Ondernemingsnr : 0459 843 643
Naam
JEKATRANS	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hemelstraat 12 1651 Beersel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1º jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het
vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap JEKATRANS zal worden
overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap VISION-ACTION zonder uitgifte van nieuwe aandelen en
zonder bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap VISION-ACTION, dit overeenkomstig de artikelen
12:7, 1° jo. 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"):
IDe Over Te Nemen Vennootschap, naamloze vennootschap JEKATRANS, met zetel te Hemelstraat 12,
1651 Beersel en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Brussel (Nederlandstalig) met btw-nummer BE
0459.843.643;
DDe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap VISION-ACTION, met zetel te Avenue du Général
Lobau 22, 1380 Lasne en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Waals-Brabant met btw-nummer BE
0432.860.718.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
II. FISCAAL KADER
Samenvattend kan de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting worden
omschreven als een geruisloze fusie waarbij het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
JEKATRANS zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap VISION - ACTION in het kader van
een vereenvoudiging van de groepsstructuur.
Voor de meer uitgebreide toelichting van de economische motieven die aan de basis liggen van deze
transactie wordt verwezen naar het afzonderlijk verslag van het bestuursorgaan.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
Voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het viak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan de
overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap VISION-ACTION, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van
€ 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11 jo. 18, § 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De naamloze vennootschap JEKATRANS, met zetel te Hemelstraat 12, 1651 Beersel en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Brussel (Nederlandstalig) met btw-nummer BE 0459.843.643.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap JEKATRANS bedraagt op heden € 178.483,34 in euro
en is vertegenwoordigd door 7.200 aandelen zonder nominale waarde.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap VISION-ACTION.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1. Alle transporten, verhuizingen en opslag van meubels, machines, goederen of dieren.
2. De uitbating van garages en mechanische herstellingsbedrijven; de aankoop, ruil, verkoop, verhuur,
ombouw en onderhoud van alle motorvoertuigen; de aankoop en verkoop van alle aanverwante accessoires.
3 - de aankoop of verkoop, distributie en levering, groot- of kleinhandel, assemblage en installatie,
reparatie, service of onderhoud, dienst na verkoop, van airconditioning- of koelsystemen of
installaties voor vervoermiddelen.
De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, installaties of uitrustingen toe-eigenen,
schenken of in leasing nemen, oprichten, vervreemden of ruilen, en in het algemeen alle commerciële,
industriele of financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel, met inbegrip van onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele,
industriële of commerciële eigendomsrechten die daarmee verband houden; zij mag bij wijze van belegging alle
roerende of onroerende goederen verwerven,
zelfs indien deze niet rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel
van de Vennootschap.
De vennootschap mag instaan voor het beheer en de vereffening van alle verbonden vennootschappen of
ondernemingen waarmee zij een deelnemingsverhouding heeft en alle leningen toestaan aan deze
vennootschappen, onder welke vorm en voor welke duur ook.
Zij mag door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of
anderszins een belang nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in
België of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is aan het hare of van aard is de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze lijst is indicatief en niet limitatief."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurder(s):
-VISION-ACTION NV (0432.860.718), vast vertegenwoordigd door Dhr. Vincent Gaillard;
-Mevr. Michèle Vanden Broeck
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap VISION-ACTION, met zetel te Avenue du Général Lobau 22, 1380 Lasne en
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Waals-Brabant met btw-nummer BE 0432.860.718.
(i) Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 39 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één stem
en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandeelhouderstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
Vincent Gaillard39	100,00%
Totaal	39 100,00 %
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"La société a pour objet la réalisation d'études, la fourniture de conseils et de services divers, commerciaux
et autres, relatifs à tous les aspects de la banque, de la finance et, en général, de toute activité commerciale,
financière ou industrielle. La société a également pour objet de participer à la gestion d'autres sociétés et
d'investir, de gérer et d'administrer les revenus provenant de ces activités, tant en ce qui concerne les
investissements mobiliers qu'immobiliers.
La société peut conclure tous les accords possibles à cet effet.
La société peut réaliser, en Belgique et à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières, susceptibles d'étendre ou de favoriser directement ou indirectement son
activité.
Elle peut, par tous moyens, s'intéresser à toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui
poursuivent un but identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à développer ses affaires ou à faciliter
la vente de ses produits ou services, et fusionner avec elles."
(iii) Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurder(s):
-Dhr. Vincent Gaillard
3.2.De datum vanaf welke handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap JEKATRANS zullen worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap VISION-ACTION met ingang van 1/07/2024.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap JEKATRANS vormen zijn identiek
en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap VISION-ACTION geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap JEKATRANS.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap JEKATRANS beschikt niet over onroerende goederen die in het kader
van deze verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap VISION-ACTION
waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige
fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap VISION-ACTION. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.2.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.3.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Brussel (Nederlandstalig) en de Ondernemingsrechtbank van Waals-Brabant
conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien
verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze
goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap machtigen hierbij uitdrukkelijk SRL
MOORE SERVICE FINANCIERS, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Waals-Brabant onder
nummer 0748.770.516, met maatschappelijke zetel te 1410 Waterloo, Drève Richelle 161/N Boite 48,
vertegenwoordigd door mevrouw Valérie DE BRUYN of de heer Guillaume SCHMITZ. dit fusievoorstel neer te
leggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel en alle formaliteiten hiervoor te vervullen, waaronder
het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 12/12/2024 te Lasne in 4 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig,
waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
van Brussel (Nederlandstalig) en de Ondernemingsrechtbank van Waals-Brabant overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, JEKATRANS NV- VISION ACTION BV vast vertegenwoordigd door
VINCENT GAILLARD & MICHELE VANDEN BROECK, De bestuurders
Voor de Verkrijgende Vennootschap, VISION-ACTION BV
De enige bestuurder, VINCENT GAILLARD
Voor de vennootschap
Guillaume SCHMITZ
Lasthebber