Ondernemingsnr : 0403 274 332
Naam
FEDERALE VERZEKERING	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Onderlinge verzekeringsvereniging
Volledig adres v.d. zetel :	Stoofstraat 12, 1000 Brussel, België
Onderwerp akte : Gemeenschappelijk voorstel van overdracht van bedrijfstak - Volmacht
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel van overdracht van bedrijfstak overeenkomstig artikel 12:103
juncto 12:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigigen, d.d. 28 april 2025.
1 ACHTERGROND VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING
1.1 Vereenvoudiging van de groep FEDERALE Verzekering
(a) Algemeen
De groep FEDERALE Verzekering is momenteel bezig met een strategische evaluatie van haar toekomstige
structuur. In het kader van deze evaluatie heeft de groep een aantal opties onderzocht om de groep te versterken,
met name door een vereenvoudiging van de structuur, een verbetering van het administratief beheer, de
versterking van de solvabiliteit en vergroting van haar aanwezigheid op de Belgische verzekeringsmarkt.
Concreet is de groep FEDERALE Verzekering van plan de structuur van de groep te vereenvoudigen en al
haar activiteiten voort te zetten in één enkele entiteit met een gemengde vergunning voor levens- en niet-
levensverzekeringen, onder voorbehoud van het verkrijgen van de nodige goedkeuringen.
Op heden is het namelijk niet langer mogelijk om een gemengde vergunning voor levens- en niet-
levensverzekeringen te verkrijgen voor nieuw opgerichte verzekeringsondernemingen, of voor bestaande
entiteiten die voor slechts één van deze verzekeringsactiviteiten vergund zijn. Overeenkomstig artikel 223, §1 van
de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op verzekerings- of herverzekeringsondernemingen,
mogen enkel bestaande verzekeringsondernemingen die op 15 maart 1979 reeds over een gemengde vergunning
beschikten, levens- en niet-levensverzekeringsactiviteiten blijven combineren binnen dezelfde juridische entiteit.
FEDERALE Verzekering, Coöperatieve Vennootschap voor Verzekering tegen Ongevallen, Brand, Burgerlijke
Aansprakelijkheid en Diverse Risico's CV (die, met ingang van 1 april 2025, is gefuseerd met de Verkrijgende
Vereniging) verwierf op 10 oktober 2024 alle aandelen van de Verkrijgende Vereniging die nog over een dergelijke
gemengde vergunning bezit. Het doel is nu om de bestaande activiteiten van de groep FEDERALE Verzekering
te integreren in de Verkrijgende Vereniging.
Meer bepaald, en onder voorbehoud van goedkeuring door de bestuursorganen en algemene vergaderingen
van de betrokken entiteiten, wenst de groep FEDERALE Verzekering een vereenvoudiging door te voeren die
bestaat uit de volgende stappen (de "Vereenvoudiging"):
1. Fusie door overneming van FEDERALE Verzekering, Cooperatieve Vennootschap voor Verzekering tegen
Ongevallen, Brand, Burgerlijke Aansprakelijkheid en Diverse Risico's CV door de Verkrijgende Vereniging;
2. Fusie door overneming van FEDERALE Real Estate NV door de Verkrijgende Vereniging;
3. Omzetting van de Verkrijgende Vereniging in een onderlinge verzekeringsvereniging ("OVV");
4. Verkoop door de Overdragende Vereniging van haar bedrijfstak arbeidsongevallenverzekering aan de
Overnemende Vereniging;
de	van	Vereniging	Overdragende	herverzekeringsactiviteiten	5. Voortzetting	door	haar
(arbeidsongevallenportefeuille);
6. Fusie door overneming van de FEDERALE Verzekering, Vereniging van onderlinge levensverzekeringen
door de Verkrijgende Vereniging; en
7. Fusie door overneming van de Overdragende Vereniging door Verkrijgende Vereniging.
De stappen 1 tot en met 3 zijn geïmplementeerd met ingang van 1 april 2025. Dit voorstel heeft betrekking op
de vierde stap.
De Vereenvoudiging brengt talrijke voordelen met zich mee. Deze houden enerzijds verband met het feit dat
er één enkele structuur wordt gecreëerd, anderzijds worden de belangen van de bestaande klanten,
personeelsleden en cooperanten. Dit alles in overeenstemming met de mutualistische filosofie waarin elk van de
entiteiten van de groep FEDERALE Verzekering opereert. Deze voordelen worden hieronder beschreven.
(b) De Vereenvoudiging zal alle verzekeringsactiviteiten van de groep centraliseren binnen één enkele
juridische entiteit
De Vereenvoudiging en het creëren van één entiteit voldoen aan de volgende doelstellingen nagestreefd door
de groep:
Vereenvoudiging van het administratieve beheer
Momenteel wordt het administratieve beheer door elke entiteit afzonderlijk gevoerd. Het uitvoeren van deze
activiteiten zou worden vereenvoudigd onder één enkele structuur. Dit betreft voornamelijk de volgende taken:
- Rapportering: jaarverslagen, BGAAP-rekeningen, Solvency II, RSR, belastingaangiften, enz.
- Bestuur: raden van bestuur, gespecialiseerde comités, algemene vergaderingen, beleid, reglementen,
uitbesteding binnen de groep, enz.
- Personeel: management, controlefuncties, human resources, vermogensbeheer, herverzekering, financiën,
enz.
- Systemen, gegevensopslag, backoffices, enz.
- Logistiek en faciliteiten.
- Overige: relaties met accountants, lidmaatschap van beroepsverenigingen, kostentoerekeningsmodel,
gebruik van klantgegevens voor cross-selling, enz.
Creatie van noodzakelijke synergieën om nog beter te voldoen aan de kwantitatieve vereisten van Solvency
=
Als onderdeel van de kwantitatieve vereisten herdefinieert de Solvency Il-richtlijn de methoden voor het
beoordelen van de behoefte aan eigen vermogen van elke verzekeringsonderneming. Elke onderneming moet
een minimumkapitaal aanhouden. Deze eigenvermogensvereiste is daarom de eerste concentratiefactor die, door
de consolidatie van de rekeningen, de nieuwe entiteit in staat zal stellen om de Solvency II-doelstellingen
gemakkelijker te bereiken.
In tegenstelling tot eenvoudige allianties of samenwerkingsverbanden, zal alleen een voldoende sterke vorm
van integratie, met financiële solidariteit, het mogelijk maken om rekening te houden met het omvangeffect bij het
onderzoeken van de minimale kwantitatieve vereisten van Solvency II.
Diversificatie van risico's van activa en passiva
Solvency Il moedigt de diversificatie van de gedekte risico's aan. Om historische redenen zijn onderlinge
verzekeringsverenigingen over het algemeen evenwel gespecialiseerd in bepaalde soorten dekkingen of
verzekerden. Alleen een geïntegreerde aanpak, binnen één juridische structuur, zal de entiteiten van de groep
FEDERALE Verzekering in staat stellen hun risicoprofiel te modelleren en te diversifiëren, en er meerwaarde uit
te halen door de eigenvermogensvereisten te verminderen.
Deze diversificatie zal ook helpen om de Solvency II-ratio op termijn te stabiliseren.
Voordeel genereren voor de klant
het feit dat er slechts één entiteit is zowel het beter begrip bij klanten en zorgt het ook voor een grotere
transparantie naar hen toe.
Verzekeren van een verankering en versterking van de groep FEDERALE Verzekering in de Belgische
verzekeringseconomie en -markt
De consolidatie van de drie verzekeringsondernemingen in een OVV met een gemengde vergunning zal
FEDERALE Verzekering in staat stellen sterker te staan op de markt en tot de 20 grootste
verzekeringsondernemingen in België te behoren.
Eenmaking juridische en commerciële benaming
De commerciële benaming van de eengemaakte entiteit zal gelijk zijn aan de juridische benaming: de klant
zal voortaan een FEDERALE Verzekering-polis afsluiten bij de OVV FEDERALE Verzekering.
(c) De Vereenvoudiging zal de belangen van verzekerden, personeel en bestaande coöperanten veiligstellen
Bovendien biedt de voorgestelde Vereenvoudiging een drievoudige bescherming:
- Het beschermt de belangen van de verzekerden. Bestaande portefeuilles en contracten worden in going
concern overgedragen aan een entiteit (de Overnemende Vereniging) die beschikt over de nodige vergunningen
en die geen verzekeringsverplichtingen heeft met betrekking tot de activiteiten die zij uitoefende vóór haar
overname. De overdracht van verplichtingen aan een OVV waarborgt de continuïteit van de rechten van de
polishouders van de groep FEDERALE Verzekering.
- Het beschermt de belangen van de coöperanten van FEDERALE CV. De rechten van de cooperanten
worden gerespecteerd. De waarde van hun coöperatieve aandelen (die overeenkomt met de waarde van het
gestort kapitaal per coöperatief aandeel) wordt overgeboekt naar een ledenrekening in de OVV.
- Het beschermt de belangen van de personeelsleden. Door de strategie, financiële efficiëntie en operationele
structuur van de groep te optimaliseren, is FEDERALE Verzekering in staat haar activiteiten uit te breiden zonder
vermindering van het personeel.
1.2 Overdracht overeenkomstig artikel 12:103 van het WVV
Gelet op het complementaire karakter van de (toekomstige) activiteiten van de Verenigingen, en met het oog
op de vereenvoudiging van de structuur van de groep, de reorganisatie van haar activiteiten en de ontwikkeling
van synergieën tussen de activiteiten van de Verenigingen, wensen de bestuursorganen van de Verenigingen
over te gaan tot een verkoop waarbij de Verkrijgende Vereniging het volledige actief en passief van de
Overdragende Vereniging met betrekking tot haar bedrijfstak van de verzekeringsactiviteit zal verwerven (de
"Overdracht").
Dit overdrachtsvoorstel (het "Voorstel") heeft betrekking op deze fase van de Vereenvoudiging en betreft de
rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en volgende, krachtens welke een bedrijfstak, evenals de
daarmee verbonden activa en passiva van de Overdragende Vereniging, ten bezwarende titel worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vereniging.
De Verenigingen beslissen uitdrukkelijk om de overdracht van een bedrijfstak te onderwerpen aan het regime
voorzien in de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het WVV, zodat de beoogde Overdracht de in
artikel 12:96 van het WVV bedoelde gevolgen heeft.
De respectieve bestuursorganen van de Verenigingen hebben derhalve besloten een gemeenschappelijk
overdrachtsvoorstel van een bedrijfstak op te stellen, overeenkomstig artikel 12:103 juncto artikel 12:93, §2 van
het WVV.
2 VERPLICHTE VERMELDINGEN
2.1 Rechtsvorm - naam - voorwerp en zetel van de Verenigingen (Artikel 12:93, §2, 1° van het WVV)
De verenigingen die betrokken zijn bij de Overdracht zijn de volgende:
(a) De Overdragende Vereniging
Arbeidsongevallen, een gemeenschappelijke verzekeringskas van privaat recht naar Belgisch recht met zetel te
Stoofstraat 12, 1000 Brussel en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel,
Franstalige afdeling) onder het nummer 0407.963.786.
Het voorwerp van de Overdragende Vereniging luidt als volgt:
« De Gemeenschappelijke Kas heeft tot voorwerp de vergoeding van de schade als gevolg van
arbeidsongevallen overeenkomstig de wet te waarborgen.
Om haar voorwerp te verwezenlijken, kan de Gemeenschappelijke Kas rechtstreeks:
- alle diensten betreffende de behandeling en de ziekenhuisopname van de slachtoffers instellen, en op zich
nemen, alleen of samen met andere erkende verzekeraars op zich te nemen door de organisatie van medische,
heelkundige, farmaceutische en revalidatiediensten;
- alle diensten instellen, verzekeren of subsidiëren of alle overeenkomsten te sluiten met derden betreffende
de organisatie van de technische en psychologische preventie van arbeidsongevallen;
- de dienst van de renten die bij overlijden en blijvende ongeschiktheid verschuldigd zijn, verzorgen;
- door één of meer andere erkende verzekeraars rechtstreeks verzekerde risico's overeenkomstig de wet
herverzekeren, met dien verstande dat de herverzekeringsactiviteit beperkt is tot de Belgische wetgeving inzake
arbeidsongevallen en geschiedt volgens de evenredigheidsregel. »
(b) De Verkrijgende Vereniging
De Verkrijgende Vereniging is FEDERALE Verzekering, een onderlinge verzekeringsvereniging naar Belgisch
recht met zetel te Stoofstraat 12, 1000 Brussel en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0403.274.332.
Het voorwerp van de Verkrijgende Vereniging luidt als volgt:
« De Vereniging heeft tot voorwerp alle verrichtingen van verzekering, mede-verzekering, herverzekering,
kapitalisatie en beheer van pensioenfondsen, in België en in het buitenland, en in alle domeinen.
De activiteiten van de Vereniging kunnen de inrichting en de exploitatie, hetzij door haarzelf, hetzij door
tussenkomst van om het even welke instelling, van alle stelsels van verzekering, medeverzekering en
herverzekering, omvatten.
Om haar voorwerp te verwezenlijken, kan de Vereniging rechtstreeks of via tussenkomst van derden:
1. door fusie, afstand, inbreng, inschrijving, overneming, deelneming of op elke andere wijze in België of in
het buitenland, belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen en/of verenigingen met een
identiek, gelijkwaardig of aanverwant doel of dat van aard is de ontwikkeling van haar activiteit te bevorderen,
zelfs onrechtstreeks;
2. bepaalde risico's onderbrengen bij andere verzekeringsondernemingen, erkend overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen;
3. door één of meer andere erkende verzekeraars rechtstreeks verzekerde risico's herverzekeren,
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen;
4. deelnemen aan herstructureringsoperaties teneinde vermogensbestanddelen of een effectenportefeuille te
vervreemden of te verkrijgen, evenals alle portefeuillebeheertransacties en alle vastgoedbeheer voor eigen
rekening of voor rekening van derden uit te voeren; en
5. in het algemeen alle industriële, burgerlijke, commerciële en financiële (met inbegrip van, zonder daartoe
te zijn beperkt, financiële en krediettransacties, lenen en ontlenen tegen onderpand of met hypotheek, inclusief
de eigen handelszaak, elke lening of elk krediet garanderen of waarborgen, zowel voor haar eigen verbintenissen
als voor de verbintenissen van derden, met of zonder voorkeurrechten of andere zekerheidsrechten), roerende
zowel als onroerende verrichtingen (met inbegrip van, zonder daartoe te zijn beperkt, de aankoop, verkoop, bouw,
verbouwing en algemene handel in onroerende goederen) uitvoeren en aan alle activiteiten deelnemen die
rechtstreeks op dit voorwerp betrekking hebben of die van aard zijn dat ze de verwezenlijking of ontwikkeling
ervan kunnen bevorderen of daartoe kunnen bijdragen. De Vereniging kan daartoe onder meer dadingen
aangaan, schenkingen en legaten ontvangen, en alle mogelijke persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen. »
2.2 Voorwaarden van de Overdracht
De procedure die moet worden gevolgd voor de voltooiing van de Overdracht wordt geregeld door de artikelen
12:103 juncto 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het WWV.
De Overdracht resulteert in de overdracht ten algemene titel aan de Verkrijgende Vereniging van alle activa
en passiva, alsmede de rechten en verplichtingen van de Overdragende Vereniging met betrekking tot de
overgedragen Bedrijfstak. Als gevolg van de Overdracht zal de Verkrijgende Vereniging het gehele vermogen,
actief en passief, van de Overdragende Vereniging met betrekking tot de Bedrijfstak verwerven. De Overdracht
zal worden vergoed door een betaling in geld.
De Overdracht zal in werking treden op de datum waarop de akte houdende vaststelling van de Overdracht
van de Bedrijfstak wordt verleden, of naargelang het geval, op de uitgestelde inwerkingtredingsdatum die in deze
vaststellingsakte zal worden bepaald (de "Voltooiingsdatum"), en op voorwaarde dat de vereiste regulatoire
goedkeuringen zijn verkregen. Overeenkomstig de artikelen 12:103 juncto 12:98 van het WVV zal de Overdracht
tegenstelbaar zijn aan derden vanaf de dag van de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de processen-verbaal
van elk van de Verenigingen.
De samenstelling van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vereniging zal niet veranderen als gevolg van
de Overdracht.
De Verkrijgende Vereniging zal, vanaf de Voltooiingsdatum, alle belastingen, bijdragen, rechten, heffingen en
verzekeringspremies betalen die verschuldigd zijn of verschuldigd kunnen worden met betrekking tot de activa
die aan haar zijn overgedragen.
Vanaf de Voltooiingsdatum zal de Verkrijgende Vereniging alle overeenkomsten en verplichtingen uitvoeren
die aan haar zijn overgedragen.
De rechten en vorderingen met betrekking tot de activa van de Overdragende Vereniging die verband houden
met de overgedragen Bedrijfstak zullen samen met alle bijbehorende rechten, hetzij zakelijk (in rem) hetzij
persoonlijk, worden overgedragen aan de Verkrijgende Vereniging (onder voorbehoud van de vereiste
kennisgevingen als gevolg van deze overdracht in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving). De
Verkrijgende Vereniging zal bijgevolg gesubrogeerd worden, zonder schuldvernieuwing, in alle rechten, zowel
zakelijke (in rem) als persoonlijke, van de Overdragende Vereniging met betrekking tot al diens activa die
overgedragen werden aan de Verkrijgende Vereniging en jegens alle schuldenaars van de Overdragende
Vereniging zonder enige uitzondering.
De Verkrijgende Vereniging zal alle schulden en andere passiva van welke aard dan ook die aan haar zijn
overgedragen, op zich nemen. In het bijzonder zal zij dienen in te staan voor de interesten en het hoofdbedrag
van alle schulden en andere passiva, ongeacht hun aard, die door de Overdragende Vereniging zijn aangegaan
en die aan haar zijn overgedragen via de Overdracht van Bedrijfstak.
Overeenkomstig de statuten van de Overdragende Vereniging, is het lidmaatschap van de leden van de
Overdragende Vereniging verbonden aan het houden van een verzekeringscontract bij de Overdragende
Vereniging. Ten gevolge van de overdracht van de verzekeringsovereenkomsten naar de Verkrijgende
Vereniging, zullen de leden van de Overdragende Vereniging van rechtswege uittreden uit deze laatste en zich
aansluiten bij de Verkrijgende Vereniging. Deze overdracht zal gelijktijdig met de Overdracht in werking treden,
namelijk op de Voltooiingsdatum. Om te voorkomen dat het aantal leden van de Overdragende Vereniging onder
het wettelijk minimum daalt als gevolg van deze overdracht, zullen de leden van het directiecomité van de
Overdragende Vereniging toetreden als lid in het kader van de Vereenvoudiging. Dit stelt de Overdragende
Vereniging ook in staat om haar kwalificatie als OVV te behouden tot de voorgenomen fusie met de Verkrijgende
Vereniging.
2.3 Gevolgen voor de boekhouding en de inkomstenbelasting (Artikel 12:93, §2, 3° van het WVV)
De bestuursorganen van de Verenigingen stellen voor om de datum vanaf welke de handelingen van de
Overdragende Vereniging met betrekking tot de Bedrijfstak vanuit juridisch, boekhoudkundig en fiscaal oogpunt
zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vereniging, vast te stellen op de datum
van het verlijden van de authentieke akte houdende vaststelling van de Overdracht of enige andere latere datum
die in deze authentieke akte zal worden opgenomen.
Bijgevolg zal er niet met een boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit worden gewerkt.
2.4 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Verenigingen (Artikel
12:93, §2, 4° van het WVV)
Er zal geen bijzonder voordeel worden verleend aan de leden van de bestuursorganen van de Verenigingen.
(a) Door de Overdragende Vereniging over te dragen vermogensbestanddelen
(i) Algemene beschrijving van de vermogensbestanddelen overgedragen aan de Verkrijgende Vereniging
Het voorwerp van de Overdracht is een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 van het WVV. Deze vormt een
geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan
werken.
De bedrijfstak die het voorwerp uitmaakt van de Overdracht betreft alle activa, passiva, (rechten en
verplichtingen uit hoofde van) overeenkomsten, vergunningen en in het algemeen enige vermogensbestanddelen
ten aanzien waarvan de Overdragende Vereniging enige titel kan laten gelden en dewelke hoofdzakelijk verband
houden met de Verzekeringsactiviteit van de Overdragende Vereniging (de "Bedrijfstak"), alsmede alle
historische, huidige of toekomstige, effectieve of voorwaardelijke, rechten, verplichtingen, vorderingen of schulden
die daarmee verband houden, zodat enige daaruit voortvloeiende opbrengsten, c.q. kosten integraal toekomen
aan, c.q. ten laste zijn van de Verkrijgende Vereniging, doch met uitzondering van de activa, passiva, (rechten en
verplichtingen uit hoofde van) overeenkomsten en vergunningen ten aanzien waarvan de Overdragende
Vereniging enige titel kan laten gelden en dewelke verband houden met de andere activiteiten van de
Overdragende Vereniging. Zo omvat de Verzekeringsactiviteit in ieder geval niet de activa, rechten, werknemers
en contracten (i) die in het kader van de normale bedrijfsvoering behoren tot de andere activiteiten van de
Overdragende Vereniging (met inbegrip van de activiteiten verband houden met, c.q. noodzakelijk zijn voor, de
herverzekeringsactiviteit), of (ii) die, voorafgaand aan de Voltoolingsdatum, zijn onttrokken aan de
Verzekeringsactiviteit en/of zijn overgedragen en als gevolg daarvan niet meer tot de Verzekeringsactiviteit
behoren.
De Overdragende Vereniging behoudt dus voor de goede orde alle activiteiten die niet binnen de
Verzekeringsactiviteit vallen en alle vermogensbestanddelen, rechten en verplichtingen gerelateerd aan zulke
andere activiteiten.
Het voorgaande is in overeenstemming met de verdeling zoals gereflecteerd in de tussentijdse staat van de
Overdragende Vereniging per 31 december 2024 zoals toegevoegd in Bijlage 1 bij onderhavig Voorstel (de
"Tussentijdse Staat").
In geval van inconsistenties tussen de Tussentijdse Staat per 31 december 2024 en de beschrijving onder
onderdelen 2.5(a) en/of 2.5(b) van onderhavig Voorstel, zal voornoemde beschrijving in onderhavig Voorstel
voorrang hebben op die Tussentijdse Staat bij het bepalen aan welke Vereniging een vermogensbestanddeel
toegewezen wordt.
(ii)Gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen overgedragen aan de Verkrijgende Vereniging
Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van bovenvermelde beschrijving, behoren de volgende, niet-
limitatief omschreven vermogensbestanddelen in ieder geval tot de Bedrijfstak:
i. Verzekeringsportefeuille
De Bedrijfstak omvat alle bestaande rechten en verplichtingen met betrekking tot de risico's en dekkingen
onderschreven door de Overdragende Vereniging als verzekeraar en die bestaan op het tijdstip waarop de
Overdracht juridisch in werking treedt, zoals nader geïdentificeerd in de Overdrachtsovereenkomst (met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, de actuariële reserves en alle andere dekkingswaarden die zijn vastgesteld voor de
bovengenoemde verzekeringsportefeuille).
i.FEDERALE Verzekering
De Bedrijfstak omvat de vordering van FEDERALE Gemeenschappelijke Kas ten opzichte van FEDERALE
Verzekering in de vorm van een ledenrekening die FEDERALE Gemeenschappelijke Kas heeft verkregen als
gevolg van de omzetting van FEDERALE Verzekering in een onderlinge verzekeringsvereniging.
ii. Beleggingen
De Bedrijfstak omvat alle beleggingen, beleggingsverplichtingen en beleggingslasten die bestaan op het
tijdstip waarop de Overdracht juridisch in werking treedt en die verband houden met de Verzekeringsactiviteit.
iii. Overeenkomsten
De Bedrijfstak omvat alle rechten en verplichtingen onder of voortvloeiend uit overeenkomsten (ongeacht of
deze schriftelijk dan wel mondeling werden aangegaan) met leveranciers, dienstverleners, onderaannemers of
betrekking hebben op de Verzekeringsactiviteit.
iv. Werknemers
In het kader van de Overdracht zullen alle werknemers van de Overdragende Vereniging worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vereniging, met inachtneming van de bepalingen van de CAO nr. 32bis van
7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de
overgang van een onderneming.
v. Bankrekeningen
De Bedrijfstak omvat alle onderstaande bankrekeningen:
BE07508003440266 EUR
BE03210030403084	EUR
BE19310076855412	AUD
CHF	BE19310076855412
DKK	BE19310076855412
BE19310076855412-003-0-084 EUR
BE19310076855412	EUR
BE19310076855412	GBP
BE16363556279074	EUR
BE19310076855412	NOK
BE19310076855412	NZD
BE19310076855412	PLN
BE19310076855412	SEK
BE19310076855412	USD
BE19310076855412	ZAR
BE05363416521575	EUR
BE18508003440165	DKK
BE82508003440468	USD
BE93508003440367	GBP
BE09363150031657	EUR
BE27363197766973	EUR
BE96000000388505	EUR
BE83363560851515	EUR
BE97363569196949	EUR
BE64676041670152 EUR
vi. Onroerende goederen
De Bedrijfstak omvat de volgende onroerende goederen:
- Het vruchtgebruik op een parking gelegen te Sint Niklaas - 46447B044/00T005 P0000 - Lot Parking; en
- Een gebruiksrecht met betrekking tot een parking gelegen te Sint Niklaas - 46447B0796/00F000 P0000 -
Lot 1.
vii. Algemeen
De Bedrijfstak omvat meer in het algemeen:
- alle activa en passiva die hoofdzakelijk betrekking hebben op de Verzekeringsactiviteit;
- de administratieve, financiële, juridische en technische dossiers - op elektronische dan wel papieren drager
- met betrekking tot de Verzekeringsactiviteit;
- alle schulden, te betalen schuldinstrumenten en alle andere bedragen te betalen door de Overdragende
Vereniging aan enige persoon, die verband houden met de Verzekeringsactiviteit, zijnde alle schulden, schulden
van rechtstreekse verzekeringsverrichtingen, schulden uit hoofde van herverzekeringsverrichtingen en alle
andere te betalen overige bedragen, samen met eventuele onbetaalde interesten die daarop zijn aangegroeid;
- alle rechten en schuldvorderingen op cliënteel en op leveranciers die bestaan op de Voltooiingsdatum en die
verband houden met de Verzekeringsactiviteit;
latente verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva), die uit onrechtmatige daad of een andere wettelijke
bepaling voortvloeien met betrekking tot de huidige en vroegere Verzekeringsactiviteit;
- alle fiscale en parafiscale schulden en de respectievelijke voorzieningen die verband houden met de
Verzekeringsactiviteit, met uitzondering van de schulden en/of vorderingen op vlak van BTW en
inkomstenbelasting die betrekking hebben op de periode tot en met het tijdstip van de Voltooiingsdatum; en
- alle latente fiscale en parafiscale schulden, vorderingen of aansprakelijkheid die (ten gevolge van audit,
controle of inspectie) na de Voltooiingsdatum voortvloeien uit de Verzekeringsactiviteit die betrekking hebben op
de periode tot en de Voltooiingsdatum, met dien verstande dat de Verkrijgende Vereniging desgevallend zulke
schulden, vorderingen of aansprakelijkheid zal voldoen tegenover een eisende partij en de bedragen die zij heeft
betaald nadien kan verhalen op de Overdragende Vereniging;
- alle deposito's ontvangen van herverzekeraars die bestaan op de Voltooiingsdatum en die verband houden
met de Verzekeringsactiviteit;
- alle activa die noodzakelijk zijn voor de exploitatie van en hoofdzakelijk betrekking hebben op de
Verzekeringsactiviteit;
- alle passiva die rechtstreeks verband houden met de activa, alsook alle passiva die hoofdzakelijk betrekking
hebben op de Verzekeringsactiviteit.
(b) Uit de Bedrijfstak uitgesloten vermogensbestanddelen
(i) Algemene beschrijving van de uit de Bedrijfstak uitgesloten vermogensbestanddelen
Onverminderd het voorgaande, worden de activa, passiva, (rechten en verplichtingen uit) overeenkomsten en
vergunningen waarop de Overdragende Vereniging enige titel kan laten gelden en dewelke verband houden met
de overige activiteiten van de Overdragende Vereniging (met inbegrip van diegene die verband houden met de
herverzekeringsactiviteiten), alsmede alle historische, huidige of toekomstige, effectieve of voorwaardelijke,
rechten, verplichtingen, vorderingen of schulden daaraan verbonden, niet overgedragen, maar blijven zij
toebehoren aan de Overdragende Vereniging, zodat enige daaruit voortvloeiende opbrengsten, c.q. kosten
integraal toekomen aan, c.q. ten laste zijn van de Overdragende Vereniging. De Overdragende Vereniging
behoudt dus voor de goede orde alle activiteiten die niet binnen de Bedrijfstak vallen en alle
vermogensbestanddelen, rechten en verplichtingen gerelateerd aan zulke andere activiteiten.
Opnieuw geldt dat het bovenstaande in overeenstemming dient te worden gelezen met de toewijzing zoals
gereflecteerd in de Tussentijdse Staat van de Overdragende Vereniging per 31 december 2024 zoals gevoegd in
Bijlage 1 bij onderhavig Voorstel. In geval van inconsistentie tussen de Tussentijdse Staat per 31 december 2024
en de beschrijving van de partijen en/of dit Voorstel, zal voornoemde beschrijving in onderhavig Voorstel voorrang
hebben op die Tussentijdse Staat bij het bepalen aan welke Vereniging een vermogensbestanddeel toegewezen
wordt .
(ii) Gedetailleerde beschrijving van de uit de Bedrijfstak uitgesloten vermogensbestanddelen
Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van bovenvermelde beschrijving, zullen de volgende, niet-
limitatief omschreven vermogensbestanddelen in ieder geval blijven toebehoren aan de Overdragende
Vereniging:
ii. FEDERALE Verzekering
Met uitzondering van de vordering van FEDERALE Gemeenschappelijke Kas op FEDERALE Verzekering in
de vorm van een ledenrekening, blijven alle (rechten en verplichtingen uit of voortvloeiend uit) het lidmaatschap
van FEDERALE Gemeenschappelijke Kas in FEDERALE Verzekering toegewezen aan de Overdragende
Vereniging.
iii. Overeenkomsten
Alle (rechten en verplichtingen onder of voortvloeiend uit) overeenkomsten (ongeacht of deze schriftelijk dan
wel mondeling werden aangegaan) met leveranciers, dienstverleners, onderaannemers of clienteel blijven
toebehoren aan de Overdragende Vereniging wanneer de goederen en/of diensten die krachtens die
overeenkomsten worden verstrekt niet hoofdzakelijk betrekking hebben op de Verzekeringsactiviteit.
iv. Algemeen
De volgende vermogensbestanddelen blijven toebehoren aan de Overdragende Vereniging:
- de (bank)rekeningen van de Overdragende Vereniging die verband houden met de herverzekeringsactiviteit;
- alle schulden, handelsschulden, te betalen schuldinstrumenten en alle andere bedragen te betalen door de
Overdragende Vereniging aan enige persoon, die verband houden met overige activiteiten van de Overdragende
Vereniging, zijnde alle schulden, handelsschulden, te betalen schuldinstrumenten en alle andere te betalen
bedragen die voortvloeien uit de nood aan werkkapitaal bij het exploiteren van de overige activiteiten, samen met
eventuele onbetaalde interesten die daarop zijn aangegroeid;
- alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva, zowel de huidige en toekomstige (met inbegrip van
latente verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva), die uit onrechtmatige daad of een andere wettelijke
bepaling voortvloeien met betrekking tot de huidige en vroegere overige activiteiten, andere dan de
Verzekeringsactiviteit;
- enige vergunningen die de Overdragende Vereniging heeft verkregen, ongeacht in het kader van welke
activiteit deze vergunning kadert, andere dan de Verzekeringsactiviteit;
- alle rechten en schuldvorderingen op cliënteel en op leveranciers die bestaan op de Voltooiingsdatum en die
verband houden met de overige activiteiten van de Overdragende Vereniging;
- alle verworven opbrengsten uit deposito's die bestaan op de Voltooiingsdatum;
- alle rechten en schuldvorderingen op leveranciers die bestaan op de Voltooiingsdatum en die verband
houden met de overige activiteiten;
- alle fiscale en parafiscale schulden en de respectievelijke voorzieningen die verband houden met de
activiteiten andere dan de Verzekeringsactiviteit vóór en na de Voltooiingsdatum; en
- alle latente fiscale en parafiscale schulden, vorderingen of aansprakelijkheid die (ten gevolge van audit,
controle of inspectie) verband houden met de activiteiten andere dan de Verzekeringsactiviteit vóór en na de
Voltooiingsdatum.
Onverminderd het voorgaande wordt uitdrukkelijk verklaard dat de Overdracht door de Overdragende
Vereniging:
- geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten bevat, met uitzondering van de onroerende
zakelijke rechten vermeld onder punt 2.5(a)(ii)vi;
- geen huurovereenkomsten bevat;
- geen intellectuele en industriële eigendomsrechten bevat; en
- geen bankwaarborgen of huurwaarborgen bevat.
(c) Restclausule (Artikel 12:97 van het WVV)
Voor zover de vermogensbestanddelen van de Overdragende Vereniging niet kunnen worden toegewezen
op basis van de criteria uiteengezet in onderdelen 2.5(a) en/of 2.5(b), zal de toewijzing als volgt gebeuren:
(i)Vermogensbestanddelen die zowel betrekking hebben op, of gebruikt worden voor, de Verzekeringsactiviteit
en de andere activiteiten van de Overdragende Vereniging
Vermogensbestanddelen andere dan deze bedoeld in onderdelen 2.5(a) en 2.5(b) hieronder die betrekking
hebben op, of gebruikt worden voor zowel de Verzekeringsactiviteit als de overige activiteiten, zullen - indien
mogelijk - worden opgesplitst (waarbij overeenkomsten desgevallend worden ontdubbeld) in rechten en
verplichtingen met betrekking tot enerzijds de Verzekeringsactiviteit en de overige activiteiten. Vervolgens zullen
de rechten en verplichtingen overeenkomstig het predominant use-principe (hoofdzakelijk gebruik-principe)
worden toegewezen aan de Verkrijgende Vereniging voor wat betreft de Verzekeringsactiviteit, c.q. worden
toegewezen aan de Overdragende Vereniging voor wat betreft de overige activiteiten.
Indien een dergelijke splitsing niet mogelijk blijkt, zullen voormelde vermogensbestanddelen behouden blijven
binnen de Overdragende Vereniging, waarna ofwel een gebruiksrecht en/of sub-dienstverlening met betrekking
tot deze vermogensbestanddelen zal worden toegekend aan de Verkrijgende Vereniging.
(ii) Cash en geldvorderingen die niet hoofdzakelijk toewijsbaar zijn aan de Bedrijfstak
toewijsbaar zijn aan de Bedrijfstak exclusief bij de Overdragende Vereniging gealloceerd blijven.
(iii) Schulden die niet hoofdzakelijk toewijsbaar zijn aan de Bedrijfstak
Schulden en andere passiefbestanddelen die niet hoofdzakelijk toewijsbaar zijn aan de Bedrijfstak zullen
exclusief bij de Overdragende Vereniging gealloceerd blijven.
(iv) Restclausule
Om elke discussie te vermijden over de toewijzing van bepaalde bestanddelen van het vermogen van de
Overdragende Vereniging, voor het geval de in dit Voorstel voorziene toewijzing niet afdoende is, komen de
Verenigingen overeen dat alle activa en rechten waarvoor niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze al dan
niet tot de Bedrijfstak behoren, niet zullen worden overgedragen aan de Verkrijgende Vereniging en geacht zullen
worden door de Overdragende Vereniging te worden behouden. De Verenigingen komen ook overeen dat alle
passiva en verplichtingen waarvoor niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze al dan niet hoofdzakelijk tot
de Bedrijfstak behoren, evenmin zullen worden overgedragen aan de Verkrijgende Vereniging en uitsluitend ten
laste van de Overdragende Vereniging zullen blijven.
2.6 Wijzigingen in het vermogen van de Overdragende Vereniging
Het is niet uitgesloten dat de lijst van vermogensbestanddelen op het niveau van de Overdragende Vereniging
wijzigt tussen de datum van ondertekening van onderhavig Voorstel en de Voltooiingsdatum.
Voor elk van de hierboven vermelde vermogensbestanddelen dient begrepen te worden dat het enkel
overgedragen wordt aan de Verkrijgende Vereniging voor zover het relevante vermogensbestanddeel nog in het
vermogen van de Overdragende Vereniging aanwezig is op de Voltooiingsdatum. Indien een
vermogensbestanddeel dat hierboven is opgelijst, vervangen wordt door een ander vermogensbestanddeel, c.q.
andere vermogensbestanddelen, dan zal het vermogensbestanddeel, c.q. vermogensbestanddelen dat (die) in
de plaats gekomen is (zijn) van het oorspronkelijke vermogensbestanddeel, toegewezen worden aan dezelfde
vereniging als degene hierboven aangeduid met betrekking tot het oorspronkelijke vermogensbestanddeel. Indien
nieuwe vermogensbestanddelen die hierboven niet specifiek zijn toegewezen duidelijk toewijsbaar zijn aan hetzij
de Verzekeringsactiviteit op grond van de algemene criteria zoals uiteengezet in onderdeel 2.5(a) hierboven,
hetzij de overige activiteiten op grond van de algemene criteria zoals uiteengezet in onderdeel 2.5(b) hierboven,
dan zal de toewijzing gebeuren op grond van voornoemde algemene criteria. Indien de vermogensbestanddelen
van de Overdragende Vereniging niet kunnen worden toegewezen op basis van de criteria uiteengezet in
onderdelen 2.5(a) en/of 2.5(b), dan zal de toewijzing gebeuren op grond van de criteria zoals uiteengezet in
onderdeel 2.5(c).
Hetzelfde geldt voor wijzigingen van de Tussentijdse Staat van de Overdragende Vereniging na 31 december
2024.
3 AANVULLENDE INFORMATIE
3.1 Vergoeding
De Overdracht gebeurt ten bezwarende titel. De prijs werd in onderling overleg tussen de Verenigingen
overeengekomen en de betaling zal plaatsvinden volgens de modaliteiten en voorwaarden zoals vastgelegd
tussen de Verenigingen in de Overdrachtsovereenkomst.
De betaling van de prijs zal gebeuren in overeenstemming met de in de Overdrachtsovereenkomst
overeengekomen voorwaarden. De prijs zal in geld worden betaald op de Voltooiingsdatum.
3.2 Toepassingsgebied
De Verenigingen verklaren dat het huidige Voorstel slechts een voorstel is en dat de Overdracht pas zal
plaatsvinden nadat de bevoegde organen van de Verenigingen de voorgestelde Overdracht definitief hebben
goedgekeurd, evenals de voorwaarden verbonden aan de Overdracht, zoals opgenomen in het huidige Voorstel.
3.3 Zekerheidsstelling
Overeenkomstig de artikelen 12:103 juncto 12:99 van het WVV kunnen de schuldeisers van elk van de
Verenigingen van wie de schuldvordering vaststaat vóór de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de akten die de Overdracht vaststellen, maar nog niet opeisbaar is, of van wie de schuldvordering
het voorwerp uitmaakt van een gerechtelijke of arbitrale procedure, uiterlijk binnen twee maanden na deze
bekendmaking een zekerheid eisen.
haar waarde, na aftrek van het disconto.
4 NEERLEGGING BIJ DE GRIFFIES VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANKEN
De Verenigingen zullen dit Voorstel neerleggen ter griffie van de Brusselse ondernemingsrechtbanken
(Nederlandstalige en Franstalige afdelingen) ten minste zes weken vóór de datum van de Overdracht.
De Verenigingen verlenen hiertoe volmacht aan de volgende personen - individueel handelend en met het
recht van indeplaatsstelling - om deze neerlegging en kennisgeving uit te voeren en, in het algemeen, om alle
handelingen te stellen en alle documenten té ondertekenen met het oog op deze neerlegging en kennisgeving:
(1) Véronique Vergeylen; en
(2) Lander Van Gucht, Arne Winderickx, Matthieu Allard, Anass Arbage, Marcos Lamin-Busschots en elke
andere advocaat of werknemer van het advocatenkantoor STIBBE BV, gevestigd te Loksumstraat 25, 1000
Brussel, België.
Overeenkomstig artikelen 12:103 juncto 12:95 van het CSA, wordt de akte waarbij de Overdracht wordt
vastgelegd, bij uittreksel neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° WVV.
5 KOSTEN
De kosten die voortvloeien uit de Overdracht zijn ten laste van de Verkrijgende Vereniging.
6 FISCAAL REGIME
De Overdracht wordt beschouwd als buiten het toepassingsgebied van de BTW, aangezien zij plaatsvindt
binnen de bestaande btw-eenheid, ofwel wordt beschouwd als een van BTW vrijgestelde overdracht.
De meerwaarde die FEDERALE Gemeenschappelijke Kas realiseert naar aanleiding van de Overdracht zal
niet onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting.
De overdracht van de overeenkomsten die deel uitmaken van de Bedrijfstak zal gebeuren met fiscale
continuïteit (zonder novatie). De overgedragen overeenkomsten zullen fiscaal niet worden geacht te zijn
beëindigd en opnieuw afgesloten voor de toepassing van de inkomstenbelasting, en er zal geen jaarlijkse taks op
de verzekeringsovereenkomsten verschuldigd zijn op de overgedragen overeenkomsten ten gevolge van hun
overdracht.
7 ZAKELIJKE RECHTEN
De Verenigingen zullen de verplichtingen opgelegd door het Vlaamse Decreet betreffende de bodemsanering
en de bodembescherming van 27 oktober 2006 ("Vlaamse Bodemdecreet") naleven. Overeenkomstig artikel 2,
19° b) van het Vlaamse Bodemdecreet kan dit Voorstel worden beschouwd als een overeenkomst houdende
overdracht van gronden. Bijgevolg, en overeenkomstig artikel 101 van het Vlaamse Bodemdecreet, zijn de
zakelijke rechten gelegen in Vlaanderen het voorwerp geweest van een bodemattest afgeleverd door OVAM.
Uit artikel 101 van het Vlaamse Bodemdecreet volgt dat de inhoud van de bodemattesten moet worden
opgenomen in dit Voorstel. Deze bodemattesten zijn dan ook als bijlage gevoegd bij (en maken een integraal
onderdeel uit van) dit Fusievoorstel als Bijlage 2, namelijk:
1. het bodemattest d.d. 24 februari 2025 voor het goed gelegen te 9100 Sint-Niklaas, gekadastreerd 7de
afdeling, sectie B, nummer 044/00T005. Dit bodemattest stipuleert het volgende:
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 11.02.2016, en op de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 11.02.2016
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Sofibo VZW, Kleine Laan 29 te 9100 Sint-Niklaas
AUTEUR: Envirosoil NV"
2. het bodemattest d.d. 25 februari 2025 voor het goed gelegen te 9100 Sint-Niklaas, gekadastreerd 7de
afdeling, sectie B, nummer 0796/00F000. Dit bodemattest stipuleert het volgende:
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
Door een wijziging van de perceelsgrenzen is er voor deze grond geen oriënterend bodemonderzoek
beschikbaar dat een uitspraak doet over de bodemkwaliteit van de volledige grond. Aan de hand van artikel
64 Vlarebo-besluit moet voor een risicogrond worden nagegaan of een nieuw oriënterend bodemonderzoek
nodig is.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 11.02.2016, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 11.02.2016
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
AUTEUR: Envirosoil NV"
De Verkrijgende Vereniging verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud van deze bodemattesten.
De staat van de hierboven beschreven zakelijke rechten is welbekend bij de Verkrijgende Vereniging, die
geen gedetailleerdere beschrijving vereist.
Lander Van Gucht
mandataris