Ondernemingsnr : 0873527659
Naam
(voluit) : M45
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leopoldlaan 119
 : 9400 Ninove
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 16 juni 2021 door Tim HERZEEL, notaris te Aalst
(eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron, Herzeel & Breckpot,
geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en
Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “M45”,
met zetel te 9400 Ninove, Leopoldlaan 119, volgende beslissingen genomen heeft :
Eerste beslissing – Wijziging rechtsvorm ingevolge het WVV
De vergadering stelt vast dat de rechtsvorm van de Vennootschap is veranderd van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV),
ingevolge de inwerkingtreding van het WVV.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
Tweede beslissing – Wijziging zetel
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9400 Ninove,
Geraardsbergsesteenweg 553.
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
Derde beslissing – Wijziging voorwerp
a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan met een
verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de Vennootschap (art. 5:80
WVV).
De vergadering erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering ontslaat de
voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Het verslag zal na de elektronische neerlegging van deze akte afzonderlijk neergelegd worden op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door voor de algemene
bepalingen van artikel 3 van de statuten volgende tekst toe te voegen:
“- Het uitbaten van een bed & breakfast, aanbieden van gastenkamers, het verzorgen van de
ontvangst, ontbijt van klanten, in de meest uitgebreide zin.
                - Het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie met het
verschaffen van maaltijden.
                - Het aanbieden van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in
combinatie met enerlei vorm van amusement.
- Het verhuren en uitbaten van seminarie- en expositieruimten, meetingcentra en kookateliers.
                - Het organiseren van congressen, conferenties, seminaries en allerhande evenementen.”
c) De vergadering beslist artikel 3 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
Vierde beslissing – Omzetting van het kapitaal en de wettelijke reserve naar onbeschikbaar eigen
vermogen
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal (ten belope van twaalfduizend vijfhonderd
Luik B
euro (€ 12 500,00)) en de wettelijke reserve (ten belope van duizend achthonderdzestig euro (€ 1
860,00)) van de vennootschap, hetzij in totaal veertienduizend driehonderdzestig euro (€ 14 360,00)
euro, van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat
het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderd euro (€ 6 100,00), omgezet
wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Vijfde beslissing – Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Deze rekening moet
bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 lid2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
Zesde beslissing - Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
 vijfentachtigduizend euro (€ 85 000,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt
worden door een inbreng in geld en dat zij zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in
overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de bijkomende
inbreng en dat gestort wordt ten belope van honderd procent hetzij  vijfentachtigduizend euro (€ 85
000,00).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Zevende beslissing: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.
1. Vervolgens heeft de enige  aandeelhouder voormeld sub 1, verklaard volledig op de hoogte te zijn
van de statuten en de financiële toestand van de Vennoot-schap, en in te schrijven op de bijkomende
inbreng, onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
- de heer VANWITTEMBERGH Dieter, aandeelhouder voornoemd sub 1, ten belope van
vijfentachtigduizend euro (€ 85 000,00);
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat de bijkomende
inbreng werd volgestort ten belope van honderd procent, hetzij vijfentachtigduizend euro (€ 85
000,00);
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE26 3632 1256 4729 op naam van
de Vennootschap bij ING België, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
11 juni 2021, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
Achtste beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van vijfentachtigduizend euro (€ 85 000,00) daadwerkelijk verwezen-lijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Negende beslissing - Aanneming nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om de hierna vermelde nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in
overeenstemming met het WVV en rekening houdend met de voormelde beslissingen (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “M45”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
De import en export, groot- en kleinhandel en de aan- en verkoop van wijnen en andere al dan niet
alcoholische dranken.
Het organiseren van opleidingen en incentives met betrekking tot wijnen en andere al dan niet
alcoholische dranken.
Het verlenen van adviezen met betrekking tot wijnen en andere al dan niet alcoholische dranken.
Adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen.
Luik B
Aan- en verkoop van alle daartoe bijhorende benodigdheden, materialen, toestellen en inrichting.
Aan- en verkoop van geschenk- en feestartikelen in het algemeen.
Adviesverlening rond marketing communicatie: merkenadvies, opmaak persberichten,
persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen, website communicatie, direct
mailing activiteiten, telemarketing activiteiten, interne communicatie, copywriting en layouting van
brochures en ander documentatiemateriaal, begeleiden en creëren van reclamecampagnes, speciale
evenementen, sponsoring.
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord en oordeelkundig
uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als
onroerende goederen, binnen dit kader:
a) het aankopen, huren, verhuren en verkopen van onroerende goederen;
b) alle roerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, ruilen, beheren en
valoriseren van roerende goederen, daarin begrepen geld en geldverbeeldende waarden, welke de
vennootschap in kas of portefeuille zou hebben, huren, verhuren en leasen van roerende goederen
welkdanige ook, die de vennootschap zou bezitten.
c) overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen; het
vestigen , aan- en verkopen, uitbaten van patenten, licenties en octrooien in verband met hoger
genoemde activiteiten.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp:
 Het uitoefenen van het beroep van bouwkundig tekenaar en architect in de meest brede zin onder
meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw,
landschapsarchitectuur, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting,
akoestiek, wegeniswerken, EPB verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting,
opmetingen, topografie, expertises evenals het uitvoeren van activiteiten en verrichtingen welke
hiermee verband houden;
 Het bouwen, verbouwen, renoveren, verkavelen, heropbouwen en het beheren van onroerende
goederen, gelegen in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
 Handel in eigen onroerend goed;
 Verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed;
 Verlenen van bouwkundige adviezen aan de bouwheer;
 Uitvoeren van studies en verlenen van advies in verband met stedenbouwkundige planning en
landschapsarchitectuur;
 Uitwerking van projecten op het gebied van de burgerlijke en utiliteitsbouw, de weg- en waterbouw
en het verkeer;
 Aanleggen en onderhouden van parken, tuinen en sportvelden, met inbegrip van aanplantingen; het
plaatsen van afsluitingen en omheiningen;
 De aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, exploitatie, verkaveling, nieuwbouw, verbouwing,
heropbouw en het beheer voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle onroerende
goederen zonder uitzonderingen, gelegen in België of in het buitenland;
 Het uitbaten, huren en verhuren van alle onroerende goederen, alsmede het optreden als bij de
verkoop en verhuring ervan;
 Pandstelling ten voordele van derden, het zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen aangegaan door derde personen die het genot zouden hebben van de onroerende
goederen van de vennootschap; het verlenen van zowel persoonlijke als zakelijke, roerende als
onroerende waarborgen ten voordele van derden;
 Het stellen van alle verrichtingen die betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en uitbreiding
van een onroerend patrimonium, vooral door aan- en verkoop, verhuring en andere overeenkomsten
met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst, ook in opdracht en/of voor rekening van
derden;
 Het geven van advies en bijstand, onder welke vorm ook, die kaderen in de uitoefening van het doel.
 Het optreden als tussenpersoon in de realisatie van voormelde verrichtingen en in het algemeen als
tussenpersoon van al deze activiteiten;
 Het optreden als studie-, organisatie – en  raadgevend bureau inzake nijverheids-, handels-,
financiële en sociale aangelegenheden en het verstrekken van adviezen in verband hiermee.
- Het uitbaten van een bed & breakfast, aanbieden van gastenkamers, het verzorgen van de
ontvangst, ontbijt van klanten, in de meest uitgebreide zin.
                - Het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie met het
verschaffen van maaltijden.
                - Het aanbieden van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in
Luik B
combinatie met enerlei vorm van amusement.
- Het verhuren en uitbaten van seminarie- en expositieruimten, meetingcentra en kookateliers.
                - Het organiseren van congressen, conferenties, seminaries en allerhande evenementen.
 Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
 Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
 De vennootschap kan belangen nemen door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke
andere wijze in zaken, ondernemingen, verenigingen, vennootschappen met en gelijk, soortgelijk of
samenhangend voorwerp, van aard zijnde het voorwerp van de vennootschap te bevorderen.
 De vennootschap kan deze prestaties leveren als extern consultant en/of kan voor die doeleinden
mandaten, zoals onder meer bestuurder of vereffenaar, opnemen in andere vennootschappen.
 De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of vertegenwoordiger. Zij mag brevetten, vergunningen of merken die betrekking
hebben op haar maatschappelijk voorwerp aankopen, exploiteren en afstaan.
 De vennootschap mag in haar belang of in het belang van derden borgen stellen, aval verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken, voorschotten toestaan, leningen en/of kredieten
aangaan of verstrekken, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
 De vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende handelingen stellen die geheel of ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks verbad houden
met haar maatschappelijk voorwerp of bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking ervan. De
vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, dat van aard is
de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan verschaffen of haar
producten gemakkelijker kan verdelen.
 De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin, op alle wijzen en manieren
die zij het best geschikt acht.
 De term raadgeving in deze statuten is een activiteit andere dan deze vermeld in Boek IV van de wet
van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties van de financiële markten
en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd eenennegentig.
 Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
 Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de tweede donderdag van de maand juni, om elf uur.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Tiende beslissing – Ontslag en herbenoeming zaakvoerder tot bestuurder
De algemene vergadering ontslaat als zaakvoerder en herbenoemt tot niet-statutaire bestuurder, met
ingang van heden:
De heer VANWITTEMBERGH Dieter, wonende te 9400 Ninove, Geraardsbergsesteenweg 553, die
dit mandaat aanvaardt.
Hij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Elfde beslissing – Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres :
9400 Ninove, Geraardsbergsesteenweg 553.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
Twaalfde beslissing – Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Dertiende beslissing – Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Luik B
Veertiende beslissing – Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan besloten vennootschap “RESPONS BV”, met
maatschappelijke zetel te 9300 Aalst, Leopoldlaan 92, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de
coöperatieve vennootschap KOJACC, vast vertegenwoordigd door de heer Koen De Clercq, evenals
aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van het bestuursorgaan en coördinatie.