Ondernemingsnr : 0784472652
Naam
(voluit) : Whitewood Green Real Estate Fund
(verkort) : WW Green REF
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlaamsekaai 35
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Op heden, vier juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van "WHITEWOOD GREEN REAL ESTATE FUND", een
private privak naar Belgisch recht, onder de vorm van een commanditaire vennootschap, waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Vlaamsekaai 35, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging voorwerp.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder waarin een verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven.  De vennoten verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren. Het verslag van de zaakvoerder blijft bewaard in het dossier van de
notaris.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 4
van de statuten door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid zoals
omschreven in de Interne Regels.
De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van zijn voorwerp en voor zover zulks is
toegelaten door de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) en de Interne
Regels, alle hierna vermelde verrichtingen stellen:
*    het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
investeren in "vastgoed" in de zin van artikel 2, 4° van het Koninklijk Besluit van 9 november 2016
met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, waarbij de onderliggende
onroerende goederen van om het even welke soort mogen zijn, inclusief (in het bijzonder)
residentiële onroerende goederen, kantoorgebouwen, commerciële of industriële onroerende
goederen, onroerende goederen voor de gezondheidssector, de hotelsector, voor opslag of voor
logistieke doeleinden;
*    het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
*    de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
Luik B
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
*    het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
*    het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van hun voorwerp of anderszins
in verband staan met hun voorwerp".
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 98.500.000,00
EUR, om het van 1.525.000,00 EUR te brengen op 100.025.000,00 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 98.500.000 A-aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De bestaande vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 98.500.000,00 EUR.
(...)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"In totaal werden in de vennootschap inbrengen gedaan tot beloop van honderd miljoen
vijfentwintigduizend euro (€ 100.025.000,00). Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd
miljoen vijfentwintigduizend (100.025.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde
uitgegeven. Naar het geheel van deze inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als
"kapitaal".".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Valerie Pauwels, Thomas Linard de Guertechin en
elke andere advocaat of medewerker van het kantoor "Clifford Chance", woonstkeuze gedaan
hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 65 bus 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Luik B
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris