ondernemingsrechtbank Brussel
Ondernemingsnr 0423.851.990
Naam
(voluit):	PRETTYPACK PAPIER CARTON
(verkort):
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Kalenbergstraat 66
1700 DILBEEK
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE NV IMPREPACK CARTONNAGES EN
IMPRIMERIE WINDERICKX NV VAN DE PRETTYPACK PAPIER CARTON BV
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, notaris te Brugge (eerste kanton), ter studie op
27 maart 2025 dat de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "PRETTYPACK PAPIER
CARTON", met zetel te 1700 Dilbeek, Kalenbergstraat 66, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Brussel - Nederlandstalige afdeling met ondernemingsnummer 0423.851.990, BTW-nummer
BE0423.851.990, de volgende beslissingen heeft genomen:
Fusievoorstel
De aandeelhouders van zowel de overnemende als de over te nemen vennootschap erkennen kennis te
hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te
ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
Verslagen
Verslag enige bestuurder:
De vergadering van de overnemende vennootschap en de enige aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap verklaren kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag opgesteld
door de bestuursorganen van beide aan de fusie deelnemende vennootschappen inzake de fusie door
overneming opgesteld in toepassing van artikel 12:25 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Revisoraal verslag:
De vergadering van de overnemende vennootschap en de enige aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap nemen vervolgens kennis van de door de wet vereiste en in de agenda vermelde verslagen
opgesteld door de besloten vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2, RPR Brussel - Nederlandstalige afdeling, ondernemingsnummer 0875.430.443,
vertegenwoordigd door de Heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk,
Spinnerijkaai 43A, op 26 maart 2025 overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen nopens de voorgenomen fusie door de overnemende vennootschap
"Imprepack Cartonnages en Imprimerie Winderickx" van de over te nemen vennootschap "Prettypack
Papier Carton".
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld voor de over te nemen vennootschap
"Prettypack Papier Carton" luiden als volgt:
"BESLUITEN
Conform artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden wij op datum van
10 februari 2025 door het bestuursorgaan aangesteld als bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen gericht
aan de algemene vergadering van de besloten vennootschap PRETTYPACK PAPIER CARTON over de
relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden.
Conclusie
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
· het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze
methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
· De door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij
u geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door het bestuursorgaan aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen
werd weerhouden is de volgende: 33,999781 EUR voor de Over Te Nemen Vennootschap en
341,998598 EUR voor de Overnemende Vennootschap en de methoden volgens dewelke de
voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld zijn: de eigenvermogenswaarde per 30 november 2024.
Deze leiden tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding: 33,999781 / 341,998598 =
0,09941497.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd. Wij
zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons
uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor :
· het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV,
· de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld,
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht,
· de waardering waartoe elke methode komt,
· het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het
bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van
onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij
kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist
vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over
het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een relevante ruilverhouding doelt op een
ruilverhouding opgesteld volgens de in het economisch verkeer aanvaarde waarderingsmethoden, dus
aangepast aan het voorwerp en aan de situatie. Een redelijke ruilverhouding doorstaat een marginale
toetsing. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat
wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het fusievoorstel en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt
binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag."
FUSIEVERRICHTINGEN.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap en de enige aandeelhouder van de
over te nemen vennootschap, keuren met éénparigheid van stemmen het fusievoorstel goed zoals het
werd neergelegd door de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap ter griffie
van ondernemingsrecht te Brussel - Nederlandstalige afdeling, telkens op 11 februari 2025,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 februari daarna, onder het nummer
25024247 voor de over te nemen vennootschap en het nummer 25024248 voor de overnemende
vennootschap.
De enige aandeelhouder van de over te nemen besloten vennootschap "PRETTYPACK PAPIER
CARTON" besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde
fusie met de overnemende naamloze vennootschap "IMPREPACK CARTONNAGES EN IMPRIMERIE
WINDERICKX".
De algemene vergadering van de overnemende naamloze vennootschap "IMPREPACK
CARTONNAGES EN IMPRIMERIE WINDERICKX" besluit met éénparigheid van stemmen over te gaan
tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen besloten vennootschap
"PRETTYPACK PAPIER CARTON".
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap, met alle
rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
Alle handelingen van de over te nemen vennootschap vanaf 1 januari 2025 worden boekhoudkundig
en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap.
De voorzitter van de Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap en de enige
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien
zowel de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap als de Algemene Vergadering van
de overnemende vennootschap de fusie door overneming hebben goedgekeurd, overeenkomstig
artikel 12:13 WVV, de overgenomen besloten vennootschap "PRETTYPACK PAPIER CARTON"
op heden ophoudt te bestaan.
Ontslag en kwijting aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap.
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de enige bestuurder van de
overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene Vergadering van de aandeelhouders
van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de enige bestuurder van de overgenomen
vennootschap voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2025 en de dag
van de verwezenlijking van de fusie.
Voormelde beslissingen werden genomen en goedgekeurd door de algemene vergadering der
aandeelhouder(s) van beide bij de fusie betrokken vennootschappen, met name de besloten
vennootschap "PRETTYPACK PAPIER CARTON" en de naamloze vennootschap "IMPREPACK
CARTONNAGES EN IMPRIMERIE WINDERICKX en zullen bij zelfde proces-verbaal gepubliceerd
worden door beide betrokken vennootschappen voor haar genomen beslissingen.
VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht voor onbepaalde tijd aan de besloten vennootschap
"TRIACCOUNT Accountants & Belastingconsulenten", met zetel te 8310 Brugge (Assebroek),
Baron Ruzettelaan 288, ondernemingsnummer 817.125.129, RPR Gent - afdeling Brugge, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket, Estox, UBO-register en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, notaris
Neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 27 maart 2025
- expeditie van de verbeterende akte fusie door overname van de vennootschap Prettypack Papier
Carton BV door de vennootschap Imprepack Cartonnages en Imprimerie Winderickx NV
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van gezamenlijke bestuursorganen