Ondernemingsnr : 0842094414
Naam
(voluit) : MERCURIUS FUNDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Rogierplein 11
 : 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, zeven mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de institutionele vennootschap voor belegging in
schuldvorderingen (VBS) naar Belgisch recht "MERCURIUS FUNDING" onder de vorm van een
naamloze vennootschap, waarvan de zetel geves-tigd is te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Karel
Rogierplein 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraad-slaging, de volgende beslissing-en:
Eerste Beslissing: Wijziging van de statuten van de Vennootschap om de verwijzingen naar
Compartiment Mercurius-2 te vervangen door verwijzingen naar Compartiment Mercurius Master
Issuer en om de statuten in overeenstemming te brengen met de laatste relevante wetswijzigingen.
De vergadering beslist de statuten van de Vennootschap te wijzigen teneinde de verwijzingen naar
Compartiment Mercurius-2 te vervangen door verwijzingen naar Compartiment Mercurius Master
Issuer en om de statuten in overeenstemming te brengen met de laatste relevante wetswijzigingen.
De te wijzigen artikels van de statuten luiden als volgt:
a) Artikel 1 inzake de rechtsvorm en de naam dient te worden vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap draagt de naam "Mercurius Funding". Haar naam wordt steeds onmiddellijk
gevolgd door de woorden "institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar
Belgisch recht" of "institutionele VBS naar Belgisch recht".
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en is een organisatie van
openbaar belang in de zin van artikel 1:12, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, zij het uitsluitend op grond van de toelating van schuldinstrumenten op een
gereglementeerde markt, terwijl deze enkel kunnen gehouden worden door aanmerking komende
beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1 van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen
voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de
instellingen voor belegging in schuldvorderingen) die voor eigen rekening handelen.  
Deze institutionele beleggingsinstelling in schuldvorderingen verbindt zich ertoe de bepalingen van
de Wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan
de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen
(verder de "wet van 3 augustus 2012") evenals de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 juli
2018 houdende bepaalde uitvoeringsmaatregelen inzake institutionele instellingen voor belegging in
schuldvorderingen en al de eventuele wijzigingen daarvan, na te leven.”;
b) de eerste alinea van Artikel 3 inzake het voorwerp dient te worden vervangen door de volgende
alinea (de vergadering wijst erop dat dit geen wijziging van het voorwerp inhoudt maar een louter
juridisch-technische aanpassing):
“De vennootschap heeft als uitsluitend doel het beleggen van financiële middelen, die zij uitsluitend
heeft aangetrokken bij institutionele of professionele beleggers in de zin van artikel 5 § 3 van de wet
3 augustus 2012 die voor eigen rekening handelen, in schuldvorderingen die haar door derden
worden overgedragen.”;
c) Artikel 5 inzake het kapitaal dient te worden vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bestaat uit een vast gedeelte en, in voorkomend geval, een variabel gedeelte.
Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt tweeënzestig duizend euro (62.000 EUR) en is volledig
volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestig duizend (62.000) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde waarvan 1.000 aandelen categorie A, die verbonden zijn aan het hierna genoemde
eerste compartiment Mercurius-1, 1.000 aandelen categorie B, die verbonden zijn aan het hierna
genoemde tweede compartiment Mercurius Master Issuer, 1.000 aandelen categorie C, die
verbonden zijn aan het hierna genoemde derde compartiment Mercurius-3, 1.000 aandelen categorie
D, die verbonden zijn aan het hierna genoemde vierde compartiment Mercurius-4, 1.000 aandelen
categorie E, die verbonden zijn aan het hierna genoemde vijfde compartiment Mercurius-5 en 57.000
aandelen categorie F, die verbonden zijn aan het hierna genoemde zesde compartiment Mercurius-
6.
Het variabele gedeelte van het kapitaal (indien enig) bestaat uit het vast bedrag dat het vaste deel
van het kapitaal te boven gaat.”;
d) Artikel 6 inzake de compartimentering dient te worden vervangen door de volgende tekst:
(a) Er worden zes (6) compartimenten opgericht die de volgende namen zullen dragen: Mercurius-1,
Mercurius Master Issuer, Mercurius-3, Mercurius-4, Mercurius-5 en Mercurius-6. De raad van bestuur
kan de doelstellingen, het beleggingsbeleid, de financiering en het boekjaar nader bepalen of
wijzigen.
(b) De raad van bestuur is gemachtigd om bijkomende categorieën van aandelen te creëren, waarbij
elke categorie overeenstemt met een afzonderlijk gedeelte of compartiment van het vermogen van
de vennootschap. De raad van bestuur geeft elk compartiment een naam. De akte tot vaststelling
van het besluit van de raad van bestuur om een nieuwe categorie van aandelen in te richten, wijzigt
de statuten.
De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken en beslissen tot inrichting van een
compartiment door de (her)indeling van de bestaande aandelen in verschillende categorieën, mits
inachtneming van de gelijkheid van de aandeelhouders, of door uitgifte van nieuwe aandelen.
De houders van aandelen die tot een nieuw gecreëerde categorie behoren, kunnen de aan hun
aandelen verbonden patrimoniale rechten slechts uitoefenen met betrekking tot het compartiment
waarmee hun categorie van aandelen overeenstemt.
Wanneer de raad van bestuur van zijn machtiging gebruik maakt door de (her)indeling van de
bestaande aandelen in verschillende categorieën, gaan de houders van de aandelen die ingevolge
dergelijke beslissing van categorie wijzigen er uitdrukkelijk mee akkoord dat zij hun aan deze
aandelen verbonden patrimoniale rechten met betrekking tot het vermogen dat niet tot het
overeenstemmende nieuwe compartiment behoort, verliezen.
De rechten van de houders van aandelen en van de schuldeisers met betrekking tot een
compartiment of die zijn ontstaan naar aanleiding van de oprichting, werking of de vereffening van
een compartiment, zijn beperkt tot de activa van dat compartiment.
Als er verschillende compartimenten in het vermogen van de vennootschap zijn ingericht, wordt ten
aanzien van een tegenpartij van de vennootschap elke verbintenis of verrichting op een niet mis te
verstane wijze toegerekend aan een of meer compartimenten van de vennootschap.
In afwijking van artikelen 3.35 en 3.36 van het Burgerlijk Wetboek strekken de activa van een
bepaald compartiment exclusief tot waarborg voor de rechten van de deelnemers met betrekking tot
dat compartiment en de schuldeisers van wie de vorderingen zijn ontstaan naar aanleiding van de
oprichting, de werking of de vereffening van dit compartiment.
De regels inzake gerechtelijke reorganisatie en faillissement worden toegepast per compartiment
zonder dat een dergelijke gerechtelijke reorganisatie of faillissement van rechtswege de gerechtelijke
reorganisatie of het faillissement van de andere compartimenten tot gevolg kan hebben.
Schuldeisers kunnen hun rechten om de ont- binding, de vereffening of het faillissement van de
compartimenten of van de vennootschap zelf te vorderen contractueel beperken of er afstand van
doen.
Bij iedere inrichting van een compartiment via (her)indeling van bestaande aandelen of via uitgifte
van nieuwe aandelen zal de raad van bestuur erover waken dat de aan- delen van dat compartiment,
behoudens het voorafgaand schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders van de betrokken
categorieën, worden toegewezen aan de aandeel- houders in dezelfde verhouding als in de andere
compartimenten.
(c) Vanaf de allocatie van activa aan een compartiment in het kader van de aan- koop van deze
activa, kunnen deze activa of de opbrengsten niet meer naar een ander compartiment gealloceerd
worden, tenzij (i) alle verbintenissen met betrekking tot de financiële instrumenten van dat
compartiment zijn voldaan overeenkomstig de op die instrumenten toepasselijke voorwaarden, (ii)
daartoe voldoende gelden zijn gereserveerd of (iii) in het kader van de vereffening van dat
compartiment.
Elke overdracht van activa naar een ander compartiment zal (i) het voorwerp uitmaken van een
voorafgaand bijzonder verslag van de raad van bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de
algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken compartimenten en (ii) zal vanaf de
beslissing van de raad van bestuur tegenwerpelijk zijn aan de aandeelhouders en schuldeisers van
de betrokken compartimenten, zodanig dat zij nog enkel verhaalsrechten zullen hebben op de activa
die ingevolge de beslissing van de raad van bestuur aan hun respectievelijke compartimenten zijn
toegewezen.
(d) Aan elk compartiment worden door de raad van bestuur alle kosten, uitgaven en binnenkomende
geldstromen toegerekend volgens de regels voorzien in artikel 33 van deze statuten.
(e) Zolang een bij de oprichting van de vennootschap of nadien door de raad van bestuur opgericht
compartiment nog geen activa ter belegging heeft aangekocht en geen financiële middelen daartoe
heeft aangetrokken bij beleggers, kunnen de naam, doelstelling, beleggingsbeleid, financiering en
boekjaar van dat compartiment nog worden gewijzigd.”;
e) paragraaf (a) van Artikel 11 inzake obligaties en andere schuldfinanciering dient te worden
vervangen door de volgende tekst:
(a) De raad van bestuur is bevoegd om, volgens de voorwaarden die hij bepaalt, obligaties of andere
schuldinstrumenten uit te geven, met inbegrip van achtergestelde obligaties, (de
"Schuldinstrumenten"), in voorkomend geval onder verwijzing naar het compartiment waarop de
Schuldinstrumenten betrekking hebben, en om schuldvorderingen of andere activa van de
vennootschap of van het desbetreffende compartiment van de vennootschap of van het
desbetreffend compartiment van de vennootschap als zekerheid aan te bieden om de
Schuldinstrumenten uitgegeven door de vennootschap te waarborgen.”;
f) Artikel 15 inzake de werking van de raad van bestuur dient te worden vervangen door de volgende
tekst:
“De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of een
bestuurder telkens wanneer het belang van de vennootschap dit ver- eist. De oproeping geschiedt
ten minste één Werkdag voor de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van
hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping. In deze statuten wordt met "Werkdag" bedoeld elke dag,
uitgezonderd zaterdag, zondag of wettelijke Belgische feestdag, waarop de banken open zijn in
België.
Oproepingen geschieden geldig per brief, e-mail of enig ander communicatie- middel dat door de
bestuurders wordt geaccepteerd in overeenkomst met artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens,
voor of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich
te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferencing of videoconferencing met behulp
van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan
met elkaar overleg te plegen.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van artikel 8.1,3° van het Burgerlijk Wetboek) draagt en waarvan
kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel aanvaard in overeenstemming
met artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van
bestuur om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag een of meer van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders
aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die voorkwamen op de
agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
moeten zijn.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van een of
meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend. De besluiten
van de raad van bestuur, inclusief de besluiten genomen bij tele- en videoconferentie, worden
vastgelegd in de notulen die de voorzitter van de vergadering opstelt en ondertekent en vervolgens
ter ondertekening laat circuleren onder de leden die aan de vergadering hebben deelgenomen. In
geval de raad van bestuur gehouden wordt bij tele- en videoconferentie, worden de vereiste
handtekeningen eventueel aangebracht op een of meerdere exemplaren van de notulen. De
volmachten worden aan de notulen gehecht.
Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld dat door de bestuurders wordt geaccepteerd in overeenkomst met
artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle bestuurders met het verzoek om het
document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere
andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen
kunnen zijn in de zin van artikel 8.1,3° van het Burgerlijk Wetboek) kunnen worden aangebracht
hetzij op een document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten
worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de
datum vermeld in voornoemd document. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de voorzit- ter, een
gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.”;
g) in de Artikelen 37, 45, 49, 53 en 57 inzake de compartimenten dient telkens het woord
“collectieve” te worden geschrapt; en
h) Hoofdstuk IX inzake het tweede compartiment (bestaande uit de Artikelen 40 tot en met 43) dient
te worden vervangen door de volgende tekst:
“Hoofdstuk IX. Tweede compartiment
40 Inrichting van Compartiment Mercurius Master Issuer
Overeenkomstig artikel 6 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een tweede
compartiment, het "Compartiment Mercurius Master Issuer". De uitgegeven aan- delen van categorie
B zijn verbonden aan dit compartiment.
41 Doelstelling en beleggingsbeleid van Compartiment Mercurius Master Issuer
De doelstelling van Compartiment Mercurius Master Issuer is de belegging van de overeenkomstig
deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in leningen, kredieten of delen daarvan, van welke
aard ook die zijn verstrekt en van tijd tot tijd overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan
Mercurius Funding NV met toe- wijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen. De activa
van Compartiment Mercurius Master Issuer betreffen voornamelijk de schuldvorderingen uit de
geselecteerde leningen die haar worden overgedragen van tijd tot tijd.
42 Financiering van Compartiment Mercurius Master Issuer
Compartiment Mercurius Master Issuer zal gefinancierd worden overeenkomstig artikel 3 van de
onderhavige statuten door de uitgifte van financiële instrumenten, en/of door zulke
financieringsmiddelen overeenkomstig artikel 3 van onderhavige statuten bepaald door de raad van
bestuur uiterlijk op het ogenblik van de allocatie van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken
financieringsmiddelen aan Compartiment Mercurius Master Issuer.
43 Boekjaar van Compartiment Mercurius Master Issuer
Een boekjaar van Compartiment Mercurius Master Issuer begint op een januari en eindigt op
eenendertig december.”.
Tweede Beslissing: Volmacht voor de coördinatie van statuten.
(…)
Derde Beslissing: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
Vierde Beslissing: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan Sophie Noirfalisse, Laure
Hendrickx, Anne-Sophie Vankemmelbeke, en/of enige andere advocaat of medewerk(st)er van het
advocatenkantoor “LINKLATERS LLP”, met o.a. vestiging te 1000 Brussel, Brederodestraat 13, die
allen te dien einde woonstkeuze hebben gedaan op het adres van de voormelde vestiging, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris