Ondernemingsnr 0452.131.945
Naam
(voluit):
Tandartsenpraktijk Hermans-Joillet
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kempenseweg 13 bus C
3690 Zutendaal
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening in 1 akte conform artikel 2:80 W.V.V.
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen vóór registratie ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen
afdeling Tongeren.
Er blijkt uit een akte verleden voor Wim VANBERGHEN, notaris met standplaats te Oud-Turnhout op 17.
september 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten der besloten vennootschap
"Tandartsenpraktijk Hermans-Joillet", met éénparigheid van stemmen heeft besloten:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor. Ze verklaart kennis te hebben genomen van deze verslagen en de erbij gevoegde staat van actief
en passief per 31 augustus 2024, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen en hierover
geen opmerkingen te hebben; zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn. De conclusies
van het verslag van de bedrijfsrevisor (digitaal getekend op 16 september 2024 in tegenstelling tot de datum
vermeld geworden onderaan het verslag) luiden als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap TANDARTSENPRAKTIJK HERMANS-JOILLET BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 augustus 2024 met een
balanstotaal van 2.107.451,06 EUR en een eigen vermogen van 2.096.761,91 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap TANDARTSENPRAKTIJK HERMANS-JOILLET BV, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Dit in alle van materieel belang zijnde opzichten
,en in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap
maar die tot op heden nog niet gekend zijn.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
:Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn. Wij zijn
van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste bevestigingen
aan de buitengewone algemene vergadering per 17 augustus 2024.
Op basis van onze werkzaamheden hebben we vastgesteld dat de staat van activa en passiva afgesloten per 31
augustus 2024 geen schulden bevat ten aanzien van derden. Het bestuursorgaan heeft ons schriftelijk bevestigd
dat er tussen de datum van de staat van actief en passief en de datum van onderhavig verslag geen nieuwe
schulden onbetaald zijn gebleven.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord van de aandeelhouders tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er dient steeds rekening worden gehouden met de mogelijke impact van fiscale controles die nog kunnen
plaatsvinden over de voorgaande boekjaren en die op datum van dit verslag nog niet gekend zijn.
Overige aangelegenheid
We willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni geraamd op 4.334,62 EUR, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons controleverslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
De boekhouding van de vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Bijgevolg kunnen we geen
uitspraak doen omtrent de volledigheid van de rechten en verplichtingen buiten balans van de vennootschap.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 31
augustus 2024 , die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 5 september 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling
in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de schulden ten aanzien van
vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71,
§2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden
wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd
wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van de aandeelhouder.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Zandhoven, 16 augustus 2024
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Frank Huybrechts
Bedrijfsrevisor"
De vergadering besluit uitdrukkelijk te verzaken aan de termijnen om de verslagen voor te leggen aan de
vergadering zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan bevestigt hierbij dat, voor zover tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd
vastgesteld en heden in de vennootschap nog bijkomende schulden aan derden in de zin van artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn ontstaan, doch dat deze bijkomende schulden
vóór heden werden aangezuiverd.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit, te
rekenen vanaf heden. De vennootschap zal nog enkel bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening,
welke evenwel bij deze zal afgerond worden zoals uit de latere besluiten zal blijken.
DERDE BESLUIT.
De vergadering verklaart het verdelingsplan goed te keuren.
De vergadering stelt vast dat, aangezien de ontbinding en sluiting vereffening van onderhavige vennootschap in
één akte gebeurt, dat het verdelingsplan niet ter goedkeuring aan de ondernemingsrechtbank dient voorgelegd
te worden.
De vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot op heden goed.
De vergadering verklaart dat de kosten voor de opmaak van het verslag van de bedrijfsrevisor en de notariële
akte reeds werden voldaan en stelt bijgevolg vast dat de vereffening van de vennootschap voltooid is en het actief
van de vennootschap voor zoveel als mogelijk ten gelde werd gemaakt en dat het saldo aan de aandeelhouders
zal worden toebedeeld, dit binnen de 14 dagen te rekenen vanaf heden; dat in voorkomend geval het resterend
actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen; dat de eventuele passiva die in de voormelde staat van
actief en passief werden vermeld, tussen de datum van opmaak van de staat van actief en passief en heden,
allen werden voldaan, zodat de vereffening naar aanleiding van onderhavige ontbinding in één enkele keer kan
afgesloten worden.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat, aangezien er, conform artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, geen vereffenaar wordt benoemd, het bestuursorgaan ten aandien van derden als vereffenaar zal
worden beschouwd en besluit de bestuurders, te weten:
· de heer HERMANS Albert, voornoemd, wonende te 3690 Zutendaal, Kempenseweg 13 C
· mevrouw JOILLET Lydia, voornoemd, wonende te 3690 Zutendaal, Kempenseweg 13 C.
ontslag te verlenen en kwijting te geven voor het door hem uitgeoefende mandaat tot op heden.
VIJFDE BESLUIT.
De aandeelhouders verklaren dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en verklaart dat de boeken
en bescheiden van de vennootschap gedurende een periode van vijf jaar zullen worden neergelegd en bewaard
te 3690 Zutendaal, Kempenseweg 13 C. De gelden en waarden die aan de aandeelhouders toekomen en die hen
niet konden worden afgegeven, zullen worden gedeponeerd bij de Deposito en Consignatiekas.
ZEVENDE BESLUIT.
A. Volmacht wordt verleend aan de heer HERMANS Albert, voornoemd, wonende te 3690 Zutendaal,
Kempenseweg 13 C, of een door hem aan te duiden derde, teneinde alle formaliteiten ten gevolge van de
ontbinding en vereffening te vervullen en de genomen besluiten uit te voeren en de eventuele nog
voorhanden zijnde activa in gelden uit te keren, alsook de rekeningen op naam van de vennootschap af te
sluiten.
B. De vergadering verleent daarenboven bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Fiduciaire
Maeriën, Ghilain & Partners" (0468.717.460) te 2460 Kasterlee, Turnhoutsebaan 163 B1, vertegenwoordigd
door een medewerker, om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de schrapping of uitschrijving bij de BTW-administratie,
Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, sociale verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte
- Verslag van het bestuur
- Verslag van de bedrijfsrevisor
- Lijst publicatiedata
- Coördinatie
JAN
RGH
OUD
tari