Ondernemingsnr : 0844840405
Naam
(voluit) : DE SUTTER W & S
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Knokkebaan 171
 : 9910 Aalter
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 8 maart 2022, neergelegd
ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap 'DE SUTTER W&S' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39,§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit – vaststelling omzetting voormalig kapitaal en wettelijke reserve
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het voormalig werkelijk gestort kapitaal (€ 235.800,00) en de voormalige
wettelijke reserve van de vennootschap (€ 23.580,00), hetzij samen tweehonderd
negenenvijftigduizend driehonderdtachtig euro (€ 259.380,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit – omzetting in beschikbaar eigen vermogen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vierde besluit – wijziging regeling inzake overdracht van aandelen
De vergadering beslist om de huidige regeling inzake overdracht van aandelen (artikel 10 van de
huidige statuten – voorkoopregeling - goedkeuringsregeling) te wijzigen en te voorzien in een vrije
overdracht van aandelen zoals hierna voorzien.
Vijfde besluit - aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam “DE
SUTTER W&S”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
VOORWERP
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
    1.  De aan- en verkoop, import en export van allerlei gelegenheidsloten, vervaardigd in om het
even welke grondstof, doch inzonderheid bestaande uit metaalwaren en machines, voortkomend uit
falingen, stopzettingen en openbare verkopen of van de hand gedaan wegens beschadiging,
veroudering of productiefouten.
    2.  Zelfstandige werkplaats van algemene mechaniek, machines, werktuigmachines en toebehoren
voor de nijverheid en industrie.
    3.  De aan- en verkoop, import en export van nieuwe en tweedehandse metaalwaren,
inzonderheid van profielen, platen, buizen, balken en alle aanverwante artikelen.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag eveneens alle handelingen van commerciële, industriële, roerende,
onroerende of financiële aard uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
voorwerp van de vennootschap of welke de uitbreiding of de ontwikkeling ervan in de hand werken.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op een andere wijze in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel
nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend zevenhonderd en zestien (4.716) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
…
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur
van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding
toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of aan meer personen. Indien van
deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen handelen en dit
zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks
bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van de dagelijks bestuurder.
Luik B
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op eerste dinsdag van de maand september, om 19.30 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is,
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen een digitale handtekening).
De volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander wettelijk
communicatiemiddel.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
volgend jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan
beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is tevens
bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen
naar het volgend boekjaar.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
Luik B
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zesde besluit – ontslag huidig bestuur en benoeming
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurder van de besloten vennootschap
“Emda Steel” voornoemd met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Sophie De Sutter voornoemd en
van mevrouw Sophie De Sutter, voornoemd, als statutair bestuurder. Dit ontslag gaat in op heden,
dd. 8 maart 2022.
De vergadering bevestigt de benoeming, met ingang van 8 maart 2022, als niet-statutair bestuurder
voor onbepaalde duur van mevrouw DE SUTTER Sophie, Angelique Roger, geboren te Brugge op 1
juni 1980, wonende te 9910 Aalter, Hoekestraat 11, hier aanwezig en die verklaart te aanvaarden.
Zevende besluit – adres
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9910 Knesselare, Knokkebaan
171.
Achtste besluit – coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit - volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “Moore Finance & Tax”,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)451.657.041, kantoorhoudende
te 9700 Oudenaarde, Ronseweg 59-61, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
en in het bijzonder aan de heer Geert Audoore, mevrouw Julie De Roy en mevrouw Dominique
Jaminet, alsook aan ondergetekende notaris, om ieder afzonderlijk handelend, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, ten aanzien
van het rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW administratie, de
Sociale Verzekeringskas, en alle eventuele andere administraties, teneinde daar de aanvragen,
inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en alle andere administratieve verrichtingen uit te voeren en
alle formulieren in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het
algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn teneinde de voorgaande beslissingen uit te
voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys, geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten