N° d'entreprise : 0477566335
Nom
(en entier) : NOMICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Chasseurs-Ardennais 4
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 21 décembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « NOMICS» ayant son
siège à 4031 Liège (Angleur), Liege Science Park, rue des Chasseurs Ardennais, 4.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
DECLARATION PREALABLE
 
Lors de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par Maître Jean-
Michel GAUTHY, Notaire soussigné, en date du 15 juillet 2020, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 12 août suivant sous le numéro 20337261, la société anonyme « NOSHAQ SPIN-OFFS »,
actionnaire prénommé, a fait apport d’une créance à concurrence de 174.375,00 €, rémunéré par l’
attribution de 930 actions de classe B.
Il ressort que la créance était en réalité détenue par la société anonyme « NOSHAQ » à concurrence
de 12.000,00 € et par la société anonyme « NOSHAQ SPIN-OFFS » à concurrence de 162.375,00 €,
ce qui a été confirmé par le commissaire dans un email du 9 décembre 2020. Les 930 actions de
classe B émises suite à cet apport doivent dès lors être attribuées à concurrence de 64 actions à la
société anonyme « NOSHAQ » et à concurrence de 866 actions à la société anonyme « NOSHAQ
SPIN-OFFS ».
Pour autant que besoin, tous les actionnaires approuvent cette rectification dont il a été tenu compte
dans la liste de présence de la présente assemblée.
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 21 décembre 2020 sur l’apport en
nature conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations et sur la
modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à l’article 7:155 du Code des
Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « PRICEWATERHOUSECOOPERS », représentée par la société «
PwC Réviseurs d’Entreprises », représentée par Madame Géraldine SLANGEN, Commissaire, en
date du 21 décembre 2020, sur l’apport en nature conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code
des Sociétés et des Associations.
 
Volet B
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la Société Nomics SA, consiste en:
 
‘‘Ces créances appartiennent à des partenaires de la Société. Ceux-ci acceptent de les apporter
au capital plutôt que d’en obtenir le paiement.
 
    •  Axilios CDS SARL
25.000,00 EUR
    •  Axs e-On SComm    
44.100,00 EUR
    •  Scimon SRL
20.000,00 EUR
 
Ces créances sont dûment établies sur base de la comptabilité et des documents justificatifs.
 
Ces créances sont apportées hors TVA.’’
 
Nous sommes d’avis que:
 
    •  Le Conseil d’administration de la Société est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport
présente pour la société, de l’évaluation de l’apport, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature.
    •  Les travaux de contrôle ont été effectués conformément aux Normes relatives au contrôle des
apports en nature et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises.
 
    •  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
    •  Les modes d’évaluation de l‘apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport
en nature n’est pas surévalué.
    •  Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
spécial du Conseil d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
Actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
 
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création de 3.564 nouvelles actions de
catégorie A de Nomics SA.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération
(“no fairness opinion”).
 
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences des Articles 7:197 et 7:179 du Code
des sociétés et des associations et ne peut être utilisé pour d’autre fin. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
Le rapport du Commissaire sur la modification des droits attachés aux classes d’actions
conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant
donné que le rapport du conseil d’administration ne comprend aucune donnée financière ni
comptable.
 
Volet B
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-neuf mille cent euros
(89.100,00 €) pour le porter de un million trois cent soixante mille quatre cent septante-cinq euros
quarante-quatre cents (1.360.475,44 €) à un million quatre cent quarante-neuf mille cinq cent
septante-cinq euros quarante-quatre cents (1.449.575,44 €) par l’émission de trois mille cinq cent
soixante-quatre (3.564) actions de classe A nouvelles, à souscrire au prix de vingt-cinq euros (25,00
€) par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de créances
détenues par les souscripteurs à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’augmentation de capital de quatre-vingt-neuf mille cent euros (89.100,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de un million quatre cent quarante-neuf mille cinq cent septante-cinq
euros quarante-quatre cents (1.449.575,44 €) représenté par 44.290 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinquante et un mille euros (51.000,00
€) pour le porter de un million quatre cent quarante-neuf mille cinq cent septante-cinq euros
quarante-quatre cents (1.449.575,44 €) à un million cinq cent mille cinq cent septante-cinq euros
quarante-quatre cents (1.500.575,44 €) par la création de deux mille quarante (2.040) actions de
classe A nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix de vingt-
cinq euros (25,00 €) par action, et à libérer immédiatement par le souscripteur.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de cinquante et un mille euros (51.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de un million cinq cent mille cinq cent septante-cinq euros quarante-
quatre cents (1.500.575,44 €) représenté par 46.330 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
III- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinq cent nonante-six mille cinq cent un
euros (596.501,00 €) pour le ramener de un million cinq cent mille cinq cent septante-cinq euros
quarante-quatre cents (1.500.575,44 €) à neuf cent quatre mille septante-quatre euros quarante-
quatre cents (904.074,44 €) par amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu’elle
figure dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, approuvés par l’assemblée générale
du 6 octobre 2020, sans annulation d’actions.
 
Volet B
IV- REDUCTION DE CAPITAL EN VUE DE CONSTITUER UNE RESERVE POUR COUVRIR UNE
PERTE PREVISIBLE
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-
huit euros quarante-quatre cents (82.188,44 €) pour le ramener de neuf cent quatre mille septante-
quatre euros quarante-quatre cents (904.074,44 €) à huit cent vingt et un mille huit cent quatre-vingt-
six euros (821.886,00 €) par constitution d’une réserve destinée à couvrir une perte prévisible
conformément à l’article 7:210 du Code des Sociétés et des Associations.
 
V- MODIFICATION AUX STATUTS
 
1- En conséquence des opérations qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 §1 des
statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« §1. Le capital est fixé à huit cent vingt et un mille huit cent quatre-vingt-six euros (821.886,00 €)
représenté par quarante-six mille trois cent trente (46.330) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un / quarante-six mille trois cent trentième (1/46.330e) de l’avoir
social.
Les quarante-six mille trois cent trente (46.330) actions sont réparties en vingt-trois mille deux cent
nonante (23.290) actions de classe A et vingt-trois mille quarante (23.040) actions de classe B. Les
actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts. »
 
2- L’assemblée prend acte de la cession à la société « NOMICS » des septante-trois (73) parts
bénéficiaires initialement attribuées à Monsieur POIRRIER Robert par convention du 23 novembre
2020 et décide de supprimer ces septante-trois (73) parts bénéficiaires. En conséquence, l’
assemblée décide de modifier l’article 6 §2 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« § 2. Il existe cent quinze (115) parts bénéficiaires nominatives non représentatives du capital,
auxquelles sont attachés les droits expressément prévus par les statuts.
Ces parts bénéficiaires ont été émises et attribuées en rémunération d’apports en industrie et de
connaissances particulières en matières scientifique,  commerciale et de gestion. »
 
VI- NOMINATION
 
Sur proposition de tous les actionnaires, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, pour
une durée de six ans, la société en commandite « KETTU », ayant son siège à 9140 Temse, Philippe
Saveryslaan, 247, TVA numéro 0720.602.112, RPM Gand (division Termonde), dont le représentant
permanent sera Monsieur VOS Wim Geraard Maria,  domicilié à 9140 Temse, Philippe Saveryslaan,
247.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport spécial du conseil d’administration, le rapport
spécial du Commissaire, l’attestation bancaire et 26 procurations.
- la coordination des statuts.