Ondernemingsnr : 0551976421
Naam
(voluit) : UgenTec
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 303 bus 105
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op tien november tweeduizend eenentwintig voor meester Herbert
HOUBEN, notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
“Houben & Vanderstraeten geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk en antennes te Genk en
Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig
doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank:
ZIJN VERSCHENEN
1. De heer UTEN Wouter Paul Maria-Louisa, geboren te Hasselt op 10 juli 1992, [*], wonende te
3500 Hasselt, Spoorwegstraat 169, [*], herbenoemd als A-bestuurder bij besluit van gewone
algemene vergadering van 15 mei 2020.
2. De heer MARTENS Tom, geboren te Hasselt op 15 september 1977, [*], wonende te 3500
Hasselt, Zestien-Bundersstraat 38, [*], herbenoemd als A-bestuurder bij besluit van gewone
algemene vergadering van 15 mei 2020.
3. De naamloze vennootschap LRM Beheer, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311
bus 4.01, rechtspersonenregister ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt,
ondernemingsnummer 0440.550.442, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW
BE0440550442, herbenoemd als B-bestuurder bij besluit van gewone algemene vergadering van 15
mei 2020, vast vertegenwoordigd door de heer AERTS Tom, wonende te 3980 Tessenderlo,
Waterstraat 43 A.
4. De besloten vennootschap HERAN PARTNERS, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 64 bus
5, rechtspersonenregister ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0744.757.486, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW
BE0744757486, benoemd als gecoöpteerd B-bestuurder bij besluit van de raad van bestuur van 25
mei 2020, vast vertegenwoordigd door mevrouw VEREECKEN Annie José Clementine, wonende te
9250 Waasmunster, Dommelstraat 57.
5. De heer MARECHAL Ivo Antoine Leon, geboren te Hasselt op 28 april 1964, [*], wonende te 3560
Lummen, Sint-Annastraat 47, [*], benoemd als gecoöpteerd onafhankelijk A-B bestuurder bij besluit
van de raad van bestuur van 14 mei 2018, bevestigd bij besluit van de bijzondere algemene
vergadering van 26 april 2019.
Voormelde bestuurders sub één tot en met vijf handelend enerzijds in hun hoedanigheid van
bestuurders van de naamloze vennootschap UgenTec, waarvan de zetel thans gevestigd is te 3500
Hasselt, Kempische Steenweg 303 bus 105, rechtspersonenregister ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer 0551.976.421, als BTW plichtige
onderneming ingeschreven onder het nummer BTW BE0551976421, hierna ook genoemd de
“vennootschap” en anderzijds ingevolge de machten hen verleend bij besluiten van de buitengewone
algemene vergadering van 03 april 2015, verleden voor ondergetekende notaris Herbert HOUBEN,
en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 april 2015 onder het
nummer 15058580.
Voormelde bestuurders sub één tot en met vijf worden hier allen vertegenwoordigd door mevrouw D’
ANTONIO Josetta, medewerkster van de besloten vennootschap “Houben & Vanderstraeten
Luik B
geassocieerde notarissen”, met keuze van woonplaats op de zetel van het voormelde notariskantoor
te 3600 Genk, Bochtlaan 33 ingevolge de bijzondere volmacht die haar werd verleend middels de
eenparige schriftelijke besluiten van de raad van bestuur de dato 08 november 2021 van de
vennootschap. Deze bijzondere volmacht wordt aan ondergetekende notaris overhandigd en wordt
gehecht als bijlage aan deze akte.
[*]
VASTSTELLINGEN
De voormelde bestuurders, zijn overeenkomstig artikel 24 van de statuten bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen en optredend ingevolge de machten die aan de raad van
bestuur werden verleend, zoals hiervoor uiteengezet, verzoeken vervolgens de notaris om akte te
nemen van de volgende vaststellingen:
1) Uit de brieven van 31 oktober 2021 aan de raad van bestuur van de vennootschap tot
kennisgeving van de uitoefening van de inschrijvingsrechten van de voormelde zeven houders van
deze inschrijvingsrechten én uit de lijst van de uitgeoefende inschrijvingsrechten – overeenkomstig
artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld door de raad van
bestuur – blijkt dat de hierna vermelde personen om de uitoefening van hun inschrijvingsrechten
hebben verzocht en dit als volgt:
LIJST VAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE DE UITOEFENING VAN
INSCHRIJVINGSRECHTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:187 WVV
 
Houder
 
Aantal Inschrijvings-
rechten
Aantal Nieuwe Aandelen
Uitoefenprijs
Inbreng in speciën
Bart Verstrynge
489
489 Soort C Aandelen
€ 25,2186
€ 12.331,8954
Devy Widjaja
489
489 Soort C Aandelen
€ 7,12
€ 3.481,68
Joachim Jacobs
5.312
5.312 Soort C Aandelen
€ 7,12
€ 37.821,44
Koen Jans
489
489 Soort C Aandelen
€ 25,2186
€ 12.331,8954
Nele Ooms
321
321 Soort C Aandelen
€ 25,2186
€ 8.095,1706
Tom Martens
4.317
4.317 Soort A Aandelen
€ 7,12
€ 30.737,04
Wouter Uten
4.317
4.317 Soort A Aandelen
€ 7,12
€ 30.737,04
 
Luik B
Zowel de zeven kennisgevingsbrieven van de voormelde houders van de inschrijvingsrechten als de
lijst van de raad van bestuur worden aan de notaris overhandigd om ze te bewaren in zijn dossier.
2) Gelet op voormelde uitoefeningen van de inschrijvingsrechten stellen de bestuurders vast dat het
kapitaal van de vennootschap verhoogd werd door inbrengen in geld ten belope van
honderdvijfendertigduizend vijfhonderdzesendertig euro en duizend zeshonderdveertien eurocent (€
135.536,1614), om het te brengen van acht miljoen vierentwintigduizend negenhonderdenvijf euro en
vijfendertig eurocent (€ 8.024.905,35) naar acht miljoen honderdzestigduizend
vierhonderdeenenveertig euro en vijfduizend honderdveertien eurocent (€ 8.160.441,5114).
De kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van achtduizend zeshonderdvierendertig (8.634)
nieuwe aandelen van soort A, en van zevenduizend honderd (7.100) nieuwe aandelen van soort C.
Op al deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven en ze zullen volledig worden
volgestort. Deze uitgifte van nieuwe aandelen zonder vermelding van de nominale waarde gebeurt
met de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort zodat het totaal aantal aandelen
gebracht wordt van vierhonderdzesenveertigduizend zeventien (446.017) naar
vierhonderdeenenzestigduizend zevenhonderdeenenvijftig (461.751).
De bestuurders verklaren dat voormelde bedragen van de kapitaalverhoging, te weten
honderdvijfendertigduizend vijfhonderdzesendertig euro en duizend zevenhonderdenzes eurocent (€
135.536,1706), volledig in geld volgestort zijn, hetzij:
1. door een inbreng in geld door de heer VERSTRYNGE Bart Alfons, ten bedrage van twaalfduizend
driehonderdeenendertig euro en achtduizend negenhonderdvierenvijftig eurocent (€ 12.331,8954).
2. door een inbreng in geld door mevrouw WIDJAJA Devy Shari, ten bedrage van drieduizend
vierhonderdeenentachtig euro en achtenzestig eurocent (€ 3.481,68).
3. door een inbreng in geld door de heer JACOBS Joachim Jan Anna, ten bedrage van
zevenendertigduizend achthonderdeenentwintig euro en vierenveertig eurocent (€ 37.821,44).
4. door een inbreng in geld door de heer JANS Koen, ten bedrage van twaalfduizend
driehonderdeenendertig euro en achtduizend negenhonderdvierenvijftig eurocent (€ 12.331,8954).
5. door een inbreng in geld door mevrouw OOMS Nele, ten bedrage van achtduizend vijfennegentig
euro en duizend zevenhonderdenzes eurocent (€ 8.095,1706).
6. door een inbreng in geld door de heer MARTENS Tom, ten bedrage van dertigduizend
zevenhonderdzevenendertig euro en vier eurocent (€ 30.737,04).
7. door een inbreng in geld door de heer UTEN Wouter Paul Maria-Louisa, ten bedrage van
dertigduizend zevenhonderdzevenendertig euro en vier eurocent (€ 30.737,04).
De voormelde gelden werden gestort op een bijzondere rekening met nummer [*] op naam van de
vennootschap bij [*], zoals blijkt uit het bankattest van 10 november 2021 dat aan de notaris
overhandigd wordt.
De bestuurders verzoeken de ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging integraal
is onderschreven, dat het in geld volledig volgestort is ten belope van honderdvijfendertigduizend
vijfhonderdzesendertig euro en duizend zeshonderdveertien eurocent (€ 135.536,1614), en dat het
kapitaal effectief wordt gebracht op acht miljoen honderdzestigduizend vierhonderdeenenveertig euro
en vijfduizend honderdveertien eurocent (€ 8.160.441,5114).
3) De bestuurders verklaren dat de houders van de inschrijvingsrechten hebben ingeschreven op de
hiernavolgende aandelen, namelijk:
1. de heer VERSTRYNGE Bart Alfons, vierhonderdnegenentachtig (489) nieuwe aandelen van soort
C zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en verplichtingen
als de bestaande aandelen en dividendgerechtigd vanaf het begin van het boekjaar waarin de
inschrijvingsrechten zijn uitgeoefend, in casu vanaf 01 januari 2021.
2. mevrouw WIDJAJA Devy Shari, vierhonderdnegenentachtig (489) nieuwe aandelen van soort C
zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en verplichtingen als
de bestaande aandelen en dividendgerechtigd vanaf het begin van het boekjaar waarin de
inschrijvingsrechten zijn uitgeoefend, in casu vanaf 01 januari 2021.
3. de heer JACOBS Joachim Jan Anna, vijfduizend driehonderdentwaalf (5.312) nieuwe aandelen
van soort C zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en
verplichtingen als de bestaande aandelen en dividendgerechtigd vanaf het begin van het boekjaar
waarin de inschrijvingsrechten zijn uitgeoefend, in casu vanaf 01 januari 2021.
4. de heer JANS Koen, vierhonderdnegenentachtig (489) nieuwe aandelen van soort C zonder
nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en verplichtingen als de
bestaande aandelen en dividendgerechtigd vanaf het begin van het boekjaar waarin de
inschrijvingsrechten zijn uitgeoefend, in casu vanaf 01 januari 2021.
5. mevrouw OOMS Nele, driehonderdeenentwintig (321) nieuwe aandelen van soort C zonder
nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en verplichtingen als de
bestaande aandelen en dividendgerechtigd vanaf het begin van het boekjaar waarin de
inschrijvingsrechten zijn uitgeoefend, in casu vanaf 01 januari 2021.
Luik B
6. de heer MARTENS Tom, vierduizend driehonderdzeventien (4.317) nieuwe aandelen van soort A
zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en verplichtingen als
de bestaande aandelen en dividendgerechtigd vanaf het begin van het boekjaar waarin de
inschrijvingsrechten zijn uitgeoefend, in casu vanaf 01 januari 2021.
7. de heer UTEN Wouter Paul Maria-Louisa, vierduizend driehonderdzeventien (4.317) nieuwe
aandelen van soort A zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde
rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en dividendgerechtigd vanaf het begin van het
boekjaar waarin de inschrijvingsrechten zijn uitgeoefend, in casu vanaf 01 januari 2021.
De nieuw uitgegeven aandelen en hun aandeelhouders zullen door de voormelde bestuurders of
door de bijzonder gevolmachtigde raadslieden worden ingeschreven in het register van de aandelen.
4) Om de statuten in overeenstemming te brengen met het voorgaande in verband met de
uitgeoefende inschrijvingsrechten stellen de bestuurders vast dat artikel 5 van de statuten vervangen
wordt door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt acht miljoen honderdzestigduizend vierhonderdeenenveertig euro en
vijfduizend honderdveertien eurocent (€ 8.160.441,5114).
Het is vertegenwoordigd door vierhonderdeenenzestigduizend zevenhonderdeenenvijftig (461.751)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/vierhonderdeenenzestigduizend
zevenhonderdeenenvijftigste (1/461.751e) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
5) De raad van bestuur stelde in haar bijzonder verslag van 08 november 2021 aan als bijzondere
lasthebber(s), elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling:
- mevrouw Josetta D’Antonio, notarieel medewerkster, of enige andere notarieel medewerker te
Houben & Verstraeten geassocieerde notarissen, kantoor houdende te Bochtlaan 33, 3600 Genk,
België; en
- ieder van de heer Pieter Capiau, de heer Sammy Perel en mevrouw Emma De Jonge, allen
advocaat, kantoor houdende te Karel Oomsstraat 47A, B-2018 Antwerpen, België.
De bestuurders verlenen aan bovenvermelde bijzondere lasthebber(s) volmacht om alles te doen wat
noodzakelijk of nuttig is om, voor zoveel als nodig, namens de vennootschap, (i) de uitoefening van
voormelde Inschrijvingsrechten, (ii) de daarmee samenhangende kapitaalverhoging en de daaruit
voortvloeiende inschrijving op nieuwe aandelen van de vennootschap, alsook (iii) de wijziging van de
statuten welke hiervan het gevolg is, en (iv) de coördinatie van de statuten bij authentieke akte te
laten vaststellen.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert HOUBEN, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd:
    •  expeditie,
    •  de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van bestuur de dato 08 november 202, met
bijzondere volmacht en met
    •  gecoördineerde statuten,
    •  statutaire vertegenwoordigingsregeling.