Ondernemingsnummer :
0834324813
Benaming :
(voluit) :
IMMO BAERT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Wittogstraat(S) 6
8554 Zwevegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Stan DEVOS, notaris te Zwevegem, op 25 maart
2019, ter registratie, dat is bijeengekomen:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Immo Baert”.
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met zetel te 8554 Zwevegem (Sint-Denijs),
Wittogstraat 6, Belasting over de toegevoegde waarde- en ondernemingsnummer BE (0)
834.324.813.
De algemene vergadering belsist na beraadslaging:
* BESLUIT 1 – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van Besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd ex ultimo door
Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te gevestigd te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat
145, hiertoe aangesteld door de zaakvoerder, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 14 november 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 14 november 2018 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
voor de inbreng in natura bestaat uit 4.000 nieuw uit te geven aandelen van de BVBA IMMO BAERT,
met een fractiewaarde van 100,00 EUR per aandeel (zijnde een totaal bedrag van 400.000,00 EUR).
De nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de heer Kristof BAERT en BVBA KRISTOF
BAERT CHAUFFAGE & SANITAIR, elk volgens hun respectievelijke inbreng.
Naar mijn oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij het
gebruik van de nominale waard voor de inbreng als verantwoord kan worden beschouwd omwille van
het schuldbevrijdende karakter van de inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving;
iii. is het Overzicht per 14 november 2018, inhoudende de inbreng in natura, door de heer Kristof
BAERT voor het bedrag van 125.000,00 EUR en BVBA KRISTOF BAERT CHAUFFAGE &
SANITAIR voor het bedrag van 275.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten,
opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
Luik B
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend,
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISA’s). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Betreffende de weerhouden waardering van de inbreng dient rekening te worden gehouden met de
verliessituatie en het negatief eigen vermogen van de vennootschap, waardoor de inning van de
vordering in hoofde van de schuldeisers, met name de heer Kristof BAERT en BVBA KRISTOF
BAERT CHAUFFAGE & SANITAIR, allen voornoemd, onzeker zodat vanuit het standpunt van de
schuldeisers de reële waarde van de vordering wellicht lager is dan de nominale waarde.
Vanuit het standpunt van de vennootschap-schuldenaar, betekent de voorgenomen
kapitaalverhoging een even grote schuldvermindering zodat voor haar de reële waarde van de
schuld gelijk is aan haar nominale waarde. Vanuit het standpunt van de BVBA IMMO BAERT is de
inbreng aan nominale waarde bijgevolg aanvaardbaar.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 332 en 333 van het
wetboek van vennootschappen. Blijkens artikel 333 kan iedere belanghebbende de ontbinding van
de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als
een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de onderneming op
middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de herstructureringsmaatregelen op niveau
van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere financiële ondersteuning door de
aandeelhouder en de kredietverstrekkers.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
Luik B
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
• Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Wevelgem, 15 maart 2019”
Verslag zaakvoerder
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de zaakvoerder.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten belope van
vierhonderdduizend euro (400.000,00€) om het kapitaal te brengen op vierhonderdtwintigduizend
euro (420.000,00€) door inbreng in natura, mits creatie van vierduizend (4.000) nieuwe aandelen
zonder nominale waarde, als volgt:
 rekening-courant toegekend door de heer Kristof BAERT voor een bedrag van €125.000,00,
waarvoor hem 1.250 nieuw uit te geven aandelen worden toegekend;
 rekening-courant toegekend door de vennootschap KRISTOF BAERT CHAUFFAGE & SANITAIR,
voornoemd, voor een bedrag van €275.000,00, waarvoor haar 2.750 nieuw uit te geven aandelen
worden toegekend.
Inbreng
-De heer Kristof BAERT, voornoemd, verklaart in de vennootschap een gedeeltelijke inbreng te doen
van het credit-saldo van een rekening-courant die hij aanhoudt in de boeken van de vennootschap
ten belope van honderdvijfentwintigduizend euro (€125.000,00)
Deze inbreng wordt vergoed met duizend tweehonderd vijftig (1250) aandelen.
- de vennootschap KRISTOF BAERT CHAUFFAGE & SANITAIR, voornoemd, verklaart in de
vennootschap een gedeeltelijke inbreng te doen van het credit-saldo van een rekening-courant die hij
aanhoudt in de boeken van de vennootschap ten belope van tweehonderd vijfenzeventigduizend
euro (€275.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed met tweeduizend zevenhonderd vijftig (2.750) aandelen.
Aanvaarding
Luik B
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door de verschijners en wordt geschat op vierhonderdduizend euro (400.000,00€), zijnde
de nominale waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering beslist dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt door toekenning van
vierduizend (4.000) nieuwe aandelen op naam.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in
de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
Algemene voorwaarden van de inbreng
De voormelde schuldvorderingen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg
als naar recht en vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Verklaring
Voormelde inbrengers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en
financiële toestand van de vennootschap en gaan uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat
hen ingevolge de inbreng wordt toegekend.
* BESLUIT 2 – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans een vierhonderd twintigduizend euro (420.000,00 €) bedraagt,
vertegenwoordigd door vierduizend tweehonderd (4.200) aandelen.
* BESLUIT 3– AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten besluit de vergadering de statuten aan te passen en de tekst
van artikel 5 te vervangen als volgt:
“Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
VIERHONDERDTWINTIGDUIZEND EURO (420.000,00€), vertegenwoordigd door vierduizend
tweehonderd (4200) aandelen, zonder nominale waarde.”
*BESLUIT 4 – VOLMACHT VOOR DE COÖRDINATIE – MACHTEN AAN HET
BESTUURSORGAAN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
besluiten en geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering verleent alle machten aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
-VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL-
 
BIJLAGEN:
- uitgifte
- gecoördineerde statuten
- verslag bedrijfsrevisor inzake kapitaalsverhoging door inbreng in natura
- bijzonder verslag bestuursorgaan.
 
Opgemaakt door Stan DEVOS, geassocieerd notaris te Zwevegem