*24182307*
Ondernemingsnr 0745.868.434
Naam
FLEDGE GROUP	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Hemelaerstraat 52 A
Volledig adres v.d. zetel:
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND VAN
"FLEDGE GROUP" BV DOOR "FLEDGE" BV
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
.Op negen december.
;Voor mij, Carol BOHYN, notaris met standplaats te Beveren.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "FLEDGE GROUP", met adres van de
zetel te 9100 Sint-Niklaas, Hemelaerstraat 52 bus A, ( ... ).
Hierna steeds genoemd: de "Over Te Nemen Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap".
( ... )
:H. Dat deze buitengewone algemene vergadering samengekomen is om te beraadslagen en te stemmen over
volgende agendapunten:
( ... )
4) a) Beslissing tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de artikelen 12:7,
1º en 12:53, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals voorgesteld in het Fusievoorstel.
Bijgevolg wordt de besloten vennootschap "FLEDGE GROUP", met adres van de zetel gevestigd te 9100 Sint-
Niklaas, Hemelaerstraat 52 bus A (de Over Te Nemen Vennootschap) ontbonden zonder vereffening. Het gehele
;vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, gaat over op de.
besloten vennootschap "FLEDGE", met adres van de zetel gevestigd te 9140 Temse, Dorpstraat 18 (de
Overnemende Vennootschap), die alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten van de Over Te Nemen
Vennootschap in handen heeft.
Deze fusie zal geschieden zonder uitgifte van aandelen aan de aandeelhouder van de Overgenomen.
Vennootschap ter vergoeding van zijn inbreng in de Overnemende Vennootschap.
( ... )
Na dit onderzoek neemt de enige aandeelhouder de volgende besluiten aangaande de voorgestelde met fusie:
.door overneming gelijkgestelde verrichting:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Verzaking aan tussentijdse cijfers
( ... )
DERDE BESLUIT: Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het gezamenlijk Fusievoorstel
( ... )
Boekhoudkundige scharnierdatum
' Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 april 2024 (om
00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende
Vennootschap.
Bijgevolg zal deze Overgenomen Vennootschap vanaf heden ophouden te bestaan en zullen alle handelingen
van de Overgenomen Vennootschap tot op het ogenblik van haar ontbinding zonder vereffening nog worden
verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap,
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
worden toegekend.
Aan de bestuurders van de Fuserende Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
VIERDE BESLUIT: Fusiebesluit - Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het
vermogen
a) ( ... ) dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, en dus alle activa en passiva van deze
vennootschap, vanaf 1 april 2024 (om 00u00), overgaat naar de Overnemende Vennootschap onder algemene
titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd. Bijgevolg zal de vennootschap
worden ontbonden, zonder vereffening.
Aangezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap
worden er, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen nieuwe
aandelen uitgegeven voor gemelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
b) Beschrijving van de vermogensbestanddelen onderworpen aan bijzondere publiciteit - Voorwaarden
van de overgang van het vermogen
( ... ) dat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende
Vennootschap, onder algemene titel, overeenkomstig het Fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld
... ).
Andere algemene voorwaarden van de overdracht
I. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
Il. De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap die
verbonden zijn aan haar handelszaak.
Woonstkeuze
De Over Te Nemen Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Fusie
woonplaats kiezen op haar voormelde zetel.
VIJFDE BESLUIT: Ontslag bestuurders en kwijting
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de beslissing tot Fusie en de ontbinding van de Overgenomen
Vennootschap, het mandaat van de bestuurders van rechtswege zal worden stopgezet, met ingang van heden:
- de voormelde besloten vennootschap "MARIA LEON", met adres van de zetel gevestigd te 2800 Mechelen,
Liersesteenweg 248 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, onder
nummer 0745.694.824; met als vaste vertegenwoordiger de heer JEANGOUT Diederik, wonende te 2800
Mechelen, Liersesteenweg 248 A;
- de voormelde besloten vennootschap "FLEDGE", [met adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas, Hemelaerstraat
52 bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer
0745.868.434 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE0745.868.434]
met als vaste vertegenwoordiger de voornoemde heer JEANGOUT Roeland [, wonende te 9140 Temse,
Dorpstraat 18].
De enige aandeelhouder maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de enige
aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de Fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap,
voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de
verwezenlijking van de Fusie.
ZESDE BESLUIT: Opschortende voorwaarde
( ... )
ZEVENDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen -
volmacht:
a) De enige aandeelhouder machtigt het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap, tot uitvoering van
de genomen beslissingen.
b) De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "VADECAS &
PARTNERS", met adres van de zetel te Land van Waaslaan 101, 9040 Gent, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer 0811.965.818, of aan één van haar
aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen betreffende:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
'bestuursorgaan;
*het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
*het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
*het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
*alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met name
de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
*de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte tot
wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
*de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals
deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
*het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te wijzigen
via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de desbetreffende
Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte
informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-verbaal
ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken
voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien
zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien. Een
eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Met het oog daarop alle akten, documenten, processenverbaal en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
( ... )
Voor gelijkvormig uittreksel
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal en volmachten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en
griffierechten of artikel 3.12.3.0.5., §2, 2° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Carol BOHYN
Notaris