Ondernemingsnr : 0791482386
Naam
(voluit) : SGNPST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wolfsakker 5a
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, negentien oktober tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SGNPST", waarvan de
zetel gevestigd is te 9160 Lokeren, Wolfsakker 5a, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Hergroepering.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de vennootschap te hergroeperen, conform
artikel 5:43 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in een verhouding van afgerond
100 aandelen in de vennootschap voor 1 nieuw aandeel van de vennootschap als gevolg waarvan de
500.000 bestaande aandelen met fractiewaarde EUR 0.10 gehergroepeerd worden tot 5.000
aandelen met fractiewaarde EUR 10.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin hij
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering voor te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid en artikel 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 oktober 2022, opgesteld door
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KPMG Bedrijfsrevisoren”, te Luchthaven
Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Joris Mertens, luiden letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 18 oktober 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering, en
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
Luik B
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1 en 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen
waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen
worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of
de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.".
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 40.000.000 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 4.000.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van 42.811 aandelen in de naamloze vennootschap “Signpost”, met zetel te 9160 Lokeren,
Wolfsakker 5, en welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrengers, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen en toewijzing bestaande aandelen aan
een soort.
I. De vergadering beslist tot de creatie van 3 soorten aandelen, zijnde de A-Aandelen, de B-Aandelen
en de C-Aandelen en beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
soorten A-Aandelen en B-Aandelen als volgt:
- 949.941 aandelen worden toegewezen aan de soort A-Aandelen; en
- 3.055.059 aandelen worden toegewezen aan de soort B-Aandelen.
Er worden nog geen aandelen toegewezen aan de soort C-Aandelen.
II. De vergadering beslist de rechten verbonden aan de soorten van aandelen vast te stellen in de
nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot uitgifte van nieuwe aandelen, de
creatie van soorten van aandelen, en, in het algemeen, om de afspraken uit de
aandeelhoudersovereenkomst van 19 oktober 2022 te reflecteren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "SGNPST".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor haar eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel in België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:
1) alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het oordeelkundig beheer van roerend
en onroerend patrimonium, zoals onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten of ombouwen;
2) het waarnemen van functies of mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen;
3) het verstrekken van leningen, voorschotten, kredieten en zekerheden aan of voor derden, zowel
Luik B
aandeelhouders, verbonden vennootschappen, bestuurders als loutere derden en het intekenen op
alle financiële instrumenten;
4) het houden, beheren, verwerven en vervreemden van participaties, hetzij door aankoop, inbreng
of elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, ongeacht hun voorwerp. Zij mag voor eigen rekening optreden als
beleggingsvennootschap of holding;
5) het verlenen van diensten en adviezen aan verbonden vennootschappen, personen en bedrijven
op het vlak van organisatie en in commerciële aangelegenheden, met betrekking tot management,
marketing, bedrijfsbeheer of investeringspolitiek dan wel enige andere aangelegenheden.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, rechtspersonen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 4.005.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur (de “Raad van Bestuur”). In deze Raad
van Bestuur zetelen ten minste drie (3) bestuurders, die elk zullen worden benoemd door de
Algemene Vergadering voor hernieuwbare perioden van maximaal zes (6) jaar, als volgt:
(i) elke A Aandeelhouder die ten minste 7,5% van het totale aantal door de vennootschap uitgegeven
Aandelen bezit, mag voorstellen om één (1) Bestuurder te benoemen (elk, een “A Bestuurder”), met
een totaal maximum van drie (3) A bestuurders; en
(ii) Investeerder 1 (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) en Investeerder 2 (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) mogen elk voorstellen om één (1) Bestuurder te
benoemen, en Investeerder 3 (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) mag
voorstellen om twee (2) bestuurders (elk, een “B Bestuurder”), met een totaal maximum van vier (4)
B bestuurders.
Voor elk bestuursmandaat moeten ten minste twee (2) kandidaten worden voorgesteld aan de
Algemene Vergadering. Het voorstel van de lijst kandidaten door een groep Aandeelhouders wordt
genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de desbetreffende Aandeelhouders op
wiens voorstel de bestuurders dienen te worden benoemd.
De partijen verbinden zich ertoe om op de Algemene Vergadering te stemmen voor de benoeming
van de bestuurders uit de kandidaten die worden voorgesteld in overeenstemming met artikel 16.1
van deze statuten. Bij de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen aan de Algemene
Vergadering, moeten de partijen naar behoren rekening houden met de belangen van de
vennootschap en hun kandidaten selecteren op basis van hun vaardigheden, ervaring en
onafhankelijkheid van oordeel.
Elk van de Aandeelhouders/Elke Aandeelhouder op wiens voorstel de desbetreffende Bestuurder is
benoemd (handelend op dezelfde wijze als voor het formuleren van een voorstel) kan de Algemene
Vergadering verzoeken de op haar/hun voorstel benoemde Bestuurder te ontslaan en die Bestuurder
te vervangen door een andere Bestuurder, voorgesteld overeenkomstig dit artikel.
In geval van een vacature binnen de Raad van Bestuur hebben de andere bestuurders het recht om
tijdelijk deze vacature te vullen totdat een nieuwe Bestuurder door de Algemene Vergadering is
benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders op wiens voorstel de
betreffende Bestuurder is benoemd (indien van toepassing). De benoeming zal als agendapunt van
Luik B
de eerstvolgende Algemene Vergadering worden vermeld. Elke aldus door de Algemene
Vergadering benoemde Bestuurder zal de rest van de termijn van de voorgaande Bestuurder
uitzitten.
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een Voorzitter. De Aandeelhouders verbinden zich ertoe
dat een A Bestuurder als Voorzitter wordt benoemd.
De bestuursmandaten worden niet bezoldigd, behalve de mandaten van bestuurders die geen quasi-
voltijdse operationele functie (rechtstreeks of onrechtstreeks via hun managementvennootschap)
hebben in de vennootschap of in een van haar Dochtervennootschappen.
Besluitvorming van de Raad van Bestuur
Vergaderingen van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert zo vaak als nodig is voor de onderneming, maar in ieder geval ten
minste zes (6) keer per jaar (waarbij dergelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur bij voorkeur
fysiek of via elektronische weg (d.w.z. telefoongesprek of videoconferentie)) georganiseerd worden,
tenzij anders overeengekomen door de bestuurders.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen door de Voorzitter of door een
Bestuurder. De oproeping tot de vergadering van de Raad van Bestuur dient te worden gericht aan
de bestuurders. De oproeping vermeldt de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en moet
ten minste tien (10) volledige Werkdagen voor de geplande datum voor de vergadering van de Raad
van Bestuur per post, fax, e-mail of andere schriftelijke middelen worden verzonden. In uitzonderlijke
omstandigheden kan de opzegtermijn worden verkort indien voornoemde termijn niet passend is. De
oproeping voor een vergadering kan zo nodig, naast de hiervoor genoemde oproepingsmethoden,
ook telefonisch plaatsvinden.
De Voorzitter zit de vergadering van de Raad van Bestuur voor. Bij afwezigheid van de Voorzitter zit
een A Bestuurder, daartoe door de andere bestuurders benoemd, de vergadering voor.
Indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en de agenda goedkeuren, hoeft de
geldigheid van de oproeping niet te worden bewezen.
Beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste een meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, met inbegrip van ten minste twee (2) A bestuurders en
drie (3) B bestuurders.
Indien het in artikel 17.2.1 bedoelde aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op een vergadering van
de Raad van Bestuur, wordt ten vroegste binnen tien (10) volledige kalenderdagen een tweede
vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda bijeengeroepen, die zal kunnen
beraadslagen en geldig beslissen over alle punten die op de agenda van de vergadering staan,
ongeacht het aantal leden van de Raad van Bestuur dat op die vergadering aanwezig of behoorlijk
vertegenwoordigd is.
Behalve zoals bepaald in artikel 17.2.5 (Voorbehouden Zaken) en artikel 17.2.6, worden besluiten
van de Raad van Bestuur genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve zoals bepaald in artikel 17.2.6, heeft elke Bestuurder één (1) stem.
De volgende beslissingen (de “Voorbehouden Zaken”) zullen steeds een meerderheid van de
uitgebrachte stemmen vereisen, met inbegrip van de goedkeuring door ten minste één (1) A
Bestuurder:
(i) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met een van de Aandeelhouders (of
hun Verbonden Entiteiten (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst));
(ii) Het aangaan van een externe leningsverhouding die, op de datum van het aangaan van een
dergelijke verplichting, ertoe zou leiden dat de (geconsolideerde) schuldgraad van de vennootschap
een 4:1 nettoschuld/EBITDA-ratio overschrijdt (mutatis mutandis op dezelfde manier berekend als
berekend door de desbetreffende lener), tenzij dit in de begroting van de vennootschap werd
overwogen en zonder rekening te houden met leningen aangegaan door de vennootschap of door
een van haar Dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) in
het kader van de normale dagelijkse gang van zaken voor de aankoop van hardware of goederen die
worden verhuurd;
(iii) Het aangaan van, het toelaten dat eender welke Dochtervennootschap aangaat, of het
goedkeuren van elke overeenkomst aangaande de (gedeeltelijke of volledige) overname (of verkoop)
van een bedrijf door de aankoop (of afstoting) van aandelen of anderszins, tenzij indien de prijs van
een dergelijke verwerving of verkoop niet hoger is dan 50% van de totale geconsolideerde balans
van de vennootschap;
(iv) Het benoemen van de onafhankelijke bedrijfsrevisor zoals bedoeld in artikel 12.3.
Elke beslissing met betrekking tot (i) de benoeming, het ontslag of het aangaan of het wijzigen van
de arbeids- of dienstenovereenkomst van de CEO en (ii) de delegatie (en onttrekking) van de
bevoegdheden van dagelijks bestuur zoals uiteengezet in artikel 18, vereist steeds een meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, met inbegrip van de goedkeuring van elke B bestuurders die is
benoemd op voorstel van Investeerder 3 en de B Bestuurder die is benoemd op voorstel van
Luik B
Investeerder 1. Voor elke in dit artikel 17.2.6 uiteengezette beslissing zal elke B Bestuurder die is
benoemd op voorstel van Investeerder 3 alsook elke B Bestuurder die is benoemd op voorstel van
Investeerder 1 twee (2) stemmen hebben, en elke andere Bestuurder zal één (1) stem hebben.
Bij staking van stemmen over een bepaald besluit heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
De Raad van Bestuur kan met eenparigheid van stemmen schriftelijk besluiten. Beslissingen worden
geacht te zijn goedgekeurd na ontvangst van de schriftelijke toestemming van alle bestuurders.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen over punten die niet op de agenda zijn
opgenomen ingeval alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en unaniem beslissen.
Elke Bestuurder kan, per brief, fax, e-mail of elk ander schriftelijk middel, een volmacht geven aan
een andere Bestuurder om hem of haar te vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad van
Bestuur.
De beraadslagingen en de besluiten van de Raad van Bestuur, met inbegrip van die welke zijn
aangenomen tijdens conference calls en/of videoconferenties, worden vastgelegd in notulen die zijn
ondertekend door ten minste twee (2) bestuurders. Deze notulen worden bewaard in een speciaal
register. Alle volmachten worden daaraan gehecht.
Dagelijks bestuur van de vennootschap
De Raad van Bestuur kan de dagelijkse bestuursbevoegdheid delegeren aan een Bestuurder, die de
gedelegeerd bestuurder zal worden genoemd, of aan een derde partij, die de algemeen directeur
wordt genoemd of, in beide gevallen, de CEO.
Zonder afbreuk te doen aan wat wordt beschouwd als vallend onder de reikwijdte van het dagelijks
bestuur krachtens de toepasselijke wetgeving, kan geen van de Escalatiezaken van de Raad van
Bestuur met betrekking tot de vennootschap worden beschouwd als vallend onder de dagelijkse
bestuursbevoegdheid, tenzij een specifieke volmacht daartoe door de Raad van Bestuur is verleend.
De persoon aan wie het dagelijks bestuur is toevertrouwd, kan bepaalde bevoegdheden voor
specifieke doeleinden delegeren aan een andere persoon, die geen Aandeelhouder of Bestuurder
dient te zijn.
Vertegenwoordiging
De vennootschap zal in alle rechtsvorderingen, ook voor de rechtbanken, geldig vertegenwoordigd
worden door twee (2) bestuurders, die gezamenlijk handelen, waaronder ten minste één (1) A
Bestuurder en één (1) B Bestuurder, die niet verplicht zijn tegenover derden bewijs te overleggen van
een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur ter zake.
Indien de dagelijkse bestuursbevoegdheid is gedelegeerd, wordt de vennootschap ook geldig
vertegenwoordigd met betrekking tot alle handelingen van dagelijks bestuur door de persoon die met
deze dagelijkse bestuursbevoegdheid is belast.
De vennootschap kan ook geldig vertegenwoordigd worden door de houders van bijzondere
volmachten, handelend binnen de grenzen van hun bevoegdheid.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de vierde vrijdag van de
maand april, om 12.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van Bestuur.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Luik B
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de heer Meijdam Wessel IJsbrand,
van Nederlandse nationaliteit, geboren te Gorinchem, Nederland op 26 mei 1990.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap.
De vergadering beslist de hierna genoemde personen te benoemen tot bestuurders, en dit voor een
duur van zes jaar:
I. Als A-Bestuurder op voordracht van de A-Aandeelhouders:
a. De heer HERMSE Johannes Hendrikus, geboren te Rotterdam (Nederland) op 29 juli 1960;
b. De heer VANDENDRIESSCHE Arne Bike louis, geboren te Kortrijk op 7 maart 1983;
c. De heer BARREMAECKER Pieter Etienne Jozef, geboren te Brugge op 26 augustus 1980;
II. Als B-Bestuurder op voordracht van de B-Aandeelhouders:
a. De heer BUYSE Steven André Jan, geboren te Kortrijk op 14 mei 1969;
b. De heer TOURNOY Stefan Patrick Michel, geboren te Kortrijk op 1 september 1967;
Luik B
III. De huidige bestuurder, de heer VAN GOOR Harm Jan, van Nederlandse nationaliteit, geboren te
Assen, Nederland op 14 april 1988 wordt geacht te zijn benoemd op voordracht van de B-
Aandeelhouders.
(…)
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2028.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Cédric Fobe, Alexandre Holvoet, en elk andere
medewerker van Allen & Overy (Belgium) LLP die te dien einde allen woonstkeuze doen te
Tervurenlaan 268A, 1150 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid en artikel 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris