Ondernemingsnr : 0535538879
Naam
(voluit) : Outseen
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Provinciebaan 63
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Alexander Vermeire, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent en handelt voor rekening van de BV “Chijs en Vermeire, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 9910 Aalter, Drieselken 14, op 28 maart 2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap onder firma “Outseen” met zetel te
9270 Laarne, Provinciebaan 63 en met ondernemingsnummer 0535.538.879, volgende besluiten
nam:
 
 
DEEL VAN DE AKTE BETREFFENDE DE OMZETTING
Ten einde te voldoen aan de bepaling van artikel 14:10 lid 3 WVV dat “de akte van omzetting wordt
bekendgemaakt in haar geheel”, volgt hier het deel van de akte dat betrekking heeft op de omzetting:
 
In het jaar TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op achtentwintig maart
Voor ons, Alexander VERMEIRE, notaris met standplaats te Aalter (Knesselare), die zijn ambt
uitoefent en handelt voor rekening van de BV “Chijs en Vermeire, geassocieerde notarissen”, met
zetel te 9910 Aalter, Drieselken 14.
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap onder firma
“Outseen” met zetel te 9270 Laarne, Provinciebaan 63 en met ondernemingsnummer 0535.538.879.
Opgericht bij onderhandse akte op 06 juni 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 18 juni nadien, onder nummer 13091993, en waarvan de statuten voor het laatst
werden gewijzigd blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van vennoten de
dato 01 september 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27
september nadien, onder nummer 19128750.
SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering wordt geopend onder voorzitterschap van de heer Bracq Philippe, hierna vernoemd.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaars te zijn van
volgende aandelen:
1) […].
Titularis zo verklaard van negen (9) aandelen, zonder nominale waarde.
2) […].
Titularis zo verklaard van één (1) aandeel, zonder nominale waarde.
Totaal vertegenwoordigde aandelen: tien (10), of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
BESTUURDERS
De Vennootschap heeft twee bestuurders, te weten voornoemde heren Bracq Philippe en Van
Alboom Olivier, hier beiden aanwezig.
De bestuurders verklaren kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering en van haar agenda en verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij
de artikelen 5:83 en 5:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Vennootschap heeft geen commissaris(sen) benoemd.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering duidt de heer Bracq Philippe aan als voorzitter en als secretaris.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
                                                         De voorzitter verklaart:
A. Dat de huidige algemene vergadering werd belegd om te beraadslagen over volgende agenda:
    1.  Voorstel tot omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap;
A. Adres van de zetel;
B. Ontslag en van de statutaire zaakvoerders/bestuurders, te weten voornoemde heer Bracq Philippe
en voornoemde heer Van Alboom Olivier en herbenoeming van de heer Bracq Philippe als niet-
statutaire bestuurder;
C. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan aangaande de geplande omvorming van de
vennootschap in een besloten vennootschap, met de staat van actief en passief per 31 december
2023, en kennisname van het controleverslag van de bedrijfsrevisor aangaande deze omvorming;
D. Beslissing tot omvorming naar een besloten vennootschap;
E. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de gekozen rechtsvorm
(besloten vennootschap) en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna ook “WVV”);
    1.  Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de administratieve formaliteiten.
B. Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de aandeelhouders en bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen.
C. Na vorenstaande algemene toelichtingen stelt de voorzitter voor van de onderscheiden punten op
de agenda één na één te bespreken en terzelfdertijd één na één ter stemming aan de vergadering
voor te leggen.
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. Hij stelt vast dat hij
geldig werd samengesteld en dat hij bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen en te besluiten.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda:
UITWERKING VAN DE AGENDA EN STEMMINGEN
1. EERSTE BESLUIT: BESLISSING TOT OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
    1.  Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9270 Laarne,
Provinciebaan 63.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
    1.  Ontslag van de statutaire zaakvoerders/bestuurders en  herbenoeming als niet-statutaire
bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige (statutaire) zaakvoerders, te weten voornoemde heer
Bracq Philippe en voornoemde heer Van Alboom Olivier, met eenparigheid ontslag te geven uit hun
functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist voornoemde heer Bracq Philippe te benoemen tot niet statutaire bestuurder
voor onbeperkte duur vanaf heden, de heer Bracq Philippe verklaart bij deze het ontslag en de
herbenoeming te aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
    1.  Kennisname van de verslagen
De vennoten verklaren een exemplaar van volgende verslagen te hebben ontvangen:
    •  het toelichtend verslag van het bestuursorgaan van 14 maart 2024 aangaande de voorgenomen
omvorming van de vennootschap naar een besloten vennootschap, waarbij een staat gevoegd is
over de actieve en de passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 31 december 2023.
    •  het verslag van de bedrijfsrevisor van 15 maart 2024, aangaande deze omvorming.
Nadat zij kennis hebben genomen van de voormelde verslagen, verklaren de vennoten geen
opmerkingen op deze verslagen te hebben.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van deze verslagen.
Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is behalve ten belope van € 3.000,00 voor de
niet opgenomen voorziening voor de kosten van de omzetting en onder voorbehoud van de juistheid
van de waarde van de voorraden ten bedrage van € 3.370,66.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Conform artikel 14:13 blijven de vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf
hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023  in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen  en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii)tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de 
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.)
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van € 46.048,46 en een netto
actief van € 14.441,88 in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader. 
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een VOF naar een BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Sint-Truiden, 15 maart 2024
COMPASS AUDIT BV Vertegenwoordigd door Jo François Bedrijfsrevisor”
    1.  Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist vervolgens de vennootschap vanaf heden om te vormen naar een besloten
vennootschap, met voortzetting van haar rechtspersoonlijkheid.
Deze omzetting geschiedt bij toepassing van de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, van artikel 121 van het Wetboek der Registratierechten en van
de artikelen 211 en 212 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992 en artikel 11 van het
Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Gezegde omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap
vastgesteld op 31 december 2023.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer, waaronder de vennootschap onder
firma ingeschreven is in het register van rechtspersonen.
Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de  vennootschap onder firma worden geacht te
zijn uitgevoerd voor rekening van de besloten vennootschap. De besloten vennootschap zet de
overeenkomsten, geschriften en boekhouding van de omgezette vennootschap onder firma voort.
Het vermogen, reserves, overgedragen winsten blijven ongewijzigd evenals alle overige actieve en
passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden.
De vennoten verklaren in de nieuwe statuten niet te willen voorzien in een statutaire onbeschikbare
eigenvermogensrekening.
    1.  Aanname van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I - VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennoot-schap.
De naam luidt: "Outseen". Deze naam zal in de beide lands-talen gebruikt worden.
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
[…].
Artikel 3
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het vervaardigen van werkkleding, beroepskleding, bedrijfskleding, horecakleding, reclamekleding,
publiciteitsmateriaal en publiciteitsborden.
De groot- en kleinhandel in werkkleding, beroepskleding, bedrijfskleding, horecakleding en
reclamekleding, publiciteitsmateriaal en publiciteitsborden.
De aan- en verkoop, invoer en uitvoer van werkkleding, beroepskleding, bedrijfskleding,
horecakleding, reclamekleding, publiciteitsmateriaal en publiciteitsborden.
De aankoop en verkoop, invoer en uitvoer van alle sportinfrastructuur, sporttoestellen, alsook alle
andere materialen gebruikt in sportcentra.
De aankoop en verkoop, invoer en uitvoer van stickers, affiches, folders, spandoeken, vlaggen,
reclamepanelen en andere artikelen bestemd voor het voeren van publiciteit.
De aankoop en verkoop van schoenen, sportkledij, werkkledij en vrijetijdskledij al dan niet bedrukt
(zeefdruk, flex, borduren, ..)
De aankoop en verkoop van bevestigingssystemen voor de producten hiervoor vermeld.
Het leveren en plaatsen van gyproc en houten scheidingswanden in woningen, bedrijfspanden en
sportinfrastructuren.
Het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en paden.
Grondwerken, graafwerken en het verwijderen van bedrijfs-, tuin- en bouwafval voor eigen rekening
of in onderaanneming voor derden.
Dit alles voor zover de vereiste toelatingen, vergunningen of bewijs van ondernemingsvaardigheden
kunnen worden voorgelegd.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Artikel 4.
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.
[…]
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tien (10) aandelen op naam, die
ieder één/tiende (1/10de) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
[…]
Artikel 12. – Het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder dient de besturende vennootschap een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Artikel 14. – Niet statutaire bestuurders - ontslag
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
redenen zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 17. – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk
alleen, gezamenlijk dan wel als college verbinden.
Het bestuursorgaan die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meerdere personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegenworpen onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan derden worden
tegengeworpen ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van dagelijks
bestuurder. Wordt een niet bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van
directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als dagelijks bestuurder, benoemt deze een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof
hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
Artikel 18. – Bestuur
Interne vertegenwoordiging:
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het intern bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Externe vertegenwoordiging:
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 19. – Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 22. – Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op 31 december om 14u op de zetel of op elke andere plaats in de
uitnodiging aan te duiden.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
[…].
Artikel 25. – Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden
namelijk het feit dat de houder van effecten op naam moet als zodanig zijn ingeschreven  in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; de rechten
verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
[…]
Artikel 37. – Boekjaar - jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap begint op 01 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar.
[…].
Artikel 38. – Bestemming van de winst - Reserve.
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Artikel 41. – Benoeming van vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 42. – Verdeling netto-actief.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
                                               5. VIJFDE BESLUIT: VOLMACHT
De vennootschap, hier vertegenwoordigd door de bestuurders, verleent hierbij volmacht aan:
VOF Schellaert Hans 'boekhouding en fiscaliteit', Baron Tibbautstraat 66 te 9290 Overmere (met
ondernemersnummer BE 0894.445.809) en de door haar aangestelde personen, om volgende taken
uit te voeren en dit conform de onder partijen ondertekende opdrachtbrief:
    •  het aanvragen van alle nodige attesten;
    •  het vervullen van alle formaliteiten bij de diensten van de ondernemingsloketten, de
kruispuntbank ondernemingen, alle fiscale en sociale overheidsdiensten en besturen, de BTW, en zo
nodig, het melden of laten inschrijven van alle wijzigingen bij deze diensten;
    •  het vervullen en indienen van alle fiscale verplichtingen en aangiften en het indienen en
verdedigen van bezwaarschriften tegen alle aanslagen bij alle fiscale besturen en overheden.
    •  op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
    •  daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist;
    •  de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBOregister moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
    •  op eenvoudig verzoek van het bestuurs of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
Toelichting door ondergetekende notaris
De voornoemde comparanten verklaren door ondergetekende notaris te zijn ingelicht van de inhoud
en de draagwijdte van de artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die letterlijk luiden als volgt:
“14:12. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de vennoten van een vennootschap onder
firma, de gecommanditeerde vennoten van een commanditaire vennootschap en de leden van het
bestuursorgaan van ieder andere om te zetten vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bevoorwerpde
staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.
Art. 14:13. In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap, blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van
derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18. ….”
BESLUITEN
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
AFSLUITING
Vermits alle punten van de agenda zijn afgewerkt wordt de vergadering gesloten.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
tegelijk hiermee neergelegd :
- afschrift van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bedrijfsrevisor omzetting;
- verslag bestuursorgaan omzetting.
 
Notaris Alexander Vermeire