Ondernemingsnr : 0772332707
Naam
(voluit) : KBC Global Services
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 2
 : 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, zestien augustus tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KBC Global Services",
waarvan de zetel gevestigd is te 1080 Brussel, Havenlaan 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling overwaardering ingebrachte Bedrijfstak.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname aanvullende verslagen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het aanvullend verslag van de commissaris de dato 28 juli 2022, opgesteld door
de besloten vennootschap "PriceWaterhouseCoopers Belgium", gevestigd te Woluwedal 18, 1932
Sint-Stevens-Woluwe, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0458.263.335,
vast vertegenwoordigd door Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :
"Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
("WVV"), en zoals vermeld in ons verslag van de Commissaris van 29 april 2022, brengen wij hierna
een addendum bij ons eerste verslag uit, aan de buitengewone algemene vergadering van KBC
Global Services NV ("de Vennootschap"),
Dit verslag kadert in onze opdracht als commissaris bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura
van een bedrijfstak, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 april 2022. Het vult het
eerdere door ons uitgebrachte verslag ter zake van 29 april 2022 aan, en dient samen met
laatstgenoemd verslag gelezen te worden.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Wij
hebben tevens de principes toegepast die vervat zitten in het ontwerp van norm inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van
de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijkomende verslag van de Raad van
Toezicht (de "effectennorm").
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen" van ons verslag van de Commissaris van 29 april 2022.
Inzake de inbreng in natura
Wij verwijzen ter zake naar ons verslag van de Commissaris van 29 april 2022.
Daarin vermeldden wij:
"De Raad van Toezicht heeft ervoor geopteerd om de boekwaarde van de elementen van de
Luik B
ingebrachte bedrijfstak op 31 december 2021 te gebruiken. In een tweede fase zal de boekwaarde
per 31 mei 2022 bepaald worden, en op basis van een bijkomend ontwerpverslag van de Raad van
Toezicht zal het verschil (in debet of in credit) verrekend worden met de rekening uitgiftepremie,
geboekt op een afzonderlijke rekening. Dit zal worden vastgelegd door de algemene vergadering van
de Vennootschap. Wij zullen naar aanleiding van deze wijziging een addendum bij onderhavig
verslag opstellen, over het bijkomend ontwerpverslag van de Raad van Toezicht."
De staat van activa en passiva per 31 mei 2022 werd in bijlage bij het bijkomend ontwerpverslag van
de Raad van Toezicht opgenomen.
Hieruit blijkt dat een netto actief, per 31 mei 2022, ingebracht werd voor '000' EUR 354.951.413.
Ingevolge de inbreng van de bedrijfstak, zal, op basis van de staat van activa en passiva per 31 mei
2022, het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd voor een bedrag van EUR 1.000.
Het kapitaal zal aldus EUR 100.001.000 bedragen en worden vertegenwoordigd door 100.001
aandelen zonder nominale waarde en met gelijke rechten. De uitgiftepremie zal EUR 354.950.413
bedragen, hetgeen een aanpassing in debet inhoudt van 31.768.283 EUR van het eerdere, bij
notariële akte verleden buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap geboekte bedrag
van EUR 386.718.696.
Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen materiële bevindingen te vermelden inzake:
-    De toegepaste waardering; en
-    De daartoe aangewende methodes van waardering.
Inzake de vergoeding van de inbreng
Wij verwijzen ter zake naar ons verslag van de Commissaris van 29 april 2022.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijkomend ontwerpverslag van de Raad van Toezicht is er niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet om ons besluit inzake de vergoeding van de inbreng, opgenomen in ons verslag
van de Commissaris van 29 april 2022, te wijzigen.
Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij tevens concluderen dat de enige voor de inbreng in
natura aangewende methode van waardering leidt tot de waarde van de inbreng en dat deze ten
minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van het tegen de inbreng uitgegeven
aandeel, verhoogd met de uitgiftepremie voor de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Wij verwijzen ter zake naar ons verslag van de Commissaris van 29 april 2022. Uit de oorspronkelijke
en bijkomend ontwerpverslagen van de Raad van Toezicht blijkt dat er geen bijkomende aandelen
worden uitgegeven naar aanleiding van hoger vermelde aanpassing van de waardering van de
inbreng.
No fairness opinion
Wij verwijzen ter zake naar ons verslag van de Commissaris van 29 april 2022.
Verantwoordelijkheden van de Raad van Toezicht
Wij verwijzen ter zake naar ons verslag van de Commissaris van 29 april 2022.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Wij verwijzen ter zake naar ons verslag van de Commissaris van 29 april 2022.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen WVV 7:197 en 7:179 in het kader van de
verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door inbreng in natura van een bedrijfstak
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Het moet
bovendien samen met ons verslag van de Commissaris van 29 april 2022 gelezen worden.".
(...)
DERDE BESLISSING: Vermindering van de uitgiftepremies.
De vergadering beslist, teneinde de overwaardering van de ingebrachte Bedrijfstak recht te zetten,
de uitgiftepremies te verminderen ten belope van 31.768.283,00 EUR, om ze van 386.718.696,00
EUR te brengen op 354.950.413,00 EUR, door afboeking op de beschikbare rekening
"Uitgiftepremies" onder het eigen vermogen op het passief van de balans.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van de
uitgiftepremies.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het aanvullend
verslag van de raad van toezicht en het aanvullend verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
Luik B
registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris