Ondernemingsnr : 0785 973 182
Naam
(voluit) : STUDIO BETON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Knotwilgenweg 13, 2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Op 10 september 2024 is overeenkomstig artikel 12:24 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door de beheersorganen van de nagemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel
van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1. De BV CORTHOUT BETONVLOEREN, gevestigd te 2220 Heist-op-den-Berg, Knotwilgenweg 13.
Deze vennootschap werd opgericht als Besloten Vennootschap bij authentieke akte, verleden voor notaris
Jan Jansen op 24 januari 1990. De oprichting werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
20 februari 1990.
De statuten werden op 26 september 2023 voor de laatste keer gewijzigd bij authentieke akte, verleden voor
notaris Vonniq Vermeulen. De statutenwijziging werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
29 september 2023.
Zij draagt het ondernemingsnummer en tevens btw-nummer 0439.565.990.
Zij wordt hierna genoemd "overgenomen vennootschap".
Namens haar tekent:
·TICO BV, bestuurder,
Vast vertegenwoordigd door
Tim Corthout
2. De BV STUDIO BETON, gevestigd te 2220 Heist-op-den-Berg, Knotwilgenweg 13.
Deze vennootschap werd opgericht als Besloten Vennootschap op 12 mei 2022 bij authentieke akte,
verleden voor notaris Vonniq Vermeulen. De oprichting werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 16 mei 2022.
Zij draagt het ondernemingsnummer en tevens btw-nummer 0785.973.182.
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".
Namens haar tekenen:
·Tim Corthout, bestuurder;
Aldus wordt voorgesteld dat:
I. DE FUSIE ZAL WORDEN DOORGEVOERD TUSSEN :
De BV CORTHOUT BETONVLOEREN, gevestigd te 2220 Heist-op-den-Berg, Knotwilgenweg 13, die
volgens de statuten het nagemeld voorwerp heeft:
"De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op:
-Goederenvervoer;
-Vervoer van divers materiaal;
- Betoncentrale;
-Onderneming voor het leggen van chapes en betonvloeren;
-Kleinhandel in bouwmaterialen;
-Verhuring van diverse materieel.
Deze formulering is niet limitatief. Zij omvat ook:
-Alles wat in de sector waarin de vennootschap actief is, gebruikelijk is of zou worden; zo kan de
vennootschap in het voordeel van derden alle waarborgen toestaan;
-Alle roerende goederen verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren;
-Alle mogelijke advies en/of dienstenfuncties;
-Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand;
diverse ondernemingen, het
van
sluiten	van managementfuncties in	-Het uitoefenen
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze;
-Het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancyactiviteiten in de
meest ruime zin van het woord;
-Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord;
-Het geven van advies en verstekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, procesverbetering, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
-Het beheer voor eigen rekening van al haar onroerende goederen of onroerende rechten, en meer bepaald
de verhuur, de bevordering, de inrichting, de exploitatie, de omvorming, het onderhoud, de verkaveling, en/of
de valorisatie van deze onroerende goederen of onroerende rechten. Ze mag eveneens een hypotheek vestigen
op deze goederen. Ze mag in het algemeen elke handeling stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks kadert in
de omschrijving van haar voorwerp.
-Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken, toezien op de
bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzovoort);
-Het huren, verhuren, aan en verkopen van onroerende goederen, het renoveren van onroerende goederen,
het opbouwen van een onroerende patrimonium met inbegrip van onroerende zakelijke rechten;
-Het verlenen van diensten en adviezen aan derden, dit zowel van organisatorische, financiële,
commerciële, technische en administratieve aard;
-Het uitoefenen van elke vorm van zakelijke dienstverlening en dit in de meest ruime zin van het woord;
-Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management
en het bestuur van om het even welke vennootschappen en ondernemingen;
-Het nemen van participaties onder welke vorm dan ook, in alle vennootschappen en verenigingen,
bestaande of nog op te richten, met burgerlijke, industriële, financiële, onroerende, commerciële of andere
doeleinden; het beheer en de valorisatie van deze participaties;
-De aankoop, verkoop, cessie en ruil van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties,
overheidsfondsen, opties en alle andere roerende rechten;
-Bestuurder, zaakvoerder of andere mandaten of functies in vennootschappen."
De BV STUDIO BETON, gevestigd te 2220 Heist-op-den-Berg, Knotwilgenweg 13, die volgens de statuten
het nagemeld voorwerp heeft:
"De vennootschap heeft tot doel
-Kleinhandel in bouwmaterialen;
- Betoncentrale;
-Het leggen van chapes & betonvloeren;
-Verhuring van divers materieel;
-Het produceren van esthetische betonelementen;
-Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
-Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand;
van	-Het	uitoefenen	sluiten	van managementfuncties in diverse ondernemingen, het
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze;
-Het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancyactiviteiten in de
meest ruime zin van het woord;
-Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord;
-Het geven van advies en verstekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, procesverbetering, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
-Het beheer voor eigen rekening van al haar onroerende goederen of onroerende rechten, en meer bepaald
de verhuur, de bevordering, de inrichting, de exploitatie, de omvorming, het onderhoud, de verkaveling, en/of
de valorisatie van deze onroerende goederen of onroerende rechten. Ze mag eveneens een hypotheek vestigen
op deze goederen. Ze mag in het algemeen elke handeling stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks kadert in
de omschrijving van haar voorwerp.
-Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken, toezien op de
bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzovoort);
-Het huren, verhuren, aan- en verkopen van onroerende goederen, het renoveren van onroerende goederen,
het opbouwen van een onroerende patrimonium met inbegrip van onroerende zakelijke rechten;
-Het verlenen van diensten en adviezen aan derden, dit zowel van organisatorische, financiële,
commerciële, technische en administratieve aard;
-Het uitoefenen van elke vorm van zakelijke dienstverlening en dit in de meest ruime zin van het woord;
-Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management
en het bestuur van om het even welke vennootschappen en ondernemingen;
-Het nemen van participaties onder welke vorm dan ook, in alle vennootschappen en verenigingen,
bestaande of nog op te richten, met burgerlijke, industriële, financiële, onroerende, commerciële of andere
doeleinden; het beheer en de valorisatie van deze participaties;
-De aankoop, verkoop, cessie en ruil van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties,
overheidsfondsen, opties en alle andere roerende rechten;
-Bestuurder, zaakvoerder of andere mandaten of functies in vennootschappen.“
De sub 2 vermelde vennootschap zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van
de sub 1 vermelde vennootschap, die de overgenomen vennootschap is.
II. VERGOEDING VOOR DE OVERNEMING
Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap wordt in vergoeding voor deze overneming 143
aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap, verdeeld als volgt:
Aan de aandeelhouders van de B.V. CORTHOUT BETONVLOEREN :
Er bestaan 2.000 aandelen in de overgenomen vennootschap. Aan de houders van de aandelen van de
overgenomen vennootschap B.V. CORTHOUT BETONVLOEREN wordt per 14 aandeel 1 nieuw aandeel van
de overnemende vennootschap B.V. STUDIO BETON uitgereikt.
Of :
2.000 aandelen B.V. CORTHOUT BETONVLOEREN worden geruild aan een ruilvoet 14 B.V. CORTHOUT
BETONVLOEREN / 1 B.V. STUDIO BETON, hetgeen resulteert in een bijkomende uitgifte van 143 nieuwe
aandelen van de B.V. STUDIO BETON.
Voor de fusie bestonden er 100 aandelen van de B.V. STUDIO BETON. Dit betekent dat er na de fusie 243
aandelen van de B.V. STUDIO BETON zullen bestaan. De aandeelhouders van de B.V. CORTHOUT
BETONVLOEREN bezitten dan 41% van de aandelen van de B.V. STUDIO BETON, terwijl de oorspronkelijke
aandeelhouders 59% in hun bezit zullen hebben.
III. WIJZE VAN OVERGANG EN AARD VAN DE TOEGEKENDE AANDELEN
De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap wordt toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt:
Binnen de 2 maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad tekent
de bestuurder van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende de volgende
gegevens aan:
- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;
- de datum van het fusiebesluit;
Deze inschrijving wordt door de bestuurder namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of zijn gevolmachtigde ondertekend.
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 april
2024.
Vanaf 1 april 2024 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
IV. DESKUNDIG VERSLAG
De bestuurder van STUDIO BETON bv vraagt aan de aandeelhouders van STUDIO BETON bv, de
bestuurder van CORTHOUT BETONVLOEREN bv vraagt aan de aandeelhouders van CORTHOUT
BETONVLOEREN bv om op de buitengewone algemene vergaderingen die zullen besluiten over de
voorgestelde verrichting expliciet de toepassing van artikel 12:26, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te bevestigen, zodat de bestuurder en ook de aangestelde bedrijfsrevisor, de verslagen waarnaar
verwezen wordt in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet dienen op te stellen. Bijgevolg
wordt er in dat verband geen bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor.
De bestuurder van STUDIO BETON bv heeft aan De Roover & Partners Bedrijfsrevisoren bv,
vertegenwoordigd door de heer Guy De Roover, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven om het bijzonder verslag
op te stellen waarnaar verwezen wordt in artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
naar aanleiding van de inbreng in STUDIO BETON bv die de fusie met zich mee zal brengen.
V. BIJZONDERE VOORDELEN
Aan de bestuurder van de overnemende en de bestuurder van de overgenomen vennootschap wordt geen
bijzonder voordeel toegekend.
VI. ONROEREND BEZIT
De over te nemen vennootschap CORTHOUT BETONVLOEREN bv bezit het vruchtgebruik op 20 jaar van
de hierna beschreven onroerende goederen :
1.WONING EN LANDBOUWGROND - HEIST-OP-DEN-BERG
Beschrijving van de goederen
Een woning met berging en aanhorigheden, gelegen te Heist-op-den-Berg (eerste afdeling), Heuvelstraat
19 A, ter plaatse "Terhulstvelden" volgens titel, op en met de grond, groot volgens meting vermeld in titel : twaalf
are, kadastraal bekend sectie K, deel van nummers 229.230.231 A, 231 D en 228 G volgens titel en thans
nummer 230 B en 230 C, voor een zelfde oppervlakte.
BODEMDECREET
De bestuurder van de vennootschap CORTHOUT BETONVLOEREN bv verklaart dat op het goed geen
inrichting gevestigd is of was die opgenomen is in de lijst van inrichtingen die bodemverontreiniging kunnen
veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 6 van het bodemdecreet.
De Openbare Afvalstoffenmaatschappij te Mechelen heeft bodemattesten afgeleverd met volgende inhoud:
1 - Parceelnummer 230 B :
1 Kadastrale gegevens
01.01.2024	datum toestand op	:
12014 HEIST-OP-DEN-BERG 1 AFD	afdeling
: HEUVELSTRAAT 19 A	straat + nr.
: K	sectie
: 0230/00B000	nummer
Verder 'deze grond' genoemd.
2 Inhoud van het bodemattest
De grond is niet opgenomen in het grondinformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijbehorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250 m3 een technisch verslag opgemaakt worden.
3 Opmerkingen
1.Voor meer informatie : ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest
2.Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3. Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 04.09.2024
2 - Parceelnummer 230 C :
1 Kadastrale gegevens
01.01.2024	datum toestand op	:
: 12014 HEIST-OP-DEN-BERG 1 AFD	afdeling
: HEUVELSTRAAT 19 A	straat + nr.
: 0230/00C000	nummer
Verder 'deze grond' genoemd.
2 Inhoud van het bodemattest
De grond is niet opgenomen in het grondinformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijbehorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250 m3 een technisch verslag opgemaakt worden.
3 Opmerkingen
1.Voor meer informatie : ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest
2.Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3. Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 08.10.2024
Ingevolge de fusie zal dit onroerend goed overgaan naar de overnemende vennootschap STUDIO BETON
bv.
De overnemende vennootschap STUDIO BETON bv erkent het attest te hebben ontvangen.
De over te nemen vennootschap CORTHOUT BETONVLOEREN bv verklaart verder zelf geen weet te
hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de overnemende vennootschap STUDIO
BETON bv of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een bodemsaneringsverplichting, tot
gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
De kredieten die door CORTHOUT BETONVLOEREN bv werden aangegaan om het onroerend goed te
verwerven en op te richten, en op het passief van de jaarrekening van CORTHOUT BETONVLOEREN bv
gepresenteerd staan, zullen naar aanleiding van deze fusie door met overneming gelijkgestelde verrichting
overgaan naar STUDIO BETON bv.
VII. STATUTENWIJZIGING IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
In de overnemende vennootschap worden volgende artikelen gewijzigd:
Het artikel m.b.t. het kapitaal van de vennootschap wordt aangepast om het in overeenstemming te brengen
met de door de fusie gerealiseerde kapitaalverhoging.
Het artikel m.b.t. het doel zal worden aangepast, zodat de doelen van beide vennootschapen in de
overblijvende vennootschap worden geïntegreerd.
VIII. UITWISSELING VAN GEGEVENS
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
ondergetekende beheersorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijke karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen. Indien het
fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat
elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap
terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergadering is
31 december 2024. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met
de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
beheersorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier
van elke vennootschap uiterlijk op 18 oktober 2024.
Opgemaakt in twee exemplaren op 15 oktober 2024.
Het beheersorgaan tekent twee exemplaren, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier
te worden neergelegd en een ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Voor de : B.V. STUDIO BETON
Tim Corthout, bestuurder