N° d'entreprise : 0735452911
Nom
(en entier) : ROUND 3D
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Boulette 6 bte B
 : 1450 Chastre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
« ROUND 3D »
Société à responsabilité limitée
1450 Chastre, Rue de la Boulette 6 Boîte B
Registre du Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon, division de Nivelles
Numéro d’entreprise (BCE) : 0735.452.911.
 
APPORT SUPPLEMENTAIRE EN ESPECES – STATUTS – MANDAT - POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le seize mars.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires
associés », dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité
limitée « ROUND 3D », dont le siège social est établi à 1450 Chastre, Rue de la Boulette 6 Boîte B,
dans le ressort du Tribunal de l’Entreprise du Brabant wallon, division de Nivelles et immatriculée
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0735.452.911.
Société constituée aux termes d’un acte reçu le vingt-six septembre deux mille dix-neuf par le
Notaire Xavier ULRICI, à Visé, publié aux Annexes du Moniteur belge sous la référence 2019-10-02 /
0336401.
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu le dix-huit
octobre deux mille vingt-deux par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, à Namur,
publié aux Annexes du Moniteur belge sous la référence 2022-10-21 / 0367804.
 
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Charlotte LATINIS, ci-après plus
amplement qualifiée.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés :
1. Madame Charlotte LATINIS, née à Ottignies-Louvain-la-Neuve le vingt-quatre avril mil neuf cent
nonante-cinq, domiciliée à 1450 Chastre, Rue de la Boulette 6 Boîte B, laquelle déclare posséder six
cent nonante et une (691) actions.
2. Monsieur Diego LANCKSWEERT, né à Buenos Aires le quatorze septembre mil neuf cent
cinquante-six, domicilié à 1150 Bruxelles, avenue Roger Vandendriessche 22 boite 15, lequel
déclare posséder deux cent cinquante-neuf (259) actions.
3. Monsieur Bertrand OGER, né à Boussu le vingt-huit aout mil neuf cent soixante-deux, domicilié à
6001 Marcinelle, rue des Sarts 44, lequel déclare posséder cinquante (50) actions.
Volet B
 
SOIT ENSEMBLE : mille (1.000) actions, représentant l'intégralité des titres émis.
 
Monsieur Diego LANCKSWEERT et Monsieur Bertrand OGER sont ici représentés par Madame
Charlotte LATINIS, domiciliée à 1450 Chastre, Rue de la Boulette 6 Boîte B, aux termes d’une
procuration sous seing privé versée au dossier du notaire soussigné.
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu de leur carte d’
identité.
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
Administrateur
Conformément au Code des sociétés et des associations, Madame Charlotte LATINIS déclare
comparaître en qualité d’administrateur de la société.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Madame le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
 
ORDRE DU JOUR
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Proposition d’apport supplémentaire en espèces
A/ a) Apport supplémentaire en espèces d'un montant de cent nonante-neuf mille cinq cents euros
(199.500 EUR) et rémunéré par la création et l'attribution de six cent soixante-cinq (665) actions,
identiques aux existantes, qui seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs. L’apport
supplémentaire en espèces sera réalisé par la souscription des actions nouvelles à un prix global de
trois cents euros (300 EUR) chacune.
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
c) Souscription et libération des actions nouvelles.
d) Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire.
 
II. Statuts (ainsi que rapports prévus par l’article 5 :102 Code des sociétés et des associations)
III. Mandat et pouvoirs
 
B. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité des titres émis est valablement
représentée à la présente assemblée.
En outre, les administrateurs sont ici présents, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des
convocations et que l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour,
sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Madame le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celleci se reconnaît
valablement consti-tuée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN ESPÈCES
a) L'assemblée décide d'autoriser la réalisation d’un apport supplémentaire en espèces à
concurrence de cent nonante-neuf mille cinq cents euros (199.500 EUR), apport rémunéré par la
création et l'attribution de six cent soixante-cinq (665) actions nouvelles, du même type, et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata
temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours. L’apport supplémentaire en espèces
sera réalisé par la souscription des actions nouvelles à un prix global de trois cents euros (300 EUR)
chacune.
 
b) Renonciation aux rapports visés à l’article 5 : 121 du Code des sociétés et des associations et
renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
Volet B
Ici interviennent tous les actionnaires, dont l'identité précède, lesquels déclarent renoncer à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable :
- Aux rapports visés à l’article 5 : 121 du Code des sociétés et des associations ;
- À exercer leur droit légal de souscription préférentielle consacré par le Code des sociétés et des
associations, réservant la réalisation de l'apport aux personnes ci-après désignées.
 
c) Souscription et libération des actions nouvelles.
- Monsieur Benoit Lips, né à Bruxelles le vingt-six mai mil neuf cent soixante-quatre. Ici représenté
par Madame Charlotte LATINIS, domiciliée à 1450 Chastre, Rue de la Boulette 6 Boîte B, aux termes
d’une procuration sous seing privé versée au dossier du notaire soussigné ;
- La société à responsabilité limitée COLONVAL dont le siège social est établi à 6120 Ham-sur-
Heure-Nalinnes, Chemin des Lorias 1, numéro d’entreprise 0792.699.143. Ici représentée par
Madame Charlotte LATINIS, domiciliée à 1450 Chastre, Rue de la Boulette 6 Boîte B, aux termes d’
une procuration sous seing privé versée au dossier du notaire soussigné ;
- La société anonyme B2START dont le siège social est établi à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve,
Rue Louis de Geer 2, numéro d’entreprise 0669.955.343. Ici représentée par Madame Nathalie
OMIN, domiciliée à 4280 Abolens, Rue de Lens-Saint-Servais 5, aux termes d’une procuration sous
seing privé versée au dossier du notaire soussigné.
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la SRL « ROUND 3D », déclarent souscrire les six cent soixante-cinq
(665) actions nouvelles, en espèces, au prix de trois cents euros (300 EUR) chacune, comme suit :
 
- Monsieur Benoit LIPS : quarante-neuf mille huit cents euros (49.800 EUR) soit cent soixante-six
(166) actions
- La société à responsabilité limitée COLONVAL : quarante-neuf mille huit cents euros (49.800 EUR)
soit cent soixante-six (166) actions
- La société anonyme B2START : nonante-neuf mille neuf cents euros (99.900 EUR) soit trois cent
trente-trois (333) actions
 
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est libérée intégralement par un versement en espèces qu'ils ont effectué au
compte numéro BE65 0019 4684 8196 auprès de BNP Paribas Fortis, ouvert au nom de la SRL «
ROUND 3D », de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de
cent nonante-neuf mille cinq cents euros (199.500 EUR). Une attestation de ce dépôt en date du
quinze mars deux mille vingt-trois a été remise au notaire soussigné.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire en espèces
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, un apport supplémentaire en espèces a été effectivement réalisé pour
cent nonante-neuf mille cinq cents euros (199.500 EUR), et que les actions nouvelles ont été
entièrement souscrites, le nombre total d’actions émises s’élevant désormais à mille six cent
soixante-cinq (1.665). Cet apport est comptabilisé dans les apports indisponibles.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION – STATUTS
L'assemblée décide de créer deux classes d’actions, la classe A et la classe B, et répartir comme
suit les mille six cent soixante-cinq actions existantes : mille trois cent trente-deux (1.332) actions de
classe A et trois cent trente-trois (333) actions de classe B. Une convention d’actionnaires distincte
détaille par ailleurs les droits et obligations de chaque classe. Conformément à l’article 5 :102 Code
des sociétés et des associations, l’organe d’administration présente à l’assemblée et verse au
dossier du notaire soussigné son rapport justificatif (le rapport de l’expert-comptable externe ou du
réviseur d'entreprises n’étant pas nécessaire, l'organe d'administration indiquant qu’aucune donnée
financière et comptable ne sous-tend son rapport). Les actionnaires reconnaissent avoir reçu un
exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ce rapport sera déposé,
en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise du
Brabant wallon, division de Nivelles. L’assemblée précise et constate à l’unanimité que la situation
actionnariale se présente dès lors comme suit :
Madame Charlotte LATINIS est propriétaire de six cent nonante et une (691) actions de classe A.
Monsieur Diego LANCKSWEERT est propriétaire de deux cent cinquante-neuf (259) actions de
classe A.
Monsieur Bertrand OGER est propriétaire de cinquante (50) actions de classe A.
Monsieur Benoit LIPS est propriétaire de cent soixante-six (166) actions de classe A.
Volet B
La société à responsabilité limitée COLONVAL est propriétaire de cent soixante-six (166) actions de
classe A.
La société anonyme B2START est propriétaire de trois cent trente-trois (333) actions de classe B.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte du nouvel article Cinq des statuts est rédigé
comme suit :
« ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, mille six cent soixante-cinq (1.665) actions ont été émises, dont mille
trois cent trente-deux (1.332) actions de classe A et trois cent trente-trois (333) actions de classe B.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est éventuellement prévu
aux présents statuts ou dans des conventions d’actionnaires.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont des apports indisponibles ».
 
En outre, l’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts sociaux, comme suit :
« Article 10. La cession et la transmission d’actions
Note préalable : une convention d’actionnaires distincte prévoit une clause d’inaliénabilité temporaire
(durée de cinq (5) ans prenant cours le seize mars deux mille vingt-trois), s’appliquant aux actions de
classe A. Il est renvoyé pour le régime et les modalités à ladite convention. Toute partie prenante
(cédant – cessionnaire) à une convention de cession d’actions de classe A est invitée à la vigilance
lors de la cession, afin de veiller au respect de ladite convention d’inaliénabilité.
En outre, la même convention d’actionnaires distincte prévoit une clause de droit de suite. Il est
renvoyé pour le régime et les modalités à ladite convention. Toute partie prenante (cédant –
cessionnaire) à une convention de cession d’actions est invitée à la vigilance lors de la cession, afin
de veiller au respect de ladite convention de droit de suite.
 
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci sauf dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se
prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire unique ou, en
cas de pluralité de nus-propriétaires, le nu-propriétaire désigné de commun accord, disposera du
droit de vote.
2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l’agrément :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou
de la transmission ;
b) de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent les trois/quarts au moins des actions autres
que celles cédées ou transmises, si la société compte plus de deux actionnaires.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, par pli
recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Volet B
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables. Toutefois, à défaut d’accord quant à l’agrément des
héritiers ou ayants-droits, les actions de l’actionnaire décédé seront rachetées par la société en vue
de les détruire.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier. Toutefois, dans les cas
où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’
émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de
vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de
commun accord ou, faute d’accord, par le nu propriétaire désigné par le Président du Tribunal des
entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
 
Article 19. Le nombre de voix – les délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, chacun d’eux peut voter par lui-même ou donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toutefois, toute décision relative aux points suivants devra être approuvée par la majorité des
actions de classe A et la majorité des actions de classe B :
- toute décision relative à une fusion, scission (partielle ou non), apport ou transfert d’une branche d’
activités ou universalité des actifs et passifs de la société
- toutes les décisions relatives au mode de liquidation, à la nomination du ou des liquidateurs et à
leur rémunération en cas de dissolution de la société ;
- toute décision de modification des statuts de la société ;
- toute décision relative à la création, la liquidation, la fidélisation, l’acquisition ou la cession de
participations significatives dans d’autres sociétés en dehors de la Province du Brabant Wallon ;
- toute décision relative au transfert du siège ou du siège d'exploitation principal de la société en
dehors de la Province de Brabant Wallon ; cette décision requiert en outre le vote positif de
B2START.
 
Article 25. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Toutefois, en cas d’Événement de Liquidation (tel que défini ci-dessous), Monsieur Benoit LIPS, né à
Bruxelles le vingt-six mai mil neuf cent soixante-quatre, la société à responsabilité limitée
COLONVAL dont le siège social est établi à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Chemin des Lorias 1,
numéro d’entreprise 0792.699.143, et la société anonyme B2START dont le siège social est établi à
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Louis de Geer 2, numéro d’entreprise 0669.955.343, ont le
droit de percevoir, sur une base proportionnelle le cas échéant, une part dans les produits de
Liquidation, à concurrence d’un montant égal aux sommes effectivement libérées pour les Actions
détenues par eux et dont le prix de souscription sera le prix sur base duquel ils ont souscrit leurs
Volet B
Actions.
Après le remboursement prévu à l’alinéa précèdent, en cas de surplus, ledit surplus sera distribué
aux Actionnaires historiques Fondateur qui détiennent des Actions de Catégorie A avant le 13 mars
2023, à concurrence d’un montant égal aux sommes effectivement libérées pour les Actions
détenues par celui-ci.
Après les remboursements prévus aux deux alinéas précédents, en cas de surplus, ledit surplus sera
distribué entre les Actionnaires au prorata de leur participation dans l’actionnariat de la Société.
 
Si le résultat financier de cet Evènement de Liquidation n'est pas constitué d'espèces ou de titres
cotés sur une bourse de première classe ou sur un marché réglementé dans l'Espace économique
européen ou aux États-Unis et qui sont immédiatement et librement négociables, cette partie fera
l'objet d'une évaluation réalisée par un expert indépendant, choisi par le Conseil d'Administration, qui
se basera sur la juste valeur marchande de ce produit et sur la capacité de la nouvelle entité (dans le
cas où le produit de la liquidation consiste en une fusion ou une scission), selon le cas, à faire face
aux obligations de la Société.
 
Un « Événement de Liquidation » désigne (i) une dissolution, une liquidation ou une cessation
d'activité de la Société, (ii) une faillite ou tout autre événement comparable de la Société, (iii) une
vente, une fusion ou tout autre transfert de Titres de la Société entraînant un changement de
contrôle sur la Société, ou (iv) une vente de la totalité ou de la quasi-totalité de la propriété
intellectuelle ou des actifs de la Société.
S’il est nécessaire de modifier les statuts de la Société afin d’assurer la pleine effectivité de cette
clause lors d’un Evénement de Liquidation, les Parties s’engagent à inscrire ce point à l’ordre du jour
de l’Assemblée générale et à faire usage de leur droit de vote en tant qu’Actionnaires de la Société
en vue procéder à cette modification des statuts ».
 
Vote : cette résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION – MANDAT ET POUVOIRS
L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs actuels et de leur donner décharge, et de
nommer en qualité d’administrateurs :
- la société à responsabilité limitée I.C. – Consultancy, ayant son siège à 1450 Chastre, Rue de la
Boulette 6 boîte B, numéro BCE 0798.575.957, ici représentée par Madame Charlotte LATINIS,
domiciliée à 1450 Chastre, Rue de la Boulette 6 boîte B, laquelle société déclare que son
représentant permanent pour l’exercice de ce mandat est Madame Charlotte LATINIS, précitée.
- la société anonyme SOCIETE D'INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT DU BRABANT
WALLON, en abrégé Invest.BW, ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Louis de
Geer 2, numéro BCE 0430.636.943, ici représentée par Madame Nathalie OMIN, élisant domicile à
1348 Louvain-la-Neuve, Rue Louis de Geer 2, aux termes d’une procuration sous seing privé versée
au dossier du notaire soussigné, laquelle société déclare que son représentant permanent pour l’
exercice de ce mandat est Madame Nathalie OMIN, né à Mont Saint Aignan (France) le 4 juin 1976,
domiciliée à 1480 Abolens, rue de Lens-Saint-Servais 5.
- Monsieur Diego LANCKSWEERT, né à Buenos Aires le quatorze septembre mil neuf cent
cinquante-six, domicilié à 1150 Bruxelles, avenue Roger Vandendriessche 22 boite 15.
- Monsieur Benoit LIPS, né à Bruxelles le vingt-six mai mil neuf cent soixante-quatre, domicilié à
1325 Corroy-le-Grand, rue de Chastre 78A.
- Monsieur Laurent LATINIS, né à Etterbeek le premier décembre mil neuf cent soixante-six,
domicilié à 1450 Chastre, Rue de la Boulette 6B.
 
Tous les mandats d’administrateurs sont exercés à titre gratuit.
La durée des mandats d’administrateurs est limitée à six (6) ans, à compter de ce jour.
 
L’administrateur-délégué, dans le cadre de son mandat défini par le conseil d’administration, peut
engager valablement la société.
Toutefois, les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une
autorisation préalable prise à majorité qualifiée (75 % des votes émis par les administrateur présents
ou représentés de la Société) et à la condition que l’Administrateur nommé par l’assemblée générale
sur base d’une liste de candidats proposés par le ou les actionnaires titulaires d’actions de classe B
n’y soit pas opposé :
 
    1.  la modification du siège social ou du siège central (« head office ») de la Société ;
    2.  La décision, visée par la convention d’actionnaires du 13 mars 2023, d’autoriser le Fondateur à
Volet B
mettre leurs connaissances techniques, professionnelles et opérationnelles à la disposition d’une
autre personne que la société ;
    3.  la détermination des pouvoirs des/de l’administrateur(s) délégué(s), responsable de la gestion
journalière ;
    4.  les conditions de rémunération du délégué à la gestion journalière ;
    5.  La rémunération des administrateurs pour des fonctions spécifiques distinctes de l’exercice du
mandat, ainsi que la conclusion, la modification et la résiliation des conventions de management ;
    6.  La nomination et la révocation du Président du conseil d’administration et des personnes
(morales ou physiques) chargées de la gestion journalière de la société ou de mandats spéciaux,
ainsi que le recrutement et le licenciement des personnes qui sont directement subordonnées à
celles-ci ;
    7.  Toute décision ou opération ayant pour contrepartie les personnes suivantes (notamment l’
octroi de tout avantage ou le transfert de tout bénéfice à, ainsi que toute livraison de biens ou
prestation de services à ou par ces personnes) :
- un ou plusieurs actionnaire(s) de catégorie A ou administrateur(s) désignés sur présentation de
ceux-ci (ou à des membres de leurs familles) ;
- une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaire(s) de catégorie A ou administrateur(s)
désignés sur présentation de ceux-ci (ou des membres de leur(s) famille(s)) possède(nt) ou
possèdera (possèderont) un intérêt quelconque ou détien(nen)t ou détiendra (détiendront)
directement ou indirectement, une participation au capital, ou y exerce(nt) ou exercera (exerceront),
directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, sur une base contractuelle ou autre ;
- une société apparentée ou non ou liée ou non à une ou plusieurs des personnes physiques ou
morales visées aux lignes qui précèdent ;
- une société dont la société ou sa filiale détient ou détiendra, directement ou indirectement, une
participation quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement ou indirectement,
un pouvoir de direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-ci ;
    1.  la création, la modification du capital ou la dissolution de filiales, succursales ou unités d’
établissement ; de même que la modification du siège de ces filiales, succursales ou unités d’
établissement ;
    2.  La libération des apports non appelés ;
    3.  la souscription, acquisition ou cession d’actions ou autres titres dans d’autres sociétés ;
    4.  la cession de toute filiale ou actions détenues dans une autre entreprise dans laquelle la
Société a une participation ;
    5.  l’établissement d’une convention de joint-venture ou d’une convention de collaboration à long
terme d’une même nature ;
    6.  l’approbation d’une orientation majeure dans le domaine de la politique financière ou
commerciale de la société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de
ses activités
    7.  l’approbation du budget financier, opérationnel, RH et d’investissement annuel de la Société ;
    8.  toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à
cinquante mille (50.000€) euros, et sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ou
susceptible d’avoir une influence importante sur le résultat de la société ;
    9.  l’introduction et la gestion de tout plan de stock-options ;
    10.  la cession à quelque titre que ce soit du know-how de la Société ou d’une partie de celui-ci,
directement ou indirectement via l’octroi d’une licence ;
    11.  la vente, le transfert ou la disposition de toute partie substantielle d’actif ou de droit de la
Société d’une valeur excédant 50.000 EUR ;
    12.  la création d’un comité de direction ainsi que la détermination de ses pouvoirs ;
    13.  la décision de faire aveu de faillite, de déposer une requête en réorganisation judiciaire ou de
proposer la dissolution à l’assemblée générale.
 
L'assemblée confère par ailleurs tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
qui précèdent.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration ici présent ou représenté décide de déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur-délégué,
étant la société à responsabilité limitée I.C. – Consultancy précitée, laquelle déclare que son
représentant permanent pour l’exercice de ce mandat est Madame Charlotte LATINIS, précitée.