Ondernemingsnr : 0471 418 317
Naam
DEVOS AGRI	(voluit) .
( verkort)
Rechtsvorm . Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel · 8750 Wingene, Ruddervoordestraat 30
Onderwerp akte : Partiële splitsing
PARTIELE SPLITSING
Uittreksel uit een akte, verleden voor geassocieerd notaris Charles Vanbeylen te Wingene op 31 maart 2025,
neergelegd voor registratie, inhoudende de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "DEVOS AGRI", gevestigd te 8750 Wingene, Ruddervoordestraat 30, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het nummer BTW BE 0471.418.317;
Met eenparigheid van stemmen heeft de algemene vergadering onder meer het volgende beslist:
1. Verzaking aan de mededeling door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap, zijnde de
besloten vennootschap "DEVOS AGRI", en van de verkrijgende vennootschap, zijnde de naamloze
vennootschap "DEVOS PLAATBEWERKINGEN", overeenkomstig artikel 12:63 in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, van elke eventuele belangrijke wijziging die zich heeft voorgedaan in de
activa en passiva van het vermogen tussen de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en
de datum van onderhavige buitengewone algemene vergaderingen.
2. Kennisname en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld op datum van 13 februari 2025,
respectievelijk neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Brugge) op 14 februari
2025, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 februari daarna, onder nummer 25024889
(voor wat betreft de besloten vennootschap "DEVOS AGRI") en neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Brugge) op 14 februari 2025, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 24 februari daarna, onder nummer 25024890 (voor wat betreft de naamloze
vennootschap "DEVOS PLAATBEWERKINGEN"), waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid hebben
kosteloos een afschrift te bekomen.
3. In overeenstemming met artikel 12:65 juncto artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt uitdrukkelijk afstand gedaan van het opstellen van het splitsingsverslag door de
bestuursorganen (vereist krachtens artikel 12:61 juncto artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen).
"Art. 12:65. Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en
12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
In overeenstemming met artikelen 12:62 paragraaf 1 laatste lid juncto artikel 12:8, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besluit tot verzaking aan de opmaak van een schriftelijk verslag over het
splitsingsvoorstel door de commissaris. Vaststelling dat het gevraagde in punt 7° van artikel 12:59 juncto artikel
12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder voorwerp is.
In overeenstemming met artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
uitdrukkelijk afstand gedaan van de mededeling van de voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door
artikel 12:64 van zelfde wetboek.
4. Kennisname en bespreking van:
- het bijzonder verslag van de commissaris, zijnde de naamloze vennootschap "CALLENS
VANDELANOTTE", met ondernemingsnummer 0433.608.707, met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, vertegenwoordigd door de heer Francis Rysman, bedrijfsrevisor, nopens de inbreng in natura,
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 §1 juncto 7:197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
- het verslag van de raad van bestuur, conform aan artikelen 7:179 §1 juncto 7:197 §1 van het Wetboek van
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
"Conclusie van de commissaris
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Devos Plaatbewerkingen NV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 24 februari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben, behalve
onderstaande vermelding, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Aangezien we pas in februari 2025 aangesteld werden om verslag uit te brengen inzake de inbreng hebben
we geen fysische controletellingen kunnen uitvoeren op de in te brengen voorraad per 31 december 2024. Wij
kunnen ons derhalve niet uitspreken over de voorraad opgenomen in de staat voor een bedrag van 79.770,76
EUR.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. De
werkelijke vergoeding bestaat uit 68 aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/5.068ste van de inbreng
zullen vertegenwoordigen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
191.519,34 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling of de in
het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt."
5. Besluit tot partiële splitsing door overneming als bedoeld in artikel 12:8,1° en 12:59 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij een deel van het vermogen (activa en passiva) van
de besloten vennootschap "DEVOS AGRI" wordt overgedragen aan de naamloze vennootschap "DEVOS
PLAATBEWERKINGEN", dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot
partiële splitsing:
a. Partiële splitsingsverrichting en de ermee gepaard gaande vermindering van het vermogen binnen de
besloten vennootschap "DEVOS AGRI", door afsplitsing van de vermogensbestanddelen die betrekking hebben
op de bedrijfstak "draai- en freeswerken", zoals uiteengezet in het voorstel tot partiële splitsing, naar de
naamloze vennootschap "DEVOS PLAATBEWERKINGEN", zonder vernietiging van aandelen;
b. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing;
c. Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing;
d. Inbreng van de afgesplitste activa- en passivabestanddelen en ten gevolge daarvan een
kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap met duizend achtentachtig euro achtendertig cent
(1.088,38 EUR) om het te brengen van vierhonderd vierenveertigduizend vijfhonderddertig euro zesentachtig
cent (444.530,86 EUR) tot vierhonderd vijfenveertigduizend zeshonderdnegentien euro vierentwintig cent
(445.619,24 EUR).
Hiertoe zullen achtenzestig (68) aandelen worden uitgegeven van de naamloze vennootschap "DEVOS
PLAATBEWERKINGEN".
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande.
Deze kapitaalverhoging geschiedt door inbreng in natura zoals hierna vermeld.
Vaststelling realisatie kapitaalverhoging ten belope van duizend achtentachtig euro achtendertig cent
(1.088,38 EUR).
6. Vaststelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing.
7. Volmacht aan het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over
te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap.
Aanstelling als bijzondere lasthebbers, elk afzonderlijk handelend, met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling,
aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met
name: de besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het
nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, Spinaaikaai
43A, of aan één van haar aangestelden, mevrouw Tine Lapierre of mevrouw Katrien De Schepper.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.) Charles Vanbeylen, geassocieerd notaris te Wingene (Zwevezele).
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte partiële splitsing, verslag van de commissaris inzake de
inbreng in natura, verslag van het bestuursorgaan en gecoördineerde tekst der statuten.
es Van
Ch
ris
12
nbeylen
Nota
N
E NO
PACHT MAA
Wingene