Ondernemingsnr : 0463701372
Naam
(voluit) : COMAVOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wuustwezelseweg 95
 : 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Sasha DEWITTE, geassocieerd notaris te Wuustwezel,
op 31 maart 2025, dragende volgende melding: "Afgeleverd voor registratie voor de diensten van de
ondernemingsrechtbank", dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "COMAVOR" met zetel te 2990 Loenhout, Wuustwezelseweg 95 gekend
onder het ondernemingsnummer 0463.701.372, volgende beslissingen genomen heeft:
* EERSTE BESLISSING - PARTIËLE SPLITSING
1. - Vaststellingen met betrekking tot het partieel splitsingsvoorstel
- Een voorstel tot partiële splitsing van de vennootschap werd opgemaakt door de bestuurders van
COMAVOR NV, voormeld (hierna ook “de partieel te splitsen vennootschap”) op 12 februari 2025
overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna ook “WVV).
- In uitvoering van het laatste lid van artikel 12:75 WVV, werd dit partieel splitsingsvoorstel tijdig (te
weten zes weken voor deze algemene vergadering) neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 14 februari 2025. Dit partieel
splitsingsvoorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 februari
2025, onder nummer 25027468.
- De bestuurders melden aan de vergadering dat het gaat om een partiële splitsing door oprichting
van een nieuwe vennootschap.
2. – Toepassing van artikel 7:7 WVV
Artikelen 12:77 en 12:78 WVV schrijven een schriftelijk verslag over het partieel splitsingsvoorstel
voor door het bestuursorgaan respectievelijk een commissaris, bedrijfsrevisor of een externe
accountant.
Aangezien de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap uitgegeven zullen worden aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen
vermogen van laatstgenoemde vennootschap, zijn de artikelen 12:77 en 12:78 WVV evenwel niet
van toepassing.
Er moet bijgevolg - in toepassing van artikel 7:7 WVV – een verslag van de commissaris inzake de
inbreng in natura uit de partiële splitsing in de nieuw op te richten vennootschap opgesteld worden,
alsook een verslag van de oprichters van de partieel te splitsen vennootschap over de inbreng in
natura uit de partiële splitsing. Aan VDG Bedrijfsrevisoren BV (BE 0875.430.443), met zetel te
Neerhoflaan 2, 1780 Wemmel, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel
(Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, werd
derhalve opdracht verleend om overeenkomstig artikel 7:7, §1, tweede lid WVV een bijzonder verslag
op te stellen inzake de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap als gevolg van de
partiële splitsing door oprichting, over de toegepaste methoden van waardering, de
waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de als tegenprestatie van de inbreng verstrekte
werkelijke vergoeding.  Overeenkomstig hetzelfde artikel 7:7, §1 eerste lid WVV, heeft de oprichter
van de nieuw op te richten vennootschap, zijnde (het bestuursorgaan van) de partieel te splitsen
vennootschap als initiatiefnemer van de splitsingsverrichting, een verslag opgemaakt ter
verantwoording van de inbreng in het belang van deze vennootschap en waarom er eventueel
afgeweken werd van het verslag van de commissaris.
3.- Bijkomende inlichtingen betreffende het vermogen van de vennootschap - artikel 12:79 WVV –
mogelijkheid aandeelhouders om kosteloos splitsingsvoorstel en de verslagen opgesteld
overeenkomstig artikel 7:7 WVV te verkrijgen
Artikel 12:79 WVV schrijft een mededeling voor vanwege de bestuurders betreffende belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan.
Aangezien de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap uitgegeven zullen worden aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen
vermogen van laatstgenoemde vennootschap, is dit artikel echter niet van toepassing.
Er wordt vastgesteld dat hierdoor er geen bijkomende informatie door de bestuurders vereist is.
Overeenkomstig artikel 12:80 §1 WVV, werd het partieel splitsingsvoorstel, alsmede de mogelijkheid
voor de aandeelhouders om deze documenten kosteloos te kunnen bekomen, vermeld in de agenda.
Bovendien, werd een afschrift van dit stuk kosteloos aan de aandeelhouders verstuurd minstens één
maand vóór de datum van deze vergadering, alsook aan diegenen die de door de statuten
voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Overeenkomstig hetzelfde artikel 12:80 §2 en §3, hebben de aandeelhouders de gelegenheid gehad,
minstens één maand voor de datum van deze vergadering, op de zetel van de partieel te splitsen
vennootschap kennis te nemen van volgende stukken en hiervan kosteloos een volledig of
gedeeltelijk afschrift te bekomen:
a)    het partieel splitsingsvoorstel;
b)    de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschap;
c)    de jaarverslagen en de controleverslagen over de laatste drie boekjaren; en Verder hebben de
aandeelhouders de gelegenheid gehad om voorafgaand aan deze vergadering kennis te nemen van
de verslagen bedoeld onder punt 2.
4.- Goedkeuring van de partiële splitsing
Na kennis te hebben genomen van het partieel splitsingsvoorstel en van al het voorgaande, keurt de
algemene vergadering de partiële splitsing goed waardoor overeenkomstig voormeld partieel
splitsingsvoorstel een gedeelte van het vermogen van deze partieel te splitsen vennootschap, zowel
de rechten als de plichten, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat op de nieuw
op te richten naamloze vennootschap “VORNEX” en het saldo van het vermogen in de partieel
gesplitste vennootschap blijft. Het af te splitsen vermogen dat overgaat op de nieuw op te richten
vennootschap “VORNEX” wordt weergegeven door het splitsingsvoorstel, in het bijzonder de
splitsingsbalans per 30 september 2024 aangehecht als Bijlage 1 bij voormeld partieel
splitsingsvoorstel, en de verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 WVV. Het bevat geen
onroerende goederen.
De aandeelhouders verklaren dat in het partieel splitsingsvoorstel als naam van de nieuw op te
richten vennootschap “Voralu” staat opgegeven, doch besluiten om, in afwijking van het partieel
splitsingsvoorstel, de nieuw op te richten vennootschap de naam “Vornex” te geven.
De splitsing vindt plaats volgens de voorwaarden van het partieel splitsingsvoorstel, met name:
a) ruilverhouding van de aandelen.
Gelet op de specificiteit van de partiële splitsing door oprichting is er strikt genomen geen berekening
van ruilverhouding, maar enkel een toekenning van aandelen aan de aandeelhouders van de partieel
te splitsen vennootschap.
De volgestorte aandelen van de nieuw op te richten naamloze vennootschap Vornex worden
uitgereikt aan volgende personen, allen aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, in
volgende verhoudingen:
1. De besloten vennootschap "MAVOR", ondernemingsnummer 0866.269.485: vijfduizend
tweehonderdvijftig (5.250) aandelen van de categorie A;
2. De besloten vennootschap "Zimmans", ondernemingsnummer 0662.611.552: duizend
zevenhonderdvijftig (1.750) aandelen van de categorie B.
Iedere A-aandeelhouder krijgt voor elk A-aandeel in de partieel te splitsen vennootschap Comavor
één A-aandeel in de nieuw op te richten vennootschap Vornex.
Iedere B-aandeelhouder krijgt voor elk B-aandeel in de partieel te splitsen vennootschap Comavor
één B-aandeel in de nieuw op te richten vennootschap Vornex.
De A- en B-aandelen zullen bij de nieuw op te richten vennootschap identiek dezelfde rechten en
verplichtingen hebben als in de partieel te splitsen vennootschap.
Hierdoor zullen de aandelen van de nieuw op te richten naamloze vennootschap Vornex toebehoren
aan de volgende personen als volgt:
vennootschap, in volgende verhoudingen:
1. De besloten vennootschap "MAVOR": vijfduizend tweehonderdvijftig (5.250) aandelen van de
categorie A;
2. De besloten vennootschap "Zimmans": duizend zevenhonderdvijftig (1.750) aandelen van de
categorie B.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
b) datum
De datum vanaf welke de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoudkundig en vanuit
oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschappen, wordt bepaald op 01 oktober 2024.
c) winst- en verliesdeling
De aandelen van de nieuw op te richten vennootschap zullen delen in winst en verlies  vanaf 1
oktober 2024, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen
vennootschap, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten
vennootschap.
d) Melding in het aandelenregister
De betreffende zevenduizend (7.000) aandelen op naam van de nieuw op te richten naamloze
vennootschap Vornex zullen overeenkomstig artikel 7:27 WVV ingeschreven worden in het
aandelenregister naar aanleiding van de oprichting van de naamloze vennootschap Vornex.
5. - Goedkeuring van de oprichtingsakte
Het ontwerp van de oprichtingsakte met de statuten van de naamloze vennootschap Vornex werd
vooraf bezorgd aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap.
De algemene vergadering keurt het ontwerp goed.
Hierdoor zal deze vennootschap opgericht worden met een aanvangsvermogen (eigen vermogen)
van zes miljoen negenhonderdenéénduizend achthonderdachtendertig euro en zevenenvijftig cent
 (€ 6.901.838,57) op basis van de splitsingsbalans per 30 september 2024, met name:
    •  Geplaatst kapitaal: € 756.967,69;
    •  Wettelijke reserves: € 104.847,23;
    •  Belastingvrije reserves: € 262.595,70;
    •  Beschikbare reserves: € 5.761.033,04;
    •  Kapitaalsubsidies: € 16.394,90.
Dit aanvangsvermogen wordt gevormd door de inbreng van de deelnemingen in de onderliggende
vennootschappen (Vorsselmans NV, Vorsselmans Montagebedrijf NV, Vorsselmans Solar NV,
Vorsselmans Geveltechniek B.V. (NL), Formex vastgoed NV) alsook het aan het af te splitsen
vermogen verbonden personeel.
Voor een uitvoerige beschrijving van de activa en passiva wordt verwezen naar het voormeld partieel
splitsingsvoorstel, inclusief haar bijlagen, alsook het verslag van de oprichter over de inbreng in
natura, opgesteld overeenkomstig artikel 7:7, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
6. - Partiële splitsing: voortbestaan van de gesplitste vennootschap
Na al het voorgaande bedraagt het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap 
Comavor vier miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend vijfhonderdtwintig euro (€ 4.586.520,43),
waarvan het kapitaal volledig volstort is, vertegenwoordigd door zevenduizend (7.000) aandelen.
Voor een uitvoerige beschrijving van de activa en passiva wordt verwezen naar het voormeld
splitsingsvoorstel.
bevestiging van de interne en externe wettigheid
Overeenkomstig artikel 12:84 WVV beves-tigt ondergetekende notaris dat alle handelingen en
formaliteiten inzake partiële splitsing voor deze ven-noot-schap vervuld zijn.
*TWEEDE BESLISSING - STATUTENWIJZIGING
Als gevolg van de voorgaande partiële splitsing en de daarmee gepaard gaande
vermogensoverdracht zal het bedrag van het kapitaal van de vennootschap met
zevenhonderdzesenvijftigduizend negenhonderdzevenenzestig euro en negenenzestig cent (€
756.967,69) verminderd worden. De overdracht van het afgesplitste vermogen door de vennootschap
gebeurt overeenkomstig artikel 3:56, §1 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen volgens het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en dit op basis
van voormelde splitsingsbalans per 30 september 2024. De overdracht van de actief- en
passiefbestanddelen vindt aldus haar verantwoording in de wet.
Als gevolg van de voorgaande partiële splitsing, besluit de algemene vergadering het huidige artikel
5 van de statuten te wijzigen, zodat het in de toekomst zal luiden als volgt:
“Het kapitaal bedraagt vijfhonderdendrieduizend tweeëndertig euro en éénendertig cent (€
503.032,31). Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend (7.000) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
De aandelen met nummers:
- 1 tot en met 1500,
- 3001 tot en met 6130,
- 6151 tot en met 6730,
- 6951 tot en met 6960,
- 6963 tot en met 6992,
zijn aandelen van de aandelencategorie A en voorbehouden aan aandeelhoudersgroep A.
De aandelen met nummers:
- 1501 tot en met 3000,
- 6131 tot en met 6150,
- 6731 tot en met 6950,
- 6961 tot en met 6962,
- 6993 tot en met 7000,
zijn aandelen van de aandelencategorie B en zijn voorbehouden aan de aandeelhoudersgroep B.
Wanneer een aandeelhouder behorende tot een bepaalde categorie van aandeelhouders aandelen
verkrijgt van de andere categorie, dan worden de door hem nieuw verworven aandelen uit de andere
categorie omgezet in aandelen van de categorie waartoe hij oorspronkelijk behoorde.”
* DERDE BESLISSING – ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2990 Loenhout
(Wuustwezel), Wuustwezelseweg 95.
* VIERDE BESLISSING – ONTSLAG BESTUURDER en GEDELEGEERD BESTUURDER – (HER)
BENOEMING BESTUURDER EN GEDELEGEERD BESTUURDER
Ontslag (gedelegeerd) bestuurder
De algemene vergadering besluit om het mandaat als bestuurder van de heer Constant Vorsselmans
te beëindigen (hetgeen tevens de beëindiging tot gevolg heeft van diens mandaat als gedelegeerd
bestuurder).
Hem wordt kwijting verleend voor het gevoerde beleid.
De notaris wijst partijen op artikel 7:85, §1 WVV, welke bepaling luidt als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Behalve bij genoteerde vennootschappen mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders,
indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft. Zolang de raad van
bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.”
Herbenoeming (gedelegeerd) bestuurder(s)
Worden herbenoemd voor een termijn van zes (6) jaar (om te eindigen op 31 maart 2031):
    •  De heer Vorsselmans, Mark, wonend te 2990 Wuustwezel, Tereik 37;
    •  En mevrouw Vorsselmans, Kristel, wonend te 2990 Loenhout (Wuustwezel), Molenbosweg 45.
Die alhier aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en die aanvaarden. Hun mandaat is
onbezoldigd.
De bestuurders, hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren dit ambt te aanvaarden en
be-vestigen dat hij tot op heden niet getroffen werd door een maatregel die hen verbiedt bestuurder
te zijn en in het bijzonder dat de uitoefening van de functie van be-stuurder hem niet verboden is
krachtens het Koninklijk Besluit nr. 22 van 24 oktober 1934.
De notaris wijst partijen op artikel 7:85, §1 WVV, welke bepaling luidt als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Behalve bij genoteerde vennootschappen mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders,
indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft. Zolang de raad van
bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.”
Onmiddellijk aansluitend komt de raad van bestuur bij elkaar, bestaande uit voormelde twee leden en
beslist zij met eenparigheid van stemmen om te benoemen als gedelegeerde bestuurders en dit voor
zolang zij een mandaat hebben als bestuurder (inclusief hernieuwingen):
    •  De heer Mark Vorsselmans verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De gedelegeerd bestuurder, hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dit ambt te
aanvaarden en bevestigt dat hij tot op heden niet getroffen werd door een maatregel die hen verbiedt
(gedelegeerd) bestuurder te zijn en in het bijzonder dat de uitoefening van de functie van be-stuurder
hem niet verboden is krachtens het Koninklijk Besluit nr. 22 van 24 oktober 1934.
* BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuurder stelt bij deze aan als bijzondere lasthebbers Ruben Ruysbergh, Julie Vandenweghe,
Nadine Crocaerts, Timon Sohier, Alessandra Oliver en/of Anton Baeten, c/o BDO Advisory BV, 1050
Elsene, de Stassartstraat 35, en/of mevrouw Stephanie Struyfs, c/o BDO Belgium BV, 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 Box E.6, The Corporate Village-Elsinore Building, elk met bevoegdheid om
individueel te handelen, en met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om het
nodige te doen voor de inschrijving, met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of
schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen en voor de registratie van de vennootschap als B.T.W.- belastingplichtige.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
                              Geassocieerd notaris Sasha Dewitte
 
        SAMEN HIERMEDE NEERGELEGD:
*     Eensluidend afschrift buitengewone algemene vergadering
*     Gecoördineerde statuten
*     Verslag van revisor
*     Verslag van bestuurders