Ondernemingsnr : 0666546980
Naam
(voluit) : ELSYCA HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaartdijk 3 bus 603
 : 3018 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
UIT EEN AKTE, verleden op 12 februari 2025 voor notaris Michael BOES te Leuven (eerste kanton),
aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap "ELSYCA HOLDING", met zetel te 3018 Leuven (Wijgmaal), Vaartdijk 3, bus 603,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0666.546.980.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit:    Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met behoud van de huidige bestuursvorm, te weten het
monistisch bestuur (art. 7.85 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
2. Tweede besluit:   Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Titel I. Naam – Duur – Zetel – Voorwerp
 
            Artikel 1. Naam en rechtsvorm
            De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap onder de
naam "ELSYCA HOLDING".
            Artikel 2. Duur
            De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
            De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
            Artikel 3. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
            De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
            Artikel 4. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
-           het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en  verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
-           het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan
of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt;
 -          het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
            Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 betreffende de
toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
            Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
            De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak/ondernemingsgoederen.
            De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
            Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
             De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
 
Titel II. Kapitaal
 
            Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
            Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
            Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
            Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
            Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
            Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
            Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
            Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
            De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
            Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid
van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is
of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
            Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het
voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden
overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte
te verzekeren.
            Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen. De nieuwe aandelen die deze alleen
verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van
dit recht.
            Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
            Artikel 8. Opvraging van stortingen
            De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
            Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen,
staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
            Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging
van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
            De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen,
gelijk aan de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
 
Titel III. Effecten
 
            Artikel 9. Aard van de aandelen
            De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van
aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            De volgestorte aandelen zijn op naam.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            Artikel 10. Aard van de andere effecten
            De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
            De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de
categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis
nemen van het register betreffende zijn effecten.
            De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op
naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
            De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn
effecten in effecten op naam.
            Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
            Alle aandelen zijn ondeelbaar.
            Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
            Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
            Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
            De aandelen zijn vrij overdraagbaar onder levenden en gaan vrij over bij overlijden.
 
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
 
            Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
            De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
            De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
            De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
            Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op
na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
            Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de
raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
            Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
            Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
            Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
            De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
            De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
            Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek
aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek
aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder, tenzij de voorzitter zelf zijn
plaatsvervanger aangeduid heeft.
            Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
            De raad van bestuur vergadert in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de bijeenroeping. 
            De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist. De raad van bestuur zal
minstens één keer per kwartaal bijeenkomen.
            Behoudens dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, zullen de oproepingen
minstens drie dagen voor de vergadering, bij gewone brief of e-mail, worden verstuurd.
            Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
            De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van
de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
            Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
            De raad van bestuur kan slechts over de agenda geldig beraadslagen en besluiten wanneer
tenminste twee/derde van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
            De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
            De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
            De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
            Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de raad van bestuur de beslissende stem.
            Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
            De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/de bestuurders die erom verzoeken.
            De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
            Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door
ten minste twee bestuurders.
            Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
            De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Artikel 19. Dagelijks bestuur
            De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer derden, die dan de titel dragen van directeur
of een andere in het benoemingsbesluit bepaalde titel.
            De raad van bestuur kan, overeenkomstig en binnen de perken van artikel 7:121 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bepalen welke handelingen al dan niet binnen het
dagelijks bestuur van de vennootschap vallen.
            De raad van bestuur bepaalt of de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.           
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
            Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
            Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
            Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
            Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
 
Titel V. Controle van de vennootschap
 
            Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
            In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Titel VI. Algemene vergadering
 
            Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
            De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de
maand april om achttien uur (18u00).
            Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende
werkdag gehouden.
            De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
            Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
            Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
            Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
            Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde  (al dan niet aandeelhouder) op voorwaarde dat alle in het vorige artikel
bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Artikel 26. Aanwezigheidslijst
            Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van
de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
            Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
            Artikel 27. Stemming per brief
            In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft
iedere aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
            Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
-           de identiteit van de aandeelhouder;
-           zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
-           het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
-           het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
-           de agenda van de algemene vergadering;
-           de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding;
            Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
            Artikel 28. Samenstelling van het bureau
            De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of
bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
            In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
            De voorzitter duidt een secretaris aan.
            De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
            Artikel 29. Beraadslaging
            De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
            Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
1.         De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2.         Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
            Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
            Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3.         Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
            Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
            Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4.         Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
            Artikel 31. Stemrecht
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            Bij staking van stemmen wordt het voorstel op staande voet aan een tweede stemming
onderworpen. Geeft de tweede stemronde geen meerderheid, dan is het voorstel verworpen.
            Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
            De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse
als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de
jaarrekening betreft.
            Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten.
            Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
            De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de
tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
            De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
            Artikel 33. Notulen van de algemene vergadering
            De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aandeelhouders die het vragen.
            Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
            Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de
voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de
gedelegeerd bestuurder.
 
Titel VII. Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
 
            Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
            Artikel 35. Bestemming van de winst
            De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
            De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
            Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
            De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van
bestuur aanduidt.
            Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
 
Titel VIII. Ontbinding – Vereffening
           
            Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
            Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
            De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
            Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
            Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
            De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
            Artikel 39. Wijze van vereffening
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
            De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
            Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Titel IX. Diverse bepalingen
 
            Artikel 40. Geschillen
            Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen
vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen
voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap
bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
            Artikel 41. Keuze van woonplaats
            Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.   
            Artikel 42. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
            De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
3. Derde besluit:      Kennisname ontslag - benoeming
De algemene vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd.
14 augustus 2024, waarbij werd besloten tot het ontslag van voornoemde CommV JMD’Hyprae, vast
vertegenwoordigd door de heer DEWILDE Jean-Marc, uit haar functie van bestuurder en haar functie
van gedelegeerd bestuurder, en dit met ingang van 1 september 2024. Voornoemde bijzondere
algemene vergadering verleende deze personen kwijting voor de uitoefening van diens mandaat.
Huidige algemene vergadering verzoekt de instrumenterende notaris het nodige te doen voor de
bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van voornoemd ontslag.
De algemene vergadering besluit te benoemen als bestuurder: de besloten vennootschap (BV) SEB
IN MOTION, met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Brussel onder nummer 0755.346.720, met vaste vertegenwoordiger de heer d'UDEKEM d'ACOZ
Diego, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering besluit te herbenoemen als bestuurders: voornoemde heer BORTELS
Leslie, wonende te 3140 Keerbergen, Achiel Cleynhenslaan 101, en voornoemde heer VAN den
BOSSCHE Bart, wonende te 2650 Edegem, Theo Mertensplein 13.
Dit brengt het aantal bestuurders opnieuw op drie.
Het bestuursorgaan, samengesteld uit de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, besluit te
benoemen als gedelegeerd bestuurder voornoemde besloten vennootschap (BV) SEB IN MOTION,
met vaste vertegenwoordiger de heer  d'UDEKEM d'ACOZ Diego, hier aanwezig en die aanvaardt.
Allen worden zij benoemd voor zes jaar. Hun mandaten lopen vanaf heden tot de jaarvergadering in
2030.
Het bestuursorgaan besluit dat de aldus benoemde gedelegeerd bestuurder, (BV) SEB IN MOTION,
met vaste vertegenwoordiger de heer  d'UDEKEM d'ACOZ Diego, binnen het kader van het dagelijks
bestuur, alleen optredend de vennootschap geldig kan vertegenwoordigen jegens derden.
Overeenkomstig artikel 19 van de (nieuwe) statuten besluit het bestuursorgaan dat volgende
handelingen (“de “Board Reserved Matters”) in elk geval worden geacht buiten het bereik van het
dagelijks bestuur te vallen:
- de goedkeuring en wijziging van de strategie, de jaarlijkse begroting en het business plan;
- de goedkeuring van het jaarverslag, de jaarrekening of wijziging van de boekhoudingsprincipes en
elk voorstel voor bestemming van het jaarlijkse nettoresultaat en de reserves;
- een individuele investering voor capex (of een reeks gerelateerde capex) voor een bedrag van
meer dan 100.000 EUR of gecumuleerde investeringen voor een bedrag van meer dan 250.000
EUR, wanneer en voor zover deze niet zijn opgenomen in de begroting voor het relevante jaar;
- het sluiten, beëindigen of wijzigen van een contract of een beslissing die een negatieve impact van
meer dan 250.000 EUR op de omzet of de EBITDA van de groep waartoe de vennootschap behoort
(de “Groep”) kan hebben;
- de oprichting of verwerving van nieuwe dochtervennootschappen, het aangaan van een
samenwerkings- of joint venture-overeenkomst met een jaarlijkse verbintenis van meer dan 250.000
EUR en de oprichting van nieuwe kantoren, operationele kantoren en filialen;
- het aangaan van een financiële schuld die zou leiden tot een situatie waarin de financiële schuld
van de Groep hoger zou zijn dan 4,0 keer de LTM EBITDA van de Groep of waarin de faciliteiten van
de Groep onder NWC-leningen in totaal hoger zouden zijn dan 1.000.000 EUR;
- elke handeling waarbij een Groepsentiteit een pand, een garantie of een andere zekerheid of vorm
van garantie verstrekt ten aanzien van een eigen verbintenis of een verbintenis van een derde partij
voor een bedrag van meer dan 100.000 EUR voor een bepaald boekjaar;
- transacties tussen enerzijds een aandeelhouder of verbonden personen en een Groepsentiteit
anderzijds;
- een beslissing of het aangaan van een collectieve arbeidsovereenkomst op het niveau van een
Groepsentiteit;
- de goedkeuring en wijziging van elke winstdelingsovereenkomst, pensioenregeling of ander
incentiveringsplan ten gunste van het personeel van de Groep;
- het starten, beheren of schikken van een rechtszaak of arbitrale of administratieve procedure door
een Groepsentiteit voor een bedrag van meer dan 100.000 EUR;
- fusies en overnames;
- de oprichting van nieuwe Groepsentiteiten (anders dan in het kader van een interne reorganisatie);
- het opstarten van activiteiten in nieuwe geografische markten en andere strategische operaties;
- de aanwerving, vervanging en het ontslag (inclusief het bepalen van de verantwoordelijkheden en
andere voorwaarden) van het uitvoerend management en andere belangrijke managers of
personeelsleden van de Groep die, op individuele basis, een jaarlijkse brutoloon hebben van meer
dan 125.000 EUR (totale kost voor de Groep inclusief bonussen en voordelen);
- de beslissing om een verkoopproces of een IPO op te starten;
- de toekenning van bevoegdheden op het gebied van dagelijks bestuur; en
- elke beslissing van een Groepsentiteit met betrekking tot de bovenstaande aangelegenheden of
met betrekking tot GM Veto Matters die moet worden genomen in haar hoedanigheid als
aandeelhouder van een andere Groepsentiteit.
Elke handeling of besluit in verband met de Board Reserved Matters (met betrekking tot de
vennootschap op een andere Groepsentiteit) zal in elk geval een goedkeuring vereisen van de raad
van bestuur.
4. Vierde besluit:     Volmachten
De vergadering gelast haar bestuurders en BV Mondriaan, met zetel te 9890 Gavere, Burchtweg 7,
RPR Gent, afdeling Gent, gekend in de KBO onder nummer 0634.893.110 en BV Mondriaan
Corporate & Finance, met zetel te 9890 Gavere, Burchtweg 7, RPR Gent, afdeling Gent, gekend in
de KBO onder nummer 0721.660.006, alsook haar aangestelden, met alle machten om de
conclusies van huidige buitengewone algemene vergadering ten uitvoer te brengen en de coördinatie
der statuten te doen, en alle nodige of nuttige wijzigingen of inschrijvingen van de vennootschap bij
alle noodzakelijke of nuttige diensten, zoals overheidsdiensten, belastingdiensten en de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, alsook voor eventuele publicatie in het Belgisch Staatsblad.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Michael BOES
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD, expeditie en gecoördineerde statuten