Ondernemingsnr : 0428 673 385
Naam
(voluit) : BAG A/D
(verkort) .
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1070 Anderlecht, Industrielaan 51
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "GARAGE DON BOSCO" BV, "BRUSSELS!
AUTO GROUP TERNAT" BV, "BRUSSELS AUTO GROUP OVERIJSE" NV EN!
"BRUSSELS AUTO GROUP GROOT-BIJGAARDEN" NV -
KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE FUSIE DOOR OVERNEMING -
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE FUSIE DOOR OVERNEMING -
WIJZIGING VAN DE NAAM - (HER)BENOEMING VAN BESTUURDERS -
NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, zevenentwintig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BAG A/D", waarvan de zetel
gevestigd is te 1070 Anderlecht, Industrielaan 51, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig de voornoemde fusievoorstellen, waarbij de naamloze vennootschap
"BAG A/D", met zetel te 1070 Anderlecht, Industrielaan 51, en met ondernemingsnummer 0428.673.385 (de
"Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "GARAGE DON BOSCO", met zetel te 1501
Halle, Alsembergsesteenweg 162, en met ondernemingsnummer 0826.288.857, de besloten vennootschap
"Brussels Auto Group Ternat", afgekort "BAG T", met zetel te 1740 Ternat, Assesteenweg 101, en met
ondernemingsnummer 0882.349.315, de naamloze vennootschap "Brussels Auto Group Overijse", afgekort
"BAG Overijse", met zetel te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg 303, en met ondernemingsnummer
0642.808.805, en de naamloze vennootschap "Brussels Auto Group Groot-Bijgaarden", afgekort "BAG Gr-B".
met zetel te 1702 Dilbeek, Robert Dansaertlaan 102, en met ondernemingsnummer 0437.883.437 (elk een
"Overgenomen Vennootschap" en samen de "Overgenomen Vennootschappen") overneemt in het kader van
een fusie door overneming, met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking op 1 januari 2025 om
00u00 (middernacht).
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
· het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze
methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
· de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden, zoals opgenomen in het fusievoorstel,
in het gegeven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Onze verantwoordelijkheden, op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader, staan
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".
De waarde die door het bestuursorgaan aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen
werd weerhouden is de volgende:
· De waarde van een aandeel van BAG A/D NV bedraagt 630,24 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 4.065.027 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
6.450 aandelen;
· De waarde van een aandeel van Brussels Auto Group Groot-Bijgaarden NV bedraagt 5.752,96 EUR,
gebaseerd op een eigenvermogenswaarde van 2.243.654 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven
aandelen, d.w.z. 390 aandelen;
· De waarde van een aandeel van Brussels Auto Group Ternat BV bedraagt 4.614,71 EUR, gebaseerd op
een eigenvermogenswaarde van 2.307.354 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
500 aandelen;
· De waarde van een aandeel van Garage Don Bosco BV bedraagt 64.131,25 EUR, gebaseerd op een
eigenvermogenswaarde van 6.541.387 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z. 102
aandelen;
· De waarde van een aandeel van Brussels Auto Group Overijse NV bedraagt 401,28 EUR, gebaseerd op
een eigenvermogenswaarde van 2.932.953 EUR, gedeeld door het totaal aantal uitgegeven aandelen, d.w.z.
7.309 aandelen.
De methode volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld is de eigenvermogenswaarde
op zoals blijkt uit de boekhoudkundige cijfers per 31 december 2023.
Dit leidt tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
· Brussels Auto Group Groot-Bijgaarden
5.752,96 / 630,24 = 9,13
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van de Brussels Auto Group Groot-Bijgaarden ter
vergoeding van de inbreng in totaal 3.560 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
. Brussels Auto Group Ternat
4.614,71 / 630,24 = 7,32
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van de Brussels Auto Group Ternat ter vergoeding van de
inbreng in totaal 3.661 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Garage Don Bosco:
64.131,25 / 630,24 = 101,76
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van de Garage Don Bosco ter vergoeding van de inbreng
in totaal 10.379 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
· Brussels Auto Group Overijse
401,28 / 630,24 = 0,636713
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van de Brussels Auto Group Overijse ter vergoeding van
de inbreng in totaal 4.653 (afgerond) nieuwe aandelen worden uitgereikt.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
· Het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:2 WVV;
· de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
· de waardering waartoe elke methode komt; en
· het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van
onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij
kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist
vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau
van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden, volgens het in België
van toepassing zijnde normatief kader, altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die
bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het fusievoorstel en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen
de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Grégory Gonzalez Rodriguez
Bedrijfsrevisor".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen -
Kapitaalverhoging.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormelde fusievoorstellen goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschappen zal overnemen in het
kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap en zullen
de Overgenomen Vennootschappen worden ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "GARAGE DON BOSCO" zullen (afgerond)
tienduizend driehonderdnegenenzeventig (10.379) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast:
101,76 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de besloten
vennootschap "GARAGE DON BOSCO". Er wordt geen opleg in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "Brussels Auto Group Ternat" zullen
(afgerond) drieduizend zeshonderdeenenzestig (3.661) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van
de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast:
(afgerond) 7,32 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de
besloten vennootschap "Brussels Auto Group Ternat". Er wordt geen opleg in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "Brussels Auto Group Overijse" zullen
(afgerond) vierduizend zeshonderddrieënvijftig (4.653) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van
de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast:
(afgerond) 0,64 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de
naamloze vennootschap "Brussels Auto Group Overijse". Er wordt geen opleg in geld betaald.
Aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "Brussels Auto Group Groot-Bijgaarden"
zullen drieduizend vijfhonderdzestig (3.560) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast:
(afgerond) 9,13 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de
naamloze vennootschap "Brussels Auto Group Groot-Bijgaarden". Er wordt geen opleg in geld betaald.
Er zullen bijgevolg in totaal (afgerond) tweeëntwintigduizend tweehonderddrieënvijftig (22.253) volgestorte
nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschappen, zijnde tevens de enige aandeelhouder van de
Overnemende Vennootschap.
3. Uitreikingswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende
gegevens zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- het aantal nieuwe aandelen dat aan de enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap
(zijnde tevens de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschappen) toekomt;
- de datum van de inwerkingtreding van de fusie (zijnde 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht)).
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register
van aandelen van de Overgenomen Vennootschappen zal vernietigen door het aanbrengen van de
vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar bij de enige
aandeelhouder aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen [aantal] aandelen van de
naamloze vennootschap "DMC Brussels" (voorheen "BAG A/D")" met toevoeging van de datum van de
inwerkingtreding van de fusie (zijnde 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht)).
Het bestuursorgaan kan zich te dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht).
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschappen worden vanaf 1 januari 2025 om 00u00
(middernacht) boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht verricht te zijn voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht).
( ... )
12. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
( ... )
In het bijzonder zullen ingevolge de fusies volgende bankrekeningen overgedragen worden van de
Overgenomen Vennootschappen naar de Overnemende Vennootschap:
ingevolge de fusie door overneming van "GARAGE DON BOSCO" BV:
-BE38 0016 1468 8672; en
-BE30 7340 2947 8511;
ingevolge de fusie door overneming van "Brussels Auto Group Ternat" BV:
-BE32 0014 9701 0902; en
-BE44 7340 1818 1445;
ingevolge de fusie door overneming van "Brussels Auto Group Overijse" NV:
-BE72 0017 7270 5716;
ingevolge de fusie door overneming van "Brussels Auto Group Groot-Bijgaarden" NV:
-BE59 2100 6296 0126; en
-BE92 4256 1654 4123.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering het kapitaal met ingang op 1 januari 2025 om
00u00 (middernacht) te verhogen ten belope van in totaal 5.726.280,27 EUR, om het van 5.537.927,02 EUR
te brengen op 11.264.207,29 EUR, met uitgifte van 22.253 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen. De berekening van het bedrag van de kapitaalverhoging, die tevens
rekening houdt met de recente partiële splitsing door overneming in hoofde van (onder meer) de besloten
vennootschap "GARAGE DON BOSCO" en de naamloze vennootschap "Brussels Auto Group Overijse", is
nader uiteengezet in het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
Deze 22.253 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschappen, zoals eerder vermeld.
VIJFDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet met ingang op 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht) de toekenning
goed te keuren van de 22.253 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap tegen de oude
aandelen van de Overgenomen Vennootschappen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschappen, zoals eerder vermeld.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, met ingang
van 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht):
"Het kapitaal bedraagt elf miljoen tweehonderdvierenzestigduizend tweehonderdenzeven euro
negenentwintig cent (€ 11.264.207,29).
Het wordt vertegenwoordigd door achtentwintigduizend zevenhonderdendrie (28.703) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de naam.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op 1 januari 2025 om 00u00
(middernacht) te wijzigen in "DMC Brussels" en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst, en dit
met ingang op 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht):
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam in "DMC Brussels".".
NEGENDE BESLISSING: (Her)benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, en dit met ingang van 1
januari 2025, voor een termijn van zes (6) jaar tot aan de jaarvergadering te houden in het kalenderjaar 2030:
- de besloten vennootschap "STATUS APART", met zetel te 1500 Halle, Jacminstraat (Jean) 50 bus 22, en
met ondernemingsnummer 0826.250.453, vast vertegenwoordigd door mevrouw DEKNOPPER Nele Maria
Anna, geboren op 5 juli 1975 te Ukkel; en
- de besloten vennootschap "VDMF CONSULTING", met zetel te 1410 Waterloo, Avenue Bourgys (Henri)
83, en met ondernemingsnummer 0755.712.449, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DAMME Francis
Leon Monique Corneille, geboren op 14 augustus 1962 te Dendermonde.
De vergadering beslist tevens het mandaat van de huidige bestuurders van de Vennootschap te
verlengen, en dit met ingang van 1 januari 2025, voor een termijn van zes (6) jaar tot aan de jaarvergadering
te houden in het kalenderjaar 2030, met name:
- de besloten vennootschap "RONIN CONSULT" (met ondernemingsnummer 0760.858.397), tevens
gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer JAEKEN Geert;
- de heer BAUWENS Bernard Remi Albert;
- de heer DE CANNIERE Benoit Marie; en
- de heer WILLEMS Didier Joseph Hilda.
Ingevolge voormelde besluiten, is het bestuursorgaan van de Vennootschap met ingang van 1 januari
2025 bijgevolg als volgt samengesteld, voor een termijn van zes (6) jaar tot aan de jaarvergadering te houden
in het kalenderjaar 2030:
- de besloten vennootschap "RONIN CONSULT", tevens gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd
door de heer JAEKEN Geert;
- de heer BAUWENS Bernard Remi Albert;
- de heer DE CANNIERE Benoit Marie;
- de heer WILLEMS Didier Joseph Hilda;
- de besloten vennootschap "STATUS APART", vast vertegenwoordigd door mevrouw DEKNOPPER Nele
Maria Anna; en
- de besloten vennootschap "VDMF CONSULTING", vast vertegenwoordigd door de heer VAN DAMME
Francis Leon Monique Corneille.
Alle bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit.
De bestuurders, en desgevallend hun vaste vertegenwoordigers, doen woonstkeuze op de zetel van de
Vennootschap voor alles wat betreft de uitoefening van hun mandaat overeenkomstig artikel 2:54 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Timon SOHIER, Julie VANDENWEGHE, Annick
DELMAIRE, Nadine CROCAERTS, Alessandra OLIVER en Anton BAETEN, die allen te dien einde
woonstkeuze hebben gedaan ter zetel van "BDO Advisory" BV, te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, en aan
Stephanie STRUYFS, die te dien einde woonstkeuze heeft gedaan ter zetel van "BDO Belgium" BV, te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, Elsinore Building - Corporate Village, evenals aan hun aangestelden en
lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris