Ondernemingsnr : 0720535004
Naam
(voluit) : Rev-Up
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsevest 14 bus 3
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twintig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Rev-Up", waarvan de zetel
gevestigd is te 3000 Leuven, Diestsevest 14 bus 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 16 juni 2023, opgesteld door
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CV, met zetel te President Kennedypark 1A, 8500 Kortrijk (België), en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0433.608.707,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Degryse, in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap REV-UP NV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 15 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 7
juni 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–             de door de partijen toegepaste waardering
–             de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 183.982 aandelen, zonder nominale waarde,
die elk 1/193.982ste van het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
–             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
–             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
–             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
–             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
–             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
–             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
–             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
–             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
–             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
KORTRIJK, 16 juni 2023
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Jan DEGRYSE
Commissaris".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 390.909 EUR,
om het van 5.000.000 EUR te brengen op 5.390.909 EUR, met uitgifte van 782 aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
enige aandeelhouder van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten
laste van de besloten vennootschap “StepUp RGM”, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 14 bus 3,
met ondernemingsnummer 0828.755.429, en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder deze schuldvordering ten belope van
390.909 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 91.600.000
EUR, om het van 5.390.909 EUR te brengen op 96.990.909 EUR, met uitgifte van 183.200 aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van alle
quota op het volledige vennootschapskapitaal van de vennootschap “XTEL S.r.l.”, een vennootschap
naar Italiaans recht, aldaar geregistreerd onder het nummer 468239, met zetel te Via Del Lavoro 47,
40033 Casalecchio di Reno, Bologna (Italië), en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder, voornoemd, alle quota op het volledige
vennootschapskapitaal in de Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van
91.600.000 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 96.990.909 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 193.982 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
Onverminderd de wettelijke bepalingen van toepassing op de Italiaanse vennootschap "XTEL S.r.l.",
verleent de vergadering bijzondere volmacht aan Meester Olivier Van Wouwe, Meester Lauren De
Brauwer en/of alle andere advocaten verbonden met het kantoor NautaDutilh BV, woonstkeuze
gedaan hebbende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van de raad van bestuur en een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing
van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris