Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Fluvius
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Koning AlbertII laan 37
1030 Schaarbeek
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden voor notaris Kim Lagae te Brussel, op 27 december 2016.
1. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Eandis System Operator”, met
maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 199, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, onder nummer 0477.445.084, BTW-plichtige, (bij de
oprichtingsakte vertegenwoordigd door de heren Nick Jean Maurice Vandevelde, wonende te
Eikendreef 29, 2950 Kapellen en Paul Evarist Luc Lauwers, wonende te Eksterveldlaan 35, 2820
Bonheiden, overeenkomstig een onderhandse volmacht),
2. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Infrax”, met maatschappelijke
zetel te Schaarbeek (1030 Brussel), Koning Albert II-laan 37, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder nummer 0882.509.166, BTW-
plichtige, (bij de oprichtingsakte vertegenwoordigd door de heer Filip Renaat Antoon Cousy,
wonende te 9290 Berlare, Tulpenlaan 7, overeenkomstig een onderhandse volmacht),
3. De heer Buyse, Pieter Paul Oscar, wonende te 9200 Dendermonde, Leo Bruynincxstraat 18, (bij
de oprichtingsakte vertegenwoordigd door de heren Nick Jean Maurice Vandevelde, wonende te
Eikendreef 29, 2950 Kapellen en Paul Evarist Luc Lauwers, wonende te Eksterveldlaan 35, 2820
Bonheiden, overeenkomstig een onderhandse volmacht),
4. De heer Dries, Wim Jozef Louis Maria Gerarda, wonende te 3600 Genk, Mispelaarstraat 44, (bij
de oprichtingsakte vertegenwoordigd door de heer Filip Renaat Antoon Cousy, wonende te 9290
Berlare, Tulpenlaan 7, overeenkomstig een onderhandse volmacht),
hebben een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht, waarvan de
statuten onder meer vermelden wat volgt:
ARTIKEL 1 – Rechtsvorm, naam
De vennootschap die geregeld wordt door onderhavige statuten, is een coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid met de naam “Fluvius”.
Bij de uitoefening van haar activiteiten zal de vennootschap handelen binnen het geldend wettelijk
kader, zowel van de Belgische federale en gewestelijke overheden als van de Europese Unie.
ARTIKEL 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap en de voornaamste exploitatiezetel zijn gevestigd te Koning Albert II-
laan 37 te Schaarbeek (1030 Brussel), gerechtelijk arrondissement Brussel. (…)
ARTIKEL 3 - Doel
De vennootschap heeft als doel ter ondersteuning van haar vennoten-werkmaatschappijen
activiteiten en ontwikkelingen te organiseren, uit te bouwen en te exploiteren inzake het
distributienetbeheer voor elektriciteit en gas en in aanvulling voor kabelTV, riolering en warmte, dit
voor zover hierover een beslissing genomen is door haar vennoten-werkmaatschappijen.
De vennootschap draagt, binnen het kader vastgelegd door de vennoten en door de onderhavige
statuten, zorg voor de manier van werken, de strategie, de organisatie en de middelen noodzakelijk
voor de uitvoering van haar opdracht.
De vennootschap kan in het algemeen alle verrichtingen, zowel commerciële, industriële, financiële,
roerende als onroerende, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband
houden met haar doel.
0668589227
Luik B
De vennootschap kan, bij unanieme beslissing van de algemene vergadering, belangen nemen in
andere ondernemingen teneinde het bereiken van haar doel te bevorderen; zij kan
samenwerkingsakkoorden afsluiten met Belgische of buitenlandse vennootschappen die
gelijkaardige of aanverwante activiteiten uitoefenen evenals vennootschappen oprichten.
De vennootschap zal voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten waaraan ook haar vennoten en
hun aandeelhouder-distributienetbeheerders moeten voldoen.
ARTIKEL 7 - Personeel
De bevoegdheid tot het aanwerven van personeel behoort toe aan het Directiecomité.
ARTIKEL 9 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is onbeperkt.
Het maatschappelijk kapitaal moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
Het kapitaal bestaat uit een vast gedeelte en een veranderlijk gedeelte.
Het vast gedeelte van het kapitaal wordt vastgelegd op achttienduizend zeshonderd euro (18.600
EUR). Het vast gedeelte wordt volledig volgestort.
Het vast gedeelte van het kapitaal wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderd zestig (1.860)
maatschappelijke aandelen A zonder vermelding van nominale waarde, waarvan ieder aandeel één /
duizend achthonderd zestigste (1/1860ste) van het vast gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt.
(…)
Deze maatschappelijke aandelen A hebben stemrecht met betrekking tot alle beslissingen en
materies. (…)
Volstorting
De aandelen werden volledig afbetaald door overschrijvingen op een bijzondere rekening geopend
op naam van de vennootschap in oprichting bij Belfius Bank NV.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
wet.
De vennootschap zal bijgevolg de beschikking hebben over een som van achttienduizend
zeshonderd euro (EUR 18.600,00).
ARTIKEL 14 – Verplichtingen en aansprakelijkheid
De verplichtingen en de aansprakelijkheid van de vennoten, hetzij in hun maatschappelijke
verhoudingen, hetzij tegenover derden, zijn strikt beperkt tot het bedrag van hun inbreng.
Er is onder hen geen enkele hoofdelijkheid.
De vennoten nemen alle kosten van de vennootschap op zich overeenkomstig de regels die
vastgelegd werden door de Raad van Bestuur, overeenkomstig de statutaire principes opgenomen
onder meer in artikel 36 hierna.
ARTIKEL 18 – Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit maximum 10 leden.
De Raad van Bestuur is paritair samengesteld op basis van voordrachten van kandidaat-bestuurders
door de vennoten die houder zijn van aandelen A’i’ en A’e’.
Als bestuurders mogen uitsluitend vertegenwoordigers die een bestuursmandaat bekleden in de
Raad van Bestuur van de vennoten die houder zijn van aandelen A’i’ en A’e’, voorgesteld worden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van het mandaat van
bestuurder is vastgesteld op zes jaar. De mandaten nemen onmiddellijk en van rechtswege een
einde op de eerste algemene vergadering waarop de nieuwe bestuurders worden benoemd.
Worden van rechtswege als ontslagnemend beschouwd de bestuurders die niet meer het vertrouwen
hebben van de vennoot die hen heeft voorgedragen of die benoemd zijn op voordracht van een
vennoot die geen deel meer uitmaakt van de vennootschap. De aftredende bestuurders zijn
herkiesbaar.
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd met een presentiegeld. Het bedrag van de bezoldiging
wordt vastgesteld door de algemene vergadering (en komt ten laste van de algemene kosten van de
vennootschap) gealigneerd op het Besluit van de Vlaamse Regering van 4 juni 2004 houdende
vaststelling van de grenzen en de toekenningsvoorwaarden van het presentiegeld en de andere
vergoedingen die in het kader van de bestuurlijke werking van een dienstverlenende of
opdrachthoudende vereniging kunnen worden toegekend. Aan de voorzitter en de ondervoorzitter
wordt een dubbel presentiegeld per bijgewoonde vergadering toegekend.
Bij gebrek aan een uitdrukkelijk besluit vanwege de algemene vergadering inzake de bezoldiging van
een bestuurder wordt diens opdracht geacht niet bezoldigd te zijn.
De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap; zij zijn
evenwel aansprakelijk voor de uitvoering van hun mandaat, overeenkomstig het wetboek van
vennootschappen.
Met uitzondering van het dagelijks bestuur kan de Raad van Bestuur de uitvoering van zijn
beslissingen aan meerdere bestuurders of aan niet-bestuurders/volmachtdragers delegeren,
optredend per twee, elk aangeduid op voordracht van of behorend tot een vennoot die houder is van
een verschillende aandelencategorie (aandelen A’i’, resp. aandelen A’e’). Voor specifieke opdrachten
Luik B
of gevallen kan de Raad van Bestuur bijzondere volmachten toevertrouwen aan één persoon, alleen
optredend, welke hij hiertoe nominatief aanduidt. Hij benoemt en herroept de gevolmachtigden tot dit
bestuur, toevertrouwd aan leden binnen of buiten zijn midden, bepaalt hun vergoeding en
bevoegdheden.
ARTIKEL 20 – Vervanging bestuurder
In geval van een vacature van een plaats van bestuurder kan onmiddellijk een nieuwe bestuurder
voorgedragen worden door dezelfde vennoot die de bestuurder wiens mandaat vacant wordt,
voorgedragen had. De Raad van Bestuur zal de nieuwe bestuurder aanstellen tot aan de
eerstvolgende algemene vergadering die dan tot de definitieve benoeming zal overgaan
overeenkomstig artikel 18 en artikel 33.
ARTIKEL 23 - Notulen
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend
door de voorzitter en secretaris van de Raad van Bestuur. Deze notulen worden in een speciaal
register verzameld. De schriftelijk, per fax, telegram, e-mail of gelijk welk ander schriftelijk
communicatiemiddel, waarvan de authenticiteit van de herkomst op voldoende wijze identificeerbaar
is, gegeven volmachten worden hieraan toegevoegd.
De afschriften of uittreksels die aan de rechtbank of in een andere situatie moeten worden
voorgelegd en alle documenten in het kader van publiciteitsverplichtingen, worden door de voorzitter
of door de secretaris of door twee leden van de Raad van Bestuur ondertekend.
ARTIKEL 24 – Bevoegdheden Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur bezit de bevoegdheid tot het stellen van alle daden en handelingen,
noodzakelijk of nuttig om het maatschappelijk doel te verwezenlijken, met uitzondering van de daden
en handelingen die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
ARTIKEL 26 - Directiecomité
Door de Raad van Bestuur wordt een Directiecomité binnen de vennootschap opgericht.
Het Directiecomité bestaat uit de CEO’s en de leden van de respectievelijke managementcomités
van de vennoten die houder zijn van aandelen A’i’ en A’e’. De beide CEO’s van de vennoten die
houder zijn van aandelen A’i’ en A’e’ nemen beiden het co-voorzitterschap van het Directiecomité op.
Aan het Directiecomité wordt het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwd.
De beslissingen binnen het Directiecomité worden op unanieme wijze genomen.
Het mandaat als lid van een Directiecomité is onbezoldigd.
Als er een overleg plaatsvindt tussen de voorzitter van de Raad van Bestuur en beide co-voorzitters
van het Directiecomité zal ook altijd de ondervoorzitter van de Raad van bestuur aanwezig zijn.
ARTIKEL 27 – Externe vertegenwoordiging
Zonder blijk te moeten geven van een bijzondere volmacht die verleend werd door de Raad van
Bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van die waarbij een openbaar
ambtenaar of een ministerieel ambtenaar optreedt, alsook voor het gerecht, vertegenwoordigd,
desgevallend volgens de modaliteiten voorzien door de Raad van Bestuur, door twee bestuurders die
gezamenlijk handelen, waarbij de ene bestuurder aangeduid is op voordracht van een vennoot die
houder is van aandelen behorende tot de aandelencategorie A’i’ en de andere bestuurder aangeduid
is op voordracht van een vennoot die houder is van aandelen behorende tot de aandelencategorie
A’e’.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door één of
meerdere bijzondere lasthebbers, aangeduid door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 18.
ARTIKEL 29 - Uitnodigingen
De gewone algemene vergadering heeft elk jaar plaats in de loop van het eerste semester op de
dag, het uur en de plaats vermeld in de oproepingsbrief. Bij ontstentenis van een oproepingsbrief
komt de vergadering van rechtswege samen uiterlijk op de laatste werkdag van de maand juni om 15
uur op de zetel van de vennootschap.
Een buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het
maatschappelijk belang of de wet het vereist. De bijeenroeping is verplicht op schriftelijk verzoek van
minstens één vennoot.
De buitengewone algemene vergaderingen gaan door op de datum en op de plaats in de
oproepingsbrieven vermeld.
De uitnodiging voor de algemene vergadering of buitengewone algemene vergadering wordt, met de
agenda, minstens vijftien dagen vóór de vergadering aangetekend verzonden aan de vennoten.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering, met uitzondering van
-       de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden;
-           de besluiten die door het wetboek van vennootschappen worden uitgesloten van schriftelijke
besluitvorming.
Daartoe zal door de Raad van Bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
Luik B
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle vennoten, met de vraag aan de vennoten om de voorstellen van besluit goed te keuren en,
binnen een door de Raad van Bestuur vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot de voorstellen van
besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
ARTIKEL 30 - Volmacht
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde.
De Raad van Bestuur mag de formulering van de volmachten vastleggen en mag eisen dat deze
minstens vier vrije dagen vóór de algemene vergadering op een door hem aangeduide plaats worden
bezorgd.
Vooraleer aan de vergadering deel te nemen tekent elk van de vennoten of gevolmachtigden een
aanwezigheidslijst, die de naam van de vennoten en het aantal van hun aandelen vermeldt.
ARTIKEL 32 - Stemrecht
Elke vennoot heeft zoveel stemrechten als hij aandelen heeft.
ARTIKEL 33 – Wijze van beraadslaging en stemming
Geen enkele algemene vergadering kan beraadslagen nopens punten die niet op de agenda vermeld
zijn, behoudens unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
De gewone algemene vergadering hoort het bestuursverslag en dit van de Commissaris-revisor en
beraadslaagt en beslist over de jaarrekening.
De agenda bevat eveneens ieder punt, voorgesteld door de vennoten, op voorwaarde dat het aan de
Raad van Bestuur is medegedeeld binnen de termijn nodig om de opneming hiervan in de
oproepingsbrieven mogelijk te maken.
Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen en stemmen indien de vennoten, die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, samen minstens vijfentachtig (85) % van de aandelen bezitten. Wanneer
deze voorwaarde niet vervuld is, wordt een nieuwe algemene vergadering binnen de dertig dagen
bijeengeroepen. Deze laatste kan dan geldig beraadslagen en stemmen, wat ook het aantal
aandelen weze die de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten bezitten.
Behoudens wat bepaald is in artikel 34, laatste alinea van onderhavige statuten beslist de algemene
vergadering volgens de wettelijke vereiste meerderheden.
De Raad van Bestuur heeft het recht, wat ook de punten zijn op de agenda, na opening van de
debatten, zowel iedere gewone algemene vergadering als iedere buitengewone algemene
vergadering met hoogstens drie weken te verdagen. Deze verdaging wordt bekendgemaakt vóór het
sluiten van de zitting en wordt vermeld in de notulen van deze laatste, en doet alle genomen
besluiten vervallen. Ze mag slechts één maal plaatsvinden.
De aandeelhouders moeten opnieuw worden bijeengeroepen, met dezelfde agenda, op de datum die
zal worden vastgelegd door de Raad van Bestuur. De formaliteiten die werden vervuld om de eerste
zitting bij te wonen, waaronder het neerleggen van de volmachten, blijven geldig voor de tweede
zitting. Nieuwe neerleggingen zijn toegelaten binnen de door de statuten bepaalde termijn.
De tweede algemene vergadering beslist definitief over de punten van de agenda.
De stemming gebeurt door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen door de aanwezige of vertegenwoordigde
vennoten.
ARTIKEL 35 - Notulen
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen welke ondertekend
worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers en door de
aandeelhouders die het vragen. Deze notulen worden in een speciaal register verzameld. Afschriften
of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen, bestemd voor derden, worden
ondertekend op de wijze die opgegeven is in artikel 23.
ARTIKEL 37 - Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van het jaar. (…)
ARTIKEL 39 - Winstverdeling
Jaarlijks wordt er van de nettowinsten ten minste één twintigste afgenomen voor de vorming van het
wettelijke reservefonds. Die afneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van
het vast gedeelte van het kapitaal bereikt heeft.
Voor het saldo beslist de algemene vergadering over de bestemming ervan op voorstel van de Raad
van Bestuur met dien verstande dat het resultaat verdeeld wordt in verhouding tot het aandeel van
iedere vennoot in het kapitaal.
ARTIKEL 41 - Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, wordt het netto-actief gelijk
Luik B
verdeeld tussen en over alle maatschappelijke aandelen, na aftrek van de stortingen die eventueel
nog moesten gebeuren voor die aandelen.
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De oprichters nemen volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter
griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2017.
De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats in 2018
2. Benoeming van bestuurders
Overeenkomstig artikel 18 der statuten, worden als bestuurders benoemd voor een termijn van 6 jaar
met bezoldigd mandaat:
A) op voordracht van de houder van aandelen behorende tot de aandelencategorie A’e’:
- de heer Pieter Buyse, wonende te 9200 Dendermonde, Leo Bruynincxstraat 18;
- de heer Koen Kennis, wonende te 2018 Antwerpen, Bosduifstraat 19;
- de heer Louis Tobback, wonende te 3000 Leuven, Goede Haardlaan 10;
- de heer Geert Versnick, wonende te 9000 Gent, Korenlei 21J;
B) op voordracht van de houder van aandelen behorende tot de aandelencategorie A’i’:
- de heer Peter Vanvelthoven, wonende te 3920 Lommel, Kerkstraat 32A;
- de heer Andries Gryffroy, wonende te 9090 Melle, Platanendreef 27;
- de heer Willem-Frederik Schiltz, wonende te 2050 Antwerpen, Le Corbusierlaan 20;
- mevrouw Lies Laridon, wonende te 8600 Diksmuide, Ijzerlaan 58;
- de heer Wim Dries, wonende te 3600 Genk, Mispelaarstraat 44.
3. Commissaris
Wordt als commissaris benoemd, voor de controle over de eerste drie boekjaren: Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren, die de rechtsvorm van een burgerlijke vennootschap met de vorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen. Deze vennootschap,
met hoofdzetel De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, heeft Stefan Olivier, bedrijfsrevisor, aangeduid als
vaste vertegenwoordiger.
6. Volmacht
Worden aangesteld als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht
afzonderlijk te handelen : de heer VANDEVELDE Nick, voornoemd, de heer LAUWERS Paul,
voornoemd, mevrouw DE RIJCKE Inge, wonende te 9900 Eeklo, Berkenstraat 15, de heer COUSY,
Filip, voornoemd, de heer CLAERHOUT, Stephan, wonende te 8820 Torhout, Kleistraat 4, mevrouw
MOL, Martine, wonende te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Kouwerheide 3 en de heer BOUWENS, Paul,
wonende te 3390 Tielt-Winge, Dorpsstraat 79,  aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, teneinde de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de toekenning van
een BTW nummer bij de bevoegde belastingsdiensten te bekomen, te behouden en telkens dit nodig
is, aan te passen en hiertoe onder meer de vennootschap te vertegenwoordigen bij de BTW-
administratie en bij een ondernemingsloket naar keuze of bij alle andere instanties die de gegevens
invoeren bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte.