Ondernemingsnr : 0428185813
Naam
(voluit) : Sint ANTONIUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Walenstraat 67-69
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
DOEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Nathalie Bovend’aerde, te Zonhoven op 8 mei 2023 dat de
buitengewone algemene vergadering van de BV SINT ANTONIUS met eenparigheid van stemmen
de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar Hasselt, Scheepvaartlaan 50 bus 4.01.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de bestuurder de dato 20 maart 2023
omtrent de voorgenomen wijziging van het voorwerp. Zij ontslaat ondergetekende notaris van
voorlezing van deze tekst, en verzoekt enkel om toevoeging ervan als bijlage aan onderhavige akte.
DERDE BESLISSING
Aansluitend beslist de vergadering om het huidige voorwerp te wijzigen zodat het voorwerp van de
vennootschap voortaan zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België, de Europese Unie en derde landen, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De vervaardiging, aankoop, verkoop en levering van alle bakkerij-, banketbakkerij-, pasteibakkerij-,
confiserieartikelen, warme en koude dranken, ijsproducten en aanverwanten.
- Het uitbaten van verbruikszalen, cafetaria’s, theesalons en dergelijke alwaar voormelde producten
verkocht worden.
- groot- en kleinhandel, import en export in kleding, schoeisel, accessoires, siervoorwerpen en
juwelen, voor dames, heren en kinderen;
- groot- en kleinhandel, import en export in sportkleding en benodigdheden voor de beoefening van
sporten allerhande;
- groot- en kleinhandel, import en export in decoratie-artikelen van alle aard;
- webshop en onlinehandel in het algemeen in kleding, schoeisel, sportattributen, juwelen,
accessoires, siervoorwerpen en decoratieartikelen;
- Het verlenen van advies, van daadwerkelijke ondersteuning en van diensten aan bedrijven en
zelfstandige ondernemers, in het binnen- en in het buitenland, inzake verkoop, verkoopstechnieken,
verkoopsorganisatie, verkoopsontwikkeling, import en export, dagelijks beheer, financieel beheer en
algemene leiding van bedrijven en ondernemingen, en in het algemeen belang inzake alle diensten
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met verkopen of management.
- Het patrimoniumbeheer, hetzij de instandhouding en de oordeelkundige uitbreiding van een
vermogen, bestaande zowel uit onroerende als uit geldwaarden en andere roerende voorwerpen,
met uitsluiting van de vervreemding van dergelijke goederen, behoudens ingeval van uitzonderlijke
omstandigheden of gebeurtenissen, welke een vervreemding in het kader van een normaal beheer
als goed huisvader nodig maken.
- Ontwikkelen van apps.
- Het online aanbieden van diensten voor advies inzake beheer van gelden, beleggingen, onroerend
goed.
Luik B
- Het uitbouwen van onroerende goederen, zoals dat bestaat uit het bouwen, beheren en eventueel
verhuren in eigen beheer.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al
dan niet gemeubeld.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken. Zij mag namelijk, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle
commerciële, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of van aard zijn de verwezenlijking ervan
te bevorderen. Zij kan tevens, op welke wijze ook, participaties nemen in bestaande of op te richten
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die van aard zijn het voorwerp van
onderhavige vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland.
Zij mag filialen of bijkantoren in binnen- of buitenland oprichten.
Zij mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat, en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan.
Zij mag zich voor andere vennootschappen en voor fysieke personen borgstellen, aval verlenen,
voorschotten en/of kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
de dato 20 maart 2023 omtrent de voorgenomen inbreng in natura. Het verslag wordt aanvaard en
goedgekeurd.
De vergadering beslist tevens haar voorzitter te ontslaan van de verplichting tot het voorlezen van
het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor Mercken & Co Bedrijfsrevisoren BV, kantoorhoudende
te Hasselt, Genkersteenweg 164, vertegenwoordigd door de heer Maarten Desmet, omtrent de
voorgenomen inbreng in natura, opgesteld op 29 maart 2023.
De voorzitter geeft vervolgens voorlezing van het besluit van dit verslag dat luidt als volgt:
“4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap SINT ANTONIUS BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de aandeelhouders van
vennootschap SINT ANTONIUS BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10
maart 2023. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de specifieke Norm van 26 mei 2021
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura – Oordeel zonder voorbehoud
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht. Wij
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de door de partijen toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methode van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en
Luik B
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
4.2 Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt;
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV. Het verslag is bestemd voor
exclusief gebruik door de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 29 maart 2023
Mercken & Co Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Maarten Desmet,
Bedrijfsrevisor
A02692”
VIJFDE BESLISSING
Aansluitend beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen het bedrag van de
statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap te verhogen om het van
honderd en vijf duizend driehonderdvierenvijftig euro vijfenzeventig cent (105.354,75 EUR) op
honderd vijfendertig duizend driehonderd vierenvijftig euro vijfenzeventig cent (135.354,75 EUR) te
brengen, en dit door inbreng van het hierna omschreven onroerend goed, door de heer BORZÉE Jiri,
wonende te Hasselt, Scheepvaartlaan 50 bus 4.01, hierna genoemd “de inbrenger”, ten bedrage van
dertigduizend euro (30.000,00 EUR).
Voor deze inbreng worden geen nieuwe aandelen gecreëerd.
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG
Omschrijving van het onroerend goed
Luik B
GEMEENTE AYWAILLE - tweede afdeling (Deelgemeente Sougne-Remouchamps)
Een grond, met aanhorigheden, ter plaatse genaamd ‘Ehan’, gelegen nabij Allée des Barbeaux,
gekadastreerd volgens titel en thans gekend volgens kadaster sectie I, nummer 203/G P0000, met
een oppervlakte van vier are tweeënzestig centiare (4a 62ca).
[…]
ZESDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
ZEVENDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volledig volstort vermogen, voorheen genoemd kapitaal, van de
vennootschap, en de wettelijke reserve, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
ACHTSTE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, rekening houdend met voormelde agendapunten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP.
Artikel 1 - naam en rechtsvorm.
De vennootschap werd als Besloten Vennootschap opgericht onder de naam SINT ANTONIUS.
Artikel 2 - duur.
1. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
2. Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts worden
ontbonden door een besluit van de algemene vergadering, dat genomen wordt met naleving van de
vereisten voor een statutenwijziging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.
Artikel 3 - zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4 - voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België, de Europese Unie en derde landen, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De vervaardiging, aankoop, verkoop en levering van alle bakkerij-, banketbakkerij-, pasteibakkerij-,
confiserieartikelen, warme en koude dranken, ijsproducten en aanverwanten.
- Het uitbaten van verbruikszalen, cafetaria’s, theesalons en dergelijke alwaar voormelde producten
verkocht worden.
- groot- en kleinhandel, import en export in kleding, schoeisel, accessoires, siervoorwerpen en
juwelen, voor dames, heren en kinderen;
- groot- en kleinhandel, import en export in sportkleding en benodigdheden voor de beoefening van
sporten allerhande;
- groot- en kleinhandel, import en export in decoratie-artikelen van alle aard;
- webshop en onlinehandel in het algemeen in kleding, schoeisel, sportattributen, juwelen,
accessoires, siervoorwerpen en decoratieartikelen;
- Het verlenen van advies, van daadwerkelijke ondersteuning en van diensten aan bedrijven en
zelfstandige ondernemers, in het binnen- en in het buitenland, inzake verkoop, verkoopstechnieken,
verkoopsorganisatie, verkoopsontwikkeling, import en export, dagelijks beheer, financieel beheer en
Luik B
algemene leiding van bedrijven en ondernemingen, en in het algemeen belang inzake alle diensten
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met verkopen of management.
- Het patrimoniumbeheer, hetzij de instandhouding en de oordeelkundige uitbreiding van een
vermogen, bestaande zowel uit onroerende als uit geldwaarden en andere roerende voorwerpen,
met uitsluiting van de vervreemding van dergelijke goederen, behoudens ingeval van uitzonderlijke
omstandigheden of gebeurtenissen, welke een vervreemding in het kader van een normaal beheer
als goed huisvader nodig maken.
- Ontwikkelen van apps.
- Het online aanbieden van diensten voor advies inzake beheer van gelden, beleggingen, onroerend
goed.
- Het uitbouwen van onroerende goederen dat bestaat uit het bouwen, beheren en eventueel
verhuren in eigen beheer.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al
dan niet gemeubeld.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken. Zij mag namelijk, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle
commerciële, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of van aard zijn de verwezenlijking ervan
te bevorderen. Zij kan tevens, op welke wijze ook, participaties nemen in bestaande of op te richten
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die van aard zijn het voorwerp van
onderhavige vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland.
Zij mag filialen of bijkantoren in binnen- of buitenland oprichten.
Zij mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat, en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan.
Zij mag zich voor andere vennootschappen en voor fysieke personen borgstellen, aval verlenen,
voorschotten en/of kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5 - inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdvijfentwintig (425) gelijke aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen, te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail, of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
Luik B
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Is een aandeel met vruchtebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
behoudens anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen behoren de blote eigenaar toe
in volle eigendom.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
C. EFFECTEN.
Artikel 8 - aard van de aandelen.
8.1 Alle aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
8.2 De aandelen en obligaties zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht, toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen.
Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij een inbreng in geld in eerste
instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot inbreng wordt genomen door de algemene
vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
8.3 De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder of zelfs van
een bestuurder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de
bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de
goederen en waarden.
Artikel 9 - overdracht van aandelen.
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het vermogen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief verstuurd worden.
Luik B
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
D. BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 10 - bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien de bestuurder statutair werd benoemd, kan hij worden ontslagen om wettige redenen bij
gewone meerderheid van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor de
statutenwijziging.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die niet zelf in eigen naam en voor eigen rekening als
natuurlijk persoon in dit orgaan zetelt, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een andere vennootschap komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 11 - bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 12 - vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van de stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13 - dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14 - controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 15 - organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet ieder jaar worden gehouden in de
zetel, de eerste werkdag van de maand mei om 17.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail, gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16 - toegang tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17 - zittingen - processen-verbaal.
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, indien geen bestuurder
aanwezig is, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18 - beraadslagingen.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten uitdrukkelijk
vermelden dat ook mag gestemd worden over andere punten.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19 - verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
F. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES.
Artikel 20 - boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21 - bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 22 - ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23 - vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, is/zijn de bestuurder
(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24 - verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE MAATREGELEN.
Artikel 25 - woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan,
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26 - gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27 - gemeen recht.
Luik B
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering bevestigt dat de heer BORZÉE Jiri, voornoemd, de functie uitoefent als
niet-statutaire bestuurder. Hij is hier aanwezig en aanvaardt voor zoveel als nodig.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Hasselt,
Scheepvaartlaan 50 bus 4.01.
ELFDE BESLISSING
Machtiging aan ondergetekende notaris om de statuten van de vennootschap te coördineren en neer
te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
 
 
 
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie BOVEND’AERDE te Zonhoven
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van de akte de dato 8 mei 2023, waarin vervat het bijzonder verslag van de bestuurder de
dato 20 maart 2023 omtrent de voorgenomen wijziging van het voorwerp en de voorgenomen
inbreng in natura en het verslag van de bedrijfsrevisor van 29 maart 2023;
- Gecoördineerde statuten