Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Atelier Demunster
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Politieke Gevangenenstraat 56
8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een procesverbaal opgemaakt door Notaris Patrick TORRELLE te Harelbeke op 28
december 2018 dat de volgende vennootschap is opgericht:
OPRICHTER
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER”, met zetel te 8530
Harelbeke, Politieke Gevangenenstraat 56, BTW BE 0459.028.150, RPR Gent, afdeling Kortrijk.
VENNOTEN UIT PARTIELE SPLITSING DEMUNSTER BVBA
De heer DEMUNSTER Luc Geert Jeroom en zijn echtgenote mevrouw BEELPREZ Els Maria,
samenwonende te 8530 Harelbeke, Politieke Gevangenenstraat 56.
I. VASTSTELLING VAN OPRICHTING
De verschijners verklaarden mij, notaris, wat volgt:
1. Onderhavige vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weergegeven, is opgericht
ingevolge gemengde partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677, 758 en 742 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen, door inbreng door de voormelde besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER” enerzijds van de activa- en passivabestanddelen die
samen de bedrijfstak “garageactiviteit en aan- en verkoop van tweedehandsvoertuigen” vormen in
onderhavige vennootschap en anderzijds van activa- en passivabestanddelen in de voormelde
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER INVEST” en waarbij de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER” niet is opgehouden te
bestaan, en mits toekenning aan de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DEMUNSTER” van aandelen van onderhavige vennootschap respectievelijk van
aandelen van de voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER
INVEST”, dit alles blijkens proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris op heden,
voorafgaandelijk dezer.
2. De vennootschap waaruit onderhavige nieuwe besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ATELIER DEMUNSTER” bij wijze van gemengde partiële splitsing is ontstaan, is
de hiervoor genoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER”.
3. Het voorstel tot gemengde partiële splitsing werd door de bestuursorganen van de voormelde
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER” en van de voormelde
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER INVEST” neergelegd ter
griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk op 15 november 2018 en werd
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 november daarna, onder
respectieve nummer 18171873 (voor de voormelde besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DEMUNSTER”) en 18171874 (voor de voormelde besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER INVEST”).
4. Blijkens proces-verbaal opgemaakt op heden, voorafgaandelijk aan dezer, door mij, notaris, werd
het voorstel tot gemengde partiële splitsing door de buitengewone algemene vergaderingen van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER” en de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER INVEST” goedgekeurd.
5. Ingevolge deze goedkeuring werd onder meer de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ATELIER DEMUNSTER” opgericht door inbreng van activa- en
0717992515
Luik B
passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “garageactiviteit en aan- en verkoop van
tweedehandsvoertuigen” vormen vanuit de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“DEMUNSTER” met een boekhoudkundige waarde van tweehonderd drieënveertig duizend
achthonderd vierenzestig euro vijfentachtig cent (€ 243.864,85) en waarvan de boekhoudkundige
verwerking van het eigen vermogen vastgelegd werd als volgt:
Kapitaal
€ 3.135,55 afkomstig van het werkelijk gestort kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DEMUNSTER” wordt aangewend voor de vorming van het kapitaal in onderhavige
vennootschap.
€ 1,35 afkomstig van de belaste reserves geïncorporeerd in het kapitaal van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER” wordt aangewend voor de vorming
van het kapitaal in onderhavige vennootschap.
€ 15.463,10 afkomstig van de overgedragen winst van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DEMUNSTER” wordt aangewend voor de vorming van het kapitaal in onderhavige
vennootschap.
Reserves
€ 313,69 afkomstig van de wettelijke reserve van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DEMUNSTER” wordt aangewend voor de vorming van de wettelijke reserve van
onderhavige vennootschap.
€ 121.089,28 afkomstig van de belastingvrije reserves van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DEMUNSTER” wordt aangewend voor de vorming van de belastingvrije reserves
van onderhavige vennootschap.
€ 20.321,18 afkomstig van de beschikbare reserves van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DEMUNSTER” wordt aangewend voor de vorming van de beschikbare reserves
van onderhavige vennootschap.
€ 34.931,39 afkomstig van de beschikbare reserves – artikel 541 WIB92 van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER” wordt aangewend voor de vorming
van de beschikbare reserves – artikel 541 WIB92 van onderhavige vennootschap.
Overgedragen winst
€ 30.314,30 afkomstig van de overgedragen winst van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DEMUNSTER” wordt aangewend voor de vorming van de overgedragen winst van
onderhavige vennootschap.
€ 18.295,01 afkomstig van de overgedragen winst – art. 541 WIB92 van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER” wordt aangewend voor de vorming van de
overgedragen winst – art. 541 WIB92 van onderhavige vennootschap.
Het kapitaal van onderhavige besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ATELIER
DEMUNSTER” bedraagt aldus achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Dit kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) wordt vertegenwoordigd door
zevenhonderdvijftig (750) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, welk kapitaal volledig
geplaatst en volledig volgestort is.
Deze zevenhonderdvijftig (750) aandelen werden, overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot
gemengde partiële splitsing alsmede de bepalingen opgenomen in het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van de gesplitste vennootschap “DEMUNSTER” toegekend
aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de
gesplitste vennootschap, te weten:
aan de heer Luc DEMUNSTER en zijn echtgenote, mevrouw Els BEELPREZ, beiden voornoemd,
zevenhonderdvijftig (750) aandelen, genummerd van één (1) tot en met zevenhonderdvijftig (750).
6. Na kennisname van het voorstel tot gemengde partiële splitsing en de door de wet vereiste
documenten, werd de inbreng van activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak
“garageactiviteit en aan- en verkoop van tweedehandsvoertuigen” vormen door de overdragende
vennootschap in de verkrijgende vennootschap II goedgekeurd, werd het financieel plan door de
oprichter aan mij, notaris, overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de
op te richten vennootschap verantwoordt en werden tevens de statuten vastgelegd van de uit de
gemengde partiële splitsing ontstane nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ATELIER DEMUNSTER”, zoals ze hierna weergegeven worden.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot de benoemingen en de werking,
zoals ze hierna worden hernomen.
Dientengevolge verzoeken de verschijners mij, notaris, vast te stellen dat:
- de hiervoor genoemde overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“DEMUNSTER” niet heeft opgehouden te bestaan;
- de statuten van de nieuw opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“ATELIER DEMUNSTER” luiden als volgt:
II.STATUTEN
Luik B
Artikel één – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam:
“ATELIER DEMUNSTER”.
…
Artikel drie – DOEL
De vennootschap heeft als doel:
I. Specifieke activiteiten
A/ De handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export,
vertegenwoordiging, makelarij, commissie,…) in automobielen en motor-, voer-, vaar- en vliegtuigen,
alsmede hun aanhangwagens en hun onderdelen, nieuw of tweedehands.
B/ De aan- en verkoop van wisselstukken, toebehoren en versieringen voor motorvoertuigen,
banden, oliën, vetten en alle brand- en drijfstoffen.
C/ Het uitvoeren van koetswerken, onderhoudswerken en herstellingen aan voertuigen en opleggers
alle tonnages.
D/ Alle vervoer met motorvoertuigen van goederen en personen.
E/ De verhuring van bergruimten, parking, voertuigen en opleggers.
F/ Stockage van goederen, onderdelen, rollend materiaal en machines.
G/ De verhuring van voertuigen en materiaal dienstig voor uitzonderlijke transporten, met en zonder
chauffeur.
H/ De repatriëring en takeling van voertuigen in het algemeen.
I/ In het algemeen alle handelingen welke tot het garage- en koetswerkbedrijf behoren.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende goederen.
III. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm, alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan en toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in voordeel van derden.
Luik B
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel vier – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.
…
Artikel vijf – KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en is verdeeld
in zevenhonderdvijftig (750) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een
gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
…
Artikel tien– BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
…
Artikel elf – BEVOEGDHEDEN ZAAKVOERDER(S)
Bestuursbevoegdheid
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te
stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van
het doel van de vennootschap.
Niettemin is voor de volgende rechtshandelingen de goedkeuring van alle zaakvoerders vereist:
    •  het verlenen van waarborgen en andere zekerheden;
    •  investeringen die per verrichting honderdduizend euro (€ 100.000,00) overschrijden;
    •  alle verrichtingen met betrekking tot deelnemingen in andere ondernemingen onder welke vorm
ook;
    •  alle verrichtingen met betrekking tot onroerend goed;
    •  alle verrichtingen met betrekking tot handelsfondsen;
    •  alle verrichtingen waarbij de vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden en die
globaal gezien honderdduizend euro (€ 100.000,00) overschrijden.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerderen zijn, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Niettemin is voor de volgende rechtshandelingen de handtekening van alle zaakvoerders vereist:
    •  het verlenen van waarborgen en andere zekerheden;
    •  investeringen die per verrichting honderdduizend euro (€ 100.000,00) overschrijden;
    •  alle verrichtingen met betrekking tot deelnemingen in andere ondernemingen onder welke vorm
Luik B
ook;
    •  alle verrichtingen met betrekking tot onroerend goed;
    •  alle verrichtingen met betrekking tot handelsfondsen;
    •  alle verrichtingen waarbij de vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden en die
globaal gezien honderdduizend euro (€ 100.000,00) overschrijden.
Noch taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, noch kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn
tegenwerpelijk aan of door derden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Artikel twaalf– VOLMACHTEN
De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de
volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
…
Artikel zestien – BIJEENKOMST– BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
vrijdag van de maand juni om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
…
Schriftelijke besluitvorming
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel zeventien– STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen vennoot dient
te zijn, of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig
vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
…
Artikel negentien– TOELATING TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
VENNOTEN
Om tot de algemene vergadering van vennoten toegelaten te worden, moeten de vennoten, en in
voorkomend de obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie
werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief
aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de vennoten en/of obligatiehouders en het
aantal aandelen en/of obligaties dat zij vertegenwoordigen, wordt door iedere vennoot en/of
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, met uitzondering van de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen een
bijzondere meerderheid vereist.
…
Artikel éénentwintig – BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
…
Artikel drieëntwintig – WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
Luik B
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
…
Artikel vierentwintig – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
…
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
…
III. EIGENDOMSOVERGANGEN
Vervolgens verzochten de verschijners mij, notaris, akte te verlenen van de overgang van het in de
voormelde akte houdende gemengde partiële splitsing omschreven deel van het vermogen van de
overdragende vennootschap op de nieuw opgerichte vennootschap “ATELIER DEMUNSTER”
Dit vermogen alsmede de voorwaarden van overgang zijn in het boven aangehaalde proces-verbaal
omschreven als volgt:
“(…)
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap II
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de
verkrijgende vennootschap II zijn als volgt opgenomen in de tussentijdse toestand van de
overdragende vennootschap per 30 juni 2018:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 4.136,13
MATERIËLE VASTE ACTIVA € 4.136,13
Installaties, machines en uitrusting € 4.136,13
VLOTTENDE ACTIVA € 240.228,72
VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING € 139.848,96
Voorraden € 139.848,96
LIQUIDE MIDDELEN € 100.379,76
TOTAAL € 244.364,85
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen + schulden)
SCHULDEN € 500,00
SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR € 500,00
Overige schulden € 500,00
TOTAAL € 500,00
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen tweehonderd drieënveertig duizend achthonderd
vierenzestig euro vijfentachtig cent (€ 243.864,85).
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst
de vergadering naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld
door de oprichter van de verkrijgende vennootschap II enerzijds en de oprichter van de verkrijgende
vennootschap II anderzijds.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “garageactiviteit en aan- en
verkoop van tweedehandsvoertuigen” vormen, worden afgesplitst naar de nieuw op te richten
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ATELIER DEMUNSTER”, volgens de hierna
vermelde voorwaarden:
1/ De verkrijgende vennootschap II “ATELIER DEMUNSTER” heeft de volle eigendom en het genot
van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “garageactiviteit en
aan- en verkoop van tweedehandsvoertuigen” vormen, vanaf haar oprichting.
Luik B
2/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de tussentijdse toestand per 30 juni 2018 van de
overdragende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2018 met
betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak
“garageactiviteit en aan- en verkoop van tweedehandsvoertuigen” vormen, zullen boekhoudkundig
en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap II.
3/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en vennoten, en in
voorkomend geval tevens de rechten van intellectuele eigendom, gaan onverkort over op de
verkrijgende vennootschap II, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met
uitzondering voor wat betreft de overgang van de rechten van intellectuele eigendom in voorkomend
geval, enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van
het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven
onverkort behouden.
4/ De verkrijgende vennootschap II ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte bestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard
op de zetel van de verkrijgende vennootschap II waar ze ter inzage gehouden worden van de
overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatste kan er op haar verzoek
echtverklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later
zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen
aan de verkrijgende vennootschap II, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende
vennootschap II.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap II of in de
verkrijgende vennootschap I ingebrachte activa of passiva, worden geacht in de overdragende
vennootschap te zijn gebleven.
6/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen
indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de
verkrijgende vennootschap II, die alle lasten of baten zal dragen.
7/ De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
IV. VERSLAGEN
Over de inbreng in natura is enerzijds door een bedrijfsrevisor, zijnde de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39a, rechtspersonenregister Gent (afdeling Oostende) en met BTW-nummer BE
0462.836.191, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te
8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, en anderzijds door de oprichter van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ATELIER DEMUNSTER” verslag uitgebracht conform
de bepalingen van artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura luiden letterlijk als
volgt:
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge
onze opdrachtbrief d.d. 17 december 2018.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen bestaande uit de bedrijfstak
‘garageactiviteit en aan- en verkoop van tweedehandsvoertuigen’ ten belope van € 243.864,85 door
de BVBA “DEMUNSTER” in onderhavig verslag beschreven. De waarde van de in te brengen
bestanddelen bedraagt € 243.864,85.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 750 nieuwe aandelen zonder nominale waarde
van de BVBA “ATELIER DEMUNSTER”.
Verklaring
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. zijn de in te brengen bestanddelen door de BVBA “DEMUNSTER” voor het bedrag van €
243.864,85 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten, in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
iii. hebben wij gezien de datum van onze aanstelling de voorraden fysisch niet kunnen nazien.
iv. is de voor inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethode verantwoord door
het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en
leidt tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de
Luik B
als tegenprestatie uit te geven aandelen of deelbewijzen, vermeerderd met de andere elementen
toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is, rekening houdende met de onzekerheid aangaande de voorraden
zoals vermeld in voorgaande paragraaf.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controle standaarden. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
standaard zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de
controle van het overzicht van in te brengen bestanddelen” van ons verslag. Wij hebben alle
deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het overzicht van in te
brengen bestanddelen nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en
de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht van in te brengen
bestanddelen
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Roeselare, 26 december 2018”
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met de uitgifte van deze akte in het
vennootschapsdossier worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Kortrijk.
V. UITVOERINGSBESLUITEN
Hierbij aansluitend verzochten de verschijners mij, notaris, akte te verlenen van volgende besluiten
met betrekking tot de benoemingen en de werking van de vennootschap “ATELIER DEMUNSTER”,
zoals die werden vastgelegd in voormeld proces-verbaal, opgemaakt op heden, voor mij, notaris,
voorafgaandelijk dezer.
“(…)
D.7. Verklaringen
1. De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 8530 Harelbeke, Politieke Gevangenenstraat
56.
2. Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op 31 december 2019, met dien
verstande dat de verkrijgende vennootschap II “ATELIER DEMUNSTER” de verrichtingen door de
overdragende vennootschap “DEMUNSTER” gesteld betreffende de in de nieuwe vennootschap
ingebrachte vermogensbestanddelen, sedert 1 juli 2018 boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar 2020.
D.8. Benoemingen – aanvaardingen – bezoldigingen
1. Zaakvoerder(s)
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
acteren dat voor onbepaalde duur benoemd wordt tot niet-statutaire zaakvoerder:
De voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER INVEST”, met
ondernemingsnummer 0471.234.611, met als vaste vertegenwoordiger de voornoemde heer Luc
DEMUNSTER, die verklaart het toegekende mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De aldus benoemde zaakvoerder, alleen optredend, is bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen in en buiten rechte.
2. De bezoldiging van de zaakvoerder zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
3. De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande dat hij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke vennoten
Luik B
en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap in
overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet.
4. Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen
terzake.
D.9. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door
de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.”
…
VII. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE GEMENGDE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergaderingen van de overdragende vennootschap
“DEMUNSTER” en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEMUNSTER
INVEST” het voorstel tot gemengde partiële splitsing hebben goedgekeurd en dat onderhavige
vennootschap opgericht is, zodat de gemengde partiële splitsing voltrokken is.
…
IX. BIJEENKOMST ALGEMENE VERGADERING – NAAMSWIJZIGING
De vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ATELIER
DEMUNSTER”, te weten de heer Luc DEMUNSTER en zijn echtgenote, mevrouw Els BEELPREZ,
beiden voornoemd, die alhier zijn bijeengekomen, beslissen vervolgens om de naam van de
vennootschap te wijzigen in “DEMUNSTER AUTOMOTIVE”. Bijgevolg luidt artikel 1 van de statuten
voortaan als volgt:
“ARTIKEL één – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam
“DEMUNSTER AUTOMOTIVE”.”
X. VOLMACHTEN
De verschijners geven opdracht en volmacht aan de aldus benoemde zaakvoerders tot uitvoering
van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerders stellen, onder de opschortende voorwaarde
van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van DELOITTE die
woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a:
1/ mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ mevrouw Shauni HERMIE;
3/ mevrouw Melissa VERHOEVEN.”
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Patrick TORRELLE, Notaris te Harelbeke
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Expeditie van de akte dd. 28/12/2018;
- Het bijzonder verslag van de oprichter
- Het verslag van de bedrijfsrevisor