Ondernemingsnr : 0473749087
Naam
(voluit) : DR. LUC MARIUS BV BVBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meirhoekstraat 1
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Guy Danckaert met standplaats Kalken, gemeente
Laarne, die zijn ambt uitoefent in de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Notaris Guy Danckaert, notarisvennootschap”, op 23
april 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Besloten
Vennootschap “Dr. Luc Marius” met zetel te 9270 Laarne, Meirhoekstraat 1, de volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de aandeelhouder met ingang van 1 januari 2020 de van
rechtswege omzetting vast van:
- het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van driehonderd drieëndertigduizend zeshonderd
euro ( 333.600,00 EUR), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- het niet-gestorte gedeelte van het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van twaalfduizend
vierhonderd euro (12.400,00 EUR), in een eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van duizend achthonderd zestig euro
(1.860,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING (STATUTAIR) ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besluit om:
- het bedrag van driehonderd drieëndertigduizend zeshonderd euro (333.600,00 EUR) zoals geboekt
op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal -
Andere” over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere”;
- het bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) zoals geboekt op de onbeschikbare
eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” over te zetten
op de beschikbare eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde beschikbare inbreng buiten
kapitaal”;
- het bedrag van duizend achthonderd zestig euro (1.860,00 €) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves” over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
DERDE BESLUIT – VRIJSTELLING VAN STORTING VAN NIET-OPGEVRAAGDE INBRENG
Controle inzake de solvabiliteit van de vennootschap
Conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de
aandeelhouder te verifiëren of door de vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng aan
Luik B
de aandeelhouder en geplande uitkering van de beschikbare eigen vermogensrekening:
- het netto-actief van de vennootschap negatief wordt; of
- het netto-actief van de vennootschap kleiner wordt dan eventueel statutair onbeschikbaar gesteld
ingebracht eigen vermogen en eventuele wettelijke of statutaire onbeschikbaar gestelde reserves.
De aandeelhouder stelt vast dat, op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening per éénendertig
december tweeduizend negentien (31/12/2019), het eigen vermogen van de vennootschap
achthonderd duizend negenhonderd éénenveertig euro (800.941,00 EUR) bedraagt.
De vergadering besluit dat het netto-actief van de vennootschap na de vrijstelling van de storting van
de niet-opgevraagde inbreng ad in totaal twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) ongewijzigd
blijft, zodat artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt nageleefd.
Besluit tot vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng
De aandeelhouder en tevens enige bestuurder van de vennootschap neemt kennis van artikel 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin wordt bepaald dat een uitkering
slechts uitwerking kan hebben nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap
voldoet aan de voorwaarde zoals gesteld in voornoemd artikel. Het besluit van het bestuursorgaan
dient te worden verantwoord in een verslag. De bestuurder bevestigt te zijn overgegaan tot opmaak
van dit ontwerp van bijzonder verslag.
Vervolgens besluit de aandeelhouder tot vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng ad
in totaal twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR).
Kennisname bijzonder verslag van het bestuursorgaan – Vaststelling van de uitwerking van de
uitkering
De bestuurder bevestigt dat hij het door hem opgemaakte bijzonder verslag omtrent de liquiditeit van
de vennootschap in het kader van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft gefinaliseerd en legt, na ondertekening, de definitieve versie van zijn verslag voor.
Na kennisname van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, besluit de aandeelhouder dat de
voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen werden nageleefd en dat de vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde
inbreng (ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00)) definitief uitwerking heeft
gekregen.
Als gevolg hiervan wordt de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere” herleid tot een bedrag van driehonderd éénentwintigduizend tweehonderd euro
(321.200,00 EUR) ( 333.600,00 EUR min 12.400,00 EUR) en wordt de beschikbare eigen
vermogensrekening “Niet-opgevraagde beschikbare inbreng buiten kapitaal” herleid tot nul (€ 0,00).
VIERDE BESLUIT - UITKERING VAN DE BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENREKENING:
De enige aandeelhouder, handelend als buitengewone algemene vergadering, beslist de eigen
vermogensrekening die na de hierboven besloten kwijtschelding van storting van de niet-
opgevraagde inbreng werd gebracht op driehonderd éénentwintig duizend tweehonderd euro
(321.200,00 EUR) te verminderen met driehonderd vijftienduizend euro (315.000,00 EUR) om het te
brengen op zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR).
De vergadering beslist dat deze uitkering zal aangerekend worden op het kapitaal dat bij proces-
verbaal opgesteld door ondergetekende notaris op 28 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 22 april 2014 onder het nummer 14085520, werd gevormd
overeenkomstig artikel 537 WIB, op welk bedrag alsdan reeds roerende voorheffing werd
ingehouden en betaald en ertoe strekt de eigen vermogensrekening van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist geen aandelen te vernietigen. Bijgevolg wordt het eigen vermogen
vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen.
VIJFDE BESLUIT - Controle inzake de solvabiliteit van de vennootschap
Conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de
aandeelhouder te verifiëren of inbreng aan de aandeelhouder en geplande uitkering van de
beschikbare eigen vermogensrekening:
- het netto-actief van de vennootschap negatief wordt; of
- het netto-actief van de vennootschap kleiner wordt dan eventueel statutair onbeschikbaar gesteld
ingebracht eigen vermogen en eventuele wettelijke of statutaire onbeschikbaar gestelde reserves.
De aandeelhouder stelt vast dat, op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening per éénendertig
december tweeduizend negentien (31/12/2019), het eigen vermogen van de vennootschap
achthonderd duizend negenhonderd éénenveertig euro (800.941,00 EUR) bedraagt.
De vergadering besluit dat het netto-actief van de vennootschap na de uitkering te belope van
driehonderd vijftienduizend euro (315.000,00 EUR) ongewijzigd blijft, zodat artikel 5:142 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt nageleefd.
Besluit tot uitkering van de beschikbare eigen vermogensrekening
De aandeelhouder en tevens enige bestuurder van de vennootschap neemt kennis van artikel 5:143
Luik B
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin wordt bepaald dat een uitkering
slechts uitwerking kan hebben nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap
voldoet aan de voorwaarde zoals gesteld in voornoemd artikel. Het besluit van het bestuursorgaan
dient te worden verantwoord in een verslag. De bestuurder bevestigt te zijn overgegaan tot opmaak
van dit ontwerp van bijzonder verslag.
Vervolgens besluit de aandeelhouder tot uitkering ten belope van in totaal driehonderdvijftienduizend
euro (315.000,00 EUR).
Kennisname bijzonder verslag van het bestuursorgaan – Vaststelling van de uitwerking van de
uitkering
De bestuurder bevestigt dat hij het door hem opgemaakte bijzonder verslag omtrent de liquiditeit van
de vennootschap in het kader van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft gefinaliseerd en legt, na ondertekening, de definitieve versie van zijn verslag voor.
Na kennisname van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, besluit de aandeelhouder dat de
voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen werden nageleefd en dat de uitkering ten bedrage van driehonderdvijftienduizend
euro (315.000,00 EUR) definitief uitwerking heeft gekregen.
Als gevolg hiervan wordt de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere” herleid tot een bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR)
(333.600,00 EUR min 12.400,00 EUR min 315.000,00 EUR)) en wordt de beschikbare eigen
vermogensrekening ‘Beschikbare inbreng buiten kapitaal Andere’ herleid tot zesduizend
tweehonderd euro (6.200,00 EUR).
ZESDE BESLUIT – UITVOERING VAN DE UITKERING:
De uitkering van de beschikbare eigen vermogensrekening ten belope van driehonderd
vijftienduizend euro (315.000,00 EUR) zal uitsluitend aangerekend worden op de fiscaal werkelijk
volgestort eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist vervolgens dat deze uitkering van de beschikbare eigen vermogensrekening
zal geschieden als volgt:
a) deels door toebedeling van achtenzestig procent (68%) volle eigendom in de grond van een
woonhuis op en met grond en aanhorigheden, staande en gelegen te Berlare, tweede afdeling,
Uitbergen, Raapveld 10, gekadastreerd: sectie A, nummer 0582/00Z0P0000, groot volgens kadaster:
vijfhonderd zevenentachtig vierkante meter (587 m2) en met een kadastraal inkomen van duizend
honderd en twee euro (1.102,00 EUR), met een waarde van negentigduizend euro (90.000,00 EUR)
aan de enige vennoot, de heer Marius Luc, voornoemd, die alhier tussenkomst en die aanvaardt,
b) deels door terugbetaling van een bedrag van tweehonderd vijfentwintigduizend euro (225.000,00
EUR) aan de heer Marius Luc, die aanvaardt, door boeking op zijn rekening-courant bij de
vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT – VASTSTELLING VERMINDERING VAN HET VERMOGEN
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
vermogensuitkering van driehonderd vijftienduizend (315.000,00 EUR) verwezenlijkt werd en dat de
beschikbare vermogensrekening aldus daadwerkelijk gebracht werd op zesduizend tweehonderd
euro (6.200,00 EUR) dat vertegenwoordigd wordt door honderd zesentachtig (186) aandelen.
ACHTSTE BESLUIT – VOORLEZING VERSLAG INZAKE DE UITBREIDING VAN HET
VOORWERP
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande uitbreiding van het voorwerp.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht.
NEGENDE BESLUIT – UITBREIDING VOORWERP
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap, opgenomen in Artikel drie van
de statuten, te vervangen door de volgende tekst: “De vennootschap heeft tot voorwerp: De
uitoefening van de huisartsengeneeskunde door de arts-aandeelhouder die zijn volledig medische
activiteit in de gemeenschap brengt.
Dit kan onder andere omvatten:
-het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die rechtstreeks
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
-de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledig materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder.
-het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkoefening mogelijk te maken.
Luik B
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouder worden uitgeoefend en geenszins
door de vennootschap.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap als
bijkomstig voorwerp, eigen onroerende goederen verwerven en beheren, alsook bewerkingen doen
van roerende en onroerende aard.
De vennootschap kan dit bijkomstig voorwerp niet nastreven zodra er twee of meer aandeelhouders
zijn.”
TIENDE BESLUIT – ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDER EN BENOEMING STATUTAIRE
BESTUURDER
De vergadering beslist tot het ontslag als statutaire zaakvoerder van de vennootschap van de heer
Luc Marius, Meirhoekstraat 1, 9270 Laarne, met ingang van heden en gaat over tot de benoeming
van de heer Luc Marius, voornoemd, als statutaire bestuurder van de vennootschap met ingang van
heden voor onbepaalde duur.
ELFDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting,
en dit zoals bepaald in het twaalfde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
TWAALFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. Luc Marius”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Elke verplaatsing van de maatschappelijke zetel zal vooraf medegedeeld worden aan de bevoegde
provinciale Raad van de Orde der artsen en zal openbaar gemaakt worden in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
De arts – vennoot kan een bijkomende praktijk oprichten, mits voorafgaande goedkeuring door de
bevoegde provinciale Raad van de Orde der artsen. Na het bekomen van deze toelating kan de
vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de huisartsengeneeskunde door de arts-aandeelhouder die zijn volledig
medische activiteit in de gemeenschap brengt.
Dit kan onder andere omvatten:
-het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die rechtstreeks
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
-de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledig materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder.
-het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkoefening mogelijk te maken.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouder worden uitgeoefend en geenszins
Luik B
door de vennootschap.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap als
bijkomstig voorwerp, eigen onroerende goederen verwerven en beheren, alsook bewerkingen doen
van roerende en onroerende aard.
De vennootschap kan dit bijkomstig voorwerp niet nastreven zodra er twee of meer aandeelhouders
zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186,00) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Op de aandelen waarop overeenkomstig de vorige alinea niet werd ingeschreven, kan slechts
worden ingetekend door artsen, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der
artsen die in het kader van de vennootschap hun medische activiteiten uitoefenen of zullen
uitoefenen en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen worden
aangenomen.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 9 van deze statuten de
aandelen mogen worden overgedragen met instemming van alle aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Elke vennoot dient een arts te zijn, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde
der artsen, die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal
uitoefenen. Nieuwe vennoten kunnen alleen tot de vennootschap toetreden mits de uitdrukkelijke
eenparige instemming van al de overige vennoten.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Aandelen van de vennootschap kunnen slechts overgedragen worden onder levenden wanneer de
Luik B
overnemer een arts is, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der artsen, die
in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de
bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen als vennoot wordt aangenomen. Het
aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap. Daartoe zal de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen van zijn voornemen
moeten kennis geven aan de andere vennoten bij aangetekend schrijven. In dit schrijven deelt hij de
identiteit van de kandidaat-overnemer mee, het aantal over te laten aandelen en de daarvoor
bedongen prijs. Indien één of meerdere vennoten in gebreke blijven binnen een maand na ontvangst
van het voormeld aangetekend schrijven hun antwoord ter kennis te brengen van de kandidaat-
overlater, zullen zij geacht worden niet akkoord te gaan met de overdracht.
Bij overlijden van een vennoot moeten de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden de
overblijvende vennoten binnen de zes maanden na het overlijden bij aangetekend schrijven
mededelen hoe de aandelen worden vererfd. Zij moeten van alle rechtverkrijgenden de identiteit en
de erfrechten mededelen.
Erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden die arts zijn, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde der artsen, en die in het kader van de vennootschap hun medische
activiteiten uitoefenen of wensen uit te oefenen, kunnen in de vennootschap opgenomen worden
indien de overige vennoten daarin toestemmen met eenparigheid van stemmen.
Erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet aan
de nodige kwalificaties voldoen of omdat zij door de overige vennoten niet als vennoot werden
aangenomen, hebben recht op de waarde van de hen toekomende aandelen. Zij moeten daartoe de
afkoop van de aandelen aanvragen bij aangetekende brief gericht tot de overige vennoten.
Indien er tussen de overblijvende vennoten en de rechthebbenden geen overeenkomst is omtrent de
prijs en voorwaarden van de afkoop dan zullen deze prijs en voorwaarden vastgesteld worden door
een deskundige welke op verzoek van de meest gerede partij wordt aangesteld door de bevoegde
Rechtbank. De waardebepaling door de deskundige dient te geschieden op basis van de laatst
goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap, rekening houdend met alle gegevens die de
waarde kunnen beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. De
waardebepaling van de deskundige is bindend voor alle partijen.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval moeten tot stand komen binnen de zes maanden nadat
de waarde van de aandelen definitief is vastgesteld. Na het verstrijken van deze termijn kunnen de
rechthebbenden de overblijvende vennoten tot betaling dwingen met alle middelen van recht.
Elke overdracht en overgang van aandelen dient voorafgaandelijk onderworpen te worden aan de
goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Overlijden van de enige vennoot
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
De aandelen van de enige vennoot mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden
dan aan een andere arts die ingeschreven is op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der
artsen en die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteit wenst uit te oefenen. Het
aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden van de aandelen van de enige vennoot die geen
vennoot kunnen worden omdat ze niet voldoen aan de voorwaarden, hebben het recht hun aandelen
over te laten aan een arts die ingeschreven is op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der
artsen en die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten wenst uit te oefenen. De
prijs en modaliteiten van dergelijke overlating worden bepaald zoals voorzien in artikel 9 van deze
statuten. Evenwel zal een overlating van aandelen in toepassing van de bepalingen van dit artikel
alleen mogelijk zijn met de uitdrukkelijke toestemming van de rechtverkrijgenden die wel vennoot
geworden zijn.
Ingeval geen enkele rechtverkrijgende voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden dan
dienen, zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning
van de nog openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van het
patrimonium. Aan deze beperking kan enkel een einde worden gesteld door een systematische
wijziging van de statuten, en inzonderheid van het artikel 1 (naam), het artikel 3 (voorwerp) en de
overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de
geneeskundige praktijk onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar
de voorheen uitgeoefende vennootschaprechtelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Alleen natuurlijke personen die
vennoot zijn, kunnen tot bestuurder worden benoemd.
Het mandaat van de bestuurder - vennoot is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens
Luik B
medische activiteiten.
Kosten gemaakt door een bestuurder in dienst van de vennootschap zullen door deze laatste worden
terugbetaald.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien deze mandataris geen arts is, zijn deze volmachten beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Indien deze lasthebber geen arts is, zijn deze
volmachten beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Aansprakelijkheid
De arts die een patiënt behandelt zal ten opzichte van deze laatste, als arts, persoonlijk en onbeperkt
aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
iedere laatste vrijdag van juni, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder die evenwel arts
dient te zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere
aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Algemene bepalingen
De uitoefening van de medische activiteiten onder vennootschapsvorm kan in geen enkel geval
afbreuk doen aan de wettelijke, statutaire en deontologische voorschriften met betrekking tot vrije
artsenkeuze, de onafhankelijkheid van de arts, de bescherming van het beroepsgeheim, de
overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorgverstrekking.
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Voor geschillen van deontologische aard is de Orde der artsen bevoegd.
DERTIENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
VEERTIENDE BESLUIT – ADRES VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9270 Laarne, Meirhoekstraat 1.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouder wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
 
 
 
 
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
 
 
 
Notaris Guy Danckaert
 
Werden gelijktijdig neergelegd:
een uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten