Nº d'entreprise : 0434 864 658
Nom
LE PALACE	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Place Mac Auliffe, 18-19, 6600 Bastogne
Objet de l'acte : MISE EN LIQUIDATION - CLOTURE DE LA LIQUIDATION
D'un acte reçu le 23 décembre 2022 par Joël TONDEUR, notaire à la résidence de Bastogne, exerçant sa
fonction dans la société « Joël TONDEUR, société notariale », ayant son siège à Bastogne, rue de
Neufchâteau 39, enregistré au bureau de l'enregistrement de Neufchâteau le 28 décembre 2022, étant le
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « LE PALACE », ayant son siège
à 6600 Bastogne, Place Mac-Auliffe, 18-19.
Numéro d'Entreprise 0434.864.658 - Registre des Personne Morale de Liège (division Neufchâteau).
Société constituée sous forme d'une société coopérative aux termes d'un acte sous signature privée en
date du 1er juillet 1988, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 août suivant, sous le numéro 880823-
144,
Société transformée en société anonyme par acte reçu par le notaire Joël TONDEUR, à Bastogne, en date
du 30 mars 1995, publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 mai suivant, sous le numéro 950520-63,
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Joël
TONDEUR, soussigné, en date du 09 novembre 2007, publié aux annexes du Moniteur Belge du 03
décembre suivant, sous le numéro 07173347.
IL EXTRAIT CE QUI SUIT :
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
La société anonyme de droit luxembourgeois « MMHM GESTION », ayant son siège social à L-8025
Strassen (Grand-Duché du Luxembourg), rue de l'Eglise, 15,
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Patrick SERRES, de résidence à Remich
(Grand-Duché du Luxembourg), en date du 23 décembre 2009, publié au Registre de Commerce et des
Sociétés en date du 24 février 2010, sous dépôt numéro 393,
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par
le notaire Marc ELVINGER, de résidence à Ettelbruck, en date du 2 juin 2021, publié au Registre de
Commerce et des Sociétés en date du 10 juin 2021, sous dépôt numéro L210105025,
Dont le numéro d'entreprise luxembourgeois est le B150.777, Registre de Commerce et des Sociétés, et
dont le numéro d'entreprise belge est le 0826.029.531.
Ici représentée en vertu de l'article 12 de ses statuts, par son administrateur unique, Madame MEIS
Madeleine Francine Ghislaine, née à Bastogne, le 19 avril 1945, domiciliée à 8025 Strassen (Grand-Duché de
Luxembourg), rue de l'Eglise, 15.
Agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme « LE PALACE », ayant son siège à
6600 Bastogne, Place Mac-Auliffe, 18-19.
Numéro d'Entreprise 0434.864.658 - Registre des Personne Morale de Liège (division Neufchâteau).
Société constituée sous forme d'une société coopérative aux termes d'un acte sous signature privée en
date du 1er juillet 1988, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 août suivant, sous le numéro 880823-
144,
Société transformée en société anonyme par acte reçu par le notaire Joël TONDEUR, à Bastogne, en date
du 30 mars 1995, publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 mai suivant, sous le numéro 950520-63,
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Joël
TONDEUR, soussigné, en date du 09 novembre 2007, publié aux annexes du Moniteur Belge du 03
décembre suivant, sous le numéro 07173347.
Lequel requiert le notaire soussigné de constater qu'il est seul titulaire des cent (100) actions représentant
l'intégralité du capital de la société anonyme « LE PALACE ».
RESOLUTIONS
Conformément à l'article 7:125 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), l'actionnaire
unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'actionnaire unique entend procéder conformément à l'article 2:80 du CSA.
Il reconnait que le notaire instrumentant l'a informé des conditions cumulatives suivantes, imposées par
l'article 2:80 du CSA pour pouvoir procéder à la dissolution et à la clôture en un seul acte, à savoir :
- l'absence de nomination d'un liquidateur ;
- l'inexistence de dettes à l'égard des tiers au jour de la dissolution ou la consignation des sommes qui
seraient encore nécessaires à leur paiement, ce qui doit être confirmé dans la conclusion du rapport révisoral
prévu à l'article 2:71, paragraphe 2, alinéa 3 du CSA ;
- la prise de toutes les décisions requises à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés,
pour autant qu'ils représentent la moitié au moins du capital.
Ayant reçu ces informations, l'actionnaire unique déclare expressément que toutes les dettes de la société
ont été remboursées ou consignées, conformément à l'article 2:80, paragraphe premier, alinéa premier,
deuxièmement du CSA ; qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date de l'établissement de l'état résumant
la situation active et la date de la présente Assemblée Générale, qui indiquerait l'existence d'une dette non
apurée ; et enfin, que les autres conditions susmentionnées sont réunies à la signature des présentes.
L'actionnaire unique prend dès lors les résolutions suivantes :
1. Approbation des rapports
L'actionnaire unique donne connaissance et approuve les rapports suivants :
a) le rapport établi par l'organe d'administration en date du 21 décembre 2022 justifiant la proposition de
dissolution de la société conformément à l'article 2:71, paragraphe 2 du CSA.
A ce rapport est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du 15
décembre 2022.
b) le rapport établi par Valérie PITON, Réviseur d'entreprises auprès de la société à responsabilité limitée
dénommée « PITON & Cie » ayant son siège à Voie de l'Air Pur 56, B-4052 Chaudfontaine, daté du 22
décembre 2022, sur l'état comptable annexé au rapport de l'organe d'administration, 2:71, paragraphe 2,
alinéa 3 du CSA.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations,
nous émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à rassemblée
générale extraordinaire de la SA LE PALACE sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui
y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 2 décembre 2022 par l'organe d'administration de la SA LE PALACE
dont le siège social est établi à 6600 BASTOGNE, Place Mac-Auliffe, 18-19, numéro d'entreprise
0434.864.658, afin d'exécuter cette mission.
Dans le cadre de l'arrêt des activités de la SA LE PALACE, il nous a été demandé d'intervenir, afin
d'établir le rapport sur la dissolution volontaire de celle-ci.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de rétablissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 15 décembre 2022, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de rétablissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 15 décembre 2022 de dissoudre et de
liquider la société, l'organe d'administration est responsable de rétablissement de l'état résumant la situation
active et passive selon le principe comptable de discontinuité.
Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant ta situation active et passive tes
informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter
les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal
portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement / de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des
associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion. Nous avons effectué notre contrôle selon
la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une
liquidation de sociétés.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement/la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ainsi que l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SA LE PALACE, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 15 décembre 2022
avec un total de bilan de 266.168,19 EUR et un passif net de 33.831,81 EUR donne une image fidèle de la
situation de la SA LE PALACE conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans rése/ve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations recjuises parl'article 2:80, al. 1, 2° du Code des sociétés et des associations
à rassemblée oénérale extraordinaire
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou de tiers mentionnées dans
l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
Les actionnaires s'engagent à faire face personnellement à toutes charges et dettes actuelles et futures
qui subsisteraient après la liquidation de la société.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2°
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
Ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais déposés au greffe.
2. Dissolution et mise en liquidation de la société
L'actionnaire unique décide que la société anonyme « LE PALACE » est dissoute et entre en liquidation à
dater de ce jour.
3. Décharge aux administrateurs
L'actionnaire unique donne pleine et entière décharge aux administrateurs de la société pour l'exercice de
leurs mandats respectifs.
4. Inutilité de liquider - clôture - engagement des actionnaires
Les conditions fixées par l'article 2:80 du CSA étant toutes réunies, comme déclaré ci-avant et confirmé
dans le rapport révisoral susmentionné ; il est décidé en conséquence :
- qu'une liquidation de la société n'est pas nécessaire et que l'actionnaire unique prénommé se verra
attribuer les fonds propres de la société, à concurrence des actions qu'il détient, à savoir la totalité en l'espèce
;
- qu'il n'y a donc pas lieu à désignation d'un liquidateur et qu'il y a lieu de clôturer la liquidation, à l'instant.
L'actionnaire unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme « LE
PALACE », a définitivement cessé d'exister.
L'actionnaire unique déclare encore avoir été informé qu'à défaut de nomination de liquidateur, les
administrateurs sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers, en vertu de l'article 2:79 du CSA.
L'actionnaire unique décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés
pendant cinq (5) ans au moins au siège société anonyme de droit luxembourgeois « MMHM GESTION »,
ayant son siège social à L-8025 Strassen (Grand-Duché du Luxembourg), rue de l'Eglise, 15.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu devrait apparaître, l'actionnaire unique s'engage personnellement à
le couvrir intégralement.
Dans l'hypothèse où des droits, impôts, cotisations sociales, ou autres créances quelconques de la société
devraient lui être remboursé à dater de ce jour, ceux-ci seront effectués sur le compte bancaire toujours
ouvert au nom de la société.
5 .- Pouvoirs spéciaux auprès des instances administratives.
Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à Madame MEIS Madeleine avec pouvoir de substitution, afin
d'effectuer les démarches nécessaires afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises.
Le cas échéant, il lui est également donné mandat/pouvoir spécial, avec le même pouvoir de substitution,
à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de l'Entreprise et de récupérer d'éventuels montants d'impôts
après la dissolution de la société.
L'Assemblée Générale décide de donner la mission au notaire Joël TONDEUR, soussigné, d'assurer le
dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
VERIFICATION ET ATTESTATION DE L'EXISTENCE ET DE LA LEGALITE EXTERNE DES ACTES ET
La comparant a produit au notaire soussigné les documents requis par l'article 2:71 du CSA, à savoir :
1/ le rapport justificatif de l'organe d'administration ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de (3) trois mois,
soit au 15 décembre 2022 ;
3/ le rapport de Valérie PITON, Réviseur d'entreprises auprès de la société à responsabilité limitée
dénommée « PITON & Cie » ayant son siège à 4052 Beaufays, Voie de l'Air Pur, 56, daté du 22 décembre
2022, sur la situation active et passive de la société.
L'actionnaire unique déclare qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive
lui a été remis et déclare avoir disposé de suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance
et déchargent le notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Le notaire soussigné atteste dès lors, en application de l'article 2:71, paragraphe 6 du CSA, l'existence et
la légalité exteme des actes et formalités incombant à la société en vertu de l'article 2:71, paragraphe 2 du
CSA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Bastogne le 05.01.2023
Déposés en même temps : expédition de l'acte 2022/66146 du 23.12.2022.
Joël TONDEUR, notaire à la résidence de Bastogne, notaire instrumentant.