N° d'entreprise : 0525772365
Nom
(en entier) : Raphael PIROTTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Premier Mai 6/4
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Stéphanie Jans de Beyne-Heusay en date du 2 septembre
2019 que  l’assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « Raphaël
PIROTTE », dont le siège social est établi à 4102 Ougrée, rue du 1er mai 6/4, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro d’entreprise 525772365 ; a modifié ses
statuts comme suit:
1.L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante : 4030 Grivegnée, rue Jules
Cralle 363.
2.L’assemblée décide de modifier l’objet social, en vue de mettre les statuts en adéquation avec l’
évolution de son activité :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toute opération se rattachant directement ou indirectement à :
    •  la prestation de soins infirmiers au sens le plus large, entre autres en milieu hospitalier, en home
de retraite, en cabinet, à domicile ou partout ailleurs. Sont également concernées toutes les
opérations en relation avec les soins médicaux et d’hygiène aux personnes, l’aide et l’assistance aux
centres publics d’aide sociale, crèches ou autres, tant que ces soins relèvent de la compétence
dévolue aux titulaires du diplôme d’infirmier.
    •  toutes opérations immobilières généralement quelconques dans le sens le plus large,
notamment, l’achat, la vente, l’exploitation, la mise en valeur, la construction, la gestion, la
décoration, la location, la souslocation, l’exploitation, l’échange, la location de biens immobiliers, la
promotion immobilière, le financement de projets immobiliers, la gestion de gîtes, la gestion de home
ou d’hébergement pour personnes en difficultés prolongées ;
La société peut également, tant en Belgique qu’à l’étranger employer ses fonds à la création, à la
gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
La société pourra généralement faire, tant en Belgique qu’en tout endroit de l’Union Européenne
et/ou partout ailleurs dans le monde entier, et sans que cette énumération soit limitative, toutes
opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter ou en développer la réalisation, l’extension ou le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
Volet B
pour elle une source de débouchés.
Elle peut être administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
Elle peut consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, à des sociétés liées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
3.L’assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du
Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
4.L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit quatorze mille deux cent soixante euros (14.260,00 EUR), sont convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), est converti en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
5.L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Forme – dénomination
La société est une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «Raphaël PIROTTE».
Article 2. Siège social
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toute opération se rattachant directement ou indirectement à :
    •  La prestation de soins infirmiers au sens le plus large, entre autres en milieu hospitalier, en
home de retraite, en cabinet, à domicile ou partout ailleurs. Sont également concernées toutes les
opérations en relation avec les soins médicaux et d’hygiène aux personnes, l’aide et l’assistance aux
centres publics d’aide sociale, crèches ou autres, tant que ces soins relèvent de la compétence
dévolue aux titulaires du diplôme d’infirmier.
    •  toutes opérations immobilières généralement quelconques dans le sens le plus large,
notamment, l’achat, la vente, l’exploitation, la mise en valeur, la construction, la gestion, la
décoration, la location, la souslocation, l’exploitation, l’échange, la location de biens immobiliers, la
promotion immobilière, le financement de projets immobiliers, la gestion de gîtes, la gestion de home
ou d’hébergement pour personnes en difficultés prolongées ;
La société peut également, tant en Belgique qu’à l’étranger employer ses fonds à la création, à la
gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
La société pourra généralement faire, tant en Belgique qu’en tout endroit de l’Union Européenne
et/ou partout ailleurs dans le monde entier, et sans que cette énumération soit limitative, toutes
opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter ou en développer la réalisation, l’extension ou le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Volet B
Elle peut être administrateur ou liquidateur d’autres sociétés.
Elle peut consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, à des sociétés liées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quatorze mille deux cent soixante
euros (14.260,00 EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25 du Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
Volet B
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine d’inopposabilité à la société et
aux tiers, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’
article 2:32 du Code des sociétés et des associations vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Code des Sociétés et des associations.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION
Article 12. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
Article 13. Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 14. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 15. Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16  Composition et pouvoirs
§1. Si la société ne compte qu'un asso-cié, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
Volet B
générale. Il ne peut les déléguer.
§2. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale ré-gulièrement constituée représente
l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou dissidents.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois d’avril à 11h00 de chaque année.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant le dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour avec l’indication des
sujets à traiter. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs, et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 18. – Assemblée générale par procédure écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85 du Code des sociétés
et associations.
Article 19.  Représentation
§1. Si la société ne comprend qu'un associé, celuici ne peut déléguer les pouvoirs qu'il exerce en lieu
et place de l'assemblée générale.
§2. En cas de pluralité d'associés, tout associé peut se faire représenter à l'assemblée géné-rale par
un manda-taire, actionnaire ou non.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21. Présidence – Bureau – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. LIQUIDATION
Article 24. Liquidation
Volet B
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et association – que la société n’a de
dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 25. Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique dûment signifié à la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
 
7.L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, étant Monsieur PIROTTE Raphaël,
précité. L’assemblée lui donne décharge complète et entière pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur Raphaël PIROTTE, précité ici présent et qui accepte ;
Madame Cyrielle THIRY, précitée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est rémunéré.
8.L'assemblée confère aux administrateurs, agissant ensemble ou séparément, tous pouvoirs aux
fins d'exécution des résolutions qui précèdent, avec faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins
d'opérer la modification nécessaire auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.