N° d'entreprise : 0879480588
Nom
(en entier) : ZAURAK
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Camille Hubert,Isnes 1
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le vingt-et-un décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Zaurak", ayant son siège
à 5032 Gembloux (Bossière), Rue Camille Hubert,Isnes 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Modification de la date et de l’heure de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale décide de modifier la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire au
quatrième mercredi du mois de juin, à 10h15.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Dénomination et forme juridique
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «ZAURAK».
Siège
Le siège est établi en Région de Wallonne.
(…)
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, exclusivement en nom propre et pour son propre
compte, l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la disposition de biens mobiliers et immobiliers, de
titres et autres biens corporels ou incorporels.
Elle peut mener toute activité susceptible de contribuer directement ou indirectement à la réalisation
de son objet, et de nature à favoriser la rentabilisation de son patrimoine. A cette fin, la société peut
notamment :
- Acquérir, donner ou prendre en location, vendre, bâtir et aménager des biens immobiliers.
- Collaborer avec, investir dans, ou prendre de quelque manière que ce soit, directement ou
indirectement, des participations dans toute société, en Belgique ou à l’étranger, et gérer ces
participations.
Dans le cadre de son objet, la société peut contracter des emprunts, accorder des crédits ou donner
des garanties. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers, mettre en gage ses autres biens, et se
porter aval pour tout prêt, ouverture de crédit et autres engagements, pour son propre compte ou
pour compte de tiers.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés, mais s’
abstiendra de mener toutes activités commerciales qui pourraient lui faire prendre son caractère civil.
Elle peut poser tous actes généralement quelconques en rapport avec l’objet susmentionné ou en
permettant la réalisation, et ce dans le sens le plus large.
La présente liste est énonciative et non restrictive. L’objet peut être étendu ou restreint par voie de
modification des statuts.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations out entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
Cent (100) actions nominatives ont été émises en contrepartie des apports.
Un registre des actions nominatives est tenu au siège de la société conformément à l’article 5:24 du
Code des sociétés et des associations. Conformément au même article, l’organe d’administration
peut décider que le registre sera tenu sous forme électronique. Le registre des actions nominatives
mentionnera au moins ce qui est stipulé à l’article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs donnant accès à
des actions, conformément à l’article 5:26 du Code des sociétés et des associations.
Sans préjudice de ce qui est stipulé dans les présents statuts concernant le droit de vote, chaque
action donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation.
(…)
Organe d’administration – Président – Mandat – Révocation – Administration et pouvoir de
représentation – Cooptation – Règlement d’ordre intérieur
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
faisant partie ou non des actionnaires, qui sont nommés par l’assemblée générale.
La personne morale qui exerce un mandat d’administrateur nommera un représentant permanent,
personne physique, qui sera chargé d’exécuter le mandat au nom et pour le compte de la personne
morale.
L’organe d’administration est habilité à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Président
Le cas échéant, le conseil d’administration installé par la société peut nommer un président en son
sein.
Mandat
Un administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
À défaut de stipulation de la durée, leur mandat sera réputé donné pour une durée indéterminée.
À moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum et sans aucune justification sur décision de l’
assemblée générale et sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Le pouvoir de décision et pouvoir de représentation interne et externe
1. Si la société ne compte qu’un (1) seul administrateur, tous les pouvoirs des administrateurs lui
seront dévolus, avec la possibilité de déléguer une partie de ceux-ci. L’administrateur représente la
société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant.
2. En cas d’installation d’un conseil d’administration, celui-ci prendra les décisions en qualité d’
organe d’administration collégial. Le conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre
des décisions si une majorité des administrateurs est présente ou représentée. Un administrateur
peut donner une procuration écrite (y compris par courrier électronique) à un autre administrateur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. L’organe d’
administration collégial représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’
en défendant. Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration en
tant que collège, tous les actes judiciaires et extrajudiciaires qui engagent la société (et qui ne font
pas partis de la gestion journalière) seront valables s’ils sont signés par un administrateur agissant
seul. Il ne devra pas apporter la preuve de ses pouvoirs à l’égard des tiers. L’organe d’administration
collégial peut conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si la société est administrée par un organe d’administration collégial, le procès-verbal de la réunion
du conseil d’administration sera signé par le président et tous les membres qui le souhaitent, et en
tout cas par les membres qui auront contribué à la formation de la majorité.
Le conseil d’administration peut se réunir par télé- ou vidéoconférence.
Toutes les décisions de l’organe d’administration collégial peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Toutes les copies et tous les extraits des procès-verbaux peuvent être valablement signés par deux
administrateurs agissant conjointement ou l’administrateur délégué agissant seul.
Cooptation
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial (conseil d’administration) et qu’un poste d’
administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants n’ont pas le
droit de coopter un nouvel administrateur.
Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration peut édicter un règlement d’ordre intérieur.
(…)
Gestion journalière – Nomination – Pouvoirs
Gestion journalière
L’organe d’administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui
portent le titre d’administrateur(s) délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes qui, s’ils ne sont
pas administrateur, portent le titre de directeur(s), qui agissent chacune individuellement ou
collégialement.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Nomination
L’organe de gestion journalière est désigné par l’organe d’administration de la société. Dans la
décision de nomination, l’organe d’administration règle également la révocation, les pouvoirs et le
fonctionnement de la gestion journalière ainsi que l’octroi éventuel d’une rémunération pour cette
gestion journalière.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, celle-ci nommera un représentant
permanent, personne physique, qui sera chargé d’exécuter le mandat au nom et pour le compte de
la personne morale.
Pouvoirs
L’organe d’administration peut désigner des mandataires de la société. Les mandataires engagent la
société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’
administration en cas de dépassement de pouvoirs. Seules les délégations de pouvoirs spéciaux et
limités pour certains actes juridiques ou une série d’actes déterminés sont autorisées.
Contrôle de la société – Commissaire
Lorsque cela est requis par la loi, le contrôle de la société est confié, dans les limites légales, à un ou
plusieurs commissaires nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
Si aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle d’un commissaire.
Organisation et convocation
L’assemblée générale ordinaire, tenue au siège, sera convoquée chaque année le quatrième
mercredi du mois de juin, à 10h15. Si la date susmentionnée coïncide avec un jour férié légal, l’
assemblée générale sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
(…)
Accès à l’assemblée générale – Représentation – Assemblée générale électronique
§ 1. Pour être admis à l’assemblée générale et, en ce qui concerne les actionnaires, y exercer le
droit de vote, un titulaire de titres doit satisfaire aux conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel dans les comptes d’un teneur de
comptes agréé ou d’un organisme de liquidation et doit avoir fourni ou fournir à la société une
attestation établie par ce teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation et prouvant son droit
sur ces titres ;
- les droits attachés aux titres du titulaire de titres ne peuvent pas avoir été suspendus ; si seuls les
droits de vote sont suspendus, le titulaire pourra toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
§ 2. Chaque actionnaire peut être représenté par un mandataire, actionnaire ou non, aux termes d’
une procuration écrite. Une procuration octroyée restera valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, à moins que la société
ne soit informée de la révocation de la procuration ou d’une cession des actions concernées.
§ 3. Les actionnaires peuvent préalablement voter par écrit. Ce vote émis par écrit doit être
communiqué à la société au plus tard trois jours ouvrables avant celui de l’assemblée générale.
Le vote exprimé par écrit restera valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, à moins que la société ne soit informée de l’
annulation ou de la modification du vote ou d’une cession des actions concernées.
§ 4. L’organe d’administration peut donner aux titulaires d’actions et/ou d’autres titres la possibilité de
participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. L’organe d’administration détermine la procédure à
suivre, étant entendu que la sécurité du moyen de communication électronique doit être garantie.
Liste des présences – Sessions – Procès-verbaux – Résolutions hors ordre du jour
§ 1. Une liste des présences est tenue à chaque assemblée générale. Les personnes qui ont
participé à cette assemblée générale ou qui y étaient représentées peuvent consulter cette liste.
§ 2. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus grand nombre d’actions et, en cas de parité, par le plus âgé des actionnaires
présents. Le président désignera un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
§ 3. Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre, qui est tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le souhaitent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres
de l’organe administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste des présences est jointe aux procès-verbaux.
§ 4. L’assemblée générale ne peut pas valablement délibérer ni statuer sur des points qui ne sont
pas repris dans l’ordre du jour annoncé ou qui n’y figurent pas implicitement. Les points non repris
dans l’ordre du jour ne peuvent être soumis à délibération que si tous les actionnaires sont présents
à l’assemblée et à condition que la décision soit prise à l’unanimité des voix. L’adhésion requise est
réputée acquise si aucune objection n’est formulée au procès-verbal de l’assemblée.
Délibérations
§ 1. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales et statutaires concernant les actions sans droit de vote.
§ 2. Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, cet actionnaire peut exercer seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toutes les assemblées générales ne peuvent statuer que sur les propositions reprises dans l’
ordre du jour, à moins que toutes les personnes à convoquer ne soient présentes ou représentées
et, dans le dernier cas, à condition que les procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Hormis les cas stipulés par la loi ou les présents statuts, l’assemblée générale peut statuer à la
majorité simple des voix quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§ 6. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits de vote afférents aux actions seront exercés
par les héritiers ou légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession. S’il y a plus d’un
héritier ou légataire, ces héritiers ou légataires devront désigner un représentant commun pour l’
exercice des droits de l’actionnaire unique décidé, étant entendu que ce représentant commun sera
un des héritiers ou légataires ou un tiers exerçant une profession juridique soumise à une obligation
de secret professionnel selon la loi. Cette obligation s’appliquera jusqu’au jour du partage des
actions ou de la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, les droits
de vote attachés à cette action seront exercés par l’usufruitier.
(…)
Exercice
§ 1. L’exercice de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
(…)
Dissolution
§ 1. Sans préjudice d’une dissolution pour de justes motifs précisés à l’article 2:73 du Code des
sociétés et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée
générale délibérant comme pour une modification des statuts.
§ 2. Cette dissolution entraîne la clôture de l’exercice.
§ 3. L’organe d’administration justifie la proposition de dissolution dans un rapport annoncé dans l’
ordre du jour de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la dissolution. À ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant
pas à plus de trois mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de
dissolution. Dans le cas où la société décide de mettre fin à ses activités ou si l’on ne peut plus
escompter que la société poursuivra ses activités, l’état précité est établi conformément aux règles d’
évaluation fixées en exécution de l’article 3:1 du Code des sociétés et des associations, sauf
dérogation motivée.
Le commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration contrôle cet état, en fait rapport et indique
spécialement s’il donne une image fidèle de la situation de la société.
Une copie des rapports et de l’état résumant la situation active et passive, visés à l’alinéa 1er, est
adressée aux actionnaires conformément à l’article 5:84 du Code des sociétés et des associations.
§ 4. Après sa dissolution, la société sera réputée exister pour sa liquidation jusqu’à la clôture de
celle-ci.
Toutes les pièces émanant de la société mentionneront dans ce cas qu’elle est en liquidation.
§ 5. Conformément à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, il peut être décidé de la
dissolution et de la liquidation en un seul acte.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit et à quelque moment que ce
soit, l’administrateur ou les administrateurs en fonction seront désignés liquidateurs en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’est nommé, sans préjudice du droit de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, de déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci devra nommer un représentant permanent
(personne physique). L’assemblée générale de la société dissoute approuvera cette désignation.
En cas de liquidation, les liquidateurs sont tenus d’agir conformément aux articles du Code des
sociétés et des associations.
Répartition de l’actif net
Après apurement de l’ensemble des dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet apurement et, s’il existe des actions qui n’ont pas été entièrement
libérées, après rétablissement de l’équilibre entre les actions, soit par des appels de fonds
supplémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net sera réparti entre
tous les actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent et les biens qui sont encore
présents en nature seront distribués de la même façon.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Frederik Meuwissen, Aline Gesquiere et Marie Aumann,
avocats chez Monard Law SRL, qui, à cet effet, élisent domicile à Avenue de Tervueren 270, 1150
Woluwe-Saint-Pierre, ainsi qu’à tout autre avocat et employé de Monard Law SRL, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire