N° d'entreprise : 0508502605
Nom
(en entier) : MAGELLAN FILMS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Félix Marchal 31
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
« MAGELLAN FILMS »
Société à responsabilité limitée
à 1030 Schaerbeek, Avenue Félix Marchal 31
Numéro d’entreprise BE 0508.502.605
-------------------------------------
Transformation sprl en srl avec adoption de nouveaux statuts
L'an deux mille vingt-trois.
Le trente-et-un juillet
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek.
    1.  réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
MAGELLAN FILMS », ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Félix Marchal 31 avec le numéro
d’entreprise BE 0508.502.605.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-François POELMAN, à Schaerbeek
en date du 17 décembre 2012, publié aux annexes du Moniteur belge le 2 janvier 2013, sous le
numéro 0000012, statuts non modifiés depuis.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
Bureau
 
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur FELLER Samuel, mieux nommé ci-après.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Exposé du président
 
I. Composition de l'assemblée
Le seul actionnaire est présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaire de la totalité des actions, soit cent (100) actions, à savoir :
Monsieur FELLER Samuel Marcel Jean Léon, né à Arlon le 30 octobre 1969, cohabitant légal de
Madame DUBOIS Anne-France Bernadette Franz, née à Namur le 12 septembre 1976, domicilié à
1060 Saint-Gilles, Rue de la Victoire 107/TM.
 
Ici représenté par Monsieur Antoine LOGE, collaborateur du notaire soussigné, aux termes d’une
procuration sous signature privée datée du 28 juillet 2023
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision de modifier l’objet de la société
2. Décision d’adapter les statuts de la société suite à la modification ci-avant et en profiter pour l’
adapter aux dispositions du Code des sociétés et des associations et adoption de de la forme de
SRL.
3. Décision de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à 14.260,00 euros et
de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
tenant compte de la modification de l’objet de la société.
5. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
6. Adresse du siège et du siège d’exploitation
7. Site internet.
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que le seul associé est présent et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
Constatation de la validité de l’assemblée générale
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
Délibérations et résolutions
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
Après avoir entendu le rapport spécial de l’administrateur justifiant la raison de la modification de l’
objet, conformément à l’article 5 :101 du CSA, l’assemblée décide de remplacer l’objet existant par
ce qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le compte
de tiers ou en participation :
    •  Le développement, l’écriture, la production, la coproduction, la réalisation, la postproduction, la
recherche de financement et le financement de toutes œuvres audiovisuelles, cinématographiques
et/ou multimédia en tous formats, sur tous supports ;
    •  La commercialisation, la distribution, l’édition, la diffusion et de façon générale l’exploitation de
telles œuvres audiovisuelles, cinématographiques et/ou multimédia en tous formats, sur tous
supports, par tous modes et procédés connus ou à découvrir, tant en Belgique qu’à l’étranger, à
quelque fin que ce soit ;
    •  La réalisation et l’exploitation de campagnes de communication et promotionnelles, l’
organisation d’évènements, d’expositions, de séminaires, de cours et de manifestations de toutes
natures en relation avec ses activités ;
    •  Toutes prestations de services, et en particulier, l’organisation, la gestion, l’ingénierie et les
études, le mentorat, la formation, le conseil et l’assistance destinés aux entreprises industrielles,
commerciales, de services ou autres, dans le secteur artistique (production audiovisuelle,
photographie, édition littéraire, édition et production musicale et autres secteurs artistiques et
culturels), ainsi que la vente et l’achat de tous les droits d’auteur ;
    •  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, d’une part à l’enregistrement, l’
éclairage, la régie technique et la prise de son en studio ou en direct, quel que soit le support utilisé,
de toutes œuvres audiovisuelles et de tous artistes et de tous spectacles généralement quelconques,
ainsi que la production, la postproduction, la commercialisation sous toutes formes de ces
enregistrements et d’autre part à l’organisation, la création, la conception, la gestion de toutes
manifestations audiovisuelles généralement quelconques, publiques ou privées, campagnes
publicitaires ou de relations publiques, films d’entreprises et institutionnels faisant appel aux
techniques de l’audiovisuel ;
    •  La mise à disposition, le prêt, la location, la prise en location de personnel et/ou de matériel
généralement quelconque et en particulier tout le matériel de type audiovisuel et informatique et tout
l’équipement logistique, installations et/ou espaces de tournages que nécessite la réalisation des
opérations de production, de postproduction et de commercialisation de toutes œuvres
audiovisuelles et plus généralement artistiques, ainsi que l’achat, la vente en gros et au détail, le
financement, l’importation, l’exportation, la représentation et le courtage dudit matériel, dans le cadre
des opérations dont question ci-dessous ;
    •  Toutes autres activités de production et d’édition dans les secteurs artistiques (édition littéraire,
photographie, édition et production musicale et autres secteurs artistiques), didactique, publicitaire,
informatique et Internet ; toute activités commerciales et promotionnelles y relatives, ainsi que la
fourniture de biens et la prestation de services en rapport direct avec lesdites activités, et de manière
générale toutes activités en rapport avec l’audiovisuel et les secteurs artistique, didactique, Internet
et informatique ;
    •  La détention de participations, notamment dans des sociétés actives dans le secteur de la
distribution, du financement et de la production audiovisuelle et cinématographique,
    •  La contribution à la constitution et au développement de sociétés, en ce compris les sociétés
dans lesquelles elle détient des participations, par voie d'apports, de fusions, de souscriptions ou
d'investissements généralement quelconques, par l'acceptation de mandats d'administrateur et par la
gestion d'entreprises. La gestion d'entreprises comprend notamment toutes les activités de conseil et
d'assistance en matière de stratégie, la prestation de tous services administratifs et techniques ou
tout autre type d'activité pouvant favoriser directement cette gestion,
    •  La réalisation d'opérations mobilières et immobilières généralement quelconques, en ce compris
l'achat, la vente, l'échange, la prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance de tous biens
immobiliers de quelque nature qu'ils soient, l'exécution de travaux de rénovation et de transformation
d'immeubles ainsi que la maintenance d'immeubles.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut, sans que la désignation qui suit soit limitative, acquérir, aliéner, prendre et donner en
location tous immeubles et fonds de commerce, créer, acquérir et céder tous brevets, licences,
marques de fabrique et de commerce, exercer les fonctions d'administrateur et de liquidateur dans
d'autres sociétés, et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés et entreprises avant un
objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le sien ou constituer pour elle
une source ou un débouché. »
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00
€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à quatorze mille deux cent soixante
euros (14.260,00 €) et de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur
un compte de capitaux propres "apports non appelés", disponible pour distribution.
 
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les décisions précédentes.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "MAGELLAN FILMS".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le compte de
tiers ou en participation :
    •  Le développement, l’écriture, la production, la coproduction, la réalisation, la postproduction, la
recherche de financement et le financement de toutes œuvres audiovisuelles, cinématographiques
et/ou multimédia en tous formats, sur tous supports ;
    •  La commercialisation, la distribution, l’édition, la diffusion et de façon générale l’exploitation de
telles œuvres audiovisuelles, cinématographiques et/ou multimédia en tous formats, sur tous
supports, par tous modes et procédés connus ou à découvrir, tant en Belgique qu’à l’étranger, à
quelque fin que ce soit ;
    •  La réalisation et l’exploitation de campagnes de communication et promotionnelles, l’
organisation d’évènements, d’expositions, de séminaires, de cours et de manifestations de toutes
natures en relation avec ses activités ;
    •  Toutes prestations de services, et en particulier, l’organisation, la gestion, l’ingénierie et les
études, le mentorat, la formation, le conseil et l’assistance destinés aux entreprises industrielles,
commerciales, de services ou autres, dans le secteur artistique (production audiovisuelle,
photographie, édition littéraire, édition et production musicale et autres secteurs artistiques et
culturels), ainsi que la vente et l’achat de tous les droits d’auteur ;
    •  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, d’une part à l’enregistrement, l’
éclairage, la régie technique et la prise de son en studio ou en direct, quel que soit le support utilisé,
de toutes œuvres audiovisuelles et de tous artistes et de tous spectacles généralement quelconques,
ainsi que la production, la postproduction, la commercialisation sous toutes formes de ces
enregistrements et d’autre part à l’organisation, la création, la conception, la gestion de toutes
manifestations audiovisuelles généralement quelconques, publiques ou privées, campagnes
publicitaires ou de relations publiques, films d’entreprises et institutionnels faisant appel aux
techniques de l’audiovisuel ;
    •  La mise à disposition, le prêt, la location, la prise en location de personnel et/ou de matériel
généralement quelconque et en particulier tout le matériel de type audiovisuel et informatique et tout
l’équipement logistique, installations et/ou espaces de tournages que nécessite la réalisation des
opérations de production, de postproduction et de commercialisation de toutes œuvres
audiovisuelles et plus généralement artistiques, ainsi que l’achat, la vente en gros et au détail, le
financement, l’importation, l’exportation, la représentation et le courtage dudit matériel, dans le cadre
des opérations dont question ci-dessous ;
    •  Toutes autres activités de production et d’édition dans les secteurs artistiques (édition littéraire,
photographie, édition et production musicale et autres secteurs artistiques), didactique, publicitaire,
informatique et Internet ; toute activités commerciales et promotionnelles y relatives, ainsi que la
fourniture de biens et la prestation de services en rapport direct avec lesdites activités, et de manière
générale toutes activités en rapport avec l’audiovisuel et les secteurs artistique, didactique, Internet
et informatique ;
    •  La détention de participations, notamment dans des sociétés actives dans le secteur de la
distribution, du financement et de la production audiovisuelle et cinématographique,
    •  La contribution à la constitution et au développement de sociétés, en ce compris les sociétés
dans lesquelles elle détient des participations, par voie d'apports, de fusions, de souscriptions ou
d'investissements généralement quelconques, par l'acceptation de mandats d'administrateur et par la
gestion d'entreprises. La gestion d'entreprises comprend notamment toutes les activités de conseil et
d'assistance en matière de stratégie, la prestation de tous services administratifs et techniques ou
tout autre type d'activité pouvant favoriser directement cette gestion,
    •  La réalisation d'opérations mobilières et immobilières généralement quelconques, en ce compris
l'achat, la vente, l'échange, la prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance de tous biens
immobiliers de quelque nature qu'ils soient, l'exécution de travaux de rénovation et de transformation
d'immeubles ainsi que la maintenance d'immeubles.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut, sans que la désignation qui suit soit limitative, acquérir, aliéner, prendre et donner en
location tous immeubles et fonds de commerce, créer, acquérir et céder tous brevets, licences,
marques de fabrique et de commerce, exercer les fonctions d'administrateur et de liquidateur dans
d'autres sociétés, et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés et entreprises avant un
objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le sien ou constituer pour elle
une source ou un débouché.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible est limité à quatorze mille deux cent soixante
euros (14.260,00 €) et le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte
de capitaux propres "apports non appelés", est rendu disponible pour distribution.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur FELLER Samuel Marcel Jean Léon, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Rue de la Victoire
107/TM, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit ou rémunéré, en fonction des décisions à prendre par l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1030 Schaerbeek, Avenue Félix
Marchal 31.
L’assemblée général déclare maintenir un siège d’exploitation situé à : 6700 Arlon, Rue du Maitrank,
109
 
7. Septième résolution
Le site internet de la société est www.magellanfilms.be.
 
Clôture
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée.
 
Certificat d’identité et d’état civil
Le notaire soussigné certifie l’exactitude de l’identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
 
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
 
Expédition de l'acte
L'original de l’acte sera conservé en l’étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins
cinquante (50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en
ligne, soit via www.naban.be, soit via www.myminfin.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-
actes.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie
officielle à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales
requises) à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera
toujours délivrée gratuitement.
 
IZIMI- coffre-fort numérique - accès à NABAN
Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre-fort numérique est mis à leur disposition
par la Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme www.izimi.
be.
Par son coffre-fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte
notarié conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter
par notaire.be).
 
Droit d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Droit de cent euros (100,00 €), payé sur déclaration par Maître Damien COLLON-WINDELINCKX,
Notaire.
 
Dont acte.
 
Dressé à Etterbeek, en l'Etude, date que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, les associés ont signé avec nous, Notaire.
 
Suivent les signatures
Pour expédition conforme