N° d'entreprise : 0725554159
Nom
(en entier) : PAOLINA CLOTHES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Espiniat 29
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 19 juin 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘PAOLINA CLOTHES’ a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Renonciation à l’établissement des rapports prévus par l’article 5:121 du Code des Sociétés et
Associations
L’assemblée générale décide de renoncer à l’établissement des rapports prévus par l’article 5:121 du
Code des Sociétés et Associations.
 
Deuxième résolution
Apports nouveaux en numéraire avec émission de mille neuf cents (1.900) actions nouvelles
L’assemblée décide de souscrire de nouveaux apports en numéraire d’un montant de deux cent
trente mille euros (€ 230.000,00) et d’émettre mille neuf cents (1.900) actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits, obligations et avantages
que les actions existantes, et participant aux résultats à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront souscrites en numéraire, partie par les actionnaires actuels et partie par
de nouveaux souscripteurs.
 
Troisième résolution
Renonciation au droit de souscription préférentiel - Intervention - souscription - libération
Les actionnaires actuels décident de renoncer en ce qui les nouvelles actions à souscrire en
numéraire, objet de la deuxième résolution ci-avant, au droit de préférence prévu par 5:128 du Code
des sociétés et des associations.
Les actionnaires actuels renoncent également au respect du délai de quinze jours prévu par l’article
5:129 du Code des sociétés et des associations.
A l’instant interviennent, les souscripteurs plus amplement qualifiés ci-après, lesquels, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire les mille neuf cents (1.900) actions nouvelles en numéraire, comme
suit :
- Madame DORMAL Marie-Charlotte, [domiciliée à 1380 Lasne, Rue de l'Espiniat 29], déclare
souscrire sept cents (700) actions pour un montant de quinze mille euros (€ 15.000,00) entièrement
libérés ;
- Monsieur DE HERDT Amaury,[domicilié à 1380 Lasne, Rue de l'Espiniat 29], déclare souscrire sept
cents (700) actions pour un montant de quinze mille euros (€ 15.000,00) entièrement libérés ;
- La société anonyme FINATCO dont le siège est établi à 1380 Lasne, Chemin du Gros Tienne 112 ;
BCE 0475.014.443, représentée par son administrateur-délégué : Monsieur BOONEN Philippe Jean
Nicolas Jacques Marie, domicilié à 1380 Lasne, Chemin du Gros Tienne 112, déclare souscrire deux
cent cinquante (250) actions pour un montant de cent mille euros (€ 100.000,00) libérés à
concurrence de cinquante mille euros (€ 50.000,00) ; La société FINATCO s’engage à libérer le
solde au plus tard le 31 juillet 2023.
- Madame BRASSEUR Delphine Victoire Michèle Marie, née à Gand, le 29 janvier 1968, domiciliée à
1310 La Hulpe, Chemin du Bois des Dames 15, déclare souscrire cent vingt-cinq (125) actions pour
un montant de cinquante mille euros (€ 50.000,00) entièrement libérés ;
- Monsieur MAY Jean-Christophe Fabrice Bertrand, né à Lille (France) le 13 avril 1967, domicilié à
6300 Zug (Suisse), Hofstrasse, 16/b, déclare souscrire cent vingt-cinq (125) actions pour un montant
de cinquante mille euros (€ 50.000,00) entièrement libérés ;
Soit ensemble : mille neuf cents (1.900) actions, pour un montant total de deux cent trente mille
euros (€ 230.000,00) libéré à concurrence de cent quatre-vingt mille euros (€ 180.000,00)
 
Les souscripteurs déclarent que les actions ainsi souscrites sont libérées comme indiquées ci-
dessus par un versement en espèces effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de
BELFIUS Banque, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de
cent quatre-vingt mille euros (€ 180.000,00).
Une attestation de l’organisme dépositaire datée du 19 juin 2023 sera conservée par Nous, Notaire.
 
Quatrième résolution
Constatation de l’émission d’actions nouvelles et de l’augmentation du compte de capitaux propres
disponible.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate :
- que mille neuf cents (1.900) actions nouvelles ont été émises.
- que le compte de capitaux propres disponible a été augmenté d’un montant de deux cent trente
mille euros (€ 230.000,00)
 
Cinquième résolution
Modification de l’article 5 des statuts
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»  
 
Sixième résolution
Modification de l’article 10 des statuts relatif aux cessions d’actions
L’assemblée décide de modifier la clause relative aux cessions libres comme suit :
§ 1. Cessions libres
L’assemblée renvoie aux accords conclus dans un pacte des actionnaires et à ses éventuels
amendements ultérieurs.
L’assemblée décide de supprimer la clause d’agrément et d’insérer, en lieu et place, un droit de
préemption rédigé comme suit :
§ 2.  Droit de préemption
1. Sauf en cas de cession libre visée au §1, les dispositions du présent article s’appliquent à toute
cession ou transmission d’actions, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration.
Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’
intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession, et il joint une déclaration du candidat
cessionnaire confirmant qu’il agit exclusivement en son nom et pour son compte et que son offre est
ferme.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les dix jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’
administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé vaudra renonciation au droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption devra porter sur toutes les actions offertes à la cession par le
candidat cédant, aux prix et conditions offerts par le candidat cessionnaire. Dans l’hypothèse où
plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, les actions offertes à la cession seront
partagées entre eux au prorata du nombre d’actions dont ils sont respectivement propriétaires au
jour de la notification par l’organe d’administration. Toute décimale inférieure à 0,5 sera arrondie à l’
unité inférieure, et toute décimale égale ou supérieure à 0,5 sera arrondie à l’unité supérieure.
Si le droit de préemption n’est pas exercé, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les vingt jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent (3%), sur le prix
restant dû.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article doivent se faire par
écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les délais
courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
 
Septième résolution
Démission
L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs actuels, à savoir :
- La société à responsabilité limitée "MAC ARTHUR" dont le siège est établi à 1380 Lasne, Rue de
l'Espiniat 29; BCE 0477.402.029, représentée par Monsieur DE HERDT Amaury Axel Annick Marie,
né à Etterbeek le 6 avril 1975, domicilié à 1380 Lasne, Rue de l'Espiniat 29, en qualité de
représentant permanent.
- Madame DORMAL Marie-Charlotte Patrice Nathalie, née à Uccle le 7 octobre 1976, domiciliée à
1380 Lasne, Rue de l'Espiniat 29. 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Nomination
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4)
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée de trois ans :
- Madame DORMAL Marie-Charlotte Patrice Nathalie, née à Uccle le 7 octobre 1976, domiciliée à
1380 Lasne, Rue de l'Espiniat 29
- Madame BRASSEUR Delphine Victoire Michèle Marie, née à Gand, le 29 janvier 1968, domiciliée à
1310 La Hulpe, Chemin du Bois des Dames 15
- La société anonyme FINATCO dont le siège est établi à 1380 Lasne, Chemin du Gros Tienne 112 ;
BCE 0475.014.443, qui sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur BOONEN
Philippe Jean Nicolas Jacques Marie, né à Ixelles le 19 août 1966, domicilié à 1380 Lasne, Chemin
du Gros Tienne 112, en qualité de représentant permanent.
- Monsieur MAY Jean-Christophe Fabrice Bertrand, né à Lille (France) le 13 avril 1967, domicilié à
6300 Zug (Suisse), Hofstrasse, 16/b
Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.
Leur mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Huitième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  aux administrateurs pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Frederic CONVENT 
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés