N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : SENEX
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège : 1480 Tubize, Rue de la Station 51
Objet de l’acte :
Constitution
D’un acte reçu par le Notaire Marie-France MEUNIER, à Frasnes-lez-Gosselies, en date 
du vingt-six février deux mille dix, il appert qu’a comparu : 
Madame JAMAÏ Amira, docteur en médecine, née à Charleroi(D 1) le douze janvier mille 
neuf cent septante-huit, épouse de Monsieur Hamid BENIDAR, domiciliée et demeurant 
à 1480 Tubize, Rue de la Station, numéro 51.
Laquelle a requis le Notaire de constater authentiquement les statuts d'une société civile à 
forme commerciale et de dresser les statuts d’une société civile sous forme de société 
privée à responsabilité limitée dénommée «SENEX», ayant son siège social à 1480
Tubize, Rue de la Station, numéro 51 au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 
EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, 
représentant chacune un/centième (1/100ème) de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, 
a déposé au rang des minutes du notaire le plan financier de la société.
La comparante a souscrit les cent parts sociales, en espèces, au prix de cent quatre 
vingt six euros (186,00 €) chacune, soit pour dix-huit mille six cent euros (18.600,00 
€).
Chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de deux/tiers par un 
versement en espèces et le montant de ce versement, soit douze mille quatre cent 
euros (12.400,00 €), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en 
formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro 001-6065119-76. 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de douze mille 
quatre cent euros (12.400,00 €). 
Les statuts de la société sont les suivants :
Titre 1. – Dénomination – siège – objet - durée
Article 1. : Forme - dénomination 
La société à objet civil est constituée en la forme de Société civile sous forme de société 
privée à responsabilité limitée, sous la dénomination “SENEX”.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots 
"Société Civile Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.C.P.R.L.» et être 
accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du terme « registre 
des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi du numéro d'entreprise.
Article 2. : Siège social
0823565335
Le siège social de la société est établi à 1480 Tubize, Rue de la Station, 51. 
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit dans la région de langue 
française de Belgique ou la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la 
gérance et en tout autre endroit en Belgique par simple décision de la gérance ou par 
décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux 
statuts.
Tout changement du Siège Social sera publié aux Annexes du Moniteur Belge par les 
soins du gérant et porté à la connaissance du conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
L’établissement d’autres sièges d’exploitation ou de cabinets médicaux supplémentaires 
se fera avec l’accord préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet l'exercice de la médecine, et notamment de la gérontologie, par 
le ou les associés qui la compos(ent)., lesquels sont exclusivement des médecins 
inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le 
compte de la société. Les associés doivent apporter à la société la totalité ou une partie 
de leur activité médicale.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre 
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à 
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien.
La société peut également, à titre accessoire, accomplir toute opération civile, mobilière 
ou immobilière, même indépendante d’une activité professionnelle. Ces opérations ne 
peuvent pas porter atteinte au caractère civil de la société ni conduire au 
développement d’une quelconque activité commerciale. Les associés doivent prévoir les 
modalités d’accord sur les investissements.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de 
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité 
professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision 
de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre 2. – Capital – parts sociales
Article 5 : Capital
Le capital de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté 
par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent quatre vingt six euros 
(186,00 €) chacune.
Les parts sociales ont été numérotées de un à cent.
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre 
de docteur en médecine, inscrites à l'Ordre des Médecins.
Article 6 : Souscription - libération
Les cent parts sociales sont à l'instant souscrites en numéraire, au prix de cent quatre-
vingt-six euros (186,00 €) chacune, comme suit :
Par Madame Amira JAMAI, docteur en médecine, prénommé, à concurrence de cent 
(100) parts sociales, soit dix huit mille six cent euros (18.600,00 €).
Soit cent (100) parts sociales, pour dix huit mille six cent euros (18.600,00 €) qui 
représentent l'intégralité du capital social qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
Les parts ainsi souscrites ont été libérées comme suit :
Par Madame Amira JAMAI, docteur, prénommée, à concurrence de douze mille quatre 
cents euros (12.400,00 €)
Total : douze mille quatre cents euros (12.400,00 €)
Conformément à l'Article 224 du Code des Sociétés, la somme de douze mille quatre 
cents euros (12.400,00 €) a été, préalablement à la constitution de la société, déposée 
par versement à un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la 
Banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro 001-6065119-76. Une attestation de ce 
dépôt restera ci-annexée.
De sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) se trouve dès 
à présent effectivement à la disposition de la société.
Article 7 : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible. Le gérant 
décide souverainement des appels de fonds. Les parts sociales qui n'ont pas été 
entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux époques et pour les 
montants fixés par le gérant.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de 
satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la 
société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, 
à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les 
versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent, 
conformément aux dispositions des statuts.
Article 8. : Quasi-apport
Conformément à la loi, tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un gérant ou un 
associé que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa 
constitution, le cas échéant en application de l'Article 60 du Code des Sociétés, pour 
une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, fera l'objet des 
rapports et sera soumis aux prescriptions prévues par l'Article 220 du Code des 
Sociétés.
Article 9. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne 
l'exercice de ses droits, ainsi qu'il est prévu aux présents statuts.
Article 10. : Nature des titres – registre des parts
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en 
garantie. Il est tenu un registre des parts sociales au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient :
1. La désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant ;
2. L'indication des versements effectués ;
3. Les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le 
cédant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs ; par le 
gérant et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort. Les cessions ou 
transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur 
inscription dans le registre des associés. Chaque associé peut demander un certificat 
d'inscription à son nom. Cet extrait du Registre est signé par le gérant mentionnant le
nombre de parts qu'il possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun 
cas être établis à ordre ou au porteur. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition 
des parts sociales doit toujours tendre à refléter l’importance des activités respectives 
des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le 
travail presté.
Article 11. : Augmentation de capital – droit de préférence
A. L'augmentation de capital est décidée par l'assemblée Générale des associés aux 
conditions requises par l'Article 302 du Code des Sociétés. Si une prime d'émission des 
parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès 
la souscription.
B. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés 
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de 
souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours 
à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'Assemblée Générale. 
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis 
porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément au premier paragraphe ne peuvent 
l'être que par les personnes indiquées à l'Article 13 des statuts.
Article 12. : Réduction de capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'Assemblée Générale, 
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant 
observation des dispositions de l'Article 316, 317, 318 du Code des Sociétés.
Article 13. : Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des parts 
sociales
En tout état de cause, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées 
entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins qui exercent ou 
exerceront leur profession dans le cadre de la société. Les médecins doivent être 
habilités à exercer l’Art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des 
Médecins. 
En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes :
A. Cas où la société ne comprend qu’un associé
a) La cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou 
partie des parts à qui il l'entend ; pour autant qu'il s'agisse d'un docteur en médecine 
habilité à exercer l'Art de Guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des 
Médecins.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas dissolution de la société. Les héritiers et 
légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs 
droits dans la succession devront, entamer une des procédures suivantes dans les 
quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant 
toute activité médicale, dans le respect de l'article 287 du Code des Sociétés ;
2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux 
remplissent les conditions du présent article ;
3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Dans ces deux derniers cas, les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés 
ont droit à la valeur des parts transmises.
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
B. Cas où la société comprend plusieurs associés
Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédés entre vifs 
ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 251 et 252 du Code 
des Sociétés et conformément au premier alinéa du présent article.
Un nouvel associé ne pourra être admis qu'avec l'accord unanime des membres de la 
société.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs 
ou incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un 
inventaire, authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque 
façon que ce soit la marche de la société.
Article 14. : Cession de parts entre la convocation à l’assemblée générale et 
l’assemblée générale
Toute cession de parts intervenant entre la convocation à une Assemblée Générale et la 
réunion de celle-ci est interdite.
Article 15. : Exclusion d’un associé
A. Cas où la société ne comprend qu’un associé
Si l'associé unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, 
soit de céder ses parts à un autre médecin répondant aux dispositions de l’article 13 
des présents statuts, soit de faire constater la dissolution de la société, ou encore de 
modifier la dénomination et l’objet social de celle-ci, en y excluant toute activité 
médicale.
B. Cas où la société comprend plusieurs associés
Si un des associés était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation 
de céder ses parts à un autre médecin et les dispositions de l'Article 13 des statuts 
seraient applicables.
En outre, le règlement d'ordre intérieur dont question à l'Article 40 déterminera les 
conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un médecin associé. Dans le cas d’une 
société unipersonnelle, la rédaction d’un règlement d’ordre intérieur n’est pas 
indispensable.
Titre 3. : Administration - représentation
Article 16. : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis 
parmi les médecins faisant partie de la société.
Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale pour un temps limité et est en tout 
temps révocable par elle. Toutefois, tant que la société ne compte qu’un associé, 
l’associé unique est nommé gérant pour toute la durée de la société. En cas de pluralité 
d’associés, le mandat de gérant sera réduit à 6 ans maximum, éventuellement 
renouvelable.
Le mandat du gérant peut être rémunéré. La rémunération allouée au gérant ne peut 
être attribuée si elle est réalisée au détriment des médecins associés. Le montant de la 
rémunération est déterminé par l’assemblée générale, en accord avec tous les médecins 
associés. Ce montant devra correspondre à des prestations de gestion réellement 
effectuées.
Article 17. : Pouvoirs du gérant
Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de 
l'objet social de la société, à l'exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à 
l'Assemblée Générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-
ci.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 18. : Représentation de la société
Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant 
qu'en défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en 
tant que collège, conformément à la décision de l'Assemblée Générale.
Le ou les gérants devront faire précéder leur signature de l'indication de la qualité en 
vertu de laquelle ils agissent.
Article 19. : Délégation de la gestion journalière
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, 
l'accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe. Le gérant ne 
pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir 
des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de guérir.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la 
déontologie médicale, qu’ils doivent s’engager à respecter, en particulier le secret 
professionnel.
Article 20. : Responsabilité
Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la 
société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, 
conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés, étant rappelé que la 
responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.
Titre 4. : Contrôle
Article 21. : Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard 
des lois sur les sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les 
comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale pour un terme de trois ans, 
renouvelable, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des 
Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de "commissaire-réviseur".
A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans 
l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le gérant convoque immédiatement l'Assemblée 
Générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
Toutefois, ne sont pas tenues de nommer de commissaire :
a) les sociétés qui, pour le dernier exercice clôturé, répondent aux critères énoncés à 
l'Article 15 du Code des Sociétés
b) les sociétés qui commencent leurs activités, et pour autant qu'il résulte d'estimations 
faites de bonne foi que, pour leur premier exercice, ces sociétés répondront aux critères 
précités.
Le gérant devra néanmoins, à la demande d'un ou plusieurs associés, convoquer 
l'Assemblée Générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a la faculté d'exercer les 
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Au cas où, en application du quatrième paragraphe de cette disposition, aucun 
commissaire n'a été nommé, ce fait est mentionné dans les extraits d'actes et 
documents à déposer ou à publier en vertu du Code des Sociétés.
Titre 5. : Assemblée générale des associés
Article 22. : Assemblée générale ordinaire
Il est tenu une assemblée générale ordinaire, chaque année le premier samedi du mois 
de juin à dix heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans les 
convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour 
ouvrable, à la même heure.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la 
loi à l'assemblée générale, sans délégation possible.
Article 23. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par la loi.
Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents ou 
représentés à l'Assemblée.
Article 24. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la 
société l'exige, ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital 
social.
Article 25. : Lieu
Les Assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège social ou en un autre 
endroit en Belgique, indiqué dans les convocations.
Article 26. : Représentation des associés
Tout associé peut être représenté à l'assemblée générale par un mandataire, associé, 
porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au 
procès-verbal de la réunion.
Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient 
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il 
ne peut les déléguer.
Article 27. : Bureau
Les Assemblées Générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son 
absence, par le plus âgé des associés présents. Le président désigne parmi les associés 
le Secrétaire et les scrutateurs éventuels.
Article 28. : Délibérations - résolutions
A. Quorum
L' Assemblée Générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la 
partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un 
quorum de majorité plus important.
B. Résolutions
Les résolutions sont prises par l'Assemblée Générale, à la majorité des voix, à moins 
que la loi exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte 
pour le calcul de la majorité à l'Assemblée Générale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci 
n'a pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui 
ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes de personnes se font au scrutin secret.
Article 29. : Droit de vote – puissance votale
Chaque part sociale donne droit à une voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au 
nombre de ses parts.
Article 30. : Suspension du droit de vote
Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et 
exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
Article 31. : Résolutions en dehors de l’ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'Assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du 
jour, que si toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il 
en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune 
opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.
Article 32. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque Assemblée pendant le cours de celle-ci. Les 
procès-verbaux sont signés par le Président, le Secrétaire et les Associés qui le 
souhaitent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être 
signés par un gérant.
En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de 
l'Assemblée Générale, sont consignées dans un Registre tenu au Siège Social.
Titre 6. : Comptes annuels
Article 33. : Exercice social – comptes annuels
L'exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se 
termine le trente et un décembre.
Le premier exercice social s'étendra à compter du jour où la société jouira de la 
personnalité juridique jusqu’au trente et un décembre deux mille dix.
A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes 
annuels, conformément aux dispositions légales.
Dans les trente jours de l'approbation par l'Assemblée Générale des comptes annuels, 
le gérant dépose à la Banque Nationale de Belgique, les documents énumérés à l'Article 
98 du Code des Sociétés.
Titre 7. : Comptes de résultats et affectation du bénéfice
Article 34. : Comptes de résultats - bénéfice
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des 
médecins associés de la société seront facturés et perçus au nom et pour le compte de 
la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges 
sociales, amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la 
société.
Sur ce bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation du 
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de 
réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'Assemblée qui, sur proposition du gérant, en 
détermine l'affectation à l'unanimité.
A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve 
supplémentaire ne pourra être constituée qu'avec l'accord unanime des médecins 
associés en respectant les directives du Conseil National de l’Ordre des Médecins. Si 
l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut 
accepter une autre majorité. L'importance de la réserve ne pourra dissimuler des buts 
spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains associés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsque à la date de clôture du dernier exercice, 
l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle 
distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que 
la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les 
bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires 
connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient 
l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Titre 8. : Dissolution - liquidation
Article 35. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de tous les titres en une main n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la 
dissolution judiciaire de la société.
Article 36. : Causes de dissolution
A. Générales
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une 
décision de l'Assemblée Générale, délibérant dans les formes requises pour les 
modifications des statuts.
B. Pertes de capital
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital 
social, l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à 
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations 
légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la 
modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres 
mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées par l’Article 
332 du Code des Sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un 
montant inférieur au quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est 
approuvée par le quart des voix émises à l'Assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 333 du 
Code des Sociétés tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa 
situation.
Article 37. : Dissolution – subsistance - clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une 
décision de l'Assemblée Générale, la société est réputée exister de plein droit pour sa 
liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 38. : Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, le gérant en fonction au moment de la 
dissolution est de plein droit liquidateur.
L'Assemblée Générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité 
ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. Le(s) 
liquidateur(s) n’entre(nt) en fonction qu’après confirmation de sa (leur) nomination par 
le Tribunal de Commerce.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant. Le liquidateur ne doit pas 
être obligatoirement un médecin. Si le liquidateur nommé par l’Assemblée générale 
n’est pas légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, il doit se faire 
assister par des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour la gestion 
des dossiers médicaux, les questions impliquant le secret médical ou les actes qui 
relèvent de l’exercice de l’Art de guérir.
Article 39. : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces 
ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, 
avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts 
sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge 
des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces 
au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Titre 9. : Dispositions générales 
Article 40. : Règlement d’ordre intérieur
Le ou les associés établiront un règlement d'ordre intérieur qui sera soumis à 
l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Ce 
règlement d'ordre intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais 
pour les médecins, la clé de répartition des honoraires, la répartition des activités et les 
conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un médecin associé.
Article 41. : Conseil de l’Ordre des Médecins
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout projet de convention, statuts 
et règlement d'ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces 
documents, doit être soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent.
Article 42. : Litiges - compétence
Pour tous les litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires, et 
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents Statuts, 
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du Siège Social, à moins que la 
société n'y renonce expressément. Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule 
compétence du Conseil Provincial concerné de l'Ordre des Médecins.
Article 43. : Election de domicile
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas 
élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile 
au Siège Social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la 
société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 44. : Déontologie
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'approbation du Conseil 
provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Toute modification concernant l'activité médicale, le mode de collaboration, la cession 
d'une pratique ou de parts est soumise à l'accord préalable du Conseil provincial 
compétent de l'Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs associés entraient dans la société, il faudrait que ceux-ci présentent 
également les statuts et leur contrat de société au Conseil Provincial duquel ils 
dépendent.
Les honoraires sont perçus par la société et sont distribués en parts égales à travail 
égal.
La répartition du travail et la clé de répartition des honoraires doivent être clairement 
indiqués et soumis au Conseil Provincial.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique entraîne pour 
le médecin ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société 
pour la durée de cette mesure. Tout médecin travaillant au sein de la société devra 
avertir les autres membres ou associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou 
administrative 
susceptible 
de 
quelconques 
retombées 
sur 
leurs
relations 
professionnelles. L’Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à 
donner à ces décisions. L’interdiction de remplacement consécutive à une condamnation 
Volet B - Suite
à une suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir ne dispense pas le médecin de 
prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui 
sont en traitement au moment où prend cours la décision précitée. Les dispositions 
prises doivent être portées à la connaissance du Conseil provincial au quel ressortit ce 
médecin.
Dispositions transitoires
Et immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique agissant en lieu 
et place de l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
1. Nomination d'un gérant :
L'associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant de la société pour la durée 
de la société tant que cette dernière demeure une société unipersonnelle, Madame 
Amira JAMAÏ, docteur en médecine. 
Le mandat est exercé à titre gratuit et n’est pas rémunéré.
2. Commissaire :
L’associé déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que, pour son premier 
exercice, la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés. En 
conséquence, l'Assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
3. Première Assemblée Générale :
La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en juin deux mille onze.
4. Premier exercice social :
Le premier exercice social prend cours le jour où la société jouira de la personnalité 
juridique et se clôturera le trente et un décembre deux mille dix.
5. Début des activités de la société :
L’associé unique reconnaît que toutes opérations effectuées par le Docteur Amira Jamai 
à compte du premier juillet deux mille neuf, l'ont été au nom et pour compte de la 
société en formation. Par conséquent, la société reprend l'intégralité des droits et 
obligations afférents à ces opérations et dégage Madame Amira JAMAI de toute 
responsabilité en raison de ces prestations et ce conformément à l'article 60 du Code 
des Sociétés. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la 
personnalité morale. La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de 
l'extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.
6. Pouvoirs :
Tous pouvoirs sont donnés au gérant et à JORDENS sprl, pour accomplir toutes les 
formalités nécessaires à l'immatriculation de la société auprès du Registre des Sociétés 
Civiles.
Annexe à l’acte : attestation bancaire 
Pour extrait analytique conforme
Marie-France MEUNIER, Notaire à Frasnes-lez-Gosselies (Les Bons Villers)