Ondernemingsnr : 0455603456
Naam
(voluit) : JANSSENS en JANSSENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Neerlandweg 5
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de BV “Janssens &
Janssens”, gehouden op 29 december 2023 voor notaris Michel Wegge met standplaats te
Borsbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notarissen Wegge, Van Dooren &
Saenen”, met zetel te 2150 Borsbeek, Jozef Reusenslei 104, in zijn kantoor, blijkt dat volgende
beslissingen met eenparigheid werden genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Wijziging voorwerp
4. Beslissing om adres van de zetel niet meer op te nemen in de statuten
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de genomen beslissingen.
“Rechtsvorm, naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “Janssens &
Janssens”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België alsook in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen op een of andere wijze
verband houden met:
- De uitbating van een groot- en kleinhandel in schilder-, behangers-, onderhouds- en
decoratieartikelen, vloerbekleding en alle mogelijke bouw- en aanverwante materialen, alsmede de
aan- en verkoop en verhuring van alle materialen en het uitvoeren en doen uitvoeren van alle werken
dienaangaande.
De vennootschap kan tevens op eender welke wijze deelnemen in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het
voorwerp in enigerlei verband staat tot haar eigen voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur van vennootschappen waarnemen als mandataris, bestuurder,
directeur of zaakvoerder, alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen, alsook alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden. Zij kan
leningen toestaan en verstrekken aan derden.
In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende,
commerciële en industriële verrichtingen doen, die verband houden met haar voorwerp of die
eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Inbreng-effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd (1.500) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
(…)
Benoeming-ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig het WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur-vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig het WVV, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
(…)
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste dinsdag van de maand juni om twintig uur (20.00u).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
(…)
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het WVV is verricht, van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Boekjaar-Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig het WVV.
Bestemming van de winst- Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
(…)
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
6. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De naamloze vennootschap “TOM NOLLEKENS”, met zetel te 2500 Lier, Industriestraat 3, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0817.659.520, vast vertegenwoordigd
voor deze opdracht door de heer Nollekens Tom, geboren te Mortsel op 7 november 1970,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De voormelde bestuurder verklaart dat hij niet getroffen is door een strafrechtelijk, noch door een
burgerrechtelijk bestuursverbod.
7. De vergadering deelt overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het WVV dat alle aandelen zijn verenigd
in één hand, namelijk in de handen van de naamloze vennootschap "TOM NOLLEKENS",
voornoemd.
8. Er wordt geen commissaris benoemd bij toepassing van artikel 3:72 WVV
9. Ondergetekende notaris wordt gemachtigd de formaliteiten van openbaarmaking en wijziging van
inschrijving in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen, te vervullen,
alsook de nieuwe tekst van de statuten neer te leggen.
Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “VGD Accountants en
Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en
met btw-nummer BE 0875.430.542, met recht van substitutie, voor het vervullen van alle huidige en
latere formaliteiten in naam en voor rekening van de vennootschap, bij de ondernemingsloketten,
BTW-administratie en alle overige fiscale en administratieve besturen, en daartoe alle documenten te
ondertekenen en te doen wat nuttig of noodzakelijk is
Voor ontledend uittreksel
 
Notaris Michel Wegge te Borsbeek
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie statuten