Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
DriveSimSolutions
DSS
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Amerikalaan 32
2440 Geel
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Van Ermengem, geassocieerde notaris te Meerhout
op 24 november 2015, welke spoedig zal worden neergelegd ter registratie, dat door de heer BRIJS
Tom, wonende te 2440 Geel, Amerikalaan 32, de heer JANSSSENS Davy, wonende te 3520
Zonhoven, Moverkensstraat 53 en de heer WETS Gerhard, wonende te 3110 Rotselaar, Eikenlaan
18A, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht die de volgende
kenmerken vertoont:
Artikel 1 NAAM. DriveSimSolutions. De naam van de vennootschap kan worden afgekort tot DSS.
Artikel 2 VORM. coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Artikel 3 ZETEL. De maatschappelijke zetel wordt gevestigd te 2440 Geel, Amerikalaan 32.
Artikel 4 DUUR. Onbepaalde duur.
Artikel 5 DOEL. De vennootschap heeft tot doel in België en het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- Het concipiëren, samenstellen en verkopen van rijsimulatoren en aanverwante diensten (bv. creatie
van scenario’s, analyse van rijsimulatordata, geven van opleiding en training, uitvoeren van
rijvaardigheidsanalyses);
- Vervaardiging van computers en randapparatuur (26.200);
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s (62.010);
- Computerconsultancy-activiteiten (62.020);
- Beheer van computerfaciliteiten (62.030);
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer (62.090);
- Gegevensverwerking, webhosting, en aanverwante activiteiten (63.110);
- Handel in eigen onroerend goed (68.100);
- Alle handelingen en activiteiten met betrekking tot het beheer van haar roerend en onroerend
vermogen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig
of zelfs alleen maar bevorderend zijn. De vennootschap mag daarenboven samenwerken met,
belangen nemen in, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere wijze, rechtsreeks of
onrechtreeks, in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. De vennootschap is bevoegd deel te nemen,
onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en
de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan
verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van
leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of
administratie. Het doel van de vennootschap dient bovendien in zijn meest ruime betekenis
geïnterpreteerd te worden en bovendien is het bestuur bevoegd om de aard en de reikwijdte van het
maatschappelijk doel te interpreteren.
0643648646
Luik B
Artikel 6: Maatschappelijk kapitaal Het kapitaal van de vennootschap is deels vast en deels
veranderlijk. De aandelen zijn op naam.
Vast gedeelte van het kapitaal Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18 600,00) euro. Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend zeshonderd
(3600) aandelen, zonder vermelding van waarde, elk met een fractiewaarde van één/drieduizend
zeshonderdste van het kapitaal. Het vaste gedeelte van het kapitaal is volledig geplaatst. Het vaste
gedeelte van het kapitaal kan enkel verhoogd of verminderd worden krachtens een besluit van de
algemene vergadering op de wijze als vereist voor een statutenwijziging.
Veranderlijk gedeelte van het kapitaal Het veranderlijke gedeelte van het kapitaal wordt verhoogd,
respectievelijk verminderd, door toetreding, respectievelijk uittreding of uitsluiting van vennoten, bij
storting of terugneming van inbrengen. Deze verrichtingen geschieden zonder dat de statuten
gewijzigd hoeven te worden.
Artikel 7: Soorten aandelen – Stemrecht (1) De vennootschap heeft twee soorten aandelen;
aandelen A, en aandelen B. De aandelen type A zijn de aandelen die in het bezit zijn van de
oprichters van de vennootschap; de vennoten die eigenaar zijn van deze aandelen worden samen
“Groep A” genoemd. De aandelen type B zijn de aandelen die in het bezit zijn van andere vennoten;
de vennoten die eigenaar zijn van deze aandelen worden samen “Groep B” genoemd. Bij overdracht
van aandelen type A aan andere personen dan de oprichters, veranderen deze aandelen van type A
naar type B; Bij overdracht aan een andere oprichter behouden de aandelen type A. (2) Alle
aandelen zijn stemgerechtigde aandelen, er worden geen aandelen uitgegeven zonder stemrecht.
Elk aandeel type A geeft recht op 10 stemmen op de algemene vergadering Elk aandeel type B geeft
recht op 1 stem op de algemene vergadering.
Artikel 7: Vennoten De vennoten zijn de oprichters, aangewezen in de oprichtingsakte, en al wie later
toetreedt en daartoe één of meer aandelen onderschrijft. Ten opzichte van de betrokken vennoot
wordt het vennootschapscontract in volgende omstandigheden beëindigd: het overlijden; het
uittreden; de uitsluiting; de onbekwaamverklaring, het faillissement of kennelijke onvermogen;
Artikel 8: Concurrentieverbod  Door zijn toetreding tot de vennootschap, verbindt de vennoot zich
jegens de vennootschap, tijdens zijn lidmaatschap en gedurende een periode van twee jaar na het
beëindigen daarvan, zich te zullen onthouden van elke werkzaamheid die de vennootschap klanten
of personeelsleden zou kunnen onttrekken. De modaliteiten hiervan worden vastgelegd in het intern
reglement.
Artikel 9: Aandelenregister In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden
dat op de eerste bladzijde de akte van oprichting van de vennootschap bevat en vervolgens de
vermelding van: (1) De naam, voornamen en woonplaats van de vennoten; (2) De datum van hun
toetreding, uittreding of uitsluiting; (3) De bedragen door ieder van hen gestort of teruggenomen; (4)
Het aantal aandelen, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetalingen en de
overgangen van aandelen, met opgave van de datum.
Artikel 10: Toetreding van nieuwe vennoten Enkel personen die een meerwaarde kunnen betekenen
voor de vennootschap kunnen als vennoot worden aanvaard. De personen die willen toetreden tot de
vennootschap richten daartoe een verzoek tot de raad van bestuur. De raad van bestuur maakt
vervolgens het verzoek over aan leden van “Groep A”, die optreedt als het bevoegde orgaan om over
de toetreding te beslissen. Indien er geen aandelen type A meer zijn, wordt deze taak overgenomen
door de algemene vergadering. “Groep A” beslist bij eenparigheid van stemmen over de aanvaarding
van nieuwe vennoten zonder enig verhaal, zonder de beslissing te moeten motiveren, en zonder dat
zij de redenen van haar beslissing hoeft bekend te maken. De leden van “Groep A” hebben een
soevereine en discretionaire bevoegdheid om een kandidaat-vennoot te weigeren. Bij de
aanvaarding van nieuwe vennoten, zal “Groep A” bij eenparigheid van stemmen (binnen groep A)
beslissen hoeveel aandelen deze nieuwe vennoten zullen moeten onderschrijven en aan welke prijs.
Artikel 11: Uittreden van vennoten De vennoten die wensen uit te treden richten hiertoe hun verzoek
tot de raad van bestuur. De raad van bestuur maakt vervolgens het verzoek over aan leden van
“Groep A”, die optreedt als het bevoegde orgaan om over de uittreding te beslissen. Indien er geen
aandelen type A meer zijn, wordt deze taak overgenomen door de algemene vergadering. “Groep A”
beslist bij eenparigheid van stemmen over de uittreding van een vennoot zonder enig verhaal, zonder
de beslissing te moeten motiveren, en zonder dat zij de redenen van haar beslissing bekend hoeft te
maken. De leden van “Groep A” hebben een soevereine en discretionaire bevoegdheid om de
uittreding te weigeren. Bij de aanvaarding van de uittreding zal “Groep A” bij eenparigheid van
stemmen (binnen groep A) beslissen over het scheidingsaandeel dat toekomt aan de uittredende
vennoot. In geen geval mag dit scheidingsaandeel lager zijn dan de prijs bepaald in artikel 15. De
raad van bestuur zal zorgen voor de uitbetaling van het scheidingsaandeel. De uittreding kan enkel
geschieden gedurende de eerste zes maanden van het jaar.
Artikel 12: Uitsluiten van vennoten Iedere vennoot kan om een in de statuten vermelde of om een
andere gegronde reden worden uitgesloten. (1) Gronden tot uitsluiting De vennoten kunnen om de
volgende redenen worden uitgesloten: Indien de vennoot niet meer is tewerkgesteld binnen de
Luik B
vennootschap of niet is tewerkgesteld aan een Universiteit. Indien de vennoot rechtstreeks of
onrechtstreeks: een concurrerende activiteit uitoefent, diensten levert aan een concurrerend bedrijf,
of te werk is gesteld bij een concurrerend bedrijf; Het verwerven van aandelen in strijd met de
overdrachtsbeperkingen. (2) Procedure van uitsluiting De vennoot die een andere vennoot wenst uit
te sluiten richt daartoe een verzoek tot de raad van bestuur. De raad van bestuur maakt vervolgens
het verzoek over aan de leden van “Groep A”, die optreden als het bevoegde orgaan om over de
uitsluiting te beslissen. Indien er geen aandelen type A meer zijn, wordt deze taak overgenomen door
de algemene vergadering. “Groep A” moet de vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd, per
aangetekende brief op de hoogte brengen van het voorstel tot uitsluiting en moet dit voorstel tot
uitsluiting omkleden met opgave van de redenen. De vennoot in kwestie kan, binnen de maand die
volgt op het versturen van deze aangetekende brief, zijn eigen opmerkingen dienaangaande
schriftelijk te kennen geven aan de vennoten uit groep A. Indien hij er in dit geschrift om verzoekt,
moet hij worden gehoord. De leden van “Groep A” beslissen unaniem over de uitsluiting van een
vennoot. Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal, dat wordt opgemaakt en
getekend door de raad van bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is
gebaseerd, en wordt met redenen omkleed. Indien er geen aandelen type A meer zijn, wordt deze
taak overgenomen door de algemene vergadering, die beslist met een meerderheid van ¾ van de
stemmen. De uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister. Een eensluidend afschrift van
het besluit wordt, binnen vijftien dagen en door middel van een ter post aangetekende brief, aan de
uitgesloten vennoot toegezonden. (3) Vergoeding voor de uitgesloten vennoot De vennoot die wordt
uitgesloten heeft recht op een scheidingsaandeel zoals bepaald in artikel 15. Ingeval een vennoot
echter wordt uitgesloten wegens strafrechtelijke feiten (diefstal, verduistering) mag zijn uitkering niet
meer bedragen dan de inbreng in kapitaal die de uitgesloten vennoot heeft gedaan.
Artikel 13: pand op aandelen - Overdracht van aandelen Onder aandelen wordt in het kader van de
dit artikel verstaan: de aandelen van de vennootschap, met inbegrip van converteerbare obligaties,
warrants of andere titels die recht geven op de door de vennootschap uitgegeven aandelen (hierna
genoemd Aandelen). Aandelen kunnen niet in pand gegeven worden. Overdracht van aandelen (type
A of B) aan een derde kan slechts geldig tot stand komen mits deze derde voldoet aan de
voorwaarden om te worden toegelaten tot de vennootschap zoals voorzien in artikel 10. Elke
overdracht van aandelen - zowel aan een vennoot als aan een derde- is onderworpen aan de hierna
vermelde overdrachtsbeperkingen.
Overdrachtsbeperkingen 1. Algemeen Elke overdracht of overgang van Aandelen, ten welke titel ook,
is onderworpen aan de procedure zoals in dit artikel is bepaald. Hieronder vallen o.m. de vrijwillig als
gedwongen overdrachten, ruil, inbreng in een andere vennootschap, overdracht van rechten op
aandelen of opsplitsing van het eigendomsrecht onder levenden alsmede in geval van overlijden. 
Deze procedure is zowel van toepassing op de overdracht van aandelen en rechten die bij de
oprichting van de vennootschap bestaan (aandelen type A), evenals op de aandelen en rechten die
later zouden worden gecreëerd (aandelen type B). Gedurende de gehele procedure van overdracht
van aandelen worden de rechten verbonden aan de aandelen welke het voorwerp uitmaken van een
voorkooprecht opgeschort totdat hen een definitief statuut wordt toebedeeld. 2. Toegelaten
overdrachten Is toegelaten, de overdracht door een vennoot aan een verbonden vennootschap. De
onder dergelijke omstandigheden geplande overdracht van aandelen moet worden medegedeeld aan
de raad van bestuur en de overnemer moet er uitdrukkelijk mee instemmen dat:  (i) de aandelen
zullen terugkeren naar de overdrager ingeval het verbonden karakter met de overdrager ophoudt en
(ii) deze terugkeer uitdrukkelijk in de overeenkomst tot overdracht is bedongen. Wordt beschouwd als
een verbonden onderneming: een vennootschap waarin de overdrager rechtstreeks of
onrechtstreeks over minstens vijfenzeventig procent (75%) plus één van de stemrechten beschikt of
aan vennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks over minstens vijfenzeventig procent (75%)
plus één van de stemrechten in de overdrager beschikken. In geval van een toegestane overdracht
dient de overnemer zich er uitdrukkelijk toe te verbinden de statuten na te leven en dient dergelijke
overdracht bekend gemaakt te worden aan de andere aandeelhouders. (3) Voorkooprecht in geval
van overdracht van Aandelen (type A of type B). a) Indien een Aandeelhouder, (de Kandidaat-
Overdrager) alle of een deel van zijn aandelen type A of type B (Aangeboden Aandelen) wenst over
te dragen aan een derde, onder bezwarende titel, dient hij deze eerst aan te bieden aan de andere
Aandeelhouders. Deze aandelen zullen eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders van
Groep A, en indien deze hun voorkooprecht niet, of niet op alle aandelen wensen uit te oefenen,
worden de aandelen vervolgens aangeboden aan alle aandeelhouders (Groep A en Groep B), zoals
hierna bepaald. (b) De Kandidaat-Overdrager die de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen
aan een derde, meldt hiertoe aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur (hierna genoemd
Voorzitter) zijn intentie tot overdracht van de Aangeboden Aandelen via een aangetekend schrijven
(Bericht tot Verkoop). In dit Bericht tot Verkoop wordt vermeld: de groep waartoe de Kandidaat-
Overdrager behoort, de identiteit van de kandidaat-overnemer, de aard van de overdracht (ruil,
verkoop, inbreng, overlijden, …), het aantal en de
Luik B
precieze identificatie van de Aangeboden Aandelen, de voorgestelde prijs of waardering (in geval er
geen prijs is), alsook de betalings- en aankoopvoorwaarden onder de welke de voorgestelde
overdracht plaats zou vinden. Indien er een kandidaat-overnemer is, dient eveneens een stuk
bijgevoegd te worden waaruit blijkt dat de betrokken kandidaat-overnemer kredietwaardig is en hij in
de mogelijkheid is om de Aangeboden Aandelen te kopen tegen de vooropgestelde prijs. Dit bewijs
kan geleverd worden door bijv. een bankgarantie voor het betrokken bedrag of een letter of comfort
van een gereputeerde bankinstelling die bevestigt dat zij bereid is dergelijke overname te financieren.
C) Dit Bericht tot Verkoop geldt gedurende de hierna beschreven procedure als onherroepelijke
verbintenis tot overdracht en derhalve als aanbod jegens de andere Aandeelhouders.  D) De
Voorzitter maakt binnen een termijn van één maand nadat hij het Bericht tot Verkoop heeft
ontvangen hiervan kopie over aan alle aandeelhouders behorend tot Groep A (Kennisgeving Bericht
tot Verkoop). E) Indien een aandeelhouder behorend tot Groep A zijn voorkooprecht wenst uit te
oefenen, zal deze, op straffe van verval, binnen een termijn van dertig dagen die ingaat de dag
volgend op de datum van de Kennisgeving Bericht tot Verkoop, zulks dienen mee te delen aan de
Voorzitter, door middel van een aangetekend schrijven (Aanvaardingsperiode). In dit schrijven moet
worden vermeld door de andere Aandeelhouder dat hij tot de Groep A behoort, en of hij de
Aangeboden Aandelen wenst te kopen en zo ja, het aantal over te nemen aandelen alsmede dat de
prijs dient bepaald te worden conform hetgeen voorzien in artikel 13.4 (Aanvaardingsbrief). Kopie
van de Aanvaardingsbrief wordt eveneens verzonden aan de Kandidaat-Overdrager en de andere
Aandeelhouders behorend tot Groep A. Indien de andere Aandeelhouder verzuimt te antwoorden
binnen de Aanvaardingsperiode, wordt hij geacht te verzaken aan zijn recht van voorkoop. Indien
meerdere Aandeelhouders behorend tot Groep A hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en dit voor
meer aandelen dan de Aangeboden Aandelen, zullen de Aangeboden Aandelen verdeeld worden
tussen de Aandeelhouders die in de Aanvaardingsbrief hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en dit
in verhouding tot het aantal aandelen dat de betrokken Aandeelhouder op dat ogenblik bezit in de
vennootschap. F) Na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode, zal de Voorzitter nakijken op
hoeveel van de Aangeboden Aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend.  Indien het
voorkooprecht na afronding van de hierboven beschreven procedure niet is uitgeoefend met
betrekking tot alle in het Bericht tot Verkoop aangeduide Aangeboden Aandelen, zal de Voorzitter
binnen een termijn van twee weken na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode, aan alle
Aandeelhouders (uit groep A en uit groep B), een tweede kennisgeving doen waarin hij meedeelt op
hoeveel van de Aangeboden Aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend en op hoeveel van de
Aangeboden Aandelen het voorkooprecht niet werd uitgeoefend (Tweede Kennisgeving). De aldus
aangeschreven Aandeelhouders (behorend tot groep A of behorend tot Groep B) zijn dan gerechtigd
om, op straffe van verval, binnen een termijn van twintig dagen die ingaat de dag volgend op de
datum van de Tweede Kennisgeving, (opnieuw) hun voorkeurrecht uit te oefenen. Zij dienen zulks
mee te delen aan de Voorzitter, door middel van een aangetekend schrijven (Tweede
Aanvaardingsperiode). In dit schrijven moet worden vermeld door de andere Aandeelhouder of hij de
Aangeboden Aandelen wenst te kopen en zo ja, het aantal over te nemen aandelen alsmede dat de
prijs dient bepaald te worden conform hetgeen voorzien in artikel 13.4 (Tweede Aanvaardingsbrief).
Kopie van de Tweede Aanvaardingsbrief wordt verzonden aan de Kandidaat-Overdrager en aan de
betrokken Aandeelhouders. Indien de andere Aandeelhouder verzuimt te antwoorden binnen de
Tweede Aanvaardingsperiode, wordt hij geacht te verzaken aan zijn recht van voorkoop.  Indien
meerdere Aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en dit voor meer aandelen dan de
resterende Aangeboden Aandelen, zullen de resterende Aangeboden Aandelen verdeeld worden
tussen de Aandeelhouders die in de Tweede Aanvaardingsbrief hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat de betrokken Aandeelhouder op dat
ogenblik bezit in de vennootschap. G) Binnen een termijn van twee weken na het verstrijken van de
Aanvaardingsperiode, eventueel van de Tweede Aanvaardingsperiode, zal de Voorzitter aan zowel
de Kandidaat-Verkoper als aan de Aandeelhouders laten weten of het voorkooprecht werd
uitgeoefend en door wie.Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle Aangeboden
Aandelen zal geacht worden dat het voorkooprecht in het geheel niet werd uitgeoefend en zal de
Kandidaat-Overdrager het recht hebben om alle in het Bericht tot Verkoop aangeduide Aandelen aan
de vooropgestelde overnemer over te dragen aan de in het Bericht tot Verkoop vermelde
voorwaarden en modaliteiten, zij het slechts onder naleving van de bepalingen van artikel 13.5
(Volgrecht). De Kandidaat-Overdrager zal in dat geval een volledige en definitieve overdracht van de
bedoelde Aangeboden Aandelen bewerkstelligen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan drie
(3) maanden te rekenen vanaf de datum van de Aanvaardingsbrief. Indien de bedoelde Overdracht
niet plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken Aangeboden Aandelen niet langer
aan de vooropgestelde overnemer/begunstigde kunnen worden overgedragen, tenzij de in het
onderhavige artikel 13.3 voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden nageleefd h)
Indien het voorkooprecht na afronding van de voormelde procedure is uitgeoefend met betrekking tot
alle in het Bericht tot
Luik B
Verkoop aangeduide Aangeboden Aandelen, zal zulke uitoefening geacht worden een definitieve en
volledige overeenkomst tussen de andere Aandeelhouders en de Kandidaat-Overdrager uit te
maken, leidende tot de overdracht van de in het Bericht tot Verkoop aangeduide Aangeboden
Aandelen, aan de in het Bericht tot Verkoop vermelde voorwaarden en modaliteiten (desgevallend
onderworpen aan de toepassing van artikel 13.4 hierna in verband met de prijs van de Aangeboden
Aandelen). Indien de aandelen eigendom van de Kandidaat-Overdrager worden overgedragen aan
een andere aandeelhouder dan de groep waartoe de Kandidaat-Overdrager behoort, dan zullen de
overgedragen aandelen veranderen van groep indien ze worden overgedragen aan een
Aandeelhouder behorend tot een andere groep. (4) Prijs van de Aandelen in geval van uitoefening
van het voorkooprecht zoals voorzien in artikel 13.3. Indien een derde de aandelen wenst over te
nemen en in het Bericht tot Verkoop een prijs werd meegedeeld, en de nodige stukken werden
bijgevoegd waaruit blijkt dat de kandidaat-overnemer in de mogelijkheid is de overnameprijs zoals
opgenomen in het voormelde Bericht tot Verkoop, zal de prijs tegen dewelke de andere
aandeelhouders hun voorkeurrecht kunnen uitoefenen, gelijk zijn aan de prijs opgenomen in het
betrokken Bericht tot Verkoop. Indien er geen prijs staat in het Bericht tot Verkoop of indien er geen
stukken bijgevoegd worden waaruit de kredietwaardigheid van de kandidaat-overnemer blijkt, zal de
prijs die de andere Aandeelhouders dienen te betalen voor de Aangeboden Aandelen worden
bepaald zoals voorzien in artikel 15. (5) Overdracht om niet  De aandelen kunnen niet worden
overgedragen om niet. (6) Volgrecht. Indien één of meerdere Aandeelhouders (de Verkopende
Aandeelhouders) die na afloop van de voorkoopprocedure, zoals voorzien in artikel 13.3 en 13.4 en
waarvoor het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend, toch alle of een deel van Aangeboden Aandelen
die gezamenlijk dertig procent (30%) of meer van de het totaal aantal uitgegeven aandelen van de
vennootschap vertegenwoordigen, wensen over te dragen aan een derde, verbinden deze er zich toe
- nadat zij de verbintenis met betrekking tot de voorkooprechten zoals geregeld in artikel 13.3 hebben
gerespecteerd, en vóór dat zij de Aangeboden Aandelen overdraagt aan de in het Bericht tot
Verkoop aangeduide derde - om aan de overige Aandeelhouders, ongeacht tot welke groep ze
behoren (de Begunstigden) - het recht te verlenen om hun aandelen, samen met de aandelen van de
Verkopende Aandeelhouders, over te dragen aan de derde, zoals hierna bepaald.  In voormeld geval
zullen de Verkopende Aandeelhouders door middel van een aangetekend schrijven, (Kennisgeving
Volgrecht), binnen een termijn van twee weken - te rekenen vanaf het verstrijken van de
Aanvaardingsperiode van artikel 13.3, de Begunstigden uitnodigen om gebruik te maken van hun
volgrecht. De Begunstigden van het volgrecht hebben het recht om gebruik te maken van dit
volgrecht in verhouding tot het percentage dat de Verkopende Aandeelhouders overdragen aan de
derde, en dit aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze vermeld in het Bericht tot Verkoop.
Binnen een termijn van drie weken na de datum van Kennisgeving Volgrecht, brengen de
Begunstigden van het volgrecht door middel van een aangetekend schrijven (Aanvaardingsbrief
Volgrecht) de Verkopende Aandeelhouder op de hoogte van het feit of zij al dan niet gebruik wensen
te maken van het volgrecht. Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een
verzaking aan het volgrecht. In het geval dat de Begunstigden van het in dit artikel omschreven
volgrecht gebruik maken, verbinden de Verkopende Aandeelhouders er zich onherroepelijk toe, en
maken zij zich voor zoveel als nodig sterk, dat de aandelen van de Begunstigden waarvoor het
volgrecht wordt uitgeoefend, samen met de eigen aandelen van de Verkopende Aandeelhouders
zullen overgedragen worden aan de derde tegen de prijs en modaliteiten waartegen de Verkopende
Aandeelhouders hun aandelen kunnen overdragen, conform het Bericht tot Verkoop. In deze
hypothese dient de overdracht te gebeuren binnen de termijn van drie (3) maanden die niet langer
mag zijn dan de drie (3) maanden te rekenen van de ontvangst van de laatste Aanvaardingsbrief
Volgrecht. Blijft de derde kandidaat-overnemer, niettegenstaande hij de aandelen van de
Verkopende Aandeelhouders heeft overgenomen, in gebreke de door de Begunstigde aangeboden
aandelen over te nemen, dan verbinden de Verkopende Aandeelhouders er zich solidair en
ondeelbaar toe de door de Begunstigde aangeboden aandelen over te nemen onder dezelfde
voorwaarden en tegen dezelfde prijs als deze aangeboden door de derde kandidaat-overnemer. De
eigendom van de aandelen gaat slechts over na integrale betaling van de prijs. (7) Volgplicht Indien
één of meerdere Aandeelhouders (de Verkopende Aandeelhouders), in één of meerdere keren
handelend, na afloop van voormelde procedure inzake voorkoop en volgrecht, aandelen die
gezamenlijk vijftig procent (50 %) of meer van het totaal aantal uitgegeven aandelen van de
vennootschap vertegenwoordigen, wensen over te dragen aan een derde die een grotere participatie
wenst, verbinden de overige Aandeelhouders er zich onherroepelijk toe om, indien gevraagd de
totaliteit van hun aandelen mee over te dragen aan deze derde tegen de prijs en modaliteiten,
waartegen de Verkopende Aandeelhouders hun aandelen overdragen aan de derde, zoals dit werd
weergegeven in het Bericht tot Verkoop. In voormeld geval zullen de Verkopende Aandeelhouders
door middel van een aangetekend schrijven, dat dient te worden verzonden binnen de termijn van
twee weken te rekenen vanaf het verstrijken van de periode waarin de Aanvaardingsbrief Volgrecht
diende verstuurd te worden (Uitoefeningsbrief Volgplicht), de overige Aandeelhouders aan te manen
Luik B
om deze volgplicht na te leven. Deze kennisgeving vermeldt tevens de uiterlijke datum waarop de
Verkopende Aandeelhouders de Aandelen aan de derde kandidaat-overnemer wensen over te
dragen. Indien de Verkopende Aandeelhouders zelf, slechts een percentage van hun aandelen
waarvan zij eigenaar zijn, overdragen aan de derde kandidaat-overnemer, zullen de overige
Aandeelhouders slechts kunnen worden verplicht om de aandelen waarvan zij eigenaar zijn, in
dezelfde verhouding dan de Verkopende Aandeelhouders dit doen voor hun aandelen, dienen over
te dragen aan de derde kandidaat-overnemer.
Artikel 14: Overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een
vennoot, hebben zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers recht op uitkering van de
waarde van zijn aandeel, zoals bepaald in artikel 15.
Artikel 15: scheidingsaandeel – waarde De uitgesloten vennoot, de uitgetreden vennoot, de
erfgenamen van een overleden vennoot of de vertegenwoordigers van een al dan niet voorlopig
onbekwaam verklaarde, gefailleerde of kennelijk onvermogend verklaarde vennoot hebben recht op
uitkering van de waarde van zijn aandelen, zoals die zal blijken uit de balans van het boekjaar waarin
deze gebeurtenis heeft plaatsgehad. Deze waarde wordt vastgesteld zoals hierna bepaald. De prijs
van één aandeel van cvba DriveSimSolutions wordt jaarlijks onmiddellijk na de jaarvergadering
vastgesteld door de aandeelhouders, op voorstel van de accountant die gelast wordt met het
opmaken van de jaarrekening. De jaarlijkse prijsbepaling is alleen aangenomen bij een gewone
meerderheid van stemmen tussen de op de voormelde jaarvergadering aanwezige aandeelhouders.
Deze prijs geldt steeds tot de eerstvolgende jaarvergadering. Bij gebreke aan de prijsbepaling door
de algemene vergadering wordt de prijs vastgesteld door één expert aangesteld door de bestuurders
in gezamenlijk overleg of bij gebreke, op verzoek van de meest gerede partij, door de Voorzitter van
de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is. De bepaling van de prijs door de algemene vergadering, of door de expert, bindt alle
vennoten en is in die optiek bindend, vaststaand en onbetwistbaar. Het scheidingsaandeel zal
worden uitbetaald binnen een periode van zes maanden na de beslissing tot uitsluiting, het
ontvangen van het verzoek tot uittreden, het overlijden van de vennoot, of het moment dat de
vennoot onbekwaam, failliet of kennelijk onvermogend is verklaard.
Artikel 17: Bestuur – Benoeming (a) De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur,
samengesteld uit drie leden, verkozen door de algemene vergadering. (b) De algemene vergadering
zal twee bestuurders benoemen uit de kandidaten die door de aandeelhouders uit groep A worden
voorgesteld, en één bestuurder die door alle aandeelhouders gezamenlijk wordt voorgesteld. Er
moeten voor elk mandaat steeds meer dan twee bestuurders worden voorgesteld, zodat de
algemene vergadering de keuzemogelijkheid behoudt. Indien er geen aandelen type A meer zijn,
wordt deze taak overgenomen door de algemene vergadering. (c) Indien de betrokken Groep A op
een bepaald ogenblik geen gebruik maakt van haar recht kandidaat-bestuurders voor te stellen, wil
dit niet zeggen dat zij afstand heeft gedaan van dit recht. Op ieder ogenblik kan zij dan opnieuw
gebruik maken van zijn recht een bestuurder aan te stellen. (d) De groep A zal de
identiteitsgegevens van de kandidaat-bestuurders die hij voordraagt meedelen aan de overige
aandeelhouders, en dit minstens een week voor de algemene vergadering die zal overgaan tot de
benoeming van de bestuurders. (e) Een bestuurder kan enkel geweigerd of ontslagen worden als
bestuurder om ernstige reden. Onder ernstige reden wordt verstaan, een reden die elke verdere
samenwerking definitief onmogelijk maakt. (f) Indien aandeelhoudersgroep A in gebreke blijft om
kandidaat-bestuurders voor te dragen, zal de algemene vergadering, de bestuurder(s) aanduiden,
welke zijn mandaat uitoefent tot de ingebreke gebleven aandeelhoudersgroep A zijn kandidaten
voorstelt. (g) Wanneer het mandaat van een bestuurder vroegtijdig een einde neemt, zullen de
overige bestuurders een nieuwe bestuurder benoemen door coöptatie, waarbij de nieuwe bestuurder
wordt gekozen onder de kandidaten die worden voorgesteld door de aandeelhoudersgroep A. De
coöptatie van een nieuwe bestuurder zal op de eerstvolgende algemene vergadering aan de
aandeelhouders worden voorgelegd. De gecoöpteerde bestuurder zal de lopende periode van de
vervangen bestuurder uitdoen. (h) Indien er geen aandelen type A meer zijn, wordt deze taak
overgenomen door de algemene vergadering. (i) Het mandaat van bestuurder(s) is onbezoldigd;
nochtans kan aan de bestuurder(s), onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een bezoldiging
worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en
dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 18: Voorzitter De raad van bestuur benoemt bij gewone meerderheid van stemmen één van
zijn leden tot voorzitter, en dit voor een periode van vijf jaar. De taken van de voorzitter zijn beperkt
tot: het organiseren en voorzitten van de algemene vergadering,  het vervullen van de voormelde
taken inzake de overdrachtsbeperkingen; Voor het overige zal de voorzitter zijn gewone taak als
bestuurder uitoefenen zonder te beschikken over een doorslaggevende stem.
Artikel 19: Bevoegdheden De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van beheer en
beschikking te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
Luik B
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is. Onafgezien van de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met
name overleg, leiding en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Artikel 20: Externe vertegenwoordigingsmacht De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de
vennootschap in en buiten rechte. Onafgezien van de algemene vertegenwoordigingsmacht van de
raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig
verbonden, in en buiten rechte, door iedere bestuurder die alléén optreedt. Met betrekking tot alle
handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van vijftienduizend euro (€
15 000,00) overschrijdt, is evenwel de vertegenwoordiging door twee bestuurders vereist. Voormeld
bedrag wordt gekoppeld aan de index der consumptieprijzen, met als referte index de index van de
maand december 2015. Dit artikel kan slechts worden gewijzigd met éénparigheid van stemmen
verbonden aan de aandelen die het vast gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 21: Commissaris Zolang de vennootschap niet voldoet aan de wettelijke vereisten om een
commissaris te benoemen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid.
De algemene vergadering kan die onderzoeks- en controlebevoegdheid evenwel overdragen aan
één of meer controlerende vennoten die zij benoemt en te allen tijde kan ontslaan.
Artikel 22: Dag, uur en plaats De algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd,
zal ieder jaar sa¬menkomen op zestien juni om twintig uur; indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Er kan te allen tijde een bijzondere
algemene vergadering bijeengeroepen worden op verzoek van de raad van bestuur. Deze moet de
algemene vergadering bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping geschiedt minstens vijftien dagen vóór de
algemene vergadering bij aangetekende brief, ondertekend door de bestuurders. De algemene
vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in het
gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping. De
vennoten kunnen daarenboven eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 23: Vertegenwoordiging van vennoten Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde die zelf vennoot moet zijn. Sterkmaking voor een afwezige vennoot
en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening zijn niet geoorloofd.
Artikel 25: Bijzondere algemene vergadering – Statutenwijziging De algemene vergadering kan over
wijzigingen in de statuten slechts op geldige wijze beraadslagen en besluiten, als de voorgestelde
wijzigingen bepaaldelijk aangegeven zijn in de oproeping, en als de aanwezigen ten minste de helft
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Een wijziging is alleen dan aangenomen,
wanneer zij drie vierden van de totaal aantal stemmen heeft verkregen, en alle aandeelhouders uit
groep A hiermee instemmen. Indien er geen aandelen type A meer zijn, vervalt deze voorwaarde.
Artikel 26: Boekjaar – Jaarrekening Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en
eindigt op eenendertig december van hetzelfde burgerlijke jaar.
Artikel 27: Winstverdeling Jaarlijks wordt ten minste vijf procent (5%) procent van de nettowinst, na
aftrek van de gebeurlijk overgedragen verliezen, voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve en dit tot zolang als, en in de mate waarin, dit wettelijk verplicht is. De algemene vergadering
beslist over de uitkering en de verdeling van de winst. De betaling van dividenden geschiedt op het
tijdstip dat de raad van bestuur aanduidt. Er mogen door de raad van bestuur tussentijdse dividenden
worden uitbetaald.
Artikel 28: Rechtspersoonlijkheid na ontbinding Na haar ontbinding door besluit van de buitengewone
algemene vergadering of door de rechter, of ook van rechtswege, blijft de vennootschap
voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
Artikel 29: Benoeming van vereffenaars In geval van ontbinding van de vennootschap om gelijk
welke reden en op gelijk welk ogenblik, benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars,
bepaalt hun machten en vergoedingen en de wijze van vereffening.
Artikel 30: Liquidatieboni Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap, wordt het
saldo verdeeld onder de vennoten naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
Artikel 31: Keuze van woonplaats Voor de uitvoering van deze statuten doet elke vennoot,
bestuurder, commissaris en ge¬volmachtigde die in het buitenland woonachtig is, voor de termijn dat
hij vennoot is of tijdens de duur van zijn functie, keuze van woonplaats ten zetel van de
vennootschap, waar alle berichten, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen
geschieden.
Artikel 32 Verwijzing naar het wetboek vennootschappen Voor al wat niet voorzien is in de
onderhavige statuten, wordt verwezen naar het interne reglement en zo nodig naar het Wetboek van
Vennootschappen.
SLOT-EN OVERGANGSBEPALINGEN
Benoeming van een niet-statutair zaakvoerder en vaste vertegenwoordiger: In aansluiting met de
Luik B
oprichting, zijn de voormelde vennoten bijeengekomen in buitengewone algemene vergadering en
hebben met eenparigheid van stemmen beslist met ingang van heden en voor onbepaalde duur, als
bestuurders aan te stellen:de heer Brijs Tom, voormeld, de heer Janssens Davy, voormeld, de heer
Wets Gerhard, voormeld, die hier allen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en hun mandaat
aanvaarden. Het mandaat van bestuurder is thans onbezoldigd.
Daarna zijn de bestuurders in raad van bestuur bijeengekomen om tot voorzitter te benoemen: de
heer Wets Gerhard, en dit voor een periode van vijf jaar.
Begin en afsluiting eerste boekjaar: Het eerste boekjaar neemt een aanvang op het moment dat de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen en zal worden afgesloten op 31 december 2016.
Eerste gewone algemene vergadering. De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden
worden in het jaar 2017.
Volmacht.
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan bvba “Quisquater W. & Partners”, te 2490
Balen, Olmensebaan 37, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende de
neerlegging en/of publicatie die verband houden met beslissingen van de zaakvoerders, van de
algemene vergadering, of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook alle formaliteiten te
vervullen met betrekking tot de kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, en de
aanvraag van een B.T.W.-nummer, en de neerlegging van de documenten op de griffie van de
rechtbank van koophandel.
Notaris Jan Van Ermengem.
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte.