Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SCMB
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
1780
België
Onderwerp akte : Oprichting
Wemmel
Vierwindenlaan 30
Statuten – SCMB VOF
 
De ondergetekende
 
- Mevrouw Gaëlle Berger, gedomicilieerd te Vierwindenlaan, 30 – 1780 Wemmel
- De heer Jean-Philippe Michaux, gedomicilieerd te Vierwindenlaan, 30 – 1780 Wemmel
Verklaren door dit act een vennootschap onder firma te vormen waarvan zij de statuten als volgt hebben
aangenomen in hun hoedanigheid van oprichters:
 
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een vennootschap onder firma.
Zij heeft de naam "SCMB".
Artikel 2.- ZETEL.
De zetel is gevestigd op Vierwindenlaan, 30 – 1780 Wemmel.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
Artikel 3.- VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
advisering (consulting) in brede zin maar meer in het bijzonder op het gebied van financiën, recht, duurzaamheid,
digitalisering en business transformatie
boomplantages of andere landbouwprojecten in een context van maatschappelijk of duurzaam engagement
onderwijs in brede zin aan universiteiten, federaties, ... via presentaties, publicaties, seminars en elk ander
middel.
bestuursmandaten of andere mandaten
financiële investeringen in brede zin (aandelen, obligaties, opties,…) maar ook vastgoedinvesteringen,
kunstwerken, oldtimers,… of andere met oog op rendement.
Ten slotte mag de vereniging in België of in het buitenland alle vastgoed- of andere transacties uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel.
 
Artikel 4.- DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5.- AANDELEN.
0766863093
 De aandelen met een waarde van € 100 (honderd euro) worden als volgt verdeeld :
Mevrouw Gaëlle Berger : 1 aandeel
De heer Jean-Philippe Michaux : 9 aandelen
 
Er worden geen effecten gecreëerd die de aandelen vertegenwoordigen; de rechten van elke vennoot zullen
voortvloeien uit deze akte, uit handelingen waardoor het aantal aandelen kan toenemen en uit eventuele
overdrachten van aandelen.
Elke aandeel geeft recht op een fractie van de winst en het bedrijfsvermogen in verhouding tot het aantal
bestaande eenheden. Eigendom houdt enerzijds automatisch de aanvaarding in van de statuten en de besluiten
die regelmatig door de vennoten worden genomen. Elke aandeel is ondeelbaar met betrekking tot het bedrijf.
 
Bij het uiteenvallen van bepaalde aandelen tussen een vruchtgebruiker en een blote eigenaar, neemt de
vruchtgebruiker deel aan de beslissingen van de algemene vergaderingen over de winstbestemming en de blote
eigenaar aan andere beslissingen. De erfgenamen, begunstigden en de schuldeisers van een vennoot mogen
onder geen enkel voorwendsel vragen om het aanbrengen van zegels op de activa van de vennootschap, of om
de verdeling of veiling ervan verzoeken.
 
Artikel 6.- INBRENG.
De heer Jean-Philippe Michaux brengt in contanten een bedrag van 900 euro aan het bedrijf, wat overeenkomt
met 9 aandelen.
Mevrouw Gaëlle Berger brengt in contanten een bedrag van 100 euro aan het bedrijf, dat 1 aandeel
vertegenwoordigt.
De vennoten verklaren en erkennen dat het bedrag van deze bijdragen ter vrije beschikking staat van de
vennootschap en dus wordt vrijgegeven.
Het kapitaal bedraagt 1.000 EUR, vertegenwoordigd door 10 aandelen op naam met een nominale waarde van
100 EUR per aandeel.
De bijdragen kunnen worden verhoogd door een unaniem besluit van de vennoten en de vertegenwoordiging van
bijdragen in natura of in geld, hetzij door een vennoot of door een vooraf goedgekeurde derde, die daardoor
vennoot zou worden.
Ze kunnen ook worden verhoogd bij eenparigheid van stemmen van de vennoten, door incorporatie van reserves
met een overeenkomstige verhoging van de nationale waarde van de aandelen of door toekenning van nieuwe
aandelen.
Bijdragen kunnen ook om welke reden dan ook worden verminderd door een unanieme beslissing van de
vennoten.
 
Artikel 7.- OVERDRACHT VAN AANDELEN.
Een vennoot mag zijn rechten in de vennootschap geheel of gedeeltelijk niet overdragen zonder de uitdrukkelijke,
schriftelijke en unanieme toestemming van zijn medevennoten; noch zal hij iemand kunnen betrekken bij zijn
maatschappelijke participatie.
De verkoopprijs wordt bepaald in onderling overleg of op basis van de intrinsieke waarde van de aandelen zoals
weergegeven in de laatste jaarrekening.
De begunstigden van de overleden vennoot zullen de aandelen van hun auteur als commanditaire vennoot,
aangepast uit de tests, innen, de tijd dat de andere vennoten willen zullen niet beslist hebben over de overdracht
van de aandelen zoals bepaald hieronder, waarop deze transformatie van de vennootschap zal worden
geregistreerd door de zaakvoedering dat het zal publiceren in overeenstemming met de wet.
De begunstigden, legataris en erfgenaam, die in de juiste volgorde van opvolging komen en de aandelen van de
overleden vennoot wensen te innen, brengen binnen de drie maanden na het overlijden per aangetekend
schrijven op de hoogte van de zaakvoeder. De zaakvoeder stuurt de informatie binnen een maand na ontvangst
van de kennisgeving via hetzelfde kanaal naar de overlevende vennoten. Deze informatie bevat de oproeping
van de langstlevende vennoten om te beslissen over de goedkeuring van de succesvolle kandidaat, en in welke
hoedanigheid. Als de wettelijke erfgenamen en erfgenamen om te slagen de aandelen die de overledene heeft
nagelaten niet willen innen, kunnen deze worden teruggenomen door de vennoten of door de vennootschap.
Weigering van goedkeuring geeft geen aanleiding tot beroep. In ieder geval kunnen wij op dit punt niet om
ontbinding van de vennootschap vragen.
 
Artikel 8.- BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een zaakvoerder die in naam van de vennootschap
alle handelingen mag stellen die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp.
Wordt tot zaakvoerder benoemd voor de duur van de vennootschap: De heer Jean-Philippe Michaux.
De zaakvoeder gaat in hun hoedanigheid en vanwege hun leiding geen enkele persoonlijke verplichting aan met
betrekking tot de verbintenissen van de vennootschap en zijn enkel verantwoordelijk voor de uitvoering van hun
mandaat.
 
Artikel 9.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
In relaties met derden verbinden de zaakvoerders de vennootschap tot handelingen die binnen het
maatschappelijk doel vallen en kunnen ze dus alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn om dit doel te
bereiken, behalve die welke de wet of de statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
 
Artikel 10.- VENNOTEN.
De vennoten zijn tegenover elkaar en met de vennootschap onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
Ze kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze
niet zelf is veroordeeld.
 
Artikel 11.- REGISTER VAN DE VENNOTEN.
De zaakvoerder houdt op de maatschappelijke zetel een register van vennoten bij waarin de precieze identiteit
van elk van de vennoten sinds de oprichting van de vennootschap, het aantal aandelen en belangen van elk, de
datum van inschrijving op de sociale verbintenissen en zoals dat, indien van toepassing, de beëindiging van de
dekking van deze verbintenissen, de mogelijke bedragen van de betaling van de toegezegde bijdragen en de
geldige overdrachten van rechten van deelneming.
Het verslag voor elk van de verschillende acties wordt ondertekend door de betrokken vennoten of hun
begunstigden en de zaakvoerder, voor lief.
 
Artikel 12.- TOELATING EN TERUGTREKKING VAN VENNOTEN.
De toelating van nieuwe vennoten is alleen mogelijk met instemming van alle partners.
In het geval dat een van de vennoten zich uit de vennootschap wenst terug te trekken, zal hij dit voornemen
moeten kenbaar maken per aangetekende brief met ontvangstbevestiging, te sturen naar de andere vennoten
ten minste 6 maanden voor de datum van de effectieve terugtrekking.
In het geval dat de vennoot die de wens heeft uitgesproken om zich terug te trekken weigert de minimumperiode
van 6 maanden te respecteren, zal hij de andere vennoten een forfaitair bedrag moeten betalen, te verdelen door
mannelijke aandelen onder de andere partners, gelijk aan 25 % van de waarde van de eenheden waarvoor de
opname gewenst is.
Een vennoot die hem effectief heeft belet zijn functies en verplichtingen op normale wijze te vervullen, wordt
geacht ontslag te hebben genomen vanaf de eerste dag volgend op de zes maanden volgend op de
onderbreking van de normale uitoefening van zijn functies.
De uittredende vennoot, die als zodanig of uitgesloten wordt beschouwd, wordt niet vrijgesteld van toekomstige
sociale verplichtingen tot de datum van publicatie van het ontslag of de uitsluiting. De partner die is uitgesloten
wegens fraude of ernstig wangedrag blijft voor onbepaalde tijd gebonden aan sociale verplichtingen, zelfs na
bekendmaking van zijn uitsluiting, die rechtstreeks of onrechtstreeks het gevolg is van fraude of ernstig
wangedrag.
 
Artikel 13.- WINSTVERDELING.
De zuivere winst blijkt uit de balans na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen, waarover alle
vennoten kunnen beslissen. Zij wordt verdeeld in verhouding tot het aantal aandelen dat elke vennoot bezit. De
verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden in dezelfde verhouding als deze voorzien is voor de
verdeling van de winsten.
Het deel van de winst dat aldus aan de vennoten toekomt, zal worden betaald binnen zes maanden vanaf de
afsluiting van de inventaris. De vennoten kunnen in onderling overleg besluiten om een reservefonds op te
richten dat ten laste van de gehele of een deel van de winst wordt genomen alvorens deze te verdelen
 
Artikel 14.- VERGOEDING VOOR VENNOTEN.
Bij beslissing van de vennoten met twee derden meerderheid kan aan iedere vennoot, bovenop zijn aandeel in
de winst, een vergoeding worden toegekend die voor elkeen zal bepaald worden volgens de aard van zijn
werkzaamheden in de vennootschap. Deze vergoedingen zullen als wedden of vertegenwoordigingskosten bij de
algemene onkosten gerekend worden. De eenmaal toegekende vergoeding kan later niet meer gewijzigd worden
door de vergadering van vennoten buiten de toestemming van de betrokken vennoot om.
 
Artikel 15.- ALGEMENE VERGADERING.
De algemene vergadering bestaat uit alle partners. Zijn beslissingen zijn bindend voor iedereen, aanwezig of
vertegenwoordigd. Alleen zij heeft het recht wijzigingen aan te brengen in de statuten, de zaakvoerder te
benoemen, hem te ontslaan, zijn ontslag te aanvaarden en hem kwijting te verlenen uit zijn bestuur, alsook de
jaarrekening goed te keuren. De jaarlijkse algemene vergadering komt van rechtswege bijeen op de tweede
donderdag van juni om 20.00 uur op het hoofdkantoor of op een andere plaats die in de oproepingen wordt
vermeld.
Op de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering staan onder meer het onderzoek en de goedkeuring van
de jaarrekening en de bestemming van de resultaten. Elke vennoot kan de algemene vergadering van vennoten
bijeenroepen. De oproeping wordt ten minste acht dagen van tevoren per e-mail naar elk van de vennoten
gestuurd; het zal de agenda bevatten. Op welke algemene vergadering dan ook, elke vennoot heeft één stem.
Beslissingen moeten unaniem worden genomen door de aanwezige vennoten. Elke vennoot kan elke andere
persoon, vennoot of niet, op welke manier dan ook, een schriftelijke volmacht geven om hem op een vergadering
te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
 
Artikel 16.- ONTBINDING.
De vennootschap wordt ontbonden door de beslissing van de vennoten genomen met eenparigheid.
Ongeacht de gevallen voorzien door de wet, kan de ontbinding van de vennootschap worden verzocht door elke
partner, hetzij in geval van vermindering van het nettoactief tot de helft van het maatschappelijk kapitaal, hetzij in
geval van geen winst gedurende vijf opeenvolgende jaar.
De vennootschap kan door een vennoot eenzijdig worden opgezegd met inachtneming van een redelijke
opzeggingstermijn, voor zover die opzegging te goeder trouw is en niet ontijdig gebeurt.
In dat geval kunnen de andere vennoten de vereffening vermijden door het deel van het uittredende lid over te
nemen, zoals bepaald in artikel zestien hierna.
 
Artikel 17.- VOORTZETTING.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, de vereffening, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een vennoot.
De erfgenamen van de overledene nemen als vennoot gezamenlijk de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zij
moeten zich bij de vennootschap laten vertegenwoordigen door één en dezelfde lasthebber.
 
Artikel 18.
In geen geval, op geen enkel tijdstip en om geen enkele reden, zullen de weduwe of erfgenamen van een
vennoot de zegels mogen laten leggen, een inventaris laten opmaken of de werkzaamheden van de
vennootschap mogen hinderen op welke wijze ook.
 
Artikel 19.- ONBEKWAAMHEID OF VERHINDERING VAN VENNOTEN.
Wanneer een vennoot wettelijk onbekwaam is of om welke redenen ook langdurig verhinderd is, kan de
algemene vergadering beslissen dat hij zal ophouden deel uit te maken van de vennootschap. Zij voorziet in zijn
vervanging voor de bijzondere functies die hem worden toevertrouwd.
De rechten van de aldus uitgesloten vennoot worden bepaald overeenkomstig artikel 17.
 
Artikel 20.- VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van
de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij
door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
 
Artikel 21.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Bij wijze van uitzondering
begint het eerste boekjaar vandaag en eindigt het op 31/12/2021.
De vennoten komen overeen dat de bepalingen met betrekking tot de inventaris en de jaarrekening zullen
worden gevolgd in overeenstemming met de wet van 17 juli 1975 betreffende de boekhouding en de jaarrekening
van vennootschappen en de uitvoeringsbesluiten ervan. Deze rekeningen worden binnen zes maanden na afloop
van het boekjaar waarop ze betrekking hebben ter goedkeuring voorgelegd aan de vergadering.
De goedgekeurde jaarrekening wordt echter niet neergelegd bij de Nationale Bank. De jaarrekening wordt
overgeschreven in het register van algemene vergaderingen en ondertekend door de vennoten. Deze
ondertekening vormt de goedkeuring van alle verrichtingen van het jaar, behoudens materiële fouten of
weglatingen.
 
Artikel 22.- VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF.
Op de netto-opbrengst van de vereffening zullen de vennoten hun inbrengen terugnemen. Het saldo zal worden
verdeeld volgend de verhoudingen bepaald in artikel 13.
Het eventueel nettoverlies zal volgens dezelfde verhouding verdeeld worden onder de vennoten.
 
Artikel 23.- GEMEEN RECHT.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Artikel 24.- VOORSCHOTTEN OP DE LOPENDE REKENING.
 Het bedrijf kan van vennoten geld in rekening-courant ontvangen; de werkingsvoorwaarden van deze
rekeningen, de vaststelling van de eventuele rente, de opzegtermijnen voor het opnemen van bedragen, enz.
zullen in elk geval worden bepaald in overleg tussen de vennoten.
 
Artikel 25.- WIJZIGING VAN DE STATUTEN.
De vennoten kunnen, in onderling overleg, de wijzigingen aanbrengen in deze statuten die zij nuttig achten. Ze
kunnen in het bijzonder beslissen over de verlenging of beperking van het maatschappelijk doel, elke wijziging
van de naam en de handtekening van de vennootschap, de verhoging of verlaging van het kapitaal, de
toevoeging van nieuwe vennoten, de ontbinding van de vennootschap en haar transformatie in de samenleving
van elke andere vorm.
 
Artikel 26.- ALGEMENE TERUGBOEKINGEN VAN ALLE VERBINTENISSEN.
26.1. Hervatting van de verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap vóór de ondertekening van de
statuten
De vennoten beslissen dat alle verrichte transacties en alle verbintenissen, evenals de daaruit voortvloeiende
verplichtingen, en alle activiteiten die door de heer Michaux worden ondernomen in naam en waar en of voor
rekening van het bedrijf in oprichting sinds 1/1/2020 zijn overgenomen door de huidige vennootschap.
De vennoten verklaren te weten dat een dergelijke bekrachtiging, uitdrukkelijk of stilzwijgend, aan de zaakvoerder
toekomt zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft. De vennootschap geniet rechtspersoonlijkheid door
de neerlegging van het uittreksel uit deze statuten op de griffie van de bevoegde rechtbank.
26.2. Hervatting van toezeggingen die zijn aangegaan namens de vennootschap in oprichting in de tussentijdse
periode.
De vennoten verklaren gemachtigd de heer Michaux om namens de vennootschap in oprichting in te schrijven op
de handelingen en verbintenissen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel,
vanaf deze dag tot de datum van neerlegging van het uittreksel uit deze statuten ter griffie van de bevoegde
rechtbank. hij is aangesteld als agent om deze handelingen en verplichtingen op zich te nemen. Dit mandaat zal
alleen van kracht zijn indien de agent bij het onderschrijven van voornoemde verbintenissen ook handelt in zijn
persoonlijke naam. De verrichtingen die uit hoofde van dit mandaat worden uitgeoefend en uitgevoerd namens
de vennootschap in oprichting en de daaruit voortvloeiende verbintenissen worden geacht te zijn aangegaan
vanaf het ontstaan van de hier opgericht vennootschap. Deze hervatting zal slechts van kracht zijn onder de
dubbele opschortende voorwaarde van nakoming van de bovengenoemde verplichtingen en van neerlegging van
het uittreksel uit deze statuten ter griffie van de bevoegde rechtbank.
 
Benoeming van een vertegenwoordiger
De heer Jean-Philippe Michaux, zaakvoerder, verklaart als speciale vertegenwoordiger van de vennootschap de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Efficiens", R.P.M. Brussel, 0432.449.853,
vertegenwoordigd door Mr. BERGER Giraud en met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel avenue des Saisons
90, om de registratie van gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en de registratie bij de administratie
van de belasting over de toegevoegde waarde te verzekeren. Voor deze doeleinden kan de bovengenoemde
vertegenwoordiger namens het bedrijf alle verklaringen afleggen, alle documenten en documenten ondertekenen,
deze vervangen en, in het algemeen, doen wat nodig is.
 
Omdat de agenda uitgeput is, wordt de vergadering geschorst.
 
Gedaan te Wemmel op 15 maart 2021
In zoveel exemplaren als er partijen zijn en één origineel ter griffie van de ondernemingsrechtbank van 3
 
Mevrouw Gaëlle BERGER                                              De heer Jean-Philippe MICHAUX