Ondernemingsnr : 0644806708
Naam
(voluit) : Vopak Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldelaan 410
 : 2040 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 20
december 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Vopak Belgium”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2040 Antwerpen, Haven 503, Scheldelaan 410, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0644.806.708.
 
DE VOLGENDE VERSLAGEN NEERLEGT:
1.1.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, § 1, lid 1 juncto
artikel 7:197, § 1, lid 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt beschreven.
1.2.      Verslag van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179,
§ 1, lid 2 juncto artikel 7:197, § 1, lid 2 WVV.
-------------------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 19 december 2024 door DELOITTE
BEDRIJFSREVISOREN BV, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J,
ondernemingsnummer 0429.053.863 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door Ine NUYTS,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“4 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Vopak
Belgium NV (de “vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld in de opdrachtbrief van 28 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 5 december 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
 de toegepaste waardering;
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 40 708 349 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
 
EN ONDER MEER BESLIST HEEFT:
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van veertig miljoen zevenhonderdenachtduizend
driehonderdnegenenveertig euro (€ 40.708.349,00), om het van éénenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 61.500,00) te brengen op veertig miljoen zevenhonderdnegenenzestigduizend
achthonderdnegenenveertig euro (€ 40.769.849,00) met uitgifte van veertig miljoen
zevenhonderdenachtduizend driehonderdnegenenveertig (40.708.349) nieuwe aandelen, die zullen
genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen
delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond acht euro
zevenenzeventig cent (€ 8,77) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen
verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, en zullen als volledig volgestorte aandelen worden
toegewezen aan de enige aandeelhouder om deze te vergoeden voor de inbreng in natura van een
schuldvordering voor een bedrag van driehonderdzevenenvijftig miljoen honderdvierenvijftigduizend
vierhonderdachtenvijftig euro twintig cent (€ 357.154.458,20) die zij op de vennootschap heeft.
 
Om het verschil tussen de inbrengwaarde van driehonderdzevenenvijftig miljoen
honderdvierenvijftigduizend vierhonderdachtenvijftig euro twintig cent (€ 357.154.458,20) en het
bedrag van de kapitaalverhoging van veertig miljoen zevenhonderdenachtduizend
driehonderdnegenenveertig euro (€ 40.708.349,00), zijnde een bedrag van driehonderdzestien
miljoen vierhonderdzesenveertigduizend honderdennegen euro twintig cent (€ 316.446.109,20) te
bestemmen op de bijzondere rekening “Uitgiftepremies” die op dezelfde wijze als het kapitaal de
waarborg van derden uitmaakt, waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal,
slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de
statuten.
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van vijfduizend éénenveertig euro en tachtig cent (€
5.041,80) om het van veertig miljoen zevenhonderdnegenenzestigduizend
achthonderdnegenenveertig euro (€ 40.769.849,00) te brengen op veertig miljoen
zevenhonderdvierenzeventigduizend achthonderdnegentig euro tachtig cent (€ 40.774.890,80) door
omzetting in kapitaal van gezegd bedrag, afgenomen van de rekening “Overgedragen Winst” en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zodat de fractiewaarde van de bestaande aandelen zeer
beperkt zal stijgen.
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van driehonderdzestien miljoen
vierhonderdzesenveertigduizend honderdennegen euro twintig cent (€ 316.446.109,20) om het van
veertig miljoen zevenhonderdvierenzeventigduizend achthonderdnegentig euro tachtig cent (€
40.774.890,80) te brengen op driehonderdzevenenvijftig miljoen tweehonderdéénentwintigduizend
euro (€ 357.221.000,00) door omzetting van gezegd bedrag in kapitaal, afgenomen van de rekening
“Uitgiftepremies” en zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zodat de fractiewaarde van de bestaande
aandelen zal stijgen tot afgerond acht euro zesenzeventig cent (€ 8,76) per aandeel.
 
om Artikel 5: Kapitaal - Aandelen van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van het kapitaal en de aandelen en de tekst zin van dit artikel te vervangen door de
volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdzevenenvijftig miljoen
tweehonderdéénentwintigduizend euro (€ 357.221.000,00).
Het is verdeeld in veertig miljoen zevenhonderdnegenenzestigduizend achthonderdnegenenveertig
(40.769.849) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.”.
 
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms , geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 20 december 2024, volmacht, verslagen,
tekst van de statuten en uittreksel.