Ondernemingsnr : 0838 837 093
Naam
(voluit) : IMMODRAGON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap (BV)
Volledig adres v.d. zetel : 3600 Genk, Hasseltweg 214
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit een akte verleden voor Meester Jan CLOET, geassocieerd notaris, te Peer, op 23 december 2022,
geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 1 op 26 december 2022
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0030062, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "IMMODRAGON", met zetel te 3600 Genk, Hasseltweg 214,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren, met ondernemingsnummer BE
0838.837.093, de volgende besluiten heeft genomen:
[ ... ]
VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast:
a) Op 15 november 2022 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag
opgesteld houdende voorstel tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte, overeenkomstig
artikel 2:71 juncto artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een
staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie (3) maanden voordien is
vastgesteld.
b) Op 05 december 2022 heeft Figurad Bedrijfsrevisoren BV, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 9051
Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, ondernemingsnummer 0423.109.644, vertegenwoordigd door de heer
VAN DER JEUGHT Erik, bedrijfsrevisor, overeenkomstig 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor waarvoor wij aangesteld zijn door het bestuursorgaan op 15 november 2022.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 september 2022 van de
vennootschap, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per 30
september 2022 die op getrouwe wijze is weergegeven in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Overeenkomstig artikel 2:71 §2 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het toelichten van het voorstel van ontbinding in een
verslag. Hierin wordt uitvoerig verslag gegeven van de betekenisvolle posten met betrekking tot de staat van
activa en passiva zoals beschreven door het bestuursorgaan waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan
de waarderingsregels conform artikel 3:6, §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van deze staat die geen
afwijking bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over het getrouw beeld van de staat van activa en passiva per
30 september 2022 tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de
International Standards on Auditing (ISA's) en de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid uitgevoerd.
De term "getrouw" wordt door de normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als volgt gedefinieerd:
- Getrouw zijn aan de werkelijkheid betekent dat de waarderingen te goeder trouw moeten worden verricht
en dat het bestuursorgaan, indien nodig, de boekhoudkundige staat moet vervolledigen met een verklarende
bijlage over de keuzes die het heeft gemaakt op het vlak van de waardering.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de staat van activa en
passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de
beoordeling door de bedrijfsrevisor met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van
materieel belang in de voorgelegde staat van activa en passiva als gevolg van fraude of van fouten. Bij het
maken van die risico'-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de entiteit in aanmerking
die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de staat van activa en passiva die een getrouw beeld geeft.
Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en
van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de
presentatie van de staat van activa en passiva als geheel.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
oordeel te baseren over de voorgelegde staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2022
met een balanstotaal van 476.594,18 EUR en een netto-actief van 335.186,30 EUR, een getrouw beeld van de
financiële toestand van de vennootschap IMMODRAGON BV per 30 september 2022 in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6 §2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij
de staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden, overeenkomstig de staat van activa en passiva werden betaald.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd op een bedrag
van 2.484,32 EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiting van de
vereffening door de algemene vergadering niet werd geconsigneerd noch betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81, de aandeelhouders van een
besloten vennootschap steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de
ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk opdat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en
toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden
behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan
die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in
het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
besloten vennootschap Immodragon, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
( ... )
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 05 december 2022
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Erik Van der Jeught
Bedrijfsrevisor
Partner"
( ... )
1. Eerste besluit
a) - b) De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door
het bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt
door de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30
september 2022.
De vergadering verklaart aldus kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en van voormelde staat
van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen. De vergadering
stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking wordt gemaakt
door de aandeelhouders, dat zij verzaken aan de termijn van inzage, en dat zij zich aansluiten bij de besluiten
erin vervat. Een kopij van deze verslagen zal in het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven; de
originelen ervan worden neergelegd op de bevoegde rechtbank.
c)In toepassing van artikel 2:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de
bestuurder:
- dat alle schulden aan derder, die blijken uit de staat van activa en passiva volgens artikel
2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden betaald overeenkomstig artikel 2:80,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- dat de terugbetaling of consignatie evenwel niet vereist is voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die schriftelijk
bevestigd hebben in te stemmen met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die opgenomen zijn in de staat van
activa en passiva volgens artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of uit de
bijkomende informatie meegedeeld aan de bedrijfsrevisor;
- erop te zijn gewezen dat, bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, het
bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d)De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in
de vereffening, alsmede van het voorstel gedaan door het bestuursorgaan teneinde een mandaat te geven aan
voornoemde heer MAN Kwok Leung voor de betaling, in voorkomend geval, van de roerende voorheffing en
voor de toebedeling van het netto-aandeel aan de aandeelhouders in de vereffening en keurt beide goed.
De MAN Kwok Leung vergadering stelt voornoemde heer aan voor de betaling van de roerende voorheffing
en voor de toebedeling van het netto-aandeel van de aandeelhouders. Voornoemde heer MAN Kwok Leung
verbindt er zich, in voorkomend geval, toe voormelde roerende voorheffing onverwijld te betalen.
2.Tweede besluit
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden en de vennootschap tevens te vereffenen, vanaf
heden, daar, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
-er geen vereffenaar is aangeduid, noch nominatief, noch functioneel;
-alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om dit te voldoen werden
geconsigneerd (inclusief alle kosten met betrekking tot onderhavige akte), hetgeen wordt bevestigd in voormeld
verslag van de bedrijfsrevisor; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva en die schriftelijk bevestigd hebben in te stemmen met toepassing van de procedure als bedoeld in
artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen;
-de aandeelhouders thans aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de besluiten worden genomen met
eenparigheid van stemmen.
De aandeelhouders verklaren dat zij, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen het resterend actief zullen terugnemen en dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa
en passiva en alle rechten en verplichtingen van de vennootschap zullen overnemen.
De vergadering stelt vast dat de vereffening thans is afgelopen.
3. Derde besluit
De vergadering beslist de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot heden goed te
keuren.
Gelet op de ontbinding en vereffening van de vennootschap, stelt de vergadering vervolgens het einde vast
van het mandaat van de enige bestuurder, de heer MAN Kwok Leung voormeld. De vergadering beslist kwijting
te verlenen aan voormelde bestuurder.
4. Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden toevertrouwd aan
de heer MÄN Kwok Leung, die deze zal neerleggen en bewaren gedurende de bij de wet verplichte termijn van
vijf (5) jaar in zijn woonplaats te 3600 Genk, Aldebiezenstraat 23.
6. Zesde Besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
7.Zevende Besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de medewerkers van "De Graef-Linsen & Co nv", met zetel
te 3910 Pelt, Boseind 98 en met ondernemingsnummer 0747.687.480, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende de neerleggingen en/of publicaties
die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering, of van personen
belast met het dagelijks bestuur, alsook alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de kruispuntbank voor
ondernemingen, de ondernemingsloketten, en de aanvraag / schrapping van een BTW-nummer, en de
neerlegging van de documenten op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Voor analytisch uittreksel
Geassocieerd notaris Jan Cloet
Tegelijk hiermee neergelegd:
-een expeditie van de akte;
-staat van actief en passief per 30 september 2022
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de ontbinding en vereffening van de vennootschap dd. 15
november 2022;
- verslag van de heer Erik Van der Jeught, bedrijfsrevisor, in opdracht var de besloten vennootschap Figurad
Bedrijfsrevisoren, met zetel Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, 9051 Gent, en met ondernemingsnummer BTW
BE 0423.109.644, dd. 5 december 2022.