Ondernemingsnr : 0466 001 856
Naam
(voluit) : H.T.M.S.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Heiveldekens, 22 - 2550 Kontich
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor Michel de FRESART, geassocieerde notaris te Schaarbeek, lid van de
notarisassociatie ACT&LEX, met zetel te Schaarbeek, Eugene Plaskylaan, 144/1, op 18 juli 2024, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap « H.T.M.S. », met
zetel te 2550 Kontich, Heiveldekens, 22, ondernemingsnummer 0466.001.856, heeft beslist :
( ... )
· a) Vaststelling dat alle wettelijke formaliteiten van de verrichting gelijkgesteld met een fusie door ovememing
vervuld zijn :
De verschijners verklaren dat:
1. Aangezien de overnemende vennootschap reeds over alle stemrechtverlenende effecten in de algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap beschikt, moet de procedure van de verrichting gelijkgesteld met
fusie door overneming worden gevolgd, overeenkomstig artikelen 12:50 tot 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
2. Het voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming werd door de bestuur organen van
de betrokkene vennootschappen « SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM » en « H.T.M.S. » op
25 maart opgemaakt.
3. Dit voorstel werd neergelegd:
- voor de naamloze vennootschap « SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM »: ter griffie van
de Ondernemingsrechtbanken van Waals-Brabant, de dato 8 april 2024;
- voor de naamloze vennootschap « H.T.M.S. »: ter griffie van de Ondernemingsrechtbanken van Antwerpen,
afdeling Antwerpen, de dato 2 april 2024.
. 4. Deze neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad:
- voor de naamloze vennootschap « SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM »: op 17 april
nadien, onder nummer 24062567;
- voor de naamloze vennootschap « H.T.M.S. »: op 16 april nadien, onder nummer 24061767.
5. De stukken vermeld in artikel 12:51 van het Wetboek van de vennootschappen en verenigingen lagen
minstens één maand voor de datum van deze vergadering ter inzage op de zetel van de vennootschap en werden
ook aan de aandeelhouder overgemaakt.
6. Sinds de datum van het opstellen van het voorstel hebben zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in
de activa en/of passiva van het vermogen van ieder der betrokkene vennootschappen.
b) Voorlegging en bespreking van het voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
opgesteld door de bestuur organen van de betrokkene vennootschappen in uitvoering van het Wetboek van de
vennootschappen en verenigingen en neergelegd ter Griffies van de bevoegde Ondernemingsrechtbanken voor
elke vennootschap:
De voorzitter wordt ontslagen lezing te geven van het voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door
overneming, de aandeelhouder erkennende een kopij ervan voor heden te hebben ontvangen, er een perfecte
kennis van te hebben en geen bijzondere opmerking te hebben en zich bij de erin genomen besluiten aan te
sluiten.
c) Voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming overeenkomstig het voormelde voorstel
en overneming door de naamloze vennootschap « SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM », met
zetel te 1300 Wavre, avenue Einstein, 6, van het geheel van het vermogen van de naamloze vennootschap «
H.T.M.S. », waarvan de waarde gevestigd is op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2023:
De vergadering keurt het haar voorgelegde voorstel tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming
MATERIALS BELGIUM », met zetel te 1300 Wavre, avenue Einstein, 6, van de naamloze vennootschap «
H.T.M.S. », door de overdracht van het geheel actief en passief vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap overeenkomstig het voormeld voorstel
tot verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming.
Deze verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming is gebaseerd op een staat van activa en passiva
van naamloze vennootschap « H.T.M.S. » afgesloten per 31 december 2023.
De handelingen van de naamloze vennootschap « H.T.M.S. » worden op boekhoudkundig- en fiscaal vlak
beschouwd voor rekening van de vennootschap « SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM »>, vanaf
1 januari 2024.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is
verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de
overnemende vennootschap.
Alle aandelen uitgegeven door de overgenomen vennootschap horen aan de overnemende vennootschap
toe.
Dientengevolge wordt er geen aandeel uitgekeerd in vergoeding van deze inbreng.
Dat besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het geheel vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap houdt geen actief in waarvan de overdracht bijzondere
publiciteitsmaatregelen vereist
d) Ontslag en kwijting:
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
van de eerste jaarrekening na de verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming, als kwijting en ontslag
zal dienen voor de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap, voor zijn opdracht tussen 1 januari 2024
en de datum van de verwezenlijking van deze verrichting.
e) Machten:
De vergadering verleent aan Mevrouw Ellen Maes en/of de Heren Quentin Walckiers en/of Patrick Danneau,
met indeplaatsstellingsrecht, alle nodige machten om alle administratieve formaliteiten te vervullen die uit de
genomen besluiten voortvloeien en onder meer op het KBO en BTW.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd vóór de registratie uitzonderlijk ter neerlegging op de Griffie van Ondernemingsrechtbank.
Michel de FRÉSART, geassocieerd Notaris
Ter zelfde tijd neergelegd:
- Uitgifte akte