N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
OVERSIGHT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Centre 18
4460 Grâce-Hollogne
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Lévi ROSU, de résidence à Ans, en date du 23 octobre 2018, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
«ONT COMPARU:
1. Madame MARCANTUONI Anna Gerarda, née à Gallinaro (Italie) le 30 mars 1959, … (on omet),
divorcée et n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 4122 Neupré
(Plainevaux), Rue de l'Aubépine 3.
2. Monsieur MORAY Tony Alain Gaston, né à Liège le 21 février 1995, … (on omet), célibataire et n’
ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4122 Neupré (Plainevaux), Rue de
l'Aubépine 3.
Ci-après également dénommés « LES FONDATEURS ».
Lesquels ont requis le notaire soussigné, d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « OVERSIGHT », ayant son siège
social à 4460 Grâce-Hollogne, Rue du Centre 18, dont le capital social souscrit s'élève à dix-huit
mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
Ces cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit :
1. Madame MARCANTUONI à concurrence de nonante-trois (93) parts sociales
2. Monsieur MORAY Tony à concurrence de nonante-trois (93) parts sociales
Ensemble : cent quatre-vingt-six (186) parts sociales soit la totalité du capital social.
DECLARATIONS
Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite :
1) Plan financier
- Que préalablement à cet acte, ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le
montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par les
fondateurs ainsi que par Nous, Notaire, pour réception.
Ce document sera conservé par Nous, Notaire, en application de l'article 215 du Code des sociétés.
- Que le Notaire les a éclairés sur la portée des articles 225 et 229, 5° du Code des sociétés. Ces
dispositions concernent la responsabilité éventuelle du fondateur (c’està-dire le comparant à l’acte
constitutif) en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la constitution, si le capital social était,
lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée
pendant une période de deux ans au moins.
2) Compte spécial
- Que chaque part sociale a été libérée à concurrence d’un tiers.
- Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial … (on omet), ouvert
conformé-ment à l'article 224 du Code des sociétés au nom de la société en formation, auprès de la
banque ING BELGIQUE.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, sera conservée par le Notaire soussigné.
- Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de six mille deux cents euros (6.200,00 €).
3) Début des activités- personnalité morale
0712505283
Volet B
- Que la société peut commencer ses activités à partir du jour du dépôt de ses statuts au Greffe du
Tribunal de Commerce.
- Que la société jouira, en application de l’article 2 §4 du Code des sociétés, de la personnalité
morale à partir du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.
… (on omet)
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination
"OVERSIGHT".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : “Société Privée
à Responsabilité Limitée” ou des initiales : “SPRL”.
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 4460 Grâce-Hollogne, Rue du Centre 18.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du/des
gérant(s), compte tenu des lois sur l’emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins du/des
gérant(s).
Le(s) gérant(s) peut/peuvent en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
1- La commercialisation, le vente au détail ou en gros et l’installation de caisses enregistreuses et de
caisses de paiement automatique ;
2- La vente d’ordinateur, d’unités périphériques et de logiciels en magasin spécialisé ;
3- L’installation de système de télécommunication et installation informatique ;
4- La vente en détail d’ordinateur et de logiciels non personnalisés ;
5- La vente au détail de matériel et mobilier de bureau ;
6- La vente au détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé ;
7- Les activités de conseil aux utilisateurs concernant le type de la configuration du matériel
informatique et les applications logicielles ;
8- La gestion d’installations informatiques ;
9- Les autres activités informatiques ;
10- La réparation d’ordinateurs et d’équipement périphériques ;
11- L’entretien et réparation d’ordinateur et de matériels informatiques ;
12- la vente, la commercialisation et l’installation de systèmes de surveillance, de vidéosurveillance,
d’ouverture de porte, de systèmes d’alarme et de protection électroniques et mécaniques contre les
effractions et l’incendie ;
13- la vente, la commercialisation et l’installation de systèmes de contrôle de marchandises liés aux
caisses enregistreuses.
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, sa
réalisation.
Elle peut s’intéresser dans toute entreprise ou toute société ayant un objet analogue ou similaire ou
connexe au sien qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits, sous forme de participation, de
souscription, d’apport, d’absorption, de fusion totale ou partielle ou autrement.
La société peut également exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans
d’autres sociétés.
Toute activité assujettie à une réglementation d’accès à la profession sera effectuée pour compte de
la société par des personnes dûment agréées et munies des autorisations et licences préalables
requises.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES – OBLIGATIONS.
Article 5. : Capital
Le capital social souscrit est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €), représenté
par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
Le(s) gérant(s) décide(nt) souverainement les appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
Volet B
aux époques et pour les montants fixés par le(s) gérant(s).
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts et registre des obligations
1. Parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient :
1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2. l'indication des versements effectués;
3. les transferts de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur
mandataire, en cas de cession entre vifs; par le(s) gérant(s) et le bénéficiaire, en cas de transmission
pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux
titulaires de titres.
2. Obligations
La société peut contracter des emprunts par voie d’émission d’obligations nominatives.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par les articles 302 et suivants du Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux paragraphes précédents ne peuvent l'être
que par les personnes indiquées à l'article 249 du Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au
moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital.
Si le droit de propriété des parts concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de
préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles parts ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes parts.
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par
l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce
dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
des articles 316 à 318 du Code des sociétés.
Article 11. : Cession et transmission des parts
1. Cession et transmission de parts au cas où la société est unipersonnelle
1.a) Cession entre vifs
Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui
il l'entend.
1.b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Volet B
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à
celles-ci.
2. Cession et transmission au cas où la société contient plusieurs associés
A) Quand la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission
pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé ou
d'un héritier en ligne directe (ascendant ou descendant) ou du conjoint d'un associé.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à l'agrément de la moitié au
moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée.
B) L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation de l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le
nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé.
Les associés sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande
d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer
à la cession.
C) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs;
faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
D) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où
il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées
au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors.
Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.C (Institut des Experts
Comptables) ou deux comptables ou fiscalistes de l'IPCF dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre
par le vendeur.
Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la
valeur.
A l'expiration de ce délai, les ayants droit pourront y contraindre les associés opposants par tous
moyens de droit.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
3. Valeur patrimoniale
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises.
Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRESENTATION
Article 12. : Gérant(s)
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour une durée indéterminée (sauf décision contraire
de l’assemblée générale), et est en tout temps révocable par elle.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant n'est pas rémunéré.
Article 13. : Administration interne
Le(s) gérant(s) a/ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi (ou par les présents statuts) à
l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 14. : Représentation externe
Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement, conformément à la
décision de l'assemblée générale.
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le(s) gérant(s) peut/peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité du/des gérant(s), en cas de dépassement de son/leur pouvoir de
délégation.
Article 16. : Responsabilité
Le(s) gérant(s) sont responsable(s), conformément au droit commun, de l'exécution de leur mandat
Volet B
et des fautes commises dans leur gestion.
Article 17. : Intérêt opposé
Si un/des gérant(s) a/ont ou un membre du collège de gestion, directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de
gestion, il doit se conformer aux dispositions légales prévues à l’article 259 du Code des sociétés.
TITRE IV. - CONTROLE
Article 18. : Contrôle de la société
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
Article 19. : Assemblée générale annuelle
Il est tenu une assemblée générale annuelle, le 21 juin de chaque année à 20 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable, à la même heure
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés. Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents à
l'assemblée.
Article 21. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et doit
toujours être tenue sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le
plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
être associés.
Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi
n'exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l'assemblée générale.
En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
nombre de voix lors du premier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
c) prise de décision par écrit
Les associés peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
a) Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
b) En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
Volet B
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part
sociale appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par
tous les co-propriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
c) Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le souhaitent.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE REVISION
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire et établi(ssent) les
comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Le(s) gérant(s) établi(ssent) ensuite un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il(s) rend
(ent) compte de sa/leur gestion, pour autant que ce document soit exigé par la loi.
Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés aux articles 95 et 96
du Code des sociétés, pour autant qu'ils soient d'application.
Le(s) gérant(s) remet(tent) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport
de gestion, au(x) éventuels commissaire(s) ou les tient/tiennent à la disposition des associés, s'il n'y
a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un
rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues
dans les articles 143 et 144 du Code des sociétés.
Quinze jours avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société et les porteurs d’obligations peuvent prendre connaissance au siège de la
société des documents énumérés à l'article 283 du code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, le(s) gérant(s)
dépose(nt), les documents énumérés aux articles 98, 100, 101 et 102 du Code des sociétés à la
Banque Nationale de Belgique.
TITRE VII. - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 31.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un/vingtième pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine
l'affectation compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le(s) gérant(s).
TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu à l'article 237 du Code des sociétés, la
Volet B
société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les
formes requises pour les modifications des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont
déterminées à l'article 332 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateur(s), le(s) gérant(s) en fonction au moment de la dissolution
est/sont de plein droit liquidateur(s), sous la condition suspensive de l’approbation du tribunal.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs, sous la condition suspensive de l’approbation
du tribunal.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du/des gérant(s).
Article 36. : Répartition
Après réalisation de l’actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti
entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de l’
équilibre des libérations.
TITRE IX. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 37. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la so-ciété, ses associés, gérants, éventuel(s) commissaire(s) et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38. : Election de domicile
Tout associé en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription en nom et titulaires des
certificats en nom, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en
Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège
social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas
d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 39. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés
sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas du fait de leur
reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l’application de l’
article 284 du Code des sociétés.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où la société acquiert la personnalité juridique et sera
clôturé le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en juin deux mille vingt.
PARTIE IV : NOMINATIONS
1. Nomination du/des gérant(s)
Monsieur MORAY et Madame MARCANTUONI sont nommés gérants non statutaires pour une
durée illimitée.
Leur mandat est rémunéré.
Chaque gérant ainsi nommé peut agir séparément.
2. Nomination du/des commissaire(s)
Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas
nommer de commissaires.
3. Nomination du représentant permanent
Volet B
Monsieur MORAY, comparant, est nommé représentant permanent chargé de l’exécution de la
mission de gérant au nom et pour le compte de la société présentement constituée.
La nomination du gérant prénommé n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société aura obtenu la
personnalité morale.
PARTIE V : ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les comparants déclarent qu’il n’y a aucun engagement à ratifier en application de l'article 60 du
Code des sociétés
Le notaire soussigné rappelle que les engagements pris entre ce jour et l’acquisition de la
personnalité juridique sont soumis à l’article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être
ratifiés. Les comparants reconnaissent avoir reçu lecture de l’article 60 du Code des sociétés, et
notamment des responsabilités et des délais qui y sont prévus.
PARTIE VI : POUVOIR PARTICULIER
Un pouvoir particulier est conféré - sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
du Tribunal de commerce - à Monsieur MORAY, avec pouvoir de substitution, à l'effet de requérir
l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée..»
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT
DANS LE SEUL BUT D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
Lévi ROSU, notaire de résidence à Ans
Déposé une expédition de l'acte constitutif