Nº d'entreprise : 0538 631 892
Nom
(en entier) : PRO&CO
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Chemin d'Odeghien 88 - 1420 Braine - l'Alleud
Objet de l'acte : Projet de Fusion
1.Description de l'opération projetée
La S.R.L. Batimans, numéro d'entreprise et T.V.A. 0842.704.821 ayant son siège social Rue d'odenghein,
88 à BE-1420 Braine-l'Alleud, se propose de fusionner avec la S.R.L. Pro&Co, numéro d'entreprise et T.V.A.
0538.631.892 dont le siège social est établi à la même adresse.
Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :
1.1. La S.R.L. Batimans (société absorbante)
D'un acte reçu par la notaire Michel CORNELIS, notaire à Anderlecht, le 8 décembre 2011, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 25 janvier 2012 sous le numéro 12022482.
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 20 décembre 2021, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 29 décembre 2021 sous le numéro 21379462, mentionnant la modification de l'objet social.
Ici représentée par Monsieur Antoine Mertens de Wilmars, NN59.01.05-511.03, domicilié Sint-Veroonsstraat
5, 1502 Halle, détenant 100% des actions de la société susmentionnée.
La société a pour objet :
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles,
le 20 décembre 2021 :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, en
qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :- Toutes opérations commerciales, industrielles et
financières se rapportant à la gestion d'un patrimoine immobilier ;- Toutes opérations commerciales,
industrielles et financières se rapportant à l'entreprise générale de construction ;- Toutes opérations
commerciales, industrielles et financières se rapportant à des travaux de rénovation quelconque ;- Toutes
activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en œuvre et suivi de tous
services et prestations généralement quelconques relevant des domaines du commerce et de l'industrie ; Cette
énumération étant exemplative et non limitative. Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations
généralement quelconque, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet et notamment s'intéresser par tous moyens par voie d'association, de
souscription, de participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés
ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au
sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet ».
L'article 5 indique :
« En rémunération des apports, huit cent septante-six (876) actions ont été émises. Chaque action donne
un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 5 bis : Compte de capitaux
propres statutairement indisponible La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est
pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits. Ce compte de
capitaux propres indisponible s'élève à deux cent cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingts euros (€
255.380,00) ».
1.2. La S.R.L. Pro&Co (société absorbée)
Société constituée le 12 septembre 2013 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 20
décembre 2021 et publiés aux annexes du Moniteur belge le 27 décembre 2021 sous le numéro 21378533.
Ici représentée par :
Monsieur Antoine Mertens de Wilmars, NN59.01.05-511.03, Domicilié Sint-Veroonsstraat 5, 1502 Halle,
10.000 actions ;
Madame Maïté Aguirre, N de Passeport XDC232289, Domiciliée Sint-Veroonsstraat 5, 1502 Halle, 625
actions ;
OMadame Nerea Mertens de Wilmars, NN86.10.26-186.37, Domiciliée Rue du Grand Pré 11, Genève,
Suisse, 625 actions ;
DIMadame Stephanie Mertens de Wilmars, NN88.11.02-290.23, Domiciliée Chemin de Colibain 9, 1440
Braine-le-Château, 625 actions ;
Monsieur Antoine Mertens de Wilmars (junior), NN96. 12.28-345.42, Domicilié Sint-Veroonsstraat 5, 1502
Halle, 625 actions ;
La société a pour objet :
Selon les derniers statuts publiés au Moniteur Belge, la société a pour objet :
« Article 3. Objet : La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci: Toutes opérations foncières et immobilières et notamment :-
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation et
la location de tous immeubles bâtis, meublés ou non- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le
lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis. Ainsi que la réalisation de
toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l'activité d'administrateur de biens, de marchands de
biens et la prise et la remise de fonds de commerce. Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou
le donner à gérer à des tiers en tout ou en partie. - Intermédiaire commercial en tous domaines et toutes matières
non réglementées à ce jour. La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires,
entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits. La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de
liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet. La société pourra exercer toutes activités
d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est
pas réglementée à ce jour. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens
sociaux ou se porter caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution
pour elles, même hypothécairement ».
L'article 5 indique :
« En rémunération des apports, douze mille cinq cents (12.500) actions ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 5 bis : Compte de
capitaux propres statutairement indisponible La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible,
qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits. Ce
compte de capitaux propres indisponibles s'élève à cent quarante-six mille huit cent cinquante euros (€
146.850,00) ».
2.Description des sociétés appelées à fusionner
Les sociétés sont appelées à fusionner sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2024.
En application de l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, la date à partir de laquelle les
opérations de société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante est le 01 janvier 2025.
Les situations comptables prises en considération peuvent se résumer comme suit :
A.	Batimans
Actifs immobilisés	2.028.786,89 €
immobilisations corporelles	2.028.785,89 €
Terrains et constructions	2.008.630,29 €
Installation, machines et outillage	13.451,65 €
Mobilier & matériel roulant	6.703,95 €
Immobilisations financière	1,00 €
Entreprise liées	1,00 €
Actifs circulants	335.108,21 €
Créances à plus d'un an	236.000,00 €
Avance Long terme Pro&Co	236.000,00 €
Créances à un an au plus	63.732,53 €
Valeurs disponibles	8.487,17 €
Comptes de régularisation	26.888,51 €
TOTAL DE L'ACTIF	2.363.895,10 €
PASSIF
Capitaux propres	297.363,21 €
255.380,00 €	Apports
Bénéfice/perte reportée	133.170,66 €	-
Réserves	175.153,87 €
€
Provisions & impôts différés	14.031,58 €
Provisions pour risques et charges	€	,
Impôts différés	14.031,58 €
Dettes	2.052.500,31 €
Dettes à plus d'un an	633.436,67 €
Dettes à un an au plus	1.379.142,62 €
Comptes de régularisation	39.921,02 €
€	.
TOTAL OU PASSIF	2.363.895,10 €
B.	Pro&Co
Actifs immobilisés	30.021,64 €
Immobilisations corporelles	30.021,64 €
Terrains et constructions	€
Installation, machines et outillage	7.289,28 €
Mobilier & matériel roulant	22.732,36 €
Immobilisations financière	€
Entreprise liées	- €
1.002.487,68 €	Actifs circulants
Créances à plus d'un an	€	-
Avance Long terme Pro&Co	. €
Créances à un an au plus	989.632,15 €
Valeurs disponibles	11.666,42 €
Comptes de régularisation	1.189,11 €
TOTAL DE L'ACTIF	1.032.509,32 €
PASSIF
Capitaux propres	423.030,34 €
140.000,00 €	Apports
Bénéfice/perte reportée	20.539,51 €
262.490,83 €	Réserves
€
Provisions & Impôts différés	€	-
Provisions pour risques et charges	€	-
Impôts différés	€	.
609.478,98 €	Dettes
365.000,00 €	Dettes à plus d'un an
218.393,98 €	Dettes à un an au plus
Comptes de régularisation	25.085,00 €
€
1.032.509,32 €	TOTAL DU PASSIF
Les 12.500 actions nominatives sans désignation de la valeur nominale représentant l'entièreté du capital
de la S.R.L. Pro&co, société absorbée, sont détenues par la S.R.L. Batimans, société absorbante.
Elles figurent au bilan au 31 décembre 2024 sous la rubrique :
IV. Immobilisations financières
A.Entreprises liées
1.Participations pour un montant de 1,00 euros
L'article 12 : 7 du Code des sociétés et associations prévoit que cette opération est assimilée à une fusion
par absorption, elle dispense les conseils d'administration et le réviseur ou l'Expert-Comptable Certifié externe
d'établir les rapports.
3.Fixation du rapport d'échange
Compte tenu du fait que ta S.R.L. Batimans, société absorbante, détient l'ensemble des actions
représentatives des capitaux propres (apport indisponible) de la S.R.L. Pro&Co, société absorbée, en
application de l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations aucune action de la société absorbante
ne pourra être distribuée en échange des actions de la société absorbée.
En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de la S.R.L. Batimans
et les actions de la S.R.L. Pro&Co.
L'article 12 :7 du Code des sociétés et des Associations assimile à la fusion par absorption « l'opération par
laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur
patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres
conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit
à ces intermédiaires et à cette société. »
4.Motivation de la fusion
-L'opération de fusion renforcera inévitablement l'assise financière de la S.R.L. Batimans ;
-La mise en commun permettra la diminution des charges fixes plus importantes dans deux structures que
dans une (une seule comptabilité, des charges administratives moindres ... ) ;
-L'opération permettra de reprendre l'ensemble des engagements de la société absorbée, et notamment
des garanties décennales.
Ces différentes motivations trouvent également origine par le fait que la S.R.L. Batimans détient la totalité
des actions de la S.R.L. Pro&Co. Cette fusion permettra de rationnaliser la gestion de ce qui constitue une entité
économique unique.
Les comptes annuels des deux sociétés ont été arrêtés au 31 décembre 2024.
En application de l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, la date à partir de laquelle les
opérations de la société absorbée, la S.R.L. Pro&Co, seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante, la S.R.L. Batimans est le 01 janvier 2025.
5.Modalités de la fusion
La fusion est établie sur base des comptes annuels des deux sociétés au 31 décembre 2024.
Aux termes des opérations de fusion, le patrimoine des sociétés appelés à fusionner s'établira comme suit
à dater du 01 janvier 2025 :
Comptes Annuels au 31/12/2024
PRO&CO
apres fusion
SRL BATIMANS, absorbante avant fusion	absorbée
RETRAITEMENTS	ACTIF
30.021,64 €	Astifs Immobilisés	2,028.786,89 €	contrôle	2.058.807,53 €
Immobilisations corporelles	2.058.807,53 €	2.028.785,89 €	30.021,64 €
Terrains et constructions	2.008,630,29 €	2.008.630,29 €	€
Installation, machines et outillage	13.451,65 €	7.289,28 €	20.740,93 €
Mobilier & matériel roulant	6.703,95 €	22.732,36 €	29.436,31 €
Immobilisations financière	1,00 €	.
Entreprise liées	1,00 €	1,00 €	€
Actifs circulants	335.108,21 € |	1.002.487,68 €	1.101.595,89 €
Créances à plus d'un an	236.000,00 €	€	€
Avance Long terme Pro&Co	236.000,00 C	236.000,00 €	€
Créances à un an au plus	1.053.364.68 €	63.732,53 €	989.632,15 €
Valeurs disponibles	20.153,59 C	8.487,17 €	11.666,42 €
Comptes de régularisation	28.077.62 C	26.888,51 €	1.189,11 €
TOTAL DE L'ACTIF	3.160.403,42 €	2.363.895,10 €	1.032.509,32 €
PASSIF
Capitaux propres	423.030,34 €	Ecart de fusion	720,392,55 €	297.363,21 €
Apports	255.380,00 €	140.000,00 €	255.380,00 €
Bénéfice/perte reportée	133.170,66 €	20.539,51 €	133. 170,66 €
Réserves	175.253,87 €	262.490,83 €	175.153,87 €
Réserves sur é cart de fusion	423.029,31 (	€	€
Provisions & Impôts différés	14.031,58 €	14.031,58 €	€
Provisions pour risques et charges	€	€	-
Impôts différés	14.031, 58 C	14.031.58 €	€
Dettes	2.425.979,29 €	2.052.500,31 €	609.478,98 €
236.000,00 €	763.436,67 €	Dettes à plus d'un an	$33.436,67 €	366.000,00 €
Dettes à un an au plus	1.597,536,60 €	1.379.142,62 €	218.393,98 €
Comptes de régularisation	65.006,02 €	25 085,00 €	39 921,02 €
€	€	€	.
TOTAL DU PASSIF	3.160.403,42 €	2.363.895,10 €	1.032.509,32 €
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
Aux termes des opérations de fusion, le patrimoine de la société absorbée sera intégré dans la société
absorbante de telle sorte qu'elle sera dissoute avec effet au 01 janvier 2025.
Les capitaux propres de la société absorbée seront éliminés et la différence imputée dans la mesure du
possible aux éléments de l'actif tels que prévu par l'article 3 :77 de l'A.R. du 29/04/2019.
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4 CIR 92, et présente des motifs
économiques valables tels que repris par l'article 183 bis CIR 92.
L'opération de fusion envisagée s'inscrit dans un processus :
i.De rationalisation des coûts de gestion à long terme des sociétés appelées à fusionner et ;
ii.Dans la volonté de l'actionnariat d'avoir une vue plus transparente de leurs valeurs d'actifs via la
centralisation au sein d'une seule société.
Cette opération permettra d'optimaliser la gestion, et de réaliser des économies au niveau de la gestion
administrative.
Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du droit des sociétés et des associations et est
effectuée pour des motifs économiques valables, la fusion sera réalisée en neutralité d'impôt. Du point de vue
des droits d'enregistrement, s'agissant d'un transfert d'universalité, l'opération sera exonérée (art. 117, §1 et
120, al 3 du Code des Droits d'Enregistrements).
La fusion ne sera pas non plus soumise à la T.V.A., les articles 11 et 18, §3 du Code de la T.V.A. étant
applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344, §1 du CIR 92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 182 du Code des Droits d'Enregistrements.
7. Conclusions
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
L'absence du rapport d'échange en fonction de l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations
indique qu'il n'y aura pas de création d'actions nouvelles dans la S.R.L. Batimans.
Compte tenu de ce qui précède et du projet de fusion déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant
wallon, le conseil d'administration, vous demande d'approuver la fusion envisagée.
Fait à Lasne, le 16/05/2025
Antoine Mertens, Administrateur
Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes