Ondernemingsnr 0678.567.557
Naam
(voluit):
Optimum
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Zolderse Kiezel 36
3511 Hasselt (Kuringen)
Onderwerp akte : Fusie voor overneming van een 100% dochtervennootschap - algemene
vergadering van de overnemende vennootschap
Uit het proces-verbaal verleden op 25 juni 2024 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap "BLINDEMAN, notarisvennootschap", met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de naamloze vennootschap
"OPTIMUM", waarvan de zetel gevestigd is te 3511 Hasselt, Zolderse Kiezel 36, ondernemingsnummer
·0678.567.557, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt en heeft volgende besluiten genomen:
KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
De voorzitter van de vergadering wordt vrijgesteld van het voorlezen van het fusievoorstel, waarvan een
exemplaar zal worden bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap.
UITDRUKKELIJKE VERZAKING AAN HET VOORLEGGEN VAN DE TUSSENTIJDSE CIJFERS
Overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de vergadering
uitdrukkelijk te verzaken aan het voorleggen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen, die niet
meer dan drie maanden vóór de datum van het fusievoorstel zijn afgesloten.
FUSIE
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en de wettelijke voorwaarden, tot
goedkeuring van de fusie door overneming door de vennootschap "Optimum", ovememende vennootschap, van
de besloten vennootschap "Ademi", met zetel te 2230 Herselt, Dries 21, ondernemingsnummer 0688.788.585,
ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Turnhout, overgenomen vennootschap, door de overgang van het
gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen.
Vanaf 1 april 2024 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschappen, boekhoudkundig
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschappen, in het kader van de fusie, geschiedt
zonder uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig artikel 12:7 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
BESCHRIJVING OVERGEDRAGEN VERMOGEN
Algemene beschrijving
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschappen overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap.
Voorwaarden
Algemeen
1.De activa en passiva elementen gaan over zoals zij bestaan op heden, doch met boekhoudkundige toerekening
op datum van heden.
2.De overnemende vennootschap moet de lopende huurcontracten en gebruiksrechten eerbiedigen, zoals de
overgenomen vennootschappen ertoe gehouden of gerechtigd waren, en moet rechtstreeks de eigenaars en
bezetters aanspreken voor alles wat het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik
betreft, de te geven opzeggingen en de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen toebehoren.
3.De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschappen, en moet meer bepaald:
a)alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschappen zou
kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, en ook nog alle overeenkomsten en
verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschappen gehouden zijn uit welke hoofde ook met betrekking
tot de overgegane goederen;
b)alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschappen zou
kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en arbeiders,
zodat de overgenomen vennootschappen uit dien hoofde nooit meer in rechte aangesproken kan worden.
lasten van de overgang
Deze overgang dient te worden aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens dient te aanvaarden
al de schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren,
haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking tot
de fusie te dragen en betalen.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De heer Geert Vanderstappen, handelend krachtens de bijzondere volmacht die zij heeft gekregen van de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van voornoemde vennootschap "Ademi", gehouden
op heden, voorafgaandelijk aan deze vergadering, stelt de vergadering in kennis van het goedgekeurd besluit tot
fusie door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat de
opschortende voorwaarde van toepassing op de genomen beslissingen van de overgenomen vennootschap
bijgevolg vervuld is en bijgevolg de fusie is verwezenlijkt overeenkomstig het voormeld fusievoorstel, waardoor
het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap is overgegaan naar de overnemende vennootschap.
KWIJTING AAN DE BESTUURDER
De algemene vergadering aanvaardt de beslissing, genomen door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, dat de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene
vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap, zal gelden als kwijting voor de
bestuurder van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat dat hij uitoefende van 1
oktober 2023 tot op heden.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering stelt de heer Michiel MEYKENS, die keuze van woonplaats doet op de zetel van de overnemende
vennootschap, aan, met recht van de indeplaatsstelling, teneinde al het nodige of nuttige te doen met het oog op
de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW), de Registratiecommissie en de
sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen aan en eventuele schrappingen van deze
inschrijvingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal.