Ondernemingsnr : 0836534631
Naam
(voluit) : TC-Software
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Laurentdreef 17
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door
geassocieerd notaris Pieter-Jan De Decker te Brasschaat op 23 mei 2022, eerstdaags te registreren,
dat deze vergadering beslist heeft hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT: Omzetting naar een besloten vennootschap
a) Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 18 april 2022, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de
bedrijfsrevisor Guy Parmentier (die daarbij de besloten vennootschap “PARMENTIER GUY” met
zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31 en ondernemingsnummer 0480.463.170 vertegenwoordigt),
opgesteld op 5 mei 2022, over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31
maart 2022, beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b) Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de heer Guy Parmentier (die daarbij
de besloten vennootschap PARMENTIER GUY” met zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31 en
ondernemingsnummer 0480.463.170 vertegenwoordigt), luiden letterlijk als volgt:
“BESLUIT: OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 18 april 2022. Tot het
besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, ter
gelegenheid van de omvorming van de Vennootschap onder firma “TC-SOFTWARE” tot een
Besloten Vennootschap kan ik verklaren, onder voorbehoud van de solvabiliteit, eigendomsaspect en
volledigheid van de rekening-courant:
1. Dat onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2022 van
genoemde vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft
plaatsgehad.
2. Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van
33.250,69 EUR blijkt en er geen elementen naar voren gekomen zijn die ons erop wijzen dat het
netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
3. Dat het netto-actief van de vennootschap per 31 maart 2022 HOGER is dan het op die datum
onbeschikbaar vermogen van 2.000,00 EUR en dit ten belope van 31.250,69 EUR.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet-geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig
Luik B
zijn, overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Schoten, 5 mei 2022 - PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier, bedrijfsrevisor”
c) Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verlies van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0836.534.631 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gehouden, voortzetten.
De vergadering bepaalt dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij tweeduizend
euro (€ 2 000,00) omgezet wordt in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 maart 2022.
d) Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I. - BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
ARTIKEL 1.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als naam "TC-Software".
ARTIKEL 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten,.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland, in eigen naam of
in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- het verrichten en het verlenen van alle diensten inzake functionele consultancy en
projectmanagement;
- alle activiteiten van een softwarehuis, zoals de analyse, ontwikkeling, commercialisering en
exploitatie van software, evenals de handelingen omtrent de in- en verkoop en verhuur van
ondersteunend materiaal;
- de opleiding in programmeertaal, het verlenen van advies, consultancy, diensten en voorlichting
van natuurlijke en rechtspersonen, zowel in de privé als in de openbare sector, zowel in binnen- als
in buitenland met diverse informatiesystemen en het internet;
- aankoop en verkoop, import en export, verhuur, leasing en installatie van computerhardware en -
software en alle randapparatuur en toebehoren daarmee gepaard gaande, alsmede het onderhoud
ervan;
- de onderneming in elektronische handel, de verkoop van alle goederen of diensten via het internet
of andere gegevensdragers, het opmaken van websites en het verlenen van alle diensten
dienaangaande;
- de productie, ontwikkeling en realisatie van interactieve multimedia toepassingen en elke vorm van
interactieve handel of levering van diensten;
De vennootschap heeft verder tot doel:
- zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden in vennootschappen en ondernemingen;
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar;
- het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische
en buitenlandse ondernemingen;
Luik B
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende en onroerende goederen, -
desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden –
zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en
hardware;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel,
kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
ARTIKEL 4.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf haar oprichtingsdatum
(oorspronkelijk als vennootschap onder firma op 17 mei 2011 en omgezet naar een besloten
vennootschap op 23 mei 2022).
Onverminderd de uitwerking der wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap steeds
ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en
meerderheid. De vennootschap kan worden omgevormd in een vennootschap van verschillende
aard.
TITEL II. – EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - AANDELEN - DEELGENOTEN.
ARTIKEL 5.
Bij de omzetting van de vennootschap naar een besloten vennootschap worden de inbrengen van de
oprichters geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die aldus vatbaar is voor uitkering
aan de aandeelhouders. De inbrengen die later nog zouden geschieden worden eveneens geboekt
op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte steeds volledig worden volstort.
In geval op een bepaald ogenblik er slechts één aandeelhouder is die tevens de enige bestuurder is,
bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde
tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel
volgestorte aandelen.
ARTIKEL 6.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Overeenkomstig artikel 5:25, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten
statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden, worden
opgenomen in het aandelenregister.
(...)
TITEL III. BESTUUR - CONTROLE.
ARTIKEL 8.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder en is er geen bestuurder benoemd dan heeft de
enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Duur
Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het
Luik B
mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene
vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan
het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het vrijwillig aftreden van de enige zaakvoerder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de
algemene vergadering van het ontslag kennis heeft genomen. Op verzoek van de vennootschap blijft
hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de
voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
Verenigingen.
Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 9.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Alle akten die de ven¬nootschap verbinden, zullen geldig onder¬tekend worden door de bestuurder,
alleen optredend, behoudens hetgeen hierna wordt bepaald be¬treffende bijzondere mandatarissen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder die bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, is
gehouden te handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De bestuurders mogen onder hun verantwoordelijkheid, zich doen helpen of vertegenwoordigen door
mandatarissen of afgevaardigden, aandeelhouders of niet, aan wie zij hun machten ten dele mogen
opdragen. Zij mogen aan lasthebbers naar keuze, alle bijzondere machtigingen verlenen.
ARTIKEL 10.
De controle in vennootschappen, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid, ten aanzien van dit wetboek en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven
verrichtingen, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Indien blijkens die bepalingen geen commissaris moet worden benoemd, dan is het bestuursorgaan
er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders of aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, voor te leggen aan de algemene vergadering.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, iedere aandeelhouder of aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding
door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen
worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV. Algemene vergadering.
ARTIKEL 11.
De jaarlijkse algemene vergadering of jaarvergadering wordt telkens gehouden op de eerste dinsdag
van de maand maart om 20.00 uur van ieder jaar, of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de
eerstvolgende werkdag, op zelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
Luik B
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in de plaats
aangeduid in de uitnodiging tot de vergadering.
Schriftelijke Algemene Vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
(...)
Elektronische Algemene Vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
(...)
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, via mail of een andere elektronisch middel.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.
ARTIKEL 12.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder, houder van obligaties of effecten, hierna
algemeen aangeduid als “effectenhouder” te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 13.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
Luik B
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht. De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de
algemene vergadering, worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap
wordt bijgehouden.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 14.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, inclusief wat betreft de uitkering van de liquidatiereserve.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen geldt het voorkeurrecht zoals wettelijk geregeld. Voor aandelen
bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote
eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
TITEL V. INVENTARIS - BALANS - WINSTVERDELING.
ARTIKEL 16.
Het maatschappelijk boekjaar loopt telkens van één oktober en loopt tot dertig september van het
kalenderjaar.
Op het einde van ieder boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten, maakt het
bestuursorgaan een inventaris op van al de activa en passiva van de vennootschap en stelt zij de
jaarrekening op, dit alles in overeenstemming met de wetten terzake. Zij maakt tevens het
jaarverslag op, voor zover wettelijk vereist.
Luik B
Vijftien dagen voor de algemene vergadering worden de jaarrekening, het jaarverslag en, in
voorkomend geval, het verslag van de commissaris, ter zetel van de vennootschap neergelegd, ter
inzage van de aandeelhouders.
Na goedkeuring van voormelde documenten, zorgt het bestuursorgaan voor de bekendmaking ervan
overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 17.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. De algemene vergadering kan tevens beslissen om een tussentijds dividend uit te
keren, op basis van de beschikbare reserves zoals blijkt uit de jaarrekening van het laatst afgesloten
boekjaar.
Bij de uitkering van de winst dient de algemene vergadering rekening te houden met wettelijk
bepaalde grenzen van solvabiliteit en liquiditeit.
Binnen de wettelijke grenzen is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan uitkeringen uit de winst
van het lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst (interimdividend).
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING.
ARTIKEL 18.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 19.
(…)
ARTIKEL 20.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII. DIVERSE BEPALINGEN.
(…)
TWEEDE BESLUIT: Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERDE BESLUIT: Ontslag en kwijting zaakvoerder/bestuurder en herbenoeming als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder/bestuurder, de heer CATTRYSSE Tim,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie als zaakvoerder/bestuurder van de vroegere
vennootschap onder firma, en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur van de heer CATTRYSSE Tim voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder/bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat op zicht van de bijgevoegde staat van
actief en passief.
Bijzondere volmacht
Er wordt bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, verleend aan “SBB Accountants &
Adviseurs”, te 2320 Hoogstraten, Vrijheid 222, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met recht om alleen op te treden of iemand in de plaats te stellen, teneinde:
- bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank Voor Ondernemingen alle nodige formaliteiten te
vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen, alsook
- de formaliteiten te vervullen inzake Directe belastingen, BTW-registratie met name de aanvraag van
het BTW-nummer, het ondertekenen en indienen van aangiften en verzoekschriften, de aangifte tot
wijziging van de registratie en de aangifte tot stopzetting van de werkzaamheid.
 
Luik B
 
 
Voor analytisch uittreksel
Notaris Pieter-Jan DE DECKER
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte omvattende tevens verslag van de bestuurder en de revisor
- gecoördineerde statuten van de vennootschap