N° d'entreprise : 0425901660
Nom
(en entier) : Appareils Automatiques Amusement
(en abrégé) : A.A.A.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Mérode 44
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE
COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Appareils Automatiques Amusement », en abrégé « A.A.A. » ayant son siège à Saint-Gilles (1060
Bruxelles), Rue de Mérode, 44, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0425.901.660, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le huit mars deux
mil vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le quatorze
mars suivant, volume 0 folio 0, case 6097, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
 
Première résolution : Modification de la date de clôture de l'exercice social et du jour de l'assemblée
générale ordinaire
 
L'assemblée décide, après délibération :
 
1) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 décembre de chaque année
de telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le 1er juillet 2021 sera clôturé le 31
décembre 2022 et aura, dès lors, une durée totale de dix-huit mois.
 
2) de modifier le jour de l'assemblée générale ordinaire pour le porter au premier lundi de juin de
chaque année à dix-huit heures, et pour la première fois en 2023.
 
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en nature
 
Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société ;
 
b) du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « CAZIN D'HONINCTHUN
Volet B
RÉGIS », dont les bureaux sont établis à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Montjoie, 293, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0780.211.481, représentée par Monsieur CAZIN
Régis, Réviseur d’Entreprises, établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par
l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« Conclusion relative à l’article 7:193
Conformément à l’article 7:193 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre
conclusion au conseil d’administration de la Société anonyme APPAREILS AUTOMATIQUES
AMUSEMENT.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
 
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ». Concernant les apports en
nature, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous tels qu’ils figurent dans le rapport spécial
du conseil d’administration. Nous n’avons aucune constatation signification à signaler concernant la
description des biens à apporter.
 
Concernant l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet, sous réserve de la
réalisation de l’augmentation de capital envisagée ainsi que du soutien de la trésorerie, le cas
échant, de la part des actionnaires, les modes d’évaluation appliqués sont normaux et justifiés par
les principes de l’économie d’entreprises, et ne conduisent pas à une surévaluation manifeste des
biens apportés.
 
Nous concluons également que les modes dévaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et que les actions nouvelles seront émises en dessous du pair
comptable.
 
La rémunération réelle consiste en 7.000 nouvelles actions nominatives, sans désignation de valeur
nominale.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
- D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société
- De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature
- De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature
- D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqué à cet effet
- D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte
- De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie à l’apport.
 
Conclusion relative à l’article 7 :179
 
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification de l’opération et du prix d’émission ainsi que les conséquences
sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous
leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération
proposée.
Volet B
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :193 et 7 :179 de Code des sociétés et associations
dans le cadre d’un apport en nature à la constitution de la SA APPAREILS AUTOMATIQUES
AMUSEMENT et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Fait à Bruxelles, le 21 février 2022
 
Régis CAZIN
Réviseur d’entreprises »
 
 
Augmentation de capital
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent cinquante mille euros
(350.000,00 €) pour le porter de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,00 €) à quatre cent
douze mille cinq cents euros (412.500,00 €), avec création de sept mille (7.000) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant
les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par un
actionnaire actuel, d’une créance certaine, liquide et exigible qu’il détient sur la société, pour un
montant total d'apport de trois cent cinquante mille euros (350.000,00 €).
 
Cet apport en nature d’une créance se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’
assemblée déclarent avoir parfaite connaissance.
 
 
Intervention et apport
 
Et au jour de l'acte, est ici intervenu, Monsieur WERDEFROY Jean, domicilié à 9711 Clervaux
(Grand-Duché de Luxembourg), Grand-Rue, 74, représenté comme dit est, qui, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de
la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses,
rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de
tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une créance certaine, liquide et exigible qu’il détient sur
la société, pour un montant d'apport de trois cent cinquante mille euros (350.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, sept mille (7.000) actions nouvelles lui sont attribuées.
 
 
Troisième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée décide de modifier les articles 5, 23 et 33 des statuts afin de les mettre en conformité
avec les résolutions prises, avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés et
associations, comme suit :
 
« ARTICLE 5 – CAPITAL DE LA SOCIETE
 
Le capital est fixé à la somme de quatre cent douze mille cinq cents euros (412.500,00 €),
représenté par huit mille deux cent cinquante (8.250) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/huit mille deux cent cinquantième (1/8.250ème) du capital. »
 
« ARTICLE 23 – TENUE ET CONVOCATION
 
L'assemblée générale annuelle se ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à
dix-huit heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
Volet B
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés à quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. »
 
« ARTICLE 33 – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
 
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente-et-un
décembre de chaque année. »
 
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, rapport du réviseur d'entreprises, la société à
responsabilité limitée « CAZIN D'HONINCTHUN RÉGIS », établi conformément aux articles 7:179, §
1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.