N° d'entreprise : 0664799495
Nom
(en entier) : BELUX INNOVATION HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34-36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris in Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 30
juni 2021, blijkt het dat:
…/…
-* Verslagen *-
De raad van bestuur heeft een verslag over het voorstel tot omzetting opgesteld, in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bij dit verslag is een staat van
activa en passiva gevoegd vastgesteld op 30 april 2021.
De commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Dirk Cleymans,
bedrijfsrevisor, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J
heeft een verslag over deze staat van activa en passiva opgesteld, in toepassing van artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 25 juni 2021, bevat de hierna letterlijk overgenomen besluiten (vrije vertaling):
“Onze werkzaamheden zijn er voornamelijk op gericht om vast te stellen of het nettoactief, zoals
vermeld in de staat van activa en passiva per 30 april 2021 opgesteld door het bestuursorgaan van
de vennootschap overgewaardeerd is. Uit onze werkzaamheden die werden uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen feiten onder onze aandacht gekomen die ons doen geloven dat het nettoactief
overgewaardeerd is, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het nettoactief van 22 809 (000)
EUR is volgens de bovenvermelde staat van activa en passiva 641 (000) EUR lager dan het kapitaal
van 23 450 (000) EUR.”
Een exemplaar van deze verslagen zal aan deze akte gehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT.
De besluiten van de commissaris, zoals bovenvermeld, worden goedgekeurd door alle
aandeelhouders en de vennootschap wordt omgezet in een naamloze vennootschap zonder evenwel
enige verandering te brengen aan haar rechtspersoonlijkheid.
De omzetting geschiedt op grond van de actieve en passieve toestand van de vennootschap
afgesloten op 30 april 2021. Alle verrichtingen verricht sinds heden door de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden verondersteld verricht te zijn voor rekening
van de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de boekhouding.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de minder- en meerwaarden blijven onveranderd en zullen
in de toestand waarin ze zich thans bevinden in de boekhouding van de naamloze vennootschap
worden behouden.
Deze omzetting brengt geen enkele wijziging aan de verdeling onder aandeelhouders van de
aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen noch aan de activa en passiva van de vennootschap.
De vennootschap behoudt haar inschrijvingsnummers in het Rechtspersonenregister en van de
Volet B
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering vast te stellen op de laatste
werkdag van de maand juni om 10 uur en voor de eerste maal in 2021.
…/…
DERDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist.
De algemene vergadering besluit de nieuwe tekst van statuten als volgt aan te nemen:
“STATUTEN
HOOFDSTUK I. - BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.- Vorm - Benaming.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam : “Belux Innovation Holding”, afgekort BIH.
De naam of de afgekorte naam mogen afzonderlijk gebruikt worden.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan, bij besluit van het bestuur, naar elke andere plaats in België worden overgebracht, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van het bestuur.
De vennootschap kan bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taal gebruik in België, administratieve of exploitatie zetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
    •  Het onderhouden van participatie in Belgische of buitenlandse, bestaande of op te richten
vennootschappen, actief op het vlak van innovatie, onderzoek en ontwikkeling, het ontwerpen,
fabriceren, installeren, financieren, onderhouden, distribueren en/of verhandelen van goederen,
diensten, adviezen of oplossingen die direct of indirect betrekking hebben op de energietransitie, het
rationeel gebruik van energie, mobiliteit, domotica, het netwerk en de middelen van communicatie,
telecommunicatie, digitale omgeving, verwarming, verlichting, de gedecentraliseerde productie van
energie, warmte of damp, en/of hun opslag, de woning, te weten de veiligheid, de gezondheid van de
inwoners en het comfort van de gebouwen.
    •  Het ontwerpen, vervaardigen, exploiteren, uitrusten, financieren, onderhouden, bewerkstelligen,
verdelen en/of verhandelen van goederen, diensten, adviezen en/of oplossingen die direct of indirect
betrekking hebben op de energietransitie, het rationeel gebruik van energie, mobiliteit, domotica, het
netwerk en de middelen van communicatie, telecommunicatie, digitale omgeving, verwarming,
verlichting, de gedecentraliseerde productie van energie, warmte of damp, en/of hun opslag, de
woning, te weten de veiligheid, de gezondheid van de inwoners en het comfort van de gebouwen.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken,
met inbegrip van verkoop van producten en/of verzekering en financiële diensten als verzekerings-,
financieel of krediet bemiddelaar.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL, INSCHRIJVINGEN, AANDELEN.
Volet B
Artikel 5.- Kapitaal - Aandelen.
Het kapitaal bedraagt vijfentwintig miljoen achthonderdduizend euro (25.800.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door 258.000 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/258.000 van het kapitaal, waarop werd gestort ten
belope van honderd percent (100%).
De aandelen zijn op naam.
Overeenkomstig artikel 7:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt op de
zetel van de vennootschap een aandelenregister bijgehouden. Het bestuursorgaan kan beslissen dat
het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 6.- Kapitaalverhoging en –vermindering
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7.- Overdracht van aandelen.
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen dan met goedkeuring van
de raad van bestuur.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan rechtspersonen die behoren tot de ENGIE-groep of die controleren of worden gecontroleerd door
een van de aandeelhouders.
HOOFDSTUK III.- BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet
gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de niet herkozen uittredende
bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
Het mandaat van bestuurder wordt ten kosteloze titel uitgeoefend.
Artikel 9.- Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen te
verrichten tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, alsmede voor het bestuur van
de vennootschap. Alles wat niet expliciet door de wet of de statuten wordt voorbehouden aan de
algemene vergadering behoort tot haar bevoegdheid.
Artikel 10.- Voorzitterschap - oproeping
De raad van bestuur kiest uit zijn leden één voorzitter.
De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping, onder het voorzitterschap van zijn voorzitter of,
indien deze belet is, van een bestuurder die door zijn collega’s wordt aangeduid. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap het vereist en telkens wanneer
minstens twee bestuurders erom verzoeken.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder twee dagen vóór de vergadering per brief, fax,
elektronische post of op een andere schriftelijke wijze, behoudens hoogdringendheid, en vermelden
de agenda.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 11.- Beraadslagingen - Stemming.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is kan schriftelijk, per e-mail of per gelijk welk ander communicatiemiddel,
drager van een gedrukt document, aan één van zijn collega's volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er te stemmen in zijn
plaats. De volmachtgever zal in dit geval, wat het stemmen betreft, geacht worden aanwezig te zijn.
Geen enkele volmachtdrager mag evenwel meer dan twee bestuurders vertegenwoordigen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.
De vergaderingen van de raad van bestuur, inclusief de beraadslagingen en de stemmingen, kunnen
op voorstel van de voorzitter verlopen via elk telecommunicatiemiddel, onder meer mondeling of
visueel, dat debatten tussen geografisch van elkaar verwijderde deelnemers mogelijk maakt. In dit
geval wordt de vergadering geacht plaats te vinden op de zetel en worden alle deelnemende
bestuurders geacht aanwezig te zijn. De notulen worden nadien rondgezonden per brief, fax, e-mail
of gelijk welk ander communicatiemiddel voor ondertekening.
Artikel 12.- Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Volet B
Deze notulen worden ingeschreven of samengebundeld in een speciaal register. De kopieën of
uittreksels worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 13.- Vertegenwoordiging - Dagelijks bestuur
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee bestuurders samen
optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
twee bestuurders of een gevolmachtigde tot dit bestuur. Ze is bovendien geldig verbonden door
bijzondere lasthebbers, die handelen in opdracht van de raad van bestuur.
Artikel14- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren..
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld. De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
HOOFDSTUK IV.- ALGEMENE VERGADERING.
    1.  15- Samenstelling en bevoegdheden.
De algemene vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De besluiten genomen door de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders zelfs
voor de afwezigen of tegenstemmers.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
gebreke, door een afgevaardigd bestuurder, of bij gebreke, door de oudste van de bestuurders. De
voorzitter stelt de secretaris aan.
Artikel 16.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de laatste werkdag van de maand juni om
10 uur. Indien alle aandeelhouders akkoord zijn voor een andere dag in de maand juni, wordt de
algemene vergadering op deze dag gehouden.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de
commissarissen. Zij moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die een
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats vermeld in het oproeping bericht.
Buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur
telkens het belang van de vennootschap het eist.
Artikel 17.- Oproeping.
De oproepingen bevatten de agenda en zijn gedaan overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping. Wie aan de vergadering deelneemt of zich er laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 18. – Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, email of enig ander communicatiemiddel kan worden gegeven en waarvan de raad van
bestuur in voorkomend geval de vorm kan bepalen.
Artikel 19. – Beraadslaging – Deelname op afstand – Meerderheid.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
wanneer alle personen die opgeroepen dienen te worden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Bovendien moet over
deze punten met éénparigheid van stemmen besloten worden. De vereiste instemming zal als
verworven beschouwd worden indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De bestuurders en, indien er een werd benoemd, de commissaris geven binnen de wettelijk
bepaalde beperkingen antwoord op de vragen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten
die hun worden gesteld tijdens de vergadering of die hun schriftelijk werden gesteld. Schriftelijk
gestelde vragen dienen tenminste twee dagen voor de algemene vergadering door de vennootschap
te zijn ontvangen.
Volet B
Elke aandeelhouder kan deelnemen op afstand aan de vergadering met behulp van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 20.- Notulen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels, te verstrekken in het gerecht of elders, worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
HOOFDSTUK V.- BOEKJAAR - BALANS.
Artikel 21.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1ste januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 22.- Bestemming van het saldo.
Van het batig saldo wordt door de algemene vergadering minstens vijf percent afgenomen voor het
aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit
reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
HOOFDSTUK VI.- ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 23.- Vereffening.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door één of meer vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. Indien dit
wettelijk vereist is treden/treedt de vereffenaar(s) slechts in functie na bevestiging van hun/zijn
benoeming door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank. Indien zij meer dan drie zijn, vormen
de vereffenaars een college.
Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is verplicht om de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
aandeelhouders één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
Artikel 24.- Verdeling.
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo eerst worden aangewend
voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de aandelen. Het saldo
wordt gelijk verdeeld tussen de aandelen.
De vereffenaar(s), aangeduid door de algemene vergadering, zullen over de bestemming van het
saldo een voorstel doen aan de algemene vergadering, die zelf over de afsluiting van de vereffening
zal beslissen. Het eventuele saldo van de vereffening dient te allen tijde aangewend worden rekening
houdend met de doelstellingen van de vennootschap.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten en indien wettelijk vereist leggen de vereffenaars het plan
van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Alle rechten en vorderingen van de gewezen vennoten of hun rechthebbenden, aangaande hun
maatschappelijke rechten of de vereffening van hun aandeel, vervallen door verloop van twee jaar na
beëindiging van de hoedanigheid van vennoot of door verloop van drie maanden na de sluiting van
de vereffening, in geval van ontbinding van de vennootschap. Stuiting van de verjaring gebeurt bij
aangetekend schrijven gericht aan de raad van bestuur.
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE SCHIKKINGEN.
Artikel 25.- Woonstkeuze.
Ieder aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar, die in het buitenland
woont is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonplaats te kiezen in België. Gebeurt
zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap te hebben gedaan.
Artikel 26.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.”.
…/…
Volet B
VIERDE BESLUIT.
De vergadering neemt akte van het ontslag van de volgende personen als bestuurders van de
vennootschap:
    •  Mevrouw Catherine Levy;
    •  De heer Bruno Defrasnes;
    •  De heer Olivier De Riemaecker;
    •  De heer Bruno Detavernier.
De vergadering beslist volgende personen als bestuurders van de vennootschap te benoemen:
    •  Mevrouw Catherine Levy;
    •  De heer Bruno Defrasnes;
    •  De heer Olivier De Riemaecker;
    •  De heer Bruno Detavernier.
De mandaten nemen aanvang vanaf heden voor een duur van 6 jaar.
…/…
VIJFDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd in: Brussel (1000
Brussel), Simon Bolivarlaan, 34.
…/…
ZESDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan ;
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en verslagen
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.