N° d'entreprise : 0549780459
Nom
(en entier) : ELIA GRID INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de l'Empereur 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 28 novembre 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION – Approbation du rapport spécial du conseil d’administration établi
conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
L’Assemblée approuve le rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:
155 du Code des sociétés et des associations justifiant la modification de l’article 11.2 des statuts
relatifs aux classes d’actions.
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION - Modification de l’article 11.2 des statuts relatifs aux classes d’actions.
L'Assemblée décide de modifier l’article 11.2 des statuts relatifs aux classes d’actions comme suit :
11.2 Tout actionnaire détenant 24,5% des actions de la société d’une même classe aura le droit de
désigner une liste de candidats parmi lesquels un administrateur sera nommé par l'assemblée
générale des actionnaires pour chaque tranche de 24,5% des actions de la société d’une même
classe détenue par cet actionnaire. Cet administrateur sera révoqué à la simple demande de
l'actionnaire qui l'a nommé.
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION – Mise en conformité des statuts avec le Code des sociétés et des
associations.
L'Assemblée décide de refondre les statuts pour les mettre en conformité avec le Code des sociétés
et des associations et d’adopter à cet effet le texte suivant :
CHAPITRE I. FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION – SIÈGE– OBJET – DURÉE
ARTICLE 1. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme. Sa dénomination est “Elia Grid International”.
ARTICLE 2. SIÈGE
2.1 Le siège de la société est situé dans la Région de Bruxelles-Capitale.
2.2 Il peut, par simple décision du conseil d’administration, être transféré à tout endroit en Belgique,
pour autant que pareil transfert n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
Tout changement du siège de la société est publié aux Annexes du Moniteur Belge.
2.3 La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges d’exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l’étranger.
ARTICLE 3. OBJET
3.1 L’objet de la société, aussi bien en Belgique qu’à l’étranger, est:
- d’offrir des services et de fournir des conseils liés aux réseaux d'électricité;
- d’offrir des services et de fournir des conseils liés à la gestion des contrats, à la gestion des
relations avec les tiers et avec les parties contractantes, à l'examen de la performance des
cocontractants et au traitement des plaintes, tant à des sociétés affiliées qu’à des tiers;
- et, plus généralement, d'offrir tous les services de conseil, tant à des sociétés affiliées qu’à des
tiers.
3.2 En outre, la société peut prendre un intérêt par voie de participation, apport, joint-venture, ou tout
autre moyen, dans toute société ayant un objet similaire ou connexe, ou qui peut favoriser le
développement de son activité.
3.3 La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, exécuter toute opération commerciale,
industrielle ou financière, qui supporte ou promeuve son activité. Elle peut acquérir tout bien mobilier
ou immobilier lié à l’objet de la société.
3.4 Enfin, la société peut s’obliger, octroyer des crédits et des prêts, se porter garant ou fournir
d'autres sûretés, liées directement à son objet, en faveur de sociétés affiliées ou de tiers.
ARTICLE 4. [sans objet]
CHAPITRE II. CAPITAL – ACTIONS
ARTICLE 5. CAPITAL
Le capital s’élève à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,00), représenté par 5.000.000 actions sans
valeur nominale, chaque action représentant 1/5.000.000ème du capital.
ARTICLE 6. LIBÉRATION DU CAPITAL
6.1 Les versements à effectuer sur les actions non intégralement libérées lors de leur souscription
doivent être faits aux dates fixées par le conseil d'administration.
6.2 Tout actionnaire qui, après avoir été reçu par lettre recommandée une notification avec un
préavis de quinze jours, ne libère pas ses actions, sera redevable, au regard des sommes relatives à
la libération de ces actions, à la société d’un intérêt au taux de l'intérêt légal en vigueur à ce moment-
là.
En outre, après une deuxième notification restée sans réponse pendant un mois, le conseil
d'administration peut déclarer l'actionnaire en défaut et procéder à la vente de ses actions, sans
préjudice du droit de la société de réclamer le solde et l'indemnisation du dommage causé, plus les
intérêts.
Conformément à l'article 7:54 du Code des sociétés et des associations, l'exercice des droits de vote
attachés aux actions qui n’ont pas été libérées est suspendu aussi longtemps que de tels
versements, valablement réclamés et dus n'ont pas été effectués.
Chaque versement sera imputé à l'ensemble des actions dont l'actionnaire est le détenteur.
6.4 Le conseil d'administration peut permettre aux actionnaires de libérer leurs actions
anticipativement et détermine, dans ce cas, les conditions dans lesquelles les versements anticipés
sont acceptés.
ARTICLE 7. ACTIONS
7.1 Toutes les actions sont nominatives.
7.2 Les actions sont divisées en deux classes, les actions de classe A (les « Actions A ») consistant
en deux millions cinq cent mille quatre-vingt-une (2.500.081) actions, numérotées de 1 à 30.751 et
de 61.501 à 2.530.830 et les actions de classe B (les « Actions B ») consistant en deux millions
quatre cent nonante-neuf mille neuf cent dix-neuf (2.499.919) actions, numérotées de 30.752 à
61.500 et de 2.530.831 à 5.000.000.
Sauf indication contraire dans les statuts, les actions A et B auront des droits identiques.
7.3 Les droits attachés aux actions A devront être exercés conjointement par tous les détenteurs d’
actions A, ou, à défaut d’unanimité, à la majorité simple des votes des détenteurs des actions A. Les
droits attachés aux actions B devront être exercés conjointement par tous les détenteurs d’actions B,
ou, à défaut d’unanimité, à la majorité simple des votes des détenteurs des actions B.
ARTICLE 8. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
8.1 Les actions de la société sont indivisibles.
8.2 En cas d’indivision, la société aura le droit de suspendre l’exercice du droit de vote attaché à ces
actions jusqu'à ce que l'un des copropriétaires soit reconnu comme le titulaire à l’égard de la société
du droit de vote.
ARTICLE 9. DROITS DE SOUSCRIPTION
9.1 Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
selon les conditions prévues par la loi.
9.2 Les actions nouvelles qui sont souscrites en espèces doivent d'abord être proposées aux
actionnaires existants, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions.
9.3 Toute action ainsi souscrite par un détenteur d’actions A sera une action A, et toute action ainsi
souscrite par un détenteur d’actions B sera une action B.
9.4 Dans les limites du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale des
actionnaires décide de la période d'exercice du droit de souscription préférentiel, qui doit être de
quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale des
actionnaires peut, toutefois, dans l'intérêt de la société, limiter ou suspendre le droit de souscription
préférentiel dans les conditions prévues par la loi et sur base des rapports du conseil d'administration
et d(u)(es) commissaire(s).
ARTICLE 10. CESSION D’ACTIONS
10.1 Définitions
Pour l’application des présents statuts, les termes suivants auront la signification suivante :
    •  « Cession » : toute cession d’un intérêt, y compris l’octroi de toute sûreté ou d’une autre charge.
Les termes « céder » et « cédé » doivent être interprétés de la même façon.
    •  « Société Liée » : vis-à-vis d’un actionnaire:
    1.  toute personne morale ayant pris la forme d’une société, qui est une « Société du groupe »,
soit, en rapport avec une société, toute entité qui: (i) Contrôle cette société directement ou
indirectement; (ii) est directement ou indirectement Contrôlée par cette société; ou (iii) qui est
directement ou indirectement Contrôlée conjointement par cette société;
    2.  toute société avec ou sans personnalité juridique contrôlée par cet actionnaire.
    •  « Contrôle » :
    1.  dans le cas d’une personne morale ayant pris la forme d’une société, le droit d’exprimer plus de
50% des votes susceptibles d’être exprimés lors d’une assemblée générale des actionnaires de cette
entité, ainsi que le droit de proposer plus de la moitié des administrateurs;
ou
    1.  dans le cas d'une participation, le droit d’exprimer plus de 50% des votes susceptibles d’être
exprimés lors d’une assemblée générale des actionnaires de cette participation;
ou
    1.  dans le cas de toute autre personne, le droit d’exercer une majorité des droits de vote ou d’
exercer une influence déterminante sur cette personne, que ce soit en vertu des dispositions
contenues dans son mémorandum ou dans ses statuts, ou le cas échéant, dans l’acte de constitution
ou dans des lois, des règlements, ou d’autres documents constitutifs ou dans un contrat ou
transaction conclu avec une autre personne.
Les termes « Contrôlé » et « Contrôlant » seront interprétés de la même façon.
    •  « Jour Ouvrable » : une journée (autre que le samedi, dimanche, ou un jour férié légal) où les
banques de Bruxelles, de Londres, Francfort-sur-le-Main et Luxembourg sont effectivement ouvertes
et exécutent tous les services bancaires généraux.
10.2 Limites générales de cessibilité
Sans déclencher le droit de préemption (article 10.3), l’obligation de suite (article 10.4) ou le droit de
suite (article 10.5), tout actionnaire a le droit de céder ou de syndiquer toutes ou partie de ses
actions ou autres titres de la société à une Société Liée (la “Cession Autorisée”) aux conditions
suivantes :
    1.  si la Société Liée cesse à n’importe quel moment après la cession ou syndication d'être une
Société Liée de l’actionnaire concerné, cet actionnaire aura, après la cession ou la syndication, l’
obligation permanente de veiller à ce que tous les droits et intérêts sur ces actions ou autres titres
cédés lui soient retransférés (exempts de toute charge et accompagnés de tous les droits qui y sont
afférents à ce moment-là) avant que la Société Liée ne perde cette capacité;
    2.  l’actionnaire fait part aux autres actionnaires de son intention de céder ou de syndiquer les
actions ou autres titres au moins dix Jours Ouvrables avant la date de cette cession ou syndication
vers la Société Liée. Ce faisant, il fournit aux autres actionnaires les coordonnées complètes de la
Société Liée ainsi que toute informations dont les autres actionnaires pourraient raisonnablement
avoir besoin afin de vérifier le statut de l’acquéreur proposé en tant que Société Liée; et
    3.  les limites de cessibilité et d’aliénation d’actions ou tout autre titre repris dans ces statuts
continueront d’être appliqués à la Société Liée.
Toute cession, autres que les Cessions Autorisées, d’un intérêt dans quelle qu’action du capital
existant de la société que ce soit, est soumise au droit de préemption (article 10.3), à l’obligation de
suite (article 10.4) ou au droit de suite (article 10.5).
10.3 Droit de préemption
Si un tiers fait une offre à un actionnaire afin d’acquérir tout ou partie de ses actions dans la société
et que cet actionnaire (l’« Actionnaire Vendeur ») est prêt à accepter cette offre, l’Actionnaire
Vendeur doit le notifier par écrit (« Notification Écrite ») aux autres actionnaires (les « Autres
Actionnaires ») en mentionnant le nombre proposé d’actions à céder (les « Actions Offertes »), le
nom de l’acquéreur proposé (l’« Acquéreur Proposé »), le prix d’acquisition proposé (qui doit être
exprimé en espèces) et toutes les autres conditions importantes auxquelles l’Actionnaire Vendeur
propose de céder les Actions Offertes.
Dans les 45 (quarante-cinq) Jours Ouvrables après réception de la Notification Écrite (le « Délai de
Préemption »), les Autres Actionnaires ont eux-mêmes le droit d’acheter les Actions Offertes au prix
d’achat et aux conditions spécifiées dans la Notification Écrite. L’exercice de ce droit de préemption
par les Autres Actionnaires (le « Droit de Préemption ») est notifié par écrit à l’Actionnaire Vendeur
endéans le Délai de Préemption.
S’il y a plus qu’un Autre Actionnaire, les Droits de Préemption des Autres Actionnaires seront
proportionnels au nombre d’actions alors détenues par chacun des Autres Actionnaires. Dans un tel
cas, toutes les Actions Offertes non achetées endéans le Délai de Préemption seront alors
proposées à chaque Autre Actionnaire ayant exercé son Droit de Préemption pro rata (l’« Autre
Actionnaire Acquéreur », ou ensemble, les « Autres Actionnaires Acquéreurs ») et ce
proportionnellement au nombre d’actions acquises par cet Autre Actionnaire Acquéreur par rapport à
tous les Autres Actionnaires Acquéreurs ayant acquis des actions. Une telle deuxième offre est
annoncée par écrit (la « Seconde Notification Écrite »), par l’Actionnaire Vendeur à tous les Autres
Actionnaires Acquéreurs, et ce dans les 5 (cinq) Jours Ouvrables suivant l’expiration du Délai de
Préemption. La Seconde Notification Écrite comporte les données suivantes: (i) le nombre d’Actions
Offertes lors de la première offre, et (ii) l’identité des Autres Actionnaires Acquéreurs. L’exercice du
Droit de Préemption, dans le cas d’une seconde offre, sera notifié par écrit à l’Actionnaire Vendeur
dans les 10 (dix) Jours Ouvrables suivant la notification de la Seconde Notification Écrite.
Si certaines de ces Actions Offertes ne sont acquises par aucun actionnaire lors de la première offre
ou, le cas échéant, lors de la seconde offre, toutes les Actions Offertes (en ce compris celles sur
lesquelles le Droit de Préemption a été exercé) peuvent être offertes à l’Acquéreur Proposé, étant
entendu que ce dernier doit reprendre toutes (et pas seulement certaines de) ces Actions Offertes
aux conditions mentionnées dans la Notification Écrite. Une telle Cession à un tiers doit être réalisée
dans les 90 (nonante) Jours Ouvrables suivant la clôture de la procédure de préemption.
10.4 Obligation de suite
Si un ou plusieurs actionnaires possédant au moins 90% des actions de la société décide(nt) d’
accepter une offre (une « Offre d’Obligation de Suite ») de céder au moins 90% des actions de la
société à un acquéreur qui n’est pas une Société Liée (un « Tiers Acquéreur »), et que les autres
actionnaires n’ont pas exercé leur Droit de Préemption prévu à l’article 10.3, les autres actionnaires :
    1.  accepteront toute cession conformément à l’Offre d’Obligation de Suite; et
    1.  cèderont aux mêmes conditions toutes leurs actions de la société, à la demande du Tiers
Acquéreur et conformément à l’Offre d’Obligation de Suite, sur base proportionnelle (étant entendu
cependant que la responsabilité des autres actionnaires, résultant de toutes déclarations, garanties
ou autres engagements, sera limitée à la valeur de la compensation reçue pour leurs actions).
Sauf s’il y est dérogé à l’unanimité, l’obligation de suite est soumise à:
    1.  l’exercice du Droit de Préemption par l’actionnaire concerné, étant entendu que l’actionnaire qui
décide d’exercer le Droit de Préemption acquiert au moins 90% des actions de la société aux mêmes
conditions que celles exposées dans l’Offre d’Obligation de Suite;
    2.  l’exigence que l’Offre d’Obligation de Suite soit formulée de bonne foi et conformément aux
conditions normales du marché (‘at arm’s length’); et
    3.  l’exigence que l’Offre d’Obligation de Suite résulte en un paiement en espèce aux autres
actionnaires.
Si l’un des actionnaires ne cède pas ses actions conformément à l’obligation de suite telle que
décrite au premier alinéa, sub b) du présent article, endéans un délai d’un mois après que l’Offre d’
Obligation de Suite a été acceptée pour au moins 90% des actions, cela implique un pouvoir
irrévocable de la société de signer au nom et comme mandataire de cet actionnaire, un contrat de
cession des actions qui auraient été, sous le premier alinéa, sub b) du présent article, cédées au
Tiers Acquéreur aux conditions décrites au premier alinéa, sub b) du présent article. La réception par
la société de la compensation constitue une quittance valable vis-à-vis du Tiers Acquéreur, qui ne
doit plus veiller à son application, et la validité de cette procédure ne peut être remise en question.
La société conservera la compensation susmentionnée sur un compte bancaire séparé pour le
compte des actionnaires concernés.
10.5 Droit de suite
Si un ou plusieurs actionnaires, possédant plus de 50% des actions de la société, décident de céder
des actions qui représentent plus de 50% des actions de la société à un Tiers Acquéreur qui n’est
pas une Société Liée, et que les autres actionnaires n’ont pas exercé leur Droit de Préemption tel
que décrit à l’article 10.3, un tel projet de cession ne pourra avoir lieu à moins que le Tiers Acquéreur
ne propose aux autres actionnaires de leur acheter une proportion équivalente des actions qu’ils
détiennent au même prix par action (ou partie d’action) et aux mêmes conditions (pro rata) que celles
offertes à l’ (aux) actionnaire(s) qui a(ont) décidé de céder ses(leurs) actions (l’ (ou les) « Offrant(s)
») (étant cependant entendu que la responsabilité des autres actionnaires résultant de toutes
déclarations, garanties ou autres engagements, sera limitée à la valeur de la compensation reçue
pour leurs actions).
L’offre doit être irrévocable et inconditionnelle (exception faite des conditions et droits de résiliation
ou de révocation s’appliquant à la cession proposée des actions offertes) et doit pouvoir être
acceptée au cours d’une période d’au moins 21 jours suivant réception de l’offre.
Si l’offre est acceptée, la vente n’aura lieu qu’à la condition de l’exécution de la cession par l’Offrant
au Tiers Acquéreur et sera effectuée en même temps que la vente au Tiers Acquéreur.
Les actionnaires s’engagent à donner toutes les approbations nécessaires pour toute cession d’
actions de la société autorisée sur la base du présent droit de suite.
CHAPITRE III. GESTION
ARTICLE 11. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
11.1 La société est gérée par un conseil d’administration qui est composé de quatre administrateurs,
personnes morales ou physiques, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires pour une durée de quatre (4) ans et qui peuvent être révoqués par l’assemblée générale
à tout moment.
11.2 Tout actionnaire détenant 24,5% des actions de la société d’une même classe aura le droit de
désigner une liste de candidats parmi lesquels un administrateur sera nommé par l'assemblée
générale des actionnaires pour chaque tranche de 24,5% des actions de la société d’une même
classe détenue par cet actionnaire. Cet administrateur sera révoqué à la simple demande de
l'actionnaire qui l'a nommé.
11.3 Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, cette dernière est contrainte de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou employés, un représentant permanent, personne
physique, qui est chargée de mener les activités d’administrateur au nom et pour le compte de cette
personne morale. Pour la nomination et la fin de la mission du représentant permanent, les mêmes
règles de publication sont d’application que s’il remplissait cette mission en son propre nom et pour
son propre compte.
11.4 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
11.5 Le mandat des administrateurs n’est pas rémunéré.
11.6 L’administrateur, dont le mandat a expiré, reste en fonction tant que l'assemblée générale des
actionnaires n’a pas nommé un nouvel administrateur ou si un nouvel administrateur n’a pas été
coopté, pour quelle que raison que ce soit.
11.7 Dans le cas où un mandat d'administrateur devient vacant pour quelque raison que ce soit
avant l'expiration de ce mandat, les administrateurs restants doivent immédiatement désigner («
cooptation ») un administrateur qui sera nommé sur proposition d(es) administrateur(s) qui ont été
nommés sur proposition des actionnaires de la classe d'actions qui ont proposé l'administrateur dont
le mandat est devenu vacant.
La nomination définitive sera mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires est élu
pour la durée restant du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
11.8 Le président du conseil d'administration est nommé par le titulaire d'actions de classe A. Le
président aura une voix prépondérante en cas d'égalité des voix et le pouvoir de présider et
convoquer les réunions du conseil d'administration.
ARTICLE 12. CONVOCATION
12.1 Le président a le droit, de sa propre initiative, et le devoir, sur demande de n’importe quel autre
administrateur, de convoquer une réunion du conseil d’administration par convocation écrite dans un
délai d’au moins cinq Jours Ouvrables avant la réunion. Chaque convocation mentionne l’ordre du
jour de la réunion.
En cas d’urgence justifiée, la réunion peut être convoquée dans un délai aussi court que l’urgence de
la situation le justifie, à la condition que, tant que 50Hertz Transmission GmbH ou Elia Group SA
restent actionnaires, au moins un des administrateurs désignés sur proposition de 50Hertz
Transmission GmbH et au moins un des administrateurs désignés sur proposition d’Elia Group SA
aient approuvé par écrit (pour l’application de cette disposition, l’e-mail peut suffire) que la réunion
pouvait se tenir dans un délai plus court.
Si un administrateur a demandé au président de convoquer une réunion et que le président n’a pas
convoqué de réunion dans les deux semaines suivant la notification de la demande, l’administrateur
en question a le droit de convoquer le conseil d’administration par convocation écrite au moins 5
Jours Ouvrables avant la réunion. Cette convocation comprend l’ordre du jour de la réunion.
12.3 Le conseil d’administration se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu précisé dans la
convocation.
12.4 Un administrateur habilité à être présent à une réunion du conseil d’administration, sera
considéré présent à toutes fins s’il peut (directement ou par vidéo-conférence, conférence call ou
autres moyens de communication à distance moyennant le respect des principes d’organisation du
conseil) parler et être entendu de manière simultanée par toutes les personnes présentes, ou
pouvant être considérées présentes, et à la demande d’un administrateur, la société veillera à mettre
à disposition tous les moyens nécessaires pour que l’administrateur en question puisse participer à
la réunion.
Un administrateur qui peut ainsi être considéré comme présent a le droit de voter et sera pris en
compte dans le calcul du quorum.
Une telle réunion est réputée s’être tenue à l’endroit où elle a été convoquée ou (si aucun
administrateur n’est présent à cet endroit), à l’endroit où le plus grand groupe d’administrateurs
participant s’est rassemblé, ou, s’il n’existe pas de tel groupe, à l’endroit où le président se trouve.
12.5 Un administrateur peut représenter un ou plusieurs autres administrateurs en vertu d'une
procuration et l’administrateur mandataire exprimera le vote de chaque administrateur l’ayant
désigné comme mandataire, en plus de son propre vote en sa qualité d'administrateur.
La procuration doit être établie par écrit, par lettre, par fax ou par e-mail pour autant que l'expéditeur
puisse être clairement identifié.
La procuration ne peut être donnée qu’à un autre administrateur.
12.6 Les résolutions du conseil d'administration peuvent être adoptées par accord écrit unanime de
tous les administrateurs.
ARTICLE 13. QUORUM - RÉSOLUTIONS
13.1 Le quorum de présence pour toute réunion du conseil d’administration de la société implique la
présence ou représentation de la majorité des administrateurs, en ce compris au moins un
administrateur proposé par chaque actionnaire titulaire de 24,5% des droits de vote de la société.
Si ce quorum n’est pas atteint à une réunion, la réunion est ajournée et convoquée au cinquième
Jour Ouvrable suivant cette réunion.
Si l’ordre du jour de la réunion n’inclut pas de Matière Réservée au Conseil (telle que décrite à l’
article 13.2), le quorum de la réunion ajournée nécessite la présence ou représentation de deux
administrateurs, quels qu’ils soient.
Si l’ordre du jour de la réunion inclut l’examen d’une Matière Réservée au Conseil (telle que décrite à
l’article 13.2), le quorum de la réunion ajournée nécessite la présence ou représentation d’une
majorité des administrateurs, en ce compris au moins un administrateur proposé par chaque
actionnaire titulaire de 24,5% des droits de vote de la société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de
la réunion ajournée, la réunion sera ajournée une seconde fois, et à nouveau convoquée le
cinquième Jour Ouvrable après la première réunion ajournée. Lors de la deuxième réunion ajournée,
le quorum nécessite la présence ou la représentation de deux administrateurs, quels qu’ils soient.
13.2 Le conseil d’administration décide dans toutes les matières à la majorité simple des voix.
Chaque administrateur a une voix et, en cas d’égalité de votes, le Président du conseil
d'administration a une voix prépondérante.
Par dérogation à l’alinéa précédent, les matières réservées au conseil d’administration mentionnées
ci-après (« Matières Réservées au Conseil » ou, individuellement, « Matière Réservée au Conseil »)
nécessitent l’approbation préalable d’une majorité de plus de 75% des voix :
    1.  l’engagement et le licenciement, le cas échéant, du Chief Executive Officer, du Chief Financial
Officer, du Chief Operating Officer, du Chief Technical Officer de la société;
    2.  la création d'un comité du conseil d'administration de la société;
        1.  la conclusion par la société de tout nouvel emprunt important ou l’émission importante de
tout titre de créance,
        2.  l’établissement d’une sûreté sur une partie de ses actifs,
        3.  l’octroi d’une garantie importante,
qui individuellement ou dans leur ensemble, est/sont supérieur(e)(s) à 10% du capital mentionné
dans les statuts, à l’exception des cas prévus dans le business plan en vigueur,
    1.  l’octroi d’une procuration dans le cadre d’une Matière Réservée au Conseil.
ARTICLE 14. PROCÈS-VERBAUX
14.1 Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont
contresignés par le président et au moins la majorité des membres qui ont participé à la délibération.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial qui est conservé au siège de la société.
14.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président et un
administrateur agissant ensemble.
ARTICLE 15. POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration est habilité pour effectuer toutes les actions nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception des matières qui sont réservées par la loi ou par les
présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Sans préjudice de l’article 25.2, alinéa 2, sub c), le conseil d’administration est, entre autres,
compétent pour la préparation de la rédaction d’un règlement d’ordre intérieur en complément de ces
statuts, lequel peut prévoit un mécanisme en cas de désaccord durable entre actionnaires.
ARTICLE 16. DÉLÉGATION DE POUVOIRS
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qu’elles soient administrateur ou non.
Le conseil d’administration peut également désigner des mandataires spéciaux.
ARTICLE 17. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
17.1 La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux pour lesquels un fonctionnaire
public ou ministériel intervient et devant les tribunaux, par :
- le conseil d’administration agissant collégialement, ou
- deux administrateurs agissant ensemble, étant entendu que l’un d’entre eux est nommé sur
proposition des détenteurs d’actions A et l’autre sur proposition des détenteurs d’actions B.
Ces signataires ne doivent pas fournir à l’égard de tiers, la preuve d’une décision préalable du
conseil d’administration.
17.2 La société est représentée pour toutes les questions relevant de la compétence de la gestion
journalière dans les limites de son mandat par une personne à qui la gestion journalière est
déléguée.
17.3 La société est valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 18. CONTRÔLE
18.1 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
reprises dans les comptes annuels est assigné à un ou plusieurs commissaires.
18.2 Ces commissaires sont désignés par l’assemblée générale des actionnaires parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ils sont
désignés pour un mandat renouvelable de trois ans.
18.3 Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être licenciés par l’assemblée générale des
actionnaires que pour des motifs légaux.
18.4 L'assemblée générale des actionnaires décide des honoraires d(u)(es) commissaire(s), eu
égard aux travaux accomplis en ce qui concerne la vérification de la situation financière, des
comptes annuels et du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que les
opérations à inscrire dans les comptes annuels. Le conseil d'administration peut accorder des
honoraires supplémentaires d(u)(es) commissaire(s) pour des tâches spéciales.
18.5 Si la nomination d'un commissaire n'est pas requise légalement, le contrôle des comptes de la
société peut être attribué à un ou plusieurs commissaires sur base facultative. Au cas où aucun
commissaire n’a été nommé, chaque actionnaire individuel a le droit à des pouvoirs d’investigation et
de contrôle accordés au commissaire par la loi.
CHAPITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 19. COMPOSITION ET POUVOIRS
19.1 L’assemblée générale des actionnaires dûment composée représente tous les actionnaires. Ses
décisions sont contraignantes pour tous, même pour les absents ou dissidents.
19.2 Ses pouvoirs lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
19.3 L’assemblée générale ordinaire des actionnaires est convoquée une fois par an le dernier jeudi
du mois d’avril à 14.00 heures, afin de se prononcer notamment sur les comptes annuels et la
décharge octroyée aux administrateurs, et le cas échéant, au(x) commissaire(s).
Si ce jour était un jour férié belge ou un autre jour qui n’est pas un Jour Ouvrable en Belgique, la
réunion a lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.
S’il est fait recours à la procédure de résolution écrite exposée à l’article 26 des statuts, la société
doit recevoir la circulaire qui mentionne l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et
approuvée par tous les actionnaires, au plus tard le jour déterminé par les statuts pour la tenue de l’
assemblée générale ordinaire.
19.4 Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales des actionnaires peuvent être
convoquées chaque fois que les intérêts de la société l'exigent.
Une assemblée générale doit être convoquée dans un délai de trois semaines si des actionnaires
représentant un dixième du capital en font la demande. L’ordre du jour contient au moins les points
proposés par ces actionnaires.
19.5 Les assemblées générales des actionnaires ont lieu au siège de la société ou en tout autre lieu
en Belgique spécifié dans la convocation.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou par tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer à l’assemblée générale, et éventuellement les modalités sécurisant la communication et
celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au
moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent. Les
modalités de participation à l’assemblée générale devront figurer dans la convocation à ladite
assemblée.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée
générale, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les
points sur lesquels l'assemblée générale est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs et titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société,
les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
19.7 L’assemblée générale des actionnaires est présidée par le président du conseil d’administration,
ou, à défaut, par l’administrateur désigné par le conseil à cet effet. Le président désigne le secrétaire
qui ne doit pas être actionnaire.
19.8 Lors de chaque assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration a le droit d’
ajourner l’assemblée de trois semaines. Ces ajournements ont pour effet de rendre nulles toutes les
décisions qui ont été prises. La deuxième assemblée a le droit de prendre des résolutions définitives.
Les actionnaires seront de nouveau convoqués à se réunir à la date prévue par le conseil
d'administration, de sorte que les formalités accomplies en vue de prendre part à la première
assemblée continuent à être valables pour la deuxième.
ARTICLE 20. CONVOCATION
20.1 Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration ou
par le(s) commissaire(s).
20.2 Les convocations contiennent l'ordre du jour en précisant l'objet de la réunion et sont
communiquées par courrier ordinaire ou par e-mail adressé aux titulaires d'actions nominatives, aux
administrateurs et au(x) commissaire(s), au moins quinze jours avant l'assemblée générale des
actionnaires.
20.3 Une copie des documents qui doivent être fournis en vertu du Code des sociétés et des
associations est envoyée, avec la convocation et selon les mêmes modalités, aux titulaires d'actions
nominatives, aux administrateurs et au(x) commissaire(s).
ARTICLE 21. REPRÉSENTATION
21.1 Chaque actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires par un
mandataire qui ne doit pas être actionnaire, conformément au Code des sociétés et des
associations.
21.2 Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et exiger qu'elles soient
déposées au lieu qu’il a déterminé, trois Jours Ouvrables avant l'assemblée générale des
actionnaires.
ARTICLE 22. LISTE DE PRÉSENCE
Avant d'être admis à l'assemblée générale des actionnaires, les actionnaires ou leurs mandataires
doivent contresigner une liste de présence indiquant le nom et l'adresse ou le siège de ses
actionnaires et de tout mandataire, ainsi que le nombre de leurs actions.
ARTICLE 23. OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS ET D(U)(ES) COMMISSAIRE
(S)
Les administrateurs et le(s) commissaire(s) répondent aux questions orales et écrites posées par les
actionnaires conformément au Code des sociétés et des associations. Les questions écrites doivent
être reçues par la société au plus tard le sixième jour avant l'assemblée générale des actionnaires.
ARTICLE 24. DROIT DE VOTE
24.1 Chaque action donne droit à un vote.
24.2 Le vote s’effectue à main levée ou par appel nominal, sauf si l’assemblée générale des
actionnaires en décide autrement à la majorité simple.
24.3 À condition que cette autorisation soit donnée explicitement dans la convocation, les
actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire fourni par la société, qui
doit contenir au moins les indications suivantes: (i) le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son
domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale
et la forme des actions détenues, (iii) l'ordre du jour de l’assemblée, avec, pour chaque élément de
l'ordre du jour, la proposition de décision et une indication quant au vote « pour » ou « contre » ou l’«
abstention » par rapport à la proposition de décision, (iv) la date à laquelle la société doit recevoir le
formulaire et (v) la signature de l'actionnaire.
Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer en temps utile avec
les formalités énoncées dans la convocation et s'assurer que le formulaire de vote arrive au lieu
indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée générale des
actionnaires.
ARTICLE 25. QUORUM - RÉSOLUTIONS
25.1 Outre le quorum de présence prévu par le Code des sociétés et des associations, le quorum de
présence pour toute assemblée générale des actionnaires implique la présence (en personne ou par
l’intermédiaire d’un mandataire) de chaque actionnaire titulaire de 49% ou plus des droits de vote
dans la société. Si ce quorum n’était pas atteint à l’assemblée générale des actionnaires, l’
assemblée est ajournée et convoquée à nouveau au quinzième Jour Ouvrable suivant cette
assemblée.
Si l’ordre du jour de l’assemblée n’inclut pas de Matière Réservée aux Actionnaires (telle que définie
à l’article 25.2), aucun quorum particulier ne sera d’application lors de toute assemblée ajournée de
ce type et la présence (en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire) de n’importe quel
actionnaire suffira pour que le quorum soit atteint.
Si l’ordre du jour de l’assemblée inclut l’examen d’une Matière Réservée aux Actionnaires (telle que
définie à l’article 25.2), le quorum de l’assemblée ajournée implique la présence (en personne ou par
l’intermédiaire d’un mandataire) de chaque actionnaire titulaire de 49% ou plus des droits de vote de
la société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’assemblée ajournée, l’assemblée sera ajournée
une seconde fois, et convoquée le quinzième Jour Ouvrable après la première assemblée ajournée.
Lors de la deuxième assemblée ajournée, il n’y aura pas de quorum particulier et la présence (en
personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire) de n’importe quel actionnaire suffira pour que le
quorum soit atteint.
25.2 Les décisions des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des scrutins exprimés
(proportionnellement au nombre total de votes liés au capital présent ou représenté à la réunion)
sauf si une plus grande majorité est requise par la loi ou les statuts. Les abstentions ne sont
comptabilisées ni dans le dénominateur ni dans le numérateur.
Par dérogation à l’alinéa précédent ou tout autre article de ces statuts, les matières réservées aux
actionnaires mentionnées ci-après (« Matières Réservées aux Actionnaires » ou, individuellement, «
Matière Réservée aux Actionnaires ») nécessitent l’approbation préalable d’une majorité de plus de
75% des votes exprimés proportionnellement au nombre total de votes liés au capital présent ou
représenté à la réunion, lors d’une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, et ce
indépendamment du fait que l’approbation du conseil d’administration soit requise:
    1.  la conclusion par la société de tout contrat important qui n’est pas conclu aux conditions du
marché et ‘at arm’s length’;
    2.  le remplacement ou la désignation de commissaire(s) de la société;
    3.  modifications des documents constitutifs de la société ou l’adoption ou la modification de tout
règlement d’ordre intérieur pour la gestion de la société;
    4.  tout changement, en ce compris l’augmentation, la réorganisation ou la réduction du capital, de
la prime d’émission, de la réserve de capital, de la réserve de bénéfice et/ou la réserve de rachat du
capital de la société;
    5.  la liquidation ou la dissolution de la société;
    6.  la modification de la politique de dividende;
    7.  la décision de ne pas payer d’intérêt sur les emprunts accordés par les actionnaires
conformément aux conditions pertinentes des conventions de crédit;
    8.  la prise de mesures afin d’effectuer une sortie (partielle ou totale) de toute filiale par l’
intermédiaire d’une cession d’actions ou d’un autre intérêt dans cette filiale, ou autrement;
    9.  la cession de pratiquement tous les actifs ou d’un actif important de la société à toute personne
pour autant que ce ne soit pas prévu dans le business plan ou le budget annuel;
    10.  toute modification des droits liés aux actions dans la société;
    11.  dans la mesure où ce n’est pas prévu dans le business plan ou le budget annuel, la
conclusion de toute transaction par laquelle la société entrerait dans un contrat d’achat d’actif ou un
contrat d’achat d’actions avec un tiers;
    12.  l’émission d’actions, d’options ou de titres convertibles en actions ou en autres titres du capital
de la société;
    13.  tout changement du nombre d'administrateurs de la société;
    14.  la conclusion de tout règlement collectif de dette (‘scheme of arrangements’), fusion ou
restructuration de la société;
    15.  le/la :
        1.  la conclusion par la société de tout nouvel emprunt important ou l’émission importante de
tout titre de créance,
        2.  l’établissement d’une sûreté sur une partie de ses actifs,
        3.  l’octroi d’une garantie importante,
qui individuellement ou dans leur ensemble, est/sont supérieur(e)(s) au capital mentionné dans les
statuts, à l’exception des cas prévus dans le business plan en vigueur,
    1.  l’octroi d’une procuration en ce qui concerne une Matière Réservée aux Actionnaires
    2.  en matière des filiales de la société: l'approbation des décisions et des matières mentionnées
au point a) à p) (compris) ci-dessus;
    3.  approbation du business plan ou du budget annuel ;
    4.  toutes modifications aux points ci-dessus.
ARTICLE 26. RÉSOLUTION ÉCRITE
À l’exception de la modification des statuts, les actionnaires peuvent prendre par écrit à l’unanimité
toutes les résolutions qui ressortent de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires.
À cette fin, le conseil d’administration enverra par courrier, fax, e-mail, ou tout autre moyen de
communication à tous les actionnaires, et le cas échéant, au(x) commissaire(s), une circulaire qui
mentionne l’ordre du jour et les propositions de décisions avec la demande aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions et, après réception de la circulaire, de la renvoyer dûment
signée dans le délai qu’elle précise au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans la
circulaire.
Si la société ne reçoit pas, dans le délai spécifié, l’approbation de tous les actionnaires sur tous les
points mentionnés à l’ordre du jour, les décisions seront réputées ne pas avoir été prises.
ARTICLE 27. PROCÈS-VERBAUX
27.1 Les délibérations de l’assemblée générale des actionnaires sont consignées dans des procès-
verbaux qui sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire, (le cas échéant) les
scrutateurs et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial qui est conservé au siège de la société.
27.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président de l’
assemblée.
CHAPITRE V. BILAN ET DISTRIBUTION DES PROFITS
ARTICLE 28. EXERCICE COMPTABLE - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL
28.1 L’exercice comptable commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
28.2 Le 31 décembre de chaque année, les administrateurs dressent un inventaire et arrêtent les
comptes annuels, conformément à la loi. Ils rédigent un rapport sur leur gestion.
Le conseil d'administration soumet ces documents au(x) commissaire(s), qui doit établir un rapport
détaillé comme prévu dans le Code des sociétés et des associations, au moins un mois avant la date
fixée pour l'assemblée générale des actionnaires.
28.3 Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport d
(u)(es) commissaire(s), l'assemblée générale des actionnaires délibère sur les comptes annuels.
Après leur approbation, l’assemblée générale des actionnaires prend une résolution distincte sur la
décharge à accorder aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) pour l’exercice de
leur mandat pendant l’année écoulée.
28.4 Les comptes annuels, le rapport annuel, le rapport d(u)(es) commissaire(s), ainsi que les autres
documents prévus par la loi sont soumis aux exigences légales relatives en matière de publicité.
ARTICLE 29. DISTRIBUTION DES BÉNÉFICES
29.1 Au moins un vingtième des bénéfices nets est affecté chaque année afin de constituer une
réserve légale ; cette affectation ne sera plus nécessaire une fois que la réserve légale atteint le
dixième du capital.
29.2 Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’
affectation du solde des bénéfices nets.
CHAPITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 30. DISSOLUTION - LIQUIDATION
30.1 En cas de liquidation de la société, et ce peu importe la raison et ou le moment de cette
liquidation, l'assemblée générale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation, conformément au Code des
sociétés et des associations.
30.2 Après règlement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net est également
réparti entre toutes les actions, après déduction (pour les actions qui n'ont pas été entièrement
libérées) de tout paiement qui pourrait encore être dû sur ces actions.
CHAPITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 31. CHOIX DU DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger et n’ayant pas
choisi de domicile en Belgique, est censé, pour ce qui concerne l’exécution des présents statuts,
pendant toute la durée de sa mission avoir élu domicile au siège de la société où tous les avis,
communications et assignations officielles peuvent lui être valablement remis.
ARTICLE 32. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Les dispositions de ces statuts qui enfreindraient une règle légale contraignante sont considérées
comme non-écrites sans que cette irrégularité n’affecte les autres dispositions statutaires.
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION - Délégation de pouvoir.
L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société pour la mise en œuvre
des résolutions adoptées et au notaire pour l’établissement des statuts coordonnés et le dépôt au
greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Cette résolution est adoptée par l’Assemblée à l’unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 28 novembre 2023, 3 procurations, le rapport du
conseil d'administration conformément à l'article 7:155 du Code des Sociétés et Associatins et le
texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.