N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DR. PAULINE LECERF
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 284
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
 
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CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le douze
juin deux mille dix-huit ce qui suit :
xxxxxx
COMPARANTE :
Madame LECERF Pauline (numéro national : 860226-286.75),docteur en médecine, domiciliée à
1730 Asse, Processiestraat, 6.
I. Constitution
La comparante a requis le Notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une Société Civile ayant
emprunté la forme d’une Société Privée à Responsabilité Limitée, dénommée « DR. Pauline
LECERF » , au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), divisé en cent (100) parts,
sans mention de valeur nominale représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
- Avant la passation de l'acte, la comparante, en sa qualité de fondateur de la société et
conformément à l'article 215 du Code des Sociétés, a remis au Notaire soussigné le plan financier de
la société, dans lequel elle justifie le montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est,
à l'instant, daté et paraphé par le fondateur, et sera conservé par Nous, Notaire, en application des
dispositions du Code des Sociétés.
- Le notaire soussigné a éclairé la comparante sur la teneur de l'article 212 du Code des Sociétés et
l’a informée des conséquences que la loi prévoit et de la responsabilité qu'elle encourt si elle est
associée unique de plusieurs sociétés privées à responsabilité limitée.
Informée de la teneur de cet article, la comparante déclare qu’elle n'est pas déjà associée unique
d'une société privée à responsabilité limitée, ni d'une société privée à responsabilité limitée, devenue
depuis lors unipersonnelle.
Souscription par apports en espèces
La comparante déclare souscrire la totalité des parts, soit pour dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR)
La comparante déclare que chacune des cent (100) parts souscrites par elle, est libérée à
concurrence de plus de deux/tiers par un versement en espèces qu'elle a effectué à un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque KBC de sorte que la société a,
dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de treize mille euros (13.000,00 EUR).
Une attestation de l'organisme dépositaire sera conservée par Nous, Notaire.
II. STATUTS
La comparante arrête comme suit les statuts de la société :
Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme d’une Société Civile ayant emprunté la forme d’une Société Privée à
Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « DR. Pauline LECERF » .
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société civile
ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée, en abrégé « SPRL Civile »
0697901043
Volet B
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 284.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’
Ordre des Médecins.
Moyennant l’accord du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la société peut, par
simple décision de la gérance, établir d’autres sièges d’activité en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet l’exercice de l’art de guérir, plus particulièrement en dermatologie , dans le
cadre des dispositions de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt sept et dans le respect
des prescrits du Code de déontologie médicale et plus particulièrement de la médecine en
dermatologie.
Cet exercice de la médecine pourra être pratiqué dans toute structure jugée utile ( Hôpital, Centre de
santé, , etc…), en association ou en solo, mais sera préférentiellement pratiqué au sein d’un cabinet
médical ou toute structure de soin intégré ou de première ligne ayant pour objet de participer à un
changement social qui permette une amélioration de l’état de santé de la population.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
Elle s'interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé .
La société peut dans le respect des mêmes dispositions s’intéresser à toutes activités de nature à
faciliter la réalisation de son objet social.
La société peut, d’une façon générale, et toujours dans le respect des prescrits du Code de
déontologie médicale, accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, sous la réserve que ces
opérations ne soient pas de nature à en altérer le caractère civil et la vocation médicale.
Moyennant l’accord du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins, elle peut, encore dans
les mêmes respects, s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Les associés convenant d'apporter à la société ou de mettre en commun la totalité de leur activité
médicale, les honoraires générés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
D’une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger nécessaires et/ou indispensables à l’
accomplissement de son objet, et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises,
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité, sous réserve de l’approbation préalable du conseil provincial
compétent de l’Ordre des médecins.
Sous la réserve que n’en soient modifiés, ni le caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale,
elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son
développement et de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de le mettre à disposition à son
gérant-médecin et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les
locaux médicaux, l’achat de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel
administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Les modalités d’investissements doivent être approuvées, au préalable, par les associés à une
majorité des deux/tiers (2/3) minimum.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à compter du premier juin deux mille dix-huit.
Volet B
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification de statuts.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), divisé en cent
(100) parts sociales, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/centième
(1/100ème) de l'avoir social.
Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à un médecin
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire, l’admission d’un nouvel associé
requérant toujours l’accord unanime des autres associés s’ils sont plusieurs.
Les parts sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
S’il y a plusieurs propriétaire d’une part, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
la part.
Le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux parts sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
S’il s’agit d’un associé unique, les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une
des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de
six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des sociétés ;
2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 8 : REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
Article 9 : DESIGNATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, dont un au moins doit
être associé, nommés pour une durée déterminée par l’Assemblée Générale. Pour les affaires
médicales, le gérant doit être un médecin associé ; pour les affaires non médicales, le gérant peut
être un non-associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas, désignera un
représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil
provincial compétent de l’Ordre des Médecins. Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé
unique peut être nommé gérant pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de
pluralité d’associés, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum, éventuellement
renouvelable. Le gérant non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’
engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du ou des gérant(s) par décision de l’assemblée
générale.
Article 10 : POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. Le gérant ne pourra déléguer ses
pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’
exercice de l’Art de guérir.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 11 : REMUNERATION DU GERANT
Le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit ou à titre onéreux selon décision de l'assemblée
Volet B
générale.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou
l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au
détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de
gestion réellement effectués.
Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le deuxième lundi du mois d’avril de chaque
année, à dix-huit (18) heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la
convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 14 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES
Les honoraires des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le
dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être
entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition
de la gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminées par la gérance.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas un médecin légalement habilité à exercer
l’art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des
Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
Volet B
patients et/ou le secret professionnel des associés.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part
conférant un droit égal.
Article 20 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
Article 22 : DEONTOLOGIE MEDICALE
Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie. Tout litige de nature
déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial concerné de l'Ordre des
Médecins, sauf voies de recours.
Les présents statuts ont été approuvés par le Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Toute modification aux statuts et au(x) contrat(s) de société devra également être soumise au
préalable à l’approbation du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial de l’Ordre des médecins duquel ils ressortent.
Conformément au code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle de chacun des
médecins travaillant au sein de la société doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique, entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de cette suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un associé était radié au Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, le comparant, a déclaré se réunir en assemblée générale, et a pris les décisions
suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale,
c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent:
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le premier juin deux mille dix-huit et se clôturera le trente et
un décembre deux mille dix-huit
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin deux mille dix-neuf.
3. Nomination d'un gérant non statutaire :
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un (1).
Elle appelle à cette fonction: Madame Pauline LECERF, prénommée, qui accepte.
La gérante est nommée pour la durée de son activité au sein de la société, tant que celle-ci demeure
une société unipersonnelle et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
4. Commissaire :
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements contractés
Volet B
en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le premier avril deux mille dix-huit
Déposés en même temps une expédition de l'acte constitutif et une attestation bancaire.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux paragraphe quatre du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN, Notaire.