Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
COM & CO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Lange Kruisstraat 31
9000 Gent
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit het proces-verbaal verleden op 24 september 2018 voor Christian Van Belle, notaris in de
burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "COM & CO", waarvan de naam voorafgaandelijk de oprichting werd gewijzigd
naar “De Okkernotenboom”, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Moutstraat 36,
ondernemingsnummer BE0473.567.262, RPR Gent afdeling Gent, partieel is gesplitst door oprichting
van een nieuwe vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “COM &
CO”, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Lange Kruisstraat 31.
- A. Verslag van de oprichter overeenkomstig artikel 219 §1 van het Wetboek van Vennootschappen
De voorzitter legt het verslag voor van de oprichter, de dato 19 september 2018, opgesteld
overeenkomstig artikel 219 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit verslag geeft een
omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de
vennootschap.
- B. Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 219 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen
De voorzitter legt het controleverslag voor van de voornoemde bedrijfsrevisor, de dato 17 september
2018, opgesteld overeenkomstig artikel 219 §1 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat
80, werd op 9 augustus 2018 aangesteld door de oprichter van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid COM & CO om verslag uit te brengen in toepassing van artikel 219 § 1
van het Wetboek van Vennootschappen over de voorgenomen inbreng in natura van alle
operationele activiteiten alsmede alle rechten en verplichtingen met betrekking tot de bedrijfstak
communicatiebureau door DE OKKERNOTEBOOM BVBA ingevolge partiële splitsing. De
inbrengwaarde werd door partijen vastgesteld op 74.050,79 Euro.
Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:
• de verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura
en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat de oprichter van COM & CO BVBA
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
• de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
• de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden waarderingsmethoden verantwoord zijn door
het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en
leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan
0707597776
Luik B
het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de inschrijving van 100 nieuwe
aandelen COM & CO BVBA op naam van de enige vennoot van DE OKKERNOTEBOOM BVBA.
Dit verslag werd overeenkomstig de bepalingen van artikel 219 § 1 van het Wetboek van
Vennootschappen opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige
informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura. Dit verslag mag dan ook niet voor
andere doeleinden gebruikt worden. Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in
bestaat een uitspraak te doen omtrent de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
- Boekhoudkundige verwerking van het overgedragen vermogen:
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat voor de op te richten
vennootschap de bruto-boekhoudkundige waarde van het overgedragen actiefvermogen van de
partieel gesplitste vennootschap, boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende
vennootschap volgens het principe van de continuïteit voorzien door het Koninklijk besluit van 3
december 1993 en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in de voormelde splitsingsbalans de
dato 28 februari 2018.
Bijgevolg wordt afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap “COM & CO”: een totaal actief
met een boekwaarde van een zeshonderdeenenzestigduizend achthonderdeenentwintig euro
achtenzestig cent (€ 661.821,68), waarvan het netto-actief vierenzeventigduizend vijftig euro
negenenzeventig cent (€ 74.050,79) bedraagt.
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen ten belope van vierenzeventigduizend vijftig euro
negenenzeventig cent (€ 74.050,79) van de op te richten vennootschap “COM & CO” als gevolg van
de partiële splitsing, als volgt is samengesteld:
- Geplaatst kapitaal: € 21.036,17
- Niet-opgevraagd kapitaal: €-725,59
- Wettelijke reserves: € 2.103,62
- Belastingvrije reserves: € 3.354,37
- Beschikbare reserve: € 42.377,44
- Voorlopig resultaat: € 5.904,78
Zoals blijkt uit de splitsingsbalans de dato 28 februari 2018 en bovenvermelde verslag van de
bedrijfsrevisor, opgesteld conform artikel 219 §1 van het Wetboek van Vennootschappen.
- De vergadering beslist de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “COM & CO” met
maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Lange Kruisstraat 31, op te richten, de statuten ervan
artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de
datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De te publiceren statuten luiden als volgt (bij uittreksel):
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
draagt de naam "COM & CO" .
Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Lange Kruisstraat 31.
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel:
Studie-, organisatie- en raadgevende onderneming inzake alle communicatie-aangelegenheden.
Onderneming voor het schrijven, eindredigeren en vertalen van teksten.
De aankoop, verkoop, import, export, bemiddeling, huur en verhuur van alle producten die met het
bovenstaande verband houden.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding, het geven van lessen, colleges en cursussen in verband
met hogergenoemde activiteiten.
Zij kan bovendien alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enig andere
wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen in België of in het
buitenland, waarvan het maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met
het hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
Duur
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.
Het maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenentwintigduizend zesendertig euro zeventien cent (€
21.036,17). Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Zaakvoerder
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Hun aantal en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering. Zolang de
algemene vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de zaakvoerders waarvan de
opdracht is verstreken, in functie.
Alle zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
met een gewone meerderheid.
De statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is.
De zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een andere
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de
zaakvoerders.
Bevoegdheden van de zaakvoerder
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Artikel 16: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de zaakvoerder of, in geval er meerdere zaakvoerders zijn, door
elk afzonderlijk optredende zaakvoerder, die desgevallend geen bewijs van een voorafgaand besluit
van de zaakvoerders tegenover derden moet leveren.
Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en de vennootschappenwet.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
Vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste werkdag van de maand mei om 18.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de werkdag die daaraan
voorafgaat gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de vennoten die samen een vijfde
van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
Toelating
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en indien de zaakvoerder dit in de oproeping
vereist, moet elke vennoot minstens drie werkdagen vóór de vergadering aan de zaakvoerder zijn
inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
De houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van
obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem en
voor zover zij de toelatingsvoorwaarden vereist voor de vennoten naleven.
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Uitkering
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
Luik B
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de zaakvoerder beslist de algemene vergadering jaarlijks bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder of door de
zaakvoerders van de vennootschap, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
OVERGANGSBEPALINGEN
Ontstaan rechtspersoonlijkheid
De vennootschap begint te werken vanaf de datum van de neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en zal worden afgesloten
op 31 december 2018.
De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op vrijdag 31 mei 2019.
Zaakvoerder
Wordt benoemd tot zaakvoerder van de vennootschap, voor onbeperkte duur, vanaf heden, de
voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “De Okkernotenboom”,
ondernemingsnummer 0473.567.262, met zetel te 9000 Gent, Moutstraat 36, vast vertegenwoordigd
door mevrouw De Smedt Ilse, voornoemd, die haar opdracht aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de oprichter overeenkomstig artikel 219 § 1 van het Wetboek van vennootschappen;
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 219 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen;