Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
BD-IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Koninklijkestraat 20
8510 Kooigem
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Stan Devos, te Zwevegem, op 24 september 2018,
ter registratie blijkt dat:
IS BIJEENGEKOMEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “BYTTEBIER-DEKEYSER” waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
8510 Kortrijk-Kooigem, Koninklijksestraat 18-20, met ondernemings- en belasting over de
toegevoegde waardenummer 0464.862.305;
 
BESLUITEN
Na beraadslaging neemt de vergadering volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT : TOEPASSING VAN ARTIKEL 749 W.VENN.
De vergadering besluit unaniem toepassing te maken van artikel 749 van het Wetboek van
vennootschappen zodat de in de artikelen 745 en 748 van zelfde Wetboek bedoelde verslagen over
de partiële splitsing niet dienen opgesteld te worden noch ter beschikking gesteld van of
toegezonden aan de vennoten.
TWEEDE BESLUIT : BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
A. Vermogensovergang - Vaststelling van de voorwaarden en modaliteiten van de partiële splitsing
a/ De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
Rechtbank van koophandel, en betuigt haar instemming met de verrichting van partiële splitsing, in
toepassing van artikel 677 en 743 van het Wetboek van vennootschappen met afsplitsing naar de
nieuw op te richten vennootschap BD-IMMO, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als
bepaald in het splitsingsvoorstel.
Zij besluit aldus tot de overgang van de hierna beschreven vermogensbestanddelen, van de
vennootschap BYTTEBIER-DEKEYSER naar de op te richten vennootschap BD-IMMO, en dit
overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel.
Door deze verrichting gaat dat deel van het vermogen (activa en passiva) van de vennootschap
BYTTEBIER-DEKEYSER zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de
voormelde nieuw op te richten vennootschap BD-IMMO.
De nieuw op te richten vennootschap BD-IMMO ontvangt de vermogensbestanddelen bestaande uit
het actief en passief hierna opgesomd, waarmee ten belope van achttienduizend vijfhonderd
achtenvijftig euro achtentachtig cent (18.558,88 EUR) haar kapitaal wordt gevormd, verdeeld in
vijfduizend tweehonderd volgestorte aandelen zonder nominale waarde, die elk één/vijfduizend
tweehonderdste vertegenwoordigen van het kapitaal.
b/ Vergoeding
b/1/ Globale vergoeding
Aan de vennoten van de partieel gesplitste vennootschap BYTTEBIER-DEKEYSER worden alle
vijfduizend tweehonderd (5.200) aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap BD-IMMO
toegekend, waarbij één (1) volgestort aandeel van de gesplitste vennootschap BYTTEBIER-
DEKEYSER recht geeft op één (1) nieuwe volgestort aandeel van de nieuw opgerichte vennootschap
BD-IMMO.
0705921557
Luik B
Er wordt geen opleg in geld betaald.
b/2/ Uitreikingswijze
De aandelen die door de nieuw opgerichte vennootschap BD-IMMO in ruil voor de overgenomen
vermogensbestanddelen worden uitgegeven, zullen onder de vennoten van de partieel gesplitste
vennootschap BYTTEBIER-DEKEYSER verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan van de nieuw opgerichte vennoot-schap.
De aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap zijn aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde.
Het bestuursorgaan van de nieuw op te richten vennootschap BD-IMMO, zal het aandelenregister
van deze vennootschap opmaken en daarin de identiteit van de vennoten en het aantal aan hun
uitgereikte aandelen inschrijven, bij voorlegging van het aandelenregister van de vennootschap
BYTTEBIER-DEKEYSER. Daarbij zal worden uitgegaan van het aandeelhouderschap van
BYTTEBIER-DEKEYSER zoals het uit het aandelenbezit van die vennootschap zal blijken op datum
van de partiële splitsing.
c/ De aandelen in de nieuw opgerichte vennootschap geven recht te delen in de winst vanaf de
oprichting van deze vennootschap.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
d/ Vanaf 1 juni 2018 worden de verrichtingen gesteld door de partieel gesplitste vennootschap met
betrekking tot het afgesplitste vermogen, bestaande uit voormelde activa en passiva,
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de nieuw opgerichte
vennootschap.
e/ Er zijn in de partieel gesplitste vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Alle aandelen die het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Bijgevolg moet geen bijzondere
regeling uitgewerkt worden.
f/ Vermits gebruik is gemaakt van de bepaling voorzien in artikel 746 van het Wetboek van
Vennootschappen, luidende als volgt:
“Indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen hiermee hebben ingesteld, is dit artikel niet van
toepassing.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in
het kapitaal van deze vennootschap.”,
moet geen bezoldiging worden toegekend aan de commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant
voor het opstellen van het in artikel 746 bedoelde verslag.
g/ Aan de leden van het bestuur van de partieel gesplitste en van de overnemende vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
B. Statutenwijzigingen in de partieel gesplitste vennootschap
B.1. De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met drieënzestig duizend negenhonderd
zevenenzeventig euro vierentachtig eurocent (63.977,84 EUR) om het te brengen van twintigduizend
achthonderd euro (20.800,00 EUR) op vierentachtig duizend zevenhonderd zevenenzeventig euro
vierentachtig eurocent (84.777,84 EUR).
De vergadering besluit dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van
beschikbare reserves. Deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden zonder creatie van nieuw
kapitaalaandelen.
B.2. De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris akte, te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging voor een bedrag van drieënzestigduizend negenhonderd zevenenzeventig euro
vierentachtig cent (63.977,84 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op vierentachtigduizend zevenhonderd zevenenzeventig euro
vierentachtig cent (84.777,84 EUR), vertegenwoordigd door 5.200 kapitaalaandelen zonder nominale
waarde.
3. De vergadering besluit tot kapitaalvermindering ingevolge de partiële splitsing voor een bedrag
van achttienduizend vijfhonderd achtenvijftig euro achtentachtig cent (18.558,88 EUR) om het
kapitaal van de vennootschap BYTTEBIER-DEKEYSER te brengen van vierentachtigduizend
zevenhonderd zevenenzeventig euro vierentachtig cent (84.777,84 EUR) op zesenzestigduizend
tweehonderd achttien euro zesennegentig cent (66.218,96 EUR) zonder vernietiging van aandelen.
4. De tekst van artikel 5 van de statuten van de partieel gesplitste vennootschap zal, ingevolge
voormelde besluiten, dan ook luiden:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zesenzestigduizend tweehonderd achttien euro
zesennegentig cent (66.218,96 EUR) vertegenwoordigd door vijfduizend tweehonderd (5.200)
aandelen zonder nominale waarde.”.
De instrumenterend notaris wordt belast met het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie
Luik B
van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten.
C. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap op de nieuwe vennootschap
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het deel van het vermogen van de partieel
gesplitste vennootschap op de nieuw opgerichte vennootschap goed, met name de activa en passiva
zoals hierna vastgesteld, en verzoekt mij, notaris, akte te verlenen van de omschrijving van het
overgegane vermogen.
Het niet-afgesplitste vermogen van de vennootschap BYTTEBIER-DEKEYSER blijft haar eigendom.
De omschrijving van de samenstelling van het overgegane vermogen en van de voorwaarden
waartegen de vermogensovergang geschiedt met betrekking tot de nagemelde
vermogensbestanddelen waarvoor bijzondere publiciteitsregels gelden, wordt meer uitgebreid
vastgesteld onder 2. hierna.
1. Algemene omschrijving
Het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap omvat de volgende activa en passiva-
bestanddelen, die als volgt worden gewaardeerd en die overgaan op de nieuw opgerichte
vennootschap.
De partiële splitsing gebeurt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 31 mei 2018
en na de kapitaalverhoging met drieënzestigduizend negenhonderd zevenenzeventig euro
vierentachtig cent (63.977,84 EUR).
Enkel de hierna beschreven activa en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap
zullen ingevolge de partiële splitsing aan de op te richten vennootschap worden overgedragen. De
partieel te splitsen vennootschap zal de niet beschreven activabestanddelen voor eigen rekening
houden en zal instaan voor de vereffening van de in het huidig partieel splitsingsvoorstel niet
vermelde schulden tegenover derden.
Vierde blad
 
Het betreft de bedrijfstak “onroerend goed”, bestaande uit de volgende activa en
passivabestanddelen:
Activa - Rubriek 22 –Terreinen en gebouwen
Samenstelling:
Aanschaffings-waarde
Geboekte afschrijvingen/waarde-verminderingen
Boek-
waarde
 
 
 
 
Terreinen
330.634,54
-26.002,44
304.632,10
Gebouwen Industriepark
924.975,07
-673.961,66
251.013,41
Gebouw Molentjesstraat
512.756,36
-273.579,50
239.176,86
Parking
81.823,49
-74.391,67
7.431,82
Geactiveeerde inrichtingskosten
13.623,83
-13.623,83
0,00
 
 
 
 
 
Luik B
 
 
 
Totaal rubriek
 
 
802.254,19
 
Het betreft twee onroerende goederen, waarvan de beschrijving luidt als volgt:
 
Aard van het goed
Een industrieel gebouw/magazijn
Ligging
8587 Spiere-Helkijn, Industriepark 4
Kadastergegevens
Spiere-Helkijn, 1e afdeling, Spiere, sectie C
Kadasternummer(s)
22/Z/P0000
Oppervlakte volgens kadaster
89 a 50 ca
In te brengen rechten
Volle eigendom
Hypothecaire toestand
Op het onroerend goed rust een hypothecaire inschrijving ten voordele van de NV KBC BANK ten
bedrage van 24.789,35 EUR in hoofdsom.
Er werd ook een hypothecair mandaat verleend aan de NV KBC BANK ten bedrage van 297.472,23
EUR in hoofdsom.
Bodemattest
Met betrekking tot dit onroerend goed werd door OVAM een bodemattest afgeleverd op 26 juli 2018.
 
Het bestuursorgaan verklaart hierbij niet te beschikken over aanvullende informatie die de inhoud
van het bodemattest zou kunnen wijzigen.
 
Aard van het goed
Een woning met aanhorigheden en bijgebouwen, op en met grond
Ligging
8510 Kortrijk, Molentjesstraat 10
Kadastergegevens
Kortrijk, 12e afdeling, Kooigem, sectie BC
Kadasternummer(s)
132/K/P0000
Oppervlakte volgens kadaster
24 a 53 ca
In te brengen rechten
99 % van de volle eigendom (in onverdeeldheid)
Hypothecaire toestand
Het onroerend goed wordt ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle voorrechten en
hypotheken.
Bodemattest
Met betrekking tot dit onroerend goed werd door OVAM een bodemattest afgeleverd op 26 juli 2018.
 
 
Het bestuursorgaan verklaart hierbij niet te beschikken over aanvullende informatie die de inhoud
van het bodemattest zou kunnen wijzigen.
Activa - Rubriek 23 – Installaties, machines en uitrusting
Samenstelling:
Aanschaffings-waarde
Geboekte afschrijvingen
Boek-
waarde
 
 
 
Luik B
 
CV installaties
23.305,39
-23.305,39
0,00
Elektrische installatie (Industriepark)
24.017,20
-19.382,62
4.634,58
Verwarmingsinstallatie (Molentjesstraat)
24.068,95
-22.579,39
1.489,56
 
 
 
 
 
 
 
 
Totaal rubriek
 
 
6.124,14
 
Het betreft de elektrische en verwarmingsinstallaties in voormelde onroerende goederen.
Activa - Rubriek 490/1 – Overlopende rekeningen
Samenstelling:
 
 
 
Over te dragen kosten
278,97
 
 
 
 
 
 
 
 
Totaal rubriek
 
 
278,97
 
Het betreft de pro rata van kosten die werden gemaakt tijdens het boekjaar of boekhoudperiode,
maar die ten laste van het volgende boekjaar of in de volgende boekhoudperiode moeten worden
gebracht, in casu de brandverzekering.
Passiva - Rubriek 10/15 - Eigen Vermogen
Van het netto-actief of eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap BVBA BYTTEBIER -
DEKEYSER ten bedrage van 3.079.176,80 EUR, gaat 673.931,07 EUR (= 21,89 %) naar de nieuwe
vennootschap BVBA BD-IMMO en blijft 2.405.245,73 EUR (= 78,11 %) bij de BVBA BYTTEBIER -
DEKEYSER.
Bij de uitsplitsing van de boekhoudkundige bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel
gesplitste vennootschap tussen deze vennootschap en de verkrijgende vennootschap, wordt
rekening gehouden met de fiscale toewijzing van de verschillende bestanddelen (fiscaal gestort
kapitaal, belaste reserves en vrijgestelde reserves) van het fiscaal eigen vermogen van de partieel
gesplitste vennootschap tussen deze vennootschap en de verkrijgende vennootschap, nl. pro rata de
fiscale nettowaarden van de toegewezen vermogens (artikel 213, eerste lid, WIB 92). Aldus kunnen
zoveel als mogelijk discrepanties tussen de boekhoudkundige en fiscale toewijzing van de eigen
vermogensbestanddelen worden vermeden.
Luik B
Passiva - Rubriek 168 - Uitgestelde belastingen
Samenstelling:
 
 
 
Uitgestelde belastingen op kapitaalsubsidies (Molentjesstraat)
176,09
 
 
 
 
 
 
 
 
Totaal rubriek
 
 
176,09
 
De “Uitgestelde belastingen” (de naar latere boekjaren uitgestelde belastingen op kapitaalsubsidies)
gaan mee met de overgedragen activa naar de nieuwe vennootschap BVBA BD-IMMO.
Passiva - Rubriek 170/4 – Financiële schulden op meer dan 1 jaar
Samenstelling:
 
 
 
Investeringskrediet KBC Bank
108.750,00
 
 
 
 
 
 
 
 
Totaal rubriek
 
 
108.750,00
 
Het betreft het saldo van de te betalen kapitaalaflossingen van het investeringskrediet, aangegaan
voor aankoop van industrieel gebouw, 8587 Spiere-Helkijn, Industrieterrein 4.
Passiva - Rubriek 42 –Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen
Samenstelling:
 
 
 
Investeringskrediet KBC Bank
15.000,00
 
 
 
 
 
 
 
 
Totaal rubriek
 
 
15.000,00
Luik B
 
Het betreft het gedeelte van de te betalen kapitaalaflossingen van het investeringskrediet vermeld
onder de passiefrubriek VIII. Schulden op meer dan 1 jaar, die binnen het jaar vervallen.
Passiva - Rubriek 492/3 – Overlopende rekeningen
Samenstelling:
 
 
 
Toe te rekenen kosten
10.800,14
 
 
 
 
 
 
 
 
Totaal rubriek
 
 
10.800,14
 
Het betreft de pro rata van kosten die pas in een later boekjaar of boekhoudpe-riode zullen worden
betaald, maar die betrekking hebben op het verstreken boekjaar of verstreken boekhoudperiode, in
casu onroerende voorheffing.
Alle activa en passiva van de partieel gesplitste vennootschap waarvan de toebedeling niet blijkt uit
wat voorafgaat, blijven in eigendom toebehoren aan de vennootschap BYTTEBIER-DEKEYSER.
Over de niet-geldelijke inbreng is verslag uitgebracht conform de bepalingen van artikel 219 van het
Wetboek van vennootschappen, door de oprichters en door voornoemde revisor POUSEELE,
bedrijfsrevisor, aangewezen door de partieel gesplitste vennootschap.
De besluiten van dit laatste verslag luiden als volgt :
“De inbreng in natura tot oprichting van de BVBA BD-IMMO ingevolge partiële splitsing van de BVBA
BYTTEBIER - DEKEYSER, bestaat uit de actief- en pas-siefbestanddelen van de bedrijfstak
“onroerend goed”, die in de boekhouding van de BVBA BYTTEBIER - DEKEYSER afgesloten per 31
mei 2018 geboekt staan voor een totale boekwaarde van 673.931,07 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 5.200 aandelen van de BVBA BD-IMMO zonder
vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van het akkoord van
de bank met de voorgenomen verrichting, van oordeel dat in de gegeven omstandigheden van
partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap, waarbij alle aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap in verhouding van hun huidig aandelenbezit zullen vergoed worden
door nieuwe aandelen van de uit de afsplitsing ontstane vennootschap, de voor de inbreng in natura
door de partijen weerhouden methoden van waardering verantwoord zijn door het beginsel van de
boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderha-vige verrichting, en leiden tot
inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als
tegenprestatie van de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere elementen
toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng
in natura niet over-gewaardeerd is.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van ven-nootschappen in
het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting door partiële splitsing en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 19 september 2018
BV BVBA POUSEELE BRUNO, vertegenwoordigd door
Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor alsmede een exemplaar van het bijzonder
verslag van de oprichters zullen ter griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd worden
samen met een expeditie van de akte.
2. Bijzondere beschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden
ONROERENDE GOEDEREN
De partieel gesplitste vennootschap Byttebier-Dekeyser is onder meer eigenaar van nagemelde
onroerende goederen, die krachtens de goedkeu-ring van het splitsingsvoorstel overgaan op de
Luik B
nieuw opgerichte vennoot-schap BD-IMMO en dit op de nagemelde wijze :
1. Beschrijving van de onroerende goederen
a) SPIERE-HELKIJN – 1ste AFDELING SPIERE
Nijverheidsgebouwen, burelen en constructies met aanhorigheden op een perceel industriegrond,
gelegen te Spiere-Helkijn, Industriepark IJzeren Bareel 4, groot volgens recent kadastraal uittreksel
negenentachtig are vijftig centiare (89a 50ca), bekend ten kadaster eerste afdeling Sectie C
voorheen nummer 22D en deel van 22T, thans bekend 0022ZP0000
en 99% van de onverdeelde eigendomsrechten van het goed gelegen:
b) STAD KORTRIJK – Kooigem
Een woning met aanhorigheden en bijgebouwen, op en met grond, gele-gen Molentjesstraat nummer
8-10, gekadastreerd twaalfde afdeling, sectie B nummer 132 K, voor vierentwintig are drieënvijftig
centiare (24a 53ca).
Hierna onveranderd "de goederen" genoemd.
…(voorwaarden van de inbreng)….
D. Goedkeuring van de statuten van de nieuw opgerichte vennootschap
De statuten van de nieuwe vennootschap BD-IMMO worden artikels-gewijs vastgelegd zoals ze
hierna weergegeven worden :
“TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en heeft de naam « BD-IMMO ».
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Kortrijk (Kooigem), Koninklijkestraat 20.
De maatschappelijke zetel kan binnen België ten allen tijde bij beslissing van de zaakvoerder
verplaatst worden met bevoegdheid om de statuten te vertalen.
Artikel 3. : Doel
De vennootschap heeft als doel, zowel in het binnen- als in het buitenland, onder welke vorm en op
welke wijze ook, en dit zowel voor eigen rekening als voor reke-ning van derden:
a. Het verwerven en het beheren van participaties in eender welke vorm in alle be-staande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt.
b. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen of particulie-ren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijke voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen;
c. Het uitoefenen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of rechtspersonen, het optreden als vereffenaar van vennootschap-pen of andere
rechtspersonen;
d. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële vaste activa.
e. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administra-tieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleg-gingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrecht-streeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
f. Het beheer van een eigen onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroe-rende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, restaureren,
verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen;
g. Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obliga-ties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen, dit alles voor eigen rekening.
h. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, on-roerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortge-lijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
Luik B
van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelin-gen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buiten-land, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de be-leggingsinstellingen, en
uitvoeringsbesluiten.
In het algemeen mag zij geen andere handelingen stellen waarvoor de wet een machtiging of
erkenning vereist, tenzij zij aan de ter zake geldende voorwaarden zou voldoen.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL – AANDELEN
Artikel 5. : Kapitaal
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttiendui-zend vijfhonderd
achtenvijftig euro achtentachtig cent (18.558,88 EUR), verte-genwoordigd door vijfduizend
tweehonderd (5.200) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend
één/vijfduizend tweehonderdste (1/5.200ste) van het kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal moet
volledig en on-voorwaardelijk geplaatst zijn.
Artikel 6 : Beperkte aansprakelijkheid van de vennoten
Boven het bedrag waartoe de vennoten zich door de onderschrijving van aandelen verbonden
hebben, zijn deze vennoten niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, noch
gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap.
Artikel 7 : Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
eigenaar van het aandeel is aangewezen.
Bij gebrek aan een andersluidende overeenkomst, worden de rechten verbonden aan een aandeel
uitgeoefend door de vruchtgebruiker van het aandeel.
Artikel 8 : Aard van de aandelen - Register van vennoten
De aandelen zijn altijd op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehouden.
De vennoot of elke belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
…
Artikel 9. : Kapitaalverhoging – Voorkeurrecht
A) Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering der vennoten
overeenkomstig de voorwaarden vermeld in artikel 302 Wetboek van vennootschappen.
In geval van agio op nieuwe aandelen, moet het volledig gestort worden bij de
inschrijving.
B) De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.
Artikel 10. : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering beraadslagend op de wijze, vereist voor de wijziging van de statuten, mits
inachtneming van de bepalingen van artikel 316 tot en met 318 Wetboek van vennootschappen.
Artikel 11. : Overdracht van aandelen
Behoudens wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, mogen de aandelen, op straffe van
nietigheid, niet overgedragen worden onder levenden noch wegens overlijden, dan met toestemming
van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze toestemming is eveneens vereist wanneer de aandelen aan de personen voor-zien in artikel
249 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen, worden overgedra-gen.
Weigering van toestemming is niet vatbaar voor enig verhaal.
De vennoten die zich verzetten tegen een afstand onder levenden of een overdracht van aandelen
wegens overlijden, hebben drie maand tijd, te rekenen vanaf de dag van de weigering, om kopers
ervoor te vinden. Bij gebreke hiervan hebben zij het recht hun verzet in te trekken of zijn zij verplicht
Luik B
zelf deze aandelen in te kopen. In dit laatste geval hebben alle medevennoten vooraf een
inkooprecht. In het geval zij hun inkooprecht uitoefenen zal de inkoop geschieden in verhouding tot
het aantal aandelen dat elke vennoot bezit. Indien bepaalde vennoten het inkooprecht niet ver-
langen uit te oefenen, zal dit recht overgaan op de vennoten die dit wel verlangen uit te oefenen,
waarbij dezelfde verhouding in acht genomen wordt.
De inkoopprijs wordt vastgesteld op basis van de laatst opgemaakte jaarrekening waarbij rekening
wordt gehouden met de eventuele meer- en minderwaarden die in de balans nog niet zouden zijn
uitgedrukt, met de evolutie van het vennootschaps-vermogen sedertdien en met het toekomstige
rendement.
De inkoopprijs wordt vastgesteld bij onderlinge overeenstemming van alle vennoten en bij gebreke
aan overeenstemming door een deskundige die wordt aangesteld door de rechtbank. De kosten van
het verslag zullen gedragen worden voor de helft door de vennootschap en voor de helft door de
overlater. De schatting door de deskundige is bindend voor alle partijen en definitief.
TITEL III. - BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. : Zaakvoerder
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, benoemd door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen voor bepaalde of onbepaalde termijn en is steeds
door haar afzetbaar.
Artikel 13. : Bestuur
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet (of deze statuten) alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14. : Vertegenwoordiging
Elke zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 15. : Bijzondere volmachten
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bij-zondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelin-gen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 16. : Aansprakelijkheid
Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de ven-nootschap, maar
hij is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en de vennoot-schappenwet.
Artikel 17. : Tegenstrijdig belang
Indien er zich in hoofde van de zaakvoerder een tegenstrijdig belang voordoet zoals dit omschreven
is in het Wetboek Vennootschappen, zal hij zich moeten schikken naar het Wetboek
Vennootschappen
TITEL IV. – CONTROLE
…
TITEL V. - ALGEMENE VERGADERING DER VENNOTEN
Artikel 19. : Jaarvergadering
Ieder jaar wordt de jaarvergadering gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om achttien
(18) uur.
Artikel 20. : Oproeping
De oproepingen van de algemene vergaderingen worden gedaan, overeenkomstig de wet. De wijze
van bijeenroeping moet niet worden verantwoord, indien alle venno-ten aanwezig zijn op de
algemene vergadering.
Artikel 21. : Buitengewone Algemene Vergadering
Een buitengewone algemene vergadering mag worden gehouden telkens het belang van de
vennootschap zulks vereist, of op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 22. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of in een andere plaats
in België, zoals aangeduid in de oproepingen.
Artikel 23. : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder.
De voorzitter van de vergadering kan een secretaris en eventueel één of meerdere stemopnemers
aanduiden, die geen van allen vennoten hoeven te zijn.
Artikel 24. : Beraadslaging – Besluiten
a) quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
Luik B
een aanwezigheidsquorum vereist.
b) besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij de
wet een bijzondere meerderheid voorziet. De onthoudingen of blancostemmen en de nietige
stemmen worden in de algemene vergadering bij de berekening van de meerderheid niet
meegerekend.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Artikel 25. : Stemrecht – Stemkracht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De vennoot die meerdere aandelen bezit, beschikt over zoveel stemmen als aandelen.
Het uitoefenen van het stemrecht mag het voorwerp van overeenkomsten tussen vennoten uitmaken,
zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 26. : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen – Vruchtgebruik
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een
aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle
medeëigenaars.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel ver-bonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
Artikel 27. : Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 28. : Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notu-len worden
ondertekend door de voorzitter, en eventueel door de secretaris en de stemopnemer(s), voorzover ze
aangeduid zijn en door de vennoten die dit wensen.
De notulen worden opgetekend in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
gehouden.
De afschriften of de uittreksels, die in rechte of voor andere instanties voorgelegd worden, moeten
door één zaakvoerder ondertekend worden.
TITEL VI. JAARREKENING - JAARVERSLAG – CONTROLEVERSLAG
Artikel 29. : Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van ieder boekjaar worden de rekeningen afgesloten. De zaakvoerder maakt de
inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op overeenkomstig de wet.
Artikel 30.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris-revisor, in-dien van toepassing,
liggen ter inzage van de vennoten in de zetel van de vennoot-schap, vijftien dagen voor de algemene
vergadering.
Artikel 31.
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris-revisor, indien van
toepassing, en keurt al of niet de jaarrekening goed.
De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de vergadering drie weken uit te stellen. In die
hypothese is artikel 285 Wetboek van vennootschappen van toepas-sing. Na de goedkeuring van de
jaarrekening beslist de vergadering bij afzonderlijke stemming over de kwijting te verlenen aan de
zaakvoerder (en de commissaris-revisor, indien van toepassing).
Artikel 32.
De te bestemmen winst van het boekjaar wordt besteed als volgt:
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van het wettelijk reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds tien ten honderd van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de zaakvoerder,
de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van de vennootschappenwet.
TITEL VII. - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33. : Vereniging van alle aandelen in één hand
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden.
Luik B
Artikel 34. : Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen :
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verlies van kapitaal :
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenko-men binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastge-steld of krachtens wettelijke bepalingen had
moeten worden vastgesteld om, in voor-komend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De modaliteiten
daaromtrent zijn bepaald bij artikel 332 Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag gesteld in artikel 333 Wetboek van
vennootschappen kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 35. : Ontbinding - Voortbestaan – Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 36. : Benoeming van vereffenaar(s)
In geval van ontbinding van de vennootschap, ongeacht de reden en het tijdstip, geschiedt de
vereffening door de zorg van een vereffenaar aangesteld volgens de ter zake geldende wettelijke
regels.
De vereffenaars hebben de meest uitgebreide bevoegdheden voorzien door de artikels 186 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen.
Bij de vereffening zijn de vennoten verplicht hun inbreng te volstorten.
Artikel 37. : Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa
onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapi-taal door hun aandelen
vertegenwoordigd. Indien niet alle aandelen in gelijke ver-houding werden volgestort zullen de
vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op
volledige gelijke voet te plaat-sen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van
de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of
effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden vol-gestort.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
TITEL VIII. - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 38. : Wettelijke bepalingen opgenomen in deze statuten
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepa-lingen van de
vennootschappenwet worden enkel vermeld ter inlichting en verwer-ven hierdoor niet het karakter
van statutaire bepaling.”
E. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de nieuw opgerichte
vennootschap
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van de hierboven
omschreven vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, die in hun geheel op
de nieuw opgerichte ven-nootschap in eigendom overgaan, als volgt wordt geboekt in de nieuw
opgerichte vennootschap :
- 18.558,88 euro wordt aangewend om haar kapitaal te vormen;
- 2.821,88 euro wordt geboekt als wettelijke reserve;
- 39.054,32 euro wordt geboekt als belastingvrije reserve;
- 573.492,19 euro wordt geboekt als beschikbare reserve;
- 39.661,95 euro wordt geboekt als resultaat van het lopende boekjaar tot op de datum van de
afsluiting van de staat;
-341,85 euro wordt geboekt als kapitaalsubsidies;
En met een eigen vermogen aldus van 673.931,07 euro
DERDE BESLUIT
A. Benoeming zaakvoerders.
Tot zaakvoerders van de nieuw opgerichte vennootschap BD-IMMO wor-den aangesteld:
- voornoemde heer Kurt Byttebier
Luik B
- voornoemde heer Carl Byttebier.
Hun opdracht gaat in met ingang vanaf heden en geldt voor onbepaalde duur.
Zij wordt kosteloos uitgeoefend.
Aan de zaakvoerder is volledige individuele vertegenwoordigingsbe-voegdheid verleend om namens
de vennootschap op te treden in en bui-ten rechte.
De zaakvoerders worden gemachtigd, om, elk afzonderlijk handelend, de aantekening van de
aandelen in het aandelenregister van de nieuw opge-richte vennootschap op naam van de
aandeelhouders van de partieel ge-splitste vennootschap te verrichten.
B. Slot- en overgangsbepalingen voor de nieuw opgerichte vennootschap.
1) Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uittreksel van deze akte
en wordt afgesloten op 31 december 2019.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand juni om 18 uur van
het jaar 2020.
2) Aangezien er blijkt uit de te goeder trouw verrichte schattingen dat voor het eerste
maatschappelijk boekjaar de vennootschap voldoet aan de criteria vermeld in artikel 15 paragraaf 1
Wetboek van vennootschappen, wordt er beslist geen commissaris te benoemen.
3) Overname verbintenissen:
De vennootschap neemt overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen met
ingang van de dag waarop zij de rechtspersoon-lijkheid verkrijgt, alle verbintenissen over die in naam
van de vennoot-schap in oprichting door de oprichters werden aangegaan vanaf 1 juni 2018.
Van zodra de vennootschap de rechtspersoonlijkheid verkrijgt, worden deze verbintenissen bijgevolg
geacht van het begin af door de vennoot-schap zelf te zijn aangegaan.
VIERDE BESLUIT
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan de vennootschap
Accountancy Van As, met zetel te 8500 Kortrijk, Mo-rinnestraat 1 of haar afgevaardigde(n) om alle
formaliteiten te vervullen bij de bevoegde diensten zoals ondernemingsloketten, de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, bij de directe belastingen, en bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, onder meer ten einde in-schrijving van de nieuwe vennootschap en de
wijziging aan de inschrij-ving van de partieel gesplitste vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en hun registratie als BTW-plichtige te bewerkstelligen, te wijzigen en/of te
verbeteren en/of te schrappen, evenals andere forma-liteiten zowel wat betreft onderhavige akte als
wat betreft alle latere wij-zigingen.
STEMMING
Alle voorgaande besluiten werden genomen met eenparigheid van stem-men.
KOSTEN
De vergadering neemt kennis van het bedrag van de kosten en uitgaven verband houdende met de
partiële splitsing kan worden geraamd op 14.574,54€.
 
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Bijlage :
- Uitgifte van de oprichtingsakte,
- Bijzonder verslag van de oprichters
- verslag bedrijfsrevisor
 
Opgemaakt door Stan DEVOS, geassocieerd notaris te Zwevegem