N° d'entreprise : 0452394934
Nom
(en entier) : ARCHITECTURA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1589D
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ANNEE COMPTABLE, OBJET, ASSEMBLEE
GENERALE
Il ressort d'un acte reçu par Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire à la résidence de Bruxelles,
exerçant sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée « Marcelis & Guillemyn, Notaires
Associés », ayant son siège à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Rue Joseph Stevens 7/24ème étage, le
vingt-deux août deux mille dix-neuf, que l’assemblée générale extraordi-naire des actionnaires de la
société anonyme « ARCHITECTURA », ayant son siège social à Uccle (B-1180 Bruxelles),
Chaussée de Waterloo 1589D, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles
(tribunal francophone), sous le numéro d’entreprise 0452.394.934, a notamment pris les décisions
suivantes:
Titre A
Modification de l’objet social
1. L'assemblée a examiné et approuvé le rapport du conseil d’administration établi conformément du
conseil d’administration justifiant de manière détaillée la modification de l’objet social, auquel est joint
un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas à
plus de trois mois, conformément à l’article 559 du Code des Sociétés
2. L’assemblée a notamment décidé de modifier l’objet social ainsi qu’il suit :
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, mandataires
en Belgique ou à l’étranger ou les mandataires indépendants, au nom et pour compte de la société :
L’exercice de la profession d’architecte et d’ingénieur architecte, le fonctionnement et la gestion d’un
bureau ou atelier d’architecture et d’urbanisme, d’aménagement du territoire, de décoration, d’
aménagements intérieurs et de toute discipline connexe et compatible, avec l'exercice de la
profession d'architecte, étant entendu que les actes d'architecture en Belgique doivent toujours être
réservés aux personnes physiques autorisées à y exercer la profession d'architecte. La société peut
dresser tout plan, tout devis, tout cahier des charges, assurer la surveillance ou la direction de
travaux et effectuer toute démarche auprès de tous Ministères et Administrations publiques, et tous
organismes, réaliser les expertises de biens immobiliers, les missions dans le domaine de la gestion
de l’environnement, la coordination sécurité santé, les missions de performance énergétique des
bâtiments, la réalisation de certificats et d’audit énergétiques, de thermographie ainsi que toutes les
activités se rapportant aux domaines des énergies renouvelables, conclure toutes conventions de
collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec toute société ou association d’
architectes.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect, par les associés et par la société d’
architecte elle-même, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession
d'architecte, telle que modifiée par la loi du 15 février 2006 concernant l'exercice de la profession
d'architecte dans le cadre d'une personne morale et les articles 169 et 170 de la loi-programme du
20 juillet 2006, la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des architectes et de la déontologie de la
profession d'architecte.
La société peut accomplir de façon générale toutes opérations généralement quelconques qui sont
Volet B
compatibles avec la loi, les règles de déontologie de l’Ordre des architectes belges ou les règles
locales éventuellement applicables.
Elle pourra s’intéresser, directement ou indirectement, en Belgique ou à l’étranger, par toute voie de
droit et de toute manière, et notamment par voie d’apport, de cessions de fusion, de souscription ou
d’achat de titres, d’intervention financière, dans toutes affaires, entreprises, associations, institutions
ou sociétés, ayant un objet identique, analogue, connexe ou similaire ou qui sont de nature à
favoriser ou faciliter le développement de son activité, ou avec toute personne exerçant les
disciplines spécialisées dans l’art de bâtir ou d’urbanisme et compatibles avec l’exercice de la
profession d’architecte.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet en conformité avec
la loi et la déontologie de la profession d'architecte. »
Titre B
Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations - Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions du Code des
sociétés et des associations
1. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
2. Refonte du texte des statuts
L’assemblée a décidé de refondre purement et simplement le texte des statuts de la société, pour les
mettre en concordance avec (i) les dispositions du Code des sociétés et des associations,
conformément à l’article 39, § 1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant dispositions diverses, sans pour autant modifier ni le capital
social, ni encore la date de clôture de l’exercice social et (ii) l’objet social ordinaire modifié
conformément à la proposition dont question au Titre A de l’Ordre du Jour, et d’adopter en
conséquence un nouveau texte des statuts, comme suit, à savoir :
« TITRE I - DENOMINATION – OBJET – SIEGE – DUREE.
Article 1 : Forme juridique - dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « ARCHITECTURA».
Article 2 : Siège social
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, mandataires
en Belgique ou à l’étranger ou les mandataires indépendants, au nom et pour compte de la société :
L’exercice de la profession d’architecte et d’ingénieur architecte, le fonctionnement et la gestion d’un
bureau ou atelier d’architecture et d’urbanisme, d’aménagement du territoire, de décoration, d’
aménagements intérieurs et de toute discipline connexe et compatible, avec l'exercice de la
profession d'architecte, étant entendu que les actes d'architecture en Belgique doivent toujours être
réservés aux personnes physiques autorisées à y exercer la profession d'architecte. La société peut
dresser tout plan, tout devis, tout cahier des charges, assurer la surveillance ou la direction de
travaux et effectuer toute démarche auprès de tous Ministères et Administrations publiques, et tous
organismes, réaliser les expertises de biens immobiliers, les missions dans le domaine de la gestion
de l’environnement, la coordination sécurité santé, les missions de performance énergétique des
bâtiments, la réalisation de certificats et d’audit énergétiques, de thermographie ainsi que toutes les
activités se rapportant aux domaines des énergies renouvelables, conclure toutes conventions de
collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec toute société ou association d’
architectes.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect, par les associés et par la société d’
architecte elle-même, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession
d'architecte, telle que modifiée par la loi du 15 février 2006 concernant l'exercice de la profession
d'architecte dans le cadre d'une personne morale et les articles 169 et 170 de la loi-programme du
20 juillet 2006, la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des architectes et de la déontologie de la
Volet B
profession d'architecte.
La société peut accomplir de façon générale toutes opérations généralement quelconques qui sont
compatibles avec la loi, les règles de déontologie de l’Ordre des architectes belges ou les règles
locales éventuellement applicables.
Elle pourra s’intéresser, directement ou indirectement, en Belgique ou à l’étranger, par toute voie de
droit et de toute manière, et notamment par voie d’apport, de cessions de fusion, de souscription ou
d’achat de titres, d’intervention financière, dans toutes affaires, entreprises, associations, institutions
ou sociétés, ayant un objet identique, analogue, connexe ou similaire ou qui sont de nature à
favoriser ou faciliter le développement de son activité, ou avec toute personne exerçant les
disciplines spécialisées dans l’art de bâtir ou d’urbanisme et compatibles avec l’exercice de la
profession d’architecte.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet en conformité avec
la loi et la déontologie de la profession d'architecte.
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Titre II - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5 : Capital social
Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de soixante-et-un mille cinq cents euros (€
61.500,00-) et est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur
nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du
capital, et numérotées de 1 à 1.250.
Article 5bis : Historique du capital
On omet
Article 6 : Augmentation de capital par apport en numéraire.
§1. En cas d'augmentation de capital, des rapports sont préalablement établis par le conseil d’
administration et le commissaire ou, s’il n’y en a pas, par un réviseur d’entreprise ou un expert-
comptable externe désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article 7:179 du Code
des sociétés et des associations. L’assemblée générale peut renoncer à ces rapports dans les
conditions visées par le Code des sociétés et des associations. Ces rapports sont déposés et publiés
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
§2. Les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en priorité aux propriétaires des
actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
A l'expiration de ce délai, et pour autant que la société ne soit pas devenue une société cotée au
sens du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration pourra décider si les tiers
peuvent participer à l'augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n'ayant pas ou
n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs
droits. Le conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription.
§3. L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans
l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil
d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par l'article
7:191 du Code des sociétés et des associations. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du
jour et annoncés aux actionnaires. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée
générale d'augmenter le capital. L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou
représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés,
la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque
actionnaire est actée dans l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation du capital.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de souscription préférentielle est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société au sens du Code des
sociétés et des associations, les conditions prévues à l'article 7:193 du Code des sociétés et des
associations doivent être respectées.
Article 7 : Augmentation de capital par apport en nature
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, le conseil d’administration
Volet B
expose dans le rapport visé à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations l’intérêt que l’
apport présente pour la société. Ce rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée, et indique la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport. Ce rapport
est communiqué en projet au commissaire ou, s’il n’y en a pas, au réviseur d'entreprises désigné par
le conseil d'administration. Le commissaire ou, s’il n’y en a pas, le réviseur d’entreprises désigné par
le conseil d’administration examine dans le rapport visé à l’article 7:179 du Code des sociétés et des
associations, la description faite par le conseil d’administration de chaque apport en nature, l’
évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués, conformément à l’article 7:197 du Code des
sociétés et des associations. Ce rapport est joint au rapport du conseil d'administration dans lequel
celui-ci indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des
conclusions du rapport annexé. Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations.
Dans les cas et sous les conditions prévus par le Code des sociétés et des associations, l'apport en
nature peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable
d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire ou d’un réviseur
d'entreprises. S'il est fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au
greffe du tribunal de l’entreprise compétent et publiera la déclaration prévue par l’article 7:197 du
Code des sociétés et des associations dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en
nature.
Article 7 : Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice du droit de vote et du
droit aux dividendes et au produit de la liquidation afférents à ces actions est suspendu aussi
longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués, dans la
mesure permise par le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
Article 8 : Nature des titres
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
La société tient à son siège un registre des actions nominatives qui contient les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Le conseil d’administration peut décider que le registre
sera tenu sous la forme électronique, conformément au Code des sociétés et des associations et aux
dispositions réglementaires applicables.
La Société et ses actionnaires ont l’obligation de communiquer le registre des actionnaires pour prise
de connaissance au Conseil provincial de l’Ordre des Architectes, sur sa simple demande.
Toute personne inscrite au registre des actions nominatives en qualité de titulaire d’une action est
présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des actions pour lesquelles elle est inscrite. Des
certificats constatant les inscriptions sont, à leur demande, délivrés aux personnes inscrites en
qualité de titulaire d’actions, à titre de preuve de leur inscription dans le registre. Tout transfert n'aura
d'effet à l’égard de la société et des tiers qu'après l'inscription dans le registre des actions
nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d’administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort, sans préjudice de la
possibilité pour le conseil d’administration de reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur
la base de pièces établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une
même action ou part bénéficiaire, la société peut, dans la mesure permise par le Code des sociétés
et des associations, suspendre l'exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au produit de
la liquidation afférents à ces titres, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire
à son égard du droit de vote.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
Article 9 : Actionnaires personnes physiques et morales
Les actionnaires doivent répondre aux exigences de l’article 2, §2, 4° de la Loi du 20 février 1939,
telle que modifiée par la loi du 15 février 2006 concernant l'exercice de la profession d'architecte
dans le cadre d'une personne morale et les articles 169 et 170 de la loi-programme du 20 juillet
2006, la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des architectes et de la déontologie de la profession
d'architecte.
(on omet)
Volet B
Article 10 : Cession d’actions
Les cessions d’actions entre actionnaires sont libres, sous réserve de l’application de l’article
précédent.
Un transfert d’actions autres que le cas de cession pour cause de mort, qui aurait pour résultat que le
nombre des actions détenues par des actionnaires-architectes baisse sous le seuil des soixante pour
cent du capital social, n’est pas autorisé.
Toutes autres cessions d’actions sont en outre soumises à l’agrément de la moitié des actionnaires
détenant ensemble au moins septante-cinq pour cent des actions et des droits de vote y afférents
doivent être détenus directement ou indirectement par des personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’Architecte en Belgique.
Au cas où un cessionnaire pour cause de mort ne pourrait être admis, il aurait droit à la valeur des
actions cédées.
Sauf accord entre parties, cette valeur sera déterminée par un expert désigné par le président du
Conseil provincial de l’Ordre des Architectes, sur base d’une moyenne entre la valeur intrinsèque des
actions au moment du décès et leur valeur de rendement estimée sur la moyenne des trois années
précédant le décès, éventuellement corrigée pour tenir compte équitablement de la rémunération des
projets en cours ou en voie de signature ; la décision de l’expert sera sans appel.
Article 11 : Autorisation
Sans préjudice aux dispositions des présents statuts, tout projet de cession de parts à ou d’
admission de nouveaux actionnaires doit être soumis, un mois avant sa réalisation, à l’approbation
préalable du Conseil provincial compétent.
Article 12 : Acquisition de titres propres
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats.
Article 13 : Actions sans droit de vote
Conformément aux articles 7:45, 7:52 et 7:57 du Code des sociétés et des associations, la société
peut, statuant aux conditions requises pour les modifications aux statuts et dans le respect des
dispositions la Loi du 20 février 1939, telle que modifiée par la loi du 15 février 2006 concernant
l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une personne morale et les articles 169 et 170
de la loi-programme du 20 juillet 2006, la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des architectes et de la
déontologie de la profession d'architecte, créer des actions sans droit de vote.
Article 14 : Obligations, droits de souscription et certificats
La société peut, à tout moment, émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 7:61 du
Code des sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés
à l'émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la société pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de
se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
TITRE III – ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 15 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’
assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Chacun des administrateurs personnes
physiques, de même que le représentant permanent de chaque administrateur personne morale, doit
être un architecte inscrit au tableau de l’un des ordres des architectes de Belgique.
Chaque administrateur qui perd son inscription à un des Tableaux de l’Ordre des Architectes, pour
quelque raison que ce soit, sera considéré comme démissionnaire de plein droit de son mandat avec
effet immédiat. Une assemblée générale qui confirmera cette démission et pourvoiera au
remplacement, sera tenue sans délai.
Lorsqu’il est constaté à l’occasion d’une assemblée générale que la société ne compte pas plus de
deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres
jusqu’à l’assemblée générale suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de
deux actionnaires. En pareil cas, la disposition des présents statuts octroyant une voix
prépondérante au président du conseil d’administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, lequel représentant permanent
Volet B
doit être un architecte inscrit au tableau de l’un des ordres des architectes de Belgique. Celle-ci ne
peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que l’
assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour quelque
raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela
s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre minimum légal de
membres.
Si, en raison du décès d’un administrateur, la présente Société ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la présente Société peut continuer à
exercer la profession d’architecte pour autant que toute activité se rapportant à la profession d’
architecte soit effectuée par des personnes remplissant les critères prévus par la loi pour l’exercice
de la profession d’architecte en Belgique et inscrites à un des Tableaux de l’Ordre des Architectes.
La régularisation peut se faire par la nomination d’un nouvel administrateur.
Dans le cas où une régularisation n’est pas possible, une assemblée générale qui délibérera et
décidera de la dissolution et mise en liquidation ou de la modification de l’objet social de la Société,
afin que la société n’exerce plus la profession d’architecte, devra être tenue dans le délai de six
mois.
Dans le cas où la Société ne peut plus être représentée valablement pour une raison autre que le
décès d’un administrateur, comme par exemple en cas de radiation ou de suppression d’un
administrateur du tableau des architectes ou la démission d’un administrateur, la Société ne peut
plus exercer la profession d’architecte jusqu' à la régularisation.
La Société désignera, jusqu’à la régularisation, en accord avec les maîtres d’ouvrage, pour toutes les
prestations qui appartiennent à la profession d’architecte, un architecte-tiers, qui agira en propre nom
et pour son propre compte. Cet architecte peut être un actionnaire ou un administrateur de la société;
cet architecte peut être une personne physique ou une personne morale.
La régularisation peut se faire par la nomination d’un nouvel administrateur. Dans le cas où une
régularisation n’est pas possible, une assemblée générale qui délibérera et décidera de la dissolution
et mise en liquidation ou de la modification de l’objet social de la Société, afin que la Société n’
exerce plus la profession d’architecte, devra être tenue sans délai.
Article 16 : Président du conseil d’administration - Secrétaire
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par l’administrateur présent
le plus âgé.
En cas de parité des voix lors des réunions du conseil d’administration, la voix du président est
prépondérante, à moins que le nombre d’administrateurs en fonction soit réduit à deux.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Article 17 : Rémunération
(on omet)
Article 18 : Réunions – délibérations - résolutions
Le conseil se réunit sur convocation de son président ou d’un autre administrateur, envoyée trois
jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
En cas d’urgence dûment motivée dans la convocation, le délai fixé au premier alinéa du présent
article peut être ramené à vingt-quatre heures et dans ce cas les convocations doivent être envoyées
par télécopie ou par e-mail. En outre, dans ce cas, la nature et les motifs de l’urgence sont
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas
assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une
Volet B
réunion déterminée.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des
sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 19 : Pouvoir de gestion du conseil
    1.  En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
    •  2. Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
    1.  Gestion journalière
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, selon les modalités déterminées par le conseil, de
la gestion journalière de la société, de la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou
l'exécution des décisions du conseil.
Lorsqu’un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre d’administrateur-
délégué. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, cette
personne portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre qui lui aura été conféré
dans la décision de nomination.
La fonction d’administrateur-délégué est incompatible avec celle de président du conseil d’
administration.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 20 : Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par le président ou par un administrateur-délégué
agissant seul, pourvu que chacune de ces personnes soit un architecte inscrit au tableau de l’un des
ordres d’architectes en Belgique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion, pourvu que cette personne soit un architecte inscrit au tableau de l’un des
ordres d’architectes en Belgique.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 21 : Contrôle
Volet B
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et
d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
TITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 22 – Date et lieu
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième mardi du mois de septembre
à dix heures, au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément aux présents statuts, la société doit
recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle – la circulaire
contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou
en tout autre endroit mentionné dans la convocation ou autrement.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration,
ou par tout administrateur individuellement ou par les commissaires. Elles doivent être convoquées
dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital
social, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Article 23 : Convocation
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément à la loi.
Les titulaires d’actions nominatives et, le cas échéant, les titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, les administrateurs et les commissaires, sont convoqués par e-mails au
moins quinze jours avant l'assemblée.
Les convocations sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
Article 24 : Mise à disposition de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d’actions nominatives, d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code
des sociétés et des associations leur est adressée en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Les titulaires d’autres actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec
la collaboration de la société peuvent, quinze jours avant l'assemblée générale, recevoir, une copie
de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément aux présents statuts, le conseil
Volet B
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article,
aux titulaires d’actions nominatives et aux commissaires une copie des documents qui doivent être
mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la collaboration
de la société peuvent obtenir une copie de ces documents au siège de la société.
Article 25 : Dépôt des titres
Pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire de titres nominatifs autorisé à participer à l’
assemblée générale par le Code des sociétés et des associations et les présents statuts doit, si la
convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire
connaître par écrit adressé au conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou
effectuer le dépôt de ses certificats d’inscription dans le registre des titres nominatifs concerné, au
siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais seulement avec voix consultative, en respectant les conditions
d'admission prévues par les présents statuts.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 26 : Représentation
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger, si la convocation le prévoit, que celles-ci soient déposées trois
jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 27 : Liste de présence
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 28 : Composition du bureau – procès-verbaux
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci ou à défaut de président, par l’administrateur ou le membre de l’assemblée
que celle-ci désigne. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit un
secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les
procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le
demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 29 : Obligation de réponse des administrateurs/commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur des points à l'ordre du jour. Les administrateurs peuvent, dans l’intérêt de la société,
refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains
faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits
par eux ou par la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels ils font rapport. Les questions écrites
adressées aux commissaires doivent dans le même temps être transmises à la société. Ils peuvent,
dans l’intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel
auquel ils sont tenus ou les engagements de confidentialité souscrits par la société. Ils ont le droit de
prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’accomplissement de leur mission.
Article 30 : Prorogation de l’assemblée annuelle
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article 22 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
Volet B
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 31 : Délibération – Quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Article 32 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout
actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination sociale et domicile ou siège) ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies et le délai dans
lequel le formulaire doit parvenir à la société ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale, en ce compris les propositions de décision ;
- le sens du vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
- la signature de l’actionnaire et la date et le lieu de signature.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée, ou si la société en dispose
à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
L'actionnaire qui vote par correspondance sera prié, le cas échéant, de remplir les formalités
nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 25 des statuts.
Article 33 : Décision par écrit.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d'administration, ou tout administrateur ou tout actionnaire, enverra une
circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des
propositions de décisions, à tous les actionnaires, le cas échéant à tous les administrateurs, et aux
commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer
la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire. Il pourra être prévu dans cette circulaire que chaque proposition de
résolution sera adoptée individuellement par une signature apposée sous ou en regard de la
proposition en question. Dans ce cas, le fait que certaines propositions de décision n’aient pas fait l’
objet d’une approbation unanime et doivent en conséquence être considérées comme rejetées n’
empêchera pas que les propositions de décisions qui auront été unanimement approuvées dans le
délai fixé seront tenues pour adoptées.
La décision sortira ses effets à la date mentionnée comme étant la plus tardive à laquelle un
actionnaire aura signé la circulaire. Si la circulaire n’a pas été signée par tous les actionnaires dans
le délai susmentionné, la procédure de décision par écrit sera réputée ne pas avoir abouti et n’avoir
donc donné lieu à aucune décision.
Les administrateurs, les commissaires et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 34 : Copies et extraits des procès-verbaux
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signées par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 35 – Exercice social – écritures sociales
L'exercice social commence le premier avril pour se terminer le trente et un mars de l’année
Volet B
suivante.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4,
premier alinéa, 1° du Code des sociétés et des associations.
Article 36 : Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 37 : Distribution
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38 : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
Article 39 : Distribution irrégulière
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 40 : Pertes
    1.  Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le
conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société. A moins que le conseil d’administration
propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’assemblée générale, les mesures qu’il
propose pour la continuité de la société.
    2.  Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
    3.  Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7:2 du Code
des sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la
société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de
régulariser sa situation.
Article 41 : Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des associations. Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Article 42 : Réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne ainsi que l'identité de cette
personne doivent être déposées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de l’
entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
Volet B
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
TITRE VII - INTÉRÊT DES TIERS
Article 43 : Le contrat d’architecte
    1.  Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte qui sera chargé de la mission d’
architecte.
    2.  En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
actionnaire :
a. si, au moment de cet événement, la Société se compose de plus d’un associé, la continuité des
contrats d’architecte conclu par l’actionnaire indisponible sera assuré par un autre actionnaire de la
Société désigné par le conseil d’administration.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la Société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la Société, la
Société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
b. si, au moment de cet événement, la Société se compose d’un actionnaire unique, un architecte
sera désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la Société. Il devra remettre mensuellement un
rapport d’activités à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de la reprise de ses
fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la décision dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la Société, la
Société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
    1.  En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par le conseil d’administration à l’approbation de l’Ordre.
Ce liquidateur devra avoir la qualité d’architecte.
La mission du liquidateur relative au contrat d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.b du présent article.
    1.  Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat d’
architecte.
    2.  Tous les documents émanant de la Société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires.
    3.  Chaque architecte actionnaire à l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
TITRE VIII – DEONTOLOGIE
Article 44 : Déontologie
    1.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables à la présente Société, au Règlement de déontologie de 1'Ordre des architectes et aux
recommandations édictées par lui.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement et/ou explicitement
dérogé par les présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
    1.  Toute modification des statuts de la Société devra être soumise préalablement à l'approbation
du conseil provincial compétent de l'Ordre.
    2.  En outre, tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la Société devra
préalablement obtenir l'accord de son Conseil Provincial. La preuve du respect de cette obligation
devra être fournie par l'architecte concerné.
    3.  Tout architecte, personne physique ou personne morale, a l’obligation de respecter les
dispositions de la Loi du 20 février 1939, telle que modifiée par la loi du 15 février 2006 concernant
l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une personne morale et les articles 169 et 170
de la loi-programme du 20 juillet 2006, la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des architectes et de la
déontologie de la profession d'architecte.
TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
Volet B
Article 45 : Election de domicile
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes
communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent. »
3. Maintien de l’adresse du siège social.
L’adresse du siège social est maintenue en Région de Bruxelles-Capital, à savoir : Uccle (B-1180
Bruxelles), Chaussée de Waterloo 1589D.
 
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
L'assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent ;
- au notaire soussigné afin de procéder à la coordination des statuts de la présente société compte
tenu des modifications décidées comme acté ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Louis-Philippe MARCELIS, Notaire associé à Bruxelles
- Déposés simultanément:
* Expédition de l'acte et annexe (rapport du conseil d'administration);
* Statuts coordonnées