N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GFisco
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue aux Cafés 14 bte B
 : 5031 Grand-Leez
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le onze janvier deux mil vingt et un par Maître Magdalena PETRE, Notaire à la
résidence de Gembloux, associée de la SPRL « PROESMANS & PETRE, Notaires associés » ayant
son siège à 5030 Gembloux, avenue de la Faculté d’Agronomie, 10, en cours d'enregistrement, il est
extrait ce qui suit :
 
A COMPARU :
 
Madame GAILLY Cindy Rose-Marie Christiane, née à Etterbeek le cinq décembre mille neuf cent
quatre-vingt-cinq, épouse de Monsieur Michaël Lamot, domiciliée à 5031 Grand-Leez (Gembloux),
Rue Aux-Cafés, 14B .
Ci-après dénommée « la comparante ».
           
Laquelle comparante requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « GFisco », ayant son siège à 5031
Grand-Leez (Gembloux), rue Aux Cafés, 14B, aux capitaux propres de départ de mille cinq cents
euros (1.500,00 EUR).
 
Laquelle comparante nous a déclaré, par les présentes, souscrire cents (100) actions en espèces, au
prix de quinze euros (15,00 EUR) chacune, entièrement libérée par un versement en espèces de
quinze euros et que le montant global de ces versements, s'élevant à mille cinq cents euros
(1.500,00 EUR), est déposé au compte au nom de la société en formation.
Nous, Notaire soussigné, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de mille cinq cents euros
(1.500,00 EUR).
 
 
AVERTISSEMENTS - RAPPEL DE DISPOSITIONS LEGALES
DECLARATIONS DIVERSES
_______________________________________________________________
 
            1. Plan financier
            Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 11 janvier 2021 dans lequel elle
justifie les capitaux propres de départ de la société à constituer.
 
            2. Responsabilité personnelle - Interdictions
            La comparante reconnaît par ailleurs que le notaire instrumentant a appelé son attention sur
les dispositions des articles 5 :16, 2° du Code des Sociétés et des Associations relatives à la
responsabilité personnelle des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa
0761532548
Volet B
constitution si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité
projetée.
            Elle déclare avoir été également avertie de l'interdiction faite par la loi à certaines personnes
de participer à l'administra-tion et à la surveillance d'une société.
 
            3. Acquisition de la personnalité juridique
            La comparante reconnaît avoir été informée par le notaire soussigné que la société
présentement constituée n'acquerra la personnalité juridique qu'à partir du jour où sera effectué le
dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la société établit son
siège d'une expédition de l'acte constitutif et d'un extrait de celui-ci.
            En conséquence, les décisions transitoires qui seront prises par l'assemblée générale
immédiatement après la constitution de la société, concernant, notamment, la durée du premier
exercice, la date de la première assemblée générale, la désignation de ses administrateurs, la
fixation de leurs pouvoirs et la durée de leur mandat ne deviendront effectives qu'au moment de
l'acquisition de la personnalité juridique.
           
            4. Reprise d'engagements
            La comparante reconnaît avoir été informée par le notaire soussigné des dispositions de
l'article 2 :2 du Code des Sociétés et des Associations ainsi libellé:
"           A défaut de convention contraire, ceux qui, au nom d’une personne morale en formation, et
avant l’acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre
que ce soit, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf si la personnalité juridique
a été acquise dans les deux ans de la naissance de l’engagement et si la personne morale a repris
ces engagements dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique. Les engagements
repris par la personne morale sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès l’origine."
 
            5. Dénomination
            La comparante reconnaît avoir été infor-mée par le notaire soussigné des dispositions de l'ar-
ticle 2 :3 paragraphe premier du Code des Sociétés et des Associations, libellé comme suit:
"           Chaque personne morale doit être désignée par une dénomination qui diffère de celle de
toute autre personne morale. Si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance
peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a
lieu.
Une personne morale ne peut faire usage dans sa dénomination ni autrement d’une autre forme
légale que celle qu’elle a valablement adoptée. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé
peut demander au tribunal de l’entreprise du siège de la personne morale d’ordonner la cessation de
cet usage.
 
            6. Déontologie - Recommandations de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts
comptables
            La comparante reconnaît avoir été informée par le notaire soussigné des droits, obligations et
charges qui découlent des actes juridiques posés par le présent acte, qu’il l’a conseillée de manière
impartiale et qu’il a plus particulièrement attiré son attention sur le fait que, conformément à la loi :
 
I. Obligations d’information
1. Si le client a confié une mission à un professionnel en tant que personne morale, cette personne
morale doit désigner un représentant parmi ses associés ou administrateurs qui est une personne
physique et qui a la capacité d’exécuter cette mission.  Le représentant est responsable de l’
exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale.  Il est soumis aux mêmes
conditions et à la même responsabilité disciplinaire que s’il devait s’acquitter de cette mission en son
nom propre et pour son propre compte.  La personne morale concernée ne peut révoquer son
représentant que si elle lui désigne simultanément un successeur.
2. Les associés, actionnaires, titulaires du droit de vote, membres de l’organe de direction et leurs
représentants permanents non membres de l’Institut, ne peuvent pas, par leur ingérence dans l’
exerce des activités professionnelles, mettre en danger l’indépendance du professionnel qui exerce
la mission pour le compte de la société.
3. La comparante déclare également être informée que pour réaliser ses activités, la société est
tenue d’être inscrite au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts comptables
(en qualité de personne morale reconnue/en tant que société de stagiaire) dans le respect des
dispositions légales.
 
II. Qualité
L’expert-comptable fiscaliste et/ou les personnes qui dans un autre état membre, possèdent une
Volet B
qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique, doivent
légalement détenir la majorité des droits de vote à l’assemblée générale.
Le Conseil de l’institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes : 
 
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'associé, gérant, administrateur ou membre du comité de
direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à
l'une des conditions visées ci-dessous :
1. Être ressortissant d'un état membre
2. Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques 
3. ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.
173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code; 
 
4. ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés
d'exécution ou à la législation fiscale; 
 
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme associé ou comme
membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels: 
1. a  été déclarée en faillite
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire;
3. a été judiciairement liquidée
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers; 
 
3° lorsqu'un associé, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel. 
 
III. Transmission des droits de vote
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables fiscalistes et/ou
des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
 
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de
la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute modification de son réseau.
 
IV. Qualité de l’actionnaire
L’actionnaire unique doit être expert-comptable fiscaliste ou doit être une personne qui dans un autre
état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux
professionnels en Belgique. 
                                                           _____________
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION– SIEGE – OBJET – DUREE
 
Volet B
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GFisco ».  
Il s’agit d’une société qui doit être inscrite au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et
des experts-comptables.
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Le siège peut, par simple décision de l’organe d’administration, être transféré en tout autre endroit de
Belgique ou à l’étranger.
Tout changement du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe d’
administration.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, les activités d’expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes
les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
 
La société réalise son objet par l’intermédiaire de personnes physiques inscrites au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient, et réalise
notamment toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des
principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels
que, sans être exhaustif :
 
- l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises ;
- la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière ;
- l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes ;
- la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers ;
- la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale ;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative ;
- fournir des conseils en matières fiscales au sens large et une assistance et la représentation des
contribuables ;
- fournir des conseils et une assistance en matières juridiques au sens large ;
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires ;
- exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession ;
- exercer la fonction de syndic immobilier ;
- exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés ;
- exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut.
La société ne peut détenir des participations que dans d’autres sociétés ou personnes morales dont
l’objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l’exercice de ses activités
professionnelles.
Volet B
 
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser son développement.
 
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s’y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de facilité l’exécution de son objet.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cents (100) actions ont été émises. 
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions –
Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au créancier gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
Volet B
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives.  Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les actions sont indivisibles.
 
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
 
Article 9 – Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Volet B
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Tout projet de transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit
et nue-propriété, ou d’admission de nouveaux actionnaires, doit être communiqué au Conseil de l’
Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10
Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
S’ils sont plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert- comptable
fiscaliste et/ou les personnes qui dans un autre état membre possèdent une qualité équivalente à
une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
 
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit suivant décision de l’assemblée générale.
 
En cas de décès, démission ou révocation du (d'un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
 
Si la société est constituée par un stagiaire expert-comptable :
- son objet est limité aux activités d’un expert-comptable (fiscaliste) ;
- la majorité des droits de vote doit être détenue par des personnes qui peuvent exercer les activités
professionnelles d’expert-comptable ou d’expert-comptable certifié dans un état membre ou ayant
une qualité équivalente à celle d’expert-comptable ou expert-comptable certifié en Belgique ;
- la majorité des membres de l’organe de gestion sont des personnes qui peuvent exercer les
activités professionnelles d’expert-comptable ou d’expert-comptable certifié dans un Etat membre ou
ont une qualité équivalente à celle d’expert-comptable ou d’expert-comptable certifié en Belgique ;
- au moins un des administrateurs de la personne morale doit être inscrit au registre public en qualité
d’expert-comptable (fiscaliste) ou d’expert-comptable certifié.
 
La personne morale ne détient aucune participation dans des personnes morales autres que des
personnes morales qui font partie du réseau dont relève la personne morale.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration -
 
§1. Administrateur qui ne possède pas la qualité d’expert-comptable fiscaliste
L’(es) administrateur(s) qui n’a (ont) pas la qualité d’expert-comptable fiscaliste ne peu(ven)t poser
aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou
indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable fiscaliste qui exerce les missions d’expert-
comptable fiscaliste pour le compte de la société.
 
L’(es)administrateur(s) qui ne possède(nt) pas la qualité d’expert-comptable fiscaliste ne peu(ven)t
pas porter le titre d’expert-comptable fiscaliste, ni exercer les activités légalement dévolues aux
professionnels inscrits au registre public par le biais et pour compte de la société.
 
§2. Désignation obligatoire d’un représentant
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses actionnaires ou administrateurs un
Volet B
représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est
chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que
s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale concernée ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les activités compatibles
effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’ une personne physique
qui n’est pas membre de l’Institut.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. 
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et des pouvoirs spéciaux déterminés à
un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué.
 
Article 12. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. : ASSEMBLEE GENERALE
Article 13. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
 
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire peut convoquer une assemblée
générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L’assemblée délibère conformément au Code des sociétés et des associations.
 
Article 14. Admission à l’assemblée générale
 
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 15. Séances – procès-verbaux
 
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent.
 
Article 16. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 17. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 18. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
 
Article 19. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Volet B
Article 20. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 21. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
 
Article 22. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 23. Election de domicile
 
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
Article 24. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 25. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations et la règlementation de la profession ou
les règles déontologiques de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables auxquelles
il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts.  Les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables sont censées non
écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Immédiatement après la constitution de la société, les administrateurs ont déclaré se réunir en
assemblée générale extraordinaire, pour adopter les résolutions suivantes.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2022.
 
2. Adresse du siège
Volet B
L’adresse du siège est rue Aux Cafés, 14B à 5031 Grand-Leez (Gembloux).
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à deux.
 
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée et à titre onéreux :
- Madame Cindy GAILLY, prénommée, ici présente et qui déclare accepter.
 
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée et à titre gratuit :
- la SPRL DESCY, dont le siège est établi à 6211 Mellet, rue Auguste Sottiaux, 14, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro BE0818.272.303.
Ici représentée par son représentant permanent, Madame Séverine DESCY, née à Huy, le vingt-
deux juillet mil neuf cent septante-neuf, célibataire, domiciliée à 1170 Watermael-Boitsfort, Drève du
Duc, 72.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Désignation du représentant permanent
En application de l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
désigne Madame Cindy GAILLY, prénommée, en qualité de représentant permanent de la société,
qui déclare accepter, chargé d’exécuter, au nom et pour compte de celle-ci, toute mission qui serait
confiée à la société en qualité d’administrateur, gérant ou membre du comité de direction, du conseil
de direction ou du conseil de surveillance.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propres.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(s) Magdalena PETRE, Notaire
 
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte constitutif.