Ondernemingsnr : 0437948070
Naam
(voluit) : JYL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Houtmarkt 2 bus B101
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en verleden voor het ambt van Eric dE Grave op 5
december 2023, notaris te Veurne, ter registratie aangeboden op 16 december 2023, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap “JYL”, met
zetel te 8630 Veurne, Houtmarkt 2 B101, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen
onder nummer 0437.948.070, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen heeft genomen:
 
Eerste besluit – Wijziging van het tijdstip van de jaarvergadering  
De vergadering besluit om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden
op de laatste vrijdag van de maand juni om tien uur (10u00). Is deze dag een wettelijke feestdag, dan
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
 
Tweede besluit – Vaststelling van de eerstvolgende jaarvergadering  
De vergadering besluit dat de eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste
vrijdag van de maand juni om tien uur (10u00).
 
Derde besluit – Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
 
Vierde besluit – Schrapping van het adres van de zetel uit de statuten
De vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaamse Gewest.
 
Vijfde besluit – Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alsook aan voorgaande punten, zonder wijziging
van het voorwerp van de vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alsook met de vorige besluiten, zonder een wijziging aan te brengen aan haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
TITEL I. AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “JYL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied en het tweetalig gebied
Brussel-Hoofdstad bij eenvoudig beslissing van het bestuursorgaan, mits bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, zowel in België als in het buitenland, exploitatiezetels, administratieve zetels,
bijhuizen, kantoren of agentschappen oprichten.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop en verkoop en het beheer van onroerende en roerende goederen, roerende waarden,
aandelen, obligaties en staatsfondsen; het nemen van participaties in andere vennootschappen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op driehonderd zesenzeventigduizend dertien euro
en acht eurocent (376.013,08 EUR) vertegenwoordigd door vierduizend tweehonderd achtenveertig
(4.248) aandelen zonder vermelding van waarde die elk één/vierduizend tweehonderd
achtenveertigste (1/4.248ste) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
De aandelen worden opgedeeld in drie (3) soorten, zijnde:
- De aandelen met de nummers één (1) tot en met duizend vierhonderd zestien (1.416) worden
aandelen soort A genoemd;
- De aandelen met de nummers duizend vierhonderd zeventien (1.417) tot en met tweeduizend
achthonderd tweeëndertig (2.832) worden aandelen soort B genoemd;
- De aandelen met de nummers tweeduizend achthonderd drieëndertig (2.833) tot en met
vierduizend tweehonderd achtenveertig (4.248) worden aandelen soort C genoemd.
Indien er nieuwe aandelen worden uitgegeven, onder meer in het kader van artikel zeven, zullen
deze nieuwe aandelen tot dezelfde soort behoren als de soort waartoe de aandelen, toebehorende
aan de aandeelhouder die de nieuwe aandelen onderschrijft, behoren, behalve in het geval waarin
de nieuwe aandelen worden onderschreven door een persoon die nog geen aandeelhouder van de
vennootschap is. In dat geval zullen de nieuw onderschreven aandelen behoren tot een bestaande
soort of tot een nieuwe soort volgens de beslissing van de algemene vergadering.
Indien het aantal aandelen per soort wijzigt ingevolge de toepassing van onderhavig artikel kan het
bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een beslissing tot statutenwijziging vanwege de algemene
vergadering is vereist, de aantallen, vermeld in onderhavig artikel, in die zin aanpassen. Deze
wijziging zal worden bekend gemaakt overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Volstorting
Aandelen moeten bij hun uitgifte ten belope van 1/4de worden volgestort, met dien verstande dat het
volgestort kapitaal steeds minimum eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) moet
bedragen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over het opvragen van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld
Bij elke kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten
de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aan
aandelen van de uit te geven soort toe. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt naar
evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort bezitten. Aan de
houders van aandelen van een andere soort dan de uit te geven aandelen komt slechts een
voorkeurrecht toe inzoverre de houders van aandelen van de soort waarin nieuwe aandelen worden
uitgegeven, van dit recht geen gebruik hebben gemaakt.
Het voorkeurrecht geldt onverkort bij de uitgifte van aandelen van een nieuwe soort, ongeacht het
bestaan van verschillende soorten van aandelen.
Het recht van voorkeur kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die het bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders zijn overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
De algemene vergadering is gerechtigd overeenkomstig de artikelen 7:171 en 7:193 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen  het voorkeurrecht te beperken of op te heffen.
Artikel 8. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het
bestuursorgaan uiteen waarom de inbreng van belang zijn voor de vennootschap en eventueel
waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag van de
commissaris/bedrijfsrevisor.
Bij afwijking van artikel 7:11, 2° van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten delen overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
Artikel 9. Voorkooprecht – overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants
Elke overdracht van aandelen die gebeurt onder de levenden of elke overgang van aandelen bij
overlijden is onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht. Deze bepaling is toepasselijk
op zowel de overdrachten in volle eigendom als deze in vruchtgebruik en in blote eigendom.
9.1. Voorkooprecht in geval van overdracht van aandelen onder de levenden
9.1.1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs mee aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze
kennisgeving bevat volgende gegevens:
- de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
- de identiteit van de kandidaat-overnemer;
- het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
- de prijs voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-overnemer;
- de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
9.1.2. De voorzitter van de raad van bestuur licht de aandeelhouders in over de informatie die werd
meegedeeld in de voormelde kennisgeving, bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, te
versturen binnen de zeven (7) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven
van de kandidaat-overdrager bedoeld in 9.1.1. De voorzitter van de raad van bestuur zal belast zijn
met de verdere uitvoering en opvolging van de voorkooprechtenprocedure.
9.1.3. Elke begunstigde van het voorkooprecht dient binnen de veertien (14) dagen volgend op de
verzending door de voorzitter van de raad van bestuur van het aangetekend schrijven bedoeld in
9.1.2., waarin wordt meegedeeld dat de aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik kunnen
maken, bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, gericht aan de zetel van de vennootschap,
de raad van bestuur en de kandidaat-overdrager in kennis te stellen van het feit of zij al dan niet hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen en van het aantal aandelen waarover zij beschikken. Bij gebrek
aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn worden de aandeelhouders onherroepelijk
vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
9.1.4. De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het
geheel van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe
gezamenlijk optreden.
Indien een aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op minder dan de totaliteit van de
aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken.
Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door meer dan
één aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in
verhouding tot hun bewezen participatie in het kapitaal.
9.1.5. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze
waartegen de kandidaat-overnemer bereid is de aandelen aan te kopen en die wordt gemeld in de
kennisgeving zoals bedoeld in 9.1.1. Hiertoe zal de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen eveneens de overeenkomst voorleggen – gesloten onder opschortende voorwaarde van het
niet-uitoefenen van het voorkooprecht door de aandeelhouders van de vennootschap
overeenkomstig dit artikel – waarbij de kandidaat-overnemer op bindende wijze de aandelen
aankoopt van de kandidaat-overdrager tegen een bepaalde prijs.
9.1.6. Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop geboden aandelen een
voorkooprecht wordt uitgeoefend, kan de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de
kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer vrij doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld
in de kennisgeving bedoeld in 9.1.1. Deze overdracht zal moeten gebeuren binnen één (1) maand na
de kennisgevingen door de begunstigden van het voorkooprecht van het al dan niet uitoefenen van
het voorkooprecht zoals bedoeld in 9.1.3. of binnen een termijn van één (1) maand na het verstrijken
van de termijn van veertien (14) dagen volgend op de verzending door de voorzitter van de raad van
bestuur van het aangetekend schrijven zoals bedoeld in 9.1.2, bij gebreke aan kennisgeving door de
begunstigden van het voorkooprecht.
Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
wordt uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de begunstigden van het voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen binnen één (1) maand na
de kennisgeving van deze begunstigden aan de raad van bestuur en aan de kandidaat-overdrager
zoals voormeld in 9.1.3 moeten worden doorgevoerd aan de prijs en voorwaarden zoals opgenomen
in de kennisgeving bedoeld in 9.1.1., behoudens andersluidende overeenkomst.
In geval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld
onder 9.1.1., dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de
aandelen, die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden
aangeboden worden.
9.2. Voorkooprecht in geval van overgang van aandelen bij overlijden
9.2.1. In geval van een overgang bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis
toegepast, doch met dien verstande dat de vermelding te koop aangeboden aandelen moet gelezen
worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop door de kandidaat-
overdrager, moet gelezen worden als overgang wegens overlijden.
Bij overgang bij overlijden zal de kennisgeving bedoeld in 9.1.1. vervangen worden door een
kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder van de
vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen aandeelhouder) die zo vlug mogelijk
na het overlijden wordt gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur of aan de overblijvende
bestuurders waarin wordt vermeld:
- de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat;
- een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, waarin volledige
verdeling van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in
het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende zes (6) weken na het overlijden zal de
voorzitter van de raad van bestuur of zullen de overblijvende bestuurders zelf de procedure op gang
zetten door kennisgeving aan de andere aandeelhouders van voormelde gegevens binnen de zeven
(7) dagen volgend op het verval van hiervoor bedoelde zes (6) weken.
9.2.2. De prijs van de overgeërfde aandelen zal, behoudens minnelijke schikking tussen de
betrokken partijen, worden bepaald in onderling overleg tussen twee deskundigen - aangesloten bij
het Instituut voor Bedrijfsrevisoren of met de hoedanigheid van accountant - waarbij één deskundige
wordt benoemd op voordracht van de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder
en de andere deskundige wordt aangesteld op voordracht van de begunstigden van het
voorkooprecht. De voordrachten van de deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van
twee (2) weken na ontvangst van de kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij of
uitgaande van de voorzitter van de raad van bestuur of van de overblijvende bestuurders zoals
bedoeld onder 9.2.1. De niet aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het
voorkooprecht zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht.
Binnen de drie (3) weken volgend op hun aanstelling zullen de deskundigen de door hen begrote
prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder
en aan de begunstigden van het voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de begroting laten
leiden door ‘relevante marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de aandelen van
vennootschappen in een vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt.
Indien deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van drie
(3) weken na hun aanstelling, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde
deskundige aanstellen die binnen één (1) week op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen
delen de door hen berekende prijs mee in een verslag dat zij gelijktijdig aan de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht
meedelen.
Binnen een termijn van veertien (14) dagen na de datum van de kennisgeving uitgaande van de
deskundigen lichten de begunstigden van het voorkooprecht door middel van een aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder in van
het feit of zij al dan niet het voorkooprecht op de aandelen wensen uit te oefenen. Het gebrek aan
dergelijk aangetekend schrijven door de begunstigden binnen de gestelde termijn of de uitoefening
van het voorkooprecht op slechts een deel van de overgeërfde aandelen, geldt als definitieve
verzaking aan het voorkooprecht.
Indien de voorkooprechten overeenkomstig de voormelde procedure niet op alle overgeërfde
aandelen worden uitgeoefend, zullen de erfgenamen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van
rechtswege in de rechten en plichten treden van de overleden aandeelhouder.
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen worden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht uitoefenen
moeten worden doorgevoerd en zal de prijs zoals hierna bepaald aan de erfgenamen moeten
worden betaald zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een termijn van één (1)
maand na het voormelde aangetekend schrijven uitgaande van de begunstigden, behoudens
andersluidende overeenkomst. Zolang de procedure van het voorkooprecht loopt worden de
stemrechten van de overgeërfde aandelen geschorst.
9.3. Voorkooprecht in geval van overdracht van aandelen om niet of ingeval de prijs of de
tegenprestatie niet objectief meetbaar is
9.3.1. In geval van een overdracht van aandelen om niet of ingeval de prijs of de tegenprestatie van
de overdracht niet objectief meetbaar is zal de procedure voormeld onder 9.1.1. en volgende mutatis
mutandis worden toegepast, met dien verstande dat de kennisgeving van de aandeelhouder die alle
of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen zoals bedoeld in 9.1.1. volgende gegevens zal
bevatten:
- de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
- de identiteit van de kandidaat-overnemer en desgevallend het aantal aandelen dat hij bezit;
- het aantal aangeboden aandelen, waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
- de tegenprestatie voor de aangeboden aandelen geboden door de kandidaat-overnemer en de
betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten;
- de naam van de deskundige - aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren of met de
hoedanigheid van accountant - die zal optreden om in het belang van de kandidaat-overdrager de
prijs van de aangeboden aandelen mede te bepalen conform 9.2.2. van dit artikel.
De begunstigden van het voorkooprecht zullen binnen een termijn van twee (2) weken na ontvangst
van de voormelde kennisgeving eveneens een deskundige aanstellen - aangesloten bij het Instituut
voor Bedrijfsrevisoren met de hoedanigheid van accountant - en die zal optreden om in het belang
van de begunstigden van het voorkooprecht de prijs voor de aangeboden aandelen te bepalen
conform 9.2.2. van dit artikel. De niet aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het
voorkooprecht zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht.
 Beide deskundigen zullen mutatis mutandis de procedure volgen zoals bepaald in 9.2.2. Binnen een
termijn van veertien (14) dagen na de datum van de kennisgeving uitgaande van de deskundigen
zoals voormeld onder 9.2.2., lichten de begunstigden van het voorkooprecht door middel van een
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs de kandidaat-overdrager in van het feit of zij al dan niet
het voorkooprecht op de aandelen wensen uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijk aangetekend
schrijven door de begunstigden binnen de gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht
op slechts een deel van de aangeboden aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het
voorkooprecht.
Indien de voorkooprechten overeenkomstig de voormelde procedure niet op alle aangeboden
aandelen worden uitgeoefend, zal 9.1.6. van dit artikel mutatis mutandis worden gevolgd.
9.3.2. Elke aandelenoverdracht die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komt, is
volstrekt nietig.
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd en kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootshapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het register van aandelen kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap. De vennootschap erkent slechts
één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Onverminderd de bepalingen inzake de uitoefening van het voorkeurrecht, en behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of een overeenkomst,
worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever en niet aan de pandhebbende schuldeiser tenzij de betrokkenen anders
zouden zijn overeengekomen.
TITEL III. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Samenstelling van het bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste 3 bestuurders die natuurlijke personen of rechtspersonen kunnen zijn.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De raad van bestuur zal steeds samengesteld zijn uit:
- minstens één lid verkozen onder de kandidatenlijst voorgedragen door de houders van aandelen
soort A;
- minstens één lid verkozen onder de kandidatenlijst voorgedragen door de houders van aandelen
soort B;
- minstens één lid verkozen onder de kandidatenlijst voorgedragen door de houders van aandelen
soort C.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone
algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt,
tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt.
Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
De algemene veradering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf onslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. Bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 12bis. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 13. Bijeenroeping van de raad van bestuur en besluitvorming binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig elektronisch, per brief, per e-mail of enig ander middel dat resulteert
in een schriftelijk stuk. Elke bestuurder die een
vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig
opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet
aanwezig is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats, zoals aangeduid in de oproepingsbrief.
ledere bestuurder kan, bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat drager is van een
gedukt document, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op één
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en om er in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder
mag meerdere leden van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De raad van bestuur kan, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Minstens twee bestuurders dienen aanwezig te zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met meerderheid van drie vierden van de
stemmen van de aanwezig of vertegenwoordigde bestuurders. De raad van bestuur kan tevens
schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren, op voorwaarde van unanimiteit van
stemmen.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, desgevallend de secretaris en de bestuurders die zulks verzoeken.
Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de
notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergaering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan niet-leden.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsmacht
16.1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door één gedelegeerd bestuurder.
16.2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die afzonderlijk
mogen optreden.
16.3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
16.4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht.
16.5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen,
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 18. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven
in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen
of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft aangesteld, heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een gecertificeerd accountant.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om tien uur (10u00). Indien die dag een zondag, een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De raad van bestuur en in voorkomend geval de commissaris(en) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen en dat binnen de drie
weken na de aanvraag. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, van aandelen op naam zonder
stemrecht en van winstbewijzen op naam zonder stemrecht en aan de commissaris(sen) worden de
oproepingen ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd. De oproepingen
worden verstuurd per email en voor de personen voor wie de vennootschap niet over een emailadres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-   de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-   de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt.
-   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan zich bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering door een andere aandeelhouder die daar in zijn plaats kan stemmen, op voorwaarde dat
alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld dat resulteert in een schriftelijk stuk, en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen samen het bureau.
Artikel 24. Beraadslaging en besluitvorming
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Onverminderd de wettelijke bepalingen inzake de wijzigingen van de statuten, worden alle
beslissingen van de algemene vergadering genomen met een meerderheid van drie/vierden der
stemmen, tenzij anders bepaald in onderhavige statuten, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De geheime stemming heeft plaats, indien de meerderheid van de leden van de vergadering erom
vragen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
        De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 (zeven) kalenderdagen vóór de
algemene vergadering te ontvangen.
        Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 25. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De bestuurders en eventuele commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld m.b.t. hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap,
de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
26.1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijziging.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
26.2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
26.3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
26.4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27. Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
 Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij
of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
      Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de
voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te
controleren en vast te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene
vergadering toe om te beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de  algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 28. Stemrecht
28.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
28.3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
28.3. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
28.4. Ten aanzien van in pand gegeven aandelen, wordt het stemrecht door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 29. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 30. Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder.
TITEL V. BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTVERDELING – RESERVEFONDS
Artikel 31. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 32. Bestemming van de winst
De jaarlijkse netto-winst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze winst wordt minstens vijf ten honderd voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds. Deze
afhouding houdt op verplichtende te zijn, wanneer de wettelijke reserve één/tiende van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft
bereikt.
De aanwending van het overschot der winst wordt door de jaarvergadering bij eenvoudige
meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen geregeld.
Geen uitkering van winst mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient te worden gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 33. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren.
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34. Verliezen
34.1. Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft
van het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennoot-
schap of eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder
verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
34.2. Wanneer het netto-aktief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door één/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in
teller noch in de noemer worden meegerekend.
34.3. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbe-drag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de recht-bank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren.
Artikel 35. Ontbinding – vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden ingevolge beslissing van de algemene
vergadering in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voor te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting ervan.
Bij ontbinding met vereffening, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. De
vereffenaar(s) is/zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig zijn of dienstig zijn voro de vereffening
van de vennootschap.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, vormen de vereffenaars een collegiaal orgaan
dat geldig beslist wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De
besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door de enige
vereffenaar of door alle vereffenaars, gezamenlijk handelend.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering, worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd zonder dat zij dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 36. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 37. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 39. Gemeen recht
De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg worden de bepalingen van dit Wetboek, waarvan er op ongeoorloofde wijze zou zijn
afgeweken, geacht in de huidige statuten te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van dit wetboek, geacht niet geschreven te zijn.
Artikel 40. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
 
Zesde besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8630 Veurne,
Houtmarkt 2 B101.
 
Zevende besluit – Volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De algemene vergadering beslist de hierna genoemde (rechts)personen aan te stellen als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij één of meer erkende ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de btw te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de naamloze vennootschap “Vandelanotte”, met zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1A, met ondernemingsnummer 0876.286.023, in het bijzonder
mevrouw Kim Jonckheere, evenals aan haar aangestelden en lasthebbers, bestuurders en
bedienden.
 
 
         VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Eric dE Grave, notaris te Veurne.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 1 maart 2023.
- gecoördineerde statuten dd. 7 maart 2023.
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en verleden voor het ambt van Eric dE Grave op 5
december 2023, notaris te Veurne, ter registratie aangeboden op 16 december 2023, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap “JYL”, met
zetel te 8630 Veurne, Houtmarkt 2 B101, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen
onder nummer 0437.948.070, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen heeft genomen:
 
Eerste besluit – Wijziging van het tijdstip van de jaarvergadering  
De vergadering besluit om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden
op de laatste vrijdag van de maand juni om tien uur (10u00). Is deze dag een wettelijke feestdag, dan
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
 
Tweede besluit – Vaststelling van de eerstvolgende jaarvergadering  
De vergadering besluit dat de eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste
vrijdag van de maand juni om tien uur (10u00).
 
Derde besluit – Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
 
Vierde besluit – Schrapping van het adres van de zetel uit de statuten
De vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaamse Gewest.
 
Vijfde besluit – Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alsook aan voorgaande punten, zonder wijziging
van het voorwerp van de vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alsook met de vorige besluiten, zonder een wijziging aan te brengen aan haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
TITEL I. AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “JYL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied en het tweetalig gebied
Brussel-Hoofdstad bij eenvoudig beslissing van het bestuursorgaan, mits bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, zowel in België als in het buitenland, exploitatiezetels, administratieve zetels,
bijhuizen, kantoren of agentschappen oprichten.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop en verkoop en het beheer van onroerende en roerende goederen, roerende waarden,
aandelen, obligaties en staatsfondsen; het nemen van participaties in andere vennootschappen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op driehonderd zesenzeventigduizend dertien euro
en acht eurocent (376.013,08 EUR) vertegenwoordigd door vierduizend tweehonderd achtenveertig
(4.248) aandelen zonder vermelding van waarde die elk één/vierduizend tweehonderd
achtenveertigste (1/4.248ste) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
De aandelen worden opgedeeld in drie (3) soorten, zijnde:
- De aandelen met de nummers één (1) tot en met duizend vierhonderd zestien (1.416) worden
aandelen soort A genoemd;
- De aandelen met de nummers duizend vierhonderd zeventien (1.417) tot en met tweeduizend
achthonderd tweeëndertig (2.832) worden aandelen soort B genoemd;
- De aandelen met de nummers tweeduizend achthonderd drieëndertig (2.833) tot en met
vierduizend tweehonderd achtenveertig (4.248) worden aandelen soort C genoemd.
Indien er nieuwe aandelen worden uitgegeven, onder meer in het kader van artikel zeven, zullen
deze nieuwe aandelen tot dezelfde soort behoren als de soort waartoe de aandelen, toebehorende
aan de aandeelhouder die de nieuwe aandelen onderschrijft, behoren, behalve in het geval waarin
de nieuwe aandelen worden onderschreven door een persoon die nog geen aandeelhouder van de
vennootschap is. In dat geval zullen de nieuw onderschreven aandelen behoren tot een bestaande
soort of tot een nieuwe soort volgens de beslissing van de algemene vergadering.
Indien het aantal aandelen per soort wijzigt ingevolge de toepassing van onderhavig artikel kan het
bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een beslissing tot statutenwijziging vanwege de algemene
vergadering is vereist, de aantallen, vermeld in onderhavig artikel, in die zin aanpassen. Deze
wijziging zal worden bekend gemaakt overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Volstorting
Aandelen moeten bij hun uitgifte ten belope van 1/4de worden volgestort, met dien verstande dat het
volgestort kapitaal steeds minimum eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) moet
bedragen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over het opvragen van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld
Bij elke kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten
de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aan
aandelen van de uit te geven soort toe. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt naar
evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort bezitten. Aan de
houders van aandelen van een andere soort dan de uit te geven aandelen komt slechts een
voorkeurrecht toe inzoverre de houders van aandelen van de soort waarin nieuwe aandelen worden
uitgegeven, van dit recht geen gebruik hebben gemaakt.
Het voorkeurrecht geldt onverkort bij de uitgifte van aandelen van een nieuwe soort, ongeacht het
bestaan van verschillende soorten van aandelen.
Het recht van voorkeur kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die het bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders zijn overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
De algemene vergadering is gerechtigd overeenkomstig de artikelen 7:171 en 7:193 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen  het voorkeurrecht te beperken of op te heffen.
Artikel 8. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het
bestuursorgaan uiteen waarom de inbreng van belang zijn voor de vennootschap en eventueel
waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag van de
commissaris/bedrijfsrevisor.
Bij afwijking van artikel 7:11, 2° van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten delen overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
Artikel 9. Voorkooprecht – overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants
Elke overdracht van aandelen die gebeurt onder de levenden of elke overgang van aandelen bij
overlijden is onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht. Deze bepaling is toepasselijk
op zowel de overdrachten in volle eigendom als deze in vruchtgebruik en in blote eigendom.
9.1. Voorkooprecht in geval van overdracht van aandelen onder de levenden
9.1.1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs mee aan de voorzitter van de raad van bestuur. Deze
kennisgeving bevat volgende gegevens:
- de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
- de identiteit van de kandidaat-overnemer;
- het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
- de prijs voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-overnemer;
- de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
9.1.2. De voorzitter van de raad van bestuur licht de aandeelhouders in over de informatie die werd
meegedeeld in de voormelde kennisgeving, bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, te
versturen binnen de zeven (7) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven
van de kandidaat-overdrager bedoeld in 9.1.1. De voorzitter van de raad van bestuur zal belast zijn
met de verdere uitvoering en opvolging van de voorkooprechtenprocedure.
9.1.3. Elke begunstigde van het voorkooprecht dient binnen de veertien (14) dagen volgend op de
verzending door de voorzitter van de raad van bestuur van het aangetekend schrijven bedoeld in
9.1.2., waarin wordt meegedeeld dat de aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik kunnen
maken, bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, gericht aan de zetel van de vennootschap,
de raad van bestuur en de kandidaat-overdrager in kennis te stellen van het feit of zij al dan niet hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen en van het aantal aandelen waarover zij beschikken. Bij gebrek
aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn worden de aandeelhouders onherroepelijk
vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
9.1.4. De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het
geheel van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe
gezamenlijk optreden.
Indien een aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op minder dan de totaliteit van de
aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken.
Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door meer dan
één aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in
verhouding tot hun bewezen participatie in het kapitaal.
9.1.5. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze
waartegen de kandidaat-overnemer bereid is de aandelen aan te kopen en die wordt gemeld in de
kennisgeving zoals bedoeld in 9.1.1. Hiertoe zal de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen eveneens de overeenkomst voorleggen – gesloten onder opschortende voorwaarde van het
niet-uitoefenen van het voorkooprecht door de aandeelhouders van de vennootschap
overeenkomstig dit artikel – waarbij de kandidaat-overnemer op bindende wijze de aandelen
aankoopt van de kandidaat-overdrager tegen een bepaalde prijs.
9.1.6. Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop geboden aandelen een
voorkooprecht wordt uitgeoefend, kan de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de
kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer vrij doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld
in de kennisgeving bedoeld in 9.1.1. Deze overdracht zal moeten gebeuren binnen één (1) maand na
de kennisgevingen door de begunstigden van het voorkooprecht van het al dan niet uitoefenen van
het voorkooprecht zoals bedoeld in 9.1.3. of binnen een termijn van één (1) maand na het verstrijken
van de termijn van veertien (14) dagen volgend op de verzending door de voorzitter van de raad van
bestuur van het aangetekend schrijven zoals bedoeld in 9.1.2, bij gebreke aan kennisgeving door de
begunstigden van het voorkooprecht.
Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
wordt uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de begunstigden van het voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen binnen één (1) maand na
de kennisgeving van deze begunstigden aan de raad van bestuur en aan de kandidaat-overdrager
zoals voormeld in 9.1.3 moeten worden doorgevoerd aan de prijs en voorwaarden zoals opgenomen
in de kennisgeving bedoeld in 9.1.1., behoudens andersluidende overeenkomst.
In geval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld
onder 9.1.1., dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de
aandelen, die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden
aangeboden worden.
9.2. Voorkooprecht in geval van overgang van aandelen bij overlijden
9.2.1. In geval van een overgang bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis
toegepast, doch met dien verstande dat de vermelding te koop aangeboden aandelen moet gelezen
worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop door de kandidaat-
overdrager, moet gelezen worden als overgang wegens overlijden.
Bij overgang bij overlijden zal de kennisgeving bedoeld in 9.1.1. vervangen worden door een
kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder van de
vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen aandeelhouder) die zo vlug mogelijk
na het overlijden wordt gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur of aan de overblijvende
bestuurders waarin wordt vermeld:
- de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat;
- een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, waarin volledige
verdeling van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in
het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende zes (6) weken na het overlijden zal de
voorzitter van de raad van bestuur of zullen de overblijvende bestuurders zelf de procedure op gang
zetten door kennisgeving aan de andere aandeelhouders van voormelde gegevens binnen de zeven
(7) dagen volgend op het verval van hiervoor bedoelde zes (6) weken.
9.2.2. De prijs van de overgeërfde aandelen zal, behoudens minnelijke schikking tussen de
betrokken partijen, worden bepaald in onderling overleg tussen twee deskundigen - aangesloten bij
het Instituut voor Bedrijfsrevisoren of met de hoedanigheid van accountant - waarbij één deskundige
wordt benoemd op voordracht van de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder
en de andere deskundige wordt aangesteld op voordracht van de begunstigden van het
voorkooprecht. De voordrachten van de deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van
twee (2) weken na ontvangst van de kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij of
uitgaande van de voorzitter van de raad van bestuur of van de overblijvende bestuurders zoals
bedoeld onder 9.2.1. De niet aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het
voorkooprecht zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht.
Binnen de drie (3) weken volgend op hun aanstelling zullen de deskundigen de door hen begrote
prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder
en aan de begunstigden van het voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de begroting laten
leiden door ‘relevante marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de aandelen van
vennootschappen in een vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt.
Indien deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van drie
(3) weken na hun aanstelling, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde
deskundige aanstellen die binnen één (1) week op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen
delen de door hen berekende prijs mee in een verslag dat zij gelijktijdig aan de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht
meedelen.
Binnen een termijn van veertien (14) dagen na de datum van de kennisgeving uitgaande van de
deskundigen lichten de begunstigden van het voorkooprecht door middel van een aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder in van
het feit of zij al dan niet het voorkooprecht op de aandelen wensen uit te oefenen. Het gebrek aan
dergelijk aangetekend schrijven door de begunstigden binnen de gestelde termijn of de uitoefening
van het voorkooprecht op slechts een deel van de overgeërfde aandelen, geldt als definitieve
verzaking aan het voorkooprecht.
Indien de voorkooprechten overeenkomstig de voormelde procedure niet op alle overgeërfde
aandelen worden uitgeoefend, zullen de erfgenamen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van
rechtswege in de rechten en plichten treden van de overleden aandeelhouder.
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen worden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht uitoefenen
moeten worden doorgevoerd en zal de prijs zoals hierna bepaald aan de erfgenamen moeten
worden betaald zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een termijn van één (1)
maand na het voormelde aangetekend schrijven uitgaande van de begunstigden, behoudens
andersluidende overeenkomst. Zolang de procedure van het voorkooprecht loopt worden de
stemrechten van de overgeërfde aandelen geschorst.
9.3. Voorkooprecht in geval van overdracht van aandelen om niet of ingeval de prijs of de
tegenprestatie niet objectief meetbaar is
9.3.1. In geval van een overdracht van aandelen om niet of ingeval de prijs of de tegenprestatie van
de overdracht niet objectief meetbaar is zal de procedure voormeld onder 9.1.1. en volgende mutatis
mutandis worden toegepast, met dien verstande dat de kennisgeving van de aandeelhouder die alle
of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen zoals bedoeld in 9.1.1. volgende gegevens zal
bevatten:
- de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
- de identiteit van de kandidaat-overnemer en desgevallend het aantal aandelen dat hij bezit;
- het aantal aangeboden aandelen, waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
- de tegenprestatie voor de aangeboden aandelen geboden door de kandidaat-overnemer en de
betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten;
- de naam van de deskundige - aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren of met de
hoedanigheid van accountant - die zal optreden om in het belang van de kandidaat-overdrager de
prijs van de aangeboden aandelen mede te bepalen conform 9.2.2. van dit artikel.
De begunstigden van het voorkooprecht zullen binnen een termijn van twee (2) weken na ontvangst
van de voormelde kennisgeving eveneens een deskundige aanstellen - aangesloten bij het Instituut
voor Bedrijfsrevisoren met de hoedanigheid van accountant - en die zal optreden om in het belang
van de begunstigden van het voorkooprecht de prijs voor de aangeboden aandelen te bepalen
conform 9.2.2. van dit artikel. De niet aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het
voorkooprecht zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht.
 Beide deskundigen zullen mutatis mutandis de procedure volgen zoals bepaald in 9.2.2. Binnen een
termijn van veertien (14) dagen na de datum van de kennisgeving uitgaande van de deskundigen
zoals voormeld onder 9.2.2., lichten de begunstigden van het voorkooprecht door middel van een
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs de kandidaat-overdrager in van het feit of zij al dan niet
het voorkooprecht op de aandelen wensen uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijk aangetekend
schrijven door de begunstigden binnen de gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht
op slechts een deel van de aangeboden aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het
voorkooprecht.
Indien de voorkooprechten overeenkomstig de voormelde procedure niet op alle aangeboden
aandelen worden uitgeoefend, zal 9.1.6. van dit artikel mutatis mutandis worden gevolgd.
9.3.2. Elke aandelenoverdracht die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komt, is
volstrekt nietig.
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd en kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootshapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het register van aandelen kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap. De vennootschap erkent slechts
één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Onverminderd de bepalingen inzake de uitoefening van het voorkeurrecht, en behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of een overeenkomst,
worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever en niet aan de pandhebbende schuldeiser tenzij de betrokkenen anders
zouden zijn overeengekomen.
TITEL III. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Samenstelling van het bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste 3 bestuurders die natuurlijke personen of rechtspersonen kunnen zijn.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De raad van bestuur zal steeds samengesteld zijn uit:
- minstens één lid verkozen onder de kandidatenlijst voorgedragen door de houders van aandelen
soort A;
- minstens één lid verkozen onder de kandidatenlijst voorgedragen door de houders van aandelen
soort B;
- minstens één lid verkozen onder de kandidatenlijst voorgedragen door de houders van aandelen
soort C.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone
algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt,
tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt.
Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
De algemene veradering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf onslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. Bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 12bis. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 13. Bijeenroeping van de raad van bestuur en besluitvorming binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig elektronisch, per brief, per e-mail of enig ander middel dat resulteert
in een schriftelijk stuk. Elke bestuurder die een
vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig
opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet
aanwezig is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats, zoals aangeduid in de oproepingsbrief.
ledere bestuurder kan, bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat drager is van een
gedukt document, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op één
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en om er in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder
mag meerdere leden van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De raad van bestuur kan, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Minstens twee bestuurders dienen aanwezig te zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met meerderheid van drie vierden van de
stemmen van de aanwezig of vertegenwoordigde bestuurders. De raad van bestuur kan tevens
schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren, op voorwaarde van unanimiteit van
stemmen.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, desgevallend de secretaris en de bestuurders die zulks verzoeken.
Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de
notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergaering bevoegd is.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan niet-leden.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsmacht
16.1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door één gedelegeerd bestuurder.
16.2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die afzonderlijk
mogen optreden.
16.3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
16.4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht.
16.5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen,
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 18. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven
in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen
of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft aangesteld, heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een gecertificeerd accountant.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om tien uur (10u00). Indien die dag een zondag, een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De raad van bestuur en in voorkomend geval de commissaris(en) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen en dat binnen de drie
weken na de aanvraag. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, van aandelen op naam zonder
stemrecht en van winstbewijzen op naam zonder stemrecht en aan de commissaris(sen) worden de
oproepingen ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd. De oproepingen
worden verstuurd per email en voor de personen voor wie de vennootschap niet over een emailadres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-   de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-   de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt.
-   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan zich bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering door een andere aandeelhouder die daar in zijn plaats kan stemmen, op voorwaarde dat
alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld dat resulteert in een schriftelijk stuk, en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen samen het bureau.
Artikel 24. Beraadslaging en besluitvorming
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Onverminderd de wettelijke bepalingen inzake de wijzigingen van de statuten, worden alle
beslissingen van de algemene vergadering genomen met een meerderheid van drie/vierden der
stemmen, tenzij anders bepaald in onderhavige statuten, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De geheime stemming heeft plaats, indien de meerderheid van de leden van de vergadering erom
vragen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
        De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 (zeven) kalenderdagen vóór de
algemene vergadering te ontvangen.
        Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 25. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De bestuurders en eventuele commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld m.b.t. hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap,
de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
26.1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijziging.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
26.2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
26.3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
26.4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27. Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
 Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij
of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
      Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de
voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te
controleren en vast te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene
vergadering toe om te beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de  algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 28. Stemrecht
28.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
28.3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
28.3. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
28.4. Ten aanzien van in pand gegeven aandelen, wordt het stemrecht door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 29. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 30. Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder.
TITEL V. BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTVERDELING – RESERVEFONDS
Artikel 31. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 32. Bestemming van de winst
De jaarlijkse netto-winst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze winst wordt minstens vijf ten honderd voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds. Deze
afhouding houdt op verplichtende te zijn, wanneer de wettelijke reserve één/tiende van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft
bereikt.
De aanwending van het overschot der winst wordt door de jaarvergadering bij eenvoudige
meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen geregeld.
Geen uitkering van winst mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient te worden gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 33. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren.
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34. Verliezen
34.1. Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft
van het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennoot-
schap of eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder
verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
34.2. Wanneer het netto-aktief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door één/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in
teller noch in de noemer worden meegerekend.
34.3. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbe-drag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de recht-bank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren.
Artikel 35. Ontbinding – vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden ingevolge beslissing van de algemene
vergadering in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voor te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting ervan.
Bij ontbinding met vereffening, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. De
vereffenaar(s) is/zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig zijn of dienstig zijn voro de vereffening
van de vennootschap.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, vormen de vereffenaars een collegiaal orgaan
dat geldig beslist wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De
besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door de enige
vereffenaar of door alle vereffenaars, gezamenlijk handelend.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering, worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd zonder dat zij dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 36. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 37. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 39. Gemeen recht
De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg worden de bepalingen van dit Wetboek, waarvan er op ongeoorloofde wijze zou zijn
afgeweken, geacht in de huidige statuten te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van dit wetboek, geacht niet geschreven te zijn.
Artikel 40. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
 
Zesde besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8630 Veurne,
Houtmarkt 2 B101.
 
Zevende besluit – Volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De algemene vergadering beslist de hierna genoemde (rechts)personen aan te stellen als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij één of meer erkende ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de btw te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de naamloze vennootschap “Vandelanotte”, met zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1A, met ondernemingsnummer 0876.286.023, in het bijzonder
mevrouw Kim Jonckheere, evenals aan haar aangestelden en lasthebbers, bestuurders en
bedienden.
 
 
         VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Eric dE Grave, notaris te Veurne.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 1 maart 2023.
- gecoördineerde statuten dd. 7 maart 2023.