Ondernemingsnr : 0735411735
Naam
(voluit) : JUST RUSSEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Baarledorpstraat 95
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zestien januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "JUST RUSSEL", waarvan
de zetel gevestigd is te 9031 Gent (Drongen), Baarledorpstraat 95, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
B. WIJZIGING VAN HET VOORWERP
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
C. CONVERSIE VAN AANDELEN
DERDE BESLISSING: Conversie van alle bestaande B-aandelen in A-aandelen.
De vergadering beslist alle bestaande B-aandelen te converteren in A-aandelen en bijgevolg artikel 5
van de statuten te wijzigen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt
aangenomen.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat de B-aandelensoort nog steeds bestaat, met dien verstande
evenwel dat er op dit moment geen B-aandelen uitstaan.
VIERDE BESLISSING: Conversie van een gedeelte van de A-aandelen in B-aandelen en wijziging
van de rechten en de verplichtingen verbonden aan de B-aandelen.
De vergadering beslist de A-aandelen aangehouden door:
- (...) ten belope van 9.998 A-aandelen;
- (...) ten belope van 4.648 A-aandelen; en
- (...) ten belope van 169 A-aandelen,
te converteren in B-aandelen en bijgevolg artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
De vergadering beslist tevens om de rechten en de verplichtingen verbonden aan de B-aandelen te
wijzigen in de zin zoals bepaald in de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
D. INBRENG IN GELD
VIJFDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 10.000.125,00 EUR,
en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij
zal gepaard gaan met de uitgifte van 14.815 B-aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande B-aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe B-
aandelen en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 10.000.125,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZEVENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 10.000.125,00 EUR.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
E. ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
1. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende statutaire bestuurder
met ingang van heden:
- Louis Mortreu.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 11 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals
hierna wordt aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende niet-statutaire
bestuurder van de Vennootschap per 20 december 2024:
- Thomas Van Overbeke.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan
voornoemde uittredende statutaire bestuurder en niet-statutaire bestuurder voor de uitoefening van
hun mandaat als bestuurder van de Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De
bevestiging van de tussentijdse kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als
bestuurder tijdens het boekjaar eindigend op 31 december 2024 en, indien van toepassing, het
lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan respectievelijk de jaarvergadering van de
Vennootschap waarin er wordt beraadslaagd over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar
eindigend op 31 december 2024 en de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er wordt
beraadslaagd over de jaarrekening met betrekking tot het lopende boekjaar.
2. De vergadering beslist te benoemen als statutair bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden
en voor onbepaalde duur:
- STARSHIP 01 BV, met zetel te Brandstraat 13, 9830 Sint-Martens-Latem en ondernemingsnummer
1004.446.777, vast vertegenwoordigd door Louis Mortreu, geboren te Brugge op 25 augustus 1997,
die meer specifiek wordt aangeduid als Founder Bestuurder.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 11 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals
hierna wordt aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutair bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden
en voor onbepaalde duur:
- Jason Max Fiedler, geboren te New York, Verenigde Staten van Amerika op 12 juni 1989, die meer
specifiek wordt aangeduid als Left Lane Bestuurder.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
3. Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het bestuursorgaan als volgt is samengesteld:
- VM Management Consulting BV, vast vertegenwoordigd door Victor Mortreu, niet-statutair
bestuurder die meer specifiek wordt aangeduid als Founder Bestuurder;
- STARSHIP 01 BV, vast vertegenwoordigd door Louis Mortreu, statutair bestuurder die meer
specifiek wordt aangeduid als Founder Bestuurder;
- RW Solutions BV, vast vertegenwoordigd door Renaat Waeles, niet-statutair bestuurder die meer
specifiek wordt aangeduid als Founder Bestuurder;
- HV Capital Management BV, vast vertegenwoordigd door Henri Vindevogel, niet-statutair
bestuurder die meer specifiek wordt aangeduid als Angel Bestuurder;
- MOLINARIUS GmbH, vast vertegenwoordigd door Manuel Müller, niet-statutair bestuurder die meer
specifiek wordt aangeduid als Angel Bestuurder; en
- Jason Fiedler, niet-statutair bestuurder die meer specifiek wordt aangeduid als Left Lane
Bestuurder.
F. AANPASSING STATUTEN
ELFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de aandeelhoudersovereenkomst die
op of rond de datum van deze vergadering is afgesloten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming "Just
Russel".
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of in deelneming met derden:
1. Specifieke activiteiten:
- Klein- en detailhandel in huisdieren, voedsel voor huisdieren, toebehoren en benodigdheden
daarvoor op alle mogelijke wijzen, waaronder tevens begrepen het te koop aanbieden van deze
goederen of producten via abonnementsformule;
- Groothandel in voeder voor huisdieren en toebehoren voor huisdieren op alle mogelijke wijzen,
waaronder tevens begrepen het te koop aanbieden van deze producten via abonnementsformule;
- De aan- en verkoop van goederen in het algemeen op alle mogelijke wijzen, waaronder tevens
begrepen de aan- en verkoop via online platformen;
- Het optreden als tussenpersoon in de handel;
- Vervaardiging van veevoeders en groothandel van veevoeders;
- Groothandel in granen en zaden en bloemen en planten; en
2. Algemene activiteiten:
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
- De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
zakelijke waarborgen doen verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen
zaakvoerders, vennoten, andere vennootschappen en personen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden met het
aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke roerende of
onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels- en
financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en
commercieel beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake
beleggingen en geldplaatsingen;
- Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via
de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- Het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest
ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,
ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ontwerpen en opvolgen van
projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen;
- Het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering,
het leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen;
- Het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan
deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. – Sociale en milieu-impact
Eén van de doelen van de Vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.
5. Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. Zij mag
derhalve alle handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve,
onroerende of roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. EFFECTEN
Artikel 5. VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvierendertigduizend
achthonderdvijftien (234.815) Aandelen op naam, die ieder één/tweehonderdvierendertigduizend
achthonderdvijftienste (1/234.815ste) van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
Deze 234.815 Aandelen zijn verdeeld in twee soorten van Aandelen, als volgt:
- 205.185 A-aandelen; en
- 29.630 B-aandelen.
Alle Aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen en zijn onderworpen aan dezelfde
beperkingen, tenzij anders uiteengezet in deze statuten of de aandeelhoudersovereenkomst gesloten
tussen de aandeelhouders van de vennootschap op 16 januari 2025 (de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
Elk Aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo (tenzij anders uiteengezet in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst).
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 10. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat zal bestaan uit maximaal zes (6) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met een gewone meerderheid door de algemene vergadering op grond
van de volgende bindende nominatim voordrachtsrechten, voor zover deze rechten worden
uitgeoefend:
(A) er zullen maximaal drie (3) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de
Oprichters (de “Founder Bestuurders”);
(B) er zullen maximaal twee (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de
Angel Investeerders (de “Angel Bestuurders”); en
(C) er zal maximaal één (1) bestuurder worden benoemd door Left Lane, zolang Left Lane ten minste
25% van de B-aandelen bezit die ze op 16 januari 2025 bezit (de “Left Lane Bestuurder”).
Als statutair bestuurder wordt benoemd: STARSHIP 01 BV, vast vertegenwoordigd door Louis
Mortreu, die meer specifiek de hoedanigheid van Founder Bestuurder inneemt.
Elke Oprichter of Angel Investeerder heeft het recht, voor zover deze aandeelhouder niet in de raad
van bestuur zetelt als bestuurder, om een waarnemer in de raad van bestuur aan te stellen.
Left Lane en V3 hebben elk het recht om een waarnemer in de raad van bestuur aan te stellen,
zolang Left Lane ten minste 6.278 B-aandelen aanhoudt en V3 ten minste 1.128 B-aandelen
aanhoudt.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een onbepaalde periode.
Het recht om een bestuurder te ontslaan en/of te vervangen komt toe aan de aandeelhouder(s) die
de benoeming van de bestuurder aanvankelijk heeft/hebben voorgesteld. De relevante
aandeelhouder(s) heeft/hebben het recht om het ontslag te vragen van de op zijn/hun voorstel
gekozen bestuurder(s) en, naar eigen goeddunken, nieuwe kandidaten voor te dragen voor de te
vervangen bestuurder (telkens overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst). In een dergelijk
geval zullen de andere aandeelhouders onverwijld en in ieder geval vóór de eerstvolgende
vergadering van de raad van bestuur ervoor zorgen dat ze met hun Aandelen stemmen ten gunste
van het ontslag, en, indien van toepassing, de vervanging.
In geval van een opengevallen bestuurdersfunctie, kan de raad van bestuur tijdelijk in vervanging
voorzien door het coöpteren van een nieuwe bestuurder, waarbij bovenstaande regeling inzake
voordrachtrechten mutatis mutandis zullen worden toegepast.
Artikel 11. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN – BIJEENKOMSTEN,
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
§1 Bevoegdheden
1. De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De raad van bestuur zal de bevoegdheden hebben zoals uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze statuten, telkens met inachtneming en naleving van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
2. De vennootschap en haar aandeelhouders zullen er op toezien dat de bestuurders bij hun
besluitvorming rekening houden met de verwezenlijking van een reële positieve impact middels de
bedrijfsvoering en economische activiteiten van de vennootschap, op korte termijn en op (middel)
lange termijn, ten aanzien van (de belangen van) derden zoals:
(i) de werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii) de klanten van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii) de gemeenschappen (verenigingen, organisaties …) en de samenleving waarin de
Vennootschap, haar dochtervennootschappen en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen;
(iv) het lokale en globale milieu;
(v) andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurders
wegen autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
3. De bepaling uit de voorgaande paragraaf (2.) kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend,
een recht toe aan belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit §2 bedoeld om er
een dergelijk recht uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of
andere derden, om rechtsmiddelen in te stellen tegen het collegiale bestuursorgaan, de individuele
bestuurders, of de vennootschap.
§2 Werking
De Founder Bestuurders zullen een voorzitter van de raad van bestuur (de “Voorzitter”) kiezen onder
de Founder Bestuurders. De Voorzitter heeft een doorslaggevende stem in de raad van bestuur in
het geval van staking van stemmen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de
Voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door een andere Founder Bestuurder.
Beslissingen van de raad van bestuur kunnen slechts geldig worden genomen indien minstens de
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste de
meerderheid van de Founder Bestuurders.
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of bestuurder, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee
dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Daarnaast zal elke handeling of besluit in verband met de LL Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden de positieve stem van de Left Lane Bestuurder vereisen voor zolang Left
Lane minstens 25% van de B-aandelen bezit die ze op datum van de Aandeelhoudersovereenkomst
bezit.
Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
Voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, onder wie tenminste één (1) Founder Bestuurder,
kunnen de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand juni om 17.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
(…)
Artikel 17. BIJEENROEPING – BEVOEGDHEID - VERPLICHTING
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven Aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die in elk geval aandeelhouder moet zijn.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of
“Onthouding”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
(…)
Artikel 20. STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
HOOFDSTUK VI. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel 23. BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
(…)
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 28. VERDELING NETTO-ACTIEF
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld, behoudens
andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten.
(…)
G. VARIA
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke advocaat en medewerker van A&O
Shearman, woonstkeuze gedaan hebbende te Tervurenlaan 268A, 1150 Brussel, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris