Ondernemingsnr : 0633643293
Naam
(voluit) : Rise and Shine Agency
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Barastraat 173
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Olivier De Ruyver, te Liedekerke
op 19.07.2019, neergelegd ter registratie, blijkt dat volgende beslissingen met eenparigheid van
stemmen werden genomen:
 
1. Creatie van klassen aandelen en omvorming van de bestaande aandelen in aandelen van klasse
A en aandelen van klasse B
De vergadering beslist klassen aandelen te creëren en de 1860 bestaande aandelen om te vormen
in 558 aandelen van klasse A en 1.302 aandelen van klasse B.
Deze aandelen zullen toebedeeld worden als volgt :
- de Heer COLSON Sammy : honderd zesentachtig (186) aandelen van klasse A;
- de Heer DURAND Jean : honderd zesentachtig (186) aandelen van klasse A;
- de Heer DEMOOR Michel : honderd zesentachtig (186) aandelen van klasse A;
- de naamloze vennootschap SPRINGBOK : duizend driehonderd en twee (1.302) aandelen van
klasse B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
2. Wijziging van de statuten
De vergadering beslist de statuten te wijzigen en ze te herschrijven als volgt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « RISE AND SHINE AGENCY» (de “Vennootschap”).
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft als doel:
    •  marketing in de ruimste zin van het woord en het verstrekken van marketingadviezen aan
bedrijven uit diverse sectoren;
    •  voor eigen rekening of voor rekening van derden het, adviseren, verlenen van consulting, het
assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren, verkopen, vermarkten en
het beheren van projecten, diensten en producten in het domein van de informatietechnologie, waar
algoritmen en technieken voor gegevensacquisitie, -opslag, -toegang, -verwerking, exploratie, -
synthese, -analyse, -filtering, - visualisatie en –rapportering een toegevoegde waarde kunnen
Luik B
betekenen. Hiertoe kan de Vennootschap ook activiteiten opzetten of eraan deelnemen, met inbegrip
van organisatie van socio-culturele-wetenschappelijke evenementen, journalistiek en redactioneel
werk, vertaalwerk, publicaties (brochures, folders) (vormgeving, editing, lay-out, enzovoort),
wetenschappelijke en technologische consulting, voordrachten en seminaries in verband met cultuur,
politiek, economie, wetenschap en technologie, filosofie, schrijven en uitgeven van boeken en
dergelijke.
    •  het verlenen van advies en bijstand op het gebied van bedrijfsvoering en –beheer;
    •  het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
    •  het waarnemen van de mandaten van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in andere
vennootschappen;
    •  het verstrekken van managementadviezen en consulting;
    •  de organisatie en het geven van trainingen inzake voormelde activiteiten;
    •  alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen,
herstellen of ruilen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;
    •  haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als
voor derden;
    •  verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;
    •  verstrekken van waarborgen;
    •  het verwerven en beheren van handelszaken;
    •  deelnemen of samenwerken met bestaande of nog op te richten ondernemingen die een
gelijkaardig of complementair doel hebben.
    •  het nemen van participaties in andere ondernemingen.
Zij kan ten gunste van derden zich borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Voorgaande opsomming is niet beperkend zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks
als onrechtstreeks.
Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  558 aandelen van klasse A (de “Klasse A Aandelen”), met stemrecht; en
    •  1.302 aandelen van klasse B (de “Klasse B Aandelen”), met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders van dezelfde klasse naar evenredigheid van het aantal aandelen van die klasse dat
zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de betrokken aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de
Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden
als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders van dezelfde klasse, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder van dezelfde klasse nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Vervolgens worden
de resterende aandelen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen eerst aangeboden aan
de aandeelhouders van de andere klassen van aandelen. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend,
dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan alle
Luik B
aandeelhouders die tot dan hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op
dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”). De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit volledige register.
Het aandelenregister wordt gehouden in papieren of elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Art. 9.1 – Algemeen
Aandelen zijn overdraagbaar onder de voorwaarden en beperkingen gesteld in dit Artikel 9. Partijen
komen overeen dat de bepalingen van artikel 5:63 WVV statutair buiten toepassing worden gesteld.
Indien de Vennootschap in de toekomst andere effecten dan aandelen zou uitgeven, zullen de
statutaire bepalingen van artikel 9 worden uitgebreid naar deze andere effecten onder de specifieke
voorwaarden en modaliteiten die alsdan statutair zullen voorzien worden.
9.1.1 Overdracht
In het kader van de statutaire bepalingen met betrekking tot de overdracht van aandelen van de
Vennootschap, betekent “Overdracht”, dan wel haar werkwoordelijke vervoeging, elke overdracht van
de volle of naakte eigendomsrechten of een inbreng in gedeelde eigendom of onverdeeldheid, of de
creatie van, of overdracht met (voor)behoud van, het recht op vruchtgebruik of enige andere
wettelijke of eigendomsrechten voor begunstigden of andere gebruiksrechten, ongeacht hun vorm of
voorwaarden, zowel ten bezwarende titel of om niet, ongeacht of dit plaatsvindt binnen het kader van
een fiduciaire structuur, met inbegrip van (zonder beperking) een verkoop, ruil, schenking, inbreng in
een vennootschap of vereniging of een certificeringsoperatie, alsook de overdracht ten gevolge van
een fusie, splitsing, partiële splitsing, inbreng of overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak,
of een ontbinding. Erfopvolging is geen Overdracht zoals bedoeld in dit artikel 9.
9.1.2 Principiële automatische conversie
Wanneer bij een overdracht van aandelen van de Vennootschap tussen bestaande aandeelhouders,
de aandelen die het voorwerp van deze overdracht uitmaken tot een andere klasse behoren dan de
aandelen die de verkrijgende aandeelhouder op het moment van overdracht aanhoudt, zullen de
overgedragen aandelen van rechtswege en automatisch geconverteerd worden in de klasse van
aandelen die de verkrijgende aandeelhouder reeds aanhoudt, behoudens andersluidende unaniem
akkoord van alle aandeelhouders op dat ogenblik, waarvan kopie aangehecht zal worden in het
register van aandelen.
9.1.3 Algemene voorwaarden
9.1.3.1 Een Overdracht van aandelen door een houder ervan (een “Overdrager”) is slechts
tegenwerpelijk aan de overige aandeelhouders en de Vennootschap indien:
(i) de Overdrager, voorafgaandelijk aan de Overdracht, elk van de overige aandeelhouders (de
“Overige Aandeelhouders”) schriftelijk in kennis stelt van de voorgenomen overdracht (de
“Kennisgeving van Overdracht”) waarbij zulke Kennisgeving van Overdracht moet bevatten: (a) de
identiteit van de bieder (de “Bieder”), aan de hand van diens voornamen, naam, nationaal nummer
en domicilie en een kopie van de identiteitskaart of paspoort van de Bieder of van de leden van diens
bestuursorgaan en vertegenwoordiger(s), (b) de verbintenis van de Bieder om gelijktijdig met de
verwerving van de aandelen toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomst waarbij de
Overdrager partij is en (c) - uitgezonderd voor de Vrije Overdrachten zoals bedoeld in art. 9.2.1
hieronder - een kopij van het door de Bieder gedane ondertekende koopaanbod, met vermelding van
het aantal aandelen waarop het aanbod van toepassing is (de “Aangeboden Aandelen”), de
aangeboden tegenprestatie in euro per aandeel met in het geval een vergoeding in natura wordt
aangeboden het monetair equivalent van die vergoeding in euro (de “Prijs”), alsook de overige
voorwaarden en modaliteiten die van toepassing zijn (het “Aanbod”);
(ii) De Bieder bevestigt, gelijktijdig met de Overdracht (behoudens in het kader van de toepassing
van de Volgplicht (zoals hierna gedefinieerd) en op voorwaarde dat hij de Aangeboden Aandelen
verkrijgt), schriftelijk aan de Vennootschap en alle aandeelhouders dat hij toetreedt tot de
aandeelhoudersovereenkomst waarbij de Overdrager partij was en dat hij alle daarin opgenomen
Luik B
rechten en verplichtingen met betrekking tot de Aangeboden Aandelen, rekening houdende met de
klasse en het soort aandelen waartoe de Aangeboden Aandelen behoren of zullen behoren na afloop
van de Overdracht, aanvaardt. De Overige Aandeelhouders en de Vennootschap zijn gebonden om
deze toetreding te aanvaarden.
9.1.3.2 Wanneer de Vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, kan deze het geheel of een
deel van de aandelen vrij overdragen zonder rekening te houden met het bepaalde in artikel 9.2.
Art. 9.2 – Overdracht van aandelen
9.2.1 Vrije Overdracht
De volgende Overdrachten van aandelen (de “Vrije Overdrachten”) zijn vrij en kunnen uitgevoerd
worden zonder rekening te houden met het hierna bepaalde in dit artikel 9.2:
(i) Overdrachten van aandelen aan verbonden entiteiten of partijen verwant aan de Overdrager, op
voorwaarde dat de Overdrager en de overnemende partij (de “Overnemer”) zich ten aanzien van de
Overige Aandeelhouders en de Vennootschap er schriftelijk toe verbinden dat de overgedragen
aandelen terug overgaan of overgenomen worden door de Overdrager in het geval dat en van zodra
de verbondenheid van de Overnemer met de Overdrager een einde neemt;
(ii) Overdrachten van aandelen in het kader van tussen alle aandeelhouders overeengekomen
uitstap- of uitkoopbedingen (o.m. middels swaps, aankoop- of verkoopopties, volgrecht en volgplicht)
waarbij alle aandeelhouders overeenkomen dat dit Vrije Overdrachten betreffen.
9.2.2 Lock-up periode
9.2.2.1 Met uitzondering van de Vrije Overdrachten en behoudens unaniem akkoord van alle
aandeelhouders kunnen geen aandelen worden Overgedragen tot en met 19 juli 2023, (waarbij de
periode die aan deze datum voorafgaat hierna gedefinieerd wordt als de “Lock-up Periode”).
9.2.2.2 Gedurende de Lock-up Periode mogen aandelen niet het voorwerp uitmaken van enige
zekerheidstelling, pand of andere zekerheid of bezwaring, noch mogen zijn het voorwerp zijn van
enige optie, voorkeurrecht of ander recht ten gunste van derden. Bij uitzondering hierop kan een
pandrecht worden gevestigd op de Klasse B Aandelen het voordeel van een erkende kredietinstelling
tot zekerheid van een lening verstrekt aan de B Aandeelhouder. . Dit pandrecht zal worden
ingeschreven in het register van aandelen.
9.2.3 Voorkooprecht
9.2.3.1 Elke aandeelhouder geniet van een voorkooprecht wanneer een andere aandeelhouder over
gaat tot de Overdracht van zijn aandelen.
Het voorkooprecht is niet van toepassing zijn op een Overdracht van aandelen door uitoefening van
de Volgplicht (zoals hierna gedefinieerd) of het Volgrecht (zoals hierna gedefinieerd), met dien
verstande dat het Voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen de uitoefening van de Volgplicht en/of
het Volgrecht zal voorafgaan.
In uitvoering van dit voorkooprecht van elke aandeelhouder, dient de Overdrager:
(i) een bona fide Aanbod gekregen te hebben van een bona fide Bieder dat niet onderworpen is aan
enige ongewone of abnormale voorwaarden en modaliteiten (noch opschortende, noch ontbindende)
maar wel onderworpen is aan de voorwaarde van niet-uitoefening van het voorkooprecht;
(ii) een Kennisgeving van Overdracht te doen aan de Overige Aandeelhouders waarin deze
uitgenodigd worden hun voorkooprecht uit te oefenen binnen de statutaire termijn.
9.2.3.2 Op grond van het voorkooprecht zal elke aandeelhouder gedurende een uitoefentermijn tot
zestig kalenderdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht (de “Uitoefentermijn van het
Voorkooprecht”) het recht hebben de Aangeboden Aandelen aan te kopen van de Overdrager voor
een prijs per Aandeel gelijk aan de Prijs (in euro of indien verkozen door de betrokken Overige
Aandeelhouder het monetair equivalent van de tegenprestatie in natura) en tegen identieke of
redelijkerwijze gelijke voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in het Aanbod.
9.2.3.3 Indien een Overige Aandeelhouder zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient hij de
Overdrager en de andere aandeelhouders hiervan in kennis te stellen binnen de Uitoefentermijn van
het Voorkooprecht (de “Kennisgeving van Uitoefening”). Een Kennisgeving van Uitoefening dient het
aantal aandelen te vermelden waarop zulke Overige Aandeelhouder zijn voorkooprecht wenst uit te
oefenen, en mag niet onderworpen zijn aan enige voorwaarden (noch opschortende, noch
ontbindende), met uitzondering van, indien relevant, de benodigde goedkeuringen van openbare
overheden.
9.2.3.4 Indien blijkt uit de Kennisgevingen van Uitoefening, dat de Overige Aandeelhouders hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen voor een hoeveelheid aandelen die het aangeboden aantal
overschrijdt, dan zullen de Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de betrokken
aandeelhouders evenredig met het aantal aandelen dat zij onderling aanhouden in de Vennootschap
(met dien verstande dat het aantal Aangeboden Aandelen dat wordt toegekend aan een
aandeelhouder niet meer kan bedragen dan het aantal aandelen waarvoor zulke aandeelhouder een
Kennisgeving van Uitoefening heeft verstuurd).
9.2.3.5 De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, sluiten binnen de dertig
kalenderdagen volgend op de uitoefening van het voorkooprecht een overnameovereenkomst die
Luik B
bevestigt dat de aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend worden verkocht aan de
Prijs en tegen de identieke of redelijkerwijze vergelijkbare voorwaarden en modaliteiten zoals
opgenomen in het Aanbod t, en zulke aandeelhouders zullen de Prijs betalen aan de Overdrager
binnen de vijftien kalenderdagen volgend op het afsluiten van de overnameovereenkomst, dan wel,
naar gelang het geval en indien later, binnen de vijftien kalenderdagen na de vervulling van enige
(toegestane) opschortende voorwaarden. De eigendomstitel van de aandelen waarvoor het
voorkooprecht werd uitgeoefend, wordt overgedragen aan de voorkopende aandeelhouders tegen
betaling van de Prijs.
9.2.3.6 Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend, of indien het Voorkooprecht niet werd
uitgeoefend voor het totaal van de Aangeboden Aandelen, dan is het de Overdrager toegestaan alle
(maar niet een deel van de) Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Bieder tegen een prijs per
aandeel gelijk aan de Prijs en tegen de voorwaarden en modaliteiten van het Aanbod. Indien zulke
Overdracht echter niet plaatsvindt binnen de zestig kalenderdagen die volgen op het aflopen van de
Uitoefentermijn van het Voorkooprecht, dan kan geen Overdracht van aandelen door de Overdrager
plaatsvinden zonder de procedure opgenomen in dit artikel 9.2.3 volledig opnieuw te doorlopen.
9.2.3.7 Indien een Overdracht van aandelen plaatsvindt zonder naleving van de bepalingen in dit
artikel 9.2.3, dan zal zulke Overdracht noch tegenwerpelijk zijn aan de Overige Aandeelhouders,
noch aan de Vennootschap, en dit onverminderd enige rechten of verweermiddelen die de Overige
Aandeelhouders of de Vennootschap in dit opzicht kunnen uitoefenen of aanwenden.
9.2.4 Volgrecht en Volgplicht
9.2.4.1 Indien na afloop van de Uitoefentermijn van het Voorkooprecht blijkt dat het voorkooprecht
niet werd uitgeoefend, of niet werd uitgeoefend voor het totaal van de Aangeboden Aandelen, en de
Overdrager de Aangeboden Aandelen effectief overdraagt aan de Bieder, zijn de volgende
bepalingen van toepassing:
(i) de Bieder, zal, zodra hij aandeelhouder geworden is, de Overige Aandeelhouders de mogelijkheid
geven om alle aandelen die zij houden over te dragen aan de Bieder, tegen betaling van de Prijs en
tegen de identieke of redelijkerwijze vergelijkbare voorwaarden en modaliteiten van het Aanbod (het
“Volgrecht”); en
(ii) indien de Aangeboden Aandelen die overgedragen worden aan de Bieder minstens zeventig
procent van het totaal aantal aandelen vertegenwoordigen dan zal de Overdrager het recht hebben
de Overige Aandeelhouders te verplichten de door hen aangehouden aandelen te verkopen aan de
Bieder, tegen de Prijs en tegen de identieke of redelijkerwijs vergelijkbare voorwaarden en
modaliteiten (de “Volgplicht”). Wanneer de Bieder aandelen verwerft van verschillende
aandeelhouders die samenwerken, zullen de door hen overgedragen aandelen samen worden geteld
om te bepalen of de grens van zeventig procent gehaald wordt en zullen deze samenwerkende
aandeelhouders beschouwd worden als één Overdrager voor de toepassing van de Volgplicht.
9.2.4.2 Indien een aandeelhouder zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, dient hij hiervan de Overdrager
in kennis te stellen binnen dertig kalenderdagen die volgen op de Kennisgeving van Overdracht. Het
Volgrecht zal enkel uitwerking hebben indien geen voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen werd
uitgeoefend op een tijdige of geldige wijze, ten laatste bij het aflopen van de Uitoefenperiode van het
Voorkooprecht.
Indien de Overdrager voornemens is de Volgplicht af te dwingen, dient zulke intentie opgenomen te
worden in de Kennisgeving van Overdracht.
Zowel bij uitoefening van het Volgrecht als bij uitvoering van de Volgplicht zullen de Overdrager en
de Bieder de Overige Aandeelhouders in kennis stellen van de effectieve Overdracht van aandelen
aan de Bieder, binnen de vijftien kalenderdagen na de voltrekking daarvan (die enkel mogelijk is
indien het voorkooprecht niet op een geldige of tijdige wijze uitgevoerd werd voor alle Aangeboden
Aandelen (de “Kennisgeving van Effectieve Overdracht”)).
9.2.4.3 Indien het Volgrecht of de Volgplicht op een geldige wijze uitgeoefend werd en toepasselijk
zijn, sluiten de desbetreffende aandeelhouders een overnameovereenkomst aan de Prijs en tegen de
identieke of redelijkerwijze vergelijkbare voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in het
Aanbod, binnen de dertig kalenderdagen volgend op de Kennisgeving van Effectieve Overdracht, en
zal de koper de Prijs betalen aan de verkoper binnen de vijftien kalenderdagen volgend op het
afsluiten van de overeenkomst.. De eigendomstitel van de aandelen waarvoor het Volgrecht werd
uitgeoefend of de Volgplicht werd uitgevoerd, wordt overgedragen aan de koper tegen betaling van
de Prijs.
9.2.4.4 Indien de Aangeboden Aandelen van de Overdrager door de Bieder verworven worden en
het Volgrecht wordt uitgeoefend en de Bieder de Prijs niet betaalt aan de aandeelhouder(s) die zijn
(hun) Volgrecht uitoefent(en)voor de vervaldag, dan zal de Overdrager het overeenstemmende
percentage van de Aandelen van de aandeelhouder(s) die zijn (hun) Volgrecht uitoefent(en) moeten
kopen en binnen de zestig kalenderdagen volgend op de Kennisgeving van Effectieve Overdracht
aan hen de moeten Prijs betalen. Voor alle duidelijkheid, zal de Overdrager enkel aansprakelijk zijn
onder dit artikel 9.2.4 indien de Bieder daadwerkelijk de Aangeboden Aandelen verwerft vanwege de
Luik B
Overdrager doch in gebreke blijft de overnameovereenkomst te ondertekenen met de betrokken
aandeelhouders (die hun Volgrecht uitoefenden) of in gebreke blijft de Prijs aan deze andere
aandeelhouders te betalen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt, overeenkomstig art. 5:73, §1, derde lid van het WVV, bestuurd door een
raad van bestuur, wiens besluitvorming op collegiale wijze plaatsvindt, bestaande uit maximaal vijf
bestuurders die elk benoemd worden overeenkomstig de hiernavolgende bindende voordracht
rechten;
(i) drie bestuurders worden benoemd op (gezamenlijke) voordracht van de Klasse A Aandeelhouders
(de “Klasse A Bestuurders”); en
(ii) twee bestuurders worden benoemd op (gezamenlijke) voordracht van de Klasse B
Aandeelhouders (de “Klasse B Bestuurders”).
De uitoefening van het voormelde voordracht recht vereist dat per mandaat twee kandidaten worden
voorgedragen aan de algemene vergadering door de meerderheid van de betrokken klasse
aandelen. Zolang dit niet gebeurd is, heeft de algemene vergadering vrije keuze uit de kandidaten.
Bijkomend hebben de Klasse B Aandeelhouders het recht om één waarnemer in de raad van bestuur
aan te duiden; deze zal het recht hebben om deel te nemen in alle vergaderingen van de raad van
bestuur en om met het oog daarop opgeroepen te worden tot alle vergaderingen van de raad van
bestuur en alle relevante informatie in dat verband, te ontvangen op dezelfde wijze als de
bestuurders. Deze waarnemer zal echter geen stemrecht hebben.
Ingeval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, zal de raad van bestuur tot de tijdelijke
invulling van de vacature overgaan door een bestuurder te coöpteren die voorgedragen werd door
dezelfde klasse van aandeelhouders die de te vervangen bestuurder had voorgedragen en de
definitieve benoeming te agenderen op de eerstvolgende algemene vergadering van
aandeelhouders.
De hierboven vermelde voordrachtrechten van een bepaalde klasse van aandeelhouders vervallen
zodra de betreffende aandelenklasse in totaal minder dan 10% vertegenwoordigt van het totale
aantal aandelen. Het voordrachtrecht van de Klasse A Aandeelhouders zal worden beperkt tot één
bestuurder zodra de Klasse A Aandelen in totaal minstens 3% maar minder dan 10%
vertegenwoordigen van het totale aantal aandelen. Het voordrachtrecht van de Klasse A
Aandeelhouders vervalt integraal zodra de Klasse A Aandelen in totaal minder dan 3% van het totale
aantal aandelen vertegenwoordigen.
Artikel 11. Vergaderingen van het bestuursorgaan
Art. 11.1 – Werking
11.1.1 De raad van bestuur wordt samengeroepen telkens minstens twee bestuurders hiertoe
verzoeken. Vergaderingen van de raad van bestuur worden minstens één week vooraf
samengeroepen (met dien verstande dat in uitzonderlijke omstandigheden en indien het spoedeisend
karakter van de kwestie dit noodzaakt, de raad van bestuur binnen een kortere termijn kan worden
samengeroepen).
11.1.2 De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten bij telefoon- of videoconferentie,
mits alle bestuurders ook daadwerkelijk aan de beraadslaging en besluitvorming kunnen deelnemen.
De bestuurders die op deze wijze deelnemen aan de vergadering worden geacht aanwezig te zijn.
Op voorwaarde en in de mate voldaan wordt aan de toepasselijke bepalingen in dit kader opgelegd
door het WVV, kan de raad van bestuur schriftelijk plaatsvinden.
11.1.3 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft van haar
leden, waaronder minstens één Klasse A Bestuurder en één Klasse B Bestuurder, aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt wordt, en voor zover de raad van bestuur
niet werd samengeroepen met het oog op de beraadslaging en besluitvorming over Voorbehouden
Bevoegdheden (zoals hierna gedefinieerd), kan een tweede vergadering worden samengeroepen
met dezelfde agenda, die op geldige wijze over de desbetreffende agendapunten kan beraadslagen
en besluiten ongeacht het aantal en de identiteit van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd.
Indien het quorum niet bereikt wordt bij een vergadering die werd samengeroepen om te
beraadslagen over een Voorbehouden Bevoegdheid, met betrekking waartoe de instemming van een
bepaalde klasse van bestuurders evenwel niet langer vereist is (overeenkomstig art. 11.2.2 van deze
statuten), dan kan een tweede vergadering worden samengeroepen, die op geldige wijze over de
desbetreffende aangelegenheden kan beraadslagen en besluiten, ongeacht de aanwezigheid van de
klasse van bestuurders wiens instemming niet noodzakelijk is voor de goedkeuring van zulke
Voorbehouden Bevoegdheid.
11.1.4 De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat besluiten met betrekking tot Voorbehouden
Bevoegdheden steeds de instemming vereisen van minstens één Klasse A Bestuurder (indien en
voor zover de Klasse A Aandelen minstens tien procent van de Aandelen vertegenwoordigen) en
Luik B
minstens één Klasse B Bestuurder (indien en voor zover de Klasse B Aandelen minstens tien
procent van de Aandelen vertegenwoordigen).
Indien alle Klasse A Bestuurders, respectievelijk alle Klasse B Bestuurders, een belangenconflict van
vermogensrechtelijke aard hebben (in de zin van art. 5:76 WVV) wat betreft een te nemen besluit
met betrekking tot een Voorbehouden Bevoegdheid, dan is de goedkeuring van minstens één
bestuurder die behoort tot zulke klasse van bestuurders niet vereist om dit besluit aan te nemen.
Art. 11.2 – Bevoegdheden
11.2.1 De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden.
11.2.2 Besluiten met betrekking tot de volgende aangelegenheden zijn te allen tijde voorbehouden
aan de raad van bestuur (de “Voorbehouden Bevoegdheid”), die hierover slechts op geldige wijze
kan beraadslagen en besluiten voor zover voldaan wordt aan de aanwezigheidsquora en
beslissingsmeerderheden opgelegd door art. 11.1.3 en 11.1.4 van deze statuten. Het betreft:
(a) Strategie en financiering:
    1.  wijzigingen in strategie, zoals de ontwikkeling van nieuwe business, het aanboren van nieuwe
markten of wijzigingen aan het beleid van toepassing op de merken en producten van de
Vennootschap of de rechtspersonen waarin de Vennootschap, van tijd tot tijd, (on)rechtstreeks
controle uitoefent (de “Dochterondernemingen”);
    2.  het oprichten, overnemen of afstoten van een vennootschap, bedrijfstak, algemeenheid, of
enige substantiële activa (met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten), en het aangaan van
strategische samenwerkingen;
    3.  het verplaatsen van de statutaire zetel, of het verplaatsen of openen van een vestiging, in
België of in het buitenland;
    4.  beslissingen omtrent fusies, splitsingen, inbrengen of overdrachten van bedrijfstakken of een
algemeenheid, of enige andere vennootschappelijke herstructureringen;
    5.  het aanvragen van faillissement of enige gerechtelijke reorganisatie, gerechtelijk akkoord of
enige andere gelijkaardige afspraken;
    6.  de goedkeuring van het jaarlijks budget, daarin inbegrepen de voorspelde uitgaven en
investeringen;
    7.  investeringen en uitgaven ten belope van (meer dan) EUR 100.000 per jaar en die geen deel
uitmaken van het budget;
    8.  enige beslissingen met betrekking tot de financiering van de Vennootschap of een
Dochtervennootschap, of het toekennen van zekerheden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
bankleningen en panden; en
    9.  de goedkeuring van de jaarrekening en het jaarverslag.
(b) Organisatie:
    1.  het beëindigen of wijzigen van één van de Founder’s Service Agreements;
    2.  de benoeming en herroeping van managers/onafhankelijke dienstverleners, of het aannemen
en ontslaan van werknemers, met een jaarlijkse kost aan de Vennootschap ten belope van meer dan
EUR 75.000, alsook het bepalen van de samenwerkings-/arbeidsvoorwaarden;
    3.  het toekennen van de bevoegdheden van dagelijks bestuur;
    4.  het toekennen van enige bevoegdheden met betrekking tot de aangelegenheden opgenomen
in dit art. 11.2.2;
    5.  het uitoefenen van enige rechten die toegekend zijn aan de Vennootschap in haar
hoedanigheid van aandeelhouder in een Dochtervennootschap (met inbegrip van, zonder beperking,
het bepalen van haar stemkeuze tijdens de algemene vergaderingen van zulke
Dochterondernemingen); en
    6.  beslissingen of handelingen die mogelijkerwijze kunnen leiden tot een belangenconflict tussen
(a) de Vennootschap enerzijds, en (b) een aandeelhouder en/of een manager (zoals desgevallend
gedefinieerd in enige aandeelhoudersovereenkomst tussen alle aandeelhouders), of enige entiteit
verbonden met of partij verwant met een van de personen of entiteiten vermeld onder (b).
(c) Overige:
    1.  de goedkeuring en uitbetaling van interim-dividenden, en meer algemeen, van enige eigen
vermogensuitkeringen;
    2.  kapitaalverhogingen, het verlenen van inschrijvingsrechten of contractuele opties op Aandelen,
converteerbare obligaties of gelijkaardige transacties binnen het kader van het toegestaan kapitaal;
    3.  beslissingen in verband met de alarmbelprocedure (zoals uiteengezet in art. 5:135, §1 WVV);
    4.  beslissingen in verband met gerechtelijke procedures, met inbegrip van het instellen ervan en
schikkingen;
Luik B
    5.  het aangaan van, wijzigen van de voorwaarden daarop van toepassing of beëindigen van
overeenkomsten met een omzetwaarde ten belope van meer dan EUR 25.000 per jaar, die een
looptijd hebben van meer dan drie jaar, en/of die enkel beëindigd mogen worden na inachtname van
een kennisgevingstermijn van meer dan zes maanden;
    6.  het nemen van, wijzigen van de voorwaarden toepasselijk op of het beëindigen van
verzekeringspolissen die substantieel zijn (gelet op hun waarde en/of belang voor de activiteiten van
de Vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen); en
    7.  publieke aankondigingen met betrekking tot de Vennootschap, haar Dochtervennootschappen,
en/of de aandeelhouders (uitgezonderd enige commerciële aankondigingen die plaatsvinden binnen
de gewone bedrijfsuitoefening).
11.2.3 De Voorbehouden Bevoegdheden opgenomen in art. 11.2.2 van deze statuten kunnen geen
voorwerp zijn van bevoegdheden die onder het dagelijks bestuur vallen.
Art. 11.3 – Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door één Klasse A Bestuurder en één Klasse B
Bestuurder die gezamenlijk handelen.
De raad van bestuur en de gedelegeerde voor dagelijks bestuur (binnen de grenzen van het aan
hem/haar gedelegeerde dagelijks bestuur) kunnen tevens bijzondere machten toekennen aan één of
meer personen. Binnen de grenzen van deze bijzondere volmachten, zijn de daartoe aangestelden
bevoegd de Vennootschap in rechte te vertegenwoordigen.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven Aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van warrants, van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de Vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en,
voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen
aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Luik B
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de Vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten of in enige
aandeelhoudersovereenkomst tussen alle aandeelhouders, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Onthoudingen worden niet als stem meegerekend voor het berekenen van de
meerderheden.
§ 6. Onverminderd de eventuele toepasselijkheid van strengere aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten bepaald in het WVV, zal de algemene vergadering van aandeelhouders
slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten over de volgende aangelegenheden (de
“Bijzondere Aangelegenheden”), indien en voor zover minstens één houder van Klasse A Aandelen
(indien en voor zover de Klasse A Aandelen minstens tien procent van de Aandelen
vertegenwoordigen) en minstens één houder van Klasse B Aandelen (indien en voor zover de Klasse
B Aandelen minstens tien procent van de Aandelen vertegenwoordigen) hiermee instemmen:
(i) vaststelling van de remuneratie van de bestuurders, met inbegrip van de goedkeuring van
tantièmes;
(ii) verplaatsing van de statutaire zetel;
(iii) benoeming van de commissaris en bepaling van zijn vergoeding;
(iv) goedkeuring van dividends- en andere eigen vermogensuitkeringen;
(v) goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de winst;
(vi) besluiten in het kader van de alarmbelprocedure (balanstest);
(vii) enige wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap;
(viii) enige fusies, splitsingen or andere vennootschappelijke herstructureringen, met inbegrip van
ontbinding en vereffening;
(ix) een verhoging of vermindering van vermogen; en
(x) uitgifte van effecten.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
Luik B
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, warranthouder of obligatiehouder, woonplaats op de zetel
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
Vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank in wiens
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
3. Klasse van bestuurders en benoeming van bijkomende bestuurders
- De vergadering neemt akte van de catalogering als klasse A van de volgende bestuurders van de
vennootschap, die aldus geacht worden voorgedragen te zijn door de houders van de aandelen van
klasse A:
    1.  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FIRST THINGS FIRST", met
maatschappelijke zetel te 1742 Ternat (Sint-Katherina-Lombeek), Affligemstraat 79, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister, onder nummer BTW BE 0835.831.380, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer COLSON Sammy, voornoemd;
    2.  De gewone commanditaire vennootschap “KÉSAKO”, met maatschappelijke zetel te 1190 Vorst
(Brussel), Vanden Corputstraat 16, ingeschreven in het Rechtspersonenregister, onder nummer
BTW BE 0631.790.593, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DURAND Jean, voornoemd.
    3.  De gewone commanditaire vennootschap "MICHEL.WILLFIND.IT", met maatschappelijke zetel
te 8530 Harelbeke, Gravin Adelahof 2 bus 202, ingeschreven in het Rechtspersonenregister, onder
nummer BTW BE 0845.863.259, met als vaste vertegenwoordiger de heer DEMOOR Michel,
Luik B
voornoemd.
De comparanten sub 1), 2) en 3) zijn hier allen vertegenwoordigd door Meester Bernard Jeremy
LECHANTEUR, ingevolge onderhandse volmachten welke hieraan gehecht blijven, en verklaren hun
catalogering als bestuurders, voorgedragen door de houders van de aandelen van klasse A, te
aanvaarden.
- De vergadering beslist te benoemen tot bijkomende bestuurders van de besloten vennootschap op
voorstel van de aandeelhouders van klasse B:
    4.  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DENKU”, met maatschappelijke
zetel te 2060 Antwerpen, Carnotstraat 169 bus 7, ingeschreven in het Rechtspersonenregister, onder
nummer BTW BE 0836.482.864, met als vaste vertegenwoordiger, de heer VERHAEGHEN Kim Jo
Bert, geboren te Beveren, op drie november negentienhonderd zesenzeventig, echtgescheiden en
niet hertrouwd, wonende te 2060 Antwerpen, Carnotstraat 169 bus 7 en wiens identiteit werd
bevestigd aan de hand van zijn identiteitskaart;
    5.  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “E-Fective”, met maatschappelijke
zetel te 2018 Antwerpen, Mozartstraat 15, ingeschreven in het Rechtspersonenregister, onder
nummer BTW BE 0893424042, met als vaste vertegenwoordiger, de heer vAN LINGEN Vincent
Jeroen, geboren te Lommel, op vijfentwintig november negentienhonderd zeventig, ongehuwd,
wonende te 2018 Antwerpen, Mozartstraat 15 en wiens identiteit werd bevestigd aan de hand van
zijn identiteitskaart;
De comparanten sub 4) en 5), hier vertegenwoordigd door de heer Wim MORIAS, voornoemd,
ingevolge hieraan gehechte onderhandse volmachten, verklaren hun mandaat als bestuurders,
voorgedragen door de houders van de aandelen van klasse B, te aanvaarden
- Hun mandaat is van onbepaalde duur en zal bezoldigd uitgeoefend worden.
- Voor alle handelingen zal de Vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als
verweerder geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door één Klasse A Bestuurder en één Klasse
B Bestuurder die gezamenlijk handelen.
4. Volmacht
De vergadering verleent volmacht aan de bestuurders, met de macht om afzonderlijk te handelen,
voor de uitvoering der beslissingen genomen over de punten die voorafgaan en aan de
instrumenterende notaris voor de coördinatie der statuten.
Bovendien geeft zij volmacht aan de naamloze vennootschap Accounting & Tax Partners,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister, met zetel te Heverlee, Industrieweg 4 bus 5, met de
macht om in de plaats te stellen, om alle documenten te ondertekenen en alle formaliteiten te
vervullen die nodig of dienstig zijn bij de Ondernemingsloketten en bij de Kruispuntbank der
Ondernemingen, alsmede alle formaliteiten te vervullen die bij alle private en publiekrechtelijk
instellingen, onder meer met betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde, de
belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de
aanvraag van registraties en erkenningen enzoverder en te dien einde alle hoe genaamde stukken
en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Bijlage: uitgifte van de akte + volmachten + coördinatie van de statuten