Ondernemingsnr : 0449151075
Naam
(voluit) : INTERNATIONAL INTERIOR GROUP
(verkort) : I.I.G.
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Reepstraat(SGW) 121
 : 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte statutenwijziging verleden voor notaris NICOLAS RAEMDONCK, notaris te Sint-Gillis-
Waas, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Dirk Smet en Nicolas Raemdonck,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Lage Kerkwegel 4”, op 13 december
2023, ter registratie aangeboden bij het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2, blijkt hetgeen
volgt :
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit met eenparigheid tot opheffing van categorie D, gezien de desbetreffende
aandelen zijn overgenomen op gelijke wijze door de andere categorieën van vennoten. Ingevolge
deze opheffing worden deze aandelen op gelijke wijze opgenomen door elk van de andere
categorieën, zodat deze aandelen naar gelang het geval zullen behoren tot categorie A, B of C.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, namelijk een besloten
vennootschap, overeenkomstig artikel 41 § 4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Conform hetzelfde artikel neemt de vergadering kennis dat de procedure van omzetting van
vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt op huidige omzetting.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij een bedrag van
vierentwintig miljoen zevenhonderdnegenentachtigduizend driehonderdtwee-ënvijftig euro (€
24.789.352,00), en de wettelijke reserve van honderdtweeënzestigduizend
achthonderdnegenentwintig euro (€ 162.829,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening voor een bedrag van vierentwintig miljoen
negenhonderdtweeën-vijftigduizend honderdeenentachtig euro (€ 24.952.181,00), bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit vervolgens tot het beschikbaar maken van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening voor een bedrag van zes miljoen euro (€ 6.000.000,00), dat als gewone inbreng
wordt beschouwd.
Er wordt niet beslist tot enige uitkering, zodat de inbreng tot het vennootschapsvermogen blijven
behoren.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen
én de omzetting naar een besloten vennootschap, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De vergadering besluit evenwel bijkomend tot aanpassing van de statuten op volgende punten:
a) elke verwijzing naar een bijzonder of huishoudelijk reglement wordt geschrapt uit de statuten,
gezien dit op heden geen uitvoering heeft gekregen.
b) de beslissingen waarvoor unanimiteit vereist is in de raad van bestuur wordt beter omlijnd.
c) voor zoveel als nodig wordt bevestigd dat de vennootschap slechts één gedelegeerd bestuurder
kan aanstellen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “INTERNATIONAL INTERIOR GROUP”, afgekort “I.I.G.”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan slechts definitief naar het buitenland worden overgebracht, wat verlies van de Belgische
nationaliteit tot gevolg heeft, bij eenparig besluit van een buitengewone algemene vergadering
waarop alle aandeelhouders aanwezig zijn.
In uitzonderlijke omstandigheden kan de zetel tijdelijk naar het buitenland worden overgebracht, in
afwachting dat de normale werkingsvoorwaarden zijn hersteld, bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering genomen met inachtneming van de regels gesteld voor een statutenwijziging,
doch slechts in zoverre daardoor de nationaliteit van de vennootschap niet gewijzigd wordt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard
en voor alle bestemmingen; het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle
mogelijke wijzen van alle onbebouwde onroerende goederen; het bouwen, verbouwen, aanpassen,
herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van
afwerking.
Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen.
Het in bewaring nemen van onroerende goederen, de specifieke activiteit van de onroerende
promotie.
Dit alles in hoedanigheid van hoofdhandelaar, dan wel als makelaar, bemiddelaar, agent of
commissionaris, als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer en binnen het kader van de
wettelijke en bestuurlijke voorschriften terzake.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van een onroerend patrimonium; alsook van een roerend patrimonium, doch dit slechts voor eigen
rekening.
Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen van en in alle vennootschappen en
ondernemingen.
Het verlenen van diensten en adviezen aan personen bedrijven, in het algemeen met betrekking tot
het bedrijfsbeheer, managementsadvies, het voeren van marketingcampagnes en al wat daarmede
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap heeft voorts als voorwerp de organisatie en exploitatie van een
samenwerkingsvorm waarin aan de deelnemers, overeenkomstig een algemeen reglement, de
meest uitgebreide dienstverlening kan aangeboden worden die betrekking heeft op de distributie van
meubelen, binnenhuis- en textielartikelen, alsmede alle daarmede verwante artikelen.
Onder deze dienstverlening moet onder meer verstaan worden : het bezoeken van de leveranciers,
het organiseren van offertedagen, de bevordering van de collectieve inkoop, het voeren van
publiciteit, het verrichten of laten verrichten van marktonderzoeken, het ontwikkelen van eigen
merkproducten.
Zij heeft tevens als voorwerp trading activiteiten in de interieursector in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zijnde.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij zal
deze verrichtingen in eigen naam mogen doen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, inzonderheid in hoedanigheid van commissionair.
Zij mag daarbij ook alle financiële-, nijverheids-, handels-, roerende en onroerende handelingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd (900) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- driehonderd (300) aandelen soort A, met stemrecht;
- driehonderd (300) aandelen soort B, met stemrecht;
- driehonderd (300) aandelen soort C, met stemrecht;
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De uitgifte van nieuwe aandelen zullen steeds het voorwerp uitmaken van een nieuwe soort van
aandelen. De aandelen van deze nieuwe soort hebben dezelfde rechten als de aandelen van de
soorten A, B en C.
In afwijking van het voorgaande zullen de nieuwe aandelen behoren tot de soort van aandelen als
deze waarvan de inschrijver eigenaar is, als de bestaande aandeelhouders inschrijven op de nieuwe
aandelen.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogens-rekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt achttien miljoen
negenhonderdtweeënvijftigduizend honderdeenentachtig euro (€ 18.952.181,00).
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volstort.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per aangetekende brief. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend,
dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op
dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders en voor zover zij
aan de statutaire of reglementaire voorwaarden voldoen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen – hoedanigheid van aandeelhouder
9.1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
9.2. Aandeelhouders zijn de natuurlijke en rechtspersonen die als dusdanig zijn opgetreden in de
oprichtingsakte of die na de oprichting als aandeelhouder door de algemene vergadering zijn
aanvaard.
Bovendien worden enkel als aandeelhouder aanvaard degenen die actief zijn in de interieursector,
de financiële sector of de onroerend goed sector.
9.3. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap die het recht heeft, ingeval
meerdere personen de vennootschaps- of lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen
wensen uit te oefenen, hetzij als onverdeelde mede-eigenaars, hetzij als rechthebbenden op
enerzijds vrucht-gebruik en anderzijds bloot-eigendom, hetzij als leden van een college, aan wie het
bestuur over de aandelen is toegekend, te eisen dat jegens haar een enkele persoon wordt
aangeduid om te gelden als enige eigenaar. Tot zolang is de uitoefening van de aan ede aandelen
toekomende rechten geschorst.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1. Verbod van vrije overdracht van de aandelen
De aandelen kunnen slechts onder de levenden aan derden worden overgedragen mits aan
volgende voorwaarden wordt voldaan:
- de overnemer voldoet aan alle statutaire of reglementaire vereisten.
- het akkoord van de algemene vergadering met inachtneming van de regels van een
statutenwijziging, zij het dat de aandeelhouders van de soorten A, B en C hieromtrent steeds
unaniem dienen te beslissen.
Aandeelhouders worden niet als derden beschouwd.
Wanneer de toelating geweigerd wordt moeten de aandeelhouders deze beslissing waartegen geen
verhaal openstaat, niet rechtvaardigen.
De aandelen kunnen vrij worden overgedragen tussen de bestaande aandeelhouders, mits
inachtneming van het voorkooprecht zoals verder voorzien.
Tijdens de drie weken die een algemene vergadering voorafgaan mogen de aandelen niet worden
overgedragen.
10.2. Overgang van aandelen in geval van overlijden.
De aandelen van een overleden aandeelhouder gaan slechts over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden indien deze behoort tot de persoon of personen die de vereiste hoedanigheid
bezitten om aandeelhouder te kunnen worden, en indien zij door de algemene vergadering worden
aanvaard, op de wijze als bepaald ingeval van overdracht van aandelen onder de levenden.
10.3. Voorkooprecht van de aandeelhouders
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen aan aandeelhouders of aan derden die gelijktijdig
aanvaard zijn als aandeelhouder dan nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden aan de
andere aandeelhouders.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overlaten aan een andere aandeelhouder of een
derde die aanvaard is als aandeelhouder, moet het bestuur hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam,
voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde
overnemende aandeelhouder of aanvaarde kandidaat-aandeelhouder.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving maakt het bestuur de
inhoud van dit schrijven aan de andere aandeelhouders bekend.
In geval van overlijden van een aandeelhouder, maakt het bestuur op eigen initiatief, vijftien dagen
na de ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de
aandeelhouders bekend hoeveel aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande aandeelhouders de kans gegeven bij voorkeur,
de aandelen waar het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in
eigendom bezitten.
Indien een of meer aandeelhouders het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun
verzaking het recht van de andere aandeelhouders.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is
tussen de gegadigde aandeelhouders, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt
waarna alle aandelen worden gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het
kleinste onderaandeel en omwisseling van de bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen
evenzoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen nodig zijn om een volledig aandeel te vormen.
De aandeelhouder die van zijn recht van voorkoop gebruik wil maken moet er, op straf van verval,
het bestuur over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de
voormelde bekendmaking gedaan door het bestuur.
Indien geen van de aandeelhouders zijn voorkeurrecht uitoefent, dan worden de door de overlater
voorgestelde overnemers of kandidaat-aandeelhouders of de recht-verkrijgenden van de overleden
aandeelhouder eigenaars van de bedoelde aandelen, mits de algemene vergadering met
inachtneming van de regels inzake statutenwijziging, deze overnemers of rechtverkrijgenden
aanvaardt als aandeel-houders, zij het dat de aandeelhouders van aandelen van de soorten A, B en
C hieromtrent unaniem dienen te beslissen zoals voormeld in punt 10.1.
Daartoe moet het bestuur het voorstel van overdracht op de agenda plaatsen van een bijzondere
algemene vergadering die in elk geval moet worden gehouden binnen de vier weken na ontvangst
van de kennisgeving door de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen of van de
kennisgeving door het bestuur van het overlijden.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of de rechtverkrijgenden van de overleden
aandeelhouder afwijst moet zelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel
van de uittredende aandeelhouder of de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder definitief
is en moet zij een kandidaat-overnemer aanwijzen die bereid is de aandelen over te nemen of dienen
zij de aandelen zelf over te nemen, tegen de prijs zoals hierna vastgelegd onder punt 10.4.
10.4. De prijs waarvan sprake in voormeld punt 10.3. in het geval van weigering tot toetreding van
een overnemer van aandelen van een bestaande aandeelhouder of de erfgenamen of
rechtverkrijgenden van een overleden vennoot, stemt overeen met de waarde van de gerechtigheid
in de vennootschap overeenstemmend met aantal aandelen van de betrokken aandeelhouder.
Dit bedrag wordt jaarlijks bepaald door de algemene vergadering en dit na de algemene
jaarvergadering en met inachtneming van de regels inzake statutenwijziging, zij het dat de
aandeelhouders van de soorten A, B en C hieromtrent unaniem dienen te besluiten.
Bij gebrek aan akkoord daaromtrent of wanneer de algemene vergadering de waarde niet heeft
vastgesteld, wordt de waarde vastgesteld door twee deskundigen, waarvan er een wordt
aangewezen door de vennootschap en een door de overlater-aandeelhouder of rechtverkrijgende
van de overleden aandeelhouder. Komen de twee deskundigen tot geen akkoord dan duiden zij een
derde-deskundige aan die de prijs definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep
openstaat. Raken zij het niet eens over de aanstelling van een derde-deskundige, dan zal deze op
verzoek van de meeste gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
De aangestelde deskundigen dienen bij hun waardering uit te gaan van de meest recente
jaarrekening.
De waardebepaling en het akkoord tussen partijen moet ten laatste vier maanden na de melding van
de bedoeling tot overdracht aan de algemene vergadering vastgesteld zijn.
De betaling van de prijs zal, behoudens andersluidende overeenkomst, geschieden uiterlijk binnen
de twaalf maanden na de melding van de bedoeling tot overdracht aan de algemene vergadering.
10.5. Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder schriftelijke,
voorafgaandelijke toestemming van het bestuur.
10.6. Rechten van schuldeisers op het aandeel
De aandelen van de vennootschap zijn niet voor beslag vatbaar. De schuldeisers van een
aandeelhouder kunnen hun aanspraken op de vennootschapsrechten van hun debiteur slechts doen
gelden door beslag te leggen op de bedragen die hem worden uitgekeerd als dividend, als rente op
zijn aandeel, of als zijn aandeel in het vereffeningsresultaat.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
11.1. Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij een college van bestuurders, samengesteld uit ten minste
drie leden, al of niet aandeelhouders, gekozen bij geheime stemming door de algemene vergadering,
waarvan tenminste één moet worden gekozen uit een groep kandidaten voorgedragen door de
houders van elk soort aandelen.
11.2. Duur van de opdracht - Ontslag
De opdracht van de bestuurders wordt verleend voor een duur van ten hoogste zes jaar.
De benoeming gaat in nadat de betrokken bestuurder uitdrukkelijk de opdracht heeft aanvaard en
voor zover er geen wettelijk of reglementair beletsel bestaat tegen de aanstelling.
De bevestiging der aanvaarding wordt in de notulen opgenomen.
Elke ambtstermijn eindigt bij de sluiting van de gewone jaarvergadering van het laatste volle jaar
waarvoor de aanstelling geschiedde.
Elke bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen en kan op elk
ogenblik ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap.
Niettemin is een bestuurder verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt kunnen de overige bestuurders voorlopig in de
vacature voorzien, indien anderszins het statutair voorgeschreven aantal bestuurders niet meer is
bereikt. Deze bevoegdheid om voorlopig een nieuw bestuurder te coöpteren geldt slechts indien er
tenminste twee bestuurders overblijven die het eens zijn over de voorlopige aanstelling of meer dan
twee bestuurders waarvan de meerderheid akkoord gaat met de coöptatie. Anderszins moeten de
overblijvende bestuurders een algemene vergadering bijeenroepen die één of meer nieuwe
bestuurders zal benoemen om het statutair voorgeschreven aantal leden van de raad van bestuur te
behouden.
Betreft het een bestuurder gekozen op voorstel van een bepaalde soort aandeelhouder dan dient hij
te worden vervangen door een persoon gekozen uit kandidaten voorgesteld door zelfde soort van
aandeelhouders.
Na de coöptatie doet de algemene vergadering, in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming bij wijze van bekrachtiging van de voorlopige aanstelling.
De bestuurder die is aangesteld in vervanging van een weggevallen bestuurder voleindigt de
ambtstermijn van zijn voorganger.
10.3. Functies - Taakverdeling
De bestuurders vormen een college, raad van bestuur genoemd, die onder zijn leden een voorzitter
en eventueel één of meer ondervoorzitters en titularissen van andere functies aanwijst.
De secretaris, die geen bestuurder hoeft te zijn, wordt aangeduid door de raad.
De raad verdeelt de bestuurstaken onder zijn leden. Zo kan hij de beleidsverantwoordelijkheid voor
een specifieke activiteit van de vennootschap opdragen aan één of meer van zijn leden. Deze
taakverdeling heeft louter interne werking en kan niet aan derden worden tegengeworpen.
10.4. Werking van het bestuur
De raad van bestuur beraadslaagt volgens de algemene regels van beraadslagende vergaderingen,
voor zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
De raad van bestuur vergadert op uitnodiging van de voorzitter die de Raad moet samenroepen
wanneer minstens twee bestuurders erom verzoeken.
De uitnodigingen die bij gewone brief, fax of mail worden rondgestuurd tenminste zeven dagen voor
de vergadering, vermelden dag, uur, plaats en agenda. Ingeval van hoogdringendheid kan
onmiddellijk worden bijeengekomen.
Het bestuur kan ook op een andere wijze besluiten dan in vergadering, mits alle bestuurders in de
mogelijkheid zijn hun stem uit te drukken en allen schriftelijk verklaard hebben zich niet tegen deze
besluitvorming te verzetten. Een besluit is aldus genomen indien alle bestuurders het voorstel
schriftelijk hebben aangenomen.
Als alle bestuurders aanwezig zijn en met eenparigheid akkoord gaan, kunnen besluiten genomen
worden buiten de agenda. Dit akkoord blijkt wanneer in de notulen geen bezwaar is opgenomen.
Om als besluit van het bestuur te kunnen gelden volstaat het dat de beslissing blijkt uit een afschrift
uit de notulen dat gedateerd is en ondertekend door alle bestuurders.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan, per brief, fax of mail, dat binnen 48 uur schriftelijk wordt
bevestigd, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te
stemmen. Deze volmacht geldt slechts voor een vergadering. Geen bestuurder mag meer dan een
lid vertegenwoordigen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van de raad
dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Behoudens in geval van overmacht en hoogdringendheid kan de raad van bestuur alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten treffen, indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
De besluiten werden bij volstrekte meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is
het voorstel verworpen. Een blanco stem dient derhalve beschouwd te worden als een negatieve
stem.
Over bepaalde beslissingen dienen de bestuurders gekozen door de houders van aandelen van de
soorten A, B en C met unanimiteit te beslissen:
- budgetopstelling
- niet gebudgetteerde uitgaven met een financiële impact van meer dan tweehonderdvijftigduizend
euro (€ 250.000,00)
- investeringsbeslissingen met een financiële impact van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (€
250.000,00)
10.5. Notulen
De besluiten van de bestuurders worden met een bondig verslag van de overwegingen die eraan
voorafgingen genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen worden na goedkeuring
getekend door de bij de besluitvorming betrokken bestuurders. Worden de notulen opgetekend op
losse bladen, dan worden deze bladen doorlopend genummerd en op het einde van ieder boekjaar
samengebonden.
10.6. Vergoeding
Bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor welke bestuurders
en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten en/of van speciale opdrachten
of taken, kan een vaste bezoldiging worden toegekend aan bepaalde bestuurders, waarvan het
bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat bij de bedrijfskosten van de
vennootschap wordt geboekt.
10.7. Bevoegdheid en aansprakelijkheid
De bestuurders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn. om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten, waarvoor krachtens
de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is.
Aldus hebben de bestuurders de macht om, onder meer, en zonder dat deze opsomming beperkend
moet worden gelezen alle verbintenissen aan te gaan jegens derden in verband met de activiteiten
van de vennootschap, onder meer zo roerende als onroerende goederen in huur te nemen en te
geven, te verwerven en te vervreemden, kortom alle goederen te verhandelen op alle mogelijke
wijzen en alle diensten te verlenen die daarmee gepaard gaan; leningen aan te gaan; het vermogen
van de vennootschap geheel of ten dele in pand te geven of met hypotheek te bezwaren; met
afstand van hypotheek, voorrecht, en/of vordering tot ontbinding, met of zonder kwijting en ook
zonder dat het bewijs van betaling wordt geleverd, vrijstelling of opheffing te verlenen van
hypothecaire en andere inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet op de prijs en andere acties
die een vrije en onbezwaarde levering van goederen belemmeren; over de rechten van de
vennootschap dadingen aan te gaan en minnelijke schikkingen te treffen; in rechte op te treden
namens de vennootschap; de besluiten van de algemene vergadering uit te voeren; de hun
verleende macht te delegeren bij wijze van in de tijd en/of in omvang beperkte lastgeving.
Zij zijn verplicht de hen door de algemene vergadering opgedragen taak en last op te nemen en uit te
voeren conform de hun opgelegde richtlijnen. Het is hen niet geoorloofd handelingen te stellen
namens de vennootschap of verbintenissen aan te gaan die vallen buiten het voorwerp van de
vennootschap of buiten de perken van de hun verleende opdracht.
Zulke handelingen zijn ongeldig en de nietigheid kan door de vennootschap aan derden worden
tegengeworpen. De betrokken bestuurders zijn persoonlijk aansprakelijk zowel jegens de
vennootschap als jegens derden in geval van kennelijke bevoegdheidsoverschrijding.
10.8. Externe vertegenwoordigingsmacht
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Zij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders.
10.9. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Besluit het bestuur tot het aanstellen van een of meer directeurs zonder deze te verenigen in een
comité, dan heeft elke directeur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te
treden binnen het kader van het dagelijks bestuur. Bij de aanstelling wordt de omvang van de
delegatie duidelijk omschreven.
De aangestelden voor het dagelijks bestuur mogen de algemene vergadering bijwonen en er advies
uitbrengen over de zaken die hen aanbelangen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
10.10. Bijzondere volmachten
De raad van bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigde verbindt de vennootschap slechts als gewone lasthebber onder de
verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.
Handelingen door hen gesteld buiten de hun opgedragen last kunnen niet worden tegengeworpen
aan de vennootschap die tegen derden de nietigheid kan inroepen van deze ongeldige handelingen.
De betrokken lasthebber is persoonlijk zowel jegens de vennootschap als jegens derden
aansprakelijk voor kennelijke bevoegdheidsoverschrijding.
De raad van bestuur kan diverse commissies installeren die al dan niet bestendig zullen fungeren,
waarvan de leden al dan niet met raadgevende stem kunnen deelnemen aan de raad van bestuur.
De raad bepaalt de samenstelling ervan, hun bevoegdheid en beslist of aan de leden een al dan niet
vaste vergoeding wordt toegekend die geboekt wordt als bedrijfskosten.
Artikel 12. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand maart om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 14. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 15. Zittingen – processen-verbaal
15.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
15.2. De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard
op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegen-woordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
Artikel 16. Beraadslagingen
16.1. Aan de verschillende soorten van aandelen is één stem per soort aandelen verbonden.
16.2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Het bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen.
16.3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren dat er buiten de agenda voorstellen worden
opgenomen.
16.4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
In afwijking van het voorgaande moet in het geval van een statutenwijziging:
- minstens de helft van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is het quorum niet
bereikt dan zal een tweede vergadering moeten worden bijeengeroepen die beraadslaagt en
besluiten treft zonder dat rekening gehouden worden met een bijzondere aanwezigheidsvereiste.
- een meerderheid voorliggen van vier vijfden van de stemmen.
Beslissingen omtrent 1) de uitgifte van nieuwe aandelen en/of andere effecten, 2) bijkomende
inbrengen en/of 3) uitkeringen kunnen slechts genomen worden mits unanimiteit van de
aandeelhouders van de soorten A, B en C.
Artikel 17. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig
september van het daarop volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de raad van
bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 20. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 21. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 22. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 23. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 24. Arbitrage
Alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissaris
(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, zullen verplicht geregeld worden bij wijze van arbitrage, voor zover dit niet strijdig is met
dwingende wetsbepalingen die voorzien in de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken.
In geval van arbitrage wordt, op verzoek van de meest gerede partij binnen de arbitrage-instelling
CEPANI een procedure ingeleid, conform haar dan geldend intern reglement.
Indien om welke reden ook CEPANI niet kan overgaan tot de arbitrage, zal de arbitrageprocedure
worden bepaald door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen
de vennootschap haar zetel heeft, op verzoek van de meest gerede partij.
Artikel 25. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit alle bestuurders ontslag te geven uit hun functie, te weten de heer
Verberckmoes Marc, wonende te Knokke-Heist, Van Bunnenlaan 39 A/01, de heer Vastiau Eric,
wonende te Beersel, Zonnebloemlaan 9 en de BV BE-IIG, met zetel te Buggenhout, Vierbunderstraat
95, met als vast vertegenwoordiger de heer Van Steenberge Leo, wonende te Buggenhout,
Vierbunderstraat 95.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op drie.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een duur van zes jaar, telkens met vermelding
door welke aandelensoort zij worden voorgedragen:
    •  De commanditaire vennootschap op aandelen “VASAL”, met als vertegenwoordiger de heer
Vastiau Eric, voornoemd, door soort A
    •  De besloten vennootschap “BEIIG”, met als vast vertegenwoordiger de heer Van Steenberge
Leo, door soort B
    •  De naamloze vennootschap “VERBERCKMOES HOLDING”, met als vast vertegenwoordiger de
heer Verberckmoes Marc, voornoemd, door soort C
Allen aanwezig die hun mandaat verklaren te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 9170 Sint-Gillis-
Waas, Reepstraat 121.
Vervolgens komt samen de raad van bestuur, die voltallig is, en het besluit de NV VERBERCKMOES
HOLDING, met zetel te Sint-Gillis-Waas, Tweehagen 78, met de heer Marc Verberckmoes, wonende
te Knokke-Heist, Van Bunnenlaan 39 A/01, als vast vertegenwoordiger aan te stellen als
gedelegeerd bestuurder voor een periode van zes jaar.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Nicolas Raemdonck)
 
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie akte 13 december 2023 + gecoördineerde statuten