N° d'entreprise : 0432452625
Nom
(en entier) : COMPARTIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Gachard 71 bte 40
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «COMPARTIMMO»,
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue Gachard 71, boîte 40, inscrite au registre des personnes
morales (Bruxelles, division francophone) sous le numéro 0432.452.625, reçu par Maître Gérard
INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 22 février 2024, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Rapports dans le cadre de la transformation
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration qui explique le projet de transformation de la forme juridique la société (y compris l’
état clôturé au 31 décembre 2023, y annexé), ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises  « L&S
Réviseurs d’entreprises » SRL, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0681.575.448, représentée par Abdellah Idrissi Serghini, réviseur d’entreprises, sur l'état joint au
rapport de l’organe d'administration.
 
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises mentionne entre autre ce qui suit :
 
« CONCLUSION
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 décembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 31 décembre 2023 dont le total
du bilan s’élève à 14.781.411,00 EUR et l’actif net à 7.881.310,25 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la norme IRE relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale. Nos travaux visent notamment à
vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net, tel qu’il est repris dans l’
état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration de la Société, est
surévalué, dans tous ses aspects significatifs. Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction
faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe
aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et
des frais de recherche et de développement. Notre mission consiste en des demandes
d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et
comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation.
L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’
expression d’une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir
l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait
d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit. Nous estimons que les
éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler notre
conclusion.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de la transformation de Société Anonyme en Société en commandite de
la société Compartimmo. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
 
Établi à Bruxelles, le 22 février 2024 »
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
 
 
Deuxième résolution : Transformation de la société en société en commandite
 
L'assemblée générale, après avoir constaté qu'aucune disposition statutaire n'interdit la
transformation de la forme juridique de la société et faisant application des dispositions du Livre XIV
du Code des sociétés et des associations, décide de modifier la présente société anonyme en
société en commandite, sans changement de sa personnalité juridique.
La société anonyme « GRETRY SHOPPING CENTER », ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue de
la Toison d’Or 21 (boîte 5), inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles, division
francophone) sous le numéro 0647.553.687, est désignée associé commandité et est nommée en
tant que gérant statutaire, pour une durée illimitée.
La société à responsabilité limitée « RENÉ MABRIQUE », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue
Royale 71, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles, division francophone) sous le
numéro 0676.549.660, est désignée associé commanditaire.
 
Tous les éléments d'actif et de passif de la société demeurent intacts, de même que les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société en commandite continuera les
écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société en commandite conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises.
Toutes les actions de la société anonyme seront échangées dans une même proportion contre un
nombre identique de parts de la société en commandite, avec maintien des droits y attachés pour
leurs propriétaires.
 
 
Troisième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du patrimoine
 
L’assemblée générale décide de rendre le capital qui constitue le patrimoine de la société
disponible.  Le patrimoine de la société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’
assemblée générale sous signature privée statuant à la majorité simple.
 
 
Quatrième résolution : Modification de l’objet
 
Afin d’adapter l’objet à l’élargissement des activités de la société, l’assemblée décide de remplacer l’
objet par un nouveau texte, comme suit:
 
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger, toute opération d’achat, de vente d’échange, de location, d’exploitation, de gestion,
de mise en valeur, de lotissement, de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, généralement
quelconques, ainsi que toutes entreprises de construction, de gestion, de promotion et d’
administration de tous biens immobiliers.
 
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’importation, l’exportation, l’achat et
la vente de l’art en général.
 
Elle a également dans son objet l’exploitation d’ateliers, la représentation de produits se rapportant à
l’art.
 
Elle a en outre pour objet la promotion de l’art de jeunes artistes tant en Belgique qu’à l’étranger, la
promotion culturelle, notamment, mais sans être limitatif, de jeunes peintres américains en Europe et
vice versa ainsi que l’ouverture de galeries en Belgique et à l’étranger.
 
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté,
personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers
(en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en
hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce. La société pourra également
souscrire à tout instrument de couverture en relation avec son propre endettement.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder et conclure des prêts,
des crédits et des financements, ainsi que des contrats de leasing.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
La société peut être administratrice, gérante ou liquidatrice. »
 
 
Cinquième résolution : Transfert du siège
 
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à 1050 Ixelles, Avenue de la Toison d’Or 21,
boîte 5.
 
 
Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, en conformité avec le
Code des sociétés et des associations et les résolutions qui précèdent.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I - Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
 
Article 1er : Forme juridique et dénomination
La société revêt la forme d’une société en commandite conformément et en vertu des dispositions du
Code des Sociétés et des Associations.
 
La société est dénommée « COMPARTIMMO ».
 
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société en commandite » ou des initiales «
SComm».
 
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2: 20 du Code des Sociétés et des
Associations, à savoir :
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Le siège peut, à tout moment, être transféré en tout autre endroit en Belgique dans la région
linguistique francophone ou dans la région bilingue de Bruxelles-capitale et ce, par simple décision
de l’organe de gestion.
 
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des associés délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts. 
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs ou d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, toute opération d’achat, de vente d’échange, de location, d’exploitation, de gestion, de
mise en valeur, de lotissement, de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, généralement
quelconques, ainsi que toutes entreprises de construction, de gestion, de promotion et d’
administration de tous biens immobiliers.
 
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’importation, l’exportation, l’achat et
la vente de l’art en général.
 
Elle a également dans son objet l’exploitation d’ateliers, la représentation de produits se rapportant à
l’art.
 
Elle a en outre pour objet la promotion de l’art de jeunes artistes tant en Belgique qu’à l’étranger, la
promotion culturelle, notamment, mais sans être limitatif, de jeunes peintres américains en Europe et
vice versa ainsi que l’ouverture de galeries en Belgique et à l’étranger.
 
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté,
personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers
(en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en
hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce. La société pourra également
souscrire à tout instrument de couverture en relation avec son propre endettement.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder et conclure des prêts,
des crédits et des financements, ainsi que des contrats de leasing.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
La société peut être administratrice, gérante ou liquidatrice.
 
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée illimitée.
 
La société ne sera pas dissoute par la mort, l’incapacité, la démission, l'exclusion, la révocation, le
retrait, le rachat, l'interdiction, l'empêchement, la déconfiture, la liquidation, la dissolution ou la faillite
d’un associé.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II - Associés commandité(s) et commanditaire(s) – Patrimoine de la société
 
Article 5 – Associé(s) commandité(s) et associé(s) commanditaire(s)
La société se compose de deux catégories d'associés :
 
1. Les associés commandités.
Ceux-ci sont indéfiniment responsables des engagements de la société. Ils sont solidaires pour tous
les engagements de la société, encore qu’un seul des associés ait signé, pourvu que ce soit sous la
dénomination de la société.
 
Les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés comme tels dans l'acte constitutif de la
société ou dans l’acte de transformation de la société en société en commandite, ou qui accèdent
par la suite à la société en cette qualité, moyennant publication aux Annexes au Moniteur Belge.
 
2. Les associés commanditaires.
Ceux ci ne sont personnellement tenus qu'à concurrence des sommes et des biens qu'ils ont promis
d'apporter. Les créanciers de la société ont une action contre eux en vue de les obliger à libérer leurs
apports et pour les contraindre à rapporter à la société les dividendes qu'ils ont perçus s'ils n'ont pas
été prélevés sur des bénéfices réels et réalisés de la société, sauf leur recours éventuel contre les
gérants s'il y a fraude, mauvaise foi ou négligence grave de leur part.
 
Conformément à l’article 4:26 du Code des Sociétés et des Associations, aucun jugement à raison d’
engagements de la société, portant condamnation personnelle des associés en commandite, ne
pourra être rendu avant qu’il y ait condamnation de la société.
 
Article 6 – Patrimoine de la société
Le patrimoine est entièrement souscrit.
 
Il peut être souscrit et libéré tant par les associés commandités que par les associés
commanditaires.
 
Article 7 - Augmentation et réduction du patrimoine
Le patrimoine de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale
sous signature privée statuant à la majorité simple.
 
Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie de l’émission de parts nouvelles ou
sans émission de parts nouvelles.
 
TITRE III - PARTS
 
Article 8 – Parts
Le patrimoine est représenté par des parts nominatives sans désignation de valeur nominale.
 
Les parts sont inscrites dans un registre des parts nominatives tenu au siège. L'organe de gestion
pourra aussi décider que le registre des parts sera tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des parts nominatives, avec mention de
leurs droits respectifs.
 
La propriété de la part nominative s'établit par une inscrip¬tion dans ce registre. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux associés si ceux-ci en font la demande.
 
Un transfert de parts nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par l'organe de gestion et les bénéficiaires
ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
 
L'organe de gestion peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
 
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
 
Toutes les parts confèrent les mêmes droits et avantages. En-dehors des parts représentants les
apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit,
représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des bénéfices.
 
Outre les parts souscrites lors de la constitution de la société ou des parts sociales existant au
moment de la transformation de la société en société en commandite, d’autres parts pourront, en
cours d’existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d’admission d’associés ou de
majoration de souscriptions.
 
L’organe qui gère la société, fixe leur taux d’émission, le montant à libérer lors de la souscription
ainsi que, le cas échéant, les époques d’existence des montants restant à libérer et le taux des
intérêts dus sur ces montants.
 
Les souscripteurs de parts s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs parts dans le
patrimoine. L’engagement de libérer entièrement une part est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
 
Si une part non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le patrimoine n'est pas entièrement libéré, l’organe de gestion décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les associés moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
associés par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’associé, avec indication du
compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout
autre mode.
 
Les associés qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt calculé au taux légal augmenté de 2 % l’
an, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie
judiciaire le recouvrement de tout solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure l’
associé défaillant.
 
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l’assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de
l’émission, et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société et celle-ci ne reconnait quant à l'exercice des droits
des associés, qu'un seul propriétaire par part.
 
Si une part, fait l'objet d'indivision involontaire ou organisée, de gage, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son
égard propriétaire du titre.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part, entre un usufruitier et un nu-propriétaire,
et à défaut de désignation d’un mandataire commun, les droits y afférents seront exercés par
l'usufruitier en ce compris, en cas de contestation du titre du nu-propriétaire. Le nu-propriétaire ne
disposera dès lors pas du droit de vote dans toutes les assemblées générales, lequel sera exercé
par l'usufruitier. Le nu-propriétaire ne pourra cependant pas être privé du droit de participer aux
décisions collectives qui affectent ses intérêts.
 
Article 9 : Cession des parts
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, uniquement qu'avec l'agrément des associés commandités à l’unanimité.
 
Chaque cession en application du présent article sera consignée par écrit dans le registre des parts.
 
La cession de parts ne peut avoir d’effet quant aux engagements de la société antérieurs à son
opposabilité.
 
Tout associé s’interdit de consentir sur les parts lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe de gestion.
 
Article 10 : Admission, démission et exclusion des associés
10.1. L’admission d’un nouvel associé, personne physique ou personne morale, est subordonnée à l’
accord unanime de l’assemblée générale des associés.
 
Il en est de même en cas d’admission des héritiers de l’associé décédé.
 
10.2. Pendant toute la durée de la société telle que mentionnée à l’article 4 des présents statuts,
aucun associé ne peut démissionner sauf accord préalable et unanime de tous les autres associés.
 
10.3.  En cas de refus d’admission des héritiers d’un associé décédé ou de démission d’un associé
(conformément au présent article), les héritiers ou l’associé démissionnaire doivent céder leurs parts
aux associés restants ou reçoivent, de la société, la valeur de leurs parts, selon la décision de l’
organe de gestion à ce sujet.
 
La valeur des parts ou le prix à payer par les associés est déterminé de commun accord entre les
parties ou, à défaut d’un tel accord, par un expert indépendant désigné à l’unanimité par l’assemblée
générale des associés.  La valorisation établie par l’expert indépendant lie tous les associés, sans
possibilité de recours.
 
Tant le prix de cession que la valeur des parts sont payés aux héritiers ou à l’associé sortant au plus
tard dans les 6 mois suivant la date du refus d’admission ou la date de l’approbation de la démission
par l’assemblée générale des associés.
 
10.5. Sauf circonstances exceptionnelles et graves telles que déterminées ci-dessous, un associé ne
peut être exclu.
 
Si un ou plusieurs associés deviennent insolvables ou perturbent le fonctionnement normal de la
société, l’organe de gestion le(s) mettra en demeure, par lettre recommandée à la poste, de prendre
toutes les dispositions nécessaires et utiles en vue de remédier à la situation et d’assurer le
fonctionnement normal de la société et ce, dans un délai de trois mois suivant la réception de la lettre
recommandée.
 
A défaut, l’assemblée générale pourra, sur proposition de l’organe de gestion, décider de l’exclusion
de l’(des) associé(s) défaillant(s).  Cette décision doit être prise à l’unanimité des voix, moins celle de
l’ (des) associé(s) défaillant(s).
 
Tout associé exclu est obligé de céder ses parts aux associés restants ou reçoit de la société la
valeur de ses parts, selon la décision de l’organe de gestion à ce sujet.
 
La valeur des parts ou le prix à payer par les associés est déterminé de commun accord entre les
parties ou, à défaut d’un tel accord, par un expert indépendant désigné à l’unanimité par l’assemblée
générale des associés.  La valorisation établie par l’expert indépendant lie tous les associés, sans
possibilité de recours.
 
Tant le prix de cession que la valeur de la part indivise sont payés à l’associé exclu au plus tard dans
les 6 mois suivant la date de l’assemblée générale décidant son exclusion.
 
 
TITRE IV - Gestion - Contrôle
 
Article 11 - Gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s).
 
Article 12 - Nomination et fin des fonctions du gérant
12.1 Les gérants sont nommés lors de la constitution ou de la transformation de la société en société
en commandite et ultérieurement par l’assemblée générale des associés.
 
12.2. Chaque gérant statutaire exerce ses fonctions pour la durée de la société, sauf disposition
contraire lors de sa nomination.
 
12.3. En toute hypothèse, les fonctions du gérant prennent fin par :
- l'échéance du terme de son mandat ;
-le décès ;
- les cas d’incapacité légale ou de tout autre empêchement ;
- l’incapacité permanente rendant impossible l’exercice de ses fonctions de gérant et constatée par
un médecin
- la révocation en justice pour des motifs légitimes ;
- la démission du gérant : le gérant ne peut démissionner que pour autant que sa démission soit
possible compte tenu des engagements souscrits par ce dernier envers la société et pour autant que
cette démission ne mette pas la société en difficulté.
En outre, sa démission ne pourra être valablement prise en considération que pour autant qu'elle
aura été notifiée aux associés, dans le cadre d'une assemblée générale convoquée avec pour ordre
du jour la constatation de la démission du gérant et les mesures à prendre;
- en cas de faillite, de déconfiture, ou toute autre procédure analogue affectant le gérant.
 
12.4. En cas de cessation des fonctions d'un gérant, la société n'est pas dissoute, même s'il s'agit du
gérant unique. Il est pourvu à son remplacement par l'assemblée générale. Toutefois, l’assemblée
générale peut également décider de dissoudre la société en cas de cessation des fonctions du
gérant unique.
 
Article 13 - Premier gérant statutaire
Est nommé gérant statutaire pour une durée indéterminée la société anonyme « GRETRY
SHOPPING CENTER », précitée, avec Monsieur HANSEEUW Laurent, prénommé, en tant que
représentant permanent.
 
Article 14 - Procès verbaux
Les délibérations du ou des gérants sont constatées par des procès verbaux consignés dans un
registre spécial tenu au siège de la société et signés par le ou les gérants.
 
Article 15- Pouvoirs
15.1. Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir, individuellement ou collégialement, tous les actes
d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de
ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
15.2. Il(s) peu(ven)t en outre déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son(leur) choix,
restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés. Les délégations et pouvoirs ci dessus
sont toujours révocables.
 
15.3. Le(s) gérants fixe(nt) les émoluments attachés à l'exercice des délégations qu'il(s) confère(nt).
 
15.4. Les associés commanditaires ne peuvent, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte
de gestion. Les avis et les conseils, les actes de contrôle et les autorisations données aux gérants
pour les actes qui sortent de leurs pouvoirs ne constituent toutefois pas des actes de gestion au sens
de la phrase précédente.
 
Les associés commanditaires sont solidairement tenus, à l'égard de tiers, de tous les engagements
de la société auxquels ils auraient participé en contravention à la prohibition du paragraphe
précédent. Ils sont tenus solidairement à l'égard des tiers au même titre que les commandités, de
l'ensemble des engagements de la société s'ils ont habituellement géré les affaires de la société ou
si leur nom fait partie de la dénomination de la société.
 
Article 16 - Représentation
16.1. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours
judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société, par le gérant
unique, agissant seul ou par deux gérants agissant conjointement s’il y a plusieurs gérants.
 
16.2. Dans tous actes de disposition, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, ainsi que dans les procurations concernant lesdits actes, la société est
représentée par le gérant unique agissant seul ou par deux gérants agissant conjointement s’il y a
plusieurs gérants.
 
16.3. La société est en outre valablement engagée par tous mandataires spéciaux dans les limites
de leurs mandats.
 
Article 17 - Rémunération
Le mandat des gérants sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 18 - Contrôle
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l’
assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
 
Conformément à l’article 3 :72 du Code des Sociétés et des Associations, la société n’est pas tenue
de nommer un commissaire si tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes
physiques.
 
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
 
TITRE V - Assemblées générales
 
Article 19 - Composition
19.1. L’assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’universalité des
associés.  Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les
dissidents.
 
L'assemblée générale se compose des associés commandités et des associés commanditaires.
 
Article 20 - Réunions
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an au siège  ou au lieu indiqué dans les
convocations, le 1er juin de chaque année à 10 heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Article 21 - Convocations
21.2. Le(s) gérant(s) ou en cas d’absence, l’associé le plus âgé, convoque(nt) l’assemblée générale.
 
21.2. Les convocations aux assemblées générales contiennent le lieu, la date, l’heure et l'ordre du
jour de l’assemblée générale et sont adressées par écrit à chaque associé et au(x) gérant(s) quinze
jours francs au moins avant l'assemblée. Si les associés ont communiqué une adresse e-mail à la
société, les convocations peuvent leur être envoyées à cette adresse e-mail.
 
Si tous les titres sont représentés en conformité avec les présents statuts, l'assemblée peut délibérer
sans qu'il y ait à justifier de l'accomplissement des formalités de convocation.
 
21.3. Si les parts sont scindées en usufruit/nue-propriété, seul l’usufruitier sera convoqué, le nu-
propriétaire pouvant cependant assister à l’assemblée générale sans avoir le droit de vote.
 
Article 22 - Admission et participation à l'assemblée
22.1. Les associés sont admis de plein droit à toute assemblée sans devoir accomplir aucune
formalité d'admission.
 
22.2. Les associés peuvent participer à l’assemblée par conférence call, par vidéo conférence ou par
tout moyen de communication similaire leur permettant d’entendre les autres participants et de
participer à la délibération.  Les associés qui participent à l’assemblée générale par ce biais sont
réputés être présents en personne.
 
22.3. Les associés sont autorisés à prendre une décision par le biais d’une procédure écrite.  A cet
effet, le(s) gérant(s) enverra (ont) par écrit, courrier, fax, email ou par tout autre support d’
information, l’ordre du jour et les propositions de décision à l’ensemble des associés, en leur
demandant d’approuver les propositions de décision et de les renvoyer signées dans un délai de
quinze jours à compter de la réception du courrier.
 
A défaut, la décision sera réputée ne pas avoir été prise. 
 
Si seules certaines décisions ont été approuvées par l’ensemble des associés, seules ces décisions
seront réputées avoir été prises.  Les autres décisions seront réputées ne pas avoir été prises.
 
Article 23 - Représentation
23.1. Tout propriétaire de parts peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial.
 
23.2. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles
ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les copropriétaires, les créanciers
et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
 
23.3. Si une ou plusieurs parts sont démembrées entre un ou des nus propriétaire(s) et un ou des
usufruitier(s), le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitier
(s) ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co intéressés et dûment
notifiées à la société.
 
Article 24 - Assemblées générales extraordinaires
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe de gestion chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d’associés représentant le dixième du patrimoine.
 
Les règles du présent titre sont également d'application pour les assemblées générales
extraordinaires.
 
Article 25 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le plus âgés des associés commandités.
 
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou deux scrutateurs.
 
Article 26 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenue, à trois
semaines au plus tard par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise.  La seconde
assemblée délibère sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 27 - Délibérations de l'assemblée générale - droit de vote
27.1. Chaque part donne droit à une voix.
 
27.2. A l'exception des points de l'ordre du jour pour lesquels les présents statuts exigent un quorum
minimum et des majorités spéciales, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions. Elles lient tous les
associés.
 
27.3. L’unanimité des voix est requise et toutes les parts doivent être représentées à l’assemblée
dans les cas suivants :
 
- modifier les statuts de la société et notamment, modifier l’objet de la société
- transformer la forme de la société
- désigner le(s) gérant(s) ou le(s) révoquer
- agréer un nouvel associé
- démission, retrait ou exclusion d’un associé.
 
27.4. L’assemblée générale des associés ne peut pas délibérer sur les points qui ne sont pas repris
à l’ordre du jour, à moins que tous les associés ne soient personnellement présents et ne décident à
l’unanimité d’étendre l’ordre du jour.
 
Article 28 - Procès verbaux
Les décisions prises par l'assemblée générale font l'objet de procès verbaux consignés dans un
registre spécial tenu au siège de la société.
 
Ces procès verbaux seront signés par le président, le secrétaire et le(s) scrutateur(s), ainsi que par
les associés le désirant.
 
TITRE VI - Comptes sociaux - Répartition
 
Article 29 - Ecritures
L'exercice commence le 1er janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe de gestion dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 30 - Distributions
Après les prélèvements obligatoires, le bénéfice net, sur proposition de la gérance, est mis à la
disposition de l'assemblée générale des associés qui en déterminera l'affectation.
 
TITRE VII - Dispositions diverses
 
Article 31 : Dispositions diverses
31.1. Pour tout ce qui concerne les présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile,
pour les personnes physiques en leur adresse figurant en tête des présentes et pour les personnes
morales, en leur siège, à charge pour elles d’avertir l’autre partie de toute modification intervenue.
 
Par conséquent, toutes modifications, communications ou notifications qui seront faites en exécution
de la présente convention devront l’être par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par
lettre ordinaire), envoyée aux adresses indiquées en première page des présentes ou à toutes
adresses que les parties pourraient se communiquer par écrit à cet effet.
 
31.2. Au cas où l’une des parties s’abstiendrait à un moment quelconque, d’exiger l’exécution par l’
autre partie de l’une des dispositions des présents statuts, son droit de le faire à tout moment par la
suite n’en subsisterait pas moins intégralement.
 
31.3. Toute renonciation à une ou plusieurs clauses des présents Statuts doit, pour être valable, se
faire par écrit et doit obtenir l’accord unanime de tous les associés.
 
31.4. L’éventuelle nullité d’une ou de plusieurs clauses des Statuts ne porte pas atteinte à la validité
des autres clauses des Statuts.
 
31.5. Les parties conviennent de privilégier le règlement amiable en cas de difficulté entre elles
relativement à la présente convention, à son exécution ou ses conséquences.
 
A défaut, en cas de procédure judiciaire, tous différends et/ou contestations relatifs à la validité, l’
interprétation et/ou l’exécution des présents statuts seront obligatoirement tranchés par les tribunaux
de l’arrondissement du siège de la société.
 
31.6. Le droit belge sera seul applicable.
 
 
Septième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque gérant, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts ainsi
que pour les formalités de publication nécessaires ou utiles relatives aux décisions susmentionnées
(y compris la préparation et la signature de tout document ou formulaire de publication requis et le
dépôt de tels documents auprès du greffe du tribunal de l’entreprise compétent) et toutes les
formalités nécessaires ou utiles afin d’assurer l’enregistrement ou la modification des informations de
la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.