N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : COKOON
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grettouheid 96 bte B
 : 4860 Cornesse
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison (Premier canton de
Verviers), en date du vingt-trois janvier deux mille vingt (23/01/2020) en cours d'enregistrement, il
résulte ce qui suit:
1) Monsieur KAISER François Marcel Yvon Ghislain, né à Verviers le vingt-huit février mil neuf cent
quatre-vingt-deux (28/02/1982), de nationalité belge, domicilié à 4860 PEPINSTER
2) Monsieur CORMAN Anthony Joseph Philippe, né à Verviers le sept septembre mil neuf cent
nonante-cinq (07/09/1995), de nationalité belge, domicilié à 4140 SPRIMONT,
Ont constitué (tous deux au titre de fondateurs) entre eux une Société à Responsabilité Limitée,
dénommée « COKOON », ayant son siège à 4860 PEPINSTER (Cornesse), Grettouheid 96 boîte B,
dont les capitaux propres de départ (apports initiaux) sont de vingt mille euros (20.000,00€) qu’ils ont
souscrit entièrement en numéraire comme suit :
Monsieur François KAISER a fait apport d'une somme de quinze mille euros (15.000,00€);
Monsieur Anthony CORMAN a fait apport d'une somme de cinq mille euros (5.000,00€).
Ces apports en capitaux propres de départ sont entièrement libérés
-comme prévu au plan financier;
-ainsi que cela résulte de la preuve du dépôt bancaire prévue par la loi. Cette attestation du dépôt fait
en conformité avec l'article 5.9. du Code des Sociétés et Associations a été remise à la notaire
instrumentant qui verse cette preuve à son dossier. Cette preuve (attestation) a été délivrée par la
Banque ING Belgique.
Elle porte que, préalablement à la constitution, une somme de vingt mille euros (20.000,00€) a été
versée sur le compte numéro BE36 3631 9689 4781 ouvert au nom de la société en formation dans
le contexte prérappelé et se trouve dès lors d'ores et déjà à la disposition de la société.
La société a par conséquent dès à présent à sa disposition une somme de vingt mille euros
(20.000,00€).
En rémunération de ces apports initiaux, tous en numéraire, il est créé cent (100) actions sans
indication de valeur nominale attribuées aux apporteurs proportionnellement à leurs apports, et ainsi
:
-septante-cinq (75) actions à Monsieur François KAISER ;
-vingt-cinq (25) actions à Monsieur Anthony CORMAN.
Qui ont accepté cette rémunération.
Ces cent (100) actions sont ensemble représentatives de tous les apports initiaux.
Constat de souscription et de libération intégrale
Il résulte des stipulations qui précèdent que les apports initiaux de départ, soit vingt mille euros
(20.000,00€) sont intégralement souscrits et intégralement libérés.
STATUTS (extrait)
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée: "COKOON".
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration.
0741985761
Volet B
L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de Bruxelles-
Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors le conseil d'administration
veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts coordonnés) en résultant.
Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
et/ou en participation avec ceux-ci, les activités commerciales, industrielles, artisanales, et la
prestation de tous services ayant trait aux domaines suivants :
Premièrement
- toutes missions d’expertises et/ou de contre-expertises immobilières, privées comme judiciaires ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et la vente, la
construction, la transformation, la location d’immeubles, la gestion d’appartements et de tous
immeubles à usage privé, commercial, agricole et industriel, ainsi que l’achat de terrains, la vente ou
la location d’immeubles et de meubles, ainsi que toute activité dans le cadre de la gestion de
patrimoine des bien actuels ou futurs appartenant à la société ;
- l’acquisition, par voie d’achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes
parts d’associés, toutes participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles ou
financières ;
- l’exercice de fonctions d’administration, la fourniture de conseils en matière de management et de
gestion, et tous autres services de même nature, ces services peuvent être fournis sur une base
contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d’organe ;
- toutes activités et opérations d’une société d’investissement et de holding, en ce compris :
* l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’
actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d’
administration, institutions ou associations et qu’elles aient ou non un statut juridique public ou semi-
public ;
* la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l’exercice de fonctions
d’administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d’organe ;
* accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises ;
* la prise de participation dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’
amélioration, l’équipement, l’aménagement, la location, le financement des biens immeubles ;
- toutes prestations pouvant être rémunérées par des commissions au sens large, soit en Belgique,
soit à l’étranger et ce dans n’importe quel domaine.
Deuxièmement
Le commerce de tous biens et/ou afférents aux domaines suivants de la marque déposée «
COKOON » ;
A) Domaines de l’informatique et de toutes applications dans ce domaine, sur tous supports, sans
que l’énumération qui suit soit limitative :
-Appareils d'interfaces pour ordinateurs;
-Applications logicielles pour téléphones mobiles;
-Applications logicielles de flux de travaux;
-Applications logicielles informatiques téléchargeables;
-Applications mobiles téléchargeables pour la gestion de données;
-Applications mobiles téléchargeables pour la transmission de données;
-Applications mobiles téléchargeables pour la transmission d'informations;
-Applications mobiles téléchargeables pour la gestion de l'information;
-Applications téléchargeables pour dispositifs mobiles;
-Bandes magnétiques destinées à mémoriser des logiciels;
-Cartes encodées pour accéder à des logiciels;
-Cartes magnétiques sous forme de logiciels;
-Interfaces d'ordinateurs; Interfaces [informatique];
-Kits de développement logiciel (SDK);
-Logiciel adaptatif;
Volet B
-Logiciel d'assistance;
-Logiciel de protection de la vie privée;
-Logiciel de synchronisation de fichiers;
-Logiciel destiné à être utilisé comme une interface de programmation d'application (API);
-Logiciel informatique pour la transmission de données de localisation;
-Logiciel informatique qui permet la fourniture de médias électroniques via l'internet; -Logiciel
interactif pour ordinateurs permettant l'échange d'informations;
-Logiciel pour le contrôle de systèmes informatiques;
-Logiciel pour le développement de sites Web;
-Logiciel pour permettre la récupération de données;
-Logiciel scientifique;
-Logiciels à usage commercial;
-Logiciels applicatifs téléchargeables pour téléphones intelligents;
-Logiciels applicatifs pour services d'infonuagique;
-Logiciels conçus pour l'estimation des coûts;
-Logiciels d'aide pour ordinateurs pour le déploiement d'applications parallèles et l'exécution de
calculs parallèles;
-Logiciels d'applications;
-Logiciels d'autorisation d'accès aux bases de données;
-Logiciels d'applications informatiques pour téléphones portables;
-Logiciels de gestion de bases de données;
-Logiciels de groupe;
-Appareils de stockage pour données informatiques;
-Appareils de stockage pour programmes informatiques.
B) Domaine du courtage et la prestation de tous services dans l’immobilier et la gestion des biens
immobiliers d’autrui (syndic), sans que l’énumération qui suit soit limitative :
-Agences immobilières;
-Agences de logement;
-Agences de logement [propriétés immobilières];
-Agence de location de logements de protection sociale;
-Administration des portefeuilles immobiliers;
-Administration d'affaires financières en matière immobilière;
-Acquisition de biens immobiliers pour le compte de tiers;
-Acquisition de terrains à louer;
-Affermage de biens immobiliers;
-Agence de location de logements [appartements];
-Agence de logements immobiliers;
-Agences ou sociétés de courtage pour la location foncière;
-Agences ou sociétés de courtage pour la location de terrains;
-Agences ou sociétés de courtage pour la location de bâtiments;
-Aide en matière d'acquisition et de participation financière concernant les biens immobiliers;
-Assistance en matière d'achat de biens immobiliers;
-Consultations en matière immobilière;
-Courtage de biens immobiliers;
-Courtage en biens immobiliers;
-Courtage immobilier;
-Crédit-bail ou location de bâtiments;
-Encaissement de loyers;
-Estimation et gérance de biens immobiliers;
-Établissement de baux;
-Établissement de baux commerciaux;
-Établissement de baux immobiliers;
-Financement de projets de développement immobilier;
-Gérance d'immeubles;
-Gérance d'immeubles d'habitation;
-Gérance de biens immobiliers;
-Gestion d'ensembles immobiliers;
-Gestion d'immeubles;
-Gestion de biens immobiliers;
-Gestion de location d'immeubles;
-Gestion de multipropriété immobilière;
-Gestion de portefeuilles immobiliers;
-Gestion de propriétés commerciales;
Volet B
-Gestion de terrains;
-Gestion immobilière;
-Gestion immobilière et de propriétés;
-Location d'appartements;
-Location d'appartements, de studios et de chambres;
-Location d'appartements et de logements;
-Location d'espaces dans des centres commerciaux;
-Location d'espaces de vente [immobilier];
-Location d'exploitations agricoles;
-Location d'immeubles;
-Location de bâtiments;
-Location de biens en propriété franche;
-Location de biens immobiliers;
-Location de bureaux;
-Location de bureaux et d'appartements;
-Location de bureaux [immobilier];
-Location de bureaux pour le « cotravail »;
-Location de centres commerciaux;
-Location de locaux commerciaux;
-Location de locaux dans un point de vente au détail;
-Location de logements;
-Location de logements [appartements];
-Location de logements permanents;
-Location de maisons;
-Location de propriétés [uniquement propriétés immobilières];
-Location de surfaces de bureaux;
-Mise à disposition d'hébergements permanents;
-Mise à disposition d'informations en matière d'affaires immobilières, par le biais d'Internet;
-Mise à disposition d'informations en matière de gestion de terrains;
-Mise à disposition d'informations en matière de location d'immeubles;
-Mise à disposition d'informations en matière de location de terrains;
-Mise à disposition d'informations immobilières en matière de biens immobiliers et terrains;
-Mise à disposition de logements permanents;
-Mise en place de baux et de conventions locatives pour des biens immobiliers;
-Mise en place de conventions de bail;
-Mise en place de régimes de multipropriété pour biens immobiliers;
-Organisation de locations de propriétés;
-Recouvrement de loyers;
-Sélection et acquisition de biens immobiliers pour le compte de tiers;
-Service d'administration de biens immobiliers;
-Service d'information en matière de biens immobiliers;
-Service d'information en matière de marché de l'immobilier et des propriétés;
-Service de financement pour le développement immobilier;
-Service de recherche en matière d'acquisitions de biens immobiliers;
-Services concernant les affaires en matière d'immobilier;
-Services d'acquisition de terrains;
-Services d'acquisition de terrains [pour le compte de tiers];
-Services d'acquisition de biens immobiliers;
-Services d'affermage de terrains;
-Services d'agence immobilière pour la vente et la location d'immeubles;
-Services d'agence immobilière pour la vente ou la location de locaux d'entreprises; -Services
d'agence immobilière;
-Services d'agence pour la location de propriétés immobilières;
-Services d'agences de biens immobiliers résidentiels;
-Services d'agences de logement [appartements];
-Services d'agences immobilières pour la location de terrains;
-Services d'agences immobilières pour la location d'immeubles;
-Services d'agences immobilières en matière d'achat et de vente d'immeubles;
-Services d'agences immobilières;
-Services d'agences immobilières commerciales;
-Services d'agences pour la vente sur commission de propriétés immobilières;
-Services d'agents immobiliers;
-Services d'informations électroniques dans le domaine de l'immobilier;
Volet B
-Syndication immobilière;
-Services fiduciaires immobiliers;
-Services en matière d'affaires immobilières;
-Estimations de sinistres de biens immobiliers;
-Estimations à des fins d'assurances;
-Expertises d'assurance;
-Mise à disposition d'informations en matière de souscription d'assurances non-vie; -Mise à
disposition d'informations en matière de souscription d'assurance-vie
C) Domaine du commerce électronique et de toutes les applications et supports nécessaires ou
utiles à ce commerce ou à ses activités dérivées dont la publicité, le management, la gestion, etc.,
sans que l’énumération qui suit soit limitative
-Conception d'une plate-forme Internet pour le commerce électronique;
-Conception, création, hébergement et maintenance de sites web pour des tiers; -Conception,
actualisation et adaptation de programmes informatiques;
-Compilation de programmes informatiques;
-Conception de logiciels;
-Conception de codes informatiques;
-Conception de logiciels de traitement d'images;
-Conception de logiciels de bases de données informatiques;
-Conception de logiciels pour smartphones;
-Conception de logiciels pour le traitement et la distribution de contenus multimédias;
-Conception de logiciels pour le stockage et le rappel de données multimédias;
-Conception de portails Web;
-Conception de pages Web;
-Conception de pages d'accueil et de sites Web;
-Conception de programmes informatiques;
-Conception, développement et mise en service de logiciels; Conception, développement et
programmation de logiciels
D) plus spécifiquement et sans préjudice à tout ce qui est dit ci-avant
La conception, la création, la mise en œuvre, l’administration d’une plateforme informatique de points
de comparaison en ligne pour Experts, agents immobiliers et syndics d’immeubles ;
Troisièmement
Pour une formulation plus générale et sans préjudice à toutes les activités énumérées ci-avant, le
commerce de tous produits, machines, outils, services, marchandises supports matériels ou
immatériel du son, de l’image, de l’information et ainsi notamment, ordinateurs logiciels et
applications, tous périphériques (imprimantes, clefs USB, tous supports de mémoires, DVD,
scanners, modems, etc.)
Quatrièmement
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger soit seule ou en participation avec d’autres,
soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit par elle-même soit par d’autres, toutes
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Cette rémunération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
En général, la société pourra fusionner avec d’autres sociétés belges ou étrangères ayant pour objet
des entreprises commerciales ou industrielles analogues, s’y intéresser par voie de participation et
souscription ou achats d’actions, d’intervention financière ou autrement, elle pourra participer à la
fondation de toutes sociétés similaires et leur céder tout ou partie de son actif, par voie d’apport, de
vente ou autrement. Elle pourra également exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur d’
autres sociétés. Elle peut se porter caution ou donner son aval, faire des avances de fonds, leur
accorder des crédits, leur conférer des garanties hypothécaires ou autres.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d'une manière générale d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, ou
connexe au sien ou seulement susceptible de favoriser d'une façon ou d'une autre son propre
Volet B
développement.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres entreprises.
La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée
générale se porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou
personnelles.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa
durée.
En rémunération des apports effectués à la constitution, cent (100) actions ont été émises qui toutes
ont été assorties des mêmes droits patrimoniaux et autres.
De manière telle que chaque action émise donne un droit de vote et un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de liquidation.
L'acte de constitution contient le constat que les apports initiaux (= à la constitution) de vingt mille
euros (20.000,00€) (tous effectués en numéraire) ont été entièrement souscrits et entièrement
libérés.
Lorsque des actions (nouvelles) ne seraient pas entièrement libérées, l'organe d'administration
déciderait souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant le traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement s'impute d'une façon égale sur toutes et chacune des actions souscrites par
l'actionnaire.
Le non-respect des obligations de libération, après deux préavis successifs chacun d'un mois
signifiés à l'actionnaire défaillant ouvre le droit pour l'organe d'administration de convoquer une
assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des Sociétés et Associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de
sa part de retrait de la manière déterminées par ledit code.
Les apports initiaux que constate l'acte de constitution ne sont pas/n'ont pas été affectés à un
compte de capitaux propres indisponibles.
Sauf dispositions contraires explicites dans les conditions d'émission, il en sera de même pour les
apports ultérieurs, sauf les situations ou la loi impose telle affectation.
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
Toute action doit être représentative d'un apport.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra toutes les
mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le nu-
propriétaire et l'usufruitier sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs (Pour ces droits, cf. article 11 ci-après).
Les cessions n’ont d’effets vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
L'organe d'administration peut décider de scinder un registre en deux parties dont l'une est
conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger dans les
conditions prévues par la loi actuelle ou future (actuellement article 5:28 du Code des Sociétés et
Associations.)
Les autres titres peuvent être nominatifs ou dématérialisés.
(Article 11. Indivisibilité des actions et autres titres.)
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, si plusieurs personnes sont titulaires de droits
réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la société.
Sauf dispositions spéciales contraires dans les statuts ou dans le testament ou la convention
constitutive de l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et
nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Fin de l’article 11.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur(s) statutaire(s)
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, tout mandat d'administrateur ou
Volet B
mandat délégué sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum (sans motif et sans indemnités.)
S'il n'y a/aura/aurait qu'un seul administrateur:
La totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée avec la faculté de déléguer des pouvoirs
spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
L'administrateur unique détient aussi tous les pouvoirs de représentation de la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Sa seule signature engage la société pour
tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs;
Les présents statuts n'organisent pas un organe d'administration collégial mais un organe
d'administration dans lequel les administrateurs ont des pouvoirs concurrents et peuvent déléguer
des pouvoirs spéciaux (déterminés).
Chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet sous la seule réserve de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Pour valoir au sein du contrat de société {= entre la société (l'assemblée générale) et ses
mandataires (les administrateurs)} tous les actes dépassant le concept de gestion journalière seront
décidés conjointement par les administrateurs. Cette restriction n'est toutefois aucunement
opposable aux tiers qui en fait de pouvoir de représentation pourront toujours se prévaloir du seul
paragraphe qui suit.
Même si la société est administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. La
signature d'un seul d'eux engage la société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification
aux tiers (ni délibérations, ni mandats quelconques)
L'organe d'administration ou chaque administrateur séparément peuvent néanmoins déléguer des
pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs pouvoirs
par la publication ou la production de leur mandat.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur (= de tel administrateur) est gratuit ou
rémunéré.
L'organe d'administration pourrait décider de déléguer la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, SOIT à un ou plusieurs de
ses membres qui porteraient le titre d'administrateur(s)-délégué(s) OU à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration déterminerait s'ils agissent seuls ou conjointement, fixerait leur
rémunération éventuelle et pourrait révoquer en tout temps ces mandats.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans la mesure de cette gestion attribuer des mandats
spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
Nonobstant cette création d'un organe de gestion journalière, les tiers, en matière de représentation
de la société pourront toujours se prévaloir, outre de l'existence de cette délégation, toujours
pleinement et sans contradiction à leur égard, de la disposition statutaire qui veut que même si la
société administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant et que la signature d'un seul d'eux
engage la société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification aux tiers (ni
délibérations, ni mandats quelconques)
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le premier vendredi de juin à
dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
La première assemblée se tiendra en deux mille vingt-et-un (2021).
Les convocations aux assemblées générales (=ordinaires comme extraordinaires) contiennent l'ordre
du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société. Les convocations sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquels la société ne dispose pas d'une adresse-E-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Volet B
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’
actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas avoir été/ se trouver suspendus; si
le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée mais sans pouvoir participer au
vote.
À toute assemblée générale, chaque action donne UNE voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne compterait qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
En cas d'indivision ou de démembrement ou de droit de propriété : voir article 11.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, ou à un tiers, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite et spéciale pour le représenter en ses lieux et place. Mais l'organe qui
convoque peut imposer la forme et le contenu des procurations. Dans tel cas, ou bien cet organe
joint un formulaire de procuration aux convocations ou bien transmet tel formulaire par e-mail ou
courrier ordinaire dans les trois jours ouvrables de la demande qui lui en est faite.
Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points (ou certains d'eux) que ceux de l'ordre du jour initial, sauf si entretemps la
société a été informée d'une cession des actions concernées.
Les présents statuts n'organisent PAS la possibilité d'un vote écrit (préalable). L'actionnaire qui veut
prendre part à la décision doit procéder par la voie d'instructions spéciales (le cas échéant avec
indication de direction de vote) données à son mandataire dans le mandat écrit.
Les décisions sont prises, sauf les exceptions prévues par la loi ou les statuts, à la majorité simple
des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus, par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les décisions déjà prises. La seconde assemblée délibérera sur le même
ordre du jour (sauf le cas échéant les décisions déjà prises) et statuera définitivement.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Toutefois, le premier exercice social commencera le vingt-trois janvier deux mille vingt (23/01/2020),
pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille vingt (31/12/2020).
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration. Le bénéfice en tout ou en partie pourra notamment être
Volet B
reporté et /ou affecté à tous comptes de réserves.
Il pourra aussi être distribué aux actionnaires, chaque action conférant un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Mais le cas échéant, il ne le sera que moyennant le respect de toutes les dispositions légales qui ont
pour objectif le maintien du patrimoine social et en exécution desquelles, notamment, aucune
distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. {Étant pour le surplus fait pleinement référence à cet égard du test de l'actif net à ce
que la loi prévoit (actuellement article 5:142 du CSA) ou prévoira}
De plus, après même que l'assemblée aurait décidé d'une distribution, le conseil d'administration ne
pourra l'exécuter qu'après le test de liquidités comme la loi l'organise ou l'organisera (Actuellement
article 5:143 et 5:144 du CSA).
La société peut être dissoute en tout temps, par décision d'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce
soit, l'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs ou émoluments. Si
l'assemblée prononçant la liquidation ne nommait pas de liquidateur(s), ceux-ci seraient de plein
droit, dès la décision de dissolution, par la vertu de la présente clause statutaire, réputés être le ou
les membres de l'organe d'administration en fonction alors.
Dans les situations où la loi actuelle ou future rendrait cette confirmation obligatoire, le ou les
liquidateurs, qu'ils soient investis par un mandat de l'assemblée, ou par la disposition statutaire qui
précède, devrai(en)t demander la confirmation de sa/leur nomination au (Président du) Tribunal de
l'Entreprise compétent (ou l'autorité judiciaire compétente alors).
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net sera réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d'actions qu'ils possèdent respectivement et les biens conservés leur sont
remis en indivision dans la même proportion.
DISPOSITIONS NON STATUTAIRES FINALES.
À l'unanimité des voix, l'assemblée générale a adopté toutes et chacune des résolutions suivantes :
1. Adresse
L'adresse complète du siège, fixée dans le respect de la règle fixée par les statuts qui précèdent, est
4860 PEPINSTER (Cornesse), Grettouheid 96 boîte B,
2. Constitution de l'organe de gestion (mandats principaux non statutaires)
A été nommé aux fonctions d'administrateur non statutaire, pour une durée illimitée mais en tout
temps révocables par l'assemblée générale :
Monsieur François KAISER,
qui a accepté ce mandat.
Il a été investi de tous les pouvoirs attribués par la loi et les statuts à l'organe d'administration.
Ce mandat sera gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
3. Nomination d'un représentant permanent
A été nommé aux fonctions de représentant permanent de la société, pour représenter la société
dans tous les mandats principaux ou délégués qu’elle sera amenée à exercer dans les organes de
toutes autres sociétés ou personnes morales, et ce pour une durée illimitée en tout temps révocable
par l’assemblée générale: Monsieur François KAISER qui a accepté ce mandat.
Ce mandat sera gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
4. Nomination d'un commissaire
Considération faite des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement
à la nomination d'un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
L’assemblée a ratifié et repris au seul compte de la société constituée tous les engagements et tous
les droits et obligations souscrits en son nom alors qu’elle était encore en formation, avec effet au
jour de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique. Le cas échéant, l'organe
d'administration veillera dans la mesure des nécessités qui doivent à une plus ample publicité à
l'égard des tiers, notamment en matière de mutation immobilière, à tous les actes de ratification
nécessaires, dans le délai de trois mois prévu à l'article 2:2 du Code des Sociétés et Associations.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
Déposé avec le présent extrait :
-une expédition de l’acte ;
Volet B
-la première version du texte des statuts.
La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,