N° d'entreprise : 0401574852
Nom
(en entier) : UMICORE
(en abrégé) : UM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Marais 31
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton), lid
van “Van Halteren, geassocieerde notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 30 april 2020,
blijkt het dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze te moderniseren, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp, het kapitaal, de datum van de gewone algemene vergadering en de
datum van de afsluiting van het boekjaar.
De algemene vergadering beslist nochtans een duaal bestuur aan te nemen, zoals voorzien in
artikelen 7:104 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden de statuten gewijzigd als volgt:
    •  In de volledige statuten:
    1.  Afschaffing van het woord “maatschappelijk(e)” (of “social(e)” in de Franse versie), behalve:
    •  alleen in het Franse versie: in de uitdrukking “interêt social” in artikel 6;
    1.  De woorden “Wetboek van vennootschappen” worden vervangen door “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”;
    2.  Alleen in de Nederlandse versie van de statuten:
    •  wordt het woord “doel” vervangen door “voorwerp”;
    •  wordt het woord “warrant(s)” vervangen door de woorden “inschrijvingsrecht(en)”
    •  Artikel 1: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft als naam
“UMICORE”.
Zij is een genoteerde vennootschap.“
    •  Artikel 2: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Hij kan worden verplaatst naar elke
andere plaats in België door een beslissing van de raad van toezicht, met naleving van de vereisten
van artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan, door een beslissing van de directieraad, zowel in België als in het buitenland,
dochtervennootschappen, bijkantoren, exploitatiezetels, administratieve zetels, kantoren en
Volet B
opslagplaatsen vestigen.
    •  Artikel 6: dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
    1.  De woorden “raad van bestuur” worden vervangen door “raad van toezicht”;
    2.  De woorden “van toezicht” worden toegevoegd na “ de raad”;
    3.  Het derde lid van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
“Naar aanleiding hiervan kan de raad van toezicht het voorkeurrecht van de aandeelhouders
beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de wettelijke
voorwaarden. De raad van toezicht kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders eveneens
beperken of opheffen ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, die desgevallend geen
personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. In dit laatste geval
zullen de leden van de raad van toezicht die de begunstigden zijn van de opheffing van het
voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon in de zin van Artikel 7:200, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming
deelnemen. “
    •  Artikel 7: dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
    1.  de woorden “aandelen” worden vervangen door “effecten” in het tweede lid;
    2.  het derde lid wordt vervangen door volgende tekst:
“Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Dit
register kan elektronisch bijgehouden worden. Elke houder van effecten kan kennisnemen van het
volledige register dat betrekking heeft op zijn/haar categorie van effecten. De directieraad kan een
derde van haar keuze aanduiden om dit elektronische aandelenregister bij te houden.”
    1.  In het vijfde lid wordt de woord “bestuur” vervangen door “toezicht”.
    •  Artikel 8: de woorden “artikelen 514 tot 516, 534 en 545 van het Wetboek van vennootschappen”
worden vervangen door “artikelen 7:83, 7:84, 7:131 en 7:140 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen”.
    •  Artikel 9 tot 15: deze artikelen omtrent het bestuur en controle van de vennootschap worden
vervangen door de volgende artikelen en de statuten dientengevolge hernummerd:
“Artikel 9 .- Duaal bestuur.
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een raad van toezicht en een
directieraad, elk binnen de grenzen van de bevoegdheden die eraan werden toegekend.
Naast de regels die voorzien zijn in deze statuten kan zowel de raad van toezicht als de directieraad
een intern reglement uitvaardigen, overeenkomstig Artikel 2:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De laatst goedgekeurde versie van dit intern reglement dateert
van 30 april 2020.
Artikel 10.- Samenstelling van de raad van toezicht.
De raad van toezicht bestaat uit tenminste zes leden, benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders voor een duur die vier jaren niet te boven mag gaan en zodanig is vastgelegd dat
het einde van hun mandaat samenvalt met het einde van de jaarvergadering. De leden zijn
herbenoembaar. Een lid van de raad van toezicht kan niet tevens ook lid zijn van de directieraad.
Leden van de directieraad kunnen echter uitgenodigd worden door de raad van toezicht om zijn
vergaderingen bij te wonen zonder stemrecht en zonder beslissingsbevoegdheid.
Tenminste één derde van de leden van de raad van toezicht is van een ander geslacht dan de
overige leden. In het kader van deze bepaling wordt het vereiste minimum aantal leden van het
andere geslacht afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal.
De raad van toezicht kiest een voorzitter onder zijn leden en kan één of meerdere ondervoorzitters
aanduiden. De voorzitter of, in geval hij/zij verhinderd is, een ondervoorzitter, of bij gebreke hiervan,
een lid aangeduid door de andere aanwezige leden, zit de bijeenkomsten van de raad van toezicht
voor.
Indien een lid gedurende zes maanden niet deelneemt aan of niet vertegenwoordigd is in de
bijeenkomsten van de raad van toezicht, dan kan hij/zij worden geacht ontslagnemend te zijn; in dit
geval kan tot zijn/haar vervanging worden overgegaan.
De algemene vergadering is bevoegd om de aan de leden van de raad van toezicht toegekende
bezoldiging te bepalen.
Artikel 11.- Bijeenkomsten van de raad van toezicht.
De raad van toezicht vergadert, na oproeping van de voorzitter of van twee leden, op de plaats
aangeduid in de oproeping. De oproeping wordt gezonden bij gewone brief, elektronisch
communicatiemiddel of enige andere wijze bepaald door de perso(o)n(en) die de vergadering
Volet B
bijeenroep(t)(en), ten minste acht dagen vóór de datum van de vergadering, behalve in geval van
hoogdringendheid gemotiveerd in de notulen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van toezicht, dient hij een
natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van
het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk lid van de raad van toezicht dat verhinderd of afwezig is, kan, onder meer op elektronische wijze,
een ander lid opdracht geven om hem/haar op een vergadering van de raad van toezicht te
vertegenwoordigen en om er in zijn/haar plaats te stemmen. Een lid van de raad van toezicht kan
meerdere collega's vertegenwoordigen.
De raad van toezicht kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op de
vergadering aanwezig is of vertegenwoordigd is. Leden die een belangenconflict hebben in de zin
van Artikel 7:115 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden niet in aanmerking
genomen voor de berekening van dit quorum. De beslissingen worden met de meerderheid van de
uitgebrachte stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering
voorzit doorslaggevend.
Vergaderingen kunnen worden gehouden door gebruik van telecommunicatiemiddelen die collectieve
beraadslaging mogelijk maken, zoals tele- of videoconferenties. Leden die op die wijze deelnemen
aan de vergadering van de raad van toezicht worden geacht aanwezig te zijn op de vergadering.
De genomen beslissingen worden vastgesteld in notulen. Het origineel hiervan wordt ondertekend
door de voorzitter en de leden die hierom verzoeken en in een speciaal register bewaard. Kopieën en
uittreksels van notulen worden geldig ondertekend hetzij door de voorzitter, hetzij, in afwezigheid van
de voorzitter, door het lid van de raad van toezicht met de hoogste anciënniteit, hetzij door twee
leden van de raad van toezicht, hetzij door twee leden van de directieraad, hetzij door een lid van de
raad van toezicht en een lid van de directieraad, dan wel door een gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur of door de secretaris van de vennootschap.
De raad van toezicht kan beslissingen nemen bij eenparig, schriftelijk besluit van alle leden, behalve
voor beslissingen die een notariële akte vereisen.
Artikel 12.- Bevoegdheden van de raad van toezicht.
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie, alsook voor alle
verrichtingen die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen specifiek voorbehoudt aan de
raad van bestuur in een monistisch stelsel. De raad van toezicht benoemt en ontslaat de leden van
de directieraad met inbegrip van zijn voorzitter, die de titel draagt van Chief Executive Officer
(“CEO”). De raad van toezicht houdt ook toezicht op de directieraad en verleent desgevallend
kwijting aan zijn leden.
De raad van toezicht kan allerlei adviserende comités instellen, permanent of niet, waarvan de leden
binnen of buiten de raad van toezicht gekozen worden.
In de schoot van de raad van toezicht worden een auditcomité en een benoemings- en
remuneratiecomité opgericht.
De raad van toezicht kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen van zijn
keuze.
Artikel 13.- Samenstelling van de directieraad.
De directieraad bestaat uit minstens vier leden die worden aangesteld en ontslagen door de raad van
toezicht. Een lid van de directieraad kan niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht.
De bezoldiging van de leden van de directieraad wordt vastgesteld door de raad van toezicht, op
basis van een aanbeveling gedaan door het benoemings- en remuneratiecomité.
Artikel 14.- Bijeenkomsten van de directieraad.
Vergaderingen van de directieraad worden minstens één keer per maand samengeroepen, dan wel
op vraag van de voorzitter van de directieraad of van twee leden.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de directieraad, dient hij een
natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van
de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk lid van de directieraad dat verhinderd of afwezig is, kan, onder meer op elektronische wijze, een
ander lid opdracht geven om hem/haar op een vergadering van de directieraad te vertegenwoordigen
en om er in zijn/haar plaats te stemmen. Een lid van de directieraad kan meerdere collega's
vertegenwoordigen.
De directieraad kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op de vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen worden met de meerderheid van de uitgebrachte
stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de CEO doorslaggevend.
Vergaderingen kunnen worden gehouden door gebruik van telecommunicatiemiddelen die collectieve
beraadslaging mogelijk maken, zoals tele- of videoconferenties. Leden die op die wijze
Volet B
deelnemen aan de vergadering van de directieraad worden geacht aanwezig te zijn op de
vergadering.
De genomen beslissingen worden vastgesteld in notulen, waarvan het origineel ondertekend wordt
door alle leden. De notulen worden in een speciaal register bewaard. Kopieën en uittreksels van
notulen worden geldig ondertekend door de CEO of door twee leden van de directieraad.
De directieraad kan beslissingen nemen bij eenparig schriftelijk besluit van alle leden, behalve voor
beslissingen die een notariële akte vereisen.
Artikel 15.- Bevoegdheden van de directieraad.
De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze waarvoor volgens de wet
of volgens de statuten alleen de algemene vergadering of de raad van toezicht bevoegd is.
Artikel 16.- Dagelijks bestuur.
De directieraad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, en de vertegenwoordiging van de
vennootschap voor wat dat bestuur betreft, toekennen aan één of meer perso(o)n(en) die al dan niet
deel uitmaken van de directieraad.
Wanneer een rechtspersoon belast wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen, binnen de perken van het dagelijks bestuur,
bijzondere volmachten toekennen aan één of meerdere personen van hun keuze.
Artikel 17.- Vertegenwoordiging.
§1. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd:
- door de directieraad of door twee leden van de directieraad die gezamenlijk optreden, voor wat alle
bevoegdheden betreft (met inbegrip van de bevoegdheden voorbehouden aan de raad van toezicht);
of
- enkel voor wat de bevoegdheden voorbehouden aan de raad van toezicht betreft, door de raad van
toezicht, door twee leden van de raad van toezicht die gezamenlijk optreden of door een lid van de
raad van toezicht en een lid van de directieraad die gezamenlijk optreden; of
- enkel binnen de perken van het dagelijks bestuur, door iedere persoon aan wie dit dagelijks bestuur
werd opgedragen, alleen optredend.
§2. De vennootschap is daarenboven geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers,
binnen de perken van hun opdracht.
Artikel 18.- Controle op de vennootschap.
De controle op de financiële situatie, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, op de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen
benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in
het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. Hun
bezoldiging bestaat uit een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht en voor de duur ervan
door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vastgesteld.”
    •  Artikel 20 (vorig artikel 17): dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
    1.  de eerste zin van het tweede lid van punt a) wordt vervangen door volgende tekst:
“De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) kalenderdag vóór de algemene vergadering,
aan de vennootschap (of aan de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon) dat hij/zij deel
wil nemen aan de algemene vergadering, schriftelijk of via het e-mailadres van de vennootschap of
via het specifieke e-mailadres opgenomen in de oproeping, desgevallend door middel van de hierna
beschreven volmacht.”
    1.  het punt b) wordt gewijzigd als volgt:
    •  de voorlaatste zin van het derde lid wordt vervangen door volgende tekst:
“Zij kan ook plaatsvinden via het e-mailadres van de vennootschap of via het specifieke e-mailadres
vermeld in de oproeping voor de algemene vergadering.”
    •  de volgende zin wordt toegevoegd op het einde van dat punt (als nieuw vierde lid):
“Indien de oproeping tot de algemene vergadering erin voorziet, kunnen aandeelhouders van op
afstand deelnemen aan de algemene vergadering overeenkomstig Artikel 7:137 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.”
    1.  in punt c) wordt het woord “beroep” afgeschaft.
Volet B
    •  Artikel 21 (vorig artikel 18): dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
“De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht of, in geval van
afwezigheid of verhindering van deze laatste, door een ondervoorzitter van de raad van toezicht of,
bij ontstentenis, door een ander lid van de raad van toezicht of, bij ontstentenis, door een door de
algemene vergadering aangeduide persoon. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris
aan, die geen aandeelhouder moet zijn. Indien het aantal deelnemers aan de bijeenkomst het
rechtvaardigt, kiest hij/zij twee stemopnemers, die evenmin aandeelhouders moeten zijn.
In alle aangelegenheden, behalve in de gevallen waar de wet er dwingend anders over beschikt,
beslist de vergadering met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Ongeacht de punten op de agenda, zal de raad van toezicht het recht hebben om elke gewone of
andere algemene vergadering van aandeelhouders uit te stellen. Hij kan dit recht op elk moment,
maar enkel na de opening van de debatten, aanwenden. Zijn beslissing moet vóór de sluiting van de
vergadering ter kennis worden gebracht van de algemene vergadering en zij moet worden vermeld in
de notulen. Deze kennisgeving heeft geen invloed op de desgevallend genomen besluiten, tenzij de
algemene vergadering hier anders over beslist. Een nieuwe algemene vergadering dient vijf weken
later te worden gehouden. De formaliteiten tot toelating zullen opnieuw dienen te worden vervuld
onder de voorwaarden en binnen de termijnen bepaald door artikel 20 der statuten.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de
stemmentellers en de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers die erom vragen. De kopieën en
uittreksels van notulen worden geldig ondertekend hetzij door twee leden van de raad van toezicht,
hetzij door twee leden van de directieraad, hetzij door een lid van de raad van toezicht en een lid van
de directieraad, hetzij door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, of door de secretaris van de
vennootschap.”
    •  Artikel 22 (vorig artikel 19): dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
    1.  het tweede lid wordt vervangen door volgende tekst:
“Op voorwaarde dat de raad van toezicht in de oproeping die mogelijkheid voorzien heeft, heeft elke
aandeelhouder het recht om, vóór de algemene vergadering, op afstand te stemmen, door middel
van een formulier dat door de vennootschap wordt opgesteld en ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld, dat schriftelijk of via het e-mailadres van de vennootschap of het
specifieke e-mailadres vermeld in de oproeping voor de algemene vergadering dient te worden
teruggestuurd”.
    1.  in het vierde lid worden de woorden “Voor wat betreft het stemmen op afstand per brief” door
“Er” vervangen;
    2.  de tweede laatste leden worden als volgt gewijzigd:
    •  de woorden “via de website van de vennootschap” worden toegevoegd na de woorden
“elektronische weg” (tweemaal);
    •  de woorden “van bestuur” worden vervangen door de woorden “van toezicht”;
    •  de cijfers “19” en “17” worden vervangen respectievelijk door de cijfers “22” en “20”.
    •  Artikel 23 (vorig artikel 20): dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 23.- Boekjaar - jaarrekening.
Ieder jaar begint het boekjaar op één januari en eindigt het op éénendertig december.
De jaarrekening, alsook het jaarverslag en het verslag van de commissaris worden voorgelegd aan
de gewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
    •  Artikel 24 (vorig artikel 21): het woord “bestuur” wordt vervangen door “toezicht”.
    •  Artikel 26 (vorig artikel 23): dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
“Alle betwistingen betreffende aangelegenheden van de vennootschap tussen de vennootschap en
leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad, personen aan wie het dagelijks bestuur
werd toegekend, vereffenaars, commissarissen of aandeelhouders behoren tot de exclusieve
bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.
De leden van de raad van toezicht, de leden van de directieraad en de personen die belast zijn met
het dagelijks bestuur kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden die aan de uitoefening van hun mandaat raken.”
…/…
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt, voor zover nodig, dat de volgende personen de raad van
Volet B
toezicht zullen samenstellen onmiddellijk na deze buitengewone algemene vergadering als gevolg
van de goedkeuring van een duale bestuursstructuur:
    •  De heer Thomas Leysen;
    •  De heer Mario Armero;
    •  Mevrouw Liat BenZur;
    •  Mevrouw Françoise Chombar;
    •  De heer Koenraad Debackere;
    •  De heer Mark Garrett;
    •  Mevrouw Ines Kolmsee;
    •  De heer Eric Meurice; en
    •  De heer Laurent Raets.
 
Ieder van hen zal zijn/haar huidig mandaat van lid van de raad van bestuur verderzetten in zijn/haar
nieuwe hoedanigheid van lid van de raad van toezicht. Voor wat betreft de heer Marc Grynberg,
CEO, zal zijn mandaat van lid van de raad van bestuur een einde nemen onmiddellijk na deze
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, zoals vereist door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De heer Marc Grynberg zal voorzitter worden van de
directieraad, in zijn hoedanigheid van CEO. Voor alle duidelijkheid wordt er bepaald dat de
benoeming van de voorzitter en de leden van de directieraad onder de bevoegdheid valt van de raad
van toezicht.
…/…
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen aan Mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en
Mevrouw Anne-Catherine Guiot, afzonderlijk optredend en met bevoegdheid tot sub-delegatie, voor
de coördinatie van de statuten overeenkomstig de door de algemene vergadering van
aandeelhouders genomen beslissingen, alsmede alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen
teneinde het dossier van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen aan te vullen en
alle noodzakelijke publicaties in het kader van deze beslissingen te verrichten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, aanwezigheidslijst, volmachten, formulieren van stemming per
briefwisseling en gecoördineerde statuten.
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.