Ondernemingsnr : 0462 975 357
Naam
(voluit) : ATTENTIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Keizer Karellaan 584, 1082 Sint-Agatha-Berchem
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel inbreng van bedrijfstakken
Uittreksel van het gezamenlijk voorstel tot inbreng van bedrijfstakken door KREKELBERGH-ATTENTIA
SOCIAAL KANTOOR NV in ATTENTIA NV in toepassing van artikel 12:10 juncto de artikelen 12:92 tot en met
12:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
Het bestuursorgaan van KREKELBERGH-ATTENTIA SOCIAAL KANTOOR, een naamloze vennootschap
naar Belgisch recht, met zetel te Hoogleedsesteenweg 348, 8800 Roeselare, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0421.457.179 (de Inbrengende Vennootschap), enerzijds,
en het bestuursorgaan van ATTENTIA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Keizer
Karellaan 584, 1082 Sint-Agatha-Berchem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0462.975.357 (de Verkrijgende Vennootschap; samen met de Inbrengende Vennootschap de
Betrokken Vennootschappen), anderzijds, hebben op 16 april 2025 dit gemeenschappelijk voorstel (het
Inbrengvoorstel) tot een inbreng van bedrijfstakken (de Inbreng) goedgekeurd overeenkomstig artikel 12:92,
eerste lid juncto 12:93, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het WVV).
De bedrijfstakken die het voorwerp uitmaken van dit Inbrengvoorstel en de vooropgestelde Inbreng, en
zoals verder omschreven onder artikel 2.5 van dit Inbrengvoorstel, worden hierna omschreven als de
Bedrijfstakken.
1. INLEIDING
De Inbrengende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:10, eerste lid, juncto 12:92 tot en met 12:102 WVV de Bedrijfstakken evenals de daaraan verbonden
activa en passiva om niet in te brengen in de Verkrijgende Vennootschap, tegen een vergoeding die
uitsluitend bestaat uit nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Deze verrichting kadert binnen een ruimere herstructurering van de groep rond de Betrokken
Vennootschappen die o.m. bestaat uit meerdere inbrengverrichtingen zoals weergegeven in het stappenplan
hieronder en die gericht is op de stroomlijning van de activiteiten van de Attentia-groep in functie van het
nieuwe operating model en daarbij horende businessplan.
STAP 1: Inbreng om niet van bedrijfstak door ATTENTIA, ERKEND INTERPROFESSIONEEL SOCIAAL
SECRETARIAAT VZW in ATTENTIA CORPORATE VZW met toepassing van en in overeenstemming met
artikel 12:1, §1, tweede lid en artikel 13:10 juncto 12:103 en 12:93 e.v. WVV.
STAP 2: Inbreng om niet van bedrijfstakken door ATTENTIA PREVENTIE & BESCHERMING VZW in
ATTENTIA CORPORATE VZW met toepassing van en in overeenstemming met artikel 12:1, §1, tweede lid en
artikel 13:10 juncto 12:103 en 12:93 e.v. WVV.
STAP 3: Inbreng van bedrijfstakken door ATTENTIA CORPORATE VZW in KREKELBERGH-ATTENTIA
SOCIAAL KANTOOR NV met toepassing van en in overeenstemming met artikel 12:1, §1, eerste lid juncto
12:93 WVV tegen uitreiking van aandelen door KREKELBERGH-ATTENTIA SOCIAAL KANTOOR NV met
kapitaalverhoging tot gevolg, zodanig dat de beoogde inbreng de rechtsgevolgen heeft zoals voorzien in
artikel 12:96 WVV.
STAP 4: Inbreng van bedrijfstakken door KREKELBERGH-ATTENTIA SOCIAAL KANTOOR NV in
ATTENTIA NV met toepassing van en in overeenstemming met artikel 12:1, §1, eerste lid juncto 12:93 WVV
tegen uitreiking van aandelen door ATTENTIA NV met kapitaalverhoging tot gevolg, zodanig dat de beoogde
inbreng de rechtsgevolgen heeft zoals voorzien in artikel 12:96 WVV.
dienovereenkomstig een volgtijdelijkheid dient te worden gerespecteerd, waarbij iedere stap onder
opschortende voorwaarde van de vervulling van de voorgaande stap zal plaatsvinden.
Huidig Inbrengvoorstel heeft betrekking op STAP 4 van het bovenvermelde stappenplan.
Als gevolg van de Inbreng zal alle activa en passiva verbonden aan de bedrijfstakken van rechtswege
worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
Juridisch zal de Inbreng uitwerking krijgen met ingang van 1 juli 2025, om middernacht 00.00 uur (de
Juridische Datum van Inwerkingtreding).
De boekhoudkundige en fiscale gevolgen zullen uitsluitend worden geacht te zijn verricht voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2025 middernacht, 00u00 (de Boekhoudkundige en
Fiscale Datum van Inwerkingtreding). Bijgevolg wordt er geopteerd om de Inbreng door te voeren met
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit. Dit betekent concreet dat alle verrichtingen met betrekking tot de
Bedrijfstakken met ingang van de Boekhoudkundige en Fiscale Datum van Inwerkingtreding uitsluitend
worden uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
De effectieve beslissing tot goedkeuring van de Inbreng door het bestuursorgaan van de Inbrengende
Vennootschap, en de beslissing tot kapitaalverhoging door de buitengewone algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap, kunnen plaatsvinden ten vroegste 6 (zes) weken na de neerlegging ter griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit inbrengvoorstel.
De aan de Bedrijfstakken verbonden activa en passiva zullen overgaan naar de Verkrijgende
Vennootschap op basis van een staat van activa en passiva per 31/12/2024.
Voor zover als nodig bevestigen de bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen dat de Inbreng
zal gebeuren met toepassing van het principe van boekhoudkundige continuïteit, voorzien in artikel 3:57 van
het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WVV
2.1 DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE BETROKKEN
VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1 DE INBRENGENDE VENNOOTSCHAP
De Inbrengende Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Hoogleedsesteenweg 348, 8800 Roeselare, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0421.457.179.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft de Inbrengende Vennootschap als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
*Verwerken van loonadministratie met de daaraan verbonden sociale zekerheid en het uitvoeren van alle
daaraan verbonden taken. Optreden als tussenpersoon voor de financiële verrichtingen tegenover de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, de belastingadministratie en de sociale fondsen.
*Optreden als adviseur in sociale zaken.
*Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van sociale zaken. Consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand op voornoemd gebied. Het geven van advies en verstrekken van diensten
met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de
vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
*Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen.
*Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen
van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
*De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten.
*Het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en de
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
*De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap.
alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zulke entiteiten en, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en financiële
instellingen.
* Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
* Optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg staan voor
derden, zowel aandeelhouders bestuurders als loutere derden, evenals het leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke bepalingen. De vennootschap mag tevens deelnemen in
het bestuur van andere vennootschappen en alle assistentie verlenen op om het even welke wijze, onder
andere in technische, commerciële, administratieve en financiële aangelegenheden, hierin begrepen onder de
vorm van borgstelling, avalverlening, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire en/of andere
waarborgen verstrekken, dit alles voor zover de wet zulks zal toelaten.
*Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van
de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen."
2.1.2 DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De Verkrijgende Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Karellaan
584, 1082 Sint-Agatha-Berchem en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0462.975.357.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft de Verkrijgende Vennootschap als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden of als
tussenpersoon:
· diensten te verlenen en producten te verkopen op het vlak van 'personeel en organisatie' in de meest
algemene zin waaronder ook verzekeringen e.d.
· het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle ondernemingen
alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zulke entiteiten en, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en financiële
instellingen;
· het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
· Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg staan voor
derden, zowel aandeelhouders bestuurders als loutere derden, evenals het leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke bepalingen. De vennootschap mag tevens deelnemen in
het bestuur van andere vennootschappen en alle assistentie verlenen op om het even welke wijze, onder
andere in technische, commerciële, administratieve en financiële aangelegenheden, hierin begrepen onder de
vorm van borgstelling, avalverlening, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire en/of andere
waarborgen verstrekken, dit alles voor zover de wet zulks zal toelaten.
· Het verstrekken van opleidingen op het vlak van 'personeel en organisatie' in de meest algemene zin.
· Daarnaast heeft de vennootschap tot voorwerp het ter beschikking stellen van IT-expertise en knowhow,
IT-diensten en informaticaproducten. De vennootschap ontwikkelt software producten voor intern gebruik en
voor derden. Ze kan ook producten van derden binnen haar gamma opnemen en verkopen of
vertegenwoordigen (al dan niet in onverdeeldheid met andere ondernemingen).
· De vennootschap zal alle industriële, commerciële, financiële (inbegrepen de financiering), onroerende
en roerende verrichtingen kunnen uitvoeren, die van dien aard zijn om haar voorwerp te bereiken, uit te
breiden of te vergemakkelijken. De vennootschap kan haar voorwerp bereiken volgens de voorwaarden die
haar het meest geschikt lijken, op welke manier dan ook en dit zowel in België als in het buitenland."
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de Boekhoudkundige en Fiscale Datum van
Inwerkingtreding, zijnde 1 januari 2025 om middernacht 00.00 uur. De voorgestelde Inbreng zal aldus van
kracht worden met boekhoudkundige retroactieve werking.
2.3 DE DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN UITGEREIKT DOOR DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING
BETREFFENDE DIT RECHT
De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen op naam, zonder
nominale waarde, door de Verkrijgende Vennootschap ten voordele van de Inbrengende Vennootschap. Deze
nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap.
De door de Verkrijgende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen dividendgerechtigd zijn vanaf
de Juridische Datum van Inwerkingtreding, zelfs al bestaan de dividenduitkeringen vanaf die datum uit
resultaten die voorheen zijn opgebouwd.
De door de Verkrijgende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten hebben als
de bestaande aandelen van de Vennootschap en zullen dividendgerechtigd zijn vanaf hun uitgifte, zelfs al
bestaan de dividenduitkeringen vanaf die datum uit resultaten die voorheen werden opgebouwd.
In deze worden geen bijzondere regelingen getroffen.
2.4 IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
VAN DE BIJ DE INBRENG BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Inbrengende Vennootschap en/of de Verkrijgende Vennootschap.
2.5 BESCHRIJVING VAN DE IN TE BRENGEN BEDRIJFSTAKKEN
2.5.1. ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE BEDRIJFSTAKKEN
De Bedrijfstakken van de Inbrengende Vennootschap die het voorwerp uitmaakt van de vooropgestelde
Inbreng, zijn Bedrijfstakken in de zin van artikel 12:11 WVV, die een volledige autonome activiteit uitoefenen
op technisch en organisatorisch gebied en op eigen kracht kunnen werken (onder meer op het vlak van
administratie, boekhouding, personeel en strategie).
De Verkrijgende Vennootschap verklaart dat zij de Bedrijfstakken, alsook de onderliggende activiteiten, in
continuïteit zal verderzetten.
De ingebrachte bedrijfstakken betreffen de activiteiten van dienstverlener op het gebied van Human
Resources "Tools" (bestaande uit "Tools ATTENTIA, ERKEND INTERPROFESSIONEEL SOCIAAL
SECRETARIAAT VZW" en "Tools ATTENTIA CORPORATE VZW" en "DOTS" ("Tools")). Deze activiteiten
kunnen technisch en organisatorisch autonoom en op eigen kracht werken. Ze omvatten samen alle
activiteiten die nodig zijn voor het verlenen van bovenvermelde diensten. Voor de goede orde wordt
verduidelijkt dat de activiteiten die strikt voorbehouden zijn aan erkende externe diensten voor preventie en
bescherming op het werk en erkende sociale secretariaten, alsook de daaraan verbonden
vermogensbestanddelen, geen deel uitmaken van de Bedrijfstakken, en derhalve geen deel uitmaken van
deze verrichting
De Bedrijfstakken bestaan uit activiteiten van dienstverlening op het vlak van Human Resources "Tools"
aan de klanten aangeboden bestaande uit:
1.1.De activiteiten ingebracht door ATTENTIA, ERKEND INTERPROFESSIONEEL SOCIAAL
SECRETARIAAT in ATTENTIA CORPORATE en vervolgens ingebracht door ATTENTIA CORPORATE in de
SOCIAAL	ERKEND	INTERPROFESSIONEEL	Inbrengende	Vennootschap	("Tools ATTENTIA,
SECRETARIAAT VZW")
o de commercialisering, het beheer, de ontwikkeling en het onderhoud aan de loonmotor (PAY-M en
Qiosq), dewelke gebruikt wordt voor het berekenen van het loon van diens medewerkers
o de commercialisering, het beheer, de ontwikkeling en het onderhoud van IT-tools voor het beheer van
human resources zoals:
o de front-end tool DOTS, dewelke gebruikt wordt voor het beheren van human resources door onze
klanten, door zowel hun HR-medewerkers, hun interne preventie-adviseurs alsook hun eigen medewerkers
o eVolution
o consultancy activiteiten van Application, Interface en BI-consultants, alsook de opstart van nieuwe DOTS
modules.
Met dien verstande dat de bovenvermelde activiteiten werden ingebracht ingevolge STAP 1 en STAP 3
van het stappenplan, zoals nader uiteengezet in Bijlage 1 en Bijlage 3.
ATTENTIA CORPORATE VZW")
o het beheer, de ontwikkeling en het onderhoud het ERP pakket SalesForce/Certinia en Successfactors;
o de reeds gedane IT-ontwikkelingen m.b.t. Security & GDPR;
o DOTS voor intem gebruik.
Met dien verstande dat de bovenvermelde activiteiten werden ingebracht ingevolge STAP 3 van het
stappenplan, zoals nader uiteengezet in Bijlage 3.
1.3.De activiteiten op vlak van Human Resources via de front-end tool DOTS ("DOTS") ingebracht door
ATTENTIA PREVENTIE & BESCHERMING in ATTENTIA CORPORATE en vervolgens door ATTENTIA
CORPORATE in de Inbrengende Vennootschap
DOTS,	end tool	de commercialisering, het beheer, de ontwikkeling en het onderhoud aan de front-
dewelke gebruikt wordt voor het beheren van diens human resources.
Met dien verstande dat de bovenvermelde activiteiten werden ingebracht ingevolge STAP 2 en STAP 3
van het stappenplan, zoals nader uiteengezet in Bijlage 2 en Bijlage 3.
De ingebrachte activiteiten omvatten met name alle activa en passiva, met inbegrip van, maar niet beperkt
tot:
(i)alle IT-infrastructuur (hardware, gehuurde software (Prisma) en IT-licenties), alle (huur)contracten, alle
overeenkomsten met onderaannemers met betrekking tot loonmotor (PAY-M en Qiosq), eVolution, DOTS,
intellectuele eigendomsrechten, goodwill, merken, outillage, stocks, vorderingen, personeel, archieven,
website- en domeinnamen
(ii)alle IT-infrastructuur om de DOTS operationeel te houden (hardware, software, gehuurde software
(DOTS) en IT-licenties), intellectuele eigendomsrechten, goodwill, merken, outillage, stocks, vorderingen,
archieven, website- en domeinnamen, de overeenkomsten met onderaannemers in het kader van DOTS, de
provisies voor onderhouds- en herstellingswerken, ...
(iii)de ontwikkelingen die in het verleden gedaan en geactiveerd werden m.b.t. SalesForce, Certinia,
Successfactors, Security & GDPR en DOTS voor intern gebruik
Er wordt verduidelijkt dat zowel de schuld als de vordering die voortvloeien uit de (intercompany)
kredietovereenkomst tussen KREKELBERGH-ATTENTIA SOCIAAL KANTOOR NV en ATTENTIA
PREVENTIE & BESCHERMING VZW die ingevolge STAP 2 en STAP 3 overgaan naar KREKELBERGH-
ATTENTIA SOCIAAL KANTOOR NV automatisch van rechtswege komen te vervallen omwille van
schuldhernieuwing waarbij de schuldenaar (KREKELBERGH-ATTENTIA SOCIAAL KANTOOR NV) en de
schuldeiser (ATTENTIA PREVENTIE & BESCHERMING VZW) in dezelfde rechtspersoon (KREKELBERGH-
ATTENTIA SOCIAAL KANTOOR NV) verenigd worden.
Het geheel van activa en passiva die samen de Bedrijfstakken vormen, is cijfermatig beschreven in een
staat van activa en passiva per 31/12/2024 van de Inbrengende Vennootschap vóór en ná de Inbreng, zoals
aangehecht in Bijlage 4.
2.5.2 RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS
2.5.3.1.KLANTENBESTAND
Het klantenbestand dat exclusief verbonden is aan de Bedrijfstakken zal in het kader van de Inbreng en
als gevolg daarvan, van rechtswege en zonder enige beperking overgaan op de Verkrijgende Vennootschap.
2.5.3.2. ARCHIEVEN
De volledige administratie en boekhoudkundige documentatie die exclusief betrekking heeft op de
Bedrijfstakken maakt deel uit van de Inbreng.
2.5.3.3. RECHTSGESCHILLEN
De (eventuele) lopende of toekomstige rechtsgeschillen voor of tegen de Inbrengende Vennootschap uit
hoofde van de activiteiten van de Bedrijfstakken, zullen in het kader van de Inbreng en als gevolg daarvan,
van rechtswege overgaan op de Verkrijgende Vennootschap. De Verkrijgende Vennootschap wordt
gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de Inbrengende Vennootschap.
2.5.3.4.OVER TE DRAGEN PERSONEELSLEDEN
De Inbrengende Vennootschap zal al haar personeelsleden tewerkgesteld binnen de Bedrijfstakken
onmiddellijk voorafgaand aan de Juridische Datum van Inwerkingtreding (in totaal op heden 49 (i.e. 44 + 5)
personeelsleden) overdragen naar de Verkrijgende Vennootschap.
Concreet zal de overdracht worden bewerkstelligd door een overdracht van de arbeidsovereenkomsten
van voormelde personeelsleden in het kader van voormelde Inbreng, met inbegrip van (voor zover van
toepassing) de lonen, sociale zekerheidsbijdragen, vakantiegeld, bonussen, eindejaarspremies, pensioenen
etc.
De overgang van personeel zal gebeuren in overeenstemming met de Collectieve Arbeidsovereenkomst
nummer 32bis van 7 juni 1985, algemeen verbindend bij Koninklijk Besluit 25 juli 1985.
aantallen (op basis van de gegevens per datum van dit Inbrengvoorstel), die zullen worden overgedragen van
de Inbrengende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap. Voor de goede orde wordt nogmaals
bevestigd dat de effectieve Inbreng zal plaatsvinden per 1 juli 2025, en dat het schematisch overzicht van de
personeelsleden dienovereenkomstig zal worden aangepast.
2.5.3.5. BANKREKENINGEN EN EFFECTENREKENINGEN
De Inbrengende Vennootschap zal een saldo van EUR 16.250.000 aan beschikbare tegoeden overdragen
vanuit de overige zichtrekeningen waarover de Inbrengende Vennootschap beschikt, zonder dat de
zichtrekeningen in kwestie zelf zullen worden overgedragen.
3.OVERIGE INFORMATIE
3.1 RESIDUAIRE CLAUSULE
Ingeval het niet mogelijk is om op basis van dit Inbrengvoorstel te bepalen of een gedeelte van de activa
van het vermogen van de Inbrengende Vennootschap al dan niet wordt overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap, gezien het deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, of bij de Inbrengende Vennootschap blijft,
gezien het geen deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, omdat het betreffende gedeelte van de activa van het
vermogen van de Inbrengende Vennootschap niet wordt toegekend in dit Inbrengvoorstel en omdat de tekst
van dit Inbrengvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan
toegekend aan de Verkrijgende Vennootschap.
Ingeval het niet mogelijk is om op basis van dit Inbrengvoorstel te bepalen of een gedeelte van de passiva
van het vermogen van de Inbrengende Vennootschap al dan niet wordt overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap, gezien het deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, of bij de Inbrengende Vennootschap blijft,
gezien het geen deel uitmaakt van de Bedrijfstakken, omdat het betreffende gedeelte van de passiva van het
vermogen van de Inbrengende Vennootschap niet wordt toegekend in dit Inbrengvoorstel en omdat de tekst
van dit Inbrengvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dan is de Verkrijgende Vennootschap
daarvoor aansprakelijk.
3.2 NEERLEGGING
Dit Inbrengvoorstel zal worden neergelegd:
(a)door de Inbrengende Vennootschap, of door haar bijzonder gevolmachtigde, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk;
(b)door de Verkrijgende Vennootschap, of door haar bijzonder gevolmachtigde, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling;
Het bestuursorgaan van de Betrokken Vennootschappen verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan
Mevr. Lisa Joris, Carma bv vast vertegenwoordigd door Carine Huysveld, Mevr. Ansy Poelman, allen te dien
einde woonstkeuze doende te Hoogleedsesteenweg 348, 8800 Roeselare en Keizer Karellaan 584, 1082 Sint-
Agatha-Berchem en aan de heer Wouter D'herde, de heer Quang Boddou, mevrouw Alicja Olszewska en
mevrouw Hilde Tobback, allen te dien einde woonstkeuze doende te Gateway building - Luchthaven Brussel
Nationaal 1J, 1930 Zaventem, allen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om het nodige
te doen voor de neerlegging en bekendmaking van dit Inbrengvoorstel ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, in toepassing van artikel 12:93, §3 WVV, en om daartoe alle documenten in naam
en voor rekening van de Inbrengende Vennootschap resp. de Verkrijgende Vennootschap, inclusief, maar niet
beperkt tot de neerleggings- en publicatieformulieren, te ondertekenen en neer te leggen.
3.3 GOEDKEURING VAN DE INBRENG
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Vennootschap en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap herinneren eraan dat huidig Inbrengvoorstel slechts een voorstel is en dat de voorgestelde
Inbreng enkel zal geschieden nadat de bevoegde organen de voorgestelde Inbreng, zoals opgenomen in dit
inbrengvoorstel, definitief zullen hebben goedgekeurd, en de voorwaarden waaronder de Inbreng zal worden
verwezenlijkt, hebben bevestigd.
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Vennootschap en het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap zullen over de goedkeuring van de Inbreng beslissen, met dien verstande dat zij
overeenkomstig artikel 12:93, §3 WVV ten vroegste zes weken na de neerlegging van dit Inbrengvoorstel ter
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank over de voorgestelde Inbreng kunnen beslissen.
3.4 JURIDISCHE UITWERKING
De Inbreng zal juridisch uitwerking hebben vanaf de Juridische Datum van Inwerkingtreding, zijnde 1 juli
2025 om middernacht 00.00 uur, op voorwaarde dat de Betrokken Vennootschappen voorafgaand aan de
Juridische Datum van Inwerkingtreding daartoe de nodige besluiten hebben genomen.
Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van de akte tot vaststelling van de Inbreng in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van de Betrokken Vennootschappen wier
vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in
rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de Inbreng,
niettegenstaande andersluidende bepaling, zekerheid eisen.
De Verkrijgende Vennootschap waaraan deze schuldvordering overeenkomstig dit Inbrengvoorstel is
toegekend en, in voorkomend geval, de Inbrengende Vennootschap, kunnen elk deze eis afweren door de
schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
3.6 AANSPRAKELIJKHEID
De Inbrengende Vennootschap blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de
Inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, alsook voor
de schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende
vaststelling van de Inbreng. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de Inbrengende
Vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
3.7 NAAMSWIJZIGING
De Inbrengende Vennootschap zal op de Juridische Datum van Inwerkingtreding tevens haar naam met
onmiddellijke ingang wijzigen in "Attentia Invest" nv.
Voor eensluidend uittreksel
Wouter D'herde
Advocaat - gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- gezamenlijk voorstel tot inbreng van bedrijfstakken