N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PBCO INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue Jonfosse 6
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Xavier ULRICI, notaire à Visé (Argenteau), le onze février deux mil vingt, il
ressort ce qui suit:
"ONT COMPARU
Monsieur BARTHOLOME Pierre René Adolphe Yves, né à Rocourt le deux novembre mil neuf cent
soixante-deux, et son épouse, Madame TASSET Arlette Georgette Guillemine, née à Liège le seize
juillet mil neuf cent soixante-trois, domiciliés à 4000 Liège, rue Jonfosse 6.
Ci-après dénommés « les comparants »/ « les fondateurs ».
I. ACTE CONSTITUTIF
1. Déclaration de constitution
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société en nom collectif, dénommée « PBCO INTERNATIONAL », ayant
son siège à 4000 Liège, rue Jonfosse 6.
2. Informations préalables fournies aux comparants
Au préalable, les comparants déclarent que le notaire instrumentant a attiré leur attention :
a) sur les dispositions légales applicables en matière d'emploi des langues en cas d'établissement du
siège en Région Flamande ;
b) sur le fait que, relèvent en principe du patrimoine commun tant les droits résultant de la qualité
d'associé liés à des parts/actions d’une société que la valeur patrimoniale de ces parts/actions
acquises au moyen de fonds communs, par les époux mariés sous régime de la communauté légale,
ensemble ou séparément. Toutefois, par exception, les articles 1401, §1er, 5. et 1405, §1er, 5. du
Code civil stipulent que :
- relèvent du patrimoine propre de l’époux, tous les droits résultant de la qualité d'associé/actionnaire
liés à des parts/actions d’une société acquises par cet époux avec des fonds communs et qui ont été
inscrites au seul nom de cet époux, pour autant qu'il s'agisse soit d'une société qui est soumise à des
règles légales ou statutaires, ou à des conventions entre actionnaires, qui restreignent la cession des
parts/actions, soit d'une société au sein de laquelle seul cet époux exerce son activité professionnelle
en tant qu’administrateur ;
- relève du patrimoine commun, la valeur patrimoniale des parts/actions de sociétés visées ci-
dessus.
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Article 1. Associés, forme, raison sociale et dénomination particulière
La société est une société en nom collectif. Elle est composée des personnes suivantes : Monsieur
Pierre BARTHOLOME et son épouse, Madame Arlette TASSET, prénommés.
Elle est constituée sous la raison (dénomination) sociale suivante « PBCO INTERNATIONAL ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne de Belgique.
La société peut, en outre, établir des sièges adminis-tratifs et d'exploitation, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet.
0743574779
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
La société a pour objet directement ou indirectement, pour son propre compte, pour compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci :
-Les activités de programmation informatique, de conseil informatique, de conseil aux utilisateurs
concernant le type et la configuration du matériel informatique et des applications logicielles.
-Les activités des intégrateurs de réseaux, de gestion d'installations informatiques et toutes autres
activités informatiques.
-La création et la gestion de portails internet.
-Les activités de conseil en relation publiques et en communication.
- Les activités de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion.
- Les autres formes d'enseignement.
- Les activités d’intermédiaire du commerce en produits divers
- Le commerce de détail d'ordinateurs, d'unités périphériques et de logiciels en magasin spécialisé.
- Le commerce de détail de tous types de produits internet (e-commerce).
- La levée, l’acheminement et la distribution de lettres, colis et paquets par des entreprises autres
que l'administration postale nationale. Il peut être fait appel à un seul ou à plusieurs modes de
transport.
- L’organisation d'activité récréatives n.d.a : spectacles de cirque, spectacles de marionnettes,
rodéos, spectacles "son et lumière", etc.
- Le commerce de détail de fruits et de légumes en magasin spécialisé.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée qui est déterminée. Elle sera dissoute de plein droit lors du
décès de Monsieur Pierre BARTHOLOME conformément à l’article 35 des présents statuts. Elle est
susceptible d'être prorogée anticipativement moyennant l'accord unanime de tous les associés. Cette
disposition ne préjudicie pas au droit de tout associé de demander la dissolution de la société pour
juste motif.
La société ne peut souscrire des engagements pour un terme excédant sa durée.
Sauf les cas visés par la loi et sauf le cas du décès de Monsieur Pierre BARTHOLOME, la société
n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfi-ture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés
et/ou du gérant.
Article 5. Patrimoine social - Apports.
A. Le patrimoine social compte la somme des apports susceptibles d'évaluation, soit MILLE EUROS
(1.000,00 €). Il est représenté par cent (100) parts d’intérêts.
Il s'accroîtra des sommes, biens et droits que les associés lui apporteront ainsi que des bénéfices
réservés ou reportés qu'il plaira aux associés d'y incorporer, le tout en se conformant aux
dispositions statutaires sur les conditions requises pour la modification des statuts.
B. Les parts sont ainsi souscrites lors de la constitution de la société :
1.- Monsieur Pierre BARTHOLOME apporte les sommes suivantes : neuf cent nonante euros
(990,00 €).
En rémunération de cet apport, il reçoit nonante-neuf (99) parts d'intérêts nominative de dix euros
(10,00 €).
2.- Madame Arlette TASSET apporte les sommes suivantes : dix euros (10,00 €).
En rémunération de cet apport, elle reçoit une (1) part d'intérêts nominatives de dix euros (10,00 €)
chacune.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les cent (100) parts sont entièrement souscrites et
libérées à concurrence de mille euros (1.000,00 €) par un versement en espèces qu'ils ont effectué
auprès de la banque, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de mille
euros (1.000,00 €).
Une attestation de l’organisme dépositaire justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
Volet B
Article 6. Appels de libération.
Lorsque le fonds social n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds ainsi que la demande de
délivrance ou de réalisation définitive des apports aux titulaires de parts d'intérêts non entièrement
libérées dans les délais convenus sont faits par les autres associés ou par la gérance. Si aucun délai
n'est convenu, la gérance ou les autres associés fixent le moment et les modalités de libération. Les
associés concernés en sont informés par lettre recom-man-dée à la poste au moins un mois avant la
date fixée pour le prochain paiement.
Le défaut de versement et/ou d'exécution à la date ainsi fixée pour l'exi-gibi-lité des paiements
portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux lé-gal
augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement. La gérance pourra en
outre, après l'envoi d'un second aver-tissement sans résultat dans le mois de cet avertis-sement,
convoquer les associés en vue de l'exclusion de l'associé défaillant. Le cas échéant, le solde non
libéré des parts souscrites en nature par le défaillant sera alors libéré en espèces par le repreneur.
Les frais éventuels imputables à cette procédure restant à charge du défaillant.
Les parts reprises seront évaluées comme il est dit à l'article 17 en tenant compte de la quotité
effectivement libérée sur la valeur souscrite, mais le prix résultant de cette évaluation sera diminué
de vingt pour cent. Les parts souscrites en nature par le défaillant seront alors libérées en espèces
par le repreneur. Les frais imputables à cette procédure restant à charge du défaillant.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la
gérance, spécialement habilitée à cet effet par les autres associés, pourra se substituer au défaillant
pour les formalités du transfert.
Article 7. Parts d'intérêts et modalités d'exercice des droits sociaux.
Les parts d'intérêts sont nominatives. Elles sont indivisibles vis à vis de la société qui a le droit, en
cas d'indivision, de sus-pendre les droits afférents aux parts jus-qu'à ce qu'une seu-le personne ait
été reconnue comme proprié-taire à son égard.
En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation
d'un mandataire commun, le nupropriétaire de la part sera valablement repré-senté visàvis de la
société par l'usufruitier. Le nuproprié-taire de la part ne pourra être repré-senté visàvis de la société
par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes de projet de :
- modification de l'objet;
- transformation;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universa-lité, dissolution ou liquidation;
- apports nouveaux ou réduction des fonds propres par remboursement, immédiate ou différée;
- exercice du droit de préemption et/ou agrément d'un nouvel associé;
- distribu-tions ayant pour effet de réduire la somme des bénéfices ou des réserves de plus de
septante-cinq pour cent ou de réduire les fonds propres de plus de la moitié;
- toute opération, avec ou sans modifica-tion statutaire, de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts.
Dans ces cas, un accord exprès entre le nu-propriétaire et l'usufruitier sera requis.
Article 8. Droits et obligations attachés à la qualité d'associé.
La souscription de la présente convention implique l'adhésion à ce texte et aux décisions
régulièrement arrêtées par les asso-ciés.
Les dettes et les pertes sociales éventuellement mises à charge des associés se partagent à raison
de la vocation aux bénéfices et boni de liquidation.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposi-tion des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licita-tion, ni exiger la dissolution et la liquidation, ni encore s'immiscer en
aucune ma-nière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se
référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure
prévue par les présents statuts.
Chaque associé consacre à la réalisation de l'objet de la société tout le temps et l'activité
nécessaires à la bonne fin de celle-là. Il s'interdit toute activité, conseil, assistance, participation à
des entreprises qui ne lui permettrait plus de mener à bien les affaires sociales ou qui serait de
nature, même indirectement, à concurrencer la société dans ses activités actuelles ou potentielles.
L'associé qui quitte la société s'interdit pendant un délai de cinq ans de prendre part à ou d'avoir un
intéressement quelcon-que dans une entreprise, opérant dans le domaine de l'activité sociale et/ou
de l'objet, qui pourrait faire concur-rence à la société ou faire obstacle à la réalisation de son objet.
La portée territoriale de cet engagement sera appréciée au regard du territoire commercial de la
société.
Article 9. Responsabilité des associés.
Les associés sont indéfiniment et solidairement responsables vis à vis des tiers des engagements et
obligations sociaux sans préjudice de l’article 4:26 du Code des sociétés des associations.
Article 10. Prise de cours des engagements liés à la qualité d'associé.
Volet B
La contribution de tout associé à la couverture des engagements sociaux ne porte que sur les
obligations liant la société nées après la date de la signature du registre des associés en cette
qualité, à moins qu'il ne consente à cautionner des engagements antérieurs qu'il détermine.
Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient un associé à dater de la publication de son entrée
en fonction.
Article 11. Abandon et perte de la qualité d'associé.
Tout associé a le droit de se démettre de sa qualité d'associé. Il doit pour ce faire informer les autres
associés un mois au moins avant l'abandon effectif de cette qualité. Cette démission ne sera de
surcroît effective qu'à partir du moment où les travaux entamés par le démissionnaire seront
terminés ou que la personne désignée pour les terminer sera en mesure de le faire sans dommage
pour la société.
Est réputé démissionnaire l'associé qui est empêché effectivement de remplir ses fonctions et ses
engagements de manière normale, à dater du premier jour qui suit les douze mois de l'interruption de
l'exercice normal de ses fonctions.
Est également démissionnaire le commandité jugé incapable, interdit, failli, ou condamné à une
peine infamante à dater du jour où la décision rendue est définitive.
L'associé démissionnaire, réputé tel ou exclu n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater
de la publication de la démission ou de l'exclusion. L'associé exclu pour dol ou faute grave reste
indéfiniment tenu des obligations sociales, même postérieures à la publication de son exclusion,
résultant directement ou indirectement du dol ou de la faute grave.
L'associé volontairement démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa
participation aux engagements sociaux tant que la société ne compte pas deux autres associés.
Les ayants-droit et ayants-cause de l'associé décédé recueilleront les parts de leur auteur en qualité
d'associés à dater du décès, tant que les autres associés en vie n'auront pas statué sur la
transmission des parts conformément à l'article 12. Cette transformation de la société sera constatée
par la gérance qui la publiera conformément à la loi.
Article 12. Agrément du candidat associé.
Toute personne pressentie ou candidate à la qualité d'associé après la constitution de la société doit
être préalablement agréée par tous les associés. Pour ce faire, la proposition d'agrément doit être
approuvée par tous les associés. L'agrément est requis pour l'acquisition de parts existantes et la
création de nouvelles parts en contrepartie des apports du nouvel associé. La gérance convoque les
associés en vue de l'agrément dans le mois du dépôt de la candidature.
Toute modification de la composition des associés impose la modification des présents statuts
notamment en ce qui concerne l'imputabilité de la couverture des engagements sociaux entre le
cédant et le cessionnaire et la publication de cette modification aux annexes du Moniteur belge.
L'accomplissement des formalités publicitaires ne dispense pas le cédant ou ses ayants-droit et
ayants-cause de la formalité de l'article 1690 du code civil dans le respect des dispositions légales et
statutaires applicables dans ce cas.
Article 13. Refus d'agrément d'une candidature.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. En aucun cas, on ne peut demander la
dissolution de la société de ce chef.
Article 14. Fixation du prix de la part.
Le prix de la part est celui qui a éventuellement été fixé de commun accord entre les parties à la
convention de cession. Hormis le cas de la cession, le candidat doit convenir avec le cédant de la
désignation d'un expert dans les quinze jours de la constatation du désaccord. A défaut de réponse
d'une partie sur la proposition de l'autre ou d'accord sur la personne de l'expert, la partie la plus
diligente pourra saisir le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société statuant comme
en référé afin de faire désigner un expert unique. L'expert fondera ses travaux sur les comptes de
l'année précédant la ces-sion ou la transmis-sion. L'expert établira la valeur de la part, sous réserve
de la disposition de l'article 17 concernant les parts souscrites en industrie, à la moyenne de la valeur
intrinsèque et de la valeur de rendement de la part. L'expert disposera d'un délai de deux mois pour
rendre son évaluation de la société. Les parties seront tenues par le prix convenu avec le candidat
cessionnaire.
Le prix est payable au plus tard dans l'année qui suit l'agrément du nouvel associé. Sauf convention
contraire, le dividende afférent à l'exer-cice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti
prorata temporis.
Article 15. Registre des associés.
Le ou les gérants tiennent au siège un registre des associés où sont inscrits l'identité précise et la
profession de chacun des associés depuis la constitution de la société, le nombre de parts et
d'intérêts de chacun, la date de la souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas échéant,
de la cessation de la couverture de ces engagements, les éventuelles quotités de libération des
apports promis ainsi que les transferts valables de parts. La relation de chacune des différentes
opérations est signée par les associés concernés, ou leurs ayants-droit ou ayants-cause sur la
Volet B
production d'un titre valable, et la gérance, pour acquit.
Article 16. Exclusion d'un associé.
Les associés peuvent décider d'exclure un de leurs pairs pour violation grave ou répétée des statuts
ou des conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait grave pouvant porter un
préjudice sérieux à la société, sui-vant la procédure suivante. La personne dont l'exclusion est
proposée est convoquée par la gérance. Elle peut pré-senter sa défense par écrit dans le mois de
l'envoi de la lettre recommandée contenant la proposition motivée d'exclu-sion. L'associé visé doit
être entendu, s'il le demande dans l'écrit qu'il présen-te. L'exclusion est prononcée par les autres
associés unanimes. Elle doit être assor-tie de motifs. Le ou les gérants dressent et signent le pro-
cèsverbal de la décision d'exclusion : ce procèsverbal contient l'exposé des faits fondant la décision
d'exclu-sion. L'exclusion est mentionnée dans le registre des associés. Une copie conforme du pro-
cèsver-bal d'exclusion est notifiée à l'intéressé dans les quinze jours de la décision, par lettre
recommandée.
Article 17. Reprise des parts d'intérêt.
La reprise des parts d'un ex-associé, décédé, démissionnaire ou exclu, sera effectuée par la société
et/ou par les associés qui le souhaitent.
L'exassocié ou ses héritiers ou ayants-droit a droit à la contrevaleur de ses parts telle qu'elle est
déterminée par l'article 14 des statuts. La valeur des parts d'un associé émises en rémunération
notamment de l'apport de l'industrie de ce dernier suppose l'exercice de la fonction et la couverture
des risques sociaux pendant un délai d'au moins dix ans. Toute démission, toute exclusion ou tout
décès d'associé intervenant avant le terme de ce délai entraîne de plein droit la réduction du nombre
des parts rémunérant l'apport de cette industrie à raison de la durée effective de l'industrie.
La valeur ainsi déterminée peut être diminuée, le cas échéant, du dommage que les faits motivant
l'exclusion ont pu causer à la société. L'ex-associé ne peut faire valoir aucun autre droit visàvis de la
société. Il supportera de surcroît tout impôt ou charge quelconque mis à charge de la société du chef
de son exclusion ou de son retrait.
La société et/ou les associés concernés peuvent suspendre le ou les paiements de sommes
éventuellement dues à un associé démissionnaire, décédé ou exclu jusqu'à l'extinction de tous
recours que la société et/ou les autres associés sont en droit d'exercer contre cet associé en se
fondant sur des dispositions légales ou statutaires. La société et les associés pourront se payer par
compensation sur les susdites sommes.
Article 18. Gérance.
Sauf le cas où l'administration et la gestion de la société sont confiées dans les présents statuts, les
associés peuvent exercer ces fonctions eux-mêmes ou les confier à toute personne physique ou
morale qu'ils jugeront convenable. La ou les personnes désignées à cet effet porteront le titre
spécifique de gérant et le titre générique de « gérance ».
Sauf clause ou décision contraire, tout gérant nommé, est nommé pour une durée indéterminée.
Article 19. Révocation - Démission.
La révocation d'un gérant est décidée par les associés suivant les règles ci-après décrites ou pour
cause légitime.
Le gérant non nommément désigné dans les statuts est révocable par les associés statuant à une
majorité absolue des associés.
Le gérant nommé par voie statutaire n'est révocable que dans la forme et les conditions requises
pour la modification des statuts ou pour de justes motifs laissés à l’appréciation du juge
conformément à l’article 4 :9 du Code des sociétés et des associations.
La révocation pour cause légitime de rupture peut être décidée que dans la forme et les conditions
requises pour la modification des statuts.
Le gérant non statutaire peut à tout moment se faire décharger de son mandat au terme des six mois
qui suivent l'expiration de l'exercice au cours duquel la démission a été présentée aux associés.
Le gérant statutaire ne peut se retirer sans avoir obtenu la décharge de son mandat à l’unanimité des
associés.
Le gérant ne peut se retirer à contretemps ou sans avoir terminé la mission qui lui était impartie. Il
veillera à mettre son successeur en mesure de poursuivre la tâche qu'il remplissait sans dommage
pour la société.
Article 20. Fonctionnement de l'éventuel collège de gérance.
1. Si les associés désignent plus de deux gérants, ceuxci for-ment un collège de gérance.
2. Ils élisent en leur sein un président. Celuici convo-que le collège et préside les réunions. En l'ab-
sence du pré-sident lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège
remplace le président jusqu'à son re-tour. Le président convoque les membres du collège chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou
représentée. Les gé-rants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet
effet sans ambiguïté sur la nature du do-cument. Les décisions du collège sont prises à la majorité
Volet B
simple des voix. Le président du collège a une voix prépon-dérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants.
-4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'op-position d'intérêts concernant un ou plu-
sieurs gérants, ceux-ci ne pourront prendre part au vote tandis que le collège pourra valable-ment
délibérer indépendamment des règles de présence et de majorité énoncées dans le présent article,
pour autant qu'au moins deux gérants présents puissent valablement voter. Le collège pourra
compter le vote d'un ou plusieurs absents à condition qu'ils soient informés de la situation et qu'ils
aient formellement déterminé leur vote par écrit.
Sinon, le collège convoquera dans les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet. Cette dernière
pourra selon le cas statuer elle--même ou désigner un mandataire ad hoc.
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite
unanime.
Article 21. Pouvoirs de la gérance.
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs nécessaires pour accomplir les actes qui intéres-sent la
so-ciété dans la stricte limite fixée par l'objet de la société. Dans cette limite, ils peuvent notamment
prendre et donner en location, acqué-rir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobi-liers; contrac-
ter tous emprunts; affecter en gage ou en hypothè-que tous biens sociaux; donner mainlevée avec
renonciation à tous droits d'hypothè-que, de privilège et action résolu-toire, mê-me sans justification
de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres, trans-criptions, saisies et autres
empêchements quelconques; transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts
sociaux; engager ou mettre à pied du personnel; etc. Les actions en justice sont exercées et poursui-
vies par le ou les gérants.
Dans le cas où l'acte que la gérance se propose de réaliser semblerait dépasser les pouvoirs qui lui
sont dévolu, cette dernière doit soumettre son projet aux associés qui pourront autoriser telle
opération à la majorité des votants si celle-là ne porte pas atteinte au contrat de société et à
l'unanimité sinon.
Article 22. Signatures.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministé-riel prête son concours, sont valablement signés par deux gérants si la société en compte
plus de deux ou par un seul gérant sinon, lesquels n'ont pas à justifier visàvis des tiers d'une
autorisation quel-conque pour les actes ressortissant à la gestion journalière de la société et ceux
concourant à la réalisation de l'objet de la société. Pour les actes ne ressortissant pas à cette gestion
et pour ceux ne concourant pas immédiatement à la réalisation de l'objet de la société, ils veilleront à
se faire autoriser l'intervention qu'il se proposent de faire.
Par gestion journalière, les associés entendent se ranger à la définition de cette gestion qui résulte
de l'usage courant. Sont entendus faire partie des actes de gestion journalière les actes suivants :
*+ achat, vente, négociation de marchandises;
*+ achat, vente, négociation de matériel.
*+ établissement de devis, remise d'offre et de proposition de marchés, etc.;
*+ paiement, engagement, reconnaissance de dette, tirage de lettre de change, caution, aval,
transaction, renonciation à tout droit, remise de dette, etc;
*+ retrait de lettres recommandées et colis postaux, représentation vis-à-vis des banques, La Poste,
la S.N.C.B., tous autres organismes publics, parastataux, fournisseurs et clients, etc.
Article 23. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformé-ment aux
disposi-tions légales.
Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un
commissaire-réviseur, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent
individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent désigner un ou plusieurs commissaires
internes.
Article 24. Réunion.
Sauf le recours à une ou plusieurs déclarations écrites unanimes des associés, les associés se
réunissent chaque fois que l'intérêt de la société le commande, et au moins une fois par an pour
l'approbation des comptes annuels et la décharge de la gérance, dans les six mois qui suivent le
dernier jour de l'exercice social. Les associés doivent être convoqués et réunis à la demande de l'un
des associés. Toute réunion se déroule au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 25. Convocations.
Les associés sont convoqués par la gérance. Les convocations sont adressées par lettres
recommandées, contre accusé de réception et/ou courrier électronique, quinze jours au moins avant
la réunion.
Volet B
Lorsqu'elle l'estime nécessaire, la gérance peut décider de proroger ou même de rétracter une
convocation de la même manière, délais non compris, sans que cela porte atteinte aux droits des
associés.
Article 26. Représentation.
Tout associé peut se faire représenter à la réunion par un mandataire spécial, luimême associé et
ayant droit de vote. Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire
de leur choix, le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans tenir compte de cette exigence.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes de-vront se faire représenter par une seule
et même person-ne; l'exercice des droits afférents aux parts indivises ou gagées sera sus-pendu en
cas de désaccord interne jusqu'à désignation d'un mandataire commun.
Aucun associé ne pourra être porteur de plus d'une procura-tion.
Article 27. Bureau de la réunion.
Toute réunion des associés est présidée par le gérant le plus ancien ou en l'ab-sence de tout gérant,
par l'associé présent le plus ancien. Le président désigne un secrétaire.
Article 28. Nombre de voix.
Sauf les cas où les présents statuts accordent un droit de vote par tête, chaque part sociale ou
d'intérêt donne droit à une voix. Nul ne peut prendre part aux votes pour un nombre de parts
dépassant le double des parts détenues par l'associé présent intervenant pour le plus petit nombre
de voix.
Article 29. Délibération.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les déci-sions sont prises, quel que soit le nombre
de parts représen-tées, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les associés peuvent en outre décider d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou différend
qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
Article 30. Modification des statuts.
Sauf les hypothèses formellement prévues aux présents statuts ou dans la loi, les associés ne
peuvent modifier les autres dispositions statutaires qu’à une majorité des trois quarts des associés
pourvu que dans ces cas, la modification proposée n'altère pas la nature des engagements ou le
fondement établi de la participation des associés à la société. Ces modifications sont expressément
proposées par la gérance aux associés par une lettre de convocation, adressée quinze jours avant la
date prévue de la réunion par voie recommandée et par voie postale normale. La réunion ne peut se
tenir que si elle compte tous les associés en personne (ou le nombre d'associés requis pour atteindre
la majorité qualifiée et si les absents sont excusés) ou représentés par procuration contenant
l'indication précise du sens des modifications proposées ainsi que le texte de ces modifications.
Toute modification des statuts, ainsi que tout changement dans la composition des associés, sont
publiées aux annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément aux dispositions
légales.
Article 31. Procèsverbaux.
Les procès-verbaux des réunions sont signés par les associés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant s'il n'y en a qu'un et
par deux gérants sinon.
Article 32. Année sociale.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
L’assemblée générale ordinaire des associés aura lieu le troisième mercredi du mois de juin à 18
heures.
Article 33. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34. Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies
Article 35. Dissolution.
La société sera dissoute à l'expiration du terme à défaut de prorogation, ou par décision anticipée
Volet B
des associés statuant à une majorité des trois quarts et pour justes motifs.
Le décès d’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Celle-ci se poursuit avec les
associés survivants uniquement.
Cependant, en cas de décès de Monsieur Pierre BARTHOLOME, la société est dissoute de plein
droit conformément à l’article 4:16 du Code des sociétés et des associations.
Sans préjudice de l’article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, en cas de dissolution de
la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, les associés désignent
le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs et déterminent les modes de liquidation et les pouvoirs du
ou des liquidateurs. Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les gérants, et à défaut, le
ou les associés exercent de plein droit cette fonction.
Sauf décision contraire, ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs normalement prévus par les
lois sur les sociétés commerciales, à l'exclusion des opérations nécessitant en vertu des dispositions
légales une autorisation spéciale des associés.
Si plus de deux personnes se chargent de la liquida-tion, ils forment un collège dont les modes de
délibéra-tion sont ceux du collège de gérance.
Tant que la liquidation n'est pas terminée, ils soumettent chaque année à l'examen des associés les
comptes de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de celle-ci. La
première année de leur entrée en fonction, ils sou-mettent en outre les comptes annuels du dernier
exer-cice avant liqui-dation à l'approba-tion des associés et organisent un vote sur la décharge des
éventuels organes élus.
Article 36. Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de li-quidation, l'actif net est d'abord affecté
au remboursement en espèces ou en ti-tres des apports.
Pour l'évaluation de la quotité que les parts représentatives d'apports en industrie, les liquidateurs
s'en référeront au calcul fixé à l'article 17, à raison de la durée effective de l'exercice de l'industrie.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale pro-portion, les liquidateurs, avant de
procéder aux réparti-tions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds supplémentaires à charge des parts in-suffisamment libérées,
soit par des remboursements préa-lables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Article 37. Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
Les associés conservent durant la liquida-tion des pouvoirs les plus étendus de modification des
statuts, dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation mais dans le seul but de
favoriser le règlement de cette liquidation.
Article 38. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, direc-teur, fondé de pouvoirs ou liquidateur
domicilié à l'étran-ger, fait élection de domicile au siège de la société, où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peu-vent lui être valablement faites.
Article 39. Droit commun.
Pour le surplus, le Code des sociétés et des associations réglemente les dispositions non pré-vues
aux pré-sents statuts. Les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas li-citement dérogé, sont
réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impéra-tives de ces lois
sont censées non écrites.
Article 40. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mercredi du mois de juin 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 4000 Liège, rue Jonfosse 6.
3. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
Volet B
IV. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
Et à l’instant, la société ainsi constituée, les associés-fondateurs réunis en assemblée générale,
prennent à l’unanimité les résolutions suivantes :
1. Désignation du gérant
Le nombre de gérant est fixé à un.
Est appelé au mandat de gérant pour une durée illimitée :
Monsieur Pierre BARTHOLOME, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale des
actionnaires.
2. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
3. Reprise des engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, souscrits au nom et pour compte de
la société en formation par un ou plusieurs fondateurs sont repris par la société. Cette reprise
d'engagements sortira ses effets au moment de l'obtention par la société de la personnalité juridique.
Les comparants déclarent autoriser le gérant, nommé ci-avant, à souscrire, avec pouvoir de
subdélégation, pour compte de la société en formation les engagements nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet.
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au Greffe du tribunal compétent de l'extrait des
statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société, conformément à l'article 2:2 du code des sociétés et des
associations.
4. Pouvoirs
Les comparants confèrent au gérant, nommé ci-avant, tous pouvoirs à l'effet d'obtenir toutes
autorisations requises pour le bon fonctionnement de la société et à ces fins signer tous documents.
Les comparants confèrent tous pouvoirs au gérant, nommé ci-avant, avec faculté de subdélégation,
aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de l'inscription de la société auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises, auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée et pour
l'accomplissement de toutes autres démarches administratives.
V. Dispositions finales
1. Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables."
Pour extrait analytique conforme,
Xavier ULRICI, notaire.
Déposés en mêmes temps: les premiers statuts coordonnés.