N° d'entreprise : 0633876093
Nom
(en entier) : Nowrizon
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Defacqz 78
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le vingt-quatre mars
Devant Maître Benoît Heymans, notaire à Uccle, substituant le notaire Florence le Maire, notaire à
Bruxelles, légalement empêchée.
 
S’est réunié l’assemblée générale extraordinaire de:
 
la société à responsabilité limitée NOWRIZON, ayant son siège à Saint-Gilles (B-1060 Bruxelles),
rue Defacqz 78 avec le numéro d’entreprise 0633.876.093.
 
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Benoît Heymans à Uccle, en date du 15
juillet 2015, publié à l’annexe au Moniteur Belge du 27 juillet 2015 sous la référence 15107645 dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprise et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire
Benoît Heymans, à la résidence d’Uccle, le 20 mars 2020 publié aux Annexes du Moniteur belge du
30 mars 2020 sous la référence 20316707.
 
 
BUREAU
La séance est ouverte à 12h30 sous la présidence de Monsieur ROUSSEAUX Pierre, ci-après plus
amplement nommé. Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit:
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Monsieur ROUSSEAUX Pierre Marie Patrick Myriam Louis, né à Schaerbeek le 14 mars 1983,
numéro de registre national (on omet), domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Ericalaan, 11 :
658.535 actions,
2. Madame CUYLITS Astrid Evelyne Marie, née à Bruxelles le 21 juillet 1985, numéro de registre
national (on omet), domiciliée à Uccle (B-1180 Bruxelles), rue Joseph Cuylits, 40 : 32.865 actions,
3. Mademoiselle LAVRENOV Emilie, née à Uccle le 1er décembre 1986, numéro de registre national
(on omet), domiciliée à 1050 Bruxelles, avenue de l’Hippodrome 67 : 45.247 actions.
4. La société anonyme « FINANCIERE H2O », ayant son siège à Uccle (B-1180 Bruxelles), avenue
Hamoir 14C boîte 8, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard Indekeu, notaire
associé à Bruxelles, en date du 24 janvier 2008 sous la dénomination FINANCIERE H2O, publié à l’
annexe au Moniteur Belge du 8 février 2008, numéro 08022274, numéro d’entreprise : 0895.327717,
 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte passé devant Maître David
Indekeu, notaire à Bruxelles, le 7 mai 2021, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 mai 2021
sous le numéro 21330289.
Volet B
Ici représentée en vertu de l'article 27 des statuts par son administrateur délégué : Monsieur Olivier
Van der Rest demeurant à Uccle (B-1180 Bruxelles), avenue Hamoir 14C boîte 8, (NN : 580422-011-
90).
L’administrateur délégué a été nommé à ces fonctions aux termes d’une décision de l’assemblée
générale du 12 novembre 2020, publiée aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 20139475 :
94.541 actions.
5. Monsieur ZURSTRASSEN Jean Guillaume  né 20 mai 1969 à Verviers, numéro de registre
national :(on omet), domicilié à 6 Drève des Rhododendrons, 1170 Bruxelles: 73.312 actions.
6. Brustart by finance&Invest.brussels en abrégé BRUSTART, société anonyme, dont le siège est
établi rue aux Laines 70 à 1000 Bruxelles, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles
sous le n° 0448.925.797 ,  dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un
procès-verbal dressé par le notaire Olivier Dubuisson à Ixelles en date du 22 décembre 2021 publié
à l’annexe du Moniteur belge le 19 janvier 2022 sous le numéro 22008495 :
Représentée par : Monsieur Pierre HERMANT domicilié Rue de la Senne 7/8Z12 à 1000 Bruxelles,
administrateur délégué, nommé à ces fonctions aux termes d’une décision du conseil d’
administration du 15 octobre 2018 publiée aux annexes du Moniteur belge sous le numéro
18180454, et Monsieur Franc BOGOVIC domicilié Avenue Jules de Trooz 11 /bte 002 à 1150
Bruxelles, administrateur, nommé à ces fonctions aux termes de l’assemblée générale du 2 juin
2020, publiée aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 21027207 : 22.500 actions.
 
Soit ensemble : 927.000 actions ou la totalité des actions émises par la société.
Tous représentés par Monsieur Pierre Rousseaux, prénommé.
Les procurations sous seing privé sont jointes au présent acte.
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit:
1. Renonciation à l’établissement du rapport de l’organe d’administration
2. Augmentation des apports indisponibles à concurrence de deux millions deux cent mille euros
(2.200.000,00 €) pour les porter de huit cent quarante-sept mille neuf cent douze euros (847.912,00
€) à trois millions quarante-sept mille neuf cent douze euros (3.047.912,00 €) avec émission de
417.150 nouvelles actions
3. Renonciation au droit de souscription préférentielle
4. Modification des statuts
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Démission et nominations
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents ou représentés, à savoir : Monsieur ROUSSEAUX Pierre,
Madame CUYLITS Astrid, prénommée, Monsieur ZURSTRASSEN Jean Guillaume, Monsieur VAN
DER REST Olivier, Madame LAVRENOV Emilie, tous prénommés, et Monsieur FOSSEY Grégory,
né à Caen (France) le 24 août 1974, inscrit au registre national sous le numéro (on omet), domicilié
Rue Berkendael 185 à 1050 Ixelles et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
 
    1.  Renonciation à l’établissement du rapport de l’organe d’administration
 
La société n’est pas dotée d’un commissaire.
L’assemblée générale décide, conformément à l’article 5:121 § 2 du Code des sociétés et des
Volet B
associations, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration tel que prévu à l’
article 5:121 § 1 du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Augmentation des apports indisponibles à concurrence de deux millions deux cent mille euros
(2.200.000,00 €) avec émission de 417.150 nouvelles actions
 
L’assemblée générale décide d’augmenter des apports indisponibles à concurrence de deux millions
deux cent mille euros (2.200.000,00 €) pour les porter de huit cent quarante-sept mille neuf cent
douze euros (847.912,00 €) à trois millions quarante-sept mille neuf cent douze euros (3.047.912,00
€) avec émission de 417.150 nouvelles actions, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Le total des actions de la société est donc porté à 1.344.150 actions.
 
    •  Souscription – libération :
 
A l’instant interviennent :
 
    •  Monsieur ROUSSEAUX Pierre, prénommé,
    •  La société anonyme « FINANCIERE H2O », précitée,
    •  Monsieur ZURSTRASSEN Jean Guillaume, prénommé,
    •  BRUSTART, société anonyme, précitée,
    •  FINANCE & INVEST BRUSSELS, société anonyme, dont le siège est établi à 1050 Bruxelles,
rue aux Laines 70, inscrite à la BCE sous le numéro 0426.936.986, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Olivier Dubuisson en date du 16
décembre 2020, publié à l’annexe au Moniteur belge du 12 janvier 2021 sous la référence :
21003807, représentée par Monsieur Pierre HERMANT, prénommé, président du conseil de
direction et Monsieur Franc BOGOVIC, prénommé, viceprésident du conseil de direction, nommés à
ces fonctions aux termes d’une décision de l’assemblée générale du 12 mars 2020 publiée aux
annexes du Moniteur belge sous le numéro 20333636.
    •  Monsieur DE MARNEFFE Guillaume, né à Charleroi le quatre mars mille neuf cent quatrevingt-
trois, inscrit au registre national sous le numéro (on omet), domicilié à 1200 Woluwé-Saint-Lambert,
Avenue de la Chapelle, 28.
    •  Monsieur BIONDI FrançoisPaul Jacques Lorenzo, né à Bruxelles  le six novembre mille neuf
cent septantehuit, inscrit au registre national sous le numéro (on omet), domicilié à 1410 Waterloo,
Avenue des Chasseurs, 30.
    •  Monsieur DASSAULT Adrien Marcel Sylvain, né à Neuillysur-Seine (France) le deux février mille
neuf cent quatre-vingt-quatre, inscrit au registre national sous le numéro(on omet), domicilié à 1180
Uccle, Avenue des Chênes, 56.
 
Messieurs DE MARNEFFE Guillaume, BIONDI François-Paul DASSAULT Adrien, BRUSTART ainsi
que FINANCE & INVEST BRUSSELS sont ici représentés par Monsieur ROUSSEAUX Pierre,
prénommé, en vertu de procurations sous signature privée, qui resteront ci-annexée.
 
Ils déclarent souscrire 370.800 actions nouvelles en espèce, au prix convenu conventionnellement
de 5,3937 € chacune, comme suit :
 
- Monsieur ROUSSEAUX Pierre, prénommé, 64.890 actions, soit pour 350.000,00 €,
    •  La société anonyme « FINANCIERE H2O », précitée 18.540 actions, soit pour 100.000,00 €,
    •  Monsieur ZURSTRASSEN Jean Guillaume, prénommé, 18.540 actions, soit pour 100.000,00,
    •  Monsieur De MARNEFFE Guillaume, prénommé, 37.080 actions soit pour 200.000,00 €,
    •  Monsieur DASSAULT Adrien, prénommé, 37.080 actions, pour 200.000,00 €,
    •  Monsieur BIONDI FrançoisPaul, prénommé, 27.810 actions, soit pour 150.000,00 €
    •  FINANCE & INVEST BRUSSELS, société anonyme, précitée, 166.860 actions, soit pour
900.000,00 €
 
Ensemble : 370.800 actions soit pour deux millions d’euros (2.000.000,00 €).
 
Il a été, en outre, convenu ce qui suit:
 
Volet B
La société anonyme « BRUSTART » et Monsieur Pierre Rousseaux souscrivent 46.350 actions en
espèce, au prix suivant convention de 4,3150 € chacune, comme suit :
 
    •  Monsieur ROUSSEAUX Pierre, prénommé, 23.175 actions, soit pour 100.000,00 €,
    •  La société anonyme BRUSTART, prénommée, 23.175 actions, soit pour 100.000,00 €
 
Ensemble : 46.350 actions soit pour deux cent mille euros (200.000,00 €) €).
 
Les souscripteurs déclarent que la somme de un million neuf cent mille euros (1.900.000,00 €) a été
déposée sur le compte bancaire (on omet) ouvert auprès de la banque Belfius au nom de la SRL
Nowrizon suivant attestation du 23 mars 2023 excepté :
    •   la somme de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) apportée par Monsieur ROUSSEAUX
Pierre,
    •   la somme de cent mille euros (100.000,00 €) apportée par la société anonyme « BRUSTART »,
précitée,
    •  Ainsi que la somme de cinquante mille euros (50.000,00 €) apportée par la société anonyme
Finance & Invest Brussels, précitée, qui seront libérés sur appel de Fonds du Conseil d’
Administration en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés au plus tard
dans les 2 mois de la signature des présentes.
 
L’assemblée générale constate que l’augmentation des apports indisponibles est intégralement
libérée à l’exception des apports de Monsieur ROUSSEAUX Pierre, de la société anonyme «
BRUSTART », précitée, ainsi que de la société anonyme « FINANCE & INVEST BRUSSELS » et
que chaque nouvelle action est souscrite.
 
    1.  Renonciation au droit de souscription préférentielle
 
Tous les actionnaires ont déclaré renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à
leur droit de souscription préférentielle et à tout délai de réflexion.
 
    1.  Modification des statuts
 
Suites aux précédentes résolutions, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts
comme suit :
 
« Article 2. Siège
Le siège et le lieu d'exploitation principal de la société ne peuvent être fixés que dans la Région de
Bruxelles-Capitale. Ils peuvent être transférés en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-
Capitale, par simple décision du conseil d'administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. »
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 1.344.150 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation. »
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit :
« Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend à la date du 24 mars 2023 : 2.747.912,00 €.
 
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible. »
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit :
Volet B
« Article 7. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. »
 
 L’assemblée générale décide également de modifier l’article 10 des statuts comme suit :
 
« Article 10. Cession d’actions
§1. Cession libre
Les cessions d’actions libres sont régies par des conventions particulières conclues entre
actionnaires, qui dérogent aux dispositions supplétives contraires prévues par le Code des sociétés
et des associations. Toute cession d’actions intervenue en violation de ces dispositions est nulle de
plein droit et inopposable aux actionnaires et à la société.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées par
les cessions libres dans des conventions particulières entre actionnaires devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément des actionnaires détenant ensemble plus de 50% des titres, déduction faite des
actions dont la cession est proposée, statuant à la majorité des voix.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires
pour autant qu’il ne s’agisse pas d’une Cession Libre visée dans une convention entre actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées ou de
trouver un ou plusieurs candidats cessionnaires disposés à racheter - à l’Actionnaire Cédant tout ou
parties des Titres qu’il souhaitait céder au prix du marché (si l’on estime que le prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ne reflète pas un prix de marché) ou, en cas de contestation de ce prix,
au prix fixé par un expert choisi conformément à la convention d’expertise prévue dans les
conventions particulières conclues entre actionnaires.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
du refus.
            À défaut d’avoir racheté eux-mêmes - ou d’avoir trouvé un acheteur - dans ce délai, le(s)
Actionnaire(s) opposant(s) est (sont) tenu(s) de lever l’opposition.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les cessions d’actions sont régies par des conventions particulières conclues entre les actionnaires.
Toute cession d’actions intervenue en violation de ces dispositions en nulle de plein droit et
inopposable aux actionnaires et à la société. »
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts comme suit :
« Article 18. Contrôle de la société
La Société est contrôlée par un commissaire réviseur et ce, même si elle n’est pas dans l’obligation
légale de le faire. »
 
L’assemblée générale décide d’ajouter dans les statuts un article 27bis. Acompte sur dividendes
libellé comme suit :
 
Volet B
« Article 27bis. Acompte sur dividendes
L’organe d’administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d’une situation active et
passive de la société, décider le paiement d’acomptes sur dividendes moyennant le respect des
conditions fixées par l’article 5 :141 du Code des sociétés et associations et fixer la date de leur
paiement.
 
    1.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
6. Démissions- nominations
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions d’administrateurs de :
Monsieur FOSSEY Grégory, prénommé.
Mademoiselle LAVRENOV Emile, prénommée.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à ces deux administrateurs pour l’
exécution de leur mandat.
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur non statutaire pour une
durée de 3 ans de :
    1.  Astrid Cuylits, prénommée,
    2.  Olivier Van der Rest, prénommé,
    3.  Jean Guillaume Zurstrassen, prénommé
Leur mandat reste gratuit.
 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de 3 ans :
 
    •  François Paul Biondi, prénommé.
    •  Adrien Dassault, prénommé,
    •  Monsieur Guillaume de Marneffe, prénommé,
ici représentés par Monsieur Pierre Rousseaux, prénommé, aux termes d’une procuration ci-
annexée, et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale s’engage à nommer dans les 3 mois de la signature des présentes un
commissaire.
 
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DROIT D’ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Droit de cent euros (100,00 €), payé sur déclaration par le Notaire le Maire, à Bruxelles.
 
DONT PROCÈS-VERBAL
Fait et dressé lieu et date que dessus.
Lecture intégrale et commentée faite des présentes, les membres de l’assemblée et le notaire ont
signé.
–––POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME –––
Déposé en même temps: l'expédition de l'acte et les statuts coordonnés