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Nº d'entreprise 0458.178.708
Nom
MARCELLA DIFFUSION	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Avenue Camille Vaneukem 23
1070 Anderlecht
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE DE LA SOCIETE - CLOTURE DE LIQUIDATION -
DECHARGE - CONSERVATION DES LIVRES
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de
résidence à Ixelles, le 28 novembre 2024, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée 'MARCELLA
DIFFUSION' a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :
[ ... ]
V. LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial de l'organe d'administration.
Ce rapport justifie la dissolution proposée; à ce rapport est joint un état résumant la situation active
et passive de la société, arrêté au 15 octobre 2024.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de la SRL « GROUPE AUDIT
BELGIUM », ayant son siège à B-1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5 boîte
10, représenté par Monsieur Julien TISON, Réviseur d'Entreprises, sur la situation active et passive.
Le rapport de Monsieur Julien TISON, Réviseur d'Entreprises, réviseur d'entreprises, conclut dans
les termes suivants :
« CONCLUSIONS
La soussignée, «GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL, dont le siège est situé à B-1090 Bruxelles,
Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5 boîte 10, représentée par M. Julien TISON, Réviseur
d'Entreprises, a effectué sa mission conformément aux dispositions de l'article 2:71 du Code des
sociétés et des associations, dans le cadre du projet de mise en liquidation de la SRL «MARCELLA
DIFFUSION», et déclare suite aux travaux de contrôle effectués, que :
L'état résumant la situation active et passive au 15 octobre 2024, établie par l'organe
d'administration dans le cadre des procédures de dissolution et liquidation de la SRL «MARCELLA
DIFFUSION» prévues par l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, qui tient compte
des perspectives de liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de 1.404,78 EUR et un
actif net comptable de (-) 5.643,52 EUR. Cet état comptable donne une image fidèle de la situation
de la société, pour autant que les prévisions de l'organe d'administration soient réalisées avec
succès par le liquidateur ou par lui-même.
Sur base des informations reçues de l'organe d'administration et des contrôles réalisés en
application des normes professionnelles de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nous avons
constaté que, à la date de signature du présent rapport, toutes les dettes, mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou que
les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées ou, en cas de non remboursement de
la dette, que l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations a été confirmée
par écrit par les créanciers concernés. Nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le
boni de liquidation, qui pourrait être dû au moment où l'assemblée générale décidera de la
liquidation, n'a pas été consigné.
L'état résumant la situation active et passive au 15 octobre 2024 ne tient pas compte des
obligations latentes en matières fiscale et sociale, telles que des dettes éventuelles pouvant
découler d'un contrôle T.V.A., O.N.S.S., impôts des sociétés, etc., et nous devons dès lors formuler
une réserve pour ces éléments.
L'état résumant la situation active et passive au 15 octobre 2024 a été établi conformément aux
règles d'évaluation prescrites en exécution de l'article 3:6 $2 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019
portant exécution du Code des sociétés et des associations), sous réserve des éléments repris ci-
dessus.
Nous tenons à souligner que les dettes étant supérieures à l'actif, la société ne pourra faire face à
ses engagements financiers que via des apports complémentaires ou via une reprise ou un abandon
de dettes.
Notre rapport n'a pas été mis à disposition 15 jours avant la date de l'assemblée générale
extraordinaire qui décidera de la liquidation de la société, ce qui représente une infraction au Code
des sociétés et des associations.
Ce rapport est destiné à l'information exclusive de l'assemblée générale des actionnaires dans le
cadre des prescriptions de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Rédigé de bonne foi,
Nivelles, 24 novembre 2024
«GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL
Représentée par
Julien TISON
Réviseur d'Entreprises »
VI. DECLARATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'administrateur déclare qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de l'état
résumant la situation active et passive à savoir le 15 octobre 2024 et ce jour et confirme par
conséquent que toutes les dettes à l'égard des actionnaires et des tiers ont été remboursées ou les
sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées, à l'exception d'une dette d'un montant
de cinq mille six cent quarante-neuf euros neuf cents (€ 5.649,09), à l'égard de Madame Maria
BUONINCONTRO, laquelle a confirmé par écrit son accord sur l'application de l'article 2:80 du Code
des sociétés et des associations ;
L'administrateur déclare en outre qu'il a été informé du fait que, à défaut de nomination d'un
liquidateur, il sera considéré comme liquidateur à l'égard des tiers, en vertu de l'article 2:79 du Code
des sociétés et des associations
VII. DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes, à
l'unanimité:
PREMIERE RESOLUTION: APPROBATION DES COMPTES POUR L'EXERCICE 2024
L'assemblée approuve les bilans et comptes de résultats abrégés clôturés le 15 octobre 2024
Le résultat de l'exercice après impôts se solde par une perte de deux mille sept cent trente-huit
euros seize cents (€ 2.738,16).
DEUXIEME RESOLUTION: APPROBATION DES RAPPORTS VISES A L'ARTICLE 2:71 DU CSA
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part
de l'actionnaire unique et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
TROISIEME RESOLUTION : DISSOLUTION ANTICIPEE
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à
compter de ce jour.
QUATRIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES DE LIQUIDATION ET LE
RAPPORT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION. DECISION DE NE PAS NOMMER DE
LIQUIDATEUR
L'assemblée constate que l'actionnaire unique a déclaré renoncer au délai d'un mois dont elle
dispose en vertu du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare que la société ne possède pas d'immeubles et n'est pas titulaire de
droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate qu'un état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 15 octobre 2024 a été déposé duquel il ressort que la société n'a plus aucunes dettes à
l'exception de dettes commerciales d'un montant de mille trois cent nonante-neuf euros vingt et un
cents (€ 1.399,21) et d'une dette d'un montant de cinq mille six cent quarante-neuf euros neuf cents
(€ 5.649,09), à l'égard de Madame Maria BUONINCONTRO.
Ces dettes ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées,
à l'exception de la dette d'un montant de cinq mille six cent quarante-neuf euros neuf cents
(€ 5.649,09) à l'égard de Madame Maria BUONINCONTRO, laquelle a confirmé par écrit son accord
sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations;
L'assemblée déclare que l'actif net subsistant sera transféré à l'actionnaire unique.
Dès lors, au vu de la situation des comptes définitifs de la société et attendu la simplicité de ceux-ci,
l'assemblée approuve les comptes et décide de ne pas nommer de liquidateur.
Le notaire atteste que les conditions de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations sont
remplies et qu'il peut être procédé à la dissolution et liquidation en un acte.
CINQUIEME RESOLUTION: CLOTURE DE LIQUIDATION
L'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, sont
entièrement fixés et prononce en conséquence, la clôture de la liquidation.
L'assemblée constate que la société à responsabilité limitée « MARCELLA DIFFUSION » a
définitivement cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la société à
l'actionnaire unique, qui confirme son accord de reprendre tous les actifs et passifs futurs qui
devraient apparaître, ainsi que tous les droits et engagements inconnus de la société qui ne seraient
pas éteints par la présente liquidation.
SIXIEME RESOLUTION : DECHARGE A L'ADMINISTRATEUR
L'assemblée approuve les comptes et transactions de l'exercice en cours jusqu'à la date de la
présente assemblée générale.
L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière à l'administrateur en ce qui concerne les
actes qu'elle a accomplis au cours de l'exercice de son mandat.
SEPTIEME RESOLUTION : DEPOT ET CONSERVATION DES LIVRES ET DOCUMENTS
SOCIAUX
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant
une période de cinq ans à 1070 Anderlecht, Avenue Camille Vaneukem 23, où la garde en sera
assurée.
HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS SPECIAUX
Un pouvoir particulier est conféré à la sri COFIMPEX, à 1428 Lillois-Witterzée, Rue du Cours d'eau,
10, avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des
Personnes Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier
l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises. Le cas échéant,
l'assemblée donne mandat au prénommé, avec pouvoir d'agir séparément à l'effet de déposer
toutes requêtes au Tribunal de l'Entreprise.
Un pouvoir particulier est donné à Madame BUONINCONTRO Maria, [domiciliée à 1070 Anderlecht,
Avenue Camille Vaneukem 23] pour clôturer tout compte, encaisser toutes sommes, assurer la
déclaration et le versement du précompte mobilier, assurer toutes obligations fiscales et en général
faire le nécessaire.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour
le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte