Ondernemingsnr : 0556799596
Naam
(voluit) : Satellic
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leonardo da Vincilaan 19
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op negenentwintig december.
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, werd de buitengewone algemene
vergadering ge-houden van de aandeelhouders (…)
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Satellic.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag worden verplaatst naar elke andere plaats in het Nederlandstalig taalgebied of het
tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad bij gewone beslissing van de raad van bestuur. Hij mag worden
overgebracht naar een ander taalgebied binnen België bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering.
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur, bestuurszetels, bijhuizen,
agentschappen, opslagplaatsen en kantoren oprichten in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap is uitsluitend het laten ontwerpen, bouwen, financieren,
onderhouden en exploiteren van een elektronisch systeem van kilometerheffing voor zwaar verkeer,
met inbegrip van de inning van tolgelden en de doorstorting hiervan aan de
kilometerheffingsinstanties evenals aan de gewesten in België.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: de studie, de adviesverlening, expertise en elke
dienstverlening in het kader van de in dit voorwerp beschreven activiteiten.
Zij kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. Zij kan deelnemen in alle vennootschappen,
verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, bij wijze van inbreng,
inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële tussenkomst of anderszins.
De vennootschap kan elk mandaat waarnemen in elke andere onderneming.
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tien miljoen euro (EUR 10.000.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door tien
miljoen (10.000.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/10.000.000ste
van het kapitaal vertegenwoordigen, waaronder 7.600.000 klasse A aandelen genummerd van 1 tot
en met 7.600.000 (de Klasse A Aandelen) en 2.400.000 klasse B aandelen genummerd van
7.600.001 tot en met 10.000.000 (de Klasse B Aandelen).
Artikel 5 bis: Vorming van het kapitaal
Bij de oprichting bij akte verleden voor notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 22 juli 2014
bedroeg het kapitaal eenenzestig duizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00), vertegenwoordigd door
eenenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
één/61.500ste van het kapitaal vertegenwoordigen, waaronder 46.740 klasse A aandelen (de Klasse
A Aandelen) en 14.760 klasse B aandelen (de Klasse B Aandelen).
De buitengewone algemene vergadering van 25 juli 2014 waarvan het proces-verbaal werd
opgesteld door notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, heeft beslist om het kapitaal met negen
miljoen negenhonderd achtendertigduizend vijfhonderd euro (EUR 9.938.500,00) te verhogen om het
van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00) op tien miljoen euro (EUR 10.000.000,00)
te brengen, door de uitgifte van negen miljoen negenhonderd achtendertigduizend vijfhonderd
(9.938.500) aandelen waarvan zeven miljoen vijfhonderd drieënvijftigduizend tweehonderdzestig
(7.553.260) aandelen van Klasse A en twee miljoen driehonderdvijfentachtigduizend
tweehonderdveertig (2.385.240) aandelen van Klasse B.
Artikel 6: Opvraging van stortingen
De raad van bestuur beslist onafhankelijk over de opvraging van stortingen.
Elke opgevraagde storting wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De raad van bestuur mag de aandeelhouders toelaten hun effecten voortijdig af te betalen; in dit
geval bepaalt hij de voorwaarden tegen dewelke de vervroegde stortingen worden toegelaten. De
vervroegde stortingen worden beschouwd als voorschotten.
De aandeelhouder die, na een ingebrekestelling per aangetekende brief, de opgevraagde storting
niet uitvoert, moet, vanaf de dag der eisbaarheid der storting, aan de vennootschap een intrest
betalen berekend tegen de wettelijke intrestvoet.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn
verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden
betaald.
HOOFDSTUK III: DE AANDELEN
Artikel 7: Aandelen – vorm en overdrachtsbepalingen
    1.  Aandelen op naam – Indeling in soorten (“klassen”)
        1.  Onverminderd artikel 7.2 van deze statuten geldt bij overdracht van de aandelen dat elke
geldige overdracht van aandelen door een houder van een bepaalde klasse naar een houder van
een andere klasse van aandelen automatisch de omzetting veroorzaakt van de overgedragen
aandelen naar de klasse van aandelen van de overnemer.
        2.  Alle aandelen, opgedeeld in Klasse A Aandelen en Klasse B Aandelen, zoals uiteengezet in
artikel 5, zijn en blijven op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister van de
vennootschap.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten komen aan de aandelen dezelfde rechten
toe.
        1.  Overdracht: algemeen
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht en artikel 7.3 van deze statuten zal elke
overdracht onderworpen zijn aan de bepalingen opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst
gesloten tussen de aandeelhouders (de Aandeelhoudersovereenkomst).
        1.  Goedkeuringsclausule
            1.  De aandeelhouders verbinden zich ertoe niet te zullen overgaan tot enige overdracht van
aandelen zonder voorafgaande goedkeuring van de Aanbestedende Overheid, met dien verstande
dat de Aanbestedende Overheid haar toestemming niet op onredelijke wijze zal weigeren.
            2.  De aandeelhouders verbinden zich er eveneens toe niet over te gaan tot een opsplitsing
van de juridische eigendom en de economische eigendom over hun aandelen, zij het via
vruchtgebruik, certificering of anderszins, zonder schriftelijke toestemming van de Aanbestedende
Overheid, met dien verstande dat de Aanbestedende Overheid haar toestemming niet op onredelijke
wijze zal weigeren.
            3.  Bij enige inbreuk op de artikelen 7.3.1 of 7.3.2 zijn alle aandeelhouders van rechtswege
persoonlijk en hoofdelijk een onmiddellijk opeisbare forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan
de Aanbestedende Overheid van tien miljoen (10.000.000) euro, onverminderd enige andere
contractuele en/of wettelijke rechten van de Aanbestedende Overheid. Elke aandeelhouder verbindt
zich ertoe de andere aandeelhouders te vergoeden en vrijwaren voor schade die deze
aandeelhouders zouden dienen te betalen aan de Aanbestedende Overheid vanwege een inbreuk op
de hiervoor vermelde door deze aandeelhouder.
Artikel 8: Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel.
Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel of indien de eigendom van een aandeel is
gesplitst tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, heeft de vennootschap het recht de rechten die
eraan zijn verbonden te schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar
van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 9:  Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit ten minste drie leden.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Artikel 10: Benoeming en ontslag
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens
zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elk lid van de raad van bestuur te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende leden van de raad van bestuur zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als lid van de raad van bestuur, benoemt deze een
vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon. Deze vaste vertegenwoordiger wordt belast met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De houders van de Klasse A Aandelen, hebben het recht kandidaten voor te dragen met het oog op
de benoeming van maximaal twee leden van raad van bestuur (in deze statuten elk een “A
Bestuurder” genoemd), waarbij telkens twee kandidaten worden voorgesteld per mandaat. De
houders van de Klasse A Aandelen zullen een eerste en tweede keuze aanduiden tussen de
kandidaten. Indien de kandidaat van de eerste keuze er niet in slaagt de unanimiteit te verwerven
van alle aandeelhouders aanwezig op de relevante algemene vergadering, zullen de aandeelhouders
vervolgens hun stem uitbrengen in het voordeel van de kandidaat van de tweede keuze.
De houders van de Klasse B Aandelen, hebben het recht kandidaten voor te dragen met het oog op
de benoeming van één lid van de raad van bestuur (in deze statuten een “B Bestuurder” genoemd),
waarbij telkens twee kandidaten worden voorgesteld per mandaat. De houders van de Klasse B
Aandelen zullen een eerste en tweede keuze aanduiden tussen de kandidaten. Indien de kandidaat
van de eerste keuze er niet in slaagt de unanimiteit te verwerven van alle aandeelhouders aanwezig
op de relevante algemene vergadering, zullen de aandeelhouders vervolgens hun stem uitbrengen in
het voordeel van de kandidaat van de tweede keuze.
Artikel 11: Voorzitterschap
De raad van bestuur zal één van de A Bestuurders aanduiden als voorzitter.
Artikel 12: Vergaderingen
De raad van bestuur komt samen op bijeenroeping door hun voorzitter, telkens het belang van de
vennootschap het vereist of telkens ten minste één lid het vraagt.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroeping.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden
tenminste vijf werkdagen voor de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke (en
elektronische) wijze verzonden.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle leden aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 13: Beraadslagingen
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is of, in geval van beslissingen waarvoor unanimiteit is
vereist, zoals in deze statuten uiteengezet, indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Ieder verhinderd lid mag door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven, een ander lid van de raad van bestuur machtigen om hem te vertegenwoordigen en in
zijn naam te stemmen.
De beslissingen binnen de raad van bestuur worden bij meerderheid der stemmen genomen, tenzij
anders bepaald in deze statuten. De beslissingen door de raad van bestuur met betrekking tot
belangrijke aangelegenheden (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst onder
“material issues”) vereisen de goedkeuring van ten minste één A Bestuurder en één B Bestuurder en
moet worden genomen in overeenstemming met de besluitvormingsprocedure uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst. Zich onthouden van stemming, wordt gelijkgesteld met het
uitbrengen van een negatieve stem.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende leden toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen
hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige leden fysiek
aanwezig zijn op de vergadering en sommige leden deelnemen aan de vergadering door middel van
tele- of videoconferentie of een elektronisch communicatiemiddel.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de leden.
Artikel 14: Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, die worden bijgehouden in
een bijzonder (elektronisch) register. De notulen worden getekend door ten minste de meerderheid
van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of elders voor te leggen, worden ondertekend
door de personen aan wie vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend.
Artikel 15: Bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor de algemene
vergadering bevoegd is.
De volgende beslissingen/handelingen, die ook behoren tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur, vereisen de aanwezigheid en unanimiteit van alle leden van de raad van bestuur:
    •  elke transactie voor een bedrag van meer dan EUR 50.000 tussen verbonden partijen, te weten
een transactie tussen de vennootschap en één van de aandeelhouders en/of hun verbonden
vennootschappen (inclusief elke wezenlijke wijziging aan, of beëindiging van een overeenkomst
tussen zulke personen, of de verstrekking van leningen door of aan aandeelhouders en/of hun
verbonden vennootschappen of elke beslissing met betrekking tot de overdracht van leningen of
opzegging (cancellation) van leningen);
    •  elke wijziging aan de interne beperkingen van de beslissings of handtekeningsbevoegdheid;
    •  elke beslissing tot omzetting van de vennootschap en/of tot stopzetting van de activiteiten van
de vennootschap zonder rechtsopvolger;
    •  goedkeuring van het jaarverslag;
    •  elke beslissing om buitengewone dividenden (met inbegrip van een interimdividend) uit te keren,
met inbegrip van deze voorzien in het financieel model (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst onder “financial model” (het Financieel Model)) en dewelke het
Financieel Model overschrijden en deze buiten fluctueringen in een normale gang van zaken;
    •  elke beslissing met betrekking tot een fundamentele verandering in de activiteiten van de
vennootschap;
    •  iedere transactie aan te gaan tussen de vennootschap en (i) een lid van de raad van bestuur of
met een andere persoon die verwant is met een dergelijk lid van de raad van bestuur (door
bloedverwantschap  tot de tweede graad of ten gevolge van een huwelijk), of (ii) een lid van het
leidinggevend personeel dat rechtstreeks rapporteert aan de raad van bestuur of met een ander
persoon die verwant is met een dergelijk personeelslid (door bloedverwantschap tot de tweede graad
of ten gevolge van een huwelijk);
    •  wijziging/aanneming aan/van, en goedkeuring van, de jaarlijkse begroting van de vennootschap
(zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst onder “Annual Budget (de Jaarlijkse
Begroting)) buiten de normale gang van zaken, die afwijkt van het Financieel Model;
    •  overdracht van enige activa (waaronder intellectuele eigendom) met een waarde van meer dan
EUR 100.000;
    •  het verstrekken door de vennootschap van een garantie, borgstelling of enige andere vorm van
tussenkomst voor de verbintenissen van derden andere dan die verleend in de normale
bedrijfsuitoefening;
    •  het verlenen van enig(e) zekerheidsrecht, last, overdracht of een andere bezwaring met
betrekking tot enige activa van de vennootschap anders dan in het kader van de normale
bedrijfsuitoefening;
    •  het oprichten van een vennootschap, verwerving door de vennootschap van een participatie in
een andere vennootschap, met inbegrip van fusies, deelnemen aan een joint venture, zakelijke of
sociale organisatie, en vermindering van de kapitaaldeelname in een dochtervennootschap of joint
venture;
    •  het aangaan van een joint venture met enige andere persoon, inclusief ieder
samenwerkingsverband of iedere overeenkomst betreffende de winstverdeling (of het maken van
enige aanpassing daaraan);
    •  leningen of krediet aangaan, andere dan normaal bankkrediet verkregen tegen standaard
marktvoorwaarden, en het verlenen van enige verbonden zekerheidsrechten niet voorzien in het
Financieel Model buiten fluctueringen in een normale gang van zaken;
    •  aangaan van enige aansprakelijkheid die niet vermeld is, die hoger is dan vermeld, in de
goedgekeurde Jaarlijkse Begroting buiten de normale gang van zaken;
    •  elke beslissing een betaling of een verbintenis van de vennootschap op te schorten;
    •  elke beslissing om een vordering af te dwingen of minnelijk te schikken of om rechten van of
tegen de vennootschap af te dwingen;
    •  het opstarten, minnelijk schikken of verdedigen van een geschillenprocedure die een wezenlijke
invloed kan hebben op de vennootschap indien de waarde van het geschil 100.000 EUR te boven
gaat of de onderliggende rechten materieel zijn voor de business van de vennootschap in het geheel;
en
    •  beslissing over het opstarten, het sluiten van een dading of het verdedigen met betrekking tot
een procedure van geschil dewelke de vennootschap materieel kan beïnvloeden.
De beslissing echter met betrekking tot de uitkering van dividenden (met inbegrip van een
interimdividend) voorzien in het Financieel Model of binnen de fluctueringen in een normale gang van
zaken, worden genomen overeenkomstig artikel 13 der statuten.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid comités oprichten. Hij
omschrijft hun samenstelling en hun opdracht met inachtneming van de wettelijke bepalingen
terzake.
Artikel 16: Bezoldiging
Behalve indien de algemene vergadering daar anders over beslist of voor de functie van
onafhankelijk lid van de raad van bestuur, is het mandaat van een lid van de raad van bestuur
onbezoldigd.
Artikel 17: Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrich-
tingen, weer te geven in de jaarrekening vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten, moet
worden toever-trouwd aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren,
benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van drie jaar, die hernieuwbaar is.
Indien de benoeming van een commissaris niet door de wet vereist wordt, kan de controle op de
vennootschap op facultatieve wijze worden op-gedragen aan een of meer commissarissen. Wanneer
geen commissaris wordt benoemd, oefent elke aandeelhouder individueel de bevoegdheid uit tot
onderzoek en controle, die door de wet aan de commissaris wordt voorbehouden.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies waarvoor
hij overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten exclusief
bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden en die binnen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
raad van bestuur vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door twee leden van de raad
van bestuur die gezamenlijk optreden.
2. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
HOOFDSTUK VI: Algemene vergadering
Artikel 19: Samenstelling en machten
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Zij bestaat uit alle eigenaars van aandelen die stemrecht hebben, dat zij in persoon of via hun
lasthebber uitoefenen mits inachtneming der wettelijke en statutaire voorschriften. De houders van
aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Artikel 20: Vergaderingen
Ieder jaar de tweede dinsdag van mei om 14 uur wordt er een gewone algemene vergadering van de
aandeelhouders gehouden.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaatsvinden.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats van de gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 21: Bijeenroepingen
Elke algemene vergadering, zowel de gewone als de bijzondere of de buitengewone, komt samen op
bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris, behoudens verzaking aan deze
formaliteiten door al diegenen die het recht hebben aan de vergadering deel te nemen. De raad van
bestuur en de commissaris mogen bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist; zij moeten ze samenroepen op
schriftelijke aanvraag van enige aandeelhouder.
De bijeenroepingen voor elke algemene vergadering bevatten de agenda en worden gedaan conform
de wettelijke bepalingen.
Artikel 22: Schriftelijke vragen
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
leden van het bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 23: Besluitvorming
De beslissingen van de algemene vergadering worden met een meerderheid van 76% der stemmen
verbonden aan de aandelen genomen, voor zover de wet geen strengere vereisten voorziet.
De beslissingen van de algemene vergadering kunnen enkel geldig genomen worden indien
minstens 100% van de stemrechten, verbonden aan de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Echter, indien op de eerste algemene vergadering dit quorum niet werd bereikt, zal een tweede
algemene vergadering bijeengeroepen worden, dewelke geldig zal kunnen beraadslagen en
besluiten indien minstens 76% van de stemrechten, verbonden aan de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Met volgende beslissingen moeten echter alle aandeelhouders van de vennootschap unaniem
instemmen:
    •  de benoeming, herroeping en bezoldiging van de commissaris van de vennootschap;
    •  elke aanneming en wijziging aan de statuten van de vennootschap;
    •  elke beslissing met betrekking tot de omzetting of de ontbinding of de vereffening van de
vennootschap;
    •  goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;
    •  elke beslissing een buitengewoon dividend toe te kennen of te betalen of een andere uitkering te
doen, anders dan voorzien in het Financieel Model en hetwelk het Financieel Model overschrijdt
buiten de fluctueringen in de normale gang van zaken;
    •  elke wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen of iedere conversie van een soort of
klasse van aandelen;
    •  uitgeven van converteerbare obligaties of andere obligaties met inschrijvingsrechten;
    •  iedere kapitaalverhoging of –vermindering;
    •  iedere beslissing het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap op te heffen of
te beperken, of de machtiging aan de raad van bestuur voor hetzelfde;
    •  het oprichten van een vennootschap, verwerving door de vennootschap van een participatie in
een andere vennootschap, met inbegrip van fusies, deelnemen aan een joint venture, zakelijke of
sociale organisatie, en vermindering van de kapitaaldeelname in een dochtervennootschap of joint
venture; en
    •  de herfinanciering van de lening gegeven door Deutsche Telekom AG aan de vennootschap.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 24: Vertegenwoordiging – Toelating tot de vergadering
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals schuldeisers en hun pandgevende
schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Artikel 25: Deelname op afstand
De raad van bestuur kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de
in het eerste lid bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel
kunnen bijkomende voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het
elektronische communicatiemiddel te waarborgen.
Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de in het eerste lid
bedoelde effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders bovendien in
staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering bevat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 26: Bureau
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij ontstentenis door
een lid van de raad van bestuur. Wanneer geen leden van de raad van bestuur aanwezig zijn, wordt
de vergadering voorgezeten door de aandeelhouder met het meeste aantal aandelen, die aanwezig
is en die aanvaardt.
De voorzitter duidt de secretaris aan.
Indien zij dit nuttig acht, kiest de vergadering één of meerdere stemop-ne-mers onder haar leden.
De aanwezige leden van de raad van bestuur vullen het bureau aan.
Artikel 27: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door de raad van bestuur ook al beperkt de agenda zich niet tot een beraadslaging
over de jaarrekening.
De verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de algemene vergadering een
andersluidende beslissing neemt.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van attesten en/of
volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
Artikel 28: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 29: Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden ingeschreven in een speciaal daartoe voorbestemd
(elektronisch) register dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan
derden worden ondertekend door de personen met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - RESULTAATSBESTEMMING
Artikel 30: Boekjaar
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december.
Artikel 31: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het kapitaal bereikt, is deze voorafneming niet
meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerder-heid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur, zonder afbreuk te doen aan artikel 23 waarin is
bepaald dat elke beslissing een buitengewoon dividend toe te kennen of te betalen of een andere
uitkering te doen, anders dan voorzien in het Financieel Model en hetwelk het Financieel Model
overschrijdt buiten de fluctueringen in de normale gang van zaken, de unanieme instemming vereist
van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Artikel 32: Interimdividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen, met dien verstande dat elke
beslissing om buitengewone dividenden (met inbegrip van een interimdividend) uit te keren, anders
dan voorzien in het Financieel Model en dewelke het Financieel Model overschrijden buiten
fluctueringen in een normale gang van zaken, de aanwezigheid en unanimiteit van alle leden van de
raad van bestuur vereisen.
Artikel 33: Betaling der dividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad
van bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reservefonds
gestort.
HOOFDSTUK VII: VEREFFENING
Artikel 34: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het nettoactief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde bedrag der aandelen
terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35: Forumkeuze
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, houders van andere effecten
uitgegeven door de vennootschap of houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, leden van de raad van bestuur, commissarissen en vereffenaars betreffende de
zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid
toegekend aan de rechtbanken van de zetel, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36: Woonstkeuze
De leden van de raad van bestuur, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen op de
statutaire zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen
worden gedaan betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter
beschikking te houden van de bestemmeling.
Artikel 37: Gemeen recht
De beschikkingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet uitdrukkelijk
wordt afgeweken, worden geacht in deze statuten te zijn opgenomen en de clausules die
tegenstrijdig zijn met de beschikkingen van dwingend recht van dit Wetboek worden voor niet
geschreven gehouden.
(…)
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De algemene vergadering erkent dat ze geldig is samengesteld en bevoegd om te beraadslagen en
te besluiten over de onderwerpen op de agenda.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De algemene vergadering vat de agenda aan en besluit, na beraadslaging, als volgt:
1. Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering besluit om de statuten te vervangen door de tekst vermeld onder het
eerste punt van de agenda, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
2. Samenstelling van de raad van bestuur
De algemene vergadering bevestigt voor de goede orde dat de raad van bestuur van de
vennootschap bestaat uit de volgende bestuursleden:
    •  Thomas Pferr;
    •  Stefan Propst; en
- Igor Soczynski.
3. Adres van de zetel
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 1831 Machelen,
Leonardo da Vincilaan 19.
4. Volmacht
De algemene vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten neer te
leggen in de elektronische databank der statuten.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte met twee volmachten; de coördinatie der statuten