N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RESTAURANT LES MIMOSAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand-Route 5
 : 5380 Hingeon
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Martine MANIQUET, Notaire associée de résidence à
Wanze, en date du 23 avril 2021, il ressort que, a comparu La société à responsabilité limitée LES
MIMOSAS, ayant son siège social à 5380 Fernelmont, Hingeon, Grand’Route 5
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Quentin DELWART, alors notaire associé à la
résidence de Dinant en date du 27 août 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 août
2015 sous le numéro 15314068, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour ;
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0635.835.394
Société ayant modifié sa dénomination en IMMOBILIERE LES MIMOSAS, suivant procès-verbal
dressé le 23 avril 2021, Ci-après dénommée « la société scindée ».
Société ayant adopté les résolutions de scission partielle ayant pour effet de transférer une partie de
son patrimoine à la société à constituer sous la dénomination « RESTAURANT LES MIMOSAS » (ci-
après dénommée « société bénéficiaire »), suivant procès-verbal dressé le 23 avril 2021 par devant
le notaire Martine MANIQUET, notaire à la résidence de Wanze
I. EXPOSÉ PRÉLIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-verbal dressé ce
jour par le Notaire soussigné, l’assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder partiellement la société par constitution d’une nouvelle société et par
transfert de partie de son patrimoine à la société à constituer qui sera dénommée « RESTAURANT
LES MIMOSAS».
2. Cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à ladite société bénéficiaire d’une partie
du patrimoine, actif et passif, de la société scindée, décrite dans le projet de scission partielle, sur la
base des comptes arrêtés au 31 décembre 2020.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2021 jusqu’au jour de
la scission partielle sont, d’un point de vue comptable et fiscal, pour compte de la société
bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés, à
charge pour la société bénéficiaire d’exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée se rapportant aux éléments qui lui ont été transférés.
4. L’effet comptable et fiscal de la scission partielle sera arrêté au 1er janvier 2021.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l’
exécution des résolutions prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société «
RESTAURANT LES MIMOSAS».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d’acter ce qui
suit préalablement à l’adoption des statuts de la société « RESTAURANT LES MIMOSAS ».
 
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des
0767780833
Volet B
associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d’administration de la société à responsabilité limitée
LES MIMOSAS.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l’article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé en date du 16 février 2021 au Greffe du
tribunal de l’Entreprise de Liège, division Namur, étant le Greffe du tribunal de l’entreprise dans le
ressort duquel est établi le siège social de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 24 mars 2021, dépôt
0024354.
b. les rapports de l’organe d’administration de la société relatifs aux trois derniers exercices ;
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société.
En application des articles 12:77 alinéa 2 et 12:78 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, l’organe d’administration de la société scindée et le réviseur n’ont pas établi de rapport,
étant donné que les actions de la société « RESTAURANT LES MIMOSAS » seront attribuées aux
actionnaires de la société scindée proportionnellement au nombre d’actions que ceux-ci détiennent
dans la société scindée.
 
Toutefois, il a été établi un rapport sur la description de l’apport en nature faisant l’objet du transfert
par voie de scission partielle à une nouvelle société à constituer et sur les modes d’évaluation
adoptés, conformément à l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d’entreprises désigné par la société LES MIMOSAS.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d’entreprises Monsieur Hanine ESSAHELI, membre de la
société SRL ALAIN LONHIENNE, REVISEUR D’ENTREPRISES et daté du 21 avril 2021 conclut
dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport rédigé dans le cadre de notre mission révisorale d’apport en nature, pour laquelle nous avons
été désignés par les membres de l’organe d’administration de la SRL LES MIMOSAS, et les
fondateurs de la SRL RESTAURANT LES MIMOSAS, par courrier daté du 15 avril 2021.
Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises et en application des dispositions de l’article 5:7 du Code des
sociétés et des associations portant sur les apports en nature, effectués à la constitution de la SRL
RESTAURANT LES MIMOSAS, nous permettent d’attester que :
L’apport en nature issu de la scission partielle de la SRL LES MIMOSAS est susceptible d’évaluation
économique. La description qui en est faite répond à des règles normales de clarté et de précision ;
L’apport en nature issu de la scission partielle de la SRL LES MIMOSAS consiste en une branche d’
activités « restaurant » ;
Cet apport rentre dans le cadre de l’objet social de la SRL RESTAURANT LES MIMOSAS.
Le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties trouve sa justification dans la loi, en
vertu de l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations, et dans les principes de l’économie d’entreprise.
Le mode d’évaluation conduit à une valeur qui correspond au moins à celle mentionnée dans le
projet de scission partielle, de 35.228,90€.
La rémunération attribuée en contrepartie consistera en l’attribution aux actionnaires de la SRL LES
MIMOSAS de 300 actions sans désignation de valeur nominale, soit 150 actions pour MADAME
Mimoza MEZINI et 150 actions pour Monsieur Luc GERARD.
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
tant l’évaluation que le mode de rémunération de l’apport a été arrêté sous la responsabilité des
fondateurs ;
notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Sprimont, le 21 avril 2021,
SRL ALAIN LONHIENNE
REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par son administrateur,
  Hanine ESSAHELI
  Réviseur d’entreprises »
Conformément à l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations, le fondateur de la présente
société, expose, dans son rapport signé en date du 14 avril, l’intérêt que les apports en nature
présentent pour la société.
 
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
Volet B
– Aucune modification importante du patrimoine de la société n’étant intervenue entre la date de l’
établissement du projet de scission et la date de l’assemblée générale, le conseil d’administration n’a
pas eu à procéder à l’actualisation des informations.
– Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la date
d’établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 sur la base duquel le transfert
du patrimoine de la société scindée aura lieu.
– Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le 31 décembre 2020 en dehors des opérations normales d’
exploitation.
Toutes les formalités préalables visées par les articles 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des
associations ont été accomplies par la société scindée.
 
C. TRANSFERT D’UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
La société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, l’
assemblée générale de ladite société a décidé :
- de scinder partiellement la société, sans qu’elle ne cesse d’exister, par constitution d’une nouvelle
société, dénommée « RESTAURANT LES MIMOSAS», société à responsabilité limitée, (ci-après
dénommée « société bénéficiaire »).
Cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à la société bénéficiaire d’une partie du
patrimoine, actif et passif, de la société scindée, décrite dans le projet de scission partielle, sur la
base des comptes arrêtés au 31 décembre 2020.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2021 jusqu’au jour de la
scission partielle sont, d’un point de vue comptable et fiscal, pour compte de la société bénéficiaire,
en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés, à charge pour la
société bénéficiaire d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se
rapportant aux éléments qui lui ont été transférés.
- Que l’effet comptable et fiscal de la scission partielle sera arrêté au 1er janvier 2021.
- Que le transfert par voie de scission partielle d’une partie du patrimoine de la société scindée à la
société RESTAURANT LES MIMOSAS à constituer sera rémunéré par l’émission de trois cents
(300) actions nouvelles de la société bénéficiaire. Ces actions ont les droits et obligations déterminés
par le projet de statuts de la société RESTAURANT LES MIMOSAS et participent aux résultats de la
société à compter de la date de leur émission. Elles seront émises en faveur des actionnaires de la
société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société scindée.
– Il n’y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
 
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée
RESTAURANT LES MIMOSAS à constituer la partie des éléments de l’actif et passif de son
patrimoine, droits et engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur
la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020, tels que décrits au sein du projet de
scission.
 
Monsieur GÉRARD Luc requiert le notaire soussigné d’acter que les éléments actifs et passifs
suivants du patrimoine de la société scindée seront transférés à la société bénéficiaire :
 
Description générale
Les valeurs d’apport des éléments du patrimoine de la société à scinder partiellement correspondent
aux valeurs nettes comptables telles qu’elles apparaissent dans la situation comptable arrêtée au 31
décembre 2020.
La société bénéficiaire acquiert la branche d’activité « restaurant-pizzeria » de la société à scinder.
L’activité de gestion et d’exploitation du patrimoine immobilier de la société à scinder à vocation à
demeurer dans la structure juridique actuelle, à savoir dans la société à responsabilité limitée « LES
MIMOSAS », dont la dénomination va être modifiée en « IMMOBILIERE LES MIMOSAS ».
 
Eléments actifs
1/ Actifs immobiliers
       Aucun bien immobilier n’est transféré à la société bénéficiaire. L’ensemble des biens immobiliers
détenus par la présente société restent lui appartenir.
 
2/ Installations, machines et outillage
       Les installations, machines et outillage transférés à la société bénéficiaire sont repris pour douze
mille cent trente-cinq euros (12.135 €) dans les comptes annuels au 31 décembre 2020.
 
Volet B
3/ Mobilier et matériel roulant
       Le mobilier et le matériel roulant transférés à la société bénéficiaire sont repris pour soixante-
trois mille quatre cent dix-neuf euros cinquante-neuf cents (63.419,59 €) dans les comptes annuels
au 31 décembre 2020.
 
4/ Immobilisations financières
       Elles sont reprises pour trois cent trente-sept euros quatre-vingt cents (337,80 €) dans les
comptes annuels au 31 décembre 2020.
 
5/ Actifs circulants
       Ils sont repris pour trente-neuf mille neuf euros onze cents (39.009,11 €) dans les comptes
annuels au 31 décembre 2020.
 
Eléments passifs :
1/ Dettes à plus d’un an
            Les dettes à plus d’un an afférentes à la branche d’activité transférée, pour une valeur
comptable de quarante-trois mille trois cent neuf euros vingt-sept cents (43.309,27 €).
 
2/ Dettes à un an au plus
            Les dettes à un an au plus afférentes à la branche d’activité transférée, pour une valeur
comptable de trente-six mille trois cent soixante-trois euros trente-trois cents (36.363,33 €).
 
3/ Bénéfice reporté
            Le bénéfice reporté transféré à la société bénéficiaire est repris pour vingt-cinq mille deux
cent vingt-huit euros nonante cents (25.228,90 €).
 
Précisions
Pour autant que de besoin, il est précisé ce qui suit :
- Tous les droits et engagements, sûretés réelles ou servitudes, relatifs aux biens apportés, sont
également transférés à la nouvelle société à constituer bénéficiaire desdits biens.
- D’une façon générale, il est précisé que tous les éléments actifs, passifs, droits et engagements,
tant actifs que passifs, non spécifiquement désignés ci-dessus en tant qu’apport à la société
bénéficiaire de la scission sont conservés par la société LES MIMOSAS.
 Dans le même sens, tous produits ou charges non spécifiquement afférents à un élément des
apports faits à la société bénéficiaire, même constatés après le 31 décembre 2020, seront censés
avoir été faits par ou engagés pour la société LES MIMOSAS, et lui faire profit ou perte.
Il en sera de même pour tout litige, tant en demandant qu’en défendant.
- D’un point de vue comptable, les différents éléments de l’actif et du passif de la société à scinder, y
compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et
provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l’
exercice seront transférés dans la comptabilité de la société bénéficiaire à la valeur à laquelle ils
figuraient dans la comptabilité de la société à scinder.
Le capital libéré, les réserves taxées et immunisées seront allouées, dans le respect de l’article 213
du Code des Impôts sur les revenus (CIR92), de sorte que la société bénéficiaire reprendra le capital
libéré, les réserve taxées et immunisées de la société à scinder proportionnellement à la valeur
fiscale nette des apports effectués.
 
  En outre, il est précisé que l’actif net cédé à la présente s’établit à un montant de trente-cinq mille
deux cent vingt-huit euros nonante cents (35.228,90 €).
Les apports indisponibles hors capital de la présente société s’élèveront à  dix mille euros (10.000 €)
et son bénéfice reporté à vingt-cinq mille deux cent vingt-huit euros nonante cents (25.228,90 €).
 
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1) La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d’
effet de la scission partielle, sans qu’il puisse en résulter de novation.
La présente société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en
exiger une description plus détaillée.
2) La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage ou des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux
Volet B
éléments qui lui sont transférés.
3) Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et
sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée.
En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif
se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle
assurera le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission partielle, sans obligations de signification, d’endossement ou
d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce.
Conformément à l’article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du
Moniteur belge des procès-verbaux de scission de la société scindée et non encore échue, ou dont
la créance fait l’objet d’une réclamation contre l’une ou l’autre de ces sociétés, introduite en justice
ou par voie d’arbitrage avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent,
au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
4) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6) Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d’une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
7) La société scindée se désintéressera des recours exercés contre la société bénéficiaire par des
tiers relativement à la partie du patrimoine transférée à cette société.
8) En cas d’erreur matérielle ou d’omission dans la description du patrimoine transféré par la société
scindée, l’organe d’administration de cette dernière aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le
cas échéant.
 
E. RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT
 
Le comparant déclare qu’en application des décisions prises par son assemblée générale il sera créé
trois cents (300) actions nouvelles, intégralement attribuées aux actionnaires de la société LES
MIMOSAS, dans la même proportion que celle qu’ils détiennent actuellement, soit comme suit :
- Monsieur GÉRARD Luc, prénommé : cent cinquante (150) actions ;
- Madame MEZINI Mimoza (prénom unique), [on omet] domiciliée à 5004 Namur (Bouge), Rue de la
Pêcherie 12 : Cent cinquante (150).
Soit au total : trois cents (300) actions représentant la totalité du capital.
CONCLUSION DE L’EXPOSÉ
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article
5:12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
– le transfert par voie de scission partielle est rémunéré par des actions ;
– les trois cents (300) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
– l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
– le réviseur d’entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
– le fondateur de la présente société a également rédigé le rapport visé audit article 5:7 du Code des
sociétés et association ;
– l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
Volet B
– l’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
 
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, le comparant a requis le Notaire de constater authentiquement les statuts d’une
société qu’il constitue comme suit, étant précisé que conformément à l’article 2:6, paragraphe 1er, du
Code des sociétés et des associations, la société sera dotée de la personnalité juridique à compter
du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
STATUTS
 
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RESTAURANT LES MIMOSAS ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar, café,
cafétaria, brasserie, sandwicherie, friterie, crêterie, glacier, service de cuisine rapide ou de petite
restauration, de tout service traiteur et /ou d’un ou plusieurs restaurants, de tout service de
confection de plats à emporter, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
-  la location de salle ainsi que la création et l’organisation d’évènements ;
- la réalisation de toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, la vente, l’échange,
la promotion, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation, l’exploitation, la
location, la gestion, l’entretien et la réparation de tous immeubles bâtis ou non, à destination d’usage
professionnel, industriel ou privé, meublés ou non ;
- toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec tous projets immobiliers ;
- l’exercice de mandats d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés ;
- l’étude, l’expertise, le conseil, l’assistance, l’apport d’affaires en matière immobilière, financière,
commerciale, technique et administrative.
La société pourra fabriquer, importer, acheter et vendre, en gros ou au détail, toutes marchandises,
tout matériel, mobilier ou immobilier pouvant servir à cette exploitation.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne physique ou morale, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Volet B
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
 
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
Volet B
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
mai, à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Volet B
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Volet B
Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus déclare
complémentairement prendre les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
    1.  Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2021.
La première assemblée annuelle est fixée au mois de mai 2022.
 
    1.  Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 5380 Hingeon, Grand’Route, 5.
 
    1.  Nomination des administrateurs
Le nombre d’administrateurs non statutaires est fixé à deux (2).
Sont appelés à ces fonctions pour une durée illimitée :
    1.  Monsieur GÉRARD Luc, prénommé, ici présent et qui accepte.
    2.  Madame MEZINI Mimoza, prénommée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
    1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
    1.  Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par la société comparante au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
    1.  Pouvoirs
Monsieur GERARD Luc ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
IV. PRISE D’EFFET
 
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « RESTAURANT LES MIMOSAS
» issue de la scission partielle a été constituée, conformément à l’article 12:86 du Code des sociétés
et des associations et qu’en conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE A FINS D'INSERTION AUX ANNEXES DU
MONITEUR BELGE, Wanze, le 03.05.2021
DEPOSE EN MEME TEMPS:
Expédition de l'acte du 23.04.2021
Statuts initiaux