Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
DAKWERKEN LONCKE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Roesdammestraat 2
8630 Veurne
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Eric de Grave, notaris te Veurne, die zijn ambt uitoefent in
de burgerlijke professionele vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HEYVAERT & DE GRAVE, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN", met zetel te 8630 Veurne, Spreeuwenbergstraat 13/04 op 29 juni 2018, dat
volgende vennootschap werd opgericht:
OPRICHTERS
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ECO SOLUTIONS ENERGIE”, met
zetel te 8630 Veurne, Roesdammestraat 2, en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent -
afdeling Veurne onder het ondernemingsnummer 0834.974.911 en met BTW-nummer BTW BE
0834.974.911.
Opgericht onder de benaming ‘ECO SOLAR ENERGIE’ bij akte verleden voor notaris Frank Heyvaert
te Veurne op 29 maart 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de dato 11
april daarna, onder nummer 11054352.
Waarvan de statuten sindsdien meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-
verbaal verleden voor ondergetekende notaris Eric de Grave op 29 juni 2018 inhoudende onder meer
de naamswijziging in huidige benaming, neergelegd ter bekendmaking op de bevoegde griffie van de
rechtbank van koophandel.
2. De heer SILLIS Bart, geboren te Waregem op 8 maart 1973, echtgenoot van mevrouw
VERHAEGHE Lien Christine, wonende te 8630 Veurne, Roesdammestraat 2.
3. De heer VANDENBUSSCHE Pascal Christian Roger, geboren te Komen op 6 december 1968, ,
echtgenoot van mevrouw D’ENNETIÈRES Dominique Françoise Jeanne, wonende te 7780 Komen -
Waasten, Sint-Jansgrachtstraat 4.
INBRENG IN GELD
a) De heer Bart Sillis, verklaart inbreng in geld te doen voor een bedrag van vierhonderd zesenvijftig
euro (€ 456,00), waarvoor acht (8) aandelen worden toegekend.
Voormelde inbreng in geld werd volledig volstort.
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van vierhonderd zesenvijftig euro (€ 456,00)
voorafgaandelijk aan de oprichting conform artikel 224 van het Wetboek van Vennootschappen
gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE95 0018 4158 9658 bij de BNP Paribas
Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde finan-ciële instelling op 28 juni 2018 afgeleverd attest, dat
aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier zal bewaard blijven.
b) De heer Pascal Vandenbussche, verklaart inbreng in geld te doen voor een bedrag van
honderdveertien euro (€ 114,00), waarvoor twee (2) aandelen worden toegekend.
Voormelde inbreng in geld werd volledig volstort.
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van honderdveertien euro (€ 114,00)
voorafgaandelijk aan de oprichting conform artikel 224 van het Wetboek van Vennootschappen
gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE95 0018 4158 9658 bij de BNP Paribas
Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instel-ling op 28 juni 2018 afgeleverd attest, dat
aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier zal bewaard blijven.
C. Inbreng in natura
0698962796
Luik B
Verslagen
Verslag bedrijfsrevisor
De Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “A. VAN RYSSEGHEM BEDRIJFSREVISOREN” te 3190 Boortmeerbeek,
Molenheidebaan 109, vertegenwoordigd door mevrouw Ann Van Rysseghem, bedrijfsrevisor, hiertoe
aangesteld door de voornoemde oprichters, heeft het door de wet vereiste verslag opgemaakt
betreffende de hierna vermelde inbreng in natu-ra door voornoemde bvba Eco Solutions Energie
(voorheen Eco Solar Energie).
Het besluit van dit verslag, gedateerd van 15 juni 2018, luidt letterlijk als volgt:
“8. Besluit
Tot besluit van mijn onderzoek verklaar ik met betrekking tot de oprichting door inbreng in natura van
de inrichting en de uitrusting noodzakelijk vervat in de bedrijfsafdeling van de dakwerken uitgebaat
door de bestaande vennootschap ECO SOLAR ENERGIE BVBA – NN 0834.974.911 in de
vennootschap in op te richten vennootschap DAKWERKEN LONCKE bvba, voor een waarde van
EURO 56.430,00 en waarvoor 990 nieuwe aandelen worden uitgegeven die elk 1/1000ste van het
kapitaal vertegenwoordigen, dat :
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geen aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van deze inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid,
- de voor de inbreng weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en
dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden tenminste overeenkomen met het aantal en
de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 990 aandelen van de op te richten vennootschap
DAKWERKEN LONCKE bvba, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Opgemaakt te Boortmeerbeek, 15 juni 2018
A Van Rysseghem Bedrijfsrevisoren e.bvba
Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder
Ann Van Rysseghem
Bedrijfsrevisor”
Verslag oprichters
De oprichters hebben het bijzonder verslag vereist door de wet opgesteld in datum van 16 juni 2018.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Beschrijving van de ingebrachte goederen
De inbreng in natura bestaat uit inrichting en uitrusting verbonden aan de bedrijfsafdeling momenteel
onderdeel van de bestaande vennootschap ECO SOLUTIONS ENERGIE bvba, ingeschreven in het
KBO onder nummer 0834.974.911.
De inbreng in natura bestaat uit :
Datum Leverancier Omschrijving Aankoopprijs Afschrijving Netto boek-waarde
3/04/2015 Dakwerken Loncke Overname handelszaak 20.000,00 13.000,00 7.000,00
16/08/2011 Magrofor bvba Combinatie - gereedschap 702,47 702,47 0,00
19/02/2013 Galle makelaars Toplift Bocker 2de hands 877,50 877,50 0,00
28/02/2013 Verhelst machines Stalen frame met mast 2de hands 3.000,00 3.000,00 0,00
10/09/2013 Böcker Belgium Montagelift LMC620 2de hands 3.000,00 3.000,00 0,00
25/03/2014 CTO sprl Clad boy Serie 4 basismodule en kantel-mechnisme 9.102,00 9.102,00 0,00
31/12/2014 Verhelst Bouwmaterialen nv Gyro Red met twister ontvanger rotatie-laser 899,00 899,00
0,00
31/03/2015 CTO sprl Zuignappen voor dakpannen 1.808,00 1.609,12 198,88
31/03/2015 Lecot Raedschelders Accu 9-pack DCK992M6 1.686,22 1.500,72 185,50
3/04/2015 Dakwerken Loncke Overname handelszaak 12.000,00 10.680,00 1.320,00
30/06/2015 Delva Shopping nv Hand dry Cutter 8320 met zaagblad 863,93 768,89 95,04
18/12/2015 Defrancq Drukvat en koppelingen + pistool master-systems 1.050,00 934,50 115,50
25/05/2016 Lecot Raedschelders Boor en breekhamer Dewalt D25501K 469,02 328,31 140,71
21/08/2017 Krëfel Desktop pc Acer GX-781 met monitor Samsung 999,16 416,28 582,88
13/10/2017 Krëfel Notebook Acer 45-575G 701,65 292,32 409,33
12/04/2012 Duma Rent Heftruck Duma STI R50-15 2de hands 1.140,00 1.140,00 0,00
Luik B
3/08/2013 Ecosolar Energie sàrl Remorque 750 kg Noorderhof Valcke 2de hands 505,25 505,25
0,00
3/08/2013 Ecosolar Energie sàrl Remorque 1750 kg Valcke 2de hands 422,81 422,81 0,00
3//4/2015 Dakwerken Loncke Overname Citroen Jumper 18.000,00 11.700,00 6.300,00
30/03/2016 Van der Horst aan-hangwagens Schamelwagen Verdonk 2de hands 3.500,00 1.575,00
1.925,00
2/01/2017 Bostoen Kenneth merlo 540 2de hands 50.000,00 12.500,00 37.500,00
130.727,01 74.954,17 55.772,84
Partijen verklaren de in te brengen vermogensbestanddelen globaal te waar-deren op
zesenvijftigduizend vierhonderd dertig euro (56.430,00 €).
VERGOEDING VOOR DE INBRENG
Als vergoeding voor de voormelde inbreng in natura ontvangt de inbrenger negenhonderd negentig
(990) aandelen in de vennootschap BVBA Dakwerken Loncke.
B. STATUTEN
TITEL I: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1: Naam
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, en draagt de naam ‘DAKWERKEN LONCKE’.
In alle akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken van de vennootschap
uitgaande, moet de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden
“besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of door de afkorting “BVBA”, met de
nauwkeurige aanduiding van de zetel van de ven-nootschap en het woord “rechtspersonenregister”
of de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied
waarbinnen de vennoot-schap haar zetel heeft, alsook het ondernemingsnummer.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8630 Veurne, Roesdammestraat 2.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse
taalgebied en het tweetalig gebied Brussel hoofdstad, bij enkele beslis-sing van de zaakvoerder(s),
die over alle machten beschikt om deze wijziging van zetel bekend te maken in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van de zaakvoerder(s), bestuurlijke zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in
België als in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent
bestaan.
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel:
voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
- Het uitvoeren van alle dakwerken, het plaatsen van dakbedekking ongeacht in welk materiaal;
- Het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen;
- Het waterdicht maken van daken en dakterrassen;
- Het plaatsen van alle zinkwerken, metsel- en betonwerken;
- Het plaatsen van metalen constructies;
- Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen;
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van termen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financi-ele, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het berei-ken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, onderne-mingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel hebben en de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij kan door middel van inschrijvingen, inbreng, fusie, opslorping, samenwer-king, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buiten-landse ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig, analoog, samenhangend of slechts
nuttig is voor de verwezenlijking van haar doel of een deel ervan.
Zij kan ten gunste van dezelfde vennootschappen zich borgstellen, voorschot-ten toestaan, krediet
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Zij kan ook functies van bestuurder/zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen
uitoefenen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het bui-tenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Luik B
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die on-derworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap
slechts door de wil der aandeelhouders ontbonden worden bij een besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijzi-ging der statuten zijn gesteld; tenzij het
netto-actief van de vennootschap is gedaald be-neden een vierde van het kapitaal, in welk geval de
vergadering tot ontbinding kan beslui-ten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door een vierde
van de op die vergade-ring uitgebrachte stemmen.
TITEL II: KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ZEVENENVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 57.000,00),
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegen-woordigen.
De vennootschap kan geen winstbewijzen die het kapitaal niet vertegenwoor-digen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
Artikel 6: Kapitaalverhoging in geld - Recht van voorkeur
6.1.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de vennoten naar evenredigheid van het gedeelte van het kapi-taal dat hun aandelen
vertegenwoordigen.
Zij zullen hun recht van voorkeur kunnen uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald
door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uit-geoefend, worden
bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de vennoten bij
aangetekend schrijven, overeenkomstig het Wetboek van vennoot-schappen.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven, conform de voorafgaande ali-nea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wet-boek van vennootschappen
genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste
drie vierde van het kapitaal bezitten.
6.2.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker, en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders
tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen.
De nieuwe verkregen aandelen behoren in volle eigendom toe aan de vrucht-gebruiker.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de naakte eigenaar op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen.
De nieuwe verkregen aandelen behoren dan in volle eigendom toe aan de naakte eigenaar.
6.3.
Op ieder aandeel dat overeenstemt met een inbreng in geld moet minstens één/vijfde worden
gestort.
De gelden moeten voor de akte van kapitaalverhoging bij storting of over-schrijving worden
gedeponeerd op een bijzondere, onbeschikbare rekening ten name van de vennootschap, bij een
financiële instelling bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 56 van tien november
negentienhonderd zevenenzestig.
Ingeval van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig volstort worden bij de inschrijving.
Artikel 7: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Inbreng in natura komt voor vergoeding door aandelen die het maatschappe-lijk kapitaal
vertegenwoordigen slechts in aanmerking, voor zover zij bestaat uit vermogensbestanddelen die
naar economische maatstaven kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot
het verrichten van werk of van diensten.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris vooraf een
verslag op. Bij gebreke aan een commissaris gebeurt dit door een door het bestuursorgaan aan te
wijzen bedrijfsrevisor. In een bijzonder verslag, waar het verslag van de commissaris of de
bedrijfsrevisor wordt aan toegevoegd, zet(ten) de zaakvoer-der(s) uiteen waarom zowel de inbreng
als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom
afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag..
Het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de zaakvoerder(s)
Luik B
worden neergelegd overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen.
De verslagen worden vermeld in de agenda op de algemene vergadering die over de ka-
pitaalverhoging moeten beslissen. Een afschrift van deze verslagen wordt, samen met de
oproepingsbrief, toegezonden aan de vennoten.
Het voormelde doet geen afbreuk aan de wettelijk voorziene uitzonderingen op grond waarvan de in
artikel 313 § 1 van het Wetboek van vennootschappen voorziene regeling niet dient toegepast te
worden.
Aandelen die geheel of gedeeltelijk overeenstemmen met inbrengen in natu-ra moeten onmiddellijk
worden volgestort.
Artikel 8: Vermindering van het kapitaal
8.1.
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.
De oproeping vermeldt het doel van de vermindering en de voor de verwe-zenlijking ervan te volgen
werkwijze.
8.2.
Indien de vermindering geschiedt door een terugbetaling aan de vennoten of door gehele of
gedeeltelijke vrijstelling van de storting van de inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering
ontstaan is vóór de bekendmaking, binnen de twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot
vermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het recht om een zekerheid te eisen voor de
vorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan
deze vordering afwe-ren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde na aftrek van het
disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, die beslist
zoals in kortgeding.
Aan de vennoten mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de
storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de hierboven
bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben
gekregen, tenzij hun aanspraak om zeker-heid te verkrijgen bij een uitvoerbaar rechterlijk besluit is
afgewezen.
8.3.
Paragraaf 8.2 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen bij aanzui-vering van een geleden
verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voor-zienbaar verlies. Het kapitaal mag alzo
worden verminderd tot beneden het minimum bedrag vastgesteld in het Wetboek van
Vennootschappen. Zodanige vermindering heeft eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal
tenminste verhoogd wordt tot het voormel-de minimumbedrag.
Artikel 9: Kapitaalbescherming
9.1.
Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maat-schappelijk kapitaal, moet
de (buitengewone) algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee maand nadat
het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over ontbinding.
De zaakvoerder(s) moet zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag overeenkomstig de
bepalingen hieromtrent in het Wetboek van Vennootschappen.
Onder ‘Netto-actief’ moet in dit artikel worden verstaan: het geheel van het actief zoals het blijkt uit
de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
9.2.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ont-breken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
9.3.
Indien het netto-actief gedaald is tot een bedrag lager dan zesduizend twee-honderd euro (6.200,00
EUR), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennoot-schap voor de rechtbank vorderen
die in voorkomend geval aan de vennootschap een termijn kan toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 10: Niet-volgestorte aandelen - Stortingsplicht
Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort kan de zaakvoerder(s) de fondsen invorderen tot
Luik B
verdere volstorting van de aandelen waarop in geld ingeschreven werd naar gelang de behoeften
van de vennootschap en op de tijdstippen die hem passend voorkomen. Hij mag ook vervroegde
stortingen op aandelen toelaten.
De aandeelhouder die, na een voorafgaandelijke aanmaning van een maand betekend bij
aangetekend schrijven, in vertraging is met het voldoen aan elke opvraging van fondsen op de
aandelen moet aan de vennootschap de intresten vergoeden, berekend tegen de wettelijke intrest in
voege op het ogenblik van de opeisbaarheid, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de
storting.
De zaakvoerder(s) kunnen bovendien, na een tweede aanmaning die zonder resultaat is gebleven
gedurende een maand, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aandelen doen verkopen,
onverminderd het recht van hem het nog verschuldigde overschot te eisen, evenals alle gebeurlijke
schadeloosstellingen, indien daartoe aanlei-ding bestaat, en onverminderd de, zelfs gelijktijdige,
uitoefening van alle andere rechts-middelen.
De uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst
zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
Artikel 11: Aandelen op naam - Register - Overdracht
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehouden waarin worden
aangetekend:
1) de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2) de gedane stortingen;
3) de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en van
derden eerst vanaf de datum van hun inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 12: Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven
Indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap
het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schor-sen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Indien één of meer aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden
stemrecht door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
Artikel 13: Overdracht van aandelen - Recht van Voorkeur- Volgrecht
13.1.
De enige vennoot kan zijn aandelen vrij overdragen.
Indien er meerdere vennoten zijn, mogen de aandelen, op straf van nietigheid niet worden afgestaan
onder levenden noch overgedragen worden wegens overlijden dan met instemming van ten minste
de helft der vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorge-steld.
13.2.
Indien op het ogenblik van de overdracht onder levenden of overdracht bij overlijden er slechts twee
vennoten zijn, dan zal deze afstand of overdracht slechts moge-lijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord
van de andere vennoot.
Deze bepaling is toepasselijk, zowel op de overdracht als overgang in volle ei-gendom, als in naakte
eigendom of vruchtgebruik. Zij is eveneens toepasselijk in geval van overdracht die het gevolg zou
zijn van een openbare toewijzing in uitvoering van een gerechtelijke beslissing, bij overdracht van
een algemeenheid van goederen (bv. de aan-delen van een vennootschap-aandeelhouder) of
wegens om het even welke andere ver-richting die een invloed heeft op de eigendom en/of de
zeggenschap over de aandelen.
13.3.
De vereiste instemming zoals vermeld in bovenvermelde alinea’s, is vereist voor alle mogelijke
afstanden of overdrachten, met uitzondering van deze:
1° aan een vennoot
2° aan de echtgenoot van de overdrager of erflater
3° aan de bloedverwanten in rechte neerdalende lijn.
13.4.
Ingeval van overdracht onder levenden, moet de vennoot die één of meer aandelen wenst over te
Luik B
dragen aan personen waarvoor instemming is vereist, van dit voornemen kennis geven aan zijn
medevennoten, bij een ter post aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de
woonplaats van de kandidaat-overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te
dragen en de daarvoor geboden prijs.
Ingeval van overdracht wegens sterfgeval moeten de erfgenamen, legataris-sen of
rechtverkrijgenden, voor wie de toestemming vereist is en aan wie de aandelen van de overledene
werden toegekend, binnen de 3 maanden na het overlijden van de vennoot aan het bestuursorgaan
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap werd vererfd en binnen dezelfde termijn de eventueel
gewenste aanvaarding als vennoot per aangete-kende brief aan het bestuursorgaan aanvragen. Zij
moeten de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke rechten op-geven. Het bestuursorgaan zendt onmiddellijk een afschrift van deze
kennisgeving aange-tekend toe aan de vennoten.
De medevennoten zullen over een termijn van één maand beschikken (in-gaande op datum van de
aangetekende kennisgeving) om zich uit te spreken over het voorstel tot overdracht dat hen wordt
gedaan en om zich te verzetten tegen de voorgestelde overdracht. Blijven zij in gebreke gedurende
één maand per aangetekend schrij-ven te antwoorden, zullen zij geacht worden met de voorgestelde
overdracht in te stem-men.
Tegen de weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
13.5.
De kandidaat-overdrager, aan dewelke de afstand onder levenden geweigerd wordt, of de
erfgenaam, die als vennoot niet aanvaard wordt, hebben recht op de waarde van de aandelen
waarvan de overdracht voorgesteld wordt of welke overgegaan zijn in-gevolge overlijden.
De verzetdoende vennoten hebben, te rekenen van de datum van hun weige-ring, 12 maanden de
tijd om hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden te vinden tegen de prijs
zoals hierna bepaald, zo niet zullen zij gehouden zijn hun verzet op te heffen.
De waarde van de aandelen zal gebaseerd worden op een gewogen gemiddelde van de intrinsieke
waarde en de rendementswaarde van de vennootschap, rekening houdend met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Indien over de waardebepaling geen akkoord kan worden bereikt tussen de partijen, zullen zij elk één
deskundige aanstellen, die in overleg de waarde zullen bepalen volgens de hiervoor aangehaalde
principes.
Indien de twee deskundigen niet tot een akkoord kunnen komen, zullen zij samen een derde
deskundige aanstellen om met hen te beraadslagen.
In geval één der partijen weigert een deskundige aan te stellen, of indien de twee deskundigen het
niet eens worden omtrent de keuze van een derde deskundige, zal de voorzitter van de Rechtbank
van Koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is, in deze benoeming voorzien, op
verzoek van de meest gerede partij.
Tegen de beslissing van de drie deskundigen staat geen rechtsmiddel open.
De prijs (waarde) der aldus over te dragen aandelen is betaalbaar binnen het jaar te rekenen vanaf
de aanvraag tot overdracht of aanvraag tot aanvaarding als ven-noot.
Tot de dag van de volledige afbetaling zal een intrest verschuldigd zijn gere-kend tegen anderhalf
procent boven de wettelijke intrestvoet; deze intrest gaat in op de dag dat de waarde van de
aandelen overeenkomstig voorgaande alinea definitief werd vastgesteld.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt een recht van voorkeur
overeenkomstig voorgaand artikel toepassing.
Voor het overige wordt verwezen naar de het Wetboek van vennootschappen.
13.6.
Indien één of meerdere overdrachten onder de levenden binnen een tijdvak van twaalf maanden alle
aandelen van een bepaalde aandeelhouder tot voorwerp heb-ben, hebben de overige
aandeelhouders het recht om al hun aandelen te verkopen, hetzij aan de overdrager, hetzij aan de
verkrijger, bij enige van de overdrachten die het volg-recht doen ontstaan.
Dit volgrecht dient te worden uitgeoefend binnen een termijn van zes maan-den te rekenen vanaf de
datum van de totstandkoming van de laatste van de overdrach-ten die het volgrecht doen ontstaan.
Het volgrecht wordt in principe uitgeoefend aan de hoogste bedongen prijs of vraagprijs bij enige van
de overdrachten die het volgrecht doen ontstaan (“volgprijs”).
De volggerechtigde aandeelhouders hebben evenwel het recht om de volg-prijs te laten evalueren
door een door hen aangestelde onafhankelijke deskundige.
Om dit recht te kunnen uitoefenen, dienen de volggerechtigde aandeelhou-ders dit te melden in hun
kennisgeving van uitoefening van het volgrecht. De overdrager en/of verkrijger hebben tevens het
recht om een onafhankelijke deskundige aan te stel-len.
De aanstelling van de deskundigen dient te gebeuren binnen de dertig dagen na het verstrijken van
de termijn voor de uitoefening van het volgrecht. Indien er twee deskundigen worden aangesteld en
zij komen niet tot een consensus, zal de meest gerede partij de rechtbank kunnen verzoeken om een
Luik B
derde onafhankelijke deskundige aan te stellen wiens waardebepaling bindend zal zijn.
De deskundige dient de waarde van de aandelen waarop het volgrecht be-trekking heeft, te bepalen
overeenkomstig gangbare economische waarderingsmethoden en binnen de dertig dagen na zijn
aanstelling mede te delen aan de volggerechtigde aan-deelhouders, enerzijds, en aan de overdrager
en verkrijger anderzijds.
De kosten van de deskundige aangesteld door de volggerechtigde aandeel-houders zijn ten laste
van de volggerechtigde aandeelhouders. De kosten van de deskun-dige aangesteld door de
overdrager en/of verkrijger zijn te hunnen laste. De kosten van de deskundige aangesteld door de
rechtbank worden bij helften verdeeld tussen de volg-gerechtigde aandeelhouders, enerzijds, en de
overdrager en verkrijger anderzijds.
De waarde bepaald door de deskundige(n) overeenkomstig het voorgaande zal gelden als prijs voor
de uitoefening van het volgrecht, indien zij tenminste 20% hoger is dan de volgprijs. Zoniet blijft de
volgprijs gelden als prijs voor de uitoefening van het volgrecht.
13.7.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op en onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald
omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden tot op de dag van de verde-ling van de aandelen
of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aande-len, de aan deze aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door één enkele persoon aan-gewezen door de erfgenamen of
legatarissen of bij gebrek aan overeenkomst door een voorlopige bewindvoerder benoemd door de
bevoegde Rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij.
Artikel 14: Vereniging van alle aandelen in één hand
De vereniging van alle aandelen van de vennootschap in de hand van één per-soon, heeft niet tot
gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Artikel 15: Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap mag niet op haar eigen aandelen inschrijven, noch rechtstreeks, noch door een
persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan op grond van een
besluit van de algemene vergadering, dat alles con-form artikel 321 en volgende van het wetboek
van vennootschappen.
Artikel 16: Verkrijging van aandelen door derden
Het voorschieten van middelen, toestaan van leningen of stellen van zekerhe-den door de
vennootschap, met het oog op de verkrijging door derden van haar aandelen, moet voldoen aan de
voorwaarden, opgesomd in artikel 329 van het Wetboek van Ven-nootschappen.
Artikel 17: Pand op de aandelen
Het in pand nemen van haar aandelen door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor
de toepassing van artikels 321 tot 324 en van artikel 328 van het Wetboek van Vennootschappen.
Noch de vennootschap, noch de in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap
optredende persoon kunnen het stemrecht uitoefenen dat is verbonden aan de aandelen die hen in
pand zijn gegeven.
Artikel 18: Aandelen zonder stemrecht
Conform de artikels 240 en 241 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits
naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen
zonder stemrecht.
Artikel 19 : Obligaties
De vennootschap mag te allen tijde obligaties op naam uitgeven bij besluit van de zaakvoerder(s)
mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van Vennoot-schappen.
TITEL III: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 20: Benoeming - Ontslag
20.1.
De zaakvoerder(s) worden benoemd door de algemene vergadering der aan-deelhouders, die het
getal en de duur van hun opdracht bepaalt. Niet - statutaire zaak-voerder(s) kunnen te allen tijde
door de algemene vergadering worden afgezet.
Statutaire zaakvoerder(s) kunnen slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van alle
vennoten. Hun opdracht kan echter wel om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden
herroepen door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Aftredende zaakvoerder(s) zijn herbenoembaar.
20.2.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoor-diger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerders in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als zaakvoerder, moet
Luik B
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt, evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de
functie van vaste vertegenwoordiger waar te nemen.
De rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder nadat de algemene ver-gadering de vaste
vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het
mandaat van zaakvoerder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering
voorafgaandelijk een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen, toe aan het bestuursorgaan.
Voor het overige gelden voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 21 : Bestuur – bevoegdheid
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Zijn er 2 of meer zaakvoerders dan vormen zij samen een college van zaak-voerders. Het college
van zaakvoerders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor het stellen van handelingen die
nodig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen die
volgens de wet of volgens onderhavige statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Elke zaakvoerder kan afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Artikel 21bis : Bijeenkomst en beraadslaging
Wanneer er een college van zaakvoerders werd gevormd, komt deze bijeen telkens het belang van
de vennootschap het vereist of telkens een zaakvoerder dit aan-vraagt, dit na bijeengeroepen te zijn
door en onder het voorzitterschap van haar voorzit-ter.
De vergadering wordt gehouden op de plaats die in de oproepingsbrief wordt bepaald.
Bij weigering van de voorzitter tot oproeping, binnen de acht dagen, zullen de aanvragende
zaakvoerders geldig de oproepingen verrichten.
Het college van zaakvoerders kan slechts op geldige wijze beraadslagen en beslissen indien ten
minste de meerderheid van de zaakvoerders aanwezig of geldig ver-tegenwoordigd zijn.
Het college van zaakvoerders kan slechts op een geldige wijze bijeenkomen zonder voorafgaande
bijeenroeping indien alle zaakvoerders aanwezig of geldig verte-genwoordigd zijn en akkoord zijn om
te beraadslagen en te besluiten over de te behande-len agendapunten. Elke zaakvoerder kan aan
een andere zaakvoerder volmacht geven om hem te vertegenwoordigen in het college. Evenwel mag
een zaakvoerder ten hoogste één andere zaakvoerder vertegenwoordigen. Deze volmacht kan per
brief of per fax of per mail worden gegeven en dient door de volmachtdragende zaakvoerder te
worden voorgelegd aan de voorzitter, uiterlijk één dag voor de betreffende vergadering van het
college.
Onverminderd hetgeen hierna bepaald, worden de beslissingen genomen bij meerderheid van
stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders, zonder dat de blanco stemmen en
onthoudingen worden meegeteld.
Artikel 21ter : Blokkering van het bestuursorgaan
Indien, om één of andere reden, het bestuursorgaan niet meer in staat is om één of meer
beleidsbeslissingen te nemen, bijvoorbeeld door een systematisch blokkering of patstelling over een
of meer voorstellen, en die toestand voortduurt gedurende twee vergaderingen, dan beleggen de
zaakvoerders een ultieme vergadering waarop ze zich elk laten bijstaan door een onafhankelijk
deskundige naar hun keuze. De opdracht van de deskundigen is het dan om de standpunten van de
verschillende partijen te aanhoren, het debat te voeden met hun eigen inzichten en kennis en een
oplossing na te streven die het belang van de vennootschap zo veel mogelijk dient.
Wordt er geen oplossing bereikt, dan nemen de deskundigen de beslissing met een meerderheid van
stemmen. Lukt ook dat niet, dan leggen ze elk een geschreven verslag neer met een beschrijving
van de vraagstelling, de standpunten van de zaakvoer-ders en hun eigen beredeneerde zienswijze
en advies. Die documenten worden daarop voorgelegd aan de algemene vergadering die de
passende maatregel treft. Is ook daar een beslissing onmogelijk, dan wordt gehandeld zoals naar
recht.
Artikel 22 : Vertegenwoordiging
Is er slechts één zaakvoerder, dan heeft deze de meest uitgebreide bevoegd-heid om alleen alle
handelingen te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer er een college van zaakvoerders werd gevormd, kan iedere zaak-voerder afzonderlijk de
vennootschap vertegenwoordigen behoudens andersluidende be-slissing van de algemene
vergadering.
Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de zaakvoerders voor daden van
dagelijks bestuur, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder,
vertegenwoordigd door een zaakvoerder.
Luik B
De zaakvoerder of, indien er meerdere zijn, de zaakvoerders, kunnen andere personen, al of niet
vennoten, belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Artikel 23: Salaris
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerders een vaste of veranderlijke bezoldiging of
vergoeding toekennen, op de algemene kosten te verhalen.
De vaststelling van deze bezoldiging of vergoeding kan gebeuren ter gelegen-heid van de algemene
vergadering die de zaakvoerder benoemt. Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd,
hieromtrent geen beslissing neemt, is de opdracht van zaakvoerder onbezoldigd.
Artikel 24: Bijzondere volmachten
De zaakvoerder kan, onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid gemachtig-den van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor be-paalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap,
binnen de perken van de hun verleende volmacht, onvermin-derd de verantwoordelijkheid van de
zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
TITEL IV: CONTROLE
Artikel 25: Benoeming en bevoegdheid
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelma-tigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt uitgevoerd over-eenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot het recht onbe-perkt toezicht en
controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zich daartoe laten bijstaan
of vertegenwoordigen door een accountant.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 26: Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om de handelingen die de
vennootschap betreffen, te verrichten of te bekrachtigen, in zoverre deze bevoegdheid haar werd
toegekend door de wet of de statuten.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet over-dragen. Hij kan wel
schriftelijk stemmen.
Artikel 27: Jaarvergadering
27.1.
Ieder jaar, de derde zaterdag van de maand december om 17.00 uur heeft de jaarvergadering plaats
in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de gemeente waar de zetel van
de vennootschap gevestigd is, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst-volgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
27.2.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeenge-roepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de ven-nootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
Artikel 28: Bijeenroeping
28.1.
De bijeenroepingen voor de algemene vergaderingen worden gedaan door de zaakvoerder(s), zoals
voorzien door de wet. Een geschreven uitnodiging moet bij aangete-kend schrijven minstens vijftien
dagen voor de vergadering worden toegezonden aan alle aandeelhouders, de commissarissen en de
zaakvoerders.
De oproeping kan ook via een ander communicatiemiddel als e-mail, gewone brief, fax, elektronische
aangetekende zending gebeuren op voorwaarde dat de bestem-meling daartoe individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk zijn toestemming heeft gegeven.
Is de enige vennoot tevens de enige zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onvermin-derd de verplichting een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de
wet.
28.2.
De vergadering van aandeelhouders moet bijeengeroepen worden op aan-vraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegen-woordigen. Het verzoek
wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennoot-schap gestuurd. Het moet de
agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
Luik B
de drie weken na het desbetreffende verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten
opgegeven door de vennoten, bijkomende onderwerpen worden toegevoegd.
28.3.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene verga-dering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een alge-mene vergadering welke
zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Een vergadering die de algemeenheid der maatschappelijke belangen ver-enigt, doordat al de
vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal regelmatig samen-gesteld zijn, zelfs zonder
naleving van de voorschriften betreffende de bijeenroepingen.
Artikel 29: Vertegenwoordiging van vennoten
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gemachtigde.
De volmachten daartoe dienen op schrift gesteld en gehandtekend te zijn.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis worden gebracht en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 30: Agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan alleen beraadslagen over de onderwerpen op de agenda vermeld,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen over andere
punten te beraadslagen. De vereiste instemming staat vast in-dien geen verzet is aangetekend in de
notulen van de vergadering.
De zaakvoerder(s) en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 31 : Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de aandeelhouders, aan de zaak-voerder(s) en aan de
eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stuk-ken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking wor-den gesteld.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gele-genheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te wor-den, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 32: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem behoudens in geval van schorsing van stemrecht.
Artikel 33: Wijze van stemmen
Iedere vennoot brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij via zijn gemach-tigde.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dat geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht,
naast elk punt van de agenda de eigenhandig geschreven woor-den “aanvaard” of “verworpen”,
gevolgd door de handtekening. Deze brief wordt aange-tekend aan de vennootschap toegezonden
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel besteld zijn.
Over personen wordt op de algemene vergadering zelf geheim en schriftelijk ingestemd.
Over zaken wordt op de algemene vergadering bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het
bureau of de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.
Artikel 34: Schorsing van stemrecht
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Artikel 35: Besluitvorming in de algemene vergadering
Behoudens in de gevallen voorzien in de wet, beraadslaagt en besluit de al-gemene vergadering op
geldige wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen tenzij de beslissing genomen
wordt bij schriftelijke besluitvorming in welk geval de eenparig-heid van alle vennoten zal vereist is.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen op-gemaakt.
Schriftelijke besluitvorming: Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de
toepassing van artikel 332 Wetboek van Vennootschappen, en de beslis-singen welke bij authentieke
akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Luik B
Daartoe zal door de zaakvoerder(s) een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissa-rissen, met de vraag aan de aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke besluitvorming zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de vooropgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn,
bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen
van de aandeelhouders.
De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 36: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te onderteke-nen.
Artikel 37: Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aan-wezige vennoten.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij au-thentieke akte moeten
vastgelegd worden, zullen de afschriften of uittreksels in recht of aan derden af te leveren, worden
ondertekend door de personen die de vennootschap kunnen verbinden, ongeacht of zij aan de
vergadering hebben deelgenomen.
TITEL VI: INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE –WINSTVERDELING
Artikel 38: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maken de
zaakvoerders de inventaris op, alsmede de jaarrekening en het jaarverslag, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen.
Artikel 39: Bestemming van de winst - Reserve
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
de afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd afgenomen voor de wettelijke reserve. Deze
afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke reserve één/tiende van het kapitaal
bereikt.
De aanwending van het overschot der winst wordt door de jaarvergadering bij eenvoudige
meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen geregeld wanneer de ven-nootschap meer dan één
vennoot telt.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkeringen zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte of indien dit hoger is van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet op de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zo-als dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbrei-ding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ont-wikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wis-ten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, ge-zien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 40: Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op gelijk welk moment ontbonden worden bij beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging.
Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
Artikel 41: Benoeming en werkwijze van de vereffenaars
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars. De veref-fenaars treden evenwel
pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun
benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
Luik B
Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook
ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186
en 187 van het Wetboek van vennoot-schappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroe-pen wanneer vennoten
die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordi-gen, het vragen en zij moeten de
algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroe-pen wanneer obligatiehouders die één vijfde
van het bedrag van de in omloop zijnde obli-gaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand van het eerste vereffeningsjaar een
omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van
koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt
onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitke-ringen en geeft aan nog moet worden vereffend.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de veref-fenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onver-minderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Onverminderd het artikel 181 van het wetboek van vennootschappen zijn een ontbinding en
vereffening in één akte mogelijk mits naleving van de door het Wetboek van vennootschappen
gestelde voorwaarden.
TITEL VIII: GESCHILLEN
Artikel 42: Arbitrage
Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar vennoten, of
zaakvoerders en gewezen zaakvoerders, tussen zaakvoerder en venno-ten, tussen vereffenaars en
vennoten, zullen definitief beslecht worden door arbitrage.
Het geschil wordt geregeld door één enkele scheidsrechter aangewezen door de partijen.
Zijn de partijen het daaromtrent niet eens, dan wijst elke partij één scheids-rechter aan. Deze
scheidsrechters kiezen een derde scheidsrechter die als voorzitter zal optreden. Zijn de
scheidsrechters het dienaangaande niet eens, dan benoemt de Voorzitter van de Rechtbank van
Koophandel van het rechtsgebied waarin de zetel van de ven-nootschap gevestigd is, op verzoek
van de twee scheidsrechters, de derde scheidsrechter.
De voormelde arbitrageclausule geldt echter niet in geval van dringende en voorlopige maatregelen
waarvoor de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel of van Eerste Aanleg, in kortgeding,
bevoegd blijft.
TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 43: Keuze van woonplaats
Iedere zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woon-plaats heeft, is verplicht in
België woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij van
rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar alle
mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dag-vaardingen of betekeningen hem geldig kunnen
worden gedaan.
Artikel 44: Wetboek van vennootschappen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de bepa-lingen van het Wetboek
van vennootschappen.
C. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
Luik B
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
De oprichters nemen vervolgens volgende beslissingen :
- het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de
rechtbank van koophandel tot 30 juni 2019.
- de eerste gewone algemene vergadering zal plaatshebben op 21 december in het jaar 2019 op de
zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats aange-duid in het bericht van
bijeenroeping.
- Het aantal zaakvoerders wordt bepaald op één (1) en als niet-statutaire zaakvoerder met een
mandaat van onbeperkte duur wordt benoemd :
De voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ECO SOLUTIONS
ENERGIE”, met zetel te 8630 Veurne, Roesdammestraat 2, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent - afdeling Veurne onder het ondernemingsnummer 0834.974.911.
Hier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 22 van haar statuten door haar statutaire zaakvoerder,
te weten de heer Bart SILLIS, die verklaart deze benoeming te aanvaarden en bevestigt dat hij niet
getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet.
Voor wie de heer Bart SILLIS, zal optreden als vaste vertegenwoordiger.
Zijn mandaat wordt vastgesteld voor onbepaalde duur.
Dit mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over be-slist.
De zaakvoerder zal zijn taak pas kunnen waarnemen na neerlegging van de stukken van de
vennootschap op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
    1.  BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS-REVISOR.
De verschijners verklaren en stellen vast dat uit te goeder trouw verrichte schattingen blijkt dat de bij
deze akte opgerichte vennootschap voor het eerste boekjaar niet voldoet aan de criteria teneinde te
moeten overgaan tot benoeming van een commissaris.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend met recht van indeplaatsstelling aan de BV o.v.v. BVBA
‘AccoVer-O’ te 8630 Veurne, Karel Coggelaan 11 bus 0001 vertegenwoor-digd door de heer Wim
Vermote evenals zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers om de vennootschap te
vertegenwoordigen tegenover de bevoegde federale en regionale overheidsdiensten Financiën,
waaronder de BTW en de registratiecommissie alsook ten aanzien van de diensten van het
Ondernemingsloket, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen,
schrappingen en alle nodige administratieve verrichtingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
in naam en voor rekening van de vennootschap te kunnen uitvoeren, alsmede ten aanzien van alle
verplichtingen inzake het Sociaal Statuut de Zelfstandigen met betrekking tot de jaarlijkse bijdrage
van ven-nootschappen bij een sociale kas voor zelfstandigen.
C. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door Notaris Frank Heyvaert te Veurne om in het
Belgisch Staatsblad ingelast te worden.
Tegelijkertijd neergelegd :
- expeditie
- verslag bedrijfsrevisor
- bijzonder verslag van de oprichters
Eric de Grave -geassocieerd notaris