Ondernemingsnr : 0442331084
Naam
(voluit) : DEROOSE ALGEMENE GENEESKUNDE bv bvba
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Churchilllaan 14
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Elisabeth Desimpel, notaris met standplaats
te Waregem die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Nathalie Desimpel-Elisabeth
Desimpel-Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan
71 in datum van zevenentwintig september tweeduizend éénentwintig, dat de aandeelhouders van
de besloten vennootschap " DEROOSE ALGEMENE GENEESKUNDE ", waarvan de zetel gevestigd
is te 8790 Waregem, Churchilllaan 14 in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen zijn en
dat de vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft genomen: 
            EERSTE BESLUIT – Aanpassing statuten aan het nieuw Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen en houdende diverse be-pa-
lingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV genoemd) en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.  
            …
            VIERDE BESLUIT – Organisatie bestuursorgaan
            De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
            De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde mevrouw Els Deroose, de heer
Dag Van Elslande en de heer Michael Opsomer, allen voornoemd, voor zoveel als nodig te
bevestigen in hun benoeming als niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap
‘DEROOSE ALGEMENE GENEESKUNDE’ en dit voor onbepaalde duur.  
            …
            ZESDE BESLUIT – Nieuwe statuten
            De vergadering beslist in navolging van hetgeen voorafgaat, om volledig nieuwe statuten aan
te  nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden
als volgt:
            STATUTEN
Hoofdstuk I : Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “DEROOSE ALGEMENE GENEESKUNDE”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
Luik B
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het bevorderen van de uitoefening van de algemene geneeskunde, in de breedste zin van het
woord, dit door de aandeelhouders rekening houdend met de Medische plichtenleer.
- het scheppen van de materiële voorwaarden en middelen om dit alles zo degelijk mogelijk te
verwezenlijken.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de geneesheer-aandeelhouder worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle honoraria. Ze mag deelnemen in alle ondernemingen
die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten die geneesheren niet mogen
afsluiten met andere geneesheren of met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen
afgesloten worden.
            …
            Hoofdstuk III: Organen van de vennootschap
            Afdeling 1: Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
            …
Artikel 11bis – Jaarvergadering – bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden de eerste zaterdag van de maand juni om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
20 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens vijfentwintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
            …
Artikel 13 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    2.  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            …
Artikel 15 – Stemrecht – Schriftelijk stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of
“Onthouding”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
            …
Afdeling 2: Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
Luik B
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 21 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer be-stuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. De duur van het mandaat van
de bestuurder is beperkt tot de duur van diens medische activiteiten.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, tenzij dit anders in het
benoemingsbesluit wordt bepaald.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrek-ver-goeding.
De medische zaken worden uitsluitend door de arts – aandeelhouder behandeld. Een niet-medische
bestuurder mag aangesteld worden, doch diens taak beperkt zich in voorkomend geval dan enkel tot
een beheersfunctie.
Artikel 22 – Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd. Voor zijn medische activiteit wordt de geneesheer-
aandeelhouder volgens medische gebruiken op een normale manier vergoed. Indien hij de functie
van commissaris uitoefent wordt hij voor deze functie niet vergoed.
Artikel 23 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
            …
Hoofdstuk VI: Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
            …
Artikel 34 – Bestuurder – benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
            …
            ZEVENDE BESLUIT – Zetel
            De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8790 Waregem,
Churchilllaan 14.
            ACHTSTE BESLUIT – Website en E-mailadres van de vennootschap
            De website van de vennootschap is: www.dag.be.
            Het e-mailadres van de vennootschap luidt als volgt: nihil.
            Volledigheidshalve wordt hierbij verwezen naar artikel 2:31 WVV dat bepaalt dat elke
communicatie via dit adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door
de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap, wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
            NEGENDE BESLUIT – machtiging bestuursorgaan.
            De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen
besluiten ten uitvoer te brengen.
            TIENDE BESLUIT – machtiging notaris.        
            De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Elisabeth Desimpel
Luik B
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 27/09/2021
- gecoördineerde statuten