Ondernemingsnr : 0462 120 470
Naam
(voluit) : Palinghandel E. Notredame
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
8480 Ichtegem, Stijn Streuvelsstraat 11	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Pieter STEYAERT, notaris met standplaats te Ichtegem op 25
november 2024 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "PALINGHANDEL E. NOTREDAME", met zetel te 8480 Ichtegem, Stijn Streuvelsstraat 11,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent (afdeling Oostende) onder nummer BTW BE 0462.120.470
volgende beslissingen genomen heeft:
1. Eerste besluit - Kennisname en bespreking van stukken
Op 14 november 2024 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende voorstel
tot ontbinding van de vennootschap conform artikel 2.71§ 2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, de dato 28 augustus 2024.
Op 20 november 2024 heeft de besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd
door de heer Steven T'Jollyn, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42,
overeenkomstig artikel 2:71§ 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt :
"VI.BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de BV "PALINGHANDEL E.
NOTREDAME" verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals
bepaald in onze opdrachtbrief van 28 januari 2023. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 28 augustus 2024 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van de bestuurder
De bestuurder is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 28
augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van de bestuurder om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is de bestuurder verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van de bestuurder om de nodige
toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteits-veronderstelling in bijlage bij de staat van
activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
De bestuurder is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering
is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch de bestuurder, noch de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden werden betaald of de nodige gelden werden geconsigneerd en/ of dat er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap "PALINGHANDEL E. NOTREDAME" BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 28 augustus 2024 met
een balanstotaal ten bedrage van € 6.317,92 en een netto-passief ten bedrage van (-) € 113.574,34 een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap "PALINGHANDEL E. NOTREDAME" BV, die in overeenstemming
is met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, rekening houdende met de
opmerking in de hiernavolgende paragraaf.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
De rubriek handelsvorderingen bevat voor een bedrag van € 5.736,07 aan vorderingen waarover twijfel
omtrent de inbaarheid ervan bestaat. Er werden geen waardeverminderingen op deze vorderingen geboekt. De
kosten inzake de invereffeningstelling van de vennootschap werden niet voorzien in de staat van actief en
passief, maar zijn op heden wel betaald.
Verder kunnen wij ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van de bestuurder bevestigen wij dat alle schulden ten aanzien van
derden op heden zijn terugbetaald. Verder bevestigen wij het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van de bestuurder en van ons controleverslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van de bestuurder
en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 20 november 2024
(handtekening)
"VRC Bedrijfsrevisoren" BV
Vertegenwoordigd door Steven T'JOLLYN
Bedrijfsrevisor
Bijlagen bij het verslag
- Staat van activa en passiva per 28 augustus 2024
- Verslag van de bestuurder"
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van activa
en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet.
De vergadering sluit zich aan bij de conclusies vervat in deze verslagen.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa
en passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
2. Tweede besluit - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
ontbinding en de sluiting van vereffening in één akte mogelijk te maken onder volgende voorwaarden :
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouder, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de bedrijfsrevisor heeft
een verslag opgemaakt en bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouder of derden
wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71§ 2 derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag opmaakt bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van
zijn verslag.
3º. De algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte.
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva, beslist de
vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De bestuurder verklaart dat er geen substantiële veranderingen hebben plaatsgevonden tussen de datum
van de opstelling van de staat van activa en passiva te weten vanaf 28 augustus 2024 tot heden.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouder zal worden teruggenomen.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigt de aandeelhouder dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van
de vennootschap te vereffenen, beperkt tot de beperkingen zoals voorzien in artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Derde besluit - Sluiting van de vereffening
De aandeelhouder beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten. Vervolgens stelt
de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
4. Vierde besluit - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van ten minste vijf jaar op het volgend adres:
8480 Ichtegem, Stijn Streuvelsstraat 11.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen worden genomen voor de consignatie van gelden en
waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening van de vennootschap aan de heer NOTREDAME
Etienne, voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouder.
5. Vijfde besluit - Kwijting van het bestuursorgaan en vaststelling van beëindiging van het mandaat
De vergadering beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder voorbehoud, algehele kwijting te verlenen
aan de heer NOTREDAME Etienne, voornoemd, voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder.
Anderzijds verklaart de vergadering dat ingevolge de afsluiting van de ontbinding en vereffening van de
vennootschap het mandaat van de bestuurder van rechtswege beëindigd is.
6. Zesde besluit - Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Fiduciaire Ryckeman
Gebroeders", met zetel te 8200 Brugge, Dirk Martensstraat 22, met ondernemingsnummer 0405.137.326,
alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een
ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de administraties van de directe belastingen en het Sociale Verzekeringsfonds.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL