Ondernemingsnr : 0527978819
Naam
(voluit) : Toptuinen G&S
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel O. Vanden Eyndepad 10
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, BENAMING
Blijkens akte verleden voor meester Anne Callewaert, geassocieerd notaris te Aarschot op 26
november 2021 is bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Toptuinen G&S”, met zetel te 3200 Aarschot, te O.
Vanden Eyndepad 10.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Katrien Devijver, te
Kampenhout, op 22 april 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 7 mei
2013, onder nummer 13070202, waarvan de statuten gewijzigd zijn bij akte verleden voor notaris
Anne Callewaert te Aarschot op 6 juni 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 2 juli 2019 onder nummer 0324142.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder nummer 0527.978.819 en bij de
administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0527.978.819.
Waarop alle aandelen aanwezig waren, en volgende besluiten werden goedgekeurd met
eenparigheid van stemmen:
1. Eerste besluit
De vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen door overboeking van het
onbeschikbaar eigen vermogen naar het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
Bijgevolg wordt artikel 6 van de statuten gewijzigd als volgt:
“Artikel 6: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een vermogen dat statutair onbeschikbaar is.”
2. Tweede besluit
a) De vergadering stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van het verslag van de bestuurder de dato
25 november 2021 over de hierna vermelde voorwerpwijziging, opgesteld overeenkomstig artikel 5:
101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag.
b) De vergadering besluit de tekst van het huidige voorwerp uit te breiden door invoeging van de
woorden, in te voegen na de woorden “verhuur van allerlei machines”
“- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, projectontwikkeling, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten.;
- Het beleggen van eigen middelen in roerende en onroerende goederen;.
- Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via
de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, en van alle andere
functies die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden
uitbesteed;
Luik B
- Het aangaan en toestaan van leningen en kredieten.”
En bijgevolg artikel 3 van de statuten in die zin te wijzigen.
3. Derde besluit
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen naar “Immotop”, en artikel 1 van de
statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van artikel 7 van de statuten als volgt
aangepast wordt en luidt:
“Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De beslissing wordt aan de aandeelhouder(s) bij ter post aangetekende brief ter kennis gebracht met
vermelding van de wijze en het tijdstip van betaling.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen
niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen
niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.”
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van artikel 8 van de statuten als volgt
aangepast wordt en luidt:
“Artikel 8. Vermogensverhoging – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen
of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig en,
niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden
aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe
aandelen. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de
blote eigendom van het voorkeurrecht.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de
aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen aan wie
overeenkomstig deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of door derden, met
instemming van de bestaande aandeelhouders.”
6. Zesde besluit
Schrapping in artikel 10 van de laatste alinea: “Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe
aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten”, wegens
Luik B
materiële vergissing.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van artikel 9 van de statuten als volgt
aangepast wordt en luidt:
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende
hun effecten. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van
de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.”
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van artikel 12 van de statuten als volgt
aangepast wordt en luidt:
“Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de
bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel
van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te
worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij
bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.”
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van artikel 13 van de statuten als volgt
aangepast wordt en luidt:
“Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten
kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.”
10. Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van artikel 15 van de statuten als volgt
aangepast wordt en luidt:
“Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
Luik B
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone of een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
11. Elfde besluit
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van artikel 17 van de statuten als volgt
aangepast wordt en luidt:
“Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit,
door de oudste. Indien het aantal aanwezigen het verantwoordt, zullen een secretaris en een
stemopnemer aangeduid worden, die beiden niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.”
12. Twaalfde besluit
De algemene vergadering verklaart en besluit een §6 in te voegen in artikel 18 van de statuten, dat
als volgt aangepast wordt en luidt:
“Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht.
Personen ten voordele van wie een vruchtgebruik is gevestigd op een aandeel hebben, wat dit
betreft, een recht op een stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennisnemen.”
13. Dertiende besluit
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van artikel 21 van de statuten als volgt
Luik B
aangepast wordt en luidt:
“Artikel 21. Bestemming van de winst - Instandhouding van het vermogen van de vennootschap:
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
14. Veertiende besluit
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van artikel 22 en artikel 23 van de statuten
als volgt aangepast wordt en luidt:
“Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid..
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook
zij, en behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, is/zijn de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen
aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.”
15. Vijftiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Bijlagen: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
(get.) Anne Callewaert, geassocieerd notaris te Aarschot