Griffie
Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0881.450.579
Naam
(voluit):	Ebro Ingredients Belgium C
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Metropoolstraat 18
2900 Schoten
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - WIJZIGING NAAM EN VOORWERP -
VERPLAATSING ZETEL - AFSCHAFFING SOORTEN AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 1 juli 2024, gehouden voor notaris Peter
Timmermans met standplaats te Antwerpen (eerste kanton), blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisneming van het verslag opgesteld op 24 juni 2024 door het bestuursorgaan in toepassing van!
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de afschaffing van de!
soorten aandelen, beslissing om de bestaande soorten aandelen, met name aandelen van soort A en aandelen:
ivan soort B af te schaffen, zodat er geen soorten aandelen in de vennootschap meer bestaan.
2/ Beslissing dat de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte voortaan zal vertegenwoordigd worden
door de enige bestuurder of, in geval van een collegiaal bestuursorgaan, door dit collegiaal bestuursorgaan,
handelend door één A-bestuurder die alleen optreedt of door twee (of meer) B-bestuurders die gezamenlijk;
optreden.
3/ Beslissing om alle verwijzigingen naar (Klasse) A- en B-aandelen en A- en B-aandeelhouders in artikelen:
5, 11 en 12 van de statuten te schrappen en deze artikelen aan te passen in het licht van de schrapping van de!
soorten van aandelen, zodat deze artikelen voortaan luiden als volgt:
"Artikel 5. Aandelen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend vierhonderdzesendertig (1 436).
aandelen op naam, die leder één/ duizend vierhonderd zesendertigste (1/1.436ste) van het vermogen;
vertegenwoordigen,
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo."
"Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, af,
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de;
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,!
iindien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Zolang de algemene vergadering evenwel niet in dei
vacature voorziet, blijven de bestuurder(s) waarvan de opdracht is verstreken, in functie. Bij gebrek aan bepaling!
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan beslissen bij de benoeming van bestuurders om twee categorieën van!
bestuurders te benoemen hetzij:
- Klasse A- Bestuurder(s);
- Klasse B- Bestuurder(s).
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het,
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De
leerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoopteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik. ( ... )
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn, zullen zij een collegiaal bestuur vormen. Het collegiale bestuur beslist
bij eenvoudige meerderheid. Ingeval van staking van stemmen tussen A-bestuurders enerzijds en B-bestuurders
anderzijds, zijn de stemmen van de A-bestuurders doorslaggevend.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle akten
die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door één A-
bestuurder die alleen optreedt of door twee (of meer) B-bestuurders die gezamenlijk optreden. Hij/zij moet(en)
tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen opgelegd aan de bestuurders bij hun benoeming, kunnen niet aan
derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht."
4/ Na kennisneming het fusievoorstel van 2 mei laatst, opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Antwerpen op 6 mei daarna, bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 3 juni daarna onder nummer 2024-06-03/0083627, en na instemming met het voorstel
van het bestuursorgaan om te verzaken aan het omstandig verslag van het bestuursorgaan als bedoeld in artikel
12:25, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en aan het schriftelijk verslag als
bedoeld in artikel 12:26, § 1, eerste lid van zelfde Wetboek, bij toepassing van respectievelijk gemeld artikel 12:25,
tweede lid en gemeld artikel 12:26, § 1, laatste lid, WVV, goedkeuring van het voormelde fusievoorstel, en besluit
tot fusie door overneming van de geheelheid van de activa en passiva van het vermogen niets uitgezonderd noch
voorbehouden van:
1) de besloten vennootschap "Ebro Ingredients Belgium B" met zetel in het Vlaams Gewest te 2900 Schoten,
Metropoolstraat 35 (Over Te Nemen Vennootschap 1), ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0645.624.674
2) de besloten vennootschap "Ebro Ingredients Belgium F" met zetel in het Vlaams Gewest te 2900 Schoten,
Metropoolstraat 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondememingsrechtbank van Antwerpen
afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 736.506.350 (Over Te Nemen Vennootschap 2) (gezamenlijk:
Over Te Nemen Vennootschappen), ten gevolge van hun ontbinding zonder vereffening, waarbij alle handelingen
door deze vennootschappen verricht sedert 1 januari 2024 vanuit boekhoudkundig standpunt en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, en waarbij onverminderd het voorgaande, de fusie (juridisch) uitwerking zal hebben met ingang
van 1 juli 2024 om 00:01u; omschrijving van het over te dragen vermogen en vaststelling van de voorwaarden
van overdracht; na kennisneming van (i) het controleverslag van de commissaris, in uitvoering van artikel 5:133,
§ 1, 2e lid WVV, waarvan de conclusies luiden:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV »),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Ebro Ingredients
Belgium C (hiema genoemd: de «Vennootschap») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 19 juni 2024,
onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	>
de toegepaste waardering	>
de daartoe aangewende methodes van waardering.	,
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerp notariële
akte, ontvangen op datum van 20 juni 2024, wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
8.368.598,58, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen op datum van 31 december 2023 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie
zal de inbreng verhoogd worden met € 237.264,03 en zal het verschil van € 8.131.334,55 toegerekend worden
aan de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat ult de uitgifte van 2.517 nieuwe aandelen van de Vennootschap. De rechten
verbonden aan de uit te geven aandelen zullen dezelfde zijn als deze van de bestaande aandelen van de
Vennootschap. Er worden geen bijzondere voordelen aan de aandelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzondere
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV, is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no faimess opinion
»)
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laatlijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.	,
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	,
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag	,
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor
te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Ebro Ingredients Belgium C en de uitgifte van nieuwe
aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. ",
en van (ii) het verslag van de het bestuursorgaan in uitvoering van artikelen 5:120, § 1, 1e lid en 5:133, § 1,
1e lid WVV aangaande de uitgifte van aandelen en de inbreng in natura, en vaststelling van de inbreng in natura
ingevolge de fusies, leidend tot een verhoging van de inbreng van de Overnemende Vennootschap van
137.400,00 euro naar 374.664,03 euro, mits uitgifte van tweeduizend vijfhonderdzeventien (2.517) nieuwe
aandelen, welke toekomen aan de aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschappen, dezelfde rechten
zullen genieten als de bestaande aandelen, en zullen delen in het resultaat van de Overnemende Vennootschap
over het gehele lopende boekjaar; vaststelling van de ten gevolge van voormeld besluit tot fusie gewijzigde
statuten van de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:32 WVV, houdende:
1) Wijziging van de naam in "Ebro Ingredients Belgium"(weglating van letter C).
2) Uitbreiding van het voorwerp met activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschappen, zodat het nieuwe
voorwerp zal luiden als hierna opgenomen, en dienovereenkomstige aanpassing van artikelen 1 en 3 der statuten,
alsmede van artikel 5 der statuten ingevolge de voormelde uitgifte van aandelen, zodat deze artikelen voortaan
luiden als volgt:
"Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Ebro Ingredients Belgium"."
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
Alle activiteiten in alle bedrijfstakken en de handel in alle landbouwproducten, voedingswaren, alle soorten
mengelingen en gelijkaardige producten en toebehoren; de opslag, het vervaardigen, verpakken en verhandelen
van alle koopwaar.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle zaken doen die betrekking hebben op de
vervaardiging van zulke producten, de presentie of verpakking en het vervoer ervan en mag ledere daad stellen
om deze of er op enigerlei wijze mee in verband staande producten af te werken.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onder aanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waamemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijke
welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in
natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen
in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplarisch en niet beperkend".
"Artikel 5. Aandelen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door drieduizend negenhonderd drieënvijftig
(3.953) aandelen op naam, die ieder één/ drieduizend negenhonderddrieënvijftigste (1/3.953ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo."
Vaststelling van de vervulling der opschortende voorwaarden, de verwezenlijking van de fusies en de
ontbinding van de Over Te Nemen Vennootschappen.
5/ Beslissing om met ingang van 1 juli 2024 de zetel te verplaatsen binnen het Vlaams Gewest naar 2900
Schoten, Metropoolstraat 19, welke beslissing geen wijziging van de statuten met zich brengt.
De vennootschap zal eveneens een vestiging behouden te 2900 Schoten, Metropoolstraat 35.
6/ Vaststelling dat aan het mandaat van de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap 1, de besloten
vennootschap "Ebro Ingredients Belgium B, te weten:
1) De heer SOLIS Pablo Albendea
2) De heer LOPEZ RELIMPIO Rafael Angel
3) De heer HERNANDEZ Antonio
4) De heer HERNANDEZ Felix
5) De heer PITTERY Kristof
6) De heer DE GRAAF Sebastiaan
en van de Over Te Nemen Vennootschap 2, de besloten vennootschap "Ebro Ingredients Belgium F", te
weten:
1) De heer SOLIS Pablo Albendea
2) De heer LOPEZ RELIMPIO Rafael Angel
3) De heer HERNANDEZ Felix
4) De heer PITTERY Kristof
5) De heer DE GRAAF Sebastiaan,
alsmede aan het mandaat van de commissaris van de Over Te Nemen Verinootschappen, op 1 juli 2024 een
einde is gekomen ten gevolge van de voltrekking van de fusies, en beslissing dat, overeenkomstig artikel 12:35
WVV. de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening van de Overnemende Vennootschap over het lopende
boekjaar zal gelden als kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op 1 juli 2024.
7/ Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen en de
gecoördineerde tekst der statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten.
Als bijzondere mandataris werd aangesteld: BDO Advisory BV te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, Brussel
Nederlandstalige afdeling 0459.910.454, op haar beurt vertegenwoordigd door mevrouw Annick Delmaire, Jullie
Vandenweghe, Timon Sohier, met recht van substitutie, aan wie de macht werd gegeven om alle formaliteiten te
vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging en/of verbetering van de inschrijving van
de vennootschap in het rechtspersonenregister, bij de BTW-diensten en overige administraties.
Uit de voorgelegde notulen van de gewone algemene vergadering van 21.06.2024 blijkt dat tot commissaris
werd herbenoemd voor de duur van drie jaar:
"EY Bedrijfsrevisoren" BV met zetel te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1, vast vertegenwoordigd
door Evelien De Groote"
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag bestuurders + controleverslag