Ondernemingsnr : 0404645594
Naam
(voluit) : Houtwijk
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 98
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL,
AANDELEN, BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël VAN der LINDEN, te Hasselt, op 28 december
2020, neergelegd ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt Eerste Kantoor, dat er werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap “HOUTWIJK”, met zetel te 3500 Hasselt, Genkersteenweg 195 bus 1.01,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het nummer
0404.645.594.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Aandeelhouder
De enige aandeelhouder is aanwezig en verklaart titularis te zijn van de totaliteit van de aandelen,
hetzij tweeënnegentigduizend vijfhonderd (92.500) aandelen, te weten:
De Naamloze Vennootschap “GROEP TOM HEEREN”, met zetel te 3500 Hasselt, Genkersteenweg
195/1.01 en met ondernemingsnummer 0737.740.131, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte partiële splitsing verleden voor geassocieerd notaris
Ruud Jansen te Lommel op 13 november 2019, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 27 november 2019, onder nummer 19154429. De statuten werden sindsdien niet
gewijzigd.
Overeenkomstig artikel 16 van de statuten wordt de vennootschap hier vertegenwoordigd door haar
bestuurder, de heer HEEREN Tom Kristof Roger, geboren te Hasselt op 29 maart 1973, wonende te
3511 Hasselt, Muggebeekstraat 26.
In deze hoedanigheid benoemd bij de oprichting van de vennootschap, gepubliceerd in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad zoals voormeld.
Bestuurders
De bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat geen rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping is vereist:
1. De Naamloze Vennootschap “GROEP TOM HEEREN”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer HEEREN Tom, voornoemd.
In haar hoedanigheid van bestuurder benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering
van 8 december 2020, neergelegd ter publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2. Mevrouw VANDERSMISSEN Greet René Adrienne, wonende te 3511 Hasselt, Muggebeekstraat
26.
In haar hoedanigheid van bestuurder benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering
van 8 december 2020, neergelegd ter publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Mevrouw VANDERSMISSEN Greet heeft per afzonderlijk schrijven de dato 22 december 2020
verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige vergadering en van haar
agenda en heeft verklaard afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de toezending van de stukken die
krachtens artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter
Luik B
beschikking worden gesteld. Dit document werd aan ondergetekende notaris overhandigd met het
verzoek dit te willen bewaren in het dossier.
3. De heer HEEREN Stijn Raymond Romain, wonende te 3511 Hasselt, Muggebeekstraat 26.
In zijn hoedanigheid van bestuurder benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering
van 8 december 2020, neergelegd ter publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De heer HEEREN Stijn heeft per afzonderlijk schrijven de dato 22 december 2020 verklaard kennis
te hebben genomen van de datum van onderhavige vergadering en van haar agenda en heeft
verklaard afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van de toezending van de stukken die krachtens artikel 5:
84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Dit document werd aan ondergetekende notaris overhandigd met het verzoek dit te willen bewaren in
het dossier.
De commissaris is aanwezig of vertegenwoordigd, zodat geen rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping is vereist:
De Besloten Vennootschap “VGD BEDRIJFSREVISOREN”, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer LINDEMANS Maarten, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5
bus 2 en 3.
De commissaris heeft per afzonderlijk schrijven verklaard kennis te hebben genomen van de datum
van onderhavige vergadering en van haar agenda en heeft verklaard afstand te doen van de
oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de toezending van de stukken die krachtens artikel 5:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
BERAADSLAGING EN STEMMING
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit: Naamswijziging
De algemene vergadering besluit om de naam van vennootschap te wijzigen in “WALTH”.
Tweede besluit: Kapitaalverhoging
Beslissing tot kapitaalverhoging:
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met twee miljoen tweehonderd en
zesduizend zevenhonderd veertig euro en tweeënzeventig eurocent (€ 2.206.740,72), om het te
brengen van zevenhonderd drieënnegentigduizend tweehonderd negenenvijftig euro en
achtentwintig eurocent (€ 793.259,28) naar drie miljoen euro (€ 3.000.000,00), zonder creatie van
nieuwe aandelen.
Verzaking voorkeurrecht:
Gezien er geen nieuwe aandelen worden gecreëerd en mede gelet op het feit dat de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt, geldt het recht van voorkeur niet.
Inschrijving en volstorting:
De Naamloze Vennootschap “GROEP TOM HEEREN”, voornoemd, verklaart in te schrijven op deze
kapitaalverhoging voor de volledigheid, met name voor een bedrag van twee miljoen tweehonderd en
zesduizend zevenhonderd veertig euro en tweeënzeventig eurocent (€ 2.206.740,72).
Dit bedrag werd gedeponeerd op een bijzondere bankrekening met nummer BE35 0018 9887 5737,
geopend bij BNP Paribas Fortis op naam van de vennootschap; het bewijs van deponering werd
afgeleverd door voornoemde bank op 24 december 2020 en wordt aan ondergetekende notaris
overhandigd om te worden bewaard in het vennootschapsdossier.
Vaststelling van de kapitaalverhoging:
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat het maatschappelijk kapitaal
aldus gebracht werd op drie miljoen euro (€ 3.000.000,00), vertegenwoordigd door
tweeënnegentigduizend vijfhonderd (92.500) aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één tweeënnegentigduizend vijfhonderdste (1/92.500ste) elk.
Derde besluit: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Verslaggeving:
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het voorwerp de dato 23 december 2020. De aanwezige aandeelhouder
erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank,
samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
Het verslag van het bestuursorgaan zal door mij, notaris, bewaard worden in het
vennootschapsdossier.
Wijziging voorwerp:
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap uit te breiden waardoor het uiteindelijk
luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden:
A) Groot- en kleinhandel, import en export in alle soorten hout, alle vervangproducten, afgeleide
Luik B
producten en toebehoren; dit alles als hoofdhandelaar, dan wel als bemiddelaar, makelaar, agent of
commissionairs;
B) De handel in hout in de breedste zin, invoer, doorvoer, uitbating, aankoop en verkoop in eigen
naam of in naam van derden, de handel bij middel van consignatie, in deelneming en op commissie,
agentschap van alle houtsoorten en derivaten.
C) Alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met de fabricatie, de handel, de in- en uitvoer, het kopen en verkopen, het
makelen, de tussenhandel, het transport, de agentuur, het behandelen, het verwerken, zoals zagen
en schaven, van houtproducten en aanverwante producten en meer in het algemeen van alle
bouwmaterialen, alsmede het organiseren en de exploitatie van publiciteit dienaangaande.
D) Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: De verwerving, de
vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening,
de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen van eigen onroerende goederen, evenals
alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende
leasing.
E) Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
F) Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten.
G) De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere, evenals de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel
van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of
op iedere andere wijze.
Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van
alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip
van de borgstelling, avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.”
Vierde besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp –duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Naamloze Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "WALTH".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige
bestuurder, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
A ) Groot- en kleinhandel, import en export in alle soorten hout, alle vervangproducten, afgeleide
Luik B
producten en toebehoren; dit alles als hoofdhandelaar, dan wel als bemiddelaar, makelaar, agent of
commissionairs;
B) De handel in hout in de breedste zin, invoer, doorvoer, uitbating, aankoop en verkoop in eigen
naam of in naam van derden, de handel bij middel van consignatie, in deelneming en op commissie,
agentschap van alle houtsoorten en derivaten.
C) Alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met de fabricatie, de handel, de in- en uitvoer, het kopen en verkopen, het
makelen, de tussenhandel, het transport, de agentuur, het behandelen, het verwerken, zoals zagen
en schaven, van houtproducten en aanverwante producten en meer in het algemeen van alle
bouwmaterialen, alsmede het organiseren en de exploitatie van publiciteit dienaangaande.
D) Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: De verwerving, de
vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening,
de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen van eigen onroerende goederen, evenals
alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende
leasing.
E) Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
F) Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten.
G) De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere, evenals de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel
van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of
op iedere andere wijze.
Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van
alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip
van de borgstelling, avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen euro (€ 3.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënnegentigduizend vijfhonderd (92.500) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 92.500, met een
fractiewaarde van 1/92.500ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd procent (100 %).
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
Luik B
de enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
enige bestuurder de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de enige bestuurder het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 14. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Titel V. Controle van de vennootschap
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI. Algemene vergadering
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op eerste donderdag van de maand juni
om 18.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 23. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
Luik B
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 25. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 26. Verdaging van de algemene vergadering
De bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII. Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 27. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 28. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Luik B
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 29. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 30. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 31. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 32. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX. Diverse bepalingen
Artikel 33. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 34. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 35. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit: Ontslagen en benoemingen bestuurders
De algemene vergadering beslist de volgende bestuurders vanaf heden te ontslaan:
- Mevrouw VANDERSMISSEN Greet, voornoemd;
- De heer HEEREN Stijn, voornoemd;
- De Naamloze Vennootschap “GROEP TOM HEEREN”, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Luik B
Wordt benoemd tot bestuurder voor maximum zes (6) jaar, eventueel verlengbaar:
De Naamloze Vennootschap “GROEP TOM HEEREN”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer HEEREN Tom, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Deze mandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zevende besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt,
Genkersteenweg 195 bus 1.01.
Achtste besluit: Volmachten
De Besloten Vennootschap “MACQUOI YOERI - ACCOUNTANTS & BELASTINGCONSULENTEN”,
met zetel te 3980 Tessenderlo, Russelenberg 79, of elke andere door hem aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend notaris Michaël Van der Linden, Toekomststraat 56 te 3500 Hasselt.
 
TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD.
Voor eensluidend afschrift, gecoördineerde statuten.