N° d'entreprise : 0501838111
Nom
(en entier) : GRUMAZ ANNA PEDIATRIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Follonica 13
 : 6061 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE
Suivant procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-
Josse-ten-Noode, le 4 mars 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution : Reformulation de l’objet
L’assemblée décide de reformuler l’objet en ce qu’il concerne l’activité principale qui reste l’exercice
de la médecine (pédiatrie) et d’étendre la partie de l’objet relative aux activités accessoires.
L'assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en application de l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations exposant la
justification détaillée de la proposition de modification de l'objet de la société.
Ledit rapport demeurera ci-annexé.
En conséquence, l’assemblée décide de reformuler l’objet comme suit :
Article 3. Objet
La société a pour objet :
À titre principal :
- L'exercice de la médecine, plus particulièrement de la médecine qui étudie la pédiatrie, l’expertise
médicale ainsi que la recherche médicale par le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins (exerçant en personne
physique ou en société. Dans ce dernier cas, il devra s’agir de sociétés de médecins
professionnelles unipersonnelles à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le
Conseil de l’Ordre des Médecins).
- La société peut également s'intéresser à l'amélioration et à la promotion de la santé.
- La société pourra pour elle-même, ou pour compte de tiers, réaliser toutes opérations d’expertise
médicale au sens large.  Elle pourra également intervenir en qualité de conseiller et de consultant. 
Ces activités étant limitées strictement au seul secteur médical.
- La société peut mener toutes opérations nécessaires afin de réaliser l'objet de la société.
- La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les honoraires sont perçus par et
pour la société.
- L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celle relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
- La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat de matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
À titre accessoire :
- Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou
immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet sans en modifier le caractère
civil. Les décisions relatives à ces investissements seront décidées à la majorité simple.
- La société peut acquérir de manière généralement quelconque (achat, apport, etc), vendre, rénover
et donner en location des biens immeubles (en pleine-propriété, en usufruit et/ou en nue-propriété)
pour autant que cette activité s'inscrive dans le cadre d'une gestion « en bon père de famille » de la
société et que le caractère civil de la société et la vocation prioritairement médicale de cette dernière
ne soient repris en cause et sans que cette activité ait un caractère répétitif et/ou commercial. Dès
lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées. Cet accord fera l'objet d'un écrit
soumis au Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
La société s'interdit expressément toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité
professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.  Elle doit être assurée de façon
à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Deuxième résolution : Modification de l’exercice comptable et modification de la date de l’assemblée
générale ordinaire.
L’assemblée décide de modifier l’exercice comptable afin qu’il débute le premier octobre de chaque
année et se termine le trente septembre de l’année suivante.   En  conséquence, l’exercice
comptable en cours, ayant débuté le 1er janvier 2024 sera terminé le 30 septembre 2024.  L’exercice
suivant débutera le 1er octobre 2024 pour le terminer le 30 septembre 2025.
L’assemblée décide également de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire le troisième samedi
du mois de février à 18 heures.
Troisième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Quatrième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital est
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GRUMAZ ANNA PEDIATRIE ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée », écrits sous cette
forme ou par l'abréviation « SRL », avec l'indication précise du siège, suivi du numéro d'entreprise et
la mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège
du tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, ou cabinets, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société et moyennant l'accord préalable du Conseil provincial
compétent de l'Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
À titre principal :
- L'exercice de la médecine, plus particulièrement de la médecine qui étudie la pédiatrie, l’expertise
médicale ainsi que la recherche médicale par le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins (exerçant en personne
physique ou en société. Dans ce dernier cas, il devra s’agir de sociétés de médecins
professionnelles unipersonnelles à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le
Conseil de l’Ordre des Médecins).
- La société peut également s'intéresser à l'amélioration et à la promotion de la santé.
- La société pourra pour elle-même, ou pour compte de tiers, réaliser toutes opérations d’expertise
médicale au sens large.  Elle pourra également intervenir en qualité de conseiller et de consultant. 
Ces activités étant limitées strictement au seul secteur médical.
- La société peut mener toutes opérations nécessaires afin de réaliser l'objet de la société.
- La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les honoraires sont perçus par et
pour la société.
- L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celle relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
- La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat de matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
À titre accessoire :
- Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou
immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet sans en modifier le caractère
civil. Les décisions relatives à ces investissements seront décidées à la majorité simple.
- La société peut acquérir de manière généralement quelconque (achat, apport, etc), vendre, rénover
et donner en location des biens immeubles (en pleine-propriété, en usufruit et/ou en nue-propriété)
pour autant que cette activité s'inscrive dans le cadre d'une gestion « en bon père de famille » de la
société et que le caractère civil de la société et la vocation prioritairement médicale de cette dernière
ne soient repris en cause et sans que cette activité ait un caractère répétitif et/ou commercial. Dès
lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées. Cet accord fera l'objet d'un écrit
soumis au Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
La société s'interdit expressément toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité
professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.  Elle doit être assurée de façon
à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
La répartition des actions devra toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action.
Lorsque des titres en indivision appartiennent à différentes personnes, l’exercice des droits qui y sont
liés peut être suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme propriétaire de l’
action vis-à-vis de la société.
La division de la propriété des actions en usufruit et nue-propriété est interdite. Si une action est
grevée d’un usufruit successoral, cet usufruit doit être racheté par le nu-propriétaire ou la nue-
propriété doit être rachetée par l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Actionnaires
Ne peuvent être actionnaires que des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrit  au tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la
société.
L'admission d'un nouvel actionnaire requiert toujours l'accord unanime des autres actionnaires s'ils
sont plusieurs.
Article 10. Cession d’actions
La loi prévoit dans les articles 5 :61 à 5 :69 du code des sociétés le régime général pour la cession
des actions.
Le décès du seul actionnaire n’a pas pour conséquence la dissolution de la société.
Lorsque la société compte plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent, sous peine de nullité, être
cédées entre vivants ni être cédées à la suite d’un décès qu’avec l’autorisation de tous les
actionnaires.
Si l’autorisation est refusée, les cédants et héritiers ou légataires de l’actionnaire décédé ont droit à
la valeur des actions.
Toute cession d’actions doit être signalée au préalable au Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins.
Les cessions des actions sont uniquement autorisées à condition que les intérêts des patients ne
soient lésés d’aucune manière. Lors de la cession des actions, la garantie doit être donnée que les
dossiers médicaux sont remis à des médecins et que la continuité des soins reste assurée.
Article 11. Décès d’un actionnaire
Dans le cas du décès d’un actionnaire dans une société comptant plusieurs actionnaires, les héritiers
et légataires doivent être communiqués aux actionnaires survivants, avec leur nom, prénom,
domicile, successibilité et titre pour devenir actionnaire.
Jusqu’à ce que les preuves soient fournies à cet effet, les droits liés à la succession sont suspendus.
Le déplacement du siège doit être porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins.
Article 12. Décès de l’actionnaire unique
Dans le cas du décès de l’unique actionnaire  les héritiers et légataires ont cinq mois pour choisir
entre l’une des propositions suivantes et exercer celle-ci:
a) soit modifier l’objet en excluant toute activité médicale. La procédure de changement de l’objet doit
être entamée dans le mois qui suit le décès de l’unique actionnaire, afin que toute référence à
une activité médicale disparaisse des statuts.
b) soit céder les actions de la société à l’un ou plusieurs d’entre eux, si un ou plusieurs actionnaires
remplissent les conditions de l’objet en cours, à savoir être en mesure d’exercer la médecine.
c) soit céder les actions de la société à des tiers qui remplissent les conditions, à savoir être en
position d’exercer la médecine.
En l’absence de la réalisation de l’un des trois choix précités, la société est placée en état de
liquidation.
Article 13. Absence d’accord
En l’absence d’un accord en conformité avec la déontologie, l’actionnaire sortant ou les ayants-droit
d’un actionnaire décédé ont droit à un dédommagement équitable, conformément à ladite
déontologie.
La valeur des actions est fixée sur la base des deux derniers bilans/comptes annuels.
En l’absence d’un accord à l’amiable, celle-ci sera fixée par un expert-comptable ou un réviseur d’
entreprises, qui devra déposer son rapport au siège dans les trois mois suivant sa désignation.
La valeur des actions devra être payée dans les six mois à compter de sa détermination.
Article 14. Recours de tiers
Les héritiers, ayants-droits ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent en aucun cas, sous quelque
prétexte que ce soit, faire mettre les scellés sur les livres, les biens et valeurs de la société, faire
opposition, ni demander la répartition ou la liquidation du fonds social, ou s’immiscer d’une manière
ou l’autre dans la gestion de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale, dont il faut communiquer l’identité de la personne qui le représente au Conseil
provincial auprès duquel le médecin est inscrit.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, l’administrateur peut être nommé pour toute la durée
de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, ou lorsqu’il s’agit d’un
coadministrateur, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum, éventuellement
renouvelable.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion
et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un médecin dès qu'il s'agira d'accomplir des
actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical et
devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 17. Rémunération des administrateurs
Le mandat de l‘administrateur est gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée générale.
Le montant de la rémunération éventuelle sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les
actionnaires sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs
actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire en tenant compte que le mandataire doit être médecin lorsqu’il
s’agit d’actes à caractère médical.
Les délégués à la gestion journalière devant accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art
de guérir devront être médecins.
Les délégués à la gestion journalière non-médecins ne pourront accomplir aucun acte à caractère
médical et devront s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret
professionnel.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Opposition d'intérêts
Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux dispositions légales applicables aux entreprises.
S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un administrateur se trouve placé dans cette opposition
d'intérêts, il en réfère aux actionnaires et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être
effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque l’administrateur est l'actionnaire unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition
d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendre spécialement compte de
celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Lorsque l’administrateur est l'actionnaire unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf
en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au
document visé au troisième alinéa, du présent article.
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de février à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 24. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l’année
suivante.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration peut également décider le paiement d’acomptes sur dividendes et ainsi
procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des associations, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. Il fixe le montant de ces acomptes sur dividendes et la
date de leur paiement.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts et ce conformément aux code des sociétés et des
associations.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation se fera par les médecins administrateurs qui seront
alors en fonction, à moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs. Les
liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, l’
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, l’
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun – renvoi aux dispositions légales
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables aux entreprises et aux règles de la déontologie médicale. Toute disposition contraire aux
règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non avenue.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre de Médecins
compétent est seul habilité à juger.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En cas de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent contrat, celles-ci
s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par le tribunal civil du ressort.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société ainsi que de ceux repris au contrat du
médecin suspendu, et ce pour la durée de la suspension.
Cette sanction ne dispense en tout état de cause pas le médecin concerné de prendre les mesures
nécessaires à la continuité des soins au profit des patients qui sont en traitement au moment où
prend cours cette sanction.
Les dispositions prises en ce sens peuvent, le cas échéant, être portées à la connaissance du
Conseil provincial auprès duquel est inscrit ce médecin.
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l'approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Article 34. Mentions déontologiques importantes
Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que les
principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tous temps, notamment en
ce qui concerne le secret professionnel, l’indépendance professionnelle, le principe de libre choix du
patient et la continuité des soins. »
Sixième résolution : Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à aux sociétés « J. JORDENS » et « KREANOVE », dont le siège
est situé à 1180 Bruxelles, avenue Kersbeek 308, représentées par Monsieur SOLAU Serge, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- rapport organe administration