Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
COMPOSITE ARCHITECTES
Rue Jean-Binze,Ochamps 116
6890 Libin
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
        D'un acte reçu le quatre mai deux mille dix-sept par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, il résulte que :
ONT COMPARU :
            1.       Monsieur ALBERT Laurent David Jules Marie, né à Mons le 17 mai 1972 (numéro
national : (on omet)), célibataire, cohabitant légalement avec Mademoiselle LAMBIN Nancy, ci-après
plus amplement qualifiée, domicilié à 6890 Libin, Ochamps, Rue Jean-Binze 116.
         2.       Madame LAMBIN Nancy Paule Noëlle, née à Libramont le 4 février 1973 (numéro
national : (on omet)), célibataire, cohabitant légalement avec Monsieur ALBERT Laurent, ci-avant
plus amplement qualifié, domiciliée à 6890 Libin, Ochamps, Rue Jean-Binze 116.
         Cohabitants légaux ayant fait une déclaration de cohabitation légale auprès de l’Officier de
l’Etat-Civil de la Commune de Libin le 16 juin 2008 ; laquelle déclaration a été enregistrée le même
jour au Registre National.
            3.       Monsieur PAIRON Boris, né à Libramont-Chevigny le 26 mai 1987 (numéro national :
(on omet)), célibataire, domicilié à 6890 Libin, Redu, Hamaide 99 B. 
                   
         I. - CONSTITUTION
            Les comparants ont requis le Notaire soussigné :
A.        d'acter qu'ils constituent, entre eux, une société civile ;
B.        d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée. 
         Cette société sera connue sous la dénomination « COMPOSITE ARCHITECTES ». Son siège
social sera établi à 6890 Libin, Ochamps, Rue Jean-Binze 116. Son capital social sera de 18.600,00
EUROS et sera divisé en 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1
à 186 et représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.
            Les fondateurs :
A.       remettent au Notaire soussigné le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des
sociétés.  Ce plan, signé par eux-mêmes, demeurera dans le dossier de la société en l'étude du
Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny ;
B.       reconnaissent :
*        que le Notaire soussigné a attiré leur attention relativement à leur responsabilité en cas de
création de la société avec un capital manifestement insuffisant;
*        avoir été avertis par le Notaire soussigné qu'un plan financier doit comprendre deux volets, le
premier comprenant une prévision des besoins nécessaires à la société pour exercer ses activités
(parmi lesquels les frais de premier établissement, les investissements, la constitution de stocks, le
crédit éventuel accordé à la société, le volant de trésorerie nécessaire à l'activité ainsi que la perte
éventuellement prévue pour les premiers exercices) et le second comprenant les moyens pour faire
face aux besoins de la société (le capital de départ, les crédits bancaires, le crédit usuellement
consenti par les fournisseurs, les prêts d'associés ou les aides et subsides accordés par les pouvoirs
publics);
0675470089
Volet B
C.        déclarent au Notaire soussigné :
1.       (on omet);
2.       en assumer entièrement la teneur ;
3.       que les 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent le capital de la
société sont toutes :
*        souscrites par les fondateurs par apport en numéraire, de la façon suivante :
         -        Monsieur Laurent ALBERT, comparant sub 1, déclare souscrire 62 parts sociales pour un
montant total de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR) ; lesquelles 62 parts sociales portent les
numéros d’ordre 1 à 62 ;
         -        Mademoiselle Nancy LAMBIN, comparante sub 2, déclare souscrire 62 parts sociales
pour un montant total de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR) ; lesquelles 62 parts sociales
portent les numéros d’ordre 63 à 124 ;
         -        Monsieur Boris PAIRON, comparant sub 3, déclare souscrire 62 parts sociales pour un
montant total de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR) ; lesquelles 62 parts sociales portent les
numéros d’ordre 125 à 186 ;
*          libérées chacune, au jour de la constitution de la société, à concurrence d’un tiers (1/3) de
leur valeur, soit pour un montant total de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR) ; lequel montant
de 6.200,00 EUROS a été déposé, conformément à l'article 224 du Code des Sociétés, sur un
compte spécial numéro BE38 0018 1229 7072 ouvert au nom de la société en formation auprès de la
SA BNP PARIBAS FORTIS. Une attestation de ladite Banque délivrée en date du 4 mai 2017,
justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné et demeurera dans le dossier de la société en
l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny. Le Notaire soussigné atteste en
conséquence le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.  De
sorte qu’une somme de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société.  
 
         Ensuite, les comparants ont requis le Notaire soussigné de constater par acte authentique les
statuts de la Sc SPRL « COMPOSITE ARCHITECTES »; lesquels statuts s’établissent comme suit :
 
           II. - STATUTS
 
            TITRE I.  FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
            Article 1 - Forme
           La société est une société civile d’architectes ayant adopté la forme de la société privée à
responsabilité limitée. 
 
            Article 2 - Dénomination
         Elle est dénommée « COMPOSITE ARCHITECTES ».
Conformément au Code des Sociétés, les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation
« RPM », le numéro d'entreprise suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social doivent figurer sur tous les documents émanant de la société.
         Dans tous les documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « Société Civile ayant emprunté la forme de la Société Privée à
Responsabilité Limitée » ou de l'abréviation « Sc SPRL ».
         Tous les documents émanant de la société doivent également contenir l’indication précise du
siège de la société ainsi que, le cas échéant - si la société est mise en liquidation -, l’indication de sa
mise en liquidation.
         Tous les associés d’un architecte - personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-
tête pour leurs activités au sein de l’architecte – personne morale.
 
            Article 3 - Siège social
         Le siège social est établi à 6890 Libin, Ochamps, Rue Jean-Binze 116.
         Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater la modification des statuts qui en résulte.
         Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au Conseil Provincial de l’Ordre
des Architectes de la Province où le siège est établi, ainsi qu'au Conseil où est établi le nouveau
siège.  Les associés et la société y sollicitent leur inscription.
         La gérance peut créer en Belgique ou à l'étranger, partout où elle le juge utile, des succursales,
bureaux ou dépôts.  La constitution d'une filiale ou d'un bureau sera communiquée au Conseil
Provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au Conseil
Provincial du siège de la Société.
Volet B
 
            Article 4 - Objet
La société a pour but l’exercice de la profession d’architecte au sens le plus large, notamment par
l’obtention et l’exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, de missions dans le domaine de l’architecture, de l’urbanisme, de l’architecture paysagiste,
de l’ingénierie de la circulation, de la coordination de sécurité, de la gestion de l’environnement, de
l’audit énergétique, du génie civil, des techniques d’équipements spéciales, de la ventilation, de
l’acoustique, des travaux routiers, des rapports EPB, des missions responsables PEB, des certificats
PEB, de l’aménagement intérieur, de l’aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la
topographie, des expertises ainsi que l’exécution de toutes les activités et opérations connexes
existantes et à venir, à l’exclusion cependant des activités et opérations incompatibles avec
l’exercice de la profession d’architecte.
La société peut exercer son objet social tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières non
commerciales qu’elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations
financières, tant mobilières qu’immobilières, sous réserve de limitations légales ou réglementaires.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et
d’utilisation et de jouissance.
Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme
et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation
soit de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas
incompatibles avec la profession d’architecte.
Lors de l’exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la Loi du 20 février 1939, de la Loi du 26 juin 1963, du Règlement des obligations
professionnelles, des Recommandations de l’Ordre des Architectes concernant l’exercice de la
profession d’architecte par une personne morale et des stipulations légales et déontologiques
applicables en général. 
 
            Article 5 - Durée
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification des statuts.
         La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
La société pourra contracter des engagements pour un terme dépassant la date de la dissolution
éventuelle.
 
            TITRE DEUX : FONDS SOCIAL
        
         Article 6 – Capital social
         Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR).  Il est
divisé en CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.
 
            Article 7 – Historique de la libération du capital
         Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à la somme de 18.600,00
EUROS et a alors été divisé en 186 parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/186ème de l’avoir social.  Ces 186 parts de capital ont alors toutes et
chacune été :
* souscrites par apport en numéraire ;
* libérées, au jour de la constitution de la société, à concurrence d’un tiers (1/3) de leur valeur ainsi
que d'ailleurs cela résulte d'une attestation bancaire émise en date du 4 mai 2017 par la SA BNP
PARIBAS FORTIS.   De sorte qu’une somme de 6.200,00 EUROS a alors été mise à la libre
disposition de la société.
 
            Article 8 - Modification du capital
         1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale,
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
         2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
         Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur
à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.  Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
         L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à
la connaissance du ou des associés par lettre recommandée.
Volet B
         Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
         Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins trois/quarts du capital et pour autant que ces dernières
remplissent les conditions prévues par la Loi du 15 février 2006 relative à l’exercice de la profession
d’architecte par une personne morale .
         Tout projet d’admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l’approbation du
Conseil Provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois à dater de la réception.
Ce délai est suspendu pendant les mois de juillet et août ainsi que pendant la période nécessaire
pour recueillir les renseignements complémentaires éventuels.
 
            Article 9 – Associés
         Le nombre d’associés est illimité.
         Conformément à l’article 2, paragraphe 2, 4° de la Loi du 20 février 1939, au moins soixante
pour cent (60 %) des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou
indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte
conformément au paragraphe premier de ladite Loi et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes. Toutes les autres parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil
de l’Ordre des Architectes.
         Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni parts ni droits de vote au sein de
l’architecte - personne morale.
         Pour le calcul des parts d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des parts tel
qu’il est répertorié dans le registre des parts dont question ci-après à l’article 11 des présents statuts.
         Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu’elles aient un objet
social non incompatible avec l’objet social de l’architecte - personne morale.
 
            Article 10 - Vote par l'usufruitier éventuel
         Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
         S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, les droits y afférents sont suspendus jusqu’à
ce qu’une seule personne soit désignée comme propriétaire de la part vis-à-vis de la société.
         En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales d’architectes, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier à la condition que ce dernier soit une personne physique
autorisée à exercer la profession d’architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l’Ordre des
Architectes.
         En cas de démembrement du droit de propriété des autres parts sociales, les droits y afférents
sont exercés par l'usufruitier.
         Tant l’indivision que le démembrement de parts sociales ne peuvent être que fortuits et il devra
être mis fin à cette situation dans un délai de six mois à compter de l’événement à l’origine de
l’indivision et/ou du démembrement.
 
            Article 11 – Nature des parts et registre des parts
         Les parts sont de droit nominatives et ne peuvent être données en garantie.
         Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient :
1)       La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.
2)       L'indication des versements effectués.
3)       Les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans
le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause
de mort.
         Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société qu'à dater de leur inscription
dans le registre des associés.
         Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
         Les associés ont l’obligation de communiquer sur simple demande le registre des parts de la
société au Conseil de l’Ordre.
 
            Article 12 – Cession et transmission de parts
         Tout projet de transmission de parts doit être soumis au préalable à l’approbation du Conseil
Provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois à dater de la réception. Ce délai
Volet B
est suspendu pendant les mois de juillet et août ainsi que pendant la période nécessaire pour
recueillir les renseignements complémentaires éventuels.
         Si, en raison du décès de l’un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
         Les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à l’assemblée, à la majorité
des voix pour lesquelles il est pris part au vote, pour autant toutefois que dans la partie du capital
représenté, septante-cinq pour cent (75 %) des parts soient détenues par des architectes autorisés à
exercer la profession d’architecte et inscrits à l’un des tableaux de l’Ordre.
         A) La cession entre vifs dans le cas où la société ne comprend qu’un associé
         Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts à qui il l’entend, pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la Loi du 15
février 2006 relative à l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale.
         B) La transmission pour cause de mort dans le cas où la société ne comprend qu’un associé
         Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
         Les parts de l’associé unique pourront être transmises à une personne physique ou morale
susceptible d’être ou de devenir associé de cette société y compris les futurs stagiaires ou étudiants,
pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions prévues à la Loi du 15 février 2006 relative
à l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale.
         Les héritiers qui satisfont aux conditions prévues à la Loi du 15 février 2006 relative à l’exercice
de la profession d’architecte par une personne morale peuvent demander à accéder à la société
selon la procédure de l’Ordre.
Il est loisible aux héritiers non membres de l’Ordre, de céder leurs parts à un tiers selon la procédure
et règlements de l’Ordre, et notamment à condition que sa profession éventuelle ne soit pas
incompatible avec la profession d'architecte et qu'elle soit signalée au Conseil de l'Ordre compétent
comme indiqué à l'article 2 paragraphe 2, 4° de la loi du 20 février 1939.
         Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice
des droits afférents aux parts sociales, les dits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
         Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits
héritiers et légataires auront l’obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire ; en
cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du
lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
         A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts
sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède,
celui qui hérite de l’usufruit des parts d’un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans
les conditions prévues au dernier alinéa du présent point et sans préjudice à la règle énoncée à
l’article 10 dernier alinéa des présents statuts.
         Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s'immiscer dans l'administration ou dans la
liquidation de la société. Ils ne peuvent requérir l'inventaire des biens de la société et doivent
toujours, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions des
assemblées générales.
         C) Cession entre vifs et transmission des parts dans le cas où la société comprend plusieurs
associés
         Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’à un associé de la société ou une personne physique ou morale susceptible d’être
ou de devenir associé de cette société y compris les futurs stagiaires ou étudiants, pour autant que le
cessionnaire remplisse les conditions prévues à la Loi du 15 février 2006 relative à l’exercice de la
profession d’architecte par une personne morale.
         De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l’accord unanime de tous les
associés.
         Lorsqu’en vertu du régime matrimonial adopté par l’un des associés, les parts tombent dans la
communauté, les droits propres aux associés ne peuvent être exercés que par ceux inscrits à un
tableau de l’Ordre ou à une liste de stagiaires, ou encore par ceux qui sont autorisés à pratiquer l’une
des professions prévues à la Loi du 15 février 2006 relative à l’exercice de la profession d’architecte
par une personne morale.
         En cas de décès d’un associé, la société suspendra les droits propres aux associés et attachés
aux parts des survivants, en attendant que la société accepte le transfert des parts.
         Les ayants cause peuvent toutefois obtenir immédiatement les droits à la participation aux
Volet B
bénéfices, droits qui sont liés aux parts.
         Les héritiers qui satisfont aux conditions prévues à la Loi du 15 février 2006 relative à l’exercice
de la profession d’architecte par une personne morale, peuvent demander à accéder à la société
selon la procédure prescrite ci-dessus.
         Il est loisible aux héritiers, soit de céder librement les parts à l’un des associés, soit de
proposer la cession des parts à un tiers selon la procédure et règlements de l’Ordre, et notamment à
condition que sa profession éventuelle ne soit pas incompatible avec la profession d'architecte et
qu'elle soit signalée au Conseil de l'Ordre compétent comme indiqué à l'article 2 paragraphe 2, 4° de
la loi du 20 février 1939.
A défaut de réalisation d’une de ces hypothèses, la société sera mise en liquidation et ce, dans le
respect des dispositions légales relatives à la confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s)
par le Président du Tribunal de Commerce compétent.
         Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des
parts transmises.
         Le prix de rachat est fixé et payable comme décrit ci-dessous.
         Le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est tenu compte
des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de
l’évolution de l’avoir social depuis lors.
         Ce prix sera déterminé, à défaut d’accord, suivant les normes d’usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des parts sociales, par deux réviseurs d’entreprises dont l’un désigné par
l’acheteur et l’autre par le vendeur.
         Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive
de la valeur.
 
            TITRE TROIS : GERANCE - CONTROLE
 
            Article 13 - Gérance
         La société est administrée par un ou plusieurs gérants.  L’assemblée qui les nomme fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.       
         La gérance de la société est confiée exclusivement à une ou plusieurs personnes physiques,
légalement habilitées à exercer la profession d'architecte et obligatoirement inscrites à l’un des
tableaux de l’Ordre des Architectes.
         Si la société ne compte qu’un associé unique, le gérant est nommé pour la durée de la société.
         Si la société compte plusieurs associés, la durée du mandat du gérant doit être fixée.
 
            Article 14 - Pouvoirs du gérant
         Les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Les gérants
représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
         Les gérants, agissant ainsi qu'il est dit ci-dessus, peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs, y
compris la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs et déléguer des pouvoirs à
telles personnes que bon leur semble pour un ou plusieurs objets déterminés et pour la durée qu'ils
déterminent.
         Toute délégation supérieure à un an doit faire l’objet d’une approbation de l’assemblée
générale qui en fixera la durée et l’étendue des pouvoirs délégués.
         La règle selon laquelle les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux
personnes autorisées à y exercer la profession d’architecte et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre
des Architectes reste d’application.
         Sans préjudice à l'exercice des délégations prévues ci-dessus, tous actes engageant la société
doivent, pour être valables et opposables, être signés par un gérant. Les signatures des gérants,
directeurs ou des fondés de pouvoirs, doivent être précédées ou suivies immédiatement de
l’indication du nom et de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
         Si le gérant est l'associé unique, et qu'il a dans une opération un intérêt opposé à celui de la
société, il pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document
à déposer en même temps que les comptes annuels.
         En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale désigne éventuellement un successeur au
gérant décédé ou démissionnaire. Cette assemblée est convoquée par l'associé qui en prend
l'initiative.
         Chaque gérant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de
l’Ordre des Architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat.  Une
assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir
éventuellement un remplacement.
         Si, suite au décès du gérant unique, la société ne peut plus être représentée valablement, la
Volet B
société dispose d’un délai de six mois pour se mettre en règle.  La société peut continuer la
profession d’architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de
l’exercice de la profession d’architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer
la profession d’architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
La régularisation peut se faire par la désignation d’un nouveau gérant.  Si aucune régularisation ne
semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et
décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
         Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès du
gérant unique (en cas de radiation ou d’omission du gérant au tableau des architectes ou de
licenciement du gérant), la société ne peut plus exercer la profession d’architecte tant que la
régularisation n’est pas accomplie.
         Jusqu’à la régularisation, la société désignera pour toutes les parts faisant partie de la
profession d’architecte, en accord avec le maître de l’ouvrage, un architecte tiers qui interviendra en
son nom propre et pour son propre compte.  Cet architecte peut être une société ou un gérant de
société.  Cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu’une personne morale.
         La régularisation peut se faire par la désignation d’un nouveau gérant.  Si aucune régularisation
ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la
dissolution et de la liquidation de la société.
 
            Article 15 - Rémunération
         Le mandat du gérant est gratuit ou rémunéré, suivant décision de l'assemblée générale. Le
remboursement des frais et vacations est également autorisé.
 
            Article 16 - Contrôle
         Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des Sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
         Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
 
            TITRE QUATRE : ASSEMBLEE GENERALE
 
            Article 17 - Composition et pouvoirs
         L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
         Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
         Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de
les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
         Comme dit aux articles 13 et 15 des présents statuts, l'assemblée qui nomme le(s) gérant(s),
fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération éventuelle et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
         Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toutes les décisions concernant l'admission
et l'exclusion des associés.
 
            Article 18 - Date et convocation
         L'assemblée générale se réunit le 1er mercredi du mois de décembre de chaque année à 19
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. S’il s’agit d’un jour férié légal,
l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
         L'assemblée délibèrera conformément aux dispositions légales contenues dans le Code des
Sociétés.
         Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois
que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
         D'autre part, chaque associé architecte peut convoquer une assemblée générale dont il fixe
l'ordre du jour.
         Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à
chaque associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
         Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
 
            Article 19 - Représentation
         Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur
Volet B
d'une procuration spéciale.
Un associé architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à exercer la
profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
Les personnes morales peuvent quant à elles être représentées par un mandataire non associé.
         Si la société ne compte qu'un seul associé, il exercera les pouvoirs dévolus par la loi à
l'assemblée générale. Il ne pourra les déléguer.
 
            Article 20 - Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par la gérance.
         La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
  
            Article 21 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
         L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient
le plus de parts.
         Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
         Lorsque l'assemblée doit délibérer d'une modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si
l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui
assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition
n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère
valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
         Chaque part donne droit à une voix.
         Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés
par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
            TITRE CINQ : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVES – REPARTITION DES
BENEFICES
 
            Article 22 - Exercice social
         L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
 
            Article 23 – Inventaire – Comptes annuels
         A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.
         La gérance remet les comptes annuels et son rapport sur les activités sociales aux associés,
quinze jours au moins avant l'assemblée générale ordinaire annuelle.
         L'assemblée générale ordinaire annuelle délibère sur l'approbation des comptes annuels, puis
sur la décharge de la gérance.
         Si la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale pour l'approbation des comptes annuels.
 
            Article 24 - Affectation du bénéfice
         L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires forme le bénéfice net.
         Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci
atteigne le dixième du capital social. L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et
ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés.
         La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
         Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, qui peut décider la répartition de ce solde
entre toutes les parts sociales ou en affecter tout ou partie à un report à nouveau ou à la constitution
de réserves sociales.
 
         Article 25 – Suspension ou radiation de la société en tant qu’architecte
         En cas de suspension de la société en tant qu’architecte, la société désignera, pour la période
de la suspension, en accord avec le maître de l’ouvrage, un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte pour toutes les parts faisant partie de la profession
d’architecte.  Cet architecte peut être une société ou un gérant de société.  Cet architecte peut aussi
bien être une personne physique qu’une personne morale.
         En cas de radiation de la société d’un des tableaux de l’Ordre des Architectes, une assemblée
générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de
la société.
 
            Article 26 - Dissolution - Liquidation
Volet B
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments ; le tout, dans le respect des dispositions légales relatives à la
confirmation de la nomination du ou des liquidateur(s) par le Président du Tribunal de Commerce
compétent.
         Le mode de liquidation sera également déterminé par l'assemblée générale des associés.
         Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de
l’Ordre des Architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
         Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable éventuel de la liquidation est réparti entre les
associés suivant le nombre de leurs parts sociales, chaque part conférant un droit égal.
         Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s)
liquidateur(s) rétabli(ssen)t préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
         Si la société ne compte qu'un seul associé, le décès de ce dernier n'entraîne pas la dissolution
de la société.
    La liquidation sera seulement clôturée lorsqu’il n’y aura plus de missions en cours ou que toutes
les conventions concernant les missions en cours auront été transmise à un architecte tiers; lequel
architecte peut être une société ou un gérant de la société.  Cet architecte peut aussi bien être une
personne physique qu’une personne morale.
         Le liquidateur prendra les mesures nécessaires à la sauvegarde de l’intérêt des clients et des
tiers, et plus particulièrement en vue de permettre la poursuite des missions en cours ou la
transmission des dossiers à d’autres architectes.
         En cas de dissolution de la société, de retrait, démission, exclusion ou décès d'un associé, les
dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
         En cas de dissolution de la société, de retrait, démission, exclusion ou décès d'un associé, la
procédure suivante devra être respectée concernant les contrats en cours, savoir :
    •  Chaque mission en cours sera reprise de droit par le signataire de la convention initiale après
avoir obtenu l'accord du maître de l'ouvrage avec ce dernier.
    •  En cas de mission commune, le maître de l'ouvrage poursuivra la mission, soit avec tous les
signataires de la convention initiale, soit avec le signataire de son choix et après avoir signé un
avenant au contrat avec ce dernier étant entendu que, même dans ce cas, l'accord du maître de
l'ouvrage est obligatoire.
    •  Dans tous les cas, un premier avenant désignera le ou les signataires poursuivant la mission en
cours et précisera clairement l'état d'avancement du dossier au moment de sa signature ainsi que
l'obligation pour celui ou ceux-ci d'assurer leur responsabilité professionnelle pour la totalité de
l'ouvrage faisant partie de la convention initiale.  Un second avenant précisera la répartition des
honoraires perçus et à percevoir par les différents associés. Ce dernier point ne pouvant jamais, en
cas de désaccord entre les associés, être prétexte à bloquer la mission et empêcher la signature du
premier avenant. La mission doit en effet toujours pouvoir être poursuivie sans préjudices pour le
maître de l'ouvrage.
    •  En cas d'absence, décès, incapacité ou indisponibilité d'un ou des associés, les contrats signés
par ce dernier seront repris par un des autres associés après avoir obtenu l'accord du maître de
l'ouvrage et la signature d'un avenant de ce dernier.
En  cas de mission commune, celle-ci sera poursuivie par le ou les autres associés signataires, étant
entendu que même dans ce cas, l'accord du maître de l'ouvrage est obligatoire.
 
            Article 27 – Déontologie - Responsabilité
         La société soumet son action aux règles de la déontologie des architectes.  Toutes décisions
de modification des statuts ainsi que de cession de parts ont lieu à la condition suspensive de leur
approbation par le Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Architectes.
         Les présents statuts ont été approuvés par le Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes de
Luxembourg en date du 27 avril 2017.
         La Loi du 20 février 1939, la Loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte
doivent être respectées tant par l’architecte-personne morale que par tous les associés.
         Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession
d’architecte.
         En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
associé-architecte, la continuité des contrats d’architecture conclus par l’associé indisponible sera
assurée par un autre associé-architecte de la société désigné par le ou les gérant(s). Cette
Volet B
désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La
lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission
à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter
de la réception de la lettre recommandée.
 
            Article 28 – Conseil de l'Ordre des Architectes
         Les associés entendent se conformer entièrement aux dispositions légales en la matière, au
Règlement de Déontologie de l'Ordre des Architectes et aux recommandations de l’Ordre et plus
particulièrement à la Loi du 15 février 2006 relative à l’exercice de la profession d’architecte par une
personne morale (la société souhaitant demander son inscription au tableau).
         En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ces lois sont censées non écrites.
 
            TITRE SEPT : DISPOSITIONS GENERALES
 
            Article 29 – Assurances
         La société a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile ainsi que celle de ses préposés,
résultant de l’activité d’architecte par une assurance en conformité avec l’Arrêté Royal du 25 avril
2007 (Moniteur Belge du 23 mai 2007) relative à l’assurance obligatoire prévue par la loi du 20
février 1939 comme modifiée par la Loi du 15 février 2006 (Moniteur Belge du 25 avril 2006).
 
            Article 30 - Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social.
 
            Article 31 – Compétence judiciaire
         Tout différend d’ordre déontologique sera soumis à l’Ordre des Architectes compétent. Tout
différend d’ordre non déontologique sera porté devant les tribunaux civils du siège social, à moins
que la société n’y renonce expressément.
  
            Article 32 - Droit commun
         Pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par les présents statuts, il est référé aux dispositions
légales contenues dans le Code des Sociétés.
Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
Sociétés sont réputées non écrites.
         Toutes les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont
pas reprises dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein droit. 
 
            III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
         Et ensuite, les statuts de la société étant constitués, les 3 fondateurs se sont réunis en
Assemblée Générale et ont pris, chaque fois par vote séparé et à l’unanimité, les décisions suivantes
; décisions qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe
du Tribunal de Commerce de Liège division Neufchâteau, lorsque la société acquerra la personnalité
morale.
            1. Exercice social
         Le premier exercice social a commencé le 1er avril 2017 et se clôturera le 30 juin 2018.
            2. Assemblée Générale
            La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1er mercredi du mois de décembre
2018 à 19 heures.  S’il s’agit d’un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
            3. Gérance
         Sont appelés dans les fonctions de gérant :
            1.       Monsieur ALBERT Laurent David Jules Marie, né à Mons le 17 mai 1972 (numéro
national : (on omet)), célibataire, cohabitant légalement avec Mademoiselle LAMBIN Nancy, domicilié
à 6890 Libin, Ochamps, Rue Jean-Binze 116.
         2.       Mademoiselle LAMBIN Nancy Paule Noëlle, née à Libramont le 4 février 1973 (numéro
national : (on omet)), célibataire, cohabitant légalement avec Monsieur ALBERT Laurent, domiciliée
à 6890 Libin, Ochamps, Rue Jean-Binze 116.
            3.       Monsieur PAIRON Boris, né à Libramont-Chevigny le 26 mai 1987 (numéro national :
(on omet)), célibataire, domicilié à 6890 Libin, Redu, Hamaide 99 B. 
         Les 3 gérants exerceront chacun leur mandat pour une durée indéterminée et à titre onéreux,
sauf décision ultérieure d'une assemblée générale.
Volet B
         La représentation de la société sera exercée conformément aux articles 13 et 14 de ses
statuts.
         A l’instant interviennent les 3 personnes précitées ; lesquelles déclarent accepter, aux
conditions ci-avant plus amplement énoncées, le mandat de gérant qui vient de leur être
respectivement conféré.
         4. Engagements pris au nom de la société en formation
         La société constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la
société en formation par les comparants.
         Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale,
c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce de
Liège division Neufchâteau.
         4.1 Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts : les 3 gérants reprennent les
engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises par les
comparants au nom de la société en formation. Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment
où la société acquerra la personnalité morale.
            4.2 Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts 
         * Mandat : Est constitué mandataire Monsieur Laurent ALBERT, comparant sub 1 ci-avant plus
amplement qualifié.  Tous pouvoirs lui sont donnés pour, conformément à l’article 60 du Code des
Sociétés, prendre tous les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
            * Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la
société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès
l’origine par la société ici constituée. Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des
statuts au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège division Neufchâteau.
            5. Commissaire
         Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue par la loi.
            6. Délégation de pouvoirs spéciaux
         Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d’entreprises agréé et/ou aux 3 fondateurs
et/ou à toutes personnes que les 3 fondateurs désigneront pour remplir les formalités postérieures à
la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises (BCE), l'ouverture  de comptes bancaires et, en général, toutes
formalités nécessaires ou utiles auprès de toutes administrations ou autres personnes permettant à
la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
         7. Représentant permanent
         Monsieur Laurent ALBERT pré qualifié est désigné représentant permanent de la société dans
l’exercice du (des) mandat(s) qui lui serai(en)t éventuellement conféré(s) dans le futur.    
 
            IV. - AVERTISSEMENTS
         A.       Les gérants :
1)       déclarent avoir été informés par le Notaire soussigné qu'en vertu de la loi du 10 février 1998,
toute petite et moyenne entreprise qui exerce une activité pour laquelle une inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises est requise doit prouver, dans le chef de son (ses) gérant(s), la maîtrise
des connaissances de gestion de base.   Les fondateurs  ont pris connaissance de l'utilité de se
renseigner auprès d’un Guichet d’Entreprises avant la constitution afin de savoir si les gérants
présentement nommés rentraient dans les conditions de l'obtention de ladite attestation de gestion ;
2)       reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions de l'Arrêté
Royal numéro 22 du 24 octobre 1934 tel que modifié par la loi du 2 juin 1998; ils déclarent ne pas
avoir fait l'objet d'une condamnation assortie d'une interdiction d'exercer la fonction de gérant, ne pas
avoir été déclarés en faillite ou ne pas avoir été administrateur ou gérant d'une société ayant été
déclarée en faillite ou, dans l'affirmative, que le jugement clôturant la faillite n'était pas assorti d'une
interdiction d'exercer la fonction de gérant.
         B.   Le Notaire a également attiré l'attention des 3 fondateurs :
1)       sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des
règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables ;
2)       sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou
pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à
l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant, sauf dans les cas visés à l’article 222 §2 du Code
des Sociétés.
                 
     VI. – ETAT-CIVIL
         Le Notaire soussigné certifie l’identité des comparants au vu des documents officiels requis par
la Loi. 
         (On omet)
Volet B
 
            VI. –   FRAIS – DROITS D’ECRITURE
         (On omet).
         POUR COPIE CONFORME
        Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
        Conformément à l'article 173 1° du Code des Droits d'Enregistrement.
 
        Augustin Fosséprez
        Notaire