Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
RN LIEGE
Rue de la Chapelle 20
4550 Nandrin
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE QUINZE,
LE DIX-HUIT DÉCEMBRE.
Par devant Nous Maître Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, Notaire à 4000 LIEGE, Boulevard
Piercot, 17
 
A COMPARU
 
La société anonyme de droit luxembourgois "R & N INVEST S.A.", ayant son siège social à 8399
Windhof (Luxembourg), Rue d'Arlon, 6. N.E bis . 0644.724.752
Numéro d’immatriculation B0129176.
Société constituée par acte reçu par Maître Joëlle BADEN, Notaire à Luxembourg, en date du dix-
huit mai deux mille sept, publié au Mémorial Luxembourgeois le neuf août deux mille sept sous le
numéro 1681.
Ici représentée par deux administrateurs conformément à l'article 12 des statuts, par :
- Monsieur BUCK Pierre Emmanuel Nicolas dit « Nicolas », né à Luxembourg(Luxembourg) le trente
août mille neuf cent soixante-huit, inscrit au registre national sous le numéro 68.48.30-099.86,
domicilié à L-2740 Luxembourg, rue Nicolas Welter, 8.
- Monsieur JAMAR de BOLSÉE Renaud Paul Christian Marie Ghislain, né à Liège le quatre août
mille neuf cent soixante-six, inscrit au registre national sous le numéro 66.08.04-063.95, domicilié 
Luxembourg(Luxembourg), Rue de Dormans, 42.
Tous deux renommés à ces fonctions aux termes de l’assemblée générale tenue en date du 23 avril
2014 publié au Mémorial en date du 6 août 2015 sous le numéro 2015088377/23.
TITRE I : CONSTITUTION
Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue  une société commerciale et de
dresser les statuts d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée "RN LIEGE", au capital
de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- €, divisé en CINQ CENTS  (500) parts sociales, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/cinq centième de l'avoir social.
Avant la passation de l'acte, le comparant, en sa qualité de fondateur de la société et conformément
à l’article 215 du Code des Sociétés a remis au notaire soussigné le plan financier de la société
 SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPÈCES
La société anonyme de droit luxembourgois « R & N INVEST », précitée, pour la totalité des parts
sociales soit cinq cents (500) parts sociales.
Au prix de cent euros chacune, et entièrement libérée, par un versement en espèces qu'il a effectué
à un compte spécial portant le numéro BE82 3631 5621 1668 , ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque ING, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- €).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 17 décembre 2015  demeura ci-annexée
 
0644895887
Volet B
TITRE II : STATUTS
ARTICLE 1 : FORME ET DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "RN
LIEGE".
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société contiendront : la dénomination sociale, la mention « société privée à
responsabilité limitée» ou les initiales « S.P.R.L. » (ou bien : la mention «société civile ayant
emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée »), reproduite(s) lisiblement et
placée(s) immédiatement avant ou après la dénomination sociale, l'indication précise du siège social,
le numéro d’entreprise accompagné de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro d'immatriculation.
Si les pièces indiquées à l'alinéa précédent mentionnent le capital social, ce devra être le capital
libéré tel qu'il résulte des derniers comptes annuels. Si ceux-ci font apparaître que le capital libéré
n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net, tel qu'il résulte des derniers comptes annuels.
 
ARTICLE 2 : SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à NANDRIN (4550), RUE DE LA CHAPELLE, 20.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Wallonie par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, - établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
Toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et généralement opérations en
rapport avec des biens immobiliers et notamment:
- la location, la sous-location, la concession d'exploitation, la cession en location et en sous-location,
la mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat, ou l'inverse, d'immeubles
- la gestion, le pilotage et la coordination de projets immobiliers.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement à son objet.
Elle peut s’interresser par toute voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
ARTICLE 4 : DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale (ou bien : de l'associé unique), prise
comme en matière de modification des statuts.
 
ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- €), divisé en cinq
cents parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cinq centième  du capital
social.
Le capital social est entièrement libéré.
 
ARTICLE 6 : APPELS DE FONDS
Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés
souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. La gérance peut
autoriser l'associé à libérer ses titres par anticipation ; dans ce cas, elle détermine les conditions
auxquelles les versements anticipés sont admis. Ceux-ci ne sont pas considérés comme des
avances faites à la société.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'associé
défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s'il en est.
Volet B
Le transfert des parts sera signé par la gérance dans les huit jours de la sommation recommandée
qui lui aura été adressée.
En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 7 : AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut être augmenté, conformément aux articles 302 et suivants du Code des Sociétés, par
l'associé unique.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
 
ARTICLE 8 : SOUSCRIPTION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES PARTS
La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale.
La personne qui a souscrit en son nom propre mais pour le compte de la société ou de sa filiale est
considérée comme ayant souscrit pour son propre compte.
Tous les droits afférents aux parts souscrites par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces
parts n'ont pas été aliénées.
En cas d'augmentation de capital, les gérants sont personnellement tenus à la libération des parts
souscrites en violation des alinéas qui précèdent.
 
ARTICLE 9 : RÉDUCTION DU CAPITAL
A. - Toute réduction du capital est décidée par l'associé unique dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts.
B. - Si la réduction du capital s'opère soit par un remboursement à l'associé unique, soit par une
dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, il y a lieu à application de l'article 317
du Code des Sociétés. En cas de réduction de capital par remboursement à l'associé unique, les
parts sans droit de vote confèrent le privilège prévu à l'article 240 §2 3° du Code des Sociétés.
C. - Si la réduction vise à compenser une perte subie ou à constituer une réserve pour couvrir une
perte prévisible, les dispositions de l'article 318 du Code des Sociétés s'appliqueront.
Le capital peut, dans cette hypothèse de réduction pour cause d'assainissement, être réduit en-
dessous du capital minimum légal, mais cette décision ne sortira ses effets qu'à partir du moment où
interviendra une augmentation de capital portant celui-ci au minimum légal.
 
ARTICLE 10 : EGALITÉ DE DROITS DES PARTS ET RÉPARTITION EN GROUPES
Exception faite des avantages reconnus par la loi et les statuts aux parts sans droit de vote, chaque
part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 11 : PARTS SANS DROIT DE VOTE
Il pourra être créé des parts sans droit de vote, conformément à l’article 240 du Code des Sociétés.
Pour bénéficier des dispositions prévues en leur faveur par la loi et par les présents statuts, les parts
sans droit de vote ne pourront représenter plus d'un tiers du capital social.
Sous réserve des avantages qui leur sont reconnus par la loi et les présents statuts, les parts sans
droit de vote confèrent les mêmes droits d'associé que les parts avec droit de vote.
 
ARTICLE 12 : INDIVISIBILITÉ DES PARTS
Les parts sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part ou si la propriété d'une part est démembrée entre un nu-
propriétaire et un usufruitier, le collège de gestion a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à
l'égard de la société, sans préjudice toutefois aux droits appartenant, en application de l'article 237
du Code des Sociétés, à celui qui a hérité de l'usufruit des parts de l'associé unique.
 
ARTICLE 13 : TITULARITÉ DES PARTS REGISTRE DES ASSOCIÉS
Les droits de l'unique associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Les parts sont nominatives.
Le nombre de parts appartenant à l'unique associé, avec l'indication des versements effectués, sera
inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont l'unique
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
Volet B
transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
 
ARTICLE 14 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
    
 
ARTICLE 15 : CESSION DE PARTS ENTRE VIFS PROCÉDURE D'AGRÉMENT
Droit de préemption en faveur de tous les coassociés
§ 1. - Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
§ 2. - Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les associés,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout
ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses parts, demeure associé.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
§ 3. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous
les associés, il sera procédé comme suit :
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son
projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au § 2 du
présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
1° si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts ;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l'article 21 ci-après. Il
sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vils à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
 
ARTICLE 16 : DONATION DE PARTS
En cas de donation de parts entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu'après avoir
été agréés par les coassociés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux
Volet B
transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu'il y ait lieu à l'exercice du droit de
préemption par les coassociés du donateur.
 
ATICLE 17 : ACQUISITION ET RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES PARTS
Acquisition par la société de ses propres titres
Aux termes de l'article 321 du Code des Sociétés, la société ne peut acquérir, directement ou
indirectement, ses propres parts par voie d'achat ou d'échange, qu'aux termes d'une décision de
l'assemblée générale des associés, recueillant l'agrément de la moitié au moins des associés
possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont l'acquisition est
proposée.
Rachat forcé de parts sans droit de vote
La société peut exiger à tout moment le rachat de la totalité de ses propres parts sans droit de vote
ou de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date d'émission.
La décision de rachat est prise aux termes d'une assemblée générale statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises par l'article 316 du Code des Sociétés. Les parts sans droit de vote
recouvrent celui-ci. Les parts sans droit de vote sont alors annulées et le capital est réduit de plein
droit à due concurrence.
Ce rachat ne peut intervenir que si le dividende privilégié dû aux titres des exercices antérieurs et de
l'exercice en cours a été intégralement versé.
Le prix des parts sans droit de vote est déterminé conformément aux Code des Sociétés.
 
ARTICLE 18 : RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGRÉMENT
Au cas où une cession entre vifs de parts ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au
tribunal de commerce  du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les associés opposants ont trois mois à dater
de l'ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à
défaut d'accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant
régulièrement assignée.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent
l'expiration du délai de trois mois.
 
ARTICLE 19 : SITUATION DES HÉRITIERS ET LÉGATAIRES D'UN ASSOCIÉ DÉCÉDÉ
En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé (ou, si la société
compte plus de deux associés : à la gérance) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier
de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre
universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l'article 12 des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans
les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires, sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les
formes et délais prévus à l'article 14 et à l'article 15.
 
ARTICLE 20 : RACHAT DES PARTS EN CAS DE REFUS D'AGRÉMENT
Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance de la
société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée à l'article 21 des statuts.
Dans la quinzaine de la transmission par le gérant de la copie recommandée de la demande de
rachat, les associés feront connaître au gérant, par lettre recommandée à la poste, s'ils usent ou non
du droit de préemption sur les parts de leur coassocié décédé. Faute d'avoir adressé leur réponse
dans les formes et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.
Volet B
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société.
 
ARTICLE 21 : VALEUR ET CONDITIONS DE RACHAT
Détermination par l'assemblée générale
La valeur de rachat est fixée chaque année par l'assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur
les comptes annuels; ce point sera porté à l'ordre du jour. La valeur de rachat ainsi déterminée est
valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante; elle ne peut être modifiée entre-temps que
par une décision d'une assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité
requises pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 22 : DÉSIGNATION DU GÉRANT
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est gérée soit par l'associé unique, soit par
une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de
durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée
générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires, personnes
physiques, associés ou non.
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle,
précédée des mots « Pour la société, société privée à responsabilité limitée, le gérant ou un gérant»,
lesdits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les gérants ne doivent se servir de cette
signature que pour les besoins de la société, à peine de révocation et de tous dommages et intérêts
dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à la société.
La durée des fonctions, tant des gérants que des gérants suppléants, n'est pas limitée.
ARTICLE 23 : POUVOIRS DU (DES) GÉRANT(S)
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, l'accord préalable de l'assemblée générale des associés devra être obtenu par le(s)
gérants pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la
participation à la constitution ou à l'augmentation de capital d'une société.
De même, si la société ne compte qu'un seul associé et si la gérance est assumée par un tiers,
l'accord préalable de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, devra être
obtenu par le gérant externe pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des
immeubles sociaux, pour la participation à la constitution ou à l'augmentation de capital d'une
société.
Ils peuvent chacun engager valablement la société pour tout contrat inférieur à mille euros. Au delà,
l’accord de tous les gérants est requis.
 
ARTICLE 24 : DEVOIRS DES GÉRANTS
Si les gérants ne sont pas associés de la société :
- Ils sont tenus de consacrer tout leur temps et tous leurs soins à la société.
- Il leur est interdit de se livrer simultanément à aucune autre occupation ou profession quelconque
(ou d'être administrateur-délégué, gérant ou directeur d'une autre société), sans avoir obtenu, au
préalable, l'autorisation des associés par décision prise conformément à l'article 35, § 2, des
présents statuts. Les fonctions qui ne comportent qu'un concours intermittent, comme celles
d'administrateur non délégué, ne sont pas comprises dans cette interdiction.
- Il leur est interdit de s'intéresser, directement ou indirectement, dans des affaires susceptibles de
concurrencer la société.
Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni
permanents.
Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
Volet B
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer au Code des sociétés. Si il n’y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé
dans cette opposition d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou
l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais il rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
ci-avant.
 
ARTICLE 25 : RÉMUNÉRATION DU (DES) GÉRANT(S)
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou
l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE 26 : RÉVOCATION OU DÉMISSION DU (DES) GÉRANT(S)
I. La révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale prise aux
conditions de majorité de l'article 35, § 2, des présents statuts.
Le gérant révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de contracter au
nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.
II. Le gérant unique qui veut démissionner de ses fonctions doit convoquer, dans le plus bref délai,
une assemblée générale aux fins d'acter sa démission, de délibérer sur sa décharge et de pourvoir à
son remplacement. Il reste en fonction jusqu'à ce qu'il soit pourvu à son remplacement.
En cas de pluralité de gérants, le gérant qui veut démissionner ses fonctions doit notifier sa
démission, par lettre recommandée et au moins un mois à l'avance, à son (ses) cogérant(s),
le(s)quel(s) doi(ven)t convoquer, dans le plus bref délai, une assemblée générale aux fins d'acter sa
démission, de délibérer sur sa décharge et de pourvoir à son remplacement le cas échéant.
Le gérant devra, en outre, si l'assemblée générale le juge utile, continuer de prêter son concours à la
société pour mettre son successeur au courant des affaires sociales, pendant un délai qui sera fixé
par l'assemblée, sans toutefois excéder trois mois.
III. Si, par suite de maladie ou d'incapacité physique due à une cause quelconque, l'un des gérants
se trouve pendant deux mois consécutifs dans l'impossibilité de donner à la société le concours
auquel il s'était engagé, l'assemblée générale, convoquée par l'autre gérant ou à la demande d'un ou
plusieurs associés, décidera s'il y a lieu de désigner un nouveau gérant soit à titre provisoire, soit à
titre définitif.
IV. La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit
n'entraîne pas la dissolution de la société.
Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres gérants subsistants ou, si la société était
administrée par un gérant unique, par un ou plusieurs nouveaux gérants qui seront désignés
d'urgence par l'assemblée générale convoquée à la demande d'un ou de plusieurs associés et
délibérant conformément à l'article 35, § 1, des présents statuts.
V. Si le mandat de gérant est rémunéré, le gérant qui cesse d'exercer ses fonctions (ou sa
succession en cas de décès) n'a plus droit à la rémunération prévue à l'article 25 des statuts, ni à la
participation qui peut lui revenir dans les bénéfices sociaux par application de l'article 41 des
présents statuts.
La société devra les appointements prévus à l'article 25 depuis la date du dernier règlement annuel
jusqu'au dernier jour du mois de la cessation des fonctions; le montant en sera versé au gérant ou à
ses ayants droit dans la quinzaine de cette dernière date.
La part revenant au gérant dans les tantièmes prévu à l'article 41 sera calculée au prorata du temps
écoulé depuis le début de l'exercice en cours jusqu'au dernier jour du mois de la cessation des
fonctions, d'après les résultats de cet exercice. En conséquence, le montant en sera versé au gérant
ou à ses ayants droit après la clôture de l'exercice, lors de la mise en distribution des dividendes.
VI. Il est interdit à tout gérant ayant cessé d'exercer ses fonctions pour une cause quelconque
d'exploiter, pendant une durée de 5 ans et dans un rayon de 50 km à vol d'oiseau du siège social
aucune affaire susceptible de concurrencer la société, de s'intéresser directement ou indirectement,
même en qualité de conseil ou d'employé, dans une affaire de ce genre, ainsi que d'employer ou de
collaborer avec du personnel ayant quitté le service de la société depuis moins de 5 ans.
 
Volet B
ARTICLE 27 : CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires ; il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier
n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
 
ARTICLE 28 : POUVOIRS DES COMMISSAIRES
Sans objet.
ARTICLE 29 : COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'assemblée générale se compose de tous les associés qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou
par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les titulaires de parts sans droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale : ils disposent des
mêmes droits que les titulaires de parts avec droit de vote si ce n'est le droit de voter.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale; il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
ARTICLE 30 : RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le deuxième samedi du mois de juin à 10
heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un jeudi.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant. Les convocations contiennent l'ordre du
jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours francs au moins
avant l'assemblée; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
 
ARTICLE 31 : ADMISSION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, lui-même associé, à moins
qu'il ne s'agisse du conjoint.
Les mineurs, les interdits ou autres incapables sont représentés par leurs représentants légaux.
Si la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il exerce en
lieu et place de l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée.
 
ARTICLE 32 : TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'assemblée générale est présidée par un gérant (ou par le plus âgé des associés) ; celui-ci désigne
le secrétaire, qui peut ne pas être associé. L'assemblée choisit du parmi ses membres un scrutateur
si le nombre d'associés présents le permet.
Le ou les gérants présentent à l'assemblée, avant de lui soumettre les comptes annuels pour
approbation, un rapport d'activités ou le rapport de gestion prévu à l'article 95 du Code des Sociétés.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'associé unique agissant en ses lieu et place
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
 
ARTICLE 33 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales et
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés. Les conventions doivent
être limitées dans le temps et être justifiées à tout moment par l'intérêt social.
 
ARTICLE 34 : VOTE PAR ÉCRIT
Volet B
Tout associé est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes : les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de
l'associé, son domicile ou siège social, sa signature, le nombre des parts pour lesquelles il prend part
au vote, la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée,
l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions, le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition. Il ne sera pas tenu compte des
formulaires non parvenus à la société huit jours au plus tard avant la date de l'assemblée. Les
formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
 
ARTICLE 35 : QUORUM ET MAJORITÉ
§ 1. - L'assemblée générale statue, sauf dans les cas prévus aux §§ 2 et 3 du présent article, quelle
que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le
plus âgé des candidats est proclamé élu.
§ 2. - Lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts, de fusion
avec d'autres sociétés, de dissolution de la société, d'augmentation ou de réduction du capital,
l'assemblée n'est valablement constituée que si les modifications proposées ont été spécialement
indiquées dans la convocation et si ceux qui y assistent ou ont donné leur réponse par écrit aux
propositions indiquées dans la convocation représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette
nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans l'un
et dans l'autre cas, aucune proposition ne sera admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
§ 3. - Lorsque l'assemblée doit délibérer sur la modification de l'objet social, sur la transformation de
la société ou sur la dissolution de la société du chef de la réduction de l'actif net, par suite de perte, à
un montant inférieur au quart du capital social, elle n'est valablement constituée que si la modification
proposée a été spécialement indiquée dans la convocation et si ceux qui y assistent ou ont donné
leur réponse par écrit aux propositions indiquées dans la convocation représentent la moitié au
moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée et cette nouvelle
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. En cas de
modification de l'objet social et de transformation de la société, aucune proposition ne sera admise si
elle ne réunit pas les quatre cinquièmes des voix. En cas de dissolution de la société suite à la
réduction de son actif net à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si
elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
 
ARTICLE 36 : PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Toute assemblée, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois semaines
par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur
le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE 37 : QUASI-APPORT
Conformément à la loi, si la société se propose d'acquérir un bien, même si l'opération est
consécutive à la reprise d'un engagement contracté au nom de la société en formation, cette
acquisition est soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale délibérant à la simple
majorité des voix, ou le cas échéant à l'autorisation de l'associé unique, dans l'hypothèse où :
- cette acquisition est effectuée dans les deux ans de la constitution de la société;
- l'aliénateur est un fondateur, un gérant ou un associé, qu'il agisse en son nom propre ou par
personne interposée;
- la contrevaleur représente au moins un dixième du capital souscrit.
Ces trois conditions sont cumulatives.
Préalablement, un rapport sera établi par le commissaire-réviseur de la société s'il en existe ou par
un réviseur d'entreprises désigné par le ou les gérants et un rapport spécial sera dressé par la
gérance.
Ces deux rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, annoncés dans
l'ordre du jour et communiqués aux associés en même temps que la convocation.
Ne nécessitent pas l'application de cette procédure les acquisitions opérées dans le cadre de la
gestion journalière, les acquisitions en bourse et les acquisitions résultant d'une vente judiciaire.
 
ARTICLE 38 : ÉMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations nominatives, conformément à la loi.
Il lui est interdit d'émettre des obligations à ordre ou au porteur ou des obligations convertibles en
Volet B
parts ou d'émettre des droits de souscription.
 
ARTICLE 39 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier  et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
 
ARTICLE 40 : PUBLICITÉ DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation, les comptes annuels, ainsi que les documents prévus à
l'article 100 du Code des Sociétés, sont déposés par les soins de la gérance à la Banque nationale
de Belgique.
 
ARTICLE 41 : RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il
redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition
de la gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
 
ARTICLE 42 : DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
A. - La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
associés.
B. - Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à compter du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, pour
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le gérant unique ou le collège de gestion justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la
disposition des associés conformément à la loi.
Dans le cas d'un associé unique, il prendra la décision dans le même délai de deux mois, après avoir
reçu les propositions de la gérance s'il n'est pas gérant ou s'il n'assume pas seul cette fonction.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution peut être
prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Si la réduction de l'actif net porte celui-ci à un montant inférieur à six mille deux cents euros, tout
intéressé peut demander la dissolution  de la société au tribunal ; celui-ci peut accorder un délai en
vue de régulariser la situation.
- La dissolution de la société ne pourra être exigée par l'associé cédant auquel les autres associés
auraient refusé leur agrément, ni par le cessionnaire des parts.
 
ARTICLE 43 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part
conférant un droit égal.
 
ARTICLE 44 : ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 45 : COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Volet B
Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts, entre la société,
ses associés, gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 46 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
 
TITRE III : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, les associés réunis à l’instant en assemblée générale ont pris les décisions suivantes.
1 - Premier exercice social :
Le premier exercice social débutera ce jour, pour se clôturer le 31 décembre 2016
2 - Première assemblée générale annuelle :
La première assemblée générale annuelle aura lieu en juin 2017
3 – Nomination en qualité de gérant :
Sont désignés en tant que gérants :
- Monsieur BUCK Pierre Emmanuel Nicolas dit « Nicolas », né à Luxembourg(Luxembourg) le trente
août mille neuf cent soixante-huit, inscrit au registre national sous le numéro 68.48.30-099.86,
domicilié à L-2740 Luxembourg, rue Nicolas Welter, 8.
- Monsieur JAMAR de BOLSÉE Renaud Paul Christian Marie Ghislain, né à Liège le quatre août
mille neuf cent soixante-six, inscrit au registre national sous le numéro 66.08.04-063.95, domicilié 
Luxembourg(Luxembourg), Rue de Dormans, 42.
4 – Rémunération des gérants :
Le mandat du gérant sera exercé à titre gratuit
5. – Reprise d’engagement :
Les engagements souscrits pour la société depuis le 1er janvier 2015.
Les décisions qui précèdent n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la
personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de
commerce compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT Notaire
Déposé en même temps :
- l'attestation bancaire
- une procuration