Ondernemingsnr : 0467 942 648
Naam
(voluit) : MACOBU
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3620 Lanaken, Paalsteenlaan 90
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(GERUISLOZE FUSIE)
Uit een akte verleden voor notaris Annelies Op't eynde, notaris met standplaats te Tessenderlo, die haar
ambt uitoefent in en handelt voor rekening van de besloten vennootschap "Vertessen & Op't eynde -
geassocieerde notarissen", met zetel te 3980 Tessenderlo, Diesterstraat 54, ondernemings- en btw-nummer
BE 0790.917.511, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, op 17 december 2024, eerstdaags te registreren, blijkt
dat:
Worden gezamenlijk gehouden de buitengewone algemene vergaderingen van volgende vennootschappen:
1/ De besloten vennootschap "PSL INTERNATIONAL", met zetel te 3620 Lanaken, Paalsteenlaan 90,
onderneming- en BTW-nummer BE0757.742.620, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Tongeren.
Verder ook genoemd de overnemende vennootschap.
2/ De naamloze vennootschap "MACOBU", met zetel te 3620 Lanaken, Paalsteenlaan 90, onderneming- en
BTW-nummer BE0467.942.648, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren.
Verder ook genoemd de over te nemen vennootschap of de overgenomen vennootschap.
en op welke buitengewone algemene vergaderingen alle aandeelhouders, titularissen van de totaliteit van
de aandelen van zowel de overnemende vennootschap alsook de enige aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd waren
Na deze uiteenzetting, die door de algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen eenparig wordt goedgekeurd, wordt overgegaan tot afhandeling van de agenda.
Na beraadslaging, worden door de vergaderingen van ieder van de bij de fusie betrokken vennootschappen,
telkens met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL - AFSTAND TUSSENTIJDSE
CIJFERS OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
1. Fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2. Tussentijdse cijfers
De vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap neemt kennis van artikel 12:51
§2,4° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met
éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om geen tussentijdse cijfers op te maken, overeenkomstig
artikel 12:51 §2,4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "PSL INTERNATIONAL", en van de
naamloze vennootschap "MACOBU" besluiten over te gaan tot de fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie) zoals bedoeld in artikel 12:7 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren, op 4 november 2024 en bij uittreksel gepubliceerd
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 november daarna, onder nummer 24162273 (voor wat betreft
de over te nemen vennootschap) en onder nummer 24162272 (voor wat betreft de overnemende
vennootschap).
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde geruisloze fusie met de besloten vennootschap
"PSL INTERNATIONAL".
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "PSL INTERNATIONAL" besluit over te gaan
tot geruisloze fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "MACOBU".
Ten gevolge van de met fusie door overeming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap met alle rechten en plichten onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in de overgenomen vennootschap,
worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen
in de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024, worden boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
6/ Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de overgenomen
vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
B/VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen.
Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap
gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 oktober 2024 over op de overnemende
vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2/ Bij de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen onder andere participaties
in de naamloze vennootschap "STIEMERHEIDE", met zetel te 3600 Genk, Wiemesmeerstraat 105, RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren, ondernemingsnummer 0874.767.477 en de naamloze vennootschap
"LANAKEN INVEST", met zetel te 3620 Lanaken, Paalsteenlaan 90, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren,
ondernemingsnummer 0437.604.612, overgaan. De over te nemen vennootschap bevestigt de participaties te
kunnen overdragen mits de voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van de bestuursorganen van de
naamloze vennootschap "STIEMERHEIDE", respectievelijk van de naamloze vennootschap "LANAKEN
INVEST". Het bewijs dat de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "STIEMERHEIDE" en de
naamloze vennootschap "LANAKEN INVEST" toestemming hebben gegeven wordt voorgelegd aan de
vergadering.
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, hun cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap is aangegaan, evenals de intellectuele eigendom
van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens hun respectieve eigen organen en respectieve enige aandeelhouder,
gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van
het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap opgenomen ter vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap
die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voormeld
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - GEEN WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het feit dat artikel 12:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat de wijziging van het voorwerp onmiddellijk na het
besluit tot de fusie dient vastgesteld te worden.
De aandeelhouders en bestuurders van de overnemende vennootschap zetten uiteen dat de activiteiten
opgenomen in het voorwerp van de overgenomen vennootschap die thans nog niet in het voorwerp van de
overnemende vennootschap zijn vervat, niet daadwerkelijk uitgeoefend worden door de overgenomen
vennootschap. Anderzijds zijn alle activiteiten die effectief door de overgenomen vennootschap werden
uitgeoefend, thans reeds in het huidige voorwerp van de overnemende vennootschap vervat. De vergadering
van de overnemende vennootschap besluit dan ook niet over te gaan tot wijziging van het huidige voorwerp van
de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING DAT DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
INGEVOLGE DE BESLISSING TOT GERUISLOZE FUSIE NIET MOETEN AANGEPAST WORDEN
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge de beslissing tot geruisloze
fusie de statuten van de overnemende vennootschap niet dienen aangepast te worden aangezien er geen
nieuwe aandelen dienden uitgegeven te worden en beslist werd om het voorwerp niet te wijzigen.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN EN KWIJTING
AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting
voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, alsmede van hun vaste vertegenwoordigers, voor hun
opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 oktober 2024 en de dag van de verwezenlijking van de
fusie.
De vergadering van de Overnemende Vennootschap besluit vervolgens de rekeningen van de
Overgenomen Vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van het afsluiten van het laatste
boekjaar (31/12/2023) en de datum vanaf welke de verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende Vennootschap
(1/10/2024) goed te keuren, overeenkomstig artikel 12:58 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen geven opdracht aan en machtigen het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren en met name:
- De nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
-De formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe
genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerkers van Deloitte, die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt,
Gouverneur Roppesingel 13:
1/ Mevrouw Cécile WOLFS;
2/ Mevrouw Goedele ZANDIJK;
3/ Mevrouw Gabriela STYKA.
Vaststelling verwezenlijking fusies
1/ Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze vennootschap
"MACOBU" door de besloten vennootschap "PSL INTERNATIONAL" verwezenlijkt is en dat de naamloze
vennootschap "MACOBU" definitief opgehouden heeft te bestaan.
2/Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan
de fusie, overeenkomstig artikel 12:15 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte van geruisloze fusie