Nº d'entreprise : 0761.343.201
Nom
(en entier) : PROKIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Commandant Naessens 65 - 4340 Awans
Objet de l'acte : DISSOLUTION EN UN SEUL ACTE
D'un procès-verbal dressé par Maître François MATHONET, Notaire à Liège 2ème canton, le 30 décembre
2024, portant la mention d'enregistrement : "Acte du notaire François Mathonet à Liège le 30/12/2024, répertoire
2024/0604 - Rôle(s): 9 Renvoi(s): 0 - Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
LIÈGE 1 le 3 janvier 2025 (03-01-2025) - Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000098 - Droits
perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) - Le receveur", il résulte que s'est tenue à Liège, en l'Etude,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, laquelle assemblée a, à l'unanimité, pris les
résolutions suivantes, à savoir :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée a décidé d'approuver :
a) le rapport de l'organe de gestion (c'est à dire l'ensemble des héritiers des actionnaires d'une part, et
Maître Catherine ANTONACCHIO, Avocat au Barreau de Liège-Huy, ayant agi comme Administrateur de la
masse successorale) établi sur base l'article 2 :71, paragraphe 2, du Code des Sociétés et des Associations ;
b) la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 2024.
c) le rapport du Réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, Monsieur Pascal CELEN,
Réviseur d'Entreprises, représentant la SRL REWISE, ayant son siège à 4020 Liège, rue des Vennes, numéro
151, lequel rapport conclut dans les termes suivants :
"Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL PROKIN, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30/09/2024 avec un total
de bilan de 62.709,55 EUR et des capitaux propres positifs de 48.617,09 EUR donne une image fidèle de la
situation de la SRL PROKIN conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Nous avons tenu compte de l'organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi que de
ses dispositifs de contrôle interne, qui nous ont permis de fonder notre opinion sur le caractère complet et
correct de l'état comptable.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, représenté dans le
cas présent par l'ensemble des actionnaires, nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à
l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont
été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport justificatif dans
lequel l'organe d'administration, représenté dans le cas présent par l'ensemble des actionnaires, précise que
l'état résumant la situation active et passive traduit d'une manière complète, fidèle et correcte la situation de la
société, sous réserve de réclamations éventuelles en matière d'impôt des sociétés et d'autres éventualités qui
ne sont pas connues ou notifiées à la société à ce jour, mais qui pourraient se révéler par la suite.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
Nous constatons qu'il n'existe pas de registre des actionnaires et ce en infraction aux articles 5:23 à 5:29
du Code des sociétés et des associations.
Etant donné le décès soudain des actionnaires et la succession toujours en cours, nous constatons que la
société de n'est pas en mesure de remplir les formalités du Registre des bénéficiaires effectifs (UBO) en
infraction à l'article 1:35 du Code des sociétés et des associations.
Contrairement à l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations, les comptes annuels clôturés au
31/12/2023 n'ont pas été approuvés dans les 6 mois qui suivent leur clôture.
Contrairement à l'article 3:10 du Code des sociétés et des associations, les comptes annuels clôturés au
31/12/2023 n'ont pas été déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les 7 mois qui suivent leur clôture.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration, représenté dans le cas présent par l'ensemble des actionnaires, est responsable
de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive de la société, clôturé le 30/09/2024, donnant
une image fidèle de la situation de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et
de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des
conditions requises par le Code des sociétés et des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de l'organe d'administration, représenté dans le cas présent par l'ensemble des
actionnaires de décision de tous les actionnaires, de dissoudre et de liquider la société, l'organe
d'administration, représenté dans le cas présent par l'ensemble des actionnaires, est responsable de
l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité.
Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les
informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter
les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal
portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration, représenté dans le cas présent par l'ensemble des actionnaires, est responsable
du remboursement ou de la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard
d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive, visé par
l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est également de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés, d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 29 décembre 2024
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé."
Le rapport de l'organe de gestion qui contient la situation active et passive de la société et le rapport du
Réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration n'ont pas été annexés à l'acte.
Leur dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège division Liège, en même temps qu'une expédition
du PV a été prévue.
Les actionnaires de la société, présents ou représentés, ont déclaré expressément avoir une parfaite
connaissance du contenu des documents dont question ci-avant pour avoir pu en prendre connaissance
antérieurement à l'assemblée.
En conséquence de quoi, le Notaire instrumentant a attesté l'existence et la légalité externe des actes et
formalités dont question à l'article 2 :71 paragraphe six du Code des Sociétés et des Associations.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée a décidé la dissolution anticipée de la société et a prononcé sa mise en liquidation à dater du
jour de l'AG.
En conséquence, la société n'existe plus que pour les besoins de sa liquidation.
TROISIEME RESOLUTION
Après avoir constaté :
- qu'il restait uniquement comme actif des créances et des valeurs disponibles ;
- que tous les créanciers ont été payés à la date de l'assemblée (ou que le montant de leurs créances a été
provisionné), ce qui est confirmé dans le rapport du Réviseur d'entreprises ;
- que la succession HARRAY a soldé son compte courant débiteur, et que la succession MOURAD se verra
rembourser son compte courant créditeur ultérieurement (dans le cadre de la liquidation des successions), et
que les successions HARRAY et MOURAD ont renoncé, d'une manière générale, à toutes créances à l'égard
de la société, ce qui a été confirmé par les actionnaires (sans préjudice d'en faire état par compensation, entre
les balances des successions entre elles mais plus à l'égard de la personne morale) ;
- que la société ne possédait dès lors plus aucun passif, à l'exception d'une provision constituée pour couvrir
les frais liés à la dissolution de la société ;
- qu'il n'y avait par conséquent rien à liquider ;
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de liquidateur, et que l'actif net éventuel subsistant, s'il en était,
serait réparti entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent dans la société, sans préjudice du
règlement préalable par compensation des éventuels comptes courants existant encore.
Ensuite de quoi les actionnaires ont déclaré convenir entre eux pour autant que de besoin que, pour le cas
où un passif inconnu et/ou non provisionné viendrait à être réclamé à la société, celui-ci serait payé et supporté
par chacun d'eux au prorata des actions qu'il a eues dans la société.
Les actionnaires se sont toutefois engagés à couvrir ce passif éventuel de façon solidaire et indivisible.
Les actionnaires ont déclaré par ailleurs que la société ne possédait ni bien immeuble, ni droits réels
immobiliers.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée a prononcé la clôture immédiate de la liquidation et a constaté que la Société à Responsabilité
Limitée "PROKIN" a définitivement cessé d'exister.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seraient déposés et conservés pendant une
période de cinq années au moins en l'Etude du Notaire MATHONET, où ils doivent être déposés à la diligence
des actionnaires, au plus tard le 15 janvier 2025.
Pour extrait analytique conforme,
François MATHONET, Notaire à Liège, 2ème canton.
Déposé en même temps :
* expédition du procès-verbal de l'assemblée générale ;
* copie certifiée conforme du rapport de l'organe de gestion (signé électroniquement) ;
* copie certifiée conforme du rapport du Réviseur d'Entreprises (signé électroniquement).