Ondernemingsnr : 0476 391 546
Naam
(voluit) : SOPHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Jezus Eiklaan 2A, 3080 Tervuren
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
SOLOBA
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank van Leuven
ondernemingsnummer 0882.189.264
Met zetel te
Jan Van Boendalelaan 7, 3080 Tervuren
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
SOPHARMA
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank van Leuven
btw BE 0476.391.546
Met zetel te
Jezus Eiklaan 2A, 3080 Tervuren
Voorkant
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Leuven
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit
van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap SOLOBA zal worden
overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA zonder uitgifte van nieuwe aandelen en
zonder kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA, dit overeenkomstig de artikelen
12:7, 1° jo. 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"):
[De Over Te Nemen Vennootschap, naamloze vennootschap SOLOBA, met zetel te Jan Van
Boendalelaan 7, 3080 Tervuren en gekend bij de Ondernemingsrechtbank van Leuven met
ondernemingsnummer 0882.189.264;
[]De Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap SOPHARMA, met zetel te Jan Van Jezus
Eiklaan 2A, 3080 Tervuren en gekend bij de Ondernemingsrechtbank van Leuven met btw-nummer BE
0476.391.546.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Deze geruisloze fusie vindt plaats in het kader van een algehele herstructurering van de vennootschappen
van Mevr. Sofie Boone, dewelke is ingegeven vanuit de idee de vennootschapsstructuur van de groep te
vereenvoudigen en te rationaliseren.
De diverse stappen van de geplande herstructurering kunnen worden weergegeven als volgt:
-In eerste instantie zal de vennootschap EXCELSUS (0886.339.775) worden overgenomen door middel
van een fusie door overneming met haar zustervennootschap SOPHARMA (0476.391.546).
-In tweede instantie zal de vennootschap SOLOBA (0882.189.264) worden overgenomen door middel van
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door haar moedervennootschap SOPHARMA
(0476.391.546) (voorwerp van dit fusievoorstel).
Deze diverse stappen van de herstructurering zullen allen worden verwerkt in afzonderlijke
fusievoorstellen en afzonderlijke illustratieve fusiebalansen en zullen, ondanks het gegeven dat alle notariële
aktes houdende de respectievelijke fusies op dezelfde dag zullen worden verleden, vanuit boekhoudkundig
oogpunt volgens de hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
In het geval één van de voormelde beschreven verrichtingen, deels dan wel geheel, om welke reden dan
ook niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal dat geen impact hebben op de realisatie van de overige
verrichtingen.
II. FISCAAL KADER
De geplande herstructurering is ingegeven vanuit de volgende overwegingen, die kunnen worden
samengevat als volgt.
De Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA fungeert enerzijds als apothekersvennootschap van Mevr.
Sofie Boone en anderzijds als patrimoniumvennootschap en houdt in die hoedanigheid een omvangrijk
onroerend en roerend patrimonium aan (inclusief de participatie in de vennootschap SOLOBA).
De vennootschap EXCELSUS (zustervennootschap van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA) en
de vennootschap SOLOBA	(dochtervennootschap van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA)
fungeren eveneens als patrimoniumvennootschappen.
Bijgevolg voeren alle bij de fusie betrokken vennootschappen op heden gelijkaardige activiteiten uit.
Gelet op de gelijkaardige aard van de activiteiten wordt de huidige opsplitsing van deze
patrimoniumactiviteit over drie afzonderlijke entiteiten niet langer als optimaal ervaren en ligt de bedoeling
voor om de vermogens van de betrokken entiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap.
Bovendien is het uitoefenen van de patrimoniumactiviteit door deze drie afzonderlijke entiteiten vanuit
verschillende oogpunten (kostprijs, dagelijks bestuur, begeleiding, administratief beheer ... ) suboptimaal.
Immers lijkt het efficiënter om de investeringen en ook het cashbeheer onder te brengen onder één
gezamenlijk aansturing.
Gelet op het voorgaande bestaat de wens dan ook om de voorbijgestreefde historische
vennootschapsstructuur af te slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische
werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het stellen van de volgende verrichtingen:
-In eerste instantie zal de vennootschap EXCELSUS worden overgenomen door middel van een fusie
door overneming met haar zustervennootschap SOPHARMA.
-In tweede instantie zal de vennootschap SOLOBA worden overgenomen door middel van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door haar moedervennootschap SOPHARMA (voorwerp van dit
fusievoorstel).
Een bijkomend voordeel van deze fusie bestaat erin dat middels deze fusie de onderlinge rekening-
courant verhoudingen tussen de vennootschappen, dewelke in het verleden zijn gecreëerd, zullen worden
weggewerkt zodat ook de boekhoudingen van de vennootschappen meer in overeenstemming zullen worden
gebracht met hun economische werkelijkheid.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat de volgende
voordelen:
-Centraliseren van het patrimonium in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA
-Wegwerken van overbodige vennootschappen, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid
-Wegwerken van onderlinge rekening-courantverhoudingen;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap SOLOBA per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar
uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA per 31/12/2024 (datum van het laatste
afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie,) over fiscale aftrekposten beschikken ((fiscale verliezen/DBI-
overschotten), dewelke in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de
bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Rekening houdende met voorgaande overwegingen, zijn de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen van mening dat de voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat
er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden
aangenomen dat deze fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art.
183 bis jo. 211, § 1, 4de lid WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
bestuursorganen dat het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap SOLOBA, alle activa en
passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap
SOPHARMA waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de zin van
artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex
Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de Over Te Nemen
Vennootschap SOLOBA niet btw-plichtig is, waardoor de verrichting buiten het toepassingsgebied van btw
geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting eveneens
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan
de verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap SOPHARMA.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De naamloze vennootschap SOLOBA, met zetel te Jan Van Boendalelaan 7, 3080 Tervuren en gekend bij
de Ondernemingsrechtbank van Leuven met ondernemingsnummer 0882.189.264
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 32.789.801,85 en is verdeeld over 49.066
aandelen.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap SOPHARMA.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het deelnemen in vennootschappen, bedrijven en ondernemingen door inbreng of participatie.
-het op lange termijn aanhouden van effecten die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven,
ondernemingen en vennootschappen uit verscheidene economische sectoren.
-het waarnemen en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur in vennootschappen en
ondernemingen.
-het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven en ondernemingen op
grond van het bezit van of de controle over het kapitaal.
-het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen inzake financiële, technische,
administratieve	aangelegenheden, inzake	politiek,	commerciële	marketing, commerciële	en
verkoopstructuren, administratie en in het algemeen alle adviezen met betrekking tot een commercieel beleid
of een algemeen beheer.
-de vennootschap kan octrooien, knowhow, en aanverwante immateriële duurzame activa ontwikkelen,
kopen, verkopen, in licentie geven of nemen.
-het uitwerken, organiseren en begeleiden van projecten, organisaties en events van diverse aard, in
opdracht van andere bedrijven en ondernemingen.
-het optreden als tussenpersoon in de handel, bij wijze van commissionair, handelsagent, gevolmachtigde,
lasthebber of op om het even welke andere wijze.
-het verwerven door inbreng of andere titel, het verbeteren, uitrusten, verbouwen, inrichten, bezitten en
beheren van alle roerende en onroerende goederen en voor alle commerciële of industriele
bestemmingen.(met uitzondering van de activiteiten welke vallen onder de wetgeving inzake de
vastgoedhandel)
Deze opsomming is niet beperkend, maar van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of vergemakkelijken van het voorwerp.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend
voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij zal alle leningen kunnen aangaan en terugbetalen, hypothecaire en andere, die nodig zijn om haar
eigen vermogen aan te vullen met het oog op de aankoop, het bouwen, verbouwen of uitrusten van de
onroerende goederen waarvan zij de vruchten wil opstrijken. De vennootschap kan ook dergelijke leningen
aangaan met het oog op het verwerven van roerende goederen en waarden indien zij dat doelmatig acht voor
het goed bestuur van haar patrimonium. Zij kan, binnen de grenzen van dat bestuur, ook onroerende
goederen vervreemden en zij kan de opbrengst daarvan herbeleggen zowel in onroerende als in roerende
goederen of waarden.
De vennootschap kan zich borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en
financiële verhandelingen, alsmede leningen verstrekken.
De vennootschap kan aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen verwerven, door inschrijving
of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder Mevr. Sofie Boone.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap SOPHARMA, met zetel te Jezus Eiklaan 2A, 3080 Tervuren en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank van Leuven met btw BE 0476.391.546.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 16.550.000,00 en is vertegenwoordigd door 1.769
aandelen op naam.
De aandelen van de vennootschap worden op heden voor 100% aangehouden door Mevr. Sofie Boone.
Dienaangaande wordt opgemerkt dat op het ogenblik van de goedkeuring van het onderhavige
fusievoorstel, het bedrag van het voormeld kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA zal zijn
gewijzigd ingevolge de, vanuit boekhoudkundig oogpunt, voorafgaandelijke verwerking van de eerste stap van
de herstructurering, te weten de fusie door overneming van de naamloze vennootschap EXCELSUS.
In concreto zal in het kader van en als gevolg van de voorafgaandelijke boekhoudkundige verwerking van
de eerste stap van de herstructurering, te weten de fusie van de naamloze vennootschap EXCELSUS met de
Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA, het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA (in
haar hoedanigheid van overnemende vennootschap) worden vermeerderd met € 28.506.416,05 en worden
gebracht van € 16.550.000,00 op € 45.056.416,05 middels uitgifte van 3.047 van aandelen.
Bijgevolg zal op het ogenblik van de goedkeuring van onderhavige geruisloze fusie de Verkrijgende
Vennootschap SOPHARMA 4.816 aandelen hebben uitgegeven die voor 100% in handen zullen zijn van
Mevr. Sofie Boone.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp overeenkomstig de deontologische gedragsregels eigen aan de
beroepsuitoefening: Het oprichten, overnemen en uitbaten van een apotheek of apotheken met alle hieronder
begrepen activiteiten en onder meer de handel onder alle vormen, aankoop en verkoop, in- en uitvoer,
bereidingen en fabricatie van farmaceutische en parafarmaceutische producten en specialiteiten,
voedingssupplementen, phytotherapeutische producten, cosmetica, parfumerie, drogisterijartikelen en
bandagisterieartikelen, medische apparaten, gezichts- en gehoorapparaten en de herstelling ervan,
herboristerij, kruiden, toiletartikelen, dieetproducten, natuurvoeding, onderhoudsproducten, magistrale
bereiding van allo- of homeopathische geneesmiddelen en producten, veeartsenijspecialiteiten en producten,
zonder enige beperking.
ledere activiteit die met de gezondheidszorg in de ruimste zin verband houdt.
Het ondernemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische
analyses, alles in de ruimste zin van het woord.
De verhuur van door inbreng of andere titel verworven onroerende goederen, die zij kan bebouwen,
verbouwen, afbreken en/of heropbouwen of uitrusten voor bijzondere commerciële of industriële
bestemmingen.
De activiteiten van de vennootschap omvatten niet de vastgoedhandel.
De vennootschap zal alle andere handelingen mogen stellen die toelaten haar maatschappelijk voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te verwezenlijken. Zij zal alle leningen kunnen aangaan en terugbetalen,
hypothecaire en andere, die nodig zijn om haar eigen vermogen aan te vullen met het oog op de aankoop, het
bouwen of verbouwen of uitrusten van de onroerende goederen waarvan zij de vruchten wil opstrijken.
De vennootschap kan ook dergelijke leningen aangaan met het oog op het verwerven van roerende
goederen en waarden indien zij dat doelmatig acht voor het goed bestuur van haar patrimonium. Zij kan,
binnen de grenzen van dat bestuur, ook onroerende goederen vervreemden en zij kan de opbrengst daarvan
herbeleggen zowel in onroerende als in roerende goederen of waarden.
De vennootschap kan participaties en deelnemingen in andere ondernemingen nemen alsmede
bestuursmandaten uitvoeren in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zich borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en
financiële verhandelingen, alsmede leningen verstrekken.
De vennootschap kan aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen verwerven, door inschrijving
of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
De vennootschap kan adviezen verlenen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer.
De vennootschap kan octrooien, knowhow, en aanverwante immateriële duurzame activa ontwikkelen,
kopen verkopen, in licentie nemen of geven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen welke zij best geschikt acht, zo in
België als in het buitenland.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze,
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortigen
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt bestuurd door haar enige bestuurder CONCELLENT NV (0874.495.976), vast
vertegenwoordigd door Mevr. Sofie Boone.
3.2.De datum vanaf welke handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap SOLOBA zullen worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA met ingang van 1 januari 2025.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3º WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap SOLOBA vormen zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap SOPHARMA geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap SOLOBA.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.5.1.Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap SOLOBA is in het bezit van zakelijke rechten op een onroerend goed
die ingevolge deze verrichting integraal zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
SOPHARMA.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Aangezien de bodemattesten op datum van ondertekening van het fusievoorstel nog niet voorhanden zijn,
merken de betrokken bestuursorganen op dat de fusie zal worden doorgevoerd onder voorwaarde van het
verkrijgen van de vereiste bodemattesten uiterlijk op datum van de akte.
3.5.2.Asbestattest
De Over Te Nemen Vennootschap SOLOBA is in het bezit van zakelijke rechten op een onroerend goed
die ingevolge deze verrichting integraal zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
SOPHARMA.
De betrokken bestuursorganen merken op dat de onroerende goederen mogelijks een bouwjaar hebben
dat kwalificeert als risicobouwjaar, waardoor overeenkomstig onderstaande decretale bepaling mogelijks een
verplichting bestaat tot opmaak van asbestattesten voor de overdracht van deze wooneenheden naar
aanleiding van onderhavige fusie.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een
recht van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en
een erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver
bij het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een
toegankelijke constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige
asbestinventarisatiest voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende
conclusie en de unieke code van het attest.
·§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
De betrokken bestuursorganen merken op dat op datum van ondertekening van het fusievoorstel de
eventueel vereiste asbestattesten nog niet voorhanden zijn, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn
ingelicht evenals de mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de overdracht
van de onroerende goederen indien de verkrijgende partij voormelde asbestattesten slechts krijgt
toegezonden tussen de datum van onderhavig fusievoorstel en de datum van de notariële akte.
Ter zake wordt door de bestuursorganen opgemerkt dat voor de opmaak van de eventuele asbestattesten
een deskundige zal worden aangeschreven en dat desgevallend deze asbestattesten uiterlijk op datum van
de akte zullen worden aangeleverd.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Bijkomende kapitaalverhoging door incorporatie van reserves
Ingevolge de fusie door overneming van EXCELSUS is het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap
SOPHARMA worden verhoogd van € 16.550.000,00 tot € 45.056.416,05.
Om over een afgerond bedrag aan kapitaal te beschikken, ligt de intentie voor om het kapitaal van de
Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA te verhogen middels de incorporatie van beschikbare reserves.
Deze kapitaalverhoging zal worden doorgevoerd in dezelfde notariële akte waarin de algemene vergadering
van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA zal besluiten tot de fusie met de Over Te Nemen
Vennootschap SOLOBA, doch na de fusiebesluiten.
Ingevolge deze kapitaalverhoging zal het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA
worden verhoogd met € 583,95 middels incorporatie van beschikbare reserves en worden gebracht van €
45.056.416,05 op € 45.057.000,00 zonder creatie van nieuwe aandelen.
4.2.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie
van de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap
SOPHARMA, een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een fusiestaat op basis van
de respectievelijke balanscijfers van de betrokken vennootschappen per 31/12/2024.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige
en fiscale verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat per 31/12/2024 wordt als bijlage aan dit
fusievoorstel aangehecht.
4.3. Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de op heden laatst neergelegde jaarrekening van de bij de
fusie betrokken vennootschappen betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2024, waardoor
de op heden laatst afgesloten jaarrekening betrekking op een boekjaar dat minder dan zes maanden vóór de
datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande, zullen de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen niet
gehouden zijn tot de opmaak van tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikelen 12:64, §2, 1ste lid, 5° en
12:80, §2, 5° lid WVV.
4.4.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten
van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA, behoudens voormelde kapitaalverhoging door incorporatie
van reserves.
4.5.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door
de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.6. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
overeenkomstig de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.7.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Leuven, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap SOLOBA en de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA verlenen
hierbij een uitdrukkelijk mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran,
Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq, advocaten bij Moore Law BV
(ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer
te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 16 mei 2025 te Tervuren in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Leuven overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, SOPHARMA NV
De enige bestuurder
CONCELLENT NV
vast vertegenwoordigd door
Mevr. Sofie Boone
Bijlage: Illustratieve fusiebalans per 31/12/2024