N° d'entreprise : 0459561848
Nom
(en entier) : TOP-TEX GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Com. Urbaine du Centre 1
 : 7110 La Louvière
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
 
D'un procès-verbal dressé par Maître Muriel DE ROOSE, Notaire à la résidence de Fleurus, exerçant
sa fonction dans la société « Joëlle THIELENS & Muriel DE ROOSE Notaires associés » ayant son
siège à Fleurus, Chemin de Mons, 7, le trente octobre deux mille vingt, en cours d’enregistrement
 
Il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée
"TOP -TEX GROUP" ayant son siège social à 7110 Houdeng-Goegnies, (Garocentre sud –
Magnapark), rue de la Communauté Urbaine du Centre, numéro 1, numéro d’entreprise
0459.561.848.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Paul Declairfayt à Assesse en date
du 16 décembre 1996, publié aux annexes du Moniteur belge du 4 janvier 1997 sous le numéro
970104-146.
Dont les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu
par le Notaire Christine Clinquart à Jumet le 11 janvier 2016, publié aux annexes du Moniteur belge
du 2 février 2016 sous le numéro 16017115.
Dont le siège a été transféré à son adresse actuelle suivant publication aux annexes du Moniteur
Belge du 27 septembre 2018 sous le numéro 18143611.
 
L'assemblée prend les résolutions suivantes:
 
Première résolution
L’assemblée constate l’application du Code des Sociétés et Associations et l’application des règles
impératives applicables à la SRL depuis le 1er janvier 2020.
 
Deuxième résolution
Ayant pris connaissance antérieurement aux présentes du rapport de l’administrateur, l’assemblée
dispense d'en donner lecture. Ce rapport demeurera ci-annexé.
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l’article
des statuts relatif à l’objet social comme suit : le contenu de l’article des statuts relatif à l’objet social
est supprimé et remplacé par ce qui suit :
 
« La société a pour objet de faire, en vue de procurer à ses membres des avantages directs ou
indirects, toutes opérations se rapportant à l’importation, l’exportation, la vente et l’achat en gros et
semi-gros :
    1.  tous produits textiles, artisanaux, de boiserie, de cuir et de papeterie
    2.  vêtements de tous types, y compris les vêtements de travail
    3.  tous articles de sports ;
Volet B
    4.  tous produits liés à la bagagerie ;
    5.  tous objets personnalisables, à caractère publicitaire et articles cadeaux ;
    6.  tous les produits ayant trait à la promotion, la publicité et le développement d’une image.
 
Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre mais aussi pour compte de ses membres et
même pour compte de tiers notamment à titre de commissionnaire.
 
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, immobilières ou mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement, indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Elle pourra accepter le mandat d’administrateur.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
Troisième résolution
En vue de la transformation de la société en société anonyme, l’assemblée décide d’un apport
supplémentaire de quarante-trois mille quatre cent sept euros nonante-neuf cents (43.407,99 eur)
pour porter l’apport initial de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cents (18.592,01 eur) à
soixante-deux mille euros (62.000,00 eur) sans création de nouvelles parts sociales par incorporation
à due concurrence de réserves disponibles telles que reprises dans la situation active et passive
arrêtée au 31 juillet 2020.
 
Quatrième résolution
Tous les membres de l’assemblée requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport
supplémentaire est réalisé par incorporation de réserves disponibles ; que l’apport est ainsi
effectivement porté à soixante-deux mille euros (62.000,00 eur) et est représenté par deux cent
cinquante (250) actions, sans mention de valeur nominale.
 
Cinquième résolution
Le président donne lecture à l'assemblée du rapport du conseil d'administration justifiant la
proposition de transformation de la société, de l'état y annexé, ainsi que du rapport du commissaire
de la société à responsabilité limitée TOP-TEX GROUP à savoir la société « NUMIBEL CABINET DE
REVISEURS D’ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISORENKANTOOR SRL », représentée par
Madame Sandrine BASTOGNE, Réviseur d’Entreprises, dont les bureaux sont établis à 1180
Bruxelles, Rue Egide Van Ophem, 40c, sur l'état joint au rapport du conseil d'administration.
Chaque actionnaire reconnaît en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance.
Le rapport de Madame Sandrine BASTOGNE conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Nos vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 14.4 du Code des Sociétés et
des Associations, sur la situation active et passive arrêtée au 31 juillet 2020, de la SRL TOP-TEX
GROUP, dont le siège social est situé 1, Rue de la communauté Urbaine du centre – Garocentre
Sud (Magnapark) à 7110 Houdeng-Goegnies (La Louvière), en vue de la transformation en société
anonyme.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situationactive et
passive au 31 juillet 2020 arrêtée par l’organe d’administration de la société, est surévalué. L’actif net
constaté dans la situation active et passive susvisée s’élève à un montant de 11.266.414,17 EUR et
n’est pas inférieur au capital social (apport indisponible dans la société sous forme de SRL) de
18.592,01 EUR.
De ces travaux, effectués conformément aux normes professionnelles relatives au rapport à rédiger
à l’occasion de la transformation de la société, il découle qu’une surestimation de l’actif net a été
identifiée dont le montant s’élève à 156.000,00 EUR. L’actif net constaté dans la situation active et
passive, après déduction de cette surévaluation susvisée, représente un montant de 11.110.414,17
EUR qui n’est pas inférieur au capital social (apport indisponible dans la société sous forme de SRL)
de 18.592,01 EUR.
Volet B
Responsabilité de l'organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l'établissement et de la présentation de l’état résumant
la situation active et passive conformément au référentiel comptable applicable en Belgique ainsi que
du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l’établissement d'états financiers exempts d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Responsabilité du réviseur d’entreprise
Notre responsabilité consiste à exprimer une conclusion sur cette situation active et passive ci-jointe
sur la base de notre examen limité.
Nous avons réalisé notre examen conformément à la Norme internationale de missions d'examen
(International Standard on Review Engagements -ISRE) 2400, Missions d'examen d'états financiers
historiques. Cette norme requiert que nous concluions qu’aucun fait d’importance significative n’a été
relevé laissant à penser que les états financiers pris dans leur ensemble n'ont pas été établis, dans
tous leurs aspects significatifs, conformément au référentiel d'information financière applicable. Cette
norme exige aussi que nous nous
conformions aux règles de déontologie pertinentes.
Etendue de l’examen limité
Un examen de la situation active et passive conforme à la norme ISRE 2400 consiste
essentiellement en des demandes d'informations auprès de l’organe d’administration et d'autres
personnes affectées à des fonctions comptables et financières au sein de l'entité, en la mise en
oeuvre de procédures analytiques et d’autres procédures d’examen limité, et une évaluation du
caractère suffisant et approprié des éléments probants obtenus. Un examen requiert aussi la mise en
oeuvre de procédures supplémentaires si le professionnel en exercice prend connaissance de points
qui le portent à croire que les états financiers pris dans leur ensemble puissent comporter des
anomalies significatives.
Les procédures mises en oeuvre dans le cadre d'un examen sont considérablement plus restreintes
que celles mises en oeuvre dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux Normes
internationales d'audit. Par conséquent, nous n'exprimons aucune opinion d'audit sur les états
financiers.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Conclusion
L’estimation des charges relatives aux prestations du Groupement GIE est sous-évaluée pour un
montant de 156.000,00 EUR par rapport aux factures établies en octobre 2020 après la date de l’
établissement de la situation au 31 juillet 2020.
Sur base de notre examen limité, sous réserve de l’incidence de la surestimation de l’actif net pour
un montant de 156.000,00 EUR décrite au paragraphe précédent, nous n'avons pas relevé d’
éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects
significatifs, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive, après déduction de cette surévaluation
susvisée, représente un montant de 11.110.414,17 EUR qui n’est pas inférieur au capital social
(apport indisponible dans la société sous forme de SRL) de 18.592,01 EUR.
Autres points :
Le capital constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 18.592,01 EUR
est inférieur au capital social minimum prévu pour la constitution des sociétés anonymes.
Préalablement à la transformation de forme juridique et au cours de la même assemblée, la société
projette de porter ce capital à 62.000,00 EUR par incorporation de réserves disponibles et sans
création d’actions. Après cette augmentation de capital, l’actif net sera inchangé et ne sera pas
inférieur au capital social de 62.000,00 EUR.
Conformément à nos normes professionnelles, nous nous devons de relever que nous n’avons pu
produire le présent rapport au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale,
conformément à l’article 14 :6 du Code des Sociétés et des Associations. Nos contrôles n’en ont
cependant pas été influencés.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 14.4 du Code des Sociétés et des
Associations, dans le cadre de la transformation de forme juridique de la société à responsabilité
limitée TOP-TEX GROUP. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 28 octobre 2020
NUMIBEL CABINET DE REVISEURS D’ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISORENKANTOOR SRL
Commissaire représentée par Sandrine BASTOGNE
Réviseur d’Entreprises. »
Un exemplaire de ces rapports et état demeurent ci annexés.
 
Sixième résolution
Volet B
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société anonyme; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins values et les plus values et la société privée à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro d’entreprise de la société à responsabilité limitée, soit le
numéro 0459.561.848
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 juillet
2020, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du commissaire réviseur.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
 
Septième résolution
L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société anonyme :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TOP-TEX GROUP »
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administrateur, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet de faire, en vue de procurer à ses membres des avantages directs ou
indirects, toutes opérations se rapportant à l’importation, l’exportation, la vente et l’achat en gros et
semi-gros de :
    1.  tous produits textiles, artisanaux, de boiserie, de cuir et de papeterie
    2.  vêtements de tous types, y compris les vêtements de travail
    3.  tous articles de sports ;
    4.  tous produits liés à la bagagerie ;
    5.  tous objets personnalisables, à caractère publicitaire et articles cadeaux ;
    6.  tous les produits ayant trait à la promotion, la publicité et le développement d’une image.
 
Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre mais aussi pour compte de ses membres et
même pour compte de tiers notamment à titre de commissionnaire.
 
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, immobilières ou mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement, indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
Volet B
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Elle pourra accepter le mandat d’administrateur.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 eur).
 
Il est représenté par 250 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés
de 1 à 250, représentant chacune 1/250ième du capital social, libérées à concurrence de cent pour
cent.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe administrateur a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
Volet B
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe administrateur peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe administrateur.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L’actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
Volet B
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13 : Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs
    1.  Conseil d’administration
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait
été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
 
    1.  Administrateur unique
En cas d’administrateur unique nommé dans les statuts ou par l’assemblée générale ou lorsque la
société ne compte plus qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité ou de démission
ou expiration du mandat de tous les autres administrateurs, l'ensemble des pouvoirs du conseil
d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie
de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d'administration
peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur unique.
 
Article 14 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Volet B
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante
jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement.
    2.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
    3.  Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
    4.  Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
 
Article 23: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième samedi du mois de juin à 13
Volet B
heures 30. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
administrateur et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
organe d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droits de votre, de parts bénéficiaires sans droit de votre, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigné un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
 
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration et à défaut de conseil
d’administration par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Volet B
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
 
Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par de enige bestuurder indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
 
Article 29: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
Volet B
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 31 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
 
 
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
 
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Volet B
 
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette
disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
 
 
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Neuvième résolution
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel,
mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur unique non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur MARTI Laurent Laurent
Jean-Marie, né à Bergerac le 13 août 1967, divorcé, domicilié à
31650 Lauzerville (France), Coteaux de la Tuilerie, numéro 25, ici représenté et qui accepte. Son
mandat est gratuit.
 
Dixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7110 Houdeng-Goegnies,
(Garocentre sud – Magnapark), rue de la Communauté Urbaine du Centre, numéro 1.
 
MENTION MISE A JOUR BCE
Tous pouvoirs sont donnés à la S.P.R.L. NUMIBEL dont le siège est établi rue Egide Van Ophem
40C à 1180 Bruxelles (Uccle) et à ses mandataires ou préposés, en particulier Madame Nathalie
SMETS, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, à l’effet d’effectuer toutes les formalités
Volet B
légales découlant du présent acte notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (B.C.
E.).
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE SUR PAPIER LIBRE AUX FINS
D'INSERTION AU MONITEUR BELGE
Déposées en même temps: expédition de l'acte du 30 octobre 2020 contenant rapport de l’organe d’
administration et rapport du commissaire, et coordination des statuts
 
Maître Muriel DE ROOSE, Notaire Associée à la résidence de Fleurus