Ondernemingsnr : 0403581960
Naam
(voluit) : Cera
(verkort) : Cera
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Muntstraat 1
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
JAARREKENINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Carl Maere, geassocieerd notaris te Leuven, op 4 juni
2021, geregistreerd vijftien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2
op 10 juni 2021, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 14097, dat de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten van de coöperatieve vennootschap “Cera”, heeft besloten:
 
TOELICHTING 
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de statutaire bestuurder inzake de wijzing
van het voorwerp, opgesteld overeenkomstig artikel 6:86 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van dit verslag. Dit verslag geeft een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijzigingen aan het voorwerp van de
vennootschap. 
De vergadering stelt vast dat er geen opmerking wordt gemaakt door de vennoten op het
bovenvermelde verslag van de statutaire bestuurder. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de
besluiten erin vervat.
(…)
BESLISSINGEN VAN DE VERGADERING
De vergadering vat vervolgens de stemming over de agendapunten aan.
EERSTE BESLUIT:
De vergadering besluit de statuten van de vennootschap te wijzigen in hoofdzaak om deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de
advies- en opleidingsactiviteiten van Cera op te nemen in het voorwerp, om de verwerking van de
uittredingen van rechtswege in de statuten te expliciteren, om de vereiste meerderheid voor
statutenwijzigingen op 2/3e te brengen, om de statutaire bestuurder te machtigen om de vennoten in
uitzonderlijke omstandigheden toe te laten om voorafgaand schriftelijk te stemmen en om de statuten
waar nodig te moderniseren.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering besluit om de onbeschikbare eigen vermogensrekening die haar oorsprong vindt in
de vroegere wettelijke reserve, beschikbaar te maken en toe te voegen aan de beschikbare reserves.
De voorzitter verwijst naar de te behalen meerderheid om deze beslissing goed te keuren.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM - ZETEL
Artikel 1
De vennootschap is een coöperatieve vennootschap, en draagt als naam: "Cera".
Artikel 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 3000 Leuven, Muntstraat 1. Zij
mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de statutaire
bestuurder, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht
Luik B
tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan in België en in het buitenland administratieve zetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen oprichten.
VOORWERP - COOPERATIEVE FINALITEIT EN WAARDEN
Artikel 3
De vennootschap heeft enerzijds als voorwerp alle financiële verrichtingen, zoals, doch niet beperkt
tot:
(1) de verwerving, door aankoop, inschrijving, inbreng, fusie of anderszins, van aandelen, obligaties
of andere effecten in bestaande of nog op te richten ondernemingen of vennootschappen in België of
in het buitenland, zonder onderscheid;
(2) het beheer, de verkoop of enige andere wijze van overdracht of valorisatie van de door de
vennootschap gehouden aandelen, obligaties of andere effecten;
(3) de deelname in het beheer en beleid van vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks
of onrechtstreeks een deelneming of belang houdt, en in het bijzonder van de naamloze
vennootschap KBC Groep, met het oog op haar verankering, gelet op de voortzetting, binnen deze
groep, van de vroegere bancaire activiteiten van de CERA-groep, of van elke vennootschap en/of
vennootschapsgroep die van KBC Groep de voortzetting is;
alsmede, in algemene zin, alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband houden met de activiteiten van een holding.
De vennootschap mag tevens deelnemen aan de oprichting en aan het beheer en beleid van
stichtingen en verenigingen in België of in het buitenland, zonder onderscheid en het mandaat van
vereffenaar opnemen in eender welke entiteit.
De vennootschap beoogt anderzijds de morele rechten en aanspraken die in het kader van de
coöperatieve Cera-groep historisch zijn gegroeid, op een actuele wijze verder te zetten, uit te
bouwen en te beschermen. Zij kan daartoe initiatieven nemen zowel op nationaal als op
internationaal vlak ter verspreiding van het coöperatieve gedachtegoed met inachtneming van
factoren van economische, maatschappelijke, wetenschappelijke en culturele aard. Zij kan eveneens
voor haar vennoten optreden als cliëntenbeweging om hen bepaalde voordelen op producten of
diensten aan te bieden. De vennootschap beoogt tevens het coöperatieve ondernemingsmodel te
verspreiden en te versterken. Dit onder meer door het organiseren van opleidingen en vormingen
over coöperatief ondernemerschap, het verstrekken van advies aan en coaching van bestaande
coöperatieve vennootschappen en de begeleiding van initiatieven die de vorm van een coöperatieve
vennootschap zouden kunnen aannemen.
Zij mag alle verrichtingen doen, zowel roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks
tot de verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimste zin kunnen bijdragen.
Artikel 4
De coöperatieve finaliteit van Cera is samen investeren in welvaart en welzijn.
Cera investeert in de samenleving en bouwt aan een sterke coöperatie. Door de krachten te
bundelen creëert Cera economische en maatschappelijke meerwaarde door als belangrijke
aandeelhouder te zorgen voor sterke fundamenten van KBC Groep (of van elke vennootschap en/of
vennootschapsgroep die van deze laatste de voortzetting is), positieve impact te realiseren in de
samenleving en haar vennoten te laten genieten van unieke voordelen.
De vennootschap streeft haar doelstellingen na volgens de beginselen en het ideaal van de
coöperatie overeenkomstig de eisen van zorgvuldig en actief bedrijfsbeheer, dit alles teneinde de
sociaal-maatschappelijke en economische belangen van haar vennoten te behartigen.
De coöperatieve waarden van Friedrich Wilhelm Raiffeisen, samenwerking, solidariteit en respect
voor iedereen, vormen de basis voor het ondernemerschap van de vennootschap.
DUUR
Artikel 5
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
VENNOTEN - EIGEN VERMOGEN
Artikel 6
Zijn vennoten, de personen die het voorwerp van de vennootschap en haar coöperatieve finaliteit en
waarden onderschrijven en die zich ertoe verbinden de morele rechten en aanspraken die in het
kader van de coöperatieve Cera-groep historisch zijn gegroeid, verder te zetten en te beschermen
en:
- die als natuurlijke of rechtspersoon houder zijn van B- en/of D-aandelen;
- die als statutaire bestuurder houder zijn van C-aandelen;
- die als natuurlijke persoon houder zijn van E-aandelen.
Door hun toetreding aanvaarden de vennoten de statuten en, indien de vennootschap over een
intern reglement beschikt, het intern reglement van de vennootschap.
De werkelijk gestorte inbreng van een B-aandeel bedraagt zes komma twintig (6,20) euro, van een
C-aandeel vierentwintig komma negenenzeventig (24,79) euro, van een D-aandeel achttien komma
Luik B
negenenvijftig (18,59) euro en van een E-aandeel vijftig (50) euro.
De aansprakelijkheid van elke vennoot voor de schulden van de vennootschap is beperkt tot zijn
inbreng.
De statutaire bestuurder beslist over de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van de vennoten.
De statutaire bestuurder kan uittreding(en) enkel toestaan mits voldaan is aan de wettelijke
voorwaarden terzake, waaronder de artikelen 6:115 en 6:116 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De statutaire bestuurder kan bovendien uittreding(en) weigeren in volgende gevallen:
(1) indien de vennoot verplichtingen heeft tegenover de vennootschap of indien hij bijkomend
contractueel met de vennootschap is verbonden;
(2) indien daardoor meer dan één tiende der vennoten of meer dan één tiende van de som van de
voor de aandelen werkelijk gestorte inbrengen in de loop van hetzelfde boekjaar zou wegvallen; of
aan deze voorwaarde is voldaan kan eventueel worden beoordeeld na afloop van de eerste zes
maanden van het boekjaar. Daartoe kan de statutaire bestuurder de verzoeken tot uittreding
gedurende die periode opschorten en zo nodig na afloop van die periode slechts gedeeltelijk
aanvaarden, zodat het totaal van het in de loop van het boekjaar weggevallen aantal vennoten of de
voor de aandelen werkelijk gestorte inbreng die wegvalt, tot één tiende wordt beperkt. Indien
verzoeken tot uittreding slechts gedeeltelijk worden aanvaard, geschiedt dit proportioneel aan de
voor de aandelen werkelijk gestorte inbreng waarvoor om uittreding wordt verzocht;
(3) indien dit vereist is in het vennootschapsbelang, onder meer doch niet limitatief met het oog op
een gelijke behandeling van de vennoten of de vrijwaring van hun belangen, of indien uittredingen de
vereffening van de vennootschap tot gevolg kunnen hebben of de continuïteit van de vennootschap
in het gedrang kunnen brengen.
Iedere vennoot kan om een gegronde reden door de statutaire bestuurder worden uitgesloten. De
uitsluiting heeft noodzakelijk betrekking op alle aandelen van de vennoot. De vennoot wordt bij
aangetekende brief op de hoogte gesteld van een met redenen omkleed voorstel tot uitsluiting. De
betrokken vennoot moet eventuele opmerkingen binnen de maand schriftelijk meedelen aan de
statutaire bestuurder. Op zijn verzoek zal hij worden gehoord. De gegevens die uitsluiting wettigen
worden opgenomen in een proces-verbaal dat de statutaire bestuurder ondertekent. Aan de
uitgesloten vennoot wordt daarvan een eensluidend afschrift bij aangetekende brief toegezonden
binnen vijftien dagen. De uitsluiting wordt in het aandelenregister overgeschreven.
De statutaire bestuurder mag noch de toetreding noch de uitsluiting van een vennoot uit speculatieve
of willekeurige overwegingen weigeren, respectievelijk uitspreken, tenzij die vennoot niet of niet
langer aan de algemene toelatingsvoorwaarden voldoet of daden verricht die strijdig zijn met de
belangen van de vennootschap.
Aan het aandeelhouderschap komt van rechtswege een einde in geval van overlijden, faillissement,
kennelijk onvermogen of vereffening. Met de erfgenamen of andere rechthebbenden wordt
afgerekend overeenkomstig artikel 9. In afwijking van artikel 6:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt het aandeelhouderschap niet van rechtswege beëindigd in
geval van onbekwaamverklaring.
De vennootschap kan, bij beslissing van de statutaire bestuurder, tevens obligaties uitgeven, die op
naam of gedematerialiseerd zijn en die al dan niet gewaarborgd zijn door zakelijke zekerheden. De
statutaire bestuurder stelt de vorm, de rentevoet, de regels inzake eventuele overdracht en de
overige modaliteiten van de obligaties vast, bepaalt de uitgiftevoorwaarden en regelt de werking van
de vergadering van obligatiehouders.
Artikel 7
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
De toetreding van de vennoten blijkt uit de inschrijving in het aandelenregister die geschiedt op basis
van een bewijskrachtig document, desgevallend in elektronische vorm.
Het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische vorm.
De uittredingen en de daarvoor aangewende bedragen blijken eveneens uit de vermelding in het
aandelenregister.
Op verzoek van de vennoot wordt hem een afschrift verstrekt van de actuele gegevens in het
aandelenregister die hem betreffen.
Artikel 8
De statutair onbeschikbare inbreng bedraagt zesendertig miljoen vijfhonderdduizend  (36.500.000)
euro.
De vennootschap heeft B-, C-, D- en E-aandelen uitgegeven, waaraan de rechten en verplichtingen
verbonden zijn zoals in deze statuten bepaald.
De B-aandelen en D-aandelen zijn de aandelen die bestaan ten gevolge van de beslissing van de
Algemene Vergadering van dertien januari tweeduizend en één om het toenmalige A-aandeel te
splitsen.
Luik B
Alle andere aandelen die worden uitgegeven en onderschreven door personen die de voorwaarden
vervullen bepaald in artikel 6 van deze statuten om als vennoot te worden aanvaard, en aldus door
de statutaire bestuurder als vennoten zijn aanvaard, zijn E-aandelen, met uitzondering van de
aandelen die werden of nog worden onderschreven door de statutaire bestuurder en die de C-
aandelen vormen. De statutaire bestuurder kan specifieke modaliteiten verbinden aan de uitgifte van
E-aandelen.
Alle aandelen van de vennootschap kunnen, noch onder levenden, noch bij overlijden worden
overgedragen, met uitzondering van de overdracht van C-aandelen die gepaard gaat met een
wijziging van het bestuurderschap.
De statutaire bestuurder beslist over de volstorting van de aandelen en doet de opvraging van het
nog op de aandelen te storten bedrag op het tijdstip en volgens de modaliteiten die hij vaststelt. De
vennoot die nalaat binnen de maand de opgevraagde storting te verrichten, is een nalatigheidsintrest
verschuldigd, berekend tegen de wettelijke intrestvoet, vanaf de dag van de betaalbaarstelling tot de
dag van effectieve betaling.
Geen enkele vennoot mag meer dan vijfenzeventig (75) B-aandelen, vijfenzeventig (75) D-aandelen
en/of honderd (100) E-aandelen bezitten. Teneinde te kunnen genieten van de voordelen op
producten of diensten die de vennootschap aan haar vennoten aanbiedt, moet een vennoot evenwel
aandelen bezitten, die, ongeacht de soort, minstens zeshonderd (600) euro aan werkelijk gestorte
inbrengen vertegenwoordigen.
Er geldt evenwel geen bezitsbeperking voor de statutaire bestuurder, houder van C-aandelen.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien een aandeel in
onverdeeldheid aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon als eigenaar van het aandeel is
aangewezen ten opzichte van de vennootschap.
Artikel 9
Vennoten kunnen vrijwillig uittreden gedurende de eerste zes maanden van ieder boekjaar.
Vennoten kunnen geheel of gedeeltelijk uittreden, met de aandelen van één of meerdere
categorieën.
Bij vrijwillige uittreding of bij beëindiging van het aandeelhouderschap omwille van overlijden,
faillissement, kennelijk onvermogen of vereffening, of bij beëindiging van het aandeelhouderschap
omwille van uitsluiting, hebben de vennoten of hun rechthebbenden, onverminderd de toepassing
van artikel 37 van de statuten, alsmede van de artikelen 6:115 en 6:116 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, recht op de betaling van een scheidingsaandeel dat als volgt
wordt bepaald:
- per B-aandeel, per C-aandeel en per E-aandeel: terugbetaling van de voor deze aandelen werkelijk
gestorte inbreng.
- per D-aandeel:
(1) de uitkering van vier komma twee (4,2) aandelen in de naamloze vennootschap KBC Ancora (of
de vennootschap die daarvan de rechtsopvolger vormt), en
(2) een uitkering in geld, die als volgt wordt berekend: het verschil tussen enerzijds de netto-
dividenden na belasting die de vennootschap heeft ontvangen op de onder (1) bedoelde aandelen
sinds de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap van dertien
januari tweeduizend en één waarop het D-aandeel is gecreëerd tot op het ogenblik van de uittreding
met deze aandelen en anderzijds het coöperatief dividend uitgekeerd op het D-aandeel over dezelfde
periode. Dit verschil wordt jaarlijks gekapitaliseerd tegen het tarief van het coöperatief dividend.
In geval van wijziging van het aantal uitstaande KBC Ancora-aandelen ten gevolge van een splitsing
of omgekeerde splitsing van het aandeel, de toekenning van bonusaandelen, of enige andere
soortgelijke gebeurtenis die, zonder economische verarming of verrijking van KBC Ancora, een
verwatering of concentratie van de theoretische waarde van haar aandeel tot gevolg heeft, wordt het
aantal KBC Ancora-aandelen bedoeld onder (1) hierboven dat bij uittreding per D-aandeel wordt
toegekend en op grond waarvan de uitkering in geld wordt berekend, van rechtswege aangepast
zodat de impact van dergelijke gebeurtenis op het scheidingsaandeel met onmiddellijke ingang
economisch wordt geneutraliseerd. De statutaire bestuurder wordt gemachtigd om de wijziging van
dit artikel die hieruit voortvloeit, op authentieke wijze vast te stellen. De eerstvolgende Algemene
Vergadering neemt akte van de tussengekomen wijziging en van de aanpassing van de statuten
hieraan.
Het totale aantal KBC Ancora-aandelen dat aan de scheidende vennoot wordt uitgekeerd, wordt zo
nodig afgerond naar de lagere eenheid, waarbij de tegenwaarde van de eventuele resterende fractie
van een KBC Ancora-aandeel wordt vergoed in geld, berekend op basis van de slotkoers van het
aandeel van de beursdag voorafgaand aan de uittreding.
Elk van de hierboven beschreven uitkeringen zijn bruto-bedragen, waarop de desgevallend
verschuldigde roerende voorheffing wordt ingehouden. De roerende voorheffing die desgevallend is
Luik B
verschuldigd op de hiervoor beschreven uitkering van KBC Ancora-aandelen en de uitkering in geld
per D-aandeel, wordt bij voorrang ingehouden op de uitkering in geld. Ingeval de uitkering in geld
onvoldoende is om de inhouding integraal te verrichten, dan worden voor zoveel als nodig minder
KBC Ancora-aandelen uitgekeerd en verkoopt de vennootschap de niet-uitgekeerde KBC Ancora-
aandelen. De nog in te houden roerende voorheffing wordt op de bekomen nettoverkoopopbrengst
ingehouden en het saldo van de nettoverkoopopbrengst wordt in geld uitgekeerd aan de vennoot.
Wanneer de vennootschap in kennis wordt gesteld van de uittreding van rechtswege van een
vennoot met B-, D- of E-aandelen, kan de betaling van het scheidingsaandeel geldig geschieden
door overschrijving op rekening, en in voorkomend geval effectenrekening, op naam van de vennoot
(of overleden vennoot) bij KBC Bank, CBC Banque of KBC Brussels. Deze betaling is bevrijdend in
hoofde van de vennootschap.
BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 10
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder. Tot statutaire bestuurder is aangesteld, voor
de gehele duur van de vennootschap, de naamloze vennootschap Cera Beheersmaatschappij,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, en wiens voorwerp onder meer bestaat in het
bestuur en de vertegenwoordiging van de coöperatieve vennootschap Cera, die dit mandaat heeft
aanvaard en heeft meegedeeld dat niets zich hiertegen verzet.
Artikel 11
De statutaire bestuurder kan enkel afgezet worden door de Algemene Vergadering beslissend met
de meerderheid vereist krachtens artikel 29. In dat geval benoemt een Buitengewone Algemene
Vergadering, ten overstaan van een notaris, een nieuwe statutaire bestuurder.
De statutaire bestuurder kan zelf ontslag nemen, zonder dat de Algemene Vergadering hiermee dient
in te stemmen, door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. In dat geval benoemt een
Buitengewone Algemene Vergadering, ten overstaan van een notaris, een nieuwe statutaire
bestuurder.
Artikel 12
De ambtsbeëindiging van de statutaire bestuurder en de benoeming van een nieuwe statutaire
bestuurder worden openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van
de Ondernemingsrechtbank van een uittreksel uit het besluit en van een afschrift daarvan bestemd
om in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. Uit die stukken moet in ieder
geval blijken dat de aangestelde bestuurder de enige bestuurder van de vennootschap is en derhalve
de vennootschap kan verbinden.
De statutaire bestuurder is verplicht, na zijn afzetting of na het geven van zijn ontslag, het mandaat
van bestuurder van de vennootschap verder waar te nemen totdat de Algemene Vergadering in zijn
vervanging heeft voorzien. Indien de statutaire bestuurder in de volstrekte onmogelijkheid is om, na
zijn afzetting of na het geven van zijn ontslag, het mandaat van bestuurder van de vennootschap
verder waar te nemen tot in zijn vervanging is voorzien, kan de commissaris van de vennootschap
een bewindvoerder aanstellen om de dringende zaken van louter beheer te verrichten totdat de
Algemene Vergadering bijeenkomt.
Artikel 13
De statutaire bestuurder is bevoegd om alles te doen wat nodig of dienstig is om het voorwerp van
de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van datgene waarvoor krachtens de wet of de
statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
Artikel 14
In alle handelingen en betrekkingen van de vennootschap met vennoten of met anderen, in of buiten
rechte, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door haar enige statutaire bestuurder.
Artikel 15
De statutaire bestuurder moet zijn mandaat persoonlijk uitoefenen en mag dit niet geheel of
gedeeltelijk overdragen aan een derde.
In afwijking van het voorgaande lid, mag de statutaire bestuurder, onder zijn verantwoordelijkheid,
aan derden bijzondere en beperkte volmachten verlenen, alsmede het dagelijks bestuur van de
vennootschap, en/of de uitvoering van de door hem genomen besluiten, delegeren aan twee of meer
personen die samen een comité van dagelijks bestuur vormen. De leden van dit comité van dagelijks
bestuur hebben individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid voor wat dit dagelijks bestuur betreft.
Zij mogen, wat betreft dit dagelijks bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meerdere
personen van hun keuze toekennen.
Artikel 16
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen die moeten worden weergegeven in de jaarrekening, wordt uitgeoefend door één of
meer commissarissen aangesteld en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het mandaat van de uittredende commissaris houdt op onmiddellijk na de jaarvergadering over het
Luik B
derde boekjaar.
Artikel 17
Het mandaat van de statutaire bestuurder is niet bezoldigd. Indien de statutaire bestuurder een
opdracht vervult met bijzondere of vaste prestaties, mag hiervoor een vergoeding worden toegekend.
Deze vergoeding wordt, indien de statutaire bestuurder erom verzoekt, toegekend door de Algemene
Vergadering, beslissend met gewone meerderheid, op de jaarvergadering volgend op het boekjaar
waarin de opdracht werd vervuld.
Deze vergoeding mag in geen geval een deelname in de vennootschapswinst zijn.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18
De Algemene Vergadering bestaat uit al de vennoten. Elk aandeel geeft recht op één stem, ongeacht
de soort, met dien verstande dat geen enkele vennoot aan de stemming mag deelnemen, voor
zichzelf en als lasthebber, voor een groter aantal stemmen, dan één tiende van de som van de in de
Algemene Vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 19
De Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen door de statutaire bestuurder op de dag, het uur en
de plaats door de statutaire bestuurder vastgesteld. Ook de commissaris kan de Algemene
Vergadering bijeenroepen of doen bijeenroepen.
Artikel 20
De statutaire bestuurder, of in voorkomend geval de commissaris, is verplicht de Algemene
Vergadering bijeen te roepen:
1. minstens éénmaal per jaar, in de loop van juni;
en
2. op schriftelijk verzoek van de vennoten die aandelen bezitten die samen op het ogenblik van hun
verzoek tien percent (10%) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit verzoek
moet duidelijk en omstandig worden aangegeven wat de aanvragers ter bespreking willen brengen
en wat zij willen voorstellen.
Artikel 21
De bijeenroeping geschiedt minstens vijftien (15) volle kalenderdagen voor de Algemene
Vergadering door middel van een bericht (per brief, per e-mail of via een ander communicatiemiddel)
aan de vennoten en/of mededeling in de pers. Van de vervulling van deze formaliteit moet evenwel
geen bewijs worden voorgelegd.
De bijeenroeping vermeldt de agenda. De agenda wordt vastgesteld door de statutaire bestuurder.
Elk voorstel dat schriftelijk aan de statutaire bestuurder wordt overgemaakt voor de agenda is
vastgesteld en bovendien ondertekend is door vennoten die aandelen bezitten die samen op het
ogenblik van hun verzoek tien percent (10%) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, moet in de agenda worden opgenomen.
Artikel 22
Alleen punten die op de agenda vermeld staan moeten ter bespreking of ter stemming gebracht
worden.
Het bureau heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening
en/of over andere punten op de agenda drie weken uit te stellen.
Deze verdaging doet alle genomen besluiten over de verdaagde agendapunten vervallen. De
volgende vergadering heeft in voorkomend geval het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 23
De vennoten kunnen zich bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen, doch alleen door andere
vennoten. Voor de vertegenwoordigers van rechtspersonen wordt de voorwaarde dat de
gevolmachtigden zelf vennoot dienen te zijn, niet gesteld ingeval die personen aangestelden of
organen zijn van de rechtspersoon.
De oproeping voor de Algemene Vergadering kan bepalen aan welke modaliteiten de volmachten
voor de Algemene Vergadering moeten voldoen. Indien de oproeping voor de Algemene Vergadering
de voorafgaande neerlegging van de volmachten voorschrijft, moet deze neerlegging minstens drie
dagen voor de vergadering gebeuren.
De statutaire bestuurder kan van de naleving van de voorschriften aangaande de hoedanigheid van
de gevolmachtigde, de modaliteiten en/of de voorafgaande neerlegging afzien. De gevolmachtigden
mogen onbeperkt het stemrecht uitoefenen, onverminderd de toepassing van artikel 18.
Iedere gevolmachtigde kan slechts één vennoot vertegenwoordigen.
Artikel 24
De statutaire bestuurder kan opleggen dat een aanwezigheidslijst, opgesteld naar zijn beslissing, zou
worden ondertekend door hen die zich aanbieden, vooraleer zij tot de zitting worden toegelaten. In dit
geval is deze lijst beslissend voor de samenstelling van de vergadering. Identiteitskaart en andere
bewijzen mogen worden gevorderd.
Artikel 25
Luik B
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de statutaire bestuurder of door een door hem
aangeduide persoon.
De voorzitter van de vergadering wijst de stemopnemers en de secretaris aan. De secretaris en de
stemopnemers moeten geen vennoot zijn. De voorzitter, de stemopnemers en de secretaris maken
het bureau uit.
Bij ontstentenis van de statutaire bestuurder of van de door hem aangeduide persoon wordt de
voorzitter aangeduid door de Algemene Vergadering beslissend overeenkomstig artikel 27.
Artikel 26
De Algemene Vergadering kan geldig beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten.
Artikel 27
Onverminderd het bepaalde in de artikelen 28 en 29, worden de beslissingen genomen bij volstrekte
meerderheid der uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden niet meegerekend.
De stemmingen moeten geheim geschieden indien dit gevraagd wordt door twee leden van het
bureau of door een vijfde deel der uitgebrachte stemmen, onthoudingen niet meegerekend.
De houder van de C-aandelen dient zich te onthouden bij de stemming over zijn kwijting op de
Algemene Vergadering waarop de jaarrekening wordt goedgekeurd.
Artikel 28
De Algemene Vergadering mag met twee derde van de uitgebrachte stemmen, onthoudingen niet
meegerekend, deze statuten wijzigen, behalve in de gevallen waar volgens artikel 29 van deze
statuten een hogere meerderheid vereist is.
Artikel 29
De Algemene Vergadering kan de hiernavolgende beslissingen enkel nemen indien ze worden
goedgekeurd door minstens negentig percent (90%) van de op de Algemene Vergadering
uitgebrachte stemmen, onthoudingen niet meegerekend:
a. Ontbinding van de vennootschap.
b. Wijziging van artikel 3, eerste alinea, (3) van deze statuten, voor wat betreft de
verankeringsopdracht.
c. Afzetting van de naamloze vennootschap Cera Beheersmaatschappij als statutaire bestuurder,
evenals elke wijziging van artikel 10 met betrekking tot het bestuur van de vennootschap.
d. Fusie of splitsing van de vennootschap, haar omvorming evenals de inbreng van het gehele
vermogen van de vennootschap in een andere vennootschap, de inbreng van het gehele vermogen
van een andere vennootschap in de vennootschap, de inbreng van een bedrijfstak in de
vennootschap of de inbreng van een bedrijfstak van de vennootschap in een andere vennootschap.
e. Wijziging van artikel 23, laatste alinea van deze statuten, inzake de volmachtbeperking.
f. Wijziging van artikel 33 van de statuten, voor wat betreft het maximaal toelaatbare dividend.
g. Wijziging van artikel 37 van de statuten, voor wat betreft de bestemming van het liquidatiesaldo
(na betaling van de schulden en afrekening met de vennoten overeenkomstig artikel 9).
h. Wijziging van onderhavig artikel 29 houdende specifieke meerderheidsvereisten, en van de
bepalingen van artikel 18 die de totstandkoming van deze meerderheid bepalen.
Artikel 30
Van alle beslissingen van de Algemene Vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt
ondertekend door de meerderheid van de leden van het bureau.
Iedere vennoot heeft het recht om op de zetel van de vennootschap inzage te krijgen in de verslagen
van de Algemene Vergaderingen. Niemand kan inroepen niet op de hoogte te zijn van de
beslissingen van de Algemene Vergadering, noch van de mededelingen die haar werden gedaan.
Artikel 31
Indien de statutaire bestuurder van oordeel is dat er sprake is van uitzonderlijke omstandigheden,
bijvoorbeeld indien de veiligheid en/of de gezondheid van de vennoten in het gedrang zou kunnen
komen bij een fysieke deelname aan de Algemene Vergadering, dan kan hij beslissen om
voorafgaande schriftelijke stemming toe te laten volgens de in het oproepingsbericht te vermelden
modaliteiten.
BOEKJAAR - JAARREKENING - RESULTAATSBESTEMMING
Artikel 32
Het boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december.
Artikel 33
De nettowinst van het boekjaar wordt besteed als volgt:
1. aan de vennoten een dividend op de werkelijk gestorte inbreng van hun aandelen. Indien dit
bedrag voor een periode van minder dan één jaar gestort bleef, kan de winstuitkering voor de
houders van B-, C- en E-aandelen pro rata temporis gebeuren. Het toegekende percentage op de
aandelen kan maximum datgene zijn dat is vastgesteld in de voorwaarden tot erkenning voor de
Nationale Raad voor de Coöperatie, de sociale onderneming en de landbouwonderneming;
2. het overschot aan de beschikbare reserves.
Luik B
Het staat de Algemene Vergadering vrij op voorstel van de statutaire bestuurder andere
reservefondsen te maken; evenzo mag zij over de ganse winst anders beschikken.
Aan de statutaire bestuurder wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen toegelaten
door de wet een interimdividend uit te keren.
RECHTEN EN VORDERINGEN NA EINDE AANDEELHOUDERSCHAP
Artikel 34
Alle rechten en vorderingen van vennoten of van hun rechthebbenden aangaande hun
maatschappelijke rechten of de vereffening van hun aandeel, vervallen door verloop van twee jaar
nadat het aandeelhouderschap ophield of door verloop van drie maanden na de sluiting van de
vereffening, ingeval van ontbinding van de vennootschap.
INTERN REGLEMENT
Artikel 35
Mits respect van dwingende wetsbepalingen en deze statuten, kan een intern reglement worden
aangenomen dat alle schikkingen treft met betrekking tot de toepassing van de statuten, de werking
van de vennootschap, de Algemene Vergadering, de commissaris, de statutaire bestuurder,
eventuele scheidsrechters, en de verhouding met de vennoten. Dit reglement kan, in het belang van
de vennootschap, bepaalde verplichtingen opleggen aan de vennoten of hun rechthebbenden,
waarvan de niet-naleving in voorkomend geval wordt gesanctioneerd, bijvoorbeeld met schorsing van
maatschappelijke rechten of voordelen.
Artikel 36
Een intern reglement wordt opgesteld door de statutaire bestuurder, wanneer hij zulks nodig acht,
doch moet dan aan de Algemene Vergadering, beslissend met de meerderheid vereist krachtens
artikel 27, worden voorgelegd. De Algemene Vergadering kan het voorstel ongewijzigd goedkeuren
of het verwerpen. Hetzelfde geldt voor de wijzigingen.
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37
Bij ontbinding, uit welke oorzaak of op welk ogenblik deze ook voorkomt, wordt de statutaire
bestuurder, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, van rechtswege met de vereffening
belast. De statutaire bestuurder heeft tevens de mogelijkheid om zich te laten bijstaan door een
college van door hem aangeduide personen voor de praktische uitvoering van de vereffening. De
vaste vertegenwoordiger maakt van rechtswege deel uit van dit college. Indien de statutaire
bestuurder, om welke reden ook, dit mandaat niet opneemt, stelt de Algemene Vergadering één of
meer vereffenaars aan, en bepaalt zij de vergoeding die hun toekomt.
Na betaling van de schulden zullen de aandelen uitbetaald worden overeenkomstig de bepalingen
van artikel 9 van de statuten. Het nadien overblijvende liquidatiesaldo wordt, volgens een
verdeelsleutel die de statutaire bestuurder aan de Algemene Vergadering voorstelt en die zij
goedkeurt overeenkomstig artikel 27 toegekend aan bestaande of nog op te richten fondsen beheerd
door de Koning Boudewijnstichting, het Rode Kruis, Unicef en Unesco, het Nationaal Werk voor
kankerbestrijding en aanverwante instellingen, en de Gemeenschapsfondsen voor Wetenschappelijk
Onderzoek. Mochten deze instellingen niet meer bestaan op het ogenblik van de ontbinding, dan
beslist de Algemene Vergadering, op voorstel van de statutaire bestuurder en overeenkomstig artikel
27, aan welke andere instellingen met soortgelijke doeleinden het liquidatiesaldo wordt toegewezen.
De B-, C-, D-, en E-aandelen geven geen recht op enige andere betaling dan diegene
voorgeschreven in artikel 9. In geval het vermogen van de vennootschap ontoereikend is om de
vennoten uit te betalen overeenkomstig artikel 9, geschiedt de uitbetaling pondspondsgewijze.
EVOLUTIEVE WERKING
Artikel 38
In een verwijzing naar een wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling wordt geacht
inbegrepen te zijn elke wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling die werd
aangenomen ter uitvoering van de voornoemde bepalingen of die de voornoemde bepalingen wijzigt
of vervangt.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Carl MAERE, geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de akte statutenwijziging;
- Gecoördineerde tekst van de statuten
- Onderhandse volmachten 
- Aanwezigheidslijst