N° d'entreprise : 1012280815
Nom
(en entier) : AdFinitis
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Graham Bell 8
 : 1402 Nivelles
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire à WATERLOO, le 19 décembre 2024, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée AdFinitis, dont le siège est établi à 1402 THINES (NIVELLES), rue Graham Bell
numéro 8 ; Société inscrite au Registre des Personnes Morales du BRABANT WALLON sous le
numéro 1012.280.815. et assujettie à la T.V.A. sous le numéro 1012.280.815., qui a pris les
résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION: Rapports.
 
     Monsieur le Président donne lecture du rapport de l’Organe d’Administration et du rapport de
Monsieur Renaud de BORMAN, Réviseur d’entreprises, prénommé, désigné par l’Organe d’
Administration sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la
rémunération attribuée en contrepartie.
     En outre, chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces
rapports et en avoir pris connaissance.
 
     Le rapport de Monsieur Renaud de BORMAN, Réviseur d'entreprises, prénommé, établi en
application des article 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des associations conclut dans les
termes suivants :
 
     « Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SRL AdFinitis sera appelée à se
prononcer notamment sur une augmentation de l’apport hors capital par un apport en nature d’
actions pour un montant total de 42.335.150,00 EUR.
 
Conformément aux articles 5 :121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la SRL AdFinitis dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises,
pour laquelle nous avons été désigné par lettre de mission.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-    La description des actions à apporter
-    L’évaluation appliquée
-    Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins l’apport supplémentaire mentionné dans
le projet d’acte.
 
L’augmentation d’apport se fait sans émission d’actions nouvelles, la rémunération réelle consiste en
une augmentation de la valeur des actions existantes.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Conformément à l’article 5 :121 du CSA, sur la base de notre examen des données comptables et
financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé
de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’
émission (ou son absence de prix d’émission) et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
•    D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•    De la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature; et
•    De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•    D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature;
•    D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
•    D’indiquer   si   les   valeurs   auxquelles   conduisent   ces   modes   d'évaluation
   correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
•    De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Autre point
 
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport de contrôle n’ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux
nécessaires.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :121 et de l’article 5:133 du  CSA dans le cadre de l’
apport en nature présenté à l’actionnaire et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Fait à Wezembeek-Oppem, le 17 décembre 2024 »
 
      Ces deux rapports seront déposés au Greffe du Registre des Personnes Morales en même
temps qu'une expédition des présentes.
 
     DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation du capital.
 
     L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres disponibles de la société à concurrence de
QUARANTE DEUX MILLIONS TROIS CENT TRENTE CINQ MILLE CENT CINQUANTE EUROS
(42.335.150,00 EUR) pour les porter de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 EUR) à QUARANTE DEUX
MILLIONS TROIS CENT QUARANTE MILLE CENT CINQUANTE EUROS (42.340.150,00 EUR), par
l’apport de TREIZE MILLE DEUX CENTS (13.200) actions de la Société Anonyme PHARMA FLEX
(RPM 0897.187.147), ayant son siège à 1402 THINES (NIVELLES), rue Graham Belle numéro 8 et
appartenant à Monsieur Martial DOLLINGER, prénommé, à concurrence de DOUZE MILLE
QUATRE CENTS (12.400) actions et à Madame Claire BECKER, prénommée, à concurrence de
NEUF CENT SOIXANTE (960) actions.
 
En rémunération de cet apport en nature, aucune action nouvelle de la société à responsabilité
limitée AdFinitis n’a été émise. Cela se justifie pleinement par le fait que chaque actionnaire apporte
un montant proportionnel à son pourcentage de détention des actions de la société à responsabilité
limitée AdFinitis :
 
- Monsieur Martial DOLLINGER possède 92,73 % des actions de la société à responsabilité limitée
AdFinitis et Madame Claire Becker 7,27%, soit respectivement 9.273 actions et 727 actions sur les
10.000 actions existantes à la constitution de ladite société, dont question ci-dessus.
 
- Monsieur Martial Dollinger possède 92,73 %, soit 12.240 actions des 13.200 actions de la société
anonyme PHARMA FLEX apportées et Madame Claire Becker 7,27 %, soit 960 actions sur 13.200
actions de la société anonyme PHARMA FLEX.
 
La proportion détenue dans la Société anonyme PHARMA FLEX étant identique, le nombre d’actions
n’a pas été modifié ; seul le pair comptable de l’action a été modifié comme suit :
 
Le pair comptable des actions existantes, soit l’apport initial de 5.000,00 EUR divisé par 10.000
actions, est égal à 0,50 EUR par action. Après l’apport complémentaire de 42.335.150,00 EUR, le
pair comptable est égal à 42.340.150,00 EUR divisé par 10.000 actions, soit 4.234,015 EUR par
action.
 
     TROISIEME RESOLUTION: Réalisation de l’apport.
 
     A l'instant interviennent :
 
     - Madame BECKER Claire, prénommée ;
 
     - Monsieur DOLLINGER Martial, prénommé ;
 
     Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
société, et faire apport à ladite société de TREIZE MILLE DEUX CENTS (13.200) actions de la
Société Anonyme PHARMA FLEX (RPM 0897.187.147), précitée, et appartenant à Monsieur Martial
DOLLINGER, prénommé, à concurrence de DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400) actions et à
Madame Claire BECKER, prénommée, à concurrence de NEUF CENT SOIXANTE (960) actions.
 
     En rémunération de cet apport, aucune action nouvelle de la société à responsabilité limitée
AdFinitis n’a été émise. Cela se justifie pleinement par le fait que chaque actionnaire apporte un
montant proportionnel à son pourcentage de détention des actions de la société à responsabilité
limitée AdFinitis :
 
- Monsieur Martial DOLLIGNER possède 92,73 % des actions de la société à responsabilité limitée
AdFinitis et Madame Claire Becker 7,27%, soit respectivement 9.273 actions et 727 actions sur les
10.000 actions existantes à la constitution de ladite société, dont question ci-dessus.
 
- Monsieur Martial Dollinger possède 92,73 %, soit 12.240 actions des 13.200 actions de la société
anonyme PHARMA FLEX apportées et Madame Claire Becker 7,27 %, soit 960 actions sur 13.200
actions de la société anonyme PHARMA FLEX.
 
La proportion détenue dans la Société anonyme PHARMA FLEX étant identique, le nombre d’actions
n’a pas été modifié ; seul le pair comptable de l’action a été modifié comme suit :
 
Le pair comptable des actions existantes, soit l’apport initial de 5.000,00 EUR divisé par 10.000
actions, est égal à 0,50 EUR par action. Après l’apport complémentaire de 42.335.150,00 EUR, le
pair comptable est égal à 42.340.150,00 EUR divisé par 10.000 actions, soit 4.234,015 EUR par
action.
 
     QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des
capitaux propres de la société.
 
     L'assemblée constate la réalisation de l'augmentation des capitaux propres disponibles de la
société qui sont portés à  QUARANTE DEUX MILLIONS TROIS CENT QUARANTE MILLE CENT
CINQUANTE EUROS (42.340.150,00 EUR) et sont représentés par                            dix mille
(10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
      
     CINQUIEME RESOLUTION:
 
     L’assemblée donne tous pouvoirs, à Monsieur Martial DOLLINGER, prénommé, ou à tout autre
mandataire désigné par lui, avec faculté de substitution, aux fins d’entreprendre toutes les
démarches nécessaires liées aux modifications de la société auprès de la banque carrefour des
entreprises, des guichets d’entreprises, de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service
public fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de
publications et/ou d’inscription à tous registres et/ou guichets d’entreprises et/ou auprès de toute
autorité administrative.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.