N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MAWILO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Omerie 46
 : 7540 Kain
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un procès-verbal dressé par la Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, Ville de Tournai, en
date du 12 juin 2020, en cours d'enregistrement, il résulte que:
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme dénommée "MAWILO",
ayant son siège social à L-2543 Luxembourg, Dernier Sol, 30, inscrite au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg : B 164 057- 0747.649.769 - PM
Constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, alors
notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du sept octobre deux mil onze, publiée au
Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2920 du vingt-neuf novembre
deux mil onze et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Carlo
GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, en date du cinq mars deux mil vingt, publié au
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 060 en date du seize mars deux mil vingt.
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte à dix heures vingt minutes sous la présidence de Monsieur LORTHIOIR Pierre
Léon, né à Saint-Amand-les-Eaux (France-Nord), le sept novembre mil neuf cent quarante-sept (RN :
47.11.07-397.69), divorcé, domicilié à 7540 Tournai-Kain, rue d’Omerie, 46.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L’assemblée se compose de l’actionnaire unique dont les noms, prénoms, professions, demeures
ainsi que le nombre d’actions dont il se déclare propriétaire, est mentionné en la liste de présence.
Est présent ou représenté l’actionnaire ci-après désigné, possédant l’intégralité des actions, à savoir
:
    •  Monsieur Pierre LORTHIOIR, prénommé.
Lequel est propriétaire de onze mille deux cent quatre-vingts actions 11.280,-
----------
Soit : onze mille deux cent quatre-vingts actions 11.280,-
L’associé unique déclare que, selon le registre des associés, toutes les parts sont représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
des formalités relatives aux convocations.
 
Monsieur le président déclare:
Que la présente société ne fait pas ou n'a pas fait publiquement appel à l'épargne.
Que l'ordre du jour a été établi conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Que les actions existantes ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
Que la société n'a pas émis d'obligations, ni de droits de souscription et qu'elle ne possède pas de
parts bénéficiaires non représentatives du capital.
Le Président expose et requière le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour ordre
du jour :
 
1° Transfert du siège social:
 
0748688461
Volet B
Sous la condition suspensive du dépôt d’une expédition des présentes au greffe du Tribunal
compétent, l’actionnaire, présent ou représenté comme dit est, nous a requis d’acter que le siège
statutaire sera transféré en Belgique, à 7540 Tournai-Kain, rue d’Omerie, 46, à partir de la date de
dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
conformément à la décision de l’Assemblée Générale prise en date du cinq mars deux mil vingt, dont
le procès-verbal est annexé aux présentes.
 
Lors du transfert international du siège statutaire vers la Belgique, le capital de la société de droit
luxembourgeois s’élèvera à un million cent vingt-huit mille euros (1.128.000,-euros), représenté par
onze mille deux cent quatre-vingts actions (11.280,- €) sans désignation de valeur nominale.
 
Les capitaux propres de départ de la société anonyme de droit belge, dont les statuts seront adoptés
ci-après, s’élèveront également à un million cent vingt-huit mille euros (1.128.000,-euros), représenté
par onze mille deux cent quatre-vingts actions (11.280) sans désignation de valeur nominale.
 
L'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sera demandée incessamment.
 
2° Adaptation de la forme légale, de la dénomination et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations et constatation que la société de droit belge adoptera la forme d’une société
anonyme sous la dénomination « MAWILO ».
 
3° Adoption des statuts de la société anonyme de droit belge.
 
4° Nomination des administrateurs de la société anonyme de droit belge.
 
5° Réduction du capital
 
6° Délégation de pouvoirs en matière administrative.
 
II/ Que le capital social libéré de la société anonyme de droit luxembourgeois « MAWILO » est fixé à
un million cent vingt-huit mille euros (1.128.000,-euros), représenté par onze mille deux cent quatre-
vingts actions (11.280).
 
III/ Que toutes les actions de la société étant représentées à la présente assemblée, il n'y a pas lieu
de justifier des convocations.
 
IV/ Qu’aucune disposition statutaire de la présente société n’interdit le transfert du siège social à l’
étranger ni le changement de nationalité de la société.
 
V/ Que le droit luxembourgeois autorise le transfert international de siège social d'une société
anonyme relevant de son autorité et que le droit du pays d’accueil, en l’occurrence le droit belge, l’
admet.
 
Le Notaire soussigné déclare avoir reçu le procès-verbal de la décision de transformation
transfrontalière vers la Belgique et s’être fait présenter les pièces attestant que la société qui se
transforme a respecté les prescriptions étrangères applicables en la matière.
 
VI/ Le notaire attire l’attention des comparants quant à l’article 14.30 du Code des sociétés et des
associations, lequel stipule littéralement ce qui suit :
« La société qui se transforme dépose à la Banque nationale de Belgique, par le biais de son organe
d'administration, un état résumant sa situation active et passive qui reflète sa situation patrimoniale
au moment de la transformation.
Ce dépôt a lieu dans les trente jours qui suivent la réception de l'acte authentique de transformation.
Si l'état résumant la situation active et passive n'a pas été déposé conformément aux dispositions de
l'alinéa 2, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette
omission. »
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Délibération
 
Volet B
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes,
chacune par un vote distinct :
 
Première résolution : Constatation de la transformation transfrontalière et du transfert du siège
statutaire
 
Sous la condition suspensive du dépôt d’une expédition des présentes au greffe du Tribunal
compétent, l’actionnaire, présent ou représenté comme dit est, nous a requis d’acter que le siège
statutaire sera transféré en Belgique, à 7540 Tournai-Kain, rue d’Omerie, 46, à partir de la date de
dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
conformément à la décision de l’Assemblée Générale prise en date du cinq mars deux mil vingt, dont
le procès-verbal est annexé aux présentes.
 
Sous la condition suspensive du dépôt d’une expédition des présentes au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent, l’actionnaire, présent ou représenté comme dit est, constate et requière le
Notaire soussigné d'acter que dans le cadre de la transformation transfrontalière de la société
anonyme de droit luxembourgeois dénommée "MAWILO", ayant son siège social à L-2543
Luxembourg, Dernier Sol, 30, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro R.C.S. Luxembourg B164057, le siège statutaire de la société sera établi dorénavant à
7540 Tournai-Kain, rue d’Omerie, 46 et ce conformément à la décision prise par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois « MAWILO
» prise ce jour, antérieurement aux présentes, dont le procès-verbal demeurera ci-annexé.
 
Par conséquent, la société sera régie, à partir de la date de dépôt d’une expédition du présent acte
au greffe du tribunal compétent, par le droit belge en application des articles 110 et 112 de la loi du
16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé et la présente société aura la nationalité
belge.
 
L’assemblée précise que le capital et les réserves de la société de droit luxembourgeois demeurent
intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et
les plus-values et que la société anonyme de droit belge continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société anonyme de droit luxembourgeois.
 
Le présent transfert international de siège social se fait avec prise d'effet fiscal et comptable à la date
de dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise compétent d’une expédition du présent acte.
 
Le changement de nationalité et le transfert de siège statutaire ne font pas obstacle à la continuité de
la personnalité juridique de la société. Ce changement de nationalité et ce transfert de siège
statutaire ne donneront lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d’une personne morale
nouvelle.
 
Deuxième résolution : Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations et constatation de la forme juridique de la société - Dénomination
 
L’assemblée décide que la société de droit belge adoptera la forme légale de la société anonyme (en
abrégé SA).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
La société portera la dénomination « MAWILO ».
 
Troisième résolution : Adoption des statuts de la société anonyme de droit belge
 
L’assemblée décide d'arrêter les statuts comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MAWILO ».
Volet B
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut uniquement être modifié par l’assemblée générale par le biais d’une modification des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute
autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toute espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.
La société pourra également acquérir, par le biais d’apports, souscriptions, achats options ou
autrement, des brevets, des marques, des licences, du savoir-faire, des droits d’auteur, des droits de
propriété industrielle, commerciale ou intellectuelle ou d’autres droits ; plus généralement de les
détenir d’en autoriser le droit d’usage par le biais de licences, de sous-licences, d’en vendre ou d’en
disposer, en tout ou en partie, pour des raisons que la Société juge opportunes ; sous-traiter la
gestion et le développement de tels droits de propriété, droits, marques et licences et obtenir et faire
tout enregistrement requis en ce sens.
La Société peut aussi mettre en œuvre toute action considérée comme nécessaire à la protection
contre toute atteinte, par des tiers, aux droits découlant des brevets, des droits de marque, marques
de services, des licences, du savoir-faire et autres droits, licences, sous-licences de propriété
industrielle, commerciale ou intellectuelle ou tout autres droits analogues. De plus, la Société peut
fournir ou être amenée à fournir à toute société affiliée un tel savoir-faire, conseil en développement,
service opérationnel, promotion, représentation et tout service de cette nature.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés affiliées, tout concours, prêts, avances ou
garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales,
industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million cent vingt-huit mille euros (1.128.000,-euros).
Il est représenté par onze mille deux cent quatre-vingts (11.280,-) actions avec droit de vote, d’une
valeur nominale de cent euros (100,-euros) chacune.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
Volet B
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 13: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 14: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Volet B
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15: Représentation de la société
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
    1.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Elles ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration de l’administrateur unique en cas de
mandat excessif.
 
Article 16: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 17: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 18: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, le dernier jeudi du mois de novembre à onze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 19: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
 
Article 20: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 21: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Volet B
Article 22: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 23: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 24: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 25: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 26: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
Volet B
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 27: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement (éventuellement: par l’administrateur délégué).
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 28: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Article 29: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 30: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 31: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 32: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 33: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
Volet B
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 34: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 35: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 36: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Quatrième résolution : Démission du gérant et nomination d'un nouvel administrateur de la société
anonyme de droit belge.
L'assemblée donne décharge à l’administrateur pour l'exercice de son mandat. Elle décide de fixer le
mandat de l’administrateur à une personne, et appelle à cette fonction, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre LORTHIOIR, précité, qui accepte son mandat;
L’assemblée décide ensuite de ne pas nommer de commissaire, la société ne dépassant pas les
critères prévus par la loi. Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : Réduction du capital
L’assemblée décide de réduite le capital social à concurrence de un million euros (1.000.000,- €)
pour le ramener de un million cent vingt-huit mille euros (1.128.000,- euros) à cent vingt-huit mille
euros (128.000,- €) par crédit du compte courant de Monsieur Pierre LORTHIOR, prénommé, sans
suppression d’ actions.
 
En conséquence, l’article 5 est remplacé par le texte suivant :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent vingt-huit mille euros (128.000,- euros).
Il est représenté par onze mille deux cent quatre-vingts (11.280,-) actions avec droit de vote,
représentant chacune un/onze mille deux cent quatre-vingtième du capital social ».
 
Sixième résolution : Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au Notaire soussigné en vue du dépôt et de la publication du présent acte aux annexes du
Moniteur belge.
    •  À l’administrateur, prénommé, aux fins de représenter la société devant toutes instances
administratives et fiscales belges des suites du transfert du siège statutaire et du changement de
nationalité comme dit ciavant, ainsi qu’en vue de l’inscription de la société par les autorités belges
compétentes, d’accomplir toutes formalités nécessaires à l’enregistrement et à l’immatriculation de la
Société auprès du Registre des personnes morales et, le cas échéant, à la banque carrefour des
entreprises et à la TVA, et
    •  A l’administrateur, prénommé et/ou au porteur d’une expédition, d’une copie ou d'un extrait du
présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités d'enregistrement, de publicité, de dépôt
et autres qu'il appartiendra de faire devant les instances administratives et fiscales au Grand-Duché
de Luxembourg, et notamment auprès du Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, à l’effet d’
obtenir in fine la radiation définitive de la Société dudit Registre du Commerce et des Sociétés.
 
L'ensemble des résolutions précitées sont prises à l'unanimité des voix, sous la condition suspensive
du dépôt d’une expédition des présentes au greffe du tribunal de l’entreprise de TOURNAI et de l’
obtention par la Société de la personnalité juridique de droit belge.
Volet B
Pour extrait analytique conforme, Notaire Vincent VANDERCAM.
Déposée en même temps: Expédition du procès-verbal.