N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GC MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard d'Avroy 18
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège (3ème Canton),
le 29 mars 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que la société à responsabilité limitée «
CARLISI MANAGEMENT », dont le siège social est établi à 4000 Liège, Boulevard d’Avroy, 18,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro d’entreprise
0644.655.664, constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Louis-Marie PONSGEN, de
Seraing (Ougrée), le 10 décembre 2015, dont extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge, le
31même mois, sous le numéro 0183239, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu
par le Notaire Adrien URBIN-CHOFFRAY, soussigné, le 21 décembre 2023, dont extrait a été publié
aux Annexes du Moniteur Belge, le 05 janvier 2024, sous le numéro 0307969 et qui a fait l'objet
d'une scission - dissolution sans liquidation aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire
Adrien URBIN-CHOFFRAY, de Liège, le 29 mars 2024, antérieurement audit acte, a déclaré
constituer par voie de scission de la société à responsabilité limitée "CARLISI MANAGEMENT", une
société à responsabilité limitée "GC MANAGEMENT" dont le siège sera établi à 4000 Liège,
Boulevard d'Avroy, 18
CONSTITUTION
1. Conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des associations (ci-après dénommé «
CSA »), le projet de scission de la société « CARLISI MANAGEMENT » a été établi en date du 13
février 2024, déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège, le 14 février 2024 et publié aux
annexes du Moniteur belge le 28 février 2024, sous le numéro 0035751.
2. L’assemblée générale extraordinaire de la société « CARLISI MANAGEMENT » tenue le 29 mars
2024, antérieurement audit acte, a décidé à l’unanimité la scission de ladite société aux conditions
prévues audit projet de scission, par la transmission de la totalité son patrimoine actif et passif et des
engagements y relatifs comme suit :
- partie à la SRL à constituer sous la dénomination « AC MANAGEMENT », moyennant l'attribution
immédiate et directe à un seul actionnaire de la société scindée, savoir Monsieur CARLISI
Alessandro, de cent quatre-vingt-six (186) actions de la société « AC MANAGEMENT », entièrement
libérées, qui seront attribuées à raison de trois (3) actions de la nouvelle société sur présentation d’
une (1) action de la société scindée, et sans soulte.
- partie à la SRL à constituer sous la dénomination « GC MANAGEMENT », moyennant l'attribution
immédiate et directe à un seul actionnaire de la société scindée, savoir Monsieur CARLISI
Gianfranco, de cent quatre-vingt-six (186) actions de la société « GC MANAGEMENT », entièrement
libérées, qui seront attribuées à raison de trois (3) actions de la nouvelle société sur présentation d’
une (1) action de la société scindée, et sans soulte.
- partie à la SRL à constituer sous la dénomination « LC MANAGEMENT », moyennant l'attribution
immédiate et directe à un seul actionnaire de la société scindée, savoir Monsieur CARLISI Lorenzo,
de cent quatre-vingt-six (186) actions de la société « LC MANAGEMENT », entièrement libérées, qui
seront attribuées à raison de trois (3) actions de la nouvelle société sur présentation d’une (1) action
de la société scindée, et sans soulte.
 3. La comparante a déclaré, conformément aux articles 12:74 et suivants du CSA et à la décision de
scission prise le 29 mars 2024 par l’assemblée générale extraordinaire de ladite société « CARLISI
1007816538
MANAGEMENT », constituer par voie de scission une société à responsabilité limitée (SRL),
dénommée « GC MANAGEMENT », dont le siège sera établi à 4000 Liège, Boulevard d’Avroy, 18.
 4. Préalablement à la constitution de la société, le plan financier a été déposé en l’Etude du Notaire
Adrien URBIN-CHOFFRAY, soussigné.
Ledit plan financier sera conservé par ledit Notaire selon les prescriptions du Code des sociétés et
des associations. 
5. Les capitaux propres de départ de la société « GC MANAGEMENT » seront composés par l’
apport en nature d’une partie de l’universalité des avoirs, actifs et passifs et engagements, de la
société scindée, et représentés par cent quatre-vingt-six (186) actions à attribuer comme indiqué ci-
avant.
6. L’assemblée de la société scindée a renoncé à établir le rapport de l’organe d’administration sur la
scission prévu à l’article 12:77 du CSA et le rapport de contrôle prévu à l’article 12:78 du CSA.
En conséquence, les rapports des fondateurs et du réviseur d’entreprises sur les apports en nature
prévus à l’article 5:7 du CSA seront établis dans le cadre de la constitution de la présente société
issue de la scission.
7. Monsieur Steve LOTTIN, réviseur d’entreprises, agissant pour la société « F.C.G. Réviseurs d’
Entreprises », de Naninne, désignée par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé,
conformément au Code des sociétés et des associations, le 22 mars 2024, un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« Conclusion 
Conformément à l'article 5:7, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la
société à responsabilité limitée « GC MANAGEMENT » (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 8 novembre 2023. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’apport en nature ». 
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial du fondateur et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant : 
    •  la description des biens à apporter,
    •  l’évaluation appliquée,
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet. 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le (projet) d’acte. 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir quarante-trois mille
cent sept euros et soixante-sept centimes (43.107,67 EUR), correspond à la valeur comptable des
éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société qui se scinde et le
mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. 
La rémunération réelle consiste en 186 actions nominatives de la SRL « GC MANAGEMENT », sans
désignation de valeur nominale, représentant des capitaux propres de quarante-trois mille cent sept
euros et soixante-sept centimes (43.107,67 EUR). Ces actions seront intégralement attribuées à
Monsieur Gianfranco CARLISI, de façon non proportionnelle à son pourcentage d’intérêt dans la
société qui se scinde, suivant la justification donnée dans le projet de scission et reprise dans ce
rapport. Ces actions représenteront la totalité des capitaux propres de la nouvelle société.
No fairness opinion 
Conformément à l’article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”). 
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature 
Le fondateur est responsable : 
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature 
Le Réviseur d’Entreprises est responsable : 
    •  d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ; 
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. 
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de la constitution de la SRL « GC
MANAGEMENT » par des apports en nature consécutifs à la scission de la SRL « CARLISI
MANAGEMENT » et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport daté
du 22 mars 2024, dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la
société.
Ces rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège en même temps que le
présent acte, conformément au Code des sociétés et des associations, et demeureront ci-annexés.
 8. Description des biens transférés
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « GC MANAGEMENT » comprennent les
biens décrits au projet de scission et au rapport établi par Monsieur Steve LOTTIN, réviseur d’
entreprises, agissant pour la société « F.C.G. Réviseurs d’Entreprises », de Naninne, le 22 mars
2024, tels qu'ils se présentent au 1er janvier 2024 (00h00) dans la comptabilité de la société scindée.
L’actif transféré s’élève à 656.695,24 €
Le passif transféré s’élève à 613.587,57 €
L’actif net transféré s’élève donc à 43.107,67 €
Remarque : les immobilisations financières transférées comprennent notamment un tiers des actions
(soit 250 actions) de la SA CARLISI (BCE 462.045.642), un tiers des actions (soit 25 actions) de la
SRL ASSURO (BCE 713.669.382) et un tiers des actions (soit 25 actions) de la SRL CREDITO (BCE
860.480.466).
 Conditions du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de
la société scindée arrêtée au 1er janvier 2024 (00h00).
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date et se rapportant aux
éléments actifs et passifs transférés dans la nouvelle société sont considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de cette nouvelle société bénéficiaire des éléments
transférés (savoir la SRL « GC MANAGEMENT »), à charge pour elle d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments, sans qu’il puisse
en résulter de novation.
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire du patrimoine transféré de la société
scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent dans sa
comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2023 (minuit).
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée, relatifs aux éléments transférés le seront pour compte de la société
bénéficiaire (savoir la SRL « GC MANAGEMENT »).
4) La société bénéficiaire est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée, en ce qui
concerne les biens qui lui sont transférés. Les litiges et actions généralement quelconques,
judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, relatifs aux éléments transférés, seront suivis
par la société bénéficiaire, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et
entière décharge de la société scindée.
5) Aucun droit spécial n’est accordé par la société bénéficiaire, ni à un actionnaire de la société
scindée, ni à un porteur de titre autre que des actions.
6) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s’
effectuent de manière non-proportionnelle et sans soulte, comme indiqué ci-après.
7) La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
8) En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant et par renvoi aux
annexes qui font partie intégrante du présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine
n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments transférés par suite d'omission, il est
expressément convenu, qu'au cas où un élément du patrimoine de la société scindée ne serait pas
attribué dans le cadre de la présente opération et que l'interprétation du projet de scission et des
rapports ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci sera transféré dans le
patrimoine des trois sociétés bénéficiaires (savoir la SRL « AC MANAGEMENT », la SRL « GC
MANAGEMENT » et la SRL « LC MANAGEMENT »), chacune à concurrence d’un tiers.
9) Le Notaire a par ailleurs attiré l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:15 du CSA
relatif à la fixation de sûretés à la demande de créanciers des sociétés participant à la scission dans
les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant la scission. 
 9. La valeur nette de l'apport à la société « GC MANAGEMENT », soit 43.107,67 € sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société « GC MANAGEMENT » :
-Apport disponible : 4.200,00 €
-Apport indisponible : 2.000,00 €
-Réserves immunisées : 39.907,67 €
-Résultat reporté : 0,00 €
 La valeur nette de l’apport à la société « GC MANAGEMENT » sera imputée de la même manière
sur les fonds propres de la société scindée.
Remarque :
Dans la société « GC MANAGEMENT » un compte de capitaux propres statutairement indisponible
sera créé pour l’apport indisponible (2.000,00 €).
 10. En rémunération de ces transferts, il est attribué immédiatement et directement à Monsieur
CARLISI Gianfranco, né à Seraing, le 26 septembre 1984, célibataire, sans déclaration de
cohabitation légale, domicilié à 4100 Seraing, rue Mozart, 34., actionnaire de la SRL « CARLISI
MANAGEMENT », les cent quatre-vingt-six (186) actions de la nouvelle SRL « GC
MANAGEMENT », savoir trois (3) actions de la société « GC MANAGEMENT » sur présentation d’
une (1) action de la société « CARLISI MANAGEMENT ».
Les actions de la nouvelle société « GC MANAGEMENT » sont donc attribuées aux actionnaires de
la société scindée de manière non proportionnelle à leurs droits dans les capitaux propres de cette
dernière.
Conformément à ce qui précède, il est ainsi attribué, sans soulte :
-à Monsieur CARLISI Gianfranco : cent quatre-vingt-six (186) actions de la SRL « GC
MANAGEMENT » ;
-à Monsieur CARLISI Lorenzo : aucune action de la SRL « GC MANAGEMENT »;
-à Monsieur CARLISI Alessandro : aucune action de la SRL « GC MANAGEMENT ».
La comparante Nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
TITRE I – FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – BUT ET OBJET – DUREE 
1. Forme et dénomination.
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination suivante :
"GC MANAGEMENT".
Dans tous les documents émanant de la société, électroniques ou autres, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales
"SRL". Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" suivis du numéro d'entreprise et de
l'indication du ou des sièges du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
La société pourra également utiliser la dénomination commerciale suivante dans le cadre de ses
activités : "NETLOOK"
2. Siège.
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
3. But et objet.
La société a pour objet de faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
 -                    Le management et la gestion de sociétés ;
 -                    L’exercice de mandats d’administrateur ;
 -                    La détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ;
 -                    Le développement de projets commerciaux et financiers ;
 -                    La gestion de tout patrimoine mobilier incluant l’achat d’instruments financiers de
toutes sortes ;
 -                    La prestation de services et de conseils en gestion générale ;
 -                    La gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et
étrangères, tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandat d’administration ;
 -                    Toute activité annexe ou connexe en relation avec la communication online ou offline,
et notamment, sans que cette liste soit exhaustive :
*Le développement et/ou la programmation de logiciels, d’applications ou de plateformes ;
*L’administration pour compte propre ou d’autrui de sites ou plateformes internet ;
*La promotion publicitaire et marketing ;
*La réalisation graphique et design ;
*L’achat et vente d’espaces publicitaires ;
*L’audit et le référencement de sites internet ;
*L’hébergement de sites internet ;
*L’accompagnement d’indépendants et entreprises en matière de communication et/ou de stratégie
digitale.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ou autres pouvant se rattacher directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou la prestation de services et de conseils en
gestion générale.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour le compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par
la prise de participations.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations nationales et/ou internationales, interventions financières, ou de toute autre manière et
sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer,
dont l’objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou le
développement de tout ou partie de son objet social.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser son objet social en tous lieux et de toutes les manières et suivant les
modalités les mieux appropriées tant en Belgique qu’à l’étranger.
4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. 
TITRE II – CAPITAUX PROPRES – APPORTS – ACTIONS 
5. Actions.
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
5bis. Compte de capitaux propres indisponible. 
Au moment de la constitution de la société, les capitaux propres sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, à concurrence de deux mille euros (2.000 €), non susceptibles de
distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission des nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
6. Appels de fonds.
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. L’(les) administrateur(s) ou l’organe
d’administration peut(vent) en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant
un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’actionnaire
exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, de la manière déterminée conformément au Code des
sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les
actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III – TITRES
8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la
société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, à
défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, les droits
attachés à ces actions sont exercés par l’usufruitier.
 10. Cession d’actions.
10.1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs 
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, en fonction de leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
10.2. En cas de pluralité d’actionnaires
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, entre
actionnaires.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire à une
personne qui n’est pas déjà actionnaire, est soumise, à peine de nullité, à l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires, possédant trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession ou la transmission est envisagée.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, par courrier électronique
ou courrier recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix
offert. 
Dans les huit jours de la réception de ce courrier, l’organe d’administration en transmet la teneur à
chacun des actionnaires, par courrier électronique, ou, pour ceux dont elle ne dispose pas d’une
adresse électronique, par courrier recommandé, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative, dans un délai de quinze jours, par courrier électronique ou courrier recommandé, et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. 
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. 
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent
sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTRÔLE
11. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
11 bis. Administrateur statutaire :
Est nommé en qualité d’administrateur statutaire aux conditions fixées par l’assemblée générales :
Monsieur CARLISI Gianfranco, né à Seraing, le 26 septembre 1984.
12. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, ou limitation des pouvoirs de l’administrateur par l’
assemblée générale lors de sa nomination, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les limites de son
mandat.
13. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
14. Gestion journalière. 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandat.
15. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
16. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de mai, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans les trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
17. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus.
Si seul le droit de vote est suspendu, il peut toutefois toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
18. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 19. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. En cas de démembrement de la propriété d’une action entre
usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis à assister à l’assemblée. A défaut de disposition
spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’
usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’exercice du droit de vote est
cependant exclusivement reconnu à l’usufruitier.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, prendre par écrit et à l’unanimité toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
a) La procédure écrite pour l’assemblée générale annuelle
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour l'assemblée générale annuelle, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date statutaire
de l'assemblée générale annuelle, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires
soit parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de tenue de l’
assemblée générale annuelle. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, doit, par ailleurs, être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de
l'assemblée générale annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au moins vingt jours avant la date statutaire de l’
assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
b) La procédure écrite pour une assemblée générale extraordinaire
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour une assemblée générale extraordinaire, la
date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date
à laquelle la décision est parvenue au siège de la société. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée peut préciser que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
21. Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
22. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
23. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux
endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice
précédent, jusqu’à l’approbation des comptes annuels de l’exercice précédent.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
24. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
25. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
26. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
27. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
28. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs, délégués à la gestion
journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
29. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
L’actionnaire a pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe du Tribunal de l’entreprise d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition dudit acte et finira le
31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2025.
 2. Adresse du siège social
Le siège social est établi à 4000 Liège, Boulevard d’Avroy, 18.
 3. Désignation des administrateurs
A été appelé à la fonction d’administrateur statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur CARLISI Gianfranco, prénommé, présent et qui a accepté.
Son mandat est exercé à titre onéreux.
 Monsieur CARLISI Gianfranco, prénommé, a été également nommé en qualité de représentant
permanent de la société présentement constituée dans le cas où elle serait elle-même nommée
administratrice d’une autre société.
 4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2024 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 6. Pouvoirs
Monsieur CARLISI Gianfranco ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 IV.               REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION PARTIELLE
 La scission de la société « CARLISI MANAGEMENT » sera effectivement réalisée à l’issue de la
constitution des sociétés « AC MANAGEMENT », « GC MANAGEMENT » et « LC MANAGEMENT
».
 Conformément à l’article 12:84 du CSA, le Notaire soussigné, après vérification, déclare attester l’
existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant en vertu de la loi à
la société présentement constituée.
 
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY