Ondernemingsnr : 0415711514
Naam
(voluit) : DOBBELS MEAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Izegemstraat 64
 : 8770 Ingelmunster
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 15 juli
2019, ter registratie aan te bieden houdende de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de de naamloze vennootschap “DOBBELS MEAT”, waarvan de zetel gevestigd
is te 8770 Ingelmunster, Izegemstraat 64, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0415.711.514, met BTW BE 0415.711.514dat onder andere volgende beslissingen genomen werden
met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – VERMENIGVULDIGING EN HERNUMMERING VAN DE AANDELEN
De vergadering besluit het bestaand aantal aandelen van de vennootschap te vermenigvuldigen met
duizend (1.000) om het aantal te brengen van tweehonderdvijfenveertig (245) aandelen op
tweehonderdvijfenveertigduizend (245.000) aandelen alsook besluit de vergadering om deze
aandelen te hernummeren.
Elke aandeelhouder zal in ruil voor één (1) bestaand aandeel, duizend (1.000) nieuwe aandelen
ontvangen.
…
TWEEDE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de raad van bestuur de dato 15 juli 2019
en van het verslag van een bedrijfsrevisor de dato 12 juli 2019 aangaande de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en van een staat van
activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld, te weten per dertig
april tweeduizend negentien.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”,
afgekort “VRC BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, BTW BE
0462.836.191, RPR Gent (afdeling Oostende), vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151 A bus 42, luiden letterlijk als
volgt:
“6. BESLUIT
___________
Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de NV “DOBBELS
MEAT” in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn er enkel op gericht na te
gaan of er enige overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige
staat per 30 april 2019, heeft plaatsgehad.
De voorraden geboekt per 30 april 2019 voor een bedrag van 797.335,60 EUR stemt overeen met
het bedrag per 31/12/2018 en geeft geen aanleiding tot overwaardering van het netto-actief inzoverre
de effectieve voorraadhoogte per 30 april 2019 deze som evenaart. De provisie vakantiegeld stemt
overeen met het bedrag per 31/12/2018 en werd niet aangepast voor de periode tot 20/04/2019.
Evenmin werd een provisie voor eindejaarspremie geboekt.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
Luik B
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad, rekening houdende met de onzekerheden vermeld in voorgaande
paragraaf.
Het netto-actief volgens deze staat van 30 april 2019 bedraagt 2.012.982,69 EUR en is hoger dan
het maatschappelijk kapitaal van 1.336.146,10 EUR.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de
akte van omzetting van de NV “DOBBELS MEAT”.
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
Roeselare, 12 juli 2019
_____________________________________________
"VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS"
CVBA Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank.
DERDE BESLUIT – OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE
AANSPRAKELIJKHEID
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de uitwerking van de opt-in zoals te
beslissen in het 5e besluit hierna, de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid waarvan de naam, het doel en de duur dezelfde zullen zijn als die van de
huidige vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal
en de reserves onveranderd zullen behouden worden.
Gelet op de implementatie van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de goedkeuring van de opt-in (cfr het 5e besluit hierna), zal de omzetting van de
vennootschap uitwerking krijgen vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige akte
statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het kapitaal van één miljoen driehonderdzesendertigduizend honderdzesenveertig euro (€
1.336.146,00) zal vertegenwoordigd zijn door tweehonderdvijfenveertigduizend (245.000) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde.
Elke vennoot zal één (1) aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
ontvangen in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette naamloze vennootschap, en dit in volle
eigendom overeenkomstig de huidige rechten van de aandeelhouders.
…
VIERDE BESLUIT –ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN BESTUURDERS
De vergadering stelt vast dat de bestuurders van de vennootschap, zijnde:
    •  De heer DOBBELS Eric, voornoemd;
    •  Mevrouw VANDEWEGHE Greta, voornoemd;
    •  Mevrouw DOBBELS Sophie, voornoemd;
onder de opschortende voorwaarde van de inwerkingtreding van de opt-in zoals te beslissen in het
5e besluit hierna, ontslag nemen als bestuurder van de vennootschap.
De vergadering maakt zich sterk om de bestuurders algehele kwijting voor de uitoefening van hun
mandaat te verlenen.
VIJFDE BESLUIT – VERVROEGDE TOEPASSING NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN (“OPT-IN”)
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de bepalingen
van deze wet in de vennootschap (“opt-in”), te weten vanaf de bekendmaking van onderhavige akte
statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Gezien de goedkeuring van de
voorgaande besluiten betreffende de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
en de benoemingen, zal de uitwerking van deze beslissingen ook plaatsvinden op het ogenblik van
de publicatie van onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZESDE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het volgestort gedeelte van het kapitaal – ten bedrage van één miljoen driehonderd
zesendertigduizend honderd zesenveertig euro (€ 1.336.146,00) en de wettelijke reserve – ten
bedrage van honderd drieëndertigduizend zeshonderd vijftien euro (€ 133.615,00) van rechtswege
worden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dit vanaf de dag van
de bekendmaking van onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlgaen bij het Belgisch Staatsblad.
ZEVENDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Teneinde de tekst van de statuten van de vennootschap na omzetting en opt-in in overeenstemming
Luik B
te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de
vergadering onder de opschortende voorwaarde van de inwerkingtreding van de opt-in vanaf de dag
van de bekendmaking van onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: rechtsvorm, naam, zetel,
voorwerp en duur van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten, het
statutair onbeschikbaar eigen vermogen, het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld en in natura; ondeelbaarheid van de aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; verkrijgen
van eigen aandelen of certificaten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en de
geschillenbeslechting, en dit zoals voorzien in het achtste besluit hierna.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt van toepassing op de vennootschap
vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
ACHTSTE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de inwerkingtreding van de opt-in
vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, tot aanneming van nieuwe statuten, in overeenstemming met de genomen
besluiten, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, stelt de vergadering de statuten van de omgezette
vennootschap vast als volgt.
STATUTEN
Titel I – Rechtsvorm – naam – zetel – VOORWERP – duur
Artikel één – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam: “Dobbels
Meat”.
Artikel twee – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
Artikel drie – VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- de aan- en verkoop, zowel groothandel en kleinhandel, in- en uitvoer, commissiehandel,
vertegenwoordiging en bereiding van vlees en bereide vleeswaren;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijke voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen; -
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van onroerende goederen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Luik B
Artikel vier – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Titel II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
Artikel vijf – UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
…
Artikel ZES – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt één miljoen vierhonderd
negenenzestigduizend zevenhonderd éénenzestig euro (€ 1.469.761,00).
Artikel ZEVEN – AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen, heeft de
vennootschap 245.000 (tweehonderd vijfenveertigduizend) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
Plaatsing - volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
…
Titel IV – Bestuur – controle
Artikel DERTIEN – Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Zij worden benoemd door de de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.De algemene vergadering mag aan de bestuurder(s) vaste of
veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De
vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de
jaarvergadering.
Niet statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een meerderheid der uitgebrachte
stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire bestuurder, wordt over zijn ontslag beslist
met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Statutaire bestuurders
De heer DOBBELS Eric Arthur Joseph, rijksregisternummer 40.07.19-155.67, mevrouw
VANDEWEGHE Greta Maria Elisa, rijksregisternummer 44.05.07-198.66 en mevrouw DOBBELS
Sophie Marie Angèle Ghislaine, rijksregisternummer 72.08.10-196.05, zijn benoemd als statutaire
bestuurders van de vennootschap.
De duur van het mandaat van een statutaire bestuurder is onbeperkt en zijn/haar afzetting kan
slechts plaatshebben om gewichtige redenen en mits statutenwijziging, dan wel zonder gewichtige
redenen maar mits unanimiteit van stemmen en statutenwijziging.
Artikel veertien – BEVOEGDHEDEN BESTUURDER(S)
Bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur
die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap.
Indien er twee bestuurders worden benoemd, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders worden benoemd, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan, hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
Luik B
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke
andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Blanco en
ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de bestuurder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerderen zijn, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL VIJFTIEN – DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend, zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel ZESTIEN – BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGERS
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
…
Artikel achttien – controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel NEGENTIEN – bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
zaterdag van de maand juni om tien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
Luik B
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
…
Artikel TWINTIG – stemrecht – vertegenwoordiging op de vergadering
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
De aandeelhouders kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber gekozen onder de
andere aandeelhouders, of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen
worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
…
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG – TOELATING TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING
Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering van aandeelhouders toegelaten te worden, moeten de
aandeelhouders, en in voorkomend de obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist,
zich minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de
oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.De beslissingen op een algemene vergadering worden
genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens bij de bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen genomen worden volgens de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
…
Titel VI – Boekjaar – Winstbesteding
Artikel drieeëntwintig – boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op eenendertig december van hetzelfde jaar
afgesloten.
…
Artikel vijfentwintig – winstbesteding – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
Artikel zesentwintig – VERBODEN UITKERINGEN
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in artikel 25 hiervoor is verricht van
Luik B
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 25 hiervoor, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING - omzetting
Artikel zevenentwintig – ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het nettoactief negatief is of dreigt te worden of wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot
een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat deze toestand werd vastgesteld of
krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Nadat voormelde verplichtingen een eerste maal zijn nageleefd, is het bestuursorgaan gedurende de
twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet verplicht de algemene vergadering
om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel achtentwintig – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
Luik B
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Artikel negenentwintig – Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Titel VIII – Algemene schikkingen.
…
Artikel drieëndertig – Netting
Voor zover als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurder(s) verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of – verrekening.
NEGENDE BESLUIT – BENOEMINGEN - AANVAARDINGEN
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de uitwerking van de opt-in die
uitwerking zal krijgen vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige akte statutenwijziging in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de heer DOBBELS Eric Arthur Joseph, voornoemd, mevrouw
VANDEWEGHE Greta Maria Elisa, voornoemd en mevrouw DOBBELS Sophie Marie Angèle
Ghislaine, voornoemd, te benoemen tot statutaire bestuurder van de vennootschap.
De aldus benoemde statutaire bestuurders verklaren het hen toegekende mandaat te zullen
aanvaarden en verklaren niet getroffen te (zullen) zijn door enige verbodsbepalingen voor het
uitoefenen van hun mandaten.
Elke bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte.
De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen
terzake.
De heer DOBBELS Eric Arthur Joseph, voornoemd, mevrouw VANDEWEGHE Greta Maria Elisa,
voornoemd en mevrouw DOBBELS Sophie Marie Angèle Ghislaine, voornoemd,onder de
opschortende voorwaarde van de inwerkingtreding van de opt-in vanaf de dag van de bekendmaking
van onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, benoemen, met
eenparigheid van stemmen, mevrouw DOBBELS Sophie Marie Angèle Ghislaine, voornoemd, die
aanvaardt, tot dagelijks bestuurder van de vennootschap.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt:
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door iedere bestuurder, alleen optredend.
Dagelijks bestuur
De dagelijks bestuurder, alleen optredend, zal beschikken over alle machten van dagelijks bestuur
en de maatschappelijke handtekening voor alle verrichtingen van dagelijks bestuur, zonder beperking
van bedrag.
Naar banken betekent dit dat de dagelijks bestuurder, alleen optredend, alle rekeningen kan openen
bij de banken of bij de post; op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen kan doen en
goedkeuren, de rekeningen kan opzeggen of afsluiten en het saldo innen, zonder beperking van
bedrag.
De dagelijks bestuurder, alleen optredend, zal eveneens de vennootschap vertegenwoordigen voor
alle verrichtingen bij de bedrijven die openbare nutsvoorzieningen aanbieden zoals spoorwegen,
post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.
TIENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder(s) tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van de gecoördineerde tekst
der statuten.
Vervolgens stellen de vergadering en de zaakvoerders, de hierna genoemde personen aan als
Luik B
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de bevoegde rechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8000 Brugge, Blankenbergsesteenweg 161, bus
11:
- Mevrouw Christiaens Eveline;
- De heer Quaghebeur Wouter;
- Mevrouw Cuppens Julie.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, verslag raad van bestuur, verslag bedrijfsrevisor, coördinatie van
de statuten).