Ondernemingsnr : 0678595073
Naam
(voluit) : Blue Foot Membranes
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gerard Mercatorstraat 31
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, achtentwintig december tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Blue Foot Membranes",
waarvan de zetel gevestigd is te 3920 Lommel, Gerard Mercatorstraat 31, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: VERSLAGGEVING
(…)
TWEEDE BESLISSING: OMZETTING BESTAANDE AANDELEN IN GEWONE AANDELEN
De vergadering beslist de bestaande 2.309.531 aandelen om te zetten in 2.309.531 Gewone
Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden zoals vastgesteld in de hierna nieuw
aangenomen tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: CREATIE VAN SERIES C BEVOORRECHTE AANDELEN
De vergadering beslist een nieuwe soort van aandelen te creëren, zijnde de “Series C Bevoorrechte
Aandelen”, die de rechten en voordelen bieden zoals vastgesteld in de onder agendapunt IX nieuw
aan te nemen statuten.
VIERDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering beslist tot kapitaalverhoging in geld ten belope van EUR 10.000.009,79, om het te
brengen van EUR 3.590.994,08 op EUR 13.591.003,87, door een inbreng in geld en met de uitgifte
van 1.109.879 Series C Bevoorrechte Aandelen, die de rechten en voordelen bieden zoals
vastgesteld in de onder agendapunt IX nieuw aan te nemen statuten, die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Series C
Bevoorrechte Aandelen, tegen de prijs van EUR 9,01 elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk
gestort worden ten belope van 100%. De totale uitgifteprijs zal worden geboekt als kapitaal.
VIJFDE BESLISSING: AFSTAND VAN VOORKEURRECHT
(…)
ZESDE BESLISSING: INSCHRIJVING EN VOLSTORTING OP DE NIEUWE AANDELEN
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort ten belope van EUR 10.000.009,79 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
(…)
ACHTSTE BESLISSING: KAPITAALVERMINDERING DOOR AANZUIVERING VAN GELEDEN
VERLIEZEN
De vergadering beslist het kapitaal ten belope van EUR 7.621.550, zonder vernietiging van
aandelen, door aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel 7:210 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen te verminderen.
NEGENDE BESLISSING: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERMINDERING
(…)
TIENDE BESLISSING: UITGIFTE NIEUWE SERIES C ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering beslist tot uitgifte van 25 nieuwe Series C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en
vaststelling van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
ELFDE BESLISSING: AFSTAND VAN VOORKEURRECHT
(…)
TWAALFDE BESLISSING: INSCHRIJVING OP DE SERIES C ANTI-DILUTIE
INSCHRIJVINGSRECHTEN
(…)
DERTIENDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist tot een kapitaalverhoging in geld, onder de opschortende voorwaarde en in de
mate van de uitoefening van de 25 Series C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, en met uitgifte van een aantal Series C
Bevoorrechte Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van deze  inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLISSING: UITGIFTE VAN NIEUWE WAARDERING INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering beslist tot uitgifte van 8 nieuwe Waardering Inschrijvingsrechten en tot vaststelling
van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
VIJFTIENDE BESLISSING: AFSTAND VAN VOORKEURRECHT
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: INSCHRIJVING OP 8 WAARDERING INSCHRIJVINGSRECHTEN
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE
VOORWAARDE
De vergadering beslist tot een kapitaalverhoging in geld, onder de opschortende voorwaarde en in de
mate van de uitoefening van de 8 Waardering Inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs
van deze inschrijvingsrechten, en met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard
en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke
soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van deze 
inschrijvingsrechten.
ACHTTIENDE BESLISSING : UITGIFTE STOCK OPTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering beslist tot uitgifte van 440.051 nieuwe Stock Optie Inschrijvingsrechten 2024 in het
kader van het Stock Optie Plan 2024 overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals
uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten
ten gunste van "key" managers, werknemers, bestuurders en/of externe consultants en adviseurs
van de Vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van het Stock Optie Plan 2024 en vaststelling
van de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
NEGENTIENDE BESLISSING: AFSTAND VAN VOORKEURRECHT
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: VOLMACHT VOOR VASTSTELLING IDENTITEIT BEGUNSTIGENDEN
De vergadering verleent volmacht aan de raad van bestuur voor de vaststelling van de identiteit van
de begunstigden en het aantal aangeboden Stock Optie Inschrijvingsrechten 2024.
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE
VOORWAARDE
De vergadering beslist tot een kapitaalverhoging in geld onder de opschortende voorwaarde en in de
mate van de uitoefening van de 440.051 Stock Optie Inschrijvingsrechten 2024, met een maximum
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Stock Optie Inschrijvingsrechten
2024 met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Stock Optie Inschrijvingsrechten 2024, en
met de uitgifte van maximaal 440.051 Gewone Aandelen, van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort.
TWEEENTWINTIGSTE BESLISSING: STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst als volgt:
(…)
TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
1.            RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Blue
Foot Membranes”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
2.            ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen op te richten in België en in het buitenland.
3.            VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
•             De commercialisatie, productie en verdeling van membranen - hetzij als alleenstaand
product, hetzij ingebouwd in een behuizing – ten behoeve van verscheidene belanghebbenden die
actief zijn binnen het domein van water- en afvalwaterzuivering, inclusief - maar niet beperkend tot -
de voedsel- en drankindustrie, de (petro)chemische industrie, de zetmeelverwerkende industrie en
van de zuivering van huishoudelijk afvalwater, met als doel proceswater te hergebruiken of om
irrigatie of drinkbaar water te produceren.
•             De commercialisatie van membranen - hetzij als alleenstaand product, hetzij ingebouwd in
een behuizing.
•             De aanwending van deze membranen - alleenstaand of ingebouwd - in een ruime waaier
aan toepassingsdomeinen, waaronder water- en afvalwaterzuivering voor industrieel en huishoudelijk
gebruik, alsook alle onderzoek en ontwikkeling in verband hiermee.
•             Het voeren van alle wetenschappelijk onderzoek naar deze membranen - alleenstaand of
ingebouwd - en materialen waaruit deze geproduceerd worden, alsmede alle vormen van
ontwikkeling en research die hiermee verband houden.
•             De exploitatie van alle octrooien, handelsmerken en vergunningen die verband houden met
deze membranen - alleenstaand of ingebouwd.
•             Het ontwikkelen, ontwerpen, assembleren, monteren, produceren en installeren van deze
membranen - alleenstaand of ingebouwd- , alsmede de dienstverlening rond het uitbouwen en
installeren van infrastructuren die verband houden met deze membranen – alleenstaand of
ingebouwd.
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de Vennootschap. Zij
mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, rechtspersonen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
4.            DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur vanaf de datum van haar oprichting.
TITEL II - KAPITAAL
5.            GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt vijf miljoen negenhonderdnegenenzestigduizend
vierhonderddrieënvijftig euro zevenentachtig eurocent (5.969.453,87 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen vierhonderdennegentienduizend vierhonderdentien
(3.419.410) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/drie miljoen vierhonderdennegentienduizend vierhonderdentienste(1/3.419.410ste) van het
kapitaal.
(…)
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
14.          SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
(i) De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minimum
vier (4) bestuurders en maximum zeven (7) bestuurders, die niet noodzakelijk aandeelhouder
moeten zijn. Wanneer de Vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een
algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de Vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
(2) aandeelhouders zijn. Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een
vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening
van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
(ii) De hierna opgesomde personen hebben het recht om een bestuurder te laten benoemen door de
algemene vergadering op hun voordracht. Indien een dergelijk persoon zijn recht uitoefent om een
bestuurder te laten benoemen op zijn voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het
bestuurdersmandaat in te vullen met een persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een
dergelijk persoon:
(a)          één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de CEO van de
Vennootschap;
(b)          twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
bestaande aandeelhouders, waaronder één (1) door QBIC II Fund Arkiv NV, en één (1) door
Limburgse Reconversie Maatschappij NV (de "Bestaande Aandeelhouders Bestuurders";
(c)          één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Circular
Innovation Fund (zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst) (de
"Circular Innovation Fund Bestuurder");
(d)          tot twee (2) Onafhankelijke Bestuurders, zoals gedefinieerd in de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst.
(iii) De bestuurders onder b) en c) zijn tesamen de "Investeerder Bestuurders" en elke individueel
een "Investeerder Bestuurder".
(iv) De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
(v) Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
(vi) De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
15.          VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van een vacature binnen de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het
recht voorlopig de vacature op te vullen, uit een lijst kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder heeft/hebben voorgedragen en dit totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op
deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder zal de termijn van het mandaat van
de voorgaande bestuurder voltooien.
16.          VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter/voorzitster kiezen, idealiter maar niet
noodzakelijk één van de Onafhankelijke Bestuurders.
De voorzitter/voorzitster zal worden verkozen met een unanimiteit van stemmen van de andere
bestuurders.
De voorzitter/voorzitster van de raad van bestuur zal geen doorslaggevende stem hebben.
17.          WAARNEMER
Circular Innovation Fund heeft het recht om één (1) waarnemer te benoemen, om de vergaderingen
van de raad van bestuur bij te wonen (de "Waarnemer"). De Waarnemer heeft geen stemrecht.
Daartoe wordt de Waarnemer opgeroepen voor de vergaderingen van de raad van bestuur en zal de
Waarnemer alle documenten ontvangen die aan de bestuurders van de Vennootschap worden
overhandigd, op hetzelfde moment dat deze documenten aan de bestuurders worden overhandigd.
De Waarnemer is gebonden door dezelfde geheimhoudingsplicht als de bestuurders.
18.          VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter/ voorzitster of
door twee (2) bestuurders, die gezamenlijk optreden.
De vergaderingen van de raad van bestuur moeten ten minste zes (6) keer per jaar worden
gehouden, gedurende de eerste twee jaar na 28 december 2023. Na deze periode van twee jaar zal
de raad van bestuur blijven vergaderen, ten minstens zes (6) keer per jaar, of vier (4) keer per jaar,
indien goedgekeurd door de raad van bestuur. Daarnaast moeten de vergaderingen van de raad van
bestuur worden gehouden telkens het belang van de Vennootschap het vereist.
Elk jaar zal er ten minstens één (1) vergadering worden gehouden met de volgende agendapunten:
het budget en de financiële planning van de Vennootschap.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
vijf (5) kalenderdagen dagen vóór de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden. In geval van hoogdringendheid, worden de oproepingen ten minstens twee (2)
kalenderdagen vóór de vergadering per brief, e-mail of een ander overeengekomen
communicatiemiddel.
Een kopie van alle pertinente documenten verband houdend met deze vergadering zal worden
verstrekt door de voorzitter/voorzitster van de raad van bestuur of twee bestuurders of een persoon
belast met het dagelijks bestuur aan de andere bestuurders en enige Waarnemer per brief of email,
minstens vijf (5) kalenderdagen dagen vóór de vergadering, tenzij in geval van hoogdringendheid, in
welk geval deze periode wordt verkort tot twee (2) kalenderdagen.
De voorzitter/voorzitster zit de vergadering voor. Indien de voorzitter/voorzitster is verhinderd, wordt
de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega’s aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie of elk ander middel van communicatie, waarbij de bestuurders elkaar kunnen
horen. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de
Vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
Vennootschap.
(…)
21.          BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
(…)
23.          DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd- bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van algemeen directeur(s) of CEO zullen voeren, die geen aandeelhouder
moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber,
zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
24.          VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, waaronder
minstens één (1) Investeerder Bestuurder.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de Vennootschap in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de personen belast met het
dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend.
Bovendien is de Vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
(…)
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
26.          SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
27.          VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de eerste vrijdag van juni om 11 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daarop volgende
werkdag gehouden. Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de
volgende items geplaatst: de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de
commissaris(sen), de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de
nettowinst, de kwijting aan de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en in voorkomend
geval, de benoeming van bestuurder(s) en commissaris(sen).
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de zetel. Zij mag uitzonderlijk elders
worden gehouden.
(…)
28.          BIJEENROEPING
De algemene vergadering wordt bijeen geroepen door de voorzitter van de raad van bestuur, door de
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, samen handelend.
De oproepingen vermelden de agenda en geschieden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een kopie van de oproepingen wordt aan bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
Een kopie van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, wordt meegezonden met de
oproepingsbrieven aan de houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten op naam en aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen). Een kopie
van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden
gesteld aan de aandeelhouders, wordt in ieder geval onverwijld gezonden aan degenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de algemene vergadering te worden toegelaten. De personen die deze
formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene
vergadering.
De oproepingen gericht tot houders van effecten op naam worden geacht te zijn gedaan op de datum
van verzending.
29.          TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van Effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
30.          VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
(…)
33.          AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel
met raadgevende stem.
(…)
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
36.          JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
38.          WINSTUITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd vooraf
genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer
het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair met
inachtname van de voorwaarden inzake quorum- en meerderheidsvereisten voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De houders van Series C Bevoorrechte Aandelen hebben recht op een cumulatief rendement van
acht (8)% per jaar van de Oorspronkelijke Uitgifteprijs van de Series C Bevoorrechte Aandelen
aangepast voor eventuele onderverdelingen van aandelen, consolidaties en soortgelijke
herkapitalisaties met betrekking tot dergelijke aandelen, en dit met voorrang op enige andere soorten
van aandelen (de “Cumulatief Rendement”).
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een interim-dividend uit te keren.
39.          BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
40.          VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, onder de voorwaarden
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
41.          VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier in toepassing van artikel 7:
231 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
42.          VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
In het geval bepaald in artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
treedt/treden de vereffenaar(s) slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de
ondernemingsrechtbank. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van
de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
43.          VERDELING
43.1       Voor de doeleinden van dit artikel 43, betekent een "Liquidatie Gebeurtenis" (i) een
liquidatie, ontbinding, vereffening, handelsverkoop, fusie, overname, consolidatie of andere
transactie of reeks van transacties (anders dan een waarbij aandeelhouders van de Vennootschap
een meerderheid van de uitstaande aandelen van de overlevende of verkrijgende vennootschap in
handen hebben), of (ii) enige transactie of reeks van transacties (door middel van een verkoop, fusie,
beursnotering of enige andere vorm) waarbij de aandeelhouders die de controle hebben over de
Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke transactie(s) deze controle niet langer
hebben onmiddellijk na sluiting van dergelijke transactie(s), of (iii) een verkoop, lease, overdracht,
exclusieve licentie of andere vervreemding van alle of vrijwel alle activa van de Vennootschap die
ertoe leidt dat de Vennootschap geen controle meer heeft over haar bedrijfsactiviteiten.
43.2       Wanneer zich een Liquidatiegebeurtenis voordoet, zal de opbrengst van de
Liquidatiegebeurtenis die aan de Aandeelhouders moet worden uitgekeerd, zowel in contanten als in
natura, als volgt worden uitgekeerd (en indien nodig zullen de aandeelhouders hun stemrechten
dienovereenkomstig gebruiken):
(a)          aan de houders van Series C Bevoorrechte Aandelen (op pro rata basis) of houders van
Gewone Aandelen verkregen na hun omzetting in overeenstemming met artikel 5 en 38, het grootste
van (i) of (ii) hieronder:
(i)           een bedrag per Series C Bevoorrecht Aandeel gelijk aan één (1) keer de respectievelijke
inschrijvingsprijs van dergelijke Series C Bevoorrechte Aandelen plus een bedrag gelijk aan het
onbetaalde Cumulatief Rendement met betrekking tot dergelijk Series C Bevoorrecht Aandeel (de
"Series C Liquidatiepreferentie"); of
(ii)          na een omzetting in overeenstemming met artikel 5, een bedrag per Gewone Aandeel gelijk
aan (i) het onbetaalde Cumulatief Rendement met betrekking tot dergelijk Aandeel op moment van
conversie, en (ii) de overblijvende opbrengst van de Liquidatie Gebeurtenis gedeeld door het aantal
uitstaande aandelen (het "Gewone Liquidatiepreferentiebedrag").
(b)          aan de (overige) aandeelhouders van Gewone Aandelen (op pro rata basis):
(i)           in geval van toepassing van artikel 43.2 (a), (i) hierboven, na betaling van de Series C
Liquidatiepreferentie aan de houders van Series C Bevoorrechte Aandelen, alle resterende
opbrengsten te verdelen onder alle houders van Gewone Aandelen op een pari passu basis en pro
rata het aantal Gewone Aandelen gehouden door elk van hen;
(ii)          in geval van toepassing van artikel 43.2 (a), (ii) hierboven, een bedrag per Gewoon Aandeel
gelijk aan het bedrag gelijk aan het Gewone Liquidatiepreferentiebedrag.
43.3       Als het geheel of een deel van de liquidatieopbrengst dat overeenkomstig het voorgaande
aan de aandelen kan worden uitgekeerd, niet bestaat uit contanten of effecten die genoteerd zijn aan
een internationaal erkende effectenbeurs of een gereglementeerde markt in de Europese
Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten of Azië en die onmiddellijk en vrij
verhandelbaar zijn, zal dit deel onderworpen worden aan een waardering door een onafhankelijk
boekhoudkantoor (aangesteld door de raad van bestuur met de toestemming van Circular Innovation
Fund of, op verzoek van de meest gerede partij, op bevel van de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de statutaire zetel van de Vennootschap), die rekening zal houden met
de reële marktwaarde van deze opbrengsten en de mogelijkheden van de nieuwe entiteit
(bijvoorbeeld wanneer de liquidatieopbrengst bestaat uit een fusie of een splitsing), al naargelang het
geval, om de huidige verplichtingen van de Vennootschap na te komen.
(…)
DRIEENTWINTIGSTE BESLISSING: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist tot het ontslag van alle zittende bestuurders, te weten:
-              de naamloze vennootschap LRM Beheer, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg
311, bus 4.01, met ondernemingsnummer 0440.550.442, vast vertegenwoordigd door de heer
Roeland Engelen.
-              De heer Joost Wille;
-              De naamloze vennootschap QBIC Venture Partners II, met zetel te 9052 Gent, Hekers 3,
met ondernemingsnummer 0668.403.244, vast vertegenwoordigd door mevrouw Sofie Baeten;
-              De besloten vennootschap Ex-Aqua, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
Stephan Van Hoof;
-              De besloten vennootschap Clean Vision Invest, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer Bruno Reyntjens.
Vervolgens beslist de vergadering tot de benoeming van volgende bestuurders:
-              De besloten vennootschap “Ex-Aqua”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door Stephan
van Hoof als CEO van de vennootschap;
-              Demeter Investment Managers, een besloten vennootschap, bestaand onder Frans recht
met zetel te 7-9 Rue la Boétie, 75008, Parijs, Frankrijk met Belgisch ondernemingsnummer
0781.982.524 en Frans ondernemingsnummer 483.279.923, vast vertegenwoordigd door Mathieu
Goudot, op voordracht van Circular Innovation Fund;
-              Qbic Venture Partners II NV, vast vertegenwoordigd door Sofie Baeten, op voordracht van
QBIC II Fund Arkiv NV;
-              LRM Beheer NV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door Roeland Engelen, op voordracht
van LRM NV.
Voormelde bestuurders worden benoemd voor een periode van 6 jaar. Hun mandaat is onbezoldigd,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(…)
ZEVENTWINTIGSTE BESLISSING: VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de vennootschap, elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 WVV, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris