N° d'entreprise : 0828 385 542
Nom
(en entier) : IMCYSE
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 4031 Liège, Avenue Pré-Aily, 14
Objet de l'acte : DISSOLUTION - MISE EN LIQUIDATION
D'un acte reçu par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire à Bruxelles (premier canton), en date du 21 mai
2024, suivi d'un acte rectificatif reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à Herstal, en date du 26 juin 2024, en
cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « IMCYSE »>, dont le siège est établi à 4031 Liège, Avenue Pré-Aily, 14, TVA numéro
0828.385.542 - RPM Liège (division Liège).
ACTE DU 21 MAI 2024
PREMIÈRE ET DEUXIÈME RÉSOLUTIONS: Rapports.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration, contenant la'
proposition de dissolution de la Société, et du rapport du commissaire, établis en application de l'article 2:71, §2,
du Code des sociétés et des associations.
Au rapport de l'organe d'administration est joint un état résumant la situation active et passive arrêté au 31;
mars 2024.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement
à cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
TROISIÈME RESOLUTION: Dissolution,
L'assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
QUATRIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance de la démission des administrateurs.
L'assemblée prend connaissance du fait qu'à la suite de la décision de dissolution qui précède, les
administrateurs suivants sont de plein droit démissionnaires:
- la société de droit allemand "Tomtaa UG GmbH", ayant comme représentant permanent Monsieur TAAPKEN
Thomas;
- la société anonyme "SPARAXIS", ayant comme représentante permanente Madame FRANSSEN Christine;
- la société à responsabilité limitée "AS Partners", ayant comme représentant permanent Monsieur YEE
Stefan;
- la société à responsabilité limitée "SVR Invest", ayant comme représentant permanent Monsieur VAN,
ROMPAY Stijn;
- la société à responsabilité limitée "Noshaq Partners", ayant comme représentant permanent Monsieur,
WALLEMACQ; et
- Monsieur BRICHARD Vincent.
L'assemblée prend connaissance du fait qu'à la suite de la décision de dissolution qui précède, le délégué à
la gestion journalière suivant est de plein droit démissionaire:
- la société à responsabilité limitée "BM&C", ayant comme représentant permanent Monsieur BEDORET.
Denis.
CINQUIÈME RESOLUTION: Nomination d'un liquidateur - rémunération.
L'assemblée décide de nommer un liquidateur.
Elle nomme comme liquidateur: Monsieur AYDOGDU Roman, né à Liège le 2 janvier 1983, et faisant élection'
de domicile au cabinet d'avocats "Mosal", à 4000 Liège, rue Louvrex 55.
Les honoraires du liquidateur (qui ne comprennent pas ses frais) sont calculés sur l'actif réalisé et récupéré
(en ce compris sur les créances payées par compensation) conformément à la rémunération du curateur prévue
par l'Arrêté Royal du 26 avril 2018 établissant les règles et barèmes relatifs à la fixation des honoraires et des
frais des praticiens de l'insolvabilité.
Conformément à l'article 6, § 3, de cet Arrêté, il sera fait application d'un coefficient correcteur de 1.4 eu égard
aux caractéristiques de la liquidation, notamment la valeur de l'actif et la complexité de sa réalisation, le personnel
occupé lors de la dissolution et l'exécution des obligations légales en matière de licenciement, et de la poursuite
de l'activité économique.
Conformément à l'article 6, § 2, de cet Arrêté, pour la partie qui excède la dernière tranche visée à l'annexe 1
de cet Arrêté (après indexation au jour de la taxation finale), les honoraires sont fixés à 1 % (avec application du
coefficient 1.4). Les frais du liquidateur sont indemnisés distinctement et calculés conformément au barème fixé
par l'article 11 de l'Arrêté Royal du 10 août 1998 établissant les règles et barèmes relatifs à la fixation des
honoraires et des frais de curateurs. Le liquidateur sera habilité à prélever des provisions sur ses honoraires et
frais au fur et à mesure de la réalisation ou récupération des actifs.
Le notaire fait remarquer que la nomination du liquidateur, conformément à l'article 2:84 du Code des sociétés
et des associations, doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour confirmation ou homologation.
L'assemblée donne tous les pouvoirs au liquidateur ci-avant nommé, afin d'introduire auprès du président du
tribunal de l'entreprise compétent ensemble avec un état comptable de l'actif et du passif, la requête en vue de
l'obtention de la confirmation ou homologation de la nomination du liquidateur. L'assemblée décide que, le cas
échéant, dans cette requête peut également être demandée la confirmation des actes que le liquidateur aurait
éventuellement accomplis en sa qualité de liquidateur de la Société entre ce jour et la confirmation ou
homologation par le président du tribunal.
Une copie de la décision du président du tribunal de l'entreprise compétent sera déposée avec une expédition
du présent procès-verbal dans le dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de l'entreprise.
SIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs du liquidateur.
L'assemblée fixe les pouvoirs du liquidateur comme suit:
Le liquidateur pourra poser tous les actes nécessaires à l'exercice de sa fonction.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l'accomplissement de sa mission, y compris ceux qui
résultant des articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des associations, sans restriction et sans devoir
solliciter l'autorisation d'une nouvelle assemblée dans le cas où celle-ci est prévue par la loi.
Il a notamment le pouvoir de céder tout bien mobilier ou immobilier, dispenser l'Administration Générale de la
Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office à quelque titre que ce soit, de faire aveu de faillite et
de déposer une requête en réorganisation judiciaire.
Il est dispensé de faire inventaire et pourra s'en référer aux livres et écritures de la société.
SEPTIÈME RESOLUTION: Modification des statuts.
À la suite de la décision de dissolution de la Société qui précède, l'assemblée décide de modifier les statuts,
tenant compte de la nouvelle situation dans laquelle se trouve la Société:
- remplacement de l'article 1 par le texte suivant:
"La société, constituée sous la forme d'une société anonyme, est en liquidation. Elle est dénommée "IMCYSE
en liquidation".";
- remplacement de l'article 4 par le texte suivant:
"La société n'existe à partir du 21 mai 2024 que pour sa liquidation.";
- remplacement de l'article 10 par le texte suivant:
"La société est administrée par un liquidateur.";
- suppression des articles 11 à 14 inclus;
- remplacement de l'article 15 par le texte suivant:
"Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 2:87 et suivants du Code des sociétés
et des associations.
Il pourra accomplir les actes prévus à l'article 2:88 du Code des sociétés et des associations, sans devoir
recourir à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Il pourra dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office;
renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans
paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Sous réserve d'une délégation spéciale, la société est valablement représentée pour tous actes par le
liquidateur.";
- suppression des articles 16 et 18; et
- remplacement, dans le corps du texte des statuts, des mots l'organe d'administration", l'administrateur" ou
les "administrateurs" par les mots, le "liquidateur" ou les "liquidateurs".
HUITIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires"
SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer
dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
NEUVIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur BEDORET Denis, prénommé, qui, à cet effet, élit domicile à
4031 Angleur, avenue Pré-Aily 14, ainsi qu'aux employés, préposés et mandataires de la Société, chacun pouvant
agir individuellement et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
ACTE DU 26 JUIN 2024
1) Prise de connaissance de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne
remontant pas à plus de trois mois, établi en discontinuité, et des rapports établis par le conseil d'administration
et le commissaire
Le Président donne connaissance :
- du rapport établi par l'organe d'administration en date du 20 juin 2024 justifiant la proposition de dissolution
de la société conformément à l'article 2:71 §2 du Code des Sociétés et des Associations.
A ce rapport est joint un nouvel état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du 31
mars 2024, établi en discontinuité.
- du rapport établi par la société « PwC Réviseurs d'Entreprises », représentée par Monsieur DELANOYE
Didier, commissaire, en date du 21 juin 2024 sur l'état comptable.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive ci-joint au 31 mars 2024 de
la Société Imcyse SA, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'ètat résumant la situation active/passive établi en discontinuité au 31 mars 2024 avec un total
de bilan de 5.654.294,45 EUR et un passif net de 29.584.528,14 EUR donne une image fidèle de la situation
financière de la société Imcyse SA au 31 mars 2024 en conformité avec le référentiel comptable applicable en
Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en
Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et passive » du
présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit
des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance. Nous estimons que les
éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. »
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent le Président d'en donner
une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
2) Confirmation de la dissolution de la société et des autres décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire du 21 mai 2024, et, pour autant que besoin, ratification de tous les actes posés par le liquidateur
depuis le 21 mai 2024.
L'assemblée générale confirme toutes les décisions prises dans le procès-verbal du 21 mai 2024 reçu par
Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire à Bruxelles.
Pour autant que besoin, l'assemblée ratifie également tous les actes posés par le liquidateur depuis le 21 mai
2024.
Le Notaire soussigné signale que par ordonnance du 2 juillet 2024, le Président du Tribunal de l'Entreprise
de Liège (division Liège), a homologué la désignation de Maître AYDOGDU Roman, avocat au cabinet "Mosal",
à 4000 Liège, rue Louvrex 55, en qualité de liquidateur de la société « IMCYSE ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Geoffrey GAUTHY, notaire associé
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS - Société Notariale »>
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
- expédition des 2 assemblées comportant les procurations, le rapport de l'organe d'administration, l'état
comptable et le rapport du réviseur.
- l'homologation du Tribunal sur le liquidateur.