Ondernemingsnummer :
0644416035
Benaming :
(voluit) :
Smart Utility
(verkort) :
SU
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Lamorinièrestraat 161a
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Xavier Desmet, notaris te Antwerpen, vervangende zijn ambtsgenoot Filip
HOLVOET, notaris te Antwerpen, belet, in het kantoor van notaris Filip HOLVOET te 2018
Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op tien juli tweeduizend achttien, neergelegd ter
registratie op het registratiekantoor;
BLIJKT dat:
- de bestaande drie miljoen honderdveertienduizend vierhonderdtweeëntwintig (3.114.422) aandelen
omgeruild werden in een zelfde aantal “Klasse A Aandelen” met vaststelling van hun rechten in de
zin zoals bepaald in de nieuwe tekst van de statuten, alsook een nieuwe klasse van aandelen
gecreëerd werden, genaamd “Klasse B Aandelen”, en de rechten, voorrechten en verplichtingen
verbonden aan de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen bepaald werden in de zin zoals
bepaald in de nieuwe tekst van de statuten.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van drieduizend
achthonderdzestig komma twintig euro (€ 3.860,20) om het te brengen van drieënzestigduizend
honderdzesennegentig komma zesennegentig euro (€ 63.196,96) op zevenenzestigduizend
zevenenvijftig komma zestien euro (€ 67.057,16) door uitgifte van honderd drieënnegentigduizend en
tien (193.010) Klasse B Aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/drie
miljoen driehonderdenzevenduizend vierhonderd tweeëndertigste (1/3.307.432ste) van het
maatschappelijk kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari
ingetekend werd door de inbreng in natura van schuldvorderingen voor een totaal bedrag van
tweehonderd tweeënzestigduizend vierhonderd drieënnegentig komma zestig euro (€ 262.493,60),
welke aandelen voor het gedeelte van kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd
procent (100%) volstort werden.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
zevenduizend vierhonderdveertien komma twaalf euro (€ 7.414,12) om het te brengen van
zevenenzestigduizend zevenenvijftig komma zestien euro (€ 67.057,16) op vierenzeventigduizend
vierhonderd eenenzeventig komma achtentwintig euro (€ 74.471,28) door uitgifte van
driehonderdzeventigduizend zevenhonderd en zes (370.706) Klasse B Aandelen zonder nominale
waarde, met een fractiewaarde van één/drie miljoen zeshonderd achtenzeventigduizend honderd
achtendertigste (1/3.678.138ste) van het maatschappelijk kapitaal, waaraan dezelfde rechten zijn
verbonden als de bestaande Klasse B Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
en waarop boven pari ingetekend werd door de inbreng in natura van schuldvorderingen voor een
totaal bedrag van vierhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderd en drie komma achtenzestig euro (€
474.503,68), welke aandelen voor het gedeelte van kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor
honderd procent (100%) volstort werden.
- het besluit van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba,
met maatschappelijke zetel te Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de
heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn., aangaande de
kapitaalverhogingen door inbrengen in natura van schuldvorderingen, luidt letterlijk als volgt:
“8. Besluit
Luik B
De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap
Smart Utility NV ten bedrage van in totaal 736.997,28 EUR betreft de omzetting van de hoofdsom
van converteerbare leningen samen met een deel van de gecumuleerde intresten tot en met 31 mei
2018.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering in de
gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe
deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde
en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat, onder voorbehoud van het voorafgaandelijk creëren
van Klasse A en Klasse B aandelen, in 563.716 volledig volgestorte Klasse B aandelen van de
vennootschap Smart Utility NV, zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde
van 1/3.678.138ste van het kapitaal. Na de geplande inbreng in speciën zal elk aandeel 1 /
4.532.178ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De inbreng kadert binnen een versterking van het eigen vermogen van de vennootschap.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Antwerpen, 9 juli 2018
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
zeventienduizend tachtig komma tachtig euro (€ 17.080,80) om het te brengen van
vierenzeventigduizend vierhonderd eenenzeventig komma achtentwintig euro (€ 74.471,28) op
éénennegentigduizend vijfhonderd tweeënvijftig komma nul acht euro (€ 91.552,08) door uitgifte van
achthonderd vierenvijftigduizend veertig (854.040) Klasse B Aandelen, zonder nominale waarde, met
een fractiewaarde van één/vier miljoen vijfhonderd tweeëndertigduizend honderd achtenzeventigste
(1/4.532.178ste) van het kapitaal, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de bestaande Klasse
B Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend
werd door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van één miljoen driehonderd
vijfenzeventigduizend en vier komma veertig euro (€ 1.375.004,40), welke aandelen zowel voor het
gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort
werden.
- voormelde inbrengen in geld werden voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij
Belfius.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van twintig (20) Anti-Dilutie Warrants alsook tot
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Warrants zoals opgenomen
in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583
W. Venn.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijfhonderd en drieduizend vijfhonderd vijfenzeventig
(503.575) warrants onder het Globaal Warrantsplan, alsook tot goedkeuring van het Globaal
Warrantsplan, zoals aangehecht als Bijlage 3 aan de Inschrijvingsovereenkomst van tien juli
tweeduizend achttien met inbegrip van de daarin opgenomen uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
de warrants.
- de huidige naam van de vennootschap gewijzigd werd naar “June Energy”.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het bestuur van de vennootschap, de
werking van de algemene vergadering van de vennootschap, de bevoegdheden van de vereffenaars
en de wijze van verdeling bij vereffening.
- het ontslag als bestuurder aanvaard werd van de heer Jannes VAN DE MAELE, wonende te 2600
Antwerpen-Berchem, Arthur Sterckstraat 46,
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
Luik B
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Wim
Van Berendoncks, de heer Glenn L’hoëst, de heer Sammy Perel, de heer Reinart Vos, de heer
Bernard Jeremy Lechanteur, mevrouw Laura Rosseel en mevrouw Madjda Temraz, advocaten, allen
kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt
om alle verrich-tin-gen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de
inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
XAVIER DESMET - NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
ELEKTRONISCH:
- uitgifte van de akte
MANUEEL:
- gecoördineerde tekst van de statuten
- historiek van de vennootschap
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van de raad van bestuur