N° d'entreprise : BE 0452.676.432
Nom :
(en entier) : ten RYEN
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1190 Forest, Place de l'Altitude Cent 26
MODIFICATIONS AUX STATUTS SRL	Objet de l'acte :
D'un acte reçu par Maître Vincent DAPSENS, notaire à Marchin, exerçant sa fonction au sein
de la société de notaires « ENA », dont le siège social est à Huy, rue du Marché, 24, en date
du 29 décembre 2022 en cours d'enregistrement :
Il résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ten RYEN »,
ayant son siège à 1190 Forest, Place de l'Altitude Cent, 26, avec le numéro d'entreprise BE
0452.676.432.
A pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - Décision de modifier l'exercice social et la date de
l'assemblée générale ordinaire
a) L'associé unique décide de modifier la date de l'exercice social, lequel débutera
dorénavant le premier juillet et se terminera le trente juin de chaque année.
A titre transitoire, l'associé unique décide de prolonger l'exercice social
commencé le 1er janvier 2022 jusqu'au 30 juin 2023.
b) En conséquence, l'associé unique décide de modifier la date de l'assemblée
générale ordinaire, laquelle se tiendra, chaque année, au siège, le premier lundi du mois de
décembre, à 18 heures.
DEUXIEME RESOLUTION - Décision d'adapter les statuts de la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Conformément au nouveau Code des Sociétés et des Associations, l'associé unique
décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limité (en abrégé SRL).
TROISIEME RESOLUTION - Adaptation du capital de la société au Code des
sociétés et des associations.
Par conséquent, l'associé unique constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent
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statutairement indisponible et que le capital avait été totalement libéré, en application de
l'article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses.
L'associé unique décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l'article 39 §2, troisième alinéa de la loi du
23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être inentionné dans les statuts de la société.
QUATRIÈME RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l'objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de
remplacer les statuts actuels et d'adopter des statuts en concordance avec le Code des
Sociétés et des Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'associé unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
STATUTS
TITRE I. : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la
dénomination de :
« ten RYEN »
Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou
supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 - OBJET
La société a pour objet :
1. La fabrication, la vente et le négoce de tous produits alimentaires et en
particulier, de produits de chocolaterie, de confiserie, de sucrerie, d'alcools, de
vins, de spiritueux, de glace de consommation ainsi que tous produits de
boulangerie et de pâtisserie ;
1.bis L'exploitation de tous établissements destinés à la consommation desdits
produits alimentaires ;
2. La fabrication, la vente et le négoce de tous ingrédients pouvant entrer dans la
composition de tous produits alimentaires ;
3. La fabrication, la vente et l'installation de toutes unités de production et de tous
appareillages nécessaires à la fabrication des produits alimentaires ainsi que la
réparation, l'entretien et la maintenance de tels unités et appareillages.
Les opérations commerciales à en résulter pourront être exercées en gros et en
détail. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
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administrateur, gérant, commissaire ou mandataire à quelque titre que ce soit dans de telles
sociétés et entreprises.
Article 4 - DUREE
La société est créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale dans
les formes requises pour les modifications aux statuts.
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES - APPORTS
Article 5 - APPORTS
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits
de la liquidation.
Article 6 - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des
associations devient applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront
s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 - APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 - APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS -
DROIT DE PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence
aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai
d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance
des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas
d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière,
selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l'article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des
actions.
TITRE III : TITRES
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Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra
les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et
usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont
délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice
du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou
la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une
action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. CESSION D'ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que
celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des
actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé
ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément
des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins,
l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut
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la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions
entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de
l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine
propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition
d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat
d'administrateur sera censé conféré sans limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant	pour compte propre.
simultanément son successeur.
Conformément au code des sociétés et des associations, si la personne morale est
l'administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Article 13. POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la
majorité absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
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TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier
lundi du mois de décembre, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont
faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le
droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le
registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à
l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. SEANCES - PROCES-VERBAUX
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé
d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de
l'actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les
membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer
aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le
pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 19. DELIBERATIONS
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera
seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
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Mod Doc 19,01
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est
informée d'une cession des actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée
d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce
dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée
générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du
droit de vote est suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire
à son égard du droit de vote.
§ 7. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et
nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 20. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale
en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe
d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation
par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 22. REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté
de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments.
Article 25. REPARTITIONS DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège
où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 28. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
RÉSOLUTION : Confirmation	CINQUIÈME	du	renouvellement	de
administrateur
L'associé unique confirme qu'il a été mis fin légalement à la fonction du gérant. Il
confirme qu'il exerce actuellement les fonctions d'administrateur et il procède, pour autant
que de besoin, au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour
une durée illimitée.
Monsieur Michel van DOORSLAER de ten RYEN, ici présent, accepte.
Monsieur Michel van DOORSLAER de ten RYEN est également confirmé comme
représentant permanent de la société dans toute société dans laquelle elle serait nommée en
qualité d'administrateur.
Son mandat est gratuit selon décision de l'associé unique agissant en tant
qu'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la
décharge de l'administrateur démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L'associé unique déclare que l'adresse du siège est située à : 1190 Forest, Place de
l'Altitude Cent, 26.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Dépôt de la coordination des statuts.
L'associé unique décide de donner la mission au notaire d'assurer le dépôt de la
coordination des statuts de la société.
HUITIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs - décision de créer un registre
électronique des actions
L'associé unique confère tous pouvoirs à l'administrateur pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé Vincent DAPSENS notaire à Marchin