Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Dr. Laurent Goubau - Foot and Ankle Surgery
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kruiskruidlaan 7
3090 Overijse
Onderwerp akte :
Oprichting
“Dr. Laurent Goubau - Foot and Ankle Surgery”
Burgerlijke professionele vennootschap met handelsvorm
welke de rechtsvorm heeft aangenomen van een
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
te 3090 Overijse, Kruiskruidlaan 7
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Marie KESTELYN, geassocieerd notaris, vennoot van
de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “JADOUL & KESTELYN”, geassocieerde notarissen, met zetel te 3080 Tervuren,
Duisburgsesteenweg 18, in mijn kantoor aan de Duisburgsesteenweg 18 te 3080 Tervuren, op
dertien juni tweeduizend achttien, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter registratie zal worden
aangeboden dat :
Dokter GOUBAU, Laurent David Catherine Marie Ghislain, geboren te Gent op 19 oktober 1983,
echtgenoot van mevrouw WACKENS Fabienne, wonende te 3090 Overijse, Dahlialaan 22.
Gehuwd te Antwerpen op 24 mei 2014 onder het wettelijk stelsel bij gebreke aan voorafgaandelijk
huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden.
OPRICHTING
I. De oprichter verzocht mij, notaris, authentieke akte te verlijden van een burgerlijke professionele
vennootschap met handelsvorm welke de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, door hem opgericht.
II. Inschrijving op en afbetaling van aandelen
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd Euro
(18.600,00 €) en is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
1) Inschrijving
De oprichter verklaarde op de totaliteit van het maatschappelijk kapitaal in kontanten in te tekenen
hetzij voor een bedrag van achttienduizend zeshonderd Euro (18.600,00 €) waarvoor hem honderd
(100) aandelen worden toegekend, waaruit blijkt dat het maatschappelijk kapitaal volledig geplaatst
werd en dat het bedrag ervan tenminste overeenstemt met het minimum voorzien in artikel 214 van
het Wetboek van vennootschappen.
2) Afbetaling in geld:
Ten bewijze dat het maatschappelijk kapitaal gedeeltelijk werd volgestort werd aan ondergetekende
notaris een bankattest overhandigd, uitgaande van de naamloze vennootschap ING België en
gedateerd op 12 juni laatstleden, waaruit blijkt dat een bedrag van twaalfduizend vierhonderd Euro
(€12.400,00) werd gedeponeerd op naam van onderhavige vennootschap in oprichting op
rekeningnummer BE37 3631 7588 8928.
Gezegd attest werd aan ondergetekende notaris overhandigd met verzoek het in zijn dossier te
bewaren.
De oprichter verklaarde en verzocht mij, notaris, te willen akteren dat op elk aandeel evenveel, te
weten twee/derden of honderd vierentwintig Euro (124,00 €) per aandeel, werd volgestort.
3) Naleving wettelijke voorwaarden
0697879960
Luik B
De oprichter verzocht mij, notaris, te akteren dat de voorwaarden bedoeld in de artikelen 214, 216,
223 en 224 van het Wetboek van vennootschappen werden nageleefd.
III. Financieel plan
Ondergetekende notaris erkende van de oprichter een financieel plan ontvangen te hebben,
opgemaakt, op 1 juni laatst en door hem ondertekend, waarin hij het bedrag van het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap verantwoordt.
Dit financieel plan werd door mij, notaris, bewaard overeenkomstig artikel 215 van het Wetboek van
vennootschappen.
STATUTEN
De oprichter verklaarde de statuten van de vennootschap als volgt vast te stellen:
I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1
De vennootschap is een burgerlijke professionele vennootschap onder de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Haar naam luidt: "Dr. Laurent Goubau – Foot and Ankle Surgery”.
Artikel 2
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3090 Overijse, Kruiskruidlaan 7.
De maatschappelijke zetel kan, zonder statutenwijziging, verplaatst worden in het Vlaamse of
Brusselse Gewest bij besluit van het bestuursorgaan.
Iedere zetelverplaatsing dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde van Artsen.
Elke arts-vennoot kan een bijkomende praktijk vestigen mits voorafgaandelijke goedkeuring door de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen waarna de vennootschap, bij beslissing van
haar bestuursorgaan, hiertoe kan overgaan.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot burgerlijk doel:
- De uitoefening van de geneeskunde met specialisaties “orthopedie” en “traumatologie”, door de arts
(en)-venno(o)t(en), die in het kader, in naam en voor rekening van de vennootschap en
overeenkomstig de principes van de medische deontologie hun beroep, hetzij geheel, hetzij ten dele,
uitoefenen of zullen uitoefenen en allen ingeschreven zijn op een lijst van de Provinciale Raad van
de Orde van Artsen.
Gezegde activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap, de betaling aan
de arts(en)-venno(o)t(en) van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die hij(zij) voor rekening
van de vennootschap geleverd heeft(hebben) en de regeling van de uit de medische activiteiten
voortvloeiende kosten en uitgaven.
- Het optreden als privaat deskundige en/of als gerechtelijk expert.
- Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijke diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is.
- Het occasioneel verstrekken van onderwijs, het geven van lezingen, het organiseren van
seminaries, colloquia, cursussen en studiereizen in verband met de geneeskunde in het algemeen
en de orthopedie en traumatologie evenals de medische expertise in het bijzonder.
- Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen; het meewerken aan
preventiecampagnes.
- Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek; het schrijven en publiceren van wetenschappelijke
en medische artikels en boeken.
- Het uitbouwen en inrichten van een medische bibliotheek.
- Het optreden als stagebegeleider.
- Het scheppen van de mogelijkheden om de arts(en) toe te laten de kwaliteit van de prestaties en de
doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren en zich verder te bekwamen ten einde in
zijn/haar/hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
- Het uitvoeren van technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties.
- Het inrichten van een medische praktijk, medisch secretariaat evenals de inrichting en organisatie
van alle diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten omvattende
de aankoop, leasing, huur en de ter beschikking stelling van alle medische apparatuur, begeleidende
accommodatie en alle andere nodige of nuttige middelen daartoe aan de arts(en)-venno(o)t(en).
- Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige werkingsmiddelen aan te schaffen, nodig of nuttig
om voormeld doel te bereiken.
De vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen, associaties,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel zoals het aangaan van
kostenassociaties, het deelnemen in middelenvennootschappen en het opnemen van het
lidmaatschap van verenigingen (zonder winstoogmerk) zoals onder meer, al dan niet lokale,
artsenverenigingen, wetenschappelijke organisaties of verenigingen met het oog op de behartiging
Luik B
van de belangen van de medische dienstverleners.
De vennootschap kan in dat kader tevens de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder,
(dagelijks of onafhankelijk) bestuurder, kaderlid of expert, lid van het directie- of enig ander comité,
toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of vereffenaar van andere vennootschappen,
rechtspersonen of ondernemingen uitoefenen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel en binnen de grenzen van het
normale beheer als een goede huisvader en zonder haar prioritair medisch oogmerk aan te tasten:
- een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
- haar vermogen oordeelkundig uitbouwen en beheren en dit met eigen of met vreemd kapitaal;
- alle financiële verrichtingen stellen evenals beleggen in roerende en onroerende goederen en
rechten, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle rechtshandelingen stellen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, hiermee in verband staan of die van aard zijn om het vermogen dat
haar toebehoort voor eigen rekening te beheren onder de uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat
deze activiteiten noch het burgerlijk karakter van de vennootschap, noch haar prioritair medisch
oogmerk in enig opzicht aantasten en deze geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van enige
commerciële activiteit met een regelmatig karakter.
De vennootschap kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of
uitgerust en al dan niet samen met de nutsvoorzieningen, ter beschikking stellen aan haar
zaakvoerder(s) en/of werkende vennoten in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt worden beslissingen met betrekking tot het
investeringsbeleid genomen met unanimiteit van stemmen der vennoten en dient het éénparig
schriftelijk akkoord dienaangaande aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen te
worden meegedeeld.
De vennoten, de zaakvoerders evenals de vennootschap zelf zullen steeds de alsdan geldende
regelen van de medische deontologie naleven; overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met
andere artsen of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap waakt er op haar beurt te allen tijde over dat de activiteiten uitgeoefend worden in
eerbied met de deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de
medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de:
- vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het
respect voor het medische beroepsgeheim behouden blijft;
- de overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg gegarandeerd wordt;
- onafhankelijkheid van elke arts-vennoot in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat
geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte
collusie, dichotomie of overconsumptie;
Artikel 4
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur met aanvang op de dag van verkrijging van
rechtspersoonlijkheid en mits in acht name van hetgeen voorzien is onder de overgangsbepalingen
opgenomen in de oprichtingsakte.
II. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN – VENNOTEN
Artikel 5
Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd (18.600,00 €)
en is vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Artikel 6
De aandelen zijn steeds op naam en geven recht op een gelijk deel in de winst.
Enkel artsen, ingeschreven op een lijst van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen, die in het
kader van de vennootschap hun medische activiteiten, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk, uitoefenen of
zullen uitoefenen, en die door de bestaande vennoten met éénparigheid van stemmen werden
aanvaard, kunnen de hoedanigheid van vennoot verwerven.
De verdeling der aandelen onder de artsen-vennoten mag niet beletten dat elke arts-vennoot een
normale vergoeding bekomt voor het door hem/haar gepresteerde werk.
Het relatieve aandelenbezit der vennoten dient zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
Indien een arts zijn medische activiteiten niet geheel binnen de vennootschap uitoefent moet dit:
- overeengekomen en bepaald zijn in overleg met alle andere vennoten, en:
- duidelijk omschreven zijn, hetzij in de statuten, hetzij in een aparte overeenkomst welke
voorafgaandelijk ter goedkeuring word(t)(en) voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde van Artsen;
Register van vennoten
In de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehouden waarin worden
Luik B
aangetekend:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal hem
toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door:
- de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden;
- een zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden;
Aard van de aandelen
De aandelen zijn t.o.v. de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van de rechten
verbonden aan aandelen in onverdeelde eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze
aandelen aan één enkele persoon die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden.
Vruchtgebruik – naakte eigendom
Behoudens toepassing van de hiernavolgende alinea is splitsing van de eigendom der aandelen in
naakte eigendom en vruchtgebruik in principe verboden. De naakte eigenaar koopt alsdan het
vruchtgebruik af of de vruchtgebruiker de naakte eigendom.
In afwijking van voorgaande paragraaf, mag de naakte eigendom van de aandelen vrij (dus zonder
toestemming van de bestaande vennoten) worden overgedragen aan de echtgeno(o)t(e) van de
overdrager en/of aan diens bloedverwanten in de rechte neerdalende lijn met dien verstande dat de
overdracht van de naakte eigendom aan niet-artsen onderworpen is aan de volgende cumulatieve
voorwaarden:
- de voorafgaandelijke goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen;
- het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van de personen die het beroep van arts
uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap;
- de naakte eigenaar is een natuurlijke persoon;
- de naakte eigenaar wordt nominatief aangeduid in de statuten;
- elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
verboden;
- indien de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit
enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
- indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de naakte eigenaar de volle eigendom verwerft, deze de
aandelen onverwijld overdraagt aan een arts behoudens wijziging van de naam, van het
maatschappelijk doel en van de statuten van de vennootschap zodat deze niet langer als een
artsenvennootschap kan gekwalificeerd worden;
Inbreng in een toegevoegd intern gemeenschappelijk vermogen
Ook de inbreng van de aandelen van de vennootschap in een toegevoegd intern gemeenschappelijk
vermogen is – onder de volledige verantwoordelijkheid van de arts-inbrenger - toegestaan mits
voorafgaandelijke toestemming van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen en op
voorwaarde dat:
- elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep
verboden en uitgesloten is;
- alle lidmaatschapsrechten uitsluitend toekomen aan een arts;
- indien de arts en zijn echtgeno(o)t(e) een einde wensen te maken aan gezegde inbreng, de arts
terug enige eigenaar van de aandelen wordt;
- indien bij overlijden van de arts de echtgeno(o)t(e) de enige eigenaar wordt van de aandelen, hij/zij
deze onmiddellijk overdraagt aan een arts behoudens wijziging van de naam, van het
maatschappelijk doel en van de statuten van de vennootschap zodat deze niet langer als een
artsenvennootschap kan gekwalificeerd worden;
Artikel 7 – Overdracht en overgang van aandelen.
Overdrachten onder de levenden en overgangen wegens overlijden van aandelen zijn enkel
toegelaten:
- op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen enkele manier geschaad worden en de
garantie geboden wordt dat de medische dossiers overgaan op artsen en de continuïteit van de zorg
verzekerd blijft;
- aan personen die beantwoorden aan de in artikel 6 van onderhavige statuten vereiste hoedanigheid
(voor zover de vennootschap haar kwalificatie als doktersvennootschap wenst te behouden);
- met uitdrukkelijke voorafgaandelijke toestemming van alle medevennoten;
- mits voorafgaandelijke melding aan en/of goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde van Artsen;
- mits naleving van onderstaande statutaire bepalingen;
1) Overdracht onder de levenden.
a) Overdrachtsregeling zo er slechts één vennoot is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één enkele vennoot, kan deze ze enkel
Luik B
overdragen onder de levenden, aan andere artsen, die hun praktijk, geheel of gedeeltelijk, in het
kader van deze vennootschap zullen uitoefenen; zo niet dient de vennootschap onmiddellijk in
ontbinding en vereffening gesteld te worden tenzij, voorafgaandelijk aan de overdracht, de procedure
tot wijziging van de statuten, met onder andere de aanpassing van de naam en het maatschappelijk
doel, beëindigd werd, zodat de vennootschap niet langer kan gekwalificeerd worden als een
artsenvennootschap en elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten geschrapt
is.
b) Overdrachtsregeling indien er meerdere vennoten zijn.
De vennoot die één of meerdere aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
medevennoten kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde
overnemer meedeelt, het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de
overdracht.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, worden zij geacht niet akkoord te gaan met de voorgestelde
overdracht.
Tegen de eventuele weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter of via arbitrage
open, maar de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende vennoten
verplichten om, hetzij de aandelen zelf over te nemen, dan wel er een overnemer voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan:
- de waarde, bij éénparigheid van stemmen, vastgesteld op de meest recente jaarvergadering, dan
wel, bij gebreke aan dergelijke vaststelling:
- de werkelijke waarde op de dag van de kennisgeving van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de kandidaat overdrager de
ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig
dagen na het verstrijken van voormelde termijn.
De overnameprijs zal volledig moeten betaald worden binnen de drie jaar nadat deze definitief werd
vastgesteld; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één/derde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent (2 %) en jaarlijks betaalbaar op de gestelde
vervaldag.
2) Overgang ten gevolge van overlijden.
a) Overlijden van de enige vennoot.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot moeten, binnen een termijn van zes (6)
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige vennoot, de aandelen overdragen aan één of
meerdere artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep zullen uitoefenen.
In de tussenperiode dient de vennootschap haar activiteiten uitsluitend te beperken tot de inning van
de nog openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van haar patrimonium.
Aan deze restricties kan enkel een einde komen wanneer de vennootschap ofwel ontbonden wordt
dan wel haar statuten wijzigt waardoor de beoefening van de geneeskunde en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair uitgesloten worden en iedere, rechtstreekse of onrechtstreekse,
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende medische activiteiten geweerd wordt.
b) Overgangsregeling indien er meerdere vennoten zijn.
De erfgenamen of legatarissen die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van de
aandelen op de dag van het overlijden.
De medevennoten van de overleden vennoot zijn verplicht de aandelen over te nemen in verhouding
tot hun participatie in het kapitaal van de vennootschap; de afkoop van de aandelen zal in elk geval
tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de dag waarop de waarde definitief zal zijn
vastgesteld, zo niet kunnen de erfgerechtigden de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat zij deze eis instellen binnen de veertig dagen na het verstrijken van voormelde
termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de drie jaar nadat deze definitief werd
vastgesteld; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één/derde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent (2 %) en jaarlijks betaalbaar op de gestelde
vervaldag.
c) Voorkeurrecht.
Wanneer aandelen overgenomen moeten worden uit de nalatenschap van een overleden vennoot
omdat de erfgenamen of legatarissen niet als vennoot worden toegelaten of wanneer een vennoot
Luik B
één of meer aandelen wenst over te dragen onder de levenden, dan wordt aan de bestaande
vennoten een voorkeurrecht tot aankoop gegeven en dit in verhouding tot hun respectievelijk
aandelenbezit.
Indien sommige medevennoten er geen gebruik van maken, dan kunnen de andere medevennoten
de overblijvende aandelen verwerven in dezelfde verhouding.
Artikel 8
Bij overlijden van een zaakvoerder-vennoot zijn de rechten van diens aandelen geschorst tot deze
overgedragen zijn aan een arts die voldoet aan de voorwaarden om de hoedanigheid van vennoot te
verwerven dan wel totdat de vennootschap niet meer gekwalificeerd kan worden als een
artsenvennootschap.
Artikel 9
De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het voorwerp
uitmaken van een inbreng of quasi-inbreng in een artsenvennootschap en/of van een overdracht aan
een artsenvennootschap.
Zowel inbreng, quasi-inbreng als overdracht moeten door een schriftelijke overeenkomst worden
geregeld welke overeenkomst:
- voorafgaandelijk wordt voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen, en:
- in geen geval afbreuk mag doen aan de deontologische verplichtingen van de betrokken artsen.
III. PROFESSIONELE AUTONOMIE - AANSPRAKELIJKHEID – VERBOD – SCHORSINGEN
Artikel 10
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-vennoten over de
volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-vennoten uitgeoefend in naam en voor rekening
van, doch in geen geval door, de vennootschap.
De afzonderlijke (contractuele en buitencontractuele) professionele aansprakelijkheid voor eventuele
beroepsfouten van elke arts-vennoot is onbeperkt; de arts die een patiënt behandelt blijft, als arts,
ten overstaan van deze laatste persoonlijk aansprakelijk. Elke arts dient dan ook verzekerd te zijn
voor gezegde medische fouten en aansprakelijkheid.
Ook de aansprakelijkheid van de vennootschap waarbinnen de betrokken arts zijn professionele
activiteiten uitoefent dient verzekerd te zijn.
Artikel 11
Elke arts-vennoot dient de vennootschap zelf evenals de medevennoten in te lichten omtrent elke
opgelopen burgerrechtelijke, strafrechtelijke, disciplinaire of administratieve veroordeling met
weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een schorsing dan wel een verbod werd
opgelegd om de geneeskunde uit te oefenen, kan geen inkomsten meer ontvangen of opnemen
verbonden aan de uitoefening van de geneeskunde en verliest voor deze periode de voordelen
verbonden aan de vennootschap.
Zowel de vennootschap zelf als de arts die geschorst is dienen de nodige maatregelen te treffen om
de continuïteit van de zorgen te verzekeren; daartoe kan de desbetreffende arts zich tijdens de
periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere confraters die over dezelfde wettelijke
kwalificaties beschikken.
De dienaangaande getroffen schikkingen dienen alsdan voorafgaandelijk medegedeeld te worden
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen die deze schikkingen kan goedkeuren
dan wel aanpassingen kan opleggen.
IV. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders benoemd door de algemene
vergadering en in regel gekozen onder de artsen-vennoten met dien verstande dat - voor niet-
medische aangelegenheden - ook een niet-arts als mede-zaakvoerder benoemd kan worden op
voorwaarde dat deze:
- een natuurlijk persoon is;
- op niet-statutaire wijze benoemd wordt;
- in geen geval enige lidmaatschapsrechten en/of stemrechten kan uitoefenen op de algemene
vergadering;
en met dien verstande dat de arts-zaakvoerder:
- te allen tijde de eindverantwoordelijkheid draagt, en:
- de beslissing van de mede-zaakvoerder niet-arts moet bekrachtigen.
Het mandaat van zaakvoerder is beperkt in de tijd met name voor de duur van de medische
activiteiten van de betrokken zaakvoerder binnen de vennootschap.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt deze benoemd tot zaakvoerder voor de duur
Luik B
van diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere vennoten zijn wordt de duur van het mandaat van de zaakvoerders beperkt tot
een, hernieuwbare, termijn van zes (6) jaar, voor zover de betrokken respectievelijke zaakvoerder(s)
op medisch vlak actief blijft/blijven binnen de vennootschap.
Artikel 13
De Algemene Vergadering beslist omtrent de bezoldiging van het mandaat van (elke) zaakvoerder.
Voor zijn medische activiteit wordt iedere arts-vennoot volgens medische gebruiken op een normale
manier vergoed.
Indien de vennootschap meerdere zaakvoerders telt worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het als zaakvoerder gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als zaakvoerder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
artsen-zaakvoerders en de vennootschap.
Artikel 14
Iedere arts-zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor,
volgens de wet of onderhavige statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Inzake niet-medische aangelegenheden en mits in acht name van de bepalingen van artikel 12 der
statuten, kan de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden worden door een
individueel handelende zaakvoerder niet-arts.
De zaakvoerder(s) kunnen daarenboven bepaalde niet-medische handelingen delegeren aan
derden/niet-vennoten, mits dit geschiedt middels een specifieke en herroepbare volmacht. De
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang van zijn
mandaat.
Artikel 15
Elke zaakvoerder die een met de vennootschap tegenstrijdig belang heeft in de zin van de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen is ertoe gehouden gezegde bepalingen na te
leven zoals deze bepalingen alsdan zullen luiden.
Artikel 16
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere arts-
zaakvoerder afzonderlijk.
Inzake niet-medische aangelegenheden kan de vennootschap tevens vertegenwoordigd worden
door:
- een zaakvoerder die geen arts/vennoot is zoals bepaald bij artikel 12 der statuten;
- bijzondere mandatarissen zoals omschreven onder artikel 14 der statuten;
V. CONTROLE
Artikel 17
De controle op de financiële toestand en de jaarrekening wordt aan één of meerdere commissarissen
opgedragen tenzij de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet om geen commissaris te
moeten benoemen, in welk geval iedere vennoot, individueel, over de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris beschikt en dit onverminderd het recht van de algemene
vergadering om toch één of meerdere commissaris(sen) te benoemen.
VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18
De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand juni
om 19.00 uur.
Indien deze dag evenwel een zondag of een wettelijke feestdag is, zal de vergadering gehouden
worden op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Artikel 19
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de zaakvoerder(s) en worden gehouden
op de zetel van de vennootschap.
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden, desgevallend samen met de stukken welke overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen moeten worden meegezonden, binnen de wettelijk voorziene termijnen bij een
per post aangetekende brief verzonden aan de vennoten, de zaakvoerders, de eventuele houders
van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en de eventuele
commissarissen, tenzij deze bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk én schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping alsmede de begeleidende stukken via een ander communicatiemiddel te
ontvangen.
Voormelde bestemmelingen zullen hun eventuele instemming en voorkeur inzake
communicatiemiddel als volgt aan de vennootschap kenbaar maken:
- de vennoten: via een annotering in het register van aandelen;
- de zaakvoerders en commissarissen: in het stuk waaruit de aanvaarding van hun mandaat blijkt;
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
Luik B
algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De personen bedoeld bij artikel 271 van het Wetboek van vennootschappen mogen van die
besluiten kennis nemen.
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting de jaarvergadering één enkele maal drie (3)
weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer vennoten
die ten minste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de reeds genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent.
Artikel 20
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij
persoonlijk, hetzij door een lasthebber, welke noodzakelijkerwijze een stemgerechtigde
arts/medevennoot dient te zijn en drager van een schriftelijke volmacht. Een gevolmachtigde kan
evenwel slechts over één enkele volmacht beschikken.
Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen of omtrent iemands
stemkracht wordt over alle punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtneming eerst van
het ene en dan van het andere standpunt.
Artikel 21
Behalve in de gevallen voorzien door de wet, de statuten of de regelen van de medische deontologie:
- kan de algemene vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen;
- worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen;
Artikel 22
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.
Artikel 23
Te allen tijde kan er een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen. Gaat het om
een wijziging van de statuten, dan worden de alsdan geldende wettelijke vereisten inzake quorum en
meerderheid nageleefd naast de toepasselijke regelen van de medische deontologie of de eventuele
afwijkende statutaire bepalingen.
Artikel 24
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt als algemene vergadering, worden vermeld in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
VII. JAARREKENING - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op alsmede de jaarrekening.
De jaarrekening wordt binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar door het
bestuursorgaan aan de algemene vergadering voorgelegd.
Tenminste één maand voor de algemene vergadering overhandigt het bestuursorgaan deze stukken
met het eventuele jaarverslag aan de commissaris(sen). De jaarrekening, het eventuele jaarverslag
en, desgevallend, het verslag van de commissarissen worden aan de vennoten gezonden, samen
met de oproeping voor de jaarvergadering.
De jaarrekening wordt door de algemene vergadering vastgesteld.
Artikel 26
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering, bij afzonderlijke stemming,
over de aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris(sen) te verlenen kwijting.
In de notulen van de desbetreffende algemene vergadering dient expliciet vermeld te worden hoe
elke aanwezige en/of vertegenwoordigde vennoot heeft gestemd aangaande enige kwijting te
verlenen aan een zaakvoerder of een commissaris.
Artikel 27
Het te bestemmen resultaat van het boekjaar wordt, desgevallend na aftrek van de overgedragen
verliezen, verdeeld als volgt:
1. tenminste vijf ten honderd (5 %) wordt voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve totdat
die één tiende (1/10e) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt;
2. over het saldo wordt op voorstel van de zaakvoerder(s) door de algemene vergadering beslist, met
éénparigheid van stemmen, dit alles met in acht name van de wettelijke bepalingen betreffende de
voor uitkering vatbare bedragen en de regelen van de medische deontologie dienaangaande;
Artikel 28
Luik B
De zaakvoerder(s) bepaalt (bepalen) het tijdstip en de wijze waarop de eventuele dividenden zullen
worden uitbetaald.
VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29
De vennootschap kan worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regels voorzien voor een wijziging van de statuten; zij wordt evenwel ontbonden in het geval zoals
voorzien in artikel 7 van onderhavige statuten.
De vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, de onbekwaamverklaring, het kennelijk
onvermogen of het overlijden van een vennoot.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars, benoemen of ontslaan.
Een vereffenaar treedt evenwel pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is
overgegaan tot de bevestiging of homologatie van diens benoeming.
Bij ontbinding van de vennootschap zal in elk geval een beroep worden gedaan op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten en/of zaakvoerders.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden en de vergoedingen van de vereffenaar(s)
evenals de wijze van vereffening.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de arts(en)-zaakvoerder(s) die op het tijdstip
van de ontbinding in functie is (zijn), van rechtswege vereffenaar(s).
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met de reeds verrichte volstorting.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten dien(en)(t) de vereffenaar(s) het verdelingsplan voor te
leggen aan de bevoegde rechtbank van koophandel.
Artikel 30
De regelen van de medische deontologie maken integraal deel uit van de statuten.
De statuten, goedgekeurd door de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen, zijn de enige
rechtsgeldige. Iedere wijziging zal slechts rechtsgeldig zijn na voorafgaande goedkeuring door de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen tenzij zelfde Raad van oordeel is dat geen
voorafgaandelijke goedkeuring vereist is.
Artikel 31: Woonstkeuze
Iedere vennoot, zaakvoerder, vereffenaar of commissaris, die in het buitenland woont, doet voor de
uitvoering der statuten keuze van woonplaats in de zetel der vennootschap waar hem geldig alle
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan.
Artikel 32: Geschillen – arbitrage
Geschillen van deontologische aard zullen definitief en uitsluitend door de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde van Artsen beslecht worden.
Ieder geschil van niet-deontologische aard betreffende de statuten, hun uitvoering, hun interpretatie,
de beslissingen genomen door de organen van de vennootschap evenals de uitvoering daarvan, het
bestuur van en het toezicht over de vennootschap, de handelingen van de organen en deze van de
aangestelde mandatarissen, aangaande de ontbinding van de vennootschap alsmede ieder geschil
omtrent de waarde(ring) van de aandelen, tussen de vennoten, de zaakvoerders, de mandatarissen
of met de vennootschap zelf zal definitief beslecht worden door middel van arbitrage; de arbiter zal
aangewezen worden door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het ressort waar de
vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft.
VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
1. Het eerste boekjaar vangt aan op de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt en
eindigt op 31 december 2019.
Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen verklaart de oprichter dat de
vennootschap:
- alle verbintenissen bekrachtigt welke sedert 1 juni laatst werden aangegaan in naam en voor
rekening van onderhavige vennootschap in oprichting en:
- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen overneemt,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter
griffie van de rechtbank van koophandel van het ressort waarbinnen de vennootschap haar zetel
heeft, overeenkomstig artikel 2, paragraaf 4, van het Wetboek van vennootschappen.
Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en
voor rekening van onderhavige vennootschap in de periode tussen de ondertekening van de
oprichtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
2. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2020.
3. Ondergetekende notaris heeft de oprichter gewezen op de consequenties van het eventueel
hebben van meerdere éénhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid.
4. Als nietstatutaire zaakvoerders voor onbepaalde termijn en, voor wat betreft de arts-
Luik B
zaakvoerder, voor de duur van zijn medische activiteiten binnen de vennootschap, doch op elk
ogenblik herroepbaar, worden benoemd:
a) als arts-zaakvoerder dokter Laurent GOUBAU, voornoemd, en:
b) als niet-arts zaakvoerder enkel instaande voor niet-medische aangelegenheden en voor het
overige met in acht name van de bepalingen van artikel 12 der statuten: mevrouw WACKENS,
Fabienne, geboren te Antwerpen op 4 november 1986, echtgenote van dokter Laurent GOUBAU,
voornoemd, wonende te 3090 Overijse, Dahlialaan 22.
Dokter Laurent GOUBAU verklaart dat beide zaakvoerders getroffen zijn door enige maatregel die
zich hiertegen verzet.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering zijn zowel het mandaat
van de arts-zaakvoerder als dat van de zaakvoerder niet-arts thans bezoldigd.
5. Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke bepalingen ter zake wordt
beslist thans geen commissaris te benoemen.
6. BIJZONDERE VOLMACHT
Een bijzondere volmacht, met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid
tot in de plaatsstelling, wordt verleend aan: de burgerlijke vennootschap met handelsvorm welke de
rechtsvorm heeft aangenomen van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “DE
BRUYCKER GEERT” met ondernemingsnummer BTW BE0431.564.579 RPR Gent, afdeling Gent,
en met zetel te 9810 Nazareth, Bosstraat 108, vertegenwoordigd door de heer Geert De Bruycker,
evenals aan haar andere bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
Informatieplicht van de notaris – Verklaringen van de oprichter.
De oprichter-inbrenger verklaart dat:
a) onderhavige inbreng kadert in uitvoering van paragraaf 2 van artikel 269 WIB ’92 zoals ingevoerd
door de Programmawet van 28 juni 2013 en geschiedt tegen uitgifte in volle eigendom van nieuwe,
gewone, niet-preferente aandelen op naam als vergoeding voor inbrengen in speciën welke niet
afkomstig zijn uit of van gelden die voortkomen van of uit een kapitaalvermindering van een
verbonden of geassocieerde rechtspersoon in de zin van de artikelen 11 en 12 van het Wetboek van
vennootschappen waarbij hetzij de inbrenger zelf, hetzij diens echtgeno(o)t(e), ouders of niet-
ontvoogde minderjarige kinderen de desbetreffende sommen hebben ontvangen;
b) de bij deze opgerichte vennootschap een vennootschap is die op grond van de voorwaarden
vermeld in artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen als “kleine” vennootschap kan worden
aangemerkt voor het aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbaar tijdperk waarin onderhavige
oprichting en inbreng plaatsvinden;
c) zij een vennootschap is waarvoor een minimumkapitaal is voorzien tenminste gelijk is aan het
wettelijk voorziene minimumkapitaal voor een BVBA;
De inbrenger verklaart en erkent bovendien door de instrumenterende notaris ingelicht te zijn:
a) omtrent de eventuele gevolgen verbonden aan:
- de niet-volstorting van de aandelen op het ogenblik van de verlening of toekenning van de
dividenden;
- het feit dat hij de hem bij deze toegekende aandelen niet ononderbroken in volle eigendom in bezit
zou houden vanaf de kapitaalinbreng behoudens een aantal specifieke gevallen kaderend in de
familiale vermogenssfeer en bepaalde belastingvrije herstructureringen;
- het doorvoeren van latere kapitaalverminderingen;
b) het feit dat het beoogde verlaagde tarief inzake de roerende voorheffing slechts volledig van
toepassing is op dividenden die zouden verleend of toegekend worden uit de winstverdeling vanaf
het derde boekjaar na dat van de inbreng;
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
    •  Uitgifte van de oprichtingsakte