Ondernemingsnr 0415.873.939
Naam
(voluit):	FIRMA VERSCHOOT
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Doelstraat 148	Volledig adres v.d. zetel:
8770 Ingelmunster
Onderwerp akte : Partiële splitsing door overname
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Alicia LECLUYSE te Brugge op 29 december 2022,blijkt dat'
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "FIRMA:
VERSCHOOT"
1/ De volgende uiteenzetting van de voorzitter aanhoord en voor juist erkend hebben
Dat de te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap "FIRMA VERSCHOOT" met zetel te 8770;
Ingelmunster, Doelstraat 148, is.Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder:
nummer 0415.873.939.
Dat de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "RonVer", met zetel te 8770 Ingelmunster,
Doelstraat 148, is.Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer:
:0758.411.524
1/ Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben op 14:
november 2022 een splitsingsvoorstel opgesteld dat de gegevens bevat zoals vereist door de artikelen 12:8 en:
12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
-Dit voorstel werd voor de te splitsen vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Kortrijk neergelegd op 15 november 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene;
vergadering en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 november daarna, onder nummer;
22138682.
-Dit voorstel werd voor de overnemende vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Kortrijk neergelegd op 15 november 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene;
vergadering en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 november daarna, onder nummer,
22138683.
2/ Het splitsingsvoorstel werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld conform artikel 12:64
'van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3/ Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 12:64 van het Wetboek van:
Vennootschappen en Verenigingen, uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering in de zetel:
van de vennootschap voor kennisname ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:
-het splitsingsvoorstel
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap;
-de verslagen van de bestuursorganen
-de verslagen van het bestuursorgaan en de revisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek:
van Vennootschappen en Verenigingen inzake inbreng in natura de dato 15 december 2022;
- de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen afgesloten op 30 juni 2022;
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de hierboven vermelde stukken.
WETTIGHEIDSCONTROLE
De ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en vormvoorschriften die ten laste vallen van de vennootschap conform artikel 12:68,
in fine van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2/Volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen
1/WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1.1 Voorstel tot aanpassing statuten
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna WVV genoemd) en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
1.2 Aanpassing kapitaal/vermogen
Overeenkomstig artikel 5:3 WVV dient de vennootschap niet langer een minimum kapitaal aan te houden,
doch dient zij over een toereikend eigen vermogen te beschikken.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij vierentwintigduizend achthonderd euro (€ 24.800,00) nazien en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeduizend vierhonderdtachtig euro (€ 2.480,00), per 1 januari
2020 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van
vierentwintigduizend achthonderd euro (€ 24.800,00) en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul
euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
1.3 Beschikbaar maken eigen vermogen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig om te zetten in beschikbaar eigen vermogen.
De vergadering gaat niet over tot uitkering van dit vermogen, zodat de bepalingen van artikel 5:142 en 5:143
WVV hier geen toepassing vinden.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
1.4 Organisatie bestuursorgaan
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term 'zaakvoerder' van een besloten
vennootschap vervangen wordt door 'bestuurder'.
De vergadering beslist daarop de huidige zaakvoerders, met name: mevrouw Verschoot Kathy en Mevrouw
Bonte Veronique voornoemd, te ontslaan en verleent hen decharge voor hun gevoerd beleid tot op heden .
De vergadering beslist daarop te herbenoemen als bestuurders voor onbepaalde duur, met name: mevrouw
Verschoot Kathy en Mevrouw Bonte Veronique voomoemd,
Beide hier aanwezig, verklarende te aanvaarden.
1.5 Vaststelling zetel vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8770 Ingelmunster, Doelstraat 148.
2/ PARTIËLE SPLITSING
1 DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het splitsingsvoorstel, bedoeld onder
het eerste punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notars in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen van het bestuursorgaan
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE, met zetel te 8340 Damme, Vredestraat	en de
van het Wetboek van Vennootschappen en	3,bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:133
Verenigingen inzake inbreng in natura de dato 15 december 2022, waarvan het besluit van het revisoraal verslag
luidt als volgt:
"7. CONCLUSIE AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE BV RONVER
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, breng ik aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
werd aangesteld bij opdrachtbrief van 15 november 2022.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van
inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheden op grond van deze norm
zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heb ik de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
a.de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
b.de toegepaste waardering;
c.de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt
vermeld.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele
fiscale en sociale controles bij de betrokken vennootschappen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de waarde
van het ingebracht nettoactief ten belope van 2.853.594,85 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van
de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De aandeelhouder van BV FIRMA VERSCHOOT zal ter vergoeding voor de overdracht van een deel van het
vermogen naar BV RONVER, 2.854.000 nieuw uitgegeven aandelen van de BV RONVER verwerven.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de bestaande vennootschap BV RONVER en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Damme, 15 december 2022
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE vertegenwoordigd door
dhr. Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor (getekend)"
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de jaarrekeningen over de laatste drie
(3) boekjaren van de te splitsen vennootschap en van het laatst jaar van de overnemende vennootschap.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze jaarrekeningen.
-De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen van de bestuursorganen
van de te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap over de laatste drie (3) boekjaren.
- De vergadering neemt kennis van de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen de dato 30 juni
2022.
2 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:62 §1, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van een revisoraal verslag over het splitsingsvoorstel.
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen aan de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor
zover dit laatste naar de verslagen verwijst.
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:64, §2 5° in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen op
30 juni
De vergadering stelt vast geen kennisgeving ontvangen te hebben van het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap, noch van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen betreffende de eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en
passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel en
de laatste algemene vergadering.
3.BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING:
a) Goedkeuring van de partiële splitsing
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot partiële splitsing in toepassing
van de artikelen 12:8 en 12:67 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, door afsplitsing in de
partieel te splitsen vennootschap van actief- en passiefbestanddelen naar de overnemende vennootschap,
zonder ontbinding van de partieel te splitsen vennootschap en dit alles overeenkomstig de bepalingen en
voorwaarden van het splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde actief- en passief bestanddelen zoals tevens omschreven in voormeld
splitsingsvoorstel, van de overdragende vennootschap "FIRMA VERSCHOOT" overgaan op de overnemende
vennootschap "RonVer".
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de activa- en passivabestanddelen zoals blijkt uit de
balans van de overdragende vennootschap per 30 juni 2022, naar de overnemende vennootschap "RonVer"
goed.
1. Algemene omschrijving van de inbreng
De af te splitsen bestanddelen zijn opgenomen in de staat van activa en passiva per 30 juni 2022.
2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de overnemende vennootschap, volgens
de hierna vermelde voorwaarden:
a.De inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva per 30 juni 2022. Alle rechten, plichten
en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen,
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
b.Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de juni wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit
om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
c.De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
vanaf heden. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum alle
belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
d.De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de ovememende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap
en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek, gericht aan het bestuur van de bewaarnemende
vennootschap, echt verklaarde afschriften van bekomen.
e.De overnemende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende vennootschap
voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de overdragende
vennootschap aangegaan.
f.Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen blijven de
verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan
op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staasblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere vennootschap die door de
splitsing tot stand is gekomen en van de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in recht of via arbitrage
heeft ingesteld voor de akte houden vaststelling van de splitsing. Voornoemde aansprakelijkheid geldt uitsluitend
voor het netto-actief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend.
Ingeval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap
als een verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van het eerste lid, waarbij de aansprakelijkheid
van de gesplitste vennootschap is beperkt tot het nettoactief dat zij behoudt.
3/Volgende onroerende goederen worden overgedragen aan de overnemende vennootschap:
1/GEMEENTE INGELMUNSTER
NEGENENNEGENTIG (99)% in een perceel grond, gelegen Naaipander, gekadastreerd volgens titel onder
de sectie A nummer 505/A en thans in de sectie A nummer 505A P0000, met een oppervlakte volgens titel en
huidig kadaster van één hectare vierennegentig are drieënzestig centiare (1ha 94a 63ca).
2/ GEMEENTE INGELMUNSTER
Het opstalrecht van een gebouw op en met grond en aanhorigheden gelegen Bruggestraat 233 thans gekend
ten kadaster in de sectie A, nummer 802/EP0001, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van zes are
vierendertig centiaren:
Bevattende een handelsruimte, gemerkt "H-0", gelegen op de gelijkvloerse verdieping, thans gekend in de
sectie A nummer 802E P0010 en omvattende:
-In privatieve en uitsluitende eigendom: de irkomdeur, een toonzaal, twee wc's, een magazijn, een bureau en
drie afzonderlijke garages met nummers: 802E P0011, 802E P0012 en 802E P0013;
-In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid de zestig/ honderdsten in de gemeenschappelijke delen
waaronder de grond.
3/ GEMEENTE INGELMUNSTER
Een perceel grond, gelegen aan een nieuw ontworpen weg, ter plaatste gekend als "Groenstraat", thans
"Industrielaan", gekadastreerd volgens titel in de sectie A deel van nummers 720/02A P0000, 822B P0000 en
786R P0000 en thans in de sectie A nummer 1065A P0000, met een oppervlakte volgens titel en huidig kadastraal
uittreksel van negenenvijftig are eenennegentig centiare (59a 91ca).
4/GEMEENTE INGELMUNSTER
Een magazijn op en met grond en aanhorigheden, staande en gelegen Groenstraat, Bruggestraat 215+,
kadastraal bekend volgens titel in de sectie A nummer 786P P0000 en deel van nummers 788C P0000, 810M
P0000, 819C P0000 en 820B P0000 en volgens huidig kadastraal uittreksel bekend in de sectie A nummer 1082D
P0000, met een oppervlakte volgens titel en huidig kadastraal uittreksel van vierenzestig are zevenentachtig
centiare (64a 87ca).
5/GEMEENTE ICHTEGEM - eerste afdeling - Ichtegem
- Een perceel bouwgrond met een af te werken casco-nieuwbouwwoning en uitgeruste infrastructuur,
(bestemd voor gesloten bebouwing), zijde lot drie (3) van de aldaar gelegen verkaveling, staande en gelegen
Engelstraat 123+, gekadastreerd volgens titel en huidig kadastraal uittreksel in de sectie A nummer 957C P0000,
met een oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van twee are eenenvijftig centiare (2a51ca)
- één achtentwintigste deel (1/28ste) in onverdeelde volle eigendom in een perceel grond, zijnde lot vijftien
(15) van de aldaar gelegen verkaveling staande en gelegen Engelstraat 123+, gekadastreerd volgens titel er
huidig kadastraal uittreksel in de sectie A nummer 955C P0000, met een oppervlakte volgens titel en huidig
kadaster varı zeventien are zesenzestig centiare (17a 66ca)
6/GEMEENTE INGELMUNSTER
Eer perceel grond bestemd voor alleenstaande bebouwing in het bedrijventerrein Zandberg, gelegen aan een
nieuw ontworpen weg, ter plaatste gekend als "Hazekapellehoek" en "Groenstraat", gekadastreerd volgens titel
in de sectie A deel van nummers 717H P0000 en 786V P0000 en thans in de sectie A nummer 1072A P0000,
met een oppervlakte volgens titel en huidig kadastraal uittreksel van tweeëndertig are zestig centiare (32a 60ca).
7. GEMEENTE INGELMUNSTER
Een perceel grond gelegen in de Doelstraat, gekadastreerd volgens titel in de sectie A nummer
752E P0000, met een oppervlakte volgens titel en huidig kadastraal uittreksel van zeven are en tiencentiare
(7a 10ca).
BEPALINGEN VAN TOEPASSING op ALLE VOORMELDE ONROERENDE GOEDEREN:
*Uit de hypothecaire staten afgeleverd door het kantoor rechtszekerheid te Oostende en het kantoor
rechtszekerheid te Kortrijk II blijkt dat de voorschreven goederen vrij, zuiver en onbelast zijn van alle privilegiër,
hypotheken en andere belemmeringen.
*De overnemende vennootschap verwerft vanaf 29 december 2022 de volle eigendom van de voorschreven
goederen en wordt geacht er het genot en het vrije gebruik vanaf heden voor wat betreft de goederen die vrij en
gebruik zijn .
Voor de goederen die verhuurd zijn heeft ze het genot vanaf heden door de inning van de huurgelden en het
vrije gebruik na het beëindigen van de bestaande huurtoestand.
Alle handelingen met betrekking tot de voorschreven goederen worden geacht vanuit boekhoudkundig en
fiscaal standpunt vanaf 1 juli 2022 te zijn gedaan namens en voor rekening van de overnemende vennootschap
die wordt geacht het genot van de overgedragen goederen vanaf 1 juli 2022 te verkrijgen op last evenwel voor
deze laatste vanaf deze laatste datum alle verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap
uit te voeren die betrekking hebben op gezegde goederen.
* ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
1.De onroerende goederen worden overgedragen vrij, zuiver en onbelast van alle schulden voorrechten en
rechten van hypotheek hoegenaamd
2.De voorschreven oppervlakte is niet gewaarborgd, het verschil in min of meer al overtrof het één/twintigste,
blijvende tot schade of bate van de overnemende vennootschap, zonder verhaal tegen de partieel te splitsen
vennootschap.
3.De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich thans bevinden zonder enige
uitzondering nopens de gebreken van de grond, de ondergrond of de gebouwen;
De overnemende vennootschap doet uitdrukkelijk afstand van elk verhaal tegen de partieel te splitsen
vennootschap, in het bijzonder aangaande hetgeen voorzien is in de artikelen 1641 en 1643 van het oud Burgerlijk
Wetboek, tenzij voor bedrog of kennis van verborgen gebrek door de te splitsen vennootschap.
In dit kader verklaart de te splitser vennootschap dat zij geen kennis heeft dat de goederen door een
verborgen gebrek zijn aangetast en zij dus niets verzwegen hebben in dit verband.
4.De overnemende vennootschap zal gedogen de nadelige, zo zichtbare als niet-zichtbare,
erfdienstbaarheden, waaraan de overgedragen goederen mochten onderhevig zijn, vrij aan haar zich ertegen te
verzetten en de voordelige ten eigen behoeve te doen gelden, doch alles op eigen risico, zonder enig verhaal
tegen de partieel te splitsen vennootschap.
5.De overnemende vennootschap zal door onderhavige akte volledig in de plaats gesteld worden in alle
rechten en verplichtingen die zouden kunnen voortspruiten uit de bestaande verzekeringspolis, alsook voor alle
contracten aangaande water, gas en elektriciteit die zouden kunnen bestaan.
6. De overnemende vennootschap neemt alle hoegenaamde belastingen en taksen hoofdens de
voorschreven goederen verschuldigd ten hare laste vanaf 1 juli 2022.
*AKKOORD WVI
Bij schrijven gericht naar ondergetekende notaris op 9 december 2022 heeft de WVI haar akkoord
meegedeeld.
Partijen verbinden zich ertoe de bijzondere voorwaarden na te leven.
niet toegekende bestanddelen
De vergadering neemt kennis en bevestigt de inhoud van artikel 12:60 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
c) Toekenning van nieuwe aandelen in de ovememende vennootschap - ruilverhouding
1. ruilverhouding nieuwe aandelen overnemende vennootschap
Het vennootschapsvermogen van de verkrijgende vennootschap 'RonVer' wordt op heden vertegenwoordigd
door zevenhonderdnegenentachtigduizend vierhonderdzestig (789.460) bestaande aandelen.
Ten gevolge van de splitsing zullen aldus twee miljoen achthonderdvierenvijftigduizend(2.854.000,00)nieuwe
aandelen in de verkrijgende vennootschap 'RonVer' worden uitgegeven. Deze nieuwe aandelen zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast dat de ruilverhouding als volgt is: twee miljoen achthonderdvierenvijftigduizend
(2.854.000) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap in ruil voor duizend (1000) aandelen van de
partieel te splitsen vennootschap.
Er is geen opleg verschuldigd.
Deze nieuw uit te geven aandelen worden evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouder in
de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de partieel te splitsen vennootschap verdeeld waardoor de
uitgifte van de aandelen als volgt kan worden geïllustreerd:
-Aan mevrouw Verschoot Kathy Doelstraat 150 te Ingelmunster: twee miljoen achthonderdvierenvijftigduizend
aandelen(2.854.000)nieuwe aandelen.
Deelname in de winst
De vergadering beslist dat de uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen deelnemen in de
resultaten vanaf 1 juli 2022.
Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 juli 2022.
Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
zullen de aandeelhouders van de overdragende vennootschap vrijwillig bijeenkomen op de zetel van de
verkrijgende vennootschap.
Bijzondere voordelen
Aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap en aan de bestuurders van de verkrijgende
vennootschap, worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
3/ VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIELE SPLITSING EN VERMOGENSVERMINDERING
De vergadering stelt dat ingevolge de voormelde partiële splitsing het vermogen werd verminderd met twee
miljoen achthonderddrieënvijftigduizend vijfhonderdvierennegentig euro vijfentachtig cent (€ 2.853.594,85) om
het vermogen te brengen van zeven miljoen zevenhonderdvijfentachtigduizend zeshonderdtweeëndertig euro
vierentachtig cent (€ 7.785.632,84)op vier miljoen negenhonderdtweeëndertigduizend zevenendertig euro
negenennegentig cent (€ 4.932.037,99).
Deze vermogensvermindering gaat niet gepaard met vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Deze vermogensvermindering gebeurt door afsplitsing van een deel van het vermogen van de vennootschap
naar de overnemende vennootschap en gaat dus niet gepaard met enige terugbetaling aan de aandeelhouders
van de vennootschap zodat de bepalingen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hier geen toepassing vinden.
De vergadering stelt vast dat de inbreng in natura in de overnemende vennootschap en de
vermogensvermindering in de te splitsen vennootschap, ingevolge de partiële splitsing, zoals voormeld, effectief
verwezenlijkt zijn. De vergadering stelt dientengevolge vast dat de afsplitsing van de hoger vermelde actief en
passiefbestanddelen definitief is geworden.
4/ UITWERKING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de beslissing tot partiële splitsing slechts gevolgen zal hebben vanaf het ogenblik
van het nemen door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders zowel van de onderhavige
vennootschap als van de verkrijgende vennootschap van overeenstemmende beslissingen tot goedkeuring van
het voormelde splitsingsvoorstel.
5/ NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, waarvan de tekst zal luiden als volgt:
*De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam "FIRMA VERSCHOOT"
*De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
*De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de groot- en kleinhandel, import en export in vaste en
vloeibare brandstoffen, in smeermiddelen en in alle
bouwmaterialen.
- grondwerken en afbraakwerken, asfalteren van opritten en
parkings, asfalteren van daken, plaatsen van vloeren en
wandtegels, het aanleggen en uitrusten van al deze.
`Het slopen van gebouwen, bouwen van individuele huizen; het uitvoeren van alle andere werkzaamheden in
de bouw, onderneming voor het uitvoeren van metselwerken, isolatiewerkzaamheden, plaatsen van vloer- en
wandtegels
-grondverzet
-optrekken van andere residentiële gebouwen en van
kantoorgebouwen
-uitvoeren van alle werkzaamheden in de bouw
-kleinhandel in ijzerwaren, verf en bouwmaterialen, inclusief doe het zelf zaken, met een verkoopoppervlakte
van minder van vierhonderd vierkante meter
- handel in onroerende goederen
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering var onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren,verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende
en onroerende
goederen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële en financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend beslissend als voor de wijziging van
statuten, is gemachtigd het voorwerp uit te breiden en te verklaren.
*De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
*Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door DUIZEND (1.000) aandelen op naam, die
ieder één/duizendste (1/1000ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
*Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
*Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die
de vennootschap heeft uitgegeven.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
*Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan
één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
*Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV.
*Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
*Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
*Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen.
*De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77
WVV na te leven.
*leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
*De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen de 10e mei om 18 uur.
*Elk aandeel geeft recht op één stem.
*Als aan de wettelijke bepalingen voldaan is overeenkomstig de artikelen 5:85 en volgende van het WVV kan
de algemene vergadering schriftelijk of op afstand gehouden worden.
De aandeelhouders kunnen eeriparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingeri.
In dat geval dienen de formaliteiten varı bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aarı de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
*De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringeri.
*Het bestuursorgaanı kan birinen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeririgeri
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, ir voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen wirst.
*Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
*De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld door
de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
*De vennootschap karı op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming varı de vereisten voor statutenwijziging.
*Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
*Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, darı worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien varı derder van rechtswege als vereffenaars beschouwd.
6/MACHTIGING
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomer besluiten ten uitvoer te
brengen.
7/VOLMACHT TOT COÖRDINATIE
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
Voor eenisluidend ontledend uittreksel
Geassocieerd notaris Alicia Lecluyse
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
-gecoördineerde statuten
-verslag bestuurder inbreng in natura
-verslag bedrijfsrevisor inbreng ir natura