Ondernemingsnr : 0767619396
Naam
(voluit) : BEL II Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keizer Karellaan 586 bus 2
 : 1082 Sint-Agatha-Berchem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Op heden, vijftien juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BEL II Invest", waarvan de
zetel gevestigd is te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Keizer Karellaan 586 bus 2, Atlantis Access
Building (10de verdieping), hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 14 juli 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2,
vertegenwoordigd door Brecht Deketele, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap BEL II Invest (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 15 juni 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 18 juni 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.971.952 klasse C aandelen, volledig volstort, (de C Aandelen)
en 2.059 klasse D aandelen, volledig volstort, (de D Aandelen) (samen de Aandelen) dewelke
uitgegeven worden pro rata respectievelijk de ingebrachte Klasse C Deelbewijzen en de Klasse D
Deelbewijzen.
Luik B
Elk C Aandeel geeft recht, overeenkomstig de waarde van de inbreng als vergoeding voor dewelke
zij zijn uitgegeven, op een gelijk aandeel in de winstverdeling in verhouding met de opbrengsten die
de Vennootschap vergaart uit de Klasse C Deelbewijzen die zij houdt in de Privak ten opzichte van
de totale inkomsten van de Vennootschap;
Elk D Aandeel geef recht, overeenkomstig de waarde van de inbreng als vergoeding voor dewelke zij
zijn uitgegeven, op een gelijk aandeel in de winstverdeling in verhouding met de opbrengsten die de
vennootschap vergaart uit de Klasse D Deelbewijzen die zij houdt in de Privak ten opzichte van de
totale inkomsten van de Vennootschap;
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het vermelden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap BEL II Invest en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Gent, 14 juli 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
(volgt de digitale handtekening)
Brecht Deketele*
Associate Partner
*Handelend in naam van een BV"
(...)
Creatie van drie soorten van aandelen, met name C aandelen, D aandelen en Cum Pref aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie soorten van aandelen, met name C aandelen, D aandelen
en Cum Pref aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 100 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de Cum
Pref Aandelen.
Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.974.011,49 EUR, door
uitgifte van 2.974.011 aandelen, bestaande uit 2.971.952 C aandelen en 2.059 D aandelen van
dezelfde aard als de bestaande aandelen, met de rechten en voordelen toegekend aan die soort van
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van Klasse C deelbewijzen en Klasse D deelbewijzen in de commanditaire vennootschap "GBOF VI
Belgium", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade Heysel 1 / 94, (de "Privak") en welke uitvoerig staat
beschreven in voormelde verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Luik B
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend als volgt:
(i) aan Veni Invest BV, voornoemd: 2.404.952 C aandelen en 1.282 D aandelen;
(ii) Bramham Consult BV, voornoemd: 367.000 C aandelen en 503 D aandelen; en
(iii) AP Advisory BV, voornoemd: 200.000 C aandelen en 274 D aandelen.
(...)
Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 109.900,00 EUR, met uitgifte
van 109.900 Cum Pref aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen, met de rechten en
voordelen toegekend aan die soort van aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
109.900,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij 14 juli 2021,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 14 juli 2021.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 109.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 3.084.011 werd gebracht, bestaande uit 2.971.952 C aandelen, 2.059 D
aandelen en 110.000 Cum Pref aandelen.
Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Deze nieuwe tekst luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BEL II Invest".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
2. het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van dien
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen vierentachtigduizend elf (3.084.011) aandelen
uitgegeven. De aandelen zijn verdeeld over drie soorten: twee miljoen
negenhonderdeenenzeventigduizend negenhonderdtweeënvijftig (2.971.952) C aandelen,
tweeduizend negenenvijftig (2.059) D aandelen en honderdentienduizend (110.000) Cum Pref
aandelen.
Ieder aandeel geeft een recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo zoals uiteengezet in
artikelen 22 en 25.
In geval van overdracht van aandelen blijven zij tot dezelfde soort behoren.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben. Bij
benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of de bestuurder het mandaat van A
Bestuurder, dan wel B Bestuurder uitoefent. Indien er slechts één bestuurder is wordt deze
automatisch geacht een A Bestuurder te zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er meer dan één bestuurder is, vormen de bestuurders een college ("raad van bestuur"), dat
een voorzitter aanstelt onder de A Bestuurders en verder handelt zoals een raadsvergadering
overeenkomstig paragraaf 2 van dit artikel.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Raad van bestuur
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden, waaronder minstens één A Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
Luik B
de meerderheid van de andere bestuurders, maar vereist steeds het akkoord van minstens één A
Bestuurder.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd
door een A Bestuurder afzonderlijk, of door een A Bestuurder en B Bestuurder gezamenlijk
handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door
de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste woensdag van de
maand juni om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
Luik B
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij:
1)   Er inzake de Cum Pref aandelen steeds een bevoorrecht dividend gelijk aan 5% van het
volgestorte gedeelte zal worden uitbetaald op deze aandelen. Dit dividend zal worden aangerekend
op de uitkeerbare winst van het verlopen boekjaar, en wordt gelijk verdeeld tussen de houders van
Cum Pref aandelen pro-rata het aantal aandelen dat elk van hen houdt. Indien het bedrag van de
uitkeerbare winst van het boekjaar onvoldoende is, dan wordt het recht op een bevoorrecht dividend
overgedragen naar een volgend boekjaar.
2)   elk C aandeel recht geeft, overeenkomstig de waarde van de inbreng als vergoeding voor
dewelke zij zijn uitgegeven, op een gelijk aandeel in de winstverdeling in verhouding met de
opbrengsten die de vennootschap vergaart uit de Klasse C deelbewijzen die zij houdt in
commanditaire vennootschap "GBOF VI Belgium", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade Heysel 1 /
94, en ondernemingsnummer 0723.768.171 (de "Privak") ten opzichte van de totale inkomsten van
de vennootschap,
3)   elk D aandeel recht geeft, overeenkomstig de waarde van de inbreng als vergoeding voor
dewelke zij zijn uitgegeven, op een gelijk aandeel in de winstverdeling in verhouding met de
opbrengsten die de vennootschap vergaart uit de Klasse D deelbewijzen die zij houdt in de Privak
ten opzichte van de totale inkomsten van de vennootschap; en
4)   de winsten vergaard uit andere opbrengsten gelijk worden verdeeld tussen de aandeelhouders
pro-rata het aantal aandelen dat elk van hen houdt.
Echter, indien de vennootschap gevraagd werd bepaalde uitkeringen ontvangen van de Privak terug
te betalen overeenkomstig een clawback agreement tussen de vennootschap en de Privak, en indien
niet iedere aandeelhouder in verhouding met zijn of haar D aandelen heeft bijgedragen (onder welke
vorm ook) aan zulke terugbetaling, zal hier rekening worden mee gehouden bij de aanwending van
de jaarlijkse nettowinst totdat iedere aandeelhouder in verhouding een gelijk deel heeft bijgedragen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Luik B
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt:
1)   terugbetaling van de inbreng aan elk van de aandeelhouders;
2)   betaling van het bevoorrechte dividend verbonden aan de Cum Pref aandelen, in de mate dat het
werd overgedragen naar latere boekjaren (wegens onvoldoende uitkeerbare winst in eerdere
boekjaren);
3)   elk C aandeel geeft, overeenkomstig de waarde van de inbreng als vergoeding voor dewelke zij
zijn uitgegeven, recht op een gelijk aandeel in het nettoactief in de vereffening in verhouding met het
nettoactief dat werd vergaard door middel van de Klasse C deelbewijzen die de vennootschap houdt
in de Privak;
4)   elk D aandeel geeft, overeenkomstig de waarde van de inbreng als vergoeding voor dewelke zij
zijn uitgegeven, recht op een gelijk aandeel in het nettoactief in de vereffening in verhouding met het
nettoactief dat werd vergaard door middel van de Klasse D deelbewijzen die de vennootschap houdt
in de Privak;
5)   na verdeling van het nettoactief in de vereffening overeenkomstig (1) en (2), wordt de balans
verdeeld onder de aandeelhouders pro-rata het aantal aandelen dat elk van hen houdt.
Echter, indien de vennootschap gevraagd werd bepaalde uitkeringen ontvangen van de Privak terug
te betalen overeenkomstig een clawback agreement tussen de vennootschap en de Privak, en indien
niet iedere aandeelhouder in verhouding met zijn of haar D aandelen heeft bijgedragen (onder welke
vorm ook) aan zulke terugbetaling, zal hier rekening worden mee gehouden bij de aanwending van
het netto actief totdat iedere aandeelhouder in verhouding een gelijk deel heeft bijgedragen.
(...)
Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag van Veni Invest BV, met zetel te 9830 Sint-Martens-
Latem, Pijkenaas 6, vast vertegenwoordigd door de heer LINKENS Nicolas Léopold, als bestuurder,
en dit met ingang van vijftien juli tweeduizend eenentwintig.
De vergadering verleent hem voor zoveel als mogelijk kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
II. De vergadering benoemt de volgende personen voor onbepaalde duur tot bestuurder, en dit met
ingang van vijftien juli tweeduizend eenentwintig:
*    Veni Invest BV, vast vertegenwoordigd door de heer LINKENS Nicolas, beiden voornoemd, als A
Bestuurder;
*    Bramham Consult BV, met zetel te 1180 Ukkel, Groene Jagerslaan 54, vast vertegenwoordigd
door de heer HUJOEL Peter Louis, als B Bestuurder;
*    AP Advisory BV, met zetel te 1790 Affligem, Molenberg 32, vast vertegenwoordigd door de heer
PERSYN Arnaud Jan Marcel Nadine, als B Bestuurder.
Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen en doen voor de uitoefening van hun mandaat
woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(...)
Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Pieter-Jan Laleman, Nils Vermeulen en ieder ander
advocaat of medewerker van LOYENS & LOEFF CVBA, te 1040 Brussel, Tervurenlaan 2, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, en
(ii) het aandelenregister aan te vullen en te ondertekenen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 5: 102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor
Luik B
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Alexis Lemmerling
Notaris