Ondernemingsnr : 0454495577
Naam
(voluit) : PHAISTOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Abstraat 204A
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Veerle Geens, geassocieerd notaris te Mechelen, handelend voor
rekening van de bv “UNILEXA geassocieerde notarissen” met zetel te 2650 Edegem, Hovestraat 37,
BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 15 juli 2022, geregistreerd op het
Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 18 juli 2022; Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 23305;
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger; houdende proces-verbaal van de
voltallige buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap PHAISTOS, blijkt dat
volgende besluiten genomen werden met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De algemene vergadering stelt vast dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna ook “WVV” genoemd)
op 1 januari 2020 van toepassing zijn geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1
mei 2019, zoals onderhavige vennootschap, waardoor de vennootschap op 1 januari 2020 van
rechtswege de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te
passen aan de bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen zoals bepaald in
het besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Tweede besluit
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het WVV op 1 januari
2020 van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteiten:
- het volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van  twintigduizend euro (€ 20.000,00)
omgezet werd in een rekening onbeschikbare inbrengen;
- de vroegere wettelijke reserve van negenhonderd negenenveertig euro (€ 949,00) omgezet werd in
statutaire onbeschikbare reserves.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
derde besluit
De vergadering besluit om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, waarin het
volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van twintigduizend euro (€ 20.000,00)
ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 1 januari
2020 van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteiten werd omgezet, niet om te vormen
in een beschikbare eigen vermogensrekening maar het statutair onbeschikbaar karakter te
behouden.
Bovendien besluit de vergadering om de wettelijke reserve ten belope van negenhonderd
negenenveertig euro (€ 949,00) om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening, waarbij
deze wordt omgezet en overgeboekt naar een beschikbare reserve.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
Luik B
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hum verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
VIerde besluit
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaart de enige aandeelhouder,
aanwezig zoals hoger vermeld, in zijn hoedanigheid van individuele aandeelhouder (en dus niet als
algemene vergadering) uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het door artikel 5:84 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven tijdstip en wijze van
kennisgeving van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de
uitgifte van nieuwe soorten van aandelen overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Hij erkent deze verslagen voorafgaandelijk aan deze
vergadering te hebben ontvangen en voldoende tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan
kennis te nemen.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van deze
verslagen, gelet op het feit dat deze verslagen voorafgaandelijk ter beschikking werden gesteld, en
stemt in met een door de voorzitter te geven samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de
algemene vergadering deze verslagen goed.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit tot de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen die niet
evenredig aan het aantal aandelen binnen elke soort gebeurt, de afschaffing van een aantal rechten
verbonden aan de bestaande soorten van aandelen en de toekenning van een aantal rechten
verbonden aan de nieuwe soort van aandelen.
De algemene vergadering besluit om twee nieuwe soorten aandelen te creëren waarbij tweeduizend
vierhonderd negenennegentig (2.499) van de tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen worden
omgevormd in aandelen soort A, welke geen stemrecht hebben, en waarbij één van de tweeduizend
vijfhonderd (2.500) aandelen wordt omgevormd in een aandeel soort B, welk wel stemrecht heeft.
zesde besluit
De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten vast te stellen zoals
hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met alle besluiten.
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd :
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"PHAISTOS”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
 (…)
TITEL II: EIGEN VERMOGEN en INBRENGEN
Artikel 5 – Eigen vermogen en aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip.
Het ingebracht eigen vermogen bij oprichting bedraagt twintigduizend euro (€ 20.000,00) en wordt in
zijn geheel onbeschikbaar gesteld door onderhavige statuten. Het kan derhalve slechts worden
uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en mits een besluit van de algemene vergadering genomen met
inachtneming van het aanwezigheidsquorum, het meerderheidsvereiste en de vormvoorwaarden die
gelden voor een statutenwijziging. Het al dan niet onbeschikbaar karakter van bijkomende
inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun
verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  tweeduizend vierhonderd negenennegentig (2.499) aandelen soort A zonder stemrecht
    •  één (1) B aandeel soort B met stemrecht
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 (…)
TITEL IV: BESTUUR en CONTROLE
Luik B
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige
aandeelhouder, hetzij door een of meer personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten, hetzij door de enige aandeelhouder handelend als
algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid, met naleving van de
voorschriften met betrekking tot een statutenwijziging, indien nodig.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht conform de wettelijke
voorwaarden een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor
de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de bestuurders voor de tijdsduur die zij
vaststelt. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit iets anders bepalen, kan de
algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op
het moment van de opzegging ook steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of
een vertrekvergoeding toekennen, tenzij de statuten hierover iets anders bepalen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, ontbindt de vennootschap
niet, zelfs als hij aandeelhouder is. Hetzelfde geldt ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring,
faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van dergelijke gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een einde aan de
functie van een bestuurder. Wanneer een bestuurder zijn functie wegens overlijden of omwille van
een andere reden neerlegt, moet de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de algemene
vergadering binnen de maand na het neerleggen van de functie bijeenroepen om in zijn vervanging
te voorzien.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze is verhinderd, wordt de
taak van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste anciënniteit. Voor
een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het
mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per email
met ontvangstbevestiging. De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in voorkomend
geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. Indien geen
andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan de behandeling
van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt worden geacht
Luik B
onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de oproepingen te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen ingeval
van hoogdringendheid. In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid vermeld
in de oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder die
verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende wijze volmacht
geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum. Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering. In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
De verwerving en de overdracht van onroerende goederen vereist evenwel steeds de
voorafgaandelijke goedkeuring van de algemene vergadering, die beslist zoals bij een
statutenwijziging.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, ten aanzien van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Deze
beperkingen zijn niet aan derden tegenwerpelijk, ook al zijn ze bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. De statuten
kunnen evenwel aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen
of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Dergelijke vertegenwoordigingsclausule kan aan derden
worden tegengeworpen onder de voorwaarden van bekendmaking conform artikel 2:18 van het
WVV.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend van kon zijn. De bekendmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
aangestelde tot dit bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
(…)
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3
jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de algemene vergadering hen tijdens hun opdracht alleen
om wettige redenen ontslaan. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of
Luik B
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding
haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het WVV of de statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn
bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij
gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, de tweede dinsdag van de maand mei om 14.00 uur. Indien de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens 1/10de van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen de 3 weken na de aanvraag.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie overeenkomstig artikel 17.2. van deze statuten.
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
Ze worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping wordt, conform de wettelijke voorschriften, aan de aandeelhouders een
afschrift toegezonden van de stukken vereist door het WVV. Op aanvraag bezorgt de vennootschap
deze stukken kosteloos en op de door de wet voorgeschreven wijze ook onverwijld aan de andere
opgeroepen personen.
De personen die overeenkomstig het WVV tot een algemene vergadering moeten opgeroepen
worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen, voor of na een algemene
vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief gegeven worden, of via elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), en
moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk 5
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 (…)
Artikel 20 - Beraadslagingen
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht heeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
-        van soort A: geen stemrecht,
-        van soort B: recht op één (1) stem.
Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden worden. De statuten kunnen hiervan niet
afwijken.
Luik B
Aandeelhouders zonder stemrecht, houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering
bijwonen met een raadgevende stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden van de
algemene vergadering alleen uitoefenen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming nodig acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens vooraf per brief stemmen door middel van een formulier,
opgesteld door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan het bestuursorgaan van de vennootschap vóór
de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar -pandgever
uitgeoefend.
Aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door het WVV voorziene gevallen.
§2. Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§3. Behalve in de door het WVV bepaalde gevallen, worden de besluiten genomen bij meerderheid
van stemmen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen.
Behalve in de door het WVV bepaalde gevallen worden de onthoudingen, blanco en ongeldige
stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
§4. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar(s), oefent de vruchtgebruiker de eraan verbonden stemrechten uit.
(…)
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22 - Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Het bestuursorgaan stelt een inventaris, een jaarrekening en een jaarverslag op in de gevallen en op
de wijze bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 23 – Goedkeuring jaarrekening, kwijting
De algemene vergadering behandelt de jaarrekening en hoort het eventuele jaarverslag en het
verslag van de commissaris, indien die er is.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering in een afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurder(s) en de commissaris, indien die er is, te verlenen kwijting. Deze kwijting
is slechts geldig indien de jaarrekening geen weglatingen of valse vermeldingen bevat die de
werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten of het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, indien deze speciaal in de
oproeping werden aangeduid.
Artikel 24 – Neerlegging
De jaarrekening wordt, samen met de andere door de wet vereiste stukken, binnen dertig dagen na
goedkeuring door de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van
afsluiting van het boekjaar, neergelegd bij de Nationale Bank van België, voor zoveel wettelijk
vereist.
De jaarrekening wordt met het oog op haar publicatie geldig ondertekend door het bestuursorgaan of
door elke andere persoon hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd.
Artikel 25 - Bestemming van de winst-verlies en interimdividend
25.1 Bestemming resultaat
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de jaarlijkse nettowinst en over de
vaststelling van de uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel, met of
zonder stemrecht, recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling, behalve indien de statuten
iets anders bepalen.
25.2 Interimdividend
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de grenzen van artikel 5:142 WVV (netto actief
Luik B
test) en van artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest) over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 28 - Verdeling van het netto-actief
Het eventuele vereffeningssaldo (dit is het saldo na terugbetaling van alle schulden jegens derden)
wordt verdeeld onder alle aandelen, met of zonder stemrecht, elk voor een gelijk deel, ongeacht de
prijs waarvoor de aandelen werden uitgegeven en onverminderd wat hierna is bepaald, dit alles
behoudens andersluidende bepalingen in onderhavige statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, dan wordt de volstortingsgraad van alle
aandelen voorafgaandelijk aan elke verdeling op hetzelfde niveau gebracht, hetzij (in de hypothese
dat het vereffeningssaldo daarvoor volstaat) door de volstortingsgraad van alle aandelen te
verminderen tot die van de aandelen met de laagste volstortingsgraad, hetzij (indien het
vereffeningssaldo ontoereikend is) door bijkomende stortingen te vragen van de houders van
aandelen die in een lagere verhouding zijn volgestort, zodanig dat de aandeelhouders steeds gelijk
worden behandeld, ongeacht de mate waarin zij hun aandelen hebben volgestort.
Onverminderd andersluidende bepaling in zijn benoemingsbesluit beschikt de vereffenaar in dit
verband over alle bevoegdheden die noodzakelijk zijn teneinde deze gelijke behandeling van de
aandeelhouders te waarborgen, hetzij door gedeeltelijke terugstortingen te doen op de aandelen met
een hogere volstortingsgraad, hetzij door bijkomende stortingen te vragen van de houders van
aandelen met een lagere volstortingsgraad.
zevende BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat de aanpassing van de statuten aan het WVV met de daaraan
verbonden terminologische wijzigingen en de van rechtswege omvorming tot een besloten
vennootschap geenszins tot gevolg heeft dat het bestuursmandaat werd beëindigd.
De algemene vergadering besluit dan ook om, voor zoveel als nodig, volgende bestuursmandaat te
bevestigen:
Het mandaat van de heer INSTALLÉ Patrick, voornoemd, als niet-statutaire bestuurder.
Voormelde heer INSTALLÉ Patrick is hier aanwezig, verklaart dit mandaat te aanvaarden, onder de
bevestiging dat er in zijn hoofde geen onverenigbaarheid noch een wettelijke verhindering bestaat tot
de uitoefening van dit mandaat.
achtste BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en te zorgen voor de
neerlegging van onderhavige akte en alle daaraan verbonden stukken in het vennootschapsdossier.
 
Volmacht voor formaliteiten
De voormelde bestuurders geven hierbij een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
“VAN dEN BERGHEN, ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN”, met zetel te 2800
Mechelen, Frederik de Merodestraat 98, ondernemingsnummer    0451.391.577, aan alle
bestuurders, bedienden en aangestelden ervan, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de
nodige formaliteiten te vervullen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen
(KBO), de diensten van de BTW, de directe belastingen, de Griffie van de ondernemingsrechtbank,
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en aanverwante diensten evenals bij de erkende
ondernemingsloketten en de sociale verzekeringsfondsen, Estox, naar aanleiding van onderhavige
statutenwijziging van de vennootschap, alsmede voor het aanbrengen van eventueel latere
wijzigingen van de gegevens van de vennootschap, bij voornoemde instanties.
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Veerle Geens te Mechelen op 20 juli 2022.