Ondernemingsnr : 0683763490
Naam
(voluit) : VALIMMAS & Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kattestraat 4
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Koen DE PUYDT, notaris met standplaats te Asse, die zijn ambt uitoefent
in de Besloten Vennootschap ‘De Puydt & Verlinde’, met zetel te 1730 Asse, Kerkstraat 2, in datum
van 10 december 2020, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “VALIMMAS & CO”, met zetel te 1730 Asse,
Kattestraat 4, ingeschreven in het rechtsper-sonenregister te Brussel onder nummer 0683.763.490,
opgericht ingevolge een akte verleden voor notaris Koen DE PUYDT, te Asse, op elf oktober
tweeduizend zeventien, gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op dertig oktober
tweeduizend zeventien, onder nummer 17324582.
De statuten zijn ongewijzigd gebleven tot op heden.
Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid
van stemmen, hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT : BESLISSING OM VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN AAN TE NMEN IN
TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, EERSTE EN DERDE LID VAN DE WET VAN 23 MAART 2019
TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN
HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de vergadering om voor de vennootschap, nieuwe statuten aan te nemen,
teneinde de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : AANPASSING ARTIKEL EEN VAN DE STATUTEN MET BETREKKING TOT
DE RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN.
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste alinea in artikel één (1) van de statuten wordt
vervangen als volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
DERDE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL TWEE VAN DE STATUTEN MET BETREKKING
TOT HET ADRES VAN DE ZETEL AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit geen gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
De vergadering besluit dat artikel twee (2) van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 2. Zetel
De zetel wordt gevestigd te 1730 Asse, Kattestraat 4.
De zetel van de vennootschap kan overgebracht worden naar een andere plaats in het Vlaams of
Brussels Gewest bij unanimiteit van de bestuurders. De bestuurder zorgt voor de bekendmaking van
Luik B
dit besluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag bij besluit van alle bestuurders administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, bewaar- en werkplaatsen, in België of in het buitenland oprichten.”
VIERDE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL VIJF VAN DE STAUTEN MET BETREKKING
TOT HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal,
hetzij HONDERDDUIZEND EURO (100.000,00 EUR), en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij VIERDUIZEND HONDERDDRIEËNZEVENTIG EURO (4.173,00 EUR), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet-gestort deel van
het kapitaal van NUL EURO (0,00 EUR), wordt omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De vergadering besluit dat artikel vijf (5) van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 5 – Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
VIJFDE BESLUIT : AANPASSING TERMINOLOGIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of
“BVBA”, wordt vervangen door de rechtsvorm “besloten vennootschap” of “BV”;
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van “het maatschappelijk kapitaal” of “het kapitaal” van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden “de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord
“bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord
“zetel”;
- elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
- elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
ZESDE BESLUIT: ONTSLAG BESTUURDER.
De vergadering beslist met ingang vanaf 1 januari 2020 eervol ontslag te verlenen aan volgende
statutair-bestuurder (voorheen zaakvoerder): de naamloze vennootschap "ASTRAGALUS-1901",
met zetel te 1730 Asse, Notstraat 40, en met administratieve zetel te 1730 Asse, Kattestraat 4, BTW
BE BE0425.646.490, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel BE0425.646.490.
De naamloze vennootschap “ASTRAGALUS-1901”, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
LIMBERGHEN Jos, voornoemd, is alhier aanwezig en verklaart haar ontslag te aanvaarden.
De vergadering beslist met ingang vanaf heden eervol ontslag te verlenen aan volgende bestuurder
(voorheen zaakvoerder): de heer LABEEUW Johan, voornoemd.
De heer LABEEUW Johan, voornoemd, is alhier aanwezig en verklaart zijn ontslag te aanvaarden.
ZEVENDE BESLUIT: BENOEMING STATUTAIR-BESTUURDER.
In de vervanging van de naamloze vennootschap “ASTRAGALUS-1901”, vast vertegenwoordigd
door de heer VAN LIMBERGHEN Jos, voornoemd, als statutair-bestuurder en de heer LABEEUW
Johan, voornoemd, als niet-statutair bestuurder, wordt volgende statutaire bestuurder benoemd met
ingang vanaf heden voor de duurtijd van de vennootschap: de heer LABEEUW Johan, voornoemd.
De heer LABEEUW Johan, voornoemd, is alhier aanwezig en verklaart uitdrukkelijk zijn mandaat
hetwelk hem werd toebedeeld door de algemene vergadering te aanvaarden.
Het mandaat van iedere bestuurder is niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Luik B
ACHTSTE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG DE
GENOMEN BESLUITEN EN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN
DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de genomen besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“(…)
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “VALIMMAS & Co”.
Artikel 2. Zetel
De zetel wordt gevestigd te 1730 Asse, Kattestraat 4.
De zetel van de vennootschap kan overgebracht worden naar een andere plaats in het Vlaams of
Brussels Gewest bij unanimiteit van de bestuurders. De bestuurder zorgt voor de bekendmaking van
dit besluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag bij besluit van alle bestuurders administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, bewaar- en werkplaatsen, in België of in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
    •  Opstellen van metingsplannen van onroerende goederen, gronden verkavelingen, enzovoort.
Uitvoeren van schattingen van onroerende goederen in de breedste zin van het woord. Aankoop,
verkoop, bestuur van onroerende en roerende goederen. Zij mag onder andere alle aankopen en
verkopen van onroerende goederen doen, alle nodige gebouwen oprichten, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, onroerende goederen verhuren, te huur stellen en in het
algemeen optreden als makelaar, syndicus in onroerende goederen.
    •  Alle topografische verrichtingen en alle expertises in hun breedste betekenis;
    •  Investeringen en beleggingen zowel in binnen- en buitenland in volgende activa, alsmede het
actief beheer ervan:
        •  alle soorten van vastgoed;
        •  aandelen van niet-genoteerde en beursgenoteerde vennootschappen;
        •  andere financiële activa zoals obligaties, fondsen, hedgefondsen, trackers, dit alles in de
meest ruime zin van het woord;
        •  lijfrenten in volle en naakte eigendom;
        •  grondstoffen en fondsen van grondstoffen;
        •  deelnemingen in bedrijven met activiteiten in de meest brede zin, ook andere dan vastgoed;
        •  leningen verschaffen;
        •  optreden als holding en portefeuillemaatschappij ter investering, controle, beheer en
ondersteuning van andere vennootschappen, ook als zij een ander voorwerp hebben.
        •  handel drijven in de meest diverse goederen alsook consultancyopdrachten uitvoeren voor
derden in het kader van de verwezenlijking van het voorwerp.
Zij mag alle handels- nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrecht-streeks in verband staan met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag op welke wijze ook, belangen nemen, zowel in België als in het buitenland, in alle zaken,
ondernemingen, vennootschappen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in
het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp nastreven of die van aard zijn
om de uitbrei-ding van haar onderneming te begunstigen, haar grondstoffen te verschaffen of de
afzet van haar producten te vergemakkelijken en ermee samensmelten.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, bestuurders en aandeelhouders, borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan eveneens
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Deze opsomming is niet limitatief, doch enkel aanduidend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht vanaf één januari tweeduizend achttien voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Luik B
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel negen (9) van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle
aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen mogen op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en ook
niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie/vierden van statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bezit-ten, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht is voorg-esteld. Meer in het bijzonder wordt hiervoor
verwezen naar de onderhandse overeenkomst de dato 9 augustus 2016, alsmede het daarbij horend
addendum de dato 3 oktober 2017, en de overeenkomsten van 14 oktober 2017 en 12 maart 2019
tussen de aandeelhouders.
De toestemming is niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan aan een
aandeelhouder en wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan van de naamloze
vennootschap “ASTRAGALUS-1901”, met zetel te 1730 Asse, Notstraat 40, BTW BE BE0425.
646.490, rechtspersonenregister Brussel BE0425.646.490 of van de heer VAN LIMBERGHEN Jos
Clement Jan, (…),, wonende te 1730 Asse, Notstraat 40, aan de heer dE ROMAGNOLI Thomas,
(…), wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Koning Albertlaan 74 bus 0042.
Doch is de toestemming wel vereist indien aandelen overgedragen worden aan : 1. de echtgenoot
van de overdrager of van de erflater; 2. de bloedverwanten in rechte opgaande en neerdalende lijn.
Indien de overdracht onder levenden of ingevolge overlijden onderworpen is aan de goedkeuring van
de aandeelhouders zal de bestuurder, op verzoek van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen (ingeval van overdracht onder levenden) of op verzoek van de erfgenamen (in geval
van overgang wegens overlijden) de aandeelhouders in algemene vergadering samenroepen ten
einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden.
Het voorstel tot overdracht onder levenden dient de voorwaarden en de prijs waartegen deze zal
gebeuren te omvatten.
De weigering is niet vatbaar voor verhaal. De aandeelhouders die zich verzetten tegen de
overdracht, hebben maximum twee (2) maanden te rekenen vanaf de dag van de weigering om een
nieuwe koper te vinden; Indien geen nieuwe koper kan worden gevonden, zijn zij verplicht zelf deze
aandelen in te kopen ofwel hun verzet in te trekken.
Indien de aandelen worden overgedragen tussen de naamloze vennootschap “ASTRAGALUS-1901”
en/of de heer VAN LIMBERGHEN Jos, beiden voornoemd, of hun rechtsopvolgers, aan de heer
AERTS Mark Octaaf Hubert, (…), wonende te 1730 Asse, Grotenbroek 23, en/of de heer DE
Luik B
WEERT Joris Alex Julien, geboren te Asse op zeven april negentienhonderd zesentachtig, met
Rijksregister nummer 86.04.07-409.51(…),, wonende te 1730 Asse, Oude Dendermondsebaan 140,
de en/of de heer LABEEUW Johan Gaston Marie Josepha Elisabeth, (…),, wonende te 1730 Asse,
Witteramsdal 57, of hun rechtsopvolgers, zal de afkoopwaarde van de aandelen worden bepaald op
basis van de waarde van de aandelen bij oprichting van de vennootschap, te vermeerderen met drie
ten honderd ’s jaars (3%). Doch zal er van voormeld percentage afgeweken worden indien de
vennootschap geld ontleend aan derden mits een daarbij horende rente. In dit geval zal de rente, zo
de rente verschuldigd zou zij op het ontleend bedrag hoger zou zijn dan drie ten honderd ’s jaars
(3%), worden aangepast in die zin. Bovendien zal er dan rekening gehouden moeten worden met de
daarop verschuldigde belastingen, heffingen en rechten.
In alle andere gevallen zal de afkoopwaarde van de aandelen gelijk aan de intrinsieke waarde van de
aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
In geen geval mag de afstanddoener de ontbinding van de vennootschap eisen.
De erfgenamen en legatarissen hebben recht op de tegen-waar-de van de overgedragen aandelen,
indien zij niet als aandeelhouders worden aanvaard.
Artikel 10. Voorkooprecht.
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden (waarbij de heer Thomas dE ROMAGNOLI niet als een derde aanzien wordt), zowel de
vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in
het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele,
onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
iedere (statutaire) bestuurder hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-
overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de
andere modaliteiten van de overdracht.
De bestuurders betekenen deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de zestig (60)
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de zestig (60) dagen
van de betekening van deze aanbieding door de bestuurder. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de (statutaire) bestuurders.
Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan
het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap en zonder opsplitsing van de
aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet
uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in
verhouding van hun aandeel in de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De bestuurders betekenen dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepalen, indien nodig, een
nieuwe termijn van zestig (60) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het totaal aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen
dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in
verhouding van hun aandeel in de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover
onmiddellijk ingelicht door de bestuurders.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kan de overdrager naar zijn keuze ofwel
de aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, ofwel de verkoop aanvaarden voor het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en aan de kandidaat-overnemer de
overige aandelen overdragen, ofwel verzaken aan de overdracht.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst
goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
Luik B
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte
aan de post.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de (statutaire) bestuurders van de vennootschap binnen de
vier (4) maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Artikel 11. Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ‘ondeelbaar’. De onverdeelde eigenaars moeten
zich jegens de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit niet is
gebeurd, worden de rechten verbonden aan deze aandelen opgeschort.
De bevoegde rechter kan op verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om
de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de onverdeelde eigenaars.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars, vruchtgebruikers en quasi-vruchtgebruikers
worden, behoudens andersluidende beslissing van de betrokkenen, alle rechten, inbegrepen het
stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan
komt het voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen aan de blote eigenaar toe. De nieuw
verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar
het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze laatste
op die manier alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt tot statutaire bestuurder vanaf de oprichting van de vennootschap id est 1 januari 2018 voor
een duur van twintig (20) jaar: de heer VAN LIMBERGHEN Jos Clement Jan, (…) wonende te 1730
Asse, Notstraat 40.
Hij verklaart alhier zijn opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet werd getroffen door
een maatregel die zich hiertegen verzet.
In de vervanging van voornoemde statutaire bestuurder wordt bijgevolg op heden volgende
subsidiaire statutaire bestuurder benoemd: heer dE ROMAGNOLI Thomas, (…), wonende te 3010
Leuven (Kessel-Lo), Koning Albertlaan 74 bus 0042, waarvan zijn mandaat zal aanvangen bij het
overlijden, afwezigheid, de onbekwaamverklaring van de statutaire bestuurder dewelke hij vervangt
voor de resterende duurtijd van diens mandaat. Bijgevolg zal de duurtijd van zijn mandaat beperkt
zijn tot de resterende duur van het mandaat van de statutaire bestuurder, id est de heer VAN
LIMBERGHEN Jos, voornoemd, en zal ook zijn mandaat van rechtswege een einde nemen op 31
december 2037.
Worden tot statutaire bestuurders benoemd vanaf de oprichting van de vennootschap id est 1 januari
2018 voor de duur van de vennootschap:
1. De heer AERTS Mark Octaaf Hubert, (…) wonende te 1730 Asse, Grotenbroek 23.
Hij verklaart alhier zijn opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet werd getroffen door
een maatregel die zich hiertegen verzet.
2. De heer DE WEERT Joris Alex Julien, (…), wonende te 1730 Asse, Oude Dendermondsebaan
140.
Hij verklaart alhier zijn opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet werd getroffen door
een maatregel die zich hiertegen verzet.
Wordt tot statutaire bestuurder benoemd vanaf 10 december 2020 voor de duur van de
vennootschap: de heer LABEEUW Johan Gaston Marie Josepha Elisabeth, (…), wonende te 1730
Asse, Witteramsdal 57.
(…)
Hij verklaart alhier zijn opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet werd getroffen door
een maatregel die zich hiertegen verzet.
Wanneer het mandaat van de statutaire bestuurder openvalt door het overlijden van deze laatste, of
door onbekwaamheid omwille van dementie (hetgeen zal dienen vastgesteld te worden door twee
onafhankelijke artsen) zal er een nieuwe statutaire bestuurder worden benoemd ter vervanging van
deze overleden of onbekwame statutaire bestuurder. Het mandaat van deze nieuwe statutaire
bestuurder zal aanvangen bij het overlijden van de overleden bestuurder of bij het onbekwaam
Luik B
worden van de statutaire bestuurder en dit, hetzij voor de duur van de vennootschap, hetzij voor de
resterende looptijd van diens mandaat.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders hebben de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van bestuur en
beschikking te stellen, nodig of dienstig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de ven-
nootschap.
Zij zijn bevoegd alle daden te stellen die door de wet of door de statuten niet uitdrukkelijk aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Behoudens de wettelijke bevoegdheden der algemene vergadering, worden volgende bevoegdheden
alhier statutair voorbehouden als de exclusieve bevoegdheid van de Algemene Vergadering:
- Het aangaan, hernieuwen of het beëindigen van een (handels)huurovereenkomst, het opzeggen
van het handelshuurcontract aangaande de vestigingsplaats, hoofdzetel en commerciële
uitbatingszetel van de vennootschap, alsook de niet-verlenging ervan;
- Elke wijziging van zetel/adres van de vennootschap en elke oprichting van een filiaal in België of
het buitenland.
Ingeval er slechts één bestuurder is, bestuurt deze alleen. Indien er twee bestuurders zijn zullen zij
gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college,
dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid, doch zullen de
beslissingen steeds bij unanimiteit van de stemmen dienen te worden genomen.
Ingeval een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechterlijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap, is deze gehouden de
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dienaangaande na te leven.
De bestuurder en indien er meerdere bestuurders zijn, elke bestuurder afzonderlijk handelend, heeft
de meest uitgebreide macht om in naam van de vennootschap in alle omstandigheden alle daden
van bestuur en beschikking te stellen binnen het kader van het voorwerp. De vertegenwoordiging van
de vennootschap zal evenwel steeds gezamenlijk (unaniem) handelend dienen te geschieden
aangaande de uitvoering van volgende rechtshandelingen:
- Het aangaan, hernieuwen of het beëindigen van een (handels)huurovereenkomst, het opzeggen
van het handelshuurcontract aangaande de vestigingsplaats, hoofdzetel en commerciële
uitbatingszetel van de vennootschap, alsook de niet-verlenging ervan (thans te 1730 Asse,
Kattestraat 4);
- Elke wijziging van zetel van de vennootschap (thans te 1730 Asse, Kattestraat 4) en elke oprichting
van een filiaal in België of het buitenland.
Alle akten die de vennootschap verbinden en noch door het wetboek van vennootschappen, noch
door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden, zullen geldig ondertekend worden
door alle bestuurders.
De bestuurder mag welbepaalde bevoegdheden delegeren onder zijn verantwoordelijkheid aan zulke
personen die hij zal aanduiden met geschreven mandaat.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bij bijzondere volmacht aangestelde
lasthebber.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Het mandaat van de heer VAN LIMBERGHEN Jos, voornoemd, is evenwel per definitie steeds
onbezoldigd.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. In geen geval kan een dergelijke vergadering
aan de heer Van Limberghen Jos nog enige bezoldiging voor zijn mandaat als bestuurder beslissen.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
Luik B
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Bevoegdheid.
De algemene vergadering beraadslaagt over alle zaken die de vennootschap aanbelangen en die
buiten het bestuursrecht van de bestuurders vallen.
Zij heeft tevens alle bevoegdheden waarvan uitdrukkelijk in deze statuten werd bepaald dat zij tot
haar exclusieve bevoegdheid behoren.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij alleen de bevoegdheden der
algemene vergadering uit. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand mei om negen uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
            •  1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit,
door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn. 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
1. Algemeen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Luik B
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
2. Wijze van beraadslaging en aanwezigheidsquorum.
De beslissingen in de algemene vergadering worden genomen met gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigende stemmen, behoudens waar het Wetboek van Vennootschappen
een strengere regeling voorziet en behoudens voor de hierna opgesomde sleutelbeslissingen.
Sleutelbeslissingen zoals opgenomen in de lijst hieronder, en dit onverminderd de toepassingen van
de wettelijke bepalingen, zullen slechts genomen kunnen worden mits unanimiteit, te weten indien:
- alle stemrechten aanwezig of vertegenwoordigd zijn (aanwezigheidsquorum) en;
- mits unanimiteit van de stemmen.
Volgende beslissingen worden genomen mits unanimiteit:
- Iedere statutenwijziging in de ruimste zin van het woord waaronder onder meer, zonder deze
beperkend op te sommen, wijzigingen van het voorwerp, inbrengen of uitbrengen, fusies, splitsingen
of ontbindingen van de vennootschap vallen;
- De verkoop of overdracht van de activiteit van de vennootschap;
- De benoeming, het ontslag en de wijziging der bezoldiging van de (statutaire) bestuurders;
- Elke wijziging van zetel van de vennootschap en elke oprichting van een filiaal in België of het
buitenland.
- Het aangaan, hernieuwen, wijzigen of het beëindigen van een (handels)huurovereenkomst, het
opzeggen van het handelshuurcontract aangaande de vestigingsplaats, hoofdzetel en commerciële
uitbatingszetel van de vennootschap, alsook de niet-verlenging ervan, de wijziging van de huidige
zetel bedrijfsexploitatie (thans te 1730 Asse, Kattestraat 4);
- Elke wijziging van zetel van de vennootschap en elke oprichting van een filiaal in België of het
buitenland.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
Luik B
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(…)”
NEGENDE BESLUIT : WEBSITE EN E-MAIL.
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is : www.valimmas.be.
De algemene vergadering verklaart volgend e-mailadres van de vennootschap aan te nemen:
info@valimmas.be.
TIENDE BESLUIT : VOLMACHTEN.
De vergadering beslist om volmacht te geven aan iedere bestuurder, alsook het ondernemingsloket
van ICOZINA, te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 384, en de besloten vennootschap
“INTERNATIONAL FISCAL ACCOUNTING AND MARKETING OFFICE” in het kort “IFAMO”, te 1140
Evere, Optimismelaan 1, bus 3, ieder met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, ieder
bevoegd om afzonderlijk te handelen, om alle voormelde besluiten uit te voeren in de praktijk en om
alle formaliteiten te vervullen in verband met de ondernemingsloketten en de kruispuntbank voor
ondernemingen.
Met het oog op dit alles zal elkeen de meest ruime bevoegdheden hebben en alle stukken kunnen
tekenen en verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering dd. 10/12/2020
- de gecoördineerde tekst der statuten