N° d'entreprise : 0599873338
Nom
(en entier) : SWD GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Hawis 16
 : 4630 Soumagne
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Benjamin PONCELET, Notaire à la résidence de Liège (deuxième canton)
exerçant sa fonction dans la Société Privée à Responsabilité Limitée « Marc WAUTHIER et
Benjamin PONCELET, notaires associés », ayant son siège à Liège, rue Lambert Le Bègue, 32, le
23 décembre 2019, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « SWD GROUP », ayant son siège à 4630 Soumagne, Rue Hawis 16 avec le numéro d’
entreprise BE 0599.873.338.
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
a) Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
b) Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit trente mille euros
(30.000,00 €), est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
c) Adoption transitoire de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en modifiant l’objet de la société, tel que prévu aux résolutions reprises sous les points
c), et d).
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SWD GROUP".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
    •  Toutes activités autorisées dans le cadre des titres services ou autres activités semblables ;
    •  Le nettoyage industriel ;
    •  Livraison de repas à domicile ;
    •  Tous travaux de jardinage ;
    •  L’abattage d’animaux ;
        1.  constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier,
et pour ce faire, l'alié-nation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et en
général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières
constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en
usufruit temporaire, en nue-propriété, et toutes les possibilités de droit attachés, où l’activité
concernée ne prend pas la forme d’une activité commerciale. Elle pourra, pour se faire, emprunter
toutes sommes sous forme de prêt ou d'ouverture de crédit, constituer hypothèque; donner toutes
autres garanties, stipuler la solidarité, l'indivisibilité et la saisie-exécution.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend trente mille euros (30.000,00 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. Dans cette hypothèse, le droit de vote sera exercé par l’
usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente décembre à vingt
heures que ce jour soit férié ou non.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze (15) jours avant le jour
de l’assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
2. Modification de l’objet dans le cadre de la transformation de la société en Société Coopérative.
a) Rapport de l’organe de gestion exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’
objet.
L’assemblée générale dispense de donner lecture du rapport de la gérance, les associés
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance antérieurement aux
présentes.
Un exemplaire dudit rapport sera conservé en l’Etude du Notaire soussigné.
b) Modification de l’objet dans le cadre de la transformation de la société en Société Coopérative.
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société en le remplaçant comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- de satisfaire aux besoins de ses actionnaires et des personnes qui travaillent pour la Société
Coopérative SWD GROUP en leur offrant des emplois de qualité au sein d’une entreprise citoyenne
et solidaire ;
- de développer des activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires et grâce aux
formations continues, tous les travailleurs de la Société Coopérative sont à même d’offrir un travail
de qualité aux clients dans le domaine du nettoyage du domicile du particulier, de la préparation des
repas, des courses, des travaux de couture ainsi que du repassage par le biais du dispositif des
titres-services ;
- de satisfaire aux besoins de ses clients puisque la société propose une activité de production de
bien ou de service et soutient un projet économique à finalité sociale notamment par l’insertion socio-
professionnelle de travailleurs peu qualifiés ;
- de développer des activités économiques avec une finalité de service à la collectivité, une
autonomie de gestion, un processus de décision démocratique et une primauté des personnes et du
travail sur le capital dans la répartition des revenus puisque la société utilise ses bénéfices, entre
autres, pour améliorer le bien-être, renforcer la formation de ses travailleurs et rencontrer les attentes
de ses clients ;
- de développer les activités économiques de manière écologique étant donné que la société travaille
avec des produits qui respectent l’environnement ;
- de satisfaire aux besoins d’une population défavorisée puisque les aides ménages sont issues du
circuit des chômeurs de longue durée et sont peu qualifiées, elles bénéficient d’un véritable contrat
de travail à durée indéterminée et de toute la protection sociale gratifiante qui en découle.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et sociales décrites ci-avant.
Volet B
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
3. Transformation de la Société à Responsabilité Limitée en Société Coopérative.
a) Rapport établi par la gérance justifiant la proposition de transformation de la société et comportant
en annexe un état résumant la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2019.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi en date du 16 décembre 2019 justifiant la proposition de transformation de la
société auquel est annexé un état résumant la situation active et passive arrêté au 30 septembre
2019.
Chacun des actionnaires présents reconnaît avoir pris connaissance dudit rapport.
b) Rapport d’un réviseur d’entreprise sur l’état résumant la situation active et passive de la société.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de Monsieur Denys
LEBOUTTE, Réviseur d’Entreprises, représentant la SPRL « 3R, Leboutte & Co », dont les bureaux
sont situés quai des Ardennes, 7 à 4020 Liège, établi en date du 16 décembre 2019.
Chacun des actionnaires présents reconnaît avoir pris connaissance dudit rapport.
Le rapport du réviseur d’entreprise conclut dans les termes suivants :
« Nos travaux, effectués ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2019 dressée par l’organe de gestion de la société, est
surévalué. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent ç
penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes
du référentiel comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 38.391,87 € est
supérieur au capital social de 30.000,00 € constaté dans la situation comptable susmentionnée ».
c) Décision de transformation de la société en une Société Coopérative.
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société coopérative.
L’activité de la société demeure inchangée, de même que l’objet sous réserve des modifications dont
question ci-dessus.
La société coopérative conserve le numéro d’entreprise, soit le numéro 0599.873.338 et son numéro
de Taxe sur la Valeur Ajoutée, BE0599.873.338.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2019, dont un exemplaire est intégré au rapport du réviseur d’entreprise dont question ci-
dessus.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société sont réputées réalisées pour la société
coopérative, notamment en ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
Les actions de la société coopérative sont réparties entre les actionnaires comme suit :
- Monsieur NOELMANS David, prénommé : 20 actions.
- Madame WANGEN Sabine, prénommée : 58 actions.
- Monsieur SENTERRE Dorian, prénommé : 20 actions.
- Monsieur BODSON Robert, prénommé : 2 actions.
Chacune des actions a été entièrement libérée avant la transformation de la société.
d) Adoption des statuts de la Société Coopérative.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter les
statuts de la société coopérative.
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « SWD GROUP ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
Volet B
en participation avec ceux-ci :
- de satisfaire aux besoins de ses actionnaires et des personnes qui travaillent pour la Société
Coopérative SWD GROUP en leur offrant des emplois de qualité au sein d’une entreprise citoyenne
et solidaire ;
- de développer des activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires et grâce aux
formations continues, tous les travailleurs de la Société Coopérative sont à même d’offrir un travail
de qualité aux clients dans le domaine du nettoyage du domicile du particulier, de la préparation des
repas, des courses, des travaux de couture ainsi que du repassage par le biais du dispositif des
titres-services ;
- de satisfaire aux besoins de ses clients puisque la société propose une activité de production de
bien ou de service et soutient un projet économique à finalité sociale notamment par l’insertion socio-
professionnelle de travailleurs peu qualifiés ;
- de développer des activités économiques avec une finalité de service à la collectivité, une
autonomie de gestion, un processus de décision démocratique et une primauté des personnes et du
travail sur le capital dans la répartition des revenus puisque la société utilise ses bénéfices, entre
autres, pour améliorer le bien-être, renforcer la formation de ses travailleurs et rencontrer les attentes
de ses clients ;
- de développer les activités économiques de manière écologique étant donné que la société travaille
avec des produits qui respectent l’environnement ;
- de satisfaire aux besoins d’une population défavorisée puisque les aides ménages sont issues du
circuit des chômeurs de longue durée et sont peu qualifiées, elles bénéficient d’un véritable contrat
de travail à durée indéterminée et de toute la protection sociale gratifiante qui en découle.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et sociales décrites ci-avant.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Apports et émission d’actions nouvelles
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 9 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts
Seule l’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession et transmission d’actions
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’à des actionnaires et des personnes qui répondent aux conditions stipulées à l’
article 10 des présents statuts pour être admis comme actionnaire. La cession ou transmission ne
peut avoir lieu que moyennant l’agrément de quatre-vingts pourcents (80%) des membres
composant l’organe d’administration.
Volet B
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de
la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs,
le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément d'une
cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions sont
reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social,
prévue à l’article 12 des présents statuts.
§2. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
Article 10. Condition d’admission
La condition suivante doit être remplie pour pouvoir devenir actionnaire de la société : le candidat
doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
Article 11. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de quatre-vingts pourcents (80%) des membres de l’organe d’
administration.
Si un actionnaire propose une personne pour que celui-ci rachète la totalité ou une partie de ses
parts sociales et que la proposition est refusée par l’organe d’administration, les autres actionnaires
seront contraints de racheter ses actions à cinquante pourcents (50%) de leurs valeurs.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant ses noms,
prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours.
Article 12. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
Article 13. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. En cas d’exclusion, la valeur de la part de retrait correspond à la valeur déterminée par un
réviseur d’entreprise au moment de la notification de la décision d’exclusion.
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par cinq (5) administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
Etant donné que la société est administrée par plusieurs administrateurs, l’organe d’administration ne
peut prendre de décision qu’avec l’agrément de quatre-vingts pourcents (80%) de ses membres.
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Rémunération des administrateurs
Les administrateurs ne seront pas rémunérés pour l’exercice de leurs mandats.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur général ou à toute autre personne, à l’
exception de tout ce qui touche aux droits réels.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente décembre à vingt
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Participation à l’assemblée générale
Les actionnaires ont la possibilité de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée
générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
Pour la participation à distance à l’assemblée générale, la société doit être en mesure de contrôler,
par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et
d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux actionnaires de participer aux
délibérations et de poser des questions.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
Volet B
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze (15) jours avant le jour
de l’assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. Il faudra également avoir égard dans la répartition aux
buts sociaux que s’est fixés la société. Ainsi, tout avantage patrimonial distribué aux actionnaires ne
peut excéder le taux d’intérêt fixé par le Roi appliqué au montant réellement versé par les
actionnaires sur les actions.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti selon une affectation, décidée par l’
Assemblée générale, qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise sociale agréée.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
5. Démission et nomination :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Madame WANGEN
Sabine, prénommée, et procède immédiatement à la nomination de cinq administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée de :
1. Monsieur NOELMANS David, prénommé.
2. Madame STROUVENS Mathilde, née le 2 novembre 1997, domiciliée à 4140 Sprimont, rue Vieille
Voie de Liège, 21 A ;
3. Monsieur KLEINEN Didier, né le 31 juillet 1962, domicilié à 4000 Liège, rue de Lantin, 51/12
4. Monsieur BONHOMME Rudy, né le 26 mars 1986, domicilié à 4653 Bolland, Noblehaye, 102
5. Monsieur HEUSCH John, né le 10 janvier 1985, domicilié à 4608 Warsage, Thier Saive, 20
Les administrateurs ont tous accepté leur mandat et font élection de domicile au siège de la société
pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Les mandats sont gratuits.
Le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un directeur général en la personne de Madame WANGEN
Sabine Jeanne Louise, née à Hermalle-sous-Argenteau le 4 septembre 1965, domiciliée à 4910
Theux, Chemin de Tancrémont 41, à l’exception de tout ce qui touche aux droits réels. Madame
WANGEN Sabine pourra agir seule.
5. Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4910 Theux, Chemin de
Tancrémont 41.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 15 heures 45.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Benjamin PONCELET
Notaire