Ondernemingsnr : 0414392710
Naam
(voluit) : BNP Paribas Fortis Factor
(verkort) : BNPPFF
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Warandeberg 3
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
01/02/2023, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis Factor, afgekort BNPPFF, met zetel te 1000
Brussel, Warandeberg 3, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. In toepassing van art. 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het WVV.
2. Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp; de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam BNP
Paribas Fortis Factor, afgekort BNPPFF. Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk
worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. (…)
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp alle factoringsverrichtingen; de overdracht, de overname, de
verkoop en het beheer van alle mogelijke roerende goederen, waarden, rechten en
schuldvorderingen, het behandelen van debiteurenadministraties voor derden; het verstrekken van
voorschotten, leningen en kredieten, het verzekeren en waarborgen van betalings- en kredietrisico's,
alle kredietverrichtingen op handelsfondsen en landbouwvoorrechten; disconteren en in pand nemen
van facturen en kan tevens optreden als tussenpersoon bij verzekeringsbemiddeling en -distributie.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland, mogen
nastreven op alle wijzen en volgens modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen. Zij mag in
het kader van haar werkzaamheden, voor zover dit niet tegenstrijdig is met haar doelstelling, alle
roerende en onroerende, financiële, burgerlijke, handels- en nijverheidsverrichtingen doen welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken; zich door vereniging, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst, of om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die van aard
zijn van haar activiteiten te bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. (…)
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen vijfhonderdtweeëndertigduizend driehonderdvijfenveertig euro
(€ 15.532.345,00). Het wordt vertegenwoordigd door drieënnegentigduizend vijfhonderddrieëndertig
Luik B
(93.533) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
(…)
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan
de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegen te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in
zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
(…)
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen,
dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van
dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen (of:
die gezamenlijk optreden).
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast
met het dagelijks bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
(…)
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede woensdag van de maand
juni, om tien uur dertig. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. (…)
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. (…)
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
Luik B
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
(…)
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Over statutenwijzigingen kan alleen worden beraadslaagd indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen. Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere
meerderheid van ten minste drie vierden van de stemmen hebben verkregen, tenzij de wet anders
voorziet.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet
persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering
opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld. De volgende
vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
(…)
Artikel 32: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het saldo der
winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel
van de raad van bestuur.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien
er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Bij gebrek aan benoeming door de algemene
vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die
in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
Luik B
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
(…)”
3. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1000 Brussel,
Warandeberg 3.
4. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het 2e besluit, en voor de
neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Virginie van Ghelder, gehuisvest te 2970 Schilde,
Schalmei 29, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige
akte te vertegenwoordigen tegen-over de griffie van de ondernemingsrechtbank, de KBO, de
ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, waaronder
de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en
alle administratieve verrichtingen van de vennoot-schap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, met aanwezigheidslijst en volmacht, en 2) gecoördineerde
statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS