Ondernemingsnr : 0889712803
Naam
(voluit) : L.V. GOFFIN HUBERT EN MICHEL
(verkort) : Bomi Fruit
Rechtsvorm : Landbouwvennootschap
Volledig adres v.d. zetel Davidstraat 19
 : 3806 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
Landbouwvennootschap "L.V. GOFFIN HUBERT EN MICHEL", met zetel te 3806 Sint-Truiden,
Davidstraat 19, BTW BE0889.712.803, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt,
ondernemingsnummer 0889.712.803, gesloten voor Notaris Bernard INDEKEU, met standplaats te
Zoutleeuw, op 30 oktober 2023, blijkt dat volgende beslissingen na beraadslaging unaniem werden
genomen :
Eerste besluit – Verslaggeving
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan op 17 oktober 2023, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en
van het verslag opgemaakt door “COMPASS AUDIT” BV, vertegenwoordigd door de heer Jo
François, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, op 17
oktober 2023, over de staat waarop het activa en passiva van de vennootschap werden samengevat,
afgesloten per 31 juli 2023.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva afgesloten per 31 juli 2023 en
het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor zullen in het dossier van ondergetekende notaris
bewaard te blijven.
Het besluit van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“CONCLUSIE
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, onder voorbehoud van eventuele
bezwaringen op de onroerende goederen eigendom van de Vennootschap en de herkomst van de
gelden geboekt op de overige leningen ten bedrage van € 799.603,16.
De beherende vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap
die dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31/7/2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 juli 2023 met een balanstotaal van  3.987.434,20 euro en een
nettoactief van 2.174.025,23 euro in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader. 
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een LV naar een BVLV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Sint-Truiden, 17 oktober 2023
COMPASS AUDIT BV
Vertegenwoordigd door
Jo François
Bedrijfsrevisor”
Tweede besluit – Omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de rechtsvorm van een besloten vennootschap met erkenning van een
landbouwonderneming, aan te nemen.
Het vennootschapsvermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, voorzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0889.712.803 waaronder de
vennootschap gekend is.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 juli 2023.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de landbouwvennootschap worden
veronderstelt verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken van
de rekeningen betreft.
De ondergetekende notaris wijst de partijen op artikel 41, §5 en artikel 42 van de voornoemd wet van
23 maart 2019, hetgeen bepaalt dat een bestaande landbouwvennootschap wordt vermoed erkend
te zijn als landbouwonderneming en tot aan de omzetting de voordelen verbonden aan haar statuut
behoudt.
Derde besluit – Aanpassing van de rechtsvorm
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen, met name deze
van de besloten vennootschap met erkenning van een landbouwonderneming (afgekort BV(LO)). De
vergadering besluit overigens geen onbeschikbare eigen vermogensrekening te zullen aanhouden.
Vierde besluit – Vermindering vermogen vennootschap
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om van het vermogen met negentigduizend
euro (€ 90.000,00) te verminderen, en dit door aanrekening op het fiscaal werkelijk ingebracht en
volstort voormalig kapitaal, door terugbetaling in speciën voor gemeld totaalbedrag, van een gelijke
waarde per aandeel.
Uitkering aan de aandeelhouders
De vermindering zal plaatshebben zonder de vernietiging van aandelen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren.
Het bestuursorgaan wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door
de wet toegelaten is.
De aandeelhouders en het bestuursorgaan worden in het bijzonder gewezen op de bepalingen van
het Wetboek Vennootschappen en zij verklaren dat aan de wettelijke vereisten is voldaan.
ARTIKEL 537 WETBOEK INKOMSTENBELASTING 1992
De aandeelhouders en bestuurder verklaren tenslotte door de ondergetekende notaris ingelicht te
zijn over de gevolgen van verminderingen van het vermogen (vroegere kapitaalvermindering) waarbij
de uitkering deels gebeurt uit vermogen dat voorheen werd verhoogd met het oog op het genieten
van de voordelen voorzien door artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting 1992, zoals ingevoerd door
artikel 6 van de Programmawet van 28 juni 2013.
Voormeld artikel was van toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd
verricht op 16 december 2013 aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het vroegere
kapitaal betrof van het nettobedrag verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van
die kapitaalverhoging aanwezige belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de aandeelhouder en de bestuurders de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle van het gunstregime van dit artikel
te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht worden uitgekeerd binnen de vier jaar
na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich sindsdien zou voordoen eerst zou worden
aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting 1992
ingebrachte kapitaal.
Zij verklaren door ondergetekende notaris er op te zijn gewezen dat het bedrag van (al dan niet
volstort) vermogen geen verplichte vermelding uitmaakt van de statuten van de vennootschap, doch
wel de vermelding van het aantal aandelen. De vergadering besluit de overeenstemmende
bepalingen in de statuten in die zin te wijzigen.
Vijfde besluit – Naamswijziging vennootschap
De vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in “GOFFIN HUBERT EN
MICHEL” en bijgevolg de statuten in die zin aan te passen.
De vergadering verduidelijkt dat de vennootschap dezelfde afkorting van haar benaming behoudt.
Zesde besluit - Aanneming volledig nieuwe statuten
De vergadering besluit o.a. de bepalingen omtrent kapitaal te wijzigen naar inbreng of vermogen, en
louter melding te maken van het aantal uitgegeven aandelen, de toevoeging van de mogelijkheid van
elektronische vergaderingen en elektronische besluitvorming voor het bestuursorgaan en de
algemene vergadering. Voorts besluit de vergadering om alle verwijzingen naar de beherende of
stille venno(o)t(en) en/of zaakvoerders aan te passen naar aandeelhouder(s) en/of bestuurder(s) en
te voorzien in de vereisten om aan de erkenningsvoorwaarden van de landbouwonderneming te
voldoen.
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten en rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), na actualisering van de tekst, alsook
na schrapping van alle overbodig geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen
van) het Wetboek van vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt: (waarvan een uittreksel hierbij wordt
gepubliceerd).
Zevende besluit – Ontslag zaakvoerder en (her)benoeming bestuurder
De vergadering besluit haar “zaakvoerder”, ook wel de beherende vennoot, de heer GOFFIN Hubert,
voornoemd, ontslag te verlenen voor wat betreft die functie en dit met ingang vanaf heden. Aan de
gewezen zaakvoerder en beherende vennoot wordt kwijting verleend voor de uitoefening van zijn
mandaat tot op heden.
Vervolgens besluit de vergadering tot herbenoeming van de heer GOFFIN Hubert, voornoemd, als
niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur, dewelke dit mandaat verklaart te aanvaarden. Zijn
mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, tenzij de algemene vergadering anders zou besluiten.
Achtste besluit – Coördinatie statuten - volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten en
uittreksel houdende statutenwijziging.
De aanwezige bestuurder geeft hierbij bijzondere volmacht aan het accountant- en boekhoudkantoor
“Benny Wouters” CommV, met zetel te 3500 Hasselt, Generaal Lemanstraat 16, haar bestuurders,
medewerkers en aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch
effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds, eventueel met verzoek om vrijstelling.
“UITTREKSEL STATUTEN”
RECHTSVORM - BENAMING – DUURTIJD
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap en draagt de naam “GOFFIN
HUBERT EN MICHEL”, afgekort “BOMI FRUIT” met zetel in het Vlaams Gewest, en geldt voor
onbepaalde duur.
In geval van erkenning als landbouwonderneming, worden de termen “landbouwonderneming”
toegevoegd aan de benaming van de rechtsvorm, net zoals de afkorting “BVLO”.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, de exploitatie van een landbouw- en fruitteeltbedrijf,
evenals de commercialisatie van de eigen produkten.En dit alles zowel op gronden welke in
eigendom toebehoren aan één of meerdere aandeelhouders ofwel aan de vennootschap zelf, als op
gronden welke de vennootschap pacht.
Deze exploitatie kan bij een eenvoudige beslissing van een beherend vennoot naar om het
even welke andere plaats worden verlegd.
De landbouwvennootschap kan zich borg stellen of waarborgen verstrekken voor schulden
aangegaan door de beherend vennoot aangegaan in het kader van zijn beroepsactiviteit van
landbouwer.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen van derden zich borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
AANDELEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend (11.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR
Benoeming - Ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke
personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder
wordt aangesteld, benoemt deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar
vast te stellen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming of ingevolge een besluit anders beslist, oefenen
de bestuurders hun mandaat onbezoldigd uit.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder of met opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan het
bestuursorgaan van de vennootschap conform art. 5:70, §4 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.      
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
De optredende bestuurders, of in voorkomend geval, deze gelast met het dagelijks bestuur, moeten
minstens de helft van de hun arbeidstijd aan de uitbating van de landbouwactiviteit besteden. Zo
moet tevens de helft van het beroepsinkomen uit de actieve uitbating van de landbouwactiviteit
bestaan.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurder.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Gemachtigd de vennootschap te besturen
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door haar niet statutaire
bestuurder : GOFFIN Hubert Robert Marie Jozef, wonende te 3806 Sint-Truiden, Davidstraat 19.
JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de zetel van de vennootschap de derde dinsdag van de maand juni om
negentien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde tijdstip.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
AANLEG RESERVES – WINSTVERDELING – SALDO NA VEREFFENING
Er zijn geen bijzondere bepalingen aangaande de reserves.  De winst wordt verdeeld, alsook het na
vereffening overblijvend saldo, volgens besluit van de algemene vergadering.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Hiermee samen neergelegd :
-uitgifte van het proces-verbaal;
-verslag bestuursorgaan.
Bernard INDEKEU
Notaris te Zoutleeuw.