Nº d'entreprise : 0461 906 872
Nom
(en entier) : Office central de crédits, d'assurances, de placements et!
d'immobilier
OCCAPI	(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6200 Châtelet, Place du Perron 21
Objet de l'acte : FUSION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Héléna STORMS, à Montignies-sur-Sambre, en date du 29 avril
2025, s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée « OFFICE CENTRAL DE CREDITS, D'ASSURANCES, DE PLACEMENTS ET D'IMMOBILIER », en
abrégé « OCCAPI » ayant son siège à 6200 Châtelet, Place du Perron 21.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0461.906.872.
Société constituée par acte reçu par le Notaire Alain PIRON, à Gosselies, en date du vingt-huit octobre
mille neuf cent nonante-sept, publie aux Annexes du Moniteur Belge le vingt-six novembre suivant sous le
numéro 227, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal reçu par
le Notaire Christine CLINQUART, à Jumet, le quatorze mai deux mille dix-neuf publié aux Annexes du
Moniteur Belge le douze juin suivant, sous le numéro 19077975.
BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures 30, sous la présidence de Monsieur Bernard LEBRUN, lequel désigne
comme secrétaire le Notaire Héléna STORMS, soussigné.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants :
Monsieur LEBRUN Bernard René, né à Charleroi le vingt-six novembre mille neuf cent soixante-sept,
célibataire, domicilié à 6540 Lobbes, Rue Albert ler, 30.
Déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame MINNOY Catherine Georgette
Josée à la commune de Lobbes le quatorze novembre deux mille vingt-quatre.
Déclarant être propriétaire de deux mille six cent douze (2612) actions ;
Monsieur ROLAND Michel Alexandre Jacky, né à Charleroi le dix octobre mille neuf cent septante,
célibataire, domicilié à 6200 Bouffioulx (Châtelet), Sentier de l'Eglise, 27.
Déclarant avoir fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame CRICKBOOM Laurence à la
commune de Châtelet le vingt-trois décembre deux mille dix-neuf.
Déclarant être propriétaire de deux (2) actions ;
Madame SWITTEN Anne France Ruth, née à Charleroi le deux janvier mille neuf cent soixante-huit,
célibataire, domiciliée à 5651 Thy-le-Château (Walcourt), Rue de Nalinnes, 57.
Ici représentée par Monsieur LEBRUN Bernard, ci-avant mieux vanté, en vertu d'une procuration sous
seing privée datée du vingt-cinq avril deux mille vingt-cinq, dont une copie demeurera ci-annexée.
Déclarant être propriétaire de deux (2) actions ;
TOTAL : deux mille six cent seize (2616) actions ; représentant ainsi l'intégralité des actions émises par la
société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'Assemblée, présidée comme dit ci-dessus, se reconnaît dès lors valablement constituée et apte à
délibérer sur les objets repris à son ordre du jour ; elle dispense l'administrateur des formalités de
convocation.
EXPOSE DU PRESIDENT
A. FUSION
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter la fusion par absorption de la société
à responsabilité limitée « BERNARD LEBRUN HOLDING » par la présente société, conformément à l'article
12 :50 du Code des Sociétés et des Associations.
A. Le Président expose, et requiert qu'il soit acté au procès verbal, que la présente Assemblée Générale a
été réunie afin de délibérer sur les points repris à l'ordre du jour ; étant :
1) Projet de fusion
2) Fusion
3) Mise en conformité des statuts au nouveau Code des Sociétés et des Associations.
4) Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
5) Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée
6) Pouvoirs
B. - Projet de fusion
Conformément à l'article 12 :50, dernier alinéa, du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Charleroi, le vingt mars deux
mille vingt-quatre, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par le mandataire de l'organe
d'administration des sociétés absorbante et absorbées. Il a été publié par voie de mention à l'annexe au
Moniteur belge le deux avril deux mille vingt-quatre, sous le numéro 24053226.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le
greffe.
C. - Information des actionnaires
1. La présente assemblée générale rassemblant la totalité des actions détenues par la société, dispense
des formalités d'envoi des projets suivant l'article 12 :51, §1er du Code des Sociétés et des Associations.
2. Conformément à l'article 12 :51, § 2, du Code des Sociétés et des Associations, tout actionnaire a pu
prendre connaissance au siège, à partir du treize mars deux mille vingt-quatre, soit un mois au moins avant
l'assemblée, des documents suivants :
1° le projet de fusion ;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbées ;
3º les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices ;
4° un état comptable de chacune des deux sociétés.
Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents repris aux points 1° à 4° ci-avant, conformément à l'article 12 :51, § 3, du Code des Sociétés et
des Associations.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Déclaration du président
Au préalable, le président déclare que la société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation
et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
Première résolution - Projet de fusion
Le président donne lecture du projet de fusion établi par l'administrateur de la société à responsabilité
limitée « OCCAPI », société absorbante, et de la société à responsabilité limitée « BERNARD LEBRUN
HOLDING », société absorbée, conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations.
Le projet de fusion a été déposé été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de
Charleroi, le vingt mars deux mille vingt-quatre, tant par la société absorbante que par les sociétés absorbées,
publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du deux avril deux mille vingt-quatre, sous le numéro
24053226.
L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
Deuxième résolution - Fusion
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente
société de la société à responsabilité limitée « BERNARD LEBRUN HOLDING », ayant son siège à 6200
Châtelet, Place du Perron 21, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa
dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base
de la situation arrêtée au 31 décembre 2023, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la
société absorbée.
Toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou
auraient été effectuées depuis le 1er janvier 2024 jusqu'à la date de la réalisation effective des apports, seront
au profit ou à la charge de la société à responsabilité limitée « OCCAPI », étant réputée avoir exploité les
biens et valeurs apportés et administré lesdits biens et valeurs depuis le 1er janvier 2024 pour le compte et
aux frais, risques et périls de l'absorbante.
Conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et Associations, ce transfert ne donne lieu à aucune
attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution - Mise en conformité des statuts
Le Président expose, et requiert qu'il soit acté au procès-verbal, que la présente Assemblée Générale a
été réunie afin de délibérer sur les points repris à l'ordre du jour ; étant :
1. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des Sociétés et des Associations.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans
modification de l'objet de la société.
3. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
4. Capitaux propres disponibles
5. Démission de l'administrateur actuel et nomination d'un nouvel administrateur
6. Adresse du siège
Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés
et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'administrateur est présent ou représenté et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à délibérer
et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution
L'Assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
2.Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
I.FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Forme	1.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
2. Dénomination
Elle est dénommée « OFFICE CENTRAL DE CRÉDITS, D'ASSURANCES, DE PLACEMENTS ET
D'IMMOBILIER », en abrégé « OCCAPI ».
Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
3.Siège de la société
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2 :4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe
d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime linguistique).
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
4.Objet et but de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, compte de tiers ou en
participation avec ces derniers, de réaliser toutes opérations de courtage, d'assurance, de prêt et crédit, ainsi
que toutes opérations en matière publicitaire, bancaire et immobilière. La société peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Durée	5.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
II.CAPITAUX PROPRES - TITRES
6.Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à
la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
7.Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par les
administrateurs, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou
par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des
actions.
TITRES	III.
8.Nombre et nature des actions
En rémunération des apports, deux mille six cent seize (2616) actions ont été émises.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
9.Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
10.Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
11.Cession et transmission des actions
A.Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des actionnaires.
B.Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine d'inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession
est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège
et numéro RPM s'il s'agit d'une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre
d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé ou conformément au 1er alinéa de l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l'autre mode de
communication utilisé conformément au 1er alinéa de l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations
vis-à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1:32 du
Code des sociétés et des associations.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l'Entreprise
du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du
cédant suite au refus d'agrément.
IV.ADMINISTRATION - CONTRÔLE
12.Organe d'administration
A. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d'administrateur sera censé conférer sans
limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, si la personne
morale est l'administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Pouvoirs	B.
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
13.Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Contrôle	14.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas nommer
de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La rémunération de
celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
V.ASSEMBLEE GENERALE
15.Tenue et convocation
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin, à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du nombre d'actions
conformément au prescrit de l'article 5 :83 du Code des sociétés et des associations.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de
l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations par e-
mails envoyés et communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, au commissaire et aux titulaires d'obligations convertibles nominatives.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
16.Assemblée générale par procédure écrite
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique des
actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 5:85 du Code des sociétés et des
associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
A.Assemblée générale annuelle
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
B.Assemblée générale particulière
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
C.Principes généraux
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
17.Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
a.le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
b.le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
c.les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
18.Séances - procès-verbaux
A. Présidence
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire
qui peut ne pas être actionnaire.
B.Procès-verbaux - listes des présences
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
19.Délibérations
A. Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
B. Procuration
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
C. Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
D. Ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Quorum	E.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et
à la majorité des voix.
20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
21.Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
VI.EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
22.Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
23.Répartition - réserves
Dans le respect des règles fixées par les articles 5 :142. à 5 :144 du Code des sociétés et des
associations, le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
VII.DISSOLUTION - LIQUIDATION
24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
25. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de dissolution
de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont
désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné,
sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer
leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport prévu par
l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la
nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
26.Répartition de l'actif net
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
VIII.DISPOSITIONS DIVERSES
27.Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
28.Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des
statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
29.Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
3.Troisième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
4.Quatrième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit septante-et-un mille quatre cents euros et vingt-six centimes (71.400,26
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
5.Cinquième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur actuel, mentionné ci-après :
Société à responsabilité limitée « BERNARD LEBRUN HOLDING », ayant son siège à 6200 Châtelet,
Place du Perron 21, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0835.959.163.
Société constituée par acte reçu par Maître Pierre-Yves ERNEUX, Notaire à Namur, en date du vingt-sept
avril deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur Belge le treize mai suivant sous le numéro 11072282,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire
Christine CLINQUART, à Jumet, le vingt-six décembre deux mille dix-sept, publié aux annexes du Moniteur
Belge le onze janvier deux mille dix-huit sous le numéro 18007891.
Représentée par son représentant permanent, Monsieur LEBRUN Bernard René, ci-avant mieux vanté.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière à l'administration démissionnaire pour
l'exécution de son mandat.
L'assemblée générale nomme immédiatement comme nouvel administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
Monsieur LEBRUN Bernard René, ci-avant mieux vanté.
Ici présent, et qui accepte.
L'administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
6.Sixième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 6200 Châtelet, Place du Perron, 21.
Quatrième résolution - Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient : l'organe d'administration de la société absorbante, la société à responsabilité limitée
« OCCAPI », à savoir Monsieur LEBRUN Bernard, ci-avant plus amplement décrit.
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société à responsabilité limitée « BERNARD LEBRUN HOLDING » (société absorbée),
dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que le patrimoine actif et passif
transféré par la société à responsabilité limitée « BERNARD LEBRUN HOLDING »> comprend, sur base de la
situation arrêtée au 31 décembre 2023 :
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES	0
Installations, machines et outillages
Mobilier et matériel roulant	0
Location-financement et droits similaires
Immobilisations financières	0
ACTIFS CIRCULANTS	444.407,98
Créances à plus d'un an	440.000,00
Autres créances	440.000,00
Valeurs disponibles	4.407,98
TOTAL DE L'ACTIF	444.407,98
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	-254.705,81
18.600,00	Apport
1.860,00	Réserves
-275.165,81	Bénéfices reportés
DETTES	699.113,79
Dettes à un an au plus	699.113,79
Dettes à plus d'un an échéant
dans l'année	72.9920,19
Dettes commerciales	1.366,06
Dettes fiscales, salariales et sociales	5.068,67
Autres dettes	619.758,87
TOTAL DU PASSIF	444.407,98
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2023, étant entendu que
toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce jour.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2024.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée «
BERNARD LEBRUN HOLDING » (société absorbée) et la société à responsabilité limitée « OCCAPI »
(société absorbante), bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés
absorbées.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficient ou sont
titulaires pour quelque cause que ce soit, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, la direction, les employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution - Constatations
L'administrateur présent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater
que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion
desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
- la société à responsabilité limitée « BERNARD LEBRUN HOLDING » a cessé d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « BERNARD LEBRUN
HOLDING » est transféré à la société à responsabilité limitée « OCCAPI ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur pour l'exécution des résolutions prises sur les objets
qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité
IDENTIFICATION DES PARTIES
Les noms, prénoms et domicile des parties ont été établis par le notaire au vu de leur carte d'identité et
statuts de société.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :54, alinéa 2, du Code des Sociétés
et des Associations.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège de la société absorbante.
DÉCLARATIONS FISCALES
Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203, premier alinéa, du Code des droits d'enregistrement et
des articles 62, § 2, et 73 du Code de la T.V.A.
Le président déclare que :
a) la présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 1, et 120, dernier alinéa, du Code des
droits d'enregistrement, 211, § 1er, du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe
sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT CONFORME;
Héléna STORMS, Notaire