Ondernemingsnummer :
0633501456
Benaming :
(voluit) :
ANBANG BELGIUM HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Louizalaan 326
1050 Elsene
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negen oktober tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Anbang Belgium Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 326, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Kapitaalvermindering.
Beslissing tot kapitaalvermindering
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 613 van het Wetboek
van vennootschappen, te verminderen met een bedrag van driehonderd miljoen euro (€
300.000.000,00) teneinde het te brengen van zeshonderdvijfenzestig miljoen eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 665.061.500,00) op driehonderdvijfenzestig miljoen eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 365.061.500,00), zonder vernietiging van aandelen.
De algemene vergadering verwijst naar artikel 18, zevende lid WIB 1992, op basis waarvan zij een
wijze van aanrekening van de vermindering van het eigen vermogen kan voorzien die zowel op het
gestort kapitaal alsook op de belaste reserves betrekking heeft, die als zodanig wordt geboekt en die
leidt tot de bepaling van een bedrag aan dividenden gelijk aan of hoger dan het bedrag aan
dividenden dat zou voortvloeien uit een vermindering van gestort kapitaal voor eenzelfde totaal
bedrag volgens de wettelijk voorziene aanrekening (cfr. artikel 18, 2e tot 6e lid WIB 1992).
In de mate dat het kapitaal wordt verminderd voor het totaal uitgekeerde bedrag (i.e. EUR
300.000.000), zou op basis van de pro rata regelgeving opgenomen in artikel 18, 2e tot 6e lid WIB
1992 een bedrag van een miljoen tweehonderd achtennegentigduizend zeshonderdachtentwintig
euro achtenzestig cent (€ 1.298.628,68) dienen te worden gekwalificeerd als dividend voor fiscale
doeleinden.
Op basis van artikel 18, 7e lid WIB zal de Algemene Vergadering het totale eigen vermogen
verminderen met driehonderd miljoen euro (€ 300.000.000,00) middels de uitvoering van een reële
kapitaalvermindering ten belope vantweehonderdachtennegentig miljoen zevenhonderd en
eenduizend driehonderdeenenzeventig euro tweeëndertig cent (€ 298.701.371,32) dat wordt
aangerekend op het fiscaal volstort kapitaal en een uitkering van de belaste reserves ten bedrage
van een miljoen tweehonderd achtennegentigduizend zeshonderdachtentwintig euro achtenzestig
cent (€ 1.298.628,68) dat wordt aangerekend op het overgedragen resultaat. Het is hierbij niet
noodzakelijk om deze kapitaalvermindering alsnog te onderwerpen aan de pro rata regelgeving
opgenomen in artikel 18, 2e tot 6e lid WIB 1992.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
Luik B
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering in het voordeel van
volgende aandeelhouder : de vennootschap naar het recht van Hongkong "Anbang Group Holdings
Co. Limited", voornoemd, volgens de modaliteiten die hem bekend zijn.
Verzaking aan het gelijkheidsbeginsel - Tussenkomst
Verzaking door de minderheidsaandeelhouder, te weten de vennootschap naar het recht van
Hongkong "Anbang Universal Co. Limited", aandeelhouder sub 2, aan de gelijke behandeling van
aandeelhouders in toepassing van artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen, dat slechts
private belangen beschermt zodat hieraan verzaakt kan worden, ten voordele van de
meerderheidsaandeelhouder, te weten de vennootschap naar het recht van Hongkong "Anbang
Group Holdings Co. Limited", aandeelhouder sub 1, waardoor de kapitaalvermindering integraal
aangerekend zal worden op de participatie van de vennootschap naar het recht van Hongkong
"Anbang Group Holdings Co. Limited", voornoemd, in de Vennootschap.
De kapitaalvermindering geschiedt door een terugbetaling in geld van een bedrag gelijk aan het
bedrag van de reële kapitaalvermindering. Het bedrag van de reële kapitaalvermindering zal geboekt
worden als een schuld van de Vennootschap aan de vennootschap naar het recht van Hongkong
"Anbang Group Holdings Co. Limited", voornoemd. Op de betrokken schuld in rekening-courant zal
vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering tot de datum van uitbetaling, en dit
ongeacht de wijze waarop, geen intrest aangerekend worden.
TWEEDE BESLISSING - Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van driehonderd miljoen euro (€ 300.000.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op driehonderdvijfenzestig miljoen
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 365.061.500,00).
(...)
DERDE BESLISSING - Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdvijfenzestig miljoen eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 365.061.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdvijfenzestig miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd
(665.061.500) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen."
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris