Ondernemingsnr : 0839 434 535
Naam
(voluit) : VAN STEENBERGE INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9042 Gent, Vasco da Gamalaan 1
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (van
"WOODPLUS" BV) - vergadering van de overnemende vennootschap
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlengé, geassocieerd notaris te Zottegem, op 31 juli
2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "VAN STEENBERGE INVEST", heeft besloten:
1.MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
1.1.Kennisname van het fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het fusievoorstel op de zetel ter beschikking was sedert één maand en waarvan
de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 6 juni 2024 door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap
"VAN STEENBERGE INVEST", met zetel te 9042 Gent, Vasco da Gamalaan 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent onder nummer 0839.434.535,
Overnemende Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"WOODPLUS", met zetel te 9620 Zottegem, Steenweg op Aalst 27, ingeschreven in het
rechtspersonenregister bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde onder het nummer
0893.754.040, Overgenomen Vennootschap, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit fusievoorstel werd in hoofde van de Overnemende Vennootschap neergelegd op de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent op 7 juni 2024 en wat de Overgenomen Vennootschap betreft,
ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde op 7 juni 2024, en overeenkomstig
artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad dd. 18 juni 2024 onder referentie 24091745 ("VAN STEENBERGE INVEST" NV) en 18
juni 2024 onder referentie 24091821 ("WOODPLUS" BV).
Il. a) De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houder van aandelen
op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het fusievoorstel in
toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissaris over de laatste drie
boekjaren;
De aandeelhouders konden op verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
III. De laatst goedgekeurde jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende
Vennootschap heeft betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de opmaak van het
fusievoorstel is afgesloten, te weten deze afgesloten per 31 december 2022.
Overeenkomstig artikel 12:51 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
de aandeelhouders van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken
vennootschappen unaniem besloten om geen tussentijdse cijfers op te maken.
IV. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur"
ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde
bewaard blijven.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
WETTIGHEIDSCONTROLE
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 12:54 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Overnemende Vennootschap gehouden is.
1.2.Fusiebesluit - overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 6 juni 2024 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geen
aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap,
gezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap.
Bovendien zal de transactie geschieden zonder kapitaalverhoging in hoofde van de Overnemende
Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 (00u00)
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie voor overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende zakelijke rechten
De vergadering verklaart dat de Overgenomen Vennootschap geen eigenares is van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
9. Wijziging van het voorwerp
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:55 WVV vast dat er geen wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
1.3.Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap.
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap in notulen opgesteld op heden
voorafgaand aan deze voor zijn ambt haar instemming heeft betuigd met deze met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting. Derhalve houdt de Overgenomen Vennootschap "WOODPLUS" BV op te bestaan
vanaf heden, gelet op de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waaronder gezegde
besluitvorming plaatsvond.
2.MACHTIGING AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan iedere bestuurder, individueel handelend, van de
Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
3.BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap AQUFIN, met zetel te 9860
Oosterzele, Lembergestraat 7, met ondernemingsnummer 0797.794.019, vertegenwoordigd door mevrouw
QUINTIJN Anja, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens van de
Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen
",