N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BE Blockchain
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Centre 49
 : 5003 Saint-Marc
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 16 octobre 2019 par le Notaire Xavier DUGARDIN, à Saint-Servais/Namur,
Chaussée de Waterloo, numéro 38, en cours d'enregistrement, il résulte que :
    1.  Monsieur VANSIMPSEN Steve André, né à Namur le 09 novembre 1988, célibataire, domicilié
à 5000 Namur, rue Rogier, numéro 75, boîte 2,
    2.  Monsieur KINET Harold Fabrice Anne, né à Namur le 22 mai 1989, célibataire, domicilié à 5003
Namur/Saint-Marc, rue du Centre, numéro 49,
ont constitué une Société à Responsabi-lité Limitée «BE Blockchain », ayant son siège à 5003
Namur/Saint-Marc, Rue du Centre, numéro 49, au capital de QUINZE MILLE EUROS (15.000,00
EUR), à représenter par quinze mille (15.000) actions sans va-leur nominale, représentant chacune
1/15.000 de l'avoir social, souscrites en espèces, comme suit :
*Monsieur KINET Harold, prénommé, sept mille cinq cents (7.500) actions dont six mille sept cent
septante-huit (6.778) actions de classe A et sept cent vingt-deux deux (722) actions de classe B ;
* Monsieur VANSIMPSEN Steve, prénommé, sept mille cinq cents (7.500) actions dont six mille sept
cent septante-huit (6.778) actions de classe A et sept cent vingt-deux deux (722) actions de classe
B.
Après vérification, le Notaire atteste que les apports sont libérés à concurrence de totalité par un
versement en espèces effectué au comp-te ouvert au nom de la société en formation auprès de la
banque « BELFIUS BANQUE ».
CONSTITUTION - STATUTS
Article 1 – Forme
Société à Responsabilité Limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
« BE Blockchain ».
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne, à 5003 Namur/Saint-Marc, rue du Centre, numéro 49.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. du CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4 – Objet et Buts de la société
La société a pour objet, sans que cette liste ne soit limitative, pour elle-même ou par l’intermédiaire
de tiers ou en association, ou par sous-traitance, pour le compte d'autres sociétés, entreprises,
associations, institutions, organismes, personnes physiques ou morales :
- toutes activités de conseil ou de consultance en toutes matières et notamment, mais pas
exclusivement, en matière de ressources humaines, stratégie d'entreprise, coaching individuel ou en
0736494076
Volet B
entreprise, activités liées à la communication, les relations publiques, à l'informatique, aux domaines
de la finance, au management, à l'organisation d'évènements, en conseil en marketing, en gestion
d'entreprise, le conseil et l'assistance en matière d'organisation d'entreprise, de contrôle et audit de
gestion, de gestion de projets, de gestion du changement, de la formation, du marketing et de la
communication, de l’information, de l'ingénierie, d'économie d'entreprises et des cryptodevises, ainsi
que les services analogues ;
- la dispense, l'organisation et la gestion de formations, de cours et de séminaires, la réalisation ou le
soutien de formations, stages, conférences, séminaires, dispensés à destination des universités, des
entreprises et des particuliers ;
- la production et la commercialisation de toutes prestations de services en matière de
communication, de gestion ainsi que tous biens et/ou services associés, conseils, assistance, en ces
matières ;
- de donner des avis et du support en rapport avec les ressources humaines, l'administration du
personnel, l'administration des entreprises, l'organisation des entreprises, la sécurité informatique,
ainsi que tout ce qui peut se trouver en rapport direct ou indirect avec les activités ci-avant et ci-
après décrites ;
- la création graphique et plastique autour de la publicité et de l'édition ;
- tous services de conception, de réalisation, d'impression, d'édition de supports publicitaires ;
- l’accueil de projets e-business ayant pour caractéristique de développer des projets internet ;
- l'informatique au sens le plus large du terme, tel l’intégration de systèmes d’information, l’installation
de systèmes de télécommunication et d’installations informatiques, l’organisation d’événements et la
gestion en matières informatiques et de télécommunication, ainsi que la conception, le
développement, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, la fourniture, la
location et le service après-vente de tous logiciels, applications et accessoires, installations et
consommables informatiques, ordinateurs, systèmes de communication et de télécommunication,
périphériques et services ;
- la création et la commercialisation de programme informatiques, d'application relatives au domaine
IT et de tout « software » ;
- le traitement et l’hébergement de données numériques ;
- la mise au point et l'installation de réseaux de données, toute programmation, analyse de système,
installation, service et formation en matière d'ordinateurs ;
- la vente comme l'édition de programmes ;
- la vente comme intermédiaire de matériel pour ordinateurs, pièces, périphériques et équipements ;
- le développement, la production, la vente et la location de tous appareils électroniques, pièces ou
accessoires ;
- la vente de services de télécommunication et d'internet aux particuliers et aux entreprises ;
- la création, l'exploitation, le développement de plateformes transactionnelles pour son compte
propre ou pour le compte d'autrui ;
- l’utilisation et la commercialisation de toutes technologies : NFC, RFID, iBeacon, Wifi, QR code, et
caetera ..., (liste non-exhaustive) au sein de tous les développements fait ou utilisé par la société ;
- l’étude d’implantation d’un système informatique, la conception, la réalisation, l’implantation, la
maintenance de site internet ou intranet, de serveurs informatiques, ainsi que de tous services
attachés ;
- l’achat, la vente, l’échange et l’intermédiation de cryptodevises ;
- la vente ou la location de terminaux de stockage de cryptodevises également appelés portefeuille
ou « wallet » ;
- l’exécution d’opérations de paiement en monnaie légale et en cryptodevises, que le consentement
à l’opération de paiement soit donné au moyen de tout dispositif de télécommunication, numérique
ou informatique ou non ;
- la transmission de fonds ;
- tous services facilitant le paiement en cryptodevises.
Dans ce cadre, l’objet de la société est la fourniture de services de paiements au sens de la Loi du
21 décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des établissements de
monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité
d'émission de monnaie électronique et à l'accès aux systèmes, et en particulier les services
énumérés aux points 6 et 7 de l’annexe Ir de ladite Loi.
La société pourra ainsi, dans les limites de la Loi relative au statut des établissements de paiement,
tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations, pour compte propre ou pour compte de tiers,
mobilières, immobilières, financières, juridiques, commerciales et industrielles se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra également s’intéresser, dans les limites de la Loi relative au statut des établissements de
paiement, par voie d’apport, cession, fusion, participation ou autres voies, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés existantes ou à constituer ayant un objet analogue, similaire ou connexe au
Volet B
sien, ou dont l’objet est de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société a également comme objet toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et
notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la réparation, la transformation, le leasing
immobilier, la location et la gestion de tous biens immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes
opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles.
Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions,
d'expertise en matière immobilière, toutes opérations de courtage en valeurs immobilières,
mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, intervenir en matière de
conseils et réalisation dans les matières économiques, financières et monétaires, assurer ou
coordonner la réalisation de projets immobiliers.
Elle peut donc investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des
investissements, les achats et les ventes sur le marché des options ; ériger ou faire ériger des
immeubles ; les aménager ou faire aménager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire
tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter
tous contrats de leasing ; prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie.
En outre, la société peut en général, effectuer toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation
de son objet social, ainsi que toutes opérations liées de manières directe ou indirecte aux domaines
d’activités décrits ci-avant afin de faciliter l’accomplissement de son objet social dans tous les
domaines d’activités décrits ci-avant.
La société peut d'une façon générale accomplir, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant à l’objet social, ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fond de commerce.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
Actions nominatives.
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé (moyennant la voie judiciaire) pourra prendre
connaissance. Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, et notamment, le cas échéant, les droits attachés aux actions, à
savoir les droits aux bénéfices et les droits de vote (article 5 :25 CSA). L’organe d’administration peut
décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
Volet B
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les
actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la Loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins la moitié des actions.
 
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. du CSA, en cas de démembrement du droit de propriété des actions,
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9 – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro du RPM s’il s’
agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. du CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours, et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’
autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. du CSA vis-à-vis
de l’actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
du CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 10 – Droit de vote
Chaque action de classe A donne droit à une voix.
Chaque action de classe B donne droit à dix voix.
 
Article 11 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. du CSA.
 
Article 12 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
Volet B
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. du CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la Loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
Article 13 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 14 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le CSA et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 15 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai, à 18h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article du 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. du CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. du CSA.
 
Article 16 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
Article 17 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 18 – Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la Loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action de classe A donne droit à une voix.
Chaque action de classe B donne droit à dix voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 19 – Exercice social
L'exercice social commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 20 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. du CSA.
 
Article 21 – Liquidation
Volet B
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. du CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 22 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 23 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Article 24 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non-écrites.
 
C. - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant prend les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2020 ;
2° la première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de mai 2021, à
18h00 ;
3° Sont désignés en qualité d’administrateurs non-statutaires, pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur KINET Harold, prénommé, ici présent et qui déclare accepter le mandat qui lui est
conféré, et
    •  Monsieur VANSIMPSEN Steve, prénommé, ici présent et qui déclare accepter le mandat qui lui
est conféré.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans
limitation de sommes.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assmblée générale.
4° l’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation antérieurement à ce jour ;
5° les comparants ne désignent pas de commissaire.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Déposé en même temps l'expédition de l'acte de la société
Xavier DUGARDIN, Notaire à Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.