N° d'entreprise :
0477767362
Dénomination :
(en entier) :
VERDESIS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Fond Jean Pâques 4
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Il résulte d’un acte reçu en date du 21 février 2019 par Maître Pablo DE DONCKER, notaire à
Bruxelles, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise Francophone de Bruxelles avant
enregistrement qu’une société anonyme a été modifiée avec les statuts suivants :
RESOLUTIONS:
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré prend les résolutions suivantes:
1.PREMIERE RESOLUTION:
Il est proposé à l’assemblée générale de modifier la dénomination sociale en « DALKIA BIOGAZ
Belgique » et en conséquence de modifier l’article des statuts y relatif pour le mettre en concordance
avec la décision prise.
2.DEUXIEME RESOLUTION:
a) Il est donné lecture du rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article 560 du
Code des sociétés sur la justification de la suppression de la répartition des actions en trois
catégories B, C et D :
« (…..) JUSTIFICATION
Le Conseil d’Administration est d’avis que la suppression des différentes catégories d’actions et la
modification des droits qui y sont attachés est justifiée au regard de l’intérêt social et du
développement stratégique et commercial ainsi que de la santé financière de la Société.
Les différentes catégories d’actions avaient en effet été respectivement créées en raison de l’
existence dans le capital de la Société de différents groupes d’actionnaires, en vue de tenir compte
de cette structure actionnariale, et d’accorder certains droits et obligations spécifiques aux différents
groupes d’actionnaires dans le cadre de la cession éventuelle d’actions.
Dans la mesure où l’ensemble des actions de la Société sont détenues depuis 2015 par le groupe
DALKIA, la distinction entre les différentes catégories d’actions et les droits particuliers attachés à
ces différentes catégories d’actions dans le cadre du transfert éventuel des actions n’est plus
justifiée.
Il est dès lors dans l’intérêt de la Société de supprimer cette catégorisation d’actions, de sorte à
clarifier et simplifier les statuts, et à les faire correspondre à la réalité actionnariale.
Le Conseil signale que le présente rapport est annoncé dans l’ordre du jour de l’assemblée générale
extraordinaire qui statuera sur cette proposition dans le courant du premier trimestre 2019 ou à toute
autre assemblée qui suivra comportant le même ordre du jour.
CONCLUSION
Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’Administration est d’avis que la suppression des
catégories d’actions ainsi que la modification des droits qui y sont attachés sont justifiées
conformément à l’article 560 du Code des sociétés ».
b) Ensuite il est proposé à l’assemblée générale de supprimer la répartition des actions en trois
catégories B, C et D pour ne former qu’une seule et unique catégorie.
VOTE:
Cette décision est prise à l'unanimité
3.TROISIEME RESOLUTION:
Suite au transfert du siège social de la société, il est proposé à l’assemblée générale de modifier l’
Volet B
article des statuts y relatif pour le mettre en concordance avec la décision prise.
VOTE:
Cette décision est prise à l'unanimité.
4. QUATRIEME RESOLUTION
Il est proposé à l’assemblée générale de modifier les articles 1,2, 5, 8, 12, 13, 15, 16, 17, 26, 27, 31
et 35 des statuts et de créerun article 7bis etun article 19bis, afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises ci-dessus, ainsi qu’avec la situation actuelle de la société et le Code des
sociétés.
VOTE:
Cette décision est prise à l'unanimité.
5.CINQUIEME RESOLUTION:
Il est proposé à l’assemblée générale de remplacer l’ancien texte des statuts par un nouveau texte
en tenant compte des modifications et des décisions prises ci-avant comme suit :
« TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Article 1 - Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme anonyme. Elle est dénommée “DALKIA BIOGAZ
BELGIQUE”.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention “société anonyme” ou des initiales “SA”.
Article 2 - Siège social
    1.  siège social pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation
sur l'emploi des langues, par simple décision du conseil d'administration, laquelle devra être publiée
aux annexes du Moniteur Belge. La société pourra établir, par simple décision du conseil
d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs,
représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, dans un souci de participer efficacement à la défense de notre environnement, tant
directement qu’indirectement :
- de concevoir et d’exploiter dans la durée des solutions globales de valorisation énergétique :
° de biomasse de toutes origines, et notamment de biogaz de décharge, de résidus de procédés de
fermentation de boues de toutes origines,
° et, plus généralement, de gaz fatals ou de résidus combustibles de tous ordres,
- ainsi que toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec les objets ci-dessus spécifiés et à
tous objets similaires ou connexes ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de
fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant
en Belgique qu'à l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL
Article 5 - Montant et représentation
Le capital social est fixé à douze millions neuf cent septante-cinq mille trente euros (12.975.030
EUR). Il est représenté par six cent soixante-trois mille sept cent dix-neuf (663.719) actions sans
mention de valeur nominale, qui représentent chacune un/six cent soixante-trois mille sept cent dix-
neuvième du capital social.
Article 6 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
Article 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Volet B
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7bis – Capital autorisé
L'assemblée générale des actionnaires peut moyennant accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites par les dispositions du Code des sociétés, autoriser le conseil d'administration
pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte constatant cette autorisation, à
augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant déterminé. L'autorisation
est renouvelable. L'augmentation de capital décidée en vertu d'une telle autorisation peut être
réalisée par l'incorporation de réserves.
Cette autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d'augmentation
de capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
TITRE III - TITRES
Article 8 - Nature des titres
Toutes les actions, existantes ou nouvelles, sont et resteront des actions nominatives sans
désignation de valeur nominale.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Il est tenu un registre pour les éventuelles parts bénéficiaires, les warrants ou les obligations. Un
certificat de preuve est remis au détenteur de tout titre.
La cession des actions est libre.
Article 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 10 - Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les articles 489 et suivants du
Code des Sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs. Ces
signatures peuvent être remplacées par des griffes.
Article 11 - Acquisition par la société de ses propres titres
La société ne peut acquérir, directement ou indirecte-ment, ses propres actions ou parts
bénéficiaires par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'as-semblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité prévues par l'article 620 du Code des Sociétés. La
société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts ou donner des sûretés en vue de
l'acquisition de ses titres par un tiers, sauf le cas prévu par l'article 629 du Code des Sociétés.
La prise en gage par une société de ses titres, direc-tement ou indirectement, est assimilée à
Volet B
l'acquisition pour l'applica-tion des articles 629 et 95 et 96 du Code des Sociétés.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 12 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat
d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux
administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer
sur les frais généraux.
Article 13 – Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale procède à
l'élection définitive lors de sa première réunion. L'administrateur, désigné dans les conditions ci-
dessus, est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 14 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 15 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur
qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, fax, e-mail, etc.).
    1.  convocation à une réunion du conseil contiendra son ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de
la réunion. A moins que tous les administrateurs soient présents (ou représentés) et unanimement d’
accord, aucune décision ne pourra être adoptée par le conseil d’administration concernant un point
non prévu à l’ordre du jour.
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible et sauf urgence motivée dans la
convocation, au moins huit (8) jours (quinze (15) jours en juillet et en août), avant la réunion du
Conseil, tous documents et renseignements utiles.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Tout administrateur pourra participer et voter à une réunion par le biais d’une vidéo conférence ou d’
une conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de télécommunication
sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce compris le vote.
Cette situation ainsi que l’identité des administrateurs participant par cette voie seront mentionnés
dans le procès-verbal. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu
de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 16 - Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres,
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être
convoqué avec le même ordre du jour. Ce conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des
décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Volet B
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs présents ou représentés décident à l'unanimité de
délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration
et y voter en ses lieu et place. Un mandataire pourra représenter plus d’un administrateur.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises, les votes blancs
ou irréguliers et les abstentions n’étant pas pris en compte pour le calcul de cette majorité.En cas de
partage des voix, lorsque les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix
émises, la voix du président est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux
administrateurs, la voix de celui qui préside cesse d'être prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Elles sont datées à la date de la signature du dernier administrateur. Il ne pourra cependant
pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt visé à l'article 523 du Code des
sociétés à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, les règles et
formalités prévues par cette disposition devront être respectées.
Article 17 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application 528 du Code des
Sociétés.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie, courrier
électronique ou autres documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs, par le
président du conseil d'administration ou par un administrateur-délégué.
Article 18 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 19 - Gestion journalière
    1.  Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales (à l’exception des matières que la loi réservent au conseil d’
administration):
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les
attributions respectives.
    1.  En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
    1.  Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
    2.  Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 19bis – Comité de direction
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d’administration pourra instituer un
comité de direction composé de membres et de non membres du conseil d'administration de la
société. Le comité de direction formera un collège. Le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion au comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au Conseil d'administration en vertu
d'autres dispositions légales.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont
déterminés par le conseil d'administration.
Article 20 - Représentation
Volet B
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en
justice, par deux (2) administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard de tiers
d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière par une personne
chargée de la gestion journalière.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
Article 21 Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagement
de la société.
Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des Sociétés des
fautes commises dans l'exercice de leur mandat.
Article 22 - Représentation de la société à l’étranger
La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
Article 23 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 141 du Code des Sociétés, il
n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les articles 137 et suivants
du Code des Sociétés.
TITRE V - Assemblées générales
Article 24 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le vingt mai, à onze heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 26 - Convocations
    1.  Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
    2.  A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (lettre, fax, e-mail, etc.), quinze jours francs avant
l'assemblée. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 27 - Admission à l’assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent
le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une
Volet B
banque. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les
convocations.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 28 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire pourvu
qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Tout propriétaire de titre peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire reprenant leur
identité complète, le nombre de titres pour lequel ils prennent part au vote, l’ordre du jour, le sens du
vote pour chacun des points repris à l’ordre du jour et éventuellement le délai de validité du mandat.
Ce formulaire doit être daté et signé.
Tout propriétaire de titre peut participer à distance à l’assemblée générale, par téléconférence ou
vidéoconférence. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
Article 29 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 30 - Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 31 - Droit de vote
Chaque action, donne droit à une voix.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Article 32 - Délibérations de l'assemblée générale
Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre
d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
délibérer sur ces points. Sauf si des quorum ou des majorités spéciales sont prévues par le Code
des sociétés, toutes les décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la société seront
valablement prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions représentées à
l'assemblée, les votes blancs ou irréguliers et les abstentions n’étant pas prises en compte dans le
calcul de la majorité.
Si, lors d'une décision de nomination d’administrateurs, aucun des candidats n'obtient la majorité
absolue des voix, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le
nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus
âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Article 33 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
Volet B
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS
Article 34 - Écritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 35 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des sociétés
sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de
leur approbation.
Article 36 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%)
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des sociétés et de l'article 32 des présents
statuts.
Article 37 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions de
l'article 618 du Code des Sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 - Perte du Capital
    1.  par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires conformément à la loi.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.
Article 39 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après
que leur nomination par décision de l'assemblée générale a été confirmée par le tribunal de
commerce compétent.
A moins que l'acte de nomination n'en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation et le cas échéant les émoluments du ou
des liquidateur(s).
Article 40 - Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 41 - Élection de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 43 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
Article 44 - Autorisation préalable - Interdiction
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
VOTE:
Cette décision est prise à l'unanimité après en avoir délibéré article par article.
6. SIXIEME RESOLUTION
Il est proposé à l’assemblée de donner tous les pouvoirs au notaire soussigné pour la signature et le
dépôt du texte coordonné au greffe du Tribunal de l’entreprise de Nivelles.
 
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Pablo De Doncker
 
Déposé en même temps : une expédition de l’acte + coordination des statuts