Ondernemingsnr : 0430 899 833
Naam
HORTIBREED
( voluit!
'verkor !!
Rechtsvorm .	NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
9080 Lochristi, Stationsstraat 111	Volledig adres v d. zetel
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL INZAKE DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE NV "HORTIBREED" DOOR DE
NV "FLORAMOR"
Uit een fusievoorstel opgemaakt op 13 september 2024 door de bestuursorganen van de NV
"HORTIBREED" en de NV "FLORAMOR", conform de artikelen 12:7, 2° en 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt het volgende:
Deze met fusie door ovemame gelijkgestelde verrichting betreft de overname van de naamloze
vennootschap "HORTIBREED", met zetel te 9080 Lochristi, Stationsstraat 111, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0430.899.833 en met btw-
nummer BE0430.899.833, door de naamloze vennootschap "FLORAMOR", met zetel te 9080 Lochristi,
Stationsstraat 111, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer
0698.559.653 en met btw-nummer BE0698.559.653, waardoor het gehele vermogen van de naamloze
vennootschap "HORTIBREED", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap "FLORAMOR".
Het betreft hier een met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting, daar de aandeelhouders in beide
fuserende vennootschappen hun aandelen in dezelfde verhouding aanhouden, en er tevens geen nieuwe
aandelen worden uitgegegeven.
Het fusievoorstel luidt als volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "HORTIBREED", met zetel te
9080 Lochristi, Stationsstraat 111, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
de productie, veredeling, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vertegenwoordiging, handel van alle zaden en
planten, alsmede van alle land- en tuinbouwproducten en het ontwerpen van nieuwe tuinbouwtechnologiën.
En in het bijzonder : het creëren van nieuwe variëteiten en soorten voor de tuinbouw.
Het mandateren van Belgische en vreemde kwekers van deze gewassen.
Het innen van Royalities, het opvolgen van deze variëteiten.
De land- en tuinbouw.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard zijn, dit te
begunstigen; zo kan zij onder meer, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp
gelijkaardig, overeenkomstig of
verwant is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "FLORAMOR", met zetel te 9080
· Lochristi, Stationsstraat 111, heeft als voorwerp:	-
"De vennootschap heeft als voorwerp:
A/ Het produceren en ook verhandelen van land- en tuinbouwproducten in de meest brede zin van het
woord en alle daarmee verband houdende artikelen. De vennootschap kan alle land- en tuinbouwdiensten en
werkzaamheden verrichten die daarmede in verband staan.
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
J/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan-en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
K/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
L/ De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap wordt naar aanleiding van deze fusie uitgebreid.
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
wordt bepaald op 1 juli 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste (nog goed te keuren) jaarrekening afgesloten op
30 juni 2024.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste (nog goed te keuren) jaarrekening afgesloten op 30
juni 2024.
In toepassing van artikel 12:51 § 2, 4°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt voorgesteld geen tussentijdse cijfers op te maken voor de Over Te Nemen en de
Overnemende Vennootschap:
"Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
C.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bevat geen onroerende goederen. Er zullen naar
aanleiding van de fusie bijgevolg geen zakelijke rechten of onroerende goederen worden overgedragen.
F.Statutenwijziging
In de Overnemende Vennootschap zullen onder meer volgende statutenwijzigingen plaatsvinden:
-Kapitaalverhoging ingevolge onderhavige fusie,
-Uitbreiding van het voorwerp.
G.Bijzondere volmacht
De aan de verrichting deelnemende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere
volmacht aan 1) mevrouw Vanessa VAN PUYVELDE, 2) Jolien Baele, en 3) De besloten vennootschap
"ALCAFIN", met zetel te 9000 Gent, Hubert Frère-Orbanlaan 362, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent, afdeling Gent onder nummer 0508.527.448 en met btw-nummer BE0508.527.448, vast
vertegenwoordigd door de heer Alain DE MOL, wonende te 9000 Gent, Hubert Frère-Orbanlaan 362, die
afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te
vervullen bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent betreffende de
neerlegging en de publicatie van het fusievoorstel, evenals dit document "voor eensluidend verklaard afschrift"
te verklaren.
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
fusievoorstel door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Voor gelijkvormig afschrift
ALCAFIN BV
Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door
de heer Alain DE MOL
Tegelijk hiermee neergelegd fusievoorstel d.d. 13 september 2024