N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
HRI
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Heuseux 103
4630 Micheroux
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Le dix-huit avril deux mille dix-neuf.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction
au sein de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « Catherine JADIN et
Lionel DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay
29A.
 
A comparu :
Monsieur MEWISSEN Roland, Raymond, Daniel, Jean-Marie, Félicien, né à Liège, le vingt-sept août
mille neuf cent soixante-sept, célibataire, (numéro de registre national (on omet)), domicilié à 4630
Soumagne-Micheroux, rue de Heuseux, 103.
 
Lequel comparant a requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
 
A. PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution, le comparant a remis au notaire soussigné le plan financier, qu’il
signe à l’instant, de la société qu'il désire constituer ci-après, ainsi que l’article 215 du Code des
sociétés le requiert. Le comparant se reconnaît averti par le notaire soussigné des dispositions
légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur sa
responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 229,5° dudit Code.
 
B. CONSTITUTION
Le comparant déclare ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité limitée, la
société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « HRI ».
Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de l’entreprise de Liège-division Liège.
 
Capital social
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600) euros à représenter par
mille huit cent soixante (1.860) parts égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, que
Monsieur Roland MEWISSEN, comparant fondateur, déclare souscrire en numéraire au prix de dix
(10) euros la part, et libérer le montant de son engagement à concurrence de cent pour cent, par le
dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, de ladite somme de dix-huit mille six cents (18.600)
euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant plus rien devoir à la société
du chef de ladite souscription.
 
Certification.
Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque BNP PARIBAS FORTIS,
la somme de dix-huit mille six cents (18.600) euros, destinée à la libération de cette souscription a
été déposée sur le compte spécial ouvert en ladite banque sous le numéro BE36 0018 6098 2281 au
0725527831
Volet B
nom de la société en formation.
 
Constatation de la formation du capital.
Le comparant déclare et reconnaît que :
a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a été complètement souscrit en
numéraire ;
b) Chacune des mille huit cent soixante (1.860) parts sociales souscrites a été libérée en numéraire
à concurrence de cent pour cent (100 %) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de dix-
huit mille six cents (18.600) euros.
 
C. STATUTS.
La société étant constituée et son capital formé, le comparant requiert le notaire soussigné d’arrêter
comme suit le texte des statuts sociaux :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
 
Article 1. Forme et dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « HRI ».
(on omet).
 
Article 2. Siège.
A la constitution, le siège social est établi à 4630 Soumagne-Micheroux, rue de Heuseux, 103.
La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à modifier elle-même ou à requérir d’un notaire la modification du présent
article pour tenir compte de tel transfert.
La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers :
- La prise de participations dans des entreprises, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation de ces
participations, ainsi que la cession de tout ou partie de ces participations ; L'acquisition ainsi que
l'aliénation d'actions, d'obligations, de bons et d’instruments financiers de toutes espèces, la gestion,
l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces titres et valeurs mobilières.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion. Elle pourra participer de
surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et
aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette
gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le
présent objet social.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant les sociétés dans lesquelles elle est investie, ainsi que
ses clients dans ce domaine, tous travaux de secrétariat relatif aux entreprises dans lesquelles elle
est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous travaux requis par celle-ci, l’
établissement de tous documents de nature juridique, économique, statistique, financière jugés utiles
à l’exécution des missions de gestion ou à l’information de ses clients, l’interface entre le client et
toutes relations d’affaire, en ce compris les autorités, etc.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
- L’octroi de garanties.
Volet B
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de
modification aux statuts mais à l’unanimité des voix, sous réserve de l’application de dispositions
légales spécifiques. Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou
de plusieurs associés.
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
 
Article 5. Capital.
(on omet).
Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect des
règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des
modifications du capital.
 
Article 6. Historique – Modification du capital.
(on omet).
 
Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
(on omet).
 
Article 8. Parts sociales.
(on omet).
 
Article 9. Cession, option d’achat et transmission des parts.
Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de
souscription préférentielle attachés à des parts, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle
le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute
opération ayant pour effet un transfert de parts.
La présente disposition s'applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu'à celles
en usufruit ou en nue-propriété, ainsi qu'à la transmission des droits résultant de l'application des
règles régissant la communauté conjugale de biens existant entre l'associé et son conjoint ou de
conventions matrimoniales. Elle est également applicable à tous les cas de cession par adjudication
publique, à la suite d'une décision judiciaire ou pour toute autre cause.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de ses
parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission. Le décès de l’associé
unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa
succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à
une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de préemption (ou leur
option d’achat) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés autres que le
propriétaire des parts, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts, on entend par :
- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d’acquérir les parts cédées
par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- option d’achat, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé faute de prix
déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel
d’acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer
suivant les règles ci-après.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont pas soumises au droit
de préemption (ou à l’option d’achat) prévue par la présente disposition si le cessionnaire, l’héritier
ou le légataire est :
- un associé, un descendant ou un ascendant en ligne directe d’un associé, qui remplirait les
éventuelles conditions d’admission ;
- une des personnes désignées à l’article 14, § 2, alinéa 4, qu’elle soit gérante ou non au moment de
Volet B
la transmission.
En ces cas, le bénéficiaire est alors automatiquement agréé en qualité d’associé, sans besoin d’
accomplir la procédure d’agrément prévue par la présente disposition.
A. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui dispose
d’une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre de parts
possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat, sauf droit de préférence des associés descendants en ligne directe du fondateur sur les autres
associés. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de la gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer la
gérance par lettre recommandée dans les trente jours de la réception de la lettre de la gérance
l'avisant de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des parts et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l’
opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées consiste en
une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable
corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des corrections) des
parts sociales, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des parts.
Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. La gérance ou un fondé de pouvoir en
informe tous les associés dans les huit jours de l’expiration du délai de trente jours fixé ci-dessus. Le
propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si celui-ci est
agréé par les autres associés à l’issue de la procédure qui précède.
Les alinéas qui précèdent du présent point A. s'appliquent également en cas de transmission pour
cause de mort, sauf si le transfert a lieu au profit d’un associé ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission. Les associés
survivants doivent, par lettre recommandée dans les trente jours de la réception de la lettre de la
gérance l’avisant de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt,
informer la gérance de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés
renoncer à cette option.
B. Agrément.
Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de
l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des associés possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce
dernier délai le résultat de la consultation des associés.
 
Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
 
Article 11. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les parts sociales des héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d’
agrément, doivent être rachetées par tout ou partie des associés, au prix fixé à la contrevaleur des
parts transmises telle qu’elle résulte de l’article 9 en cas d’option d’achat. L’article 6,§2., alinéas 2 à
5, est d’application à la procédure de ce rachat, les parts sociales à racheter étant ici considérées
Volet B
comme étant les « les nouvelles parts sociales à souscrire » pour l’application de cette disposition..
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois du refus d’agrément ou si le prix n’est pas payé
dans les six mois du refus, les héritiers ou légataires sont en droit de demander la dissolution de la
société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
 
Article 11bis.Titulaires du droit de préemption, de l’option d’achat et du droit d’agrément.
Au sens des articles 9 et 11, sont considérés comme « les associés », les pleins et nus-propriétaires
des parts, à raison du nombre de celles-ci, à l’exclusion de l’éventuel usufruitier de ces parts.
 
Article 12. Obligations.
(on omet).
 
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
 
Article 13. Champ d’application du TITRE III
Sous réserve de ce qui est prévu au TITRE VII des présents statuts dans le cas où la société ne
compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application à la gérance.
Par « gérance » au sens des présents Statuts, il faut entendre l’organe de gestion de la société,
chargé de l’administration et de la gestion de la société, visé par les articles 14 à 18 ou par les
articles 45 et 46, selon le cas.
 
Article 14. Gérance.
§ 1er. Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée, selon le cas, par un ou plusieurs
gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale ou désignés dans les statuts. Tant que
les deux enfants de Monsieur Roland MEWISSEN ne sont pas désignés gérants statutaires, la
société est administrée par un gérant statutaire unique, en conformité avec les dispositions qui
suivent.
Pour exercer le mandat et la fonction de gérant, chaque intéressé doit être capable et en état de
gérer ses affaires.
    1.  Sauf contraire de l'assemblée générale, le gérant est nommé pour une période indéterminée.
    2.  gérant qui a été désigné par le fondateur à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale.
Le gérant nommé dans les statuts ou par une assemblée générale extraordinaire et qualifié de ce fait
de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que :
- soit pour motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation ;
- soit moyennant l’accord de l’intéressé, à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts
émises.
§ 2. A la constitution, la société compte pour gérant statutaire unique, au sens de l’article 256 du
Code des sociétés, Monsieur MEWISSEN Roland, Raymond, Daniel, Jean-Marie, Félicien, né à
Liège, le vingt-sept août mille neuf cent soixante-sept, célibataire, domicilié à 4630 Soumagne-
Micheroux, rue de Heuseux, 103.
Si Monsieur MEWISSEN Roland est décédé, déclaré incapable et/ou dans l’impossibilité de gérer
ses affaires, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité, ou par voie de justice ou par deux
médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice, avant que les trois conditions de
désignation en qualité de gérant statutaire de ses enfants soient réunies dans le chef du premier d’
eux, la suppléance de la gérance statutaire sera assurée, pourvu que le mandat soit vacant pour une
raison exposée ci-dessus, par Madame THIMISTER Chantal, Antoinette, Marie-José, née à
Hermalle-sous-Argenteau, domiciliée à 4630 Soumagne-Micheroux, rue Campagne, 215-1.
Si Monsieur MEWISSEN Roland et Madame THIMISTER Chantal sont décédés, déclarés incapables
et/ou dans l’impossibilité de gérer leurs affaires, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité, ou
par voie de justice ou par deux médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice,
avant que les trois conditions de désignation en qualité de gérant statutaire des enfants de Monsieur
Roland MEWISSEN soient réunies dans le chef du premier d’eux, la suppléance de la gérance
statutaire sera assurée, dans l’ordre qui suit, successivement par les personnes suivantes (pourvu
que le mandat soit vacant pour une raison exposée ci-dessus :
    1.  Monsieur MEWISSEN Philippe, Jean, Claude, Raymond, Paul, Félicien, né à Liège, le quinze
juin mille neuf cent septante, domicilié à 4630 Soumagne, Sur les Keyeux, 35 ;
Volet B
    2.  Monsieur MEWISSEN Emmanuel, Dieudonné, Jean-Paul, né à Liège, le cinq février mille neuf
cent soixante-quatre, célibataire, domicilié à 4121 Neuville en Condroz, Rue de l’Ermitage, 80 ;
    3.  Monsieur CLARYSSE Douglas, Jacky, Léonard, né à Oupeye, le vingt-trois mars mille neuf
cent nonante-deux et domicilié à 4630 Soumagne-Micheroux, Rue Campagne, 215/1.
Le gérant statutaire, autre que Monsieur Roland MEWISSEN, qui exercera ce mandat au jour où un
enfant de ce dernier réunira les trois conditions pour être nommé gérant statutaire, devra laisser la
place à cet enfant qui deviendra gérant statutaire unique jusqu’à ce que son frère ou sa sœur
réunisse également lesdites conditions.
Ainsi, celui des enfants ci-après nommés de Monsieur Roland MEWISSEN, qui aura le premier
atteint l’âge de vingt-six ans et réuni les conditions fixées au § 1er, alinéa 2, deviendra gérant
statutaire unique au moment de la réunion de ces trois conditions, et il sera rejoint à ce poste par son
frère ou sa sœur lorsque ce dernier (cette dernière) aura dépassé le même âge et réuni les
conditions fixées au § 1er, alinéa 2.
Pour l’application de l’alinéa 2 du présent paragraphe, sera donc en principe seul gérant statutaire le
premier des enfants de Monsieur ROLAND MEWISSEN, ayant dépassé l’âge de vingt-six ans et
réuni conditions fixées au § 1er, alinéa 2, jusqu’à être rejoint par son frère ou sa sœur dès que ce
dernier aura lui-même réuni lesdites conditions d’âge, de capacité et d’aptitude fixées au §1er, alinéa
2 :
    •  Monsieur MEWISSEN Rémy, Antoine, Philipe, José, Jacques, né à Oupeye, le dix-sept juillet
deux mille deux, et domicilié à 4630 Soumagne-Micheroux, rue de Heuseux, 103.
    •  Mademoiselle MEWISSEN Inès, Frida, Félicie, Emmanuelle, Christine, née à Liège, le huit août
deux mille cinq, et domiciliée à 4630 Soumagne-Micheroux, rue de Heuseux, 103.
En cas de déclaration d’incapacité, ou en cas d’impossibilité de gérer, constatée par l’assemblée
générale à l’unanimité ou par voie de justice ou par deux médecins en tant qu’experts judiciaires
désignés par voie de justice, le gérant statutaire déclaré incapable ou dans l’impossibilité de gérer ne
perd pas la qualité de gérant statutaire, mais elle est suspendue. Cette suspension cesse lorsqu’une
décision de justice ou deux médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice ont
constaté le retour à la capacité de gérer ses affaires. La cessation de la suspension susdite met fin
au mandat du gérant statutaire suppléant le gérant dont le mandat a été suspendu.
Chaque nomination, suspension ou cessation de mandat est dûment publiée.
 
Article 15. Collège de gérance.
§ 1. Lorsque la société est administrée par plusieurs gérants, ils forment un collège de gérance et
celui-ci choisit parmi ses membres un président pour présider les réunions du collège de gérance.
A défaut de nomination du président ou en cas d'absence ou d'empêchement du président, la
réunion est présidée par le plus âgé des gérants présents.
Le collège de gérance se réunit sur convocation de chaque gérant si la société compte deux gérants,
ou du président ou de deux gérants si la société compte au moins trois gérants, aussi souvent que
les intérêts de la société l'exigent.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les avis de convocation.
§ 2. Le collège de gérance ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, sans tenir compte des membres déclarés incapables ou se trouvant dans l’
impossibilité de gérer, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité ou par voie de justice ou par
deux médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice. Lorsqu'à une séance, le
conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il sera tenu une seconde réunion endéans la quinzaine, avec
le même ordre du jour à laquelle les gérants seront convoqués par lettre recommandée ou par
télégramme, télécopie, courrier électronique, ou tout autre moyen de communication qui se
matérialise par un document écrit chez le destinataire et par la preuve écrite de l'envoi chez
l'expéditeur ; le collège délibérera valablement à cette seconde séance, quel que soit le nombre des
membres présents ou représentés.
§ 3. Sauf raison particulière à justifier par le collège, ces réunions auront lieu un jour ouvrable et au
siège social de la société ou en un autre endroit de la commune où est établi le siège social.
Les convocations, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal, sont faites par lettres missives
envoyées au moins huit jours avant la réunion, ou par télécopie, courrier électronique, ou tout autre
moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et par la
preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. Dans la mesure où une séance du collège réunit tous les
gérants, il n’est pas nécessaire de justifier de la formalité de la convocation de ladite réunion.
Chaque gérant empêché peut donner procuration à un autre gérant, pour le représenter à une
réunion du collège de gérance et voter en ses lieu et place, par écrit ou par l’un des moyens visés à l’
alinéa précédent.
Toutefois, aucun gérant ne peut disposer ainsi de plus de deux voix.
§ 4. Les décisions du collège de gérance sont prises à la simple majorité des voix, sans qu'il soit
Volet B
donc tenu compte des abstentions. En cas de partage des voix, la résolution est rejetée.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du collège
de gérance peuvent être prises, par consentement unanime des gérants, exprimé par écrit ou par un
des moyens visés au § 5. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des
comptes annuels.
§ 5. La technique de la télé- ou vidéoconférence peut être utilisée pour la tenue d’un collège de
gérance lorsque tous les gérants ont donné leur accord pour l’usage de cette technique.
Cet accord peut résulter de la participation effective de tous les gérants à une telle réunion ou peut
être donné au préalable par lettre, fax, ou courrier électronique et cela pour une réunion particulière
ou pour toutes les réunions à tenir dans le futur selon cette technique.
Cet accord peut être retiré « ad nutum » par lettre, fax, ou courrier électronique, mais ne peut être
retiré au moment même de la tenue d’une telle réunion.
De telles réunions (par télé- ou vidéoconférence) peuvent servir comme forum de discussion et de
décision.
Lorsque des décisions sont prises par cette technique, celles-ci ne sont opposables aux tiers que
lorsqu’elles ont été confirmées sous forme écrite et signées par la majorité des gérants, étant
entendu que peuvent être utilisés tous les moyens de communication précités.
 
Article 16. Vacance.
(on omet).
 
Article 17. Pouvoirs de la gérance.
Le gérant unique ou le collège de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société et faire tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
Le collège de gérance peut déléguer à un ou plusieurs gérants, suivant les modalités qu'il détermine,
la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en ce qui concerne cette gestion et
leur attribuer le titre de gérant délégué.
Des pouvoirs peuvent également être attribués à d'autres personnes pour l'exécution de missions
déterminées. Le collège de gérance a qualité pour fixer la rémunération attachée à l'exercice des
délégations qu'il confère.
 
Article 18. Signatures - Représentation générale.
§ 1er. Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés :
- soit, lorsqu’il y a plusieurs gérants en dehors des gérants déclarés incapables ou se trouvant dans l’
impossibilité de gérer, constatée par l’assemblée générale à l’unanimité ou par voie de justice ou par
deux médecins en tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice, par deux gérants agissant
conjointement ;
- soit, dans les autres cas, par le gérant unique ou parle seul gérant encore en exercice du collège
de gérance l.
Le gérant n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la
représentation générale instituée par le présent article.
La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.
La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou
suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et documents émis par
un gérant au nom de la société, même s’ils ne sont pas formellement signés.
§ 2. Les délibérations de la gérance sont consignées dans un registre spécial. Les procès-verbaux
sont signés par les gérants ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés selon les modalités précisées au §
1er, alinéa 1er.
 
Article 19. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de
désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec l’accord
de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Volet B
 
Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
(on omet).
 
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes
qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée générale.
Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au sein de
ladite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par écrit, à l’
unanimité des associés.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf
exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou
les dissidents.
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l’assemblée générale. Il ne
peut déléguer ce pouvoir.
 
Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(on omet).
 
Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le premier lundi de juin à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
(on omet)
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant la
désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales extraordinaires.
Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans
la convocation.
 
Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
    1.  omet).
 
Article 25. Admission à l’assemblée générale.
Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et
obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
 
Article 26. Représentation des associés à l’assemblée générale.
1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire
pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée n’
ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire. La personne qui
convoque peut arrêter la formule de procuration.
2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires doivent respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou les
parts indivises sera suspendu.
.
4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
Volet B
Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
(on omet).
 
Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
    1.  Chaque sociale donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance
a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
En cas d’usufruit portant au moins sur une part, le droit de vote appartient exclusivement à l’
usufruitier, sauf convention contraire entre le ou les usufruitiers et le ou les nus-propriétaires,
préalablement notifiée à la société.
 
Article 29. Organisation des votes  Liste de présence - Règles de vote et unanimité.
(on omet).
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
Par dérogation à la loi, les articles 4, 6, 8, 14, 20, 36, 37 et le présent article 29 des présents Statuts
ne peuvent être modifiés qu’à l’unanimité des voix.
Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait par
scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l’identité du votant, précisant le
vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l’ordre du jour de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours
avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème
ou de doutes sur le sens d’un vote ainsi émis.
 
Article 30. Prorogation - Report.
(on omet).
 
Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
Le recours au procédé des décisions unanimes prises par tous les titulaires de droits de vote par la
voie écrite dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées
à la tenue de l’assemblée générale.
Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de
convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que celles-ci sont en
droit d’attendre.
 
Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.
(on omet).
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de l’
associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité d’organe et des
décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par la gérance de
la manière précisée à l’article 18, § 2.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN –
REPARTI-TION.
 
Article 33. Année sociale.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
Article 34. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 35. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/-
dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
Volet B
sur proposition de la gérance, dans le respect de l’égalité des associés.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 36. Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par la gérance alors en exercice , avec le maintien de la rémunération fixée à l’article 20,
suivant les règles ci-après établies. En cas de refus de la gérance alors en exercice ou si la gérance
est dans un état de santé physique ou mentale, établi par voie de justice ou par deux médecins en
tant qu’experts judiciaires désignés par voie de justice, ne lui permettant plus de gérer ses affaires,
l'assemblée générale nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs et elle détermine les pouvoirs
et es émoluments de ceux-ci. L’assemblée générale fixe le mode de liquidation. Conformément à la
loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de
Commerce du ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un liquidateur
suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. Le ou
les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’
homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. A
défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les
liquidateurs.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du collège de gérance.
Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet à l'approbation de l'assemblée en
intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en
liquidation et organisent un vote sur la décharge du gérant et des commissaires éventuels pour l’
exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs d’
accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des sociétés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au Tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts
sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des sociétés, les
associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette à l’égard de tiers ou si les
sommes dues ont été consignées, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’
acte de dissolution de la société.
 
Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
(on omet).
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 38. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant,
administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au
siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
Volet B
valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
Article 39. Droit commun.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU’UN ASSOCIE
 
Article 40. Disposition générale
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société
unipersonnelle.
 
Article 41. Cession de parts entre vifs
L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
 
Article 42. Décès de l’associé unique avec successibles
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société et, s’il n’a laissé aucune
disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux parts sociales, ceux-ci seront
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la
délivrance de legs portant sur celles-ci.
Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
tous les droits attachés à celles-ci sans préjudice des droits spécifiquement réglés par les articles 6,
§ 2, et 8, § 4.
 
Article 43. Décès de l’associe unique sans successibles
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dissoute de plein droit et l'article 344 du Code des sociétés sera applicable.
 
Article 44. Augmentation de capital – droit de préférence
Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espèces, l'article 6, § 2, alinéa 6, des présents
statuts n'est pas d'application.
 
Article 45. Gérant - nomination
Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique exercera de plein droit, tous les droits et obligations
d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant.
 
Article 46. Démission
Si un tiers est nommé gérant, sans limitation de durée, il pourra à chaque instant être révoqué par
l'associé unique, à moins qu'il ne soit un gérant visé par l’article 14, § 2, alinéa 4, ou qu’il soit nommé
pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée mais avec préavis.
 
Article 47. Contrôle
(on omet).
 
Article 48. Assemblée générale
L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réservés à l'assemblée générale. Il ne peut pas déléguer
ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisions de l'associé unique feront l'objet d'un
procès-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siège de la société.
Si l'associé unique est également gérant, les formalités de convocation à l'assemblée générale
devront être remplies conformément à l'article 268 du Code des Sociétés sauf les formalités
concernant l'associé même.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
1. Frais.
(on omet).
2. Divers.
(on omet).
3. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, le comparant déclare décider ce qui suit :
Volet B
a. Qu’il exercera, en qualité de gérant statutaire, son mandat à titre gratuit pour une durée
indéterminée. Le mandat du gérant pourra être rémunéré à tout moment sur décision des associés.
b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le premier lundi de juin deux
mille vingt à dix-huit heures.
c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque associé
aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise en route
de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres
actes conservatoires pour la société.
e. Que lui, comparant, pourra requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités
administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise, à l’ONSS, à la TVA et auprès de
toutes autres autorités publiques s’il y a lieu.
Intervient ici Madame THIMISTER Chantal, Antoinette, Marie-José, née à Hermalle-sous-Argenteau,
domiciliée à 4630 Soumagne-Micheroux, rue Campagne, 215-1, numéro de registre national : (on
omet), laquelle déclare accepter en son nom et au nom de chacun de ses enfants, MEWISSEN
Rémy et Inès, la fonction de gérant suppléant à eux accordée par les statuts qui précèdent.
4. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance
d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
Dont acte.
Fait et passé en l’étude du notaire soussigné. Date que dessus.
Le comparant a déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à lui
accordé lui ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Après lecture intégrale et commentée faite, le comparant a signé avec le Notaire.
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège