Ondernemingsnr : 1012162831
Naam
(voluit) : Alto Dental
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 22
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37,
op 23 december 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
1 De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het gezamenlijk voorstel met
betrekking tot de inbreng van een bedrijfstak overeenkomstig artikel 12:92 e.v. van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV), en keurt het voornoemd verslag goed.
2 De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de revisor, de besloten
vennootschap "Callens Vandelanotte”, opgesteld naar aanleiding van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de inbreng in natura
overeenkomstig artikel 5:121, §1 juncto artikel 5:133, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Conclusies van het revisorverslag
Het verslag van de revisor concludeert letterlijk als volgt:
“4. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Alto Dental BV
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Alto Dental BV (hierna genoemd: “de vennootschap”) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 6 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 21.901 nieuwe aandelen van de vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  Het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  De beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  Het melden van de vergeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  Het nderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  Het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  De melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  Het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 van het WVV in het kader van de
inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen,
Digitaal ondertekend
door Guy Meerbergren
(Signature)
Datum: 01/10/2024
16:27:48
Callens Vandelanotte BV
Vertegenwoordigd door
Guy Meerbergen
Bedrijfsrevisor”
3 De vergadering ontslaat het bestuursorgaan van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig de overeenkomstig artikel 5:121, §1 juncto artikel 5:133,
§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het belang van de inbreng voor
de Vennootschap wordt uiteengezet, met inbegrip van een beschrijving van de inbreng, de
waardering en de toegekende vergoeding, met vermelding van de identiteit van de persoon die de
inbreng zal doen en met uitleg over de impact van de inbreng op de situatie van de aandeelhouders,
en keurt het voornoemd verslag goed.
Neerlegging
De verslagen zullen samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit
De vergadering besluit, met het oog op de filialisering (conform artikel 231, §3 WIB92) van het
Belgische bijkantoor van de naamloze vennootschap naar Zwitsers recht “Millnau AG”, gelegen te
Herentalsebaan 444, 2100 Antwerpen (KBO: 0715.895.335) de inbreng in natura van de bedrijfstak,
zijnde het genoemde Belgisch bijkantoor, door de Inbrenger in de Vennootschap goed te keuren.
De inbreng van de bedrijfstak zal worden doorgevoerd op 23 december 2024 en met
boekhoudkundige retroactiviteit tot 30 juni 2024, om 00:01 uur, zodat alle verrichtingen met
betrekking tot de bedrijfstak vanaf 30 juni 2024, om 00:01 uur aan de verkrijgende vennootschap,
zijnde Alto Dental BV, zullen worden toegerekend.
Derde besluit
De vergadering beslist om de conventionele waarde van de inbreng in natura van de voormelde
bedrijfstak vast te stellen op eenentwintigduizend negenhonderd en een euro en vijftien eurocent (€
21.901,15), zijnde het bedrag van de inbreng.
Vierde besluit
De vergadering beslist de inbreng in natura van voormelde bedrijfstak te vergoeden door de
toewijzing van 21.901 Nieuwe Aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde en gelijk aan
de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar.
Vijfde besluit
Tussenkomst
Vervolgens is de Inbrenger, zijnde de naamloze vennootschap naar Zwitsers recht “Millnau AG”,
voornoemd, tussengekomen, die verklaart op de hoogte te zijn van de financiële situatie en de
statuten van de Vennootschap.
Na deze uiteenzetting verklaart de Inbrenger dat zij de volgende bedrijfstak, zijnde het Belgische
bijkantoor van de naamloze vennootschap naar Zwitsers recht “Millnau AG”, voornoemd,  inbrengt in
de Vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden zoals opgenomen in het voorstel tot inbreng van
de bedrijfstak. 
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor de inbreng waarvan alle aanwezigen erkennen volledig op de hoogte te zijn,
worden 21.901 nieuwe volledig volgestorte aandelen op naam aan de Inbrenger verstrekt.
Deelname in de winst
Het bestuursorgaan beslist dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden
uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande
aandelen van de Vennootschap (dat is inclusief dividendrechten, met inbegrip van deelname in de
resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2024).
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen
om ze in overeenstemming te brengen met voorgaande besluiten.
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Alto Dental”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap is actief in de ontwikkeling, productie en verkoop van producten, in het bijzonder
van onderdelen, grondstoffen en software voor tandheelkundige toepassingen. Verder geeft de
vennootschap ook advies en levert ze nog andere diensten zoals de organisatie van seminaries en
opleidingen, in het bijzonder in de tandheelkundige sector.
De vennootschap kan bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het binnenland en
participeren in andere vennootschappen in het binnenland, alsook in alle vennootschappen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. De vennootschap kan in het
binnenland grondeigendom kopen, belasten, verkopen en beheren. Ze kan ook zowel voor eigen
rekening als voor derden, financieringen uitgeven, alsook garanties en borgtochten voor
dochtervennootschappen en derden aangaan.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 21.902 (aantal) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Het effectenregister kan worden aangehouden in elektronische vorm.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
1 Interne beslissingsmacht
- Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
- Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
2 Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Dagelijks bestuur           
1 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer andere
personen.
2 Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval vermeld worden of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
3 Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,  de
eerste vrijdag van de maand juni, om 17.00 uur.  
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon – al dan niet aandeelhouder - een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een intrekking van de volmacht.
4 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de eventuele volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5 Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone
en/of buitengewone algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij -na goedkeuring door de algemene
vergadering- de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
Negende besluit
VOLMACHT
Om bij alle administraties, en onder meer bij het ondernemingsloket, het Bestuur van de B.T.W. en
bij het Bestuur Economisch Potentieel, het E-STOX en UBO-register, alle formaliteiten van wijziging
en schrapping te vervullen, wordt volmacht gegeven aan de besloten vennootschap “De Bock & C°
Accountants en Belastingconsulenten” gevestigd te 2970 Schilde, Louis Mariënlaan 2A/2, met
ondernemingsnummer 0894.977.527, vertegenwoordig door de Heer DE BOCK Yvan.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten, het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, het gezamenlijk voorstel met betrekking tot de inbreng en
het verslag van de bedrijfsrevisor.