Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Heavy Project Solutions
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Belcrownlaan 23
2100 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018
Antwerpen, Broederminstraat 9, op twaalf december tweeduizend zestien, vóór registratie uitgereikt,
met als enig doel te worden neerge-legd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
1. Oprichters
1/ de naamloze vennootschap “Gosselin Group”, gevestigd te 2100 Antwerpen (district Deurne),
Belcrownlaan 23, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0898.735.682, alhier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, te
weten: de heer SMET Marc Clara Theophiel, van Belgische nationaliteit, wonende te 2900 Schoten,
Lusthofdreef 28;
2/ de heer ROMBOUTS Marc, van Belgische nationaliteit, wonende te 2180 Antwerpen (district
Ekeren), Laar 192.
2.a) Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
  b) Naam : "Heavy Project Solutions"
3. Zetel : te 2100 Antwerpen (district Deurne), Belcrownlaan 23
4. Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-    Holding:
•    Het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of andere
wijze verwerven van een belang of deelneming in alle Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen;
•    het valoriseren, verkopen, ten gelde maken of vervreemden van deze participaties of belangen;
alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die exclusief
tot de bevoegdheid van spaar- en depositobanken en vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies behoren;
•    het nemen van belangen en het verwerven van participaties in verenigingen, vennootschappen,
samenwerkingsverbanden of projecten, op gelijk welke wijze, binnen de activiteit van de
vennootschap, maar ook met het oog op het renderen van beschikbare middelen;
-    Management- consultancy en administratieve activiteiten:
•    Het verrichten van managementactiviteiten, zoals het tussenkomen in het dagelijks bestuur het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en het houden van participaties in bedrijven en andere managementactiviteiten;
•    Het verlenen van adviezen van financiële -, technische -, commerciële - of administratieve aard, in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
•    Het verlenen van advies, en het verrichten van allerlei prestaties inzake administratieve,
organisatorische, technische, wetenschappelijke, economische, sociale, commerciële en financiële
aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management;
•    Het aanvaarden, waarnemen en uitoefenen van alle bestuursopdrachten, mandaten en functies in
andere vennootschappen of ondernemingen, waaronder de functie van vereffenaar;
0667649020
Luik B
-    Het patrimonium, bestaande uit onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het
woord te beheren en uit te breiden. De vennootschap mag overgaan tot het kopen, verkopen, ruilen,
hypothekeren, leasen, huren, verhuren, onderverhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen en
verwezenlijken van alle onroerende goederen;
-    Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, indus-triële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
6. Geplaatst kapitaal
DRIE MILJOEN ACHTHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 3.850.000,00), verdeeld in
DRIEDUIZEND ACHTHONDERDVIJFTIG (3.850) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die zijn opgedeeld in twee klassen van aandelen met name de klasse A en de klasse B,
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek volstort, zoals blijkt uit een attest van deponering
van het gestorte kapitaal, afgeleverd door Belfius Bank.
De klasse tot dewelke de aandelen behoren wordt vermeld in het aandelenregister.
De aandelen genummerd van 1 tot en met 1.925 waarop bij de oprichting van de vennootschap werd
ingeschreven zijn aandelen van Klasse “A” (hierna genoemd A aandelen).
De aandelen genummerd van 1.926 tot en met 3.850 waarop bij de oprichting van de vennootschap
werd ingeschreven zijn aandelen van Klasse “B” (hierna genoemd B aandelen).
Tenzij anders bepaald in aandeelhoudersovereenkomsten of in de Statuten hebben de klasse A
aandelen en de klasse B aandelen dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden
aan de respectieve klassen van aandelen waartoe de algemene vergadering kan besluiten met
toepassing van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder, of in
geval van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder, zullen de nieuwe of
overgedragen aandelen automatisch behoren tot, respectievelijk omgezet worden in, aandelen van
de klasse die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
Onverminderd de overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten en/of de tussen de
aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst geldt dat bij overdracht van een bepaalde
klasse aandelen:
- aan een aandeelhouder die houder is van aandelen van de klasse A of de klasse B, de
overgedragen aandelen automatisch worden omgezet in de klasse waarvan de overnemende
aandeelhouder houder is;
- aan een aandeelhouder die houder is van dezelfde klasse aandelen of aan een verbonden
onderneming (in de zin van artikel 11 van het wetboek vennootschappen) de overgedragen aandelen
tot dezelfde klasse blijven behoren;
- aan een derde, de overgedragen aandelen tot dezelfde klasse blijven behoren, behoudens,
andersluidend gemeen overleg tussen aandeelhouders dienaangaande.
De wijziging van klasse naar aanleiding van een overdracht wordt onmiddellijk ingeschreven in het
aandelenregister.
7. Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december.  Het eerste boek-jaar loopt
tot eenen-dertig december tweeduizend zeventien.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve.  Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.  Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schik-ken naar de
Luik B
bepalingen van het Wetboek van Vennoot-schappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de derde donderdag van de maand juni om achttien uur.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend achttien.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen.
Rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10.1. Bestuurders : benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
tweeduizend tweeëntwintig :
* uit een lijst van meer dan twee kandidaat-bestuurders voorgedragen door de A-aandeelhouder(s):
- de heer SMET Marc, voornoemd,
* uit een lijst van meer dan twee kandidaat-bestuurders voorgedragen door de B-aandeelhouder(s):
- de heer ROMBOUTS Marc, voornoemd.
De mandaten zullen onbezoldigd worden uitgeoefend.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit een even aantal
bestuurders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes
jaar. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering voor
hoogstens zes jaar en kunnen te allen tijde door haar worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van
bestuur.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Voordrachtrecht
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering uit kandidaten die daartoe als volgt
zullen voorgedragen worden:
1. de helft van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen
door de klasse A Aandeelhouder(s) (die de meerderheid van de stemmen verbonden aan de klasse
A aandelen vertegenwoordigen) (de “A-Bestuurders”); en
2. de helft van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen
door de klasse B aandeeelhouder(s) (die de meerderheid van de stemmen verbonden aan de klasse
B aandelen vertegenwoordigen) (de “B-Bestuurder”).
Deze voordrachtregeling is bindend, met dien verstande dat de algemene vergadering vrij de A-
Luik B
Bestuurder(s) c.q. B-Bestuurder kan benoemen indien voor de voordrachtgerechtigde
aandeelhouder(s) geen (of niet voldoende) kandidaat-bestuurders hebben voorgedragen.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de
eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur en vóór het nemen van enige andere
beslissing, over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder met inachtneming van de voordrachtrechten
bepaald in dit artikel.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent van rechts-wege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit
tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Directiecomité
De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen
een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De
over te dragen bevoegdheden aan het directiecomité kunnen alle bestuursbevoegdheden zijn met
uitzondering van de bestuursbevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid
van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van
bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité is aangesteld is de raad van bestuur belast
met het toezicht op dit comité.
De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun
opdracht en de werkwijze.
Indien een directiecomité werd aangesteld, kunnen twee leden ervan, gezamenlijk handelend, de
vennootschap vertegenwoordigen in zaken die tot de bevoegdheid van het directiecomité behoren.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur.
Een gedelegeerd bestuurder is bevoegd de vennootschap alleen te vertegenwoordigen in het kader
van het dagelijks bestuur. Twee bestuurders samen handelend zijn eveneens bevoegd de
vennootschap te vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur.
Auditcomité – adviserende comités
Binnen de raad van bestuur kan worden overgegaan tot de oprichting van (i) een auditcomité dat met
name belast is met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris en (ii)
één of meer andere adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en
opdrachten omschrijft.
Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het directiecomité, (iii) de vertegenwoordiging in het kader
van het dagelijks bestuur en (iv) de vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee
bestuurders, waaronder minstens één A-bestuurder, die gezamenlijk optreden.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
Luik B
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
   2. Worden aangesteld tot gedelegeerde bestuurders : voornoemde heren SMET en ROMBOUTS.
Niet-aanstelling van commissaris
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te
goeder trouw verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is
van de ver-plichting een commissaris te benoemen.
Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Tanja De Naeyer, medewerkster bij Moore
Stephens Finance & Tax BV CVBA (RPR 0451.657.041), Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, waarbij
zij de mogelijkheid heeft voor:
•    Het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
•    Het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-    alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
-    het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-    het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma’s;
-    het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
-    alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, …
-    de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS