Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DEGRZE
Rue Gaillard-Cheval 135
4000 Liège
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Suivant acte reçu par le Notaire Augustin de LOVINFOSSE à Florennes, le huit août deux mille dix
sept, la société privée à responsabilité limitée "DEGRZE" ayant son siège social à 4000 Liège, rue
Gaillard Cheval, 135, a été constituée et il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"ETABLISSEMENTS VODIS", ayant son siège social 4041 Herstal (Vottem), Place Gilles Gérard 32,
BCE 0420.117.886-RPM Liège.
I/ SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION DE SOCIÉTÉ NOUVELLE.
A/ Constitution de la société "DEGRZE"
La société comparante expose que l'assemblée générale de ses actionnaires tenue ce jour devant le
notaire soussigné a décidé de scinder la société anonyme "ETABLISSEMENTS VODIS", aux
conditions prévues au projet de scission dont question ciaprès par la transmission d'une partie de
son patrimoine actif et passif à la nouvelle société à constituer sous la dénomination "DEGRZE"
moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de deux mille sept
cent septante-huit (2.778) parts sociales de la société "DEGRZE", chaque actionnaire de la société
scindée recevant une part sociale de la société "DEGRZE" pour chacune des actions de la société
"ETABLISSEMENTS VODIS" qu'il détient (il ne s'agit pas, dans ce type d'opération, d'un rapport
d'échange au sens où on l'entend habituellement mais d'une attribution complémentaire, la détention
initiale des actions de la société "ETABLISSEMENTS VODIS" n'étant pas modifiée).
En conséquence, la société comparante, société scindée, conformément aux articles 673 et suivants
du code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses
associés tenue ce jour, déclare constituer une nouvelle société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination "DEGRZE" par le transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif tel que décrit
ciaprès, à la présente société.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de deux mille sept cent septante-huit (2.778) parts sociales de la
nouvelle société "DEGRZE" chaque actionnaire recevant une part sociale de la société "DEGRZE"
pour chacune des parts de la société scindée qu'il détient (il ne s'agit pas, dans ce type d'opération,
d'un rapport d'échange au sens où on l'entend habituellement mais d'une attribution complémentaire,
la détention initiale des actions de la société "ETABLISSEMENTS VODIS" n'étant pas modifiée).
La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets qu'ensuite de la décision de
scission prise par l'assemblée générale de la société scindée et la constitution de la société issue de
la scission.
B/ Rapports
1) Projet de scission
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission de la société établi conformément
à l'article 743 du code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège le 11 mai
2017.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais avec
0679823609
Volet B
les documents visés à l'article 697 du code des sociétés un mois au moins avant la date de la
présente constitution.
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
2) Rapport sur le projet de scission
Conformément à l’article 746 al. 6 du Code des sociétés, l’assemblée générale de la société
« ETABLISSEMENTS VODIS » renonce à l’application de l’article 746 du Code des sociétés.
Conformément à l’article 749 du Code des sociétés, l’assemblée générale de la société
« ETABLISSEMENTS VODIS » renonce à l’application des articles 745 et 748 du Code des sociétés.
3) Article 219 du code des sociétés
a). Rapport de reviseur
Monsieur José POULAIN, Reviseur d'entreprises prénommé a dressé en date du 3 août 2017 le
rapport prescrit par l'article 219 du code des sociétés.
Ce rapport, mis à la disposition des associés de la société scindée sans frais, conclut dans les
termes suivants :
"Au terme de l’examen que j’ai effectué des conditions des apports en nature (biens immeubles) faits
à la constitution de la S.P.R.L. « DEGRZE », société bénéficiaire, dans le cadre de la scission
partielle de la S.A. « ETABLISSEMENTS VODIS »,
. en application de l’article 219 du Code des Sociétés,
. en exécution de la mission qui m’a été confiée par lettre du 3 juillet 2017,
. je suis d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que la détermination du nombre de parts sociales à émettre
en contrepartie des apports en nature ;
- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- le mode d’évaluation des apports en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprise et conduit à une valeur totale des apports (56.585,26 ) qui correspond au
moins au nombre, au pair comptable et à la quotité des réserves et résultat reporté des parts à
émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.
La rémunération des apports en nature consiste en 2.778 parts sociales de la S.P.R.L. « DEGRZE »
sans désignation de valeur nominale.
Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération. "
Un exemplaire de ce rapport demeurera ciannexé.
b). Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont établi le rapport prescrit par l'article 219 du code des sociétés.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ciannexé.
C/ TRANSFERT
1) Description des biens transférés à la nouvelle société "DEGRZE"
Les biens et valeurs transférés à la nouvelle société "DEGRZE" comprennent :
Le patrimoine transféré consiste en deux propriétés immobilières appartenant à la SA
« ETABLISSEMENTS VODIS », savoir :
A. Commune de SAINT-GEORGES-SUR-MEUSE
Une parcelle de terrain de culture, sise au lieu-dit « Grande Borroux », à front de la chaussée Verte,
cadastrée selon le dernier titre transcrit et un extrait récent de la matrice cadastrale section C
numéro 0317AP0000 pour une contenance de septante-trois ares quarante-sept centiares (73a
47ca).
Revenu cadastral : quarante-neuf euros (49€).
B. Commune de Flémalle (première division – Flémalle-Haute)
Une maison de commerce et d’habitation, reprise au cadastre sous « Banque », sise Grand Route,
numéro 295, cadastré selon le dernier titre transcrit et selon un extrait de matrice cadastrale récent
section B numéro 0350P12P0000, d’une contenance d’après un titre antérieur de un are septante
centiares cinquante décimilliares (1a 70ca 50dma) et d’une contenance d’après l’extrait de matrice
cadastrale précité de un are septante-quatre centiares (1a 74ca).
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport dont question ciavant établi par Monsieur
José POULAIN, Reviseur d'entreprises prénommé.
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée deux mille sept cent septante-huit (2.778) parts sociales de la société "DEGRZE" à
répartir entre les actionnaires de la société scindée comme suit , une part sociale de la nouvelle
société "DEGRZE" pour chacune des actions de la société "ETABLISSEMENTS VODIS" qu'ils
détiennent (il ne s'agit pas, dans ce type d'opération, d'un rapport d'échange au sens où on l'entend
Volet B
habituellement mais d'une attribution complémentaire, la détention initiale des actions de la société
"ETABLISSEMENTS VODIS" n'étant pas modifiée).
2/ Précisions relatives au transfert
a) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au trente et un décembre deux mil seize.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier janvier deux mil dix-sept à
zéro heure sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la
nouvelle société "DEGRZE", bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.
b) Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire de la partie transférée du patrimoine
actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et
de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au
trente et un décembre deux mil seize.
c) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée le seront pour le compte de la société "DEGRZE".
d) En vue d'éliminer toute contestation relative sur la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ciavant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine
n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il
est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du code des sociétés que tous
les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la
société scindée "ETABLISSEMENTS VODIS".
e) Les litiges et parts généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société « DEGRZE », qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter
les suites, à la pleine et entière décharge de la société « ETABLISSEMENTS VODIS ».
f) Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
D/ TRANSFERT
Et immédiatement, il est procédé à l'incorporation au poste capital d'un montant de quarante-six mille
six cent euros soixante-trois cents (46.600,63€).
En exécution de ce qui précède, la société comparante constate que le capital de la société
présentement constituée est fixé à quarante-six mille six cent euros soixante-trois cents
(46.600,63€).
Il est représenté par deux mille sept cent septante-huit (2.778) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées, jouissant des droits prévus aux statuts, chacune de ces parts
sociales représentant un/deux mille sept cent septante-huitième (1/2.778ième de l'avoir social).
E/ ATTRIBUTION DES PARTS
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux associés de la société
scindée, deux mille sept cent septante-huit (2.778) parts sociales de la société "DEGRZE" à répartir
entre les actionnaires de la société scindée comme suit : une part sociale de la nouvelle société
"DEGRZE" pour chacune des actions de la société "ETABLISSEMENTS VODIS" qu'ils détiennent (il
ne s'agit pas, dans ce type d'opération, d'un rapport d'échange au sens où on l'entend habituellement
mais d'une attribution complémentaire, la détention initiale des actions de la société
"ETABLISSEMENTS VODIS" n'étant pas modifiée).
G/ APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'approbation par l'assemblée générale des associés de la société bénéficiaire du premier bilan qui
sera établi après la scission vaudra décharge aux administrateurs de la société scindée pour leur
gestion exercée pendant la période écoulée entre le premier janvier deux mil dix-sept et la date de
réalisation de scission.
H/ APPROBATION DES STATUTS
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet
d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procèsverbal dressé ce jour par
le notaire soussigné.
PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution de la société, le comparant fondateur a remis au Notaire soussigné,
qui le conservera avec les minutes de son protocole le plan financier dans lequel il justifie le montant
du capital de la société.
Dans les cas visés à l’article 229, 5° du Code des sociétés, ce plan financier est transmis au Tribunal
de Commerce dont ressort le siège social de la société, par le Notaire soussigné, à la demande du
Juge-commissaire ou du Procureur du Roi.
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
II/ STATUTS
Article 1 — Forme
Volet B
Société privée à responsabilité limitée.
Article 2 — Dénomination
 « DEGRZE ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention “société privée à responsabilité limitée” ou des initiales “SPRL”.
Article 3 — Siège social
Le siège social est établi à 4000 Liège, rue Gaillard Cheval 135.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 — Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger toutes opérations d’achat, vente, transformation, aménagement et location immobilière
pour son propre compte.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut exercer l’activité de holding soit intervention dans la gestion journalière de sociétés,
représentation des entreprises sur base de la possession ou du contrôle du capital social.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 5 — Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 — Capital
Le capital social est fixé à quarante-six mille six cent euros soixante-trois cents (46.600,63€). Il est
divisé en deux mille sept cent septante-huit (2.778) parts sans valeur nominale, représentant
chacune un/deux mille sept cent septante-huitième (1/2.778e) de l’avoir social entièrement libérées.
Article 7 — Démembrement du droit de propriété
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
Article 8 — Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un
Volet B
héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Article 9 — Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10 — Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité
de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 — Pouvoirs du gérant
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l’assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 — Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 13 — Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 — Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit
heures, au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 15 — Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 16 — Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 — Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 — Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Article 19 — Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 — Dissolution — Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
Volet B
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 — Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 — Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société étant constituée, l'assemblée générale a pris les décisions suivantes
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe du Tribunal d’une expédition
des présentes pour se terminer le trente et un décembre deux mil dix-huit.
2° La première assemblée générale a donc lieu en deux mille dix-neuf.
3° Sont nommés en qualité de gérants :
. Marc GRZESINSKI, son mandat est rémunéré.
. Anne DEGIVE, son mandat est gratuit.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes. Ils disposent des pouvoirs prévus à l'article 11 des statuts.
Pour extrait analytique conforme.
Le Notaire Augustin de LOVINFOSSE