N° d'entreprise : 0664956774
Nom
(en entier) : SCENARIORESTO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Eugène Simonis 18 bte 1
 : 1081 Koekelberg
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Suivant acte reçu par Maître Bruno le Maire, notaire associé à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée « Bruno le Maire et Tanguy le Maire,
notaires associés », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue de Stalingrad 37, le 6
novembre 2019
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée «
SCENARIORESTO », ayant son siège social à 1081 Koekelberg, Place Eugène Simonis 18,  boîte 1.
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit:
    1.  Rapports préalables
a) Rapport dressé par Monsieur CLAEYS Werner, réviseur d’entreprises désigné par le gérant
conformément à l’article 313 § 1 du Code des Sociétés
b) Rapport du gérant dressé en application de l’article 313 § 1 du Code des Sociétés, ne s’écartant
pas des conclusions du rapport du réviseur
    2.  Augmentation de capital par apport en nature
    3.  Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital
4. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
5. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
6. Décision sous condition suspensive de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
7. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
8. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
9. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
10. Adresse du siège
11. Adresse électronique et site internet de la société
III. Convocations et quorum – constatation de la validité de l’assemblée
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les parts
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés. En outre, le gérant est également ici présent ou représenté, de sorte qu’il n'y a pas lieu
de justifier la convocation.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Volet B
    1.  Rapports préalables
Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les associés présents ou
représentés comme dit est, déclarant avoir reçu un exemplaire desdits rapports, savoir:
- le rapport dressé par Monsieur CLAEYS Werner, réviseur d’entreprises désigné par le gérant
conformément à l’article 313 § 1 du Code des Sociétés.
Les conclusions du rapport de Monsieur CLAEYS Werner, réviseur d’entreprise désigné par le
gérant, sont reprises textuellement ci-après:
« VII. CONCLUSIONS
« Conformément à l’article 313 du Code des « Sociétés, nous soussignés, « GROUPE AUDIT
BELGIUM », « société privée à responsabilité limitée, ayant son « siège social à 1090 Bruxelles,
Avenue du Bourgmestre « Etienne Demunter 5/10, représentée par Monsieur « Werner Claeys,
Réviseur d’Entreprise, présentons « notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire « dans le
cadre de notre mission de réviseur « d’entreprise concernant l’augmentation de capital par « apport
en nature d’une créance sous forme de compte-« courant, que Monsieur Philippe DA CUNHA
LOPES détient « à l’encontre de la société Sprl « SCENARIORESTO ». Le « montant de l’apport
équivaut à la valeur nominale de « la créance faisant l’objet de l’apport, pour un « montant total de
60.000,00 EUR.
« Opinion sans réserve
« Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des « biens à apporter, (ci-après, « Aperçu »), comme
« repris dans le projet de rapport spécial de l’organe « de gestion et établi sur base de la méthode «
d’évaluation retenue par les parties. En rémunération « de l’apport en nature effectué à la société
privée à « responsabilité limitée « SCENARIORESTO », l’apporteur « de la créance se verra
attribuer 322 nouvelles parts « sociales, répartit comme suit:
« - Monsieur Philippe DA CUNHA LOPES – 322 parts
« de la SPRL « SCENARIORESTO », sans mention de valeur « nominale mais avec un pair
comptable arrondi à 186,34 « EUR/part, à émettre pour un prix total de 60.000,00 « EUR.
« Nous soussignés, « GROUPE AUDIT BELGIUM », « société privée à responsabilité limitée, ayant
son « siège social à 1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre « Etienne Demunter 5/10, représentée
par Monsieur « Werner Claeys, Réviseur d’Entreprises, au terme de « nos travaux de contrôle,
sommes d’avis que:
« a) la description de l’apport en nature répond aux « conditions de précision et de clarté de la norme
IRE;
« b) les modes d’évaluation de l’apport en nature « arrêtés par les parties sont justifiés par les «
principes de l’économie de l’entreprise, et « conduisent à des valeurs d’apport en nature qui «
correspondent au moins au nombre et au pair « comptable, et, le cas échéant, à la prime d’émission
« des parts à émettre en contrepartie;
« c) l’aperçu, repris dans le projet de rapport spécial « de l’organe de gestion, apporté par l’associé
unique « de la Sprl « SCENARIORESTO » pour le montant de « 60.000,00 EUR, dans tous les
éléments significatifs, « a été établi conformément aux méthodes de « valorisation (valeur nominale),
décrites et utilisées « ci-dessus;
« d) la méthode d’évaluation retenue par les parties, « étant la valeur nominale, conduit à une valeur
« d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair « comptable des parts sociales qui seront
attribuées en « contrepartie, de sorte que l’apport en nature, dans « tous les éléments significatifs, n’
a pas été « surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur « des parts qui seront attribuées
en contrepartie.
« Fondement de notre opinion sans réserve
« Nous avons effectué notre audit selon les normes « belges relatives au contrôle des apports en
nature et « les normes internationales d’audit (International « Standards on Auditing, ISA). Les
responsabilités qui « nous incombent en vertu de ces normes sont plus « amplement décrites dans la
section « Responsabilités « du réviseur d’entreprise relatives au contrôle de « l’apport en nature » de
notre rapport. Nous nous « sommes conformés à toutes les exigences « déontologiques qui s’
appliquent à l’audit de rapport « en nature en Belgique, en ce compris elles concernant « l’
indépendance.
« Nous estimons que les éléments probants que nous « avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour « fonder notre opinion.
« Paragraphe d’observations – Méthode d’évaluation
« Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été « établi par l’organe de gestion de la société afin de
« satisfaire aux exigences du Code des Sociétés. Il est « par conséquent
Volet B
possible que l’Aperçu ne convienne pas « à un autre but.
« Dans le cadre de cet apport en nature, la « créance totale sera apportée à la valeur nominale.
« Autres points
« Nous attirons spécifiquement l’attention sur le « fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
« prononcer sur le caractère légitime et équitable de « l’opération (« no fairness opinion »).
« Comme les pièces et informations requises ne « nous ont pas été remises au moins un mois avant
« l’assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas « été en mesure de transmettre le rapport à
la société « 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. « Ce retard n’a toutefois exercé
aucun impact « significatif sur notre contrôle.
« Responsabilités de l’organe de gestion relative « à l’apport en nature
« Conformément à l’article 313 al 3 du Code des « Sociétés, l’organe de gestion est responsable de
la « rémunération attribuée en contrepartie. L’organe de « gestion est également responsable de la
mise en œuvre « du contrôle interne qu’il juge nécessaire pour « l’établissement de cet Aperçu, l’
évaluation et la « rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne « contienne pas d’anomalies
résultant d’une fraude ou « d’erreurs.
« Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe « à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la «
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le « cas échéant, des informations relatives à la «
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse « de continuité d’exploitation.
« Responsabilités du réviseur d’entreprise « relative au contrôle de l’apport en nature
« Notre responsabilité est d’émettre un rapport « sur l’identification et la description des biens qui «
sont apportés, de même que sur les méthodes « d’évaluation utilisées par l’organe de gestion, afin «
de vérifier si les déterminations de valeur « auxquelles conduisent ces modes d’évaluation «
correspondent au moins au nombre et à la valeur « nominale ou, à défaut de valeur nominale, au
pair « comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission « des actions à émettre en contrepartie de
l’apport, « pour que l’apport en nature ne soit pas surévalué. « Nous ne nous prononçons cependant
pas sur le « caractère légitime et équitable de l’opération (« no « fairness opinion »).
« Nos objectifs sont d’obtenir une assurance « raisonnable concernant la question de savoir si « l’
Aperçu est surévalué, dans tous les éléments « significatifs, en conséquence d’une fraude ou « d’
erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant « notre opinion. L’assurance raisonnable
correspond à « un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit « toutefois pas qu’un audit réalisé
conformément aux « normes ISA permettra de toujours détecter toute « surévaluation significative
existante. Les « surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou « résulter d’erreurs et sont
considérées comme « significatives lorsqu’il est raisonnable de « s’attendre à ce que, prises
ensemble ou « individuellement, elles puissent influencer les « décisions économiques que les
utilisateurs prennent « en se fondant sur cet Aperçu.
« Dans le cadre d’un audit réalisés conformément à « la norme IRE et tout au long de celui-ci, nous «
exerçons notre jugement professionnel et faisons « preuve d’esprit critique.
« En outre:
«  nous identifions et évaluons les risques que « l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
« celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent « d’erreurs, définissions et mettons en œuvre des «
procédures d’audit en réponse à ces risques, et « recueillons des éléments probants suffisants et «
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de « non-détection d’une anomalie significative
provenant « d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie « significative résultant d’erreurs,
car la fraude peut « impliquer la collusion, la falsification, les « omissions volontaires, les fausses
déclarations ou, « le cas échéant, le contournement du contrôle interne;
«  nous apprécions le caractère approprié des méthodes « comptables retenues et le caractère
raisonnable des « estimations comptables faites par l’organe de « gestion, de même que des
annexes fournies les « concernant;
«  le cas échéant, nous concluons que l’application « par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité « lors de l’évaluation est appropriée;
«  nous concluons, selon les éléments probants « recueillis, quant à l’existence d’une incertitude «
significative liée à des évènements ou à des « conditions susceptibles de jeter un doute important «
sur l’évaluation en application de l’hypothèse de « continuité. Si nous concluons à l’existence d’une «
incertitude significative, nous sommes tenus « d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport « sur
les annexes de l’Aperçu au sujet de
Volet B
cette « incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, « de modifier notre opinion. Nos
conclusions s’appuient « sur des éléments probants recueillis jusqu’à la date « de notre rapport.
Cependant, des situations ou des « évènements futurs pourraient conduire à ce que « l’hypothèse de
continuité ne soit plus justifiée.
«  nous apprécions la présentation d’ensemble, la « structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si « l’Aperçu reflète les opérations et évènements sous-« jacents d’une manière telle qu’il
correspond, dans « tous les éléments significatifs, aux méthodes « d’évaluation.
« Ce rapport a été rédigé par le Réviseur « d’Entreprises soussigné et est destiné à l’Assemblée «
Générale Extraordinaire de la SPRL « SCENARIORESTO » « qui se prononcera sur l’augmentation
de capital par « apport en nature. Le présent rapport ne peut être « utilisé pour d’autres fins.
« Rédigé de bonne foi,
« Jette, le 05 novembre 2019
« Suit la signature
« « GROUPE AUDIT BELGIUM » SPRL,
« Représentée par Werner Claeys
« Réviseur d’Entreprises »
- le rapport du gérant dressé en application de l’article 313 § 1 du Code des Sociétés ne s’écartant
pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit réviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au
greffe du tribunal de l’entreprise.
2. Augmentation de capital par apport en nature
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social de la société à
concurrence de soixante mille euros (60.000,00 €) pour le porter de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €) à septante-huit mille six cents euros (78.600,00 €) par voie d’apport d’une créance
certaine sous forme de compte-courant que détient Monsieur DA CUNHA LOPES Philippe à l’égard
de la SPRL « SCENARIORESTO » enregistrée dans la comptabilité de la SPRL «
SCENARIORESTO » comme « Dettes à un an au plus – autres dettes – C/C gérant » duquel
soixante mille euros (60.000,00 EUR) sont apportés.
L’apport en nature a lieu sous les conditions générales suivantes:
- le solde des créances mentionnées est apporté en pleine propriété, sous les garanties normales et
n’est grevé d’aucune sûreté.
Cet apport est rémunéré par la création corrélative de trois cent vingt-deux (322) nouvelles parts
sociales, sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes et
participant aux bénéfices à partir de leur souscription.
Chaque part sociale correspondant à un apport en nature est complètement libérée conformément à
l’article 305 du Code des Sociétés.
A l’instant intervient, Monsieur DA CUNHA LOPES Philippe Peter Claude, prénommé, lequel, ayant
entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de
la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la
présente assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance à concurrence de
soixante mille euros (60.000,00 €).
3. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Au nom du gérant, Monsieur DA CUNHA LOPES Philippe Peter Claude constate et requiert le
notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l’augmentation
de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à septante-huit mille six
cents euros (78.600,00 €) et étant représenté par quatre cent vingt-deux (422) parts sociales, sans
désignation de valeur nominale, identiques et libérées à concurrence de soixante-six mille deux
cents euros (66.200,00 €).
4. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
5. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
Suite à la précédente résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Volet B
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré de la société, soit soixante-
six mille deux cents euros (66.200,00 €) est converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre
cents euros (12.400,00 €) est convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
6. Décision sous condition suspensive de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette
décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code
des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société.
7. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SCENARIORESTO ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège pourra être transféré par simple décision de l’organe d’administration pour autant
que ce transfert a lieu dans la Région de Bruxelles-Capitale ou dans la Région wallonne.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation, aussi
bien en Belgique qu’à l’étranger, les activités suivantes:
- la restauration en général et au secteur horeca, et plus généralement l’exploitation de tous salons
de consommation, tavernes, pizzerias, dancing, cafés, narguilé ou snack-bars, le service traiteur, le
commerce de tous aliments et boissons, alcoolisés ou non, l’importation, l’exportation et la
distribution de tous vins, liqueurs ou autres boissons, la représentation, l'alimentation générale, et la
livraison d'aliments, ainsi que la vente ambulatoire, l’organisation de banquets et réceptions, ainsi
que toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs;
- l’achat, la vente et la location de tous le matériel de cuisine ou de table, l’achat et la vente en gros
et au détails ;
l’entreprise générale de tous travaux publics et privés, et plus spécialement tous travaux de
construction, de rénovations, de transformations, de restaurations, de démolitions, de
parachèvement et de finitions du bâtiment dans toutes ses applications ;
- la vidange de fosses septiques et de canalisations, la vidange de collecteurs industriels de déchets
liquides, l'ébouage et l’épandage de déchets liquides ;
- la maçonnerie, la peinture, la finition d’intérieur et d’extérieur, le plafonnage, le nettoyage de
façade, la menuiserie, la pose de mosaïques et de carrelages, la pose de sanitaires, le
rejointoiement, le sablage, le coffrage, la plâtrerie, le nettoyage, la démolition et le terrassement, et
plus généralement, l’entreprise générale en construction ;
- la pose de carrelages et de pierre de taille, la taille de pierres du pays et de marbre, la taille
façonnage et finition de pierres, les opérations réalisées sur pierre brutes, la fabrication d'ouvrages
en asphalte ;
- la fabrication de panneaux électriques pour la récupération de chaleur solaire, les
Volet B
travaux de terrassement et comblement, le nivellement et la destruction à l’explosif ;
- le drainage de chantiers de construction, les forages et sondages, la construction de tunnels, ponts
et viaducs, la construction de pistes d'atterrissage, les travaux de dragage, la mise en place de
fondations, la construction de chambres fortes, les travaux d'isolation de canalisation de chauffage et
de réfrigération ;
- le rejointoiement, l’installation de piscines privées, la destruction de parasites, ainsi que l'installation
de panneaux de signalisation ;
- la pose de cloisons et faux plafonds en bois, l’installation de portes rétractiles et stores ;
- la location de containers ;
- le recyclage et le triage de déchets, ainsi que la récupération et la valorisation de métaux ferreux et
non ferreux ;
- la destruction et la démolition ;
- la pose et dépose de carrelage, le gros œuvre, la fabrication et la pose de panneaux de bois et de
plâtre, la fabrication et la pose de contre plaqués ;
- la fabrication d'ouvrages préfabriqués en ciment et béton, le coffrage, le recouvrement d'enduit de
protection ;
- la fabrication de cadres métalliques et ossature pour la construction ainsi que la pose de ceux-ci, la
fabrication et la pose de portes et fenêtres en métal ;
- la construction générale de bâtiments non résidentiels, le rejointoiement, le cimentage, le montage
de hangars, granges et silos, la construction de routes, le marquage a la peinture des chaussées, la
construction de réseaux d'évacuation, la construction de tous autres ouvrages ;
- le curage de fosses, la construction de barrages et de digues, la construction de terrains de jeux ;
- les travaux de construction spécialisés, les travaux de terrassement, le drainage des terrains, le
déblayage des chantiers, les forages et sondages, l’installation de systèmes d’alarme et de
communication, les travaux d'installation électrotechnique ;
- les travaux d'isolation acoustique et thermique, les activités diverses de finition, le sablage, le
nettoyage et le démoussage de toitures, la pose de plaques de gyproc ; la vente, la pose et la
fabrication de panneaux photovoltaïques, la pose et la fabrication de recouvrements hydrofuges, le
recouvrement de sols ;
- la vente de gros et de détail de carrelages, pierres naturelles, marbres et matériaux de construction
;
- la réparation, le nettoyage de toutes types de textiles, notamment les activités de blanchisserie, de
teinturerie, de nettoyage à sec, de dégraissage, de repassage en libre-service ou en titres-services,
de couture, de nettoyage de cuir, daim, fourrure, tapis ; l'exploitation de tout commerce similaire, tel
un salon lavoir ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement l'acquisition, la vente et la location de
linges, textiles divers, de produits d'entretien ou de nettoyage en tous genres ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au nettoyage de tous types de locaux
ou immeubles divers ;
- le nettoyage intérieur de bâtiments de tous types, y compris les bureaux, les ateliers, les usines, les
locaux d’institutions et les autres locaux à usage commercial ou professionnel ainsi que les maisons
unifamiliales et les immeubles à appartements, le nettoyage des vitres, le repassage ;
l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros, demi gros ou en détail, la vente directe de toutes
sortes de marchandises et produits divers, la fabrication, la confection, la distribution, la création, la
promotion de toutes marchandises ;
- intermédiaire commercial : l’importation et l’exportation de matériaux divers, courtier en
marchandises, représentation commerciale, intermédiaire commercial ;
- tout ce qui se rattache au transport, national et international, terrestre, maritime et aérien de tous
biens et marchandises ;
- l’expédition, le marketing, la commercialisation et la distribution, l’entreposage, l’affrètement, la
messagerie, l’agence en douane, les assurances et en général tout ce qui se rapporte au fret ;
- la location de tous véhicules à moteur;
- la logistique et le transport par voie terrestre de personnes et/ou de biens de moins et/ou de plus de
cinq cents (500) kilogrammes ;
- le transport de personne rémunéré ou pas.
- la location de tout véhicule automoteur avec ou sans chauffeur ;
- l’achat et la vente de véhicule d’occasion et toutes autres biens d’occasions en gros ou en détail.
Certaines de ces activités seront autorisées si les accès à la profession nécessaires sont
Volet B
octroyés et respectés.
Elle pourra d’une façon générale faire en Belgique et à l’étranger tous actes de transaction ou
opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en
développer la réalisation.
La société pourra également s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à en favoriser celui de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre cent vingt-deux (422) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Volet B
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le vingt-huit juin à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
Volet B
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
8. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
9. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée: Monsieur DA CUNHA LOPES Philippe Peter Claude, ici présent et qui
accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
10. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1081 Koekelberg, Place Eugène
Simonis 18 boîte 1.
11. Adresse électronique et site internet de la société
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est: www.scenariorestoclub.com
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est: restoscenario@gmail.
com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour extrait littéral conforme
Bruno le Maire, Notaire