Ondernemingsnr : 0506658219
Naam
(voluit) : Dokter Sidney Kunz, Mond-, Kaak- en Aangezichtschirurgie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Scheldestraat (P.) 9
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder
van de besloten vennootschap “Dokter Sidney Kunz, Mond-, Kaak- en Aangezichtschirurgie”, met
zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Scheldestraat 9, verleden voor Notaris Marleen VANDEWALLE te
Wortegem-Petegem op 13 december 2023, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid
Oudenaarde op 18 december 2023, 18 bladen, geen verzendingen, Register OBA 5 Boek 000 Blad
000 Vak 30207, ontvangen 50,00 EUR, de Ontvanger, blijkt:
1/ De vergadering heeft verwezen naar de wijzigingen aan het Ondernemingsrecht en het Wetboek
van Vennootschappen, waaronder de afschaffing van het onderscheid tussen
handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen.
Om zich aan te passen aan de vigerende wetgeving heeft de vergadering besloten om de verwijzing
in de statuten naar de burgerlijke aard van de vennootschap te schrappen.
2/ De vergadering heeft besloten de naam van de vennootschap af te korten als volgt : “Dr S Kunz
MKA” en de statuten dienaangaande aan te passen.
3/ De vergadering heeft besloten de vermelding van de zetel in de statuten te schrappen om deze
voortaan te vermelden in de overgangsbepalingen.
4/ De algemene vergadering heeft besloten het voorwerp van de vennootschap te wijzigen aan de
nieuwe terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de wijzigingen van
het Ondernemingsloket én aan de richtlijnen van de Provinciale Raad van de Orde.
De vergadering heeft besloten telkens het woord “doel” te schrappen en te vervangen door het woord
“voorwerp”, het woord “arts-vennoot” te schrappen en te vervangen door het woord “arts-
aandeelhouder”, het woord “geneesheer-vennoot” te schrappen en te vervangen door het woord
“arts-aandeelhouder”, het woord “vennoten” te schrappen en te vervangen door het woord
“aandeelhouders”, de woorden “medische plichtenleer of ethiek” te schrappen en te vervangen door
de woorden “Code van medische deontologie”, de woorden “maatschappelijk doel” te schrappen en
te vervangen door het woord “voorwerp”, de woorden “goede huisvader” te schrappen en te
vervangen door de woorden “voorzichtig en redelijk persoon”.
De vergadering heeft de formaliteiten voor een wijziging van het voorwerp als vervuld beschouwd.
5/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen sinds 1 januari
2020.
6/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aangenomen heeft die het dichtst aansluit bij haar vroegere
vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV). De algemene vergadering heeft
besloten de statuten dienaangaande aan te passen.
7/ De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij 14.260,00 EUR, van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om bij de toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
De vergadering heeft besloten de statuten dienaangaande te wijzigen.
8/ De vergadering heeft besloten de bepalingen inzake de overdracht van aandelen aan te passen in
die zin dat er geen goedkeuring meer vereist is van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen voor
enige overdracht of overgang.
9/ De vergadering heeft besloten artikel 15 van de statuten te schrappen aangezien er geen
goedkeuring meer vereist is van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen voor enige wijziging
van de statuten.
10/ De vergadering heeft tevens besloten de statuten en de overgangsbepalingen te wijzigen en aan
te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
11/ De vergadering heeft besloten nieuwe statuten en overgangsbepalingen aan te nemen
ondermeer als volgt:
a) RECHTSVORM EN NAAM : De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap met de naam “Dokter Sidney Kunz, Mond-, Kaak- en Aangezichtschirurgie”, afgekort
“Dr S Kunz MKA”.
b) ZETEL : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel
is 9790 Wortegem-Petegem, Scheldestraat 9.
c) VOORWERP :
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de ruimst mogelijke zin, de organisatie, het beheer en de
uitbating van een kabinet voor Mond-, Kaak- en Aangezichtschirurgie.
Dit omvat eveneens :
* Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, welke nuttig of
nodig kunnen zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
* De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties
voor de eigen praktijk;
* Het aanleggen van reserves teneinde:
-> alle nodige apparatuur en begeleidende accommodaties voor de eigen praktijk aan te schaffen;
-> alle nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn om de bovenvermelde medische
disciplines uit te voeren, aan te schaffen;
-> De mogelijkheid te scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen
teneinde zijn disciplines aan de spits van de evolutie te blijven;
-> De vennootschap de inningen voor eigen rekening te laten uitvoeren.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet limitatief.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen en materieel kopen, verkopen, huren,
verhuren en anderszins uitbaten, die rechtstreeks geheel of voor een deel betrekking hebben op of
verband houden met haar voorwerp en, op meer algemene wijze, de geneeskunde in het algemeen
of die van aard zijn bij te dragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp of daartoe bevorderlijk zijn,
en voor zover een en ander niet strijdig is met de deontologische plichten van een geneesheer.
Evenwel is de uitoefening van de geneeskunde te allen tijde aan de vennootschap strikt verboden,
en wordt de geneeskunde alleen beoefend door de arts-aandeelhouder; zijn professionele
verantwoordelijkheid blijft terzake onverkort.
De vennootschap kan door inschrijving, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een
belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen met
eenzelfde of aanverwant voorwerp.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dienen beslissingen in verband met het
investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
De vennootschap kan, op om het even welke wijze, alle onroerende rechten en alle al dan niet
bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland verwerven, vervreemden, huren,
verhuren, verkavelen, doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen, en alle handelingen stellen
die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van dit onroerend patrimonium van de
vennootschap, met dien verstande dat
* dit niet strijdig is met de Code van medische deontologie;
* dit ondergeschikt blijft aan het voorwerp;
* dit kadert in het beheer als een voorzichtig en redelijk persoon;
* dit het burgerlijk karakter van de vennootschap niet in het bedrag brengt;
* deze activiteit geen regelmatig noch commercieel karakter mag krijgen.
In het kader van bovenstaande verrichtingen kan de vennootschap alle financiële verrichtingen
stellen, kredieten aangaan en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Op algemene wijze mag de vennootschap alle burgerlijke, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks geheel of voor een deel verband houden met haar voorwerp.
d) DUUR : De duur van de vennootschap is onbeperkt.
e) EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN :
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing werd, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De beroepsuitoefenaars die deel uitmaken van de vennootschap moeten de regels van de
behoorlijke beroepsuitoefenaars naleven.
De aandeelhouders dienen er over te waken dat de vennootschap waarin zij arts-aandeelhouder zijn,
naar analogie van de deontologische regelen naleeft die voor elke individueel werkende arts gelden.
Zowel de arts-aandeelhouder als de vennootschap zullen erop toezien dat garanties worden
geboden voor de vrije artsenkeuze, de onafhankelijkheid van de arts, de bescherming van het
beroepsgeheim, de overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg.
De aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register
van aandelen op naam. Het aandelenregister wordt gehouden hetzij in elektronische vorm hetzij in
fysische vorm. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in bloot-eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de bloot-eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten
en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en bloot-eigendom, de eraan verbonden
rechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de bloot-eigenaar, in functie van de aard
van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de rechten van de vruchtgebruiker of de
bloot-eigenaar.
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden, van aandelen is onderworpen aan de unanieme
instemming van alle aandeelhouders.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Om de medische activiteit van de vennootschap te kunnen verderzetten dient de kandidaat-
overnemer te beantwoorden aan deze hoedanigheid om aandeelhouder te worden, zoals bepaald in
onderhavige statuten.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet
overgaan wegens overlijden dan aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden, zoals bepaald in onderhavige statuten.
f) BESTUUR :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder.
Indien er één bestuurder is, moet hij de hoedanigheid van arts-aandeelhouder hebben.
Indien er meer dan twee bestuurders zijn, moet de meerderheid van de bestuurders de hoedanigheid
van arts hebben.
Indien een bestuurder niet de hoedanigheid heeft van arts, beperkt zijn taak zich enkel tot een
beheersfunctie. De medische bestuurstaken worden uitsluitend door een arts-aandeelhouder
behandeld.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt het mandaat van de bestuurder-arts geacht van
onbepaalde duur te zijn. Het mandaat van een bestuurder-arts eindigt sowieso voor wat betreft de
medische aangelegenheden, van zodra hij zijn medische activiteit stopzet.
Indien een bestuurder niet de hoedanigheid van arts heeft, is de duur van zijn mandaat beperkt tot
zes jaar en is hernieuwbaar.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde
termijn.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De afzetting van een statutair bestuurder kan intussen slechts plaatshebben om gewichtige redenen.
Werd benoemd tot niet-statutair-bestuurder voor onbepaalde duur :
De Heer KUNZ Sidney, wonende te 9790 Wortegem-Petegem, Scheldestraat 9.
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van arts in de geneeskunde niet heeft (hebben), mag (mogen)
geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, een inmenging zou
betekenen in de uitoefening van het beroep van arts.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Indien deze
mandataris geen arts is, zijn deze volmachten beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte, evenwel rekening houdend met de bovenvermelde beperking voor wat betreft de
vertegenwoordiging door een bestuurder die geen arts is.
8. BOEKJAAR : Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december daarna.
9. JAARVERGADERING : Ieder jaar, op de laatste zaterdag van de maand juni om elf uur, zal een
jaarvergadering gehouden worden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen. Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, dan wel de datum
van ondertekening door de laatste aandeelhouder afhankelijk van de voorkeur van de bestuurders bij
de neerlegging van de jaarrekening. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het
goedgekeurde schriftelijk besluit niet toegekomen voor de statutaire datum van de jaarvergadering,
dan moet de gewone algemene vergadering alsnog worden samengeroepen op de statutaire datum
teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum van ondertekening door de laatste
aandeelhouder te zijn. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het
goedgekeurde schriftelijke besluit niet tijdig toegekomen, dan moet de bijzondere algemene
vergadering alsnog worden samengeroepen teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
10. WINSTAANWENDING :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
12/ De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan Notaris Marleen Vandewalle
te Wortegem-Petegem om de coördinatie van de statuten en de overgangsbepalingen op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
13/ De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
“Accountantskantoor RYDANT”, met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Brusselsesteenweg 689,
evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk werd hiermee neergelegd : de uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten.
(getekend) Meester Marleen Vandewalle, notaris te Wortegem-Petegem