Ondernemingsnr : 0691 589 412
Naam
(voluit) : TuttiBene
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten venootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9700 Oudenaarde, Ohiostraat 130
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ann-Catherine de Grave te Kluisbergen, op 26 december 2024,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
besloten vennootschap 'TuttiBene' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN.
Met betrekking tot de formaliteiten, die naar aanleiding van de onderhavige vergadering door de
vennootschap moeten worden vervuld, wordt het volgende vastgesteld:
a/ Op 16 december 2024 heeft de bestuurder van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 § 2,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld, houdende voorstel
tot ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap. Bij dat verslag werd een staat
van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, afgesloten per 16 december 2024.
b/ De comparant neemt kennis van het verslag over de voormelde staat van activa en passiva, op 20
december 2024 opgesteld door de besloten vennootschap "Vyvey & co, bedrijfsrevisoren", met kantoor te
2240 Zandhoven, Langestraat 223 bus 6, vertegenwoordigd door de heer Vincent Koopman, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag besluit als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71 & artikel 2.80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor waarvoor wij zijn aangesteld door het bestuursorgaan op 16 december 2024. Wij hebben de
controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 16 december 2024 van BV TUTTIBENE, opgesteld
op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
per 16 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen op 16 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat
van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het
gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij
hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de Besloten Vennootschap TUTTIBENE die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 13.286,14 en een negatief eigen
vermogen van € 4.252,78.
Voor wat de getrouwheid van de boekhoudkundige staat van activa en passiva afgesloten per 16
december 2024 betreft, maakt ondergetekende een voorbehoud voor:
- de afloop van finale fiscale controles naar aanleiding van de stopzetting en de nog niet definitief
afgesloten jaren;
- niet-geboekte claims
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, rekening houdend met het
hiervoor weergegeven voorbehoud en in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes
gerealiseerd zullen worden.
Verslag over de door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden, zoals vermeld in de staat van
activa en passiva per 16 december 2024, zijn terugbetaald.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van het schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van procedure als bedoeld in artikel 2:80, 1ste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De enig aandeelhouder heeft op 19 december 2024 schriftelijk bevestigd geen terugbetaling of
consignatie te eisen van zijn schuldvordering in rekening-courant.
Beperkingen van het gebruik van ons verslag
Het huidige verslag werd opgesteld ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding en het huidig verslag mag
niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Zandhove, 20 december 2024
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Vincent Koopman
Bedrijfsrevisor"
BERAADSLAGING - BESLUITEN.
Na beraadslaging heeft de vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen:
EERSTE EN TWEEDE BESLUIT - VERSLAGEN
De vergadering verwijst naar de voormelde verslagen.
Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 5:83 en 5:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en de enige aandeelhouder bevestigt voldoende kennis te hebben van alle
rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening.
DERDE BESLUIT - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING ZONDER BENOEMING VAN EEN
VEREFFENAAR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:80 WVV
De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Verslag bestuursorgaan en verklaringen
Uit het voormelde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat de vennootschap op datum van de staat van
actief en passief per 16 december 2024 nog volgende schulden heeft:
- te betalen BTW ten belope van zesduizend achthonderd en zes euro zevenentwintig cent (6.806,27
EUR)
- een schuld in rekening-courant ten aanzien van de heer Benedikt Cappaert voornoemd, tevens
aandeelhouder, ten bedrage van tienduizend zevenhonderd tweeëndertig euro vijfenzestig cent (€10.732,65);
De aandeelhouder en bestuurder heeft bevestigd dat de te betalen BTW werd betaald, zoals ook blijkt uit
het verslag van de bedrijfsrevisor, de situatie met betrekking tot de rekening-courant is tot op heden
onveranderd gebleven.
Uit het verslag van het bestuursorgaan blijkt dat voornoemde schuldeiser-aandeelhouder instemt met de
toepassing van de procedure van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bedrijfsrevisor heeft voormeld schriftelijk akkoord van de schuldeiser tevens bevestigd in de conclusies
van zijn verslag.
De bestuurder heeft bevestigd dat de kosten verbonden aan de liquidatie (de erelonen van de accountant,
de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris) reeds werden voldaan en dat er geen
liquidatiebelasting (roerende voorheffing op liquidatieboni), noch bijkomende vennootschapsbelasting
verschuldigd is.
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, beslist de vergadering tot de ontbinding van
de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De bestuurder wordt in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ten aanzien van derden beschouwd als vereffenaar van rechtswege, evenwel zonder de
bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen
aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN HET NETTO LIQUIDATIESALDO EN TOEBEDELING VAN
HET RESTEREND ACTIEF - VOLMACHT
De vergadering sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan en beslist dat het resterend actief van de vennootschap zal worden toebedeeld aan de
voornoemde heer Benedikt Cappaert, ten titel van gedeeltelijke betaling van zijn openstaande vordering in
rekening-courant.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening van de vennootschap aan de heer Benedikt
Cappaert, voornoemd, om het saldo aan liquide middelen uit te keren aan de enige aandeelhouder, zoals
bepaald hiervoor.
De vergadering verleent vervolgens volmacht aan de heer Benedikt Cappaert, voornoemd, om de laatste
aangifte in de vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en te
ondertekenen.
VIJFDE BESLUIT - GOEDKEURING VERKORTE JAARREKENING
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de beslissing tot ontbinding van de vennootschap leidt tot de afsluiting van het boekjaar.
De bestuurder heeft de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingegaan op 1 januari
2024 en afgesloten op heden voorgesteld.
Na beraadslaging keurt de vergadering deze verkorte jaarrekening goed, inclusief de door het
bestuursorgaan voorgestelde bestemming van het resultaat.
ZESDE BESLUIT - BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: Ohiostraat 130, 9700 Oudenaarde.
ZEVENDE BESLUIT - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - EINDE MANDAAT EN KWIJTING
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat
het mandaat van de bestuurder op heden beëindigd is. De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ann-Cathérine de Grave , geassocieerd notaris
.
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Verslag v/h bestuursorgaan dd. 16/12/2024 met de daarbij horende staat van activa en passiva
- Verslag v/d revisor dd. 20/12/2024