N° d'entreprise : 0686772074
Nom
(en entier) : FLAMENT-COMINOTTO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Vallée du Hoyoux 6 bte C
 : 4577 Modave
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par le notaire Bénédicte LECOMTE le 27 janvier 2023 en cours d’enregistrement il
résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité dénommée « FLAMENT-COMINOTTO SPRL», société inscrite à la BCE sous le
numéro 0686772074, ayant son siège social à 4577 Modave, Vallée du Hoyoux, n°6 boite c. La
société ayant été constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée aux termes d’
un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2017, publié aux annexes du Moniteur
Belge en date du 22 décembre 2017 sous la référence 17329551 et dont les statuts n’ont pas été
modifiés à ce jour.
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1°) Modification de la dénomination
 
Modification de la dénomination et suppression du mot « S.P.R.L. » de la dénomination de la société
qui devient « FLAMENT-COMINOTTO »
 
2°) Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations.
 
3°) Capital :
Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
 
4°) Dispense totale de libération du solde des apports
Sur présentation du rapport de l’organe d’administration concernant la dispense de la libération du
solde des apports, établi conformément à l’article 5 :143 du CSA. L’assemblé générale décide de
renoncer à la libération du solde des apports non libérés d’un montant total de 12.400 €.
 
5°) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
6°) Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
 
7°) Adresse du siège
 
8°) Pouvoirs à conférer à l’administrateur notamment en vue de prendre les mesures nécessaires au
remboursement qui sera décidé par l’assemblée et au notaire soussigné pour la rédaction de la
coordination des statuts.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE   
 
Le président expose ce qui suit :
Volet B
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents  et que,
par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les gérants savoir Monsieur COMINOTTO et Madame FLAMENT sont présents et par conséquent, il
n'y a pas lieu de justifier leur convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Ce quorum de présence est atteint.
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
 
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
CECI EXPOSE, L’ASSEMBLEE GENERALE ADOPTE LES RESOLUTIONS SUIVANTES
 
1°) Modification de la dénomination
 
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société et de la remplacer par la
dénomination suivante « FLAMENT-COMINOTTO ».
 
2°) Adoption de la forme SRL
 
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
3°) Capital  
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 8.060 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 12.400 euros, a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
            4°) Dispense totale du solde des apports
 
Le président donne lecture du rapport de l’organe d’administration concernant la dispense totale de
la libération du solde des apports établit conformément à l’article 5 :143 du CSA. Le rapport conclut
dans les termes suivants :
 
« 1. Voorstel tot vrijstelling volstorting
De vennootschap werd op 21 december 2017 opgericht met een (vroeger) kapitaal van 18.600,00
euro. Deze 18.600 euro werd volstort ten belope van 6.200,00 euro. Het niet opgevraagd gedeelte
van de inbreng bedraagt aldus 12.400,00 euro.
Er zal op korte termijn op een nader te bepalen datum een buitengewone algemene vergadering
worden gehouden teneinde de statuten van de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit kader zal de inbreng teruggebracht
worden naar het volgestorte bedrag, namelijk 6.200,00 euro.
2. Beraadslaging
Volet B
De algemene vergadering bespreekt het voorstel en voert de netto actieftest uit conform artikel 5:142
Het netto actief bedraagt op basis van de laatste goedgekeurde jaarrekening per 31/12/2021
324.872,82 euro. Het netto actief blijft behouden bij de vrijstelling van volstorting.
Overeenkomstig artikel 5:143 van het WW heeft het genomen besluit tot (onrechtstreekse) uitkering
slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van tenminste 12 maanden te rekenen
vanaf de datum van de uitkering. »
 
Après la présentation dudit rapport, l’assemblé générale décide de renoncer à la libération du solde
des apports non libérés d’un montant total de 12.400 €.
 
5°) Adoption de nouveaux statuts
 
L’assemblée générale adopte les nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « FLAMENT-COMINOTTO ». Les dénominations complète et abrégée peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs
tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet  tant en Belgique qu’à l’étranger :
L’exercice de la médecine vétérinaire par le ou les associés qui la composent, lesquels sont
exclusivement des vétérinaires inscrits au tableau de l’ordre des médecins vétérinaires ou des
sociétés de médecins vétérinaires dont les statuts ont été approuvés par le conseil de l’ordre des
médecins vétérinaire et inscrites au Tableau des personnes morales vétérinaires.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société .En cas de pluralité d’associés,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte de dichotomie ou de surconsommation.
La société ne pourra conclue avec des médecins vétérinaires ou des tiers de convention interdite ou
médecin vétérinaire
La responsabilité professionnelle de chaque vétérinaire associé est illimitée quelle que soit la forme
de la convention.
 
A titre accessoire, la société pourra de façon générale accomplir toutes les opérations mobilières ou
immobilières se rapportant directement à son objet social et qui seraient de nature à en favoriser,
Volet B
directement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle pourra à ce titre avoir pour objet la
constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, en pleine propriété ou en droits
réels, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens
le plus large, pour autant que n'en soit pas altéré le caractère civil et la vocation médicale et que ces
opérations, s'inscrivant dans les limites d'une gestion en "bon père de famille" n'aient pas un
caractère répétitif et commercial. La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en
location, en sous-location ou y loger ses dirigeants et les membres de leurs familles
 
L'assemblée générale, statuant comme en matière de modification aux statuts, a qualité pour
interpréter l'objet social.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi et à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers médecins vétérinaires inscrits au Tableau de
l'Ordre moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart
des actions.
 
 
TITRE III. TITRES
 
Principe général : les parts doivent appartenir et ne peuvent être cédées qu'à des médecins
vétérinaires en personnes physiques inscrits au Tableau de l'Ordre ou à des sociétés vétérinaires
dont les statuts ont été approuvés par l'Ordre des vétérinaires et inscrites au Tableau des Personnes
Morales Vétérinaires.
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre et appartiennent à des
Volet B
médecins vétérinaires inscrits au Tableau de l'Ordre
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
            Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§1. Cession libre
Dans le respect du principe général, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
 
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra, dans le respect du principe général, céder ses actions entre vifs à une
personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement, dans le respect du principe général.
 
Article 10 : Exclusion
Tout médecin vétérinaire travaillant au sein d’une association doit informer les autres membres ou
actionnaires  de toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des
conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes. Toute décision
de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre recommandée à la
poste dans un délai de trois jours.
 Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle
grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie constaté par le Conseil régional de l’
Volet B
Ordre des Médecins vétérinaires.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s’il n’a été notifié par recommandé à l’actionnaire
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d’exclusion d’un médecin vétérinaire actionnaire , il est procédé au remboursement de ses
parts par voie de réduction de capital et/ou par voie de rachat par les autres actionnaires. Ce
remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d’expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l’actionnaire exclu à la
même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l’exclusion.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques vétérinaires ou
morales vétérinaires, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, à l'exception des décisions ayant un impact sur l'exercice de la
médecine vétérinaire, la liberté thérapeutique, l'indépendance et l'impartialité du vétérinaire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, à l'exception des décisions ayant un
impact sur l'exercice de la médecine vétérinaire, la liberté thérapeutique, l'indépendance et
l'impartialité du vétérinaire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix,ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs qui sera (seront) vétérinaire(s).
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire à l'exception des décisions ayant un impact sur l'exercice de la
médecine vétérinaire, la liberté thérapeutique, l'indépendance et l'impartialité du vétérinaire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit en application de l’article 3 :72 du Code des
sociétés et des Associations, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires,
nommés par l’assemblée générale pour trois ans et rééligibles.
Volet B
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Article 23. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration aura le pouvoir de procéder sous sa propre responsabilité et dans les
limites prévues aux articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent et ce tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
6°) Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
 
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat de gérant de Monsieur COMINOTTO et
Madame FLAMENT prénommés, et procède immédiatement au renouvellement de la nomination de
ces derniers comme administrateurs non statutaire pour une durée illimitée, lequel accepte. Leur
mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge du
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
7°) Adresse du siège
 
L’assemblée déclare que l’adresse du siège d’exploitation est située à 4577 Modave, Vallée du
Hoyoux, 6 boite c.
 
8°) Pouvoirs
 
L’assemblée générale confère à chacun des administrateurs tout pouvoir   notamment en vue de
prendre les mesures nécessaires pour l’exécution des présentes et au notaire soussigné pour la
rédaction de la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Pour extrait analytique conforme
Déposées en même temps une coordination des statuts et une expédition de l’acte.