Ondernemingsnr : 0440267261
Naam
(voluit) : SOLUTIONS IN ENGINEERING
(verkort) : SINE
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Kloosterstraat 166
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG,
Op twintig december.
Te Dilbeek, op het kantoor, Rozenlaan 10.
Voor ons, Meester Harold BAUWENS, notaris met standplaats te Dilbeek.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
commanditaire vennootschap op aandelen "SOLUTIONS IN ENGINEERING”, afgekort “SINE”, met
zetel te 1702 Groot-Bijgaarden, Kloosterstraat 166, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, Nederlandstalige griffie, onder nummer 440.267.261 en met btw-nummer BE0440.267.261.
....
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING: BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN EN AAN TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
...
TWEEDE BESLISSING: AANPASSING VAN DE RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV) met enige bestuurder.
...
DERDE BESLISSING: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN.
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.- NAAM EN RECHTSVORM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SOLUTIONS IN ENGINEERING”, afgekort “SINE”
Artikel 2.- ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.- VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp advies en bijstand te leveren aan ondernemingen, instellingen
en private personen bij de realisatie van informatiserings- en automatiserings¬projekten.
Dit omvat onder andere, maar niet limitatief :
- De integratie van hardware en software know-how, industriële projekten en consulting, dit alles in
de ruimste zin.
- De vennootschap beoogt tevens de studie, realisatie, aankoop en verkoop, installatie, op
puntstelling en onder¬houd, wetenschappelijke en technische opvolging van alle produkten, diensten
en goederen van welke aard dan ook, die nodig zijn voor het bereiken van bovenvermeld voorwerp.
De vennootschap heft tevens tot voorwerp alle verrichtin¬gen te doen die betrekking hebben op het
verlenen van advies inzake administratie, organisatie, algemeen en financieel bedrijfsbeheer,
engineering, investeringen, beleggingen, fiscale en rechterlijke aangelegenheden, en dit in de meest
uitgebreide betekenis.
Het voorwerp van de vennootschap is tevens het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot
deze van de uitbating van een officina-apotheek toegankelijk tot het publiek, met inbegrip van alle
handelingen die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden of er nauw bij aansluiten
en derhalve ondermeer : de magistrale bereiding van en kleinhandel in geneesmiddelen, alle- of
homeopatisch; de aflevering van farmaceutische, parafarmaceu¬tische en homeopathische
producten, verbandstoffen, gezondheids-voedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen, producten
en artikelen voor persoonsverzorging, schoonheids¬producten en de eraan verbonden
zorgenverstrekking, parfumerieën en cosmetica, drogisterij-artikelen en optiek, dit alles in de ruimste
zin; voorafgaande opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goede¬ren, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhu¬ren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten in industriële of commerciële eigendom-men
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap. Zij zal deze verrichtingen in eigen naam en voor
eigen rekening mogen uitvoeren maar ook voor derden, inzonderheid in de hoedanig¬heid van
commissionair.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig
of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappe¬lijk voorwerp te
bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het maatschappelijk voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van
de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 559 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Artikel 4.- DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL.
Artikel 5.- KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP.
Het kapitaal bedraagt honderdéénenvijftigduizend vijfhonderd euro (151.500,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdachtenzestig (268) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 268, met een fractiewaarde van
1/268ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent
(100 %).
Artikel 6.- VERHOGING EN VERMINDERING VAN HET KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7.- VOORKEURRECHT OP DE INSCHRIJVING VAN HET KAPITAAL IN GELD.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 8.- OPVRAGING VAN STORTINGEN.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK III: EFFECTEN.
Artikel 9.- AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10.- AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12.- OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN.
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische
handtekening, conform de ter zake geldende wetgeving.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 13.- SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Artikel 14.- BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15.- DAGELIJKS BESTUUR.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16.- VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
1). Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
2). Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17.- VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
HOOFDSTUK V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 18.- BENOEMING VAN ÉÉN OF MEER COMMISSARISSEN.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
HOOFDSTUK VI: ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 19.- ORGANISATIE EN BIJEENROEPING.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand
november om twintig uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20.- TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
a). de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
b). de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
c). de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De eventuele commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft
op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21.- VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22: AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 23.- STEMMING PER BRIEF.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
a). de identiteit van de aandeelhouder ;
b). zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening ;
c). het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt ;
d). het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd ;
e). de agenda van de algemene vergadering ;
f). de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding ;
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan, hetzij bij aangetekend schrijven, hetzij via het e-mailadres
van de vennootschap.
Artikel 24.- SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of bij diens ontstentenis door
de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 25.- BERAADSLAGING.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26.- SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING.
1). De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2). Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3). Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het  laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4). Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27.- ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING.
1). Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2). Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
3). Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 26 van deze statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 28.- STEMRECHT.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 29.- VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING.
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 30.- NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
HOOFDSTUK VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST.
Artikel 31.- BOEKJAAR – JAARREKENING.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de enige
bestuurder een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 32.- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 33.- UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
HOOFDSTUK VIII: ONTBINDING – VEREFFENING.
Artikel 34.- BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid
van college van vereffenaars.
Artikel 35.- BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36.- WIJZE VAN VEREFFENING.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle
aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling,
het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK IX: DIVERSE BEPALINGEN.
Artikel 37.- GESCHILLEN.
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38.- KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 39.- TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
De partijen zijn tevens verbonden door de voorwaarden en clausules opgenomen in één of meerdere
aandeelhoudersovereenkomsten tussen hen afgesloten.”
...
VIERDE BESLISSING: ONTSLAG ZAAKVOERDERS EN BENOEMING ENIGE BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de heer de heer Danny Leander Albertine DE VALCK, voornoemd.
- mevrouw Ann VAN der PLAS, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder van de vennootschap, hier aanwezig en die
aanvaardt:
- De heer Danny De Valck, voornoemd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
...
VIJFDE BESLISSING: ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gelegen is te 1702 Groot-
Bijgaarden, Kloosterstraat 166.
...
ZESDE BESLISSING: COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit machtiging en volmacht te geven aan de ondergetekende notaris
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in de
daartoe voorziene elektronische databank te verzorgen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
...
ZEVENDE BESLISSING: MACHTIGING AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en om alle mogelijke formaliteiten te vervullen ingevolge deze
statutenwijziging.
...
VOOR ONTLEDENDE UITTREKSEL:
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten.
...
Harold Bauwens
Notaris