Ondernemingsnr : 0656526781
Naam
(voluit) : Wellopet
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fraterstraat 113
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Wellopet
Naamloze Vennootschap
9820 Merelbeke, Fraterstraat 113
BTW BE0656.526.781 RPR Gent afdeling Gent
=================
inbreng in natura met uitgifte van nieuwe C-aandelen – STATUTENWIJZIGING
=================
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 20/05/2022, door Meester KIM VAN POUCKE,
geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, geregistreerd;
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"Wellopet", met zetel te 9820 Merelbeke, Fraterstraat 113, BTW BE0656.526.781, RPR Gent
afdeling Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
 
 
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME VAN VERSLAGGEVING
De vergadering neemt kennis van:
- het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV, met betrekking
tot de onevenredige uitgifte van Soort-aandelen.
- het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV betreffende de
correctheid en volledigheid van de boekhoudkundige en financiële gegevens die aan het verslag van
de raad van bestuur ten grondslag liggen.
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om nieuwe aandelen van Soort C uit te geven
ingevolge de hierna vermelden inbrengen.
TWEEDE BESLUIT – INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
2.1 Beslissing inbreng in natura
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten het statutair beschikbaar vermogen van de
vennootschap te verhogen met tweehonderdenzevenduizend honderddrieënveertig euro vier cent (€
207.143,04), door middel van een inbreng in natura in de vorm van een converteerbare
verkooplening vanwege de heer DUTRé Joshua en Mevrouw HUVAERE Valérie, beiden
nagenoemd, en mits uitgifte van duizend honderdachttien (1.118) Soort C-Aandelen aan de heer
DUTRé en duizend honderdachttien (1.118) Soort C-Aandelen aan Mevrouw HUVAERE aan een
uitgifteprijs van afgerond tweeënnegentig euro vierenzestig cent (€ 92,64) per aandeel.
2.2 Kennisname de verslaggeving overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 WVV
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor over de beschrijving van de inbreng in natura en de toegepaste wijze van waarderen
omtrent de voorgenomen inbreng (art 7:179 juncto 7:197 WVV).
Verslag Bedrijfsrevisor
Dat deze inbreng in natura een werkelijk en volwaardig actief bezit vertegenwoordigt, en dat zijn
beschrijving aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt, wordt gestaafd door
Luik B
het verslagschrift van BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Enterprises bv,
Bedrijfsrevisor, opgemaakt door Tanja Bosmans, Bedrijfsrevisor.
Er wordt hier akte van genomen dat dit verslag besluit in volgende termen:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
WELLOPET NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap WELLOPET NV (hierna genoemd “de Vennootschap) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 4 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
De inbreng ten bedrage van in totaal € 207.143,04 bestaat uit de overdracht van 2 schuldvorderingen
inclusief intresten die vergoed zullen worden met in totaal 2.236 nieuwe soort C aandelen
WELLOPET NV. De schuldvorderingen werden gewaardeerd aan hun nominale waarde.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 2 augustus 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.236 soort C aandelen van WELLOPET NV met een
fractiewaarde van € 92,64.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Luik B
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 in het kader van de inbreng in natura in
WELLOPET NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 18 mei 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises bv vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans Bedrijfsrevisor”
Verslag van de Bestuurders
Tevens wordt het bijzonder verslag, opgemaakt door de bestuurders van de vennootschap,
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen omtrent de inbreng in natura,
hier voorgebracht.
2.3. Verzaking voorkeurrecht
De aandeelhouders die niet of die niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit inbrengen,
verklaren te verzaken aan hun voorkeurrecht.
2.4. Intekening op de aandelen – Beschrijving inbreng in natura - voorwaarden
A/ Beschrijving inbreng in natura
De vergadering stelt de inbreng in natura vast mits uitgifte van tweeduizend tweehonderdzesendertig
(2.236) Soort C-Aandelen aan een uitgifteprijs van afgerond tweeënnegentig euro vierenzestig cent
(€ 92,64) per aandeel.
(…)
Die beiden een inbreng in natura doen van elk de helft van het openstaand saldo van de
converteerbare verkooplening zoals nader beschreven in voormeld revisoraal verslag en dit voor een
bedrag van elk honderdendrieduizend vijfhonderdeenenzeventig euro tweeënvijftig cent (€
103.571,52), hetzij in totaal tweehonderdenzevenduizend honderddrieënveertig euro vier cent (€
207.143,04), waarvoor aan elk duizend honderdachttien (1.118) Soort C-Aandelen, hetzij in totaal
tweeduizend tweehonderdzesendertig (2.236) Soort C-Aandelen worden uitgekeerd.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, ontslaan de instrumenterende
notaris ervan een verdere beschrijving van de inbreng in natura van voormelde converteerbare
verkooplening op te nemen en verklaren uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van voormeld
revisoraal verslag, waarnaar zij verwijzen.
De inbrengers verklaren:
    •  dat het openstaand saldo van de converteerbare verkooplening minstens het in te brengen
bedrag bevat op datum van heden.
    •  dat de converteerbare verkooplening in volle eigendom hen toebehoort
    •  dat de converteerbare verkooplening niet het voorwerp uitmaakt van enige betwisting noch
overdracht, noch inbeslagname.
B/ Voorwaarden van de inbreng in natura
De aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren te weten dat:
    •  de inbreng in natura geschiedt met kennis van de bestaande leningsvoorwaarden;
    •  de nieuw gecreëerde Soort CAandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de
bestaande Soort C-Aandelen.
2.5 Vaststelling van de verwezenlijking
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng ter waarde van tweehonderdenzevenduizend honderddrieënveertig euro vier cent (€
207.143,04) daadwerkelijk verwezenlijkt werd, mits vergoeding van tweeduizend
tweehonderdzesendertig (2.236) Soort C-Aandelen.
Luik B
2.6 Beschikbaar eigen vermogen
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over de converteerbare verkooplening
van tweehonderdenzevenduizend honderddrieënveertig euro vier cent (€ 207.143,04) ingebracht als
inbreng in natura in het eigen vermogen, beschikbaar voor toekomstige uitkeringen.
DERDE BESLUIT – STATUTENWIJZIGING
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om artikel 5 “Kapitaal van de
vennootschap”, als volgt te wijzigen:
“Het kapitaal bedraagt een miljoen achtduizend vijfhonderdenzes euro achtenzeventig cent (€
1.008.506,78). Het is vertegenwoordigd door zesendertigduizend zeshonderdtweeëntachtig (36.682)
aandelen, waarvan vijfentwintigduizend vijfhonderdtweeëndertig (25.532) Soort A-Aandelen (de
“Soort A-Aandelen”), achtduizend vijfhonderdnegentig (8.590) Soort B-Aandelen (de “Soort B-
Aandelen”) en tweeduizend vijfhonderdzestig (2.560) Soort C-Aandelen (de “Soort C-Aandelen”)
zonder vermelding van nominale waarde.”
VIERDE BESLUIT – COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om opdracht te geven aan ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De verschijners, vertegenwoordigd als gezegd, stellen bij deze als bijzondere gevolmachtigden aan,
met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen, aangesteld werd: de besloten
vennootschap “Moore Finance & Tax”, met zetel te Esplanade 1, bus 96, 1020 Brussel, BTW-
nummer BE0451.657.041, ondernemingsnummer (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) BE0451.
657.041, en haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten
einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar
registratie als BTW-belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 20/05/2022
-gecoördineerde statuten.