Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Dockwater
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 86c bus 204
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op vier maart tweeduizend éénentwintig, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat de besloten vennootschap "Dockwater Holdings", met zetel te 1000 Brussel, Tour & Taxis
Building, Havenlaan 86c bus, volgende vennootschap heeft opgericht:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
"Dockwater".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Tour & Taxis Building, Havenlaan 56c,
bus 204 in het Brussels Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of met de deelneming van derden, in België of in het buitenland
waterontziltingsinstallaties of gelijkaardige industriële installaties te ontwerpen, te ontwikkelen, te
verwezenlijken, te bouwen, te onderhouden, te verbeteren, in eigendom te hebben, uit te baten, te
exploiteren en op de markt te brengen (gezamenlijk, "Projectinfrastructuur"), met inbegrip van:
(a) infrastructuur, d.w.z. de fysieke elementen die nodig zijn om Projectinfrastructuur te bouwen;
(b) beroep doen op de diensten van een EPC-aannemer, O&M-aannemer, leveranciers van
nutsvoorzieningen, grondeigenaars en alle andere derden, en het ondernemen van alle andere
wettige activiteiten die op enige wijze verband houden met de ontwikkeling, bouw, exploitatie of
commercialisering van enige Projectinfrastructuur;
(c) de activiteiten beheren en toezicht houden op alle Projectaannemers;
(d) alle diensten verlenen die verband houden met de Projectinfrastructuur en alle
afnameovereenkomsten sluiten met derden-afnemers;
(e) alle studies uit te voeren en toezicht te houden op alle infrastructuur of andere activa die verband
houden met enige Projectinfrastructuur; en
(f) het aanvragen, verwerven, behouden en overdragen van alle vergunningen, licenties,
machtigingen, gebruiksrechten of eigendomsrechten op alle roerende of onroerende goederen die
relevant zijn voor enige Projectinfrastructuur.
De vennootschap mag bovendien, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of met de deelneming van derden:
(a) in het algemeen, alle handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die de
verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken;
(b) op enigerlei wijze deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of
verwant voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp, zelfs indien dit slechts op indirecte wijze is,
van dien aard is dat het de verwezenlijking van de vennootschap haar eigen voorwerp
vergemakkelijkt;
(c) samenwerkings-, rationalisatie-, associatie- of andere overeenkomsten met dergelijke
vennootschappen of ondernemingen sluiten;
0764705042
Luik B
(d) gelden ontlenen en ophalen, en zich borg stellen en/of alle persoonlijke of zakelijke zekerheden
verstrekken, zowel tot zekerheid van haar eigen verplichtingen als tot zekerheid van verplichtingen
van derden, in het bijzonder door het verlenen van hypotheken of verpanden van haar activa, met
inbegrip van haar eigen handelszaak; en
(e) op te treden als bestuurder, manager of vereffenaar.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur en begint te werken op datum van vier
maart tweeduizend éénentwintig.
Inbrengen - Aandelen - Inschrijving.
De inbrengen bij oprichting bedragen tien euro (€ 10,00). Ze worden geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
Er worden honderd (100) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Er werd op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de besloten vennootschap
"Dockwater Holdings", voornoemd.
De comparant verklaart en erkent dat zijn inbreng volledig gestort is.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening bij KBC, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 3 maart 2021 afgeleverd
bankattest.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, al dan niet een natuurlijke persoon of
rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder en wie, indien benoemd in de statuten, de hoedanigheid
van statutair bestuurder heeft.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt het mandaat van de enige bestuurder geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van de enige bestuurder - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De enige bestuurder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid opdragen aan de Project
Manager overeenkomstig Artikel 14 hieronder, of ten titel van bijzondere volmacht aan een derde
aangestelde van de vennootschap.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
De vennootschap is eveneens jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door:
-    de Project Manager (binnen de perken van diens mandaat als Project Manager); of
-    een bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger door de enige bestuurder of de
Project Manager (binnen de perken van diens mandaat als Project Manager).
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur (met inbegrip van het dag dagelijks management van
het Project), alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen
aan één of meerdere "project managers" die al dan niet een bestuurder van de vennootschap zijn (de
"Project Manager"). Dergelijke persoon belast met het dagelijks bestuur zal de titel dragen van
"project manager" of "dagelijks bestuurder" of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Luik B
De enige bestuurder bepaalt de taak en verantwoordelijkheden van de Project Manager
overeenkomstig clausule 11 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De Project Manager kan, binnen de perken van zijn mandaat als Project Manager, bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de Project Manager
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is of  anderszins passend wordt geacht door de algemene
vergadering van aandeelhouders (en binnen de wettelijke perken), wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
§1. Gewone Algemene Vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vierde maandag van de
maand mei om 16:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door de enige bestuurder, daartoe gemachtigd.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de bijkomende agendapunten binnen de perken van
de desbetreffende volmachten vallen.
De algemene vergaderingen worden gehouden in persoon, bij schriftelijke volmacht of, naargelang
de omstandigheden dit vereisen, via videoconferentie, per telefoon of via enig ander
communicatiemiddel dat alle personen die aan de algemene vergadering deelnemen, in staat stelt
elkaar te horen. Elke aandeelhouder die op deze wijze aan een algemene vergadering deelneemt,
zal geacht worden in persoon aanwezig te zijn en meetellen in de berekening van het
aanwezigheidsquorum.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar, behalve in het jaar van oprichting,
waarin het boekjaar zal beginnen van de dag van oprichting tot 31 maart 2022.
Bestemming van de jaarlijkse nettowinst - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de enige bestuurder overeenkomstig het dividendbeleid van de vennootschap, zoals
vastgelegd en gewijzigd van tijd tot tijd overeenkomstig clausule 16.4 van de
Luik B
Aandeelhouderovereenkomst (het "Dividendbeleid").
In de mate dat dit is toegestaan door het Dividendbeleid, is de enige bestuurder bevoegd om over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Benoeming van het bestuursorgaan
De oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
De besloten vennootschap Dockwater Holdings, met zetel te 1000 Brussel, Tour & Taxis Building,
Havenlaan 86c bus, met als vaste vertegenwoordiger de heer McCOMISKEY Mark Adrian, wonende
te 88 Richmond Hill Rd, Greenwich, CT 06831 (Verenigde Staten van Amerika).
De oprichter beslist te benoemen tot gedelegeerd-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, en dit
voor onbepaalde duur:
De vennootschap naar het recht van de staat Delaware "AVAIO MANAGEMENT L.P.", met zetel te
850 New Burton Road Suite 201, Dover Kent, Delaware 19904 (Verenigde Staten), en met als vaste
vertegenwoordiger de heer McCOMISKEY Mark Adrian, wonende te 88 Richmond Hill Rd,
Greenwich, CT 06831 (Verenigde Staten van Amerika).
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
Overname van verbintenissen
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 februari 2021
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen
Bijzondere volmacht werd verleend aan iedere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor
Clifford Chance LLP, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Louizalaan 65, bus 2, 1050
Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Een volmacht blijft aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Luik B
 
Tim Carnewal
Notaris