Ondernemingsnr : 0849636361
Naam
(voluit) : Geert Smets Architect
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Groenstraat 45 bus 101
 : 2470 Retie
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor Mia WILLEMSEN, notaris te Retie, op 25 mei 2020, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “«Geert Smets Architect»”, met zetel te 2470 Retie,
Groenstraat 45/101, hebbende het ondernemingsnummer BE 0849.636.361 onder meer volgende
beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), en de wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00), van de
vennootschap, hetzij in totaal twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Geert Smets Architect".
Luik B
Zetel: De zetel is gevestigd te 2470 Retie, Groenstraat 45 bus 101.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp voor zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van
het beroep van architect.
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede
zin, o.m. door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw,
landschapsarchitectuur, burgerlijke bouwkunde, technische uitrusting van gebouwen, akoestiek,
EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen, topografie,
expertises, evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen die hiermee verband houden,
bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van
architect onverenigbaar zijn.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen,
zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar
toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst
van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
Duur: De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur vanaf 5 oktober 2012.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht: Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke
personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars….
Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep samen
met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en - zo nodig
- in vervanging te voorzien.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan: ledere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s) volmachten verlenen aan een derde om de
Luik B
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Algemene vergadering:
De bestuurder(s) is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een architect-
vennoot hem daartoe verzoekt. De architect-vennoot bepaalt de gewenste agendapunten voor deze
algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste donderdag van de maand mei, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Tenzij dwingende wettelijke bepalingen het andere bepalen is de algemene vergadering bevoegd om
de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid van het
bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend evenals de voorwaarden waaronder dit mandaat
wordt beëindigd.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuur1ijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Schorsing
In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die
in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Schrapping
In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering
worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Ontbinding
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de voorwaarden
om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere
uitvoering van de lopende opdrachten.
Vereffening
Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dan worden de bestuurders in de besloten vennootschap ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toe te kennen aan de vereffenaar
benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
Luik B
als vereffenaar van de vennootschap.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige
aansprakelijkheid van de architect- rechtspersoon.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Wijziging van de statuten
Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en zaakvoerders/bestuurders is
voldaan.
Verzekering
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
Conform artikel 2:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten alle akten,
facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al dan niet
in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
- de naam van de vennootschap;
- de rechtsvorm, voluit of afgekort;
- de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
- het ondernemingsnummer;
- het woord "rechtspersonenregister'" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
- in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
- in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Alle vennoten zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier te
gebruiken.
Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten
Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe vennoten en splitsing van het
eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet voorafgaandelijk ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van Architecten
het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht van
elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder wordt
gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van zijn
activiteit gevestigd heeft.
Vrijwaring van de belangen van derden
In geval van uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of
onbeschikbaarheid van een architect-vennoot, zal (zullen) de andere veno(o)t(en) ervoor zorgen dat
de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-vennoot of eventueel een
andere architect indien de weggevallen vennoot de enige architect-vennoot was. Dit gebeurt met in
acht name van de regels van de deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten
onmiddellijk op de hoogte worden gebracht.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een vennoot of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel steeds
Luik B
een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en daartoe
ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deontologie
De architect-rechtspersoon, haar vennoten, bestuurders en mandatarissen dienen de Wet van 20
februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de deontologie van
het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de
vennoten en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheìdsverplichting.
De wettelijke. reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet- geschreven gehouden.
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder/bestuurder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
- De heer Smets Geert, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2470 Retie,
Groenstraat 45/101.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Mia WILLEMSEN, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.