Ondernemingsnr : 0670665324
Naam
(voluit) : CALIFORNIA DREAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Iepenstraat 10
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Bij akte verleden voor notaris Daniëls te Oud-Heverlee op 15 januari 2020, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van hierbovengenoemde vennootschap volgende beslissingen genomen
heeft:
1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, 6.200 €, en de wettelijke reserve van de
vennootschap, nul €, hetzij samen 6.200 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
12.400 €, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3) Overeenkomstig art. 5:121, § 2 WVV. ontslaat de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen het bestuursorgaan van de verplichting om, in het kader van de hierna beschreven inbreng
en uitgifte van nieuwe aandelen, een verslag op te stellen dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders beschrijft.
4) De algemene vergadering besluit om nieuwe fondsen op te vragen teneinde de middelen
waarover de vennootschap kan beschikken te verhogen en dit door middel van een inbreng in geld
ten bedrage van tweehonderdvijftigduizend euro (250.000 €). In ruil voor deze inbreng worden 357
nieuwe aandelen zonder nominale waarde uitgegeven
Voormelde inbreng wordt volledig onderschreven en volstort.
Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen evenwel
geven de nieuwe aandelen recht op een preferent dividend van 20%.
5) Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De nieuwe statuten bevatten onder meer volgende bepalingen:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « CALIFORNIA DREAM ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
De zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse Gewest verplaatst worden bij besluit van
het bestuursorgaan, bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Aankoop en verkoop van personenwagens, oldtimers, lichte vrachtwagens en auto onderdelen.
- Import en export van personenwagens, oldtimers, lichte vrachtwagens en auto onderdelen.
- Herstellingen en restauraties van personenwagens, oldtimers, lichte vrachtwagens.
- Verhuren van personenwagens, oldtimers, lichte vrachtwagens en auto onderdelen.
- Homologatie van personenwagens, oldtimers, lichte vrachtwagens.
- Accessoires en kuisproducten voor wagens.
- Werken aan en ontwerpen van elektrotechnische installatie en netwerken.
- Het verlenen van adviezen, van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van verkoop, trading, import/export van auto’s en
goederen, inkoop marketing en negociatie in het bijzonder.
- Het voeren van management- en consultancy-opdrachten, participatie onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste
zin.
- Het voeren van interim-management bij bedrijven.
- Het begeleiden van algemene directies in het dagelijks bestuur, de operationele leiding en het
doorvoeren van reorganisaties van bedrijven.
- Het geven van opleiding, sessies en consultancy in bedrijven en managementscholen.
- Het uitvoeren, begeleiden en realiseren van beheersdaden, bestuursmandaten en overige
managementtaken ten behoeve van derden in de meest ruime zin.
- Nationale en internationale consultancy, projectsturing en alle mogelijke diensten aan
ondernemingen, voornamelijk of het vlak van verkoop marketing, trading en negociatie.
- Audits van bedrijven.
- Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow, software en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het leveren van diensten en materialen in het kader van verkoop, marketing, trading en negociatie.
- Het organiseren van studiedagen, seminaries, de organisatie van opleiding van personeel, alsook
de volledige service daarvoor nodig.
- Het verstrekken van diensten op het gebied van bedrijfsorganisatie, bedrijfsbegeleiding,
marktstudies, commerciële en export-import organisatie en negociatietechnieken.
- Participatie in binnen-en buitenlandse bedrijven.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag alle zakelijke rechten op
onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of
toestaan. De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle
eigendom, naakte eigendom als in vruchtgebruik.
Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren.
- Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Luik B
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappe- lijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of  vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 4. Vermogen - Inbrengen
De besloten vennootschap is een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouders slechts
hun inbreng verbinden. De inbreng kan bestaan uit een inbreng in geld, een inbreng in natura en/of
een inbreng in nijverheid.
Het vermogen is verdeeld in vierhonderdzevenenvijftig (457) aandelen uitgegeven zonder vermelding
van nominale waarde, die elk één vierhonderdzevenenvijftigste van het vermogen
vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, uitgezonderd
hetgeen vermeld is in artikel 16.
Artikel 6. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 7. Overdracht van aandelen
De aandelen zijn NIET vrij overdraagbaar.
In ALLE gevallen, zowel bij overdracht onder levenden als ingevolge overlijden, moet de overdracht
van aandelen de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld en dit op straffe van nietigheid.
Daartoe moet de overdrager (bij leven) of moeten de erfgenamen (ingeval van overlijden) een
verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
Luik B
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen 1 jaar na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 8. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 9. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe Vertegenwoordiging
a) Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Voor alle handelingen die een bedrag of waarde van dertigduizend euro (30.000 €) overstijgen, is
steeds de schriftelijke toestemming (mag per e-mail) vereist van de heer Karel Claes, voornoemd,
behalve indien de handeling de aankoop of verkoop van een classic car  betreft, in welk geval geen
toestemming nodig is.
b) Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door elke bestuurder afzonderlijk optredend.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.  De akten van de bijzondere
gevolmachtigde verbinden de vennootschap binnen de perken van de verleende volmacht.
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van juni om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 14. Beraadslagingen – stemrecht
§ 1. Op de algemene vergadering hebben de aandeelhouders volgend stemrecht:
- de aandelen toebehorend aan Thibaut De Decker of aan zijn rechtsopvolgers ingevolge overlijden,
geven recht op 1 stem per aandeel maar bovendien heeft Thibaut De Decker, of zijn rechtsopvolgers,
steeds recht op de helft + 1 van de stemrechten verbonden aan alle aandelen;
- de aandelen toebehorend aan Marc De Decker geven recht op 1 stem per aandeel.
- de aandelen toebehorend aan Karel Claes geven recht op 1 stem per aandeel.
§ 2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 16. Bestemming van de winst – reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel geeft in principe recht op een gelijk aandeel in de
winstverdeling; evenwel heeft Karel Claes of zijn rechtsopvolgers ingevolge overlijden, recht op een
preferent dividend van 20%.
De algemene vergadering verleent aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar, of de winst van het voorgaande boekjaar indien de
jaarrekening nog niet is goedgekeurd, verminderd met overgedragen verlies of vermeerderd met
overgedragen winst.
Artikel 19. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6) De algemene vergadering aanvaardt het ontslag als zaakvoerder van de heer Jorik Selis, wonend
te 9170 Sint-Gillis-Waas, Puyveldestraat 26, en dit met ingang van 31 oktober 2019.
De algemene vergadering besluit de heer Thibaut De Decker, wonend te 9100 Sint-Niklaas,
Iepenstraat 10, ontslag te geven uit zijn functie als zaakvoerder en hem onmiddellijk te herbenoemen
tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
7) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Iepenstraat 10,
9100 Sint-Niklaas.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, DE NOTARIS,  Gwen Daniels
 Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voormeld P.V. van buitengewone algemene vergadering;
- historiek en gecoördineerde statuten