N° d'entreprise : 0466636910
Nom
(en entier) : CENTRAGRO
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Barrière d'Aubreux(ROUV) 8-10
 : 7120 Estinnes
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte du notaire Léopold DERBAIX, à Binche, le 27/06/2024, en cours d’enregistrement, il
résulte que S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à
responsabilité limitée "CENTRAGRO" ayant son siège à 7120 Estinnes, Barrière d'Aubreux (ROUV)
8-10, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Hainaut division Charleroi
0466.636.910 et à la T.V.A. sous le numéro BE0466.636.910.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Emmanuel TONDREAU à Mons en date du 29
juillet 1999, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 20 août suivant sous le numéro 990820-258.
Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois suivant procès-verbal
dressé par le notaire Albert BOUTTIAU à Asquillies (Quévy) en date du 30 mai 2006, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 28 juin suivant sous le numéro 06104040.
 
     La séance est ouverte à 19H00 sous la présidence de Monsieur SEVERIN Jean-François repris
dans la liste ci-avant, et qui signé seul le présent acte avec Monsieur Marc POLET.
    
     Le Président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour :
 
     ORDRE DU JOUR:
    1.  Proposition de confirmer l’adoption la forme légale de Société Coopérative et de sa finalité.
    2.  Proposition de modifier l’article 3 (Objet) des statuts afin qu’il réponde au prescrit de l’article 6:1
du Code Sociétés.
    3.  Proposition de convertir le capital souscrit (2.066.890,00 €) en capitaux propres disponibles et
de convertir la réserve légale en capitaux propres indisponibles (202.654,50 €).
    4.  Proposition d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et adoption des nouveaux statuts.
    5.  Pouvoirs.
CONVOCATION
     La présente assemblée a été convoquée par le Président du Conseil d’Administration, Monsieur
SEVERIN Jean-François par lettre envoyée à chaque associé en date du 31 mai 2024 et ce
conformément à l’article 25 des statuts.
     Cette convocation contenait l’ordre du jour.
     Le président dépose sur le bureau un exemplaire de la lettre de convocation et de son annexe.
 
     DELIBERATIONS
     Pour délibérer valablement sur les objets à l’ordre du jour, l’article 27 des statuts exige que l’
assemblée réunisse la moitié au moins du capital social.
     Il existe actuellement 2.066.890 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune.
     Il résulte de la composition de l’assemblée que moins de la moitié des titres, sont représentés.
     Une première assemblée ayant le même ordre du jour et tenue devant le Notaire Léopold
DERBAIX à Binche le 18 juin 2024 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été
réuni.
La présente assemblée peut donc délibérer et statuer valablement quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés, conformément aux dispositions légales.
 
RESOLUTIONS:
Première résolution : décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de confirmer l’adoption de la forme légale de société coopérative et
de sa finalité.
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société coopérative (article 1:5§2 CSA) en
justifiant sa finalité tel que précisée dans les statuts de la société.
 
Deuxième résolution : proposition de modifier l’article 3 (objet) des statuts afin qu’il réponde au
prescrit de l’article 6:1 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société en précisant sa finalité et ses buts afin qu’il
réponde au prescrit de l’article 6:1 du Code des Sociétés et des Associations ; il en sera tenu compte
dans la refonte des statuts ci-dessous.
 
Troisième résolution : adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
(compte de capitaux propres statutairement disponibles et/indisponibles)
En application de l’article 39§2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate le capital souscrit
(2.066.890,00 €) est converti en capitaux propres disponibles et que la réserve légale est convertie
en capitaux propres indisponibles (202.654,50 €).
 
Quatrième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et de modifier la dénomination.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1. Forme et dénomination
La société adopte la forme de société coopérative.
Elle est dénommée « CENTRAGRO ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres «Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l'obtention des agréments
utiles, celles de « SCES agréée », avec l'indication du siège social, des mots « Registre des
personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du
tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la Société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
Article 2 : Siège social
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision du
Conseil d'administration, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la
langue des statuts.
La Société peut établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. But et objet
a) Finalité coopérative et valeurs
La Société poursuit la finalité coopérative suivante : la promotion d'une activité agricole de proximité
socialement et environnementalement respectueuse et entend promouvoir les valeurs suivantes :
La société a pour objet, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger:
1. l'achat, la vente, le séchage, le triage, le stockage, la fabrication, la préparation, la transformation,
le conditionnement, le transport ainsi que le commerce de céréales et de toutes denrées ou de ses
dérivés, de toutes matières, matériels et produits agricoles provenant de ou destinés à l'agriculture,
l'horticulture. Cet objet doit être entendu dans le sens le plus large.
Les opérations ci-avant s'appliquent notamment :
- à la meunerie à façon de toutes céréales,
- au commerce de produits phytopharmaceutiques et pesticides, huiles et lubrifiants,
- au négoce de céréales indigènes et /ou exotiques,
- au négoce de fourrages, pailles et aliments pour bétail et petits animaux,
- au commerce de gros et détails d'engrais, de semences et graines,
- au négoce préparateur en semences de céréales et de légumineuses à fruits secs,
- au commerce de tous produits destinés à la création ou l'entretien d'espaces verts,
- à la fabrication d'aliments composés,
2. l'organisation, l'exécution de la récolte avec son matériel ou par contrat avec des entrepreneurs,
3. la réalisation de travaux d'entreprises agricoles et réparation de machines agricoles,
4. la commercialisation de la totalité de la production contractuelle confiée à la société,
5. la promotion de la concentration de l'offre et la régularisation des prix au stade de la production.
Cet objet doit être entendu dans le sens le plus large.
A cette fin, la société peut réaliser toutes opération généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financières ou autrement dans tous sociétés, associations, et entreprises ayant un objet similaire ou
connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de ses activités, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
b) But et objet
Elle a pour but principal dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l'homme,
l'environnement ou la Société ; elle a également comme but de procurer à ses actionnaires un
avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités reprises ci-dessus.
La Société ne peut assumer des missions au sein d'autres personnes morales, en qualité d'organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l'objet qu'elle s'est fixés.
Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant, notamment, toute activité mobilière ou immobilière en lien avec son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
c) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la Société dans une
Charte.
d) Règlement d'ordre intérieur
Le Conseil d'administration est habilité à édicter un Règlement d'Ordre Intérieur. Pareil Règlement
d'Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ;
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l'organisation et au mode de
fonctionnement de l'Assemblée générale.
Le Règlement d'Ordre Intérieur peut toutefois, s'il est approuvé par une décision prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir
des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à
l'organisation et au mode de fonctionnement de l'Assemblée générale.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts.
Article 5. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à DEUX CENT DEUX MILLE SIX CENT
CINQUANTE QUATRE EUROS CINQUANTE CENTS (202.654,50 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Parts sociales - Libérations - Obligations.
Chaque action doit être libérée d'un quart au moins.
En dehors des actions représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une parts des
bénéfices.
Outre les actions souscrites au moment de la constitution, d'autres actions pourront, en cours
d'existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d'admission d'actionnaires, par
décision de l'organe de gestion qui fixera leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la
souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d'exigibilité des montants restant à libérer et le
taux des intérêts dus sur ces montants.
Les actionnaires qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus,
de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de douze pour cent l'an à partir de la
date d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le
recouvrement de tout solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'actionnaire
défaillant.
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été
effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l'assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de
l'émission, et qui organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.
Article 7. Responsabilité
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux, ni
solidarité, ni indivisibilité.
Article 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives, elles sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas
d'indivision, de suspendre les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
reconnue comme propriétaire à son égard.
Si les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition de
nu-propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu'à décision judiciaire ou jusqu'à ce
que l'usufruitier ou un des indivisaires ait été désigné comme propriétaire de l’action à l'égard de la
société.
Article 9. Cession des actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que (I) à des
actionnaires ou (II) à des tiers faisant partie des catégories déterminées dans l'article 10 et ayant été
préalablement agréés par le conseil d'administration.
Il en est fait mention des cessions et transmissions dans le registre des actions conformément à la
loi.
Article 10. Actionnaires
Il existe trois catégories d'actionnaires : les catégories A, B et C.
Sont actionnaires les personnes physiques ou morales agréées comme actionnaire par le conseil
d'administration en tant que souscripteurs ou cessionnaires d’actions.
L'adhésion à la société est volontaire.
Ledit conseil n'est pas tenu, en cas de refus d'agréation, de justifier sa décision. Le refus ne peut
intervenir dans un but de spéculation.
Pour être admis comme actionnaire membre du groupe "A", il faut réunir les conditions suivantes :
- être "société regroupant des professionnels de l'agriculture" et s'engager à effectuer toutes ses
transactions via la présente société.
- être agréé par le conseil d'administration
Pour être admis comme actionnaire membre du groupe "B", il faut réunir les conditions suivantes :
- être agriculteur à part entière (personne physique ou morale).
- être agréé par le conseil d'administration
Pour être admis comme actionnaire membre du groupe "C", il faut réunir les conditions suivantes :
- Ne pas appartenir aux catégories A et B, mais avoir des affinités, connaissances ou une expérience
utile à la réalisation de l'objet et ne pas avoir des intérêts opposés à la société.
- être agréé par le conseil d'administration
Pour être agréé comme actionnaire en tant que souscripteur, il appartient au requérant de souscrire
un nombre minimum d’actions selon les modalités fixées par le Règlement d'Ordre Intérieur, et en
tout cas, au moins une action de la société, et de libérer chaque action souscrite d'au moins un quart.
L'admission implique l'adhésion aux statuts, au règlement d'ordre intérieur, ainsi qu'aux décisions de
l'assemblée générale et du conseil d'administration.
L'admission d'un actionnaire est constatée par l'inscription au registre des actions, conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
Article 11. Perte de la qualité d’actionnaire
Les associés cessent de faire partie de la société, soit par leur démission, leur exclusion, leur décès
ou par interdiction, faillite et déconfiture.
Article 12. Registre des actions.
La société coopérative tiendra au siège social un registre que les actionnaires peuvent consulter sur
place et qui indique pour chaque actionnaire :
- ses nom, prénoms, domicile ou s'il s'agit de société, sa raison, et son siège social,
- la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion,
- le nombre de actions dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de actions nouvelles,
- les remboursements de actions, les cessions d’actions, avec leur date,
- le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des actions.
Le conseil d'administration est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent dans l'ordre de leur
date.
Une copie des mentions les concernant figurant au registre des sociétaires est délivrée au titulaire
qui en font la demande par écrit adressée à l'organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de
preuve à l'encontre des mentions portées au registre des sociétaires.
La démission d'un actionnaire est constatée par la mention du fait dans le registre des actionnaires.
Article 13. Démission - Retraits d’actions
Les actionnaires ne peuvent démissionner ou demander le retrait de leurs actions que durant les six
premiers mois de l'exercice social.
Le conseil d'administration peut s'opposer au retrait de actions ou de versements ainsi qu'à la
démission au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir ce dont il juge
souverainement.
En cas de dettes impayées par l'actionnaire démissionnaire ou exclu, le montant du remboursement
des actions sera affecté en priorité à l'apurement de celles-ci.
Article 14. Exclusion
Peuvent être exclus de la société, les actionnaires qui ne se conforment pas aux statuts, au
règlement d'ordre intérieur et aux décisions régulières du conseil d'administration ou de l'assemblée
générale, ainsi que ceux qui se comportent en opposition ou en contradiction manifeste avec les
intérêts de la société, qui commettent une infraction grave et qui font l'objet d'une condamnation, qui
ne respectent pas leurs obligations vis-à-vis de la société, qui nuisent de quelque manière que ce
soit ou qui la trompent.
Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d'ordre intérieur.
Les exclusions sont prononcées par le conseil d'administration.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit devant ledit conseil chargé de se prononcer dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé
contenant la proposition motivée d'exclusion.
S'il en est fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu.
Toute décision d'exclusion est motivée.
La décision est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le conseil d'administration. Ce
procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion
sur le registre des membres de la société.
Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à
l'associé exclu.
Article 15. Remboursement des actions
L'actionnaire démissionnaire ou exclu, a droit à la valeur de ses actions avec au maximum la valeur
de sa souscription, telle qu'elle résulte des chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée
générale des actionnaires de l'année sociale en cours.
Le bilan, régulièrement approuvé, lie l'actionnaire démissionnaire ou exclu, sauf cas de fraude ou de
dol.
L'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la
société.
Les modalités de paiement peuvent être réglée par le Règlement d'Ordre Intérieur.
Article 16
En cas de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un actionnaire, créanciers ou représentants
recouvrent la valeur de ses actions, telle qu'elle est déterminée à l'article 14 ci-dessus. Le paiement
a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
En cas de décès d'un actionnaire, ses ayant-droits recouvrent également la valeur de ses actions, à
moins qu'ils ne soient déjà actionnaires et aient demandé le transfert de ses actions ou qu'ils aient
été agréés conformément à l'article 10.
Article 17
Les actionnaires, comme leurs ayants droits ou ayant cause, ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
Article 18. Administration
La société est administrée par un conseil d'administration nommé par l'assemblée générale des
associés et choisi parmi ceux-ci suivant les dispositions de l'article 17.
L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme et
qu'elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées. Toutefois, chaque administrateur a droit au
remboursement des frais et charges réellement supportés pour l'exercice de leur mandat.
Article 19. Conseil d'administration
Le conseil d'administration sera composé de minimum 5 administrateurs et au maximum de 15
administrateurs élus par l'assemblée générale parmi les actionnaires. Tout ce qui concerne la
composition et les activités du conseil d'administration ou de l'assemblée générale, peut être réglé
par un règlement d'ordre intérieur. La durée des mandats est de 4 ans maximum. Il sera procédé
chaque année au renouvellement du quart du conseil d'administration.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Dans tous les cas, ou un mandat d'administrateur prend
fin avant le terme pour lequel il était confié, le conseil d'administration pourvoira provisoirement à son
remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale qui ratifiera cette nomination en vue de lui
permettre d'achever le mandat devenu vacant.
Le mandat des administrateurs prend fin de plein droit, au moment même de leur déchéance ou de
leur exclusion conformément à l'article 15.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par simple lettre envoyée, sauf urgence à motiver au procès-verbal de
la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour ; elles peuvent
également l'être par courrier électronique.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois, si lors d'une première réunion, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion n'est pas
prépondérante. Dans ce cas, la décision est postposée.
Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout procédé analogue,
donner mandat à un autre administrateur - mais uniquement s'il fait partie de sa catégorie pour le
remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un autre administrateur ne peut toutefois
représenter qu'un seul autre membre du conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signé par la majorité des
administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 20. Pouvoirs
Le conseil d'administration possède, outre les pouvoirs lui conférés ci-avant, les pouvoirs
d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet social.
Il peut, notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers
qu'immobiliers, contracter tous emprunt, sauf par émission d'obligations, affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de
privilège et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autre, transcriptions, saisies, et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice, en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Il établit les projets de règlement d'ordre interne.
Article 21. Délégations
Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, conférer la gestion journalière de la société
à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre de délégué à la gestion journalière. Il peut
aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs. Il peut
enfin donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
Le Conseil d'Administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Article 22. Représentation
La société est valablement représentée, y compris dans les actes et en justice:
- soit par deux administrateurs délégués à la gestion journalière agissant conjointement, ceux-ci
disposant de la faculté de subdélégation;
- soit par deux administrateurs agissant sur délégation spéciale du conseil d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 23. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
code des Sociétés et des Associations.
Article 24. Composition et pouvoirs de l'assemblée générale - Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée se compose de tous les actionnaires.
L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les absents et pour les dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et
ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements
d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l'assemblée ou décision prise à la majorité
simple des voix valablement émises.
Article 25. Réunions - Convocations
L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration par simple lettre contenant
l'ordre du jour, adressée aux actionnaires, quinze jours francs au moins avant la date de réunion.
Elle est convoquée une fois par an, à une date qui ne peut être ultérieure au dernier jour du sixième
mois suivant la clôture de l'exercice social et, ce, en dehors d'un jour férié, pour statuer notamment
sur les comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge à donner aux administrateurs et le cas
échéant au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.
L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois semaines, cette
prorogation annule toute décision prise.
L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si les actionnaires
possédant au moins un cinquième de l'ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un
commissaire en font la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis
de convocation. Si l'assemblée se tient devant notaire, elle peut avoir lieu à tout autre endroit indiqué
dans les convocations.
L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'Administration et, à son défaut, par
l'administrateur désigné à cet effet par le Conseil ou à son défaut par l'administrateur le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire.
L'assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 26. Procurations
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par procuration écrite donnée à un
autre associé disposant du droit de vote.
Les personnes morales sont représentées par leur représentant statutaire sans préjudice de la
disposition qui précède. Le représentant légal de l'incapable s'il n'est pas actionnaire doit se faire
représenter par un autre actionnaire.
Un actionnaire ne peut représenter plus d'un seul autre actionnaire.
Article 27. Vote
L'assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la majorité
simple des voix, abstraction faite des abstentions, quel que soit le nombre des actionnaires présents
ou représentés.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement.
Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne
peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux
qui assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des actionnaires disposant du droit de
vote. Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le
même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions représentées. Une
décision n'est valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois quarts des voix
valablement émises. Le tout sous réserve de l'application des dispositions spéciales du code des
Sociétés et des Associations concernant le changement de forme de coopérative et les
transformations de sociétés, et la fusion et la scission des sociétés.
Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée générale ne délibérera valablement que sur des
points figurant à son ordre du jour.
Article 28. Droit de vote
Chaque actionnaires du groupe "A" dispose de dix voix pour l'ensemble de ses actions. Le nombre
de voix dont chaque actionnaire dispose lors d'une assemblée ne peut cependant être supérieur à 10
pourcent des voix attachées aux actions représentées. Chaque actionnaires du groupe "B" et du
groupe "C" dispose d'une voix pour ses actions.
Le droit afférent aux actions dont les versements exigibles n'ont pas été effectués est suspendu.
Article 29. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies et extraits des procès-verbaux sous seing privé sont signés par un administrateur-
délégué, ou par deux administrateurs.
Article 30. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Article 31. Ristournes - Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration établit l'inventaire.
Une ristourne coopérative, déterminée en fonction des opérations qu'ils ont traitées avec la société,
peut être distribuée aux actionnaires de la catégorie B. Les conditions d'octroi ainsi que les modalités
de paiement de la ristourne sont déterminées suivant les dispositions du Règlement d'Ordre
Intérieur.
Le conseil d'administration procède ensuite à l'établissement des comptes annuels et du rapport
annuel, conformément à la loi.
Article 32
Il peut être constitué un fonds de garantie alimenté par une retenue annuelle, dont les modalités sont
déterminées par le Règlement d'Ordre Intérieur, sur le montant des ristournes allouées à chaque
coopérateur.
Le fonds de garantie servira au développement des affaires sociales.
Article 33. Répartition bénéficiaire
Le bénéfice de l'exercice, augmenté ou réduit le cas échéant du résultat reporté de l'exercice
précédent, est affecté comme suit :
1. un intérêt sur les apports libérés représentés par les actions A et C qui ne peut porter un intérêt
supérieur à celui fixé par le Conseil National de la Coopération conformément à l'Arrêté Royal du 8
janvier 1962 sur l'agréation des sociétés coopératives.
L'assemblée décide à la simple majorité de l'affectation à donner au solde sous réserve de
l'application des dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Lorsque, pour certains exercices, aucun intérêt n'est octroyé aux apports libérés, l'assemblée
générale peut, au cours des exercices suivants et pour autant que le bénéfice le permette, accorder
un certain pourcentage par année clôturée sans intérêts sur actions.
Les intérêts non réclamés dans un délai de cinq ans, à dater de leur mise en paiement, sont acquis à
la société sans que l'actionnaire puisse encore prétendre ultérieurement à un droit quelconque sur
ces intérêts.
Le paiement des intérêts s'effectue à la date et de la manière fixée par l'organe de gestion, mais
endéans les six mois de la date de l'assemblée générale.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux actionnaires chargés du contrôle.
Article 34. Liquidation
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du Conseil d'Administration en fonction à ce moment, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs et de fixer ses
pouvoirs et rémunérations suivant les dispositions du code des Sociétés et des Associations.
Article 35. Clôture de liquidation
Après paiement des dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre
soit par des appels de fonds, soit par une répartition préalable.
Le solde sera partagé entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils ont souscrites ou en
proportion de leur chiffre d'affaires avec la société pendant les dix dernières années.
Article 36. Election de domicile
Tout actionnaire ou administrateur domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est
supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social, où toutes
notifications et sommations lui sont valablement faites.
Article 37. Disposition générale
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle légale impérative sont réputées non
écrites, sans que cette irrégularité affecte les dispositions statutaires.
 
Cinquième résolution : Démission – nomination
Néant.
 
Les résolutions sont adoptées à l’unanimité des présents et ou représentés.
 
CLÔTURE
L'ordre du jour étant ainsi épuisé, la séance est levée à 19H30 et le présent procès-verbal est clos.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME