N° d'entreprise : 0449119502
Nom
(en entier) : MONTALEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Blücher 174
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION
D’un acte du 21 décembre 2021, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph
WELING, à la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
 
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration du 5 novembre 2021, avec,
en annexe un rapport situation active et passive au 30 septembre 2021, et du réviseur d’entreprises
sur la transformation, en en application des articles 14:1 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
Les conclusions du réviseur d’entreprises sont les suivantes :
 
« 5. Conclusions Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2021 dressée par l’organe d’administration de la société,
est surévalué. Le passif net s’élève à -905.491,38 € et est inférieur de 1.308.491,38 € au capital de
403.000,00 € repris dans l'état précité, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Nous n’avons pas identifié de surévaluation de l’actif net. Ces travaux
effectués conformément à la norme de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relative à la
transformation, n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est
surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable
applicable en Belgique. Battice, le 5 décembre 2021 « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES »
S.R.L. Représentée par Axel DUMONT Réviseur d'entreprises associé ».
 
Les rapports sont remis au notaire pour conservation et dépôt.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution
 
L’assemblée générale décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL), sans discontinuité de la personnalité » juridique et en conservant le numéro d’
entreprises.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité.
Volet B
 
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés, à l’exception de ce qui sera dit sur le capital dans la prochaine résolution.
 
Toutes les actions de la SA seront échangées dans une même proportion contre un nombre
identique d'actions de la SRL, avec maintien des droits y attachés pour leurs détenteurs.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré (soit 403.000 euros) et la réserve légale de la société (soit 40.300 euros) ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1).
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. 
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux d’une société à responsabilité limitée et qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations et approuvés par l’ordre de avocats, sans toutefois
apporter une modification à son objet, la date de l’assemble générale annuelle ou le début de l’
exercice. 
 
Par la même occasion, l’assemblée décide de changer la dénomination de la société en « Frank
Montag ».
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit 
(extraits):
 
Nom et forme : La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. 
Elle est dénommée « Frank Montag ». 
 
Siège : Uccle, Avenue Blücher 174.
 
Objet : La société a pour objet toutes prestations de conseil dans le domaine du droit allemand,
européen ou international ainsi que toutes prestations dans le domaine de management des sociétés
et plus particulièrement des cabinets d'avocats. Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de
souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises
ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible de développer l'une ou l'autre
branche de son activité. De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en
tout ou en partie à son objet ou qui serait de nature à en faciliter ou développer la réalisation et qui
ne lui sont pas interdites par la loi. Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour
interpréter cet objet.
 
Apports : En rémunération des apports 16.250 actions ont été émises. Chaque action donne un droit
égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Organe d’administration : La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ayant la qualité d’avocat, nommés avec ou sans limitation de
durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Le
Volet B
ou les administrateurs doivent avoir la qualité d’avocat.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Pouvoirs de l’organe d’administration : S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est
administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire.
 
Gestion journalière : L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. 
 
Assemblée générale : Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le
deuxième mardi du mois de mai à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. 
 
Exercice social : L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
 
Répartition – réserves : Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’
affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée
pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
 
Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à l’adresse suivante: 1180 Uccle,
Avenue Blücher 174.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution
 
L’assemblée décide de terminer le mandat d’administrateur de société anonyme de Monsieur Frank
MONTAG, prénommé. La prochaine assemblée générale ordinaire décidera de sa décharge.
 
L’assemblé décide de nommer Monsieur Frank MONTAG, prénommé, comme administrateurs de la
société à responsabilité limitée « Frank Montag », et ce pour une durée indéterminée.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
 
*
Pour extrait analytique conforme
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, coordination des statuts, rapport de l’organe d’administation
et du rapport de contrôle du réviseur