Ondernemingsnr : 0466421035
Naam
(voluit) : TPF BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Paviljoendreef 27
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
een akte verleden voor Ellen VERHAERT, notaris te Antwerpen, zesde kanton 2, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Ellen VERHAERT, Notarisvennootschap” met zetel te
Antwerpen, Artsen Zonder Grenzenstraat 2, op 30/11/2023, neergelegd ter registratie op het
registratiekantoor Antwerpen 1,
BLIJKT dat de buitengewone algemene vergadering heeft besloten:
-In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
- In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1),heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal - € 207.420,00) en de wettelijke reserve - €
10.885,00 - van de vennootschap, hetzij tweehonderdachttienduizend driehonderdenvijf euro (€
218.305,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft besloten onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
- de vergadering heeft de voorzitter ontslaan van voorlezing van het verslag van de bestuurder,
vermits de aandeelhouders erkennen er een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering heeft besloten het voorwerp van de vennootschap (artikel 3 van de statuten) te
wijzigen in de zin zoals hierna vermeld.
- om nieuwe statuten aan te nemen in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen en de
genomen besluiten:
    1.  de vennootschap behoudt de naam: « TPF BELGIUM » waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest.
    2.  De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
C.Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één december en eindigt op dertig november van
het daaropvolgende jaar.  
    1.   Omtrent de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de
verdeling van het na vereffening overblijvende saldo, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    1.  Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
    1.  Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend patrimonium; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten van welke
aard ook, zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten, de huurfinanciering van onroerende
goederen, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verfraaien, verhuren, huren,
ontwikkelen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals onder
meer het verwerven door inschrijving, aankoop of anderszins en het overdragen, ruilen, verhandelen,
beheren van alle soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals van aandelen,
effecten, schuldvorderingen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, van welke aard ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het uitvoeren van alle financiële verrichtingen in de meest ruime zin, zoals onder meer het
toestaan van leningen en kredietopeningen (met of zonder voorrechten of reële waarborgen) aan
rechtspersonen, ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; het verrichten van
handels- en financiële operaties (zoals onder meer het zich borg stellen voor derden, verstrekken
van hypothecaire en andere zekerheden, leasing, alsook het beleggen in roerend en onroerend
vermogen, hypothecaire schuldvorderingen) behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
4. Het ontwikkelen, creëren, verwerven, exploiteren, overdragen, commercialiseren en verhandelen
van octrooien, merkenrechten, vergunningen, know-how, auteursrechten, databanken en andere
intellectuele eigendomsrechten. Het ontwikkelen, creëren, vervaardigen, aan- en verkopen, huren en
verhuren, in- en uitvoeren, leasen, exploiteren, commercialiseren van computers (hardware) en
computerprogrammatuur (software) en aanverwante producten en diensten, het uitwerken en
realiseren van projecten op het gebied van informatica en informatie- en communicatietechnologie.
5. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer zoals onder meer maar niet uitsluitend
het verlenen van advies en bijstand aan bedrijven en de overheid in verband met informatica en
informatie- en communicatietechnologie, het verlenen van advies en bijstand aan bedrijven en de
overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde
maatregelen op het gebied van informatica en informatie- en communicatietechnologie, planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van bedrijfsvoering en beheer in
het algemeen;
- verlenen van advies en bijstand inzake computers (hardware) en computerprogrammatuur
(software); analyseren van behoeften en problemen van gebruikers, analyseren en uitwerken van
configuraties en toepassingen, testen, implementeren, installeren, onderhouden, herstellen van
producten, installaties, systemen en methoden inzake computers (hardware) en
computerprogrammatuur (software); verlenen van advies en bijstand in het kader van en realiseren
van projecten op het gebied van informatica en informatie- en communicatietechnologie.
- het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer op te treden als tussenpersoon, mandataris, agent of vertegenwoordiger of het uitoefenen van
mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie , organisatie- en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, (informatie- en
communicatie)technologische, handels , bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met
inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie, publicatie en research
over juridische, financiële, (informatie- en communicatie)technologische, handels- of
bedrijfseconomische of sociale problemen of aangelegenheden;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerk¬zaamhe¬den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en productieruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, wetgeving, marketing, export en import, het drukken en
uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van bijstand aan bedrijven in oprichting of bij
overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te
doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn.
6. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
7. Het oprichten van, de organisatie, reorganisatie of uitbreiding van, het deelnemen in publieke of
private inrichtingen, vennootschappen of ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van
voorschotten, inbreng, opslorping en gehele of gedeeltelijke fusie of anderszins en in het algemeen
het financieren van andere Belgische of buitenlandse ondernemingen, vennootschappen en
rechtspersonen van welke aard ook;
8. Het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen
en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen, zich garant stellen en aval verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden (en in dat kader zekerheden verlenen).
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Voorgaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan verrichten
die geheel of gedeeltelijk en op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
    1.  De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders bepaald in
de oproeping, op de laatste vrijdag van de maand april om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
    1.  Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht, bevatten de statuten de volgende bepalingen:
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op
deze vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
- de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie;
- de vergadering heeft onmiddellijk besloten tot benoeming als niet-statutaire “bestuurder” voor
onbepaalde duur ingaand op 30/11/2023:
- De heer DE VIJT Peter Jozef Jeroom, wonende te 2970 Schilde, Paviljoendreef 27
- dat het adres van de zetel is gevestigd te 2970 Schilde, Paviljoendreef 27.
- opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
- De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap
“BELEKO” met zetel te 2800 Mechelen, Leopoldstraat 61 (ondernemingsnummer 0883.404.239), of
elk van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank
Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer
de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten in het kader van
onderhavige akte.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ELLEN VERHAERT
NOTARIS TE ANTWERPEN
 
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
 expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag(en)