Ondernemingsnr : 0723 568 134
Naam
(voluit) : DOMICILIA
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kalkhoevestraat 10 bus 3.1 , 8970 Waregem
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE AFSLUITING
VEREFFENING - MACHTEN
Er blijkt uit een akte verleden op 23 december 2022 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER BV,
met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DOMICILIA", met zetel gevestigd te 8970 Waregem,
Kalkhoevestraat 10 bus 3.1; ondernemingsnummer 0723.568.134, RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire
beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
--------
De vergadering verwijst naar haar beslissing van 30 juni 2022, op heden nog niet ter bekendmaking
neergelegd, houdende ondermeer de kennisname van het ontslag van haar bestuurder mevrouw ROELS
Françoise.
Daarnaast verwijst de vergadering naar haar beslissing van 30 juni 2022, op heden nog niet ter
bekendmaking neergelegd, houdende ondermeer de herbenoeming van de commissaris de besloten
vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", met zetel gevestigd te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE0875.430.443, Nederlandstalig rechtspersonenregister Brussel; vertegenwoordigd
door de heer Tony MOREELS, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te VGD Gent, gevestigd te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 94 bus 101. Dit mandaat eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich
dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
De vergadering verklaart dat het mandaat van de commissaris ten einde zal komen ingevolge de geagendeerde
ontbinding en vereffening van de vennootschap.
De vergadering verzoekt instrumenterende notaris om daar akte van te willen nemen.
Tweede beslissing
Kennisname formaliteiten:
In toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt de voorzitter
vast dat de hierna vermelde formaliteiten door de werden vervuld:
(a) Op 21 december 2022 heeft het (toenmalig) bestuursorgaan een verslag opgesteld, hetwelk bij beslissing
van het huidige bestuursorgaan werd herbevestigd, houdende een voorstel tot en de toelichting over de
ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer
dan drie maanden vóór deze algemene vergadering is afgesloten, te weten op datum van 16 december 2022.
De vergadering verklaart dat dit verslag werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering
van artikel 3:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(b) Op 23 december 2022 heeft de commissaris de besloten vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", met
zetel gevestigd te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2; BTW-/ondernemingsnummer BE0875.430.443,
Nederlandstalig rechtspersonenregister Brussel; vertegenwoordigd door de heer Tony MOREELS,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te VGD Gent, gevestigd te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94 bus 101; een
verslag opgesteld over voormelde staat van activa en passiva overeenkomstig artikel overeenkomstig artikel
2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter stelt vast dat de enige, vertegenwoordigd aandeelhouder erkent afschrift te hebben ontvangen
en kennis te hebben genomen van voornoemde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter derhalve van het voorlezen van voormelde verslagen en verklaart er
geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusie van de commissaris:
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Domicilia met zetel te 8790 Waregem -
Kalkhoevestraat 10 bus 3.1, een boekhoudkundige staat afgesloten op 16 december 2022, die, rekening
houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 723,56
EUR en een netto-passief van 337.127,89 EUR.
Uit voorliggende staat blijkt dat de activa niet zullen volstaan om de schulden terug te betalen. Bijgevolg is
de vereffening deficitair.
De openstaande schulden betreffen een rekening-courant op de enige aandeelhouder. De aandeelhouder
heeft schriftelijk ingestemd met de afsluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie; aldus
werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 16 december 2022
uitgevoerd.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat in deze staat een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap onder
voorbehoud:
-van eventuele nakomende kosten die op datum van onderhavig verslag niet waren gekend of konden
worden ingeschat, zoals de financiële gevolgen van mogelijke toekomstige fiscale controle van de administratie
der directe belastingen,
-dat in het kader van de controlewerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten,
leveranciers, financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen, en
-dat we ons niet kunnen uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van
artikel 3:6 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wij verwijzen hierdoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
en de toelichting bij de staat van activa en passiva.
Het bestuursorgaan stelt voor om, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte te laten plaatsvinden.
Op basis van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten opzichte van derden op datum van
ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald, evenwel onder voorbehoud van hetgeen hiervoor
uiteengezet werd.
Wij hebben tevens vastgesteld dat de vereiste instemming van de schuldeiser werd bekomen met betrekking
tot de openstaande schulden, evenwel onder voorbehoud van hetgeen hiervoor uiteengezet werd.
Bovendien willen wij erop wijzen dat aangezien er een netto-passief is, er geen roerende voorheffing zal
verschuldigd worden op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering zodat niets dient geconsigneerd te worden.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk
achten.
Dit verslag is opgesteld in het kader van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorafgaandelijk aan de ontbinding van de naamloze vennootschap Domicilia en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend."
Neerlegging:
De verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris zullen samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank. De vergadering machtigt
instrumenterende notaris daartoe.
Derde beslissing
Verklaringen bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan verklaart:
-dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, te weten 16 december
2022, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan In het vermogen van de vennootschap en dat er geen
nieuwe schulden zijn opgedoken;
-te weten dat, indien beslist wordt om de vennootschap te ontbinden zonder de aanstelling van een
vereffenaar, de bestuurders van rechtswege jegens derden als vereffenaar worden beschouwd, overeenkomstig
artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschapen en Verenigingen.
Ontbinding en vereffening in één akte:
Na door instrumenterende notaris te zijn ingelicht, verklaren de aandeelhouders ten individuele titel dat zij
gedurende drie (3) jaar voorafgaand aan deze akte voor de betrokken vennootschap noch een vermindering,
noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van een overdracht van de aandelen van een familiale
vennootschap.
In aansluiting bij de vorige agendapunten, beslist de vergadering, gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid
geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
1° Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De deskundige die een verslag
over deze staat opmaakt, vermeldt deze betaling of consignatie in de conclusie van zijn verslag. De
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist indien de aandeelhouder of de derde zijn schriftelijke
toestemming heeft gegeven met de toepassing van deze procedure in één akte. De deskundige bevestigt het
bestaan van dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º De algemene vergadering beslist tot de verrichting met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen indien het een BV betreft of ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen indien
het een NV betreft;
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Instrumenterende notaris heeft gewezen op de bepaling van artikel 2:104 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de aandeelhouders door de sluiting van de vereffening
van rechtswege onverdeelde eigenaars worden, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen
van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Instrumenterende notaris heeft eveneens gewezen op de bepaling van artikel 2:104 §3 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen; op de aansprakelijkheid van de aandeelhouders, zonder hoofdelijkheid
tussen hen, voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening
werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte
waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn; op de mogelijkheid voor de aandeelhouders, indien zij
te goeder trouw zijn, om verhaal uit te oefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie
waren en op de beperking van de aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders die voor iedere
aandeelhouder beperkt is tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Daarop aansluitend heeft instrumenterende notaris de vergadering gewezen op de bepaling van artikel
2:143 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat alle rechtsvorderingen
tegen aandeelhouders verjaren door verloop van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van de akte van
de sluiting van de vereffening voor de vorderingen bedoeld in artikel 2:104 §§2 en 3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vaststellingen:
De vergadering stelt vast dat:
-er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
-alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te
voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas;
-alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn;
-de voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte derhalve vervuld zijn.
Wettigheidsverklaring:
Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
instrumenterende notaris na het voorgaande en na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten, zoals ondermeer uiteengezet, te hebben vastgesteld waartoe de
vennootschap gehouden is.
Beslissing tot ontbinding:
Gelet op alle voorgaanden beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Vierde beslissing
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 2:70 laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg
heeft.
Het bestuursorgaan en de vergadering werden ervan in kennis gesteld dat het bestuursorgaan voor het
laatste boekjaar en het jaar dat eindigend met de ontbinding een jaarrekening moet opmaken en dat deze ter
goedkeuring aan de algemene vergadering moet worden voorgelegd.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van de lopende rekeningen van de
vennootschap en van de verrichtingen gesteld door/namens de vennootschap gedurende het lopend boekjaar
tot en met heden en dat zij deze heeft goedgekeurd. Zij verzoekt instrumenterende notaris daar akte van te
willen nemen.
Vijfde beslissing
Voorstel terugname resterend actief:
Instrumenterende notaris wijst de vergadering er op dat naar aanleiding van een beslissing tot onmiddellijke
sluiting van de vereffening het resterend actief van rechtswege op de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit overgaat.
De vergadering beslist dat het resterend actief door de enige aandeelhouder wordt overgenomen. In
voorkomend geval zal de enige aandeelhouder ook alle toekomstige activa en passiva en alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap terugnemen.
De vergadering heeft voorafgaandelijk kennis genomen van het voorstel uitgewerkt door het bestuursorgaan
i betaling van de resterende schulden tegenover aandeelhouders, derden of van de consignatie van de bedragen
nodig om deze te schulden te voldoen, rest om te verdelen tussen de aandeelhouders en waarbij wordt
aangegeven welk deel van elk van hen netto toekomt, na afhouding desgevallend van de roerende voorheffing.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven en/of dat er geen
schriftelijke toestemming van een aandeelhouder of derde werd gegeven.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat de vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten
bezit.
De vergadering beslist dit voorstel goed te keuren.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om (individueel) aan de desbetreffende aandeelhouder het
verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop eventueel
verschuldigde roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde Ontvangkantoor van de Belastingen.
De desbetreffende enige aandeelhouder van de vennootschap, aanwezig of vertegenwoordigd als
voormeld, verbindt er zich uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke
aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste
verzoek van de schuldeisers te vereffenen, binnen de grenzen bepaald in artikel 2:104,§2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Sluiting van de vereffening:
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, om de vereffening onmiddellijk te sluiten, naar aanleiding
waarvan het resterend actief van rechtswege integraal overgaat op voornoemde enige aandeelhouder, zoals
voormeld.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en
verzoekt zij instrumenterende notaris om daar akte van te nemen.
Zesde beslissing
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 2:102 §1 1° van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen dat de boeken en be-scheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard
gedurende de bij de wet verplichte termijn op de zetel van de naamloze vennootschap "ABACUS GROUP",
op heden gevestigd te 8790 Waregem, Kalhoevestraat 10 bus 3.1; BTW-/ondernemingsnummer
BE0435.477.936, RPR Gent Afdeling Kortrijk.
Zevende beslissing
De vergadering stelt vast dat, ingevolge voormelde beslissingen tot ontbinding en sluiting van de vereffening
van de vennootschap, alle bestuurders van rechtswege ontslagnemend zijn.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders en de commissaris en besluit hen kwijting
te verlenen voor hun mandaat tot en met heden.
Achtste beslissing
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan mevrouw TURNEER
Ellen, die voor de uitvoering van dit mandaat woonkeuze doet te 8970 Waregem, Kalkhoevestraat 10 bus 3.1;
teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder(s).
De vergadering verklaart daamaast volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan elk
van de (voormalige) bestuurders en mevrouw VERCRUYSSE Heleen, woonkeuze doet te 8970 Waregem,
Kalkhoevestraat 10 bus 3.1; om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle
wettelijke formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de "Kruispuntbank van Ondernemingen"
geregistreerde	identificatiegegevens	(wijziging	inschrijving/wijziging	de	van	van	een
vestigingseenheid/aanvraag	vestigingseenheidnummer/schrapping	een	van	een	van
vestigingseenheidnummer), alsook bij alle belastingadministraties, met inbegrip van de diensten van de
belasting over de toegevoegde waarde (o.a. voor wat betreft aangifte tot wijziging van registratie/aangifte van
stopzetting van werkzaamheid), en alle fiscale aangiften in te dienen alsook enige mededeling aan derden (met
inbegrip van de UBO register) omtrent voorgaande ontbinding. Zij verleent tevens volmacht aan mevrouw
TURNEER Ellen, die voor de uitvoering van dit mandaat woonkeuze doet te 8970 Waregem, Kalkhoevestraat
10 bus 3.1; om de bankrekening(en) van de vennootschap stop te zetten. De lastgevers verklaren bovendien
dat zij voldoende werden ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
De algemene vergadering verleent daarnaast volledige machtiging aan de (voormalige) bestuurders om
voorgaande beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
neerlegging van het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst van de statuten
-verslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris