N° d'entreprise : 0661 596 022
Nom
(en entier) : ROIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5002 Namur (Saint-Servais) - rue du Centenaire, 8
Objet de l'acte : Dissolution anticipée et clôture
D'un procès-verbal dressé par Benoît BOGAERTS, Notaire associé à Seneffe.
Le 30 décembre 2024.
Il résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée " ROIO ", ayant
son siège à 5002 Namur (SaintServais), rue du Centenaire, 8.
Numéro d'entreprise 0661.596.022 (Namur).
Société constituée par acte du Notaire Pierre Lebon, à Bruxelles, du 17.08.2016, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 23.08.2016 sous le numéro 16317121.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
A pris les résolutions suivantes :
Le président expose que conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, la
dissolution et la liquidation d'une société en un seul acte n'est possible qu'aux conditions suivantes :
1/aucun liquidateur n'est nommé ;
2/toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport;
3/l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant
qu'ils représentent, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au
moins du nombre total des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
Vu la situation de la société, le Président propose de suivre cette procédure.
L'assemblée constate que ces conditions sont réalisées et qu'en conséquence, la procédure prévue à
l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations peut être valablement appliquée.
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée.
Le Notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités
incombant à la société.
En conséquence, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre
du jour.
Déliberation
1. Rapports
Le Président donne lecture du rapport justificatif de l'organe d'administration sur la proposition de dissolution
de la société, établi conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, ainsi que de l'état
résumant la situation active et passive de la société, arrêté à la date du 30.09.2024, soit à une date ne remontant
pas à plus de trois mois.
Le Président donne ensuite lecture du rapport établi en date du 27.12.2024, par Madame Morgane
DEPRIEZ, expert-comptable, pour la société Fimod, à Ham-sur-Heure-Nalinnes, sur l'état précité.
Ce dernier rapport conciut en ces termes :
" Conformément à l'article 2:71, § 2 du Code des Sociétés et des Associations, je vous présente mon rapport
à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de ma mission d'Expert-comptable certifié, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 4 juillet 2024.
J'ai procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2024 de la S.R.L
« ROIO », établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique et qui, tenant compte des perspectives
de liquidation de la société, présente un total de bilan de 18.186,06 EUR et un actif net de 13.498,27 EUR.
Sur base de mes travaux, je peux affirmer que l'état comptable actif et passif susmentionné traduit de
manière fidèle la situation patrimoniale de la société, sous réserve de l'absence de passif latents qui ne nous
auraient pas été communiqués.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA.
En ce qui concerne les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale
extraordinaire et sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement de l'état résumant la situation active
et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de cet état résumant la situation active et
passive au 30 septembre 2024, donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable d'application
en Belgique. L'organe d'administration est tenu d'établir un état résumant la situation active et passive de la
société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée à se prononcer
sur la proposition de dissolution.
Suite à la décision de l'organe d'administration du 1er décembre 2024 de dissoudre et de liquider la so-
ciété, l'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels selon le principe
comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir dans l'annexe aux comptes annuels les
informations nécessaires relatives aux effets de l'application du principe comptable de discontinuité et de
respecter les dispositions de l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations.
Responsabilités de l'expert-comptable certifié relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et
passive
Mes objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne
comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et
d'émettre un rapport contenant mon opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un contrôle réalisé conformément aux normes ITAA permettra de
toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises
individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d'un contrôle réalisé conformément aux normes ITAA et tout au long de celui-ci, j'exerce mon
jugement professionnel et fais preuve d'esprit critique. En outre :
· j'identifie et évalue les risques que l'état résumant la situation active et passive comporte des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définis et mets en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueille des éléments probants suffisants et appropriés pour
fonder mon opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus
élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· je prends connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne
de la société ;
· j'apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant
fournies par ce dernier ;
· je conclus quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable
de discontinuité d'exploitation et des informations fournies par ce dernier, compte tenu de la décision de l'organe
d'administration de dissoudre et de liquider la société ;
· j'apprécie la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'état résumant la situation active et
passive et évaluons si l'état résumant la situation active et passive reflète les opérations et événements sous-
jacents d'une manière telle qu'il en donne une image fidèle.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, j'attire l'attention sur le fait que l'état résumant la
situation active et passive a été établi compte tenu de l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des Sociétés et des Associations. À cet égard, je renvoie explicitement aux dispositions
reprises dans le rapport de l'organe d'administration et l'annexe à l'état résumant la situation active et passive.
Autres points
Je n'ai pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale
extraordinaire. Cela n'a pas d'impact sur la tenue de l'assemblée générale.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 2:71, § 2, du Code des Sociétés et des
Associations et ne peut pas être utilisé à d'autres fins. "
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance de ces rapports et état pour en avoir reçu copie.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal au
greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
2. Approbation des comptes
L'assemblée approuve les comptes arrêtés à la date du 30.09.2024 et annexés au rapport de l'organe
d'administration, et donne décharge à l'organe d'administration pour sa gestion.
3. Constatation de la situation financière
Selon l'état comptable dont question ci-dessus, la société ne comprend plus aucun élément passif vis-à-vis
de tiers, à l'exception de dettes dont le rapport de l'expert-comptable atteste qu'elles ont été remboursées ou
consignées.
L'assemblée constate et les actionnaires déclarent et reconnaissent que :
- hormis ce qui est repris au rapport de l'expert-comptable, il ne subsiste plus aucune somme à distribuer ni
à liquider, ni aucun passif ;
- en outre, la société n'a plus aucune activité.
Les actionnaires préqualifiés ont déclaré expressément reprendre à leur compte tous les éléments d'actif et
s'engager à supporter personnellement, en proportion de la part de chacun dans le capital de la société, tous
éléments de passif non connus à ce jour et qui seraient révélés ultérieurement.
En conséquence, l'assemblée constate que rien ne justifie le maintien de la société et que rien ne s'oppose
à prononcer immédiatement la clôture de liquidation.
4. Dissolution
L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
Conformément au prescrit de l'article 2:80 CSA, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
5. Clôture de liquidation
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la
société "ROIO" a définitivement cessé d'exister à la date du 30.12.2024.
Elle décide que les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins à 1400 Nivelles,
place Peduzzi, 1A/1.
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de dissolution
- Rapport de l'organe d'administration sur la proposition de dissolution
- Situation active et passive
- Rapport de l'expert-comptable
- Procuration
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
Benoît BOGAERTS
Notaire associé à Seneffe