Ondernemingsnr : 0744542306
Naam
(voluit) : forty2
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tiensevest 132
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven, Tweede Kanton, op
15/05/2020, dat een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap forty2, met zetel te 3000 Leuven, Tiensevest 132, is bijeengekomen, die met
éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
    1.  a) De vergadering besliste een aandelensplitsing door te voeren waarvan het gevolg is dat het
onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door achtduizend
vijfhonderd (8.500,00) aandelen.
b) De vergadering besliste het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met € 150.000,00,
om het te brengen van € 2.000,00 op € 152.000,00, door inbreng in geld ten belope van €
150.000,00; deze verhoging ging gepaard met de uitgifte van duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe
aandelen.
Op deze nieuwe aandelen werd onmiddellijk in geld ingeschreven door de heer MAES Wim Frans
Clemens, gehuisvest te Leuven-Heverlee, Kardinaal Mercierlaan 79 bus 0101: 1.500 aandelen, of
150.000,00 euro, volledig volgestort.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaan-de aandelen, en zij
zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
c) Overeenkomstig voorgaande beslissing werden de statuten aangepast als volgt: - de eerste zin
van artikel 5 werd integraal vervangen door volgende tekst: “Als vergoeding voor de inbrengen
werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.”
2. De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het hiervoor reeds genomen besluit, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten onder
meer als volgt luidt:
“STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De Vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam forty2. Zij
bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, volgende activiteiten uit te
oefenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, en dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden:
1. Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computerconsultancy-activiteiten en
aanverwante activiteiten:
-Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
-Computerconsultancy-activiteiten;
Luik B
-Beheer van computerfaciliteiten;
-Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer.
2. Dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie:
-Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
-Webportalen.
3. Vervaardiging van computers en randapparatuur.
4. Detailhandel in ICT-apparatuur in gespecialiseerde winkels:
-Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels;
-Detailhandel in telecommunicatieapparatuur in gespecialiseerde winkels;
-Detailhandel in audio- en videoapparatuur in gespecialiseerde winkels.
5. Uitgeverijen van software:
-Uitgeverijen van computerspellen;
-Overige uitgeverijen van software.
6. Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met uitzondering van werken onder
auteursrecht:
-Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met uitzondering van werken onder
auteursrecht.
7. Reparatie van computers en randapparatuur.
8. Reparatie van communicatieapparatuur.
9. Exploitatie van en handel in onroerend goed.
10. Een platform-as-a-service dat haar klanten helpt om AI modellen frictieloos te deployen en te
monitoren.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar maatschappelijk doel, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking
ervan kunnen vergemakkelijken.
Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te
richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het doel geheel of gedeeltelijk
identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap, evenals het
bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere vennootschappen,
ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Artikel 4. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
(…)
Artikel 6. Bestuursorgaan
De Vennootschap zal worden bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit maximaal drie (3)
Bestuurders. De leden van het bestuursorgaan zullen worden benoemd als volgt:
    •  1 Bestuurder wordt benoemd uit kandidaten die op bindende wijze zullen worden voorgedragen
door Johannes Smeets;
    •  1 Bestuurder wordt benoemd uit kandidaten die op bindende wijze zullen worden voorgedragen
door Jonas Tundo; en
    •  1 Bestuurder wordt benoemd uit kandidaten die op bindende wijze zullen worden voorgedragen
door Wim Maes zolang deze minstens vijf procent (5 %) van de Aandelen in de Vennootschap
aanhoudt.
De algemene vergadering kan te allen tijde een Bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een Bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een Bestuurder benoemd op
voordracht van de desbetreffende Aandeelhouder overeenkomstig de eerste alinea van dit Artikel 6.
De voorzitter van het bestuursorgaan zal worden gekozen onder de Bestuurders die werden
benoemd op voordracht van de Bestaande Aandeelhouders.
Artikel 7. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
(…)
Met uitzondering van de Sleutelbeslissingen zoals hierna opgenomen, kan het bestuursorgaan geldig
besluiten over aangelegenheden die binnen zijn bevoegdheid vallen wanneer minstens twee (2)
Bestuurders aanwezig zijn op de behoorlijk bijeengeroepen vergadering van het bestuursorgaan en
kan het bestuursorgaan geldig besluiten met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In
geval van staking van stemmen, wordt het voorstel verworpen en wordt het besluit dus niet
genomen.
Luik B
In afwijking van het voorgaande zullen volgende beslissingen (hierna gezamenlijk de
“Sleutelbeslissingen”) slechts geldig kunnen worden genomen met unanimiteit van stemmen in een
vergadering van het bestuursorgaan waarin alle Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd
zijn (behoudens indien een Bestuurder verhinderd is om deel te nemen omwille van een
belangenconflict voorzien in het WVV in welk geval relevante Bestuurder niet aan de beraadslaging
en besluitvorming zal deelnemen en de overige Bestuurders met unanimiteit kunnen beslissen):
    1.  investeringen die individueel € 25.000 (vijfentwintigduizend euro) of gecumuleerd op jaarbasis €
100.000 (honderdduizend euro) te boven gaan;
    2.  overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, …),
inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;
    3.  overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops- of boekwaarde
hebben die hoger is dan € 50.000 (vijftigduizend euro); met overdracht van activa wordt voor de
toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of bedrijfstak;
    4.  de rechtstreekse of onrechtstreekse vergoedingen, in geld of in natura, van de Bestaande
Aandeelhouders en de Investeerder;
    5.  aanwerving, benoeming, ontslag of wijziging in bezoldiging van de managers en/of bestuurders
wiens jaarlijkse kost voor de Vennootschap hoger is dan € 100.000 (honderdduizend euro); en
    6.  contracten, andere dan gewone handelscontracten in het kader van de normale bedrijfsvoering
van de Vennootschap, met Bestuurders, met Aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze
Bestuurders of Aandeelhouders een controlerende participatie zouden hebben of een
bestuurdersmandaat zouden uitoefenen; en
    7.  het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten.
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Indien op een vergadering van het bestuursorgaan Sleutelbeslissingen dienen te worden genomen
en niet alle Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd kunnen zijn (na naleving van de
oproepingstermijn van vijftien (15) dagen) wordt deze vergadering verdaagd naar een volgende
vergadering die ten minste vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering die werd
bijeengeroepen, plaatsvindt en dewelke geldig kan plaatsvinden indien minstens twee (2)
Bestuurders aanwezig zijn en waarbij de Sleutelbeslissingen dan kunnen worden genomen met
unanimiteit onder de aanwezige en geldig vertegenwoordigde Bestuurders.
Een Bestuurder kan zich geldig laten vertegenwoordigen op een vergadering van het bestuursorgaan
door een volmacht verleend aan een andere Bestuurder. Een Bestuurder mag nooit houder zijn van
meer dan één volmacht.
In de gevallen bepaald bij wet kunnen de besluiten van het Bestuursorgaan worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de Bestuurders.
Artikel 8. Dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan een of meerdere dagelijkse bestuurders, indien zij ook als bestuurder van de
Vennootschap benoemd werden, zullen zij optreden als gedelegeerd bestuurder.
Artikel 9. Vertegenwoordiging van de Vennootschap.
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door ten minste twee (2)
Bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap bovendien geldig
vertegenwoordigd ten aanzien van derden door de dagelijks of gedelegeerd bestuurder(s), alleen
optredend.
Artikel 10. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede woensdag van juni, om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag, dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Artikel 11. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 12. Besluitvorming algemene vergadering.
Luik B
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere aanwezigheidsvereisten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kan de algemene vergadering van de Vennootschap slechts
rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de Aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en minstens vijftig procent (50%) van de stemrechten vertegenwoordigen.
Indien aan deze vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering
tijdens een volgende geldig bijeengeroepen vergadering met dezelfde agenda die minstens veertien
(14) kalenderdagen na de eerste vergadering zal plaatsvinden rechtsgeldig kunnen beraadslagen
ongeacht de aanwezige Aandeelhouders.
Beslissingen door de algemene vergadering worden in principe en behoudens bijzondere
meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen genomen
met een gewone meerderheid van stemmen.
De Aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, al dan
niet Aandeelhouder.
De volmacht moet voldoen aan de door het bestuursorgaan voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Artikel 13. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Artikel 14. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 15. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 16. Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 17. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
3. De algemene vergadering besloot de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
-de heer Jonas Mario Tundo, gehuisvest te Leuven, Philipslaan 4, aanwezig en aanvaardend;
-de heer Johannes Sandra Wilhelmus Smeets, gehuisvest te Hoegaarden, Ridderstraat 22B,
aanwezig en aanvaardend;
- de heer Wim Frans Clemens Maes, gehuisvest te Leuven-Heverlee, Kardinaal Mercierlaan 79 bus
0101, aanwezig en aanvaardend.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
4. Tenslotte droeg de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het tweede besluit, en
voor de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap Atfinco zetel te 3000 Leuven,
Slachthuislaan 1 bus 00.02, met macht tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge
onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en
alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap
uit te voeren.
 
Luik B
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering dd 15/05/2020, met aanwezigheidslijst, en 2) gecoördineerde
statuten.
 
HUGO KUIJPERS, NOTARIS