Ondernemingsnr : 0408 364 258
Naam
(voluit) : PINGÜFASH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Autostradeweg 2 - 9090 Melle
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - verplaatsing zetel - ontbinding -
aanstelling vereffenaar
Er blijkt uit een akte verleden voor meester CALLIAUW Peter, notaris met standplaats te Gent, op 28
december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de naamloze vennootschap
"PINGÜFASH", met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:
1. Eerste besluit.
De vergadering besluit om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9000 Gent, Kortrijksesteenweg
361.
Dienovereenkomstig besluit de vergadering de eerste zin van artikel 3 van de statuten aan te passen, zodat
deze eerste zin van artikel 3 thans zal luiden als volgt:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 361."
2. Tweede besluit.
Voorafgaande verslagen.
De voorzitter doet voorlezing aan de voornoemde, voltallig aanwezige vennoten van de in de agenda
aangekondigde verslagen, namelijk:
a) Van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld op 30 november 2022, met bijgevoegd een staat van
activa en passiva, afgesloten per 30 november 2022, opgemaakt in uitvoering van artikel 2:71§ 2 van het
wetboek vennootschappen en verenigingen.
b) Van het verslag opgemaakt door de besloten vennootschap J. Vande Moortel & Co, bedrijfsrevisoren, te
9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20, vertegenwoordigd door de heer heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor,
in datum van 26 december 2022, in uitvoering van artikel artikel 2:71§ 2 van het wetboek vennootschappen en
verenigingen.
Het besluit van het verslag van de extern accountant, luidt als volgt:
"Besluit met voorbehoud
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap PINGÜFASH NV een boekhoudkundige staat
afgesloten op 30 november 2022, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 37.483,47 euro en een netto-passief van 86.394,68 euro.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heb ik de staat van activa en passiva afgesloten op 30 november 2022 van de vennootschap
PINGÜFASH NV, met zetel te Autostradeweg 2, 9090 Melle, nagezien met het oog op de vrijwillige ontbinding.
De waarderingsregels werden gewijzigd, rekening houdende met de vermoedelijke realisatiewaarde.
Eveneens werden de kosten verbonden aan het vereffenen van de vennootschap reeds voorzien in de
resultatenrekening per 30 november 2022.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, kunnen wij bevestigen dat deze boekhoudkundige staat, behoudens onze opmerking
hieronder, een getrouw beeld weergeeft van de toestand van de vennootschap, in zoverre de vooruitzichten
van het bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Wij wensen niettemin voorbehoud te formuleren voor eventuele fiscale en/of sociale schulden en andere
toekomstige schulden die na deze vereffening zouden ontstaan of die naar aanleiding van een fiscale en/of
sociale controle aan het licht zouden komen.
Wij merken op dat de vennootschap zich bevindt in een situatie zoals beschreven in artikel 5:153 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, Afdeling 4. Alarmbelprocedure.
Hierbij dienen wij verder de aandacht van het bestuursorgaan te vestigen op zijn aansprakelijkheid die
voortvloeit uit de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen en de
faillissementswet van 8 augustus 1997.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
verinootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de ontbinding en vereffening van de vennootschap PINGÜFASH NV en het mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Oudenaarde, 26 december 2022
BV J. Vande Moortel & Co,
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering bespreekt deze verslagen en besluit ze goed te keuren.
3. Derde besluit.
De vergadering besluit de vennootschap vervroegd te ontbinden en in vereffening te stellen, te rekenen
vanaf 28 december 2022. De vennootschap zal dus vanaf heden enkel nog bestaan voor de behoeften van haar
vereffening.
De ontbinding stelt van rechtswege een einde aan het mandaat van de bestuurders in de vennootschap.
4. Vierde besluit.
De vergadering beslist het aantal vereffenaars vast te stellen op één.
Zij benoemt als vereffenaar: meester Defreyne Geert, advocaat, kantoorhoudend te 9000 Gerit,
Kortrijksesteenweg 361.
Weliswaar is de benoeming van de vereffenaar onderworpen aan de bevestiging of homologatie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
De duur van de opdracht van de vereffenaar gaat in vanaf de homologatie van de benoeming van de
vereffenaar door de bevoegde ondernemingsrechtbank en geldt voor onbepaalde termijn tot beëindiging van de
hem opgedragen taak. De vereffenaar mag ook na de afsluiting van de vereffening alle formaliteiten en
handelingen stellen die na sluiting van de vereffening door de wet zijn opgelegd.
De algemene vergadering kent met eenparigheid van stemmen de meest uitgebreide bevoegdheden aan
de vereffenaar toe, zoals voorzien bij artikelen 2:87 en volgende van het wetboek vennootschappen en
verenigingen.
De vereffenaar mag de algemeenheid van goederen overdragen alsook alle handelingen verrichten voorzien
bij artikel 2:88 van het wetboek vennootschappen en verenigingen zonder een nieuwe toelating van de
algemene vergadering te moeten bekomen in de gevallen waar zij vereist is.
Hij zal alle onroerende goederen, toebehorend aan de vennootschap mogen verkopen, uit de hand of
openbaar, de prijs ontvangen en geldige kwijting mogen geven.
De vereffenaar mag de algemene administratie van de patrimoniumdocumentatie vrijstellen van de
ambtshalve te nemen inschrijving, verzaken aan alle zakelijke rechten, voorrechten, hypotheken ten
vorderingen tot ontbinding, handlichting geven met of zonder betaling, van alle bevoorrechte of hypothecaire
inschrijvingen, randmeldingen, overschrijvingen, beslagen, alle verzet of andere beletsels.
De vereffenaar heeft alle bevoegdheid voor alle rechtbanken te dagvaarden en in rechte te verschijnen, alle
vonnissen en arresten uit te voeren en te doen uitvoeren, lopende werken voort te zetten en te voltooien,
woonplaats te kiezen.
De vereffenaar is vrijgesteld inventaris op te stellen en mag verwijzen naar de maatschappelijke bescheiden.
De vereffenaar mag onder zijn verantwoordelijkheid voor bijzonder en bepaalde verrichtingen, een deel van
zijn machten die hij bepaalt, overdragen aan één of meerdere volmachtdragers voor de duur die hij vaststelt.
Behoudens bijzondere machtiging worden alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, zelfs de
akten verleden voor een openbaar ambtenaar, ondertekend door de vereffenaar.
Het mandaat van de vereffenaar is bezoldigd, waarbij als bezoldiging wordt voorzien deze zoals in de
faillissementswet (en uitvoeringsbesluiten) uiteengezet. De vereffenaar kan periodiek en zonder
voorafgaandelijke machtiging en/of goedkeuring door de algemene vergadering, provisies opnemen en
tussentijds factureren tot beloop van de door hem op dat ogenblik uitgevoerde prestaties gemaakte kosten.
5. Vijfde besluit.
De algemene vergadering besluit décharge te verlenen aan de uittredende bestuurders betreffende de
uitoefening van hun mandaat gedurende het lopende boekjaar, onder voorbehoud evenwel van hetgeen uit het
verslag van de vereffenaar zou kunnen blijken ten hunne laste.
STEMMING.
Al de voorgaande besluiten werden afzonderlijk, achtereenvolgens en met eenparigheid van stemmen
genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester CALLIAUW Peter, notaris te Gent
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte, de dato 28 december 2022;
- Verslag bestuursorgaan de dato 30 november 2022;
- Verslag bedrijfsrevisor de dato 26 december 2022;
- Beschikking aanstelling vereffenaar Mr. Defreyne Geert de dato 19 januari 2023.