franconhano de Bruxelles
N° d'entreprise 0548.908.548
Nom
(en entier):
Atalian Holding Belgium
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Boulevard International 55F
1070 Anderlecht
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR < ATALIAN MANAGEMENT SERVICES >
SA - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCÈS-VERBAL DE
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Ce jour, le vingt-neuf décembre deux mille vingt-deux.
( ... )
Par-devant moi, Yorik DESMYTTERE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction
dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Atalian Holding Belgium >, ayant:
son siège à 1070 Anderlecht, Boulevard International 55F, ci-après dénommée la « Société » ou la « Société
Absorbée ».
( ... )
Agenda - 6. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité tel que corrigé, par l'absorption de
la société à responsabilité limitée « Atalian Holding Belgium », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Boulevard
International 55F, et immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0548.908.548
(la « Société Absorbée ») par la société anonyme « Atalian Management Services », ayant son siège à 1070
Anderlecht, Boulevard International 55F et immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0842.217.643 (la « Société Absorbante »), moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société
Absorbée d'actions de la Société Absorbante.
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Constatation et rectification d'erreurs matérielles contenues dans le projet
de fusion.
L'assemblée constate que le projet de fusion contient des erreurs matérielles en ce qui concerne (les montants
utilisés dans le cadre de) la détermination du rapport d'échange, tel qu'exposé également dans le rapport du
conseil d'administration.
Le point de départ pour déterminer le rapport d'échange était la valeur d'actif net de la Société Absorbante et
de la Société Absorbée en date du 31 août 2022. Toutefois, l'assemblée constate que le projet de fusion contient
des erreurs matérielles en ce qui concerne le montant de la valeur d'actif net de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée à la date susmentionnée, le projet de fusion indiquant deux montants différents dans chaque
cas.
En effet, au 31 août 2022, la valeur d'actif net de la Société Absorbante s'élevait à cinq cent huit mille quatre
cent nonante-deux euros (508.492,00 €), comme indiqué pour la première fois dans le projet de fusion.
Cependant, par la suite, une valeur d'actif net erronée de neuf cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-quatre
euros (917.484,00 €) a été utilisée pour le calcul du rapport d'échange.
Au 31 août 2022, la valeur d'actif net de la Société Absorbée s'élevait à onze millions cent soixante-neuf mille
cinq cent nonante-et-un euros (11.169.591,00 €), comme également indiqué pour la première fois dans le projet
Par conséquent, le nombre d'actions de la Société Absorbante à émettre nouvellement dans le cadre de la
fusion par acquisition a été calculé de manière incorrecte. De plus, le rapport d'échange tel qu'inclus dans le
projet de fusion a été déterminé en divisant le nombre d'actions à émettre nouvellement par la Société Absorbante
par le nombre d'actions déjà existantes de la Société Absorbante. Cependant, il aurait dû être calculé en divisant
le nombre d'actions nouvellement émises de la Société Absorbante par le nombre d'actions existantes de la
Société Absorbée.
Étant donné que la valeur d'actif net de la Société Absorbante au 31 août 2022 était de cinq cent huit mille
quatre cent nonante-deux euros (508.492,00 €), et que la valeur d'actif net de la Société Absorbée au 31 août
2022 était de onze millions cent soixante-neuf mille cinq cent nonante-et-un euros (11.169.591,00), et pour la
détermination du rapport d'échange, il a été tenue compte des valeurs d'actif net des sociétés concernées au 31
août 2022, comme indiqué ci-dessus, deux cent nonante-six mille six cent nonante-six (296.696) actions
nouvelles seront émises par la Société Absorbante en vertu de la fusion par absorption.
L'assemblée décide de ratifier le projet de fusion, tel que corrigé ci-dessus.
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports.
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont les actionnaires,	I.
représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'ils étaient mis à disposition au siège de la Société depuis un mois
et dont les actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 12 octobre 2022 par les organes d'administration de la Société Absorbée,
d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée aux greffes des tribunaux
de l'entreprise francophone et néerlandophone de Bruxelles, le 24 octobre 2022 et publié aux Annexes du
Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º
du Code des sociétés et des associations le 4 novembre suivant, sous les numéro 22130314 (en français) et
22130420 (en néerlandais), et (ii) dans le chef de la Société Absorbante aux greffes des tribunaux de l'entreprise
francophone et néerlandophone de Bruxelles, le 24 octobre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par
extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés
et des associations le 4 novembre suivant, sous les numéros 22130313 (en français) et 22130421 (en
néerlandais).
( ... )
L'assemblée prend ensuite connaissance et procède à la discussion du rapport du commissaire de la Société
Absorbante, établi le 27 décembre 2022, conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197 §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature et l'émission de
nouvelles actions à l'occasion de l'apport supplémentaire dans la Société Absorbante suite à la fusion par
absorption.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit :
« 4. Conclusions du commissaire à l'assemblée généraleextraordinaire de la société anonyme Atalian
Management Services
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous
présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Atalian Management
Services (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 16 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 26 décembre 2022 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concemant:
la description des biens à apporter	A
l'évaluation appliquée	A
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.	A
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation retenues par les
parties pour l'apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée dans le projet d'acte notarié,
augmentée des autres éléments des fonds propres applicables sur la présente transaction.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir € 11.169.591 , correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de ATALIAN HOLDING
BELGIUM en date du 31 août 2022 et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. En
conséquence de la présente opération, le capital sera augmenté de € 9.189.667 et la différence de € 1.979.924
sera ajoutée aux autres éléments des fonds propres, en application de la présente opération.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 296.696 actions sans désignation de valeur nominale. Les
nouvelles actions à émettre par la Société jouiront des mêmes droits et avantages que les actions actuelles de la
Société et donneront droit à des dividendes à partir de la date de prise d'effet de la fusion à savoir le 1er octobre
2022. Il n'a pas été octroyé d'avantages particuliers.
Concernant l'émission d'actions
l'organe d'administration, qui a été réalisé conformément à l'article 7:179 du CSA, nous n'avons pas relevé de
faits qui nous laisse à penser que ces données, qui, comprennent la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer'l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;	>
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
>	de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
la justification du prix d'émission ; et	>
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des	>
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable:
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;	>
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;	>
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la	A
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du commissaire relative à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'augmentation
de capital de la société anonyme Atalian Management Services par apports en nature et l'émission d'actions
nouvelles et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Diegem, 27 décembre 2022
EY Réviseurs d'entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
(signé)
Thomas Meurice *
Partner
*Agissant au nom d'une SRL »
( ... )
SIXIÉME RÉSOLUTION : Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel - Dissolution sans
liquidation.
Fusion par absorption - transfert du patrimoine vers la Société Absorbante - dissolution sans
liquidation
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, tel que corrigé ci-avant, et approuve par conséquent
l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie de fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel, à la Société Absorbante et la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera lors attribué aux actionnaires de la Société Absorbée, deux cent nonante-six mille six cent nonante-six
(296.696) nouvelles actions de la Société Absorbante, entièrement libérées, selon le rapport d'échange suivant :
296, 696 nouvelles actions de la Société Absorbante contre une (1) action de la Société Absorbée.
Les cent deux cent nonante-six mille six cent nonante-six (296.696) nouvelles actions de la Société
Absorbante seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée.
( ... )
Mode d'attribution
Étant donné que les actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont des actions nominatives,
l'organe d'administration de la Société Absorbante fera le nécessaire afin de consigner dans le registre des
actionnaires de la Société Absorbante les données suivantes à propos de la Société Absorbée, et ce dans les 15
jours de la publication de la décision de fusion dans les Annexes aux Moniteur belge:
l'identité des actionnaires de la Société Absorbée ;
la date de fusion.
Cette inscription sera contresignée par l'organe d'administration ou par un mandataire désigné à cette fin au
nom de la Société Absorbante.
Le registre des actionnaires de la Société Absorbée sera détruit après l'approbation de la fusion.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Les actions nouvellement émises participeront aux bénéfices à partir du vingt-neuf décembre deux mille vingt-
deux.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et octroient les mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal
comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du premier octobre 2022.
Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir du vingt-neuf décembre deux mille vingt-deux.
(.
SEPTIÈME RÉSOLUTION :	Dissolution sans liquidation de la Société.
L'assemblée constate, en conséquence de la décision de fusion par absorption précitée, la dissolution sans
liquidation de la Société.
HUITIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Michiel Pieraerts, maître Martin Lens, maître Christina
Trappeniers et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet « Laurius », qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 29 boîte 1, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire