Ondernemingsnr : 0654713079
Naam
(voluit) : MC Connect One
(verkort) : MC Connect
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig september tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MC Connect One",
waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen :
(...)
b. het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:155, tweede lid, 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 28 september 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
vertegenwoordigd door Olaf Janssen, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155,
tweede lid, 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
" Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna " WVV "), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap MC Connect One (hierna genoemd de " Vennootschap ") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28
september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
Luik B
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 28 september
2021, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de door de partijen weerhouden methoden van
waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval,
met uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp notariële akte
worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 10.000 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale
waarde. De uitgifteprijs bedraagt € 700 per aandeel.
Deze kapitaalverhoging is slechts mogelijk onder voorbehoud van de geplande bijkomende inbreng
in natura van de schuldvordering van € 6.999.997,76 van IPV Holding ApS in Destilink Manco BV en
vervolgens de geplande inbreng van diezelfde schuldvordering van Destlink Manco BV in Destilink
BV op 28 september 2021.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap MC Connect One door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik B
Hasselt, 28 september 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen*
Associate Partner
*Handelend in naam van een BV"
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 6.999.997,76
EUR door een inbreng in natura en door de uitgifte van 10.000 nieuwe aandelen . De nieuwe
aandelen zijn van dezelfde aard en zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng van één (1) schuldvordering ten laste van de vennootschap naar Deens recht "Destiny
Denmark Service Center ApS", met zetel te Skodsborgvej 305D, 2850 Nærum (Denemarken),
ingeschreven in het Deens handelsregister onder het nummer 42630179, en welke uitvoerig
beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng in natura
Als vergoeding voor deze inbreng worden 10.000 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend aan
de besloten vennootschap "Destilink".
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdeenentachtig miljoen vijfhonderdentwaalfduizend
achthonderdeenendertig euro vierennegentig cent (€ 181.512.831,94).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdtwintigduizend vijfhonderdveertig (320.540) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Luc Wynant, de heer Jeroen
Mues, de heer Ruben Toelen, mevrouw Anouck Van Elsen, de heer Stijn Goovaerts, mevrouw Sarah
Moens en mevrouw Elise Gilliot, advocaten met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221,
of enige advocaat van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, elk alleen optredend en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie
van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat
nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:155, tweede lid, 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris