1019. 408.632
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BUREAU E-NORM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8970 Poperinge, Proones 30
Onderwerp akte : VASTSTELLING OPRICHTING UIT PARTIELE SPLITSING
Uit een akte verleden voor Meester Bruno Vandenameele, notaris te Poperinge, op 22 januari 2025,
momenteel ter registratie, blijkt het vol-gende :
. 1.Oprichter
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VERYSER CONSULT", met zetel
te 8970 Poperinge, Proones 30, inge-schreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling leper, onder het
nummer 0811.218.918.
Opgericht onder de naam "Geomex Safety & Consulting" bij akte verleden voor notaris Christophe Kint te
Staden op 15 april 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 april 2009 onder
nummer 09060309.
De statuten werden meerdere malen gewijzigd en dit voor het laatst blij-kens proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering vandaag voorafgaandelijk dezer gehouden ten overstaan van
ondergetekende nota-ris Bruno Vandenameele te Poperinge, bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 11 van de statuten door haar bestuurder, te weten de heer
VERYSER Steven, wonende te 8970 Poperinge, Proones 30, tot die hoedanigheid (her-)benoemd ingevolge de
buitengewone algemene vergadering gehouden ten overstaan van notaris Elien Turpyn te Zwevegem op 24
augustus 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 7 september daarna onder
nummer 23388615.
1.Aandeelhouders uit partiële splitsing
De heer VERYSER Steven, geboren te Poperinge op 29 mei 1982, rijksregisternummer 82.05.29-137.71,
echtgenoot van mevrouw Cappoen Heidi, wonende te 8970 Poperinge, die verklaart honderd zesentachtig (186)
aandelen te bezitten;
Totaal van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandelen: honderd zesentachtig (186) aandelen
Hierna onveranderd de "comparante(-n)" genoemd.
De notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de partijen aan de hand van opzoekingen in het
rijksregister.
Gemelde comparant verklaart bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde
rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het
leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aan-stelling bewindvoerder,
enzovoort.
Toelichting van de akte - gehele of gedeeltelijke voorlezing
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat comparanten steeds
vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze akte, alvorens de
akte te ondertekenen.
Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en
verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermel-de identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt comparanten vervolgens mede dat de akte integraal zal worden
voorgelezen indien minstens één van hen hierop prijs stelt, alsook indien minstens één van hen van oordeel is
dat het ont-werp van deze akte hem of haar niet tijdig is meegedeeld voorafgaandelijk het verlijden ervan.
Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ont-werp tijdig vóór het verlijden van de
akte hebben ontvangen, dat zij hier-van kennis hebben genomen, en op een volledige voorlezing van de akte
dan ook geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen worden aangebracht aan het ontwerp
van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
A.VASTSTELLING VAN OPRICHTING
De comparanten verklaren mij, notaris, wat volgt:
1 .. Onderhavige vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weer-gegeven, is opgericht ingevolge
partiele splitsing in toepassing van de arti-kelen 12:8 en 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door inbreng door de voormelde besloten vennootschap "VERYSER
CONSULT", voorheen "STUDIEBUREAU VERYSER", van activa- en passivabestanddelen en waarbij de
besloten vennootschap "VERYSER CONSULT", voorheen "STUDIEBUREAU VERYSER", niet is opgehouden
te bestaan, en mits toekenning aan de aandeelhouder van de besloten vennootschap "VERYSER CONSULT",
voorheen "STUDIEBUREAU VERYSER" van aandelen van onderhavige vennootschap, dit alles blijkens
proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk de-zer.
2. De vennootschap waaruit onderhavige nieuwe besloten vennootschap "BUREAU E-NORM" bij wijze van
partiële splitsing is ontstaan, is de hier-voor genoemde besloten vennootschap "VERYSER CONSULT",
voorheen "STUDIEBUREAU VERYSER".
3. Het voorstel tot partiële splitsing werd door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"STUDIEBUREAU VERYSER", neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling leper),
op 5 december 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 december 2024	.
daarna onder nummer 24176288.
4. Blijkens proces-verbaal opgemaakt op heden, voorafgaandelijk aan de-zer, door mij, notaris, werd het
voorstel tot partiële splitsing door de bui-tengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap
"VERYSER CONSULT", voorheen "STUDIEBUREAU VERYSER", goedgekeurd.
5. Ingevolge deze goedkeuring werd ondermeer de besloten vennootschap "BUREAU E-NORM" opgericht
door inbreng van activa- en passivabe-standdelen vanuit de besloten vennootschap "VERYSER CONSULT",
voor-heen "STUDIEBUREAU VERYSER", met een boekhoudkundige waarde van vijfendertig duizend
zevenhonderd vierenvijftig euro zesentwintig cent (€ 35.754,26), en waarvan de boekhoudkundige verwerking
van het eigen vermogen in de nieuwe vennootschap "BUREAU E-NORM" onttrokken werd aan de
bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap:
- Beschikbaar eigen vermogen: zevenhonderd éénentwintig euro drieëndertig cent (€ 721,33) wordt
onttrokken aan het beschik-baar vermogen van de overdragende vennootschap;
- Reserves: vijfendertig duizend en tweeëndertig euro drieënne-gentig cent (€ 35.032,93) wordt onttrokken
aan de reserve van de overdragende vennootschap;
In de verkrijgende vennootschap wordt dit als volgt geboekt (eigen ver-mogen):
- Beschikbaar eigen vermogen: zevenhonderd éénentwintig euro drieëndertig cent (€ 721,33) wordt
aangewend voor de vorming van het beschikbaar eigen vermogen in de verkrijgende vennoot-schap;
- Reserves: vijfendertig duizend en tweeëndertig euro drieënne-gentig cent (€ 35.032,93) wordt aangewend
voor de vorming van de reserve in de verkrijgende vennootschap;
Het beschikbaar eigen vermogen van zevenhonderd éénentwintig euro drieëndertig cent (€ 721,33) wordt
vertegenwoordigd door in totaal hon-derd zesentachtig (186) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde.
Deze honderd zesentachtig (186) aandelen werden, overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot
partiële splitsing alsmede de bepalingen opgenomen in het proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergade-ring van de partieel gesplitste vennootschap "VERYSER CONSULT", voor-heen "STUDIEBUREAU
VERYSER", toegekend aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap evenredig aan hun
rechten in het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap, zodat de enige aandeelhouder één (1) aandeel
verkrijgt van de verkrijgende vennootschap voor elk aan-deel van dat hij aanhoudt in de overdragende
vennootschap, te weten te weten aan :
de heer VERYSER Steven, voornoemd, die aanvaardt, honderd zesentachtig (186) aandelen;
Deze honderd zesentachtig (186) nieuwe aandelen nemen deel in de resul-taten en zijn in voorkomend
geval dividendgerechtigd vanaf de oprichting van de verkrijgende vennootschap.
6. Na kennisname van het voorstel tot partiële splitsing en de door de wet vereiste documenten, werd de
inbreng van activa- en passivabestanddelen door de overdragende vennootschap "VERYSER CONSULT",
voorheen "STUDIEBUREAU VERYSER", in de verkrijgende vennootschap "BUREAU E-NORM" goedgekeurd,
en werden tevens de statuten vastgelegd van de uit de partiële splitsing ontstane nieuw opgerichte besloten
vennootschap "BUREAU E-NORM", zoals ze hierna weergegeven worden.
De oprichter dient overeenkomstig artikel 12:74 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
geen financieel plan op te stellen waarin het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
wordt verantwoord.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot de benoemingen en de werking, zoals
ze hierna worden hernomen.
Dientengevolge verzoeken de verschijners mij, notaris, vast te stellen dat:
-de hiervoor genoemde overdragende besloten vennootschap "VERYSER CONSULT", voorheen
"STUDIEBUREAU VERYSER", niet heeft opgehouden te bestaan;
-de statuten van de nieuw opgerichte besloten vennootschap "BU-REAU E-NORM" luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BUREAU E-NORM".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad door eenvou-dige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploita-tiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toe-passelijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als voor rekening van derden:
-het voeren van een onderneming als landmeter-expert en studiebureau waaronder, doch niet limitatief wordt
begrepen, alle taken die de activiteit landmeetkunde omvatten;
-alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de activiteiten van
landmeters, schatters en ingenieurs bouwkunde, zoals het uitvoeren van topografische opmetingen en het
afpalen van percelen en eigendommen, technische studiën, enzoverder;
-alle topografische verrichtingen, alle CAD- en GIS-toepassingen, fotogrammetrie, digitalisaties,
visualisaties, met aansluitend alle toepassingen van spitstechnologie en nieuwe ontwikkelingen die verband
houden met voornoemde activiteiten. Het leveren van planafdrukken en het kopiëren van allerhande
documenten;
-het ontwerpen, tekenen, opvolgen, controleren en beheren van private en openbare werken zoals onder
meer, gebouwen, wegen, rioleringen en infrastructuren, constructies, landschappen en tuinen, zowel binnen als
buiten, boven- en ondergronds;
-de algemene coördinatie van handelingen en werken en de opvolging van bouwprojecten, het verrichten
van werkzaamheden als werfleider/projectleider;
-Het uitoefenen van studieopdrachten, ingenieursactiviteiten en deskundige opdrachten inzake industriële
constructies, gebouweninfrastructuur, technische uitrusting van bouwwerken, stabiliteitsstudies en structuren.
-opdrachten uitvoeren	zoals	het	opmaken	van schattingen,	taxaties, rentabiliteitsstudies,
plaatsbeschrijvingen, advies, onderzoekingen en gerechtelijke expertisen.
-het uitvoeren van expertises;	.
-het schatten, evalueren en bepalen van huurschade, brand- en ontploffingsschade en elke andere schade;
-het opmaken van een audit en het leveren van advies als deskundige zoals ondermeer inzake energie,
akoestiek, brandveiligheid, materialen en installaties. Het leveren van advies als energiedeskundige, het
uitvoeren van een energieaudit, het opmaken van verslaggeving van de energieprestatie en het binnenklimaat
van gebouwen, het opmaken van het energieprestatie-certificaat van gebouwen. Het opmaken en leveren van
certificaten in het algemeen zoals ondermeer inzake energie, akoestiek, brandveiligheid, materialen en
installaties;
-het uitoefenen van beroep van veiligheidscoördinator; het verlenen van adviezen en diensten voor het
ontwikkelen van veiligheids- en kwaliteitssystemen in ondernemingen of ten behoeve van particulieren, alsook
-schade- en risico-expert;
-opmaak van asbestinventarisatie, asbestattesten;
-het opmaken van stedenbouwkundige studies en het leveren van advies inzake urbanisatie, het opmaken
van structuurplannen, ruimtelijke uitvoeringsplannen en plannen van aanleg. Het opmaken van
mobiliteitsstudies en opmaken van verslagen en leveren van advies als verkeersdeskundige;
-de technische bijstand bij onteigening in burgerlijke zaken: infrastructuur, veiligheid en ruimtelijke planning;
-het aanvragen van stedenbouwkundige vergunningen, attesten, documenten en verkavelingsvergunningen
en alle werkzaamheden die hiermee verband houden;
-het opmaken van plannen van aanleg, lastenboeken en bestekken, ontwerpen van wegen, rooi- en
onteigeningsplannen, detailplannen voor wegen en nutsvoorzieningen;
-overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten;
-beheer van residentieel en niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
-alle activiteiten en uitwerkingen van projecten die rechtstreeks en onrechtstreeks te maken hebben met
elektro technische installaties in de meest ruime zin van het woord. Hierbij wordt ook het ontwikkelen,
ontwerpen, adviseren en installeren van alle projecten met betrekking tot klimaatbeheersing, ventilatie,
koeltechniek en dergelijke meer bedoeld. Deze opsomming is niet limitatief;
-het testen en analyseren van producten, materialen en installaties in verband met hun samenstelling,
fysische eigenschappen, prestaties en overeenstemming met vooropgestelde normen of met lastenkohier;
-schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
-ontwikkeling van residentiele en niet-residentiele bouwprojecten;
-verhuur en leasing van machines, installaties, motoren, turbines, compressoren, gereedschapswerktuigen,
meet- en regelapparatuur;
-het verlenen van diensten, het verstrekken van adviezen en het verstrekken van opleidingen met betrekking
tot alle hiervoor genoemde activiteiten in de ruimste zin van het woord;
-arbitrage en bemiddeling in de ruimste zin van het woord;
-het ontwikkelen, verkopen, kopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en andere
immateriële activa.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
( ... )
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Principe
Onder "overdracht" wordt begrepen: elke overdracht of overgang van (een zakelijk recht op) aandelen aan
derden, zowel onder de levenden als bij overlijden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote als in volle eigendom en in het algemeen
alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die dergelijke vaststaande of eventuele, onmiddellijke,
eventuele of toekomstige overdrachten tot voorwerp kunnen hebben.
Onder "aangetekend schrijven/brief" wordt eveneens begrepen een elek-tronisch aangetekend schrijven,
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de inschrijvings-rechten, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of
uitkeerbaar in aandelen.
§ 2. Overdracht altijd onderworpen aan goedkeuring
Overdracht onder levenden
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek
van de aan-delen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangete-kende brief of aangetekend
elektronisch schrijven, met aanduiding van de aard van de overdracht, de naam, voornamen en woonplaats van
de voor-gestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan over te dragen, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten het bestuursor-gaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangeteken-de brief of aangetekend elektronisch schrijven, waarbij zij een
schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en bena-drukken dat de aandeelhouders
nen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief of elektronisch aangetekend schrijven
worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursor-gaan aan de kandidaat overdrager het antwoord op zijn verzoek.
· Overdracht bij overlijden
In geval van overdracht bij overlijden, zijn de erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van
rechtswege worden krachtens deze statuten, ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens, dezelfde in de vorige leden opgenomen formaliteiten.
Weigering van goedkeuring
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspron-kelijke bekendmaking of, in
{ geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij aanstelling van een deskundige worden .de kosten en erelonen van de deskundige gedragen door de
aandeelhouder die om de waardering heeft verzocht. Indien het gaat om meerdere aandeelhouders dan zullen
zij deze kosten dragen pro rata hun aandelenbezit.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aan-deelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de sta-tuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aan-tal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutair(e) bestuurder(s) (is) (zijn) herroepbaar ad nutum bij be-sluit van de algemene vergadering.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag. iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die no-dig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
ven-nootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene verga-dering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De. vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optre-dend. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de alge-mene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele repre-sentatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordi-ging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de ven-nootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogen-blik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere com-missarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste
zaterdag van de maand juni, om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commis-saris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeel-houders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen ver-tegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun ver-zoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorko-mend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een'algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
· voor-komend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
perso-nen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst
van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop. het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het be-stuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of be-doeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schrifte-lijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verlie-zen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die be-sluiten kennis nemen.
Artikel 18 bis. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voor-
waarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeel-houders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, ge-acht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het be-
stuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het
bestuursorgaan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe
aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de
wijze via het elektroni-sche communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bij-gevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om recht-streeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekin-gen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrek-king tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van conver-teerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aan-deelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelne-men aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aan-delen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhou-der worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden onderte-kend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het be-stuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uit-oefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aan-deelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijk-heid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering per gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergade-ring in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden be-handeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstel-len die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, wor-den de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is,
waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meege-rekend.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het be-stuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal be-raadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
' jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afge-sloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekend-
making verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de alge-mene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aan-deel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaar-lijkse nettowinst gereserveerd
· en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden van de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voor-
gaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goed-gekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. UITTREDING EN UITSLUITING TEN LASTE VAN HET VENNOOT-SCHAPSVERMOGEN
Artikel 25. Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen
De statuten kunnen bepalen dat de aandeelhouders het recht hebben uit de vennootschap ult te treden ten
laste van haar vermogen of dat in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbe-
kwaamverklaring van een aandeelhouder hij op dat ogenblik van rechts-wege wordt geacht uit te treden.
De aandeelhouders hebben besloten deze mogelijkheid niet op te nemen in deze statuten.
Artikel 26. Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden of omwille van
een andere in de statuten vermelde re-den kan uitsluiten.
De aandeelhouders hebben besloten deze mogelijkheid niet op te nemen in deze statuten.
.	TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffe-naar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergade-ring om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aande-len zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet vol-doende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.	.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonen-de aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehou-der, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dag-vaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve be-
voegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
,uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschre-ven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepa-lingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 33. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, in geval van faillissement van
ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van
de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente
verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van
beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of - verrekening.
B.EIGENDOMSOVERGANGEN
Vervolgens verzoekt de verschijner mij, notaris, akte te verlenen van de overgang van het in de voormelde
akte partiële splitsing omschreven deel van het vermogen van de overdragende vennootschap "VERYSER
CON-SULT", voorheen "STUDIEBUREAU VERYSER" op de nieuw opgerichte ven-nootschap "BUREAU E-
NORM".
Dit vermogen alsmede de voorwaarden van overgang zijn in het boven aangehaalde proces-verbaal
omschreven als volgt:
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng
De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn opgesomd in de. staat van activa en passiva van de
overdragende vennootschap afgesloten per 30 juni 2024, met name:
ACTIVA
Vaste activa€ 00,00
Immateriële vaste activa	€ 00,00
Materiële vaste activa € 00,00
Meubilair en rollend materieel € 00,00
Installaties, machines en uitrusting
Overige materiële vaste activa € 00,00
€ 00,00
Vlottende activa € 40.022,81
Liquide middelen € 00,00
Vorderingen minder dan 1 jaar(handelsvorderingen)	€ 39.178,88
Geldbeleggingen € 00,00
Overlopende rekeningen	€ 843,93
TOTAAL DER ACTIVA€ 40.022,81
PASSIVA
Eigen vermogen € 35.754,26
Beschikbaar€ 721,33
Reserves
Beschikbare reserves € 31.800,09
Belastingvrije reserves € 3.232,84
Schulden
Schulden op minder dan één jaar	€ 4.268,55
Overlopende rekeningen	€ 00,00
TOTAAL DER PASSIVA	€ 40.022,81
B.2. Beschrijving van de overgedragen activa en passivabestand-delen
De activa en passivabestanddelen welke van de partieel te splitsen ven-nootschap "VERYSER CONSULT",
voorheen "STUDIEBUREAU VERYSER" in-gevolge de partiële splitsing aan de nieuwe op te richten
vennootschap "BUREAU E-NORM" zullen worden overgedragen betreffen deze welke ver-band houden met de
bedrijfstak met als activiteiten studiebureau en stu-dies bouwfysica en studies technieken. De afsplitsing omvat
eveneens de oude en lopende klantencontracten en (potentiele) aansprakelijkhe-den/risico's verbonden aan
deze bedrijfstak.
B.3. Algemene voorwaarden van de overgang van de activa en passivabestanddelen
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap "BUREAU E-NORM" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1. Alle hiervoor beschreven goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich bevinden, zonder dat
de verkrijgende vennootschap enig verhaal kan uitoefenen jegens de respectievelijk partieel gesplitste ven-
nootschap om welke reden ook.
De verkrijgende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de elementen van het patrimonium
nomen in het hierboven vermelde voorstellen van partiële splitsing en in de hierboven vermelde verslagen. Deze
documenten zijn echter niet nood-zakelijk exhaustief. Alle elementen van het actief en passief van het patri-
monium van de partieel gesplitste vennootschap die als noodzakelijk deel van de ingebrachte bedrijfstak dienen
beschouwd te worden, zullen over-gebracht worden naar de verkrijgende vennootschap, zelfs indien zij niet
opgenomen zijn in deze documenten.
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogens-bestanddelen van de partieel
gesplitste vennootschap te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingstabellen niet voldoende
nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen
van de partieel gesplitste vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van
de reeds ge-kende vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap zijn vermeld, wordt
uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passi-va waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld
aan wie ze werden toegekend, blijven toebehoren aan de partieel gesplitste vennootschap en geen deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen van de partieel gesplits-te vennootschap, dat in de verkrijgende
vennootschap wordt ingebracht.
2. Voorbeschreven overdrachten zijn verricht op basis van cijfers afgesloten op 30 juni 2024, eronder
verstaand dat alle handelingen gedaan sinds 1 juli 2024 door de respectievelijk partieel gesplitste vennootschap
om-trent de overgedragen goederen zullen worden beschouwd als zijnde ver-richt voor rekening van de
verkrijgende vennootschap "BUREAU E-NORM".
De verkrijgende vennootschap verkrijgt de af te splitsen goederen en/of eventuele zakelijke rechten en het
genot daarvan, door het innen van huur- of pachtgelden of door het vrij gebruik, vanaf 1 juli 2024 met de ver-
plichting om vanaf diezelfde datum alle taksen en belastingen van welke aard ook in verband met de
overgedragen activa en passivabestanddelen te dragen en te betalen tot volledige ontlasting van de partieel te
splitsen vennootschap.
Ook boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van de respectievelijke vermogens gerekend vanaf 1 juli
2024.
3. De verkrijgende vennootschap "BUREAU E-NORM", in wier voordeel de overdracht is gebeurd, wordt in
de plaats gesteld in alle rechten en ver-plichtingen van de partieel gesplitste vennootschap "VERYSER
CONSULT", voorheen "STUDIEBUREAU VERYSER", voor wat betreft de door deze respectievelijke
vennootschappen ingebrachte vermogensbestanddelen. Alle verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn,
ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, en in voorkomend
geval tevens de rechten van intellectuele eigendom, dit alles voor zover ze verbonden zijn aan de ingebrachte
activa- en passivabe-standdelen, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap "BUREAU E-NORM", met
alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van
de rechten van intel-lectuele eigendom in voorkomend geval, enige formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken.
4. In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen met betrek-
king tot de ingebrachte vermogensbestanddelen, waarvan de partieel ge-splitste vennootschap geniet of om
enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de administraties inbegrepen.
5. Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de verkrijgende ven-nootschap om :
- alle akkoorden of verbintenissen na te leven die elk der partieel gesplits-te vennootschap zou hebben
afgesloten tegenover derden met betrekking tot de door haar ingebrachte vermogensbestanddelen;
- vanaf de dag van de ingenottreding alle vergoedingen voor aansluiting, huur, toestellen, installaties en
verbruik te betalen;
- alle verzekeringscontracten die door elk der partieel gesplitste vennoot-schappen werden afgesloten
betreffende de door haar ingebrachte be-standdelen over te nemen, behoudens opzegging op haar kosten en
risico;
- alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng van de bestanddelen opvorderbaar maakt, te betalen;
- alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en
buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
6. De goederen of rechten worden ingebracht voor vrij, zuiver en niet be-last met enig voorrecht,
hypothecaire inschrijving, overschrijving of andere last van welke aard ook.
C.VERSLAGEN
Over de inbreng in natura is enerzijds door een bedrijfsrevisor, aangeduid door de oprichter van de
verkrijgende vennootschap, zijnde de heer Bruno POUSEELE te 8830 Hooglede, Diksmuidesteenweg 17d,
bedrijfsrevisor, gedateerd op 15 januari 2025 en anderzijds door de oprichter van de op te richten vennootschap
"BUREAU E-NORM" , gedateerd op 15 januari 2025 verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het
Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de BV "BUREAU E-
NORM" met zetel te 8970 Poperinge, Proones 30, (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21
november 2024.
De inbreng in natura bij de oprichting van de BV BUREAU E-NORM inge-volge partiële splitsing van de BV
STUDIEBUREAU VERYSER, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, die in de boekhouding van de BV
STUDIE-BUREAU VERYSER afgesloten per 30 juni 2024 geboekt staan voor een totale boekwaarde
(nettoactief) van 35.754,26 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de op-dracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. . Onze verantwoorde-
lijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Ver-antwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natu-ra"
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven as-pecten, zoals deze
opgenomen werden in het splitsingsvoorstel en het ontwerp bijzonder verslag van de
oprichters onderzocht en hebben wij, onder voorbehoud
·Van de inbaarheid van een lang openstaande klant voor een be-drag van 762,30 EUR (inclusief BTW) en
een niet geboekte op te maken creditnota voor een bedrag van 1.187,31 EUR (inclusief BTW),
·Dat de in te brengen bestanddelen niet zijn bezwaard met zeker-heden of voorrechten;
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes .
leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van
de inbreng die in de ontwerp-akte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
WVV, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 35.754,26 EUR,
overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabe-standdelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat 186 aandelen van de BV BUREAU E-NORM. Er
zijn geen bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 § 1 WVV bestaat er niet in uit-spraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of.die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennoot-schap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in na-tura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de in-breng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aange-wende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 § 1 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de BV BUREAU E-NORM en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 15 januari 2025.
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, be-drijfsrevisor"
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden ter griffie van de be-voegde ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling leper).
D.UITVOERINGSBESLUITEN
Hierbij aansluitend verzoeken de verschijners mij, notaris, akte te verlenen van volgende besluiten met
betrekking tot de benoemingen en de werking van de vennootschap "BUREAU E-NORM", zoals die werden
vastgelegd in voormeld proces-verbaal van splitsing van de vennootschap "VERYSER CONSULT", voorheen
"STUDIEBUREAU VERYSER", opgemaakt op heden, voor mij, notaris, voorafgaandelijk dezer.
"[ ... ]
D.3. Verklaringen
a)Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de datum dat de splitsing boekhoudkun-dig van kracht wordt, hetzij op
één juli tweeduizend vierentwintig (1 juli 2024) en eindigt op éénendertig december tweeduizend vijfentwintig
(31 december 2025).
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op eerste zaterdag van juni van het jaar tweeduizend
zesentwintig (2026).
b)Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8970 Poperinge, Proones 30.
. c)Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Wordt benoemd als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde termijn:
De heer VERYSER Steven, voornoemd, wonende te 8970 Poperinge, Proo-nes 30, alhier in persoon
aanwezig en aldus verklarende deze functie te aanvaarden en daarenboven niet bezwaard te zijn met
maatregelen die zich hiertegen verzetten.
Dit mandaat wordt in principe onbezoldigd uitgeoefend, behoudens an-dersluidende beslissing van de
algemene vergadering zoals supra aange-haald.
d)Commissarissen
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke crite-ria, beslissen de comparanten op
dit moment geen commissaris te benoe-men.
e)Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprich-ting
Alle verbintenissen die werden aangegaan vanaf 1 juli 2024 door één of meer comparanten bij deze akte in
naam en voor rekening van de ven-nootschap in oprichting, worden overgenomen door de vennootschap die
thans is opgericht.
Deze overname zal evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de datum waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt.
[ ... ]”
E.WETTIGHEIDSVERKLARING
Ondergetekende notaris verklaart vastgesteld te hebben dat alle formali-teiten werden nageleefd, zoals die
door het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen zijn voorgeschreven.
De ondergetekende notaris bevestigt derhalve overeenkomstig artikel 12:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
vormvereis-ten waartoe deze vennootschap gehouden is.
F.VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLIT-SING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragen-de vennootschap "VERYSER
CONSULT", voorheen "STUDIEBUREAU VERYSER" het voorstel tot partiële splitsing heeft goedgekeurd en
dat on-derhavige vennootschap opgericht is, zodat de partiële splitsing voltrok-ken is.
G.FORMALITEITEN
Aan de bestuurders van onderhavige vennootschap wordt opdracht gege-ven om een register van aandelen
van de vennootschap aan te leggen waarin de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouders;
- het aantal aandelen dat aan elk van de aandeelhouders toekomt;
- de datum van het besluit van partiële splitsing.
De inschrijvingen worden door de respectieve aandeelhouders of hun res-pectieve gevolmachtigde
ondertekend. Van deze inschrijving worden aan de betrokken aandeelhouders of hun respectieve
gevolmachtigde certifica-ten overhandigd.
H.VOLMACHTEN
De oprichter beslist volmacht te verlenen aan de BV "D & P Diksmuide", met zetel te 8600.Diksmuide, Grote,
Markt 41/11, ingeschreven in het Rechtsper-sonenregister Gent (afdeling Veurne ) onder nummer BTW BE
0470.882.243, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk
op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, inzake de inschrijving en wijziging van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de fiscale administraties evenals voor wat betreft de eventuele
wijzigingen in het UBO-register en voorzieningen e-Stox.
4
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Bruno Vandenameele, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte
- statutencoördinatie.