Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : S.V.R. CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eeckhoutveldweg 5
 : 1785 Brussegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
“ S.V.R. CONSTRUCT ”
Besloten Vennootschap
te 1785 Merchtem (Brussegem), Eeckhoutveldweg 5
 
OPRICHTING
 
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Fabienne GENICOT, notaris met standplaats te
Tervuren, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “JADOUL, KESTELYN & GENICOT”,
geasso-cieerde notarissen te Tervuren, met zetel te 3080 Tervuren, Duisburgsesteenweg, 18, op vijf
november tweeduizend twintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter registratie zal worden
aangeboden, dat :
IS GEKOMEN
De Besloten Vennootschap "S.V.R. CONSULT", met ondernemingsnummer Belasting-over-de-
Toegevoegde-Waarde BE0457.520.690 Rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig), en met
zetel gevestigd te 1785 Merchtem (Brussegem), Eeckhoutveldweg 5.
Vennootschap opgericht bij akte verleden voor Meester Maryelle Van den Moortel, destijds notaris te
Overijse, op 27 maart 1996, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer
960418-400.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Marie Kestelyn,
geassocieerd notaris te Tervuren, op 26 november 2019, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 3 december daarna onder nummer 19346340.
Bij deze, overeenkomstig de artikelen 10 en 11 der statuten, vertegenwoordigd door één van haar
beide thans in functie zijnde en individueel bevoegde (statutaire) bestuurders, te weten: de heer
CHARLIER, Dieter Karel Huguette, geboren te Leuven op 22 december 1990, wonende te 3090
Overijse, Heuvelstraat 19, wiens benoeming en mandaat bevestigd werden in voormelde laatste
statutenwijziging de dato 26 november 2019.
Hierna ook genoemd: de “oprichter’ of de “comparant”.
OPRICHTING
I. De oprichter, vertegenwoordigd zoals gezegd, verzocht mij, notaris, authentieke akte te verlijden
van een besloten vennootschap door hem opgericht vanaf heden met:
- de statuten zoals hierna weergegeven onder DEEL II, en:
- een aanvangsvermogen van duizend Euro (1.000,00 €), vertegenwoordigd door honderd (100)
aandelen.
II. Inschrijving op en afbetaling van aandelen
De oprichter, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaade onmiddellijk in kontanten en
onvoorwaardelijk in te tekenen op alle honderd (100) nieuw uitgegeven aandelen aan de prijs van
tien Euro (10,00 €) per aandeel.
Omvang resterende stortingsverplichting
De oprichter, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarde:
- dat, bij toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8 van het WVV, nog geen onmiddellijke
0757861691
Luik B
volstortingen dienen te worden gedaan op de aandelen bij de oprichting, en:
- erkent zodoende op heden aan de vennootschap een bedrag van tien Euro (10,00 €) per aandeel,
hetzij een totaal bedrag van duizend Euro (1.000,00 €), verschuldigd te blijven.
Naleving wettelijke voorwaarden
In toepassing van artikel 5:12, 1° van het WVV verzocht de oprichter mij, notaris, te akteren dat de
voorwaarden bedoeld in onder meer de artikelen 5:3, 5:5 en 5:8 van het WVV werden nageleefd.
III. Financieel plan - Oprichtersaansprakelijkheid
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte heeft de oprichters, vertegenwoordigd zoals gezegd, mij,
notaris, een financieel plan, gedateerd op 11 september laatst en door of namens hem ondertekend,
overhandigd, waarin hij het bedrag van het (eigen) aanvangsvermogen van de op te richten
vennootschap verantwoorden rekening houdende met andere beschikbare financieringsbronnen en
in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minste
twee jaar.
Gezegd financieel plan werd door mij, notaris, in ontvangst genomen en bewaard overeenkomstig de
voorschriften van artikel 5:4, §1 WVV.
Oprichtersaansprakelijkheid
De oprichter, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkende dat de notaris hem erop heeft gewezen dat
de oprichter ondermeer qualitate qua hoofdelijk aansprakelijk gesteld kan worden, naar een
verhouding te bepalen door de rechter, voor de verbintenissen van de vennootschap in geval van
faillissement uitgesproken binnen de drie jaar na de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, indien
het aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van
de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar (artikel 5:16, 2° WVV).
STATUTEN
De oprichter, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarde de statuten van de vennootschap als volgt
vast te stellen:
VOORAFGAANDE TITEL – Definities
Tenzij de context anders vereist hebben de hierna volgende begrippen de betekenis daaraan
gegeven in deze titel:
“A Aandeel” betekent de aandelen uitgegeven bij oprichting;
“A Aandeelhouder” betekent de houder van A Aandelen;
“Constructievennootschap” betekent de door de vennootschap gecontroleerde vennootschap die
bouwprojecten ontwikkelt op de Grond(en) van de Vennootschap;
“Grond(en)” betekent het (de) terrein(en) aangekocht door de vennootschap; en
“Project” betekent elke Grond samen met de ontwikkeling door de Constructievennootschap op de
respectievelijke Grond.
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam « S.V.R.
CONSTRUCT ».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
- alle algemene bouwwerkzaamheden; slopen; sloopwerken; bouwrijp maken van terreinen; bouwen
van bruggen en tunnels; waterdichtingswerken van muren; bouw van autowegen en andere wegen;
bouw van sierschouwen en open haarden; uitvoeren van metsel- en voegwerken; chapewerken,
installatiewerken aan gebouwen; leggen van kabels en leidingen; schrijnwerkerij enzovoort;
- het ontwikkelen, de coördinatie, het promoveren en promoten van alle bouwprojecten, ondermeer
door het toestaan van opstal- en/of erfpachrechten dan wel enige andere, al dan niet onroerende,
zakelijke of gebruiksrechten, evenals het management bij de realisering ervan;
- De vennootschap kan tevens alle makelarijverrichtingen stellen evenals studie- organisatie- en
raadgeving in zake onroerende goederen, de bemiddeling bij het afsluiten van verzekeringen,
leningen en kredieten;
- Het aankopen van onroerende goederen voor wederverkoop;
Luik B
- Syndicus;
- Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in standhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze
zin verstaan de aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of
bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe
mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder
meer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verbouwen, huren, verhuren, leasen en in leasing geven, vestigen van opstal, en alle
mogelijke onroerende handelingen in de meest brede betekenis, alsmede aankopen, te gelde maken
en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen;
- het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen.
- de vennootschap doet het beheer en onderhoud van alle onroerende goederen evenals het
bemiddelen van die bewerkingen voor rekening van derden;
- De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger;
- De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiéle handelingen stellen. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van
inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp
van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap:
a) mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp of die haar handel of nijverheid kunnen bevorderen;
- kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties;
- mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk)
bestuurder, “corporate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van de directieraad of raad van
toezicht dan wel van enig ander comité, beheerder, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder,
sekwester of vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen
uitoefenen.
c) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of aandeelhouders in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur met aanvang op de dag van verkrijging van
rechtspersoonlijkheid en mits in acht name van hetgeen voorzien is onder de overgangsbepalingen
opgenomen in de oprichtingsakte met betrekking tot de overname van verbintenissen aangegaan in
naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de bij de oprichting gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden
honderd (100) gelijke aandelen uitgegeven, welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar voor uitkering is.
Ook de eventuele toekomstige bijstortingen van en op de nog niet volledig volgestorte aandelen
zullen niet op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening gebeuren.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening
(reserve) geboekt te worden.
Indien een bepaalde inbreng (in geld of in natura) aan een specifiek omschreven Project gekoppeld
Luik B
is zal daartoe, behoudens andersluidende overeenkomst, een nieuwe categorie (in deze akte ook
‘klasse’ genoemd) van aandelen (desgevallend zonder stemrecht en zonder preferent dividend)
worden uitgegeven mits naleving van de wettelijke bepalingen en procedures dienaangaande.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum
storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige
statuten of in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of aan derden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen – Uittreding – Uitsluiting.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen, zonder dat het Voorkooprecht overeenkomstig artikel
9, § 3 geldt, worden overgedragen aan verbonden vennootschappen (in de zin van artikel 1:20 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) van die aandeelhouder op voorwaarde dat (i)
de overdracht onderworpen is aan de ontbindende voorwaarde van het niet langer een verbonden
vennootschap uitmaken, en (ii) de overdrager hoofdelijk aansprakelijk blijft ten opzichte van de
andere aandeelhouders (een “Vrije Overdracht").
§ 2. Kennisgeving
De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (de “Kandidaat-Overdrager”) moet de andere
aandeelhouders (de “Andere Aandeelhouders”) met een kopie aan het bestuursorgaan op de hoogte
stellen van zijn intentie (de “Eerste Kennisgeving”), met inbegrip van de bijzonderheden van de
voorgestelde Overdracht, hieronder:
(1) de volledige identiteit van de kandidaat-overnemer(s) (de “Kandidaat-Overnemer(s)”);
(2) het aantal en de klasse van aandelen dat de Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen (de
“Over te Dragen Aandelen”);
(3) de prijs voorgesteld door de Kandidaat-Overnemer(s) voor de Over te Dragen Aandelen en,
indien de prijs niet of niet enkel in cash is, de geschatte tegenwaarde in geld van de vergoeding voor
de Over te Dragen Aandelen;
(4) enige andere belangrijke door de Kandidaat-Overnemer(s) voorgestelde voorwaarden, met
inbegrip van het tijdstip van betaling.
Bedoelde kennisgeving dient in bijlage een verklaring van de Kandidaat-Overnemer(s) te bevatten
waarin deze op eenzijdige en onherroepelijke wijze verkla(a)r(t)(en) (de “Verklaring”):
(1) dat hij (zij) bereid is (zijn) de betrokken Aandelen over te nemen aan de door de Kandidaat-
Overdrager vermelde prijs en voorwaarden; en:
(2) dat hij (zij) de betrokken Aandelen niet zal (zullen) overnemen indien de Andere Aandeelhouders
hun Voorkooprecht overeenkomstig dit artikel uitoefenen;
§3. Voorkooprecht
a) De Kandidaat-Overdrager moet de betrokken aandelen eerst aan de Andere Aandeelhouders
aanbieden (het “Voorkooprecht”) via de Eerste Kennisgeving conform artikel 9, §2.
De Kennisgeving geldt als een aanbod van de Kandidaat-Overdrager aan de Andere
Aandeelhouders tot Overdracht van de Over te Dragen Aandelen onder de voorwaarden vermeld in
de Eerste Kennisgeving. Dit aanbod kan niet worden ingetrokken zolang de procedure vermeld in dit
artikel niet voltooid is.
b) De Andere Aandeelhouders kunnen hun Voorkooprecht uitoefenen in evenredigheid tot het
gedeelte dat hun Aandelen vertegenwoordigt in het eigen vermogen van de Vennootschap (waarbij
het eigen vermogen vertegenwoordigd door de Aandelen die worden gehouden door de Kandidaat-
Overdrager niet bij het eigen vermogen zal worden gerekend).
Elke Andere Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, moet dat doen voor het
geheel van de Aandelen waarop zijn Voorkooprecht slaat en moet de Kandidaat-Overdrager en het
bestuursorgaan hiervan inlichten binnen de 15 (vijftien) dagen na de Kennisgeving.
    1.  Indien niet alle Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht uitoefenen, wordt het evenredige
gedeelte van het Voorkooprecht van de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wel hebben
uitgeoefend, verhoogd in verhouding tot het gedeelte van het eigen vermogen van de Vennootschap
dat door hun Aandelen wordt vertegenwoordigd (waarbij het eigen vermogen vertegenwoordigd door
de Aandelen die worden gehouden door (i) de Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht niet
wensen uit te oefenen, en (ii) door de Kandidaat-Overdrager, voor de toepassing van deze bepaling
niet bij het eigen vermogen zal worden gerekend). Deze Aandeelhouders worden van de verhoging
van het Voorkooprecht in kennis gesteld door de Kandidaat-Overdrager met een kopie aan het
Luik B
bestuursorgaan binnen de 5 (vijf) dagen na het verlopen van de termijn van de 15 (vijftien) dagen
bedoeld in voorgaande paragraaf.
d) Als de betrokken Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen voor het
verhoogd aantal Aandelen, moeten zij dat doen voor het geheel van de Aandelen waarop hun
Voorkooprecht slaat, en moeten zij de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis stellen met een kopie
aan het bestuursorgaan binnen de 10 (tien) dagen na de kennisgeving bedoeld in voorgaande
paragraaf.
e) Als aan het einde van de hierboven beschreven procedure blijkt dat het Voorkooprecht werd
uitgeoefend voor alle Aandelen die door de Kandidaat-Overdrager aangeboden worden, moet de
Kandidaat-Overdrager binnen de 5 (vijf) dagen na het verstrijken van de termijn vermeld in artikel 9,
§3, c) dan wel indien toepasselijk artikel 9, §3, d) de Andere Aandeelhouders die gebruik hebben
gemaakt van hun recht van voorkoop inlichten over de toekenning van de Aandelen (de “Tweede
Kennisgeving”) met een kopie aan het bestuursorgaan. De aandeelhouders die gebruik hebben
gemaakt van hun Voorkooprecht moeten de prijs van de Aandelen betalen binnen de maand na de
Tweede Kennisgeving, zonder dat interest is verschuldigd. De eigendom van de aldus overgedragen
Aandelen zal overgaan om de datum van betaling.
f) Als aan het einde van de hierboven beschreven procedure blijkt dat het Voorkooprecht niet volledig
werd uitgeoefend voor alle door de Kandidaat-Overdrager aangeboden Aandelen, heeft de
Kandidaat-Overdrager het recht alle Aandelen waarvan de Overdracht werd voorgesteld, over te
dragen aan de prijs en de voorwaarden die voorgesteld werden door de Kandidaat-Overnemer(s).
De Kandidaat-Overdrager dient de Over te Dragen Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer tegen de prijs en voorwaarden vermeld in de Eerste Kennisgeving binnen dertig (30)
dagen na de Tweede Kennisgeving. Indien de Overdracht niet wordt gerealiseerd binnen deze
periode, dient de procedure opnieuw overgedaan te worden.
g) Iedere Aandeelhouder is gerechtigd om van de Aandeelhouder die Aandelen overdraagt met
miskenning van dit artikel 9, een forfaitaire vergoeding te vorderen, zonder afbreuk te doen aan enige
andere vordering, voor een bedrag gelijk aan EUR 5.000 per onrechtmatig overgedragen Aandeel
met een minimale totale schadevergoeding van 50.000 EUR per overtreding, als schadebeding,
onverminderd het recht op een hogere schadevergoeding, indien de werkelijke schade hoger zou
zijn. Een dergelijke overdracht zal ook niet tegenwerpelijk zijn aan de vennootschap en de
vennootschap zal de koper derhalve niet als aandeelhouder moeten erkennen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- Een aandeelhouder kan uittreden na realisatie van een Project;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding heeft betrekking op de volledige klasse van aandelen van de aandeelhouder
verbonden aan het gerealiseerde Project, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden
vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng verhoogd met het netto winst percentage van het Project.
Onder netto winst wordt verstaan: de totale verkoopprijs van het Project na toepassing van de
vennootschapsbelasting op niveau van de Vennootschap verminderd met de totale projectkost van
het Project, zijnde de aankoopprijs van de respectieve Grond en alle met de ontwikkeling van het
respectieve Project verbonden kosten (met inbegrip van totale bouwkost van het Project, alle
erelonen van de studiebureaus, eventuele plaatsingskosten, enz).
Onder netto winst percentage van het Project wordt verstaan: de totale verkoopprijs van het Project
in verhouding tot de totale projectkost van het Project.
Ter voorbeeld: Grond W (Project W) – uittreding met aandelen W:
- verkoopprijs Project EUR 250.000
- totale projectkost Project 200.000
- totale bruto winst van het Project: EUR 50.000
- verminderd met belastingen: EUR 12.500
- Totale netto winst van het Project: EUR 37.500 = 18,75%
- Winst Aandeelhouder X: 18,75% op EUR 100.000 inbreng = EUR 18.750
- Winst Aandeelhouder Y: 18,75% op EUR 100.000 inbreng = EUR 18.750
- Scheidingsaandeel van Aandeelhouder X en Aandeelhouder Y: 118.750 elk (i.e. inbreng en netto
winst)
Luik B
- De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat naar het discretionaire oordeel van
het bestuursorgaan waartegen geen verhaal mogelijk is; Wanneer de vennootschap terug beschikt
over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag
worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals hierboven bepaald in de hypothese
van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal bestaan uit één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de houders van aandelen “A”, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Interne bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§2. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering (of de
enige aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
Luik B
onder de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de eerste vrijdag van de maand oktober om 19:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
Luik B
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§ 1. De aandeelhouders evenals de leden van het bureau van de algemene vergadering, de
bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de personen die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid en de identiteit van iedere persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
iedere deelnemer ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere deelnemer bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Indien de vennootschap over een website beschikt dienen de te volgen procedures voor
eenieder toegankelijk gemaakt te worden op deze website.
§ 4. De vorige paragrafen zijn, rekening houdend met de hun respectievelijk toegekende rechten,
eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering volgens een daartoe bestemd elektronisch/digitaal vergadermiddel.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen), die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Deelneming op afstand aan de algemene vergadering van obligatiehouders langs elektronische
weg.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder dezelfde voorwaarden die zijn bepaald voor de algemene vergadering
van aandeelhouders.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, worden bij ontbinding van de vennootschap, om welke
reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris of obligatiehouder, woonplaats op de
zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking
tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in
België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
De oprichter, vertegenwoordigd zoals gezegd, nam vervolgens de volgende beslissingen met dien
verstande dat deze slechts uitwerking zullen hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte
van onderhavige oprichtingsakte overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
1. Adres van de zetel – website en e-mailadres
De zetel van de vennootschap zal gevestigd worden in het Vlaams Gewest op het volgende adres:
1785 Merchtem (Brussegem), Eeckhoutveldweg 5.
De vennootschap beschikt op heden niet over een website noch over een e-mailadres. Er dient in
onderhavige akte dan ook geen melding gemaakt te worden van een eventuele website noch van
een e-mailadres van de vennootschap.
Luik B
2. Eerste boekjaar en eerste jaarvergadering
a. Het eerste boekjaar begint, met in acht name van hetgeen hierna bepaald is onder punt 5., op
datum van neerlegging ter griffie van de uitgifte van onderhavige oprichtingsakte en eindigt op 30 juni
2022.
b. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2022.
3. Benoemingen – aanvaarding mandaat
Het aantal bestuurders wordt bepaald op twee (2)
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik
herroepbaar en individueel (zowel intern als extern) bevoegd overeenkomstig de bepalingen van de
artikelen 10 en 11 der statuten:
a) de heer DE SMEDT, Kenzo Sergio Xavier, geboren te Ukkel op 23 mei 1990, en wonende te 3061
Bertem (Leefdaal), Blijenberg, 6, en
b) de heer CHARLIER, Dieter, voornoemd;
De heer Dieter CHARLIER, voornoemd en hier aanwezig, verklaart uitdrukkelijk zijn mandaat te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering zijn de beide
bestuursmandaten thans onbezoldigd.
4. Commissaris:
Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke criteria ter zake wordt beslist
thans geen commissaris te benoemen.
5. Overname van verbintenissen:
Overeenkomstig artikel 2:2 WVV verklaart de oprichter, vertegenwoordigd zoals gezegd, dat de
vennootschap:
- alle verbintenissen en alle daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen bekrachtigt welke, in het
algemeen, werden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in
oprichting en:
- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen met terugwerkende kracht overneemt waardoor:
* de bij deze opgerichte vennootschap geacht wordt de aankoop ab initio zelf te hebben aangegaan
en eigenaar is geworden, en:
* de promotor met terugwerkende kracht bevrijd wordt van alle om het even welke verbintenissen en
verplichtingen dienaangaande;
en in het bijzonder de aankoop van het hiernabeschreven onroerend goed, te weten: een grond met
garage (zijnde lot 2) jegens de Naamloze Vennootschap ‘MIDA’ te Braine-l'Alleud (TVA BE
0449.951.821) en de heer DANNAU Marc Charles Joseph en zijn echtgenote mevrouw SCHIAVON,
Magalie Myriam Dominique, beiden te Lasne, blijkens akte van aankoop verleden voor
ondergetekende notaris met tussenkomst van Meester
Enguerrand de PIERPONT, te Braine-l'Alleud en Meester Didier VANNESTE, wettelijk verhinderd, te
Schaarbeek, op 30 september 2020 en overgeschreven op het hypotheekkantoor van Ottignies-
Louvain-la-Neuve, op 9 oktober 2020.
GEMEENTE RIXENSART – Tweede afdeling – Genval
Een perceel grond waarop zich een garage bevindt, gekadastreerd volgens titel sectie A deel van
nummer 319 B P0000 en volgens recent kadaster sectie A nummer 319 E P0000 voor een
oppervlakte van 5 are 17 centiare, zijnde lot 2 van het plan aangehecht gebleven aan voormelde akte
de dato 30 september 2020.
Oorsprong van eigendom :
De naamloze vennootschap MIDA evenals de echtgenoten DANNAU-SCHIAVON, voornoemd,
hadden voorschreven goed verworven in de volgende verhoudingen: de vennootschap ten belope
van 99% in volle eigendom en de echtgenoten DANNAU-SCHIAVON ten belope van 1% in volle
eigendom jegens de heer LABRADOR RUIZ Carlos-Javier en zijn echtenote mevrouw JACOBS
Dominique Marie Jacqueline, bij akte verleden op 3 mei 2012 voor notaris Enguerrand de Pierpont,
te Braine-l’Alleud en notaris Bernard Laconte, te Rixensart, overgeschreven op het hypotheekkantoor
te Ottignies op 16 mei 2012 onder referte 47-T-16/05/2012-04265.
Voor zoveel als nodig bevestigt de oprichter, vertegenwoordigd zoals gezegd, tevens dat deze
retroactiviteit overeenstemt met de werkelijkheid en de normale toepassing van de fiscale wetgeving
geenszins in de weg staat.
Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en
voor rekening van onderhavige vennootschap in de periode tussen de ondertekening van de
oprichtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door zelfde vennootschap.
Voor zoveel als nodig bevestigt de heer Kenzo DE SMEDT, voornoemd, uitdrukkelijk dat:
- hij ter gelegenheid van voormelde aankoop, opgetreden is als “promotor” voor de bij deze
opgerichte vennootschap waardoor voldaan is aan de ‘identiteitsvoorwaarde’ en zodoende de
overname van zelfde verrichting door de vennootschap, voor zoveel als nodig, goedkeurt en
bekrachtigt;
Luik B
- dat de koopprijs met inbegrip van de kosten volledig voldaan werden bij het verlijden van de
aankoopakte, en dat:
- er geen rente werd bedongen voor de ter beschikking stelling van de fondsen voor de periode
tussen de dag van de aankoop en heden, dag van de bekrachtiging van de voorschreven verbintenis
aangegaan door de promotor;
- woonstkeuze te doen op de zetel van de bij deze opgerichte vennootschap;
6. Bijzondere volmacht:
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan Vebofisc BV gevestigd te 3061 Bertem
(Leefdaal), Dorpstraat 621 b (BTW BE0446.946.504 RPR Leuven), evenals aan haar bestuurders,
bedienden en aangestelden, teneinde de vennoot-schap te vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
- uitgifte van de oprichtingsakte dd. 05 november 2020
- oorspronkelijke statuten