N d'entreprise	0689 710 481
Nom
Digital Station	(en entier)
·en abréger
Forme legale	Société à responsabilité limitée
Quai Arthur Rimbaud 6 à 6000 CHARLEROI	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Projet de fusion - Absorption Digital Station-A6K
Conformément aux articles 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations, les organes
d'administration de DIGITAL STATION SRL et de ADVANCED ENGINEERING CENTER (A6K) SRL ont
conjointement établi un projet de fusion dans lequel il est proposé de réaliser une opération assimilée à une
fusion par absorption de DIGITAL STATION SRL par ADVANCED ENGINEERING CENTER (A6K) SRL.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.ADVANCED ENGINEERING CENTER (A6K) SRL, dont le siège est sis à Quai Arthur Rimbaud, 6000
Charleroi et inscrite au registre des personnes morales du Hainaut (division Charleroi) sous le numéro
d'entreprise 0724.563.373 (ci-après : « Société Absorbante ») ; et
2.DIGITAL STATION SRL, dont le siège est sis Quai Arthur Rimbaud 6, 6000 Charleroi et inscrite au registre
des personnes morales du Hainaut (division Charleroi) sous le numéro d'entreprise 0689.710.481 (ci-après : «
Société Absorbée »).
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée, par
laquelle l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, ainsi que l'ensemble de ses droits et
obligations, sera transférée à la Société Absorbante.
Au moment de l'opération envisagée, les actions de la Société Absorbée sont détenues à 100% par la
Société Absorbante.
La Société Absorbante étant titulaire de toutes les actions de la Société Absorbée, le transfert de l'intégralité
du patrimoine de la Société Absorbée ne donnera pas lieu à l'émission de nouvelles actions.
Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
chacune des sociétés appelées à fusionner, et sera déposé par chaque société concernée au greffe du tribunal
de l'entreprise compétent au moins six semaines avant ces assemblées générales, conformément à l'article
12:50 du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1.DIGITAL STATION SRL : Société Absorbée
La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée sous la dénomination « Digital
Station », suivant acte reçu par le Notaire Jean-Philippe MATAGNE, à Charleroi, le 1er février 2018, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 6 février 2018, sous le numéro 0304449.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le Notaire Jean-Philippe MATAGNE le 23 juin 2021,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 29 juin 2021 sous le numéro 0339841.
Le siège de la société est sis à Quai Arthur Rimbaud 6, 6000 Charleroi.
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou en
partenariat, avec qui que ce soit, en Belgique ou à l'étranger, la mise en œuvre et la gestion de lieux
d'hébergement de start up et scale up numériques.
A cette fin, la société peut gérer des activités diverses liées à cet objet et notamment, cette liste étant non
limitative,
-La prise en location ou l'acquisition et l'aménagement de biens mobiliers ou immobiliers ;
-La fourniture de services incluant notamment la mise à disposition de bureaux meublés et équipés dans
des espaces partagés ou dédiés et d'espace de détente partagés ;
-L'organisation ou la participation à des événements liés au digital ;
-La mise à disposition, sous forme de location, d'espaces pour l'organisation d'événements liés à l'innovation
digitale (hackathons, sessions de travail collaboratif, etc.) ;
-La fourniture, en direct ou au travers de sous-traitance, de services liés à l'innovation digitale et à
l'innovation ouverte ;
-La mise en place de solutions informatiques ou matérielles facilitant la gestion des espaces ;
-Le recrutement de personnel ou l'acquisition de services permettant la gestion et l'animation des espaces
-La conclusion de partenariats en lien avec l'objet de la société ;
-Toutes autres activités permettant de réaliser l'objet de la société. Elle peut accomplir toutes ces opérations
en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ses associés ou pour compte de tiers, dans le respect des
professions réglementées.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
-l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation,
la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
-l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous
immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en
partie.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner tous fonds
de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser
de toutes les manières, sous toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires,
associations, institutions dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sein, ou simplement utile à
l'extension de ses opérations ou à la réalisation de toute ou partie de son objet.
Elle peut effectuer tous placements de valeurs mobilières, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou
de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, à ou dans toutes sociétés ou
entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
Elle peut accomplir toute opération mobilière, immobilière ou financière, en lien avec son objet.
La société pourra être administrateur, gérant ou liquidateur. ».
L'apport disponible de la Société Absorbée s'élève à deux cent mille (200.000) euros. L'apport indisponible
de la société s'élève à six cent cinquante mille (650.000) euros. La société a émis huit cent cinquante (850)
actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Hainaut (division Charleroi) sous le numéro
d'entreprise 0689.710.481.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente-et-un (31)
décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le 30 avril à 10 heures.
La société est administrée par l'administrateur unique suivant :
-SAMBRELEASE SA, dont le siège est sis à Quai Arthur Rimbaud 6, 6000 Charleroi et inscrite au registre
des personnes morales de Hainaut (division Charleroi) sous le numéro d'entreprise 0430.467.687, représentée
par Monsieur Grégoire DUPUIS.
La société ne dispose pas de commissaire.
2.2.ADVANCED ENGINEERING CENTER (A6K) SRL: Société Absorbante
La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée sous la dénomination « Advanced
Engineering Center », en abrégé « A6K », suivant acte reçu par le Notaire Jean-Philippe MATAGNE, à
Charleroi, le 4 avril 2019, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 8 avril 2019 sous le numéro 0313777.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le Notaire Jean-Philippe MATAGNE le 23 décembre
2021, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 31 décembre 2021 sous le numéro 0380406.
Le siège de la société est sis à Quai Arthur Rimbaud 6, 6000 Charleroi.
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou en
partenariat, avec qui que ce soit, en Belgique ou à l'étranger, la mise en œuvre et la gestion de lieux
d'hébergement en lien avec les sciences de l'ingénieur.
A cette fin, la société peut gérer des activités diverses liées à cet objet et notamment, cette liste étant non
limitative,
·La prise en location ou l'acquisition et l'aménagement de biens mobiliers ou immobiliers ;
·La fourniture de services incluant notamment la mise à disposition de bureaux meublés et équipés dans
des espaces partagés ou dédiés et d'espace de détente partagés ;
·L'organisation ou la participation à des événements liés aux sciences de l'ingénieur ;
·La mise à disposition, sous forme de location, d'espaces pour l'organisation d'événements liés à l'innovation
technologique (workshops, sessions de travail collaboratif, projet d'innovation conjoints, etc.) ;
·La fourniture, en direct ou au travers de sous-traitance, de services liés à l'innovation technologique ;
·La mise en place de solutions informatiques ou matérielles facilitant la gestion des espaces ;
·Le recrutement de personnel ou l'acquisition de services permettant la gestion et l'animation des espaces
;
·La conclusion de partenariats en lien avec l'objet ;
·Toutes autres activités permettant de réaliser l'objet.
Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ses associés ou
pour compte de tiers, dans le respect des professions réglementées.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
·l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation,
la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
·l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous
immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en
partie.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner tous fonds
de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser
de toutes les manières, sous toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires,
associations, institutions dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sein, ou simplement utile à
l'extension de ses opérations ou à la réalisation de toute ou partie de son objet.
Elle peut effectuer tous placements de valeurs mobilières, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou
de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, à ou dans toutes sociétés ou
entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
Elle peut accomplir toute opération mobilière, immobilière ou financière, en lien avec son objet. La société
pourra être administrateur ou liquidateur. ».
L'apport disponible de la Société Aborsbante s'élève à deux cent cinquante mille (250.000) euros et l'apport
indisponible de la société s'élève à cinq cent cinquante mille (500.000) euros. La société a émis sept cent
cinquante (750) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales du Hainaut (division Charleroi) sous le numéro
d'entreprise 0724.563.373.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le 30 avril à 10h30.
Le conseil d'administration est actuellement composé comme suit :
-SAMBRELEASE SA, dont le siège est sis à Quai Arthur Rimbaud 6, 6000 Charleroi, inscrite sous le numéro
d'entreprise 0430.467.687 et représentée par Monsieur Grégoire DUPUIS, administrateur et président;
-SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT SA, dont le siège est sis à Quai Arthur Rimbaud 6, 6000 Charleroi,
inscrite sous le numéro d'entreprise 0884.341.575 et représentée par Monsieur Maxime VAN DER SCHRICK,
administrateur ;
-François FONTAINE, administrateur;
-Abd-Samad HABBACHI, administrateur délégué.
Le commissaire de la société est RSM INTERAUDIT SRL, représentée par Monsieur Thierry LEJUSTE.
III. EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE L'OPPORTUNITE DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE
JURIDIQUE ET ECONOMIQUE
Les administrateurs expliquent ensuite les raisons pour lesquelles cette fusion est proposée :
-La Société Absorbée et la Société Absorbante ont l'intention de réaliser la fusion en vue de simplifier et de
rationaliser la structure du groupe. La fusion fait partie d'une réorganisation plus large dans laquelle le groupe
souhaite simplifier et aligner sa structure juridique avec les différentes activités au sein du groupe.
-La fusion est principalement effectuée et justifiée pour les motifs économiques et opérationnels suivants :
oL'opération de fusion répond à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser l'ensemble des
activités au sein d'une seule et même entité juridique.
oElle répond à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
DEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers ;
OEn vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
En vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
DDe réaliser des synergies fortes au niveau économique.
Dans le cadre de la rationalisation souhaitée par le groupe, il est donc proposé de procéder à une fusion
simplifiée par laquelle la Société Absorbée, DIGITAL STATION SRL, sera absorbée par la Société Absorbante,
ADVANCED ENGINEERING CENTER (A6K) SRL.
IV. RETROACTIVITE FISCALE ET COMPTABLE (ART. 12:50, ALINÉA 2, 2º DU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS)
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue fiscal et comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025.
V. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 3° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
La Société Absorbée n'a pas octroyé de droits spéciaux à ses actionnaires, et n'a pas émis d'autres titres
que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer à la Société Absorbante.
VI. AVANTAGES SPECIAUX ATTRIBUES AUX ADMINISTRATEURS (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 4º DU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner.
VII. MODIFICATIONS DES STATUTS
La fusion ne conduira pas à un changement de l'objet de la Société Absorbante. Par conséquent, il n'y aura
pas de modifications des statuts.
VIII. REGIME FISCAL DE LA FUSION
La fusion prévue entre la Société Absorbée et la Société Absorbante sera effectuée conformément aux
articles suivants :
-Articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA ;
-Articles 117, §1 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe - Région wallonne ;
-Articles 2, §1er, 6°/1, c), 1), 183bis et 211, §1er, alinéa 4 du Code des impôts sur les revenus 1992.
IX. DROITS IMMOBILIERS
La Société Absorbée ne dispose pas de droits immobiliers. En conséquence, aucune disposition particulière
ne doit être prise à cet égard par la Société Absorbante.
X. CONTRATS EN COURS ET SUBSIDES
La Société Absorbante confirme que les droits, engagements et obligations découlant des contrats conclus
ou des subsides reçus par la Société Absorbée en ce compris, mais sans s'y limiter : (i) le contrat de consortium
conclu entre la Société Absorbée, Rossel & Cie, la RTBF et IPM Group en date du 6 mars 2023 et (ii) la
subvention accordée à la Société Absorbée par arrêté du Gouvernement Wallon du 20 juillet 2023 dans le cadre
du mécanisme de soutien à la gestion des initiatives d'innovation stratégiques de la S3 wallonne, lui seront
transférés à la suite de la fusion envisagée. La Société Absorbante confirme prendre les mesures nécessaires
au transfert de ces droits, engagements et obligations.
XI. Procuration
La Société Absorbée et la Société Absorbante décident de donner procuration à tout employé de
Sambrinvest SA, ayant son siège à Quai Arthur Rimbaud 6, 6000 Charleroi, agissant avec pouvoir de
substitution, à qui il donne pleins et entier pouvoirs pour agir en son nom et pour le représenter, qualitate qua,
auprès du registre des personnes morales, des guichets d'entreprises et l'office TVA compétent à l'effet d'y
effectuer toutes les démarches nécessaires pour effectuer toute publication dans le Moniteur Belge, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettre au besoin ratification.
Ornella Di Piazza
Mandataire