Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CORETEC OFFICE
Rue des Gardes-frontière 1
4031 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes de l’acte reçu par le notaire Louis Urbin-Choffray, associé à Esneux, le 06.09.2017, en
cours d’enregistrement, il apparaît que la sa CORETEC ENGINEERING a constitué la sa CORETEC
OFFICE comme suit, suite à sa scission partielle, décidée suivant assemblée générale extraordinaire
des actionnaires tenue le même jour devant le même notaire :
I. Scission par constitution
A/ Constitution
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code
des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires
tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société anonyme sous la dénomination
« CORETEC OFFICE», par l’apport, à titre universel, à cette dernière, et sans dissolution, des
éléments d’actifs et de passifs de son activité de centre de service partagé.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de cent soixante-deux mille neuf cent nonante sept (162.997) actions,  qui seront
réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits sociaux détenus dans la présente
société, et sans soulte.
B/ Rapports
1o – Projet de scission – Dispenses de Rapports de scission
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1) le projet de scission de la société établi le 19 juillet 2017 conformément à l'article 743 du Code des
sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège – division Liège, le 20 juillet 2017,
soit six semaines au moins avant ce jour, par l’organe de gestion de la société scindée, ainsi que la
preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par voie d’extraits à l'annexe au
Moniteur belge du 13 juillet 2016 sous le no 16097911.
2) le rapport de Monsieur Axel DUMONT, reviseurs d'entreprises, agissant pour le bureau  REWISE
AD REVISEUR D’ENTREPRISE SPRL Civ., rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du
25 novembre 2016 conformément à  l’article  444 du Code des sociétés.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« L’opération sur laquelle l’assemblée générale est appelée à se prononcer a pour but l’apport en
nature de la branche d’activité « Centre de services partagés » à la constitution de la SA
« CORETEC OFFICE », issue de la scission (partielle) de la SA « CORETEC ENGINEERING » sans
dissolution de celle-ci.
La scission partielle a été réalisée sur base d’une situation comptable arrêtée au 30 juin 2017, de
sorte que la scission partielle portera effet au 1er juillet 2017.
 
L’actif net apporté représente un total de 232.007,63 € :
Valeurs actives                  1.351.822,82 €
Valeurs passives              -1.119.815,19 €
0680782622
Volet B
Cette valeur sera imputée en diminution des capitaux propres de la SA « CORETEC ENGINEERING
 » proportionnellement à chacun des postes des capitaux propres.
En rémunération de la constitution par apport en nature, constitué d’un patrimoine dont l’actif net
s’élève à 232.007,63 €, il est proposé d’émettre 162.997 actions de la SA « CORETEC OFFICE», qui
seront attribuées aux actionnaires de la SA « CORETEC ENGINEERING» en proportion de leur
pourcentage de détention dans cette dernière.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la SA « CORETEC OFFICE»
sont responsables de l’évaluation du patrimoine apporté ainsi que de la détermination du nombre
d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
    •  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
    •  les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe
de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie des
apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l’occasion de la présente
opération, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.  
    •  La présente scission partielle est subordonnée à l’obtention des accords de mainlevée visant les
garanties octroyées aux institutions bancaires, ainsi qu’au respect par « CORETEC OFFICE» SA
des conditions imposées par la SPI+.
Battice, le 5 septembre 2017
REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES ScPRL
Représentée par
Axel DUMONT
Réviseur d’entreprises associé »
2o – Dispense d’établir les rapports de scission et de contrôle- Etat intermédiaire - Modifications
importantes du patrimoine
La société comparante a constaté que les actions de la société nouvelle à constituer par suite de la
présente scission seront attribuées aux actionnaires de la présente société proportionnellement à
leurs droits dans le capital de celle-ci.
Dès lors, en vertu de l’article 746 in fine du Code des Sociétés, l’établissement et la communication
du rapport écrit de contrôle du commissaire, prescrit par l’article  746 alinéa 1er du Code des
sociétés, ne sont pas d’application.
De même, en vertu de l’article 745 in fine du Code des Sociétés, l’établissement et la communication
du rapport écrit et circonstancié de l’organe de gestion, prescrit par l’article  745 alinéa 1er du Code
des sociétés, ne sont pas d’application.
En vertu de l’article 747 in fine du Code des Sociétés, l’organe de gestion est dispensé d’informer
l’assemblée de tout modification importante du patrimoine actif et passif de la société intervenue
entre la date du projet de scission et la date de la dernière assemblée qui se prononce sur la
scission, prescrite par l’article 747 1er alinéa du Code des Sociétés.
Enfin, en vertu de l’article 748 §2 dernier alinéa du Code des Société, l’établissement d’un état
comptable intermédiaire prescrit par l’article 748 §2, 5°, n’est pas d’application
3o – Attestation
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
748, § 1er, du Code des sociétés.
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et
formalités incombant à la société.
 
C/ Transfert
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
1o – a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;
2o – a constaté la dispense d’établir les rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant.
3o – a décidé la scission partielle de la société comparante, par l’apport des éléments d’actifs et de
passifs de son activité centre de service partagé, tels que ces biens sont plus amplement décrits ci-
après, à une société qu'elle constitue, à savoir:
–  à la présente société « CORETEC OFFICE», moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de 162.997 actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/162.997ième de l’avoir social, entièrement libérées, de ladite société
anonyme, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée en proportion de leurs
Volet B
droits sociaux détenus dans cette dernière, et ce sans soulte.
4o – a proposé de créer une société anonyme et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts
de la société anonyme « CORETEC OFFICE» à constituer par voie de scission partielle;
5° – a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission partielle à Monsieur
RYHON Sébastien, précité, et lui a conféré, les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les
effets légaux de la scission.
 
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle par
constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et
de passif suivants :
a) Description des éléments transférés
Les biens transférés à la société « CORETEC OFFICE » sont  plus amplement décrits au rapport de
réviseur ainsi qu’au projet de scission, et tels  qu'ils se présentent au 30 juin 2017.
Parmi ces biens, se trouve un immeuble, dont leur origine de propriété et les conditions spéciales
figurant éventuellement dans les titres de propriété, notamment, sont reprises ci-dessous:
Description de l’immeuble TRANSFERE :
VILLE DE LIEGE, 25ème division, ANGLEUR
Un centre de de recherche sis rue des Gardes-Frontières, 3 (suivant cadastre, mais en réalité
numéro 1), cadastré section C numéro 0005H6P0001, pour une superficie de quatre mille neuf cent
septante-huit mètres carrés (4.978m²).
On omet
CONDITIONS GENERALES
L’immeuble est transféré dans l'état où il se trouve, avec toutes les servitudes qui peuvent les
avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune garantie de sa part
à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices
cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des
immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans
lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance, reprises ci-dessous. La présente société
est expressément subrogée dans tous les droits et obligations découlant de ces stipulations.
Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle
dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société à constituer.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société à
constituer ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
La société « CORETEC OFFICE », bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui
pourraient exister, comme la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec
les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets
qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours
contre elle.  La société « CORECTEC OFFICE » déclare avoir parfaite connaissance de la situation
d’occupation des immeubles dont question ci-dessus et dispense le notaire de lui fournir de plus
amples informations à ce sujet.
Droit de préférence : à l’exception de ce qui est stipulé au présent acte ci-dessus (à propos de la
SPI), la présente société déclare n’avoir concédé ni droit de préférence, ni option d’achat, ni faculté
de rachat, sur tout ou partie de l’immeuble et il déclare que celui-ci n’est grevé légalement d’aucun
droit de préemption (en vertu par exemple d’un bail à ferme ou de la législation sur le
remembrement).
Dispense d’inscription d’office : Monsieur le Conservateur des Hypothèques est expressément
dispensé de prendre inscription d'office, pour quelque raison que ce soit lors de la transcription d’une
expédition des présentes.
La présente société  a été préalablement avertie par le notaire instrumentant de la déchéance du
privilège et de l'action résolutoire que comporte cette dispense.
La présente société  se réserve toutefois le droit de prendre une inscription qui n'aura rang qu'à sa
date sur base des présentes.
Conditions spéciales
on omet
b) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de
la société à scinder arrêtée au 30  juin 2017, à minuit.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er juillet 2017 à zéro heure sont
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de chacune des
sociétés bénéficiaires des éléments transférés, à charge pour chacune d’elles d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.
Volet B
2) Le transfert dans la comptabilité de chacune des sociétés bénéficiaires des éléments transférés
de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif
figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2017, mais en ce compris
l’augmentation de capital susdécrite.
3) Pour chaque partie de patrimoine transférée, toutes les récupérations, charges, engagements non
exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée, relatifs aux éléments transférés
le seront pour compte de la société bénéficiaire concernée.
4) Pour chaque partie de patrimoine transférée, les litiges et actions généralement quelconques,
judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, relatifs aux éléments transférés, seront suivis
par la société bénéficiaire concernée qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la
pleine et entière décharge de la société scindée.
5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société bénéficiaire du transfert par voie de scission.
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, 162.997 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société anonyme «CORETEC OFFICE», qui seront réparties entre les actionnaires de la société
scindée, en proportion de leurs droits sociaux détenus dans cette dernière et ce sans soulte;
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société, comme suit à raison d’une action de la société « CORETEC OFFICE » pour une
action de la société « CORETEC ENGINEERING » (à l’exclusion des actions détenues en propre par
la société):
d) Rapport spécial des fondateurs - Plan financier
En vertu de l’article 444 du Code des sociétés, les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par
l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
Les  fondateurs ont remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par l’article 444 du Code des
sociétés.
e) Capital
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société
présentement constituée est fixé à CENT DEUX MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATRE
EUROS VINGT-HUIT CENTIMES (102.984,28 €). Il est représenté par 162.997 actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/162.997ème de l'avoir social, toutes
entièrement libérées.
II. Statuts
 
TITRE I. CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 – Dénomination – Forme
La société a la forme d'une société anonyme. Elle adopte la dénomination : "CORETEC OFFICE".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de
l'abréviation S.A.
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à 4031 Liège-Angleur, rue des Gardes-Frontières, 1.
Il pourra être transféré à un autre adroit de la Communauté de langue française de Belgique, par
simple décision du conseil d'administration.
Par ailleurs, la société peut établir par simple décision du conseil d'administration, des sièges
administratifs, succursales, ateliers, agences et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège est publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du conseil
d'administration.
ARTICLE 3 – Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de contribuer à la création et au
développement des entreprises, ainsi que la gestion au sens large, en ce compris la prestation de
tous services, parmi lesquels, les services financiers, comptables, humains, informatiques,
administratifs, commerciaux et en rapport avec le marketing, et la mise à disposition sous toute
forme de tous biens appartenant à la société.
La société a également pour objet, en Belgique ou à l'étranger : L'activité de transactions
immobilières et commerciales, gestion de locations, administrations de biens, cession et
transmission d'entreprises, et toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'objet
social ainsi défini.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers :
    •  La réparation, le placement, et la livraison de programmes informatiques, de hardware
informatiques, de software informatique, de tout appareil technique, électrique, et mécanique et leurs
Volet B
pièces détachées ;
    •  Le conseil en système informatique, à savoir les activités de conseil concernant le type et le
configuration du matériel informatique (hardware) ainsi que les applications logicielles (software) qui
s’y rattachent et toutes activités de consultance en informatique.
La société pourra réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de naute à en faciliter
la réalisation.
La société pourra également fournir des formations dans ces domaines.
Elle pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
pour tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou faciliter l’écoulement de ses produits et services.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur et/ou de liquidateur dans d’autres sociétés, en
Belgique et à l’étranger.
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de
l’assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
TITRE II. - FONDS SOCIAL
ARTICLE 5 - Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme de cent deux mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros vingt-huit
centimes (102.984,28€) ; il est représenté par 162.997 actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune 1/162.997ème l’avoir social.
Article 5 bis. – Historique de la formation du capital.
Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le notaire associé Louis URBIN-
CHOFFRAY, à Esneux, en date du 06 septembre 2017, le capital social s’élevait à cent deux mille
neuf cent quatre-vingt-quatre euros vingt-huit centimes (102.984,28€) et était représenté par 162.997
actions, sans mention de valeur nominale, souscrites suite à la scission partielle avec la société
CORETEC ENGINEERING et entièrement libérées.
ARTICLE 6 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la
forme nominative, ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire. Les propriétaires d'actions
peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des
autres formes prévues par le Code des sociétés.
ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Volet B
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nupropriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 10 - Emission d'obligations et de droits de souscription
1. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres
que ceux visés au point 2 ciaprès par décision du conseil d'administration qui déterminera les
conditions d'émission.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le
conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé; toutefois, l'assemblée est seule
compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs
personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de
plusieurs de ses filiales.
3. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de souscription préférentielle conformément aux articles 592 et suivants du
Code des sociétés.
4. La cession des obligations ou autres titres émis par la société, sous quelque forme que ce soit, est
soumise aux règles éventuellement énoncées aux présents statuts, en matière de cession de titres.
5.°L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constituée par
deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté
que celleci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute
voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celuici. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en
qualité de représentant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions cidessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 14 – Réunions-convocations
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celuici, du viceprésident ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, au plus tard vingtquatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procèsverbal de la
réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
Volet B
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 15 - Délibérations du conseil d'administration
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Lorsqu'une délibération est requise, celleci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procèsverbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceuxci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises cidessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. Toutefois, si le conseil
d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
4. Il est référé à l'article 523 du Code des sociétés en cas d'opposition d'intérêts.
ARTICLE 16 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procèsverbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528
du Code des sociétés.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s)délégué(s)..
ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
ARTICLE 18 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateurdélégué;
– soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Volet B
Il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les
délégations.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 - Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes et en justice :
–       soit par deux administrateurs agissant conjointement;
–       soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le
délégué à cette gestion par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément;
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 20 - Contrôle
Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-
réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-Comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les dispositions légales.
TITRE V - Assemblées générales
ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 17 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 23 - Convocations
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, à l’initiative du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE 24 - Admission à l’assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives soient inscrits sur
le registre des actions nominatives et l'informent par écrit (lettre ou procuration), trois jours ouvrables
avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre
d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 25 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celuici ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire nonactionnaire; les mineurs,
Volet B
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nuspropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
La demande de procuration et la sollicitation publique de procuration sont subordonnées aux
mentions obligatoires et conditions prévues par les articles 548 et 549 du Code des sociétés.
ARTICLE 25 BIS - Vote par correspondance
Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
–       les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège
social;
–       sa signature;
–       le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
–       la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
–       l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décisions;
–       le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
–       le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du présent article.
ARTICLE 26 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
viceprésident ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou
d'empêchement des personnes ciavant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent et
acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 27 - Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 28 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29 - Délibérations de l’assemblée générale
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de
nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
2. Les titulaires d'actions nominatives ou d'actions dématérialisées pourront prendre part au vote s'ils
ont accompli les formalités prévues à l'article 24 des statuts.
3. Les votes se font à main levée par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique,
à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.
4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
5. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un
Volet B
droit de vote leur est reconnu.
6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 30 - Majorité spéciale
1. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou
de la scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de
la dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer et statuer
que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux
qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
2. Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses propres titres, sur la
modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la
dissolution anticipée de la société dans le cas où l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart
du capital social ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et
ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises respectivement par les
articles 620, 559, 560, 633 et 781 du Code des sociétés.
ARTICLE 31 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE 32 - Ecritures sociales
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 34 - Distribution
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée;
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des
sociétés.
ARTICLE 35 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celuici pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes
sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et
la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
ARTICLE 37 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
Volet B
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 39 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 40 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
 
III. Dispositions transitoires
 a. Assemblée générale
A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes :
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2018.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2019.
3. Commissaire
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
4. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés à ces fonctions :
-Monsieur RYHON Sébastien, ici présent et qui accepte.
-Monsieur CARRETTE Thierry, ici présent et qui accepte.
-Monsieur DOZO Pierre-Yves, ici représenté par Monsieur RYHON Sébatien qui accepte en son nom
sur base d’une procuration en date du 3 août 2017.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2023.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.
b. Conseil d'administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administrateur(s)délégué(s) et de déléguer des
pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide :
1. d'appeler aux fonctions de président : Monsieur RYHON Sébastien, ici présent et qui accepte.
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
2. d'appeler aux fonctions d'administrateurdélégué :  Monsieur RYHON Sébastien, ici présent et qui
accepte.
L’administrateurdélégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Le mandat de l’administrateurdélégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
3. de conférer tous pouvoirs à Monsieur RYHON Sébastien, précité,  avec pouvoir de substitution,
pour effectuer toutes les formalités requises auprès du guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de
toutes administrations.
Pour extrait analytique conforme le notaire urbin-choffray
Déposé en même temps une expédition conforme de l’acte constitutif délivrée dans le seul but du
dépôt au greffe du tribunal de commerce.