Ondernemingsnr : 0841486084
Naam
(voluit) : DOKTER LEEN MORTIER GASTRO-ENTEROLOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bastijnstraat 45
 : 2590 Berlaar
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Joannes VAN CAUWENBERGH, notaris te Lier, handelend voor rekening
van de bv “UNILEXA geassocieerde notarissen” met zetel te 2650 Edegem, Hovestraat 37, BTW
BE0751.957.262, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, op vijfentwintig januari tweeduizend
drieëntwintig,
houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering, blijkt dat volgende
besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit:
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna ook “WVV” genoemd)
op 1 januari 2020 van toepassing zijn geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1
mei 2019, zoals onderhavige vennootschap, waardoor de vennootschap op 1 januari 2020 van
rechtswege de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering heeft dan ook besloten om de statuten van de vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen zoals bepaald in
het hierna vermelde besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.  
Tweede besluit:
De algemene vergadering heeft besloten om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
waarin het volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro
(€ 12.400,00) en de vroegere wettelijke reserve ten belope van (€ 1.860,00), ingevolge de
inwerkingtreding van het WVV op 1 januari 2020 van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteiten werden omgezet, om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening, waarbij
het volgestorte gedeelte van het vroegere kapitaal wordt omgezet in een beschikbare inbreng en de
vroegere wettelijke reserve wordt omgezet en overgeboekt naar een beschikbare reserve.
Als gevolg hiervan werd ook het niet-volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) (dat van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteit omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”) bij volstorting
worden geboekt op de aldus beschikbaar gestelde eigen vermogensrekening, onverminderd de
mogelijkheid van de algemene vergadering om de vordering van de vennootschap lastens de
aandeelhouders uit hoofde van deze niet-opgevraagde inbrengen geheel of gedeeltelijke kwijt te
schelden. Een dergelijke kwijtschelding is onderworpen aan de regels van het WVV inzake
uitkeringen aan de aandeelhouders.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit:
De algemene vergadering heeft besloten de procedure overdracht en overgang van aandelen te
wijzigen zoals hierna weergegeven in artikel 9 van de nieuwe statuten hierna weergegeven.
Vierde besluit:
Luik B
De algemene vergadering heeft besloten het bestuurdersmandaat van de statutair bestuurder
mevrouw MORTIER Leen Simonne uitdrukkelijk te bevestigen, met dien verstande evenwel dat de
benoeming gedaan werd voor de duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Vijfde besluit:
De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten vast te stellen zoals
hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met alle besluiten.
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd:
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "DOKTER
LEEN MORTIER GASTRO-ENTEROLOGIE”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
 (…)
Artikel 5 – Eigen vermogen en aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal 100 aandelen uitgegeven. Alle aandelen behoren
tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een gelijk recht op
deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
 (…)
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die arts-
aandeelhouder moeten zijn en de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige arts-
aandeelhouder, die door de algemene vergadering benoemd wordt voor de duur van diens medische
activiteiten binnen de vennootschap.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, arts-aandeelhouder, voor een duurtijd tot 6 jaar, voor zover de bestuurder op medisch
vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
 (…)
Benoeming statutaire bestuurder
Werd bij de oprichting tot statutair bestuurder benoemd tot de algemene vergadering van het jaar
2020: Voornoemde mevrouw MORTIER Leen Simonne, thans wonende te 2590 Berlaar,
Bastijnstraat 45, die verklaarde dit mandaat te aanvaarden, en die bevestigde niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling die zich daartegen verzet.
Behalve indien de algemene vergadering iets anders beslist, is het mandaat van deze bestuurder
bezoldigd.
Op de algemene vergadering van 17 augustus 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 01 april 2021 onder nummer 21040444, werd met eenparigheid van stemmen
mevrouw Leen MORTIER herbenoemd als bestuurder voor onbepaalde duur.
De algemene vergadering gehouden op 25 januari 2023 besloot het bestuurdersmandaat van de
statutair bestuurder mevrouw MORTIER Leen Simonne uitdrukkelijk te bevestigen, met dien
verstande evenwel dat de benoeming gedaan werd voor de duur van diens medische activiteiten
binnen de vennootschap.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, bezit hij het geheel van de bevoegdheden. Hij mag een deel van
deze bevoegdheden delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Luik B
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze is verhinderd, wordt de
taak van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste anciënniteit. Voor
een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het
mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per email
met ontvangstbevestiging. De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in voorkomend
geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. Indien geen
andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan de behandeling
van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt worden geacht
onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de oproepingen te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen ingeval
van hoogdringendheid. In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid vermeld
in de oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder die
verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende wijze volmacht
geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum. Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering. In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, ten aanzien van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Deze
beperkingen zijn niet aan derden tegenwerpelijk, ook al zijn ze bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. De statuten
kunnen evenwel aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen
of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Dergelijke vertegenwoordigingsclausule kan aan derden
worden tegengeworpen onder de voorwaarden van bekendmaking conform artikel 2:18 van het
WVV.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend van kon zijn. De bekendmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
aangestelde tot dit bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
 (…)
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
Luik B
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3
jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de algemene vergadering hen tijdens hun opdracht alleen
om wettige redenen ontslaan. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding
haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het WVV of de statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn
bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij
gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, de eerste woensdag van de maand juni om 14.00 uur. Indien de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 (…)
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
(…)
De personen die overeenkomstig het WVV tot een algemene vergadering moeten opgeroepen
worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen, voor of na een algemene
vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief gegeven worden, of via elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), en
moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk 5
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 (…)
Zese besluit: De algemene vergadering heeft opdracht gegeven aan de notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en te
zorgen voor de neerlegging van onderhavige akte en alle daaraan verbonden stukken in het
vennootschapsdossier.
Volmacht
Bijzondere volmacht werd gegeven aan Buyse, De Vlieger & Co, Accountants-Belastingconsulenten
te 3020 Leuven-Herent, Brusselsesteenweg 341, evenals aan alle bestuurders, bedienden en
aangestelden ervan, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te
vervullen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), de diensten van de
BTW, de directe belastingen, de Griffie van de ondernemingsrechtbank, Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid en aanverwante diensten evenals bij de erkende ondernemingsloketten en de sociale
verzekeringsfondsen, Estox, naar aanleiding van onderhavige statutenwijziging van de
Luik B
vennootschap, alsmede voor het aanbrengen van eventueel latere wijzigingen van de gegevens van
de vennootschap, bij voornoemde instanties, dit alles onverminderd de opdracht gegeven aan
ondegetekende notaris om de tekst van de statuten en alle overige benodigdheden neer te leggen
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijlagen:
    •  volledig afschrift
    •  coördinatie van statuten
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Joannes Van Cauwenbergh te Lier