N° d'entreprise : 0417663192
Nom
(en entier) : RECHERCHE ET SANTE
(en abrégé) : PANIS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Ménil 26
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
S’est réunie devant maître Marie THIEBAUT Notaire associé à Etterbeek, le 16 mars 2023, l’
assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « RECHERCHE ET SANTE », dont le
siège est situé à 1410 Waterloo, rue du Ménil, 26, société immatriculée au registre des personnes
morales du Brabant wallon, sous le numéro 0417.663.192, laquelle a pris les décisions suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix : 
1.    Transformation de la société en société à responsabilité limitée
a)    Rapports (articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et des associations)  
    A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément aux articles 14:3 à 14:5 du Code des sociétés et des associations, à savoir : 
    -    le rapport du conseil d’administration justifiant la proposition de transformation de la société,
auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre
2022, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant ce jour, et
-    le rapport du Réviseur d’Entreprises, la société à responsabilité limitée « J-DAY, Réviseur d’
entreprises », dont les bureaux sont situés à 1325 Chaumont-Gistoux, rue Bruyères d’Inchebroux,
11, représentée par Monsieur Jérôme RUELLE, réviseur d’entreprises, désignée par le conseil d’
administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport du
conseil d’administration.
    Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ces deux rapports et en avoir déjà pris
connaissance.
    Aucune remarque n’est formulée sur ces rapports et cet état.
    Les conclusions du rapport du Réviseur d’Entreprises sont ci-après littéralement reprises : 
« 4. CONCLUSIONS : ATTESTATION
Conformément à l’article 4 :14 du Code des société et des associations, nous présentons notre
rapport à l’Assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés dans la lettre de mission datée du 23 janvier
2023.
Nous avons procédé au contrôle de l’état de la situation active et passive de la Société Anonyme
RECHERCHE ET SANTE établie en date du 31-12-2022, conformément aux normes édictées par l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises.   Nous nous sommes conformés à toutes les exigences
déontologiques qui s’appliquent à cette mission, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31 décembre 2022 dressée par l’organe d’administration de la société,
établie sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, n’ont pas fait apparaître d’éléments de surévaluation de l’actif net, dans
tous ses aspects significats.
Volet B
L’actif net constaté dans la situation active et passive au 31-12-2022 susvisée pour un montant de
72.969,83 € est supérieur au capital de 62.000,00 € à cette date.
Fait à Chaumont-Gistoux, le 04 février 2023.
SRL J-DAY,
Représentée par Jérôme RUELLE,
Réviseur d’entreprises. »
    Le rapport du Réviseur d’entreprises et le rapport de l’organe d’administration seront déposés au
greffe du Tribunal de l’entreprise conforméme¬nt à l’article 14:10 du Code des sociétés et des
associations. 
b)    Proposition de transformation de la société en société à responsabilité limitée
    L'assemblée, après avoir constaté qu'aucune disposition statutaire n'interdit la transformation de la
forme juridique de la société et faisant application des dispositions du livre 14 du Code des sociétés
et des associations, décide de modifier la forme légale de la société, sans changement de sa
personnalité juridique, et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée, sans modification
de la dénomination, de l’actionnaire, du nombre d’actions, du siège et de l'objet de la société.
Pour le surplus et sous réserve de ce qui est dit ci-après, les réserves demeurent intactes de même
que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et
la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation au Registre des Personnes
Morales du Brabant wallon de la société anonyme 0417.663.192, de même que son numéro
d'immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée BE 0417.663.192.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2022 telle
qu'elle est reprise dans le rapport du conseil d’administration et du Réviseur d’entreprises. Toutes les
opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société à
responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
    L'avoir social se compose donc de tous les éléments d'actif et de passif dépendant du patrimoine
de la société anonyme.
    L’actionnariat de la société et son nombre d’actions ne sont pas modifiés, à savoir :
1) Monsieur ROUSSEAU Jean, prénommé : vingt-cinq actions en pleine propriété (25 actions).
    Et son épouse, 2) Madame VANDENSTEENE Bernadette, prénommée : vingt-cinq actions en
pleine propriété (25 actions).
    Les époux ROUSSEAU – VANDENSTEENE sont propriétaires de mille deux cents actions (1.200
actions) en usufruit.
    3) Madame ROUSSEAU Sophie, prénommée : quatre cents actions en nue-propriété (400
actions).
    4) Madame ROUSSEAU Natacha, prénommée : quatre cents actions en nue-propriété (400
actions).
    5) Madame ROUSSEAU Caroline, prénommée : quatre cents actions en nue-propriété (400
actions).
Soit ensemble titulaires des mille deux cent cinquante actions (1.250 actions) de la société.
    La présente transformation produira ses effets à compter de ce jour.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
c)    Adaptation du capital de la société et suppression du compte de capitaux propres statutairement
indisponible pour le rendre intégralement disponible pour distribution future
En application de l’article 39 paragraphe 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations, l’assemblée constate que :
- le capital de la société anonyme était intégralement et effectivement libéré ;
- le capital effectivement libéré (62.000,00 €) et la réserve légale (6.200,00 €) de la société anonyme,
soit ensemble à soixante-huit mille deux cents euros (68.200,00 €), ont été, dans le cadre de la
transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, convertis de plein droit en
un « compte de capitaux propres statutairement indisponible ».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités requises pour
la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39 paragraphe 2, deuxième alinéa précité, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. 
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
d) Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société en tenant compte des décisions prises ci-
avant.
    L’assemblée décide en outre que seule la mention de la Région dans laquelle le siège de la
société est établi (à savoir, la Région wallonne), sera désormais reprise dans les statuts.
Volet B
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie du projet des nouveaux statuts.
Ces nouveaux statuts sont donc les suivants :
    
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "RECHERCHE ET SANTE".
Article 2 - Siège - Adresse électronique 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
L’étude et la recherche médicale, paramédicale et psychologique ainsi que le développement et le
management pharmaceutique et parapharmaceutique.
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières, et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner
en location, tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder, tous brevets, licences,
marques de fabriques et de commerce, s’intéresser de toutes manières et en tous lieux, dans toutes
sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le
sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Titre II - Capitaux propres et apports 
Article 5 – Apports 
En rémunération des apports, mille deux cent cinquante actions (1.250 actions) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans les
conditions d’émission.
L’organe d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois-quarts des actions. 
Volet B
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d’actions 
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé. 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée. 
Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
Volet B
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir
seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 31 mai de chaque année, à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. 
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier des titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci. 
Article 19 - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité. 
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer. 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes.
Le moyen de communication électronique doit permettre à la société de contrôler la qualité d’
actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 20 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 21 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 - Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Article 23 : Dividendes
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 L'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 26 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 27 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
    
    2.    Démission-nomination des administrateurs et éventuel commissaire
a) L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels de la société
anonyme, à savoir :
1) Madame VANDENSTEENE Bernadette, prénommée, 
2) La société à responsabilité limitée « OKINAHA », dont le siège est établi à 1410 Waterloo,
chaussée de Bruxelles, 82A, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant wallon,
sous le numéro 0817.742.365, représentée par son représentant permanent, Monsieur ROUSSEAU
Jean, prénommé.
 L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
b) L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs de la société à responsabilité limitée à
DEUX.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs statutaires :
1) Madame VANDENSTEENE Bernadette, prénommée, 
2) La société à responsabilité limitée « OKINAHA », dont le siège est établi à 1410 Waterloo,
chaussée de Bruxelles, 82A, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant wallon,
sous le numéro 0817.742.365, représentée par son représentant permanent, Monsieur ROUSSEAU
Jean, prénommé.
Tous deux présents et qui acceptent.
Les administrateurs sont nommés pour une durée illimitée prenant cours ce jour.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
Madame VANDENSTEENE Bernadette, prénommée, est en outre désigné comme représentant
permanent de la société.
c) Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
    Vote : ces décisions sont adoptées à l'unanimité.
    3.    Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, rue du Ménil, 26.
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
    4. Pouvoirs
    L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au Notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts
coordonnés.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
Volet B
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Marie THIEBAUT Notaire associé à Etterbeek 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des statuts coordonnées