Nº d'entreprise : 0467 077 863
Nom
(en entier) : YIN FENG
(en abrégé) :
Forme légale : Société à resposabilité limitée
Adresse complète du siège : 6600 Bastogne, rue Joseph Renquin 1
Objet de l'acte : Mise en liquidation - clôture de la liquidation
Il résulte d'un acte reçu le 10 décembre 2024 par Joël TONDEUR, notaire à la résidence de Bastogne, en
cours d'enregistrement au bureau sécurité juridique de Neufchâteau, que tenue l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société privée à responsabilité limitée « YIN FENG »>, ayant son siège à
6600 Bastogne, rue Joseph Renquin, 1 ;
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, à Bastogne, en date du 8 octobre
1999, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 28 octobre 1999 sous dépôt numéro 991028-244 ;
Société dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte
reçu par le notaire soussigné, à Bastogne, en date du 21 janvier 2009, publié par extrait aux annexes du
Moniteur Belge du 4 février 2009 sous dépôt numéro 09018283 ;
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
0467.077.863 (ci-après dénommée « la Société »).
BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur CHEN Jie, mieux qualifié ci-après.
Le président désigne Madame FANG Fang, ci-après nommée comme secrétaire et scrutateur.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
A.COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires, détenteurs du nombre d'actions ci-après mentionné,
conformément au registre des actions présenté au notaire instrumentant :
1. Madame CHENG Jianhong, domiciliée à 5100 Namur, Rue d'Enhaive, 221 ;
Détenteur de septante-cinq (75) actions ;
2. Monsieur CHEN Yinsheng, domicilié à 5100 Namur, Rue d'Enhaive, 221 ;
Détenteur de deux cent vingt-cinq (225) actions ;
3. Madame FANG Fang, domiciliée à 5100 Namur, Rue d'Enhaive, 221;
Détenteur de septante-cinq (75) actions ;
4. Monsieur CHEN Jie, domicilié à 5100 Namur, Rue d'Enhaive, 221 ;
Détenteur de deux cent trois cent septante-cinq (375) actions ;
Soit ensemble : sept cent cinquante (750) actions ou la totalité des actions émises par la société.
B.ORDRE DU JOUR
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour
ordre du jour :
1. Rapports :
-Rapport justificatif de l'organe d'administration prévu à l'article 2.71, paragraphe 2 du Code des sociétés et
des associations (en abrégé, « CSA »), auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la
société, arrêtée à la date du 30 septembre 2024.
-Rapport établi par un réviseur d'entreprises ou expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration sur l'état comptable annexé au rapport de l'organe de gestion.
2. Proposition de dissolution de la société.
3. Mise en liquidation de la société.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Clôture immédiate de la liquidation en application de l'article 2 :80 du Code des sociétés et des
associations.
6. Pouvoirs pour mettre en œuvre les résolutions adoptées.
C.CONVOCATION ET QUORUM
Qu'il existe actuellement sept cent cinquante (750) actions.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. Tous les membres de
l'assemblée générale sont donc représentés.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer ainsi que statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
Pour être admises, les propositions reprises à l'ordre du jour doivent réunir l'unanimité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires déclarent qu'ils ont pris connaissance antérieurement au présent acte, des rapports et de
l'état comptable dont question ci-après.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît
constituée valablement et apte à délibérer et à statuer sur les points à l'ordre du jour.
VERIFICATION ET ATTESTATION DE L'EXISTENCE ET DE LA LEGALITE EXTERNE DES ACTES ET
FORMALITES INCOMBANT A LA SOCIETE (article 2:71, paragraphe 6, CSA)
Les comparants ont produit au notaire soussigné les documents requis par l'article 2:71 du CSA, à savoir :
1/ le rapport justificatif de l'organe d'administration ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de (3) trois mois,
soit au 30 septembre 2024 ;
3/ le rapport de Monsieur Christophe REMON, Réviseur d'entreprises auprès de la société à responsabilité
limitée dénommée « REMON & Co Réviseurs d'Entreprises » ayant son siège à 5020 Suarlée, Rue du
Réemploi, 2, daté du 3 décembre 2024, sur la situation active et passive de la société.
Les actionnaires déclarent qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive leur
a été remise et déclarent avoir disposé de suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance
et déchargent le notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Le notaire soussigné atteste dès lors, en application de l'article 2:71, paragraphe 6 du CSA, l'existence et la
légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de l'article 2:71, paragraphe 2 du CSA.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1.PREMIERE RESOLUTION - Rapports
Monsieur le Président donne connaissance :
a)Du rapport de l'organe d'administration prévu par l'article 2:71, §2, alinéa 1er, du Code des sociétés et
des associations daté du 28 octobre 2024 et justifiant la proposition de dissolution de la société, auquel est joint
un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 30 septembre 2024 et établi
conformément à la loi.
b)Le rapport établi par le Réviseur d'Entreprises Christophe REMON en date du 3 décembre 2024 contenant
le rapport spécial sur l'état comptable conformément à l'article 2:71, §2, alinéa 3, du Code des sociétés et des
associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conclusions
Conformément aux articles 2:71 et 2:80 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale de la société YIN FENG
SRL sur l'état résumant la situation active et passive de la société. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision
proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés par lettre de mission du 28 octobre 2024 par l'organe d'administration de la société
afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société YIN FENG SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 septembre 2024 avec
un total de bilan de quarante-et-un mille quarante-neuf euros nonante-huit cents (41.049,98€) donne une image
fidèle de la situation de la société YIN FENG SRL conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises dans
le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de
cette norme sont plus amplement décrites dans la section « responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission. Nous
estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire prévue le 10 décembre 2024.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou de tiers
mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit d'un des actionnaires sur
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Compte tenu de l'absence de boni de liquidation, aucun précompte mobilier sur le boni de liquidation ne
sera dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30 septembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 28 octobre 2024 de dissoudre et de liquider
la société, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à
l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du
principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive. Et le cas échéant de confirmer l'existence d'un accord écrit acceptant
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Suarlée, le 3 décembre 2024.
Pour la SRL « REMON & CO, Réviseurs d'entreprises ».
Un exemplaire de ces rapports et de la situation active et passive sont à l'instant déposés sur le bureau et
visés par le notaire.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l'entreprise, conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et de la situation active
et passive précitée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.DEUXIEME RESOLUTION - Proposition de dissolution de la société
L'assemblée générale décide de la dissolution anticipée de la société à responsabilité limitée « YIN FENG
».
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.TROISIEME RESOLUTION - Mise en liquidation
L'assemblée générale décide, qu'à partir de ce jour, la société entre en liquidation et n'existe plus que pour
les besoins de celle-ci.
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4.DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS
L'Assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs de la société, pour l'exercice de leurs
mandats respectifs.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5.QUATRIÈME RESOLUTION - Clôture immédiate de la liquidation en application de l'article 2 :80 du Code
des sociétés et des associations
Les conditions fixées par l'article 2:80 du CSA étant toutes réunies, comme déclaré ci-avant et confirmé
dans le rapport révisoral susmentionné ; il est décidé en conséquence :
- qu'une liquidation de la société n'est pas nécessaire et que les actionnaires prénommés se verront attribuer
chacun les fonds propres de la société, à concurrence des actions qu'ils détiennent ;
- qu'il n'y a donc pas lieu à désignation d'un liquidateur et qu'il y a lieu de clôturer la liquidation, à l'instant.
A l'unanimité, l'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité
limitée « YIN FENG », a définitivement cessé d'exister.
Les actionnaires de la société déclarent encore avoir été informés qu'à défaut de nomination de liquidateur,
les administrateurs sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers, en vertu de l'article 2:79 du CSA.
Elle décide en outre que les livres et documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq
ans prenant cours à compter de la publication des présentes aux Annexes du Moniteur Belge, au domicile de
Monsieur CHEN Jie et de Madame FANG Fang, prénommés.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu devrait apparaître, les actionnaires prénommés s'engagent
personnellement et solidairement à le couvrir intégralement.
Dans l'hypothèse où des droits, impôts, cotisations sociales, ou autres créances quelconques de la société
devraient lui être remboursé à dater de ce jour, ceux-ci seront effectués sur le compte bancaire toujours ouvert
au nom de la société.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. POUVOIRS
Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à Monsieur CHEN Jie, prénommé, avec pouvoir de substitution, afin
d'effectuer les démarches nécessaires afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises.
Le cas échéant, il lui est également donné mandat/pouvoir spécial, avec le même pouvoir de substitution, à
l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de l'Entreprise et de récupérer d'éventuels montants d'impôts
après la dissolution de la société.
L'Assemblée Générale décide de donner la mission au notaire Joël TONDEUR, soussigné, d'assurer le
dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 10h30.
Pour extrait analytique conforme le 10 décembre 2024.
Déposés en même temps : l'expédition conforme de l'acte 2024/68153, le rapport du réviseur d'entreprises
prévu à larticle 2:71 du code des sociétés du 03/12/2024, le rapport justificatif du conseil d'administration et la
justification des postes de bilan.
Joël TONDEUR, notaire à Bastogne.