Ondernemingsnr : 0461377728
Naam
(voluit) : Ekopak
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Careelstraat 13
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Het proces-verbaal, opgesteld op negentien februari tweeduizend eenentwintig, voor Daisy Dekegel,
notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin Notarissen",
met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
Luidt als volgt:
Op heden, negentien februari tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "EKOPAK", waarvan de
zetel gevestigd is te 8700 Tielt, Careelstraat 13, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap krachtens
akte verleden voor notaris Boes Bernard, te Kortrijk, op 5 september 1997, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september daarna, onder nummer 074.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld notaris Eric
Spruyt, destijds te Brussel, op 30 december 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 20 januari 2021, onder nummer 21304664.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0461.377.728.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om elf uur, onder het voorzitterschap van de heer DESMYTTERE
Yorik.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De volgende aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten zijn vertegenwoordigd:
1.   De naamloze vennootschap "ALYCHLO", met zetel te 9820 Merelbeke, Lembergsesteenweg 19,
en ondernemingsnummer 0895.140.645, die verklaart 5.285.000 ?A-aandelen te bezitten.
2.   De besloten vennootschap "PILOVAN", met zetel te 9600 Ronse, Hogerlucht 28, en
ondernemingsnummer 0836.231.258, die verklaart 5.495.000? B-aandelen te bezitten.
Totaal: 10.780.000 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door de heer DESMYTTERE Yorik, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee onderhandse volmachten die aan deze
notulen gehecht blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.   Kennisname van volgende verslagen:
Luik B
a.   Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 december 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.   Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.   Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
3.   Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen.
4.   Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
5.   Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
6.   Machtiging aan de leden van het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
7.   Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders, de commissaris en de houders van inschrijvingsrechten op naam hebben schriftelijk
verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien
bij onder meer artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig onder meer artikel 5:84 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties,
noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en is de
omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen per soort heeft
verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
a.   Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 december 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.   Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag betreffende de voormelde staat van activa en passiva opgesteld door
de commissaris, zijnde "PwC Bedrijfsrevisoren" BV, met zetel te 1932 Zaventem, Woluwedal 18, vast
vertegenwoordigd door Peter Opsomer, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen op 18 februari 2021, luiden letterlijk als volgt:
"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht aan te geven of het netto-actief zoals dat blijkt
uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020 die de Raad van bestuur van de
Vennootschap heeft opgesteld, overgewaardeerd is. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de Normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief
overgewaardeerd is, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel. Het netto-actief volgens deze staat
van EUR 4.893.705,04 is niet kleiner dan het kapitaal van EUR 4.851.000,00 na omzetting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Gent, 18 februari 2021
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(handtekening)
Peter Opsomer
Bedrijfsrevisor".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden
op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0461.377.728 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 december 2020.
De vergadering beslist om de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening van 5.168.200,00
EUR ten belope van 4.851.000,00 EUR (zijnde een bedrag lager dan het nettoactief van de
Vennootschap zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020), om te vormen in
kapitaal. De vergadering beslist verder om de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van 6.200,00 EUR, komende uit de historische wettelijke reserve van de Vennootschap toen
die nog een "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" was, te alloceren aan de
wettelijke reserve van de Vennootschap en om het saldo van de statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening (zijnde 311.000,00? EUR) te boeken op de afzonderlijke (beschikbare) rekening
"uitgiftepremie" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap. Alle
activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.     RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Ekopak".
Artikel 2.     ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3.     VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
(a)  de aan- en verkoop, in- en uitvoer van, de groot- en kleinhandel, commissiehandel en
vertegenwoordiging in, en het ontwerpen, vervaardigen, plaatsen, huren en verhuren, herstellen,
reviseren en onderhouden van alle installaties en apparatuur met betrekking tot waterbehandeling en
met betrekking tot behandelingen in verband met ionenwisseling en aanverwante toepassingen;
(b)  de aan- en verkoop, in- en uitvoer van, de groot- en kleinhandel, commissiehandel en
vertegenwoordiging in en het vervaardigen van alle scheikundige producten en kunststoffen met
betrekking tot voormelde disciplines;
Luik B
(c)  het uitvoeren van corrosie werende behandelingen, onder meer voor het ontdekken van lekken in
leidingen, en het uitvoeren van controles en studies van water en stoomhoudende systemen;
(d)  de aan- en verkoop, in- en uitvoer van, de groot- en kleinhandel, commissiehandel en
vertegenwoordiging in, van boten en scheepsmateriaal en andere vaartuigen en hun benodigdheden;
(e)  het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
(f)  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
(g)  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratie aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
(h)  het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
(i)  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
(j)  het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
(k)  de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
(l)  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, de installatie, de realisatie, de
commercialisering en financiering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun
toepassingen;
(m)  het onderzoek, de ontwikkeling, de financiering, de installatie, de realisatie en het beheer van
projecten in alternatieve, duurzame, hernieuwbare en/of efficiënte energie;
(n)  het optreden als studiebureau, ingenieursbureau, advies-/consultancybureau en
marktonderzoekbureau voor projecten in waterbehandeling en in alternatieve, duurzame,
hernieuwbare en/of efficiënte energie;
(o)  de productie, de distributie en de verkoop van water en van alternatieve, duurzame,
hernieuwbare en/of efficiënte energie.
II. Voor eigen rekening:
(a)  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
(b)  het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten;
(c)  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
(a)  De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
(b)  De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag persoonlijke of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van derden, in de meest ruime zin.
(c)  De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op
elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar
uitoefenen in andere vennootschappen.
Luik B
(d)  Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
(e)  De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
(f)  De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
(g)  De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4.     DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5.     KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vier miljoen achthonderdeenenvijftigduizend euro (€ 4.851.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 10.780.000 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in drie soorten: A-aandelen, B-aandelen en gewone aandelen. Er
zijn momenteel 5.285.000 A-aandelen, 5.495.000 B-aandelen en 0 gewone aandelen.
(...)
Artikel 7.     AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Het register van aandelen op naam kan in elektronische vorm worden aangehouden. De raad van
bestuur kan beslissen het beheer en de administratie van het elektronisch register aan een derde toe
te vertrouwen. Alle inschrijvingen in dit register, met inbegrip van overdrachten en overgangen,
kunnen geldig worden verricht op basis van documenten of instructies die de overdrager, de
overnemer of de eigenaar van de effecten langs elektronische weg of op enige andere wijze kan
bezorgen. De vennootschap kan elke overdracht die blijkt uit correspondentie of andere documenten
waaruit de overeenkomst tussen de overdrager en de overnemer blijkt, aanvaarden en in het register
opnemen.
Indien nieuwe aandelen worden uitgegeven aan de aandeelhouders, dan zullen deze aandelen
toegewezen worden aan de soort van aandelen die door de aandeelhouders worden gehouden op
het ogenblik van de uitgifte.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten, zullen de aandelen van alle soorten dezelfde
rechten hebben.
Elke overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een houder van aandelen van een andere
soort zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van
de soorten als welke de overnemer bezit.
Bij elke andere overdracht van aandelen veranderen de aandelen niet van soort.
In het geval van omzetting van aandelen van een bepaalde soort in aandelen van een andere soort
in toepassing van dit artikel, is de raad van bestuur bevoegd om artikel 5 van de statuten aan te
passen, teneinde het gewijzigde aantal aandelen van elke soort te weerspiegelen.
(...)
Artikel 9. OVERDRACHT VAN EFFECTEN
9.1 Definities
Voor doeleinden van artikel 9 wordt onder "overdracht" verstaan: iedere handeling die tot doel of
gevolg heeft dat één of meer aandelen (of enig recht dat daarop betrekking heeft) wordt (worden)
overgedragen of waarbij één of meer aandelen ten gevolge van de toegestane rechten het voorwerp
van een overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken, ongeacht of de overdracht rechtstreeks of
onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, in volle eigendom, vruchtgebruik of naakte
eigendom, onder levenden of ten titel van erfopvolging, vrijwillig dan wel gedwongen geschiedt, zoals
o.m. zonder hiertoe beperkt te zijn, een verkoop, verpanding, inbreng, ruil, afstand, legaat,
schenking, overdracht ten algemene titel bij fusie, splitsing, inbreng, een overdracht na vereffening.
Voor doeleinden van artikel 9 wordt onder "werkdag" verstaan: een dag, andere dan zaterdag of
zondag waarop de banken geopend zijn in België.
9.2 Vrije overdraagbaarheid
De volgende overdrachten zijn vrij en niet onderhevig aan de bepalingen voorzien in artikel 9.3, 9.4
en 9.5:
(a)  maar enkel met betrekking tot aandelen, tussen de aandeelhouders van dezelfde soort van
aandelen;
(b)  aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager;
(c)  aan bloedverwanten in de rechte neerdalende of opgaande lijn van de overdrager; of
(d)  aan een verbonden onderneming waarover de overdrager de controle uitoefent of die controle
uitoefent over de overdrager.
9.3 Voorkooprecht
Luik B
Onverminderd voormelde alinea inzake de vrije overdraagbaarheid, hebben de A-aandeelhouders en
de B-aandeelhouders een voorkooprecht op de aandelen (de Aangeboden Aandelen) die een
aandeelhouder (de Overdrager) wenst over te dragen aan een bona fide derde partij (de Overnemer)
overeenkomstig onderhavige alinea (het Voorkooprecht).
Een geplande Overdracht van A-aandelen zal aanleiding geven tot het Voorkooprecht van enkel de
B-aandeelhouders. Een geplande Overdracht van B-aandelen zal aanleiding geven tot het
Voorkooprecht van enkel de A-aandeelhouders. Een geplande Overdracht van andere aandelen zal
aanleiding geven tot het Voorkooprecht van de A- en B-aandeelhouders.
Indien een Overdracht van Aandelen wordt gepland die de A- en/of B-aandeelhouders het recht geeft
om hun Voorkooprechten uit te oefenen, dan zal de Overdrager een overdrachtskennisgeving (een
Overdrachtskennisgeving) bezorgen aan de raad van bestuur en de A- en/of B-aandeelhouders (de
Begunstigden). Deze Overdrachtskennisgeving zal volgende gegevens omvatten:
(a)  de volledige identiteit van de Overnemer;
(b)  het aantal Aangeboden Aandelen;
(c)  de prijs (de Voorgestelde Prijs) en de andere voorwaarden (de Voorgestelde Voorwaarden) die
door de Overnemer worden geboden inzake de Overdracht van de Aangeboden Aandelen;
(d)  kopie van het bod van deze derde partij.
De Overdrachtskennisgeving zal een bod vormen van de Overdrager om de Aangeboden Aandelen
aan de Begunstigden te verkopen tegen de Voorgestelde Prijs en Voorgestelde Voorwaarden. Dit
bod kan niet worden ingetrokken totdat de procedure uiteengezet in onderhavige alinea volledig werd
uitgevoerd.
Indien de Begunstigden de Aangeboden Aandelen willen kopen tegen de Voorgestelde Prijs en
Voorgestelde Voorwaarden, dan zullen zij (zal zij) binnen 20 werkdagen na de datum van de
Overdrachtskennisgeving de raad van bestuur en de Overdrager hiervan inlichten (het
Uitoefenbericht). Elke Begunstigde kan zijn Voorkooprecht enkel uitoefenen ten aanzien van alle
Aangeboden Aandelen (en niet enkel ten aanzien van een deel ervan).
De Overdrager mag enkel alle Aangeboden Aandelen overdragen aan de Overnemer tegen de
Voorgestelde Prijs en Voorgestelde Voorwaarden indien de raad van bestuur en de Overdrager geen
Uitoefenbericht hebben ontvangen binnen 20 werkdagen na de datum van de
Overdrachtskennisgeving (de Aanvaardingsperiode) en op voorwaarde dat de Overdracht moet
afgerond zijn niet later dan 6 maanden na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode.
Indien de Aangeboden Aandelen niet zijn overgedragen door de Overdrager aan de Overnemer
binnen deze periode van 6 maanden, dan zal de Voorkooprecht procedure zoals uiteengezet in
voormelde alinea opnieuw moeten toegepast worden.
Indien meer dan één Begunstigde een Uitoefenbericht heeft verzonden binnen de toepasselijke
tijdspanne, dan zal elk zulke Begunstigde pro rata zijn aandelenparticipatie zijn Voorkooprecht
kunnen uitoefenen.
Indien het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, dan zal de Voorgestelde Prijs moeten betaald worden
door de Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend (zonder enige interest) binnen 20
werkdagen volgend op de datum van het Uitoefenbericht. De eigendom van de Aangeboden
Aandelen zal op diezelfde dag overgaan.
Enige Overdracht die in strijd met het Voorkooprecht is uitgevoerd zal nietig zijn en niet tegenstelbaar
aan de aandeelhouders en de vennootschap.
9.4 Volgrecht
Onverminderd voormelde alinea inzake de vrije overdraagbaarheid en voor zover de voorwaarden,
zoals hierna uiteengezet onder "Volgrecht Uitoefenvoorwaarden" zijn voldaan, komen de
aandeelhouders de volgende Volgrechten overeen:
(a)  de aandeelhouders (behalve de A-aandeelhouders) zijn gerechtigd om een Volgrecht uit te
oefenen ten aanzien van de A-aandeelhouders/Overdragers; en
(b)  de aandeelhouders (behalve de B-aandeelhouders) zijn gerechtigd om een Volgrecht uit te
oefenen ten aanzien van de B-aandeelhouders/Overdragers.
Een Volgrecht geeft de houder ervan (de Volgrecht Verkoper) het recht om aan de Overdrager op te
leggen dat hij de Aangeboden Aandelen niet kan overdragen tenzij de Overnemer van deze
Aangeboden Aandelen heeft aanvaard om tevens en onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten
het aantal Aandelen van de Volgrecht Verkoper te kopen dat resulteert uit de toepassing van de
Volgrecht Ratio.
De Volgrecht Ratio is het percentage dat wordt berekend op basis van de breuk waarin in de teller
het aantal Aangeboden Aandelen wordt opgenomen en in de noemer alle Aandelen van de
Overdrager, wat tot gevolg heeft dat de Overdrager en de Volgrecht Verkoper verhoudingsgewijze
eenzelfde proportie van hun participatie aan de Overnemer overdragen.
De "Volgrecht Uitoefenvoorwaarden" zijn:
(a)  één of meer Overdragers wenst, in één of een reeks transacties gedurende een periode van 6
opeenvolgende maanden, aandelen over te dragen die samen 10% of meer van alle aandelen
Luik B
uitmaken;
(b)  de Begunstigden hebben geen Voorkooprechten uitgeoefend inzake de aandelen waarvan de
Overdracht wordt beoogd.
Indien een Volgrecht Verkoper zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, dan zal hij binnen 20 werkdagen
na de datum van de Overdrachtskennisgeving de raad van bestuur en de Overdrager hiervan
inlichten (het Volgrecht Uitoefenbericht). De Volgrecht Verkoper zal in het Volgrecht Uitoefenbericht
het aantal Volgrecht Aandelen vermelden dat hij mag verkopen onder het Volgrecht.
Het Volgrecht zal worden uitgeoefend aan de Voorgestelde Prijs en onder de Voorgestelde
Voorwaarden. De prijs moet betaald worden aan de Volgrecht Verkoper op hetzelfde tijdstip als de
datum waarop de prijs voor de Aangeboden Aandelen wordt betaald aan de Overdrager. Eigendom
van de Volgrecht Aandelen zal overgaan op het ogenblik van volledige betaling van de prijs voor
deze aandelen.
In geval van schending van het Volgrecht zal de Overdrager verplicht zijn om de Volgrecht Aandelen
te kopen van de Volgrecht Verkoper aan de Voorgestelde Prijs en onder de Voorgestelde
Voorwaarden.
9.5 Volgplicht
Onverminderd voormelde alinea inzake de vrije overdraagbaarheid en voor zover de voorwaarden
zoals hierna uiteengezet onder "Volgplicht Uitoefenvoorwaarden" zijn voldaan, zal elke A-
aandeelhouder en elke B-aandeelhouder (de Volgplicht Verkoper(s)) het recht hebben om van de
andere effectenhouders te vorderen dat zij al hun aandelen en, in voorkomend geval,
inschrijvingsrechten aan een bona fide derde partij (die nog niet rechtstreeks of onrechtstreeks een
aandeelhouder is van de Vennootschap of een verbonden onderneming is van een Aandeelhouder in
de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) die een bod heeft
gedaan om alle aandelen in de Vennootschap te verwerven, overdragen (de Volgplicht).
De "Volgplicht Uitoefenvoorwaarden" zijn:
(a)  de Volgplicht Verkoper(s) heeft (hebben) aanvaard om al zijn (hun) aandelen over te dragen aan
deze bona fide derde partij;
(b)  de Volgplicht Verkoper(s) bezit(ten) een aantal aandelen dat minstens gelijk is aan 70% van alle
aandelen;
(c)  de Begunstigden hebben geen Voorkooprechten uitgeoefend inzake de aandelen waarvan de
overdracht wordt beoogd.
Indien een Volgplicht Verkoper(s) zijn (hun) Volgplicht wenst (wensen) uit te oefenen, dan zal (zullen)
hij (zij) een kennisgeving bezorgen aan de andere aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten
en de raad van bestuur (het Volgplicht Uitoefenbericht) ten minste 20 werkdagen vóór de
voorgestelde datum van de overdracht. Het Volgplicht Uitoefenbericht zal:
(a)  bevestigen dat de derde partij voornemens is alle aandelen en, in voorkomend geval,
inschrijvingsrechten te kopen;
(b)  de prijs en andere voorwaarden beschrijven die de bona fide derde partij voorstelt in verband met
de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de inschrijvingsrechten (waarbij de prijs
van de inschrijvingsrechten is gebaseerd op de voorgestelde prijs van de aandelen);
(c)  de identiteit en kopie van het geschreven bod van de derde partij opnemen.
Indien een Volgplicht Uitoefenbericht wordt uitgegeven, dan zal eigendom van de aandelen en, in
voorkomend geval, inschrijvingsrechten overgaan naar de derde partij op het ogenblik van volledige
betaling van de koopprijs voor de aandelen en, in voorkomend geval, de inschrijvingsrechten.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 10.    SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die is samengesteld uit minstens vier
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarbij:
(a)  de A-aandeelhouders en de B-aandeelhouders het recht hebben om elk 2 bestuurders voor te
dragen tot benoeming;
(b)  2 bestuurders worden benoemd uit de lijst voorgedragen door de A-aandeelhouders (de A-
bestuurder(s));
(c)  2 bestuurders worden benoemd uit de lijst voorgedragen door de B-aandeelhouders (de B-
bestuurder(s));
(d)  de algemene vergadering eventuele bijkomende bestuurders kan benoemen.
Van zodra ofwel de A-aandeelhouders ofwel de B-aandeelhouders meer dan 60% van de aandelen
houden, dan zal deze soort van aandelen het recht hebben één bijkomende A-bestuurder,
respectievelijke B-bestuurder te laten benoemen.
Indien een mandaat vrijvalt lopende de duurtijd ervan, dan zullen de overige bestuurders onmiddellijk
een nieuwe bestuurder benoemen (coöptatie) op voordracht van de bestuurder(s) van de soort tot
dewelke de te vervangen bestuurder behoorde. Het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder zal in
voege blijven voor de resterende duurtijd van de te vervangen bestuurder en de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder zal ter bekrachtiging worden voorgelegd op de eerstvolgende algemene
Luik B
vergadering.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder van de vennootschap, moet deze,
overeenkomstig de regels van de wet, een vaste vertegenwoordiger benoemen die bevoegd is om
hem te vertegenwoordigen in al zijn betrekkingen met de vennootschap. De bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Artikel 11.    VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur benoemt een B-bestuurder als voorzitter. Ingeval van staking van stemmen,
heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid
van de voorzitter zit de oudste bestuurder de vergadering voor.
Artikel 12.    VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert zo vaak als nodig is en minstens 4 maal per jaar. De voorzitter
alsmede 2 bestuurders, gezamenlijk optredend, hebben het recht om een raad van bestuur bijeen te
roepen en een agenda vast te leggen.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Ze vermelden de plaats, de datum, het uur en de
agenda van de vergadering. Zij worden ten minste 5 werkdagen voor de vergadering verzonden. In
gemotiveerde gevallen van urgentie kan deze termijn korter zijn.
Indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, dan kan de regelmatigheid van de
oproeping niet worden betwist.
Artikel 13.    BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van de
A-bestuurders en de helft van de B-bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Van zodra ofwel
de A-aandeelhouders ofwel de B-aandeelhouders meer dan 60% van de aandelen houden, zal de
raad van bestuur slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan een ander bestuurslid aanwijzen om zich op een bepaalde vergadering te laten
vertegenwoordigen.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met de goedkeuring van ten minste de
helft van de A-bestuurders en ten minste de helft van de B-bestuurders. Van zodra ofwel de A-
aandeelhouders ofwel de B-aandeelhouders meer dan 60% van de aandelen houden, dient elke
beslissing te worden genomen met een gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Indien een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft bij een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur,
dan moeten de wettelijke regels en formaliteiten worden nageleefd. Een bestuurder met een dergelijk
belangenconflict zal als aanwezig worden beschouwd voor de berekening van het
aanwezigheidsquorum. Indien echter (i) minstens één of meerdere van de B-bestuurders of van de
A-bestuurders, (ii) alle bestuurders of (iii) alle behalve één bestuurder een dergelijk tegenstrijdig
belang hebben, dan wordt, op verzoek van eender welke bestuurder, het besluit of de transactie
voorgelegd aan de algemene vergadering; indien de algemene vergadering het besluit of de
transactie goedkeurt, dan kan de raad van bestuur het besluit of de transactie uitvoeren.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. Tenzij anders bepaald, worden deze besluiten geacht te zijn genomen op de zetel
van de vennootschap en op de datum van ondertekening door de laatste bestuurders.
Bestuurders kunnen deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur middels elke
mogelijke wijze van telecommunicatie, videografie of ander communicatiemiddel dat alle bestuurders
in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden dan geacht die vergadering te hebben
bijgewoond. Tenzij anders bepaald, worden de besluiten geacht te zijn genomen op de zetel van de
vennootschap en op de datum van de vergadering.
Artikel 14.    NOTULEN
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die erom verzoeken. Volmachten worden aan de notulen
gehecht. Kopieën of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door ten minste twee
bestuurders, door de voorzitter van de raad van bestuur of door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 15.    BEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan, onder zijn verantwoordelijkheid, een deel van zijn bevoegdheden voor
bijzondere en specifieke doeleinden delegeren aan een derde van zijn keuze.
De raad van bestuur kan comités oprichten waarvan hij de bevoegdheden bepaalt.
De raad van bestuur kan een intern reglement uitvaardigen.
Luik B
(...)
Artikel 17.    VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte:
-    door de raad van bestuur, optredend als college;
-    door twee bestuurders, waarvan één A-bestuurder en één B-bestuurder samen optredend;
-    in het kader van het dagelijks bestuur, door één of meer van de personen aan wie het dagelijks
bestuur werd gedelegeerd, individueel optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 18.    DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan
niet aandeelhouders, die afzonderlijk, collectief of gezamenlijk optreden. Wordt een bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van "directeur" of "algemeen
directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het mandaat van persoon belast met het dagelijks bestuur wordt kosteloos uitgeoefend, behoudens
andersluidende beslissing van de raad van bestuur.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de personen belast met
het dagelijks bestuur en kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19.    CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20.    GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om
18 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de gewone algemene vergadering de
eerstvolgende werkdag plaats.
(...)
Artikel 23.    VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Artikel 24.    AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 29.    STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING
Artikel 33.    BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 34.    WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste één twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 35.    ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Luik B
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna
vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de besloten vennootschap:
1)   Crescemus BV, met Pieter Bourgeois als vaste vertegenwoordiger
2)   Mathilo BV, met Els Haeck als vaste vertegenwoordiger
3)   Pilovan BV, met Pieter Loose als vaste vertegenwoordiger
4)   De heer De Maet Tim.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder in de
naamloze vennootschap:
- als A-bestuurders:
1)   Crescemus BV, met Pieter Bourgeois als vaste vertegenwoordiger
2)   Mathilo BV, met Els Haeck als vaste vertegenwoordiger
- als B-bestuurders:
3)   Pilovan BV, met Pieter Loose als vaste vertegenwoordiger
4)   De heer De Maet Tim.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
 
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING: Machten aan de leden van het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan elk lid van het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen beslissingen, in het bijzonder de bijwerking (en ondertekening) van (de inschrijvingen in)
het register van aandeelhouders op naam.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Joris De Wolf, Anouk Kerkhofs, Anthony Van
Besien, Christophe Janssens en ieder ander advocaat of medewerker van Eubelius cvba, te 1050
Brussel, Louizalaan 99, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouders op
zicht van zijn identiteitskaart.
Luik B
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen)
 
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van de commissaris, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Daisy Dekegel
Notaris