N° d'entreprise : 0723421941
Nom
(en entier) : Franneke
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Henry de la Lindi,Bohan 30
 : 5550 Vresse-sur-Semois
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
"Il résulte d'un acte recu par le notaire Hilde VERHOLEN, de la residence à Willebroek, le 19
décembre 2023, que l'assemblée générale des actionnaires de la société privée à responsabilité
limitée Franneke, ayant son siège à 5550 Vresse-sur-Semois (Bohan), Place de la Lindi 30, a pris les
résolutions suivantes:"
Première décision : Prise de connaissance de l'application des dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations et décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations applicables à la société à responsabilité limitée.
L'assemblée générale prend acte du fait que, conformément à l'article 39 §2 de la loi introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses du 23 mars 2019, publiée
au Moniteur belge du 4 avril 2019, à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations s'appliquent de plein droit à toutes les sociétés existantes, et que
les dispositions statutaires contraires à ces dispositions impératives sont réputées non écrites à partir
de ce jour.
L'assemblée générale prend également acte, pour autant que de besoin, du fait que les dispositions
complémentaires du Code des sociétés et des associations ne s'appliquent que dans la mesure où
les statuts ne contiennent pas de dispositions contraires.
En application de l'article 39 §1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 précitée, l'assemblée
générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
de conserver la forme juridique de la société à responsabilité limitée (en abrégé " BV ").
Deuxième décision : Décision de rendre disponible l'ancien capital et la réserve légale, convertis en
comptes de capitaux propres statutairement indisponibles, respectivement "contribution indisponible"
et "réserve indisponible", par transfert vers des comptes de capitaux propres disponibles.
En application de l'article 39 §2, troisième alinéa de la loi introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses du 23 mars 2019, publiée au Moniteur belge du 4
avril 2019, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré de la société et la réserve légale
de la société ont été convertis de plein droit en comptes de capitaux propres statutairement
indisponibles.
L'assemblée générale décide dans les formes et majorités requises pour une modification des statuts
de supprimer les comptes de capitaux propres statutairement indisponibles, dénommés "apport
indisponible" et "réserve indisponible", et de rendre ces fonds disponibles pour la distribution par
transfert à des comptes de capitaux propres disponibles.  Par conséquent, ils ne doivent pas être
mentionnés dans les statuts de la société.
L'actuel article 5 des statuts fixant le montant du capital sera modifié dans le cadre de l'adoption des
nouveaux statuts de la société, tels qu'approuvés par la sixième résolution de la présente assemblée
générale.
Troisième décision : Suppression des statuts existants et adoption de statuts entièrement nouveaux
conformes au Code des sociétés et des associations
L'assemblée générale décide de supprimer les statuts existants de la société et d'adopter un texte
entièrement nouveau des statuts afin de les mettre en conformité avec (i) les résolutions précédentes
de cette assemblée générale extraordinaire, et (ii) un certain nombre de dispositions légales du
nouveau Code des sociétés et des associations, entré en vigueur le 1er mai 2019, et de mettre ainsi
les statuts en conformité avec le Code des sociétés et des associations.
Plus précisément, l'assemblée générale décide de remplacer les statuts existants de la société dans
leur intégralité par le texte ci-dessous :
"TITRE I. FORME LEGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Dénomination et forme légale
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FRANNEKE".
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi en Région Wallonne.
L'organe d’administration est autorisé à transférer le siège social à l'intérieur de la Belgique pour
autant que ce transfert ne nécessite pas un changement de la langue des statuts conformément à la
législation linguistique applicable. Cette décision de l'organe d’administration ne nécessite pas de
modification des statuts, sauf en cas de transfert du siège dans une autre région. Dans ce dernier
cas, l'organe d’administration est compétent pour décider de la modification des statuts.
Si, à la suite du transfert du siège social, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale peut prendre cette décision dans le respect des exigences relatives à la modification des
statuts.
La société peut, par une seule décision de l'organe d’administration , créer ou dissoudre des bureaux
administratifs, des agences et des succursales quand et où elle le juge nécessaire, en Belgique ou à
l'étranger.
La société peut, par une seule décision de l'organe d’administration , créer ou dissoudre des bureaux
d'exploitation où et quand elle le juge nécessaire, à condition que cela n'entraîne aucune
modification du régime linguistique applicable à la société.
Article 3.
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la tenue de tout commerce
généralement quelconque relevant du secteur HORECA, en ce compris, sans que cette liste soit
limitative, l’exploitation de :
        •  restaurants, cafés, bars à tapas, l’activité de friterie, crêperie, débit de bissons, taverne,
snack, salon de thé, service traiteur, la vente de plats préparés, l’organisation de fêtes de toutes
natures, de spectacles, de banquets et de réceptions ;
        •  l’rganisation de banquets et de réceptions privées, ainsi que l’achat et la vente, en gros et au
détail, la location, le catering et le transport de tout matériel nécessaire à l’organisation de banquets
et de réceptions privées;
        •  l’explitation de maisons de logement ;
        •  l’explitation de chambres d’hôtes ;
        •  l’explitation d’hôtel ;
        •  l’ explitation d’auberge ;
        •  l’explitation de camping.
    •  l’exploitation en général de tout commerce, épiceries, nightshops, sous toutes ses formes ainsi
que le commerce ambulant, tant en gros qu’au détail, en ce compris notamment l’achat, la vente, l’
importation, l’exportation, la fabrication, l’entretien, la réparation, la location, la représentation, la
livraison et le transport de tous produits susceptibles de commercialisation et notamment, sans que
cette énumération soit limitative ;
        •  tus produits alimentaires tels que fruits, légumes, conserves, produits laitiers, produits de la
mer, poissons, boucherie, boissons alcoolisées ou non alcoolisées, articles de ménage et articles
cadeaux;
        •  tus produits de l’artisanat en général;
        •  tus les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, maquillage ainsi
que savons et détergents;
        •  la prduction et la commercialisation, l’achat et la vente de vins , bières, frmages et whisky ;
    •  l'achat et la vente, en gros et au détail de toutes les marchandises, fournitures et produits relatifs
à l'exploitation de tout commerce généralement quelconque relevant du secteur HORECA (y compris
d’un restaurant et d'un servicetraiteur), d'un commerce d'alimentation et d'un commerce d'import-
export, pour tous produits alimentaires et boissons, spiritueuses ou non.
    •  la vente d’articles de souvenir, cartes, l’échange et la vente de tentes ou autres ;
    •  l’achat et la vente, en gros ou au détail, l’importation et l’exportation, la location, la
représentation, l’activité de centrale d’achat, le dépôtvente, la réparation, la fabrication, le montage,
la conception et la transformation de vélos de tout type, de trottinettes, tandems, tricycles, karts à
pédales ou électriques, skateboards, hoverboards, gyropodes, patins à roulettes, et tous accessoires
s’y rapportant ainsi que tout autre appareil de locomotion similaire, et de tous accessoires et pièces
de rechange ;
    •  l’exploitation de toute activité touristique, notamment la pêche, le team building, la location de
motorhomes,  plaines de jeux et parc d’aventures;
    •  le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, le commerce électronique, la vente en ligne, la représentation et le courtage,
ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits,
et notamment (mais ne pas limités aux) de vêtements, chaussures, casques, couvrechefs, gants,
notamment dans le domaine du sport ainsi que tous articles vestimentaires pour hommes, femmes et
enfants, la bonneterie, la lingerie, les vêtements et articles de sport et de loisirs, les chaussures, la
maroquinerie et plus généralement tous articles d’équipement de la personne, en ce compris la
création, l'acquisition, la location et l'exploitation de tous ateliers, tous magasins, fonds de commerce
ou établissements nécessaires à l'exploitation de l'entreprise, soit par bail, soit en gérance libre;
    •  le commerce, l’achat et la vente d’espaces publicitaires sur Internet;
    •  le transport national et international sous toutes ses formes et par tous moyens, de tous produits
et marchandises, notamment la livraison, le transport et l'acheminement, par toutes voies, par route,
mer ou air, ainsi que l’envoi de tous courriers, documents, colis, marchandises et fret, express ou
non, à l’échelle nationale et internationale, le transport de personnes, notamment par taxi, autobus et
autocar, toute entreprise de déménagement de mobilier, toute entreprise de location de véhicules
automobiles, avec ou sans chauffeur ;
    •  l’acquisition, la vente, l’échange, la construction, le leasing, la location tant comme bailleur que
comme locataire, ainsi que la mise en valeur, la rénovation, l’aménagement, la démolition, la
transformation, la décoration, de tous biens immobiliers de quelque nature, situés en Belgique ou à l’
étranger.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques mobilières ou immobilières,
industrielles, commerciales ou financières, se rapportant à son objet ou qui peuvent directement ou
indirectement en favoriser la réalisation.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou
fonds de commerce.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de son produit ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
Article 4 Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 Capital - apports
La société n'a pas de capital social indisponible.
Des actions ont été émises par la société en rémunération des apports effectués cent quatre-vingt-
six actions (186).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation.
Article 6 – Appels de fonds
Les parts sociales doivent être intégralement libérées lors de leur émission, sauf décision contraire
de l'organe compétent.
Lorseque les actions n'ont pas été entièrement libérées, l'organe d’administration détermine
souverainement, en fonction des besoins de la société et aux époques qu'il fixe, les versements
ultérieurs à effectuer.
S'il s'agit d'un associé administrateur unique, celui-ci détermine librement, selon les besoins de la
société et aux époques qu'il fixe, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
L'émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts. Les conditions d'émission
détermineront si elles seront comptabilisées dans un compte de capitaux propres indisponibles. En
l'absence de mention dans les conditions d'émission, elles sont présumées être inscrites au compte
des fonds propres disponibles. Les actions émises doivent être entièrement et, nonobstant toute
disposition contraire, inconditionnellement souscrites.
L'assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission de
nouvelles actions à la majorité simple. Cette décision est consignée dans un acte authentique.
Les nouvelles actions souscrites en numéraire doivent d'abord être offertes aux actionnaires
existants au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant une période d'au moins 15 jours à compter du jour
de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence et la période pendant laquelle ce droit peut
être exercé sont déterminées par l'organisme émetteur et sont notifiées aux actionnaires par courrier
électronique ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications par courrier électronique.
Si ce droit n'est pas entièrement exercé, les actions restantes sont d'abord offertes, conformément
aux paragraphes précédents, aux autres actionnaires qui ont pleinement exercé leur droit de
préférence. La même procédure sera suivie jusqu'à ce que l'émission soit entièrement placée ou
jusqu'à ce qu'aucun actionnaire n'exerce plus cette option.
Toutefois, tous les actionnaires peuvent renoncer à leur droit de préemption lorsque l'assemblée
générale décide d'émettre de nouvelles actions.
L'assemblée générale qui doit délibérer et décider de l'émission d'actions nouvelles, d'obligations
convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit
de préférence conformément aux dispositions légales applicables.
Pour les actions soumises à l'usufruit, le droit de préemption revient au nu-propriétaire, sauf
convention contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les nouvelles actions acquises par le nu-
propriétaire avec ses propres fonds sont grevées du même usufruit que les anciennes, à moins que
l'usufruitier ne renonce à ce droit.
À la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu d'indemniser le nu-propriétaire pour la valeur de l'usufruit
des nouvelles actions.
Si le nu-propriétaire laisse le droit de préférence inutilisé, l'usufruitier peut l'exercer. Les actions
nouvelles acquises par l'usufruitier avec ses propres fonds lui appartiennent en pleine propriété.
Pour les actions nanties, le droit de préférence appartient au propriétaire-gagiste.
Les actions non souscrites par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus peuvent être
souscrites par des personnes auxquelles la loi ou les présents statuts permettent de transférer
librement les actions ou par des tiers avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires
détenant les trois quarts au moins des actions.
TITRE III. EFFETS
Article 8. Nature des actions
Actions nominatives
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège social de la société; ce
registre comporte les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les
actionnaires peuvent prendre connaissance de ce registre en ce qui concerne leurs titres.
Si la propriété d'une action est démembrée en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de
leurs droits respectifs.
Les transferts et cessions n'ont d'effet à l'égard de la société et des tiers qu'à partir de leur inscription
au registre des actionnaires.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique. 
Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action en ce qui concerne l'exercice des
droits accordés aux actionnaires.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
des droits qui y sont attachés jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant
de l'action à l'égard de la société.
Sauf disposition contraire des présents statuts ou du testament ou de la convention créant l'usufruit,
en cas de démembrement de la propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits qui y
sont attachés sont exercés par l'usufruitier.
Lorsqu'une action est mise en gage, sauf convention contraire entre les parties concernées, les
droits qui y sont attachés sont exercés par le propriétaire-gagiste.
Article 9. Transmission des actions
1§ Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs et transmises
pour cause de décès qu'avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins les trois quarts (3/4) du nombre total des actions émises, déduction faite des droits dont la
cession est proposée. 
Toutefois, ce consentement n'est pas requis lorsque les actions sont transférées ou transmises :
1. à un actionnaire
2. au conjoint non divorcé ou divorcé de fait ;
3. à des parents en ligne directe ascendante ou descendante du cédant ou du testateur.
Cette disposition s'applique aux transmissions ou cessions en pleine propriété, en usufruit ou en nue-
propriété, ainsi qu'aux cessions de droits résultant de l'application des règles relatives à la
communauté matrimoniale existant entre l'actionnaire et son conjoint ou de conventions
prénuptiales.  Elle s'applique également à tous les cas de vente publique à la suite d'une décision de
justice ou pour toute autre cause.
2§ L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions entre vifs doit notifier son intention aux
actionnaires par lettre recommandée, en indiquant l'identité des cessionnaires proposés, le nombre
d'actions qu'il désire céder et le prix stipulé pour celles-ci. Si les associés ne répondent pas à la
demande d'agrément de la cession dans le délai d'un mois, ils sont réputés ne pas s'opposer à la
cession.
3§ Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours en justice. Toutefois, si l'actionnaire
souhaitant céder ses actions le désire, les actionnaires refusant sont tenus, dans un délai de trois
mois, soit d'acheter eux-mêmes les actions, soit de trouver un acquéreur. Si les actionnaires qui
refusent achètent eux-mêmes les actions, le droit de préférence s'applique mutatis mutandis.
Dans ce cas, le prix de vente sera égal à la valeur réelle au jour du transfert. À défaut d'accord entre
les parties, un expert est désigné d'un commun accord ou, à défaut d'accord, par le président du
tribunal d'entreprise statuant comme en matière de référé, à la demande de la partie la plus
diligente.  Tous les frais de procédure et d'expertise sont supportés pour moitié par le cédant et pour
moitié par le ou les acquéreurs, au prorata du nombre d'actions acquises par chaque acquéreur en
cas de pluralité d'acquéreurs. Il en est de même en cas de refus d'agrément par un héritier ou un
légataire.
4§ La remise des actions par les actionnaires refusant l'agrément ou par l'acquéreur choisi par eux
doit en tout état de cause être effectuée dans les trois (3) mois du refus.  A l'expiration de ce délai,
les ayants droit peuvent contraindre les actionnaires refusants à payer par toutes voies de droit.
Les dispositions relatives à la transmission entre vivants s'appliquent aux transmissions effectuées
par ou au profit d'une personne morale.
5§ En cas de transmission des actions pour cause de décès, les héritiers, légataires et ayants droit
doivent, dans les trois (3) mois du décès de l'actionnaire, informer les actionnaires de la manière
précise dont la succession a été assurée.  Ils doivent également indiquer l'identité des ayants droit et
leurs droits successoraux respectifs.
Les héritiers, légataires ou donataires qui ne peuvent pas devenir actionnaires parce qu'ils ne sont
pas admis comme actionnaires ont droit à la valeur des actions transférées ; cette valeur est
déterminée et payée comme prévu précédemment dans le présent article. 
Ils sont tenus de transférer ces actions aux actionnaires désignés par la société à la demande de
celle-ci. En cas de transmission par héritage d'actions à deux ou plusieurs cessionnaires, ils doivent
notifier à la société dans un délai de trois (3) mois quel héritier agira en tant que propriétaire ou
mandataire.
6§ Nonobstant ce qui précède, si la société ne compte plus qu'un seul actionnaire, celui-ci peut
librement céder tout ou partie des actions.  En cas de décès de l'associé unique, les droits attachés
aux actions sont exercés par les héritiers ou légataires qui sont régulièrement entrés en possession
ou sont en possession, au prorata de leurs droits dans la succession, et ce jusqu'au jour du partage
de ces actions ou jusqu'à l'émission des legs relatifs à ces actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont nommés dans les
statuts, peuvent avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Les administrateurs ne peuvent être liés à la société en cette qualité par un contrat de travail.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant
permanent conformément aux dispositions légales applicables.
Les règles de publicité relatives à la nomination et à la cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également à son représentant permanent.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs détermine leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité d'administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut de détermination de la
durée, leur mandat est réputé à durée indéterminée.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d’administration
Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en toutes
circonstances, au nom de la société, tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception des actes pour lesquels, conformément au code des sociétés et associations,
seule l'assemblée générale est habilitée.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, tous les pouvoirs lui sont conférés, avec la possibilité de déléguer
certains de ces pouvoirs.
Si la société est gérée par plus d'un administrateur, chaque administrateur peut accomplir seul tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Nonobstant de ce qui précède, pour chaque acte d’une (contre-)valeur dépassant un montant de dix
mille euros (10.000,00 EUR), la société ne peut être représentée vis-à-vis de tiers que par tous les
administrateurs (s’il y en a plusieurs) agissant conjointement.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice comme demandeur ou
défendeur.
Il peut donner des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération du ou des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat du ou des administrateurs est exercé gratuitement ou non.
Si le mandat du ou des administrateurs est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites légales, le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes, nommés pour un mandat renouvelable de trois ans.
Si aucun commissaire aux comptes n'est désigné, chaque actionnaire a individuellement le pouvoir
d'examiner et de contrôler un commissaire aux comptes. Il peut se faire représenter ou assister par
un réviseur.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient chaque année le premier de juin à 20.00
heures au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Si la date déterminée ci-dessus tombe un jour férié légal, l'assemblée générale est reportée au jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signera les états financiers pour approbation à
cette date.
En outre, l'organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire aux comptes doivent
convoquer une assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande
d'actionnaires représentant au moins le dixième du nombre des actions émises. Dans ce dernier cas,
les actionnaires indiquent leur demande et les points à l'ordre du jour. L'organe d’ administration ou,
le cas échéant, le commissaire aux comptes convoque l'assemblée générale dans un délai de trois
semaines à compter de la demande.
Les convocations à l'assemblée générale indiquent l'ordre du jour. Elles sont envoyées au moins 15
jours avant l'assemblée générale par courrier électronique aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux détenteurs d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la coopération de la société, ainsi qu'aux
commissaires aux comptes. Aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
électronique, la convocation est envoyée par courrier ordinaire, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et sera considérée comme régulièrement convoquée
dans tous les cas si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les membres de l'organe d’administration assistent à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport établi par le commissaire aux
comptes, celui-ci assiste à la réunion.
Article 16. Admission à l'assemblée générale - Droit de vote
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
actionnaire doit remplir les conditions suivantes :
- l'actionnaire doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs pour sa catégorie
d'actions.
- les droits attachés aux actions de l'actionnaire ne peuvent être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, l'actionnaire peut participer à l'assemblée générale sans pouvoir voter.
Article 17. Composition du bureau - procès-verbaux
§ L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus grand nombre d'actions et, en cas de parité, par l'actionnaire le plus âgé. Si
nécessaire, le président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
§ Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui en font la demande. Les copies destinées aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres représentatifs de l'organe d’administration.
§ 3 - La liste de présence et les rapports, procurations ou votes écrits sont annexés au procès-
verbal. Les personnes qui ont assisté ou se sont fait représenter à l'assemblée générale peuvent
consulter la liste des présences.
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration donnée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure dans la mesure où
les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit informée d'un
transfert des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Le vote écrit reste valable pour toute assemblée générale ultérieure, pour autant que les mêmes
points de l'ordre du jour y soient traités, à moins que la société ne soit informée d'un transfert des
actions concernées.
§ 4 - Toute assemblée générale ne peut statuer que sur les propositions inscrites à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, à
condition que les procurations le mentionnent expressément.
§ 5 Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée générale.
6§ Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent prendre par écrit et à l'unanimité toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être prises par acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d’administration et le commissaire aux comptes peuvent prendre connaissance
de ces résolutions à leur demande.
§7 Assemblée générale électronique
1. Le choix d'organiser une assemblée générale à distance appartient à l'organe d’administration.
Cela se fait par le biais d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
La possibilité de participer à distance est ouverte aux détenteurs d'actions, d'obligations convertibles,
de droits de souscription, de certificats émis avec la collaboration de la société, ainsi qu'aux
administrateurs et au commissaire. Toutefois, ils auront toujours la possibilité de participer
physiquement à l'assemblée générale s'ils le souhaitent. Les membres du Bureau doivent être
physiquement et conjointement présents sur le lieu de l'assemblée générale et participer à la
vidéoconférence depuis ce lieu.
2. En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de majorité, les personnes qui
participent à l'assemblée générale de cette manière sont réputées présentes au lieu où se tient
l'assemblée générale.
3. La capacité et l'identité de la personne souhaitant participer à l'assemblée doivent être vérifiées et
garanties de la manière prévue dans la convocation. La convocation détermine également la manière
dont il est établi qu'une personne participe à l'assemblée générale par le biais de moyens de
communication électroniques et peut donc être considérée comme présente. Afin d'assurer la
sécurité des moyens de communication électronique, la convocation peut imposer des conditions à
l'utilisation des moyens de communication électronique. Il appartient au bureau de l'assemblée
générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et la
convocation, et de déterminer si une personne participe valablement à l'assemblée générale par le
biais des moyens de communication électroniques et peut donc être considérée comme présente. Si
la société dispose d'un site web, les procédures pour les personnes habilitées à participer doivent
également être rendues accessibles sur ce site web.
4. Les moyens de communication électroniques fournis par la société doivent :
(a) permettre de vérifier la capacité et l'identité du participant qui l'utilise ;
b) permettre au moins aux participants de prendre connaissance directement, simultanément et en
continu des débats de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de
vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer ;
(c) permettre aux participants de prendre part aux délibérations et de poser des questions.
5. L'organe d’administration doit indiquer dans l'avis de convocation comment il garantira les
conditions légales de l'assemblée électronique, en décrivant de manière claire et précise les
procédures relatives à la participation à distance.
6. Le procès-verbal doit faire état des problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou
perturbé la participation électronique à l'assemblée générale ou le vote.
Artikel 19. Ajournement
Toute assemblée générale ordinaire peut être ajournée de trois semaines par l'organe directeur en
cours de session. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, cette réunion n'affecte pas les
autres décisions prises. La deuxième réunion délibérera sur le même ordre du jour et prendra une
décision définitive.
TITRE VI. EXERCICE FINANCIER - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES - RÉSERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice correspond à l'année civile
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les comptes de la société sont clôturés et l'organe d’administration  établit un
inventaire et des comptes annuels dont il assure la publication, après approbation par l'assemblée
générale, conformément à la loi.
Article 21. Affectation des bénéfices - Conservation de l'actif social - Distributions aux actionnaires et
jetons de présence
L'affectation du bénéfice annuel net est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition de
l'organe d’administration , chaque action donnant droit à une part égale dans la répartition des
bénéfices.
L'organe d’administration a le pouvoir, dans les limites du Code des sociétés et des associations, de
procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, diminué, le cas
échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait. Si la
société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou des statuts, aucune
distribution ne peut être faite lorsque l'actif net est devenu ou deviendrait, à la suite d'une distribution,
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles. Pour l'application de cette disposition, la
partie non amortie des plus-values de réévaluation est considérée comme indisponible.
L'actif net de la société est déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un
état plus récent de l'actif et du passif. Dans les sociétés où un commissaire aux comptes a été
nommé, il évalue cette déclaration. Le rapport d'évaluation du commissaire aux comptes est joint à
son rapport d'audit annuel.
L'actif net doit s'entendre comme le montant total des actifs diminué des provisions, des dettes et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de l'assemblée générale de distribuer ne prend effet qu'après que l'organe d’
administration a déterminé que, selon les évolutions raisonnablement prévisibles, la société restera
en mesure de payer ses dettes après la distribution au fur et à mesure qu'elles deviendront exigibles
sur une période d'au moins 12 mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d’administration  fait l'objet d'un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés où un commissaire aux comptes a été nommé, il examine les données comptables et
financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire aux comptes indique dans son
rapport d'audit annuel qu'il a effectué cette tâche.
S'il est établi que les membres de l'organe d’administration  savaient ou, compte tenu des
circonstances, auraient dû savoir, lors de l'adoption de la résolution visée ci-dessus, qu'à la suite de
la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de faire face à ses dettes telles que
prévues par le Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la
société et les tiers du préjudice qui en résulte.
La société peut récupérer auprès des actionnaires toute distribution faite en violation de la présente
loi, indépendamment de leur bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale dans les
conditions de forme, de quorum de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des
associations.
Article 23. Liquidateurs
Sauf en cas de liquidation et de dissolution en un seul acte, si la société est dissoute pour quelque
cause et à quelque époque que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme
liquidateurs en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'a été nommé, sans préjudice
du droit de l'assemblée générale de nommer un ou plusieurs liquidateurs, de délimiter leurs pouvoirs
et de fixer leur rémunération.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à leur paiement et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après rétablissement
de l'équilibre entre les actions, soit en exigeant un versement supplémentaire pour les actions
insuffisamment libérées, soit en effectuant des remboursements préalables en faveur des actions
libérées dans une plus large proportion, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent et l'actif encore disponible en nature est
réparti de la même manière.
Article 25. Dissolution pour cause de perte - Procédure d'alarme
§1 Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d’administration, sous réserve
de dispositions plus strictes des statuts, convoque l'assemblée générale à une réunion qui doit se
tenir dans un délai de deux mois à compter de la date à laquelle cet état de fait a été constaté ou
aurait dû l'être en vertu des dispositions statutaires, pour décider de la dissolution de la société ou
des mesures annoncées dans l'ordre du jour en vue de sauvegarder la continuité de la société.
À moins que l'organe d’administration  ne propose la dissolution de la société, il indique dans un
rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est
inscrit à l'ordre du jour. Une copie de ce rapport peut être obtenue conformément au Code des
sociétés et des associations.
§2 Il est procédé de la même manière que celle visée ci-dessus si l'organe d’administration  constate
qu'il n'est plus certain que, selon l'évolution raisonnablement prévisible, la société sera en mesure de
payer ses dettes au moins pour les douze mois à venir, à mesure qu'elles arrivent à échéance.
§3 Si l'assemblée générale n'est pas convoquée conformément au présent article, les dommages
subis par les tiers sont réputés, jusqu'à preuve du contraire, résulter de l'absence de convocation.
§(4) Lorsque l'organe d'administration a rempli pour la première fois les obligations visées aux
paragraphes 1 et 2, il n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée générale pour le même
motif dans les douze mois qui suivent la première convocation.
TITRE VIII. MESURES GÉNÉRALES
Article 26. Election de domicile
Tout membre d'un organe d'administration ou directeur exécutif peut élire domicile au siège de la
personne morale, pour tout ce qui concerne l'exercice de son mandat. Cette élection de domicile est
opposable aux tiers moyennant publication aux annexes du Moniteur belge.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
obligataire résidant à l'étranger fait élection de domicile au siège social où tous avis, convocations,
assignations et notifications peuvent lui être valablement signifiés s'il n'a pas fait élection d'un autre
domicile en Belgique pour tous ses rapports avec la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour toute contestation relative aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre
la société, ses actionnaires, ses (anciens) administrateurs, ses (anciens) administrateurs journaliers,
ses (anciens) représentants permanents, ses (anciens) administrateurs, ses commissaires et ses
liquidateurs, compétence exclusive est attribuée au tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège
social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et associations auxquelles il n'aurait pas été valablement
dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution : Confirmation mandat d'administrateur
L'assemblée générale prend acte de la nouvelle terminologie introduite par le Code des sociétés et
des associations depuis le 1er janvier 2020, qui a notamment remplacé le terme "gérant" d'une
société à responsabilité limitée par le terme "administrateur".
L'assemblée décide de confirmer le mandat des administrateurs non statutaires actuels de la
Société, énumérés ci-dessous, pour autant que de besoin et pour une durée indéterminée :
- Monsieur WAUTERS Andy, précité, domicilié à 2830 Willebroek, Oostzavelland 17, qui accepte ;
- Madame VAN LINDEN Francine, précité, demeurant à 2830 Willebroek, Oostzavelland 17, qui
accepte.
Leur mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Cinquième résolution : Adresse du siège social
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège social est située à 5550 Bohan, Place Henry
de la Lindi 30.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à l'(aux) administrateur(s) de la société, agissant
individuellement et avec pouvoir de substitution, pour exécuter les décisions prises à l'occasion de
cette assemblée générale extraordinaire, et au notaire soussigné pour rédiger, signer et déposer les
statuts coordonnés de la société, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
L'assemblée donne également une procuration spéciale à tous les employés, mandataires ou agents
du bureau comptable "ZAKENKANTOOR FIVERBO" BV, dont le siège social est établi à 2830
Willebroek, Bezelaerstraat 69A, inscrit au registre des personnes morales d'Anvers, division de
Malines sous le numéro 0438.541. 849, chacun avec le pouvoir d'agir individuellement et avec
possibilité de substitution, d'accomplir toutes les formalités auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises (via un bureau d'affaires de leur choix), de l'administration de la TVA et de toutes autres
instances gouvernementales, qui seraient utiles ou nécessaires dans le cadre des décisions prises à
l'occasion de la présente assemblée générale, et d'accomplir tous les actes de fait et de droit à cet
égard au nom et pour le compte de la société.
"POUR EXTRAIT CONFORME
Verholen & Lybaert, notaires à Willebroek
Déposé en mème temps: expédition de l'acte et procuration"