N° d'entreprise : 0888982927
Nom
(en entier) : ARDOMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Mons(WAU) 209
 : 7131 Binche
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, ASSEMBLEE GENERALE
De l’acte reçu par le notaire Olivier Gregoire à Gosselies, en date du douze juillet deux mille vingt et
un, il est extrait ce qui suit :
Devant Nous, Maître Olivier GREGOIRE, notaire à la résidence de Gosselies.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « ARDOMO », ayant son siège à 7131 Waudrez, route de Mons 209, avec le numéro d’
entreprise 0888.982 927.
Société constituée sous la dénomination « Web Tax Advisers » par acte reçu par Maître Jean-Luc
Indekeu, notaire à Bruxelles, le vingt avril deux mille sept, dont les statuts ont été publiés aux
annexes du Moniteur Belge du trois mai deux mille sept sous le numéro 2007-05-03 / 0064513.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par Maître Mathieu Van Molle, notaire associé à Ittre, en date du 26 juin 2015, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 29 juillet 2015 sous le numéro 2015-05-04 / 0063362.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Madame Letizia Bellanca.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur ALEXANDRE Raphaël, né à Montignies-sur-Sambre le 05 janvier 1976, célibataire, et
déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 6220 Fleurus avenue du
Nord de Gilly 220 ;
Détenteur de trente-trois (33) actions.
- Madame BELLANCA Letizia, née à La Louvière le 02 novembre 1981, célibataire, domiciliée à
6181 Gouy-lez-Piéton, rue Royale 9.
Détentrice de trente-quatre (34) actions ;
- Madame LAVEINE Meggy, née à Boussu le 30 août 1986, célibataire, domiciliée à 7340 Pâturages,
rue Arthur Descamps 23.
Détentrice de trente-trois (33) actions.
Soit ensemble : cent (100) actions ou la totalité des actions émises par la société.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Modification de l’objet – rapport du Conseil d’administration.
Volet B
4. Adresse du siège.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés
et des associations.
6. Démission du (des) gérant(s) et désignation des administrateurs.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille cinq cent cinquante euros
(18.550,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
3. Troisième résolution
A. Rapport
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport justifiant la modification de
l’objet social, tous les actionnaires présents reconnaissant avoir reçu la copie de ce rapport et en
avoir pris connaissance.
Ce rapport demeurera ci-annexé.
B. L’assemblée décide de modifier l’article 4 de ses statuts pour le remplacer intégralement par le
texte suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec d’autres
ou par sous-traitants, en Belgique et à l’étranger :
- toute prestation rentrant dans l’exercice de la profession d’architecte au sens le plus large, de
mission dans le domaine de l'architecture ou d’ingénieur architecte et de toutes les disciplines
annexes, comme par exemple : étude de stabilité, techniques spéciales du bâtiment, urbanisme,
expertises, décoration, de l’aménagement intérieur et du paysage, le design, la conception de
mobilier, la réalisation d’état des lieux, audits énergétiques, certifications énergétiques, étude de
faisabilité, mission PEB, la recherche, la topographie, les expertises judiciaires et extrajudiciaires, et
cætera;
- l’urbanisme et l’aménagement du territoire, toutes les étapes dans le domaine de l’aménagement
du territoire, déplacement de terrain, rénovation, plans d’orientation, et cætera ;
- des études relatives à l’environnement et au paysage, analyses de lieux, études paysagistes, et
cætera ;
- le conseil en matière de gestion de l’énergie, l’étude, la conception, le suivi et le contrôle de la mise
en œuvre des mesures en vue d’augmenter la performance énergétique et la gestion de l’énergie en
général, la prestation d’études techniques et activités d’ingénierie, de l’étude de préfaisabilité jusqu’à
la livraison finale du produit ou du système;
Volet B
- l’aide à la mise en place de comptabilité énergétique et/ou d’émission de CO2 ;
- l’étude, notamment de chauffage central, installations thermiques, sanitaires, système de
récupération thermique, de tuyauteries industrielles, et canalisations comprenant entre autre l’
installation de ventilation et d’aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air, et de
calorifugeage des tuyaux et canalisations, d’installations électriques y compris de groupes
électrogènes, unités de cogénération, équipement de détection incendie et de vol, télétransmission
dans les bâtiments et leurs périphéries ou de téléphonie mobile mixte, d’équipement de
télécommande, télécontrôle et télémesure ;
- toutes activités de bureau d’études techniques, d’expertise dans la construction et le génie civil et
notamment le calcul de résistance des matériaux et de stabilité, le calcul de résistance des structures
métalliques, le calcul de résistance au feu et les études de techniques spéciales (chauffage,
climatisation, électricité, domotique, télécommunication) ;
- les activités concernant la coordination sécurité santé, étude et travaux, pour les chantiers ;
- toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement aux prestations de conseil,
consultance, expertises, la mesure, le contrôle et la gestion d’énergie, la conception, ainsi que toute
autre activité liée au domaine de l’électricité industrielle, tertiaire et domestique, à l’utilisation
rationnelle de l’énergie et à la production d’énergie renouvelable, aux domaines de la sécurité, de la
domotique, de la protection contre le bruit et les odeurs, les inondations, l’importation, l’exportation,
la gestion de brevets et licences afférents en tout ou en partie à ces domaines ;
Pour réaliser cet objet, la société peut conclure toutes conventions relatives à l’achat, la construction
ou la location des locaux nécessaires à l’exercice de ses activités, relatives à l’engagement de
personnel, des conventions avec d’éventuels collaborateurs.
Lors de toutes activités de la société les règles éthiques de la profession doivent être respectées et
sont applicables aux personnes exerçant ladite profession. Ainsi, des actes nécessitant une
formation particulière sont exécutés au nom et pour compte de la société par des personnes,
associés ou non, qui possèdent les diplômes légalement requis.
La société pourra également, en vue de favoriser l’accomplissement de son objet social, réaliser
toutes activités ou opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet et qui sont de
nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.
Toute l’activité de la société doit respecter les règles de déontologie propres à tous ceux qui exercent
la profession d’architecte ou d’ingénieur architecte ; c’est ainsi que tous les actes d’architecture en
Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d’architecte ou d’
ingénieur architecte.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés ; dans les limites prévues par la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf
(article 2§2-5°) limitant la participation de la personne morale-architecte dans d’autres sociétés :
caractère exclusivement professionnel – objet social et activités compatibles avec la fonction d’
architecte.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est déplacée à 6181 Gouy-lez-Piéton, rue
Royale, 9.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions qui précèdent et avec
le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ARDOMO".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou
des initiales « S.R.L. », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l’indication
Volet B
précise du siège de la société du numéro d’entreprise, des mots « registre des personnes morales »
ou son abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel
la société a son siège et, le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec d’autres
ou par sous-traitants, en Belgique et à l’étranger :
- toute prestation rentrant dans l’exercice de la profession d’architecte au sens le plus large, de
mission dans le domaine de l'architecture ou d’ingénieur architecte et de toutes les disciplines
annexes, comme par exemple : étude de stabilité, techniques spéciales du bâtiment, urbanisme,
expertises, décoration, de l’aménagement intérieur et du paysage, le design, la conception de
mobilier, la réalisation d’état des lieux, audits énergétiques, certifications énergétiques, étude de
faisabilité, mission PEB, la recherche, la topographie, les expertises judiciaires et extrajudiciaires, et
cætera;
- l’urbanisme et l’aménagement du territoire, toutes les étapes dans le domaine de l’aménagement
du territoire, déplacement de terrain, rénovation, plans d’orientation, et cætera ;
- des études relatives à l’environnement et au paysage, analyses de lieux, études paysagistes, et
cætera ;
- le conseil en matière de gestion de l’énergie, l’étude, la conception, le suivi et le contrôle de la mise
en œuvre des mesures en vue d’augmenter la performance énergétique et la gestion de l’énergie en
général, la prestation d’études techniques et activités d’ingénierie, de l’étude de préfaisabilité jusqu’à
la livraison finale du produit ou du système;
- l’aide à la mise en place de comptabilité énergétique et/ou d’émission de CO2 ;
- l’étude, notamment de chauffage central, installations thermiques, sanitaires, système de
récupération thermique, de tuyauteries industrielles, et canalisations comprenant entre autre l’
installation de ventilation et d’aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air, et de
calorifugeage des tuyaux et canalisations, d’installations électriques y compris de groupes
électrogènes, unités de cogénération, équipement de détection incendie et de vol, télétransmission
dans les bâtiments et leurs périphéries ou de téléphonie mobile mixte, d’équipement de
télécommande, télécontrôle et télémesure ;
- toutes activités de bureau d’études techniques, d’expertise dans la construction et le génie civil et
notamment le calcul de résistance des matériaux et de stabilité, le calcul de résistance des structures
métalliques, le calcul de résistance au feu et les études de techniques spéciales (chauffage,
climatisation, électricité, domotique, télécommunication) ;
- les activités concernant la coordination sécurité santé, étude et travaux, pour les chantiers ;
- toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement aux prestations de conseil,
consultance, expertises, la mesure, le contrôle et la gestion d’énergie, la conception, ainsi que toute
autre activité liée au domaine de l’électricité industrielle, tertiaire et domestique, à l’utilisation
rationnelle de l’énergie et à la production d’énergie renouvelable, aux domaines de la sécurité, de la
domotique, de la protection contre le bruit et les odeurs, les inondations, l’importation, l’exportation,
la gestion de brevets et licences afférents en tout ou en partie à ces domaines ;
Pour réaliser cet objet, la société peut conclure toutes conventions relatives à l’achat, la construction
ou la location des locaux nécessaires à l’exercice de ses activités, relatives à l’engagement de
personnel, des conventions avec d’éventuels collaborateurs.
Lors de toutes activités de la société les règles éthiques de la profession doivent être respectées et
sont applicables aux personnes exerçant ladite profession. Ainsi, des actes nécessitant une
formation particulière sont exécutés au nom et pour compte de la société par des personnes,
associés ou non, qui possèdent les diplômes légalement requis.
La société pourra également, en vue de favoriser l’accomplissement de son objet social, réaliser
toutes activités ou opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet et qui sont de
nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.
Toute l’activité de la société doit respecter les règles de déontologie propres à tous ceux qui exercent
la profession d’architecte ou d’ingénieur architecte ; c’est ainsi que tous les actes d’
Volet B
architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession
d’architecte ou d’ ingénieur architecte.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés ; dans les limites prévues par la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf
(article 2§2-5°) limitant la participation de la personne morale-architecte dans d’autres sociétés :
caractère exclusivement professionnel – objet social et activités compatibles avec la fonction d’
architecte.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 3 bis. Respect des lois et de la déontologie relative à la profession d’architecte
La société et ses actionnaires s’engagent au respect des obligations de la loi du 20 février 1939 sur
la protection du titre et de la profession d'architecte, la loi de 26 juin 1963 créant un Ordre des
architectes et le Règlement de Devoirs Professionnels et déontologie de la profession d’architecte.
Les dispositions des présents statuts doivent toujours être interprétées d’une façon qui est conforme
à la déontologie de la profession d’architecte. Des dispositions qui ne peuvent pas être interprétées
d’une façon qui est compatible avec la déontologie précitée, sont censées non écrites.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prévues pour
des modifications de statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 bis. Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des
Architectes de Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées
d’ « actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 10. Cession d’actions
    1.  Cession entre vifs
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 9 bis des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
- librement aux actionnaires architectes ;
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la
transmission. Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition
de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée
accepter la proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun
recours.
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 11 des présents statuts.
    1.  Transmission pour cause de mort.
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un d’entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d’agrément ont droit à la
valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des 2 ou des 3 derniers bilans, suivant que la société comptera un, 2 ou 3 exercices ou plus.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
    1.  l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.
Volet B
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire,
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l'Ordre des
Architectes.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15 bis. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
Volet B
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
    •  1. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place dans les conditions suivantes.
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.
    •  3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    •  4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
    •  6. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun - déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Article 29. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent ».
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions de gérante actuelle de Madame Letizia
Bellanca et lui donne décharge pour les opérations effectuées en cours de mandat.
Elle procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
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illimitée:
Madame Letizia Bellanca, qui accepte ;
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 14 heures 30 minutes.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Maître Olivier GREGOIRE, Notaire
déposé en même temps : statuts coordonnés