Ondernemingsnr : 0748676187
Naam
(voluit) : Sicons
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lennikse Baan 451
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, drieëntwintig juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sicons", waarvan de zetel
gevestigd is te 1070 Anderlecht, Lenniksebaan 451, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A. Creatie van soorten van aandelen
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van drie soorten van aandelen en toewijzing van de bestaande (en
hierna uit te geven) aandelen aan de nieuwe soorten.
Creatie van drie soorten van aandelen
De vergadering beslist drie soorten van aandelen te creëren, met name A Aandelen, B Aandelen en
Preferente B Aandelen.
De rechten en plichten verbonden aan de A Aandelen, B Aandelen en Preferente B Aandelen zijn
gelijk, behoudens andersluidende bepalingen opgenomen in de statuten van de Vennootschap (zoals
hieronder gewijzigd) en/of de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap de dato
23 juni 2020, gesloten tussen de oprichters van de Vennootschap, de hierna genoemde inschrijvers
op de nieuwe aandelen en de Vennootschap (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (hierna de
"Aandeelhoudersovereenkomst").
(...)
B. Kapitaalverhoging door inbreng in geld
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
6.548.179,00, om het van EUR 61.500,00 te brengen op EUR 6.609.679,00, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 6.548.179 Preferente B Aandelen die in de winsten zullen delen vanaf de
oprichting van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
Preferente B Aandelen, tegen de prijs van EUR 1,00 elk, en dat op ieder Preferent B Aandeel
onmiddellijk zal gestort worden ten belope van honderd procent (100%).
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE24 0018 8738 1338 op naam
van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 19 juni 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
Luik B
(...)
C. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18 juni 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "CDP PETIT & Co", te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Kruisboogsquare 6,
vertegenwoordigd door de heer Damien PETIT, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"VII. 1 Besluit betreffende de inbreng in natura bij kapitaalverhoging
De bijkomende inbreng in natura in SICONS NV voor een totale inbrengwaarde van 2.152.704,00 €
bestaat uit een schuldvordering op naam van de vennootschap DGMD Consult BV ten bedrage van
1.500.000,00 EUR en een schuldvordering op naam van de vennootschap Magnesia Solutions Pte
Ltd ten bedrage van 652.704,00 €.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, de BV CDP Petit &
Co, vertegenwoordigd door de heer Damien PETIT, van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut
der Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.152.704 aandelen van soort A van SICONS
NV, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Er is geen andere
vergoeding (bijzondere voordelen).
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
VII. 2. Besluit over de beoordeling betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan in het kader van uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoordelijke van de uitgiftprijs en de gevolgen voor de
vermogens, en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Brussel, 18 juni 2020
CDP PETIT & Co BV
Vertegenwoordigd door
Damien PETIT,
Bedrijfsrevisor en bestuurder"
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
2.152.704,00, om het van EUR 6.609.679,00 te brengen op EUR 8.762.383,00, door uitgifte van
2.152.704 A Aandelen die in de winsten zullen delen vanaf de oprichting van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng, door beide
hierna genoemde inschrijvers, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij elk
ten laste van de Vennootschap hebben en welke uitvoerig beschreven staan in het voornoemde
verslag van de bedrijfsrevisor.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbrengen worden aan elk van beide inschrijvers nieuwe volledig
volgestorte A Aandelen toegekend, als volgt:
Luik B
- aan de besloten vennootschap "DGMD CONSULT", worden 1.500.000 nieuwe volledig gestorte A
Aandelen toegekend; en
- aan de vennootschap naar het recht van Singapore "Magnesia Solutions Pte Ltd", worden 652.704
nieuwe volledig gestorte A Aandelen toegekend.
(...)
D. Statutenwijzigingen
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de
voorgaande beslissingen en met de Aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering beslist de artikelen 5 (Kapitaal), 7 (Overdracht van effecten), 8 (Samenstelling van
het bestuursorgaan), 9 (Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluitvorming), 10
(Bestuursbevoegdheid - Dagelijks bestuur) en 11 (Vertegenwoordigingsbevoegdheid) van de
statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen en
met de Aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering beslist bijgevolg:
a) de tekst van artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal te vervangen door de volgende tekst:
"Algemeen
Het kapitaal bedraagt acht miljoen zevenhonderd tweeënzestigduizend driehonderd drieëntachtig
euro (EUR 8.762.383,00).
Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen zevenhonderd tweeënzestigduizend driehonderd
drieëntachtig (8.762.383) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen, waarvan 6.609.679 Preferente B Aandelen, 2.152.704 A Aandelen en
nul (0) B Aandelen.
(...)
b) de tekst van artikel 7 van de statuten inzake de overdracht van effecten te vervangen.
(...)
c) de tekst van artikel 8 van de statuten inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te
vervangen door de volgende tekst:
"8.1 Principe. De raad van bestuur zal bestaan uit maximaal vijf (5) bestuurders, benoemd door de
algemene vergadering, volgens volgende bindende voordrachtrechten:
(i) twee (2) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van een lijst van kandidaten die
door de meerderheid van de A Aandelen worden voorgedragen ("A Bestuurders");
(ii) drie (3) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van een lijst van kandidaten die
door de meerderheid van de Preferente B-Aandelen en de B-Aandelen worden voorgedragen ("B
Bestuurders").
8.2 Openvallend mandaat. De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien het mandaat van een
bestuurder van de vennootschap openvalt in omstandigheden waarin de raad van bestuur een
plaatsvervanger kan aanstellen, de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op
voordracht van de soort van Aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en
maken zich sterk dat de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder ter ratificatie zal worden
voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering.
8.3 Voorzitter. De raad van bestuur kan een voorzitter benoemen onder de B Bestuurders. De
voorzitter heeft in ieder geval geen doorslaggevende stem.
8.4 Waarnemers. De raad van bestuur kan, in overeenstemming met artikel 9 hierna, besluiten om
de B Aandeelhouders een waarnemer te laten benoemen, die gerechtigd is om op elke vergadering
van de raad van bestuur te worden uitgenodigd en alle verslagen, notulen en andere documenten te
ontvangen die aan de bestuurders ter beschikking worden gesteld, maar die geen stemrecht heeft op
de vergaderingen van de raad van bestuur.";
c) de tekst van artikel 9 van de statuten inzake de bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
van de raad van bestuur te vervangen door de volgende tekst:
"9.1 Frequentie. Het is de bedoeling dat de raad van bestuur minstens vier keer per jaar vergadert.
9.2 Bijeenroeping. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter van de raad van
bestuur, telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist, of wanneer ten minste twee
bestuurders of de gedelegeerd bestuurder hierom verzoeken. De raad van bestuur wordt
bijeengeroepen met een oproepingstermijn van minimaal één week (in uitzonderlijke
omstandigheden en wanneer de urgentie van de zaak dit vereist, kan deze oproepingstermijn echter
korter zijn). De raad van bestuur mag vergaderen via alle telecommunicatiemiddelen die een
gezamenlijke bespreking mogelijk maken, met inbegrip van telefoon- of videoconferentie, en de
leden van de raad van bestuur die op dergelijke wijze deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn en
kunnen hun stem uit brengen op deze vergadering.
9.3 Quorum. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien een meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien het
aanwezigheidsquorum niet is bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen. Deze tweede vergadering kan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over de
Luik B
betreffende zaken, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
9.4 Stemmen: Elke bestuurder heeft één stem. De voorzitter van de raad van bestuur zal bij staking
van stemmen geen beslissende stem hebben.
9.5 Meerderheid. Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid
van stemmen.";
d) de bestaande tekst van artikel 10 van de statuten inzake de bestuursbevoegdheid en het dagelijks
bestuur te behouden maar die aan te vullen met de volgende tekst:
"De beslissingen zoals hierna uiteengezet in dit artikel 10 worden uitdrukkelijk voorbehouden aan de
raad van bestuur en worden aldus niet gedelegeerd aan de persoon die belast is met het dagelijks
bestuur van de vennootschap (voor alle duidelijkheid, dergelijke beslissingen kunnen nog steeds
worden gedelegeerd door middel van een bijzondere volmacht):
(i) de goedkeuring van het jaarlijkse budget, het businessplan of de strategie van de vennootschap
en/of één van haar dochtervennootschappen; elke beslissing die een significante afwijking van het
jaarlijkse budget en/of de goedkeuring van het businessplan met zich meebrengt en elke significante
wijziging in de activiteiten of strategie van de vennootschap of één van haar dochterondernemingen;
(ii) elke acquisitie (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een meerderheids- of
minderheidsparticipatie of een bedrijfstak, fusie, desinvestering, investering, oprichting van een
nieuwe dochteronderneming;
(iii) het aangaan van nieuwe of het wijzigen of beëindigen van bestaande leningsovereenkomsten of
kredietfaciliteiten; het verlenen van zekerheden of garanties (hetzij als "borgtocht", "aval" of
anderszins) met een waarde van meer dan 50.000 EUR, of als waarborg voor enige
aansprakelijkheid van een derde partij;
(iv) het aangaan van een nieuwe - of het wijzigen of beëindigen van een bestaande -
arbeidsovereenkomst of consultancyovereenkomst met een jaarlijkse kostprijs voor de vennootschap
of één van haar dochtervennootschappen van meer dan 100.000 EUR, tenzij opgenomen in het
jaarlijkse budget van de vennootschap voor het betreffende boekjaar;
(v) het aangaan van een nieuwe overeenkomst of het wijzigen of beëindigen van een overeenkomst
met een jaarlijkse kostprijs voor de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen van
meer dan 100.000 EUR, tenzij opgenomen in het jaarlijkse budget van de vennootschap voor het
betreffende boekjaar;
(vi) het instellen van enige burgerlijke, strafrechtelijke, arbitrage- of andere procedure, of minnelijke
schikking, of enige andere actie om rechten van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen vrij te geven of te verminderen met betrekking tot enige rechtszaak die
meer dan 100.000 EUR bedraagt, waarbij de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen als eiser of verweerder optreedt, tenzij opgenomen in het jaarlijkse budget
van de vennootschap voor het betreffende boekjaar;
(vii) het verrichten van investeringen voor meer dan 100.000 EUR, tenzij deze zijn opgenomen in de
jaarlijkse begroting van de vennootschap voor het betreffende boekjaar;
(viii) het toekennen van een vergoeding of een rekening-courant ten gunste van een A
Aandeelhouder of een met een A Aandeelhouder Verbonden Vennootschap of Verbonden Persoon
(zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(ix) de aankondiging of betaling van een interim-dividend;
(x) elke wijziging van de waarderingsregels van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen;
(xi) het aangaan van een overeenkomst, volmacht of verbintenis om één van de bovenstaande zaken
te doen.";
e) de tekst van artikel 11 van de statuten inzake de vertegenwoordigingsbevoegdheid te vervangen
door de volgende tekst:
"In het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
persoon die belast is met het dagelijks bestuur van de vennootschap (die alleen handelt). Voor de
overige aangelegenheden zal de vennootschap geldig worden vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden, waarvan ten minste één B Bestuurder. In het kader van hun
specifieke bevoegdheden zal de vennootschap ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden die door de raad van bestuur worden aangesteld."
E. (Her)benoeming van bestuurders - Machten
TWAALFDE BESLISSING: (Her)benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te herbenoemen als bestuurder, maar voortaan in de hoedanigheid van B
Bestuurders:
- de besloten vennootschap "MACINNES", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem,
Kortrijksesteenweg 33 bus 3, vast vertegenwoordigd door de heer VAN INNIS Filip Jo Hendrik,
wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 33 bus 3; en
- de besloten vennootschap "Alveria", met zetel te 2020 Antwerpen, Acacialaan 13 , vast
vertegenwoordigd door de heer VANDEPITTE Matthias Franciscus Jan, wonende te 2020
Luik B
Antwerpen, Acacialaan 13.
Daarnaast beslist de vergadering eveneens te benoemen in de hoedanigheid van B Bestuurder:
- de besloten vennootschap "AJISAI", met zetel te 1000 Brussel, Koloniënstraat 56, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN DEVEN Patrick Jean Victor, wonende te 3090 Overijse,
Ogentroostlaan 15.
Tot slot beslist de vergadering te benoemen in de hoedanigheid van A Bestuurders:
- de besloten vennootschap "A4M", met zetel te 1560 Hoeilaart, Veldstraat 6, vast vertegenwoordigd
door de heer DE CRANE d'HEYSSELAER Jean Pierre Marie Daniel, wonende te 1560 Hoeilaart,
Veldstraat 6; en
- de besloten vennootschap "DGMD CONSULT", met zetel te 1040 Etterbeek, Sint-Pieterssteenweg
387, vast vertegenwoordigd door de heer GALLOY Dominique Albert Ghislain, , wonende te 1730
Asse, Smoutberg 30 A.
Het mandaat van alle voornoemde bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar 2024.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Phaedra Beyers, de heer Bart De Leeuw
en mevrouw Céline Vanbever, die te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende ter zetel van de
Vennootschap, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris