Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0417.519.177
Naam
(voluit):	BRONKHORST
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Lintsesteenweg 3
2540 Hove
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - PROCES
VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING
EERSTE BESLUIT:	KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL EN ANDERE DOCUMENTEN
A. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan
¡de aandeelhouders, hier vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het op de zetel van de
ivennootschap ter beschikking was sedert meer dan één maand en dat hij er kosteloos een afschrift
ivan kon bekomen.
¡Het fusievoorstel werd opgesteld op datum van 26 april 2024 door de respectievelijke
bestuursorganen van de naamloze vennootschap "Apotheek Antverpia" met zetel te 2550 Kontich,
Blauwesteenstraat 95 (ondernemingsnummer 0404.751.702), hierna "de Overnemende
Vennootschap ", enerzijds en van de besloten vennootschap "BRONKHORST" met zetel te 2540
Hove, Lintsesteenweg 3 (ondernemingsnummer 0417.519.177), hierna " de Overgenomen
Vennootschap", anderzijds in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
Dit fusievoorstel werd neergelegd op respectievelijk de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen op datum van 15 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bij uittreksel onder de nummers 0087505 en 0087504.
B. De enige aandeelhouder bevestigt in haar hoedanigheid van houder van aandelen op naam,
uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te
hebben van het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid WVV.
C. De aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:51, §2 WVV, te weten:
11° het fusievoorstel;
:2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
13° de verslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren;
D. De enige aandeelhouder kan - in toepassing van artikel 12:51,§3 WVV, op haar verzoek
kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51,§2 WVV
ibedoelde stukken, met uitzondering van die welke hen werden toegezonden.
E. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van enige voorlezing.
TWEEDE BESLUIT:	GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL EN BESLISSING TOT FUSIE
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op datum van 26 april 2024
door de bestuursorganen van de Overgenomen vennootschap en van de Overnemende
vennootschap, en dat - meer dan zes weken voorafgaand aan heden - neergelegd werd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank zoals voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende vennootschap.
Vermits de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap en van de Overnemende
vennootschap dezelfde zijn en hun aandelen aanhouden in dezelfde verhouding, wordt het
register van aandelen vernietigd en grijpt er geen omwisseling en uitreiking van aandelen
plaats.
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
Deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op datum van
heden.
Er zijn in de Overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Aan de bestuursorganen van zowel de Overnemende vennootschap als van de Overgenomen
vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
VASTSTELLING OVERGANG GEHELE VERMOGEN EN ONTBINDING	DERDE BESLUIT:
ZONDER VEREFFENING
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen en alle rechten en verplichtingen van de
Overgenomen Vennootschap zonder enige uitzondering noch voorbehoud onder algemene
titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap tot een zelfde besluit komt, de
Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
De comparanten verklaren, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, dat sedert het opmaken van
het fusievoorstel de bedrijfsactiviteit van de overgenomen vennootschap op normale wijze werd
verdergezet en dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de
overgenomen vennootschap sedert voormelde datum.
De diverse activa en passiva vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden
in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen
van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze vereenvoudigde fusie vernietigd
worden.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen
vennootschap naar het vermogen van de Overnemende vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de
daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het
recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met haar handelszaak.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen vennootschap titularis is ingevolge	-
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling,
contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten
uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in
de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving
van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen;
alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin
de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
alle eventuele intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de	-
fabrieks- en handelsmerken, waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is; wat
de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van laatstgenoemde vennootschap, de nodige
formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene	-
titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze eventueel gesloten met de werknemers, die de
Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens
haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap
met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden op de zetel van de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten
laste van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd gaan cver op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel
van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap
opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot
waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen
Vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap.
Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Het personeel van de overgenomen vennootschap gaat met behoud van rechten over op de
Overnemende vennootschap. De overnemende vennootschap verklaart perfect op de hoogte te zijn
van de bestaande arbeids-en/of bediendencontracten die werden afgesloten met het personeel.
VIERDE BESLUIT:	MACHTEN AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de Overnemende
vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen.
VIJFDE BESLUIT:	VOLMACHTEN
De vergadering geeft hierbij volmacht aan alle aangestelden of medewerkers van het kantoor
"Huybrechts & Pauwels", met zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31 en met
ondernemingsnummer 0633.773.254, die elk afzonderlijk mogen handelen, met recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te verrichten in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, bij alle belastingadministraties, bij de ondernemingsloketten en/of in het UBO-
register en in het E-STOX, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-
ging of aanpassing daarvan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Julie DE HERDT, notaris te Hove.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel
3.12.3.0.5., §2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
gecoördineerde statuten;	-
volmachten.