N° d'entreprise : 0461881336
Nom
(en entier) : LE GAILLARD
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Chemin du Gaillard 15
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Bruno PIRARD, de résidence à
Soignies, le 23 septembre 2024, la Société en Nom Collectif (ex-Société Coopérative à
Responsabilité illimitée) « LE GAILLARD », ayant son siège à 7090 Braine le Comte, Chemin du
Gaillard 15, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.881.336 et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le n° BE461.881.336, a pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes :
 
Première Résolution :
En application de l’article 41 § 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que la société
coopérative à responsabilité illimitée a été transformée de plein droit en une société en nom collectif.
L’assemblée décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
entrées en vigueur le 1er janvier 2020.
Elle décide d’adopter la forme légale de la société à responsabilité limitée, étant précisé que cette
transformation requiert la procédure de transformation des sociétés prévue au livre 14, titre 1er,
chapitre 2 du Code des sociétés et des associations. Les rapports dont question ci-après ont été
rédigés dans ce contexte de transformation en société à responsabilité limitée.
 
Deuxième Résolution :
La société en nom collectif ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée décide de ne pas en mentionner dans les nouveaux statuts de la société.
 
Troisième Résolution :
L’assemblée générale, ayant décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse du
siège et confirme que celui-ci est situé à l’adresse suivante : 7090 Braine-le-Comte, Chemin du
Gaillard, 15.
Ceci est une donnée non statutaire.
 
Quatrième Résolution :
Conformément à l’article 4 :12 du Code des sociétés et des associations, et vu le changement de
forme légale, l’assemblée décide d’adapter l’objet de la société qui sera désormais libellé comme suit
:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
-l’achat et l’utilisation de matériel agricole et, éventuellement l’installation d’ateliers d’entretien et l’
occupation d’immeubles nécessaires pour remiser les machines.
 
La société peut entreprendre toutes opérations notamment l’achat de matières premières pour l’
agriculture, ainsi que la vente de produits agricoles.
 
La société a également pour objet la constitution d'un patrimoine mobilier et immobilier ainsi que sa
gestion.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou société, ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut effectuer toutes opérations généralement quelconques, notamment en qualité
d'intermédiaire, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet principal ou accessoire ou pouvant en faciliter la réalisation.
»
 
Cinquième Résolution :
Transformation de la forme légale de la société en nom collectif en société à responsabilité limitée
conformément aux dispositions du livre 14, titre 1er, chapitre 2 du Code des sociétés et des
associations.
a. Rapports préalables
Monsieur le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour de
la présente assemblée, l’associé présent déclarant avoir reçu, antérieurement aux présentes, un
exemplaire desdits rapports, savoir :
1/ Etat résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à
plus de trois mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de
transformation, soit au 30 juin 2024.
2/ Rapport du réviseur d'entreprise ou expert-comptable certifié sur cet état actif-passif
3/ Rapport de l'organe d'administration expliquant le projet de transformation auquel est joint la
situation active et passive dont question ci-dessus.
 
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprise, Monsieur Nicolas ROBERT, représentant la SRL
CDp NICOLET & C° à ayant ses bureaux à Herstal, relatif à la transformation de forme légale, sont
reprises textuellement ci-après :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
 
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 juin 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des société et des associations, et
du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des
associations pour la transformation.
Conformément à l’article 14:13 du Code des sociétés et des associations en cas de transformation d’
une société en nom collectif, les associés en nom collectif restent tenus solidairement et indéfiniment
à l’égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers, de l’acte de
transformation conformément à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 juin 2024 dont le total
du bilan s’élève à 117.237,22 € et l’actif net de à – 3.654,48 € dans le cadre de la transformation de
la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une anonyme en une société à responsabilité
limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 18 septembre 2024
(Signature) ».
 
Les deux rapports précités, ainsi que l'état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au 30 juin 2024, constituant deux pièces, resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du
présent acte, après avoir été paraphés et signés « ne varietur » par les comparants et Nous, Notaire.
 
b. Décision de transformation en société à responsabilité limitée (SRL).
L'assemblée décide de modifier la forme de la société et d'adopter la forme d'une société à
responsabilité limitée.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30
juin 2024 telle que cette situation est visée au rapport de l'organe d'administration.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif précédemment société
coopérative à responsabilité illimitée.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en nom
collectif précédemment la société coopérative à responsabilité illimitée.
 
Sixième Résolution :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
                TITRE I. – FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1. - FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LE GAILLARD ».
 
ARTICLE 2. - SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique par simple
décision du (des) administrateur(s).
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 3. - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
-l’achat et l’utilisation de matériel agricole et, éventuellement l’installation d’ateliers d’entretien et l’
occupation d’immeubles nécessaires pour remiser les machines.
 
La société peut entreprendre toutes opérations notamment l’achat de matières premières pour l’
agriculture, ainsi que la vente de produits agricoles.
 
La société a également pour objet la constitution d'un patrimoine mobilier et immobilier ainsi que sa
gestion.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou société, ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut effectuer toutes opérations généralement quelconques, notamment en qualité
d'intermédiaire, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet principal ou accessoire ou pouvant en faciliter la réalisation.
 
TITRE II. – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. - APPORTS
En rémunération des apports, trente (30) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Aucune classe d’actions différentes n’a été créée.
 
TITRE IV. - ADMINISTRATION.
 
ARTICLE 11. - ADMINISTRATION
La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, rémunéré ou à titre
gratuit, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
ARTICLE 12. - POUVOIRS AU(X) ADMINISTRATEUR(S)
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à l’organe d’administration lui est
dévolue avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 13. – REMUNERATION
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
TITRE V. - ASSEMBLEES GENERALES.
 
ARTICLE 15. - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année, le 28 du mois de février, à 19 heures. 
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
ARTICLE 18. - ADMISSION
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
ARTICLE 20. - DELIBERATION.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
TITRE VI. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - REPARTITION.
 
ARTICLE 21. - EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 22. - REPARTITION – RESERVES.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice selon les modalités de l’art 5:141 du CSA. (…) »
 
Septième Résolution :
L’assemblée générale confirme que l’adaptation terminologique par laquelle le « gérant » devient «
administrateur » fait partie des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations
entrées en vigueur.
Conformément aux statuts repris ci-avant, l'assemblé générale décide de mettre fin à la fonction du
gérant actuel, mentionné ci-après et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination en
qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée :
-Monsieur CLOMPEN Frédéric, préqualifié ci-dessus, qui déclare accepter.
Son mandat sera gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Huitième Résolution :
On omet…
 
Pour extrait conforme.
Signé Bruno PIRARD, Notaire à Soignies.
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal du  23 septembre 2023 ainsi que les
statuts coordonnés.