Ondernemingsnr : 0480274120
Naam
(voluit) : HEFREMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lange Gasthuisstraat 27
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN, DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Jan BOEYKENS, te Antwerpen (zesde kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap “BOEYKENS & GULDEMONT, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”,
met zetel te 2018 Antwerpen, Van Bréestraat 7, van 22 december 2020 inhoudende de
buitengewone algemene vergadering der aandeel-hou-ders van de besloten vennootschap
“HEFREMA”, met ze-tel te 2000 Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 27, ingeschreven in het rechtsper-
so-nenregister bij de Ondernemingsrechtbank van Ant-werpen met ondernemingsnummer
0480.274.120 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer
BE0480.274.120, blijkt dat de algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
 
BESLUIT 1. BESLUIT OM HET PRECIEZE ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN TE
HOUDEN EN WIJZIGING VAN ARTIKEL 2 VAN DE STATUTEN BETREFFENDE HET ADRES VAN
DE ZETEL OM HET IN OVER-EENSTEMMING TE BRENGEN MET HET GENOMEN BESLUIT.
 
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat het huidig artikel wordt vervangen naar:
“Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authen-tieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voort-
vloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het be-stuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werk-hui-zen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het be-stuurs-orgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging ver-oorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taal-regime.”
 
BESLUIT 2. KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE BESTUURDER IN TOEPASSING VAN
ARTIKEL 5:101 WVV HOUDENDE VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE
VENNOOTSCHAP.
De aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag de dato 17 december 2020 te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Luik B
Het verslag van het bestuursorgaan blijft in het dossier van ondergetekende notaris.
 
BESLUIT 3. WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP EN BESLISSING TOT
AANPASSING VAN ARTIKEL 3 VAN DE STATUTEN OM HET IN OVEREENSTEMMING TE
BRENGEN MET DE WIJZIGING VAN HET VOORWERP.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig het voorstel
van de bestuurder en huidig artikel 3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, hierna
letterlijk weergegeven:
“Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
Algemene activiteiten:
    1.  de aan- en verkoop, import en export, groot- en klein-handel en de behandeling, verwerking en
bewerking van textiel en textielwaren, lederwaren, kleding, handtas-sen, schoenen, luxeartikelen,
antiek, artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke uitrusting in de ruimste zin van het
woord;
    2.  Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven, instellingen en verenigingen i.v.
m. public relations en communicatie, organisatie en bedrijfspro-cessen;
    3.  Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht;
    4.  Algemene audit-activiteiten;
    5.  Het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling
van nieuwe producten;
    6.  Al dan niet permanent verwerken van gegevens, samen-stelling van databanken, opslag van
gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
    7.  Alle andere vormen van arbeidsbemiddeling, zakelijke en overige dienstverlening.
    8.  De opleiding en begeleiding van personeel- en kaderleden in bedrijven;
    9.  Managementactiviteiten – managementactiviteiten van hol-dings : tussenkomen in het dagelijks
bestuur, verte-genwoordigen van bedrijven;
    10.  Ondersteunende activiteiten in verband met financiële diensten, verstekken van adviezen in
verband met boek-hou-ding en organisatie van boekhouddiensten, beheer van financiële patrimonia
van derden;
    11.  Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
    12.  Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering, verle-nen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied
van planning, organisatie, effi-ciëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, enz.;
    13.  Berekenen van de kosten en de baten van de voorop-ge-stelde maatregelen op het gebied
van planning, organisatie, efficiëntie, enz.;
    14.  De organisatie van trainingen op het gebied van lei-dinggeven, verkooptechnieken, marketing,
reclame, finan-ciële materies, enz.;
    15.  Het huren en verhuren van roerende goederen en divers bedrijfsmaterieel;
    16.  Het uitbaten en beheren van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa
    17.  Overige zakelijke dienstverlening;
    18.  Alle vormen van opleiding en onderwijs.
Patrimoniumbeheer
    1.  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in de
ruimste zin van het woord; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuis-in-richting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, ontwikkeling van onroerende goederen, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken, van onroerende goederen of onroe-rende zakelijke rechten;
    2.  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen in de
ruimste zin van het woord; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bij-zonder het beheer
en de valorisatie van alle verhan-delbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staats-fondsen;
    3.  het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, indus-triële, commerciële, financiële, of immobiliënvennoot-schap-pen of -
Luik B
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennoot-
schappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer,
bestuur, ver-effening en toezicht als-mede het verlenen van tech-nische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Managementactiviteiten en activiteiten van bestuurders
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan be-drijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing (pu-blic relations en
communicatie), productie en ontwikke-ling, processing en het besturen van vennootschappen, dit
alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waar-nemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaar-digd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Holdingactiviteiten
    1.  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaat-sen, kopen, verkopen en verhandelen
van aande-len, deel-bewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certifica-ten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waar-den, uitgegeven door Belgische of buitenlandse onderne-mingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennoot-schappen, administratiekantoren, instellingen en ver-
enigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
    2.  het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurders-func-ties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt, het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn
van verschillende andere bedrijven uit verscheidene economische sectoren;
    3.  het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden onder-nemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen ver-mogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, dan wel zakelijke zekerheden stellen zoals onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennoot-schappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechts-bekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te vol-trekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrecht-streeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onder-neming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uit-oefenen in andere vennootschappen,
verenigingen of onder-nemingen.
Luik B
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zeker-heden verlenen ten voordele van
vennootschappen, verenigin-gen, ondernemingen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
BESLUIT 4. BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN AAN
DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennoot-schappen en verenigingen (hierna “WVV”) en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
 
BESLUIT 5. BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN-VER-
MOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BE-SCHIKBAAR TE MAKEN VOOR
TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vermogen ten belope van tweeënzestigduizend euro
(62.000,00 €) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten belope van zes-duizend
tweehonderd euro (6.200,00 €), hetzij samen achten-zestigduizend tweehonderd euro (68.200,00 €),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermo-gens-re-kening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeen-komstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen en houdende diverse bepa-
lingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogens-rekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste vermogen van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
BESLUIT 6. AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING
ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, MET WIJZIGING
VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschap-pen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de bren-gen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
    1.  Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « HEFREMA ».
    1.  Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authen-tieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voort-
vloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het be-stuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werk-huizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het be-stuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wan-neer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taal-regime.
    1.  Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
Luik B
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
Algemene activiteiten:
    1.  de aan- en verkoop, import en export, groot- en klein-handel en de behandeling, verwerking en
bewerking van textiel en textielwaren, lederwaren, kleding, handtas-sen, schoenen, luxeartikelen,
antiek, artikelen voor meubilering, onderhoud en huishoudelijke uitrusting in de ruimste zin van het
woord;
    2.  Het verlenen van advies en praktische hulp aan de be-drijven, instellingen en verenigingen i.v.
m. public relations en communicatie, organisatie en bedrijfspro-ces-sen;
    3.  Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht;
    4.  Algemene audit-activiteiten;
    5.  Het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling
van nieuwe producten;
    6.  Al dan niet permanent verwerken van gegevens, samen-stelling van databanken, opslag van
gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
    7.  Alle andere vormen van arbeidsbemiddeling, zakelijke en overige dienstverlening.
    8.  De opleiding en begeleiding van personeel- en kaderleden in bedrijven;
    9.  Managementactiviteiten – managementactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks
bestuur, verte-gen-woordigen van bedrijven;
    10.  Ondersteunende activiteiten in verband met financiële diensten, verstekken van adviezen in
verband met boek-houding en organisatie van boekhouddiensten, beheer van financiële patrimonia
van derden;
    11.  Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werk-nemers;
    12.  Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering, verle-nen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied
van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, enz.;
    13.  Berekenen van de kosten en de baten van de voor-opge-stelde maatregelen op het gebied
van planning, orga-nisatie, efficiëntie, enz.;
    14.  De organisatie van trainingen op het gebied van lei-dinggeven, verkooptechnieken, marketing,
reclame, fi-nan-ciële materies, enz.;
    15.  Het huren en verhuren van roerende goederen en divers bedrijfsmaterieel;
    16.  Het uitbaten en beheren van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
    17.  Overige zakelijke dienstverlening;
    18.  Alle vormen van opleiding en onderwijs.
Patrimoniumbeheer
    1.  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in de
ruimste zin van het woord; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuis-inrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, ontwikkeling van onroerende goederen, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken, van onroerende goederen of on-roerende zakelijke rechten;
    2.  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen in de
ruimste zin van het woord; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bij-zonder het beheer
en de valorisatie van alle verhan-delbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staats-fond-sen;
    3.  het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, indus-triële, commerciële, financiële, of immobiliënvennoot-schappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennoot-schappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, ver-
effening en toezicht als-mede het verlenen van tech-nische, administratieve en financiële bijstand
aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Managementactiviteiten en activiteiten van bestuurders
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan be-drijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing (public relations en
communicatie), productie en ontwikke-ling, processing en het besturen van vennootschappen, dit
alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
Luik B
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waar-nemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaar-digd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Holdingactiviteiten
    1.  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaat-sen, kopen, verkopen en verhandelen
van aande-len, deel-bewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certifica-ten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waar-den, uitgegeven door Belgische of buitenlandse onder-nemingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennoot-schappen, administratiekantoren, instellingen en ver-
eni-gingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
    2.  het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurders-func-ties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt, het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn
van verschillende andere bedrijven uit verscheidene economische sectoren;
    3.  het verstrekken van leningen en voorschotten onder een-der welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermo-gensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activi-teiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleg-gingsadviseurs.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, dan wel zakelijke zekerheden stellen zoals onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennoot-schappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechts-bekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te vol-trekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of on-rechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar on-derneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen,
verenigingen of onder-ne-mingen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke ze-kerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, vereni-gingen, ondernemingen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
    1.  Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
    1.  Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend honderd (3.100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverde-ling en in het vereffeningsaldo.
Luik B
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermo-gensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgifte-voorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbe-schikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
    1.  Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd (2%) per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de
dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stor-tingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, be-paalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onder-schreven en niet geheel volgestorte aandelen.
    1.  Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeen-komstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden inge-schreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
    1.  Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorge-schre-ven door het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden aangehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk inge-schreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Luik B
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebe-hoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan ver-bonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangewezen.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, worden de aan het aandeel verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtge-brui-ker anders is
overeengekomen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aan-deelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrij-vingen, indien zij hierom verzoeken.
    1.  Overdrachten van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goed-keuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan descendenten in rechte lijn van aandeelhou-ders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goed-keuring bekomen
van alle aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voor-gestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit ant-woord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aan-deel-houders hun beslissing moesten laten
kennen, is ver-streken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oor-spronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom,
van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
    1.  Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De opdracht van de bestuurders wordt kosteloos vervuld, tenzij de algemene vergadering, hiertoe bij
uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als be-stuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, over-eenkom-stig de wetsbepalingen terzake.
Luik B
    1.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen
    •  ofwel alle bestuurders samen handelend,
    •  dan wel de gedelegeerd bestuurder alleen handelend,
alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden
en onverminderd de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst.
Tevens zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte geldig ondertekend,
wanneer zij onder-tekend worden door ofwel alle bestuurders samen handelend, dan wel door de
gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Enkel alle bestuurders samen handelend of de gedelegeerd bestuurder alleen handelend
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Alle bestuurders samen handelend kunnen bijzondere mach-ten toekennen aan elke mandataris.
Tevens kan de gede-legeerd bestuurder alleen handelend bijzondere machten toe-kennen aan elke
mandataris.
    1.  Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aan-gaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks be-stuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
    1.  Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wette-lijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
    1.  Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand juni om zestien (16) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agenda-punten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algeme-ne vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aan-deelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
in-schrijvingsrechten op naam of met medewerking van de ven-nootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commis-sarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    1.  Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarver-gadering,
Luik B
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handteke-ningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toege-komen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene ver-gadering betreft, wordt de datum van het door
alle aan-deelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de ven-nootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden ver-stuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze ver-klaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
    1.  Elektronische algemene vergadering
De algemene vergadering kan op afstand worden gehouden via elektronische weg, conform de
volgende regels:
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meer-derheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehou-den.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemid-del aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemid-del te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communica-tiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
verga-dering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elek-tronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeel-hou-der bovendien in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens 1) in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk ge-maakt op de website van de vennootschap,
indien de vennoot-schap een website heeft waarlangs aandeelhouders kunnen communiceren.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Luik B
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elek-tro-nische weg op afstand te stemmen vóór
de algemene vergadering, op de volgende wijze:
Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de ven-nootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuurs-orgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeel-hou-ders schriftelijk vragen stellen aan
het bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiter-lijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder deze voorwaarden als deze die zijn bepaald voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
    1.  Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voor-waarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    1.  Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursor-gaan. De
aanwezigheidslijst, volmachten, schriftelijke vol-mach-ten en eventuele verslagen worden aan de
notulen gehecht.
    1.  Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
Luik B
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten verte-genwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennoot-schap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
    1.  Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene verga-dering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
    1.  Bevoegdheden algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
    1.  Uittreding lastens het vennootschapsver-mogen
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennoot-schap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modali-teiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij gewoon schrijven op
de zetel van de vennootschap;
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag overeenkomstig de formule zoals bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst met tussenkomst van de vennootschap;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitke-ring vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
    1.  Uitsluiting lastens het vennootschaps-ver-mo-gen
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de
uitgesloten aandeel-houder worden vernietigd.
§2. Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de be-trokken aandelen is gelijk aan het bedrag
overeenkomstig de formule zoals initieel bepaald in de aandeelhoudersovereen-komst met
tussenkomst van de vennootschap.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per gewone brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
Luik B
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per gewone brief meegedeeld.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
    1.  Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de ven-nootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een in-ventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, over-eenkomstig de wet.
    1.  Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuurs-orgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de be-palingen opgenomen in het WVV, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boek-jaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval, verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overge-dragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
    1.  Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
    1.  Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen; dit evenwel onder voorbehoud van de mogelijkheid van de ontbinding en in vereffening
stelling in één akte indien aan de voorwaarden voldaan is. In dit laatste geval dienen geen
vereffenaars benoemd te worden.
    1.  Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet vol-doende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
    1.  Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekenin-gen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woon-plaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
    1.  Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
Luik B
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en veref-fenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
    1.  Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
 
BESLUIT 7. ONTSLAG HUIDIGE BESTUURDER EN BENOEMING VAN TWEE NIEUWE
BESTUURDERS.
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurder, de heer MERCKEN Frank,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarverga-dering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders op twee.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutair bestuurders voor
een onbepaalde duur van:
    •  Mevrouw MERCKEN Margaretha, geboren te Hasselt op 20 maart 1985, rijksregisternummer
85.03.20-138.01, hier vertegenwoordigd ingevolge voornoemde volmacht, en die haar benoeming als
bestuurder uitdrukkelijk aanvaard heeft bij schrijven van 17 december 2020.
    •  De heer MERCKEN Frédérique, voornoemd, hier vertegen-woordigd ingevolge voornoemde
volmacht, en die zijn benoeming als bestuurder uitdrukkelijk aanvaard heeft bij schrijven van 17
december 2020.
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Elk mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders zou beslissen.
 
BESLUIT 8. ADRES VAN DE ZETEL.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen,
Lange Gasthuisstraat 27.
 
BESLUIT 9. VOLMACHT VOOR DE COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN EN MACHTIGING AAN
HET BESTUURSORGAAN OM DE GENOMEN BESLUITEN UIT TE VOEREN.
De vergadering verleent aan notariskantoor “Boeykens en Guldemont, geassocieerde notarissen”
met zetel te 2018 Antwerpen, Van Bréestraat 7 alle machten om de gecoördi-neer-de tekst van de
statuten van de Vennootschap op te stel-len, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wette-lijke bepalin-gen ter zake.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om voor-gaande besluiten uit te voeren.
 
BESLUIT 10. VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALI-TEI-TEN.
De vergadering machtigt de Naamloze vennootschap “Van Havermaet” met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941
Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As,
Zander Leënstraat 48), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle forma-liteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
docu-men-ten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektro-nisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wij-zigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aan-sluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN INHOUDENDE DE BENOEMING VAN EEN
GEDELEGEERD BESTUURDER
Vervolgens komt het bestuursorgaan samen bij vertegen-woordiging.
De vergadering wordt geopend om tien uur vijfenvijftig minuten, onder het voorzitterschap van de
gevolmachtigde, mevrouw KLAPS Margaretha, voornoemd. De voorzitter zet uiteen dat deze
Luik B
vergadering wordt bijeengeroepen om over te gaan tot de benoeming van een gedelegeerd
bestuurder.
De voorzitter stelt vast dat alle bestuurders, zijnde Mevrouw MERCKEN Margaretha, en de heer
MERCKEN Frédérique, beiden voornoemd, geldig vertegenwoordigd zijn en akkoord gaan met de
dagorde. Zij zijn opgeroepen tot deze vergadering bij schrijven van 17 december 2020 en hebben
beiden ingevolge volmachten van 17 december 2020, een volmacht toegekend aan Mevrouw KLAPS
Margaretha, voornoemd.
De oproepingsformaliteiten moeten bijgevolg niet worden aangetoond. Het bestuursorgaan is geldig
samengesteld en is gerechtigd om te beraadslagen over het punt van de dagorde.
Deze uiteenzetting wordt door alle leden als juist erkend. Daarop wordt de dagorde aangevat.
Het bestuursorgaan beslist met eenparigheid van stemmen om aan te stellen als gedelegeerd
bestuurder voor een onbepaalde duur:
    •  De heer MERCKEN Frédérique, voornoemd, hier geldig vertegenwoordigd, die zijn benoeming
als gedelegeerd bestuurder aanvaardt.
Aangezien de dagorde afgehandeld is, wordt de zitting geheven om elf uur, na lezing en goedkeuring
van deze notulen.
 
Voor analytisch uittreksel,
 
Jan Boeykens, notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte, coördinatie der statuten.