Ondernemingsnr : 0806141165
Naam
(voluit) : DOKTER DEPREZ JOOST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vredelaan 72
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid DOKTER DEPREZ JOOST, opgemaakt door notaris Stefaan
Buylaert, te Torhout, op 21 juni 2019, neergelegd op de Ondernemingsrechtbank voor registratie,
heeft de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DOKTER DEPREZ JOOST,
volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT
Met algemeenheid der stemmen besluit de algemene vergadering het kapitaal te verminderen met
honderdzestienduizend vierhonderd euro (€ 116.400,00) om het kapitaal te brengen van
honderdvijfendertigduizend euro (€ 135.000,00) op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
door terugbetaling in geld van een gelijke waarde per aandeel.
De kapitaalvermindering zal bijgevolg plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, maar met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
ingebracht en volgestort kapitaal van de vennootschap naar aanleiding van de kapitaalverhoging die
plaats vond in het kader van artikel 537 WIB92.
Overeenkomstig artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen kan deze terugbetaling slechts
geschieden twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en mits naleving van de voorwaarde voorzien in dit artikel.
De algemene vergadering verleent machtiging aan de zaakvoerder tot het uitvoeren van dit besluit.
De zaakvoerder wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de
wet is toegelaten.
De terugbetaling zal worden uitgevoerd volgens de modaliteiten te bepalen door de zaakvoerder. De
terugbetaling kan inzonderheid, op verzoek van de vennoot, gebeuren door boeking op een
rekening-courant.
De kapitaalvermindering zal volledig aangerekend worden op het fiscaal gestort kapitaal.
De algemene vergadering stelt de kapitaalvermindering vast.
TWEEDE BESLUIT
Met algemeenheid der stemmen besluit de algemene vergadering artikel vijf van de statuten aan te
passen, welke voortaan luidt:
“Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
en wordt vertegenwoordigd door driehonderdzesenzeventig (376) gelijke aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.”
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besliste eveneens met eenparigheid van stemmen om artikel 1 van de
statuten in overeenstemming te brengen met de Wet van 15 april 2018 houdende de hervorming van
het ondernemingsrecht (bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 27 april 2018), die in het
Wetboek van Vennootschappen het verschil tussen burgerlijke en handelsvennootschappen opheft,
door de woorden “een burgerlijke vennootschap met de vorm van” te schrappen en dienconforme
aanpassing van de statuten.
VIERDE BESLUIT
Luik B
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIJFDE BESLUIT
In aansluiting bij het vierde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend tweehonderdvijfenzeventig euro éénenzestig cent (€ 20.275,61),
van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend honderd euro (€ 6.100,00), omgezet wordt in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
DOKTER DEPREZ JOOST.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden in de meest uitgebreide zin:
- de uitoefening van de geneeskunde door de geneesheer-venno(o)t(en) die op de lijst van de Orde
der Geneesheren zijn ingeschreven op het gebied van de gastro-enterologie en hepatologie, onder
naleving van de deontologische gedragsregels zoals bepaald in de Code van de geneeskundige
plichtenleer.
De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient gewaarborgd te zijn.
De geneesheer die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als geneesheer
persoonlijk verantwoordelijk blijven.
Het ereloon, betreffende de prestaties van de geneesheren-venno(o)t(en), wordt bijgevolg geïnd in
naam en voor rekening van de vennootschap.
Aan de geneesheren-venno(o)t(en) wordt een vergoeding uitgekeerd a rato van de geleverde
prestaties voor rekening van de vennootschap.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheer-vennoot.
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor uitoefening van voornoemde activiteiten.
- De aankoop, het huren, het leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, voor voornoemde activiteiten, evenals het aanschaffen van de
materiële infrastructuur die nodig of nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen.
- De mogelijkheid te scheppen om de geneesheer-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken.
- Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake gastro-enterologie en hepatologie en dit in
de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen
- Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek.
Luik B
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel te bevorderen en op het even welke wijze deelnemen aan alle
verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortig doel nastreven of die bijdragen tot algehele
of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk doel.
De vennootschap zal de gereserveerde middelen als een goed huisvader rationeel en oordeelkundig
beheren. De vennootschap kan zolang er maar één vennoot is die alle aandelen bezit, als bijkomstig
doel onroerende goederen verwerven, verhuren, oprichten doch deze activiteit mag geenszins het
burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen noch aanleiding geven tot het ontwikkelen van een
commerciële activiteit. Zodra er twee of meer vennoten zijn kan de vennootschap dit bijkomend doel
niet nastreven.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die tot dit doel
noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen of ondernemingen met hetzelfde, gelijkaardige of
aanverwante doel en dit door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten
die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren of structuurwijzigingen doorvoeren die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdzesenzeventig (376) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§1 Worden enkel als vennoten aanvaard : geneesheren op het gebied van de gastro-enterologie en
hepatologie of geneesheren van een aanverwante discipline ingeschreven in de Orde der
Geneesheren van België.
De schorsing van een geneesheer om de geneeskunde uit te oefenen, brengt voor deze geneesheer
het verlies mee van alle voordelen en uitkeringen, voor de duur van de schorsing. De vennootschap
mag geen vervanger van de vennoot aanduiden gedurende de eventuele schorsing van die vennoot.
Elke geneesheer-vennoot moet de andere vennoten inlichten over alle opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Luik B
De beroepsuitoefenaars die deel uitmaken van de vennootschap moeten de re-gels van de
behoorlijke beroepsuitoefening naleven.
§ 2. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders voor zover
deze voldoen aan de voorwaarden gesteld onder §1 van dit artikel.
In geval de aandelen overgaan door overlijden en indien alle erfgenamen niet-geneesheren op het
gebied van de gastro-enterologie en hepatologie zijn kan de aandelenoverdracht aan hen geldig
gebeuren voor zover ze binnen de twee weken na het overlijden een procedure tot wijziging van het
doel van de vennootschap daadwerkelijk hebben aangevat. De provinciale raad zal daarop toezien
en zal nagaan of die procedure zonder verwijl wordt voortgezet.
Bij het overlijden van de enige vennoot kan de overdracht aan de erfgenamen-niet-geneesheren op
het gebied van de gastro-enterologie en hepatologie ook geldig gebeuren indien zij binnen de twee
weken na overlijden de aandelen op hun beurt overdragen aan één of meerdere geneesheren die
voldoen aan de voorwaarden voorzien in deze statuten.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met
hun rechten in de nalatenschap.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige vennoot, vervalt de nalatenschap aan de staat en
wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
§ 3. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven sub §2, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertise-kosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 12 Bis – Goedkeuring Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren
Elke aandelenoverdracht onder levenden of bij overlijden moet bovendien voorafgaandelijk worden
onderworpen aan de goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die vennoot en
Luik B
dus geneesheer op het gebied van de gastro-enterologie en hepatologie moeten zijn.
Zij worden benoemd met beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten. Indien meerdere
zaakvoerders of zaakvoerder niet-artsen is de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar en is
vernieuwbaar.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, die gezien het doel van de
vennootschap van dezelfde discipline moeten zijn.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en ver-plaatsingskosten.
Reis- en andere kosten door de bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de bestuurder voor echt verklaarde staat.
De kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
Voor zijn medische activiteit wordt de geneesheer-vennoot volgens medische gebruiken op een
normale manier vergoed. Indien hij de functie van commissaris uitoefent wordt hij voor deze functie
niet vergoed.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde woensdag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Luik B
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Luik B
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op geneesheren voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII – ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel 29 – Geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en
erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld
moeten worden door de bevoegde rechtbank van het arrondissement waarin de vennootschap haar
zetel gevestigd heeft.
Alle deontologische geschillen zullen voorgelegd worden aan de bevoegde Orde der Geneesheren.
Artikel 30 – Plichtenleer – statutenwijziging
Iedere vennoot is verder onderworpen aan al de regels van de Code van Geneeskundige
Plichtenleer door de Nationale Raad van de Orde der Geneesheren opgesteld. Deze bepalingen
maken integraal deel uit van deze statuten.
Iedere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het doel, welkdanige uitbreiding, of
stopzetting dient te worden meegedeeld aan de Provinciale Raad, met dien verstande dat ingeval
van uitbreiding de kennisgeving voorafgaandelijk moet gebeuren.
Artikel 31 – Aansprakelijkheid
De geneesheer dient verzekerd te zijn voor medische fouten. De aansprakelijkheid van de
Luik B
vennootschap dient eveneens gewaarborgd te zijn. De geneesheer die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg tegenover deze laatste, als geneesheer, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De heer Deprez Joost, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8820 Torhout,
Vredelaan 72.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie proces-verbaal buitengewone algemene vergadering dd. 21/06/2019
- coördinatie van de statuten.
 
Stefaan Buylaert
Notaris te Torhout