Ondernemingsnr : 0821 073 128
Naam
(voluit) : KP BEMIDDELING
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Langestraat 99 bus 2, 2240 Zandhoven
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
KP BEMIDDELING
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
btw BE 0821.073.128
Met zetel te
Langestraat 99 bus 2, 2240 Zandhoven
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
COVACO
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
btw BE 0430.033.761
Met zetel te
Langestraat 99 bus 2, 2240 Zandhoven
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het
vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap KP BEMIDDELING zal worden
overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap COVACO zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder
bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap COVACO, dit overeenkomstig de artikelen 12:7, 1° jo.
12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WWV"):
ODe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap KP BEMIDDELING, met zetel te Langestraat
99 bus 2, 2240 Zandhoven en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met btw-
nummer BE 0821.073.128;
DDe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap COVACO, met zetel te Langestraat 99 bus 2,
2240 Zandhoven en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met btw-nummer
BE 0430.033.761.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Deze geruisloze fusie vindt plaats in het kader van een algehele herstructurering van de
vennootschapsgroep COVACO, dewelke is ingegeven vanuit de idee de vennootschapsstructuur van de groep
te vereenvoudigen en te rationaliseren.
De diverse stappen van de geplande herstructurering kunnen worden weergegeven als volgt:
-In eerste instantie zal de vennootschap KP BEMIDDELING (0821.073.128) worden overgenomen door
middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door haar moedervennootschap COVACO
(0430.033.761) (voorwerp van dit fusievoorstel);
-In tweede instantie zal de vennootschap ZAO-COVACO (0455.533.081) worden overgenomen door middel
van een fusie met haar zustervennootschap COVACO (0430.033.761).
Deze diverse stappen van de herstructurering zullen allen worden verwerkt in afzonderlijke fusievoorstellen
en afzonderlijke illustratieve fusiebalansen en zullen, ondanks het gegeven dat alle notariële aktes houdende
de respectievelijke fusies op dezelfde dag zullen worden verleden, vanuit boekhoudkundig oogpunt volgens de
hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
In het geval één van de voormelde beschreven verrichtingen, deels dan wel geheel, om welke reden dan
ook niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal dat geen impact hebben op de realisatie van de overige
verrichtingen.
11. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen, die kunnen worden samengevat als volgt.
De vennootschappen COVACO, ZAO-COVACO en KP BEMIDDELING (100% dochter van COVACO)
fungeren alle drie als onafhankelijke verzekeringsmakelaars.
Gelet op de gelijkaardige aard van de activiteiten en het gegeven dat de drie entiteiten vanop dezelfde
locatie werkzaam zijn wordt de huidige opsplitsing van deze verzekeringsactiviteit over drie afzonderlijke
entiteiten niet langer als optimaal ervaren en ligt de bedoeling voor om de vermogens van de betrokken
entiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap.
Bovendien is het uitoefenen van de verzekeringsactiviteit door deze drie afzonderlijke entiteiten vanuit
verschillende oogpunten (kostprijs, dagelijks bestuur, begeleiding, administratief beheer ... ) suboptimaal.
Immers lijkt het efficiënter om de activiteiten onder te brengen onder één gezamenlijk aansturing.
Gelet op het voorgaande bestaat de wens dan ook om de voorbijgestreefde historische
vennootschapsstructuur af te slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische
werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het stellen van de volgende verrichtingen:
-In eerste instantie zal de vennootschap KP BEMIDDELING worden overgenomen door middel van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door haar moedervennootschap COVACO (voorwerp van dit
fusievoorstel);
-In tweede instantie zal de vennootschap ZAO-COVACO worden overgenomen door middel van een fusie
door overneming met haar zustervennootschap COVACO.
Het doorvoeren van deze fusies tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat bijgevolg de
volgende voordelen:
-Centraliseren van de activiteiten en het vermogen binnen de vennootschap COVACO
-Wegwerken van overbodige vennootschappen, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid
-Wegwerken van de onderlinge rekening-courant verhouding binnen de groep
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap KP BEMIDDELING per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal
haar uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap COVACO per 31/12/2024 (datum laatste
afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie) naar alle verwachtingen niet over fiscale zullen verliezen
beschikken.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen
waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap COVACO, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat de bij de fusie betrokken vennootschappen deel uitmaken van
een btw-eenheid, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting daarentegen
niet neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
COVACO.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap KP BEMIDDELING, met zetel te Langestraat 99 bus 2, 2240 Zandhoven en
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met btw-nummer BE 0821.073.128.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap COVACO.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, in België
en/of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:
-alle diensten te verlenen en alle verrichtingen te doen die betrekking hebben op het bijstaan van
vennootschappen en verenigingen door middel van het verlenen van knowhow en adviezen van management
en beheer van ondernemingen in de meest ruime zin.
-alle mogelijke diensten aan ondernemingen met betrekking tot hun operationele, financieel, commercieel
en administratieve beleid in de meest ruime zin.
-studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels of sociale aangelegenheden met
inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische,
sociale, economische en financiële problemen.
-het beheer en de uitbreiding van voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit roerende en
onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland alsmede alle handelingen die daar
rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van die aard zijn de opbrengst van haar goederen
te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving
of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en
de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale
activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
-agent van kredietinstellingen, verzekeringsagent of verzekeringsmakelaar, kredietmakelaar voor diverse
maatschappijen;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even
welke vorm;
-in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties en verrichtingen, behalve diegene die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;
-borg staan of aval verlenen voor leningen en kredieten aan derden toegestaan alsook toegestaan aan
bestuurders en/of aandeelhouders van de vennootschap;
Het deelnemen in de leiding of de leiding nemen in andere vennootschappen of ondernemingen, en in het
algemeen bijstand verlenen in het management van cm het even welke ondernemingen en/of vennootschappen,
onder meer door het uitoefenen van de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen. Het kopen, verkopen en in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow, brevetten,
vergunningen en aanverwante immateriële duurzame activa. Dit alles in de meest ruime zin. De vennootschap
kan tot verwezenlijking van dit doel alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen doen of maatregelen nemen,
gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet verwante ondernemingen verwerven, in dergelijke
ondernemingen deelnemen, aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere
gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan. De vennootschap kan alle financiële, industriële,
handels-, roerende en onroerende verrichtingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissies tussenpersoon of als
vertegenwoordiger, Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er
zelf belang bij heeft."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder COVACO BV (0430.033.761), vast
vertegenwoordigd door Dhr. Vincent Cools.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap COVACO, met zetel te Langestraat 99 bus 2, 2240 Zandhoven en gekend bij
de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met btw-nummer BE 0430.033.761.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de vennootschap MIURA
BV (0678.993.763).
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) het uitoefenen van alle activiteit in de immobiliënsector;
b) het uitbaten van agentschappen inzake verzekeringen en financiële instellingen, alsook onder-
agentschappen van bestaande verzekeringsmakelaarskantoren,
c) het uitoefenen van elke activiteit als informatie- en raadgevend bureau inzake financiële- en
verzekeringsaangelegenheden; d) deelname aan andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
die een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven;
e) het toekennen van kredieten en voorschotten aan derden;
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het voorwerp"
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder MIURA BV, vast vertegenwoordigd
door Dhr. Vincent Cools.
3.2.De datum vanaf welke handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
Onderhavige fusie zal worden doorgevoerd met een juridische inwerkingtredingdatum per 1 januari 2025 en
zonder een boekhoudkundige retroactiviteit waardoor de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap
KP BEMIDDELING worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap COVACO
met ingang van 1 januari 2025.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap KP BEMIDDELING vormen zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap COVACO geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap KP BEMIDDELING.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap KP BEMIDDELING beschikt niet over onroerende goederen die in het
kader van deze verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap COVACO
waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige
fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap COVACO,
een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een illustratieve fusiestaat op basis van de
balanscijfers van de betrokken vennootschappen per 31 december 2023.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Hierbij wordt opgemerkt dat onderhavige fusie zal worden doorgevoerd met een juridische en
boekhoudkundige inwerkingtredingdatum per 1 januari 2025 waardoor voormelde illustratieve fusiestaat per 31
december 2023 nog zal worden geactualiseerd van zodra de cijfers van de betrokken vennootschappen per 31
december 2024 zijn gefinaliseerd.
Een exemplaar van voormelde illustratieve fusiestaat per 31 december 2023 wordt als bijlage aan dit
fusievoorstel gehecht.
4.2.Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4º WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de op heden laatst neergelegde jaarrekening van de bij de
fusie betrokken vennootschappen betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023 waardoor
de respectievelijke jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de
datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:51, §2, 6de lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot opmaak
van tussentijdse cijfers die op de respectievelijke bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:51, §2, 1ste
lid, 4° WVV.
Bijgevolg zullen de betrokken bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen de algemene
vergaderingen die tot de fusie zullen besluiten, niet moeten voorzien van tussentijdse cijfers zoals voorzien in
artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
4.3.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van
de Verkrijgende Vennootschap COVACO, behoudens een eventuele actualisatie/wijziging van het voorwerp,
waarbij het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap KP BEMIDDELING zal worden geïntegreerd in het
voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap COVACO.
Hierbij wordt opgemerkt dat aangezien deze voorwerpwijziging voortvloeit uit de fusieverrichting, hiervoor
geen verslag van het bestuursorgaan vereist is (zie MVT bij het WVV (doc 54 3119/001, p. 307).
4.4.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap COVACO. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.6.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat
binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap KP BEMIDDELING en de Verkrijgende Vennootschap COVACO
verlenen hierbij een uitdrukkelijk mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül
Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq, advocaten bij Moore Law
BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer
te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 25 oktober 2024 te Zandhoven in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, KP BEMIDDELING BV
De enige bestuurder
COVACO BV
vast vertegenwoordigd door
Dhr. Vincent Cools
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen