Ondernemingsnr : 0732954863
Naam
(voluit) : BRIKL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lastberg(PEL) 40
 : 3212 Lubbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “BRIKL”, met zetel te 3212 Pellenberg (Lubbeek), Lastberg 40 (waarvan de oprichting
werd gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 30 augustus 2019 onder nummer
2019-08-30/0331679), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Ann De Paepe, notaris
met standplaats te Gent (eerste kanton), met zetel van de besloten vennootschap "DE PAEPE &
VERHOEVE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN" te Gent, Charles de Kerchovelaan 14, op 30
oktober 2020, hetgeen volgt:
 
CREATIE VAN CATEGORIËN VAN AANDELEN
a) Bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 30 oktober
2020 overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
aangaande de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen en de rechtstreekse of onrechtstreekse
wijziging van de rechten verbonden aan een soort.
Bevestiging dat er geen verslag opgemaakt dient te worden door een bedrijfsrevisor of een externe
accountant.
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan.
b) Beslissing om soorten van aandelen te creëren, zijnde:
- Klasse A Aandelen, en
- Klasse B Aandelen;
De huidige honderdtweeënzestigduizend driehonderdvierenzestig (162.364) aandelen zullen Klasse
A Aandelen uitmaken.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de navolgende inbreng in geld en de nieuw uit te
geven aandelen bij de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B, zullen behoren tot de
Klasse B Aandelen.
BIJKOMENDE INBRENG - INBRENG IN GELD
Besluit van de algemene vergadering om afstand te doen van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:121 § 2 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
Beslissing om het vermogen van de vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng in geld,
voor een bedrag van twee miljoen driehonderdvierentwintig euro achtenveertig cent (€ 2.000.324,48),
welke zal geboekt worden op een beschikbare post van het eigen vermogen, door de uitgifte van
eenentachtigduizend honderdtweeëntachtig (81.182) nieuwe Klasse B Aandelen tegen een
uitgifteprijs van vierentwintig euro vierenzestig cent (€ 24,64) per aandeel.
Vaststelling dat alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht.
Vaststelling dat op de bijkomende inbreng werd ingeschreven en dat deze volledig werd volstort, dus
tot beloop van twee miljoen driehonderdvierentwintig euro achtenveertig cent (€ 2.000.324,48) en
gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis,
Luik B
zoals blijkt uit een bewijs van deponering de dato 28 oktober 2020 afgeleverd door voormelde bank.
Uitgifte van eenentachtigduizend honderdtweeëntachtig (81.182) nieuwe Klasse B Aandelen, volledig
volstort, toegekend aan de inbrenger als vergoeding van de aldus gedane inbreng.
UITGIFTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN B
a) Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap van 30
oktober 2020 opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met betrekking tot het doel en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door
de vennootschap van drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B, elk recht gevend om, onder
bepaalde voorwaarden, in te schrijven op bijkomende preferentiële Klasse B Aandelen, door de
vennootschap uit te geven.
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan.
b) Vaststelling dat alle aandeelhouders ieder afzonderlijk en individueel hebben verzaakt aan hun
voorkeurrecht naar aanleiding van de gezegde uitgifte van inschrijvingsrechten en bijkomende
inbreng in geld die er het gevolg van kunnen zijn.
c) Beslissing tot uitgifte van drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B, onder de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B zoals uiteengezet in het voormeld
bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
d) Beslissing, onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten B, en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten B door de houder(s) ervan, tot bijkomende inbreng in de vennootschap met
uitgifte van een aantal Klasse B Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten B.
Inschrijving op de uitgifte van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B; goedkeuring door de
aandeelhouders ieder afzonderlijk; vaststelling dat de uitgifte van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
B volledig is geplaatst.
e) Machtiging aan gelijk welke twee (2) bestuurders van de vennootschap, gezamenlijk handelend,
met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissing, met inbegrip van de
bevoegdheid om het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen,
(ii) de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng, en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan
het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
STATUTENWIJZIGING
Beslissing om, rekening houdend met de voorgaande beslissingen, de tekst van de artikelen 7, 10,
12, 13, 15, 16, 22, 24, 27 en 35 van de statuten te vervangen door volgende teksten:
"ARTIKEL 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderddrieënveertigduizend vijfhonderdzesenveertig
(243.546) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- honderdtweeënzestigduizend driehonderdvierenzestig (162.364) Klasse A Aandelen;
- eenentachtigduizend honderdtweeëntachtig (81.182) Klasse B Aandelen.
Alle soorten van aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij
anders bepaald in de huidige statuten of in de aandeelhouders- en investeringsovereenkomst die op
30 oktober 2020 tussen de aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschap werd
afgesloten (hierna aangeduid als de "Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst").
In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders, zullen de aandelen blijven
toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volstort."
"ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
1 Algemeen
Een overdracht van aandelen op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
2 Overdraagbaarheid van aandelen
De overdracht van aandelen is onderhevig aan de overdraagbaarheidsbepalingen c.q. -beperkingen
opgenomen in de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst de dato 30 oktober 2020,
waaronder een standstill-periode, een voorkoopregeling met preferentie binnen dezelfde klasse van
aandelen, een volgrecht, een voorwaardelijke volgplicht en een georganiseerd verkoopscenario ten
voordele van de Klasse B Aandeelhouder.
Luik B
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap."
"ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Op voorwaarde dat voldoende kandidaten worden voorgedragen in overeenstemming met dit artikel,
zal de vennootschap worden bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit maximaal vier leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen, hetzij:
(a) twee (2) bestuurders, die zullen worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen op
een lijst die is goedgekeurd door de Klasse A Aandeelhouders, die over deze voordracht zullen
stemmen met een gewone meerderheid van stemmen van de Klasse A Aandelen ("Klasse A
Bestuurders");
(b) één (1) bestuurder, die zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen op een
lijst die is goedgekeurd door de Klasse B Aandeelhouders, die over deze voordracht zullen stemmen
met een gewone meerderheid van stemmen van de Klasse B Aandelen ("Klasse B Bestuurder");
(c) voor zover alle Aandeelhouders Klasse A en B dit unaniem beslissen, één (1) bestuurder die
onafhankelijk is (dit wil zeggen niet in dienst is bij of op een andere manier (nauw) verbonden is met
een aandeelhouder), die in dat geval (van unanieme beslissing tot aanstellen van een onafhankelijke
bestuurder) zal worden benoemd uit een lijst van tenminste drie (3) kandidaten die gezamenlijk
worden voorgedragen door de oprichters (Maarten Boone, Tobias Meixner en Jason Reinhardt, dan
wel de persoon aan wie de aandelen van deze persoon intussen zouden zijn overgedragen) en de
naamloze vennootschap "SAFFELBERG INVESTMENTS" (de "Onafhankelijke Bestuurder").
Bij de voordracht van kandidaten moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor
ogen hebben en de kandidaten selecteren op grond van hun vaardigheden, ervaring en onafhankelijk
beoordelingsvermogen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Als een bestuurder ontslag neemt of wordt ontslagen, zal een algemene vergadering worden
bijeengeroepen om een nieuwe bestuurder te benoemen afkomstig van een nieuwe lijst van
kandidaten die zullen worden voorgedragen door de (groep van) aandeelhouder(s) die de ontslagen
bestuurder destijds hadden voorgedragen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren afkomstig van de
kandidaten die worden voorgesteld door de (groep van) aandeeldeelhouder(s) die de te vervangen
bestuurder destijds hadden voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Het besluit tot benoeming van de
voorzitter van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid. De voorzitter zal
één van de Klasse A Bestuurders zijn. De voorzitter zit elke vergadering van de raad van bestuur en
elke algemene vergadering waarop hij aanwezig of vertegenwoordigd is, voor.
De Klasse B Bestuurder heeft het recht om één permanente waarnemer te benoemen, die het recht
heeft om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen, evenwel zonder stemrecht.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen zoals vastgelegd door de raad van bestuur of wanneer
het belang van de vennootschap dit vereist, en minstens elk kwartaal, tenzij de raad van bestuur
anders beslist.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door elke bestuurder, tenminste
zeven dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, met vermelding van de datum, het uur en
de plaats van de vergadering en de agenda waarover moet worden beslist, met dien verstande dat
een dergelijke vergadering ook kan worden bijeengeroepen op een kortere termijn in het geval van
een naar behoren gemotiveerde dringendheid of als alle bestuurders verzaken aan de
oproepingsformaliteiten.
Luik B
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Voor zover de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst de dato 30 oktober 2020 niet voorziet
in strengere bepalingen en behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden, waaronder ten minste één (1)
Klasse A Bestuurder en één (1) Klasse B Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op een vergadering van de raad van bestuur, zal een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en
beslissen zonder dat een aanwezigheidsquorum vereist is.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen door middel van eenparig
schriftelijke besluiten. Deze procedure mag niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de
jaarrekening.
Bij staking van stemmen over een beslissing in de schoot van de raad van bestuur, zal de beslissing
worden voorgelegd aan de algemene vergadering, die zal beslissen met een gewone meerderheid
van stemmen."
"ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Tot andersluidend besluit van de algemene vergadering is het mandaat van de bestuurders
onbezoldigd."
"ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door (i) twee bestuurders die gezamenlijk optreden, (ii) de gedelegeerd
bestuurder, alleen handelend, zelfs in materies die buiten het dagelijks bestuur van de vennootschap
kaderen, (iii) de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, inbegrepen de
gedelegeerd bestuurder die alleen handelen, voor aangelegenheden die betrekking hebben op het
dagelijks bestuur van de vennootschap, of (iv) een bijzondere volmachtdrager van de raad van
bestuur."
"ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die dan de titel dragen van directeur.
De gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap wordt benoemd door de raad van bestuur uit de
Klasse A Bestuurders.
    1.  kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik en zonder opgave van redenen, met onmiddellijke
ingang of met toekenning van een opzegtermijn die het bestuursorgaan soeverein vaststelt,
ontslaan."
"ARTIKEL 22. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Luik B
Iedere bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door een ander lid van de raad van bestuur om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger."
"ARTIKEL 24. BUREAU ALGEMENE VERGADERING - NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders. De
vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één bestuurder."
"ARTIKEL 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID
Aanwezigheidsquorum
Tenzij de wet, de onderhavige statuten of de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst de dato
30 oktober 2020 voorzien in striktere meerderheid- en quorumvereisten, is de Algemene Vergadering
geldig samengesteld en kan ze geldig beraadslagen en beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda op voorwaarde dat ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de
Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien op een eerste Algemene Vergadering minder dan vijfenzeventig procent (75%) van de
Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een tweede Algemene Vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen die geldig over de agendapunten kan beraadslagen en beslissen
zonder dat een aanwezigheidsquorum vereist is.
Besluitvormingsquorum
Tenzij de wet, onderhavige statuten of de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst de dato 30
oktober 2020 hiervan afwijken, worden alle beslissingen en besluiten van de Algemene Vergadering
genomen met een gewone meerderheid van stemmen verbonden aan de aandelen die aan de
vergadering deelnemen of geldig vertegenwoordigd zijn (50% + 1 stem), met uitzondering van alle
besluiten van de Algemene Vergadering met betrekking tot een van de volgende zaken, die de
goedkeuring vereisen van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen verbonden aan
de aandelen die aan de vergadering deelnemen of geldig vertegenwoordigd zijn (of een hogere
meerderheid indien vereist door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen):
- fusie of splitsing van de vennootschap;
- verhoging of verlaging van het eigen vermogen van de Vennootschap door inbreng;
- uitgifte van aandelen onder de fractiewaarde;
- opzegging of beperking van het voorkeurrecht;
- uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- ontbinding / vereffening van de Vennootschap;
- wijziging van de statuten;
- verkoop of overdracht van het geheel of een substantieel deel van de activiteiten van de
Vennootschap (andere dan in overeenstemming met de georganiseerde verkoopprocedure
("Organized Sales Process") zoals voorzien in de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst de
dato 30 oktober 2020);
- benoeming, ontslag (indien van toepassing) en bezoldiging van de bestuurders, de commissaris en
de vereffenaar;
- goedkeuring van jaarrekeningen, verlening van kwijting aan bestuurders en de commissaris en
uitkering van dividenden."
"ARTIKEL 35. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO - EXIT
PREFERENTIE
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
Luik B
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd. Indien uit de staat van
actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. Het vennootschapsvermogen zal eerst
dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief als volgt:
a) In geval van een Exit Event, zoals gedefinieerd in de Aandeelhouders- en
Investeringsovereenkomst, zijn de Klasse B Aandeelhouders gerechtigd om uit de netto-opbrengsten
van zulk Exit Event, eerst en bij voorrang ten aanzien van de andere aandeelhouders, de door hen
verrichte inbreng in speciën op de Klasse B Aandelen die het voorwerp uitmaken van zulk Exit Event,
vooraf te nemen, verhoogd met een 'return on investment' gelijk aan een vaste jaarlijkse rente van
acht procent (8%) op het volledige bedrag van zulke inbreng (berekend op een "euro voor euro"-
basis en vóór eventueel verschuldigde belastingen), in voorkomend geval verminderd met het bedrag
van enige reeds op deze Klasse B Aandelen gedane uitkeringen, met dien verstande dat elke
uitkering of opbrengst van een Exit Event eerst zal worden toegerekend op de betaling van de 'return
on investment' en in tweede orde op de inbrengen verricht op deze Klasse B Aandelen (de "Exit
Preference").
b) Na betaling van deze "Exit Preference" volgens de voorgaande paragraaf a), zijn de Klasse A
Aandeelhouders gerechtigd om uit de resterende netto-opbrengst van zulk Exit Event hun inbreng in
speciën te ontvangen, evenals het saldo van deze opbrengst dat voor uitkering in aanmerking komt
en dat dus zal worden verdeeld tussen de Klasse A Aandeelhouders pro rata het totale aantal
aandelen gehouden door de Klasse A Aandeelhouders (voor alle duidelijkheid, met uitzondering van
de niet-participerende Klasse B Aandeelhouders).
Voormelde "Exit Preference" zal niet van toepassing zijn indien, bij de realisatie van een Exit Event,
de Klasse B Aandeelhouders in een normale pro rata per aandeel uitkering van de opbrengst van het
Exit Event, een 'return on investment' realiseren die hoger is dan het bedrag van de Exit Preference
berekend zoals hierboven vermeld. In dit geval zullen de opbrengsten van zulk Exit Event verdeeld
worden tussen alle aandeelhouders, pari passu en pro rata hun aandeelhouderschap."
ONTSLAGEN - BENOEMINGEN
Ontslag van de heer BOONE Maarten en de heer MEIXNER Tobias, als bestuurder van de
vennootschap.
Kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Benoeming tot nieuwe bestuurders vanaf 30 oktober 2020:
- de heer BOONE Maarten, wonende te 3212 Pellenberg (Lubbeek), Lastberg 40, als “Klasse A
Bestuurder”, voorgedragen door de meerderheid van de Klasse A Aandeelhouders.
- de heer MEIXNER Tobias, wonende te 2099/392 Ideo Mobi Tower B, Sukhumvit Road, Bangkok
10260, Thailand, als “Klasse A Bestuurder”, voorgedragen door de meerderheid van de Klasse A
Aandeelhouders.
- de besloten vennootschap “SAFFELBERG DIRECTOR & MANAGEMENT SERVICES”, afgekort
“SDMS”, met zetel te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6, met ondernemingsnummer 0898.306.310, met
als vaste vertegenwoordiger de heer OSSELAER Luc, wonende te 9000 Gent, Dok-Noord 7 B401,
als “Klasse B Bestuurder”, voorgedragen door de naamloze vennootschap “SAFFELBERG
INVESTMENTS”.
MACHTIGING
Beslissing om aan iedere bestuurder, individueel handelend, de nodige machten te verlenen, met
recht van indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen.
Opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
Luik B
ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOLMACHT
Er werd bijzondere volmacht verleend aan de heer Arnold Benoot, woonplaats kiezende te Gooik,
Oplombeekstraat 6 en de heer Maarten Boone, voornoemd,, met macht om afzonderlijk en alleen te
handelen, met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten te vervullen en de nodige verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de
Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde
waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen
te vervullen en documenten te ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
Notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 30/10/2020
    2.  Bijlagen gehecht aan voormeld proces-verbaal:
- Volmachten
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 30 oktober 2020 opgesteld overeenkomstig artikel 5:
102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangaande de uitgifte van nieuwe
soorten van aandelen
- Verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap van 30 oktober 2020 opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de
uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B.
    1.  Coördinatie van de statuten dd. 09/11/2020.