N° d'entreprise : 0798702552
Nom
(en entier) : Telos Climate Feeder I
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue Vilain XIIII 17
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le vingt-deux juin
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite « Telos
Climate Feeder I », dont le siège est établi à 1050 Ixelles, Rue Vilain XIIII, 17.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes,
chacune par un vote distinct et le cas échéant, dans chaque classe d’actions.
Première résolution : Modification de l’heure de tenue de l’assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale décide de remplacer l’heure de la tenue de l’assemblée générale annuelle
pour la fixer à onze heures au lieu de quinze heures le troisième mardi du mois de mai.
Deuxième résolution : Modification du taux de référence.
L’assemblée générale décide de remplacer le taux de référence en cas de non-paiement ou de
paiement tardif par l’EURIBOR.
Troisième résolution : Augmentation de capital en numéraire
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de vingt-huit millions cinq cent
quinze mille euros (€ 28.515.000,00), pour le porter de dix mille euros (€ 10.000,00) à vingt-huit
millions cinq cent vingt-cinq mille euros (€ 28.525.000,00), par la création d’un total de vingt-huit
millions cinq cent quinze mille (28.515.000) parts nouvelles dont 28.490.001 parts nouvelles de
classe A et 24.999 parts nouvelles de classe B, toutes sans mention de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes de classe A et B (si ce n’est
que les parts B appartiennent exclusivement à l’associé commandité) et participant aux résultats de
la société à partir de leur création.
L’assemblée décide que ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix
un euro (€ 1,00) chacune et qu’elles seront libérées en fonction des appels de fonds par le gérant
statutaire.
Quatrième résolution : Droit de souscription préférentielle - Renonciation éventuelle à ce droit -
Souscription et libération des actions nouvelles.
…
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite et que le capital est ainsi effectivement porté à vingt-huit millions
cinq cent vingt-cinq mille euros (€ 28.525.000,00) et est représenté par vingt-huit millions cinq cent
vingt-cinq mille (28.525.000) parts, sans valeur nominale, réparties en 28.500.000 parts de classe A
et 25.000 parts de classe B.
Sixième résolution : Modification des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit pour les mettre en concordance
avec les décisions qui viennent d’être prises :
Pour remplacer l’article 5.1 par le texte suivant :
« 5.1. Capital
Le capital de la Société est fixé à vingt-huit millions cinq cent vingt-cinq mille euros (€
28.525.000,00).
Il est représenté par vingt-huit millions cinq cent vingt-cinq mille (28.525.000) Parts sans valeur
nominale, réparties en 28.500.000 Parts de classe A et 25.000 Parts de classe B.
Les Parts de classe B ne peuvent être détenues que par le Gérant Statutaire.
Sauf dispositions contraires dans les présents statuts ou dans le Limited Partnership Agreement, les
Parts de toutes classes bénéficient des mêmes droits et avantages.
Sauf dispositions contraires dans les Statuts ou dans le Limited Partnership Agreement, les Parts ne
peuvent pas changer de classe. »
Pour remplacer l’article 11 alinéa 1er par le texte suivant :
« Article 11: Non-paiement ou paiement tardif
Si un Associé omet de payer un montant auquel il est obligé en vertu des Statuts ou du Limited
Partnership Agreement au plus tard à la date d’échéance (la "Date d'Echéance"), un intérêt sera
payable sur le (et au-delà du) montant total restant, à un taux d'intérêt de 6 pour cent (6%) par an sur
EURIBOR 12 mois (6% + EURIBOR 12 mois) par an (calculé sur la base du nombre réel de jours
écoulés et sur la base d'une année de trois cent soixante (360) jours) (l'Intérêt Moratoire") calculé
pour la période à compter de la Date d'Echéance et jusqu'à et y compris le jour où ce montant dû
restant et l'Intérêt Moratoire supplémentaire seront intégralement payés. »
Pour remplacer l’article 22 alinéa 2 par le texte suivant :
« 22.2. L'Assemblée Générale ordinaire doit être convoquée chaque année par le Gérant Statutaire
le troisième mardi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale
ordinaire aura lieu le prochain Jour Ouvrable. »
Septième résolution : Pouvoirs.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- bulletins de souscription