Ondernemingsnr : 0794909852
Naam
(voluit) : C-Biotech
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frank Van Dyckelaan 15
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Els DE BLOCK, notaris met standplaats te Temse, die haar
ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 24 juni 2024, afgeleverd voor
registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “C-
Biotech”, met zetel te 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 15, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, hebbende als ondernemingsnummer
0794.909.852.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Annelies Verstraete, te Sint-Niklaas, op 15 december
2022, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 20 december daarna, onder
nummer 22383608.
De statuten zijn ongewijzigd tot op heden.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen: beraadslaging, de volgende beslissingen:
Eerste besluit – Verhoging inbreng
Onderhavige buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders keurt op basis van
voornoemde verslagen agendapunt 1 met eenparigheid goed en beslist zodoende het eigen
vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van een miljoen
tweehonderdtweeënvijftigduizend zeshonderdnegenentwintig euro zesenzeventig cent (€
1.252.629,76) om het van min zeshonderdnegenenveertigduizend negenhonderdtachtig euro
tweeënzestig cent (€ -649.980,62), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, te brengen op zeshonderdentweeduizend
zeshonderdnegenenveertig euro veertien cent (€ 602.649,14), vertegenwoordigd door honderd
vijfentwintig (125) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
- door inbreng door de naamloze vennootschap FINO, voornoemd, van een vaststaande, zekere en
opeisbare schuldvordering, die zij heeft lastens onderhavige vennootschap, ingevolge een vordering
rekening-courant die zij heeft op onderhavige vennootschap en dit ten belope van een miljoen
tweehonderdtweeënvijftigduizend zeshonderdnegenentwintig euro zesenzeventig cent (€
1.252.629,76);
- teneinde het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige
en toekomstige noden van de vennootschap;
Opgestelde verslagen aangaande onderhavige verhoging van de eigen inbreng door inbreng in
natura
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren een exemplaar van deze verslagen te hebben
ontvangen, met name:
- het verslag opgesteld door VGD Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Roose Bart,
de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door het bestuursorgaan aangesteld.
De conclusies van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor worden hierna letterlijk weergegeven:
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap C-Biotech (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura” en
“Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 25 nieuwe aandelen, dewelke aan de naamloze
vennootschap FINO worden toegekend in ruil voor de inbreng.
Inzake de financiële en boekhoudkundige gegevens
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht
nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen 
    •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
    •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:121, §1 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV in het kader van de
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgesteld te Mechelen op 24 juni 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door Bart Roose
Bedrijfsrevisor”;
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor, in het
dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven, met het oog op de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
A - Creatie van nieuwe aandelen
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van vijfentwintig (25) aandelen, zonder nominale
waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf heden in de uitgekeerde winst
zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
Bijgevolg is de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap vanaf heden als volgt:
    •  aan de naamloze vennootschap FINO, voornoemd: vijfenzeventig (75) aandelen;
    •  aan de heer Verstraete Frederik, voornoemd: vijftig (50) aandelen.
B - Stemming
De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.
C - Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens verklaart de naamloze vennootschap FINO, voornoemd, vertegenwoordigd zoals
voorzegd, na voorlezing van het voorgaande, in te brengen in deze vennootschap:
Een vordering rekening-courant die zij heeft op onderhavige vennootschap en dit ten belope van een
miljoen tweehonderdtweeënvijftigduizend zeshonderdnegenentwintig euro zesenzeventig cent (€
1.252.629,76).
Nadat zij verklaard heeft volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële
toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven.
D - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de verhoging van de inbreng.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten de verhoging van de inbreng definitief is, waarbij het eigen vermogen daadwerkelijk op
zeshonderdentweeduizend zeshonderdnegenenveertig euro veertien cent (€ 602.649,14) werd
gebracht, vertegenwoordigd door honderd vijfentwintig (125) aandelen.
Tweede besluit – Aanpassing van het aantal aandelen vermeld in artikel 5 van de statuten,
overeenkomstig de eerste beslissing
      De algemene vergadering beslist het aantal aandelen vermeld in artikel 5 van de statuten aan te
passen overeenkomstig de eerste beslissing.
      Overeenkomstig de eerste beslissing wordt artikel 5 van de statuten gewijzigd als volgt:
      “Artikel 5 - Soorten effecten - Stortingsplicht
      Soorten effecten
      Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
      Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd vijfentwintig (125)
aandelen op naam, die ieder één/honderd vijfentwintigste (1/125ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
      Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.”.
Derde besluit – volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de administratieve formaliteiten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vierde besluit - machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Vijfde besluit – administratieve volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Vervliet Arianne, bedrijfsjurist bij C2F1
NV, met zetel te 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 15, en haar aangestelden en lasthebbers om,
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Els De Block, te Temse.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan
- verslag revisor