Ondernemingsnr: 0437.737.739
Naam
(voluit) : De Heus Voeders België
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Louis Pasteurstraat 11, bus 201, 3920 Lommel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dd. 31 januari 2023.
INTRODUCTIE
Onderhavig fusievoorstel werd overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
--------
verenigingen ("WVV") opgesteld door de bestuursorganen van De Heus Voeders België NV, een naamloze
vennootschap, met zetel te Louis Pasteurstraat 11/201, 3920 Lommel, en met ondernemingsnummer BTW BE
0437.737.739 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) ("De Heus Voeders België"), als overnemende vennootschap,
en Coppens Diervoeding BV, een besloten vennootschap, met zetel te Bedrijfsweg 27, 3960 Bree, en met;
ondernemingsnummer BTW BE 0434.012.840 (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren) ("Coppens Diervoeding"),
als de over te nemen vennootschap.
Onderhavig voorstel bevat een omschrijving en een overzicht van de modaliteiten van de voorgestelde;
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, alsook van de informatie die in het fusievoorstel dient te:
worden vermeld overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
VOORGESTELDE VERRICHTING	II.
Structuur van de verrichting	1.
Gelet op het feit dat De Heus Voeders België alle aandelen houdt in Coppens Diervoeding, zal de!
voorgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:7 WVV een met fusie door overneming gelijkgestelde;
verrichting zijn overeenkomstig artikel 12:50 en volgende WVV.
Overeenkomstig artikel 12:7 en 12:13 WVV zal het gehele vermogen van Coppens Diervoeding, zowel!
de rechten als de verplichtingen, van rechtswege overgaan op De Heus Voeders België en zal Coppens!
Diervoeding van rechtswege worden ontbonden en ophouden te bestaan ingevolge de voltrekking van de!
voorgestelde verrichting.
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is onderworpen aan de!
goedkeuring door de algemene vergadering van respectievelijk De Heus Voeders België en Coppens
Diervoeding, welke voor een notaris zullen plaatsvinden ten vroegste zes (6) weken volgend op de neerlegging!
van het onderhavig voorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Hasselt) door De
Heus Voeders Belgie en bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Tongeren) door!
Coppens Diervoeding.
Rechtvaardiging voor de voorgestelde verrichting	2.
Ingevolge de overname door De Heus Voeders België van Coppens Diervoeding hebben de
bestuursorganen van deze vennootschappen besloten dat het in het belang is van beide vennootschap om de
vennootschappen en hun activiteiten te integreren en dit door middel van een fusie van Coppens Diervoeding in
De Heus Voeders België
De redenen voor zulke fusie tussen De Heus Voeders België en Coppens Diervoeding kunnen onder
andere als volgt worden samengevat:
Operationele en juridische integratie van de activiteiten van beide fuserende vennootschappen	i.
teneinde op die manier synergieën te realiseren;
De rationalisering en vereenvoudiging van de groepsstructuur (waarvan beide fuserende	ii.
vennootschappen deel uitmaken): het aantal Belgische dochtervennootschappen van de groep
wordt zoveel als mogelijk verminderd;
De creatie van een meer transparante groepsstructuur: het interne beslissingsproces, de	iii.
interne organisatie en interne rapportering er controle zullen efficiënter en transparanter
kunnen verlopen en beheerd worden;
Administratieve vereenvoudiging: de verrichting laat een vereenvoudiging toe van de	iv.
van beide
administratieve, vennootschapsrechtelijke en	financiële	organisatie
vennootschappen; en
Kostenbesparing door consolidatie van activiteiten: de integratie van Coppens Diervoeding en	v.
De Heus Voeders België zou moeten leiden tot een algemene vermindering van kosten.
De hierin voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dient in dat kader en in het
licht van voormelde redenen gezien te worden.
De voltrekking van de voorgestelde verrichting zal leiden tot een volledige integratie (op operationeel,
organisatorisch, commercieel, juridisch, financieel en boekhoudkundig vlak) tussen De Heus Voeders België en
Coppens Diervoeding.
Een dergelijke verrichting (overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het WVV) wordt verondersteld
de meest gepaste juridische manier te zijn om zulke integratie efficiënt te verwezenlijken.
Zoals hierboven vermeld, resulteert voorgestelde verrichting in een automatische overdracht van het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Coppens Diervoeding naar De Heus Voeders
België.
MODALITEITEN VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING	III.
De informatie die overeenkomstig artikel 12:50 tweede lid WVV in het onderhavig voorstel moet vermeld
worden, wordt hieronder vermeld.
De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen	1.
De over te nemen vennootschap - Coppens Diervoeding BV	1.1
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Coppens Diervoeding	Naam:
Voorwerp:	De vennootschap heeft tot voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland:
De vervaardiging van en de	handel in voedingsstoffen en
bedrijfsbenodigdheden voor landbouw en veeteelt; de bewerking van en de
handel in granen, zaden en peulvruchten; de exploitatie en financiering van het
agragisch bedrijf in het algemeen en alles wat hiermede verband houdt in de
ruimste zin des woords, daaronder begrepen het oprichten van, het deelnemen
in en het voeren van beheer over andere ondernemingen.
Zij mag alle handels, nijverheids, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een
gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, van aard zijn haar
onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunner
leveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bedrijfsweg 27, 3960 Bree, België	Zetel:
De overnemende vennootschap - De Heus Voeders België NV	1.2
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap
De Heus Voeders België	Naam:
De vennootschap heeft tot doel:	Voorwerp:
De fabricage en handel van chemische meststoffen, veevoeders, bloem,
granen, koeken en gelijkaardige producten, het deelnemen in en het voeren
van het beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, alsmede alle
nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële aard
die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren die zij best geschikt zou achten.
Louis Pasteurstraat 11/201, 3920 Lommel, België	Zetel:
De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig	2.
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle handelingen van Coppens Diervoeding BV sinds 1 januari 2023 zullen boekhoudkundig en fiscaal
worden geacht te zijn verricht voor rekening van De Heus Voeders België. De voorgestelde met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting zal bijgevolg plaatsvinden met een boekhoudkindige en fiscale retroactiviteit
met ingang van 1 januari 2023.
De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te	3.
nemen vennootschap
Aangezien de statuten van Coppens Diervoeding niet voorzien in bijzondere rechten voor haar
aandeelhouders en Coppens Diervoeding geen andere effecten heeft uitgegeven dan gewone aandelen, zijn er
geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, noch houders van
enige effecten andere dan gewone aandelen. Bijgevolg worden geen rechten toegekend aan dergelijke personen.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren	4.
vennootschappen
Geen bijzondere voordelen werden of zullen worden toegekend aan de bestuurders van De Heus
Voeders België of Coppens Diervoeding in het kader van de voorgestelde verrichting.
Wijziging van het voorwerp van De Heus Voeders België	5.
Het bestuursorgaan van De Heus Voeders België stelt voor om het huidig voorwerp van De Heus
Voeders België te wijzigen teneinde de activiteiten van Coppens Diervoeding daarin op te nemen.
Het voorgestelde gewijzigde voorwerp van De Heus Voeders België luidt als volgt (de voorgestelde
toevoegingen zijn voor alle duidelijkheid onderlijnd):
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland:
De vervaardiging van en de handel in voedingsstoffen en bedrijfsbenodigdheden voor landbouw en
veeteelt, waaronder chemische meststoffen, veevoeders, bloem, granen, koeken en gelijkaardige producten; de
bewerking van en de handel in granen, zaden en peulvruchten; de exploitatie en financiering van het agragisch
bedrijf in het algemeen en alles wat hiermede verband houdt in de ruimste zin des woords, daaronder begrepen
het oprichten van, het deelnemen in en het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook.
Zij mag alle nijverheidsverrichtingen en handels, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of hierbij aansluiten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, van aard
zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van
haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij best geschikt zou achten.
IV.	VARIA
Neerlegging ter griffie	1.
Dit voorstel zal zo spoedig mogelijk worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen (afdeling Hasselt) door De Heus Voeders België en ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen (afdeling Tongeren) door Coppens Diervoeding en vervolgens bij uittreksel worden bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen	2.
De buitengewone algemene vergadering van respectievelijk Coppens Diervoeding en De Heus Voeders
België, waaraan onderhavig fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen ten vroegste zes (6)
weken volgend op de neerlegging waarnaar wordt verwezen in paragraaf IV. 1 hierboven worden gehouden.
3.	Pro fisco
De voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geschieden met toepassing van de
voordelen van artikel 117, §1 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, artikel 2.9.1.0.3,
lid 3, en, voor zover nodig, artikel 2.11.1.0.2, lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (voordien artikel 120, in fine,
van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten), de artikelen 11 en 18 §3, van het Wetboek van
de belasting over de toegevoegde waarde en met de vrijstelling voorzien in en met toepassing van artikel 211
juncto 183bis en de artikelen volgend op artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
Volmacht wordt gegeven aan elke bestuurder voor het neerleggen van het fusievoorstel.
Voor eensluidend uittreksel,
Jacobus De Heus
Bestuurder en bijzondere gevolmachtigde
Tegelijk neergelegd: Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen