Ondernemingsnr : 0474 394 039
Naam
MONITEUR BELGE
. .
(voluit) : Cruysveltstede
DIRECTION
(verkort) :
2 7 JAN. 2023
Rechtsvorm : nv
BELGISCH STAATSBLAD
Volledig adres v.d. zetel : Maricolenweg 36, 9255 Buggenhout, België
BESTUUR
Onderwerp akte : Voorstel tot geruisloze fusie
VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
Professional Management Services (afgekort PMS)
Besloten vennootschap
Maricolenweg 36
9255 Buggenhout
Ondernemingsnummer : 0439.929.741
Over te nemen Vennootschap
Cruysveltstede
Naamloze vennootschap
Maricolenweg 36
9255 Buggenhout
---
Ondernemingsnummer : 0474.394.039
Overnemende Vennootschap
Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Cruysveltstede nv en PMS bv
overeenkomstig de procedure van de artikelen 12:7 juncto 12:50 - 12:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ("geruisloze fusie").
De bestuurder van Professional Management Services, een besloten vennootschap, met maatschappelijke
zetel te 9255 Buggenhout, Maricolenweg 36, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0439.929.741, over te nemen vennootschap (hierna , “Professional Management
Services" of "PMS" of de "Over te nemen Vennootschap") , en de bestuurder van de naamloze vennootschap
Cruysveltstede , met maatschappelijke zetel te Maricolenweg 36, 9255 Buggenhout, ingeschreven in de
Kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0474.394.039, overnemende vennootschap (hierna,
"Cruysveltstede" , of de "Overnemende Vennootschap") , hebben elk op 16/01/2023 het gezamenlijk voorstel
tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 12:7 juncto
12:50 - 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") (evenals de artikelen waarnaar
deze bepalingen verwijzen).
1.Beschrijving van de verrichting
1.1.Beschrijving van de verrichting
Op 31 december 2022 heeft Cruysveltstede een overeenkomst afgesloten met betrekking tot de verwerving
van alle aandelen PMS.
Cruysveltstede is nu voomemens PMS op te slorpen door middel van een met fusie door overname
gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50 - 12/58 WVV.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen
dat Cruysveltstede op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen (750) uitgegeven door
de Over te nemen Vennootschap. Er zijn geen ander effecten dan aandelen in PMS. Indien , om welke reden
ook. Cruysveltstede op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen i
en andere effecten met stemrecht uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals
beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet worden gevolgd.
Met toepassing van artikel 12:53 §6 WVV , is de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering
van Cruysveltstede en van PMS van het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in
artikel 12:53 , §6 WVV is voldaan, die luiden als volgt:
" 1º de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt.
2° onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de
overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12: 51, §2 vermelde stukken.
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de goedkeuring
van de fusie.
Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5% van het aantal uitgegeven
aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5% van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap
bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening.
van dit percentage buiten beschouwing gelaten."
Bijgevolg zullen de bestuurders van Cruysveltstede en PMS bijeenkomen om te beraadslagen en besluiten
over de goedkeuring van de met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting.
1.2 Motivering van de verrichting
Het doel van PMS wordt beschreven onder 2.2 van dit fusievoorstel. PMS is op heden een "slapende
vennootschap" die enkel nog een volledig afgeschreven personenwagen bezit, een vordering in rekening
courant op Cruysveltstede en een beperkt banksaldo. PMS heeft tevens een schuld in rekening courant aan de
bestuurder.
Het maatschappelijk doel van PMS is nauw verwant met het maatschappelijk doel van Cruysveltstede.
Aangezien de activiteiten van PMS binnen de activiteitensfeer vallen van Cruysveltstede , en rekening
houdend met het feit dat PMS geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het
behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen van de twee
vennootschappen in één enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische
activiteiten van deze vennootschappen. Door de activiteiten van PMS onder te brengen binnen de juridische
structuur van Cruysveltstede wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd. Bovendien heeft
PMS geen inkomsten meer die nodig zijn om PMS als "slapende vennootschap" in stand te houden.
Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om voordelen te realiseren, zowel op het vlak van het
administratieve beheer (er moet slechts één jaarrekening, één boekhouding, enz. worden bijgehouden) als van
het financiële beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en werkingskosten.
Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om PMS als aparte vennootschap te laten
voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, word
dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van Cruysveltstede en PMS.
2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50 , 1° WVV)
2.1 De Overnemende Vennootschap
Maatschappelijke benaming : Cruysveltstede
Rechtsvorm	: Naamloze vennootschap
Maatschappelijke zetel	: Maricolenweg 36, 9255 Buggenhout
Ondernemingsnummer	: 0474.394.039
: Artikel 3 van de statuten (Voorwerp van de vennootschap) luidt:	Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, zelfstandig of in samenwerking met derden:
- Het beheer van roerende en onroerende goederen, Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven,
verkopen, bouwen, opschikken, uitrusten, verbouwen, huren en verhuren, het doen van promotie betreffende
onroerende en roerende goederen. Zij zal slechts de activiteit van vastgoedmakelaar zoals opgesonmd bij.
Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieennegentig, bekendgemaakt in het Belgisch
Staatsblad van dertien oktober negentienhonderd drieënnegentig, kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe
wettelijk werd erkend. Zij mag alle beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden. Zij mag
daartoe vastgoedcertificaten uitgeven om met die opbrengst vastgoedverrichtingen te financieren.
- Het deelnemen in financiële, administratieve en commerciële leiding an ondernemingen alsmede het
verlenen van bijstand. De vennootschap kan daarbij de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van
andere vennootschappen waarnemen. Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend is, alle
roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken,
patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen of afstaan; alle plaatsingen verrichten in
roerende waarden, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, inschrijving, samenstelling, deelneming,
fiananciële tussenkomst of op om het even welke manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen
en ondernemingen. In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle
om het even welke verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot
de bevordering van haar voorwerp. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden. Deze opsomming is
aanwijzend en niet beperkend. Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van
de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2.2 De Over te nemen Vennootschap
Maatschappelijke benaming: Professional Management Services
: besloten vennootschap	Rechtsvorm
Maatschappelijke zetel	: Maricolenweg 36, 9255 Buggenhout
: 0439.929.741	Ondernemingsnummer
: Artikel 3 van de statuten ("Voorwerp") luidt als volgt:	Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als
in het buitenland:
-Alle handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende
goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruil, de erfpacht, de opstal, de bouw, de wederopbouw,
de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van gebouwen,
met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil de ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de
verhuring en de verpachting van gronden;
-Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties, kasbons
en andere roerende waarden te verwerven, te behouden, voor iegen rekening te beheren en oordeelkundig uit
te breiden, in de meest ruime zin van het woord;
-Het aannemen van alle openbare en private werken;
-Het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen
het nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;
-Het waarnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies en
opdrachten in andere vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft;
-Het uitbaten van een bosbouwbedrijf en het beheren van bossen în de breedste zin;
-Het toestaan van leningen, kredieten, financieringen en borgstellingen aan derden.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten van alle onroerend- en roerend-goed-verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of activiteiten die zullen
bijdragen tot haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van
bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan al dan niet
aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. En dit alles in de breedste zin, zodat alles kan
gedaan worden wat het ontstaan, de uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming, en de belangen
van haar eigenaars en betrokkenen ten goede komt. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of
in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag
haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken.
3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 12:50, 2º WVV)
Vanaf 31/12/2022 worden de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig gezien
geacht voor rekening van de overnemende vennootschap gedaan te zijn.
De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de
juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 12:7 juncto 12:55 WVV.
Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot
de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode
vóór de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht
in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 12:50, 3° en 4° WVV)
Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Ze zijn evenmin andere effecten
dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5.Algemene beschrijving van de activiteit van de Over te nemen Vennootschap
PMS is een "slapende vennootschap". De activiteit van PMS bestaat op heden uit het in eigendom houden
en beheren van een volledig afgeschreven personenwagen Mercedes C220, een vordering in rekening courant
op Cruysveltstede, een bankrekening bij Belfius Bank, een schuld in rekening courant aan de bestuurder.
6. Bodemattest
Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting als
een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten
ter zake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.
PMS is geen eigenaar van gronden, dus niet van toepassing. Er dienen geen bodemattesten te worden
afgeleverd.
7.Fiscale verklaringen
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden onder het
stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211 en 212 van het Wetboek
van de Inkomstenbelasting 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal
gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf 1 en artikel
120, lid 3 van het Federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid 3,
artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW
conform artikel 11 en artikel 18,§3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
8.Rechten van de aandeelhouders van Cruysveltstede
ledere aandeelhouder van Cruysveltstede heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door
overneming van kracht wordt, op de zetel van Cruysveltstede kennis te nemen van : (i) het fusievoorstel, (ii) de
jaarrekeningen over de drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (iii) de
verslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren. Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek
kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (iii).
Zoals hierboven reeds vermeld, zal de bestuurder van Cruysveltstede , dit voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren. Met toepassing van artikel 12:53, §6 WVV hebben één of
meer aandeelhouders van Cruysveltstede die alleen of gezamenlijk aandelen bezitten die 5% van het geplaatst
kapitaal vertegenwoordigen, het recht de algemene vergadering van Cruysveltstede bijeen te roepen, die dan,
in plaats van de bestuurder, zal dienen te besluiten over dit fusievoorstel.
9.Bijzondere volmachten
De bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap hebben Dhr.
Deneef René gemachtigd om, in naam van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van het
fusievoorstel bij de griffie van de ondememingsrechtbank waar haar zetel is gelegen, nl. te Gent, afdeling
Dendermonde, voor; en voor PMS; en voor de bekendmaking bij uittreksel of in de vorm van een mededeling
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
10.Ontheffing van aansprakelijkheid
De bestuurder van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de
verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan vóór de met de fusie gelijkgestelde
verrichting, en die overeenkomstig dit voorstel op de Overnemende Vennootschap overgaan .:
Dit fusievoorstel wordt door de bestuurder van de Over te nemen Vennootschap en de bestuurder van de
Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar haar zetel is gelegen, nl. van Gent, afdeling Dendermonde voor Cruysveltstede; en voor PMS; in één
exemplaar per betrokken vennootschap. Het fusievoorstel wordt bij uittreksel of in de vorm van een mededeling
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt op 16/01/2023 in vier exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging
in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende
Vennootschap, en één exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende
Vennootschap.
Voor Cruysveltstede nv
Voor PMS bv
Deneef René
Deneef René
Bestuurder	Bestuurder