N° d'entreprise :
0447563245
Dénomination :
(en entier) :
U.G.D.
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chemin des Deux Pays(ML) 4
5020 Namur
Objet(s) de l'acte :
OBJET, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société de notaires "Denis GREGOIRE et Renaud GREGOIRE,
notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha,
n°252 A, le 29 mars 2019, en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée
"U.G.D.", il résulte que:
* L'assemblée a décidé de modifier l’article 1 des statuts, comme suit :
- en insérant, après le premier alinéa existant, le texte suivant :
« La société est une société à laquelle la qualité de comptable (-fiscaliste) est octroyée au sens de la
loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. »
- en remplaçant, à l’alinéa deux existant, les termes « Registre des sociétés civiles à forme
commerciale » et « RSC » respectivement par les termes « Registre des Personnes Morales » et «
RPM ».
Le surplus de cet article étant inchangé.
* L'assemblée a décidé de transférer le siège de la société qui était fixé à 5020 Malonne, Chemin des
Deux Pays, 4, pour le transférer à 5080 Emines, rue Trieux-des-Gouttes, 23.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article 2 des statuts, afin de permettre le transfert du siège
social dans toute la Belgique, et en respectant les lois sur l’emploi des langues, et ainsi de remplacer
l’alinéa 2 de cet article par le texte suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater et
publier la modification des statuts qui en résulte. Le transfert en tout autre endroit de Belgique est de
la compétence de l’assemblée générale.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, succursales et
agences en Belgique et à l'étranger. »
* Après avoir pris connaissance du rapport de la géance sur la modification proposée de l’objet social
auquel est joint un état résumant la situation active et passive arrêté au 31 décembre 2018, à l’
unanimité, l’assemblée a décidé de modifier le secteur d’activités de la société vers le domaine de la
comptabilité et fiscalité, soumise aux règles de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes
agréés, et ainsi remplacer l’article 3 des statuts contenant l’objet social par le texte suivant :
« ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
- les activités civiles mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent
nonante-neuf :
• l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
• l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’
établissement des comptes ;
• la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
Volet B
dispositions légales en la matière ;
• les conseils en matières fiscales, l’assistance et la représentation des contribuables ;
- les conseils en matières juridiques, et notamment en matière de création et de liquidation de
sociétés ;
- bureau d’étude, d’organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale ;
- toutes les opérations qui représentent un rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société
pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession
de comptable(-fiscaliste) agréé IPCF (notamment liquidateur de société).
La société pourra s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur ou de gérant
dans d’autres personnes morales ou sociétés, civiles professionnelles dotées d'un objet similaire
(comptable).
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
d’autres personnes morales ou sociétés, civiles professionnelles comptables.
La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers (uniquement la clientèle
comptable), tous travaux de bureau, tels que les tâches administratives et le secrétariat.
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites inhérentes à la déontologie de son objet
principal (et de l’IPCF) et exclusivement pour son compte propre, les opérations financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. »
* L'assemblée a décidé de supprimer l’alinéa deux de l’article quatre des statuts relatif à la reprise
par la société d’éventuels engagements pris à son nom alors qu’elle était en formation, et de
remplacer à l’alinéa un les mots « ce jour » par les termes « à l’acte constitutif ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des parts de la société.
* L'assemblée a décidé de convertir le capital de sept cent cinquante mille (750.000 BEF) francs
belges en dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) représenté par trois
cents parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/trois centième de
l’avoir social.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article six des statuts, reprenant alors la souscription des parts
par les associés fondateurs lors de la constitution, et de le remplacer par le texte suivant :
« ARTICLE SIX. APPELS DE FONDS.
La gérance déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'elle jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire et non
intégralement libérées. La gérance pourra autoriser aussi la libération anticipative des parts.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, tout associé, qui, après un préavis de trente jours
signifié par lettre recommandée du gérant, sera en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra
bonifier à la société des intérêts calculés au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés n’
ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués. »
* L'assemblée a décidé de compléter l’article sept des statuts, en ajoutant in fine le paragraphe
suivant :
« La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale. La
personne qui a souscrit en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale est
considérée comme ayant souscrit pour son propre compte. Tous les droits afférents aux parts
souscrites par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces parts n'ont pas été aliénées. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article neuf des statuts, en insérant le texte suivant, avant
celui existant :
« La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est, sous
réserve de ce qui suit, réglée conformément aux dispositions du Code des sociétés et en particulier
des articles 249 et suivants dudit Code.
a) Seuls des comptables (-fiscalistes) membres de l’Institut Professionnel des Comptables et
Fiscalistes Agréés ou de personnes ayant à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de
comptable (-fiscaliste) peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
L’associé unique doit être comptable (-fiscaliste) et être inscrit sur la sous-liste des membres
externes de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés.
b) Chaque associé bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des parts sociales, tant entre
vifs que pour cause de mort.
Volet B
En cas de pluralité d'associés, le droit de préférence s'exerce en proportion des parts de chacun d’
eux avec, en cas de non exercice par certains d’entre eux, accroissement au profit des autres.
c) Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du
capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’
indépendance des comptables (-fiscalistes), ainsi que le respect par ces derniers des règles
inhérentes à leur statut et à leur déontologie.
d) Sous peine de nullité, les parts/droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis
pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales et l’arrêté royal du quinze février deux mil cinq relatif à l'exercice
de la profession de comptable (-fiscaliste) agréé dans le cadre d'une personne morale, et moyennant
l’approbation du collège de gestion / du gérant unique.
Le Conseil de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes Agréés est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
e) Aucun associé ne pourra en outre céder ses droits entre vifs à titre onéreux ou gratuit à une
personne non associée qu’après l’exercice de la procédure d’agrément ci-après. Le refus d’agrément
ne donne lieu à aucun recours. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé d’ajouter aux statuts un article dix bis libellé comme suit :
« ARTICLE DIX bis. AUGMENTATION DE CAPITAL.
En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire seront offertes par préférence
aux associés dans la proportion des parts qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle ne peuvent
l'être que par les personnes indiquées à l'article 249 alinéa 2 du Code des Sociétés, sauf l'agrément
de la moitié des associés possédant au moins les trois quarts du capital et conformément à l’article 8
ci-dessus.
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de
warrants ou d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour
l’émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux
dispositions de l’article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés
à la certification et à la constitution et au fonctionnement d’un émetteur de certificats. Les détenteurs
de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à
l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur
de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention
dans le registre des effets concernés. »
* Démission du gérant statutaire – nomination du gérant.
a) Démission.
Madame Florence PASSOT a présenté sa démission en tant que gérant (statutaire) de la présente
société.
Après délibération, l'assemblée a accepté la démission de Madame Florence PASSOT, prénommée,
de sa qualité de gérant, et ce à partir de ce 29 mars 2019.
L’assemblée a décidé de lui donner décharge des actes accomplis dans le cadre de sa mission.
b) Nomination.
L’assemblée générale a décidé de nommer, en qualité de gérant non statutaire de la société, la
société en commandite simple « MORIMONT COMPTABILITE FISCALE GESTION », en abrégé «
MCFG » (BCE 0676.355.462 – numéro IPCF 70512128), ayant son siège social à 5031 Grand-Leez,
rue Taille Antoine, 17, constituée aux termes d’un acte sous seing privé du deux mai deux mil dix-
sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du sep juin suivant sous le numéro 17079384 ;
représentée conformément aux statuts par gérant-associé commandité Monsieur MORIMONT
Lionel, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue de Corbais, 177/A, nommé à cette fonction aux
termes de l’acte constitutif dûment publié comme dit ci-dessus.
Laquelle dûment représentée a accepté ce mandat.
Le mandat du gérant est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le gérant ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes.
Il est nommé jusqu'à révocation.
La gérante ainsi nommée a désigné en qualité de représentant permanent, Monsieur MORIMONT
Lionel Lysiane Marco Léon Ghislain, comptable agréé IPCF numéro 30226008, né le six décembre
mil neuf cent quatre-vingt-neuf , domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue de Corbais, 177/A, qui a
accepté cette fonction.
Volet B
 Ensuite de la résolution qui précède, l’assemblée a décidé de supprimer l’alinéa deux de l’article
onze des statuts, et de remplacer ledit article par le texte suivant :
« ARTICLE ONZE : GÉRANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, lesquels ont seuls la
direction des affaires sociales.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine et doit
avoir la qualité de comptable (-fiscaliste) ou une personne physique ou morale qui a obtenu à l’
étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable (-fiscaliste). A défaut, la nomination
du ou des gérants ne pourra s’effectuer que moyennant la désignation d’un ou plusieurs
mandataires, membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, agissant de
manière indépendante, sur qui reposera la responsabilité des activités comptables pour compte de
tiers.
En cas de pluralité de gérants, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité de comptable (-fiscaliste) et
être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut Professionnel des Comptables et
Fiscalistes agréés.
S’il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président (lequel doit avoir la
qualité de comptable (-fiscaliste) et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l’
Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés) et agit pour le surplus comme un
assemblée délibérante.
Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la qualité
de comptable (-fiscaliste); l’autre peut être :
- une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle de comptable (-fiscaliste);
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises;
- un expert-comptable membre (personne physique ou morale agréée) de l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux. Le membre de l’Institut Professionnel des Comptables et
Fiscalistes agréés a en ce cas une voix prépondérante lors de la prise de décisions.
Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément
acté au procès-verbal.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du
collège de gestion peuvent être prises par écrit, et ce de l’accord préalable, écrit et unanime des
gérants.
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle fixe la
durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant. La cessation des fonctions des gérants ou de
l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
Seules les personnes physiques légalement agréées pour effectuer des comptabilités pour compte
de tiers peuvent être désignées comme représentant permanent dans une société comptable.
Celles-ci sont personnellement soumise à la déontologie de l’Institut Professionnel des Comptables
et Fiscalistes agréés. »
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article douze des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE DOUZE : POUVOIRS DE LA GÉRANCE
Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, le gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
En cas de pluralité de gérants, la signature de deux d’entre eux est requise pour agir au nom de la
société.
Le(s) gérant(s) qui n’a(ont) pas la qualité de comptable (-fiscaliste) ne peu(ven)t en particulier poser
aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une
ingérence dans l’exercice des professions et des missions de comptable (-fiscaliste), telles que
décrites à l’article 49 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette
Volet B
limitation n’est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article 11
alinéa cinq des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel (par ou
sous la direction d'une personne physique ayant la qualité de comptable (-fiscaliste)).
Le gérant pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, associé ou non, dans les limites de
leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à
l’exercice de la profession de comptable (-fiscaliste). Aucune délégation ne pourra cependant
dépasser les besoins d’administration interne de la société ni empiéter sur l’indépendance du ou des
comptables, chargés des missions de la société.
En particulier, le(s) délégué(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas
personnellement membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ne peu
(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à
l’exercice de la profession de comptable (-fiscaliste) ou au port de ce titre.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Toutefois, le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérés
à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles
rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel. »
* L'assemblée a décidé de supprimer le troisième alinéa de l’article 13 des statuts.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé d’ajouter dans les statuts un article 13 bis par le texte suivant :
« ARTICLE TREIZE BIS : CONTRÔLE.
Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés par l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un ou de plusieurs
commissaires, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dès lors, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. »
* L'assemblée a décidé de compléter l’article quatorze des statuts :
- en complétant le titre comme suit : « ASSEMBLEE GENERALE – REUNIONS »
- en ajoutant in fine le texte suivant :
« Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant au moins le cinquième du capital social.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de la gérance.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites quinze jours francs au moins avant la date
de la réunion, par lettre recommandée à la poste adressée à chaque associé à moins que les
destinataires n’aient individuellement, expressément, préalablement et par écrit accepté de recevoir
la convocation par un autre moyen écrit de communication.
Toute assemblée générale ou extraordinaire peut être séance tenante prorogée à trois semaines par
l’organe de gestion, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. La seconde
assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée restent valables pour la seconde. De nouveaux dépôts de titres peuvent être
effectués en vue de la seconde assemblée; celle-ci statue définitivement.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Tous les associés ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration donnée à un
associé ou non. Le(s) gérant(s) peu(ven)t réglementer la forme des procurations et exiger qu’elles
soient déposées au lieu indiqué par lui (eux), trois jours avant l’assemblée générale.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire contenant les mentions
suivantes : les prénoms et nom ou la dénomination sociale de l’associé, son domicile ou son siège
social, le nombre de parts sociales pour lesquelles il participe au vote par correspondance, l’ordre du
jour de l’assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou contre les résolutions) ou de l’abstention
sur chacun des points de celui-ci et éventuellement le délai de validité du mandat. La signature au
bas de ce formulaire doit être précédée de la mention “lu et approuvé”.
Aucune assemblée générale ne peut se prononcer sur les points qui ne figurent pas à l’ordre du jour,
sauf si tous les associés en décident autrement.
Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
Volet B
ballottage pour les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de
ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
La répartition des droits de vote doit respecter les dispositions de l'arrêté royal du quinze février deux
mil cinq (article 8, 4°).
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les associés, même pour les
absents ou dissidents. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de supprimer la deuxième phrase de l’alinéa un de l’article quinze des
statuts, relative à la durée du premier exercice social en suite de la constitution de la présente
société.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter in fine l’article seize des statuts par le texte suivant :
« Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur
la décharge à donner au(x) gérant(s). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article 17 des statuts et d’ajouter un article dix-sept bis comme
suit :
« ARTICLE DIX-SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Sauf dissolution judiciaire ou dissolution de plein droit, la dissolution de la société ne peut résulter
que d’une décision prise par l’assemblée générale, aux conditions requises pour une modification
des statuts.
La liquidation de la société sera opérée par le gérant ou les gérants en exercice, sous réserve de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession de comptable et/ou de fiscaliste, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera
(feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au
remboursement des parts à concurrence de leur libération (comme dit ci-après) et le solde sera
réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par eux.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en
mettant toutes les parts sur un pied d’égalité absolu, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces, au
profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
ARTICLE DIX-SEPT bis : PERTE DU CAPITAL.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte en vue de délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites
pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société ou d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour.
La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial annoncé dans l'ordre du jour et
adressé aux associés en même temps que la convocation.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution aura lieu
si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée. »
* L'assemblée a décidé de compléter in fine l’article dix-huit des statuts par le texte suivant :
« De plus, toute disposition des statuts qui serait contraire à la loi du vingt-deux avril mil neuf cent
nonante-neuf, à l'arrêté royal du quinze février deux mil cinq relatif à l'exercice de la profession de
comptable (-fiscaliste) agréé dans le cadre d'une personne morale, et aux règles de déontologie de l’
Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés est réputée non écrite. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de supprimer l’article vingt relatif aux frais de l’acte de constitution de la
présente société et de le remplacer par le texte suivant :
« ARTICLE VINGT : DEONTOLOGIE.
1) Les associés, actionnaires, détenteurs de droits de vote, membres de l’organe de gestion et leurs
représentants permanents, qui ne sont pas membres de l’Institut Professionnel des Comptables et
Fiscalistes agréés, s’abstiennent de porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux,
à l’indépendance du comptable (-fiscaliste) qui accomplit les missions au nom de la société;
2) Chaque fois qu’une mission visée à l’article 49 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables est confiée à une société ayant la personnalité juridique à laquelle la qualité de
comptable (-fiscaliste) a été conférée, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou
administrateurs un représentant-personne physique qui est titulaire de la qualité de comptable (-
Volet B
fiscaliste), et qui est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la société. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que
s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre. »
* Suite aux résolutions qui précèdent, à l'adoption du Code des sociétés et à la modification de la
dénomination du "tribunal de commerce" en "tribunal de l’Entreprise", l’assemblée générale a mis à
jour les statuts.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire