N° d'entreprise : 0448424169
Nom
(en entier) : J.L.M. TRAVEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean-Baptiste Vanpé 53
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il ressort d'un acte reçu par le notaire Melissa Vyvey, de résidence à Halle, en date du 02/05/2022 l’
assemblée générale de la société à responsabilité limitée JLM TRAVEL ayant son siège social à B-
1190 Forest Rue Jean Baptiste Van Pé 53, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro d’entreprise TVA BE (0)448.424.169/RPM Bruxelles, a pris les décisions suivantes:
1. Première résolution
L’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Dans le premier article des statuts il sera donc mentionné:
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’utiliser la faculté prévue par la loi de ne plus mentionner l’adresse
exacte du siège social dans les statuts.
L’assemblée générale décide que le siège social de la société sera sise en Région bruxelloise.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est actuellement situé dès à présent à : B-1190
Forest Rue Jean Baptiste Van Pé 53.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société afin de permettre à celle-ci d’
exploiter des activités immobilières.
Il a été proposée par l’administrateur unique (ex gérant) de la société d’étendre l’objet de la société
avec les activités suivantes :
« l’achat, la vente, l’échange d’immeubles, la constitution ou la cession de droits réels immobiliers, la
mise en location et/ou la prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers. »
Une copie du rapport spécial établi par l’administrateur unique par rapport à la motivation de la
proposition de la modifica-tion (extension) de l’objet social demeurera ci-annexée.
Le nouveau texte de l’objet social sera le texte suivant :
« La société a pour objet:
- l’exploitation d’agences de voyages, de tourisme, ainsi que toutes opérations connexes ou
accessoires à cet objet ;
- la société peut donc procéder à l’organisation comme entre-preneur ou sous entrepreneur la vente
de voyages et séjours à forfait individuels et en groupe ;
- l’achat, la vente, l’échange d’immeubles, la constitution ou la cession de droits réels immobiliers, la
mise en location et/ou la prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ; elle
peut exercer tous man-dats d’administrateur.
Volet B
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations com-merciales, industrielles, financières,
mobilières et immobi-lières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes af-faires, entreprises ou sociétés existantes
ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou en partie de son
objet so-cial. La société peut être administrateur, gérant ou liquida-teur. »
5. Cinquième résolution.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 15.502,66 euros et 1900,00 euros, sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit 3.497,34 euros, est converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide que l’article des statuts (article
relatif au capital) sera adapté en fonction de ce qui
précède.ars introduisant le Code des so-ciétés et des associations et portant des dispositions di-
verses.
L’assemblée décide que l’article des statuts (article relatif au capital) est remplacé.
6. Sixième résolution.
L’assemblée générale décide que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
7. Septième résolution.
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Il s’agit de l’adoption de statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associa-tions et avec les résolutions qui précèdent.
Les statuts suivants sont adaptés :
“Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limi-tée.
Elle est dénommée « J.L.M. TRAVEL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Bruxelloise ou de la région de langue française de
Belgique, par simple déci-sion de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts,.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet:
- l’exploitation d’agences de voyages, de tourisme, ainsi que toutes opérations connexes ou
accessoires à cet objet ;
- la société peut donc procéder à l’organisation comme entre-preneur ou sous entrepreneur la vente
de voyages et séjours à forfait individuels et en groupe ;
- l’achat, la vente, l’échange d’immeubles, la constitution ou la cession de droits réels immobiliers, la
mise en location et/ou la prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ; elle
peut exercer tous man-dats d’administrateur.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations com-merciales, industrielles, financières,
mobilières et immobi-lières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes af-faires, entreprises ou sociétés existantes
ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou en partie de son
objet so-cial. La société peut être administrateur, gérant ou liquida-teur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée géné-rale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Volet B
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles ac-tions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être of-fertes par préférence aux actionnaires
existants, proportion-nellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pen-dant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modali-tés arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit en-
tièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscrip-tion préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscrip-tion préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nou-velles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription pré-férentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indispo-nible
Au moment de la conversion de la société en une “SRL”, les ap-ports des fondateurs/actionnaires
sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution
aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les condi-tions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capi-taux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions .
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nomina-tives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associa-tions. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connais-sance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec in-dication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Volet B
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usu-fruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte au droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régu-lièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits
dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine pro-priété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou trans-mission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations conver-tibles, les
obligations avec droit de souscription ou rembour-sables en actions.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions (ou: des droits de vote à l’assemblée gé-nérale).
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalable-ment agréé par l’organe d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il commu-nique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les nu-méros d’
actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les quinze (15) jours. Si le
cédant n’a pas reçu de ré-ponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au pré-sent article, l’
organe d’administration est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les quinze
(15) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les trente (30) jours de la notification du cédant ou à défaut de notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente (30) jours (ou:
dans le mois) de la notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce
même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire
adressé à l’organe d’administration ou par e-mail à l’adresse électro-nique de la société. L’absence
de réponse dans le délai accor-dé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres action-
naires, également au prorata de leur participation dans les ac-tions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de trente (30) jours après
la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemp-tion sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fraction-nement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaite-ment proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’
Volet B
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours, les actions peu-vent
être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte
an-nuel approuvé de la sociétéLe prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la
notification par l’organe d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il se-ra dû par le
cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix
restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre re-commandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire àl’organe d’administration de la société dans les trois (3) mois du dé-cès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Pour ce qui concerne la détermination du prix des actions, en cas de cession d’actions pour cause
de mort, en cas de l’exercice du droit de préemption dont mention ci-dessus, les actions seront
acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé
de la so-ciété.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le man-dat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administra-teurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plus que deux adminis-trateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en dé-fendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée géné-rale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou pro-
portionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais géné-raux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou con-jointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui con-cerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout man-dataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunéra-tions éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commis-saires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale or-dinaire le quinze mai de chaque
année à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes an-nuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commis-saire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certi-ficats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations élec-troniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les action-naires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit déli-vrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est sus-pendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relè-vent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est répu-tée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assor-tie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale par-ticulière, la date de la décision
signée par tous les action-naires est réputée être la date à laquelle la décision est par-venue au
siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été en-voyés, la date de réception du dernier exemplaire est détermi-nante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et si-gnée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
Volet B
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de sous-cription ou de certificats émis avec la collaboration de la so-ciété
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces dé-cisions.
Article 20. Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électro-nique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l’assemblée générale sont répu-tés présents à l’endroit où se tient l’assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communica-tion électronique et peut
dès lors être considéré comme pré-sent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire par-ticipe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garan-ties par les modalités définies dans un règlement interne éta-bli par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de cons-tater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convoca-tion, poser par écrit des questions
aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée géné-rale.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un re-gistre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procura-tions ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les ac-tions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un action-naire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, qui doit être un actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procu-ration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée gé-nérale suivante dans la mesure où il
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à con-voquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents sta-tuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée géné-rale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titu-laire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote affé-rent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires ré-gulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnelle-ment à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du par-tage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des
legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en dé-cide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres déci-sions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de
la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il as-sure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque ac-tion confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonc-tion sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de li-quidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libé-rées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les ac-tions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
Article 29. Election de domicile
...
Article 30. Compétence judiciaire
...
Article 31. Droit commun
...
8. Huitième résolution.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel (ex-gérant dans la
sprl), mentionné(s) ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Il s’agit de Monsieur MONSEU Jean Luc.
9. Neuvième résolution.
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société et l’adresse électronique de la société
ne doivent pas être publiés dans le Moniteur belge.
10. Pouvoirs d’exécution.
Pour extrait analytique.
Suivi par la signature du notaire.
Sont déposés en même temps: une expéditon de l'acte et les statuts de l'asbl.