N° d'entreprise : 1002963469
Nom
(en entier) : GUIZOT PARTICIPATIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Louis Hymans 30
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
S’est réunie devant maître Marie THIEBAUT Notaire associé à Etterbeek, le 29 avril 2024, l’
assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « GUIZOT
PARTICIPATIONS », ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue Louis Hymans, 30, inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 1002.963.469, laquelle a pris les
décisions suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix : 
1) Apport en nature et émission de nouvelles actions    
a)    Rapports (articles 5:121 §1 et 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations) 
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément aux article 5:121 paragraphe 1 et 5:133 paragraphe 1 du Code des sociétés
et des associations, à savoir :
•    rapport de l’organe d’administration :
-    justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur
les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires (articles 5:121 §1 CSA), et
-    exposant l’intérêt que l’apport présente pour la société et contenant une description de l’apport,
une évaluation motivée de l’apport et la rémunération attribuée en contrepartie (5:133 §1 CSA) ; 
•    rapport du réviseur d’entreprises, à savoir la société à responsabilité limitée L&S Réviseurs d’
Entreprises, à 1120 Bruxelles, représentée par Monsieur Abdel SERGHINI, réviseur d’entreprises,
sur l’apport en nature décrit dans le rapport de l’organe d’administration, sur l’évaluation adoptée et
les modes d'évalu¬ation appliqués et sur la rémunération attri¬buée en contrepar¬tie (5:133 §1
CSA).
    
    L’actionnaire unique déclare avoir reçu copie de ces rapports et en avoir parfaite connaissance.
    Il renonce expressément aux formalités et au délai de communication de ces rapports prévus aux
articles 5 :121, 5 :133 et 5 :84 du Code des sociétés et des associations.
    Il résulte du rapport de l’organe d’administration que celui-ci ne s’écarte pas des conclusions du
réviseur d’entreprises.
L’assemblée ne formule aucune remarque sur ces rapports.
    Les conclusions du rapport du réviseur sont ci-après littéralement reprises :    
« Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 27 février 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
“Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature”.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration.
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    la description des biens à apporter
    l’évaluation appliquée
    les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte. 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 440.000 actions nouvelles.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Nous soulignons que l’évaluation de l’apport en nature résulte d’une méthodologie faisant état d’une
hypothèse de continuité des performances et des modèles économiques de la société concernée, ce
qui expose les valorisations retenues à une volatilité en fonction d’événements futurs. Notons
également que la réalisation de ces événements futurs peut aboutir sur des résultats divergents de
ceux projetés implicitement. 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
    de la justification du prix d’émission ; et
    de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de la proposition d’augmentation
des capitaux propres par apport en nature proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Établi à Bruxelles, le 19 mars 2024
Le Réviseur d’Entreprises »
Le rapport de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises seront déposés au
greffe du Tribunal de l’entreprise con¬formé¬me¬nt aux articles 5:133, 5:121, 2:8 et 2:14, 4° du
Code des sociétés et des associations. 
b)    Décision d’apport en nature et émission de nouvelles actions
L’assemblée décide de procéder à l’apport à la société de huit cents (800) parts sociales de la
société à responsabilité limitée de droit français « Financière Guizot », dont le siège est situé 366 T
rue de Vaugirard à 75015 Paris (France) immatriculée au RCS Paris sous le numéro 483.680.633,
estimées chacune à onze mille euros (11.000,00€), soit au total à huit millions huit cent mille euros
(8.800.000,00€) , et émission, en rémunération de cet apport, de quatre cent quarante mille
(440.000) nouvelles actions (numérotée de 101 à 440.100), actions du même type et jouissant des
mêmes droits et avanta¬ges que les actions existantes et participant aux résultats à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront attribuées, entièrement libérées, à l’actionnaire unique étant Monsieur
BINET Aymeric, ci-avant plus amplement nommé.
La totalité de l’apport fait ci-avant sera inscrit sur le compte de capitaux propres indisponible de la
société, qui sera donc porté de deux mille euros (2.000,00€) à huit millions huit cent-deux mille euros
(8.802.000,00€). 
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
c)    Réalisation de l’apport.
Est ici intervenu, Monsieur BINET Aymeric, prénommé, représenté comme dit est,
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède
    déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la société « GUIZOT PARTICIPATIONS » et
de sa situation financière ainsi que des conditions et conséquences de la présente opération, et
    déclare faire apport de huit cents (800) actions de la société à responsabilité limitée de droit
français « Financière Guizot », estimées ensemble à huit millions huit cent mille euros (8.800.000,00
€), étant le montant total de l’apport en nature décidé ci-avant.  
    En rémunération de cet apport, dont l’actionnaire unique avoir parfaite connaissance, quatre cent
quarante mille (440.000) nouvelles actions de la société « GUIZOT PARTICIPATIONS »,
intégralement libérées, sont attribuées à Monsieur BINET Aymeric, prénommé.
L’apporteur déclare et garantit : 
- avoir la capacité requise pour le présent procès-verbal et ne pas être visé par une mesure de
protection ou une mesure limitant sa capacité de disposition ou d’administration, telle que faillite,
réorganisation judiciaire, règlement collectif des dettes, mise sous administration (provisoire),
etcetera ;
- d’une manière générale, ne pas être dessaisi de l’administration de ses biens et jouir du droit d’en
disposer sans restriction ;
-    que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation précité sont sincères
et exacts ;
-    que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter leur négociabilité ;
- que le présent procès-verbal d’apport entraîne transfert régulier des biens apportés eu égard aux
dispositions statutaires de la société « Financière Guizot ».
d)    Constatation de la réalisation de l’apport.
A l’unanimité, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que suite aux décisions et
interventions qui précèdent :
-    l’apport prédécrit est réalisé, 
-    chaque nouvelle action est intégralement souscrite et libérée, 
-    les capitaux propres disponibles de la société sont majorés d’un montant de huit millions huit cent
mille euros (8.800.000,00€) ;
-    le nombre d’actions émises en rémunérations des apports faits à la société (depuis sa
constitution) est porté à quatre cent quarante mille cents (440.100) actions.
2)    Modification des statuts pour les mettre en conformité avec les décisions qui précèdent. 
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le montant
des apports et des actions de la société.
    En conséquence, l’article 5 des statuts est remplacé par l’article suivant :
« Article 5 - Apports - Compte de capitaux propres (apports) statutairement indisponible  
En rémunération des apports, quatre cent quarante mille cents (440.100)  actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Ce compte d’apports statutairement indisponible, créé lors de la constitution de la société, comprend
huit millions huit cent-deux mille euros (8.802.000,00€). Ce montant ne peut être rendu disponible
que moyennant une modification des présents statuts.
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
    3)     Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résoluti¬ons qui précèdent.
    
a) Pouvoirs généraux
    L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
b) Pouvoirs particuliers 
Un pouvoir particulier est conféré à Maître Olivier QUERINJEAN, avocat, membre du cabinet d’
avocats « CMS De Backer », situé à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de La Hulpe
178, et à tout autre avocat du cabinet d’avocats « CMS De Backer », avec pouvoir d’agir chacun
individuellement et pouvoir de substitution, à l’effet de faire exécuter toutes modifications nécessaires
de la société au Registre des Personnes Morales compétent, à l’Administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire, et auprès de tout autre administration, ainsi qu’à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
    Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Marie THIEBAUT Notaire associé à Etterbeek 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des statuts coordonnées