N° d'entreprise : 0401861991
Nom
(en entier) : ROSE CONSTRUCTION
(en abrégé) : ROSE CONSTRUCTION
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Cimetière 15
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
ACTE MODIFICATIF
D'un acte reçu en date du 15 décembre 2023 par le notaire associé Patrick LAMBINET à Ciney, en
voie d’enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
 
Première résolution
a. L’assemblée générale dispense de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet ; elle reconnaît être en
possession d’un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration est remis présentement au Notaire instrumentant pour être
déposé au dossier de la société.
b. Au vu du rapport justificatif de la modification de l’objet établi par l’organe d’administration, l’
assemblée décide de modifier l’objet de la société tel que proposé par les administrateurs, et d’
étendre l’objet social de la société en vue de le mettre en concordance avec le développement de
ses activités dans le domaine de l’immobilier et de l’échafaudage.
L'assemblée décide de remplacer l’article 3 des statuts relatif à l’objet social, par le texte suivant :
« Article 3. Objet
La société a pour objet, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fourniture
de tous services, de tous matériels et à la réalisation de tous travaux relatifs à l'étude, le conseil, la
promotion, la réalisation et l'exploitation de tous projets industriels ou d'infrastructure, ainsi qu'à la
fabrication et au commerce en général de produits et matériaux.
La société a pour objet toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment, la
vente, l'achat, l'échange, la gestion de terrains, bois, fonds de bois et tous biens immeubles dans le
sens le plus large ; leur prise en location, leur mise à disposition de tiers en vertu de tous contrats à
titre onéreux ou à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur
sous quelques formes que ce soit, pour compte propre ou pour compte de tiers, le lotissement, la
mise en copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la
construction, la promotion, la restauration, la location et le financement de toutes immeubles,
l'acquisition et la vente de tous droits immobiliers, et en général tout ce qui se rattache aux domaines
immobiliers ou forestiers.
La société aura également comme activité le montage et la location d’échafaudage, en ce compris l’
établissement des plans et le calcul de l’échafaudage en tant que tel.
La société peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux,
de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire en Belgique ou à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut faire toutes opérations de nature à faciliter ou développer son activité sociale. Elle peut
acquérir, concéder ou exploiter directement ou indirectement tous brevets se rapportant à l'une ou
l'autre branche de son objet.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association,
d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
Au cas où la prestation de certains actes est soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts nouveaux est rédigé comme suit :
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ROSE CONSTRUCTION ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fourniture
de tous services, de tous matériels et à la réalisation de tous travaux relatifs à l'étude, le conseil, la
promotion, la réalisation et l'exploitation de tous projets industriels ou d'infrastructure, ainsi qu'à la
fabrication et au commerce en général de produits et matériaux.
La société a pour objet toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment, la
vente, l'achat, l'échange, la gestion de terrains, bois, fonds de bois et tous biens immeubles dans le
sens le plus large ; leur prise en location, leur mise à disposition de tiers en vertu de tous contrats à
titre onéreux ou à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur
sous quelques formes que ce soit, pour compte propre ou pour compte de tiers, le lotissement, la
mise en copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la
construction, la promotion, la restauration, la location et le financement de toutes immeubles,
l'acquisition et la vente de tous droits immobiliers, et en général tout ce qui se rattache aux domaines
immobiliers ou forestiers.
La société aura également comme activité le montage et la location d’échafaudage, en ce compris l’
établissement des plans et le calcul de l’échafaudage en tant que tel.
La société peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux,
de toutes manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire en Belgique ou à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut faire toutes opérations de nature à faciliter ou développer son activité sociale. Elle peut
acquérir, concéder ou exploiter directement ou indirectement tous brevets se rapportant à l'une ou
l'autre branche de son objet.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association,
d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
Au cas où la prestation de certains actes est soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 5. Capital de la société
Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,00.€), représenté par deux mille
actions (2.000), sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
 
Article 8. Appels de fonds
(…)
L’exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués. (…)
 
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont suspendus jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe. Les créanciers ou
héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les
biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans
et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
 
Article 13. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Administrateur statutaire :
Est désignée en qualité d’administrateur unique statutaire de la société sans limitation de durée,
Madame Françoise BELFROID, née à Liège le 28 décembre 1963, domiciliée à (…), ici présente et
qui déclare expressément accepter.
Sous condition suspensive du décès, de la démission ou l’incapacité prolongée dûment constatée
par un certificat médical de l’administrateur unique statutaire, est désigné en qualité d’administrateur
unique statutaire suppléant sans limitation de durée, Monsieur Bart VERACHTERT, né à Geel le 2
octobre 1962, domicilié à (…), ici présent et qui déclare expressément accepter.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs. Toutefois dans ce dernier cas, la décision devra réunir l’unanimité des voix des
actionnaires.
 
Article 14. Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15. Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Représentation de la société
1. La société est valablement engagée et représentée, dans tous les actes et en justice, par la seule
signature de l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement engagée et
représentée, dans tous les actes et en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul.
La(les) personne(s) déléguée(s) à la gestion journalière ne doit(doivent) pas justifier de ses(leurs)
pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 19. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi du mois de mai de chaque
année à 15 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier
jour ouvrable suivant, à la même heure.
(…)
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour, les actionnaires, y exercer leur droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 21. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies ;
- ce mandataire soit actionnaire ou ait le droit d’assister à l’assemblée générale. Toutefois, les
personnes morales peuvent, sous réserve de l’accomplissement des formalités d’admission, être
représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les personnes incapables
peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par leur représentant légal.
- ce mandat soit déposé au moins cinq (5) jours avant l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut arrêter la formule des procurations.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 23. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être émis dans un écrit intitulé « Vote pour l’assemblée générale de la SA ROSE
CONSTRUCTION du (date de l’assemblée générale) » et contenant les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme (nominative ou dématérialisée) des actions pour lesquelles il prend part au
vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Tout vote par correspondance qui ne reprendra pas ces mentions, sera considéré comme nul.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours avant l’assemblée
générale par lettre recommandée au siège de la société, à l’attention de l’administrateur unique.
 
Article 25. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 26. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale annuelle, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date
de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée générale
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 27. Droit de vote
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
§4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est suspendu jusqu’
au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 28. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toutes les décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 30. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
 
Article 31. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent de ce bénéfice est prélevé pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 32. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’
administrateur unique, aux conditions fixées par la Loi.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Article 33. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le(s) liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 34. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 35. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est située Rue du Cimetière, 15 à
5590 Ciney.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin avec effet immédiat aux mandats d’administrateurs de
Madame Françoise BELFROID et Monsieur Bart VERACHTERT pré-qualifiés qu’elle remercie.
L’assemblée générale leur accorde toute décharge pour l’exercice de leur mission.
L’assemblée générale confirme la désignation de Madame Françoise BELFROID en qualité d’
administrateur unique statutaire sans limitation de durée, telle qu’elle résulte de l’article 13 des
statuts ci-avant.
Madame Françoise BELFROID, ici présente, déclare expressément accepter ce mandat et confirme
ne jamais avoir encouru de condamnation l’empêchant d’exercer le mandat qui lui est confié.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
Son mandat est gratuit ; il pourra être rémunéré par décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale confirme la désignation de Monsieur Bart VERACHTERT en qualité d’
administrateur unique statutaire suppléant pour une durée indéterminée, sous condition suspensive
du décès, de la démission ou l’incapacité prolongée dûment constatée par un certificat médical de
Madame Françoise BELFROID, telle qu’elle résulte de l’article 13 des statuts ci-avant.
 
Septième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent, avec pouvoir de subdélégation.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps l’expédition de l’acte, le rapport justificatif de l’organe d’administration, et le
texte des statuts coordonnés.
(suit la signature du notaire)