Ondernemingsnr : 0405019045
Naam
(voluit) : Constructiewerkhuizen De Meyer
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frank Van Dyckelaan 28
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 6 december  2021, nog
te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
aandeelhouder van de naamloze vennootschap “DE”, met zetel te 9140 Temse, Frank Van
Dyckelaan 28, blijkt dat ondermeer beslist werd:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde beslissing
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen in "De
Meyer".
Vierde beslissing
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een vennootschap met rechtspersoonlijkheid die de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap heeft en de naam "De Meyer" draagt.
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV"
voorafgegaan of gevolgd worden.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de naamloze vennootschap moeten steeds de
volgende gegevens vermelden : de naam van de vennootschap, haar rechtsvorm, voluit of afgekort,
de nauwkeurige aanduiding van haar zetel, haar ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap, en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Voor de vennootschap wordt op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
vennootschap een dossier gehouden. De vennootschap wordt ingeschreven in het
rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van ondernemingen.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 28 in het Vlaamse
Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
Luik B
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen, of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Het bestuursorgaan is tevens bevoegd administratieve, bedrijfs- of exploitatiezetels, agentschappen,
depots, dochtervennootschappen, filialen en vertegenwoordigingen op te richten in België en in het
buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, ook via internet of andere
digitale of elektronische media, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
-           Het ontwerp, de engineering, de productie, de commercialisatie en de distributie van metalen
constructies, waaronder begrepen : a) alle componenten, onderdelen, halfafgewerkte producten en
afgewerkte producten ; b) alle metaalbewerkingen en hieraan gerelateerde technische en
technologische bewerkingen, inclusief op het vlak van elektriciteit en elektrotechniek, hydraulica,
lasermeettechnologie, lastechnologie, pneumatica, en aanverwante ; c) de bouw van installaties,
machines, machineparken en machinestraten ; d) de uitvoering van infrastructuurwerken (zoals
bruggen, sluizen, allerhande constructies) ; e) montage, onderhoud en herstellingen ; f) speciale
projecten op basis van innovatieve technologieën binnen de hier vermelde context ;
dit alles zowel binnen de eigen sites als bij kliënteel, waar ook ter wereld, te land, ter zee en in de
lucht.
-           Research & development op het vlak van metaalconstructies, machinebouw, nieuwe
technologieën, waaronder energieprojecten op basis van water, wind, zon en toekomstige nieuwe
energiebronnen en alternatieven. De productie, commercialisatie en distributie van nieuwe producten
en technologieën.
-           Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële activa.
-           De engineering van projecten binnen de hier vermelde context.
-           Alle onderaannemingen op voornoemd vlak.
-           De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
aanverwante of complementaire producten en diensten van derden.
-           Alle dienstverlening die aan voorgaande punten gerelateerd is.
-           Het beheer, de instandhouding en de valorisatie van onroerende goederen, met inbegrip van
het onderhoud en de be- en verbouwing ervan. Dit omvat onder meer aankopen, oprichten, bouwen,
uitrusten, ombouwen, huren, verhuren en ter beschikking stellen van onroerende goederen, en het
verwerven en verkopen van alle zakelijke rechten op onroerende goederen.
-           Het beheer, de instandhouding en de valorisatie van roerende goederen. Dit omvat onder
meer het beleggen van roerende goederen en waarden, het verwerven, te gelde maken, afstaan,
inbrengen, verhandelen, door uitgiften of andere middelen, van alle soorten effecten, van
participaties of van belangen onder gelijk welke vorm in Belgische en buitenlandse organisaties en
vennootschappen, bestaande of op te richten, en het verwerven en verkopen van alle zakelijke
rechten op roerende goederen.
-           Het verlenen van cursussen, opleidingen en seminaries met betrekking tot het voorgaande.
-           Het uitoefenen van functies en opdrachten in vennootschappen en verenigingen, waaronder
die van mandataris, volmachtdrager, directeur, manager, bestuurder en vereffenaar.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend doch enkel van
aanwijzende aard.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle burgerlijke, commerciële, financiële,
handels-, nijverheids-, roerende en onroerende of andere verrichtingen verwezenlijken die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar activiteit kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende
en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle instellingen, groeperingen, organisaties,
vennootschappen en verenigingen, of zaken die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of
die haar activiteit kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken, en zij kan ermee samenwerken of fusioneren.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand geven ; zij mag zich borg stellen en aval verlenen voor alle
kredietopeningen, leningen en andere verbintenissen zowel voor zichzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens ontbinding van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of
gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
Luik B
door een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de door het WVV
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid. Dit besluit vereist een
statutenwijziging. De vennootschap blijft na ontbinding voortbestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan. Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in
vereffening is.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal - aandelen
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op één miljoen vierhonderdveertig duizend
vierhonderd euro (1.440.400 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizendvierhonderd (5.400) aandelen zonder vermelding van
waarde, die elk één vijfduizendvierhonderdste (1/5.400ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel
dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.
De aandelen zijn op naam, en worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
Indien een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, worden de blote eigenaar en
de vruchtgebruiker afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister.
Artikel 6: wijziging van het kapitaal
6.1.      De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een
statutenwijziging, kan het kapitaal verhogen of verminderen.
6.2.      Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die aan de
voorwaarden voldoen om aandeelhouder te kunnen worden zoals bepaald in de artikelen omtrent de
Overdracht van aandelen in deze statuten.
6.3.      De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De niet-uitoefening van dit voorkeurrecht door een aandeelhouder, verhoogt het aantal aandelen
waarvoor het voorkeurrecht van toepassing is voor de andere aandeelhouders, en in tweede
instantie voor derden die als aandeelhouder zijn aanvaard overeenkomstig de bepalingen van deze
statuten.
6.4.      Een vermindering van het kapitaal vereist een statutenwijziging, waarbij de aandeelhouders
die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk worden behandeld.
Artikel 7: opvraging van storting
Het bestuursorgaan beslist over het opvragen van stortingen van kapitaal.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst, evenals de andere rechten
verbonden aan die aandelen. Bovendien zal de betrokken aandeelhouder aan de vennootschap een
nalatigheidsintrest verschuldigd zijn gelijk aan één procent per maand.
Indien de aandeelhouder evenmin gevolg geeft aan een ingebrekestelling verzonden door het
bestuursorgaan bij aangetekend schrijven na verloop van de door het bestuursorgaan bepaalde
termijn, mag het de betrokken aandelen op de meest gepaste wijze verkopen, onverminderd het
recht van de vennootschap om de niet voldane storting en ook een eventuele schadevergoeding van
de aandeelhouder te vorderen, en mits eerbiediging van de bepalingen omtrent de overdracht en
overgang van aandelen binnen deze statuten.
De aandeelhouder mag zijn aandelen niet volstorten zonder de voorafgaande toestemming van het
bestuursorgaan.
Artikel 8: uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten
8.1.      Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel of winstbewijs,
kan het bestuursorgaan de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
8.2.      Indien een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, worden alle aan dat
aandeel verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
bepalingen in de statuten of in een overeenkomst tussen de betrokkenen waarvan de bepalingen in
overeenstemming zijn met deze statuten.
Niettegenstaande vorige paragraaf, wordt het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in
geld uitgeoefend door de blote eigenaar ; de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding
verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker
dat recht uitoefenen met dien verstande dat de aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in
volle eigendom zullen toebehoren. Het bestuursorgaan zal daarom zowel de blote
Luik B
eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de uitgifte van nieuwe aandelen, en met de
eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn
interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal
aandelen. De vruchtgebruiker moet wel aanvaard zijn als aandeelhouder overeenkomstig de
bepalingen van deze statuten.
Aan de vruchtgebruiker van een aandeel komen alle vruchten toe die tijdens het vruchtgebruik
afgescheiden en opeisbaar worden, daaronder begrepen alle uitkeringen gedaan door de
vennootschap zowel van winsten als van reserves en dit zowel deze uit het verleden als de
toekomstige.
TITEL III : OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Artikel 9: overdracht en overgang van aandelen
9.1.      De overdracht en overgang van aandelen (hierna de "Overdracht") van een aandeelhouder
(hierna de "Overdrager") aan een overnemer (hierna de "Overnemer") omvat alle situaties van
overdracht of overgang van welke aard of om welke reden ook, inclusief de situatie naar aanleiding
van overlijden. Bij opsplitsing van aan bepaalde aandelen verbonden rechten in vruchtgebruik en
blote eigendom, ontstaat de Overdracht op het ogenblik dat de vruchtgebruiker de blote eigendom
van de aandelen verwerft.
 
9.2.      De bepalingen inzake Overdracht zijn van toepassing bij de overdracht van aandelen aan
natuurlijke of rechtspersonen, en tevens bij de overdracht van het vruchtgebruik op aandelen.
9.3.      De Overdracht gebeurt ten aanzien van de vennootschap en van derden pas vanaf de datum
van inschrijving in het register van aandelen op basis van de door de wet vereiste schriftelijke
stukken.
9.4.      Een Overdracht in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte
statuten zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, ongeacht
de goede of kwade trouw van de overnemer, zelfs wanneer de statutaire overdrachtsbeperking niet
in het aandelenregister is opgenomen.
Artikel 10: vrije overdrachten
Niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze statuten, kunnen aandelen vrij overgedragen
worden of overgaan, en is er sprake van een "Vrije Overdracht", wanneer deze overgedragen
worden of overgaan:
1°        aan de echtgenoot van de Overdrager ;
2°        aan de bloedverwanten van de Overdrager in de rechte opgaande of in de rechte
nederdalende lijn ;
3°        aan één of meerdere aandeelhouders die reeds in bezit zijn van dezelfde soort aandelen ;
4°        in volgende gevallen:
(i)        een Overdracht door een natuurlijke persoon aan een vennootschap waarover hij de controle
uitoefent ;
(ii)een Overdracht aan een verbonden vennootschap zoals bepaald in artikel 1:20 1° WVV of aan de
natuurlijke persoon die controle uitoefent, hetzij over de Overdrager, hetzij over de met de
Overdrager verbonden vennootschap ;
in beide gevallen (i) en (ii) op voorwaarde dat de Overnemer er zich onherroepelijk en
onvoorwaardelijk toe verbindt om de aandelen terug over te dragen aan de Overdrager op het
ogenblik dat de Overnemer ophoudt een verbonden vennootschap te zijn of de controle van de
natuurlijke persoon over de Overnemer ophoudt te bestaan. Voor de toepassing van dit artikel heeft
het begrip "controle" hier enkel de betekenis zoals bepaald in artikel 1:14 §2, 1° WVV.
Het bestuursorgaan zal een Vrije Overdracht erkennen en in het register van aandelen inschrijven,
als uit schriftelijke stukken het bewijs van de toestemming van de Overdrager en van de Overnemer
blijkt ; in voorkomend geval, bevatten deze stukken een kopie van de overeenkomst tussen
Overdrager en Overnemer waaruit blijkt dat de voorwaarden voor een Vrije Overdracht
gerespecteerd werden.
Artikel 11: voorkooprechten
Behoudens bij een Vrije Overdracht volgens artikel 10 van deze statuten is de Overdracht van
aandelen onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders (hierna de
"Andere Aandeelhouders") volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
 
Elke aandeelhouder die een Overdracht beoogt (hierna de "Overdrager"), moet hiervan
voorafgaandelijk het bestuursorgaan (op de zetel van de vennootschap) in kennis stellen die op zijn
beurt de Andere Aandeelhouders (zoals bepaald in de statuten) hiervan in kennis stelt. De
kennisgeving door de Overdrager moet per aangetekend schrijven gebeuren (hierna de
"Kennisgeving"), met aanduiding van (i) het aantal aandelen waarvoor de Overdracht beoogd wordt,
(ii) de naam en het adres van de bona fide kandidaat-overnemer (hierna de "Overnemer"), (iii) de
Luik B
prijs, (iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht.
 
Door de Kennisgeving krijgen alle Andere Aandeelhouders het recht hun voorkooprecht uit te
oefenen voor de aandelen waarvoor de Overdrager de Overdracht beoogt, gedurende een periode
van vijfenveertig dagen vanaf het versturen van de Kennisgeving.
 
De Andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, brengen hiervan het
bestuursorgaan (op de zetel van de vennootschap) en de Overdrager (op het adres zoals
aangegeven in de Kennisgeving) schriftelijk op de hoogte (zoals bepaald in de statuten), met
aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Het
voorkooprecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de dag van het versturen van dit schrijven.
 
Het voorkooprecht zal uitgeoefend worden aan de prijs die aangeboden wordt door de Overnemer.
Indien deze prijs of waarde niet in geld uitgedrukt wordt of kan uitgedrukt worden, zal het
voorkooprecht uitgeoefend worden aan de waarde van de aandelen gekozen door de betrokken
partijen met het oog op de Overdracht.
 
Indien de Andere Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat
samen hoger ligt dan, of gelijk is aan, het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal aandelen
dat zij elk zullen krijgen als volgt bepaald :
 
(i)        de Andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben voor een aantal
aandelen in vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat overeenstemt met of lager ligt dan
hun relatief aandeel in het kapitaal van de vennootschap (vertegenwoordigd door de Andere
Aandeelhouders die binnen deze ronde toegelaten zijn), zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor
ze hun voorkooprecht uitgeoefend hebben ;
(ii)de Andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben voor een aantal aandelen
in vergelijking met het aantal aangeboden aandelen dat hoger ligt dan hun relatief aandeel in het
kapitaal (vertegenwoordigd door de Andere Aandeelhouders die binnen deze ronde toegelaten zijn),
hebben recht op een gedeelte van de aandelen die overblijven na aftrek van de aandelen voor de
Andere Aandeelhouders bedoeld in (i) dat gelijk is aan hun relatief aandeel in het door hen (zijnde de
meeraanbieders) vertegenwoordigde kapitaal, en dit herhaald tot uitputting.
 
Indien binnen alle rondes samen de Andere Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een
aantal aandelen dat samen lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, wordt het voorkooprecht
geacht niet uitgeoefend te zijn en mag de Overdrager de aandelen overdragen volgens de
voorwaarden en modaliteiten aangeduid in de Kennisgeving, en mits eerbiediging van de bepalingen
omtrent de overdracht van aandelen binnen deze statuten.
 
De betaling van de prijs en de Overdracht van de aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden binnen de
vijfenveertig dagen na de uitoefening van het voorkooprecht, en dit zonder intrest.
 
Dit voorkooprecht geldt eveneens indien de erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen
aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, de afkoop daarvan
vragen. In dat geval betracht het bestuursorgaan overeenstemming tussen partijen omtrent prijs en
voorwaarden van afkoop.
Artikel 12: Goedkeuringsclausule
De algemene vergadering beschikt over een instemmingsrecht voor nieuwe aandeelhouders.
 
Op straffe van nietigheid mogen aandelen niet overgedragen worden onder levenden of bij overlijden
dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van
het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de Overdracht is voorgesteld.
 
De Kennisgeving in artikel 11 van deze statuten geldt ook als aanvraag tot instemming. Deze
instemming is enkel vereist indien het voorkooprecht van de Andere Aandeelhouders niet volledig
uitgeoefend werd.
 
De beslissing tot weigering van de instemming mag gedeeltelijk zijn, in welk geval het aantal
aandelen dat overgedragen mag worden, door de algemene vergadering vastgesteld wordt. De
beslissing moet door het bestuursorgaan per aangetekend schrijven meegedeeld worden aan de
Overdrager ten laatste zestig dagen na de Kennisgeving ; deze beslissing hoeft niet gemotiveerd te
worden. Indien er voor het einde van deze termijn geen beslissing meegedeeld werd, is de
Overdracht van rechtswege goedgekeurd.
Luik B
 
Het aantal aandelen waarvoor met de Overdracht ingestemd werd, mogen enkel aan de Overnemer
overgedragen worden onder de voorwaarden en modaliteiten die de Overdrager in zijn Kennisgeving
meegedeeld had, en niet later dan vijfenveertig dagen na het versturen van voornoemd aangetekend
schrijven van het bestuursorgaan met de beslissing door de algemene vergadering. Indien de
Overdracht niet voor het einde van deze termijn verricht werd, moet de procedure van voorkooprecht
en instemming opnieuw gevolgd worden.
 
De betaling van de prijs en de Overdracht van de aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden, en dit
zonder intrest.
 
Indien de weigering van de instemming gedeeltelijk is, heeft de Overdrager het recht om af te zien
van de Overdracht. Hij dient dit per aangetekend schrijven mee te delen aan het bestuursorgaan
binnen de veertien dagen na ontvangst van het aangetekend schrijven van het bestuursorgaan
waarin de weigering werd meegedeeld.
 
Indien de instemming geheel of gedeeltelijk geweigerd werd, moet het bestuursorgaan een koper
vinden waarmee de algemene vergadering kan instemmen, en dit binnen een periode van
honderdtwintig dagen na het versturen van het aangetekend schrijven door het bestuursorgaan van
de beslissing van de algemene vergadering, en onder de voorwaarden en modaliteiten die de
Overdrager in zijn Kennisgeving meegedeeld had. Indien geen koper kon gevonden worden voor de
(resterende) aandelen uit de Overdracht, is de Overdracht van rechtswege goedgekeurd.
Artikel 13: volgrecht
Indien na afloop van de voorkooprechtprocedure één of meerdere aandeelhouders hun aandelen,
geheel of gedeeltelijk, via één of meerdere verrichtingen, overdragen aan een Overnemer, en de
Overnemer hierdoor, rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste vijfenzeventig procent (75 %) van de
aandelen van de vennootschap bezit, hebben de Andere Aandeelhouders elk individueel het recht
om van de Overdrager te eisen dat hij hun aandelen zou overdragen aan de Overnemer. De
Overdrager zal hiervoor borg staan.
 
Na afloop van de voorkooprechtprocedure beschikken de Andere Aandeelhouders over een periode
van dertig dagen vanaf de kennisgeving van de Overdracht door de Overdrager (hierna de
"Volgrechtkennisgeving") om hun volgrecht uit te oefenen.
 
Elke Andere Aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, dient de Overdrager, de
Overnemer, de overige Andere Aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan op de hoogte te
brengen binnen de dertig dagen na de Volgrechtkennisgeving. Het volgrecht wordt geacht
uitgeoefend te zijn op de dag van het versturen van dit schrijven.
 
Het volgrecht wordt uitgeoefend tegen de prijs vermeld in de Kennisgeving uit artikel 11 van deze
statuten.
 
De betaling van de prijs en de Overdracht van de aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden binnen de
vijfenveertig dagen na de uitoefening van het volgrecht, en dit zonder intrest.
 
Het volgrecht zal niet van toepassing zijn bij uitoefening van het voorkooprecht uit artikel 11 van deze
statuten.
Artikel 14: volgplicht
Ten opzichte van elke aandeelhouder die, alleen of in onderling overleg handelend, wenst over te
gaan tot de Overdracht van ten minste tachtig procent (80 %) van de aandelen van de vennootschap,
hebben de Andere Aandeelhouders een volgplicht indien de Overdrager en de Overnemer dit
wensen.
 
De Overdracht door de Andere Aandeelhouders van de door hen gehouden aandelen in het kader
van de volgplicht dient te gebeuren aan dezelfde prijs en dezelfde voorwaarden en modaliteiten die
door de Overnemer aan de Overdrager aangeboden wordt.
 
Indien de Overdrager en de Overnemer gebruik wensen te maken van deze volgplicht, dienen zij de
Andere Aandeelhouders hiervan op de hoogte te stellen in de Kennisgeving uit artikel 11 van deze
statuten.
 
Deze volgplicht doet geen afbreuk aan het voorkooprecht uit artikel 11 van deze statuten.
Artikel 15: verplichte overdrachten
Luik B
Indien een aandeelhouder zich in een toestand van faling, vereffening, ontbinding of staking van
betaling bevindt of onder toezicht staat van een curator of voorlopig bewindvoerder of zich in enig
andere, gelijkaardige situatie bevindt, zal deze aandeelhouder alle aandelen in zijn bezit aanbieden
aan de Andere Aandeelhouders.
 
De aandelen moeten te koop worden aangeboden binnen de dertig dagen na het ogenblik waarop de
situatie ontstaan is die het aanbod verplicht maakt. Indien dit niet gebeurt, kan het bestuursorgaan de
aandelen te koop aanbieden en desgevallend leveren aan de kopers.
 
De aandelen kunnen enkel overgedragen worden tegen betaling in geld. Indien de verkoop gebeurde
door het bestuursorgaan, zal de verkoopprijs aan de betrokken aandeelhouder doorgestort worden,
maar slechts na aftrek van de door deze verkoop veroorzaakte kosten.
 
Een dergelijke verplichte overdracht gebeurt met eerbiediging van de bepalingen omtrent de
overdracht van aandelen binnen deze statuten.
Artikel 16: schadevergoeding
Bij miskenning van enig recht of verplichting uit de bepalingen omtrent de overdracht en overgang
van aandelen binnen deze statuten is de Overdrager aan de Andere Aandeelhouders een forfaitaire
schadevergoeding verschuldigd van twintig procent (20 %) van de door de Overnemer geboden prijs,
of, indien lager, de hoogst mogelijke wettelijk toegelaten schadevergoeding.
 
Bovendien zal de Overnemer die aandelen van de vennootschap verkregen heeft met miskenning
van enig recht of verplichting uit deze bepalingen omtrent Overdracht, door de vennootschap niet als
houder van aandelen erkend worden, onverminderd zijn rechten jegens de Overdrager.
 
Indien een Overdracht met miskenning van enig recht of verplichting uit de bepalingen omtrent
Overdracht door de rechtbank nietig verklaard wordt, zal de schadevergoeding navenant verminderd
worden.
 
Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de Andere Aandeelhouders om de werkelijk
door hen geleden schade te vorderen of krachtens het gemene recht de Overdracht gedaan met
miskenning van enig recht of verplichting uit de bepalingen omtrent Overdracht, aan te vechten.
Artikel 17: rechtverkrijgenden
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
Artikel 18: obligaties
De vennootschap kan door een beslissing van het bestuursorgaan een overeenkomst van lening
aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties.
 
Tenzij andersluidende wettelijke bepalingen, zijn alle relevante binnen deze statuten vermelde
bepalingen met betrekking tot de aandelen van de vennootschap ook van toepassing voor de
obligaties die door de vennootschap uitgegeven worden, in het bijzonder ook de bepalingen voor de
overdracht en overgang van obligaties.
Titel IV: Bestuur en controle
Artikel 19: bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Bij minder dan drie
aandeelhouders zijn twee bestuurders voldoende, die geen doorslaggevende stem kunnen hebben.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Het
bestuursorgaan kan een bestuurder coöpteren indien een plaats van bestuurder openvalt voor het
einde van zijn mandaat.
 
Wanneer een rechtspersoon het mandaat opneemt, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
 
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de
opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
 
Het bestuursorgaan kan onder haar bestuurders een voorzitter kiezen. Deze benoeming zal
openbaar gemaakt worden overeenkomstig de benoeming van bestuurders. Bij ontstentenis van een
Luik B
aanwezige of regelmatig vertegenwoordigde benoemde voorzitter zullen de vergaderingen van het
bestuursorgaan voorgezeten worden door een niet-benoemde voorzitter, dit is een bestuurder door
zijn collega's hiertoe aangeduid voor een bepaalde vergadering. Indien geen akkoord kan bereikt
worden, wordt de vergadering voorgezeten door de oudste bestuurder aanwezig op de vergadering.
Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger
die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
 
Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen. Het intern reglement en elke wijziging
daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld. Bij ontstentenis van een intern reglement kan
nog niet verwezen worden naar een goedgekeurde versie. Het bestuursorgaan kan deze verwijzing
in de statuten aanpassen en openbaarmaken.
Artikel 20: bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens deze
statuten of de wet de algemene vergadering bevoegd is.
 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid wordt geregeld door
het bestuursorgaan, en is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het
bestuursorgaan staat in voor de door het WVV voorziene openbaarmaking van deze beslissing zodat
deze aan derden kan worden tegengeworpen.
 
In alle akten die de vennootschap verbindt, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Artikel 21: algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
 
Het bestuursorgaan kan aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de
vennootschap alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen ; deze wordt betiteld als gedelegeerd
bestuurder. Het bestuursorgaan staat in voor de door het WVV voorziene openbaarmaking van deze
beslissing zodat deze aan derden kan worden tegengeworpen.
 
De vennootschap wordt tegenover derden en in rechte vertegenwoordigd of verbonden door een
gedelegeerd bestuurder alleen optredend, of door twee bestuurders gezamenlijk optredend,
waaronder de benoemde voorzitter van het bestuursorgaan.
Artikel 22: dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurder, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden.
 
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur, die alleen of gezamenlijk optreden zoals
bepaald bij hun aanstelling.
Artikel 23: gevolmachtigden
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschappen kunnen
vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 24: bezoldiging
De mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en aan de bijzondere gevolgmachtigen.
Artikel 25: tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, moet de betrokken bestuurder dit
meedelen aan de andere bestuurders, voor het bestuursorgaan een besluit neemt, en hij mag niet
Luik B
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze verrichtingen of beslissingen,
noch aan de stemming in dat verband.
Artikel 26: bijeenroeping
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de benoemde voorzitter, of door twee bestuurders
telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. Indien er slechts twee bestuurders zijn, heeft
elke bestuurder het recht het bestuursorgaan bijeen te roepen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden tenminste
vijf werkdagen voor de vergadering schriftelijk verzonden.
Bijeenroepingen zijn niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen. Een
bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan
niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 27: deelname en vertegenwoordiging
Elke bestuurder kan schriftelijk volmacht geven aan een andere bestuurder om zich voor een
bepaalde vergadering van het bestuursorgaan te laten vertegenwoordigen. Indien de volmachtgever
de volmacht verleent, kan hij in deze volmacht expliciet aangeven of de volmachtdrager binnen zijn
volmacht al dan niet beschikt over de aanvullende rechten waarover de volmachtgever, in
voorkomend geval, beschikt als benoemde voorzitter ; zonder expliciete vermelding wordt geacht dat
deze speciale bevoegdheden voor die vergadering niet overgedragen werden. Een bestuurder kan
slechts drager zijn van één volmacht.
Het bestuursorgaan mag in de oproeping eisen dat schriftelijke volmachten ten minste twee volle
werkdagen vóór de vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats neergelegd worden.
Het bestuursorgaan, en ook de benoemde voorzitter, kan derden toelaten om een vergadering van
het bestuursorgaan bij te wonen en, in voorkomend geval, het woord te verlenen. De voorzitter is
bevoegd om een natuurlijke persoon die geen bestuurder is, aan te stellen als secretaris voor
deelname aan de vergadering in functie van het opmaken van de notulen.
Artikel 28: beraadslaging
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van haar leden
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, zal een nieuwe
vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde agenda, die geldig zal kunnen beraadslagen en
beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda vermeld werden, kan slechts geldig beraadslaagd worden met de
instemming van het voltallige college van bestuurders en voor zover alle bestuurders persoonlijk
aanwezig zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld (in
de teller noch in de noemer). In geval van staking van stemmen is de stem van de benoemde
voorzitter van de vergadering doorslaggevend tenzij er slechts twee bestuurders zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan bij eenparig schriftelijk
besluit van alle bestuurders worden genomen.
Artikel 29: notulen
De notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken ; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 30: controle
In de mate vereist door het WVV wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid, ten aanzien van het WVV en de statuten, van de in de jaarrekening
weergegeven verrichtingen, opgedragen aan één of meer commissarissen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het
openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De algemene vergadering beslist op basis van een voorstel geformuleerd door het bestuursorgaan.
Zij bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
 
Moet geen commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het
verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan de
algemene vergadering. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
Artikel 31: bevoegdheden van de commissarissen
Luik B
De commissarissen kunnen op elk ogenblik ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven,
notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen
van het bestuursorgaan, van de gemachtigden en van de aangestelden van de vennootschap alle
ophelderingen en inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
Titel V: algemene vergadering
Artikel 32: bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het WVV haar
toewijst. Zij heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap
aangaan, te verrichten of te bekrachtigen. De regelmatig samengestelde algemene vergadering
vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene
vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor zij die
tegenstemden.
Artikel 33: bijeenroeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Een algemene vergadering kan bijeengeroepen worden telkens het belang van de vennootschap het
vereist, en moet binnen drie weken bijeengeroepen worden wanneer aandeelhouders die een tiende
van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping gebeurt ten minste vijftien dagen voor de vergadering op het door de aandeelhouders
en andere personen die moeten opgeroepen worden meegedeelde e-mail adres, of bij ontstentenis
hiervan per gewone post die op dezelfde dag verzonden wordt als de communicatie per e-mail.
De oproeping vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene vergadering
plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen.
Het bestuursorgaan bepaalt in de oproeping de formaliteiten die de aandeelhouders moeten
vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet betwist worden indien alle personen die krachtens
het WVV dienen opgeroepen te worden, aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 34: gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden in de gemeente, op de dag en het
uur bij de statuten bepaald, met name de gewone algemene vergadering of jaarvergadering. De
algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag, het verslag van de commissaris
en de andere verslagen die het WVV voorschrijft en behandelt de jaarrekening. Na de goedkeuring
van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de
bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting, en, in voorkomend geval, over de benoeming
en vergoeding van bestuurders en commissarissen.
De jaarvergadering wordt gehouden te Temse op de eerste maandag van de maand juni om veertien
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt deze op de daarop volgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur.
Het bestuursorgaan draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in het
WVV vermelde documenten worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Deze neerlegging
gebeurt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden
na de datum van de afsluiting van het boekjaar.
Artikel 35: buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.
Artikel 36: deelname
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden en indien het bestuursorgaan dit in de
oproeping vereist, moet elke aandeelhouder ten minste drie volle werkdagen vóór de vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan zijn inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te
wonen.
De obligatiehouders en de aandeelhouders die enkel over de blote eigendom van aandelen
beschikken, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en voor
zover zij de toelatingsvoorwaarden vereist voor de aandeelhouders naleven.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden, waarop de naam van de
aandeelhouders en het aantal aandelen waarmee ze aan de vergadering deelnemen vermeld wordt.
Zij wordt door ieder van hen of door hun volmachtdrager ondertekend voordat de vergadering
geopend wordt. Ook de andere personen die opgeroepen werden en aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn ondertekenen de aanwezigheidslijst. Personen die de aanwezigheidslijst niet
ondertekenen, kunnen niet aan de vergadering deelnemen. Het bestuursorgaan bepaalt de
Luik B
samenstelling en vorm van de aanwezigheidslijst en beslist, behoudens andersluidende wettelijke
bepalingen, wie inzage kan krijgen. Het bestuursorgaan, en ook de benoemde voorzitter, kan ook
derden toelaten om de algemene vergadering bij te wonen en, in voorkomend geval, het woord te
verlenen, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering tijdens de vergadering die
kan beslissen over elke derde individueel.
Artikel 37: vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan schriftelijk volmacht geven om zich op de algemene vergadering te laten
vertegenwoordigen. De volmachtdrager moet een stemgerechtigde aandeelhouder zijn. Indien de
volmachtdrager een rechtspersoon is, kan die enkel uitgeoefend worden door de vaste
vertegenwoordiger. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één
persoon aanwijzen als volmachtdrager.
Het bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmacht bepalen en eisen dat zij ten
minste drie volle werkdagen vóór de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats
neergelegd worden.
Elke persoon die aan de toelatingsvoorwaarden voor het bijwonen van de algemene vergadering
voldoet, kan slechts vertegenwoordigd worden door één natuurlijke persoon ; deze zal de
aanwezigheidslijst ondertekenen.
Artikel 38: bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de benoemde voorzitter van het bestuursorgaan,
of bij diens ontstentenis, door een andere bestuurder daartoe door de aanwezige bestuurders
aangeduid, of indien geen bestuurder aanwezig is, door een aandeelhouder aangewezen door de
algemene vergadering.
De voorzitter duidt de secretaris aan die geen aandeelhouder of bestuurder dient te zijn. Indien het
aantal aandeelhouders het toelaat, kan de vergadering één of twee stemopnemers kiezen.
Artikel 39: verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen, evenals voor andere agendapunten van
een gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering. Deze verdaging doet geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering zal beraadslagen over dezelfde agendapunten en beslist
definitief.
Het bestuursorgaan moet de jaarvergadering opnieuw bijeenroepen op de datum die het vaststelt.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de neerlegging van volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe deelnames en
neerleggingen worden toegestaan volgens de formaliteiten en binnen de termijnen vastgesteld door
het bestuursorgaan overeenkomstig de statuten.
Artikel 40: stemrecht
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Een
aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als
volmachtdrager. (7:143)
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Er wordt geen rekening gehouden met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Artikel 41: beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan
tenzij alle personen die overeenkomstig het WVV moeten worden opgeroepen aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn, en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding
of wijziging van de agenda.
Het bestuursorgaan geeft antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders vooraf of tijdens
de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de
agendapunten. Het bestuursorgaan kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te
antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan
berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders vooraf of tijdens de
vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten
waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te
antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan
berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheids-verbintenissen.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, en waarbij onthoudingen en ongeldige stemmen in de
teller noch in de noemer meegerekend worden. Bij staking van stemmen wordt het voorstel op
Luik B
staande voet aan een tweede stemming onderworpen. Geeft de tweede stemronde geen
meerderheid, dan is het voorstel verworpen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met gewone meerderheid van de aanwezige en regelmatig vertegenwoordigde stemmen anders
over beslist.
Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de meerderheid van de stemmen
behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen
behaald hebben. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat
verkozen. Indien één of meer kandidaten rechtspersonen zijn, is de leeftijd van de vaste
vertegenwoordiger die de rechtspersoon vertegenwoordigt, bepalend.
Artikel 42: schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennis
nemen.
Daartoe zal het bestuursorgaan, en in voorkomend geval, de commissaris een schrijven toesturen
aan iedereen die krachtens het WVV voor de algemene vergadering dient opgeroepen te worden met
de vermelding van de agenda en de voorstellen van beslissingen, en met de vraag aan de
stemgerechtigden om deze voorstellen goed te keuren en binnen een termijn van dertig dagen na het
versturen van het rondschrijven en dit ingevuld, gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze
periode de goedkeuring van alle stemgerechtigden niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht
niet genomen te zijn. Beslissingen die door alle stemgerechtigden tijdig goedgekeurd werden,
worden geacht genomen te zijn ook als andere beslissingen binnen hetzelfde rondschrijven niet
eenparig of tijdig goedgekeurd werden.
 
Artikel 43: notulen
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken ; kopieën voor derden worden ondertekend door de
benoemde voorzitter van het bestuursorgaan of door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Titel VI: jaarrekening - winstverdeling
Artikel 44: jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op en ook een jaarrekening.
Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
In de mate waarin vereist door de wet, stelt het bestuursorgaan tevens een verslag op waarin het
rekenschap geeft van zijn beleid. Dit jaarverslag bevat een getrouw overzicht van de ontwikkeling en
de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, evenals van de verdere
informatie die krachtens het WVV in dat verslag moet opgenomen worden.
Artikel 45: winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds ; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, tenzij het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 46: dividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren
overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
De uitkering van dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door het bestuursorgaan
vastgesteld, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
Bij de opsplitsing van de aan de aandelen verbonden rechten in vruchtgebruik en blote eigendom,
komt de uitkering van dividenden toe aan de vruchtgebruiker.
Titel VII: alarmbelprocedure – ontbinding - vereffening
Artikel 47: alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
Luik B
of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
 
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden 61.500 euro, kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 48: ontbinding
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen kan de vennootschap slechts worden ontbonden
door een besluit van de algemene vergadering. Dit besluit vereist een statutenwijziging.
Artikel 49: vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting daarvan.
Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
Niettemin zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van
de wettelijke voorwaarden.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte door één of meer vereffenaars,
natuurlijke of rechtspersoon, benoemd door de algemene vergadering, die beslist bij gewone
meerderheid. In de door het WVV voorziene gevallen moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. Het benoemingsbesluit kan de bevoegdheden van de vereffenaar beperken. De
vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Het benoemingsbesluit kan aan deze
vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, vormen zij een college.
Het college van vereffenaars vertegenwoordigt dan de vennootschap jegens derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte. Vereffenaars kunnen niet individueel handelen of de
vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van haar naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
bevoegde rechtbank van de zetel van de vennootschap.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering , legt
de vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer,
houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het verslag bevat in
voorkomend geval de informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van het
eventuele vereffeningssaldo aan de aandeelhouders. De algemene vergadering beslist over de
goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de kwijting
aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over de sluiting van de
vereffening.
Artikel 50: verdeling
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden ; hij
overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.
De netto-opbrengst wordt vooreerst aangewend om, in geld of in natura, de volgestorte en nog niet
terugbetaalde inbrengen van kapitaal van de aandeelhouders terug te betalen. Het eventueel
overschot, met name het vereffeningssaldo, wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om het kapitaal terug te betalen, betaalt de vereffenaar bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort, of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Bij de opsplitsing van de aan de aandelen verbonden rechten in vruchtgebruik en blote eigendom,
komt de uitkering van kapitaal en vereffeningssaldo toe aan de blote eigenaar ; de vruchtgebruiker
kan hierop zijn recht van vruchtgebruik uitoefenen ; bij ontstentenis van een schriftelijke
overeenkomst omtrent de modaliteiten hiervan tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar zal de
vereffenaar de uitkeringen onderbrengen bij de Deposito- en Consignatiekas, Brussel totdat tussen
vruchtgebruiker en blote eigenaar hieromtrent een schriftelijke overeenkomst gesloten werd.
Titel VIII: diverse bepalingen
Artikel 51: persoonsgegevens en woonplaatskeuze
Luik B
Elke aandeelhouder, elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar
of voorlopig bewindvoerder is verplicht om zijn naam, voornaam en woonplaats te laten registreren
op de zetel van de vennootschap. Ingeval het een rechtspersoon betreft : de naam, rechtsvorm,
ondernemingsnummer en zetel, evenals de naam, voornaam en woonplaats van de vaste
vertegenwoordiger. Zij zijn verplicht om het bestuursorgaan van de vennootschap schriftelijk in
kennis te stellen van elke verandering van hun gegevens. Bij ontstentenis van kennisgeving blijven
de laatste aan de vennootschap meegedeelde gegevens van kracht. Deze bepaling geldt ook voor
elke lasthebber of volmachtdrager.
Elke aandeelhouder, elk lid van het bestuursorgaan, commissaris kan de vennootschap op elk
ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem te communiceren. Elke communicatie op dit e-
mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de
mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te
communiceren. Met aandeelhouders, leden van het bestuursorgaan, commissarissen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, communiceert hij per gewone post, die hij op
dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
 
Elke aandeelhouder, elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar
of voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert, In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld bij raadpleging van het dossier van de
rechtspersoon op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen indien openbaar gemaakt volgens de
bepalingen van het WVV.
Elk in het buitenland gedomicilieerd lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris,
vereffenaar of voorlopig bewindvoerder is verplicht voor de duur van zijn opdracht keuze van
woonplaats te doen op de zetel van de vennootschap waar hem betekeningen en dagvaardingen met
betrekking tot zijn opdracht kunnen gedaan worden, met uitzondering van de in deze statuten
voorziene oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
Artikel 52: juridisch
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s),
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van
de vennootschap is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt;
De bepalingen van het WVV waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in deze statuten, en clausules die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen
van het WVV worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 53: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde beslissing
De vergadering verleent de notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
Bijzondere volmacht
De vergadering machtigt Vanden Abeele Rudy Novicenstraat 4, 9031 Drongen, om de inschrijving
van de vennootschap in het rechtspersonenregister te wijzigen en de hierboven genomen besluiten
ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en andere
overheidsinstellingen en alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog
op de wijziging/verbetering van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen via het ondernemingsloket.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 6 december 2021.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.