N° d'entreprise : 0784424647
Nom
(en entier) : ELYPS DIGITAL ASSETS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 54
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « ELYPS DIGITAL ASSETS », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise 54, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0784.424.647, reçu
par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le deux mai deux
mil vingt-deux, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Transformation de la société
 
a) Rapports
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration qui explique le projet de transformation de la société en société anonyme, de l'état
clôturé au 30 avril 2022 y annexé, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises sur l'état joint au
rapport de l’organe d'administration.
 
L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 14:4 du Code des
sociétés et des associations, sur la situation active et passive arrêtée au 26 avril 2022 de la
Société à Responsabilité Limitée « ELYPS DIGITAL ASSETS » en vue de la transformation de la
forme juridique en une Société Anonyme.
 
Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier une éventuelle surévaluation de l’actif net mentionné
dans la situation active et passive au 26 avril 2022 dressée par l’organe d’administration de la
société. Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation de la société.
 
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 26 avril 2022 dressée par l’organe d’administration de la société, est surévalué. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique.
Volet B
 
L’actif net positif constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 8.466,01 €
est inférieur de 1.533,99 € à l’autre apport indisponible hors capital de 10.000,00 €.
 
Enfin, il n’a pas été porté à ma connaissance d’événements susceptibles d’avoir une influence
significative sur la situation arrêtée au 26 avril 2022.
 
J’estime qu’il n’y a pas d’autres informations indispensables à communiquer aux associés et
aux tiers.
 
Fait à Lasne,
Le reviseur d’entreprise
Michel WEBER»
 
b) Transformation de la société
 
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société anonyme.
 
Tous les éléments d'actif et de passif de la société demeurent intacts, de même que les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et
la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société à responsabilité limitée au
registre de commerce.
 
 
Deuxième résolution :  Constatation de la libération intégrale de l’apport de départ à la société
 
L’assemblée générale requiert le Notaire soussigné d’acter que l’apport de départ du fondateur d’un
montant de dix mille euros (10.000,00 €) est aujourd’hui intégralement libéré.
 
 
Troisième résolution : Augmentation de capital par apport en numéraire
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinquante et un mille cinq cents euros
(51.500,00 €) pour le porter de dix mille euros (10.000,00 €) à soixante et un mille cinq cents euros
(61.500,00 €) par apport en numéraire par l’actionnaire unique d'un montant de cinquante et un mille
cinq cents euros (51.500,00 €), avec création de cinquante et un mille cinq cents (51.500) actions,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit
de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
 
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire, au pair comptable des actions
existantes, et intégralement libérées à la souscription.
 
Libération
 
Le comparant déclare et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de l’établissement bancaire ELYPS.
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
 
 
Quatrième résolution : Adoption des statuts de la société anonyme
 
L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société anonyme :
 
EXTRAITS DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « ELYPS DIGITAL ASSETS ».
 
Volet B
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou par l’intermédiaire de
tiers ou en association ou par sous-traitance :
• l’achat, la vente, l’échange et l’intermédiation de monnaies virtuelles ;
• la vente ou la location de terminaux de stockage de monnaies virtuelles également appelés
portefeuille de conservation ou « wallet » ;
• l’exécution d’opérations de paiement en monnaie légale et en monnaies virtuelles, que le
consentement à l’opération de paiement soit donné au moyen de tout dispositif de
télécommunication, numérique ou informatique ou non ;
• la transmission de fonds ;
• tous services facilitant le paiement en monnaies virtuelles ;
• l’étude d’implantation d’un système informatique, la conception, la réalisation, l’implantation, la
maintenance de site internet ou intranet, de serveurs informatiques, ainsi que de tous services
attachés ;
• les services d’expertise en monnaies virtuelles ; et
• les activités liées à l’enseignement et à la formation sur les monnaies virtuelles.
 
Dans ce cadre, l’objet de la société est également la fourniture de services de paiements au sens de
la loi du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des établissements
de monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité
d'émission de monnaie électronique et à l'accès aux systèmes, et en particulier les services
énumérés aux points 6 et 7 de l’annexe Ir de ladite loi.
La société pourra, dans les limites de la loi relative au statut des établissements de paiement, tant en
Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations, pour compte propre ou pour compte de tiers,
mobilières, immobilières, financières, juridiques, commerciales et industrielles se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra également s’intéresser, dans les limites de la loi relative au statut des établissements de
paiement, par voie d’apport, cession, fusion, participation ou autres voies, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés existantes ou à constituer ayant un objet analogue, similaire ou connexe au
sien, ou dont l’objet est de nature à favoriser le développement de son entreprise.
En outre, la société peut en général, effectuer toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation
de son objet ainsi que toutes opérations liées de manières directe ou indirecte aux domaines d’
activités décrits ci-avant afin de faciliter l’accomplissement de son objet.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), représenté par
soixante et un mille cinq cents (61.500) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/soixante et un mille cinq centième (1/61.500ème) du capital.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire, au pair comptable des actions
existantes, et intégralement libérées à la souscription.
Les actions sont nominatives.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
Volet B
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se clôture le trente et un mars de l’
année suivante.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le 30 septembre à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
Volet B
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.   
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ou par l’administrateur-délégué agissant seul ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
 
Cinquième résolution : Démission de l’administrateur unique de l'ancienne société à responsabilité
limitée
 
Suite à la transformation de la société, l’assemblée prend acte de la démission à compter du jour de
l'acte de ses fonctions d’administrateur unique de l'ancienne société à responsabilité limitée de :  la
société anonyme « ELYPS », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 54, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0695.741.309, représentée par son
représentant permanent Monsieur Vincent Dupontreué, faisant élection de domicile au siège de la
société.
 
 
Sixième résolution : Nomination de l’administrateur unique de la société anonyme
 
L'assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateur unique de la société anonyme, à
compter du jour de l'acte et pour une durée indéterminée : la société anonyme « ELYPS »,
prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur Vincent Dupontreué,
prénommé.
Son mandat est gratuit.
 
 
Septième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à la société CFG, établie rue Gachard 88/9 à 1050 Bruxelles, représentée par Monsieur Maïeul de
BROISSIA, avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés, Rapport de
l’organe d'administration, établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des
associations, Rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l’article 14:4 du Code des
sociétés et des associations.