N° d'entreprise :
0445943642
Dénomination :
(en entier) :
GARANCE PRODUCTION
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Latérale 3
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par le Notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 15/02/2019, il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée
"GARANCE PRODUCTION" ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue Latérale 3, numéro
d'entreprise 0445.943.642 RPM Bruxelles, et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
T.V.A. BE0445.943.642, a adopté les résolutions suivantes
 
 
PREMIERE RESOLUTION : DENOMINATION
L'assemblée prend acte et dispense le Notaire soussigné et le président de donner lecture du rapport
établi par la gérance, justifiant la proposition d'extension de l'objet social, auquel est annexé un état
résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 11 février 2019.
 
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
L'assemblée décide de modifier l’objet social, et en conséquence de remplacer l’article 3 des statuts
par le texte tel qu’indiqué à l’ordre du jour.
 
TROISIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
Et immédiatement, les statuts sociaux sont coordonnés, et adaptés pour les mettre en conformité
avec le Code des Sociétés comme suit :
TITRE I : DENOMINATION-SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE :
ARTICLE 1 – Dénomination
Il est constitué une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de « GARANCE
PRODUCTION ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement par les mots « SOCIETE
PRIVE A REPSONSABILITE LIMITE », ou des initiales « S.P.R.L. »
ARTICLE 2 – Siège social
Le siège social de la société est établi à Uccle ( 1180 Bruxelles), Avenue Latérale 3.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect des lois linguistiques, par simple
décision du gérant, ou du collège des gérants, publiée à l’annexe au Moniteur Belge.
La société pourra également, par simple décision du gérant, ou du collège des gérants créer en
Belgique ou à l’étranger, toutes agences, succursales et dépôts.
ARTICLE 3 – Objet social
La société a pour objet :
    1.  La production, l’exploitation, l’achat, la vente, la distribution, la diffusion de films
cinématographique et de programmes audiovisuels et ce par tous les moyens connus et inconnus à
ce jour, ainsi que toutes les opérations dépendants, annexes, ou s’y rattachant, telles que l’édition de
toute œuvre littéraire, de tous documents ou réalisations photographiques, ou publicitaires ;
    2.  L’exploitation des éléments de ces films et programmes audiovisuels (titres, personnages,
images, décors, costumes, accessoires, thèmes) en vue de la fabrication de jeux, jouets, objets des
Volet B
œuvres des arts plastiques ou des arts appliqués ou comme éléments publicitaires, et plus
généralement toutes applications communément désignées sous le nom de « merchandising »
(licensing et promotion),
    3.  L’édition graphique notamment sous forme d’ouvrage de librairie et/ou de photographie avec
reproduction des images extraites du film ou effectuées à l’occasion de la réalisation en vue de l’
illustration du texte sous l’une des formes de publications et/ou en vue de la réalisation de cartes
postales, posters, affiches, autocollants, etc …
    4.  La création, l’acquisition et l’exploitation de tous autres fonds de commerce oui établissement
de même nature que ceux mentionnés ci-avant et généralement toutes opérations industrielles,
financières, commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter l’existence ou le développement.
    5.  La production, l’exploitation, l’achat, la vente, la distribution et l’édition de toute œuvre
musicale, ainsi que toutes les opérations dépendants annexes s’y rattachant.
    6.  Activités de prêt-à-porter; snack et petite restauration; l'achat et la vente de tous accessoires et
articles de décoration; vêtements, chaussures, meubles, tableaux, et objets d'art; bijoux de fantaisie
ou non;
    7.  Activités d’agent commercial, à savoir le commerce de détails hors et/ou dans magasin,
éventaires ou marchés, notamment de 'vêtements-accessoires-bijoux fantaisies’ ;
    8.  La gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l’achat, la vente et la négociation d’
actions, de parts sociales, d’obligations, de certificats, de créances, de capitaux et d’autres valeurs
mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères, que ces derniers soient des entreprises
commerciales ou financières ;
    9.  La gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses
autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large ;
    10.  Le droit d’hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou pour le compte de tiers ;
    11.  La réalisation de toute opération d’engagements à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de ses dirigeants et accepter tout mandat de gérant ou d'administrateur;
ARTICLE 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
TITRE II : CAPITAL – PARTS SOCIALES
ARTICLE 5 : Capital social
Le capital social est fixé lors de la constitution à DIX-HUIT MILLE CINQ CENT NONANTE-DEUX
EUROS (18.592,00€), représenté par CENT CINQUANTE (150) parts sociales
ARTICLE 6 (historique du capital : il n’y a pas eu d’augmentation de capital depuis la constitution).
Le capital social peut être augmenté, par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèce, les parts nouvelles doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Les parts sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au siège social.
ARTICLE 7
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à
un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d’actions, à titre onéreux ou
gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme
suit.
L’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d’administration,
par lettre recommandée, par téléfax ou par télex, son intention de cession, en précisant le nombre d’
actions dont la cession est envisagée, l’identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les
autres conditions de la cession projetée.
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration
doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et
complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l’actionnaire
cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l’envoi
de la notification visée à l’alinéa précédent, en mentionnant le nombre d’actions qu’ils souhaitent
acquérir. Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer
expressément à l’exercice de leur droit.
L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Volet B
Si le nombre total d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d’actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Si les parties n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d’actions sur lesquels les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d’actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément à l’article 1854 du Code Civil ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le
président du tribunal de commerce statuant comme ne référé à la requête de la partie la plus
diligente.
L’actionnaire qui se porte acquéreur des actions d’un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit
à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la procédure d’agrément s’applique aux
cessions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires de la société.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n’est pas actionnaire, en informe le conseil d’administration de la société.
La décision d’agrément est prise par le conseil d’administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la notification de l’actionnaire.
Le conseil d’administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d’agrément ou de refus du conseil est notifiée à l’actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d’administration.
Si le conseil d’administration n’agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant à dix jours à dater de l’
envoi de la notification du conseil d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d’administration par le cédant à qui l’on
a opposé un refus d’agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à
son projet, le conseil d’administration, statuant à la majorité des deux/tiers, est tenu dans un délai d’
un mois à compter de l’envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions par un
actionnaire ou par un tiers.
Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l’actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le président du tribunal d’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’acquéreur, actionnaire ou tiers, grée par le conseil d’administration en application des alinéas
précédent, paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notification faite en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste,
les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre apposée sur le récépissé
de la recommandation postale.
TITRE III. - GÉRANCE
ARTICLE 8
La gérance de la société est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs gérants, statutaires
ou non, et dans ce dernier cas, pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par une
décision de l’assemblée générale.
La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants, ou encore à
un directeur, associé ou non et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Un gérant ne peut s’intéresser ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la société.
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et
de disposition qui intéressent la société.
L’assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais de
représentation, de voyage et autres, allouer aux gérants des indemnités fixes à porter au compte des
frais généraux.
Le mandat de gérant peut également être exercé gratuitement.
Les actions judiciaire, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société, par un
gérant.
Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes révocations d’agents, d’
Volet B
employés ou de salariés de la société sont, en cas de pluralité de gérants, signés par l’un des
gérants.
Pour autant que la société y soit tenue par la loi, le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs
commissaires, membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nommé pour un terme de trois ans,
renouvelable.
Si elle n’y est tenue, chaque associé a, individuellement tous les pouvoirs d’investigations et de
contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération
incombera à la société s’il a été désigné avec l’accord de celle-ci. Les observations de l’expert-
comptable sont communiquées à la société.
ARTICLE 9
Dans tout acte engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention de la qualité de gérant.
TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 10
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société.
Il est tenu chaque année, au siège de social, une assemblée ordinaire, le troisième lundi du mois de
mai à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le jour ouvrable suivant.
Un gérant peut convoquer l’assemblée générale, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. La
gérance doit la convoquer sur la demande d’associés possédant au moins un/cinquième du capital
social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans les avis de
convocation.
L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, s’il y en
a et discute le bilan.
En particulier, la gérance répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de son
rapport ou des points portés à l’ordre du jour.
Les commissaires, s’il y en a, répondent également aux questions qui leur sont posées au sujet de
leur rapport.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour ; elle sont faites par
lettre recommandées à la poste, adressées aux associés huit jours francs au moins avant l’
assemblée.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION
ARTICLE 11
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 12
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels
comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l’annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément aux prescriptions édictées par la Code des Sociétés, par
la loi sur la comptabilité et ses arrêtés d’exécution, dans la mesure où la société est soumise à leur
application.
La gérance établit, en outre, un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissement,
constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réservé légale
; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital
social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde est mis à la disposition de l’assemblée générale qui en détermine l’affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égale dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il
résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieure au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
 
TITRES IV  DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 13
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Volet B
Si dans un délai d’un an, un nouvel associé n’est pas entré dans la société ou si celle-ci n’est pas
dissoute, l’associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées
après la réunion de toutes les parts entre ses mains, jusqu’à l’entrée d’un nouvel associé dans la
société ou la publication de sa dissolution.
Si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où
le perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l’assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu’elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées, si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00€) (6.197,33
€) tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
ARTICLE 14
En cas de dissolution, pour quelque cause et quelque moment que ce soit, l’assemblée générale des
associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode
de liquidation, conformément au Code des Sociétés.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l’actif net sert tout d’
abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
ARTICLE 15
Pour l’exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l’étranger, élit, par les
présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 16
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.
 
QUATRIEME RESOLUTION – POUVOIRS A CONFERER
L’assemblée confère tous pouvoirs à la Gérance pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
 
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme, le Notaire Valérie BRUAYUX.
Déposé en même temps :
- Une expédition.
- Une procuration.