Ondernemingsnr : 0597883254
Naam
(voluit) : KAUS BOREALIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijshagerkiezel 97
 : 3670 Oudsbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden veertien juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "KAUS BOREALIS",
waarvan de zetel gevestigd is te 3670 Oudsbergen, Wijshagerkiezel 97, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering door uitkering in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verminderen ten belope van 457.896,98 
EUR, om het te brengen van 15.357.950,00 EUR op 14.900.053,02  EUR, door uitkering in natura
van de woning met achtergelegen parking en grond gelegen te 3670 Oudsbergen, Hoogstraat 9, aan
de vennoten in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit in de Vennootschap, zonder vernietiging
van deelbewijzen.
Als gevolg van deze kapitaalvermindering zal de Vennootschap overeenkomstig artikel 18, tweede lid
WIB92 juncto artikel 18, zevende lid WIB92, om een discrepantie tussen enerzijds het fiscaal eigen
vermogen en anderzijds het vennootschapsrechtelijk eigen vermogen te vermijden, een dividend in
geld uitkeren ten belope van een bedrag van 97,17  EUR simultaan met onderhavige
kapitaalvermindering.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de Vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaalstoestand, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"Artikel 1. Rechtsvorm - identificatie
§1   Rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
§2   Naam
Luik B
De naam van de vennootschap luidt "KAUS BOREALIS".
(...)
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse gewest.
(...)
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
a) het beheer, de instandhouding en valorisatie van onroerend patrimonium met inbegrip van
onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan; kortom alle verrichtingen te doen van
onroerende aard, uitgezonderd die verrichtingen die haar de hoedanigheid van vastgoedhandelaar
zou geven;
b) het beheer, de instandhouding en valorisatie van roerend patrimonium met inbegrip van
onderhoud en verhuring ervan;
c) het beheren van vennootschappen of ondernemingen ongeacht het voorwerp dat deze mochten
hebben en dit zelfs in hoedanigheid van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van deze
vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriële
of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp, met inbegrip van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die
er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven.
zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig voorwerp nastreven, ook
aanverwant of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard,
roerende, onroerende industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap werd aangegaan voor onbepaalde duur.
De vennootschap zal, in afwijking van artikel 4:16 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging, het
ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering, het
overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of de faillietverklaring
van een vennoot (inclusief de beherende vennoot).
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts door de wil van de vennoten worden
ontbonden bij een besluit van een buitengewone algemene vergadering en de zaakvoerder
overeenkomstig de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten vereist voor een statutenwijziging
zoals bepaald in artikel 10, §7, c).
Zij mag verbintenissen aangaan die de datum van haar eventuele ontbinding overtreft.
Artikel 5 - Kapitaal
§1   Geplaatst kapitaal
Het kapitaal bedraagt veertien miljoen negenhonderdduizend drieënvijftig euro twee cent (€
14.900.053,02), vertegenwoordigd door twaalfduizend zevenhonderdachtennegentig (12.798)
deelbewijzen, zonder vermelding van nominale waarde, die allen een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
§2   Volstorting
Door de intekening op één of meerdere deelbewijzen verbindt de vennoot zich ertoe de toegezegde
inbreng te storten volgens de richtlijnen van de zaakvoerder of de overeenkomst daaromtrent
aangegaan tussen de vennoten.
De verbintenis tot volstorting van een deelbewijs is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Maakt een niet volgestort deelbewijs deel uit van een vermogen toekomende aan meerdere
onverdeelde eigenaars, dan is elk van hen tegenover de vennootschap verbonden tot volledige
afbetaling van het deelbewijs.
De zaakvoerder beslist soeverein over de opvraging van stortingen op de onderschreven maar niet
volledig afbetaalde deelbewijzen voor zover er omtrent de volstorting geen bijzondere overeenkomst
is aangegaan. Het besluit wordt aan de vennoot ter kennis gebracht bij aangetekende brief waarbij
de wijze en het tijdstip van betaling worden opgegeven.
Elke storting wordt in het deelbewijzenregister aangetekend met vermelding van de datum van
betaling.
Luik B
De vennoot heeft te allen tijde het recht de door hem toegezegde inbrengen die nog niet werden
gestort meteen en voor het geheel te betalen aan de vennootschap.
De vennoot die nalaat binnen de maand de opgevraagde beloofde storting te verrichten, is van
rechtswege een nalatigheidsintrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet, vanaf de
dag van de betaalbaarstelling tot de effectieve betaling.
De zaakvoerder kan een maand nadat een tweede betalingsbericht per aangetekende brief is
verzonden en zonder gevolg gebleven is de vennoot uitsluiten (i) onverminderd het recht voor de
vennootschap het schuldig gebleven saldo gerechtelijk in te vorderen en (ii) onverminderd de
aanspraken van de vennootschap op vergoeding van de effectief geleden schade. De uitgesloten
vennoot heeft evenwel recht op de waarde van zijn deelbewijzen overeenkomstig artikel 7, §4 pro
rata het door hem reeds volgestorte gedeelte van zijn deelbewijzen.
Het stemrecht verbonden aan de deelbewijzen waarop de gevraagde en/of beloofde stortingen niet
werden verricht, wordt opgeschort tot de eisbare en ingevorderde stortingen zijn uitgevoerd.
(...)
Artikel 7: Vennoten
1§   Verbintenis
Vennoten zijn de natuurlijke en rechtspersonen die als dusdanig zijn opgetreden in de
omvormingsakte of die na de omvorming als vennoten door de algemene vergadering zijn aanvaard
overeenkomstig artikel 6.
§2   Aanvaarding als vennoot
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat worden aanvaard bij een besluit van een
buitengewone algemene vergadering en de zaakvoerder overeenkomstig de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten vereist voor een statutenwijziging zoals bepaald in artikel 10, §7, c).
De afwijzing van een kandidaat moet niet worden verantwoord en de betrokkene kan tegen dit besluit
niet opkomen.
§3 Verlies van rechten als vennoot
Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten.
De algemene vergadering kan een vennoot uitsluiten.
Aan de lidmaatschapsrechten van een vennoot komt van rechtswege een einde door overlijden,
onbekwaam verklaring. faillissement of kennelijk onvermogen.
a) Vrijwillige uittreding
Een verzoek tot uittreding wordt bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de vennootschap.
Het kan slechts worden ingewilligd mits er steeds minstens één beherende en één stille vennoot
overblijven én op voorwaarde:
- dat de uittredende vennoot een nieuwe vennoot voorstelt die bereid is in te tekenen op zijn
deelbewijzen; en
- dat de voorgestelde vennoot voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden en wordt
aanvaard bij een besluit van een buitengewone algemene vergadering en de zaakvoerder,
overeenkomstig de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten vereist voor een statutenwijziging
zoals bepaald in artikel 10, §7, c). Indien de kandidaat-overnemer wordt afgewezen, geldt de
procedure voorgeschreven door artikel 6, §3, voorlaatste en laatste alinea.
b) uitsluiting
De uitsluiting wordt uitgesproken bij een besluit van een buitengewone algemene vergadering en de
zaakvoerder, overeenkomstig de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten vereist voor een
statutenwijziging zoals bepaald in artikel 10, §7, c). De vergadering dient vooraf de vennoot te horen
indien deze erom heeft verzocht en het besluit moet worden verantwoord door opgave van de
redenen ervan. De vennoot over wiens uitsluiting wordt besloten kan niet deelnemen aan de
stemming.
De vennoot wiens uitsluiting wordt voorgesteld moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk
mee te delen aan de algemene vergadering binnen de maand nadat het uitsluitingsvoorstel hem bij
aangetekende brief is toegezonden en waarin opgave wordt gedaan van de redenen van de
uitsluiting.
De uitsluiting wordt aangetekend in het deelbewijzenregister en een eensluidend afschrift van het
besluit wordt binnen vijftien dagen bij aangetekende brief toegezonden aan de uitgesloten vennoot.
De uitgesloten vennoot heeft recht op de waarde van zijn deelbewijs zoals hierna in artikel 7, §4 van
de statuten is bepaald. Daarbuiten kan hij geen rechten doen gelden en in geen geval kan hij de
ontbinding van de vennootschap vorderen, noch beslag leggen op het vermogen van de
vennootschap.
Onder meer de volgende redenen wettigen de uitsluiting, zonder dat deze opsomming evenwel
exhaustief is:
- voor de beherende vennoot/vennoten:
(i) plichtsverzuim;
(ii) herhaalde weigering de opgedragen taken uit te voeren;
Luik B
(iii) zware nalatigheid of grove fout bij de uitvoering van de opgedragen taken;
(iv) activiteiten die de vennootschap schaden;
- in algemene zin:
(i) weigering de besluiten van de algemene vergadering of van de zaakvoerder na te leven;
(ii) niet naleving van de verbintenissen aangegaan jegens de vennootschap krachtens de wet, de
statuten of bijzondere overeenkomsten.
c) Uittreding van rechtswege ingevolge overlijden, onbekwaamverklaring, faillissement of kennelijk
onvermogen.
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een
beherende vennoot of in geval van ontbinding van een rechtspersoon- beherende vennoot, verliest
de betrokken persoon zijn hoedanigheid van vennoot van rechtswege binnen de maand nadat deze
feiten zich hebben voorgedaan of ter kennis werden gebracht van de vennootschap. tenzij de
deelbewijzen van de betrokken vennoot voor het verstrijken van die termijn zijn overgenomen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 6.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de uittreding van rechtswege, tenzij er niet langer
minstens één beherende en één stille vennoot zouden overblijven.
De overblijvende vennoten hebben de vrije keuze om de vennootschap voort te zetten, ofwel met de
resterende vennoten, tenzij in het geval er niet langer minstens één beherende en één stille vennoot
zouden overblijven, ofwel om het even welke derde die zij als nieuwe vennoot laten toetreden door
intekening op een of meer nieuwe deelbewijzen, of aan wie zij de deelbewijzen van de overledene,
gefailleerde of onbekwame kunnen overlaten, binnen de maand na het feit dat leidde tot de uittreding
van rechtswege. De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door de zaakvoerder of de
overblijvende beherende vennoot in het deelbewijzenregister aangetekend. De van rechtswege
uitgetreden vennoot of zijn rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van zijn deelbewijzen
zoals hierna is bepaald, tenzij de betrokken deelbewijzen door een andere vennoot of een derde
worden overgenomen.
§4   Waarde van de deelbewijzen
De uitgesloten vennoot, de erfgenamen of rechtverkrijgenden van een overleden vennoot, of de
vertegenwoordiger(s) van een rechtswege uittredende vennoot hebben recht op de waarde van de
deelbewijzen van de betrokken vennoot.
De waarde van het deelbewijs wordt jaarlijks bepaald door de algemene vergadering na goedkeuring
van de jaarrekening en wordt uitgedrukt per deelbewijs. Deze waardebepaling geldt voor alle
uitkeringen die plaatsvinden in de loop van het daarop volgende jaar en wordt respectievelijk
verhoogd of verminderd met het pro rata aandeel in het resultaat van het lopende boekjaar zodra dit
zal zijn vastgelegd.
Bij gebrek aan bepaling van de waarde van een deelbewijs door de algemene vergadering wordt de
waarde vastgelegd door twee deskundigen, waarvan er één wordt aangewezen door de
vennootschap en één door de uitgesloten vennoot, de vertegenwoordiger(s) van de rechtswege
uittredende vennoot of door de erfgenamen of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot.
Komen de twee deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die het
scheidingsaandeel definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan wordt deze op verzoek van
de meest gerede partij aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in wiens
ambtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen heide partijen moeten ten laatste twee maanden na de
uitsluiting/ uittreding van rechtswege zijn vastgesteld.
§5   Rechten en verplichtingen van vennoten
a) Beherende vennoten
De beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
b) Stille vennoten
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng. op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar hebben het
recht op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en boeken en controle uit
te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Artikel 8 - Bestuur van de vennootschap
§1   Statutaire zaakvoerder - Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een statutair zaakvoerder. Wordt tot die hoedanigheid
benoemd voor de ganse duur van de vennootschap: Mevrouw JANSSEN Rita.
Haar mandaat kan niet zonder wettige reden worden herroepen zolang de vennootschap
Bestaat en dan enkel mits een bij een besluit van een buitengewone algemene vergadering waarop
Luik B
de meerderheid van de vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat wordt aangenomen door
een bijzondere meerderheid van negentig procent (90%) van de stemmen, zonder dat de
zaakvoerder zelf hierover mee kan beslissen.
§2   Bezoldiging
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
§3   Belangenconflict
Indien de statutaire zaakvoerder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot zijn bevoegdheid behoort, moet
hij dit meedelen aan de algemene vergadering die een bijzondere lasthebber ad hoc zal aanstellen
om namens de vennootschap te handelen met betrekking tot deze aangelegenheid.
§4   Notulen
De besluiten van de zaakvoerder worden met een bondig verslag van overwegingen die eraan
voorafgingen genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen worden na goedkeuring
ondertekend door de statutair zaakvoerder. Worden deze notulen opgetekend op losse bladen, dan
worden deze bladen doorlopend genummerd en op het einde van ieder boekjaar samengebonden.
§5   Bevoegdheid en aansprakelijkheid
De statutaire zaakvoerder is bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het
voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten
waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Hij is verplicht de hem door de algemene vergadering opgedragen taak en last op te nemen en uit te
voeren conform de hem opgelegde richtlijnen.
Het is hem niet geoorloofd handelingen te stellen namens de vennootschap of verbintenissen aan te
gaan die vallen buiten het voorwerp van de vennootschap of buiten de perken van de hem verleende
opdracht. Zulke handelingen zijn ongeldig en de vennootschap kan de nietigheid ervan aan derden
tegenwerpen.
§6   Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De statutaire zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Artikel 9 - Controle
Iedere vennoot, zowel de beherende als de stille vennoot, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de
brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Ledere vennoot
kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Zo de algemene vergadering het bij gewone meerderheid beslist of zo de vennootschap er wettelijk
toe wordt verplicht, zal een commissaris worden benoemd om de controle op de vennootschap waar
te nemen.
Artikel 10 - Algemene vergadering van de vennoten
§1   Plaats, dag en uur van vergaderingen
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om
dertien uur dertig op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de aankondiging of in
de oproepingsbrief vermeld.
Indien deze dag wettelijke feestdag is, wordt de vergadering verlegd naar de volgende werkdag,
zelfde plaats en uur.
Ten alle tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden samengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort of die een
wijziging aan de statuten inhoudt.
§2   Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meerdere vennoten die samen ten minste één tiende
van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen, bij aangetekende brief die, met opgave van de te
behandelen onderwerpen, gericht wordt aan de zaakvoerder.
Tenminste vijftien (15) dagen voor de datum van de algemene vergadering, worden de vennoten bij
aangetekende brief (of enig ander communicatiemiddel waarmee de betrokken vennoot zich heeft
akkoord verklaard) opgeroepen tot de algemene vergadering.
De oproeping tot een algemene vergadering preciseert plaats, dag en uur van de bijeenkomst en
geeft de agendapunten weer die zullen worden behandeld, met verwijzing naar de verslagen en
bescheiden die ter inzage liggen van de vennoten en/ of bijgevoegd worden bij
de schriftelijke uitnodiging.
De vennoten worden attent gemaakt op de voorwaarden gesteld om deel te nemen aan de
vergadering.
§3   Toegang tot de vergadering aanwezigheidslijst
Luik B
Om tot de vergadering te worden toegelaten, doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde
uitdrukkelijk vermeldt, moeten de vennoten, bij aangetekende brief met ontvangstbewijs, uiterlijk drie
dagen voor de vergadering de zaakvoerder inlichten over hun voornemen persoonlijk of hij
vertegenwoordiging deel te nemen aan de vergadering.
Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van het ontvangstbewijs van de
aangetekend verzonden aanmelding en worden verzocht de aanwezigheidslijst te ondertekenen
waarop hun identiteit wordt genoteerd, evenals het aantal deelbewijzen dat zij vertegenwoordigen.
De algemene vergadering kan bij een gewone meerderheid vrijstelling verlenen van de termijn van
neerlegging van de volmachten en van de aanmelding, mits akkoord van de zaakvoerder.
§4   Volmachten
Iedere vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gemachtigde die geen vennoot moet zijn. De zaakvoerder mag de vorm van de volmachten bepalen
alsmede de termijn waarbinnen de volmacht op de zetel van de vennootschap dient te worden
neergelegd.
Niemand mag op de vergadering meer dan twee vennoten vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
§5   Bureau
De statutaire zaakvoerder zit de algemene vergadering voor. Is de zaakvoerder afwezig dan wordt de
vergadering voorgezeten door de beherende vennoot met het grootste aantal deelbewijzen. Is er
geen beherende vennoot aanwezig dan wordt de vergadering voorgezeten door de stille vennoot met
het grootste aantal deelbewijzen.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die geen vennoot moet zijn.
De vergadering kiest twee stemopnemers indien zij nuttig of nodig acht.
Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en bepaalt het aantal
stemmen waarmee elkeen zal deelnemen aan de stemming.
Indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. moet het bewijs van de oproeping niet
worden geleverd en kan geldig worden beraadslaagd over alle punten waarover zij het met
eenparigheid eens zijn om deze op de agenda te plaatsen op voorwaarde dat voor de
vertegenwoordigde vennoten, de lasthebber werd gemachtigd over de voorgestelde agendapunten te
stemmen.
§6   Bevoegdheid van de vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en
de statuten tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden
om de handelingen die de vennootschap aangaan te verrichten of te bekrachtigen in die
aangelegenheid die behoren tot de bevoegdheid van andere organen wanneer deze niet tot een
besluit kunnen komen.
Tot de exclusieve bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergaderingen behoort de
macht om te beraadslagen en te besluiten inzake:
- de benoeming en vervanging om wettige redenen van de statutair zaakvoerder en commissaris;
- de instelling van de vennootschapsvordering tegen de statutaire zaakvoerder en de commissaris;
- de goedkeuring van de jaarrekeningen en de boekhoudkundige en fiscale stukken; en
- de bestemming van het resultaat.
Aan de buitengewone algemene vergadering is de uitsluitende bevoegdheid verleend om, met
inachtneming van de statutair opgelegde quorumvereisten, wijzigingen aan te brengen in de statuten
en met inachtneming van de specifieke door de wet opgelegde vorm- en quorumvereisten te
beraadslagen en te besluiten over een omzetting van de vennootschap of een fusie, splitsing of
inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak.
§7   Stemming
a) Wijze van stemmen
Het stemmen gebeurt hij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering
vooraf tot geheime stemming heeft besloten.
b) Stemrecht
Elk deelbewijs geeft recht op een stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt
uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of
"verworpen", gevolgd door de handtekening: hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Ingeval van staking van stemmen wordt aan de zaakvoerder één bijkomende stem toegekend.
Het stemrecht verbonden aan niet volgestorte deelbewijzen waarvan de opgevraagde stortingen niet
gedaan zijn, is geschorst, evenals het stemrecht verbonden aan deelbewijzen waarvan de houder (
van rechtswege) uittredend is en wiens deelbewijzen nog niet overgedragen of vernietigd zijn, of
waarvan de waarde van het deelbewijs nog niet is vastgesteld.
c) Aanwezigheid- en meerderheidsvereisten
1) Aanwezigheidsvereiste
Luik B
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten
of het aantal deelbewijzen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen op voorwaarde dat de
zaakvoerder aanwezig of vertegenwoordigd is.
De buitengewone algemene vergadering waarbij tot wijziging van de statuten wordt overgegaan mag,
behoudens voor een omzetting in een andere rechtsvorm, fusie, splitsing, inbreng van een
algemeenheid of bedrijfstak in welk geval de bijzondere meerderheid is vereist overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts besluiten treffen indien de helft van de
vennoten, in het bezit van ten minste drie vierde (3/4) van het kapitaal en de zaakvoerder aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Is het quorum niet bereikt. dan moet een tweede vergadering worden bijeengeroepen die
beraadslaagt en besluit zonder dat rekening wordt gehouden met een bijzondere
aanwezigheidsvereiste wat betreft de vennoten.
2) Meerderheidsvereiste
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen hij gewone meerderheid
van de vennoten en behoeven de instemming van de zaakvoerder, onverminderd de bijzonder regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen. Weigert de zaakvoerder zijn
instemming te verlenen. dan kan de betrokken beslissing enkel genomen worden mits een bijzondere
meerderheid van drie vierde van de stemmen.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd
worden goedgekeurd mits een bijzondere meerderheid van drie vierde (3/4) van de stemmen en
behoeven tevens de instemming van de zaakvoerder.
§8   Schriftelijke Algemene Vergadering
Met uitzondering van de beslissing die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder een rondschrijven, hetzij per brief, fax. e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht
niet genomen te zijn.
§9   Notulen
Van het verloop van de vergadering wordt er tijdens de zitting een verslag opgemaakt. Deze notulen
worden opgetekend door de secretaris onder leiding van de voorzitter en na afsluiting ondertekend
door de leden van het bureau en de vennoten die het vragen en bewaard in een speciaal daartoe op
de zetel van de vennootschap bewaard register.
Artikel 11 - Boekjaar - inventaris - jaarrekening
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het
vermogen van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije
boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 12 - Winstverdeling
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming wordt beslist door de algemene jaarvergadering.
Artikel 13 - Verliezen
De verliezen worden onder de vennoten verdeeld volgens dezelfde verhouding als deze die is
voorzien voor de verdeling van de winsten. Nochtans mag de bijdrage in de verliezen van de stille
vennoten nooit hun inbreng overtreffen.
Artikel 14 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap wordt ontbonden ten gevolge van een rechterlijke beschikking die kracht van
gewijsde heeft verkregen of hij een besluit van een buitengewone algemene vergadering en de
zaakvoerder. overeenkomstig de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten vereist voor een
statutenwijziging zoals bepaald in artikel 10, §7,c).
Zij blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting
ervan.
In geval van ontbinding benoemt de algemene vergadering bij gewone meerderheid de vereffenaars
die al dan niet vennoten kunnen zijn. Zij bepaalt hun aantal, bevoegdheden en bezoldiging, alsook de
wijze van vereffening.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding
Luik B
in functie is, van rechtswege vereffenaar. Hij heeft de bevoegdheden die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan vereffenaars toekent, tenzij de algemene vergadering daar bij
gewone meerderheid anders over beslist.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
(...)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ad-Ministerie BV, met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris