Ondernemingsnr : 0898711235
Naam
(voluit) : BERNAERTS TYRES INTERNATIONAL
(verkort) : BTI
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bisschoppenhoflei 20
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
“BERNAERTS TYRES INTERNATIONAL”
Afgekort “BTI”
Naamloze vennootschap
te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0898.711.235
--------
 
Vervroegde onderwerping aan de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen – Herformulering van de statuten – Bestuurders
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op
10 oktober 2019;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “BERNAERTS TYRES
INTERNATIONAL”, afgekort “BTI”, gevestigd te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20, RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0898.711.235;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
De vergadering beslist de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”), waarbij de
vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap
* waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest;
* waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2930 Brasschaat,
Bisschoppenhoflei 20, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, in het rechtsgebied van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen;
* waarvan het e-mailadres luidt “info@groupbernaerts.be”, dat in de statuten zal worden vermeld;
* waarvan het kapitaal negen miljoen tweehonderd zevenendertig duizend honderd drieënvijftig euro
zes cent (€ 9.237.153,06) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal tweehonderd tachtig
duizend zeshonderd vijfendertig (280.635) aandelen;
* waarvan alle aandelen behoren tot dezelfde soort, en alle
- genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel;
- op gelijke wijze deelnemen in het resultaat;
- bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het vereffeningssaldo;
* waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn;
* die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, en waarbij een als college
handelende raad van bestuur zal zijn samengesteld uit ten minste het daartoe door de wet bepaalde
minimum aantal bestuurders
en waarvan de statuten onder de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen zo nauw mogelijk zullen aansluiten bij de bestaande tekst, BEHOUDENS dat de
bevoegdheid om de vennootschap in en buiten rechte geldig te vertegenwoordigen voortaan
uitsluitend zal beperkt worden tot twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, dit onverminderd de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder inzake het dagelijks bestuur, en
met dien verstande dat bij deze gelegenheid de statuten waar nodig zullen worden omgewerkt,
geherformuleerd, hernummerd, aangevuld en/of vereenvoudigd, evenwel zonder te raken aan de
essentiële bepalingen, en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen
overeenkomstig het ontwerp dat uiterlijk samen met de uitnodiging tot onderhavige vergadering aan
alle aandeelhouders werd bezorgd.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
1. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap : naamloze vennootschap, afgekort “NV”
b) naam : “BERNAERTS TYRES INTERNATIONAL”, afgekort “BTI”; de volledige naam en de
afgekorte naam mogen gezamenlijk of elk afzonderlijk worden gebruikt.
 
2. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ADRES VAN DE ZETEL (niet in de statuten vermeld)
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20.
 
3. VOORWERP (artikel 3)
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
voor eigen reke-ning als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
    1.  De groot- en kleinhandel, de invoer, de uitvoer, de tussenhandel in menigvuldige goederen en
producten.
    2.  De agentuur, de opslag en de distributie van deze goederen en producten en hun onderhoud.
    3.  Het leveren van alle diensten met betrekking tot het onderhoud en de herstelling van voertuigen
en motoren van welke aard ook, en hun toebehoren, nodig voor het vervoer te land, over water en in
de lucht.
    4.  De groothandel in onderdelen en toebehoren van motorvoertuigen, brandstoffen en
smeermiddelen, en luchtbanden voor motorvoertuigen en rijwielen. Daaronder zijn eveneens
begrepen werktuigen, machines, gereedschappen en overige outillage die hiermee verband houden.
    5.  Het aankopen en/of verkopen met inbegrip van deze handelingen onder BTW-stelsel, huren,
verhuren, leasen, ruilen, bouwen of doen bouwen, verbouwen of doen verbouwen, verkavelen,
productief maken en/of de makelaardij van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België
en in het buitenland.
    6.  Het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband houden met, betrekking hebben op, of bevorderlijk zijn tot de verrichtingen van makelaar in
onroerende goederen en/of zogenaamde "syndicus" en/of tussenpersoon inzake handel in
onroerende goederen, zoals onder meer, doch niet beperkt tot het stellen van alle welkdanige
verrichtingen van beheer, onderhoud, herstelling, verzekering, enzovoort, alles in de ruimst mogelijke
betekenis.
    7.  Het stellen van alle verrichtingen en het verstrekken van alle diensten van raadgever of
makelaar inzake verzekering van onroerende goederen.
    8.  Het verstrekken van alle diensten van bemiddeling inzake het toestaan van alle leningen op
interest, en in het algemeen alle financiële verrichtingen, met uitsluiting evenwel van alle
verrichtingen die door de wetgeving zijn voorbehouden aan banken en private spaarkassen.
De vennootschap mag:
* alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, finan-ciële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die recht-streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit
te begunstigen.
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken.
* bij wijze van inschrijving, in-breng, fusie, samen-werking, financiële tussenkomst of anderszins een
belang of deelneming verwerven in alle bestaan-de of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrij-vigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buiten-land.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valori-seren en te gelde maken.
* deelne-men aan het bestuur, de directie, de controle en vereffe-ning van de vennootschappen,
Luik B
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.
* zich ten gunste van de vennootschappen, onder-nemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij een belang of deelneming heeft borg-stellen of aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothe-caire of andere zekerheden
ver-strek-ken.
 
4. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
5. KAPITAAL EN AANDELEN (artikel 5)
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negen miljoen tweehonderd zevenendertig duizend
honderd drieënvijftig euro zes cent (€ 9.237.153,06).
Het is verdeeld in tweehonderd tachtig duizend zeshonderd vijfendertig (280.635) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal vol-stort.
 
6. OVERDRACHT VAN AANDELEN (artikel 14)
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van de statuten betreffende het register van aandelen, is de
overdracht van aandelen vrij.
 
7. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
 
a) Bestuursorgaan (artikel 15)
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaand uit een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
    2.  De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
    3.  De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders.
 
b) Bevoegdheden (artikel 16)
    1.  De raad van bestuur, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
    2.  Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadsla-gen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
 
c) Vertegenwoordiging van de vennootschap (artikel 24)
    1.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
    3.  Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
    4.  In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
    5.  Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, van
gedelegeerd bestuurder, of lid van het orgaan van dagelijks bestuur, dan benoemt zij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de vennootschap en is hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan.
De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Luik B
 
8. TOEZICHT (artikel 25)
    1.  De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen.
    1.  Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
9. ALGEMENE VERGADERINGEN
 
a) Datum (artikel 28)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag
van de maand juni, om elf (11:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
 
b) Kennisgeving (artikel 30)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Deelname op afstand (artikel 31)
    1.  De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvings-rechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschik-king gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
Het bestuursorgaan bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
    1.  Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid
    2.  Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1 bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononder-broken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spre-ken.
Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in 31.1 bedoelde ef-fectenhouders in
staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
    1.  De op-roeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene verga-dering.
    2.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene verga-dering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Luik B
 
d) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 32)
    1.  Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al dan
niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
    1.  Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
e) Stemrecht (artikel 36)
    1.  Alle aandelen die een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen geven elk recht op één
stem.
Wanneer niet alle aandelen een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, dan geeft het
aandeel dat de kleinste waarde vertegenwoordigt recht op één stem, en geven de andere aandelen
recht op een aantal stemmen naar verhouding tot hun respectievelijke kapitaalvertegenwoordigende
waarde ten opzichte van de totale kapitaalwaarde, waarbij gedeelten van stem-men worden
verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen of winstbewijzen.
    1.  Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
    2.  In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stem-recht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
 
Stemming op afstand (artikel 37)
    1.  Iedere aandeel-houder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de alge-mene vergadering,
per brief of via de vennootschaps-website, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    1.  Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3 De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Indien tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover stemmen op afstand
zijn uitgebracht, dan worden de op afstand uitge-brachte stemmen buiten beschouwing gelaten.
    1.  De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten minste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
Er kan elektronisch (via het web) worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.
Stemmen via de website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde ver-gadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
    1.  De stem-ming op afstand door een aandeelhouder die zijn aande-len heeft overgedragen op de
datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
    2.  Een aandeelhouder die, per brief of langs elektroni-sche weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
Luik B
uitgebrachte stemmen.
 
Besluitvorming in algemene vergadering (artikel 38)
    1.  Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien,
worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
    2.  Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen en
de nietige stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
    1.  Over personen wordt in principe geheim en schrifte-lijk gestemd.
Over zaken wordt mondeling gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of
de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.
 
Schriftelijke besluitvorming (artikel 39)
    1.  De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzon-dering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden vervuld.
    2.  Daartoe zal door het bestuursorgaan bij om het even welk schriftelijk, al dan niet elektronisch
communicatiemiddel een document, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
versturen naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en,
binnen een door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
    3.  Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
    1.  De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
 
10. BOEKJAAR (artikel 41)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01.01) en eindigt op éénendertig
december (31.12).
 
11. BESTEMMING VAN DE WINST (artikel 42)
    1.  Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het
kapitaal heeft bereikt.
    1.  Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
    2.  Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
    1.  het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
    2.  de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
    3.  het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
 
12. VERRICHTINGEN VAN DE VEREFFENING (artikel 48)
Verrichtingen van de vereffening
    1.  Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89. tot en
met 2.93 van het WVV.
Luik B
    2.  Bijeenroeping van de algemene vergadering
Zo moeten de vereffenaars binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen
en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen
wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties
vertegenwoordigen, het vragen.
    1.  Omstandige staat van de toestand van de vereffening
Tenzij bij ontbinding en vereffening in één akte, zenden de vereffenaars in de zevende en de
dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de
vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden.
    1.  Betaling van de schulden
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de passiva
aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
    1.  Plan voor de verdeling van de activa
Indien bij de beëindiging van de vereffening wordt vastgesteld dat niet alle schuldeisers integraal
kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
    1.  Jaarrekening
Elk jaar leggen de vereffenaars aan de gewone algemene vergadering de jaarrekening voor, op de
bij deze statuten bepaalde dag, met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon
worden voltooid.
De jaarrekening wordt neergelegd met inachtneming van artikel 2:99. van het WVV.
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:
 
De vergadering beslist, voor zover als nodig en toepasselijk, dat ingevolge de vervroegde
onderwerping van de vennootschap aan de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de opdracht van de in functie zijnde bestuurders niet van rechtswege is beëindigd,
zodat de raad van bestuur op dezelfde wijze zal zijn samengesteld als voor de statutenwijziging, als
volgt:
    1.  De naamloze vennootschap “BRASSCHAAT FINANCIAL HOLDING”, gevestigd te 2930
Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 089958.550, met
als vaste vertegenwoordiger
De heer BERNAERTS Guido, Henricus, Rosalia, wonend te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20.
Als bestuurder benoemd, of laatst herbenoemd bij besluit van de bijzondere algemene vergadering
van 7 juni 2014, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juni 2014 onder
nummer 14121151.
Deze opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2020.
Bij besluit van de raad van bestuur van 7 juni 2014, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 23 juni 2014 onder nummer 14121151 werd de naamloze vennootschap
“BRASSCHAAT FINANCIAL HOLDING”, met als vaste vertegenwoordiger de heer Guido
BERNAERTS, benoemd in de hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder.
Luik B
    1.  De heer BERNAERTS, Stephan, Jozef, Josephine, wonend te 2920 Kalmthout, Meidoornlaan
16.
Als bestuurder benoemd bij eenparig schriftelijk besluit van de aandeelhouders de dato 1 oktober
2018, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2018 onder nummer
18153660.
Deze opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2024.
    1.  Mevrouw BERNAERTS Ilse, Helena, Ludovicus, wonend te 2950 Kapellen, Franselei 27.
Als bestuurder benoemd bij eenparig schriftelijk besluit van de aandeelhouders de dato 1 oktober
2018, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2018 onder nummer
18153660.
Deze opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2024.
De vergadering beslist bovendien het aantal bestuurders vast te stellen op vier (4) en benevens de
hierboven vermelde bestuurders tot nieuwe bestuurder van de vennootschap te benoemen, tot de
sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2024:
    1.  De heer WESTHOFF Berry, met Nederlandse nationaliteit, geboren te Genemuiden
(Nederland) op 24 juli 1969, wonend te 8043NZ Zwolle (Nederland), Waterlelie 3.
De opdracht van deze vier (4) bestuurders is NIET bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 24.1 van de statuten wordt, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, de vennootschap geldig in en
buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “ADMINISTRATIE, SECRETARIAAT & CONSULTING”, afgekort “AS&C”,
gevestigd te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, vertegenwoordigd door Mevrouw
Simonne MOYAERT, wonend te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle
formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 10 oktober 2019, met in bijlage : statuten,
en uittreksel.