N° d'entreprise : 0454874867
Nom
(en entier) : FIDUCIAIRE COMPTAGEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Boutonville(BLX) 8A
 : 6464 Chimay
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE
SOCIAL
D'un procès-verbal dressé le 28 décembre 2023 par Maître Armelle DECUIR, notaire à la résidence
de Walcourt, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE DINANT le
onze janvier deux mille vingt-quatre (11-01-2024) Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 404
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00), il résulte que l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la « FIDUCIAIRE COMPTAGEST » dont le siège est établi à 6464
Baileux (Chimay), Rue de Boutonville 8A a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – CONSTAT DE L’APPLICATION DU CSA A COMPTER DU 1ER
JANVIER 2020
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables.  Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. 
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la société a adopté la forme légale organisée
par le Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de la société privée à
responsabilité limitée c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
DEUXIEME RESDOLUTION : SUPPRESSION DE L’INDISPONIBILITE
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (148.000€) et la réserve légale de la société (3.098,67€), soit cent cinquante et
un mille nonante-huit euros et soixante-sept cents (€ 151.098,67€), ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
TROISIEME RESOLUTION : Distribution de fonds constitués de réserves spéciales incorporées
conformément à l’article 537 CIR 1992.
Il est précisé, pour autant que de besoin, que ladite distribution par remboursement concerne des
apports réellement libérés par Madame Fabienne BODART, suite à l’augmentation de capital d’un
montant de cent dix-sept mille treize euros et trente et un cents (€ 117.013,31) intervenue en
conséquence de la distribution de dividendes qui, par application de l’article 537 du code des impôts
sur les revenus de 1992, tel que modifié par la loi programme du 28 juin 2013, ont pu bénéficier du
taux réduit de précompte mobilier.
L’Assemblée décide de réduire les capitaux propres à concurrence de cent dix-sept mille treize euros
et trente et un cents (€ 117.013,31) pour les ramener de cent cinquante et un mille nonante-huit
euros et soixante-sept cents (€ 151.098,67) à trente-quatre mille quatre-vingt-cinq euros et trente-six
cents (€ 34.085,36), sans suppression d’actions et par le remboursement aux actionnaires en
proportion de leur participation dans les fonds propres au moyen d’une inscription en compte
courant.
Il est précisé que la présente décision de distribution par remboursement doit s’imputer
exclusivement sur les réserves taxées incorporées conformément à l’article 537 CIR.
Le notaire soussigné informe les actionnaires que la distribution des capitaux propres ne peut s’
effectuer qu’en respectant le double test, savoir le test de solvabilité et le test de liquidité, et plus
généralement le CSA               .
L’assemblée générale confirme que la décision de distribution est prise dans le respect des
conditions mentionnées à l’article 5:142 du Code des sociétés et des associations à savoir qu’elle a
réalisé le test de solvabilité et déclare que l’actif net de la société permet la distribution.
Il est rappelé que cette distribution ne produira cependant ses effets qu’après que l’organe d’
administration aura constaté, conformément à l’article 5:143 du Code des sociétés et des
associations, qu’à la suite de cette distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de ce jour.
A cet effet, Madame la Présidente donne connaissance à l’assemblée du rapport de l’organe d’
administration qui confirme et justifie qu’à la suite de cette distribution, la société pourra continuer à
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter de ce jour.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
QUATRIEME RESOLUTION : DÉMISSION ET RENOUVELLEMENT DU GÉRANT STATUTAIRE
COMME ADMINISTRATEUR
*L’assemblée générale décide de mettre fin à sa fonction de gérant statutaire actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée à savoir:
Madame BODART, Fabienne Louise Ghislaine, née à Chimay le treize février mille neuf cent
soixante-trois, domiciliée à 6464 Baileux (Chimay), Rue de Boutonville, 8.
Son mandat sera rémunéré sauf décision contraire d’une assemblée générale future.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée générale décide de modifier les statuts en conséquence.
L’assemblée générale décide qu’en cas de nomination de la présente société en qualité d’
administrateur (délégué ou non) d’une autre société, son représentant permanent sera Madame
Fabienne BODART, sauf décision contraire de l’organe d’administration.
 
L’assemblée générale décide de désigner en qualité d’administrateur suppléant, en cas d’incapacité
physique ou de décès de l’administrateur :  Monsieur DUMONT, Arnaud, prénommé.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
CINQUIEME RESOLUTION : OBJET
   1°) RAPPORT  
A l’unanimité, l’assemblée dispense la présidente de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, tous les
actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent en même
temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
 
         2°) OBJET
L’assemblée générale décide d’adapter l’objet de la société est de remplacer les statuts par le texte
suivant :
 
« La société a pour objet les activités suivantes pour compte propre en Belgique et à l’étranger:
 
1. l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises;
2. la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
3. l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
4. la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5. l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
6. l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
7. toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le professionnel
habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
8. les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable certifié;
9. la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
10. l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
11. la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
12. l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
 
Les activités d’un Conseiller fiscal certifié:
1. donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2. assister le contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
3. représenter le contribuable auprès de l'administration fiscale.
 
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
 
• Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
• fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
• mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions;
• fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
• Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
• Exercer l’activité de syndic immobilier.
 
La société peut exercer les fonctions d’Administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés, dans
le respect des principes déontologiques, légaux et réglementaires propres à l’Institut dont elle fait
partie.
 
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
 
La société pourra acquérir pour son compte propre en pleine propriété, usufruit, emphytéose ou
superficie tous immeubles ou parties d'immeubles à l'exclusion de toute activité incompatible avec la
profession.
 
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
 
La société peut, à titre subsidiaire, concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
SIXIEME RESOLUTION : Modification de la date et de l’heure de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide de fixer la date de l’assemblée générale au 30 du mois de juin, à
quatorze heures et d’adapter les statuts en conséquence.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
SEPTIEME RESOLUTION : Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, et en concordance avec les décisions prises aux résolutions qui
précèdent.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FIDUCIAIRE COMPTAGEST ».
Il s’agit d’une société inscrite au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables avec la qualité de personne morale reconnue.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non  doivent contenir les indications suivantes:
1° la dénomination de la société;
2° la mention “Société à responsabilité limitée” ou “SRL”;
3° l’indication précise du siège;
4° le numéro d’entreprise;
5° le terme “registre des personnes morales” ou l’abréviation “RPM”, suivi de l’indication du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège;
6° le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société ;
7° le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
  Article 3. Objet
La société a pour objet les activités suivantes pour compte propre en Belgique et à l’étranger:
 
1. l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises;
2. la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
3. l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
4. la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5. l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
6. l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
7. toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le professionnel
habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
8. les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable certifié;
9. la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
10. l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
11. la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
12. l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
 
Les activités d’un Conseiller fiscal certifié:
1. donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2. assister le contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
3. représenter le contribuable auprès de l'administration fiscale.
 
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
 
• Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
• fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
• mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions;
• fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
• Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
• Exercer l’activité de syndic immobilier.
 
La société peut exercer les fonctions d’Administrateur ou de Liquidateur dans d’autres sociétés, dans
le respect des principes déontologiques , légaux et réglementaires propres à l’Institut dont elle fait
partie.
 
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
 
La société pourra acquérir pour son compte propre en pleine propriété, usufruit, emphytéose ou
superficie tous immeubles ou parties d'immeubles à l'exclusion de toute activité incompatible avec la
profession.
 
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
 
La société peut, à titre subsidiaire, concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prescrites pour modifier les statuts.
La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille deux cent cinquante actions (1250.-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
                           
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
             Article 8.
8.1 Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique.  Il détermine les modalités permettant d’en assurer
la conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
8.2. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cependant, le nu-propriétaire ne pourra être privé du droit d’assister aux assemblées d’actionnaires.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9. Cession d’actions
a)Transmission pour cause de mort :
Le décès de l'actionnaire, si la société ne comprend qu'une seule personne, ou de l'un des
actionnaires si elle en comprend plusieurs, n'entraîne pas la dissolution de la société, ses actions
étant transmises à ses héritiers ou légataires.
L'activité professionnelle de l'héritier ou du légataire pourra continuer à s'exercer au sein de la
société, pour autant que l'héritier ou le légataire réponde aux conditions prévues à l’article 10 de la loi
du 17 MARS 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire défunt qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaire
aux termes de l'alinéa qui précède seront également tenus, comme il est dit ci-après, d'offrir
préalablement les actions faisant partie de la succession aux autres actionnaires, et devront solliciter,
selon les mêmes formalités, l'agrément des autres actionnaires.
 
b)Transmission entre vifs – agrément et droit de préemption :
§ 1. — Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de céder tout
ou partie de ses actions à un ou plusieurs cessionnaires, pour autant que la majorité des droits de
vote soient détenus par des actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article 10 de la loi du
17 MARS 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal et moyennant, le
cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
§ 2. — Si la société est composée de deux actionnaires et à défaut d'accord entre les actionnaires,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son
projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix
offert pour chaque action. L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter
personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix
dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci,
ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
§ 3. — Si la société est composée de plus de deux actionnaires et à défaut d'accord entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit.
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au § 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est
disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas
être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est
réputé autoriser la cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1°)si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions;
2°)ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, il sera procédé comme suit.
Le droit de préemption sera exercé par priorité par l’actionnaire fondateur.
S'il n'est pas usé, entièrement ou partiellement, de cette priorité, ou si la cession proposée porte sur
la totalité des actions de l’actionnaire fondateur lui-même ou si le fondateur n’est plus actionnaire, il
sera procédé entre les actionnaires usant du droit de préemption, sauf accord différent entre eux, à
la répartition des actions (restant) à racheter proportionnellement au nombre d’actions possédées
par chacun d'eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées
au sort par les soins de l’organe d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés
par lettre recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément au point II.- ci-après. Il
sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Le décès de l’administrateur, ou sa retraite pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il
est actionnaire, la dissolution de la société.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
-  Administration - Pouvoirs
*S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à l’organe d’administration lui
est dévolue.
*S’il y a deux administrateurs ou plus, ils forment un organe d’administration collégial, qui nomme un
président et agit pour le surplus comme une assemblée délibérante.
 
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés et
des Association à l’assemblée générale), cet administrateur doit avoir les qualités d’expert-comptable
certifié et de conseil fiscal certifié.
 
Lorsque l’organe d’administration collégial ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux
a la qualité d’expert-comptable certifié ou d’expert-comptable certifié et conseil fiscal certifié; l’autre
peut être :
– un conseil fiscal ;
– une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;
– un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
– un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un
Institut des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur
d’entreprises.
 
La majorité des administrateurs doit avoir la qualité d’expert-comptable/expert-comptable fiscaliste
et/ou être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une
de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
 
Sauf si la société ne compte qu’un seul administrateur, un membre au moins de l’organe d’
administration collégial doit avoir la qualité d’expert-comptable certifié et un membre au moins de l’
organe d’administration collégial doit avoir la qualité de conseil fiscal certifié.
 
-  Représentant permanent
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Chaque société d’expert-comptable/expert-comptable fiscaliste qui est nommée administrateur est
représentée par un représentant permanent, personne physique, qui dispose de la qualité pour
laquelle la société entre en considération.
                           
– Réunions – Délibération et décision
Sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur, les règles suivantes sont d’application.
 
L’organe d’administration collégial choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui
ont la qualité d’expert-comptable certifié et/ou de conseil fiscal certifié et qui sont inscrits sur la sous-
liste des membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.  L’organe d’
administration collégial détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
 
Le président préside l’organe d’administration collégial. À défaut de président, sa fonction pour la
réunion concernée est assurée par le plus âgé des administrateurs présents, à moins que le
président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres administrateurs.
 
L’organe d’administration collégial se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un
administrateur le demande.
 
L’organe d’administration collégial se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné
dans la convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant
la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou
représentés, et qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
 
Tout administrateur peut mandater un autre membre de l’organe d’administration collégial pour le
représenter à une réunion donnée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçu de procurations.
 
Sauf en cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut valablement délibérer et
décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’
est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider
valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente,
pour autant qu’au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
 
L’organe d’administration collégial peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
 
Toute décision de l’organe d’administration collégial est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
 
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions de l’
organe d’administration collégial peuvent être prises de l’accord écrit unanime des administrateurs.
 
-  Représentation
La société est représentée, à l’égard des tiers, dans les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, tant en demandant qu’en défendant par l’
administrateur s'il n'y en a qu'un seul ou par deux administrateurs agissant conjointement s'ils sont
plusieurs.
 
  Délégation   Mandat spécial
L’organe d’administration collégial peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou
pour une série d’actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et
sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-
comptable certifié et de conseil fiscal certifié. Les personnes auxquelles une procuration est donnée
et qui ne sont pas membres de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent
poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’
exercice des professions d’expert-comptable certifié et de conseil fiscal certifié ou au port de ces
titres.
 
Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée qui
les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom personnel.
 
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité du(des) administrateur(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est
excessive.
 
- Compétences du collège
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un administrateur.
 
L’organe d’administration collégial dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendus conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’
assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
des qualités et des titres d’expert-comptable certifié et/ou conseil fiscal certifié.
 
L’(es) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité (d’expert-comptable
certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ) ne peu(ven)t
poseraucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou
indirectement, l’indépendance de (l’expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié
/expertcomptable/expert-comptable fiscaliste ) qui exerce les missions d’(expert-comptable certifié/
conseillerfiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste) pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité (d’expert-comptable
certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste), ne peuvent pas porter
le titre (d’expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable
fiscaliste) ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au registre public
par le biais et pour compte de la société.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat de l’administrateur est gratuit mais l'assemblée générale peut décider d'allouer une
rémunération.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
 
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin, à 14 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générales écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85 du codes des Sociétés et des Associations.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Dans le respect des règles liées à la profession, chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique équivalent accepté par l’organe d’
administration, une procuration écrite à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’
assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
    Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit code, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27 : Qualité
Les comparants déclarent avoir connaissance du contenu de l’article 10 de la loi du 17 mars 2019,
relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal.
 
Article 28. Droit commun - Déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Codedes sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques
de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour non écrites
 
Vote : cette résolution est adoptée, point par point, à l’unanimité des voix
 
HUITIEME RESOLUTION : Modification de l’adresse du siège
L’adresse du siège est la suivante : 6464 Baileux (Chimay), Rue de Boutonville 6.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ,
                                                     Armelle DECUIR, notaire à Walcourt
 
Déposés en même temps: expédition de l'acte, coordination des statuts et rapport de l’organe d’
administration