N° d'entreprise : 0450088017
Nom
(en entier) : CONSEILS-MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Angoussart 163
 : 1301 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « CONSEILS-MANAGEMENT », ayant son siège à Bierges (1301 Wavre), rue
d’Angoussart 163, inscrite au registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro
0450.088.017, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à
Bruxelles, le 10 juin 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3,
le 19 juin suivant, volume 0 folio 0, case 15362, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
 
Première résolution : Rapport
 
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'administrateur
unique établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations exposant la
proposition de création d'une nouvelle classe d'actions.
L’assemblée générale confirme pour autant que de besoin qu’aucune données financières et
comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration, de sorte qu’un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration ne doit pas établir
de rapport dans le cadre de la création de la classe d’actions.
 
 
Deuxième résolution : Création de deux classes d’actions
 
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions distinctes, à savoir :
- les actions de classe A étant des actions ordinaires n°1 à 410 ; et
- une action de classe B n°411 jouissant des droits spéciaux et avantages déterminés dans la
convention d’actionnaires à conclure en date du 6 juin 2024 entre Monsieur Patric Huon et Absolute
Secured Debt et dans les statuts.
 
 
Troisième résolution : Nomination de deux administrateurs
 
L’assemblée décide de nommer comme administrateur de classe A, pour une durée de six (6) ans
renouvelable, Monsieur HUON Jérôme. Le mandat de l'administrateur de classe A ne sera pas
rémunéré.
 
L’assemblée décide de nommer comme administrateur B pour une durée de six (6) ans
renouvelable, City Mall Gestion S.A.S, une société par actions simplifiée de droit français, dont le
siège est sis au 10 rue de Penthièvre, 75008 Paris, France, enregistrée au registre de commerce de
Paris sous le numéro 797 978 996 et à la Banque-Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le
numéro bis 1010.104.451, représentée par Monsieur LANCRET Julien. L'administrateur de classe B
percevra une rémunération de 2.000 euros HTVA par mois pour l'exercice de son mandat.
 
 
Quatrième résolution : Adaptation des statuts de la société suite à la création de la classe d'actions
de catégorie B
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société suite à la création de la classe
d'actions de catégorie B, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « Conseils-Management ».
           
SIEGE
 
ARTICLE 2
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, le conseil d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision du conseil d’
administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
 
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
La société a pour objet sans que cette énumération ne soit limitative, tant en Belgique qu’à l’étranger,
en son nom propre ou au nom des tiers, pour son compte propre ou pour le compte d’autrui :
1- La constitution et la production d’informations commerciales, d’études de marché et d’études
techniques et opérationnelles, l’organisation de séminaires et d’activités culturelles.
2- Toutes les opérations de service de nature économique, aussi bien pour son compte propre que
pour le compte de tiers, et notamment l’octroi de conseils et d’avis ; dans les domaines relevant des
secteurs administratifs, d’organisation, de management, financiers, de marketing, juridiques ou
sociaux.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
 
Il existe quatre cent onze (411) actions. Les actions sont divisées en deux classes, à savoir quatre
cent dix(410) actions de classe A et une (1) action de classe B.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
 
Les droits de vote suivants sont attachés aux différentes classes d’Actions :
 
(i) Chaque action classe A donne droit à une voix ; et
 
(ii) L’action de classe B donne droit à (i) 411 voix concernant les décisions et dans les conditions
visées ci-après et (ii) 1 voix dans tous les autres cas.
 
A compter de la Date d’Échéance du Financement CMP3/CMP4 ou, si avant cette date, un Cas de
Défaut Majeur survient alors que le Financement CMP3/CMP4 n’a pas été intégralement remboursé,
l’Action B donnera automatiquement droit à 411 voix pour toute décision ou action qui a trait à :
 
(i) la démission, la révocation ou la nomination de tous les membres du Conseil d’Administration de
la Société, à l'exception de monsieur Patric Huon ;
 
(ii) toute décision ou action qui a trait à la vente des actifs de Park Avenue Nice appartenant à SD
et/ou ses Filiales (en ce compris les Immeubles) sous quelque forme que ce soit ;
 
(iii) toute décision de séquestration des produits nets de vente de tout actif du Groupe autre que Park
Avenue Nice appartenant à SD et/ou ses Filiales dans le but d’affecter ces sommes au
remboursement du Financement CMP3/CMP4 en cas d’insuffisance du produit de la vente de Park
Avenue Nice, étant entendu que ceci n’implique pas le droit pour l’Actionnaire B de forcer la vente d’
un autre actif du Groupe tant que Park Avenue Nice n’est pas vendu ;
 
(iv) si le produit net issu de la vente des actifs Park Avenue Nice appartenant à SD et ses Filiales ne
permet pas le remboursement intégral du Financement CMP3/CMP4, toute décision ou action qui a
trait à la vente d’autres actifs substantiels de SD et ses Filiales sous quelque forme que ce soit ; et
 
(v) toute décision relative aux engagements de CMP2 tels que repris en annexe 2 de la Convention
d’Actionnaires.
 
ARTICLE 6
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
                           
ARTICLE 7
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, le Conseil d’Administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Le Conseil d’Administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée ou email avec accusé
de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux
de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d’Administration peut en outre, après un second avis recommandé ou email avec accusé
de réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
 
Les actionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire,
ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
 
ARTICLE 9
 
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. Le Conseil d'Administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. Le
Conseil d'Administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à
titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
 
Par dérogation aux dispositions de l’article 5:63 CSA, toute cession d’Actions de la Société (la «
Cession ») sera soumise aux seules dispositions du présent article 10 et de la Convention
d'Actionnaires.
 
Par « Cession », ou tout terme dérivé, tel que Céder ou Cédé(e), il y a lieu d’entendre toute
opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, qui a pour objet ou pour effet le transfert d’un droit réel sur
des Actions, en ce compris, mais sans que cette énumération soit limitative, toute vente, échange,
apport en société, apport ou cession dans le cadre d’un transfert ou d’un apport d’une branche d’
activité ou d’universalité, d’une fusion, d’une absorption, d’une scission, d’une liquidation, toute
donation, vente forcée consécutive à l’exécution d’un gage, d’une saisie ou d’une autre sûreté, la
constitution d’un gage ou autre sûreté ou toute autre opération, acte ou fait juridique ayant un objet
ou un effet similaire, en ce compris la scission de la propriété juridique et économique des Actions.
 
§ 1. Cessions autorisées
 
Les Actions peuvent être librement cédés à un cessionnaire dans les cas limitativement énumérés ci-
après :
 
(i) au profit du bénéficiaire des sûretés établies au titre du Financement CMP3/CMP4 ou de toute
entité contrôlé par ce bénéficiaire ;
 
(ii) en cas de Cession de tout ou partie des Actions par un Actionnaire à une société Contrôlée
exclusivement par cet Actionnaire moyennant (x) l’adhésion préalable de cette société à la présente
Convention et (y) l’engagement préalable et écrit de cette société de rétrocéder immédiatement les
Actions cédées en application de la présente disposition au cédant dans l’hypothèse où celui-ci
devait cesser de contrôler exclusivement ladite société. Le détenteur d’Actions qui souhaite Céder
tout ou partie de ses Actions en application de la présente disposition doit en informer préalablement
le Conseil d’Administration et communiquer à ce dernier la preuve de ce que les conditions énoncées
par cette disposition sont remplies.
 
§2. Période d'inaliénabilité
 
Aussi longtemps qu'il existe deux catégories d'actions, l’Actionnaire A s’engage à ne procéder à
aucune Cession des Actions et à ne prendre aucun engagement avec quelque Tiers que ce soit au
sujet de la Cession de tout ou partie des Actions, sauf accord préalable de l’Actionnaire B.
Sauf Cas de Défaut Majeur, l’Actionnaire B s’engage à ne procéder à aucune Cession des Actions et
à ne prendre aucun engagement avec quelque Tiers que ce soit au sujet de la Cession de tout ou
partie des Actions, sauf accord préalable de l’Actionnaire A.
 
§3. Violation des dispositions relatives au transfert
Toute Cession effectuée en violation des dispositions qui précèdent sera inopposable à la Société et
ne sera pas inscrite dans le registre des actions.
 
En outre, le droit de vote, le droit aux dividendes et tout autre droit attaché aux Actions dont la
Cession a été effectuée en violation des procédures prévues à la présente Convention sera
suspendu jusqu'à la régularisation de ladite Cession par le cédant et le cessionnaire.
 
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
 
11.1. La société est dirigée par un Conseil d’Administration composé de maximum (3) membres,
nommés par l’assemblée générale comme suit :
 
(i) deux (2) administrateurs nommés sur la proposition des Actionnaires A, chacun appelé
séparément « Administrateur A » et ensemble, les « Administrateurs A » ; et
(ii) un (1) administrateur nommé sur la proposition de l'Actionnaire B, appelé l' « Administrateur B
».     
Au cas où le mandat de l'Administrateur B prend fin, l'actionnaire détenant l'action de classe B a le
droit de convoquer une assemblée générale pour nommer un nouvel Administrateur B conformément
à cet article 11.
                           
11.2. Nonobstant ce qui est prévu à l'article 11.1, à compter de la Date d’Echéance du Financement
CMP3/CMP4 ou, si avant ces dates, un Cas de Défaut Majeur survient alors que le Financement
CPM3/CMP4 n’a pas été intégralement remboursé, le Conseil d’Administration sera composé de
maximum trois (3) administrateurs, nommés par l’Assemblée Générale comme suit :
(i) deux (2) Administrateurs B nommés sur la proposition de l’Actionnaire B ; et
(ii) un (1) Administrateur A nommé sur la proposition de l’Actionnaire A.
 
11.3. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission
ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Le remplaçant
sera choisi sur la proposition de l'Actionnaire ou groupe d’Actionnaires qui avait proposé l’
Administrateur sortant. L’Administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le
temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l’Administrateur qu'il remplace. Dans ce cas, l’
Assemblée Générale, lors de sa première réunion suivant ce remplacement, procède à l’élection
définitive du nouvel Administrateur.
 
11.4. Les Administrateurs sont nommés pour une période de six (6) ans, renouvelable. Nonobstant
ce qui précède, les Administrateurs pourront être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale
sans que celle-ci n’ait à justifier les motifs de la révocation. L’Assemblée Générale procédera
aussitôt au remplacement des administrateurs révoqués dans le respect des règles prévues à
l'article 11.1 ci-avant. Sans préjudice à ce qui précède, dans l’hypothèse où le mandat de l’
Administrateur B prendrait fin pour quelque raison que ce soit, l’Actionnaire B aura le droit de faire
convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de procéder à la nomination d’un nouvel
Administrateur B conformément aux dispositions de l'article 11.1.
 
11.5. Les Administrateurs A ne percevront aucune rémunération dans l’exercice de leur fonction de
membre du Conseil d’Administration. L'Administrateur B percevra une rémunération mensuelle de
2.000 euros HTVA pour l'exercice de son mandat.
 
11.6. Le Président organise et préside les réunions du Conseil d’Administration. Le Président n’aura
pas de voix prépondérante.
 
                           
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
 
12.1. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur
convocation du Président ou à la demande d’un (1) de ses membres. Les convocations doivent être
envoyées à tous les administrateurs au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la date prévue pour la
réunion et contenir un ordre du jour détaillé ainsi que les propositions de résolutions et tous les
documents pertinents permettant aux administrateurs de se prononcer en connaissance de cause
sur les points repris à l’ordre du jour. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés, dont au moins l’Administrateur B. Tout
administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et y voter
en ses lieu et place.
 
12.2. Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant aux membres du
conseil d’administration de délibérer sur les décisions à prendre. Dans ce cas, les administrateurs
seront réputés présents au lieu indiqué dans les convocations.
 
12.3. Les administrateurs peuvent prendre des résolutions par consentement unanime exprimé par
écrit.
 
12.4. Le Conseil d’Administration nomme en son sein et parmi les Administrateurs A, le président du
conseil (le « Président »). Son mandat n’est pas rémunéré.
 
12.5. Chaque administrateur a droit à une voix.
 
12.6. Sous réserve des décisions visées à l’article 12.7 ci-après, le Conseil d’Administration peut
valablement délibérer pour autant que la moitié de ses membres au moins soit présente ou
valablement représentée à la réunion et les décisions sont valablement prises à la majorité simple
des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés à la réunion.
 
12.7. Par dérogation à l’article 12.6 ci-avant, le Conseil d’Administration ne pourra valablement
délibérer sur les décisions suivantes que pour autant que la moitié de ses membres au moins soit
présente ou valablement représentée à la réunion, en ce compris l’Administrateur B et les décisions
suivantes ne pourront être valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises à la majorité
simple des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés à la réunion, en ce
compris le vote positif de l’Administrateur B :
 
(i) toute décision relative à l’affectation des fonds en provenance de la vente des actifs de Park
Avenue Nice appartenant à SD et/ou ses Filiales (en ce compris les Immeubles) ; et
 
(ii) toute décision relative aux engagements de CMP2 tels que repris en annexe 2 de la Convention
d’Actionnaires.
 
12.8. Par dérogation à l’article 12.6, à compter de la Date d’échéance du Financement CMP3/CMP4
ou, si avant cette date, un Cas de Défaut Majeur survient alors que le Financement CMP3/CMP4 n’a
pas été intégralement remboursé, les règles quorum et majorité spéciales prévues à l’article 12.7 s’
appliqueront également aux décisions suivantes :
 
(i) La vente, la cession ou l’octroi de tout droit réel sur un ou plusieurs actifs de Park Avenue Nice
appartenant à SD et/ou ses Filiales (en ce compris les Immeubles).
 
12.9. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice
ou ailleurs sont signés par le président.
 
ARTICLE 13
 
1. La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice par son Conseil d’
Administration agissant de manière collégiale et par son Administrateur Délégué dans les limites de
la gestion journalière.
 
Sans préjudice à ce qui précède, l’Administrateur Délégué pourra seul représenter valablement la
Société à l’égard des tiers dans le cadre de toute opération relative à la vente des actifs appartenant
à SD et/ou ses Filiales. A compter de la Date d’Échéance du Financement CMP3/CMP4 ou, si avant
cette date, un Cas de Défaut Majeur survient, l’Administrateur Délégué ne pourra valablement
représenter seul la Société dans le cadre des opérations précitées que pour autant qu’il se conforme
aux décisions et instructions du Conseil d’Administration.
 
2. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un Administrateur
A , ainsi que de la représentation de la société dans les limites de cette gestion à un Administrateur
A (l'"Administrateur Délégué"). La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions
qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui,
soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne
justifient pas l’intervention du Conseil d’Administration.
L’Administrateur Délégué pourra être révoqué par le Conseil d’Administration et le mandat d’
Administrateur Délégué pourra être confié à tout administrateur indépendamment de la catégorie à
laquelle il appartient sans que le Conseil d’Administration ait à motiver sa décision pour autant que et
dès que les conditions suivantes sont remplies :
 
(i) à compter de la Date d’échéance du Financement CPM3/CMP4 ou, si avant cette date, un Cas de
Défaut Majeur survient ; et
 
(ii) en cas de défaut de la part l’Administrateur Délégué de respecter et de mettre en œuvre les
instructions du Conseil d’Administration dans les huit (8) jours suivants l’envoi d’une notification
écrite par le Conseil d’Administration contenant ces instructions.
 
3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre du Conseil d’Administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
 
CONTROLE
 
ARTICLE 14
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ARTICLE 15
 
Dans l’hypothèse où un ou plusieurs Administrateurs aurai(en)t un intérêt opposé de nature
patrimoniale avec la décision devant être adoptée par le Conseil d’Administration, la décision sera
référée à l’assemblée générale. Si la décision renvoyée à l’assemblée générale concerne un des
éléments visés aux articles 12.7 et 12.8 ci-avant, l’assemblée générale devra délibérer dans le
respect des mêmes conditions de quorum et de majorité spéciale, à savoir que la décision ne pourra
être valablement prise qu’en présence de l’Actionnaire B et moyennant le vote positif de l’Actionnaire
B.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 16
 
1. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
 
2. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année sur convocation conformément au
paragraphe 4 ci-après, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le quinze
(15) mai à 20h00. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
 
3. L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation conformément au paragraphe 4 ci-
après, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
 
4. Toute assemblée générale se réunit sur la convocation du Conseil d’Administration, du
commissaire de la Société ou d’un Administrateur et le Conseil d’Administration et le commissaire
sont tenus de convoquer une assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines à la demande
de l’Actionnaire B, avec à l’ordre du jour les points proposés par l’Actionnaire B.
 
5. Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux
actionnaires, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres du
Conseil d’Administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant
l'assemblée par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à
cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle
est présente ou représentée à l'assemblée.
                           
6. Les réunions peuvent également, sur proposition du Conseil d’Administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
 
7. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
8. L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou à défaut par
l'actionnaire présent qui détient le plus d’actions.
 
                           
9. Sauf disposition légale plus stricte et sous réserve des dispositions citées ci-après, l’Assemblée
Générale ne peut valablement délibérer que si au moins cinquante pourcent (50%) des Actions sont
présentes ou représentées.
 
10. Sauf pour les décisions visées ci-après et sans préjudice des dispositions plus strictes prévues
par le CSA, les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées à l’assemblée, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions.
 
11. Nonobstant ce qui précède, les décisions suivantes de l’Assemblée Générale ne pourront être
valablement adoptées que pour autant que (i) au moins cinquante pourcent (50%) des Actions sont
présentes ou représentées, en ce compris l’Action B et (ii) elles recueillent la majorité des voix
exprimées à l’assemblée, en ce compris le vote positif de l’Actionnaire B :
(i) Toute modification statutaire ;
(ii) Toute modification affectant les droits attachés à l’Action B ;
(iii) Toute décision relative à l’affectation des fonds en provenance de ces opérations dès lors qu’
elles sont soumises à l’Assemblée Générale.
 
12. Nonobstant ce qui précède, à compter de la Date d’échéance du Financement CMP3/CMP4 ou,
si avant cette date, un Cas de Défaut Majeur survient alors que le Financement CMP3/CMP4 n’a pas
été intégralement remboursé, les décisions suivantes de l’Assemblée Générale ne pourront être
valablement adoptées que pour autant que (i) au moins cinquante pourcent (50%) des Actions sont
présentes ou représentées, en ce compris l’Action B et (ii) elles recueillent la majorité des voix
exprimées à l’assemblée, en ce compris le vote positif de l’Actionnaire B :
 
(i) La vente, la cession ou l’octroi de tout droit réel sur un ou plusieurs actifs de Park Avenue Nice
appartenant à SD et/ou ses Filiales (en ce compris les Immeubles).
 
13. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'Assemblée Générale, à l’exception de toute décision devant être prise sous forme
authentique.
 
14. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés
par un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
 
15. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le Conseil d’Administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 17
 
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, le Conseil d’Administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par le Conseil d’Administration à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 18
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le
Conseil d’Administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution (« test de liquidité »).
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, le
Conseil d’Administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 19
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par les
administrateurs en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
                           
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 20
 
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 21
                           
Chaque membre du Conseil d’Administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
FIN DES DROITS SPECIFIQUES ET COORDINATION DES STATUTS
 
ARTICLE 22
 
Les droits spécifiques attachés à l'action B dans les présents statuts s'éteignent de plein droit dès
que les Emprunts auront été remboursés totalement. Le Conseil d'Administration pourra dans ce cas
mettre à jour les statuts en supprimant les clauses octroyant les droits spécifiques à l'action de
classe B.
 
DEFINITIONS
ARTICLE 23
 
Action(s) signifie toutes les actions de la Société.
Actionnaire A signifie tout détenteur actuel ou futur d'Actions A.
Actionnaire B signifie tout détenteur actuel ou futur d'Actions B.
Administrateur(s) signifie tout administrateur de la Société.
Administrateur A signifie tout administrateur de la Société désigné par l’Actionnaire A.
Administrateur B signifie tout administrateur de la Société désigné par l’Actionnaire B.
Assemblée Générale signifie tout assemblée générale des actionnaires de la Société.
Cas de Défaut Majeur signifie :
- tout Cas de Défaut Majeur tel que ce terme est défini dans les Documents de Financement
CMP3/CMP4;
- toute décision prise ou mise en œuvre en violation de l’article 12.7, 12.8 ou de l’article 16.10 ;
- la violation par Patric Huon et/ou la Société des obligations prévues à l’article 8 ;
- par rapport à la Société, SD, CMP5 ou CMP2, le dépôt d’une demande, requête ou citation visant à
la désignation d’un médiateur ou d’un mandataire ad hoc, le rééchelonnement de la dette, à l’
exception du refinancement du Financement CMP3/CMP4, la négociation d’un accord collectif ou l’
ouverture d’une procédure visée au livre VI du Code de Commerce français, au livre XX du Code de
droit économique belge ou toute disposition équivalente selon le droit applicable.
Dans toutes hypothèses visées ci-dessus, le Cas de Défaut Majeur sera réputé se poursuivre aussi
longtemps qu’il n’y est pas remédié ou que la procédure concernée n’a pas été clôturée, et les effets
d’un Cas de Défaut Majeur prendront fin de plein droit et automatiquement dès qu’il y est remédié ou
que la procédure concernée a été clôturée.
Convention d’Actionnaires signifie la convention d’actionnaires entre les Actionnaires dd. 6 juin 2024.
CMP2 signifie City Mall Park 2 S.A.S., société par actions simplifiée de droit français, inscrite au RCS
Paris sous le numéro 828.255.851.
CMP3 signifie City Mall Park 3 S.A.S., société par actions simplifiée de droit français, inscrite au RCS
Paris sous le numéro 850 409 434.
CMP4 signifie City Mall Park 4 S.A.S, société par actions simplifiée de droit français, inscrite au RCS
Paris sous le numéro 850 322 678.
CMP5 signifie City Mall Park 5 S.A.S., société par actions simplifiée de droit français, inscrite au RCS
Paris sous le numéro 851.756.262.
CSA signifie le Code belge des sociétés et des associations du 23 mars 2019, tel qu’amendé de
temps à autre.
Conseil d’Administration signifie le conseil d’administration de la Société.
Contrôle a la signification qui lui est attribuée à l’article 1:14 CSA.
Date de la Convention signifie la date de signature de la Convention d’Actionnaires, i.e. le 6 juin 2024
Date d'Échéance du Financement CMP3/CMP4 signifie le 6 juin 2025 ou le 6 septembre 2025 en cas
de prorogation de la date d’échéance initiale conformément aux Modalités des Obligations
CMP3/CMP4.
Documents de Financement CMP3/CMP4 signifie tous les documents liés au Financement
CMP3/CMP4, y compris les Modalités des Obligations CMP3/CMP4.
Financement CMP3/CMP4 a la signification qui lui est attribuée dans la Convention d’Actionnaires.
Groupe signifie IH et ses Filiales.
IH signifie L’Immobilière Huon SA, société anonyme de droit belge, dont le siège est situé à 1301
Bierges, 163 rue d’Angoussart, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0447.595.117.
Immeubles signifie l’ensemble des immeubles (lots de copropriété) détenus en pleine propriété par
CMP2 sis 4 Bis, 6 et 6 Bis avenue de Suède à Nice (06000).
Modalités des Obligations CMP3/CMP4 signifie les obligations dématérialisées d’une valeur
nominale de 100.000 EUR chacune émise par CMP3 et CMP4 dans le cadre du Financement
CMP3/CMP4.
Partie a la signification qui lui est attribuée dans la Convention d'actionnaires.
Park Avenue Nice a la signification qui lui est attribuée dans la Convention d’Actionnaires.
Président a la signification qui lui est attribuée à l’article 12.4 des présents statuts.
SD signifie Suède Développement, société anonyme de droit belge, dont le siège est situé à 1300
Wavre, 23 Avenue Pasteur, Belgique, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0678.975.947.
Tiers toute personne autre qu'une Partie ou une société ou personne liée à cette Partie au sens de
l'article 1:20 CSA.
 
                           
Cinquième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.