Ondernemingsnr : BE 0434.584.843
Naam
(voluit) : FLORE STEFAN
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9080 Lochristi, Hijftestraat 43
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 24 september 2024 blijkt dat de
naamloze vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :
1. Herbenoeming
De vergadering neemt er akte van dat bij algemene vergadering de dato 16 oktober 2023 werd beslist
om volgende bestuurders de herbenoemen voor de duur van zes (6) jaar:
- de heer FLORE Stefan, wonende te 9080 Lochristi, Hijftestraat 43/A000
- mevrouw VANOUTRIVE Kaatje, wonende te 9080 Lochristi, Hijftestraat 43/A000.
Deze herbenoemingen werden op heden nog niet bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De vergadering bevestigt voor zoveel als nodig deze herbenoemingen.
2. Voorafgaande verslagen omzetting
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het bestuursor-
gaan, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door de
heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor, bestuurder van de besloten vennootschap FILIP COBERT BE-
DRIJFSREVISOR, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat,
afgesloten per 30 juni 2024.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024 en het
verslag opgemaakt door de heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor, bestuurder van de besloten vennootschap
FILIP COBERT BEDRIJFSREVISOR, blijven aan deze akte gehecht.
De besluiten van de heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor, bestuurder van de besloten vennootschap FILIP
COBERT BEDRIJFSREVISOR, luiden als volgt :
"14. Conclusie
Ondergetekende, de BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door Filip Cobert, bedrijfsrevi-
sor, gevestigd te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, aangesteld op 27 juni 2024 door de bestuurders van
de NV FLORE STEFAAN om krachtens artikel 14 : 4 van het Wetboek van vennootschappen en vere-
nigingen, verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap, be-
vestigt bij deze, hetgeen volgt :
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overge-
waardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30/06/2024 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de nor-
men inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen
naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Het netto - actief, volgens deze staat van 30/06/2024 van € 429.025,68 , is niet kleiner dan het in de
voormelde staat opgenomen bedrag aan kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet
of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, zodat het verschil niet dient te worden vermeld in de
Luik B - vervolg
staat en er ter zake ook niet dient te worden vermeld in het besluit van dit verslag.
Tenslotte wijzen we op het feit, dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal wor-
den omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer bestaat.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 09/09/2024,
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert"
3. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtsper-
soonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva blijven dezelfde, zo ook de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeer-
deringen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer BE 0434.584.843 waaronder de vennoot-
schap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per
30 juni 2024.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap werden veron-
dersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen betreft.
4. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wet-
boek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering
vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen be-
schikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de ven-
nootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in
het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering wordt er op gewezen dat voorafgaandelijk elke uitkering door de vennoot-
schap, van ingebracht vermogen of van winsten/reserves, steeds eerst een solvabiliteitstest en liquidi-
teitstest dient gedaan te worden.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
«FLORE STEFAN».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschap-
pen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of ophef-
fen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De teelt, aan- en verkoop, opslaan, het vervoer van alle producten van land- en tuinbouw evenals van
alle aanverwante producten en artikelen welke rechtstreeks of onrechtstreeks ermede verband hou-
Luik B - vervolg
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan, binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechterlijke
verrichtingen doen.
Zij kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, finan-
ciële tussenkomst of op andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen die
een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voor-
werp te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend honderd zeventig (3.170) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtsperso-
nen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toe-
gekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voor-
werp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-,
reis- en verplaatsingskosten.
De vergoeding van de bestuurders kan zowel via geldelijke toelage als via voordelen in natura.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
derde maandag van de maand oktober om 15.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone al-
gemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aan-
vraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoor-
digen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien da-
gen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de be-
stuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van in-
schrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten cp
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen wor-
Luik B - vervolg
-
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursor-
gaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergade-
ring, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling
volgens het soort aandelen en de toegekende delen per soort.
Onverminderd het bepaalde in de vorige alinea kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereser-
veerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de
uitkering.
Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergade-
ring beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de be-
stuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te
bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6. Ontslag en benoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de heer FLORÉ Stefan, wonende te 9080 Lochristi, Hijftestraat 43/A000
- mevrouw VANOUTRIVE Kaatje, wonende te 9080 Lochristi, Hijftestraat 43/A000.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur :
- de heer FLORÉ Stefan, wonende te 9080 Lochristi, Hijftestraat 43/A000
- mevrouw VANOUTRIVE Kaatje, wonende te 9080 Lochristi, Hijftestraat 43/A000,
hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
7. Wijziging zetel.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap vanaf heden te wijzigen naar 9080 Lochristi,
Hijftestraat 43/A000.
8. Volmacht.
De verschijners kennen de bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten
en stellen eveneens aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling, D&V
-
nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving en/of wijziging van de vennootschap bij de
B.T.W .- administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket.
Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie
Wim Van Damme
Notaris
3/10/2024
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
- verslag revisor inzake omvorming
- verslag bestuursorgaan omvattende staat van actief en passief
- gecoördineerde statuten