Ondernemingsnr : 0476755988
Naam
(voluit) : DOKTER ERWIN SCHROYENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stuivenbergvaart 102
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces verbaal opgesteld door notaris Steven Morrens te Bonheiden op 9 december
2021, geregistreerd te op het kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 20 december 2021, 16 bladen 0
verzending, Register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 39183 ontvangen 50,00 euro de ontvanger
getekend dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden in de besloten vennootschap
DOKTER ERWIN SCHROYENS waarop volgende beslissingen werden genomen :
1.Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2.Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (521.700,00 euro) en de wettelijke reserve (
11.244,00 euro) van de vennootschap, hetzij 532.944,00 euro, van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
De algemene vergadering bevestigt dat er geen niet gestorte gedeeltes van het vroegere kapitaal
zijn.
3. Derde besluit
a) dubbele uitkeringstest:
-de algemene vergadering bevestigt overeenkomstig artikel 5:142 WVV dat het netto-actief van de
vennootschap niet negatief is of door de voormelde uitkering negatief zou worden (balanstest,
solvabiliteitstest) en dit op basis van de staat van actief en passief afgesloten per 30 september
2020.
-de algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurders de dato 9 december
2021 (voorheen zaakvoerders) overeenkomstig artikel 5:143 WVV waarin bevestigd wordt dat na de
voormelde uitkering de vennootschap in staat zal zijn haar schulden te betalen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van 12 maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering
(liquiditeitstest)
Luik B
b) De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- artikel 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen;
- artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden
te rekenen van de datum van de uitkering.
- artikel 5:144, eerste lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de bestuurders bij het nemen van de
beslissing tot uitkering wist of behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens de
vennootschap en derden voor alle daaruit vloeiende schade;
- artikel 5:144, tweede lid WVV, hetgeen bepaalt dat de aandeelhouders de vennootschap dienen te
vergoeden indien de uitkering werd uitgevoerd in strijd met voormelde bepalingen, ongeacht hun
goede of kwade trouw.
c) Beslissing tot uitkering van voormeld ingebracht vermogen ten belope van 503.100,00 euro door
terugbetaling in geld aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
De vergadering besluit om tot uitkering van het voormelde ingebrachte vermogen over te gaan ten
belope van een bedrag van 503.100,00 euro .
Deze uitkering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering besluit dat deze uitkering zal worden aangerekend op de werke-lijke inbrengen meer
in het bijzonder op het blijkens het voormelde proces – verbaal van 7 april 2014 in de vennootschap
ingebrachte kapitaal (zoals hiervoor meer uitgebreid werd vermeld in de voorafgaande uiteenzetting
verwijzend naar artikel 537,1° lid WIB92). De vergadering bevestigt dat gezien de uitkering wordt
aangerekend op ingebracht vermogen dat werd gevormd in het kader van artikel 537 Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992, deze beslissing tot uitkering buiten het toepassingsgebied valt van
artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en de ‘pro rata-regel’ niet dient toegepast te
worden.”
De voormelde besluiten worden allen genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering geeft met eenparigheid van stemmen aan de bestuurder de opdracht om de
voormelde uitkering tot uitvoering te brengen.
Zolang de aandeelhouder niet is terugbetaald, zullen de vrijgekomen bedragen op een afzonderlijke
rekening worden geboekt.
 
4. Vierde besluit nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hier bij uittreksel bekendgemaakt:
 
1. Rechtsvorm – benaming - gewest van de zetel:
De vennootschap wordt opgericht als een besloten vennootschap onder de benaming Dokter Erwin
Schroyens
De zetel wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
2. Duur:
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
 
3. Inbrengen – aantal aandelen
 
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
 
4. Boekjaar:
Het boekjaar begint op 1 oktober van elk jaar en eindigt op 30 september van elk daaropvolgend
jaar.
 
5. Reserves – Winstverdeling – Verdeling vereffeningsaldo
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
6. Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere be-stuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwe-zenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
 
7. Vertegenwoordiging - Benoemingen
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
8. Voorwerp:
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
Het organiseren, bevorderen en structureren van de beroepsactiviteiten van de geneesheren —
gynaecoloog - vennoten, rekening houdend met de regels van de medische plichtenleer qua
uitoefening van de geneeskunde.
De praktijk van de geneesheren - gynaecologen wordt uitgeoefend onder eigen onbeperkte
verantwoordelijkheid, maar voor rekening van de vennootschap
Deze activiteit omvat tevens de inning en het beheer van de erelonen voor rekening van de
vennootschap.
Daartoe onder meer:
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheren — gynaecologen -
vennoten.
-Het inrichten van alle diensten, nuttig of nodig voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
-Het verwerven en/of huren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor de
praktijk van de geneesheren — gynaecologen - vennoten.
-Het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle apparatuur en gebouwen, om de
medische discipline van de vennoten - geneesheren - gynaecologen uit te oefenen.
-De mogelijkheid scheppen voor de geneesheren — gynaecologen - vennoten zich verder te
bekwamen en de evolutie in hun vakgebied te volgen.
Alle roerende en onroerende verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande
verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
 
9. Algemene vergadering:
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de zetel, de derde zaterdag van de maand
maart om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
5 Vijfde besluit ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
Luik B
- De heer SCHROYENS Erwin Herman Ursule, geboren te Mechelen op 7 februari 1961, wonende te
2800 Mechelen, Stuivenbergvaart 102.
Zijn mandaat is bezoldigd.
 
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2800 Mechelen,
Stuivenbergvaart 102
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van het proces verbaal
-uittreksel uit het proces verbaal
-gecoördineerde statuten
 
Steven Morrens
Notaris