N° d'entreprise : 0885198046
Nom
(en entier) : guapa central
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 203
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL, ASSEMBLEE
GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du quatorze octobre deux mille dix-neuf.
Que la société anonyme dénommée « Bon Group », dont le siège se situe à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise 203 boîte 4, RPM Bruxelles 0736.373.223, associé unique de la société privée à
responsabilité limitée dénommée « GUAPA CENTRAL », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise 203, a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de la dénomination sociale
L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société en « Bon Immo ».
En conséquence, l’associé unique décide de modifier l’article des statuts relatif à la dénomination,
conformément à l’article 1 des nouveaux statuts qui seront adoptés à la deuxième résolution ci-
après.
2. Autres modifications statutaires
a) Modification des dispositions concernant la cession et à la transmission des actions
L’assemblée décide de modifier les dispositions statutaires relatives à la cession et à la transmission
d’actions comme indiqué à l’article 10 des nouveaux statuts tels qu’ils seront adoptés à la troisième
résolution.
b) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la tenir le deuxième
vendredi du mois de juin chaque année à 20 h30.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts y relatif comme indiqué à l’
article 19 des nouveaux statuts tels qu’ils seront adoptés à la troisième résolution.
3. Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations – Adoption de la forme d’une
société à responsabilité limitée – Dispositions transitoires
L'associé unique décide l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations.
Elle décide d’affecter le capital social libéré soit dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) et la
réserve légale soit mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00) de la Société Privée à Responsabilité
Limitée au compte « capitaux propres statutairement indisponible » de la Société à Responsabilité
Limitée.
En conséquence, elle adopte la forme de Société à Responsabilité Limitée et les statuts coordonnés
ci-après :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Bon Immo ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
Volet B
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
L’adresse électronique de la société est info@bonwithlove.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- toutes opérations se rapportant à la production, la préparation, la vente sous toutes ses formes, au
détail ou en gros, d'aliments et de boissons en tous genres ;
- toutes opérations se rapportant à l'Horeca et à la restauration au sens large, y compris la gestion de
commerces ou sociétés actifs dans ce secteur ;
- toutes opérations se rapportant à la gestion de franchises ;
- toutes opérations se rapportant à l'étude, la conception et l'organisation de toute activité
commerciale et industrielle ;
- la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre
provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse, warrant, options et titres analogues, des
métaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en
général, toutes valeurs mobilières ou immobilières.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
Les capitaux propres statutairement indisponibles de la société s’élèvent à vingt mille quatre cent
soixante euros (€ 20.460,00).(...)
ARTICLE ONZE : ADMINISTRATION
L’organe d’administration est composé trois (3) administrateurs au minimum, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, constituant un collège, nommés par l’assemblée générale et en tout
temps révocables par elle. Les administrateurs sont rééligibles. Toutefois, tant que la société compte
moins de trois (3) actionnaires, l’organe d’administration peut être limité à deux (2) membres. Tant
que l’organe d’administration ne compte que deux (2) membres, toute disposition qui octroie à un
membre de l’organe d’administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
La composition de l’organe d’administration sera établie conformément aux dispositions du pacte d’
actionnaires daté du 13 août 2019.
L'assemblée générale des actionnaires détermine la durée de leur mandat.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
L’organe d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut de président ou en
cas d’empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues préside la
réunion.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Volet B
ARTICLE DOUZE : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur,
conformément aux dispositions du pacte d’actionnaires daté du 13 août 2019.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE TREIZE : REUNIONS – DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
13.1 Des réunions
13.1.1 L’organe d’administration se réunit au moins tous les quatre (4) mois, t dans les bureaux de la
société ou en tout autre lieu, par téléphone ou par vidéoconférence, acceptable pour les
administrateurs, avec une plus grande fréquence si les administrateurs le requièrent dans l’intérêt de
la société. L’organe d’administration se réunit sur convocation de son président ou de deux
administrateurs conjointement.
Les convocations aux réunions de l’organe d’administration doivent être adressées à chaque
membre de l’organe d’administration au moins trois (3) jours avant la date prévue pour la réunion,
par lettre, télécopie ou tout autre moyen écrit. L’organe d'administration peut valablement délibérer et
décider sans fournir la preuve du respect de cette formalité en ce qui concerne la convocation de la
réunion, à condition que tous les administrateurs soient présents ou aient renoncé à leur droit d'être
officiellement invités à la réunion.
13.1.2 Sous réserve des Décisions Stratégiques telles que décrites dans le pacte d’actionnaires du
13 août 2019 pour lesquelles tous les administrateurs doivent être présents ou représentés, l’organe
d’administration est valablement constitué pour décider des questions inscrites à l'ordre du jour si au
moins la moitié des membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés à la réunion.
L’organe d’administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à
l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Si, lors d'une première réunion de l’organe d’administration, moins de la moitié des membres sont
présents ou représentés, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2)
administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les
objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
13.1.3 Les décisions de l’organe d’administration peuvent être approuvées par consentement écrit
unanime conformément au Code des Sociétés et Associations. Il ne pourra pas être recouru à cette
procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
13.2 Des majorités
13.2.1 Sauf disposition contraire des statuts de la société et sous réserve du pouvoir de décision de l’
administrateur délégué dans le cadre de la gestion journalière et des Décisions Stratégiques telles
que décrites dans le pacte d’actionnaires du 13 août 2019, chaque décision de l’organe d’
administration est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et, en cas
d’une ou plus abstention, à la majorité des votes des autres administrateurs.
Chaque administrateur dispose d'un (1) vote mais peut exprimer, en plus de son propre vote, autant
de voix qu'il/elle dispose des procurations d’autres administrateurs.
ARTICLE QUATORZE: PROCES-VERBAUX
Les délibérations de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent. Les procurations sont annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par
une personne chargée de la gestion journalière.
ARTICLE QUINZE : POUVOIRS
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d’
administrateur(s) délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes qui porteront le titre de directeur(s),
sans que ceux-ci doivent être actionnaires.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Volet B
ARTICLE SEIZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement. Dans le cadre de
la gestion journalière, la société est représentée par le délégué à la gestion journalière agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE DIX-SEPT - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLEDIX HUIT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE DIX-NEUF : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à vingt heures trente (20h30) heures
une assemblée générale ordinaire des actionnaires. (...)
ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE VINGT-TROIS: REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-QUATRE: LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.(...)
ARTICLE VINGT-SEPT : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE VINGT-HUIT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
4. Confirmation de l’organe d’administration - Nominations
Suite à la transformation de la société en une Société à Responsabilité Limitée, l’associé unique
constate que le gérant unique actuellement nommé pour une durée indéterminée, à savoir Monsieur
DUQUÉ Frédéric Stéphane Isabelle Marie, né à Ixelles le 17 mars 1970, domicilié à 1640 Rhode-
Saint-Genèse, Avenue des Erables 40 porte à présent le titre d‘administrateur de la société. L’
assemblée renouvelle son mandat pour une durée indéterminée.
L’assemblée décide également de nommer pour une durée indéterminée la société anonyme
Volet B
dénommée « GUARDIOLA INVEST », dont le siège est situé à 1390 Lasne, Chaussée de Louvain
431A, RPM Brabant Wallon 0843.588.214, TVA BE 0843.588.214, dont le représentant permanent
sera Monsieur Marc Van Doornick, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la petite
Jonction 21, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
5. Confirmation siège
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à : 1050 Bruxelles, Avenue Louise 203, boîte
4.
6. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
    •  A l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent.
ORGANE D’ADMINISTRATION
Les administrateurs, étant tous présents ou représentés, décident de se réunir. Leur identité a été
vérifiée par le notaire.
Les administrateurs désignent à l’unanimité Monsieur Frédéric Duqué pour présider la présente
réunion.
Les administrateurs suivants sont présents ou représentés :
- Monsieur Duqué Frédéric, prénommé ;
- la société anonyme dénommée « GUARDIOLA INVEST », préqualifiée, représentée par son
représentant permanent Monsieur Marc Van Doornick, prénommé ;
Le Président constate que tous les administrateurs en fonction sont présents ou représentés, de
sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des formalités de convocation des administrateurs à la présente
réunion.
Le Président constate que le quorum de présence est réuni et qu'en conséquence, l’organe d’
administration peut valablement délibérer sur les points mis à son ordre du jour.
L’organe d’administration désigne pour une durée indéterminée Monsieur Duqué Frédéric,
prénommé, ici présent et qui accepte, comme administrateur délégué de la société. Son mandat est
exercé à titre gratuit.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition et les statuts coordonnés.