N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AUDITEL GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Libération 16
 : 5060 Auvelais
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte acte par Cathy PARMENTIER, notaire associée à Tamines, le 9 septembre 2019, en cours
d'enregistrement, il est extrait textuellement ce qui suit:
"1/ Monsieur CARLIER Jean-Marie, Joseph, Alphonse, Ghislain, né à Auvelais le 17 mai 1953, époux
de Madame DEBAY Claudine (prénom unique), née le 31 octobre 1957, domicilié à 5060
SAMBREVILLE (AUVELAIS), avenue des Anciens Combattants 26.
Epoux marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu
par le notaire Jean-Luc LEDOUX, alors à Tamines, le 25 mai 1977, régime non modifié à ce jour.
2/ Monsieur CARLIER Nicolas (prénom unique), né à Sambreville le 18 octobre 1985, époux de
Madame LEMOINE Jennifer, née le 5 octobre 1988, domicilié à 5060 SAMBREVILLE (AUVELAIS),
avenue de la Libération 16 boîte 2.
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage
reçu par le notaire Cathy PARMENTIER soussignée le 22 mai 2017, régime non modifié à ce jour.
Ci-après dénommés « les comparants».
L’identité de chaque comparant est bien connue du Notaire instrumentant, et ce au vu de sa carte d’
identité.
Chaque comparant déclare être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés
dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet
égard, tels que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
I. CONSTITUTION
1/ Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « AUDITEL GROUP », ayant son siège
à 5060 SAMBREVILLE (AUVELAIS), avenue de la Libération 16, aux capitaux propres de départ de
VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR), représentés par cent (100) actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacun un centième de l’avoir social.
2/ Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 2 septembre 2019, et dans lequel
les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire leur attiré son attention sur leur responsabilité de fondateurs en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, comme suit :
APPORT EN NATURE
1/ Rapport du réviseur
La société Audicia Audit & Conseil, réviseur d’entreprises, désignée par les fondateurs
préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le
5 septembre 2019, un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et
sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« Les apports en nature en constitution de la société « AUDITEL GROUP» SPRL, effectués par
0733839741
Volet B
Messieurs Jean-Marie et Nicolas CARLIER consistent en des immobilisations incorporelles, des
immobilisations corporelles et un stock de marchandises grevés d’une dette financière. L’ensemble
est apporté pour une valeur nette de 63.355,98 € :
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
- l’opération d’apports en nature projetée a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’
Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la
société sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre de parts sociales à émettre en contrepartie des apports en nature ;
- les éléments constitutifs du fonds de commerce, objet de l’apport, sont un goodwill, des logiciels,
des frais de développement externes d’un site de vente en ligne en cours de finalisation et un
ensemble de matériel informatique, une camionnette, grevé d’un solde d’un prêt bancaire ;
- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprises et conduisent à une valeur d’apport nette de 63.355,98 € qui
correspond au moins au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que les apports
en nature ne sont pas surévalués ;
Ces biens sont apportés quittes et libres de tout engagement sous réserves :
* de l’octroi des certificats fiscaux prévus à l’article 442 bis du Code des Impôts sur les revenus et à l’
article 93 undecies B du Code de la TVA ou de l’absence de dettes fiscales dans le chef du
fondateur, d’une éventuelle application de l’article 16ter de l’Arrêté Royal n°38 du 27 juillet 1967
organisant le statut social des travailleurs indépendants ;
* d’une éventuelle application de l’article 49 de la loi du 3 juillet 2005 portant des dispositions
diverses à la concertation sociale ;
* de l’absence de gages sur fonds de commerce ou de garanties quelconques grevant le fonds de
commerce des apporteurs ;
* du dépôt de factures relatives aux biens apportés au greffe du tribunal de commerce ;
* de l’autorisation de la banque BNP de transférer dans le patrimoine de la société le bien financé,
ainsi que le contrat de financement y relatif.
La rémunération des apports en nature, qui a été fixée par les fondateurs, consiste en l’attribution de
100 parts sociales nominatives de la société AUDITEL GROUP SRL, sans désignation de valeur
nominale, pour un montant de 20.000,00 €, en la reprise des engagements financiers envers la
banque BNP Paribas Fortis pour un montant de 2.815,20 €, et en la constatation dans les comptes
de la société d’une dette de 21.677,99 € à l’égard de Monsieur Jean-Marie CARLIER et d’une dette
de 21.677,99 € à l’égard de Monsieur Nicolas CARLIER.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en «
une fairness opinion.
Fait à Gozée, le 5 septembre 2019
AUDICIA ScPRL
Représentée par
Philippe Bériot
Réviseur d’entreprises associés. »
Biens apportés :
Valeurs actives :
 
II. Immobilisations incorporelles : 35.981,00 EUR
- clientèle : 1,00 EUR
- logiciels et site de vente web (développement) : 35.980,00 EUR
III. Immobilisations incorporelles : 18.056,00 EUR
- matériel informatique : 2.056,30 EUR
- camionnette : 16.000,00 EUR
Total des valeurs actives : 66.171,18 EUR
Valeurs passives :
IX.B. Dettes financière : 2.815,20 EUR
Total des valeurs passives : 2.815,20 EUR
Conditions de l’apport
1° Cet apport est fait sous les garanties ordinaires de droit à compter du 9 septembre 2019. Toutes
les opérations effectuées depuis cette date relativement aux biens et droits apportés sont réputées
réalisées pour le compte, au profit et aux risques de la société présentement constituée.
2° La société aura la propriété des biens et droits apportés à compter de l’acquisition par elle de la
personnalité morale mais elle en aura la jouissance, c’est-à-dire qu’elle aura droit aux bénéfices de l’
exploitation et qu’elle supportera les charges de celle-ci à compter du 9 septembre 2019.
Elle remplira toutes formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son
Volet B
profit des éléments compris dans l’apport.
3° La société présentement constituée doit continuer pour le restant à courir tout contrat d’assurance
qui pourraient exister relativement aux biens apportés et en payer les primes et redevances à
compter de leur plus prochaine échéance.
4° Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel sans recours contre l’apporteur pour
quelque cause que ce soit.
5° La société supportera avec effet au 9 septembre 2019 tous les impôts, taxes, ainsi que toutes les
charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les
biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
6° La société doit être consciente du fait que le notaire n’a obtenu ni le certificat fiscal prévu à l’article
442 bis du Code des impôts sur les revenus, ni l’attestation TVA prévue à l’article 93, undecies, B du
Code de la TVA, ni l’attestation sociale de l’INASTI-ONSS prévue par la loi du 20 juillet 2005, de
sorte qu’il n’est pas possible au notaire instrumentant d’attester qu’aucune dette fiscale ou sociale n’
est due par les apporteurs et dont, par conséquent, la société pourrait être solidairement tenue.
Les apporteurs déclarent décharger le notaire instrumentant de toute responsabilité à ce sujet.
7° La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur en matière de Taxe sur
la Valeur Ajoutée, dans le cadre du présent apport.
8° Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du
présent apport sont à charge de la société.
Rémunération de l’apport :
En contrepartie, l’apport en nature sera rémunéré, d’une part, par CENT (100) actions sociales, soit
cinquante (50) actions sociales pour chacun des fondateurs, sans désignation de valeur nominale, d’
une valeur initiale théorique de deux cents euros (200,00 EUR) chacune, à émettre par la SRL
AUDITEL GROUP, et, d’autre part, par deux dettes en compte courant au bénéfice de Messieurs
Jean-Marie CARLIER et Nicolas CARLIER, à concurrence chacun d’un montant de vingt et un mille
six cent septante-sept euros et nonante-neuf cents (21.677,99 EUR) qui devra être comptabilisée au
crédit de deux comptes courants ouverts au nom des fondateurs et qui se liquideront en fonction des
disponibilités financières de la future société SRL AUDITEL GROUP.
Les capitaux sociaux seront représentés par cent (100) actions sociales nominatives, représentant
chacune un centième (1/ 100ème) de l’avoir social.
Aucune autre rémunération ne sera attribuée à Messieurs CARLIER en contrepartie de cet apport.
La SRL AUDITEL GROUP déclare bien connaître les biens et engagements dont elle acquiert la
propriété.
2/ Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des sociétés et des associations,
un rapport dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Le rapport du réviseur et le rapport des fondateurs seront déposés en même temps au Greffe du
Tribunal de l’entreprise, conformément au Code des sociétés et des associations.
II. STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AUDITEL GROUP ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : le commerce de détail, gros et demi-gros en appareil électroménager,
TV, hi-fi, vidéo, multimédia, son et image, appareils de communication et de diffusion, commerce de
détail d’enregistrements musicaux et vidéo en magasin spécialisé, ainsi que tous les articles
similaires ou analogues et leurs accessoires, en ce compris les meubles s’y rapportant.
En outre, la société a pour objet l’acquisition, la gestion et la vente de tout type de participation
Volet B
financière.
La société peut exercer la gestion temporaire ou permanente de sociétés.
La société peut réaliser toutes opérations immobilières et notamment l’achat, la vente, la réalisation,
la mise en valeur, la construction, l’appropriation et la transformation, l’exploitation, la location ou
prise en location, la gestion, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée de
tous biens immobiliers ou de tous droits réels portant sur ces biens immobiliers.
La société peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers en
tout ou partie.
La société peut, en outre, vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrications ou
brevets en rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage à la création d’
entreprises de même type.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garante ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Volet B
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
Le mandat de l’administrateur est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Volet B
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mars à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote
Article 17 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Volet B
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 septembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de mars 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 5060 Sambreville (Auvelais), avenue de la Libération 16.
3. Désignation de l’administrateur
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Nicolas CARLIER, ci-avant nommé, ici présent et qui accepte.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de l’administrateur est gratuit. L’
assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant l'enregistrement de l'acte, uniquement
en vue de l'e-depôt et de la publication au Moniteur belge.