Ondernemingsnr 0431.389.583
Naam
IMMO M.C.	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Lodewijk De Meesterstraat 30	Volledig adres v.d. zetel:
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE
VENNOOTSCHAP - VASTSTELLING VERMINDERING VERMOGEN -
AANPASSING STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Rafaël Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 19 december 2024, blijkt
hetgeen volgt :
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN:
Er werd vastgesteld dat:
1/ op vijf november tweeduizend vierentwintig een voorstel tot partiele splitsing werd opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap;
:2/ dit voorstel tot partiële splitsing door het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap neergelegd werd
ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Dendermonde) op zes november tweeduizend:
vierentwintig en bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negentien november daarna,
onder nummer 24163507;
:3/ mits de aandelen van de nieuw op te richten Verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap pro rata hun aandelenbezit, er in de te splitsen vennootschap
noch een omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan, noch een deskundigenverslag over het voorstel:
tot partiële splitsing dient te worden opgemaakt, dit in toepassing van artikel 12:77 in fine respectievelijk artikel
: 12:78 in fine van het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
4/ het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap dan ook geen schriftelijk verslag heeft opgemaakt waarin
de stand van het vermogen van de vennootschap wordt uiteengezet en waarin uit juridisch en economisch
oogpunt de partiële splitsing wordt toegelicht;
5/ evenmin door een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant een controleverslag werd opgemaakt nopens
het voorstel tot partiële splitsing;
6/ de te splitsen vennootschap als oprichter van de verkrijgende vennootschap en de bedrijfsrevisor aangesteld
,door de te splitsen vennootschap als oprichter van de verkrijgende vennootschap, te weten de voormelde besloten
vennootschap VRC BEDRIJSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer Hedwig VANDER DONCKT,
bedrijfsrevisor, voornoemd, de schriftelijke verslagen hebben opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel
5:7 §1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in het
kader van de voorgenomen partiële splitsing en de oprichting van de verkrijgende vennootschap, de besloten
vennootschap TAMOEZEE INVEST;
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"7.CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTER VAN BV "TAMOEZEE INVEST" (art. 5:7,
§1 WVV)
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan
de oprichter van BV "TAMOEZEE INVEST" (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
2.316.467,48 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de Partieel te Splitsen Vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 67.228 aandelen die elk een gelijk recht in de winstverdeling zullen
vertegenwoordigen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van de oprichter opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
- opgenomen in het speciaal verslag van de oprichter dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor
te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de op te richten vennootschap BV "TAMOEZEE INVEST"
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 19 december 2024 door "VRC BEDRIJFSREVISOREN", vennootschap onder
de vorm van een BV, en vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.
(handtekening)
VRC BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Hedwig VANDER DONCKT
7/ het voorstel tot partiële splitsing in de agenda van deze algemene vergadering is vermeld, tezamen met de
mogelijkheid voor de aandeelhouders om er kosteloos een afschrift van te bekomen;
8/ de aandeelhouders sedert tenminste één (1) maand vóór huidige vergadering een afschrift ontvangen hebben
van het voorstel tot partiële splitsing;
9/ vermits de laatste jaarrekening van de te splitsen vennootschap betrekking heeft op een boekjaar dat niet meer
dan zes maanden vóór de datum van het voorstel tot partiële splitsing is afgesloten (in casu de jaarrekening over
het afgesloten boekjaar per dertig juni tweeduizend vierentwintig), er in de Te Splitsen Vennootschap geen
tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:80 §2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dienen opgemaakt te worden;
dat er bijgevolg geen tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:80 §2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werden opgemaakt;
10/ onder meer de volgende documenten, overeenkomstig artikel 12:80 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen sedert tenminste één (1) maand vóór huidige vergadering op de zetel van de
Te Splitsen Vennootschap ter inzage lagen van de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap:
- het voorstel tot partiële splitsing;
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet
en de statuten is vereist, over de laatste drie boekjaren van de te splitsen vennootschap.
Een origineel exemplaar van deze verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN :
De vergadering vatte de agenda aan en nam na beraadslaging volgende beslissingen :
1. De vergadering nam kennis van het besluit van de jaarvergadering van de te splitsen vennootschap van vijf
november tweeduizend vierentwintig tot herbenoeming van de huidige bestuurders, te weten (i) mevrouw Chantal
GILLIS, wonende te 2300 Turnhout, Stationsstraat 4/B012, (ii) mevrouw Maria Christina GILLIS, wonende te 2480
Dessel, Pastorijstraat 1, (iii) de heer Michel GILLIS, wonende te 2300 Turnhout, Molenstraat 40/B003, en (iv) de
heer Marc GILLIS, wonende te 2222 Itegem, Hulshoutsesteenweg 16, en dit voor een periode ingaand op vijf
november tweeduizend vierentwintig en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van tweeduizend dertig.
2. De vergadering stelde vast dat de te splitsen vennootschap drie (3) eigen aandelen soort A bezit.
Uit de jaarrekening per dertig juni tweeduizend vierentwintig blijkt dat deze eigen aandelen geboekt werden voor
een bedrag van vierhonderdtwintig euro (€ 420,00) op de rekening "Inkoop eigen aandelen".
De vergadering besluit over te gaan tot de vernietiging van deze drie (3) eigen aandelen soort A en
dienovereenkomstig de rekening "Inkoop eigen aandelen" ad vierhonderdtwintig euro (€ 420,00) af te boeken.
De vergadering stelt vast dat na de inkoop en vernietiging van bovenvermelde aandelen er nog
zevenenzestigduizend tweehonderdachtentwintig (67.228) aandelen overblijven. Enkel met deze aandelen zal bij
het verdere verloop van deze vergadering rekening gehouden worden. de vergadering besluit om de statuten van
de te splitsen vennootschap overeenkomstig aan te passen, zoals bepaald in het desbetreffende besluit hierna.
3. De vergadering nam kennis van artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering zet uiteen dat vermits de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap TAMOEZEE
INVEST (de verkrijgende vennootschap) worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap pro rata hun aandelenbezit, artikel 12:79 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan worden toegepast, zodat bijgevolg het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap de
algemene vergadering niet op de hoogte dient te stellen van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en
passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het
opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering.
4. De vergadering nam kennis van en besprak de hierna vermelde stukken:
- het voorstel tot partiële splitsing, bekendgemaakt zoals voormeld, waarvan de aandeelhouders kosteloos de
mogelijkheid hadden een afschrift te bekomen.
Na onderzoek, beslist de algemene vergadering het aangekondigde splitsingsvoorstel goed te keuren.
- het bijzonder verslag van de oprichters van de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap.
- het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:7,
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. De vergadering besloot het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering besloot derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1° en 12:74 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
uiteengezet in voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de te splitsen vennootschap van alle
activa en passivabestanddelen (onder meer onroerende goederen), in de verkrijgende vennootschap, de nieuw
op te richten besloten vennootschap TAMOEZEE INVEST, en waarbij de Te Splitsen Vennootschap blijft bestaan
doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap met alle
rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, mits toekenning aan de aandeelhouders
van de te splitsen vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap pro rata hun aandelenbezit.
Kapitaalvermindering
ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de te splitsen vennootschap verminderd met twee miljoen
tweehonderdnegenendertigduizend zeshonderdzesenzeventig euro zevenenveertig cent (€ 2.239.676,47) om dit
te brengen van negen miljoen vierhonderd achtenveertigduizend euro (€ 9.448.000,00) op zeven miljoen
tweehonderd en achtduizend driehonderddrieëntwintig euro drieënvijftig cent (€ 7.208.323,53), door afsplitsing
van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen, zonder vernietiging van aandelen in de te splitsen
vennootschap.
VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergadering keurde de eigendomsoverdracht van de hiema vermelde activa- en passivabestanddelen van de
te splitsen vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de Verkrijgende Vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap zijn als volgt opgenomen in de
jaarrekening van de te splitsen vennootschap per dertig juni tweeduizend vierentwintig:
ACTIVA
VASTE ACTIVA€ 1.912.722,85
Materiële vaste activa	€ 1.912.722,85
Terreinen en gebouwen € 1.908.364,58
Installaties, machines en uitrusting € 4.358,27
VLOTTENDE ACTIVA	€ 403.744,63
Geldbeleggingen€ 400.000,00
Overige beleggingen	€ 400.000,00
€ 400.000,00	Termijndeposito's + 1 maand, -1 jaar
Liquide middelen€ 3.744,63
Totaal:€ 2.316.467,48
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen twee miljoen driehonderdzestienduizend vierhonderd
zevenenzestig euro achtenveertig cent (€ 2.316.467,48).
Het over te dragen eigen vermogen van de te splitsen vennootschap dienst als volgt onttrokken te worden uit de
te splitsen vennootschap:
Inbreng € 2.239.676,47
Kapitaal€ 2.239.676,47
Fiscaal gestort kapitaal	€ 2.180.874,81
Belaste reserves in kapitaal	€ 58.801,66
Reserves€ 93.307,14
Onbeschikbare reserves € 12.490,32
Wettelijke reserves	€ 12.490,32
€ 80.816,82	Beschikbare reserves
Overgedragen verlies	- € 16.516,13
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Hierna vermelde af te splitsen activabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap onder
de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de goedgekeurde jaarrekening per dertig juni tweeduizend
vierentwintig van de te splitsen vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één juli tweeduizend vierentwintig met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap.
2/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf haar oprichting en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
3/ De overgang geschiedt onder algemene titel en omvat naast de activabestanddelen van de te splitsen
vennootschap tevens de activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel
van de registratie ervan, het voordeel van de bedrijfsorganisatie en de boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan de onderneming; en dit alles voor zover deze verbonden zijn aan de ingebrachte
activabestanddelen.
4/ De vermogensovergang omvat tevens alle lopende (huur)overeenkomsten die de te splitsen vennootschap
heeft aangegaan en alle daaraan verbonden rechten en plichten van de te splitsen vennootschap, dit alles voor
zover deze gerelateerd zijn aan de ingebrachte activabestanddelen.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte onroerende goederen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de
verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele eigendom en van de (zakelijke
rechten op) onroerende goederen, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit tot partiële splitsing om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de te splitsen vennootschap met betrekking
tot de ingebrachte activabestanddelen.
5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden
ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa die worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap,
worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap.
Alle overige activa en passiva maken geen deel uit van de partiële splitsing en zullen aldus aan de te splitsen
vennootschap toekomen.
6/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de te splitsen vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel
van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de te splitsen vennootschap en haar
organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echt verklaarde afschriften van
bekomen.
7/ Alle ingebrachte activabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
8/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen zullen verdergezet worden door de te
splitsen vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten
dienaangaande zal dragen.
B.3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de voorwaarden
van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
Het overgegane actief van de te splitsen vennootschap betreft onder meer de volgende (zakelijke rechten op)
onroerende goederen:
Beschrijving van de onroerende goederen
1. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
In een appartementsgebouw met afhangen en grond gelegen Houtbriel 4, volgens titel gekadastreerd sectie E,
nummer 376G voor een grootte van tweehonderd zeventig vierkante meter, thans ten kadaster bekend sectie E,
nummer 376GP0000 voor eenzelfde grootte:
Het appartement gelegen op de tweede verdieping, genummerd appartement nummer twee, omvattende
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
- inkomhall, wc, keuken, living, twee slaapkamers waarvan een met terras en toegang tot de badkamer
- onderaards: de provisiekelder nummer 1
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd vijftig/ duizendsten in de grond en in al de andere
gemene delen van gans het eigendom.
Perceelnummer 376GP0001
2. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
Het handelshuis met afhangen en grond Stationsstraat 41, volgens titel gekadastreerd sectie E, nummer 373M
voor een grootte van vijfhonderd veertig vierkante meter, thans ten kadaster bekend sectie E, nummer
0373MP0000, voor eenzelfde grootte.
3. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
De building, bestaande uit een winkel- en appartementsgebouw, met afhangen en grond gelegen Stationsstraat
61 - 65, volgens titel gekadastreerd sectie E, nummer 364f2 voor een grootte van driehonderd vijfenzestig
vierkante meter, thans ten kadaster bekend sectie E, nummer 0364F2P0000, voor eenzelfde grootte.
4. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
Een woonhuis met garages, afhangen en grond gelegen Dr. Verdurmenstraat 3 en 3+, volgens titel gekadastreerd
sectie E, nummer 364G2 en 364H2 voor een respectievelijke grootte van honderd zevenenvijftig vierkante meter
en zeshonderd vierentwintig vierkante meter, thans ten kadaster bekend sectie E, nummer 0364G2P0000 en
0364H2P0000, voor dezelfde groottes.
5. STAD SINT-NIKLAAS - achtste afdeling - Nieuwkerken-Waas
Een woonhuis met afhangen en grond gelegen Godsschalkstraat 86, volgens titel gekadastreerd sectie B,
nummer 655V, thans ten kadaster bekend sectie B, nummer 0655VP0000, voor een grootte van duizend
achthonderdvijfenzestig vierkante meter.
6. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
Een woonhuis met afhangen en grond gelegen Lodewijk De Meesterstraat 36, volgens titel gekadastreerd sectie
E, nummer 2294R, thans ten kadaster bekend sectie E, nummer 2294RP0000, voor een grootte van zeventig
vierkante meter.
7. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
Een woonhuis met afhangen en grond gelegen Lodewijk De Meesterstraat 38, volgens titel gekadastreerd sectie
E, nummer 2294S, thans ten kadaster bekend sectie E, nummer 2294SP0000, voor een grootte van zeventig
vierkante meter.
8. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
Een woonhuis met afhangen en grond gelegen Lodewijk De Meesterstraat 40, volgens titel gekadastreerd sectie
E, nummer 2294T, thans ten kadaster bekend sectie E, nummer 2294TP0000, voor een grootte van zeventig
vierkante meter.
9. STAD SINT-NIKLAAS, derde afdeling
Een woonhuis met afhangen en grond Lodewijk De Meesterstraat 42, volgens titel gekadastreerd sectie E,
nummer 2294R2, thans ten kadaster bekend, sectie E, nummer 2294R2P0000, voor een grootte van zeventig
vierkante meter.
10. STAD SINT-NIKLAAS - derde afdeling
Een woonhuis met afhangen en grond gelegen Lodewijk De Meesterstraat 44, volgens titel gekadastreerd sectie
E, nummer 2294V, thans ten kadaster bekend sectie E, nummer 2294VP0000, voor een grootte van zeventig
vierkante meter.
11. STAD SINT-NIKLAAS - achtste afdeling - Nieuwkerken-Waas
Drie percelen bouwland, gelegen aan de Godsschalkstraat, wijk Groot Stockelaer, volgens titel gekadastreerd
sectie B, nummers 650a, 652a en 654a voor een respectievelijke grootte van één hectare eenentwintig are
zevenendertig centiare, één hectare vijfentwintig are negenennegentig centiare en één hectare zeventien are
drieëntwintig centiare, thans ten kadaster bekend sectie B, nummers 0650AP0000, 652AP0000 en 654AP0000
voor dezelfde groottes.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzocht de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de (boekhoudkundige) nettowaarde van de
hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de te splitsen vennootschap inbrengt in de
verkrijgende vennootschap, op grond van voormelde jaarrekening van de te splitsen vennootschap per dertig juni
tweeduizend vierentwintig, gelijk is aan twee miljoen driehonderdzestienduizend vierhonderd zevenenzestig euro
achtenveertig cent (€ 2.316.467,48) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen
van de te splitsen vennootschap en geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:
Kapitaal
Twee miljoen tweehonderdnegendertigduizend zeshonderdzesenzeventig euro zevenenveertig cent (€
2.239.676,47) wordt onttrokken aan de post "Kapitaal" van de te splitsen vennootschap (waarvan twee miljoen
honderdtachtigduizend achthonderdvierenzeventig euro éénentachtig cent (€ 2.180.874,81) fiscaal gestort
kapitaal en achtenvijftigduizend achthonderd en één euro zesenzestig cent (€ 58.801,66) belaste reserves in
kapitaal) en toegevoegd aan de post "Beschikbare inbreng buiten kapitaal - andere" van de verkrijgende
vennootschap.
Reserves
Drieënnegentigduizend driehonderdenzeven euro veertien cent (€ 93.307,14) wordt onttrokken aan reserves van
de te splitsen vennootschap, als volgt:
- twaalfduizend vierhonderdnegentig euro tweeëndertig cent (€ 12.490,32) wordt onttrokken aan de post
"Wettelijke reserves" en wordt toegevoegd aan de post beschikbare reserve van de Verkrijgende Vennootschap;
- tachtigduizend achthonderdzestien euro tweeëntachtig cent (€ 80.816,82) wordt onttrokken aan de post
"Beschikbare reserves" en wordt toegevoegd aan de post "Beschikbare reserves" van de Verkrijgende
Vennootschap.
Overgedragen verlies
Zestienduizend vijfhonderdzestien euro dertien cent (- € 16.516,13) wordt onttrokken aan de post "Overgedragen
verlies" van de te splitsen vennootschap en wordt toegevoegd aan de post "overgedragen verlies" van de
verkrijgende vennootschap.
6. Oprichting van de BV "TAMOEZEE INVEST"
Vervolgens verzocht de vergadering de notaris, de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap, de besloten
vennootschap TAMOEZEE INVEST
7. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering de statuten van de naamloze
vennootschap Immo M.C. aan te passen aan de voorgaande beslissingen en nam in dit kader volgende
beslissingen
- Vaststelling adres van de zetel buiten de statuten
- De vergadering nam kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een omstandige
verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering heeft het verslag van het bestuursorgaan aanvaard en sloot zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besloot tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig artikel 7:154 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en dit zoals bepaald onder het desbetreffende punt hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten van de Gesplitste Vennootschap aanneemt.
- De vergadering nam kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besloot om de bestaande indeling van de aandelen in vijf (5) verschillende soorten (ook
"categorieën" genoemd) en de specifiek aan elke soort aandelen toegekende rechten af te schaffen, zodat vanaf
heden alle aandelen dezelfde rechten en plichten hebben.
Bijgevolg is het kapitaal voortaan verdeeld in zevenenzestigduizend tweehonderdachtentwintig (67.228) gelijke
aandelen, genummerd van één (1) tot en met zevenenzestigduizend tweehonderdachtentwintig (67.228), zonder
onderscheiden rechten en zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/zevenenzestigduizend
tweehonderd achtentwintigste (1/67.228ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te concretiseren en de
nodige aantekeningen in het aandelenregister aan te brengen.
Ingevolge de afschaffing van de vijf (5) bestaande soorten van aandelen besluit de vergadering tot
dienovereenkomstige aanpassing van de statutaire bepalingen inzake:
· Kapitaal (huidig artikel 5 van de statuten);
· Samenstelling raad van bestuur (huidig artikel 10 van de statuten).
en dit zoals bepaald onder het desbetreffende punt hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten van de
Gesplitste Vennootschap aanneemt.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat er geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen aan het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, waardoor er geen verslag van
een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan van de gesplitste
vennootschap, vereist is overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
- schrapping statutaire bepalingen inzake overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
- wijziging interne bestuursbevoegdheid van de vennootschap
- wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap
- wijziging boekjaar
- wijziging jaarvergadering
- De vergadering ging over tot het ontslag van de heer Marc GILLIS, wonende te 2222 Itegem,
Hulshoutsesteenweg 16, als bestuurder van de Gesplitste Vennootschap, met ingang vanaf heden.
1) De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: "IMMO M.C.".
2) Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3) Voorwerp :
De vennootschap heeft als voorwerp:
I.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen
te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende goederen.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin,
met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van
mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen,
tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen
van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze,
in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
4) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5) A. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen tweehonderd en achtduizend driehonderddrieëntwintig euro drieënvijftig cent
(€ 7.208.323,53).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
B. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in zevenenzestigduizend tweehonderdachtentwintig (67.228) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. En die gelijke
rechten hebben, inclusief stemrecht.
6) Aandelen : Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan hiertoe beslist heeft en zijn
voorzien van een volgnummer.
7) Boekjaar : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
8) Bestemming van de winst - reserves :
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge
van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor
de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden
gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
9) Bestuur :
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
een interimdividend uitkeren.
kwalitatieve of kwantitatieve	tussen	Onderlinge	bestuurders,	alsook	taakverdeling	diverse
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door
de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de vennootschap in en
buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen
of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en
bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "gedelegeerd-
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "algemeen
directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing
van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat
ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
10) Commissarissen : -
11) Jaarvergadering : De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op
laatste donderdag van de maand mei om elf (11) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om aanwezig te zijn op de algemene
vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens vijf werkdagen vóór de datum van de
vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene
vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden
toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde
agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
8.De vergadering van de Gesplitste Vennootschap gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de
Gesplitste Vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris
om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen, voor zover
vereist.
De vergadering en de bestuurders van de gesplitste vennootschap, alsook de benoemde bestuurder van de
verkrijgende vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte, stelden de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank, met name de hiema volgende personen in hun hoedanigheid van medewerker
van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A:
- Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- De heer Stef GOOSSENS;
- Mevrouw Kaat DEURINCK;
- Mevrouw Laure VERMEERSCH.
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Rafaël Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd: expeditie van de akte houdende partiële splitsing en de gecoördineerde statuten.