N° d'entreprise : 0422122026
Nom
(en entier) : ADOVA BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 999
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS, ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le
treize juillet deux mille vingt et un, enregistré, ce qui suit :
 
«ADOVA BENELUX» , société anonyme à 1180 Bruxelles, chaussée d’Alsemberg, 999.
                                                     Numéro d’entreprise : 0422.122.026
                                                     Modification de l’exercice.
                                                     Adaptation des statuts au CSA.
            L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
            Le treize juillet
En notre étude à 1060 Bruxelles,
            Par devant Nous, Anne RUTTEN, notaire résidant à Saint-Gilles-lez-Bruxelles,
            S'est réunie l'assemblée générale extraordi-naire des actionnaires de la société anonyme «
ADOVA BENELUX », dont le siège social est éta-bli à 1180 Bruxelles, chaussée d’Alsemberg, 999,
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.122.026, constituée sous la
dénomination « TRECA-BENELUX » suivant acte reçu par Maître Thierry Van Halteren, notaire à
Bruxelles, le dix-neuf novembre mil neuf cent quatre-vingt un, publié par extraits à l'annexe au
Moniteur Belge du huit décembre suivant, sous le numéro 2152-12 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal dressé le vingt-deux juin deux mille dix-huit par la
notaire soussignée , publié au Moniteur Belge du neuf juillet suivant sous le numéro 18105582.
                                COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
            L'assemblée se compose des actionnaires suivants :
-La société par actions simplifiée « ADOVA-GROUP » dont le siège social est établi à 75006 Paris
(France), boulevard Raspail, 67 immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 820.301.943, propriétaire de trois mille sept cent quarante-neuf actions (3.749) ;
-La société par actions simplifiée « ADOVA HOLDING » dont le siège social est établi à 75006 Paris
(France), boulevard Raspail, 67 immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 809.867.948, propriétaire d’une action (1).
ENSEMBLE : trois mille sept cent cinquante actions (3.750) soit la totalité du capital social.
                                                 REPRESENTATION
Les actionnaires sont ici représentés par Monsieur CEULEMANS Gauthier, domicilié à Rhode Saint-
Genèse, avenue Clos Fleuri, 9 suivant procuration qui demeurera ci-annexée.
                                                      BUREAU.
            L'assemblée est présidée par Monsieur
                      DECLARATION DU PRESIDENT.
Le président déclare :
            Que la présente société ne fait pas ou n’a pas fait publiquement appel à l’épargne.
            Que les administrateurs et commissaire ont expressément renoncé à leur droit d’être
convoqués et de recevoir une copie des pièces. Ils ont également déclaré avoir pris connaissance
Volet B
des pièces.
Le président expose ensuite :
                      EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
            1. Modification de l'exercice social pour :
            a. le fixer du premier avril au dernier jour du mois de mars de chaque année, l'exercice social
ayant débuté le premier janvier deux mille vingt et un se clôturera le trente et un mars deux mille
vingt-deux et ayant une durée de quinze mois;
b. fixer l'assemblée générale ordinaire le trente septembre de chaque année, à onze heures, et pour
la première fois en deux mille vingt-deux.
2.Modification et refonte des statuts pour mettre les statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.
            Que pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés aux prescriptions des
statuts. Ils déclarent expressément avoir eu connaissance du projet et de toutes les autres pièces
mentionnées ci-avant.
                                       QUORUM DE PRESENCE.
            Que les trois mille sept cent cinquante actions (3.750) de la société sont toutes représentées
à la présente assemblée et qu'il n'y a dès lors pas lieu de justi-fier des convocations.
                                     VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
            Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celleci constate qu'elle est valable-ment
réunie pour délibérer sur son ordre du jour.
                                                  RESOLUTIONS.
            Cet exposé fait, l'assemblée prend les résolu-tions suivantes :
           PREMIERE RESOLUTION.
           L’assemblée décide de modifier l’exercice social pour :
           a. le fixer du premier avril au dernier jour du mois de mars de chaque année, l'exercice social
ayant débuté le premier janvier deux mille vingt et un se clôturera le trente et un mars deux mille
vingt-deux et ayant une durée de quinze mois;
b. fixer l'assemblée générale ordinaire le trente septembre de chaque année, à onze heures, et pour
la première fois en deux mille vingt-deux.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
            L’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, comme suit :
            TITRE UN.
  FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
  Article 1 : Forme - Dénomination.
  La société est une société anonyme. Elle est dénommée «ADOVA BENELUX».
  Article 2 : Siège.
            Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale,.
            Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision du conseil d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte.
            La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
            Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des
administrateurs.
  Article 3 : Objet.
La société a pour objet,  la fabrication et le négoce d’article de literie, notamment matelas et
sommiers, de sièges de toutes sortes, notamment pour automobiles, chemins de fer et avions ;de
meubles rembourrés ; de ressorts et carcasses à ressorts ; de fils d’acier et câbles d’acier ; d’article
en mousse.
            La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes les opérations
généralement quelconques commerciales, industrielles, financières, immobilières ou mobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue
au sien ou qui soit de nature à favoriser son développement ou constituant pour elle une source ou
un débouché.
  Article 4 : Durée.
  La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
Volet B
  TITRE II.
            CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
            Article 5: Capital.
             Le capital souscrit, fixé à trois cent mille euros (€ 300.000,00) est représenté par trois mille
actions (3.000).
            Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
            Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
            Lors de toute augmentation du capital, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre
espèces, sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au
prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.
            Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les porteurs de ces actions ont un droit
de souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf
si l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les
unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence
aux porteurs d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La
même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
            Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt
social   et les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles
actions à souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
            L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les
conditions fixées par le Code des sociétés et des associations.
            En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée
générale peut aussi prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution
des actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
            Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et
conditions qu'il avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la
souscription de tout ou partie des actions à émettre.
            Article 7 : Appel de fonds.
            Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
            L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
            L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois jours signifié par lettre recommandée est en
retard de satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés
au  taux  spécial  fixé  par  la  "BANQUE NA-TIONALE DE BELGI-QUE" pour les avances en compte
-courant augmenté de deux pour cents l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil
d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer
la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en Bourse, par l'intermédiaire d'une société de
Bourse, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts
éventuels.
            Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation;
dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
            Article 8 : Nature des actions.
            Les actions sont et restent nominatives.
            Un registre est tenu pour les actions nominatives, les parts bénéficiaires et obligations. Suite
à l'inscription dans un tel registre, un certificat faisant preuve de cette inscription est délivré à
l'actionnaire ou au titulaire du titre.
            Article 9 : Responsabilité des actionnaires.
            Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence
du montant de sa souscription.
            Article 10 : Cession d'actions.
            Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
            La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux
décisions de l'assemblée générale.
            Aucun transfert d'action, non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire
agréé par lui.
            Article 11 : Héritiers.
            Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte
Volet B
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds , ni
s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
            Article 12 : Propriété d'une action.
            La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits
y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire
du titre.
            Article 13 : Obligations.
            La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration.
            Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
            Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l'une de ces signatures ou
toutes deux peuvent être apposées au moyen de griffes.
            TITRE III.
            ADMINISTRATION  CONTROLE.
            Article 14 : Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre minimum de membres fixé
par le Code des sociétés et des associations , actionnaires ou non, personnes physiques ou
personnes morales. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’
administration peut être limitée à deux membres..
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et
révocables par elle en tout temps.
Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les fonctions des administrateurs sortants et non-réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée générale qui procède aux nouvelles nominations.
            Article 15 : Vacance.
            En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre
cause, les membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au
remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.
            Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
            Article 16 : Responsabilité des administrateurs.
            Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion, conformément au Code des sociétés et des associations.
            Article 17 : Délégation
            Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et éventuellement un ou
plusieurs vice-présidents.
            Le conseil peut aussi déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués, administrateurs ou non,
chargés également de l'exécution des décisions du conseil, confier la direction de l'ensemble ou de
telle partie ou de telle branche spéciale des affaires  sociales  à un ou plusieurs directeurs, et
déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
            Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des
personnes mentionnées à l'alinéa qui précède. Le conseil peut révoquer en tout temps la décision
qu'il a prise à cet égard.
            Article 18 : Convocations.
            Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président
ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur
désigné par ses collègues. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Volet B
            Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
            Article 19 : Délibérations.
            Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres est présente ou représentée.
            Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par télégramme, télex ou
télécopie, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote,
réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d'un administrateur.
            Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des
membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou
par télégramme, fax ou e-mail.
            Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
            Enfin, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt  , les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
            Article 20 : Procès-verbaux.
            Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés
par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant
en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou
par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
            Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration.
            Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet   de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Article 21 bis : Comité d’audit
Lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, le conseil d’administration peut créer en
son sein et sous sa responsabilité un comité d’audit conformément à l’article 7 :98 du Code des
sociétés et des associations .
Ce comité d’audit est notamment chargé de surveiller la conformité des règles comptables utilisées
par la société, l’audit interne ainsi que la qualité des informations financières. 
Il est également chargé d’assurer le suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire.
            Article 22 : Commissaires.
            Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la
loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, peut être confié à un ou
plusieurs commissaires.
            Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
            Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
            Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale
des actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat.
Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
            Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
            Article 23 : Pouvoirs des commissaires.
            La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne le Code des
sociétés et des associations.
            Article 24 : Rémunération des administrateurs.
            L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte
des frais généraux.
            Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
            Article 25 : Représentation de la société.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par un administrateur-délégué ou par
deux administrateurs agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est
valablement représentée par un délégué à cette gestion. Elle est en outre, dans les limites de leurs
mandats, valablement engagée par des mandataires spéciaux.
            TITRE IV.
            ASSEMBLEES GENERALES.
            Article 26 : Assemblée générale.
            L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
            Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter,
Volet B
soit par eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions
statutaires.
            Il n'est pas tenu compte des actions suspendues, pour la détermination des conditions de
présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.
            Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
            Article 27 : Date et lieu de l'assemblée générale.
            Les assemblées générales se tiennent au siège   ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
            L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le trente septembre de chaque année à onze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
            L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt
social l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital .
            Par ailleurs, les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un
acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats
émis par la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
            Article 28 : Prorogation.
            Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à
l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit
d'arrêter définitivement les comptes annuels.
            Article 29 : Convocations.
            L'assemblée générale, tant ordinaire qu'ex-traor-di-naire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration ou du collège des commissaires.
            Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des
sociétés et des associations.
            Les convocations à l'assemblée générale annuelle doivent obligatoirement mentionner, parmi
les objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires,
la réélection, le remplacement des administrateurs et des commissaires.
            L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
            Article 30 : Conditions d'admis-sion et de représentation aux assemblées générales.
            Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'action doit être inscrit sur le
registre des actions nominatives.-
            Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
pouvoirs spécial.
            Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non
actionnaire et chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
            Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-pro-priétaires, les créanciers et débiteurs gagistes,
doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
            L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que
celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
            Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils
possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
            Article 31 : Bureau.
            Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son
défaut, par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut,
par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un
actionnaire ou son représentant.
            Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi
ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
            Article 32 : Droit de vote.
            Chaque action donne droit à une voix.
            Article 33 : Quorum et majorité.
            Sauf les cas prévus à l'alinéa 4. ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre
d'actions réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
            Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement, à la majorité des voix.
            En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Volet B
            Sous réserve des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, lorsqu'il
y a lieu pour l'assemblée générale de décider :
                   1. d'une modification aux statuts;
                   2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital;
                   3. de la fusion de la société avec d'autres sociétés;
                   4. de la dissolution de la société;
                   5. de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
                   6. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;
                   7. de la modification de l'objet  ,
            l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit
réunir au moins la moitié du capital.
            Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
            La décision, pour les points 1. à 5. ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie -les
trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
            Pour les points 6. et 7., elle n'est valablement prise que si elle réunit les quatre cinquièmes
des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
            Article 34 : Procèsverbaux.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
            TITRE V.
            COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
            Article 35 : Exercice social .
            L'exercice social commence le premier avril et prend fin le dernier jour du mois de mars de l’
année qui suit. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes
annuels, conformément à la loi.
            Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux
mesures d'inspection et de communication que prescrit le Code des sociétés et des associations.
            Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
            Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours
avant l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
            Article 36 : Comptes annuels.
            L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations et du titre quatre des présents statuts.
            Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés
par les soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
            Article 37 : Répartition des bénéfices.
            L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
            Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital .
            Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil
d'administration, en détermine l'affectation.
            Article 38 : Dividendes.
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des sociétés et des associations.
            TITRE VI.
            DISSOLUTION  LIQUIDATION.
            Article 39 : Dissolution.
            La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
            Article 40 : Répartition du boni de liquidation.
            Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation
faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
            Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette
diversité de situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue,
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par
des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une
proportion supérieure.
            TITRE VII.
            ELECTION DE DOMICILE.
            Article 41 :
Volet B
            Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et
liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
            TITRE VIII.
            DISPOSITIONS GENERALES.
            Article 42 :
            Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des
associations et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement
dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux
dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
            Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
            TROISIEME RESOLUTION.
            Le siège de la société reste établi à 1180 Bruxelles, chaussée d’Alsemberg, 999
Déposés en même temps une expédition du procès-verbal et d'une procuration.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire