Ondernemingsnr : 0870195908
Naam
(voluit) : GEM EVOLUTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 5 bus 15
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie, te Antwerpen-Ekeren, op 7 december 2021 blijkt dat
de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen : 
Aanpassing statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De enige aandeelhouder heeft vast gesteld dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna  ook “WVV” genoemd) op 1 januari 2020 van toepassing
zijn geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals onderhavige
vennootschap “GEM Evolution”, waardoor de vennootschap op 1 januari 2020 de rechtsvorm heeft
aangenomen van een besloten vennootschap.
(…)
De enige aandeelhouder heeft dan ook besloten om de statuten van de vennootschap aan te passen
aan de bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen zoals bepaald in het
hierna vermelde besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.  
Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening
De enige aandeelhouder heeft besloten om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
waarin het volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van twintigduizend euro nul cent (€
20.000,00) en de wettelijke reserve ten belope van tweeduizend euro nul cent (€ 2.000,00),
ingevolge de inwerkingtreding van het WVV op 1 januari 2020 van rechtswege en zonder vervulling
van enige formaliteiten werden omgezet, om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Wijziging datum jaarvergadering
De enige aandeelhouder heeft besloten om de datum van de jaarvergadering te wijzigen naar de
eerste vrijdag van de maand juni om zestien uur.
Vaststelling van de nieuwe statuten
De enige aandeelhouder heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen
zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
WVV en alle overige besluiten.
De enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat zij
voorafgaandelijk aan heden kennis heeft genomen van de nieuwe tekst van de statuten en de
wijzigingen die deze bevat ten aanzien van de actuele tekst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
de afschaffing van het kapitaal. 
Zij beslist om deze wijzigingen niet individueel, wijziging per wijziging, goed te keuren, maar als één
geheel, door goedkeuring van de hierna vermelde statuten, waarin al deze wijzigingen zijn
opgenomen.
Volgende artikels werden o.a. gewijzigd.
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "GEM
Luik B
Evolution”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
(…)
Artikel 5 – Eigen vermogen gevormd door inbrengen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip.  Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.  Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking.  Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal vijfduizend honderd (5.100) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is
een gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
(…)
Artikel 14 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die geen aandeelhouder hoeven te
zijn.
(...)
Artikel 15 – Pluraliteit van bestuurders
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. 
(...)
Artikel 16 – Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden.
Artikel 17 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer directeurs,
die geen aandeelhouder moeten zijn.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Artikel 18 – Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of, indien er
een college van bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door het bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van
een college samengesteld uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen.  Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 19 – Toezicht
Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd, indien wettelijk vereist of indien de algemene
Luik B
vergadering hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen.
(…)
Artikel 21 – Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om zestien uur (16u00),
op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingen vermeld.  Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
(…)
Artikel 23 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Bevestiging bestuursmandaten en bevestiging wijziging vaste vertegenwoordiger
De enige aandeelhouder heeft kennis genomen van het ontslag van de heer Lambrechts Patrick,
wonende te Brasschaat, Ter Borcht 36, als niet-statutaire bestuurder, en dit met ingang vanaf 15
maart 2019.
Voort heeft de enige aandeelhouder vastgesteld dat de aanpassing van de statuten aan het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen met de daaraan verbonden terminologische wijzigingen, en
de van rechtswege omvorming in een besloten vennootschap, geenszins tot gevolg heeft dat de
overige bestuursmandaten werden beëindigd.
De enige aandeelhouder heeft dan ook besloten, voor zoveel als nodig, om het mandaat van de
besloten vennootschap “GEM CORPORATION”, met zetel te Kapellen, Industrielaan 5 bus 15, KBO
0836.565.018, en het mandaat van de heer CABES Xavier, wonende te Antwerpen, Vekestraat 13-
16, als niet-statutaire bestuurder, te bevestigen.
Voorts heeft de enige aandeelhouder bevestigd kennis te hebben genomen van de vervanging van
de heer Darden David John Pierre, wonende te L-7480 Tuntange, Rue des Champs 19A (Groot-
Hertogdom Luxemburg) door de heer Lambrechts Patrick, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger
van de vennootschap “GEM CORPORATION”, en dit met ingang vanaf 15 maart 2019.
Dienaangaande, en voor zover als nodig, heeft de enige aandeelhouder besloten om alle
handelingen, gesteld door de vennootschap “GEM CORPORATION” in haar hoedanigheid van
bestuurder met als vaste vertegenwoordiger de heer Lambrechts Patrick, voornoemd, sedert  15
maart 2019, te bekrachtigen, zodat zij als regelmatig gesteld mogen worden beschouwd.
Machtigingen en volmachten
De enige aandeelhouder heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te
verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)      Het bestuursorgaan werd gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen
tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)      Werden gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de nodige aanpassingen te doen in het digitale effectenregister (estox) en om
de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie
bij de BTW-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de besluiten vastgesteld in
deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te
ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders
en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de
formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten
vastgesteld in deze akte : de vennootschap “Vandelanotte Accountancy – Vandelanotte Expertise
Comptable”, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark (Kor) 1A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0876.286.023, haar bestuurder(s) en/of aangestelde(n);
c)       De instrumenterende notaris werd gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie, te Antwerpen–Ekeren, op 15 december
2021.
 
Bijlage : volledig afschrift + gecoördineerde statuten