Ondernemingsnr : 0761887983
Naam
(voluit) : Woosh
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wiedauwkaai 23 bus B
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"Woosh” met zetel te 9000 Gent, Wiedauwkaai 23B, welke akte werd opgemaakt door meester Ann
De Paepe, geassocieerd notaris met standplaats te Gent (eerste kanton), met zetel van de besloten
vennootschap “DE PAEPE & VERHOEVE, geassocieerde notarissen” te Gent, Charles de
Kerchovelaan 14, op 25 oktober 2021, hetgeen volgt:
 
Bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van de bestuurders overeenkomstig artikel 5:
102 WVV
Het bijzonder verslag van de bestuurders van 20 oktober 2021 opgesteld overeenkomstig artikel 5:
102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de uitgifte van nieuwe
soorten van aandelen en de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van de rechten verbonden
aan de bestaande (soorten van) aandelen, werd toegelicht en bij de akte gevoegd om er één
ondeelbaar geheel mee te vormen.
In het voormeld bijzonder verslag van de bestuurders werd bevestigd dat er geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan het verslag.
 
 
Indeling van de aandelen van de Vennootschap in twee soorten (soort A aandelen en soort B
aandelen)
De vergadering heeft beslist om een nieuwe soort van aandelen te creëren, zijnde: bevoorrechte
soort B aandelen.
De aandelen van de Vennootschap zullen voortaan verdeeld zijn in 2 soorten aandelen: soort A
aandelen en bevoorrechte B aandelen.
De huidige aandelen zullen soort A aandelen uitmaken.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de navolgende inbrengen in geld door de
Investeerders, zullen behoren tot de soort B aandelen, behoudens hetgeen hierna wordt uiteengezet.
Behoudens de uitzonderingen bepaald in de statuten van de Vennootschap en de gecoördineerde
inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap die tevens worden
uiteengezet in het voormelde verslag van de bestuurders van 20 oktober 2021 opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geven de
twee soorten van aandelen hun houders dezelfde rechten en voordelen.
 
 
Besluit tot afstand van het verslag opgesteld door de bestuurders, overeenkomstig artikel 5:121 § 2
WVV
De algemene vergadering besluit afstand te doen van het verslag opgesteld door de bestuurders,
overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Vaststelling dat alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht
Luik B
Alle voornoemde aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, hebben verklaard
individueel te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe
aandelen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van
voormeld voorkeurrecht.
 
Bijkomende inbreng
De vergadering heeft beslist het vermogen van de Vennootschap te verhogen door een bijkomende
inbreng in geld, voor een bedrag van driehonderdduizend en zes euro zesendertig cent (€
300.006,36). Deze inbreng zal worden vergoed door de correlatieve creatie van drieëndertigduizend
en vier (33.004) B aandelen. De uitgifteprijs van de aandelen bedraagt dus negen euro negen cent (€
9,09) per aandeel.
De vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun
voorkeurrecht.
- Verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
Er werd ingeschreven op de bijkomende inbreng.
De voorzitter van de vergadering en de ondergetekende notaris hebben bevestigd dat een bedrag
van driehonderdduizend en zes euro zesendertig cent (€ 300.006,36) is gedeponeerd op een
bijzondere rekening met nummer BE92 7440 8990 2623 op naam van de Vennootschap bij KBC
bank te Brussel.
Ondergetekende Notaris heeft bevestigd dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit blijkt uit een bewijs van
deponering de dato 22 oktober 2021 dat aan de ondergetekende notaris werd overhandigd.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng werden aan de voornoemde inbrengers:
- zestienduizend vijfhonderdentwee (16.502) nieuwe B aandelen toegekend van de Vennootschap,
volledig volstort.
- zestienduizend vijfhonderdentwee (16.502) nieuwe B aandelen toegekend van de Vennootschap,
volledig volstort.
Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De voorzitter heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de bijkomende inbreng definitief is en volgestort werd.
 
 
Aanpassing van artikel 5, 11, 12, 24 en 31 van de statuten
De vergadering heeft beslist rekening houdend met de voorgaande beslissingen, de tekst van artikel
5 van de statuten te vervangen door volgende tekst :
“Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdveertigduizend achthonderdtweeënnegentig
(340.892) aandelen uitgegeven, waarvan :
- driehonderdenzevenduizend achthonderdachtentachtig (307.888) A Aandelen en,
- drieëndertigduizend en vier (33.004) B Aandelen.
Alle soorten van aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij
anders bepaald in de huidige statuten of in de aandeelhouders- en investeringsovereenkomst die op
8 oktober 2021 tussen de aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschap werd
afgesloten (hierna aangeduid als de "Gecoördineerde Aandeelhoudersovereenkomst.”
 
De vergadering heeft beslist om de tekst van artikel 11 inzake de overdracht van aandelen aan te
passen.
 
De vergadering heeft beslist om de tekst van artikel 12 inzake de overgang van aandelen aan te
passen.
[EI1] [VVdP2]
 
De vergadering heeft beslist om de tekst van artikel 24 te vervangen door volgende tekst:
“§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
Luik B
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§ 6. Volgende beslissingen zijn pas goedgekeurd indien zij goedgekeurd zijn door minstens 50 % van
de uitgebrachte stemmen en door minstens 50 % van de uitgebrachte stemmen van B
Aandeelhouders:
a) beslissing tot ontbinding of vereffening van de vennootschap;
b) beslissing tot verkoop of overdracht van een bedrijfstak of een belangrijke activiteit van de
vennootschap;
c) beslissing tot fusie of splitsing van de vennootschap;
d) elke beslissing tot uitgifte en van aandelen, converteerbare obligaties, warrants, winstbewijzen of
andere effecten die stemrecht dragen of deelnemen in de winst van de vennootschap.
e) beslissing tot wijziging van de statuten anders dan uitgifte en van aandelen, converteerbare
obligaties, warrants, winstbewijzen of andere effecten die stemrecht dragen of deelnemen in de winst
van de vennootschap;
f) benoeming en ontslag van bestuurders andere dan bestuurders benoemd overeenkomstig art 3
eerste lid en het vaststellen van hun bezoldiging;
g) benoeming en ontslag van commissarissen en vereffenaars en het vaststellen van hun
bezoldiging;
h) verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris;
i) bestemming van de winst van het boekjaar, onverminderd wat bepaald wordt in artikel 6 van de
Gecoördineerde Aandeelhoudersovereenkomst.
Met betrekking tot elke operatie overeenkomstig artikels a) tot d) is de bijzondere meerderheid van
dit artikel pas van toepassing voor zover de operatie resulteert in een aandeelhouderswaarde met
een rendement voor de Nieuwe Aandeelhouders die lager is dan het Gegarandeerd Rendement
zoals bepaalt in de Gecoördineerde Aandeelhoudersovereenkomst.”
 
De vergadering heeft beslist om de tekst van artikel 31 te vervangen door volgende tekst:
“Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders als volgt:
- Fase 1: de opbrengsten worden toegewezen aan B-aandeelhouders tot belope van het bedrag van
hun inbreng.
- Fase 2: de opbrengsten worden toegewezen aan de A aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit
tot een bedrag van negen euro negen cent (€ 9,09) per aandeel
- Fase 3: het saldo wordt pro rata verdeeld over alle aandeelhouders.”
 
 
Machtiging
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Luik B
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 25/10/2021
- bijlagen gehecht aan de akte: volmachten + bijzonder verslag bestuurders
- coördinatie der statuten dd. 27/10/2021
[EI1] [EI1]eft niet vereld te worden volgens mij
 
[VVdP2]