Ondernemingsnr : 0786319612
Naam
(voluit) : Vadroco
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Arestraat 185
 : 9550 Herzele
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Pascale VAN DEN BOSSCHE, notaris te Aalst, op 27 april
2023, geregistreerd twintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid
Dendermonde 1 op 28 april 2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 9236 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger, blijkt dat de enige aandeelhouder en
handelend als buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma “VADROCO”,
met zetel te 9550 Herzele, Arestraat 185, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent –
afdeling Oudenaarde onder ondernemingsnummer 0786.319.612 en onderworpen aan de Belasting
over de Toegevoegde Waarde nummer BE0786.319.612, de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De comparant, in zijn hoedanigheid van bestuursorgaan, heeft, voorafgaand aan het verslag van de
bedrijfsrevisor, het verslag opgesteld waarin het voorstel tot omzetting van de vennootschap onder
firma in een besloten vennootschap wordt toegelicht, samen met de staat van actief en passief
afgesloten per 31 januari 2023, in uitvoering van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De CVBA Bedrijfsrevisoren VANDERDONCKT-ROOBROUCK-CHRISTIAENS, met kantoor te 8800
Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, vertegenwoordigd door de heer Steven T’Jollyn,
bedrijfsrevisor, heeft op 26 april 2023 het controleverslag opgemaakt, overeenkomstig artikel 14:4
van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met de bewoordingen :
“6. BESLUIT
_________
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onder Firma “VADROCO” over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van een Vennootschap onder Firma naar een Besloten
Vennootschap.
 
Wij werden voor deze opdracht door de zaakvoerder aangesteld op datum van 24 maart 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 januari
2023 van de Vennootschap onder Firma “VADROCO” (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
 
Verantwoordelijkheden van de zaakvoerder
 
De zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
januari 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
Luik B
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
 
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch de
zaakvoerder, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
 
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
 
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 januari 2023 met een balanstotaal van 94.770,47 EUR en een
netto-actief van 71.601,29 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
 
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
 
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door de
zaakvoerder van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd
is.
 
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
 
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
 
Conclusie
 
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door de zaakvoerder opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
 
Overige aangelegenheden
 
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van zaakvoerder en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
 
Beperking van het gebruik van ons verslag
 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de omzetting van een Vennootschap onder Firma in een Besloten
Vennootschap en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
 
 
Roeselare, 26 april 2023
(ondertekend)
_____________________________________________
"VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
Luik B
Bedrijfsrevisoren” CVBA
Vertegenwoordigd door Steven T’JOLLYN
Bedrijfsrevisor
 
Bijlage bij het verslag
    •  Staat van activa en passiva per 31 januari 2023
    •  Verslag van de zaakvoerder”
De comparant doet op het kantoor neerlegging van een exemplaar van gezegde verslagen en van de
staat van activa en passiva.
In de hoedanigheid van enige aandeelhouder-bestuurder verklaart de comparant vol-le-di-ge ken-nis
van de verslagen en van de staat van activa en passiva te heb-ben ge-no-men.
Beide voormelde verslagen worden niet aan onderhavig proces-verbaal gehecht. Een exemplaar van
elk verslag zal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, samen
met een eensluidend verklaard afschrift van onderhavige akte.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de vorm van de vennootschap onder firma te wijzigen zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en om te zetten in een besloten vennootschap (afgekort
BV), met ingang van heden.
De vennootschap is de voortzetting van de vennootschap onder firma, zonder wijziging van de
activa-en passivaposten van de omgezette vennootschap.
De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0786.319.612 waaronder de vennootschap
onder firma is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Oudenaarde.
Deze omzetting gebeurt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 januari 2023,
waarvan de staat werd opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de vennootschap onder firma, worden
geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook inzonderheid de het opmaken van de jaarrekening,
zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
De aandelen worden aan de enige aandeelhouder toegekend.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van aandelen is de vennootschap onder firma omgezet
in een besloten vennootschap.
Ondergetekende notaris wijst de aandeelhouder erop dat hij ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk blijft voor de verbintenissen die dateren van voor het tijdstip vanaf de
bekendmaking van het uittreksel uit de onderhavige notulen van deze buitengewone algemene
vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen zodat deze voortaan
zal worden gehouden op de eerste zaterdag van de maand september van elk jaar om 14 uur.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
van een besloten vennootschap aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, waaruit hierna
een uittreksel volgt::
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « VADROCO ».
Artikel 2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke natuurlijke – en/of rechtspersoon in België
Luik B
of in het buitenland, alle verrichtingen te stellen of te laten stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op haar voorwerp of daarmee verband houden:
- Computerconsultancy activiteiten
- Allerhande advies op gebied van bedrijfsbeheer, public relations en communicatie.
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s
- Overige diensten op gebied van informaticatechnologie en computers
- Plaatsen vloer en wandtegels
- Uitvoeren renovatiewerken inclusief slopingswerken, metsen, grondwerken, rioleringswerken en
bekisten
- Bouwen van stellingen, alsook invoegen, reinigen en renovatie van gevels
- Plaatsen van gyproc
- Isolatie van muren en daken
- Uitvoeren schrijnwerken
- Plamuren
- Uitvoeren electriciteitswerken
- Omgevingswerken
- Betonwerken en algemene aanneming van grondwerken
- Aanleg van tuinen, parkings, terrassen, carports en opritten
- Algemene constructie van woningen, loodsen en andere utilitaire gebouwen, en het uitvoeren van
bouwwerken
in de ruimste zin
- Allerhande activiteiten omtrent fotografie
- Dienstverlening in het reclamewezen, agentschappen opstarten en beheren in het
publiciteitswezen, alsook marktonderzoeken.
- De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten en alles wat
daarmee verband houdt.
De vennootschap kan onroerende goederen verwerven, verkopen en beheren, ze aanbieden in
verhuring, onderverhuring.
De vennootschap kan roerende goederen beheren, onderhouden en verhuren, onderverhuren, kopen
en verkopen.
Deze opsomming is richtinggevend doch niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand september om 14 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Luik B
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan ieder andere persoon al dan niet aandeelhouder door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
Luik B
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT
Ingevolge de omzetting naar de besloten vennootschap, neemt de algemene vergadering kennis van
de van rechtswege beëindiging van het mandaat van de bestuurder, de heer Van Droogenbroeck
Bert, voornoemd.
De algemene vergadering beslist dat de jaarvergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap zal beslissen omtrent de kwijting voor de bestuurder voor de uitoefening van zijn
mandaat vanaf 17 mei 2022 tot heden.
De algemene vergadering besluit te benoemen tot bestuurder van de besloten vennootschap voor
een onbepaalde duur:
De heer Van Droogenbroeck Bert, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9550 Herzele,
Arestraat 185.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verleent bijzondere machtiging aan de bestuurder om de genomen
besluiten uit te voeren.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan HB’Fisc, Hendriek Baudoncq,
gevestigd te 8790 Waregem, Schakelstraat 5 bus D0.1, aan wie de macht wordt verleend met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen voor de tussenkomst bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), de ondernemingsloketten, de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en de overige vergunningen en attesten, fiscale administraties, de sociale
instellingen, enz..
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.
(ondertekend) Notaris Pascale Van den Bossche
Tevens neergelegd:
-een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
-het verslag van de bestuurder met de staat van activa en passiva;
-het bedrijfsrevisorenverslag;
-de gecoördineerde statuten;
-een beredeneerd analytisch uittreksel.