N° d'entreprise : 0674873540
Nom
(en entier) : HEAVEN ON FIFTH
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Wellington 154
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu le 16/01/2024 par le notaire associé Matthieu VAN MOLLE, de résidence à Ittre, il
résulte que :  l'Assemblée générale extraordinaire de la SRL « HEAVEN ON FIFTH », ayant son
siège à 1180 Uccle, Avenue Wellington 154, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0674.873.540, a adopté les résolutions suivantes :
 
1-Première résolution : Décision d’adapter les statuts
L’actionnaire unique constate que, depuis le 1er janvier 2020, la société est de plein droit soumise au
nouveau Code des Sociétés et Associations et revête de ce chef la forme de la Société à
Responsabilité Limitée (en abrégé SRL).
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2-Deuxième résolution : Adaptation du capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit respectivement six mille deux cents (6.200
€) euros et mil huit cent soixante euros (1.860€), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze
mille quatre cents euros (12.400€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la même loi.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
L’organe d’administration procèdera le cas échéant au remboursement de ces montants aux
actionnaires, dans le strict respect de l’article 5 :142 du Code des sociétés et des associations et
après justification du double test de solvabilité et liquidité.
 
3-Troisième résolution : Modification de l’objet
   a) Rapport de l’organe d’administration relatif à la modification proposée de l'objet
L’actionnaire unique déclare avoir pris connaissance en temps utile du rapport de l’organe d’
administration relatif à la modification proposée de l'objet et dispense le président d’en faire lecture.
 
   b) Modification de l’objet et de l’article des statuts y relatif
L’actionnaire unique décide d’élargir l’objet de la société afin de lui permettre d’exercer les activités
suivantes :
- La création et vente d’œuvres d’art, d’artisanat, de décoration et objets et accessoires divers. ;
- L’organisation d’évènements divers.
En conséquence l’actionnaire unique décide de réécrire l’article des statuts relatif à l’objet en les
termes suivants :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- L’entreprise de publicité, tant en qualité d’agence que de conseil, de distributeur ou de technicien.
- La création et le placement, de publicité, affiches, panneaux publicitaires, journaux lumineux,
enseignes lumineuses au néon, infographie, impression digitale, ... ; la distribution à domicile d’
échantillons, de prospectus publicitaires, et d’autres matériels de publicité y compris les journaux
publicitaires régionaux et similaires ; et de manière générale, toutes autres opérations ayant un lien
direct ou indirect avec la publicité.
-La promotion, la création, l’organisation de tous évènements, de séminaires, de colloques, de foires
et salons, mariages, concerts, spectacles, réunions, conférences, incentives, team building,
campagnes publicitaires ; ainsi que toutes activités commerciales et administratives y relatée.
-Toutes affaires d’élaboration de campagne de communication, de publicité, de marketing, de récolte
de fonds, tant au profit du monde humanitaire et non-marchand, que du monde privé et commercial,
y incluant la réalisation de tous supports pouvant y affairer, tel que l’édition, l’impression, la
production, la vente de livres, brochures, objets publicitaires, enseignes, textiles, et broderies.
- Les relations publiques pour élaborer, produire, favoriser ou réaliser toute activité, toute publicité ou
tout contrat relatif à la communication, entre autre toute activité de consultant ;
- La communication audio-visuelle, sous toutes ses formes, y compris vidéo, cinéma, radio,
télévision, internet, etcetera, sans aucune restriction.
- Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins ou modèles. -Toutes
opération généralement quelconque se rapportant directement ou indirectement à l’édition, le
graphisme, la publication, par quelque procédé que ce soit, le conseil, l’assistance, la gestion de tous
dossiers qui concernent de près ou de loin le présent objet, l’impression, la reproduction par tous
moyens, la publication de documents, livres, etc., la publicité et le conseil en communication, dans
tous les domaines, former toutes personnes à ces techniques.
Outres ses activités de consultance, la société pourra également intervenir directement dans la
gestion et l’organisation des entreprises clientes, suivant les conditions qu’elle déterminera.
Elle aura également dans ses attributions l’acceptation et l’accomplissement des mandats de gérant,
d’administrateur, et/ou d’administrateur délégué qu’elle pourrait recevoir dans d’autres sociétés.
- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment de tout bien matériel en rapport
avec les opérations susmentionnées, Toute activité en rapport avec le monde de l’art au sens large,
et notamment, sans que cette énumération soit limitative :
- La conception, la fabrication et la réalisation de toute œuvre d’art de toute nature, d’artisanat, de
décoration, ou objet et accessoire divers ;
- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits généralement quelconques, et notamment, de
tout objet d’art et antiques au sens large, de tous articles de design et objets décoratifs, fresques,
sculptures, etcetera ainsi que des matières premières destinées aux dites œuvres d’art.
- La commercialisation de tous produits annexes, la vente, la publication de tous catalogues,
affiches, l’exploitation de tous moyens de communication ;
- L’édition, la commercialisation, en ce compris l’achat et la vente, la représentation, la vente sur
commission, de livres d’art, lithographies, gravures, etc. ;
- L’organisation de concours, de conférences, de réunions, l’expertise et le conseil en matières
artistiques, l’étude et l’organisation de manifestations artistiques.
- L’exploitation de galeries d’art avec location et mise à disposition d’emplacements pour l’exposition
des œuvres réalisées par des artistes, l’organisation et la promotion d’expositions, et la promotion
des artistes, ainsi que d’une manière générale l’organisation de tout évènement public ou privé de
toute nature ;
Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis techniques,
juridique, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des
conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la
production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de
la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social. Toute activité qui couvre l'importation,
l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la
fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits, et
notamment de tout ce qui se rapporte à la parfumerie, aux cosmétiques, produits de beauté et
savonnerie de toilette, à la mode en général et notamment à la mode féminine, à le mode masculine,
aux tissus, vêtements, maroquinerie, lingerie, habillement, chapellerie, bonneterie, fourrures,
mercerie, ganterie, chaussures et autres accessoires et articles de mode, bijouterie en métaux
précieux, en plaqué ou fantaisie, joaillerie en métaux précieux, en plaqué ou de fantaisie, avec des
pierres précieuses et semi-précieuses, horlogerie, montre en métal, en métaux précieux ou en
plaqué, montres de joaillerie, et tous articles de création d’art et de fantaisie, sous toutes formes. La
société a également pour objet toutes activités et toutes prestations de coaching individuel et en
entreprises et de conseils en image personnelle. Dans ce cadre, elle pourra prendre toutes
initiatives, effectuer toutes analyses et acquérir tous biens, produits, matériels nécessaires à ces
activités de coaching. Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale a qualité pour interpréter cet objet.
 
4-Quatrième résolution : Adoption des nouveaux statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« ARTICLE 1 – FORME ET DÉNOMINATION
§ 1. La société adopte la forme de la Société à Responsabilité Limitée.
§ 2. La société est dénommée « HEAVEN ON FIFTH ».
 
ARTICLE 2  SIÈGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3  OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- L’entreprise de publicité, tant en qualité d’agence que de conseil, de distributeur ou de technicien.
- La création et le placement, de publicité, affiches, panneaux publicitaires, journaux lumineux,
enseignes lumineuses au néon, infographie, impression digitale, ... ; la distribution à domicile d’
échantillons, de prospectus publicitaires, et d’autres matériels de publicité y compris les journaux
publicitaires régionaux et similaires ; et de manière générale, toutes autres opérations ayant un lien
direct ou indirect avec la publicité.
-La promotion, la création, l’organisation de tous évènements, de séminaires, de colloques, de foires
et salons, mariages, concerts, spectacles, réunions, conférences, incentives, team building,
campagnes publicitaires ; ainsi que toutes activités commerciales et administratives y relatée.
-Toutes affaires d’élaboration de campagne de communication, de publicité, de marketing, de récolte
de fonds, tant au profit du monde humanitaire et non-marchand, que du monde privé et commercial,
y incluant la réalisation de tous supports pouvant y affairer, tel que l’édition, l’impression, la
production, la vente de livres, brochures, objets publicitaires, enseignes, textiles, et broderies.
- Les relations publiques pour élaborer, produire, favoriser ou réaliser toute activité, toute publicité ou
tout contrat relatif à la communication, entre autre toute activité de consultant ;
- La communication audio-visuelle, sous toutes ses formes, y compris vidéo, cinéma, radio,
télévision, internet, etcetera, sans aucune restriction.
- Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins ou modèles. -Toutes
opération généralement quelconque se rapportant directement ou indirectement à l’édition, le
graphisme, la publication, par quelque procédé que ce soit, le conseil, l’assistance, la gestion de tous
dossiers qui concernent de près ou de loin le présent objet, l’impression, la reproduction par tous
moyens, la publication de documents, livres, etc., la publicité et le conseil en communication, dans
tous les domaines, former toutes personnes à ces techniques.
Outres ses activités de consultance, la société pourra également intervenir directement dans la
gestion et l’organisation des entreprises clientes, suivant les conditions qu’elle déterminera.
Elle aura également dans ses attributions l’acceptation et l’accomplissement des mandats de gérant,
d’administrateur, et/ou d’administrateur délégué qu’elle pourrait recevoir dans d’autres sociétés.
- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment de tout bien matériel en rapport
avec les opérations susmentionnées, Toute activité en rapport avec le monde de l’art au sens large,
et notamment, sans que cette énumération soit limitative :
- La conception, la fabrication et la réalisation de toute œuvre d’art de toute nature, d’artisanat, de
décoration, ou objet et accessoire divers ;
- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits généralement quelconques, et notamment, de
tout objet d’art et antiques au sens large, de tous articles de design et objets décoratifs, fresques,
sculptures, etcetera ainsi que des matières premières destinées aux dites œuvres d’art.
- La commercialisation de tous produits annexes, la vente, la publication de tous catalogues,
affiches, l’exploitation de tous moyens de communication ;
- L’édition, la commercialisation, en ce compris l’achat et la vente, la représentation, la vente sur
commission, de livres d’art, lithographies, gravures, etc. ;
- L’organisation de concours, de conférences, de réunions, l’expertise et le conseil en matières
artistiques, l’étude et l’organisation de manifestations artistiques.
- L’exploitation de galeries d’art avec location et mise à disposition d’emplacements pour l’exposition
des œuvres réalisées par des artistes, l’organisation et la promotion d’expositions, et la promotion
des artistes, ainsi que d’une manière générale l’organisation de tout évènement public ou privé de
toute nature ;
Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis techniques,
juridique, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des
conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la
production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de
la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social. Toute activité qui couvre l'importation,
l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la
fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits, et
notamment de tout ce qui se rapporte à la parfumerie, aux cosmétiques, produits de beauté et
savonnerie de toilette, à la mode en général et notamment à la mode féminine, à le mode masculine,
aux tissus, vêtements, maroquinerie, lingerie, habillement, chapellerie, bonneterie, fourrures,
mercerie, ganterie, chaussures et autres accessoires et articles de mode, bijouterie en métaux
précieux, en plaqué ou fantaisie, joaillerie en métaux précieux, en plaqué ou de fantaisie, avec des
pierres précieuses et semi-précieuses, horlogerie, montre en métal, en métaux précieux ou en
plaqué, montres de joaillerie, et tous articles de création d’art et de fantaisie, sous toutes formes. La
société a également pour objet toutes activités et toutes prestations de coaching individuel et en
entreprises et de conseils en image personnelle. Dans ce cadre, elle pourra prendre toutes
initiatives, effectuer toutes analyses et acquérir tous biens, produits, matériels nécessaires à ces
activités de coaching. Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4  DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
ARTICLE 5  APPORTS ET CAPITAUX PROPRES
Cent actions ont été émises en rémunération des apports.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 6 - APPELS DE FONDS
§ 1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
§ 2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas de transfert d’une action non entièrement libérée, tant le cédant que le cessionnaire sont
solidairement tenus de la libération envers la société et les tiers.
 
ARTICLE 7 - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique par l’organe d’administration.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
par l’organe d’administration.
 
ARTICLE 8 - INDIVISIBILITÉ ET DÉMEMBREMENT DES ACTIONS
§ 1. Les actions sont indivisibles.
§ 2. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque action.
Si l’action fait l’objet d’une indivision, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
§ 3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier, sauf disposition contraire du titre constitutif de l’usufruit.
 
ARTICLE 9  CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
1. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
2. À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par courrier
électronique à l’adresse e-mail de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
la même voie, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par la même voie.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Dans ce cas, le
prix sera déterminé selon la seule méthode dite de l’actif net telle que décrite à l’article 5 :142 du
Code des Sociétés et des Associations, en se basant sur la situation arrêtée à la date de la demande
d’agrément par le cédant ; la société disposera d’un délai d’un mois pour arrêter ses comptes à
compter de la demande de rachat.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
5. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
ARTICLE 10  ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
 
ARTICLE 11  POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
§ 1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§ 2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§ 3. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 12  RÉMUNÉRATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
ARTICLE 13  CONTRÔLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
En dehors de ces cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de
celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
 
ARTICLE 14  ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
§ 1. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le quinze décembre à dix-huit heures,
au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation,
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
§ 2. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d’actions en circulation.
§ 3. Les convocations aux assemblées générales, envoyées à l'initiative de l’organe d’administration
ou des commissaires, contiennent l’ordre du jour ainsi que le lieu de la réunion ; à défaut, les
assemblées se réunissent au siège social.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 15 – REPRÉSENTATION - VOTE PAR ÉCRIT
§ 1. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par toute personne,
actionnaire ou non, porteuse d'une procuration spéciale.
§ 2. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
ARTICLE 16  SÉANCES  DÉLIBÉRATIONS - PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus de parts. Le président désigne secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
 
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou extraits sont
signés par un administrateur.
 
ARTICLE 17  PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année
suivante.
 
ARTICLE 19 - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE 19bis - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
ARTICLE 20  DISSOLUTION  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet ; l'actif net est réparti entre toutes les actionnaires en proportion de leurs
actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
ARTICLE 21  ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur ou porteurs d’obligations,
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège.
 
ARTICLE 22  COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 23  DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi. »
 
5-Cinquième résolution : Renouvellement de l’organe d’administration
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame KEUP Charlotte, représentée comme dit et qui accepte.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
6-Sixième résolution: Siège
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à : 1180 Uccle, Avenue Wellington
154.
 
7-Septième résolution – Délégation au Notaire.
L’actionnaire unique de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
Pour extrait analytique conforme
Axelle GAUDIN, Notaire
Annexes déposées en même temps: 
- expédition de l'acte authentique, délivré avant enregistrement
- statut coordonnées
- rapports