Ondernemingsnr : 0534860275
Naam
(voluit) : The eCloud Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlamingveld 3
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van The eCloud Company, verleden voor Meester François Blontrock, Notaris met standplaats te
Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt voor rekening van de BV
“Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai, 72/0002,
ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op 23
september 2021, te registreren, dat:
1) de algemene vergadering heeft beslist het eigen vermogen te verhogen met tweehonderdduizend
euro (200.000,00 EUR) via inbreng in geld, door de uitgifte van honderd vijfentwintig (125) nieuwe B
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten bieden als de bestaande B aandelen, uit te
geven en in te schrijven tegen de globale prijs van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR) of
duizend zeshonderd euro (1.600,00 EUR) per aandeel. De algemene vergadering heeft beslist dat de
honderd vijfentwintig (125) nieuwe B aandelen in de winst zullen delen van het lopende boekjaar pro
rata temporis vanaf de inschrijving. De algemene vergadering heeft beslist dat de voormelde inbreng
niet zal worden geplaatst op een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Alle aandeelhouders hebben verklaard te verzaken aan de opmaak van het verslag van het
bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd het gestort gedeelte van
de inbreng gedeponeerd bij storting of overschrijving op een bijzondere rekening, zoals blijkt uit het
bewijs van deponering dat aan de ondergetekende notaris werd overhandigd, om door hem te
worden bewaard.
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat op alle honderd (125) nieuwe B aandelen werd
ingeschreven en dat elk nieuw aandeel werd volgestort. De algemene vergadering heeft vastgesteld
dat de verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap met tweehonderdduizend euro
(200.000,00 EUR) volledig werd onderschreven.
2) de algemene vergadering heeft beslist tot vernietiging van de tien (10) inschrijvingsrechten (ook de
"Serie B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten", de "Serie B Anti-Dilutie Warrants" of "Anti-Dilutie
Warrants" genoemd), waarop werd ingeschreven bij akte verleden op 30 april 2020.
3) de algemene vergadering heeft beslist tot uitgifte van één (1) Equity Warrant, met inbegrip van de
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Equity Warrant. De Equity Warrant
zal recht geven op de inschrijving op nieuwe aandelen zoals bepaald in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de Equity Warrant, waarbij ook het aantal nieuwe aandelen en de
uitoefenprijs van de Equity Warrant is bepaald, in geval van uitoefening. De uitoefening van het recht
door de houder van de Equity Warrant zal resulteren in een verhoging van het eigen vermogen met
een bedrag gelijk aan één eurocent (0,01 EUR) en met uitgifte van een aantal B aandelen
overeenkomstig de voorwaarden van de Equity Warrant.
Ingevolge voormelde uitgifte van de Equity Warrant en onder de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van dit inschrijvingsrecht door de begunstigde ervan, heeft de algemene vergadering
Luik B
beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met één eurocent (0,01 EUR) en met
uitgifte van een aantal B aandelen overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze
Equity Warrant.
4) de algemene vergadering heeft beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening
houdend met de voorgaande besluiten en met de Aandeelhoudersovereenkomst ondertekend op 22
september 2021, met onder meer wijzigingen aan de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen die voornamelijk betrekking hebben op gewijzigde bepalingen met betrekking tot de
overdracht van effecten, de voorkoop- en volgrechten in geval van overdrachten van effecten, de
invoering van put- en call options in geval van controlewijzingen op het niveau van de houders van A
aandelen, gewijzigde bindende voordrachtrechten voor de houders van A aandelen en B aandelen
voor de benoeming van bestuurders, invoering van bijzondere aanwezigheidsvereisten en gewijzigde
bijzondere meerderheidsvereisten op het niveau van het bestuursorgaan, invoering van bijzondere
aanwezigheidsvereisten en gewijzigde bijzondere meerderheidsvereisten op het niveau van de
algemene vergadering en de invoering van het recht op uittreding van houders van B aandelen en de
bepaling van het scheidingsaandeel.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
NAAM: The eCloud Company.
ZETEL: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onderzoek en ontwikkeling, productie, groot- en kleinhandel, import en export en distributie van
technische producten en technologische platformen met betrekking tot de exploitatie van diverse
systemen voor het opladen van elektrische en hybride voertuigen (wagens, boten, moto’s, fietsen,
…) en het laden van oplaadbare toestellen in de breedste zin van het woord.
Commercialisering van bovenvermelde activiteiten door exploitatie van onder andere eigen
verkooppunten gericht naar particulieren en professionelen, verlenen van franchising licenties en het
beheer van deze exploitaties, uitlevering en rechtstreekse verkoop aan particulieren, bedrijven en
professionelen.
Elektronische bedrijfsvoering en postorderverkoop.
Adviesverlening, begeleiding, management en engineering van projecten, zowel in eigen beheer als
voor derde partijen in verband met bovenvermelde commerciële activiteiten.
Exploitatie van alle intellectuele rechten in de meest brede betekenis voortvloeiend uit
bovenvermelde activiteiten. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie
nemen of geven van brevetten, octrooien, knowhow, vergunningen, merken en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar voorwerp.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen, ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen
of ondernemingen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of nuttig
zijn voor het bereiken van het voorwerp, of dit geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: de overdracht en overgang van effecten worden
beperkt door de statuten.
BESTUUR: Het bestuursorgaan bestaat uit een bestuursorgaan samengesteld uit zes (6)
bestuurders, waarvan vier (4) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door
de meerderheid van de houders van A aandelen (de ‘Bestuurders A’) en twee (2) bestuurders (de
‘Bestuurders B’) waarvan:
- één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door KIC InnoEnergy S.E.;
Luik B
- één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Efin BV.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht voorlopig een nieuwe bestuurder te coöpteren op voordracht van de
meerderheid van de houders van A aandelen dan wel KIC InnoEnergy S.E. dan wel Efin BV
afhankelijk van op wiens voordracht de te vervangen bestuurder was benoemd, dit totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt conform het voorgaande. De benoeming
wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Bestuurders kunnen statutair worden benoemd. Tenzij het
benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, kan de algemene vergadering het
mandaat van een niet-statutair bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met
onmiddellijke ingang beëindigen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens
de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van de
statuten en, bij ontstentenis van zodanige bepalingen, volgens de gewone regels van de
beraadslagende vergaderingen.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders, wordt de vennootschap ten aanzien van
derden, in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door elke Bestuurder A die de
vennootschap alleen handelend kan vertegenwoordigen, terwijl de Bestuurder B de vennootschap
enkel kan vertegenwoordigen samen met een Bestuurder A.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op vijftien september om veertien uur. Indien die
dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden. De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap
of in een andere plaats in België, aangewezen in de oproeping.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één april en eindigt op
eenendertig maart van het daaropvolgende jaar.
WINSTVERDELING: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschap en verenigingen tot vaststelling van de uitkeringen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: De vereffenaars worden door de algemene vergadering benoemd
overeenkomstig het bepaalde in artikel 27 van de statuten. Bij gebrek aan benoeming door de
algemene vergadering geschiedt de vereffening door de bestuurders die op dat ogenblik in functie
zijn. In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de
benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de
vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. In de gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de
algemene vergadering of van de rechtbank vereist. De ontbinding en de sluiting van de vereffening
van de vennootschap in één akte is mogelijk mits voldaan is aan de desbetreffende wettelijke
voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BENOEMING: De algemene vergadering heeft beslist om, op voordracht van de besloten
vennootschap Efin, voornoemd, de Heer CLAERHOUT, Stephan Roger Frans, wonende te 8820
Torhout, Kleistraat 4, te benoemen als niet-statutaire B Bestuurder voor een termijn van vijf jaar.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VOLMACHT: De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurders, die met twee
moeten optreden en met recht tot indeplaatsstelling, tot uitvoering van de genomen besluiten,
inzonderheid:
- de verwezenlijking te verzekeren van de bijkomende vermogensinbreng(en) en na te gaan en vast
te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de bijkomende vermogensinbreng(en)
vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
Luik B
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Aan de akte gehechte volmachten:
- KIC InnoEnergy S.E., Europese naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te
Eindhoven (Nederland) en kantoren te 5612 AB Eindhoven (Nederland), John F. Kennedylaan 2, 6e
verdieping en ingeschreven in het handelsregister bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder
nummer 51418886 werd krachtens onderhandse volmacht vertegenwoordigd door de Heer
COULIER, Philip Alois Elza, wonende te 8490 Jabbeke, Bakeroothoek 8. In deze volmacht werd
onder meer de bevoegdheid verleend om akkoord te gaan met de vernietiging van tien (10) Anti-
Dilutie Warrants, om in te schrijven op de Equity Warrant en akkoord te gaan met de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze Equity Warrant;
- EFIN, besloten vennootschap, met zetel te 8820 Torhout, Noordlaan 9, ondernemingsnummer
0472.244.597, rechtspersonenregister Gent, afdeling Oostende, werd krachtens onderhandse
volmacht vertegenwoordigd door de Heer COULIER Philip, voornoemd. In deze volmacht werd onder
meer de bevoegdheid verleend om in te schrijven op honderd vijfentwintig (125) nieuwe aandelen B
door inbreng in geld van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR).
Met dit uittreksel neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten:
- het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 5:102 juncto artikelen 5:
121 en 5:122 WVV;
- het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:102 WVV.