Nº d'entreprise 0438.475.137
Nom
BDO EXPERTS COMPTABLES & CONSEILLERS	(en entier):
FISCAUX
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Da Vincilaan 9 E.6 The Corporate Village - Elsinore Building	Adresse complète du siège:
1930 Zaventem
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE "BDO CYNEX" SA - APPORT
SUPPLEMENTAIRE SUITE A LA FUSION - MODIFICATION DES STATUTS -
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Ce jour, le trente avril deux mille vingt-cinq.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN
NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "BDO EXPERTS COMPTABLES
& CONSEILLERS FISCAUX", ayant son siège à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 boîte E.6, The Corporate Village
- Elsinore Building, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
( ... )
Agenda - 4. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société à
responsabilité limitée "BDO EXPERTS COMPTABLES & CONSEILLERS FISCAUX", ayant son siège à 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 boîte E.6, The Corporate Village - Elsinore Building, et avec numéro d'entreprise
0438.475.137 (la "Société Absorbante"), absorbe la société anonyme "BDO Cynex", ayant son siège à 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 boîte E.6, The Corporate Village - Elsinore Building, et avec numéro d'entreprise
0465.840.421 (la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption, avec effet juridique au 1er mai
2025.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports de fusion - Prise de
connaissance des documents et rapports.
I. Tous les actionnaires acceptent de ne pas procéder (i) à l'établissement du rapport de l'organe
d'administration de la Société prévu à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations et (ii) à
l'établissement du rapport du commissaire de la Société sur le projet de fusion prévu à l'article 12:26 du Code
des sociétés et des associations.
Il. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont les actionnaires,
présents ou représentés comme repris dans la liste de présence, déclarent qu'il était mis à disposition au siège
de la Société depuis un mois au moins et dont les actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 3 mars 2025 par les organes d'administration de la Sociétés Absorbée,
d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de
l'entreprise de Bruxelles, division néerlandophone, le 17 mars 2025 et publié aux Annexes du Moniteur belge par
extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º du Code des sociétés et des associations le 24 mars suivant,
sous le numéro 25038885, et (ii) dans le chef de la Société Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise de
"numéros 25043850 (en néerlandais) et 25043849 (en français).
III. ( ... )
b) L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du rapport du commissaire de la Société
Absorbante en date du 28 avril 2025, établi en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport supplémentaire en nature dans
la Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
Les conclusions de ce rapport sont établies littéralement comme suit:
"Conformément à l'article 5:133 § 1 en liaison avec l'article 5:121 du Code des sociétés et des associations,
le soussigné, Moore Audit SRL, ayant son siège social à l'Esplanade 1 bus 96, 1020 Bruxelles, (numéro
d'entreprise 0453.925.059), représenté par Monsieur Luc Martens et par Monsieur Sam Kwanten, en sa qualité
de commissaire aux comptes, présente ci-après à l'assemblée générale extraordinaire de SRL BDO Experts
comptables & conseillers fiscaux, ayant son siège social à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 boîte E.6, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0438.475.137, connue du Tribunal de Commerce de
Bruxelles, section néerlandophone (ci-après dénommée : " la Société ") notre conclusion dans le cadre de notre
mission de commissaire.
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme applicable en matière d'engagement des
réviseurs dans le cadre d'apports en nature et de quasi-apports de l'institut des réviseurs. Les responsabilités qui
nous incombent en vertu de cette norme sont décrites plus en détail dans la section "Responsabilités du
commissaire concernant l'apport en nature et l'émission d'actions".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 §1 en conjonction avec l'article 5:121 du Code des sociétés et des
associations, nous avons examiné les aspects suivants, qui ont été inclus dans le rapport spécial de l'organe
d'administration, et n'avons pas d'observations importantes à formuler concerné:
la description des éléments à apportés;	0
l'évaluation adoptée;	e
les méthodes d'évaluation appliquées.	.
Nous concluons également que les méthodes d'évaluation appliquées à l'apport en nature aboutissent aux
valeurs de l'apport ou des apports et que celles-ci correspondent au moins aux valeurs de l'apport indiquées dans
le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir € 255.179,89 la valeur comptable des éléments
d'actif et de passif telle qu'elle apparaît dans les comptes de la société à fusionner, la SA BDO Cynex, et la
méthode d'évaluation retenue trouve ainsi sa justification en droit.
La rémunération réelle consiste en 7 nouvelles actions de BDO Experts comptables & conseillers fiscaux
SRL
Ces 7 nouvelles actions bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières incluses dans le ( rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé d'éléments nous amenant à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux, ne sont pas, à tous égards importants, fidèles et suffisantes pour informer l'assemblée générale
appelée à se prononcer sur l'opération proposée
No fairness opinion
Notre mission, conformément à l'article 5:133 en liaison avec l'article 5:121 du Code des sociétés et des
associations, n'est pas de nous prononcer sur la validité ou l'opportunité de la transaction, ni sur l'évaluation de
la contrepartie donnée en échange de l'apport, ni sur la légalité et l'équité de cette transaction ("no fairness
opinion").
Autre matière
Les documents, informations et documents signés à fournir ne nous ont pas été remis au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que nous n'avons pas pu remettre le rapport à la société 15 jours
avant l'assemblée générale extraordinaire. Cependant, ce retard n'a pas affecté notre mission de manière
significative.
Responsabilité de l'organe de direction en ce qui concerne :
l'apport en nature	.
L'organe d'administration est responsable:
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;	»
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et	A
d'indiquer la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.	A
l'émission d'actions	.
L'organe d'administration est responsible de:
la justification du prix d'émission; et
>	la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire concernant
l'apport en nature	.
Le commissaire est responsable:
de l'examen de la description donnée par l'organe d'administration de chaque apport en nature;	>
>	de l'examen de l'évaluation adoptée et des méthodes d'évaluation appliquées;
»	d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces méthodes correspondent au moins à la valeur de
l'émission d'actions
Le commissaire est responsable:
évaluer si les données financières et comptables incluses dans le rapport de l'organe d'administration -	>
inclus dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et
l'impact de l'opération sur les droits sociaux et patrimoniaux des actionnaires - sont fidèles et suffisants dans tous
leurs aspects significatifs pour informer l'assemblée générale qui doit voter sur la proposition.
Restrictions concernant l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé uniquement en vertu de l'article 5:133 en liaison avec l'article 5:121 du Code des
sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.".
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel - Apport supplémentaire
suite à I fusion.
Fusion par absorption par la Société Absorbante et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Sociétés Absorbée.
Par cette opération, avec effet juridique au 1er mai 2025, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans
exception ni réserve, est transférée à titre universel à la Société Absorbante et la Sociétés Absorbée est dissoute
sans liquidation.
Remuneration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée 7 nouvelles actions de classe B, entièrement
libérées, au nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant: (arrondi) 0,000257 actions au nom
de la Société Absorbante en échange d'une (1) action au nom de la Société Absorbée.
Il ne sera pas payé de soulte.
Mode d'attribution
Les 7 nouvelles actions de la Société Absorbante, à émettre en contrepartie du transfert de tous les éléments
d'actif et de passif de la Société Absorbée, seront de même nature que les actions de classe B existantes de la
Société Absorbante.
Elles seront émises par et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Absorbante à
l'actionnaire unique de la Société Absorbée, conformément à ce qui est prévu au paragraphe 2 de la présente
résolution.
L'assemblée décide que l'organe d'administration de la Société Absorbante inscrira les données suivantes
dans le registre des actions de la Société Absorbante:
- le nombre et la classe d'actions de la Société Absorbante qui revient à l'actionnaire unique de la Société
Absorbée, qui est également déjà actionnaire de la Société Absorbante; et
- la date de l'acte de fusion et la date d'effet juridique de la fusion.
L'assemblée décide également que l'organe d'administration de la Société Absorbante annulera le registre
des actions de la Société Absorbée en apposant la mention "annulé" sur chaque page du registre et en apposant,
à côté de la mention du nombre d'actions en possession de l'actionnaire unique, l'inscription "échangé contre
sept (7) actions de la société à responsabilité limitée « BDO EXPERTS COMPTABLES & CONSEILLERS
FISCAUX »", avec insertion de la date de l'acte de fusion et la date d'effet juridique de la fusion.
L'organe d'administration de la Société Absorbante pourra se faire représenter à cette fin par un mandataire.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à partir du
1er octobre 2024.
Les 7 actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions de
classe B existantes de la Société Absorbante.
Date comptable et fiscale
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et des impôts
directs comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er octobre 2024.
Toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er octobre 2024 seront à charge de la
Société Absorbante et les résultats obtenus depuis lors seront comptabilisés dans les comptes de la Société
Absorbante.
Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir du 1er mai 2025.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire suite à la fusion.
Suite à la fusion, l'assemblée générale décide d'un apport supplémentaire avec l'émission de 7 nouvelles
actions de classe B, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe B existantes, avec effet
juridique au 1er mai 2025.
Ces nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
CINQUIEME RESOLUTION: Approbation de l'attribution des actions nouvelles.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution, avec effet juridique au 1er mai 2025, des 7
nouvelles actions de classe B au nom de la Société Absorbante en échange de la totalité des 28.125 anciennes
actions de la Société Absorbée à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide, avec effet juridique au 1er mai 2025, de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts
et de le remplacer par le texte suivant:
« Cent trente-trois (133) actions ont été émises en rémunération des apports. ».
Dreesen, qui toutes, à cet effet, élisent domicile à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 boîte E.6, The Corporate Village
- Elsinore Building, chacune agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le rapport de
l'organe d'administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa
juncto article 5:102, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi
en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations).
(Sera déposé électroniquement via la base la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts.)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire