Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PASSAL BELGIUM
Avenue Franklin Roosevelt 127 bte 14B
1050 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence à Bruxelles, le 11
octobre 2017, déposé pour publication avant enregistrement que :
Monsieur VAN de VELDE Jacques Aimé, né à Schaerbeek le 4 janvier 1951,  domicilié à 1050
Bruxelles, Avenue Franklin Roosevelt, 127/b014.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que :
I.         CONSTITUTION
Il déclare constituer une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination : PASSAL
BELGIUM, dont le siège social sera établi à 1000 Bruxelles, avenue Franklin Roosevelt, 127/14B, au
capital de  vingt mille euros (20.000,00 €),  représenté par deux cents (200) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, auxquelles il souscrit en numéraire la totalité des parts sociales.
Le comparant déclare et reconnaît :
1) que la souscription en numéraire est entièrement souscrite et totalement libérée.
2) que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés en un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CBC.
Le notaire atteste qu'une attestation justifiant ce dépôt lui a été remise;
3) que la société a, par conséquent et dès à présent à sa disposition, une somme de vingt mille
euros (20.000,00 €).
Le notaire atteste qu'un plan financier, signé par le comparant, lui a été remis.
D'autre part, le comparant reconnaît savoir que de tout bien lui appartenant, que la société se
proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contrevaleur
au moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur
d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par celle-ci.
 
II.        REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport en numéraire, il est attribué au fondateur, qui accepte, 200 parts
sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du
capital, totalement libérées.
Ensuite, le comparant a arrêté les statuts de ladite société comme suit :
III.      STATUTS
Il fixe les statuts de la société comme suit :
 
TITRE I - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
Article 1
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : PASSAL
BELGIUM.
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL.", reproduites lisiblement.
0682891381
Volet B
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro
d’entreprise, suivis des "Registre des Personnes Morales" ou de l'abréviation "RPM" et de l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
Article 2
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, avenue Franklin Roosevelt, 127/14B.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger : toutes activités telles que la fabrication, la commercialisation, la distribution,
l'importation, l'exportation, la vente en gros et en détails, l’étude et la conception métallique,
principalement en aluminium,  de tous produits en aluminium et ses dérivés, tels que pièces de
rechange, escaliers, rampes PMR, terrasses, tables, passerelles ainsi que tous produits
accompagnant les pièces précitées (par exemple : garnitures, petits et gros outillages, etc ...).
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou
fonds de commerce.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de son produit ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité de gérant,  d’administrateur,
liquidateur ou autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
La société peut se porter caution au profit de son ou ses propres gérants et associés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
Article 4
La société a été constituée pour une illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
TITRE II - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5
Le capital social a été fixé lors de la constitution à vingt mille euros (20.000,00 €) , représenté par
deux cents  (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale, qui furent intégralement
souscrites en numéraire et au pair et totalement libérées.
Article 6
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors d'augmentation de capital par apports en espèces les associés auront un droit de préférence à
la souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales,
conformément à l'article 309 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'assemblée générale, mais
ne peut être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 249, deuxième alinéa du Code des sociétés, sauf l'agrément
de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital.
Article 7
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Article 8
Les parts sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des parts tenu au siège social. La propriété des titres nominatifs
s'établit par une inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions seront
Volet B
délivrés aux titulaires des titres.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Article 9
Dans tous les cas, même s'il s'agit d'ascendants, descendants ou conjoint, les cessions entre vifs ou
transmissions pour cause de mort de parts sociales ne pourront s'opérer qu'après l'obtention de
l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant au moins les trois quart du capital,
déduction faites des droits dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le tribunal de commerce du siège social, siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les associés opposants auront trois mois à
dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions suivantes : la valeur de la part
sera déterminée, à défaut d'accord entre les associés opposants et le cédant, par deux arbitres
respectivement choisis par eux, étant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas
de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas
où les deux arbitres ne pourraient s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de la part sera
fixée par le tribunal de commerce compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie
étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues au cédant seront payables en trois années par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de la part ; elles produiront des intérêts au taux d'intérêt légal à compter de la même date.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être
effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le
cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante
jours qui suivront l'expiration dudit délai de trois mois.
Article 10
Les héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 11
Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents
est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire
de la part. Il en est de même en cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale.
 
TITRE III - GERANCE - SURVEILLANCE
Article 12
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle.
ARTICLE 13
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
S'il y a plusieurs gérants et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion,
chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui intéressent la société.
Chaque gérant est donc habilité à effectuer tous les actes qui ne sont pas réservé expressément à
l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts.
Article 14
Chaque gérant peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
associées ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Article 15
L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais de
représentation, de voyage et autres, allouer au gérant des indemnités fixes à porter au compte des
frais généraux.
Article 16
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par
le gérant.
Article 17
Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
La surveillance de la société est exercée par les associés ; chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales, et pourra notamment prendre connaissance,
Volet B
sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
 
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
Article 18
Le ou les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
Il est tenu chaque année, au siège social une assemblée ordinaire, le quatrième vendredi  du mois
de juin, à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Le gérant peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La
gérance doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un cinquième du capital
social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
Article 19 - Représentation
Tout associe peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.         
Article 21
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.
 
TITRE V - INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION
Article 22
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels qui comprennent le
bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
Article 23
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve légale
; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital
social.
L'assemblée décide de l'affectation du solde. Elle peut décider qu'avant répartition, il soit affecté en
tout ou partie à la constitution de reports à nouveau, de fonds de prévision ou de réserve
extraordinaires.
 
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société. L'associé unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à concurrence
de son apport.
Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des sociétés
en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur minimum fixé par l'article 333 du Code des
Volet B
Sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
Article 25
En cas de dissolution avec liquidation de la société, pour quelque cause que ce soit et en quelque
moment que ce soit, l'assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 183 et
suivants du Code des Sociétés.
Si rien n'est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des
associés. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 26
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sera réparti
entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
Article 27
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés, tandis que
toute stipulation contraire aux dispositions légales et impératives est censée non écrite.
 
TITRE VII - DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN
ASSOCIE
Article 28 - Disposition générale
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société
unipersonnelle.
Article 29 - Cession de parts entre vifs
L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
Article 30 - Décès de l'associé unique sans successibles
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dissoute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.
Article 31 - Décès de l'associé unique avec successibles
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
 
III.      DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
1. Assemblée Générale
Immédiatement après la constitution de la société, les associés se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire.
            A l'unanimité, l'assemblée décide d'appeler aux fonctions de gérant pour une durée
indéterminée :
Monsieur Jacques VAN DE VELDE, prénommé.
Qui accepte.
Son mandat sera non rémunéré.
2. Exercice Social – Assemblée Générale
Le premier exercice social débutera ce jour et finira le 31 décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2019.
            4. Commissaire
            Compte tenu des critères légaux et conformément à l'article 17 des statuts, l'assemblée
décide de ne pas nommer de commissaire.
5. Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 12 avril 2017 par Monsieur Jacques VAN DE VELDE, précité, au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée.
 
-6. Personnalité Morale
Volet B
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
            En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et toutes les
dispositions qui précèdent, ne seront effectives qu'à compter du dépôt de l'extrait des statuts au
greffe du tribunal compétent.
7. Mandat
L'assemblée confère tous pouvoirs soit à la société privée à responsabilité limitée "JORDENS", ayant
son siège social à Saint-Josse-Ten-Noode, soit à la société anonyme "BENEPORT", ayant son siège
social avenue Adolphe Lacomblé, 66, à Schaerbeek, agissant séparément, aux fins de déposer et
signer toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques à la Banque
Carrefour des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la
taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes
des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations
compétentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bernard DEWITTE
Notaire