N° d'entreprise : 0508638997
Nom
(en entier) : DYNAMÔ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Emile Vandervelde 49
 : 4420 Saint-Nicolas
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Anne MICHEL, notaire associé à Tilleur, le 20 décembre 2019, que
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée
"DYNAMÔ", ayant son siège social à 4420 Saint-Nicolas, Place Emile Vandervelde 49, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0508.638.997 a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
 
Première résolution - Opt-in au Code des sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Deuxième résolution - Conversion de la forme et du capital
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit vingt mille euros (20.000 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
Troisième résolution – rapport pour la modification de l’objet social
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant en date du 16 décembre
2019 justifiant la proposition de modification de l'objet social de la société. Conformément à l'article 5
: 101 du Code des sociétés et des associations, ce rapport contient une justification détaillée de la
modification proposée à l'objet social.
L’assemblée dispense le notaire de reproduire textuellement ce rapport, en ayant parfaite
connaissance et déclarant en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
 
Quatrième résolution - modification de l’objet
L’assemblée générale décide de modifier l'objet social, sous condition suspensive de la publication
de l’Opt-in au nouveau Code des sociétés et des associations.
L’article des statuts relatif à l’objet (actuellement article 4) sera désormais rédigé comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
Volet B
    •  L’exploitation comme centre de revalidation, de loisirs et de détente d’un complexe comprenant
une piscine et divers locaux ;
    •  L’activité de travaux de toiture et d’ardoisier couvreur ;
    •  L’achat, la vente, le placement et l’entretien de clôture, barrières et portails en tout genre ainsi
que l’achat et la vente de tous articles s’y rapportant ;
    •  L’aménagement de jardin et notamment ferronnerie d’art, sculptures en acier et en bois ainsi
que toutes réalisations en bois, manutentions de grues et d’engins divers ;
    •  La vente de ferronnerie d’art, sculptures en acier et en bois ainsi que toutes réalisations en bois ;
    •  Le nettoyage de bâtiment, intérieur et extérieur ;
    •  L’étude, la vente, l’implantation, l’installation, tous travaux d’aménagement et la mise en service
de piscines, spas (bains bulles), saunas, hammams et de tous les articles de balnéothérapie existant
sur le marché, ainsi que l’achat et la vente, en gros ou au détail, de tous accessoires, équipements,
matériels d’entretien, jeux divers et produits se rapportant à ces différentes activités ;
    •  L’entretien de piscines, de réservoirs et de matériel s’y rapportant ;
    •  L’achat, la vente en gros et au détail, l’importation, l’exportation, de produits pour la désinfection
de l’eau ;
    •  La vente tant au détail qu’en gros de matériaux de construction, d’appareils d’éclairage, de
mobilier domestique et d’appareils électroménagers, etc ;
    •  La vente en gros ou en détail, l’achat, la location à court ou à long terme, l’importation, l’
exportation, la commercialisation, le prêt à court terme ou à long terme de tous végétaux
généralement quelconques ;
    •  Le conseil et le support en secrétariat et intérim de senior management ;
    •  L’intermédiaire commercial et stratégique ;
    •  Le conseil de personnes physiques ou morales dans le domaine financier, administratif, de
gestion, de management et plus particulièrement dans les domaines des crédits, financements,
placements, couvertures de risques de change de taux ;
    •  La prestation de services administratifs et informatiques ;
    •  L’étude, le conseil, l’assistance, l’organisation destinée aux entreprises industrielles,
commerciales, de services ou autres, dans le cadre de la gestion, de la mise en place du
développement de la structuration et de la restructuration ;
    •  Conseil pour les affaires et conseils de gestion, le management, l’organisation et la stratégie d’
entreprise ;
    •  Le conseil en économie et politique de la concurrence ;
    •  Le conseil économique, financier et technique dans tout secteur ;
    •  La gestion d’autres sociétés et consultances diverses y compris (mais pas limité) les ressources
humaines, mobilières et immobilières, l’organisation du temps de travail et planning, la logistique et le
transport ;
    •  L’exploitation d’un centre de santé et de bien-être, toutes activités relatives au massage, à la
relaxation, à la sophrologie, à l’esthétique (soins de la peau, épilation, soins corporels, conseils de
beauté, maquillage et soins du visage), au bien-être psychologique et physique, aux centres
récréatifs, sportifs et de repos ;
    •  La promotion et le développement de produits et programmes de bien-être, thérapeutiques et de
revalidation ;
    •  Le commerce, la représentation et la distribution de produits et instruments médicaux ;
    •  Le commerce, la distribution et la vente de boissons et snacks ;
    •  L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation de tous éléments de décoration, d’
ameublement et de mode ainsi que de tous articles textiles, linge de maison, tissus d’habillement ou
non, d’intérieur et industriels, confectionnés ou non, et d’articles cadeaux, en gros et au détail ;
    •  L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation de tous produits de bijouteries
fantaisie, d’alimentation et de minéralogie, en gros et au détail ;
    •  Le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente en gros ou au détail, le transport et la réparation de toutes marchandises et de tous produits ;
    •  Le commerce de détail de parfumerie et de produits de beauté ;
    •  Les soins de pédicure médicale, manucure et podologie ;
    •  L’organisation de séminaires, de congrès, de cours, de colloques, de réceptions ou d’
évènements de toute nature se rapportant directement ou indirectement aux thèmes susdits ;
    •  La consultance, la formation et les prestations de tout type dans le domaine de la relaxation, de
la gestion du stress et du bien-être ;
    •  La constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier et pour ce
faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier. Elle exerce ses
activités pour son propre compte uniquement, à l’exclusion de toute activité en qualité d’intermédiaire
et/ou d’agent immobilier ;
Volet B
    •  La constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce
compris la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, d’
actions, d’obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces ;
    •  La participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières, ou immobilières, et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée,
prêts, financements, garanties, participations au capital ;
    •  Toute activité, sous forme de mandat ou d’entreprise, de gestion, d’administration, de liquidation,
de direction et d’organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion des affaires ;
    •  L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de tout
bien immobilier ainsi que toute opération de financement.
    •  La prestation de tous services dans le cadre de son objet tel que par exemple l’achat, la vente,
la location, l’importation et l’exportation de tout matériel, appareil, produit, fourniture, de toute boisson
et produit alimentaire.
 
La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter
l’exploitation ou le développement.
Elle peut également s’intéresser par toutes voies (d’association, d’apport, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financières, etc) dans toutes autres sociétés ou entreprises ayant un
objet analogue, similaire ou connexe susceptible de favoriser directement ou indirectement le
développement de ses activités.
 
Elle dispose d’une manière générale d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de son objet.
 
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraitront les mieux appropriées.
 
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant et liquidateur.
 
Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l’accès à la
profession. »
 
Cinquième résolution - Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DYNAMÔ ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
 
    •  L’exploitation comme centre de revalidation, de loisirs et de détente d’un complexe comprenant
une piscine et divers locaux ;
    •  L’activité de travaux de toiture et d’ardoisier couvreur ;
    •  L’achat, la vente, le placement et l’entretien de clôture, barrières et portails en tout genre ainsi
que l’achat et la vente de tous articles s’y rapportant ;
    •  L’aménagement de jardin et notamment ferronnerie d’art, sculptures en acier et en bois ainsi
que toutes réalisations en bois, manutentions de grues et d’engins divers ;
    •  La vente de ferronnerie d’art, sculptures en acier et en bois ainsi que toutes réalisations en bois ;
    •  Le nettoyage de Bâtiment intérieur et extérieur ;
    •  L’étude, la vente, l’implantation, l’installation, tous travaux d’aménagement et la mise en service
de piscines, spas (bains bulles), saunas, hammams et de tous les articles de balnéothérapie existant
sur le marché, ainsi que l’achat et la vente, en gros ou au détail, de tous accessoires, équipements,
matériels d’entretien, jeux divers et produits se rapportant à ces différentes activités ;
    •  L’entretien de piscines, de réservoirs et de matériel s’y rapportant ;
    •  L’achat, la vente en gros et au détail, l’importation, l’exportation, de produits pour la désinfection
de l’eau ;
    •  La vente tant au détail qu’en gros de matériaux de construction, d’appareils d’éclairage, de
mobilier domestique et d’appareils électroménagers, etc ;
    •  La vente en gros ou en détail, l’achat, la location à court ou à long terme, l’importation, l’
exportation, la commercialisation, le prêt à court terme ou à long terme de tous végétaux
généralement quelconques ;
    •  Le conseil et le support en secrétariat et intérim de senior management ;
    •  L’intermédiaire commercial et stratégique ;
    •  Le conseil de personnes physiques ou morales dans le domaine financier, administratif, de
gestion, de management et plus particulièrement dans les domaines des crédits, financements,
placements, couvertures de risques de change de taux ;
    •  La prestation de services administratifs et informatiques ;
    •  L’étude, le conseil, l’assistance, l’organisation destinée aux entreprises industrielles,
commerciales, de services ou autres, dans le cadre de la gestion, de la mise en place du
développement de la structuration et de la restructuration ;
    •  Conseil pour les affaires et conseils de gestion, le management, l’organisation et la stratégie d’
entreprise ;
    •  Le conseil en économie et politique de la concurrence ;
    •  Le conseil économique, financier et technique dans tout secteur ;
    •  La gestion d’autres sociétés et consultances diverses y compris (mais pas limité) les ressources
humaines, mobilières et immobilières, l’organisation du temps de travail et planning, la logistique et le
transport ;
    •  L’exploitation d’un centre de santé et de bien-être, toutes activités relatives au massage, à la
relaxation, à la sophrologie, à l’esthétique (soins de la peau, épilation, soins corporels, conseils de
beauté, maquillage et soins du visage), au bien-être psychologique et physique, aux centres
récréatifs, sportifs et de repos ;
    •  La promotion et le développement de produits et programmes de bien-être, thérapeutiques et de
revalidation ;
    •  Le commerce, la représentation et la distribution de produits et instruments médicaux ;
    •  Le commerce, la distribution et la vente de boissons et snacks ;
    •  L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation de tous éléments de décoration, d’
ameublement et de mode ainsi que de tous articles textiles, ligne de maison, tissus d’habillement ou
non, d’intérieur et industriels, confectionnés ou non, et d’articles cadeaux, en gros et au détail ;
    •  L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation de tous produits de bijouteries
fantaisie, d’alimentation et de minéralogie, en gros et au détail ;
    •  Le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente en gros ou au détail, le transport et la réparation de toutes marchandises et de tous produits ;
    •  Le commerce de détail de parfumerie et de produits de beauté ;
    •  Les soins de pédicure médicale, manucure et podologie ;
    •  L’organisation de séminaires, de congrès, de cours, de colloques, de réceptions ou d’
Volet B
évènements de toute nature se rapportant directement ou indirectement aux thèmes susdits ;
    •  La consultance, la formation et les prestations de tout type dans le domaine de la relaxation, de
la gestion du stress et du bien-être ;
    •  La constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier et pour ce
faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier. Elle exerce ses
activités pour son propre compte uniquement, à l’exclusion de toute activité en qualité d’intermédiaire
et/ou d’agent immobilier ;
    •  La constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce
compris la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, d’
actions, d’obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces ;
    •  La participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières, ou immobilières, et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée,
prêts, financements, garanties, participations au capital ;
    •  Toute activité, sous forme de mandat ou d’entreprise, de gestion, d’administration, de liquidation,
de direction et d’organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion des affaires ;
    •  L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de tout
bien immobilier ainsi que toute opération de financement.
    •  La prestation de tous services dans le cadre de son objet tel que par exemple l’achat, la vente,
la location, l’importation et l’exportation de tout matériel, appareil, produit, fourniture, de toute boisson
et produit alimentaire.
 
La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter
l’exploitation ou le développement.
Elle peut également s’intéresser par toutes voies (d’association, d’apport, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financières, etc) dans toutes autres sociétés ou entreprises ayant un
objet analogue, similaire ou connexe susceptible de favoriser directement ou indirectement le
développement de ses activités.
 
Elle dispose d’une manière générale d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation de son objet.
 
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraitront les mieux appropriées.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou
connexe ou qui soit de nature à favoriser son objet.
 
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant et liquidateur.
 
Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l’accès à la
profession.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
Volet B
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille euros (20.000 EUR).
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
 
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
Volet B
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
Volet B
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
mai, à 18h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
Volet B
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Sixième résolution – Désignation de l’administrateur
Madame Véronique COLLINET, est désignée administrateur unique pour une durée indéterminée.
Son mandat sera gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Madame Véronique COLLINET pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Anne MICHEL, notaire associé à Tilleur,
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés