N' d'entreprise : 0732 753 440
Nom
(en entier) : HEBDO PRESS FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du sièuc : A 1190 Forest, Avenue R.M. - Henriette 102
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE DE LA SA HEBDO PRESS FINANCE
PAR CONSTITUTION DE LA SA SEDAÏ CAPITAL
L'organe d'administration de la SA HEBDO PRESS FINANCE (BCE 0732.753.440) a décidé d'établir et de
soumettre le présent projet de scission partielle à son assemblée générale des actionnaires et ce, conformément
aux dispositions des articles 12:59 et suivants du CSA.
L'organe d'administration de la SA HEBDO PRESS FINANCE a arrêté le projet de scission partielle de la
SA HEBDO PRESS FINANCE :
· par constitution d'une nouvelle société, la SA SEDAÏ CAPITAL, par transfert d'immobilisations corporelles
et financières, d'autres créances, de placements de trésorerie et de valeurs disponibles.
La société « HEBDO PRESS FINANCE » ne sera pas dissoute mais subsistera après avoir transféré une
partie de son patrimoine au 30/06/2024.
1. Description de l'opération de scission partielle
DLa société concernée envisage de réaliser une scission partielle, conformément aux articles 12:59 et
suivants du CSA, par laquelle HEBDO PRESS FINANCE SA transfèrera, sans dissolution et sans cesser
d'exister, à SEDAÏ CAPITAL SA à constituer, une partie de son patrimoine.
DL'organe d'administration a pris connaissance de l'obligation légale de déposer un projet de scission au
greffe du tribunal de l'entreprise, au plus tard six semaines avant l'assemblée générale appelée à se prononcer
sur le projet de scission.
Cette scission partielle a pour but de séparer les activités de la société HEBDO PRESS FINANCE SA
dans deux entités totalement indépendantes. La scission partielle permettra en effet de différencier les sphères
d'activités des deux sociétés distinctes et indépendantes. La séparation de deux branches indépendantes
permettra ainsi aux deux entités de mieux se développer et de trouver des sources de financement différentes.
OLa scission partielle telle qu'envisagée tant sur le plan juridique que sur le plan économique est justifiée et
sera réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
OLa scission partielle constituée répond aux conditions de l'article 211§1, al.4 du CIR92 et présente des
motifs économiques valables tels que requis par l'article 183 bis CIR92.
Elle se fera dans le respect du code des sociétés et des associations pour les motifs évoqués en neutralité
d'impôts.
Du point de vue du droit d'enregistrement, s'agissant de transfert d'une branche d'activité, l'opération sera
exonérée (article 117§1 et 120 alinéas 3 CDE).
La scission partielle ne sera pas soumise à la TVA (article 11 et 18§3 du Code de la TVA applicables).
Les opérations se justifient par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le cadre
plus général de l'article 344§1 du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrement tel que visé par l'article 18§2
du Code des droits d'enregistrement.
OL'organe d'administration proposera aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 12:81 du
CSA, d'être dispensés d'établir des rapports prévus aux articles 12:77 et 12:78 du CSA. Néanmoins, étant
donné qu'il s'agit d'apports en nature à la constitution d'une nouvelle société, les fondateurs, l'organe
d'administration et le réviseur d'entreprises devront établir les rapports prescrits par les articles du CSA sur les
apports en nature.
2.Mentions prévues par l'article 12:59 du CSA
2.1. Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés participant à la scission :
2.1.1. Société partiellement scindée :
OForme légale : société anonyme
DDénomination : HEBDO PRESS FINANCE
DNuméro d'entreprise : 0732.753.440
Siège : Avenue Reine Marie-Henriette, 102 à 1190 Bruxelles
OCapital : Le capital social est fixé à 2.500.000 EUR, représenté par 1.250 actions
Objet conformément à l'article 3 des statuts :
« La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises et
toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, la gestion, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations. La
société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société a également pour objet la location de tout type de véhicules, l'achat et la vente de voitures et la
réparation et l'entretien de véhicules. La société peut participer à la création et au développement de n'importe
quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des
garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans
intérêts et procéder à l'émission d'obligation.
La société peut réaliser toutes opérations, mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées
directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous
quelque forme que ce soit de biens immobiliers ainsi que toutes opérations commerciales ou financières,
immobilières ou mobilières, qui s'y rattachent directement ou indirectement.
De manière générale, la société peut prendre toute mesures de contrôle et de surveillance faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet. »
2.1.2. Société bénéficiaire :
Forme légale : société anonyme
Dénomination : SEDAÏ CAPITAL
OSiège : Avenue Belle Vue, 22 à 1410 Waterloo
Objet : La société aura l'objet suivant :
« La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises et
toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, la gestion, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations. La
société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société a également pour objet la location de tout type de véhicules, l'achat et la vente de voitures et la
réparation et l'entretien de véhicules. La société peut participer à la création et au développement de n'importe
quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des
garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans
intérêts et procéder à l'émission d'obligation.
La société peut réaliser toutes opérations, mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées
directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous
quelque forme que ce soit de biens immobiliers ainsi que toutes opérations commerciales ou financières,
immobilières ou mobilières, qui s'y rattachent directement ou indirectement.
De manière générale, la société peut prendre toute mesures de contrôle et de surveillance faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet. »
2.2.Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
Dans le cadre de la scission partielle, la société HEBDO PRESS FINANCE réduira le compte capital ainsi
que ses autres réserves au prorata de l'actif net transféré à concurrence de 7.473.994,03 EUR sans diminution
du nombre d'actions détenues par ses actionnaires.
Par l'effet de cette scission, la société « HEBDO PRESS FINANCE » transférera à une nouvelle société à
constituer, sans que la société « HEBDO PRESS FINANCE » ne soit dissoute, des immobilisations corporelles
et financières, des autres créances, des placements de trésorerie et des valeurs disponibles, moyennant
l'attribution d'actions de la nouvelle société SEDAÏ CAPITAL, aux actionnaires de la société HEBDO PRESS
FINANCE dans la même proportion que leur participation actuelle.
Par cette scission partielle, une partie du patrimoine de la société « HEBDO PRESS FINANCE » sera
transférée à la société « SEDAÏ CAPITAL » et les actionnaires actuels recevront en échange comme
dédommagement des actions nouvelles de la société « SEDAÏ CAPITAL ». La société « HEBDO PRESS
FINANCE » qui aura transféré une partie de son patrimoine subsistera mais elle subira cependant une réduction
du capital et des réserves qui sera égal à la valeur de son patrimoine qui aura été transféré.
L'évaluation des actifs et passifs scindés a été effectuée à la valeur nette comptable. La valeur nette
comptable des actifs et passifs transférés s'élève à 7.473.994,03 EUR.
SA HEBDO PRESS FINANCE	Diminution	Avant scission	Après scission
665.393,15	1.834.606,85	Capital	2.500.000,00
6.662.281,78	18.369.091,80	Réserves	25.031.373,58
Bénéfice reporté	357,89	95,26	262,63
Bénéfice de l'exercice	549.388,93	146.223,85	403.165,08
7.473.994,03	20.607.126,37	28.081.120,40	Total
Le solde du capital social souscrit après scission partielle s'élèvera à 1.834.606,85 EUR.
2.3.Les modalités de remise d'actions ou parts des sociétés bénéficiaires
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire des apports seront attribuées aux actionnaires actuels de la
société « HEBDO PRESS FINANCE » dans la même proportion de leur participation actuelle.
L'attribution sera réalisée par transcription dans le livre des actionnaires de la SA « SEDAÏ CAPITAL ».
Les nouvelles actions « SEDAÏ CAPITAL» qui seront émises seront toutes nominatives et sans désignation
de valeur nominale.
Étant donné que les actions de la Société à scinder et de la Société issue de la scission sont des actions
nominatives, l'organe d'administration de « SEDAÏ CAPITAL» fera le nécessaire afin de consigner dans les
registres des actions nominatives de la Société les données suivantes, et ce dans les 15 jours de la publication
de la décision de la scission dans les Annexes du Moniteur Belge :
OL'identité de l'actionnaire de la Société scindée ;
OLe nombre d'actions dans la Société issue de la scission qui lui revient en vertu de la décision de scission
;
OLa date de scission.
Cette inscription sera contresignée par l'organe d'administration ou par un mandataire désigné à cette fin
au nom de la Société à scinder et par les actionnaires ou leurs mandataires.
2.4.La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit
Les nouvelles actions à émettre par la Société Bénéficiaire donneront droit à une participation aux bénéfices
à partir du 1er juillet 2024.
Il n'y a pas d'arrangements spéciaux dans ce cadre.
2.5.La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires, cette date ne
pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés.
Les actes de la Société à Scinder sont considérés, du point de vue comptable, être accomplis pour le compte
de la Société Bénéficiaire en date du 1er juillet 2024.
2.6.Les droits attribués par les sociétés bénéficiaires aux associés ou actionnaires de la société à scinder
ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées
à leur égard
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société
Partiellement Scindée.
Il n'existe pas, dans la Société Partiellement Scindée, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs
de titres autres que des actions.
2.7.Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport concernant les apports en nature.
Les émoluments spéciaux attribués au réviseur d'entreprises dans le cadre de cette opération sont estimés
à 2.750,00 EUR HTVA pour l'établissement du rapport prescrit par les articles du CSA sur le contrôle des
apports en nature.
Pour autant que de besoin, il est précisé que tous les actionnaires des sociétés participantes à la scission
partielle considèrent que le rapport du reviseur sur le rapport d'échange prévu à l'article 12:62 n'est pas
nécessaire.
2.8.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission
Néant, Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission partielle.
2.9.Effets probables de la fusion sur l'emploi
Non applicable. Aucun contrat d'emploi ne sera transféré dans le cadre de la présente scission.
2.10.La description et la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société
bénéficiaire
Dans le cadre de la scission partielle, HEBDO PRESS FINANCE transférera à la société SEDAÏ CAPITAL
les éléments actifs et passifs décrits ci-après.
· À l'actif :
o Les actifs immobilisés :
OImmobilisations corporelles : Des voitures de collection pour une valeur de 958.985,88 €
Olmmobilisations financières : Des participations pour une valeur de 4.120.143,34 €
Autres créances : Principalement des comptes courants débiteurs vis-à-vis d'autres sociétés pour
une valeur de 2.390.317,12 €
DPlacements de trésorerie : Un compte à terme CBC pour une valeur de 200.000 €
DValeurs disponibles : Un compte bancaire BDL pour une valeur de 4.547,69 €
· Au passif :
oLes dettes : Néant
La répartition des actifs et dettes de la société à scinder HEBDO PRESS FINANCE entre les deux sociétés,
la société HEBDO PRESS FINANCE subsistante, et la SA SEDAÏ CAPITAL à constituer, sur base du patrimoine
arrêté au 30.06.2024 peut être établie comme suit :
SA "HPF"	SA "SEDAI"	ACTIF	SA "HPF"
à scinder	à constituer	subsistante
ACTIFS IMMOBILISES	5.443.706,22	5.079.129,22	364.577,00
958.985,88	III. Immobilisations -	1.323.562,88	364.577,00
Corporelles
1.210.985,88	958.985,88	252.000,00	C. Mobilier et
matérielle roulant
D. Autres immobilisations - 112.577,00	0,00	112.577,00
corporelles
0,00	IV. Immobilisations -	4.120.143,34	4.120.143,34
financières
ACTIFS CIRCULANTS	22.885.346,25	2.394.864,81	20.490.481,44
VII Créances à un an	2.390.317,12	4.487.399,04	2.097.081,92
au plus
145.684,06	0,00	145.684,06	A. créances
commerciales
4.341.714,98	2.390.317,12	B. Autres créances	1.951.397,86
VIII Placements de	17.699.329,77	200.000,00	17.499.329,77
trésorerie
IX valeurs disponibles	698.617,44	4.547,69	694.069,75
TOTAL DE L'ACTIF	28.329.052,47	7.473.994,03	20.855.058,44
SA "SEDAÏ"	SA "HPF"	PASSIF	SRL "HPF"
à constituer	subsistante	à scinder
28.081.120,40	7.473.994,03	20.607.126,37	CAPITAUX -
PROPRES
1. Apport	665.393,15	2.500.000,00	1.834.606,85
A. Capital -	2.500.000,00	665.393,15	1.834.606,85
souscrit
IV Réserves	6.662.281,78	18.369.091,80	25.031.373,58
A. Réserve légale	63.096,60	16.793,62	46.302,98
D. Réserves -	24.968.276,98	18.322.788,82	6.645.488,16
disponibles
V. Bénéfice reporté	357,89	262,63	95,26
de l'exercice précédent
146.223,85	V. Bénéfice de l'exercice	549.388,93	403.165,08
(du 01/01/2024 au 30/06/2024)
DETTES	247.932,07	0,00	247.932,07
247.932,07
0,00	247.932,07	Dette à un an au plus
51.400.00	51.400,00	E. Dettes fiscales salariales	0,00
et sociales
0,00
51.400,00	51.400,00	1. Impôts
196.532,07	0,00	196.532,07	F. Autres dettes
7.473.994,03	TOTAL DU PASSIF	28.329.052,47	20.855 058,44
Les droits et engagements de la société scindée se répartiront entre les sociétés bénéficiaires en fonction
de l'attribution des actifs et des dettes auxquels ils se rapportent.
L'annexe 1 est le bilan et le compte de résultats de la société « HEBDO PRESS FINANCE »> arrêtés a 30
juin 2024 sur base duquel a été arrêtée la répartition des avoirs et des dettes. Il s'agit d'une situation
intermédiaire, la société clôturant les comptes annuels au 31 décembre de chaque année.
Outre la répartition ci-annexée, tous les éléments d'actif et de passif généralement quelconques appartenant
ou étant à charge de la société HEBDO PRESS FINANCE et qui ne seront pas transférés, subsisteront dans la
société HEBDO PRESS FINANCE. Il est particulièrement prévu que tous les éléments de passifs occultes et
inconnus à ce jour qui se révéleraient après la scission seront repris exclusivement par la société HEBDO
PRESS FINANCE.
La présentation de l'état comptable ci-avant est conforme à la structure des comptes annuels établie en
conformité avec la réglementation en vigueur.
Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions de la loi du 23 mars 2019 portant
exécution du Code des sociétés et des associations.
Les règles d'évaluation n'ont pas été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice
précédent et ont été arrêtées dans un contexte de continuité d'exploitation.
Les règles d'évaluation appliquées sont conformes à la réglementation comptable et toutes les corrections
de valeur ont été apportées à la date de clôture de la situation active et passive en manière telle que l'état
comptable arrêté au 30 juin 2024 forme une base raisonnable pour le calcul de l'actif net. Les éléments d'actifs
et les dettes seront transférés à leur valeur comptable apparaissant dans les comptes du 30 juin 2024.
Les éléments de fonds propres de la société scindée seront transférés à la société bénéficiaire en proportion
de l'actif net apporté à chacune d'entre elles.
2.11.Protection des créanciers
À la suite de la scission partielle, la nouvelle société à constituer ne supportera aucune dette de la société
HEBDO PRESS FINANCE à compter de la date d'effet de la scission partielle à savoir au 1er juillet 2024.
En vertu de l'article 12:115 du CSA, les créanciers de chacune des sociétés peuvent demander une sûreté
dans les 2 mois suivant la publication de la scission partielle. Le cas échant, la question est tranchée par le
tribunal compétent.
2.12.La répartition aux actionnaires de la société à scinder des parts ou actions de la société bénéficiaire,
ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.
Les actionnaires de la société scindée resteront actionnaires de la société existante, la société « HEBDO
PRESS FINANCE », et se retrouveront actionnaires de la société « SEDAÏ CAPITAL » sur base du tableau ci-
dessous.
Il ne sera pas fait usage de la possibilité de diriger certains actionnaires de la société scindée vers la société
issue de la scission.
Les actionnaires de la société « HEBDO PRESS FINANCE » à scinder recevront dès lors en complément
des actions de la société « HEBDO PRESS FINANCE » qu'ils détiennent des actions nouvelles dont les
proportions sont décrites ci-dessous :
Actions de la	Actions de la	Actions de la
SA SEDAÏ CAPITAL	SA HEBDO PRESS	SA HEBDO PRESS
FINANCE subsistante	FINANCE à scinder	à constituer
1250	1250	1250
Le rapport d'attribution sera, pour 1 action de la société HEBDO PRESS FINANCE:
- 1 action nouvelle « SEDAÏ CAPITAL »
Par conséquent, on peut constater qu'aucune soulte en espèces ne sera attribuée aux actionnaires, la
rémunération se faisant uniquement contre remise d'actions nouvelles.
Les actionnaires prennent dès à présent l'engagement, sauf raisons exceptionnelles, de ne pas céder à des
tiers les actions de la société « SEDAÏ CAPITAL
nouvelle société et assigner une convention d'actionnaire mutatis mutandis à celle en vigueur entre les
actionnaires de la société « HERE»
Les actions nouvellement créées participeront au bénéfice de la nouvelle société « SEDAÏ CAPITAL»
partir du 1er juillet 2024.
-
La rémunération ainsi attribuée en contrepartie est légitime et équitable.
2.13.Documents
Conformément à l'article 12:64 du CSA, les documents suivants doivent rester à la disposition des
actionnaires au siège social de la société, au moins un mois avant la date de la réunion de chacune des
Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le projet de scission partielle:
Dle présent projet de scission, y compris ses annexes ;	..
Dle bilan interne détaillé au 30 juin 2024 de la société transférante ;
Iles comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois exercices précédents de la société
transférante (soit 2021, 2022, et 2023) ;
Oles comptes visés ci-dessus ;
Lesdits documents peuvent être obtenus sur demande et sans frais au siège de la Société « HEBDO PRESS
FINANCE ».
OCes documents sont disponibles au siège social de la société HEBDO PRESS FINANCE Avenue Reine
Mane-Henriette, 102 à 1190 Bruxelles.
2.14.Le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:73.
Le notaire instrumentant est l'étude notariale de Maître Damien COLLON, ayant son siège social Boulevard
Saint-Michel 70 à 1040 Bruxelles.
2.15.Mandataire spécial
Le projet de scission susvisé sera déposé au plus tard le 31 octobre 2024 dans le dossier de chaque société
au greffe du tribunal de l'entreprise (actes des sociétés) compétent. Les sociétés décident de mandater, avec
pouvoir de délégation, Maître Damien COLLON de l'étude notariale ayant son siège social Boulevard Saint-
Michel 70 à 1040 Bruxelles, pour l'établissement des extraits du projet de scission et leur dépôt au greffe du
tribunal de l'entreprise.
Le présent projet de scission partielle a été établi en 4 exemplaires originaux, dont 1 exemplaire fera l'objet
d'un dépôt au greffe du tribunal des entreprises, dont 1 exemplaire sera destiné à HEBDO PRESS FINANCE,
et dont 2 exemplaires seront remis au notaire instrumentant.
Les signatures des Parties pour lecture, compréhension et acceptation ;
Bruxelles, le 16 octobre 2024
L'organe d'administration de HEBDO PRESS FINANCE SA
Monsieur Michel LEEMPOEL, Administrateur
--
Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature thes applicable aux actes de type & Mention 1