Ondernemingsnr : 0663576307
Naam
(voluit) : STAPES AND INCUS
(verkort) : SAI
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zuidlaan 12
 : 1560 Hoeilaart
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Overeenkomstig het proces-verbaal opgesteld door de notaris Cécile LAMMERHIERT, met
standplaats te Chaumont-Gistoux, op zes april tweeduizend en drieentwintig, naar de
ondernemingsrechtbank vóór de registratie gestuurd voor de indiening van het uittreksel.
Heeft buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « STAPES AND INCUS », afgekort « SAI », met zetel
te (1560) Hoeilaart, 12, Zuidlaan, de volgende beslissingen waaronder genomen:
 
A. Besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen – Aanpassing van de rechtsvorm:
Eerste besluit :
In toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
 
Dus, heeft de algemene vergadering besloten dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zou aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm,
met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
           
Dit besluit is met eenparigheid van stemmen genomen geworden.
 
B. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ;
Tweede besluit :
            De algemene vergadering heeft bevestigd dat :
* dat het gestorte kapitaal op 6 april 2023 achttienduizend zeshonderd euro bedroeg (18.600,00€) ;
            * dat de wettelijke reserve een bedrag van duizend achthonderd en zestig euro bedroeg
(1.860,00€).
 
Bijgevolg heeft de algemene vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderd en zestig euro (20.460,00
€), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
Dit besluit is met eenparigheid van stemmen genomen geworden.
 
C. Vernieuwing van het mandaat van de statutaire bestuurder
Luik B
Derde besluit :
De algemene vergadering heeft besloten om het mandaat van de heer TEIXEIRA PINTO Micaél,
geboren te Ukkel, op 24 juli 1989, wonende en verblijvende te (1560) Hoeilaart, 12, Zuidlaan, als
statutair bestuurder voor onbepaalde duur te verlengen.
Het mandaat zal verder bezoldigd worden uitgeoefend, op dezelfde wijze als nu het geval is.
De heer TEIXEIRA PINTO Micaél heeft het genoemde mandaat van bestuurder en het bezoldigd
karakter ervan te aanvaarden verklaard.
 
Dit besluit is met eenparigheid van stemmen genomen geworden.
 
D. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Vierde besluit :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen besloten, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidde:
 
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
 
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « STAPES AND INCUS », afgekort « SAI ». 
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
 
Artikel 2. Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
 
Artikel 3. Voorwerp
 
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in deelneming met derden, het verlenen van diensten en advies betreffende
audiologie.
De correctie van auditieve gebreken waaronder:
- het meten, beoordelen of evalueren van fysio-akoestische en psycho-akoestische eigenschappen
van het gehoororgaan, nuttig voor de apparatuur;
- de keuze van de hoortoestellen;
- het nemen van afdrukken, de aanpassing, het nazicht van de efficiëntie en de levering van
hoorapparaten;
- het begeleiden van de persoon gehoorproblemen en van zijn omgeving, waarin begrepen de
psychologische ondersteuning;
- de controle van de permanentie en de efficiëntie van hoorapparaten;
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
- de programmatie en het onderhoud van het uitwendige deel van de geïmplanteerde hoorapparaten;
- de levering van elektronische gehoorsystemen ter versterking van de akoestische signalen van
personen met stemproblemen;
- de keuze, aanpassing, efficiëntiecontrole en het leveren van sensorische apparaten, andere dan
hoorapparaten, die de beperking van het gehoor verminderen;
- de bescherming van de gehoorfunctie tegen geluidshinder, omvattende de keuze, de aanpassing et
de aflevering van individuele middelen ter bescherming van het gehoor.
Luik B
Op het advies van een geneesheer-specialist in otorinolaryngologie, neurologie et oftalmologie, kan
zij de volgende diensten uitoefenen:
- de preventie en de screening van gehoorproblemen;
- het herstel van de gehoorgang;
- het technisch gedeelte van de volgende diensten, betreffende de preventie en de screening van
gehoorproblemen, het zicht, neurologisch en betreffende het herstel van de gehoorgang:
- metingen van parameters, behandeling en gebruik van onderzoeksapparatuur van verschillende
functionele systemen
- de voorbereiding en het beheer van producten met het oog op functionele testen;
- het beheer en de lezing van intradermale en cutane testen;
- de voorbereiding en de assistentie bij invasieve diagnostische ingrepen.
Zij heeft eveneens tot doel de verkoop en de vertegenwoordiging van akoestische, medische,
chirurgische instrumenten en apparaten en van prothesen, implantaten, batterijen en accessoires,
assistentie bij communicatie, meting, radiofonie, versterking en vermindering van geluiden, van
materiaal ter bescherming tegen geluid, geluiddichte cabines, evenals alle goederen en materialen
die daarmee verband houden.
Hiertoe kan zij alle producten die verband houden met het uitoefenen van die activiteiten aankopen,
verkopen, importeren en exporteren, voor zover de vennootschap en/of haar zaakvoerder(s)
beantwoorden aan de specifieke beroepsvereisten.
Zij kan om het even welke handels-, financiële, roerende en onroerende en andere verrichtingen
uitvoeren en, zonder beperkingen, alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, de verwezenlijking van
Zij kan het mandaat van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen en verenigingen.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een
gelijk of aanverwant doel of waarvan het doel zelfs onrechtstreeks van aard is de verwezenlijking van
het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle mogelijke overeenkomsten op dit vlak afsluiten.
De vennootschap kan eveneens, in het kader van haar doel, alle handelingen van aankoop, verkoop,
verbouwing, inrichting, verhuur, onderverhuur, ruil van alle onroerende goederen stellen, met
uitzondering van activiteiten van professionele vastgoedmakelaar. Voorgaande activiteiten zijn in
ruime zin omschreven en omvatten onder meer het verwerven, overdragen en het creëren van
zakelijke rechten van of op onroerende goederen.
Zij mag bovendien alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan,
met inbegrip van borgtocht, aval of elke andere vorm van garantie, met dien verstande dat de
vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of
gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.  
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 
Artikel 5: Inbrengen
 
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 5bis: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
           
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
 
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Bij de aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedroeg
Luik B
het onbeschikbaar eigen vermogen twintigduizend vierhonderd en zestig euro (20.460,00€).
 
Artikel 6. Stortingsplicht
 
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van één/derde.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij(bepalen zij) de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
 De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
 
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 9 en volgende van deze statuten
de aandelen mogen worden overgedragen
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
 
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
Luik B
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen
            §1. Vrije overdraagbaarheid
            De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
 
            §2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone
brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 10. Bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
 
Als de bestuurder een rechtspersoon is, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
Luik B
de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
Wordt tot statutair bestuurder benoemd :
De heer TEIXEIRA PINTO Micaél, wonende te (1560) Hoeilaart, 12, Zuidlaan.
 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd en vormen zij een collegiaal
bestuursorgaann, vertegenwoordigt het collegiaal bestuursorgaan de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en er vóór het einde van het mandaat van
een bestuurder een vacature ontstaat, kan alleen de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
           
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
 
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 13. Dagelijks bestuur
 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 14. Controle van de vennootschap
 
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Luik B
 
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede woensdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
 
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
 
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
 
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
 
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
 
Artikel 18. Beraadslagingen
 
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Luik B
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
 
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 18 bis.  Schriftelijke algemene vergadering
            §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
 
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
 
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
 
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
 
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
 
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
 
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht
 
Artikel 18ter. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
 
Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatievoorziening. Aandeelhouders die
op deze wijze aan de algemene vergadering deelnemen, staan bekend aanwezig op plaats
waarheen de algemene vergadering wordt gehouden in overeenstemming met de voorwaarden van
aanwezigheid en meerderheid. De raad van bestuur/het bestuursorgaan kan bepalen op welke wijze
Luik B
wordt vastgesteld dat een aandeelhouder door middel van een elektronisch communicatiemiddel
deelneemt aan de algemene vergadering en derhalve als aanwezig kan worden beschouwd.
De vennootschap moet in staat zijn de status en de identiteit van de aandeelhouder via de gebruikte
elektronische communicatiemiddelen te verifiëren. De wijze waarop de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, worden
geverifieerd en gewaarborgd, wordt vastgesteld door de raad van bestuur/het bestuursorgaan.
Het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel kan worden onderworpen aan voorwaarden
die door de raad van bestuur/het bestuursorgaan worden vastgesteld met als enig doel de veiligheid
van de elektronische communicatie te waarborgen.
Voor de toepassing van lid 1 moet, onverminderd bij of krachtens de wet gestelde beperkingen, het
elektronische communicatiemiddel de aandeelhouder ten minste in staat stellen om op rechtstreekse,
gelijktijdige en ononderbroken wijze kennis te nemen van de beraadslagingen in de vergadering en
om, ten aanzien van alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, zijn stemrecht uit
te oefenen.
De oproeping tot de algemene vergadering moet een duidelijke en nauwkeurige beschrijving
bevatten van de in de statuten vastgelegde of krachtens de statuten vastgestelde procedures met
betrekking tot de deelneming op afstand aan de algemene vergadering. Indien van toepassing,
moeten dergelijke procedures op de website van de onderneming worden gepubliceerd.
In de notulen van de algemene vergadering wordt melding gemaakt van alle technische problemen
en incidenten die de elektronische deelname aan de algemene vergadering en/of de stemming
hebben verhinderd of verstoord.
Dit artikel is niet van toepassing op de functionarissen van de algemene vergadering, de bestuurders
en de commissaris(sen).
Obligatiehouders, houders van inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, kunnen, met inachtneming van de hun toegekende rechten, ook op
afstand aan de algemene vergadering deelnemen via een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel, onder dezelfde voorwaarden en volgens dezelfde
procedures als die welke hierboven zijn omschreven.
 
Artikel 19. Verdaging
 
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Artikel 19bis. Distributie
 
De algemene vergadering is bevoegd te beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag
van de uitkeringen.
Er mogen geen uitkeringen worden gedaan indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
negatief zou worden ten gevolge van een dergelijke uitkering. Indien de vennootschap eigen
vermogen heeft ingebracht dat door de wet of de statuten onbeschikbaar is gemaakt, of reserves die
door de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, mag het netto-actief van de vennootschap
als gevolg van deze uitkering niet lager zijn of worden dan het bedrag van haar eigen vermogen of
reserves.
Het besluit die door de algemene vergadering wordt genomen besluit tot uitkering heeft eerst
rechtsgevolg nadat het bestuursorgaan zich ervan heeft vergewist dat de vennootschap als gevolg
van de uitkering overeenkomstig de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen gedurende ten
minste een jaar na de datum van de uitkering zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar
opeisbare schulden. Het besluit van de raad van bestuur wordt gemotiveerd in een verslag dat niet
wordt ingediend.
De raad van bestuur/het beheersorgaan kan, onder zijn verantwoordelijkheid, besluiten tot de
uitkering van interimdividenden die zullen worden verrekend met het dividend dat zal worden
uitgekeerd ten laste van de resultaten van het lopende boekjaar, overeenkomstig de voorwaarden
die zijn voorgeschreven door de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Hij stelt het bedrag van deze interimdividenden en de datum van hun betaling vast.
Elk interimdividend of dividend dat in strijd met de wet of deze statuten is uitgekeerd, wordt door de
aandeelhouders die het hebben ontvangen, terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat deze
aandeelhouders kennis droegen van de onregelmatigheid van de te hunnen gunste verrichte
uitkeringen of daarvan, de omstandigheden in aanmerking genomen, niet onkundig konden zijn.
Tenzij tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar anders is overeengekomen, komen aan de
vruchtgebruiker toe alle kapitalen en financiële opbrengsten die aan een aandeel verbonden zijn of
Luik B
daaruit voortvloeien.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 20. Boekjaar
 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eerste januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 22. Ontbinding
 
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 23. Vereffenaars
 
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 25. Woonstkeuze
 
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
 
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 27. Gemeen recht
 
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
Luik B
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Dit besluit is met eenparigheid van stemmen genomen geworden.
 
E. Adres van de zetel /Website en e-mail adres
Vijfde besluit :
De algemene vergadering :
* heeft bevestigd dat het adres van de zetel is gevestigd te (1560) Hoeilaart, 12, Zuidlaan;
* heeft verklaard dat er momenteel geen website of e-mailadres is voor de vennootschap.
 
Dit besluit is met eenparigheid van stemmen genomen geworden.
 
F. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen
Zesde besluit :
De algemene vergadering heeft de opdracht te geven aan de notaris LAMMERHIERT, voornoemd,
besloten om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Dit besluit is met eenparigheid van stemmen genomen geworden.
 
G. Bevoegdheden:
Zevende besluit :
De vergadering heeft alle bevoegdheden aan de bestuurders verleend om bovenstaande besluiten
uit te voeren.
 
Dit besluit is met eenparigheid van stemmen genomen geworden.
 
 
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
 
 
 
 
 
Tegelijkertijd ingediend:
- uitgifte van de akte van de wijziging van de statuten ;
- gecoördineerde statuten op 6 april 2023.