Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Monorail Interne Transportsystemen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 221
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte de dato 31 juli 2019 verleden voor, NATHALIE DESIMPEL, notaris met
standplaats te Waregem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Nathalie Desimpel – Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde
notarissen", met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71, dat:
AANDEELHOUDERS UIT PARTIËLE SPLITSING  van de NV Louage en Wisselinck (ON
0421.575.460)
1/ De naamloze vennootschap “ARGENT ALU”, met zetel te 9770 Kruisem, Bankstraat 2, BTW BE
0407.419.202, RPR Gent, afdeling Oudenaarde.
Titularis van tweehonderdvijftig (250) aandelen.
2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “WISCO”, met zetel te 8850 Ardooie,
Ter Vlucht 2, BTW BE 0824.102.201, RPR Gent, afdeling Brugge.
Titularis van vijfduizend negenhonderd en tien (5.910) aandelen.
Totaal: zesduizend honderdzestig (6.160) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen
van de vennootschap.
VASTSTELLING VAN OPRICHTING
1. Onderhavige vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weergegeven, is opgericht
ingevolge partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 742 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen, door inbreng door de voormelde naamloze vennootschap “LOUAGE EN
WISSELINCK” van activa- en passivabestanddelen en waarbij de naamloze vennootschap “LOUAGE
EN WISSELINCK” niet is opgehouden te bestaan, en mits toekenning aan de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK” van aandelen van onderhavige
vennootschap, dit alles blijkens proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris op heden,
voorafgaandelijk dezer.
2. De vennootschap waaruit onderhavige nieuwe besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE
TRANSPORTSYSTEMEN” bij wijze van partiële splitsing is ontstaan, is de hiervoor genoemde
naamloze vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK”.
3. Het voorstel tot partiële splitsing werd door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap
“LOUAGE EN WISSELINCK”, neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Brugge op 18 juni 2019, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering, en werd
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni daarna, onder nummer
19085312.
4. Blijkens proces-verbaal opgemaakt op heden, voorafgaandelijk aan dezer, door mij, notaris, werd
het voorstel tot partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK”, goedgekeurd.
5. Ingevolge deze goedkeuring werd ondermeer de besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE
TRANSPORTSYSTEMEN” opgericht door inbreng van activa- en passivabestanddelen vanuit de
naamloze vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK” met een boekhoudkundige waarde van
zeshonderdvijfenvijftigduizend tweehonderddrieëntwintig euro vierentachtig cent (€ 655.223,84) …
Het aanvangsvermogen van de nieuw op te richten vennootschap “MONORAIL INTERNE
TRANSPORTSYSTEMEN” zal aldus zeshonderdvijfenvijftigduizend tweehonderd
0731748303
Luik B
drieëntwintig euro vierentachtig cent (€ 655.223,84) bedragen.
De oprichter stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap uitgegeven
zesduizend honderdzestig (6.160) aandelen onvoorwaardelijk geplaatst en geheel volgestort zijn.
Deze zesduizend honderdzestig (6.160) aandelen werden, overeenkomstig de bepalingen van het
voorstel tot partiële splitsing alsmede de bepalingen opgenomen in het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van de partieel gesplitste vennootschap “LOUAGE EN
WISSELINCK” toegekend aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van de partieel gesplitste vennootschap, te weten:
- tweehonderdvijftig (250) aandelen, genummerd van één (1) tot en met tweehonderdvijftig (250), aan
de voormelde naamloze vennootschap “ARGENT ALU”.
- vijfduizend negenhonderd en tien (5.910) aandelen, genummerd van tweehonderdeenenvijftig (251)
tot en met zesduizend honderdzestig (6.160), aan de voormelde besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “WISCO”.
Deze zesduizend honderdzestig (6.160) nieuwe aandelen nemen deel in de resultaten en zijn in
voorkomend geval dividendgerechtigd vanaf de oprichting van de nieuwe vennootschap “MONORAIL
INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN”.
6. Na kennisname van het voorstel tot partiële splitsing en de door de wet vereiste documenten, werd
de inbreng van activa- en passivabestanddelen door de overdragende vennootschap “LOUAGE EN
WISSELINCK” in de verkrijgende vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN”
goedgekeurd, werd het financieel plan door de oprichter aan mij, notaris, overhandigd, waarin zij het
bedrag van het aanvangsvermogen ad zeshonderd vijfenvijftigduizend tweehonderd drieëntwintig
euro vierentachtig cent (655.223,84 EUR) van de op te richten vennootschap verantwoordt en
werden tevens de statuten vastgelegd van de uit de partiële splitsing ontstane nieuw opgerichte
besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN”, zoals ze hierna
weergegeven worden.
Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot de benoemingen en de werking,
zoals ze hierna worden hernomen.
Dientengevolge verzoeken de verschijners mij, notaris, vast te stellen dat:
- de hiervoor genoemde overdragende naamloze vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK” niet
heeft opgehouden te bestaan;
- de statuten van de nieuw opgerichte besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE
TRANSPORTSYSTEMEN” luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Het vervaardigen en commercialiseren van interne transportsystemen en in het algemeen het
vervaardigen, het bewerken, het omwerken en commercialiseren van alle ijzerwaren en alle
handelsverrichtingen die daarmee betrekking hebben.
II.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
Luik B
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in voordeel van derden.
III.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 5. Uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dan dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Luik B
Artikel 7. Aandelen
1 - Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap zesduizend honderd zestig (6.160) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben,
inclusief stemrecht.
2 - Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
…
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, hierna ook het bestuursorgaan genoemd.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
…
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
…
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. Bijeenkomst - Bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand juni om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Artikel 20. Toelating tot de vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
Luik B
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één ander bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
…
Artikel 24. Beraadslaging – aanwezigheidsquorum – meerderheid
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Artikel 25. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénéndertig december van elk jaar.
Artikel 27. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
Artikel 28. Winstbesteding - Uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING - OMZETTING
Artikel 29. Ontbinding – Vereffening – Verdeling Liquidatiesaldo
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
Luik B
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
…
EIGENDOMSOVERGANGEN
…
1. Algemene beschrijving van de inbreng
De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn opgesomd in de jaarrekening van de
overdragende vennootschap per 31 december 2018, met name:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 16.410,00
Materiële vaste activa € 16.410,00
Installaties, machines en uitrusting € 16.410,00
VLOTTENDE ACTIVA € 832.820,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering € 545.837,00
Voorraden € 545.837,00
Vorderingen op ten hoogste één jaar € 286.983,00
Handelsvorderingen € 286.983,00
TOTAAL DER ACTIVA € 849.230,00
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN € 655.223.84
Kapitaal € 382.705,65
Geplaatst kapitaal € 382.705,65
Reserves € 272.265,51
Wettelijke reserve € 38.270,57
Belastingvrije reserves € 32.264,86
Beschikbare reserves € 201.730,08
Kapitaalsubsidies € 252,68
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN € 12.864,85
Voorzieningen voor risico’s en kosten € 12.864,85
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen € 12.864,85
SCHULDEN € 181.141,31
Schulden op ten hoogste één jaar € 181.141,31
Handelsschulden € 43.539,01
Leveranciers € 43.539,01
Luik B
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen€ 37.446,30
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten € 100.156,00
Bezoldigingen en sociale lasten € 100.156,00
TOTAAL DER PASSIVA € 194.006,16
(Voorzieningen + uitgestelde belastingen + schulden)
Aldus wordt van het netto-actief van de overdragende vennootschap zeshonderdvijfenvijftig duizend
tweehonderddrieëntwintig euro vierentachtig cent (€ 655.223,84) overgedragen naar de nieuw op te
richten verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE
TRANSPORTSYSTEMEN”.
2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN” volgens de hierna vermelde
voorwaarden:
    1.  De inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31
december 2018.
    2.  Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2019 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap.
c. Alle verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en
jegens haar eigen organen en aandeelhouders, en in voorkomend geval tevens de rechten van
intellectuele eigendom, dit alles voor zover ze verbonden zijn aan de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap “MONORAIL INTERNE
TRANSPORTSYSTEMEN”, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met
uitzondering voor wat betreft de overgang van de rechten van intellectuele eigendom in voorkomend
geval, enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van
het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven behouden.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap
met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
d. De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf haar oprichting. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen
van de overdragende vennootschap gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 januari
2019 over op de verkrijgende vennootschap.
e. In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis, bekrachtigd door het
Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de verkrijgende vennootschap de personeelsleden
van de overdragende vennootschap die verbonden zijn aan de afgesplitste vermogensbestanddelen
en die op datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een
arbeidsovereenkomst met de overdragende vennootschap of die de overdragende vennootschap op
die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt,
overgenomen. Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle
arbeidsovereenkomsten van de personeelsleden verbonden aan de afgesplitste
vermogensbestanddelen en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de
arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de verkrijgende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van
de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overdragende
vennootschap, verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve
arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de overdragende vennootschap gesloten met haar
voormelde werknemers, is door de bestuurders van deze vennootschap een lijst opgesteld waarin
wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn anciënniteit, de
omschrijving van zijn taak. De hierna vermelde aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap
verklaren kennis te hebben van deze lijst.
Het personeel werd van onderhavige overdracht in kennis gesteld bij vergadering de dato 16
november 2018 en 11 juli 2019, conform de informatie- en raadgevingsprocedure voorzien in cao
32bis.
f. De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
overdragende vennootschap en haar bestuurs- en controleorgaan. Deze laatsten kunnen er op hun
verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen.
g. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later
Luik B
zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen
aan de verkrijgende vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende
vennootschap. Alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap.
h. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen
indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de
nieuw op te richten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN”, die alle lasten
of baten zal dragen.
i. De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
VERSLAGEN
Over de inbreng in natura is enerzijds door de commissaris, zijnde de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Vander Donckt – Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren”,
afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, RPR Brugge,
afdeling Oostende en met BTW-nummer BE 0462.836.191, vertegenwoordigd door de heer Bart
Roobrouck, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, en
anderzijds door de oprichter van de besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE
TRANSPORTSYSTEMEN” verslag uitgebracht conform de bepalingen van artikel 5:7 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de commissaris nopens de inbreng in natura luiden letterlijk als
volgt:
“De inbreng in de op te richten besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE
TRANSPORTSYSTEMEN”, bestaat uit de inbreng van activa- en passivabestanddelen van de
naamloze vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK” voor een totale nettowaarde van € 655.223,84
op basis van de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2018. De vergoeding van de inbreng in
natura bestaat uit 6.160 aandelen van de besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE
TRANSPORTSYSTEMEN”.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de vennootschap verantwoordelijk
is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
- de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering zijnde de netto
boekwaarde verantwoord is in het kader van de partiële splitsing in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste
overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van
onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
- De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.160 nieuw gecreëerde, volledig volgestorte
aandelen van de besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN”, de
welke zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de inbrengende vennootschap.
De over te dragen activa zijn bezwaard met meerdere zekerheden. Op datum van ondertekening van
ons verslag, zijn wij niet in het bezit van een formele akkoordverklaring aangaande de geplande
overdracht van deze activa door de begunstigde van de zekerheden.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
standaarden werden hiervoor beschreven in de sectie ‘verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van de financiële staat’ van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van de financiële
staat nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de verrichting in het kader van artikel 5:7.§1 van het
Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en mag geen andere doeleinden aangewend worden.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Roeselare, 17 juli 2019”
…
UITVOERINGSBESLUITEN
…
Verklaringen
Zetel
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 8850 Ardooie, Stationsstraat 221.
Boekjaar
Luik B
Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op 31 december 2019 met dien verstande
dat de verkrijgende vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN” de
verrichtingen door de overdragende vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK” gesteld betreffende
de in de nieuwe vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen, sedert 1 januari 2019
boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
Jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden de laatste vrijdag van de maand juni van het jaar 2020.
Benoemingen
1. … benoemd wordt tot niet-statutaire bestuurder voor een periode van onbepaalde duur:
de besloten vennootschap naar Nederlands recht “RAILTECHNIEK VAN HERWIJNEN HOLDING”,
met zetel te 4004 JR Tiel (Nederland), Koelenhofstraat 13, ingeschreven in het handelsregister te
Nederland onder nummer 807034307 en gekend in de Belgische Kruispuntbank voor
Ondernemingen onder nummer 0730.768.702, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Jürgen
VAN HERWIJNEN, geboren te Rotterdam (Nederland) op 28 mei 1964.
De (enige) bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
…
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclufief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het
uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk
overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
WETTIGHEIDSVERKLARING
Ondergetekende notaris verklaart vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd,
zoals die door het Wetboek van vennootschappen zijn voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 752 van het Wetboek van vennootschappen.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragende vennootschap
“LOUAGE EN WISSELINCK” het voorstel tot partiële splitsing heeft goedgekeurd en dat onderhavige
vennootschap opgericht is, zodat de partiële splitsing voltrokken is.
FORMALITEITEN
Aan de bestuurders van onderhavige vennootschap wordt opdracht gegeven om een register van
aandelen van de vennootschap aan te leggen waarin onder meer de volgende gegevens worden
vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouders;
- het aantal aandelen dat aan elk van de aandeelhouders toekomt;
- de datum van het besluit van partiële splitsing.
De inschrijvingen worden door de respectieve aandeelhouders of hun respectieve gevolmachtigde
ondertekend.
VOLMACHTEN
De verschijners stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de hierna
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna
volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent (Sint-
Denijs-Westrem), Raymonde de Larochelaan 19A:
1/ Mevrouw Liesbeth De Bruyne;
2/ Mevrouw Shauni Hermie;
3/ Mevrouw Melissa Verhoeven.
 
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
notaris Nathalie Desimpel
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  uitgifte akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  revisoraal verslag inzake inbreng in natura
    •  verslag van de oprichters inzake inbreng in natura