N° d'entreprise : 0679452831
Nom
(en entier) : Group Expleo Technology Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gachard 88 bte 14
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « GROUP EXPLEO TECHNOLOGY BELGIUM », ayant son siège à Ixelles
(1050 Bruxelles), rue Gachard, 88/14, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous
le numéro 0679.452.831., reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n°
0890.388.338, le huit octobre deux mil vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité
juridique de Bruxelles 3, le seize octobre suivant, volume 0 folio 0, case 21726, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
Volet B
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « GROUP EXPLEO TECHNOLOGY BELGIUM».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation, le conseil en ingénierie à tous secteurs industriels en matière de développement produit
et systèmes, de processus industriels et de management de la supply chain.
Ceci inclut notamment l’exercice de toute activité à caractère public ou privé de bureau d’études et
de conseil, d’audit et d’assistance techniques, et toutes études et réalisations à caractère public ou
privé dans les domaines de la conception, de la mise en œuvre, de l’exploitation et de la
maintenance de processus industriels de systèmes informatiques et de production, et d’applications
en micro-électronique et micro-informatique, étant précisé que cette énumération n’est pas limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut également, à titre purement patrimonial, constituer, développer, promouvoir et gérer un
patrimoine immobilier.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en
tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sein ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le
Volet B
développement.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe mille neuf cent soixante-deux (1.962) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un
apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, au plus tard le
trente juin de chaque année à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Quatrième résolution : Délégation de pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de conférer à Monsieur D’ELIA Alexis – Country Manager Belgium, le
pouvoir de signer seul tous documents, réaliser toutes opérations et opérer tous actes dans le cadre
de l’exécution d’une décision prise par l’organe d’administration, afférant à :
- tous contrats-cadres grands comptes ;
- tous engagements confidentiels contractuels (NDA) ;
- tous accords de partenariat ;
- toute réponse à des Marchés publics pour un montant inférieur à cinq cent mille euros (500.000,- €)
;
- tous offres et contrats relatifs à des projets en engagements de moyens pour un montant inférieur à
1.5 millions d’euros (1.500.000,- €), et de projets en engagements de résultats pour un montant
maximal de cent mille euros (100.000,- €);
- tous achats et opérations de sous-traitance prévus dans le budget de la société pour un montant
maximum de cent mille euros (100.000,- €), et ceux non prévus dans le budget de la société pour un
montant maximum de vingt mille euros (20.000,- €);
- tous avenants à des contrats signés ;
- toutes autorisation de produire pour un montant maximal de dix mille euros (10.000,- €);
- toutes facturation (validation des avoirs clients et annulation des factures à émettre) ;
- aux opérations en matière de ressources humaines suivantes :
* validation à l’embauche/ contrat/ avenant pour un montant maximum de quarante mille euros
(40.000,- €), émission de demande de contrat/avenant, signature de contrats de travail/avenants,
licenciement pour un montant maximum de trente mille euros (30.000,- €), feuille de pointage et
autorisation d’absence normale, traitement pour heures supplémentaires et primes exceptionnelles
(montant maximum de 1.000,- €), ordre de mission en Belgique et à l’étranger;
* toutes opérations de sécurité sur affaires et demandes d’approvisionnement (achats et
investissements informatiques) (montant maximum de 5.000,- €) ;
- les opérations de management suivantes :
Frais généraux (montant maximum de 5.000,- €), validation de demandes de voyages nationaux
(montant maximum de 3.000,- €) et internationaux (montant maximum de 2.000,- €), avances de frais
sur voyage et salaire (montant maximum de 2.000,- €), notes de frais (montant maximum de 2.000,-
€), demande d’approvisionnement pour véhicule de société.
L’assemblée décide également de conférer à Madame LECHIEN Seygoleine – DRH, le pouvoir de
signer seul tous documents, réaliser toutes opérations et opérer tous actes dans le cadre de l’
exécution d’une décision prise par l’organe d’administration, afférant aux opérations en matière de
ressources humaines suivantes :
* validation à l’embauche/ contrat/ avenant pour un montant maximum de nonante mille euros
(90.000,- €), émission de demande de contrat/avenant, interim, signature de contrats de
travail/avenants, interim (montant maximum de 15.000,- €), licenciement pour un montant maximum
de quarante-cinq mille euros (45.000,- €), feuille de pointage et autorisation d’absence normale,
traitement pour heures supplémentaires, primes exceptionnelles (montant maximum de 1.000,- €),
solde de tout compte (montant maximum de 4.000,- €).
La liste intégrale des pouvoirs délégués restera annexée au présent acte.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs en matière administrative
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur ou à Madame Seygoleine LECHIEN, élisant domicile au siège de la présente
société, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
Volet B
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
¨POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.