Ondernemingsnr : 0458 620 453
Naam
(voluit) : New-Line Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hoge Buizemont 219, 9500 Geraarsbergen
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uit het fusievoorstel opgemaakt op 14 mei 2025 blijkt onderstaande :
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1.Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap New-Line Company met zetel te Hoge
Buizemont 219, 9500 Geraardsbergen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Oudenaarde onder het ondernemingsnummer 0458.620.453.
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap New Line Invest, met zetel te Hoge Buizemont
217-219, 9500 Geraardsbergen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Oudenaarde,
onder het ondernemingsnummer 0765.684.841.
1.2.Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten
Vennootschap New Line Invest, over te nemen vennootschap, door de naamloze vennootschap New-Line
Company, overnemende vennootschap.
Alle aandelen van New Line Invest zijn in handen van New-Line Company (geruisloze moeder-dochter fusie
overeenkomst artkel 12:7 1° Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap New Line Invest aan de
overnemende vennootschap New-Line Company zal overgedragen worden, volgende de hierna vermelde
voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door doorslaggevende zakelijke overwegingen.
New Line Invest realiseert een vastgoedproject gelegen te Volderstraat 34+, 9500 Geraardsbergen. De
aankoop van de site, de reeds uitgevoerde en nog uit te voeren verbouwingswerken worden volledig
gefinancierd door New-Line Company. Er worden geen bankfinancieringen afgesloten omdat dat
bedrijfseconomisch niet opportuun is gelet op de beschikbare middelen in de groep. New-Line Company zal
door de verkoop van haar onroerend goed gelegen te Hoge Buizemont 217, 9500 Geraardsbergen, tevens extra
middelen kunnen vrijmaken om deze vervolgens gedeeltelijk of volledig te investeren in het vastgoedproject van
New Line Invest.
Als gevolg van de fusie en de beoogde vastgoedinvesteringen zal New-Line Company na fusie een
versterkte balans hebben wat de vennootschap zonder meer ten goede komt op korte en (middel) lange termijn,
bv. mocht er later nood zijn aan externe financiering en/of bij commerciële tenders.
De fusie beoogt evenzeer om intra-groep schuldvorderingen te elimineren. Immers op 31 december 2024
bedroeg de rekening-courantpositie tussen New Line Invest en New-Line Company reeds 972.999,19 euro in
het voordeel van New-Line Company. Zonder fusie zal de rekening-courantpositie verder blijven oplopen wat
bedrijfseconomisch en cashflow-matig geenszins wenselijk is. Welnu, ten gevolge van de voorgestelde fusie
zullen de actief- en passiefbestanddelen van New Line Invest worden overgedragen aan New-Line Company,
en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel. De rekening-courantpositie tussen beide vennootschappen zal
daardoor op elegante wijze verdwijnen.
Ook is het bestaan van New Line Invest als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en
is er dus geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te
brengen in één entiteit, wordt de procedure van een geruisloze fusie uitgevoerd. Een geruisloze fusie is op het
vlak van kosten- en tijdsefficiëntie de aangewezen wijze om dit te realiseren.
De fusie laat bovendien toe om de administratieve kosten per juridische entiteit te verminderen en bij te
dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen alle stakeholders ten goede komt.
De fusie is er aldus ook op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door doorslaggevende zakelijke overwegingen
waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd conform art. 211 en 183bis WIB/92.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1 New Line Invest BV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Floris Ghys, te Kluisbergen, op 23
maart 2021, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 maart 2021, onder nummer 0319664.
De statuten van de vennootschap zijn tot op heden ongewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Hoge Buizemont 217-219, 9500 Geraardsbergen. De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen.
Zij draagt de naam "New Line Invest".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"-Het uitrusten, inrichten en tot waarde brengen, op alle mogelijke wijzen, van en beleggen in alle
onbebouwde en bebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle
gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking, in het algemeen het
actief uitoefenen van de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke onroerende goederen;
- Het stellen van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zowel in België als in het buitenland, zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten
en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, onroerende leasing, het aankopen en
verkopen, het huren en verhuren, het ruilen, het verkavelen en verhandelen, het uitbaten en in waarde
brengen, het beheren en toezicht uitoefenen, het opmeten, afpalen, schatten, het aanleggen van bebossingen
en beplantingen;
- Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle
soorten onroerende goederen algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met openbare en particuliere bouwwerken;
- Het verwerven van alle mogelijke terreinen, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling
en de verkaveling van alle mogelijke onroerende goederen;
- Het uitbaten van een gastenverblijf, hotel, logies, het verzorgen van de ontvangst en eventueel
ontbijt als ook andere maaltijden voor de gasten, en eventueel aanvullende diensten;
- Het verschaffen van logies voor kortstondig of langdurig verblijf;
- Het uitbaten van een bed & breakfast;
- De aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen,
goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de
vernieuwing van gebouwen;
- De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten van alle mogelijke overeenkomsten voor
openbare of particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle verrichtingen die
daarmee verband houden;
- Het verschaffen zowel aan individuele personen als aan vennootschappen, van alle prestaties,
diensten en adviezen inzake management, het uitvoeren en waarnemen van managementactiviteiten in de
ruimste zin van het woord;
- Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten
hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook
het uitoefenen van de functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en andere
rechtspersonen;
- Het verstrekken van strategisch en bedrijfsadvies, bijstand in de bedrijfsvoering op
communicatief, commercieel, administratief en organisatorisch gebied ;
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
prospectie, marketing;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
-De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle
mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle
verrichtingen die daarmee verband houden;
- Het samenstellen en uitgeven van publicaties, geschriften, boeken, websites in zijn meest
ruime betekenis;
- Het beheer van een roerend en onroerend patrimonium en het valoriseren van dit
patrimonium door beheersdaden zoals het huren en verhuren, het afsluiten van overeenkomsten en
het verrichten van alle daden in verband met alle onroerende, gebouwde en ongebouwde gemeubelde en
niet-gemeubelde goederen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering, en het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met ondernemingen van
research op alle technische marketing en produktiegebieden,
ondernemingstechnieken en dergelijke.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
operaties verrichten die geheel of ten dele verband houden met haar voorwerp of bevorderlijk kunnen zijn voor
de verwezenlijking ervan."
Het aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt twintigduizend euro (€ 20.000,00),
vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen zonder nominale waarde.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder het
ondernemingsnummer 0765.684.841.
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
De algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om 17.00 uur.
Mevrouw Liliane Sergeant werd aangesteld als bestuurder van de vennootschap.
Er werd geen commissaris aangesteld in de vennootschap.
3.2 New-Line Company NV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Jean-Louis Rens, te Geraardsbergen,
op 30 juli 1996, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 21 augustus 1996, onder nummer
349.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd, de laatste maal blijkens akte verleden voor notaris Floris
Ghys, te Kluisbergen, op 4 mei 2021, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 21 mei 2021,
onder nummer 0061141.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Hoge Buizemont 219, 9500 Geraardsbergen. De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen.
Zij draagt de naam "New-Line Company".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"- de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, van toebehoren voor kledingen en gelijkaardige artikelen,
evenals hun creatie; te weten onder meer broderiewerk, etiketten in leder of similileder, plastiek, rubber, metaal
en in andere stoffen, kartonnen aanhangetiketten, gedrukte etiketten;
- het bewerken van en verfraaien van stoffen en andere textielmaterialen;
- het verzorgen van publiciteitsmaterialen door o.m. creatie, opnames, drukken en ontwikkelen van artikelen;
- het begeleiden van de administratie, organisatie en management van ondernemingen voor eigen rekening
en voor rekening van derden als studiebureau;
- het investeren in, aankopen en verkopen, ruilen, huren en verhuren, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, van onroerende goederen voor industriele, commerciële, bureelrecreatie, bedrijfs- of
privé- doeleinden alsmede het participeren in ondernemingen;
- het opnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar in ondernemingen.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële roerende of onroerende handelingen verrichten welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken worden in ondernemingen of vennootschappen welke
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of welke de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen zevenhonderd vijfennegentigduizend vijfhonderd
éénentachtig euro drieënzestig cent (€ 3.795.581,63), vertegenwoordigd door zeventigduizend zevenhonderd
vijftig (70.750) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder het
ondernemingsnummer BE0458.620.453.
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op één oktober en eindigt op dertig september van ieder jaar.
De algemene vergadering vindt plaats de laatste vrijdag van de maand maart om 18 uur.
Mevrouw Liliane Sergeant werd aangesteld als bestuurder van de vennootschap.
Er werd geen commissaris aangesteld in de vennootschap.
IV. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
Gezien de te verrichten handeling gaat om een met fusie gelijkgestelde verrichting conform artikel 12:7 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden er geen aandelen uitgereikt voor de overname
van de besloten vennootschap New Line Invest.
V. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de besloten vennootschap New Line Invest zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap New-Line Company vanaf 1 januari 2025.
VI. BODEMATTESTEN
De besloten vennootschap New Line Invest is eigenaar van onroerende goederen en bijgevolg dienen er
bodemattesten te worden aangevraagd. Daartoe werd aan de instrumenterende notaris gevraagd alle nodige
opzoekingen te verrichten zodat deze voor de fusieakte beschikbaar zijn.
VII. BIJZONDERE RECHTEN
De besloten vennootschap New Line Invest heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de naamloze vennootschap New-Line Company geen bijzondere rechten toe te kennen.
VIII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de besloten vennootschap New Line Invest en de naamloze vennootschap New-Line
Company.
IX. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
X. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 30 juni 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
-door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
-waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
XI. VOLMACHT
De bestuursorganen geven een bijzondere volmacht aan Boekhoudkantoor Bockstael, Edingseweg 319,
9500 Geraardsbergen, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan ondergetekende
notaris, om met mogelijkheid tot indeplaatstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake
Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale administraties te
verzekeren.
Tegelijk hiermee neergelegd : getekend fusievoorstel dd. 14 mei 2025
Mevrouw Liliane Sergeant
Bestuurder