Ondernemingsnr : 0681 516 555
Naam
(voluit) : SCi3 Research
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3010 Leuven, Domeinstraat 82
Onderwerp akte : Algemene vergadering: ontbinding en vereffening
Uit een akte voor notaris Christoph Weling, met standplaats te Eupen, op 16 september 2024, ter registratie
neergelegd, blijkt dat de algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
Eerste beslissing
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet, heeft het
bestuursorgaan, op 19 augustus 2024, een verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap wordt toegelicht. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd van de vennootschap
afgesloten per 30 juni 2024.
De door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor, zijnde BDO Bedrijfsrevisoren met zetel te 1930
Zaventem, The Corporate Village, Elsinore Building, Da Vincilaan 9 Bus E6, vertegenwoordigd door de heer
Christian SCHMETZ, Bedrijfsrevisor, heeft op 16 september 2024, een verslag opgemaakt over voormelde staat
van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel 2:71, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
"Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van SCI3 RESEARCH BV (hierna "de Vennootschap"), die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024 met een
balanstotaal van 17.601 EUR een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
per 16 september 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV.
Overige aangelegenheden
De staat van activa en passiva maakt geen melding van eventuele latente meerwaarden of de fiscale
gevolgen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het WVV
vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 19 augustus 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 16 september 2024 is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 WVV en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het WVV na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid WVV. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk
voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing
van artikel 2:80 WVV.]
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, of dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 WVV.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien (15) dagen voorzien door artikel 2:71., §2, derde
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 5:84. juncto 5:83. van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot het opmaken van voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor, niet werd nageleefd en wijst de vergadering op de draagwijdte van artikel 2:42. van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren
daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis
genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De aandeelhouder verklaart daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
Een exemplaar van voormelde verslagen, worden aan de notaris overgeven en zullen samen met deze
notulen neergelegd worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Onderzoek en controle van de externe wettigheid
In toepassing van artikel 2:71., §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is met uitzondering van het niet naleven van de termijn van
vijftien (15) dagen, waarvan sprake hiervoor.
Tweede beslissing
De vergadering besluit de vennootschap te ontbinden met ingang vanaf heden conform artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde beslissing
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de vergadering om geen vereffenaar aan te duiden.
De vergadering besluit de vennootschap te vereffenen.
De vennoten nemen alle activa van de vennootschap over.
De vennoten verklaren en bevestigen:
a) dat zij er zich van hebben vergewist dat, de ontbonden vennootschap geen onroerende goederen, noch
eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch enige zakelijke zekerheden bezit,
noch titularis is van enige hypothecaire schuldvordering en dat haar vermogen geen andere elementen bevat
waarop enig decreet of ordonnantie betreffende de bodemsanering van toepassing is;
b) dat de voormelde staat van activa en passiva van de vennootschap enkel werd gewijzigd met de
werkelijke vereffeningskosten, waarvoor er reeds een voorziening werd opgenomen in de tussentijdse staat.
Deze kosten werden ondertussen betaald. Er zijn op heden geen openstaande schulden meer. De voormelde
staat van activa en passiva dus tevens de boekhoudkundige toestand van de vennootschap op datum van
heden (met uitzondering evenwel van de werkelijke vereffeningskosten die voorzien werden in zulke staat van
activa en passiva en die inmiddels betaald werden) weergeeft dewelke hieraan gehecht zal blijven;
c) dat alle activa van de vennootschap gerealiseerd werden, zoals gereflecteerd in de voormelde staat van
activa en passiva. Het totale bedrag van het actief zal worden verdeeld tussen de vennoten naar evenredigheid
van hun aandelenbezit in de vennootschap op het ogenblik van de ontbinding en vereffening;
d) dat alle schulden volledig aangezuiverd werden zoals blijkt uit de documenten voorgelegd aan de notaris
en het verslag van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor, met uitzondering van een rekening-
courant vennoten (6.243,58 €) waarvoor de schuldeisers (Archana Jastorff en Jan Jastorff) hun toestemming
hebben gegeven conform artikel 2:80 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
e)dat de vennootschap op heden niet betrokken is in enig geschil of verzet, noch enig rechtsgeding;
f)dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, van welke aard ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar vereffening, vooraf werden betaald;
g)dat de sluiting van de vereffening aldus kan plaatsvinden in één akte.
De vergadering besluit,
a)na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover de aandeelhouders of derden zijn luidens de
staat van activa en passiva, tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap in één (1)
akte en zonder benoeming van een vereffenaar;
b)dat de terugname van het resterende actief zal gebeuren door de aandeelhouders; en
c)dat de vorderingen van de vennootschap, op de fiscale en sociale administraties, teruggenomen en
overgedragen worden aan de aandeelhouders die aldus gerechtigd zal zijn om gezegde vorderingen ten
persoonlijke titel te laten gelden.
De vergadering sluit de vereffening af en stelt vast dat de vennootschap "SCi3 Research" definitief ophoudt
te bestaan te rekenen vanaf heden, na afloop van deze vergadering.
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaren worden bewaard op het volgend adres: 3010 Leuven-Kessel-Lo, Domeinstraat
82.
Vierde beslissing
Door de ontbinding van de vennootschap stelt de vergadering de beeindiging vast van de opdracht van de
bestuurders van de vennootschap.
De vergadering besluit in volle kennis van zaken, en op basis van voormelde staat van activa en passiva,
algehele kwijting te verlenen, zonder voorbehoud noch beperking, aan de bestuurders voor de uitoefening van
zijn opdracht tot op heden.
*
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Christoph Weling
Notaris
Tegelijk neergelegd: uitgifte, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor.