Ondernemingsnr: 0465 547 639
Naam
(voluit) : VERHOEVEN CORPORATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Balendijk 214 - 3920 Lommel
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, ondertekend op 10 maart 2023)
1. VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1. De Overnemende Vennootschap is eigenaar van 100% van de aandelen in de Overgenomen
Vennootschap.
1.2. De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te
voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen
Vennootschap (als Overgenomen Vennootschap), door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal
overgaan op de Overnemende Vennootschap (als overnemende vennootschap) (de "Fusie"), in
overeenstemming met artikels 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV").
1.3. Overeenkomstig artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
in gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.4. Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:50 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2. INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1º WVV)
2.1. Overgenomen Vennootschap
2.1.1. Naam: CORPACK - IMMO BV
2.1.2. Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.1.3. Zetel: Doornpark(BEV) 20, 9120 Beveren, België
2.1.4. Ondernemingsnummer: 0465.754.210
2.1.5. Rechtspersonenregister: RPR Gent (afdeling Dendermonde)
2.1.6. Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.1.7. Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
"De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het
doen bouwen of doen verbouwen, promotie en makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende verrichtingen in de meest brede zin.
- het verstrekken aan ondernemingen en vennootschappen, zelfs in vennootschappen waarin zij geen
participatie bezit:
1. van advies en consulting op financieel, sociaal, administratief, marketing, verkoop, informatica- en
managementsgebied, voor zover als wettelijk toegelaten;
2. van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
daartoe behoren onder meer financiële, administratieve, technische en sociale prestaties met beheer, advies
en consulting voor zover als wettelijk toegelaten.
- de huur, verhuur, aankoop, verkoop, fabricatie en verwerking van alle producten, toestellen, systemen en
toebehoren, die op welke wijze ook verband houden met het doel.
Alle verrichtingen van commerciële, administratieve, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel betrekking hebben of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm. in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan, hypothecaire
of andere zekerheden verschaffen. Zij kan alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitaalondernemingen.
Het op punt stellen van syndicaatsovereenkomsten tussen partijen.
Het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden. Dit alles zowel in België als in het buitenland."
2.2. Overnemende Vennootschap
2.2.1. Naam: VERHOEVEN CORPORATION BV
2.2.2. Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.2.3. Zetel: Balendijk 214, 3920 Lommel, België
2.2.4. Ondernemingsnummer: 0465.547.639
2.2.5. Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Hasselt)
2.2.6. Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.2.7. Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"- onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens;
- onderneming van onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerking, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen bouwen en
verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de
meest ruime zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.
- de verhuring van machines, rollend materiaal en diverse materialen.
- optreden als tussenpersoon in handel
- groothandel en kleinhandel in recuperatiehout en nieuwe hout.
- onderhoud en herstelling van machines;
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en op welke
wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschap die hetzelde, een soortgelijk of een
samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar
grondstoffen kunnen leveren, of in de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken"
3. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART 12:50, 2° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2023.
4. BIJZONDERE RECHTEN (ART 12:50, 3° WVV)
De Overgenomen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar enige vennoot en heeft
ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg kent de Overnemende Vennootschap geen
bijzondere rechten toe aan de enige vennoot of aan houders van andere effecten dan aandelen van de
Overgenomen Vennootschap.
Er wordt ook op gewezen, voor zover nodig, dat geen uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van de
Overnemende Vennootschap zal plaatsvinden in het kader van de Fusie, nu de Overgenomen Vennootschap
een 100%-gehouden dochter is van de Overnemende Vennootschap.
5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
6. TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN ECONOMISCH
OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen tot dezelfde groep behoren, (ii)
de Te Fuseren Vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp hebben, (iii) er geen organisatorische noodzaak
is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen afzonderlijke entiteiten zijn, (iv) de structuur en het
beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge van de Fusie en (v) de juridische en
organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van twee afzonderlijke entiteiten zullen dalen als gevolg
van de Fusie.
7. VOLMACHT
Dit Fusievoorstel zal voor elk van de Te Fuseren Vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De
Fuserende Vennootschappen verlenen volmacht om daartoe al het nodige en het nuttige te doen aan volgende
personen, elk individueel bevoegd en met het recht tot indeplaatsstelling: (i) Wout Hooyberghs, Cody
Demuytere, en elke andere advocaat van Quinz BV, advocatenkantoor met zetel te Medialaan 28B, 1800
Vilvoorde, en (ii) Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg
66, 1860 Meise.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber