Nº d'entreprise : 0452 143 130
Nom
(en entier) : LA MAISON DU CARRELAGE
(en abrégé) : .
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : rue des Corettes 61 à 6880 Bertrix
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
Il résulte d'un procès-verbal reçu par Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur), le 31 mars 2025,
que l'assemblée générale de la srl "La Maison du Carrelage", s'est réunie et, valablement constituée, a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution - Projet de fusion :
Conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de fusion établi d'un
commun accord par le conseil d'administration de la société absorbante et de la société absorbée, le 9
octobre 2024 a été déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, le 21 octobre 2024, soit six
semaines au moins avant la présente assemblée générale. Ledit projet de fusion a été publié aux Annexes du
Moniteur belge sous les références 30-10-2024/0155985 (absorbante) et 2024-10-30/0156010 (absorbée).
L'administrateur déclare qu'aucune modification importante des patrimoines de la société absorbante et de
la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion, ce qui est accepté
par l'Assemblée.
Deuxième résolution - Fusion :
La présente assemblée générale décide d'approuver la fusion par absorption par la SA « BATIPRO
MATERIAUX » de la SRL « La Maison du Carrelage », toutes deux précitées, par voie de transfert à la société
absorbante, déjà titulaire de toutes les actions de l'absorbée, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée, conformément au projet de fusion, mais le tout sous condition suspensive de la décision
concordante de l'Assemble générale de la société absorbante.
Le notaire soussigné précise que l'assemblée générale de la société absorbante se tiendra ce jour, à
l'issue de la présente Assemblée.
L'actionnaire unique confirme l'application de l'article 12:51 §2 in fine du C.S.A., qui prévoit qu'aucun état
comptable n'est requis si tous les associés et porteurs d'autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée
générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1er août 2024 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de
la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date
du 31 juillet 2024, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er
août 2024 sur les biens transférés sont considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies
pour le compte de la société absorbante. D'un point de vue juridique, la présente fusion par absorption prend
effet de plein droit à compter de la décision concordante de l'Assemblée générale de la société absorbante.
Conformément à l'article 12:57 du CSA, aucune action ne sera attribuée à la société absorbante en
contrepartie de ce transfert, l'entièreté des actions de la société absorbée étant détenue par la société
absorbante.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'acte de la société absorbante, ni au payement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
Troisième résolution - Dissolution sans liquidation :
Conformément au projet de fusion dont question ci-avant, l'actionnaire unique décide de la dissolution
sans liquidation de la présente société, absorbée, mais sous condition suspensive de la décision concordante
de l'Assemble générale de la société absorbante.
Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des associations, la fusion entrainera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans
liquidation de la société absorbée.
Cette dissolution entraine la fin du mandat de l'Administrateur : Monsieur Claude WAGNER.
Quatrième résolution - Transfert du patrimoine :	-
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la présente société.
La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
Néanmoins, dans le patrimoine de la société absorbée, transféré à la société absorbante, sont compris les
biens immeubles suivants dont la cession est soumise à la formalité de la transcription afin d'en assurer
l'opposabilité aux tiers (article 12:14 du CSA) : [on omet]
Cinquième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en
cours de la société absorbée - Décharge aux administrateurs :
Conformément à l'article 12:58 du Code des Sociétés et des Associations, les comptes annuels de la
société absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les
comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 12:50, al., 2°, sont établis par les organes
d'administration de cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables.
Les comptes annuels à établir, seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société
absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses comptes annuels. La prochaine
assemblée générale ordinaire de la société absorbante se prononcera sur la décharge de l'administrateur de
la société absorbée, sous réserve de l'article 12:18.
Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Sixième résolution - pouvoirs à conférer à l'organe d'administration :
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à tout Administrateur de la société absorbante pour faire
exécuter les décisions qui précédent.
L'assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les
statuts et d'établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Pour extrait analytique conforme
Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur).
Déposé en même temps: une expédition de l'acte et une procuration sous signature privée.