Ondernemingsnr : 0412674127
Naam
(voluit) : Honeywell Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hermeslaan 1H
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
“Honeywell Europe”
Naamloze vennootschap
Gevestigd in het Vlaamse Gewest
Met adres te 1831 Diegem (Machelen), Hermes Plaza, Hermeslaan 1H
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, ondernemingsnummer 0412.674.127
--------
===========================================================
Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
===========================================================
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig, op zestien december, om tien uur dertig.
In de zetel van de besloten vennootschap “Johan KIEBOOMS & Frederik VLAMINCK,
Geassocieerde notarissen” te 2000 Antwerpen, Amerikalei 163.
Voor mij, Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen,
WERD GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Honeywell Europe”,
gevestigd in het Vlaamse Gewest, met adres te 1831 Diegem (Machelen), Hermes Plaza,
Hermeslaan 1H, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, ondernemingsnummer 0412.674.127.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Vennootschap opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Jean Remy, te Ukkel, op 2 oktober
1972, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21
oktober daarna, onder nummer 2894-1.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
De statuten werden gewijzigd bij
-           proces-verbaal opgemaakt door notaris Edwin Van Laethem, te Elsene, op 1 juni 1983,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 juni daarna, onder nummer 1603-
41;
-           proces-verbaal opgemaakt door notaris Edwin Van Laethem, voornoemd, op 21 april 1986,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 mei daarna, onder nummer
860524-95;
-           proces-verbaal door notaris Edwin Van Laethem, voornoemd, op 14 december 1989,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 januari 1990, onder nummer
900109-396;
-           proces-verbaal door notaris Edwin Van Laethem, voornoemd, op 14 december 1991,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad 11 januari 1991, onder nummer 900109-
396;
-           proces-verbaal door notaris Edwin Van Laethem, voornoemd, op 17 octobre 2001,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 december daarna, onder nummer
Luik B
20011213-337;
-           proces-verbaal (houdende naamswijziging in "HONEYWELL EUROPE – actualisatie en
omwerking van de statuten") opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 5 maart 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 juni
daarna, onder nummer 04080010;
-           proces-verbaal (houdende kapitaalvermindering door terugbetaling) opgemaakt door notaris
Vincent Vroninks, voornoemd, op 7 september 2005, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 7 oktober daarna, onder nummer 05139906;
-           proces-verbaal (houdende goedkeuring van de Nederlandse versie van de statuten)
opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, voornoemd, op 13 december 2006, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 januari 2007, onder nummer 07013307;
-           proces-verbaal (houdende statutenwijziging na rechtzetting van een materiële vergissing)
opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, voornoemd, op 22 december 2017, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2018, onder nummer 18021432;
en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Frederik Vlaminck
te Antwerpen op 16 december 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
28 januari 2020, onder nummer 20015757.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Bureau
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de besloten vennootschap “Trilex”,
nadergenoemd en vertegenwoordigd zoals hierna vermeld, die verklaart geen secretaris en geen
stemopnemer aan te stellen.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Samenstelling van de vergadering
Aanwezigheidslijst
De algemene vergadering wordt gevormd door de enige aandeelhouder, de vennootschap naar het
recht van Zwitserland “Honeywell International Sàrl”, met adres te Zone d'Activités La Pièce 16, 1180
Rolle, Vaud, Zwitserland, ingeschreven in het ondernemingsregister onder het nummer CHE-
113.388.518, die verklaart eigenaar te zijn van alle honderd achtendertigduizend
achthonderdzesenzeventig (138.876) aandelen van de vennootschap.
Vertegenwoordiging - volmachten
De enige aandeelhouder wordt hier vertegenwoordigd door de besloten vennootschap “Trilex”,
woonstkeuze doend te 2000 Antwerpen, Amerikalei 163, vertegenwoordigd door haar enige
bestuurder, de heer VAN GYSEL Robin Jean-Jacques, woonstkeuze doend op hetzelfde adres,
krachtens een onderhandse volmacht die aan de optredende notaris werd overhandigd en in diens
dossier bewaard blijft.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Toelichting van de voorzitter
De voorzitter leidt de vergadering in en zet het volgende uiteen:
            I.          Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drieënveertig miljoen éénenzeventig
duizend euro (€ 43.071.000,00), verdeeld in honderd achtendertigduizend
achthonderdzesenzeventig (138.876) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die alle
behoren tot dezelfde soort en alle recht geven op één (1) stem. De vennootschap heeft geen andere
effecten uitgegeven.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
            II.        Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de enige aandeelhouder hier vertegenwoordigd is.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
            III.       De agenda voor deze buitengewone algemene vergadering werd vastgesteld als volgt:
A G E N D A
1.         Verslagen
            Kennisname van:
-           het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna ook aangeduid als het “WVV”) waarin het bestuursorgaan
het voorstel om de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap toelicht; bij dit verslag
is de in artikel 14:3 WVV bedoelde staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd die
niet meer dan drie (3) maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting
moet besluiten is afgesloten;
-           het verslag over deze staat van activa en passiva, opgemaakt in uitvoering van artikel 14:4
WVV door de commissaris van de vennootschap, waarbij, in voorkomend geval, inzonderheid wordt
vermeld of het nettoactief is overgewaardeerd.
2.         Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
            Besluit tot omzetting per 1 januari 2023 om nul uur; goedkeuring van het ontwerp van de
statuten; omzetting van het geplaatst en volledig volgestorte kapitaal van drieënveertig miljoen
Luik B
éénenzeventig duizend euro (€ 43.071.000,00) in beschikbaar ingebracht eigen vermogen;
herbestemming van de wettelijke reserve van zes miljoen honderdenvijfduizend
negenhonderdenacht euro en tweeënzestig eurocent (€ 6.105.908,62) naar de beschikbare reserves;
herbestemming van de uitgiftepremie van zeshonderdduizend zevenhonderddrieëndertig euro en
éénentachtig eurocent (€ 619.733,81) naar de beschikbare inbreng.
3.         Benoeming van de in functie zijnde bestuurders
4.         Volmachten
----------------------------------------------------------------------------------------------------
            IV.       Aangezien de enige aandeelhouder vertegenwoordigd is, wordt voldaan aan de
aanwezigheidsquorumvereiste van artikelen 7:153 en 14:8 WVV.
De bestuurders en de commissaris hebben aan de vennootschap gemeld niet persoonlijk op de
zitting aanwezig te zullen zijn.
De enige aandeelhouder is aldus bevoegd om geldige besluiten te treffen.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Vaststelling
De toelichting van de voorzitter wordt als juist erkend.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Besluiten:
Hierna treft de enige aandeelhouder de volgende besluiten:
============================================================
1.         Verslagen
============================================================
De enige aandeelhouder neemt kennis van de volgende verslagen:
-           het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 14:5 WVV;
-           het verslag over deze staat van activa en passiva, opgemaakt in uitvoering van artikel 14:4
WVV door  de commissaris van de vennootschap.
---------------
De conclusie van het revisoraal verslag, opgemaakt op 14 december 2022 door de besloten
vennootschap “Deloitte Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 1930 Zaventem, Gateway Building,
Luchthaven Nationaal 1 J, met ondernemingsnummer 0429.053.863 (RPR Brussel),
vertegenwoordigd door de heer Carl LASCHET, bedrijfsrevisor, luiden, als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de
staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met
het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde
staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.”.
-------------
Aangezien de enige aandeelhouder erkent een exemplaar van gezegde verslagen te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen, wordt de voorzitter ervan vrijgesteld er hier lezing
van te geven.
===========================================================
2.         Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
===========================================================
Eerste besluit
De enige aandeelhouder beslist, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan, om de
naamloze vennootschap per 1 januari 2023 om nul uur om te zetten in een besloten vennootschap,
waarbij het geplaatst kapitaal van drieënveertig miljoen éénenzeventig duizend euro (€
43.071.000,00) wordt omgezet in beschikbaar ingebracht eigen vermogen, waarbij tegelijk de
wettelijke reserve van zes miljoen honderdenvijfduizend negenhonderdenacht euro en tweeënzestig
eurocent (€ 6.105.908,62) wordt herbestemd naar de beschikbare reserves, en waarbij de
uitgiftepremie van zeshonderdduizend zevenhonderddrieëndertig euro en éénentachtig eurocent (€
619.733,81) wordt herbestemd naar de beschikbare inbreng.
De enige aandeelhouder beslist dat de vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap de rechtspersoonlijkheid van de naamloze vennootschap voortzet, alsook de
boekhouding gewoon zal verder voeren.
Ingevolge de omzetting in besloten vennootschap heeft de opdracht van de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege een einde genomen.
De gewone algemene vergadering die de jaarrekening over het lopende boekjaar zal behandelen zal
zich tevens dienen uit te spreken over het verlenen van kwijting aan de aftredende bestuurders voor
hun opdracht over het lopende boekjaar tot heden.
Luik B
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met algemeenheid van stemmen.
============================================================
Tweede besluit
De enige aandeelhouder beslist vervolgens om de statuten van de vennootschap onder de
rechtsvorm van een besloten vennootschap per 1 januari 2023 om nul uur, als volgt vast te stellen:
--------------------------------
“Honeywell Europe”
Besloten vennootschap
Gevestigd in het Vlaamse Gewest
Met adres te 1831 Diegem (Machelen), Hermes Plaza, Hermeslaan 1H
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, ondernemingsnummer 0412.674.127
----------
============================================================
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1       De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2       Haar naam luidt “Honeywell Europe”.
1.3       De naam dient steeds te worden voorafgegaan van of gevolgd door de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1       De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is de ontwikkeling en de centralisatie, in het uitsluitend voordeel
van het geheel of van een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, van de
publiciteit, de levering en het verzamelen van informatie, de verzekering en herverzekering, het
wetenschappelijk onderzoek, de betrekkingen met de nationale en internationale overheden, de
centralisatie van de werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie en
informatica, de centralisatie van financiële verrichtingen en van het dekken van risico’s voortvloeiend
uit de schommelingen van de wisselkoersen , met inbegrip van de factoring, de herfacturering en de
financiële leasing, alsook alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter
hebben voor de vennootschappen van de groep. De vennootschap kan alle andere verrichtingen van
welke aard ook aangaan, die haar doel ten bate komen. De vennootschap mag, onder meer,
leningen aangaan of toestaan, haar activa in pand geven en waarborgen en zekerheden verlenen.
De vennootschap mag bijkantoren oprichten. De vennootschap mag goederen verwerven, beheren
en verkopen, en in het algemeen, alle activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar doel of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Aandelen
5.1       De vennootschap heeft honderd achtendertigduizend achthonderdzesenzeventig (138.876)
aandelen uitgegeven.
Artikel 8: Overdracht en overgang van aandelen
8.1       Een overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, is niet onderworpen aan
enige beperking.
8.2       Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit
stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Artikel 10: Bestuursorgaan
10.1     De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon
of rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
            Indien meerdere bestuurders zijn benoemd, vormen deze een college dat wordt aangeduid
als “raad van bestuur”.
            In deze statuten worden de bestuurders gezamenlijk aangeduid als “het bestuursorgaan”.
Artikel 11: Benoeming, ontslag en coöptatie van bestuurders
11.1     Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat
bepaalt.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
11.2     De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
11.3     Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Luik B
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
11.4     Indien een raad van bestuur is benoemd en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren overeenkomstig artikel 5:71 WVV.
Artikel 14: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
14.1     Het bestuursorgaan kan, in voorkomend geval handelend als college, alle handelingen
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij
die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
15.1     Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
15.2     Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
15.3     Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
15.4     Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
15.5     Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
15.6     De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
Artikel 16: Bijzondere volmachten
16.1     Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
16.2     Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 17: Externe vertegenwoordigingsmacht
17.1     De vennootschap wordt geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door één bestuurder,
alleen handelend.
17.2     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
17.3     Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
17.4     In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
Artikel 18: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
Artikel 19: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op dertig juni om veertien uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de laatste werkdag van de maand juni
gehouden op hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 22: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
Artikel 23: Toelating tot de vergadering
23.1     Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
Luik B
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
23.2     Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 24: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
24.1     Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
24.2     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
24.3     Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
24.4     Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
Artikel 25: Deelname op afstand
25.1     Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
25.2     Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
25.3     In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)         het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
25.4     Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
25.5     De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
25.6     De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Luik B
Artikel 28: Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
28.1     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Artikel 29: Bestemming van de winst – Reserve
29.1     Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
29.2     De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
29.3     Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 32: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Artikel 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
33.1     De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
33.2     De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Artikel 34: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
===========================================================
3.         Benoeming van de in functie zijnde bestuurders
===========================================================
Derde besluit
De enige aandeelhouder beslist om de in functie zijnde bestuurders met ingang vanaf 1 januari 2023
voor onbepaalde termijn te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap, zodat het
bestuursorgaan thans is samengesteld uit de volgende personen, handelend als college:
1          de heer CLIFFORD Ronan Patrick, wonend te D15 R89P Porterstown, Dublin, (Ierland),
Windmill Court 31, met rijksregisternummer […];
2.         de heer GEERS Alex Amedé Adrien, wonend te 9250 Waasmunster, Baverikstraat 28, met
rijksregisternummer […];
3.         mevrouw TIMMERMAN Joke Miet, wonend te 8310 Brugge, Lorreinenhoek 2, met
rijksregisternummer […];
4.         de heer VERHAMME Ignace Marie Luc, wonend te 3294 Molenstede (Diest), Crauwelsbos 3,
met rijksregisternummer […].
De opdracht van bestuurder is niet bezoldigd.
===========================================================
4.         Volmachten
===========================================================
Vierde besluit
De enige aandeelhouder verleent bijzondere volmacht aan Go-Start Ondernemingsloket VZW, Jan
Van Gentstraat 3, 2000 Antwerpen, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
==========================================================
SLOTBEPALING
De enige aandeelhouder erkent door ondergetekende geassocieerd notaris, minuuthouder, te zijn
gewezen op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich
Luik B
te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of
onevenwichtige bedingen werden vastgesteld.
==========================================================
IDENTITEITSCONTROLE
Ondergetekende geassocieerd notaris bevestigt de partijen te kennen of hun identiteit te hebben
nagezien aan de hand van de door de Organieke wet op het Notariaat vereiste documenten.
==========================================================
Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (€ 100,00).
==========================================================
Sluiting van de zitting
De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de zitting geheven.
==========================================================
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen, datum als voormeld.
De enige aandeelhouder erkent voldoende tijdig een ontwerp van onderhavige akte te hebben
ontvangen.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen vervat in artikel 12
alinea 1 en alinea 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht
aan het vooraf medegedeelde ontwerp.
De gehele akte werd door mij, geassocieerd notaris, ten behoeve van de comparant toegelicht.
Na vervulling van alles wat hierboven staat heeft de comparant met mij, geassocieerd notaris,
getekend.
 
 
------------------------------
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 16 december 2022, tekst van de statuten,
volmachten en uittreksel.