Nº d'entreprise : 0739 870 171
Nom
(en entier) : FREE2MOVE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue du Bourget 20 boîte 2 à 1130 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Opération assimilée à fusion par absorption de la société à responsabilité
limitée « Kuantic Benelux »> - Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« FREE2MOVE BELGIUM », ayant son siège à 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 20 boîte 2, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0739.870.171, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 31 octobre 2024, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables à l'opération assimilée à la fusion par absorption et approbation
du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
a) Projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée « Free2Move Belgium » (la Société
Absorbante) et de la société à responsabilité limitée « Kuantic Benelux » (la Société Absorbée) ont établi le 11
juillet 2024 un projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption.
Conformément aux dispositions des articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des associations, le projet
commun d'opération assimilée à la fusion par absorption a été déposé par chacune des sociétés appelées à
fusionner au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 6 septembre 2024 et au greffe du tribunal de
l'entreprise de Antwerpen division Antwerpen le 10 septembre 2024, a été publié aux Annexes du Moniteur belge
du 19 septembre 2024 sous le numéro 0135821 et du 23 septembre 2024 sous le numéro 0136594.
b) Informations à l'actionnaire unique
L'actionnaire unique, en sa qualité de titulaire d'actions nominatives, confirme avoir reçu, conformément à
l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, une copie du projet commun d'opération assimilée à la
fusion par absorption, en application de l'article 12:51, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique reconnait également avoir eu la possibilité, conformément à l'article 12:51 paragraphe 2
du Code des sociétés et des associations, de prendre connaissance, un mois au moins avant la présente
assemblée, au siège de la société, des documents suivants :
-le projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption ;
-les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbante ;
-les rapports du conseil d'administration des trois derniers exercices de la Société Absorbante.
L'actionnaire unique déclare avoir renoncé à la mise à disposition d'un état comptable clôturé moins de trois
mois avant la date du projet commun d'opération assimilée à fusion par absorption, conformément à l'article
12:51, §2, in fine du Code des sociétés et des associations.
c) Approbation du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
L'actionnaire unique approuve le projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption établi le 11
juillet 2024 conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution: Opération assimilée à la fusion par absorption
a) Opération assimilée à la fusion par absorption
Conformément au projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption précité, l'actionnaire unique
décide l'opération assimilée à la fusion par absorption par la présente Société Absorbante de la Société Absorbée,
par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, à la Société Absorbante, déjà titulaire de toutes les actions de
la Société Absorbée.
b)Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
Au jour de l'acte est ici intervenue, Madame Florence BAJOL, mandataire de la Société Absorbée, en vertu
du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, dressé ce jour, antérieurement aux
présentes, par Maître Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire à Bruxelles.
L'intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré de la Société Absorbée comprend l'intégralité
de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé.
Elle déclare également que le patrimoine transféré ne contient pas d'immeuble et/ou de droit réel immobilier.
Conditions du transfert
1. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée. Les biens sont
apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La Société Absorbante déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits apportés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. La Société Absorbante aura la propriété des biens et droits apportés à partir de ce jour. Du point de vue
comptable, le transfert est effectué sur la base d'une situation active et passive arrêtée au 30 juin 2024 de la
Société Absorbée, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er juillet
2024 à 00h00 sur le patrimoine transféré sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour
le compte de la Société Absorbante.
3. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la Société Absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
4. Le présent transfert est fait à charge pour la Société Absorbante de :
-supporter tout le passif de la Société Absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la Société Absorbée;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société Absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Troisième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'opération assimilée à la fusion par absorption
L'actionnaire unique constate que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés
concernées par l'opération assimilée à la fusion par absorption, l'opération assimilée à la fusion par absorption
est réalisée et qu'en conséquence la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
Quatrième résolution : Modalités de décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société Absorbée
et conservation des documents de la Société Absorbée
L'actionnaire unique décide en conséquence de l'opération assimilée à la fusion par absorption :
a) que l'approbation par l'assemblée générale de la Société Absorbante des comptes annuels de l'exercice
clos au 31 décembre 2024 vaudra décharge pour l'administrateur et le commissaire de la Société Absorbée pour
l'exercice de leur mandat pour la période écoulée entre le 1er juillet 2024 et la date de l'opération assimilée à la
fusion par absorption ;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs :
-à l'administrateur de la société, avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
-au notaire soussigné pour le dépôt du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.