Ondernemingsnr : 0400800634
Naam
(voluit) : Clayton of Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijksweg(BOR) 30
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Morgane DEVRIESE, notaris met standplaats te
Schaarbeek (Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS &
DEVRIESE, Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 6
oktober 2023, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “CLAYTON OF BELGIUM” heeft besloten :
Eerste besluit :
De algemene vergadering besluit om de datum van de gewone algemene vergadering aan te passen
en vast te leggen op de laatste werkdag van de maand maart om 10u00. Bijgevolg zal de volgende
jaarlijkse vergadering plaatsvinden in maart 2024.
Volgend op deze beslissing, dient artikel 20 van de statuten te worden aangepast en zal dit artikel als
volgt zijn:
“De jaarvergadering der aandeelhouders wordt elk jaar gehouden op de laatste werkdag van de
maand maart, om tien uur (10u00), op de zetel of op elke andere plaats en uur, aangeduid in de
oproepingen. Is deze dag een feestdag, dan zal de vergadering bijeenkomen op de eerste werkdag
voorafgaand aan de laatste werkdag van de maand maart.”
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
Titel I: rechtsvorm- naam-zetel-voorwerp - duur
Artikel 1: Rechtsvorm – Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « CLAYTON OF BELGIUM ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, vestigingseenheden, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer en de
vervaardiging van machines en controlemateriaal voor autovoertuigen en motoren,
onderhoudsgereedschap, verstuivings- en reinigingsapparaten met stoom, stukken en onderdelen,
noodzakelijk of nuttig voor hun gebruik, scheikundige producten voor de bewerking van water, alsook
apparaten die er verband mee houden, reinigings-en oplosmiddelen.
De vennootschap mag, doch zonder beperkt te zijn tot deze opsomming, overgaan tot alle
verrichtingen en zaken van commissie, vertegenwoordiging, agentschap, courtage en consignatie,
studies, controles, expertises, brevetten, concessies en vergunningen; alle commerciële en
industriële verrichtingen die met haar doel samenhangen of aanverwant zijn.
Zij zal eveneens alle onroerende, roerende of financiële operaties mogen verwezenlijken die van
aard zijn tot haar ontwikkeling bij te dragen.
Zij mag, bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie of op elke andere manier, belang stellen in andere
ondernemingen, gelijkaardige ondernemingen creëren, ze productief maken, en over het algemeen
alle daden van bestuur stellen.
De vennootschap mag handelen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en haar
bedrijvigheid uitoefenen zowel in het buitenland als in België.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderdeenenzeventigduizend achthonderdvijftig euro (371.850,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 7.500.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van
het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het kapitaal van de vennootschap.
Zij kunnen hun voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend zijn zij voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien de eigendom van een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik, worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
Van deze inschrijvingen kunnen certificaten worden afgegeven aan de aandeelhouders.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, desgevallend zijn zij voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien de eigendom van een effect wordt gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk in het effectenregister ingeschreven, met
vermelding van hun respectieve rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien de eigendom van een aandeel verdeeld is onder meerdere mede-eigenaars heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één
enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer de eigendom van het aandeel gesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, worden alle
rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
De overdrachten en overgangen worden ten aanzien van de vennootschap en derden eerst van
kracht op de dag van hun inschrijving in het aandelenregister.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de
raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De vennootschap kan ook bestuurd worden door een enige bestuurder. In dit geval dient de term
‘raad van bestuur’ in deze statuten, gelezen te worden als ‘het bestuursorgaan’ en worden de
bepalingen die onverenigbaar zijn met het bestuursmodel van een enige bestuurder buiten
beschouwing gelaten.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van één (1) jaar.
De algemene vergadering bepaalt hun aantal en kan ze te allen tijde ontslaan. De bestuurders zijn
herbenoembaar. Hun mandaat wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De opdrachten van de bestuurders nemen een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het
laatste jaar van hun benoeming.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens de
belangen van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid
tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail.
De vergadering wordt gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangewezen in de
oproepingsbrief of bij gebrek daaraan, op de zetel van de vennootschap.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan aan enig andere bestuurder van de raad van bestuur een volmacht verlenen,
door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat hun
handtekening draagt, om hen te vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van bestuur en om er
in hun plaats te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en
mag, benevens hun eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als volmachten door hen ontvangen.
Een bestuurder kan eveneens zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
voorafgaand aan de vergadering van de raad van bestuur.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee
bestuurders.
Niettegenstaande het voorgaande kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er sprake is van een enige bestuurder, dan oefent deze het geheel van de
bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer natuurlijke of rechtspersonen. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "dagelijks bestuurder" of
"gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Handelspapieren, discontolijsten, cheques, kwijtschriften en andere boekhoudkundige documenten
zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door één bestuurder die tegenover derden geen bewijs
moet leveren van zijn machten.
Alle andere akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurder, die zich ten overstaan van derden moet rechtvaardigen
als zijnde houder van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur die tegenover derden geen bewijs moet leveren van zijn
machten.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
De opdrachten van de commissarissen nemen een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het
jaar van hun beëindiging.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De jaarvergadering der aandeelhouders wordt elk jaar gehouden op de laatste werkdag van de
maand maart, om tien uur, op de zetel of op elke andere plaats en uur, aangeduid in de oproepingen.
Is deze dag een feestdag, dan zal de vergadering bijeenkomen op de eerste werkdag voorafgaand
aan de laatste werkdag van de maand maart.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en aldaar stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mogen zij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke effectenhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
Artikel 25: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- hun handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee zij aan de stemmingen deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering; en
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de
vennootschap.
Artikel 26: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door de resterende bestuurders.
De voorzitter duidt een secretaris aan en de vergadering duidt twee stemopnemers aan.
Artikel 27: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten
om over de nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog
onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het
belang van de vennootschap.
Artikel 28: Eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 29. Elektronische algemene vergadering
De algemene vergadering kan op elektronische wijze georganiseerd worden overeenkomstig de
bepalingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die op de eerste vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd waren,
worden tot de daaropvolgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de voorzitter en twee
stemopnemers.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De andere bestuurders en aandeelhouders mogen ook ondertekenen indien zij zulks wensen.
De afschriften of uittreksels van die notulen, voor te leggen aan het gerecht of elders, worden
ondertekend door twee bestuurders of door één bestuurder en één dagelijks bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van elk
jaar.
Op de laatste dag van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt
de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op en zorgt zij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, voor de publicatie overeenkomstig de wet.
Artikel 34: Bestemming van de winst – Reserves – (Interim) Dividenden
De bestemming van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk deel in de
winstverdeling.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De algemene vergadering kan besluiten tot de dividenduitkeringen.
Onverminderd enige bevoegdheid van de algemene vergadering, is het bestuursorgaan bevoegd uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het vorige boekjaar uitkeringen te doen zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 36: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening door de in functie zijnde bestuurder(s), behoudens het recht van de algemene
vergadering om een of meer vereffenaars te benoemen, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
bezoldiging te bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als collegiaal orgaan de vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 37: Verdeling van het nettoactief
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in natura, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 38: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar huidige of gewezen aandeelhouders, bestuurders, gedelegeerd bestuurders, dagelijks
bestuurders, vaste vertegenwoordigers en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en artikelen die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
Vierde besluit: adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2880 Bornem,
Rijksweg 30.
Vijfde besluit : coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit : machtiging aan elke bestuurder
De vergadering verleent elke machtiging aan elke bestuurder om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Morgane DEVRIESE, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmachten
- gecoördineerde statuten