Ondernemingsnr : 0423 908 311
Naam
(voluit) : CPS Verzekeringen
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 9090 Merelbeke-Melle, Lindestraat 2
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL INZAKE DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE BV "VERZEKERINGEN MIEKE
VANDONINCK" DOOR DE DE BV "CPS VERZEKERINGEN"
Uit een gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt op 17 februari 2025 door de bestuursorganen van de BV
"VERZEKERINGEN MIEKE VANDONINCK" en de BV "CPS VERZEKERINGEN", conform de artikelen 12:7,2°
en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
Deze met fusie door overname gelijkgestelde verrichting betreft de overname van de besloten vennootschap
"VERZEKERINGEN MIEKE VANDONINCK", met zetel te 9070 Destelbergen, Brugdreef 7, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer 0731.704.652 en met btw-nummer
BE0731,704.652, door de besloten vennootschap "CPS VERZEKERINGEN", met zetel te 9090 Merelbeke-
Melle, Lindestraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer
0423.908.311 en met btw-nummer BE0423.908.311, waardoor het gehele vermogen van de besloten
vennootschap "VERZEKERINGEN MIEKE VANDONINCK", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap "CPS VERZEKERINGEN".
Het betreft hier een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, daar alle aandelen van zowel de
Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap in handen zijn van dezelfde aandeelhouder,
en er tevens geen nieuwe aandelen worden uitgegegeven.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich om alles te doen wat in
hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden.
Om te voldoen aan artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stellen
ondergetekenden volgend FUSIEVOORSTEL vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen:
Het fusievoorstel luidt als volgt:
A. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "VERZEKERINGEN MIEKE
VANDONINCK", met zetel te 9070 Destelbergen, Brugdreef 7, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op :
a) Activiteiten binnen de verzekeringssector, en meer specifiek:
1° het uitoefenen van de verzekeringsbemiddeling: de werkzaamheden die bestaan in het aanbieden, het
voorstellen, het verrichten van voorbereidend werk tot het sluiten van verzekeringsovereenkomsten of het
sluiten van verzekeringsovereenkomsten, dan wel in het assisteren bij het beheer en de uitvoering ervan;
2° het optreden als verzekeringsmakelaar: de verzekerings- of herverzekeringstussenpersoon die
verzekeringsondernemingen,	verzekeringsondernemingen	verzekeringsnemers	of	en	en
herverzekeringsondernemingen, met elkaar in contact brengt, zonder in de keuze van deze gebonden te zijn.
b) Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
roerend en onroerend patrimonium. Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, met het oog op beheer, de opbrengst , verkoop en de wederverkoop;
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen een activiteit
als vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
c) Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven , in het algemeen met betrekking tot
bedrijfsbeheer, management advies, opportuniteitsonderzoek, marketing en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt;
d) De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële roerende en onroerende
handelingen mogen verrichtten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs
alleen maar bevorderend;
e) Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondememingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat.
f) Zij kan optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens
borg staan voor derden, zowel aandeelhouders bestuurders, als loutere derden, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan met respect voor de wettelijke beperkingen.
g) De samenstellingen het beheer van een onroerende vermogen, terbeschikkingstelling, verhuur,
onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop
of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het
aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het leasen, het verkavelen, het
prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Voorafgaande opsomming is louter ten exemplaire titel en geenszins beperkend. Dit alles in de meest ruime
zin.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen verrichten,
van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp of de uitbreiding van de vennootschap te vergemakkelijken.
De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of nauw met haar voorwerp in verband staan.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen,
behalve deze verboden door de wetgeving terzake. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
2. De Overnemende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "CPS VERZEKERINGEN", met zetel
te 9090 Merelbeke-Melle, Lindestraat 2, heeft als voorwerp:
"Onder voorbehoud van het naleven van de Belgische wetgeving met betrekking tot de bemiddeling in bank-
en beleggingsdiensten en de distributie van financiële instrumenten en van kredietagent in naam en voor
rekening van één in België gevestigde kredietinstelling en aanvaard door de Belgische toezichtinstanties en van
elk mandaat toegekend of toe te kennen door een kredietinstelling aan de vennootschap met als
ondernemingsnummer:BE0423.908.311 of aan elke andere vennootschap waarvan zij participaties bezit, direct
of indirect, zal de vennootschap als doel hebben:
·hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij bij wijze van deelneming in België of in
de vreemde, alle verrichtingen te doen met betrekking tot het verstrekken van adviezen op gebied van
verzekeringen in verband met alle mogelijke risico's, zowel voor particulieren als voor handels- en industriële
ondernemingen;
·te bemiddelen tussen verzekeringsmaatschappijen en verzekeringsnemers dit zowel bij het afsluiten va
nieuwe verzekeringscontracten, als bij het afwerken van schadegevallen. Gezien het makelaarsattest van één
van de vennoot-zaakvoerders zal ook de maatschappij als makelaar kunnen optreden;
·het beheer voor derden van verzekeringsportefeuilles;
·zij mag alle nijverheids- handels, en financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten welke
rechtstreeks of onrechtstreeks haar doel aanbelangen of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen;
·zij mag ook bij middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het even welke wijze deelnemen aan
alle ondernemingen en vennootschappen die een gelijkaardig of verwant doel nastreven of haar afzet
bevorderen;
De opsomming die voorafgaat heeft geen beperkend karakter en moet geïnterpreteerd worden in de ruimste
betekenis.
In geval van bepaalde dienstverlening zou onderworpen zijn aan de voorafgaande vervulling van
voorwaarden voor de toegang tot een beroep, zal de vennootschap deze dienst niet aanbieden dan na vervulling
van de gestelde voorwaarden."
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
wordt bepaald op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste (goed te keuren) jaarrekening afgesloten op 31
december 2024.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste (goed te keuren) jaarrekening afgesloten op 31
december 2024.
C. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
D. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E. Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Er zullen naar aanleiding van de fusie bijgevolg geen zakelijke rechten of onroerende goederen worden
overgedragen.
F. Statutenwijziging
In de Overnemende Vennootschap zal onder meer volgende statutenwijziging plaatsvinden:
- Kapitaalverhoging ingevolge onderhavige fusie
- Naamswijziging;
G. Bijzondere volmacht
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9090 Merelbeke-Melle,
Brusselsesteenweg 50 of aan een van haar aangestelden, met name aan de heer David LORNOY, mevrouw
Inge MARQUENIE, mevrouw Charlotte DEBAETS of aan mevrouw Rani ROELS die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent betreffende de neerlegging en de publicatie
van het fusievoorstel evenals dit document "voor eensluidend verklaard afschrift" te verklaren.
H. Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
fusievoorstel door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Indien
het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Voor gelijkvormig afschrift
David Lornoy
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd fusievoorstel d.d. 17 februari 2025