N° d'entreprise : 0660696593
Nom
(en entier) : PILINVEST PARTICIPATIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 326
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le vingt-six décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Pilinvest Participations",
ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 326, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Pilinvest Participations.
Article 2. : Siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en toute autre localité de la Région de Bruxelles-Capitale par simple
décision de l’organe d’administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
des sièges d’exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations financières, mobilières et
immobilières à l’exclusion de celles faisant l’objet de dispositions légales qui en réglementent l’accès
ou l’exercice.
Elle peut notamment :
-              procéder à toutes opérations financières telle qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement,
toutes valeurs mobilières, créances, parts d’associés et participations dans toutes entreprises
financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous
engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques ;
-              s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes
autres manières dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait similaire,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet ;
-              effectuer toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens ou à tous droit
immobiliers par nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers
qui en découlent telles que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter
directement ou en régie, échanger, vendre et faire, en général, tout ce qui se rattache directement ou
indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés
immobilières bâties ou non bâties ;
-              réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou de service, dans la mesure où
elles favorisent son objet ;
-              réaliser toutes opérations de location, de location-financement, ou de leasing de tous biens
d'équipement tels que immeubles, matériels, machines, moyens de transport sans que la présente
énonciation soit limitative ;
-              réaliser toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations
ci-dessus décrites en dehors des opérations pour lesquelles l’accès à la profession est réglementé ;
-              pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
laquelle il existe un lien de participation et toutes autres ;
-              dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la loi aux banques et aux
organismes de crédit, consentir tous prêts ou garanties sous quelque forme et pour quelque durée
que ce soit à toutes sociétés apparentées.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. : Apports
En rémunération des apports, 2.057.438 actions ont été émises, lesquelles sont entièrement
libérées.
Les capitaux propres statutairement indisponible s’élèvent à un montant de deux milliards six cent
soixante-deux millions cent soixante-deux mille quarante-six euros (€ 2.662.162.046,00), qui est
composé de 2.654.304.624,00 EUR (apports indisponibles) et de 7.857.422 EUR (réserves
statutairement indisponibles).
(…)
TITRE IV : GESTION - CONTROLE
Article 9. : Administration
9.1. Règles générales
9.1.1. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés soit
dans les statuts soit par l'assemblée générale.
L’administrateur statutaire est nommé dans les statuts pour une durée illimitée.
L’administrateur non-statutaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine
la durée de son mandat. Il est rééligible.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a procédé au remplacement.
Les statuts fixent le nombre d’administrateurs et l’étendue de leurs pouvoirs.
(...)
9.1.6. Fin du mandat
Tout mandat d’administrateur statutaire se termine :
-              par démission volontaire de l’administrateur statutaire ;
-              par le décès, la dissolution ou liquidation, la faillite, la rupture de paiement, ou toute autre
raison ou circonstance entraînant l'impossibilité pour l’administrateur statutaire d'exercer son mandat
;
-              par décision des actionnaires prise à l’unanimité lors d’une assemblée générale où tous les
actionnaires seront présents ou représentés ;
-              par révocation de l’administrateur statutaire pour juste motif, y compris en raison de son
incapacité physique et/ou psychique qui doit être établie par trois docteurs en médecine.
Tout mandat d’administrateur non-statutaire se termine conformément à la loi et notamment dans les
cas suivants :
-              à l’échéance du terme de son mandat, sauf reconduction ;
-              sur décision de l’assemblée générale, à tout moment, sans motif et sans indemnité ;
-              par démission volontaire de l’administrateur ;
-              par le décès, la dissolution ou liquidation, la faillite, la rupture de paiement, ou toute autre
raison ou circonstance entraînant l'impossibilité pour l’administrateur d'exercer son mandat.
Lorsqu’il est mis fin au mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, statutaire ou non, l’autre
administrateur ou, le cas échéant, le conseil d’administration pourra, sans préjudice du droit de
cooptation des administrateurs restants, proposer une liste d’un ou de plusieurs candidats
susceptibles de succéder à l’administrateur dont le mandat a pris fin. Cette liste sera présentée à l’
assemblée générale qui statuera sur la nomination éventuelle d’un nouvel administrateur,
conformément à l’article 20 des statuts.
9.2. Administrateur Statutaire
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire, Monsieur Bernard ARNAULT, demeurant C/O
Agache, 41 avenue Montaigne, 75008 Paris, France. Il est dénommé aux fins des présentes l’ «
Administrateur Statutaire ».
9.3. Gestion journalière
Aux fins des présents statuts, il y a lieu d’entendre par gestion journalière les actes et les décisions
qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société et les actes et les décisions qui,
soit en raison de leur intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne
justifient pas l'intervention de l'organe d'administration. La gestion journalière comprend notamment l’
expédition des affaires courantes, le choix du personnel subalterne, les paiements courants, l’
encaissement des factures, le dépouillement de la correspondance ou encore l’exécution de
décisions prises par un autre organe.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Chaque personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée peut, dans les limites de la gestion
journalière, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires de son choix.
Article 10. : Pouvoirs de l’organe d’administration
10.1. Dispositions générales
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à l’organe d’administration lui
sont dévolus.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble le conseil d’administration. En aucun cas, le
conseil ne peut compter plus de 5 membres.
Le conseil d’administration peut accomplir tous actes d’administration et de disposition nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société conformément aux dispositions statutaires, sous
réserve :
-              de l’autorisation préalable de l’administrateur statutaire pour les matières spécifiées ci-
dessous, et ;
-              de l’autorisation préalable de l’assemblée générale telle que prévue à l’article 20.3 des
présents statuts pour le transfert, l’aliénation ou la mise en garantie de tout ou partie des
participations inscrites à l’actif du bilan de la Société en tant qu’immobilisation financière (classe 28
du PCMN).
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires de son choix
10.2. Dispositions applicables en présence de l’administrateur statutaire
Nonobstant les dispositions du présent article 10.1, l’autorisation préalable de l’administrateur
statutaire devra toutefois être obtenue par l’(es) autre(s) administrateur(s) dans les matières
suivantes :
-              l’acquisition d’actions, parts sociales ou autres titres ou d’une entreprise par la société à l’
exception des placements de trésorerie ;
-              l’exercice du droit de votre afférents aux participations détenues par la société en tant qu’
immobilisations financières (classe 28 du PCMN) ;
-              toute opération (en ce compris tout investissement ou toute dépense) pour un montant
supérieur à un million d’euros (1.000.000,00 EUR).
10.3. Dispositions applicables à défaut d’administrateur statutaire
Lorsqu’aucun administrateur n’a été nommé statutairement ou lorsqu’il n’existe plus d’administrateur
statutaire, le conseil d’administration peut valablement délibérer et statuer sur les matières spécifiées
ci-dessous pour autant que celles-ci aient été spécialement indiquées dans la convocation. Pour être
adoptées, les décisions relatives aux matières suivantes doivent réunir au moins trois quarts des voix
des administrateurs présents ou représentés :
-              la proposition d’une liste d’un ou de plusieurs candidats susceptibles de succéder à un
administrateur dont le mandat a pris fin ;
-              l’acquisition d’actions, parts sociales ou autres titres ou d’une entreprise par la société à l’
exception des placements de trésorerie ;
-              l’exercice du droit de vote afférents aux participations détenues par la société en tant qu’
immobilisations financières (classe 28 du PCMN) ;
-              toute opération (en ce compris tout investissement ou toute dépense) pour un montant
supérieur à un million d’euros (1.000.000,00 EUR).
Article 11. : Représentation
La société est représentée, y compris dans les actes où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice :
- soit par un administrateur s’il est unique ou par deux administrateur agissant conjointement s’ils
sont plusieurs ;
- soit par le président du conseil d’administration ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque personne à laquelle la gestion journalière
a été déléguée.
Elle est en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Ceci est sans préjudice des dispositions de l’article 10 des statuts relatives au mode de prise de
décision.
Article 12. : Responsabilité
Le ou les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux
engagements de la société.
Ils sont responsables dans les conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
(…)
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. : Réunion
Il est tenu chaque année, le quatrième mardi du mois de juin à 10 heures, une assemblée générale
des actionnaires.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant, dans les
mêmes conditions.
L’assemblée se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur la
demande d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège, ou à l’endroit de la Région de Bruxelles-
Capitale indiqué dans les convocations.
(…)
Article 17. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, actionnaire ou non.
Un ou plusieurs actionnaires peuvent se faire représenter, le cas échéant simultanément, par l’
administrateur statutaire.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en général, sont représentés par leurs
représentants légaux.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle cinq jours ouvrables avant l’assemblée.
(…)
Article 19. : Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix, sans préjudice de l’article 7, quatrième et cinquième alinéas
des présents statuts.
(…)
TITRE VI : ECRITURES SOCIALES
Article 22. : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 23. : Répartition des bénéfices
Le bénéfice net est formé conformément à la loi et recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée
générale.
Ce bénéfice se répartit également entre toutes les actions.
Toutefois, l'assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie de ce bénéfice à des fonds de
prévision ou de réserve extraordinaire, à des reports à nouveau ou à des tantièmes éventuels à l’
organe d’administration.
TITRE VII : LIQUIDATION
(…)
Article 26. : Répartition
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l’équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire