Ondernemingsnr : 0848517594
Naam
(voluit) : i3-Group Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Schaluinweg 7
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Op heden, zevenentwintig april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "i3-Group Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 3290 Diest, Kleine Schaluinweg 7, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Rectificatie van een materiële vergissing aangaande artikel 32 van de
statuten.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede donderdag van de maand juni om 10 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 22 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten.
DERDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022, zal gehouden worden op 8 juni 2023 om 10
uur.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de gesloten
aandeelhoudersovereenkomst, onder meer door wijziging van de regeling inzake de overdracht van
aandelen, de samenstelling en bevoegdheden van het bestuursorgaan, de externe
vertegenwoordiging van de Vennootschap en de wijze van besluitvorming van de algemene
vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “i3-Group Holding”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
Luik B
in eigen naam:
1) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
daaronder onder meer begrepen het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, het ruilen, het doen bouwen of verbouwen, het onderhouden,
het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen,
met inbegrip van de binnenhuisinrichting en decoratie, de aan- en verkoop, de huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3) het verwerven en het aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of nog
op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen, -
ondernemingen of verenigingen met of zonder rechtspersoonlijkheid; het stimuleren, de planning en
de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen, ondernemingen of verenigingen,
waarin zij een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen aan deze vennootschappen, ondernemingen en verenigingen van advies,
bijstand en ondersteuning van technische, administratieve, logistieke, financiële, sociaalrechtelijke of
ondernemingsrechtelijke aard, met inbegrip van het waarnemen van de functies van bestuurder,
zaakvoerder, volmachtdrager, lid van een directiecomité, mandataris of vereffenaar over zulke
vennootschappen, ondernemingen en verenigingen;
4) het toestaan van alle leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm;
5) het verstrekken van zekerheden, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door zich borg te stellen of door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
6) de aankoop, de verkoop, de huur, de verhuur, de leasing, de invoer, de uitvoer, de doorvoer en
het vervoer van alle mogelijke materialen, goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor het
bouwen, het onderhouden, het herstellen, het restaureren en/of het renoveren van alle kunstwerken
en bouwwerken.
De vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële,
industriële, financiële en roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
(…)
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt negentien miljoen vierhonderdvijftienduizend euro (€ 19.415.000,00).
De aandelen van de vennootschap (de Aandelen) zijn onderverdeeld in vier soorten, met name de
name i) de “A-Aandelen”, ii) de “B1-Aandelen”, iii) de “B2- Aandelen” en iv) de “B3-Aandelen”.
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door twee miljoen tweehonderdtweeënveertigduizend
(2.242.000) aandelen, waarvan een miljoen zeshonderdeenentachtigduizend vijfhonderd (1.681.500)
A-Aandelen, vierhonderdtwintigduizend driehonderdvijfenzeventig (420.375) B1-Aandelen,
honderdentwaalfduizend honderd (112.100) B2-Aandelen en achtentwintigduizend vijfentwintig
(28.025) B3-Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
Principes
(i) De raad van bestuur bestaat uit maximaal acht (8) leden, benoemd door de algemene
vergadering, waarvan:
(a) drie (3) op bindende voordracht van Gert Van Erum (de GVE Bestuurders);
(b) twee (2) op bindende voordracht van WI (de WI Bestuurders);
(c) drie (3) onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders op gezamenlijke bindende voordracht van
alle aandeelhouders.
(ii) Bestuurders worden (niet-statutair) benoemd voor een termijn van zes (6) jaar. Hun mandaat is
hernieuwbaar.
(iii) Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Luik B
De algemene vergadering mag bij het ontslag voorzien in een opzeggingstermijn en/of een
vertrekvergoeding.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Bindende voordracht
Een voordracht ter vervulling van een bestuurdersmandaat is slechts bindend indien voor elk
bestuurdersmandaat ten minste twee (2) kandidaten worden voorgedragen. Het feit dat een
aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode geen gebruik maakt van
zijn recht om kandidaten voor te dragen, betekent niet dat hij dit recht in de toekomst verliest. Indien
en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht is ingediend, zal de
algemene vergadering de desbetreffende mandaten naar eigen goeddunken invullen; met dien
verstande evenwel dat de desbetreffende mandaten door de algemene vergadering op eerste
verzoek van de relevante aandeelhouders en op hun bindende voordracht zullen worden ingevuld (in
voorkomend geval, na de onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de bestuurder die het
desbetreffende mandaat tot dan toe vervulde). De aandeelhouder(s) die gerechtigd zijn om
kandidaten voor een bestuurdersmandaat voor te dragen, stellen de andere aandeelhouders in
kennis van de identiteit van de voorgedragen kandidaten vóór de vergadering van de algemene
vergadering waarop de bestuurder moet worden benoemd.
Vervanging van een bestuurder
Indien aandeelhouders met een voordrachtrecht als bedoeld in artikel 16.1(i) wensen dat een op hun
voordracht benoemde bestuurder wordt vervangen, dan wordt de te vervangen bestuurder op eerste
verzoek van de desbetreffende aandeelhouders door de algemene vergadering ontslagen en
vervangen op bindende voordracht van de desbetreffende aandeelhouders in overeenstemming met
artikel 16.1.
Verwijdering van een bestuurder
De aandeelhouders verklaren namens de op hun voordracht benoemde bestuurders dat, indien een
bestuurder van de vennootschap wegvalt, de overige bestuurders een vervanger zullen coöpteren op
voordracht van de aandeelhouders die, in overeenstemming met artikel 16.1(i), de weggevallen
bestuurder hadden voorgedragen, en dat de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder ter
bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering.
(…)
Werking en besluitvorming van de raad van bestuur
Werking
De raad van bestuur vormt een collegiaal orgaan in de zin van artikel 7:85, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
Bijeenroeping
De raad van bestuur komt bijeen wanneer het belang van de vennootschap of de Groep dit vereist,
en in ieder geval ten minste één (1) maal per periode van twee (2) maanden. De raad van bestuur
kan per telefoon of videoconferentie bijeenkomen. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door
de Voorzitter, met een oproepingstermijn van ten minste vijf (5) werkdagen; in spoedeisende
gevallen, welke spoedeisendheid discretionair en redelijkerwijs door de Voorzitter wordt bepaald, kan
deze oproepingstermijn korter zijn. De Voorzitter moet een vergadering van de raad van bestuur
Luik B
bijeenroepen zodra één (1) bestuurder daarom verzoekt.
Aanwezigheidsquorum
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste vier (4)
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan ten minste één GVE Bestuurder en één WI
Bestuurder. Indien het bovengenoemde aanwezigheidsquorum in een eerste vergadering niet wordt
bereikt, vervalt dit vereiste voor een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda
(met dien verstande dat in dat geval ten minste twee (2) leden van de raad van bestuur aanwezig of
vertegenwoordigd moeten zijn).
Meerderheid
Onverminderd strengere meerderheidseisen voorzien in het WVV, worden besluiten van de raad van
bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen, met dien verstande dat elk besluit met
betrekking tot de aangelegenheden opgesomd in artikel 19, naast een gewone meerderheid van
stemmen, altijd de positieve stem van ten minste één (1) WI Bestuurder en ten minste één (1) GVE
Bestuurder vereist.
Schriftelijke besluitvorming
Besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij unanieme schriftelijke instemming
van alle bestuurders overeenkomstig artikel 7:95 WVV.
Belangenconflicten
In het geval dat een van de GVE Bestuurders of WI Bestuurders een belangenconflict heeft met
betrekking tot een aan de raad van bestuur voorgelegd besluit, vindt de beraadslaging en
besluitvorming over dat besluit plaats op het niveau van de algemene vergadering, met dien
verstande dat, indien dat besluit betrekking heeft op een Voorbehouden Aangelegenheid RVB, over
dat besluit wordt besloten als ware het een Voorbehouden Aangelegenheid AV.
Raad van bestuur – Voorbehouden Aangelegenheden RVB
Beslissingen over de hieronder omschreven aangelegenheden zijn uitdrukkelijk voorbehouden aan
de raad van bestuur (Voorbehouden Aangelegenheden RVB):
(i) Goedkeuring van het business plan en alle latere wijzigingen of afwijkingen daarvan, alsmede alle
wezenlijke veranderingen in (de aard van) de activiteiten en de strategie van de Groep;
(ii) Goedkeuring van het jaarlijkse budget en alle latere wijzigingen of afwijkingen daarvan;
(iii) Goedkeuring of wijziging van de boekhoud- en waarderingsregels;
(iv) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst, transactie of verbintenis met een
totale kostprijs of waarde voor de Groep van meer dan EUR 250.000 (exclusief BTW);
(v) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst met (i) een persoon met een
strategisch relevante managementpositie of (ii) werknemers of dienstverleners met een jaarlijkse
vergoeding van meer dan EUR 150.000 (excl. BTW); het beëindigen van de
managementovereenkomst gesloten tussen de vennootschap en VMF NV op 11 april 2023;
(vi) Goedkeuring of wijziging van een pensioen-, winstdelings-, bonus-, aandelenoptie- of
incentiveringregeling;
(vii) Elke verwerving, overdracht, verkoop, inbreng of (andere) vervreemding van (i) een materieel
deel van de (materiële of immateriële) activa of activiteiten van de vennootschap of een andere
vennootschap van de Groep of (ii) activa met een waarde van meer dan EUR 250.000;
(viii) Oprichting, verwerving, overdracht, vervreemding, ontbinding of liquidatie van een vennootschap
van de Groep of bijkantoor, alsmede de inschrijving, verwerving, overdracht of vervreemding van
effecten en de verwerving, overdracht of vervreemding van een deelneming in een rechtspersoon;
(ix) Fusie, (partiële) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een
bedrijfstak of algemeenheid van activa en passiva van een vennootschap van de Groep of enige
andere herstructurering;
(x) Handelingen in verband met vrijwillige of gerechtelijke vereffening, ontbinding of vereffening of
enige andere soortgelijke transactie, alsmede het aanvragen van faillissement of laten vaststellen
van staking van betaling;
(xi) Elke beslissing betreffende het gebruik van de machtiging van het toegestane kapitaal aan de
raad van bestuur om nieuwe aandelen uit te geven;
(xii) Elk besluit om fondsen te lenen of uit te lenen of een schuld aan te gaan van meer dan EUR
175.000 en het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met betrekking tot een
dergelijke schuld;
(xiii) Elk besluit tot het verlenen van zekerheden, garanties, pandrechten, hypotheken of andere
bezwaringen op de activa van de Groep;
(xiv) Elke beslissing over de vaststelling of uitkering van interim-dividenden en elke beslissing over
elke andere vorm van winstuitkering (met inbegrip van bijvoorbeeld de inkoop van eigen aandelen);
(xv) Elke transactie (met inbegrip van de levering of ontvangst van voorschotten aan of van dergelijke
personen of het aangaan van een rekening-courantverhouding met dergelijke personen) met
bestuurders van de Groep, aandeelhouders, Verbonden Personen van dergelijke bestuurders of
Luik B
aandeelhouders (anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening);
(xvi) Het starten of beëindigen van een juridische procedure, het goedkeuren van een minnelijke
schikking of dading of het afstand doen van een recht of vordering, met een waarde van meer dan
EUR 50.000; en
(xvii) Elke beslissing betreffende het voorgaande op het niveau van de dochtervennootschappen van
de vennootschap.
(…)
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur is in het bijzonder
bevoegd voor de Voorbehouden Aangelegenheden RVB vermeld in artikel 19.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de leiding van de vennootschap (en bij uitbreiding de Groep) worden
toevertrouwd aan de CEO of gedelegeerd bestuurder van de vennootschap (de CEO). De
Voorbehouden Aangelegenheden RVB (zoals bepaald in artikel 19) behoren niet tot de
onafhankelijke beslissingsbevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de toepassing van artikel 22, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte
vertegenwoordigd door:
(i) ten minste twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden; en
(ii) de CEO (alleen handelend), in het kader van het dagelijks bestuur,
telkens onverminderd het recht van de raad van bestuur of (binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur) de CEO, naargelang het geval, om bijzondere volmachten te verlenen.
(…)
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede donderdag van de maand
juni om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
(…)
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
(…)
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister met betrekking tot
zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in het vorige
artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld.
(…) (inclusief beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het
WVV.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(…)
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Luik B
(…)
Bestemming van de winst
§1 Algemeen
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
§2 Uitkeringen
Elk Aandeel zal delen in de door de vennootschap gedane uitkeringen op een pari passu basis, met
dien verstande dat de elk van de B1-Aandelen, B2-Aandelen en B3-Aandelen gerechtigd is,
voorafgaand aan enige uitkering aan de houders van A-Aandelen en pari passu met alle andere
houders van de B1-Aandelen, B2-Aandelen en B3-Aandelen, uitkeringen te ontvangen in een bedrag
gelijk aan:
(i) voor elk B1-Aandeel, de Preferentiële Uitkering tot de vroegste datum van (x) een Gedeeltelijke
Exit met betrekking tot de Technologies Unit, (y) het verstrijken van zes jaar vanaf 11 april 2023 (de
Einddatum) of (z) een Exit;
(ii) voor elk B2-Aandeel, de Preferentiële Uitkering tot de vroegste datum van (x) Gedeeltelijke Exit
met betrekking tot de Solutions Unit, (y) de Einddatum of (z) een Exit; en
(iii) voor elk B3-Aandeel, de Preferentiële Uitkering tot de vroegste datum van (x) een Gedeeltelijke
Exit met betrekking tot de VCP Unit, (y) de Einddatum of (z) een Exit,
waarbij de “Preferentiële Winstuitkering” begrepen dient te worden als de uitkering voor de houders
van elk van de B1-Aandelen, B2-Aandelen en B3-Aandelen op het relevante tijdstip gelijk aan een
gekapitaliseerd (cumulatief) percentage van 8% per jaar op de uitgifteprijs (brutobedrag, inclusief alle
verplichte wettelijke inhoudingen (indien van toepassing)), telkens te berekenen over een jaar van
365 kalenderdagen (de Relevante Periode), met dien verstande dat (x) de Preferentiële
Winstuitkering per (begin van een) kalenderdag wordt geacht te zijn opgebouwd en (y) de totale
Preferentiële Winstuitkering opgebouwd met betrekking tot enige Relevante Periode wordt
gekapitaliseerd en toegevoegd aan de uitgifteprijs: de aldus verhoogde uitgifteprijs zal dan de basis
zijn waarop de Preferentiële Winstuitkering wordt berekend met betrekking tot de volgende
Relevante Periode. De eerste Relevante Periode vangt aan op de Closing Datum. De Preferentiële
Winstuitkering verbonden aan elk van de B1-Aandelen, B2-Aandelen en B3-Aandelen komt te laste
van de winst van de vennootschap (indien en voor zover beschikbaar). Indien reeds een
Preferentiële Winstuitkering werd uitgekeerd aan de houders van B1-Aandelen, B2-Aandelen en/of
B3-Aandelen, dan zullen eventuele latere Preferentiële Winstuitkeringen worden berekend als het
verschil tussen:
    1.  het bedrag dat op dat moment betaalbaar zou zijn aan dergelijke aandeelhouder als een
Preferentiële Winstuitkering, indien er voordien geen Preferentiële Winstuitkering werd uitgekeerd
aan dergelijke aandeelhouder; en
    2.  het bedrag van de voordien uitbetaalde Preferentiële Winstuitkeringen.
Voor de toepassing van deze paragraaf worden de volgende begrippen gedefinieerd als volgt:
“Business Unit” de Technologies Unit, de VCP Unit of de Solutions Unit;
“Exit” zijnde (A) de overdracht van alle Aandelen, (B) de (in)directe overdracht van alle aandelen in
de dochtervennootschappen van de vennootschap, of (C) de overdracht van het geheel (of
nagenoeg het geheel) van de activiteiten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen;
“Gedeeltelijke Exit” zijnde de verkoop van alle activiteiten van of alle aandelen in een Business Unit;
“Solutions Unit” alle dochtervennootschappen van de vennootschap die actief zijn in de sector van
meubilair en daarmee samenhangende technologieën, zijnde Vanerum België NV en Vanerum
Nederland B.V. ;
“Technologies Unit” alle dochtervennootschappen van de vennootschap die actief zijn in de sector
van de interactieve whiteboards, touchscreens, projectoren, technische accessoires en educatieve
software, zijnde i3 Technologies APAC, i3-Technologies GmbH, i3-Technologies B.V., i3
Technologies NV en i3-Technologies Inc;
“uitkering” elke uitkering van eigen vermogen door de vennootschap (met inbegrip van enige
dividenduitkering, uitkering van reserves, terugbetaling van inbrengen, inkoop van effecten of
betaling van een liquidatie-uitkering); en
“VCP Unit” alle dochtervennootschappen van de vennootschap die actief zijn in de sector van de
traditionele schoolborden, zijnde Vanerum SAS en Vanerum Denmark A/S.
(…)
Luik B
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders rekening houdende met datgene bepaald in §2 van artikel 37.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris