N° d'entreprise : 1009228976
Nom
(en entier) : BE-NUC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Uit een proces-verbaal verleden voor Damien HISETTE, notaris te Brus-sel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 21 november 2024, blijkt dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
Onder de opschortende voorwaarde van de Closing, beslist de vergadering om de datum van de
gewone algemene vergadering te wijzigen en die op de tweede dinsdag van de maand juni vast te
stellen en voor de eerste keer in 2025.
TWEEDE BESLUIT.
Onder de opschortende voorwaarde van de Closing, beslist de algemene vergadering om de statuten
te wijzigen ten einde deze aan te passen aan de aandeelhoudersovereenkomst zoals die van kracht
zal zijn bij de Closing, in het bijzonder door:
i. het opnemen van een clausule over de overdracht van aandelen;
ii. de wijziging van de samenstelling van de raad van bestuur, de wijze van benoeming van
bestuurders, de werkwijze van de raad van bestuur en de wijze van beraadslaging;
iii. de wijziging van de wijze van vertegenwoordiging van de vennootschap zodat deze voortaan
wordt vertegenwoordigd door één (1)] Bestuurder van Electrabel en één (1) Bestuurder van BEGOV,
gezamenlijk handelend;
iv. de wijziging van de wijze van beraadslaging van de algemene vergadering;
zoals deze wijzigingen zijn opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten aangenomen in het derde
besluit.
DERDE BESLUIT.
Onder de opschortende voorwaarde van de Closing, beslist de algemene vergadering om de
volgende tekst van de statuten, ter vervanging van de bestaande tekst, die pas in werking zal treden
na de vaststelling van de verwezenlijking van de Closing:
TITEL 1. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
 ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM
1.1. De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
1.2. Zij draagt de naam BE-NUC.
1.3. De nucleaire eenheden in mede-eigendom van de Vennootschap worden in deze statuten
aangeduid als de "LTO-eenheden".
ARTIKEL 2. ZETEL
2.1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
2.2. Het kan naar iedere andere plaats in België worden overgebracht door een besluit van de Raad
van Bestuur, onder voorbehoud van de toepassing van de taalwetgeving.
ARTIKEL 3. VOORWERP
3.1. De Vennootschap heeft tot voorwerp (a) het verwerven en bezitten van alle eigendomstitels, als
eigenaar of mede-eigenaar, van de nucleaire eenheden Tihange 3 en Doel 4 en het aangaan van
alle overeenkomsten met betrekking tot zulk eigendom, met inbegrip van het aangaan een stille
maatschap(sovereenkomst) met de nucleaire exploitant; en (b) het verkopen van elektriciteit
opgewekt door zulke nucleaire eenheden en het afsluiten van enige overeenkomsten met betrekking
tot dergelijke activiteiten.
3.2. In het algemeen mag de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle activiteiten
ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks, hoofdzakelijk of gedeeltelijk verband houden met haar
voorwerp zoals hierboven beschreven, alle activiteiten en transacties uitvoeren met betrekking tot
roerende of onroerende goederen, financiën, industrie of handel die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp en die de verwezenlijking van dat
voorwerp kunnen vergemakkelijken, met dien verstande dat de Vennootschap op geen enkel
moment zal optreden als nucleaire operator en dat alle activiteiten, transacties of handelingen die het
tegengestelde inhouden uitdrukkelijk verboden zijn en buiten het voorwerp van de Vennootschap
zullen vallen.
ARTIKEL 4. DUUR
De Vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht.
TITEL 2. INBRENG - aandelen
ARTIKEL 5. AANDELEN
5.1. Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 (duizend) aandelen uitgegeven.
5.2. Ieder aandeel geeft een recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo zoals uiteengezet
in deze statuten.
5.3. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of ze worden geboekt op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
5.4. Indien en zolang een aandeelhoudersovereenkomst van kracht is waarbij alle aandeelhouders
partij zijn (de "Aandeelhoudersovereenkomst"), zullen de aandeelhouders, voor zover wettelijk
toegelaten, hun rechten als aandeelhouders op zodanige wijze uitoefenen dat de bepalingen van
zowel de Aandeelhoudersovereenkomst als deze statuten zoveel mogelijk worden in acht genomen
en nageleefd.
ARTIKEL 6. STORTINGSPLICHT
6.1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij de Raad van Bestuur er anders over
beslist.
6.2. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt de Raad van Bestuur vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op de tijdstippen die door de Raad van Bestuur worden bepaald,
de later uit te voeren stortingen.
ARTIKEL 7. INBRENGEN - VOORKEURRECHT
7.1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten.
7.2. Zij kunnen hun voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
7.3. De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarbinnen dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden per e-
mail ter kennis gebracht aan de aandeelhouders of, voor personen waarvan de Vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Indien dit recht niet volledig wordt uitgeoefend in overeenstemming met
de voorgaande leden, worden de resterende aandelen eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
III. AARD EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN
8.1. Alle aandelen in de Vennootschap zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
8.2. Ten opzichte van de Vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De eventuele onverdeelde
eigenaars moeten door één persoon worden vertegenwoordigd ten opzichte van de Vennootschap.
Indien dit niet het geval is, worden de rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen
opgeschort. Indien tussen de gerechtigden geen overeenstemming kan worden bereikt, kan de
bevoegde rechtbank, op verzoek van een partij of het Bestuursorgaan, een voorlopige
bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten in het belang van alle gerechtigden uit te
oefenen.
8.3. Wanneer de eigendom van een aandeel verdeeld is tussen een blote eigenaar en een
vruchtgebruiker, zal de vruchtgebruiker, tenzij anders vermeld in deze statuten, gerechtigd zijn om
alle rechten uit te oefenen, met inbegrip van het stemrecht.
8.4. De aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister; dit register omvat de vermeldingen
die worden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV").
De aandeelhouders kunnen dit register raadplegen met betrekking tot hun effecten. Dit register kan
in elektronische vorm worden bijgehouden.
8.5. De Overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap
en derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders kunnen certificaten
van deze inschrijvingen worden afgegeven.
ARTIKEL 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN
9.1. Aandelen kunnen niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden Overgedragen aan (een) andere
personen (persoon) totdat de ontmanteling van beide LTO-eenheden is voltooid, met uitzondering
van (i) iedere Overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder; en
(ii) iedere Overdracht van aandelen die tussen alle aandeelhouders is overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
"Overdracht" betekent, voor de toepassing van deze statuten, met betrekking tot ieder aandeel,
iedere overdracht van de volledige titel, eigendom, of creatie of overdracht van enig zakelijk recht,
met inbegrip van, onder andere, iedere overdracht met of zonder vergoeding, iedere overdracht door
wederzijdse instemming, toewijzing, inbreng, gedeeltelijke bedrijfsoverdracht, fusie, splitsing,
volledige overdracht van activa, schenking of ruil, afstand van voorkeurrecht, overdracht van de
economisch aanspraak of iedere overdracht als waarborg, resulterend, onder andere, uit de creatie
of uitoefening van een pandrecht of andere bezwaringen, evenals alle verbintenissen (al dan niet
onderworpen aan een opschortende of ontbindende voorwaarde) om tot dergelijke transacties over
te gaan, om het even op welke manier, door middel van verkoop, fusie, ruil, inbreng, schenking of
anderszins, en "Overdragen" zal in die zin worden geïnterpreteerd.
9.2. Overdrachten die in strijd zijn met de bepalingen van deze statuten zijn niet geldig en zijn niet
tegenstelbaar aan de Vennootschap of een aandeelhouder.
TITLE IV. BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 10. RAAD VAN BESTUUR
10.1 .De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (de "Raad van Bestuur")
die is samengesteld uit minstens twee (2) en maximum vier (4) bestuurders, die benoemd worden
door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende bepalingen (in de mate dat de relevante
partij of de bestuurders hun recht uitoefenen om kandidaten voor te dragen zoals hieronder
uiteengezet):
i. Electrabel heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van een aantal
bestuurder(s) (en om de algemene vergadering te verzoeken om een dergelijke persoon die op haar
voordracht is benoemd als bestuurder, te ontslaan) dat gelijk is aan (of minder dan) haar
Vertegenwoordiger Aantal, zoals van tijd tot tijd van toepassing (ieder een "Electrabel Bestuurder" en
gezamenlijk de "Electrabel Bestuurders"); en
ii. de Belgische Staat heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van een
aantal bestuurder(s) (en om de algemene vergadering te verzoeken om een dergelijke persoon die
op haar voordracht is benoemd als bestuurder, te ontslaan) dat gelijk is aan (of minder dan) haar
Vertegenwoordiger Aantal, zoals van tijd tot tijd van toepassing (ieder een "BEGOV Bestuurder" en
gezamenlijk de "BEGOV Bestuurders"),
voor de toepassing van dit artikel 10.1 betekent "Vertegenwoordiger Aantal", voor de toepassing van
deze statuten, met betrekking tot iedere aandeelhouder, een aantal dat gelijk is aan het percentage
aandeelhouderschap van die aandeelhouder zoals hieronder uiteengezet:
Percentage Aandeelhouderschap (%)                                          Vertegenwoordiger Aantal
Gelijk aan of groter dan vijfentwintig (25) maar minder dan vijftig (50)        één (1)
Gelijk aan of groter dan vijftig (50) maar minder dan vijfenzeventig (75)    twee (2)
Gelijk aan of groter dan vijfenzeventig (75)                                                drie (3)
10.2. Indien, in overeenstemming met artikel 10.1 hierboven, op enig moment het Vertegenwoordiger
Aantal van een aandeelhouder:
i. minder wordt dan de door die aandeelhouder voorgedragen bestuurders die op dat moment in
functie zijn, legt de laatste bestuurder die door de algemene vergadering op voordracht van die
aandeelhouder is benoemd zijn functie neer zodat het aantal bestuurders dat op voordracht van die
aandeelhouder in functie is, gelijk is aan het Vertegenwoordiger Aantal van die aandeelhouder; of
ii. groter is dan de door die aandeelhouder voorgedragen bestuurders die op dat moment in functie
zijn, draagt die aandeelhouder onverwijld (een) bijkomende kandida(a)t(en) voor om door de
algemene vergadering als bestuurder(s) te worden benoemd overeenkomstig artikel 10.1 zodanig dat
het aantal bestuurders in functie op voordracht van die aandeelhouder gelijk is aan diens
Vertegenwoordiger Aantal.
10.3. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, kunnen alleen natuurlijke personen tot
bestuurder worden benoemd. Desalniettemin, indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt
benoemd, moet deze een vaste vertegenwoordiger aanstellen, in overeenstemming met de
toepasselijke bepaling van het WVV, om het bestuursmandaat in haar naam en voor haar rekening
uit te oefenen.
10.4. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun benoeming
en hun bevoegdheden. Bij gebreke van een bepaling van de duur, wordt het bestuursmandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
ARIKEL 11. BEVOEGDHEDEN EN WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
11.1. Algemeen
Voor de toepassing van deze statuten betekent een "Werkdag" een dag (anders dan een zaterdag of
zondag) waarop banken in Parijs en Brussel geopend zijn voor algemene handel.
11.2. Bevoegdheden
11.2. 1. De Raad van Bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve die welke door de wet of door deze
statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
11.2.2. De Raad van Bestuur kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheden delegeren
door middel van een bijzondere volmacht aan een derde die door de Vennootschap is aangesteld.
11.3. Voorzitter
11.3.1. De Raad van Bestuur zal een voorzitter benoemen onder de BEGOV Bestuurders (de
"Voorzitter"). Indien deze aanwezig is, zit de Voorzitter iedere vergadering van de Raad van Bestuur
voor. Indien de Voorzitter niet aanwezig is bij een vergadering van de Raad van Bestuur maar
minstens één andere BEGOV Bestuurder wel, treedt een andere BEGOV Bestuurder op als
voorzitter. Wanneer noch de Voorzitter noch een andere BEGOV Bestuurder aanwezig is op een
vergadering van de Raad van Bestuur, kan iedere andere bestuurder als voorzitter optreden.
11.3.2. Behalve zoals bepaald in artikel 11.7.4 zullen noch de Voorzitter, noch een waarnemend
voorzitter, noch enige andere bestuurder een beslissende stem hebben bij een voorstel tot besluit
van de Raad van Bestuur.
11.4. Bijeenroeping van vergaderingen van de Raad van Bestuur
11.4.1. Een vergadering van de Raad van Bestuur zal zo snel als redelijkerwijs mogelijk
bijeengeroepen worden door de Voorzitter op schriftelijk verzoek van een bestuurder. De Raad van
Bestuur zal niet minder dan éénmaal om de drie (3) maanden (of op enig ander interval dat de Raad
van Bestuur van tijd tot tijd kan bepalen) vergaderen.
11.4.2. Tenzij alle bestuurders schriftelijk anders overeenkomen, zal iedere bestuurder ten minste
tien (10) Werkdagen voorafgaand aan een vergadering van de Raad van Bestuur hiervan een
kennisgeving ontvangen. Indien twee (2) bestuurders of een Gedelegeerd Bestuurder redelijkerwijze
van mening zijn dat een vergadering van de Raad van Bestuur bijeengeroepen moet worden met als
enig doel een besluit te nemen over een zaak of zaken die verband houden met een noodgeval of
anderszins dringende goedkeuring vereisen (een "Noodgeval Bestuursvergadering"), dan volstaat
een kennisgeving van twee (2) Werkdagen (vergezeld van een finale agenda en een document
waarin het onderwerp van de vergadering van de Noodgeval Bestuursvergadering zo gedetailleerd
mogelijk wordt uiteengezet als in de omstandigheden praktisch mogelijk is) aan alle bestuurders,
tenzij alle bestuurders instemmen met een kortere kennisgevingstermijn.
11.4.3. Iedere bestuurder zal een kennisgeving ontvangen voor iedere vergadering van de Raad van
Bestuur en, behalve voor een Noodgeval Bestuursvergadering, de kennisgeving zal vergezeld
worden van een initiële agenda. De kennisgeving van een vergadering van de Raad van Bestuur kan
geldig verzonden worden per brief of e-mail. Iedere bestuurder die aanwezig of vertegenwoordigd is
op een vergadering van de Raad van Bestuur wordt geacht geldig opgeroepen te zijn.
11.4.4. Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in België, tenzij schriftelijk anders
overeengekomen door alle bestuurders.
11.5. Vertegenwoordiging op de vergaderingen van de Raad van Bestuur
11.5.1. Iedere bestuurder (de "Betrokken Bestuurder") kan een volmacht geven aan iedere andere
bestuurder die is voorgedragen door dezelfde aandeelhouder (de "Gevolmachtigde Bestuurder"),
door middel van ieder communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden gereproduceerd en zijn
handtekening draagt, om hem te vertegenwoordigen op een specifieke vergadering van de Raad van
Bestuur en om in zijn naam te stemmen.
11.5.2. Een Gevolmachtigde Bestuurder kan meerdere (maar niet meer dan twee (2)) Betrokken
Bestuurders tegelijkertijd vertegenwoordigen en kan, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten ontvangt.
11.6. Deelname aan vergaderingen van de Raad van Bestuur
Iedere bestuurder heeft het recht om deel te nemen aan, en te stemmen op, vergaderingen van de
Raad van Bestuur door middel van een telefoon of andere elektronische conferentie of enig ander
communicatiemiddel die alle personen die deelnemen aan de vergadering in staat stellen om
informatie of meningen die zij hebben over een bepaald agendapunt van de vergadering mee te
delen aan de anderen. Iedere bestuurder die op deze manier deelneemt aan een vergadering van de
Raad van Bestuur wordt geacht in persoon aanwezig te zijn en telt mee voor het quorum.
11.7. Beraadslagingen en besluitvorming
11.7.1. Quorum
i. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens een gewone
meerderheid van de benoemde bestuurders aanwezig is op het relevante tijdstip (aanwezig in
persoon of vertegenwoordigd door een geldig benoemde Gevolmachtigde Bestuurder), met inbegrip
van ten minste één bestuurder voorgedragen door elk van de aandeelhouders die gerechtigd zijn om
een bestuurder voor te dragen krachtens deze statuten (of hun regelmatig aangeduide
Gevolmachtigde Bestuurder).
ii. Indien deze voorwaarde niet is vervuld op een vergadering van de Raad van Bestuur op het
moment dat er over een voorstel moet worden gestemd, kan iedere aanwezige bestuurder eisen dat
de vergadering opnieuw wordt bijeengeroepen. De opnieuw bijeengeroepen vergadering (de
"Opnieuw Bijeengeroepen Bestuursvergadering") moet ten minste drie (3) Werkdagen van tevoren
ter kennis worden gebracht van alle bestuurders (inclusief, voor alle duidelijkheid, de bestuurders die
niet aanwezig waren op de oorspronkelijke vergadering), tenzij (i) alle bestuurders instemmen met
een kortere kennisgevingsperiode, (ii) indien de oorspronkelijke vergadering een Noodgeval
Bestuursvergadering was (in welk geval een kennisgeving aan alle bestuurders van vierentwintig (24)
uur voldoende is, tenzij alle bestuurders instemmen met een kortere termijn), of (iii) indien de
oorspronkelijke vergadering geen Noodgeval Bestuursvergadering was, maar de Opnieuw
Bijeengeroepen Bestuursvergadering wel een Noodgeval Bestuursvergadering is (in welk geval een
kennisgeving aan alle bestuurders overeenkomstig artikel 11.4.2 voldoende is).
iii. Op de Opnieuw Bijeengeroepen Bestuursvergadering zal het quorum bereikt zijn voor de
agendapunten die niet werden afgerond op de oorspronkelijke vergadering indien de bestuurders die
aanwezig waren op de oorspronkelijke vergadering (in persoon of vertegenwoordigd door hun
regelmatig aangeduide Gevolmachtigde Bestuurder) ook aanwezig zijn op de Opnieuw
Bijeengeroepen Bestuursvergadering (in persoon of vertegenwoordigd door hun regelmatig
aangeduide Gevolmachtigde Bestuurder). Indien op deze opnieuw Bijeengeroepen
Bestuursvergadering niet aan deze voorwaarde is voldaan, zullen de artikelen 11.7.1ii en 11.7.1iii
opnieuw van toepassing zijn (met de nodige wijzigingen).
iv. Niettegenstaande het voorgaande kan geen enkele vergadering van de Raad van Bestuur of
enige Opnieuw Bijeengeroepen Bestuursvergadering (indien van toepassing) geldig worden
gehouden tenzij minstens twee (2) of meer bestuurders in persoon aanwezig zijn en/of geacht
worden in persoon aanwezig te zijn overeenkomstig artikel 11.6.
11.7.2. Meerderheid
i. Onder voorbehoud van artikel 11.7.4 en tenzij deze statuten uitdrukkelijk anders bepalen, wordt
elke besluit van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, waarbij iedere bestuurder die aanwezig (of geldig vertegenwoordigd op de relevante
vergadering door een Gevolmachtigde Bestuurder) is, één (1) stem heeft.
ii. Naast een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de bestuurders zoals hierboven
uiteengezet, zal geen actie of besluit door de Vennootschap worden genomen met betrekking tot een
voorstel over een van de volgende besluiten zonder de uitdrukkelijke goedkeuring van ten minste
één (1) BEGOV Bestuurder en ten minste één (1) Electrabel Bestuurder (ieder van dergelijke
besluiten een "Voorbehouden Materie van de Raad van Bestuur"):
a. Het toekennen of betalen van enig dividend of het toekennen of verrichten van andere uitkeringen
aan een aandeelhouder(s), in elk geval anders dan in overeenstemming met het “Dividend Policy”
(zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
b. Iedere wijziging in de locatie waar het aandelenregister wordt gehouden (dat op de datum van
deze statuten wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap).
c. De aanstelling van iedere persoon als werknemer van de Vennootschap (anders dan de CEO of
de CFO).
d. Het bevorderen of ondernemen van stappen met het oog op een vrijwillige vereffening (inclusief
faillietverklaring of ontbinding) of het bekomen van een uitstel van betaling, of om haar activa onder
bewind te plaatsen, of het aannemen van een besluit tot vereffening of het initiëren van een
procedure tot faillietverklaring, ontbinding, vereffening of gerechtelijke reorganisatie, in ieder geval
met betrekking tot de Vennootschap door de Raad van Bestuur.
e. De goedkeuring door de Vennootschap van een “Proposed O&M Budget” (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst).
f. De goedkeuring, instemming of vervanging van (of enige wijziging, vernieuwing of herziening van)
de “Project Budget” (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) van tijd tot tijd.
g. Ofwel:
a) een rechtstreekse of onrechtstreekse investering door de Vennootschap in een entiteit of
vennootschap (inclusief door de verwerving van effecten en hetzij door fusie, consolidatie of
anderszins); of
b) een verkoop, vervreemding of Overdracht door de Vennootschap van een rechtstreekse of
onrechtstreekse investering in een entiteit of vennootschap (inclusief door vervreemding van effecten
en hetzij door fusie, consolidatie of anderszins),
in ieder geval, naargelang door één transactie of een reeks transacties.
h. Het aangaan of uitbreiden door de Vennootschap van een joint venture, maatschap of
winstdelingsovereenkomst.
i. Het verstrekken van een lening of de uitgifte van leningen aan een aandeelhouder (of een “Affiliate”
van een aandeelhouder), anders dan zoals voorzien in de “Dividend Policy” (beide begrippen met
een hoofdletter, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
j. Het aangaan door de Vennootschap van enige nieuwe “Related Party Agreement” (met
uitzondering van “Transaction Documents”, “Shareholder Loans” en dergelijke andere vormen van
“Shareholder Funding” die van tijd tot tijd vereist kunnen zijn op grond van de
Aandeelhoudersovereenkomst op voorwaarde dat de voorgestelde “Related Party Agreement” op
een zakelijke, objectieve grondslag gestoeld is en geen enkele bestuurder op onredelijke wijze zijn
goedkeuring zal onthouden, voorwaardelijk maken of uitstellen (zoals elk van deze begrippen met
een hoofdletter verder wordt gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst)).
k. Iedere wijziging (anders dan een niet-materiële of administratieve wijziging) van, of de beëindiging
van een “Related Party Agreement” (anders dan een “Transaction Document”) waarbij de
Vennootschap partij is, anders dan een beëindiging die door de Vennootschap wordt uitgevoerd in
overeenstemming met de uitdrukkelijke voorwaarden van de relevante “Related Party Agreement”
(zoals elk van deze begrippen met een hoofdletter verder wordt gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst).
l. De schuldvernieuwing, overdracht of andere soortgelijke Overdracht door de Vennootschap van
enige “Related Party Agreement” (anders dan een “Transaction Document”) waarbij de
Vennootschap partij is (of van enige rechten en/of verplichtingen daaronder), anders dan een
dergelijke schuldvernieuwing, overdracht of soortgelijke Overdracht die uitdrukkelijk wordt voorzien in
de relevante “Related Party Agreement” (zoals elk van deze begrippen met een hoofdletter verder
wordt gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
m. De instemming door de Vennootschap met, of het verlenen door de Vennootschap van
instemming of goedkeuring voor, een schuldvernieuwing, overdracht of andere soortgelijke
overdracht door een tegenpartij bij een “Related Party Agreement” (anders dan een “Transaction
Document”) waarbij de Vennootschap partij is (of van rechten en/of verplichtingen daaronder),
anders dan een dergelijke schuldvernieuwing, overdracht of soortgelijke Overdracht die uitdrukkelijk
wordt voorzien in de relevante “Related Party Agreement” (zoals elk van deze begrippen met een
hoofdletter verder wordt gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
Voor alle duidelijkheid: dit artikel 11.7.2ii is niet van toepassing op enige Voorbehouden Materies van
de Raad van Bestuur die noodzakelijk zijn voor de Vennootschap om haar verplichtingen na te
komen in het kader van de “Implementation Agreement” gesloten tussen de Belgische Staat,
Electrabel en ENGIE S.A. op 13 december 2023.
11.7.3. Belangenconflicten
 
i. Behalve in de gevallen waarnaar wordt verwezen in het WVV, zal een bestuurder die, rechtstreeks
of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van
de Vennootschap in verband met een beslissing of transactie die binnen de bevoegdheid van de
Raad van Bestuur valt, dergelijk belangenconflict schriftelijk melden aan de Raad van Bestuur en
daarbij redelijkerwijze gedetailleerd de aard en omvang ervan uiteenzetten.
ii. De aangelegenheid met betrekking tot dewelke een bestuurder een belangenconflict heeft in
overeenstemming met artikel 11.7.3i hierboven (de "Conflictmaterie") zal geëscaleerd worden naar
de algemene vergadering, die hierover definitief zal beraadslagen en beslissen (inclusief door middel
van éénparige schriftelijke besluiten) in overeenstemming met artikel 18.
11.7.4. Deadlock Materies
i. Onverminderd artikel 11.7.2, indien het aantal stemmen voor en tegen een voorstel tot besluit van
de Raad van Bestuur gelijk is, zal:
a. indien de aangelegenheid of aangelegenheden waarop het voorstel tot besluit betrekking heeft,
een Verbonden Partij Aangelegenheid is, zal de stem van de meerderheid van de aanwezige Niet-
Verbonden Bestuurders die stemgerechtigd zijn, gelden als beslissende stem ten aanzien van
dergelijke Verbonden Partij Aangelegenheden; of
b. indien artikel 11.7.4ia niet van toepassing is (of als artikel 11.7.4wel van toepassing is maar geen
beslissende stem in overeenstemming daarmee werd uitgebracht), wordt het betreffende voorstel
geacht een "Deadlock Materie" te zijn, waarbij
"Verbonden Partij Aangelegenheid" betekent, voor de toepassing van deze statuten, ieder voorstel,
besluit, actie, onderhandeling, schikking of compromis door de Vennootschap met betrekking tot:
i. de nakoming door de Vennootschap van haar verplichtingen jegens een aandeelhouder (of een
“Affiliate” van een aandeelhouder) uit hoofde van een “Related Party Agreement”, met inbegrip als
antwoord op een eis, verzoek of kennisgeving door een aandeelhouder (of een “Affiliate” van een
aandeelhouder) aan de Vennootschap uit hoofde daarvan;
ii. de uitoefening door de Vennootschap van haar rechten jegens een aandeelhouder (of een
“Affiliate” van een aandeelhouder) uit hoofde van een “Related Party Agreement”, met inbegrip van
het uitvaardigen van een eis, goedkeuring, verzoek of kennisgeving door de Vennootschap aan een
aandeelhouder (of een “Affiliate” van een aandeelhouder) uit hoofde van een Overeenkomst met een
Betrokken Partij;
iii. de beëindiging door de Vennootschap van een “Related Party Agreement”; en/of
iV. enige gerechtelijke procedure, deskundigenonderzoek of andere geschillenbeslechtingsprocedure
tussen de Vennootschap enerzijds en een aandeelhouder (of een “Affiliate” van een aandeelhouder)
anderzijds, (met inbegrip van het uitvaardigen van enige eis, het verstrekken van enige informatie
en/of het afleggen van verklaringen in verband daarmee), behalve wanneer de relevante
gerechtelijke procedure, procedure van gerechtelijke deskundige of andere
geschillenbeslechtingsprocedure plaatsvindt tussen de Vennootschap enerzijds en de Belgische
Staat (of een van haar “Affiliates”) anderzijds, en:
a. geen betrekking heeft op een “Transaction Document”, een overeenkomst of regeling voorzien in
een “Transaction Document” of anderszins verband houdt met de “Transaction”;
b. geen betrekking heeft op de rol van de Belgische Staat als partij bij enig “Transaction Document
(s)” en/of als aandeelhouder;
c. geen betrekking heeft op een besluit, maatregel, bevel of andere actie van een Overheidsinstantie
met betrekking tot de “Transaction” die is uitgelokt of actief bevorderd door de Belgische Staat; en
d. geen materiële invloed heeft op de totale balans van risico's en opbrengsten tussen de
respectieve partijen in het kader van de “Transaction”,
in elk geval (x) in overeenstemming met de uitdrukkelijke voorwaarden van de relevante “Related
Party Agreement” en (y) met uitsluiting van Voorbehouden Materies van de Raad van Bestuur,
Voorbehouden Aandeelhoudersmateries en materies met betrekking tot “O&M Budgets” en “Project
Budgets” en (z) waarbij alle begrippen met een hoofdletter in deze definitie de betekenis hebben
zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst, en waarbij:
een "Niet-Verbonden Bestuurder" betekent, voor de toepassing van deze statuten, een bestuurder
voorgedragen door een Niet-Verbonden Aandeelhouder;
een "Niet-Verbonden Aandeelhouder" betekent voor de toepassing van deze statuten een
aandeelhouder die geen Verbonden Aandeelhouder is; en
een "Verbonden Aandeelhouder" betekent, voor de toepassing van deze statuten, (i) wanneer lid (i),
(ii) of (iv) van de definitie van "Verbonden Partij Aangelegenheid" van toepassing is op een
aandeelhouder of een verbonden partij van een aandeelhouder, die aandeelhouder; of (ii) wanneer
lid (iii) van de definitie van "Verbonden Partij Aangelegenheid" van toepassing is, iedere
aandeelhouder die partij is (of de verbonden partij) bij de relevante “Related Party Agreement” (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
ii. Wanneer een Deadlock Materie is ontstaan, kan iedere bestuurder de aandeelhouders informeren
dat hij/zij van mening is dat er een deadlock situatie is ontstaan met betrekking tot het voorstel tot
besluit van de Raad van Bestuur (een "Deadlock Kennisgeving").
iii. Indien de aandeelhouders in staat zijn om de Deadlock Materie op te lossen binnen twintig (20)
Werkdagen na de datum waarop de Deadlock Kennisgeving is gedaan, dan, als ze overeenkomen
dat het voorstel tot besluit:
a. wordt aangenomen (hetzij in de oorspronkelijk voorgestelde bewoordingen, hetzij in gewijzigde
bewoordingen), wordt het onverwijld aangenomen (hetzij in de oorspronkelijke bewoordingen, hetzij
in gewijzigde bewoordingen zoals overeengekomen in het besluit over de Deadlock Materie, al
naargelang van toepassing) als een besluit van de algemene vergadering; of
b. niet wordt aangenomen, zal het voorstel tot besluit niet aangenomen worden.
iv. Indien de aandeelhouders er niet in zijn geslaagd om binnen twintig (20) Werkdagen na de datum
waarop een Deadlock Kennisgeving is gedaan, de relevante Deadlock Materie uit artikel 11.7.4iii op
te lossen, zullen de aandeelhouders:
a. Indien en voor zover de relevante Deadlock Materie een “Project Budget Determination Matter” is
(zoals verder gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), dan kan:
a) iedere aandeelhouder de relevante Deadlock Materie ter beoordeling voorleggen in
overeenstemming met de “Expert Determination Procedure” (zoals nader gedefinieerd en in
overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst); en
 
 
b) indien en wanneer de relevante Deadlock Materie wordt beoordeeld in overeenstemming met de
“Expert Determination Procedure” (zoals nader gedefinieerd en in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst), keuren de aandeelhouders deze vaststelling onverwijld goed als
besluit van de algemene vergadering; of
b. als de relevante Deadlock Materie geen “Project Budget Determination Matter” is (zoals verder
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), dan zal het voorstel tot besluit niet aangenomen
worden.
v. Indien en voor zover een Deadlock Materie is opgelost in overeenstemming met artikel 11.7.4iii a.
of vastgesteld in overeenstemming met artikel 11.7.4iv a. b), zal de Raad van Bestuur onverwijld alle
noodzakelijke stappen nemen om een dergelijk besluit of vaststelling uit te voeren.
11.7.5. Notulen en schriftelijke besluiten
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door
de Voorzitter van de vergadering en de leden die daarom vragen. De besluiten van de Raad van
Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
ARTIKEL 12. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
12.1. De Vennootschap zal geldig vertegenwoordigd worden in al haar handelingen, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte, door één (1) Electrabel Bestuurder en één (1) BEGOV Bestuurder
gezamenlijk handelend, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de
Raad van Bestuur moeten leveren.
12.2. De Vennootschap wordt in alle handelingen met betrekking tot het dagelijks bestuur
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Gedelegeerd Bestuurder.
12.3. Bovendien kan de Vennootschap ook geldig worden vertegenwoordigd door de bijzondere
lasthebbers, in ieder geval handelend binnen de grenzen van de bevoegdheid die aan hen is
verleend door de desbetreffende bijzondere volmacht(en).
ARTIKEL 13. VERGOEDING
Behoudens andersluidend bepaald in deze statuten of andersluidend beslist door de algemene
vergadering, worden de bestuurders geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen.
ARTIKEL 14. DAGELIJKS BESTUUR
14.1. De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren aan één (1) Electrabel Bestuurder zoals
voorgedragen door Electrabel (en Electrabel heeft het recht om aan de Raad van Bestuur te
verzoeken om deze persoon die op haar voordracht belast is met het dagelijks bestuur, te ontslaan)
(de "Gedelegeerd Bestuurder") die zal optreden als de Chief Executive Officer (de "CEO") van de
Vennootschap.
14.2. Indien er op enig moment geen Gedelegeerd Bestuurder meer in functie is, zal Electrabel
onverwijld een Electrabel Bestuurder voordragen om als Gedelegeerd Bestuurder te worden
benoemd door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 14.1.
14.3. Indien een niet-Bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, zal hij of zij de titel "dagelijks
bestuurder" dragen of enige andere titel die in zijn of haar benoemingsbesluit wordt genoemd.
14.4. Tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, kunnen alleen natuurlijke personen tot Gedelegeerd
Bestuurder worden benoemd. Als een rechtspersoon belast is met het dagelijks bestuur, moet deze
een vaste vertegenwoordiger benoemen, in overeenstemming met de toepasselijke bepaling van het
WVV, om het mandaat in zijn naam en voor zijn rekening uit te voeren.
ARTIKEL 15. CHIEF FINANCIAL OFFICER
De Raad van Bestuur zal onder de BEGOV Bestuurders een Chief Financial Officer benoemen (de
"CFO").
ARTIKEL 16. CONTROLE OVER DE VENNOOTSCHAP
Het toezicht op de Vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd
voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar, in overeenstemming met de bepalingen van het
WVV.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 17. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
17.1. Gewone, Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergaderingen
17.1.1. Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de zesde
maand na afsluiting van het boekjaar op de tweede dinsdag van juni om 14u. Als de hierboven
aangegeven datum op een officiële feestdag valt, wordt de gewone algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende Werkdag. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op
de zetel van de Vennootschap of op enige andere locatie die in de bijeenroeping is aangegeven.
17.1.2. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen door de
Raad van Bestuur en, desgevallend, de commissaris(sen) telkens het belang van de Vennootschap
dit vereist of op schriftelijk verzoek van aandeelhouder(s) die ten minste een tiende (1/10e) van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In het laatste geval zullen de aandeelhouder
(s) de agendapunten in hun verzoek uiteenzetten. De Raad van Bestuur of, desgevallend, de
commissaris(sen) roept (roepen) deze algemene vergadering bijeen binnen drie (3) weken volgend
op dit verzoek.
17.2. Voorzitter
Indien deze aanwezig is, zit de Voorzitter de Algemene Vergadering voor als voorzitter. Wanneer de
Voorzitter niet aanwezig is op een Algemene Vergadering, maar ten minste één andere BEGOV
Bestuurder aanwezig is, zit een andere BEGOV Bestuurder de vergadering voor als voorzitter.
Wanneer noch de Voorzitter, noch een andere BEGOV Bestuurder aanwezig is op een Algemene
Vergadering, kan een andere bestuurder als voorzitter optreden.
17.3. Bijeenroeping van Algemene Vergaderingen
17.3.1. Onverminderd artikel 17.1 kunnen algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de
Raad van Bestuur of door een of meer aandeelhouders die gezamenlijk tien procent (10%) of meer
van de aandelen houden die op het desbetreffende moment uitgegeven en uitstaand zijn.
17.3.2.  De bijeenroepingen van een algemene vergadering bevatten de agenda. Ze worden ten
minste vijftien (15) kalenderdagen vóór de algemene vergadering per e-mail verzonden naar de
aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris(sen). De bijeenroeping wordt per gewone post
verzonden, op dezelfde dag als de verzending van de e-mail, naar personen van wie de
Vennootschap geen e-mailadres heeft.
17.3.3. Een algemene vergadering kan geldig worden gehouden zonder voorafgaande kennisgeving
als alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de betreffende vergadering.
17.4. Toegang tot Algemene Vergaderingen
Om toegelaten te worden tot een algemene vergadering en, in het geval van aandeelhouders, om
hun stemrecht uit te oefenen op de vergadering, moet een effectenhouder aan de volgende
voorwaarden voldoen:
i. de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van effecten op
naam van de Vennootschap met betrekking tot zijn/haar categorie van effecten; en
ii. de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, kan deze effectenhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering, zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
17.5. Vertegenwoordiging op de Algemene Vergaderingen
Iedere aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene vergadering en in zijn/haar
naam te stemmen. Een verleende volmacht zal geldig blijven voor iedere volgende algemene
vergadering voor zover daarin dezelfde punten worden behandeld, tenzij de Vennootschap in kennis
wordt gesteld van een Overdracht van de desbetreffende aandelen.
17.6 Deelname aan Algemene Vergaderingen
17.6.1. De vertegenwoordiger van een aandeelhouder heeft het recht om deel te nemen aan en te
stemmen op een algemene vergadering door middel van een telefoon of andere elektronische
conferentie of enige andere communicatiemiddel die alle personen die deelnemen aan de
vergadering in staat stellen om op elk moment informatie of meningen die zij hebben over een
bepaald punt van de vergadering aan de anderen mee te delen. Iedere vertegenwoordiger die op
deze manier deelneemt aan een algemene vergadering wordt geacht in persoon aanwezig te zijn en
telt mee voor het quorum.
17.6.2. Wanneer een besluit van de aandeelhouders wordt genomen door middel van een stemming
per brief in overeenstemming met artikel 5:89 van het WVV, wordt het stemformulier door de
Voorzitter aan iedere aandeelhouder toegezonden dat iedere aandeelhouder in staat stelt om voor of
tegen (of om zich te onthouden van stemming over) elk voorstel tot besluit te stemmen. De
Vennootschap dient het geldig ondertekende en ingevulde stemformulier van de desbetreffende
aandeelhouder ten minste drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering waarin de
desbetreffende besluiten moeten worden genomen, te ontvangen.
ARTIKEL 18. BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
18.1. Quorum
18.1.1. Naast de vereisten van de toepasselijke wetgeving, bereikt een algemene vergadering alleen
het quorum indien en wanneer elke aandeelhouder aanwezig is (vertegenwoordigd in persoon of bij
volmacht).
18.1.2. Als een dergelijk quorum niet aanwezig is tijdens een algemene vergadering, dan wordt deze
vergadering verdaagd en opnieuw bijeengeroepen op een datum die niet minder dan twintig (20)
maar niet meer dan dertig (30) Werkdagen na de eerste algemene vergadering ligt (zoals bepaald
door de Voorzitter indien aanwezig of, indien niet aanwezig, door een meerderheid van de
aanwezige bestuurders die hun stem uitbrengen op een vergadering van de Raad van Bestuur die
gelijktijdig met of onverwijld na de eerste algemene vergadering is verdaagd) en iedere
aandeelhouder wordt ten minste vijftien (15) Werkdagen van tevoren op de hoogte gesteld van het
tijdstip, de datum en de plaats van de opnieuw bijeengeroepen vergadering (de "Opnieuw
Bijeengeroepen Algemene Vergadering"). Tijdens de Opnieuw Bijeengeroepen Algemene
Vergadering is het quorum bereikt indien Aandeelhouders die gezamenlijk meer dan vijftig procent
(50%) van de op dat moment uitgegeven en uitstaande aandelen aanhouden, aanwezig zijn
(vertegenwoordigd in persoon of bij volmacht). Als op een dergelijke Opnieuw Bijeengeroepen
Algemene Vergadering het quorum bereikt is, dan zal dit artikel 18.1.1 opnieuw van toepassing zijn
(met de nodige wijzigingen).
18.2. Meerderheid
18.2.1. Tenzij deze statuten uitdrukkelijk anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één (1) stem.
18.2.2. Behalve in de gevallen waarin de wet voorziet en tenzij deze statuten anders bepalen,
worden besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het
aantal aandelen dat op de algemene vergadering is vertegenwoordigd.
18.2.3. Voor een voorstel met betrekking tot een van de volgende besluiten is een besluit van de
algemene vergadering vereist met de uitdrukkelijke goedkeuring van iedere aandeelhouder (elk van
dergelijke resoluties een "Voorbehouden Aandeelhoudersmaterie"), en geen actie of beslissing
ingevolge een voorstel met betrekking tot een van deze resoluties zal worden genomen zonder een
besluit van de algemene vergadering met de uitdrukkelijke goedkeuring van iedere aandeelhouder:
a. De toewijzing of uitgifte van aandelen door de Vennootschap, een inbreng in de Vennootschap
zonder de toewijzing of uitgifte van aandelen door de Vennootschap, of de creatie of uitgifte van een
optierecht, inschrijvingsrecht of ander recht om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap of
deze te verwerven, of een effect om te zetten in aandelen van de Vennootschap, in ieder geval
anders dan in overeenstemming met deze statuten.
b. De samenvoeging, splitsing, omzetting of vernietiging van aandelen van de Vennootschap.
c. Iedere vermindering, inkoop of afkoop van aandelen van de Vennootschap.
d. De (grensoverschrijdende) omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap of
vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid of de goedkeuring van een openbare aanbieding of
notering van de effecten van de Vennootschap op een erkende effectenbeurs.
e. Iedere wijziging, vervanging, opschorting en/of niet-opschorting van de “Dividend Policy” (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
f. Ieder besluit om af te wijken van het “Shareholder Funding” mechanisme (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst).
g. Het gebruik van enige “Facility” (of levering van enig “Utilisation Request”) door of namens de
Vennootschap uit hoofde van enige “Shareholder Loan Agreement”, in ieder geval behalve voor
zover vereist om “Shareholder Funding” te faciliteren (zoals ieder van deze begrippen met een
hoofdletter verder wordt gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
h. Iedere vrijwillige vervroegde terugbetaling door de Vennootschap uit hoofde van een “Shareholder
Loan” (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
i. Iedere wijziging aan of vervanging van de statuten (behalve voor zover vereist om een
inconsistentie of discrepantie op te lossen tussen de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten).
j. Iedere wijziging van de naam van de Vennootschap.
k. Iedere wijziging met betrekking tot het rechtsgebied van oprichting van de Vennootschap.
l. Iedere vervreemding van één of beide LTO-Eenhe(i)d(en) voor het verstrijken van de “LTO Period”
, die voor iedere LTO-Eenheid de periode is die begint op de “LTO Restart Date” van de relevante
LTO-Eenheid en eindigt op de datum die tien (10) jaar na die datum ligt, en de “LTO Restart Date” is,
voor iedere LTO-Eenheid, de eerste datum volgend op de toepasselijke “Legal End Date” waarop (a)
(i) de relevante LTO-Eenheid is aangesloten op het transmissienet, zoals door Electrabel verklaard in
overeenstemming met haar verplichtingen onder REMIT; en (ii) volgend op de opvoering naar een
nominale elektriciteitsproductiecapaciteit van ten minste 85 procent van (1) 1026 MWe voor wat
betreft de LTO-Eenheid Doel 4; of (indien van toepassing) (2) 1030 MWe voor wat betreft de LTO-
eenheid Tihange 3, een stabiele werking heeft gehandhaafd gedurende een periode van ten minste
zesennegentig (96) uur (zoals gemeten door de instrumentatie van de LTO-Eenheid in
overeenstemming met de gebruikelijke goede praktijk); en (b) Electrabel, in haar hoedanigheid van
kernexploitant, van het FANC-AFNC alle goedkeuringen heeft verkregen die nodig zijn om de
relevante LTO-Eenheid opnieuw op te starten zoals bedoeld in lid (a) van dit artikel 18.2.3l; en (c)
Electrabel een schriftelijke bevestiging heeft afgeleverd van de voldoening aan de voorwaarden zoals
voorzien in leden (a) en (b) van dit artikel 18.2.3l aan de Vennootschap ondertekend door de
sitemanager van de relevante LTO-Eenheid; de “Legal End Date” is met betrekking tot Doel 4, 1 juli
2025 en met betrekking tot Tihange 3, 1 september 2025 (elk begrip met een hoofdletter dat hierin
niet anders gedefinieerd is, wordt verder gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
m. Ieder besluit om af te wijken van de vereisten voor vergoeding van de Gedelegeerd Bestuur en de
CFO, tenzij anders bepaald in artikel 18.4 van deze statuten.
n. De vrijwillige ontbinding van de Vennootschap en/of de benoeming van een vereffenaar.
o. Iedere wijziging (anders dan een niet-materiële of administratieve wijziging) van, of de beëindiging
van, enig “Transaction Document” waarbij de Vennootschap partij is anders dan een beëindiging die
door de Vennootschap wordt uitgevoerd in overeenstemming met de uitdrukkelijke voorwaarden van
het relevante “Transaction Document” (zoals verder gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst).
p. De schuldvernieuwing, overdracht of andere gelijkaardige overdracht door de Vennootschap van
enig “Transaction Document” waarbij de Vennootschap partij is (of van enige rechten en/of
verplichtingen daaronder) anders dan enige dergelijke schuldvernieuwing, overdracht of gelijkaardige
overdracht die uitdrukkelijk wordt voorzien in het relevante “Transaction Document” (zoals verder
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
q. De instemming door de Vennootschap met, of het verlenen door de Vennootschap van enige
toestemming of goedkeuring voor, enige schuldvernieuwing, overdracht of andere soortgelijke
overdracht door een tegenpartij van enig “Transaction Document” waarbij de Vennootschap partij is
(of van enige rechten en/of verplichtingen uit hoofde daarvan) anders dan enige dergelijke
schuldvernieuwing, overdracht of soortgelijke overdracht die uitdrukkelijk wordt voorzien in het
relevante “Transaction Document” (zoals nader gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
r. Iedere besluit door of namens de Vennootschap om een bod te doen of te aanvaarden (hetzij door
middel van een contracttoekenning na een competitief aanbestedingsproces of anderszins) om een
“Energy Management Services Agreement” aan te gaan (zoals verder gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), op voorwaarde dat (i) iedere aandeelhouder (in zijn hoedanigheid
als aandeelhouder) redelijk en te goeder trouw zal handelen wanneer hij overweegt om een
dergelijke besluit al dan niet goed te keuren, en (ii) Electrabel (in zijn hoedanigheid als
aandeelhouder) zijn goedkeuring niet zal onthouden met betrekking tot een “Energy Management
Services Agreement” tussen Electrabel (GEMS) en de Vennootschap.
s. Alle Voorbehouden Materies van de Raad van Bestuur die van tijd tot tijd worden overgedragen
aan de algemene vergadering in overeenstemming met artikel 11.7.3ii of artikel 11.7.4.
Voor alle duidelijkheid: dit artikel 18.2.3 is niet van toepassing op enige Voorbehouden
Aandeelhoudersmaterie waarover een besluit moet worden genomen in het kader van de
“Implementation Agreement” die is afgesloten tussen de Belgische Staat, Electrabel en ENGIE S.A.
op 13 december 2023.
18.2.4. De algemene vergadering kan alleen besluiten over de punten die op de agenda staan, tenzij
alle personen die tot de algemene vergadering worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ermee instemmen dat de relevante punten aan de agenda worden toegevoegd.
18.3. Conflicten met “Affiliates”
Niettegenstaande de artikelen 18.1.1 en 18.2, zal op een algemene vergadering die is
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over een materie die is geëscaleerd aan de
algemene vergadering overeenkomstig artikel 11.7.4ii:
i. alleen een quorum zijn als (en alleen als) iedere Niet-Verbonden Aandeelhouder aanwezig is (in
persoon vertegenwoordigd of bij volmacht);
ii. de materie als een afzonderlijk en specifiek besluit worden voorgesteld; en
iii. met betrekking tot het voorstel tot besluit als bedoeld in artikel 18.3ii hierboven (maar niet, voor
alle duidelijkheid, met betrekking tot enig ander besluit voorgesteld op de relevante algemene
vergadering):
a. iedere Niet-Verbonden Aandeelhouder twee (2) stemmen hebben voor ieder aandeel dat hij
aanhoudt; en
b. iedere Verbonden Aandeelhouder één (1) stem hebben voor elk aandeel dat hij aanhoudt.
18.4. Vergoedingskwesties
18.4.1. Ieder besluit met betrekking tot (i) het jaarsalaris, de vergoeding en/of andere financiële
voordelen toegekend door de Vennootschap aan de CEO of de CFO; en/of (ii) de
arbeidsovereenkomst tussen (a) de Vennootschap en (b) de CEO of de CFO (een
"Vergoedingskwestie") zal uitsluitend worden beslecht door de algemene vergadering.
18.4.2. Niettegenstaande de artikelen 18.1.1 en 18.2, zal op een algemene vergadering die is
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over een Vergoedingskwestie:
i. alleen een quorum zijn als (en alleen als) de Voordragende Aandeelhouder aanwezig is (in persoon
vertegenwoordigd of bij volmacht);
ii. over de Vergoedingskwestie worden gestemd als een afzonderlijk en specifiek besluit; en
met betrekking tot het voorstel tot besluit bedoeld in artikel 18.4ii hierboven (maar niet, voor alle
duidelijkheid, met betrekking tot enig ander besluit voorgesteld op de relevante algemene
vergadering):
a. de Voordragende Aandeelhouder twee (2) stemmen hebben voor ieder aandeel dat hij aanhoudt;
en
 
 
b. iedere Niet-Voordragende Aandeelhouder één (1) stem hebben voor elk aandeel dat hij aanhoudt,
en, waarbij:
de "Voordragende Aandeelhouder" betekent, voor de toepassing van deze statuten, (i) met
betrekking tot de Gedelegeerd Bestuurder, Electrabel; en (ii) met betrekking tot de CFO, BEGOV; en
de "Niet-Voordragende Aandeelhouder" betekent, voor de toepassing van deze statuten, iedere
andere aandeelhouder dan de Voordragende Aandeelhouder.
18.5. Notulen en schriftelijke besluiten
18.5.1. De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk beslissen over alle besluiten die binnen
de bevoegdheid van de algemene vergadering vallen, met uitzondering van wijzigingen van deze
statuten. In geval van éénparige schriftelijke besluitvorming hoeven de formaliteiten voor het
bijeenroepen van de vergadering niet te worden vervuld.
18.5.2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
opgenomen in een register dat wordt bijgehouden op de zetel van de Vennootschap. De notulen
worden ondertekend door de op de algemene vergadering aanwezige bestuurders en de op de
algemene vergadering aanwezige aandeelhouders die daarom verzoeken. Kopieën voor derden
worden ondertekend door de Voorzitter of twee (2) bestuurders.
ARTIKEL 19. VERDAGING VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De Raad van Bestuur heeft het recht om tijdens de algemene vergadering het besluit over de
goedkeuring van de jaarrekening met drie (3) weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
ARTIKEL 20. BOEKJAAR
20.1. Het boekjaar van de Vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
20.2. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt de
Raad van Bestuur een inventaris en jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt in overeenstemming met de wet.
ARTIKEL 21. UITKERING VAN DIVIDENDEN
21.1. De algemene vergadering kan niet besluiten om dividenden uit te keren tenzij, eerst en vooral,
de bedragen die uitstaan in het kader van “Shareholder Loans” worden kwijtgescholden op een pari
passu en pro rata basis (in verhouding tot het totale bedrag dat uitstaat in het kader van iedere
“Shareholder Loan” op of rond het moment dat een dergelijke betaling wordt gedaan).
21.2. De bestemming van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op
voorstel van de Raad van Bestuur, met inachtneming van de beperkingen opgelegd door het WVV.
De uitkeerbare nettowinst zal op pari passu en pro rata basis worden uitgekeerd aan de
aandeelhouders (in verhouding tot het aantal aandelen dat iedere aandeelhouder bezit op of rond het
moment dat de uitkering wordt vastgesteld).
21.3. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om uitkeringen te doen van de winst van het
lopende boekjaar of van de winst van het vorige boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
niet is goedgekeurd, zo nodig verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ENIGE AANDEELHOUDER
ARTIKEL 22. ALLE AANDELEN IN HANDEN VAN ÉÉN PERSOON
22.1. Wanneer de Vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent de enige aandeelhouder
alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend alsof er een algemene
vergadering was gehouden en mag hij deze bevoegdheden niet delegeren. Het feit dat alle aandelen
in handen zijn van een enige aandeelhouder alsook de identiteit van deze aandeelhouder moet
worden vermeld in het dossier van de Vennootschap bij de ondernemingsrechtbank.
22.2. Besluiten van de enige aandeelhouder, die in plaats van de algemene vergadering optreedt,
worden vastgelegd in een register dat op de zetel van de Vennootschap wordt bijgehouden.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 23. ONTBINDING EN VEREFFENING
23.1. Onder voorbehoud van artikel 18.2 kan de Vennootschap te allen tijde worden ontbonden bij
besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
23.2. In geval van een ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars aangesteld door
de algemene vergadering. De benoeming van de vereffenaar(s) moet, indien nodig, ter bekrachtiging
aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank worden voorgelegd. De vereffenaar(s) beschikt
(beschikken) over alle in artikel 2:87 van het WVV genoemde bevoegdheden, zonder dat daarvoor
een bijzondere machtiging van de algemene vergadering nodig is. De algemene vergadering kan
deze bevoegdheden echter te allen tijde beperken bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
23.3. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige te betalen sommen en, als er aandelen zijn die niet volledig volstort zijn, na herstel van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door aanvullende storting te eisen van de niet volledig
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen ten gunste van de aandelen
die in een groter aandeel volstort zijn, wordt het nettoactief verdeeld onder alle aandeelhouders in
verhouding tot het aantal aandelen dat ze bezitten en worden de goederen die nog beschikbaar zijn
in natura op dezelfde manier verdeeld, met inachtneming van de beperkingen opgelegd door het
WVV.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 24. WOONSTKEUZE
24.1. Iedere houder van aandelen op naam of obligaties die in het buitenland verblijft, zal verplicht
zijn woonst te kiezen in België voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige
statuten. Bij gebrek aan woonstkeuze wordt de woonstkeuze geacht te zijn gedaan op de zetel, waar
alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
24.2. De bestuurders, commissaris(sen) en vereffenaar(s) die in het buitenland wonen, worden voor
de gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar alle briefwisseling
geldig aan hen zullen worden toegezonden.
24.3. De bestuurders, commissaris(sen) en vereffenaar(s) kunnen woonst kiezen op de plaats in
België waar zij een professionele activiteit voeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden
indien deze gepubliceerd wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ARTIKEL 25. ARBITRAGE
25.1. Ieder geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met deze statuten (met inbegrip van een
geschil met betrekking tot het bestaan, de geldigheid of de ontbinding van de Vennootschap, de
nietigheid van een van de bepalingen van deze statuten of de gevolgen of niet-contractuele
verbintenissen die voortvloeien uit, of verband houden met deze statuten) (een "Geschil") zal met het
oog op definitieve beslechting worden voorgelegd aan arbitrage overeenkomstig de UNCITRAL
Arbitration Rules die van kracht zijn op de datum van aanneming van deze statuten (behalve indien
en voor zover gewijzigd door de bepalingen in deze statuten). Het scheidsgerecht bestaat uit drie
arbiters. De benoemende autoriteit is de Secretaris-Generaal van het Permanente Hof van Arbitrage
in Den Haag. Indien (i) binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van de
benoeming van een arbiter door de eerste partij, de andere partij nalaat de eerste partij te informeren
over de arbiter die zij heeft benoemd of (ii) binnen tien (10) Werkdagen na de benoeming van de
tweede arbiter, de twee arbiters geen overeenstemming hebben bereikt over de keuze van de
voorzittende arbiter, zal de Secretaris-Generaal van het Permanente Hof van Arbitrage te Den Haag
de noodzakelijke benoeming(en) verrichten. De plaats van arbitrage is Den Haag, Nederland, en de
taal van de arbitrageprocedure is Engels.
25.2. Er zal geen gerechtelijke procedure voor de gewone rechtbanken worden ingeleid voordat aan
iedere Reagerende Partij in die procedure ten minste twintig (20) Werkdagen van tevoren een
schriftelijke kennisgeving is afgegeven van haar voornemen om dit te doen, met daarin redelijkerwijs
voldoende details over de aard en het onderwerp van haar vordering. Binnen twintig (20) Werkdagen
na ontvangst van een dergelijke kennisgeving kan iedere Reagerende Partij de Initiërende Partij (en,
indien van toepassing, de andere Reagerende Partijen) schriftelijk kennisgeven van het feit dat ofwel:
(i) die Reagerende Partij de intentie heeft om de Arbitrageoptie van de Reagerende Partij uit te
oefenen; of (ii) die Reagerende Partij de intentie heeft om de Arbitrageoptie van de Initiërende Partij
uit te oefenen. Bij afwezigheid van enige Arbitrageoptie waarvan binnen deze periode van twintig
(20) Werkdagen kennisgeving is gedaan, zal de Reagerende Partij definitief afstand gedaan hebben
van de Arbitrageoptie en kan de Initiërende Partij een gerechtelijke procedure voor de gewone
rechtbanken starten, waarbij:
"Initiërende Partij" betekent, voor de toepassing van deze statuten, met betrekking tot een
voorgenomen of bestaande gerechtelijke procedure met betrekking tot een Geschil, de relevante
betwistende partij die een dergelijke voorgenomen of bestaande gerechtelijke procedure initieert;
"Reagerende Partij" betekent, voor de toepassing van deze statuten, met betrekking tot een
voorgenomen of bestaande gerechtelijke procedure met betrekking tot een Geschil, iedere
Betwistende Partij die wordt voorgesteld om partij te zijn in die procedure, anders dan de Initiërende
Partij met betrekking tot een dergelijke voorgenomen of bestaande gerechtelijke procedure; en
"Arbitrageoptie van de Reagerende Partij" betekent, voor de toepassing van deze statuten, met
betrekking tot deze statuten en een Geschil, de optie van een Reagerende Partij met betrekking tot
dat Geschil om dat Geschil te onderwerpen aan arbitrage in overeenstemming met en onder de
voorwaarden die in deze statuten zijn bepaald.
25.3. Indien een Reagerende Partij de Arbitrageoptie van de Reagerende Partij uitoefent, mag de
Initiërende Partij geen gerechtelijke procedure voor de gewone rechtbanken starten tenzij en totdat
de relevante Reagerende Partij nalaat om een arbitrageprocedure op te starten met betrekking tot
het Geschil binnen zestig (60) Werkdagen nadat de relevante Reagerende Partij een dergelijke
kennisgeving heeft gedaan (in welk geval de Reagerende Partij geacht wordt afstand te hebben
gedaan van de Arbitrageoptie van de Reagerende Partij). Indien een Reagerende Partij gebruik
maakt van de Arbitrageoptie van de Initiërende Partij, zal de Initiërende Partij geen gerechtelijke
procedure voor de gewone rechtbanken starten met betrekking tot het Geschil en kan zij de
beslechting van het Geschil alleen voortzetten door een arbitrageprocedure te starten in
overeenstemming met artikel 25.1, en waarbij:
"Arbitrageoptie van de Initiërende Partij" betekent, voor de toepassing van deze statuten, met
betrekking tot deze statuten een Geschil met betrekking tot deze statuten, de optie van een
Reagerende Partij met betrekking tot dat Geschil om de Initiërende Partij met betrekking tot dat
Geschil te verplichten dat Geschil te onderwerpen aan arbitrage in overeenstemming met en onder
de voorwaarden die in deze statuten zijn bepaald.
25.4. Indien de Initiërende Partij een gerechtelijke procedure voor de gewone rechtbanken opstart
met betrekking tot een Geschil zonder te voldoen aan de vereisten van artikelen 25.2 en 25.3, zal, op
verzoek van een Reagerende Partij, de Initiërende Partij afstand doen van deze gerechtelijke
procedure, dit binnen 28 (achtentwintig) kalenderdagen nadat een Reagerende Partij een
arbitrageprocedure is begonnen met betrekking tot het Geschil of nadat een Reagerende Partij de
Initiërende Partij heeft verzocht het Geschil te onderwerpen aan arbitrage in overeenstemming met
artikel 25.3. Als de Reagerende Partij binnen 28 (achtentwintig) kalenderdagen na kennisgeving van
de gerechtelijke procedure een eis tot beëindiging indient, zal de Initiërende Partij alle kosten betalen
in het kader van de gerechtelijke procedure voor de gewone rechtbanken en zal de Initiërende Partij
iedere Reagerende Partij vrijwaren voor alle kosten waartoe die Reagerende Partij in voorkomend
geval gehouden is krachtens enige beslissing in het kader van de gerechtelijke procedure voor de
gewone rechtbanken.
25.5. Iedere arbitrage met betrekking tot een Geschil zal op verzoek worden samengevoegd met
iedere arbitrageprocedure die werd aangevat onder ieder ander “Transaction Document” (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst). Ieder verzoek tot samenvoeging door een derde
zal worden ingewilligd indien dezelfde arbitrageovereenkomst zoals tussen de oorspronkelijke
partijen overeengekomen, van toepassing is of van kracht wordt tussen de partijen en de derde.
25.6. Onverminderd de bevoegdheid van het scheidsgerecht om voorlopige maatregelen te bevelen,
kan iedere partij een gewone gerechtelijke of andere instantie verzoeken voorlopige of bewarende
maatregelen op te leggen, met inbegrip van onder meer beslag, voorafgaand aan de instelling van de
arbitrageprocedure of tijdens de betreffende procedure, ter bescherming van haar rechten en
belangen.
ARTIKEL 26. JURISDICTIE EN TOEPASSELIJK RECHT
26.1. Voor elk Geschil dat niet is opgelost onder artikelen 25.1 tot 25.6 wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de Vennootschap
is gevestigd, tenzij de Vennootschap hiervan uitdrukkelijk afstand doet.
26.2. De bepalingen van het WVV waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
opgenomen in de huidige akte, en clausules die in strijd zijn met de dwingende bepalingen van het
WVV worden vo or niet geschreven gehouden
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist alle machten te verlenen met recht deze over te dragen:
- aan het bestuursorgaan, met recht deze over te dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die
voorafgaan;
- aan ieder medewerker van het notariskantoor “Van Halteren Notarissen”, gelegen te 1000 Brussel,
de Lignestraat 13, bij authentieke akte te doen vaststellen de verwezenlijking van de opschortende
voorwaarde verbonden aan de Closing en de inwerkingtreding van de voorafgaande besluiten, in het
bijzonder de inwerkingtreding van de nieuwe statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd : expeditie en volmacht.
(Getekend) Damien HISETTE, notaris te Brussel