N° d'entreprise : 0644955176
Nom
(en entier) : LA COMPAGNIE DU MONTY
(en abrégé) : MONTY S.A.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Asse 438
 : 4654 Herve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Sonia RYELANDT, Notaire de résidence à Liège (deuxième
canton), le 7 mars 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LA COMPAGNIE DU MONTY », en abrégé
« MONTY S.A. », ayant son siège à 4654 Charneux (Herve), Domaine du Monty, Asse, 438, inscrite
à la Banque carrefour des entreprises (registre des personnes morales de Liège) sous le numéro
0644.955.176, a pris à l'unanimité, les résolutions suivantes :
Première résolution – Augmentation de capital par apport en numéraire
1.1 L’assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de DEUX MILLIONS NEUF CENT
MILLE EUROS (2.900.000,00 €), pour le porter de quatre millions sept cent mille euros
(4.700.000,00 €) à sept millions six cent mille euros (7.600.000,00 €), par la création de deux mille
neuf cents (2.900) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 4701 à
7600, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec
participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour, à souscrire en espèces au
prix de MILLE EUROS (1.000 €) chacune et à libérer intégralement.
1.2. Exercice immédiat du droit de souscription préférentielle – Renonciation éventuelle à ce droit et
libération
Les comparants ont confirmé expressément être dûment informés du prix d’émission et des
conséquences financières de l’opération pour eux. Ils ont reconnu avoir été suffisamment informés
après avoir pris connaissance des données financières et comptables que leur a fournies le conseil
d’administration.
Ils ont dès lors déclaré renoncer, par une décision unanime, aux rapports visés au paragraphe 1er de
l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations, ci-après CSA.
Les comparants ont en outre déclaré ne pas vouloir faire usage du droit de souscription préférentielle
que la loi leur réserve et renoncé expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours
prévu par l’article 7.189 du CSA. Ils ont donc confirmé renoncer irrévocablement, en ce qui concerne
l’augmentation de capital objet de la première résolution ci-avant, au droit de souscription préférentiel
qui leur est octroyé par l’article 7.188 du CSA, et ce, au profit exclusif de la Société simple « M3 »,
ayant son siège à 4654 Charneux (Herve), Domaine du Monty, Asse, 438, laquelle s’est proposé de
souscrire seule et exclusivement la totalité des actions nouvelles.
Après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société, que de ses statuts, Monsieur MEYERS Pierre Jean Albert,
domicilié à 4654 Charneux (Herve), Asse, 438, gérant de la Société simple « M3 », a déclaré
souscrire au nom et pour compte de ladite société, en numéraire, les deux mille neuf cents (2.900)
actions nouvelles dont la création vient d’être décidée au prix de MILLE EUROS (1.000 €) chacune,
et les avoir libérées intégralement, par dépôt préalable sur un compte spécial ouvert au nom de la
Société anonyme « La Compagnie du Monty » auprès la Banque « ING Belgique », ayant son siège
à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix, 24, pour l’augmentation de capital.
Une attestation de ladite banque datée du 2 mars 2023 établit ce dépôt et a été remise au Notaire
Volet B
Sonia RYELANDT.
Le compte spécial est à la disposition exclusive de la socié-té. Seules les personnes habilitées à
engager la société peu-vent disposer des sommes qui s'y trouvent déposées, et seule-ment après
que ledit notaire aura informé la banque de la passation de l'acte.
1.3. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les actionnaires sont alors intervenus et ont fait la déclaration suivante :
Ils ont constaté que la décision de l'assemblée d'augmenter le capital dans les conditions fixées ci-
dessus a été mise en œuvre par une souscription intervenue, que chacun des actionnaires existants
de la société a renoncé à son droit de souscription préférentielle comme il l'a souhaité, que le
souscripteur a dûment et entièrement libéré sa souscription, soit que chacune des deux mille neuf
cents (2.900) actions nouvelles émises a été souscrite et libérée à concurrence de la totalité.
De sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de deux millions
neuf cent mille euros (2.900.000 €).
Les actionnaires ont requis le Notaire Sonia RYELANDT d’acter que le capital est en conséquence
porté à sept millions six cent mille euros (7.600.000 €) représenté par sept mille six cents (7.600)
actions, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.
Deuxième résolution – Modification des statuts suite à l’augmentation de capital
L’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts, afin de le mettre en concordance avec l’
augmentation de capital dont question ci-dessus, et de le remplacer par le texte suivant :
« ARTICLE 5 - Montant et représentation
Le capital est fixé à la somme de SEPT MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (7.600.000 €). Il est
représenté par sept mille six cents (7.600) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / sept mille six centième (1/7.600ème) de l’avoir social, entièrement libérées.
Historique de capital :
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00
€), représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / deux centième (1/200ème) de l’avoir social, entièrement libérées.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Sonia
RYELANDT, à Liège, le 1er février 2019, le capital a été augmenté à concurrence de QUATRE
MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (4.500.000 €) pour le porter de DEUX CENT MILLE EUROS
(200.000 €) à QUATRE MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (4.700.000 €) par la création de
quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, souscrites en espèces au prix de MILLE EUROS (1.000 €) chacune et
entièrement libérées.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Sonia
RYELANDT, à Liège, le 7 mars 2023, le capital a été augmenté à concurrence de DEUX MILLIONS
NEUF CENT MILLE EUROS (2.900.000 €) pour le porter de QUATRE MILLIONS SEPT CENT
MILLE EUROS (4.700.000 €) à SEPT MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (7.600.000 €) par la
création de deux mille neuf cents (2.900) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, souscrites en espèces au prix de MILLE EUROS (1.000 €) chacune et
entièrement libérées. ».
Troisième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1er, alinéas 1 et 3 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LA COMPAGNIE DU MONTY » ou en abrégé « MONTY S.A. ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
Volet B
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à
l’étranger.
Article 3: Objet
La Société a pour objet de faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- la prestation de services et de conseils en gestion générale ;
- le management et la gestion de sociétés ;
- le développement de projets industriels, commerciaux et financiers ;
- la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la
location, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de tout
droit réel et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue-propriété et qu'en pleine propriété ;
- la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes ;
- la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères,
tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat d'administration ;
- l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et
l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;
- la location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations ;
- l'exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
- la valorisation de toutes connaissances techniques non-brevetées ;
- la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ;
- l'octroi de tous crédits ;
- la création, la souscription, la détention et la vente d'options.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la
prise de participations. Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles,
industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, agricoles, forestières ou autres se rattachant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
ou en développer la réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations nationales et/ou internationales, d'interventions financières, ou de toute autre manière
et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer,
dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le
développement de tout ou partie de son objet.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de SEPT MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (7.600.000 €). Il est
représenté par sept mille six cents (7.600) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / sept mille six centième (1/7.600ème) de l’avoir social, entièrement libérées.
Historique de capital :
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00
€), représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / deux centième (1/200ème) de l’avoir social, entièrement libérées.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Sonia
RYELANDT, à Liège, le 1er février 2019, le capital a été augmenté à concurrence de QUATRE
MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (4.500.000 €) pour le porter de DEUX CENT MILLE EUROS
(200.000 €) à QUATRE MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (4.700.000 €) par la création de
quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, souscrites en espèces au prix de MILLE EUROS (1.000 €) chacune et
entièrement libérées.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Sonia
Volet B
RYELANDT, à Liège, le 7 mars 2023, le capital a été augmenté à concurrence de DEUX MILLIONS
NEUF CENT MILLE EUROS (2.900.000 €) pour le porter de QUATRE MILLIONS SEPT CENT
MILLE EUROS (4.700.000 €) à SEPT MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (7.600.000 €) par la
création de deux mille neuf cents (2.900) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, souscrites en espèces au prix de MILLE EUROS (1.000 €) chacune et
entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Volet B
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
(on omet)
Article 12: Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des deux
tiers et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les quinze (15) jours. Si le cédant
n’a pas reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil
d’administration est réputé avoir refusé son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les dix
(10) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. Le conseil d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les quinze (15) jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans
les quinze (15) jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze (15) jours de
la notification de cette information par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze (15) jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
Volet B
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption à été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la
décision du conseil, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’
accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont pour moitié à charge du cédant et pour moitié à
charge du ou des cessionnaire(s), proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par le
conseil d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé au taux légal sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant au présent article sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
(On omet)
Article 15: Convocation du conseil d’administration
(On omet)
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
(On omet)
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
(On omet)
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Volet B
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule ou
conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
(On omet)
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
(On omet)
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à 19
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
(On omet)
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies, ou ;
- que ce mandataire soit lui-même actionnaire.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n’est pas actionnaire.
De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être
représentés par leur conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Article 26: Composition du bureau
(On omet)
Volet B
Article 27: Délibération
(On omet)
Article 28: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée.
(On omet)
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
(On omet)
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
(On omet)
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38: Election de domicile
Volet B
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cinquième résolution : Démission et renouvellement des administrateurs en fonction
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après, et a procédé immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
non statutaires :
- Monsieur MEYERS Pierre Jean Albert, domicilié à 4654 Charneux (Herve), Asse, 438 ;
- Monsieur MEYERS Jean-François Pierre Daniel Charles, domicilié à 4607 Berneau (Dalhem), Au
Sawou, 23 ;
- Monsieur MEYERS Pierre-Philippe François Michel, domicilié à 4607 Dalhem, Chemin des
Blanches Dames, 16 ;
présents et qui ont accepté.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Sixième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 4654 Charneux (Herve),
Domaine du Monty, Asse, 438.
Septième résolution : Adresse e-mail
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse électronique de la société est info@pmeyers.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Huitième résolution : Pouvoirs à conférer au conseil d’administration - Mission au notaire soussigné
d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
L’assemblée générale a en outre décidé de donner la mission au Notaire Sonia RYELANDT d’établir
et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son
dépôt au dossier de la société.
DISPOSITION FINALE – CONSEIL D’ADMINISTRATION
Messieurs MEYERS Pierre, Jean-François et Pierre-Philippe, prénommés, se sont ensuite réunis en
Conseil d’administration, et ont décidé d’appeler aux fonctions de :
- Président : Monsieur MEYERS Pierre, prénommé, présent et qui a accepté.
- Délégué à la gestion journalière : Monsieur MEYERS Pierre, prénommé, présent et qui a accepté. Il
portera dès lors le titre d’administrateur-délégué. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire
ultérieure du conseil d’administration.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps :
- une expédition dudit procès-verbal ;
- les statuts coordonnés.
Sonia RYELANDT, Notaire à Liège (deuxième Canton).