N° d'entreprise : 0403413496
Nom
(en entier) : RETAIL SERVICES BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue au Beurre 42
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Morgane DEVRIESE, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 22 décembre 2023, avant
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"Retail Services Belgium" a pris les résolutions suivantes :
Première résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration. Ce rapport rend une
justification circonstanciée de la modification proposée de l’objet conformément à l’article
7 :154 du codes des sociétés et associations.
L’assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et décide d’adhérer aux conclusions y formulées.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et de remplacer l’article 4 des statuts, par
le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
-              L’exploitation de magasins de détail d’horlogerie et de bijouterie notamment pour le compte
de tiers.
-              Le conseil, le support opérationnel et le suivi à l’exploitation des magasins de détails ;
-              La formation et la gestion de personnel ;
-              Ainsi que toute activité permettant la réalisation de son objet.
La société pourra traiter toutes opérations commerciales, financières et industrielles, immobilières et
immobilières, ainsi que toutes opérations généralement quelconques rentrant dans le cadre de son
objet ou de nature à contribuer à son développement. Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, par
la prise de participation, par voie d’association, de fusion, en l’exercice de mandats d’administrateur
ou autrement à toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet ou une activité similaire,
analogue ou connexe qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à faciliter l’
écoulement de ses services.
Elle peut donner des garanties ou se mettre aval, pour son compte ainsi que pour le compte de tiers,
qui sont de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
STATUTS
1. Forme et dénomination              
La société adopte la forme d'une société anonyme. Elle adopte la dénomination « Retail Services
Belgium ».
Tous les actes, factures, annonces, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents,
sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement par les mots "société anonyme" ou les initiales "SA".
2. Siège               
Le siège de la société est établi en Région Bruxelloise, 1000 Bruxelles, Rue au Beurre 42.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts
doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le
respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
-              L’exploitation de magasins de détail d’horlogerie et de bijouterie notamment pour le compte
de tiers.
-              Le conseil, le support opérationnel et le suivi à l’exploitation des magasins de détails ;
-              La formation et la gestion de personnel ;
-              Ainsi que toute activité permettant la réalisation de son objet.
La société pourra traiter toutes opérations commerciales, financières et industrielles, immobilières et
immobilières, ainsi que toutes opérations généralement quelconques rentrant dans le cadre de son
objet ou de nature à contribuer à son développement. Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, par
la prise de participation, par voie d’association, de fusion, en l’exercice de mandats d’administrateur
ou autrement à toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet ou une activité similaire,
analogue ou connexe qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à faciliter l’
écoulement de ses services.
Elle peut donner des garanties ou se mettre aval, pour son compte ainsi que pour le compte de tiers,
qui sont de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
4. Durée              
La durée de la société est illimitée sauf décision de l'assemblée générale.
5. Capital            
Le capital est fixé à deux millions nonante mille euros. II est représenté par deux cents et neuf mille
actions ayant chacune une valeur nominale de dix euros.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
6. Augmentation de capital – Droit préférentiel      
1. Lors de toute augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou des droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription est exercé conformément aux dispositions légales applicables.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou, lorsque l’
augmentation est décidée dans le cadre du capital autorisé, par l’organe d’administration.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncées conformément à l’article
7 :189 du Code des Sociétés et Associations.
2. L'assemblée générale fixe le délai et les conditions de l'exercice du droit de préférence. Elle
pourra limiter ou supprimer ce droit de préférence par les délibérations des statuts et conformément
aux articles 7 :190 à 7 :194 du Code des Sociétés et Associations.
Si toutes les actions n’ont pas été souscrites comme décrit ci-dessus ou si les actionnaires renoncent
à leur droit de préférence, les actions pourront être offertes en premier lieu aux porteurs de titres non
représentatifs du capital, par préférence aux tiers. Ces derniers pourront souscrire selon les
modalités définies par le conseil d’administration.
Les actions nouvelles pourront être émises en dessous du pair conformément à l’article 7 :179 du
Code des Sociétés et Associations.
7. Réduction du capital   
1. Toute réduction de capital ne peut être décidée que par décision de l’assemblée générale dans les
conditions requises pour la modification des statuts, moyennant traitement égal des actionnaires qui
se trouvent dans des conditions identiques, le cas échéant faisant application de l’article 7 :155.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette
réduction.
2. Si la réduction du capital s’opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale
ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la
publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de réduction du capital, et cela nonobstant
toute disposition contraire, le droit d’exiger une sureté pour leurs créances nées antérieurement à la
publication et non échues au moment de cette publication et pour les créances faisant l’objet d’une
action introduite en justice ou par voie d’arbitrage avant l’assemblée générale appelée à se
prononcer sur la réduction de capital.
La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l’
escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus
diligente au Président du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège, qui
statuera en référé.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai visé ci-dessus, n’auront pas obtenu satisfaction, à moins qu’une
décision judiciaire exécutoire n’ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
3. Cette disposition ne s’applique pas en cas de réduction du capital pour cause d’assainissement
par amortissement des pertes existantes ou par constitution de réserve pour couvrir une perte
prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible conformément à l’article 7 :217 §2 du
Code des Sociétés et Associations.
4. Dans les cas visés au point 3 du présent article, le capital peut être réduit en dessous du capital
minimum légal mais cette décision ne sortira ses effets qu’au moment de l’augmentation de capital
portant le capital au minimum légal.
5. Le conseil d’administration peut, conformément à l’article 7 :125 du Code des Sociétés et
Associations décider sans décision préalable de l’assemblée générale, du rachat des actions ou
parts bénéficiaires entièrement libérées de la société lorsque cette acquisition est nécessaire pour
éviter à la société un dommage grave et imminent.
Cette faculté est valable pour une période de trois ans à compter de la date de la publication de l’
acte constitutif ou de la modification des statuts. Elle est prorogeable pour des termes identiques par
l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 7 :153 du
Code des Sociétés et Associations.
8. Amortissement du capital         
Le capital peut être amorti sans être réduit par remboursement des titres représentatifs du capital à l’
aide de sommes distribuables conformément à l’article 7 :212 du Code des Sociétés et Associations.
9. Nature des titres – Cession des titres   
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en format électronique.
Seul le registre des actionnaires fait foi de la propriété des titres. Tout transfert n’aura d’effet qu’
après inscription dans le registre des actionnaires de la déclaration de transfert, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l’accomplissement des formalités requises
par la loi pour le transfert des actions nominatives.
10. Indivisibilité des titres             
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes
devront pour l’exercice des droits, désigner une seule personne comme étant propriétaire de l’action
à l’égard de la société, faute de quoi, l’exercice des droits afférents à celle-ci sera suspendu.
11. Ayants-causes           
Les héritiers, ayant-cause ou créanciers d’une actionnaire ne peuvent, en aucune façon, s’immiscer
dans l’administration de la société ni provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs lui
appartenant.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en référer aux comptes annuels et aux inventaires
sociaux, ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale.
12. Cession des actions 
La cession entre vifs et la transmission à cause de mort des titres de la société, est subordonnée aux
conditions suivantes :
1. Entre actionnaires
a)            L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres à un autre actionnaire doit le notifier
au conseil d’administration de la société qui notifie ensuite le projet de cession aux autres
actionnaires dans les trois jours de la réception de la première notification. Les deux notifications
indiquent le nombre d’actions dont la cession est proposée et le prix de la cession.
b)            Les actionnaires autres que le cédant et le cessionnaire proposé bénéficient d’un droit de
préférence proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires par rapport au
nombre total des actions de la société, sous déduction des titres appartenant au cédant avant la
cession projetée.
L’actionnaire qui désire exercer son droit de préférence, le notifie dans les quinze jours de la
seconde notification vise au point a) au conseil d’administration qui le notifie ensuite aux autres
actionnaires dans les trois jours. En cas d’exercice du droit de préférence par certains actionnaires
seulement, les actions pour lesquelles aucun droit de préférence n’a été exercé reviennent au
cessionnaire proposé initialement.
c)            La notification par l’actionnaire cédant visée au point a) ne vaut pas offre de vente, en
manière telle que si certains actionnaires exercent leur droit de préférence, l’actionnaire cédant
conservera la faculté de renoncer à la cession projetée.
La décision de cession ou de renonciation à la cession sera notifiée par l’actionnaire cédant au
conseil d’administration dans les quinze jours de l’expiration du délai pendant lequel le droit de
préférence peut être exercé. En cas d’absence d’une telle notification, l’actionnaire cédant est réputé
renoncer à la cession.
La notification par l’actionnaire qui exerce son droit de préférence conformément au point b) ci-
dessus vaut offre de vente.
d)            En cas d’exercice du droit de préférence par l’un ou l’autre actionnaire, le prix de la
cession, en cas de désaccord sur le prix proposé, notifié en même temps que l’exercice du droit de
préférence sera fixé comme suit: Le prix des actions sera déterminé sans recours par le conseil d’
administration, sur la base du dernier bilan de la société, approuvé par l’assemblée générale des
actionnaires, corrigé pour tenir compte de l’évolution des affaires sociales depuis la date de ce bilan.
Le prix ainsi déterminé sera notifié par le conseil d’administration, aux actionnaires intéressés dans
le mois de la notification de la décision de cession visée au point c)
e)            En cas de transmission à cause de mort, les ayants-droits de l’actionnaire décédé,
notifieront au conseil d’administration une demande d’agrément ou une proposition de cession des
titres. Le conseil notifiera cette demande à tous les actionnaires dans le trois (3) jours.
En cas de proposition de cession de tout ou partie des titres, le droit de préférence des actionnaires
s’exercera comme indiqué ci-dessus dans la mesure où il n’y est pas dérogé aux points a) et b) ci-
dessus.
En outre, par dérogation à ce qui est prévu au point c) ci-dessus, la notification visée au présent
article vaut offre de vente. Au cas où aucun actionnaire ou certains actionnaires seulement
exerceraient leur droit de préférence, les ayants-droits de l’actionnaire décédé seront réputés avoir
fait une demande d’agrément pour le solde des titres dont la cession est proposée.
La date de la demande d’agrément sera celle du jour qui suit celui au cours duquel expire le délai
prévu pour l’exercice du droit de préférence.
f)             En cas de demande d’agrément portant sur tout ou partie des titres, les actionnaires
opposants notifieront leur décision au conseil d’administration dans les quinze (15) jour de la
seconde notification visée au point e) ci-dessus.
Le ou les opposants seront tenus d’acquérir les titres dans la proposition déterminées ci-dessous.
Au cas où une seule opposition serait notifiée dans le délai, l’opposant sera tenu d’acquérir l’
intégralité des titres pour lesquels l’agrément a été demandé.
Au cas où plusieurs actionnaires s’opposeraient à la demande d’agrément, l’intégralité des titres pour
lesquels l’agrément a été demandé, se répartira entre eux proportionnellement au nombre d’actions
dont chacun des titres dont les opposants sont propriétaires.
g)            Au cas où les ayants-droits de l’actionnaire décédé omettraient d’adresser au conseil d’
administration, la demande visée au point e) ci-dessus dans un délai raisonnable, et à défaut de
prendre attitude dans les quinze (15) jours de la notification qui adresse une demande, est censée
être celle du jour qui suit l’expiration du délai de quinze (15) jours prévu au présent article.
h)            En cas de vente par suite d’une procédure d’agrément le prix de titres acquis par les
opposants sera déterminé à défaut d’accord entre parties conformément au point d) ci-dessous.
2. Cession à des tiers
Les cessions d’actions à des tiers sont soumises aux conditions énumérées ci-dessous.
i)             Toutefois, par dérogation au point b) ci-dessous en cas d’exercice du droit de préférence
par certains actionnaires seulement, les actions pour lesquelles aucun droit de préférence n’a été
exercé, ne reviennent pas au cessionnaire proposé initialement, mais seront réparties entre les
actionnaires ayant exercé leur droit de préférence proportionnellement au nombre d’actions dont l’
ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit de préférence sont propriétaires, sans qu’il soit
tenu compte dans le calcul des actions dont la cession a été proposée initialement.
j)             Le calcul des répartitions des actions entre actionnaires et la détermination du prix
conformément au point d) ci-dessous, s’il y a lieu, seront effectués par le conseil d’administration et
notifiés aux actionnaires intéressés dans le mois de l’expiration des délais prévus pour l’exercice du
droit de préférence ou de l’opposition à la demande d’agrément.
Si, par suite des calculs et proportionnes visés par les dispositions qui précèdent, les titres attribués
devront être fractionnés, les attributions seront effectuées selon l’accord des parties ou, à défaut, par
tirage au sort parmi les actionnaires.
Le prix des titres acquis sera payable dans le mois de sa notification aux actionnaires.
k)            Toutes les notifications, demandes et réponses quelconques prévues par les dispositions
du présent article devront être faites par lettre recommandée, la date du dépôt à la poste faisant
courir les délais prévus.
Le transfert de propriété des titres sera retardé jusqu’au paiement du prix fixé comme prévu ci-
dessus ou conventionnellement.
l)             Le conseil d’administration vérifie à l’occasion de chaque cession si la présente clause a
été respectée ou si les actionnaires ont tous renoncé à s’en prévaloir. A défaut par les actionnaires
intéressés de rapporter cette preuve, la cession sera inopposable à la société qui pourra refuser de
la transcrire dans le registre des actions nominatives de la société.
13. Émission d’obligations            
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration, qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission des droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
14. Composition du conseil d’administration          
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d’administration,
composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, à
moins que l’assemblée générale décide de confier l’administration à un administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs d’administration et de représentation conformément au Code des
Sociétés et Associations. Dans ce dernier cas, la décision de l’assemblée générale et la publication
aux annexes du Moniteur Belge doivent clairement indiquer que la société est administrée par un
administrateur unique. Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles. Le mandat des
administrateur sortants non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Si une personne morale est nommée administrateur ou déléguée à la gestion journalière, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès ou autrement,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu'à cette date.    
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
15. Surveillance
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles selon les dispositions légales
applicables.
Au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire aura, nonobstant tout disposition
statuaire contraire, individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire. Il
pourra se faire assister d'un expert-comptable dont la rémunération lui incombera sauf accord de la
société ou décision judiciaire. Le commissaire s’il en est nommé un, sera choisi parmi les membres
de l’Institut National des Réviseurs d’Entreprises par l’assemblée générale et pour un terme d’au
moins trois ans. Il aura un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la
société. Il peut prendre connaissances de toutes les écritures et documents de la société mais sans
déplacement des pièces.
16. Présidence et réunion              
Le conseil d'administration désigne parmi ses membres son président. II peut, par ailleurs, designer
un secrétaire, lequel peut ne pas être membre du conseil d'administration.
Lorsque le président est empêché, le conseil est présidé par le plus âgé des administrateurs
présents.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la société sur convocation
du président ou de deux administrateurs.
Chaque membre du conseil d’administration, ainsi que l’organe de révision, peut aussi exiger du
président, en indiquant les motifs, la convocation du conseil d’administration à une séance. Dans un
tel cas, la séance doit avoir lieu dans les trente jours à partir du dépôt de Ia demande.
En principe, Ia convocation est écrite, accompagnée de l’ordre du jour et est adressée aux membres
du conseil d’administration au moins dix jours à l’avance. Chaque membre peut demander par écrit
au président l’inscription d’autres points à l'ordre du jour jusqu'à cinq jours avant Ia séance. Le
président informe le conseil d'administration avant Ia séance des éventuels points complémentaires
à l'ordre du jour. Le conseil d'administration peut être convoqué par d'autres moyens dans les cas
urgents.
Tout administrateur qui assiste à une réunion ou se fait représenter est considéré comme ayant été
régulièrement convoqué.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est
représentée. Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des
membres présents et en cas d’abstention d’un ou plusieurs d’entre eux, à Ia majorité des autres
membres du conseil. En cas de partage des voix, Ia voix du président est prépondérante.
Chaque administrateur peut par simple lettre, télégramme, telex, téléfax, déléguer l’un de ses
collègues pour le représenter et voter en ses lieu et place.
Dans ce cas l’administrateur (mandant) est considéré comme étant présent. Un administrateur peut
représenter plus d’un administrateur.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprime par
écrit. II ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du
capital autorise.
17. Opposition d’intérêts
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur à un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposée à l’intérêt de la société, il doit le communiquer aux
autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de
l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra
prendre la décision. De plus il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en
informer. Le conseil d’administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
visée ci-dessus et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été
prise.
Le procès-verbal du conseil d'administration sera repris intégralement dans le rapport de gestion
annuel des administrateurs vise par l'article 3 :5 du Code des Sociétés et Associations ou à défaut
de rapport de gestion publié en même temps que les comptes annuels.
Le rapport du conseil d'administration ainsi que celui du ou des commissaires s'il en existe,
contiendront les mentions prévues à l'article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations.
18. Procès-verbaux         
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux inscrit dans un
registre spécial tenu au siège de la société et signé par les membres qui ont pris part à la
délibération.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
19. Pouvoirs       
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils agiront en tant qu’organe
collégial. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir au nom de la
société tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Il a dans sa compétence tous actes d’administration et de disposition qui ne sont pas réservés par la
loi à l’assemblée générale.
20. Comités – Gestion journalière et délégation de pouvoirs            
Le conseil d'administration peut constituer dans ou hors de son sein, tout comite consultatif ou
technique, permanent ou non, dont, il détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant, la
rémunération fixe ou variable de ses membres, à imputer sur les frais généraux.
Le conseil d'administration peut déléguer ou donner des pouvoirs spéciaux déterminés à un ou
plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes, actionnaires ou non.
Il peut également déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non, qu'ils soient ou non actionnaires.
Il fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations en raison de ces attributions spéciales, il les révoquera
et pourvoira à leur remplacement, s'il y a lieu.
Le conseil d’administration déterminera s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
21. Pouvoirs d’information individuel des administrateurs
Chaque membre du conseil d'administration a le droit d'obtenir des renseignements sur toutes les
affaires de la société. Pendant les séances, chaque membre du conseil d'administration peut exiger
des renseignements des autres membres ainsi que des personnes chargées de la gestion. En
dehors des séances, chaque membre du conseil d'administration peut exiger de la personne chargée
de la gestion des renseignements sur la marche de la société et, avec l'autorisation du président, sur
des affaires déterminées. Dans la mesure où cela est nécessaire à l'accomplissement de ses tâches,
chaque membre du conseil d’administration peut demander au président la production des livres ou
des documents.
22. Signatures   
La société est valablement représentée en justice et dans tous ses actes, en ce compris ceux pour
lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par l’administrateur
unique agissant seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement s’il y a un conseil d’
administration, lesquels n'auront pas à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
ou plusieurs délégués à la gestion journalière, agissant séparément ou conjointement conformément
aux termes de leur délégation.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
23. Composition
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires même pour les absents et dissidents.
Chaque action donne droit à une voix.
24. Réunion        
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le premier juin à quatorze heures, au siège
de la société ou en tout autre endroit de Belgique, à désigner dans les avis de convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le plus
âgé des administrateurs présents. Le président désigne le secrétaire, qui ne doit pas être
actionnaire.
25. Convocation
L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration faite au moins quinze
jours avant l’assemblée, dans les formes prescrites par la loi.
Les actionnaires représentant un/dixième du capital désirant faire figurer un point quelconque à ordre
du jour, en feront la demande au conseil d'administration trois semaines au moins avant la réunion
du conseil précédant l'assemblée génale.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres présents.
26. Représentation          
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non. Les procurations doivent être écrites mais pourront être données par simple
lettre, télégramme ou télex, et mentionner l'ordre du jour de l'assemblée. Leur modèle peut être
déterminé par le conseil d'administration. Un mandataire peut représenter plusieurs actionnaires.
Un actionnaire est réputé avoir été régulièrement convoqué s'il assiste ou est représenté à l’
assemblée générale. Un actionnaire peut également renoncer avant ou après une réunion de
l'assemblée générale à laquelle il n’a pas participé,  tout droit qu'il pourrait avoir suite à l’absence de
convocation et/ou l'irrégularité de celle-ci.
27. Délibération 
Aucune assemblée générale ne peut prendre de décision sur un sujet qui n'a pas été mentionné à
l'ordre du jour de la réunion, à moins que tous les actionnaires soient présents et unanimement en
décident autrement. Une assemblée générale ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié
des actions représentant l'intégralité du capital est représenté à la réunion.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la
majorité simple des voix. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
28. Procès-verbaux         
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par un ou plusieurs membres
de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
29. Exercice social           
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Afin d’être soumis à l’assemblée générale annuelle, les administrateurs dressent un inventaire et
établissent les comptes annuels requis par la loi, ainsi que le rapport de gestion, conformément au
Code des Sociétés et Associations.
Le ou les commissaires rédigent en vue de l'assemblée générale ordinaire, le rapport visé au Code
des Sociétés et Associations.
30. Distribution  
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Sur ce bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent sera affecté à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital.
L'assemblée décide souverainement, dans les limites établies par le Code des Sociétés et
Associations, l’attribution du restant du bénéfice, notamment par voie de dividende aux actionnaires,
de constitution de réserves spéciales ou de report nouveau.
Le conseil d'administration est toutefois autorisé dans le respect des provisions légales applicables à
distribuer aux actionnaires un dividende intérimaire. Le conseil d’administration détermine le montant
et les modalités de distribution de l’acompte sur dividende.
31. Liquidation   
En cas de dissolution anticipée, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation
sera poursuivie par le conseil d’administration sauf si l'assemblée désigne à cet effet un ou plusieurs
liquidateurs.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des Sociétés et
des Associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
32. Choix de domicile
Les actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger et
n'ayant fait aucune élection de domicile en Belgique dument notifiée à la société, sont censés avoir
élu domicile au siège où tous actes, y compris les actes relatifs à l’exécution des statuts, peuvent
valablement leur être signifiés ou notifiés. la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à
la disposition du destinataire.
33. Droit commun             
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
34. Compétence des tribunaux    
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société à moins que la société n'y renonce
expressément.
Quatrième résolution : coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cinquième résolution : site internet – e-mail
L’assemblée générale déclare que la société n’a pas de site internet.
L’assemblée générale déclare que la société n’a pas d’adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Sixième résolution : Prendre acte de la prolongation et nomination des mandats d’administrateurs
décidé par l’AG datée du 21 mars 2023
L’assemblée générale prend acte que l’assemblée générale datée du 21 mars 2023 a pris les
décisions suivantes :
    1.  Nommer Monsieur Sylvain Dolla, domicilié à 2036 Cormondrèche Suisse, Chemin Vert 3,  en
tant que nouveau administrateur de la société, et cela pour une durée d’un (1) an, prenant fin lors d’
assemblée général qui statue sue les comptes annuels au 31 décembre 2023
    2.  Prolonger les mandats de Monsieur Thierry Kenel, domicilié à 8832 Wilen b. Wollerau Suisse,
Konradsweg 28 et Monsieur Gaël Vallade, domicilié à 94500 Champigny-sur-Marne, France, Place
Vercingéorix 5, en tant qu’administrateurs de la société pour une durée d’un (1) an, prenant fin lors d’
assemblée général qui statue sue les comptes annuels au 31 décembre 2023.
Septième résolution: pouvoir pour les formalités administratives
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l’organe d’administration avec pouvoir
de substitution ou à tout avocat du cabinet « Seeds of law », dont les bureaux sont situés à 1050
Ixelles (Bruxelles), Place du champ de Mars 5/b5 à l'effet de remplir toute formalité administrative
relative à la société auprès des guichets d’entreprises, du greffe du tribunal d’entreprise, et des
services de la Taxe sur la valeur ajoutée, de compléter le registre des actions et le signer, pour
autant que de besoin.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
 
Morgane DEVRIESE, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
    •  l'expédition du procèsverbal ; procuration;
    •  les statuts coordonnés.