Ondernemingsnr : 0678 742 850
Naam
(voluit) : Biostoom Beringen
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Herkenrodesingel 14 te 3500 Hasselt
Onderwerp akte : fusievoorstellen + benoeming commissaris
I. FUSIEVOORSTEL BIOSTOOM BERINGEN NV - A.I.T. EUROPE NV
Op 25 april 2025 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
(WVV) door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel
van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van A.I.T. Europe NV met
toepassing van de artikelen 12:50 e.v. van het WVV zal overgaan op de vennootschap Biostoom Beringen NV,
verbinden de bestuursorganen van genoemde vennootschappen zich ertoe jegens elkaar te doen wat in hun
macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde
voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.
Deze fusie kadert in de vereenvoudiging van de groepsstructuur die door de aandeelhouders wordt
nagestreefd.
De bij de fusie betrokken vennootschappen hebben complementaire activiteiten waardoor het aanhouden
van aparte vennootschappen niet meer wenselijk is.
Een fusie van beide vennootschappen verhoogt de transparantie naar derden en vereenvoudigt en verbetert
de boekhouding en de bedrijfseconomische informatie en besluitvorming. Bovendien worden door de
consolidatie van de administratieve werkzaamheden (met name het voeren van één enkele boekhouding, één
BTW en vennootschapsbelastingaangifte, één bestuursorgaan, één Algemene Vergadering van
Aandeelhouders, e.d.) administratieve kosten bespaard.
De overnemende vennootschap Biostoom Beringen nv bezit reeds 100% van de aandelen van A.I.T. Europe
nv. Bijgevolg dient geen ruilverhouding te worden vastgesteld.
1.de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
BIOSTOOM BERINGEN NV
Deze vennootschap heeft haar zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 14 en is geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0678.742.850 RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 20.000.000 EUR en wordt thans vertegenwoordigd
door 1.000 gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Alle 1.000 aandelen zijn in handen van Biostoom België NV.
Biostoom Beringen heeft luidens artikel 3 van de statuten het hierna gestelde voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
·De valorisatie van afvalstoffen door onder meer verbranding, vergisting en andere huidige en toekomstige
technieken
·Verwerking van afvalstoffen volgens best beschikbare technologie (BBT) met energierecuperatie
·De studie, planning en ontwikkeling, de bouw en exploitatie van installaties, de voorzieningen en
inrichtingen ten behoeve van de selectie, de inzameling, het transport, de opslag en overslag, de
voorbehandeling, de recyclage en het hergebruik, de nuttige toepassing, de energierecuperatie en de
verwerking van afvalstoffen.
·De productie, verdeling en de verkoop van elektriciteit op basis van biomassa of hernieuwbare
energiebronnen; aanwending van alle huidige en toekomstige toepassingen in verband met hernieuwbare
energie en - bronnen.
·De voorbehandeling en creatie van mono stromen uit recycling en met het oog op maximaal materialen
hergebruik of creatie van secundaire grondstoffen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriele, handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtsreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen
uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij mag zich borg
stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren in de meest ruime
zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee
samenwerken of fusioneren."
Zij wordt hierna ook de "Overnemende Vennootschap" genoemd.
A.I.T. EUROPE NV
Deze vennootschap heeft haar zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 14 en is geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0434.424.297 RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.250.000 EUR en wordt thans vertegenwoordigd
door 10.000 gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Alle 10.000 aandelen zijn in handen van Biostoom Beringen NV.
A.I.T. Europe heeft luidens artikel 3 van de statuten het hierna gestelde voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onderzoek, ontwikkeling, fabricatie en verkoop van scheikundige en scheikundig- technische producten van
alle aard, inzonderheid voor de elektronische industrie van technische apparatuur en installatie inzonderheid op
het gebied van de elektronica en micro-elektronica , evenals de uitvoering van onderzoeks-, van expertise- en
van aannemingsovereenkomsten.
De aan- en verkoop en de fabricage van alle bouwmaterialen, het uitvoeren of het doen uitvoeren, hetzij
voor eigen rekening of in onderaanneming van alle grond-, metsel- en betonwerken, stukadoor- en dakwerken,
schrijnwerkerij, elektriciteits- en sanitaire werken, het vervoer ervan; in een woord alle activiteiten in verband
met de woningbouw. Dit alles zowel in opdracht van Openbare Besturen, in onderaanneming of voor private,
natuurlijke of rechtspersonen; evenals alle handelsverrichtingen in verband met zaden, graszoden, bomen en
planten, afsluitingen en het aanleggen van tuinen en wegenissen, en met alle producten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met bovengenoemde werken, verrichtingen en activiteiten.
De uitbating van een doe-het-zelf handel, omvattende de aan- en verkoop, de in- en export, de groot- en
kleinhandel van allerlei machines, hout, plaatmaterialen, afgewerkte en niet-afgewerkte producten, metaal- en
ijzerwaren, verven, onderhoudsproducten; alle soorten muur-, zoldering en vloerbekledingen, plastic- en
siervoorwerpen, elektriciteitsbenodigdheden, loodgieterij en sanitair, schrijnwerkerij, behangpapieren, lijmen,
tuingereedschappen en alle producten hiermede in verband.
De vennootschap mag alle verrichtingen, hoegenaamd, doen in verband met:
-agentschap en makelaarschap van verzekeringen, beleggingen en spaaractiviteiten;
-de uitbating van garage en benzinestations;
-de handel en vervoer van meubelen, vaste en vloeibare en gasvormige brandstoffen; de in- en export, de
aan- en verkoop van allerhande machines, toestellen, gereedschappen, de installatie ervan, zowel op
mechanisch, elektrisch als elektronisch gebied, de fabricatie ervan en alle herstellingen hiermede in verband;
-de bemiddeling en agentuur voor de aan- en verkoop van allerhande producten uit binnen- en buitenland,
zowel machines als grondstoffen, half afgewerkte producten als afgewerkte producten.
De vennootschap mag al deze verrichtingen zelf doen of laten doen door derden, onder contract of anders,
hetzij voor eigen rekening of voor rekening van derden.
De vennootschap mag alle onroerende eigendommen aan- en verkopen, gebouwen op- richten of afbreken,
verkopen op plan met sleutel op de deur.
Zij mag alle gronden of gebouwen verkavelen of doen verkavelen en dit overeenkomstig
de normen van de wet.
De vennootschap moet het mandaat van bestuurder in andere vennootschappen kunnen
waarnemen.
De naamloze vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materialen en inrichtingen mogen
aankopen, in pacht geven of nemen, huren, verhuren, bouwen, kopen, verkopen of ruilen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle om het even welke
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van
haar doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die van een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en
waarborgen stellen voor derden.
De vennootschap mag alle handelsverrichtingen, alle industriële, handels- en financiële, roerende en
onroerende verrichtingen stellen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten
of er eenvoudig nuttig voor zijn.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie
ervan; en dit zowel in binnen- als buitenland."
Zij wordt hierna ook de "Overgenomen Vennootschap" genoemd.
2.de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap,
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3.de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er worden dan ook geen maatregelen voorgesteld.
4.ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Aan de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
5.Neerlegging en bijzondere volmachten
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap hebben
Céderic Ruelens en Sofie Donneaux, elk afzonderlijk handelend, gemachtigd om, met recht van
indeplaatsstelling, in naam van de over de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij
de griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt.
6.Overige bepalingen:
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 30 juni 2025. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende
met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel. Bij
goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
bestuursorgaan van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd in het vennootschapsdossier
van elke vennootschap.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschappen
verbinden zich ertoe dit fusievoorstel aan de respectievelijke algemene vergadering van de aandeelhouders
voor te leggen, met oog op het doorvoeren van de fusie door overneming.
II. FUSIEVOORSTEL BIOSTOOM BERINGEN NV - ZDD1 NV
Op 25 april 2025 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
(WVV) door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel
van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van ZDD1 NV met toepassing
van de artikelen 12:50 e.v. van het WVV zal overgaan op de vennootschap Biostoom Beringen NV, verbinden
de bestuursorganen van genoemde vennootschappen zich ertoe jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt
om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde
voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.
Deze fusie kadert in de vereenvoudiging van de groepsstructuur die door de aandeelhouders wordt
nagestreefd.
De bij de fusie betrokken vennootschappen hebben complementaire activiteiten waardoor het aanhouden
van aparte vennootschappen niet meer wenselijk is.
Een fusie van beide vennootschappen verhoogt de transparantie naar derden en vereenvoudigt en verbetert
de boekhouding en de bedrijfseconomische informatie en besluitvorming. Bovendien worden door de
consolidatie van de administratieve werkzaamheden (met name het voeren van één enkele boekhouding, één
BTW en vennootschapsbelastingaangifte, één bestuursorgaan, één Algemene Vergadering van
Aandeelhouders, e.d.) administratieve kosten bespaard.
De overnemende vennootschap Biostoom Beringen nv bezit reeds 100% van de aandelen van ZDD1 nv.
Bijgevolg dient geen ruilverhouding te worden vastgesteld.
1.de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
BIOSTOOM BERINGEN NV
Deze vennootschap heeft haar zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 14 en is geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0678.742.850 RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt.
Deze vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Michael Böse te Genk op negentien
juli tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig juli
tweeduizend zeventien onder nummer 17317377.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 20.000.000 EUR en wordt thans vertegenwoordigd
door 1.000 gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Alle 1.000 aandelen zijn in handen van Biostoom België NV.
Biostoom Beringen heeft luidens artikel 3 van de statuten het hierna gestelde voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
·De valorisatie van afvalstoffen door onder meer verbranding, vergisting en andere huidige en toekomstige
technieken
·Verwerking van afvalstoffen volgens best beschikbare technologie (BBT) met energierecuperatie
·De studie, planning en ontwikkeling, de bouw en exploitatie van installaties, de voorzieningen en
inrichtingen ten behoeve van de selectie, de inzameling, het transport, de opslag en overslag, de
voorbehandeling, de recyclage en het hergebruik, de nuttige toepassing, de energierecuperatie en de
verwerking van afvalstoffen.
·De productie, verdeling en de verkoop van elektriciteit op basis van biomassa of hernieuwbare
energiebronnen; aanwending van alle huidige en toekomstige toepassingen in verband met hernieuwbare
energie en - bronnen.
·De voorbehandeling en creatie van mono stromen uit recycling en met het oog op maximaal materialen
hergebruik of creatie van secundaire grondstoffen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtsreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen
uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij mag zich borg
stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren in de meest ruime
zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee
samenwerken of fusioneren."
Zij wordt hierna ook de "Overnemende Vennootschap" genoemd.
ZDD1 NV
Deze vennootschap heeft haar zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 14 en is geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0746.610.879 RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt.
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Michael Böse te Genk op negenentwintig
april tweeduizend twintig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijf mei tweeduizend
twintig onder nummer 20320358.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt 300.000 EUR, waarvan 300.000 EUR volstort kapitaal,
en wordt thans vertegenwoordigd door 300 gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Alle 300 aandelen zijn in handen van Biostoom Beringen NV.
ZDD1 heeft luidens artikel 3 van de statuten het hierna gestelde voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, het ontwikkelen en exploiteren van zonneparken, in de meest
ruime zin.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen,
zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag alle beheers, commerciële, productieve, financiële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten
of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen,
dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen."
Zij wordt hierna ook de "Overgenomen Vennootschap" genoemd.
2.de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap,
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3.de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er worden dan ook geen maatregelen voorgesteld.
4.ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Aan de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
5.Neerlegging en bijzondere volmachten
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap hebben
Céderic Ruelens en Sofie Donneaux, elk afzonderlijk handelend, gemachtigd om, met recht van
indeplaatsstelling, in naam van de over de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij
de griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt.
6.Overige bepalingen:
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 30 juni 2025. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende
met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel. Bij
goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
bestuursorgaan van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd in het vennootschapsdossier
van elke vennootschap.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschappen
verbinden zich ertoe dit fusievoorstel aan de respectievelijke algemene vergadering van de aandeelhouders
voor te leggen, met oog op het doorvoeren van de fusie door overneming.
III. BENOEMING COMMISSARIS
Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 3 februari 2025 blijkt het volgende:
De algemene vergadering heeft bij beslissing van 22 april 2024 BDO Bedrijfsrevisoren BV benoemd als
commissaris voor een periode van 3 jaar. BDO Bedrijfsrevisoren BV heeft de heren Gert Maris en Sebastiaan
Gysemberg aangesteld als hun vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering besluit om een volmacht te verlenen aan mevrouw Sofie Donneaux, om zo
spoedig mogelijk volgend op dit besluit - met het recht op indeplaatsstelling - alle formaliteiten (met inbegrip
van de neerlegging en publicatie van voormelde besluiten) te vervullen en, in het algemeen, alle handelingen
te stellen en documenten te ondertekenen die nodig of nuttig zouden zijn voor de uitvoering van voorgaande
beslissing.
Sofie Donneaux
volmachtdrager