Ondernemingsnr : 0777 930 003
Naam
Balta Services	(voluit) :
(verkort)
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm :
Volledig adres v d. zetel : Wakkensteenweg 2 - 8710 Wielsbeke (Sint-Baafs-Vijve)
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
ONTSLAGEN -
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Elise Deboosere te Avelgem op 24 juli 2024,
neergelegd ter registratie te Kortrijk I,
Houdende de buitengewone algemene vergaderingen van
-1- de naamloze vennootschap BALTA INDUSTRIES met zetel te 8710 Wielsbeke, (Sint-Baafs-Vijve),
Wakkensteenweg 2; Rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk ondernemingsnummer 0441.533.409.
Onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0441.533.409.
-2- de besloten vennootschap BALTA SERVICES met zetel te 8710 Wielsbeke, (Sint-Baafs-Vijve),
Wakkensteenweg 2; Rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk ondernemingsnummer 0777.930.003.
Onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0777.930.003.
Ondermeer wat volgt:
-I- BESLUIT TOT FUSIE - VASTSTELLING FUSIE
Na kennisname en onderzoek van het voornoemde fusievoorstel stellen de vergaderingen vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op het fusievoorstel. De vergaderingen keuren de aangekondigde
fusievoorstel-len goed. De algemene vergadering van de besloten vennootschap Balta Services, over te
nemen vennootschap, en de algemene vergadering van de naamloze vennootschap Balta Industries,
overnemende vennootschap, betuigen aldus hun instemming met de verrichting waarbij, onder de gestelde
modaliteiten, de besloten vennootschap Balta Services, zoals nader beschreven hierna, bij wijze van met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting overgenomen wordt door de naamloze vennootschap Balta
Industries.
Zij besluiten aldus dat op de naamloze vennootschap Balta Industries, het gehele vermogen van de besloten
vennootschap Balta Services, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud,
en zoals blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2024, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening van de besloten vennootschap Balta Services, onder algemene titel overgaat overeenkomstig het
voornoemde fusievoorstel. Overeenkomstig artikel 12:7, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, geeft deze overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle
aandeelhouders in de fuserende vennootschappen dezelfde zijn en hun effecten en aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden, zijnde 100%.
Verder blijkt er uit het fusievoorstel dat er geen bijzondere rechten worden toegekend aan de
aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, noch bijzondere voordelen aan de betrokken bestuurders.
-II- OVERGANG VAN DE VERMOGENS
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen besloten vennootschap
Balta Services ten algemene titel over op de overnemende naamloze vennootschap Balta Industries, gebaseerd
op een staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2024.
Partijen bevestigen dienaangaande bovendien, voor zoveel als nodig, dat er blijkt uit een opzoeking in het
pandregister op 20 juni 2024 dat het handelsfonds van de overgenomen besloten vennootschap Balta Services
vrij en onbelast is van alle inschrijvingen en overschrijvingen, met uitzondering van de inschrijving genomen op
3 oktober 2022 door:
"Pandhouder:
·Loyers & Loeff CVBA (Lasthebber van de pandhouder), Onderneming in de vorm var rechtspersoon,
·National Westminster Bank Plc (Vertegenwoordiger van de pandhouder), Onderneming in de vorm van
rechtspersoon, geregistreerd op het nummer GB929027
Pandgever:
·Balta Industries NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het
nummer BE0441533409
·Balta Services BV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer
BE0777930003
·Ragolle Rugs NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer
BE0849622505
·Balta Oudenaarde NV (Pandgever), Ondememing in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het
nummer BE0417173937
Bezwaarde goederen
Voor Balta Services BV: "Handelszaak" betekent, met betrekking tot de Pandgevers, het geheel van
goederen die de handelszaak uitmaken overeenkomstig artikel 7 van de Pandwet en enige andere activiteiten
die de Pandgever van tijd tot tijd zal uitoefenen op enige plaats in België, met inbegrip van de handelszaak die
momenteel wordt uitgebaat op de plaatsen en met de activiteiten vermeld in de sectie Handelszaak van Bijlage
3
(Verpande Activa):
De vennootschap heeft tot voorwerp in binnen- en buitenland, in welke vorm dan ook, bijstand te verlenen
in het management van vennootschappen en ondernemingen, meer bepaald maar niet beperkt tot:
- publiciteit;
- marketing;
- informatieverlening en -verzameling;
- verzekering en herverzekering;
- risicobeheer;
- wetenschappelijk onderzoek;
- betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten;
~ inkoopactiviteiten;
- centralisatie van de werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie en
informatica;
- centralisatie van de financiële handelingen en van het dekken van de risico's
voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, met inbegrip
van herfacturatie en factoring, alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of
hulpverlenend karakter hebben voor alle vennootschappen, waarin ze al dan niet
participeert.
De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op bedrijfseconomisch,
commercieel, financieel, administratief of technisch vlak verlenen aan ondernemingen, alsook op louter
contractuele basis het operationeel beheer ervan waarnemen.
De vennootschap kan ook deelnemingen verwerven en/of houden in bestaande en toekomstige
vennootschappen en ondernemingen. Zij kan deze participaties beheren, verzilveren en valoriseren, onder meer
door deel te nemen aan het bestuur van en het toezicht op vennootschappen en ondernemingen waarin ze al
dan niet deelneemt, door de uitoefening van het mandaat van bestuurder, curator, lid van het directie- of
adviescomité , of op een andere manier.
Zij kan instaan voor het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how
en aanverwante immateriële duurzame activa.
Ook kan de vennootschap in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in België
of in het buitenland, financiële vaste activa verwerven of verkopen, trading- en deviezenoperaties uitvoeren, en
tussenkomen in de overname en plaatsing van aandelen, obligaties en effecten allerhande.
Verder kan de vennootschap deelnemen aan de handel onder al zijn vormen (aankoop, verkoop, invoer,
uitvoer, vertegenwoordiging, courtage, commissie), de agentuur, de vertegenwoordiging in binnen- en
buitenland van alle textielgoederen, alle tapijten, vloerbekleding, muurbekleding en isolatie, textielwaren,
garens, zowel natuurlijk- als kunststoffen en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Tenslotte kan de vennootschap beleggen in onroerende en roerende waarden en bezittingen, en deze
waarden en bezittingen beheren en uitbaten. Het hypothekeren of in het algemeen bezwaren van onroerende
goederen en/of enig recht of belang in onroerende goederen behoort tevens tot de doeleinden.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die dezelfde, een gelijkaardig of een verwant
voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar eigen goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De Handelszaak omvat alle constitutieve bestanddelen ervan met inbegrip van, (i) de administratieve
benamingen en tekens, de commerciële organisatie; (iii) handels- en dienstmerken, octrooien en andere
intellectuele eigendomsrechten; (iv) know-how, al dan niet het voorwerp van exclusieve rechten; (v) alle rechten
uit hoofde van huur-, licentie-, concessie- en andere (lopende) overeenkomsten, met inbegrip van enige
verzekeringen en operationele overeenkomsten; (vi) al het meubilair, materiaal, machines, uitrusting, computers
en voertuigen; (vii) de voorraad opgeslagen bij de Pandgever of bij derden; (viii) alle aandelen of deelnemingen;
(ix) alle liquiditeiten, schuldvorderingen (met inbegrip van onder meer, schuldvorderingen op cliënten en
leveranciers, en in algemeen, uit alle lopende overeenkomsten, schuldvorderingen op de belastingadministratie,
intra-groep schuldvorderingen alsook de door de verzekeraar of de aansprakelijke derde verschuldigde
schadevergoeding in geval van verlies of beschadiging van enig bestanddeel van de Handelszaak),
handelspapieren en financiële instrumenten; (x) alle activa op rekeningen bij financiële instellingen; (xi) alle
roerende goederen die onroerend werden door bestemming; en meer algemeen; (xii) alle andere activa die
wettelijk deel kunnen uitmaken van een handelszaak overeenkomstig de Pandwet; en (xiii) alle uitbreidingen,
vervangingen of verbeteringen aan de hierboven beschreven activa, door bijvoeging of op een andere wijze.
Voor alle duidelijkheid, de Handelszaak omvat ook de Schuldvorderingen en Bankrekeningen.
De volgende activa maken echter geen deel uit van de Handelszaak:
(i) Alle activa of verbintenissen waarvoor het de Pandgever op grond van een contract, licentie,
huurovereenkomst, akte of andere regeling met een derde te eniger tijd verboden is een Zekerheid te vestigen
(met inbegrip van activa of verbintenissen waarvoor het de Pandgever verboden is een zekerheid te vestigen
zonder voorafgaande toestemming van een derde), in elk geval in de mate van het verbod en zolang dat verbod
geldt of totdat de toestemming van de derde is verkregen;
(ii) Alle activa of verbintenissen die, indien onderworpen aan een dergelijke Zekerheid of de bepalingen var
de pandovereenkomst, een derde het recht zou geven om rechter, voordelen en/of verplichtingen van een lid
van de Groep met betrekking tot die activa of die verbintenis te beeindigen of anderszins te wijzigen of van een
lid van de Groep te eisen om enige actie te ondernemen die wezenlijk nadelig is voor de belangen van de Groep
of een lid daarvan, in elk geval in de mate van dat verbod en zolang dat verbod bestaat of totdat de toestemming
van de derde partij is ontvangen;
(iii) alle buiten België gelegen activa of verbintenissen;
(iv) alle activa of verbintenissen voor zover de Zekerheid of verdere zekerheidsbepalingen in strijd zouden
zijn met de fiduciaire plichten van de bestuurders van de Pandgever of in strijd zouden zijn met enig wettelijk
verbod, contractuele beperking of reglementaire voorwaarde of zou resulteren in (of een aanzienlijk risico zou
inhouden op) persoonlijke of strafrechtelijke aansprakelijkheid van een functionaris van de Pandgever, op
voorwaarde dat de relevante Pandgever redelijke inspanningen zal leveren om een dergelijk obstakel te
overwinnen;
(v) elke investering in een joint venture (of andere investering met een minderheidsbelarıg) of in een
vennootschap die geen Materiële Vennootschap is;
(vi) activa of verbintenissen die onderworpen zijn aan zekerheden ten gunste van een derde
(met uitzondering van ekerheden uit hoofde van algemene voorwaarden van bankrekeningen die de
vestiging vanı Zekerheden op dergelijke rekeningen niet verbieden of verhindereri, of zekerheden die een
Toegelaten Zekerheid zijn (zoals gedefinieerd in het relevante Schulddocument)), met dien verstande dat, om
twijfel te voorkomen, de Pandgever zich niet mag beroepen op de bepalingen van deze paragraaf (vi) om
zekerheden toe te kennen die anders verboden zouden zijn onder de Schulddocumenten; en (vii) met betrekking
tot verzekeringen:
(A) elke verzekeringspolis teri gunste van een derde; of
(B) elke verzekering die niet in pand kan worden gegeven onder de voorwaarden van de
relevante verzekeringspolis; of
(C) elke verzekering die geen materiële verzekering is."
-III- LASTEN EN VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van het vermogen van de besloten vennootschap Balta Services op de overnemende
naamloze vennootschap Balta Industries geschiedt verder onder de volgende laster er voorwaarden:
1. Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen
en lasten. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap Balta Services op de
overnemende vennootschap Balta Industries omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken
en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel var haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en
verbonden met haar handelszaak.
2. Alle handelingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 april 2024 worden boekhoudkundig en
fiscaal beschouwd te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Balta Industries, onder last
van deze laatste alle schulden te betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, alle kosten en
belastingen en hoegenaamde lasten voortspruitende uit de fusie te betalen en te dragen, en haar te vrijwaren
van alle vorderingen.
De overnemende vennootschap Balta Industries zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingeri
van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap (dus 1 april 2024) alle belastingen, takser, premies en bijdrageri voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op
de overnemende vennootschap Balta Industries met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan
verbonden zijn.
De overnemende vennootschap Balta Industries wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing
kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
4. De vermogensovergang omvat ook alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap
heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, met aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap Balta Industries met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5. De overgenomen vennootschap heeft op datum van deze akte geen personeel in dienst.
6. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap Balta Industries deze te bewaren.
7. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap Balta Industries.
- IV - VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP BALTA INDUSTRIES
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap Balta Services zoals hiervoor
omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap Balta Industries opgenomen in
vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap Balta Services die naar aanleiding van de
onderhavige fusie worden vernietigd.
ONTSLAG EN KWIJTING
De vergaderingen aanvaarden voor zover als nodig het ontslag als bestuurder in de overgenomen besloten
vennootschap Balta Services van:
1. de heer HAMERS Philippe
2. de besloten vennootschap LAPIDEX
3. de besloten vennootschap MARC DESSEIN
De vergadering van de overnemende vennootschap Balta Industries besluit dat de goedkeuring door de
algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap Balta Industries van de eerste
Jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap Balta Services voor de opdracht uitgeoefend in de periode van
1 april 2023 tot de dag van de verwezenlijking van de fusie.
UITVOERING
Er wordt aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap Balta Industries en mevrouw Annelies
Willemyns, de heer Steven Verhoye, de heer Henk Geirnaert, mevrouw Laurence Duym of elke andere
medewerker van Balta Industries, elk afzonderlijk en met de mogelijkheid van indeplaatstelling, machtiging
verleend voor de uitvoering van de genomen besluiten.
MACHTIGING TOT UITVOERING EN COÖRDINATIE
Er wordt aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, machtiging verleend voor de
uitvoering van de genomen besluiten.
De vergadering verleent tenslotte hierbij alle machten aan het bestuursorgaan en mevrouw Annelies
Willemyns, de heer Steven Verhoye, de heer Henk Geirnaert, mevrouw Laurence Duym of elke andere
medewerker van Balta Industries, elk afzonderlijk en met de mogelijkheid van indeplaatstelling, teneinde alle
nodige formaliteiten te vervullen uit hoofde van deze fusie, met inbegrip van deze inzake het Ondernemingsloket
en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Elise Deboosere
Samen neergelegde stukken:
-uitgifte proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering