Ondernemingsnr : 0772491073
Naam
(voluit) : PS TF Tech CLAs
(verkort) :
Rechtsvorm : Private stichting
Volledig adres v.d. zetel Antwerpse Steenweg 19
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
DOEL, BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een proces-verbaal verleden op 14 februari 2022 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
vergadering van het bestuursorgaan heeft plaatsgevonden van de Private Stichting "PS TF Tech
CLAs", met zetel te 9080 Lochristi, Antwerpse Steenweg 19, ondernemingsnummer 0772.491.073,
RPR Gent afdeling Gent en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
(…)
NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist om de naam van de Stichting vanaf heden te wijzigen naar “PS ThreeFold
Luxembourg”.
(…)
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering beslist het voorwerp van de Stichting te wijzigen door een vervanging van de
bestaande tekst van artikel 4 van de statuten als volgt:
“De stichting heeft tot belangeloos doel het nastreven van een stabiel en geconcentreerd
aandeelhouderschap met het oog op een efficiënte en eenvoudige besluitvorming binnen de
naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht: ThreeFold SA, met een nog toe te kennen
ondernemingsnummer […] (hierna genoemd: “ThreeFold”).
Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstelling van de private stichting wordt verwezenlijkt,
behoren onder meer:
    •  het uitgeven van beperkt royeerbare certificaten op naam tegen aandelen van ThreeFold, die
voor rekening van de houders van de certificaten aan de private stichting worden overgedragen;
    •  het beheren en administreren van aandelen van ThreeFold evenals het innen van alle
uitkeringen verbonden aan deze aandelen en het administreren ervan, alsmede het rechtstreeks
uitkeren van die voordelen aan de certificaathouders, met inachtname van het belang van de private
stichting maar met eerbiediging van de belangen van de certificaathouders (in het bijzonder met het
oog op een goed rendement);
    •  het uitoefenen van alle aan de aandelen van ThreeFold verbonden rechten, waaronder het
stemrecht, op zodanige wijze dat de belangen van ThreeFold en alle daarbij betrokkenen zo goed
mogelijk worden gewaarborgd.
Zij kan voorts alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
voorwerp.
Zij kan inzonderheid haar medewerking verlenen en deelnemen aan iedere activiteit die met haar
doel en voorwerp overeenstemt.
De private stichting mag geen stoffelijk voordeel verschaffen aan de stichter(s), de bestuurders, of
enig ander persoon, behalve indien dit kadert in de verwezenlijking van het belangeloos doel.
De private stichting kan, anders dan bij wijze van royering, de door haar gehouden aandelen niet
vervreemden, behalve:
Luik B
(i) indien toegelaten volgens de statuten van ThreeFold en/of een aandeelhoudersovereenkomst met
betrekking tot ThreeFold waarbij de private stichting partij is en de daarin voorziene
overdrachtsbeperkingen en meer bepaald in geval van de uitoefening van een volgrecht (op
instructie van een certificaathouder), de toepassing van een volgplicht en de vrije overdrachten
omschreven in de statuten van ThreeFold en/of een aandeelhoudersovereenkomst met betrekking
tot ThreeFold waarbij de private stichting partij is;
(ii) indien de aandelen aan een met ThreeFold verbonden vennootschap (in de zin van artikel 1:20
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) overgedragen worden (bij wijze van inbreng in
natura, verkoop, fusie, of welke andere handeling met hetzelfde resultaat ook).
De administratie van de aandelen van ThreeFold, zoals hierboven omschreven, alsmede de
uitoefening van de daaraan verbonden rechten, geschiedt met inachtneming van de terzake
toepasselijke voorwaarden die bij de oprichting van de private stichting worden vastgesteld
("administratievoorwaarden") en die nadien slechts kunnen worden gewijzigd door het
bestuursorgaan van de private stichting mits voorafgaandelijke goedkeuring van de
certificaathouders die minstens twee derde van de uitgegeven certificaten aanhouden.”.
(…)
WIJZIGING VAN DE ARTIKELEN 6 EN 19
De vergadering beslist om de artikelen 6 en 19 van de statuten te wijzigen zoals hieronder
uiteengezet.
De tweede alinea van artikel 6 wordt vervangen als volgt:
“(…)
De bestuurders worden benoemd en ontslagen door een bijzonder orgaan dat bestaat uit de
certificaathouders en bijeenkomt op instructie van (i) van de certificaathouders die (al dan niet
gezamenlijk) [20%] van de certificaten aanhouden of (ii) de raad van bestuur van ThreeFold met het
oog op (i) de benoeming en/of (ii) het ontslag van de bestuurders. Dit bijzonder orgaan (het “Ad-Hoc
Orgaan”) heeft voor het overige geen enkele beslissingsmacht. Het Ad-Hoc Orgaan beslist tot
benoeming of ontslag van de bestuurder met een gewone meerderheid van de stemmen verbonden
aan de certificaten aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering van het Ad-Hoc Orgaan. Elk
certificaat geeft recht op één stem op de vergaderingen van het Ad-Hoc Orgaan.
(…)”.
(…)
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris  Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.