Ondernemingsnummer :
0438579560
Benaming :
(voluit) :
EMMADE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Torhoutsestraat 37
8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 4
februari 2019, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft beslist:
EERSTE BESLUIT
De vergadering verwijst naar het besluit genomen door de algemene vergadering de dato 9 juni 2001
waar met eenparigheid van stemmen werd beslist het kapitaal om te zetten van tien miljoen
Belgische frank (10.000.000,- frank) naar tweehonderdachtenveertigduizend euro (€ 248.000,00).
Deze beslissing werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 22 december
2001 onder nummer 20011222-238.
De vergadering stelt vast dat deze beslissing niet werd genomen in authentieke vorm zoals
voorgeschreven door artikel 66 van het Wetboek van Vennootschappen.
Aldus bekrachtigt de vergadering voor zoveel als nodig de voormelde omzetting van het kapitaal van
Belgische frank in Euro.
Ingevolge besluit van de raad van bestuur werden de aandelen aan toonder reeds omgezet naar
aandelen op naam. De vergadering stelt vast dat de statuten hieraan nog niet werd aangepast. Aldus
beslist de vergadering om elke verwijzing naar aandelen aan toonder te schrappen.
TWEEDE BESLUIT – VOORAFGAANDE VERSLAGEN
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders verklaren
voorafgaand aan deze vergadering een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met
name:
- het verslag opgesteld door mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor vertegenwoordigend de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Moore Stephens Audit in datum van 4 februari 2019, overeenkomstig artikel 602
van het Wetboek van Vennootschappen.
De conclusies van het verslag wordt hierna letterlijk weergegeven:
“BESLUIT
Ondergetekende, Moore Stephens Audit CVBA, kantoorhoudend te 9031 Drongen, Deinsesteenweg
114 (RPR 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor,
werd aangesteld op 6 november 2018 door de Raad van Bestuur van de NV Emmade, met
maatschappelijke zetel te 8020 Ruddervoorde, Torhoutsestraat 37, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0438.579.560, gekend op de Rechtbank te Gent,
afdeling Brugge, met als opdracht, overeenkomstig artikel 602 §1 W. Venn., het verslag op te maken
over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voornoemde vennootschap.
De inbreng in natura bestaat uit verscheidene onroerende goederen, met name:
i. Een handelshuis met aanhorigheden en grond, gelegen te Roeselaarseweg 8, te Torhout, gekend
op het kadaster te Torhout, 3de afdeling, sectie E onder nummer 520/D/2, met een oppervlakte van
28 are en 26 ca, eigendom van de heer Emmanuel De Quinnemar
ii. Een bergplaats met aanhorigheden en grond, gelegen te Place du Batty 13+, Vodelée, gekend op
het kadaster te Doische, 8ste afdeling, sectie A onder nummer 480/C met een oppervlakte van 1 a,
eigendom van de heer Emmanuel De Quinnemar en mevrouw Martine Devos met een totale waarde
Luik B
van € 620.000.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 1.121 nieuwe aandelen van de NV Emmade, die dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, zijnde:
- aan de heer Emmanuel De Quinnemar: 1.031 aandelen
- aan de heer Emmanuel De Quinnemar en zijn echtgenote mevrouw Martine Devos: 90 aandelen
Aangezien we voor het onroerend goed te Vodelée niet in het bezit werden gesteld van een
schattingsverslag opgemaakt door een erkend schatter, geven we een voorbehoud voor deze
waarde van € 50.000.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de
fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is, behoudens het hierboven vermelde voorbehoud.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Drongen, 4 februari 2019
(getekend)
Moore Stephens Audit CVBA
Vertegenwoordigd door
Mevrouw Wendy Van der Biest
Bedrijfsrevisor”
- het verslag opgesteld door de raad van bestuur de dato 6 november 2018 overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Dit verslag zal samen met het verslag van voornoemde revisor, hierbij aangehecht blijven, met het
oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.
DERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
a. Eerste kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens, op basis van genoemde verslagen, een kapitaalverhoging door te
voeren ten bedrage van zeshonderdtwintigduizend euro (€ 620.000,00) om het kapitaal te brengen
van tweehonderd tweehonderdachtenveertigduizend euro (€ 248.000,00) op
achthonderdachtenzestigduizend euro (€ 868.000,00) door de hierna beschreven inbreng in natura
(volle eigendom van onroerende goederen), met creatie en uitgifte van duizend honderdeenentwintig
(1.121) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, van hetzelfde type en die pro rata
temporis in de winst zullen delen. Zij worden volledig volstort.
De aandelen worden onmiddellijk onderschreven door inbreng in natura van navermelde onroerende
goederen, voor de prijs per aandeel van vijfhonderddrieënvijftig euro twee cent (€ 553,02), hetzij de
fractiewaarde van tweehonderdachtenveertig euro (€ 248,00) vermeerderd met de uitgiftepremie per
aandeel van driehonderdenvijf euro twee cent (€ 305,02).
b. Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens is alhier tussengekomen:
1. De heer DE QUINNEMAR Emmanuel Louis Alfred Marie Joseph, geboren te Menen op 21
december 1936, rijksregisternummer: 36.12.21-199.11, wonende te 8020 Oostkamp, Torhoutsestraat
37;
2. Mevrouw DEVOS Martine Marie Paul Valerie, geboren te Waregem op 2 augustus 1944,
rijkregisternummer: 44.08.02-224.17, wonende te 8020 Oostkamp, Torhoutsestraat 37;
Hierna genoemd de “inbrenger” of “inbrengers”;
Die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart volledige kennis te hebben van de statuten en van
de financiële situatie van de vennootschap.
1. Vervolgens verklaren de echtgenoten De Quinnemar-Devos inbreng te doen van de volle
eigendom van de volgende navermeld onroerend goed welke hen op heden in volle eigendom
toebehoort:
Luik B
GEMEENTE DOISCHE – 93086 – achtste afdeling – Vodelee
Een bergplaats gestaan en gelegen te Place Du Batty 13+, kadastraal gekend volgens titel sectie A
nummer 480 C en thans sectie A nummer 0480CP0000, groot volgens titel en kadaster één are (1a);
2. Vervolgens verklaart de heer De Quinnemar Emmanuel, voornoemd, inbreng te doen van de volle
eigendom van de volgende navermelde onroerend goed welke hem op heden in volle eigendom
toebehoort:
STAD TORHOUT – 31523 – derde afdeling
Een handelspand op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen te
Roeselaarseweg 8, kadastraal gekend volgens titel sectie E nummer nummer 520/D/2 en thans
sectie E nummer 0520D2P0000, groot volgens titel en kadaster achtentwintig are zesentwintig
centiare (28a26ca).
e. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de eerste kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
vijfhonderdzesentwintigduizend en acht euro (€ 526.008,00) wordt gebracht.
f. Tweede kapitaalverhoging
De vergadering beslist om het kapitaal een tweede maal te verhogen, om het kapitaal te brengen van
vijfhonderdzesentwintigduizend en acht euro (€ 526.008,00) en te verhogen met
driehonderdeenenveertigduizend negenhonderdtweeënnegentig euro (€ 341.992,00) om het te
brengen op achthonderdachtenzestigduizend euro (€ 868.000,00), door volledige incorporatie van de
rekening “UITGIFTEPREMIE” hetzij in globo driehonderdeenenveertigduizend
negenhonderdtweeënnegentig euro (€ 341.992,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
g. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de tweede kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
achthonderdachtenzestigduizend euro (€ 868.000,00) wordt gebracht.
VIERDE BESLUIT – NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap integraal ze vervangen zoals navermeld
teneinde ze in overeenstemming te brengen met de voorgaande genomen beslissingen evenals de
vigerende vennootschaps- en taalwetgeving.
De statuten van de vennootschap zullen vanaf heden luiden als volgt:
“STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM-NAAM-ZETEL-DOEL-DUUR
ARTIKEL 1- RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam “EMMADE”.
ARTIKEL 2- ZETEL
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest, overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap, agentschappen,
stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL 3- DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
- het beheer en het verwerven van een roerend en onroerend vermogen;
- de aankoop, verkoop, ruiling, exploitatie, verkaveling en het beheer voor eigen rekening van alle
onroerende goederen zonder uitzondering, gelegen in België of in het buitenland.
- het uitbaten, huren en verhuren van alle onroerende goederen;
- pandstelling ten voordele van derden, het zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen aangegaan door derde personen die het genot zouden hebben van de onroerende
goederen van de vennootschap; het verlenen van zowel persoonlijke als zakelijke, roerende als
onroerende waarborgen ten voordele van derden;
- alle beleggingen in roerende goederen en waarden.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders.
Het doel kan gewijzigd worden bij beslissing van de Algemene Vergadering, gehouden ten overstaan
van een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorgaan, zelfs
indien deze handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de derde
er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking van
de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Luik B
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
TITEL II. KAPITAAL
ARTIKEL 5 – KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt achthonderd achtenzestigduizend euro (868.000,00 EUR) en is
verdeeld in tweeduizend honderdeenentwintig (2.121) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
ARTIKEL 16 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten zoals voorzien
onder voorgaand artikel, wordt de vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte hetzij door
één gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk
optredend, die ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande machtiging uitgaande van de
raad van bestuur moet(en) leveren.
De gedelegeerd(e) bestuurder(s) aan wie deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden
worden toegekend, wordt door de raad van bestuur benoemd en dit besluit wordt overeenkomstig de
wet gepubliceerd.
ARTIKEL 18 –BIJEENKOMST
De jaarvergadering komt van rechtswege elk jaar samen de tweede zaterdag van de maand juni om
zestien uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur
gehouden.
ARTIKEL 19-VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING-STEMRECHT
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde die echter zelf aandeelhouder moet zijn of door een bijzondere
volmachtdrager die hiertoe door een aandeelhouder werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in art. 1322 al. 2 B.W.) en dienen schriftelijk ter
kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Indien niet alle aandelen eenzelfde nominale waarde of fractiewaarde hebben, wordt het aan elke
aandeel toe te kennen stemrecht bepaald in functie van de kleinste fractiewaarde, waaraan een stem
wordt toegekend. Aandelen met een grotere fractiewaarde bekomen een evenredig vermeerderd
aantal stemmen in verhouding tot het aantal keren dat hun waarde de kleinste fractiewaarde bevat.
ARTIKEL 24 – BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en eindigt op eenendertig december.
ARTIKEL 25 – WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en de uitkering
van een eerste dividend voor niet afgeloste aandelen zoals voorzien in artikel zes hiervoor.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat aan zijn jaarverslag wordt gehecht.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetaling indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
Luik B
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
ARTIKEL 26 – ONTBINDING – VEREFFENING
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
Het batig saldo van de vereffening zal onder de houders van titels van de vennootschap verdeeld
worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen en rekening houdend met hun respectieve rechten.”
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit alle machten toe te kennen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van
de genomen beslissingen aangaande voormelde voorwerpen.
De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen aan de raad van bestuur, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
De vergadering beslist eveneens volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris voor de
coördinatie van de statuten.
 
VOOR VOLLEDIGE COORDINATIE
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
 
Gelijktijdig neergelegd:
    •  Afschrift akte
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag revisor
    •  Verslag raad van bestuur