Ondernemingsnr : 0892 610 133
Naam
(voluit) : CTMG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kapellestraat 126, 2630 Aartselaar
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uittreksel uit een proces-verbaal verleden voor Meester Hilde HELLEMANS, notaris met standplaats te
Hemiksem, op 19 december 2024, aangeboden ter registratie, waaruit blijkt dat de vergadering van de besloten
vennootschap 'CTMG', waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2630 Aartselaar, Kapellestraat 126,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer
0892.610.133 is bijeengekomen en dat zij de volgende vaststellingen en besluiten heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten;
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast:
a) op 2 december 2024 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, hou-dende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 paragraaf 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen; dit verslag bevat tevens een staat van activa en passiva van de
vennootschap de dato 30 september 2024, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
b) op 11 december 2024 heeft de bedrijfsrevisor, de heer Arnaud Clybouw, overeenkomstig 2:71 paragraaf
2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgesteld.
Het besluit van voormeld verslag luidt letterlijk als volgt:
"1. Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap CTMG BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 30 september 2024 met een balanstotaal van 83.241,53 EUR en een eigen vermogen van
27.592,03 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap CTMG BV, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering te houden op 19 december 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, behoudens voor wat betreft de rekening-courant van de heer Guillaume Christian.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord van de heer Guillaume
Christian tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na de afsluitingsdatum van de staat van activa
.en. passiva die betekenisvol zijn voor de beslissing tot ontbinding ..
-De statuten van de vennootschap werden niet aangepast aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen
.
en Verenigingen.
-De jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2023 werd niet binnen de maand neergelegd bij de
Balanscentrale van de Nationale Bank van België.
-De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. De laatste documenten werden ons bezorgd op 11
december 2024, waardoor wij ons verslag niet 15 dagen voorafgaand aan de notariële akte konden afleveren.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
-Wij wijzen erop dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus op basis van de boekhoudkundige
toestand:
okan geraamd worden op een bedrag van 2.697,61 EUR (onbeschikbare reserves 1.860 EUR +
Overgedragen winsten 9.563,97 EUR + resultaat lopend boekjaar -2.431,94 EUR x 30% tarief
liquidatiebelasting);
opas zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering;
oniet geconsigneerd werd.
2. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 2 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en vereffenen op 19 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
3. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor wat betreft de rekening-courant van de heer Guillaume Christian.
4. Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 11 december 2024
Clybouw Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Arnaud Clybouw
Bestuurder"
Eerste en tweede besluit: Voorafgaande verslagen
De vergadering beslist géén voorlezing te doen van het bijzonder verslag van de bestuurder, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap en van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, de heer
Arnaud Clybouw.
Bij het verslag van de bestuurder de dato 2 december 2024 is een staat van activa en passiva gevoegd
afgesloten per 30 september 2024.
De aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslag en voormelde staat van activa
en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking
wordt gemaakt door de aandeelhouder en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
activa en passiva worden aan onderhavig proces-verbaal gehecht.
.
Derde besluit:
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen wat de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en vereffening van
de vennootschap in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als de volgende voorwaarden zijn voldaan:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal;
4° de terugname van de resterende activa gebeurt aan de aandeelhouder zelf.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap geen eigenares is van onroerende goederen en dat door de
vennootschap alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald zoals eveneens blijkt uit het voormelde
en hieraan gehechte verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist geen vereffenaar aan te stellen en beslist overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van
de vennootschap over te gaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening, de
vennootschap ingeschreven in het Register voor Rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
nummer 892.610.133 definitief heeft opgehouden te bestaan.
De terugname van de resterende activa gebeurt door de aandeelhouders zelf in verhouding tot hun aandelen
overeenkomstig de wet en de statuten.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden gedurende de wettelijk verplichte termijn zullen
bewaard blijven op de woonplaats van de heer Guillaume Christian, voormeld, thans te 2630 Aartselaar,
Kapellestraat 126.
Vierde besluit.
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening over het lopende boekjaar, afgesloten op heden ingevolge
het voorgaande besluit tot ontbinding. De vergadering keurt deze jaarrekening goed.
Vijfde besluit
Ten gevolge van de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening, neemt de vergadering
tenslotte kennis van het ontslag van de bestuurder:
De heer GUILLAUME Christian Joseph Eugène Marie, wonende te 2630 Aartselaar, Kapellestraat 126.
En verleent hem kwijting over het door hem gevoerde bestuur.
Zesde besluit: Volmacht
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(-en) van de vennootschap aan de heer GUILLAUME
Thibault Jean-Pierre Gisèle, wonende te 2630 Aartselaar, Antwerpsesteenweg 72 bus C001, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde desgevallend de roerende voorheffing te betalen en het vereffeningssaldo uit te
keren aan de aandeelhouders en om desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan het boekhoudkantoor Van Herck & Co
Accountants, Herentalsebaan 645, 2160 Wommelgem, aan haar vertegenwoordigers om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren om thans alle nodige
handelingen te stellen betreffende de verplichtingen die voortvloeien uit de Wet op de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar uitvoeringsbesluiten, en de vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank alsook bij alle belastingadministraties waaronder de administratie van de BTW ten
einde onder andere alle nodige formaliteiten te vervullen voor de wijziging en/of stopzetting van de
werkzaamheid van de vennootschap en hiertoe alle stukken en documenten te tekenen en alle verklaringen af
te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Voor uittreksel (ondertekend)
Notaris Marleen LEPOUTRE
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift proces-verbaal met in bijlage bijzonder verslag van de bestuurder met staat van activa en passiva
en verslag bedrijfsrevisor