Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PIZZERIA LA STORIA
Rue de Jehanster 74
4800 Verviers
Société privée à responsabilité limitée (SPRL-U)
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l'acte reçu par le Notaire Jean-Luc ANGENOT, de Welkenraedt, en date du 1er juillet 2014,
en cours d'enregistrement, il résulte que Mademoiselle Fortunato Claudia Cinzia Erica, née à
Verviers le 26 novembre 1987, domiciliée à 4802 Verviers, Avenue Florent Becker, numéro 83 / C a
constitué une société privée à responsabilité limitée dénommée « PIZZERIA LA STORIA », dont le
siège social est établi à 4800 Verviers, rue de Jehanster, 74, au capital de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 EUR) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale
et libérées à concurrence de la totalité.
Mademoiselle Claudia Fortunato a constitué les statuts comme suit:
 
« *I CONSTITUTION :
La comparante déclare  constituer une société et adopte la forme d'une société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination « PIZZERIA LA STORIA ».
 
Conformément au Code des sociétés, le plan financier de ladite société a été déposé en l’Etude du
Notaire soussigné par acte de ce jour.
 
Le Capital de  la société est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR)  à
représenter par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/centième de l’avoir social.
La comparante nous a déclaré qu’à ce jour, elle n’est l’associée unique d’aucune autre SPRL.
 
    1.  SOUSCRIPTION
            Mademoiselle Fortunato Claudia, prénommée, déclare souscrire l’intégralité des cent (100)
parts sociales de la façon ci-après indiquée.
 
    1.  LIBERATION
A. RAPPORTS
             Suite à l’apport en nature projeté, Christophe COLSON, réviseur d’entreprises, a été désigné
par la fondatrice aux fins de réaliser le rapport prescrit par la Loi. Ce rapport, dressé le 23 juin 2014,
conclut dans les termes suivants :
« En application de l’article 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature, en vue de la constitution de la
société privée à responsabilité limitée PIZZERIA LA STORIA, consistant en l’activité d’exploitation de
pizzéria appartenant à Madame Claudia Fortunato.
La fondatrice de la SPRL LA STORIA est responsable tant de l’évaluation des biens apportés que de
la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
0554931753
Volet B
La convention actant le transfert à la société privée à responsabilité limitée PIZZERIA LA STORIA de
l’activité d’exploitation de pizzéria appartenant à Madame Claudia Fortunato nous paraît soumise aux
dispositions des articles 442bis du Code des Impôts sur les Revenus, 93aundecies B du code de la
T.V.A., 16ter de l’arrêté royal n° 38 du 27 juillet 1967 et 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 en
matière d’opposabilité aux administrations concernées et de responsabilité solidaire de la société
bénéficiaire de l’apport.
Nous n’avons pas eu accès aux informations nécessaires. Les conclusions du présent rapport seront
donc formulées sous réserve de l’absence d’une dette fiscale et/ou sociale dans le chef de
l’apporteuse vis-à-vis des administrations concernées.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature et sous réserve de l’absence d’une dette
fiscale et/ou sociale, nous sommes d’avis que :
a) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 
b) les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux principes de l’économie
d’entreprise, à l’exception du mode d’évaluation retenu pour le stock qui est apporté pour mémoire.
Cependant, cette approche renforce la consistance de l’apport et la valeur d’apport à laquelle mènent
ces modes d’évaluation, soit un montant net de 41.573,86 EUR, correspond au moins au nombre et
au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie et de la dette liquide à reconnaitre
envers la fondatrice, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
 
Cet apport sera rémunéré comme suit :
    •  d’une part, par la création de 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale
entièrement attribuées à l’apporteuse, Madame Claudia Fortunato et représentant un capital de
18.600,00 EUR ;
    •  d’autre part, par la reconnaissance d’une dette liquide et certaine d’un montant de 22.973,86
EUR à l’égard de cette dernière. Cette dette sera productive d’intérêts au taux du marché.
 
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération.
 
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en vue de la constitution de la société privée à responsabilité limitée
PIZZERIA LA STORIA. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Fait à Battice, le 23 juin 2014
BDO Réviseurs d’Entreprises Soc. Civ. SCRL
Représentée par Christophe COLSON »
 
            Conformément à la Loi, la fondatrice a dressé un rapport en date du 23 juin 2014, dans lequel
elle expose l’intérêt que représente pour la société ledit apport en nature et le cas échéant les
raisons pour lesquelles elle s’écarte des conclusions du réviseur d’entreprises. Ces rapports seront
déposés au Greffe du Tribunal de Commerce conformément aux stipulations du Code des Sociétés.
Ils seront annexés aux présentes après avoir été signé « ne varietur ».
 
            B. APPORT
            Suite à ce qui précède, mademoiselle Fortunato Claudia, prénommée, déclare faire apport à
la société des biens suivants et déclare libérer sa souscription pour totalité de l’apport en nature.
            L’apport en nature effectué par mademoiselle Fortunato Claudia consiste en un ensemble de
biens liés à l’activité professionnelle indépendante exercée par mademoiselle Fortunato Claudia,
soit :
 
 
EUR
 
Actif :
    •  Immobilisations incorporelles
    •  Immobilisations corporelles
        •  Installations, machines et outillage
        •  Mobilier et matériel roulant
Volet B
 
 
30.000,00
 
3.573,87
12.968,92
 
Total de l’actif
46.542,79
 
Passif :
    •  Dettes à plus d’un an et à un an au plus
 
 
4.968,93
 
 
Total du passif
 
4.968,93
 
Valeur nette de l’apport
41.573,86
 
             L'apport est effectué dans l'état et la consistance des avoirs à dater de ce jour.
             La comparante déclare parfaitement connaître les biens apportés et dispense expressément
de les décrire plus complètement.
         
    1.  REMUNERATION ET CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
             En rémunération de ces apports et en considération d'une part du montant du capital souscrit
et d'autre part de la valeur nette de l'apport en nature, il est attribué à mademoiselle FORTUNATO
Claudia, prénommée, cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées, ainsi qu’une créance d’un montant de vingt-deux mille neuf cent septante-trois euros et
quatre-vingt-six cents (22.973,86 euros) contre la société, cette créance étant productive d’intérêts
au taux du marché.
 
             La comparante déclare et reconnaît :
- que le capital social de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR) a été intégralement
souscrit ;
- que chaque souscription a été libérée à concurrence de totalité par des apports en nature;
- que la société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de DIX HUIT MILLE
SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR) en capital ;
 que le Notaire instrumentant a attiré son attention  sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les  administrateurs et gérants de
société en cas de faute grave et caractérisée et à l'interdiction faite par la loi à certaines  personnes
de participer à l'administration d'une société.
 que le notaire soussigné a attiré son attention sur la notion de "QUASIAPPORT", savoir que tout
bien appartenant à l'un des fondateurs, à un gérant ou à un actionnaire, que la société se proposerait
d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins
égale à un dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un Réviseur
d'Entreprises désigné par l'organe de gestion, et d'un rapport spécial établi par celuici.
- que le notaire soussigné a attiré son attention sur l’article 212 du Code des sociétés prévoyant
que : « La personne physique associé unique d'une société privée à responsabilité limitée est
réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle
constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts lui sont
transmises pour cause de mort.
  Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées
à l'alinéa 1er dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa
dissolution. »
 
II) La comparante nous a ensuite requis de dresser ainsi qu’il suit les statuts de la société.
Volet B
 
CHAPITRE PREMIER
FORME - DENOMINATION – SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE
======================================================
 
ARTICLE PREMIER : FORME - DENOMINATION.
 
La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est
dénommée « PIZZERIA LA STORIA ».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront outre la dénomination sociale, la mention "société privée à
responsabilité limitée" reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé "SPRL", les termes
"registres des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi du numéro d'entreprise suivi du
numéro d'immatriculation au registre des personnes morales compétent et/ou le numéro d'entreprise,
selon la législation en vigueur, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social.
 
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi à 4800 Verviers, rue de Jehanster, numéro 74.
Il pourra être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance à publier aux Annexes
du Moniteur Belge, à charge de respecter toute législation linguistique.
La gérance est habilitée à modifier les statuts en conséquence.
La société pourra également par simple décision du gérant établir des sièges administratifs,
d’exploitation, succursales ou agences, ateliers, dépôts, en Belgique ou à l'étranger ou les
supprimer.
 
ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers, ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:
    •  L’exploitation (directe ou indirecte) de tous établissements ou de tous commerces à usage de
café, brasserie, friterie, salons de thé et de dégustation, snack, sandwicherie, pizzéria, débit de
boissons, cafétaria, restaurant, taverne, ou toutes autres exploitations ayant un rapport direct ou
indirect avec ces établissements ou commerces ainsi que toute activité HORECA ;
    •  L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la distribution, la représentation (en gros ou au
détail) de toutes boissons généralement quelconques, tant alcoolisées que non alcoolisées, et entre
autres : bières, vins, eaux, cafés, jus de fruits, et caetera ;
    •  Toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce (l’achat et la vente, la préparation
et la distribution, etc), en gros et en détail de tous produits et denrées alimentaires et notamment de
tous plats cuisinés de restauration, buffet froid, plats à emporter, boucherie, pâtisserie, boulangerie,
biscuiterie et autres produits alimentaires de restaurants et de salon de thé, y compris l’activité de
traiteur ;
    •  Toute activité d’achat et de vente d’articles et de produits frais (notamment fruits et légumes et
d’alimentation générale et épicerie, de produits laitiers et œufs, de produits frais et surgelés,
notamment de glaces et glaçons, de produits pour friterie, tels que sauces, conserves, viandes
surgelées ou non), de conserves et produits dérivés, paniers de fruits, de même que tous produits
liés à l’art de la table et décoration divers ;
    •  La recherche et le développement, la fabrication et la confection, tant artisanale, semi-artisanale
qu’industrielle, la commercialisation, le courtage, le négoce de gros et de détail, l’importation et
l’exportation, la préparation et le conditionnement de tous produits alimentaires au sens le plus large,
salés, sucrés, exotiques, régionaux ;
    •  Toutes activités se rapportant à la boucherie, charcuterie, gibier, volaille, poissonerie, fromages
et crémeries, et notamment l’exploitation de tous commerces ou établissements nécessaires à la
réalisation de l’activité ci-avant ;
    •  Le commerce (l’achat et la vente) au détail, la dégustation en alimentation générale, alimentation
fine, charcuterie, produits artisanaux, l’importation de tous produits de ce type.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation
La société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
Volet B
similaire ou connexe, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise, ou de
constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
ARTICLE QUATRE : DUREE.
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts. Elle n’est pas dissoute par l’interdiction, la mort, la faillite ou la déconfiture
d’un ou de plusieurs associés.
 
CHAPITRE DEUX
FONDS SOCIAL
=============
 
ARTICLE CINQ : CAPITAL.
 
Lors de la constitution, le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00
EUR)
Il est représenté par cent (100) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/centième de l’avoir social.
 
ARTICLE SIX : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL. –
a) AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à la loi.
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire en
numéraire  doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs parts au jour de l’émission et aux conditions fixées par l’assemblée
générale.
Les parts qui n’ont pas été souscrites en  vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils
détiennent  respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l’être par des personnes non associées que moyennant l’agrément de la moitié au moins
des associés  possédant au moins trois quarts du capital.
             Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
 
b) REDUCTION DE CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale délibérant
conformément à la loi, moyennant le traitement égal des associés  qui se trouvent dans des
conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée  et le but de
l’opération.
 
ARTICLE SEPT : APPEL DE FONDS.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
                Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
Volet B
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE HUIT : REGISTRE.
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège
social. Il contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant,
ainsi que l’indication des versements effectués.
 
ARTICLE NEUF : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci pourra librement céder tout ou partie de ses parts
sociales.
En cas de pluralité d’associés, les parts ne peuvent, à peine de nullité être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les
trois-quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
    1.  à un associé, fondateur ou non ;
    2.  au conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants ou descendants d’un associé.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
 
ARTICLE DIX : PROCEDURE D’AGREMENT.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne devant être agréée devra
adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les  noms, prénoms,
professions et domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que  le nombre de parts  dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours  de la réception de la lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative,
également par pli recommandé, dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s’abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de la réponse, la gérance notifie au cédant  le sort  réservé à
sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale, ou en cas de contestation de ce prix à leur valeur fixée
par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de commerce du siège social statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont
plusieurs. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un ou
l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
 
CHAPITRE TROIS
GERANCE  SURVEILLANCE
Volet B
========================
ARTICLE ONZE : GERANTS.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d’eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d’indication, il sera
censé conférer sans limitation de durée.
Le décès du gérant ou son retrait, pour quelque cause que ce soit, n’entraîne pas, même s’il est
associé, la dissolution de la société ; il en est de même  de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture ; la survenance d’un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions de gérant.
Si une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.
 
ARTICLE DOUZE : POUVOIRS.
Si la société compte plus de deux gérants, ceuxci constituent un collège au sein duquel les décisions
sont prises à la majorité simple des voix.
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et
de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que le Code des
Sociétés réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des tiers ou en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
       Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l’accomplissement d’actes déterminés à
des employés de la société ou à toutes autres personnes associées ou non. Ils peuvent notamment
conférer la direction technique  de la société à toutes personnes associées ou non.
 
ARTICLE TREIZE. : REMUNERATION DU GERANT ET DES
                                                                               ASSOCIES.
Il peut être alloué au(x) gérant(s) des émoluments fixes ou variables à prélever sur les frais généraux
et dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
 
ARTICLE QUATORZE. : INTERÊT  OPPOSE.
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a un intérêt opposé à celui de la société dans
une opération est tenu de se conformer à l’article 259 du Code des sociétés.
 
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il a un intérêt opposé à celui de la société il en référera aux associés et
l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire « ad hoc ».
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il
pourra conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à
déposer en même temps que les comptes annuels.
 
ARTICLE QUINZE. : CONTROLE.
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l’assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation ou la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
CHAPITRE QUATRE
ASSEMBLEES GENERALES
=======================
 
ARTICLE SEIZE. TENUE ET CONVOCATION
Volet B
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque  année le dernier lundi du mois de juin à onze
heures au siège social de la société ou à tout autre lieu désigné dans les convocations. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées  par la gérance  chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige, ou sur la  requête d’associés représentant le cinquième au moins du
capital.
L'assemblée délibère suivant les règles prévues au Code des Sociétés.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est  présente ou représentée à l’assemblée.
 
ARTICLE DIX-SEPT : REPRESENTATION.
Chaque part sociale confère une voix.
Tout associé peut se faire représenter  à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-
ci soit lui-même associé  et ait lui-même le droit d’assister à l’assemblée
Toutefois, les personnes morales  peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, même
non associé, un époux par son conjoint et les  mineurs, interdits ou autres incapables par leurs
représentants légaux.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires devront se faire représenter par une seule  et
même personne ; l’exercice des droits afférents  aux parts indivises sera suspendu jusqu’à
désignation d’un mandataire commun ; à défaut d’accord entre nus-propriétaires et usufruitiers ,
l’usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE DIX-HUIT : DELIBERATION.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si tous les
associés sont présents ou représentés, et dans ce dernier cas si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par le Code des Sociétés et les statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Dans le cas où une première assemblée ne réunirait pas le nombre de parts exigé par le Code des
Sociétés ou les statuts, une nouvelle assemblée sera convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre de parts représentées.
 
ARTICLE DIX-NEUF : PROCES VERBAUX.
Les procès-verbaux  des assemblées générales sont consignés dans un registre tenu au siège
social ; ils sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent.
 
 
CHAPITRE CINQ
EXERCICE SOCIAL  BENEFICE
============================
 
ARTICLE VINGT : EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
   Chaque année, le trente et un décembre, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE VINGT ET UN. : RESULTATS ET REPARTITION.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d’abord prélevé
cinq pour cent pour être affecté à la réserve légale ; ce prélèvement  cessera d'être obligatoire
lorsque ce fonds  aura atteint le dixième du capital social.
L’affectation du solde sera opéré librement sur proposition de la gérance par l’assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net
tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l’époque et de la manière fixée par l’assemblée
générale ; sur proposition de la gérance.
 
CHAPITRE SIX
Volet B
DISSOLUTION  LIQUIDATION
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ARTICLE VINGT-DEUX : LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins de la gérance agissant en qualité de liquidateur, à moins qu'un ou
plusieurs autres liquidateurs aient été nommés par l'assemblée générale, qui fixera leurs pouvoirs et
leurs émoluments. Le ou les liquidateurs désigné(s) entre(nt) en fonction dès confirmation ou
homologation de sa (leur) désignation par le tribunal, conformément à l’article 184 du Code des
sociétés.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, prévus par le Code des Sociétés.
 
ARTICLE VINGT-TROIS : REPARTITION.
Après apurement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser  les parts
sociales  à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les parts, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le surplus éventuel de l’actif sera réparti également entre toutes les parts sociales.
 
CHAPITRE SEPT
DISPOSITIONS GENERALES
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ARTICLE VINGT-QUATRE : ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur, directeur ou
fondé de pouvoirs non domicilié en Belgique  fait élection de domicile au siège social, où toutes les
communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE VINGT-CINQ.
 Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. En
conséquence les dispositions du Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé
par les présentes, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses éventuellement
devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées
non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les décisions suivantes qui
ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce de VERVIERS, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
 
1° Le premier exercice social commencera le premier juillet deux mille quatorze pour se clôturer le
trente et un décembre deux mille quinze.
 
2° La première assemblée générale ordinaire aura lieu le lundi 27 juin 2016
 
3° Gérance
Le nombre de gérants est fixé à 1
 
                Mademoiselle Claudia FORTUNATO, ici présente, est appelée à ces fonctions, pour une
durée illimitée avec les pouvoirs prévus par la loi et les présents statuts, et déclare accepter. Son
mandat est rémunéré.
 
4° Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5° Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
 
Volet B
   Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 31 mars 2014 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique.
 
6° Frais et déclarations des parties
 
La comparante déclare savoir que la provision pour les frais, rémunérations ou charges incombant à
la société en raison de sa constitution est de mille six cents cinquante euros (1.650,00 EUR) TVAC.
 
Elle reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice
de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
7. Déclarations fiscales en cas d’apports en nature
 
La comparante reconnaît que le notaire instrumentant lui a donné lecture des prescriptions édictées
par le premier alinéa de l'article deux cent trois du Code de l'Enregistrement.
 
Le présent apport a lieu sous le bénéfice de l’article 11 du Code la T.V.A. et de l’article 46 du Code
des impôts sur les revenus.”
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire Jean-Luc ANGENOT, de Welkenraedt, en date du premier juillet 2014
Annexe : rapport du réviseur et rapport spécial du fondateur