Ondernemingsnr : 1016051937
Naam
(voluit) : WANAKA REAL ESTATE MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sneeuwbeslaan 14
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te
Elsene, op 31 december 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige
aandeelhouder van de naamloze vennootschap "WANAKA REAL ESTATE MANAGEMENT",
waarvan de zetel gevestigd is te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Sneeuwbeslaan 14, het volgende besloten
heeft :
EERSTE BESLUIT: verzakingen
...
TWEEDE BESLUIT: PARTIËLE SPLITSING
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het splitsingsvoorstel en binnen de
wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing van de onderhavige
vennootschap ‘TRIBECA CAPITAL PARTNERS (‘overdragende vennootschap’), door inbreng in de
naamloze vennootschap "WANAKA REAL ESTATE MANAGEMENT", waarvan de zetel gevestigd is
te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Sneeuwbeslaan 14, met ondernemingsnummer BTW BE 1016.051.937
RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen) (‘verkrijgende vennootschap’), bij wijze van overgang onder
algemene titel, van het deel van haar activa- en passivabestanddelen die overeenstemmen met de
bedrijfstak met betrekking tot het beheer van onroerend goedvennootschappen en onroerend goed
van derden, diensten inzake project management, sustainability, ESG management met betrekking
tot onroerende goederen evenals de bijhorende activa en passiva en rechten en verplichtingen (met
uitzondering van  de activiteiten met betrekking tot het sluiten van onroerend goed transacties)
(hierna de ‘Bedrijfstak’), zoals gedefinieerd en nader omschreven in het splitsingsvoorstel en haar
bijlagen, met ingang van 1 januari 2025.
Deze overgang wordt verwezenlijkt op basis van de staat van activa en passiva van de overdragende
vennootschap afgesloten per 31 december 2024.
Aangezien de onderhavige partiële splitsing een zogenaamde ‘proactieve splitsing’ betreft is op
heden nog geen definitieve splitsingsbalans (per 31 december 2024) beschikbaar. Aldus wordt
vooralsnog gewerkt met een splitsingsbalans per 30 september 2024 voor het af te splitsen gedeelte
van de overdragende vennootschap en per 13 november 2024 voor de verkrijgende vennootschap.
Eens de finale splitsingsbalans per 31 december 2024 beschikbaar is, zal een corrigerende notariële
akte plaatsvinden waarbij de definitieve waarde van de ingebrachte bestanddelen zal worden
vastgesteld.
Alle handelingen gesteld door de overdragende vennootschap, voor zover zij betrekking hebben op
het overgedragen vermogen, vanaf (en met inbegrip van) 1 januari 2025, zullen boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De verdeling van de activa en passiva, zowel rechten als plichten, met betrekking tot de Bedrijfstak,
die het voorwerp uitmaken van de huidige partiële splitsing, zal geschieden op de wijze en volgens
de verdeling beschreven in het splitsingsvoorstel en haar bijlagen.
Als vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap worden honderd negentien (119)
nieuwe aandelen uitgegeven door de verkrijgende vennootschap en volgestort toegekend aan de
enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap
"WANAKA PARTNERS".
Het aantal uit te geven aandelen zal, voor zover nodig, worden gecorrigeerd in de voornoemde
corrigerende notariële akte.
 
DERDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE VOORWAARDEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING
A.        Boekhoudkundige en juridische datum
De verrichtingen van de overdragende vennootschap vanaf (en met inbegrip van) 1 januari 2025 die
betrekking hebben op de naar aanleiding van de partiële splitsing in te brengen Bedrijfstak (zoals
meer in detail beschreven in het voorgelegde voorstel tot partiële splitsing) zullen worden beschouwd
als zijnde boekhoudkundig en voor inkomstenbelastingsdoeleinden verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
De partiële splitsing wordt goedgekeurd, en zal in werking treden met ingang van 1 januari 2025.
B.        Toewijzing van vermogensbestanddelen
De toewijzing van de activa, passiva, rechten en verplichtingen die verband houden met de
Bedrijfstak van de overdragende vennootschap, die het voorwerp uitmaken van de partiële splitsing,
gebeurt zoals nader beschreven en volgens de toewijzing en verdeling, zoals bepaald in voormeld
voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen.
C.        Toekenning van nieuwe aandelen aan de enige aandeelhouder van de overdragende
vennootschap
De inbreng van de Bedrijfstak van de overdragende vennootschap wordt verwezenlijkt op basis van
de balans van de gesplitste vennootschap per 31 december 2024. 
Als vergoeding voor de inbreng van de Bedrijfstak in de verkrijgende vennootschap, naar aanleiding
van de overgang van een deel van het vermogen van de overdragende vennootschap, zoals meer in
detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling bepaald in voormelde voorstel van partiële
splitsing, worden honderd negentien (119) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap aan
de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap toegekend. De berekeningswijze voor
de vergoeding van de inbreng staat eveneens in meer detail beschreven in het verslag van de
commissaris en het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de vennootschap overeenkomstig
artikel 7:179, §1 juncto 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Gelet op de specifieke aard van een partiële splitsing waarbij de Bedrijfstak wordt afgesplitst
(overgedragen) aan de verkrijgende vennootschap zonder dat de overdragende vennootschap
ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de overdragende vennootschap niet te
worden geruild.
Er zal geen bijkomende vergoeding in geld (opleg) worden betaald.
De nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen aandelen op naam zijn en
zullen volledig volgestort zijn en zonder aanduiding van nominale waarde. Zij zullen delen in de
winsten van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2025.
De toekenning van deze aandelen aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap
zal geschieden door een bestuurder of een volmachthouder van de verkrijgende vennootschap, door
de inschrijving van deze aandelen op naam van de enige aandeelhouder van de overdragende
vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap.
D.        Voorwaarden van de overdracht - Beschrijving van het overgegane vermogen
    1.  De vergadering verzoekt de notaris de hierna volgende beschrijving van de Bedrijfstak vast te
stellen.
    2.  De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap bestaan uit de
activa, passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van de werknemers, die verband houden met
de Bedrijfstak, zoals vermeld en nader beschreven in het voorstel tot partiële splitsing.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de overdragende
vennootschap die worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap, verwijst de vergadering
naar het voormelde voorstel tot partiële splitsing.
    1.  Het vermogen van de overdragende vennootschap dat naar aanleiding van de partiële splitsing
overgaat, wordt feitelijk en juridisch overgebracht in de staat waarin het zich bevond op heden. De
vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de samenstelling van dit vermogen en
ontslaat de notaris deze hier te beschrijven.
    2.  De verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van
de overdragende vennootschap met betrekking tot het ingebrachte vermogen, zoals nader bepaald in
het voorstel van partiële splitsing.
    3.  De vergadering van de overdragende vennootschap heeft verklaard dat er zich in het
overgedragen actief geen onroerende goederen bevinden, noch enige andere zakelijke rechten en
dat het overgedragen vermogen geen andere elementen bevat, waarop enig decreet of ordonnantie
betreffende de bodemsanering van toepassing is.
VIERDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING
Als gevolg van de partiële splitsing, voorwerp van onderhavige akte, en naar aanleiding van de
inbreng van de Bedrijfstak, besluit de vergadering om het kapitaal van de vennootschap te verhogen
met vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR), om het van vijfhonderdzesendertigduizend
honderdvierentwintig euro negenenzeventig cent (536.124,79 EUR) op zeshonderd elfduizend
honderdvierentwintig euro negenenzeventig cent (611.124,79 EUR) te brengen, door het creëren van
honderd negentien (119) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij zullen delen in de
winsten van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2025.
Deze nieuwe aandelen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de gesplitste
vennootschap.
Verslag van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 juncto 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft de door de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap aangestelde
bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "Callens, Vandelanotte & Theunissen", waarvan de
zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen,  Grotesteenweg 214 bus 9, met ondernemingsnummer BTW
BE 0427.897.088 RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door Lieven Van Brussel, bedrijfsrevisor, een
verslag opgesteld met een beschrijving van de inbreng in natura verricht in de verkrijgende
vennootschap als gevolg van de partiële spltising, over de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden, en  de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Wanaka Real Estate Management NV (hierna genoemd: “de
vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 22
november 2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk EUR 75.000, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap(pen)
en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 119 gewone aandelen, met een fractiewaarde van 630,25 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Bepaalde aangelegenheid
Zoals vermeld in het ontwerp-verslag van het bestuursorgaan werd de inbrengwaarde en het aantal
uit te geven aandelen vastgelegd op basis van de situatie per 30 september 2024. Voorts werd
volgende bepaling opgenomen: Eens de finale splitsingsbalans per 31 december 2024 beschikbaar
is, zal een corrigerende notariële akte plaatsvinden waarbij de definitieve waarde van de ingebrachte
bestanddelen zal worden vastgesteld en er desgevallend een correctie zal zijn m.b.t. het aantal uit te
geven aandelen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 De verantwoording van de uitgifteprijs; en
 De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
 Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 en 7:179 van het WVV in het kader
van de kapitaalverhoging door inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
VIJFDE BESLUIT: BEHOUD VAN HET VOORWERP
Teneinde te voldoen aan de vereisten van artikel 12 :69, eerste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besluit de vergadering het voorwerp van de vennootschap niet te
wijzigen, omdat de overgedragen activiteiten al deel uit maken van haar voorwerp.
ZESDE BESLUIT: WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen, om het in overeenstemming te
brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal:
"Het kapitaal bedraagt zeshonderd elfduizend honderdvierentwintig euro negenenzeventig cent
(611.124,79 EUR), vertegenwoordigd door negenhonderd achtentachtig (988) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze
aandelen zijn genummerd van 1 tot 988.".
Vastelling van de verwezenlijking van de partiele splitsing en van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat:
1.         de partiële splitsing van "TRIBECA CAPITAL PARTNERS" bij wijze van inbreng in en
overgang onder algemene titel naar de verkrijgende vennootschap, van de Bedrijfstak van de
overdragende vennootschap, zoals meer in detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling
zoals bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen werd goedgekeurd door
onderhavige vergadering;
2.         de opschortende voorwaarde opgenomen in de notulen van de buitengewone algemene
vergadering van de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, gehouden
onmiddellijk voorafgaand aan de onderhavige vergadering, derhalve vervuld is en dat de partiële
splitsing derhalve verwezenlijkt zal zijn met ingang van 1 januari 2025;
3.         (a) de kapitaalverhoging volledig geplaatst is en daadwerkelijk verwezenlijkt is, en (b) het
kapitaal aldus op zeshonderd elfduizend honderdvierentwintig euro negenenzeventig cent
(611.124,79 EUR) is gebracht, verdeeld over negenhonderd achtentachtig (988) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  1 volmacht; verslag van het bestuursorgaan; verslag van de bedrijfsrevisor;
- de gecoördineerde statuten.