Nº d'entreprise : 0645 683 171
Nom
(en entier) : MNW
(en abrégé) :
Forme légale : SPRL
Adresse complète du siège : 5530 Yvoir, Place des Combattants, 29, boîte 1
Objet de l'acte :
Décision de fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « MNW » par la
société à responsabilité « COMME CHEZ ELLES »
Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
Adoption de nouveaux statuts
Extrait analytique
Première résolution: Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports de l'organe d'administration
et du réviseur d'entreprises sur le projet de fusion, établis conformément aux articles 12:25 et 12:26 du Code
des sociétés et des associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces
rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5 :133, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « COMME CHEZ ELLES » (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 7 février 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d'Entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'Entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
7.1. Concernant l'apport en nature Conformément à l'article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter,
· l'évaluation appliquée,
· les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné
dans le (projet) d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir DEUX MILLE NEUF CENT SOIXANTE ET
UN EUROS ET NONANTE ET UN CENTIMES (2.961,91 EUR), correspond à la valeur comptable des éléments
de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui fusionnent et le mode d'évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 100 actions nouvelles de la SRL « COMME CHEZ ELLES », sans
désignation de valeur nominale. Celles-ci seront attribuées à :
o Madame Nathalie MALVAUX à concurrence de 95 actions ;
o Monsieur Michel MALVAUX à concurrence de 5 actions.
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
7.2. No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
7.3. Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 7.4. Responsabilité de l'organe d'administration
relative à l'émission d'actions
7.4 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la Justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
7.5. Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
7.6. Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'Assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
7.7. Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :121 et 5 :133 CSA dans le cadre de l'augmentation de l'apport
indisponible de la SRL « COMME CHEZ ELLES » par apport en nature consécutif à la fusion par absorption de
la SRL « MNW » présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Naninne, le 24 mars 2024 « F.C.G REVISEURS D'ENTREPRISES SRL» représentée par Monsieur
Nicolas BUTACIDE, Reviseur d'Entreprises »
L'assemblée approuve ces rapports à l'unanimité.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
au greffe du tribunal de l'entreprise de ***
Deuxième résolution : Fusion
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide la fusion par absorption de la présente SRL « MNW»,
ayant son siège à 5530 Yvoir, Place des Combattants, 29, boîte 1, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0645.683.171, Société Absorbée, par la SRL « COMME CHEZ ELLE», ayant son siège à 5530
Yvoir, Place des Combattants, 29, boîte 1, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0781.968.963 à laquelle est transféré, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine
actif et passif, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de ses comptes arrêtés au 30 septembre 2023, et
moyennant attribution à l'actionnaire unique de la Société Absorbée de cents (100) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, de la Société Absorbante, à émettre dans le cadre de l'augmentation du compte
de capitaux propres statutairement indisponible ci-après.
Les cents (100) actions nouvellement émises seront identiques aux actions existantes et donneront droit à
une participation aux bénéfices à partir du 1er octobre 2023. Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans
le cadre de cette opération de fusion par absorption.
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue
comptable et des impôts directs, comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est le 1er octobre
2023.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Décharge aux administrateurs de la Société Absorbée et conservation des documents
Sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, l'assemblée décide, en vue notamment de se
conformer à l'article 12:35 du Code des sociétés et des associations :
a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes
annuels relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour
l'exercice de leur mandat du jusqu'au jour de la fusion;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CONSTATATION
Le président constate et l'assemblée et l'intervenant reconnaissent que, sous la condition suspensive de
l'assemblée générale extraordinaire de la SRL « Comme chez Elles » dont les procès-verbal sera établi par le
notaire soussigné postérieurement aux présentes confirmant la fusion par absorption de la SRL « MNW » selon
les modalités précitées et citées ci-après, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
a) que la société à responsabilité limitée « MNW» est dissoute sans liquidation;
b) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes
annuels relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour
l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de la fusion;
c) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Madame Nathalie MALVAUX, prénommée, intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré
de la Société Absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la date du 30 septembre 2023,
rien excepté ni réservé, lequel se présente comme suit :
...... (il est ici renvoyé au rapport du réviseur d'entreprise)
Il déclare également que le patrimoine transféré ne contient pas d'immeubles et/ou de droits réels
immobiliers.
CONDITIONS DU TRANSFERT
1.Le patrimoine est transféré dans l'état où il se trouve. La présente société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2.Le transfert prédécrit est effectué sur base des comptes de la Société Absorbée arrêtés au 30 septembre
2023 étant entendu que toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er octobre 2023 sur
le patrimoine transféré sont considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies
pour le compte de la Société Absorbante.
3.Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de SRL« MNW» (Société Absorbée) et la
SRL « COMME CHEZ ELLE » (Société Absorbante), bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits
et obligations de la Société Absorbée.
4.D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la Société Absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5.Le présent transfert est fait à charge pour la Société Absorbante de :
-supporter tout le passif de la Société Absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la Société Absorbée;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société Absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
REMUNERATION DU TRANSFERT
En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de SRL « MNW», par suite de sa
dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée de la société absorbante décidera d'attribuer
cents (100) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même
nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices à dater du 1er octobre 2023, à
l'actionnaire unique de la SRL « MNW», à savoir Madame Nathalie MALVAUX, prénommée, à émettre dans le
cadre de l'augmentation ci-après.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération de fusion par absorption.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Augmentation de l'apport disponible suite à la fusion
En conséquence de la fusion par absorption précitée et du transfert du patrimoine de la société absorbée,
l'assemblée de la société absorbante décidera d'augmenter le compte de capitaux propres statutairement
disponible à concurrence de deux mille neuf cent soixante et un euros nonante et un cents (2.961,91€) pour le
porter de trois mille (3000 €) à cinq mille neuf cent soixante et un euros nonante et un cents (5.961,91€), avec
création de cents (100) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices à dater du 1er
octobre 2023, à attribuer à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l'article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée décide d'adapter les statuts aux dispositions
du Code des sociétés et des associations.
Sixième résolution
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide que la société conservera la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l'assemblée décide que le premier paragraphe de l'article 1 des statuts est remplacé
comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination « MNW ».
Septième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré (6.200
€) et la réserve légale (1.860 €) de la société, soit huit mille soixante euros (8.060 €), selon comptes annuels
du 31 décembre 2022 ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, douze mille quatre cents euros (12.400 €), a été
convertie en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Huitième résolution
L'assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l'assemblée décide que l'article 2 « SIEGE SOCIAL » est remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, transférer le siège social, établir ou
supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société. ».
Neuvième résolution
Comme conséquence de ce qui précède, à l'unanimité, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et les
résolutions qui précédent, sans modification à sa dénomination, à son objet, à la date d'assemblée générale
ordinaire et aux dates de début et fin de l'exercice.
L'assemblée générale déclare et décide à l'unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
L'assemblée générale déclare et décide à l'unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
« Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination « MNW ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanés de la société contiendront : la dénomination sociale, la
mention société à responsabilité limitée, reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé, l'indication
précise du siège social, le numéro d'entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation «
R.P.M. » suivi de l'indication du siège du tribunal de l'entreprise dans le ressort territorial duquel la société a
son siège social, le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation, ainsi que toute autre mention qui
serait prévue par le code des sociétés et des associations.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut transférer ce siège social et/ou peut établir, par simple décision de l'organe d'administration,
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre ou pour le compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
-Le commerce de détail dans le secteur de textile et des chaussures,
-L'exploitation d'un local de vente,
-La vente de tous articles de textile, de maroquinerie et de tous autres produits similaires,
-Le commerce de détail de tous articles pour hommes, femmes, enfants,
-La décoration générale,
-Le commerce de détail des articles d'ameublement, de décoration, d'entretien et de fantaisie,
-La vente de tous produits d'esthétique ainsi que toutes prestations dans le domaine de l'esthétique et du
bien-être,
-Toutes opérations en Belgique ou à l'étranger se rapportant au commerce et négoce en général, de gros,
de demi-gros et de détail de tous les articles dont question ci-avant ainsi que de tous produits et matériaux,
dans la mesure où les agréations administratives nécessaire seraient acquises. La société a également pour
objet l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
de tous biens immobiliers, ainsi que de toutes opérations de refinancement; leur exploitation et leur mise en
valeur sous quelque forme que ce soit, le lotissement, la mise en copropriété la division horizontale et verticale,
ainsi que la gestion, l'entretien, la réparation, la construction, la promotion, la restauration, la location le
financement de tous immeubles, l'acquisition et la vente de tous droits immobiliers et en général, tout ce qui se
rattache aux domaines immobiliers et forestiers.
La société a en outre pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités décrites ci-avant, ainsi que l'administration et la gestion de
société de prestations de services dans le cadre des activités décrites, ainsi que l'administration et la gestion
de sociétés filiales et ce, dans le sens le plus large, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous
procédés, brevets, concernant ces activités. Elle pourra être intermédiaire commercial dans tous les domaines
commerciaux. Elle pourra accepter et exercer tout mandat de gestion ou d'administration ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Elle pourra se porter caution et conférer toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui
seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue, connexe ou de nature à favoriser
celui de la société.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre il : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement
égal de tous ceux-ci.
L'administrateur/les administrateurs peut (peuvent) autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés
sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'administrateur/les administrateurs peut (peuvent) en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce
à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions - Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés à leur demande aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Pour le surplus, si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
Article 9. Cession d'actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire ou par
e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
darıs sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social ;
La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège de
la société ;
Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, ainsi que pour les éventuels autres titres donnant droit à des actions, qui seront
annulées ;
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit
être payée au plus tard dans les trois mois qui suivent ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission sera établi de commun accord ou à défaut par expert désigné par le tribunal de l'entreprise
compétent.
Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de capitaux
propres et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne
soit dû sur ce montant.
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de
retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait comme déterminée à l'article précédent.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition
lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
A/S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
B/Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/Lorsque la société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un organe
d'administration collégial.
L'organe d'administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l'organe d'administration comme collège, la société
est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le président de l'organe
d'administration et un administrateur agissant conjointement. Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de
ses/leurs pouvoirs aux tiers.
L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le troisième jeudi du mois de juin à vingt heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
·le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
·les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées
dans un registre tenu au siège de la société.
Article 20. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les éventuelles décisions déjà prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour
et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont,
après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Chaque fondateur, associé, actionnaire ou membre, et, sans préjudice de l'article 2:54 du Code des sociétés
et associations, chaque membre d'un organe d'administration, délégué à la gestion journalière, commissaire,
liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il poursuit son activité professionnelle.
Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de consultation du dossier.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège,
à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. ».
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Dixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour être déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent conformément à l'article 2:12 du Code des sociétés et des associations
Quentin DELWART, notaire associé à Havelange.
Déposés en même temps : une expédition de l'acte et le rapport du révieur d'entreprise.