Ondernemingsnr : 0871272410
Naam
(voluit) : CAPZ & CANDY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brownfieldlaan 37 bus 4
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal op gesteld door meester Jan VERSTRAETEN, notaris met standplaats te
Assenede, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel
te 9960 Assenede, Leegstraat 25/A, op 23 maart 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van besloten vennootschap CAPZ &
CANDY, met zetel te 2830 Willebroek, Brownfieldlaan 37 bus 4, ondernemingsnummer BE0871.
272.410, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
…
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal voor een bedrag van achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap voor een bedrag
van duizend achthonderd vijfenvijftig euro (€ 1.855,00), hetzij in totaal twintigduizend vierhonderd en
vijf euro (€ 20.405,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
3.a. De algemene vergadering stelt het ontslag vast van de statutaire bestuurder, de Heer Peeters
Johan, op 31 mei 2021; en beslist oud artikel 12 van de statuten aan te passen.
3.b. De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerders, hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie (de facto is er geen ontslag, doch loutere wijziging van terminologie)
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde
duur:
- de Heer BOSSIROY Jonathan, wonende te 7134 Binche, Rue de Parsignies 65.
- de Heer PECK Ruben Odiel Marie, wonende te 9960 Assenede, Schattemanstraat 15.
beiden voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Luik B
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2830 Willebroek,
Brownfieldlaan 37 bus 4.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
5.a. voorafgaande lezing en toelichting van het verslag van het bestuursorgaan
5.b. eigenlijke wijziging van het voorwerp
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De algemene vergadering beslist met betrekking inzake uittreding en uitsluiting lastens het
vennootschapsvermogen, een nieuw artikel 12 en artikel 13 toe te voegen aan de statuten, als volgt:
“ARTIKEL 12. UITTREDING VAN EEN AANDEELHOUDER TEN LASTE VAN HET
VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
12.1. Algemene regel.
Onder de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 12.2. en volgende van deze statuten en
onverminderd het recht van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 12.4 van deze statuten, kan
een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreden ten laste van het vermogen van de vennootschap.
12.2. Modaliteiten van het recht op uittreding van de aandeelhouders.
Rekening houdend met het bepaalde in artikel 12.1. hiervoor en onverminderd het recht van het
bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 12.4 van deze statuten, is de uittreding van een
aandeelhouder te allen tijde toegestaan.
Indien de aandeelhouder zijn kennisgeving tot uittreding verstuurd heeft gedurende de eerste zes
maanden van het boekjaar, dan zal deze uittreding uitwerking hebben op de laatste dag van de
zesde maand van het boekjaar. Indien de aandeelhouder zijn kennisgeving tot uittreding verstuurd
heeft gedurende de tweede zes maanden van het boekjaar, dan zal deze uittreding slechts
uitwerking hebben op de eerste dag van de eerste maand van het boekjaar volgend op de
kennisgeving.
Rekening houdend met het bepaalde in artikel 12.1. hiervoor en onverminderd het recht van het
bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 12.4 van deze statuten, is de uittreding van een
aandeelhouder enkel toegestaan voor zover de vennootschap gerechtigd is om over te gaan tot een
uitkering aan de aandeelhouders aan de hand van de balanstest en de liquiditeitstest, zoals voorzien
in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder uittreedt, worden vernietigd op het ogenblik van
de uitwerking van de uittreding.
12.3. Kennisgeving van de uittreding van de aandeelhouder.
De aandeelhouder die gebruik wenst te maken van zijn recht om met al zijn aandelen uit te treden
ten laste van het vermogen van de vennootschap, dient, zijn voornemen tot uittreding per
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de
vennootschap, met opgave van de redenen voor uittreding.
12.4. Schorsing van het recht tot uittreding van de aandeelhouder.
Binnen de veertien dagen te rekenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven met
ontvangstbewijs, zoals voorzien in artikel 12.3 van deze statuten heeft het bestuursorgaan van de
vennootschap het recht om te beslissen, en dit in het belang van de vennootschap, tot de schorsing
van het recht tot uittreding tot het einde van het boekjaar volgend op het boekjaar waarin de
aandeelhouder zijn wens tot uittreding kenbaar gemaakt heeft aan de vennootschap, en dit mits
gelijke behandeling van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan dient de beslissing tot schorsing te motiveren, waarbij bij de beoordeling van het
belang van de vennootschap onder meer, doch niet beperkt tot, rekening gehouden kan worden met
de resultaten van de balanstest en de liquiditeitstest, zoals voorzien in de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
12.5. Bedrag en betaling van het scheidingsaandeel.
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de aandeelhouder verzoekt uit te
treden is gelijk aan het hoogste bedrag van de op de aandelen waarmee wordt uitgetreden werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng en hun boekhoudkundige netto-actiefwaarde zoals die
blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
Het scheidingsaandeel wordt uitbetaald uiterlijk één maand te rekenen vanaf de datum van
uitwerking van de uittreding, in voorkomend geval pro rata het aantal aandelen waarmee de
aandeelhouders zijn uitgetreden en wiens uittreding uitwerking heeft op hetzelfde ogenblik.
12.6. Rapporteringsverplichting van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan brengt op elke jaarlijkse algemene vergadering verslag uit over de verzoeken tot
uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste de identiteit van de
uitgetreden aandeelhouders, het aantal en de soort aandelen waarmee zij zijn uitgetreden, de
uitbetaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de
reden daarvoor.
12.7. Wijziging van het aandelenregister.
Luik B
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen
van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders
betaalde vergoeding.
12.8. Statutenwijzigingen.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 13. UITSLUITING VAN EEN AANDEELHOUDER TEN LASTE VAN HET
VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
13.1. Algemene regel.
Een aandeelhouder kan uitgesloten worden wegens wettige redenen of wegens de hierna vermelde
redenen:
- Weigering de besluiten van de algemene vergadering of van het bestuursorgaan na te leven;
- Niet-naleving van de verbintenissen aangegaan jegens de vennootschap krachtens de wet, de
statuten of bijzondere overeenkomsten;
- Het stellen van handelingen die manifest ingaan tegen de missie, visie of doelen van de
vennootschap;
- In geval van ernstige en duurzame onenigheid tussen de aandeelhouders die elke samenwerking
en elk normaal functioneren van de vennootschap onmogelijk maakt, mits die onenigheid
voornamelijk te wijten is aan de gedragingen van de aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt
voorgesteld.
13.2. Procedure tot uitsluiting van een aandeelhouder.
Het bestuursorgaan van de vennootschap beslist tot het opstarten van de procedure van uitsluiting
tegen een bepaalde aandeelhouder door de bijeenroeping van de algemene vergadering die als enig
orgaan bevoegd is om over de voorgestelde uitsluiting te beslissen.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per
post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering
binnen een termijn van één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt in voormeld geschrift, moet de aandeelhouder worden gehoord.
De algemene vergadering kan enkel rechtsgeldig over de voorgestelde uitsluiting beraadslagen,
indien de aandeelhouders in kennis gesteld werden van de gebeurlijke schriftelijke opmerkingen van
de aandeelhouder omtrent het voorstel tot uitsluiting.
De algemene vergadering beslist met een gewone meerderheid der stemmen.
Het besluit tot uitsluiting dient gemotiveerd te zijn.
Het bestuursorgaan van de vennootschap deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen binnen de vijftien dagen mee
aan de betrokken aandeelhouder en schrijft de uitsluiting in het aandelenregister in. Heeft de
aandeelhouder ervoor gekozen om per aangetekend schrijven met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
13.3. Bedrag en betaling van het scheidingsaandeel.
Het scheidingsaandeel waarop de aandeelhouder recht heeft ten gevolge van de uitsluiting is gelijk
aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng,
zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze aandelen, zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap, te overschrijden.
Het scheidingsaandeel wordt uitbetaald uiterlijk één maand te rekenen vanaf de datum van de
algemene vergadering die beslist heeft tot de uitsluiting.
De betaling van het scheidingsaandeel zal opgeschort worden, totdat de uittredende aandeelhouder
alle werkelijke schade die de vennootschap geleden heeft door feiten, verrichtingen of
rechtshandelingen van de betrokken aandeelhouder, dan wel alle openstaande schulden aan de
vennootschap, integraal betaald heeft.
13.4. Wijziging van het aandelenregister.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uitsluiting van
aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde
vergoeding.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
13.5. Statutenwijzigingen.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.”
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van:
- de bevoegdheid van het bestuursorgaan om over te gaan tot zetelverplaatsing
- voormelde omzetting van het onbeschikbare eigenvermogen in een beschikbaar eigen vermogen,
- eventuele andere wijzigingen tov de oude statuten
- voormelde wijziging van het voorwerp
- uittreding en uitsluiting lastens vennootschapsvermogen
- schrapping statutaire zaakvoerder
- herformulering van: de rechtsvorm, de zetel, de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening
van het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap is als besloten vennootschap naar Belgisch recht opgericht onder de naam: “CAPZ
& CANDY”.
…
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De exploitatie, verhuur en verkoop van de vending-apparaten en videospelen;
- De groot- en kleinhandel, import en export van alle mogelijke suikergoed, snoep, chocolade,
confiserie en aanverwante artikelen alsmede het uitbaten van alle bedrijven welke hiermee verband
houden, zonder dat deze opsomming beschrijvend of beperkend is;
- De groot- en kleinhandel, import en export van speelgoed, spellen en aanverwante producten;
- de activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars in goederen, de
zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de commissionairs, aankoop en verkoop, evenals het in-
en uitvoeren van alle handelsgoederen;
- Het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle financiële operaties, omvattende
ondermeer het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren
en verhuren, het doen bouwen of verbouwen, de promotie van en het makelen in onroerende
goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin
met inbegrip van onroerende leasing; het optreden als syndicus en het beheer van gebouwen in
mede-eigendom overeenkomstig artikel 3:68 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
Behoudens voorafgaandelijke erkenning door het Beroepsinstituut van vastgoedmakelaars, mag zij
evenwel geen handelingen stellen die voorbehouden zijn voor vastgoedmakelaars overeenkomstig
het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig.
Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersop-drachten en mandaten.
Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van
haar voorwerp of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
Luik B
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties zowel in binnen- als in buitenland.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
…
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 – STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt aldus niet over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
…
ARTIKEL 11 – OVERDRACHT VAN AANDELEN
Definities
In de artikels 11 tot en met 11 septies zullen de hierna volgende begrippen de volgende
betekenissen hebben:
- “aandelen”: De aandelen, winstbewijzen al dan niet met stemrecht, rechten tot verwerving van of
inschrijving op aandelen en/of winstbewijzen zoals uitgegeven en/of nog uit te geven door de
vennootschap, alsmede alle andere effecten die al dan niet een stemrecht inhouden.
- “overdracht”: Elke verrichting die tot doel of als gevolg heeft dat één of meerdere volkomen of
onvolkomen (zakelijke rechten op) aandelen wordt/worden overgedragen, hetzij direct of indirect,
onmiddellijk of toekomstig, definitief of voorwaardelijk, onder bezwarende of ten kosteloze titel,
vrijwillig of gedwongen, onder levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een
verkoop, een ruil, een gift, een legaat, inbreng in het vermogen, het toestaan of de overdracht van
een optie, het bezwaren met een zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht, inbreng in vennootschap,
een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing of vereffening, inbreng in een huwgemeenschap
en toebedelingen ingevolge vereffening-verdeling van een huwgemeenschap) en alle andere vormen
van overdracht.
Het bezwaren met een zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht, ontbindingen/vereffeningen, fusies,
splitsingen, inbreng in een huwgemeenschap en toebedelingen ingevolge vereffening-verdeling van
een huwgemeenschap worden voor de interpretatie van onderhavige artikels steeds gelijkgesteld
met een “overdracht ten kosteloze titel”.
- “gelieerde vennootschappen”: een verbonden vennootschap of in voorkomend geval verbonden
persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 11 bis: Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, mogen de aandelen niet aan
om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze
voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle mede-aandeelhouders.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de kandidaat-
overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven de bestuurder(s) en alle mede-aandeelhouders
gelijktijdig op de hoogte. Deze kennisgeving dient volgende informatie te bevatten:
- de identiteit van de kandidaat-overnemer (naam, adres of zetel en nationaliteit),
- de bevestiging dat de kandidaat-overnemer op de hoogte is van de geldende regels van
voorkooprecht, goedkeuring, claw back en volgrecht, en in voorkomend geval bereid is de aandelen
van de andere aandeelhouders over te nemen tegen de prijs en voorwaarden zoals voorzien bij het
volgrecht hierna,
- de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
geschreven gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt
gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-
overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de mede-aandeelhouders.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan te kopen.
Luik B
De mede-aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij
aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-aandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de aandeelhouders
die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze
aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkoop-recht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het
verstrijken van de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager de
bestuurder(s) en alle aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke
resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk binnen de maand na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen alle aandeelhouders.
Artikel 11 ter: Aandelenoverdrachten onder levenden - goedkeuringsregeling
I. NIET UITOEFENING VOORKOOPRECHT
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke toestemming van de andere aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de mede-
aandeelhouders om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de
overnemer als aandeelhouder goed te keuren.
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van voormeld aangetekend schrijven uitgaande
van de kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager inzake goedkeuring
overdracht/aanvaarding overnemer.
In geval van toestemming van de andere aandeelhouder met de overdracht aan de kandidaat-
overnemer, zal de kandidaat-overdrager gerechtigd zijn om binnen de drie maanden na mededeling
van deze beslissing per aangetekend brief, zijn aandelen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer. De bestuurder(s) zal/zullen de andere aandeelhouder onverwijld kennis geven van het
feit dat de overdracht heeft plaatsgevonden, zodra hij/zij hiervan kennis heeft/hebben ingevolge
inschrijving ervan in het aandelenregister van de vennootschap. Indien de kandidaat-overdrager de
overdracht niet verwezenlijkt heeft binnen de vermelde tijdsperiode van drie maanden, moet de
verkoopsprocedure zoals beschreven in artikel 11 en volgende van onderhavige statuten opnieuw
Luik B
gevolgd worden voor de overdracht van aandelen.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht
niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht en tegen de voorwaarden zoals
hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze
derde-overnemer te verkopen.
Meer dan twee aandeelhouders
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als bestuurder moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen
door de bestuurder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van voormeld
aangetekend schrijven uitgaande van de kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager inzake
goedkeuring overdracht/aanvaarding overnemer.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen
de vijftien dagen na de vergadering.
In geval van instemming zoals voormeld met de overdracht aan de kandidaat-overnemer, zal de
kandidaat-overdrager gerechtigd zijn om binnen de drie maanden na mededeling van deze beslissing
per aangetekende brief, zijn aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer. De bestuurder(s)
zal/zullen de andere aandeelhouders onverwijld kennis geven van het feit dat de overdracht heeft
plaatsgevonden, zodra hij/zij hiervan kennis heeft/hebben ingevolge inschrijving ervan in het
aandelenregister van de vennootschap. Indien de kandidaat-overdrager de overdracht niet
verwezenlijkt heeft binnen de vermelde tijdsperiode van drie maanden, moet de verkoopsprocedure
zoals beschreven in artikel 11 en volgende van onderhavige statuten opnieuw gevolgd worden voor
de overdracht van aandelen.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen aan de prijs zoals bepaald in de betekening van
het voorkooprecht en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald, dit alles onder voorbehoud van
andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend
geval, over de aanvaarding als aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de
termijn waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-
overnemer voor te stellen, die gehouden is de aandelen over te nemen aan de prijs zoals bepaald in
de betekening van het voorkooprecht en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of deze
derde-overnemer te verkopen.
B. Betaling – eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient:
1° in geval van twee aandeelhouders: de prijs door de aandeelhouder of de door hem aangebrachte
koper, betaald te worden binnen de maand na de melding van de beslissing tot weigering of in geval
van gebrek aan antwoord binnen de hiervoor vermelde termijn voor instemming/weigering, binnen de
maand na het verstrijken van de gestelde termijn.
2° in geval van meerdere aandeelhouders: de prijs door de aandeelhouders of de door hen
aangebrachte koper, betaald te worden binnen de maand na ontvangst van de beslissing van de
algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
II. OVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN TEN KOSTELOZE TITEL
Bij aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel is volgende procedure van toepassing.
Luik B
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de mede-
aandeelhouders om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de
overnemer als aandeelhouder goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de
aanvaarding van de overnemer als aandeelhouder binnen de maand na ontvangst van dit
aangetekend schrijven, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-
overdrager en de overige aandeelhouders, met als opdracht het bepalen van de waarde van de
aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze
deskundige binnen dezelfde termijn van één maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort geding en
dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
Bij de waardebepaling mag de deskundige geen rekening houden met meer- of minwaarden die het
gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan de bestuurder(s) en alle aandeelhouders
aangetekend te verzenden binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige aandeelhouders, pro rata
hun aandelenbezit, voor de andere helft.
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
In geval van toestemming van de andere aandeelhouder met de overdracht aan de kandidaat-
overnemer, zal de kandidaat-overdrager gerechtigd zijn om binnen de drie maanden na mededeling
van deze beslissing per aangetekend brief, zijn aandelen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer. De bestuurder(s) zal/zullen de andere aandeelhouder onverwijld kennis geven van het
feit dat de overdracht heeft plaatsgevonden, zodra hij/zij hiervan kennis heeft/hebben ingevolge
inschrijving ervan in het aandelenregister van de vennootschap. Indien de kandidaat-overdrager de
overdracht niet verwezenlijkt heeft binnen de vermelde tijdsperiode van drie maanden, moet de
verkoopsprocedure zoals beschreven in artikel 11 en volgende van onderhavige statuten opnieuw
gevolgd worden voor de overdracht van aandelen.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht
niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige en tegen de voorwaarden
zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze
derde-overnemer te verkopen.
Meer dan twee aandeelhouders
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als aandeelhouder moet beraadslagen, wordt
bijeengeroepen door de bestuurder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van
het waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen
de vijftien dagen na de vergadering.
Luik B
In geval van instemming zoals voormeld met de overdracht aan de kandidaat-overnemer, zal de
kandidaat-overdrager gerechtigd zijn om binnen de drie maanden na mededeling van deze beslissing
per aangetekende brief, zijn aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer. De bestuurder(s)
zal/zullen de andere aandeelhouders onverwijld kennis geven van het feit dat de overdracht heeft
plaatsgevonden, zodra hij/zij hiervan kennis heeft/hebben ingevolge inschrijving ervan in het
aandelenregister van de vennootschap. Indien de kandidaat-overdrager de overdracht niet
verwezenlijkt heeft binnen de vermelde tijdsperiode van drie maanden, moet de verkoopsprocedure
zoals beschreven in artikel 11 en volgende van onderhavige statuten opnieuw gevolgd worden voor
de overdracht van aandelen.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen aan de prijs zoals bepaald in het
waarderingsrapport van de deskundige en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald, dit alles
onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende
aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend
geval, over de aanvaarding als aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de
termijn waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-
overnemer voor te stellen, die gehouden is de aandelen over te nemen aan de prijs zoals bepaald in
het waarderingsrapport van de deskundige en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of deze
derde-overnemer te verkopen.
B. Betaling – eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient:
1° in geval van twee aandeelhouders: de prijs door de aandeelhouder of de door hem aangebrachte
koper, betaald te worden binnen de maand na de melding van de beslissing tot weigering of in geval
van gebrek aan antwoord binnen de hiervoor vermelde termijn voor instemming/weigering, binnen de
maand na het verstrijken van de gestelde termijn.
2° in geval van meerdere aandeelhouders: de prijs door de aandeelhouders of de door hen
aangebrachte koper, betaald te worden binnen de maand na ontvangst van de beslissing van de
algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
Artikel 11 quater: Claw back
Wanneer de aandeelhouders vennootschappen zijn en wanneer in deze vennootschap de controle,
zoals gedefinieerd in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wijzigt, en dit in de mate dat deze andere aandeelhouders niet vallen onder de
toegelaten aandelenoverdrachten zoals omschreven hierna, dient deze controlewijziging
meegedeeld te worden aan de bestuurder(s) en de mede-aandeelhouders en dit binnen de drie
werkdagen na de wijziging van controle. Onder controlewijziging zoals toegepast in dit artikel wordt
tevens verstaan de wijziging van het aandeelhouderschap in de aandeelhouder-vennootschap
waardoor meer dan twintig procent (20%) van de aandelen van de aandeelhouder-vennootschap in
het bezit komt van anderen.
De controlewijziging geldt als aanbod tot verkoop door de rechtspersoon waarin de controlewijziging
zich voordoet aan de mede-aandeelhouders. Reeds nu voor alsdan verleent iedere rechtspersoon-
aandeelhouder, in de mate deze controlewijziging zich voordoet, een optie tot aankoop in voordeel
van de andere aandeelhouders op alle in haar bezit zijnde aandelen van de vennootschap, en dit in
verhouding tot het aandelenbezit van de mede-aandeelhouders, of in de verhouding tussen hen
overeen te komen.
De optie dient gelicht te worden op de totaliteit van de aandelen en dit binnen de tien werkdagen na
mededeling van de controlewijziging of bij gebreke aan mededeling van de controlewijziging zoals
voorzegd, binnen de tien werkdagen na vaststelling door de mede-aandeelhouders van de
controlewijziging.
Alsdan wordt de prijs vastgesteld door een deskundige aan te stellen in gemeen overleg, of bij
gebreke daaraan binnen de maand na kennisgeving van de controlewijziging - of zo geen
kennisgeving geschied is zoals hiervoor bepaald, binnen de maand na vaststelling van de
controlewijziging door de mede-aandeelhouders- door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
Luik B
van het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft, daartoe gevat door de
meest gerede partij. De voorzitter van de ondernemingsrechtbank doet uitspraak als in kort geding.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
Bij de waardebepaling mag de deskundige geen rekening houden met meer- of minwaarden die het
gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.
De aangestelde deskundige zal zijn waarderingsrapport bij aangetekend schrijven bezorgen aan de
bestuurder(s) en aan alle aandeelhouders en dit binnen de twee maanden na de aanvaarding van
zijn opdracht. Het waarderingsrapport wordt geacht ontvangen te zijn de derde werkdag volgend op
de postdatum van versturing.
De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van een maand na het ontvangen door de
aandeelhouders van het waarderingsrapport van de aangestelde deskundige.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs.
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de rechtspersoon-
aandeelhouder, waarin de controlewijzing zich heeft voorgedaan.
Artikel 11 quinquies: volgrecht
Bij overdracht door de kandidaat-overdrager van zijn aandelen aan de kandidaat-overnemer conform
artikel 11 bis, zijn de andere aandeelhouders gerechtigd daaraan deel te nemen onder gelijke
voorwaarden. Zij beschikken daartoe over een volgrecht.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van tien dagen vanaf de kennisgeving door de
bestuurder(s) aan hen van de overdracht zoals voorzien in artikel 11 bis hiervoor, om de bestuurder
(s) alsmede de (kandidaat-)overdrager bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun volgrecht
al dan niet wensen uit te oefenen. In geval een aandeelhouder zijn volgrecht wenst uit te oefenen,
dient dit te gebeuren met betrekking tot de totaliteit van de aandelen in zijn bezit.
Geen kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze tien dagen betekent dat de
aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht. Een gedeeltelijke uitoefening van
het volgrecht wordt gelijkgesteld met geen uitoefening van het volgrecht.
De eigendomsoverdracht van de aandelen waarop het volgrecht wordt uitgeoefend, zal geschieden
binnen de maand na de kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht, tegen betaling van de
prijs.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs.
Indien de (kandidaat-)overnemer in gebreke zou blijven de aandelen waarop het volgrecht werd
uitgeoefend te kopen binnen de voormelde termijn, is de (kandidaat-) overdrager hoofdelijk en
ondeelbaar gehouden om deze aandelen te kopen aan dezelfde voorwaarden, tegen contante
betaling van de prijs, binnen de twee dagen na het verstrijken van voormelde termijn.
Artikel 11 sexies: overgang aandelen ten gevolge van overlijden
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overige aandeelhouders.
De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een aandeelhouder zal steeds
onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige aandeelhouders volgens de procedure zoals
hierna voorzien.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen
en/of legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige aandeelhouder
of aandeelhouders, of één van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris
ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen
van de overleden aandeelhouder werden vererfd.
Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen
en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden
aandeelhouder aan zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende
aanvraag, wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in
Luik B
gemeen overleg tussen de aandeelhouders en de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht
het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot
aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald, zal deze
aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding
en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
Bij de waardebepaling mag de deskundige geen rekening houden met meer- of minwaarden die het
gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders, het bestuursorgaan en de
erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van
zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de aandeelhouders, pro rata
hun aandelenbezit, voor de andere helft.
C. Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende
brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht
niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze
derde-overnemer te verkopen.
Meer dan twee aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de
overdracht van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de bestuurder(s) en
gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van het totaal aantal uitgegeven aandelen bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de
vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het
recht om, gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de
prijs en mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende
aandeelhouders of deze derde-overnemer te verkopen.
D. Prijs
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de koper, betaald te
worden binnen de maand na ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende
weigering van de aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de
kennisgeving van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
Luik B
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
F. Enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met
hun rechten in de nalatenschap.
Artikel 11 septies: Toegelaten aandelenoverdrachten
De voorkoopregeling, noch de goedkeuring van de aandelenoverdracht onder levenden of bij
overlijden, noch het volgrecht, zijn van toepassing wanneer de aandelen worden overgedragen:
1/ aan een mede-aandeelhouder;
2/ bij overdracht door een aandeelhouder aan een met deze aandeelhouder gelieerde vennootschap
(met dien verstande dat de gelieerde vennootschap de effecten opnieuw moet overdragen aan deze
aandeelhouder wanneer ze zou ophouden een gelieerde vennootschap te zijn).
Er zijn geen andere toegelaten vrije overdrachten.
…
ARTIKEL 14 – BENOEMING – ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
…
ARTIKEL 15 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verscheidene bestuurders zijn besturen zij de vennootschap als college. Zij kunnen de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet
worden tegengeworpen.
…
ARTIKEL 16 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
…
ARTIKEL 20 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde maandag van de maand mei om 18.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
…
ARTIKEL 21 – TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
ARTIKEL 23 – STEMRECHT – BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
ARTIKEL 25 – BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
…
Luik B
ARTIKEL 29 – ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 30 – VERDELING BIJ VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
NEGENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- Deloitte Accountancy, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel, Nationaal 1J en vestiging
te 1170 Brussel – Terhulpsesteenweg 185, alsook diens bestuurders en aangestelden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving, wijziging en stopzetting van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten