Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Air Antwerp
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luchthavenlei 7A Unit 8
 : 2100 Deurne
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op drie mei tweeduizend negentien, voor Meester Peter Van
Melkebeke, Notaris te Brussel,
dat:
1) de naamloze vennootschap naar Nederlands recht "Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V.",
met statutaire zetel te Amstelveen (Nederland), met bezoekadres te Amsterdamseweg 55, 1182GP
Amstelveen (Nederland); en
2) de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Iers recht "CityJet Designated Activity
Company", met maatschappelijke zetel te Swords Business Campus, Balhary Road, Swords, CO
Dublin (Ierland);
onder hen de volgende vennootschap hebben opgericht:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Air Antwerp".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a. het uitoefenen van het luchtvaartbedrijf en voorts alles wat daarmede verband houdt, dit alles in de
meest uitgebreide zin, zowel voor eigen rekening als voor rekening van, dan wel in gemeenschap of
samenwerking met, derden;
b. het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van
beheer over andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen;
c. het stellen van zekerheden of het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins
verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen of derden;
d. het belang te dienen van Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V., een naamloze vennootschap,
statutair gevestigd te Amstelveen en haar groep; en
e. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur en begint te werken op datum van drie mei
tweeduizend negentien.
Aanvangsvermogen - Aandelen - Storting
Het aanvangsvermogen bedraagt 61.500 euro.
Er worden 61.500 (eenenzestigduizend vijfhonderd) volledig geplaatste aandelen, op naam,
uitgegeven.
Op de aandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door "Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V.", voornoemd sub 1), ten belope van 15.375
aandelen;
- door "CityJet Designated Activity Company", voornoemd sub 2), ten belope van 46.125
0726669758
Luik B
aandelen.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE46363187199936 bij ING, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 2 mei 2019 afgeleverd bankattest.
Oprichtersaansprakelijkheid
De vennootschap naar Nederlands recht "Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V." en de
vennootschap naar Nederlands recht "CityJet Designated Activity Company"comparanten sub 1 en
2, die samen alle aandelen bezitten, verklaren hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te
hunnen laste te nemen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder mag, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve: (i) die handelingen aan de
algemene vergadering voorbehouden door de wet en (ii) de volgende handelingen waarvoor
krachtens de aandeelhoudersovereenkomst een voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring door de
algemene vergadering vereist is:
(a) Het wijzigen van de statuten van de vennootschap.
(b) Het uitgeven van effecten, het delegeren van het recht om effecten uit te geven, effecten in te
kopen of te annuleren, met inbegrip van de toewijzing van rechten om in te schrijven op dergelijke
effecten.
(c) Het verwerven van aandelen of belangen (juridische of economische) of het oprichten van een
vennootschap, partnerschap of andere onderneming.
(d) Het doen van een voorstel voor een fusie, splitsing of gelijkaardige verrichting als bedoeld in de
artikelen 12:2 tot en met 12:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (of een
equivalent op basis van buitenlandsrecht).
(e) Het goedkeuren van de jaarrekening van de vennootschap en benoemen van de commissaris
van de vennootschap.
(f) Het besluit om het faillissement van de vennootschap (of een equivalent op basis van buitenlands
recht) aan te vragen of om de vennootschap te ontbinden en / of te liquideren.
(g) Het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, leasen, verhuren of op enige andere manier verkrijgen of
gebruiken van enige geregistreerde eigendommen, activa of aandelen van de vennootschap.
(h) Het aangaan van langdurige directe of indirecte samenwerkingen met een andere onderneming
of beëindigen van dergelijke samenwerking of het betrokken worden in andere bedrijven (hetzij door
middel van het verwerven van aandelen in het kapitaal van die andere onderneming of anderszins) of
het verwerven van enige directe of indirecte deelname in het kapitaal van een andere vennootschap
of het veranderen van de grootte van een bestaande deelname.
(i) Het besluiten tot interim-dividend en aanbevelen van dividend voor enig boekjaar.
(j) Het sluiten van een filiaal of bijkantoor van de vennootschap.
(k) Het uitoefenen van stemrechten tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders van een
dochtermaatschappij waarin een van deze voorbehouden aangelegenheden wordt besproken.
De algemene vergadering kan een intern reglement (een "management charter") opstellen, dat
iedere bestuurder moet naleven bij het uitoefenen van zijn bevoegdheden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
woensdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Luik B
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Benoeming van het bestuursorgaan
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Johan Maertens", met
maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 48, box 4.15, vast vertegenwoordigd door de
heer MAERTENS Johan, wonende te 1000 Brussel, Wolvengracht 48, box 4.15; en
2. de heer HONDIUS Willem Alexander, wonende te Boekenrodelaan 8, 1181 AN Amstelveen
(Nederland).
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Benoeming van een commissaris
Werd benoemd tot commissaris, voor een termijn van drie jaren: de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid KPMG Bedrijfsrevisoren, gevestigd te Luchthaven Brussel Nationaal 1K
te 1930 Zaventem, die als vertegenwoordiger de heer Herwig Carmans (IBR Nr. A 02326) aanduidt.
Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering van de aandeelhouders die gehouden wordt
om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar 2022.
De jaarlijkse vergoeding van de commissaris zal vastgesteld worden in een vergadering van de
aandeelhouders die zal gehouden worden buiten de aanwezigheid van de notaris.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen
Bijzondere volmacht werd verleend aan Luyten Marie Catherine en elke andere advocaat van Allen &
Overy (Belgium) LLP, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268A,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris