Ondernemingsnr : 0712883880
Naam
(voluit) : TEC DEUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Bremstraat 5
 : 2590 Berlaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Stéphanie Westerlinck, notaris in de bv “Notaris SW” te Berlaar op
28 december 2021, blijkt dat de Vennootschap onder firma “Tec Deux”, met maatschappelijke zetel
te 2590 Berlaar, Bremstraat 5, volgende besluiten genomen heeft:
    1.  Keuze om de vennootschap in regel te brengen met de bepa-lingen van het nieuwe Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
    2.  Bevestiging van de verandering van rechtswege door het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Behoud van de rechtsvorm van de vennootschap.
    3.  Wijziging zetel van de vennootschap.
    4.  Kennisneming van:
    1.  Het verslag van de bestuurder opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 WVV, houdende
voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en waarbij een staat van
activa en passiva is gevoegd afgesloten op 30 september 2021;
    2.  Het verslag van bedrijfsrevisorkantoor “BV Koen, Keuppens Bedrijsrevisor”, vertegenwoordigd
door de heer Koen Keuppens, bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 WVV over
voormelde staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2021.
    1.  Omzetting: omzettingsbesluit waarbij de vennootschap de rechtsvorm aanneemt, met ingang
van heden, van een besloten vennootschap.
    2.  Besluit tot omzetting van het onbeschikbaar vermogen in beschikbaar vermogen.
    3.  Wijziging van voorwerp
    4.  Aanpassing van de aandelen, en creëren van twee aandelen met stemrecht en zesduizend
zeshonderdentwaalf zonder stemrecht
    5.  Aanneming van volledig nieuwe statuten (die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen).
    6.  Opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
    7.  Ontslag zaakvoerders en benoeming bestuurders.
    8.  Opdracht aan de bestuurder(s) om de genomen besluiten uit te voeren.
    9.  Adres van de zetel.
B. De voorzitter stelt vast dat de statuten niet bepalen dat de vennootschap geen andere vorm mag
aannemen.
C. De voorzitter deelt mee dat overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:8, § 4 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voor de omzetting van een vennootschap onder firma de
instemming van alle vennoten is vereist.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
De vennoten die totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen bezitten,
bijeengekomen in buitengewone algemene vergadering:
Luik B
- stellen vast dat zij geldig kunnen beraadslagen en besluiten;
- verklaren te verzaken aan de wettelijke formaliteiten voor de bijeenroeping van deze vergadering;
- waaronder
- de heer Jan De Graef, voornoemd
- mevrouw Anna Mols, voornoemd en
- de heer Tom De Graef, geboren te Mortsel op 7 februari 1980, wonende te 2590 Berlaar,
Bremstraat 5 bus 2.
zaakvoerders van de vennootschap, die verklaren in die hoedanigheid eveneens te verzaken aan de
wettelijke formaliteiten voor de bijeenroeping van deze vergadering;
- hebben de volgende besluiten genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit om de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen, die van rechtswege van toepassing zijn geworden
op 1 januari 2020.
Tweede besluit
In aansluiting bij het voorgaande besluit, bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap,
van rechtswege (sinds 1 januari 2020), de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansloot bij haar huidige vorm, met name deze van
de vennootschap onder firma (afgekort VOF).
Derde besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest.
Aanpassing van artikel 3 van de statuten.
Vierde Besluit
De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van de bestuurder dat het voorstel tot omzetting toelicht;
- het verslag van bedrijfsrevisorkantoor “BV Koen, Keuppens Bedrijsrevisor”, vertegenwoordigd door
de heer Koen Keuppens, bedrijfsrevisor, betreffende de vermogenstoestand van de vennootschap,
afgesloten op 30 september 2021;
De aanwezige vennoten erkennen een afschrift te hebben ontvangen van de verslagen en
bevestigen er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor van 27 december 2021, luidt als volgt:
“In het kader van de procedure tot omzetting in een besloten vennootschap voorzien door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het bestuursorgaan van de vennootschap
onder firma TEC DEUX een boekhoudkundige staat opgesteld afgesloten op 30 september 2021 met
een balanstotaal van 1.713.353,25 euro en een eigen vermogen of netto-actief van 996.704,72 euro.
Deze staat werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van TEC DEUX
VOF overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te
gaan of het netto-actief overgewaardeerd is.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat, in alle van materieel
belang zijnde opzichten en in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel :
 
    1.  er geen overwaardering van het netto-actief in de boekhoudkundige staat van activa en passiva
afgesloten per 30 september 2021 heeft plaats gevonden; en
    2.  het netto-actief volgens deze staat niet kleiner is dan het minimum aanvangsvermogen voor
een besloten vennootschap.
 
Wij wijzen op de aansprakelijkheid van het bestuursorgaan en de vennoten volgens artikel 14:12 en
14:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen
omzetting.
Wij wijzen erop dat dit verslag enkel kan gebruikt worden ten behoeve van de voorgenomen
omzetting van de vennootschap en niet mag aangewend worden voor andere doeleinden.”
Vijfde Besluit
De vergadering besluit vervolgens de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met
behoud van de rechtspersoonlijkheid.
Het kapitaal, zijnde honderddertigduizend driehonderdentwee euro zevenenzeventig cent (€ 130
302.77), worden omgezet in een onbeschikbaar vermogen. Alle activa en passiva, afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding die door de vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer.
Luik B
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2021 worden alle verrichtingen sedertdien door de vennootschap gesteld, voor rekening
genomen van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
De aandelen worden aan de vennoten toegekend in de huidige aandelenverhouding.
Ingevolge deze omzetting en de onderstaande toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de
vennoten, is de vennootschap onder firma “Tec Deux” omgezet in een besloten vennootschap,
zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Zesde Besluit
Ingevolge de omvorming vermeld in het voorgaande besluit, werden het kapitaal en de reserves
omgezet in een onbeschikbaar vermogen van de vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens deze statutair onbeschikbare vermogensrekening beschikbaar te
stellen.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking ervan in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat:
    •  de daadwerkelijke uitkering zal maar kunnen gebeuren mits naleving van de dubbele
solvabiliteits- en liquiditeitstest;
    •  deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan
geschieden;
    •  onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen de “vrijstelling van
volstortingsverplichting” net als de “uitkering van beschikbare reserves” een procedure is gelijk aan
de dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene
vergadering te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de netto actief en
liquiditeitstest, zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen); eens voldaan aan de netto actief- en
liquiditeitstest, kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen
aanwezigheidsquorum, ½ + 1 meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de
volstortingsverplichting.
Zevende Besluit
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarde, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi) publiekrechtelijk statuut;
    •  Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
    •  Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechte, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
    •  Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
    •  zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, als groot-
of kleinhandel, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in
het buitenland:
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
    •  de algemene bouw, projectontwikkeling, renovatiewerken van alle soorten residentiële en niet-
Luik B
residentiële gebouwen, inclusief volgens de formule "sleutel op de deur" van eengezinswoningen en
appartementen, sociale woningen, gebouwen voor industrieel gebruik zoals fabrieken, werkplaatsen,
ziekenhuizen, hotels, winkels enz,
    •  Handel in eigen onroerend goed.
    •  het patrimoniumbeheer, de aan en verkoop, het huren en verhuren van onroerende goederen,
het bouwen en verbouwen, herstelling en onderhoud, het uitrusten, renoveren van onroerende
goederen, in de ruimste zin;
    •  het verkavelen van terreinen, zonder het aanleggen van wegen, het voorzien van de nodige
nutsinfrastructuur, enz.
    •  het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren, verkavelen, huren en
verhuren, doen bouwen of doen verbouwen, de promotie van en het makelen in onroerende
goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties in de meest brede zin met inbegrip van
onroerende leasing
    •  de bemiddeling bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goed voor een vast bedrag of
op contractbasis
    •  alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(blote eigendom, vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, vastgoedontwikkeling en promotie, bouwcoördinatie,
projectmanagement, gedelegeerd bouwheerschap, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, het maken van studies met betrekking tot
immobiliën;
    •  het verschaffen van advies in verband met de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed
en het schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
    •  projectontwikkeling, studie, organisatie, bemiddeling en raadgeving voor bouwwerken,
leidingbouw, tunnelbouw, ondergrondse doorpersingen
    •  Het inschrijven op openbare en privéaanbestedingen voor het aannemen en uitvoeren van
contracten voor bouwwerken, leidingbouw, tunnelbouw, ondergrondse doorpersingen;
    •  Toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz.)
    •  Leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen
    •  Interieurinrichting en advies
    •  de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; hypothekeren of in het algemeen bezwaren van onroerende goederen en/of enig recht
of belang in onroerende goederen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
    •  Managementvennootschap in de ruimste zin van het woord
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De voormelde opsomming is niet limitatief. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet
rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de
terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van
bezoldiging in natura”
In uitvoering van deze beslissing zal de tekst van artikel 4 worden aange-past en luiden zoals in de
hierna volgende integrale nieuwe tekst der sta-tuten.
Achtste besluit
De vergadering beslist om aandelen met stemrecht en aandelen zonder stemrecht toe te kennen. Er
worden twee aandelen met stemrecht en zesduizend zeshonderdentwaalf zonder stemrecht
gecreëerd.
Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Enkel zal in de tekst het woord “doel” vervangen worden door het woord “voorwerp”.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel 1: NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
ARTIKEL 1. Naam – Rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam: TEC
DEUX.
ARTIKEL 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zij kan vervroegd worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
voor een wijziging aan de statuten.
ARTIKEL 3. Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarde, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi) publiekrechtelijk statuut;
    •  Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
    •  Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechte, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
    •  Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
    •  zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, als groot-
of kleinhandel, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in
het buitenland:
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
    •  de algemene bouw, projectontwikkeling, renovatiewerken van alle soorten residentiële en niet-
residentiële gebouwen, inclusief volgens de formule "sleutel op de deur" van eengezinswoningen en
appartementen, sociale woningen, gebouwen voor industrieel gebruik zoals fabrieken, werkplaatsen,
ziekenhuizen, hotels, winkels enz,
    •  Handel in eigen onroerend goed.
    •  het patrimoniumbeheer, de aan en verkoop, het huren en verhuren van onroerende goederen,
het bouwen en verbouwen, herstelling en onderhoud, het uitrusten, renoveren van onroerende
goederen, in de ruimste zin;
    •  het verkavelen van terreinen, zonder het aanleggen van wegen, het voorzien van de nodige
nutsinfrastructuur, enz.
Luik B
    •  het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren, verkavelen, huren en
verhuren, doen bouwen of doen verbouwen, de promotie van en het makelen in onroerende
goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties in de meest brede zin met inbegrip van
onroerende leasing
    •  de bemiddeling bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goed voor een vast bedrag of
op contractbasis
    •  alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(blote eigendom, vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, vastgoedontwikkeling en promotie, bouwcoördinatie,
projectmanagement, gedelegeerd bouwheerschap, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, het maken van studies met betrekking tot
immobiliën;
    •  het verschaffen van advies in verband met de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed
en het schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
    •  projectontwikkeling, studie, organisatie, bemiddeling en raadgeving voor bouwwerken,
leidingbouw, tunnelbouw, ondergrondse doorpersingen
    •  Het inschrijven op openbare en privéaanbestedingen voor het aannemen en uitvoeren van
contracten voor bouwwerken, leidingbouw, tunnelbouw, ondergrondse doorpersingen;
    •  Toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz.)
    •  Leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen
    •  Interieurinrichting en advies
    •  de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; hypothekeren of in het algemeen bezwaren van onroerende goederen en/of enig recht
of belang in onroerende goederen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
    •  Managementvennootschap in de ruimste zin van het woord
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De voormelde opsomming is niet limitatief. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet
rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de
terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van
bezoldiging in natura.
Titel 2: EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT OF OVERGANG
ARTIKEL 5. Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam, die door de vennootschap werden uitgegeven.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zesduizend zeshonderd veertien
aandelen op naam, die ieder één zesduizend zeshonderd veertiende (1/6.614de) van het vermogen
vertegenwoordigen, verdeeld in:
- twee (2) aandelen met stemrecht, genummerd van 1 tot 2
- zesduizend zeshonderdentwaalf (6.612) aandelen zonder stemrecht, genummerd van 3 tot 6.614
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
ARTIKEL 6. Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
Luik B
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8. Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
De Algemene Vergadering kan ook opteren om het aandelenregister elektronisch bij te houden.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen kunnen/mogen niet worden gesplitst.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
ARTIKEL 9. Overdracht van aandelen onder levenden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen worden overgedragen aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en, in geval van
verkoop, de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij worden geacht niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en
de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet, worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
Luik B
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
zitting houdend zoals in kort geding, op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet, worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f.- Ingeval van overdracht om niet, zal een weigering van de voorgenomen overdracht, niet kunnen
worden gevolgd door de onder d.- en e.- vermelde procedures.
g.- Ingeval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen, kan de overdrager van een niet volgestort aandeel, die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
h.- Eén aandeelhouder.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
ARTIKEL 10. Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van alle aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63.§1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgaan op een aandeelhouder, op de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of op bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op
de waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de
toelating hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 9 van deze
statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen
aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
ARTIKEL 11. Nieuwe aandelen – Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
Luik B
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
Titel 3: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 12. Bestuurder(s) - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aange-steld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegen-woordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
ARTIKEL 13. Bevoegdheden
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er één bestuurder is aangesteld, is deze alleen bevoegd om op te treden voor rekening van de
vennootschap.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
ARTIKEL 14. Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmach-tigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 15. Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Titel 4: TOEZICHT
ARTIKEL 16.
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Titel 5: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op derde
dinsdag van de maand december om 14.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
ARTIKEL 18. Bevoegdheid van de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
Luik B
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
ARTIKEL 19. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
ARTIKEL 20. Bijeenroeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
ARTIKEL 21. Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke ver-tegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoor-diging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
ARTIKEL 22. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
ARTIKEL 23. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
ARTIKEL 24. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
ARTIKEL 25. Buitengewone algemene vergadering - statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
ARTIKEL 26. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
Luik B
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
ARTIKEL 27. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
Titel 6: INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 28. Uitkering aan de aandeelhouders - Tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
ARTIKEL 29. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
ARTIKEL 30. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten door derden
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
ARTIKEL 31. Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Titel 7: INVENTARIS – JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
ARTIKEL 32. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar loopt van één juli en eindigt op dertig juni van hetzelfde jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op, evenals het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Na goedkeuring door de algemene vergadering, wordt de jaarrekening bekendgemaakt, in
overeenstemming met de wet.
ARTIKEL 33. Winstverdeling
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, in overeenstemming met het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Titel 8: ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 34. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire vereisten voor statutenwijziging.
Deze zal één of meer vereffenaars aanstellen, hun bevoegdheid vaststellen, evenals hun
Luik B
vergoeding.
Wanneer er geen vereffenaar wordt benoemd, treden de bestuurders op als vereffenaars.
Bij het onbekwaam worden of bij het verdwijnen van een vereffenaar kan elke vennoot aan de
Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de zetel gevestigd is het verzoek
richten om een nieuwe vereffenaar aan te stellen.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Het batig saldo van de vereffening zal tussen de aandeelhouders worden verdeeld volgens het
aantal aandelen dat zij elk bezitten, met dien verstande dat ieder aandeel hetzelfde recht geniet.
Titel 9: ALGEMENE BEPALINGEN.
ARTIKEL 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffe-naar of obligatiehouder, woonplaats op de maatschappelijke zetel
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekenin-gen hem geldig kunnen worden
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
ARTIKEL 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting over de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke
zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, en Verenigingen waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Tiende Besluit
De vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Elfde Besluit
De vergadering beslist , met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
personen uit hun functie van zaakvoerders in de vennootschap onder firma:
1. de heer Jan De Graef, voornoemd,
2. mevrouw Anna Mols, voornoemd,
3. de heer Tom De Graef, voornoemd.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te noemen tot bestuurders in de besloten
vennootschap, voor onbepaalde duur:
1. de heer Jan De Graef, voornoemd,
2. mevrouw Anna Mols, voornoemd,
3. de heer Tom De Graef, voornoemd.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, met uitzondering van het mandaat van de heer Tom
De Graef. Dit is bezoldigd vanaf 1 januari 2022.
Twaalfde Besluit
De vergadering geeft de bestuurder(s) de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de
genomen besluiten.
Dertiende Besluit
De vergadering besluit de werkelijke zetel van de vennootschap te vestigen te 2590 Berlaar,
Bremstraat 5.
Voor ontledend uittreksel.
De notaris.