Ondernemingsnr : 0405548585
Naam
(voluit) : Deceuninck Auto's
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Iepersestraat 285-287
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit akte verleden voor, Maarten DE CLERCQ, notaris met standplaats te Stekene (Kemzeke), die zijn
ambt uitoefent in Akta Notarisvennootschap, met zetel te Stekene (Kemzeke), Voorhout 33A, op
achtentwintig oktober tweeduizend éénentwintig, blijkt dat er een buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap “DECEUNINCK AUTO’S”, waarvan de zetel geves-tigd
is te 8800 Roeselare, Iepersestraat 285-287, waarbij het volgende werd beslist met éénparigheid van
stemmen:
1. EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit om, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, § 1, 1e en 3e
alinea van de Wet tot invoering van het WVV, de statuten van de Vennootschap te wijzigen om ze in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV, in de zin zoals weergegeven in de
hierna onder besluit 5 aangenomen nieuwe tekst van statuten.
2. TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen in de zin zoals hierna
weergegeven in de hierna onder besluit 5 aangenomen nieuwe tekst van statuten.
3. DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar 15 juni om 12h45.
4. VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit de statuten te wijzigen aangaande het bestuur en de vertegenwoordiging van
de Vennootschap, in de zin zoals weergegeven in de hierna onder besluit 5 aangenomen nieuwe
tekst van statuten.
5. VIJFDE BESLUIT:
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamlo-ze vennootschap, afgekort “NV”.
Zij draagt de naam “DECEUNINCK AUTO’S”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag naar om het even welke andere plaats in het Nederlandse taalgebied of in tweetalig
gebied Brussel-Hoofdstad worden overgebracht, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid de statutenwijziging die daar mogelijk
mee gepaard gaat authentiek te doen vaststellen. Over elke andere verplaatsing van de zetel, kan
enkel de algemene vergadering beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden:
    •  Het (organiseren van) vervoer van alle goederen en personen, langs de baan, over het water of
door de lucht, het laden en lossen, evenals alle manipulaties van goederen, het uitbaten van een
garage met depanneren van wagens voor eigen rekening en voor derden, met inbegrip van
carrosseriewerken, alle soorten vervoer, makelarij, tolagentschap, en vertegenwoordiging van
maatschappijen, zowel weg-, spoor als luchtvervoer, bevrachting, verzending, evenals het uitvoeren
van grondwerken;
    •  De handel, onder welke vorm ook, in automobielvoertuigen, onderdelen en automobielartikelen;
    •  Het aankopen, verkopen, opwekken en opslagen van welkdanige brandstoffen of (hernieuwbare)
energie, met inbegrip van de organisatie en de uitbating van tanks, benzinepompen, gasoil, waterstof
of andere laadinfrastructuur;
    •  Het uitbaten van een reisbureau en het verstrekken van alle hiermee samenhangende
dienstverleningen, zoals het reserveren, boeken en uitstippelen van reizen, zowel nationale als
internationale, al dan niet in samenwerking met een erkende touroperator alsmede het organiseren,
verzorgen en uitvoeren van groepsreizen, studiereizen en excursies;
    •  Het adviseren in het kader van mobiliteit en personenvervoer, alsook het organiseren en geven
van trainingen, opleidingen en voordrachten in dit verband;
    •  Het optreden als commissionair-expediteur, alle bijkomende diensten bij vervoer, diensten
inzake verzekering, opslag in magazijnen, expeditie en zo meer, alsmede import en export;
    •  Het beheer, in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen. Daarin zijn begrepen,
zonder beperking: huur, verhuur, exploitatie, herstelling, verbetering, verbouwing evenals, te
gelegener tijd, aankoop, oprichting en andere vormen van verwerving om de betrokken onroerende
goederen te gebruiken in het kader en ter uitbreiding van het genoemde beheer.
Deze opsomming van activiteiten en handelingen dient als niet limitatief te worden opgevat.
De vennootschap zal bovendien, zowel in binnen- als in buitenland bij middel van inbreng, fusie,
inschrijving of op welkdanige wijze belangen kunnen nemen, alsook bestuursmandaten kunnen
waarnemen in alle ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die eenzelfde, een gelijkaardig
of een ermee verband houdend voorwerp nastreven, of die van aard zijn de verwezenlijking van haar
eigen voorwerp te vergemakkelijken.
Zij mag tevens leningen en kredietopeningen aangaan en toestaan, zich borg stellen, pand
verstrekken en hypotheek op haar onroerende goederen toestaan tot zekerheid van verbintenissen
van zichzelf en van derden.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële of financiële, roerende of
onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking
van haar voorwerp.
De vennootschap zal geen handelingen stellen of activiteiten uitoefenen in België of in het buitenland
waarvoor zij in België respectievelijk in het buitenland over specifieke vergunningen of toelatingen
dient te beschikken, indien zij niet eerst deze vergunningen of toelatingen heeft bekomen.
Artikel 4. Duur
4.1. Onbepaalde duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
4.2. Alarmbelprocedure
Deze bepaling tast het recht niet aan van de aandeelhouders die met één/vierde van de uitgebrachte
stemmen op de algemene vergadering beslissen tot ontbinding van de vennootschap indien het netto
actief van de vennootschap gedaald is, als gevolg van de geleden verliezen, tot beneden één/vierde
van het kapitaal.
TITEL II. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500).
Het is verdeeld in zevenhonderd (700) aandelen zonder vermel-ding van nominale waarde.
Artikel 6. Aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam.
Het aandeelhouderschap wordt verplicht aangetekend in een register van aandelen.
Dit register wordt gehouden conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het wordt bewaard op de zetel van de vennootschap, waar de aandeelhouders het kunnen
raadplegen vanaf de datum van registratie.
Luik B
De gedagtekende inschrijving in dit register geldt als bewijs van het aandeel of de groep aandelen.
Zij geschiedt door voor elke aandeelhouder zijn identiteit, het aantal en de aard van zijn aandelen, de
gedane stortingen, de overschrijvingen en de datum daarvan te vermelden.
In voorkomend geval wordt in het register vermeld dat de aandelen geen stemrecht hebben of dat
het daaraan verbonden stemrecht is geschorst.
Indien de eigendom van een aandeel of aandelen verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik,
moeten de blote eigenaars en de vruchtgebruikers afzonderlijk worden vermeld, met vermelding van
hun respectieve rechten op het aandeel of de aandelen.
Indien een aandeel of aandelen in gemeenschappelijk bezit zijn van verscheidene personen, moet
worden vermeld welke persoon de aan dat aandeel of die aandelen verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap mag uitoefenen.
Indien de aandelen tot de tussen echtgenoten bestaande gemeenschap behoren, worden alle
daaraan verbonden rechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen in het
aandelenregister zijn ingeschreven, zulks alleen en zonder tussenkomst van de andere echtgenoot.
Indien de aan een aandeel of aandelen verbonden rechten worden geschorst of indien de aandelen
van rechtswege waardeloos worden of worden ingetrokken, wordt van dit feit melding gemaakt in het
register, met vermelding van de datum en de oorzaak van de schorsing of intrekking.
Zodra de vennootschap kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de vrije overdracht van een
aandeel of aandelen beperken, zoals een pandrecht of een toewijzing van een call-optie of een
beslaglegging, wordt deze beperking in het register ingeschreven.
De inschrijving van de aandeelhouder vermeldt zijn volledig adres.
De aandeelhouders zijn verplicht elke adreswijziging schriftelijk ter kennis te brengen van de
vennootschap.
Alle mededelingen die de vennootschap aan de aandeelhouder te doen heeft worden rechtsgeldig
aan het in het aandelenregister opgenomen adres betekend, onverminderd hetgeen is bepaald in
artikel 44 van deze statuten en artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register van aandelen op naam wordt aangehouden in
elektronische vorm.
TITEL III. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
Artikel 7. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd, op beslissing van de algemene vergadering die de bestuurder(s)
benoemt.
A. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INDIEN EEN RAAD VAN BESTUUR WORDT AANGESTELD
Artikel 8. Benoeming en ontslag van bestuurders
Indien de algemene vergadering besluit om meerdere bestuurders te benoemen, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap. In de gevallen en onder de voorwaarden gesteld
door de wet kan het bestuursorgaan ook worden samengesteld uit twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad. Hij
kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegenstelbaar te maken.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn.
Artikel 9. Bepalingen geldend indien er slechts twee bestuurders zijn
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, kan het bestuur van de
vennootschap worden opgedragen aan twee bestuurders, onverminderd de mogelijkheid van de
algemene vergadering om een enige bestuurder te benoemen in overeenstemming met artikel 7 van
de statuten.
Zolang de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders telt en bestuurd wordt door een raad
van bestuur van slechts twee bestuurders, kan aan geen van hen in bestuursvergadering een
beslissende stem worden toegekend en moeten zij beiden steeds in overleg en met unanimiteit
besluiten treffen. Van zodra de vennootschap opnieuw wordt bestuurd door een raad van bestuur
van meer dan twee bestuurders, herneemt de bepaling van artikel 12 van de statuten haar
geldingskracht, waarbij bepaald is dat bij staking van stemmen binnen de raad, de bestuurder die de
raad voorzit, een beslissende stem heeft en zijn alle wettelijke en statutaire regels met betrekking tot
de bijeenroeping, de bijeenkomst, de beraadslaging en de besluitvorming van de raad van bestuur
opnieuw en onverminderd van kracht.
Luik B
Artikel 10. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en de raad drie of meer leden telt, zijn de
overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. Wordt de aanstelling bevestigd, dan doet de gecoöpteerde bestuurder het mandaat uit van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Wordt de aanstelling niet
bevestigd, dan eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld en één van beiden wegvalt, dan dient de
overblijvende bestuurder onverwijld een algemene vergadering samen te roepen, met het oog op de
aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder, dan wel om in
overeenstemming met artikel 7 van de statuten te beslissen dat de vennootschap wordt bestuurd
door een enige bestuurder.
Artikel 11. Vergadering van de raad van bestuur
De raad kiest onder zijn leden een voorzitter.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen hoogstens veertien (14) dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van de raad dat
bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering van de raad van bestuur kan worden gehouden per telefoon, videoconferentie of
ander telecommunicatiemiddel.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 12. Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zijn er slechts twee bestuurders, dan
dienen zij beiden aanwezig te zijn en stellen zij ter zitting in overleg de agenda samen, rekening
houdend met de door elk van hen geformuleerde voorstellen zoals die vervat zijn in het verzoek tot
bijeenkomst.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan een van zijn collega's van de raad, maar slechts
voor één vergadering. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn.
Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld, kan de bestuurder die belet is, eveneens
schriftelijk de andere bestuurder machtigen een beslissing te nemen.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek op de zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend. Indien de raad van bestuur daartoe beslist, mag dit
bijzonder register worden gehouden in elektronische vorm.
De besluiten van de raad van bestuur, kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid. Indien de raad slechts twee leden telt,
heeft elke bestuurder een gelijke stem en dienen de beslissingen te worden genomen bij unanimiteit.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, een beslissende stem,
behoudens wanneer de raad slechts twee bestuurders telt; in dat geval is het voorstel verworpen.
Artikel 13. Bezoldiging
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden de bestuursmandaten
niet vergoed. Indien een bezoldiging wordt toegekend, wordt het bedrag ervan door de algemene
vergadering vastgesteld.
Artikel 14. Intern bestuur  beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
Luik B
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap als college in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 17.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden zoals voorzien in artikel 17.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (i) hetzij twee
bestuurders die gezamenlijk optreden, (ii) hetzij één bestuurder aan wie door de raad van bestuur de
volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid is verleend en die de titel van "gedelegeerd
bestuurder" zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger.
Artikel 16. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van bestuurders
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het benoemings- of beëindigingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 17. Dagelijks bestuur – auditcomité – remuneratiecomité adviserende comités – bijzondere
volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap. Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, zal hij de
titel van “gedelegeerd bestuurder” dragen.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Auditcomité - remuneratiecomité – adviserende comités
Auditcomité - remuneratiecomité
In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit verplicht, richt de raad
van bestuur in zijn midden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een auditcomité en een remuneratiecomité op belast met de in hetzelfde Wetboek
opgesomde taken.
Adviserende comités
Binnen de raad van bestuur kan tevens worden overgegaan tot de oprichting van één of meer
adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
c/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
B. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INDIEN EEN ENIGE BESTUURDER WORDT AANGESTELD
Artikel 18. Enige bestuurder
Indien de algemene vergadering slechts één bestuurder benoemt, wordt de vennootschap bestuurd
door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 19. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 20. Bezoldiging
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
enige bestuurder niet vergoed. Indien een bezoldiging wordt toegekend, wordt het bedrag ervan door
de algemene vergadering vastgesteld.
Artikel 21. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Luik B
Onverminderd (i) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in
artikel 23.a/; en (ii) de vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden zoals voorzien in artikel
23.b/, wordt de vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden
door de enige bestuurder die individueel optreedt.
Artikel 22. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van de enige bestuurder
De benoeming van de enige bestuurder en zijn ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het benoemings- of beëindigingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Artikel 23. Dagelijks bestuur - bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen die handelen als orgaan van de vennootschap.
De enige bestuurder stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
C. CONTROLE
Artikel 24. Controle
Van zodra de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is en onverminderd de mogelijkheid voor de
algemene vergadering om hiertoe vrijwillig te beslissen, wordt de controle op de financiële toestand,
op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, aan één of meer commissarissen
opgedragen, gekozen onder de leden van het instituut der bedrijfsrevisoren, die benoemd worden
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door de algemene vergadering die tevens hun
bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks en controlebevoegdheid van de commissaris.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering  bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op 15 juni om twaalf uur vijfenveertig; indien die dag een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten en niet statutair uitgesloten, kunnen de aandeelhouders ook
beslissen door unanieme schriftelijke goedkeuring.
Artikel 26. Plaats van de vergadering  bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van: de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissarissen, de vaststelling
van het salaris van de bestuurders en van de vergoeding voor de commissarissen, het instellen van
de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen, het verlenen van kwijting,
het vaststellen van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De algemene vergadering is bovendien bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer die organen in de
onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ontbinding van de vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging
of vermindering van het kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties met voorkeurrecht, fusie met
een of meer vennootschappen, splitsing, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, inbreng
van algemeenheid en omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere
Luik B
rechtsvorm.
Artikel 27. Bijeenroeping  bevoegdheid  verplichting
Het bestuursorgaan en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en bovendien
wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen. In dat laatste geval moet de vergadering bijeengeroepen worden
binnen de drie weken na de aanvraag.
Artikel 28. Oproeping – Toelating tot de algemene vergadering
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Artikel 29. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Artikel 30. Vraagrecht
De bestuurders en de (eventuele) commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de
zesde kalenderdag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 32. Elektronische deelname aan de vergadering – Stemmen op Afstand
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg of per brief op afstand
stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter
beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden ter zake door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld.
Het bestuursorgaan zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
Artikel 33. Verdaging van de vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, elke gewone, bijzon-dere of buitengewone
vergadering, een enkele maal drie weken te verdagen, zelfs al betreft het niet de beslissing over de
jaarrekening tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
Luik B
die ten minste één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, of door de commissarissen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, onverminderd de
strengere aanwezigheids en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.
Onthoudingen worden op geen enkele manier meegeteld.
Artikel 35. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden opgenomen in
een speciaal register dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Zij worden aan het
eind van de vergadering ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die
het vragen. Indien de algemene vergadering daartoe beslist, mag dit bijzonder register worden
gehouden in elektronische vorm.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek procesverbaal opgemaakt.
Artikel 36. Vruchtgebruik op aandelen
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 37. Buitengewone algemene vergadering  statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris, met
inachtname van de quorum- en/of meerderheidsvereisten zoals uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 38. Boekjaar  jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op, overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 39. Bestemming van het resultaat – reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Artikel 40. Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, interimdividenden uit te keren.
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 41. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
bedrijfsrevisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder
mag zijn dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening,
Luik B
behoudens indien toepassing wordt gemaakt van de procedure voorzien door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 42. Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Artikel 43. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 44. Mededeling
Een aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris, kan bij de aanvang
van zijn aandeelhouderschap of mandaat een e-mailadres meedelen om met de vennootschap te
communiceren.
Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit
adres gebruiken tot de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres of van zijn wens
niet meer per e-mail te communiceren.
Wanneer de betrokkene niet over een e-mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per
gewone post, die zij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Deze bepaling doet geen afbreuk aan de regels over andere communicatietechnieken die door of
krachtens andere wetten dan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn
voorgeschreven.
Artikel 45. Keuze van woonplaats
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, dagelijks bestuurder en vereffenaar doet voor de
duur van zijn opdracht keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar hem
dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de
oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
Iedere bestuurder of dagelijks bestuurder die niet in het buitenland is gedomicilieerd, kan eveneens
woonplaats kiezen op de zetel van de vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van
zijn mandaat raken.
De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 46. Wettelijke bepalingen
De bepalingen in deze statuten die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven
hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling.”
6. ZESDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Gerda Verbelen, wonende te
Azaleastraat 1, 1800 Vilvoorde, in haar hoedanigheid van bestuurder, met ingang vanaf 1 november
2021 om 00:00 uur.
De vergadering beslist niet in haar vervanging te voorzien en besluit vervolgens dat vanaf voormelde
datum en uur de Vennootschap bestuurd zal worden door Essoral BV, vast vertegenwoordigd door
de heer Joris Larosse als enige bestuurder in overeenstemming met artikel 18 en volgende van de
statuten. Zijn mandaat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zal worden
gehouden in het jaar 2025.
Onverminderd (i) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in
artikel 23.a van de statuten en (ii) de vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden zoals
voorzien in artikel 23.b van de statuten, wordt de vennootschap ten aanzien van derden in feite en in
rechte rechtsgeldig verbonden door de enige bestuurder die individueel optreedt.
7. ZEVENDE BESLUIT
Luik B
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere medewerker van Akta
Notarisvennootschap BV, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst erop dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be
VOOR EENSLUITEND UITTREKSEL
Maarten DE CLERCQ, Notaris