Ondernemingsnr : 0504849069
Naam
(voluit) : TERRA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Betekomsesteenweg 80
 : 3130 Begijnendijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING
Uit een akte verleden voor Vonnicq VERMEULEN, notaris te Hulshout, die het ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Vonnicq Vermeulen & Kirsten Verhaert”, geassocieerde notarissen, met
zetel te 2235 Hulshout, Grote Baan 360, op 30 december 2023, neergelegd voor registratie blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“Terra”, waarvan de zetel gevestigd is te 3130 Begijnendijk, Betekomsesteenweg 80, ingeschreven in
de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 0504.849.069 en bij de diensten van de BTW
onder nummer BE 0504.849.069, met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft
goedgekeurd:
-1- EERSTE BESLUIT: Aanpassing statuten van de vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid, van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
-2- TWEEDE BESLUIT: Schrappen statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening en beschikbaar
maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid, van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, stelt de vergadering vast dat:
- het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening;
- het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van voormeld artikel 39, § 2, tweede lid, aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
-3- DERDE BESLUIT : Vrijstelling van de integrale volstortingsplicht van het saldo van de inbrengen.
De vergadering besluit alle aandeelhouders vrij te stellen van de integrale volstortingsplicht van het
saldo van hun inbrengen, waardoor het tot op heden niet volstortte gedeelte van de inbreng niet
langer verplicht dient te worden volstort.
Ondergetekende notaris heeft de aandeelhouders ingelicht inzake :
+ de artikelen 5:142 en 5:143 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, die voorzien
in een dubbele controle inzake uitkeringen van het eigen vermogen, te weten :
- de "nettoactief-test" (vaststelling dat het nettoactief van de vennootschap niet negatief is of zou
worden ingevolge de voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening), en
- de "liquiditeitstest" (vaststelling dat de voorgestelde vermindering van de beschikbare eigen
vermogensrekening niet tot gevolg heeft dat de vennootschap haar opeisbare schulden gedurende
een periode van minstens twaalf maanden niet meer zou kunnen aflossen);
+ de aansprakelijkheid van het bestuursorgaan bij het niet naleven van deze bepalingen en de
daaruit voortvloeiende gevolgen, waarbij onder meer verwezen wordt naar artikel 5:144 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen;
+ de verplichting van het bestuursorgaan om een verslag op te stellen over voormelde liquiditeitstest
krachtens voormeld artikel 5:143, welk verslag evenwel niet dient te worden neergelegd op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De aandeelhouders en de bestuurders bevestigen hierover voldoende ingelicht te zijn en verklaren
alsdan uitdrukkelijk :
- dat zij de nettoactief-test hebben uitgevoerd en dat het nettoactief niet negatief is of dreigt te
worden ingevolge deze vermindering;
- dat het bestuursorgaan de liquiditeitstest heeft uitgevoerd en een verslag heeft opgesteld waarin
wordt vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen in
staat zal blijven haar schulden te voldoen binnen voormelde periode van minstens twaalf maanden;
- aan de wettelijke vereisten werd voldaan om tot voormelde vermindering te kunnen overgang;
- ondergetekende notaris te ontslaan van elke aansprakelijkheid terzake.
-4- Wijziging van de loop van het boekjaar en verlenging van het huidige boekjaar.
De vergadering besluit :
- tot wijziging van de loop van het boekjaar;
- dat het boekjaar vanaf het volgende boekjaar zal ingaan op één januari en eindigen op eenendertig
december van ieder jaar;
- hierbij dan ook tot verlenging over te gaan van het huidige boekjaar tot eenendertig december
tweeduizend vierentwintig;
- dat het volgende boekjaar dan zal lopen van één januari tweeduizend vijfentwintig tot en met
eenendertig december tweeduizend vijfentwintig.
-5- VIJFDE BESLUIT: Wijziging van de datum van de algemene vergadering.
De vergadering besluit tot wijziging van de datum van de algemene vergadering naar vijftien juni van
elk jaar.
-6- ZESDE BESLUIT : Het voorzien in de mogelijkheid van het uitkeren van tussentijdse dividenden
of interimdividenden met machtiging van het bestuursorgaan.
De vergadering besluit te voorzien binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen :
- dat een bijzondere algemene vergadering kan overgaan tot het uitkeren van tussentijdse
dividenden uit de overgedragen winst en de beschikbare reserves, alsmede
- het bestuursorgaan de bevoegdheid te verlenen over te gaan tot het uitkeren van interimdividenden
uit de winst van het lopende boekjaar en de winst uit het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd door de algemene vergadering.
-7- ZESDE BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten.
Als gevolg van voormelde beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-8- ACHTSTE BESLUIT: Ontslag zaakvoerder – herbenoeming bestuurder.
Op één januari tweeduizend twintig zijn alle dwingende bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen van rechtswege/automatisch van toepassing geworden op alle
bestaande rechtspersonen, alsook alle aanvullende bepalingen als de statuten er niet van afwijken.
Hierdoor dient onder meer het begrip “zaakvoerders” thans als “bestuurders” te worden gelezen. Om
aan deze terminologische wijziging te voldoen besluit de vergadering de huidige bestuurder(s)
ontslag te geven uit deze functie en volledige en algehele kwijting te verlenen voor de uitoefening
van zijn/hun mandaat.
De vergadering besluit evenwel onmiddellijk tot herbenoeming als bestuurder voor een onbepaalde
duur van de heer VERHOEVEN Geert, geboren te Aarschot op vierentwintig november
negentienhonderdnegenenzestig, wonende te 3130 Begijnendijk, Betekomsesteenweg 80, die
verklaart te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen deze
aanvaarding verzet.
Het mandaat van voornoemde heer Verhoeven Geert is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering
anders beslist.Hierbij wordt tevens voornoemde heer Verhoeven Geert voor zoveel als nodig als vast
vertegenwoordiger aangesteld.
-9- NEGENDE BESLUIT: Zetel.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3130 Begijnendijk,
Betekomsesteenweg 80.
-10- TIENDE BESLUIT: Verlenen (vol)machten.
a) Bestuursorgaan :
De vergadering besluit aan het bestuursorgaan alle machten te verlenen om voormelde besluiten uit
te voeren.
b) Coördinatie statuten :
De vergadering besluit aan ondergetekende notaris opdracht te geven en volmacht te verlenen tot
het opmaken van de coördinatie van de statuten, deze te ondertekenen en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
c) Boekhouder :
Om voor de vennootschap alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de BTW en de directe belastingen, en met het oog op de inschrijving bij de
kruispuntbank van ondernemingen, inzake de werkzaamheden omtrent UBO, alsmede inzake
aanvragen vergunningen en attesten en de aansluitingen bij een sociale kas voor zelfstandigen te
vervullen, verklaart de het bestuursorgaan hierbij ter zake als lasthebber ad hoc van de
vennootschap aan te stellen: de besloten vennootschap “ABD CV’ – Duson Accounting”, te Aarschot,
alsmede aan haar aangestelden en vertegenwoordigers, die elk gemachtigd zijn om afzonderlijk te
handelen en met mogelijkheid van de indeplaatsstelling.
Hiertoe heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Vonnicq Vermeulen, notaris
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd: afschrift van de akte en gecoördineerde statuten.