Ondernemingsnr : 0816 953 992
Naam
(voluit) : TODI BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap (BV)
Volledig adres v.d. zetel : 3990 Peer, Markt 43
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit een akte verleden voor Meester Jan CLOET, notaris te Peer op 24 december 2024, aangeboden ter
registratie op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 1 op 24 december 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"TODI BEHEER", met zetel te 3990 Peer, Markt 43, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer BE 0816.953.992, de volgende besluiten heeft
genomen:
[ ... ]
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter
het volgende vast:
a) Op 10 december 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag
opgesteld houdende voorstel tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte, overeenkomstig
artikel 2:71 juncto artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd
een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie (3) maanden voordien
is vastgesteld.
b) Op 11 december 2024 heeft mevrouw Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor, in opdracht van de besloten
vennootschap Moore Audit, met zetel Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, en met ondernemingsnummer BTW BE
0453.925.059 overeenkomstig 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opgesteld.
De conclusie van dit verslag besluit als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap TODI BEHEER BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 9 december 2024 met
een balanstotaal van € 27.095,18 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap TODI BEHEER
BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de
vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief zijn afgesloten.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de
consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 9 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 10 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 24 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 11 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
[ ... ]
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
a) - b) De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door
het bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt
door de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 09
december 2024.
De vergadering verklaart aldus kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en van voormelde
staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen. De
vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking
wordt gemaakt door de enige stemgerechtigde aandeelhouder, dat hij verzaakt aan de termijn van inzage, en
dat hij zich aansluit bij de besluiten erin vervat. Een kopij van deze verslagen zal in het dossier van
ondergetekende notaris bewaard blijven; de originelen ervan worden neergelegd op de bevoegde rechtbank.
c)In toepassing van artikel 2:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de
bestuurder:
- dat alle schulden aan aandeelhouders of derden, die blijken uit de staat van activa en
passiva volgens artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden betaald of
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd overeenkomstig artikel 2:80, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
- dat de terugbetaling of consignatie evenwel niet vereist was voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in
artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die schriftelijk
bevestigd hebben in te stemmen met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dat er desgevallend vanwege bedoelde schuldeisers
een schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bekomen werd zoals blijkt uit het
bedrijfsrevisoraal verslag;
- dat er geen andere schulden aan derden of aandeelhouders zijn dan deze die
opgenomen zijn in de staat van activa en passiva volgens artikel 2:71, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of uit de bijkomende informatie meegedeeld aan de bedrijfsrevisor;
- erop te zijn gewezen dat, bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, het
bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d)De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het netto-aandeel van de enige aandeelhouder
in de vereffening, alsmede van het voorstel gedaan door het bestuursorgaan teneinde een mandaat te geven
aan voornoemde heer KERKHOFS Tony voor de betaling, in voorkomend geval, van de roerende voorheffing
en voor de toebedeling van het netto-aandeel aan de enige aandeelhouder in de vereffening en keurt beide
goed.
De vergadering stelt voornoemde heer KERKHOFS Tony aan voor de betaling van de roerende
voorheffing en voor de toebedeling van het netto-aandeel van de aandeelhouders. Voornoemde heer
KERKHOFS Tony verbindt er zich, in voorkomend geval, toe voormelde roerende voorheffing onverwijld te
betalen.
2.Tweede besluit
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden en de vennootschap tevens te vereffenen, vanaf
heden, daar, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
-er geen vereffenaar is aangeduid, noch nominatief, noch functioneel;
-alle schulden ten aanzien van aandeelhouders en derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om dit te
voldoen werden geconsigneerd (inclusief alle kosten met betrekking tot onderhavige akte); de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva en die schriftelijk bevestigd hebben in te
stemmen met toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hetgeen desgevallend wordt bevestigd in voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor;
-de enige aandeelhouder thans aanwezig is en de besluiten worden genomen met eenparigheid van
stemmen.
De aandeelhouder zal, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het resterend actief terugnemen en alle toekomstige activa en passiva en alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
De vergadering stelt vast dat de vereffening thans is afgelopen.
3. Derde besluit
De vergadering beslist de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot heden goed te
keuren.
Gelet op de ontbinding en vereffening van de vennootschap, stelt de vergadering vervolgens het einde
vast van het mandaat van de enige bestuurder, de heer KERKHOFS Tony, voornoemd. De vergadering
beslist kwijting te verlenen aan voormelde bestuurder.
4. Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden toevertrouwd
aan de heer KERKHOFS Tony, die deze zal neerleggen en bewaren gedurende de bij de wet verplichte
termijn van vijf (5) jaar in zijn woonplaats te 3990 Peer, Rustoordlaan 43.
6. Zesde besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
7.Zevende besluit
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap "FOEDERER DFK ACCOUNTANTS", met zetel
gevestigd te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Hasselt, onder ondernemingsnummer 0466.466.268, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank
der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank.
Voor analytisch uittreksel
Geassocieerd notaris Jan Cloet
Tegelijk hiermee neergelegd:
-een expeditie van de akte;
-staat van actief en passief per 09 december 2024
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de ontbinding en vereffening van de vennootschap dd. 10
december 2024;
- Verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld door mevrouw Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor, in opdracht van de
besloten vennootschap Moore Audit, met zetel Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, en met ondernemingsnummer
BTW BE 0453.925.059, dd. 11 december 2024 .