Ondernemingsnr : 0460 821 759
Naam
(voluit) : Autoflex
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gentsesteenweg 224 te 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor notaris Sofie Van Cauwenberghe te Deinze, op 23 december 2022, neergelegd
ter griffie voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de
besloten vennootschap "Autoflex", waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 224,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0460.821.759, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:52, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voormelde overnemende vennootschap "KORTRIJK MOTORS", met zetel te 8500 Kortrijk,
Gentsesteenweg 222, BTW BE 0650.904.444 RPR Gent, afdeling Kortrijk, kan deelnemen aan de (geruisloze)
fusie doordat de enige aandeelhouder van de onderhavige over te nemen vennootschap "Autoflex" voldoet
aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in voormelde overnemende
vennootschap, met name voormelde besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS".
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen
1) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dat het op de zetel van de
vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder
kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 07 juli 2022 door de bestuursorganen:
- van onderhavige besloten vennootschap "Autoflex", overgenomen vennootschap, waarvan de zetel
gevestigd is te 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 224; BTW BE 0460.821.759 RPR Gent, afdeling Kortrijk;
- van voormelde besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS", overnemende vennootschap, met zetel te
8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 222, BTW BE 0650.904.444 RPR Gent, afdeling Kortrijk;
in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting),
en werd voor beide bij de (geruisloze) fusie betrokken vennootschappen in deze:
*voor de onderhavige besloten vennootschap "Autoflex": neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 26 juli 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige
algemene vergadering (artikel 12:50, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), en
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 04 augustus daama, onder nummer 22093787;
*voor de besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS": neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 26 juli 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige
algemene vergadering (artikel 12:50, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), en
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 04 augustus daarna, onder nummer 22093788;
De fusie betreft een verrichting als bedoeld in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aangezien de besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" houdster is van alle aandelen van
onderhavige besloten vennootschap "Autoflex", als gevolg waarvan het gehele vermogen van onderhavige
besloten vennootschap "Autoflex", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening zal overgaan naar de besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS".
2) Voornoemde enige aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, bevestigt in haar
hoedanigheid van houder van alle aandelen op naam, uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene
vergadering kosteloos een kopie te hebben ontvangen van het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:51, §
1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voornoemde enige aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent tevens dat zij
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van
artikel 12:51, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
3° de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren, als er één is.
In beide bij de (geruisloze) fusie betrokken vennootschappen stemmen alle aandeelhouders uitdrukkelijk
en met eenparigheid van stemmen ermee in om geen tussentijds cijfers op te stellen.
De enige aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie
verkrijgen van de in artikel 12:51, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
stukken.
3) De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
DERDE BESLISSING: Afstand van de opmaak van tussentijdse cijfers
Voornoemde enige aandeelhouder, desgevallend vertegenwoordigd als gezegd, beslist, in toepassing van
artikel 12:51, §2, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uitdrukkelijk afstand te
doen van de opmaak van tussentijdse cijfers overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:51, § 2, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Fusiebesluit - verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - Ontbinding
zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1) Fusie door overneming door de besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS" van de onderhavige
besloten vennootschap "Autoflex" en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 07 juli 2022 door de
bestuursorganen van onderhavige besloten vennootschap "Autoflex", overgenomen vennootschap, waarvan
de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 224; BTW BE 0460.821.759 RPR Gent, afdeling
Kortrijk, en van voormelde besloten vennootschap "KORTRIJK MOTORS", overnemende vennootschap, met
zetel te 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 222, BTW BE 0650.904.444 RPR Gent, afdeling Kortrijk, en dat voor
beide bij de (geruisloze) fusie betrokken vennootschappen werd neergelegd en bekendgemaakt zoals
voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij voormelde besloten
vennootschap "KORTRIJK MOTORS", overnemende vennootschap en houdster van alle aandelen van de
over te nemen vennootschap, de onderhavige besloten vennootschap "Autoflex", waarvan de zetel gevestigd
is te 8500 Kortrijk, Gentsesteenweg 224; BTW BE 0460.821.759 RPR Gent, afdeling Kortrijk, bij wijze van
(met) fusie (door overneming gelijkgestelde verrichting) overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, met alle rechten en
plichten, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap
en wordt onder de opschortende voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering van de
overnemende vennootschap tot eenzelfde (fusie)besluit komt en van de vaststelling van de eventueel hieruit
voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Deze verrichting geschiedt zonder uitgifte van aandelen aan de enige aandeelhouder (met name
voormelde overnemende vennootschap "KORTRIJK MOTORS") van de overgenomen vennootschap ter
vergoeding van haar inbreng - vermits de overnemende vennootschap "KORTRIJK MOTORS", voormeld,
houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap "Autoflex", voormeld, worden er in
toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen
uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng - en zonder impact voor een
bestaande statutair onbeschikbare reserve/statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in hoofde van
de overnemende vennootschap.
2) Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 01 januari 2022 boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Alle verrichtingen sinds 01 januari 2022 door de overgenomen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten, zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap worden geboekt.
Deze datum is niet eerder dan de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen.
3) Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend:
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen in de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg dient de overnemende vennootschap geen bijzondere rechten toe te kennen.
4) Bijzondere voordelen voor leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5) Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of
het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen.
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zullen de bestuurders van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze eventueel gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap
heeft aangegaarı.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze eventueel aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de
inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften
opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen
toebehorende aan de overgenomen vennootschap, hierna nader beschreven. In verband met dit laatste wordt
verklaard dat de overgenomen vennootschap "Autoflex" geen eigenaar is van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht, andere dan degene die in huidige akte worden vermeld.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen verinootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbreng
Onroerende goederen
In het door de overgenomen vennootschap "Autoflex" aan de overnemende vennootschap "KORTRIJK
MOTORS" overgedragen vermogen is onder meer volgend onroerend goed begrepen waarvan de
beschrijving, de oorsprong van eigendom, de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hierna
zijn beschreven en die een aan bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen
uitmaakt (artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen):
1 .- BESCHRIJVING VAN HET GOED
STAD KORTRIJK, derde afdeling
Een (openlucht)parking op en met grond en aanhorigheden gelegen Gentsesteenweg 224, gekadastreerd
volgens recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 1188S4P0000, met een oppervlakte volgens kadaster
van zestien are achtertwintig centiare (16 a 28 ca).
6) Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (KB/WVV)), geboekt zullen worden in de overnemende
vennootschap. Het voorgaande evenwel rekening houdende met de moeder-dochter verhouding tussen de
betrokken vennootschappen zoals opgenomen in artikel 3:56 §1 KB/WVV en artikel 3:77 §4 KB/WVV.
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met fusie gelijkgestelde verrichting
ten laste zijn van de overnemende vennootschap.
VIJFDE BESLISSING - Ontslag van de bestuurders van de overgenomen vennootschap - Kwijting
Door de fusie vervalt de opdracht van de huidige bestuurders van de overgenomen vennootschap,
namelijk voornoemde heer Mathieu Van den Broeke en voornoemde heer Christophe Vandecasteele.
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders varı de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie, zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders van de overgenomen
vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en
de dag van de verwezenlijking van de fusie.
ZESDE BESLISSING - Bevoegdheden - Toekenning van machten
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, en in het bijzonder om:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandeelhoudersregister van de overgenomen
vennootschap aangaande de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het
fusiebesluit;
- om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot beide aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap.
Alle beslissingen werden genomen voor elk punt van de agenda afzonderlijk en met een-parigheid van
stemmen.
(get.) Notaris Sofie Van Cauwenberghe
Samen neergelegd; afschrift van de akte van 23 december 2022.