Ondernemingsnr : 0607828625
Naam
(voluit) : BSS Architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 27A
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op dertig juni.
werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der vennoten van de Vennootschap Onder
Firma “BSS ARCHITECTEN”, met zetel te 9230 Wetteren, Stationsstraat 27A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met als ondernemingsnummer
0607.828.625 en met BTW-nummer BE 0607.828.625.
Opgericht onder de benaming “BSS-IMMO” bij onderhandse akte de dato 14 maart 2015,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 maart daarna onder het nummer
15047170, waarvan de statuten werden gewijzigd met naamswijziging naar “BSS ARCHITECTEN”
ingevolge proces-verbaal van algemene vergadering de dato 15 februari 2016, gepubliceerd zoals
voormeld op 7 maart nadien, onder nummer 16033748 en voor het laatst gewijzigd blijkens proces-
verbaal van algemene vergadering de dato 11 april 2017, gepubliceerd zoals voormeld op 27 april
nadien, onder nummer 17060658.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 13.00 uur onder Voorzitterschap van de heer Bert Bekaert,
nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd zoals nagemeld, de volgende vennoten:
1. De heer BEKAERT Bert Renaat, geboren te Eeklo op 2 maart 1988, wonende te 9290 Berlare,
Turfputstraat 94.
Houder van vijf (5) aandelen.
2. De heer DE KOKER Brecht, geboren te Wetteren op 13 april 1988, wonende te 9230 Wetteren,
Blauwe Paal 23.
Houder van vijf (5) aandelen.
Totaal : tien (10) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Zijn aangesteld tot niet-statutaire zaakvoerders van de vennootschap, te weten:
1) de heer BEKAERT Bert, voornoemd;
2) de heer DE KOKER Brecht, voornoemd;
Hiertoe benoemd naar aanleiding van voormelde oprichting(sakte) en tevens ermee bekendgemaakt
als voormeld.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda:
1. Kennisname van de volgende verslagen:
(a) Verslag van het bestuursorgaan van 9 juni 2023 met het oog op de omzetting van de
Vennootschap Onder Firma naar een Besloten Vennootschap, waaraan een staat van activa en
passiva afgesloten per 31 maart 2023 is toegevoegd.
(b) Verslag van de bedrijfsrevisor van 23 juni 2023 over de staat van activa en passiva per 31 maart
2023.
2. Omzetting van de Vennootschap Onder Firma naar een Besloten Vennootschap.
3. Vaststelling van het vermogen van de vennootschap en van het beschikbaar karakter ervan.
4. Kennisname door de algemene vergadering van het omstandig verslag van het bestuursorgaan tot
wijziging van het voorwerp van de vennootschap conform artikel 5:101 WVV en beslissing tot
vervanging van het voorwerp.
5. Wijziging datum jaarvergadering als volgt: van de laatste vrijdag van de maand juni om 18uur,
naar de derde vrijdag van de maand juni om 18uur. De eerstvolgende jaarvergadering zal doorgaan
op vrijdag 30 juni 2023 om 18uur.
6. Ontslag en benoeming bestuursorgaan:
(a) Ontslag van de huidige niet-statutaire zaakvoerders, te weten
genoemde heren BEKAERT Bert en DE KOKER Brecht. Kwijting over hun bestuurstaken.
(b) Benoeming van genoemde heren BEKAERT Bert en DE KOKER Brecht als niet-statutaire
bestuurders van de Besloten Vennootschap te rekenen vanaf heden voor onbepaalde duur.
7. Aanneming en vaststelling van de nieuwe statuten.
8. Vaststelling adres.
9. Bijzondere volmacht(en).
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
    •  er blijkt dat alle bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
    •  om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten
worden genomen met de meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
    •  dat, voor zoveel als nodig, de zaakvoerder ontslagen wordt over te gaan tot de formaliteiten van
de bijeenroeping, vermits alle vennoten hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zich geldig
opgeroepen of vertegenwoordigd beschouwen.
Het bureau heeft vastgesteld dat alle vennoten stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samenge-steld.
De uiteenzetting door de Voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
agenda.
De Voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de
agenda.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen:
Punt 1. Kennisname van de verslagen
1.1. De vergadering neemt kennis van:
(a) het verslag, opgesteld door het bestuursorgaan op 9 juni 2023 met het oog op de omzetting van
de Vennootschap Onder Firma in een Besloten Vennootschap, waaraan een staat van activa en
passiva afgesloten per 31 maart 2023 is toegevoegd.
(b) het verslag opgesteld door de heer Filip Vossen, optredend voor BV Vossen en C° -
bedrijfsrevisor, te Wachtebeke, op 23 juni 2023.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap BSS ARCHITECTEN VOF over de staat
van activa en passiva, per tussentijds 31 maart 2023, in het kader van de omzetting van de
rechtsvorm van de vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap.
Wij werden op 24 mei 2023 door de algemene vergadering van de vennootschap BSS
ARCHITECTEN VOF aangesteld om deze opdracht uit te voeren.
In het kader van de wettelijke procedure tot omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap BSS
ARCHITECTEN VOF heeft het bestuursorgaan onder haar verantwoordelijk een staat van activa en
passiva opgesteld, per tussentijds 31 maart 2023, die een balanstotaal opgeeft van 614.051,09 EUR
en een netto-actief van 329.264,26 EUR.
Het is de verantwoordelijk van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en
passiva per tussentijds 31 maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het
berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden
die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Beoordeling met voorbehoud
Bij wijze van volledigheid en ten algemene titel dienen wij te informeren ons niet te kunnen uitlaten
over de volledigheid van enige (latente) schuld ten aanzien van eender welke (para)fiscale
administratie voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren / -perioden, zijnde de
periode(n) die (nog) niet door de bevoegde instantie werden gecontroleerd.
Onder voorbehoud van enig eventueel effect i.v.m. hetgeen vermeld in voorgaande paragraaf is
evenwel op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Basis van de beoordeling met voorbehoud
Wij hebben de beoordeling uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze Norm zijn in onderhavig verslag beschreven onder
de sectie ‘Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor’.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Opgemaakt te Wachtebeke, op 23 juni 2023.
BV VOSSEN en C° - bedrijfsrevisor vertegenwoordigd door Filip VOSSEN, Bedrijfsrevisor”.
1.2. De vennoten, alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd als voormeld, erkennen een afschrift van
deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. De vergadering ontslaat
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Punt 2. Beslissing tot omzetting van de Vennootschap Onder Firma naar een Besloten
Vennootschap.
De algemene vergadering beslist de bestaande vennootschapsvorm te wijzigen. Dientengevolge
beslist zij de Vennootschap onder Firma om te zetten in een Besloten Vennootschap.
De Besloten Vennootschap “BSS ARCHITECTEN” is de voortzetting van de Vennootschap Onder
Firma “BSS ARCHITECTEN”, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging wordt
aangebracht aan de activa en passiva posten van de omgezette vennootschap.
De activiteiten van de vennootschap zullen ongewijzigd blijven.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 maart 2023,
waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de Vennootschap Onder Firma “BSS
ARCHITECTEN”, worden verondersteld verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap “BSS
ARCHITECTEN”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, zullen ten laste of ten bate zijn van de Besloten
Vennootschap “BSS ARCHITECTEN”.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
hetzelfde.
De Besloten Vennootschap “BSS ARCHITECTEN” zal de boekhouding en de boeken van de
Vennootschap Onder Firma “BSS ARCHITECTEN” voortzetten.
De Besloten Vennootschap “BSS ARCHITECTEN” behoudt het ondernemingsnummer
0607.828.625, toegekend aan de Vennootschap Onder Firma “BSS ARCHITECTEN”.
De vergadering beslist één aandeel toe te kennen aan elke houder van en per aandeel in de
omgezette vennootschap.
Aldus zullen de tien (10) uitgegeven aandelen verder worden verdeeld als volgt:
    1.  aan genoemde heer BEKAERT Bert: vijf (5) aandelen;
    2.  aan genoemde mevrouw DE KOKER Brecht : vijf (5) aandelen.
De hierna aangestelde bestuurder is belast met de inschrijving van de aandelen in een register van
aandelen.
Er wordt nog aangestipt dat de omzetting geschiedt:
    1.  overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
    2.  onder het regime voorzien door artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De vergadering beslist om ter gelegenheid van deze omzetting naar een Besloten Vennootschap
integraal nieuwe statuten aan te nemen, zoals hierna bepaald.
Punt 3. Vaststelling van het vermogen van de vennootschap en van het beschikbaar karakter ervan.
De algemene vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Punt 4. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 WVV en
beslissing tot vervanging van het voorwerp
a) De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag hetgeen werd opgesteld door het
bestuursorgaan conform artikel 5:101 WVV met het oog op de wijziging van het voorwerp.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormeld verslag opgesteld door het
bestuursorgaan.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect alsook aanverwante en niet onverenigbare activiteiten.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap binnen de grenzen van haar voorwerp, in
België en in het buitenland alle roerende of onroerende, financiële of industriële handelingen en
verrichtingen van welke aard ook verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp en die niet in strijd zijn met deontologische regels van de Orde van Architecten.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op enige andere wijze een belang nemen in elke vennootschap of vennootschappen die een
voorwerp hebben dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect.”
Punt 5. Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering aan te passen van de laatste vrijdag van de
maand juni om 18uur, naar de derde vrijdag van de maand juni om 18uur, zoals voorgesteld in de
agenda van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de eerstvolgende algemene vergadering zal plaatsvinden op 30 juni
2023 om 18uur. De daaropvolgende algemene vergadering zal plaatsvinden op 21 juni 2024 om
18uur.
Punt 6. Ontslag niet-statutaire zaakvoerder - Benoeming niet-statutaire bestuurder.
a) De vergadering aanvaardt het ontslag van voormelde zaakvoerders van de tot op heden
bestaande Vennootschap Onder Firma, te weten: genoemde heren BEKAERT Bert en DE KOKER
Brecht.
De omzetting, voorafgaand goedgekeurd stelt immers een einde aan hun mandaat. Er wordt hen
volledige ontlasting verleend voor het door hen uitgevoerd mandaat.
De ondergetekende notaris heeft er evenwel op gewezen dat de vennoten van de Vennootschap
Onder Firma hoofdelijk aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren
van voor het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen,
dus vanaf de neerlegging van onderhavige notulen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde.
b) De vergadering beslist vervolgens als niet-statutaire bestuurders van de uit de omzetting ontstane
besloten vennootschap te benoemen, met ingang vanaf heden voor onbepaalde duur:
-voornoemde heer BEKAERT Bert;
-voornoemde heer DE KOKER Brecht.
die verklaard hebben het hun toegekende mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een
maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegde mandaten verzet
Punt 7. Goedkeuring - vaststelling statuten van de besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist de statuten van de Besloten Vennootschap als volgt vast te stellen:
STATUTEN
TITEL I : Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een Besloten Vennootschap aan. Zij verkrijgt de naam: “BSS
ARCHITECTEN”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij dat nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt aan het
taalregime dat op de vennootschap toepasselijk is.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect alsook aanverwante en niet onverenigbare activiteiten.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap binnen de grenzen van haar voorwerp, in
België en in het buitenland alle roerende of onroerende, financiële of industriële handelingen en
verrichtingen van welke aard ook verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp en die niet in strijd zijn met deontologische regels van de Orde van Architecten.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op enige andere wijze een belang nemen in elke vennootschap of vennootschappen die een
voorwerp hebben dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen - Inbrengen
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien (10) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde dat deze
aandeelhouders gelijk worden behandeld.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze gelden worden beschouwd als voorschotten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
dat de stortingen opeisbaar zijn.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarvan de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan kan op de overblijvende
aandelen ingeschreven worden door de in deze statuten bepaalde personen of door enige andere
persoon met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden
van de aandelen bezitten. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 11.
TITEL III: Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen:
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register met betrekking tot hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze
persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 10.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de
voorwaarden van artikel 10. 
Artikel 10. Hoedanigheid van aandeelhouders:
Ten minste 60 % van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde rechtstreeks of
onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen".
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de raad van de Orde van Architecten.
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60 procent) na het overlijden van
een natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap 6 maanden de tijd om zich in regel te
stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen. Na deze
periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect
niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.  
De regularisatie kan in beide gevallen gebeuren door een overdracht van aandelen aan een
architect, al dan niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling
van de aandelen wordt gerespecteerd. Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen:
    1.  Overdracht onder levenden
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen, met inachtneming van artikel 11 van
deze statuten.
Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, kunnen de aandelen onder levenden worden
overgedragen of worden overgedragen wegens overlijden:
-       vrij aan de architecten-aandeelhouders;
-       aan elke andere persoon met de goedkeuring van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten die het voorwerp
uitmaken van de overdracht of de overgang. De aandeelhouders beslissen binnen twee maanden na
ontvangst van het per aangetekende brief verzonden overdrachtsvoorstel, bij gebreke waarvan de
vennootschap geacht wordt het voorstel te aanvaarden. Tegen weigering van goedkeuring van een
overdracht onder levenden staat geen beroep open.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 11 van deze statuten.
    1.  Overgang wegens overlijden
In geval van een meerderheid van aandeelhouders houdt het overlijden van één van hen in dat de
eigen rechten van de aandeelhouders die aan de aandelen van de overlevenden zijn verbonden,
worden opgeschort in afwachting van de beslissing van de vennootschap over de overdracht van de
aandelen. De erfgenamen of legatarissen kunnen niettemin onmiddellijk de rechten verkrijgen om te
delen in de winst die aan de aandelen verbonden is.
De erfgenamen of legatarissen die bij gebrek aan goedkeuring geen aandeelhouder hadden kunnen
worden, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen.
Deze waarde wordt in onderling overleg bepaald of, bij gebrek aan overeenstemming, op basis van
de laatste balans, de laatste 2 of 3 balansen, afhankelijk van het feit of de vennootschap één, 2 of 3
boekjaren of meer heeft.
TITEL I:  Bestuur en controle
Artikel 12. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering (al dan niet bij hun benoeming) anders beslist, worden de
bestuurders niet bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Behoudens indien zij benoemd werden in de statuten, is het mandaat van bestuurders herroepbaar
ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige
vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn
mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer
uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.   
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerder bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser,
hetzij als verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele vertegenwoordigings-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17. Verzekering
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen en zal de bijbehorende premies betalen.
TITEL V: Algemene Vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping de derde vrijdag van de maand juni van ieder jaar om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen van wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen:
§ 1. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 2.   Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
§ 3.   Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 5.   Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 6. Behalve in de gevallen waarin de wet voorziet, beslist de algemene vergadering bij absolute
meerderheid van stemmen.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst en deze statuten.
TITEL VI : Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 24. Boekjaar:
Het boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
Artikel 27. Vereffenaars:
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de
vereffening uitgevoerd door de in functie zijnde bestuurder(s), onder voorbehoud van het recht van
de algemene vergadering om één of meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en
emolumenten te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII : Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht - deontologie:
De vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke en deontologische voorschriften
met betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat niet in deze statuten is
voorzien, wordt verwezen naar de wettelijke en deontologische voorschriften van de Orde van
Architecten.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de voormelde
wettelijke en deontologische voorschriften waarvan niet wettelijk mag worden afgeweken, worden
geacht in deze statuten te zijn opgenomen en clausules die in strijd zijn met de dwingende
bepalingen van, wettelijke en deontologische voorschriften worden geacht niet-geschreven te zijn.
Artikel 32. Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen:
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan
uitoefenen, zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers
te waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en
architectenopdrachten, waarbij in voorkomend geval rekening wordt gehouden met het intuitu
personae karakter van de relatie tussen de architect en de opdrachtgever.
In dit geval zal de regeling van de lopende opdrachten onverwijld aan de bevoegde raad worden
meegedeeld.”.
Punt 8. Vaststelling adres.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9230 Wetteren,
Stationsstraat 27A.
Het adres van de zetel is geen statutair gegeven (meer).
Punt 9. Bijzondere volmachten.
De vergadering verleent aan de geassocieerde notarissen Christiaan en Jeroen UYTTERHAEGEN,
te Wetteren, alle machten om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent tevens bij deze bijzondere volmacht, met recht om afzonderlijk te handelen
en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap Decafisk Gent-Ternat te
9000 Gent, Coupure 629/2, of aan één van haar lasthebbers, en dit voor zoveel als nodig om
namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering
genomen beslissingen, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle
wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de
Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook voor zoveel als
nodig al het nodige te doen bij alle Federale Overheidsdiensten.
AFSLUITING
De agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering afgesloten om 13.30 uur.
De aandeelhouders verzoeken ondergetekende notaris de statuten van de vennootschap neer te
leggen op de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte