N° d'entreprise : 0899498420
Nom
(en entier) : ASTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Albert Raty,Vresse 25
 : 5550 Vresse-sur-Semois
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, OBJET
D’un acte reçu le 21 décembre 2022 par Paul-Alexandre DOÏCESCO, notaire à la résidence de
Gedinne, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « Aster », ayant son siège à 5550 Vresse-sur-Semois, rue albert Raty
25, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises et non-assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le numéro d’entreprise BE 0899.498.420, Registre des Personnes Morales de Dinant.
Identification de la société
Constitution : société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée aux
termes d’un acte reçu le 24 juillet 2008 par Denys Dumont, alors Notaire à la résidence de Gedinne,
publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 6 août suivant sous le numéro 08130808.
Modifications statutaires :
- Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors ;
- Dont la forme a été modifiée de plein droit en la forme actuelle, avec effet au 1er janvier 2020, en
application des dispositions transitoires de la loi du 23 mars 2019 introduisant le code des sociétés et
des associations (CSA) et portant des dispositions diverses (ci-après "loi CSA") ; dont les statuts
n'ont pas été modifiés ni mis en conformité avec le CSA à ce jour.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 9 heures 30, sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Clarinval, mieux
nommé ci-après.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Sont ici présents ou représentés :
1. Monsieur CLARINVAL Jean-Michel René Ghislain, né à Namur le 22 mars 1963, époux de
Madame MATHIEU Annick Marie Claudine Ghislaine, domicilié à 5575 Gedinne, Rue Les-Fossés 20.
Marié à Gedinne le 3 août 1985 sous le régime légal, à défaut de contrat de mariage, modifié en le
régime de la communauté légale aux termes d'un acte reçu par le notaire Denys Dumont à Gedinne
le 7 juillet 2008 lequel n'a plus été modifié depuis lors, ainsi qu'il le déclare.
Titulaire de : cinquante (50) actions.
2. Madame MATHIEU Annick Marie Claudine Ghislaine, née à Namur le 7 juin 1963, épouse de
Monsieur CLARINVAL Jean-Michel René Ghislain, domiciliée à 5575 Gedinne, Rue Les-Fossés 20.
Mariée à Gedinne le 3 août 1985 sous le régime légal, à défaut de contrat de mariage, modifié en le
régime de la communauté légale aux termes d'un acte reçu par le notaire Denys Dumont à Gedinne
le 7 juillet 2008 lequel n'a plus été modifié depuis lors, ainsi qu'elle le déclare.
Titulaire de : cinquante (50) actions.
 
Soit ensemble : cent (100) actions, où l’intégralité des actions émises par la société.
 
Volet B
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Procédure de sonnette d’alarme
    2.  Application du Code des Sociétés et des Associations (CSA)
    3.  Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible
    4.  Acomptes sur dividendes
    5.  Modification de l’objet
    6.  Adoption de nouveaux statuts
    7.  Démission et renouvellement
    8.  Adresse du siège
    9.  Adresses électroniques
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les actionnaires sont ici présents et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier leur convocation.
Le seul administrateur est également présent.
La société n’a pas nommé de commissaire.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois-quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Procédure de sonnette d’alarme
1.a. Rapport de l’organe de gestion
L’organe d’administration expose aux actionnaires que la présente société présente un actif net
négatif, de sorte qu’il y a lieu de se positionner sur la dissolution de la société ou sur la poursuite de l’
activité et, dans ce dernier cas, exposer les mesures envisagées pour pérenniser l’activité.
En vue de justifier sa proposition de poursuivre les activités, l’organe d’administration a établi rapport
dans lequel sont expliquées les mesures envisagées pour sauvegarder l’activité et en donne
connaissance aux actionnaires.
1.b. Décision de poursuite des activités
Après avoir pris connaissance de la situation dont question ci-dessus et du rapport de l’organe d’
administration et des mesures proposées, l’assemblée décide de poursuivre les activités.
2. Application du CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (ci-après la « loi CSA »), l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Maintien du compte de capitaux propre statutairement indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi CSA, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-neuf mille euros (19.000,00 EUR), a été converti de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de maintenir le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé
comme dit ci-dessus.
Par conséquent, cette somme indisponible sera mentionnée dans les statuts de la société et ne sera
pas disponible pour distribution.
Le Notaire attire spécialement l’attention des parties sur le fait que toute distribution se fait sous la
responsabilité de l’organe d’administration, qui soit respecter les conditions légales pour distribuer
des sommes, à savoir réaliser un test de liquidité et un test de solvabilité ; de même que les
exigences de fonds propres en vue de l’agrément ou du maintien de l’agrément dans le domaine de
la construction.
4. Acompte sur dividendes
En application de l’article 5.141, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
générale décide d’autoriser l’organe d’administration à distribuer le bénéficie de l’exercice en cours et
de l’exercice précédent, aussi longtemps que les comptes annuels afférents à cet exercice n’ont pas
été approuvé, sous la responsabilité de l’administrateur et dans le respect des conditions
Volet B
légales.
5. Objet
5.a. Rapport spécial de l’organe d’administration
En application de l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, l’organe d'administration a
établi un rapport justifiant spécialement la modification proposée de l’objet de la société.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance dudit rapport et dispense le Notaire de le reproduire
aux présentes.
Un exemplaire dudit rapport restera au dossier du Notaire soussigné mais ne sera pas annexé.
5.b. Décision de modification de l’objet
Après avoir entendu le rapport de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de modifier l’
article 3 des statuts contenant l’objet de la société, qui se lit désormais comme suit :
Article 3.Objet
La société a pour objet la constitution, la gestion et la mise en valeur pour compte propre d'un
patrimoine mobilier et immobilier.
Elle a également pour objet l'activité commerciale pour compte de tiers d'agence immobilière
(intermédiation en vente, achat et location des biens immobiliers, expertise et évaluation) ; elle
réalise toutes les opérations en tant qu'agent commercial indépendant de banque ou de banque
d'épargne, en matière de tout placement, tout crédit, tous autres services bancaires et toutes
assurances ; elle réalise toutes les opérations en tant que courtier crédit, en tant que courtier en
assurances et intermédiaire d'assurances.
Elle a encore pour objet l'activité d'intermédiaire commercial pour toutes affaires, marchandises,
services et produits.
La société a également pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui ou en participation avec
autrui l’exploitation d’une entreprise générale de construction. A ce titre, elle pourra notamment
réaliser :
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics ou privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et
la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux
de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation et la maintenance de tous
les types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment ;
- la prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et
commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens
immeubles ;
- l'acquisition de tous terrains, la construction de tous bâtiments publics et particuliers, l'achat, la
vente, la location, la division et le lotissement de tous immeubles ;
- la prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité,
etc., l'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc. ;
- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils
et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et
de renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments ;
- la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et fait toutes opérations se rattachant à ses
objets ;
- la réalisation de tous travaux et notamment, plafonnage, cimentage, chape, carrelage, marbre,
pierre naturelle, menuiserie (placement et réparation) et vitrerie, menuiserie générale, l'installation de
chauffage, climatisation, sanitaire, gaz ;
- la réalisation de travaux de terrassement et de préparation des sites ;
- le ramonage des cheminées, l'installation et l'entretien de dispositifs d'évacuation de fumées, la
construction de cheminées et feux ouverts ;
- le nettoyage de bâtiments, leur remise en état et le nettoyage industriel ;
- les travaux de rejointoiement ;
- l'exploitation forestière (abattage, production de bois,...) ;
- l'acquisition, cession, construction, location, échange de toutes propriétés mobilières et
immobilières.
Elle réalise son objet en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur, gérant, membre du comité de direction ou
liquidateur d’autres sociétés et remplir toutes missions de consultance et d’expertise.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou entreprise liée ou non.
De façon générale, elle peut accomplir, en Belgique et à l’étranger, toutes les opérations
commerciales, industrielles et financières, en ce compris les prises de participation qu’elle jugera
Volet B
utiles à la réalisation de ses affaires.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
6. Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification de l’objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Aster ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la constitution, la gestion et la mise en valeur pour compte propre d'un
patrimoine mobilier et immobilier.
Elle a également pour objet l'activité commerciale pour compte de tiers d'agence immobilière
(intermédiation en vente, achat et location des biens immobiliers, expertise et évaluation) ; elle
réalise toutes les opérations en tant qu'agent commercial indépendant de banque ou de banque
d'épargne, en matière de tout placement, tout crédit, tous autres services bancaires et toutes
assurances ; elle réalise toutes les opérations en tant que courtier crédit, en tant que courtier en
assurances et intermédiaire d'assurances.
Elle a encore pour objet l'activité d'intermédiaire commercial pour toutes affaires, marchandises,
services et produits.
La société a également pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui ou en participation avec
autrui l’exploitation d’une entreprise générale de construction. A ce titre, elle pourra notamment
réaliser :
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics ou privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et
la réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux
de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation et la maintenance de tous
les types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment ;
- la prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et
commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens
immeubles ;
- l'acquisition de tous terrains, la construction de tous bâtiments publics et particuliers, l'achat, la
vente, la location, la division et le lotissement de tous immeubles ;
- la prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité,
etc., l'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc. ;
- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils
et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et
de renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments ;
- la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et fait toutes opérations se rattachant à ses
objets ;
- la réalisation de tous travaux et notamment, plafonnage, cimentage, chape, carrelage, marbre,
pierre naturelle, menuiserie (placement et réparation) et vitrerie, menuiserie générale, l'installation de
chauffage, climatisation, sanitaire, gaz ;
Volet B
- la réalisation de travaux de terrassement et de préparation des sites ;
- le ramonage des cheminées, l'installation et l'entretien de dispositifs d'évacuation de fumées, la
construction de cheminées et feux ouverts ;
- le nettoyage de bâtiments, leur remise en état et le nettoyage industriel ;
- les travaux de rejointoiement ;
- l'exploitation forestière (abattage, production de bois,...) ;
- l'acquisition, cession, construction, location, échange de toutes propriétés mobilières et
immobilières.
Elle réalise son objet en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur, gérant, membre du comité de direction ou
liquidateur d’autres sociétés et remplir toutes missions de consultance et d’expertise.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou entreprise liée ou non.
De façon générale, elle peut accomplir, en Belgique et à l’étranger, toutes les opérations
commerciales, industrielles et financières, en ce compris les prises de participation qu’elle jugera
utiles à la réalisation de ses affaires.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société est dotée d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible d’un montant de
dix-neuf mille euros (19.000,00 EUR).
A défaut d’indication contraire dans les conditions d’apports, tout apport ultérieur sera réputé être
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Sauf décision contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être libérées à leur
émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Volet B
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de l’intégralité des autres actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, le samedi étant considéré comme un jour férié.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
Volet B
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-          le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-          les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année (du
01/01/N au 31/12/N).
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - Réserves – Acompte sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est en outre autorisé à procéder à la distribution du bénéficie de l’année en
cours, de même que le bénéfice de l’année précédente, aussi longtemps que les comptes annuels n’
ont pas été approuvés, dans le respect des conditions légales imposées pour toute distribution et
notamment les restrictions imposées par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 25. Dissolution
Volet B
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
7. Démission et nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir Monsieur Jean-
Michel Clarinval, prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non-statutaire pour une durée illimitée.
Monsieur Clarinval, ici présent, déclare expressément accepter cette nomination et faire élection de
domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sans préjudice de la compétence de l’assemblée générale pour en modifier
son caractère gratuit ou onéreux et fixer le montant de la rémunération.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
8. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5575 Gedinne, rue les Fossés 20.
7. Adresses électroniques
Il n’y a pas de site internet.
L’adresse électronique de la société est « clarinval-jean-michel@proximedia.be ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 10 heures.
 
Pour extrait conforme, Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire
Sont déposés en même temps que les présentes :
- une expédition de l’acte, délivrée avant enregistrement conformément à l’article 173, alinéa 1, 1°bis
du Code des droits d’enregistrement, d’hypothèque et de greffe ;
- les statuts coordonnés.