Ondernemingsnr : 0445825361
Naam
(voluit) : KARELSON
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Albert I laan 157 bus 601
 : 8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Jozef VILEYN  met standplaats
te Nieuwpoort op 31 augustus 2023, dat de algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap op aandelen "KARELSON » in buitengewone algemene vergadering onder meer
volgende besluiten genomen heeft met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met name deze van de Naamloze Vennootschap (afgekort NV).
DERDE BESLISSING - 
De vergadering beslist het saldo der winstbestemming betreffende de beschikbare reserves als volgt
te reserveren, met afwijkingsmogelijkheid bij gekwalificeerde meerderheid.
Artikel 35 (zoals in de hierna nieuw opgenomen artikelen der statuten): Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Het saldo der winsten wordt verdeeld :
1. Minstens 10 procent van de winst moet worden gereserveerd. Saldoverdeling geschiedt
vervolgens op gelijke wijze tussen alle aandelen met of zonder stemrecht.
2. Een afwijking van punt 1. kan worden beslist met een gekwalificeerde meerderheid van 75 % der
stemmen.
VIERDE BESLISSING
            De vergadering beslist het aantal aandelen te splitsen om van 185 aandelen te komen naar
370 aandelen.
            VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist – in overeenstemming met het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt
krachtens artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om aan de aandelen
der beide ouders een meervoudig stemrecht toe te kennen.
Bijgevolg wijziging van het artikel der stemrecht (artikel 31) zoals hierna opgenomen.
En volgend op de vorige beslissing betreffende splitsing der aandelen – van 185 aandelen naar 370
aandelen - komende tot wat volgt:
Het maatschappelijk kapitaal bedragende honderdduizend euro (€ 100.000,00) wordt
vertegenwoordigd door volgende soorten aandelen :
- twee (2) aandelen genummerd 369 tot en met 370 met een meervoudig stemrecht van elk duizend
(1.000) stemmen. Deze aandelen zullen A-aandelen worden genoemd;
- aandelen genummerd 1-184 met enkelvoudig stemrecht, zijnde ieder van deze honderd
vierentachtig (184) aandelen recht gevende op één (1) stem;
- aandelen genummerd 185-368 met enkelvoudig stemrecht, zijnde ieder van deze honderd
vierentachtig (184) aandelen recht gevende op één (1) stem;
De aandelen genummerd van 1 tot en met 368 zullen B-aandelen worden genoemd.
Bijgevolg zal artikel 5 der statuten worden gelezen als volgt:
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd zeventig (370) aandelen, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één driehonderd zeventigste van het maatschappelijk
kapitaal, verdeeld in :
-  twee (2) aandelen genummerd 369  met 370 met een meervoudig stemrecht van elk duizend
(1.000) stemmen. Deze aandelen worden A-aandelen genoemd;
- aandelen genummerd 1-184 met enkelvoudig stemrecht, zijnde ieder van deze honderd
vierentachtig (184) aandelen recht gevende op één (1) stem;
- aandelen genummerd 185-368 met enkelvoudig stemrecht, zijnde ieder van deze honderd
vierentachtig (184) aandelen recht gevende op één (1) stem.
De aandelen genummerd van 1 tot en met 368 worden B-aandelen genoemd.
De aandeelhouders, hier aanwezig dan wel behoorlijk vertegenwoordigd, erkennen in het bezit te zijn
van een kopie van dit verslag en er kennis van te hebben genomen. Deze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de notaris.
             ZESDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
alsook zo dicht mogelijk aanleunen bij de oorspronkelijke gedachte der commanditaire vennootschap
op aandelen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “KARELSON”.
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden "Naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", met nauwkeurige aanwijzing
van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of
de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het voeren voor eigen rekening en voor rekening van derden, in het binnen- en buitenland, van een
onderneming van :
Het optreden als dienstencentrum inzake administratieve, financiële, commerciële, sociale,
personeels- en andere aangelegenheden ten dienste van derden en in het algemeen, tegen
vergoeding, het waarnemen van het beheer van andere vennootschappen en dit in de meest ruime
zin van het woord.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het behouden en in de ruimste zin van het woord
beheren en oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium gevormd door de inkomsten van roerende
en onroerende goederen; het nemen van deelnemingen onder om het even welke vorm in andere
Belgische of buitenlandse vennootschappen en alle andere beleggingsvormen, de verwerving door
aankoop, onderschrijving of elke andere wijze alsook de vervreemding door verkoop, ruil of elke
andere wijze van roerende waarden van alle aard, het beheer, de controle over de tegeldemaking
van deze participaties. Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit
voortvloeiende of aanvullende rechten verwerven en tegeldemaken en deelnemen aan de opbouw,
de ontwikkeling en het beheer van alle vennootschappen.
Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen- als buitenlandse
handel.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
In het algemeen zal de vennootschap alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen mogen
stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij best geschikt zal achten.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodige of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp. De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle
waarborgen, zelfs zakelijke, verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
Titel III: Effecten
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
I.OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele beperking
onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders.
De overdracht van B-aandelen onder levenden ten bezwarende titel is tevens aan geen enkele
beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van eigen kinderen, op voorwaarde dat de
houders van alle A-aandelen hiermee akkoord gaan.
Paragraaf 2- VOORKOOPRECHT
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden
en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande
aandeelhouders, met dien verstande dat een aandeelhouder in elke opeenvolgende periode van vijf
jaar hoogstens tien procent van de aandelen van de vennootschap kan overdragen.
2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt
de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de
identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de
kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
2.2. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de
intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder 2.1.
2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde
aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel
van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de raad van bestuur
daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig
punt 2.2.
2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Deze uitbreiding van het
voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien
(10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 2.3. hiervoor.
2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, de raad van bestuur daarvan
in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de raad van bestuur binnen dezelfde
termijn inlichten.
2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door
de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft.
Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de
voorgestelde prijs, dan kan het voorkooprecht uitgeoefend worden tegen de prijs die jaarlijks per
aandeel zal vastgelegd worden ter gelegenheid en/of rond het tijdstip van de jaarvergadering.
2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de
raad van bestuur de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen. De aandeelhouders
die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn van vijf (5) jaar om
de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de
notificatie van de
toebedeling door de raad van bestuur.
2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis. 2.9. Bovenstaande bepalingen zijn
toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare
verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven
door de vennootschap.
2.10 Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hoger vermelde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf
de postdatum.
II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking
onderworpen in de gevallen als bedoeld onder I. "OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL",
Paragraaf 1.
Paragraaf 2 - VOORKOOPRECHT
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden
en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande
aandeelhouders. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-
overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden
aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd).
Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met
inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt
overgedragen. De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I.
"OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7.,
2.9. en 2.10.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal jaarlijks op de jaarvergadering
worden vastgelegd. Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door
de kandidaat overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten
kosteloze titel over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. De raad van
bestuur stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onderworpen in de
gevallen als bedoeld onder I. "OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 1.
Paragraaf 2 - TOELATING ALS AANDEELHOUDER
In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap,
slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere (resterende) aandeelhouders als
aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen,
toegelaten worden. De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat hij kennis heeft
gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering
samenroepen waarop de andere (resterende) aandeelhouders over deze toelating zullen
beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen
op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouderserfgenamen/legatarissen)
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen
niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan
unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten  de aandeelhouders die tegen de
toelating hebben gestemd binnen de drie maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing
van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating
hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht
is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop
onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd,
behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De prijs waartegen de afkoop dient plaats
te vinden zal jaarlijks door de algemene vergadering worden vastgesteld. Vindt er afkoop plaats en
zijn er onder de erfgenamen en legatarissen, minderjarigen dan vindt de betaling van de prijs ten
vroegste plaats op de dag van de vijfentwintigste verjaardag van die erfgenamen en legatarissen. Er
zal daarenboven rekening worden gehouden met het bepaalde omtrent de betaling van de prijs
onder I. "OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 2, nummer 2.7.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
IV. OVERDRACHT VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN
Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de overdracht van
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vier bestuurders.
De raad van bestuur zal steeds samengesteld zijn uit:
- twee leden, verkozen onder de kandidatenlijst voorgedragen door de houders van A-aandelen;
- twee leden, verkozen onder de kandidatenlijst voorgedragen door de houders van B-aandelen.
De bestuurders die worden verkozen uit respectievelijk de kandidatenlijst voorgedragen door de
houders van A-aandelen en de houders van B-aandelen, worden respectievelijk A-bestuurders en B-
bestuurders genoemd.
Binnen elke soort van aandelen beslissen de aandeelhouders met gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen over de kandidaten die zij wensen voor te dragen op de voormelde
kandidatenlijsten.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde soort voor de haar toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, verstaan zijnde dat
de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herbenoeming.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, dient een
algemene vergadering binnen de vijftien (15) dagen te worden bijeengeroepen. Deze algemene
vergadering zal een plaatsvervanger kiezen onder de kandidaten voorgedragen door de
betrokkensoort op voordracht van wie de bestuurder, van wie het mandaat is opengevallen, werd
verkozen.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de voorzitter van de raad van bestuur en een bestuurder die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist of indien de algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist,
wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden
benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste woensdag van de maand
februari om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
aandeelhouder.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de raad van bestuur, bij aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de
vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van elk
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Het saldo der winsten wordt verdeeld :
1. Minstens 10 procent van de winst moet worden gereserveerd. Saldoverdeling geschiedt
vervolgens op gelijke wijze tussen alle aandelen met of zonder stemrecht.
2. Een afwijking van punt 1. kan worden beslist met een gekwalificeerde meerderheid van 75 % der
stemmen.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, dan vormen de vereffenaars een collegiaal
orgaan dat geldig beslist wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door de enige
vereffenaar of twee vereffenaars, gezamenlijk handelend.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen statutaire zaakvoerders), zijnde
voornoemde heer DEWILDE Hugo, mevrouw GODDERIS-COENE Liliane, mevrouw DEWILDE Ann
en mevrouw DEWILDE Els ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot de (her)
benoeming als bestuurders tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2029 :
1/ voornoemde heer DEWILDE Hugo
2/ voornoemde mevrouw GODDERIS-COENEN Liliane
3/ voornoemde mevrouw DEWILDE Ann
4/ voornoemde mevrouw DEWILDE Els
hier allen aanwezig en die aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders, voor de uitoefening van hun mandaat.
Onmiddellijk hierna is de raad van bestuur bijeengekomen en heeft de heer DEWILDE Hugo
voornoemd, benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur, dewelke hier aanwezig eveneens heeft
aanvaard.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8620 Nieuwpoort,
Albert I laan 157 bus 0601.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.
(get.) Notaris Jozef VILEYN