N° d'entreprise : 0652785848
Nom
(en entier) : Siteimprove
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Square de Meeûs 37
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le cinq mai deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Siteimprove", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 37, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :    Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION:    Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE 1.- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE
     OBJET - DUREE.
Article 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, et est dénommée "Siteimprove".
Article 2. - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3. - OBJET.
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
1. toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique et de la bureautique, telles que
notamment, la création, la diffusion, la gestion et la vente de logiciels ainsi que de tous autres
supports informatiques, l’activité de conseil, la formation, la tenue de cours et l’organisation de tous
systèmes informatiques ainsi que l’accueil et la gestion de services internet;
2. l’étude et le conseil, comprenant toutes opérations d’assistance, dans le domaine de l’informatique
et de la bureautique, dans l’équipement de bureaux tant en mobiliers qu’en matériels ainsi que l’
organisation, l’assistance et le conseil dans les matières relevant de l’organisation de tous systèmes
informatiques et la réalisation d’études stratégiques ainsi que l’étude de projets et leur mise en place.
3. toute activité en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en
matière de télécommunication, informatique, présent ou futur.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en
location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. - DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
     CHAPITRE II. – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5.  - APPORTS
En rémunération des apports, un million huit cent cinquante-cinq mille (1.855.000) actions ont été
émises.  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
     CHAPITRE III.- ORGANES DE LA SOCIETE.
SECTION 1. Assemblée générale.
Article 12.- ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaire se réunit annuellement le vingt-sept du mois de juin
à quinze heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans
les convocations.
Une assemblée spéciale ou extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l'organe d’administration
ou par le(s) commissaire(s) et l'être sur la demande d'actionnaires qui représentent un dixième du
nombre d’actions en circulation. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent
Volet B
au siège de la société ou en tout autre endroit menti-onné dans la convocation, ou autrement.
(…)
Article 14.-ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, le titulaire de titres nominatifs concerné peut toujours participer à l’assemblée
générale mais sans pouvoir participer au vote.
(…)
Article 16.- REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 1-5 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d’administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…)
Article 21.- DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
Article 22.- DROIT DE VOTE
Chaque actions donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" ou "abstention" doivent être
manuscrits et suivis de la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la
société par envoi recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée. Un
vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…)
SECTION 2.- Administration.
Article 28.- ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou personnes
morales, actionnaires ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) administrateur(s) sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs ne peuvent pas, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Si aucun administrateur n'est nommé, l'actionnaire unique exercera de plein droit, tous les droits et
obligations d'un administrateur. Tant l'actionnaire unique et/ou un ou plusieurs tiers peuvent être
nommés administrateur.
Article 29.- POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un conseil
qui désigne un président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Article 30.- DÉLIBÉRATION
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas d’
empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de
Volet B
la société ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
L’organe d’administration ne peut délibérer valablement, que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée, et à condition que deux membres au moins soient présents. Si ce
quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion doit être convoquée avec le même ordre du jour.
Cette nouvelle réunion délibérera et décidera valablement si au moins deux administrateurs sont
présents.
L’organe d’administration ne peut délibérer sur des sujets qui ne sont pas annoncés à l’ordre du jour,
à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés et qu’ils décident sur ces
sujets à l’unanimité.
Un administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par tout moyen de
communication résultant en un document écrit, afin de le représenter à la réunion et de voter en son
nom.
Les résolutions de l’organe d’administration sont adoptées à la majorité des voix. En cas de partage
des voix, la voix de l’administrateur qui préside la réunion sera décisive sauf s’il n’y a que deux
membres de l’organe d’administration présents.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Chaque administrateur peut participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter par
toute voie de télécommunication, tant orale que vidéographique, permettant la communication
simultanée et l’organisation de réunions entre participants éloignés loin l’un de l’autre. Les procès-
verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utiliés.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime de l’
ensemble des membres, exprimé par écrit, à l’exception des décisions pour lesquelles les statuts
excluent cette possibilité.
(…)
Article 34.- REPRESENTATION.
Lorsqu’un seul administrateur a été nommé, il représente la société, agissant seul.
Au cas où plusieurs administrateurs ont été nommés, la société est valablement représentée vis-à-
vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur, par deux
administrateurs, agissant conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procuration spéciale.
(…)
CHAPITRE IV. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION
Article 36.- EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 37.- DISTRIBUTION.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition de l’organe d’administration, sur
la destination à donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, négatif. Si la société
dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution
ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou
le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
CHAPITRE V.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
(…)
Article 40. REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…) 
TROISIÈME RESOLUTION:   Procuration pour la coordination.
(…)
Volet B
QUATRIÈME RESOLUTION:   Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:   Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Inès Vermeiren et tout autre avocat de « Bird & Bird (Belgium)
LLP », qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 235/box 1, chacun
agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire