N° d'entreprise : 0462361188
Nom
(en entier) : SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE
PARTICIPATION
(en abrégé) : SOGEPARLUX
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Schoppach,drève de l'Arc-en-Ciel 98
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
D’un acte reçu par le Notaire Nicolas PEIFFER, de résidence à Aubange, exerçant sa fonction au
sein de la société à responsabilité limitée « Nicolas PEIFFER – Société notariale », en date du 09
octobre 2023 en voie d’enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
« Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes :
    1.  Première résolution :
L'assemblée reconnaît avoir reçu lecture du rapport circonstancié de la modification proposée établi
par l’organe d’administration en vertu de l’article 7:154 du CSA.
Une copie de ce rapport a été mis à disposition de l’assemblée générale conformément aux prescrits
de l’article 7:154 du CSA.
L’assemblée décide donc de modifier l’objet social de la société comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour compte de tiers,
de prester des services en matière de gestion administrative, commerciale, financière ou technique
et à ce titre :
•              d’initier des projets, de quelque nature qu’ils soient, seule ou avec des partenaires, dans le
cadre du développement territorial de la Province du Luxembourg
•              d’assister des personnes physique ou morales dans le développement de projets ou d’
activités existantes, 
•              d’intervenir lors d’une restructuration, d’une cession ou d’une reprise d’entreprise par toute
entité belge ou étrangère 
•              de remplir des mandats et des fonctions directement ou indirectement liées à son objet d’
acquérir par souscription ou par achat, des actions, obligations ou autres valeurs mobilières de
quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères existantes ou à créer.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. »
    1.  Deuxième résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés
et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
    1.  Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE PARTICIPATION » ou
en abrégé « SOGEPARLUX ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la
dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en
toutes lettres : « Société anonyme » ou des initiales « S.A. ».
La société pourra également utiliser des appellations commerciales et/ou des sigles qu’elle décidera.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Wallonne, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour compte de tiers, de
prester des services en matière de gestion administrative, commerciale, financière ou technique et à
ce titre :
•              d’initier des projets, de quelque nature qu’ils soient, seule ou avec des partenaires, dans le
cadre du développement territorial de la Province du Luxembourg
•              d’assister des personnes physique ou morales dans le développement de projets ou d’
activités existantes, 
•              d’intervenir lors d’une restructuration, d’une cession ou d’une reprise d’entreprise par toute
entité belge ou étrangère 
•              de remplir des mandats et des fonctions directement ou indirectement liées à son objet d’
acquérir par souscription ou par achat, des actions, obligations ou autres valeurs mobilières de
quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères existantes ou à créer.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quatre millions deux cent quarante-huit mille euros (4.248.000 EUR). Il est
représenté par deux cent quatre-vingt-trois mille (283.000) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de cent pour cent.
Historique du capital :
I.- Lors de la constitution de la société, le capital était de SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT
SEPTANTE-TROIS EUROS TRENTE-HUIT EUROCENTS (61.973,38 €), représenté par deux mille
cinq cents (2.500) actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement
libérées.
II.- L’Assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1998 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de TROIS MILLIONS DEUX CENT VINGT DEUX MILLE SIX CENT QUINZE EUROS
QUATRE VINGT-DEUX EUROCENTS (3.222.615,82 €)  pour le porter de SOIXANTE ET UN MILLE
NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS TRENTE HUIT EUROCENTS (61.973,38 €) à TROIS
MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT NEUF
EUROS VINGT EUROCENTS (3.284.589,20 €) par la création de cent trente mille (130.000) actions,
sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et libérées à concurrence de plus de
cinquante pour cent (50%) à la souscription.
III.- L’Assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1999 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence d’UN MILLION DEUX EUROS QUARANTE-HUIT EUROCENTS (1.000.002,48 €) pour
le porter de TROIS MILLIONS DEUX-CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE CINQ CENT
QUATRE-VINGT-NEUF EUROS VINGT EUROCENTS (3.284.589,20 €) à QUATRE MILLIONS
DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE CINQ CENT NONANTE      ET UN EUROS 
SOIXANTE-HUIT EUROCENTS (4.284.591,68) par la création de quarante mille trois cent quarante
(40.340) actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et libérées à concurrence
de quarante pour cent (40%) à la souscription.
IV.- L’Assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 2000 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de TROIS CENT QUARANTE-SEPT MILLE CINQUANTE EUROS NONANT-TROIS
EUROCENTS (347.050,93 €) pour le porter de QUATRE MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-
QUATRE MILLE CINQ CENT NONANTE ET UN EUROS SOIXANTE-HUIT EUROCENTS
(4.284.591,68) à QUATRE MILLIONS SIX CENT TRENTE ET UN MILLE SIX CENT QUARANTE
DEUX EUROS SOIXANTE-DEUX EUROCENTS (4.631.642,62 €) par la création de quatorze mille
(14.000) actions sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et libérées à concurrence
de cent pour cent (100 %) à la souscription.
V.- L’Assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2003 a :
1)            dans un premier temps décidé de réduire le capital à hauteur d’un million huit cent vingt-
neuf mille quarante-deux euros et soixante-deux cents (1.829.042,62 EUR) par apurement partiel et
à due concurrence de la perte reportée figurant à la situation comptable au trente et un décembre
deux mille deux, ramenant ainsi le capital social de quatre millions six cent trente et un mille six cent
quarante-deux euros soixante-deux eurocents (4.631.642,62 €) à deux millions huit cent deux mille
six cent euros (2.802.600,00 €) ;
2)            dans un second temps décidé d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent
nonante sept mille quatre cent euros (797.400,00 €), pour le porter de deux millions huit cent deux
mille six cent euros (2.802.600,00 €) à trois millions six cent mille euros (3.600.000,00 €) par la
création de cinquante-trois mille cent soixante (53.160) actions nouvelles sans mention de valeur
nominale souscrites en espèces et libérées à concurrence de trente-huit virgule trente-sept pour
cent  (38,37 %) à la souscription. 
VI.- L'Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2005 a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de six cent quarante-huit mille euros (648.000,00€), pour le porter de trois millions six
cent mille euros (3.600.000,00€) à quatre millions deux cent quarante-huit mille euros (4.248.000,00
€) par la création de quarante-trois mille deux cent (43.200) actions nouvelles sans mention de
valeur nominale souscrites entièrement par l'actionnaire IDELUX, en espèces, et libérées à
concurrence de vingt-cinq pour cent (25, 00 %) à la souscription.
Article 6 : Modification du capital et appels de fonds
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, et conformément à l’article 7:191 du Code des sociétés
et des associations, l’Assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts,
peut décider que tout ou partie des actions à émettre en rémunération d’apports nouveaux ne sera
pas offert par préférence aux actionnaires anciens.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Titre III : Titres
Article 7 : Nature des actions
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’
assemblée générale.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme papier ou électronique.
Article 8 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier
ou ses représentants, sauf dispositions contraires convenues entre co-intéressés et dûment notifié à
la société.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans
son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l’assemblée générale.
Article 9 : Cession et transmission des actions
§1er. Cession libre
Les actions de la société sont librement cessibles, sans agrément, à un ou plusieurs actionnaires, ou
à une ou des sociétés filiales de l’un d’eux ou plusieurs d’entre eux, ou à une ou des sociétés dont l’
un d’eux ou plusieurs d’entre eux sont la ou les filiales.
Les présents statuts se réfèrent à la loi pour définir « la société filiale », notamment les articles 1.14
et suivants du Code des sociétés et associations.
§2. Droit de préemption en faveur de tous les actionnaires
Sans préjudice du paragraphe 1er, si un tiers fait une offre ferme, sincère et de bonne foi à un
actionnaire pour la reprise de ses titres, le candidat-vendeur est tenu d’offrir en vente lesdits titres, et
ce aux conditions et modalités offertes par le tiers ou, le cas échéant, aux conditions plus
avantageuses qu’il détermine, aux actionnaires restants. Ces titres sont proposés aux actionnaires
restants, en proportion du nombre d’actions déjà détenues par chacun.
L'actionnaire qui a reçu une offre d'un tiers conformément à l'alinéa 1 ci-dessus doit en informer le
Président du Conseil d’administration en indiquant le nombre de titres dont la cession est projetée,
ainsi que les conditions et modalités proposées par le tiers. Il joint à sa lettre une copie de l'offre faite
par le tiers, qui doit à peine de nullité contenir le prix offert pour l'acquisition, les modalités de
paiement du prix, l'indication que le tiers agit en son nom et pour son propre compte et non pour le
compte d'un tiers non identifié et des garanties raisonnables que le tiers dispose des moyens
nécessaires pour le financement de l'acquisition.
Dans les quinze jours de la réception de la lettre du candidat-vendeur, son contenu est communiqué
par le Président du Conseil d’administration aux autres administrateurs ainsi qu'à l'ensemble des
actionnaires de la société.
Le droit de préemption des actionnaires restant est exercé, sous peine de déchéance, par notification
au Président du Conseil d’administration dans les six semaines à partir du jour de la notification par
le Président du Conseil d’administration. Au cas où certains des actionnaires bénéficiant du droit de
préemption n'exercent pas celui-ci ou sont déchus de leur droit en raison d'un exercice tardif, le
Président du Conseil d’administration procède à un second tour du droit de préemption en faveur des
actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption au premier tour. Ces actionnaires ont huit jours à
compter de la notification réalisée par le Président du Conseil d’administration pour exercer leur droit
de préemption sur les titres restants.
Les droits non-exercés reviendront à nouveau, selon le système ci-dessus, aux actionnaires ayant
exercé la totalité de leurs droits et ce jusqu’au moment où le droit de préemption aura été exercé
pour toutes les actions que l’actionnaire cédant se propose de céder.
Dans tous les cas, le droit de préemption est indivisible dans le chef du bénéficiaire et doit être
exercé par celui-ci pour l'ensemble des titres sur lesquels porte son droit de préemption. Au cas où le
nombre total des titres, sur lesquels le droit de préemption est exercé, est inférieur au nombre total
de titres offerts en vente par le candidat-vendeur, ce dernier aura le droit :
    •  soit d'accepter l'offre des actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption et d'aliéner la
partie restante au tiers, à des conditions et modalités au moins égales aux conditions notifiées ;
    •  soit de vendre l'intégralité des titres offerts en vente au tiers, à des conditions et modalités au
moins égales aux conditions notifiées ;
    •  soit de ne pas réaliser l'opération.
Le candidat-vendeur procédera aux répartitions et informera le Président du Conseil d’administration,
dans un délai de huit jours à dater de l'échéance du délai d'exercice du dernier droit de préemption,
de ces répartitions ou, en cas d'exercice partiel du droit de préemption, de sa décision de réaliser ou
non l'opération ou de vendre au tiers.
Au cas où le candidat-vendeur fait exercice de son droit de céder les titres offerts en vente au tiers,
les titres devront être cédés à celui-ci endéans un délai de trois mois à compter de l'échéance du
délai d'exercice du dernier droit de préemption. A peine de nullité de la cession, les titres devront être
cédés au tiers à des conditions et selon les modalités au moins égales aux conditions notifiées. Le
candidat-vendeur est tenu de fournir par écrit au Président du Conseil d’administration, à la première
demande de celui-ci, toutes les garanties permettant à ce dernier de vérifier que les conditions du
présent article ont été respectées.
Les actionnaires-acquéreurs disposeront d'un délai de trois mois pour payer le prix.
A peine de nullité, chaque notification devra être faite par lettre recommandée, et les délais courent à
partir de la date postale. Chaque infraction à cette procédure peut donner recours à des dommages
et intérêts, soit en faveur de la société, soit en faveur d'un actionnaire, sans préjudice à la non-
opposabilité de la cession à la société.
Les mêmes règles que celles prévues ci-dessus devront s’appliquer mutatis mutandis en cas de
transmission d’actions pour cause de décès ou de dissolution d’un actionnaire.
Les mêmes règles que celles prévues ci-dessus devront s’appliquer mutatis mutandis en cas de
transmission de tout titre, autre qu’une action.
Titre IV : Administration et représentation
Article 10 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à deux membres.
Si l’administrateur nommé est une personne morale, elle doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus parmi les
actionnaires ou non.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
Article 11 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président pour la période qu’il détermine.
Le conseil peut également nommer un vice-président désigné pour la même période.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 12 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant d’au moins deux administrateurs autres que le président
La convocation est faite par écrit, (courrier postal ou courrier électronique), ou tout autre moyen de
communication ayant pour support un document imprimé ou numérique, au plus tard sept jours
calendrier avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence
sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société. Ces réunions pourront également se tenir à distance par l'intermédiaire d'un moyen de
communication électronique mis à la disposition par la société, étant entendu que la société devra
être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et
l'identité de chaque administrateur.
 
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, il n’y a pas lieu de justifier des
convocations. L’administrateur qui assistera au Conseil ou s’y fera représenter sera considéré
comme ayant été régulièrement convoqué et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 13 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Un conseil tenu au moins huit jours après une réunion n’ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d’administrateurs présents, pour autant qu’il soit
justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites de manière régulière.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant pour support un document imprimé ou numérique.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous les administrateurs présents à la réunion donnent leur consentement à l’
unanimité.
Ce consentement sera réputé avoir été donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni l'utilisation
du capital autorisé.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix sans tenir compte des
abstentions.
Article 14 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président, et le secrétaire de séance.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, lequel peut être électronique.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant pour support un document imprimé ou numérique y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.  
Article 15 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 16 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, ou à un ou plusieurs
mandataires, qui portent le titre de délégué à la gestion journalière.
Le Conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées à l'alinéa qui
précède. Le Conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations
éventuelles des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Par gestion journalière, on entend les actes et décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du Conseil
d'administration.
Relèvent notamment de la gestion journalière les actes qui ne sont que l’exécution de la ligne de
conduite tracée par le Conseil d’administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour
pour assurer la marche des affaires sociales, dont notamment les actes conservatoires, l’expédition
des affaires courantes ainsi que l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale ou le
Conseil d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 17 : Représentation de la société
1. Sauf délégation ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées ci-avant, tous les
actes qui engagent la société, en justice et tous les actes, sont valables s’ils sont signés
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par une personne déléguée à cette gestion.
3. Pour la signature des copies et des extraits des procès-verbaux du conseil d’administration, le
Président du conseil d’administration a le pouvoir de représenter seul la société.
4. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses(leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 18: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Toutefois, les frais de déplacement que les administrateurs auraient exposées dans l’exercice de leur
fonction leur seront remboursées et portées au compte des frais généraux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 19 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 20 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au plus tard le trente juin de l’année qui suit
celle de l’exercice concerné.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour, et l’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par courrier
électroniques envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires et aux
administrateurs. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 21 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le cas échéant, les titulaires d’actions sans droit de vote, peuvent assister à l’assemblée générale
avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le cas échéant, le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer
sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 22 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire de son
choix à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du
droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit
de vote.
Article 23 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 24 : Vote par correspondance papier ou par courriel électronique
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société ou par lettre
recommandée au siège de la société.
Article 25 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par l’administrateur le plus âgé ou à défaut par l’
actionnaire qui dispose du plus grand nombre d’actions.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 26 : Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le cas échéant, le commissaire peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 28. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société étant entendu que la société devra être
en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité de l’
identité de chaque actionnaire. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée
générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Article 29 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix.
3. L’assemblée ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés représentent au
moins la moitié du capital social.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société, lequel peut être tenu en la
forme électronique.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
ou en son absence, le vice président, et le secrétaire de séance, ou à défaut par deux
administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration et dans les limites prévues par la loi.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 35 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 38 : Règlement d’ordre intérieur
Le Conseil d'administration peut se doter d'un règlement d'ordre intérieur conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
Si un règlement d’ordre intérieur est pris, il complète les présents statuts et s'impose à tous les
administrateurs. En toute hypothèse les présents statuts prévalent à tout moment sur les dispositions
du règlement d'ordre intérieur qui seraient contradictoires.
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 42 : Procédure d’avis conforme
Conformément à l’article L1532-5 du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation, pour
autant que cela soit d’application à la société, les projets de décision relatifs aux prises ou retraits de
participation dans toute personne morale de droit public ou privé, aux cessions de branches d’
activités et d’universalités, ainsi qu’aux rémunérations relevant de l’Assemblé générale ou du Conseil
d’Administration sont transmis pour avis conforme au Conseil d’Administration de chaque
intercommunale détenant une participation, à quelque degré que ce soit, dans la Société. Cette
procédure d’avis conforme est applicable tant que la participation totale dans la Société, détenue
seule ou conjointement, directement ou indirectement, par des communes, provinces, C.P.A.S.,
intercommunales, régies communales ou provinciales autonomes, ASBL communales ou
provinciales, associations de projet, associations de pouvoirs publics visées à l’article 118 de la loi du
8 juillet 1976 organique des centres publics d’action sociale, sociétés de logement ou personne
morale ou association de fait associant plusieurs des autorités précitées est supérieure à cinquante
pourcents du capital ou que sa représentativité atteint plus de cinquante pourcents des membres du
Conseil d’Administration.
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6700 SCHOPPACH (ARLON),
Drève de l’Arc-en-Ciel, 98.
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est officiel.sppls-
sogeparlux@idelux.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires est réputée être intervenue
valablement.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à quinze heures trente. »
Pour extrait analytique conforme
Nicolas PEIFFER, notaire de résidence à Aubange
Sont également déposées : une expédition conforme de l’acte avec ses annexes et statuts
coordonnés