Ondernemingsnr : 0540782621
Naam
(voluit) : AE+Engineering
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luikersteenweg 54C bus 1
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal, verleden voor geassocieerd notaris Philippe VAN HOOF te Sint-Truiden op
twee september tweeduizend vierentwintig, geregistreerd vijfentwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 3 september 2024, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0
Vak 14798, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap “AE+ENGINEERING” met zetel te 3800 Sint-Truiden, Luikersteenweg 54C 001 heeft
besloten:
1.         Eerste besluit
Om de intrede van nieuwe aandeelhouders in de toekomst te vergemakkelijken, beslist de
vergadering om de bestaande honderd (100) aandelen te splitsen tot twaalfduizend (12.000) stuks
door omruiling van de bestaande aandelen aan een ruilverhouding van één (1) bestaand aandeel op
naam, zonder nominale waarde tegen honderdtwintig (120) nieuwe aandelen op naam, zonder
nominale waarde.
2.         Tweede besluit
De vergadering beslist om hierbij aandelencategorieën te creëren als volgt:
- categorie A: tienduizend achthonderd (10.800) aandelen;
- categorie B: duizend tweehonderd (1.200) aandelen categorie B, die enkel gehouden kunnen
worden door (rechts-)personen die rechtstreeks verbonden zijn door een arbeids- of
dienstverleningsovereenkomst met de vennootschap en/of (rechts-) personen die reeds aandelen
van categorie A hebben.
Hierbij zal / zullen:
- zowel aan de A- als aan de B-aandelen één stem verbonden zijn op de algemene vergadering;
- een exclusief recht van voordracht qua bestuur voorzien worden voor de houders van A-aandelen
met uitsluiting van de houders van B-aandelen;
- in het kader van het statutair verankerde recht van voorkoop zowel de A- als de B-aandelen eerst
aangeboden worden aan de houders van A-aandelen;
- de mogelijkheid tot delegatie en benoeming in het kader van dagelijks bestuur voorzien worden;
- een recht op preferent dividend voorzien worden ten voordele van de houders van A-aandelen.
3.         Derde besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel en de
beweegredenen tot splitsing van de bestaande aandelen worden toegelicht.
Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de heer Jo François, bedrijfsrevisor optredend als
vertegenwoordiger van het kantoor Compass Audit BV met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Hasseltsesteenweg 331, die werd aangesteld om het vereiste controleverslag op te maken
aangaande de voorgenomen verrichting.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
(…)
De aandeelhouders erkennen kopie van de in de agenda bedoelde verslagen te hebben ontvangen.
4.         Vierde besluit
De algemene vergadering stelt vast dat bestaande aandelen werden opgesplitst in twee categorieën,
A en B zonder dat er een nieuwe inbreng heeft plaatsgevonden.
De algemene vergadering stelt navolgende inschrijvingen (…) vast:
(…)
5.         Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering om de inhoud van de
statuten te wijzigen als volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming «
AE+ENGINEERING ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
De zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse Gewest of het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad, verplaatst worden bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het opstellen van technische studies van alle aard, het uitvoeren van deskundige onderzoeken op
het gebied van onroerende goederen en technische installaties, schatting van onroerende goederen
en alle activiteiten op het gebied van topografie;
- de studie en het maken van bouwplannen of urbanistische projecten;
- het verstrekken van adviezen en raadgevingen ter zake;
- het verschaffen van alle materiële middelen, de functionele inrichting en de algemene diensten die
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- het beheer van onroerende goederen en alle daarmee verbonden handelingen, mits dit beheer niet
wordt uitgeoefend onder vorm van makelarij.
            Zij mag haar voorwerp persoonlijk of bij wijze van onderaanneming verwezenlijken, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, waar, op alle manieren en volgens de modaliteiten die
haar het meest geschikt lijken.
            Zij mag zowel in België als in het buitenland, en in het algemeen, alle commerciële of
burgerlijke, roerende of onroerende, industriële en financiële handelingen verrichten die op welke
wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks,  verband houden met haar voorwerp of die de
verwezenlijking ervan vergemakkelijken. Zij kan alle roerende beleggingen doen en belang nemen bij
wijze van vereniging, inbreng of fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere
wijze in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen en zich voor eender
wat borg stellen voor rekening van derden.
            Zij mag de functies van bestuurder/zaakvoerder en vereffenaar waarnemen in andere
vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizend (12.000) gelijke aandelen uitgegeven, die
elk één/twaalfduizendste (1/12.000ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- tienduizend achthonderd (10.800) aandelen soort A, met stemrecht;
- duizend tweehonderd (1.200) aandelen soort B, met stemrecht.
De overdracht van aandelen kan door de aandeelhouders worden onderworpen aan beperkingen
overeengekomen in een aandeelhoudersovereenkomst tussen twee of meerdere aandeelhouders.
Zowel in het algemeen als specifiek bij tegenstrijdigheid of onduidelijkheid van interpretatie, zullen de
bepalingen van deze aandeelhoudersovereenkomst steeds voorrang hebben op onderhavige
statuten.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de bestuurder zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De bestuurder kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De B-aandelen kunnen enkel gehouden worden door personen / rechtspersonen die (al dan niet
rechtstreeks) verbonden zijn door een arbeids- of dienstverleningsovereenkomst met de
vennootschap en/of (rechts-)personen die reeds aandelen van categorie A hebben.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen het register van aandelen in elektronische vorm aan te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Alle rechten verbonden aan aandelen bezwaard met vruchtgebruik, worden uitgeoefend door de
vruchtgebruiker. 
Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de algemene
vergadering de uitoefening van het aan de betrokken aandelen verbonden stemrecht schorsen totdat
één enkele persoon is aangewezen als eigenaar.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden als volgt:
(i) een overdracht van alle of een deel van de aandelen door een aandeelhouder aan een natuurlijke
persoon die deze aandeelhouder controleert of aan een rechtspersoon (met inbegrip van een
maatschap) waarover deze aandeelhouder een controlebevoegdheid uitoefent, zoals beschreven in
artikel 1:20 WVV;
(ii) een overdracht van alle of een deel van de aandelen die voorafgaand schriftelijk en uitdrukkelijk
unaniem door de aandeelhouders werd goedgekeurd;
(iii) een overdracht van alle of een deel van de A-aandelen door de A-aandeelhouder(-s) in het kader
van successieplanning, zoals inbreng in een maatschap of stichting administratiekantoor, dan wel
een schenking van de aandelen aan de kinderen met voorbehoud van vruchtgebruik aan de
aandeelhouder met dien verstande dat bij het overlijden van de vruchtgebruiker alle bepalingen van
deze aandeelhoudersovereenkomst onverkort van toepassing zijn op de volle eigendom van de
aandelen, en dit aldus reeds vermeld wordt in de schenkingsakte;
(iv) een overdracht ingevolge de uitoefening van een leaver optie zoals nader bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst.
De overdragende aandeelhouder zal de vennootschap en de overige aandeelhouders uiterlijk tien
(10) kalenderdagen voorafgaand aan een overdracht zoals hierboven beschreven kennis geven van
deze overdracht.
Deze kennisgeving bevat:
    •  de datum van de vooropgestelde vrije overdracht;
    •  de identiteit van de overnemer;
    •  de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te treden tot deze
overeenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder deze overeenkomst over te
nemen;
    •  het aantal en desgevallend de volgnummers van de over te dragen aandelen;
    •  desgevallend het bewijs dat aan de voorwaarden van huidig artikel 9 § 1, (i), (ii) of (iii) is
voldaan.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden in een andere hypothese dan
deze in § 1 hierboven beschreven dient de overige aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan
in kennis te stellen middels een zogenaamde overdrachtskennisgeving, die minstens de volgende
vermeldingen bevat:
(i) het aantal en de categorie van aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft (de
“aangeboden aandelen”);
(ii) de naam en het adres van de kandidaat-overnemer;
(iii) de prijs (die uitsluitend uit cash mag bestaan en dus niet in natura) en modaliteiten van de
beoogde overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de kandidaat-overnemer;
(iv) de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal zijn;
(v) de bevestiging van de kandidaat-overnemer waarin deze verklaart volledig op de hoogte te zijn
van de aandeelhoudersovereenkomst en akkoord gaat om de gevolgen ervan, inclusief het daarin
voorziene volgrecht en de volgplicht) te aanvaarden en partij te worden bij deze overeenkomst;
(vi) het bewijs dat de kandidaat-overnemer over voldoende financiële middelen beschikt of kan
beschikken, vereist voor de vergoeding van de voorgenomen overdracht en desgevallend de
uitoefening van het volgrecht.
De overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te oefenen
en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en volgrecht
niet volledig is afgewikkeld.
§ 3. Conventioneel voorkooprecht tussen vennoten
a) De bepalingen van huidige § 3 zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
b) De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan nà ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders en wel volgens de hierna bepaalde
modaliteiten.
Zowel de A- als de B-aandelen dienen eerst aangeboden te worden aan de houders van A-aandelen,
pro rata hun aandeelhouderschap, aan de bijzondere modaliteiten, voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Ingeval de A-aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitoefenen met
betrekking tot de A-aandelen, zullen de A-aandelen waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend
in voorkomend geval worden aangeboden aan de overblijvende A-aandeelhouders en de B-
aandeelhouders, pro rata hun aandeelhouderschap in de bijkomende voorkooptermijn waarvan
sprake in de aandeelhoudersovereenkomst.
Ingeval de A-aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitoefenen met
betrekking tot de B-aandelen, zullen de B-aandelen waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend
in voorkomend geval worden aangeboden aan de B-aandeelhouders, pro rata hun
aandeelhouderschap in de bijkomende voorkooptermijn waarvan sprake in de
aandeelhoudersovereenkomst.
De marktconforme prijs (de “marktwaarde”) waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend
ingeval de voorgestelde vergoeding (a) op basis van het discretionair oordeel van minstens één van
de begunstigden van het voorkooprecht niet te goeder trouw is vastgesteld of (b) niet is uitgedrukt in
geld of (c) in het geval wordt voorgesteld om de aandelen kosteloos over te dragen, wordt bepaald in
onderling overleg tussen partijen binnen een termijn van dertig (30) dagen na
overdrachtskennisgeving (de “overlegtermijn”), en dit aan de hand van de in de
aandeelhoudersovereenkomst uiteengezette waarderingsmethodiek.
Indien partijen geen akkoord bereiken over de marktwaarde binnen de overlegtermijn, zal de meest
gerede partij, onmiddellijk na het verstrijken van de overlegtermijn, opdracht geven aan een
gerenommeerd bedrijfsrevisor om de marktwaarde te bepalen rekening houdend met de
waarderingsprincipes zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst (de “onafhankelijke expert”).
De onafhankelijke expert zal deze bindende uitoefenprijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na
haar aanstelling, hetgeen geldt als een bindende derdenbeslissing overeenkomstig artikel 5.70 BW.
De kosten van de onafhankelijke expert en de bijhorende procedure zullen gedragen worden door de
betrokken partijen zoals kan worden bepaald door de onafhankelijke expert of, bij gebreke aan zulke
bepaling, in gelijke delen door de betrokken aandeelhouders.
In elk geval wordt de marktwaarde schriftelijk vastgelegd in een akkoordverklaring (de
“akkoordverklaring omtrent de prijs”). De akkoordverklaring omtrent de prijs neemt de vorm aan van
ofwel, het schriftelijke akkoord omtrent de prijs tussen partijen, ofwel, de door de aangestelde
bedrijfsrevisor schriftelijk meegedeelde prijs.
De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de raad van bestuur en de
overige aandeelhouders hiervan uiterlijk vijfenveertig (45) kalenderdagen  na de
overdrachtskennisgeving in kennis te stellen overeenkomstig de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst, over hun voorkooprecht om de aangeboden aandelen tegen
voornoemde prijs te verwerven (de “voorkooptermijn”) en dit in verhouding tot maximaal het aantal
aandelen van de vennootschap dat ze respectievelijk op dat ogenblik bezitten, de aangeboden
aandelen niet meegerekend.
De kennisgeving bevat de informatie zoals uiteengezet in de in § 2 voorziene
overdrachtskennisgeving. De begunstigden kunnen beslissen om het voorkooprecht door de
vennootschap te laten uitvoeren door middel van inkoop eigen aandelen in zoverre dit er niet toe leidt
dat de overnameprijs wordt geherkwalificeerd in dividenden ingevolge artikel 186 van het Wetboek
Inkomstenbelasting. Deze beslissing dient unaniem goedgekeurd te worden door de A-
aandeelhouders. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving binnen de voorkooptermijn wordt de betreffende
begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn/haar voorkooprecht.
Binnen de vijf (5) kalenderdagen volgend op de voorkooptermijn, dient de kandidaat-overdrager de
begunstigden van het voorkooprecht en de raad van bestuur van de vennootschap in kennis te
stellen overeenkomstig het voorziene in de aandeelhoudersovereenkomst omtrent welke
begunstigde(n) het voorkooprecht uitoefenen en in welke mate (“kennisgeving van uitoefening
voorkooprecht”).   
Indien de A-aandeelhouders geen gebruik ma(a)kt(en) van het hierboven vermelde voorkooprecht, of
het voorkooprecht niet integraal wordt uitgeoefend door de A-aandeelhouders, hebben de
voorkomelijke andere begunstigen van het Voorkooprecht (dit betreft zowel de overblijvende A-
aandeelhouder(s) als de B-aandeelhouders), het recht om de aangeboden aandelen waarop het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend tegen voornoemde prijzen te verwerven en dit pro rata aan
diens aandeel.  (het “bijkomend voorkooprecht”)
Het bijkomend voorkooprecht dient door de betrokken begunstigden van het voorkooprecht door
middel van een kennisgeving zoals voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst aan de raad van
bestuur en de  overige aandeelhouders (de “kennisgeving bijkomend voorkooprecht”) binnen een
termijn van twintig (20) dagen te worden uitgeoefend (de “bijkomende voorkooptermijn”) na de
kennisgeving van uitoefening voorkooprecht.
Indien uit de kennisgeving bijkomend voorkooprecht blijkt dat het voorkooprecht werd uitgeoefend
voor meer aandelen dan diegene die krachtens deze hypothese werden aangeboden, zullen deze
aandelen toegewezen worden aan de begunstigden van het  voorkooprecht die een kennisgeving
van bijkomend voorkooprecht gedaan hebben, en dit pro rata hun huidig aandelenbezit in de
vennootschap.
De kandidaat-overdrager stelt de begunstigden van het voorkooprecht en de raad van bestuur van
de vennootschap uiterlijk vijf (5) kalenderdagen na het verstrijken van de bijkomende
voorkooptermijn in kennis van de identiteit van de begunstigde van het voorkooprecht die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend alsook voor welk aantal aandelen (“kennisgeving van uitoefening
bijkomend voorkooprecht”).
Ingeval van niet-uitoefening stelt de kandidaat-overdrager de begunstigden van het bijkomend
voorkooprecht en de raad van bestuur van de vennootschap, uiterlijk vijf (5) kalenderdagen na het
verstrijken van de bijkomende voorkooptermijn, in kennis van de niet-uitoefening van het
voorkooprecht en wijst hen, naargelang de situatie op de mogelijkheid om zich te beroepen op het
volgrecht of de verplichting tot naleving van de volgplicht (de “kennisgeving niet-uitoefening
bijkomend voorkooprecht”).”
De verdeling van de aandelen geschiedt door de raad van bestuur. Indien geen evenredige verdeling
mogelijk is, zullen de aandelen die niet volledig kunnen worden toegekend aan één aandeelhouder,
in onverdeeldheid gehouden worden door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend.
De raad van bestuur zal alle aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren of de
uitoefening van het voorkooprecht (en het volgrecht) en het resultaat van de verdeling.
Indien na afloop van de bijkomende voorkooptermijn blijkt dat het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend voor alle aandelen waarvan de kandidaat-overdrager de overdracht beoogt, wordt het
geacht in zijn geheel niet te zijn uitgeoefend. In dat geval, zal worden bevestigd door de raad van
bestuur, dat de kandidaat-overdrager gerechtigd is om de aandelen (die het voorwerp hebben
uitgemaakt van het voorkooprecht) over te dragen aan de kandidaat-overnemer (en alleen aan deze
kandidaat-overnemer, met uitsluiting van andere derden) aan de voorwaarden en modaliteiten, zoals
voorzien in de overdrachtskennisgeving, en zulks onverminderd de toepassing van de bepalingen
van het in de aandeelhoudersovereenkomst voorziene volgrecht en de volgplicht. Deze overdracht
moet plaatsvinden binnen een termijn van negentig (90) kalenderdagen volgend op de ontvangst van
de bevestiging door de raad van bestuur, bij gebreke waaraan de procedure van het voorkooprecht
opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan een voorgenomen overdracht.          
De prijs voor de uitoefening van (bijkomend) voorkooprecht  is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat de raad van bestuur de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht of volgrecht/volgplicht (behoudens indien in de
overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld).
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs.
c) De in uitvoering van onderhavige § 3 opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij gewone brief of op het e-mailadres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
§ 4. Overgang bij overlijden
Indien de aandelen overgaan wegens overlijden van (i) een aandeelhouder- natuurlijke persoon of (ii)
de relevante onderliggende aandeelhouder(s) of bestuurder(s) (natuurlijke persoon) die resulteert in
een controlewijziging van een aandeelhouder-rechtspersoon, zijn de bepalingen van het in § 3
voorziene voorkooprecht van toepassing, met dien verstande dat de erfgenamen of legatarissen
worden beschouwd als derde-overnemers en alle kennisgevingen en formaliteiten dienen te
verrichten waartoe normaal de kandidaat-overdrager gehouden is. 
Indien door het overlijden de aandelen aan meerdere erfgenamen of legatarissen in onverdeeldheid
toebehoren, zal het stemrecht van de aandelen die toebehoren aan de erfgenamen of legatarissen
ten aanzien van de vennootschap geschorst zijn totdat één enkele erfgenaam of legataris ten
aanzien van de vennootschap schriftelijk is aangewezen als vertegenwoordiger van al de
erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder.
De prijs voor de aandelen bij overlijden is gelijk aan de in de aandeelhoudersovereenkomst good
leaver prijs.
In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek geschiedt de eigendomsoverdracht van de
betreffende aandelen op het ogenblik van de betaling van de prijs.
De in uitvoering van § 3, randnummer c) aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen
en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door maximum drie bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, die worden benoemd op voordracht van de A-
aandeelhouders. Zij worden benoemd door de algemene vergadering en dit voor onbepaalde duur.
De voorzitter van de raad van bestuur zal worden benoemd door de raad van bestuur. De voorzitter
zal geen doorslaggevende stem hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
De opdracht van de bestuurder(-s) is onbezoldigd tenzij eenparig anders beslist door de algemene
vergadering.
Is het mandaat van de bestuurder(-s) bezoldigd, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met eenvoudige meerderheid van stemmen, ofwel de enige vennoot, het bedrag van deze vaste of
proportionele bezoldiging, die wordt geboekt op algemene onkosten onafgezien van eventuele         
representatie-, reis— en verplaatsingskosten.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat  in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden qua bestuur aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wat de vertegenwoordigingsbevoegdheid betreft, worden alle rechtsvorderingen in naam van de
vennootschap en alle handelingen die de vennootschap verbin-den, inbegrepen deze waaraan een
openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, alsook alle machten en volmachten,
om geldig en tegenstelbaar aan de vennootschap te zijn, getekend door:
 hetzij één bestuurder voor handelingen, verrichtingen, transacties met een waarde tot en met
honderdduizend euro (€ 100.000,00) en twee bestuurders samen optredend voor handelingen,
verrichtingen, transacties die de waarde van honderdduizend euro (€ 100.000,00) overstijgen.
 hetzij door elk ander persoon handelend krachtens en binnen de perken van de aan hem geldig
toegekende machtsafvaar-diging, met opgave van de hoedanigheid waarin zij handelen.
            De bestuurder(s) moet(en) zijn/hun hoedanigheid vermelden wanneer hij/zij namens de
vennootschap teken(t)(en).
Artikel 12. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 13. Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt ten minste vijf (5) volle dagen voor
de vergadering per e-mail verzonden. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin
toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden door de voorzitter van de raad
van bestuur in geval van dringende noodzakelijkheid tot een minimum van drie (3) kalenderdagen.
Aan de bestuurders voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproeping. De oproeping bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld worden, kan
slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel
geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Op eenvoudig gemotiveerd verzoek van een bestuurder kan een raad van bestuur éénmalig worden
uitgesteld met zeven (7) kalenderdagen. Het uitstel kan uitzonderlijk, wegens volstrekte dringende
noodzakelijkheid, worden geweigerd door eenparigheid onder de andere bestuurders. In voorkomend
geval stellen zij de verzoekende bestuurder onmiddellijk op gemotiveerde wijze in kennis van de
weigering en de volstrekte dringende noodzakelijkheid.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van de raad van
bestuur bijeengeroepen met dezelfde agenda. De raad van bestuur zal op die nieuwe vergadering
rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht voor één vergadering geven
aan een ander lid van de raad van bestuur of een advocaat. Volmachten aan niet-bestuurders zijn
niet geldig, tenzij het de advocaat van de bestuurder betreft. Bestuurders mogen zich te allen tijde
laten bijstaan door een advocaat.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen en behoudens hetgeen in de volgende
paragraaf voorzien is met betrekking tot zogenaamde “sleutelbeslissingen”, geschiedt de
besluitvorming binnen de raad van bestuur bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig
vertegenwoordigde bestuurders (dit wil zeggen met de goedkeuring van meer dan de helft van de
uitgebrachte ja- of nee-stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden
beschouwd). Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De volgende sleutelbeslissingen vereisen evenwel een goedkeuring van minstens vijfenzeventig
procent (75%) van de uitgebrachte stemmen vereisen binnen de raad van bestuur:
1) de goedkeuring van business plannen en alle belangrijke wijzigingen hierop, evenals belangrijke
wijzigingen in de strategie, kapitaalstructuur en schuldenlast vervat in een goedgekeurd
businessplan;
2) de goedkeuring van een jaarlijkse begroting, het jaarlijks operationeel budget en
investeringsbudget en alle latere afwijkingen van dergelijk budget;
3) het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen in het
kader van de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap indien deze groter zijn dan
vijftigduizend euro (€ 50.000), éénmalige – of samenhangende verrichtingen, en niet zijn voorzien in
de goedgekeurde jaarlijkse begroting;
4) het aangaan van enige joint-venture overeenkomst, of de oprichting / de overdracht van een
dochtervennootschap, de inschrijving op, de verwerving of overdracht van om het even welke
effecten en de verwerving of overdracht van elke deelneming in om het even welke entiteit;
5) de verwerving, verkoop of leasing van onroerende goederen, tenzij zulks voorzien werd in het
jaarlijks budget dat goedgekeurd werd door de raad van bestuur;
6) de verkoop van alle of een substantieel deel van de activa van de vennootschap;
7) instellen en wijziging van de bankvolmachten en de handtekeningsbevoegdheid van het
management van de vennootschap;
8) de beslissing tot aangifte van faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder boek XX
WER.
Artikel 14. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 15. Belangenconflict
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dienen de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
nageleefd.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of aan één of meer personen.
Meerbepaald zullen de A-aandeelhouders benoemd worden tot personen, gelast met het dagelijks
bestuur, waarbij het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk zullen kunnen
optreden.
De personen, gelast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de personen, gelast met
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar op de eerste maandag van de maand december om twintig uur wordt een gewone
algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, jaarvergadering genoemd, op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-          de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-          de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. Indien hun
aantal dit toelaat, duidt de voorzitter onder de aandeelhouders ook een stemopnemer aan. De
voorzitter, secretaris, stemopnemers en bestuurders vormen samen het bureau.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geven zowel elk A- als B-aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Schriftelijke besluitvorming  – deelname op afstand
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Daartoe zal het bestuursorgaan per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, de agenda en de
voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen,
met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de
aangegeven termijn na ontvangst op een correcte manier getekend terug te sturen naar het
aangegeven adres van de vennootschap.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering op voorwaarde dat de
door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten voor de statutaire datum de
vennootschap hebben bereikt. In de andere gevallen wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te
zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste besluit bepalend. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de
datum te zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te
zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum
te zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht. De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand
toe (inclusief beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder kalenderjaar.
Op deze datum worden de boeken afgesloten en wordt door toedoen van het bestuursorgaan een
inventaris  alsmede de jaarrekening opgesteld, zulks overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De jaarvergadering neemt, in voorkomend geval, kennis van het jaarverslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de commissaris en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na
goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming,
uit over de kwijting van de bestuurder(s) en de commissarissen.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Alleszins geven de A-aandelen recht op een preferent dividend uit de opgebouwde winsten en
liquidatiereserves tot en met het boekjaar dat eindigt op 30 juni 2024.
Enkel de A-aandeelhouders hebben recht op dividenduitkering uit de opgebouwde winsten en
liquidatiereserves tot en met boekjaar 2023-2024.
Ingeval van een dividenduitkering kunnen enkel de A-aandeelhouders putten uit de opgebouwde
liquidatiereserves en de winsten tot en met boekjaar 2023-2024. De B-aandeelhouders kunnen geen
dividenden ontvangen uit deze liquidatiereserves en winsten.
De dividenduitkering op basis van de opgebouwde liquidatieserves en winsten vanaf het boekjaar dat
eindigt op 30 juni 2025 zal pro rata het aandeelhouderschap worden verdeeld onder de A- en  B-
aandeelhouders.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan en voor gezegde procedure wordt geopteerd, zijn, benevens de wettelijke en statutaire
regels ter zake, de in de artikel 24 en 25 vermelde regels voor de ontbinding en vereffening van
toepassing.
Artikel 26. Vereffenaars
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering en hun benoeming wordt, in
voorkomend geval, ter bevestiging of homologatie voorgelegd aan de Voorzitter van de bevoegde
rechtbank.
De vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering die
hen benoemt anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.       
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, in voorkomend geval,  het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Communicatie
De aandeelhouder of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap, bestuurder, vaste
vertegenwoordiger, commissaris of vereffenaar kan op elk ogenblik aan de vennootschap een e-
mailadres meedelen voor communicatiedoeleinden. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt
geacht geldig te zijn gebeurd tot aan de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres.
Bij gebreke hieraan communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde dag
verzendt als de communicaties per e-mail.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig
communicatiemiddel.
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6.         Zesde besluit
De vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke
wijzigingen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen te verrichten.
7.         Zevende besluit
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
(get.) Notaris Philippe VAN HOOF
 
Tesamen hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, voor eensluidend
verklaard afschrift bestuurdersverslag en origineel revisoraal verslag.