N° d'entreprise : 0655923797
Nom
(en entier) : JEROME PETROONS SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Karreveld 55 bte 5
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire à Seneffe, le 09 décembre 2022.
 
Il résulte que l’actionnaire unique de la société, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale, a pris les résolutions suivantes :
 
1. Transfert du siège
L’actionnaire unique décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante avec effet à la
date de ce jour :
 
1083 Ganshoren, rue Heideken, 29.
 
2. Capitaux propres
A la constitution de la société, les fondateurs ont souscrit les deux cents (200) actions (alors parts
sociales) émises par la société en contrepartie d’un apport de vingt mille euros (20.000 EUR), libéré
à concurrence de dix mille euros (10.000 EUR) à la constitution et intégralement par la suite.
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, l’actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré, soit vingt mille
euros (20.000 EUR), et la réserve légale de la société, soit deux mille euros (2.000 EUR), ont été
convertis de plein droit en capitaux propres statutairement indisponibles.
L’actionnaire unique décide immédiatement que le capital ancien ainsi que la réserve légale
ancienne constitueront des capitaux propres disponibles pour distribution, et non des capitaux
propres statutairement indisponibles.
 
Ainsi, à la suite des présentes, les capitaux propres de la société s’élèvent à vingt mille euros
(20.000 EUR), entièrement libérés, et la réserve légale ancienne à deux mille euros (2.000 EUR).
 
3. Assemblée générale ordinaire
L’actionnaire unique décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, actuellement fixée
au 30 novembre de chaque année à dix-huit heures, pour l’établir dorénavant au 10 décembre de
chaque année, à dix-huit heures.
A titre transitoire, la prochaine assemblée générale ordinaire se réunira dès lors le 10.12.2022.
 
4. Refonte des statuts
L’actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en
conformité avec les résolutions prises ci-avant et avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
Il adopte le texte suivant :
Volet B
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Jerome Petroons Solutions ».
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
    1.  La société a pour objet , en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire,
tant pour son compte propre que pour le compte de tiers toutes opérations se rapportant au
commerce en détail et en gros, à la fabrication l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la
négociation, la distribution et la promotion de tous articles textiles, d'habillement et accessoires,
vêtements, chaussures, articles de cuir et maroquinerie, bijoux, articles et objets de décoration,
confection, parfumerie, cosmétiques, articles cadeaux, articles de luxe et accessoires, cette
énumération étant exemplative et non limitative.
    2.   La société a aussi pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers :
1) la recherche et le développement de tout brevet, licence ou procédé dans le domaine de
l'ingénierie, de l'informatique, d'internet et des télécommunications, du développement web et
applications mobiles et du commerce en ligne sous toutes ses formes; l'enregistrement, l'exploitation
ou la concession de ceux-ci ainsi que le conseil aux entreprises actives dans la recherche et le
développement en informatique, Internet, des télécommunications, du développement web et
applications mobiles et du commerce en ligne sous toutes ses formes, ou souhaitant mettre en place
une cellule de recherche et de développement dans ces secteurs ;
2) l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le domaine de l'informatique,
d'internet, des télécommunications, du développement web et applications mobiles et du commerce
en Ligne sous toutes ses formes ;
3) la prestation de tous les services informatiques, photographiques et télématiques, tels que le
conseil, la gestion de projet, l'intégration, le support, la formation, l'hébergement, la réparation et la
maintenance, sans que cette liste soit limitative.
4) l'élaboration de sites internet, en ce compris le service de designer web
5) l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, la réparation et/ou l'implémentation de tous
matériels et solutions informatiques (tant hardware que software), photographiques et télématiques
au sens large et notamment tous ordinateurs, périphériques, composants informatiques, tablettes,
etc., ainsi que l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, de tout appareil de communication et de
télécommunication et de tous accessoires informatiques ; 6} le développement, la production, le
traitement, le commerce, la location, la réparation, le placement, l'adaptation, le paramétrage, le
support, la livraison et la maintenance de programmes informatiques (software), de matériel
informatique (hardware), de périphériques informatiques, de tout appareil technique, électronique, et
mécanique et leurs pièces détachées ;
6) le développement, la production, le traitement, le commerce, la location, la réparation, le
placement, l’adaptation, le paramétrage, le support, la livraison et la maintenance de programmes
informatiques (software), de matériel informatique (hardware), de périphériques informatiques, de
tout appareil technique, électronique, et mécanique et leurs pièces détachées ;
7) Le développement de ERP, logiciel de gestion d'entreprise et ce dans tous domaines ;
8) négocier des accords de partenariat destinés à la sous-traitance du développement, de la vente,
du support ou de la maintenance de logiciels ou de hardware ;
9) l'élaboration, l'installation, le développement, la maintenance, le support et la livraison de système
de réseau, de système de télécommunication et de tout appareil technique, électronique et leurs
pièces détachées qui y sont relatifs ;
10) l'installation de réseaux informatiques et domotiques et petit électrique ;
11) la distribution d'abonnements de téléphonie et de connexions informatiques ;
Volet B
I2) Les activités des intégrateurs de réseaux ;
13) le conseil en système informatique, à savoir les activités de conseil concernant le type et la
configuration du matériel informatique (hardware) ainsi que les applications logicielles (software) qui
s'y rattachent, en réseau informatique et télématique et toutes activités de consultance en
informatique ;
14) toutes activités d'étude et d'implantation de solutions informatiques et bureautiques ;
15) Le traitement et le stockage de données informatiques, l'activité de banque de données ;
16) l'organisation, l'établissement et la diffusion de cours d'informatique avec si nécessaire, la mise à
disposition d'un professeur. L'organisation de cours, de conférences et de séminaires en
informatique, en langage de programmation, en réseau télématique, en utilisation de logiciel, en
structuration de parc informatique, ainsi que de toutes activités y attenantes ;
17) toutes activités de conseils et de consultance en matière informatique au sens le plus large du
terme, en ce compris en matière d'élaboration de logiciel, de programmation, de conception de
software ou de solution hardware, d'implémentation de software ou d'hardware, de solution de
sécurité informatique et de réseau informatique on de télécommunications ;
18) l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le domaine de l'ingénierie, de
L'informatique, d'Internet et des télécommunications ;
19) La création, la conception et ta production de jeux, tant traditionnels que numériques, l'activité de
« game designer »
    1.  La société a également pour objet en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers :
    1.  la production, l'impression, l'édition, la publication, la diffusion, la promotion, la représentation,
le commerce, l'importation, l'exportation d'œuvres d'art, de livres, de magazines, de journaux, de
rapports d'entreprise, d'ouvrages écrits ou illustrés, sur tout support existant ou futur, en ce compris
tous supports informatiques ;
    2.  l’activité de copywriting ;
    3.  tous travaux infographiques et toute prestation commerciale ou de service dans les domaines
de l'infographie et de l'édition, en ce compris la réalisation d'affiches, de journaux, de revues, de
revues d'entreprises, de publicités, d'encarts publicitaires ;
    4.  tous travaux de photographie, la réalisation, la production, la diffusion, la publication de
reportages et de tous thèmes photographiques et notamment la photographie événementielle,
culinaire de mode. d'architecture, d'art, ...
    5.  tous travaux de graphisme, la conception de logos et l'élaboration d'identité visuelle ;
    6.  la création, la réalisation, la production et le développement de projets et de reportages
audiovisuels, publicitaires, artistiques, documentaires, culinaires, éducatifs, promotionnels, ...
    7.  tous travaux de publicité, en ce compris l'organisation de campagnes publicitaires sur tous
supports ;
    8.  La conception, l'équipement, l'aménagement, la décoration et la mise en valeur de toutes
techniques de vente et de marketing en ligne ou traditionnel en ce compris la création de sites web ;
    9.  le courtage, le commerce et l'exploitation de concession publicitaire sous toutes formes ;
    10.  tous travaux de journalisme et de sondage d'opinion ainsi que la participation sous quelque
forme que ce soit à tout comité de rédaction ;
    11.   le courtage, le commerce et l'exploitation, sous toutes formes, de toutes œuvres littéraires,
graphiques et/ou audiovisuelles, en ce compris tous livres, revues, journaux, périodiques, films, CD-
Roms ou autres moyens techniques ou électroniques existant ou non à ce jour, la gestion et la
négociation des droits d'auteur ;
    12.  le courtage d'espaces publicitaires ;
    13.  la participation, l'organisation, la conception et la création d'événements, séminaires,
conférences, formation, meetings, festivals, spectacles, concerts, expositions et autres réunions à
caractère professionnel, promotionnel, mondain, caritatif, culturel, sportif ou récréatif. Elle peut dans
ce cadre fournir tous services et prestations, notamment boissons, repas, assistance administrative
et caetera ;
14) la réalisation de tout travail de traduction ;
15) La participation à toute émission radiophonique, vidéophonique ou télévisuelle ;
16) toute activité de sponsoring et notamment la recherche de sponsors publics ou privés ;
17) la réalisation cinématographique, le montage audio, le montage vidéo, la diffusion sur internet.
18) Le commerce en gros ou au détail d'appareils audio-vidéo, matériel photographique et
cinématographique et articles d'optique, à l'exclusion du commerce de détail d'articles d'optiques
dont le commerce est réservé aux opticiens ;
19) Le courtage, le commerce et l'exploitation, sous toutes formes, de toutes œuvres littéraires,
graphiques et/ou audiovisuelles, en ce compris tous livres, revues, journaux, périodiques, films, CD-
Volet B
Roms ou autres moyens techniques ou électroniques existant ou non à ce jour, la gestion et la
négociation des droits d'auteur ;
    1.  La société a encore pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers :
1) L'activité artistique, qu'il s'agisse d'arts graphique traditionnels ou numériques, l'activité de
sculpture
2) L'impression en trois dimensions, en ce compris l'impression artistique et la conception de modèle
à imprimer,
3) L'activité de designer graphique ;
4) L'activité de dessinateur de romans graphiques ;
5) Toutes activités de formation, de coaching ou de consultance en arts graphiques.
    1.  La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre :
1) La constitution et la mise en valeur d'un patrimoine mobilier ou immobilier.
Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
2) D'effectuer, pour compte propre, toutes opérations financières et immobilières au sens le plus
Large, à l'exception du courtage, en ce compris, la recherche, l'étude et la réalisation de projets
immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
- d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, division,
mise en location et/ou prise en location de tout bien immeuble et droit réel immobilier
- de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
- de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels immobiliers.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location (même emphytéotique)
tout bien bâti ou non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les
diviser par lots, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance
technique en matière immobilière.
    1.  La mise à disposition, le prêt, la location, la prise en location de personnel et/ou de matériel
nécessaire à la réalisation de ses activités ainsi que l'achat, la vente, en gros et au détail, le
financement, l'importation, l'exportation, la représentation et le courtage dudit matériel ; le tout dans
le cadre des activités précitées sous I
    2.  Toutes activités de conseil (consultance), de formation, d'expertise technique et d'assistance
dans les domaines précités sous I à IV.
    3.  Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, pour ses besoins propres ainsi que pour les besoins des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et
immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
    4.  La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés on entreprises.
    5.  La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
    6.  Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Au cas où la prestation de certains actes repris aux points I à XI serait soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. ACTIONS
A. Nombre, forme et attributs
Volet B
La société a émis deux cents (200) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
 
C. Cession et transmission d’actions
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les dix jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres actionnaires de
cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l’organe
d’administration au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à
peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l’agrément ci-après. Toute cession à
des conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
 
Agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, d’actionnaires détenant au moins
septante-cinq pour cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire ou à un ascendant ou descendant en ligne directe d'un actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
En cas de refus d’agrément, le cédant doit se voir proposer, dans les six mois du refus, l’acquisition
de ses titres, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire initial, soit par un
candidat cessionnaire, trouvé par les actionnaires qui se sont opposés à l’agrément soit par lesdits
actionnaires eux-mêmes, et ce au prorata de leur participation dans les actions de la société. A
défaut, les actionnaires qui ont refusé l’agrément devront lever leur opposition.
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions cédées
ou transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l’organe d’administration de la société, lequel transmet
alors sans délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément.
 
Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des actions concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des
principes suivants.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les vingt jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
Volet B
estime relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les quarante jours de la demande adressée par l’expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt jours pour
faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun.
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l’un des deux cas suivants, moyennant
une requête adressée dans les vingt jours de l’envoi du rapport, à peine de forclusion :
-     par l’expert lui-même, à la demande d’une partie adressée audit expert, uniquement en cas d’
erreur purement matérielle ;
-     par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l’ITAA, le
recours suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur
recours, sauf erreur purement matérielle, revêtira le caractère d’un jugement passé en force de
chose jugée dès son envoi.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
Article 6. ADMINISTRATION
 
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est rémunéré.
 
Volet B
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le 10 décembre à dix-huit heures, au siège
ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
B. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
C. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
D. Participation
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli
les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée
générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société soit
informée d’une cession des titres concernés.
Volet B
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
Volet B
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux
présentes doit être réalisée :
    •  soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l’avenir) ;
    •  soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de
garantir la réception par le destinataire.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
5. Administration de la société
L’actionnaire unique confirme le mandat du gérant actuel de la société, Monsieur Jérôme
PETROONS, devenu administrateur non statutaire, avec tous les pouvoirs prévus aux statuts,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure.
 
6. Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
En outre, tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout représentant de la Fiduciaire MCP,
à Seneffe (Arquennes), pour toutes démarches auprès du guichet d’entreprise ou de la TVA.
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Procuration
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe