Ondernemingsnr : 0687682488
Naam
(voluit) : RenaSci Oostende Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marie Curielaan 10
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 30 december 2022 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
naamloze vennootschap "Renasci Oostende Holding", met zetel te 8400 Oostende, Marie Curielaan
10, ondernemingsnummer 0687.682.488, RPR Gent afdeling Oostende en heeft volgende besluiten
genomen:
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, de dato 29 december 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de
inbreng voor de vennootschap.
Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de commissaris, de dato 28 december 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 21 november 2021,
betreffende de inbreng in natura bij Renasci Oostende Holding NV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel
belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met het
Luik B
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere elementen van het eigen
vermogen naar aanleiding van deze verrichting.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 566.746 aandelen van de vennootschap Renasci Oostende
Holding NV, zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 85,71 EUR per
aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes,
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het ontwerp van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
kapitaalverhoging van Renasci Oostende Holding NV, conform artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 28 december 2022
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Luik B
Ann Van Vlaenderen
Bedrijfsrevisor
Partner”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de enige aandeelhouder.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens het kapitaal te verhogen ten belope van vijfenveertig miljoen
vijfhonderdachtenzeventigduizend tweehonderdachtenvijftig euro vierennegentig cent (€
45.578.258,94) om het kapitaal te brengen van tien miljoen achthonderdvijfenzeventigduizend euro
(€ 10.875.000,00) naar negenenvijftig miljoen vierhonderddrieënvijftigduizend
tweehonderdachtenvijftig euro vierennegentig cent (€ 59.453.258,94).
Verwezenlijking van de inbreng
De inbrenger verklaart, na voorlezing van het voorafgaande:
- volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten, als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven;
- titularis te zijn van een rekening-courantvordering lastens de vennootschap voor een totaal bedrag
van achtenveertig miljoen vijfhonderdachtenzeventigduizend tweehonderdachtenvijftig euro
vierennegentig cent (€ 48.578.258,94), die uitvoerig beschreven staan in het voormeld verslag van
de raad van bestuur en het voormeld verslag van de commissaris;
- inbreng te doen in de vennootschap van de integrale voormelde rekening-courantvordering.
Vergoeding van de inbreng
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van vijfhonderdzesenzestigduizend
zevenhonderdzesenveertig (566.746) nieuwe A-aandelen, die identiek zijn aan de bestaande
aandelen van de soort A.
Waardering van de inbreng
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld verslag van de commissaris en het verslag
van de raad van bestuur en wordt ondergetekende notaris ontslaan de verdere inhoud ervan in deze
akte op te nemen.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen beslissing, door in de tekst van artikel 5 van de statuten de
eerste alinea integraal te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt negenenvijftig miljoen vierhonderddrieënvijftigduizend
tweehonderdachtenvijftig euro vierennegentig cent (€ 59.453.258,94). Het wordt vertegenwoordigd
door zeshonderddrieënnegentigduizend zeshonderd eenentwintig (693.621) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.”
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de besloten vennootschap “De Deyne, Verhoeye, Accountants en
Belastingsconsulenten”, met zetel te 9920 Lievegem, Kort Eindeken 25, ondernemingsnummer
0809.489.744, RPR Gent afdeling Gent, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot
in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslag van de raad van bestuur;
- verslag van de commissaris;
- gecoördineerde statuten.