Ondernemingsnr : 0543598292
Naam
(voluit) : Portorium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kleine Parijsstraat 3
 : 1980 Zemst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 03 juni 2020, nog te registreren, dat de Besloten Vennootschap “PORTORIUM”, met zetel te
1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3, volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van
stemmen :
EERSTE BESLUIT: aanpassing statuten aan bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beslissing om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
Er werd vastgesteld dat overeenkomstig de laatst neergelegde jaarrekening van de Vennootschap
per 30.09.2019 het werkelijk gestort kapitaal ten belope van twee miljoen vijfhonderd
achtenzestigduizend vijfhonderd vijfenvijftigeuro en vierendertig cent (2.568.555,34 EUR) en de
wettelijke reserve ten belope van vijfduizend achthonderdvijfenzeventig euro vijfenzeventig eurocent
(5.875,75 EUR) van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal ten belope
van twaalfduizend vierhonderdzesenvijftig euro en achtentachtig eurocent (12.456,88 EUR) omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Voormeld nog niet gestort deel van het kapitaal
ten belope van twaalfduizend vierhonderdzesenvijftig euro en achtentachtig eurocent (12.456,88
EUR) werd inmiddels volstort. Beslissing om onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat nog
niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
DERDE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
OPGESTELD IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 5:143 JUNCTO ARTIKEL 5:145, 2° WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:143
Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 5:145, 2° Wetboek van
vennootschappen en verenigingen naar aanleiding van het voornemen van de Vennootschap om
over te gaan tot verkrijging van eigen aandelen overeenkomstig artikel 5:145 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarbij zal worden beslist tot de inkoop van 6.941 aandelen
Luik B
tegen een globale prijs van zeshonderd éénenzestigduizend vierhonderdzeventig euro
vierenzeventig eurocent (661.470,74 EUR).
Conform artikel 5:145 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het voor de verkrijging
uitgetrokken bedrag overeenkomstig artikel 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor uitkering vatbaar te zijn.
Vaststelling dat voornoemde beoogde uitkering ten belope van zeshonderd éénenzestigduizend
vierhonderdzeventig euro vierenzeventig eurocent (661.470,74 EUR) de dubbele uitkeringstest
doorstaat.
Bevestiging op grond van de laatst goedgekeurde jaarrekening afgesloten per 30 september 2019
dat het netto-actief van de Vennootschap op heden niet negatief is en evenmin negatief zal worden
ten gevolge van de vooropgestelde uitkering ten belope van zeshonderd éénenzestigduizend
vierhonderdzeventig euro vierenzeventig eurocent (661.470,74 EUR) (= netto-actief test of
balanstest).
Er werd verwezen naar het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:143
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin deze stelt dat de Vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen en rekening houdend met de gebeurtenissen waarvan de
vergadering reeds kennis heeft, na de vooropgestelde uitkering ten belope van zeshonderd
éénenzestigduizend vierhonderdzeventig euro vierenzeventig eurocent (661.470,74 EUR), in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten
minste twaalf maanden te rekenen van de datum van uitkering (= liquiditeitstest). Voornoemd verslag
van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van ondergetekende Notaris.
VIERDE BESLUIT: BESLISSING MACHTIGING TOT EEN DISPROPORTIONELE VERKRIJGING
VAN “EIGEN” AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP;
Het maximum aantal te verkrijgen eigen aandelen werd bepaald op zesduizend negenhonderd
éénenveertig (6.941) en de maximumwaarde van de vergoeding voor voormelde aandelen op de
globale prijs van zeshonderd éénenzestigduizend vierhonderdzeventig euro vierenzeventig eurocent
(661.470,74 EUR), zijnde de prijs van (afgerond) vijfennegentig euro en dertig eurocent (95,30 EUR)
per aandeel. Deze machtiging werd verleend met een maximale duur van één jaar. De voormelde
machtiging beoogt een disproportionele verkrijging van zesduizend negenhonderd éénenveertig
(6.941) “eigen” aandelen van de Vennootschap toebehorende aan Mevrouw Ilse Griet
VERMEERSCH, voornoemd, tegen de globale prijs van zeshonderd éénenzestigduizend
vierhonderdzeventig euro vierenzeventig eurocent (661.470,74 EUR), zijnde de prijs van (afgerond)
vijfennegentig euro en dertig eurocent (95,30 EUR) per aandeel gevolgd door een onmiddellijke
vernietiging van gezegde zesduizend negenhonderd éénenveertig (6.941) aldus verkregen eigen
aandelen.
VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE DISPROPORTIONELE
VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
Inkoop door de Vennootschap van zesduizend negenhonderd éénenveertig (6.941) “eigen” aandelen
van de Vennootschap overeenkomstig artikel 5:145 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tegen de globale prijs van zeshonderd éénenzestigduizend vierhonderdzeventig euro
vierenzeventig eurocent (661.470,74 EUR), zijnde de prijs van (afgerond) vijfennegentig euro en
dertig eurocent (95,30 EUR) per aandeel, welk bedrag onmiddellijk betaalbaar wordt gesteld.
Onderhavige verwerving van eigen aandelen heeft een disproportioneel karakter in deze zin dat
enkel aandelen toebehorende aan Mevrouw Ilse Griet VERMEERSCH, voornoemd, ingekocht
worden. De hier aanwezige en/of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben verklaard volledig op
de hoogte te zijn van de financiële gevolgen van deze inkoop van eigen aandelen en zijn gewezen
op het beginsel van gelijkheid van aandeelhouders. Alle aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders verklaren zich akkoord. Verzaking van alle aanwezige en/of vertegenwoordigde
aandeelhouders aan de toepasselijke statutaire en contractuele overdrachtsbeperkingen. Aan alle
aandeelhouders werd de mogelijkheid geboden om hun aandelen aan de Vennootschap aan te
bieden: De heer Pieter Gerard Edmond HAESAERT, wonende te 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3,
heeft verklaard onherroepelijk af te zien van de mogelijkheid die hem geboden werd om zijn
aandelen, of een deel ervan, aldus over te dragen aan de Vennootschap. Mevrouw Ilse Griet
VERMEERSCH, wonende te 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3, heeft verklaard zesduizend
negenhonderd éénenveertig (6.941) van door haar in eigendom aangehouden aandelen in de
Vennootschap aldus over te dragen aan de Vennootschap.
Mevrouw Ilse Griet VERMEERSCH heeft in haar hoedanigheid als bestuurder beslist ingevolge
voorgaande besluiten van de algemene vergadering dat de Vennootschap zesduizend
negenhonderd éénenveertig (6.941) “eigen” aandelen van de Vennootschap, zijnde het maximum
aantal in te kopen aandelen, inkoopt tegen de globale prijs van zeshonderd éénenzestigduizend
vierhonderdzeventig euro vierenzeventig eurocent (661.470,74 EUR), zijnde de prijs van (afgerond)
vijfennegentig euro en dertig eurocent (95,30 EUR) per aandeel. Aldus zal op heden een bedrag ten
belope van zeshonderd éénenzestigduizend vierhonderdzeventig euro vierenzeventig eurocent
Luik B
(661.470,74 EUR) worden uitbetaald aan mevrouw Ilse Griet VERMEERSCH, voornoemd. Er werd
verklaard en vastgesteld dat overeenkomstig de voorwaarden voorzien in artikel 5:145 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor uitkering vatbaar is;
- de verrichting betrekking heeft op volgestorte aandelen;
- voormelde verkrijging van de aandelen eenparig werd besloten door de algemene vergadering
waarop alle aandeelhouders of certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Aan het bestuursorgaan worden verder alle om het even welke machten verleend om op heden over
te gaan tot de betaalbaarstelling van voormeld bedrag alsook tot de praktische organisatie van de te
verrichten uitkering, alsook de tot uitvoering en implementatie van de voorgaande besluiten en dit
zowel op vennootschapsrechtelijk, contractueel, boekhoudkundig als op fiscaal vlak.
De vergadering verklaart en erkent:
- dat de prijs waaraan de inkoop plaatsvindt “at arm’s length” is;
- alle nodig inlichtingen te hebben ingewonnen omtrent de fiscale implicaties van voormelde
transacties;
- de instrumenterende notaris te ontslaan van alle eventuele verantwoordelijkheid en verdere
informatieplicht dienaangaande;
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE VERNIETIGING VAN DE INGEKOCHTE EIGEN AANDELEN -
AFBOEKING ONBESCHIKBARE RESERVE.
De inkoop van de aandelen bracht de onmiddellijke aanleg met zich mee van een onbeschikbare
reserve “verwerving eigen aandelen” ter grootte van de globale aanschafwaarde van de ingekochte
aandelen, en dit vanuit het beschikbaar eigen vermogen, namelijk zeshonderdvijfenveertigduizend
tweehonderdnegenennegentig euro vierenvijftig eurocent (645.299,54 EUR) uit de beschikbare
inbreng en zestienduizend honderdeenenzeventig eur twintig eurocent (16.171,20 EUR) vanuit de
beschikbare reserves. Het behoud van een onbeschikbare reserve is slechts verplicht indien de
effecten in portefeuille gehouden worden.
Beslissing tot onmiddelijke vernietiging van gezegde zes duizend negenhonderd éénenveertig
(6.941) aldus verkregen “eigen” aandelen van de Vennootschap.
Gelet op de onmiddellijke realisatie van de inkoop en de vermindering van het eigen vermogen
gevolgd door de vernietiging van de eigen aandelen zal er worden overgegaan tot afboeking van de
aangelegde onbeschikbare reserve “verwerving eigen aandelen.
ZEVENDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in het voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “PORTORIUM”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij
authentieke akte vereist. De zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
mits inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)- publiekrechterlijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
Luik B
overeenstemming met activiteiten die de vennootschap zelf uitoefent. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
- het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
- het verlenen van adviezen en consulting van strategische, financiële, technische, commerciële,
operationele en administratieve aard in de ruimste zin;
- het verlenen van administratieve prestaties, bijstand en leiding aan bedrijven, privé personen en
instellingen;
- het geven van opleiding, training en coaching van particulieren en bedrijven inzake alle aspecten
van de bedrijfsvoering in haar ruimste betekenis;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot eigen roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil en in het bijzonder het beheer en de valorisaties van alle
waardepapieren;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle studies en
operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien zoals
de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de rechtstreekse
uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en, in het algemeen, alle operaties die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor
zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
dele vergemakkelijken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend achthonderdéénentwintig (20.821)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
(…)
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 8. Uitgifte en aard van de aandelen en andere effecten
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dan dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Het register van aandelen op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het register van obligaties op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:27 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
§2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§3. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. Echter, voor beslissingen inzake het
uitoefenen van het stemrecht met betrekking tot de aandelen van de naamloze vennootschap
Customs4Trade, alsook de beslissingen omtrent de vervreemding van de aandelen van de naamloze
vennootschap Customs4Trade moet er een unaniem akkoord worden bereikt van alle bestuurders.
De besluiten van een collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
§2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
§3. Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Het bestuursmandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het bestuursmandaat bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vergoeding.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
§1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
§2. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
§3. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
van de vennootschap, de tweede vrijdag van de maand maart, om 12 uur (hierna de
“Jaarvergadering”). Indien die dag geen werkdag is, wordt de algemene vergadering gehouden op de
eerstvolgende werkdag. Mits instemming van alle aandeelhouders kan de Jaarvergadering evenwel
op een andere datum en andere plaats gehouden worden. In voorkomend geval zullen de notulen die
naar aanleiding van de Jaarvergadering worden opgesteld, uitdrukkelijk vermelden dat de
vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is.
§2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
§3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
§4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken
die de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard hetzij op de zetel hetzij elektronisch, evenwel in de mate waarin de
wettelijke bepalingen deze mogelijkheid niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
Luik B
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
(…)
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§3. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 25. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig
september van ieder daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL.
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3.
NEGENDE BESLUIT: ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDERS ALS BESTUURDERS
Beslissing om de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerders), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en onmiddellijk over te gaan tot herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
    •  De heer Pieter Gerard Edmond HAESAERT, wonende te 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3.
    •  Mevrouw Ilse Griet VERMEERSCH, wonende te 1980 Zemst, Kleine Parijsstraat 3.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (voorheen zaakvoerders) voor de uitoefening van hun mandaat.
ELFDE BESLUIT: Machten aan bestuursorgaan
Machtiging van de statutair bestuurder tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
TWAALFDE BESLUIT : VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200 Brugge, Ten
Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder het
ondernemingsnummer 0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en
formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder beperkend te
zijn - de opmaak van en de registratie in een register van aandelen opgesteld in overeenstemming
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de inschrijving in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
ONDERHANDSE VOLMACHT
De aandeelhouder, de heer Haesaert, voornoemd, werd vertegenwoordigd door aandeelhouder,
mevrouw Vermeersch, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 02 juni 2020.
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de tekst van de gecoördineerde
statuten, eensluidend verklaarde kopie van de onderhandse volmacht