Ondernemingsnr : 0555 863 844
Naam
(voluit) : ESIGN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Coupure 620
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN EEN 100 % DOCHTERVENNOOTSCHAP -
BAV VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ESIGN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"ESIGN", met zetel te 9000 Gent, Coupure 620, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling
Gent, onder het nummer 0555.863.844, verleden op 24 december 2024 voor notaris Anne-Sophie Willems,
notaris te Zwalm, dat er onder meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT: VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN HET FUSIEVOORSTEL
De voorzitter en de ondergetekende notaris worden uitdrukkelijk door de vergadering vrijgesteld voorlezing
te geven van het fusievoorstel.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er, noch op het fusievoorstel, noch op de boekhoudkundige staat,
enige opmerking geformuleerd werd en sluit zich aan bij de erin vervatte besluiten.
TWEEDE BESLUIT: FUSIE DOOR OVERNEMING
A. Fusie
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming door de besloten vennootschap
"ESIGN", met zetel te 9000 Gent, Coupure 620, BTW BE0555.863.844, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent afdeling, onder het nummer 0555.863.844, hierna ook "de
overnemende vennootschap" genoemd, van de de besloten vennootschap "ALEETOE", met zetel te 9000
Gent, Coupure 620, BTW BE0704.758.250, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent
afdeling, onder het nummer 0704.758.250, hierna ook "de overgenomen vennootschap" genoemd, door de
overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen.
De waarde van de overgedragen elementen van de overgenomen vennootschap is vastgesteld op basis
van een staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2024.
Vanaf 1 juli 2024 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, in het kader van de fusie, geschiedt
zonder kapitaalverhoging en zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de overnemende vennootschap de
enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.
B. Algemene beschrijving van de overdracht
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap, gebaseerd
op een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2024.
C. Voorwaarden en lasten van de overdracht
Deze fusie wordt gedaan en is aanvaard onder de volgende bedingen en voorwaarden:
I. VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
1ºDe activa en passiva elementen gaan over zoals zij bestaan op datum van heden, doch boekhoudkundig
zoals zij bestonden op datum van 1 juli 2024.
2ºDe overnemende vennootschap moet de lopende huurcontracten en gebruiksrechten eerbiedigen, zoals
de overgenomen vennootschap ertoe gehouden of gerechtigd was, en moet rechtstreeks de eigenaars en
bezetters aanspreken voor alles wat het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik
betreft, de te geven opzeggingen en de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen
toebehoren.
3ºDe overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou kunnen afgesloten hebben
· met leveranciers, klanten en alle derden, en ook nog alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de
overgenomen vennootschap gehouden is uit welke hoofde ook met betrekking tot de overgegane goederen,
zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden of lastig
gevallen worden.
4° Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap om alle belastingen,
taken, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en buitengewone lasten
die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
JI. LASTEN VAN DE OVERDRACHT
Deze overgang wordt aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens aanvaardt dat al de
schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren,
haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking
tot de fusie te dragen en betalen.
De besloten vennootschap Balata, vast vertegenwoordigd door de heer Anton Luyten voornoemd, optredend
als bestuurder van de overgenomen vennootschap "ALEETOE", op zijn beurt alhier vertegenwoordigd door
Juffrouw Deborah Maes voornoemd, verklaart dat in het vermogen van de overgenomen vennootschap geen
onroerende goederen begrepen zijn.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De besloten vennootschap Balata, vast vertegenwoordigd door de heer Anton Luyten voornoemd, optredend
als bestuurder van de overgenomen vennootschap "ALEETOE", op zijn beurt alhier vertegenwoordigd door
Juffrouw Deborah Maes voornoemd, handelend krachtens de bijzondere volmacht die hij/zij heeft gekregen van
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de voornoemde vennootschap
"ALEETOE", gehouden op heden, voorafgaand aan deze vergadering, stelt de vergadering in kennis van het
goedgekeurd besluit tot fusie door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris akte te nemen van het feit dat
de opschortende voorwaarde van toepassing op de genomen beslissingen van de overgenomen vennootschap
bijgevolg verwezenlijkt is.
De fusie is verwezenlijkt overeenkomstig het voormeld fusievoorstel.
Bijgevolg is de fusie tussen de voornoemde vennootschappen definitief geworden.
Het gehele vermogen, zowel activa als passiva, van de overgenomen vennootschap is bijgevolg overgegaan
naar de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering aanvaardt de beslissing, genomen door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "ALEETOE", dat de goedkeuring van de jaarrekening (die
opgesteld wordt na de fusie) door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor de
uitoefening van hun mandaat dat zij uitoefenden van 1 januari 2024 tot op heden.
VIJFDE BESLUIT: MACHTEN AAN HET BESTUURSORGAAN EN VOLMACHT VOOR DE
FORMALITEITEN.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap D&D Fisc met zetel te
: 9700 Oudenaarde, Louise-Mariekaai 15/16, met ondernemingsnummer 0421.971.972 of elke andere, of aan
één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met
beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks
bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van deze volmacht, met
belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
STEMMING
De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van
stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: expeditie van de akte - gecoördineerde statuten
(get.) Notaris Anne-Sophie Willems
eins gcasso
Anne-Sophie
cerd notaris
.
Zwalm