Ondernemingsnr : 0415050033
Naam
(voluit) : CAPO  BOI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Middelmolenlaan 135/137
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Wim De Smedt, te Wommelgem op 26 juli 2019, te
registreren, blijkt dat de BVBA "CAPO BOI", te Antwerpen-Deurne, volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste besluit : Wijziging maatschappelijke benaming
De algemene vergadering heeft besloten de maatschappelijke benaming te wijzigen, zodat enkel nog
volgende maatschappelijke benaming in voege is : “Michiels Invest”.
Tweede besluit : Wijziging maatschappelijk doel
2.1. Verslag van de raad van bestuur
Met eenparigheid van stemmen heeft de vergadering de voorzitter ontslaan van de voorlezing van
het verslag van de raad van bestuur de dato 9 juli 2019.
Alle aanwezigen hebben erkend een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er volledig
kennis van te hebben.
2.2. Tussentijdse staat van actief en passief
Bij het verslag van de raad van bestuur is een tussentijdse staat van actief en passief van de
vennootschap gevoegd, afgesloten per 30 juni 2019.
Alle aanwezigen hebben eveneens erkend hiervan een afschrift ontvangen te hebben en er volledig
kennis van te hebben.
2.2. Doelwijziging
De vergadering heeft besloten het maatschappelijk doel aan te passen aan de effectieve activiteiten
die de vennootschap heeft, en zal uitvoeren.
Het maatschappelijk doel zal luiden als volgt :
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland :
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doen hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk doel, bestaande of nog op te richten vennootschappen in België
of in het buitenland zonder onderscheid. Het beheren, valoriseren en ten gelde maken van deze
belangen of deelnemingen.
De vennootschap kan rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie,
controle en vereffeningen van de vennootschappen waarin deze een belang of deelneming heeft.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende en roerende goederen kopen en verko-pen, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten, opdrachten en functies
welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en Koninklijke Besluiten op de
financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het beheer van Intellectueel eigendom (merken, tekeningen, recepturen, enzoverder).”
Derde besluit : Omzetting NV naar BVBA
3.1. Verslagen in het kader van de omvorming van de vennootschap
3.1.1. Verslag van de raad van bestuur
Met eenparigheid van stemmen heeft de vergadering de voorzitter ontslaan van de voorlezing van
voormeld verslag van de raad van bestuur, opgesteld op 4 juli 2019, overeenkomstig artikel 778 van
het Wetboek van Vennootschappen.
Bij dit verslag van de raad van bestuur is een tussentijdse staat van actief en passief van de
vennootschap gevoegd, afgesloten per 30 juni 2019.
3.1.2. Verslag van de bedrijfsrevisor
Met eenparigheid van stemmen heeft de vergadering de voorzitter ontslaan van de voorlezing van
het verslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Burgelman, Van den
Abbeele & C°, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Britse Lei 36, Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door de heer Luc Van den Abbeele, bedrijfsrevisor, en opgemaakt op 24 juli 2019,
overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, waaruit het volgende wordt
geciteerd :
“6. Besluit
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen,
hebben wij de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2019 van de naamloze
vennootschap CAPO-BOI (RPR ANTWERPEN 0415.050.033) onderzocht en dit met het oog op de
omzetting van deze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2019 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, op basis van een beperkt onderzoek, is niet gebleken dat er
enige overwaardering van het netto-actief ten bedrage van € 135.727,42 heeft plaatsgehad.
Voorafgaandelijk aan de voorgestelde omzetting zal een kapitaalverhoging in natura plaatsvinden in
het kader van een met splitsing gelijkgestelde verrichting (de partiële splitsing) waarbij een deel van
het vermogen van de naamloze vennootschap VLEESWARENFABRIEK JAC MICHIELS,
Middelmolenlaan 139, 2100 Antwerpen-Deurne, zal worden overgedragen aan de naamloze
vennootschap CAPO-BOI overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728 van het W. Venn.. Naar
aanleiding van deze verrichting zal enerzijds het kapitaal verhoogd worden met 25.510,18 EUR om
het te brengen van 148.736,11 EUR naar 174.246,29 EUR, en anderzijds zal een bedrag van
130.671,37 EUR aan reserves van de naamloze vennootschap VLEESWARENFABRIEK JAC
MICHIELS eveneens overgaan naar de naamloze vennootschap CAPO-BOI, meer bepaald 2.551,02
EUR wettelijke reserve, 5.163,42 EUR belastingvrije reserves en 122.956,92 EUR beschikbare
reserves.
Op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 30 juni 2019 zal het netto-actief van de
naamloze vennootschap CAPO-BOI, na de inbreng in natura naar aanleiding van de partiële splitsing
van de naamloze vennootschap VLEESWARENFABRIEK JAC MICHIELS, aldus € 291.908,97
bedragen.
Onder opschortende voorwaarde van het voorafgaand doorvoeren van bovenstaande inbreng in
natura naar aanleiding van hogervernoemde partiële splitsing, zal het netto-actief ten bedrage van €
291.908,97 niet kleiner zijn dan het maatschappelijk kapitaal van € 174.246,29.
Tot staving heb ik dit verslag opgemaakt dat zal neergelegd worden ter studie van notariskantoor De
Smedt & Jansen, geassocieerde notarissen te Wommelgem, belast met het verlijden van de akte van
omzetting van de naamloze vennootschap CAPO-BOI in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Antwerpen, 24 juli 2019
Luik B
(getekend)
Burgelman, Van den Abbeele & Co bv,
vertegenwoordigd door Luc Van den Abbeele, bedrijfsrevisor.”
Comparanten hebben erkend een afschrift van voormelde verslagen ontvangen te hebben en er
kennis van te hebben genomen.
De vergadering heeft besloten voorgaande verslagen goed te keuren.
3.2. Omvorming van de naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid
Nadat de vergadering vastgesteld had dat de huidige statuten niet bepalen dat de vennootschap
geen andere rechtsvorm mag aannemen, heeft zij besloten de vorm van de vennootschap te wijzigen
zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid verder te werken.
Deze omzetting geschiedde op basis van het actief en het passief van de vennootschap vastgesteld
op 30 juni 2019.
Alle verrichtingen die sedert voormelde datum door de naamloze vennootschap werden gedaan,
worden geacht gedaan te zijn voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
De naam, zetel en de duur van de vennootschap blijven onveranderd.
Het kapitaal van de vennootschap, vastgesteld op honderdvierenzeventigduizend
tweehonderdzesenveertig euro negentien cent (€ 174 246,19) vertegenwoordigd door duizend
tweehonderdvierentachtig (1 284) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, zal in de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vertegenwoordigd worden door evenveel
aandelen op naam, eveneens zonder aanduiding van nominale waarde.
Deze aandelen worden aan de aandeelhouders toegekend, volgens dezelfde verhouding als deze
waarin zij thans verschijnen.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en geschriften die door de
naamloze vennootschap werden gehouden voortzetten.
Vierde besluit : Opt-in
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), heeft de algemene vergadering besloten om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vijfde besluit : Aanpassing rechtsvorm en kapitaal
In aansluiting bij het vorige besluit, heeft de algemene vergadering besloten dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten het bedrag van
honderdvierenzeventigduizend tweehonderdzesenveertig euro negentien cent (€ 174 246,19) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, te weten het bedrag van zeventienduizend
vierhonderdvierentwintig euro drieënzestig cent (€ 17 424,63), hetzij het totaal bedrag van
honderdeenennegentigduizend zeshonderdzeventig euro tweeëntachtig cent (€ 191 670,82), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering heeft vervolgens besloten de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening gedeeltelijk terug “beschikbaar” te maken voor toekomstige uitkeringen, en dit
ten belope van het bedrag van honderdeenentachtigduizend zeshonderdzeventig euro tweeëntachtig
cent (€ 181 670,82). Deze beslissing werd genomen onder de opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van de opt-in in het Belgisch Staatsblad.
De notaris heeft de comparanten erop gewezen dat de beslissing tot daadwerkelijke uitkering van
deze sommen zal moeten wachten tot na de bekendmaking van deze akte, aangezien de nieuwe
uitkeringsprocedure, met de dubbele solvabiliteitstest en liquiditeitstest, dan pas kan worden
opgestart. Deze procedure tot uitkering vergt evenwel geen notariële tussenkomst, zodat zij
onderhands kan geschieden.
Zesde besluit : Wijziging van de statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
1. NAAM - RECHTSVORM : De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "Michiels Invest".
2. ZETEL : De zetel van de vennootschap is bij oprichting gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
3. DUUR : De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
4. VOORWERP : De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland :
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doen hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk doel, bestaande of nog op te richten vennootschappen in België
of in het buitenland zonder onderscheid. Het beheren, valoriseren en ten gelde maken van deze
belangen of deelnemingen.
De vennootschap kan rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie,
controle en vereffeningen van de vennootschappen waarin deze een belang of deelneming heeft.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende en roerende goederen kopen en verko-pen, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten, opdrachten en functies
welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en Koninklijke Besluiten op de
financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het beheer van Intellectueel eigendom (merken, tekeningen, recepturen, enzoverder).
5. INBRENG - AANDELEN - STORTINGSPLICHT :
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdvierentachtig (1 284) aandelen
uitgegeven, hetzij zeshonderd bij de oprichting van de vennootschap en zeshonderdvierentachtig bij
de kapitaalverhoging van 26 juli 2019.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING :
De inbrengen die werden gedaan worden gedeeltelijk geboekt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders en dit ten belope van
het bedrag van tienduizend euro (€ 10 000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
7. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING :
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
Luik B
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
BEVOEGDHEDEN - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
* Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
* Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, en behoudens inrichting door de algemene
vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
8. ALGEMENE VERGADERING : Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste maandag van de maand mei, om veertien uur.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
STEMRECHTEN
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
9. BOEKJAAR : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
10. UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
Luik B
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
11. VERDELING NETTO-ACTIEF
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Zevende besluit - Ontslag & Benoeming
7.1. Ontslag bestuurders naamloze vennootschap
De algemene vergadering heeft besloten de huidige bestuurders van de naamloze vennootschap,
hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie :
* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Luxomattic”, welke op haar beurt wordt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer MICHIELS Thomas Luc Greet Edward
Kristiaan Erik;
* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Freddy Foods Consulting &
Technologies”, welke op haar beurt wordt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer MICHIELS Frederik Jozef Maria Eduard Erik Kristiaan;
* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MATHIAS MICHIELS”, welke op haar
beurt wordt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer MICHIELS Mathias Yves
Marianne Edward Erik Kristiaan Philip.
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
7.2. Benoeming bestuurders besloten vennootschap
De algemene vergadering heeft besloten het aantal bestuurders te bepalen op drie.
Werden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur :
* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Luxomattic”, welke op haar beurt wordt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: de heer MICHIELS Thomas Luc Greet
Edward Kristiaan Erik, geboren te Antwerpen-Merksem op 25 augustus 1985, [Rijksregisternummer :
85.08.25-219.96], wonende te 2060 Antwerpen, Kerkstraat 120, die namens de vennootschap
hebben verklaard deze bestuurdersopdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat deze niet
getroffen is door een wettelijke of reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet;
* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Freddy Foods Consulting &
Technologies”, welke op haar beurt wordt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: de
heer MICHIELS Frederik Jozef Maria Eduard Erik Kristiaan, geboren te Antwerpen-Merksem op 20
december 1983, [Rijksregisternummer : 83.12.20-387.64], wonende te 2170 Antwerpen-Merksem,
Du Chastellei 26, die namens de vennootschap heeft verklaard deze bestuurdersopdracht
Luik B
te aanvaarden onder de bevestiging dat deze niet getroffen is door een wettelijke of reglementaire
maatregel die zich hiertegen verzet;
* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MATHIAS MICHIELS”, welke op haar
beurt wordt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: de heer MICHIELS Mathias Yves
Marianne Edward Erik Kristiaan Philip, geboren te Antwerpen-Merksem op 10 juni 1987,
[Rijksregisternummer : 87.06.10-431.71], wonende te 2100 Antwerpen-Deurne, Middelmolenlaan
139, die namens de vennootschap heeft verklaard deze bestuurdersopdracht te aanvaarden onder
de bevestiging dat deze niet getroffen is door een wettelijke of reglementaire maatregel die zich
hiertegen verzet;
Hun mandaat is onbezoldigd.
Achtste besluit : Adres
De zetel van de vennootschap is gevestigd volgend adres : Middelmolenlaan 135-137 te 2100
Antwerpen-Deurne.
Negende besluit : Volmacht formaliteiten
De comparanten hebben volmacht gegeven aan Callens, Pirenne, Theunissen & C°,
kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10, haar werknemers of aangestelden,
kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde
van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Hiermee samen neergelegd :
- uitgifte;
- coördinatie der statuten;
- verslag van de raad van bestuur dd. 9 juli 2019;
- verslag van de raad van bestuur dd. 4 juli 2019;
- tussentijdse staat van actief en passief.