0447 858 007	N d'entreprise
Nom
VIABUILD SUD
SOCIÉTÉ ANONYME	Forme legale
RUE JEAN SONET, ISNES 25 BOÎTE 8 - 5032 GEMBLOUX	Adresse complete du siège
Objet de l'acte : DÉPÔT DU PROJET DE FUSION
DÉPÔT D'UN PROJET DE FUSION DANS LE CADRE D'UNE FUSION PAR ABSORPTION (FUSION
SILENCIEUSE)
DE
Viabuild
SOCIÉTÉ ANONYME
GANSBROEKSTRAAT 70
2870 PUURS- SINT-AMANDS
RPM ANVERS, DIVISION MALINES, 0400.710.265
AVEC
Viabuild Sud
SOCIÉTÉ ANONYME
RUE JEAN SONET, ISNES 25 BOITE 8
5032 GEMBLOUX
RPM LIÈGE, DIVISION NAMUR, 0447.858.007
PROPOSITION DE FUSION
Préparé en exécution et en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations par les
organes de Viabuild SA et Viabuild Sud SA et adressé aux actionnaires de ces mêmes sociétés, qui seront
convoqués en assemblée générale extraordinaire pour délibérer et décider, entre autres, de cette proposition
de fusion.
1. La forme juridique, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés à fusionner
La société anonyme "Viabuild", dont le siège est situé Gansbroekstraat 70 à 2870 Puurs-Sint-Amands, et
dont le numéro d'entreprise est 0400.710.265.
Selon l'article 3 de ses statuts, la société a pour objet de:
L'objet de l'entreprise est :
"1. Tous les (sous-)contrats de travaux publics et privés qui peuvent être exécutés dans le cadre de la
construction d'autoroutes et d'autres routes, de rues et de chemins, de pistes d'atterrissage, de revêtements
bitumineux, de voies ferrées de surface et souterraines, de la construction d'assises, de la pose de rails, de
travaux d'exécution et de réparation, de la construction de ponts, de viaducs et de tunnels, de la construction
d'ouvrages d'art pour l'électricité et les télécommunications, de travaux de gros œuvre restauration de
structures, travaux de coffrage et de tressage de fer, travaux de couverture et d'étanchéité en asphalte ou
produits similaires, systèmes d'étanchéité sur les structures civiles et les toits de parking, revêtement de sols
industriels, construction d'échafaudages, pose de clôtures, travaux d'assainissement, constructions
Au recto
métalliques, pose de câbles et de tuyaux divers, pose de pipelines et de lignes à haute tension, aménagement
de jardins, de parcs et de la partie verte des terrains de sport ; Peinture de marquages sur les routes et les
parkings, installation de systèmes d'éclairage et de signalisation pour les routes et les chemins de fer, dans les
ports et les aéroports ;
2. Dragage, déblaiement de cours d'eau, fossés, etc., génie hydraulique, construction et construction
d'égouts, de drains et de réseaux de distribution d'eau, construction de ports, construction de barrages et de
digues, construction de canaux et autres voies navigables, construction d'écluses, construction de bassins de
décantation et autres constructions destinées à l'épuration des eaux, de terrains de jeux et de sports, plantation,
forage, sondage, approfondissement, travaux de génie hydraulique, travaux de fondations ;
3. Démolition de bâtiments et d'autres structures, travaux de désamiantage, préparation du site, travaux de
terrassement, mouvements de terre : creusement, élévation, nivellement et mise à niveau de chantiers de
construction, creusement de tranchées et de fossés, enlèvement de roches, travaux de terrassement à l'aide
d'explosifs, abaissement du niveau de la nappe phréatique et travaux de drainage, sondages et forages,
prélèvement d'échantillons de sol,
4. Supervision des travaux de construction ;
5. Fabrication de ciment, de béton, de fibrociment et autres ; Fabrication de produits de cokerie ;
6. Transport routier de marchandises pour compte propre ; transport de béton prêt à l'emploi ; location, achat
et vente de toutes sortes d'engins, de biens et de matériaux de construction, avec ou sans opérateur ;
7. L'exploitation et la commercialisation d'un système de regarnissage, pour la réparation de tuyaux et de
conduits de toutes sortes par l'insertion d'une bande en plastique en mouvement spiralé ;
8. Des entreprises pour construire des aires de jeux et des terrains de sport, ainsi que des parcs et des
jardins ;
9. Entreprises de travaux de terrassement ;
10. Entreprises de travaux de démolition, de pavage et de déblaiement de bâtiments et d'œuvres d'art, ainsi
que d'achat et de vente de matériel de démolition et d'occasion ;
11. Prendre en charge les travaux de montage et de démontage ;
12. Démolition de bâtiments et d'œuvres d'art ;
13. Adoption et création de zones de stationnement ;
14. Décomposition et transformation des produits d'amiante,
15. La dynamisation des bâtiments et des œuvres d'art ;
16. Construction de parkings et de routes au sens large ;
17. Exploitation de carrières et de décharges de soufre.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société effectue ou participe, directement ou
indirectement, à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et mobilières, tant à
l'intérieur qu'à l'extérieur du pays, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de
nature à en favoriser la réalisation ;
L'entreprise a également un objet social, à savoir la promotion de l'intégration sociale des groupes
vulnérables dans la société. Pour ce faire, elle offre des possibilités d'activation aux personnes qui ont des
difficultés à accéder au marché du travail, par le biais de formations, de stages et d'emplois à long terme.
L'entreprise souscrit aux principes de ce que l'on appelle "l'économie de la valeur ajoutée" dans l'exercice de
ses activités. Ce concept désigne les entreprises qui recherchent un juste équilibre entre les valeurs
économiques, sociales et écologiques, en consultation avec les différents acteurs ou parties prenantes
concernés.
La société peut en outre prendre des participations dans toutes sociétés ayant un objet similaire,
correspondant ou connexe, les absorber, fusionner avec elles ou conclure tous autres accords avec elles,
assumer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés belges ou étrangères, existantes ou
futures. Elle peut se porter caution ou garant au profit des mêmes sociétés ou leur accorder des garanties, agir
comme leur agent ou représentant, consentir des avances, des crédits et des hypothèques ou d'autres sûretés.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, par tous les moyens qu'elle jugera les
plus appropriés.
Par simple décision du conseil d'administration, la société sera autorisée à établir des succursales et des
bureaux en Belgique et à l'étranger".
Ci-après également dénommée "société absorbante".
Représentée par ses administrateurs :
- M SRL, ayant son siège social à Voordiedonkenlaan 5, 2820 Bonheiden avec le numéro d'entreprise
0695.488.317, représentée par son représentant permanent M. Michael Boriau, et
- Meze Verdi SRL, dont le siège social est situé Johannes Van Meirhaeghestraat 4 box 22 à 2840 Rumst et
dont le numéro d'entreprise est 0502.929.162, représentée par son représentant permanent M. Erik Meuleman
et
- Louthi SRL, dont le siège social est situé à Oude Lillebaan 1, 2275 Lille, numéro d'entreprise 0832.315.725,
représentée par son représentant permanent, M. Dominique Werpin, et
- GeMo&do SRL, dont le siège social est situé Slachthuisstraat 58 à 2400 Mol, numéro d'entreprise
0849.723.463, représentée par son représentant permanent M. Freddy Monten.
La Société Anonyme "Viabuild Sud", dont le siège est situé Rue Jean Sonet, Isnes 25 bte 8 à 5032
Gembloux, sous le numéro d'entreprise 0447.858.007.
Selon l'article 3 de ses statuts, la société a pour objet:
« La société a pour objet :
1. Toutes les entreprises ou sous-traitances de travaux publics et privés qui peuvent être exécutées en
rapport avec la construction de routes pour automobiles et autres, de rues et de sentiers, de pistes de décollage
et d'atterrissage, de revêtements bitumeux et d'enduits, de voies ferrées de surface ou souterraines, le tracé, la
mise en place de rails, l'exécution de travaux de réparation, la construction de ponts, de viaducs et de tunnels,
les travaux des Ponts et Chaussées pour l'électricité et la télécommunication, les travaux de gros-œuvre, la
restauration de travaux de construction, les travaux de coffrage et d'armature métallique, les travaux de toiture
et de colmatage en asphalte ou produits similaires, les systèmes d'étanchéité à l'eau sur des travaux de
construction civils et des toits de parkings, le revêtement de sols industriels, la construction d'échafaudages, la
mise en place de clôtures, les travaux de réhabilitation, les structures en métal, la pose de câbles et de conduites
diverses, la mise en place de canalisations et de câbles haute tension, l'aménagement de jardins, de parcs et
de la zone verte de terrains de sport, la peinture de marquages sur les voies et les places de stationnement,
l'installation de systèmes d'éclairage et de signalisation pour les routes et les voies ferrées, dans les ports et
les aéroports;
2. Dragages, nettoyage de cours d'eau, fossés, etc., ouvrages hyrauliques, construction et installation
d'égouts, d'égouts de marécages et de réeaux de distribution d'eau, aménagement de ports, aménagement de
barrages et de digues, installation de canaux et d'autres voies navigables, construction d'écluses, construction
de bassins de décantation et d'autres constructions pour l'épuration d'eau, de terrains de jeu et de sport,
plantations, forages, sondages, creusements, travaux hydrauliques, travaux de fondation;
3. Démolition de bâtiments et autres travaux de construction, travaux de suppression d'amiante, viabilisation
de terrains, travaux de déblai, terrassement : creuser, rehausser, égaliser et niveler des terrains de construction,
creuser des tranchées et des caniveaux, éliminer des rochers, terrasser au moyen d'explosifs, diminuer le
niveau de la nappe phréatique et effectuer des travaux de drainage, réaliser un sondage de reconnaissance et
forer, prélever des échantillons du sol ;
4. Surveillance des travaux de construction;
5. Fabrication de ciment, béton, fibrociment et autre ; Fabrication de produits de four à coke;
6. Transport de marchandises par la route pour son propre compte ; transport de béton prêt au coulage ;
location, achat et vente de toutes sortes de machines pour l'industrie de la construction, marchandises et
matériaux, avec ou sans personnel pour les utiliser.
La liste ci-dessus n'est pas limitative, de telle sorte que la société exécute, en Belgique comme à l'étranger,
tous les actes industriels, financiers, immobiliers et mobiliers ou y participe directement ou indirectement, qui
sont liés directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.
La société a également un objet, à savoir la favorisation de l'intégration sociale de groupes vulnérables dans
la société. Elle le fait en proposant des possibilités d'activité à des personnes qui ont des difficultés à accéder
au marché du travail, tant par la formation et des stages que par l'emploi durable. La société souscrit aux
principes de « l'économie à valeur ajoutée » dans l'exécution de ses activités.
Le concept renvoie à des entreprises qui recherchent le juste équilibre entre les valeurs économiques,
sociales et écologiques, en concertation avec les différents acteurs ou parties prenantes concerné(e)s.
En outre, la société peut prendre des participations dans toute entreprise ayant un objet similaire,
correspondant ou apparenté, l'absorber, fusionner avec elle ou conclure avec elle tout autre contrat, exercer les
fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés belges ou étrangères existantes ou restant à créer.
Elle peut, à l'égard de ces mêmes sociétés, se porter caution ou garante ou fournir son aval, intervenir en qualité
d'agent ou de représentant, accorder des avances, des crédits et des garanties hypothécaires ou autres.
La société peut réaliser son objet, en Belgique comme à l'étranger, de toutes les manières qu'elle juge
adéquate.
En cas de décision simple du conseil d'administration, la société pourra créer des établissements et des
antennes en Belgique et à l'étranger. »
Ci-après également dénommée "société à absorber".
Représentée par ses administrateurs :
- M SRL, dont le siège social est situé Voordiedonkenlaan 5, 2820 Bonheiden et dont le numéro d'entreprise
est 0695.488.317, représentée par son représentant permanent M. Michael Boriau et
- Louthi SRL dont le siège social est situé à Oude Lillebaan 1, 2275 Lille, numéro d'entreprise 0832.315.725,
représentée par son représentant permanent, M. Dominique Werpin.
2. Général
L'opération de fusion proposée se caractérise par une fusion par absorption telle que régie par les articles
12:12 à 12:35 du Code des Sociétés et des Associations, par laquelle Viabuild Sud SA est à absorber par
Viabuild SA.
· Si la proposition de fusion est valablement approuvée par les assemblées générales extraordinaires des
sociétés participant à la fusion, les effets juridiques suivants se produisent de plein droit et simultanément :
- l'ensemble des actifs de la société à absorber, tant les droits que les obligations, sont transférés à la société
absorbante ;
- résultant de la dissolution sans liquidation de la société à absorber ;
- contre l'émission d'actions de la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.
Les coûts et frais payables de la fusion seront attribués à la société absorbante.
3. Taux d'échange des actions lors du transfert des actifs de la société à absorber à la société absorbante -
Soulte en espèces
Les organes de direction respectifs de la société absorbante et de la société à absorber ont proposé que,
pour déterminer la valeur et le rapport d'échange mutuel des sociétés à fusionner, la valeur du capital soit prise
comme point de départ, compte tenu du fait que toutes les actions sont/seront détenues directement ou
indirectement (au plus tard à l'acte de fusion) par les mêmes personnes dans la même proportion. En outre, la
société à reprendre aura des fonds propres négatifs au 31 décembre 2024. Pour ces raisons, une évaluation
supplémentaire n'est pas souhaitable.
Aucune autre difficulté n'est apparue dans la détermination de la valeur et du rapport d'échange.
Sur cette base, la valeur des entreprises impliquées dans la fusion a été déterminée comme suit :
Méthode d'évaluation 1 : valeur en capital.
Méthode d'évaluation 2 : aucune ;
Détermination de la valeur des actions de Viabuild SA (société absorbante)
Arrondi à 10 128 680,57 €.	- méthode du poids relatif 1 - 100
- valeur par action (10 128 680,57 €/ 618 actions) € 16.389,45
Détermination de la valeur des actions Viabuild Sud SA (Société à absorber)
- méthode du poids relatif 1 - 100	Arrondi €3,351,812.40
- valeur par action (3 351 812,40 € / 15 001 actions)	€ 223,4392
Suite à la fusion avec Viabuild Sud SA, (arrondi) 204,51 ou 205 nouvelles actions de Viabuild SA en échange
des actions existantes de la société à absorber. Viabuild SA en échange accordées aux actionnaires de la
Société absorbée pour les actions existantes de la Société absorbée. Il n'y a pas de sortie de fonds.
Les 205 nouvelles actions émises dans la société absorbante seront attribuées aux actionnaires de la
société absorbante en échange de leurs 15 001 actions existantes sur la base d'un taux d'échange de
0,01363311 nouvelles actions de Viabuild SA pour 1 action existante de Viabuild Sud SA.
Les 205 nouvelles actions bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
4. Modalités d'émission des actions de la société absorbante
Dans le mois qui suit la publication de la décision de fusion aux annexes du Moniteur belge, l'organe
d'administration de la Société absorbée invitera les actionnaires de la Société à absorber au lieu et à la date
mentionnés dans l'invitation à recevoir le certificat qu'ils recevront en échange de l'inscription dans le registre
des actionnaires de la Société absorbée des actions attribuées en vertu de la fusion. Les actionnaires
demanderont au notaire d'inscrire pour eux cette mention dans le registre numérique des actionnaires e-stox
immédiatement après l'acte de fusion.
5. La date à partir de laquelle les actions émises dans la société absorbante donnent droit à une participation
aux bénéfices, ainsi que tout accord spécial concernant ce droit.
Les nouvelles actions émises à la suite de la fusion participeront aux bénéfices de leur émission, à condition
que le résultat des actifs apportés soit repris à des fins comptables à partir du 1er janvier 2025. Pour le reste, il
n'y a pas de disposition particulière concernant ce droit.
6. Date à partir de laquelle les actions de la société à absorber sont réputées, à des fins comptables, avoir
été accomplies pour le compte de la société absorbante.
· Les organes de direction de la société absorbante et de la société absorbée proposent de prendre le 1er
janvier 2025 comme date à partir de laquelle les actions de la société absorbante, comptabilisées pour le compte
de la société absorbée, seront réputées avoir été accomplies.
7. Les droits accordés par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber qui ont des droits
spéciaux et aux détenteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard.
Comme il n'y a pas de détenteurs d'actions de la société à absorber avec des droits spéciaux, ni de
détenteurs de titres autres que des actions, les informations mentionnées au point 7 ne sont pas applicables et
n'ont pas d'objet.
8. Rémunération accordée au commissaire, au réviseur ou au réviseur d'entreprises chargé d'établir le
rapport visé à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations
La rémunération du réviseur d'entreprise pour l'établissement des rapports d'échange conformément à
l'article 12:26 WVV est estimée à 3 000 euros (hors TVA) par rapport.
9. Avantages particuliers accordés aux membres des organes de direction des sociétés concernées
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres de l'organe de direction de la société absorbante
ou aux membres de l'organe de direction de la société absorbée.
10. Dispositions diverses et procuration
lì n'y a pas de transfert au sens de l'article 2, 18° du décret relatif à l'assainissement des sols.
Les organes de direction respectifs des deux sociétés ont conjointement désigné l'étude notariale Notura,
représentée par le notaire Philippe Caeymaex, établie à Anvers, pour exécuter les actes relatifs à la fusion.
Une procuration spéciale est accordée aux collaborateurs du notaire Philippe Caeymaex leur permettant
d'effectuer toutes les formalités auprès des greffes des Tribunaux d'instance (anciens, actuels et futurs) en
particulier le dépôt et la signature des formulaires nécessaires aux publications dans les Annexes du Moniteur
belge.
Pour tout ce qui précède, le mandataire peut faire toutes déclarations, signer tous actes, documents et
procès-verbaux, élire domicile, substituer et, en général, faire tout ce qui peut s'avérer nécessaire ou utile à
l'exécution de la présente procuration, même si certains actes ne sont pas expressément prévus ici, en
promettant la ratification par le mandant si cela s'avère nécessaire.
Le présent accord prend effet à la date de signature et prend fin dans les cas prévus par la loi. La résiliation
unilatérale se fait par lettre recommandée à l'autre partie. Le présent accord remplace et annule tous les accords
antérieurs qui auraient pu être conclus aux mêmes fins.
Rédigé à Puurs-Sint-Amands, le 9 mai 2025 en quatre (4) exemplaires et déposé pour chaque société au
Tribunal de Commerce respectif. Chaque partie reconnaît avoir reçu une copie de ce projet commun de fusion.
M SRL,
administrateur (délégué);
représenté par
son représentant permanent
M. Michael Boriau
Au recto