Ondernemingsnr : 0697 677 052
Naam
(voluit) : NONAM
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : SLUIZEKENKAAI 1, 9000 GENT
Onderwerp akte : VOORSTEL FUSIE DOOR OVERNEMING
Uittreksel uit het voorstel tot fusie van 12 september 2024 houdende een fusie door overneming van de BV
De Cassis door de BV Nonam in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op een andere vennootschap die
reeds houdster is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de andere effecten waaraan
stemrecht in de algemene vergadering verbonden is, met fusie door overneming gelijkgesteld.
De BV NONAM, voormeld, is thans houdster van alle aandelen van de BV DE CASSIS, voormeld, en zal
als gevolg van de voorgenomen rechtshandeling het gehele vermogen van de BV DE CASSIS, zowel de rechten
als de verplichtingen, overnemen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moet door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen een fusievoorstel worden opgemaakt, dat
ten minste de vermeldingen voorgeschreven door datzelfde artikel dient te bevatten. Dit fusievoorstel zal aan
de buitengewone algemene vergaderingen ter goedkeuring worden voorgelegd.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die aan de fusie deelneemt, uiterlijk zes weken voor de
algemene vergaderingen die over de verrichting moeten besluiten, worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd en worden bekendgemaakt bij uittreksel
of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de
vennootschapswebsite.
In uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen wordt hierbij het fusievoorstel voorgelegd als volgt:
II.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
a.De verkrijgende vennootschap:
De besloten vennootschap NONAM, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te met zetel
gevestigd te Sluizekenkaai 1 te 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent
onder het ondernemingsnummer 0697.677.052, werd opgericht ingevolge akte verleden voor meester Delphine
Coorevits, geassocieerd notaris met standplaats te Drongen, op 04/06/2018.
Een uittreksel van de betreffende oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 66/06/2018 onder nummer 18316593.
De BV NONAM wordt hierna in het fusievoorstel ook de "verkrijgende vennootschap" genoemd.
Volgens punt tien van de statuten van de verkrijgende vennootschap wordt het voorwerp van de
vennootschap als volgt omschreven (het voorwerp werd sinds de oprichting niet gewijzigd):
"Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, alle werkzaamheden
te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
· Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een
roerend en onroerend vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen;
· Consulting, productontwikkeling en verkoopsondersteuning:
· Agentuur, commissionair;
· Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies.
· Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het
advies en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing,
management, verkoopspolitiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van
secretariaatsdiensten, het verstrekken van allerhande diensten met uitzondering van
gereglementeerde diensten;
· Het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen in België of in het
buitenland, bestaande of op te richten, door middel van inbrengen, onderschrijvingen, overdrachten
of ruilingen, al dan niet om er het bestuur van te controleren of om er gewoon een aandeel in te
hebben, alsook de aankoop, verkoop en ruiling van alle effecten;
· Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
· Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap mag
haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het
best geschikt zou achten. Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter
opsommend en niet limitatief is. De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in consignatie,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig of verwant doel nastreven, of die de verwezenlijking van het doel
van de vennootschap vergemakkelijken. In de regel mag de vennootschap alle daden stellen van
burgerlijke, commerciële, roerende, onroerend, industriële of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met het doel van de vennootschap."
Volgens het punt Kapitaal van de oprichtingsakte bedraagt het kapitaal van de verkrijgende vennootschap
105.000,00 EUR. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 1.050 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van nominale waarde, die ieder 1/1.050e van het	vermogen van de verkrijgende vennootschap
vertegenwoordigen.
Er is nog geen omvorming gebeurd naar het nieuw WVV bij een notaris, de onbeschikbare inbreng op heden
bedraagt aldus 105.000,00 EUR.
b.De over te nemen vennootschap:
De besloten vennootschap DE CASSIS vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te
Sluizekenkaai 1 te 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer 0898.484.274, werd opgericht ingevolge akte verleden voor meester Pierre Moulin,
notaris met standplaats te Destelbergen, op 5 juni 2008. Een uittreksel van de betreffende oprichtingsakte werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 mei 2015 onder nummer 08091365.
De BV DE CASSIS, voormeld, wordt hiema in het fusievoorstel ook de "over te nemen vennootschap"
genoemd.
De statuten van de over te nemen vennootschap werden, behoudens een adreswijziging en wijzigingen in
het bestuur, niet gewijzigd sinds de oprichting.
Volgens punt tien van de statuten van de over te nemen vennootschap wordt het voorwerp van
vennootschap als volgt omschreven (het voorwerp werd sinds de oprichting niet gewijzigd):
"De vennootschap heeft als doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
-Uitbating van café -restaurants (tavernen);
-het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels;
-het organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz .;
-restaurant van het traditionele type;
-restaurant gespecialiseerd in de organisatie van gastronomische weekends, exotische eethuizen,
enzovoort;
-de verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met
enigerlei vorm van amusement door: cafés, bars, nachtclubs, bierhallen, enzovoort;
-verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en in het algemeen in een
wegwerpverpakking aangeboden worden in frietkramen, hotdogstandjes, croissanteries, créperies en warme
wafelkramen, tearooms, ijssalons en dergelijke, cafetaria's, drive-in restaurants, pizzeria's, snackbars,
sandwichbars en hamburgerrestaurants;
-invoer, uitvoer, groot en kleinhandel, handelsbemiddeling, van alle voedingsproducten en van alle dranken
in de breedste zin;
-handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen, n.e.g. en meer bepaald schilderijen;
wijnadvies;	-
Dit advies omvat:
1.het verstrekken van advies aan derden bij aankoop van wijn op het vlak van kwaliteit, prijs, leverancier en
combinatie met gerechten;
2.het organiseren van lezingen en degustaties, alsook de activiteiten die daarmee verband houden met
inbegrip van bemiddeling bij aankoop en verkoop uit eigen stock;
3.het organiseren van reizen naar en bezoeken aan wijnbedrijven op internationale basis;
4.de organisatie van cursussen, lezingen, workshops i.v.m. wijnkennis;
5.uitvoeren van cursus.
-handel in eigen onroerend goed;
-verhuren van eigen onroerend goed;
De vennootschap mag alle nijverheids-, handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks op haar maatschappelijk doel betrekking hebben of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap kan eveneens belangen hebben door middel van inbreng, afstand, samensmelting of op
gelijk welke andere manier in andere vennootschappen of gelijkaardige ondernemingen die van aard zijn om
rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling der zaken te bevorderen.
Alle voorgaande handelingen mogen gesteld worden zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden. Deze opsomming wordt enkel gegeven ten exemplatieven titel.
Volgens punt vier van de oprichtingsakte van de over te nemen vennootschap bedraagt het geplaatste
kapitaal (inbreng) van de vennootschap 18.600,00 EUR. Het werd volledig volstort bij de oprichting . De inbreng
wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde,
die ieder 1/100e van het vermogen van de over te nemen vennootschap vertegenwoordigen. Er is nog geen
omvorming gebeurd naar het nieuw WVV bij een notaris, de onbeschikbare inbreng op heden bedraagt aldus
18.600,00 EUR.
III.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen verricht vanaf 1 juli 2024 gesteld door de over te nemen vennootschap, de BV DE CASSIS,
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, de BV
NONAM.
Alle verrichtingen gesteld sinds 1 juli 2024 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten, zullen in de rekeningen van de verkrijgende vennootschap geboekt worden.
IV.TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen bij de over te nemen vennootschap.
Bovendien zijn er geen aandeelhouders met bijzondere rechten in beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
V.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
VI.MOTIVATIE VAN DE VERRICHTING
De fusie komt tot stand in het kader van een vereenvoudiging van de groepsstructuur van de
vennootschappen rond de BV NONAM. In de huidige groepsstructuur bezit de BV NONAM de totaliteit van de
aandelen van de BV DE CASSIS.
NONAM BV fungeert als patrimoniumvennootschap, zij bezit het onroerend vermogen van de groep.
De BV DE CASSIS werd opgericht met de bedoeling te fungeren voor de uitbating van restaurant. Op
vandaag is het handelsfonds verkocht uit de BV DE CASSIS waardoor het voorbestaan van deze vennootschap
niet langer nodig is.
Na de fusie kan de groep gewoon verder werken zoals op heden gebeurt. De BV NONAM, fungeert als
patrimonium en als managementvennootschap. Door de fusie zal bespaard worden op algemene kosten en
zullen een aantal dubbele kosten vermeden worden.
Bovendien zal, ten gevolge van de voorgenomen fusieverrichting, de structuur transparanter en eenvoudiger
worden.
Daarenboven zal de rekening courant situatie, dewelke is ontstaan tussen de bij de fusie betrokken
vennootschappen ten gevolge van gelden die toegekend werden door BV NONAM aan BV DE CASSIS,
opgelost worden daar de vordering én schuld in één hand verenigd zullen worden.
VII.ANDERE STATUTENWIJZIGINGEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Op voorstel van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap kunnen eventueel nog bijkomende
wijzigingen aan de statuten van de verkrijgende vennootschap aangebracht worden.
VIII.SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de bij de fusie door ovememing betrokken vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de verkrijgende vennootschap, met name de
BV NONAM.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de respectieve algemene vergaderingen is
18 april 2023.
De fusie gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en met toepassing van artikel
11 en artikel 18, §3 van het Wetboek der BTW en met toepassing van artikel 117, §2 van het Wetboek der
Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, 3° lid, 2.10.1.0.3, 3° lid en 2.11.1.0.2, 3° lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
Nonam BV, vertegenwoordigd door
De heer Van Wambeke Arne,
bestuurder