Ondernemingsnr : 0564850301
Naam
(voluit) : OTENTIC PERFUMES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brabantdam 32
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op vijftien november tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel
te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “OTENTIC PERFUMES”, gevestigd te 9000
Gent, Brabantdam 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0564.850.301, onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van:
-het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602, §1 van het
Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura;
-het verslag van de heer Dieter Engelen, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Finvision Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 8530
Harelbeke, Evolis 102, overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen met
betrekking tot de controle op de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De heer Dieter Engelen voornoemd, besluit zijn verslag letterlijk als volgt:
“8. Besluiten
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Otentic Perfumes NV, bestaat uit de
inbreng van schuldvorderingen op Otentic Perfumes NV met een nominale waarde van gezamenlijk
1.700.000,00 EUR. De inbreng van deze schuldvorderingen zal gebeuren door Otentic Fragrances
BV.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, met name
de nominale waarde, bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze
methode van waardering leidt ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 26.153 nieuwe aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, welke zullen worden uitgereikt aan de inbrenger Otentic Fragrances BV.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Aldus opgesteld en beëindigd te Harelbeke op 5 november 2019
Finvision Bedrijfsrevisoren BVBA
Bedrijfsrevisor
Luik B
Vertegenwoordigd door
Dieter Engelen
Bedrijfsrevisor – Vennoot”
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van een miljoen
zevenhonderdduizend euro (€ 1.700.000,00) om het te brengen van vijfenzestigduizend euro (€
65.000,00) op een miljoen zevenhonderdvijfenzestigduizend euro (€ 1.765.000,00) door uitgifte van
zesentwintigduizend honderddrieënvijftig (26.153) nieuwe aandelen, zonder vermelding van waarde.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort door incorporatie van
schuldvorderingen jegens de vennootschap in het kapitaal, zoals nader omschreven is in
voornoemde verslagen van de bedrijfsrevisor en de raad van bestuur.
3. tot vermindering van het fiscaal werkelijk gestort en nog terugbetaalbaar kapitaal van de
vennootschap met een bedrag van een miljoen honderdnegenennegentigduizend
vierhonderdzesendertig euro zevenennegentig cent (€ 1.199.436,97) om het te brengen van een
miljoen zevenhonderdvijfenzestigduizend euro (€ 1.765.000,00) op vijfhonderdvijfenzestigduizend
vijfhonderddrieënzestig euro drie cent (€ 565.563,03), zonder vernietiging van aandelen maar door
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Deze kapitaalvermindering wordt volledig aangewend ter aanzuivering van geleden verliezen zoals
deze blijken uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, te weten deze per 31 december 2018.
4. om, in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV),
met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
5. om, als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp, en rekening houdende met de reeds genomen besluiten
inzake de wijziging van het kapitaal, en waarbij wordt geopteerd voor een monistisch bestuursmodel.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: "OTENTIC PERFUMES".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel in en de fabricage van alle reukwaren, fantasieartikelen,
gadgets, kleding, schoeisel, juwelen, schoonheidsproducten, cosmetica en van alle materialen en
artikelen die verband houden met haar- en huidverzorging en dit in de meest brede zin van het
woord.
De schoonheidszorg en gezichtsverzorging alsook het aanbrengen van makeup, huidverzorging en
epileren, manicure & pedicure.
Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten en materialen
en materieel.
Zij kan hiertoe haar diensten als bemiddelaar aanbieden aan om het even welke personen,
ondernemingen, verenigingen of instellingen of ermee contracteren en samenwerken zowel in België
als in het buitenland.
Zij kan optreden als gevolmachtigde of als lasthebber in naam en voor rekening van alle derden.
Zij zal al deze verrichtingen mogen doen in eigen naam en voor eigen rekening, evenals voor
rekening van derden, al dan niet vennoten.
Belegging en beheer van vermogens, gaande van onroerende goederen en rechten tot roerende
goederen en kapitalen, dit alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in
deelname met derden; deze aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend doch enkel van
aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin. Het beheer van onroerende goederen welke
onder meer omvat de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de huur en verhuur,
leasing nemen of geven, en gebruiken.
Zij kan zich ten gunste van deze vennootschappen e.a. borgstellen of hun aval verlenen, optreden
als hun agent of vertegenwoordiger.
Zij kan leningen of voorschotten toestaan aan haar vennoten, evenals aan derden binnen het kader
van het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag alle handelingen stellen welke niet onder de goedkeuring van de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) valt.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, of vereffenaar van andere vennootschappen
Luik B
uitoefenen.
De vennootschap is verbonden door de rechtsgeldig gestelde handelingen van haar organen van
vertegenwoordiging mits deze uitdrukkelijk voor haar rekening werden gesteld, zelfs indien deze
handelingen buiten het maatschappelijk voorwerp liggen tenzij zij het bewijs levert dat de
medecontractant daarvan op de hoogte was of er, gelet op de omstandigheden, niet onkundig kon
van zijn.
De bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
Dit alles in de meest ruime zin.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdvijfenzestigduizend vijfhonderddrieënzestig
euro drie cent (€ 565.563,03).
Het is vertegenwoordigd door zevenentwintigduizend honderddrieënvijftig (27.153) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. 
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. 
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. Een verdeling van taken kan aan derden niet worden
tegengeworpen.
Kwalitatieve beperkingen
De bestuurders kunnen niet zonder toestemming van de algemene vergadering besluiten tot
rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende goederen van de
vennootschap en/of vestiging van een hypotheek.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, rechtsgeldig verbonden door een gedelegeerd bestuurder voor bedragen tot
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
Voor beslissingen en rechtshandelingen die vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) overstijgen,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd
Luik B
bestuurder en een andere bestuurder, die gezamenlijk optreden.
Voor beslissingen en rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende
goederen van de vennootschap en/of vestiging van een hypotheek, wordt de vennootschap ten
aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder en een andere
bestuurder, die gezamenlijk optreden.
De vennootschap wordt eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur, binnen hun bevoegdheidssfeer, of door een door de raad van bestuur benoemde
bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
donderdag van de maand juni, om veertien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Mits aan de wettelijke voorwaarden voldaan is kan worden overgegaan tot de onmiddellijke sluiting
van de vereffening.
Indien niet aan de wettelijke voorwaarden voldaan is voor de onmiddellijke sluiting van de
vereffening, dient de vereffeningsprocedure te worden gevolgd waarbij één of meerdere vereffenaars
worden aangeduid.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan bestuur als vereffenaar
beschouwd ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Adres van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent,
Brabantdam 32.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan Meester Koen
Selleslags, Meester Wouter Verhelst, Meester Fauve Vander Schelden, of enige andere advocaat
van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, waarvan de kantoren zijn gevestigd te 1050 Brussel,
Louizalaan 106 en te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 59/5, elk individueel handelend en met recht
van indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmacht
- verslag van de
raad van bestuur
- verslag van de
bedrijfsrevisor