N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMO ROELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Prés-Champs 27
 : 4671 Barchon
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire de résidence à Liège (2e canton), exerçant
ses fonctions au sein de la SRL « NOTABIS », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart,
17, le 29 juin 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que :
La société à responsabilité limitée « ROELS », ayant son siège à 4671 Barchon, rue Près-Champs,
27. TVA BE 0433.008.097 RPM Liège – division Liège
Agissant conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société
tenue ce jour devant le notaire soussigné laquelle a décidé de scinder la société "ROELS", sans que
celle-ci cesse d'exister par la transmission d’une branche d’activité immobilière à la société à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination "IMMO ROELS".
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit
:
I. CONSTITUTION
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des associations, une société qui
adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "IMMO ROELS".
A. PATRIMOINE
 Le patrimoine de la société est représenté par cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions égales
entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ cinq mille sept cent
cinquantième du patrimoine, à attribuer à l’actionnaire unique de la société scindée, à concurrence d’
une (1) action de la société « IMMO ROELS » sur présentation d’une (1) action de la société «
ROELS ».
Le patrimoine est ainsi composé des actifs et passifs de la branche d’activité immobilière.
 B. PROJET DE SCISSION
 Dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des associations et conformément à l’article
12 :75 dudit Code, le projet de scission de la société "ROELS", par la transmission d’une branche d’
activité immobilière à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « IMMO
ROELS », sans que la société "ROELS" cesse d'exister, a été établi en date du 15 février 2023, et
déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège, le 21 février 2023 et publié par
extrait aux annexes du Moniteur belge du 6 mars 2023, sous le numéro 23031884. 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
 En application de l’article 12 :81 et en application de l’article 12 :78 avant-dernier alinéa du Code
des Sociétés et des associations et dans la mesure où les actions de la nouvelle société sont
attribuées à l’actionnaire de la société scindée proportionnellement à ses droits dans les capitaux
propres de cette société, décision de renoncer à établir le rapport du Conseil d’administration sur la
scission prévu à l’article 12 :77 du code des sociétés et des associations ainsi que le rapport de
contrôle d’un réviseur d’entreprises prévu à l’article 12 :78 du même code.
En conséquence, les rapports du fondateur et du réviseur d’entreprises sur les apports en nature
prévus à l’article 5 :7 du code des sociétés et des associations seront établis dans le cadre de la
constitution de la présente société issue de la scission.
0803377655
 D. RAPPORTS DU FONDATEUR et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article 5 :7)
 1- Le fondateur a dressé en date du 13 juin 2023 le rapport sur l’apport en nature prévu par l’article
5 :7 du code des sociétés et des associations. 
 2- La société à responsabilité limitée « 3R, Leboutte & Co », dont les bureaux sont à Liège,
représentée par Monsieur Samuel RAHIER, réviseur d’entreprises, a établi en date du 13 juin 2023,
le rapport prévu par l'article 5 :7 du Code des Sociétés et des associations, portant sur les apports en
nature projetés.
Ce rapport, conclut dans les termes suivants :
 « Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la SRL «
IMMO ROELS » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 7 novembre 2022.
  Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative aux apports en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur, annexé au présent rapport et, sous réserve du
point repris au paragraphe suivant, nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- La description des biens à apporter ;
- L’évaluation appliquée ;
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenues pour l’apport en nature conduisent
à la valeur d’apport correspondant au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 155.888,43 €
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée SRL « ROELS » et le mode d’évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 5.750 actions de la SRL « IMMO ROELS ».
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature
Le fondateur est responsable :
- D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
- D’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
- D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la SRL «
IMMO ROELS » par apport en nature par suite de scission partielle de la SRL « ROELS » et ne peut
être utilisé à d’autres fins. ».
 E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
 Dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des associations, scission de la société
"ROELS", sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission d’une branche d’activité immobilière
à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « IMMO ROELS » moyennant
l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire de la société transférante de cinq mille sept cent
cinquante (5.750) actions de la société « IMMO ROELS » à attribuer à l’actionnaire unique de la
société transférante dans la proportion d'une (1) action de la société « IMMO ROELS » sur
présentation d'une (1) action de la société « ROELS ».
 1) Description des biens transférés.
 Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « IMMO ROELS », à constituer,
comprennent les biens suivants de la société « ROELS » tels qu'ils se présentent au 1er janvier 2023,
et sur base de la situation comptable de la société ROELS arrêtée au 31 décembre 2022 :
 ACTIVEMENT
  IMMOBILISATIONS CORPORELLES, A. IMMEUBLE : Les biens immobiliers, plus amplement
décrits ci-après, sis à Blegny, rue Près-Champs, 16 et 27, d’une valeur comptable nette de deux cent
trente-sept mille huit cent quatre-vingt-huit euros quarante-trois cents (237.888,43 €).
 PASSIVEMENT
 DETTES A PLUS D’UN AN, A. ETABLISSEMENTS FINANCIERS : septante et un mille huit cents
euros (71.800 €).
 DETTES A UN AN AU PLUS, A. DETTES ECHEANT DANS L’ANNEE : dix mille deux cents euros
(10.200 €). 
ACTIF NET TRANSFERE : CENT CINQUANTE-CINQ MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-HUIT
EUROS QUARANTE-TROIS CENTS (155.888,43 €).
 Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par la
société à responsabilité limitée « 3R, Leboutte & Co », dont les bureaux sont à Liège, représentée
par Monsieur Samuel RAHIER, réviseur d’entreprises, en date du 13 juin 2023, remis au Notaire
soussigné.
 Il est précisé que les biens transférés à la société « IMMO ROELS » comportent les immeubles
suivants appartenant actuellement en pleine propriété à la société ROELS :
 Description des immeubles transférés.
Commune de Blegny – 3e division – Barchon
1. Une maison d’habitation, sur et avec terrain, sise rue Près-Champs, 16, cadastrée section A,
numéro 0121KP0000, pour une superficie de sept cent trente-six mètres carrés (736 m²) et un
revenu cadastral de mille et un euros (1.001 €).
2. Une fabrique de produits alimentaires, sur et avec terrain, avec installation photovoltaïque, sise
rue Près Champs, 27, cadastrée section A, numéro 0121LP0000, pour une superficie de douze mille
deux cent cinquante-six mètres carrés (12.256 m²) et un revenu cadastral de quatorze mille huit cent
cinquante euros (4F : 14.850 €) et quatre mille treize euros (6F : 4.013 €). Il est précisé que les
certificats verts liés à l’installation de panneaux photovoltaïques restent la propriété de la société
scindée.
Les biens étaient antérieurement cadastrés, sous une moins grande contenance :
- 3e division Barchon, sous la section A, numéro 121/E et section A, numéro 121/D partie 
- 4e division Saive, section B numéro 13/G partie, section B numéro 162/C, et section B numéro
162/D.
De la recherche effectuée auprès des administrations, il résulte qu’aucune acquisition
supplémentaire n’est intervenue depuis l’acquisition initiale, ce qui est confirmé par le propriétaire. La
différence de contenance provient dès lors d’un remesurage.
F. COMPTABILISATION DE L’APPORT
La valeur nette de l'apport à la société « IMMO ROELS », soit CENT CINQUANTE-CINQ MILLE
HUIT CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS QUARANTE-TROIS CENTS (155.888,43 €), sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de nonante-quatre mille cent vingt-cinq euros quarante-neuf cents (94.125,49 €)
€ au compte « Apport disponible hors capital ».
- à concurrence de neuf mille quatre cent douze euros cinquante-cinq cents (9.412,55 €) au compte
« Réserves indisponibles »
- à concurrence de cinquante et un mille huit cent seize euros treize cents (51.816,13 €) au compte
« Bénéfice / Perte reporté(e) ».
- à concurrence de cinq cent trente-quatre euros vingt-six cents (534,26 €) au compte « Subsides en
capital ».
 Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 G. ATTRIBUTION DES ACTIONS
 En rémunération de ces transferts, il est attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société « ROELS » cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions de la société « IMMO
ROELS », dans la proportion d’une (1) action de la société « IMMO ROELS » sur présentation d’une
(1) action de la société « ROELS ».
Ces actions sont entièrement attribuées à Monsieur ROELS Wim.
 H. CONDITIONS GENERALES DES TRANSFERTS
 1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2022 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er janvier 2023 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour le
compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2022 à minuit. 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
4- Les attributions à l’actionnaire de la société scindée des actions de la société « IMMO ROELS »
s'effectuent sans soulte. 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)    tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)    les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 I. CONSTATATION DE LA FORMATION DU PATRIMOINE
 La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le patrimoine de la société est
représenté par cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions sans désignation de valeur nominale.
 La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
 II. STATUTS
 Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "IMMO ROELS". 
 Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
 Article 3. Objet  
La société a pour objet :
- la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par l’
Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l’
exercice de la profession d’agent immobilier.
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises.
- toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation de toutes sociétés.
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des
avances, des garanties ou de toute autre manière.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés. 
 Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Titre II. Apports
Article 5. Apports 
En rémunération des apports, cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
 Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
 Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. 
Le registre peut être tenu en la forme électronique. 
Article 9. Cession d’actions 
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration à l’organe d’
administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée à l’organe d’administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l’organe d’administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. L’organe d’administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au dernier alinéa
du point 1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par l’organe d’administration.
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
 Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.  
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. 
Article 13. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe. 
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-      le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-      les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote. 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. 
Article 20. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 Article 21. Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
 -        les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
 -        les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
 -        les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
 -        les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
 -        les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations. 
 Article 22. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 Article 24. Répartition - Réserves 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 Article 25. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. 
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société. 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 La société comparante, au nom des associés de la société scindée prend les décisions suivantes :
 1) Dispositions transitoires :
 a) Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31
décembre 2023.
 b) Première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira 2024.
 2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
- décide de nommer un administrateur ;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée : Monsieur ROELS Wim, né à Courtrai le 25 mars
1965, numéro national 65.03.25 073-78, domicilié à 4671 Blegny, Pierreuse Voie, 11, qui accepte.
Son mandat sera rémunéré.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat. 
 L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur d’une autre société, Monsieur ROELS Wim, qui accepte ce
mandat gratuit. 
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
- confère tous pouvoirs à Monsieur ROELS Wim, afin de procéder aux formalités que les résolutions
prises aux termes des présentes requièrent auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et
auprès de toutes administrations publiques quelconques, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
- l’adresse du siège est située à 4671 Barchon, rue Près-Champs, 27.
 IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "ROELS" tenue ce
jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "IMMO ROELS", la société
comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la société "ROELS" en
ce qui concerne les biens transférés. 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Alexandre CAEYMAEX
Notaire