Nº d'entreprise : 0794 967 458
Nom
(en entier) : Yellow Hand Investment
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1332 RIXENSART, Rue Colonel Montegnie, 108
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION - SOCIÉTÉ
ABSORBÉE - POUVOIRS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
LE VINGT-QUATRE SEPTEMBRE,
Par devant Nous, Maître Frédéric BERG, notaire de résidence à Evere,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' « Assemblée ») de la société à
responsabilité limitée « Yellow Hand Investment >, ayant son siège à 1332 RIXENSART, Rue Colonel
Montegnie, 108, ci-après dénommée la « Société », la « Société Absorbée » ou « Yellow Hand Investment >.
( ... )
DELIBERATIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Fusion par absorption de la Société par la société « Yellow Hand Consulting >, ayant son siège à 1332
RIXENSART, Rue Colonel Montegnie, 108, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon
sous le numéro d'entreprise 0556.786.829.
Première résolution : Concordance.
L'Assemblée décide que les résolutions relatives aux points ci-dessus de l'ordre du jour ne sortiront leurs
effets qu'au moment où sera intervenu le vote des résolutions concordantes quant à la fusion par les
assemblées générales des actionnaires des Sociétés Absorbée et Absorbante.
( ... )
Quatrième résolution : Prise de connaissance et discussion du Projet de Fusion dont les associés ou
actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie.
L'Assemblée déclare connaître le contenu, et dispense par conséquent le Président d'en donner lecture,
du projet de fusion établi conjointement, sous la forme d'un acte sous seing privé, par les organes
d'administration de la Société Absorbée et de la société à responsabilité limitée dénommée « Yellow Hand
Consulting », ayant son siège à 1332 RIXENSART, Rue Colonel Montegnie, 108, inscrite au Registre des
Personnes Morales du Brabant wallon sous le numéro d'entreprise 0556.786.829, ci-après dénommée la «
Société Absorbante » ou « Yellow Hand Consulting »>, conformément à et contenant les mentions prescrites
par l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations (le « Projet de Fusion »), dont les associés ou
actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie.
Ce Projet de Fusion a été déposé :
- en ce qui concerne la Société Absorbée, au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon, en date
du 26 juin 2024, publié aux annexes du Moniteur belge du 8 juillet 2024 sous le numéro 24102360 ;
- en ce qui concerne la Société Absorbante, au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon, en
date du 26 juin 2024, publié aux annexes du Moniteur belge du 8 juillet 2024 sous le numéro 24102363.
L'Assemblée déclare qu'il a été possible pour les actionnaires de la Société d'obtenir le document précité
sans frais.
Les membres de l'Assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du Projet de Fusion pour avoir
reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu'ils estiment suffisant.
Ce document ne soulève aucune observation de la part des membres de l'Assemblée qui déclarent
adhérer sans réserve aux énonciations y formulées.
Une copie du Projet de Fusion et des comptes annuels de la Société Absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2023, sera conservée dans les archives de la Société Absorbante ensemble avec une expédition
du présent procès-verbal.
( ... )
(iii) et de la fusion par absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée, laquelle transfère, par
suite de sa dissolution sans liquidation, sans exception ni réserve, à la Société Absorbante, actionnaire unique
de la Société Absorbée, l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
L'Assemblée décide d'approuver (i) le Projet de Fusion (ii) la dissolution sans liquidation de la Société (iii)
et la fusion par absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée, laquelle transfère, par suite de
sa dissolution sans liquidation, sans exception ni réserve, à la Société Absorbante, actionnaire unique de la
Société Absorbée, l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et
des associations.
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du premier janvier 2024 à zéro
heure.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la Société Absorbée seront
repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes
de la Société Absorbée au 31 décembre 2023 à 23 heures 59 minutes.
( ... )
Neuvième résolution : Conditions générales du transfert.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les biens et droits sont transférés dans l'état où ils se trouvent, bien connu de la Société Absorbante
qui dispense qu'il en soit fait plus état aux présentes.
2. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité
de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la Société Absorbée à la
date du 31 décembre 2023 à 23 heures 59 minutes.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier 2024 à zéro heure seront considérées du point
de vue comptable et fiscal comme accomplies par la Société Absorbante.
3. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3º, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la Société Absorbée est transféré à la Société Absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au Projet de Fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la Société Absorbée et par la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante aura, à cette date, la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la Société Absorbée.
4. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée et la Société
Absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
5. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la Société Absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
6. Le présent transfert est fait à charge pour la Société Absorbante de :
- supporter tout le passif de la Société Absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la Société Absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société Absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Dixième résolution : Constatation de la dissolution sans liquidation de la présente Société
consécutivement à la résolution de fusion par absorption.
L'Assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que, sous la condition suspensive de la décision de la
fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante, l'assemblée générale constate la
dissolution sans liquidation de la présente Société consécutivement à la réalisation de la fusion par
absorption.
( ... )
Pouvoirs.
Douzième résolution : Pouvoirs à conférer.
L'Assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur, chacun agissant
seul avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions prises sur les points figurant à l'ordre du jour
- au(x) mandataire(s) désigné(s) ci-après, avec pouvoir de substitution, agissant ensemble ou séparément,
aux fins de procéder à toutes formalités juridiques et administratives relatives aux résolutions prises sur les
points figurant à l'ordre du jour, en ce compris la comparution lors de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société Absorbante, et ce, auprès de toutes entités publiques ou privées :
Monsieur GEELHAND de MERXEM Olivier, prénommé.
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du
présent acte aux Annexes du Moniteur belge et (ii) à toutes celles relatives au dépôt d'une expédition des
présentes au greffe du Tribunal de l'Entreprise dont dépend la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Frédéric BERG, Notaire à Evere,
Déposé(s) en même temps :
- 1 expédition de l'acte.