Ondernemingsnr : 0806447706
Naam
(voluit) : GRAIN DE SABLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ikaroslaan 27
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op tweeëntwintig januari tweeduizend vijfentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "GRAIN DE SABLE", gevestigd
te 1930 Zaventem, Ikaroslaan 27, rechtspersonenregister Brussel onder nummer 0806.447.706,
onder meer beslist heeft :
1. de statuten van de vennootschap aan te passen aan de exclusief aan de Raad van Bestuur
respectievelijk Algemene Vergadering toegewezen bevoegdheden en dienovereenkomstig volgende
wijzigingen aan de statuten aan te brengen:
- Artikel 14 van de statuten zal voortaan luiden:
Artikel 14.- Bevoegdheid
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is en behoudens de volgende uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering toegewezen bevoegdheden:
* verplaatsing van de statutaire zetel buiten België;
* de goedkeuring en wijziging van het bedrijfsplan en de jaarlijkse begroting van de Vennootschap of
van een van haar dochtervennootschappen; 
* materiële wijzigingen in de boekhoudkundige principes en/of methoden;
* Met betrekking tot overnames, investeringen of desinvesteringen:
o de verkoop of aankoop van een bedrijf of een deel ervan en de verkoop van activa;
o elk buy & build-project doormiddel van een joint-venture, samenwerkingsovereenkomst, of
soortgelijke transacties; 
o de verwerving van een meerderheidsbelang of joint-ventures door middel van overname; 
o elke beslissing over het stopzetten of verminderen van de activiteiten van de Vennootschap of van
een van zijn dochtervennootschappen;
o elke beslissing om deel te nemen aan een activiteit die buiten de gebruikelijke activiteiten van de
Vennootschap en zijn dochtervennootschappen valt of elke wijziging in de aard van de activiteiten
van de Vennootschap en zijn dochtervennootschappen, als geheel;
o elke beslissing met betrekking tot een investering in een vreemd land waarin de Vennootschap en
haar dochtervennootschappen voordien geen significante zaken deden;
* overeenkomsten met betrekking tot leningen;
* het verlenen van enige last, pand, garantie of andere zekerheid op enige wijze, anders dan in het
kader van de normale bedrijfsuitoefening;
* elke beslissing die onmiddellijke of toekomstige uitgaven, investeringen of verplichtingen met zich
meebrengt die niet goedgekeurd zijn in het jaarlijkse budget van de Vennootschap;
* elke beslissing om onmiddellijke of toekomstige kapitaaluitgaven of investeringen te doen die groter
zijn dan EUR 100.000 (exclusief BTW, indien van toepassing), in een of meer termijnen (zelfs als
dergelijke kapitaaluitgaven of investeringen werden goedgekeurd in het jaarlijkse budget van de
Vennootschap) (met uitzondering, voor alle duidelijkheid, van de beslissing om over te gaan tot de
betaling door de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen van regelmatige facturen
die door zijn leveranciers, dienstverleners en commerciële partners worden ingediend in
overeenstemming met de voorwaarden van een schriftelijke overeenkomst die naar behoren in
overeenstemming hiermee is goedgekeurd en uitgevoerd);
* elke beslissing om onmiddellijke of toekomstige bedrijfskosten van meer dan EUR 150.000
(exclusief BTW, indien van toepassing), in een of meer termijnen te betalen (zelfs als dergelijke
bedrijfskosten in het jaarlijkse budget van de Vennootschap zijn goedgekeurd) (met uitzondering,
voor alle duidelijkheid, van de beslissing om over te gaan tot (a) de betaling van regelmatige huur
(bv. maandelijks, driemaandelijks, enz.) in overeenstemming met de voorwaarden van een
huurovereenkomst die naar behoren in overeenstemming hiermee is goedgekeurd en uitgevoerd, (b)
de betaling van de regelmatige lonen van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen (bijv.
maandelijks, tweemaandelijks, enz.), en (c) meer in het algemeen, de betaling door de
Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen van regelmatige facturen die door zijn
leveranciers, dienstverleners en commerciële partners worden ingediend in overeenstemming met de
voorwaarden van een schriftelijke overeenkomst die naar behoren in overeenstemming hiermee is
goedgekeurd en uitgevoerd);
* het afsluiten, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst die een EBITDA voor de Vennootschap
of een van haar dochtervennootschappen genereert of redelijkerwijs waarschijnlijk zal genereren van
meer dan EUR 200.000 tijdens de looptijd of, indien de overeenkomst voor onbepaalde tijd is
aangegaan, over een periode van één (1) jaar;
* het afsluiten, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst die kapitaaluitgaven door de
Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen zal genereren of redelijkerwijs waarschijnlijk
zal genereren voor een bedrag van meer dan EUR 100.000 (exclusief BTW, indien van toepassing)
gedurende de looptijd of, indien de overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd, gedurende een
periode van één (1) jaar;
* het afsluiten, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst die operationele uitgaven door de
Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen zal genereren of redelijkerwijs waarschijnlijk
zal genereren voor een bedrag hoger dan EUR 150.000 (exclusief BTW, indien van toepassing)
gedurende de looptijd of, indien de overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd, over een
periode van één (1) jaar;
* het starten en voeren van gerechtelijke, regelgevende of arbitrageprocedures van welke aard dan
ook (behalve procedures die door of tegen huidige of voormalige werknemers van de Vennootschap
of een van haar dochtervennootschappen worden aangespannen), of het sluiten van een
schikkingsovereenkomst als gedaagde of eiser (behalve schikkingsovereenkomsten die met een
huidige of voormalige werknemer van de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen
worden gesloten), en waarbij een bedrag van meer dan EUR 10.000 (exclusief BTW, indien van
toepassing) op het spel staat, of als de betreffende kwestie een wezenlijk reputatierisico voor de
Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen met zich mee kan brengen;
* de aanvang en afhandeling van gerechtelijke, regelgevende of arbitrageprocedures die door of
tegen huidige of voormalige werknemers van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen
worden aangespannen, of het sluiten van een schikkingsovereenkomst met een huidige of
voormalige werknemer van de Vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, en
waarbij een bedrag van meer dan EUR 50.000 (exclusief BTW, indien van toepassing) op het spel
staat, of als de betreffende kwestie een wezenlijk reputatierisico voor de Vennootschap of een van
haar dochtervennootschappen met zich mee kan brengen;
* elke beslissing met betrekking tot strafrechtelijke procedures; 
* met betrekking tot werknemers, bedrijfsfunctionarissen en externe dienstverleners:
o benoeming, ontslag, beëindiging van welke aard dan ook, door de Vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen van: de gedelegeerd bestuurder, de CFO en elke wettelijke
vertegenwoordiger of werknemers wiens vaste bezoldiging meer dan 100.000 EUR per jaar
bedraagt;
o toekenning en vaststelling van jaarlijkse bonussen aan de personen vermeld in bovenstaand punt;
o bepaling van de voorwaarden (en de wijziging) van de vergoeding en andere belangrijke
bepalingen van alle dienstverlenings-/arbeidsovereenkomsten die door de Vennootschap, een van
haar dochtervennootschappen of een van de werknemers van de Vennootschap of haar
dochtervennootschappen met een verbonden partner worden gesloten;
o benoeming, beëindiging van welke aard dan ook, vergoeding en omvang van de opdracht van enig
extern adviesbureau voor een bedrag hoger dan EUR 50.000 (exclusief BTW, indien van
toepassing); 
o het sluiten van collectieve arbeidsovereenkomsten,
* met betrekking tot transacties met verbonden partijen:
o elke overeenkomst die rechtstreeks of via een derde partij wordt aangegaan tussen de
Vennootschap (of een van haar dochtervennootschappen) enerzijds en zijn gedelegeerd bestuurder,
een van zijn bedrijfsfunctionarissen, een van zijn aandeelhouders die meer dan 10 % van de
stemrechten aanhoudt of, als een dergelijke aandeelhouder een rechtspersoon is, de rechtspersoon
die wettelijk zeggenschap heeft over een dergelijke aandeelhouder anderzijds;
o elke overeenkomst die kwalificeert als een transactie met verbonden partijen naar Belgisch recht;
o elke overeenkomst tussen de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen enerzijds,
en zijn directe of indirecte aandeelhouders en een van hun verbonden personen, of een van hun
respectieve Gelieerde Personen anderzijds, waarbij "Gelieerde Personen", met betrekking tot een
natuurlijke persoon, (a) zijn/haar echtgenoot of burgerlijke partner, kinderen, ouders en andere
verwanten betekent, en (b) elke rechtspersoon die wettelijk gecontroleerd wordt door die natuurlijke
persoon, alleen of samen met de personen waarnaar verwezen wordt in (a);
* elke beslissing om direct of indirect beheersvergoedingen, uitstapvergoedingen, commissies, enz te
betalen aan Antin Infrastructure Services Luxembourg II S.A.R.L. (rechtstreeks of onrechtstreeks); en
* elke verbintenis om een van de hierboven genoemde handelingen te verrichten of om een optie of
een andere overeenkomst te verlenen waarvan de uitoefening zou vereisen of kan vereisen dat de
Vennootschap of een van haar dochterondernemingen een van de hierboven genoemde handelingen
verricht.
2. de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen zodat de vennootschap steeds
geldig vertegenwoordigd is door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Dienovereenkomstig wijzigt de vergadering artikel 17 van de statuten zodat dit voortaan luidt:
Artikel 17.- Vertegenwoordiging 
De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders
gezamenlijk, of door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt. 
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
3. kennis te nemen van het ontslag van de bestuurder, met name: 
1/ De besloten vennootschap BABILOU BELGIUM, gevestigd te 1930 Zaventem, Ikaroslaan 27,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling) met
ondernemingsnummer 0537.629.329, met vast vertegenwoordiger mevrouw LETEN Katrien,
wonende te 3050 Oud-Heverlee, Korbeekdamstraat 11.
Vervolgens beslist de vergadering te benoemen als niet-statutaire bestuurders voor een bepaalde
duur van 6 jaar:
1/ De heer FOND Christophe; 
2/ Mevrouw LETEN Katrien, wonende te 3050 Oud-Heverlee, Korbeekdamstraat 11; 
3/ De heer BERKEL Remko.
De bestuurders sub 1/ en 3/ kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
Onmiddellijk daarna beslist de Raad van Bestuur te benoemen als gedelegeerd bestuurder:
De heer FOND Christophe, voornoemd.
De vergadering beslist tevens te benoemen als commissaris:
De besloten vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1K, BTW BE 0419122548, RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling),
vertegenwoordigd door de heer Steven Vanbinnebeeck, bedrijfsrevisor, voor een periode van 3 jaar.
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgelegd.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat