Ondernemingsnr : 0457 658 668
Naam
(voluit) : F.R.G. DILSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3840 Borgloon, Leemzaal 25
Onderwerp akte : Fusie door overneming
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc Tournier, notaris met standplaats te Beringen (Beverlo) op 24;
november 2022, staat onder meer het volgende:
Worden de buitengewone algemene vergaderingen gehouden van de aandeelhouders van de volgende;
vennootschappen :
A/ De naamloze vennootschap "VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW", afgekort "V.E.B.", waarvan de;
zetel gevestigd is te 3840 Borgloon, Leemzaal 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,;
afdeling Tongeren met ondernemingsnummer 0439.378.227.
Hierna ook: "De overnemende vennootschap" of "VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW" of "V.E.B."
genoemd.
B/ De besloten vennootschap "F.R.G. DILSEN", waarvan de zetel gevestigd is te 3840 Borgloon, Leemzaal!
25, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren met ondernemingsnummer;
0457.658.668.
Hierna ook: "de overgenomen vennootschap" of "F.R.G. DILSEN" of "F.R.G." genoemd.
Uit de aanwezigheidslijsten blijkt dat alle aandeelhouders van beide vennootschappen aanwezig zijn.
Het gemelde fusievoorstel voor de naamloze vennootschap "VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW" de
dato 20 mei 2022, werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Tongeren op 25 mei 2022 en werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 juni daama!
onder referentie 2022-06-03/0067153.
Het gemelde fusievoorstel voor de besloten vennootschap "F.R.G. DILSEN" de dato 20 mei 2022, werd?
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren op 25 mei 2022 en
werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 juni daarna onder referentie 2022-06-
03/0067145.
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen nemen, iederi
afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, navolgende besluiten:
Eerste besluit
a/ De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het voorstel tot fusie waarvan;
sprake op de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen dat dit voorstel alsook de andere stukken:
bedoeld in artikel 12:28 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, minstens één maand vóór dei
datum van deze vergadering ter inzage lagen in de zetel van de vennootschap en een afschrift van deze;
stukken hen werd toegestuurd.
b/ De algemene vergadering beslist uitdrukkelijk en unaniem te verzaken aan het opstellen van het verslag
van het bestuursorgaan over de fusie zoals bedoeld in artikel 12:25 van het wetboek van vennootschappen en!
verenigingen.
c/ De algemene vergadering beslist uitdrukkelijk en unaniem te verzaken aan het opstellen van het verslag;
door een bedrijfsrevisor over het fusievoorstel zoals bedoeld in artikel 12:26 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
d/ Aangezien werd afgezien van het opmaken van de verslagen met betrekking tot de fusie bedoeld in;
artikelen 12:25 en 12:26 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, neemt de algemene!
vergadering kennis van de overeenkomstig artikel 7:197 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen opgestelde verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor over!
de inbreng in natura bij de overnemende vennootschap "V.E.B." ingevolge de fusie door overneming van de;
vennootschap "F.R.G." en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
e/ De algemene vergadering beslist te verzaken aan de mededeling door het bestuursorgaan!
overeenkomstig artikel 12:27 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen van eventuele belangrijke;
wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschappen
tussen de datum van het fusievoorstel en onderhavige algemene vergadering.
Tweede besluit.
De algemene vergadering besluit overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 12:28 §2 in fine van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verzaken aan het recht van de aandeelhouders om uiterlijk
een maand voor onderhavige algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij onderhavige fusie betrokken
vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, indien
de laatste jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van
het fusievoorstel is afgesloten.
Derde besluit.
De vergadering keurt het aangekondigde fusievoorstel goed.
Zij besluit aldus dat het gehele vermogen van de besloten vennootschap "F.R.G. DILSEN", zowel de rechten
als de verplichtingen, overgaat op de naamloze vennootschap "VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW",
overeenkomstig het voormelde fusievoorstel.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel bepalen onder meer:
a. De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleg worden bepaald als volgt:
Vierentwintig (24) volstorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap VERBAKEL ENGINEERING
EN BOUW worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap F.R.G. DILSEN, hetzij
zevenhonderd éénennegentig (791) aandelen van de besloten vennootschap F.R.G. DILSEN tegen
vierentwintig (24) aandelen van de naamloze vennootschap VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW, en zonder
betaling van een opleg.
b. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 januari 2022.
Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
c. De datum vanaf dewelke de nieuw uitgereikte aandelen recht geven deel te nemen in de winst en
dividendgerechtigd zijn, is bepaald op 1 januari 2022.
d. De nieuw uitgereikte aandelen zijn op naam en zullen bij ingeschreven worden in het aandelenregister dat
gehouden wordt op de zetel van de vennootschap. Van de inschrijving in het register zullen certificaten worden
afgegeven aan de aandeelhouders.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
Ingevolge voormeld besluit tot fusie, gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap F.R.G.
DILSEN ten algemene titel over op de overnemende naamloze vennootschap VERBAKEL ENGINEERING EN
BOUW.
Voorwaarden van de overgang van het vermogen
De overgang van het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen, en er geen nauwkeurigere beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, zoals hoger bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om
het even welke debiteuren.
4. Het personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap zal volledig overgenomen
worden, met behoud van rechten en ancienniteit, door de overnemende vennootschap.
5. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
Zevende besluit.
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap aanvaardt het ontslag van haar twee
bestuurders, De besloten vennootschap "BEHEER COMPANY VERBAKEL", afgekort "BeCoVe", waarvan de
zetel gevestigd is te 3840 Borgloon, Leemzaal 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Tongeren met ondernemingsnummer 0890.538.489, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer VERBAKEL Cornelius, wonende te 3840 Borgloon, Leemzaal 25, en De naamloze
vennootschap "EVANCO", met zetel gevestigd te 3840 Borgloon, Leemzaal 25, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren met ondememingsnummer 0419.642.685,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw SMITS Marina, wonende te 3840 Borgloon,
Leemzaal 25, als bestuurders van de besloten vennootschap F.R.G. DILSEN, welke ingevolge onderhavige
fusie ophoudt te bestaan vanaf heden.
Negende besluit.
De algemene vergaderingen verlenen machtiging aan de bestuurders van de overnemende vennootschap
tot uitvoering van de genomen besluiten alsook tot uitvoering van de formaliteiten van openbaarmaking van de
verrichting met betrekking tot de overgenomen vennootschap en tot vernietiging van het aandelenregister van
de overgenomen vennootschap.
Twaalfde besluit.
De algemene vergaderingen stellen vast dat ingevolge de fusie door ovememing van de besloten
vennootschap "F.R.G. DILSEN", de navolgende onroerende goederen, eigendom van de besloten
vennootschap "F.R.G. DILSEN", overgaan op de naamloze vennootschap "VERBAKEL ENGINEERING EN
BOUW":
A/ GEMEENTE DILSEN-STOKKEM - eerste afdeling
In een handels- en appartementencomplex met aanhorigheden op en met grond, gelegen aan de Rijksweg
426, gekend volgens titel sectie B, nummers 1084/H en 1084/K, met een totale oppervlakte van tweeëntwintig
are vijf centiare (22a 05ca), thans gekend ten kadaster sectie B, nummer 1084LP0000, met een zelfde
oppervlakte:
1/ Handelsruimte (winkel 1 - Rijksweg 426) met achterliggende conciergewoning/bureel (appartement 426
bus 9), gelegen op het gelijkvloers rechts, gekend volgens kadaster sectie B met nummer 1084LP0027,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De vooraan liggende handelsruimte met inkom, refter, sas, wc, opslagplaatsen, achterliggende garage en
achterliggend appartement met inkomhal, 3 slaapkamers, berging, badkamer, leefruimte met keuken en het
exclusief gebruiksrecht van het buitenterras met tuin.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
3.615/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex,
waaronder de grond.
2/ Handelsruimte (winkel 2 - Rijksweg 426A), gelegen op het gelijkvloers links, gekend volgens kadaster
sectie B met nummer 1084LP0028, bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De vooraan liggende handelsruimte met inkom, refter met kitchenette, wc, opslagplaats.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
1.328/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex,
waaronder de grond.
3/ Opslagplaats met overdekking, gelegen achter het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met
nummer 1084LP0009, bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De opslagruimte zelf met overdekking.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
208/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex,
waaronder de grond.
4/ Parkeerplaats 1, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer 1084LP0010,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
5/ Parkeerplaats 2, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer 1084LP0011,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
6/ Parkeerplaats 3, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer 1084LP0012,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
7/ Parkeerplaats 4, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer 1084LP0013,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
8/ Parkeerplaats 6, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer 1084LP0014,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
9/ Parkeerplaats 7, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer 1084LP0015,
bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
10/ Parkeerplaats 8, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer
1084LP0016, bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
11/ Parkeerplaats 9, gelegen voor het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer
1084LP0017, bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
12/ Parkeerplaats 13, gelegen achter het gebouw, gekend volgens kadaster sectie B met nummer
1084LP0021, bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
De parkeerplaats zelf met afbakeningen.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
9/10.000sten in de gemeenschappelijke gedeelten van het handels- en appartementencomplex, waaronder
de grond.
Zoals deze goederen omstandig omschreven werden in de statuten van het handels- en
appartementencomplex, opgemaakt door mij notaris Luc Tournier te Beverlo op 4 oktober 2018,
overgeschreven op het kantoor Rechtszekerheid Tongeren 2 onder formaliteitnummer 75-T-11/10/2018-10654.
B/ STAD BILZEN - eerste afdeling - BILZEN
In een bedrijvencentrum, genaamd "Bedrijvencentrum Eikaart", in oprichting op een perceel grond, gelegen
aan Natveld 17, gekend volgens titel en huidig kadaster sectie H, nummer 1229AP0000, met een oppervlakte
volgens titel en thans van vijfenvijftig are vierenvijftig centiare (55a 54ca); zo en gelijk voorschreven perceel
grond staat afgebeeld onder de loten 2, 3 en 4 op een verdelingsplan, opgemaakt door de besloten
vennootschap GEOTEC te Bilzen, vertegenwoordigd door de heer Peter Gijsen, landmeter, op 13 december
2019, welk plan gehecht is gebleven aan nagemelde basisakte verleden voor notaris Xavier Voets te Bilzen op
14 januari 2021:
De hal, genummerd "HAL 06", gelegen in de westgevel van het gebouw, tussen de HAL 05 en de HAL 07,
omvattende:
a) in privatieve en exclusieve eigendom:
- een open ruimte op het gelijkvloers met trap naar de mezzanine;
- een mezzanine.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
vijfhonderd zesendertig/tienduizendsten (536/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen van het
bedrijvencentrum, waaronder de grond;
c) het bijzonder gebruiksrecht nummer 6: zijnde het eeuwigdurend uitsluitend genot en gebruik van de
percelen grond, afgebeeld op het aan nagemelde basisakte gehechte verdelingsplan de dato 25 november
2020 onder de loten "H06" en "P hal 6-1".
Gekend volgens kadaster sectie H met nummer 1229AP0006.
Zoals dit goed en bijzonder gebruiksrecht omstandig beschreven en afgebeeld zijn in de basisakte en haar
bijlagen, verleden voor notaris Xavier Voets te Bilzen op 14 januari 2021, overgeschreven op het kantoor
Rechtszekerheid Tongeren 1 onder formaliteitnummer 74-T-20/01/2021-00343.
Voorschreven eigendom sub A/ hoort toe aan de besloten vennootschap "F.R.G. DILSEN" om het voor een
groter geheel te hebben verkregen ingevolge akte van aankoop, verleden voor notaris Anita Indekeu te
Neeroeteren op 2 april 1996, overgeschreven op het toenmalig tweede hypotheekkantoor te Tongeren op 15
april daama, boek 5274 nummer 15.
Voorschreven eigendom sub B/ hoort toe aan de besloten vennootschap "F.R.G. DILSEN" om het te hebben
verkregen ingevolge akte van aankoop, verleden voor voornoemde notaris Xavier Voets te Bilzen en mij notaris
Luc Tournier te Beverlo op 22 december 2021, overgeschreven op het kantoor Rechtszekerheid Torigeren 1
onder formaliteitnummer 74-T-27/12/2021-09058.
De overgenomen vennootschap "F.R.G. DILSEN" waarborgt hoofdelijk dat voorschreven goederen sub A/
en B/ vrij en onbelast zijn vanı alle bevoorrechte en gelijk welke hypothecaire lasten.
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de besloten vennootschap
F.R.G. DILSEN door de NV VERBAKEL ENGINEERING EN BOUW verwezenlijkt is, en dat de besloten
vennootschap F.R.G. DILSEN opgehouden heeft te bestaan.
De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven.
De notaris bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door
overreming.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd sarnen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal.
Notaris Luc Tournier