N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 4 février 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réuni le Conseil
d’Administration de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS » ayant son siège à 4000
Liège, rue Saint-Georges, 5.
 
Le Conseil d’Administration se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
    1.  Soumission des rapports
Les rapports suivants sont présentés :
 
    1.  le rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et
7:197 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre)
(le "Code des Sociétés et des Associations") en rapport avec la proposition du conseil
d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, pour un
montant maximum de EUR 100.000.000,00 (prime d'émission incluse, le cas échéant) (le "Montant
engagé"), en une ou plusieurs opérations, par des apports en nature de créances dues par la Société
en vertu de tirages de fonds réalisés dans le cadre de la convention de financement par actions qui a
été conclue par la Société avec Goldman Sachs International ("GSI") le 4 février 2022 (la
"Convention de Financement"), et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en
nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément à la
Convention de Financement.
    2.  le rapport du commissaire de la Société conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179
et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations en rapport avec la proposition du conseil
d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, pour un
montant maximum égal au Montant Engagé (prime d'émission incluse, le cas échéant), en une ou
plusieurs opérations, par des apports en nature de créances dues par la Société en vertu de tirages
de fonds réalisés dans le cadre de la Convention de Financement, et l'émission de nouvelles actions
en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à
déterminer conformément à la Convention de Financement.
Le rapport du commissaire de la Société préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:
179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations contient (entre autres choses) les
conclusions relatives à l'apport en nature et à l'émission des nouvelles actions, reproduites
textuellement ci-dessous :
"Conformément à l'article 7:198 du CSA juncto les articles 7:179 et 7:197 du CSA nous présentons
notre conclusion dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 2 février 2022. Nous avons exécuté notre mission conformément à
la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un
Volet B
quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme
sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l’apport en
nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d’émission, le cas échéant, des actions à
émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission d’un nombre d’actions nouvelles égal au montant de la
créance à apporter divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien le plus bas
des actions de la Société pendant les 10 jours de négociation précédant la date à laquelle le GSI
choisit de converti réduit d'une décote de 3%.
La Société n'émettra pas de fractions de nouvelles actions en rémunération des apports en nature
dans le cadre de l'Opération étant donné que le nombre d’actions à émettre (comme déterminé dans
la Convention de Financement) sera, le cas échéant, arrondi au nombre entier inférieur le plus
proche.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer les actionnaires, sachant quand même que vu l’application de l’
article 7:198 il n’y aura pas d’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Tout comme le mentionne l’organe d’administration dans son rapport au point 7.1, il convient enfin de
préciser que les conséquences financières de l'opération proposée ne peuvent pas encore être
déterminées avec certitude car les paramètres financiers clés de l'offre, comme le nombre effectif d’
actions nouvelles à émettre en contrepartie des apports, et le prix d’émission dépendent de certaines
conditions et de certains paramètres, tels qu'inclus dans la Convention de Financement et décrit
dans le rapport du conseil d’administration et qui sont encore à déterminer au jour de l’augmentation
de capital. En outre, l'émission ou non de nouvelles actions dépendra également du règlement en
numéraire ou en actions de la créance impayée.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles
de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent parfois pas comme
prévu, et l’écart pourrait être significatif."
Le conseil d'administration prend note qu'il n'y pas de commentaire sur le rapport du commissaire de
la Société.
 
2 . Décision d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital
autorisé tel que décrit à l'article 7 des statuts de la Société, pour un montant maximum égal au
Montant Engagé (prime d'émission incluse, le cas échéant), en une ou plusieurs opérations, par des
apports en nature de créances dues par la Société en vertu de tirages de fonds réalisés dans le
cadre de la Convention de Financement, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces
apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément
à la Convention de Financement, sous réserve des conditions suivantes (telle que modifiées de
temps à autre, le cas échéant):
 
    1.  Augmentation de capital : Le conseil d'administration fait usage de ses pouvoirs dans le cadre
du capital autorisé tels que prévus à l'article 7 des statuts de la Société pour augmenter le capital de
la Société, en une ou plusieurs opérations, par des apports en nature de créances dues par la
Société en vertu de tirages de fonds réalisés dans le cadre de la Convention de Financement pour
un montant maximum égal au Montant Engagé (prime d'émission incluse, le cas échéant) et
l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum
et le prix d'émission restent à déterminer conformément à la Convention de Financement, comme
prévu ci-dessous et tel que décrit plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au
Volet B
point de l'ordre du jour. L'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive de la
réalisation des apports en nature respectifs de créances dues et de l'émission des actions en
rémunération de ces apports, conformément aux modalités ci-dessous. 
    2.  Apports en nature : L'augmentation de capital sera réalisée par le biais des apports en nature,
en une ou plusieurs opérations, des créances qui seront créées et deviendront dues par la Société
en conséquence des tirages de fonds réalisés par la Société et qui seront prépayés à la Société
conformément à la Convention de Financement.
    3.  Nombre de nouvelles actions à émettre et prix d'émission des nouvelles actions : Le nombre de
nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation du capital en contrepartie des apports
en nature respectifs des créances dues par la Société et le prix d'émission de ces nouvelles actions
(représentant le capital de la Société pour le montant égal au pair comptable et, le cas échéant, la
prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable) seront déterminés par le conseil
d'administration ou le Comité (tel que défini ci-dessous) au moment de la réalisation des apports
respectifs conformément aux dispositions de la Convention de Financement, telles que résumées
dans le rapport du conseil d'administration visé au point (a) de l'ordre du jour.
    4.  Comptabilisation du prix d'émission des nouvelles actions: A l'occasion de chaque
augmentation de capital par apport en nature et émission de nouvelles actions en rémunération de
cet apport, le prix d'émission de chaque nouvelle action doit être comptabilisé en tant que capital au
passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres au compte "Capital". Toutefois, le montant
par lequel le prix d'émission d'une nouvelle action excède le pair comptable des actions existantes
de la Société (qui, à la date des présentes décisions, s'élève à, arrondi à EUR 0,7321) sera
comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan de la Société en tant
que capitaux propres sur le compte "Prime d'émission". Le compte sur lequel sont comptabilisées les
primes d'émission sert, au même titre que le capital, de garantie aux tiers et, sauf possibilité de
capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la
Société. Si le prix d'émission des nouvelles actions n'excède pas le pair comptable des actions
existantes de la Société (c'est-à-dire, à la date des présentes décisions, arrondi à EUR 0,7321), le
prix d'émission sera entièrement comptabilisé en tant que capital, et après la réalisation de
l'augmentation de capital, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair
comptable conformément à l'article 7:178 du Code des Sociétés et des Associations. 
    5.  Nature et forme des nouvelles actions: Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de
l'augmentation de capital auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y
compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes
et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et
distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la
date d'émission des nouvelles actions. La Société demandera à chaque fois l'admission des
nouvelles actions à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels
conformément aux lois et règlements applicables et aux termes et conditions de la Convention de
Financement.
    6.  Réalisations en plusieurs tranches: L'augmentation de capital peut être réalisée en une ou
plusieurs tranches au moyen d'un ou plusieurs actes notariés à la condition de la réalisation effective
des apports en nature respectifs des créances dues et de l'émission des actions en rémunération de
ces apports. Si la totalité de l'augmentation de capital pour le Montant Engagé (prime d'émission
incluse, le cas échéant) n'est pas souscrite via des apports en nature, l'augmentation de capital
pourra néanmoins être réalisée à hauteur de chaque apport en nature effectué conformément à la
Convention de Financement, à déterminer comme indiqué ci-dessus, conformément à l'article 7:198
juncto l'article 7:181 du Code des Sociétés et des Associations. Le conseil d'administration ou le
Comité peut également, pour éviter tout doute, décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital
envisagée, dans les circonstances prévues dans la Convention de Financement (telle que modifiée
de temps à autre, le cas échéant) ou autrement.
    7.  Mise en œuvre de l'augmentation de capital, de l'émission et de la souscription des nouvelles
actions: Sous réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des dispositions
de la Convention de Financement, le cas échéant, le conseil d'administration ou le Comité
déterminera la mise en œuvre pratique de chaque tirage en vertu de la Convention de Financement,
de chaque apport en nature d'une créance créée en vertu de la Convention de Financement et de
chaque émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, y compris (mais
sans s'y limiter) le nombre maximum de nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles
actions à émettre, le moment de l'émission des nouvelles actions, et l'augmentation de capital en
résultant, les modalités de souscription des actions et les autres mécanismes de réalisation de
l'augmentation de capital, et ce pendant une période se terminant cinq semaines après la date du
second anniversaire de la Convention de Financement.
    8.  Modification des statuts: À l'issue de chaque augmentation de capital et de l'émission des
Volet B
nouvelles actions comme prévu ci-dessus, les statuts de la Société seront modifiés et mis à jour afin
de refléter le capital en résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation.
    9.  Nomination d'un Comité: Sous réserve des dispositions des décisions qui précèdent, et sans
préjudice des décisions prises antérieurement par le conseil d'administration, le conseil
d'administration nomme par la présente un comité (le "Comité") composé au moins de deux
personnes, dont (x) une doit être le Chief Executive Officer (ou un autre administrateur, si le Chief
Executive Officer n'est pas disponible), et (y) l'autre doit être le Chief Financial Officer (ou n'importe
quel administrateur (autre que l'administrateur susmentionné aux point (x)) si le Chief Financial
Officer n'est pas disponible). Le Comité a le pouvoir et la possibilité de mettre en œuvre
l'augmentation de capital, sous réserve des dispositions des paragraphes (a) à (h) ci-dessus, y
compris (sans limitation) le pouvoir:
(i) de procéder à des tirages en vertu de la Convention de Financement (telle que modifiée de temps
à autre, le cas échéant) et de les implémenter;
(ii) d'opter pour un règlement en numéraire de tous montants tirés, conformément à la Convention de
Financement (telle que modifiée de temps à autre, le cas échéant) ;
(iii) de déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de
l'augmentation de capital, conformément à la Convention de Financement (telle que modifiée de
temps à autre, le cas échéant) ;
(iv) de mettre en œuvre la réalisation des apports en nature, les émissions et les souscriptions des
nouvelles actions, conformément à la Convention de Financement (telle que modifiée de temps à
autre, le cas échéant) ;
(v) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires
compétentes et d'Euronext Brussels en ce qui concerne l'admission à la négociation des nouvelles
actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels;
(vi) de procéder à la réalisation et à la fixation de l'augmentation de capital, à chaque fois telle que
prévue ci-dessus, à la modification des statuts de la Société en résultant et, le cas échéant, à la
fixation du montant de la prime d'émission; et
(vii) de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, en ce
compris, représenter la Société devant notaire afin de constater la réalisation effective d'opérations d’
augmentation de capital.
Le Comité est autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie) l'exercice des pouvoirs qui lui sont
conférés en vertu de la présente décision. Le Comité sera valablement représenté par chaque
membre du Comité, agissant individuellement.
10. Pouvoirs spécifiques: Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:186 du Code des Sociétés
et des Associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être à chaque fois constatée à la
demande du conseil d'administration, du Comité, de chaque administrateur de la Société, du
corporate secretary, du Chief Executive Officer, du Chief Financial Officer, du Legal Manager et du
Compliance Officer, lesquels sont désignés individuellement et spécifiquement par la présente à
cette fin. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent aux, et sont sans préjudice des, autres pouvoirs conférés
par le conseil d'administration préalablement à la présente décision dans le cadre de l'augmentation
de capital proposée.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte comprenant 9 procurations, le rapport du CA et le rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.