Ondernemingsnr : 0846025090
Naam
(voluit) : AECR Korenmarkt 16
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gulledelle 92 bus 6
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 24 maart 2023, met als registratievermelding :
"repertorium 2023/460 Blad(en): 9 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op vier april tweeduizend drieëntwintig (04-04-2023)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 7667 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger "
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"AECR Korenmarkt 16", waarvan de zetel gevestigd is te Sint-Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel),
Gulledelle 92 bus 6, besloten heeft de statuten als volgt te wijzigen:
Statutenwijziging
De vergadering besluit de volgende wijzigingen aan te brengen in de statuten van de vennootschap:
    •  Wijziging van artikel 9 (‘Overdracht van effecten’) als volgt:
“De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.”
    •  Wijziging van de eerste alinea van artikel 14 (‘Samenstelling van de raad van bestuur’), als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap,
natuurlijke personen of rechtspersonen.”
    •  Wijziging van artikel 15 (‘Vacature’), als volgt:
“Als één of meerdere plaatsen van bestuurder(s) openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. In dat geval, zal de eerstvolgende algemene
aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, volbrengt het mandaat van zijn voorganger.”
    •  Wijziging van artikel 17 (‘Vergadering van de raad van bestuur’), als volgt:
“De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens vijf (5) dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, in welk geval de termijn wordt terug gebracht tot twee (2) dagen, van welke
hoogdringendheid verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze
oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden
gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
Luik B
geleverd van een voorafgaande oproeping. Zij zal echter steeds vereist zijn wanneer een
vergadering plaatsvindt volgens één van de procedures beschreven in artikel 18-B. van deze
statuten. Ieder lid van de raad van bestuur zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn
opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.”
- Wijziging van artikel 18 (‘Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden’), als volgt:
“A.       De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten nemen indien tenminste de
meerderheid van de leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
B.         De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord of per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of videovergadering ("video
conference").
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door
een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling
aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen
genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de
raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming
plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen
voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal
meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke
achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.”
    •  Wijziging van artikel 21 (‘Vertegenwoordiging’), als volgt:
“De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten
aanzien van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de Algemene Administratie van de Patrimonium Documentatie), rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.”
- Wijziging van artikel 27 (‘Buitengewone algemene vergaderingen’), als volgt:
“Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - kan te allen tijde worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één tiende (1/10) van het kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van twee bestuurders en
telkens als het belang van de vennootschap het vereist.”
- Wijziging van artikel 29 (‘Oproeping - Vorm’) als volgt:
“De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien
(15) dagen op voorhand, verstuurd per e-mail gericht aan de houders van aandelen, obligaties en
Luik B
warrants, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen).
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.”
- Wijziging van artikel 31 (‘Vertegenwoordiging’), als volgt:
“Elke aandeelhouder mag zich, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip
van de digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen
van de vergadering gehecht te worden.”
- Wijziging van artikel 34 (‘Beraadslaging – Besluiten - Verdaging’), als volgt:
“a) Quorum - Besluiten
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
b) Stemming per brief
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende
vermeldingen dient te bevatten:
- De identiteit van de aandeelhouder;
- het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
- de naam en de zetel van de vennootschap;
- de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
- de agenda van de vergadering;
- de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" /
"verworpen" / "onthouding";
- de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
- de handtekening.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste een dag voor de voorziene datum van de
vergadering.
c) Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeehouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
d) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
Luik B
zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou
beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten
genomen door de tweede vergadering zijn definitief.”
- Wijziging van artikel 36 (‘Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen -
Vruchtgebruik’), als volgt:
“a)       Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de
uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b)         Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden
uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c)         Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
d)         Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.”
- Wijziging van artikel 38 (‘Notulen’), als volgt:
“Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte
moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register
bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van
bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in
rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.”
- Wijziging van artikel 40 (‘Bestemming van de winst’), als volgt:
“Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het kapitaal
bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.”
- Wijziging van artikel 42 (‘Vereniging van alle aandelen in één hand’), als volgt:
“Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.”
- Wijziging van artikel 43 (‘Oorzaken van ontbinding’), als volgt:
“a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verliezen
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4) van het kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.”
- Wijziging van artikel 44 (‘Voortbestaan – Benoeming van vereffenaar(s)), als volgt:
Luik B
“Artikel 44. : Benoeming van vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.”
- Toevoeging van een nieuw artikel  van artikel 45 (‘Bevoegdheden van de vereffenaars, als volgt:
“De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.”
    •  Hernummering van het huidige artikel 45 van de statuten en wijziging als volgt:
 “Artikel 46. : Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
    •  Hernummering van de huidige artikelen 46, 47, 48 en 49 van de statuten.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
    •  2 volmachten.
- de gecoördineerde statuten.