N° d'entreprise : 0896745796
Nom
(en entier) : DELAPSY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Marguerite d'York(BIN) 1
 : 7130 Binche
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Aline PIRLOT, de Binche, le 12 septembre 2023,
en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « DELAPSY » a pris les résolutions suivantes :
 
1. Mise en conformité avec le Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2.Capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que :
- le capital effectivement libéré, soit douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00), et la réserve légale
de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible ;
- et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (€ 6.200,00), a été
convertie de plein droit en un compte de capitaux propres " apports non appelés ".
L’assemblée décide :
1/ de maintenir ledit compte de capitaux propres statutairement indisponible ;
2/ mais de dispenser l’actionnaire unique de libérer la partie non encore libérée qui a été inscrite sur
un compte de capitaux propres " apports non appelés ". Ce compte ne devra donc pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Eu égard à ce qui précède, l’assemblée déclare sous sa seule responsabilité que le résultat du test
de l'actif net (article 5 :142 Code des sociétés et des associations) et celui du test de liquidité (article
5 :143 Code des sociétés et des associations) sont tous deux positifs.
 
3.Refonte des statuts
Compte tenu de l'adoption des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée " DELAPSY ".
Elle est inscrite à l'Ordre des Médecins.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, cette dénomination doit toujours être précédée
ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention « Société à Responsabilité Limitée » ou
des initiales « SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d’
entreprise, les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de
l'indication du tribunal du siège de la société et le cas échéant, l'adresse électronique et le site
internet de la société.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
    1.  le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des cabinets, tant en
Belgique qu'à l'étranger. Dans ce dernier cas, le siège devra nécessairement être situé dans un Etat
membre de l’Union européenne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
activité, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout transfert de siège devra être porté à la connaissance du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre
des Médecins.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, en son nom et pour sort compte,
* l'exercice de la médecine avec la spécialisation en psychiatrie et ce par l'intermédiaire des associés
médecins, qui conviennent d'apporter à la société la totalité de leur activité médicale, les honoraires
générés étant perçus au nom et pour le compte de la société;
* l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical;
* la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la location, le
leasing et l'entretien de matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux à
son nom et pour son compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de le
société, du matériel et de tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'art de guérir;
* l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles
à l'exercice de l'activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci soit mise à la disposition du
ou des médecins associés;
* la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé ;
* A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes et/ou représentées.
 
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant le même but, les relations et les
contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
 
La société doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
D'une manière générale, la société pourra exercer toutes activités susceptibles de favoriser la
réalisation de son objet et, après soumission du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins, s'intéresser par toutes voies d'apports dans toutes entreprises ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de sa propre
activité. Elle pourra aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, mais
n'altérant pas le caractère civil de la société et sa vocation médicale, et pour autant que les
dispositions du code de déontologie médicale soient respectées La société garantit à chaque
médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des
règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre choix du
patient. Elle s'interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation. La responsabilité professionnelle du ou des
médecins demeure illimitée.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
 
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l'article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les actions resteront indivisibles et ne pourront être données en garanties conformément aux
disposition légales et au code de déontologie médicale. Elle ne pourront jamais être représentées
par des titres négociales.
 
Article 8bis. Souscription
Seules les personnes physiques inscrites à l’Ordre et habilitées légalement à exercer l'art de guérir
en Belgique peuvent être actionnaires de la société. Les actions ne peuvent être souscrites que par
des médecins qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société. La société et
tous les actionnaires devront respecter le code de déontologie médicale.
La société s'interdit de conclure toutes conventions non conformes à la déontologie médicale avec
d'autres médecins ou des tiers.
Conformément au code de déontologie médicale sont réputés actionnaires :
- les signataires de l'acte constitutif ;
- les médecins exerçant la même discipline ou une discipline apparentée, inscrits au Tableau de
l'Ordre des Médecins pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire, et moyennant
l'accord unanime des autres actionnaires-médecins en conformité avec le code de la déontologie
médicale.
 
Article 9. Cession d’actions
Les actions ne peuvent être, sous peine de nullité, cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort qu'à une personne physique inscrite au Tableau de l'Ordre des Médecins, pratiquant ou
appelée à pratiquer dans le cadre sociétaire, et exerçant l’art de guérir. Elles ne peuvent être cédées
ou transmises qu'avec l'agrément unanime de l'ensemble des actionnaires-médecins. Chaque
actionnaire-médecin dispose d'un droit préférentiel en cas de vente de titres qu'il peut exercer durant
une période de trois mois. En cas de non-application de ce droit, l’actionnaire-vendeur désignera un
autre acquéreur dans le respect des présents statuts et du code de déontologie médicale. Le refus
d'agrément d'une cession entre vifs ne donne lieu à aucun recours.
En cas de décès d'un actionnaire-médecin, la valeur de ses actions revient de droit à ses héritiers.
Toutefois ces derniers ne pourront exercer de fonctions au sein de la société que dans la mesure où
ils disposent eux-mêmes des qualifications requises en respect du code de déontologie médicale.
Les successeurs qui ne détiennent pas ces qualifications devront mettre immédiatement leurs
actions à disposition de l’organe d’administration afin que celle-ci trouve acquéreur aux conditions
prévues dans les présents statuts. Au cas où l’actionnaire-médecin décédé assumait lui-même le
mandat d’administrateur, l’actionnaire-médecin subsistant assumera la reprise de ce mandat en
respectant les conditions de fond, de forme et de publications. Au cas où la société ne compte qu'un
seul actionnaire, ses héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, ne
pourront en aucun cas exercer les droits afférents aux actions et seront tenus de désigner un
mandataire commun, conformément aux dispositions du code de déontologie médicale, jusqu'au
moment du partage desdites actions ou de la délivrance des legs portant sur celles-ci. En cas de
pluralités d’actionnaires, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus, dans le plus
brefs délais, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou, si la société compte plus de deux
actionnaires, à l’organe d’administration), leurs nom, prénoms, profession, domicile, de justifier de
leurs qualités d'héritiers en produisant des actes réguliers, établissant ces qualités à titre universel ou
particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire
commun, conformément aux dispositions du code de déontologie médicale. Jusqu'à ce qu'ils aient
produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits
appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci suspendra
notamment le payement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances
de ce dernier sur la société. Les héritiers et légataires sont tenus de solliciter l'agrément unanime des
coactionnaires du défunt selon les modalités prévues par le code de déontologie médicale.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires,
régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès
et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du Code des sociétés et associations ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
Article 9bis. Détermination de la valeur des actions
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux
dispositions légales en vigueur du Code des sociétés et associations et au code de déontologie
médicale. Toutefois, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des actions d'un
actionnaire-médecin est opérée de préférence aux actionnaires-médecins continuant à faire partie de
la société, et ce au prorata des actions qu'ils possèdent. La valeur de l’action sera déterminée par le
montant des fonds propres ou actif net, tels qu'ils apparaissent dans les derniers comptes annuels
régulièrement approuvés. Cette valeur intrinsèque ou actif net sera augmenté des sous-estimations
d'actif y compris les immobilisations incorporelles non exprimées et surestimations de passif et
diminué des surestimations d'actif et sous-estimations de passif. A défaut d'accord entre les parties,
ces surestimations ou sous-estimations seront déterminées par un réviseur d'entreprises ou expert-
comptable, désigné de commun accord par les parties dans les deux mois de sa désignation. A
défaut d'accord des parties sur la désignation d'un réviseur d'entreprises ou expert-comptable, celui-
ci sera désigné par le président du tribunal de première instance statuant comme en référé, à la
première demande d'une des parties. Cet actif net, éventuellement réajusté, sera diminué ou majoré
de deux fois la moyenne des pertes ou des bénéfices reportés, avant rémunération du capital investi,
résultant des deux derniers comptes annuels approuvés, divisé par le nombre d’actions alors
existantes. Cette valeur d’action sera diminuée de la valeur éventuelle de l'impôt, aux taux applicable
le plus favorable, suivant la législation fiscale en vigueur, qui serait dû par l’actionnaire cédant ou ses
héritiers ou légataires si une liquidation ou une distribution de dividendes avait eu lieu au moment de
la cession ou de la transmission. Le droit de préférence doit être exercé dans les quatre mois de la
date de l'offre de cession ou de la date du décès ou au plus tard un mois après la fixation de l'actif
net, éventuellement réajusté, par le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné. Le prix de
rachat sera payable en deux tranches dont la première au plus tard trois mois après la date où le
droit de préférence a été exercé et la seconde au plus tard quinze mois après la même date
d'exercice du droit de préférence. A défaut d'exercice du droit de préférence, les héritiers ou
légataires pourront vendre leurs actions à un tiers acquéreur sans être dans l'obligation de respecter
les valeurs statutaires. Les actions étant difficilement négociables partiellement, l’actionnaire-
médecin ayant proposé la cession de ses actions, ou les héritiers ou légataires, auront en outre la
faculté d'exiger la dissolution anticipée de la société avec partage des biens sociaux en respect du
Code des sociétés et associations. A défaut d'accord des parties sur la désignation d'un ou des
liquidateurs, le ou les liquidateurs devront être désignés par le président du tribunal de première
instance, statuant comme en référé, afin d'éviter une dualité d'intérêt.
 
Article 9ter. Droit des actions.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et produits de la liquidation.
Les actions sont indivisibles : s'il y a plusieurs propriétaires d'une action indivise, l'exercice des droits
y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à l'égard
de la société, propriétaire de l’action. A défaut d'accord entre eux sur la désignation d'un mandataire
unique, celui-ci pourra être désigné par le président du tribunal de première instance compétent, à la
requête de la partie la plus diligente.
La répartition des actions entre les médecins-associés ne peut empêcher la rémunération normale
d'un médecin pour le travail presté.
 
Article 9quater. Droits rattachés aux actions.
Un actionnaire peut être privé de ses droits rattachés aux actions détenues par lui et par les autres
associés, délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux
règles de déontologie, constatés par le conseil provincial compétent de l'ordre des médecins. Aucun
fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a pas été notifié par lettre recommandée à l’actionnaire
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation. Tout actionnaire doit informer
les autres actionnaires de toute sanction disciplinaire, civile ou administrative encourue par lui et qui
pourrait entraîner des conséquences pour l'exercice en commun de la profession. Les héritiers et
légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, parce qu'ils n'ont pas été agréées comme
tels, en respect du code de déontologie médicale, ont droit à la valeur de rachat des actions
transmises. Ce rachat doit être signifié par lettre recommandée à l’administrateur/organe d’
administration ainsi qu'aux autres actionnaires-médecins.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires.
Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale. L'assemblée qui les
nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou indéterminée, leur
rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Durée des mandats : Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’actionnaire unique pourra
être nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralités d’
actionnaires ou lorsqu’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat de l’administrateur sera
automatiquement ramené à mandat de 6 ans, éventuellement renouvelable.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur veillera à assurer la responsabilité civile de la société.
L’assemblée peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou variables, conformément aux
règles de la déontologie médicale.
 
Article 12. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaire, elle ne peut se faire au détriment d'un ou de plusieurs
actionnaires et son montant doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégations ne pourront jamais être accordées à un non médecin pour les pouvoirs concernant
directement l’exercice de l’art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués
à un non-médecin.
Il doit s’engager par écrit à respecter le secret médical.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 1 jour avant le jour de
l'assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée
d'une cession des actions concernées.
Le mandataire non médecin peut être porteur d’un mandat bien précis limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
 
Article 22 : Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues aux articles 5 :142 et 5 :
143 du Code des Sociétés et Associations, à des acomptes sur dividendes provenant de l’exercice
en cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et /ou le secret professionnel des associés.
 
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations et associations sont censées non écrites.
 
Article 29. Déontologie médicale
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions dans lesquelles
les actions sont cessibles entre actionnaires, la destination des actions de l'associé qui décède, qui
se retire ou qui est exclu, ainsi qu'une compensation équitable pour l’actionnaire ou ses ayants droit,
la façon dont s'effectue la liquidation, les conditions d'admission d'un nouvel actionnaire et la manière
dont les actions lui sont cédées.
L'admission d'un actionnaire ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres. Tout médecin
travaillant au sein de la Société doit informer les autres membres ou actionnaires de toute sanction
disciplinaire civile ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la
profession. La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions
d'exclusion temporaire ou définitive d'un médecin. La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art
médical entraîne pour le médecin suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du
présent acte de société et de son contrat de société pendant la durée de la suspension. Le médecin
suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il
peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même
qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Lorsque remplaçant est
engagé, les honoraires de prestation lui reviennent éventuellement diminués du montant que
représentent les moyens mis à sa disposition. Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du
personnel qui l'assiste. Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration,
la création d'un établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou d’actions est portée au
préalable à la connaissance du Conseil Provincial compétent de. Tout accord d'ordre financier doit
être mentionné et décrit dans les détails. Si un ou plusieurs médecins entraient dans la Société, ils
peuvent présenter également leur contrat au Conseil Provincial compétent de l'Ordre auquel ils
ressortissent. La rémunération du médecin pour ses activités médicales doit être normale. Les droits
et obligations réciproques du médecin et de la Société (rémunération par les associés des services
offerts par la Société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, la répartition
ou le paiement des honoraires, etc) peuvent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et approuvé par le
Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
parts à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité
médicale.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins, sauf voies de recours.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée et doit être assurée à
suffisance.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique du praticien et au libre choix du
médecin par le patient.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
 
                                                           -------------------------------------------
 
4.Démission - Nomination
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée tant que la société demeure unipersonnelle :
- Madame Carol DELANAYE, prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
 
5.Siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est la suivante : Binche, rue Marguerite d’York,
1 A.
 
6. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs
- Au(x) administrateur(s) aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ci-avant.
- Au(x) administrateur(s) avec faculté de substitution, aux fins d'opérer la modification nécessaire
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de tous autres registres et administrations.
- Au notaire soussigné, à l'effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en
concordance avec les décisions prises par l'assemblée.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé le notaire Aline Pirlot, de Binche.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts