N° d'entreprise : 0470108223
Nom
(en entier) : FERRAN-MIESSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 247
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte du procès-verbal dressé par le notaire Victoria DONNER, à La Hulpe, le 18 décembre 2023
que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée  «
FERRAN-MIESSE  », ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles, 247 a notamment
pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
3. Troisième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FERRAN-MIESSE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, le commerce en général, de gros, demi-gros et de détail, et notamment l'importation,
l'exportation, le négoce, la concession, la distribution de tous produits textiles et en particulier de
vêtements, chaussures et accessoires d'habillement, cette énumération n'étant pas limitati-ve.
La société a également pour objet la création, le stylisme et la confection de tous vêtements, et
notamment des pulls faits main, des tenues "haute-couture", des tenues de sports d'hiver.
Cet objet est compris dans le sens le plus large du terme et comprend toutes opérations aussi bien
en gros qu'au détail.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
(…)
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
(…)
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
juillet, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
(…)
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er février et finit le 31 janvier de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.  
Par ailleurs, la distribution d'un acompte sur dividendes est autorisée. L’organe d’administration
pourra distribuer, en cours d'exercice, un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur
les résultats de l'exercice. Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de
l’exercice en cours, ou sur le bénéfice de l’exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice
n’ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, à l’exclusion de tout prélèvement sur les réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
Elle ne peut être effectuée que si la situation active et passive est suffisante pour permettre la
distribution d’un acompte.
La décision de l’organe d’administration ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle
a été arrêtée la situation active et passive.
Si l’acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, il est,
dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
(…)
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
4. Quatrième résolution – mission aux notaires d’établir les statuts coordonnés
L’assemblée générale décide de donner la mission à Maîtres Victoria et Ysaline DONNER à La
Hulpe d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
5. Cinquième résolution – renouvellement du mandat des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaire
pour une durée illimitée :
1. Monsieur MIESSE Guy Lucien, domicilié à 1301 Wavre (Bierges), Rue du Blanc Try 11, qui
accepte.
Son mandat est gratuit.
2. Madame FERRAN Brigitte, domiciliée à 1301 Wavre (Bierges), Rue du Blanc Try 11, qui accepte.
Son mandat est gratuit.
3. Madame MIESSE Caroline, domiciliée à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue des Vignes 13, qui
accepte.
Son mandat est rémunéré.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
L’assemblée générale décidera donne décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de
leur mandat.
6. Sixième résolution - siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1410 Waterloo, chaussée de
Bruxelles, 247.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte;
- le texte des statuts coordonnés.
Victoria DONNER, notaire