N° d'entreprise : 0860256277
Nom
(en entier) : BERLAIMONT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de l'Impératrice 56
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET
Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la SRL BERLAIMONT dressé le 15 juin 2022 par le notaire Paul Dauwe, à
Auderghem exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "Paul DAUWE & Thomas
LICOPPE, notaires associés", ayant son siège à Auderghem, avenue des Paradisiers, 24, à
enregistrer :
1° Dispense de lecture du rapport de l’administrateur établi conformément à l'article 5:101 du Code
des Sociétés et Associations (ci-après : CSA) exposant la justification détaillée de la modification
proposée à l'objet social.
2° Décision d’étendre l’objet (et de modifier l’article 3) par l’insertion entre le 6ème et 7ème alinéa du
texte ci-après repris et par l’ajoute de la lettre A. au début de l’objet :
« B. La société a également pour activités l’acquisition, la conservation, la revente de tous types de
valeurs mobilières et notamment des actions ou parts d’autres sociétés. Plus généralement la
société pourra exercer toutes les activités exercées habituellement par les holdings, et notamment,
sans que cette liste puisse être considérée comme limitative, la coordination de divers services de
ses filiales, la mise à disposition de personnel pour ses filiales, l’octroi de prêts et de garanties à ses
filiales.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte
de tiers :
    •  Toutes les activités de conseil, incluant – sans cependant que cette énumération puisse être
interprétée comme se voulant exhaustive – l’optimisation des sources d’approvisionnement en
matières premières et marchandises, des moyens de production, des stratégies commerciales, du
recrutement en personnel, de la gestion des stocks en produits finis et marchandises, des sources et
moyens de financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation et de la motivation du
personnel, de systèmes et méthodes informatiques, des méthodes et procédures de travail…
    •  Toutes les activités de conseil de tout type et notamment économiques, financiers, stratégiques,
de marketing ou autres.
    •  La société peut exercer la gestion temporaire ou permanente de sociétés.
    •  Toutes les opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et notamment, la
construction, l’aménagement, la décoration, la vente, l’achat, la gestion, la location sous toutes ses
formes dont l’emphytéose de tous immeubles et des meubles qui les garnissent, et la mise en valeur
de tous biens immobiliers ainsi que des activités de promotion et de transformations immobilières en
général.
La société peut, d’une façon générale, accomplir tous actes et toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par tous moyens, par voie d’association, de souscription, de participations, d’
acquisition, de cession, d’apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises
Volet B
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien
ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet.
La société peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers en
tout ou partie.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
L’organe de gestion à compétence pour interpréter l’objet social. »
3° En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, décision d’adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4° Décision de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts. Seule reste
mentionnée dans les statuts, la Région dans laquelle le siège de la société est établi. L’assemblée a
déclaré que le siège est actuellement situé à l’adresse suivante : 1000 Bruxelles, Boulevard de l’
impératrice 56 ; cette donnée n’étant pas une donnée statutaire
5° En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, constatation que le capital
effectivement libéré (40.000,00 €) et la réserve légale de la société (11.437,00 €), soit un total de
cinquante et un mille quatre cent trente-sept euros (51.437,00 €) ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
6° Comme conséquence des résolutions précédentes, décision d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec modification
à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BERLAIMONT ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
A. La société a pour objet :
-      l'activité d'agent délégué d'un établissement de crédit, établi en Belgique et agréé par la
Commission bancaire et financière, et de ses filiales établies en Belgique, sous la forme d'un
établissement de crédit ou d'un établissement financier.
-      l'activité d'intermédiaire/courtier d'assurance au sens de la loi du vingt-sept mars mil neuf cent
nonante-cinq relative à l'intermédiation en assurances et à la distribution d'assurances ;
-      l'activité de courtage immobilier.
Pendant toute la durée du contrat d'agent indépendant intervenu entre HVB Consult et FINTRO, la
société n'a d'autre objet, en ce qui concerne les activités en rapport avec FINTRO, que celui décrit et
précisé dans ledit contrat d'agent indépendant.
La société a également pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation
avec des tiers, de contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier, de
dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme; à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations, d'expertise, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
La société peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation ou le développement. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de
souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations, groupements, entreprises.  Toutefois, la société s'interdit de prendre
des participations dans d'autres sociétés pour la réalisation de son activité d'agent délégué de
FINTRO.
La société ne peut en aucun cas faire de la gestion de fortune, fournir des avis de placement ou
servir d'intermédiaire ou de conseiller en placements au sens de la loi du six avril mil neuf cent
nonante-cinq, de modifications ultérieures éventuelles de ladite loi et des arrêtés royaux
subséquents.
La société s'interdit d'exercer pour compte propre aucune activité bancaire, énumérée à l'article 3
paragraphe 2 de la loi du vingt-deux mars mil neuf cent nonante-trois relative au statut et au contrôle
Volet B
des établissements de crédit, la société s'interdit d'exercer pour compte propre, ou en qualité d'agent
délégué, l'activité de société de bourse.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels (bail emphytéotique, superficie,
leasing immobilier) ou la propriété de tout immeuble, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation de son patrimoine immobilier, avec ou
sans lien direct avec son activité principale, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’
achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.
B. La société a également pour activités l’acquisition, la conservation, la revente de tous types de
valeurs mobilières et notamment des actions ou parts d’autres sociétés. Plus généralement la
société pourra exercer toutes les activités exercées habituellement par les holdings, et notamment,
sans que cette liste puisse être considérée comme limitative, la coordination de divers services de
ses filiales, la mise à disposition de personnel pour ses filiales, l’octroi de prêts et de garanties à ses
filiales.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte
de tiers :
    •  Toutes les activités de conseil, incluant – sans cependant que cette énumération puisse être
interprétée comme se voulant exhaustive – l’optimisation des sources d’approvisionnement en
matières premières et marchandises, des moyens de production, des stratégies commerciales, du
recrutement en personnel, de la gestion des stocks en produits finis et marchandises, des sources et
moyens de financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation et de la motivation du
personnel, de systèmes et méthodes informatiques, des méthodes et procédures de travail…
    •  Toutes les activités de conseil de tout type et notamment économiques, financiers, stratégiques,
de marketing ou autres.
    •  La société peut exercer la gestion temporaire ou permanente de sociétés.
    •  Toutes les opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et notamment, la
construction, l’aménagement, la décoration, la vente, l’achat, la gestion, la location sous toutes ses
formes dont l’emphytéose de tous immeubles et des meubles qui les garnissent, et la mise en valeur
de tous biens immobiliers ainsi que des activités de promotion et de transformations immobilières en
général.
La société peut, d’une façon générale, accomplir tous actes et toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par tous moyens, par voie d’association, de souscription, de participations, d’
acquisition, de cession, d’apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien
ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet.
La société peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers en
tout ou partie.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
L’organe de gestion à compétence pour interpréter l’objet.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles lui
appartenant.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. (…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre cents actions (400) numérotées de 1 à 400 ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 6. Compte de capitaux propres
Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, c’est-à-dire qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Ce compte s’élève le quinze juin deux mille vingt-deux à cinquante et un mille quatre cent trente-sept
euros (51.437,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission en cas d’émission de
nouvelles actions ou la décision d'acceptation des apports en l’absence d’émission de nouvelles
actions détermineront s’ils sont ou non, inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement
Volet B
indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou la décision d'acceptation des
apports, les apports sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. (…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. (…)
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois
de juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels. (…)
Article 18. a) Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. (…)
Article 18. b) Assemblée générale électronique
Les assemblées peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.        
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. (…)
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
Volet B
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Toutefois, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, les
dividendes et les réserves de liquidation reviendront à l’usufruitier.
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. (…)
7° Monsieur VAN BUGGENHOUT Pierre, prénommé, portait le titre de « gérant » avant l’entrée en
vigueur de la loi. Depuis le 1er janvier 2020, la dénomination « gérant » est remplacée par la
dénomination « administrateur » sans qu’il soit nécessaire d’accomplir des formalités particulières.
Afin de permettre l’encodage de cette nouvelle dénomination à la Banque Carrefour des Entreprises
et pour autant que de besoin, l’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du « gérant »
actuel, mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur VAN BUGGENHOUT Pierre Joseph Norbert Louis François, domicilié à (1150) Woluwe-
Saint-Pierre, Avenue Grandchamp, 216.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
8° Tous pouvoirs ont été donnés au notaire instrumentant pour établir les statuts coordonnés et les
déposer dans la base de données des Statuts.
Pour extrait analytique et conforme
(signé) Paul Dauwe, Notaire
Volet B
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés (dans la base de données des statuts)