Ondernemingsnr : 0792697955
Naam
(voluit) : Bnewable
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Culliganlaan 5
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, vijfentwintig juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Bnewable", waarvan de
zetel gevestigd is te 1831 Machelen, Culliganlaan 5, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van een nieuwe soort van aandelen, te weten de Preferente
Aandelen, waaraan de rechten verbonden zijn zoals bepaald in de hierna aangenomen nieuwe tekst
van statuten.
De vergadering beslist geen van de bestaande aandelen van de Vennootschap om te zetten in
Preferente Aandelen.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
(…)
Beslissing tot kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
achtentachtig duizend zevenhonderdvijftig euro (€ 88.750,00), om het van tweehonderdzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 260.500,00) te brengen op driehonderd negenveertigduizend tweehonderdvijftig
euro (€ 349.250,00), door inbreng in geld en met de uitgifte van 355 Preferente Aandelen, van de
aard en die de rechten en voordelen bieden zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van artikel 7:155 WVV, en die in de winsten zullen delen vanaf de
inschrijving.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig volgestort is. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt.
(…)
3.            De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de
Vennootschap bij BELFIUS BANK NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 25 juli 2023.
(…)
Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt :
"Het kapitaal bedraagt driehonderd negenveertigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 349.250,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend driehonderdzevenennegentig (1.397) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan
duizend (1.000) gewone aandelen, driehonderdvijfenvijftig (355) Preferente Aandelen en
tweeënveertig (42) aandelen zonder stemrecht."
(…)
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van AD Inschrijvingsrechten.
Beslissing tot uitgifte van AD Inschrijvingsrechten en vaststelling van de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden
De vergadering beslist vijftien (15) AD Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
AD Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Preferente Aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot creatie van een nieuwe soort van
aandelen, de uitgifte van Preferente Aandelen, en, in het algemeen, om de bepalingen van een
nieuwe aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap te reflecteren.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Bnewable".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, hetzij middels
inschakeling van onderaannemers:
1.            het adviseren, assisteren en bemiddelen bij, het concipiëren van, het implementeren en
uitvoeren en beheren van, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle mogelijke projecten
op het gebied van hernieuwbare, alternatieve en/of duurzame energie, onder meer doch niet
uitsluitend projecten aangaande (de)centrale energieopwekking, levering van (thermische,
elektrische of enige andere vorm van) energie, energieopslag met inbegrip van batterijopslag en het
meten, beheren en verbeteren van energie-efficiëntie van gebouwen;
2.            het verzamelen van financiële middelen voor investeringen in alternatieve, duurzame en
hernieuwbare energieproductie, -levering en-opslag;
3.            de productie, levering en opslag van, en het handelen in, (alternatieve, duurzame en
hernieuwbare) energie en dit in eender welke hoedanigheid;
4.            de aankoop, verkoop, installatie, uitbating en het onderhoud van energieproductiemiddelen
ten behoeve van de sub c) genoemde productie, levering en opslag;
5.            het uitvoeren van conceptstudies en haalbaarheidsstudies met het oog op het optimaliseren
van energie-efficiëntie en duurzaamheid van gebouwen en/of het toepassen van duurzame
technieken en energieoplossingen in gebouwen, rekening houdend met de huidige parameters en
met de te verwachten evoluties in de nabije en verdere toekomst;
6.            ontwerp, ontwikkeling, verdeling, vermarkting en implementatie van smart-grid, software en
andere toepassingen in energie-(verdeel)systemen van gebouwen, al dan niet met (de)centrale
warmte- of elektriciteitslevering;
7.            het ontwerpen, bouwen, installeren en beheren van alle (industriële en/of
energiegerelateerde) installaties;
8.            adviesverlening, onderhandeling en implementatie op commercieel, financieel,
administratief en organisatorisch vlak, aan, met of voor opdrachtgevers met betrekking tot hun
roerende en onroerende verrichtingen in de ruimste zin, zoals kopen en verkopen, huren en
verhuren, ruilen, beheren, valoriseren, verkavelen en splitsen van gronden en/of  gebouwen, met
inbegrip van projectontwikkeling, promotie, het bouwen, laten bouwen en verbouwen van gebouwen;
9.            het verwerven, overdragen, huren en verhuren van roerende en onroerende goederen, in
de meest ruime zin van het woord;
10.          het investeren en desinvesteren in, en aan- en verkopen van, deelnemingen in
ondernemingen actief in het voorgaande.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp alle verrichtingen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp
verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op enige wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij geschikt zou achten.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt driehonderdnegenveertigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 349.250,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend driehonderdzevenennegentig (1.397) Aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan
duizend (1.000) Gewone Aandelen, driehonderdvijfenvijftig (355) Preferente Aandelen, en
tweeënveertig (42) Aandelen Zonder Stemrecht,.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle Aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
De Aandelen zijn onderverdeeld in drie soorten:
- Preferente Aandelen
- Gewone Aandelen
- Aandelen Zonder Stemrecht
De Aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register bevat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het WVV. De Aandeelhouders mogen kennisnemen van
dit register betreffende hun Effecten. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische
vorm.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de Aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze Aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het Aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
In geval van een Overdracht van Aandelen van een andere soort van Aandelen die de overnemer
reeds in zijn bezit heeft, worden de overgedragen Aandelen automatisch omgezet tot die soort van
Aandelen die de overnemer reeds in zijn bezit heeft vóór de Overdracht.
De Overdrachten en omzettingen van Aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de
Aandeelhouders kunnen certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen. 
De Aandeelhouders verlenen een volmacht aan twee (2) Bestuurders (gezamenlijk handelend) met
het oog op de inschrijving van de verwerving, Overdrachten of omzettingen van Aandelen van de
vennootschap in het register van aandelen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens vijf Bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouders.
De Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering, in overeenstemming met de
volgende bepalingen:
a)            een (1) Bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de A-
Investeerder, mits de A-Investeerder voldoende kandidaten voorstelt;
b)           een (1) Bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de B-Investeerder,
mits de B-Investeerder voldoende kandidaten voorstelt;
(samen de Investeerder Bestuurders); en
c)            drie (3) Bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de Oprichters
(de Oprichter Bestuurders), met dien verstande dat (i) dergelijke kandidaten moeten worden
voorgedragen door de houders van ten minste 75% van de Aandelen aangehouden door de
Oprichters en (ii) een (1) kandidaat noch een Oprichter, noch een Verbonden Persoon met een
Oprichter mag zijn en, vóór zijn benoeming als Bestuurder, moet worden goedgekeurd door de
Aandeelhouders die 40% van de Preferente Aandelen vertegenwoordigen (dergelijke goedkeuring
mag niet op onredelijke wijze worden geweigerd (de Neutrale Oprichter Bestuurder);
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) Aandeelhouders heeft, mag de Raad van
Bestuur bestaan uit twee (2) Bestuurders.
De C-Investeerder heeft het recht om één (1) waarnemer te benoemen binnen de Raad van
Bestuurder (de Waarnemer). De Waarnemer heeft het recht om alle vergaderingen van de Raad van 
Bestuur bij te wonen en heeft dezelfde informatierechten en vertrouwelijkheidsverplichtingen als de
Bestuurders, maar heeft geen stemrecht, noch zal zijn aanwezigheid tijdens de vergaderingen van
de Raad van Bestuur in rekening worden genomen voor de berekening van een
aanwezigheidsquorum (indien van toepassing).
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de Bestuurder
aangeduid onder de aanwezige Bestuurders door de Raad van Bestuur.
De Neutrale Oprichter Bestuurder zal worden benoemd als voorzitter. De voorzitter heeft geen
beslissende stem, behalve in verband met de beslissing tot beëindiging van een
managementovereenkomst van een Oprichter.
De Bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de Algemene Vergadering.
De Bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal Bestuurders daalt
onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de
Algemene Vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Het recht om een Bestuurder te vervangen rust bij de Investeerder of Oprichter die de te vervangen
Bestuurder aanvankelijk heeft voorgedragen. Deze Investeerder of Oprichter heeft het recht om het
ontslag te vragen van de op haar voorstel gekozen Bestuurder en, indien van toepassing, om nieuwe
kandidaten voor te dragen voor de positie van de te vervangen Bestuurder in overeenstemming met
het voorgaande. In geval van een vacature kan de opengevallen plaats worden opgevuld door middel
van coöptatie, waarbij hetzelfde recht van voordracht toekomt aan de Investeerder of Oprichter die
de Bestuurder had voorgedragen voor de opengevallen plaats.
BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee (2) Bestuurders, tenminste
drie (3) Werkdagen  voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij in geval van
hoogdringendheid (zoals gemotiveerd in de oproeping) of indien hieraan verzaakt wordt door alle
Bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de  Raad van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de  Raad van Bestuur , door middel
van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening
draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Een Bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste één (1)
Investeerder Bestuurder en één (1) Oprichter Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
tenminste vijf (5) Werkdagen na de eerste vergadering wordt samengeroepen (behalve in  geval van
hoogdringendheid zoals gemotiveerd in de oproeping) en die geldig zal beraadslagen en beslissen
over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal en
de soort van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Behalve voor de Bijzondere Beslissingen, wordt elke beslissing van een Raad van Bestuur genomen
met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere _Bestuurders.
De volgende zaken (voor zover ze binnen de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen) vereisen
steeds de goedkeuring van één (1) Investeerder Bestuurder en één (1) Oprichter Bestuurder,
behalve als een tweede vergadering met dezelfde agenda wordt bijeengeroepen omdat het
aanwezigheidsquorum niet werd gehaald op de eerste vergadering en de relevante Bestuurders niet
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de tweede vergadering (in welk geval de goedkeuring van de
afwezige Bestuurder niet vereist is) (de Bijzondere Beslissingen):
(a)          enig (voorstel tot) wijziging van de statuten;
(b)          enige uitgifte van Aandelen of andere Effecten of enige andere beslissing die de participatie
in de vennootschap van een of meer van de Aandeelhouders zou verminderen tot onder hun
participatiepercentage op de datum van dergelijke beslissing, behalve in verband met
aandelenoptieplannen;
(c)          eventuele Uitkeringen of voorstellen voor Uitkeringen;
(d)          elke Exit;
(e)          de benoeming, het ontslag en de vergoeding van het Senior Management, met inbegrip van
de goedkeuring of wijziging van een aandelenoptieplan voor werknemers met betrekking tot het
Senior Management, en de toekenning van effectengerelateerde beloningen aan het Senior
Management;
(f)           elke investering (buiten België) in een land waar de vennootschap of haar
Dochtervennootschappen nog niet actief zijn (met uitzondering van investeringen in Frankrijk en
Duitsland);
(g)          elke materiële wijziging aan de boekhoudprincipes en -methodes van de vennootschap;
(h)          elk verzoek tot een gerechtelijke reorganisatie van de vennootschap;
(i)           elke inleiding van een litige, of schikking van een litige of geschil, door de vennootschap met
een impact van meer dan € 250.000;
(j)           de vrijwillige vervroegde terugbetaling van een Aandeelhouderslening;
(k)          de goedkeuring van de herziene business plannen (met inbegrip van het jaarlijks budget) of
eventuele wijzigingen (met een balans- of P&L-impact van meer dan 5%) aan het business plan of de
herziene business plannen;
(l)           alle toezeggingen en uitgaven (met uitzondering van aandeelhoudersleningen) die niet in
het goedgekeurd jaarlijks budget waren opgenomen en die een balans- of P&L-impact van meer dan
5% hebben;
(m)        alle transacties, regelingen of overeenkomsten tussen, enerzijds, de vennootschap en,
anderzijds, (a) de aandeelhouders, bestuurders of managers van de vennootschap of haar
Dochtervennootschappen, (b) enige persoon die met een dergelijke aandeelhouder, bestuurder of
manager Verbonden is of (c) enige vennootschap waarin een dergelijke aandeelhouder, bestuurder
of manager minstens 0,5% van de aandelen aanhoudt;
(n)          de kaderovereenkomsten die zullen worden gesloten tussen de vennootschap en haar
Dochtervennootschappen die de algemene commerciële, strategische en operationele afspraken
voor hun langetermijnrelatie zullen vastleggen (voor alle duidelijkheid, dit omvat geen
overeenkomsten in verband met een specifiek project) of overeenkomsten tussen de vennootschap
en haar Dochtervennootschappen met een negatieve impact van 5% of meer op het jaarlijkse
budget, de balans of P&L;
(o)          (het voorstel van) de verplaatsing van de zetel van de vennootschap buiten België; of
(p)          de beëindiging van een managementovereenkomst van een Oprichter.
Bij staking van stemmen over de beëindiging van een managementovereenkomst van een Oprichter
is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BELANGENCONFLICT
Iedere Bestuurder die een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of
verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort in de zin van artikel 7:96 WVV,
stelt de overige Bestuurders daarvan in kennis en doet de wettelijk vereiste mededelingen opnemen
in de notulen van de vergadering. Een dergelijke Bestuurder met een tegenstrijdig belang zal worden
uitgesloten van de beraadslaging en stemming over de betreffende kwestie tijdens een vergadering
van de Raad van Bestuur, in overeenstemming met artikel 7:96 WVV.
Indien alle Oprichter Bestuurders een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in
de zin van artikel 7:96 WVV (anders dan met betrekking tot niet naleving van de Investeerders van
hun investeringsverbintenissen onder de Aandeelhoudersovereenkomst), wordt de beslissing en
stemming over deze zaak geëscaleerd naar de Algemene Vergadering, met dien verstande dat voor
de Bijzondere Beslissingen op het niveau van de Raad van Bestuur die zijn geëscaleerd volgens
deze procedure, een Bijzondere Meerderheid Beslissing in de Algemene Vergadering is vereist.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de wet, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een Bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee (2) Bestuurders, waaronder minstens één (1) Oprichter Bestuurder,
samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een of meer gevolmachtigden tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere Aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand mei om
elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering de volgende
Werkdag plaats.
(…)
De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moeten de houders van Effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de Algemene Vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen
voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op
de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de Algemene Vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder Preferent Aandeel of Gewoon Aandeel geeft recht op één stem.
De Aandelen Zonder Stemrecht geven geen stemrecht, behoudens in de door de wet bepaalde
gevallen.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één (1) Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR.                                       
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf (5) procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
LIQUIDATIE PREFERENTIE
In geval van een Exit (en na betaling door de vennootschap van alle schulden en alle kosten in
verband met de Exit of na reservering van gelden die voldoende zijn om dergelijke schulden en
kosten te dekken), zal de netto-opbrengst van de Exit (de Exit Opbrengst) als volgt worden
uitgekeerd:
(i) als de Exit Opbrengst hoger is dan de Post-Money Waardering, zal de Exit Opbrengst worden
uitgekeerd aan alle Aandeelhouders op basis van hun pro rata aandelenbezit in de Vennootschap; of
(ii) als de Exit Opbrengst echter niet hoger is dan de Post-Money Waardering, zal de Exit Opbrengst
in de volgende volgorde worden uitgekeerd: (i) aan de houders van Preferente Aandelen, een (1)
maal de oorspronkelijke uitgifteprijs van hun Preferente Aandelen (al naargelang het geval, rekening
houdend met de proportionele aanpassing (a) voor aandelensplitsingen, combinaties en gelijkaardige
gebeurtenissen of (b) ingevolge een uitoefening van anti-dilutie inschrijvingsrechten) verminderd met
de voorafgaande Uitkeringen door de vennootschap aan zulke houders van Preferente Aandelen, en
(ii) vervolgens, aan de houders van Gewone Aandelen en Aandelen Zonder Stemrecht, de
overblijvende Exit Opbrengst op basis van hun pro rata aandelenparticipatie in de vennootschap.
In het geval dat (een deel van) de Exit Opbrengst wordt uitgesteld, op basis van escrow-regelingen of
andere onvoorziene omstandigheden (de Uitgestelde Betalingen), zal de Exit Opbrengst die reeds
beschikbaar is voor uitkering bij voltooiing van een Exit (de Initiële Vergoeding) worden uitgekeerd in
overeenstemming met de hierboven uiteengezette liquidatiepreferenties alsof de Initiële Vergoeding
de enige vergoeding was die bij een de Exit moest worden betaald, en enige Uitgestelde Betalingen
die vervolgens worden betaald of vrijgegeven zullen worden verdeeld in overeenstemming met
dezelfde liquidatiepreferenties, rekening houdend met de betaling van de Initiële Vergoeding en
eerdere Uitgestelde Betalingen als onderdeel van dezelfde transactie.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de Algemene Vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 WVV, zonder
bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te
allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
(…)
ZESDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders van de Vennootschap
De vergadering aanvaardt het ontslag van:
- de besloten vennootschap “KV INVEST”, met zetel te 2900 Schoten, Vijverlei 5, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VEREENOOGHE, Kristof; en
- de besloten vennootschap “ENEVISION”, met zetel te 3220 Holsbeek, Chartreuzenberg 10, met als
vaste vertegenwoordiger de heer DEGREZ, Christophe.
De vergadering benoemt volgende personen als bestuurders:
- de commanditaire vennootschap “GAYANA”, met zetel te Waregemsesteenweg 155, 9770 Kruisem,
vast vertegenwoordigd door de heer Gregory De Clerck  (als “Investeerder Bestuurder”
overeenkomstig artikel 8 van de statuten);
- de heer Olivier Pinard (als “Investeerder Bestuurder” overeenkomstig artikel 8 van de statuten);
- de besloten vennootschap “KV INVEST”, met zetel te 2900 Schoten, Vijverlei 5, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VEREENOOGHE, Kristof, (als “Oprichter Bestuurder” overeenkomstig
artikel 8 van de statuten); en
- de besloten vennootschap “ENEVISION”, met zetel te 3220 Holsbeek, Chartreuzenberg 10, met als
vaste vertegenwoordiger de heer DEGREZ, Christophe, (als “Oprichter Bestuurder” overeenkomstig
artikel 8 van de statuten).
De mandaten die onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering, gelden voor een duur van 6 jaar, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een
aanvang op heden.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmachten.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
(…)
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan
mevrouw Roxanne VANDE ZANDE en aan mevrouw Daphne Van Der Heyden of iedere andere
medewerker van Fibocount, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en het UBO-register en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
een verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris