N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TRANSENERGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Sainte-Marie 11
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) au sein de la société à
responsabilité limitée « COËME & WERA, société notariale » à Liège (Grivegnée), rue Haute-Wez,
170 le 21 décembre 2023 en cours d’enregistrement il résulte que L’association intercommunale «
RESA Holding » constituée sous la forme d’une société coopérative de droit public, aux termes d’un
acte reçu en date du 27 octobre 2023 par Maître Christine WERA, notaire soussigné, publié aux
annexes au Moniteur Belge du 3 novembre 2023, sous le n° 23419311, société ayant son siège à
4000 Liège, rue Sainte Marie, 11, inscrite au registre des personnes morales de Liège, sous le n°
1001753642 a constitué une société et requière le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une
société anonyme dénommée « TRANSENERGIE » ayant son siège à 4000 Liège, rue Sainte Marie
11, au capital entièrement souscrit de 61.500 euros, représenté par 1.000 actions sans désignation
de valeur nominale.
Le comparant déclare assumer la qualité de fondateur conformément au Code des sociétés et des
associations.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier, rédigé le  23 novembre 2023, dans lequel le montant du capital
de la société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Le comparant a déclaré souscrire les 1.000 actions représentant l’intégralité du capital, en espèces,
au prix de 61,50 euro chacune. 
Il a déclaré que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100% par un
versement en espèces et que le montant de ce versement, soit soixante-et-un-mille-cinq-cents euros
(61.500,- EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque BELFIUS 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de soixante-et-un-mille-
cinq-cents euros (61.500,- EUR).
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE PREMIER : CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
 
ARTICLE 1 - Forme - Dénomination
 
La société adopte la forme d’une société anonyme et porte la dénomination «TRANSENERGIE».
Elle est désignée dans la suite des présents statuts par l’appellation « la Société ».
 
ARTICLE 2 - Cadre légal
 
En sa qualité de société à participation publique locale significative, la Société est soumise aux
dispositions du Code de la démocratie locale et de la décentralisation (ci-après le « CDLD »)
applicables à ce type de société (SPPLS). Pour le surplus, elle est soumise au Code des sociétés et
1003748377
des associations. 
 
Toute clause des présents statuts qui serait ou deviendrait contraire à toute disposition législative
impérative applicable est ou sera réputée non écrite.
 
ARTICLE 3 - Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne. 
 
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du Conseil d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. 
            
Si le siège est transféré vers une autre région, le Conseil d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
            
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision du Conseil d’
administration.
 
ARTICLE 4 - Objet
La Société a pour objet d'acquérir, de financer et de gérer des participations principalement (mais
pas exclusivement) dans des entreprises dont les activités sont en rapport, directement ou
indirectement, en tout ou en partie, avec le domaine de la transition énergétique et/ou dont les
activités sont susceptibles de faciliter l’extension et le développement de la Société en matière de
transition énergétique.
Elle pourra ainsi notamment promouvoir via le biais de ses participations, directes et indirectes, l’
innovation énergétique, le recours aux énergies renouvelables et une utilisation rationnelle et
responsable de celles-ci, notamment en réalisant des investissements, au sens le plus large, en
participant et/ou en finançant des projets dans ces domaines.  
Elle pourra notamment, tant en Belgique qu’au sein des pays limitrophes, pour compte propre ou
pour compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers, employer ses fonds, à la création, à la
gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, participer
à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute
entreprise, dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect. 
La Société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes les sociétés liées
ou avec lesquelles il existe un lien de participation. De même, elle pourra effectuer toutes prestations
de services et d'organisation en matière administrative, technique, financière, juridique, sociale ou
commerciale dans les sociétés liées ou non. 
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la Société peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières et participer à toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux objets
décrits ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement la réalisation ou son développement.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par la loi et les présents statuts.
 
ARTICLE 5 - Durée 
 
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de
l'Assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
 
TITRE DEUX: FONDS SOCIAL
 
ARTICLE 6 - Capital
 
Le capital est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) et est
représenté par mille (1000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un
millième de l’avoir social.
 
ARTICLE 7 - Amortissement du capital
 
Le capital peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce capital
en tout ou en partie des bénéfices et des réserves distribuables dans le respect notamment de l’
article 7 :212 du Code des sociétés et des associations. L'amortissement porte sur des titres
entièrement libérés. 
 
Si ces titres ne sont libérés que partiellement, le remboursement ne peut dépasser la libération
effective, le surplus étant affecté à une réserve indisponible.
 
L'amortissement s'opère par voie de remboursement au pair des titres par tirages au sort dans le
respect de l'égalité des actionnaires et à concurrence de la partie des bénéfices que détermine
l'Assemblée générale. S'il existe plusieurs catégories de titres représentatifs du capital, l'ordre dans
lequel ces différentes catégories de titres seront amorties peut-être déterminé différemment.
 
Les titres entièrement amortis sont échangés contre des titres de jouissance par émission de
nouveaux titres et annulation ou estampillage des titres amortis. Les actionnaires qui ont obtenu le
remboursement de leurs titres conservent tous leurs droits au sein de la Société, à l'exception du
droit au remboursement de leur apport en cas d'amortissements ultérieurs ou de liquidation et du
droit à un premier dividende réservé aux titres non amortis en cas de distribution. Ce premier
dividende sera fixé conformément aux articles 28 et 30 des statuts.
 
ARTICLE 8 - Nature des titres 
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des titres nominatifs dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
La cession de titres nominatifs s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par le fondé de pouvoirs.
 
ARTICLE 9 – Augmentations/réductions de capital – Emission d’obligations
 
1. Le capital pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée générale des actionnaires
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
En cas d’augmentation de capital, les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux propriétaires des actions existantes au jour de l’émission au prorata du nombre de
titres appartenant à chacun d’eux.  L’exercice du droit de souscription préférentiel est organisé
conformément au prescrit légal.
 
Conformément à l’article 7 :191 du Code des sociétés et des associations, l’Assemblée générale
pourra décider, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la
modification des statuts, que tout ou partie des nouveaux titres à souscrire en numéraire ne seront
pas offerts par préférence aux propriétaires des actions existantes. 
 
Le Conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital aux dates et aux conditions qu’il fixera
en une ou plusieurs fois, jusqu’à concurrence de deux millions cinq cent mille euros.
 
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication de l’acte constitutif
Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n’excédant pas cinq ans par l’
assemblée générale délibérant selon les conditions et modalités prévues à l’article 7 :199 du Code
des sociétés et des associations. 
 
Ce(s) augmentation(s) du capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par apport
en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou
de primes d’émission, avec ou sans création d’actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de
vote. 
 
Les actions non souscrites à titre irréductibles seront offertes à titre réductibles à tous les
actionnaires ayant déjà souscrit. 
 
Le solde éventuel pourra être offert en souscription à tout tiers préalablement agréé par le Conseil d’
administration. Le Conseil d’administration peut toutefois, conformément à la loi, dans l’intérêt social,
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées et prévoir un droit de priorité pendant une période de dix jours en faveur des
actionnaires. 
 
2. Le Conseil d’administration est autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’
obligations, d’obligations convertibles ou d’obligations remboursables en actions ou de droits de
souscription ou d’autres valeurs mobilières, attachées ou non à des obligations ou à d’autres titres,
pouvant donner droit à terme à des actions de la Société, aux conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations, à concurrence d’un montant maximum tel que le montant des
augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice des droits de conversion ou de souscription
ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l’article 9.1, alinéa 4 des statuts. Dans ce cas,
le Conseil d’administration peut limiter ou supprimer, dans l’intérêt social, le droit de souscription
préférentielle comme le lui permet l’article 9.1 dernier alinéa des statuts.
Il ne peut cependant limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en cas d’émission de
droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que
des membres du personnel de la Société ou d’une ou plusieurs de ses filiales.
 
 
TITRE TROIS : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
ARTICLE 10 - Composition du Conseil d’administration
 
§1. Sans préjudice de l’article 7 :85, §1, al.2 du Code des sociétés et des administrations, le nombre
de membres du Conseil d'administration ne peut être inférieur à 3 unités. Le Conseil d’administration
peut inviter ponctuellement des experts à assister à ses réunions, sans voix délibérative. 
 
§2. Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour six ans au plus par l'Assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. 
 
Les administrateurs sont rééligibles.
 
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
 
À l’occasion de chaque nomination l’Assemblé générale décide si le mandat d’administrateur est
gratuit ou rémunéré.
 
ARTICLE 11 - Vacance
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement par cooptation. La
première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
 
ARTICLE 12 - Présidence – Secrétariat - Réunions
 
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et peut élire un vice-président. Il
nomme hors ou en son sein un secrétaire. 
Le Conseil se réunit sur la convocation du président ou le cas échéant le vice-président ou à défaut
par deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.
Le Conseil se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci et le
cas échéant du vice-président, voire à défaut de l’administrateur le plus âgé.
Les convocations seront faites par écrit ou tout autre moyen de télécommunication ayant un support
matériel, au plus tard trois jours avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
 
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations. 
 
Chaque convocation à une réunion comprend impérativement l’indication de la date, de l’heure et du
lieu de la réunion ainsi que de l’ordre du jour.
 
ARTICLE 13 - Délibérations
 
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
membres sont présents ou représentés. Les réunions du Conseil d'administration se tiennent soit
physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par
vidéoconférence. Dans ce cas, les moyens de vidéoconférence et télécommunication doivent
satisfaire à toutes les caractéristiques techniques garantissant l’identification et la participation
effective des participants à la réunion du conseil d’administration en transmettant, de façon continue
et simultanée, la voix et/ou l’image des administrateurs qui participent à distance, afin d’effectivement
assurer le caractère délibératif du conseil d’administration.
 
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication, à un autre
administrateur, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et voter en ses
lieu et place.  Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.  Toutefois, aucun administrateur ne
peut être porteur de plus d’une procuration. 
 
Le Conseil d’administration peut prendre des résolutions par consentement unanime des
administrateurs, exprimées par écrit.    La signature de ceux-ci sera apposée soit sur un seul
document, soit sur des exemplaires multiples de ceux-ci.
 
ARTICLE 14 - Procès-verbaux
 
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et le secrétaire du Conseil d’administration ou ceux qui les remplacent.
 
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par le
secrétaire du Conseil d’administration ou ceux qui les remplacent.
 
ARTICLE 15 - Pouvoirs du Conseil
 
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée
générale.
 
Toutefois, conformément à l'article L1532-5 du Code de la démocratie locale et de la
décentralisation, la filiale d'une intercommunale pour autant que la participation totale, détenue seule
ou conjointement, directement ou indirectement, des communes, provinces, C.P.A.S.,
intercommunales, régies communales ou provinciales autonomes, ASBL communales ou
provinciales, associations de projet, associations de pouvoirs publics visées à l'article 118 de la loi du
8 juillet 1976 organique des centres publics d'action sociale, sociétés de logement ou personne
morale ou association de fait associant plusieurs des autorités précitées soit supérieure à cinquante
pourcents du capital ou atteigne plus de cinquante pourcents des membres du principal organe de
gestion, transmettent au conseil d'administration de l'intercommunale les projets de décision relatifs
aux prises ou retrait de participation dans toute personne morale de droit public ou privé, aux
cessions de branches d'activités et d'universalités ainsi qu'aux rémunérations relevant
de l'assemblée générale ou du principal organe de gestion.
 
ARTICLE 16 - Délégations et Gestion journalière 
 
a) Le Conseil d’administration peut confier la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un délégué à la gestion journalière
appelé Directeur général.
b) Le Conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
c) Il peut conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
d) Le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les
personnes mentionnées aux alinéas précédents, à charge d’effectuer les publications légales et pour
valoir dès ce moment.
 
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère des délégations.
 
ARTICLE 17 - Représentation de la Société
 
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice, en Belgique ou à l’étranger, par deux administrateurs agissant
conjointement et, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion. 
 
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d'administration, par les administrateurs,  
ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle
ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu
des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
 
ARTICLE 18 - Contrôle
 
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale pour une durée de trois ans,
renouvelable.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la Société répond aux critères prévus par le
Code des sociétés et des associations (« petite société » au sens de l'article 1:24 dudit Code), la
nomination d'un ou de plusieurs commissaires est facultative.
 
TITRE QUATRE : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
 ARTICLE 19 - Composition et pouvoirs
 
L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par le Code des sociétés et des associations et les présents
statuts.
 
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que
d’approuver les comptes annuels. 
 
 
ARTICLE 20 - Réunion – Convocation
 
L’Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 8 juin à 14 heures au siège de la société
ou à l’endroit indiqué par le conseil d’administration dans la convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
 
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société
l'exige. Elle doit l'être, dans un délai de trois semaines, lorsque des actionnaires qui représentent un
dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces
actionnaires.
 
Les convocations pour toute Assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales
par les soins du Conseil d'administration.
 
Les Assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires se tiennent au siège social ou à
l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Les réunions peuvent également, sur proposition du Conseil d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.         
 
Le conseil d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
 
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.  
 
Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
Société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Sauf disposition plus rigoureuse du Code des sociétés et des associations, l’Assemblée générale ne
peut valablement délibérer et statuer sur les points de son ordre du jour que si ceux qui assistent à
une réunion représentent la moitié au moins du capital.   Si cette condition n’est pas remplie, une
nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième Assemblée délibèrera valablement, quelle que
soit la portion du capital représenté par les actionnaires présents ou représentés. 
 
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies. Les administrateurs, le commissaire et les titulaires
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
Société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
 ARTICLE 21 - Représentation
 
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et/ou qu'il ait le droit d'assister à l'Assemblée ; il peut
même émettre, avant l’Assemblée, son vote à distance, par correspondance ou par le site internet de
la Société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la Société
 
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'Assemblée générale.
 
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 22 – Bureau
 
Toute Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou, à défaut, par
le vice-président le cas échéant ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. 
 
Le président désigne le secrétaire.
 
L'Assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs.
 
ARTICLE 23 - Délibération
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l’unanimité de délibérer sur de nouveaux
points.
 
Sous réserve de dispositions légales plus contraignantes, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’Assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. 
 
ARTICLE 24 - Prorogation
 
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le Conseil d'administration a le droit d'ajourner à trois
semaines toute Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout
moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture
de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.
 
Cette notification entraîne l'annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'Assemblée.
 
Les actionnaires devront être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour,
et cette nouvelle Assemblée ne pourra plus être ajournée.
 
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
ARTICLE 25 - Procès-verbaux
 
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice sont signés par le président, par
deux administrateurs ou encore par le secrétaire du Conseil d’administration ou ceux qui les
remplacent.
 
ARTICLE 26 - Modifications statutaires 
 
Quand il s'agit de délibérer sur des modifications aux statuts, l'Assemblée générale n'est valablement
constituée que si les convocations ont mis à l'ordre du jour le texte de la modification proposée.
 
 
TITRE CINQ : ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS BÉNÉFICIAIRES
 
ARTICLE 27 - Écritures sociales
 
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
Le Conseil d'administration dresse un inventaire complet des avoirs et droits de la Société, des
dettes, obligations et engagements de celle-ci. Le Conseil d'administration établit ensuite les
comptes annuels conformément à la loi. Si un ou plusieurs commissaire(s)-réviseur(s) a (ont) été
nommé(s), le Conseil d'administration lui (leur) remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois
au moins avant l'Assemblée générale ordinaire; le(s) commissaire(s) établi(ssen)t alors le rapport de
contrôle prévu par la loi.
 
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même
temps que la convocation. 
 
ARTICLE 28 - Distribution
 
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires forme le bénéfice net.
 
Sur ce bénéfice, il est prélevé au minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social ; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
 
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’Assemblée Générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d’administration.
 
ARTICLE 29 - Acomptes sur dividendes
 
Le Conseil d'administration pourra, aux conditions prévues par la loi, sous sa propre responsabilité,
décider le payement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en
cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à
l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à
constituer en vertu de la loi ou des statuts.
 
ARTICLE 30 - Paiement des dividendes
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'administration.
 
Les dividendes, acomptes sur dividendes et coupons d'obligations non réclamés dans les cinq
années de leur exigibilité sont prescrits.
 
TITRE SIX: DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 31 - Répartition
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge de titres insuffisamment libérés, soit
par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT: DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE 32 - Élection de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses
fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de
domicile dûment signifié à la Société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
 
ARTICLE 33 – Droit commun
 
Les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non
écrites.
 
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Commencement
Le comparant a pros les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’
acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la Société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2024.
 
La première assemblée annuelle est fixée au 10 juin.2025
2. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Eu égard au fait que la Société ne compte qu’un seul actionnaire, le nombre de membres du conseil
d’administration est fixé à 2. 
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 ans : 
Messieurs Gil SIMON et Luc Warichet Ce mandat est gratuit.
3. Commissaires 
Il n’est pas décidé de désigner une commissaire pour l’instant. 
4. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le premier juin à compter des présentes, par le comparant
au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
5. Mandat spécial
L'assemblée a confèré tous pouvoirs à chaque administrateur de la société, et/ou à Olivier
MOINEAU, et/ou Laurie BERTRAND  chacun agissant seul et avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription de la société
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous
engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents
et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Les mandataires peuvent également, créer le registre d'actionnaires de la société et le signer afin d'y
refléter l'actionnariat actuel de la société. 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : une expédition de l’acte contenant la procuration et une coordination des
statuts
Christine WERA Notaire à Liège