Ondernemingsnr : 0423684914
Naam
(voluit) : Lombardia
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Duffelsesteenweg 146
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de BV “LOMBARDIA”,
gehouden op 04 september 2020 voor notaris Daan Van Dooren met standplaats te Borsbeek, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notarissen Wegge, Van Dooren & Saenen”, met
zetel te 2150 Borsbeek, Jozef Reusenslei 104, in zijn kantoor, blijkt dat volgende beslissingen met
eenparigheid werden genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2550 Kontich,
Duffelsesteenweg 146. De vergadering beslist om de aanduiding van het adres van de zetel niet
meer op te nemen in de statuten.
4. Wijziging voorwerp:
Beslissing om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zoals omstandig verantwoord in het
verslag van het bestuursorgaan (art. 5:101 WVV) door het aan te passen en aan te vullen met
volgende tekst en als nagemeld:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer in dieetproducten, voedingssupplementen,
schoonheidsproducten, toiletartikelen, voedingswaren en dranken; alsook de uitgave en verspreiding
van hiermee verband houdende literatuur.
- De verkoop van dranken voor, in het algemeen consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met
enigerlei vorm van amusement door: cafés, bars, nachtclubs, bierhallen of feestzalen
- De verkoop van maaltijden aan boord van schepen en restauratiewagens of foodtrucks of
eindconsumenten
- Het uitbaten van een hotel, een motel, een drank- en eetgelegenheid, een restaurant, een
snackbar, een taverne, een bar, of een cafetaria, bestemd voor verbruik van alle sterke dranken en
alle alcoholische en niet-alcoholische dranken en met bijkomend de verkoop van alle tabakswaren,
van een horeca- en tafelhouderbedrijf en traiteur in de ruimste zin van het woord, kortom het
verstrekken van alle diensten die ressorteren onder de benaming horeca, het inrichten van
ceremonieën
- De kleinhandel in allerlei producten door middel van demonstratieverkopen. Dit kan zijn op speciaal
hiertoe georganiseerde bijeenkomsten in het huis van een particulier met diens kennissen en andere
persoonlijke relaties maar ook in horecazaken en bedrijven, evenals op beurzen, evenementen,
festiviteiten en feestaangelegenheden.
- De organisatie van homeparty’s en andere verkopen – al dan niet door tussenkomst van
tussenpersonen die inlichtingen verstrekken en demonstraties geven met betrekking tot de verkochte
producten - daaronder tevens begrepen alle aanhorige activiteiten zoals de aan- en verkoop, de im-
en export, de opslag, de bewaring, de verdeling en het vervoer van alle producten en verkoopwaren
Luik B
die via degelijke homeparty’s en demonstratieverkopen te koop worden
- Het uitoefenen van management, consultancy- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultancyovereenkomsten, de bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten, en het
uitoefenen van consultancyfuncties op onafhankelijke wijze.
- Het beheer en de exploitatie van intellectuele eigendomsrechten, zoals o.m. patenten en merken.
- Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
- Verwerven en beheren (o.m. verhuren, leasen, …) van onroerende goederen of zakelijke rechten
daarop, in België of in het buitenland.
- Vormen en beheren (o.m. verhuren, leasen, …) van een roerend patrimonium bestaande uit
lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen, bijvoorbeeld, zonder dat deze voorbeelden
limitatief zijn, de verhuur van voertuigen, waaronder personenwagens, terreinwagens, mobilhomes,
….
- Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder.
- Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften,
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadviezen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijke voorwerp. Zij mag
eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.”
5. Aanneming van volledig nieuwe tekst der statuten in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de genomen beslissingen, luidend als volgt (bij uittreksel).
“Rechtsvorm, naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam
“LOMBARDIA”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan,
exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland
oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer in dieetproducten, voedingssupplementen,
schoonheidsproducten, toiletartikelen, voedingswaren en dranken; alsook de uitgave en verspreiding
van hiermee verband houdende literatuur.
- De verkoop van dranken voor, in het algemeen consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met
enigerlei vorm van amusement door: cafés, bars, nachtclubs, bierhallen of feestzalen
- De verkoop van maaltijden aan boord van schepen en restauratiewagens of foodtrucks of
eindconsumenten
- Het uitbaten van een hotel, een motel, een drank- en eetgelegenheid, een restaurant, een
snackbar, een taverne, een bar, of een cafetaria, bestemd voor verbruik van alle sterke dranken en
alle alcoholische en niet-alcoholische dranken en met bijkomend de verkoop van alle tabakswaren,
van een horeca- en tafelhouderbedrijf en traiteur in de ruimste zin van het woord, kortom het
verstrekken van alle diensten die ressorteren onder de benaming horeca, het inrichten van
ceremonieën
- De kleinhandel in allerlei producten door middel van demonstratieverkopen. Dit kan zijn op speciaal
hiertoe georganiseerde bijeenkomsten in het huis van een particulier met diens kennissen en andere
persoonlijke relaties maar ook in horecazaken en bedrijven, evenals op beurzen, evenementen,
Luik B
festiviteiten en feestaangelegenheden.
- De organisatie van homeparty’s en andere verkopen – al dan niet door tussenkomst van
tussenpersonen die inlichtingen verstrekken en demonstraties geven met betrekking tot de verkochte
producten - daaronder tevens begrepen alle aanhorige activiteiten zoals de aan- en verkoop, de im-
en export, de opslag, de bewaring, de verdeling en het vervoer van alle producten en verkoopwaren
die via degelijke homeparty’s en demonstratieverkopen te koop worden
- Het uitoefenen van management, consultancy- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultancyovereenkomsten, de bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten, en het
uitoefenen van consultancyfuncties op onafhankelijke wijze.
- Het beheer en de exploitatie van intellectuele eigendomsrechten, zoals o.m. patenten en merken.
- Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
- Verwerven en beheren (o.m. verhuren, leasen, …) van onroerende goederen of zakelijke rechten
daarop, in België of in het buitenland.
- Vormen en beheren (o.m. verhuren, leasen, …) van een roerend patrimonium bestaande uit
lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen, bijvoorbeeld, zonder dat deze voorbeelden
limitatief zijn, de verhuur van voertuigen, waaronder personenwagens, terreinwagens, mobilhomes,
….
- Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder.
- Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften,
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadviezen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijke voorwerp. Zij mag
eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. (...)
Inbreng-effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden. Voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven. Elk aandeel
geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.(…)
Benoeming-ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder. Indien
een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur-vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
Luik B
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.(…)
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste maandag van de maand juni om negentien uur (19.00u).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping. Telt de
vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden. (...)
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. (…)
Boekjaar-Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst-Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht. (…)
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling. Na betaling van de schulden en van alle
kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden
die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling
Luik B
heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden
zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. (…)”
6. Beslissing om de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en
onmiddellijk over te gaan tot (her)benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer INDRIA Alain, geboren te Antwerpen op 24 mei 1965, voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Beslissing om de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie:
- Mevrouw BUSS Odette, geboren te Antwerpen op 10 februari 1943, voornoemd, hier aanwezig en
die aanvaardt.
Beslissing om tot niet statutaire bestuurder te benoemen voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw DE MEULDER Alida Albertina Benni, geboren te Antwerpen op 28 augustus 1983,
wonende te 2540 Hove, Magdalena Vermeeschlaan 20, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
7. Er wordt geen commissaris benoemd bij toepassing van artikel 3:72 WVV
8. Ondergetekende notaris wordt gemachtigd de formaliteiten van openbaarmaking en wijziging van
inschrijving in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen, te vervullen,
alsook de nieuwe tekst van de statuten neer te leggen.
Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “Beirens & Wellens” te
2030 Antwerpen, Noorderlaan 79 bus 7, vertegenwoordigd door mevrouw Annechien De Herdt, met
recht van substitutie, voor het vervullen van alle huidige en latere formaliteiten in naam en voor
rekening van de vennootschap, bij de ondernemingsloketten, BTW-administratie en alle overige
fiscale en administratieve besturen, en daartoe alle documenten te ondertekenen en te doen wat
nuttig of noodzakelijk is.
 
Voor ontleden uittreksel
Notaris Daan Van Dooren te Borsbeek
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie statuten