N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL PENNINCKX – VIRZI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Europe 16
 : 7330 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le Notaire Catia FREITAS DA SILVA, de résidence à Gosselies actuellement
Charleroi, le 25 avril 2025, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1. Monsieur VIRZI Maxime Filippo, domicilié à 7330 Saint-Ghislain, avenue de l'Europe 16.
 
2. Madame PENNINCKX Aurélie, domiciliée à 7330 Saint-Ghislain, avenue de l'Europe 16.
 
Ci-après dénommés « les comparants »
 
Ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société et d'établir les statuts d'une
société à responsabilité limitée, dénommée « CABINET MEDICAL PENNINCKX – VIRZI », ayant
son siège à 7330 Saint-Ghislain, avenue de l'Europe 16, aux capitaux propres de départ de dix mille
euros (10.000,00 €). 
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé par la Fiduciaire Pardoen le 10 avril 2025
et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
 
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
APPORTS – SOUSCRIPTIONS – LIBERATIONS
 
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de cent euros
(100,00 €) chacune, comme suit :
•
Monsieur VIRZI Maxime prénommé, à concurrence de cinquante (50) actions, soit cinq
mille euros (5.000,00 €) ; 
•
Madame PENNINCKX Aurélie prénommée, à concurrence de cinquante (50) actions, soit
cinq mille euros (5.000,00 €).
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit dix mille euros (10.000,00 €), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
Belfius.
(…)
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
1022766416
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET MEDICAL PENNINCKX – VIRZI ».
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation (cabinet), pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Tout transfert de siège doit être communiqué en temps opportun au Conseil provincial compétent. 
 
Article 3. Objet
La société a pour objet la pratique de l'art de guérir et plus particulièrement la médecine générale et
ce par un ou plusieurs praticiens légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au
Tableau de l’Ordre des Médecins, et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de leur activité
médicale.
 
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité, de l'indépendance
professionnelle et du libre choix du médecin par le patient, par l'amélioration et la rationalisation de
leur équipement professionnel notamment :
-en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir;
-en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin;
-en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. 
 
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les
relations nécessaires à la réalisation de son objet.
 
Les honoraires seront perçus au nom et pour le compte de la société. 
 
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
 
La société peut, comme but accessoire, placer et investir ses moyens dans des biens mobiliers et
immobiliers, éventuellement financés par des emprunts.  
 
Dans ce cadre, elle pourra réaliser toutes opérations d’achat, de vente, de promotion, de location, d’
exploitation, de gestion, de mise en valeur, de lotissement de tous immeubles généralement
quelconques ou de biens meubles.
 
Lorsqu’il y a deux actionnaires ou plus, ceux-ci doivent, à l’unanimité des voix, aboutir à un accord
sur la politique d’investissement. 
 
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas sa
vocation exclusivement médicale. 
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports 
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
L’usufruitier doit toujours être un médecin-actionnaire. 
 
3/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. 
Ce registre peut être tenu sous la forme électronique.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
 
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
 Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. 
Ce registre peut être tenu sous la forme électronique.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en gage.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur un même titre, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
§1. Les actions ne pourront être détenues que par ou cédées qu’à des praticiens légalement habilités
à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et
pratiquant ou étant appelés à pratiquer dans la société, sous réserve du §5 ci-après. 
 
§2. Lorsqu’il n’existe qu’un actionnaire, celui-ci est libre de céder ses actions comme il l’entend, sauf
à respecter l’alinéa qui précède. 
 
§3. Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des autres actionnaires et
conformément au §1 du présent article. 
L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut se faire que de l’accord unanime des autres
actionnaires. 
 
§4. Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société. Les légataires et
héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes : 
1.
Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute
activité médicale dans le respect du Code des Sociétés et des Associations ; 
2.
Soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux
remplissent les conditions du présent article ; 
3.
Soit négocier les actions de la société avec des tiers qui rempliraient ces mêmes
conditions ; 
4.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en
liquidation. 
 
§5. Par exception à ce qui précède, les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, à un actionnaire non-médecin dans le respect de la procédure d’
agrément dont question au §3 ci-avant et aux conditions suivantes : 
1.
la transmission desdites actions ne doit pas être susceptible d’affecter le bon exercice et
la dignité de la profession médicale dans un environnement adapté ou de permettre une
immixtion dans l’exercice de sa profession par le médecin. Le respect de la déontologie
médicale, en particulier l’indépendance professionnelle du médecin, doit être garantie ; 
2.
les aspects financiers inhérents à la pratique médicale, dont ses sources de financement,
doivent être conformes à la loi, notamment à l’article 38, § 2, de la loi coordonnée du 10
mai 2015 relative à l’exercice des professions des soins de santé, et ne doivent pas
porter préjudice à l’honneur et à la dignité de la profession et à son exercice dans le
respect de la déontologie médicale (article 34 CDM 2018) ; 
3.
ladite cession d’actions ne doit pas être de nature, notamment du fait de règles de
majorité, d’empêcher les actionnaires médecins de satisfaire à leurs obligations légales et
déontologiques. 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Le ou les administrateurs veillent à assurer la responsabilité civile de la société. 
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
morale, qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique dont l’identité
sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Conformément à la loi, le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à
titre personnel ni en qualité de représentant permanent d’une autre personne morale.
L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical, il devra exercer sa
mission en faisant preuve du plus grand devoir de réserve et devra s’engager à respecter par écrit la
déontologie médicale, en particulier, le secret professionnel. 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
§2. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, sous réserve de ce qui suit.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un Docteur en Médecine inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice
de l’art de guérir. 
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu’il doit s’engager à respecter par écrit, en particulier le secret
professionnel.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
§2. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les limites et sous les réserves
exposées ci-avant au §1, qui s’appliquent mutatis mutandis. 
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
La rémunération du mandat d’administrateur doit en tout cas correspondre aux prestations d’
administration réellement accomplies et ne peut être versée au détriment des autres administrateurs
et actionnaires le cas échéant. 
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, dans les limites et sous les réserves exposées ci-avant à l’
article 14, §1, qui s’appliquent mutatis mutandis.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. 
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
•
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
•
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit
délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’
organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
•
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne correspond pas à l’art de guérir. 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES- ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
Article 25. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues aux articles 5 :142 et 5 :
143 du Code des Sociétés et Associations, à des acomptes sur dividendes provenant de l’exercice
en cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La distribution d'acomptes sur dividendes doit respecter le double test de liquidité et de solvabilité.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur nommé par l’assemblée générale, s’il n’est pas un médecin habilité à exercer en
Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre, devra se faire assister par un médecin réunissant ces deux
conditions pour le traitement des problématiques à portée médicale auxquelles sa mission le
confrontera, telles que (de façon non limitative) la gestion des dossiers médicaux, les questions
relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires. 
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 32. Déontologie médicale
§1. Les actionnaires s’engagent à respecter le Code de déontologie médicale ainsi que tous
principes et règles édictés par le Conseil national de l’Ordre des médecins. 
 
§2. La société et/ou ses actionnaires ne peuvent conclure aucune convention ni aucun accord qui
seraient contraires aux normes déontologiques relatives à l’exercice de l’art de guérir et, partant,
dont la conclusion par les médecins est proscrite. La collaboration professionnelle ne peut pas porter
atteinte aux droits du patient.
 
§3. Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que
les principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tout temps, notamment
en ce qui concerne le secret professionnel, l’indépendance professionnelle, la liberté thérapeutique
et la continuité des soins. 
 
§4. Les actionnaires veilleront à ce que rien n’entrave le principe de libre choix du praticien par le
patient.
 
§5. Les actionnaires devront placer les intérêts du patient et de la collectivité au-dessus de leurs
propres intérêts financiers. 
 
§6. Les actionnaires devront s’assurer qu’en toutes circonstances, l’accès, le traitement et la
conservation des dossiers médicaux sont conformes aux exigences légales et déontologiques. 
 
§7. La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le contrat et/ou l’acte, et ce pour
toute la durée de la suspension. Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures
nécessaires pour garantir la continuité des soins au bénéfice des patients. Le médecin suspendu
peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la
même qualification légale mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
 
§8. Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité simple
des suites à donner à cette décision.
 
§9. En cas de sanction de radiation du Tableau de l’Ordre d’un médecin actionnaire d’une société
médicale, celui-ci doit céder ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il doit
soit céder ses actions au profit de tiers réunissant les conditions nécessaires pour intégrer l’
actionnariat d’une société médicale, soit modifier l’objet de la société en veillant à exclure toute
activité médicale, soit procéder à la liquidation de la société.
 
§10. Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine
médical.
 
§11. Toutes les mesures seront prises par les actionnaires en vue de préserver le secret
professionnel qui ne sera partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
 
§12. Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins, sauf voies de recours. 
 
§13. Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires
concernant les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des
patients en cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire.
 
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical et
le principe de libre choix du patient.
 
En une telle hypothèse de reprise de l’activité, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau
dépositaire des dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
 
§14. Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins. Les
conventions ne peuvent comporter des dispositions discriminatoires.
 
Article 33. Règlement d’ordre intérieur
Selon les circonstances, un règlement d’ordre intérieur pourra être établi, notamment et entre autres,
lorsque plusieurs médecins seront appelés à exercer au sein d’une même entité. Ce document sera
établi en respectant les principes légaux et déontologiques en vigueur. 
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent ensuite les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin de l’
année 2026.
 
2.
Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à : 7330 Saint-Ghislain, avenue de l'Europe 16.
 
3.
Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1. Monsieur VIRZI Maxime prénommé, domicilié à 7330 Saint-Ghislain, Avenue de l'Europe 16 ;
2. Madame PENNINCKX Aurélie prénommée, domiciliée à 7330 Saint-Ghislain, Avenue de l'Europe
16.
Tous deux ici présents et qui acceptent. 
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’Assemblée Générale.
(…).
 
4.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2025 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
6.
Pouvoirs
Monsieur VIRZI Maxime, Madame PENNINCKX Aurélie, ou toute autre personne désignée par eux,
est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer
tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en
vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’entreprise
la publication aux   annexes du Moniteur Belge.
Catia FREITAS DA SILVA – Notaire.
Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte.