N° d'entreprise : 0820605647
Nom
(en entier) : VALGOMERY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Ménapiens 46
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 20/01/2023, il résulte que :
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée «
VALGOMERY », a adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
RAPPORTS
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration et du rapport de Monsieur Amaury STAS de RICHELLE, reviseur d’entreprises
désigné par le conseil d’administration ayant ses bureaux à Schaerbeek, rapports établis dans le
cadre de l’article 5 :133 §1 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire présent
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance. Le rapport de
Monsieur Amaury STAS de RICHELLE M conclut dans les termes suivants :
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous vous présentons les
conclusions de la mission de réviseur d’entreprises qui nous a été confiée le 25 mai 2022 par l’
organe d’administration de la société à responsabilité limitée « VALGOMERY », dans le cadre de l’
apport supplémentaire en nature envisagé.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du réviseur d’entreprises ».
L’apport en nature à la SRL « VALGOMERY » consiste en deux biens immobiliers situés à Bruxelles
d’un montant total de 515.000,00 EUR détenue sur la SRL « VALGOMERY » par ses deux
actionnaires, Monsieur Pierre DE SMEDT et Monsieur Michel DE SMEDT.
Conclusions concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d'administration qui
nous a été transmis en projet en date du 9 septembre 2022, et n'avons aucune constatation
significative à formuler en ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cette fin.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond à l’apport supplémentaire mentionné dans le
projet d’acte.
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par l’organe d’administration sous sa
responsabilité, consiste en 28.968 actions nouvelles identiques aux 400 actions existantes, qui
seront souscrites par et attribuées aux apporteurs. Ces derniers ne bénéficieront d’aucun avantage
particulier du fait de l’apport en nature.
Ces deux rapports resteront ci-annexés.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
Volet B
 
DEUXIEME RESOLUTION
AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de cinq cent quinze mille euros (
515.000,00€ ) pour le porter de quarante mille euros ( 40.000,00€ ) à cinq cent cinquante-cinq mille
euros (555.000,00 EUR), par la création de 28.968 actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport des
Messieurs De Smedt Pierre et Michel et que les 28.968 actions nouvelles seront attribuées,
entièrement libérées, à Monsieur De Smedt Pierre à concurrence de 14.484 et à Monsieur De Smedt
Michel à concurrence de 14.484 en rémunération de leur apport.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION
REALISATION DE L’APPORT
À l’instant, interviennent Messieurs Michel et Pierre De Smedt, prénommés.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport des biens suivants:
A. Commune de Watermael-Boitsfort – première division cadastrale
Dans un complexe immobilier sis Place Eugène Keym 41-42-43, 76-77-78 et 81-82-84-87-89,
dénommé « la résidence l’Esplanade », cadastré selon titre antérieur section D, partie des numéros
165/R et 156/A/2, contenant en superficie 24a 19ca 61dma et cadastré selon extrait cadastral récent
section D, numéro 0156P2P0000 pour une superficie de 24a 19ca :
A) Le magasin numéro 29/a situé au niveau du rez-de-chaussée de la Place Eugène Keym dans la
Galerie des magasins ( CO.SS/29A/CR.12 ) ayant le numéro parcellaire 156P2P0079 comprenant,
    1.  En propriété privative et exclusive : le magasin proprement dit
    2.  En copropriété et indivision forcée : les quarante-six mille sept cent septièmes dans les parties
communes et le terrain du fonds A
La réserve numéro 12 située au niveau du premier sous-sol de l’immeuble, partiellement sur le fonds
A et partiellement sur le fonds B, et sise sur un terrain sous Watermael-Boitsfort, lequel a été donné
à bail emphytéotique par la susdite commune à Immobilière Belge Suisse d’une superficie de 33a
9ca 65dma
b) Le magasin numéro 26/a situé au niveau du rez-de-chaussée de la Place Eugène Keym dans la
Galerie des magasins ( CO.SS/26A/ ) ayant le numéro parcellaire 156P2P0078 comprenant,
    1.  En propriété privative et exclusive : le magasin proprement dit
    2.  En copropriété et indivision forcée : les quarante-six mille sept cent septièmes dans les parties
communes et le terrain du fonds A
La réserve numéro 2 située au niveau du deuxième sous-sol de l’immeuble
Tel que ce bien est décrit dans
    •  l’acte de base reçu par le notaire Robert Cornelis, à Anderlecht le 25 février 1969, transcrit
    •  l’acte de base modificatif reçu par le notaire André Ingeveld, à Ixelles le 15 mai 1970, transcrit
    •  l’acte de base modificatif reçu par le notaire Paul Van der Linden, à Anderlecht le 1 mars 1973,
transcrit
    •  l’acte de base modificatif reçu par le notaire Renaud Grégoire, à Moha le 23 décembre 2014,
transcrit à la conservation des hypothèques Bruxelles 1 sous la formalité 49T-15/01/2015-00434.
    •  l’acte de base modificatif reçu par le notaire sophie Ligot, à GrezDoiceau le 20 avril 2021,
transcrit au bureau Sécurité Juridique Bruxelles 1 sous la formalité 49T-02/12/2021-15533.
Origine de propriété
A l’origine le bien appartenait à Monsieur De Smedt Henri et son épouse Madame Thiry Ghislaine
pour l’avoir acquis
    •  quant au bien CO.SS/29A/CR.12 de André Vandenhaute aux termes d’un acte reçu par le
notaire Jacques Neyrinck, à Bruxelles le 31 mars 1976, transcrit T07783/05 à Bruxelles II du 07-05-
1976
    •  quant au bien CO.SS/26A de la société anonyme IMMOBILIERE BELGOSUISSE aux termes d’
un acte reçu par le notaire Paul Van der Linden, à Anderlecht le 3 mars 1972, transcrit T-0972/13 à
Volet B
Bruxelles II du 28/03/1972.
Monsieur De Smedt Henri est décédé à Knokke-Heist le 17 juillet 1998 ; sa succession a été
recueillie par
    •  Madame Thiry Ghislaine pour l’usufruit, avec stipulation de réversion éventuelle de cette moitié
en usufruit au profit de son fils Monsieur Michel De Smedt
    •  son deuxième fils Monsieur Pierre De Smedt quant à la nuepropriété
Madame Thiry Ghislaine est décédée à Lugano ( Suisse ) le 18 novembre 2020 ; sa succession a été
recueillie par ses deux enfants, les consorts De Smedt 1) Michel et 2) Pierre.
B. Commune d’Etterbeek – première division cadastrale
Dans un immeuble composé de deux immeubles de rapport, de construction ancienne, érigés à la
rue des Ménapiens numéros 42-44-46, où ils présentent ensemble un développement de façade de
douze mètres, contenant en superficie d’après titres 2a 10ca, cadastré ou l’ayant été selon titre
section A, numéros 575V2 et 572H2 comprenant chacun des sous-sols, rez-de-chaussée et quatre
étages et selon extrait cadastral récent section A numéro 0575L3P0000 ayant une superficie de 2a
10ca
    1.  le magasin situé au rez-de-chaussée côté 44 ( CO.REZ/44/C ), ayant le numéro parcellaire
575/L/3 P0011 comprenant
        1.  en propriété privative et exclusive : le magasin proprement dit
        2.  en copropriété et indivision forcée : six cent quatre-vingt-cinq dixmillièmes dans les parties
communes
    2.  le magasin situé au rez-de-chaussée côté 42 ( CO.REZ/42/C ) , ayant le numéro parcellaire
575/L/3 P0010 comprenant
        1.  en propriété privative et exclusive : le magasin avec à l’avant le magasin proprement dit et
vers l’arrière deux réduits, une salle de bain et une cuisine prolongée par une cour
        2.  en copropriété et indivision forcée : neuf cent cinquante-neuf dixmillièmes dans les parties
communes, y compris le terrain
    3.  deux locaux aménagés en logement, dénommés « cave » au plan situés au sous-sol côté 44
(C55), ayant le numéro parcellaire 575/L/3 P0014 comprenant
        1.  en propriété privative et exclusive : les dits deux locaux aménagés en logement
        2.  en copropriété et indivision forcée : cent trente-sept dixmillièmes des parties communes
    4.  la réserve située au rez-de-chaussée côté 44 ( R.REZ/44 ), ayant le numéro parcellaire 575/L/3
P0013 comprenant
        1.  en propriété privative et exclusive : la réserve proprement dit
        2.  en copropriété et indivision forcée : nonante-cinq dixmillièmes dans les parties communes
Tel que ce bien est décrit à l’acte de base avec règlement de copropriété dressé par le notaire
Ferdinand Cuvry, à Bruxelles, substituant son confrère Maître Jacques Delcroix à Etterbeek,
empêché, en date du dix-sept février mil neuf cent soixante-neuf, transcrit. Non modifié depuis lors.
Origine de propriété
A l’origine le bien appartenait à Monsieur De Smedt Henri et son épouse Madame Thiry Ghislaine
pour l’avoir acquis de la société anonyme SOCIETES d’ETUDES, TRAVAUX ET CONSTRUCTIONS
aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delcroix, notaire à Etterbeek, substituant Maître
Bernard Donck, à Wezembeek-Oppem le 11 mars 1976, transcrit.
Monsieur De Smedt Henri est décédé à Knokke-Heist le 17 juillet 1998 ; sa succession a été
recueillie par
    •  Madame Thiry Ghislaine pour l’usufruit, avec stipulation de réversion éventuelle de cette moitié
en usufruit au profit de son fils Monsieur Michel De Smedt
    •  son deuxième fils Monsieur Pierre De Smedt quant à la nuepropriété
Madame Thiry Ghislaine est décédée à Lugano ( Suisse ) le 18 novembre 2020 ; sa succession a été
recueillie par ses deux enfants, les consorts De Smedt 1) Michel et 2) Pierre.
CONDITIONS GÉNÉRALES DE L’APPORT
1. La société aura la propriété et la jouissance de l’immeuble apporté, au jour du dépôt de l’extrait du
présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent par la perception des loyers.
L’apporteur expose que l’immeuble fait l’objet d’un bail dont les termes et conditions sont bien
connus des comparants lesquels dispensent le notaire de les reproduire dans le présent acte.
L’apporteur a remis aux comparants tous documents relatifs à l’occupation.
Sous réserve de l’application de certaines dispositions légales lui donnant des facilités de renom, la
société sera subrogée dans les droits et obligations de l’apporteur à l’égard des occupants, sans
recours contre l’apporteur ni intervention de sa part.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance du bien apporté et ne pas en exiger une
description plus détaillée.
Volet B
2. Les indications cadastrales ne sont données qu’à titre de simple renseignement et les
contenances ne sont pas garanties ; la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
fera profit ou perte pour la société
3. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l’apporteur, aux fins de rectifier la description de l’
apport, s’il y a lieu, en cas d’erreur ou d’omission.
4. La société prendra l’immeuble dans l’état où il se trouve actuellement, sans pouvoir exercer aucun
recours contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour vices de construction et
dégradation du bâtiment, mitoyenneté, mauvais état du sol ou du sous-sol, usure ou mauvais état
des agencements et des objets mobiliers.
5. Toutes conduites, appareils et compteurs se trouvant dans le bien apporté et appartenant à des
tiers ne font pas objet du présent apport ; la société devra faire les démarches administratives pour la
mutation à son nom des accès à la distribution en eau, gaz, électricité et autres fluides.
6. La société souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues,
pouvant grever l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives s’il en existe,
le tout à ses risques et périls.
7. La société est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de l’apporteur
notamment en ce qui concerne les mitoyennetés, et notamment pour la réparation des dommages et
dégâts passés, présents et futurs causés à l’immeuble apporté par l’exploitation de mines, carrières
et autres activités quelconques.
8. La société supportera, à partir de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes qui
grèvent ou pourront grever l’immeuble apporté et qui sont inhérents à la propriété et à la jouissance
(ou à l’exploitation) de celui-ci.
9. La société continuera tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister quant au
bien apporté ; elle en paiera et supportera les primes et redevances à échoir dès son entrée en
jouissance.
10. La société fera le nécessaire pour assurer le bien apporté contre l’incendie et les autres risques à
partir de ce jour en se conformant aux dispositions de l’acte de base et du règlement de copropriété.
11. L’apport comprend d’une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles
et celles dont l’apporteur bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre de l’
immeuble apporté, à l’égard de tout tiers, y compris des administrations publiques.
12. L’apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge
pour la société de les conserver.
13. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société.
14. l’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensé de
prendre inscription d’office lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
CONDITIONS SPÉCIALES DE L’APPORT
SERVITUDES – CONDITIONS SPÉCIALES
L’apporteur déclare qu’il n’a conféré aucune servitude sur le bien apporté, qu’à sa connaissance, il n’
en existe pas et que son titre de propriété ne révèle l’existence d’aucune servitude, ni condition
spéciale concernant le bien apporté autres que celles éventuellement mentionnées dans l’acte de
base et dans les titres antérieurs dont question ci-dessus.
COPROPRIÉTÉ
1. Les statuts (acte de base et règlement de copropriété) de l’immeuble dans lequel se trouve le bien
apporté ont été établis
Pour le bien A
Tel que ce bien est décrit dans
- l’acte de base reçu par le notaire Robert Cornelis, à Anderlecht le 25 février 1969, transcrit
- l’acte de base modificatif reçu par le notaire André Ingeveld, à Ixelles le 15 mai 1970, transcrit
- l’acte de base modificatif reçu par le notaire Paul Van der Linden, à Anderlecht le 1 mars 1973,
transcrit
- l’acte de base modificatif reçu par le notaire Renaud Grégoire, à Moha le 23 décembre 2014,
transcrit
- l’acte de base modificatif reçu par le notaire sophie Ligot, à Grez-Doiceau le 20 avril 2021, transcrit.
Pour le bien B
Tel que ce bien est décrit à l’acte de base avec règlement de copropriété dressé par le notaire
Ferdinand Cuvry, à Bruxelles, substituant son confrère Maître Jacques Delcroix à Etterbeek,
empêché, en date du dix-sept février mil neuf cent soixante-neuf, transcrit.
La société bénéficiaire de l’apport reconnaît avoir reçu copie desdits statuts.
2. La société bénéficiaire de l’apport est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur
résultant des prescriptions des statuts de l’immeuble (acte de base et règlement de copropriété), des
règlements d’ordre intérieur, ainsi que des décisions valablement prises par les organes compétents
Volet B
de la copropriété. Ces statuts, règlements et décisions peuvent être consultés sans frais au siège de
l’association des copropriétaires.
3. Tous actes translatifs ou déclaratifs de propriété ou de jouissance devront contenir la mention
expresse que le nouvel intéressé a une parfaite connaissance de ces statuts, règlements et
décisions et qu’il sera d’ailleurs subrogé de plein droit, par le seul fait d’être propriétaire, occupant ou
titulaire d’un droit quelconque d’une partie quelconque de l’immeuble, dans tous les droits et
obligations qui peuvent en résulter ou en résulteront.
4. Le syndic de l’immeuble est :
-Rue des Ménapiens « Résidence LES MENAPIENS » : IGS IMMO GESTION SYNDIC— rue des
Carmélites, 151 à 1180 Uccle — Tel : 02/385 42 46 — mail : info@igsyndic.be
-Place Keym « Résidence ESPLANADE » - c/o LAMY BELGIUM S.A. — Rue Basse, 21/23 —1180
Uccle — Luc Vandenplas (gestionnaire) : Tel : 02/373 38 22 — mail : luc.vandenplas@nexity-
belgium.be et Marie Dierickx (comptable) : Tel : 02/373 38 26 — mail : marie.dierickx@nexity-
belgium.be
5. Conformément à l’article 3.95 du Code civil, le notaire soussigné a demandé au syndic de lui
communiquer les éléments dont question dans cette disposition.
Le syndic a répondu à cette demande ce jour.
Le notaire remet copie de ces pièces aux membres de l’assemblée.
6. Conformément à la loi, l’apporteur supportera :
a) toutes les dépenses, en ce compris les charges extraordinaires, les frais liés à l’acquisition des
parties communes et les dettes certaines dues par l’association des copropriétaires pour autant qu’
elles aient été décidées par une assemblée générale antérieure au jour où la société sera dotée de
la personnalité morale ou qu’elles soient nées à la suite de litiges antérieurs à cette même date ;
b) les appels de fonds destinés au fonds de réserve et décidés par l’assemblée générale, avant le
jour où la présente société sera dotée de la personnalité morale ;
c) toutes les charges ordinaires jusqu’au jour de l’entrée en jouissance de la société présentement
constituée. La société supportera les charges, autres que celles ci-avant, à dater du jour où elle sera
dotée de la personnalité morale.
La quote-part de l’apporteur dans le fonds de réserve demeure de la propriété de l’association des
copropriétaires, conformément à l’article 3.96 du Code civil. Les créances résultant éventuellement
de litiges concernant l’association des copropriétaires appartiennent à celle-ci, sans que la société
soit tenue au paiement d’une indemnité à l’apporteur.
URBANISME
L’acquéreur est informé que certains actes et travaux (par exemple : démolir (re)construire, modifier
la destination du bien) ne peuvent être effectués sur le bien qu’après avoir obtenu un permis d’
urbanisme.
Ce sont les actes et travaux visés à l’article 98, § 1er, du CoBAT.
L’apporteur déclare qu’il n’est pris aucun engagement quant à la possibilité d’effectuer sur le bien ces
actes et travaux.
L’apporteur déclare en outre que :
    •  il n’a pas connaissance d’infraction urbanistique commise par d’autres personnes sur le bien ;
    •  aucun procès-verbal d’infraction urbanistique n’a été dressé ;
    •  le bien vendu est actuellement affecté à usage de commerce ou réserve et que cette affectation
est régulière et qu’il n’y a aucune contestation à cet égard.
Zones inondables
L’apporteur déclare que le bien vendu ne se trouve pas en zone d’aléa d’inondation.
Plus d’informations, sur la cartographie de Bruxelles-Environnement
Droit de préemption – Droit de préférence
L’apporteur déclare qu’il n’existe, sur le bien vendu, aucun droit de préemption ou droit de préférence
légal ou conventionnel.
ENVIRONNEMENT
Permis d’environnement et gestion des sols
        1.  Permis d’environnement
Sous réserve de ce qui est éventuellement dit dans les renseignements urbanistiques et dans l’
attestation reprise ci-après, l’apportant déclare que le bien n'a, à sa connaissance, pas fait l'objet
d'un permis d’environnement et qu’il n’est pas exercé ou qu’il n’a pas été exercé dans le bien objet
de la présente une activité reprise dans la liste des activités qui imposent la demande d’un tel
permis.
        1.  Gestion des sols pollués
Volet B
Les parties déclarent avoir été informés des dispositions qui imposent notamment au vendeur de
transmettre à l’acquéreur, préalablement, une attestation du sol délivrée par Bruxelles-
Environnement.
Il s’agit des dispositions contenues dans l’Ordonnance du 5 mars 2009 relative à la gestion et à l’
assainissement des sols pollués (appelée ci-après « Ordonnance »).
Les parties sont informés des sanctions reprises dans l’Ordonnance en cas de non-respect des
obligations.
La société a été informé du contenu de l’attestation du sol délivrée par Bruxelles-Environnement qui
mentionne ce qui suit :
    •  en date du 16.09.2022 pour le bien sis Rue des Ménapiens 4244-46, « …La parcelle n’est
actuellement pas inscrite dans l’inventaire de l’état du sol … ».
    •  en date du 24.09.2022 pour le bien sis Place Eugène Keym 3743, « …La parcelle n’est
actuellement pas inscrite dans l’inventaire de l’état du sol … ».
La société déclare avoir reçu une copie des attestations du sol.
AUTRES PRESCRIPTIONS ADMINISTRATIVES
DOSSIER D’INTERVENTION ULTÉRIEURE
Interrogé par le notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier d’intervention ultérieure, l’apporteur
déclare qu’il n’a effectué au bien apporté, depuis le premier mai deux mille un, aucuns travaux qui
entrent dans le champ d’application de l’arrêté royal du vingt-cinq janvier deux mille un concernant
les chantiers temporaires et mobiles et pour lesquels un dossier d’intervention ultérieure doit être
rédigé et remis à la société.
DÉCLARATION FISCALE
Pro fisco
Les biens présentement apportés ne sont pas un immeuble destiné ou affecté partiellement ou
totalement à habitation.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur De Smedt Pierre 14.484 actions nouvelles et à Monsieur De
Smedt Michel 14.484 actions nouvelles en rémunération de leur apport.
Messieurs De Smedt Pierre et Michel, qui acceptent, les 28.968 actions nouvelles entièrement
libérées, de la présente société.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
QUATRIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à cinq cent cinquante-cinq mille euros (555.000,00 EUR) et est
représenté par 29.368 actions, sans mention de valeur nominale.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION
MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
* article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
«
Article 5a
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent cinquante-cinq mille euros (555.000,00 EUR) et est
représenté par 29.368 actions, sans mention de valeur nominale.
Le capital social est entièrement libéré ».
l’article 5b
1. Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le notaire Olivier de Clippele, à
Bruxelles, le 16 novembre 2009, le capital social s’élevait à quarante mille euros ( 40.000,00€ ) et
était représenté par 400 actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et
entièrement libérées.
2. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, le
20.01.2023, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social, à
concurrence de cinq cent quinze mille euros ( 515.000,00€ ) pour le porter de quarante mille euros (
40.000,00€ ) à cinq cent cinquante-cinq mille euros (555.000,00 EUR) par la création de 28.968
actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, attribuées, entièrement libérées, en
rémunération d’un apport en nature.
Volet B
 
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
 
SIXIEME RÉSOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1er, 2ème alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié au Moniteur
belge.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SEPTIEME RÉSOLUTION
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 1er des statuts est remplacé comme suit:
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
HUITIEME RÉSOLUTION
L’assemblée constate que par l’entrée en vigueur du CSA et conformément à l’article 39 §2 al 3 de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, le capital effectivement libéré en numéraire et la réserve légale de la société ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie
non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Les comparants déclarent avoir été informés par le notaire instrumentant que rendre disponible le
compte de capitaux propres ne les autorise à libérer celui-ci que dans le respect de la procédure de
distribution, qui implique un double test de solvabilité et de liquidité. Les comparants confirment avoir
reçu à ce sujet toutes les informations nécessaires et avoir été informées par le notaire qu'il leur est
conseillé de faire appel à un professionnel du chiffre pour réaliser ce double test.
Les actionnaires déclarent également qu’ils procèderont au remboursement de fonds propres qu’à
condition de ne pas avoir profité d’une réduction ou d’exonération de droits dans le cadre d’une
cession d’actions de cette même entreprise familiale dans une période de 3 ans (Flandre et
Bruxelles) ou 5 ans (Wallonie) avant la signature de l’acte.
Les comparants ont été informés par le notaire instrumentant qu’à défaut de libération complète du
capital initialement souscrit, ils ne pourront bénéficier du régime VVPRbis (précompte mobilier
réduit). En outre, la réduction des apports par dispense du versement du solde des apports non
appelés ne respecterait pas la condition de libération intégrale des apports requise pour bénéficier du
précompte mobilier réduit.
 
Tous apports futurs éventuels seront à disposition de l’assemblée.
 
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« En rémunération des apports, 29.368 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIEME RESOLUTION
En suite de quoi, elle adopte les nouveaux statuts ci-après, intégrant notamment les modifications ci-
avant rappelées :
Volet B
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
ARTICLE 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VALGOMERY ».
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet :
- toutes opérations immobilières comprenant, notamment, la gestion et la mise en valeur pour son
propre compte d’un patrimoine mobilier et immobilier et, en particulier : l’achat, la construction, la
gestion, l’entretien, la location, la sous-location, l’échange, la vente, le lotissement, la mise en
copropriété, la division horizontale et verticale, la promotion, la restauration de tous biens immobiliers
ou portant sur des droits immobiliers, ainsi que leur mise à disposition au profit de tiers et la
concession de tous droits réels et personnels (usufruit, emphytéose, superficie, droit d’habitation,
bail, jouissance, et cætera) en vertu de tous contrats à titre onéreux ou à titre gratuit;
- la prestation de tous services, études, assistance et conseils dans ces domaines, tant aux
particuliers qu'aux entreprises et sociétés;
- se porter caution et donner tous biens en garantie dans le cadre de ses activités;
- l'investissement et la prise de participations et de tous intérêts sous toutes formes dans toutes
affaires ou entreprises, quel que soit leur objet;
- la gestion de son propre patrimoine mobilier.
Et ce dans la mesure où il est satisfait aux règles relatives aux accès à la profession, soit par
l'entreprise, soit par ses sous-traitants, cette énumération étant exemplative et non limitative.
Elle pourra se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières, ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet, en Belgique et à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5
En rémunération des apports, 29.368 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
Volet B
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme papier mais pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE 9. Cession d’actions
S'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, ou cédées en faveur d'une personne morale, qu'avec
l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital,
déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1) à un associé;
2) au conjoint du cédant;
3) aux ascendants et descendants en ligne directe du cédant.
4) aux ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de personnes morales.
Toutefois, la transmission pour cause de décès ou la cession des parts d'un associé, est opérée de
préférence aux associés continuant à faire partie de la société, en proportion de la part du capital
social qu'ils détiennent, à l'exception des parts transmises au conjoint du cédant, à ses ascendants
ou descendants en ligne directe, et à ses ayants droit par voie de fusion, absorption ou scission de
personnes morales, qui sont agréés d'office.
La valeur des parts sera déterminée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut d'accord,
par un expert désigné à la demande de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal de
Commerce du siège social. Cette valeur sera établie en tenant compte du montant du capital nominal
et des réserves, diminué ou majoré, suivant le cas, de la moyenne des résultats accusés par les
deux derniers comptes annuels, divisé par le nombre de parts sociales existantes.
Le prix de rachat payable dans un délai de deux années prenant cours à l'expiration du premier mois
du jour où le rachat a été accepté, en deux versements annuels égaux et pour la première fois au
début du délai susmentionné.
Pour le cas où les associés n'ont pas usé du droit de préférence, les héritiers ou légataires, et les
ayants droit d'une personne morale mise en liquidation ou dissoute, pourront solliciter leur admission
comme associés.
S'ils ne sont pas agréés, les autres associés devront racheter leurs parts à la valeur et dans les
délais indiqués ci-dessus; à défaut, ils seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
Volet B
seul, peut représenter seul la société à l’égard des tiers et accomplir seul tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen électronique à un autre
administrateur pour prendre part aux délibérations et aux votes du Conseil d’administration ; pour les
décisions prises à l’unanimité de tous les administrateurs de la société, la décision peut être prise par
voie de consensus au moyen d’une vidéo-conférence ou par toute autre moyen de communication
électronique.
La société est représentée en justice par un administrateur ou par un mandataire désigné à cet effet.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le second mardi de février à
quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
(ou par tout autre moyen électronique) envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Volet B
ARTICLE 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
ARTICLE 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite, ou par tout moyen électronique, pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Ce vote par écrit doit être transmis par tout moyen électronique à la société au plus tard six heures
avant la tenue de l’assemblée générale.
Pour les décisions prises à l’unanime de tous les actionnaires de la société, la décision peut être
prise par voie de consensus au moyen d’une vidéo-conférence ou par toute autre moyen de
communication électronique.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
ARTICLE 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIEME RÉSOLUTION
Démission de la gérance - Nomination administrateurs
L’assemblée prend acte de la démission de :
    •  Monsieur De Smedt Pierre, en qualité de gérant.
L’assemblée désigne en qualité d’administrateur non-statutaire pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur De Smedt Pierre, prénommé.
Son mandat est gratuit.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DIXIEME RÉSOLUTION
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Olivier de CLIPPELE, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.