Ondernemingsnr : 0448 760 305
Naam
(voluit) : PIADONA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Amerikalei 137
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 30 december 2024, gehouden voor
notaris Wesley Cielen, met standplaats te Antwerpen (2de kanton), blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen:
Eerste besluit :
De vergadering ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris voorlezing te geven van:
1) het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht, en waaraan een staat van activa en passiva is gehecht die werd afgesloten op 30 september laatst,
in uitvoering van artikel 2:71. § 2, 1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) het controleverslag opgesteld door Guy Franken, revisor bij Moore Audit BV op 24 december laatst, over
de voormelde staat van activa en passiva, in uitvoering van artikel 2:71. § 2, 3e lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en waarvan de besluiten letterlijk luiden als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap PIADONA NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024 met
een balanstotaal van € 4.851,26 en negatief eigen vermogen van € 341.601,08 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap PIADONA NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
- alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
- de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn,
gezien de geleden verliezen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 20 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen binnen de wettelijke termijnen, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 24 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Guy Franken,
Bedrijfsrevisor"
De aandeelhouders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren in het bezit te zijn
gesteld van een afschrift van genoemde verslagen en staat van activa en passiva, en te verzaken aan de
formaliteiten van toezending ervan zoals voorgeschreven door artikel 2:71. § 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De notaris bevestigt na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71. § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
De comparanten verklaren dat de vennootschap geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke
rechten bezit.
Hierna besluit de vergadering de naamloze vennootschap vervroegd te ontbinden. De vennootschap bestaat
vanaf heden nog slechts voor haar vereffening.
Tweede besluit:
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen als voorgeschreven door artikel 2:80. 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en toepassing te maken van gemeld artikel 2:80 om
onmiddellijk over te gaan tot sluiting van de vereffening, nu er geen vereffeningsverrichtingen meer moeten
worden verricht.
De vergadering onderzoekt dan ook de voorgelegde staat van actief en passief die werd afgesloten op 30
september laatst, welke dienst doet als vereffeningsstaat, en keurt deze staat goed.
De vergadering stelt vervolgens vast dat de in de voormelde staat opgenomen schulden ten aanzien van de
aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd bij
vergadering neemt kennis van de verklaring van het bestuursorgaan dat er geen andere schulden aan
aandeelhouders of aan derden zijn dan deze opgenomen in de voormelde staat en stelt vast dat derhalve geen
andere maatregelen tot consignatie van gelden of waarden dienen genomen te worden.
De aandeelhouders verklaren bij toepassing van artikel 2:80, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het resterend actief over te nemen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren eveneens dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap zullen overnemen in zelfde verhouding.
De vergadering verklaart vervolgens dat de vereffening van de vennootschap afgesloten is, en bijgevolg de
naamloze vennootschap "PIADONA" definitief opgehouden heeft te bestaan.
Derde besluit:
De vergadering stelt vast dat aan het mandaat van:
- Mevrouw SCHEPERS Dominique Gabrielle Joseph, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
- De heer VAN LOOVEREN Dieter, als bestuurder, en
- Voor zover als nodig, mevrouw SCHEPERS Nadine Maria Guy, als gedelegeerd bestuurder,
ten gevolge van de ontbinding en sluiting vereffening op heden een einde is gekomen, en beslist hen kwijting
te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden zonder enige voorbehoud.
De bestuurder(s) worden door de ondergetekende notaris gewezen op de aansprakelijkheid voorvloeiend
uit artikel 2:106. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nu hij/zij - bij toepassing van artikel
2:79. van zelfde Wetboek ten aanzien van derden als vereffenaar(s) wordt/worden beschouwd.
Vierde besluit:
Aangaande de boeken en bescheiden van de vennootschap, beslist de vergadering, bij toepassing van
artikel 2:102. § 1, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat deze zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de afsluiting van de
vereffening, in 2390 Malle, Jagersweg 41.
Vijfde besluit:
Aan het bestuursorgaan wordt bijzondere volmacht verleend om de gelden of waarden onder de vennoten
te verdelen en zorg te dragen voor de betaling van gemelde roerende voorheffing op de liquidatiebonus.
De geassocieerde notarissen Wesley Cielen en Yves De Deken, met standplaats te Antwerpen, worden,
met recht om afzonderlijk te handelen, gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking
en de doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de
Ondernemingsrechtbank.
Voorts wordt bijzondere volmacht gegeven aan de besloten vennootschap "Accountantskantoor Dubois",
met zetel te 2530 Boechout, Vinkenstraat 43, ondernemingsnummer 0408.340.801, met recht van
indeplaatsstelling en met het recht individueel te handelen, teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de diensten
van de Kruispuntbank, de ondernemingsioketten, de administratie van de BTW en alle andere
belastingdiensten, ten behoeve van de doorhaling van inschrijving van de vennootschap bij deze diensten.
In verband hiermee kunnen de volmachthouders alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles
doen wat noodzakelijk of nuttig is.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Wesley CIELEN
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + verslag bestuursorgaan + controleverslag