N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 10 août 2022, en cours d’enregistrement, il résulte qu’a comparu un
mandataire du conseil d’administration de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS »
ayant son siège à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5, T.V.A. numéro 0466.526.646 - RPM Liège
(division Liège), agissant en vertu des pouvoirs conférés aux termes du procès-verbal authentique du
conseil d’administration reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire soussigné, en date du 8 août
2022, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge,
 
Lequel a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
 
On omet.
 
    1.  Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
 
Sur la base des confirmations reçues par la Société de la part des souscripteurs mentionnés ci-
dessous conformément aux Conventions (ce compris la « Commitment Fee Contribution
Confirmation Letter »), le comparant confirme que :
 
- La présente augmentation de capital par apport en nature est souscrite par les souscripteurs
suivants :
(i) On omet, à concurrence de 146.077 nouvelles actions
(ii) On omet, à concurrence de 53.818 nouvelles actions
(iii) On omet, à concurrence de 2.796 nouvelles actions
(iv) On omet, à concurrence de 32.151 nouvelles actions et
(v) On omet, à concurrence de 3.495 nouvelles actions.
Ces actions sont émises par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
 
- Les souscripteurs libèrent immédiatement leur souscription pour totalité par un apport en nature
total d’un million huit cent nonante-deux mille quatre cent dix-neuf euros soixante et un cents
(1.892.419,61 €), soit 174.486,52 € en capital, avec une prime d'émission de 1.717.933,09 €, réparti
comme suit : On omet.
 
- Ces apports en nature reflètent des créances détenues par les souscripteurs, prénommés, pour un
montant total de EUR 1.892.419,61 dû par la Société, tel que décrit plus amplement dans les
rapports du conseil d’administration et du commissaire établis conformément à l'article 7:198 juncto
les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations et annexés au procès-verbal
authentique du conseil d’administration reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire soussigné, en
date du 8 août 2022, dont question ci-avant.
Volet B
 
B. Affectation comptable
 
Le comparant déclare que la somme de 1.892.419,61 € sera affectée à concurrence de 174.486,52 €
au compte "Capital" et à concurrence de 1.717.933,09 € au compte "Prime d'émission". Le compte
"Prime d'émission" constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et,
sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une
décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la
modification des statuts de la Société.
 
C. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
 
Le comparant constate et requiert le notaire soussigné d'acter que les conditions légales de
souscription et de libération de capital et de prime d'émission applicables aux nouvelles actions ont
été respectées, que l'augmentation du capital est intégralement souscrite, que chaque action
nouvelle est entièrement libérée (pair comptable et prime d'émission) par apport en nature d’une
créance due par la Société, que l'augmentation du capital est ainsi effectivement réalisée et que, en
vertu de la résolution du conseil d'administration du 8 août 2022, immédiatement après
l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, le pair comptable des actions
anciennes et des nouvelles actions émises de l'augmentation de capital est le même. Les nouvelles
actions sont sans désignation de valeur nominale, ont les mêmes droits et avantages, et sont à tous
égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, avec les actions
existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et ont droit aux distributions
pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission
des nouvelles actions. Une nouvelle action représente la même fraction du capital de la Société que
les autres actions existantes de la Société.
 
D. Modification des statuts
 
L'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant :
 
« Le capital de la société est fixé à trente-sept millions deux cent cinq mille quatre cent trente-neuf
euros nonante-deux cents (37.205.439,92 €) et représenté par cinquante millions huit cent vingt mille
quatre cent soixante-deux (50.820.462) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées. »
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte.
- la coordination des statuts.