N° d'entreprise : 0549975350
Nom
(en entier) : LAMEREABOIRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Rue du Belvédère 8
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le vingt-deux décembre.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité illimitée «
LAMEREABOIRE », ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Belvédère 8.
Société constituée suivant acte sous seing privé en date du 1er avril 2014 publié aux annexes du
Moniteur Belge du 15 avril suivant sous le numéro 14080646.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte sous seing privé daté du 31 mai 2015, publié
aux annexes du Moniteur belge du 10 août suivant, numéro 15114897.
Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles et titulaire du numéro
d'entreprise 0549.975.350.
BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures 30 minutes, sous la présidence de Monsieur Camille ROY ci-
après qualifié, qui désigne comme secrétaire Monsieur Maxime LEONARD, ci-après qualifié.
L’assemblée étant en nombre restreint le président et le secrétaire prénommés décident de ne pas
nommer de scrutateurs.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Les membres du bureau nous déclarent qu’après avoir vérifié le registre des actionnaires, sont
présents ou représentés les différents actionnaires titulaires du nombre d’actions indiquées en regard
de leur nom :
1/Monsieur ROY Camille Felix, né à La Rochelle (France) le 1er février 1985, divorcé, domicilié à
1050 Ixelles , rue du Nid 2/1e  .
Titulaire de 50 actions
2/ Monsieur LÉONARD Maxime Jacques Julien, né à Nancy (France) le 9 décembre 1982, 
célibataire, domicilié à 1050 Ixelles, rue de l'Automne 27/3  .
Titulaire de 50 actions
Ensemble total des actions: 100
EXPOSE.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Rapports préalables
2. Décision de transformation en SRL avec soumission de la société aux dispositions du nouveau
Code des sociétés et des associations
3. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations et procédure de
sonnette d’alarme (article 5:153 CSA) et adoption des mesures préconisées dans le rapport de l’
organe d’administration dont question au point 1.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
5. Démission des administrateurs de l’ancienne société coopérative à responsabilité illimitée et
Volet B
décharge
6. Nomination des administrateur(s)de la srl
7. Adresse du siège social
8. Pouvoirs au notaire concernant la coordination et publication des statuts
9. Pouvoirs concernant l’enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations
II. Il existe actuellement 100 actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. Il n’y a pas de
commissaire et les gérants/administrateurs sont présents.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
III. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises par
la société et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
IV. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORTS PREALABLES
Monsieur le Président donne lecture :
1/ du rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de la transformation de la présente
société
2/ de l’état y annexé résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre
2021, soit à une date remontant à moins de trois mois.
3/ du rapport dressé le 22 décembre 2021 par Monsieur Joël BOUAKICHA, réviseur d’entreprise
auprès de RSM InterAudit SRL dont les bureaux sont situés à 6041 Gosselies, Rue Antoine de Saint
Exupéry 14, désigné par les administrateurs.
Chaque actionnaire reconnait avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport du réviseur d’entreprise, Monsieur Joël BOUAKICHA, conclut en les termes suivants :
« 7. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations, nous émettons, en notre
qualité de Réviseur d’Entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la SCRI LAMEREABOIRE sur l’état résumant la situation active et passive dans le
cadre de la transformation de la Société Coopérative à Responsabilité Illimitée en la forme juridique
de Société à Responsabilité Limitée.
Nous avons été désignés par l’Organe d’Administration pour effectuer cette mission en date du 17
décembre 2021 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé au 30 septembre 2021 de la SCRI LAMEREABOIRE (BE 0549.975.350) établi
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Responsabilité de l’Organe d’administration
L’Organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2021 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des
Associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
Sociétés et des Associations pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le Réviseur d’Entreprises ne
décharge ni l’Organe d’Administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de leurs responsabilités.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la SCRI LAMEREABOIRE qui nous a été soumis et clôturé au 30 septembre
2021 dont le total du bilan s’élève à 76.753,06 EUR et l’actif net à - 93.671,05 EUR (passif net), dans
le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la norme relative à la mission du professionnel dans le
cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
Volet B
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Une mission d’évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Conclusion
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l'Organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autres points
Après la transformation de sa forme juridique, la SRL LAMEREABOIRE disposera de capitaux
propres négatifs à hauteur de -93.671,05 Eur : la procédure de sonnette d’alarme devra donc s’
appliquer conformément à l’article 5 :153 du Code des Sociétés et des Associations.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation d’une Société Coopérative à Responsabilité Illimitée
en une Société à Responsabilité Limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres
fins. »
DEUXIEME RESOLUTION - ET DECISION DE TRANSFORMATION EN SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE
L’assemblée décide dès lors de modifier la forme de la société conformément aux articles 14 :2 et
suivants du Code des sociétés et des associations, sans changement de sa personnalité juridique et
d’adopter la forme de société à responsabilité limitée, l’activité et l’objet social demeurant inchangés.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêté au 30
septembre 2021 dont un exemplaire est resté annexé au rapport de l’administrateur.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société coopérative à
responsabilité illimitée sous le numéro 0549.975.350.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société coopérative à responsabilité illimitée
sont réputées réalisées par la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’
établissement de comptes sociaux.
La loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses s’appliquant depuis le 1er janvier 2020 à toutes les sociétés existantes, l’
assemblée générale décide également de mettre en conformité la société aux dispositions dudit
code.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la procédure de sonnette d’alarme
prévue à l’article 5 :153 du Code des sociétés et des associations et sur la responsabilité à l’occasion
de la transformation de l’organe d’administration prévue aux articles 14 :12 du Code des sociétés et
associations.
TROISIEME RESOLUTION – ADAPTATION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS ET PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME (article 5 :153
CSA).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
Concernant la procédure de sonnette d’alarme, la société décide de ne pas procéder à la dissolution
de la société et de prendre les mesures suivantes contenue dans le rapport des administrateurs, afin
Volet B
d’assurer la continuité de la société.
La procédure de sonnette d’alarme a été constatée en juin 2021.
Le rapport des administrateurs stipule ce qui suit :
« Nous avons connaissance que nos capitaux propres sont négatifs et la transformation de la société
n’est pas réalisée en vue de couvrir notre responsabilité. Nous assumons donc la responsabilité qui
pourrait découler sur les dettes antérieures à la transformation.
Lors de l’AGO du 29 juin 2021, nous avions déjà constaté que les fonds propres étaient négatifs et
nous avions justifié la continuité.
Mesdames, Messieurs,
Vous trouverez ci-après les comptes annuels relatifs à l'exercice 2020 de notre société, arrêtés au 31
décembre 2020.
Alors que 2019 marquait un retour à l’équilibre, en 2020, la situation a été impactée par la situation
sanitaire liée au COVID-19.
Grâce à la réduction de l’endettement en 2018-2020, il a été possible de passer la période de
fermeture obligatoire.
Il est à noter que la société n ’a pas de dettes bancaires au passif du bilan.
Début 2021 nous avons obtenus les prêts BRUSOC RECOVER et OXYGEN de la Région de
Bruxelles Capitale pour nous permettre de recommencer l'ouverture 2021 sur de bonnes bases.
Nous avons manqué un premier semestre particulièrement beau où la bière aurait pu couler à flot sur
notre terrasse. A la réouverture en mai 2021, les clients ont répondu présent, et ta période du foot a
permis une belle reprise du chiffre d’affaire sur 2021. Nous sommes confiants et 2021 devrait
marquer un retour à l’équilibre.
Nous proposons la continuité des activités vu le redressement actuellement en cours.
Comme expliqué dans ce rapport, la perte reportée est une perte remontant à avant 2018 et financée
principalement par les actionnaires via des apports en compte courant. Dans la situation ci-jointe on
peut remarquer que les avances associés représentent 50.000 eur (cpte 489) et 25.000 de salaires
non prélevés (cpte 455618), soit 75.000 eur.
Au vu de la situation sanitaire liée à la pandémie que nous connaissons actuellement, nous sommes
plutôt heureux d’avoir su passer cette étape sans accumuler d’arriérés.
Actuellement, la société est en bénéfice au 30/09/2021 et nous ne connaissons pas de dettes
fiscales. La TVA, l’ONSS nous sont favorables au 30/09/2021. La garantie horeca est payée et le
précompte professionnel également.
Comme expliqué dans ce rapport, la perte reportée est une perte remontant à avant 2018 et financée
principalement par les actionnaires via des apports en compte courant. Dans la situation ci-jointe on
peut remarquer que les avances associés représentent 50.000 eur (cpte 489) et 25.000 de salaires
non prélevés (cpte 455618), soit 75.000 eur.
Au vu de la situation sanitaire liée à la pandémie que nous connaissons actuellement, nous sommes
plutôt heureux d’avoir su passer cette étape sans accumuler d’arriérés.
Actuellement, la société est en bénéfice au 30/09/2021 et nous ne connaissons pas de dettes
fiscales. La TVA, l’ONSS nous sont favorables au 30/09/2021. La garantie horeca est payée et le
précompte professionnel également.
Nous n'avons pas d’emprunt bancaire, et il ne subsiste que le prêt de la Région, le prêt OXYGEN,
qui représente une charge mensuelle de 863,46 eur.
Le prêt BRUSOC octroyé en début d’année a déjà été soldé.
Les autres avancent sont des avances des nos brasseurs qui se remboursent avec les ristournes
annuelles. Vu les chiffre de 2021 ces prêts devraient donc s’auto liquider en début 2022.
Nos fournisseurs sont payés et il ne persiste qu’un encours classique, le loyer est lui payé tous les
mois.
Sur base de l’ensemble de ces points positifs, nous décidons de continuer l’activité et sommes
conscients de notre responsabilité.
Concernant l’application de la procédure de la sonnette d’alarme qui est d’application dans les SRL
(Art 5 .153 du CSA), nous proposons que l’ensemble des points repris ci-dessus justifient la
continuité et que celle-ci soit votée lors de la transformation juridique de la société. Conformément à
l’article 5 :153 §4, la continuité est votée pour douze mois et nous la justifierons lors de la prochaine
Assemblée Générale en juin 2022. »
QUATRIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé
comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Volet B
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LAMEREABOIRE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour son compte, pour compte de tiers, en
sous-traitance ou en participation avec des tiers :
    •  L'exploitation de snack-bars, brasseries, tavernes, salons de dégustation, restaurants, café,
grills, tearooms, cabarets, discothèques, buffet, candy-bars, locations de places, salles de banquets
et service traiteur ou l’organisation de banquets et autres festivités et en général toutes activités
ayant un rapport avec le secteur de l’HORECA.
    •  L'exploitation de salles de concerts, de théâtre, de music-halls, cabarets et autres salles de
spectacles.
    •  La gestion de l'exploitation de centres polyvalents liés à des activités musicales et artistiques.
    •  La réalisation de spectacles avec productions d'artistes indépendants ou d'ensembles
artistiques.
    •  L'organisation d'évènement tels que concerts, séminaires et manifestations promotionnelles,
activités récréatives telles que spectacles de cirque, de marionnettes.de son et lumières, etc.,
    •  Le conseil, la formation, l’expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ainsi
que la consultance et le management dans ces domaines.
    •  La gestion de l'image, la publicité et la représentation de produits
La société peut réaliser son objet en tous lieux de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraitront les plus appropriées,
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet et qui serait de nature à en
favoriser la réalisation. Elle pourra en cas de besoin fournir sa caution pour permettre des emprunts
et des ouvertures de crédits au profit de tous tiers, personnes physiques ou morales, avec lesquels
elle est en relations d'affaires.
Dans ce même contexte elle pourra donner ses biens en gage ou en hypothèque, y compris son
fonds de commerce.
La société peut s'intéresser par voies d'apports, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant
un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou qui serait utile à la réalisation de tout ou en partie de son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas de pluralité d’actionnaires, lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
Volet B
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent ensuite
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à préemption et agrément
Préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
Volet B
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration (ou
par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société). L’absence de réponse
dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions.
L’organe d’administration notifie aux actionnaires ceux qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans
lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe 1 devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les nom, prénoms, profession, domicile
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe de gestion en transmet la teneur, par pli
recommandé (ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), à chacun des actionnaires, en
leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze
jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires (cession libre) aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Pouvoirs de décision
Volet B
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe collégial
ou conseil d’administration, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. Les réunions du collège peuvent s’opérer par voie informatique. Les décisions sont prises
à la majorité simple des voix présentes ou représentées et, pour avoir la majorité, il faut au minimum
deux voix.
En cas de parité de voix, la proposition sera rejetée.
L’organe collégial ou conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Représentation et signature à l’égard des tiers
Chaque administrateur représente seul la société à l’égard des tiers et dans tous les actes
engageant la société et en justice, tant en demandant qu’en défendant. Il ne devra pas justifier à l’
égard des tiers d’une décision préalable de l’éventuel organe collégial ou conseil d’administration.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin à 14 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier recommandé aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
Volet B
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Conformément à l’article 5:22 CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Vote par écrit (faculté de l’art. 5 :95 CSA)
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. 
CINQUIEME RESOLUTION – DEMISSION DES ANCIENS ADMINISTRATEURS DE L’ANCIENNE
SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE ILLIMITEE ET DECHARGE
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants/administrateurs de l’ancienne
société coopérative à responsabilité illimitée à savoir Monsieur Camille ROY et Monsieur Maxime
LEONARD, prénommés.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
SIXIEME RESOLUTION - NOMINATION D’ADMINISTRATEUR(S)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à UN
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
La société à responsabilité limitée « CAMMAX », ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles),
Rue du Nid 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0778.831.608 constituée
aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 décembre 2021, en cours de
publication au Moniteur belge.
Celle-ci sera représentée par ses deux administrateurs et représentants permanents, Messieurs
Camille ROY et Maxime LEONARD, nommés à cette fonction aux termes de l’assemblée générale
qui a directement suivi la constitution, en cours de publication au Moniteur belge.
Ladite société CAMMAX ici représentée comme dit ci-dessus déclare accepter ledit mandat.
Son mandat sera rémunéré selon le business plan de la société.
SEPTIEME RESOLUTION – SIEGE DE LA SOCIETE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Ixelles, (1050 Bruxelles), rue du
Belvédère 8.
Volet B
HUITIEME RESOLUTION – POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l’unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous
pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts, de le déposer et de le publier au
Moniteur belge.
NEUVIEME RESOLUTION – POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux à Monsieur Bernard VAN den NEST,
administrateur de la SRL COFISK, dont le siège est situé à 1020 Bruxelles, Rue de Molenbeek 169B,
avec pouvoir de substitution, pour enregistrer auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de
toutes autres éventuelles administrations les résolutions qui précèdent et des données relatives à la
société.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité.
La séance est levée à 11 heures