N° d'entreprise :
0440671790
Dénomination :
(en entier) :
T. PALM MANAGEMENT
(en abrégé) : T.P.M.
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Armand Enkart 38
4910 Theux
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Anonyme « “T.
PALM MANAGEMENT”, ayant son siège social à 4910 Theux, Rue Armand Enkart 38, dont le
procès-verbal a été dressé par Maître Marc Kaschten, Notaire à Liège, le 19 mars 2019, en cours d’
enregistrement, les actionnaires ont pris à l’unanimités les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL
 
L’Assemblée générale prend à l’unanimité la résolution suivante :
1.1. Décision
Le capital social est augmenté à concurrence de neuf millions d’euros (9.000.000,00€) pour le porter
de sept cent onze mille deux cent quatre-vingt-cinq euros vingt centimes (711.285,20 €) à neuf
millions sept cent onze mille deux cent quatre-vingt-cinq euros vingt centimes (9.711.285,20€) par la
création de deux cent quatre-vingt-quatre mille six cent nonante-six (284.696) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes
droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à compter du 1er janvier
2019, à souscrire par apports en numéraire et en nature au prix de trente et un virgule six mille cent
vingt-sept euros (31,6127 €) par action et chacune à libérer intégralement.
 
1.2. Souscription, libération et rémunération des apports
1.2.1 Apport en nature
1.2.1.1 Rapports préalables
L’Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports suivants, les
actionnaires reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports antérieurement aux
présentes, savoir :
- Le rapport du commissaire dressé en application de l’article 602 du Code des sociétés par la SPRL
HEYNEN, NYSSEN ET C°, représentée par Monsieur Fabien HEYNEN, réviseur d’entreprises et par
la SPRL HN2C, elle-même représentée par Madame Virginie CAMBRON, réviseur d’entreprise, le 18
mars 2019 et concluant en ces termes :
« Les apports en nature à la S.A. « T.PALM MANAGEMENT » sur l’acceptation desquels vous êtes
appelés à vous prononcer consistent en trois créances appartenant à la S.P.R.L. « T.PALM
HOLDING » sur la S.A. « T.PALM MANAGEMENT » et sur la S.A. « T.PALM », plus amplement
décrits au chapitre 3 de notre rapport.
Ces apports sont effectués avec effet au jour de l’acte notarié constatant l’augmentation de capital. L’
organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des créances apportées ainsi que de
la rémunération attribuée en contrepartie.
L’opération a fait l’objet de vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la description
que le mode d’évaluation des apports.
Les apports par la S.P.R.L. « T.PALM HOLDING » ont été évalués par les parties à 2.999.999,00 €.
La rémunération proposée pour ces apports consiste en la création de 94.899 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale au prix d’émission de 31,6127 € par action (ce qui est égal au pair
Volet B
comptable des actions anciennes) au profit de la S.P.R.L. « T.PALM HOLDING ».
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis,
sous réserve de la réalisation AU PREALABLE des augmentations de capital de la S.P.R.L. « T.
PALM HOLDING » en nature et en numéraire pour un montant total de 9.000.000,00 € et de la
libération effective des apports en numéraire (6.000.001,00€),
que :
- la description des apports répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de précision ;
- le mode d’évaluation des apports en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprises et conduit à une valeur des apports qui correspond au moins au nombre et
au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont
pas surévalués ;
- les informations financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d’Administration
sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter la proposition ».
- Le rapport spécial du conseil d’administration dressé le 18 mars 2019 en application de l’article 602
du code ne s’écartant pas des conclusions du rapport du commissaire.
Ces rapports demeureront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte. Ils seront déposés
au greffe du Tribunal de l’entreprise conformément à l’article 75 du Code des sociétés.
 
1.2.1.2. Décision d’augmenter le capital, souscription et libération
L’Assemblée décide, d’augmenter le capital social par apports en nature des créances ci-après
désignées à concurrence de la somme de deux millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent
nonante-neuf euros (2.999.999,00€) par la création de nonante-quatre mille huit cent nonante-neuf
(94.899) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages et participant aux résultats de la société à compter du 1er janvier 2019, à
souscrire par voie d’apport en nature des trois créances suivantes, détenues par la SA T.PALM
HOLDING:
    •  Une créance sur la SA T.PALM MANAGEMENT, à concurrence d’un montant total d’un million
cinquantetrois mille vingt-trois euros quarante-six centimes (1.053.023,46 €)
    •  Une créance sur la SA T.PALM MANAGEMENT, à concurrence d’un montant d’un million cinq
cent quarantetrois mille quatre-vingt euros cinquante-neuf centimes (1.543.080,59 €)
    •  Une créance sur la SA T.PALM, à concurrence d’un montant de quatre cent trois mille huit cent
nonantequatre euros nonante-cinq centimes (403.894,95€)
Ces créances sont plus amplement détaillées dans les rapports de l’organe de gestion et du
commissaire prévantés.
A l’instant, intervient la SA T.PALM HOLDING, représentée comme dit ci-avant, laquelle ayant
entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de
la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la
présente Assemblée déclare faire apport de ses trois créances précitées.
 
1.2.1.3. Rémunération
L’Assemblée constate et accepte cette souscription et en conséquence attribue les nonante-quatre
mille huit cent nonante-neuf (94.899) actions, sans désignation de valeur nominale et entièrement
libérées à la SA T.PALM HOLDING. 
 
1.2.2. Apports en numéraire
1.2.2.1 Exercice éventuel du droit de préférence
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme il est précisé ci-avant, déclarent avoir pris
connaissance des articles 592 et suivants du Code des Sociétés et déclarent être parfaitement
éclairés sur les conditions de l’augmentation de capital proposée à l’ordre du jour.
La SA PHIMA, déclare être suffisamment informée des conséquences de cette renonciation et sans
qu’il soit besoin de fournir d’autres informations, décide de renoncer au droit de préférence.
En outre, et pour autant que de besoin, la SA PHIMA renonce expressément et définitivement au
respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code des sociétés. 
1.2.2.2. Décision d’augmenter le capital, souscription et libération
Outre l’augmentation par apport en nature dont question ci-avant, l’Assemblée décide d’augmenter le
capital à concurrence de six millions un euros (6.000.001,00€) par la création de cent quatre-vingt-
neuf mille sept cent nonante-sept (189.797) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux
résultats de l’exercice en cours à compter du 1er janvier 2019, à souscrire par voie d’apport en
numéraire et chacune à libérer intégralement.
A l’instant, la SA T.PALM HOLDING intervient ; laquelle, ayant entendu lecture de tout ce qui
Volet B
précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la
société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée, déclare souscrire
cent quatre-vingt-neuf mille sept cent nonante-sept (189.797) actions nouvelles par voie d’apport en
numéraire de six millions un euros (6.000.001,00€).
Cet apport en numéraire est libéré intégralement par un virement en espèce effectué à un compte
spécial ouvert au nom de la société n° BE71 3631.8399.2569 auprès de la Banque ING.
De sorte que la société a, dès à présent de ce chef à sa disposition, une somme de six millions un
euros (6.000.001,00€).
Une attestation de l’organisme dépositaire, en date du 19 mars 2019 demeurera ci-annexée pour
être enregistrée en même temps que les présentes.
 
1.2.2.3. Rémunération
L’Assemblée constate et accepte ces souscriptions et en conséquence attribue cent quatre-vingt-
neuf mille sept cent nonante-sept (189.797) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
et entièrement libérées à la SA T.PALM HOLDING.
 
1.3. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’Assemblée générale constate qu’en suite de ce qui précède :
- L’augmentation de capital de neuf millions d’euros (9.000.000,00€) est effectivement réalisée ;
- le capital social est actuellement de neuf millions sept cent onze mille deux cent quatre-vingt-cinq
euros vingt centimes (9.711.285,20€) et est représenté par trois cent sept mille cent nonante-six
(307.196) actions représentant chacune un/trois cent sept mille cent nonante-sixièmes (1/307.196e)
du capital social.
 
1.4. Modification de l’article 5 des statuts
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale décide de modifier la première phrase de
l’article 5 des statuts, qui sera désormais libellée comme suit : « Le capital social est fixé à neuf
millions sept cent onze mille deux cent quatre-vingt-cinq euros vingt centimes (9.711.285,20€) et est
représenté par trois cent sept mille cent nonante-six (307.196) actions, sans désignation de valeur
nominale et entièrement libérées, représentant chacune un/trois cent sept mille cent nonante-
sixièmes (1/307.196e) du capital social ».
 
DEUXIEME RESOLUTION – TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
 
2.1. L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte du procès-verbal du conseil d’administration
du 29 juin 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge le 14 août 2018, sous le numéro 18125753,
par lequel le siège social de la société a été transféré à 4910 Theux, rue Armand Enkart 38.
2.2. L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité de modifier l’article 2 des statuts
pour le mettre en concordance avec le transfert du siège social. La première phrase de l’article 2 des
statuts sera dès lors libellé comme suit, à savoir : « Le siège social de la société est établi à 4910
Theux, rue Armand Enkart 38. ».
 
TROISIEME RESOLUTION – NOMINATIONS
 
A l’unanimité, l’Assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateurs pour une durée prenant
fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de mai 2024 :
1) La SPRL IMMO 5.0, susmentionnée, ici représentée par son gérant, Monsieur Thami LARAKI, qui
accepte expressément le mandant et désigne Monsieur Thami LARAKI en qualité de représentant
permanent de la société.
Monsieur Thami LARAKI exercera également la fonction de représentant permanent de la société.
 
2) La SA SOGEPA, susmentionnée, ici représentée par Monsieur Jérôme DANGUY, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé du 19 mars 2019, qui accepte expressément le mandant et
désigne Monsieur Jérôme DANGUY en qualité de représentant permanent de la société.
 
QUATRIEME RESOLUTION – DEMISSION
 
L’Assemblée décide à l’unanimité de mettre fin au mandat d’administrateur, à dater de ce jour de
Monsieur Thami LARAKI, prénommé.
 
CINQUIEME RESOLUTION – SUPPRESSION DE L’ARTICLE 5BIS DES STATUTS
L’Assemblée décide à l’unanimité de supprimer l’article 5bis des statuts intitulé « historique du capital
».
Volet B
 
SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS
 
L’Assemblée générale décide à l’unanimité de conférer tout pouvoir au conseil d’administration pour
l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et notamment la publication aux
Annexes du Moniteur Belge.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Maître Marc KASCHTEN.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte.