Ondernemingsnr : 0808805202
Naam
(voluit) : ready2improve
(verkort) : R21
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Fabriekstraat 101
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR,
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te
Houthalen, op 21 mei 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van -de
aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“ready2improve”, afgekort "R2I", waarvan de zetel geves-tigd is te 3800 Sint-Truiden, Fabriekstraat
101, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Aanpassing statuten conform WVV en behoud rechtsvorm van de BV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING - Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met aanneming van de vorm van een BV
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
DERDE BESLISSING - Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het vast kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLISSING –Wijziging van het voorwerp.
Luik B
a) De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzondere
verslag opgesteld door het bestuursorgaan met het oog op de hierna vermelde wijziging van het
voorwerp.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoelde stukken.
b) De vergadering beslist om het huidige voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende
activiteiten:
“Het in de ruimste zin van het woord verlenen van adviezen ten aanzien van de bedrijfswereld, de
overheid en particulieren, hieronder begrepen het verlenen van adviezen in verband met het
welzijns- en gezondheidsbeleid, adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale,
organisatorische, commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing
communicatie”
Bijgevolg zal het voorwerp van de vennootschap voortaan luiden, zoals opgenomen in de hierna
opgenomen nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING – Wijziging boekjaar en datum van de algemene vergadering
De vergadering beslist dat het boekjaar van de vennootschap voortaan zal lopen van één juli tot en
met dertig juni van het daaropvolgend jaar en het lopend boekjaar af te sluiten op 30 juni 2021.
De vergadering beslist dat de jaarvergadering voortaan dan ook zal plaatshebben op de eerste
maandag van de maand december om twintig uur.
De eerstvolgende jaarvergadering heeft bijgevolg plaats op de eerste maandag van de maand
december van het jaar 2021.
ZESDE BESLISSING - Aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ready2improve”, afgekort "R2I".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Activiteiten welke verband houden met welzijnsbevordering en meer bepaald het aanleren van
gezonde gewoontes op een door de psychologische wetenschap onderbouwde manier.
De organisatie van workshops, seminaries, audits en interventies in de meest uitgebreide zin van het
woord in bedrijven, verenigingen, overheidsinstanties en andere.
De algehele follow-up van bedrijven, verenigingen, overheidsinstanties en andere teneinde
voormelde doelstellingen te bereiken.
Het geven van mentale coaching en trainingen aan individuele personen en een volledige follow-up
van deze personen.
Het aanleren van methodes op het geestelijke, gedragsmatige en omgevingsgerichte vlak teneinde
voornoemde doelstellingen te bereiken.
Het geven van opleidingen op individuele basis, in groep of voor organisaties.
Het in de ruimste zin van het woord verlenen van adviezen ten aanzien van de bedrijfswereld, de
overheid en particulieren, hieronder begrepen het verlenen van adviezen in verband met het
welzijns- en gezondheidsbeleid, adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale,
organisatorische, commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing
communicatie
Het ontwerpen van allerlei ondersteunend materiaal zoals onder meer powerpoint-presentaties,
boeken, audiotapes, video, digitale toepassingen en toestellen.
Het geven van opleidingen en licenties aan mensen die volgens de filosofie van onderhavige
vennootschap werken.
Het uitwerken van concepten waarbij het lessenaanbod gecombineerd kan worden met het nuttigen
van gezonde maaltijden.
De creatie van een franchise module.
De ontwikkeling en uitbating van opleidings- en vakantiecentra.
Luik B
Bovendien heeft de vennootschap – in het verlengde van voormelde doelstellingen – tot voorwerp:
    •  Hotels en dergelijke accommodatie te verstrekken, restauratie van het traditionele type, verkoop
van maaltijden aan boord van schepen en restauratiewagens, organisatie van gastronomische
weekends, exotische eethuizen, restauratie met een beperkt aantal kamers ten behoeve van het
eigen cliënteel, verkoop aan de toog, via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken
(bijvoorbeeld frietkramen, hotdogs, croissanteries, crêperies, warmwafelkramen, tearooms, ijssalons,
cafetaria’s, drivein restaurants, pizzeria’s), klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van
maaltijden en bereide schotels, organiseren, verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches,
recepties, overige eetgelegenheden.
    •  Organisatie van reizen, reisorganisatoren en in het algemeen, een uitgebreid assortiment van
reizen aanbieden, waarbij de cliënt aan de hand van brochures en catalogi kan kiezen tussen diverse
formules en bestemmingen, organisatie van reizen gespecialiseerd in een bepaalde vakantieformule
en daarin diverse bestemmingen aanbieden.
    •  Kinderdagverblijven en crèches, kinderopvang door onthaalmoeders, overige kinderopvang.
    •  Callcenters.
    •  Mediapresentatie, verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in diverse media
(advertentieacquisitie), aanbieden van reclameruimte op panelen, rond sportvelden, in stationshallen,
enzovoort.
    •  Uitzenden van radioprogramma’s, productie van radioprogramma’s al dan niet in combinatie met
het uitzenden ervan, activiteiten van lokale en vrije radio’s.
    •  Draadloze telecommunicatie, transmissie van geluid, beelden, gegevens of andere informatie via
kabel, draadloos, door middel van relais of via een satelliet, exploitatie van elektronische
communicatienetwerken voor algemeen gebruik of ten behoeve van bepaalde categorieën van
gebruikers (bv. financiële instellingen), telefoon, mobilofoon, telegraaf, telex, fax, onderhoud van het
netwerk, transmissie van radio en televisieprogramma’s (radio- en televisiedistributie,
kabelmaatschappijen).
    •  Organiseren van evenementen, vertoning van bioscoopfilms en videobanden in bioscopen, in de
open lucht of op andere plaatsen waar filmvoorstellingen mogelijk zijn, overige dienstverlenende
activiteiten op het gebied van informatie, overige activiteiten van gespecialiseerde designers,
activiteiten van managers van artiesten, sportlui en overige bekende personaliteiten, verhuur van
theaterkostuums, carnavalskleding, ceremoniekleding, sierraden, enz, verhuur en operationele
leasing zonder bedieningspersoneel van tenten voor tentoonstellingen, bedrijfsfeesten, concerten,
enzovoort, organisatie van congressen en beurzen, overige zakelijke dienstverlening, beoefening van
uitvoerende kunsten door artistieke ensembles, exploitatie van schouwburgen, theaters,
concertzalen, musichalls, cabarets en andere accommodaties van podiumkunst, beheer en
exploitatie van sport- en multifunctionele en culturele centra, beheer en exploitatie van
multifunctionele centra en evenementenhallen, overwegen ten behoeve van de scheppende en
uitvoerende kunst, exploitatie van sportaccommodaties, organisatie en uitvoering van
sportevenementen: voetbal, wielrennen, bowling, zwemmen, golf, boxen, worstelen, en andere
gevechtsporten, bodybuilding, wintersporten, enz, activiteiten in verband met sportwedstrijden met
dieren (paarden, windhonden, duiven, enz.), activiteiten in verband met mechanische sporten (auto’s,
motorrijwielen, karts, enz.), activiteiten in verband met zeilwedstrijden, waterski, jetski, deltavliegen,
zweefvliegen, vliegen met ULM’s, met sport- of toerismevliegtuigen, promotie of organisatie van
sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van derden, bieden van overig
amusement: circussen, poppentheaters, rodeo’s, klank- en lichtspelen, sport- en recreatieonderwijs. 
Ondersteunende diensten in verband met sportbeoefening.
    •  Detailhandel via postorderbedrijven of via internet.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, waaronder het aan- en verkopen, huren en
verhuren en beheren van alle onroerende goederen.  Zij kan belangen nemen door associatie,
inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het
hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron
van afzetten te vormen.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.  Zelf kan zij ook alle (al dan niet hypothecaire) leningen aangaan en hiertoe
haar eigen goederen in pand geven.
Luik B
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend (3.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
ARTIKEL 9.1. Definities
De volgende woorden hebben de volgende betekenis in deze statuten, behoudens indien anders
bedoeld blijkens de context :
    •  “Aandelen” : de 3.000 aandelen in de Vennootschap;
    •  “Overdracht” : Elke verrichting die als doel heeft of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op
aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, ook wanneer zij geschieden
bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens gerechtelijke beslissing, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het toestaan van opties
tot aan- of verkoop met betrekking tot aandelen of het afsluiten van een swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen
overdraagt;
    •  “Verbonden Vennootschap” : betekent een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel
1:20,1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op voorwaarde dat de
Controlerende Aandeelhouder hierover de eveneens de controle heeft;
    •  “Controlerende Aandeelhouder” : de aandeelhouder die controle, zoals gedefinieerd in artikel 1:
14, over de vennootschap uitoefent.
ARTIKEL 9.2.  – STAND STILL
9.1.1. Principe
Gedurende een periode van drie jaar vanaf 21 mei 2021, is het verboden om aandelen Over te
dragen aan derden. De aandeelhouders zullen zich bijgevolg, gedurende deze periode, onthouden
van elke Overdracht, onder welke vorm ook, van het geheel of een gedeelte van hun Aandelen in de
Vennootschap.
9.1.2. Uitzondering voor overdracht in het kader van successieplanning of aan een Verbonden
Vennootschap
Op het voorgaande principe van de stand still wordt een uitdrukkelijke uitzondering gemaakt voor :
    •  De overdracht van aandelen in de Vennootschap aan een vennootschap die gecontroleerd wordt
door de overdragende aandeelhouder en/of door de Controlerende Aandeelhouder;
    •  De overdracht van aandelen in de vennootschap naar een beheersstructuur van de
overdragende aandeelhouder, waarover deze de controle behoudt of van de Controlerende
Aandeelhouder, waarover deze de controle behoudt, die kadert in een successieplanning.
Van zodra een dergelijke overdracht gebeurt, dient de andere aandeelhouder hiervan onverwijld in
kennis te worden gesteld.
9.1.3 Afwijkingen in onderling overleg
Partijen kunnen uiteraard in onderling overleg van deze stand still afwijken. In dat geval zullen de
artikelen betreffende het voorkooprecht dienen nageleefd te worden.
9.1.4 Sanctie
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in dit artikel, is de overdrager van de aandelen een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de andere aandeelhouder(s) van
Luik B
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), onverminderd het recht van deze aandeelhouder(s) om
zijn/hun hogere werkelijke schade te bewijzen.
Een overdracht die gebeurt in strijd met huidig artikel is niet tegenwerpelijk aan de vennootschap.
ARTIKEL 9.3. – VOORKOOPRECHT
9.3.1. Principe
Elke Overdracht van aandelen in de vennootschap (met inbegrip van een overdracht aan de
echtgenote van de aandeelhouder of bloedverwanten in de rechte opgaande of neerdalende lijn) is
onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouder(s), volgens de hierna
bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
Dit impliceert dat telkens wanneer een aandeelhouder zijn aandelen (of een gedeelte ervan) wenst
Over te dragen aan een derde (met inbegrip van een overdracht aan diens echtgenote of
bloedverwanten in de rechte opgaande of neerdalende lijn), de aandelen gedurende een beperkte
tijd eerst moeten worden aangeboden aan de andere aandeelhouder/aandeelhouders, die hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen pro rata hun aandelenbezit in de vennootschap (abstractie makend
van de over te dragen participatie).
Uitzondering wordt gemaakt voor :
    •  De Overdracht van aandelen in de vennootschap aan een vennootschap die gecontroleerd
wordt door de overdragende aandeelhouder en/of door de Controlerende Aandeelhouder;
    •  De Overdracht van aandelen in de vennootschap naar een beheersstructuur van de
overdragende aandeelhouder, waarover deze de controle behoudt of van de Controlerende
Aandeelhouder, waarover deze de controle behoudt, die kadert in een successieplanning.
Deze Overdrachten kunnen wel vrij gebeuren, mits kennisgeving van deze overdracht aan de andere
aandeelhouder(s).
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
9.3.2 Kennisgeving
Elke aandeelhouder die een overdracht beoogt, moet hiervan voorafgaandelijk aan de bestuurders
(op de zetel van de Vennootschap) en aan de begunstigde aandeelhouder(s) kennis geven, conform
hetgeen is voorzien in artikel 9.3.1.
Deze kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven of e-mail en moet
het aantal aandelen vermelden waarop de Overdracht betrekking heeft, de naam en het adres van
de kandidaat-overnemer (indien deze er is), alsmede de prijs en alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de beoogde Overdracht (dit indien er een concreet bod voorligt) (hierna de “Eerste
Kennisgeving”). In deze kennisgeving verzoekt de kandidaat-overdrager de andere aandeelhouder(s)
hem binnen de 30 kalenderdagen te laten weten of hij/zij zijn/hun voorkooprecht wenst/wensen uit te
oefenen, dan wel gebruik wenst te maken van diens volgrecht.
Het aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure niet volledig
afgewikkeld is, tenzij in onderling overleg tussen partijen.
9.3.3 Periode voorkooprecht
Op grond van de Eerste Kennisgeving kan de begunstigde aandeelhouder zijn recht van voorkoop
uitoefenen gedurende een periode van 30 kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van verzending
van de Eerste Kennisgeving (‘Periode Uitoefening Voorkooprecht’).
9.3.4 Kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht en toewijzing aandelen
Eerste ronde
De aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de bestuurders (op de zetel van
de vennootschap) en de kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te brengen d.m.v. een
aangetekend schrijven of e-mail (‘de Tweede Kennisgeving’).
Het voorkooprecht dient steeds uitgeoefend te worden op de totaliteit van de aangeboden aandelen.
Bij gebreke aan dergelijk schrijven binnen voormelde termijn van 30 kalenderdagen verzaakt de
desbetreffende aandeelhouder aan zijn voorkooprecht en volgrecht.
Na het verstrijken van de Periode Uitoefening Voorkooprecht, stelt het bestuursorgaan de
aandeelhouders in kennis van wie het voorkooprecht heeft uitgeoefend en voor welke aandelen (‘de
Derde Kennisgeving’).
Wordt het voorkooprecht binnen de Periode Uitoefening Voorkooprecht uitgeoefend op exact het
aantal aangeboden aandelen, dan worden de aandelen toegewezen aan de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend en wordt het voorkooprecht geacht te zijn uitgeoefend.
Tweede ronde
Indien het voorkooprecht binnen voormelde periodes niet wordt uitgeoefend voor de totaliteit van de
aangeboden aandelen en enkel in de hypothese dat er meerdere begunstigde aandeelhouders zijn,
dan wordt een tweede ronde georganiseerd (‘de Tweede Ronde’). Met name verleent het
bestuursorgaan dan in de Derde Kennisgeving een bijkomende termijn van vijftien kalenderdagen
aan de aandeelhouder die zijn voorkooprecht uitoefende om zijn voorkooprecht ook uit te oefenen op
de resterende aangeboden aandelen.
Luik B
Oefent deze aandeelhouder zijn voorkooprecht uit op de resterende aandelen, dan wordt het
voorkooprecht alsdan geacht te zijn uitgeoefend. Oefent deze aandeelhouder zijn voorkooprecht niet
uit op de resterende aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend.
9.3.5 Prijsbepaling
Indien er een concreet bod voorligt van een derde, dan is de prijs waartegen het voorkooprecht kan
worden uitgeoefend, gelijk aan de door de derde geboden prijs.
Ligt er geen concreet bod voor van een derde, dan wordt de prijs waartegen het voorkooprecht kan
worden uitgeoefend, bepaald door toepassing van volgende waarderingsformule : Ebitda x 4,77
verminderd met de netto schuldpositie met een minimumwaarde gelijk aan het eigen vermogen van
de vennootschap, zoals dit alles blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van de Vennootschap.
Raken Partijen het, binnen een termijn van 20 dagen na afloop van de onder artikel 10.4. bepaalde
termijn van 30 kalenderdagen, niet eens over de uitkomst van deze waarderingsformule, dan hebben
zij de mogelijkheid om de prijs te laten bepalen door een onafhankelijke derde. Beide Partijen (zijnde
enerzijds de kandidaat-overdrager en anderzijds de uitoefenaar van het voorkooprecht) stellen in dat
geval hun eigen financieel deskundige aan. Beide deskundigen zullen samen, in onderling overleg,
binnen de 14 dagen een derde, onafhankelijke deskundige aanstellen, die de waardering van de over
te dragen participatie zal uitvoeren. Indien de deskundigen van beide Partijen binnen deze periode
geen overeenstemming hebben bereikt over de identiteit van de aan te stellen deskundige, dan kan
de meest gerede partij de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarin
de Vennootschap haar zetel heeft, verzoeken om een deskundige aan te stellen, met als opdracht
het waarderen van de over te dragen participatie. De waardering gebeurt op basis van voormelde
waarderingsformule.
De deskundige levert zijn waarderingsrapport af binnen de twee maanden na zijn aanstelling.
Partijen verbinden zich ertoe zich neer te leggen bij de waardering, zoals gemaakt door de
deskundige. Het verslag van de deskundige betreft derhalve een bindende derdenbeslissing,
waartegen geen rechtsmiddel open staat.
De kosten van de deskundige worden ieder voor de helft betaald door enerzijds de kandidaat-
overdrager en anderzijds degene die het voorkooprecht uitoefent/uitoefenen.
9.3.6 Overdracht en betaling
De prijs voor de aandelen is betaalbaar binnen 60 dagen nadat de prijs tussen partijen is komen vast
te staan, dan wel binnen de 60 dagen nadat de deskundige zijn definitief waarderingsverslag heeft
overgemaakt. De eigendomsoverdracht gebeurt bij volledige betaling van de prijs. Op dat ogenblik
wordt de eigendomsoverdracht ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
9.3.7 Sanctie
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in dit artikel, is de overdrager van de aandelen een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de andere aandeelhouder van tweehonderdduizend
euro (€ 200.000,00), onverminderd zijn recht om zijn hogere werkelijke schade te bewijzen of de
uitvoering van zijn voorkooprecht na te streven.
Een Overdracht die gebeurt in strijd met huidig artikel is niet tegenwerpelijk aan de Vennootschap.
ARTIKEL 9.4. – VOLGRECHT
9.4.1.Principe
Van zodra een Aandeelhouder de totaliteit van zijn Aandelen aan een derde (hierna de ‘kandidaat-
overnemer’) wenst Over te dragen onder de levenden, beschikt de andere Aandeelhouder over een
individueel volgrecht (hierna de ‘Begunstigde van het Volgrecht’), tegenover de overdragende
Aandeelhouder (hierna de “Overdragende Partij”) en dit onder volgende voorwaarden en
modaliteiten.
Het voormelde volgrecht dient door de Begunstigde van het Volgrecht uitgeoefend te worden met
betrekking tot de totaliteit van de door hem gehouden Aandelen.
9.4.2.   Procedure
Binnen de 30 kalenderdagen na de Eerste Kennisgeving, zoals voorzien in artikel 9.3.2. van
onderhavige Overeenkomst, kan de Begunstigde van het Volgrecht per aangetekend schrijven of per
e-mail laten weten aan de kandidaat-overdrager dat hij gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
In geval de Begunstigde van het Volgrecht te kennen geeft van zijn volgrecht gebruik te willen
maken, dan verbindt de Overdragende Partij er zich onherroepelijk toe om de Aandelen waarvan de
betrokken Begunstigde van het Volgrecht de overname vraagt, samen met zijn eigen Aandelen over
te dragen aan de “kandidaat-overnemer” en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
De Overdragende Partij zal wat voorafgaat lastens de kandidaat-overnemer bedingen. De
Overdragende Partij garandeert de betaling van de prijs en zal er op toezien dat hij over voldoende
garanties beschikt, alvorens hij het voornemen tot overdracht aan de andere Partij kenbaar maakt.
9.4.3.   Sanctie
Ingeval een Overdracht van Aandelen gebeurt met miskenning van de bepalingen van dit artikel, zal
de Overdragende Partij gehouden zijn om, op het eerste verzoek dienaangaande dat het voorwerp
zal uitmaken van een aangetekend schrijven, de Aandelen van de Begunstigde van het Volgrecht,
Luik B
waarvan het volgrecht miskend werd, aan te kopen tegen de prijs die hij bekomen heeft van de
overnemende derde, verhoogd met 25 procent (25%).  Deze aankoop dient plaats te vinden binnen
een termijn van één maand te rekenen vanaf voormeld aangetekend schrijven.
De omschreven sanctie doet geen afbreuk aan het recht van de overige Partij om een hogere
schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
Artikel 9.5 – Uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand december om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLISSING -  Ontslagen en benoemingen.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer Wouter GORIS, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun benoeming als niet-statutair bestuurders een
onbepaalde duur:
1) De besloten vennootschap ML SCHOLLAERT, met zetel gevestigd te 3590 Diepenbeek,
Kukkelbosstraat 86, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt,
onder nummer 0766.382.647, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw SCHOLLAERT Emilie
Katrien, wonende te 3590 Diepenbeek, Kukkelbosstraat 86.
2) De besloten vennootschap WG, met zetel gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Fabriekstraat 101,
Luik B
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer
0766.310.094, met als vaste vertegenwoordiger de heer GORIS Wouter Lode Victor,  wonende te
3800 Sint-Truiden, Fabriekstraat 101.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de heer Wouter GORIS voor de
uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE BESLISSING - Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3800 Sint-Truiden,
Fabriekstraat 101.
NEGENDE BESLISSING -  Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de bestuurders te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
TIENDE BESLISSING - Volmacht rechtspersonenregister, BTW Administratie van Kruispuntbank van
Ondernemingen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Finvision, met adres te 3500 Hasselt,
Kuringersteenweg 172, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, te verzekeren.
 
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag bestuursorgaan