Ondernemingsnr : 0698746923
Naam
(voluit) : OrthoGyn
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kasteelstraat 18
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
 
Aanpassing van de statuten van
de besloten vennootschap "ORTHOGYN"
aan de nieuwe wet
 
 
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Marie KESTELYN, notaris met standplaats te Tervuren,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap JADOUL, KESTELYN & GENICOT,
geassocieerde notarissen, met zetel te 3080 Tervuren, Broekstraat 25/1, op vijftien december
tweeduizend drieëntwintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter registratie zal worden
aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "ORTHOGYN", met zetel te 3080 Tervuren, Kasteelstraat 18,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder ondernemingsnummer 0698.746.923.
Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Bevestiging van de thans in functie zijnde niet-statutaire bestuurders
4. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap en kennisname van het verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
6. Adres van de zetel
7. Website en e-mail adres
8. Volmachten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt, met eenparigheid van
stemmen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de eventuele wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3. Derde besluit
De vergadering bevestigt het niet-statutair bestuursmandaat voor onbepaalde duur van GHAFIL Dior
en HOLOYE Anne, voornoemd, met ongewijzigd behoud van de in zijnen hoofde thans gangbare
bezoldigingsregeling.
Zij worden herbenoemd voor onbepaalde duur.
Het mandaat van GHAFIL Dior is bezoldigd en dat van HOLOYE Anne is onbezoldigd.
De in zijn functie bevestigde bestuurder verklaart voor zoveel als nodig zijn mandaat te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
4. Vierde besluit
De huidige tekst van het voorwerp van de vennootschap wordt als volgt aangepast:
"- De uitoefening van de geneeskunde in het algemeen, en in het bijzonder orthopedische chirurgie,
traumatologie, gynaecologie en obstetrie, zowel in een ambulante als in een (semi)residentiële
setting, door de arts(en)-aandeelhouder(s), die, rekening houdend met de alsdan geldende regelen
van de medische deontologie, in het kader, in naam en voor rekening van de vennootschap de
totaliteit dan wel een gedeelte van hun medische (beroeps)activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen
en allen ingeschreven zijn op een lijst van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen, met dien
verstande dat:
* de geneeskunde uitsluitend uitgeoefend wordt door de arts(en)-aandeelhouder(s) in naam en voor
rekening van, doch in geen geval door, de vennootschap zelf;
* rekening houdende met de professionele autonomie van de arts elke arts-aandeelhouder te allen
tijde over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid dient te beschikken;
* gezegde activiteit ook de inning omvat van de erelonen door en voor de vennootschap, de betaling
aan de arts(en)-aandeelhouder(s) van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die hij (zij) voor
rekening van de vennootschap geleverd heeft (hebben) en de regeling van de uit de medische
activiteiten voortvloeiende kosten en uitgaven;
- Het optreden als deskundige en/of als gerechtelijk expert omvattende het verrichten en uitvoeren
van expertise-onderzoeken en dit zowel in het kader van gerechtelijke procedures alsmede op vraag
van privé-personen dan wel van private- of overheidsinstanties en/of van
verzekeringsmaatschappijen;
- Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijke diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
- Het, al dan niet multidisciplinair, aanbieden en verstrekken van adviezen en raadgevingen op het
vlak van:
* gezondheid en medische verstrekkingen;
* psycho-educatieve en psycho-therapeutische verstrekkingen;
- Het meewerken aan preventiecampagnes;
- Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek omvattende het (mee-)schrijven en uitgeven van
wetenschappelijke en/of medische publicaties;
- Het verstrekken van onderwijs, het geven van lezingen, het organiseren van seminaries, colloquia,
cursussen, studiereizen, al dan niet met de bijhorende dienstverlening, in verband met de
geneeskunde in het algemeen en in verband met de uitgeoefende specialisaties in het bijzonder;
- Het uitbouwen, inrichten en ter beschikking stellen van een medische bibliotheek;
- Het optreden als stagebegeleider;
- Het scheppen van alle om het even welke mogelijkheden om de arts(en) toe te laten de kwaliteit
van de prestaties en de doeltreffendheid van de verstrekte diensten te verbeteren en zich verder te
bekwamen ten einde in zijn/haar/hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven;
- Het uitvoeren van technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties.
- Het inrichten van een medische praktijk, een medisch secretariaat evenals de inrichting en
organisatie van alle diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten
omvattende:
* het in dienst nemen en contracteren van verpleegkundig, paramedisch en administratief personeel
en/of zelfstandige medewerkers;
* de aankoop, leasing, huur en de ter beschikking stelling van alle om het even welke medische
apparatuur, uitrusting en bedrijfsmiddelen, roerende en onroerende accommodatie met inbegrip van
nutsvoorzieningen en dienstverlening daartoe, aan de arts(en), psychologen, psychotherapeuten en
psychiaters dan wel andere (para-)medische dienstverstrekkers;
De vennootschap mag, op om het even welke wijze, samenwerken met alle verenigingen,
associaties, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar eigen voorwerp zoals het aangaan
van kostenassociaties, het deelnemen in middelenvennootschappen en het opnemen van het
lidmaatschap van verenigingen zonder winstoogmerk zoals onder meer lokale
huisartsenverenigingen, wetenschappelijke organisaties of verenigingen met het oog op de
behartiging van de belangen van de medische en para-medische dienstverleners.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, binnen de grenzen van
het ‘normale’ beheer als een ‘voorzichtig en redelijk persoon’ en onder de uitdrukkelijke voorwaarde
dat deze activiteiten haar prioritair medisch oogmerk niet aantasten noch aanleiding geven tot het
ontwikkelen van enige ‘commerciële’ activiteit met een regelmatig karakter:
- een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
- haar vermogen oordeelkundig uitbouwen en beheren en dit met eigen of met vreemd kapitaal;
- alle financiële verrichtingen stellen;
- een onroerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting, verfraaiing en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling, de projectontwikkeling, de leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten ;
- een roerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten (intellectueel, commercieel, industrieel) van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur en de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;
De vennootschap mag aldus, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende
goederen met eigen of vreemd kapitaal.
Beslissingen met betrekking tot het investeringsbeleid worden binnen de vennootschap steeds
genomen met unanimiteit van stemmen
De vennootschap, haar aandeelhouders en haar bestuurders zullen steeds de alsdan geldende
regelen van de medische deontologie naleven; overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met
andere artsen of met derden, zullen dan ook door de vennootschap zelf niet afgesloten mogen
worden.
De vennootschap waakt er aldus op haar beurt over dat de activiteiten te allen tijde uitgeoefend
worden in eerbied met de deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van
de alsdan geldende medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de:
- vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het
respect voor het medische beroepsgeheim behouden blijven;
- eventuele overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg gegarandeerd wordt;
- onafhankelijkheid van elke arts-aandeelhouder in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft
en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of
indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie;
De vennootschap mag of kan, in het algemeen:
- alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen welke,
rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of bevordering van haar
voorwerp;
- deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties;
- waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle
derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
- de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk) bestuurder,
“corporate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van de directieraad of raad van toezicht
dan wel van enig ander comité, beheerder, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of
vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen uitoefenen.
- tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of aandeelhouders in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen."
Na voorafgaandelijke kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan, wordt dit
besluit goedgekeurd.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp (tenzij puur terminologisch).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ORTHOGYN".
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij dat nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt aan het
taalregime dat op de vennootschap toepasselijk is.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van de geneeskunde in het algemeen, en in het bijzonder orthopedische chirurgie,
traumatologie, gynaecologie en obstetrie, zowel in een ambulante als in een (semi)residentiële
setting, door de arts(en)-aandeelhouder(s), die, rekening houdend met de alsdan geldende regelen
van de medische deontologie, in het kader, in naam en voor rekening van de vennootschap de
totaliteit dan wel een gedeelte van hun medische (beroeps)activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen
en allen ingeschreven zijn op een lijst van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen, met dien
verstande dat:
* de geneeskunde uitsluitend uitgeoefend wordt door de arts(en)-aandeelhouder(s) in naam en voor
rekening van, doch in geen geval door, de vennootschap zelf;
* rekening houdende met de professionele autonomie van de arts elke arts-aandeelhouder te allen
tijde over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid dient te beschikken;
* gezegde activiteit ook de inning omvat van de erelonen door en voor de vennootschap, de betaling
aan de arts(en)-aandeelhouder(s) van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die hij (zij) voor
rekening van de vennootschap geleverd heeft (hebben) en de regeling van de uit de medische
activiteiten voortvloeiende kosten en uitgaven;
- Het optreden als deskundige en/of als gerechtelijk expert omvattende het verrichten en uitvoeren
van expertise-onderzoeken en dit zowel in het kader van gerechtelijke procedures alsmede op vraag
van privé-personen dan wel van private- of overheidsinstanties en/of van
verzekeringsmaatschappijen;
- Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijke diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
- Het, al dan niet multidisciplinair, aanbieden en verstrekken van adviezen en raadgevingen op het
vlak van:
* gezondheid en medische verstrekkingen;
* psycho-educatieve en psycho-therapeutische verstrekkingen;
- Het meewerken aan preventiecampagnes;
- Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek omvattende het (mee-)schrijven en uitgeven van
wetenschappelijke en/of medische publicaties;
- Het verstrekken van onderwijs, het geven van lezingen, het organiseren van seminaries, colloquia,
cursussen, studiereizen, al dan niet met de bijhorende dienstverlening, in verband met de
geneeskunde in het algemeen en in verband met de uitgeoefende specialisaties in het bijzonder;
- Het uitbouwen, inrichten en ter beschikking stellen van een medische bibliotheek;
- Het optreden als stagebegeleider;
- Het scheppen van alle om het even welke mogelijkheden om de arts(en) toe te laten de kwaliteit
van de prestaties en de doeltreffendheid van de verstrekte diensten te verbeteren en zich verder te
bekwamen ten einde in zijn/haar/hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven;
- Het uitvoeren van technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties.
- Het inrichten van een medische praktijk, een medisch secretariaat evenals de inrichting en
organisatie van alle diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten
omvattende:
* het in dienst nemen en contracteren van verpleegkundig, paramedisch en administratief personeel
en/of zelfstandige medewerkers;
* de aankoop, leasing, huur en de ter beschikking stelling van alle om het even welke medische
apparatuur, uitrusting en bedrijfsmiddelen, roerende en onroerende accommodatie met inbegrip van
nutsvoorzieningen en dienstverlening daartoe, aan de arts(en), psychologen, psychotherapeuten en
psychiaters dan wel andere (para-)medische dienstverstrekkers;
De vennootschap mag, op om het even welke wijze, samenwerken met alle verenigingen,
associaties, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar eigen voorwerp zoals het aangaan
van kostenassociaties, het deelnemen in middelenvennootschappen en het opnemen van het
lidmaatschap van verenigingen zonder winstoogmerk zoals onder meer lokale
huisartsenverenigingen, wetenschappelijke organisaties of verenigingen met het oog op de
behartiging van de belangen van de medische en para-medische dienstverleners.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, binnen de grenzen van
het ‘normale’ beheer als een ‘voorzichtig en redelijk persoon’ en onder de uitdrukkelijke voorwaarde
dat deze activiteiten haar prioritair medisch oogmerk niet aantasten noch aanleiding geven tot het
ontwikkelen van enige ‘commerciële’ activiteit met een regelmatig karakter:
- een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
- haar vermogen oordeelkundig uitbouwen en beheren en dit met eigen of met vreemd kapitaal;
- alle financiële verrichtingen stellen;
- een onroerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting, verfraaiing en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling, de projectontwikkeling, de leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten ;
- een roerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten (intellectueel, commercieel, industrieel) van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur en de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;
De vennootschap mag aldus, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende
goederen met eigen of vreemd kapitaal.
Beslissingen met betrekking tot het investeringsbeleid worden binnen de vennootschap steeds
genomen met unanimiteit van stemmen
De vennootschap, haar aandeelhouders en haar bestuurders zullen steeds de alsdan geldende
regelen van de medische deontologie naleven; overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met
andere artsen of met derden, zullen dan ook door de vennootschap zelf niet afgesloten mogen
worden.
De vennootschap waakt er aldus op haar beurt over dat de activiteiten te allen tijde uitgeoefend
worden in eerbied met de deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van
de alsdan geldende medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de:
- vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het
respect voor het medische beroepsgeheim behouden blijven;
- eventuele overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg gegarandeerd wordt;
- onafhankelijkheid van elke arts-aandeelhouder in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft
en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of
indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie;
De vennootschap mag of kan, in het algemeen:
- alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen welke,
rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of bevordering van haar
voorwerp;
- deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties;
- waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle
derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
- de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk) bestuurder,
“corporate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van de directieraad of raad van toezicht
dan wel van enig ander comité, beheerder, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of
vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen uitoefenen.
- tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of aandeelhouders in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum
storting of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige
statuten of in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of aan derden dan met instemming van alle aandeelhouders en voor zover dezen
voldoen aan de eventuele voorwaarden, al dan niet van deontologische aard, om de hoedanigheid
van aandeelhouder te verwerven.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Mits in acht name van de alsdan geldende deontologische-, wettelijke dan wel statutaire bepalingen
en, in het bijzonder, de professionele onafhankelijkheid van de arts(en), de waarborg van de
belangen van de patiënt en de garantie van de continuïteit van de medische zorgverstrekking,
kunnen niet-artsen aandelen verwerven van de vennootschap met dien verstande dat gezegde
participatie alsmede het voorwerp en de vorm van samenwerking:
- geen invloed hebben op de goede uitoefening en de waardigheid van het beroep van arts;
- geen inmenging inhouden in de eigenlijke beoefening van de geneeskunde noch in het beroep van
arts als dusdanig;
- niet belet dat elke arts-aandeelhouder een normale vergoeding bekomt voor het door hem/haar
binnen het kader van de vennootschap gepresteerde werk;
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
In geval er, voor zover statutair toegelaten, door een arts-aandeelhouder voor geopteerd wordt
slechts een deel van de medische activiteiten in de vennootschap in te brengen en uit te oefenen
dient deze modus operandi hetzij in de statuten zelf, hetzij in een begeleidend schrijven
gespecifieerd en nader omschreven te worden en vereist dit de éénparige toestemming van alle
mede-aandeelhouders.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeel- of
effectenhouders. Aan de aandeel- of effectenhouders worden certificaten afgegeven van deze
inschrijvingen.
De aandelen zijn t.o.v. de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van de rechten
verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik gesplitste
eigendom wordt, behoudens éénparig akkoord van alle (deel)gerechtigden en behoudens in die
gevallen waar deze statuten het anders zouden regelen of er dwingende wettelijke dan wel
deontologische bepalingen bestaan die hiervan zouden afwijken, geschorst tot overdracht van deze
aandelen in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden.
De aandelen van de vennootschap kunnen in geen geval in pand gegeven worden.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
Overdrachten onder de levenden en overgangen wegens overlijden van aandelen, al dan niet om
huwelijksvermogens- dan wel erfrechtelijke redenen, zijn enkel toegelaten met uitdrukkelijke
voorafgaandelijke toestemming van alle mede-aandeelhouders;
a) Overdrachts- en overgangsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
* Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze het geheel of een deel van zijn
aandelen vrij overdragen onder de levenden voor zover er minstens één (andere) arts-
aandeelhouder binnen de vennootschap (beroepsmatig-)actief is dan wel blijft die het geheel dan wel
een deel van zijn medische praktijk in het kader van de vennootschap uitoefent zo niet dient de
vennootschap onmiddellijk in ontbinding en vereffening gesteld te worden tenzij, voorafgaandelijk
aan de overdracht, de procedure tot wijziging van de statuten, met onder andere de aanpassing van
de naam en het voorwerp, beëindigd werd, zodat de vennootschap niet langer kan gekwalificeerd
worden als een artsenvennootschap en elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de
statuten geschrapt is.
* Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, indien geen van hen de
hoedanigheid heeft van arts die het geheel dan wel het gedeelte van zijn medische activiteiten
uitoefent of kan uitoefenen binnen het kader van de vennootschap, binnen een termijn van zes (6)
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, het geheel dan wel een deel
van de aandelen overdragen aan één of meerdere artsen die in het kader van de vennootschap hun
beroep, geheel of, voor zover statutair toegelaten, gedeeltelijk, zullen uitoefenen.
In de tussenperiode dient de vennootschap haar activiteiten uitsluitend te beperken tot de inning van
de nog openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van haar patrimonium.
Aan deze restricties kan enkel een einde komen wanneer de vennootschap ofwel ontbonden wordt
dan wel haar statuten wijzigt waardoor de beoefening van de geneeskunde en de bevordering van
de geneeskundige praktijk statutair uitgesloten worden en iedere, rechtstreekse of onrechtstreekse,
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende medische activiteiten geweerd wordt.
b) Overdrachts- en overgangsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen moet een
verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep, eventuele specialisatie en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke blijven
hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te weigeren. Dit
antwoord van de aandeelhouders moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend, geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen kan van de
aandeelhouders die zich verzetten of geacht worden zich te verzetten eisen dat zij de aandelen zelf
kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van
betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige aangewezen in gemeen overleg
of, bij gebrek aan akkoord, door de arbiter aangeduid overeenkomstig artikel 26 der statuten.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden of overgang
wegens overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen
(uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of
enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders benoemd door de algemene
vergadering en in regel gekozen onder de artsen-aandeelhouders met dien verstande dat:
a) er minstens één arts – natuurlijk persoon in functie dient te zijn zolang de vennootschap de
kwalificatie heeft als artsenvennootschap waarbij de eigenlijke uitoefening van de geneeskunde
voorbehouden blijft aan een natuurlijk persoon die houder is van het diploma van arts, en:
b) voor niet-medische aangelegenheden ook een niet-arts als mede-bestuurder benoemd kan
worden op voorwaarde dat deze:
- een natuurlijk persoon is;
- op niet-statutaire wijze benoemd wordt;
- in geen geval enige lidmaatschapsrechten en/of stemrechten kan uitoefenen op de algemene
vergadering;
en mits een arts-bestuurder:
- te allen tijde de eindverantwoordelijkheid draagt, en:
- de beslissing van de mede-bestuurder niet-arts bekrachtigt.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Het mandaat van arts-bestuurder is beperkt in de tijd met name voor de duur van de medische
activiteiten van de betrokken bestuurder binnen de vennootschap.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd tot bestuurder voor de
duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn wordt de duur van het mandaat van de artsen-bestuurders
beperkt tot een, hernieuwbare, termijn van zes (6) jaar, voor zover de betrokken respectievelijke
bestuurder(s) op medisch vlak actief blijft/blijven binnen de vennootschap.
(Er is dus een onderscheid: niet-artsen-bestuurders benoembaar voor onbeperkte duur / artsen-
bestuurders beperkt tot 6 jaar)
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht om, mits in
acht name van de alsdan geldende statutaire dan wel deontologische bepalingen, een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Professionele aansprakelijkheid
De afzonderlijke professionele aansprakelijkheid voor eventuele beroepsfouten van elke arts-
aandeelhouder of bestuurder is onbeperkt; de arts die een patiënt behandelt blijft, als arts, ten
overstaan van deze laatste persoonlijk aansprakelijk. Elke arts dient dan ook verzekerd te zijn voor
zijn medische fouten.
De bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De uitoefening van het beroep van arts via een vennootschap heeft geen weerslag op de individuele
aansprakelijkheid van de betrokken arts voor zijn medische handelingen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere artsen-bestuurders in functie zijn, zijn zij elk afzonderlijk bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor, volgens de wet of onderhavige
statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde niet-medische handelingen delegeren aan derden (die,
desgevallend, noch aandeelhouder, noch bestuurder zijn), mits dit geschiedt middels een specifieke
en herroepbare volmacht. De gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk
beperkte omvang van zijn mandaat.
De vennootschap wordt in en buiten rechte, als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd en geldig
verbonden door iedere arts-bestuurder afzonderlijk handelend.
Inzake niet-medische aangelegenheden kan de vennootschap tevens vertegenwoordigd worden
door:
- een bestuurder die geen arts is zoals bepaald bij artikel 10 der statuten;
- bijzondere mandatarissen zoals omschreven bij de artikelen 11 en 13 der statuten;
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris mits in acht name van de
hierboven gestelde voorwaarden.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend met dien verstande dat iedere arts-bestuurder voor zijn medische activiteiten
uitgeoefend in het kader van de vennootschap, vergoed dient te worden volgens medische gebruiken
en op een ‘normale’ manier.
Indien de vennootschap meerdere bestuurders telt worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor
het als bestuurder gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
bestuurders en de vennootschap.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Mits in acht name van de alsdan geldende statutaire dan wel deontologische bepalingen kan het
bestuursorgaan het dagelijks bestuur voor zover dit niet-medische handelingen betreft, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere
directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 5
juni, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, al dan niet aandeelhouder of bestuurder, door
alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn (in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij (gewone) meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De vennootschap wordt in principe niet ontbonden door ontzetting, de onbekwaamverklaring, het
kennelijk onvermogen of het overlijden van een aandeelhouder of bestuurder.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, worden bij ontbinding van de vennootschap, om welke
reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen, hun vergoeding te
bepalen evenals de wijze van vereffening.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen de vereffenaars ontslaan.
Bij ontbinding van de vennootschap zal in elk geval een beroep worden gedaan op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders en/of bestuurders.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris of obligatiehouder, woonplaats op de
zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking
tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in
België.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid - geschillen – arbitrage:
Geschillen van deontologische aard zullen definitief en uitsluitend door de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde van Artsen beslecht worden.
Ieder geschil van niet-deontologische aard betreffende de statuten, hun uitvoering, hun interpretatie,
de beslissingen genomen door de organen van de vennootschap evenals de uitvoering daarvan, het
bestuur van en het toezicht over de vennootschap, de handelingen van de organen en deze van de
aangestelde mandatarissen, aangaande de ontbinding van de vennootschap alsmede ieder geschil
omtrent de waarde(ring) van de aandelen, tussen de aandeelhouders evenals hun erfgenamen en/of
legatarissen, de bestuurders, de mandatarissen of met de vennootschap zelf zal definitief beslecht
worden door middel van arbitrage; de arbiter zal aangewezen worden door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank zetelend zoals in kortgeding van het ressort waar de vennootschap haar
zetel heeft.
Artikel 27. Gemeen recht – Medische deontologie – Sancties.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten en clausules die strijdig
zouden zijn met de dwingende bepalingen van zelfde Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
De alsdan geldende regelen van de medische deontologie worden geacht integraal deel uit te maken
van onderhavige statuten.
Telkens wanneer zodoende in onderhavige statuten de verplichting opgelegd wordt om bepaalde
beslissingen van de vennootschapsorganen, wijzigingen in het aandelenbezit of andere
gebeurtenissen al dan niet voorafgaandelijk te melden aan of ter goedkeuring voor te leggen aan de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen dan wel deze achteraf mee te delen dient deze
statutaire verplichting louter gelezen én in concreto slechts toegepast te worden in functie van de
alsdan geldende deontologische bepalingen en verplichtingen.
Elke arts-aandeelhouder dan wel bestuurder dient de vennootschap zelf evenals alle bestuurders en
mede-aandeelhouders in te lichten omtrent elke opgelopen burgerrechtelijke, strafrechtelijke,
disciplinaire of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod werd opgelegd om de
geneeskunde uit te oefenen, kan geen inkomsten meer ontvangen of opnemen verbonden aan de
uitoefening van de geneeskunde binnen de vennootschap.
Zowel de vennootschap zelf als de arts die geschorst is dienen de nodige maatregelen te treffen om
de continuïteit van de zorgen te verzekeren; daartoe kan de desbetreffende arts zich tijdens de
periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere confraters die over dezelfde wettelijke
kwalificaties beschikken.
De dienaangaande getroffen schikkingen dienen alsdan voorafgaandelijk medegedeeld te worden
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen die deze schikkingen kan goedkeuren
dan wel aanpassingen kan opleggen.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3080 Tervuren,
Kasteelstraat 18.
7. Zevende besluit
Er dient in deze akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch van
een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
8. Achtste besluit
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan de vennootschap ACCFINTAX, met zetel te
1640 Sint-Genesius-Rode, Waterloosesteenweg 152, ondernemingsnummer 0833.210.105, evenals
aan haar bestuurders en medewerkers, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de BTW, de administratie van Douane & Accijnzen en de administratie van registratie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve
verrichtingen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het eStox-register alsmede van de
inschrijving in het UBO-register.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL