Ondernemingsnr : 1021 309 337
Naam
(voluit) : Magnum ICC Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industrielaan 9, 1070 Anderlecht
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing
Voorstel tot partiële splitsing, opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:59 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen dd. 16 mei 2025
1 Algemene beschrijving van het voorstel tot partiële splitsing
1.1 Betrokken Vennootschappen
In overeenstemming met artikel 12:59 juncto artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het "WVV"), heeft de respectievelijke raad van bestuur van:
(1) Unilever Belgium, een naamloze vennootschap met zetel te Industrielaan 9, 1070 Anderlecht,
het	in	ingeschreven	Brussel, Nederlandstalige	afdeling, onder	rechtspersonenregister	van
ondernemingsnummer 0438.390.312 (de "Splitsende Vennootschap"); en
(2) Magnum ICC Belgium, een naamloze vennootschap met zetel te Industrielaan 9, 1070 Anderlecht,
ingeschreven in het rechtspersonenregister	Brussel, Nederlandstalige afdeling,	van	onder
ondernemingsnummer 1021.309.337 ("Magnum ICC" of de "Verkrijgende Vennootschap" en samen met de
Splitsende Vennootschap, de "Betrokken Vennootschappen"),
gezamenlijk een voorstel opgesteld voor een partiële splitsing (het "Splitsingsvoorstel") met betrekking tot
de overdracht van bepaalde activiteiten die zijn uitgevoerd door de Splitsende Vennootschap met betrekking
tot:
a. de franchise van activiteiten met betrekking tot de marketing, distributie en verkoop van TMICC Producten
(zoals gedefinieerd in Bijlage 3) ;.
b. de marketing, distributie en verkoop van TMICC Producten (zoals gedefinieerd in Bijlage 3); en
c. het in eigendom hebben, onderhouden, verkopen, distribueren, uitlenen en/of leasen van de TMICC
Vrieskisten en TMICC Producten (zoals gedefinieerd in Bijlage 3)
anders dan de activiteiten in Rusland, Wit-Rusland en Portugal (de "TMICC Activiteiten").
Tenzij uitdrukkelijk anders gedefinieerd in dit Splitsingsvoorstel, zijn de definities in Bijlage 3 van dit
Splitsingsvoorstel van toepassing.
In het bijzonder zullen alle werknemers (met inbegrip van opgebouwde werknemersrechten en bestaande
werknemers gerelateerde verplichtingen) en vaste activa en bepaalde goodwill, niet-geregistreerde Intellectuele
Eigendomscontracten en rechten onder bepaalde contracten gerelateerd aan de Intellectuele
Eigendomsrechten, in elk geval eigendom van of gehouden door de Splitsende Vennootschap en uitsluitend
gebruikt, genoten of uitgeoefend in verband met de TMICC Activiteiten zoals beschreven in Bijlage 1 van dit
Splitsingsvoorstel (hierna de "Overgedragen Activiteiten" genoemd) die in handen zijn van de Splitsende
Vennootschap worden overgedragen aan Magnum ICC .
De voorgenomen verrichting is een met een splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van de artikelen
12:4 en 12:8, 1° WVV, waarbij de Overgedragen Activiteiten worden overgedragen aan Magnum ICC, zonder
dat de Splitsende Vennootschap ophoudt te bestaan en waarna de aandelen in Magnum ICC die als vergoeding
voor de inbreng zullen worden uitgegeven, zullen worden toegekend aan Lipoma B.V., de enige aandeelhouder
van de Betrokken Vennootschappen (hierna de "Partiële Splitsing"). De verrichting zal mutatis mutandis
onderworpen zijn aan de bepalingen van Boek 12, Titel 2, Hoofdstuk 3 WVV
1.2 Algemene achtergrond en doelstellingen
De Betrokken Vennootschappen maken deel uit van de Unilever Groep, een toonaangevende producent
van hygiëne-, cosmetica- en voedingsmiddelenproducten. Op 19 maart 2024 kondigde Unilever plc haar intentie
aan om haar wereldwijde ijsbedrijf, inclusief de TMICC Activiteiten, af te splitsen. Door middel van een
intragroepsreorganisatie zullen de wereldwijde ijsactiviteiten van de Unilever Groep worden overgedragen aan
de nieuw opgerichte ijsbedrijven onder een nieuw opgerichte ijs-holdingentiteit (de "Transactie"). Als gevolg
hiervan zal een speciale ijsgroep binnen de Unilever Groep (de "TMICC Groep") worden gecreëerd.
De afsplitsing van de ijsafdeling zal daarom wereldwijd plaatsvinden en is verdeeld in twee fasen. Een eerste
heeft betrekking op de Transactie. Een tweede fase, gepland rond november 2025, betreft de externe afsplitsing.
Ingevolge de Partiële Splitsing en in het kader van de Transactie:
a) blijft de Splitsende Vennootschap bestaan na de overdracht van de Overgedragen Activiteiten;
b) zal de Verkrijgende Vennootschap de Overgedragen Activiteiten verwerven; en
c) in ruil voor de Overgedragen Activiteiten zal de Verkrijgende Vennootschap nieuwe aandelen uitgeven
aan de aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap.
Als voorbereiding op de Partiële Splitsing werd de Verkrijgende Vennootschap op 20 maart 2025 door
Lipoma B.V. opgericht. Lipoma B.V. is de enige aandeelhouder van de Betrokken Vennootschappen.
De respectievelijke raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen zijn van mening dat de
vooropgestelde Partiële Splitsing gerechtvaardigd is vanuit zowel financieel als organisatorisch oogpunt, en wel
om de volgende redenen:
- de Betrokken Vennootschappen behoren tot dezelfde groep van vennootschappen, namelijk de Unilever
Groep;
- de Partiële Splitsing is vereist om de Transactie, die de lange termijn belangen van de Unilever Groep
zullen versterken, te voltooien;
- de Partiële Splitsing zal bijdragen tot de afsplitsing van de wereldwijde ijsactiviteiten van de Unilever Groep,
met inbegrip van de TMICC Activiteiten, van de Unilever Groep naar de TMICC Groep, waardoor de activiteiten
kunnen worden afgesplitst binnen een juridisch kader met de minste impact op de bedrijfsactiviteiten en
waardoor strategische en financiële flexibiliteit mogelijk is om een eigen bedrijfsmodel, markt, investeringen en
prioriteiten te ontwikkelen. Met het oog op het lange termijn belang van Unilever Groep en de ijsafdeling, zal de
afsplitsing de TMICC Activiteiten toestaan om beter in te spelen op de dynamieken van de markt; en
- de Splitsende Vennootschap is momenteel actief als lid van de Unilever Groep in, onder andere, de verkoop
en marketing, beheer van diensten met betrekking tot voeding, persoonlijke verzorging, schoonheid en welzijn,
en thuiszorg. Na de voltooiing van de Transactie zal de Splitsende Vennootschap haar bestaande activiteiten,
met uitzondering van de TMICC Activiteiten, voortzetten.
1.3 Procedure volgens het WVV en andere toepasselijke wetten en verklaring van bestuurders
Er wordt verwezen naar het verslag van de raad van bestuur van Magnum ICC en naar het verslag van de
bedrijfsrevisor van Magnum ICC met betrekking tot de inbreng in natura van de Overgedragen Activiteiten als
onderdeel van de kapitaalverhoging van Magnum ICC, opgesteld in overeenstemming met artikelen 7:179 en
7:197 WWV.
De raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen verklaren op de hoogte te zijn van de wettelijke
verplichting, overeenkomstig artikel 12:59, derde lid WVV, voor elk van de Betrokken Vennootschappen om het
Splitsingsvoorstel (i) ten minste zes weken vóór de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen (de "BAV's")
van de Betrokken Vennootschappen die verzocht zullen worden om te beslissen over de Partiële Splitsing neer
te leggen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en (ii) te laten publiceren in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
Dit Splitsingsvoorstel zal neergelegd worden ter goedkeuring van de Partiële Splitsing door de BAV's.
Aan de aandeelhouder van de Betrokken Vennootschappen zal worden voorgesteld om afstand te doen
van:
(i) de verplichting om materiële wijzigingen in de activa en passiva van de Betrokken Vennootschappen te
melden tussen de datum van dit Splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering, zoals
van toepassing, overeenkomstig artikel 12:63, derde lid WVV;
(ii) haar recht op de bijzondere verslaggevingsverplichtingen, overeenkomstig artikel 12:65 WVV, waardoor
(i) geen bijzonder verslag van de commissaris / bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:62 WVV vereist zal
zijn, en (ii) een bijzonder verslag van de commissaris / bedrijfsrevisor van de Verkrijgende Vennootschap zou
moeten worden opgesteld over de inbreng in natura als gevolg van de Partiele Splitsing, overeenkomstig de
artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV;
(iii) haar recht om een staat van activa en passiva te ontvangen die niet ouder is dan drie maanden, in
overeenstemming met artikel 12:64, §2, zesde lid WVV, in overwegende dat de boekwaarde voldoende is om
de Overgedragen Activiteiten te waarderen;
(iv) haar recht om ten minste één maand voor de Partiële Splitsing de documenten bedoeld in artikel 12:64,
§2 WVV te ontvangen.
Overeenkomstig artikel 12:8, 1° WVV zal de Splitsende Vennootschap niet worden ontbonden na de Partiële
Splitsing en zal zij haar resterende activiteiten hervatten.
Het is de bedoeling om over te gaan tot de Partiële Splitsing onder het fiscaal neutrale regime, voor zover
de Partiële Splitsing geheel of gedeeltelijk onder een dergelijke regeling kan vallen, in overeenstemming met
artikel 211, §1 van het Wetboek Inkomstenbelastingen en artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek Belasting
over de Toegevoegde Waarde, onder voorbehoud van ontvangst van de fiscale ruling van de relevante
belastingadministratie.
De Splitsende Vennootschap zal haar ondernemingsraad tijdig informeren en/of raadplegen overeenkomstig
de vereisten onder de toepasselijke wetgeving. De Splitsende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
zullen de Splitsende Werknemers gezamenlijk en schriftelijk op de hoogte stellen van de overdracht van hun
persoonsgegevens aan de Verkrijgende Vennootschap, zo snel als praktisch mogelijk is na de Partiële Splitsing.
2 Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de Betrokken Vennootschappen
2.1 Splitsende Vennootschap
De gedeeltelijk te splitsen vennootschap draagt de naam "Unilever Belgium". Zij heeft de rechtsvorm van
een naamloze vennootschap. Haar zetel is gevestigd te Industrielaan 9, 1070 Anderlecht, met
ondernemingsnummer is 0438.390.312 (Rechtspersonenregister: RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling).
Het voorwerp van de Splitsende Vennootschap zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten wordt
hieronder weergegeven:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden.
De vennootschap heeft tot voorwerp alle stoffen, producten en/of diensten, alle roerende of onroerende
goederen te fabriceren en/of aan te kopen en te verkopen en/of te leveren en/of uit te baten die verband houden
met de voedingswaren, de onderhoudsproducten of de cosmeticaproducten.
Zij heeft eveneens tot voorwerp de nijverheid en de handel in alle goederen en dienstverlening die
rechtstreeks of onrechtstreeks bestemd zijn voor privaat, artisanaal en/of industrieel gebruik of verbruik.
De vennootschap heeft ook tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met makelaarsbedrijven van alle verzekeringen, van verzekeringagent en van tussenpersonen voor alle
verzekeringen van welke aard ook. Zij mag de functies vervullen van expert, raadgever, makelaar, agent en
tussenpersoon voor alle fysische of rechtspersonen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het vervoer voor eigen rekening en voor rekening van
derden, zowel in België als in het buitenland, alsook alle daden die rechtstreeks of onrechtstreeks met het
vervoer in verband staan. Zij mag alle nationaal zowel als internationaal vervoer verrichten, te land, ter zee en
in de lucht; zij mag alle verrichtingen doen van makelaarverzender, tolagentschap, commissie en verzending,
van bevrachter, optredend als commissionair of bevrachter hetzij voor zeetransport, transport op binnenwateren
of luchttransport, alle groepering doen van goederen alsook het vervoer per spoor, de opslag in magazijnen en
het toezicht verrichten; dit alles in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap mag alle handelingen van tussenhandelaar verrichten en onder andere van
vervoercommissionair, vervoermakelaar en commissionair-expediteur bij het vervoer.
of in het buitenland verrichten, die verband houden met de activiteiten van de groep en met het hiervoor
bepaalde maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap handelt ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening, ofwel in naam en voor rekening
van derden, ofwel in deelneming met hen.
Zij kan het beheer afstaan van de exploitatie van geheel haar industrie en handel of een gedeelte ervan,
evenals het beheer waarnemen van alle exploitaties die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig doel hebben met
deze industrie en handel.
Zij mag ook overgaan tot de oprichting of overname van alle vennootschappen of ondernemingen waarvan
het voorwerp gelijkaardig of zelfs vreemd zou zijn aan het voorwerp van de vennootschap, mits zij in verband
kunnen gebracht worden met haar verworvenheden, er belangen in opnemen door middel van inbreng, cessie,
onderschrijving, financiële tussenkomst of op het ogenblik van welke andere wijze en met deze ondernemingen
en fusie aangaan.
Kortom, de vennootschap mag alle industriele, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verhandelingen doen die rechtstreeks samenhangen met een of andere tak van haar bedrijvigheid of die er de
ontwikkeling kunnen van verzekeren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken en onder meer
voor alle zelfs hierboven niet opgesomde waren overgaan tot vervoer, te land, ter zee of in de lucht, voor eigen
rekening of voor rekening van derden en tot bij transport-expediteur of in om het even welke hoedanigheid ten
einde de volledige tewerkstelling en uitbreiding te verzekering in haar schoot werkende diensten.
De vennootschap mag op elk ogenblik al dan niet nu of later eraan deelnemen in hoofde van elke
rechtspersoon of de natuurlijke voor elke andere groep."
2.2 Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap draagt de naam "Magnum ICC Belgium". Zij heeft de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap. Haar zetel is gevestigd te Industrielaan 9, 1070 Anderlecht, met
ondernemingsnummer is 1021.309.337 (Rechtspersonenregister: RPR Brussel, Nederlandse afdeling).
Het voorwerp van Magnum ICC zoals uiteengezet in artikel 3 van de statuten wordt hieronder weergegeven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te oefenen,
zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden:
(a) het vervaardigen en/of de aankoop en verkoop van alle stoffen, producten en/of diensten die verband
houden met voedingsmiddelen, in het bijzonder al het bevroren zuivel- en niet zuivelijs, en bevroren desserts of
zoetwaren en aanverwante producten; en
(b) de aankoop, verkoop, vervaardiging, verfijning, bewerking en handel van alle bovengenoemde
producten;
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en,
in voorkomend geval, vereffenaar uitoefenen en, in het algemeen, voorzien in het bestuur van, het toezicht op
en de controle over vennootschappen en ondernemingen. Zij kan participaties en belangen verwerven, onder
welke vorm ook, met name door inbreng in geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of
enige andere manier, in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële,
industriele, financiële, vastgoed of andere activiteiten in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is aan dat van de vennootschap of zonder dergelijk identiek, gelijkaardig of
verwant voorwerp, indien deze vennootschappen of ondernemingen in verband kunnen worden gebracht met
de activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle commerciële,
industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan bij wijze van
investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs zonder rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen aan
derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen voor
verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden op
haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in het bijzonder, maar niet
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een belang aanhoudt."
3 Ruilverhouding van de aandelen
3.1 Formule
Op basis van de boekwaarde van de Overgedragen Activiteiten en op basis van de waarde per aandeel in
de Verkrijgende Vennootschap, worden de ruilverhouding en het aantal door de Verkrijgende Vennootschap uit
te geven nieuwe aandelen bepaald door de waarde van de Overgedragen Activiteiten te delen door de
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap, volgens de volgende formule:
(VTB / VRC) × NSRC = NS
Elk acroniem komt respectievelijk overeen met:
- VTB = de waarde van de Overgedragen Activiteiten;
- VRC = de waarde van de Verkrijgende Vennootschap;
- NSRC = het aantal aandelen in de Verkrijgende Vennootschap (vóór de Partiële Splitsing); en
- NS = het aantal nieuwe aandelen dat door de Verkrijgende Vennootschap zal worden uitgegeven in het
kader van de Partiële Splitsing.
Indien de berekening van het aantal uit te geven nieuwe aandelen geen geheel getal oplevert, wordt het
aantal nieuwe aandelen naar beneden afgerond op het eerste lagere gehele getal.
De nieuw uit te geven aandelen zullen worden toegekend aan Lipoma B.V., de enige aandeelhouder van de
Betrokken Vennootschappen.
3.2 Waarde van de Overgedragen Activiteiten
De raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen komen overeen dat de waarde van de
Overgedragen Activiteiten wordt vastgesteld op EUR 586.485 (naar boven afgerond), wat overeenkomt met de
boekwaarde van de Overgedragen Activiteiten per 31 maart 2025.
Gezien het feit dat de Betrokken Vennootschappen een gedeelde enige aandeelhouder hebben, namelijk
Lipoma B.V., menen de raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen dat een waardering op basis
van de boekwaarde van de Overgedragen Activiteiten per 31 maart 2025 volstaat en menen zij dat het niet
nodig is om andere waarderingsmethoden te overwegen.
De raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen hebben, louter ter informatie, een
splitsingsbalans per 31 maart 2025 opgesteld, waarin de individuele waarden van de Overgedragen Activiteiten
zijn vermeld, en die als Bijlage 2 bij dit Splitsingsvoorstel is gevoegd.
3.3 Waarde van de Verkrijgende Vennootschap - Uitgifteprijs per aandeel
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap sinds haar oprichting op 20 maart 2025 geen activiteiten heeft
uitgeoefend of activa heeft verworven (afgezien van de contanten die als eerste inbreng zijn gedaan) en dat er
- sinds de oprichting - geen materiële kosten of betalingen zijn gemaakt door de Verkrijgende Vennootschap, is
de raad van bestuur van de Betrokken Vennootschappen het erover eens dat de marktwaarde van de
Verkrijgende Vennootschap kan worden bepaald op basis van de initiële inbreng, zijnde EUR 61.500. De
Verkrijgende Vennootschap heeft 61.500 aandelen uitgegeven, resulterend in een huidige marktwaarde van de
aandelen van EUR 1,00 per aandeel. Er zal geen verdere waardering van de Verkrijgende Vennootschap
plaatsvinden.
De inbreng van de Overgedragen Activiteiten in de Verkrijgende Vennootschap zal uitsluitend worden
gecompenseerd door de uitgifte van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met
dezelfde rechten als de aandelen die al zijn uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap. Er zal geen
bijkomende betaling in cash plaatsvinden als onderdeel van de Partiële Splitsing.
Op basis van de bovenstaande formule en waarderingsmethoden kan het aantal nieuw uit te geven aandelen
als volgt worden berekend:
(586.485 (naar boven afgerond) / 61.500) x 61.500 = 586.485
Bijgevolg wordt voorgesteld om 586.485 nieuwe aandelen uit te geven door de Verkrijgende Vennootschap
in ruil voor de inbreng van de Overgedragen Activiteiten (de "Nieuwe Aandelen").
4 Aandelen uit te geven in de Verkrijgende Vennootschap
De Nieuwe Aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die zullen worden uitgekeerd aan de
aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap, zullen worden uitgegeven op de ingangsdatum van de
Partiële Splitsing, namelijk 1 juli 2025 (de "Ingangsdatum"). De Nieuwe Aandelen zullen aandelen op naam zijn
en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
Zo snel mogelijk na de Ingangsdatum en onder voorbehoud van goedkeuring van de Partiële Splitsing door
de BAV's van de Betrokken Vennootschappen, zullen de Nieuwe Aandelen worden ingeschreven in het
aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap op naam van Lipoma B.V.
5 Datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op een deel in de winst - Bijzondere regels met
betrekking tot dit recht
De door de Verkrijgende Vennootschap uit te geven aandelen zullen delen in de winst van die vennootschap
en zullen recht geven op dividenden vanaf de Ingangsdatum, zijnde vanaf 1 juli 2025.
Er zijn geen bijzondere regels met betrekking tot dit recht.
6 Datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap
Vanuit juridisch oogpunt zal de Partiële Splitsing in werking treden op de Ingangsdatum, ervan uitgaande
dat de Partiële Splitsing zal worden goedgekeurd door de BAV's.
De ingangsdatum zal worden bevestigd door de BAV's.
De activiteiten van de Splitsende Vennootschap met betrekking tot de Overgedragen Activiteiten zullen ook,
vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt, worden beschouwd als zijnde uitgevoerd namens de Verkrijgende
Vennootschap vanaf de Ingangsdatum.
7 Specifieke voordelen toegekend aan de aandeelhouder(s) met specifieke rechten en aan de houders van
andere effecten in de Splitsende Vennootschap
Alle aandelen die het aandelenkapitaal van de Splitsende Vennootschap vertegenwoordigen, zijn identiek
en verlenen dezelfde rechten aan hun eigenaars. Daarom is het niet nodig dat de Verkrijgende Vennootschap
bijzondere aandelen of rechten creëert of toekent.
Bovendien, aangezien er geen houders van andere effecten zijn, zijn er ook geen specifieke rechten of
maatregelen voorzien voor houders van andere effecten.
8 Bezoldiging van de bedrijfsrevisoren van de Betrokken Vennootschappen voor het verslag bedoeld in
artikel 12:62 WVV en andere diensten
Zoals hierboven aangegeven, heeft de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap een mandaat
gegeven aan de (externe) bedrijfsrevisor, KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL, om het vereiste bijzonder verslag
op te stellen over de inbreng in natura als gevolg van de Partiële Splitsing zoals voorgeschreven in de artikelen
7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV. De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor voor deze
opdracht bedraagt naar schatting EUR 14.766 exclusief onkosten (8%), BTW en, indien toepasbaar, enige
lokale belastingen/toeslagen en/of roerende voorheffing.
9 Speciale voordelen voor de bestuurders van de Betrokken Vennootschappen
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de
Betrokken Vennootschappen in verband met de Partiële Splitsing.
10 Beschrijving en toewijzing van de over te dragen activa en passiva
De Partiële Splitsing beoogt de inbreng van de Overgedragen Activiteiten in de Verkrijgende Vennootschap.
De Overgedragen Activiteiten worden meer in detail beschreven in Bijlage 1 bij dit Splitsingsvoorstel.
In het geval dat in dit Splitsingsvoorstel of de notulen van de BAV's de toewijzing van bepaalde activa en/of
passiva aan de Verkrijgende Vennootschap niet uitdrukkelijk is/zijn vermeld, hetzij omdat een dergelijke
toewijzing voor interpretatie vatbaar is en/of omdat de betreffende activa en/of passiva zijn weggelaten
(vergeten of onbekend bij het opstellen van dit Splitsingsvoorstel of de notulen van de BAV's), zullen deze activa
en/of passiva bij de Splitsende Vennootschap blijven, tenzij ze uitsluitend en rechtstreeks verband houden met
de Overgedragen Activiteiten.
Indien na de voltooiing van de Partiële Splitsing (i) de Verkrijgende Vennootschap activa, rechten of
verplichtingen bezit die bij de Splitsende Vennootschap berustten of hadden moeten berusten, of (ii) de
Splitsende Vennootschap activa, rechten of verplichtingen bezit die aan de Verkrijgende Vennootschap zijn of
hadden moeten worden overgedragen, zullen de Betrokken Vennootschappen te goeder trouw onderhandelen
met het oog op het vinden van een oplossing die voor elk van hen redelijkerwijs aanvaardbaar is, teneinde de
desbetreffende activa, rechten of verplichtingen zonder financiële tegenprestatie over te dragen aan de
desbetreffende Betrokken Vennootschap.
11 Verdeling van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap en het criterium waarop de verdeling is
gebaseerd
De BAV van de Verkrijgende Vennootschap zal alle nieuw uitgegeven aandelen (zijnde de Nieuwe
Aandelen) in de Verkrijgende Vennootschap toewijzen aan de enige aandeelhouder van de Splitsende
Vennootschap, zijnde Lipoma B.V., in de veronderstelling dat er geen wijzigingen zullen zijn binnen het
aandeelhouderschap van de Splitsende Vennootschap voorafgaand aan de BAV's.
12 Neerlegging en volmacht
Dit Splitsingsvoorstel zal (i) ten minste zes weken vóór de datum waarop de BAV van de Betrokken
Vennootschappen zullen beslissen over de vooropgestelde Partiële Splitsing namens de Betrokken
Vennootschappen neergelegd worden bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel en (ii)
gepubliceerd worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel 12:59 WVV.
De Betrokken Vennootschappen verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan Filip Lecoutre, Jérémy
Filbiche, Anastasia Koutra, Julie Vandermeeren, Jeroen De Braekeleer of elke andere advocaat of medewerker
van het advocatenkantoor Linklaters, gevestigd te 13, Brederodestraat, 1000 Brussel, België, en aan B-Docs
SRL, met zetel te Rue du Taciturne 27, 100 Brussel, België, met de bevoegdheid om alleen of gezamenlijk op
te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake neerlegging of publicatie te vervullen
die noodzakelijk of nuttig kunnen zijn met betrekking tot het Splitsingsvoorstel, inclusief de voorbereiding en
uitvoering van enige documenten en (publicatie) formulieren die verplicht zijn, en de neerlegging van dergelijke
documenten en formulieren bij de griffie van de relevante ondernemingsrechtbanken.
Uittreksel uit de besluiten van de raad van bestuur genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders van 16 mei 2025
Alle leden van de raad van bestuur van de vennootschap hebben, overeenkomstig artikel 11 van de statuten
en artikel 7:95 WVV,
AKTE GENOMEN van het feit dat Unilever plc heeft aangekondigd haar wereldwijde ijsbedrijf af te splitsen
door middel van een intragroepsreorganisatie, waarbij het ijsbedrijf zal worden overgedragen naar nieuw
opgerichte ijsbedrijven onder een nieuw opgerichte ijs-holdingentiteit (de "Transactie"). Bijgevolg zal een
toegewijde ijsgroep binnen de groep van Unilever plc (de "Unilever Groep") gecreëerd worden.
AKTE GENOMEN dat, in de context van de Transactie, de Vennootschap, in haar hoedanigheid van
ontvangende vennootschap, betrokken is bij een met splitsing gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig
artikelen 12:8, 1° juncto 12:59 WVV, ingevolge waarvan aan de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap zal worden voorgesteld om bepaalde activa en passiva te ontvangen met betrekking tot de
ijsactiviteiten in België in bezit van Unilever Belgium NV, met zetel te Industrielaan 9, 1070 Anderlecht,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0438.390.312 ("Unilever BE",
samen met de Vennootschap, de "Betrokken Vennootschappen") (de "Partiële Splitsing").
De bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen hebben voorgesteld aan de enige aandeelhouder
van de Betrokken Vennootschappen om afstand te doen van de verslaggevingsverplichtingen met betrekking
tot de Partiële Splitsing zoals uiteengezet in artikelen 12:61 en 12:62 WVV, naar aanleiding waarvan bijzondere
verslagen van de commissaris / bedrijfsrevisor en de raad van bestuur van de Vennootschap worden opgesteld
in overeenstemming met artikelen 7:179 en 7:197 WVV.
BESLOTEN om het partiële splitsingsvoorstel goed te keuren, dat werd opgesteld door de raad van bestuur
van Unilever BE en de Vennootschap, in overeenstemming met artikelen 12:8, 1º juncto 12:59 WVV met
betrekking tot de Partiële Splitsing, naar aanleiding waarvan bepaalde activa en passiva met betrekking tot de
ijsactiviteiten in België (zoals beschreven in het partiële splitsingsvoorstel) zullen gesplitst worden van Unilever
Belgium en overgedragen naar de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen in de Vennootschap aan de
enige aandeelhouder van de Betrokken Vennootschappen. Dit partiële splitsingsvoorstel is aangehecht als
Bijlage 1 (het "Splitsingsvoorstel").
AKTE GENOMEN van de afwezigheid van enige materiële wijzigingen in de activa en passiva van de
Vennootschap, in overeenstemming met artikelen 12:8, °1 juncto 12:63 WVV.
BESLOTEN in overeenstemming met artikelen 12:8, 1° juncto 12:63 WVV, (i) de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap en (ii) de raad van bestuur van Unilever BE te informeren dat geen materiële
wijzigingen in de activa en passiva van de Vennootschap hebben plaatsgevonden tussen de oprichting van de
Vennootschap en het Splitsingsvoorstel.
AKTE GENOMEN dat, in het kader van de beoogde Partiële Splitsing, het bijzonder verslag van KPMG
Bedrijfsrevisoren BV/SRL, aangeduid als (externe) bedrijfsrevisor door de raad van bestuur van de
Vennootschap met het oog op het opstellen van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen
7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV. Een kopie van het verslag van de bedrijfsrevisor zal hieraan
aangehecht blijven als Bijlage 2.
BESLOTEN, in het kader van de Partiële Splitsing, het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de
Vennootschap, opgesteld in overeenstemming met artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV (het "Bestuur
Verslag"). Een kopie van het Bestuur Verslag zal hieraan aangehecht blijven als Bijlage 3.
BESLOTEN een volmacht te verlenen aan Filip Lecoutre, Jeremy Filbiche, Anastasia Koutra, Julie
Vandermeeren, Jeroen De Braekeleer of elke andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor
Linklaters, gevestigd te 13, Brederodestraat, 1000 Brussel, België, en aan B-Docs SRL, met zetel te Rue du
Taciturne 27, 100 Brussel, België, met de bevoegdheid om alleen of gezamenlijk op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die in het algemeen noodzakelijk of nuttig zijn met betrekking
tot de neerlegging van het Splitsingsvoorstel en alle daarmee verband houdende documentatie, met inbegrip
van de bevoegdheid om in naam en voor rekening van de Vennootschap op te treden op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel en het rechtspersonenregister en, indien nodig, bij de
belastingadministratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en aan het ondernemingsloket, teneinde
de gegevens van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen te actualiseren, met het oog op
het uitvoeren van alle formaliteiten, met inbegrip van de neerlegging van elk formulier en document en de
publicatie van het Splitsingsvoorstel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Voor deze doeleinden kan elk
van de gevolmachtigden, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
ondertekenen en, in het algemeen, alles doen wat hij nodig acht.
Voor analytisch uittreksel,
Jeroen De Braekeleer
Volmachthebber
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Voorstel tot partiële splitsing dd. 16 mei 2025;
- Besluiten van de raad van bestuur genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders dd. 16
mei 2025.