N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Tepic Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Molière 116
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Suivant procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 13 mai 2023,
en cours d’enregistrement, s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
 TEPIC INVEST » ayant son siège à L-2661 Luxembourg, rue de la Vallée, 42  inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 192914B.
(…)
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
PRISE DE CONNAISSANCE DE L ‘ETAT ACTIF ET PASSIF DE LA SOCIETE
L’actionnaire unique, représenté comme dit est, déclare avoir parfaite connaissance des statuts
actuels et de la situation active et passive de la société et ne pas exiger de description plus détaillée
du patrimoine de la société.  Une situation résumant la situation active et passive arrêtée au 8 juin
2023 est annexée au présent procès-verbal.
L’actionnaire unique reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur la portée de l’article
14 :30 du Code des sociétés et des associations qui stipule que :
« La société qui se transforme dépose à la Banque nationale de Belgique, par le biais de son organe
d'administration, un état résumant sa situation active et passive qui reflète sa situation patrimoniale
au moment de la transformation.
Ce dépôt a lieu dans les trente jours qui suivent la réception de l'acte authentique de transformation.
Si l'état résumant la situation active et passive n'a pas été déposé conformément aux dispositions de
l'alinéa 2, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette
omission. »
DEUXIEME RESOLUTION
CONSTATATION DE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater, sur présentation de pièces attestant
que la société a respecté les prescriptions luxembourgeoises applicables en la matière, la
transformation transfrontalière par immigration de la société décidée aux termes de l’assemblée
générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 9 juin 2023 devant le notaire Jean-Joseph Wagner
de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), de manière que la société soit assimilée à la
forme de société de droit belge qui se rapproche le plus de la forme juridique actuelle, à savoir la
société anonyme et de la législation applicable à une société anonyme de droit belge, conformément
aux dispositions du Code des sociétés et des associations, en préservant la continuité de sa
personnalité juridique.
TROISIEME RESOLUTION
NOMINATION et MODIFICATIONS STATUTAIRES - APPROBATION DES NOUVEAUX STATUTS
Dans le cadre de sa transformation transfrontalière de la société, l’assemblée prend les résolutions
suivantes:
1. Nomination 
L’assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à  2 et appelle à cette fonction, pour un
terme de six ans:
0802737752
    •  La SA ARROYO, préqualifiée, laquelle désigne en qualité de représentant permanent
Monsieur D’IETEREN Nicolas, né à Ixelles, le 13 avril 1975, domicilié à 3906 Saas-Fee (Suisse),  
Hohneggweg 55, Case postale 32 et faisant élection de domicile au siège de la société. 
    •  Monsieur Frédéric de VUYST, né à Bruxelles, le 3 avril 1973, domicilié à 1180 Bruxelles, avenue
Brunard, 21 et faisant élection de domicile au siège de la société.  
Ici présents ou dûment représentés et qui acceptent.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration nouvellement constitué décide d’appeler aux fonctions d’administrateur-
délégué, Monsieur Frédéric de VUYST, préqualifié.
En sa qualité d'administrateur-délégué, il est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
2. Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination en « Tepic Invest ».
3. Suppression de la valeur nominale
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 8.950.000 actions, pour que les actions
soient sans désignation de valeur nominale. 
Le capital est actuellement fixé à 89.500.000,- euros. 
4 Statuts
L’assemblée décide, conformément les décisions prises ci-dessus, d’approuver les statuts suivants,
conformes au droit belge :
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « Tepic Invest ». 
Article 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale .
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés belges ou étrangères, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous
autres droits similaires ou équivalents, en Belgique et à l’étranger.
Elle pourra encore employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente ,
de cession, d’ échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder à d’autres
sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient un participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu’immobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
 Article 5
Le capital social est fixé à quatre-vingt-neuf millions cinq cent mille euros (EUR 89.500.000,00.-)
représenté par huit millions neuf cent cinquante mille (8.950.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 6
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Seule l’inscription au registre des actions fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. Tout transfert d'action n'aura d'effet qu'après
l'inscription dans le registre des actions de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi
pour le transfert des créances. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives. 
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnait qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs personnes ayant des droits sur une même action, l'exercice des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de
la société.
Article 7
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs.  Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.  Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre. 
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.  
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination,   les
administrateurs ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Article 8
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président. 
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.  Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non. 
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 9
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Article 10
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou
par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à
des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de
communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins. 
Article 11 
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par deux adminis-trateurs conjointement ou par un
administrateur délégué agissant seul. Elle est en outre représentée par toute autre personne
agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'admi-
nistration.
Article 13 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 14 
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier jeudi du mois de mai à 13 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est
avancée au premier jour ouvrable qui précède.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale.  Il ne peut les déléguer.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.- 
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence.  Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée.  La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée.  Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Article 18
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19
Chaque action donne droit à une voix. 
Article 20
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 21
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve.  Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Article 22
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
Article 23
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise.  Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration. 
Article 24
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
QUATRIEME RESOLUTION
Adresse du siège 
L’assemblée confirme que le siège de la société est établi à  Avenue Molière 116 à 1190 Bruxelles. 
CINQUIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent et notamment pour le dépôt à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours, d’un
état résumant la situation active et passive qui reflète la situation patrimoniale de la société au
moment de la transformation.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-1 bis  du code des droits d’enregistrement du procès-verbal avec annexes, statuts
coordonnés.