N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Cabinet médical Dr DELBERGUE & VINCHE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Chapitre 17
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Virginie ROGISTER, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GRÉGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 1er octobre 2020, en cours
d'enregistrement à Huy, il résulte que:
1.- Monsieur DELBERGUE Aurélien Laurent, docteur en médecine (numéro Inami 1-59913-40-004),
né à Tournai le vingt-deux février mil neuf cent quatre-vingt-neuf, célibataire, domicilié à 5300
Andenne, Place du Chapitre, 17.
2.- Mademoiselle VINCHE Manon Séverine, docteur en médecine (numéro Inami 1-75854-07-004),
née à Tournai le trois octobre mil neuf cent nonante et un, célibataire, domiciliée à 5300 Andenne,
Place du Chapitre, 17.
Ont constitué une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la dénomination "Cabinet
médical Dr DELBERGUE & VINCHE", aux capitaux propres de départ de trois mille euros (3.000,00
EUR) rémunérés en cent actions (100.-).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le siège est établi en Région Wallonne, et précisément à 5300 Andenne, Place du Chapitre, 17.
Les cent (100) actions ont été souscrites en espèces, au prix de trente euros (30,00 EUR) chacune,
comme suit:
- Par Monsieur DELBERGUE Aurélien, à concurrence de 50 actions;
- Par Mademoiselle VINCHE Manon, à concurrence de 50 actions.
Les actions souscrites ont été libérées en numéraire par un versement en espèces, auprès de la
banque CPH, à concurrence de la totalité, soit trois mille euros (3.000,00 EUR).
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’ordre des Médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’
Ordre des médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. La société pourra exercer ses
activités dans tous autres domaines de la médecine.
L’actionnaire exercera la totalité de son activité médicale au sein de la société. En cas de pluralité d’
actionnaires, ceux-ci peuvent mettre en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la
société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
La société pourra avoir pour objet l’invention de procédés diagnostiques ou thérapeutiques ou le
perfectionnement de ceux-ci, sans lui conférer de droit d’usage exclusif, la recherche scientifique
notamment en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien… Elle pourra assurer la défense des intérêts professionnels, moraux et
matériels des médecins travaillant dans le cadre de la société.
0755498257
Volet B
Dans le cadre de cet objet, la société pourra réaliser, pour compte propre, toutes opérations civiles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation. Ainsi, la société pourra effectuer, pour autant que n’en
soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation exclusivement médicale, à titre accessoire et suivant
décision arrêtée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers, la gestion et la valorisation d’
un patrimoine immobilier et mobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels,
la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, et notamment
acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans un
immeuble, louer ou sous louer tout immeuble dans le but d’y exercer ses activités médicales, d’y
établir son siège ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre de résidence
principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré, hypothéquer et affecter en garantie tous biens
meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de ses dirigeants.
La société pourra exercer son activité en collaboration ou au sein d’un cabinet de médecine
spécialisé, en y assurant sa gestion, son organisation et son fonctionnement.
La société s’interdit tout exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La société pourra s'intéresser, sans porter atteinte au caractère civil de la présente société, par voie
d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes
sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser la réalisation de son objet.
Elle pourra également, moyennant cet accord, conclure toute convention avec d’autres médecins,
toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, et prendre
toute participation ou souscription dans celles-ci, de nature à favoriser la réalisation de son objet.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est réglée,
sous réserve de ce qui suit, conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations :
1) La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés professionnelles de médecins à personnalité juridique dont les
statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des médecins.
2) Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, à toute personne ayant la qualité pour devenir actionnaire comme dit ci-dessus.
3) Si la société comprend plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédés entre vifs ou pour
cause de mort, dans les conditions ci-après :
- tout actionnaire voulant céder ses actions entre vifs, à peine de nullité, outre le respect des
conditions précités sub 1), devra communiquer par lettre à l’organe d’administration son intention de
céder des actions, leur nombre, et éventuellement le nom et la profession du cessionnaire, et obtenir
l’agrément d’une majorité des autres actionnaires.
- la personne se proposant d’acquérir des actions devra adresser à l’organe d’administration, sous pli
recommandé, une demande indiquant ses nom, prénoms, profession et domicile ainsi que le nombre
d’actions dont la cession est envisagée.
- L’organe d’administration mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale -
ordinaire ou extraordinaire- qui devra se tenir dans un délai de deux mois à compter de la déclaration
faire par le cédant.
4) Les héritiers et légataires d’un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formes, l’agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus
pour les cessions entre vifs.
5) En cas de décès de l’actionnaire unique, les héritiers ont six mois pour opter pour une des
propositions suivantes et la réaliser :
a) soit opérer une modification de l’objet (et de la dénomination) dans le respect du Code des
sociétés et associations ;
b) soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article (habilité à exercer la profession de médecin en Belgique) ;
c) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
L’admission d’un nouvel actionnaire, tant par cession des actions existantes que par création de
nouvelles actions, est régie par les conditions ci-dessus et celles prévues à l’alinéa quatre de l’article
10 des statuts (en cas d’augmentation des capitaux propres).
Volet B
Les héritiers ou légataires d'un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir
actionnaires, ont droit à une compensation équitable déterminée, à défaut d’accord amiable, par un
expert comptable ou un réviseur d'entreprise.
EXCLUSION.
Tout médecin est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être exclu ou suspendu par les autres actionnaires, de leur accord
unanime. Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’intéressé par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours de la décision.
Toutefois, les actionnaires restant dans la société pourront racheter les actions de l’actionnaire exclu
à la même valeur. En ce cas, le paiement des dites actions devra intervenir dans les six mois de l’
exclusion.
ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs dont au moins un est actionnaire.
Ils sont nommés par l’Assemblée générale, pour une durée qu’elle déterminera, parmi les
actionnaires ou non, lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.
Si l’actionnaire unique est nommé administrateur, l’administrateur peut être nommé pour toute la
durée de la société.
En cas de pluralité d'actionnaires ou si un des administrateurs n’est pas médecin, le mandat d’
administrateur sera réduit à six ans maximum. Le mandat peut être reconduit. Si un des
administrateurs n'est pas médecin, l'assemblée générale fixe la durée et la rémunération du mandat
en accord avec tous les actionnaires et sans que cette rémunération puisse se faire au détriment
d'un ou de plusieurs actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations d’administration
réellement effectuées. En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être présentée
préalablement au Conseil de l'Ordre des Médecins compétent.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur, en délibérant comme en
matière de modification des statuts. La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux
pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, cette personne morale est soumise au
secret médical et celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
Un administrateur ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement à aucune entreprise
susceptible de faire concurrence à la présente société.
Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non. Seuls les
actes sans portée médicale peuvent être réalisés par des délégués non médecins.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge. Les délégués de l’
administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord
de l’assemblée générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l’assemblée générale, l’administrateur délégant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit, lequel sera
préalablement soumis à l’approbation du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins. Le montant de
Volet B
la rémunération devra correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Un administrateur peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée générale prise à la
majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts. La révocation d'un administrateur entre en
vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à dix-huit
heures au siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la
même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
(simple) des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, sauf si le
Code de Déontologie prévoit une majorité différente ou l’unanimité.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Tout actionnaire, sauf s’il détient la totalité des actions, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire, lequel doit être actionnaire et avoir le droit d’assister à l’assemblée. L’
organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
Volet B
déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. Le premier exercice social a pris cours à l’acte constitutif pour s’achever le trente et un
décembre deux mille vingt et un.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires
seront réglées par un ou des médecins.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des sociétés et
associations, y compris le pouvoir de donner dispense d’inscription d’office. L’assemblée pourra
spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l’actif à une nouvelle société.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS DIVERSES.
1. Modification des statuts
Toute modification des statuts, du siège, du Règlement d’Ordre Intérieur ou autre convention devra
être communiquée par l’organe d’administration, à l’Ordre des Médecins, en vue de la vérification de
leur conformité au regard de la déontologie.
2. Cessation des activités
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, les
proches parents se chargeront du transfert. En cas de cession des activités professionnelles et à
défaut de reprises des actions conformément à l’article 8 des statuts, il serait nécessaire de procéder
soit à la liquidation de la société, soit à la modification de l’objet et de la dénomination de la société.
Si une solution n’est pas trouvée pour la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en
aviser le Conseil provincial du médecin.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En application du Code des sociétés et associations, il n’a été nommé aucun commissaire.
L'assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée,
- Monsieur DELBERGUE Aurélien, docteur en médecine, prénommé,
- Mademoiselle VINCHE Manon, docteur en médecine, prénommée,
Volet B
qui ont accepté. Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de
sommes.
Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Conformément au Code des Sociétés et Associations, la société a déclaré reprendre à son compte
tous les engagements souscrits par le fondateur au nom de la société en formation et ce depuis le
premier septembre deux mil vingt.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts initiaux.
Virginie ROGISTER, notaire