N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FISKELP
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue de la Croix 27 bte B
 : 1495 Marbais
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à
responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue
du Grand Tige, 11, en date du 28 juillet 2022, en cours d’enregistrement.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif
dénommée « EUROGES » dont le siège est établi à 6211 Mellet (Les Bons Villers), rue Helsen, 29.
(…)
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprises 0457.273.935.
(…)
Ci-après désignée : « la société scindée ».
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement les statuts d’une société
constituée par voie de scission comme suit :
A/ Constitution
La société comparante, société scindée partiellement, usant de la faculté prévue par l’article 12 :8 du
Code des sociétés et associations lui permettant de scinder par transfert, sans dissolution, d’une
partie de son patrimoine, tant activement que passivement, à une ou plusieurs sociétés existantes et
à une ou plusieurs sociétés qu’elle constitue, a décidé sa scission partielle aux termes de l’
assemblée générale extraordinaire des associés constatée dans un procès-verbal dressé par le
Notaire Frédéric MAGNUS soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, et, par conséquent,
décidé de transférer une branche d’activité composée du patrimoine immobilier de la société à
scinder ainsi que les éléments d’actif et de passif résiduels y afférents conformément au projet de
scission dont question ci-après, sans dissolution ni liquidation de la société scindée, au profit de la
présente société nouvelle issue de la scission de la présente société scindée dénommée «
EUROGES ».
La société scindée partiellement par l’entremise de ses représentants prénommés requiert le notaire
soussigné de constater la constitution de la présente société, conformément aux articles 12 :74 et
suivants du Code des sociétés et associations.
B/ Lecture et discussion du projet de scission
1°) Document mis gratuitement à la disposition des associés.
a) Le projet de scission établi le 10 juin 2022 conformément à l’article 12:75 du Code des Sociétés et
Associations par l’organe d’administration de la société à scinder partiellement a été déposé au
greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut – Division Charleroi - en date du 13 juin 2022, soit six
semaines au moins avant ce jour, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 21 juin 2022 sous la
référence 2022-06-21/0073110.
b) La société scindée et la société à constituer revêtant chacune la forme de société en nom collectif,
aucun rapport externe n’a été établi quant à l’apport en nature de la branche d’activité de la société
partiellement scindée à la société à constituer ;
2°) Renonciation aux comptes annuels et aux rapports à établir conformément aux articles 12 :77 et
12 :78 du code des sociétés et des associations
L’organe de gestion de la société à scinder partiellement a décidé de proposer à l’assemblée
générale de faire application de l’article 12 :81 du code des sociétés et des associations afin de
0789327404
Volet B
simplifier les formalités et procédures de la restructuration envisagée.
Cet article 12 :81 du code des sociétés et des associations stipule expressément ce qui suit :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas
applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit
de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de
cette disposition et reproduit les alinéas 1ers et 2. »
. Dispense du rapport de l’organe d’administration à établir conformément à l’article 12 :77 du code
des sociétés et des associations
L’assemblée générale décide de faire application de l’article 12 :77 Alinéa 2 du code des sociétés et
des associations stipulé comme suite : « (…) Le présent article n'est pas applicable lorsque les
actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires
de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la
société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres. »
L’assemblée générale prend dès lors acte qu’aucun rapport écrit et circonstancié n’a été rédigé par l’
organe d’administration de la société scindée en application des articles 12 :77 et 12 :81 du code des
société et des associations.
. Renonciation aux comptes annuels
En application de l'article 12 :81 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à la communication des comptes annuels des trois derniers exercices
comptables de chacune des sociétés concernées par la scission, ainsi que les rapports de l'organe
d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices, prescrits par l’article 12 :
80 du même Code.
. Dispense du rapport du réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable à établir sur le projet de
scission conformément à l’article 12 :78 du code des sociétés et des associations
L’assemblée générale décide de faire application de l’article 12 :78 dernier alinéa du code des
sociétés et des associations stipulé comme suite : « (…) Le présent article n'est pas applicable
lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou
actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société
ou, si la société n'a pas de capital, leur part dans les capitaux propres ».
L’assemblée générale prend dès lors acte qu’aucun rapport n’a été rédigé par un réviseur d’
entreprise ou un expert-comptable externe sur le projet de scission.
Modifications importantes du patrimoine.
L’assemblée constate l’absence d’application de l’article article 12 :79 du code des sociétés et des
associations étant donné que les parts sociales de la nouvelle société à constituer par l’effet de la
scission seront attribuées aux associés de la société scindée au prorata des parts qu’ils détiennent
dans la société à scinder.
C/ Attestation
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des
actes et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :84, alinéa trois du
Code des Sociétés et Associations.
D/ Constitution par transfert d’une partie du patrimoine de la société scindée partiellement
Le représentant de la présente société scindée partiellement, confirme et requiert le notaire
soussigné d’acter, qu’aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la
présente société « EUROGES » scindée partiellement, dressé par le notaire Frédéric MAGNUS, ce
jour antérieurement aux présentes ; la société comparante :
1°- a approuvé le projet de scission partielle dans toutes ses dispositions ;
2° - a renoncé aux rapports de scission et de con-trôle, comme signalé ci-avant, en application de
l'arti-cle 12 :81 du code des sociétés et des associations ;
3°- a décidé la scission partielle de la société comparante, aux conditions du projet de scission, par
voie de transfert, sans liquidation de la société scindée partiellement, de l'intégralité de sa branche d’
activités composée du patrimoine immobilier de la société à scinder ainsi que les éléments d’actif et
de passif résiduels y afférents à la société en nom collectif dénommée « FISKELP » qu’elle
constitue, moyennant l’attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de sept
cent cinquante (750) parts sociales, sans désigna-tion de valeur nominale, entièrement libérées, de
la société « FISKELP ».
Les parts sociales de la société « FISKELP » seront réparties entre les associés de la société
scindée au prorata des parts qu’ils détiennent dans cette dernière, avec un rapport d’échange d’une
part nouvelle pour une part ancienne ; à savoir :
(…)
Le notaire soussigné attire l’attention de l’assemblée générale sur la circonstance que dans le projet
Volet B
de scission tel que déposé aux greffes précise textuellement ce qui suit « A l’instar de la Société à
scinder, nous suggérons de prévoir également la création de 250 actions sociales au sein de la
Société Bénéficiaire ». Dès lors que le nombre de parts sociales de la société à scinder s’élève à 750
(et non à 250), c’est de manière erronée que le projet de scission fait référence à la création de 250
« actions sociales » de la société bénéficiaire. Il convient donc de considérer que la présente
scission partielle occasionnera la création de 750 parts sociales de la société bénéficiaire, à l’instar
du nombre correct de parts sociales de la société scindée.
Le représentant de la société scindée requiert le notaire soussigné de recevoir le présent acte sans
qu’il soit nécessaire de publier un projet de scission rectificatif, estimant que ce changement n’a d’
effet que dans l’ordre interne (à savoir dans les rapports entre les associés entre eux, sans
répercussion dommageable pour les tiers), et visant uniquement la correction d’une erreur matérielle.
4° - a proposé de créer une société en nom collectif et a approuvé le projet d'acte constitutif et les
statuts de la société en nom collectif « FISKELP » à constituer par voie de scission.
5° - a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son organe de
gestion et plus spécialement à Monsieur DEPASSE, prénommé, et a conféré à l’organe de gestion
les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
E/ Description et conditions du transfert des actifs et passifs
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et déclare transférer à la présente société la branche d’activités composée du
patrimoine immobilier de la société à scinder ainsi que les éléments d’actif et de passif résiduels y
afférents, issus de la scission.
1. Description du patrimoine transféré.
(…)
2. Conditions générales du transfert
1) La scission partielle de la société « EUROGES » par constitution de la société « FISKELP » est
procédée sur base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 à minuit dans la société
partiellement scindée.
2) Toutes les opérations accomplies par la société partiellement scindée et se rapportant aux
éléments actifs et passifs transférés dans la société à constituer sont considérés au point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société à constituer à partir du 1er janvier 2022 –
00h00.
Dès lors, toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2022 sont
considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société « FISKELP
», bénéficiaire du patrimoine partiellement scindé, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engage-ments et obligations de la société scindée se rapportant audit patrimoine.
3) Les parts sociales nouvelles de la société nouvellement constituée par l’effet de la scission
donneront le droit de participer aux bénéfices à compter de la date de leur création.
4) Toutes les parts de la société à scinder sont identiques et confèrent les même droits et avantages
aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu’il n’y a pas lieu de créer dans la société à constituer des
apports, ou des parts conférent des droits spéciaux.
5) Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
participant à la scission.
6) Le transfert du patrimoine partiellement scindé dans la comptabilité de la société « EUROGES »
est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres
figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2021 à minuit.
Sans préjudice à ce qui est dit ci-avant, conformément à l’article 12 :17 du code des sociétés et des
associations, la SNC « FISKELP » issue de la scission sera solidairement tenue de dettes certaines
et exigibles, non transférées au jour de la publication à l’annexe au moniteur belge des actes
constatant la décision de participation à l’opération de scission partielle. Cette responsabilité est
limitée à l’actif net transféré à la SNC « FISKELP » issue de la scission.
7) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, liés au patrimoine transféré seront suivis par la société « FISKELP » qui sera seule à en
tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.
8) L’attribution aux associés de la société scindée des parts de la société bénéficiaire nouvellement
constituée s'effec-tue sans soulte.
9) Les éléments seront cédés dans l’état où ils se trouvent, tels qu’ils se poursuivent et se
comportent, avec tous les droits et parts y attachés, sans aucune exception ni réserve.
10) La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux élé-ments qui lui sont transférés.
11) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extraju-diciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
Volet B
12) Conformément à l’article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de
chacun des sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication l'Annexes
au Moniteur belge des procès-verbaux de scission et non encore échue, peuvent, au plus tard dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant
les modalités dudit article.
13) Le transfert sera fait à charge pour la société bénéficiaire de :
- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers pour ce qui concerne le patrimoine
transféré ;
- d'exécuter tous les engagements et obliga-tions de la société scindée relativement aux élé-ments
transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement aux éléments transférés ;
- supporter tous impôts, précomptes, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever le
patrimoine transféré.
3. Apports soumis à publicité particulière
Les éléments d’actif de la société scindée transférés à la société « FISKELP » sont composés
notamment du bien immeuble suivant dont la société a scinder est propriétaire indivis à concurrence
de nonante huit pourcent (98%), dont la description, l’origine de propriété, les conditions de transfert
et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine
soumis à publicité particulière, conformément à l’article 12:98 du Code des Sociétés et Associations :
DESCRIPTION DU BIEN
Commune de KNOKKE-HEIST – Septième division - HEIST
Dans un immeuble à appartements multiples – PHASE III Bis A – situé Krommedijk 55, construit sur
un terrain cadastré selon titre septième division section C partie du numéro 75F pour une superficie
de trois ares cinquante et un centiares soixante dixmilliares (03a51ca60dma) et selon extrait de
matrice cadastrale récent section C numéro 0075HP0000 pour une contenance de trois ares
cinquante-deux centiares (03a52ca), faisant partie du complexe immobilier dénommé « LAGUNA
BEACH ».
Tel que ledit terrain se trouve décrit sur le plan avec procès-verbal de mesurage établi le 27 juin
1984 par le géomètre Bernard WITTEBORT, à Ixelles.
Ledit terrain faisant lui-même partie du lot 2 de l’acte de division, reçu par le notaire Jean-Baptiste de
GHELDERE, à Knokke-Heist, le 05 novembre 1970, transcrit au même bureau des hypothèques à
Bruges, le 23 novembre suivant, volume 1526, numéro 17.
L’APPARTEMENT DENOMME « 619 » sis au sixième étage :
(...)
L’ensemble cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent section C numéro 0075HP0016 et
référencé au cadastre sous A6/619.
(…)
F/ Adoption des statuts
La société scindée partiellement fixe les statuts de la société comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société en nom collectif.
Elle est dénommée « FISKELP ».
Dans toutes ses relations à l’égard des tiers, la société fera mention de cette dénomination. Sont
notamment visés, les actes, annonces, publications, lettres et autres pièces au moyen desquels le ou
les gérants agiront.
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi dans la Région Wallonne.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone
ou de la Région Wallonne par simple décision de l’organe de gestion.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et a l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
1. La gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre :
a) La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que l'achat, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de
Volet B
biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet
objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers;
b) La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
2. Activités consultance et de management
a) Prodiguer des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d’argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale et de fiscalité ;
b) Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions ;
c) La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
Le décès d'un associé ou la réunion de toutes les parts entre les mains d'un seul associé n’
entrainera pas de plein droit la dissolution de la société.
La société peut, en outre, être dissoute en tout temps par décision des associés possédant les trois
quarts de l'avoir social.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) parts ont été émises.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
TITRE III : DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 6. Nature des titres
Les titres sont nominatifs. II est tenu un registre des parts dont tout associé pout prendre
connaissance. Le registre pourra être tenu en la forme électronique.
La cession des parts sociales s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs dans le cadre des
conditions prévues par l’articles 9 des présents statuts
Article 7. Indivisibilité des parts
Les parts son indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, la société
peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
comme étant à son égard propriétaire de la part.
Si les parts sont grevées d'usufruit, le titulaire de l'usufruit exerce les droits attachés à celles-ci.
Article 8. Droits et obligations attachés aux parts
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque
main qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires de parts et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeur de la société, en demander le partage ou la
licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de
leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par
l'assemblée générale.
Article 9. Cession et transmission des parts
Les parts ne peuvent, a peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
Volet B
qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du
capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée et pour autant que de ce fait le
nombre des associés ne dépasse pas la limite fixée le cas échéant par la loi.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
A un associé ;
Au conjoint d’un associé ;
A des ascendants ou descendants d'un associé.
Article 10. Démission de plein droit
En cas de faillite ou déconfiture d'un des associés, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit et
recouvre la valeur de sa part qui sera déterminée par le quotient produit par la division par le nombre
de parts sociales de l'actif net comptable tel qu’il résulte des deniers comptes annuels approuvés par
l'assemblée générale.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION — CONTROLE
Article 11. Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, rémunères ou pas, nommés
par l'assemblée générale des associés qui peut les révoquer en tout temps en statuant à la majorité
simple, sans donner de motif ni préavis.
L'assemblée générale des associés fixe le nombre de gérants, détermine la durée de leur mandat et
leur rémunération. Le mandat de gérant peut également être exercé gratuitement.
L'assemblée générale peut, en sus des émoluments, et de leurs frais de représentation, de voyage et
autres, allouer aux gérants des indemnités à porter au compte des frais généraux.
En cas de vacances de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son remplacement : elle fixe la
durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant. La cessation des fonctions des gérants ou de
l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de designer une personne
physique comme représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. Celle-ci ne pout révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Article 12. Pouvoirs et représentation
Chaque gérant s’il y en a plusieurs peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l'objet de la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
En termes d'engagements financiers, chaque gérant s’il y en a plusieurs, peut engager et représenter
la société à concurrence d'un maximum de cinq mille euros, tout montant supérieur nécessite la
signature conjointe de deux gérants au moins. S'il n'y a qu'un seul gérant, il pout signer et
représenter la société.
Chaque gérant pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, associé ou non, agissant soul
ou conjointement, dans les limiter de leur compétence professionnelle.
La gérance fixera, le cas échéant, les rémunérations et pouvoirs spéciaux attachés à ces fonctions a
charges de frais généraux.
Article 13. Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE CINQ : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 14. Préambule
L'assemblée, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés, ses décisions pour
tous, memo pour les absents et les dissidents.
Elle possède les pouvoirs que lui attribuent la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les statuts et régler leur application par des règlements d’ordre intérieur auxquels
sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.
Ces règlements ne peuvent toutefois être établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée que
moyennant observation des conditions de présence et de majorité prévues pour les modifications
aux statuts.
Article 15. Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont adressées par courrier électronique télécopie par
le gérant à tous les associés, au moins huit jours l'avance.
Elles mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour.
La régularité des convocations ne peut être contestée si tous les associés sont présents ou
Volet B
valablement représentés, et elles marquent leur accord avec ordre du jour proposé. L'assemblée
générale ordinaire se réunit cheque année à l'adresse du siège, sauf indication contraire clans les
convocations, le dernier vendredi du mois de juin, à l’heure et l’endroit indiqué dans les
convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au prochain jour ouvrable, à la
même heure.
Elle est compétente pour tous les actes pour lesquels la gérance n’est pas compétente. Notamment,
l’assemblée générale approuve les comptes annuels ainsi que la gestion de la gérance pour
l'exercice écoulé, de même qu'elle discute de la politique d'investissement et des résultats de celle-
ci.
L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement, Elle doit l’être si des associés possédant
au moins 1/10ème de l’ensemble des parts en font la demande ; elle doit être convoquée dans le
mois de la réquisition.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans
les avis de convocation
Article 16. Présidence de l'assemblée
L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, à défaut, par l'associé désigné à cet effet par le
gérant ou à défaut de pareille désignation par l'associé le plus ancien présent à l'assemblée.
Article 17. Représentation à l’assemblée
Chaque associé peut voter par lui-même ou se faire représenter à l'assemblée au moyen d'une
procuration écrite, par un autre associé disposant du droit de vote.
Article 18. Quorum de présence et de majorité
L'assemblée statue sauf les exceptions prévues par les présentes, à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre des associés présents ou représentés.
Les votes relatifs à des nominations de gérant et de commissaire-reviseur peuvent se faire au scrutin
secret.
Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification des statuts ou sur l’
établissement ou la modification d'un règlement d'ordre intérieur, elle ne peut valablement délibérer
que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui assistent à l’assemblée
représentent au moins la moitié des parts disposant du droit de vote. Si elle ne remplit pas cette
dernière condition, une nouvelle assemblée ayant le même ordre du jour est convoquée et délibèrera
valablement, quel que soit le nombre de parts représentées. Une décision n’est valablement prise en
cette matière que si elle réunit les trois quarts des voix valablement émises.
Article 19. Voix
Chaque part donne droit à une voix. L'associé qui possède plusieurs parts dispose d'un nombre de
voix égal au nombre de ses parts.
En outre, l'exercice du droit de vote affèrent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Article 20. Procès-verbaux
Les délibérations et décisions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux
qui sont signés par le président de l’assemblée et par les autres associés présents. Ces procès-
verbaux sont conservés dans un registre tenu par la gérance au siège de la société.
TITRE SIX : COMPTES ANNUELS REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et fait le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse les comptes annuels à soumettre pour
approbation l’assemblée, et ce conformément à la loi.
Article 22. Répartition
L'assemblée générale ordinaire statue sur les comptes annuels.
Après leur approbation, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner au
gérant et aux commissaires s'il en existe.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE SEPT : DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 23. Décision de liquidation
Sous réserve des restrictions légales, l'assemblée générale peut décider la dissolution, la liquidation
de la société.
Par dérogation à l’article 4 :16 du Code des Sociétés et des associations, ne constitueront pas une
cause de dissolution de la société la mort, l’incapacité, la liquidation d'un des associés.
Article 24. Procédure
En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opère par les soins du gérant, à moins que l’
assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe
Volet B
les pouvoirs et le cas échéant, la rémunération.
TITRE HUT : DISPOSITION FINALE
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les comparants déclarent s'en
référer aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
G/ Dispositions finales et transitoires
La comparante constate que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société « FISKELP » est
définitivement constituée et qu'elle en forme l'assemblée générale, laquelle à l'unanimité des voix
prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, conformément à la loi :
a) Gérant
Monsieur DEPASSE Thierry Henri Sylvain Ghislain, (…) domicilié à 1495 Villers-la-Ville, Rue de la
Croix 27/B, ici présent et qui accepte, est désigné en qualité de gérant non statutaire pour une durée
illimitée.
Le mandat de gérant sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
b) Représentant permanent
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et associations, est désigné en qualité de
représentant permanent de la présente société, Monsieur DEPASSE Thierry, préqualifié, ici présent
et qui accepte.
c) Commissaire
Compte tenu des critères légaux, il est décidé de ne pas désigner de commissaire-réviseur.
d) Siège
Le siège sera situé à 1495 Marbais (Villers-la-Ville), rue de la Croix, 27/B.
e) Pouvoirs
Monsieur Thierry DEPASSE, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
H/ Constatation : Effets de la scission
Conformément à l’article 12 :86 du code des Sociétés et Associations, le représentant de la société
scindée requière le notaire soussigné d’acter que, par suite de l’adoption des statuts de la présente
SNC « FISKELP » que la scission de la SNC « EUROGES » au profit de la société bénéficiaire est
réalisée.
Pour extrait conforme délivré avant enregistrement de l’acte uniquement pour e-dépôt et publication
aux annexes du Moniteur Belge.