Ondernemingsnr : 0865 402 394
685	Naam
(voluit) : Eddie Stobart Europe Holding B.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
Nederlands recht
Volledig adres v.d. zetel : 4811 CA Breda (Nederland), Ceresstraat 13
Onderwerp akte : Grensoverschrijdende omzetting met immigratie van een Nederlandse
besloten vennootschap naar een Belgische besloten vennootschap -
statuten - benoemingen
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Herbert Houben, geassocieerd notaris met standplaats te
Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel te Genk, Bochtlaan 33 er'
antennes te Genk en Opglabbeek, op 28 december 2022, blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering
varı voormelde vennootschap volgende besluiten werden genomen :
"In het jaar tweeduizend tweeëntwintig, op ACHTENTWINTIG DECEMBER, voor mij, meester Herbert
HOUBEN, geassocieerde notaris, met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap'
"NOTALIM", met zetel te Genk, Bochtlaan 33 en antennes te Genk en te Opglabbeek (Oudsbergen);
IS VERSCHENEN :
De vennootschap naar het recht van Engeland en Wales AIL Anglia Limited, met zetel te Stretton Green
Distribution Park, Langford Way, Appleton, Warrington, WA4 4TQ, Verenigd Koninkrijk, ingeschreven in
Companies Registration Office (England and Wales) Cardiff, Verenigd Koninkrijk, onder het nummer 3281916;
met Belgisch ondernemingsnummer 0793.916.789, handelend als buitengewone algemene vergadering van de
hierna genoemde vennootschap Eddie Stobart Europe Holding B.V.
Volmacht
De verschijnende partij is hier vertegenwoordigd door mevrouw D'ANTONIO Josetta, medewerkster van de
besloten vennootschap "NOTALIM", die woonstkeuze doet op de zetel van het voormelde notariskantoor te 3600'
Genk, Bochtlaan 33, ingevolge een bijzondere volmacht van 20 december 2022. Deze volmacht wordt aan de
notaris overhandigd en wordt als bijlage aan de akte gehecht.
Opening van de vergadering - Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om elf uur, onder het voorzitterschap van mevrouw D'ANTONIO Josetta;
voornoemd. Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van stemopnemers.
Voorafgaande uiteenzetting
De verschijnende partij, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart eigenaar te zijn van alle aandelen van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht Eddie Stobart Europe Holding
B.V., statutair gevestigd te Breda (Nederland) met adres te 4811 CA Breda Ceresstraat 13, ingeschreven bij del
Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 20086710, met Belgisch ondernemingsnummer,
0685.402.394, opgericht bij akte verleden voor meester H.B.H. Kraak, notaris te Amsterdam (Nederland) op 5
september 1997, waarvan de statuten het laatst zijn gewijzigd bij akte van statutenwijziging verleden voor meester,
Ijsbrand Cornelis van Strater, notaris te Amsterdam (Nederland) op 1 november 2021.
Ingevolge de invoering van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd het principe
van de statutaire zetelleer in België van toepassing.
Voorafgaand aan onderhavige authentieke akte heeft de algemene vergadering van de Nederlandse
vennootschap Eddie Stobart Europe Holding B.V. gehouden op 21 december 2022 en genotuleerd in een akte
verleden voor meester Ijsbrand Cornelis van Straten, notaris te Amsterdam (Nederland) op dezelfde datum;
besloten om de statutaire zetel van de vennootschap te verplaatsen naar België, Vlaams Gewest, met adres tel
3600 Genk, Eikelaarstraat 28, hetgeen resulteert in een grensoverschrijdende omzetting zodat de vennootschap
onder Belgisch vennootschapsrecht ressorteert alsmede om de statuten te wijzigen (onder opschortende
1	voorwaarde).
Bij akte verleden voor genoemde notaris van Straten, op 21 december 2022, werd geattesteerd dat alle
De voorzitter zet verder uiteen en verzoek mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
1. De huidige buitenwone algemene vergadering var de vennootschap Eddie Stobart Europe Holding B.V.
werd samengeroepen om te beraadslagen en te beslissen over de volgende agenda:
1.Vaststelling grensoverschrijdende omzetting met immigratie. Gelijkstelling aan de besloten vennootschap
naar Belgisch recht.
2.Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3.Wijziging naam in Stobart Europe Holding.
4.Vaststelling van de statuten.
5.Bevestiging aanstelling van de bestuurders.
6.Benoeming commissaris.
7.Adres van de zetel.
8.Lopend boekjaar - Staat van activa en passiva
9.Administratieve volmacht.
10.Volmacht voor de coördinatie van de statuter.
II. Verklaring inzake samenstelling van de vergadering
De voorzitter verklaart:
-dat er honderdduizend (100.000) aandelen werden uitgegeven,
-dat er noch houders van obligaties op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking
van de vennootschap werder uitgegeven, zijn;
-dat er op heden geen commissaris in functie is;
-dat de enige aandeelhouder geldig vertegenwoordigd is;
-dat de benoemde bestuurders, met name :
(a)De heer HUSTINX Raphaël, wonende te 3560 Lummen, Opworpstraat 47b; en
(b)De heer GOVAERTS Bert Johan Laurent, wonende te 3600 Genk, Kleinven 35;
verklaart hebben afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in de
artikelen 5:83 en 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij onderhandse volmacht van 20
december 2022.
III. Stemrecht
leder aandeel geeft recht op één stem.
IV. Vereiste meerderheid
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
Om aangenomen te worden moeten de besluiten die een statutenwijziging inhouden een 3/4-meerderheid
van stemmen bekomen, en de besluiten die een wijziging van het voorwerp of een grensoverschrijdende
omzetting inhouden een 4/5-meerderheid van stemmen bekomen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de
noemer worden meegerekend. De besluiten die geen statutenwijziging inhouden, moeten een gewone
meerderheid van stemmen bekomen.
V. Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting werd door de voorzitter nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat
ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
Beraadslaging - Beslissingen
De vergadering vat de agenda en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
De vergadering stelt vast dat op de algemene vergadering van de enige aandeelhouder, gehouden voor het
ambt van meester Ijsbrand Cornelis van Straten, notaris te Amsterdam (Nederland) op 21 december 2022,
besloten werd de statutaire zetel van de vennootschap te verplaatsen naar België, 3600 Genk, Eikelaarstraat 28
en dit zonder daartoe de vennootschap te ontbinden.
Met het oog op de formele regularisatie van de vennootschap ingevolge het besluit van de enige
aandeelhouder om de statutaire zetel van de vennootschap te verplaatsen naar België, heeft de vergadering
ondergetekende notaris verzocht om over te gaan tot de vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting en
de bekendmaking van haar statuten overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ondergetekende notaris stelt vast dat de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften nageleefd
werden en dit op basis van volgende stukken:
- Afschrift van het proces-verbaal opgemaakt door meester Ijsbrand Cornelis van Strater, notaris te
Amsterdam (Nederland) op 21 december 2022, houdende de notulen van de algemene vergadering inzake het
besluit tot de grensoverschrijdende omzetting door verplaatsing van de statutaire zetel van Nederland naar België;
- Afschrift van de akte met bijlagen opgemaakt door voornoemde Nederlands notaris op 21 december 2022,
houdende de attestering van de naleving van de toepasselijke Nederlandse voorschriften. Deze akte werd
voorzien van een apostille op 22 december 2022 en zal aan onderhavige akte gehecht blijven.
De overige documenten zullen in het dossier van de notaris bewaard worden.
Omzetting in een Belgische besloten vennootschap
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde beslissing en na voorlegging van de voormelde stukken,
de vennootschap grensoverschrijdend werd omgezet in een besloten vennootschap naar Belgisch recht, zijnde
de vennootschapsvorm die het nauwst aanleunt bij de rechtsvorm van besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Nederlands recht.
Overeenkomstig artikel 14:16 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gebeurt deze
omzetting met behoud en continuïteit van haar rechtspersoonlijkheid.
Ondergetekende notaris licht de comparant in dat de grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard
gaande statutenwijziging naar Belgisch recht van kracht worden vanaf de inschrijving van de vennootschap in het
Belgisch rechtspersonenregister.
De enige aandeelhouder verklaart en de ondergetekende notaris stelt vast dat de vennootschap reeds gekend
is onder het Belgisch ondernemingsnummer 0685.402.394.
TWEEDE BESLUIT - AANPASSING KAPITAAL
Rekening houdend met de afschaffing van het kapitaalbegrip in het Belgisch vennootschapsrecht ingevolge
de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene
kapitaal van de omgevormde Nederlandse besloten vennootschap, zijnde twee miljoen	vergadering
tweeënveertigduizend elf euro (€2.042.011,-), om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening
overeenkomst artikel 39, §2, lid 3 van de Wet van 23 maart 2019 houdende invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg zal de voor Belgische boekhouding aangelegde "onbeschikbare eigenvermogensrekening
omgevormd worden naar een "beschikbare eigenvermogensrekening".
De statuten zullen dienovereenkomstig aangepast worden ingevolge waarvan elke verwijzing naar het
kapitaalbegrip geschrapt zal worden.
DERDE BESLUIT - WIJZIGING NAAM
De vergadering beslist de naam van de vennootschap met ingang op heden te wijzigen in Stobart Europe
Holding, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten
die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten en gelet op de grensoverschrijdende omzetting van de vennootschap,
beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Belgisch vennootschapsrecht en het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De wezenlijke
statutaire bepalingen blijven evenwel onveranderd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe tekst van de statuten zal luiden als volgt:
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam Stobart Europe
Holding.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
a)Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, administratiekantoren, instellingen er
verenigingen;
b)Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of als
tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies waarnemen of laten waarnemen en diensten
verlenen die direct of indirect verband houden met haar voorwerp. Deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van
de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die
door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap;
c)De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
d)De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze;
e)Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derderi, al
dan niet gelieerd, en dit in de meest brede zin van het woord. De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen var derden, waarbij zij zich borg kan
stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals onder andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
f)De vennootschap mag alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkasser, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
g)In de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer;
h)De vennootschap kan onroerende handelingen stellen zoals - doch zonder beperkt te zijn tot - o.a .:
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling,
het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk besluit de dato 06/09/1993 tot
bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;
- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
i)Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak algemeen beheer of
financieel. Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat:
- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie. Advies, management,
consulting en operationele ondersteuning op het gebied van bedrijfsmanagement, bedrijfsorganisatie,
commerciële en operationele strategie.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen die van
aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals onder
andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar voorwerp.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of
elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen
naam doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
( ... )
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend (100.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor latere inbrengen die geschieden na de oprichting, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
( ... )
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
( ... )
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
( ... )TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan - externe vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan om aile handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
In dat geval zullen twee bestuurders, samen optredend, de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een intern reglement uit te vaardigen.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling tussen
hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is het openbaar gemaakt.
( ... )
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan ledere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
Jeder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de laatste
vrijdag van de maand mei om achttien (18:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
( ... )
Artikel 19: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden nageleefd.
( ... )
Artikel 20: Elektronische algemene vergadering
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 21: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten moeten de algemene vergadering bijwonen met
raadgevende stem.
( ... )
Artikel 23: Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de algemene
vergadering.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
-Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen communiceren
met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
-Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen wanneer deze e-
mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst var de e-mail expliciet heeft bevestigd.
Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf kalenderdagen vóór
de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in
de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
( ... )
Artikel 26: Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 27: Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de desbetreffende
artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze uitkering
beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht
varı een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 30: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte.
Artikel 31: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen er, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eiser lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
( ... )"
VIJFDE BESLUIT - BEVESTIGING AANSTELLING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit het mandaat van de volgende bestuurders te bevestigen en dit voor
onbepaalde duur:
(a)de heer HUSTINX Raphaël, rijksregister nummer 75.07.31-105.07, wonende te 3560 Lummen,
Opworpstraat 47b; en
(b)de heer GOVAERTS Bert Johan Laurent, rijksregister nummer 74.08.27-195.23, wonende te 3600 Genk,
Kleinven 35.
Voormelde bestuurders worden hier ingevolge voormelde volmacht van 20 december 2022 vertegenwoordigd
door mevrouw D'ANTONIO Josetta, medewerkster van de besloten vennootschap "NOTALIM", die keuze van
woonplaats doet op de zetel van het voormelde notariskantoor, te 3600 Genk, Bochtlaan 33, die namens her
verklaart het mandaat te aanvaarden en te bevestigen dat zij niet getroffen zijn door enig besluit of
verbodsbepaling dat zich daartegen zou verzetten.
De eventuele bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering. De bestuurders kiezer woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
ZESDE BESLUIT - BENOEMING COMMISSARIS
De algemene vergadering besluit om voorlopig geen commissaris te benoemen.
ZEVENDE BESLUIT - ZETEL
De algemene vergadering besluit dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te 3600 Genk,
Eikelaarstraat 28.
ACHTSTE BESLUIT - LOPEND BOEKJAAR - STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA
Het lopende boekjaar sluit af op 31 december 2022, overeenkomstig de statuten.
Ondergetekende notaris informeert het bestuursorgaan dat het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen her de verplichting oplegt een staat van activa en passiva van de omgezette vennootschap neer te
leggen bij de Nationale Bank, binnen dertig dagen nadat de authentieke omzettingsakte is verleden.
Indien de staat van actief en passief niet werd neergelegd zoals hiervoor bepaald, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voor te vloeien uit dit verzuim.
NEGENDE BESLUIT - ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
Op voormelde buitengewone algemene vergadering werd een bijzondere volmacht toegekend aan Van
Havermaet NV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Stephanie
Casado en/of mevrouw Dagmar Willems, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO)
alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede
alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk
opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiter te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
TIENDE BESLUIT - VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Alle punten van de agenda behandeld zijnde, wordt de vergadering gesloten om elf uur dertig (11u30).
SLOTBEPALINGEN
ORGANIEKE WET NOTARIAAT
De comparant erkent dat hem door de instrumenterende notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de
vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder
wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
BEVESTIGING VAN DE IDENTITEIT
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de persoon die deze akte ondertekent hem werd
aangetoond op zicht van zijn identiteitskaart.
AFSCHRIFT AKTE
De comparant verklaart dat hij geen aanspraak maken op een officieel afschrift van de akte, doch dat hij
verzoekt om een ingescand exemplaar.
Deze digitale kopie zal worden verstuurd naar het volgende e-mailadres:
Ann.Dauven@vanhavermaet.be
Hij verklaart verder te weten dat ondergetekende notaris op eerste schriftelijk verzoek (doch slechts eerst na
vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres dat vermeld wordt
in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden afgeleverd.
RECHT OP GESCHRIFTEN
De instrumenterende notaris verklaart dat het recht op geschriften voor deze akte honderd euro nul cent (€
100,00) bedraagt.
WAARVAN AKTE, in minuut opgesteld, werd verleden te Genk, Bochtlaan 33, op de datum die in de aanhef
van deze akte wordt vermeld.
De natuurlijke personen die deze akte ondertekenen verklaren dat hoewel het ontwerp van deze akte hen
meegedeeld werd minder dan vijf werkdagen vóór heden, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp
als voldoende tijdig aanzien, en dat zij vooraf gaandelijk aan deze akte dit ontwerp hebben nagelezen en er geen
integrale lezing van verlangen.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de meldingen bevat in artikel 12, al. 1 en 2. van
de Organieke Wet Notariaat, alsmede voor wat betreft de wijzigingen die aan het eerder verstuurde ontwerp
werden aangebracht.
De gehele akte werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de natuurlijke personen die deze akte
ondertekenen toegelicht.
Daarna werd deze akte door mevrouw Josetta D'ANTONIO en door mij, notaris Herbert HOUBEN,
ondertekend."
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Herbert HOUBEN, geassocieerd notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie van de akte uitgereikt voor registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank en de gecoördineerde statuten