Ondernemingsnr : 0725498434
Naam
(voluit) : ACCURAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leernsesteenweg 155
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Magali Goesaert te Deinze, op 14 juni 2021, elektronisch
neergelegd ter griffie voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “ACCURAT”, waarvan de zetel gevestigd is te 9800
Deinze, Leernsesteenweg 155, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent,
met ondernemingsnummer 0725.498.434, volgende beslissingen genomen heeft:
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
…
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging, bij afzonderlijke stemming, de
volgende beslissingen, telkens met eenparigheid van stemmen:
I. VERSLAGEN
De vergadering ontslaat unaniem de Voorzitter voorlezing te geven van de volgende verslagen,
waarvan de aandeelhouders kennis hebben genomen en waarvan zij kosteloos een afschrift hebben
bekomen:
- het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan van 10 juni 2021, opgesteld overeenkomstig artikel 5:
153, §1, tweede lid juncto artikel 5:153, §2 WVV met betrekking tot de alarmbelprocedure waarin het
Bestuursorgaan uiteenzet welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de Vennootschap
te vrijwaren;
- het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan van 8 juni 2021, opgesteld overeenkomstig artikel 5:
102, tweede lid WVV met betrekking tot de creatie van twee (2) nieuwe soorten van aandelen, met
name de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen ter gelegenheid van de Inbrengen in Geld (zoals
hierna gedefinieerd) door de heer Lorenz Bogaert en de heer Toon Coppens;
- het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan van 9 juni 2021, opgesteld overeenkomstig artikel 5:
122, eerste lid WVV met betrekking tot de uitgifte van ESOP inschrijvingsrechten en de beschrijving
van de uitgifteprijs en de gevolgen ervan op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders van de vennootschap; en
- het verslag van de Bedrijfsrevisor van 8 juni 2021, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, tweede
lid WVV, waarin de Bedrijfsrevisor beoordeelt of de in het verslag van het Bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten. Het besluit van het verslag van de Bedrijfsrevisor luidt als volgt:
…
De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen te hebben op deze verslagen en deze dus als
dusdanig goed te keuren.
De voormelde verslagen zullen samen met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
II. BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING
Naar aanleiding van het opstellen van de jaarre-kening voor het verlengde boekjaar 2020 (dat liep 18
Luik B
april 2019 tot en met 31 december 2020) is gebleken dat het netto vermo-gen van de vennootschap
negatief is geworden.
Bij toepassing van artikel 5:153, §1, eerste lid WVV dient de vergadering te besluiten tot ontbinding
van de vennootschap of tot goedkeuring van de aangekondigde maatregelen omtrent de vrijwaring
van de continuïteit van de vennootschap, zoals opgenomen in het voormelde verslag van het
Bestuursorgaan.
Na beraadslaging en bespreking van de voorgestelde maat-regelen besluit de vergadering de
activiteiten van de vennootschap voort te zetten en over te gaan tot uitvoe-ring van de voorgestelde
maatregelen.
Naar aanleiding van het opstellen van de jaarre-kening voor het verlengde boekjaar 2020 (dat liep
van 18 april 2019 tot en met 31 december 2020) heeft het Bestuursorgaan vastgesteld dat het niet
langer vaststaat, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, dat de vennootschap in staat
zal zijn om gedurende ten minste de twaalf (12) volgende maanden haar schulden te voldoen die
opeisbaar zijn. Desondanks heeft het Bestuursorgaan de nodige voorzorgen genomen om dit risico
in te dijken, door te voorzien in bijkomende Inbrengen in Geld die het vermogen van de
vennootschap zullen versterken en die het voorwerp van deze akte uitmaken.
Bij toepassing van artikel 5:153, §1 eerste lid juncto artikel 5:153, §2 WVV dient de algemene
vergadering te besluiten tot ontbinding van de vennootschap of tot goedkeuring van de
aangekondigde maatregelen omtrent de vrijwaring van de continuïteit van de vennootschap, zoals
opgenomen in het voormelde verslag van het Bestuursorgaan.
Na beraadslaging en bespreking van de voorgestelde maat-regelen besluit de vergadering de
activiteiten van de vennootschap voort te zetten en over te gaan tot uitvoe-ring van de voorgestelde
maatregelen.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te
passen aan de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV
en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij nul
euro (€ 0,00), zijnde samen zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor
de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van
de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist tot de creatie van twee (2) nieuwe soorten van aandelen, met name de Soort
A Aandelen en de Soort B Aandelen, en conversie van de bestaande aandelen in Soort A Aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende Inbrengen in Geld zullen
behoren tot de Soort B Aandelen.
De vergadering beslist voorts de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen in de
statuten van de onderhavige vennootschap op te nemen en bijgevolg de relevante artikelen van de
statuten te wijzigen zoals hernomen in de (hierna opgenomen) nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLISSING
Artikel 5:121 WVV luidt letterlijk als volgt:
…
De vergadering beslist in het kader van huidige verhoging van het eigen vermogen door Inbrengen in
Geld, in ruil voor de uitgifte van nieuwe Soort B Aandelen, met eenparigheid van stemmen
overeenkomstig artikel 5:121, § 2 WVV uitdrukkelijk afstand te doen van de
verslaggevingsverplichting van het Bestuursorgaan voorgeschreven door artikel 5:121, § 1 WVV.
Bijgevolg werd er in het kader van huidige verhoging van het eigen vermogen door Inbrengen in
Geld, in ruil voor de uitgifte van nieuwe Soort B Aandelen, geen verslag door het Bestuursorgaan
opgesteld dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
Luik B
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De vergadering verklaart verder dat voor de vennootschap geen commissaris benoemd werd en er
zich derhalve geen verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 5:121, § 1 WVV opdringt,
waarin deze beoordeelt of de in het verslag van het Bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
ZESDE BESLISSING
a) De vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met
tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00), en beslist dat deze inbreng zal verwezenlijkt
worden door Inbrengen in Geld, in ruil voor de uitgifte van éénentwintigduizend
tweehonderdvijfentwintig (21.225) nieuwe Soort B Aandelen, die zullen delen in de winst vanaf hun
onderschrijving. Op deze Soort B Aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld tegen de
prijs van tien komma zes nul nul zeven euro (€ 10,6007) per Soort B Aandeel. Zij zullen volledig
volgestort worden bij de inschrijving, dit is, voor een totaal bedrag van
tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00). De Inbrengen in Geld worden geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
b) Verzaking aan het voorkeurrecht
De aanwezige aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd als voormeld, verklaren verder
volledig kennis te hebben van deze Inbrengen in Geld in ruil voor de uitgifte van nieuwe Soort B
Aandelen, van de financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de Inbrengen in Geld, en
van de financiële gevolgen voortvloeiend uit de verzaking aan het voorkeurrecht ten voordele van de
hiernavermelde Investeerders.
En onmiddellijk hebben de aanwezige aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd als
voormeld, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze
nieuwe Soort B Aandelen zoals voorzien in het WVV en de statuten.
c) De vergadering beslist vervolgens dat de verhoging van het eigen vermogen en de Inbrengen in
Geld zullen worden verwezenlijkt door:
- een inbreng in geld door de heer BOGAERT Lorenz, wonende te 9000 Gent, Lievestraat 10, van
een bedrag van honderdvijfentwintigduizend euro (€ 125.000,00), in ruil voor de uitgifte van
elfduizend zevenhonderdtweeënnegentig (11.792) volledig volgestorte nieuwe Soort B Aandelen, dit
derhalve met uitdrukkelijke en eenparige instemming van de bestaande aandeelhouders; en
- een inbreng in geld door de heer COPPENS Toon August Philip, wonende te 8310 Brugge,
Doolhofweg 7/A, in geld van een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00), in ruil voor de
uitgifte van negenduizend vierhonderddrieëndertig (9.433) volledig volgestorte nieuwe Soort B
Aandelen, dit derhalve met uitdrukkelijke en eenparige instemming van de bestaande
aandeelhouders;
De vergadering verklaart en stelt vast dat overeenkomstig artikel 5:123735, § 1 5:12 WVV en
overeenkomstig de statuten, voornoemde heer Lorenz Bogaert en voornoemde heer Toon Coppens
voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouders te worden in onderhavige vennootschap
“ACCURAT”.
ZEVENDE BESLISSING
Zijn vervolgens alhier tussengekomen en verschenen:
- de heer BOGAERT Lorenz, …, wonende te 9000 Gent, Lievestraat 10.
…
- de heer COPPENS Toon August Philip, …, wonende te 8310 Brugge, Doolhofweg 7/A.
…
En terstond wordt als volgt inge-schreven op de nieuwe Soort B Aandelen:
- voornoemde heer  Lorenz Bogaert verklaart, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn
zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die
op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, met uitdrukkelijke en eenparige instemming
van de bestaande aandeelhouders, volle-dig in te schrijven op de voormelde elfduizend
zevenhonderdtweeënnegentig (11.792) nieuwe Soort B Aandelen, tegen de prijs van tien komma zes
nul nul zeven euro (€ 10,6007) per Soort B Aandeel, onder de hoger gestelde voorwaarden, en
verklaart de heer Lorenz Bogaert een bedrag van honderdvijfentwintigduizend euro (€ 125.000,00) in
geld in te brengen in de vennootschap, welk hij verklaart eigen gelden te zijn;
- voornoemde heer Toon Coppens verklaart, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn
zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die
op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, met uitdrukkelijke en eenparige instemming
van de bestaande aandeelhouders, volle-dig in te schrijven op de voormelde negenduizend
vierhonderddrieëndertig (9.433) nieuwe Soort B Aandelen, tegen de prijs van tien komma zes nul nul
zeven euro (€ 10,6007) per Soort B Aandeel, onder de hoger gestelde voorwaarden, en verklaart de
heer Toon Coppens een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00) in geld in te brengen in de
vennootschap, welk hij verklaart eigen gelden te zijn.
Luik B
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat alle éénentwintigduizend
tweehonderdvijfentwintig (21.225) nieuwe Soort B Aandelen aldus onder-schreven, volledig vol-stort
zijn, dit is, voor een totaal bedrag van tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00).
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 311 5:132 WVV, werd het bedrag van
tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00), hetzij het totaal van de Inbrengen in Geld, vóór
dezer gedepo-neerd op een rekening onder nummer …, op naam van de ven-nootschap, geopend bij
de bank …, zoals blijkt uit het bewijs van deze deponering, afgege-ven door voornoemde instelling,
dat aan ons, notaris, werd overhandigd en in haar dossier bewaard zal blijven. De bijzondere
rekening wordt uitsluitend tot de beschik-king van de vennootschap gehouden. Over die rekening kan
alleen worden beschikt nadat de optredende notaris aan de betrokken bankinstelling het ver-lijden
van de huidige akte zal hebben kenbaar gemaakt.
VERGOEDING
Als vergoeding voor de Inbrengen in Geld, waarvan alle aanwezigen op deze vergadering erkennen
volledig op de hoogte te zijn:
- worden aan de heer Lorenz Bogaert, die aanvaardt, elfduizend zevenhonderdtweeënnegentig
(11.792) nieuwe volledig volgestorte Soort B Aandelen toege-kend; en
- aan de heer Toon Coppens, die aanvaardt, negenduizend vierhonderddrieëndertig (9.433) nieuwe
volledig volgestorte Soort B Aandelen.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge de
voorgaande besluiten, de voormelde Inbrengen in Geld van tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€
225.000,00) daadwerkelijk zijn verwezenlijkt.
De Inbrengen in Geld worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de Inbrengen in Geld werden éénentwintigduizend tweehonderdvijfentwintig
(21.225) nieuwe identieke en volledig volgestorte Soort B Aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen wordt gebracht op honderdéénentwintigduizend tweehonderdvijfentwintig (121.225)
aandelen, meer bepaald honderdduizend (100.000) Soort A Aandelen en éénentwintigduizend
tweehonderdvijfentwintig (21.225) Soort B Aandelen.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten verder te wijzigen om het in overeenstemming te
bren-gen met het nieuwe totaal aantal aandelen, als volgt:
- de twee zinnen van artikel 5 van de statuten worden integraal geschrapt en vervangen door de
volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdéénentwintigduizend tweehonderdvijfentwintig
(121.225) aandelen zonder nominale waarde uitgegeven, te weten honderdduizend (100.000) soort
A aandelen (de “soort A aandelen”) en éénentwintigduizend tweehonderdvijfentwintig (21.225) soort
B aandelen (de “soort B aandelen”).”
NEGENDE BESLISSING
a) Kennisname en goedkeuring van het ESOP van de vennootschap, waarin de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten worden uiteengezet. De vergadering
ontslaat unaniem de Voorzitter voorlezing te geven van het ESOP.
b) De vergadering beslist tot uitgifte van zesduizend driehonderdtachtig (6.380) ESOP
inschrijvingsrechten, die recht geven om in te schrijven op in totaal zesduizend driehonderdtachtig
(6.380) Aandelen en die voorlopig in portefeuille zullen worden gehouden door de vennootschap
alvorens deze toe te kennen aan de Deelnemers (zoals gedefinieerd in, en overeenkomstig de
bepalingen van, het ESOP).
c) Alle aandeelhouders verklaren ieder voor zich te verzaken aan hun voorkeurrecht  om in te
schrijven op de voormelde ESOP Inschrijvingsrechten, ten gunste van de vennootschap, die deze
ESOP Inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar deze ESOP Inschrijvingsrechten
enkel zal kunnen toekennen aan de Deelnemers (zoals gedefinieerd in het ESOP), alsook aan hun
voorkeurrecht ten gevolge van de vermogensverhoging(en) middels inbreng(en) in geld die er het
gevolg van kunnen zijn, en, overeenkomstig artikel 5:121, §2 WVV aan de vereiste bijzondere
verslaggeving zoals voorzien in artikel 5:121 WVV.
d) De vergadering beslist tot verhoging van het eigen vermogen onder de opschortende voorwaarde
van de effectieve inschrijving op de ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers aan het ESOP
en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten door de
houders ervan, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Aandelen uitgegeven
bij de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs per ESOP
Inschrijvingsrecht, overeenkomstig het aantal ESOP Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend.
Conform artikel 5:121, §1 WVV moet het Bestuursorgaan een verslag opmaken waarin het de
uitgifteprijs van de nieuwe Aandelen verantwoordt en waarin het de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. De vergadering beslist
met éénparigheid der stemmen om artikel 5:121, §2 WVV toe te passen en af te zien van de
aanwezigheid van voormeld omstandig verslag van het Bestuursorgaan.
Luik B
e) De vergadering verleent machtiging aan het Bestuursorgaan om, in overeenstemming met de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van voormeld verslag van het Bestuursorgaan en het ESOP van de
vennootschap, bij authentieke akte het volgende te laten vaststellen:
(i) de identiteit van de Deelnemers, het aantal aan hen aangeboden ESOP Inschrijvingsrechten, de
uitoefening van de voormelde ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inbreng in geld
en de inschrijving op Aandelen;
(ii) de daaruit voortvloeiende vermogensverhoging van de vennootschap; en
(iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
TIENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV en met de voorgaande beslissingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Accurat”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, in Belgie of in
het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, om het even welke handelingen te stellen die
rechtsreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Adviesverlening in verband met software-ontwikkeling, informatica en hardwaretoestellen.
- Software-ontwikkeling.
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s.
- Overige dienst op het gebied van informatietechnologie en computer.
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante diensten.
- Marketingbureau en publiciteitsonderneming.
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficientie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding.
- Managementactiviteiten van holdings, het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere managementactiviteiten.
- Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren.
- Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijkomende programmatuur (software) analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het
aanbieden van de beste oplossingen.
- Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen,
inclusief systemen van automatische data identificatie, ontwikkeling, productie,
levering/samenstelling van documentatie over standaard– of speciale programmatuur.
- Het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma’s.
- Het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma’s.
- De overige activiteiten in verband met computers voornamelijk de verkoop van software.
- Het promoten, inrichten en organiseren van trainingen, congressen, seminaries, sportevenementen,
teambuildingsessies en soortgelijke evenementen aan organisaties uit de profit, social-profit en non-
profit sectoren.
- Zij mag alle handels-, industriele en financiele activiteiten uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling,
met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet
voorbehouden aan banken en wisselagenten.
Luik B
- De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de
vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.
- De vennootschap mag, bij wijze van inbrengen in specien of in natura, fusie, onderschrijven,
deelneming, financiele tussenkomt of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgie of in het buitenland waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
- Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur- en verhuur, de ruil en in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
- Het ontwikkelen van webapplicaties voor gebruik door bedrijven, overheden en non-profit-
organisaties en consumenten, de design en development van softwaretoepassingen voor mobile
devices, websites compatibel met internetbrowsers op mobile devices, consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand met betrekking tot mobile devices en mobile software.
- Dienstverlening op en rond ICT, het internet, het hosten, ontwikkelen, aanpassen, wijzigen van
websites en webapplicaties, productontwikkeling, in de meest ruime zin van het woord.
- De bewerking van digitale gegevens: verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op
gegevensdragers.
- Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma voor de klant: invoeren van de gegevens en volledige afwerking van de gegevens.
- De samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen.
- De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat.
- Ter beschikking stellen van databank door het leveren van gegevens in een bepaalde volgorde
online of door gegevens, op verzoek gesorteerd, toegankelijk te maken voor iedereen of voor
bepaalde groepen van gebruikers door middel van listings, enzovoort.
- Het verwerven, behouden en beheren van intellectuele rechten op alle geproduceerde werken.
- Het voorbereiden en geven van presentaties en voorstellingen
- De onderneming heeft verder nog tot voorwerp het deelnemen aan het bestuur van
vennootschappen en ondernemingen, al dan niet door middel van de uitoefening van een
bestuurdersmandaat, het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en
vennootschappen van alle aard. De onderneming kan ook samenwerken met, deelnemen in op gelijk
welke wijze, kan rechtstreeks of zijdelings belangen nemen in ondernemingen en vennootschappen
van alle aard. De onderneming kan deelnemen in alle activiteiten die verband houden met
bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
- Handelen in onroerende en roerende goederen, welke onder meer omvat de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, het huren en verhuren, de verkaveling, het doen bouwen of
verbouwen en dit alles in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.
- Het oprichten, het besturen, het begeleiden, het deelnemen, het adviseren en directie voeren over
ondernemingen en vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen en stortingsplicht
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd éénentwintig duizend twee honderd vijfentwintig
(121.225) aandelen zonder nominale waarde uitgegeven, te weten honderd duizend (100.000) soort
A aandelen (de “soort A aandelen”) en éénentwintig duizend twee honderd vijfentwintig (21.225)
soort B aandelen (de “soort B aandelen”).
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, met uitzondering
van wat voorzien is in artikel 6.
…
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
De inbreng gedaan bij de oprichting van de vennootschap wordt geboekt op de beschikbare
inbrengrekening en is vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen hoe deze
zullen geboekt worden. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de
beschikbare inbrengrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare inbrengrekening geboekt te worden.
Luik B
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit maximum vijf (5) leden, al
dan niet aandeelhouders.
Het bestuursorgaan zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn: enerzijds twee (2)
bestuurders gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de houders van soort A aandelen
(gezamenlijk de “oprichter bestuurders”, en elk individueel een “oprichter bestuurder”), anderzijds
één (1) bestuurder gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de houders van soort B aandelen (de
“investeerder bestuurder”), op voorwaarde dat en zolang de soort B aandelen ten minste twaalf en
half procent (12,5%) van het totale aantal aandelen belopen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht, hun eventuele vergoeding als bestuurder en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Onder de oprichters bestuurders wordt de voorzitter en de vice-voorzitter van het bestuursorgaan
aangesteld.
…
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Algemeen
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking en
bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk
voorwerp.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van het bestuursorgaan.
Bijzondere meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten zullen
beslissingen met betrekking tot de hiernavolgende aangelegenheden (i) de aanwezigheid van ten
minste de meerderheid van de bestuurders vereisen en (ii) de goedkeuring van de beslissing door de
investeerder bestuurder:
(a) de goedkeuring van het jaarlijks business plan (het “business plan”) en alle belangrijke
afwijkingen hierop;
(b) enige verkoop van alle of substantieel alle of een wezenlijk deel van de materiële activa van de
vennootschap en/of haar dochtervennootschappen of de beschikking of verwatering, rechtstreeks of
onrechtstreeks, van de belangen van de vennootschap in een van haar dochtervennootschappen;
(c) enige transactie of reeks van transacties waarbij de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen een andere vennootschap overneemt, met inbegrip van de overname van
aandelen die een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere
vennootschap, of een overname van alle of substantieel alle activa van een andere vennootschap;
(d) enige substantiële wijziging (waarbij het substantieel karakter van dergelijke wijziging te goeder
trouw dient te worden beoordeeld door het bestuursorgaan) in de aard van de strategie en de
activiteiten van de vennootschap of een dochtervennootschap, zoals omschreven in het business
plan; en
(e) het aangaan door de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen van een
substantiële transactie (waarbij het substantieel karakter te goeder trouw dient te worden beoordeeld
door het bestuursorgaan) buiten de normale bedrijfsvoering van de vennootschap of aan andere
voorwaarden dan marktvoorwaarden (of andere transacties dan de transacties opgenomen in het
business plan).
…
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
Luik B
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Bij gebreke aan andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt
het mandaat geacht niet te worden vergoed.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door elke bestuurder benoemd op voordracht van de soort A
aandelen, alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur van de vennootschap kan de vennootschap bovendien
worden vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder en/of één gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur, alleen optredend.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde donderdag van de maand juni om 14 uur. Is die dag een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
…
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 28. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
…
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, zonder afbreuk te doen aan de toepassing van de
bepalingen opgenomen in artikel 6.
…”
ELFDE BESLISSING
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het WVV werd
ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen
wordt door de term ‘bestuurder’.
De vergadering beslist de bestuurders van de vennootschap, met name de heer Bart Muskala en de
heer Steven Van Canneyt, beiden voornoemd en hier aanwezig, voor zoveel als nodig te bevestigen
in hun benoeming als bestuurders (de “Oprichter bestuurders”) van de onderhavige besloten
vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
Wordt benoemd, op voordracht van de Investeerders, tot niet-statutair bestuurder (de “Investeerder
Bestuurder”) voor een onbepaalde duur:
- de heer BOGAERT Lorenz, voornoemd, …, wonende te 9000 Gent, Lievestraat 10, hier aanwezig
en die dit mandaat aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij een algemene vergadering hier anders over beslist.
TWAALFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9800 Deinze,
Leernsesteenweg 155.
DERTIENDE BESLISSING VIJFDEZESDSDEVIJFZEZEVENDVEERTIEN
De vergadering kent alle machten toe aan het Bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen
beslissingen.
VEERTIENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan geassocieerde notarissen Van Cauwenberghe & Goesaert te Deinze,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VIJFTIENDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap WM Consulting met
zetel te 9800 Deinze, Leernsesteenweg 212, RPR 0464.901.895 en de besloten vennootschap “B-
DOCS” met zetel te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat 27, ondernemingsnummer 0876.368.373,
evenals aan hun bedienden, aangestelden, werknemers en lasthebbers, om, ieder met bevoegdheid
om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aandelen in E-stox op te
nemen,  alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de diensten van de BTW, sociale
verzekeringskassen en de directe belastingen) ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
 
 
Alle beslissingen werden genomen voor elk punt van de agenda afzonderlijk en met een-parigheid
van stemmen.
(get.) Notaris Magali Goesaert
Samen neergelegd; afschrift van de akte van 14 juni 2021, gecoördineerde statuten per 14 juni 2021,
verslag van het bestuursorgaan van 10 juni 2021, opgesteld overeenkomstig artikel 5:153, §1,
tweede lid juncto artikel 5:153, §2 WVV, verslag van het bestuursorgaan van 8 juni 2021, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid WVV, verslag van het bestuursorgaan van 9 juni 2021,
opgesteld overeenkomstig artikel 5:122, eerste lid WVV, verslag van de bedrijfsrevisor van 9 juni
2021, opgesteld overeenkomstig artikel 5:122, eerste lid WVV.