Ondernemingsnr : 0464435901
Naam
(voluit) : SANOFI BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leonardo da Vincilaan 19
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 09 mars 2022,
il résulte que :
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, du
capital, de la date de clôture de l’exercice social et de l’assemblée générale:
CHAPITRE PREMIER : CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1 - Forme et dénomination.
La société adopte la forme anonyme; elle est dénommée Sanofi Belgium. La société peut porter les
noms « Sanofi » ou « Sanofi Belgium » et « Genzyme » ou « Genzyme Belgium » comme
dénominations commerciales des unités dans la société.
Article 2 - Siège.
Le siège est établi dans la Région Flamande, à 1831 Diegem Leonardo Da Vinci laan 19, Airport
Plaza - Montreal Building, arrondissement judiciaire de Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration.
Tout transfert du siège sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration des sièges d'exploitation,
succursales, agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- l’achat, l’importation, l’exportation, la vente, la distribution et la fabrication de tous produits
chimiques, pharmaceutiques, chirurgicaux, biologiques, diététiques, parapharmaceutiques et
hygiéniques, appareils d’anesthésie, de réanimation, ainsi que tout équipement médical ou
paramédical;
- le développement et le commerce des produits, matériels et diagnostiques thérapeutiques
- la création, la mise au point, l’acquisition sous toutes ses formes, la mise en valeur, le dépôt et l’
exploitation de tous brevets, procédés, inventions et marques de fabrique se rattachant à l’activité de
la société; la concession de toutes licences y relatives; l’achat et la vente de toutes matières et de
tous produits nécessaires à son industrie ;
- engager tous actes, activités et faire toutes choses nécessaires à la conduite du développement de
Luik B
produits pharmaceutiques à usage humain.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie, la fourniture de tout
service de gestion et, d’une façon générale, de toutes prestations de services dans le cadre des
activités précitées.
La société peut vendre, acheter, louer, donner en location, construire ou échanger tout bien meuble
et immeuble, matériel ou équipement.
Elle peut de manière générale réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises ou opérations
ayant un objet similaire ou connexe au sien ou de nature à faciliter la réalisation de son objet.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut exercer et poursuivre son objet aussi bien en Belgique, qu’à l’étranger, aussi bien
directement ou indirectement, pour son compte propre ou pour le compte et aux risques de tiers.
Article 4 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE DEUX : CAPITAL.
Article 5 - capital.
Le capital est fixé à quarante-cinq millions cinq cent soixante-cinq mille quatre cent nonante-six
euros et dix-neuf cents (45.565.496,19 EUR), représenté par vingt-quatre mille cinq cent quarante-
deux (24.542) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / vingt-quatre
mille cinq cent quarante-deuxième du capital.
Article 6 - Formation du capital.
Lors de la constitution, le capital a été fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000) francs,
représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement libérées.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du trente et un décembre mil neuf cent
nonante-neuf, le capital, converti en euros, a été augmenté :
une première fois à concurrence de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros par la création de
deux mille quatre cent vingt-trois (2.423) actions ordinaires nouvelles sans mention de valeur
nominale, en conséquence de la fusion avec la société anonyme “S.A. SANOFI-PHARMA N.V.”;
une deuxième fois à concurrence de quatre millions quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-
cinq euros vingt-neuf cents (4.085.285,29) pour le porter à six millions six cent quarante-sept mille
deux cent cinquante-huit euros soixante-sept cents (6.647.258,67) par la création de trois mille sept
cent six (3.706) actions ordinaires nouvelles sans mention de valeur nominale, entièrement libérées,
en conséquence de la fusion avec la société anonyme “SYNTHELABO BELGIUM”;
une troisième fois à concurrence de trois cent cinquante-deux mille sept cent quarante et un euros
trente-trois cents (352.741,33) pour le porter à sept millions (7.000.000) d'euros par incorporation
d'une même somme prélevée
- de la prime d'émission, à concurrence de quarante-six mille huit cent sept euros treize cents
(46.807,13);
- des réserves indisponibles, à concurrence de mille trois cent six euros cinq cents (1.306,05);
- des réserves disponibles à concurrence de trois cent quatre mille six cent vingt-huit euros quinze
cents (304.628,15).
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du trente décembre deux mille cinq, le capital a
été augmenté à concurrence de trente-sept millions quatre cent deux mille neuf cent nonante-six
euros et dix-neuf cents (37.402.996,19 EUR) par la création de treize mille quatre cent vingt et un
(13.421) actions ordinaires nouvelles en conséquence de la fusion de la société avec les sociétés
anonymes AVENTIS PHARMA et COMASO, par voie d'apport par ces dernières de l'intégralité de
leur patrimoine, activement et passivement, conformément à l'article 671 du Code des sociétés.
Article 7 - Appels de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les versements
anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d' intérêt légal, à dater du jour de l'
exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
Luik B
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
CHAPITRE TROIS : DES TITRES.
Article 8 - Nature des titres.
Les actions sont nominatives.
Article 9 - Indivisibilité des titres.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
CHAPITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 10 - Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée des actionnaires et toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à
une assemblée générale de la société, il est constaté que celle ci n'a pas plus de deux actionnaires,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
Article 11 - Présidence.
Le conseil d'administration peut élire un Président parmi ses membres.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le conseil désignera un de ses membres pour le
remplacer.
Article 12 - Réunions.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'administrateur qui le
remplace, aussi souvent que l' intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 13 - Délibérations du conseil d’administration.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Chaque administrateur empêché peut, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication ayant un support écrit, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et
voter en ses lieu et place. L'absent sera, dans ce cas, réputé présent.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
Article 14 - Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux inscrits ou
insérés dans un registre spécial tenu au siège Les procès verbaux sont signés par la majorité au
moins des membres ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs ou encore par un administrateur délégué.
Article 15 - Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 16 - Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer ou donner des pouvoirs spéciaux déterminés à un ou
plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes, actionnaires ou non.
Il peut également conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou à plusieurs administrateurs qui prendront la
qualification d'administrateur délégué et confier l'ensemble ou telle partie ou branche spéciale des
Luik B
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Il fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations en raison de ces attributions spéciales. Il les révoquera
et pourvoira à leur remplacement, s'il y a lieu.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Article 17 - Indemnités.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 18 - Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié a un ou à
plusieurs commissaires, les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs
d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, , nommés par l'assemblée générale pour une durée
de trois ans, renouvelable.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative. Dans ce cas, chaque
actionnaire exerce les pouvoirs d’investigation et de contrôle réservés par la loi au commissaire.
Article 19 - Représentation - acte et actions judiciaires.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux oùinterviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement, engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
CHAPITRE CINQ : ASSEMBLEES GENERALES.
Article 20 - Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou pour les dissidents.
Article 21 - Réunions des assemblées.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit de plein droit le deuxième vendredi du
mois de juin de chaque année à seize heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi.
Le conseil d'administration et le commissaire peuvent convoquer des assemblées générales
spéciales ou extraordinaires autant de fois que l’intérêt social l'exige; ils doivent les convoquer sur
demande écrite d'actionnaires justifiant la possession du dixième du capital. Les assemblées
générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
Article 22 - Convocations.
Toute assemblée générale, tant ordinaire que spéciale ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des
titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
A défaut, l'assemblée générale, tant ordinaire que spéciale ou extraordinaire, se réunit sur la
convocation du conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales.
Article 23 - Représentation.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un fondé de pouvoirs,
actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les nus propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 24 - Bureau.
L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un
administrateur. En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci avant citées, l'assemblée est
présidée par l'actionnaire le plus important présent ou acceptant.
Le Président désigne le secrétaire.
Luik B
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l' assemblée choisit parmi ses membres un ou
plusieurs scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 25 – Décisions écrites
Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Le conseil d'administration envoie l'ordre du jour, les documents et les projets de résolution par lettre,
télécopie ou toute autre forme de communication à tous les actionnaires et aux commissaires, en
leur demandant de les approuver dans le délai fixé par le conseil d'administration et de les renvoyer
au siège de la société ou à toute autre adresse indiquée par le conseil d'administration.
Si la société ne reçoit pas l'approbation des résolutions proposées dans le délai imparti, les
résolutions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées.
Les documents peuvent être signés au moyen de la signature numérique visée à l'article 8.1, 2° du
Code civil.
Article 26. - Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire que spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les
comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt de titres, attestations et
procurations) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. Celle-ci
statue définitivement.
Article 27 - Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 28 - Procès-verbaux.
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par le Président du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par un
administrateur délégué.
CHAPITRE SIX : ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.
Article 29 - Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
Article 30 - Distribution.
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale.
Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital, le prélèvement cessera d'être obligatoire; il doit
être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration et dans les limites du Code des sociétés et des associations.
Article 31 - Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, conformément au Code des
sociétés et des associations, décider le paiement d’acomptes sur dividendes, en fixer le montant et
fixer la date de leur paiement.
Article 32 – Paiement des dividendes.
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d’administration.
Tous les dividendes attribués aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
CHAPITRE SEPT : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 33 – Liquidation.
En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale des actionnaires
désignera le ou les, liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et fixera le mode de liquidation. Ils
auront à cette fin les pouvoirs les plus étendus, conférés par le Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 34 - Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et de frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
Luik B
montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres : insuffisamment libérés, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT : DISPOSITIONS GENERALES.
Article 35 - Compétence judiciaire.
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires obligataires, administrateurs, directeurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et àl'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 36 - Election de domicile.
Les actionnaires, obligataires, administrateurs, directeurs et liquidateurs domiciliés à l’étranger et
n'ayant fait aucune élection de domicile en Belgique dûment notifiée à la société, sont censés avoir
élu domicile au siège où tous actes peuvent valablement leur être signifiés ou notifiés, la société
n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 37 - Droit commun.
Les actionnaires doivent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogés, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région flamande, à 1831
Diegem, Leonardo Da Vinci laan 19, Airport Plaza - Montreal Building
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.