Ondernemingsnr : 0650 946 412
Naam
(voluit) : PERSEUS BIOMICS
(verkort) .
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Industriepark nummer 6 bus 3 te 3300 Tienen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Bekrachtiging van de inbrengen in natura van schuldvorderingen op 18
oktober 2023 en correctie van twee materiële fouten in de beslissingen tot
inbreng in geld en inbreng in natura genomen op 18 oktober 2023-
Bekrachtiging van de uitgifte van elk toegekend ESOP inschrijvingsrecht,
bekrachtiging het mandaat aan het bestuursorgaan met betrekking tot de
ESOP inschrijvingsrechten van alle voorwaarden van dergelijke ESOP
inschrijvingsrechten-Aanvaarding van bijkomende inbreng in geld met
uitgifte van nieuwe aandelen van soort B-Wijziging van de statuten-
Bevestiging van de benoeming door cooptatie-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap « PERSEUS BIOMICS », met zetel te 3300 Tienen, Industriepark nummer 6 bus 3, ingeschreven
in het Register van Rechtspersonen (Leuven) onder het nummer 0650.946.412 opgemaakt voor Meester Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, op 20 juni 2023, geregistreerd op het Registratiekantoor
van BRUSSEL 3, op 27 juni daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 16250 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door
de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen
genomen heeft :
Eerste beslissing-Bekrachtiging van de inbrengen in natura van schuldvorderingen op 18 oktober 2023 en
correctie van twee materiële fouten in de beslissingen tot inbreng in geld en inbreng in natura genomen op 18
oktober 2023
De algemene vergadering herinnert eraan dat ingevolge akte verleden voor Meester Dimitri CLEENEWERCK
de CRAYENCOUR op 18 oktober 2023, werd besloten om bijkomende inbrengen in natura van schuldvorderingen
te aanvaarden voor een totaalbedrag van 4.779.259,14 euro. Dit betreft echter de hoofdsom van de
schuldvorderingen waarbij de rente moet worden opgeteld. De hoofdsom van de schuldvorderingen bedroeg
4.778.595,69 euro en de rente 423.419,72 euro.
Derhalve verzoekt de algemene vergadering ondergetekende notaris te akteren dat het totaalbedrag van de
op 18 oktober 2023 ingebrachte schuldvorderingen 5.202.015,41 euro bedraagt.
Daarnaast werden de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:121
en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen m.b.t. deze inbrengen in natura niet in het
dossier teruggevonden. Om die reden hebben het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, voor zover als nodig,
verslagen opgesteld over deze bijdragen in natura in overeenstemming met artikel 5:121 en 5:133 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vergadering neemt kennis van deze verslagen en verleent
met eenparigheid van stemmen de voorzitter vrijstelling van het voorlezen ervan.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt :
" Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap PERSEUS
BIOMICS BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap PERSEUS BIOMICS BV (hierna genoemd "de Vennootschap" onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 3 juni 2024. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
De inbreng in natura omvat de schuldvorderingen ten belope van een totaal van €5.202.015,41 van :
1. Converteerbare lening 1 d.d. september 2021 : € 1.322.000,00 hoofdsom en € 288.405,63 intresten
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans hetzij van de persorojn(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derder te vertegenwoordigen
2. Openstaande facturen : € 387.595,69
3. Converteerbare lening 2 d.d. juni 2022 : € 1.000.000,00 hoofdsom en € 135.014,09 intresten
4. Converteerbare lening 3 d.d. juni 2023 : € 2.069.000,00 hoofdsom
Bovenstaande vorderingen op de Vennootschap worden door de inbrengers gewaardeerd aan nominale
waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het bijzonder verslag.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 3 juni 2024 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.645 B-aandelen van PERSEUS BIOMICS BV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen gewaardeerd aan een
conventionele waarde bereikt na negotiatie van respectievelijk € 1.728,64, € 1.843,88, € 2.016,74, € 2.074,37 en
€ 2.304,85 per aandeel. Deze conventionele waarde is aanzienlijk hoger dan de eigen vermogenswaarde, zoals
blijkt uit de laatst neergelegde goedgekeurde jaarrekening voor het boekjaar eindigend per 31 december 2022
van € 2,6887 per aandeel en is hoger dan de waarde per aandeel van de inbreng buiten kapitaal van € 161,488
per aandeel.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
· Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
· De verantwoording van de uitgifteprijs; en
· De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
· Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
· De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, artikel 5:121 en artikel 5:102 in het kader van
de inbreng in natura in PERSEUS BIOMICS BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.“
Daarenboven wordt op pagina 3 van dezelfde akte van 18 oktober 2023 een totaalbedrag vermeld als
bijkomende inbreng in geld van 1.447.140 euro, terwijl dit bedrag 1.445.140 euro moet zijn, zoals elders in de
akte correct vermeld. Derhalve verzoekt de algemene vergadering ondergetekende notaris te akteren dat het
totaalbedrag van de op 18 oktober 2023 ingebrachte gelden 1.445.140 euro bedraagt.
Tweede beslissing-Bekrachtiging van de uitgifte van elk toegekend ESOP inschrijvingsrecht, bekrachtiging
van alle voorwaarden van dergelijke ESOP inschrijvingsrechten
De vergadering bekrachtigt voor zover als nodig alle historische uitgiftes (en de onderliggende respectieve
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden) van ESOP inschrijvingsrechten door de vennootschap. Verder stelt de
algemene vergadering eenparig de verwezenlijking van de uitgiftes van de volgende inschrijvingsrechten vast :
- de gratis inschrijving door Walid Hanna op 7 juli 2023 van 300 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door Volker Leen op 7 juli 2023 van 226 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door Arno Bouwens op 7 juli 2023 van 194 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door PH Ferdinand op 7 juli 2023 van 104 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door Carl Uydens op 7 juli 2023 van 40 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door Adrian T Kint op 7 juli 2023 van 40 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door Agata Mlodzinska op 7 juli 2023 van 40 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
-de gratis inschrijving door Agata Szemanek op 7 juli 2023 van 40 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door Jihad Hanna op 7 juli 2023 van 40 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door Matthias Engelbrecht op 7 juli 2023 van 24 inschrijvingsrechten die hun houder
bij uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en
die een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door Tomas Lukes op 7 juli 2023 van 40 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door Aditya Badola op 7 juli 2023 van 21 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door Sergey Abakumov op 7 juli 2023 van 21 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door Marijn Daemen op 7 juli 2023 van 24 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door Vince Goyvaerts op 7 juli 2023 van 30 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
-de gratis inschrijving door Remy Govaerts op 7 juli 2023 van 30 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door Jeroen Raes op 7 juli 2023 van 33 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
- de gratis inschrijving door Jacques Shrenzel op 7 juli 2023 van 33 inschrijvingsrechten die hun houder bij
uitoefening elk recht geven op één soort A aandeel tegen betaling van een uitoefenprijs van [800,00] euro en die
een uitoefentermijn hebben van [10] jaar vanaf 11 mei 2023;
Derde beslissing-Aanvaarding van een bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen van soort
B
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen de voorzitter vrijstelling van het voorlezen van :
- Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in overeenstemming met artikel 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen waarin het voorstel wordt gedaan om nieuwe aandelen uit te geven niet in
verhouding tot het aantal uitgegeven aandelen in elke klasse;
- Het verslag van de bedrijfsrevisor ter beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent een exemplaar te hebben ontvangen van deze
verslagen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering keurt unaniem de inhoud van beide verslagen goed.
Conform artikel 5:121, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verzaakt de vergadering
met éénparigheid van stemmen, aan het opmaken van het verslag door het bestuursorgaan ter verantwoording
van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen van soort B en de gevolgen van de bijkomende inbreng in geld voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
b) Aanvaarding van een bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen van soort B
De algemene vergadering beslist om een bijkomende inbreng in geld te aanvaarden ten belope van twee
miljoen euro (2.000.000,00 €) en daarvoor 868 nieuwe aandelen van soort B uit te geven, identiek aan de
bestaande aandelen van soort B, en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die
in de winsten zullen delen prorata temporis.
Ze beslist ook dat deze inbreng zal worden ingeschreven op een beschikbare eigenvermogensrekening.
c) Voorkeurrecht en inschrijving
En is hier tussengekomen, nadat de andere aandeelhouders uitdrukkelijk afstand gedaan hebben van hun
voorkeurrecht tot inschrijving :
De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "EIC Fund", met zetel te 2411 Luxemburg (Groot-
Hertogdom Luxemburg), 15 boulevard Friedrich Wilhelm Raiffeisen, ingeschreven in het vennootschapregister
(Luxemburg) onder het nummer B245104, hier geldig vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht die
aan de akte gehecht zullen blijven door Mevrouw Charline Verbist - advocaat bij advocatenkantoor Eubelius BV,
te 1000 Brussel, Louizalaan 99;
welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van de
financiële situatie van de vennootschap en het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke
vorm ook, die voor rekening komen van de vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard hebben een inbreng
te doen in geld ten belope van twee miljoen euro (2.000.000,00 €). In ruil voor deze inbreng worden haar 868
nieuwe aandelen van soort B toegekend. Deze inbreng is volledig volstort.
Volstorting
De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het bedrag van de inbreng in
geld werd onderschreven en volledig volstort door overschrijving op een bijzondere rekening geopend op naam
van de vennootschap.
Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.
Vierde beslissing-Wijziging van de statuten
De algemene vergadering beslist het artikel 5 eerste lid van de statuten te wijzigen om deze in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, zoals volgt :
ARTIKEL 5
Er bestaan 16.640 aandelen, waarvan 10.000 gewone aandelen, 2.500 soort A aandelen en 4.140 soort B
aandelen.
( ... )
ARTIKEL 11
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit maximaal acht (8)
bestuurders. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, waarbij de volgende rechten van
bindende voordracht gelden :
- Tot vier (4) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de gewone
aandeelhouders;
- Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de vennootschap
"CARL ZEISS VENTURE Beteiligungsgesellschaft mbH", voor zolang zij een aandeelhouder van de
vennootschap blijft;
- Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door Dr. Diar Agmed, die
de aandeelhouders vertegenwoordigt die hebben deelgenomen aan de converteerbare leningen ronde, zolang
hij een aandeelhouder van de vennootschap blijft;
- Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de vennootschap
"AValues Beteiligungs GmbH", voor zolang zij een aandeelhouder van de vennootschap blijft;
- Eén (1) bestuurderspositie wordt voorbehouden voor het EIC Fund indien het ten minste 10% van alle
bestaande aandelen houdt.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of onbepaald, hun
bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
( ... )
Vijfde beslissing-Bevestiging van de benoeming door cooptatie van Thomas Prischenk ter vervanging van
Michael Albiez als bestuurder
De algemene vergadering bevestigt de benoeming als bestuurder voor onbepaalde duur door cooptatie op de
raad van bestuur van 16 januari 2024 van Thomas Prischenk ter vervanging van Michael Albiez.
Zesde beslissing-Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige
vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
UITTREKSEL STATUTEN
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter
Griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten, verslag
van het bestuurorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor.