N° d'entreprise : 0423802601
Nom
(en entier) : BIO-SHANTI METAMORPHOSIS - EPICERIE NATURELLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Adolphe Buyl 70
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L'an deux mille vingt-trois.
Le cinq décembre.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
1. Confirmation de la forme légale
L’assemblée générale confirme que la société prend la forme d’une société à responsabilité limitée.
2. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la réunir le dernier
vendredi du mois de juin à 12 heures.
3. Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à Ixelles (1050
Bruxelles), avenue Adolphe Buyl 70.
4. Capital et réserve légale
(…)
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
(1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.  
5. Modification des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
(…)
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BIO-SHANTI METAMORPHOSIS – EPICERIE NATURELLE », en abrégé «
BIO-SHANTI ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce
en alimentation de détail et en général, le commerce de tous produits tels la cosmétique, les
compléments alimentaires, les produits d'entretien et tout autre produit vendu habituellement dans
une épicerie, la fourniture et la préparation de plats préparés et la restauration en général.
La société peut, tant en en Belgique qu'à l'étranger, faire toute réalisation concernant l'exploitation de
restaurant de toutes catégories et en général, toute opération de production, service et négoce
généralement quelconque se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…)
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
(…)
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
a) Tout actionnaire qui voudra céder ses actions à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les autres actionnaires.
b) L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit en informer les autres actionnaires par
lettre recommandée ; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire proposé ainsi que le nombre d’actions qu'il envisage de céder et le prix proposé.
Les actionnaires sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande
d'agrément ; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les actionnaires seront censés ne pas
s'opposer à la cession
c) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les actionnaires qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver
acheteurs; faute de quoi, il sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l’option.
d) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où
il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées
au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors.
Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d’usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des actions, par deux experts-comptables certifiés inscrit au tableau tenu
par l'Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables dont l’un désigné par l'acheteur et
l'autre par le vendeur.
Le rachat des actions doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de
la valeur.
A l'expiration du délai, les ayants droit pourront y contraindre les actionnaires opposants par tous
moyens de droit.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
e) Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des parts
transmises.
§3. Cession d’actions entre la convocation à l'assemblée générale et l'assemblée générale.
Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l’
inscription de l’actionnaire dans le registre des actions nominatives de la société préalablement à l’
assemblée générale.
Toute cession d’actions intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la réunion de
celle-ci doit être approuvée par l(es) administrateur(s). A défaut, elle sera considérée comme non-
opposable à la société.
(…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un collège, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Article 12. Pouvoirs de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
(…)
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à 12  heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la
même heure. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, en ce compris par lettre, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite, pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément, et pour autant qu’il en soit décidé à l’unanimité des voix.
L’unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n’a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. En cas de partage
des voix, la proposition est rejetée.
§6. Les administrateurs non-statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n’
est pas obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est
élu.
§7. Le vote par écrit n’est pas admis.
§8. Le droit de vote attaché à une action grevée d’usufruit sera exercé par l’usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage.
(…)
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n’auront pas été encaissés endéans les cinq
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
Article 22. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(…)
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
6. Changement du statut des administrateurs
L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le terme
"Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur". Par conséquent, elle
requiert la notaire soussignée de changer le statut des gérants dans la Banque Carrefour des
Entreprises en « administrateur ».
A cette fin, l’assemblée générale met fin aux mandats des gérants, à savoir Messieurs Nicolas
Lambein et Francis Perry, et les renomme immédiatement aux fonctions d’administrateurs non-
statutaires pour une durée indéterminée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte et une coordination des statuts