N° d'entreprise :
0472909840
Dénomination :
(en entier) :
CHEMCOM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Route de Lennik 802
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
PREMIÈRE RESOLUTION - Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un million six cent mille cent quarante et
un euros trente-deux cents (1.600.141,32 €) pour le porter de quatre-vingt-sept mille sept cent vingt
euros cinquante et un cents (87.720,51 €) à un million six cent quatre-vingt-sept mille huit cent
soixante et un euros quatre-vingt-trois cents (1.687.861,83 €) par la création de 28.764 nouvelles
actions nominatives et sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 0,4560226 euro, montant majoré
d'une prime d'émission fixée à 55,173978 euros (laquelle est immédiatement incorporée au capital)
de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à cinquante-cinq euros
soixante-trois cents (55,63 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
DEUXIEME RESOLUTION – Souscription et libération.
(...)
Les souscripteurs déclarent et l'assemblée reconnaît que chacune des actions ci-dessus souscrites
est libérée intégralement.
Conformément au Code des Sociétés, la totalité des apports en espèces en ce compris la totalité de
la prime d'émission (laquelle est immédiatement incorporée dans le capital) soit la somme totale d’un
million six cent mille cent quarante et un euros (1.600.141,32 €) été préalablement à la présente
augmentation de capital, déposée à un compte spécial numéro BE27 0018 4414 2273 ouvert au nom
de la société auprès de BNP PARIBAS FORTIS ainsi qu'il résulte d'une attestation de dépôt qui a été
remise au Notaire instrumentant qui l'atteste.
TROISIEME RESOLUTION – Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que les 28.764 actions nouvelles sont libérées entièrement et que le capital
social est ainsi effectivement porté à un million six cent quatre-vingt-sept mille huit cent soixante et
un euros quatre-vingt-trois cents (1.687.861,83 €) et est représenté par 221.124 actions sans
désignation de valeur nominale.
QUATRIEME RESOLUTION - Rapports.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil
d'administration et du rapport de la société civile à forme de SCRL MAZARS Réviseurs d’
Entreprises, ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Marcel Thiry 77 boîte 4,
numéro d'entreprise 0433.773.706, ayant pour représentant permanent, Monsieur Peter LENOIR,
Commissaire de la société, rapports établis dans le cadre de l'article 602 du Code des Sociétés,
chaque actionnaire et chaque apporteur, présent ou représenté, reconnaissant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur LENOIR, daté du 7 septembre 2018, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
Volet B
Les contrôles auxquels nous nous sommes livrés sont conformes aux normes de révision de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, particulièrement les normes relatives au contrôle des apports et quasi-
apports.
L’organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des apports ainsi que la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de l’examen des conditions de l’apport en nature fait en augmentation de capital de la
société CHEMCOM SA par conversion des avances d’une valeur nominale totale de 581.110,98
EUR rémunérée par l’émission de 10.446 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, nous
sommes en mesure d’attester, en application de l’article 602 du Code des sociétés, que :
    •  la description des apports en nature figurant dans le rapport spécial de l’organe de gestion
répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
le mode d'évaluation arrêté par l’organe de gestion et les apporteurs pour l’apport des avances à leur
valeur nominale est justifié par les principes de l'économie d'entreprise dans le contexte de l’
opération et de la situation financière de la société bénéficiaire des apports ; l’évaluation à la valeur
nominale correspond à la valeur économique des créances détenues par les apporteurs, et elle est
justifiée par le caractère libératoire de l’apport en capital, en l’absence d’autre législation applicable,
compte tenu des avantages que procurent à la société le renforcement de ses capitaux propres et la
diminution corrélative de son endettement.
    •  la valeur à laquelle conduit le mode d’évaluation retenu, à savoir 581.110,98 EUR correspond au
moins au nombre (10.446) et au pair comptable des actions nouvelles (55,63 EUR) à émettre en
contrepartie.
    •  L’augmentation de capital par conversion des avances sera rémunérée, conventionnellement,
sur la base d’un prix de souscription de 55,63 EUR par action par l’émission de 10.446 actions
nouvelles. L’actif net comptable au 30 juin 2018 (situation non-auditée) s’élève à 1.260.949,84 EUR,
soit 6,56 EUR (arrondi) par action.
Notre mission ne vise pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération, la
valeur de l’apport ou la rémunération en contrepartie de l’apport (no fairness opinion). Elle consiste
particulièrement à s’assurer que l’apport en nature n’est pas surévalué dans les conditions et le
contexte envisagés.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises en temps utile, nous
n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale
extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle. »
Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION – Augmentation de capital.
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence de cinq cent quatre-vingt-un
mille cent dix euros nonante-huit cents (581.110,98 €) pour le porter d’un million six cent quatre-
vingt-sept mille huit cent soixante et un euros quatre-vingt-trois cents à deux millions deux cent
soixante-huit mille neuf cent septante-deux euros quatre-vingt-un cents (2.268.972,81 €), par la
création de 10.446 actions nominatives nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de
la société à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront émises, chacune au pair comptable de 0,4560226 euro, montant
majoré d'une prime d'émission fixée à 55,173978 euros (laquelle est immédiatement incorporée au
capital) de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à cinquante-cinq euros
soixante-trois cents (55,63 €).
L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport des
éléments suivants :
Diverses créances à l’égard de la société CHEMCOM pour un montant total de 581.110,98 € qui
seront rémunérées par 10.446 actions nouvelles, entièrement libérées.
SIXIEME RESOLUTION – Réalisation de l'apport.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION – Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que les 10.446 actions nominatives nouvelles sont libérées entièrement et
que le capital social est ainsi effectivement porté à deux millions deux cent soixante-huit mille neuf
cent septante-deux euros quatre-vingt-un cents (2.268.972,81 €) et est représenté par 231.570
actions sans désignation de valeur nominale.
HUITIEME RESOLUTION – Modification des statuts.
L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par la disposition suivante :
Volet B
« Le capital social est fixé à deux millions deux cent soixante-huit mille neuf cent septante-deux
euros quatre-vingt-un cents (2.268.972,81 €).
Il est représenté par 231.570 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/231.570ème de l'avoir social. »
NEUVIEME RESOLUTION - Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.