Ondernemingsnummer :
0431761252
Benaming :
(voluit) :
BMW COORDINATION CENTER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Vennootschap onder firma
Zetel :
(volledig adres)
Lodderstraat(EIK) 16
2880 Bornem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van
de vennootschap onder firma “BMW Coordinati-on Center”, met zetel te B-2880 Bornem,
Lodderstraat 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Mechelen),
met ondernemingsnummer 0431.761.252 (opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap blijkens akte ver-leden voor Meester Hélène CASMAN, destijds te Antwerpen, op 31
juli 1987, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 05 september daarna onder
nummer 870905-147) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris te
Brussel, op 13 december 2018, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
Titel A.
Benoeming van een vaste vertegenwoordiger
1. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag met ingang op 30 april 2018 van de
heer SCHRAMM Markus, als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap met beperkte aanspra-
kelijkheid naar Duits recht “BMW Intec Beteiligungs GmbH”, zaakvoerder van onderhavige
vennootschap.
2. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt de benoeming van de heer HEISS Anton, met
ingang op 01 mei 2018, als vaste vertegenwoordiger van voornoemde vennootschap “BMW Intec
Beteiligungs GmbH”.
3. De vergadering besluit tot bekrachtiging van alle verrichtingen uitgevoerde door de heer HEISS
Anton sinds 01 mei 2018.
Titel B.
Kapitaalvermindering door terugbetaling aan de vennoten
1. De vergadering heeft besluit om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verminderen met
een bedrag van met een bedrag van HONDERD TWEEËNZESTIG MILJOEN EURO (€
162.000.000,00-) om het te brengen van HONDERD TWEEËNZESTIG
MILJOENVIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 162.500.000,00-) naar VIJFHONDERDDUI-ZEND
EURO (€ 500.000,00-), zonder vernietiging van deelbewijzen maar door vermindering van de
fractiewaarde van de bestaande deelbewijzen, door terugbetaling aan de vennoten, in verhouding tot
hun deelneming in onderhavige vennootschap, hetzij:
- voor wat betreft de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van Malta “BMW
Malta Ltd”: ten belope van een bedrag van HONDERD EENENZESTIG MILJOEN
NEGENHONDERD NEGENENNEGENTIGDUIZEND ZEVENHONDERD VIJFTIG EURO
ZEVENENZEVENTIG CENT (€ 161.999.750,77-);
- voor wat betreft de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Duits recht “BMW Intec
Beteiligungs GmbH”, voornoemd: ten belope van een bedrag van TWEEHONDERD NEGENEN-
VEERTIG EURO DRIEËNTWINTIG CENT (€ 249,23-).
De terugbetaling wordt volledig aangerekend overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 25
december 2017 tot hervorming van de vennootschapsbelasting.
2. De vergadering besluit tot machtiging van de zaakvoerders, om onder de gestelde voorwaarden
over te gaan tot uitvoering van de terugbetaling, zoals vermeld onder punt B.1 van de agenda.
3. De vergadering besluit tot wijziging van artikel 5, lid 1 van de statuten aan de voorgaande
Luik B
beslissing tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
De huidige tekst van artikel 5, lid 1 van de statuten wordt gewij-zigd als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00-)”
4. De vergadering besluit tot schrapping van lid 3 van artikel 5 van de statuten.
5. Bij wijze van amendement aan de agenda, besluit de ver-gadering om de rekening “wettelijke
reserve” zoals deze rekening vastgesteld is in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 te
verminderen met een totaal bedrag van zestien miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (€
16.250.000,00-) om het te brengen op een bedrag van nul euro (€ 0,00-).
Titel C.
Uitkering van overgedragen winst.
De vergadering besluit tot uitkering van overgedragen winst ten belope van een bedrag van
VIERHONDERD VIJFTIEN MILJOEN ZESHONDERD ZESENDERTIGDUIZEND TWEEHONDERD
VEERTIEN EURO ACHTENVEERTIG CENT (€ 415.636.214,48-) ten gunste van de vennoten en in
overeenstemming met hun deelneming in on-derhavige vennootschap, hetzij:
- voor wat betreft de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van Malta “BMW
Malta Ltd”: ten belope van een bedrag van VIERHONDERD VIJFTIEN MILJOEN ZESHONDERD
VIJFENDERTIGDUIZEND VIJFHONDERD VIJFENZEVENTIG EURO VIER CENT (€
415.635.575,04-);
- voor wat betreft de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Duits recht “BMW Intec
Beteiligungs GmbH”: ten belope van een bedrag van ZESHONDERD NEGENENDERTIG EURO
VIERENVEERTIG CENT (€ 639,44-).
Gezegd bedrag wordt afgetrokken van de rekening “Overgedragen winst” zoals gezegde rekening
vastgesteld wordt in de laatste jaarrekening bekendgemaakt bij de Nationale Bank van België en
afgesloten op 31 december 2017.
De (eventuele) verschuldigde belastingen zullen afgetrokken worden van hierboven vermelde
uitkering.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat:
- de vennootschap een ruling met referte 2018.0866 (P2018.0892) heeft verkregen, waaruit
voortvloeit dat:
“45. met betrekking tot het uit te keren (liquidatie)dividend aan BMW MALTA op basis van artikel 106,
§5 KB/WIB92 volledig kan worden afgezien van de inning van de roerende voorheffing:
46. de beschreven verrichtingen overeenkomstig artikel 266, 4de lid WIB92 niet kunstmatig zijn en
niet opgezet zijn met als hoofddoel of een van de hoofddoelen de in artikel 266, eerste lid WIB92
bedoelde verzaking van de roerende voorheffing.”
- en dat de overgedragen winst overeenkomstig bovenvermelde ruling werd uitgekeerd.
Titel D.
Uitvoeringsmachten.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte
- gecoordineerde statuten