Ondernemingsnr : 0675628655
Naam
(voluit) : ARK Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Herman De Nayerstraat 4
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Fredericus Van Cauwenbergh, notaris te Edegem, op 29 december 2023,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3, houdende proces-verbaal van de
voltallige buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap ARK Company, blijkt
dat volgende besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna ook “WVV”
genoemd) op 1 januari 2020 van toepassing zijn geworden op alle vennootschappen die reeds
bestonden op 1 mei 2019, zoals onderhavige vennootschap, waardoor de vennootschap op 1 januari
2020 van rechtswege de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te
passen aan de bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen zoals bepaald in
het besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Tweede besluit: De algemene vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van
het WVV op 1 januari 2020 van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteiten het
volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro nul cent
(€ 18.600,00) – geen wettelijke reserve - omgezet werd in een rekening onbeschikbare inbrengen.
De algemene vergadering heeft besloten om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
om te vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, waarbij het volgestorte gedeelte van het
vroegere kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro nul cent (€ 18.600,00) – geen wettelijke
reserve - zal overgeboekt worden naar de rekening “beschikbare inbreng”.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit: De algemene vergadering heeft besloten om de datum van de jaarvergadering, thans
de laatste zondag van de maand september om vijftien uur (15u00), zo te wijzigen dat deze thans
wordt gehouden op de derde (3e) zondag van de maand november om vijftien uur (15u00), en om de
statuten dienovereenkomstig te wijzigen zoals deze integraal opnieuw worden vastgesteld in het
hierna vermelde besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Vierde besluit: De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten vast te
stellen zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met alle besluiten.
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd:
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "ARK
Company”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
 (…)
Artikel 5 – Eigen vermogen en aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen
uitgegeven. Alle aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan
elk aandeel is een gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
 (…)
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die geen aandeelhouder hoeven te
zijn.
Met uitzondering van de statutaire bestuurder(s), worden de bestuurders benoemd door de
algemene vergadering voor een door haar te bepalen duur. Indien de duur van het mandaat niet is
bepaald, wordt de niet-statutaire bestuurder(s) geacht te zijn benoemd tot aan de volgende
jaarvergadering. Het mandaat van de bestuurder(s), met uitzondering van de statutaire bestuurder
(s), kan op elk ogenblik worden beëindigd door de algemene vergadering.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en kosteloos, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. In dit laatste geval kan de algemene vergadering aan de bestuurder, onverminderd de
vergoeding van zijn kosten, een bezoldiging toekennen waarvan het bedrag elk jaar door de
algemene vergadering wordt vastgesteld en kunnen de bestuurders tijdens het jaar voorafnemingen
doen op deze bezoldiging.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger kan niet in
enige andere hoedanigheid zetelen in het betrokken orgaan.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Indien er slechts één bestuurder is, dan oefent deze de interne bestuursbevoegdheid alleen
handelend uit.
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze is verhinderd, wordt de
taak van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste anciënniteit. Voor
een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het
mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per email
met ontvangstbevestiging. De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in voorkomend
geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. Indien geen
andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan de behandeling
van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt worden geacht
onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de oproepingen te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen ingeval
van hoogdringendheid. In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid vermeld
in de oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder die
verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende wijze volmacht
geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum. Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering. In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of, indien er
een college van bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door het bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van
een college samengesteld uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.   Artikel 13 - Dagelijks
bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie (3) jaar. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding
haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
(…)
Artikel 15 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de
statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun
eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben, behoudens in de gevallen waarvoor
de wet een bijzonder aanwezigheidsquorum vereist.
De vergadering zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping op de derde (3e) zondag van de maand november om vijftien uur
(15u00), ongeacht of deze dag een wettelijke feestdag is. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
(…)
De personen die overeenkomstig het WVV tot een algemene vergadering moeten opgeroepen
worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen, voor of na een algemene
vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de toelatingsvoorwaarden bepaald in het vorige artikel, mag elke aandeelhouder zich
op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet
aandeelhouder.
De volmachten moeten schriftelijk per brief of per telefax of op enige andere schriftelijke wijze door
de wet erkend worden gegeven en worden uiterlijk bij de aanvang van de vergadering overhandigd
aan de voorzitter, die ze aan de aanwezigheidslijst of aan de notulen hecht, onverminderd de
mogelijkheid van het bestuursorgaan om in de bijeenroeping te bepalen dat de volmachten uiterlijk
de derde werkdag vóór de vergadering aan de vennootschap moeten worden meegedeeld. Een
verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
De aandeelhouders die de vergadering niet in persoon of bij volmacht bijwonen, kunnen hun stem
per brief uitbrengen door middel van een formulier dat uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
in het bezit moet zijn van de vennootschap.
 (…)
Vijfde besluit:
De algemene vergadering nam, met ingang vanaf 29 december 2023, kennis van het ontslag van
volgende bestuurder(s), met name:
    •  De heer D’HOLLANDER Frederik; en
    •  De heer WELLENS Angelo.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering heeft voorts vastgesteld dat de aanpassing van de statuten aan het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen met de daaraan verbonden terminologische
wijzigingen, en de van rechtswege omvorming in een besloten vennootschap, geenszins tot gevolg
heeft dat de overige bestuursmandaten werden beëindigd.
De algemene vergadering heeft dan ook besloten om, voor zoveel als nodig, volgende mandaten te
bevestigen, met name :
    •  Het mandaat van de heer GEERAERTS Christophe, als nietstatutaire bestuurder;
    •  Het mandaat van de heer DE LAET Thierry, als nietstatutaire bestuurder;
    •  Het mandaat van de heer VERVULLENS Kristof, als nietstatutaire bestuurder; en
    •  Het mandaat van de heer LENAERTS Peter, als nietstatutaire bestuurder.
Voor zoveel als nodig, heeft de algemene vergadering bevestigd dat deze mandaten onbezoldigd
worden uitgeoefend en dit voor onbepaalde duur, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. 
Zesde besluit: De algemene vergadering heeft opdracht gegeven aan de notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, en te zorgen voor de neerlegging van onderhavige
akte in het vennootschapsdossier.
Volmacht: Bijzondere volmacht werd gegeven aan elk lid van het bestuursorgaan om alleen te
handelen, en elk met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen
en te ondertekenen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), de diensten van de btw, de
directe belastingen, de Griffie van de ondernemingsrechtbank, de Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid, de erkende ondernemingsloketten en de sociale verzekeringsfondsen, evenals voor het
vervullen van de nodige formaliteiten inzake Estox, naar aanleiding van onderhavige
statutenwijziging van de vennootschap, alsmede voor het aanbrengen van eventueel latere
wijzigingen van de gegevens van de vennootschap, bij voornoemde instanties.
Bijlagen:
    •  volledig afschrift
    •  coördinatie van statuten
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Fredericus Van Cauwenbergh te Edegem.