Ondernemingsnr 0835.645.397
Naam
(voluit):	ECS Technics
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Karveelstraat 5
8380 Brugge
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING
PROCES-VERBAAL VAN DE AF TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig september tweeduizend en vierentwintig door
Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, blijkt
dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap
«ECS Technics» te 8380 Brugge (Zeebrugge), Karveelstraat 5, waarbij volgende beslissingen-
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De vergadering erkent uiterlijk een maand voor de datum van deze algemene vergadering
·kosteloos kennis te hebben genomen van het Voorstel tot partiële splitsing opgesteld door het
bestuursorgaan op 17 juni 2024 en neergelegd ter Griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
(afdeling Brugge), op 18 juni daarna, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
op 27 juni daarna onder nummer 24096551 alsook van de in de wet bedoelde andere documenten.
De vergadering beslist dan ook de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld Voorstel
tot partiële splitsing.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document en dit
inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
2. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 2º juncto de artikelen 12:61, 12:64 en 12:65 van:
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de algemene vergadering te verzaken
aan de toepassing van de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.
Er wordt bijgevolg uitdrukkelijk verzaakt aan het opmaken van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan over de voorgestelde partiële splitsing alsook wordt afstand gedaan van de
mededeling van voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:64 van zelfde
wetboek.
3. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 2º juncto 12:62 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, beslist de algemene vergadering artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen toe te passen.
Er wordt bijgevolg uitdrukkelijk verzaakt aan het opmaken van het bijzonder verslag van de
commissaris over het Voorstel tot partiële splitsing.
In overeenstemming met artikel 12:65 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen besluit de algemene vergadering tevens tot afstand van de mededeling van
voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:64 van zelfde wetboek.
4. Na voorlezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de algemene vergadering overeenkomstig artikel 12:63,
laatste lid van zelfde wetboek dat artikel 12:63, eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet van toepassing zijn waardoor het bestuursorgaan niet
gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van belangrijke wijzigingen die zich
in de activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van
het voormeld Voorstel tot partiële splitsing.
5. BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING
De vergadering beslist het Voorstel tot partiële splitsing goed te keuren en beslist aldus tot partiële
splitsing van de besloten vennootschap "ECS Technics" door overdracht van de hierna beschreven
vermogensbestanddelen naar naamloze vennootschap "ECS Corporate", met juridische
(30/09/2024), om	inwerkingtreding op dertig september tweeduizend en vierentwintig
drieëntwintig uur negenenvijftig (23u59).
Dit alles overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in het Voorstel tot
partiële splitsing, met name :
1. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De handelingen van de Partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig alsook voor
doeleinden van de inkomstenbelasting worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende vennootschap vanaf de eerste kalenderdag van de zesde maand voorafgaand aan de
maand waarin de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de
respectievelijke vennootschappen overeenstemmende besluiten met betrekking tot de voltrekking
van de partiële splitsing zullen nemen, met dien verstande dat deze datum steeds binnen het op
het moment van de juridische voltooiing van de partiële splitsing lopende boekjaar van de Partieel
te splitsen vennootschap dient te vallen, en dit enkel in de mate dat deze handelingen betrekking
hebben op het Afgesplitste Vermogen.
Op basis van het voorgaande betekent dit dat de partiële splitsing boekhoudkundig en voor
doeleinden van de inkomstenbelasting in werking zal treden vanaf 1 maart 2024.
2. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend door de Verkrijgende vennootschap in het
kader van de partiële splitsing.
3. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE PARTIELE SPLITSING
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de bestuursorganen van de vennootschappen.
4. BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE
DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
Het over te dragen vermogen bestaat uit het Afgesplitste Vermogen.
Het Afgesplitste Vermogen omvat alle activa en passiva verbonden aan de garage-activiteiten op
heden uitgeoefend door de besloten vennootschap "ECS Technics", zoals uiteengezet in de staat
van activa en passiva per 31 december 2023 (de Garage-activiteiten). Voor een detail wordt
verwezen naar de indicatieve partiële splitsingsbalans per 31 december 2023 zoals aangehecht aan
het Voorstel tot partiële splitsing als Bijlage 1.
Het uitgangspunt is dus dat alle activa, alle passiva alsook alle overeenkomsten en verbintenissen
van de besloten vennootschap "ECS Technics" met betrekking tot de Garage-activiteiten worden .
overgedragen aan de Verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "ECS Corporate".
Met betrekking tot de passiva, zal het eigen vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap
worden afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek
van Inkomstenbelastingen (WIB). Meer bepaald, zullen de bestanddelen van het (fiscaal) eigen
vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap worden verdeeld in functie van de fiscale
nettowaarde van de in de Verkrijgende vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen
de	Partieel	van	in de	te	achterblijvende	respectievelijk	splitsen	vennootschap
vermogensbestanddelen.
In het kader van de partiële splitsing worden enkel de Garage-activiteiten in de Verkrijgende
vennootschap ingebracht. Alle overige activa en passiva van de Partieel te splitsen vennootschap,
zullen achterblijven bij de Partieel te splitsen vennootschap.
Voor zoveel als nodig verklaart de vergadering van de partieel te splitsen vennootschap dat het
Afgesplitst vermogen geen onroerende goederen bevat waarvan de overdracht onderworpen is aan
een bijzondere vorm van publiciteit overeenkomstig artikel 12:14 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
6. Met betrekking tot de bestemming van alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en
passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later
worden ontdekt, beslist de vergadering overeenkomstig het Voorstel tot partiële splitsing dat deze
in afwijking met de principes van artikel 12:60 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
achterblijven bij de Partieel te splitsen vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen
toekomen aan de Verkrijgende vennootschap.
7. De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen en haar voortaan de naam
"ECS Trucking" te geven.
De aandeelhouder verklaart door Ons Notaris voorlezing te hebben gekregen van artikel 2:3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de naam die dient te verschillen
van die van elke andere rechtspersoon, en verklaren Ons Notaris uitdrukkelijk te ontslaan van enige
opzoeking terzake in databanken dienaangaande alsook van enige verantwoordelijkheid
hieromtrent.
De vergadering beslist artikel één (1) van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 1 : Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ECS Trucking ». ".
8. De algemene vergadering besluit om het bestaande artikel veertien (14) van de statuten met
betrekking tot de overdrachtsregeling van	aandelen te wijzigen. Meer bepaald beslist de
vergadering dat de aandelen zonder goedkeuring kunnen worden overgedragen, behoudens
andersluidende aandeelhoudersovereenkomsten.
De vergadering beslist dan ook artikel veertien (14) van de statuten met betrekking tot de
overdrachtsregeling van aandelen in overeenstemming te brengen met het voorgaande en deze te
wijzigen als volgt :
"Artikel 14 : Overdracht van aandelen en andere effecten
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen, behoudens andersluidende
aandeelhoudersovereenkomsten.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap."
9. De algemene vergadering besluit om het bestaande artikel zeventien (17) van de statuten met
betrekking tot de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen. Meer
bepaald beslist de vergadering dat indien de hoedanigheidelegeerd bestuurder en
voorzitter in hoofde van één persoon verenigd zijn, steeds het gezamenlijk optreden met een
andere bestuurder vereist is om de vennootschap rechtsgeldig in en buiten rechte te
vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden.
De vergadering beslist dan ook het artikel zeventien (17) van de statuten betreffende de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan in overeenstemming te brengen met het
voorgaande en deze te wijzigen als volgt :
"Artikel 17 : Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder afzonderlijk de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien er twee bestuurders zijn, zijn alle handelingen die het dagelijks beheer overschrijden en alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, slechts geldig wanneer zij ondertekend
worden door de beide bestuurders die gezamenlijk optreden.
Indien er drie of meer bestuurders, zijn, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht
van het bestuursorgaan als college, alle handelingen die het dagelijks beheer overschrijven en alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door het gezamenlijk optreden van (1) één gedelegeerd bestuurder en (2) de voorzitter van het
bestuursorgaan of een andere bestuurder. Indien de hoedanigheidelegeerd bestuurder
en voorzitter van het bestuursorgaan evenwel in één persoon verenigd zijn, is steeds het
gezamenlijk optreden met een andere bestuurder vereist om de vennootschap in en buiten rechte
rechtsgeldig te vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris."
10. Om de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen stelt de vergadering dat de statuten van de vennootschap
voortaan als volgt zullen luiden, met volgende te publiceren kenmerken:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ECS Trucking ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal
van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN, MET
UITZONDERING VAN DE ACTIVITEITEN EN VERRICHTINGEN, DIE WETTELIJK VOORBEHOUDEN ZIJN
AAN DEPOSITOBANKEN, HOUDERS VAN DEPOSITO'S OP KORTE TERMIJN, SPAARKASSEN,
HYPOTHEEKMAATSCHAPPIJEN, KAPITALISATIEONDERNEMINGEN, ONDERNEMINGEN VOOR
VERMOGENSBEHEER EN BELEGGINGSADVIES :
het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons	a.
of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen ;
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of	b.
investering ;
het uitoefenen van management, consulting en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten	c.
ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van consultingfuncties
op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven,
privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management,
administratie, marketing, human ressources, informaticatoepassingen, technische analyses,
producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur ;
het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname	d.
van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake
portefeuille- of kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard ;
het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van	e.
mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen ;
het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde	f.
Waarde, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle
activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing ;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow,	g.
mengselontwerpen en andere productiesamenstellingsformules en aanverwante immateriële
duurzame activa ;
het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en	h.
uitvoeren van pensioenregelingen ;
het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair	i.
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder
begrepen hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen, alsmede het zich
hoofdelijk of als borg mede verbinden of het verlenen van aval voor die schulden.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop,
de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het oog op het
verlonen van haar zaakvoerder(s) in geld en/of in natura.
De uitbating van een onderneming voor land-, zee- en luchtvervoer, alsmede het optreden	j.
als tussenpersoon en commissionair voor vervoer, transit, grensexpeditiekantoor,
goederenbehandeling, groupage- en degroupagedienst, laden en lossen van schepen, het
stockeren en de opslag van goederen, het in bewaring nemen van schepen,
vertegenwoordiger in toerusting van schepen, alsmede alle bevrachting, het verhuren van
vrachtwagens en alle andere transportvoertuigen, en alle neven- en aanverwante activiteiten
betreffende dit voorwerp.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
Het verhandelen, kopen, verkopen, stokkeren, fabriceren, concessioneren van allerlei	k.
goederen die in verband staan met het goederentransport over de weg; zoals trekkers,
opleggers, onderdelen van vrachtwagens, garagemateriaal, banden, zonder dat deze
opsomming beperkend is.
Kleinhandel in computer en standaardprogrammatuur, verlenen van advies over soorten	1.
computers en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur, activiteiten
van systeemintegrator.
Kleinhandel in kantoormateriaal en meubelen.	m.
Het organiseren van trainingen in het kader van transport en logistiek	n.
Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten	0.
uitrusten, ombouwen, zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de
wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen
en waarden
De vennootschap mag bovendien alle verrichtingen doen zowel op handels- als op
nijverheidsgebied, zowel roerend als onroerend, van financiële aard, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, en die de uitbreidingen het bestaan van
de vennootschap kunnen bevorderen.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, samensmelting, inschrijving
of op andere wijze in alle ondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden
houders van	depositobanken,	deposito's op korte	termijn,	zijn aan	spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken;
in dit kader kan de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven,
onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen,
afwerken, inrichten, ...; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend vijfhonderd tweeënzeventig (3.572)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Beschikbare eigen vermogensrekening
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te	worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed 'niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
( ... )
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
( ... )
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
( ... )
Bestuursorgaan
De vennootschap	wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen gezamenlijk de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder afzonderlijk de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien er twee bestuurders zijn, zijn alle handelingen die het dagelijks beheer overschrijden en alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, slechts geldig wanneer zij ondertekend
worden door de beide bestuurders die gezamenlijk optreden.
Indien er drie of meer bestuurders, zijn, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht
van het bestuursorgaan als college, alle handelingen die het dagelijks beheer overschrijven en alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door het gezamenlijk optreden van (1) één gedelegeerd bestuurder en (2) de voorzitter van het
bestuursorgaan of een andere bestuurder. Indien de hoedanigheidelegeerd bestuurder
en voorzitter van het bestuursorgaan evenwel in één persoon verenigd zijn, is steeds het
gezamenlijk optreden met een andere bestuurder vereist om de vennootschap in en buiten rechte
rechtsgeldig te vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
( ... )
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
optreden.	dan wel	gezamenlijk	bepaalt	of	Het	bestuursorgaan	alleen,	zij
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
.lasthebber.	verlenen	iedere	volmachten	aan
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni, om twintig (20) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
jaarrekening	ondertekenen.	goedkeuring	datum	de	voor	deze
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
( ... )
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de	-
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een
attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;	-
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
ten laatste voor het houden van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
.
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
gesteld	betrokken	aandelen.	wordt	overdracht	de	van	een	van
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
( ... )
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, te beslissen tot uitkering van
interimdividenden.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van
het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld
onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
11. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
12. De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan Kristof
MARESCEAU, Véronique VAN EESSEL, Sébastien DIELEMAN, Sofie VAN PAESSCHEN, Thomas VAN DE WIELE,
Brent MASTIN, Anthea DEBOU, Simon MEYSKENS en aan iedere andere medewerker of advocaat van
het advocatenkantoor de besloten vennootschap "Deloitte Legal-Lawyers", alsook aan elke
bestuurder van de Partieel te splitsen vennootschap, elk afzonderlijk handelend en met macht
van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en
ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de diensten van de btw)
ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING - OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering neemt kennis van het feit dat de partiële splitsing overeenkomstig artikel 12:8,
2º juncto artikel 12:69, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
voltrokken zijn zodra alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten
hebben genomen. Alle hiervoor genomen besluiten zullen dan ook slechts uitwerking hebben
onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van onderhavige partiële splitsing (met
inbegrip van de inbreng van het Afgesplitst vermogen) door de naamloze vennootschap "ECS
Corporate".
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte en volmacht
Gecoordineerde statuten
Sophie Delaere, Notaris te Brugge (Sint-Andries)