Ondernemingsnr : 0421472621
Naam
(voluit) : HERFURTH INVESTMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruisbergstraat 2 bus D
 : 8755 Ruiselede
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
 
Op heden, veertien augustus tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HERFURTH
INVESTMENT", waarvan de zetel gevestigd is te 8755 Ruiselede, Kruisbergstraat 2D, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering neemt kennis van de beslissing van de raad van bestuur de dato 4 juli 2024 tot
verplaatsing van de zetel van de Vennootschap naar het volgende adres: Kruisbergstraat 2D, 8755
Ruiselede.
TWEEDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op veertien augustus tweeduizend
vierentwintig te wijzigen in “A’PEN” en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de A-Aandelen, en de B-
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 1.490 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 993 aandelen zullen tot de A-Aandelen behoren; en
- 497 aandelen zullen tot de B-Aandelen behoren.
(…)
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en waarbij tevens onder andere de
bepalingen inzake de overdracht van aandelen en het bestuur worden gewijzigd.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “A’PEN”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1.            Het aanvaarden van alle liquide middelen om het nemen van belangen, onder welke vorm
ook, in alle Belgische en buitenlandse vennootschappen.
2.            Het toestaan van alle leningen op intresten en in het algemeen alle financiële verrichtingen
en zaakwaarnemingen.
3.            Alle onroerende verrichtingen.
4.            Het maken van alle studies, het verlenen van haar technische, juridische,
boekhoudkundige, financiële en administratieve bijstand of bijstand in het beheer en het deelnemen
in het beheer aan, en in alle vennootschappen of instellingen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
5.            Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele
rechten.
De vennootschap mag zo in België als in het buitenland alle bewerkingen doen van commerciële,
industriële en financiële, roerende en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking,
de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar voorwerp.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig of
verwant voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in samenhang is met het hare.
De vennootschap mag insgelijks het beheer waarnemen van alle vennootschappen in dewelke zij
belangen bezit.
De raad van bestuur is gemachtigd de tekst van het voorwerp te interpreteren.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
vertegenwoordigd door duizendvierhonderdnegentig (1.490) aandelen, zonder vermelding van
waarde.
De aandelen zijn opgedeeld in twee soorten, zijnde de soort A Aandelen en de soort B aandelen, als
volgt:
- negenhonderddrieënnegentig (993) aandelen behorend tot soort A, genummerd 1 tot en met 993;
-  vierhonderdzevenennegentig (497) aandelen behorend tot soort B, genummerd 994 tot en met
1.490.
Enige bijkomende aandelen waarop zou worden ingeschreven door een aandeelhouder soort A,
zullen soort A aandelen zijn.
Enige bijkomende aandelen waarop zou worden ingeschreven door een aandeelhouder soort B,
zullen soort B aandelen zijn.
Indien de vennootschap aandelen zou uitgeven aan een persoon die geen aandeelhouder soort A of
aandeelhouder soort B is, zullen de uitgiftevoorwaarden naar aanleiding van de verrichting die tot de
uitgifte leidt, nader bepalen tot welke soort de uit te geven aandelen zullen behoren.
Elke overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van een andere soort,
zal van rechtswege de omzetting met zich meebrengen van de overgedragen aandelen naar
aandelen van de soort waartoe de overnemende aandeelhouder behoort.
Het geplaatst kapitaal is volledig volgestort.
(…)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het register van aandelen kan in elektronische vorm gehouden worden.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben, waarbij
a)           de aandeelhouders soort A het recht zal heeft om kandidaten voor te dragen voor twee (2) 
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurder, de “A-Bestuurder”);
b)           de aandeelhouder soort B het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor één
(1) bestuursmandaat (de aldus benoemde bestuurder, de “B-Bestuurder”).
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens 2 (twee) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid, en in voorkomend geval in
overeenstemming met enige daartoe gemaakte afspraken tussen de aandeelhouder.
Bij een vacature van een mandaat van bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Het bestuursorgaan beraadslaagt collegiaal, zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de
bestuurders dan wel zo vaak als noodzakelijk is in het licht van de werking van de vennootschap.
Het bestuursorgaan komt bijeen op verzoek van diens voorzitter, die aan elke bestuurder een
oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de beraadslaging
noodzakelijke stukken.
De voorzitter zal het bestuursorgaan bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder. In
voorkomend geval zal de betrokken bestuurder zijn verzoek tot bijeenroeping, alsook een voorstel
van de te behandelen agendapunten aan de voorzitter overmaken.
Het bestuursorgaan komt, als college, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan 5 (vijf) dagen na de oproeping
bijeen.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen,  en minstens één A-bestuurder en
één B-bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) volle dagen voor de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende (7)
dag en ten laatste de veertiende (14) dag na de eerste vergadering.
Alle besluiten van het bestuursorgaan worden genomen met unanimiteit. Indien geen unanimiteit
wordt bereikt, zal een tweede ronde op dezelfde vergadering van het bestuursorgaan plaatsvinden.
De beslissing tijdens de tweede ronde wordt geacht te zijn aangenomen  wanneer de bestuurders
beslissen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien de aanwezigheidsvoorwaarde voor de eerste vergadering niet is vervuld, kan een nieuwe,
tweede vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken, waarbij alle A-bestuurders, resp. B-bestuurders een rechtstreeks of onrechtstreeks
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan
wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd, die zal beslissen bij
gekwalificeerde meerderheid, en cf. Artikel 20. Indien de algemene vergadering de beslissing of de
verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee (2) bestuurders samen handelend, waarvan minstens één (1) A-
bestuurder en minstens één (1) B-bestuurder.
(…)
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optredend de vennootschap
vertegenwoordigen.
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand mei
om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
(…)
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
(…)
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
(…)
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
(…)
Stemrecht
1.            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2.            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
3.            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4.            In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
(…)
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
(…)
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering tenzij
er in navolging van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen geopteerd
wordt voor de onmiddellijke sluiting van de vereffening zonder aanduiding van vereffenaar.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurders met ingang op 1 juli
2024:
- de heer D'HOOP Olivier;
- de heer MALDAGUE Vincent;
- mevrouw QUAEYHAEGENS Annick; en
- mevrouw QUAEYHAEGENS Catherine.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering neemt kennis van de beslissing van de algemene vergadering de dato 4 juli 2024
tot benoeming als bestuurder van de Vennootschap, met ingang op 4 juli 2024 en voor een duur die
zes jaar niet te boven gaat:
als A-bestuurder (op voordracht van NODGE BV):
- de heer VANFLETEREN Kristof, geboren te Kortrijk op 26 januari 1980;
- de besloten vennootschap “CO REAL ESTATE”, met zetel te 8755 Ruiselede, Kruisbergstraat 2 D,
vast vertegenwoordigd door de heer OLIVIER Cedric Bart Annemie, geboren te Brugge op 25
september 1981;
als B-bestuurder (op voordracht van TDJ PROJECTS BV):
- de besloten vennootschap "TDJ PROJECTS", met zetel te 8791 Waregem (Beveren-Leie),
Sioendreef 6, vast vertegenwoordigd door de heer DEJAGERE Thomas Geert Lucas, geboren te
Kortrijk op 1 oktober 1993.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn. Zij doen allen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurders van de Vennootschap evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris