Ondernemingsnr : 0688992186
Naam
(voluit) : VR@SEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Harelbeekstraat(Z) 104D
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VR@SEA", waarvan de
zetel gevestigd is te 8550 Zwevegem, Harelbeekstraat 104D, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen
(...)
Beslissing
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in verschillende soorten, zijnde de
aandelen van soort A en de aandelen van soort B, af te schaffen en bijgevolg, teneinde iedere
verwijzing naar de verschillende soorten van aandelen te schrappen en de statuten verder te
vereenvoudigen, de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst die hierna wordt
aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de genomen
beslissingen en een aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "VR@SEA".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en  depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-    het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen;
-    het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
Luik B
vennootschappen en ondernemingen;
-    de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
-    het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiek-rechterlijk statuut;
-    het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt; en
-    het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
doel te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 9.650.000 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen met stemrecht, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel in de winstdeling en in het vereffeningssaldo vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders en maximum vier bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
De hierna genoemde partijen hebben het recht om op hun voorstel een bestuurder te doen
benoemen, en indien een partij gebruik maakt van haar recht om op haar voorstel een bestuurder te
doen benoemen, dan is de algemene vergadering verplicht, en de aandeelhouders verbinden zich
ertoe, een bestuurder te benoemen uit de lijst van kandidaten die door deze partij is voorgesteld:
(i)  twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door  Virya Energy
NV (de "Virya Bestuurders"); en
(ii) twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de heer Patrick
Reyntjes (de "PR Bestuurders"), met dien verstande dat indien de deelneming van de heer Patrick
Reyntjens en zijn verbonden personen onder 25% van de uitstaande aandelen valt, de heer Patrick
Reyntjens het recht zal hebben kandidaten voor te stellen voor één mandaat van PR Bestuurder.
Voor doeleinden van de statuten wordt bedoeld onder verbonden personen: Elke persoon of entiteit
die controle uitoefent over, onder controle staat van, of onder gemeenschappelijke controle staat met
Luik B
een aandeelhouder in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, of met betrekking tot een natuurlijke persoon, de echtgenoot van die natuurlijke
persoon, de wettelijk samenwonende partner of de kinderen van die natuurlijke persoon.
Voor elke vacature van bestuurder dienen tenminste 2 (twee) kandidaten te worden voorgedragen
aan de algemene vergadering tenzij alle aandeelhouders er anders over beslissen.
Iedere aandeelhouder op wiens voorstel de betreffende bestuurder werd benoemd kan de algemene
vergadering verzoeken om de op zijn voorstel benoemde bestuurder te ontslaan en te vervangen
door een andere bestuurder, voorgesteld zoals uiteengezet in dit artikel. De aandeelhouders
verbinden zich ertoe hun stemrecht op het niveau van de algemene vergadering aan te wenden om
te stemmen voor het voorgestelde ontslag en de benoeming van een dergelijke nieuwe bestuurder
zoals in dit artikel uiteengezet.
Het feit dat een aandeelhouder zijn recht om bestuurders voor te dragen op een bepaald tijdstip of
gedurende een bepaalde periode niet uitoefent, zal in geen geval worden beschouwd als een afstand
van dat recht met het oog op toekomstige voordrachten.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering. De voorzitter van de raad van bestuur kan
worden vergoed bij beslissing van de raad van bestuur, voor diensten specifiek uitgeoefend in zijn
hoedanigheid als voorzitter,
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
In geval van een vacature in de raad van bestuur hebben de overige bestuurders het recht om
tijdelijk in de vacature te voorzien totdat een nieuwe bestuurder wordt benoemd door de algemene
vergadering, uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de partij die het recht heeft om een
dergelijke bestuurder aan te wijzen overeenkomstig dit artikel. De benoeming wordt op de agenda
van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Een aldus door de algemene vergadering
benoemde bestuurder zal de resterende termijn van de voorgaande bestuurder uitdienen.
De raad van bestuur zal worden voorgezeten door een onder de Virya Bestuurders aangewezen
bestuurder. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid door de raad van bestuur onder de aanwezige Virya Bestuurders.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter tenminste vijftien (15) dagen voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. Bij
hoogdringendheid kan de termijn korter zijn. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail of enig
ander schriftelijk communicatiemiddel. De voorzitter van de raad van bestuur roept de raad bijeen
indien één bestuurder daar schriftelijk om verzoekt.
De raad van bestuur komt samen wanneer het belang van de vennootschap dit vereist, en minstens
één keer per maand.
Indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en de agenda goedkeuren, hoeft de
geldigheid van de oproeping niet te worden bewezen. Vergaderingen van de raad van bestuur
worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden, onder wie één Virya Bestuurder en één PR Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. In dit geval wordt de vergadering
geacht te zijn gehouden op de zetel van de Vennootschap indien ten minsten één (1) bestuurder
fysiek aanwezig is op deze plaats.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen over punten die niet op de agenda staan indien
zijn leden unaniem daarmee instemmen en op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, tenzij de bestuurders op die vergadering beslissen dat een onmiddellijke
beslissing gerechtvaardigd is door een dringende noodzaak en door het belang van de
Vennootschap.
Indien een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
Luik B
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap bij een beslissing of een verrichting die tot
de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, zal deze bestuurder de raad van bestuur hiervan
op de hoogte brengen en zal de algemene vergadering de zaak beslechten (de "Overgedragen
Aangelegenheden"). Overgedragen Aangelegenheden zullen worden goedgekeurd door een
Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid, behalve (i) in het geval Patrick Reyntjens minder dan 25%
van de dan uitstaande aandelen bezit of (ii) in het geval het onderwerp betrekking heeft op het
ontslag van de CEO of de uitoefening door de vennootschap van haar rechten onder de
management agreement (in welk geval een gewone meerderheid van toepassing zal zijn).
Artikel 10. BESLUITVORMING
Behoudens hetgeen wordt bepaald in dit artikel, worden de besluiten van de raad van bestuur
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft één stem.
Blanco of meerstemmige stemmen worden niet meegeteld. Niettegenstaande het voorgaande zullen
de aandeelhouders ervoor zorgen dat de op hun voorstel benoemde bestuurders steeds naar
eenparigheid van stemmen streven. Bij staking van stemmen, anders dan voor een Voorbehouden
Bestuursbevoegdheid, heeft de voorzitter een beslissende stem.
De beslissingen van de raad van bestuur met betrekking tot de volgende aangelegenheden (de
"Voorbehouden Bestuursbevoegdheden") kunnen slechts geldig worden aangenomen indien zij
unaniem worden goedgekeurd door de bestuurders (de "Bijzondere Bestuursmeerderheden"):
a.   Goedkeuren of wijzigen van het businessplan van de GEO.XYZ Groep en goedkeuren van de
jaarlijkse budgetten van de vennootschappen die behoren tot de GEO.XYZ Groep;
b.   De vaststelling van de (enkelvoudige en geconsolideerde) jaarrekening en de goedkeuring van
het jaarverslag van de vennootschappen die behoren tot de GEO.XYZ Groep ;
c.   Elk besluit van een vennootschap die behoort tot de GEO.XYZ Groep  om effecten uit te geven
(met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de uitgifte van aandelen in het kader van het toegestaan
kapitaal);
d.   Elke beslissing in het kader van een procedure tot kapitaalvermindering (ontoereikend netto-
activa) waarbij een vennootschap die behoort tot de GEO.XYZ Groep betrokken is;
e.   De benoeming, het ontslag en de wijziging van de voorwaarden van elk lid van het management
(met uitzondering van de CEO) op C-niveau (ongeacht of dit al dan niet deel uitmaakt van het
jaarlijkse budget);
f.   Het uiteenzetten van de strategie van de GEO.XYZ Groep, alsmede elke belangrijke wijziging in
de aard van de activiteiten van de GEO. XYZ Groep (met inbegrip van de uitbreiding van de
activiteiten van de GEO.XYZ Groep);
g.   Het toekennen van budgetten, het aangaan van verplichtingen voor nieuwe projecten of het
aangaan van verplichtingen met betrekking tot de financiering van nieuwe projecten, met een
geschat investeringsbudget van meer dan EUR 500.000;
h.   elke investering in materiële, immateriële of financiële vaste activa of een desinvestering daarvan
door een vennootschap die behoort tot de GEO.XYZ Groep, voor een (tegen)waarde van meer dan
EUR 500.000;
i.   Het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomst of verplichting door enige
vennootschap die behoort tot de GEO.XYZ Groep, of deze overeenkomsten of verplichtingen al dan
niet behoren tot de gebruikelijke gang van zaken, die een waarde vertegenwoordigt van meer dan
EUR 500.000 (voor meerjarige overeenkomsten wordt de geschatte jaarlijkse waarde over een
periode van 3 jaar in aanmerking genomen voor het bepalen van de waarde);
j.   Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst door een vennootschap die behoort
tot de GEO.XYZ Groep met het oog op het verkrijgen van (her)financiering of het aangaan van
schulden voor een totaalbedrag van meer dan EUR 500.000;
k.   Het stellen van een garantie of het stellen van een zekerheid op de activa van een vennootschap
die behoort tot de GEO.XYZ Groep, voor een waarde van meer dan EUR 250.000 (tenzij dit in het
jaarlijkse budget is opgenomen);
l.   De oprichting of overname van een (nieuwe) entiteit of filiaal; het aangaan of beëindigen van een
joint venture of ander samenwerkingsverband door een vennootschap die behoort tot de GEO.XYZ
Groep;
m.   De verkoop van een vennootschap die behoort tot de GEO.XYZ Groep (of van vrijwel al haar
activa) of enige bedrijfsafdeling van de GEO.XYZ Groep of een fusie, splitsing, liquidatie, inbreng van
algemeenheid of bedrijfstak of soortgelijke transactie waarbij een vennootschap die behoort tot de
GEO.XYZ Groep betrokken is;
n.   Elke transactie (of wijziging of beëindiging van een bestaande overeenkomst) met een
aandeelhouder of een verbonden persoon daarvan of waarbij die aandeelhouder of die verbonden
persoon of hun belangen rechtstreeks of onrechtstreeks zijn betrokken;
o.   Het inleiden van een gerechtelijke of arbitrage-procedure door een vennootschap van de
vennootschappen die behoren tot de GEO.XYZ Groep, met uitzondering van het inleiden van een
kortgeding en het nemen van dringende juridische maatregelen die niet kunnen worden uitgesteld,
Luik B
teneinde haar rechten te vrijwaren;
p.   Het aangaan, wijzigen of beëindigen van een dadingsovereenkomst met een waarde van meer
dan EUR 250.000;
q.   de aanvraag van gerechtelijke reorganisatie of faillissement (of soortgelijke procedures) van een
vennootschap die behoort tot de GEO.XYZ Groep;
r.   Elke Voorbehouden Aandeelhoudersbevoegdheid voor zover die betrekking heeft op een
dochtervennootschap van de vennootschap.
De voorgaande alinea zal niet langer van toepassing zijn indien en voor zover de heer Patrick
Reyntjens minder dan 25% van de dan uitstaande aandelen in de vennootschap bezit. In dat geval
kunnen Voorbehouden Bestuursbevoegdheden geldig worden aangenomen bij meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Voor toepassing van dit artikel wordt onder "vennootschap die behoort tot de GEO.XYZ Groep" of
"vennootschappen die behoren tot de GEO.XYZ Groep" of "GEO.XYZ Groep" verstaan, de
vennootschap en haar dochterondernemingen zoals bedoeld in artikel 1:15 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsook elke vennootschap waarin zij of haar
dochterondernemingen meer dan 25% van de stemrechten of het kapitaal aanhouden.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan, met inbegrip van deze genomen tijdens telecommunicatie of
videografie of met unanieme schriftelijke besluitvorming, worden vastgelegd in notulen die
ondertekend worden door de voorzitter van de raad van bestuur en een andere bestuurder. Deze
notulen worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "algemeen directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Niettegenstaande wat geacht wordt te vallen onder het dagelijks bestuur krachtens de toepasselijke
wetgeving (met inbegrip van de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur, de
rapportering aan de raad van bestuur, alle verrichtingen die deel uitmaken van de gewone gang van
zaken en die betrekking hebben op de dagelijkse werking alsook uitzonderlijke verrichtingen die een
dringende oplossing vereisen), kan geen enkele van de Voorbehouden Bestuursbevoegdheden met
betrekking tot de vennootschap en de vennootschappen die tot de GEO.XYZ Groep behoren  geacht
worden te vallen onder het dagelijks bestuur, tenzij een specifieke volmacht ter zake werd verleend
door de raad van bestuur.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen (mits voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur).
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders, waaronder ten minste één Virya Bestuurder en één PR
Bestuurder, samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van de raad van bestuur moet leveren.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 13. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 14. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van juni om 11 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Luik B
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 14. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 16. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 17. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 19. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 20. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 21. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 22. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Luik B
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(...)
DERDE BESLISSING:  Ontslag en benoeming van bestuurders.
1. Ontslag
De vergadering neemt kennis van en bevestigt het ontslag van de volgende bestuurders , dat dateert
van 28 oktober en met ingang de dato 28 oktober:
- de naamloze vennootschap "Vybros Invest" met als vaste vertegenwoordiger de heer STROBBE
Olivier; en
- de naamloze vennootschap "Vybros" met als vaste vertegenwoordiger de heer VANDE VYVERE
Guy.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap en
verleent hen, voor zover als mogelijk, kwijting.
2. Benoeming
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden en voor een
duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de heer TUMMERS Paul Bernard Marie, geboren te Leuven op 16 oktober 1966, wonende te 1341
Céroux-Mousty;
- de heer THEYS Jeroen Roeland Adelheid, geboren te Ukkel op 25 februari 1964, wonende te 1501
Buizingen (Halle); en
- mevrouw Blauwblomme Nathalie Bertha Juliette, geboren te Brugge op 5 januari 1974, wonende te
9771 Kruisem.
Zij doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Florence VANHULLE en iedere andere advocaat of
medewerker van het kantoor "NautaDutilh", met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Luik B
Tim CARNEWAL
Notaris