Ondernemingsnr : 0731897563
Naam
(voluit) : Hen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Turnovatoren 16 bus 1
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
31 maart 2021, dat de enige aandeelhouder en titularis van de totaliteit van de aandelen die gans het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen van de naamloze vennootschap “Hen”, met zetel te
2300 Turnhout, Turnovatoren 16 bus 1, ondernemingsnummer 0731.897.563, RPR Antwerpen
afdeling Turnhout, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, handelend over de hierna beschreven inbreng in natura en de
toegepaste methoden van waardering, besluit als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn conform de opdrachtbrief van 25
februari 2021.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zijnde een gedeelte van een
schuldvordering toegestaan door Benelux Food Group BV voor een bedrag van
EUR 402.000,00 en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering aan nominale waarde. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 134 aandelen
van de vennootschap HEN NV zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden zijn wij van oordeel dat :
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura
    2.  het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura
    3.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid
    4.  de door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als
verantwoord beschouwd worden omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving
    5.  de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (eventueel verhoogd met een agio) van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
De inbreng in natura van de voornoemde schuldvordering zal vergoed worden door de uitgifte van
134 nieuwe aandelen, met een fractiewaarde van EUR 3.000,00 aan een totale inschrijvingsprijs van
Luik B
EUR 402.000,00.
In het kader van artikel 7:179 besluiten wij : op basis van onze beoordeling is niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens -opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de inbreng in natura een verhoging van het geplaatst
kapitaal en van het eigen vermogen tot gevolg zal hebben. De inbreng in natura zal evenwel geen
bijkomende financiële middelen bijbrengen aan de vennootschap en geen rechtstreekse invloed
hebben op de toekomstige rendabiliteit.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere
woorden dat ons verslag geen ‘fairness opinion’ is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld in het kader van de geplande
inbreng in natura bij de NV HEN en dat het voor geen andere doeleinden kan of mag gebruikt
worden.
Antwerpen, 29 maart 2021.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit het kapitaal te verhogen met vierhonderdentweeduizend euro (€
402.000,00) om het te brengen van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) op
zevenhonderdentweeduizend euro (€ 702.000,00), deze kapitaalverhoging werd gerealiseerd door
een inbreng in natura en werd volledig volgestort.
DERDE BESLUIT.
Naar aanleiding van voormelde besluiten wordt artikel 5 van de statuten vervangen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt zevenhonderdentweeduizend euro (€ 702.000,00).
Het wordt verdeeld in tweehonderdvierendertig (234) aandelen met stemrecht en zonder vermelding
van waarde, elk met een fractiewaarde van 1/234ste van het kapitaal.”
Volmacht.
De vennootschap “Kippenvel”, handelend in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van
voormelde vennootschap, heeft verklaard volmacht te verlenen, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling aan de besloten vennootschap “GV Consultants”, met zetel te 2275 Lille,
Valkenstraat 28, BTW BE0839.781.656 RPR Antwerpen afdeling Turnhout en de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Financieel Management Geys, met zetel te 2275 Lille,
Kloosterstraat 70, BTW BE0723.742.635 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, om namens en voor
rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten,
door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen
geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
De lastgever heeft bovendien verklaard dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
(get.) J. COPPENS
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, verslag bestuursorgaan, verslag bedrijgsrevisor, lijst
publicatiedata en gecoördineerde statuten