Ondernemingsnr 0443.681.463
Naam
(voluit):	KBC Equity Fund
(verkort):	Equity Fund
openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Belgisch
Rechtsvorm:
recht, opterend voor de categorie "beleggingen die voldoen aan de
voorwaarden van de Richtlijn 2009/65/EG" - naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Havenlaan 2
1080 Brussel
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN HET COMPARTIMENTEN "LUXURY &
TOURISM", VAN "KBC EQUITY FUND" DOOR HET COMPARTIMENT "WE
LIKE RESPONSIBLE INVESTING" VAN "KBC EQUITY FUND" - PROCES-
VERBAAL VAN HET OVERNEMENDE COMPARTIMENT
Op heden, twaalf januari tweeduizend drieëntwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap:
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van "We Like Responsible Investing" (de benaming van dit
compartiment werd per 1 januari 2023 gewijzigd van "We Like" naar "We Like Responsible Investing"), hierna het
"Overnemende Compartiment" genoernd, compartiment van de openbare beleggingsvennootschap met
veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van de
Richtlijn 2009/65/EG onder de vorm van een naamloze vennootschap "KBC Equity Fund", in het kort "Equity
Fund", waarvan de zetel gevestigd is te 1080 Brussel, Havenlaan 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - a. Fusie door overneming: Goedkeuring van het voorstel tot fusie van het compartiment Luxury &
Tourism van KBC Equity Fund door overneming door het compartiment We Like Responsible Investing van KBC
Equity Fund.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Deze vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME FUSIEVOORSTEL EN SCHRIFTELIJK VERSLAG VAN DE
COMMISSARIS
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde documenten en
verslagen waarvan de aandeelhouders van het Overnemende Compartiment, aanwezig of vertegenwoordigd als
voormeld, verklaren dat die op de zetel ter beschikking waren sedert één maand en waarvan de aandeelhouders
van het Overnemende Compartiment kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen.
Het betreft:
a) op 14 oktober 2022 werd, overeenkomstig artikel 17 §3 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de
'instellingen voor belegging in schuldvorderingen en derhalve in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 167 van het ICBE-KB, het gezamenlijk fusievoorstel met
betrekking tot de fusie door overneming van het compartiment "Luxury & Tourism", hierna genaamd het
"Overgenomen Compartiment" door het compartiment "We Like Responsible Investing", hierna genaamd het
"Overnemende Compartiment", opgesteld door de raad van bestuur van de openbare beleggingsvennootschap.
Fund", waarvan de zetel gevestigd is te 1080 Brussel, Havenlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0443.681.463, hierna de "Vennootschap" genoemd; dit fusievoorstel werd neergelegd in hoofde
van de Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 15 november
2022, gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 25 november daarna, onder nummer 22138501.
b) overeenkomstig de artikelen 167 §2 en 172§2, eerste lid van het ICBE-KB zijn de artikelen 12:25 en 12:26
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing op onderhavige fusie van de
compartimenten;
c) in toepassing van artikel 172 §1 van het ICBE-KB heeft de commissaris van de Vennootschap op 20 oktober
2022 een schriftelijk verslag opgesteld. Het verslag sluit af met de volgende bewoordingen:
"Op basis van onze validaties, kunnen we besluiten dat :
· Het fusievoorstel dat ons voorgelegd werd de informatie vereist door de relevante artikels van het Koninklijk
Besluit van 12 November 2012 omvat. Het verslag heeft uitsluitend betrekking op de fusie door overneming van
het compartiment KBC Equity Fund Luxury & Tourism door het compartiment KBC Equity Fund We Like. Gezien
de specificiteit van de bevek beperkt het fusievoorstel zich tot het vermelden van de formule die zal dienen om
deze te berekenen.
· Rekening houdende met, (i) de specificiteit van een bevek waarvan de activa regelmatig gewaardeerd
worden en (ii) de relevante manier om een billijkheid tussen aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
compartimenten in acht te nemen en een gepaste en redelijke ruilverhouding te definiëren, die erin bestaat deze
ruilverhouding te bepalen op datum van of op een datum dicht bij (met schorsing van de berekening van de netto-
inventariswaarde) de Buitengewone Algemene Vergadering die over de fusie moet beslissen, zoals bepaald in
artikel 181 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012. Wij verwijzen in dit verband naar het verslag dat wij
binnen de vijf bankwerkdagen na de Buitengewone Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders die zich
zullen uitspreken over de fusie zullen opstellen.
· Wij noteren dat de ruilverhouding zal worden bepaald op basis van de netto inventaris waarden van de
betrokken compartimenten op de in artikel 181 bedoelde datum. Deze netto inventaris waarden zullen worden
verkregen met toepassing van de boekhoudkundige principes vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november
2006 op de boekhouding en jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een
veranderlijk aantal rechten van deelneming. Wij begrijpen dat het bestuursorgaan van oordeel is dat de toepassing
van voorgaande een markt conforme weergave is van de netto-inventariswaarde en daaruit voortvloeiende
ruilverhouding op voormelde datum. Voornoemde waarderingsmethode kan in de gegeven omstandigheden als
gepast worden beschouwd voor zover ze overeenkomt met de gebruikelijke regels inzake de waardering van de
tegoeden van beveks .; en
· De berekeningsmethode voor de ruilverhouding of vergoeding zoals bepaald op de in artikel 181
vastgestelde datum voor de berekening van die ruilverhouding of vergoeding gepast is.
· De validatie van de ruilverhouding of vergoeding in een addendum bij dit schriftelijk verslag zal worden
opgenomen.
Brussel, 20 oktober 2022
MAZARS BEDRIJFSREVISOREN BV
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door
Dirk Stragier
Nele Van Laethem"
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
( ... )
DERDE BESLISSING: Goedkeuring van de fusie door overneming.
Fusie door overneming van het compartiment "Luxury & Tourism" door het compartiment "We Like
Responsible Investing" en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij het Overnemende Compartiment, de Overgenomen Compartimenten bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Compartimenten zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op het Overnemende Compartiment en worden de Overgenomen
Compartimenten ontbonden zonder vereffening.
In toepassing van artikel 181 §1 van het ICBE-KB en in afwijking van artikel 12:32 tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de onderhavige fusie voltrokken en gaat deze in op de zesde
bankwerkdag na goedkeuring van onderhavige fusie door de algemene vergaderingen van beide compartimenten
hetzij op 20 januari 2023, zijnde 'de Effectieve Datum'.
Context en motivering van de fusiebeweging
Een fusie verhoogt de activa van het Overnemende Compartiment met de activa van het Overgenomen
Compartiment. Dit zorgt ervoor dat beleggers in de betrokken compartimenten terecht komen in een meer
optimale beheeromgeving met een ruimere waaier aan beleggingsmogelijkheden. Ook worden er op die manier
schaalvoordelen gecreëerd die ten goede komen aan de beleggers in de betrokken compartimenten. Een fusie
van deze compartimenten is dan ook in het belang van de beleggers in de betrokken compartimenten.
Het compartiment Luxury & Tourism van KBC Equity Fund werd geselecteerd voor deze fusie omdat de Raad
van Bestuur van KBC Equity Fund het Overgenomen Compartiment niet langer sectoraal maar wel thematisch
en op een verantwoorde manier wenst in te vullen. Daarom wordt voorgesteld een fusie door te voeren van
bovenvermeld compartiment van KBC Equity Fund met het compartiment We Like Responsible Investing van
KBC Equity Fund.
Een fusie creëert schaalvoordelen en is in het belang van een kostenefficiënt beheer en dus in het belang van
kosten wordt verwezen naar titel 3.3 'Vergelijking van de kostenstructuur en uitdrukkingsmunt' in de infobundel.
De ruilverhouding van de aandelen en fracties van aandelen. alsook de voorgestelde methode tot
berekening van de ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding en desbetreffende methode tot berekening
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van het Overgenomen Compartiment, zullen aandelen
worden gecreëerd binnen het Overnemende Compartiment.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde klasse en hetzelfde type zijn als dewelke tevoren door de
aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit, zullen
aandelen van het Overnemende Compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van het Overgenomen
Compartiment vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken compartimenten. De netto-
inventariswaarden die voor de berekening van de ruilverhouding in aanmerking worden genomen, worden
berekend op de dag waarop de buitengewone algemene vergaderingen van de compartimenten beslissen de
fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van het Overgenomen Compartiment toe te kennen aandelen zal per klasse en
per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
A = (B x C x D) / E
waarbij:
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in het Overgenomen Compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het Overgenomen Compartiment
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta's van het Overgenomen
Compartiment en het Overnemende Compartiment
E = de netto-inventariswaarde* per overeenkomstig aandeel van het Overnemende Compartiment
*Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste buitengewone algemene vergadering die de
fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren.
De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, komt neer op een "mark-to-
market"-waardering van de onderliggende activa van de desbetreffende compartimenten. De marktwaarde wordt
berekend om de netto-inventariswaarde van de desbetreffende compartimenten te kunnen bepalen,
overeenkomstig de regels vervat in het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding en de
jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van
deelneming.
Fracties van rechten van deelneming
Aandeelhouders die houder zijn van minimum één aandeel van het Overgenomen Compartiment, zullen ook
in het Overnemende Compartiment minimum één aandeel verkrijgen.
Ingeval, tengevolge van de omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van het betreffende
Overgenomen Vennootschap een geheel aandeel en tevens fracties van aandelen van het Overnemende
Compartiment toegewezen krijgt, zal hij ofwel deze fracties van aandelen ontvangen van het Overnemende
Compartiment, ofwel deze fracties van aandelen in cash terugbetaald krijgen door het Ovememende
Compartiment zonder enige kosten behoudens eventuele taksen.
Splitsing van de aandelen van het Overnemende Compartiment
Aangezien artikel 167, 4e lid van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG bepaalt dat op
basis van de gegevens, bekend op het ogenblik van het neerleggen van het fusievoorstel, de
berekeningsmethode ertoe moet leiden dat elke deelnemer van het Overgenomen Compartiment minstens één
aandeel ontvangt van het Overnemend Compartiment, heeft de raad van bestuur beslist om de aandelen van het
compartiment We Like Responsible Investing van KBC Equity Fund (van de aandelenklasse 'Classic Shares') te
splitsen in 6, met ingang vanaf 12 januari 2023, zodat elke aandeelhouder van het compartiment Luxury & Tourism
van KBC Equity Fund minstens één aandeel zou ontvangen van het compartiment We Like Responsible Investing
van KBC Equity Fund. Hiertoe zal de bepaling van de netto-inventariswaarde van de aandelen, evenals de
uitvoering van de aanvragen tot uitgifte en inkoop van de aandelen dan wel compartimentswijziging worden
geschorst van 9 januari tot en met 12 januari 2023.
De modaliteiten van de uitreiking van de aandelen in het Overnemende Compartiment
De aandeelhouders van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen verkrijgen van het Overnemende
Compartiment, van dezelfde klasse en hetzelfde type als de aandelen die zij aanhielden in het Overgenomen
Compartiment.
Gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment
De houders van gedematerialiseerde aandelen van het Overgenomen Compartiment zullen tevens
gedematerialiseerde rechten van deelneming verkrijgen van het Overnemende Compartiment.
Aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment
De houders van aandelen op naam van het Overgenomen Compartiment zullen aandelen op naam verkrijgen
van het Overnemende Compartiment.
Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De aandelen van het Overnemende Compartiment die werden gecreëerd ten gevolge van de fusie zullen
deelnemen aan het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het boekjaar tijdens dewelke
de fusie finaal zal zijn goedgekeurd, met name vanaf 1 januari 2023.
Datum vanaf dewelke de handelingen van het Overgenomen Compartiment boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van het Overnemende Compartiment
boekhoudkundig oogpunt beschouwd worden als zijnde gerealiseerd voor rekening van het Overnemende
Compartiment.
Rechten die het Overnemende Compartiment toekent aan de aandeelhouders van het Overgenomen
Compartiment, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan rechten
van deelneming, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die naar aanleiding van deze fusie zullen worden uitgegeven, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe als aan de huidige aandeelhouders van het Overnemende Compartiment.
Het Overgenomen Compartiment telt geen aandeelhouders met speciale rechten, noch enige houders van
deelbewijzen andere dan aandelen.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris