Ondernemingsnr : 0663532161
Naam
(voluit) : de bloementuin
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Provinciale Steenweg 226
 : 2627 Schelle
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal opgemaakt op dertien november tweeduizendtwintig door Hilde HELLEMANS,
notaris te Hemiksem, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Hellemans, Cuypers & Lepoutre,
geassocieerde notarissen", BV, met zetel te 2620 Hemiksem, Molendreef 20 bus 1, geregistreerd,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “de bloementuin” met maatschappelijke zetel te 2627 Schelle, Provinciale Steenweg
226, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
ondernemingsnummer 0663.532.161, met BTW–nummer BE 0663.532.161, is bijeengekomen en dat
zij heeft besloten met eenparigheid van stemmen wat volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de hierna genomen besluiten en aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde veertigduizend euro (€40.000,00van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Tweede  besluit
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerders, de Heer Vandebroeck Eric
Jan Alphonsine en Mevrouw Mackelberghe Katia, beiden wonende te 2627 Schelle,
Steenwinkelstraat 544, ontslag te geven uit hun functie, en gaat onmiddellijk over tot hun
herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur.
De aangestelde bestuurders aanvaardden en kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap
voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun  mandaat is bezoldigd voor de Heer Eric Vandebroeck, en  bezoldigd voor Mevrouw Katia
Mackelberghe, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting voor de
uitoefening van hun mandaat.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij  rekening gehouden wordt met de voorgaande beslissingen en waarvan het precieze adres
buiten de statuten wordt gelaten en zonder een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL EN VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam de
bloementuin.
Artikel 2: Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft in België en in het buitenland als voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van dezen:
-    Groot- en kleinhandel, verhuur, handelsbemiddeling en lease van bloemen, planten, bomen en
decoratie en kunstbloemen.
-    De aan- en verkoop van, de groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de in- en uitvoer
van de distributie en promotie van alle tuinartikelen, materialen en toebehoren die enigerlei verband
houden met de aanleg en de inrichting van tuinen in de ruimste zin van het woord, en met de
inrichting, uitrusting en decoratie van interieur, waaronder onder meer maar niet uitsluitend:
-    zaai- en plantgoed, stekmaterieel, struiken, grassen, bomen, planten en bloemen (inclusief
snijbloemen), kunstbloemen en -planten, land- en tuinbouwgerief, machines, mest- en sproeistoffen,
bloempotten en -bakken;
-    tuinuitrusting, tuinhuisjes, serres, paviljoenen, tuinafsluitingen, tuinmeubelen,
tuinverlichtingsartikelen, tuindecoratie, fonteinen, barbecue-installaties en alle aanhorigheden,
toebehoren en aanverwante artikelen van het voorgaande, deze opsomming exemplatief en niet
limitatief zijnde;
-    alle meubels van ongeacht welk materiaal (onder meer in hout, metaal, bamboe, rotan, textiel of
kunststof), waaronder onder meer maar niet uitsluitend stoelen en zitmeubels,  tuin- en
terrasmeubels en overige meubels, evenals alle onderdelen van meubels;
-    alle artikelen voor verlichting (zowel binnen als buiten) en decoratie alsook geschenkartikelen.
-    alle artikelen voor woninginrichting, waaronder onder meer maar niet uitsluitend huishoudartikelen
in textiel, artikelen in hout, kurk en vlechtwerk, porselein, glaswerk, kristal en aardewerk,
houtsnijwerk, rietwerk, ijzer-, koper-, zilver- en goudwerk, kunstvoorwerpen, antiquiteiten,
schilderijen, gravures, beelden, kaarsen, snuisterijen, allerhande geschenken met betrekking tot
woninginrichting en overige interieurartikels;
-    Het aanleggen, ontwerpen en onderhouden van tuinen en parken.
-    Het snoeien van heggen, struiken, bomen en fruitbomen.
-    Het uitvoeren van studies en verlenen van advies in verband met stedenbouwkundige planning en
landschapsarchitectuur
-    Organisatie en uitvoering van evenementen.
-    Het optreden als raadgever voor het organiseren van evenementen.
-    Ondersteunende activiteiten voor tuin- land- en bosbouw.
-    Het ter beschikking stellen van commerciële en technische know how.
De vennootschap mag ook alle commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
stellen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, of welke van dien aard zouden
zijn dat zij het bereiken ervan vergemakkelijken;
Zij zal dit voorwerp kunnen verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van derden, op de
wijze die haar het meest geschikt lijkt. Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: VERMOGEN - AANDELEN
Luik B
Artikel 5: Vermogen
De vennootschap beschikt over een eigen  onbeschikbaar vermogen van veertigduizend euro (€
40.000,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd   (400) aandelen uitgegeven, die elk een
fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Vermogensverhoging
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan slechts worden ingeschreven door de personen
die aan de voorwaarden voldoen om aandeelhouder te worden.
Artikel 7: Effecten op naam
De effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
Artikel 8: Overdracht en overgang van aandelen
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, is onderworpen aan de instemming van
alle aandeelhouders. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Die instemming is ook vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn.
Artikel 9: Voorkooprecht tot overname
De aandeelhouders genieten van een voorkooprecht tot overname van de over te dragen aandelen
op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan, aan de
waarde vastgesteld door één of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij
door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennoot-schap gevestigd is;
waardevaststelling die imperatief zal gelden als basis voor de overname, zonder enige
verhaalmogelijkheid.
Dit voorkooprecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van
de andere aandeelhouders, die geïnteresseerd zijn in de verwerving, bezit, tenzij onder hen
éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen; de mededeling van het gebruikmaken van
het voorkooprecht tot aankoop zal per aangetekende brief moeten worden gedaan respectievelijk
aan de erfgenamen en de kandidaatoverdrager binnen de drie maanden na de mededeling van het
overlijden of na de vraag om toelating tot overdracht.
De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is.
Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot overdracht moet per aangetekend schrijven
geschieden, gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van
de erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven en het aantal betrokken aandelen en
in voorkomend geval de prijs. Het voorkooprecht dient op alle aandelen te worden uitgeoefend, zo
niet is de overdracht van het ganse pakket vrij voor zover de vereiste instemming werd verkregen.
Artikel 10: Opsplitsing van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 11: Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met
uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
Luik B
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, vermogensverhoging en
vermogensvermindering, het voorkeurrecht bij vermogensverhoging evenals het voorkooprecht bij
overdracht of overgang van aandelen, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen
of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van
voorkeur, ingeval van vermogensverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen
aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude aandelen zonder dat de
vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de
nieuwe aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. Het
bestuursorgaan zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in
de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker
wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van
een minimum aantal aande-len.
Voorgaande regeling betreffende het voorkeurrecht ingeval van vermogensverhoging door inbreng in
geld geldt mutatis mutandis ook voor de toepassing van het voorkooprecht ingeval van overdracht of
overgang van aandelen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s)
bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en
inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten
uitgegeven met medewerking van de vennootschap die betrekking hebben op aandelen.
Artikel 12: Pand op aandelen
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
HOOFDSTUK III: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die natuurlijke of rechtspersonen
zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Artikel 14: Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Bezoldiging.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene
Luik B
vergadering.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 16: Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 17: Algemene vergaderingen
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Artikel 18: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 19: Wijze van uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uit te brengen.
Artikel 20: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 21: Uitstel van algemene vergaderingen
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van de aandelen vertegenwoor-digen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering hieromtrent.
Artikel 22: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste maandag
van de maand juni om achttien (18) uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 23: Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR - UITKERINGEN
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 25: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
HOOFDSTUK VI: ONTBINDING
Artikel 26: Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
Luik B
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Artikel 27: Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
HOOFDSTUK VII: WOONSTKEUZE
Artikel 28: Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon,
voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan
derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De leden van het bestuursorgaan, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen op de
zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan
betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun
toezicht.
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2627 Schelle,
Provinciale Steenweg 226 en dat deze zetel buiten de statuten wordt gehouden.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat er een website en e-mailadres is, als volgt : www.
debloementuin.be en info@debloementuin.be
Zesde besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten neer te
leggen.
VOLMACHT
Er wordt volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan BV “MERAKI” te Zandbergen, met
KBO-nummer 0741.566.186, haar aangestelden en bedienden, teneinde:
- inschrijving te nemen in het ondernemingsregister, alsook om alle latere wijzigingen of
schrappingen uit te voeren.
- namens de vennootschap alle nodige administratieve handelingen te verrichten tegenover het
Ondernemingsloket van de vennootschap.
- namens de vennootschap alle nodige administratieve handelingen te verrichten tegenover de BTW-
administratie.
Betreffende voorgaande punten kan deze volmachthouder alle formaliteiten vervullen, alle
documenten en in het algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is om de oprichting en de latere
wijzigingen van de vennootschap te volbrengen, zoals onder meer het aanvragen van vergunningen. 
Dit mandaat is kosteloos.
 
Voor uittreksel (ondertekend)
(notaris Hilde Hellemans)
Tegelijk hiermee neergelegd
- afschrift akte;
- gecoördineerde statuten (bewaard in de data van statuten)