Ondernemingsnr : 0777 708 089
Naam
(voluit) : Stamper & C° Go Rogue
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Frankrijklei 100 bus 9
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering:
Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "STAMPER & C° GO ROGUE", met adres van de zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijlei 100 bus 9,
opgemaakt door notaris Philip Van den Abbeele te Antwerpen, op twee december tweeduizend vierentwintig,
blijkt dat volgende beslissingen door de vergadering ieder afzonderlijk werden genomen met éénparigheid van
stemmen:
1]MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING
A. De vergaderingen keuren, na grondige kennisname, de aangekondigde en regelmatig gepubliceerde
fusievoorstellen de dato 23 november 2023 goed.
Zij verklaren dat de fusievoorstellen hen op voldoende wijze daarover informeren, zowel in woorden als in
cijfers en verklaren hun besluit enkel te willen baseren op de voorgelegde fusievoorstellen. Voor zoveel als nodig
wordt uitdrukkelijk gebruik gemaakt van de wettelijk voorziene vrijstellingen.
Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen zonder uitzondering noch voorbehoud van de vennootschap
STAMPER & C° GO ROGUE (B.V.), zowel de rechten als de verplichtingen, activa en passiva, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, bij wijze van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting conform artikel 12:7
juncto 12:50 WVV ten algemene titel overgaat op de vennootschap ITER CONSULTING (B.V.), omdat vastgesteld
werd, onder meer in huidig proces-verbaal, dat laatstgenoemde vennootschap houdster is van alle aandelen van
eerstgenoemde vennootschap STAMPER & C° GO ROGUE (B.V.). Deze overgang gebeurt op basis van de
boekhoudkundige staten van 31 december 2023.
B. De overname gaat gepaard zonder creatie van nieuwe aandelen noch omruiling van aandelen.
Er worden geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap in ruil uitgereikt aan de aandeelhouders
van de overgenomen vennootschap vermits de overnemende vennootschap zelf reeds alle aandelen bezit en het
aldus om een met fusie gelijkgestelde verrichting gaat (geruisloze fusie). Alle aandelen (of hun registers of
certificaten) van de overgenomen vennootschap worden na de fusieverrichting vernietigd.
Er wordt ook geen opleg in geld betaald.
C. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap STAMPER & C° GO ROGUE
(B.V.) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de over-nemende vennootschap de
vennootschap ITER CONSULTING (B.V.), wordt bepaald op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschap STAMPER & C° GO ROGUE (B.V.) gedaan,
komen voor rekening van de overnemende vennootschap de vennootschap ITER CONSULTING (B.V.), en de
sinds-dien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
D. Ten gevolge van deze fusie houdt de vennootschap STAMPER & C° GO ROGUE (B.V.) (0777.708.089)
vanaf 2 december 2024 op te bestaan.
E. De overgang van het vermogen van de vennootschap STAMPER & C° GO ROGUE (B.V.) op de
overnemende vennootschap de vennootschap ITER CONSULTING (B.V.) geschiedt onder de volgende lasten
en voorwaarden:
E. 1.Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op 2 december 2024 bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten, inclusief de handelsbenamingen, de logo's, know-how, de exclusiviteitsrechten en -
contracten, octrooien en licenties, en alle andere materiële, immateriële en intellectuele rechten. De overnemende
vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen nauwkeuriger
rechten noch onroerende goederen zijn in de overgenomen vennootschap zodat er geen bijzondere
publiciteitsformaliteiten dienen te worden vervuld.
E. 2.De overnemende vennootschap zal, met ingang vanaf één januari tweeduizend vierentwintig vanaf welke
datum de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen
voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
E.3.De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle
rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het
even welke debiteuren.
E.4.De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren, de overname omvat tevens haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan,
het recht haar handelsnaam te gebruiken; haar clientèle, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
handelszaak.
In de mate van het mogelijke en voor zover nodig neemt de overnemende vennootschap de respectievelijke
ondernemingsnummers over, evenals de registratienummers als B.T.W-belastingplichtige.
E.5.Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten/aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enig
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan éénieder tegenwerpelijk te maken.
Met betrekking tot de overeenkomsten gesloten met de werknemers van de vennootschap is door de
bestuurder een lijst opgesteld, waarin wordt opgegeven: de identiteit van de werknemer, zijn bezoldiging, zijn
ancienniteit, de omschrijving van zijn taak. Deze lijst zal in de archieven van de vennootschap worden bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de vennootschap opgenomen verbintenissen blijven
onverkort behouden. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
F. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is
verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de
overnemende vennootschap en die niet voor rekening van de overnemende vennootschap optreden.
G. Aan de respectievelijke bestuurders van de overnemende vennootschap en van overgenomen
vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
H. De bestuurder van de overnemende vennootschap wordt er uitdrukkelijk mee gelast het aandelenregister
van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
I. Door het ophouden van het bestaan van de vennootschap STAMPER & C° GO ROGUE (B.V.) komt er ook
van rechtswege een einde aan het mandaat van haar volledige bestuursorgaan in deze vennootschap, met name
haar enige bestuurder:
Mevrouw MEYER Mats, geboren te Leuven op vier oktober negentienhonderd negenentachtig, wonende te
2000 Antwerpen, Frankrijklei 100 9
Er wordt haar onvoorwaardelijk kwijting en décharge verleend voor het gevoerde beleid.
J. ...
2] ...
3] ...
WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:31 WVV bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te
hebben vastgesteld dat de rechtshandelingen en formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern
wettige fusie door de vennootschap vervuld werden.
Op zijn vraag hieromtrent voorafgaandelijk dezer gesteld aan de bestuurder van de overgenomen
vennootschap heeft deze medegedeeld dat er geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft
verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen
aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan
de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
VOLMACHT
Bijzonder volmacht wordt gegeven aan Benefisc BV, met zetel te Noorderlaan 98 bus 27 te 2030 Antwerpen,
vertegenwoordigd door haar bestuurders De heer VAN CASTER Danny en/of VAN PRAET Tom., of elke andere
door hen aangewezen persoon, voor de inschrijving en wijzigingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en
: overheden, alles te doen wat noodzakelijk en nuttig is teneinde de vennootschap in regel te stellen met alle nodige
formaliteiten, heden en in de toekomst.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
Philip VAN den ABBEELE
Tegelijk hiermee nedergelegd :
1 afschrift