Ondernemingsnr : 0896654241
Naam
(voluit) : TWINBO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oude Staatsbaan 141
 : 9991 Maldegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “TWINBO” waarvan de zetel gevestigd is te 9991 Maldegem, Adegem, Oude
Staatsbaan 14, opgemaakt door meester Frank De Raedt, geassocieerd notaris ter standplaats
Lievegem, aandeelhouder van de besloten vennootschap “DE RAEDT - PAUWELS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576, op 23 december 2020, neergelegd ter registratie, blijkt
dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt
op 3 december 2020, in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter werd ontslagen van de voorlezing van dit verslag.
De vergadering heeft het bijzonder verslag goedgekeurd zonder amendering.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het voorwerp van de vennootschap en artikel 4 van de statuten te
wijzigen door het vervangen van de tekst van dit artikel door volgende tekst:
“Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
VOOR EIGEN REKENING
A/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht…enzovoort) zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen
van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende een onroerende goederen.
B/Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
C/Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zijn; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
Luik B
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
A/De import en export, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel in bouwmaterialen;
B/De uitbating van een onderneming voor het graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van
bouwterreinen, graven van sleuven en geulen, verwijderen van rotsen en het grondverzet;
C/De uitbating van een algemene bouwonderneming, zowel nieuwbouw als renovatiewerken;
D/De uitbating van een onderneming voor slopingswerken, draineringswerken, voegwerken, arduin-
en marmerwerken;
E/De uitbating van een onderneming voor vloerbedekkingen en muurbekleding.
F/Het droogmaken en bedekken van gebouwen, zoals en niet beperkend, hellende en platte daken.
Daken bedekken met roofing en epdm, inclusief de constructie van deze.
G/Algemeen schrijnwerk.
H/Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling vaan
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
C/Het waarnemen van bestuursopdrachten en mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies
in vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
Deze opsomming is niet beperkend.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist dat de jaarvergadering van de vennootschap zal doorgaan elk jaar op
30 juni om twintig uur.
De vergadering heeft beslist de eerste zin van artikel 25 van de statuten te wijzigen door vervanging
van deze zin door een nieuwe zin, luidend als volgt:
“De jaarvergadering van de vennootschap zal elk jaar doorgaan op dertig juni om twintig uur”.
Ingevolge dit besluit heeft de vergadering vastgesteld dat de eerstvolgende jaarvergadering zal
doorgaan op 30 juni 2021.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het bedrag van het werkelijk gestort kapitaal, bedragend twintig duizend
euro (€ 20.000,00) en het bedrag van de aangelegde wettelijke reserve, bedragend tweeduizend
euro (€ 2.000,00), hetzij in totaal tweeëntwintig duizend euro (€ 22.000,00) van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap te verhogen met een bedrag van negenendertig duizend vijfhonderd euro (€
39.500,00) om deze onbeschikbare rekening te brengen op eenenzestig duizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
De vergadering heeft beslist dat deze verhoging van het onbeschikbaar vermogen wordt gerealiseerd
door opname in de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van een bedrag van
negenendertig duizend vijfhonderd euro (€ 39.500,00) dat van de beschikbare reserves van de
vennootschap zal worden afgenomen.
De vergadering heeft beslist dat naar aanleiding van deze verhoging van het onbeschikbaar
vermogen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. De fractiewaarde van de aandelen zal
verhoogd worden ten belope van het passend bedrag.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, door onderhavige
vergadering gebracht op eenenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) om te zetten in een
rekening “geplaatst kapitaal”, voor eenzelfde bedrag, zijnde eenenzestig duizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van de stukken opgemaakt in toepassing van de bepalingen
van de artikelen 14:3 en 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de omzetting van vennootschappen in een andere rechtsvorm, zijnde:
- Het bijzonder verslag van de bestuurders van de besloten vennootschap, waarin een omstandige
verantwoording wordt gegeven van het voorstel tot omzetting van de rechtsvorm van de
vennootschap in een naamloze vennootschap.
Dit verslag is gedateerd op 30 november 2020.
-de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30 september 2020.
-het verslag over de voormelde staat van actief en passief, opgemaakt door de besloten
vennootschap “Figurad Bedrijfsrevisoren” met zetel te 9051 Gent, Jean Baptiste de Ghellincklaan 21,
Luik B
voor wie is opgetreden mevrouw Ann De Causmaecker, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap.
Dit verslag is gedateerd op 30 november 2020.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“8 Besluit
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2020 van de besloten vennootschap TWINBO, in overeenstemming met de
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de
omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2400
“Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
-Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto actief zoals blijkt uit de
staat van actief en passief per 30 september 2020 en opgesteld dor het bestuursorgaan, is
overgewaardeerd. Uitgezonderd de (eventuele) effecten op het netto-actief van de aangelegenheden
opgenomen in de rubriek “Overige aangelegenheden” hierna, is , op basis van onze werkzaamheden
niet gebleken dat er overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Overige aangelegenheden
De onbeschikbare inbreng en de statutair onbeschikbare reserves volgens de staat van actief en
passief per 30 september 2020 bedragen respectievelijk 20.000,00 EUR en 2.000,00 EUR en zijn
samen kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor een naamloze vennootschap. Voorafgaand aan
de omzetting zal de onbeschikbare inbreng dienen verhoogd te worden teneinde te voldoen aan art
7:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorraden en werken in uitvoering opgenomen in de staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2020 bedragen 38.368,00 EUR. Aangezien wij pas na afsluitdatum van deze
boekhoudkundige staat als bedrijfsrevisor werden aangesteld, hebben wij geen fysische
controletellingen kunnen uitvoeren.
Bijgevolg zijn wij genoodzaakt een voorbehoud te formuleren voor wat betreft de onzekerheid
omtrent het bestaan en de waardering van de voorraden en werken in uitvoering zoals opgenomen in
de staat van activa en passiva per 30 september 2020, alsmede voor wat betreft de grootte van de
voorraadwijzigingen.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die over de
omzetting beslist.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
besloten vennootschap in een naamloze vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Opgemaakt te Gent op 10 december 2020.
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door:
(getekend)
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner”
De vergadering heeft beslist het verslag van de bestuurders, de staat van actief en passief en het
verslag van de bedrijfsrevisor zonder amendering goed te keuren.
Voormelde verslagen en de staat van actief en passief zullen samen met een uitgifte van onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van bevoegde ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het ontslag als bestuurder van de besloten vennootschap,
aangeboden door de heer Van Poucke Bruno, wonend te 9991 Maldegem, Adegem, Oude
Staatsbaan 141, en door de heer Van Poucke Cedric, wonend te 9968 Assenede, Bassevelde,
Oosthoek 74.
De vergadering heeft beslist deze ontslagen te aanvaarden.
Tevens heeft de vergadering beslist dat de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening zal
gelden als kwijting voor het door de ontslagnemende zaakvoerders gevoerde beleid.
NEGENDE BESLUIT
In toepassing van de bepalingen van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft de vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap,
zijnde een besloten vennootschap, om te zetten in een nieuwe rechtsvorm, zijnde een naamloze
Luik B
vennootschap, met dien verstande:
-dat de naamloze vennootschap ontstaan uit de omzetting geen nieuwe vennootschap is, doch de
loutere voortzetting onder een andere rechtsvorm van de tot op heden bestaande besloten
vennootschap.
-dat de uit de omzetting ontstane naamloze vennootschap dezelfde zetel behoudt en dat geen enkele
wijziging wordt aangebracht aan de vermogensbestanddelen van de vennootschap, noch aan de
bedragen van de activa en passiva rekeningen zoals deze voorkomen op de voormelde staat
afgesloten op 30 september 2020, met uitzondering van de door onderhavige vergadering genomen
besluiten.
-dat alle verrichtingen gesteld door de besloten vennootschap gedaan sedert 1 oktober 2020 zullen
aangezien worden als zijnde verricht voor rekening van de naamloze vennootschap.
TIENDE BESLUIT
Na de omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een naamloze vennootschap heeft de
veergadering beslist de statuten van de naamloze vennootschap vast te stellen als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “TWINBO”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
-De import en export, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel in bouwmaterialen;
-De uitbating van een onderneming voor het graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van
bouwterreinen, graven van sleuven en geulen, verwijderen van rotsen en het grondverzet;
-De uitbating van een algemene bouwonderneming, zowel nieuwbouw als renovatiewerken;
-De uitbating van een onderneming voor slopingswerken, draineringswerken, voegwerken, arduin- en
marmerwerken;
-De uitbating van een onderneming voor vloerbedekkingen en muurbekleding.
Deze opsomming is niet limitatief.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
Het toestaan of verwerven van alle zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen zoals
erfpacht, opstal, vruchtgebruik enzovoort.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar van
andere vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen met
inbegrip van deze die haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te
realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestig duizend vijfhonderd euro (€
Luik B
61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk een gelijk gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat wordt bijgehouden op de zetel van
de vennootschap en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat alle
vermeldingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van het bestuursorgaan worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaren.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd werden houdt onmiddellijk op na
de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn mandaat te vervullen tot dat in zijn vervanging
is voorzien, binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft alleen de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van zijn bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten
die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige
bestuurder.
Voorzitterschap van het bestuursorgaan
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad van bestuur kan eveneens een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is wordt hij vervangen door de ondervoorzitter, of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van het bestuursorgaan.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, alsook binnen de acht dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee
bestuurders. De bijeenroeping gebeurt bij gewoon schrijven of per e-mail ten laatste acht dagen vóór
de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproeping en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van het bestuursorgaan
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van haar
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn, indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
Notulen van het bestuursorgaan.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en door de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder die
alleen optredend de vennootschap kan verbinden.
Voor onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke hypotheek- of
zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte, voor elke deelneming aan de oprichting van of aan de
inbreng in vennootschap is steeds de handtekening van twee bestuurders noodzakelijk.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Benoeming van een commissaris.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren.
In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de aandeelhouders.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op dertig juni om twintig uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap dit vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
samenroepen van de vergadering dient te gebeuren binnen de drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
vermeld in de oproeping. De oproepingen dienen de agenda te vermelden.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt wordt de oproeping
gedaan bij gewoon schrijven, op dezelfde dag als de verzending van de e-mails.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen en geïnformeerd te worden.
Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van aandelen kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde die zelf aandeelhouder dient te zijn.
De volmachten dienen schriftelijk bezorgd te worden aan het bestuursorgaan vóór de vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Aanwezigheidslijst
Luik B
Alvorens de vergadering wordt begonnen wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en in voorkomend geval de volmachten, getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Stemming per brief.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij
middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking wordt gesteld van de
aandeelhouders en dat volgende vermeldingen omvat:
-identiteit van de aandeelhouder.
-plaats en datum van ondertekening.
-de handtekening.
-aantal aandelen waarmee men stemt.
-de agenda van de algemene vergadering.
-de stemwijze omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen voor de vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan.
Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij diens
afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan. Indien dit verantwoord is worden twee stemopnemers
aangeduid.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen en besluiten over onderwerpen die niet in de
agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of door deze statuten worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging van de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
het bestuursorgaan of door twee bestuurders.
Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse netto winst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van een wettelijke reserve.
Luik B
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen aangeduid door het
bestuursorgaan. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin
het bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
ELFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist voor een hernieuwbare termijn van zes jaren te benoemen tot
bestuurder van de vennootschap:
-de heer Van Poucke Bruno, voornoemd.
-de heer Van Poucke Cedric, voornoemd.
De aldus benoemde bestuurders hebben verklaard hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te
zijn door enig beroepsverbod.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te
9991 Maldegem, Adegem, Oude Staatsbaan 141.
DERTIENDEBESLUIT
De vergadering heeft beslist een bijzondere machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan voor het
uitvoeren van alle door deze vergadering genomen besluiten.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist aan het bestuursorgaan de machtiging te verlenen tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 
- Expeditie van de akte omzetting
- Coördinatie van de statuten
- Bijzonder verslag bestuursorgaan (voorwerp)
- Bijzonder verslag bestuursorgaan (omzetting)
- Staat van actief en passief
- Verslag bedrijfsrevisor
 
Luik B
 
 
 
 
Frank De Raedt
Geassocieerd Notaris