N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ASANA HOLISTIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bois Paillet 5 bte D
 : 1315 Incourt
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR Notaire résidant à
Bruxelles, le quatre février deux mil vingt-cinq, a été constituée la   Société à Responsabilité Limitée
dénommée « ASANA HOLISTIQUE », dont le siège sera établi en Région wallonne, à 1315 Incourt,
Rue du Bois Paillet, 5 boîte D.
 
LES FONDATEURS
-Madame DE SANJOSE LOPEZ Célina, domiciliée à 1495 Villers-la-Ville, Rue Piraumont, 26/1Etg.
- Madame BRAEM Jennifer Catherine,  domiciliée à 1315 Incourt, Rue du Bois Paillet, 5 boîte D.
- Madame ROLAND Stéphanie Bernadette Jeanne Ghislaine,  domiciliée à 4520 Wanze, Rue Victor
 Martin, 8/2.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par les comparantes à la constitution s’élèvent à quinze mille euros
 (15.000,00 €). 
 
En contre partie de ces apports, cent cinquante (150) actions sont émises, auxquelles les
comparantes souscrivent intégralement et inconditionnellement de la manière suivante :
- Madame DE SANJOSE LOPEZ Célina, prénommée, déclare faire apport d’un montant en
numéraire de cinq mille euros (5.000,00 €). En rémunération de son apport, cinquante (50) actions lui
sont attribuées.
- Madame BRAEM Jennifer, prénommée, déclare faire apport d’un montant en numéraire de cinq
mille euros (5.000,00 €). En rémunération de son apport, cinquante (50) actions lui sont attribuées.
- Madame ROLAND Stéphanie, prénommée, déclare faire apport d’un montant en numéraire de cinq
mille euros (5.000,00 €). En rémunération de son apport, cinquante (50) actions lui sont attribuées.
Tous les comparantes déclarent que tous les apports sont libérés intégralement et seront inscrits sur
un compte de capitaux propres disponibles.
 
Les comparants ont arrêtés les statuts comme suit:
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
 La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
 Elle est dénommée « ASANA HOLISTIQUE » .
            
SIEGE
 
ARTICLE 2
 
1019626881
Le siège est établi en Région wallonne. 
 Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. 
 Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
 Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
 
 La société a une durée indéterminée.
 Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui
ou en participation : 
 - l'étude, la pratique, l’enseignement et, plus largement, la fourniture de services aux entreprises,
organisations, agences et particuliers liés à la méditation et autres activités de bien-être (soins
énergétiques, reiki, yoga, massage, soins corporels et esthétiques, acupuncture, etc.), y compris le
commerce de toutes sortes d'accessoires à l'égard de cette exploitation ;
- la création et l'exploitation de centres de pratique sportive, d'activité physique et pratique de la
méditation, installations de bien-être ;
- les services liés au bien-être physique dispensés dans les établissements de thalassothérapie, les
spas, les bains turcs, les saunas, les bains de vapeur, les solariums, les salons de massage, etc. ;
- ateliers afférents auxdites activités holistiques (huiles essentielles, tarologie, pendule, oracle,
réflexologie plantaire, …) ;
- formations afférentes au domaine esthétique, soin visage, soin du corps ;
- formations afférentes au domaine holistique ;
- d'autres services personnels tels que le conseil, le stress et l'épuisement professionnel, etc. ;
- concept store,
- activités récréatives telles que méditation, sophrologie, massages, etc. ;
- travaux de recherche et développement dans le domaine des sciences humaines et sociales ;
- la fourniture de conseils et d’aide pratique aux entreprises en matière de communication,
de coaching, etc. ;
- Service de tatouage ; 
- le coaching et entraînement mental;
- le coaching de vie et formation;
- l’organisation, la promotion et/ou la gestion d’évènements en tout genre, de formations diverses,
cours théoriques, pratiques et ateliers créatifs, mais également d’évènements publics privés, tels que
salons, réceptions, expositions et foires, défilés, séminaires, conférences et réunions congrès,
concerts, théâtre, team-building, …, incluant ou non la gestion et la mise à disposition du personnel
pour exploiter les installations où ces événements ont lieu ;
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous produits, marchandises, articles quelconques,
produits cosmétiques, beauté, parfums, bougies, bijoux de fantaisie, textiles et tous accessoires
généralement quelconques afférents auxdites activités ; 
- le placement et la pose de tout article de décoration intérieure, ainsi que l’étude, l’élaboration de
projets et de devis et toutes activités de conseil et de service dans le domaine de la décoration
intérieure et extérieure, dans le sens le plus large du terme.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce. 
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers.
 Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
 
 Il existe cent cinquante (150) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne
droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
 Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
 L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
 L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 6
 
 L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum. 
 
ARTICLE 7
 
                              Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration
décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
                              L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
                              Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
                              L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée ou
email avec accusé de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
                              L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé ou
email avec accusé de réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée
générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue
par le Code des sociétés et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de
retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
                              L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
 
                              En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
 
 Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
 Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 9
 
 Les actions sont nominatives.
 Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
 La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
 Les titres sont indivisibles.
 Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote. 
 En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
 
1.  S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
 Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
 
2.  En cas de pluralité d’actionnaires, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort, en ce compris à son conjoint/cohabitant
légal, à ses ascendants ou descendants en ligne directe, ou à un autre actionnaire, est soumis aux
modalités suivantes : 
 
2.1. Agrément
 
L'actionnaire cédant (le « Cédant ») devra adresser à l’organe d’administration, sous pli
recommandé, une demande indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires
proposés, la nature du transfert envisagé (vente, donation, etc.) ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert. 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
courrier recommandé ou email, à chacun des autres actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. 
Cette réponse se fera par écrit et par pli recommandé ou email avec accusé de réception, dans un
délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre de l’organe d’administration. 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au Cédant le
sort réservé à sa demande. 
 Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d’agrément ne doit pas être motivé et est sans recours.
 
2.2. Droit de préemption
 
2.2.1. En cas de refus d’agrément du transfert des actions envisagé, le Cédant  qui persiste dans son
intention de transférer ses actions devra en informer les autres actionnaires (ci-après, les «
Bénéficiaires ») par courrier recommandé ou email (ci-après la « Notification de Transfert ») afin de
permettre à ceux-ci d’exercer le droit de préemption dont ils bénéficient en vertu du présent article.
Cette Notification de Transfert devra reprendre les informations suivantes, même si celles-ci ont déjà
été indiquées dans la notification effectuée dans le cadre de la procédure d’agrément :
 L’identité de la personne à qui le Cédant envisage de transférer ses actions   (ci-après le «
Cessionnaire  »);
 La nature du transfert envisagé (vente, donation, etc.) ;
 Le nombre d’actions dont le transfert est envisagé (ci-après, les « Actions Offertes ») ;
 Sauf s’il s’agit d’une donation, une copie du document signé par le Cessionnaire duquel résulte l’
engagement ferme et irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition de l’ensemble des actions
détenues par les autres actionnaires dans le cas où le droit de suite serait exercé conformément à ce
qui est stipulé à l’article 2.3. ci-après ;
 Sauf s’il s’agit d’une donation, les conditions du transfert envisagé (telles notamment que le prix de
cession, les modalités de paiement, les garanties, la date de transfert, etc.) 
 
2.2.2. Dans un délai d’un mois à compter de la Notification de Transfert, chaque Bénéficiaire pourra
exercer son droit de préemption par l’envoi d’une notification (ci-après la « Notification d’Exercice »)
au Cédant indiquant le nombre d’Actions Offertes qu’il souhaite acquérir soit au prix proposé par l’
Acquéreur soit, s’il n’est pas d’accord sur ce prix ou si le transfert envisagé est une donation, au prix
fixé conformément aux dispositions reprises dans la convention d’actionnaires signée entre les
actionnaires (la « Convention d’Actionnaires »).
 
Le nombre total d’actions préemptées par les Bénéficiaires devra être égal au nombre total d’Actions
Offertes.
 
Dans le cas où, à l’expiration du délai d’un mois dont question ci-avant, le droit de préemption ne
serait pas exercé sur l’ensemble des Actions Offertes, les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de
préemption bénéficieront d’un délai supplémentaire de quinze (15) jours pour notifier au Cédant leur
souhait éventuel d’exercer leur droit de préemption sur les actions restantes. Cette prolongation ne
sera pas applicable si la société compte deux actionnaires, le Bénéficiaire étant dans ce cas le seul à
pouvoir exercer son droit de préemption.
Si le nombre d’actions préemptées est supérieur au nombre d’Actions Offertes, les Actions Offertes
seront réparties entre les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption au prorata du nombre
d’actions déjà détenues par chacun d’eux. 
En cas de rompus (c’est-à-dire d’actions ne pouvant être partagées), la ou les actions restantes
seront attribuées d'office à l'actionnaire qui aura préempté le plus grand nombre d’actions ou, en cas
d'égalité, à l'actionnaire qui aura le premier notifié sa décision d’exercer son droit de préemption.
 
2.2.3. Pour autant que le droit de préemption ait été exercé sur toutes les Actions Offertes, les
actionnaires qui auront exercé valablement leur droit de préemption seront tenus de payer le prix et
d’accepter le transfert à leur profit des Actions Offertes et le Cédant sera tenu, dès le paiement du
prix, de leur céder les Actions Offertes en procédant aux inscriptions nécessaires dans le registre
des actionnaires. 
Le paiement du prix interviendra à une date convenue d'un commun accord entre les actionnaires et
au plus tard dans les deux mois à compter de la date de Notification d’Exercice. Les actions seront
cédées libres de toute restriction quelconque et avec tous les droits qui y sont attachés.
 
Les actionnaires s’obligent à apporter leur concours à toute formalité nécessaire ou utile pour la
réalisation de pareilles cessions dans le délai prévu.
 
2.3. Droit de suite
 
2.3.1. A défaut d'exercice du droit de préemption et/ou si à l’issue de la procédure susmentionnée,
toutes les actions dont le Cédant envisage le transfert n’ont pas été préemptées, le Cédant pourra,
en respectant toutefois le droit de suite dont question au présent article, réaliser le transfert dont le
projet a été détaillé dans la Notification de Transfert et ce, dans le strict respect des termes de ce
projet et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu ou si ce délai n’est pas tenable
au regard de la procédure prévue par le présent article, à l’expiration du délai de quinze (15) jours
prévus ci-après pour l’exercice du droit de suite. 
 
Faute pour le Cédant de réaliser le transfert dans ces délais, il sera tenu de se soumettre à nouveau,
préalablement à tout transfert, aux dispositions des articles 2.1. et 2.2. des présents statuts.
 
Le droit de suite ne sera toutefois pas applicable si le transfert envisagé est une donation. Dans ce
cas, à défaut d'exercice du droit de préemption et/ou si à l’issue de la procédure susmentionnée,
toutes les actions dont le Cédant envisage le transfert n’ont pas été préemptées, le Cédant sera
donc libre de procéder à la donation à la personne identifiée dans la Notification de Transfert.
 
2.3.2. Si le Cédant souhaite réaliser le transfert, il veillera donc à notifier, par courrier recommandé
(ci-après la « Notification en vue du droit de suite ») sa décision aux autres actionnaires qui
disposeront d’un droit de suite, aux termes duquel elles seront admises à transférer au Cessionnaire
 leurs actions selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par l’
Acquéreur au Cédant. 
 
Le Cédant devra, en conséquence, veiller, préalablement au transfert de tout ou partie de ses
actions ou à tout engagement de sa part en vue d'un tel transfert, à obtenir l'engagement irrévocable
du Cessionnaire  de procéder à l’acquisition des actions détenues par les autres actionnaires, selon
les mêmes termes et conditions (notamment de prix) que ceux proposés par le Cessionnaire au
Cédant.
 
Les bénéficiaires du droit de suite disposeront d'un délai de quinze (15) jours à compter de la
Notification en vue du droit de suite prévue à l’article 2.3.2. ci-avant pour notifier au Cédant leur
décision d’exercer leur droit de suite. Si la société ne compte que deux actionnaires, le Bénéficiaire,
étant seul, veillera à notifier sa décision d’exercer son droit de préemption ou son droit de suite dans
le délai d’un (1) mois à compter de la Notification de Transfert prévue à l’article 2.2.1. ci-avant.
 
En cas d'exercice par un actionnaire de son droit de suite, le transfert des actions de cet actionnaire
sera soumis aux mêmes conditions et modalités que ceux convenus entre le Cédant et le
Cessionnaire notamment quant au prix de cession (celui-ci étant toutefois adapté
proportionnellement à la participation cédée).
 
A l'effet de s'assurer du rachat par le Cessionnaire  des actions de tous les actionnaires ayant exercé
leur droit de suite, le Cédant ne transférera la propriété de ses actions au Cessionnaire et ne
percevra le prix de cession qu'à la condition que, simultanément, le Cessionnaire se voit transférer la
propriété et s'acquitte du prix de cession des actions des actionnaires ayant exercé leur droit de
suite.
 
2.4. Transfert pour cause de mort – Option d’achat 
 
2.4.1. A moins qu’à leur demande, les héritiers/légataires de l’actionnaire défunt se voient agréer
comme actionnaires de la société conformément aux statuts, ceux-ci n’ont droit qu’à la valeur des
actions détenues par l’actionnaire défunt au jour du décès. Cette valeur sera déterminée
conformément aux dispositions reprises dans la Convention d’Actionnaires.  
 
A cet effet, les actionnaires subsistants s’engagent à acquérir l’intégralité des actions de l’actionnaire
défunt à la demande des héritiers/légataires de l’actionnaire défunt.
 
Les actionnaires conviennent que le prix de cession des actions de l’actionnaire défunt sera fixé
conformément aux dispositions reprises dans la Convention d’Actionnaires.  
 
Les actions de l’actionnaire défunt seront alors cédées libres de toute restriction et avec tous les
droits qui y sont attachés.
 
La réalisation effective du transfert des actions de l’actionnaire défunt aura lieu au plus tard six (6)
mois à compter de la demande des héritiers/légataires de l’actionnaire défunt.
Endéans ce délai, les actionnaires subsistants seront tenus de payer le prix et d’accepter le transfert
à leur profit des actions concernées et les héritiers/légataires seront tenus, dès le paiement du prix,
de céder les actions de l’actionnaire défunt en procédant aux inscriptions nécessaires dans le
registre des actionnaires.  
 
2.4.2. A défaut pour les héritiers/légataires de l’actionnaire défunt de demander le rachat par les
actionnaires subsistants des actions détenues par le défunt, les actionnaires subsistants
bénéficieront également d’une option d’achat leur permettant d’acquérir les actions de l’actionnaire
défunt dont les héritiers/légataires n’auront pas été agréés.
 
Cette option est soumise aux conditions exposées au présent article : 
(a) L’option d’achat dont question au présent article ne sera valable que si in fine elle est exercée sur
la totalité des actions détenues par l’actionnaire défunt. 
Si l’option d’achat est exercée pour un nombre d’actions supérieur au nombre d’actions détenues par
l’actionnaire défunt, les actions de celui-ci seront réparties entre les actionnaires ayant exercé leur
option d’achat au prorata du nombre d’actions déjà détenues par chacun d’eux. 
En cas de rompus, la ou les actions restantes seront attribuées d'office à l'actionnaire qui aura levé
son option d’achat pour le plus grand nombre d’actions ou, en cas d'égalité, à l'actionnaire qui aura le
premier notifié sa décision d’exercer son option.
(b) L’option d’achat prévue au présent article ne pourra être exercée que pendant un délai de deux
mois à compter de l’expiration du délai prévu par les statuts pour que les héritiers/légataires puissent
faire leur demande d’agrément. La volonté des actionnaires d’exercer la présente option d’achat
devra être notifiée aux héritiers/légataires de l’actionnaire défunt durant cette période. 
(c) En cas d’exercice valable de l’option d’achat conformément à ce qui précède, les actionnaires
conviennent que le prix de cession des actions sur lesquelles porte l’option d’achat sera fixé
conformément aux dispositions dans la Convention d’Actionnaires.  
 
Les actions seront alors cédées libres de toute restriction et avec tous les droits qui y sont attachés. 
 
La réalisation effective du transfert aura lieu au plus tard six (6) mois à compter de la date de la
notification d’exercice de l’option d’achat. Endéans ce délai, l’actionnaire exerçant l’option d’achat
sera tenu de payer le prix et d’accepter le transfert à son profit des actions concernées et les
héritiers/légataires seront tenus, dès le paiement du prix, de céder leurs actions en procédant aux
inscriptions nécessaires dans le registre des actionnaires.  
 
3. Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
 En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
                           
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
 
 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
 L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.  
 A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec un délai de préavis de trois mois ou bien
immédiatement pour de justes motifs tels que définis dans la Convention d’Actionnaires, au mandat
des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
 Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
 
1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’
une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles
sont publiées.
 
2. L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
 
3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 13
 
 L’organe d’administration se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par
écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. 
 A l’exception de ce qui est prévu ci-dessous, les décisions de l’organe d’administration sont prises à
la majorité absolue des voix.            
 Les décisions énumérées ci-après ne pourront être prises sans l’accord unanime de tous les
administrateurs (sauf dans le cas où un administrateur se trouverait en position de conflit d’intérêts
avec la décision à prendre ou dans le cas où un administrateur se trouverait dans l’impossibilité de
donner personnellement son accord (parmi ces situations, notamment coma, mise sous tutelle ou
sous administration provisoire, etc.), auxquels cas les décisions seront prises à la majorité des
administrateurs capables) :
• Transfert du siège de la société;
• Approbation et modification majeure du budget annuel;
• Distribution d'acomptes sur dividendes;
• Approbation des projets de comptes annuels à soumettre à l'assemblée générale ;
• Approbation et modification des règles d'évaluation comptable de la société ;
• Acceptation de tout mandat d'administrateur dans une autre société;
• Approbation de toute acquisition, vente ou prise de participation dans toute société existante ou
nouvelle, ainsi qu'approbation de toute vente, cession ou aliénation d'une partie substantielle des
actifs ou des droits de la société; 
• Approbation de toute acquisition sous quelque forme que ce soit de tout bien meuble ou immeuble,
corporel ou incorporel, de plus de trente mille euros (30.000 EUR)
• Conclusion, modification ou résiliation de toute convention d’emprunt ou d’ouverture de crédit et de
manière plus générale, toute décision d’emprunter des fonds ; 
• Tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux ;
• Toute opération ou convention à passer avec des tiers susceptible d’avoir une influence importante
sur le résultat de la société ;
• De manière générale, tout acte engageant la société pour un montant supérieur à trente mille euros
(30.000 EUR) ;
• Tout engagement, licenciement, détermination des compétences et de la rémunération de tout
membre du personnel;
• Engagement, résiliation, détermination des compétences et des honoraires de tout collaborateur de
la société;
• Toute modification de la convention de prestation de services conclue avec chacune des
actionnaires.
 
 Les décisions peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des
membres, exprimé par écrit. 
 Les délibérations de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur.
                           
CONTROLE
 
ARTICLE 14
 
 Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés. 
 Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
 Les commissaires sortants sont rééligibles.
 Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15
 
1. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
 L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
vendredi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
 L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le
cas échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
 Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
 Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
 
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
 Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
 Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
 Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
 
3. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 16
 
 L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
 Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
 Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés
et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 17
 
 L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
 Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »). 
 La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution (« test de liquidité »).
 L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 18
 
 Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
 Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées
par eux.
 Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
                           
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 19
 
 Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 20
                           
 Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
 Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
DECISIONS DES COMPARANTES
Les statuts étant arrêtés, les comparantes ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Les comparantes décident de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé :
- Madame DE SANJOSE LOPEZ Célina,
- Madame BRAEM Jennifer ; et
- Madame ROLAND Stéphanie, qui ont accepté.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée.
Les comparantes décident que chaque administrateur agit seul.
En application de l’article 13 de la loi du 4 mai 2023 relative au Registre central des interdictions de
gérer, les comparantes déclarent qu’aucune condamnation à une interdiction s’apparentant à l’une
des interdictions énumérées à l’article 6 de la loi précitée n’a été prononcée par un tribunal d’un Etat
membre de l’Espace Economique Européen à l’encontre des personnes nommées ci-dessus.
 
2)  Commissaire
Les comparantes constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, elles décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparantes décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2025.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparantes décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2026.
 
5) Délégation de pouvoirs
Les comparantes déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, la Srl « COMPASS ACCOUNTING » dont les bureaux sont situés à 1400 Nivelles,
Faubourg de Mons, 65, représentée par Madame Delphine DIEU aux fins de procéder à
l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’
administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et/ou société généralement quelconque.
Les comparantes donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.