Ondernemingsnr : 0464020878
Naam
(voluit) : Cleaning and Environmental Technology invest
(verkort) : CETI
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tabakvest 81
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Karl Van Kerkhoven, notaris te Ranst, handelend voor
rekening van de besloten vennootschap “Notaris Karl Van Kerkhoven”, met zetel te 2520 Broechem
(Ranst), Van den Nestlaan 32, RPR Antwerpen, ondernemings- en BTW-nummer (BE)0835.909.673,
op achtentwintig juni tweeduizend eenentwintig, neergelegd vóór registratie, van de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CLEANING AND
ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY INVEST", in het kort “CETI”, met zetel te 2000 Antwerpen,
Tabakvest 81, blijkt:
-dat de vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen met acht miljoen zeshonderdtachtigduizend
euro (€ 8.680.000,00) om het te brengen van drie miljoen driehonderd vijftigduizend euro (€
3.350.000,00) op twaalf miljoen dertigduizend euro (€ 12.030.000,00) en dit door creatie van honderd
tweeënveertigduizend negenhonderd vijfenvijftig (142.955) nieuwe aandelen, die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de thans bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf hun
volstorting.
-dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in natura, te weten de inbreng van
aandelen van de naamloze vennootschap “MARTENS-MTD ANTWERPEN”, met zetel te 2000
Antwerpen, Tabakvest 81, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0862.353.655, door: 1)de
vennootschap “BELLEMOND NV”, met zetel te 2970 Schilde, Bellemond 26/A, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0453.082.941, 2)de besloten vennootschap “DAVHOLD”, met zetel te 8980
Zonnebeke, Ieperstraat 188, RPR Gent, afdeling Ieper, 0886.327.897 en 3)de besloten
vennootschap “GAHOLD”, met zetel te 2900 Schoten, Schijnparklaan 21, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0467.909.885.
-dat de besluiten van het verslag van de heer Alex De Bruyn, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de NV CETI
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV Ceti onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 juni 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
he kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 10 juni 2021
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de door de partijen toegepaste waardering
Luik B
-de daartoe aangewende methode van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbrengen en deze tenminste overeenkomen met het aantal
en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
-de BV Davhold bekomt 57.182 nieuw uit te geven aandelen van de NV Ceti
-de NV Bellemond bekomt 57.182 nieuw uit te geven aandelen van de NV Ceti
-de BV Gahold bekomt 28.591 nieuw uit te geven aandelen van de NV Ceti
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat- niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet te minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng in natura;
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle materieel van belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Edegem, 11 juni 2021
(getekend)
De Bruyn Alex
Bedrijfsrevisor”
-dat op de honderdtweeënveertigduizend negenhonderd vijfenvijftig (142.955) nieuw uitgegeven
aandelen wordt aldus ingeschreven als volgt:
*door de vennootschap “BELLEMOND NV” voormeld op zevenenvijftigduizend honderd
tweeëntachtig (57.182) nieuwe aandelen van soort B, door inbreng van zeshonderd (600) aandelen
die zij bezit in de naamloze vennootschap “MARTENS-MTD ANTWERPEN” voormeld, voor een
totale waarde van drie miljoen vierhonderd tweeënzeventigduizend euro (€ 3.472.000,00).
*door de vennootschap “DAVHOLD” voormeld op zevenenvijftigduizend honderd tweeëntachtig
(57.182) nieuwe aandelen van soort A, door inbreng van zeshonderd (600) aandelen die zij bezit in
de vennootschap “MARTENS-MTD ANTWERPEN” voormeld, voor een totale waarde van drie
miljoen vierhonderd tweeënzeventigduizend euro (€ 3.472.000,00);
*door de vennootschap “GAHOLD” voormeld op achtentwintigduizend vijfhonderd éénennegentig
(28.591) nieuwe aandelen van soort C, door inbreng van driehonderd (300) aandelen die zij bezit in
de vennootschap “MARTENS-MTD ANTWERPEN” voormeld, voor een totale waarde van één
miljoen zevenhonderd zesendertigduizend euro (€ 1.736.000,00).
-dat de vergadering heeft beslist dat de inbreng van voormelde aandelen geschiedt onder volgende
voorwaarden:
1.De aandelen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en
voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welk beletsel ook.
2.De vennootschap “CLEANING AND ENVIRONMENAL TECHNOLOGY INVEST” bekomt vanaf 28
juni 2021 de volle eigendom, het vrij gebruik en genot van de ingebrachte aandelen.
-dat de vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge het voorgaande op de kapitaalverhoging volledig
Luik B
werd ingeschreven en dat ieder nieuw aandeel volledig is afbetaald en bijgevolg het kapitaal werd
verhoogd tot twaalf miljoen dertigduizend euro (€ 12.030.000,00).
-dat in toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
vergadering heeft beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
-dat de vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp en die bij uittreksel luiden als volgt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “CLEANING AND ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY INVEST”, in het kort
“CETI”. Beide namen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
-staalname van alle vaste, vloeibare en gasvormige stoffen;
-het uitvoeren van alle studies in verband met het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en
de commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen en
verbeteringen van industriële processen met het oog op een rationeler energie- of
grondstoffenverbruik of een verbeterde bescherming van het leefmilieu;
-het vervaardigen, het leveren en het commercialiseren van alle producten, technologieën, toestellen
en installaties in verband met een rationeler energie- of grondstoffenverbruik en een verbeterde
bescherming van het leefmilieu;
-het uitvoeren van alle technische studies en het verstrekken van technische adviezen inzake
milieuaangelegenheden en bedrijfstechnieken, in de meest ruime zin en van alle aard;
-het verwerven, aankopen, uitbaten of verkopen van alle brevetten, licenties, fabrieksmerken of
octrooien;
-bodemsanering en milieutechnische studies en organisatorisch advies;
-het verschaffen van deskundige adviezen inzake milieuzorg en implementatie van bedrijfsinterne
milieuzorg inclusief alle randgegevens (onder andere milieu-audit, milieucoördinatie) in de meest
ruime zin en van alle aard;
-het aanmaken, commercialiseren en verkopen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks van
chemische tailor-made producten voor de industrie in de meest ruime zin en van alle aard in binnen-
en buitenland;
-de exploitatie van reinigingsinstallaties voor tankwagens, vrachtwagens, containers en dergelijke,
zowel extern als intern, alsmede de uitbating van tankstations tot bevoorrading van brandstoffen en
van garages voor de nodige onderhouds- en herstellingswerkzaamheden en de uitbating van
cafetaria’s (drank- en eetgelegenheid);
In functie van de voormelde hoofdactiviteit kan de vennootschap eveneens de volgende activiteiten
ontwikkelen:
a. het bevorderen van de oprichting van de vennootschappen door inbreng, participaties of
investering;
b. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en
raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het voorwerp van de vennootschap;
d. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, en het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp van de vennootschap
Luik B
verband houden;
e. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-
how en aanverwante immateriële duurzame activa;
f. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
II. Voor eigen rekening:
a. het aanwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend en onroerend vermogen;
b. de samenstelling en het beheer van een onroerend of roerend vermogen, onroerende leasing en
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins,
het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen,
het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
In het algemeen mag zij alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, ten gehele of ten dele, verband houden met
haar voorwerp, ermee verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op gelijke welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
boek IV van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en
het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1991.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen dertigduizend euro (€ 12.030.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd tweeëndertigduizend zeshonderd drieënnegentig
(232.693) aandelen met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
-vijfennegentigduizend drieënzestig (95.063) aandelen van soort A (“aandelen A”);
-vijfennegentigduizend drieënzestig (95.063) aandelen van soort B (“aandelen B”);
-tweeënveertigduizend vijfhonderd zevenenzestig (42.567) aandelen van soort C (“aandelen C”).
Iedere persoon die titularis is van één of meer aandelen A wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer aandelen B wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer aandelen C wordt hierna
een “C-aandeelhouder” genoemd.
Wanneer een aandeelhouder met aandelen van een bepaalde soort, aandelen verkrijgt van een
andere soort, dan wijzigt de soort van de additioneel verkregen aandelen naar de soort van de
aandelen die de verkrijgende partij reeds voor de overdracht aanhield.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elk bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Luik B
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die bestaat uit minimum het wettelijk
vereist aantal bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die benoemd en ontslagen worden door de
algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun opdracht vaststelt.
Iedere Klasse van aandeelhouders zal per schijf van vijftien procent (15%) van de Aandelen
(gezamenlijk) in hun bezit één bestuurder laten benoemen uit een lijst van kandidaat-bestuurders
door deze Klasse van Aandeelhouders. Klasse betekent naargelang het geval, de Klasse A
aandelen, de Klasse B aandelen en/of de Klasse C aandelen.
De op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van de betrokken soort van
aandelen, zullen bij gewone meerderheid van stemmen, bij de aanvang van de vergadering, de
kandidaten voordragen tussen dewelke de vergadering gehouden is de titularis(sen) van de aan
deze groep toekomende mandaten te kiezen. De mandaten worden toegekend aan de kandidaten
met het hoogst aantal stemmen achter hun naam. Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door
een bepaalde groep voor de hem toekomende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene
vergadering kunnen gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen
geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Wanneer moet worden voorzien in de vervanging van een bestuurder, om welke reden dan ook,
behoort het recht om een kandidaat-bestuurder voor te dragen aan de houder(s) van de
(gezamenlijke) meerderheid van die Klasse Aandelen aan wie conform hetgeen hiervoor vermeld het
voordrachtrecht toekwam betreffende de bestuurder in wiens vervanging wordt voorzien.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de maximum duur voorzien in
artikel 518 § 3 van het wetboek van vennootschappen; hun opdracht eindigt bij de sluiting van de
jaarvergadering van het laatste jaar waarvoor de aanstelling geschiedde.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
Luik B
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
De raad van bestuur kiest onder de leden die werden voorgedragen door de “A-aandeelhouders” een
voorzitter om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders een bestuurder aan, voorgedragen door “A-aandeelhouders”, die de vergadering voorzit.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten op voorwaarde dat tenminste één
bestuurder van de aandelen A, één bestuurder van aandelen B en (indien benoemd) één bestuurder
van de aandelen C aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda van de
vorige vergadering op voorwaarde dat tenminste één bestuurder van aandelen A en één bestuurder
van aandelen B aanwezig of vertegenwoordigd is. Tussen de eerste vergadering en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van drie dagen in acht genomen te worden.
De raad van bestuur zal in haar beslissingen streven naar unanimiteit.
Bij gebrek aan unanimiteit, zullen alle beslissingen van de raad van bestuur, met uitzondering van de
hierna volgende besluiten, genomen worden met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen en met de goedkeuring van minstens één bestuurder van aandelen A en één bestuurder
van aandelen B.
Volgende beslissingen kunnen enkel genomen worden met de goedkeuring van minstens één
bestuurder van aandelen A, één bestuurder van aandelen B en (indien benoemd) één bestuurder
van aandelen C:
1)goedkeuring investeringsbudget per boekjaar;
2)het opstarten van gerechtelijke of arbitrale procedures, behoudens ingeval van hoogdringendheid,
met betrekking tot een bepaald geschil van een waarde van meer dan tweehonderd vijftigduizend
euro (€ 250.000,00);
3)het afsluiten van een dading met betrekking tot een bepaald geschil van een waarde van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00);
4)het toekennen van interim- of tussentijdse dividenden;
5)enige investering voor een bedrag hoger dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00);
6)overeenkomsten tussen de vennootschap en de aandeelhouders of enige partijen verbonden met
de aandeelhouders;
7)het verstrekken van leningen, waarborgen of zekerheden of het aangaan van leningen door de
vennootschap in enige vorm voor een bedrag of tegenwaarde hoger dan vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00);
8)enige verkoop door de vennootschap van substantieel alle activa of van een bedrijfstak;
9)het nemen of vervreemden van deelnemingen in andere ondernemingen;
10)het oprichten of ontbinden van dochtervennootschappen, de aankoop of verkoop van een
activiteittak of het opstarten of beëindigen van een activiteittak of joint-venture;
11)enige van bovenstaande beslissingen door de vennootschap als bestuurder van enige
dochteronderneming;
12)enige beslissing van de vennootschap als aandeelhouder van enige dochtervennootschap.
De raad van bestuur zal vergaderen op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in
België aangegeven in de oproeping. De raad van bestuur kan ook vergaderen door middel van
telefoon- of videoconferentie. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en
het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur
worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze schriftelijke procedure
kan niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden die aan
de beraadslagingen hebben deelgenomen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door een afgevaardigde
bestuurder of twee bestuurders.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
Luik B
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één van zijn leden, die dan de titel draagt van gedelegeerd
bestuurder.
De raad van bestuur benoemt steeds uit de leden van de raad, voorgedragen door de “B-
aandeelhouders”, een bestuurder belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
De gedelegeerde voor het dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerde tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hem op elk ogenblik ontslaan.
1.Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden en elk voorgedragen door een andere
Klasse van aandeelhouders of door de afgevaardigde bestuurder die alleen handelt.
De afgevaardigde bestuurder zal benoemd worden onder de bestuurders van de B-aandeelhouders.
2.Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde voor dit bestuur die alleen handelt.
3.Zij/hij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun/zijn machten.
4.Indien de algemene vergadering beslist om een financieel directeur aan te stellen, zal deze door de
raad van bestuur worden aangesteld onder de kandidaten voorgesteld door de bestuurder van de
aandelen C (indien benoemd).
Het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand maart
om zestien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Toelating tot de vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
-de identiteit van de aandeelhouder;
Luik B
-zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
-het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
-het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
-de agenda van de algemene vergadering;
-de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatst vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
afwezigheid of ontstentenis, door de persoon gekozen zoals aangeduid artikel 13 hiervoor.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien de aandeelhouders die minstens
de meerderheid van de aandelen A, de meerderheid van de aandelen B en de meerderheid van de
aandelen C vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum
niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die, ongeacht de
aanwezigheden, geldig kan beslissen over de punten op de agenda van de vorige vergadering op
voorwaarde dat de aandeelhouders die minstens de meerderheid van de aandelen A en de
meerderheid van de aandelen B vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Tussen de
eerste vergadering en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van vijftien dagen in
acht te worden genomen.
Schriftelijke algemene vergadering
1.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2.Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Volgende beslissingen kunnen door de algemene vergadering enkel genomen worden mits
goedkeuring door de meerderheid van stemmen verbonden aan de aandelen A, de meerderheid van
de stemmen verbonden aan de aandelen B en de meerderheid van de stemmen verbonden aan de
Luik B
aandelen C:
1)benoeming van externe bestuurders;
2)opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
3)wijziging van de statuten (inclusief wijziging van het voorwerp van de vennootschap);
4)inbreng/overdracht van algemeenheid;
5)fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en vereffening (inclusief de aanstelling van een
vereffenaar);
6)kapitaalvermindering en kapitaalverhoging en
7)wijziging van de rechten verbonden aan effecten.
Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van artikel 7:213 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
-dat de vergadering heeft beslist ontslag te geven uit hun functie als bestuurder aan:
1)de vennootschap “BELLEMOND NV” voormeld en tevens als gedelegeerd bestuurder;
2)de naamloze vennootschap “FIVANCO”, met zetel te 8980 Zonnebeke, Ieperstraat 188, RPR Gent,
afdeling Ieper 0407.099.793;
3)de heer David Charles Jan Marie Joseph Vanbiervliet, geboren te Kortrijk op 18 mei 1972,
wonende te Kortrijk, Groeningestraat 32;
en gaat onmiddellijk over tot benoeming als nieuwe bestuurders voor een termijn van zes jaar:
1)de vennootschap “BELLEMOND NV” voormeld, voor wie als vaste vertegenwoordiger optreedt de
heer Cornelius Roger Van Triest, geboren te Antwerpen op 6 december 1945, wonende te Schilde,
Luik B
Bellemond 26/A, gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
vennootschap-bestuurder. De heer Cornelius Roger Van Triest voormeld heeft het mandaat van
bestuurder van de vennootschap “BELLEMOND NV“ aanvaard en van hem zelf als vaste
vertegenwoordiger gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
vennootschap-bestuurder.
2)de vennootschap “FIVANCO” voormeld, voor wie als vaste vertegenwoordiger optreedt, de heer
David Vanbiervliet voormeld, gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de vennootschap-bestuurder. De heer David Vanbiervliet voormeld heeft het mandaat van
bestuurder van de vennootschap “FIVANCO“ aanvaard en van hem zelf als vaste vertegenwoordiger
gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap-bestuurder.
3)de vennootschap “GAHOLD” voormeld, voor wie als vaste vertegenwoordiger optreedt, mevrouw
Griet Rita Jan JACOBS, geboren te Wilrijk op 7 augustus 1972, wonende te Schoten, Schijnparklaan
21, gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap-
bestuurder. Mevrouw Griet Jacobs voormeld heeft het mandaat van bestuurder van de vennootschap
“GAHOLD“ aanvaard en van haar zelf als vaste vertegenwoordiger gelast met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap-bestuurder. Het mandaat van bestuurder is
bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
-dat de vergadering heeft beslist het precieze adres van de zetel niet meer in de statuten op te
nemen en dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2000 Antwerpen,
Tabakvest 81.
-dat de vergadering heeft beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
-dat de algemene vergadering heeft beslist bijzondere volmacht te geven aan de besloten
vennootschap “Juribel Partners”, met zetel te 2000 Antwerpen, Ankerrui 20 bus 32, en haar
gevolmachtigden, met recht van indeplaatsstelling om:
- alle formaliteiten in verband met het ondernemingsloket, kruispuntbank voor ondernemingen en de
fiscale administraties, zowel directe als indirecte belastingen, te vervullen, en dit zowel voor deze
voortvloeiend uit huidige akte als voor deze voortvloeiend uit alle andere akten.
- om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de diensten der directe en indirecte belastingen,
inzage te nemen in het dossier, documenten te ondertekenen welke noodzakelijk zijn voor de
opvolging en afhandeling van het dossier, akkoorden en briefwisseling te ondertekenen. De
volmachtdrager handelt steeds in opdracht van de volmachtgever. Deze volmacht of lastgeving
behelst alle verrichtingen die de lasthebber nodig of nuttig zal achten voor het hierboven aangegeven
voorwerp. Zij verleent inzonderlijk alle macht tot aangifte, antwoord bezwaar en afstand.
Alle beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Notaris Karl Van Kerkhoven te Ranst.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor.Uit een proces-verbaal opgemaakt door Karl Van Kerkhoven, notaris te
Ranst, handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Notaris Karl Van Kerkhoven”, met
zetel te 2520 Broechem (Ranst), Van den Nestlaan 32, RPR Antwerpen, ondernemings- en BTW-
nummer (BE)0835.909.673, op achtentwintig juni tweeduizend eenentwintig, neergelegd vóór
registratie, van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "CLEANING AND ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY INVEST", in het kort “CETI”,
met zetel te 2000 Antwerpen, Tabakvest 81, blijkt:
-dat de vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen met acht miljoen zeshonderdtachtigduizend
euro (€ 8.680.000,00) om het te brengen van drie miljoen driehonderd vijftigduizend euro (€
3.350.000,00) op twaalf miljoen dertigduizend euro (€ 12.030.000,00) en dit door creatie van honderd
tweeënveertigduizend negenhonderd vijfenvijftig (142.955) nieuwe aandelen, die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de thans bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf hun
volstorting.
Luik B
-dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in natura, te weten de inbreng van
aandelen van de naamloze vennootschap “MARTENS-MTD ANTWERPEN”, met zetel te 2000
Antwerpen, Tabakvest 81, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0862.353.655, door: 1)de
vennootschap “BELLEMOND NV”, met zetel te 2970 Schilde, Bellemond 26/A, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0453.082.941, 2)de besloten vennootschap “DAVHOLD”, met zetel te 8980
Zonnebeke, Ieperstraat 188, RPR Gent, afdeling Ieper, 0886.327.897 en 3)de besloten
vennootschap “GAHOLD”, met zetel te 2900 Schoten, Schijnparklaan 21, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0467.909.885.
-dat de besluiten van het verslag van de heer Alex De Bruyn, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de NV CETI
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV Ceti onze conclusies uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 juni 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
he kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 10 juni 2021
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de door de partijen toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methode van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbrengen en deze tenminste overeenkomen met het aantal
en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
-de BV Davhold bekomt 57.182 nieuw uit te geven aandelen van de NV Ceti
-de NV Bellemond bekomt 57.182 nieuw uit te geven aandelen van de NV Ceti
-de BV Gahold bekomt 28.591 nieuw uit te geven aandelen van de NV Ceti
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat- niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet te minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng in natura;
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle materieel van belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik B
Edegem, 11 juni 2021
(getekend)
De Bruyn Alex
Bedrijfsrevisor”
-dat op de honderdtweeënveertigduizend negenhonderd vijfenvijftig (142.955) nieuw uitgegeven
aandelen wordt aldus ingeschreven als volgt:
*door de vennootschap “BELLEMOND NV” voormeld op zevenenvijftigduizend honderd
tweeëntachtig (57.182) nieuwe aandelen van soort B, door inbreng van zeshonderd (600) aandelen
die zij bezit in de naamloze vennootschap “MARTENS-MTD ANTWERPEN” voormeld, voor een
totale waarde van drie miljoen vierhonderd tweeënzeventigduizend euro (€ 3.472.000,00).
*door de vennootschap “DAVHOLD” voormeld op zevenenvijftigduizend honderd tweeëntachtig
(57.182) nieuwe aandelen van soort A, door inbreng van zeshonderd (600) aandelen die zij bezit in
de vennootschap “MARTENS-MTD ANTWERPEN” voormeld, voor een totale waarde van drie
miljoen vierhonderd tweeënzeventigduizend euro (€ 3.472.000,00);
*door de vennootschap “GAHOLD” voormeld op achtentwintigduizend vijfhonderd éénennegentig
(28.591) nieuwe aandelen van soort C, door inbreng van driehonderd (300) aandelen die zij bezit in
de vennootschap “MARTENS-MTD ANTWERPEN” voormeld, voor een totale waarde van één
miljoen zevenhonderd zesendertigduizend euro (€ 1.736.000,00).
-dat de vergadering heeft beslist dat de inbreng van voormelde aandelen geschiedt onder volgende
voorwaarden:
1.De aandelen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en
voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welk beletsel ook.
2.De vennootschap “CLEANING AND ENVIRONMENAL TECHNOLOGY INVEST” bekomt vanaf 28
juni 2021 de volle eigendom, het vrij gebruik en genot van de ingebrachte aandelen.
-dat de vergadering heeft vastgesteld dat ingevolge het voorgaande op de kapitaalverhoging volledig
werd ingeschreven en dat ieder nieuw aandeel volledig is afbetaald en bijgevolg het kapitaal werd
verhoogd tot twaalf miljoen dertigduizend euro (€ 12.030.000,00).
-dat in toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
vergadering heeft beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
-dat de vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp en die bij uittreksel luiden als volgt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “CLEANING AND ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY INVEST”, in het kort
“CETI”. Beide namen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
-staalname van alle vaste, vloeibare en gasvormige stoffen;
-het uitvoeren van alle studies in verband met het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en
de commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen en
verbeteringen van industriële processen met het oog op een rationeler energie- of
grondstoffenverbruik of een verbeterde bescherming van het leefmilieu;
-het vervaardigen, het leveren en het commercialiseren van alle producten, technologieën, toestellen
en installaties in verband met een rationeler energie- of grondstoffenverbruik en een verbeterde
bescherming van het leefmilieu;
-het uitvoeren van alle technische studies en het verstrekken van technische adviezen inzake
milieuaangelegenheden en bedrijfstechnieken, in de meest ruime zin en van alle aard;
-het verwerven, aankopen, uitbaten of verkopen van alle brevetten, licenties, fabrieksmerken of
octrooien;
-bodemsanering en milieutechnische studies en organisatorisch advies;
-het verschaffen van deskundige adviezen inzake milieuzorg en implementatie van bedrijfsinterne
milieuzorg inclusief alle randgegevens (onder andere milieu-audit, milieucoördinatie) in de meest
ruime zin en van alle aard;
Luik B
-het aanmaken, commercialiseren en verkopen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks van
chemische tailor-made producten voor de industrie in de meest ruime zin en van alle aard in binnen-
en buitenland;
-de exploitatie van reinigingsinstallaties voor tankwagens, vrachtwagens, containers en dergelijke,
zowel extern als intern, alsmede de uitbating van tankstations tot bevoorrading van brandstoffen en
van garages voor de nodige onderhouds- en herstellingswerkzaamheden en de uitbating van
cafetaria’s (drank- en eetgelegenheid);
In functie van de voormelde hoofdactiviteit kan de vennootschap eveneens de volgende activiteiten
ontwikkelen:
a. het bevorderen van de oprichting van de vennootschappen door inbreng, participaties of
investering;
b. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en
raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het voorwerp van de vennootschap;
d. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, en het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp van de vennootschap
verband houden;
e. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-
how en aanverwante immateriële duurzame activa;
f. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
II. Voor eigen rekening:
a. het aanwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend en onroerend vermogen;
b. de samenstelling en het beheer van een onroerend of roerend vermogen, onroerende leasing en
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins,
het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen,
het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
In het algemeen mag zij alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, ten gehele of ten dele, verband houden met
haar voorwerp, ermee verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op gelijke welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
boek IV van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en
het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1991.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen dertigduizend euro (€ 12.030.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd tweeëndertigduizend zeshonderd drieënnegentig
(232.693) aandelen met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
-vijfennegentigduizend drieënzestig (95.063) aandelen van soort A (“aandelen A”);
-vijfennegentigduizend drieënzestig (95.063) aandelen van soort B (“aandelen B”);
-tweeënveertigduizend vijfhonderd zevenenzestig (42.567) aandelen van soort C (“aandelen C”).
Iedere persoon die titularis is van één of meer aandelen A wordt hierna een “A-aandeelhouder”
Luik B
genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer aandelen B wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer aandelen C wordt hierna
een “C-aandeelhouder” genoemd.
Wanneer een aandeelhouder met aandelen van een bepaalde soort, aandelen verkrijgt van een
andere soort, dan wijzigt de soort van de additioneel verkregen aandelen naar de soort van de
aandelen die de verkrijgende partij reeds voor de overdracht aanhield.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elk bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die bestaat uit minimum het wettelijk
Luik B
vereist aantal bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die benoemd en ontslagen worden door de
algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun opdracht vaststelt.
Iedere Klasse van aandeelhouders zal per schijf van vijftien procent (15%) van de Aandelen
(gezamenlijk) in hun bezit één bestuurder laten benoemen uit een lijst van kandidaat-bestuurders
door deze Klasse van Aandeelhouders. Klasse betekent naargelang het geval, de Klasse A
aandelen, de Klasse B aandelen en/of de Klasse C aandelen.
De op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van de betrokken soort van
aandelen, zullen bij gewone meerderheid van stemmen, bij de aanvang van de vergadering, de
kandidaten voordragen tussen dewelke de vergadering gehouden is de titularis(sen) van de aan
deze groep toekomende mandaten te kiezen. De mandaten worden toegekend aan de kandidaten
met het hoogst aantal stemmen achter hun naam. Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door
een bepaalde groep voor de hem toekomende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene
vergadering kunnen gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen
geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Wanneer moet worden voorzien in de vervanging van een bestuurder, om welke reden dan ook,
behoort het recht om een kandidaat-bestuurder voor te dragen aan de houder(s) van de
(gezamenlijke) meerderheid van die Klasse Aandelen aan wie conform hetgeen hiervoor vermeld het
voordrachtrecht toekwam betreffende de bestuurder in wiens vervanging wordt voorzien.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de maximum duur voorzien in
artikel 518 § 3 van het wetboek van vennootschappen; hun opdracht eindigt bij de sluiting van de
jaarvergadering van het laatste jaar waarvoor de aanstelling geschiedde.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
De raad van bestuur kiest onder de leden die werden voorgedragen door de “A-aandeelhouders” een
voorzitter om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders een bestuurder aan, voorgedragen door “A-aandeelhouders”, die de vergadering voorzit.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten op voorwaarde dat tenminste één
bestuurder van de aandelen A, één bestuurder van aandelen B en (indien benoemd) één bestuurder
van de aandelen C aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda van de
vorige vergadering op voorwaarde dat tenminste één bestuurder van aandelen A en één bestuurder
van aandelen B aanwezig of vertegenwoordigd is. Tussen de eerste vergadering en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van drie dagen in acht genomen te worden.
De raad van bestuur zal in haar beslissingen streven naar unanimiteit.
Bij gebrek aan unanimiteit, zullen alle beslissingen van de raad van bestuur, met uitzondering van de
hierna volgende besluiten, genomen worden met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen en met de goedkeuring van minstens één bestuurder van aandelen A en één bestuurder
van aandelen B.
Volgende beslissingen kunnen enkel genomen worden met de goedkeuring van minstens één
bestuurder van aandelen A, één bestuurder van aandelen B en (indien benoemd) één bestuurder
van aandelen C:
1)goedkeuring investeringsbudget per boekjaar;
2)het opstarten van gerechtelijke of arbitrale procedures, behoudens ingeval van hoogdringendheid,
met betrekking tot een bepaald geschil van een waarde van meer dan tweehonderd vijftigduizend
euro (€ 250.000,00);
3)het afsluiten van een dading met betrekking tot een bepaald geschil van een waarde van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00);
4)het toekennen van interim- of tussentijdse dividenden;
5)enige investering voor een bedrag hoger dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00);
6)overeenkomsten tussen de vennootschap en de aandeelhouders of enige partijen verbonden met
Luik B
de aandeelhouders;
7)het verstrekken van leningen, waarborgen of zekerheden of het aangaan van leningen door de
vennootschap in enige vorm voor een bedrag of tegenwaarde hoger dan vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00);
8)enige verkoop door de vennootschap van substantieel alle activa of van een bedrijfstak;
9)het nemen of vervreemden van deelnemingen in andere ondernemingen;
10)het oprichten of ontbinden van dochtervennootschappen, de aankoop of verkoop van een
activiteittak of het opstarten of beëindigen van een activiteittak of joint-venture;
11)enige van bovenstaande beslissingen door de vennootschap als bestuurder van enige
dochteronderneming;
12)enige beslissing van de vennootschap als aandeelhouder van enige dochtervennootschap.
De raad van bestuur zal vergaderen op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in
België aangegeven in de oproeping. De raad van bestuur kan ook vergaderen door middel van
telefoon- of videoconferentie. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en
het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur
worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze schriftelijke procedure
kan niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden die aan
de beraadslagingen hebben deelgenomen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door een afgevaardigde
bestuurder of twee bestuurders.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één van zijn leden, die dan de titel draagt van gedelegeerd
bestuurder.
De raad van bestuur benoemt steeds uit de leden van de raad, voorgedragen door de “B-
aandeelhouders”, een bestuurder belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
De gedelegeerde voor het dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerde tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hem op elk ogenblik ontslaan.
1.Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden en elk voorgedragen door een andere
Klasse van aandeelhouders of door de afgevaardigde bestuurder die alleen handelt.
De afgevaardigde bestuurder zal benoemd worden onder de bestuurders van de B-aandeelhouders.
2.Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde voor dit bestuur die alleen handelt.
3.Zij/hij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun/zijn machten.
4.Indien de algemene vergadering beslist om een financieel directeur aan te stellen, zal deze door de
raad van bestuur worden aangesteld onder de kandidaten voorgesteld door de bestuurder van de
aandelen C (indien benoemd).
Het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand maart
om zestien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Toelating tot de vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
-de identiteit van de aandeelhouder;
-zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
-het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
-het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
-de agenda van de algemene vergadering;
-de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatst vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
afwezigheid of ontstentenis, door de persoon gekozen zoals aangeduid artikel 13 hiervoor.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien de aandeelhouders die minstens
de meerderheid van de aandelen A, de meerderheid van de aandelen B en de meerderheid van de
aandelen C vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum
niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die, ongeacht de
aanwezigheden, geldig kan beslissen over de punten op de agenda van de vorige vergadering op
voorwaarde dat de aandeelhouders die minstens de meerderheid van de aandelen A en de
meerderheid van de aandelen B vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Tussen de
eerste vergadering en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van vijftien dagen in
acht te worden genomen.
Schriftelijke algemene vergadering
1.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2.Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Volgende beslissingen kunnen door de algemene vergadering enkel genomen worden mits
goedkeuring door de meerderheid van stemmen verbonden aan de aandelen A, de meerderheid van
de stemmen verbonden aan de aandelen B en de meerderheid van de stemmen verbonden aan de
aandelen C:
1)benoeming van externe bestuurders;
2)opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
3)wijziging van de statuten (inclusief wijziging van het voorwerp van de vennootschap);
4)inbreng/overdracht van algemeenheid;
5)fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en vereffening (inclusief de aanstelling van een
vereffenaar);
6)kapitaalvermindering en kapitaalverhoging en
7)wijziging van de rechten verbonden aan effecten.
Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van artikel 7:213 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
Luik B
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
-dat de vergadering heeft beslist ontslag te geven uit hun functie als bestuurder aan:
1)de vennootschap “BELLEMOND NV” voormeld en tevens als gedelegeerd bestuurder;
2)de naamloze vennootschap “FIVANCO”, met zetel te 8980 Zonnebeke, Ieperstraat 188, RPR Gent,
afdeling Ieper 0407.099.793;
3)de heer David Charles Jan Marie Joseph Vanbiervliet, geboren te Kortrijk op 18 mei 1972,
wonende te Kortrijk, Groeningestraat 32;
en gaat onmiddellijk over tot benoeming als nieuwe bestuurders voor een termijn van zes jaar:
1)de vennootschap “BELLEMOND NV” voormeld, voor wie als vaste vertegenwoordiger optreedt de
heer Cornelius Roger Van Triest, geboren te Antwerpen op 6 december 1945, wonende te Schilde,
Bellemond 26/A, gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
vennootschap-bestuurder. De heer Cornelius Roger Van Triest voormeld heeft het mandaat van
bestuurder van de vennootschap “BELLEMOND NV“ aanvaard en van hem zelf als vaste
vertegenwoordiger gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
vennootschap-bestuurder.
2)de vennootschap “FIVANCO” voormeld, voor wie als vaste vertegenwoordiger optreedt, de heer
David Vanbiervliet voormeld, gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de vennootschap-bestuurder. De heer David Vanbiervliet voormeld heeft het mandaat van
bestuurder van de vennootschap “FIVANCO“ aanvaard en van hem zelf als vaste vertegenwoordiger
gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap-bestuurder.
3)de vennootschap “GAHOLD” voormeld, voor wie als vaste vertegenwoordiger optreedt, mevrouw
Griet Rita Jan JACOBS, geboren te Wilrijk op 7 augustus 1972, wonende te Schoten, Schijnparklaan
21, gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap-
bestuurder. Mevrouw Griet Jacobs voormeld heeft het mandaat van bestuurder van de vennootschap
“GAHOLD“ aanvaard en van haar zelf als vaste vertegenwoordiger gelast met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap-bestuurder. Het mandaat van bestuurder is
bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
-dat de vergadering heeft beslist het precieze adres van de zetel niet meer in de statuten op te
nemen en dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2000 Antwerpen,
Tabakvest 81.
-dat de vergadering heeft beslist opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
-dat de algemene vergadering heeft beslist bijzondere volmacht te geven aan de besloten
vennootschap “Juribel Partners”, met zetel te 2000 Antwerpen, Ankerrui 20 bus 32, en haar
gevolmachtigden, met recht van indeplaatsstelling om:
- alle formaliteiten in verband met het ondernemingsloket, kruispuntbank voor ondernemingen en de
fiscale administraties, zowel directe als indirecte belastingen, te vervullen, en dit zowel voor deze
voortvloeiend uit huidige akte als voor deze voortvloeiend uit alle andere akten.
- om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de diensten der directe en indirecte belastingen,
inzage te nemen in het dossier, documenten te ondertekenen welke noodzakelijk zijn voor de
opvolging en afhandeling van het dossier, akkoorden en briefwisseling te ondertekenen. De
volmachtdrager handelt steeds in opdracht van de volmachtgever. Deze volmacht of lastgeving
Luik B
behelst alle verrichtingen die de lasthebber nodig of nuttig zal achten voor het hierboven aangegeven
voorwerp. Zij verleent inzonderlijk alle macht tot aangifte, antwoord bezwaar en afstand.
Alle beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Notaris Karl Van Kerkhoven te Ranst.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor.