Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
SOL³
(en entier) :
(adresse complète)
SOLCUBES
Rue Léon-Charlier 219
6927 Tellin
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Roland MOUTON, notaire à  la réside-nce de Bastogne (Sibret),
associé de la société « TONDEUR et MOUTON – notaires associés» ayant son siège à Bastogne,
rue de Neufchâteau 39, en date du dix-neuf juillet deux mil dix-sept,
A.COMPARUTION
ONT COMPARU:
1. Comparution
- Monsieur SURLERAUX Christophe Georges Antoine, né à Saint-Mard le vingt-six mai mil neuf cent
soixante-huit, domicilié à Florenville, Chameleux numéro 3, divorcé.
- La société « BELOBOG RESEARCH CORPORATION », basée aux Etats-Unis d’Amérique, état du
Delaware, ville de Wilmington, et y immatriculée sous le numéro 582 39 59 ; Ici représentée par son
président et Chief Executive Officer, Monsieur Daniel VAN MOSNENCK, domicilié à 1050 Bruxelles,
rue Gray 97, nommé à ces fonctions aux termes d’une résolution datée du 30 octobre 2015 et
déclarant avoir les pleins pouvoirs aux fins de la présente constitution en se portant fort pour autant
que de besoin.
Comparants dont l’identité et l’identification juridique est établie d’après les documents présentés au
notaire instrumentant.
Fondateur
Les comparant sub 1 et 2 ont la qualité de fondateur, conformément à l’article 450 paragraphe 2 du
Code des Sociétés.
Remise du plan financier
Le fondateur a remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par l’article 440 du Code des
sociétés.
 Le fondateur et le souscripteur requièrent le notaire soussigné de dresser l’acte authentique de
constitution de la société commerciale comme suit :
2. Siège social
Le siège social est établi à 6927 Tellin, rue Léon Charlier 219.
3. Apports en numéraire
Souscription
Les cent (100) actions sont à l’instant souscrites en espèces, au prix de six cent quinze euros
(615,00 €) comme suit :
    •  par Monsieur SULERAUX Christophe : à concurrence de cinquante (50) actions, soit TRENTE
MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (30.750,00 €) ;
    •  par la société « BELOBOG RESEARCH CORPORATION » : à concurrence de cinquante (50)
actions, soit TRENTE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (30.750,00 €).
Soit pour un total de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 €) qui représente
l’intégralité du capital social qui se trouve ainsi entièrement souscrit.
Libérations des apports en numéraire
0678756411
Volet B
Les comparants déclarent et reconnaissent que les cent (100) actions souscrites sont entièrement
libérées par un versement en espèces qu’ils ont effectué auprès de la Banque BNP PARIBAS
FORTIS, agence de Florenville, en un compte numéro BE50 0018 1787 8818, ouvert au nom de la
société en formation, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme
de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Le notaire atteste expressément que le capital a été libéré conformément au Code des Sociétés.
B. Statuts
Article 1 : Dénomination de la société
La société adopte la forme d’une anonyme. Elle est dénommée en français  « SOLCUBES », en
abrégé « SOL³ ».
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 6927 Tellin, rue Léon Charlier 219.  
Il peut être transféré en tout autre endroit par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l’étranger.
Article 3 : Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à :
- la production, la vente et la distribution d'électricité à partir de sources d'énergie renouvelables.
- l'utilisation de toutes les applications existantes et futures relatives à l'énergie et les sources
d'énergie renouvelables.
- la recherche et le développement, en ce compris la commercialisation, de systèmes et de solutions
pour la production, la distribution, le stockage et le monitoring d’énergie renouvelables.
- la recherche et le développement de nouvelles applications et possibilités en matière d'énergie et
de sources d'énergie renouvelables au sens le plus large du terme.
- de manière générale tout process industriel relatif aux points mentionnés ci-dessus.
- la promotion d'énergie renouvelable et ses applications au sens le plus large du terme.
- l’étude, l’ingénierie, l’analyse et la consultance pour tout ce qui a trait de près ou de loin aux
énergies renouvelables.
- la mise en œuvre et l’exécution de tout projet, propre ou de tiers, en matière de production
d’énergie renouvelable.
Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.          La société peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, notamment la location d’immeubles, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4 : Durée
 La société est constituée à partir de ce jour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale comme en matière de modification aux statuts.
Article 5 : Capital social
Le capital est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 €).
Il est représenté par cent  (100) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un
centième (1/100) de l’avoir social, entièrement souscrites et libérées.
Article 6 : Capital autorisé
            Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions
qu’il fixera en une ou plusieurs fois.
            Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi
comme point de départ de cette période.  Elle est renouvelable.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d’émission, avec ou sans création d’actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription., le tout dans le respect des articles 603 et
suivants du code des sociétés.
Article 7 : Nature des actions
            Les actions non entièrement libérées sont nominatives.  Les actions entièrement libérées
Volet B
revêtent la forme nominatives ou au porteur.
 Article 8 : Composition du conseil d’administration
            La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Toutefois, si la société est
constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est
constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation,
par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Article 9 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administrateur élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-
président.  A défaut, l’administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président.
Article 10 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, du vice-président ou d’un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Article 11 : Délibérations du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place.  Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission. A cet égard les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant.
2.  Dans les cas exceptionnels dûment  justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
 Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et
l’utilisation du capital autorisé.
3. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.  En cas de partage, la
voix de celui qui préside est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 12 : Procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 13 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l’assemblée générale.
Article 14 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales :
            - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué;
            - soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis dans ou hors de son sein;
Le conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion
Volet B
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Article 15 : Représentation de la société dans les actes et en justice
La société est représentée dans tous les actes et en justice:
            - soit par un administrateur.
            - soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par
un administrateur-délégué.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 16 : Indemnités
Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés
de fonctions ou de missions spéciales.
Article 17 : Contrôle de la société  - Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l’article 141 du Code des Sociétés, il
n’y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.  Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de ce dernier
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge
par décision judiciaire.
Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l’assemblée générale doit se réunir dans le plus
bref délai pour procéder à la nomination d’un ou plusieurs commissaires, membres de l’Institut des
réviseurs d’entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
Article 18 : Réunion de l’assemblée générale
 L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
 L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée, ordinaire ou extraordinaire,
réunissant l’intégralité des titres existants, ainsi que tous les administrateurs et commissaires
éventuels, pourra délibérer et statuer valablement sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement
des formalités relatives aux convocations.                                                                  
Article 19 : Formalités d’admission à l’assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires
d’actions au porteur déposent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, leurs
actions au siège social ou auprès des établissements désignés dans l’avis de convocation.  Ils sont
admis à l’assemblée générale sur la production d’un certificat constatant que le dépôt a été fait.
Il peut également exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent par écrit cinq jours
ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquent
le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
 Le conseil d’administration peut également exiger que les propriétaires d’actions  dématérialisées
déposent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou auprès des
établissements désignés dans l’avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 20 : Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire, chacun des
époux par son conjoint ; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants
légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 21 : Vote par correspondance
            Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation,
tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
Volet B
disposition des actionnaires par la société.
            Ce formulaire contient les mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
    •  sa signature;
    •  le nombre  et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
    •  la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
    •  le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée.  Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Article 22 : Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
vice-président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues.  En cas d'absence ou
d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent
et acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 23 : Droit de vote
            Chaque action donne droit à une voix.
Article 24 : Prorogation de l'assemblée générale
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.  Les formalités d'admission accomplies
pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée, celle-
ci statue définitivement.
Article 25 : Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le  président du conseil
d'administration ou un administrateur ou par un administrateur-délégué.
Article 26 : Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées  et le conseil d'administration dresse
un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 27 : Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé :
- cinq pour-cent pour la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de
réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée;
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des
sociétés.
Article 28 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme, il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
Article 29 : Liquidation   -   Partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
Volet B
et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du(des) liquidateur(s).
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 30 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 31 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 32 : Application du Code des sociétés.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait par licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
a. Assemblée générale
            A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée
générale et ont pris les décisions suivantes à l'unanimité.
            1. Clôture du premier exercice social.
            Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un décembre deux mil
dix-huit.
            2. Première assemblée générale annuelle
            La première assemblée générale annuelle se réunira en deux mil dix-neuf.
            3. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux :  
    •   Monsieur SURLERAUX Christophe, prénommé ;
La société BELOBOG RESEARCH CORPORATION, prénoméée,  représentée par Monsieur VAN
MOSNENCK Daniel, également prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblé générale
annuelle de 2023.
Ces mandats sont gratuits sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4.Commissaires
 L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
b.Conseil d'administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administrateur(s)-délégué(s) et de déléguer des
pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président et administrateur-délégué :
Monsieur SURLERAUX Christophe, prénommé, ici présent et qui accepte.
Ces mandats sont gratuits, sauf décision contraire.
Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour effectuer toutes les
formalités requises pour l'inscription de la société au registre de commerce et pour son
immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE A FINS D’INSERTION AUX ANNEXES DU
MONITEUR BELGE, avant la formalité de l'enregistrement en vertu de l'article 173 1° du C.E.
Bastogne le 20.07.2017
DEPOSE EN MEME TEMPS : Expédition de l’acte du 19.07.2017
Roland MOUTON, notaire instrumentant.