Ondernemingsnr : 0549880924
Naam
(voluit) : VICTUS Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heistraat 17
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Maarten Duytschaever van de besloten vennootschap
"NOTARIS MAARTEN DUYTSCHAEVER, NOTARISVENNOOTSCHAP", met maatschappelijke zetel
te 9050 Gent (Gentbrugge), Voetbalstraat 1, BTW BE BE0861.391.771, rechtspersonenregister Gent
afdeling Gent BE0861.391.771, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de commanditaire vennootschap VICTUS Consulting, waarvan de zetel gevestigd is te 9052
Zwijnaarde, Heistraat 17, en met ondernemingsnummer 0549.880.924, de volgende beslissingen
heeft genomen :
De buitengewone algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 14:1 en volgende van het
WVV de commanditaire vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap.
De zetel van de vennootschap blijft ongewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer en het BTW-nummer van de gewone
commanditaire vennootschap.
Het kapitaal en de reserves blijven onveranderd, alsook de actieve en passieve bestanddelen, de
afschrijvingen, de min- en meerwaarden; de besloten vennootschap waarborgt de continuïteit van de
boekhouding van de vennootschap.
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten
op 31/12/2023 waarvan een exemplaar is gebleven aan het verslag van de zaakvoerder.
Al de bewerkingen gedaan sinds de datum van de afsluiting worden geacht te zijn gedaan voor
rekening van de besloten vennootschap. Al de lopende verbintenissen van welke aard ook,
inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening, zullen ten laste of te bate zijn van de
besloten vennootschap “VICTUS Consulting”.
Het  verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Peter Weyers, revisor bij de besloten vennootschap
"BAKER TILLY BEDRIJFSREVISOREN", met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Regenboog 2,
BTW BE BE0449.065.260, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent BE0449.065.260, besluit met
de volgende woorden:
“Conclusie
 
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
 
Overige aangelegenheden
 
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.]
 
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.]
 
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
 
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
 
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van 183.066,22 EUR en een
netto-actief van 51.626,83 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
 
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
 
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
 
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
 
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
 
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een COMMV
zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
 
Opgemaakt te Melle op 27 maart 2024.
 
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
 
___________________
Peter Weyers
Partner – Bedrijfsrevisor
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal aannemen.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, behoudens hetgeen hiervoor werd
bepaald.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat het ontledend uittreksel van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “VICTUS Consulting”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
rechtstreeks of via onderaanneming, zowel in België als in het buitenland :
    •  Verlenen van consultancy voor eigen rekening als voor rekening van derden op vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing :
    •  Prfessioneel advies aan bedrijven, verenigingen en particulieren in binnen- en buitenland op
strategisch, commercieel en operationeel vlak ;
    •  Opmaak van bedrijfsplan en marketingplan ;
    •  Prijsbepaling en keuze van distributiekanalen ;
    •  Begeleiding van beurzen in binnen- en buitenland ;
    •  Begeleiden bij cmmercialisatie producten in de retail in België en Europa ;
    •  Begeleiden bij pstart business in Europa ;
    •  Dienstverlening in FMCG in België en Eurpa ;
    •  Imprt en export advies tussen Europa en China ;
    •  Opleidingen en begeleiding van verkopsstructuur inclusief salestraining en negotiatietraining ;
    •  Opleiding blemschikken en verkoop van bloemen ;
    •  Organiseren en aankleden van events en de bijhrende dienstverlening ;
    •  Organisatie van events (feesten, privécncerten) ;
    •  Verzrgen van decoratie ;
    •  Verzrgen van catering ;
    •  Verzrgen van teambuilding activiteiten ;
    •  Verhuur van plyvalente zaal voor events ;
    •  Organiseren van animaties en degustaties thee, kffie en wijn ;
    •  Fodparing ;
    •  Opleiding theesmmelier ;
    •  Wijndegustaties ;
    •  Thee degustaties ;
    •  Animatie algemeen ;
    •  Verkop van thee en koffie en aanverwante producten ;
    •  Verkop van healthy products ;
    •  Advies en verkop van juwelen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare. Deze opsomming is verklarend en niet
beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van juni om 10.00 uur.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen conform artikel art. 5:141, lid 2 WVV.
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV kan worden overgegaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie:
    •  mevrouw MESSEEUW Katleen wonend te 9052 Gent (Zwijnaarde), Heistraat 17;
en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als bestuurder: als niet-statutair bestuurder voor
een onbepaalde duur wordt aangesteld:
    •  mevrouw MESSEEUW Katleen voornoemd, die heeft aanvaard ;
Het bezoldigd of niet bezoldigd karakter van het mandaat wordt bepaald door de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9052 Gent, Heistraat
17.
De vergadering verleent bijzondere volmacht  aan de besloten vennootschap "O'5 ACCOUNTANCY",
met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Gampelaeredreef 62, BTW BE BE0649.797.258,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent BE0649.797.258, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor ontledend uittreksel
Maarten Duytschaever, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd :
-uitgifte van de akte omzetting
-statuten
-verslag zaakvoerder
-verslag revisor