Ondernemingsnr : 0824275910
Naam
(voluit) : SALWIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Prins Boudewijnlaan 321 bus 2A
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
 
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Karl Van Looy te Antwerpen op 26 februari 2021,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap “SALWIN”, met
zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Prins Boudewijnlaan 321 bus 2A, en met ondernemingsnummer
0824.275.910, volgende beslissingen genomen heeft:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
 
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeduizend
honderd euro (€ 2.100,00), hetzij samen twintigduizend zevenhonderd euro (€ 20.700,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit om de jaarlijkse gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de laatste
vrijdag van de maand mei, om twintig uur.
Luik B
 
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
 
Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SALWIN”.
 
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor de rekening van derden of met hun medewerking het uitvoeren van alle activiteiten die in een
direct of indirect verband staan met de bouwsector, afbraak en renovatiewerken van gebouwen met
of zonder onderaanneming zonder dat deze opsomming limitatief zou zijn.
De vennootschap heeft als voorwerp onder anderen:
Metsel en beton werken, constructie van traditionele of geprefabriceerde gebouwen, montage van
scheidingswanden, plaatsen van chape, plaatsen van tussenwanden van gipsplaten, plafonnerings-,
cement- en voegwerken, terras, rioleringswerken en het plaatsen van verschillende soorten
kanalisaties, water en gasdistributie, het plaatsen van kabels, afbreekwerken, tegelwerken, het
reinigen van gevels met stoom en zand, bekleding van muren en vloeren, schrijn- en timmerwerk van
buiten en binnen: montage van deuren, vensters, trappen, muurkasten, inbouwkeukens, montage
van veranda’s, serres enz… in hout of kuststof, isolatiewerken, loodgieterij, installatie van centrale
verwarming en andere soorten van verwarming, elektriciteit, sanitair en ventilatiewerken, plaatsen in
gebouwen en andere bouwwerken van parket en andere houten vloerbedekking, wandbekleding van
hout, plaatsen van behang, schilderen van het binnen- en buitenwerken van gebouwen, schilderen
van metal constructies, bouw van daken, plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal,
plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen, waterdicht maken van daken en dakterrassen.
Plaatsen en installatie van zonnepanelen.
De onderneming zal ook detailhandel in materialen kunnen voeren alsook de import en export van
bouwmaterialen, constructies- en renovatieartikelen, gereedschappen, ijzerwaren, accessoires en
artikelen voor de afwerking van de gebouwen.
Zij zal eveneens groot- en detailhandel kunnen voeren in meubilair, alle soorten ramen en deuren, en
alle nieuwe en tweedehands artikelen.
De onderneming zal ook algemene coördinatie op de werf kunnen uitvoeren alsook de activiteiten
verbonden met de totale of partiële uitvoering van de afwerkingswerken of hun coördinatie
gedurende hun uitvoering door de onderaannemers.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp de groot- en kleinhandel in voedingswaren.
Zij kan haar alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verhuren of voor
het beheer geven aan derde, volledig of partieel, alles met of zonder aankoopoptie.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
De vennootschap mag zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derden
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende of onroerende goederen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
 
Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan- Externe vertegenwoordiging:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet
of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
 
Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Uitoefening stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
 
Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
Luik B
vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist de huidige bestuurder, zijnde de heer SALWIN Piotr Jakub, geboren te
Warszawa (Polen) op 11 april 1969, wonende te 2850 Boom, Kruisstraat 2, voor zoveel als nodig te
bevestigen in zijn benoeming als niet-statutair bestuurder van de vennootschap en dit voor
onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
 
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2610 Antwerpen
(Wilrijk), Prins Boudewijnlaan 321 bus 2A.
 
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is: www.salwin.be
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is: info@salwin.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
VOLMACHT
Er wordt bij deze bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, gegeven aan de
commanditaire vennootschap Business & Tax Support, gevestigd te 2050 Antwerpen, Beatrijslaan 4
bus 6, vertegenwoordigd door de heer Van Goethem Willy en aan de commanditaire vennootschap
B.S. Boekhouding & Consulting, gevestigd te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 321/2a,
vertegenwoordigd door mevrouw Salwin Barbara en haar aangestelden, ieder van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen, teneinde a) bij de griffies en/of ondernemingsloketten alle nodige
formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen en schrappingen; b) de formaliteiten te
vervullen inzake registratie B.T.W.; met name bij aanvang van de werkzaamheid, de aangifte tot
wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid en alle formaliteiten te
vervullen bij de diensten van de B.T.W.-administratie.; c) alle formaliteiten te vervullen bij de diensten
van de vennootschapsbelastingen, en d) alle formaliteiten te vervullen bij de diensten van het sociaal
secretariaat.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Karl Van Looy
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van het proces-verbaal
    •  Gecoördineerde statuten