Ondernemingsnr : 0656997628
Naam
(voluit) : Morrow
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 122
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, drie juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Morrow", waarvan de zetel
gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 122, AA Tower, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vermindering uitgiftepremies.
De vergadering beslist de uitgiftepremies, ter aanzuivering van geleden verliezen te verminderen ten
belope van EUR 5.575.916,00, om de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" te brengen van EUR
5.575.916,00 op EUR 0,00, en om de rekening "Overgedragen winst (verlies)" te brengen van een
verlies van EUR 5.849.382 op een verlies van EUR 273.466.
(...)
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Vorm en benaming
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam
"Morrow".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- het onderzoek, de ontwikkeling, de productie, de marketing, de verkoop en het verlenen van
licenties met betrekking tot digitale brillen, glazen en lens technologieën;
- het onderhouden en leveren van diensten inzake de ontwikkeling van digitale brillen, glazen en lens
technologieën;
- het uitwerken en realiseren van projecten die gebruik maken van digitale brillen, glazen en lens
technologieën;
- het creëren van patenten in hoogtechnologische domeinen en het uitbaten van de patent portfolio;
- het adviseren van bedrijven in het gebruik van nieuwe technologieën.
Deze opsomming is enkel aanduidend en niet beperkend.
Luik B
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
(a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
(b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
(c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van het bovenvermelde
voorwerp.
De vennootschap kan het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over, alsook
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, en zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Geplaatst kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen honderdvijfentachtigduizend vijfhonderdvierentachtig euro (EUR
5.185.584,00). Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen achthonderdvijftienduizend (6.815.000)
Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De Aandelen zijn onderverdeeld in vier (4) soorten: (i) Reguliere Gewone Aandelen (ii) Gewone
Oprichtersaandelen, (iii) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen, en (iv) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen.
De Bevoorrechte Soort A1 Aandelen en Bevoorrechte Soort A2 Aandelen worden samen ook de
Bevoorrechte Soort A Aandelen genoemd. De Reguliere Gewone Aandelen en de Gewone
Oprichtersaandelen worden samen ook de Gewone Aandelen genoemd.
De volgende Aandelen zijn uitstaand:
-    zeshonderdvijftienduizend (615.000) Gewone Oprichtersaandelen;
-    één miljoen zevenhonderdduizend (1.700.000) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen; en
-    vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen.
(...)
Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de Aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van Aandelen op naam die
erom verzoeken. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het
register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager
en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet
vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de Aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet is gebeurd worden de rechten die aan deze Aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal bestaan uit ten hoogste acht (8) bestuurders, die als volgt worden benoemd
door de algemene vergadering (indien de relevante partij haar recht uitoefent om kandidaten voor te
dragen zoals hieronder uiteengezet), onverminderd artikel 12.3., voor hernieuwbare periodes van
maximum drie (3) jaar (zoals de algemene vergadering van tijd tot tijd kan bepalen):
Luik B
(a) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Paul Marchal;
(b) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Jelle De Smet;
(c) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
NSV 2018 en/of NSV II, zoals tussen deze partijen is overeengekomen;
(d) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Tokai;
(e) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Imec.xpand en/of Fidimec, zoals tussen deze partijen is overeengekomen;
(f) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
PMV;
(g) één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
QBICA en/of QBICF, zoals overeengekomen tussen deze partijen;
elk van (a) en (b) een "Oprichter Bestuurder";
elk van (c) tot (g) een "Investeerder Bestuurder"; en
(h) één (1) Bestuurder zal een onafhankelijke bestuurder zijn, die gezamenlijk door de andere
bestuurders zal worden voorgedragen (de "Onafhankelijke Bestuurder").
Voor elk bestuursmandaat dienen ten minste twee (2) kandidaten aan de algemene vergadering te
worden voorgedragen, tenzij geen enkele Aandeelhouder bezwaar maakt tegen de voordracht van
slechts één kandidaat.
Indien een mandaat openvalt vóór het verstrijken van de termijn ervan, zullen de overblijvende
bestuurders, op verzoek en op voorstel van de Aandeelhouder die overeenkomstig artikel 12.1. het
recht heeft om kandidaten voor te dragen voor het mandaat van de te vervangen bestuurder, tijdelijk
een bestuurder benoemen door coöptatie, zo snel als redelijkerwijze mogelijk is maar in elk geval
aan het begin van de volgende vergadering van de raad van bestuur. Deze benoeming zal ter
bekrachtiging op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering worden geplaatst. Elke
bestuurder die aldus werd benoemd door de algemene vergadering zal zijn mandaat uitoefenen voor
de resterende duur van het mandaat van de bestuurder die hij vervangt, behoudens andersluidend
besluit van de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bestuurder-
rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is
verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de
vacature voorziet.
De Onafhankelijke Bestuurder is de voorzitter van de raad van bestuur. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Bijeenkomsten en oproepingen
De raad van bestuur van de vennootschap zal ten minste vijf (5) keer per jaar samenkomen of nog
vaker naargelang de bestuurders wensen in het licht van het belang van de vennootschap.
Twee bestuurders of de voorzitter hebben het recht om een vergadering van de raad van bestuur
bijeen te roepen en elke bestuurder heeft het recht om elk punt op de agenda van die vergadering te
plaatsen.
Een vergadering van de raad van bestuur moet minstens vijf (5) Werkdagen vóór de vergadering
bijeengeroepen worden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hoogdringendheid van de
aangelegenheid en het belang van de vennootschap dit vereisen (zoals naar behoren gemotiveerd),
kan een vergadering van de raad van bestuur worden gehouden op kortere termijn, of zelfs zonder
voorafgaande kennisgeving, maar in het laatste geval enkel indien alle bestuurders er schriftelijk
(eventueel per e-mail) mee instemmen of indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de vergadering.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping.
Geldige samenstelling en vertegenwoordiging
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Luik B
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen en beslissen over de in de oproeping vermelde agendapunten indien ten minste de
helft van de bestuurders, waaronder ten minste één (1) Oprichter Bestuurder en twee (2)
Investeerder Bestuurders, aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit
aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald op een eerste vergadering van de raad van bestuur, zal
een tweede vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda
binnen tien (10) Werkdagen na de eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de
agendapunten ongeacht het aantal of de categorie van aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders.
Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Tenzij een aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten anders bepalen, wordt elke beslissing van
de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de
stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter niet doorslaggevend zijn.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de aanwending van het toegestane kapitaal.
Bijzondere meerderheden
In afwijking van artikel 13.3., lid 2, behoeven de volgende besluiten bovendien, naast een gewone
meerderheid van stemmen uitgebracht door de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, de goedkeuring van ten minste een meerderheid van de op de vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde Investeerder Bestuurders:
(a) elke beslissing tot uitkering van interimdividenden;
(b) besluiten met betrekking tot terugvorderbare voorschotten die door publieke overheden worden
toegekend voor een bedrag van (in totaal) meer dan één miljoen euro (1.000.000 EUR) per jaar;
(c) elke overeenkomst van de vennootschap (of van een groepsvennootschap) betreffende een
overdracht, verwerving of verkoop van activa voor een prijs van meer dan één miljoen euro
(1.000.000 EUR); en
(d) alle leningen, kredieten of garanties verstrekt of geleend door de vennootschap (met uitsluiting
van terugvorderbare voorschotten) vermeld onder (a) van (in totaal) meer dan één miljoen euro
(1.000.000 EUR) per jaar.
Belangenconflicten
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit
mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de
raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden geldig ondertekend door
de voorzitter, door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Deze bevoegdheid kan
worden opgedragen aan een lasthebber.
Bestuursbevoegdheid - taakverdeling binnen de raad van bestuur
Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of deze statuten.
Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
Luik B
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen :
- hetzij aan één of meerdere van zijn leden;
- hetzij aan één of meerdere gevolmachtigden, gekozen buiten de raad van bestuur.
De raad van bestuur evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, geldig vertegenwoordigd:
(a) met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur horen: door
één (1) Oprichter Bestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder, gezamenlijk handelend;
(b) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap: door de persoon belast met de
bevoegdheden van dagelijks bestuur (of bijzondere gevolmachtigden aangesteld door deze persoon,
binnen het kader van hun specifieke bevoegdheden); en
(c) voor de handelingen die tot hun specifieke bevoegdheden behoren: door naar behoren
gevolmachtigde bijzondere vertegenwoordigers.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
(...)
Controle
Ongeacht de wettelijke criteria, heeft de algemene vergadering van Aandeelhouders steeds het recht
de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening aan één of meer commissarissen op te dragen. De
commissarissen worden benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie (3) jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en indien geen commissaris werd benoemd,
heeft iedere Aandeelhouder conform artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand juni om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende Werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in
de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(...)
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van Aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen die, uiterlijk zeven (7)
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere Aandeelhouder, houder van converteerbare obligaties, houder van een inschrijvingsrecht of
houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen
overlegging van zijn effect, vanaf vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
31 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van Aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere houder van converteerbare obligaties, houder van een inschrijvingsrecht of houder van een
certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van
zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
Luik B
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn Aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
Aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Vertegenwoordiging
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
burgerlijk wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Notulen
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en de Aandeelhouders die erom
verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden geldig ondertekend door
de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
(...)
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
'neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 21 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd (5%) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
wettelijke reserve één/tiende (10%) van het geplaatste kapitaal bedraagt.
Indien de algemene vergadering in een bepaald jaar beslist om dividenden uit te keren, hebben de
houders van de Bevoorrechte Soort A2 Aandelen specifiek voor dat jaar recht op niet-cumulatieve
dividenden preferentieel op enig dividend op de andere Aandelen (i.e. dergelijke preferentiële
dividenden zullen worden uitgekeerd indien en wanneer een dividend wordt vastgesteld, maar indien
in een bepaald jaar geen dividend wordt vastgesteld, zullen de preferentiële dividenden niet naar het
volgende jaar kunnen worden overgedragen; om alle twijfel te vermijden: de uitkering van
preferentiële dividenden kan meer dan één keer plaatsvinden aangezien preferentiële dividenden elk
jaar zullen worden uitgekeerd) voor een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van de oorspronkelijke
inschrijvingsprijs, zijnde twee euro (2 EUR) (gecorrigeerd om rekening te houden met uitgekeerde
dividenden, kapitaalverminderingen met terugbetaling aan de Aandeelhouders, aandelensplitsingen,
combinaties en andere gelijkaardige gebeurtenissen) voor elk Bevoorrecht Soort A2 Aandeel.
Luik B
Voor alle andere dividenden of uitkeringen zullen alle houders van de Bevoorrechte Soort A
Aandelen, op een geconverteerde basis, en houders van Gewone Aandelen het recht hebben om pro
rata hun aandeelhouderschap deel te nemen in dividenduitkeringen, op geconverteerde basis tegen
de dan geldende Conversieverhouding (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Liquidatiepreferentie
In het geval van een Exit zijn de houders van Bevoorrechte Soort A Aandelen en de houders van
Gewone Oprichtersaandelen gerechtigd tot de in dit artikel 38 beschreven preferentiële rechten.
In geval van een Exit waarbij de vennootschap de opbrengsten daarvan ontvangt, zullen de
Aandeelhouders ervoor zorgen dat de vennootschap wordt ontbonden en vereffend en de opbrengst
doen uitkeren overeenkomstig de in dit artikel 38 uiteengezette principes.
In geval van een Exit (en, indien de Exit de vorm aanneemt van (of gevolgd wordt door) een
ontbinding en vereffening, na betaling van de schulden van de vennootschap), worden eerst de
redelijke kosten en uitgaven van de Exit betaald uit het totale bruto te betalen bedrag van de Exit (het
resterende totale te betalen bedrag van de Exit, hierna de "Netto Exit Opbrengst" genoemd).
Vervolgens hebben de houders van de Bevoorrechte Soort A2 Aandelen het recht om per
Bevoorrecht Soort A2 Aandeel dat zij houden (hielden), uit de Netto Exit Opbrengst een bedrag te
ontvangen dat gelijk is aan de relevante oorspronkelijke inschrijvingsprijs voor de Bevoorrechte Soort
A2 Aandelen (inclusief uitgiftepremie), zijnde twee euro (2 EUR) (gecorrigeerd voor uitgekeerde
dividenden, kapitaalverminderingen met terugbetaling aan de Aandeelhouders, aandelensplitsingen,
combinaties en andere gelijkaardige gebeurtenissen), vermeerderd met de goedgekeurde maar
onbetaalde dividenden op de betreffende Aandelen (de "A2 Liquidatiepreferentie"). Indien de Netto
Exit Opbrengst niet voldoende is om de volledige A2 Liquidatiepreferentie te betalen, zal de Netto
Exit Opbrengst pro rata over de Bevoorrechte Soort A2 Aandelen worden verdeeld.
Indien er een positief saldo is na volledige voldoening van de A2 Liquidatiepreferentie, hebben de
houders van de Bevoorrechte Soort A1 Aandelen het recht om per Bevoorrecht Soort A1 Aandeel dat
zij houden (hielden), uit de eventuele resterende Netto Exit Opbrengst een bedrag te ontvangen dat
gelijk is aan de relevante oorspronkelijke inschrijvingsprijs voor de Bevoorrechte Soort A1 Aandelen,
zijnde één euro (1 EUR) (gecorrigeerd voor uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen met
terugbetaling aan de Aandeelhouders, aandelensplitsingen, combinaties en andere gelijkaardige
gebeurtenissen), vermeerderd met de goedgekeurde maar onbetaalde dividenden op de betreffende
Aandelen (de "A1 Liquidatiepreferentie").  Indien de resterende Netto Exit Opbrengst niet voldoende
is om de volledige A1 Liquidatiepreferentie te betalen, zal de resterende Netto Exit Opbrengst pro
rata over Bevoorrechte Soort A1 Aandelen worden verdeeld.
Indien er een positief saldo is na volledige voldoening van de A1 Liquidatiepreferentie, hebben de
houders van Gewone Oprichtersaandelen het recht om per Gewoon Oprichtersaandeel dat zij
houden (hielden), uit de (eventuele) resterende Netto Exit Opbrengst een bedrag te ontvangen dat
gelijk is aan de relevante oorspronkelijke inschrijvingsprijs voor de Gewone Oprichtersaandelen,
zijnde tien eurocent (0,10 EUR) (gecorrigeerd voor uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen
met terugbetaling aan de Aandeelhouders, aandelensplitsingen, combinaties en andere gelijkaardige
gebeurtenissen), vermeerderd met de goedgekeurde maar onbetaalde dividenden op de betreffende
Aandelen (de "Oprichtingspreferentie"). Indien de resterende Netto Exit Opbrengst niet voldoende is
om de volledige Oprichtingspreferentie te betalen, zal de resterende Netto Exit Opbrengst pro rata
worden over de Gewone Oprichtersaandelen worden verdeeld.
Na de betaling van de A2 Liquidatiepreferentie, de A1 Liquidatiepreferentie en de
Oprichtingspreferentie, zullen de houders van de Bevoorrechte Soort A Aandelen en de Gewone
Aandelen, op een geconverteerde basis tegen de dan geldende Conversieverhouding (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), recht hebben op de eventuele resterende Netto
Exit Opbrengst, pro rata hun aandelenparticipatie.
Vereniging van alle Aandelen in één hand
Het in één hand verenigd zijn van alle Aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Het gegeven dat alle Aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
Aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Luik B
De enige Aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige Aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige Aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Kennisname vervanging vaste vertegenwoordigers.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de vaste vertegenwoordigers van de
volgende bestuurders:
- Mevrouw Diane Lejeune, vaste vertegenwoordiger van de naamloze vennootschap
"PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63,
met ingang vanaf 2 juni 2020; en
- de heer Kurt Leuridan, vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap Valkur, vaste
vertegenwoordiger van de naamloze vennootschap "Tokai Optecs", met zetel te 3300 Tienen,
Grijpenlaan 25, met ingang vanaf 3 juli 2020.
De vergadering neemt kennis van de benoeming van volgende vaste vertegenwoordigers van
voornoemde bestuurders:
- De heer Jeroen Van den Bossche, wonende te Ottergemsesteenweg 186, 9000 Gent, als vaste
vertegenwoordiger van de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ
VLAANDEREN", voornoemd met ingang vanaf 2 juni 2020; en
- De heer Kurt Leuridan, wonende te Rue de la Grande Ferme 67, 1350 Orp-Jauche, als vaste
vertegenwoordiger van de naamloze vennootschap "Tokai Optecs", voornoemd met ingang vanaf 3
juli 2020.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Frederik Meuwissen en/of iedere andere
advocaat of medewerker van het kantoor NautaDutilh BV/SRL, gevestigd te 1000 Brussel,
Terhulpsesteenweg 120, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twaalf
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris