Ondernemingsnr : 0795547478
Naam
(voluit) : Vlaams Datanutsbedrijf
(verkort) : DNB
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 88 bus C
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
    1.  Uit het proces-verbaal verleden op 26 december 2023 voor meester Christian Van Belle,
notaris met standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS,
geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "Vlaams
Datanutsbedrijf", in het kort “DNB”, met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 88 bus C,
ondernemingsnummer 0795.547.478, RPR Brussel en volgende bekend te maken besluiten heeft
genomen:
 
KAPITAALVERHOGING IN NATURA IN UITVOERING VAN BVR 1
Kennisname en onderzoek van het verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de commissaris, de dato 26 december 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
juncto artikel 7:179, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het verslag beoordeelt ook of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens voldoende getrouw en juist zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“4. CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN
VENNOOTSCHAP VLAAMS DATANUTSBEDRIJF NV
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Vlaams Datanutsbedrijf NV (hierna genoemd: “de vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 22 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris” betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 22
december 2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden s leiden tot een waardering van de inbreng in natura die ten
minste overeenkomt met het aantal en , de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
Zoals toegelicht in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur werd de inbrengwaarde eveneens
gejustifieerd aan de hand van het huidig financieel plan 2024-2026, De assumpties in dit business
plan werden op hun redelijkheid beoordeeld. Wij doen evenwel geen uitspraak over de haalbaarheid
en realisatie van dit business plan.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 en 7:179 van het WVV in het kader
van de inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen,
[…]”.
(…)
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:
197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van acht miljoen
zeshonderdachttienduizend negenhonderdachtentwintig euro (€ 8.618.928,00).
De totale kapitaalverhoging wordt bepaald op acht miljoen zeshonderdachttienduizend
negenhonderdachtentwintig euro (€ 8.618.928,00), (hetzij afgerond duizend euro (€ 1.000,00) per
aandeel), dat volledig geboekt wordt als kapitaal.
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van het VIP, GIPOD en het Solid
Datakluizenplatform in uitvoering van BVR 1, door/vanuit en ten behoeve van het “Intern
Verzelfstandigd Agentschap Digitaal Vlaanderen”, zijnde het doelvermogen zonder
rechtspersoonlijkheid, afgekort IVA DV, afhangende van het Vlaamse Gewest en de Vlaamse
Gemeenschap, elk voor de helft, voor een totaal bedrag van acht miljoen zeshonderdachttienduizend
negenhonderdachtentwintig euro (€ 8.618.928,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van achtduizend zeshonderdachttien (8.618) nieuwe
aandelen zonder vermelding van nominale waarde en van dezelfde aard en met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen, die zullen deelnemen in de winst vanaf de inschrijving.
(…)
Verwezenlijking van de inbreng
Voornoemde aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren, na voorlezing
van het voorafgaande:
    •  volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
Vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven;
    •  titularis te zijn van VIP, GIPOD en het Solid Datakluizenplatform en die uitvoerig beschreven
staan in het voormeld verslag van de raad van bestuur;
    •  inbreng te doen in de Vennootschap van voormelde rechten en plichten, hetzij voor een totaal
bedrag van acht miljoen zeshonderdachttienduizend negenhonderdachtentwintig euro (€
8.618.928,00).
De vergadering besluit dat alle voorgaande besluiten genomen zijn onder opschortende termijn van
de bekendmaking van BVR 1 in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad.
KAPITAALVERHOGING IN NATURA IN UITVOERING VAN BVR 2
Kennisname en onderzoek van het verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:
197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vijf miljoen
zevenhonderdtweeëntwintigduizend negenhonderdennegen euro (€ 5.722.909,00).
De totale kapitaalverhoging wordt bepaald op vijf miljoen zevenhonderdtweeëntwintigduizend
negenhonderdennegen euro (€ 5.722.909,00), (hetzij afgerond duizend euro (€ 1.000,00) per
aandeel), dat volledig geboekt wordt als kapitaal.
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng van het KLIP in uitvoering van BVR 2,
door/vanuit en ten behoeve van het IVA DV, voornoemd, zijnde het doelvermogen zonder
rechtspersoonlijkheid, afhangende van het Vlaamse Gewest en de Vlaamse Gemeenschap, elk voor
de helft, voor een totaal bedrag van vijf miljoen zevenhonderdtweeëntwintigduizend
negenhonderdennegen euro (€ 5.722.909,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van vijfduizend zevenhonderdtweeëntwintig (5.722)
nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde en van dezelfde aard en met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen, die zullen deelnemen in de winst vanaf de inschrijving.
(…)
Verwezenlijking van de inbreng
Voornoemde aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren, na voorlezing
van het voorafgaande:
    •  volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
Vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven;
    •  titularis te zijn van het KLIP, hetgeen uitvoerig beschreven staat in het voormeld verslag van de
raad van bestuur;
    •  inbreng te doen in de Vennootschap van voormelde rechten en plichten, hetzij voor een totaal
bedrag van vijf miljoen zevenhonderdtweeëntwintigduizend negenhonderdennegen euro (€
5.722.909,00)
De vergadering besluit dat alle voorgaande besluiten genomen zijn onder opschortende termijn van
de bekendmaking van BVR 2 in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad.
GELIJKSCHAKELING FRACTIEWAARDE VAN ALLE AANDELEN
De vergadering besluit om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen van de
Vennootschap gelijk te schakelen, zodat ieder aandeel een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigt.
De vergadering besluit dat voorgaand besluit genomen wordt onder opschortende termijn van de
bekendmaking van BVR 1 en BVR 2 in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt drieëndertig miljoen achthonderdeenenveertigduizend
achthonderdzevenendertig euro (€ 33.841.837), vertegenwoordigd door drieëndertigduizend
achthonderdveertig (33.840) aandelen zonder nominale waarde, die elk één/ drieëndertigduizend
achthonderdveertigste (33.840ste) van het  kapitaal vertegenwoordigen.
Het Vlaamse Gewest en de Vlaamse Gemeenschap beschikken altijd, direct of indirect over ten
minste de helft plus één van de aandelen van de vennootschap en over de meerderheid van het
totale aantal stemrechten dat verbonden is aan de aandelen.”
De vergadering besluit dat voorgaand besluit genomen wordt onder opschortende termijn van de
bekendmaking van BVR 1 en BVR 2 in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent – voor zoveel als nodig - bijzondere volmacht aan twee bestuurders (2) van
de vennootschap, gezamenlijk optredend, met recht van indeplaatsstelling, tot (authentieke)
vaststelling van het verwezenlijken van de opschortende termijn(en) in de hierboven opgenomen
besluiten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen met inbreng in
natura met uitgifte(n) van de nieuwe aandelen, alsmede tot uitvoering van de genomen beslissing en
praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister
van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op die aandelen hebben
ingeschreven, het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten
en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de
statuten.
 
    1.  Uit de vaststellingsakte verleden op 10 januari 2024 voor genoemde meester Christian Van
Belle, geregistreerd, blijkt dat op verzoek van twee bestuurders van de naamloze vennootschap
"Vlaams Datanutsbedrijf", voornoemd,  volgende bekend te maken vaststellingen werden gedaan:
 
 
VASTSTELLING VERLOPEN OPSCHORTENDE TERMIJN
Partijen stellen samen met mij, notaris, vast, dat beide besluiten van de Vlaamse Regering (BVR 1
en BVR 2) werden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 28 december 2023, respectievelijk
op pagina 123725 en 123728, en dat de bedongen opschortende termijn bijgevolg is verlopen.
Bijgevolg stellen de verschijners de verwezenlijking en uitvoering van de hiervoor beschreven
besluiten vast, respectievelijk met ingang van de hierboven vermelde data.
De voornoemde volmachtdragers, handelend als bijzondere gemandateerde vertegenwoordigers van
de Vennootschap overeenkomstig de bijzondere machten die hen werden verleend als hoger
vermeld, verzoeken de instrumenterende notaris om zorg te dragen voor de coördinatie van de
statuten overeenkomstig de hoger gedane vaststellingen en de hoger genomen beslissingen en om
een exemplaar van de nieuwe gecoördineerde statuten neer te leggen overeenkomstig artikel 2:14
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsmede om zorg te dragen voor de
publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de totstandkoming van de voorschreven
kapitaalverhogingen waartoe door de buitengewone algemene vergadering van 26 december 2023
werd beslist.
 
VOOR ANALYTISCHE UITTREKSELS
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem
- het verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen juncto 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen juncto 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.