Ondernemingsnr 0457.029.653
Naam
(voluit):	WELLENS
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Monnikshoekstraat 21
8630 Veurne
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - HERSTRUCTURERING - STATUTENWIJZIGINGEN
- AANPASSING WVV - WIJZIGING AANDELENOVERDRACHT -
VOLGRECHT EN -PLICHT - STATUTAIRE DELEGATIE
INTERIMDIVIDENDEN - WIJZIGING VOORWERP - NAAMSWIJZIGING -
WIJZIGING BESLUITVORMING EN VERTEGENWOORDIGING
Het blijkt uit proces-verbaal opgemaakt door Notaris Levi SANDERS te Koksijde (Sint-Idesbald) op 15 juli 2024,
waarvan uittreksel voor registratie werd afgeleverd bij toepassing van de tolerantie van artikel 172 Wetboek
Registratierechten, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "WELLENS,
gevestigd te 8630 Veurne, Monnikshoekstraat 21, KBO 0419.817.087, met eenparigheid van stemmen, de hierna
vermelde beslissingen heeft genomen, met dien verstande dat:
De eerste vijf beslissingen, alsook de laatste beslissing genomen werden door zowel NV Mestdagh als	-
BV Wellens (en de algemene vergadering in deze besluiten betrekking heeft op beide
vennootschappen);
De beslissingen 14 tot en met de voorlaatste beslissingen enkel genomen werden door BV Wellens;	-
De beslissingen 6 tot en met 13 genomen werden door NV Mestdagh én alhier geen voorwerp van
uittreksel zijn.
De beslissingen worden letterlijk geciteerd behoudens weglating, aangeduid als "( ... )":
EERSTE BESLISSING
KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL VAN PARTIËLE SPLITSING
(SPLITSING ZONDER ONTBINDING) VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "MESTDAGH" IN
HET VOORDEEL VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "WELLENS"
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld splitsingsvoorstel en
verklaren kennis genomen te hebben van de inhoud van het voorstel.
Vervolgens beslist de vergadering een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie
van de Ondernemingsrechtbank toe te vertrouwen aan de instrumenterende notaris.
De voorzitter van elke vergadering stelt tezamen met ondergetekende notaris vast dat het
splitsingsvoorstel alle gegevens bevat zoals voorgeschreven in artikel 12:59, tweede lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, namelijk:
"1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de
splitsing deelnemen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen, die niet
eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de
jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten of
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders
van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of
gecertificeerde accountants voor de opstelling van het in artikel 12:62 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
9º de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen;
10° de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de
aandelen van de verkrijgende vennootschappen evenals het criterium waarop deze verdeling is
gebaseerd"
Overeenkomstig artikel 12:59, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen wordt door elke
vergadering vastgesteld dat het op datum van 17 mei 2024 door het bestuursorgaan opgemaakte
splitsingsvoorstel werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Veurne
op 27 mei 2024 en vervolgens werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4
juni 2024, voor wat betreft de overdragende vennootschap onder nummer 24084112 en voor wat
betreft de verkrijgende vennootschap onder nummer 24084111, hetgeen inhoudt dat voormelde
neerlegging ter griffie meer dan zes weken voor heden werd verricht.
TWEEDE BESLISSING
KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET BESTUURDERSVERSLAG OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 5:133 §1, EERSTE LID WVV
De algemene vergadering verklaart dat de partiële splitsing geen aanleiding geeft tot een verhoging
van het eigen vermogen van de besloten vennootschap "WELLENS" doch wel van de wijze waarop
dit vermogen wordt samengesteld, waarbij boekhoudkundig de aandelenparticipatie in de naamloze
vennootschap "MESTDAGH" op de balans van de besloten vennootschap "WELLENS" verlaagd
wordt en plaats ruimt voor de materiële vaste activa die voorheen op de balans van de naamloze
vennootschap "MESTDAGH" zichtbaar waren. Zodoende is er sprake van een inbreng van de activa
bestanddelen in de besloten vennootschap "WELLENS" die voorheen eigendom waren van de
naamloze vennootschap "MESTDAGH", zodat de vergadering alhier kiest voor de verslagverplichting
van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 §1, eerste lid Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen (gemeenrechtelijke inbreng in natura), waardoor uitdrukkelijk wordt verzaakt aan de
verslagverplichting, waarvan sprake in artikel 12:61, eerste lid Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart zodoende dat enkel het bestuursorgaan van BV "WELLENS" als
verkrijgende vennootschap (van de inbreng) gehouden is tot verslagverplichting. De algemene
vergadering neemt kennis van het verslag de dato 15 juli 2024 en ontslaat de voorzitter alsook de
instrumenterende notaris ervan om dit voor te lezen.
Elk lid van de algemene vergadering verklaart dit verslag tijdig te hebben kunnen inkijken.
Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING
KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:133 §1, TWEEDE LID WVV
De algemene vergadering verwijst naar de tweede beslissing waaruit blijkt dat uitdrukkelijk verzaakt
wordt aan de verslagverplichting van het bestuurdersverslag overeenkomstig artikel 12:61 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zodat ook uitdrukkelijk wordt verzaakt aan het verslag van
de commissaris in de zin van artikel 12:62 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg stelt de algemene vergadering vast dat er aldus geen bezoldiging in de zin van artikel
12:59, 7º Wetboek Vennootschappen en Verenigingen kan worden uitgereikt.
De algemene vergadering neemt zodoende kennis van het verslag van de commissaris de dato 15
juli 2024 overeenkomstig artikel 5:133 §1, tweede lid Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de
werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, waarvan de conclusie
luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
"WELLENS" BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 juni
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor/commissaris in het kader van
inbreng in natura en quasi-inbreng. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de
inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Het boekhoudkundig netto-actief van de af te splitsen activa en passiva dat vanuit de te
splitsen vennootschap "MESTDAGH" NV in de verkrijgende vennootschap "WELLENS" BV
zal worden ingebracht, zoals omschreven in het partiële splitsingsvoorstel bedraagt
183.213,39 EUR, welke bestaat uit onroerende goederen ten belope van 183.213,39 EUR.
We verwijzen naar het corpus van ons verslag, alsook naar het neergelegde splitsingsvoorstel
inzake de beschrijving van de over te dragen bestanddelen en de bodemattesten.
Overeenkomstig 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan onderzocht. We hebben -in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal
blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog
niet gekend zijn - geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
* de toegepaste waardering
* de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat- in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van
verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend
zijn - de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in zoverre de vennootschap gevrijwaard
zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden
nog niet gekend zijn, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
183.213,39 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap
en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. De
voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering aan netto
boekwaarde per 31 december 2023 is aldus verantwoord indien rekening wordt gehouden met
het feit dat het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel van toepassing is aangezien de inbreng
in natura kadert in een partiële splitsing.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Aangezien alle aandelen van de partieel te splitsen vennootschap "MESTDAGH" NV
toebehoren aan de verkrijgende vennootschap "WELLENS" BV, worden er in ruil voor de
inbreng van een gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap in de
verkrijgende vennootschap, in toepassing van artikel 12:71, §2, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen toegekend aan de aandeelhouders
van de partieel te splitsen vennootschap.
Aangezien, zoals hierboven vermeld, "WELLENS" BV alle aandelen van MESTDAGH" NV
bezit, zijn er geen gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
De inbreng in natura in "WELLENS" BV geschiedt tevens onder de opschortende voorwaarde
van de realisatie van de voorgenomen partiële splitsing van "MESTDAGH" NV. Het
splitsingsvoorstel, gedateerd op 17 mei 2024, werd neergelegd op 27 mei 2024 door de
bestuursorganen van "MESTDAGH" NV en "WELLENS" BV op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Veurne, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 4 juni 2024 onder nummer 24 084 112.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness
opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de
uitgifte van aandelen:
Het bestuursorgaan is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is inzake de uitgifte van aandelen verantwoordelijk voor:
* de verantwoording van de uitgifteprijs; en
* de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en uitgifte
van de aandelen:
De commissaris is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en het vermelden van de werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is inzake de uitgifte van aandelen verantwoordelijk voor:
* de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat- in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura in "WELLENS" BV
naar aanleiding van de partiële splitsing van "MESTDAGH" NV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Sint-Denijs-Westrem op 15 juli 2024.
BV "JACQUES STEYAERT"
Commissaris
vertegenwoordigd door
Jacques STEYAERT
Bedrijfsrevisor
Poolse Winglaan 98
9051 SINT-DENIJS-WESTREM"
Elk lid van de algemene vergadering verklaart dit verslag tijdig te hebben kunnen inkijken.
Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING
VERZAKING TUSSENTIJDSE CIJFERS
Voor zoveel als nodig verzaakt de vergadering overeenkomstig artikel 12:63, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aan de mededeling door de bestuursorganen van
de bij de splitsing betrokken vennootschappen van de eventuele wijzigingen die zich in het
vermogen van de partieel gesplitste vennootschap hebben voorgedaan sedert de datum van het
opstellen van het splitsingsvoorstel.
VIJFDE BESLISSING
BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING - BESCHRIJVING EN GEVOLGEN VAN DE SPLITSING
EN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
Goedkeuring partiële splitsing
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap
besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren waarbij voor zoveel als
nodig benadrukt wordt dat de overdragende vennootschap niet ontbonden wordt. Dezelfde
vergaderingen besluiten derhalve tot partiële splitsing in toepassing van artikel 12:59 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële splitsing, middels inbreng door de
overdragende vennootschap van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen in de
verkrijgende vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een
afgeslankt (eigen) vermogen en verminderd kapitaal onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Vaststelling van de daling van het kapitaal van de overdragende vennootschap
De vergadering van de overdragende vennootschap stelt vast dat het bedrag van haar kapitaal naar
aanleiding van deze partiële splitsing daalt van een totaal bedrag van tweehonderd duizend euro (€
200.000,00) naar veertigduizend achthonderd drieënvijftig euro vierenveertig eurocent (€ 40.853,44).
De algemene vergadering neemt voor zoveel als nodig de statutaire beslissing van een
kapitaalsvermindering van honderd negenenvijftig duizend honderd zesenveertig euro zesenvijftig
eurocent (€ 159.146,56).
Vaststelling van het neutrale karakter van de splitsing ten aanzien van de verkrijgende
vennootschap
De vergadering van de verkrijgende vennootschap stelt vast dat er géén verhoging van het eigen
vermogen plaatsvindt, doch énkel van de wijze van weergave van de individueel samenstellende
posten op de balans van de besloten vennootschap "WELLENS".
Overdracht vermogen - geen uitreiking aandelen
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende
vennootschap, met dien verstande dat er mede op grond van artikel 12:71 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen aandelen naar aanleiding van deze partiële splitsing
worden uitgereikt aan de aandeelhouder van de overdragende vennootschap "MESTDAGH", zijnde
de besloten vennootschap "WELLENS", gezien de identiteit van deze aandeelhouder overeenstemt
met de vennootschap alwaar het afgesplitste vermogen naartoe afgesplitst wordt.
Gezien hier een geruisloze partiële splitsing voorligt, worden geen aandelen uitgereikt gezien in
hoofde van de besloten vennootschap "WELLENS" geen daadwerkelijke vermogenstransfer voorligt.
Uitsluitend de boekhoudkundige samenstelling van haar vermogen wijzigt.
Voor zoveel als nodig wordt dan ook met unanimiteit verzaakt aan de noodzaak tot het opstellen van
een bestuurdersverslag inzake de motivatie en de staving van de beweegredenen voor de
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in de zin van artikel 5:121 (en volgende) Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dit logischerwijze bij gebrek aan nieuw uitgegeven aandelen.
Geen uitreiking bijzondere rechten - Geen datum deelname winst - Geen ruilverhouding
Bijgevolg worden aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "WELLENS" ook
geen bijzondere rechten toegekend in het kader van de partiële splitsing, alsook geen bijzondere
voordelen aan de enige bestuurder van zelfde vennootschap. Bij gebrek aan uitreiking van aandelen
wordt overeenkomstig artikel 12:66 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
vastgesteld dat niet moet worden nagegaan of de aandeelhouder van de overdragende
vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van aandeelhouder in de verkrijgende
vennootschap.
De vergadering beslist dat er geen datum dient te worden vastgesteld vanaf wanneer de aandelen
recht geven op de winst, dit bij gebrek aan nieuwe uit te reiken aandelen met hieraan gekoppeld
winstrecht.
Gezien de besloten vennootschap "WELLENS" alle aandelen van de overdragende vennootschap
"MESTDAGH" bezit, worden er dus ook geen aandelen geruild en moet geen ruilverhouding worden
vastgelegd. Dientengevolge wordt dus ook geen opleg betaald.
Noodzaak tot verdere statutenwijziging van de bij de splitsing betrokken vennootschappen
De vergadering stelt vast dat de geruisloze partiële splitsing wél aanleiding geeft tot verdere
statutenwijzigingen ingevolge deze splitsing, met name de vaststelling van een kapitaalvermindering,
die moet gecorrigeerd worden door een gepaard gaande kapitaalsverhoging, alsook de wijzigingen
van het voorwerp van elk verslag. Er wordt verwezen naar de verdere besluiten (waarbij in de
agenda staat aangegeven welke statutenwijzigingen effectief en rechtstreeks voortvloeien (als
gevolg) uit de partiële splitsing.
Voor zoveel als nodig verklaart de overdragende vennootschap dat deze overdracht bij partiële
splitsing geen uitkering in de zin van artikel 7:212 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen betreft waarvoor een balanstest dient te gebeuren.
Lot van de overige vermogensbestanddelen
De vergaderingen beslissen dat dit een partiële splitsing met limitatief afgescheiden
vermogensbestanddelen betreft, hetgeen inhoudt dat uitsluitend de activa en passiva die hierna
uitdrukkelijk vermeld worden overgedragen worden aan de besloten vennootschap "WELLENS".
Voor zoveel als nodig beslist elke vergadering dat alle activa en passiva van de naamloze
vennootschap "MESTDAGH" waarvan niet met zekerheid zou kunnen worden vastgesteld dat ze nu
al dan niet werden toebedeeld aan de besloten vennootschap "WELLENS" of binnen de naamloze
vennootschap "MESTDAGH" zijn gebleven, in de naamloze vennootschap "MESTDAGH" blijven,
middels algemene kwijting ten gunste van de besloten vennootschap "WELLENS". Er wordt voor
zoveel als nodig gewezen op de latere, expliciete bepaling inzake het statuut van de zonnepanelen
die niet mee overgedragen worden (ook niet als onderdeel van het onroerend goed) naar de
besloten vennootschap "WELLENS" en bijgevolg deel blijven uitmaken van de naamloze
vennootschap "MESTDAGH".
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2024 uitgevoerd door de naamloze vennootschap "MESTDAGH"
voor wat betreft het afgesplitste vermogen, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt (doch ook vanuit
fiscaal, financieel en economisch standpunt) geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten
vennootschap "WELLENS".
Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering stelt vast dat het overgedragen vermogen in de neergelegde splitsingsvoorstellen
letterlijk als volgt werd beschreven:
"1. ACTIEF
VAST ACTIEF
Terreinen en gebouwen: € 158.213,39
Overige MVA: € 25.000
TOTAAL ACTIEF: € 183.213,39
2. PASSIEF
EIGEN VERMOGEN
Kapitaal: € 159.146,56
Wettelijke reserve: € 15.914,66
Belastingvrije reserve: € 258,69
Beschikbare reserve: € 7.893,49
TOTAAL PASSIEF: € 183.213,39"
Voor zoveel als nodig verklaren partijen dat er geen vlottend actief en ook geen vreemd vermogen
werd afgesplitst en dat bovenstaande posten de enige posten zijn die af te splitsen vermogen omvat,
waardoor alle overige boekhoudkundige posten "nihil" bedragen.
Partijen verklaren dat de samenstelling van de "overige materiële vaste activa" ten belope van
vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,00) de parking is waarop navermeld opstalrecht rust, zijnde
navermeld goed sub 2, en dat de terreinen en gebouwen de twee andere perceelnummers
(onbezwaard met zakelijke rechten) uitmaken, zijnde navermeld goed sub 1.
Partijen verklaren - mede gelet op de bijzondere publiciteitsverplichting verbonden aan onroerende
goederen - wel over te gaan tot de beschrijving van de afgesplitste terreinen en gebouwen, hetgeen
zij later in dit besluit zullen doen.
Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende
vennootschap onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2023 van de
overdragende vennootschap. Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1
januari 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen
boekhoudkundig, fiscaal, economisch en financieel geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de verkrijgende vennootschap "WELLENS", waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en vennoten,
gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
3/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de eigendom van de ingebrachte activabestanddelen
vanaf (de uitwerking van) het besluit tot partiële splitsing.
4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard
op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
overdragende vennootschap en de leden van haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op
verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echtverklaarde afschriften van
bekomen.
5/ Alle (eventueel) lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en
passivabestanddelen zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap,
maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en
de voorwaarden van de vermogensovergang betreffende deze goederen
De overgegane materiële vaste activa betreffen (ondermeer) navermelde onroerende goederen:
STAD VEURNE - eerste afdeling
1. De totaliteit in volle eigendom van een voedingsfabriek, op en met grond en alle verdere
aanhorigheden, zoals omliggende parking, staande en gelegen te Veurne, Koksijdestraat 17A,
gekend blijkens titel onder sectie E, deel van nummer 285/V, gekend blijkens recente kadastrale
legger onder zelfde sectie, nummers 285W2P0000 en 285Y2P0000, voor een oppervlakte volgens
kadastrale legger van vijfenveertig are zesennegentig centiare (45a 96ca).
Niet-geïndexeerde kadastrale inkomen: € 10.326 + € 1.612 + € 4.313 + € 5.203 voor perceelnummer
285W2P0000 en € 243 voor perceelnummer 285Y2P0000.
2. De totaliteit in volle eigendom van een parking, waarop een opstalrecht ten voordele van de
naamloze vennootschap ( ... ). rust, staande en gelegen te Veurne, Koksijdestraat 17+, gekend
blijkens titel onder sectie E, deel van nummer 285/V, gekend blijkens recente kadastrale legger
onder zelfde sectie, nummer 285X2P0000, voor een oppervlakte volgens kadastrale legger van
zeven are één centiare (7a 01ca).
Niet-geïndexeerde kadastrale inkomen: € 394,
Zoals deze goederen oorspronkelijk (onbebouwd) beschreven staan als twee percelen
industriegrond, gelegen te Veurne, aan de Koksijdestraat - volgens het verdelings- en meetplan van
de heer Johan Vandewalle, beëdigd landmeter-expert te Koksijde, op 12 februari 2002, gehecht aan
navermelde eigendomstitel de dato 13 juni 2002 - zevenentwintig are vijfentwintig are zeven
decimilliare (27a 25ca 7dma) voor wat betreft lot één en vijfentwintig are zeventig centiare negen
decimilliare (25a 70ca 9dma) voor wat betreft lot twee.
Hierna genoemd "het goed" dan wel "de goederen", tenzij specifiek naar één van de
perceelnummers in kwestie zou verwezen worden.
OORSPRONG EIGENDOM
( ... )
Bijzondere voorwaarden van de inbreng van de onroerende goederen
( ... )
VEERTIENDE BESLISSING
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Verslag bestuursorgaan
Met eenstemmigheid besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag van het
bestuursorgaan van 15 juli 2024 ter rechtvaardiging van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap
volgens de voorgestelde nieuwe tekst van artikel drie der statuten. Elke aandeelhouder erkent bovendien een
kopie te hebben ontvangen van dit verslag en ervan kennis te hebben genomen.
Besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
zodat de vennootschap voortaan de in de agenda voorgestelde tekst als voorwerp heeft.
Besluit tot wijziging van artikel drie der statuten
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering artikel drie der statuten aan te passen zoals
voorgesteld in de agenda waardoor dit artikel is aangepast aan de voorgaande beslissing en de tekst van artikel
drie het nieuwe voorwerp weergeeft, met name:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten.
ondernemingen en bedrijven waarin zij een belang of deelneming heeft en, in het algemeen, het stellen van alle
handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een
(actieve)holding.
een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland.
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin ze een belang of deelneming heeft
bedrijven als particulieren.
Verlenen van huisvesting, logies voor kortstondig verblijf in vakantiehuisjes en appartementen;
ruimste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
voor alle soorten goederen, inclusief landbouwproducten.
Het uitbaten van laadinfrastructuur voor elektrische voertuigen
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondememingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Verhuur van garageboxen en staanplaatsen en van rollend materieel
verkoop, het nemen en afstaan van optierechten, bemiddeling, ruiling, afbraak, verhuring, expertise, beheer,
valoriseren, het laten bouwen, omvormen, of verbouwen van onroerende goederen van alle aard, zo gronden als
openbare en private gebouwen, waaronder ook sociale woningen en appartementen, zo op het platteland als in
stedelijke gebieden en dit door middel van lotisering en verkaveling voor nieuwbouw, heropbouw of verbouwing,
in alle materialen voor alle bestemmingen en met alle technieken.
middelen beleggen in onroerende goederen en waarden.
van kapitalen, financieringen van ondernemingen, hetzij private of vennootschappen, borgen geven en
ontvangen, alles wat direct of indirect in verband staat met de gewone activiteiten van een immobiliën en financiële
vennootschap, alsook promoties en verkavelingen, en het beheer van al wat de verwezenlijking van haar
voorwerp kan vergemakkelijken.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord
II. Algemene activiteiten.
A/ Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen.
A/1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, enzovoort), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
A/1/1. Het uitvoeren van alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en
verhuur, de binnenhuisinrichting en decoratie, de ruil en de verkaveling.
A/1/2. Het uitvoeren van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, dit echter uitsluitend voor
eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6
september 1993 inzake de vastgoedmakelaar.
A/2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, aandeelopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten, fondsen of
vastgoedvehikels of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande
of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa, in de
meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
D/ Het verlenen van bijstand, consultancy en opleiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, sales, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen
of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor
rekening van de vennootschap.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen,
in het kort tussenpersoon in de handel.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden ten voordele van derden.
J/ Overige zakelijke dienstverlening die hierboven niet eerder genoemd werd.
III. Algemene bepalingen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, zoals
onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van
bezoldiging in natura.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend
worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
VIJFTIENDE BESLISSING
WIJZIGING VAN DE NAAM
De vergadering besluit om de naam van de vennootschap met ingang vanaf heden te wijzigen naar "REAL
FOODS & CO".
ZESTIENDE BESLISSING
RECHTSGEVOLGEN INVOERING WVV
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met
inwerkingtreding op 1 januari 2020, de benaming van de rechtsvorm van de vennootschap sinds deze
inwerkingtreding van rechtswege is gewijzigd in besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij € 257.607,99, en de wettelijke reserve,
hetzij € 21.829,45, van de vennootschap sinds zelfde inwerkingtreding van rechtswege zijn omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor zoveel als nodig wordt erop gewezen dat het afgesplitste kapitaal en de afgesplitste wettelijke reserve,
afkomstig uit de naamloze vennootschap "MESTDAGH" eveneens deel zijn gaan uitmaken van de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering stelt verder vast dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij € 12.392,01,
omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2,
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
ZEVENTIENDE BESLISSING
OMVORMING ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN NAAR BESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN + BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN OPVRAGING NIET-OPGEVRAAGDE
INBRENGEN
1 - Besluit tot omvorming naar beschikbare vermogensrekeningen
De vergadering besluit om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen (zowel de bedragen die
oorspronkelijk ingevolge de inwerkingtreding van het WVV onbeschikbaar geworden zijn als deze die verkregen
werden ingevolge de afsplitsing uit gezegde vennootschap "MESTDAGH") geheel om te vormen in beschikbare
eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf heden; deze middelen zijn bijgevolg vanaf heden beschikbaar voor
uitkering, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen eveneens geboekt op beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
2 - Vrijstelling volstorting
1. De vergadering beslist om de aandeelhouder vrij te stellen om tot volstorting van voormeld bedrag, zijnde €
12.392,01 over te gaan, waardoor de eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen" nihil zal bedragen.
De vergadering stelt vast dat het vrijstellen om tot volstorting over te gaan aanleiding geeft tot de netto-actieftest
van de algemene vergadering, alsook de liquiditeitstest van het bestuursorgaan, waarvan sprake in de
respectievelijke artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gezien dit
vennootschapsrechtelijk als een uitkering aan de aandeelhouder wordt gekwalificeerd. Zodoende geschiedt deze
beslissing met inachtneming van beide voormelde testen.
Netto-actieftest
( ... )
Liquiditeitstest
( ... )
ACHTTIENDE BESLISSING
SCHRAPPING ADRES ZETEL UIT STATUTEN
De vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten en te
vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
NEGENTIENDE BESLISSING
WIJZIGING BESLUIT- EN VERTEGENWOORDIGINGSREGELS
De vergadering besluit om de huidige besluit- en vertegenwoordigingsregels, waarvan sprake in de statuten, op
te heffen om te vervangen als volgt:
"Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de (residuaire) bevoegdheden van het bestuursorgaan, dus
uitgezonderd de bevoegdheden die toegewezen zijn aan de algemene vergadering, aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige bestuurder vertegenwoordigt
afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dan vormen de bestuurders een
collegiaal orgaan met oog op interne besluitvorming zodat alle beslissingen, die niet vallen onder de dagdagelijkse
beslissingen, geacht worden genomen te zijn met de meerderheid van stemmen. ledere bestuurder
vertegenwoordigt echter afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Alle dagdagelijkse beslissingen worden daarentegen door elke bestuurder individueel genomen en uitgevoerd."
TWINTIGSTE BESLISSING
( ... )
EENENTWINTIGSTE BESLISSING
( ... )
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING
( ... )
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING
WIJZIGING DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering besluit om de datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de laatste
zaterdag van de maand juni om elf uur, zodat het mooi aansluit op de datum van de gewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "MESTDAGH".
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING
AANNAME NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG WVV
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van de
mogelijkheid van (elektronische) algemene vergadering en schriftelijke besluitvorming,
( ... )
OPDRACHT EN FORMALITEITEN
I. De vergaderinger van de overdragende en de verkrijgende vennootschap geven opdracht en volmacht aan de
instrumenterende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan
de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten.
Il. Elke vennootschap geeft volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaker, ondertekenen
en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
III. De vergadering van de verkrijgende vennootschap geeft opdracht en volmacht aan de naamloze vennootschap
VANDELANOTTE , met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, ingeschreven in de Kruispuntbarık van
Ondernemingen onder nummer 0876.286.023, gerechtelijk arrondissement Gent (afdeling Kortrijk), om alle nuttige en
noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het
handelsregister en/of rechtspersonenregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag
en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondememingen en bij de
ondernemingsloketten.
IV. Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend door elke optredende vennootschap aan zijn eigen
bestuursorgaan tot uitvoering van de alhier genomen besluiten.
Notaris Levi SANDERS
Voor Uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd
Een expeditie van de akte statutenwijziging;	-
Coördinatie;	-
Verslag van het bestuur in het kader van de wijziging van het voorwerp;	1
Verslag van het bestuur houdende gemeenrechtelijke inbreng in natura;
Controleverslag revisor over laatste verslag.	1