Ondernemingsnr : 0555 802 476
Naam
(voluit) : Print a Gift
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Gordunakaai 91 - 9000 Gent
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - AANPASSINGEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - VOLMACHT
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma
"Print a Gift" de dato 18/04/2024:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en hierbij de rechtsvorm van een vennootschap onder firma (afgekort: VOF) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat de inbreng en de voormalige wettelijke reserve beschikbaar zijn voor
toekomstige uitkeringen.
DERDE BESLUIT
De vergadering benoemt de in functie zijnde zaakvoerder, te weten de naamloze vennootschap Brepo, met
zetel te 9000 Gent, Gordunakaai 91, met ondernemingsnummer 0466.708.570, vast vertegenwoordigd door de
heer Hugues de Breyne, wonende te 9800 Deinze, Bachtekouter 32, tot statutaire zaakvoerder voor onbepaalde
duur.
De aldus benoemde zaakvoerder, verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn mandaat.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met de hiervoor genomen besluiten en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met schrapping van het adres van de zetel uit haar statuten, doch zonder
wijziging van het voorwerp (behoudens een terminologische aanpassing van '(maatschappelijk) doel' naar
'voorwerp').
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden als
coördinatie, als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1 - Rechtsvorm - Naam - Identificatie
De vennootschap is een maatschap onder de vorm van een vennootschap onder firma.
De naam van de vennootschap luidt "Print a Gift".
De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam gebruikt, deze laten voorafgaan of volgen door de
melding van haar rechtsvorm, ofwel voluit geschreven "vennootschap onder firma" ofwel de afkorting "VOF". Zij
moet vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van het adres van de zetel van de vennootschap, van
het woord "Rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar adres heeft, alsook van haar
ondernemingsnummer.
Artikel 2 - Zetel
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) overgebracht worden naar een andere plaats
in het Vlaams Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied,
dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in binnen als in buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en als
tussenpersoon, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de uitbating van een
algemeen bedrijf van bedrijfsautomatisering, het voeren van directie, beheer en administratie en het verlenen
van diensten, het verstrekken van adviezen inzake beheer administratie.
Het uitwerken en verkopen van cadeaubonconcepten onder bepaalde thema's zowel in België als in het
buitenland.
Het verlenen van licentierechten, auteursrechten zowel in België als in het buitenland.
Het verkopen en verhuren van adressen. .	AV
Het beheren van databases, het verkopen van analyses.
Het opzetten en verkopen van marketing en communcatiestrategieën.
Het creëren en verkopen van internetsites.
Zij kan daartoe samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, belangen nemen in ondernemingen
van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan. Zij mag alles doen wat verband
houdt met het bovengenoemde voorwerp of wat kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone algemene
vergadering genomen met unanimiteit.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur vanaf haar oprichting.
Artikel 4:16, 2de en 3de lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen betreffende de
ontbinding en de opzegging van het maatschapscontract zijn niet van toepassing.
Artikel 5 - Vermogen
5.1 - Het ingebracht vermogen
Het ingebracht vermogen wordt vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die elk een gelijk deel van dit vermogen vertegenwoordigen.
Deze inbrengen worden geboekt als "beschikbare inbreng".
5.2 - Vermogensverhoging
Mits inachtneming van de statutaire regels betreffende statutenwijziging, kan het ingebracht vermogen
verhoogd worden wanneer:
-het bedrijfsresultaat geheel of ten dele bij het ingebracht vermogen wordt gevoegd;
-de vennoten nieuwe inbrengen verrichten;
-nieuwe vennoten toetreden en intekenen op één of meerdere aandelen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij vermogensverhoging moeten eerst aangeboden worden
aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het vermogen door hun aandelen vertegenwoordigd.
Oefenen bestaande vennoten hun recht van voorkeur niet of slechts ten dele uit, dan worden de
overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden de vennoten die wel wensen in te tekenen.
De termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht zal, behoudens het hierna vermelde voor de
vruchtgebruiker, minimum twintig dagen bedragen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in
een bericht dat bij aangetekende brief of e-mail ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen behoren de blote eigenaar toe in volle eigendom.
De blote eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijving uitoefenen uiterlijk op de vijftiende dag na het
openstellen van de inschrijvingstermijn waarbinnen het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden. Laat de blote
eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker binnen de resterende vijf dagen het
voorkeurrecht uitoefenen. De aandelen die deze laatste aldus alléén onderschrijft komen hem toe in volle
eigendom.
Het voorkeurrecht is onder geen beding verhandelbaar.
5.3 - Vermogensvermindering
Mits inachtneming van de statutaire regels inzake statutenwijziging, kan het statutair vermogen verminderd
worden wanneer:
-het bedrijfsresultaat geheel of ten dele op het ingebracht vermogen wordt aangerekend;
-de vennoten de door hen gestorte inbrengen geheel of ten dele terugnemen;
-vennoten uittreden of uitgesloten worden zonder dat een nieuwe of andere vennoot in de plaats treedt.
5.4 - Volstorting
Door de intekening verbindt de vennoot zich er toe om het saldo te storten volgens de richtlijnen van de
zaakvoerder(s).
Deze verbintenis tot volstorting is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Maakt een niet volgestort aandeel deel
uit van een vermogen toekomende aan meerdere onverdeelde eigenaars, dan is elk van hen tegenover de
vennootschap verbonden tot volledige afbetaling van het aandeel.
De zaakvoerder(s) beslist/beslissen soeverein over het opvragen van stortingen op de geplaatste maar niet
volledig afbetaalde aandelen. Het besluit wordt aan de vennoot ter kennis gebracht bij aangetekende brief of e-
mail, waarbij de wijze en het tijdstip van betaling worden opgegeven.
Elke storting wordt in het aandelenregister aangetekend met vermelding van de datum van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting zal een intrest, gelijk aan de
wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de
werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste verwittiging
kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan/kunnen de zaakvoerder(s) de
vennoot vervallen verklaren van zijn rechten en de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze verkopen,
onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van
de vennoot te vorderen. De prijs voor de verkoop van de aandelen wordt in de eerste plaats aangewend tot hun
volstorting en vervolgens tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, terwijl het saldo wordt uitgekeerd
aan de nalatige vennoot. Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze onderworpen zijn aan de voorkoop- en/of
goedkeuringsregeling zoals hierna voorzien in de statuten.
Artikel 6 - Hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden door de algemene
vergadering bij besluit genomen met eenparigheid van stemmen van de vennoten.
De afwijzing van een kandidaat moet door de algemene vergadering niet worden gemotiveerd en de
betrokkene kan tegen dit besluit niet opkomen.
Artikel 7 - Aandelen en overdracht van aandelen
7.1 - Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ter inzage van de vennoten
en van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden.
Alle overdrachten van aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
7.2 - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar
van het aandeel is aangewezen.
De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
Ingeval van vruchtgebruik en voor zover geen gemeenschappelijke gemachtigde aangeduid is, moet,
behoudens betreffende het voorkeurrecht bij vermogensverhoging in geld, de blote eigenaar van het aandeel
ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
7.3 - Overdracht onder levenden
Een vennoot kan zijn aandeel in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een andere
vennoot of aan een derde, na vooraf aan alle vennoten de mogelijkheid te hebben geboden om zijn/haar
aande(e)l(en) in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of bij gebreke
van akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige die in gemeen overleg wordt aangeduid of bij
gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede partij wordt benoemd
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar het adres van de vennootschap
gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn
aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de
vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- en minwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij het voorkooprecht kunnen uitoefenen, ieder
naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap, of in een onderling
overeen te komen verhouding.
In geval het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt op alle te koop aangeboden aandelen, kan een vennoot
zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan een derde,
dan na het voorafgaand en geschreven eenparig akkoord van de overige vennoten.
Bij weigering van goedkeuring van een aandelenoverdracht aan een derde zijn de weigerende vennoten
verplicht om de participatie zelf in te kopen aan de prijs zoals hiervoor vermeld, ieder naar evenredigheid van
het aandeel in het kapitaal dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap of in een onderling overeen te
komen verhouding.
De overnemer verkrijgt het bezit van de overgedragen aandelen ten opzichte van derden eerst na de
vervulling van de pleegvormen voorzien bij artikel 1690 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Deze bepalingen doen geen afbreuk aan de bepalingen inzake "aanvaarding als vennoot" zoals bepaald in
punt 6 hiervoor.
7.4 - Overdracht bij overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaat/gaan slechts over op zijn erfgenamen of
rechtsverkrijgenden indien zij de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te kunnen worden en indien zij
voldoen aan de bepalingen inzake "aanvaarding als vennoot" zoals bepaald in punt 6 hiervoor.
De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te worden hebben recht op
de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld, als volgt: bij onderling akkoord, of bij gebreke van
akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige die in gemeen overleg wordt aangeduid of bij
gebrek aan overeenstemming door een deskundige, die op verzoek van de meest gerede partij wordt benoemd
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar het adres van de vennootschap
gevestigd is. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk binnen een termijn van twee (2) maanden na zijn
aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de
vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- en minwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
7.5 - Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van de zaakvoerder(s).
Artikel 8 - Overlijden van een vennoot
In geval van overlijden verliest de betrokken persoon zijn hoedanigheid van vennoot van rechtswege.
Het overlijden van een vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De aandelen
van de overleden vennoot zullen toekomen aan zijn erfgenamen, indien zij vooraf en met unanimiteit aanvaard
worden door de overige vennoten zoals uiteengezet in punt 6 hiervoor.
Indien zij niet als vennoten worden toegelaten, hebben zij recht op de waarde van de aandelen zoals
uiteengezet in punt 7.4 hiervoor.
Blijven er meerdere vennoten over, dan zal de vennootschap:
- hetzij worden voortgezet met de erfgenamen van de overleden vennoot, indien zij met unanimiteit worden
aanvaard door de overblijvende vennoten;
- hetzij worden voortgezet met een door de overblijvende vennoten aan te wijzen nieuwe vennoot die de
aandelen van de overleden vennoot zal overnemen;
- hetzij van rechtswege voortbestaan tussen de overblijvende vennoten, na uitkering van het
scheidingsaandeel aan de erfgenamen van de overleden vennoot.
Blijft er slechts één vennoot over, dan zal de vennootschap worden voortgezet:
- hetzij met de erfgenamen van de overleden vennoot, indien zij met unanimiteit worden aanvaard door de
overblijvende vennoot;
- hetzij met een door de overblijvende vennoot aan te wijzen nieuwe vennoot die de aandelen van de
overleden vennoot zal overnemen;
- hetzij door de overblijvende vennoot, na uitkering van het scheidingsaandeel aan de erfgenamen van de
overleden vennoot, mits omvorming van de vennootschap naar een BV.
De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door de zaakvoerder in het aandelenregister
aangetekend.
Er wordt binnen de twee maanden na de van rechtswege uittreding, door de zaakvoerder(s) een algemene
vergadering bijeengeroepen die over de aanvaarding zal beslissen. De beslissingen worden aan de
belanghebbenden medegedeeld per aangetekende brief, binnen de 15 dagen na de vergadering.
Artikel 9 - Uitsluiting
Wanneer een vennoot wettelijk onbekwaam is of afwezig wordt verklaard kan de algemene vergadering
beslissen dat hij zal ophouden deel uit te maken van de vennootschap. Zij voorziet in zijn vervanging in de
bijzondere functies die hem waren toevertrouwd.
De rechten van de aldus uitgesloten vennoot worden bepaald overeenkomstig de statutaire bepalingen
inzake het overlijden van een vennoot.
Artikel 10 - Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders. Zij worden benoemd door de statuten of
door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.
Hun bevoegdheid gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
-de naamloze vennootschap Brepo, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Hugues de Breyne,
voornoemd.
De statutaire zaakvoerder is enkel afzetbaar wegens wettige redenen en bij éénparigheid van stemmen.
Een niet-statutaire zaakvoerder kan ontslagen worden door een algemene vergadering mits een
aanwezigheidsquorum van 50% + 1, en met een gewone meerderheid van stemmen.
Het ontslag of overlijden, de wettelijke onbekwaamverklaring of verhindering van de zaakvoerder leidt niet
automatisch tot ontbinding van de vennootschap.
Bezoldiging
Aan elke zaakvoerder kan, onverminderd de vergoeding van zijn/haar kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend, waarvan het bedrag door de vergadering van de vennoten elk jaar wordt vastgesteld en dat ten laste
komt van de vennootschap.
Elk mandaat van zaakvoerder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Interne beslissingsbevoegdheid
Zo er slechts één zaakvoerder is kan hij de vennootschap alleen optredend verbinden voor alle
rechtshandelingen.
Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen alle beslissingen gezamenlijk genomen te worden.
Ingeval er drie of meer zaakvoerders werden benoemd, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat
de beslissingen neemt met gewone meerderheid van stemmen.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke zaakvoerder, afzonderlijk optredend, kan de vennootschap verbinden in alle handelingen die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De statuten kunnen de bevoegdheid van de zaakvoerders beperken. De zaakvoerders kunnen de
bestuurstaken onder elkaar verdelen. Deze beperkingen en verdeling kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen, ook niet als ze openbaar zijn gemaakt.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen
buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. Bekendmaking van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Deze bijzondere volmachten
dienen beperkt te worden tot een bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden
kunnen de vennootschap verbinden, binnen de perken van de hun verleende opdracht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van
de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd
door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
De zaakvoerder kan voor het verwezenlijken van het voorwerp beroep doen op derden.
In voorkomend geval bepaalt het bestuur de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste van de
algemene kosten, die zijn verbonden aan deze functies.
Artikel 11 - Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 01/01 en eindigt op 31/12 van hetzelfde jaar.
leder jaar zal/zullen de zaakvoerder(s) tijdig de nodige boekhoudkundige stukken opmaken in
overeenstemming met de van toepassing zijnde bepalingen van de boekhoudwetgeving.
Artikel 12 - Bestemming en verdeling van het resultaat
De zuivere winst blijkt uit de boekhoudkundige documenten, na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Indien
overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van
eenieders deelname in het vermogen van de vennootschap.
De vergadering van de vennoten kan echter een tantième toekennen aan de zaakvoerder(s).
De vennoten mogen echter bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid mogen beslissen
dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij boven op de
winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders deelname in het
vermogen van de vennootschap.
Vennoten die slechts een inbreng van arbeid of diensten in de vennootschap gedaan hebben, zullen hun
bijdrage in het verlies moeten betalen binnen de drie maanden na de vaststelling van dit verlies, en dit op straffe
van het betalen van een interest gelijk aan de wettelijke interest na het verstrijken van deze termijn.
Artikel 13 - Algemene vergaderingen
13.1 - Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen
de wettelijke en statutaire perken te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de
structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor de
vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
13.2 - Onderscheiden vergaderingen
(a) de gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde
dag en uur in de plaats aangewezen in de oproeping en die zich in voorkomend geval dient uit te spreken over
de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders.
(b) de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen, is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap
gewijzigd worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die
tot haar bevoegdheid behoort.
13.3 - Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op het adres van de zetel van de vennootschap, hetzij
op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproepingen.
De jaarvergadering wordt gehouden op 30 juni om 10 uur, zelfs wanneer deze dag een wettelijke feestdag
is.
13.4 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), de commissaris of een
vennoot.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en preciseren de plaats, dag en uur
van de bijeenkomst. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de vennoten en aan de zaakvoerders. Aan de (rechts)personen voor wie de vennootschap niet over
een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
13.5 - Samenstelling van de vergadering - voorzitter - stemrecht - verloop
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de vennoten per aangetekende brief of e-
mail, uiterlijk vijf dagen vóór de vergadering, de zaakvoerder inlichten over hun voornemen persoonlijk of bij
volmachtdrager deel te nemen aan de vergadering, doch enkel in zoverre dit in de oproepingen is vereist.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of indien er meerdere zijn door de oudste der
zaakvoerders.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de
algemene vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
ledere vennoot beschikt over evenveel stemmen in evenredigheid met zijn/haar deelneming in het
vermogen.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het
aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt
overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal aandelen in de vennootschap op de
vergadering vertegenwoordigd moeten zijn, zo niet dient binnen de maand een nieuwe vergadering te worden
bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
Een beslissing van de algemene vergadering vereist de meerderheid der aanwezige stemmen, behoudens
voor statutenwijzigingen waarvoor een drie vierde meerderheid vereist is.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber.
Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van het verloop van een algemene vergadering worden notulen opgemaakt. Deze notulen worden
ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden bijgehouden in een speciaal daartoe
op de zetel van de vennootschap bewaard register. Afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend
door ten minste één zaakvoerder.
13.6 - Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de
statuten tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de
handelingen die de vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die aangelegenheden die behoren
tot de bevoegdheid van andere organen wanneer deze niet tot een besluit kunnen komen.
Tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering behoren onder meer de macht om:
-benoeming en ontslag van de zaakvoerder, vaststelling van zijn wedde, het instellen van een
vennootschapsvordering tegen hem en het verlenen van kwijting;
-de jaarrekening goed te keuren en te beslissen over de bestemming van het resultaat;
-de statuten van de vennootschap te wijzigen.
Artikel 14 - Ontbinding - vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen
van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de ondernemingsrechtbank tot bevestiging of homologatie
van hun benoeming is overgegaan indien wettelijk verplicht. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot
homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
De verdeling door de vereffenaars van de activa onder de diverse schuldeisers zal voorafgaandelijk
goedgekeurd moeten worden door de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen indien wettelijk verplicht.
In afwijking van voormelde bepalingen, is de ontbinding en vereffening in één akte ook mogelijk, onder de
voorwaarden en binnen de beperkingen door de wet gesteld.
Artikel 15 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLUIT
Aangezien het adres van de zetel van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het WVV niet
langer opgenomen moet worden in de statuten van de Vennootschap, bevestigt de vergadering dat de zetel van
de Vennootschap nog steeds gevestigd is te 9000 Gent, Gordunakaai 91.
De vergadering verklaart, voor zoveel als nodig, dat er op heden geen website, noch emailadres van de
vennootschap dient vermeld te worden in de statuten.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder(s) tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan mevrouw Elke Boes, medewerker van het
kantoor van de besloten vennootschap "GHYSEL EN DE LOMBAERDE", met zetel te 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1099 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0433.284.251, en aan elk andere medewerker van het kantoor, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde het nodige te kunnen doen wat betreft de formaliteiten inzake wijziging bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank van Ondernemingen evenals alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten (inbegrepen de gecoördineerde statuten) en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank.
Voor Ghysel en De Lombaerde BV
Elke Boes
bijzonder gevolmachtigde
Gelijktijdig neergelegd: notulen van de buitengewone algemene vergadering de dato 18/04/2024 en
gecoördineerde statuten