N° d'entreprise : 0432093428
Nom
(en entier) : ECONOCOM MANAGED SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place du Champ de Mars 5 bte 14
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS
D’après un acte reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 12 août 2021, il résulte
que :
(…)
le notaire soussigné a constaté authentiquement le projet de fusion tel que celui-ci a été approuvé : 
ACTE PORTANT PROJET DE FUSON ETABLI PAR LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE LA
S.A. ECONOCOM BELGIUM ET DE LA S.A. ECONOCOM MANAGED SERVICES
CONFORMÉMENT A L'ARTICLE 12:24 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Cet acte constitue un projet de fusion, établi en conformité avec les dispositions de l'article 12:24 du
Code des sociétés et des associations.
Les sociétés concernées par la fusion proposée sont :
1.            La société anonyme ECONOCOM BELGIUM, ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles),
place du Champ de Mars 5, boite 14,  arrondissement judiciaire de Bruxelles, numéro d’entreprise
0429.616.166, RPM Bruxelles, société absorbée (dénommée ci-dessous la "Société Absorbée");
et
2.            La société anonyme ECONOCOM MANAGED SERVICES, ayant son siège à Ixelles (1050
Bruxelles), place du Champ de Mars 5, boite 14,  arrondissement judiciaire de Bruxelles, numéro d’
entreprise 0432.093.428, RPM Bruxelles, société absorbante (dénommée ci-dessous la "Société
Absorbante");
Ce document constituant le projet de fusion qui a été établi et approuvé en commun par les organes
chargés de l'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, conformément à
l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
a. Forme, dénomination, objet et siège des sociétés participant à l'opération :
1.            La Société Absorbée :
            •  Forme : société anonyme de droit belge
            •  Dénomination : ECONOCOM BELGIUM
            •  Siège :  Ixelles (1050 Bruxelles), place du Champ de Mars 5, boite 14
            •  Objet :
La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la sous-location, les études, l'engineering, la
conception, le montage et l'exploitation de systèmes, la construction, l'exploitation, l'entretien et la
maintenance, directement ou par intermédiaire tant en Belgique qu'à l'étranger, l'importation ou
l'exportation de biens mobiliers et notamment d'équipements de traitement de l'information et de
télécommunication ainsi que la prestation de services s'y rattachant tels que le développement et la
distribution de logiciels, la formation, le support et autres ainsi que le holding mobilier, dans les
domaines suivants: les télécommunications, le contrôle de procédés industriels, les systèmes de
sécurités, le matériel électronique, le matériel informatique, et l'informatique appliquée à la science,
au monde des affaires et aux personnes privées, le tout pour compte de tiers, dans tous pays.
Volet B
Plus généralement, elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales
ou civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, même partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
La société peut recueillir, acquérir et exploiter tous les droits de propriété intellectuelle ou industrielle,
quelle qu'en soit la dénomination, qui ont trait à son objet.
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de
participation ou de toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou
étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser, même
indirectement, l'objet de la société.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation de collaboration, d'association ou autres
avec de telles entreprises, associations ou sociétés.
2.            La Société Absorbante :
            •  Forme : société anonyme de droit belge
            •  Dénomination : ECONOCOM MANAGED SERVICES
            •  Siège :   Ixelles (1050 Bruxelles), place du Champ de Mars 5, boite 14
            •  Objet :
La société a pour objet, seule ou en collaboration avec des tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger:
    •  les activités dans le secteur informatique dans le sens le plus large que ce terme peut revêtir.
    •  l'étude, la conception, le développement, la vente, la fabrication, la mise en application, la mise
à disposition, la distribution, l'entretien, la maintenance, le dépannage, l'installation, le câblage
électrique et interconnexions, la vérification et l'expérimentation des équipements informatiques, de
matériel et d’instruments, des logiciels et produits s'y rapportant au sens le plus large du terme, de
software et de hardware à des tiers sous quelque forme que ce soit, lesquels peuvent être
développés par la société ou par des tiers;
    •  le support et l’assistance liée au software et hardware, tel qu’un helpdesk ou d’autres services
logistiques, en ce compris des formations;
    •  la consultance en matière informatique et de logiciel de gestion  d’entreprises ;
    •  la fourniture d’assistance et d’aide sous formes les plus diverses à des tiers, comme par
exemple à d’autres entreprises, à des entités publiques et/ou à des entreprises unipersonnelles en
matière de gestion, de contrôle, de supervision ou d’organisation;
    •  la fourniture de conseils et d’assistance intellectuelle et administrative ;
    •  la préparation et l’exécution de projets concrets liés aux activités ci-dessus décrites ;
    •  la fourniture de service touchant à l’organisation et à l’application des législations les plus
variées ;
    •  l'achat, la vente, la location, la fourniture d'ordinateurs, de logiciels, produits et services s'y
rattachant, en particulier la commercialisation de matériel périphérique ainsi que toutes opérations
financières s'y rapportant;
    •  la conclusion de tout contrat d'étude, de maintenance, de développement industriel,
d'organisation, d'entreprise et de tous conseils et services dans le domaine de l'informatique ;
    •  la mise à disposition de management ;
    •  l’exercice de la direction d’entreprise et son organisation, en ce compris le remplacement de la
gestion à tous les niveaux, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ou en
collaboration avec ceux-ci, pour des entreprises commerciales, industrielles ou d’autres sortes, peu
importe la forme sociale qu’elles aient adoptée, et ce sans aucune forme de limitation ;
    •  la mise en location, la prise en location et la mise à disposition de matériel, de matériaux et
d'installations sous quelque forme que ce soit à des entreprises et à des associations;
    •  l'organisation et la participation à des manifestations, exposition, événements et bourses de
toutes sortes;
    •  agir en tant qu'intermédiaire dans des opérations commerciales, tant pour son propre compte,
qu'en consignation ou sur commission;
    •  accomplir toutes activités ayant un rapport direct ou indirect avec une gestion avisée et avec la
conservation de ses propres biens immobiliers, notamment en concluant avec des tiers des baux ou
d'autres contrats portant sur l'usage et la jouissance de ces biens. La société peut, entre autres,
acquérir des biens immobiliers, en faire construire, faire procéder à des améliorations, faire placer
des équipements, transformer ces biens et elle peut également les aliéner moyennant remploi et
profit.
La société a également pour objet la commercialisation de logiciels informatiques et activités
connexes, en ce compris la fabrication, l'acquisition, l'importation, la vente et l'exportation de logiciels
et de leurs supports ainsi que leur entretien et modification. La société pourra également délivrer
toute information et conseil dans le cadre de son objet social.
Volet B
La société pourra en outre acheter et vendre tous produits compatibles et fournitures informatiques
connexes nécessaires au fonctionnement des logiciels dont question ci-dessus.
A cet effet, la société peut acquérir, administrer, exploiter et céder des brevets d'invention, des
marques, dessins et modèles et des connaissances techniques et industrielles.
Elle peut faire toute opération industrielle, commerciale, financière, immobilière et mobilière qui
pourrait être favorable ou utile à la réalisation de son objet social.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion totale ou partielle, de souscription, de
participation financière, de cession, de prêt ou de toute autre manière dans toute entreprise belge ou
étrangère ayant des activités similaires ou connexes aux siennes.
Elle peut se porter caution ou consentir des sûretés réelles ou personnelles en faveur de sociétés ou
de particuliers, et ce au sens le plus large.
Toutes les énumérations du présent article doivent être interprétées de la manière la plus large
possible, sans que cette faculté ne puisse être limitée d'aucune façon.
Le conseil d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet social de la société
anonyme.
 
b. Rapport d'échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte.
Le rapport d’échange a été calculé à partir des valorisations de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée. Ces valorisations résultent de l’utilisation de multiples d’EBITDA tirés d’un
échantillon d’entreprises dites « comparables » cotées en bourse et dont l’activité est similaire à celle
de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
Société Absorbante
Valeur économique de la Société Absorbante : 12.570.600 EUR
Nombre d’actions : 1.270.526
Valeur économique par action : 9,894 EUR
Société Absorbée                                                                                         
Valeur économique de la Société Absorbée : 22.142.750 EUR
Nombre d’actions : 9.194
Valeur économique par action : 2.408,391 EUR
Rapport d'échange                                                                                       
Valeur d’une action de la Société Absorbée / Valeur d’une action de la Société Absorbante =  243, 42
Sur la base du rapport d’échange susmentionné, le nombre d’actions à délivrer pour 50 actions de la
Société Absorbée sera de 12.171 actions de la Société Absorbante.
Par conséquent, les actionnaires de la Société Absorbée recevront 2.237.754 nouvelles actions de la
Société Absorbante à titre de rémunération.
Il n'y aura pas de soulte.
c. Les modalités d’émission des actions de la Société Absorbante.
Les nouvelles actions seront émises à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-après) et
immédiatement inscrites dans le registre des actions nominatives de la Société Absorbante par les
soins du conseil d'administration de cette société.
d. Date à partir de laquelle les actions attribuées par la Société Absorbante donnent droit de
participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit.
Les actions nouvellement émises participeront au bénéfice à compter de la Date de Réalisation (tel
que ce terme est défini ci-après) et entreront, dès lors, en considération pour l'attribution de
dividendes dès la date de leur émission.
Ces actions seront entièrement libérées et seront du même type et jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
e. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
juridique, comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
D’un point de vue juridique, la fusion ne deviendra définitive qu’à compter de la dernière des deux
assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ayant
approuvé la fusion par absorption (ci-après la « Date de Réalisation »).
Toutefois, d’un point de vue comptable et fiscal, les opérations effectuées par la Société Absorbée
sont considérées comme étant accomplies pour le compte de la Société Absorbante avec effet
rétroactif, à compter du 1er avril 2021.
f. Droits que la Société absorbante attribue aux associés de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux et aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard.
Il n’existe pas dans la Société Absorbée de titulaires d’actions qui ont des droits spéciaux ou de
porteurs de titres autres que les actions.
g. Emoluments spéciaux attribués au commissaire.
En application du dernier alinéa de l’article 12:26 § 1 du Code des sociétés et des associations, il va
Volet B
être proposé aux actionnaires de chaque société de renoncer à l’établissement du rapport visé à
l'article 12:26 §1 du Code des sociétés et des associations.
Néanmoins, un rapport sera établi par le commissaire sur l’apport en nature conformément à l’article
12:26 §2  juncto 7:197 du Code des sociétés et des associations.
La rémunération spéciale octroyée au commissaire pour l’établissement de ce rapport en nature s’
élève à EUR 15.000,00.
h. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à l'opération.
L'opération ne donnera pas lieu à l'attribution d'avantages particuliers aux membres des organes
chargés de l'administration de sociétés concernées.
i. Déclarations fiscales
Les actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent que cette opération
assimilée à une fusion par absorption remplit les conditions prévues aux articles 117 et 120 du Code
des droits d’enregistrement, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus, et 11 et 18, §3 du
Code de la TVA.
j. Biens immobiliers
La Société Absorbée ne dispose pas de biens immobiliers.
k. Mandat spécial
Le Conseil d’Administration a décidé de nommer en qualité de mandataire spécial le notaire
instrumentant et un de ses préposés ou Madame Lydie Roulleaux avec faculté de subdélégation,
chacun pouvant agir seul, afin de déposer le projet de fusion au greffe du tribunal de l’entreprise de
Bruxelles, de signer les formulaires I & II en vue de la publication du projet de fusion aux annexes au
Moniteur Belge et de la modification de l’inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises et d’
accomplir toute autre formalité nécessaire à la réalisation du projet de fusion.
l. Assemblées Générales Extraordinaires
Le projet de fusion sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées
qui ne pourront se tenir avant l’écoulement d’un délai de six semaines après le dépôt et la publication
du projet de fusion aux annexes du Moniteur Belge.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procès-verbal du conseil d’administration du 10 août 2021 et
projet de fusion approuvé.
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.