Ondernemingsnr : 1014 642 566
Naam
(voluit) : CASTELEYN - DE GRIM OOSTENDE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 8400 Oostende, Fresialaan 4
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG EN UITGIFTE NIEU- :
WE AANDELEN - WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars Hansen, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op elf december
tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"CASTELEYN - DE GRIM OOSTENDE", gevestigd te 8400 Oostende, Fresialaan 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oostende) onder nummer 1014.642.566, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor, de heren Jan
SMITS en Stijn DE COEN, vertegenwoordigende "Baker Tilly Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 9090 Melle,
Regenboog 2, RPR Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0449.065.260, met betrekking tot de inbreng
in natura.
De heren Jan SMITS en Stijn DE COEN, voornoemd, besluiten hun verslag met betrekking tot de inbreng in
natura als volgt:
"Ondergetekende, de BV Baker Tilly Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2,
vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Jan Smits, bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het bestuursorgaan
van CASTELEYN - DE GRIM OOSTENDE BV (hierna de "Vennootschap") bij opdrachtbrief van 12 oktober 2024,
om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:59 - 12:73 en artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV) over de inbreng in natura van vermogensbestanddelen.
toebehorend aan B&C CASTELEYN - DE GRIM BV in CASTELEYN - DE GRIM OOSTENDE BV , in het kader
van een partiële splitsing.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die
in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 92.695,32
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voortvloeiend uit de partiële splitsing van B&C
CASTELEYN - DE GRIM BV, bestaat uit de uitgifte van 450 aandelen op naam zonder vermelding van nominale
waarde, die de rechten en voordelen zullen hebben zoals vermeld in de statuten van CASTELEYN - DE GRIM
OOSTENDE BV.
De 450 aandelen zullen toebedeeld worden aan de aandeelhouders van B&C CASTELEYN - DE GRIM BV
als volgt:
- 225 aandelen aan de heer Tim De Grim;
- 225 aandelen aan de heer Dries Casteleyn;
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
-Met betrekking tot de inbreng in natura
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-Met betrekking tot de inbreng in natura
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV teneinde aan de buitengewone
algemene vergadering van CASTELEYN - DE GRIM OOSTENDE BV de nodige informatie te verstrekken met
betrekking tot de inbreng in natura voortvloeiend uit de partiële splitsing van B&C CASTELEYN - DE GRIM BV
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Oostende op 10 december 2024".
2. tot goedkeuring van de inbreng ingevolge partiële splitsing van de besloten vennootschap "B&C
CASTELEYN - DE GRIM", gevestigd te 8400 Oostende, Hendrik Baelskaai 12 13.02, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oostende) onder nummer 0838.057.828, door overdracht van de in het
partieel splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen, naar de Verkrijgende vennootschap en dit tegen uitreiking van vierhonderdvijftig (450) nieuwe
aandelen, volgestort, van de Verkrijgende vennootschap, toe te kennen aan de aandeelhouders van de Partieel
gesplitste vennootschap, waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt te bestaan en dit alles
overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 30 juni 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen worden vanaf 11 december 2024 overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap
wordt vastgesteld op 1 juli 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 11 december 2024.
3. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
tweeënnegentigduizend zeshonderdvijfennegentig euro tweeëndertig cent (€ 92.695,32) door uitgifte van
vierhonderdvijftig (450) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke
ingenottreding. Op deze aandelen werd volledig ingetekend en deze werden volledig volgestort ingevolge de
inbreng in natura van de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap.
4. artikel 5 van de statuten te aan te passen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd (900) aandelen uitgegeven."
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat