Ondernemingsnr : 0862466293
Naam
(voluit) : APOTHEEK HILDE LIPPENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Seb. Nachtegaelestraat 12
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap "APOTHEEK HILDE LIPPENS", met zetel te 8300 Knokke-Heist,
Sebastiaan Nachtegaelestraat 12, gehou-den voor Virginie DAEMS, notaris met standplaats te
Zedelgem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap LOMMEE & DAEMS,
GEASSOCIEERD NOTARISSEN, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80 op 6 juli
2020, eerstdaags te registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de beslis-singen
werden genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (HONDERDVIJFENDERTIGDUIZEND TWINTIG
EURO (€ 135 020,00)) en de wettelijke reserve van de vennootschap (ELFDUIZEND
DRIEHONDERD EURO (€ 11 300,00)), hetzij samen HONDERDZESENVEERTIGDUIZEND
DRIEHONDERDTWINTIG EURO (€ 146 320,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 
DERTIENDUIZEND EURO (€ 13 000,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit
De vergadering beslist HONDERDVIJFTIENDUIZEND TWINTIG EURO (€ 115 020,00) uit te keren
conform artikel 5:141 en 5:142 WVV.
Deze uitkering wordt aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal, en geschiedt overeenkomstig het
regime van artikel 537 WIB92 (oud).
Luik B
De vergadering stelt vast dat de uitkering betrekking heeft op belaste reserves, die destijds als
dividenden uitgekeerd werden in toepassing van artikel 537 WIB92 en onmiddellijk terug werden
opgenomen in het kapitaal.
De akte waarbij de toenmalige “kapitaalinbreng” werd gedaan dateert van 2 december 2013, en dus
van minstens vier jaar en één dag vóór de datum van onderhavige akte.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap op het ogenblik van deze “kapitaalinbreng” als “kleine
vennootschap” kon worden aangemerkt op grond van de alsdan van kracht zijnde bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen. 
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van artikel
5:142 WVV (nettoactief- of solvabiliteitstest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren
indien het nettoactief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het
bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
De vergadering neemt kennis van deze test en verklaart dat het nettoactief niet negatief is en dat
deze ook niet negatief zal zijn ten gevolge van de uitkering.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij verkrijgt de naam "APOTHEEK HILDE LIPPENS".
Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Hij kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
            De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
            * de uitbating van één of meerdere apotheken overeenkomstig de deontologische
gedragsregels eigen aan deze beroepsuitoefening, de groothandel, aan- en verkoop, de bereiding
van alle soorten scheikundige, farmaceutische, parafarmaceutische, phyto-farmaceutische en
homeopatische producten, veeartsenij- en drogisterijproducten; als specialiteit, cosmetica en
hygiëneproducten waaronder begrepen: parfumerie, dieetproducten, natuurvoeding enzovoorts
zonder enige beperking.
            * De aan- en verkoop en verhuur van medische apparaten en reparaties van alle gezichts- en
gehoorapparaten, alsook de voorwerpen van bandagisten en orthopedisten en aanverwante
artikelen. De handel in alle soorten toebehoren met betrekking tot de uitbating, het uitvoeren van
analyses, dit alles in de ruime betekenis van het woord.
            * Ontwikkeling van nieuwe producten en formules, assistentie bij farmaceutische
problematiek.
            De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële, roerend en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
            Zo kan de vennootschap kan ondermeer voor eigen rekening een onroerend patrimonium
uitbouwen en deze onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en alle mogelijke
zakelijke en persoonlijke rechten verweren of toestaan die nodig zijn, zonder dat de vennootschap
zal optreden als makelaar.
            De vennootschap kan onder het normaal beheer als huisvader een bestemming geven aan
haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
            Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming
kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke
andere wijze ook. De vennootschap kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen.
Luik B
            De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke waarborgen verstrekken tot zekerheid van
schulden en verbintenissen, aangegaan door andere ondernemingen waarmee een
participatieverhouding bestaat en door de bestuurders van de onderneming.
            Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de
uitgebreidste zin.
Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig (120) aandelen uitgegeven.
…
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
            De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens
inrichting van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
            Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
            De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de eerste juni om 15.00 uur.
            …
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
…
Luik B
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: mevrouw LIPPENS Hilde, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8300 Knokke-Heist,
Sebastiaan Nachtegaelestraat 12.
BESLISSING TOT UITKERING
Na afsluiting van deze vergadering verklaart het bestuursorgaan dat de notaris voorlezing en
toelichting gegeven heeft van artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van
de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van minstens twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Het bestuursorgaan bevestigt na deze uitkering over voldoende middelen te beschikken om haar
schulden te voldoen in de komende 12 maanden, welke bevestigd wordt in het verslag opgemaakt
door het bestuursorgaan op 2 juli 2020.
Dit verslag wordt bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
Bijgevolg wordt de bestuurder gemachtigd over te gaan tot de effectieve uitkering van
HONDERDVIJFTIENDUIZEND TWINTIG EURO (€ 115 020,00).
Het bestuursorgaan stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
uitkering daadwerkelijk werd verwezenlijkt.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Op onzegel, bestemd voor het Belgisch Staatsblad
Getekend geassocieerd Notaris Virginie DAEMS.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 6 juli 2020;
    •  gecoördi-neer-de statuten.