N° d'entreprise : 0681911582
Nom
(en entier) : VDARCHITECTURE
(en abrégé) : VDARCHITECTURE
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Vaucelles 143
 : 6200 Châtelet
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
 
D'un procès-verbal dressé par Maître Victoria MOMMAERTS, notaire Fleurus, en l’étude de Maître
Muriel DE ROOSE, Notaire à la résidence de Fleurus le 22 décembre 2023, en cours d’
enregistrement
 
Il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'assemblée générale extraordinaire
de la Société à Responsabilité Limitée " VDARCHITECTURE " ayant son siège à 6200 Châtelet, rue
des Vaucelles, numéro 143, numéro d’entreprise 0681.911.582.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Philippe DUPUIS à Gosselies en date du
28 septembre 2017, publié aux annexes du Moniteur belge du 3 octobre 2017 sous le numéro
17322066.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
    
L'assemblée prend les résolutions suivantes:
 
Première résolution
     L’administrateur donne lecture du rapport spécial établit conformément à l’article 5 : 153 du Code
des sociétés et des associations puisque l’actif net de la société est devenu négatif.  Ledit rapport
contient les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société.  L’assemblée générale
décide de poursuivre l’activité de la société.
 
Deuxième résolution
     En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 eur) et la réserve légale de la
société soit zéro euros (0,00 eur), soit au total dix-huit mille six cents euros (18.600,00 eur), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit zéro euros (0,00 eur), a été converti en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Quatrième résolution
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
     L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
 
    1.  FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
    1.  FORME
La société adopte la forme de Société à responsabilité limitée (SRL).
 
    1.  DENOMINATION
Elle est dénommée en français « VDARCHITECTURE ».
 
    1.  SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de Belgique, par simple
décision de l’organe d’administration dans les limites de l’article 2 :4 du CSA, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
En outre, tout transfert du siège doit être communiqué sans délais au Conseil de la Province où le
siège était établi, ainsi que, le cas échant, au Conseil de la Province où est établi le nouveau siège.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratif, d’exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger, pour autant que
cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société. De telles décisions seront communiquées au Conseil provincial dans le ressort duquel ils
seront établis, ainsi qu’au conseil provincial du siège de la société.
 
    1.  OBJET ET BUT DE LA SOCIETE
        1.  OBJET
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
 
    1.  L’exercice de la profession d’architecte, dans le respect des dispositions légales,
réglementaires et déontologiques régissant la profession ; les missions et prestations de service
découlant de l’exercice de la profession d’architecte, ainsi celles qui offrent avec cette profession des
liens de connexité et qui ne sont pas incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte et
notamment: toutes les techniques du bâtiment (stabilité et techniques spéciales), la réalisation de
mission en qualité de conseil technique pour des litiges immobiliers, la réalisation d’études
énergétiques et de performance énergétique des bâtiments, la réalisation de test d’infiltrométrie et/ou
de thermographie, la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’architecture, la photo d’architecture et
toutes les techniques artistiques et/ou informatiques de représentation d’entités architecturales
réelles ou virtuelles, ainsi que la décoration, l’aménagement intérieur et paysager, la décoration
éphémère ou événementielle, la rénovation, le « design », la création de mobilier, la topographie, l’
urbanisme, les expertises, la gestion immobilière, les missions confiées aux coordinateurs de
chantiers en vertu de la loi du 04 août 1996 relative au « bien-être des travailleurs lors de l’exécution
de leur travail » à son arrêté royal d’application du 25 janvier 2001. Elle pourra notamment élaborer
des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’illustration, de réalisation de maquettes
ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie, topographiques et/ou socio-économiques.
 
    1.  La société pourra également fournir tous conseils et toutes assistances pour l’organisation de
services en rapport avec la ou les activités de ses actionnaires ainsi que pour l’équipement en
matériel d’architecture ou en rapport avec son objet sensu lato.
 
    1.  Toutes prestations de services, organisations, gestions et/ou sous-traitances ayant un lien
direct ou indirect avec son objet, en ce compris la coordination d’entreprises pour le compte d’un
maître d’ouvrage ou maitrise d’ouvrage déléguée, assistance au maitre d’ouvrage, la dispense de
cours et formations.
 
    1.  Toutes prestations de services ayant un rapport indirect avec son objet ne pourront présenter
aucune incompatibilité avec l’exercice de la profession d’architecte.
 
    1.  La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et
selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
 
    1.  Elle pourra, dans le sens le plus large, accomplir tous actes indispensables ou seulement
nécessaires à l’accomplissement de son objet et se livrer à toutes transactions et opérations
mobilières, immobilières, financières ou autres qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet ou sont de nature à favoriser son développement, notamment pour ce qui concerne la mise à
disposition de locaux, l’achat de matériel et l’engagement du personnel administratif pour autant que
ces actes ne soient pas incompatibles avec l’activité d’architecte.
 
    1.  La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
 
    1.  Elle peut participer ou s’intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises,
groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien
ou qui sont de nature à favoriser son objet ou simplement utiles à la réalisation de son objet en
Belgique et à l’étranger.
 
    1.  Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le «
fonds de commerce », ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à
condition qu’elle en tire un profit.
 
    1.  Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque ayant un objet similaire au sien et se porter caution pour autrui.
 
    1.  Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit
limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et
immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets d’
invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobilières,
 
    1.  La société, ainsi que tous ses associés, devront respecter les prescriptions du Règlement de
déontologie du conseil de l’ordre des Architectes. Pour être Inscrit au tableau comme architecte
personne morale, les statuts doivent explicitement prévoir que la loi du vingt février mille neuf cent
trente-neuf, la loi du vingt-six juin mille neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d’
architecte doivent être respectées tant par l’architecte- personne morale que par tous les associés.
 
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
 
 
        1.  BUT
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
    1.  DUREE
La société a une durée illimitée.
 
    1.   APPORTS
 
    1.  Apports
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et du solde de la liquidation.
 
    1.  Apports actuels
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émissions détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponibles ou disponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte des capitaux propres disponibles.
 
    1.  Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droits de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications
électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes ne pourront être souscrites que par
des personnes visées dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
    1.  Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
 
    1.  TITRES :
 
    1.  Nature des actions, registre des actionnaires
Toutes les actions sont nominatives et sont représentées par une inscription dans le registre des
actions.
 
La société tient à son siège un registre des actions, ainsi que pour chaque catégorie de titres
nominatifs qu’elle a émis.
Le registre des actions nominatives mentionne:
  1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
  2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination et le siège de chaque actionnaire;
  3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
  4° les versements faits sur chaque action;
  5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
  6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61. du CSA.
  7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
  En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si
ceux-ci n'ont pas encore été adaptés après une émission d'actions par l'organe d'administration par
application de l'article 5:137, § 2 du CSA.
 
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres
 
Le Conseil de l’Ordre peut à tout moment prendre connaissance de ce registre, sur simple demande
et sans frais.
 
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
 
 
    1.  Qualité des actionnaires – société pouvant exerce la profession d’architecte – obligation de
confidentialité et de non concurrence.
 
        1.  Ne peut être actionnaire qu’une personne visée à l’article 2§2,4° de la loi du 20 février 1939
sur la protection du titre de la profession d’architecte.
 
        1.  Peut avoir la qualité d’architecte, la société dont au moins soixante pourcent (60%) des
actions et des droits de vote doivent en tout temps être détenus, directement ou indirectement, par
des personnes physiques inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes de Belgique et (ii)
autorisée à exercer la profession d’architecte.
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite à la suite du décès d’une personne
physique architecte, la société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
La régularisation peut se faire par la transmission d’action à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
 
La qualité d’actionnaire ne modifie en rien les règles régissant l’exercice de la profession d’
Architecte.
 
Tout actionnaire est tenu d’informer les autres actionnaires de toute sanction disciplinaire,
administrative ou judiciaire susceptible d’avoir des conséquences pour l’exercice dans la société de
la profession.
 
        1.  L’actionnaire ou l’ancien actionnaire ayant perdu cette qualité quelle qu’en soit la raison s’
oblige à ne pas divulguer, ou faire usage de toute information confidentielle, technique ou non,
recueillie dans le cadre de sa collaboration avec la présente société, sous peine de dommages et
intérêts.
 
Il s’interdit également toute forme de concurrence directe ou indirecte, par interposition de personne,
envers la société et s’abstiendra notamment d’accepter quelque mission architecturale qu’il soit de
clients de la société, sans accord préalable de celle-ci.
Cette interdiction subsistera deux ans à dater du moment où l’actionnaire aura perdu cette qualité.
En cas de méconnaissance des interdictions, il sera dû une indemnité forfaitaire de cinquante pour
cent des honoraires promérités par cet actionnaire du chef de mission acceptée en violation de la
présente clause de non-concurrence.
 
Pour les missions en cours dont l’actionnaire en cours d’exclusion ou de retrait avait la gestion, les
clients de la société seront informés du départ de cet actionnaire par courrier ordinaire au plus tard
quinze jours après la survenance de la cause justifiant le départ de l’actionnaire.  Ils seront invités à
faire part de leurs observations et instructions quant à la poursuite de la gestion de leurs dossiers par
un autre associé ou par l’associé sortant.
 
 
    1.  Indivisibilité des titres et démembrement
        1.  Les actions sont indivisibles. La société ne reconnait, quant à l’exercice des droits accordés
aux actionnaires, qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article
11.1
 
        1.  Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition
statutaire, dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit
de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.1
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d’un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
 
    1.  Cession et transmission des actions
        1.  Clause d’accroissement :
Les fondateurs encore actionnaires  conviennent expressément à titre de contrat réciproque et
aléatoire, concernant leurs actions dans la société susdite, qu’au décès de l’un d’eux et sans effet
rétroactif, il y aura accroissement au profit des survivants, portant sur la pleine propriété des actions
acquises par le prémourant, moyennant le paiement par le survivant aux héritiers du prémourant d’
une somme correspondant au montant de l’actif net comptable figurant au bilan, à diviser par le
nombre d’actions détenues par le prémourant .
 
Toutefois, durant les cinq premiers exercices comptables de la société, le montant visé à l’alinéa
précédent sera plafonné au montant du capital libéré par l’ensemble des actionnaires, le plus faible
des montants étant retenu.
 
Ainsi, chacun des fondateurs encore actionnaires cède sous la condition suspensive de son
prédécès la pleine propriété de ses actions aux autres, chaque actionnaire survivant se voyant
attribuer un nombre d’actions proportionnel à sa participation dans le capital, déduction faite des
actions du prémourant.
 
En contrepartie de cette cession, le cédant acquiert une chance égale d’obtenir la pleine propriété
des actions de l’autre si c’est lui qui survit.
 
Cette convention est en outre conclue moyennant les modalités suivantes :
 
a. Elle est faite pour une première période de cinq ans prenant cours aujourd'hui. A l'issue de cette
période de cinq ans, cette convention sera automatiquement renouvelée pour une nouvelle période
de cinq ans, de par la volonté présumée des parties, faute par l'une d'entre elles d'avoir manifesté à
l'autre sa volonté contraire par l'envoi d'une lettre recommandée à la poste trois mois au moins avant
l'expiration de la période en cours.
 
Il en sera de même, le cas échéant, à l'issue de la nouvelle période de cinq ans et ainsi de suite à
l'expiration de chaque période quinquennale.
 
b. L'accroissement se fera au profit des survivants à concurrence de la pleine propriété des actions
appartenant au défunt à dater du décès du prémourant, mais sans effet rétroactif.
 
c. Les comparants ne pourront à aucun titre céder à titre onéreux ou à titre gratuit, grever d'un
quelconque droit réel leurs actions respectives, fut-ce à titre pignoratif, ou encore concéder une
option d’achat à un tiers sans l'accord formel et écrit des autres actionnaires
 
d. Les comparants conviennent expressément que le présent acte n’a pas pour effet d'empêcher les
parties de vendre leurs actions dans les conditions reprises à l’article 7 des statuts de ladite société à
quelque moment que ce soit. Dans cette éventualité, les présentes seront de nul effet.
 
Les nouveaux actionnaires se verront imposer la présente clause et ses fins.
 
        1.  Cessions et transmissions d’actions non soumises à la clause d’accroissement
Toutes cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort en cas d’inapplication de la clause d’
accroissement prévue à l’article précédent, ne pourra s’opérer qu’au profit de personnes visées à l’
article 11.1.
Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci pourra céder librement tout ou partie de
ses actions.
 
En cas de pluralité d’actionnaires, les cessions entre vifs ou la transmission pour cause de mort en
cas d’inapplication de la clause d’accroissement conclue entre actionnaires ne peut en outre et à
peine de nullité, intervenir qu’avec l’agrément de la moitié des actionnaires représentant en outre les
trois quarts des actions détenues par des personnes bénéficiant du titre d’architecte.
 
Cet agrément sera également requis en cas de cession ou de transmission entre vifs s’opérant au
profit d’un actionnaires ou en cas de cession ou de transmission pour cause de mort et d’
inapplication de la clause d’accroissement conclue entre actionnaires, au profit d’un descendant en
ligne directe.
 
L’exercice du droit de vote attaché aux actions faisant l’objet de la cession ou de la transmission
soumise à agrément est suspendu tant que l’accord des actionnaires concernant la cession n’a pas
été obtenu conformément aux dispositions statutaires.
 
Aucun recours ne peut être exercé contre une décision de refus d’agrément.
 
Cependant, en cas de refus d’agrément, l’actionnaire qui se retire de la société ou, en cas d’
inapplication de la clause d’accroissement conclue entre actionnaires, les ayants droit de l’
actionnaire décédé ou de l’actionnaire personne morale qui va être dissoute ont droit à la valeur des
actions leur appartenant.
 
Cette valeur sera fixée au pair comptable, appliqué au montant de l’actif net de la société tel que
figurant au dernier bilan déposé près la Banque Nationale de Belgique, sauf autre accord.
 
Cette compensation sera payable dans les six mois à compter du jour de sa fixation définitive.
 
De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
 
Tout projet de transmission d'actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit
et nue-propriété ou d’admission de nouveaux actionnaires devra être soumis à l'approbation du
Conseil provincial compétent qui se prononcera dans le délai prévu à l’article 12.3 de la
recommandation du 27 avril 2007 de l’ordre.
 
En cas d’exclusion, ou de retrait, l’actionnaire ou l’ayant – droit de la personne morale dissoute
recouvrera la seule contrevaleur des actions.
 
Cette valeur sera fixée au pair comptable, appliqué au montant de l’actif net de la société tel que
figurant au dernier bilan déposé près la Banque Nationale de Belgique, sauf autre accord.
 
Chaque actionnaire se verra attribuer un nombre d’action de l’actionnaire sortant, proportionnel à sa
participation dans le capital social, déduction faite des parts dudit actionnaire sortant.
 
En cas de refus ou d’impossibilité par un ou plusieurs actionnaires de procéder à ce rachat, les
actions qui n’auront pas été acquises de la sorte par les actionnaires pourront être attribuées à une
ou plusieurs personnes répondant aux conditions fixées à l’article 11.1. La fixation du prix de rachat
ainsi que les modalités de paiement de ce prix seront également applicables au présent article.
 
Les héritiers, légataires, créanciers et ayants droit d’un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation ou encore s’immiscer d’une manière ou d’une autre dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et aux écritures de la société.
 
    1.  ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
    1.  Organe d’administration :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur, actionnaire ou non, personnes
physiques ou morales autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre
des Architectes.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci pouvant consister en un traitement fixe
ou variable.
Les administrateurs sont révocables en tout temps par l’assemblée générale.
 
Si la société n’est plus valablement représentée à la suite du décès de l’administrateur unique, la
société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette
période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
 
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet.
 
    1.  Pouvoirs et représentation
Chaque administrateur agissant seul a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles
à l’accomplissement de l’objet, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, et pour
représenter la société vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
 
L’administrateur, s’il n’y en a qu’un seul, ou les administrateur agissant conjointement s’il y en a
plusieurs, peuvent conférer les pouvoirs qu’ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires,
directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, autorisés à
exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l’Ordre des Architectes, pour un ou
plusieurs objets déterminés.
 
    1.  Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
    1.  Conflits d’intérêts :
L’administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à ceux
de la société, est tenu de se conformer aux articles 5 : 76 à 5 : 78 du Code des sociétés et
associations.
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs
administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou représenter la société,
l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion
de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser
l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre part
aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération. Lorsque tous
les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée
générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut
l'exécuter. Si les statuts prévoient que l'organe d'administration est un organe collégial, la décision
est prise ou l'opération accomplie par l'organe d'administration, sans que l'administrateur qui est en
situation de conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations de l'organe d'administration
concernant cette décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque tous les
administrateurs d'un organe d'administration collégial ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou
l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter. Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il a un
conflit d'intérêts, il soumet la décision ou l'opération à l'assemblée générale.
 
    1.  Contrôle :
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le code des
sociétés et associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle du commissaire et il pourra se faire représenter, à ses frais, par un
expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
    1.  ASSEMBLEE GENERALE
 
    1.  Tenue et convocation
L’assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège, le premier lundi du mois de juin, à
dix-huit heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
 
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s’il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l’affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) administrateur(s) (et commissaire).
 
L’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation de l’
organe d’administration ou à la requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10ème) du nombre
d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation
 
Les convocations à l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et l’indication des sujets à
traiter.
Elles sont faites par e-mail envoyées quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et le cas échéant aux titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la
société, aux porteurs d’obligations, aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse email, le même jour que l’envoi des convocations électroniques
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
    1.  Assemblée générale par procédure écrite
 
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
        1.  Assemblée générale annuelle
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
        1.  Assemblée générale particulière
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
        1.  Principes généraux
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
    1.  Séances – Procès-verbaux
 
        1.  Présidence :
L’assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant la qualité d’architecte présent qui détient le
plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire.
 
        1.  Procès-verbaux – listes des présences :
 
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les actionnaires présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui
contiendra également s’il échet, les décisions de l’actionnaire unique agissant en lieu de l’assemblée
générale ; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un administrateur.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
    1.  Délibérations
 
        1.  Droit de vote
Au cas où la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale mais sans qu’il puisse les déléguer.
Chaque action donne droit à une voix.
 
        1.  Procuration
Chaque actionnaire peut se faire représenter par tout mandataire porteur d’une procuration spéciale,
il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication
aboutissant à un support matériel.
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 12.2.
 
        1.  Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
        1.  Ordre du jour :
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
        1.   Quorum
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
    1.  Prorogations
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
    1.  Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
 
    1.  EXERCICE SOCIAL REPARTITIONS – RESERVES
 
    1.  Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
    1.  Répartition – réserves
Dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144. CSA., Le bénéfice annuel net
recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’
administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
    1.  DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
    1.  Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
 
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
 
    1.  Liquidateur(s)
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent s’il y a lieu.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
    1.  Répartition de l’actif net
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, le ou les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en
titres, entre les associés au prorata du nombre de parts qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les parts sur pied d’égalité absolue,
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par
des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
 
    1.  DISPOSITIONS DIVERSES
    1.  Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, les actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,
domiciliés à l’étranger, font, pendant toute la durée de leurs fonctions, élection de domicile au siège
social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de
la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.
 
    1.  Assurance
Tout architecte Personne physique ou Personne morale, est tenu de couvrir sa responsabilité civile
professionnelle, y compris la responsabilité décennale, par une assurance, conformément à la l’
article 9 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, modifié
par la loi du 15 février 2006.
La société à l’obligation de faire assurer sa responsabilité civile et professionnelle, y compris la
responsabilité décennale. 
 
    1.  Droit commun - déontologie
La société est soumise entièrement au code des sociétés et associations ainsi qu’au code de
déontologie régissant la profession d’architecte, à la recommandation relative à l’exercice de la
profession d’architecte dans le cadre d’une société ou d’une association du Conseil National des
Architectes du vingt-sept avril deux mille sept, prise dans le cadre de la loi du quinze février deux
mille six.
Les architectes associés devront pareillement s’y conformer.
En conséquence, les dispositions de ce code, de ces lois et de cette déontologie auxquelles il ne
serait pas licitement et/ou explicitement dérogé par le présent acte sont réputées écrites dans le
présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois ou règles sont
censées non inscrites dans les statuts.
 
La société et ses associés entendent se conformer entièrement à la loi du quinze février deux mille
six relative à l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale.
 
Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation du
conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes.
 
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
 
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
 
    1.  Compétences judiciaires
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Cinquième résolution
     L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Sixième résolution
     L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée : Monsieur DEMOOR Quiérien Martin, né à Charleroi (D4) le 17
mars 1985, domicilié à 6200 Châtelet, rue des Vaucelles, numéro 80,  et Madame
VANDECASTEELE Sophie Marine Nathalie, née à Charleroi (D4) le 20 décembre 1985,  domiciliée à
6200 Châtelet, rue des Vaucelles, numéro 80, ici présents et qui acceptent, lesquels déclarent ne
pas faire l’objet d’une quelconque interdiction de gérer Leur mandat est gratuit sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
 
Le registre central des interdictions de gérer institué par la loi du 4 mai 2023 publiée au Moniteur
belge du 1er juin 2023 et entrant en vigueur le 1er août 2023 a été consulté par le Notaire soussigné
uniquement en ce qui concerne les interdictions de gérer pénales (résultat négatif en date du 14
décembre 2023), les interdictions de gérer civiles n’étant pas encore reprises dans ce registre à ce
jour.
 
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6200 Châtelet, rue des
Vaucelles, numéro 143.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE SUR PAPIER LIBRE AUX FINS
D'INSERTION AU MONITEUR BELGE
Déposées en même temps: expédition de l'acte du 22 décembre 2023 et coordination des statuts.
Maître Victoria MOMMAERTS, notaire Fleurus, en l’étude de Maître Muriel DE ROOSE, Notaire à la
résidence de Fleurus.