Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
B&P Invest Group
Rue de la Vallée 25
6200 Châtelet
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Nous, Grégoire DANDOY, notaire à Couvin (Mariembourg), le 27 octobre 2017, il
résulte que
 
A) Monsieur PIROT Frédéric Gaston Pierre, né à Charleroi le 7 décembre 1972 (numéro national
721207 087.38), époux de Madame BAEL Laurence, Ghislaine, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure-
Nalinnes, Saint Feuillen, 14.
 
B) Monsieur BODART Marc André Vincent, né à Chimay le 16 juin 1976 (numéro national
760616295.87), époux de Madame NICAISE Christelle, domicilié à 5660 Couvin, rue de Signy, 24.
 
Ont déclaré constituer une société privée à responsabilité limitée.
La Société est dénommée : " B&P Invest Group ".
Le siège social est établi à 6200 Châtelineau, Rue de la Vallée, 25.
 
Capital social - Parts sociales.
Le capital social s'élève à dix-huit mille six cent euros (18.600,00 €).
Il est divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
Souscription.
Les parts sociales sont souscrites par apport en numéraire par :
- Monsieur PIROT Frédéric qui déclare souscrire cinquante (50) parts sociales, soit pour un montant
de neuf mille trois cents euros (9.300,00€) ;
- Monsieur BODART Marc qui déclare souscrire cinquante (50) parts sociales, soit pour un montant
de neuf mille trois cents euros (9.300,00€).
 
Libération du capital.
Les parts sociales représentatives de l'apport en numéraires souscrit par les comparants pour un
montant total de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 €) sont libérées à concurrence d’un tiers
chacun soit pour un montant total de six mille deux cent euros (6.200,00 €).
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire comme dit ci-dessus ont été versés à un
compte spécial ouvert au nom de la Société en formation auprès de la Banque FINTRO, compte
numéro BE53 1431 0187 4353.
 
 
TITRE I : FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL OBJET - DURÉE
 
Article 1. Forme et Dénomination.
La société commerciale revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.
0683879494
Volet B
Elle est dénommée : "B&P Invest Group ".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
Société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société Privée à Responsabilité
Limitée" ou des initiales "SPRL". Elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée
de l'indication précise du siège de la société, ainsi que de son numéro d'entreprise au registre des
personnes morales.
 
Article 2. Siège social.
Le siège social est établi à 6200 Châtelineau, Rue de la Vallée, 25.
Il peut être transféré en Belgique dans la région de langue française par simple décision de la
gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui en résulte.  Il peut être transféré en Belgique dans la région de langue néerlandaise par décision
de l'Assemblée générale statuant conformément aux dispositions du Code des Sociétés adoptant les
statuts de la Société rédigés en néerlandais.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de la
gérance.
La Société peut par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs, agences, et
autres, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet social.
La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation ou
comme intermédiaire, en tous lieux et de toutes manières, en Belgique ou à l'étranger :
 
1/ les activités d’agent délégué d’un établissement de crédit, établi en Belgique et agréé par la
Commission bancaire et financière, et de ses filiales établies en Belgique sous la forme d'un
établissement de crédit ou d’un établissement financier
 
2/ les activités d’intermédiaire d'assurances au sens de la loi du 27 mars 1995, relatives à
l’intermédiation en assurances et à la distribution d'assurances
 
3/ les activités portant sur l'achat, la vente et la gestion de toutes valeurs mobilières et plus
principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse,
ainsi que la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger.
 
4/ pour son compte propre, la vente, l'achat, l'échange, la réalisation, la mise en valeur, la
construction, l'expropriation, la transformation, l'exploitation, la location, le leasing, la gestion, la
gérance, le lotissement, la division horizontale, la mise en copropriété forcée, la promotion sous
toutes ses formes, de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, meublés ou non meublés,
l’acquisition et la concession de tous droits réels immobiliers.
 
5/ toutes les activités de gestion et d’administration de holding
 
Cette énumération est exemplative et non limitative.
 
Sous réserve du respect de la législation et de la réglementation belges concernant l'intermédiation
en services bancaires et d'investissement et la distribution d'instruments financiers et d'agent en
crédit au nom et pour compte d'un établissement de crédit établi en Belgique, la société peut
accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles ou commerciales, financières et
civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et pouvant
en faciliter ou en développer directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration , tout contrat
de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir
hypothèques, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle
elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter,
donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner
à bail ou affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de commerce.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
Volet B
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et
d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise.  Elle peut en outre cautionner avec
ou sans garantie réelle tous engagements de particuliers ou d'autres sociétés.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des  matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle pourra acquérir tout immeuble qu’elle pourra mettre à la disposition, à titre gratuit ou onéreux, de
l’un ou l’autre de ses associés, dirigeants ou représentants.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
 
Article 4. Durée.
La Société a été constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - TITRES
Article 5. Capital social.
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00EUR), représenté par
cent (100) parts, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centièmes
(1/100ièmes) du capital.
 
Article 6. Augmentation ou réduction de capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'Assemblée
Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts et conformément
aux stipulations du Code des Sociétés.
Lors de toute augmentation de capital, les parts à souscrire en espèces doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs parts
sociales, conformément aux dispositions dudit Code.
 
Article 7. Appels de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance. 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements doit bonifier à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.  Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis
recommandé de la gérance, cette dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers
agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'associé défaillant.  Cette reprise aura lieu
contre paiement à l'associé défaillant de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront
libérées et à la Société du solde à libérer.  Au cas où l'associé défaillant se refuserait à signer le
transfert de ses parts dans le registre des associés, la gérance lui fera sommation recommandée
d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité.  A défaut de ce faire endéans ce délai, un
gérant signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
Article 8. Parts sans droit de vote.
Il pourra être créé des parts sans droit de vote conformément aux dispositions du Code des
Sociétés.  Pour bénéficier des dispositions prévues en leur faveur par la loi et par les présents
statuts, les parts sans droit de vote ne pourront représenter plus d'un tiers du capital social.
Sous réserve de ce qui est prévu par la loi et les présents statuts, les parts sans droit de vote
confèrent les mêmes droits d'associé que les parts avec droit de vote.
 
Article 9. Titres.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la
constitution. 
Les parts sont nominatives.  Elles sont inscrites dans le registre des associés, lequel est tenu au
siège social.  Ce registre mentionnera le montant des versements effectués. 
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s'il s'agit de cessions entre vifs ou par le gérant et le bénéficiaire s'il
Volet B
s'agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur mandataire, auquel
cas la procuration restera attachée au registre).
Les cessions et transmissions n'ont d'effet à l'égard de la société qu'à dater de leur mention dans le
registre des associés.
 
Article 10. Indivisibilité.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre. 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits d'associés, en ce
compris le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11. Cession - transmission.
A/ Droit de préemption
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée, les renseignements
d'identification du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est i
proposée, ainsi que le prix offert.
Dans les huit jours de cet avis, le gérant doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du
projet de cession en lui indiquant les renseignements ci énoncés à l'alinéa premier et en demandant
à chaque associé s’il est disposé à acquérir tout ou partie des parts sociales offertes ou, à défaut, s'il
autorise la cession au ou aux cessionnaires par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser au gérant une lettre recommandée
faisant connaître ses décisions, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut
d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci- dessus, il sera réputé autoriser la cession.
Le gérant doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption, pour les associés, ne sera effectif et définitif que ; a) si la totalité
des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant
soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ces parts ; b) si le
cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales à racheter non
attribuées entre les associés ayant exercé le droit de préemption, le tirage au sort aura lieu en
présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une
déclaration de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des
délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l’adjudicataire.
 
B/ Procédure d'agrément
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, ou données aux donataires que
moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du
capital, déduction faite des droits dont la cession, donation ou transmission est proposée et pour
autant que de ce fait, le nombre des associés ne dépasse pas la limite fixée par la loi.
Les cessions, donations ou transmissions des parts n'auront d'effet vis-à-vis de la société et des tiers
qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts sociales où elles seront datées et signées par
le cédant et le cessionnaire, en cas du cession entre-vifs, par le donateur et le donataire en cas de
donation entre vifs et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort,
 
C/ Refus d'agrément - Cession entre vifs
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours, mais dans les deux mois de la demande de
cession, ou de donation de parts sociales faite par lettre recommandée, la gérance doit en faire
connaître éventuellement à l'associé cédant ou donateur, le refus d'agrément du cessionnaire ou
donataire proposé ainsi que les associés opposants.
L'associé cédant ou donateur peut demander aux associés opposants le rachat des parts sociales à
céder, par lettre recommandée, adressée à la gérance.
Les associés opposants disposeront d'un délai de six mois à dater de ladite demande de rachat pour
Volet B
acquérir les parts sociales à répartir au prorata du nombre de parts dont ils sont déjà propriétaires ou
pour trouver acquéreur de ces parts.
Si te rachat n'a pas été effectué dans le délai de six mois prévus ci-dessus, le cédant ou le donateur
pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui
suivront l'expiration de ce délai de six mois.
 
D/ Refus d’agrément - Transmission pour cause de mort
En cas de transmission de parts sociales pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne
peuvent devenir associés, parce qu’ils n’ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des
parts transmises.
Ils peuvent demander le rachat par lettre recommandée adressée à la gérance et dont la copie
recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés, dans les formes et délais
repris ci-dessus sous le titre «Droit de préemption».
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Le dividende de l’exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les
acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
 
E/ Valeur de chaque part à racheter
La valeur de chaque part sera fixée lors de chaque assemblée générale ordinaire, sur base de la
situation au 31 décembre.
A défaut d’accord sur cette valeur, celle-ci sera établie par un expert désigné de commun accord par
les parties, et à défaut d'accord, par le Tribunal de Commerce compétent.
L'expert devra déterminer le prix des parts, en tenant compte de leur valeur intrinsèque, calculée sur
la base du dernier bilan arrêté au jour de l'ouverture du droit d'acquisition. L'expert est autorisé à
s'écarter des valeurs reprises audit bilan, en ce qui concerne les immeubles appartenant à la société,
pour en retenir la valeur vénale au moment de l'expertise. Il devra rechercher la valeur des éléments
incorporels, qu'ils soient ou non comptabilisés, et notamment celle des archives et de la
documentation appartenant à la société, ainsi que de sa clientèle, en fixant la valeur de rentabilité de
l'entreprise. A cet effet, il déterminera l'importance du bénéfice net moyen réalisé par l'entreprise au
cours des cinq dernières années et il en capitalisera, au taux qu'il estimera le plus adéquat, la partie
qui excéderait l'intérêt normal de la moyenne au cours de la période de référence, des capitaux
investis (capital, réserves, comptes créditeurs non productifs d'intérêts d'associés).
Pour les autres éléments de l'actif et du passif, l'expert retiendra les valeurs comptables si les
provisions nécessaires, notamment du chef de créance douteuse et d’impôts à régler, ont été
constituées.
La valeur intrinsèque sera diminuée des impôts qui amputeraient le patrimoine social dans
l'hypothèse où ayant été réalisé pour un montant correspondant à cette valeur, il serait réparti entre
les associés.
Les frais d'expertise seront supportés moitié par le cédant, moitié par la partie acquéreuse.
L'expert devra avoir terminé ses opérations dans les soixante jours à compter de sa nomination, à
moins que les parties ou le Tribunal ne lui accordent une prorogation de délai.
Au cas où les parts ne seraient pas payées au moment du rachat, sans préjudice de l’exigibilité
immédiate et à toute voie de droit, les sommes dues produiront, à compter du jour du rachat des
intérêts de trois pour cent au-dessus du taux de l'intérêt légal, établi au jour du rachat.
Les parts sociales rachetées sont incessibles jusqu'au complet paiement du rachat, tant en principal
qu'en intérêt.
 
Article 12. Opposition.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et
aux délibérations de l'Assemblée générale.
 
TITRE III : GERANCE - SURVEILLANCE
Article 13. Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, elle devra désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de la mission.
Volet B
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et
pour son compte propre. Si la société elle-même est nommée administrateur/ gérant dans une
société, la compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe de gestion.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
 
Article 14. Pouvoirs.
Sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à
l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 15. Représentation.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu'en défendant, par le gérant s'il n'y en a
qu'un seul ou par un gérant même s'il en est plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat.
 
Article 16
Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société,
mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés.
 
Article 17. Indemnités.
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, le mandat de gérant est exercé gratuitement.
Article 18. Nomination de commissaire.
Il ne sera pas nommé de commissaire dès lors que la Société répond aux critères énoncés à cet
égard au Code des Sociétés.
Au cas où la Société ne répondrait plus aux critères indiqués ci avant, l'Assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable.
Le commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Il ne
sera pas révocable sauf pour justes motifs.
En l'absence de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle d'un commissaire.
 
Article 19. Mandant de commissaire.
L'Assemblée générale détermine si le mandat du commissaire est rémunéré.  Si des émoluments
sont alloués au commissaire, ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée
du mandat, par l'Assemblée générale.
 
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Composition de l'assemblée générale.
L'assemblée générale se compose de tous les associés qui ont le droit de voter, par eux-mêmes ou
par mandataire.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Les titulaires de parts sans droit de vote, s'il en est, peuvent participer à l'assemblée générale: ils
disposent des mêmes droits que les titulaires de parts avec droit de vote, si ce n'est le droit de voter,
hors les exceptions prévues par la loi.
 
Article 21. Réunion de l'assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à 18
heures.  Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par un gérant chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige.  La gérance doit la convoquer sur demande d'associés possédant
ensemble au moins le cinquième du capital social.  Les Assemblées générales extraordinaires ou
ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation, et à défaut d'indication au siège social.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont faites par lettre
recommandée à la poste et adressées aux associés huit jours francs au moins avant la date de
l'Assemblée générale.  Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se
réunir.
Volet B
L'Assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des
commissaires en cas de désignation de ce ou de ces derniers conformément à l'article 18 des
présents statuts et discute les comptes annuels.  Le ou les gérants répondent aux questions posées
par les associés au sujet du rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour.  Le ou les
commissaires, s'il en est de désignés, répondent également aux questions qui leur sont posées au
sujet de leur rapport.
 
Article 22. Représentation.
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un mandataire de son
choix, associé ou non. 
 
Article 23. Droit de vote.
Chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant les parts sans droit de
vote mais sans préjudice des exceptions prévues par le Code des Sociétés attribuant le droit de
voter aux parts sans droit de vote dans certaines hypothèses limitativement prévues.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés, lesquelles doivent
cependant être limitées dans le temps et justifiées à tout moment par l'intérêt social.
 
Article 24. Vote par écrit.
Tout associé a le droit de voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la Société,
sauf les exceptions prévues par la loi.
Ce formulaire contient les mentions prévues par le Code des Sociétés.  Les formulaires ne seront
pris en considération qu'autant qu'ils aient été reçus au plus tard quarante-huit heures avant la tenue
de l'assemblée.
 
Article 25. Procès-verbal.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par tous les associés présents.  Les
copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, sont signés par un gérant.
 
Article 26. Prise écrite de décision.
A l'exception des décisions à prendre dans le cadre de l'application de l'article 332 du Code des
Sociétés et les décisions devant être reçues par acte authentique, les associés peuvent prendre à
l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
A cet effet, la gérance enverra à tous les associés et au commissaire éventuel une lettre-circulaire,
soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre du jour et les
propositions  de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre lieu
indiqué dans la lettre
 
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - BILAN - DISTRIBUTION - RÉSERVE
Article 27. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire
complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont synthétisés après mise en concordance avec les données de l'inventaire, en un
état descriptif constituant les comptes annuels, ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Sauf si la Société se trouve dans les conditions prévues aux Code des Sociétés pour bénéficier de la
dispense, la gérance établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce
rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société.  Le rapport comporte également
des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant
qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la Société, des indications sur les
circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son développement.
La gérance remet les pièces, avec, le cas échéant, le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'Assemblée générale annuelle au commissaire, si un commissaire a été désigné conformément aux
stipulations de l'article 18 ci avant.
 
Article 28. Comptes annuels.
L'Assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de
désigné, et discute les comptes annuels.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Volet B
 
Article 29. Dépôt de pièces.
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée générale, les comptes annuels et le
rapport du commissaire sont déposés par les soins de la gérance à la Banque Nationale de
Belgique.  Les documents suivants sont également déposés en même temps :
- Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des gérants et
commissaires,
- Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale,
- La liste des associés n'ayant pas encore entièrement libéré leurs parts sociales avec l'indication
des sommes dont ils sont redevables,
- Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de modifications
des statuts de la Société,
- Eventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et, le cas
échéant, indiquant que celui-ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute personne qui
en ferait la demande.
 
Article 30. Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net. 
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social.  Le solde restant recevra
l'affectation que lui donnera l'Assemblée générale statuant à la majorité des voix. 
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la Société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances
 
Article 31. Perte de l'actif.
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment ou la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la Société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.  La gérance justifiera ses
propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la Société,
quinze jours avant l'Assemblée générale.  Si la gérance propose la poursuite des activités, elle
expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation
financière de la Société. Une copie de ce rapport est adressée aux associés en même temps que la
convocation.  Le rapport est également mis à l'ordre du jour de l'Assemblée générale.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l'Assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la Société.
 
TITRE VI. DISSOLUTION   LIQUIDATION
Article 32. Réunion des titres.
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul associé n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.
 
Article 33. Dissolution.
En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale. 
L'Assemblée générale fixe le mode de liquidation, détermine les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi
que leurs émoluments éventuels.
 
Article 34. Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des parts sociales.  Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de
situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue,
soit par les appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. 
Volet B
solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
 
Article 35. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé ou gérant domicilié à l'étranger, tout commissaire ou
liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications peuvent lui être
valablement faites.
 
Article 36. Disposition générale.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPORTE QU'UN
ASSOCIE UNIQUE
Article 37. Disposition générale.
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société
unipersonnelle.
 
Article 38. Cession de parts - Décès de l'associé unique et transmission de parts pour cause de mort.
L'associé unique décide seul de la cession totale ou partielle de ses parts.
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dissoute de plein droit.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique laisse
des héritiers ou légataires, les limitations dans la transmission de parts en propriété, fixées ou
permises par la loi ou les présents statuts, ne seront pas d'application.
Si plusieurs héritiers ou légataires se présentent, les droits afférents aux parts du défunt sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, en proportion
de leurs droits dans la succession, et ce jusqu'au partage des dites parts sociales ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 39. Augmentation de capital - Droit de préférence.
Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espèces, l'article 11 des présents statuts n'est
pas d'application.
 
Article 40. Gérant - Nomination.
Si aucun gérant n'est nommé ou régulièrement en fonction, l'associé unique exercera de plein droit,
tous les droits et obligations d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés
gérant.
 
Article 41. Démission.
Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque
instant être révoqué par l'associé unique.
 
Article 42. Intérêt opposé.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans une dualité d'intérêts, il pourra
prendre la décision ou conclure l'opération mais devra rendre spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Article 43. Contrôle.
Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique
exercera toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu aux présents statuts.
Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun
commissaire n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.
 
Article 44. Assemblée générale.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réservés à l'assemblée générale. Il ne peut pas déléguer
ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisions de l'associé unique feront l'objet d'un
procès-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siège de la société.
Etant donné que l'associé unique est également gérant, les formalités de convocation à l'assemblée
générale ne devront pas être remplies, sans préjudice toutefois à l'obligation de dresser un rapport
spécial qui devra être rendu publique, s'il y a lieu, conformément à la loi.
Volet B
Même si le gérant est l'associé unique, il pourra lui être donné décharge.
TITRE I. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Premier exercice social et Assemblée générale ordinaire.
1°- Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et se
terminera le 31 décembre 2018.
2° La première assemblée générale annuelle se réunira en juin 2019.
 
Assemblée générale.
Immédiatement, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale.
A l'unanimité, l'assemblée décide :
1) de fixer pour la première fois le nombre de gérant à deux et appelle à ces fonctions pour une
durée indéterminée : Messieurs PIROT Frédéric et BODART Marc prénommés. Ils ont pouvoir d’agir
séparément.
 
2) que le mandat des gérants sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
3) de ne pas nommer de commissaire étant donné qu'il résulte du plan financier, établi de bonne foi,
que la Société répondra aux critères énoncés par l'article 15 du Code des Sociétés.
 
4)- Reprise d'engagements : Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et
toutes les activités entreprises depuis ce jour par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, ce qui est
expressément accepté par les associés. Il en est de même pour tous les frais engagés avant l’acte
constitutif dans le cadre de la constitution de la présente société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé Grégoire DANDOY, Notaire.
Déposée en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte constitutif.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173,1°bis du Code des Droits
d’Enregistrement.