Ondernemingsnr : 0451724347
Naam
(voluit) : DRUKKERIJ BUROFORM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandvoortstraat 6
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Jean-Pierre Vanden Weghe, te Walem, op 30
juli 2020, dta de vennoten van de NV Drukkerij Buroform, met zetel te 2800 Mechelen,
Zandvoortstraat 6, volgende beslissingen hebben genomen:
Eerste besluit
De voorzitter leest de in de agenda aangehaalde verslagen voor, waarbij de aandeelhouders,
aanwezig of geldig vertegenwoordigd, verklaren een exemplaar van deze verslagen te hebben
ontvangen:
1/ het verslag opgemaakt door Besloten Vennootschap Figurad Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd
door de heer Bart Meganck, bedrijfsrevisor, op 15 juni 2020, overeenkomstig artikel 7:197 van het
wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan het besluit luidt, als volgt:
“Conclusie
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna: “WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van
de vennootschap DRUKKERIJ BUROFORM NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden
middels de getekende opdrachtbrief van 7 mei 2020, betreffende de inbreng in natura in de
Vennootschap.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, alsook rekening houdend met
de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden betreffende de uitgifte van
aandelen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen, aanbevelingen en het WVV zijn
verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng
in natura en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan
(Bijlage 1) onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
    1.  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    2.  de door de partijen toegepaste waardering, en,
    3.  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbrengen en deze tenminste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde, in voorkomend
geval verhoogd met de uitgiftepremie, van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 722 nieuwe aandelen van de Vennootschap met een
fractiewaarde van elk 49,60 EUR, verhoogd met een uitgiftepremie van 586.834,73 EUR, en met
dezelfde vermogens- en lidmaatschapsrechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap en
zonder enige andere bijzondere voordelen.
Luik B
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het ontwerp van
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de bijzondere algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Overige aangelegenheden
Onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor
de Vennootschap, voor de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura,
alsook voor het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk de verantwoording van de uitgifteprijs en voor de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijkheid voor het onderzoeken van de door het bestuursorgaan
gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, voor het onderzoeken van de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes, voor de melding of de waarden
waartoe deze waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van inbreng
die in de akte wordt vermeld, alsook voor de melding van de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor elke inbreng in natura wordt verstrekt.
De bedrijfsrevisor is tevens verantwoordelijkheid voor de beoordeling of de boekhoudkundige en
financiële gegevens, opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de bijzondere algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van onderhavig verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders van de
Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 15 juni 2020
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
BART MEGANCK
Bedrijfsrevisor
Executive Director”
2/ het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179§1 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor wordt afgeweken en waarin wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng in natura als
de kapitaalverhoging in het belang van de vennootschap zijn.
Deze verslagen blijven aan onderhavige akte gehecht, met het oog op de neerlegging bij de griffie
van de ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het kapitaal van de vennootschap met
zeshonderd tweeëntwintigduizend zeshonderd vijfenveertig euro drieënnegentig cent (622.645,93 €)
te verhogen, om het bestaande kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend euro (62.000,00 €) op
zeshonderd vierentachtigduizend zeshonderd vijfenveertig euro drieënnegentig cent (684.645,93 €),
door creatie van zevenhonderd tweeëntwintig (722) aandelen, zonder nominale waarde, door inbreng
van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering door de heer Marynen Karel en inbreng
van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering door de heer Marynen Jesse,
nagenoemd, die zij hebben lastens de NV DRUKKERIJ BUROFORM, dit samen ten bedrage van
zeshonderd tweeëntwintigduizend zeshonderd vijfenveertig euro drieënnegentig cent (622.645,93 €).
In voormeld bedrag van zeshonderd tweeëntwintigduizend zeshonderd vijfenveertig euro
drieënnegentig cent (622.645,93 €), is een globale uitgiftepremie begrepen van vijfhonderd
zesentachtigduizend achthonderd vierendertig euro drieënzeventig cent (586.834,73 €), die zal
Luik B
geboekt worden op rekening “uitgiftepremies”.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen
en zullen delen in de winst vanaf heden.
Derde besluit
Vervolgens komen tussen:
-De heer Marynen Karel Jozef Frederika Frans, wonende te 2600 Antwerpen, De Wittestraat 75;
- De heer Marynen Jesse Bart Chris, wonende te 2600 Antwerpen, De Wittestraat 75.
Die na voorlezing van het voorgaan, verklaren hun schuldvordering in deze vennootschap in te
brengen, als volgt:
1/ inbreng van een schuldvordering door voornoemde heer Marynen Karel, voor een totale
inbrengwaarde van vierhonderd tweeëntwintigduizend zeshonderd vijfenveertig euro drieënnegentig
cent (422.645,93 €)
2/ inbreng van een schuldvordering door de heer Marynen Jesse, voor een totale inbrengwaarde van
tweehonderdduizend euro (200.000,00 €)
Voormelde schuldvorderingen wordt ingebracht in volle eigendom, onder de gewone waarborg als
naar recht voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand, beslag of welkdanig beletsel ook.
Voor voormelde inbrengen zullen zevenhonderd tweeëntwintig (722) nieuwe aandelen worden
toegekend, zonder nominale waarde, tegen de prijs van afgerond achthonderd tweeënzestig euro
negenendertig cent (862,39 €) per aandeel, waarvan:
-negenenveertig euro zestig cent (49,60 €) per aandeel zal geboekt worden op rekening “kapitaal”,
hetzij in totaal vijfendertigduizend achthonderd en elf euro twintig cent (35.811,20 €)
-(afgerond) achthonderd en twaalf euro negenenzeventig cent (812,79 €) per aandeel zal geboekt
worden op de rekening “uitgiftepremies”, hetzij in totaal vijfhonderd zesentachtigduizend achthonderd
vierendertig euro drieënzeventig cent (586.834,73 €)
Aan de heer Marynen Karel worden vierhonderd negentig (490) aandelen toegekend, en aan de heer
Marynen Jesse worden tweehonderd tweeëndertig (232) aandelen toegekend.
De inbrengers verklaren op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de vennootschap, en
van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
Vierde besluit
De vergadering beslist om de uitgiftepremie ten bedrage van vijfhonderd zesentachtigduizend
achthonderd vierendertig euro drieënzeventig cent (586.834,73 €) onmiddellijk te incorporeren in het
kapitaal.
Vijfde besluit
De voorzitter stelt vast en verzoekt de notaris te akteren dat ingevolge voormelde besluiten de
kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal van tweeënzestigduizend euro (62.000,00 €)
daadwerkelijk gebracht werd op zeshonderd vierentachtigduizend zeshonderd vijfenveertig euro
drieënnegentig cent (684.645,93 €), vertegenwoordigd door duizend negenhonderd tweeënzeventig
(1.972) aandelen, volstort en zonder nominale waarde.
Aanpassing artikel 5 van de statuten
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeshonderd vierentachtigduizend zeshonderd vijfenveertig
euro drieënnegentig cent (684.645,93 €). Het is vertegenwoordigd door duizend negenhonderd
tweeënzeventig (1.972) aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).
Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DRUKKERIJ BUROFORM".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
Luik B
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden als op
commissie, zowel in België als in het buitenland:
-Het voeren van een uitgeverij, publiciteit en drukkerij;
-Het fotografisch zetten, de im- en export van drukwerken, het uitgeven van reclame en
modemagazines;
-Het voeren van een publiciteitsonderneming en het uitvoeren van grafische ontwerpen;
-Het voeren van fotografie en organiseren van modeshows;
-De im- en export van kantoorbenodigdheden, relatiegeschenken en designartikelen.
Dit alles in ’t groot en ’t klein en in de meest ruime zin genomen.
Zij mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen, vennootschappen of aan
deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze
ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich onledig houden met alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissieloon welke hetzij direct hetzij indirect verband
houden met het voorwerp der vennootschap.
Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard.
De vennootschap kan tevens optreden als bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering, met inachtneming
van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeshonderd vierentachtigduizend zeshonderd vijfenveertig euro drieënnegentig
cent (684.645,93 €). Het is vertegenwoordigd door duizend negenhonderd tweeënzeventig (1.972)
aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen,
waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).
Artikel 6. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
Luik B
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt, al naargelang de keuze betreffende het aantal benoemingen tot
Luik B
bestuurders, bestuurd door één bestuurder (cfr.artikel 13), of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd (cfr. Artikel 12).
Indien één bestuurder werd benoemd vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Artikel 12. Raad van bestuur
Artikel 12.1 Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
12.2 Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
12.3 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
12.4 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
12.5 Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
12.6 Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
12.7 Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Luik B
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
12.8 Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij de afgevaardigd bestuurder die
alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 13: Enige bestuurder
13.1 Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder in functie is, kan de vennootschap worden bestuurd door een enkel
bestuurder. De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke
uitkering aan de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag,
kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval
daartoe wettige redenen bestaan.
Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % van het kapitaal vertegenwoordigen,
kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die
ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te
stellen.
13.2 Bevoegdheid
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
13.3 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)” genoemd. De personen gelast met het
dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of
een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden. Het
bestuursorgaan benoemt en ontslaat de dagelijks bestuurders, bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen. Beperkingen van hun
vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen aan derden niet
worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling dat het dagelijks bestuur
wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan
aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
13.4 Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van enige bestuurder.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
13.5 Opvolgend bestuurder
De algemene vergadering kan een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 15. Benoeming van één of meer commissarissen
Luik B
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand
december, om 10.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 17. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
Artikel 19. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Luik B
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 21. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 22. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 23. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Artikel 24. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 25. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden voor het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 26. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 27. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 28. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Luik B
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 29. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 30 Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 31. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie als bestuurder en/of gedelegeerd bestuurder:
-De besloten vennootschap MAX.PRINTING, met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem, De
Wittestraat 75, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0891.006.960, met als vaste vertegenwoordiger de heer Karel Marynen,
wonende te 2600 Berchem, De Wittestraat 75;
-De heer Marynen Karel, voornoemd;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de onstlagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
-de heer Marynen Karel, voornoemd,
-de heer Marynen Jesse, voornoemd,
Wordt benoemd tot afgevaardigd bestuurder:
-De heer Marynen Karel, voornoemd.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij anders beslist door de algemene vergadering.
Negende Besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2800 Mechelen,
Zandvoortstraat 6.
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap http://www.buroform.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap hello@buroform.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Elfde besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VGD Accountants en Belastingconsulenten, met
het recht afzonderlijk te handelen en iemand in zijn plaats te stellen, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift proces-verbaal
- Gecoördineerde statuten
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor