N° d'entreprise : 0882294182
Nom
(en entier) : MEDIXHA S.P.R.L. Civile
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue De Gaulle(TOU) 17
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
« MEDIXHA »
Société à responsabilité limitée
Numéro d’entreprise : 0882.294.182.
Siège social : 7500 Tournai, Avenue de Gaulle, 17
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            D’un procès-verbal reçu par le Notaire Hélène RONLEZ, Notaire à Tournai (Premier canton),
en date du 11 octobre 2021, en cours d’enregistrement,
Il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité
Limitée « MEDIXHA S.P.R.L. Civile », ayant son siège social à 7500 Tournai, Avenue de Gaulle, 17,
inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Mons sous le numéro TVA BE
0882.294.182, a adopté les résolutions suivantes :
1. Première résolution - Soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
2. Deuxième résolution - Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des
sociétés et des associations
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, est de douze mille quatre
cents euros (12.400,00 €), et est converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement disponible.
La réserve légale de la société, savoir mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) est quant à elle
convertie de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement disponible.
La partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), est convertie en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
3. Troisième résolution – Modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle, savoir « MEDIXHA S.P.R.L.
Civile » en « MEDIXHA ».
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article premier des
statuts pour l'adapter à la présente modification de la dénomination.
4. Quatrième résolution - Adaptation de l’adresse du siège social de la société au Code des sociétés
et des associations
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
Volet B
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article deux des statuts est
remplacée comme suit : « Le siège est établi en Région wallonne. »
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7500 Tournai, Avenue de Gaulle,
17. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
5. Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à la dénomination, l’objet social, la durée, le
capital, le siège social, la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire et à l’exercice social.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "MEDIXHA".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
exploitations, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine par ses organes
médecins légalement habilités à exercer en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et
qui apportent à la Société la totalité de leur activité médicale.
Elle pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet et ne modifiant pas le caractère civil de la société et sa vocation médicale.  La
société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins compétent et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un contrat.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou par l'assemblée en
cas de pluralité d'actionnaires, statuant dans les conditions et formes prescrites pour les
modifications aux statuts.
            La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, l'absence, la décon-fiture ou la mise
en pension de l'actionnaire unique.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186,00) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Elles sont inscrites
dans le registre des parts tenu au siège social.
            Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l’
assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6.200,00
€).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui ne reconnait qu'un seul titulaire par part, et
qui peut suspendre les droits afférents à toute part au sujet de laquelle il existerait des contestations
quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.
Les copropriétaires, de même que les usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire
représenter par un mandataire commun et d'en donner avis par écrit au conseil d'administration.
En cas d'existence d'usufruit, le nu-propriétaire est représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
Article 11. Cession d’actions
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, sous réserve des dispositions ci-après et sauf
que les actions ne pourront être cédées qu'à des médecins et habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
Les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
            Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie
des actions au médecin de son choix, réunissant les qualités énoncées ci-avant.
L'admission d'un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres.
            Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires qui refusent la cession
disposent cependant d'un délai de six mois à partir de leur refus pour trouver acquéreur. S'ils ne
devaient en trouver dans ce délai, ils seraient tenus, soit d'acquérir eux-mêmes les actions dont la
cession est envisagée, soit de lever l'opposition. La valeur des actions lors de la cession sera
déterminée par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera
désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
            S'il n'y a qu'un actionnaire médecin et que celui-ci décède, les actions ne pourront être
cédées qu'à un médecin, habilité à exercer l'art de guérir en Belgique et répondant aux conditions
reprises ci-dessus.
S'il n'est pas trouvé au défunt de remplaçant répondant aux conditions pour assurer la continuité de
l'objet social, il sera procédé au changement de l'objet social. A défaut, la société sera mise en
liquidation
            Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
cédées. Ce prix sera fixé par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix,
l'expert sera désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
            S'il existe plusieurs actionnaires médecins au moment du décès de l'un d'eux, les autres
actionnaires médecins auront l'obligation de racheter les actions de l'actionnaire prémourant au prix
Volet B
qui sera fixé par un expert désigné de commun accord; A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera
désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
            En toutes hypothèses, l'expert qui serait désigné dans les conditions décrites au présent
article devra entre autre tenir compte des revenus enregistrés par la société au cours des cinq
derniers exercices, de la valeur de rendement et de la valeur intrinsèque de la société.
TITRE IV. Actionnaires
Article 12. Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires perdent leur qualité d’actionnaire en cas de décès, de faillite, de règlement collectif
de dette, de clôture de liquidation ou de mise sous protection judiciaire.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire des pertes de qualité d’
actionnaire intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre
d'actionnaires concernés, la raison des pertes de qualité intervenues, le nombre et la classe
d'actions concernées, les montants versés et les autres modalités éventuelles.
L'organe d'administration met régulièrement à jour le registre des actions en inscrivant les pertes de
qualité d'actionnaire, la raison des pertes de qualité intervenues, la date à laquelle elles sont
intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 13. Remboursement
En cas de décès, de faillite, de règlement collectif de dette, de clôture de liquidation ou de mise sous
protection judiciaire, l'actionnaire concerné, ses héritiers, créanciers ou représentants, ont
uniquement droit au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions sans que
ce montant ne puisse être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés.
L’actionnaire concerné ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de
prévision ou autres comptes de capitaux propres, disponibles ou non.
Le remboursement des actions a lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel l’événement
entrainant la perte de qualité d’actionnaire a eu lieu ou endéans les six premiers mois de l’exercice
suivant, sur décision de l’organe d’administration.
Si le montant concerné ne peut être payé en tout ou partie en application des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur le remboursement est payable
avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
Titre V. Administration - Contrôle
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommé par l’assemblée générale à la majorité simple. Pour les affaires médicales, l’administrateur
peut être un non-actionnaire, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas, désignera un
représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil
provincial compétente de l’Ordre des Médecins.
            Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires
et/ou cas de pluralité d’administrateurs, le mandat de l’administrateur sera automatiquement limité à
six ans, renouvelable.
Le montant de la rémunération sera fixé par l’assemblée générale en accord avec tous les
actionnaires sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d’un ou de plusieurs
actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l’actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
En cas de vacance de la fonction d’administrateur, l’assemblée générale désignera un administrateur
actionnaire pour une période déterminée et ce, conformément aux statuts.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 15. Réunions
Lorsque l’organe d’administration est collégial, le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en
Belgique ou à l’étranger. Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation à toute réunion du
conseil d’administration doit être envoyée au moins trois jours à l’avance par lettre, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique équivalent.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
Volet B
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi les actionnaires et
nommés par l’assemblée générale conformément au Code de Déontologie et ce pour une durée
déterminée, éventuellement renouvelable.
            Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être
nommé administrateur pour la durée de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’
administrateur sera automatiquement ramené à six ans, éventuellement renouvelable.
En cas de vacance de la fonction d’administrateur, l'assemblée générale désignera un administrateur
actionnaire pour une période déterminée et ce, conformément aux statuts.
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ceux-ci ne pourront exercer leurs pouvoirs que
conjointement, sauf délégation particulière.
            L’administrateur a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les
actes et opérations relatifs à son objet. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public prête son concours, seront valable--ment signés par l’administrateur
qui n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation préalable de l'assemblée générale.
            Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
            L’administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer, à toute personne de son choix,
actionnaire ou non, des pouvoirs pour des actes limitativement déterminés et régulièrement portés à
la connaissance des tiers, qui ne constituent pas l'exercice du droit de guérir.
            L’administrateur doit tout son temps et toute son activité à la société. Il ne peut s'intéresser ni
directement ni indirectement dans une entreprise ou une société ayant un objet identique à celui de
la société.
            Le décès ou la retraite d'un administrateur, pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la
dissolution de la société.
L’administrateur est rémunéré en sa qualité de dirigeant d'entreprise et les rémuné-ra-tions allouées
aux actionnaires sont assimilées à des rémunérations de dirigeant d'entreprise.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat de l’administrateur ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectuées.
L’administrateur ne contracte, à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais il est responsable vis-à-vis de la société de l'exécution de son
mandant et des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
Le médecin supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit être assuré
auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est exercé par chacun des actionnaires qui aura les pouvoirs d'investigation
et de contrôle des opérations et pourra prendre connaissance des livres et de la correspondance et
de toutes les écritures de la société.
            Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 3 :58 du Code des
sociétés et des associations, il n’y a pas lieu à la nomination d’un commissaire-reviseur, sauf
décision contraire de l’assemblée générale. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires. Il pourra se faire représenter par un expert-comptable.
            Dès que la société ne répondra plus aux critères énoncés à l’article 3 :58 du Code des
Volet B
sociétés et des associations, elle se conformera aux exigences légales de contrôle de la société.
            Le fait qu'aucun commissaire n'aura été nommé sera mentionné dans les extraits d'actes et
de documents à déposer ou à publier, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
Titre VI. Assemblée générale
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire, par tout moyen de transmission
dont l’organe d’administration peut déterminer, le cas échéant, la forme, une procuration écrite pour
le représenter à l’assemblée générale et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis limitant ce mandat à tout ce qui
ne concerne pas l’art de guérir.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans toutefois pouvoir
participer au vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
l’administrateur présent le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents, si le nombre de ceux-ci le justifie.
§ 2. Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
§ 3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VII. Exercice social - répartition - réserves
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Il est dressé par les soins de l’administrateur à la clôture de chaque exercice, un inventaire des
valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société avec une
annexe contenant un résumé de tous ses engage-ments, ainsi que les dettes des administrateurs
envers la société.
            A la même époque, les écritures sociales sont arrêtées et les administrateurs établissent les
comptes annuels dans lequel les amortissements nécessaires doivent être faits.
            Les comptes annuels doivent indiquer spécialement et nominativement les dettes des
actionnaires vis-à-vis de la société et celles de la société vis-à-vis des actionnaires.
            L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels. Elle se prononce,
après l'adop-tion de ces comptes, par un vote spécial, sur la décharge du ou des administrateurs.
            Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par le ou les
administrateurs dans les trente jours après leur approbation.
 
Article 26. Affectation du résultat
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
Les frais imputés aux médecins feront l'objet d'une convention conformément aux règles de la
déontologie médicale. Cette convention peut être soumise au Conseil provincial de l'Ordre des
Médecins compétent, préalablement à sa signature.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais géné-raux et amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société et est réparti comme suit.  Sur ce bénéfice net
sera fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve légale
qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint le dixième du capital social et avec accord unanime
des actionnaires.  La répartition se fera entre les actionnaires suivant le nombre de leurs actions
respectives, chaque part conférant un droit égal.  Les médecins ne retireront qu'un intérêt normal des
capitaux investis.  Le restant du bénéfice sera reporté à nouveau ou affecté à un fonds de réserve en
vue de réaliser l'objet social.  Aucune distribution ne pourra être faite en violation des dispositions
contenues dans le Code des sociétés et des associations. La fixation d'une réserve convention-nelle
requiert l'accord unanime des actionnaires.
Si l’unanimité est impossible, le Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
 
Titre VIII. Dissolution - liquidation
Article 27. Dissolution - Liquidateurs
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
            Elle pourra l'être anticipativement à sa durée par décision de l'assemblée générale. En cas
de dissolution, la liquidation s'opérera par les soins du ou des administrateurs, à moins que l'assem-
blée des actionnaires ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les
Volet B
émoluments.
            Le solde favorable de la liquidation après paiement des dettes et charges de la société, sera
partagé entre les actionnaires suivant leur nombre d’actions respectives.
            Le liquidateur ne doit pas être un médecin mais il doit obligatoirement se faire assister par un
médecin inscrit au tableau de l’Ordre pour la gestion des dossiers médicaux et  les questions
impliquant le secret médical ou les actes qui relèvent de l’exercice de l’art de guérir.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Dispositions générales
* La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne, pour le médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.  Le
médecin actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres
membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, correctionnelle ou administrative
entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession. L’assemblée générale
convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner
* Le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent est seul habilité à juger en dernier ressort
des litiges déontologiques sauf voie de recours.
* Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s'il existe.  Si le désaccord
subsiste ou s'il n'y a pas de conseil médical, les litiges seront soumis à l'arbitrage. Chacune des
parties choisira un arbitre. Les deux arbitres en choisi-ront un troisième pour former le collège des
arbitres. Si le désaccord subsiste, le litige sera soumis au Tribunal civil du ressort.
* Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier l’objet social excluant toute activité médicale.
* Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
* La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.
* Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin, l’indépendance
diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
6. Sixième résolution – Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant. L’
assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
7. Septième résolution – Pouvoirs à l’administrateur aux fins de faire opérer toutes les modifications
de l'inscription au registre des personnes morales et auprès des administrations.
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes et à
Monsieur HAMOIR Xavier avec faculté de substitution, ceux d’opérer la modification nécessaire
auprès de toutes Administrations, en particulier au registre des personnes morales et à la taxe sur la
valeur ajoutée. Aux effets ci-dessus, le mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme
Volet B
Déposés en même temps :
    •  Expédition de l’acte de modification des statuts ;
    •  Les statuts coordonnés.