N° d'entreprise : 0671921077
Nom
(en entier) : Anne MICHEL - Notaire associée
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Ferdinand Nicolay 700
 : 4420 Saint-Nicolas
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION
D’un procès-verbal dressé par Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, substituant Anne MICHEL,
notaire associé à Saint-Nicolas (Tilleur), légalement empêchée, le 27 janvier 2023, il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "Anne
MICHEL – Notaire associée", ayant son siège à 4420-Saint-Nicolas, rue Ferdinand Nicolay, 700,
reprise à la BCE sous le numéro 0671.921.077, a pris notamment les résolutions suivantes :
- la société adopte la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
- rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé
en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses ;
- modifier les statuts afin de prévoir explicitement la possibilité d’un acompte sur dividendes ;
- modifier la dénomination de la société qui sera désormais « AM Management » ;
- adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, rédigés comme suit :
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AM Management »
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou
après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société est une société notariale de gestion au sens de l'article 4 B du Règlement des sociétés de
Notaires, approuvé par l'assemblée générale de la Chambre Nationale des Notaires le 26 avril 2011.
 
La société a pour objet la gestion en tant qu’administrateur de la société professionnelle notariale «
Michel COEME, Anne MICHEL et Manon DEPREZ, notaires associés », à Saint-Nicolas (Tilleur), rue
Ferdinand Nicolay 700, ou de toute(s) celle(s) qui lui succéderai(en)t, et ce dans le respect des
dispositions légales, réglementaires et déontologiques régissant la profession de notaire, à
l'exclusion de toute activité en dehors de la société professionnelle notariale dont elle est gérant ou
administrateur.
 
Elle peut également gérer son patrimoine tant mobilier et immobilier de manière rationnelle et
efficace. Dans les limites de cette gestion, la société pourra, pour son propre compte et sous forme
de placements, acquérir, aliéner, prendre et donner en location, grever de droits personnels et réels
tous biens mobiliers et immobiliers, pourvu que le caractère civil de la société ne soit pas mis en
cause.
 
Son patrimoine ne peut inclure des éléments meubles incorporels qui sont liés à l'organisation de l’
Étude.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent vingt (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
 
Les actions de la présente société de gestion, dès qu'elle est et tant qu'elle sera associée de la
société professionnelle notariale « Michel COEME, Anne MICHEL et Manon DEPREZ, notaires
associés », à Saint-Nicolas (Tilleur), rue Ferdinand Nicolay 700, ou de toute(s) celle(s) qui lui
succéderai(en)t, au sein de laquelle s'exerce la profession de notaire, ne peuvent faire l'objet d'un
démembrement du droit de propriété, être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort, qu'au
profit d'un notaire titulaire ou associé de ladite société et moyennant l'accord préalable de tous les
autres associés de ladite société, ce qui constitue une condition suspensive de la cession ou de la
transmission.
À défaut d'accord sur une cession proposée comme en cas de cessation du mandat d’administrateur
dans le cadre de la société professionnelle notariale « Michel COEME, Anne MICHEL et Manon
DEPREZ, notaires associés », à Saint-Nicolas (Tilleur), rue Ferdinand Nicolay 700, ou de toute(s)
celle(s) qui lui succéderai(en)t, les statuts devront être immédiatement adaptés pour retirer de l'objet
toute référence à une activité notariale.
Moyennant la réalisation de cette adaptation, les actions pourront être conservées, cédées ou
transmises selon les règles ordinaires prévues par la loi.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par l'actionnaire unique, exerçant la profession de notaire.
 
La nomination d'une tierce personne comme administrateur est exclue aussi longtemps que l'objet de
la société est l'exercice de la profession de notaire.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Article 11bis. Représentation de la société
 
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
    •  par un administrateur ;
Volet B
 
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale fixe la rémunération des administrateurs.
 
Article 13. Responsabilité
 
Le Notaire qui exerce la fonction d’administrateur est personnellement responsable avec la société
de tous les dommages résultant de ses fautes professionnelles.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 23 décembre à 20 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
Volet B
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Tant que les comptes annuels de l’exercice social (en cours ou du précédent) n’ont pas été
approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143 du code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Volet B
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
- Madame Anne MICHEL, gérant jusqu’au 31 décembre 2019, exerce depuis le 1er janvier 2020 son
mandat sous la dénomination d’administrateur, conformément au Code des sociétés et des
associations. Son mandat a une durée illimitée.
 
            Pour extrait analytique conforme,
 
 
 
            Olivier CASTERS, notaire.
 
            Pièces déposées : expédition du procès-verbal – coordination des statuts.