Ondernemingsnr : 0415790597
Naam
(voluit) : EduServe International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 6
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Michiel MAHIEU te Antwerpen (tweede kanton) op 16 april 2024,
ter registratie neergelegd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 blijkt dat met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten werden genomen:
   EERSTE BESLUIT
   De vergadering verklaart kennis te hebben genomen en erkent een afschrift te hebben ontvangen
van de verslagen door de raad van bestuur, en door de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap
“FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN”, waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent, Jean-Baptiste de
Ghellincklaan 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer
0423.109.644 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0423.109.644,
vertegenwoordigd door de heer Erik Van Der Jeught, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9051
Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, die handelen over de hierna omschreven inbreng in natura.
   De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 7:197  van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 18 maart
2024, betreffende de inbreng in natura in de NV EduServe International .
Oordeel zonder  voorbehoud
Wij hebben het onderzoek uitgevoerd  van de  in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methoden van waardering, per 31 december 2023, van de vennootschap NV Eduserve
International. De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.219 aandelen van de
vennootschap NV Eduserve International , zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
1. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-normvereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
2. zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch  standpunt,
3. is het  verslag  opgesteld door het bestuursorgaan van NV Eduserve International, en voor het
bedrag van 300.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
4. leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met  het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde,
de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor.”
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het verslag
van de rad van bestuur  nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het verslag van de raad van bestuur om tegemoet te komen aan de
vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg daarvan is het
mogelijk dat het verslag  niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verder  vestigen wij u  aandacht  op het feit dat de vennootschap ook na de geplande kapitaal
verhoging onder het toepassingsveld van  artikel 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, valt.
“Overeenkomstig Art. 7:229 WVV kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie, ingeval het
netto actief is gedaald tot beneden 61.500 EUR, de ontbinding van desbetreffende vennootschap
voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een
bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.”
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opmaak van haar verslag.  Overeenkomstig artikel 7:
197  van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht., de
waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het
gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van haar verslag is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor.
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
verslag van de raad van bestuur  in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd
is als gevolg van fraude of van fouten, alsook het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in natura van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer
die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als
van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit verslag,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in
natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij kapitaalverhoging
van de NV EduServe International , conform artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 8 april 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Erik Van Der Jeught
Bedrijfsrevisor
Partner”.
   Beide verslagen zullen samen met een afschrift van dit proces-verbaal neergelegd worden op de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
   TWEEDE BESLUIT
   De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met driehonderdduizend
euro (300.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van éénenzestigduizend vijfhonderd euro
éénenveertig eurocent (61.500,41 EUR) op driehonderd éénenzestigduizend vijfhonderd euro
éénenveertig eurocent (361.500,41 EUR), door uitgifte van 1.219 nieuwe aandelen zonder nominale
waarde, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de thans bestaande vanaf hun
volstorting.
   De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura
door de enige aandeelhouder van een gedeelte van een schuldvordering op basis van een
leningsovereenkomst.
  De enige aandeelhouder VZW “INTERNATIONAL SCHOOL OF FLANDERS”, voormeld, verklaart
in te schrijven op de nieuwe aandelen en deze aandelen te volstorten door de inbreng in de
vennootschap van het gedeelte van de schuldvordering op basis van een leningsovereenkomst
   Vergoeding voor inbreng
   Als vergoeding voor deze inbreng worden de duizend tweehonderdnegentien (1.219) aandelen
volledig afbetaalde aandelen toegekend aan de VZW “INTERNATIONAL SCHOOL OF FLANDERS”,
voormeld.
   De vordering op basis van de lening wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone
waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel
ook. De inbrenger verklaart rechtmatige eigenaar te zijn van de door haar ingebrachte vordering.
   De vennootschap-verkrijgster verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte vordering ten gevolge waarvan deze uitdooft.
   DERDE BESLUIT
   De vergadering stelt vast dat op alle duizend tweehonderdnegentien (1.219) nieuwe aandelen werd
ingeschreven en dat deze aandelen volledig werden afbetaald door niet-geldelijke inbreng.
   De vergadering besluit dan ook dat de voorgenomen kapitaal-verhoging werd gerealiseerd.
   VIERDE BESLUIT
   De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en derhalve:
-artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt driehonderd éénenzestigduizend vijfhonderd euro éénenveertig eurocent
(361.500,41 EUR).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend vierhonderdnegenenzestig (1.469) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.”
   VOLMACHT
   De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
de besloten vennootschap “DELOITTE ACCOUNTANCY” met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal
1 J, 1930 Zaventem, ingeschreven in de Nederlandstalige afdeling van het rechtspersonenregister te
Brussel onder nummer 0443.578.822, die woonstkeuze doen op het kantoor te Lange Lozanastraat
270, 2018 Antwerpen:
1/ De heer Luc EBERHARDT;
2/ De heer Karel ERREYGERS; en
3/ Mevrouw Paulien DE BRUYCKER.
-----------VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,------------
              De Notaris,
              Michiel MAHIEU
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, verslagen, gecoördineerde statuten
(elektronische databank)