Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Tolon Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bijenstraat 3
 : 9051 Sint-Denijs-Westrem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Yves De Vil, notaris te Antwerpen (Borgerhout), op 3 juni
2019, blijkt dat :
De vennootschap naar Turks recht onder de rechtsvorm “Ticaret Anonim Sirketi”, met de
maatschappelijke benaming « TOLON GLOBAL MAKINA SANAYI », met maatschappelijke zetel te
10007 Atatürk Organize Sanayi Bölgesi No: No: 9/Çigli/Izmir, met registratie in het Handelsregister
van Izmir onder nummer Merkez-156118, met belastingnummer 8490305543,
ondernemingsnummer: 0727.765.264.
VOLMACHT
De oprichters zijn vertegenwoordigd door Mevrouw SIKIER (geboren GÖKTEKIN) Asiye, wonende te
2600 Antwerpen (Berchem), Ferdinand Coosemansstraat 23, ingevolge onderhandse volmacht van
22 mei 2019, aangehecht.
De lasthebber erkent op de hoogte te zijn, na daaromtrent door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn geweest, van de verantwoordelijkheid die zij neemt als lasthebber van voornoemde comparant.
Zij bevestigt hierbij uitdrukkelijk dat deze volmacht wel degelijk door de voornoemde comparant
getekend werd.
1. Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten
vennootschap, genaamd « TOLON EUROPE », gevestigd te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Bijenstraat
3, met een aanvangsvermogen van VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00).
2. De comparant die samen ten minste één derde van de aandelen bezitten, verklaren alleen de
hoedanigheid van oprichters op zich te nemen in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt op 22 mei 2019, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op
te richten vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
Comparanten verklaren dat op de 100 aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de prijs
van vijfhonderd euro per stuk, als volgt:
- door genoemde vennootschap naar Turks recht onder de rechtsvorm “Ticaret Anonim Sirketi”, met
de maatschappelijke benaming « TOLON GLOBAL MAKINA SANAYI » : honderd (100) aandelen,
hetzij voor vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
Hetzij in totaal: honderd aandelen. of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën et dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vijftigduizend euro, is gedeponeerd
op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in oprichting bij de bank KBC Bank
Gent De Sterre, te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 848.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
0727780211
Luik B
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vijftigduizend euro
(€ 50.000,00).
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen;
het vervaardigen, verkopen, importeren en exporteren van industriële wasserij-apparatuur en de
daarmee verbonden stukken, onderdelen en toebehoren.
Het leveren van diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met bovenvermelde
activiteit.
Alle werken, studiën, onderzoek en ontwikkeling die rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde activiteiten.
De vennootschap kan intellectuele eigendomsrechten, onder gelijk welke vorm, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar activiteiten, nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of o
verdragen, en kan daarmee verband houdende onderzoeksactiviteiten uitvoeren
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Indier er meerdere bestuurders zijn, kan
het dagelijks bestuur, overeenkomstig artikel 13 van deze statuten, evenwel slechts worden
opgedragen aan een persoon die wordt aangesteld bij besluit genomen met de meerderheid van de
bestuurders.
Zullen alleszins behoren tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan en niet tot de bevoegdheid van
het dagelijks bestuur:
a) Aanvaarding of wijziging van het gemeenschappelijke actieplan en of de jaarlijkse begroting.
b) Het doen van investering door de vennootschap in een andere vennootschap, dan wel vergroting
(of verkleining) van het aandeel in een andere vennootschap.
c) Het doen van een voorstel voor investeringsuitgaven voor elke post of een reeks onderling
verbonden posten van meer dan 50.000 EUR (of in een andere valuta gebaseerd op de toepasselijke
contante wisselkoers in de Financial Times van de werkdag voorafgaand aan die waarop op het
voorstel wordt gedaan) buiten wat is overeengekomen in de jaarlijkse begroting.
d) Wijzigingen in de jaarlijkse begroting of de langetermijnstrategie.
e) Schulden aan een derde die niet in de jaarlijkse begroting zijn voorzien of schulden aangegaan
door een tekenbevoegde van de vennootschap jegens de aandeelhouders of zekerheidsstellingen
Luik B
versterkt voor een bedrag boven 100.000 EUR in de vorm van vermogens, ondernemingen en
bezittingen van de vennootschap, die niet in de jaarlijkse begroting zijn voorzien.
f) Kredieten van meer dan 10.000 EUR verstrekt aan een aandeelhouder of een derde door een
tekenbevoegde van de vennootschap, dan wel wijzigingen van deze kredieten.
g) Financiële verbintenissen of een reeks onderling samenhangende verbintenissen van meer dan
10.000 EUR (of in een andere valuta gebaseerd op de toepasselijke constante wisselkoers in der
Financial Times van de werkdag voorafgaand aan die waarop het voorstel wordt gedaan), met
uitzondering van hetgeen in de jaarlijkse begroting is voorzien en die voortvloeien uit de normale
bedrijfsvoering.
h) De goedkeuring van het jaarverslag en de jaarlijkse balansen van de vennootschap en de
vaststelling en verdeling van de bestaande inkomsten, in het bijzonder wat betreft dividenden :
openbaarmaking in uitbetaling van het dividend in overeenstemming met deze overeenkomst, het
toepasselijke recht en de oprichtingsakte van de vennootschap.
i) Overdracht, verkoop of beschikking van vermogens van de vennootschap anders dan het normale
bedrijfsproces
j) Het aangaan van enige verbintenis of betrokkenheid bij een verbintenis (via een entiteit of op een
andere wijze) of elk vorm van verbintenis waarbij de verantwoordelijkheden van de vennootschap
worden vastgesteld of de aankoop van enige andere vermogens van het bedrijf buiten het normale
bedrijfsproces.
k) Het aangaan van nieuwe overeenkomsten en afspraken tussen een vennootschap of enige
daarmee verbonden entiteit (enerzijds) en enige aandeelhouder en/of daarmee verbonden entiteiten
dan wel wijzigingen in bestaande, op deze wijze aangegane overeenkomsten en afspraken
l) Overdracht of verkoop van aandelen van de vennootschap aan een derde persoon/vennootschap
m) Verkoop van intellectuele eigendomsrechten
n) Het stopzetten ven de ontwikkeling van de feitelijke productgroep zoals gedefinieerd in de officiële
productlijst zoals gepresenteerd aan de distributeurs
o) Belangrijke investeringen met een waarde van meer dan 50.000€
p) Besluiten aangaande distributie, productontwikkeling en merkgebruik
q) Kandideren van een Financieel Manager met ervaring in IFRS.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die titel dragen die het
bestuursorgaan hen toekent.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik en zonder opgave van redenen, met onmiddellijke
ingang of met toekenning van een opzegtermijn die het bestuursorgaan soeverein vaststelt, ontslaan.
De personen die zijn belast met het dagelijks bestuur, zullen met de gezamenlijke handtekening van
twee (2) personen belast met het dagelijks bestuur geldopnames en betalingen verrichten, doch
enkel tot een maximaal bedrag van honderdduizend euro (€100.000,00) per dag.
Indien de geldopnames en betalingen per dag in totaal meer dan honderdduizend euro (€
100.000,00) bedragen, is de handtekening van een bestuurder vereist.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde donderdag van de maand juni, om 14.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraa
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Luik B
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de vierde donderdag van de maand juni, om 14.00
uur.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9051 Sint-Denijs-Westrem, Bijenstraat 3
3. Benoeming van de bestuurder(s)
A. Bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2):
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
• de heer JENSEN Jesper Munch, wonende te Schlossgutweg 35a, 3073 Gumligen (Zwitserland);
• de heer TOLON Ömer, wonende te Aksoy Mah. Cemal Gürsel Cad. No: 418cç Kapi No: 14
Kariyaka / zmir (Turkije)
Hun mandaat is onbezoldigd; tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
B. Dagelijkse bestuurders
De bestuurders beslissen het aantal personen die gelast zijn met het dagelijks bestuur zoals voorzien
in artikel 13 van de statuten, te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot personen gelast met het dagelijks bestuurder voor een onbepaalde duur, elk
met de bevoegdheid alleen op te treden in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in
artikel 13 van de statuten:
• de heer CETINSOY Serkan, wonende te Dedebai Mah. 6153 Sk. No: 12 ç Kapi No: 1 Kariyaka /
zmir (Turkije),
• de heer ÖZYILMAZ Gönül, wonende te Bahçelievler Mah. 1851/8 Sk. No: 8 ç Kapi No: 11 Kariyaka
/ zmir (Turkije)
• de heer VERVAET David, wonende te Belgradostraat 85, 9000 Gent.
Hun mandaat is onbezoldigd; tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
twee (2) jaar voor heden door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
7. Volmachten
Mevrouw Sikier (geboren Göktekin) Asiye, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Ferdinand
Coosemansstraat 23, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber
ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekennen
en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de
inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
Luik B
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is. VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Yves De Vil