N° d'entreprise : 0607 996 790
Nom
(en entier) : G.L. DISTRIBUTION
(en abrégé) :
Forme légale : société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue de l'Europe, 16, 4800 Verviers
Objet de l'acte : FUSION (PV de la société absorbante) - modification de l'objet - adapatation!
des statuts au CSA
D'un acte reçu par Maître Anne-Catherine GOBLET, notaire à la résidence de Verviers (second canton),
en date du 29/07/2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée « G. L. DISTRIBUTION », ayant son siège à 4800 Verviers, avenue de l'Europe,
16, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire GOBLET, soussigné, le 27 mars 2015, publié aux
annexes du Moniteur belge du 27 mars suivant sous le numéro 15305216 ; société portant le numéro
d'entreprise 0607.996.790, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0607.996.790.
A pris les résolutions suivantes, toutes à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION : FUSION
Projet de fusion
Le projet de fusion a été établi par les organes de gestion de la société absorbante « G.L. DISTRIBUTION
» et de la société absorbée « G TRADE » (BCE 0782.721.407), approuvé en date du 10/06/2024 et déposés
au greffe du Tribunal de commerce de Liège - Division Verviers le 11/06/2024, soit six semaines au moins
avant le présent acte, conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations.
Les dépôts susdits ont été publiés par mention aux annexes au Moniteur Belge du 25/06/2024 :
-sous le numéro 24095079 en ce qui concerne la société absorbante,
-sous le numéro 24095078 en ce qui concerne la société absorbée
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture dudit projet de fusion,
l'ensemble des actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents mentionnés à l'article 12:51 du Code des sociétés et des Associations, plus d'un mois avant la date
de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 à 12:58 du
Code des sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés absorbante et
absorbée.
Constatation
L'assemblée constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:2 (fusion par absorption) et 12 :7
(fusion silencieuse) du Code des Sociétés et des Associations et que seules les formalités prévues par les
articles 12:50 à 12:58 du Code des Sociétés et des Associations doivent être respectées.
Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société « G TRADE
» par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société
absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbante « G.L. DISTRIBUTION
» et de la société absorbée toutes deux arrêtées au 31/12/2023.
b)Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 01/01/2024 à zéro heure.
c)Les capitaux propres de la société absorbée « G TRADE » seront repris dans les comptes de la société
absorbante « G.L. DISTRIBUTION » et la fusion s'opèrera sans création de nouvelles actions de la société «
G.L. DISTRIBUTION », conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés et des Associations.
d)L'assemblée générale extraordinaire de la société « G TRADE » a, aux termes d'un procès-verbal dressé
par le notaire soussigné ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au
projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de
ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
Transfert du patrimoine de la société absorbée - Description des éléments actifs et passifs à transférer
L'assemblée, compte tenu de la décision précitée, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du
patrimoine, tant activement que passivement, de la société « G TRADE » est transféré à la société absorbante.
L'assemblée décide de participer à la fusion par absorption de la société « G TRADE », à réaliser par le
transfert universel à la société absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société « G TRADE
», sans émission de nouvelles actions, compte tenu du fait que la société « G.L. DISTRIBUTION »> est
actionnaire unique de la société absorbée.
Les opérations comptables de la société absorbée seront considérées comme accomplies par la société
absorbante au 01/01/2024, date où la fusion prend cours du point de vue comptable.
Le président déclare :
-Que le patrimoine de la société absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la date
du 01.01.2024, rien ni excepté ni réservé, et que le patrimoine transféré ne contient pas d'immeuble et /ou de
droits réels immobiliers.
-Que toutes les opérations effectuées depuis lors par la société absorbée doivent être considérées comme
avoir été effectuées à charge de la présente société étant donné que le patrimoine est apporté au 01 janvier
2024 à zéro heure.
Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption de tout
ce qui précède et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société « G TRADE » a,
dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraine
de plein droit et simultanément les effets suivants :
-La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister
-Le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée
-Absence de création de nouvelles actions
Déclaration fiscale
L'assemblée décide, au besoin, de soumettre les présentes opérations à toutes les dispositions traduisant
la neutralité fiscale des opérations, singulièrement les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement
; 11 et 18§3 du Code de la TVA, et au besoin des article 210 et 211 du Code des impôts sur le revenu.
La société absorbante et la société absorbée sont assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée comme suit :
osociété « G.L DISTRIBUTION » : BE0607.996.790
osociété « G TRADE » : BE0782.721.407
Conservation des livres et des documents sociaux de la société absorbée
L'assemblée décide que les livres et les documents sociaux de la société absorbée seront conservés à 4800
Verviers, avenue de l'Europe, 16, sous la garde de la société absorbante.
Organes sociaux des sociétés absorbées
L'assemblée décide de décharger provisoirement et pour autant que possible l'administrateur unique de la
société absorbée de son mandat pour l'exercice en cours.
Elle décide que la décharge lors de la prochaine assemblée générale ordinaire contiendra un point spécial
consacré à l'administrateur de la société absorbée pour l'exercice de son mandat entre le début de l'exercice
et la date de la fusion.
Pouvoirs donnés au Conseil d'administration
L'assemblée décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, de mettre en œuvre la fusion,
notamment pour l'inscription au registre et, s'il y a lieu, la décharge au conseil d'administration de la société
absorbée par l'assemblée de la société absorbante, ainsi qu'en matière immobilière et de droits de propriété
intellectuelle nécessitant inscription pour être opposable, d'accomplir tous actes nécessaires, fussent-ils de
disposition, donner toute dispense d'inscription d'office et accomplir ou faire accomplir les formalités de publicité
aux Bureaux de Sécurité juridiques compétents, le cas échéant.
DEUXIEME RESOLUTION :
Modifications des statuts imposées par la nature de l'opération et modifications conventionnelles
1. Objet.
Conformément à l'article 12 :32 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée constate que l'objet
social de la société absorbante doit être étendu afin de poursuivre les activités de la société absorbée dans la
société absorbante et qu'il doit donc être modifié.
1.1. Rapport préalable de l'organe d'administration en vertu de l'article 5:101 du Code des sociétés et des
associations
Le Président donne connaissance du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article
5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la modification de l'objet.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce rapport.
Ce rapport, daté du 11/07/2024 exposant la justification de la modification proposée à l'objet restera joint au
présent acte sans pour autant y être annexé.
DONT ACTE.
1.2. Proposition de modifier l'objet
L'assemblée décide de compléter son objet en ajoutant les activités suivantes à l'article 3 des statuts :
«
· Le commerce, l'achat, la vente de tous produits d'entretien (poudres de lessives, produits d'entretien et de
nettoyage), de porcelaine et de verrerie de ménage (casseroles, couverts et articles métalliques de table et de
cuisine), d'articles en papier et carton à usage sanitaire (serviettes à démaquiller, mouchoirs, essuie-mains,
serviettes de table, papier hygiénique, ... ), d'articles en papier et carton à usage domestique (serviettes, filtres
à café, sac à poussière, plateaux, plats, tasses et gobelets, ... ), d'autres biens domestiques (instruments de
musique, ouvrage en bois, en osier, en liège, farces et attrapes, articles érotiques et autres commerces de gros
d'articles de consommation), de tout matériel horeca (en ce compris emballages et machines diverses), de tous
articles cadeaux, bijoux, maroquinerie, cuir, cosmétiques, articles de parfums, articles de cadeaux en général,
articles de décorations, mobilier, tous produits alimentaires, HORECA, boissons alcoolisées ou non, emballages
alimentaires (aluminium, papier, carton et plastique), produits fumeurs, vêtements de protection (en ce compris
les gants), vêtements pour dame, homme et enfants ainsi que tous les accessoires s'y rapportant ;
· L'importation, l'exportation, la distribution, la représentation, la vente à la consommation de ces articles
· E-commerce et vente ambulante de ces articles »
L'article 3 des statuts sera désormais libellé comme suit :
« Article 3. Objet
La société a pour objet:
- le commerce de gros de produits d'entretien (poudres de lessives, produits d'entretien et de nettoyage) ;
- le commerce de gros de porcelaine et de verrerie de ménage (casseroles, couverts et articles métalliques
de table et de cuisine) ;
- le commerce de gros d'articles en papier et carton à usage sanitaire (serviettes à démaquiller, mouchoirs,
essuie-mains, serviettes de table, papier hygiénique, ... ) ;
- le commerce de gros d'articles en papier et carton à usage domestique (serviettes, filtres à café, sac à
poussière, plateaux, plats, tasses et gobelets, ... ) ;
- le commerce de gros d'autres biens domestiques (instruments de musique, ouvrage en bois, en osier, en
liège, farces et attrapes, articles érotiques et autres commerces de gros d'articles de consommation),
- le commerce de gros et de détail de matériel horeca ;
- le commerce de gros et de détail de mobilier ;
- le commerce de gros et de détail de boissons et produits alimentaires ;
- le commerce de gros et de détail d'emballages alimentaires (aluminium, papier, carton et plastique).
- Le commerce, l'achat, la vente de tous produits d'entretien (poudres de lessives, produits d'entretien et de
nettoyage), de porcelaine et de verrerie de ménage (casseroles, couverts et articles métalliques de table et de
cuisine), d'articles en papier et carton à usage sanitaire (serviettes à démaquiller, mouchoirs, essuie-mains,
à café, sac à poussière, plateaux, plats, tasses et gobelets, ... ), d'autres biens domestiques (instruments de
musique, ouvrage en bois, en osier, en liège, farces et attrapes, articles érotiques et autres commerces de gros
d'articles de consommation), de tout matériel horeca (en ce compris emballages et machines diverses), de tous
articles cadeaux, bijoux, maroquinerie, cuir, cosmétiques, articles de parfums, articles de cadeaux en général,
articles de décorations, mobilier, tous produits alimentaires, HORECA, boissons alcoolisées ou non, emballages
alimentaires (aluminium, papier, carton et plastique), produits fumeurs, vêtements de protection (en ce compris
les gants), vêtements pour dame, homme et enfants ainsi que tous les accessoires s'y rapportant ;
- L'importation, l'exportation, la distribution, la représentation, la vente à la consommation de ces articles
- E-commerce et vente ambulante de ces articles
La société pourra, d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières, immobilières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra réaliser ses activités en Belgique ou à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de
tiers.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion, de participation, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique et à l'étranger
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le
développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordon-ne-ra son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Dénomination.
L'assemblée décide de ne pas changer la dénomination actuelle de la société, à savoir : « G.L.
DISTRIBUTION ».
TROISIEME RESOLUTION :
Adhésion au Code des Sociétés et des Associations - Mise en concordance des statuts avec les dispositions
qui précèdent, avec le CSA
1. L'assemblée générale décide d'adhérer au nom de la société absorbante aux dispositions supplétives du
Code des Sociétés et des Associations (auxquelles les statuts ne dérogent pas valablement) à partir de la date
à laquelle le présent acte sera publié.
2. En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Sort du compte de capitaux propres indisponible :
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 EUR), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l'article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
4. L'assemblée générale décide d'adapter comme suit les statuts actuels pour les mettre en concordance
avec le Code des Sociétés et des Associations en tenant compte des modifications arrêtées dans le cadre des
résolutions qui précèdent.
TITRE I : FORME LEGALE- DENOMINATION LEGALE - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « G. L. DISTRIBUTION ».
Article 2 : siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet:
- le commerce de gros de produits d'entretien (poudres de lessives, produits d'entretien et de nettoyage) ;
- le commerce de gros de porcelaine et de verrerie de ménage (casseroles, couverts et articles métalliques
de table et de cuisine) ;
- le commerce de gros d'articles en papier et carton à usage sanitaire (serviettes à démaquiller, mouchoirs,
essuie-mains, serviettes de table, papier hygiénique, ... ) ;
- le commerce de gros d'articles en papier et carton à usage domestique (serviettes, filtres à café, sac à
poussière, plateaux, plats, tasses et gobelets, ... ) ;
- le commerce de gros d'autres biens domestiques (instruments de musique, ouvrage en bois, en osier, en
liège, farces et attrapes, articles érotiques et autres commerces de gros d'articles de consommation),
- le commerce de gros et de détail de matériel horeca ;
- le commerce de gros et de détail de mobilier ;
- le commerce de gros et de détail de boissons et produits alimentaires ;
- le commerce de gros et de détail d'emballages alimentaires (aluminium, papier, carton et plastique).
- Le commerce, l'achat, la vente de tous produits d'entretien (poudres de lessives, produits d'entretien et de
nettoyage), de porcelaine et de verrerie de ménage (casseroles, couverts et articles métalliques de table et de
cuisine), d'articles en papier et carton à usage sanitaire (serviettes à démaquiller, mouchoirs, essuie-mains,
serviettes de table, papier hygiénique, ... ), d'articles en papier et carton à usage domestique (serviettes, filtres
à café, sac à poussière, plateaux, plats, tasses et gobelets, ... ), d'autres biens domestiques (instruments de
musique, ouvrage en bois, en osier, en liège, farces et attrapes, articles érotiques et autres commerces de gros
d'articles de consommation), de tout matériel horeca (en ce compris emballages et machines diverses), de tous
articles cadeaux, bijoux, maroquinerie, cuir, cosmétiques, articles de parfums, articles de cadeaux en général,
articles de décorations, mobilier, tous produits alimentaires, HORECA, boissons alcoolisées ou non, emballages
alimentaires (aluminium, papier, carton et plastique), produits fumeurs, vêtements de protection (en ce compris
les gants), vêtements pour dame, homme et enfants ainsi que tous les accessoires s'y rapportant ;
- L'importation, l'exportation, la distribution, la représentation, la vente à la consommation de ces articles
- E-commerce et vente ambulante de ces articles
La société pourra, d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières, immobilières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra réaliser ses activités en Belgique ou à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de
tiers.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion, de participation, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique et à l'étranger
dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le
développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été créées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6: Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quarts des actions.
TITRE III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu de manière électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, ie paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11 : Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1º Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
2° La demande de démission doit être adressée à l'organe d'administration par courrier ordinaire au siège
de la société ou par e-mail à l'adresse électronique de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit être payée au
plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l'apport non encore libéré ou déjà remboursé pour
ces actions ;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû
sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant restant dû sur
la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Article 12 : Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition
lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13 : Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14 : Pouvoirs de l'organe d'administration
Chaque administrateur peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers ou en Justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Toutefois, en cas de pluralité d'administrateurs, les actes dépassant la gestion journalière doivent être
accomplis conjointement.
Les administrateurs ensemble peuvent désigner tout mandataire spécial choisi hors ou en leur sein, auquel
ils peuvent notamment confier la gestion journalière.
Article 15 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements
Article 16 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de juin à
dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l'organe d'administration.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard 10 jours avant la date de l'assemblée
générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux assemblées
générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les présents statuts pour
l'assemblée générale des actionnaires.
Article 19 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20 : Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21 : Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l'assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 22 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 23 : Exercice social
L'exercice social commencera le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 24 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
L'organe d'administration est expressément autorisé à distribuer des acomptes sur dividende.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27 : Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 29 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
5. Sort du gérant actuel :
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel de la société absorbante, à savoir
Monsieur LEKENNE Gérald Lucien Jean, domicilié à 4800 Verviers, Avenue de l'Europe, 16, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée.
Son mandat est rémunéré ou gratuit suivant décision ultérieure de l'assemblée générale.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l'exécution de
son mandat.
6. Adresse du siège
L'assemblée décide de maintenir le siège de la société à l'adresse actuelle, à savoir : 4800 Verviers, avenue
de l'Europe, 16.
7. Registre électronique.
L'assemblée générale autorise le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom
de la société et d'y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d'accomplir tous les actes
qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des
titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
L'assemblée générale autorise le notaire soussigné à ouvrir l'accès à ESTOX au comptable de la société.
8. L'assemblée confère à l'organe d'administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des
résolutions qui précèdent et au notaire soussigné pour l'adoption du texte coordonné des statuts.
Pour extrait analytique conforme,
le 08/08/2024.
Le Notaire Anne-Catherine GOBLET, de Verviers.
Déposés en même temps: statuts coordonnés et rapport du conseil d'administration sur la modification de
l'objet.