Ondernemingsnr : 0644 714 953
Naam
(voluit) : DB2 VALUE CREATION
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 9940 Evergem, Polenstraat 163
Onderwerp akte : AFSCHAFFING SOORTEN VAN AANDELEN - INBRENG IN NATURA - WIJZI-
GING JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING -
GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op drie juli tweeduizend
vierentwintig, dragende de melding : "Blad(en): 18 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op zeventien juli tweeduizend vierentwintig (17-07-2024)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 21659 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De Ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DB2 VALUE
CREATION", gevestigd te 9940 Evergem, Polenstraat 163, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent.
afdeling Gent, onder nummer 0644.714.953, onder meer beslist heeft :
1. na goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over de afschaffing van de soorten van aandelen, de soorten van
aandelen af te schaffen zodat er voortaan honderdzesendertigduizend honderdnegenentwintig (136.129) gelijke
aandelen zullen zijn.
2. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing van de
artikels 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer Bart ROOSE, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap "VGD
BEDRIJFSREVISOREN", met ondernemingsnummer 0875.430.443, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2
en met kantoor te 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 17 bus A, besluit zijn verslag met betrekking tot de
inbreng in natura als volgt:
"BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap DB2 Value Creation BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 juni
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben - onder voorbehoud
dat de bijkomende inbreng in de vennootschap Axi Holdings Europe BV die kadert in de 'closing' van de 'Share
Purchase Agreement zoals ondertekend op 15 mei 2024 uiterlijk op 3 juli 2024 heeft plaatsgevonden zodat de
vennootschap Axi Holdings Europe BV uiterlijk op 3 juli 2024 eigenaar is van de in te brengen vordering - geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld. De voorschreven inbreng in natura gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van
het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons uitgevoerde
werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV in het kader van een inbreng in natura bij wijze
van bijkomende inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Mechelen op 3 juli 2024
(getekend)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door Bart Roose
Bedrijfsrevisor"
In het verslag van het bestuursorgaan wordt niet afgeweken van de conclusies van de bedrijfsrevisor.
3. tot verhoging van het van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
DRIEHONDERDZESENVIJFTIGDUIZEND TWEEHONDERDACHTENNEGENITG EURO EENENZEVENTIG
CENT (€ 356.298,71) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Op deze inbreng werd ingetekend en ze werd volstort door inbreng in natura, met name door incorporatie van
een schuldvordering van de enige aandeelhouder op de vennootschap, zoals nader beschreven in hoger
vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan.
4. om de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen naar de tweede dinsdag van de maand mei om 18.00
uur.
De statuten werden aangepast zoals verder in dit uittreksel uiteengezet.
5. tot aanneming van volledig nieuwe statuten waarbij rekening wordt gehouden met (i) de afschaffing van de
soorten van aandelen, (ii) de verplaatsing van de jaarlijkse algemene vergadering en (iii) waarbij de overdracht
van aandelen niet langer aan beperkingen wordt onderworpen.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Naam
Haar naam luidt: "DB2 Value Creation".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van deze, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere
wijze verband houden met:
- consulting, ondersteuning en opleiding van bedrijven op het vlak van contractmanagement;
- consulting, ondersteuning en opleiding van bedrijven op het vlak van onderhandelen;
- consulting, ondersteuning en opleiding van bedrijven op het vlak van inkooporganisatie;
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties, consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op
voornoemde gebieden.
Deze opsomming is niet beperkend en dient geïnterpreteerd te worden in de ruimste zin.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of vereffenaar
in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden
of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze rechtstreeks, noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen
die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de
afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, desgevallend inclusief de
eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden er honderdzesendertigduizend honderdnegenentwintig (136.129)
aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen
als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Indien er twee bestuurders zijn besturen zij samen de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn vormen zij een college.
De enige bestuurder, de twee bestuurders samen, of het college van bestuurders zijn bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het bestuursorgaan
bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is benoemd wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden
en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van de enige bestuurder.
Indien er twee of meerdere bestuurders zijn wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden
en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van twee bestuurders gezamenlijk.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede dinsdag van
de maand mei om 18.00 uur.
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, het
al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij een professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
6. om het ontslag te aanvaarden dat met ingang van 3 juli 2024 aangeboden door de in functie zijnde
bestuurders, met name:
- de heer BOGAERT Lorenz, wonende te 9000 Gent, Lievestraat 10;
- de heer DE VLIEGER Davy Kris Gerd, wonende te 9940 Evergem, Hieronymietenlaan 4;
- mevrouw DE BUCK Herlinde Hilde Hannele, wonende te 9940 Evergem, Koningslinde 9; en
- de heer DEBRAUWERE Steven Albert Maurice, wonende te 8501 Heule, Warande 34.
Met ingang van 3 juli 2024 werden tot bestuurders benoemd voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "JO.NA", gevestigd te 9031 Gent (Drongen), Halewijnstationstraat 43,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder nummer 0848.180.272, vast
vertegenwoordigd door de heer RIEBBELS Frederik Alice Henri, wonende te 9031 Drongen, Halewijnstationstraat
43; en
- de heer VAN DEN BROEK Ronald (roepnaam Ron) Walter, wonende te 3611AS Oud Zuilen (Nederland),
Tournooiveld 3.
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afgelegd.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
afschaffing soorten van aandelen
- verslag van het bestuursorgaan
inbreng in natura
- verslag van de bedrijfsrevisor
inbreng in natura
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat