Ondernemingsnr : 0671800422
Naam
(voluit) : DOKTER ILSE CLAERHOUT OPTHALMOLOOG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ewald Delbaerestraat 2
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Jacques HULSBOSCH, geassocieerd notaris te De
Pinte op 30 november 2022, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “DOKTER ILSE CLAERHOUT OPTHALMOLOOG”
met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Ewald Delbaerestraat 2, ondernemingsnummer
0671.800.422 RPR Gent, afdeling Gent, volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het aannemen van deze nieuwe statuten maakt het voorwerp uit
van een afzonderlijke beslissing hierna.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
DERDE BESLUIT: WIJZIGING NAAM
De vergadering besluit de huidige naam “DOKTER ILSE CLAERHOUT OPTHALMOLOOG” van de
vennootschap te wijzigen in “DOKTER ILSE CLAERHOUT OPHTALMOLOOG”.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de artikelen 2, 3, 9 en 26 van de statuten te wijzigen in die zin dat
de volgende bepaling: “Iedere wijziging aan de statuten dient voorafgaandelijk ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de Provinciale Raad van de Orde der artsen” dient te worden geschrapt.
De voorafgaandelijke goedkeuring van de Orde der artsen is immers niet langer een deontologische
verplichting, gezien de Code van medische deontologie 2018 deze verplichting niet meer bevat.
De vergadering beslist aldus uitdrukkelijk om de in onderhavig proces-verbaal opgenomen besluiten
van de algemene vergadering en de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten niet voor te
leggen aan de Orde der artsen van Oost-Vlaanderen.
De algemene vergadering besluit tevens in het artikel 2 van de statuten de volgende wijziging aan te
brengen:
- elke vermelding van “opthalmologie” te wijzigen naar de correcte schrijfwijze, zijnde
“ophtalmologie”.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten belope van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), hetzij in totaal een bedrag van twintigduizend vierhonderdzestig
euro (€ 20.460,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
Luik B
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
ZESDE BESLUIT: VASTSTELLING EN GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam: DOKTER ILSE CLAERHOUT OPHTALMOLOOG.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In binnenland als hoofdzakelijk voorwerp, voor eigen rekening het uitoefenen van de genees- en
heelkunde door de arts-vennoot op het gebied van de Ophtalmologie, dit door de enige vennoot
rekening houdend met de Medische Plichtenleer.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
De vennoot oefent zijn volledige activiteit uit in het kader van de vennootschap.
Dit omvat:
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die rechtstreeks
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- Het beheren van een praktijk inzake genees- en heelkunde en meer in het bijzonder de
ophtalmologie; inclusief de aan- en verkoop, het huren en verhuren, het onderhoud van gebouwen
en materieel, het ter beschikking stellen van artsen die in het kader van vennootschap werken en van
paramedisch personeel dat de vennoten in de uitoefening van hun beroep bijstaat, het ter
beschikking stellen van medisch materieel en van alles wat noodzakelijk is voor de uitoefening van
voormelde disciplines;
- Het organiseren van lessen, opleidingen, symposia, congressen in verband met de geneeskunde in
het algemeen en met de ophtalmologie in het bijzonder;
- Het uitgeven van boeken en publicaties in verband met de geneeskunde in het algemeen en met de
ophtalmologie in het bijzonder op alle vormen van informatiedragers en via alle publicatiemedia;
- Het verstrekken van diensten aan uitgevers van geneeskundige wetenschappelijke werken,
publicaties en producties in alle media en op alle informatiedragers;
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, kortom van een volledige materiële infrastructuur in rechtstreeks verband met
voormelde activiteit om deze ter beschikking te stellen van de arts-vennoot;
- Het scheppen van de mogelijkheden om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken;
- Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake ophtalmologie en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
Luik B
aannemen.
De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer ter zake, onder normaal
beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke
aard ook.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening.
De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen van financiële, roerende of onroerende aard
mogen verrichten die rechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die het bereiken van haar
voorwerp geheel of ten dele vergemakkelijken, zonder dat deze activiteiten het burgerlijk karakter
van de vennootschap mogen aantasten.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend voorwerp van de artsen. Dit
alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake.
De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp: het beleggen of investeren van haar middelen, zelfs
gefinancierd door leningen, onder de uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze het burgerlijke
karakter van de vennootschap niet wijzigt. Dit houdt onder meer in dat de vennootschap alle
investeringen en beleggingen kan uitvoeren zoals onder meer de aankoop, de verhuring en de
oprichting van gebouwen, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit
aanneemt.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
Tevens is het de vennootschap toegestaan aan haar eigen vennoten leningen toe te staan vanuit
haar eigen roerende patrimonium of hen, in het kader van haar bezoldigingsbeleid, kosteloos of en
bezwarende titel het gebruiksrecht van een (al of niet gemeubeld) onroerend goed of van roerende
vermogensbestanddelen van de vennootschap toe te kennen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden  honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of  artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden mits instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 9: Ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid van de aandelen
Luik B
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Onder levenden
Deelbewijzen mogen slechts worden overgedragen aan een arts, ingeschreven op de Lijst van de
Provinciale Raad van de Orde van artsen, die in het kader van de vennootschap zijn volledige
praktijk geneeskunde zal uitoefenen en die met éénparigheid van stemmen door de bestaande
vennoten werd aanvaard.
Het relatieve aandelenbezit der vennoten dient zich te verhouden als hun respectieve medische
activiteit in de vennootschap.
§ 2. Ingevolge overlijden
Het overlijden van de ene vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
De aandelen van de enige vennoot mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een andere arts, ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde
van artsen, die in het kader van de vennootschap zijn volledige praktijk geneeskunde zal uitoefenen
en die met éénparigheid van stemmen door de bestaande vennoten werden aanvaard.
Het relatieve aandelenbezit der vennoten dient zich te verhouden als hun respectieve medische
activiteit in de vennootschap.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts kan het maatschappelijk
voorwerp niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer en het in
stand houden van de goederen van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid bezitten, kunnen
vennoot worden mits éénparige goedkeuring van de bestaande vennoten. Diegenen die de vereiste
hoedanigheid niet bezitten, hebben recht op de waarde van de naar hen overgegane aandelen. Deze
waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals bepaald in artikel 10, § 3 van de statuten.
De erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de enige vennoot mogen onder geen enkel
voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de vennootschap, verdeling
of veiling van de maatschappelijke goederen eisen, bezwarende maatregelen treffen, inventarissen
doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap inlaten.
§ 3. Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden
De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven bepaald, is
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde der aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen waarvan één door elke partij te
benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede
partij door de bevoegde Rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zullen in elk geval tot stand moeten komen binnen drie (3) maanden na
de dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Artikel 11. Aansprakelijkheid van de arts-vennoot
De arts-vennoot blijft persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk
aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuurder. Dit mandaat wordt waargenomen door de
enige vennoot die arts is. Het mandaat van bestuurder-vennoot is beperkt in tijd, met name voor de
duur van diens medische activiteiten.
De bestuurder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maatschappelijk voorwerp.
De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht.
Luik B
Deze gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd en is in overeenstemming met de werkelijk uitgeoefende
bestuursactiviteiten.
Als arts wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed. Zo de enige vennoot-arts de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij voor
die taak niet vergoed.
Reis- en andere kosten door de bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de bestuurder voor echt verklaarde staat.
Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De enige vennoot kan alle bevoegdheden van de commissaris uitoefenen.
Artikel 15. Kwijting aan de bestuurder en commissaris
Zelfs wanneer de bestuurder enige vennoot is kan hem kwijting worden verleend na goedkeuring van
de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de
vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.
Artikel 16. Vertegenwoordiging
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde
vertegenwoordiger.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand juni om achttien (18) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18bis. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de bestuurder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – notulen
§1. De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de Algemene Vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen
gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bewaard. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
§2. De notulen van de algemene en bijzondere Algemene Vergadering worden ondertekend door de
vennoot-zaakvoerder. Zij worden op de zetel van de vennootschap bewaard. Zij moeten op eerste
verzoek van de Provinciale Raad van de Orde der artsen, voorgelegd worden.
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere aandeelhouder kan slechts één
Luik B
volmacht uitoefenen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering
in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet
aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze
schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste zeven (7) dagen vóór de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding is de in functie zijnde bestuurder van rechtswege als vereffenaar te beschouwen.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten. De vereffenaar treedt pas in functie nadat de
ondernemingsrechtbank is overgegaan tot bevestiging van zijn benoeming.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de Algemene Vergadering anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate worden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
Luik B
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 31. Deontologie
De arts-vennoot is verder onderworpen aan al de regels van de geneeskundige Plichtenleer.
Bij meerdere vennoten dient iedere vennoot de andere vennoot in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de continuïteit van de zorgen te verzekeren.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
ZEVENDE BESLUIT: ONTSLAG ZAAKVOERDER EN BENOEMING BESTUURDER
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert  1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen werd door de term ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige zaakvoerder, mevrouw Ilse Claerhout, voornoemd, ontslag
te geven uit haar functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De vergadering beslist te benoemen tot enige bestuurder van de vennootschap voor een onbepaalde
duur:
 - mevrouw Ilse CLAERHOUT, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Dit mandaat is bezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN
OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals deze gewijzigd werden in het zesde besluit, en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Jacques HULSBOSCH
Notaris