Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Café Tropicale - Restaurante
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
9060
België
Onderwerp akte : Oprichting
Zelzate
Grote Markt 90
TITEL I : OPRICHTING
Tussen ondertekende partijen werd op 04/02/2020 een vennootschap onder firma opgericht. Het onderschreven
en volledig volstort aanvangsvermogen bedraagt 1.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen
op naam zonder vermelding van de nominale waarde.
I. ONDERTEKENENDE PARTIJEN
De heer Lombard Francois wonende te Grote Markt 30/101 – 9060 Zelzate;
 en
 De heer Pereira de Oliveira Meira António wonende te Grote Markt 30/102 – 9060 Zelzate;
II. INBRENG EN AFBETALING
Op het aanvangsvermogen wordt ingeschreven als volgt:
 – door sub 1, op 50 aandelen hetzij voor een bedrag van 500,00 EUR;
 – door sub 2, op 50 aandeel hetzij voor een bedrag van 500,00 EUR.
 Elk aandeel werd door zijn respectievelijke inschrijvers in specien volstort ten belope van zijn totaliteit, zodoende
het bedrag van 1.000,00 euro van nu af ter beschikking van de vennootschap is.
TITEL II : STATUTEN
Artikel 1 Naam
 De vennootschap is een vennootschap onder firma met als naam “Café Tropicale - Restaurante”.
 In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding “vennootschap
onder firma” of afgekort “VOF”. In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden
aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen “RPR” vermeld worden, samen met de
Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
Artikel 2 Zetel
 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 Het bestuursorgaan kan de zetel binnen het Vlaamse Gewest en het Brussels Gewest verplaatsen en waar dan
ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
Artikel 3 Voorwerp
 De vennootschap heeft als voorwerp:
 - De uitbating van een drankgelegenheid met de mogelijkheid tot het nuttigen van kleine snacks;
 - Verzorgen van recepties zowel binnen als buiten de ondernemingszetel;
 - Het organiseren van evenmenten;
 - Het uitbaten en inrichten van één of meerdere restaurants en drankgelegenheden, al dan niet met
alcoholhoudende en sterke dranken, waaronder onder meer restaurants van het traditionele type, spijshuizen en
snackbars, cafés, bars, tavernen, bierhallen, wijbars, feestzalen, kortom alle activiteiten in de horecasector en het
horecabedrijf in de ruimste zin van het woord.
0743376524
 - Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
 - Het verlenen van advies en diensten aan vennootschappen krachtens contractuele of statutaire benoeming of
in hoedanigheid van extern adviseur of als orgaan van de cliënt. Het waarnemen van het management en het
verlenen van advies en diensten en leiding aan vennootschappen, ondernemingen, instellingen en
privépersonen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van het algemeen beleid, het marketingbeleid, het
productie- en ontwikkelingsbeleid, het technisch beleid, het promotie- en verkoopbeleid, het financieel-,
administratief en personeelsbeleid;
 - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen, waaronder ook gronden, en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
 - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
 - Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten.
 - De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in het kader van dit doel, behoudens deze wettelijk
voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
 Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
 De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met voormelde activiteiten, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, of die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs
alleen maar bevorderend zijn.
 De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
 Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken.
 Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
 Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4 Duur
 De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde duur.
Artikel 5 Inbreng – Aandelen
 Het aanvangsvermogen bedraagt 1.000,00 EUR, wordt ingebracht in geld en wordt vertegenwoordigd door 100
aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde. Deze inbreng zal geboekt worden onder de
rubriek “Statutair beschikbare reserves”.
 Alle aandelen delen in gelijke mate in de winst en het verlies.
Artikel 6 Aandelen
 De aandelen zijn op naam.
 De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen.
 De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
 Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering van het
stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop
van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering, het voorkeurrecht bij
kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen
bestaan die hiervan afwijken.
Artikel 7 Overdracht van aandelen
 Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap niet overdragen onder levenden aan een medevennoot of
aan een derde, zonder het voorafgaand en geschreven akkoord van alle andere vennoten.
Artikel 9 Overlijden
 De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. De erfgenamen en legatarissen
van een overleden vennoot aan wie de aandelen van de overledene toekomen, worden vennoot mits
goedkeuring van alle andere vennoten.
 Bij overlijden van een vennoot zullen de erfgenamen of legataris de zaakvoerder op de hoogte brengen. Deze
zal onverwijld een algemene vergadering samenroepen overeenkomstig de bepalingen van de statuten. Deze
algemene vergadering zal als dagorde hebben het toelaten van de erfgenamen en legatarissen als zaakvoerder.
 Bij weigering van de toestemming, zijn de bepalingen van artikel 4:18 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen van toepassing.
Artikel 10 Hoofdelijke aansprakelijkheid
 De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 11 Bestuur van de vennootschap
 De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
 Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van
de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 12 Bevoegdheden
 Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
 Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen
die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
Artikel 14 Aansprakelijkheid zaakvoerder
 De zaakvoerders van een vennootschap onder firma waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten Belgische
of buitenlandse vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn, zijn jegens de vennootschap hoofdelijk
aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen vervat in boek 3, titel 1 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 15 Jaarvergadering – Bijzondere algemene vergaderingen
 De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten.
 Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening van het
stemrecht.
 De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste zaterdag van de
maand maart om 09:00 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is wordt de algemene vergadering gehouden
op de eerste hiernavolgende werkdag, zelfde uur.
 De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
 De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door een zaakvoerder.
 Iedere vennoot kan steeds een bijzondere algemene vergadering van de vennoten bijeenroepen. Daartoe moet
zij al de medevennoten uitnodigen per aangetekende brief, die ten laatste vijftien dagen vóór de vergadering bij
de post afgegeven moet zijn. Deze brief moet de dagorde vermelden. De vergadering zal worden voorgezeten
door de zaakvoerder. Zij zal gehouden worden ten maatschappelijke zetel, behoudens andersluidende
bijeenroeping.
Artikel 16 Stemrecht
 Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 17 Wijze van uitoefening van het stemrecht
 Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke vennoot zich op een vergadering
laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot.
Artikel 20 Boekjaar
 Het boekjaar gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het volgende kalenderjaar. Op het einde van
ieder boekjaar zal het bestuur de inventaris opmaken en op de jaarvergadering desgevallend het jaarverslag en
de jaarrekeningen aan de goedkeuring van de vennoten onderwerpen.
Artikel 21 Winstverdeling
 De zuivere winst blijkt uit de balans na aftrek van de algemene onkosten en van de af-schrijvingen, waarover de
vennoten bij eenvoudige meerderheid kunnen beslissen. Zij wordt verdeeld evenredig het aandelenbezit. De
verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding.
 De vennoten mogen bij eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens, bij eenvoudige meerderheid van stemmen,
mogen beslissen dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld,
hetzij bovenop de winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
Artikel 22 Ontbinding – Vereffening
 De vennootschap kan vervroegd ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering beraadslagend en
besluitend zoals voor een statutenwijziging behoudens andersluidende wettelijke bepalingen.
 Bij de ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, regelt de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan de wijze van vereffening.
 Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer vereffenaars;
zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal bepalen. Hun benoeming moet ter
bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden voorgelegd overeenkomstig artikel 2:84 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de vennoten-zaakvoerders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd; zij zullen evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden
nadat hun mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank
overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meeste uitgebreide
machten als voorzien in artikel 2:86 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
mogen zij alle in artikel 2:87 en 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde
handelingen stellen zonder de voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de
gevallen zulks vereist is.
 Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door iedere
vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
 Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
 De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de vennootschap, met
uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in
vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank conform artikel 2:78 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun
volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die
in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Artikel 23 Netting
 Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
TITEL III OVERGANGSBEPALINGEN
 - De maatschappelijke zetel bevindt zich te Grote Markt 90 – 9060 Zelzate.
 - Het eerste boekjaar gaat in vanaf heden en zal afgesloten worden op 30 september 2021.
 - De eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar 2022.
 - De oprichters, vertegenwoordigd als gezegd, stellen aan als zaakvoerders voor onbepaalde termijn, op elk
ogenblik herroepbaar:
 - de heer Lombard Francois, voornoemd, en;
 - de heer Pereira de Oliveira Meira António, voornoemd
 die, vertegenwoordigd als gezegd, verklaren hun opdracht te aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn
door een maatregel die zich hiertegen verzet.
 Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
 - Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke bepalingen ter zake, wordt beslist thans
geen commissaris te benoemen.
 - Tot bijzondere volmachtdrager voor het vervullen van de formaliteiten bij de kruispuntbank ondernemingen en
de BTW worden aangesteld: de besloten vennootschap “Fiscocount”, met zetel te 9060 Zelzate – Kanaalstraat 9,
en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers.