Ondernemingsnr · 0872 918 341
Naam
(voluit) : SIESTA BEACH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel · Kalvekeetdijk 183, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akie : Fusievoorstel
Overeenkomstig de artikelen 12:7,1 /12:7, 2° en 12:50 WVV, heeft het bestuursorgaan van de BV SIESTA
BEACH en het bestuursorgaan van de BV ONEBEACH in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld,
waarin wordt voorgesteld dat de BV SIESTA BEACH bij wijze van een met fusie gelijkgestelde verrichting de
BV ONEBEACH overneemt.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de BV SIESTA BEACH, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk
183 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge onder
het ondernemingsnummer 0872.918.341.
De over te nemen vennootschap is de BV ONEBEACH, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Koningslaan 50,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge onder het
ondernemingsnummer 0832.393.622.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling waarbij BV
ONEBEACH, over te nemen vennootschap, wordt overgenomen door de BV SIESTA BEACH, overnemende
vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten
als de verplichtingen zal worden overgedragen, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
De overnemende vennootschap is houdster, en zal op het moment van beslissing door de bevoegde
organen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen, houdster zijn van alle aandelen van de over te
nemen vennootschap.
Aangezien de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap zal de overdracht van het gehele patrimonium van de over te nemen vennootschap geen
aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
vennoten/aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap,
ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank/kosteloos ter beschikking gesteld op de website van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
I. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE VOORGESTELDE FUSIE
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
De kernactiviteiten van de over te nemen vennootschap zijn nauw verwant met de activiteiten en
doelstellingen die de overnemende vennootschap nastreeft. Bijgevolg is het bestaan van de over te nemen
vennootschap als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en is er geen reden om beide
entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen in één entiteit, wordt de
procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur. Daarnaast draagt
de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en op die manier de
economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel te bevorderen,
hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. ONEBEACH BV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Steven Fieuws, notaris met
standplaats te Brugge, op 17 december 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14
januari 2011, daarna onder het nummer 11007622.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Koningslaan 50.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
ONEBEACH.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
In België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
Het uitbaten van stranden, het verhuren van strandcabines en strand.meubilair, het uitbaten van een
strandbar, dit alles in de ruimste zin van het woord.
- Het ontwerp en de fabricage, het herstellen en onderhouden, de aan- en verkoop, huur en verhuur, import
en export, groot- en kleinhandel van a) strandcabines, strandconstructies en constructies, b) strandartikelen en
toebehoren, c) tuinhuisjes, chalets, blokhutten en alle andere mogelijke houten constructies, d) tuinversieringen,
e) tuinmateriaal, f) allerlei riet- en rotanproducten, g) timmer- en rondhout, dit alles in de ruimste zin van het
woord.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, het in
vruchtgebruik nemen, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de ruilverkaveling en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties en staatsfondsen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig of analoog doel nastreven, of wier doel
voor dat van de vennootschap bevorderlijk kan zijn.
De vennootschap mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen of
hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
en wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde, die leder een gelijk
deel van het ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het
ondernemingsnummer 0832.393.622.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op 20 september om 19
uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer Olaf Jacobs;
- SIESTA BEACH BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Olaf Jacobs.
3.2. SIESTA BEACH BV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Lucas Vanden Bussche, geassocieerd
notaris met standplaats te Knokke-Heist, op 23 maart 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 12 april 2005, daarna onder het nummer 05053511.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Lucas Vanden Bussche,
geassocieerd notaris met standplaats te Knokke-Heist, op 30 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2014 daarna, onder het nummer 14030246.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 183.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
SIESTA BEACH.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel :
Stranduitbating, verhuren van strandcabines en strandmeubilair, de uitbating van een strandbar
Exploitatie van horecabedrijf
Verkoop, verhuur, in en uitvoer van bomen, planten en bloemen
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar
maatschappelijk doel of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige andere wijze
belangen nemen in vennootschappen, verengingen of ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan
het maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de
realisatie ervan.
De vennootschap mag bestuursmandaten waarnemen in andere vennootschappen.
Het ingebracht vermogen van de vennootschap bedraagt twintigduizend euro (€ 20.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van
het ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het
ondernemingsnummer 0872.918.341.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste maandag van de
maand juni om 17 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- BENJAMIN INVEST BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Benjamin Smallegange;
- Mevrouw Colinda Minderhoud
- De heer Olaf Jacobs
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2024.
V. BIJZONDERE RECHTEN
aan
haar	De overgenomen vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend
vennoten/aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient de
overnemende vennootschap geen bijzondere rechten toe te kennen of maatregelen voor te stellen.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN (BESTUURDERS - ZAAKVOERDER(S)/LEDEN VAN
DE RAAD VAN TOEZICHT)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
VII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:55 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
VIII. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders/ vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 26 februari.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door deze vennootschap wier algemene vergadering het voorstel niet goedkeurt waarbij elke
vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde
raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap.
XI. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan Books and Balance BV met zetel te 8300 Knokke-
Heist, Kalvekeetdijk 179 bus 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het
ondernemingsnummer 0899.715.778, vertegenwoordigd door de heer Pascal Lauwereins, met de mogelijkheid
tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te
maken en te ondertekenen, met inbegrip van de publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het
algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig
bekrachtiging daarvan belovend ..
Opgemaakt op 5 december 2024 in 2 originelen.
Pascal Lauwereins, bijzonder gevolmachtigde