DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0447.205.731
MONITEUR BELGE
Naam
DIRECTION
2 7 SEP. 2024
(voluit):	BURO CLAERHOUT
BELGISCH STAATSBLAD
(verkort):
BESTUUR
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Ghistelstraat 11
8870 Izegem
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
STATUTENWIJZIGING - WIJZIGING VOORWERP -
BESCHIKBAARSTELLING ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN -
OPDRACHT EN VOLMACHTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 17 juli 2024,
dragende aan het slot de melding: Geregistreerd veertien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Kortrijk 2 op 12 augustus 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 18799 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger, houdende de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "BURO CLAERHOUT", met zetel te 8870 Izegem, Ghistelstraat
11, dat onder andere volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:
Besluit. Door de vergadering van beide vennootschappen: Kennisname van documenten en verslagen
I. Het bestuursorgaan van zowel de Overnemende Vennootschap als van de Overgenomen Vennootschap
hebben op 31 maart 2024 een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het fusievoorstel werd door de Overnemende vennootschap neergelegd ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 16 april 2024 en door de Overgenomen
Vennootschap neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 26 april 2024.
Deze werden vervolgens bekendgemaakt door mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 mei
daarna, onder nummer 24071460 (voor wat betreft de Overnemende Vennootschap) en 8 mei daarna, onder
nummer 24071461 (voor wat betreft de Overgenomen Vennootschap).
Il. De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, hier aanwezig, verklaren dat overeenkomstig wat in het hierboven vermelde "Il Vaststelling van
alle wettelijke fusieformaliteiten vervuld zijn", de nodige stukken werden toegezonden of ter beschikking waren
op de zetel van de vennootschap en dat men desgevallend er kosteloos een afschrift van kon bekomen.
III. De vergaderingen stellen vast dat de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat minder dan
zes maand vóór datum van het fusievoorstel werd afgesloten, hierdoor dienen er geen tussentijdse cijfers
opgemaakt worden.
IV. De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaan de voorzitters van de voorlezing ervan.
Besluit. Door de vergadering van beide vennootschappen: Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming
- Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en
vermogensovergang.
De vergaderingen keuren voormeld fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 31 maart 2024 door het
bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap en van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed.
De vergaderingen betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de besloten vennootschap "KATHY'S MANAGEMENT OFFICE", voornoemd, de Overgenomen
Vennootschap, de besloten vennootschap "BURO CLAERHOUT", voornoemd, hierna bij wijze van fusie
overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden geachte
boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap. De schulden van de
Overgenomen Vennootschap gaan over naar de Overnemende Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap verklaart dat de jaarrekening over het boekjaar
eindigend op 31 december 2023 werd goedgekeurd op 3 juni 2024.
Gelet de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar van de Overgenomen Vennootschap en de datum
waarop de verrichtingen voor het laatst voor rekening van de Overgenomen Vennootschap werden uitgevoerd
samenvalt, vindt artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen toepassing.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Uitgifte van aandelen
Vermits de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap
worden deze aandelen vernietigd en grijpt er geen omwisseling en uitreiking plaats van haar aandelen.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, dienen er
geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te worden bepaald.
6.Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de
Overnemende Vennootschap.
Besluit. Door de vergadering van beide vennootschappen: Vaststelling van de eigendomsovergang van het
vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap
De vergaderingen verzoeken mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen
Vennootschap op de Overnemende Vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het overgaat.
De omschrijving van de samenstelling van het Overgegane Vermogen en de voorwaarden waartegen de
vermogensovergang geschiedt worden hierna vastgesteld.
1. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap, voornoemd, omvat de activa- en passivabestanddelen,
die worden gewaardeerd, op basis van de balans afgesloten op 31 december 2023.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap
omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te
gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- indien de overgang van het vermogen tevens personeel zou omvatten, zal zulks geschieden met eerbiediging
van de geldende CAO's;
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van eventuele de onroerende goederen toebehorende
aan de Overgenomen Vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de Overgenomen
Vennootschap eigenaar te zijn van het hierna onder punt 2. Vermelde onroerend goed.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van de
Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap.
Uit de opzoeking op het pandregister de dato 12 juni 2024 blijkt dat er geen inschrijvingen genomen werden
als pand op de handelszaak van de Overgenomen Vennootschap.
Besluit. Door de vergadering van beide vennootschappen: Verwerking van de vermogensovergang in de
boekhouding van de vennootschap
De diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap worden in de boekhouding van de
Overnemende Vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap,
die naar aanleiding van de fusie vernietigd worden.
Besluit. Door de vergadering van beide vennootschappen: Vaststellingen
De algemene vergaderingen verzoeken ondergetekende notaris, vast' te stellen dat, ingevolge de
overeenstemmende beslissingen genomen in de betrokken vennootschappen van de fusie, genoemde fusie van
zelfde vennootschappen is voltrokken en dat bijgevolg:
- de besloten vennootschap "BURO CLAERHOUT", voornoemd, opgehouden heeft te bestaan;
- het geheel vermogen van de besloten vennootschap "BURO CLAERHOUT", voornoemd, overgedragen
werd naar de besloten vennootschap "KATHY'S MANAGEMENT OFFICE", voornoemd.
Besluit. Door de vergadering van beide vennootschappen: Vaststelling beëindiging mandaat bestuurders -
Kwijting bestuurder van de Overgenomen Vennootschap
De vergaderingen stellen, ingevolge deze fusie, de beëindiging vast van het mandaat van de bestuurders van
de Overgenomen Vennootschap.
De vergaderingen besluiten tevens dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na verwezenlijking
van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor zijn opdracht.
Besluit. Door de vergadering van beide vennootschappen: Bijzondere machtigingen
De vergaderingen geven volmacht aan de naamloze vennootschap "MAREL", met zetel te 8800 Roeselare
Izegemsestraat 52A en met ondernemingsnummer 0466.459.637, alsmede aan al diens aangestelden,
bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket om alle documenten
te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en andere
belastingadministraties, het UBO-register, de sociale instanties, het digitaal aandelenregister, het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap
aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles
te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie.