Ondernemingsnr : 0759659953
Naam
(voluit) : REAL ESTATE INVESTMENT FUND EUROPE
(verkort) : REIFE
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentsesteenweg 122 bus 101
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
STATUTENWIJZIGING – WIJZIGING VOORWERP – AFSCHAFFING SOORTEN AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Frédéric Van Bellinghen, Notaris te Wemmel, op datum
van vijfentwintig mei tweeduizend tweeëntwintig, dat de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "REAL ESTATE INVESTMENT FUND EUROPE" in buitengewone algemene
vergadering bijeengekomen zijn en de volgende besluiten genomen hebben met éénparigheid van
stemmen :
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan waarin de wijziging van het voorwerp wordt uiteengezet, opgesteld
in toepassing van het artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van het afschaffen van de verschillende soorten
aandelen in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Verslag van de commissaris waarin het afschaffen van de soorten aandelen verder wordt uitgelegd
gelet op de financiële en boekhoudkundige gegevens die ten grondslag liggen van het voormelde
verslag van het bestuursorgaan, zulks in toepassing van het artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 23 mei 2022, opgesteld door de besloten
vennootschap “J. VANDE MOORTEL EN C° Bedrijfsrevisoren”, te 9700 Oudenaarde, Jacob
Lacopsstraat 20/207, vertegenwoordigd door de Heer Bert De Clercq, in toepassing van het artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“3. Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Conform artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze
hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering
van de vennootschap REAL ESTATE INVESTMENT FUND EUROPE NV over de boekhoudkundige
en financiële gegevens zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in de
verslagen van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
Luik B
voor te lichten.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag
liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte
gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht, en de variatie van materieel belang kan zijn.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de ontwerpnorm (Zoals vereist door artikel 31
van de wet van 2016, heeft de Raad van het IBR deze ontwerpnorm ter goedkeuring voorgelegd aan
de Hoge Raad voor de Economische beroepen en de minister bevoegd voor Economie. De norm
treed pas in werking na goedkeuring door zowel de HREB als de minister van Economie. Echter
wordt deze reeds anticipatief gehanteerd omdat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
reeds in werking is getreden vanaf 1 januari 2020) zoals deze d.d. 24 september 2021 werd
goedgekeurd door de Raad van het IBR inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar in het kader
van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in de verslagen van het bestuursorgaan (Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen).
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel — opgenomen in de verslagen
van het bestuursorgaan — niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o de opstelling van een verslag dat handelt inzake artikelen 7:155 van het WVV.
o het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslagen,
o voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
o het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in de verslagen van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikelen 7:155 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Onze
beoordeling van de toekomstgerichte financiële gegevens leidt tot een negatief geformuleerde
conclusie met betrekking tot de vraag of de veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de
toekomstgerichte financiële informatie. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële
en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
Aangezien de toekomstgerichte financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn
gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
Zelfs als de voorziene gebeurtenissen zich conform de vooropgestelde hypotheses voordoen, zullen
de werkelijke uitkomsten naar alle waarschijnlijkheid afwijken van de prognose, aangezien de
veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet zullen voordoen zoals verwacht en afhankelijk zijn
van de realisatie van de projectie. De afwijking daarvan kan van materieel belang zijn.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
Luik B
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:155 WVV in het kader van de wijziging
van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen, zoals voorgesteld aan de aandeelhouders,
en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 23 mei 2022.
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door:
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor”
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de duur van de vennootschap
De algemene vergadering beslist om de duur van de vennootschap te wijzigen en vast te stellen dat
de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. De algemene vergadering beslist hiertoe artikel 4
als volgt te verwoorden:
“De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.”
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig
voormeld verslag van het bestuursorgaan, waardoor artikel 3 van de statuten voortaan als volgt zal
luiden:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals:
-de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
-het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
-de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen; de verhuur van niet-residentiële
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo meer; verhuur
van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s;
-onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
-het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
-Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, ICT, verkoop, productie, en algemeen bestuur;
-Het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk
vlak binnen maatschappelijk voorwerp;
-Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking
en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene
Luik B
leiding van bedrijven;
Algemene activiteiten
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen. Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
Het verlenen van adviezen, consulting van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard, het organiseren en uitgeven van cursussen en opleidingen; dit alles in de ruimste zin, met
uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen en, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
Het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk voorwerp verband houden.
De aan- en verkoop, in- en uitvoeren, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in het algemeen alle
burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, ermee
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
Ingevolge de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, beslist de algemene vergadering om
volgende passage uit artikel 1 van de statuten schrappen:
“Benaming die zal gevolgd worden door de kwalificatie Private Privak naar Belgisch recht eens de
inschrijving daartoe verkregen is”.
Ingevolge de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, beslist de algemene vergadering om
artikel 21 m.b.t. de meerderheden, dat rechtstreeks verwijst naar de activiteit van de Privak te
schrappen.
Het nieuwe artikel (hernummerd artikel 32) zal luiden als volgt:
“Artikel 32: Meerderheid
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
Luik B
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.”
VIERDE BESLISSING: Afschaffing van de verschillende soorten van aandelen
De algemene vergadering beslist, op grond van de voormelde verslagen om de rechten verbonden
aan de B-aandelen volledig gelijk te stellen met de rechten verbonden aan de A-aandelen. Op die
manier zullen de B-aandelen ook A-aandelen worden, waardoor in de vennootschap enkel nog één
van soort aandelen zal zijn uitgegeven.
Het geplaatst kapitaal ten bedrage van één miljoen zevenhonderd zevenentwintig duizend
vierhonderd euro (€ 1.727.400) zal bijgevolg honderdtweeënzeventig duizend zevenhonderdveertig
(172.740) aandelen vertegenwoordigen.
Ingevolge deze beslissing wordt artikel 5 van de statuten aangepast als volgt:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt één miljoen zevenhonderd zevenentwintig duizend vierhonderd euro
(1.727.400,00€).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd tweeënzeventig duizend zevenhonderd veertig (172.740)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
Verder worden de artikels 6 tot en met 8bis gewijzigd door volgende artikels 6 tot en met 11, wordt
artikel 24 m.b.t. de winstverdeling gewijzigd door volgend artikel 35 en wordt artikel 26 m.b.t. de
ontbinding en vereffening gewijzigd door volgend artikel 37, en zal er een hernummering volgen van
de statuten.
“Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Luik B
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan ook worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
Luik B
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de gewone algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Bij vereffening van de vennootschap en na voldoening van alle verplichtingen en alle kosten in
verband met de vereffening (of de reservering van voldoende middelen om deze verplichtingen en
kosten te dekken), worden de netto-activa verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.”
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de overdrachtsbeperkingen
De algemene vergadering beslist om het huidig artikel 9 (hernummerd artikel 12) omtrent de
aandelenoverdracht aan te passen. De algemene vergadering besluit om een artikel als volgt in de
statuten in te voegen:
“Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een andere aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
Luik B
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de organisatie van het bestuur
De algemene vergadering beslist om de organisatie van het bestuur aan te passen en te voorzien in
een collegiaal bestuursorgaan. De algemene vergadering beslist om de huidige artikelen 10 t.e.m. 12
van de statuten te wijzigen en te vervangen door volgende artikelen 13 t.e.m. 22 (hernummerd),
waarin de modaliteiten van de raad van bestuur worden bepaald:
“Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven, en ten hoogste uit drie leden.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet (zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft), mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee
leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder ten allen tijde en zonder opgave van
de redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging, eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter, of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen de veertien dagen
na een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van
de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
Luik B
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen of gezamenlijk optreden.
3. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt kosteloos uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
Artikel 22: Controle
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.”
De algemene vergadering beslist verder om in de statuten elke verwijzing naar de “enige bestuurder”
te schrappen en te vervangen door de “raad van bestuur”.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, en/of medewerker van het kantoor van
geassocieerde notarissen Léonard & Van Bellinghen, te Wemmel, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer
te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
ACHTSTE BESLISSING: ontslag en benoeming bestuurders
1) De algemene vergadering beslist om de enige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
De besloten vennootschap “CRODAR” met zetel te 1730 Asse, Gentsesteenweg 122 bus 101,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel Nederlandstalig onder het nummer
0754.891.810, met als vaste vertegenwoordiger, de heer VOLLEBERGH Joseph, wonende te 1790
Affligem, Bellestraat, 225/1.
De algemene vergadering geeft kwijting voor de uitoefening van haar mandaat.
2) De algemene vergadering benoemt onmiddellijk voor een periode van zes jaar als bestuurders:
- De besloten vennootschap “CROIX MONTAGNE”, met zetel te 1730 Asse, Gentsesteenweg 122
bus 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel Nederlandstalig onder het nummer
0891.853.830, die aanvaardt, met als vaste vertegenwoordiger, de heer VOLLEBERGH Joseph,
wonende te 1790 Affligem, Bellestraat, 225/1;
- De naamloze vennootschap “DARTA”, met zetel te 9260 Wichelen, Boterhoek 22A, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 0452.660.495, die
aanvaardt, met als vaste vertegenwoordiger, de heer BRANTEGEM Philippe, wonende te 9260
Wichelen, Boterhoek 22A.
Overeenkomstig het nieuwe artikel 20 van de statuten kunnen zij voor de vennootschap individueel
optreden.
Hun mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte akte; tekst der gecoördineerde statuten voor opname in digitale
databank; verslag raad van bestuur; twee verzakingen; bijzonder verslag bestuursorgaan;verslag
Luik B
bedrijfsrevisor; clausule vertegenwoordigingsregeling voor opname in digitale databank
Opgemaakt te Wemmel op 25 mei 2022
Notaris Frédéric Van Bellinghen te Wemmel