Ondernemingsnr : 0477383322
Naam
(voluit) : GREEN ROAD
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brugstraat 16 C
 : 9260 Wichelen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 september 2020, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING LOOPTIJD BOEKJAAR
De vergadering besliste om de statutaire looptijd van het boekjaar te wijzigen zodat het boekjaar
voortaan zal lopen van 1 januari tot 31 december.
Hierop werd beslist om het lopende boekjaar af te sluiten op 31 december 2020.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna opgenomen.
2. WIJZIGING DATUM EN UUR JAARVERGADERING
De vergadering besliste om ook de datum van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering
(ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op
de derde donderdag van de maand juni om veertien (14u00), met dien verstande dat indien die dag
een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur, en dit voor de eerste maal in 2021.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna opgenomen.
3. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, met behoud van de rechtsvorm van
een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het
voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk
bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Specifieke wijziging: externe vertegenwoordiging
Er werd uitdrukkelijk beslist om de statutaire regeling inzake de externe vertegenwoordiging van de
Vennootschap te wijzigen zodat de Vennootschap voortaan extern tegenover derden enkel nog
geldig kan worden vertegenwoordigd door ofwel twee (2) gedelegeerd bestuurders gezamenlijk
handelend ofwel alle bestuurders in functie samen optredend.
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
Luik B
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast met inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met klassiek
monistisch bestuur.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
4.1. De statutaire bepalingen inzake het dagelijks bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan als
volgt:
“Artikel 13: dagelijks bestuur
13.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, dienen de vigerende
wettelijke bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
De bestuurders die worden aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zullen krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om gezamenlijk
handelend alle besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur, onverminderd de
mogelijkheid van de raad van bestuur om één van de gedelegeerd bestuurders of elk van hen bij
uitdrukkelijke beslissing te gelasten met het dagelijks bestuur en hiertoe zelfstandige
beslissingsbevoegdheid en vertegenwoordigingsbevoegdheid te verlenen.
13.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
4.2. De statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap werden
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 14: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend met al zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er
buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee gedelegeerd bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurders en/of door andere personen belast met het
dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
4.3. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 18: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde donderdag
van de maand juni om veertien uur (14u00); indien die dag echter samenvalt met een wettelijke
feestdag, zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op hetzelfde uur.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.”
4.4. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering
20.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Luik B
20.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
20.3. deelname op afstand
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.”
4.5. De statutaire bepaling inzake het boekjaar werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 23: boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.”
4.6. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling, met inbegrip een statutaire machtiging aan de
raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden, werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 24: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
5. WIJZIGINGEN IN SAMENSTELLING VAN RAAD VAN BESTUUR
De vergadering besliste dienaangaande als volgt in overeenstemming met de nieuwe statutaire
regelingen ter zake zoals voorzien in de nieuwe statuten van de Vennootschap:
5.1. De vergadering stelde vooreerst vast dat er anomalieën gebeurd zijn bij de laatste twee
bekendmakingen inzake de benoeming van de laatst bijgekomen twee (2) bestuurders die zij bij deze
hebben rechtgezet als hierna vermeld:
- bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering de dato 24 januari 2020 werden in de
Vennootschap oorspronkelijk de volgende twee (2) bijkomende nieuwe bestuurders aangesteld, die
tegelijk ook als gedelegeerde bestuurders werden aangesteld, en dit met onmiddellijke ingang en
voor een periode van zes (6) jaar om te eindigen op de jaarvergadering in 2026, met name FAMO
NV, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van haar bestuursfuncties de heer
MOORKENS Axel Ghislain Albert Marie Joseph, geboren te Wilrijk op 28 augustus 1966, wonende te
2540 Hove, Mortselsesteenweg 101, en de heer DONCK Cédric Yves Ghislain Marie Joseph,
geboren te Wilrijk op 30 april 1968, wonende te 2550 Kontich, Rozengaard 13;
- per 26 februari 2020 werd de heer DONCK Cédric, voornoemd, als bestuurder en als gedelegeerd
bestuurder vervangen door zijn persoonlijke managementvennootschap CACE BV, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van haar bestuursfunctie de heer DONCK Cédric, voornoemd
(één en ander gebeurde conform de gemaakte afspraken tussen partijen en onmiddellijk nadat de
Luik B
managementvennootschap CACE BV van de heer DONCK Cédric, voornoemd, op 25 februari 2020
was opgericht).
5.2. De vergadering stelde vast en bevestigde dat de Raad van Bestuur aldus effectief is
samengesteld uit de volgende personen:
- de naamloze vennootschap “FAMO” (hierna FAMO NV), rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0811.804.084, met zetel te 2000 Antwerpen, Markgravestraat 17, die tevens
gedelegeerd bestuurder is, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van haar
bestuursfuncties de heer MOORKENS Axel, voornoemd;
- de besloten vennootschap “CACE” (hierna CACE BV), rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0744.439.465, met zetel te 2550 Kontich, Rozengaard 13, die tevens gedelegeerd
bestuurder is, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van haar bestuursfuncties de
heer DONCK Cédric, voornoemd;
- de besloten vennootschap “DRC” (hierna “DRC BV”), rechtspersonenregister Gent, afdeling
Oudenaarde 0479.390.826, met zetel te 9600 Ronse, Wijnstraat 44, die tevens gedelegeerd
bestuurder is, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van haar bestuursfuncties de
heer DE KEYSER Hans Marcel Marc, geboren te Oudenaarde op 23 maart 1973, wonende te 9600
Ronse, Wijnstraat 44; en
- de heer NIJS Ivar Henri Fernand, geboren te Ninove op 28 juli 1958, wonende te 1540 Herne,
Pausleenstraat 27.
5.3. De vergadering nam verder kennis van het ontslag als gedelegeerd bestuurder van DRC BV met
als vaste vertegenwoordiger de heer DE KEYSER Hans, voornoemd, met dien verstande dat DRC
BV nog wel in functie blijft als bestuurder en aldus lid blijft van de Raad van Bestuur.
5.4. De vergadering stelde met eenparigheid van stemmen onder de overblijvende bestuurders aan
tot voorzitter van de raad van bestuur voor de duur van het bestuursmandaat: FAMO NV, die ook in
deze functie zal worden vertegenwoordigd door de heer MOORKENS Axel, voornoemd.
Overeenkomstig artikel 11.3. van de nieuwe statuten zal de voorzitter van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem hebben in geval van gelijkheid van stemmen bij het nemen van besluiten door
de Raad van Bestuur.
De vergadering stelde vast dat de Raad van Bestuur voortaan aldus is samengesteld uit de volgende
vier (4) bestuurders met na hun naam hun eventuele bijzondere functie(s) vermeld:
1. FAMO NV, die tevens voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder is, met als
vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van haar bestuursfuncties de heer MOORKENS Axel,
voornoemd;
2. CACE BV, die tevens gedelegeerd bestuurder is, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van haar bestuursfuncties de heer DONCK Cédric, voornoemd;
3. DRC BV, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van haar bestuursfuncties de heer
DE KEYSER Hans, voornoemd;
4. de heer NIJS Ivar, voornoemd.
De bestuursmandaten van FAMO NV en CACE BV lopen tot aan de gewone algemene vergadering
te houden in 2026 zoals is bepaald bij de oorspronkelijke aanstelling door de algemene vergadering
van 24/01/2020, terwijl de bestuursmandaten van DRC BV en de heer NIJS Ivar lopen tot aan de
gewone algemene vergadering te houden in 2024 zoals is bepaald bij hun laatste herbenoeming
door de algemene vergadering van 16/03/2018.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “ACCOUNTANTSKANTOOR HELON”,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0419.324.070, met zetel te 9160 Lokeren,
Durmelaan 34 B, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen
bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de leden van haar bestuursorganen,
en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit
zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten
uitgaande van de algemene vergadering of de raad van bestuur van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
Luik B
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)