Ondernemingsnr 0724.854.670
Naam
KENO-INVEST	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel:	Prinses Josephine Charlottelaan 124
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : OMZETTING VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA NAAR BESLOTEN
VENNOOTSCHAP - NAAMSWIJZIGING - WIJZIGING VOORWERP --
BESCHIKBAAR MAKEN EIGENVERMOGENSREKENING -
INTERIMDIVIDENDEN - WIJZGING DATUM JAARVERGADERING -
ONTSLAG ZAAKVOERDER EN BENOEMING TOT BESTUURDER
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Eline Heck, te Temse, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap "Van Ooteghem & Heck, geassocieerde notarissen", met
zetel te Temse, op achtentwintig december tweeduizend tweeëntwintig, ter registratie
aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de vennootschap onder firma "KENO-INVEST", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Prinses
Josephine Charlottelaan 124, volgende beslissingen heeft genomen:
1. Kennisname van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor en door het
bestuursorgaan de dato 06 december 2022 overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, houdende voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap en waarbij een staat van actief en passief
gevoegd, afgesloten per 30 september 2022, overeenkomstig artikel 14:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag van het bestuursorgaan blijft;
bewaard in het dossier van de vennootschap.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde Conscius Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te
9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71A bus 101, vertegenwoordigd door de heer Georges:
Koslowski, Partner-Bedrijfsrevisor, opgemaakt de dato 19 december 2022,
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over
voormelde staat van actief en passief blijft eveneens bewaard in het dossier van de:
vennootschap en waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:
"	...
Conclusie
Er is op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting
van een Commanditaire Vennootschap naar Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en
mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Sint-Niklaas op 19-12-2022
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
(Handtekening)
Georges KOSLOWSKI
Partner-Bedrijfsrevisor"
De vergadering beslist om de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de vennootschap onder firma
werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 30 september 2022, waarvan een exemplaar gevoegd werd aan het
verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder
firma, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid
voor wat het opmaken van de rekeningen betreft.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de vennoten onder firma ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf hetwelk deze
akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
2. De vergadering besluit de naam met ingang van heden te wijzigen naar SB
TRANSPORT.
3. Kennisname van het verslag van de zaakvoerder aangaande de wijziging van het
voorwerp, waarvan de aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben
ontvangen. Dit verslag blijft in het dossier van ondergetekende notaris bewaard.
4. De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, door de
tekst van artikel drie van de statuten te vervangen door nagemelde tekst.
5. De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de eerste vrijdag van de maand juni om veertien uur.
6. De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
7. De algemene vergadering besluit het bestuursorgaan de mogelijkheid te bieden om
over te gaan tot de uitkering van interimdividenden overeenkomstig artikel 5:141,
tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en dienaangaande
besluit de algemene vergadering om in artikel 22 van de nieuwe statuten nagemelde
tekst op te nemen.
8. De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp, met uitzondering van de
terminologische aanpassingen en verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap. Zij verkrijgt de naam "SB Transport".
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Deze beslissing vereist geen statutenwijziging,
tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel
verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt
inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het administratief en logistiek organiseren van de export van voertuigen, al dan niet
gemotoriseerd.
- Groothandel in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton)
- Detailhandel in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton)
- Groothandel in andere motorvoertuigen (> 3,5 ton)
- Detailhandel in andere motorvoertuigen (> 3,5 ton)
- Handel in aanhangwagens, opleggers en caravans
- Algemeen onderhoud en reparatie van auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton)
- Algemeen onderhoud en reparatie van overige motorvoertuigen (> 3,5 ton)
- Reparatie en montage van specifieke auto-onderdelen Hoofd
- Carrosserieherstelling
- Bandenservicebedrijven
- Wassen en poetsen van motorvoertuigen
- Detailhandel in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen
- Detailhandel in en onderhoud en reparatie van motorfietsen en delen en toebehoren
van motorfietsen
- Bouwrijp maken van terreinen
- Isolatiewerkzaamheden
- Aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een
hechtgrond) aan de binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken
- Plaatsen van vloer- en wandtegels
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen
- Dakwerkzaamheden
- Uitvoeren van metsel- en voegwerken Hoofd
De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp of die bijdragen tot de verwezenlijking ervan. Zo kan ze onder er
gelijkaardige of aanverwante alsook niet-aanverwante ondernemingen verwerven, in
dergelijke ondernemingen deelnemen, samenwerkingsverbanden afsluiten, deelnemen in
tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige
rechten in het binnen -en buitenland verwerven en toestaan. Ze kan ook functies van
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Tot slot mag de
vennootschap kredieten en leningen toestaan en zich borgstellen voor derden, door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Voor de toekomstige inbrengen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volstort, tenzij het bevoegde orgaan
het anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s)
zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op
voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze
vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten
gelden.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden
zullen bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare
eigen vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig
en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van
nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een
authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan
de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, kan worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van de statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle
aandeelhouders.
Indien de vraag het aanbod overtreft wordt in evenredigheid het aantal gevraagde
aandelen herleid tot het aantal beschikbare.
Boekjaar - Winstverdeling: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari
en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, of elke andere plaats in de oproeping aangeduid,
de eerste vrijdag van de maand juni, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende
van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die
bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van
die besluiten kennis nemen.
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Bestuur - Vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het mandaat is bezoldigd, zolang de algemene vergadering daar niet anders over beslist.
Vereffening: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing
van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten
indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht
van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende'
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog
in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In afwijking van artikel 24 van deze statuten en hetgeen vermeld in de voorgaande
alinea's, is een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk onder
de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
9. De vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag
te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer BERISHA Skender, wonende te
9100 Sint-Niklaas, Koningin Astridlaan 66. Hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat tot en met heden.
10. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
11. De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
12. De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan
Accountantskantoor Luc Van Poucke, besloten vennootschap, met zetel te 9111 Sint-
Niklaas (Belsele), Nieuwe Baan 7, RPR Gent, afdeling Dendermonde 0716.688.260,
vertegenwoordigd door haar bestuurder en al haar aangestelden om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en
met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in
naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle
documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk
is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Voor analytisch uittreksel
Eline Heck
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten verlag van
bestuursorgaan en bedrijfsrevisor met staat van actie en passief.
VAN OOTEGHEM & HECK
Geassocieerde notarissen
Cauwerburg 5 - 9140 Temse
BTW BE0768.327.201
T: 03/771 00 95