N° d'entreprise : 0663925903
Nom
(en entier) : Digital Minds
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Vossegat 23
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean-Didier Gyselinck, notaire à Bruxelles, en date du
trente et un octobre deux mille vingt-trois , que l'assemblée générale extraordinaire des associés de
la société à responsabilité limitée dénommée Digital Minds a entre autres décidé :
1/ de constater la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir du premier janvier 2020.
2/ que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche
le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit six mille cent cinquante
euros (6.150 EUR) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent cinquante-cinq euros (1.855
EUR), sont convertis de plein droit depuis le 1er janvier 2020 en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre
cents euros (12.400 EUR), est converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”,
3/ - de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à deux mille euros (2.000
EUR) et de rendre le solde disponible pour distribution.
- de supprimer le compte « apports non appelés ».
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
4/ de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant:
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, les activités suivantes:
    1.  Activités de conseil et services aux entreprises, institutions, organisations et particuliers dans
divers domaines tels que :
        1.  Management, gestion et stratégie d'entreprise.
        2.  Conseil en gestion des ressources humaines, techniques, financières et informatiques.
        3.  Évaluation financière de projets, partenariats et opportunités stratégiques, y compris
l'exécution d'opérations financières et l'élaboration de stratégies de financement.
        4.  Politique de commercialisation et stratégie marketing.
        5.  Politique d'innovation et plan d'investissement dans les nouvelles technologies.
        6.  Création et plan de développement de sociétés commerciales, en particulier dans les métiers
numériques, les technologies de l'information et des télécommunications.
    2.  Exercice de la mission de manager de sociétés et d'entreprises, incluant l'organisation
financière et administrative, y compris l'intérim management pour compte propre ou compte de tiers.
    3.  Rédaction, création ou diffusion d'études de marché, d'études de faisabilité et d'études d'impact
technologique, ainsi que l'élaboration de méthodologies, la rédaction de « white papers » et d'autres
modes de transmission des connaissances acquises dans l'exercice des activités de la société.
    4.  Investissement dans des start-ups liées aux nouvelles technologies et participation à des
plateformes de « crowdfunding ».
    5.  Formation privée pour le compte de la société ou de tiers, et prestation de coaching pour les
responsables et cadres d'entreprises.
    6.  Développement des ressources humaines et de la performance, comprenant l'analyse et la
constitution d'équipes dirigeantes, l'organisation de consultations individuelles et de séminaires de
groupe, la mise en place d'événements et de formations.
    7.  Publication de livres ou d'articles traitant de sujets liés aux activités de la société.
    8.  Gestion et facturation d'autres prestataires externes tels que des informaticiens, des experts
financiers, des experts fonctionnels et d'autres consultants nécessaires à la réalisation et à la bonne
conduite des projets facturés par la société.
    9.  Commerce de services informatiques et de solutions logicielles, comprenant notamment
l'analyse des besoins, la rédaction de contrats commerciaux ou de partenariats, l'installation et la
configuration d'applications, le service client, l'analyse des données clients et l'élaboration de plans
d'amélioration du service.
    10.  Activités informatiques telles que le conseil en systèmes informatiques, la réalisation de
programmes et de logiciels, le traitement de données, les activités de banque de données, l'entretien
et la réparation de machines de bureau, ainsi que toutes autres activités liées à l'informatique.
    11.  Acquisition et exploitation de licences, marques ou brevets liés aux activités de la société.
    12.  Programmation de logiciels, y compris les jeux vidéo, sur tous types de supports existants et à
venir, conduite de tests, et toutes activités de commercialisation de ces solutions logicielles.
    13.  Toutes les activités liées aux services Internet, extranet, intranet, télécommunication et
informatique, y compris la création, la mise en place, la conception et la production de tous supports,
sites Internet, blogs, ainsi que la création de contenus tels que des images, photos, vidéos, dessins,
textes et copywriting.
    14.  La création, le développement, la distribution, l'installation et la mise en service de supports
informatiques, tant au niveau du logiciel que du matériel, ainsi que la centralisation des données.
Cela comprend la gestion des réseaux et des ordinateurs, l'étude et le développement de logiciels, la
création, le développement, l'installation et la mise en œuvre de réseaux internationaux.
    15.  Le développement, la coordination et la supervision de traitements de données et de
programmes, ainsi que le choix de matériels et de logiciels informatiques. Cela inclut également la
coordination et le développement de systèmes informatiques.
    16.  L'achat, l'exploitation, la location, la vente, la cession de tout nom de domaine, logiciel, brevet,
licence, image, dessin, lettrage, photo, vidéo, invention ou marque de fabrique se rattachant
directement ou indirectement à l'objet de la société.
    17.  L'organisation, l'élaboration et l'animation de conférences, de séminaires, de formations
générales professionnelles ou techniques.
    18.  Services d'évaluation, de documentation et de toutes techniques de valorisation (existantes ou
à venir) d'œuvres d'art, quel que soit le genre, la période, la forme et le support (connus ou à venir).
    19.  Négoce d'œuvres d'art, y compris les prestations de vente ou d'achat pour compte de tiers,
que ce soit lors de foires d'art, de ventes aux enchères ou de vernissages d'expositions.
    20.  Gestion du patrimoine mobilier pour le compte de tiers, en particulier la gestion de collections
d'art et d'objets artistiques.
    21.  Conseil en évaluation et estimation de la valeur marchande des œuvres d'art.
    22.  Prestations de conservation ou de restauration d'œuvres d'art, y compris les techniques de
conservation préventive.
    23.  Organisation d'événements culturels et d'expositions privées ou publiques, destinés à tous les
publics, y compris les jeunes.
    24.  Organisation de sessions de networking, d'échanges avec les experts et les artistes, de
vernissages, etc.
    25.  Formations privées pour le compte de la société ou de tiers.
    26.  Conseils en gestion de budgets et subventions pour des projets culturels intra-
communautaires et européens.
    27.  Recherche et publications dans le domaine culturel.
    28.  Prise en charge de campagnes de relations publiques ou de promotion culturelle.
    29.  Prestation de visites guidées et d'initiations culturelles pour tous les publics, y compris les plus
jeunes.
    30.  Organisation d'événements culturels.
    31.  Conception, réalisation, production et distribution (par tous moyens connus ou à venir)
d'œuvres audiovisuelles ou de tout autre document écrit, sonore, graphique ou photographique, quel
que soit le genre, la forme et le support (connus ou à venir).
    32.  Prestation d'acteur et de comédien.
    33.  Organisation, planification et réalisation de tournages, y compris la direction artistique et les
prestations techniques.
    34.  Création de campagnes publicitaires, y compris la conception, la rédaction, la réalisation, etc.,
notamment sur les nouveaux médias numériques.
    35.  Organisation et promotion de toute animation socio-culturelle, conception et réalisation de
campagnes marketing.
    36.  Écriture de scénarios et organisation d'ateliers d'écriture.
    37.  Formation aux métiers de l'audiovisuel.
    38.  Distribution de films et d'autres contenus audiovisuels, existants et à venir.
Il est important de noter que cette énumération est donnée à titre d'exemple et n'est pas limitative. La
société peut donc exercer d'autres activités liées à son objet social. Si l'exercice de certaines
activités est soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son
action à la réalisation de ces conditions.
De plus, la société peut détenir et gérer pour son propre compte un patrimoine composé de valeurs
mobilières et immobilières, et elle peut effectuer des opérations immobilières, donner des garanties
hypothécaires et exercer des activités de relations publiques et de prospection de clientèle en
Belgique et à l'étranger.
En général, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, directement ou indirectement liées à son objet social, dans le but de
faciliter sa réalisation, que ce soit pour son propre compte ou pour celui de tiers.
La société peut également s'intéresser économiquement à d'autres entreprises par le biais de
participations, d'apports, de souscriptions, de fusions ou de toute autre manière. Enfin, la société
peut administrer, superviser et contrôler toutes les sociétés liées ou avec lesquelles elle entretient un
lien de participation.
5/ d’adopter de nouveaux statuts en langue française, en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Digital Minds.
Article 2. Siège
Le siège est établi en de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, les activités suivantes:
    1.  Activités de conseil et services aux entreprises, institutions, organisations et particuliers dans
divers domaines tels que :
        1.  Management, gestion et stratégie d'entreprise.
        2.  Conseil en gestion des ressources humaines, techniques, financières et informatiques.
        3.  Évaluation financière de projets, partenariats et opportunités stratégiques, y compris
l'exécution d'opérations financières et l'élaboration de stratégies de financement.
        4.  Politique de commercialisation et stratégie marketing.
        5.  Politique d'innovation et plan d'investissement dans les nouvelles technologies.
        6.  Création et plan de développement de sociétés commerciales, en particulier dans les métiers
numériques, les technologies de l'information et des télécommunications.
    2.  Exercice de la mission de manager de sociétés et d'entreprises, incluant l'organisation
financière et administrative, y compris l'intérim management pour compte propre ou compte de tiers.
    3.  Rédaction, création ou diffusion d'études de marché, d'études de faisabilité et d'études d'impact
technologique, ainsi que l'élaboration de méthodologies, la rédaction de « white papers » et d'autres
modes de transmission des connaissances acquises dans l'exercice des activités de la société.
    4.  Investissement dans des start-ups liées aux nouvelles technologies et participation à des
plateformes de « crowdfunding ».
    5.  Formation privée pour le compte de la société ou de tiers, et prestation de coaching pour les
responsables et cadres d'entreprises.
    6.  Développement des ressources humaines et de la performance, comprenant l'analyse et la
constitution d'équipes dirigeantes, l'organisation de consultations individuelles et de séminaires de
groupe, la mise en place d'événements et de formations.
    7.  Publication de livres ou d'articles traitant de sujets liés aux activités de la société.
    8.  Gestion et facturation d'autres prestataires externes tels que des informaticiens, des experts
financiers, des experts fonctionnels et d'autres consultants nécessaires à la réalisation et à la bonne
conduite des projets facturés par la société.
    9.  Commerce de services informatiques et de solutions logicielles, comprenant notamment
l'analyse des besoins, la rédaction de contrats commerciaux ou de partenariats, l'installation et la
configuration d'applications, le service client, l'analyse des données clients et l'élaboration de plans
d'amélioration du service.
    10.  Activités informatiques telles que le conseil en systèmes informatiques, la réalisation de
programmes et de logiciels, le traitement de données, les activités de banque de données, l'entretien
et la réparation de machines de bureau, ainsi que toutes autres activités liées à l'informatique.
    11.  Acquisition et exploitation de licences, marques ou brevets liés aux activités de la société.
    12.  Programmation de logiciels, y compris les jeux vidéo, sur tous types de supports existants et à
venir, conduite de tests, et toutes activités de commercialisation de ces solutions logicielles.
    13.  Toutes les activités liées aux services Internet, extranet, intranet, télécommunication et
informatique, y compris la création, la mise en place, la conception et la production de tous supports,
sites Internet, blogs, ainsi que la création de contenus tels que des images, photos, vidéos, dessins,
textes et copywriting.
    14.  La création, le développement, la distribution, l'installation et la mise en service de supports
informatiques, tant au niveau du logiciel que du matériel, ainsi que la centralisation des données.
Cela comprend la gestion des réseaux et des ordinateurs, l'étude et le développement de logiciels, la
création, le développement, l'installation et la mise en œuvre de réseaux internationaux.
    15.  Le développement, la coordination et la supervision de traitements de données et de
programmes, ainsi que le choix de matériels et de logiciels informatiques. Cela inclut également la
coordination et le développement de systèmes informatiques.
    16.  L'achat, l'exploitation, la location, la vente, la cession de tout nom de domaine, logiciel, brevet,
licence, image, dessin, lettrage, photo, vidéo, invention ou marque de fabrique se rattachant
directement ou indirectement à l'objet de la société.
    17.  L'organisation, l'élaboration et l'animation de conférences, de séminaires, de formations
générales professionnelles ou techniques.
    18.  Services d'évaluation, de documentation et de toutes techniques de valorisation (existantes ou
à venir) d'œuvres d'art, quel que soit le genre, la période, la forme et le support (connus ou à venir).
    19.  Négoce d'œuvres d'art, y compris les prestations de vente ou d'achat pour compte de tiers,
que ce soit lors de foires d'art, de ventes aux enchères ou de vernissages d'expositions.
    20.  Gestion du patrimoine mobilier pour le compte de tiers, en particulier la gestion de collections
d'art et d'objets artistiques.
    21.  Conseil en évaluation et estimation de la valeur marchande des œuvres d'art.
    22.  Prestations de conservation ou de restauration d'œuvres d'art, y compris les techniques de
conservation préventive.
    23.  Organisation d'événements culturels et d'expositions privées ou publiques, destinés à tous les
publics, y compris les jeunes.
    24.  Organisation de sessions de networking, d'échanges avec les experts et les artistes, de
vernissages, etc.
    25.  Formations privées pour le compte de la société ou de tiers.
    26.  Conseils en gestion de budgets et subventions pour des projets culturels intra-
communautaires et européens.
    27.  Recherche et publications dans le domaine culturel.
    28.  Prise en charge de campagnes de relations publiques ou de promotion culturelle.
    29.  Prestation de visites guidées et d'initiations culturelles pour tous les publics, y compris les plus
jeunes.
    30.  Organisation d'événements culturels.
    31.  Conception, réalisation, production et distribution (par tous moyens connus ou à venir)
d'œuvres audiovisuelles ou de tout autre document écrit, sonore, graphique ou photographique, quel
que soit le genre, la forme et le support (connus ou à venir).
    32.  Prestation d'acteur et de comédien.
    33.  Organisation, planification et réalisation de tournages, y compris la direction artistique et les
prestations techniques.
    34.  Création de campagnes publicitaires, y compris la conception, la rédaction, la réalisation, etc.,
notamment sur les nouveaux médias numériques.
    35.  Organisation et promotion de toute animation socio-culturelle, conception et réalisation de
campagnes marketing.
    36.  Écriture de scénarios et organisation d'ateliers d'écriture.
    37.  Formation aux métiers de l'audiovisuel.
    38.  Distribution de films et d'autres contenus audiovisuels, existants et à venir.
Il est important de noter que cette énumération est donnée à titre d'exemple et n'est pas limitative. La
société peut donc exercer d'autres activités liées à son objet social. Si l'exercice de certaines
activités est soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son
action à la réalisation de ces conditions.
De plus, la société peut détenir et gérer pour son propre compte un patrimoine composé de valeurs
mobilières et immobilières, et elle peut effectuer des opérations immobilières, donner des garanties
hypothécaires et exercer des activités de relations publiques et de prospection de clientèle en
Belgique et à l'étranger.
En général, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, directement ou indirectement liées à son objet social, dans le but de
faciliter sa réalisation, que ce soit pour son propre compte ou pour celui de tiers.
La société peut également s'intéresser économiquement à d'autres entreprises par le biais de
participations, d'apports, de souscriptions, de fusions ou de toute autre manière. Enfin, la société
peut administrer, superviser et contrôler toutes les sociétés liées ou avec lesquelles elle entretient un
lien de participation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la transformation de la société en SRL, les apports de fondateurs ont été inscrits à
concurrence de deux mille euros (2.000 EUR) sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’
est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Complément possible : Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si les décès de l’actionnaire unique entraîne l’ouverture d’un usufruit, les droits afférents aux actions
seront exercés par l’usufruitier
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
Si l’assemblée décide d’organiser un organe d’administration collégial, cet organe d’administration
peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi de juin à
20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’article 11 des statuts sera d’
application.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves – dividende intermédiaire
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder à la distribution du bénéfice de l’exercice en cours
ou du bénéfice de l’année précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. Cette décision
sera soumise au test de liquidité et de solvabilité.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
***
6/ de donner la mission au notaire Jean Didier Gyselinck d’établir et de signer la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
7/ démissions et nominations
- de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur BERCKMANS Simon Nicolas Vital, , né à
Ixelles le 15 octobre 1973 domicilié à 1180 Uccle, Avenue du Vossegat 23, et de procéder
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée
Son mandat est gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
- de nommer un administrateur complémentaire à dater du premier juillet deux mille vingt-trois , en la
personne de Madame GAJKO BERCKMANS Justyna, née à Siemiatycze (Pologne) le 29 novembre
1991, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue du Vossegat 23 ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit, jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale 8/ adresse du siège
social
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 1180 Uccle, Avenue du
Vossegat 23
9/ adresse e-mail
électronique de la société est simon.DigitalMinds@proximus.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
JEAN DIDIER GYSELINCK
Notaire à Bruxelles
 
Pièces jointes : une expédition
les statuts coordonnés