0806 902 319	Onderpa peter
Naam
Digital Payroll Services
Naamloze Vennootschap	Regents voar
Antoon Catriestraat 39A, 9031 Gent	Wenig acres yo zott
Onderwerp akte · Partiële splitsing door overneming krachtes de artikelen 12:59 tot en met
12:73 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Door de bestuursorganen van DIGITAL PAYROLL SERVICES NV en WORK TODAY NV werd een
splitsingsvoorstel uitgewerkt met het oog op de partiële splitsing door overneming van DIGITAL PAYROLL
SERVICES NV door WORK TODAY NV. Gezien de geplande splitsing een partiële splitsing betreft, zal DIGITAL
PAYROLL SERVICES NV niet ontbonden worden maar verder blijven bestaan.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN:
DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die partieel gesplitst wordt is de Naamloze Vennootschap Digital Payroll Services, met
zetel te Antoon Catriestraat 39A, 9031 Drongen, ondernemingsnummer 0806.902.319 , RPR Gent, afdeling
Gent, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Vandenberghe Guido, met standplaats te
Roeselare, op datum van 2 oktober 2008, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.
15/10/2008, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte
verleden voor notaris Verstraete Peter, met standplaats te Roeselare, op datum van 7/12/2021, gepubliceerd in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 03/01/2022, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Te Splitsen
Vennootschap").
Het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap bedraagt 61.500 EUR en wordt vertegenwoordigd door
20.000 aandelen zonder een nominale waarde.
Het bestuur van de Te Splitsen Vennootschap is als volgt samengesteld:
- De NV B.O.E.M.M., vast vertegenwoordigd door de heer Lieven Bonamie, Bestuurder;
- De NV Megas Beheer., vast vertegenwoordigd deor de heer Pieter-Jan-Michiel Cracco, Bestuurder;
- De BV White & Moore Stables, vast vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Julie-Pascale, Bestuurder;
- De BV Aramko, vast vertegenwoordigd door mevrouw Joke Carton, Bestuurder;
In de vennootschap is volgende commissaris aangesteld :
- De NV Callens Vandelanotte, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Remmery, Commissaris;
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Te Splitsen Vennootschap luidt het statutair voorwerp als .
volgt:
"- De tijdelijke tewerkstelling van uitzendkrachten bij gebruikers. Voor zover de regionale wetgeving het
toelaat mag de vennootschap eveneens alle vormen van arbeidsbemiddeling in de breedste zin van het woord .
verrichten, zoals, maar niet beperkt tot werving en selectie, outplacement, advies, screening, testing,
sportmakelarij, headhunting, en zo verder.
- Het aanbieden van thuishulp van huishoudelijke aard met dienstencheques, omvattende zowel activiteiten
verricht ten huize van de gebruiker zoals onder meer schoonmaken van de woning met inbegrip van de ramen,
wassen en strijken, kleine occasionele naaiwerken, bereiden van maaltijden, alsook activiteiten verricht buiten
het huis van de gebruiker zoals onder meer boodschappendienst, minder mobiele centrale voor bejaarden en
strijkateliers
- Het leveren van diensten in het kader van buurt- en nabijheidsdiensten zoals thuishulp van huishoudelijke
aard
- Het verrichten van alle andere activiteiten die in het kader van de wetgeving op de dienstencheques en
die ressorteren onder het paritair comité 322.01 anderzijds mogelijk zullen zijn.
In het ontplooien van haar activiteiten zal de vennootschap er zorg voordragen dat deze activiteiten het
milieu niet vervuilen, maar eerder bijdragen tot een duurzame ontwikkeling en bevorderlijk zijn voor het
maatschappelijk nut, een en ander conform de regels van een gezond financieel beheer.
Wat betreft het personeel en tewerkgestelden vormen zwakkere groepen zoals bijvoorbeeld laaggeschoolde
langdurig werkloze mensen, herintreders en migranten, een prioritair werknemersbestand en dit met het oog op
de re-integratie van deze mensen in de arbeidsmarkt.
De vennootschap mag eveneens alle handelingen verrichten met betrekking tot het verstekken van
operationeel en intellectueel advies betreffende de commerciële organisatie en uitbating van productiebedrijven
of dienstverlenende ondernemingen, evenals alle activiteiten inzake tussenprestaties in handel en diensten;
meer in het bijzonder: advies naar uitzendkantoren, selectiekantoren en aanverwante sectoren.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van
de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in anderen ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk,
een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die van de aard zijn om haar activiteiten op gelijk welke
manier te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over al dan niet verbonden
vennootschappen en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten
toestaan.
De vennootschap kan in eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichtingen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijkinggeheel of ten dele te vergemakkelijken.
Bovenstaande omschrijvingen zijn allen te interpreteren in een zo ruim mogelijke context met uitzondering
van diegene die extra wettelijk gereglementeerdezouden zijn;"
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Te Splitsen Vennootschap wordt overgenomen door de Naamloze Vennootschap Work Today, met zetel
te Antoon Catriestraat 39A, 9031 Drongen, ondernemingsnummer 0697.656.959, RPR Gent, afdeling
Gent,opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Peter Verstraete, met standplaats te
Roeselare, op datum van 4 juni 2018, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 07/06/2018,
waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden
voor notaris Peter Verstraete met standplaats te Roeselare op datum van 7 maart 2024, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.15/03/2024, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Overnemende
Vennootschap").
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 100.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door
20.000 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
- De NV B.O.E.M.M., vast vertegenwoordigd door de heer Lieven Bonamie, Bestuurder;
- De NV Megas Beheer., vast vertegenwoordigd door de heer Pieter-Jan-Michiel Cracco, Bestuurder;
- De BV White & Moore Stables, vast vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Julie-Pascale, Bestuurder;
In de vennootschap is volgende commissaris aangesteld :
- De NV Callens Vandelanotte, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Remmery, Commissaris;
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"- de tijdelijke tewerkstelling van uitzendkrachten bij gebruikers. Voor zover de regionale wetgeving het
toelaat mag de vennootschap eveneens alle vormen van arbeidsbemiddeling in de breedste zin van het woord
verrichten, zoals, maar niet beperkt tot werving en selectie, outplacement, advies, screening, testing,
sportmakelarij, headhunting, en zo verder, alsmede (commerciële) activiteiten zoals onder meer
onderaannemingsactiviteiten en projectbureau.
Onder werving, selectie en ter beschikkingstelling van personeel wordt onder meer verstaan:
· personeelsselectie en plaatsing;
· zeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van latere werkgever of werkzoeker;
· formulering van taakomschrijvingen;
· op geschiktheid testen van sollicitanten: natrekken van referenties, enzovoort;
· het zeken en plaatsen van directieleden (headhunters);
· het plaatsen voor rekening van de bedrijven van personeelsleden die werkloos geworden zijn ten gevolge
van een reorganisatie (outplacement);
· interimkantoren en tijdelijke tewerkstelling (het aantrekken van eigen personeel om uit te lenen: het, in de
regel tijdelijk, aan derden uitlenen van personeel dat in dienst is van en betaald wordt door het bureau,
uitzendbureau of interimkantoren); outsourcing.
- het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, op het vlak van
marketing, (interim)management, bedrijfsbeheer, communicatie, technologie en andere daarmee verwante
diensten en prestaties zoals het coachen, het geven van trainingen, seminaries en opleidingen; deze
diensten en prestaties kunnen worden geleverd op louter contractuele basis of in uitvoering van contractuele of
statutaire benoemingen, in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client; alle activiteiten en
dienstverlening op het vlak van personeelswerving en selectie zodra de vennootschap hiertoe de noodzakelijke
vergunningen heeft verworven.
- Consultancy en dienstverlening inzake informatie en communicatietechnologie (ICT), informatica en
automatisering, computers en computersystemen, software, programma's en gebruiksklare systemen,
systeembeheer en gegevensverwerking; inzake webdesign en web toepassingen, apps, domeinnamen, hosting
en internetservices; inzake communicatie, telefonie en multimedia; inzake grafisch ontwerp, design en
productontwikkeling; inzake kwaliteitszorg en diverse zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen; het ter
beschikking stellen en verhuren van (mobiele) ICT-infrastructuur en ICT toepassingen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van licenties,
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- de vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich
laten vertegenwoordigen door haar bestuursorganen of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het beleggen, intekenen op, vast
overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van effecten (aandelen, deelbewijzen, obligaties),
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen, instellingen of verenigingen en het beheer van alle beleggingen. Het verwerven van
participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen,
het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikkingstellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden. De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle
commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen,
die haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie ervan
te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze belangen
nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken."
MODALITEITEN VAN DE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
De partiële splitsing zal uitgevoerd worden mits volgende modaliteiten:
1. De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen,
50.000 nieuwe aandelen verkrijgen van de Overnemende Vennootschap. Hiervoor zal een ruilverhouding
gehanteerd worden van 1-2,5, waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
2. Alle verrichtingen met betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1/08/2024.
3. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen in verband met de toekenning van de winst van de
Overnemende Vennootschap en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf 01/08/2024.
4. Er zijn geen aandeelhouders van de partieel Te Splitsen Vennootschap die bijzondere rechten hebben
en er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.
5. De bestuursorganen zijn voornemens om conform artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen bezoldiging
verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de gecertifieerd accountant voor het opstellen van
voornoemd verslag.
6. De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.
7. Samenvattende beschrijving van de over te dragen activa en passiva naar de Overnemende
Vennootschap, zoals blijkt uit de staat per 31/07/2024;
JACTIVA
·Goodwill 0,00
·Liquide Middelen: 103.586,20
DTOTAAL ACTIVA: 103.586,20
OPASSIVA
·Geplaatst kapitaal: 11.485,58
·Wettelijke reserve 1.148,56
·Beschikbare reserves: 2.801,36
·Overgedragen winst 88.150,70
OTOTAAL PASSIVA: 103.586,20
8. De uitreiking van de nieuwe aandelen aan aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zal
gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Te Splitsen Vennootschap zoals gekend op het
ogenblik van beslissing van de algemene vergaderingen over de vooropgestelde partiële splitsing. Onmiddellijk
na het verlijden van de akte betreffende de partiële splitsing door overneming zullen de nieuwe aandelen
ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister.
Uit fiscaal oogpunt wordt de partiële splitsing gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting, btw en
vennootschapsbelasting onder toepassing van:
00Op vlak van btw:
o Artikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
[DOp vlak van vennootschapsbelasting:
o Artikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992
PUBLICATIE VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
Onderhavig splitsingsvoorstel wordt door de partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:59 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot gevolg hebben, waardoor derden van de splitsingsvoorbereiding op de
hoogte worden gesteld.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
De heer Corneel Maertens, handelend als afgevaardigde van de NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder het ondernemingsnummer
0882.371.584.
Tegelijk hiermee neergelegd ter griffie: Splistingsvoorstel d.d. 01/10/2024 inzake de splisting door overname
van de NV DIGITAL PAYROLL SERVICES NV door NV WORK TODAY.
Voor Titeca Accountancy NV,
De heer Corneel Maertens,
Bijzonder gevolmachtigde