DIVISION LIEGE
N° d'entreprise 0446.514.358
Nom
-----------------
(en entier):	B. L. TAX
(en abrégé):
société en commandite
Forme légale:
Rue Ravinhay 67	Adresse complète du siège:
4030 Liège (Grivegnée)
Objet de l'acte : SC: fusion par absorption
Aux termes d'un procès-verbal dressé le 8 décembre 2022 devant Maître Mélissa DUPONT, Notaire à la
¡résidence de Grivegnée (1er canton de Liège), exerçant ses fonctions au sein de la société à responsabilité limitée
dénommée « Murielle BODSON & Mélissa DUPONT, Société Notariale »>, dont le siège est à 4030 Grivegnée,;
rue Belvaux, 192.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite B. L. TAX, ayant
son siège à 4030 Grivegnée, rue Ravinhay, 67, avec le numéro d'entreprise 0446.514.358.
Laquelle a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution - Formalités préalables à la fusion.
L'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement à;
disposition des actionnaires de la société absorbée et de la société absorbante, en conformité à l'article 12: 25 et
:12 :26 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
¡a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 3 août 2022 par les organes d'administration des sociétés;
concernées et contient les mentions prescrites par l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations.
¡Ce projet a été déposé le 29 août 2022 par chacune des sociétés concernées au greffe du tribunal de l'entreprise
de Liège, étant le greffe du tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge du 7 septembre 2022 sous le numéro 22106623;
pour la société absorbante TRANSERVICES et sous le numéro 22106610 pour la société absorbée B.L. TAX.
b) Les rapports prévus aux articles 12 :25 et 12 :26 du CSA
Les actionnaires décident de renoncer, conformément à l'articles 12 :25, dernier alinéa du Code des sociétés et
des associations à l'établissement par l'organe d'administration et à la communication des rapports visés à l'article!
:12 :25, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la présente Société
¡Absorbante et la société absorbée.
¡L'administrateur de la Société Absorbante a chargé la S.R.L. REWISE, ayant ses bureaux à 4020 Liège, rue des;
Vennes, 151, représentée par Monsieur François CUITTE, Reviseur d'entreprises associé, d'établir le rapport
¡visé par l'article 12 :26, paragraphe 1, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« 6.1 Conclusion sans réserve
Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément à l'article 12:26 du Code des Sociétés et des;
Associations, nous permettent d'attester sans réserve que :
Les actionnaires sont représentés dans la même proportion dans la société:	.
absorbante et dans la société absorbée. Dès lors la méthode d'évaluation.
utilisée par les organes d'administration, telles que reprise dans le projet de:
fusion est sans incidence sur le pourcentage de détention des actions dans;
l'entité fusionnée ;
· Le rapport d'échange consistant en l'émission de 20 actions nouvelles de la
SRL « TRANSERVICES » en échange des 20 parts de la S Comm « B.L. TAX
» est pertinent et raisonnable. Ces actions seront attribuées Madame Carine
BOONEN à hauteur de 19 actions et à Monsieur Pascal AUGER à hauteur de
1 action. Aucune soulte en espèce ne sera attribuée.
En outre, nous n'avons relevé aucune anomalie dans le projet de fusion de la Société à Responsabilité Limitée «
TRANSERVICES » par absorption de la société en commandite « B.L. TAX ».
6.2 Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission de contrôle des opérations de
fusion et de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section « Responsabilités
du réviseur d'entreprises ».
Bien que le Code des sociétés et des associations préconise de recourir à plusieurs méthodes d'évaluation, le
choix d'émettre 20 actions de la société absorbante en échange des 20 parts de la société absorbée se justifie
par le fait que le pourcentage de détention des actions dans l'entité fusionnée ne change pas.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler
notre conclusion.
6.3 Paragraphe d'observation
Après fusion, les fonds propres de la SRL « TRANSERVICES » resteront négatifs. La société restera donc
soumise à la procédure de la sonnette d'alarme définie à l'article 5:133 du code des sociétés et des associations.
6.4 Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable que si la fusion a
lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport. »
b) autres documents
Les actionnaires déclares avoir parfaite connaissance des autres documents visés à l'article 12:28§2 du Code
des sociétés et des associations (à savoir les comptes annuels des trois demiers exercices comptables des deux
sociétés appelées à fusionner et les rapports de gestion des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices
comptables) qui ont été mis à leur disposition un mois au moins avant la date de la présente Assemblée et
dispensent le Président d'en donner une lecture intégrale.
Étant donné que le projet de fusion est postérieur d'au moins 6 mois par rapport à la fin de l'exercice auxquels se
rapportent les derniers comptes annuels, les actionnaires renoncent expressément à l'établissement dans
chacune des sociétés d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion,
conformément à l'article 12 :28§2, 5°, alinéa 6 du CSA.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la présente société arrêtés à la date du 31 décembre
2021 sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Deuxième résolution - Actualisation des informations.
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date
de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés; les organes
d'administration respectifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes
annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés
n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :24 à 12 :28 du Code des sociétés et des
associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Troisième résolution - Fusion.
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société à responsabilité limitée dénommée TRANSERVICES
de la société en commandite dénommée B.L. TAX, laquelle transfère à la Société Absorbante l'intégralité de son
patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs,
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2022 à 00h01.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée au 31 décembre 2021.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris
les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées
comptabilité de la Société Absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 31 décembre 2021.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la Société Absorbante.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Quatrième résolution - Fixation du rapport d'échange.
Conformément au projet de fusion, les actionnaires sont représentés dans la même proportion dans la société
absorbante et dans la société absorbée.
En conséquence, le nombre d'actions nouvelles attribuée aux actionnaires de la société absorbée est sans
conséquence sur la proportion détenue par les actionnaires aux termes de l'opération.
Compte tenu de cette particularité, l'assemblée décide d'établir le rapport d'échange de manière conventionnelle.
Il sera donc créé une nouvelle action de la Société Absorbante en échange d'une action de la société absorbée.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Cinquième résolution - Constatation de la dissolution sans liquidation.
L'assemblée constate la dissolution sans liquidation de la société absorbée consécutivement à la résolution de
fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles 12 :13 et 12 :20 du Code des sociétés et des
associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Sixième résolution - Décharge aux membres du conseil d'administration de la société absorbée.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine
de la société absorbée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Septième résolution - Concordance.
L'assemblée décide que les résolutions à prendre sur les points qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'au
moment du vote par les assemblées générales des deux sociétés, des décisions concordantes de transfert de
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne requiert
pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme.
Maître Mélissa DUPONT, Notaire