N° d'entreprise : 0465340474
Nom
(en entier) : PRO CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Henri Goossens 7
 : 4431 Ans
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE
LE VINGT DECEMBRE DEUX MIL VINGT-TROIS
Devant le notaire Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton).
En l’étude du notaire soussigné.
 
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
"PRO CONSTRUCT", ayant son siège à 4431 Loncin (Ans), Rue Henri Goossens, 7.
Numéro d’entreprise TVA BE0465.340.474, inscrite au registre des personnes morales de Liège-
division Liège.
Société constituée par acte reçu par Maître Olivier CASTERS, Notaire à Saint-Nicolas, en date du 30
janvier 1999, publié aux annexes du Moniteur Belge le 27 février 1999 sous le numéro 990227-66,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Olivier
CASTERS, à Saint-Nicolas, le 19 juin 2003, publié aux annexes du Moniteur Belge le 23 juillet 2003
sous le numéro 03080611.
 
BUREAU
(on omet)
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
(on omet)
 
EXPOSE DU PRESIDENT
(on omet)
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION –ADAPTATION DES STATUTS AU CSA
 
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 - Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PRO CONSTRUCT».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en
participation ou en association, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- l'entreprise générale de construction pour tous travaux publics et privés, notamment d'électricité,
sanitaire, chauffage, menuiserie, plafonnage, chape et carrelage, le tout dans son acception la plus
large;
- les entreprises particulières: de construction, de réfection et d'entretien des routes; de travaux
d'égoûts; de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses; d'installation et signalisation
routière et de marquage des routes; d'aménagement de plaines de jeux et de sport, de parc et de
jardins, y compris l'architecture de jardin; de terrassement, de travaux de forage, de sondage et de
fonçage de puits; de fondations, de battage de pièces et de palplanches, de travaux de consolidation
du sol par tous systèmes; de travaux de drainage; d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et
de nettoyage des façades; de placement de clôtures; d'isolation thermique et acoustique;
d'installation de cheminées ornementales; de placement de cloisons et de faux-plafonds; de
placement de ferronnerie, de volets de menuiserie métallique et plastique; d'installation de ventilation
et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries industrielles; de
peinture industrielle et de sablage; de recouvrement de corniches avec de la matière plastique; de
ramonage des cheminées; de nettoyage et de désinfection de maisons et de locaux, meubles,
ameublement et objets divers; de lavage de vitres; de nettoyage et de démoussage de toits et
corniches; de dépannage de tout appareil et machine; de recouvrement de pignons et façades;
d'installation, de réparation et d'entretien de signalisation routière électrique; de placement de
châssis en aluminium et plastique;
- l'entreprise de promotion immobilière, en complément de ses activités d'entreprise générale et
d'entreprise particulière, dont, par exemple, la réalisation de complexes immobiliers, de maisons
particulières et autres, dans le cadre de lotissements ou non, via la fabrication, l'acquisition, la
transformation, la vente, la représentation de tous matériaux de construction et d'immeubles,
éventuellement, en passant par l'acquisition de terrains, d'immeubles construits ou à construire;
- les activités d'agence immobilière et, notamment,: l'achat et la vente de tous biens immobiliers, soit
pour son compte, soit pour le compte d'autrui, ainsi que toutes négociations s'y rapportant; la gestion
immobilière en général, et notamment: la mise en location d'immeubles, la recherche de locataires, la
perception des loyers, la rédaction de baux, la négociation de la reprise et de la remise de fonds de
commerce, la constitution de dossiers en vue du lotissement de terrains;
- le prêt simple ou hypothécaire à titre occasionnel;
- le courtage de contrats d'assurance sous toutes ses formes et toutes opérations de gestion, d'achat
et de vente de portefeuilles d'assurances;
- le courtage et la négociation de tous prêts et ouvertures de crédit avec ou sans garantie
hypothécaire, et de crédits à la consommation;
- l'achat, la vente, la location et la maintenance de tout matériel de bureaux et de magasin, y compris
le matériel informatique;
- l’entreprise de vente, location, réparation et entretien de véhicules automobiles ainsi que le
commerce des accessoires et pièces détachées.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, et, plus généralement dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles,
commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5 - Capital de la société
Le capital est fixé à cinq cent mille euros (500.000,-€).
Il est représenté par cent (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un centième du capital social.
A la date de la mise en concordance des statuts avec le Code des sociétés et des associations, les
actions sont entièrement libérées.
(on omet)
Article 6 - Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'assemblée générale moyennant le respect,
notamment, des conditions requises pour les modifications aux statuts et des conditions spécifiques
à ces opérations.
A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, l’organe d'administration fixe lors de toute
augmentation de capital le taux, les conditions et délais d'émission des nouvelles actions.
Article 7 - Droit de souscription préférentielle en cas d’émission d’actions
(on omet)
Article 8 - Forme des titres.
Les actions sont nominatives, de même que les autres types de titres. Les unes et les autres portent
un numéro d’ordre.
(on omet)
Article 9  Indivisibilité des titres.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société
peut, sous réserve de la question de l’exercice des droits de vote afférents auxdites actions,
suspendre l'exercice des droits y afférents (dividendes, votes, etc.) jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l’action.
Si la propriété de certains titres est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés et décrétés
pendant l’usufruit sont perçus par l’usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des
réductions et amortissements de capital libéré ainsi que les droits de souscriptions sont tenus pour
une émanation du titre et grevés à ce titre du droit d’usufruit.
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titre.
(on omet)
Article 11 – Transfert des actions.
Au regard des présents statuts et sans préjudice à toute disposition conventionnelle contraire, Le
transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à acquérir des actions) est libre sous
réserve des dispositions légales ou résultant de conditions d’émission de ces titres.
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 12 - De l’organe d’administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un administrateur unique, personnes
physiques ou morales, actionnaire ou non, nommé par l’assemblée générale en qualité d’organe d’
administration.
L’administrateur est désigné pour une durée indéterminée, sauf indication contraire, par décision des
actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite.
L'administrateur qui a été désigné autrement que par une modification des statuts, est révocable ad
nutum par l'assemblée générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la suite d’une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes et conditions
requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à l'unanimité des
voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la
gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la dernière modification des statuts, l’administrateur unique n’est pas statutaire, au sens des
dispositions qui précèdent.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 13 - Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique a les pouvoirs d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs ci-avant, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
Article 14 - Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes. Tout délégué à la gestion journalière
est révocable ad nutum par l’administrateur unique.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par l’administrateur unique.
Faute d’indication dans l’acte de nomination si les délégués à la gestion journalière agissent seul ou
conjointement, chacun d’eux dispose du droit d’agir seul et séparément du ou des autres.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Les mandats accordés par l’administrateur unique, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit, faute d'indication contraire.
Article 15 - Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée, dans
tous actes et en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
conformément à l’acte de nomination ou à la présomption visée à l’article qui précède.
En cette qualité, l’administrateur ou le délégué à la gestion journalière ne doit pas justifier ses
pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique, peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
4. Les délégués à la gestion journalière peuvent eux-mêmes accorder des mandats spéciaux à tout
mandataire dans les matières relevant de leurs pouvoirs.
5. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 16 - Rémunération de l’administrateur
(on omet)
Article 17 - Nomination d’un ou plusieurs commissaires
(on omet)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 18. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’
une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’expression
de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés
par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
Article 19. Ordre du jour de l'assemblée générale.
L’assemblée est habilitée à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’occasion
de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions
figurant à cet ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, s’accordent sur l’examen
immédiat de ces points, et dans le cas de représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir
aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.
Article 20. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le premier lundi du mois de juin à 12
heures 30 minutes au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le
jour désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
Article 21. Convocation.
Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
légales. Des avis de convocation sont adressés, conformément à la loi, aux titulaires d’obligations
nominatives convertibles, remboursables en actions ou assorties de droit de souscription, titulaires
de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la
société, administrateurs et commissaires.
Un avis de convocation nominative est valablement signé pour l’organe d'administration par un
délégué à la gestion journalière.
Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation nominative reçoit communication de
la convocation et de la documentation requise par voie électronique dans la mesure où elle s’est
adressée à la société par voie électronique ou a transmis son adresse à celle-ci.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
Les convocations sont accompagnées des documents et rapports requis par la loi ainsi que d’un
modèle de procuration, si l’organe d’administration en arrête la forme, ainsi que d’un formulaire de
vote par correspondance, si un titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.
Lorsque l’organe est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires comme prévu à l’
article 22, alinéa 2, il est tenu de pourvoir à la cette convocation de l'assemblée au plus tard dans les
trois semaines de la demande.
Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les actionnaires, administrateurs,
obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires éventuels
sont présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous les
actionnaires et titulaires de droit de vote sont représentés et si les absents parmi les autres
personnes susnommées ont renoncé à la formalité de la convocation.
Article 22. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette
réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou autres titres, et, dans la mesure où l’organe
d’administration le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la
réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre
part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 23. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 24. Bureau de l’assemblée générale.
Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, en l'absence de
celui-ci, par le délégué à la gestion journalière, par le plus âgé d'entre eux s'il y en a plusieurs, ou, en
l'absence de toutes ces personnes, par l'actionnaire qui dispose du plus grand nombre de voix. Si la
société est en liquidation, le liquidateur préside la réunion.
Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs
scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
exercée par le président lui-même.
L’assemblée peut décider à l’unanimité des voix de se passer de tout ou partie des désignations ci-
avant et de la formation du bureau si elle ne l’estime pas utile.
Article 25. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle l’organe d’
administration a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une
convention ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du
paiement jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 26. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.
En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- L’indication de la dénomination, de la forme, du siège et du numéro de registre national de la
société ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- Le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité
de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
Article 27. Prorogation - Report.
(on omet)
Article 28. Décisions collectives écrites.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et l’organe d’administration de toutes les formalités légales et statutaires liées à la
tenue de l’assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
Article 29. Procès-verbaux et décisions collectives.
Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau
et par les actionnaires et les mandataires qui le demandent. Si l’assemblée n’a pas désigné un
bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera signé par toutes
les personnes présentes et intéressées à la société : actionnaires, mandataires, obligataires,
commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et administrateurs.
Les procès-verbaux et décisions collectives écrites sont rassemblés par ordre chronologique dans un
registre ou d’une manière n’en permettant pas la falsification. Les procurations et les formulaires de
vote par correspondance sont annexés aux procès-verbaux auxquels ils se rapportent, de même que
les documents sociaux : comptes, rapports, etc.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 30. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
Article 31. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 32. Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
d'administration.
Article 33. Acomptes sur dividendes.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 34. Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société
sera effectuée par l’organe d’administration alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne
nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs à la majorité absolue, dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans le respect des
règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal. Lorsque les
comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne pourront être entièrement
désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en titres le montant libéré des
actions. Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent
l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux desiderata des actionnaires, remettre à
ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde à raison
de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
§4. Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 2:80. du CSA, l’assemblée
générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les conditions de cet
article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la
société.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 35. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
Article 36. Règlement d’ordre intérieur.
L’organe d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne pourront
être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des matières
dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter les droits
des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’assemblée
générale.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Les présents statuts contiennent une référence à la dernière version dudit règlement ; cette
référence est adaptée et publiée par l’organe d’administration. A ce jour, il n’existe aucun règlement
d’ordre intérieur.
Article 37. Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
 
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
4. Dispositions transitoires.
L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée, le retrait des statuts n’étant
décidé que pour la facilité d’éventuels transferts ultérieurs.
 
DEUXIEME RESOLUTION – DESIGNATION D’ADMINISTRATEUR
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur Antonino DIPRIMA, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Les Claires Collines, 14.
- Madame Elena DENCHTCHIKOVA, domiciliée à 1390 Grez-Doiceau, Les Claires Collines, 14.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, la société anonyme "HOBECO",
ayant son siège à 4431 Loncin (Ans), Rue Henri Goossens, 7. Numéro d’entreprise TVA BE
0449.572.828, inscrite au registre des personnes morales de Liège-division Liège.
Dont le représentant permanent est Monsieur Antonino DIPRIMA, domicilié à 1390 Grez-Doiceau,
Les Claires Collines, 14.
Ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
CLOTURE.
(on omet)
 
DECLARATIONS FINALES
 
Frais : (on omet)
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit cent euros.
 
DONT PROCES-VERBAL
 
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que
Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l’acte, statuts
coordonnés.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
à Liège