N° d'entreprise : 0423147454
Nom
(en entier) : Boulangerie Patisserie Jean GREGOIRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Eglise(VER) 11
 : 4537 Verlaine
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 4 décembre 2023, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, létant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée "Boulangerie-Pâtisserie Jean
GREGOIRE", il résulte que:
* L'assemblée a décidé de convertir le capital de huit cent vingt mille (820.000 BEF) francs belges en
vingt mille trois cent vingt-sept euros vingt-sept cents (20.327,27 EUR) représenté par cinq cent
quatre-vingt-huit parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/cinq
cent quatre-vingt-huitième de l’avoir social.
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un (alinéa un) des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et, au besoin, les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer l’alinéa deux de l’article un des statuts
par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4537 Verlaine, rue de l’Eglise, 11, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de vingt mille trois cent vingt-sept euros vingt-sept cents (20.327,27 EUR) et
que la réserve légale de la société est de deux mille trente-sept euros septante-trois cents (2.037,73
EUR), soit ensemble un montant de vingt-deux mille trois cent soixante-cinq euros (22.365,00 EUR),
et que le dit capital est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles, en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil
dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
* L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible ainsi
créé/existant à mille euros (1.000,00 EUR) et de rendre le solde disponible pour distribution. Cette
décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code
des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société.
L’assemblée générale se réserve le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
La partie disponible des capitaux propres s’élève à un montant total de vingt et un mille trois cent
soixante-cinq euros (21.365,00 EUR).
* L'assemblée a décidé de modifier l’article un des statuts en remplaçant l’alinéa trois par le texte
suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater et publier la modification éventuelle des statuts qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter les statuts en insérant un nouvel article quatre bis, libellé
comme suit:
« Article 4bis. APPELS DE FONDS - AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES
a) Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées.
b) En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes
par préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle peuvent
être librement souscrites, sauf l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois
quarts des capitaux propres. »
* L'assemblée a décidé de compléter les statuts en insérant un nouvel article quatre ter, libellé
comme suit:
« Article 4ter. INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES TITRES - REGISTRE.
a) Les titres sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
b) Les cessions ou transmissions d’actions sont inscrites dans un registre des actions. Ces
inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et
par l’administrateur et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les
actionnaires et tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article cinq des statuts en remplaçant l’alinéa deux par le texte
suivant:
« Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article sept des statuts comme suit :
- en remplaçant l’alinéa un existant, par le texte suivant :
« La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouvel administrateur. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des administrateurs
ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent. »
- en insérant le texte suivant après l’alinéa deux existant :
« L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.
L’organe d’administration peut aussi déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou de délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs. L’
organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article neuf des statuts comme suit :
- remplacer les deuxième à quatrième phrases de l’alinéa deux, par le texte suivant :
« L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et associations. »
- compléter in fine la cinquième phrase de l’alinéa trois existant, par le texte suivant :
« (sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote). »
- remplacer la sixième phrase de l’alinéa deux existant, par le texte suivant :
« Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
- insérer, après l’alinéa trois existant, le texte suivant :
« Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa trois de l’article onze des statuts par le texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de compléter
les statuts en ajoutant un nouvel article douze bis, libellé comme suit :
« Article 12bis. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article quatorze des statuts en supprimant les alinéas deux à
quatre, devenus obsolètes.
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts, et notamment modifier l’article cinq des statuts comme
suit :
- en remplaçant le titre, le point A/ et son contenu dudit article par le texte suivant :
« Article 4. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cinq cent quatre-vingt-huit (588) actions ont été émises. Toutes les
actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant mille euros (1.000,00
EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
- en remplaçant le titre du point B/ par « Historique » et en remplaçant le dernier alinéa (trois) de ce
titre par le texte suivant :
« 5. Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le quatre décembre deux mil vingt-trois,
dans le cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la
société a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et :
- le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit vingt-deux mille trois cent soixante-
cinq euros, ont été convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par cinq
cent quatre-vingt-huit actions ;
- et ladite assemblée générale a décidé la diminution des capitaux propres statutairement
indisponibles pour les limiter à un montant de mille euros, représentés par cinq cent quatre-vingt-huit
actions (rendant disponible pour distribution le solde d’un montant de vingt et un mille trois cent
soixante-cinq euros. » ;
* de renuméroter les articles 4bis et suivants des statuts, pour devenir les articles 5 à 17 des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque renvoi au « Lois coordonnées sur les sociétés commerciales », « Code des sociétés », « C.
soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et associations », « CSA »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions ».
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des
gérants de la société privée à responsabilité limitée, Messieurs GREGOIRE Renaud et GREGOIRE
Hughes, et Madame DOAN Thi Phuong.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par eux dans le cadre de leur mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Messieurs GREGOIRE Renaud et GREGOIRE Hughes, et
Madame DOAN Thi Phuong, prénommés, en qualité d’administrateurs de la société à responsabilité
limitée, pour une durée indéterminée, qui ont accepté.
Chaque administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de
sommes. Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire