N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
USQUARE INCUBATOR
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Pères Blancs 4
1040 Etterbeek
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire
associé à Bruxelles en date du vinq-quatre mai deux mille dix-huit, que:
1. La société anonyme dénommée « CITYDEV.BRUSSELS », statutairement désignée la Société de
Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale, en abrégé la S.D.R.B. (RPM 0215.984.554),
organisme de droit public, dont le siège social est sis rue Gabrielle Petit 6 à 1080 Molenbeek-Saint-
Jean, et
2. La société anonyme dénommée "EEBIC" ayant son siège à 1070 Bruxelles Anderlecht, allée de la
Recherche 12, et
3. La Société anonyme dénommée Incubatiecentrum Arsenaal Brussel, en abrégé ICAB, à 1040
Bruxelles, rue des Pères Blancs 4,
ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 440 du Code des Sociétés et l'ont
requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme
suit.
Etant précisé que conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés, la société sera dotée de la
personnalité morale au jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
ARTICLE UN : DENOMINATION
La société est anonyme. Elle est dénommée " USQUARE INCUBATOR ".
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1040 Bruxelles, rue des Pères Blancs 4.
Des succursales, sièges d'exploitation ou agences pourront être établis, tant en Belgique qu'à
l'étranger, par simple décision du Conseil d'administration.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, pour son propre compte, pour compte des tiers ou en collaboration avec des
tiers:
La création et la gestion d'un centre d'incubation, d'affaires et d'innovation, en priorité pour les
entreprises innovantes issues de la recherche scientifique menée à la l’ULB et la VUB; la mise à
disposition de toutes sortes de services intellectuels, stratégiques, opérationnels et logistiques
communs;
Le développement de structures spéciales pour la stimulation, l’accompagnement, le conseil, le
soutien, le développement, la disponibilité temporaire et l'accueil et la supervision de projets
innovants ayant un impact économique; la promotion des techniques de gestion et d'organisation
dans les entreprises; la fourniture de conseils pour la gestion et l'organisation des entreprises; la
formation et le recyclage de la gérance, des cadres et des candidat-dirigeants d'entreprise;
l'élaboration de plans et d'études pour la création, le développement et la diversification, la
restructuration et l'organisation d'entreprises et d'activités à but économique, commercial, financier,
industriel ou artisanal; la promotion de l'information et de la communication.
La société veille également à ce que le transfert de technologie entre le monde universitaire et les
entreprises concernées soit encouragé.
La société peut prendre des participations directement ou indirectement dans des institutions
publiques ou privées et dans toutes les sociétés ayant le même but, analogue ou connexe avec
0696781583
Volet B
celles de la société.
En général, la société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière, mobilière ou
immobilière pouvant contribuer directement ou indirectement, en tout ou en partie, à la réalisation, à
l'expansion ou à la facilitation de son objet social.
Elle peut, aux mêmes fins, effectuer toutes sortes de transactions financières en matière de crédit ou
de prêt, emprunter avec garantie; garantir tous les prêts ou crédits, avec ou sans privilège ou autre
garantie réelle.
La liste précédente n'est pas exhaustive et doit être interprétée dans le sens le plus large du terme.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est à durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à cinq cent soixante mille euros (€ 560.000,00).(...)
ARTICLE DOUZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de minimum onze
administrateurs.
Trois administrateurs seront désignés sur présentation des Actionnaires de catégorie A à partir d’une
liste proposée par les Actionnaires de catégorie A.
Ils seront appelés « Administrateur A »
Trois administrateurs seront désignés sur présentation des Actionnaires de catégorie B à partir d’une
liste proposée par les Actionnaires de catégorie B.
Ils seront appelés « Administrateur B »
Cinq administrateurs seront désignés sur présentation des Actionnaires de catégorie C à partir d’une
liste proposée par les Actionnaires de catégorie C.
Ils seront appelés « Administrateur C »
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant chargé de l'exécution de cette mission,
au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Le remplaçant sera
choisi parmi les administrateurs de la catégorie à laquelle appartenait l’administrateur dont le poste
est vacant.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
ARTICLE TREIZE : PRESIDENCE DU CONSEIL
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un ou
plusieurs vice-présidents.
Le Président du Conseil d’Administration est choisi parmi les Administrateurs C.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par
ses collègues.
Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un tiers des
administrateurs au moins le demande. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.
ARTICLE DIX-SEPT : POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
ARTICLE DIX-HUIT : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière et la représentation de celle-ci, confier
la direction de l'ensemble ou d'une ou plusieurs parties des affaires sociales, confier des missions
spéciales, déléguer des pouvoirs spéciaux à des personnes qui peuvent également être choisies
dans ou hors de son sein.
Le délégué à la gestion journalière est désigné sur présentation commune des Administrateurs A et
B.
S’il existe deux délégués à la gestion journalière, l’un délégué à la gestion journalière sera présenté
par les Administrateurs A et l’autre par les Administrateurs B.
Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les émoluments fixes ou variables, par
prélèvement sur les frais généraux, des personnes désignées à ces fins; il les révoque le cas
échéant.
De la même manière, le(s) administrateur(s) délégué(s) peuve(nt) conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, mais dans les limites de la gestion qui leur a été conférée.
Volet B
ARTICLE DIX-NEUF : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
A. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires
ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux administrateurs,
agissant conjointement ou par une personne désignée par le conseil d'administration.
B. Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel
ainsi que dans les procurations, la société est représentée :
- soit par deux administrateurs de catégorie différente, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion qui lui a été conférée, par le comité de direction, lui-même
représenté par deux de ses membres agissant conjointement dont le président du comité;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul,
et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE VINGT : CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux
dispositions légales.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
ARTICLE VINGT ET UN : REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de juin de chaque année, à 10.00
heures, au siège social ou dans une commune de la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu indiqué
dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à l'exception du
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées autant de fois que l'intérêt
social l'exige. Elles doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital
social.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent également au siège social ou dans une
commune de la Région de Bruxelles-Capitale, aux lieu et heure indiqués dans les avis de
convocation.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés.
ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des actions nominatives.
Tout cessionnaire d'action nominative peut assister aux assemblées générales même si la cession
est intervenue après la convocation pour l'assemblée pour autant qu'il ait fait connaître son intention
d'y prendre part trois jours au plus tard avant l'assemblée.
ARTICLE VINGT-QUATRE : BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues.
Le président désigne le secrétaire et, parmi les principaux actionnaires ou leurs mandataires, au
moins un scrutateur. Avec les autres membres présents du conseil d'administration, ils forment
ensemble le bureau.
ARTICLE VINGT-CINQ : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées générales, chaque action donne droit à une voix.(...)
ARTICLE VINGT-SEPT : PROCES-VERBAUX
(...)Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par
deux administrateurs.
ARTICLE VINGT-HUIT : ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.(...)
ARTICLE TRENTE ET UN : REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net est réparti entre toutes les actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une
égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par une
répartition préalable.(...)
TITRE IX– SOUSCRIPTION - LIBERATION
Les cinq cent soixante actions sont à l’instant souscrites au prix de mille euros, soit au pair
comptable comme suit :(...)
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est libérée à
Volet B
concurrence de vingt-cinq pour cent, par un versement en espèces qu'il a effectué auprès de la
Banque BELFIUS en un compte numéro BE33 0689 0990 0746 ouvert au nom de la société en
formation, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de cent
quarante- mille euros (€ 140.000,00)
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 17 mai 2018 demeure conservée par le
Notaire.
TITRE X : BILINGUISME
Les comparants, présents et représentés comme dit est, ont déclaré, de manière unanime, adopter
le texte néerlandais des statuts ci-annexé.
La société sera inscrite au rôle francophone du Greffe Tribunal de Commerce de Bruxelles sans que
cette inscription ne revête aucune prédominance de la langue française dans les statuts et la
communication entre la société, ses actionnaires, administrateur, employés et les tiers.
TITRE XI DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGUEUR AU MOMENT DU DEPOT
VISE PAR L’ARTICLE 68 DU CODE DES SOCIETES
Ensuite les comparants, présents et représentés comme dit est, ont déclaré, de manière unanime,
prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société
acquerra la personnalité juridique par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et
sera clôturé le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille vingt.
3. Mandats des administrateurs
Les comparants, représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:
a) les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois modificatives
et arrêtés d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités
professionnelles indépendantes;
b) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c) les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales;
d) les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de l'entreprise
indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
4. Administration – Gestion journalière - Contrôle
4.1 Le nombre des administrateurs est fixé à onze
Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin immédiatement après
l'assemblée annuelle de deux mille vingt-quatre, approuvant les comptes annuels arrêtés au trente et
un décembre deux mille vingt-trois :
Sur présentation des actionnaires de catégorie A
- Monsieur Patrick Goblet
- Monsieur Philippe Antoine
- Monsieur Olivier Belenger
Sur présentation des actionnaires de catégorie B
- Jean Vereecken
- Eddy Van Gelder
- Marnix Housen
Sur présentation des actionnaires de catégorie C
- Anne Flahaut
- Laurent Demarque
- Julien Meganck
- Ilse Nakhle
- Martin Casier
4.3. Les administrateurs réunis en Conseil d’Administration déclarent désigner en qualité de :
- Président du Conseil d’administration parmi les Administrateurs C :
Monsieur Julien Meganck
- Délégué à la gestion journalière:
- Olivier Belenger sur présentation des Administrateurs de Catégorie A
- Marnix Housen sur présentation des Administrateurs de Catégorie B
5. Reprise d’engagements
5.1 Antérieurs à la signature de l'acte constitutif
Volet B
Tous les engagements qui ont été pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités qui furent entreprises au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le 1er
janvier 2018 sont repris par la société présentement constituée. Les comparants, représentés
comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et activités et dispenser
expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
5.2 Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité
juridique - Mandat
Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du
tribunal compétent, les comparants, représentés comme dit est, déclarent constituer pour
mandataires les personnes précitées désignées comme administrateurs, et donner à chacune
d'elles, avec faculté de substitution, le pouvoir, au nom de la société en formation et conformément à
l'article 60 du Code des sociétés, d'accomplir tous actes et prendre tous engagements nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social et l'exercice de ses activités.
5.3 Prise d'effet des reprises
Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris et les opérations accomplies dans les
conditions visées sub 5.1. et 5.2. seront réputés avoir été contractés et effectuées dès l'origine par la
société ici constituée.
Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
6. Formalités administratives - Procuration
Les comparants, représentés comme dit est, déclarent par les présentes donner procuration, avec
faculté de substituer, à D.B.M. Tax & Accounting pour effectuer au nom et pour compte de la société,
suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les
formalités administratives légalement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (demande
d'un numéro d'entreprise et éventuellement d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi
qu'éventuellement auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de
commencement d'activité).
 
Pour extrait analytique conforme
Maître Sophie Maquet - Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition comprenant 1 acte authentique (délégation de signature) du
19/09/2016, 1 PV du conseil d'administration du 30.03.2018, 2 procurations, les statuts coordonnés
en NL.