Ondernemingsnr : 0502780494
Naam
(voluit) : DE ERFPACHTMAKELAAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wittenonnenstraat 4
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op vierentwintig maart
tweeduizend twintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen:
    1.  Naamswijziging
De algemene vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen naar Secured by
Bricks, afgekort SBB, en artikel 1 van de statuten hieraan aan te passen
    1.  Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van
coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap, welke er nog niet zijn hetzij 100.000 euro, van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij 100.000,00 € euro, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
    1.  Aanname nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « SECURED BY BRICKS», afgekort « SbB ».
Haar commerciële benaming luidt “ De Erfpachtmakelaar”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Het uitoefenen van de activiteit van vastgoedmakelaar in de ruimste zin van het woord, dit wil
zeggen tussenpersoon in de verkoop, aankoop en verhuring van bebouwde en onbebouwde
onroerende goederen evenals bemiddeling bij vestiging of overdracht van zakelijke rechten op deze
goederen
    2.  Het promoveren, coördineren, concipiëren, realiseren, inrichten, valoriseren, uitbaten en
beheren zowel voor zichzelf als voor derden van onroerende goederen, zowel bebouwde als
onbebouwde, met inbegrip van de handel onder al zijn vormen in onroerende goederen, het
aankopen, verkopen ,ruilen, huren en verhuren van onroerende goederen en het verhandelen van
alle producten en materialen die iets met het bouwvak te maken hebben;
    3.  Het opmaken binnen het door de wet en de uitvoeringsbesluiten voorzien kader, van
schattingsverslagen, expertises en plaatsbeschrijvingen van onroerende goederen
    4.  Het beoefenen, adviseren, organiseren van alle klassieke investeringsvormen in de industriële,
handels-en dienstensector
    5.  De verhuur van handelsfondsen
    6.  Het optreden als publiciteitsagent
    7.  Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in
deelname met derde; daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer
en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel
    8.  Het beheer, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met inbegrip van
het onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan, alsook de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden en andere overeenkomsten met derden in verband met hun
gebruik, genot en opbrengst.
Het beheer, de instandhouding en de valorisatie van haar roerend patrimonium
    9.  Het besturen van vennootschappen, welk doel deze venootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen en andere
rechtspersonen;
    10.  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering
    11.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheek
maatschappijen en kapitalisatieondernemingen
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel; de vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in
het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL 14. – BESTUUR VAN VENNOOTSCHAPPEN
14.1. Aantal bestuurders.
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit tenminste twee en
maximaal evenveel bestuurders als er aandeelhouders zijn, die benoemd worden door de algemene
vergadering met gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande dat minstens de helft plus
één van de aandeelhouders die samen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal plus één
aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van zes jaar, tenzij
de algemene vergadering de bestuurders voor een kortere termijn benoemt.
De raad van bestuur bestaat uit A -leden, voorgedragen door de aandeelhouders van categorie A en
B-leden, voorgedragen door de aandeelhouders van categorie B of C
De benoeming van de bestuurder treedt eerst in werking, nadat hij uitdrukkelijk verklaard heeft dat hij
zijn mandaat aanvaardt en dat die aanvaarding niet door of krachtens de wet verboden is.
Het bestuurdersmandaat verstrijkt op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering, die
plaatsgrijpt gedurende het jaar, waarin de duurtijd van het mandaat verstrijkt.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Luik B
14.2. Hoedanigheid van de bestuurder. Zowel natuurlijke personen of aandeelhouders kunnen
benoemd worden als bestuurder van de Vennootschap.
Indien de aandeelhouder een vennootschap is, dan kan hij ofwel zichzelf ofwel de natuurlijke
persoon die de aandeelhouder - vennootschap in rechte ex van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen controleert, voordragen als bestuurder van de Vennootschap, met dien verstande
dat, indien de aandeelhouder - vennootschap zichzelf voordraagt, enkel de natuurlijke persoon die de
aandeelhouder - vennootschap in rechte ex van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
controleert, benoemd kan worden als vaste vertegenwoordiger ex het Wetboek van
Vennootschappen voor de uitoefening van zijn mandaat van bestuurder van de Vennootschap. De
identiteit van deze natuurlijke persoon dient tezelfdertijd met de benoeming van de vennootschap tot
bestuurder, door de algemene vergadering goedgekeurd  te worden.
Indien de aandeelhouder een natuurlijke persoon is, dan kan hij ofwel zichzelf ofwel een door hem in
rechte ex van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gecontroleerde vennootschap
voordragen als bestuurder van de Vennootschap, met dien verstande dat, indien de aandeelhouder -
natuurlijke persoon een door hem in rechte ex van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gecontroleerde vennootschap voordraagt, enkel de aandeelhouder - natuurlijke
persoon die de voorgedragen bestuurder - vennootschap in rechte ex van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen controleert, benoemd kan worden als vaste vertegenwoordiger
conform van het Wetboek van Vennootschappen voor de uitoefening van zijn mandaat van
bestuurder van de Vennootschap. De identiteit van deze natuurlijke persoon dient tezelfdertijd met de
benoeming van de rechtspersoon tot bestuurder, door de algemene vergadering goedgekeurd  te
worden.
ARTIKEL 15. - VOORZITTERSCHAP
Indien het bestuur van de Vennootschap uitgeoefend wordt door een raad van bestuur, dan kiest de
raad van bestuur vrijelijk onder haar bestuurders een voorzitter. Indien geen voorzitter verkozen zou
worden, dan wordt deze functie uitgeoefend door de oudste bestuurder.
ARTIKEL 16. - VRIJWILLIG ONTSLAG VAN EEN BESTUURDER
Elke bestuurder kan ontslag nemen door eenzijdige schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap. De betrokken bestuurder is echter verplicht na zijn ontslag
zijn opdracht verder te vervullen, totdat redelijkerwijze in zijn vervanging voorzien kan worden.
ARTIKEL 17. - ONGEVRAAGD ONTSLAG VAN EEN BESTUURDER
De bestuurders  kunnen op elk ogenblik voor het verstrijken van de duurtijd van hun mandaat
ontslagen worden, en dit al dan niet om gewichtige redenen.
De algemene vergadering beslist daartoe met een gewone meerderheid der stemmen, met dien
verstande dat minstens de helft plus één van de aandeelhouders die samen minstens de helft van
het maatschappelijk kapitaal plus één aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd
dient te zijn.
ARTIKEL 18. - ONTSLAG VAN RECHTSWEGE ALS BESTUURDER
Een bestuurder wordt geacht van rechtswege te zijn ontslagen onder de hierna bepaalde
voorwaarden :
(a) indien de bestuurder - vennootschap niet langer in rechte gecontroleerd wordt in de zin van  het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de aandeelhouder - natuurlijke persoon, op
wiens voordracht de bestuurder - vennootschap benoemd werd, voor zover de aandeelhouder -
natuurlijke persoon een vennootschap als bestuurder voorgedragen had,
(b) indien de bestuurder - natuurlijke persoon niet langer de aandeelhouder - vennootschap op wiens
voordracht hij benoemd werd, in rechte in de zin van  het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen controleert,
(c) indien de aandeelhouder op wiens voordracht de bestuurder benoemd werd, vrijwillig uittreedt
dan wel van rechtswege is uitgetreden als aandeelhouder van de Vennootschap met toepassing van
onderhavige statuten, of
(d) indien de aandeelhouder op wiens voordracht de bestuurder benoemd werd, uitgesloten wordt als
aandeelhouder met toepassing van onderhavige statuten.
…
ARTIKEL 20. - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur of
van twee bestuurders, en dit telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist.
De oproeping vermeldt de plaats, de datum, het uur en de agenda van de vergadering en wordt,
behoudens in geval van hoogdringendheid, tenminste vijf dagen voor de vergadering per brief,
telegram, telefax, telex, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist, indien alle bestuurders aanwezig
en/of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur zal tenminste twee (2) maal per jaar vergaderen. Behoudens in geval van
Luik B
hoogdringendheid, worden er geen raden van bestuur gehouden tijdens het jaarlijks verlof van de
Vennootschap.
ARTIKEL 21. - BERAADSLAGING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
21.1. Minimum aantal bestuurders. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen,
indien tenminste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met dien verstande
dat minstens twee bestuurders fysiek aanwezig dienen te zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet gehaald wordt op de eerste vergadering van de raad van
bestuur, dan wordt een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda
bijeengeroepen met een tussenperiode van vijftien dagen, waarop beraadslaagd kan worden
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat minstens
twee bestuurders fysiek aanwezig dienen te zijn.
21.2. Beraadslagingen niet geagendeerde punten. Over punten die niet op de agenda werden
vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen met instemming van de voltallige raad
van bestuur van de Vennootschap en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.
21.3. Vertegenwoordiging van een bestuurder. Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telefax,
telex, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem
op een vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap te vertegenwoordigen, met dien
verstande dat één bestuurder slechts houder kan zijn van één volmacht.
21.4. Meerderheidsquorum. De raad van bestuur vergadert en beslist als college. De beslissingen
worden in principe genomen met gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde
bestuurders, behoudens de hierna bepaalde bijzondere beslissingen die goedgekeurd dienen te
worden met de hierna vermelde bijzondere meerderheid.
De hierna opgesomde bevoegdheden zijn handelingen die het b-e-grip dagelijks bestuur in de zin
van - onderhavige statuten overstijgen en die tot de exclusieve bevoegdheid van de raad van bestuur
behoren. Zij dienen goedgekeurd te worden met een drie vierde meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde bestuurders :
(a) de beslissing tot sluiting respectievelijk overdracht van vestigingen, bijhuizen of bedrijfstakken van
de Vennootschap;
(b) de beslissing tot het aangaan, het wijzigen of het beëindigen van overeenkomsten, afgesloten
tussen de Vennootschap en een aandeelhouder van de Vennootschap,
(c) de beslissing tot het aangaan, het wijzigen of het beëindigen van overeenkomsten, afgesloten
tussen de Vennootschap en een bestuurder of een directeur van de Vennootschap,
(d) de beslissing tot het aangaan, het wijzigen of het beëindigen van overeenkomsten, afgesloten
tussen de Vennootschap en een andere vennootschap, die een bestuurder dan wel een directeur
van de Vennootschap in rechte of in feite controleert in de zin van de artikelen van het Wetboek van
Vennootschappen, en Verengingen of die door een bestuurder, een directeur dan wel een
aandeelhouder van de Vennootschap in rechte of in feite gecontroleerd wordt in de zin van het
Wetboek van Vennootschappen en Verengingen, of die een consortium in de zin van artikel 10 van
de Wetboek van Vennootschap met een bestuurder, een directeur dan wel een aandeelhouder van
de Vennootschap,
(e) de beslissing tot het aankopen, het verkopen, het hypothekeren, het huren, het verhuren of het
leasen van onroerende goederen,
(f) de beslissing tot het aanvaarden of het toekennen van persoonlijke of zakelijke zekerheden door
de Vennootschap,
(g) de beslissing tot het toekennen of het aanvragen van al dan niet hypothecair gewaarborgde
leningen ten belope van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR),
(h) de beslissing tot het oprichten of het onderschrijven van een kapitaalverhoging bij een
dochtervennootschap van de Vennootschap,
(i) de beslissing tot de aanstelling van een vaste vertegenwoordiger in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen en Verengigingen die de Vennootschap zal vertegenwoordigen in de uitoefening
van het mandaat van bestuurder waartoe de Vennootschap benoemd werd,
(j) de beslissing tot wijziging van de boekhoud- en waarderingsregels van de Vennootschap,
(k) de beslissing tot goedkeuring en beëindiging van overeenkomsten met een financiële impact van
tenminste tweehonderd duizend euro (200.000,00 EUR) of met een looptijd van meer dan 2 jaar, en
(l) de beslissing tot de uitgifte en terugbetaling van obligatieleningen.
De hierna opgesomde bevoegdheden zijn handelingen die eveneens het begrip dagelijks bestuur in
de zin van onderhavige statuten overstijgen en die tot de exclusieve bevoegdheid van de raad van
bestuur behoren. Zij dienen goedgekeurd te worden met instemming van alle aanwezige en
vertegenwoordigde bestuurders :
(a) de beslissing tot het bepalen van het stemgedrag van de Vennootschap op de algemene
vergadering van een andere vennootschappen, waarin de Vennootschap participeert,
(b) de beslissing tot overdracht in de ruimste zin van het woord van participaties die de
Luik B
Vennootschap aanhoudt in een andere vennootschap,
(c) de beslissing tot aanduiding van de kandidaat-bestuurders die de Vennootschap als
aandeelhouder voordraagt op grond van haar voordrachtrecht voorzien in de statuten van een
dochtervennootschap,
(d) de beslissing tot vaststelling van de bonus / variabele vergoeding van de individuele bestuurders -
vennootschappen die door de Vennootschap toegekend zal worden in het kader van de
samenwerkingsovereenkomsten, afgesloten tussen de Vennootschap als opdrachtgever en de
bestuurders - vennootschappen als opdrachtnemer, en
(e) de beslissing tot het toekennen van algemene en/of bijzondere volmachten aan bestuurders of
aan derden om de Vennootschap in of buiten rechte te vertegenwoordigen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van
stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.
21.5. Schriftelijke besluitvorming. Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een
gedagtekend stuk dat door alle bestuurders ondertekend is en waarvan in de notulen aantekening is
gedaan.
ARTIKEL 22. - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De raad van bestuur van de vennootschap is bevoegd om over alle handelingen van beheer en
beschikking te beslissen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of onderhavige
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 23. – DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur van de vennootschap kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, het
bestuur van één of meer activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
van de vennootschap opdragen aan hetzij één of meer bestuurder, hetzij aan één of meer directeurs,
hetzij aan één of meer volmachtdragers, die al dan niet aandeelhouder of bestuurder dienen te zijn
en die individueel, gezamenlijk of als college dienen op te treden.
            Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt onder het begrip ‘daden van dagelijks
bestuur’ gegrepen alle handelingen die dag aan dag moeten worden verricht om de normale gang
van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, wegens hun minder belang en wegens de
noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden van de raad van bestuur van de
vennootschap niet vereisen, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten alleen de algemene vergadering van de vennootschap dan wel de raad van
bestuur van de vennootschap bevoegd is.
De persoon gelast met het dagelijks bestuur, ook gedelegeerd bestuurder genoemd, kan enkel een A
lid van de raad van bestuur zijn.
ARTIKEL 24. - EXTERNE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
24.1. Algemene externe vertegenwoordigingsbevoegdheid. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in al
haar handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk dienen op te treden, waarvan minstens door één A bestuurder. Zij
moeten geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur van de vennootschap
leveren.
…
ARTIKEL 26. - NOTULEN
Alle beslissingen van het bestuursorgaan van de Vennootschap worden vastgesteld in notulen en de
notulen van iedere zitting worden in een daartoe bestemd register bewaard. De notulen worden door
de meerderheid van de bestuurders die aan de beraadslaging hebben deelgenomen, ondertekend.
De afschriften of uittreksels, in rechte of om gelijk welke andere reden voor te leggen, worden door
minstens één bestuurder ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een
bijzonder lasthebber.
ARTIKEL 27. - CONTROLE EN TOEZICHT DOOR EEN OF MEERDERE COMMISSARISSEN
27.1. Benoeming van één of meerdere commissarissen. De controle op de vennootschap wordt
uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wet de benoeming van een commissaris oplegt,
of wanneer de algemene vergadering met de gewone meerderheid der stemmen, met dien verstande
dat minstens de helft plus één van de aandeelhouders die samen minstens de helft van het
maatschappelijk kapitaal plus één aandeel vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd dient
te zijn, tot de benoeming van een commissaris besluit. De commissarissen worden benoemd door de
algemene vergadering voor een termijn van drie jaar. Zij zijn herbenoembaar.
27.2. Bezoldiging van de commissaris. De bezoldiging van de commissaris wordt eveneens
vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd
door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de
Luik B
aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met
instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in
welke vorm ook, van de Vennootschap ontvangen.
HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 28. - DE JAARLIJKSE, DE BIJZONDERE EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op
de eerste maandag van de maand mei om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen statutenwijziging inhoudt.
Ten allen tijde kan eveneens een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om
te beraadslagen en te besluiten over de voorgestelde statutenwijzigingen.
ARTIKEL 29. - PLAATS VAN DE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een
andere plaats in het gerechtelijk arrondissement waar de Vennootschap gevestigd is, aangewezen in
de oproeping. De bijzondere algemene vergadering worden gehouden in de plaats aangewezen in
de oproeping.
ARTIKEL 30. – BIJEENROEPINGEN VAN DE VERGADERING
30.1. Bevoegdheid tot bijeenroeping van de vergadering. Het bestuursorgaan van de Vennootschap
is verplicht om de algemene vergadering bijeen te roepen zodra het vennootschapsbelang zulks
vereist, alsook op verzoek van de commissaris, op vraag van één of meerdere aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk ten minste één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
30.2. Wijze van bijeenroeping. Behoudens in geval van absoluut dringende noodzakelijkheid, worden
de uitnodigingen schriftelijk (d.w.z. per brief, fax of e-mail) verzonden aan iedere aandeelhouder en
aan alle leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap en - in voorkomend geval ook aan de
commissaris - tenminste vijftien dagen vóór de algemene vergadering, en dit met opgave van de
agenda.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de naam, de rechtsvorm en de zetel van de
vennootschap alsmede het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door het
ondernemingsnummer en de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
Vennootschap haar zetel heeft, de datum en het uur van de vergadering, de nauwkeurige aanwijzing
van de plaats van de vergadering, de agenda met opgaaf, in voorkomend geval, van de bijzondere
verslagen van het bestuursorgaan van de Vennootschap en van de commissaris(sen) of van een
bedrijfsrevisor, die door het Wetboek van Vennootschappen zijn voorgeschreven, de formaliteiten
die, in overeenstemming met het hierna volgende bepalingen van onderhavige statuten, vervuld
moeten worden om aan de vergadering deel te nemen, de identiteit van de persoon van wie de
oproeping uitgaat en de hoedanigheid waarin hij handelt, en de vermelding dat de aandeelhouders in
de zetel van de Vennootschap kennis kunnen nemen van de wettelijk verplichte documenten.
30.3. Agenda van de algemene vergadering. De algemene vergadering beraadslaagt over alle zaken
van de Vennootschap, haar door het bestuur ter kennis gebracht en bovendien over alle voorstellen
die op de agenda staan vermeld.
Elke vraag om een agendapunt toe te voegen moet schriftelijk aan het bestuur ter kennis gebracht
worden, getekend zijn door één of meerdere aandeelhouders die minstens een vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en ten minste twintig volle dagen voor de algemene
vergadering ter kennis van de raad van bestuur van de Vennootschap gebracht worden.   
De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn,
beraadslagen en beslissen, indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd
zijn, en ze met unanimiteit besluiten tot het uitbreiden van de agenda.
ARTIKEL 31. - VERTEGENWOORDIGING
31.1. Wijze van vertegenwoordiging van een aandeelhouder. Iedere aandeelhouder mag zich op de
algemene ver-gade-ring laten vertegenwoordigen door een bijzonder gevolmach-tigde, die echter zelf
aandeelhouder moet zijn.
31.2. Vorm van de machtiging tot vertegenwoordiging. Om geldig te zijn, moet de volmacht bij
geschrift gegeven zijn voor de gehele duur van de vergadering. Maakt de volmacht geen melding van
enige verplichting van de gevolmachtigde om zijn stem in een bepaalde zin uit te brengen, dan kan
de niet-naleving van de instructies die hem dienaangaande door zijn lastgever zijn gegeven, niet aan
de Vennootschap worden tegengeworpen.
…
ARTIKEL 34. - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
34.1. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum op de jaarlijkse en de bijzondere algemene
Luik B
vergaderingen. De algemene vergadering kan maar geldig beraadslagen, wanneer minstens de helft
plus één van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn die samen in het bezit zijn van
aandelen die ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal plus één aandeel
vertegenwoordigen.
Indien de vergadering niet in getal is, dan dient ze opnieuw binnen de vijftien dagen te worden
opgeroepen. Deze tweede algemene vergadering kan alsdan geldig beraadslagen en besluiten welk
ook het vertegenwoordigd aantal aandelen wezen.
Behoudens in geval het Wetboek van Vennootschappen of de onderhavige statuten in een strenger
meerderheidsquorum voorziet, worden alle besluiten genomen met gewone meerderheid der
stemmen.
34.2. Aanwezigheids- en meerderheidsquorum op de buitengewone algemene vergaderingen. In
geval van statutenwijziging kan de vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien
minstens de helft plus één van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zij samen
ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal plus één aandeel vertegenwoordigen, enerzijds
en indien de aanwezige en/of vertegenwoordigde aandeelhouders binnen elke categorie van
aandelen de helft van het door alle aandelen van de betrokken categorie vertegenwoordigd
maatschappelijk kapitaal, vertegenwoordigen.
Indien de vergadering niet in getal is, dient ze opnieuw binnen de vijftien dagen te worden
opgeroepen. Deze tweede algemene vergadering kan alsdan geldig beraadslagen en besluiten welk
ook het vertegenwoordigd aantal aandelen weze.
Behoudens in geval het Wetboek van Vennootschappen of onderhavige statuten in een dwingend
bijzonder meerderheidsquorum voorziet, worden alle besluiten tot statutenwijziging genomen met
een drie vierde meerderheid der stemmen.
34.3. Onthoudingen of blancostemmen. De onthoudingen of blanco-stemmen worden zowel in de
gewone als in de bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen bij de berekening van de
meerderheid buiten beschouwing gelaten.
34.4. Staking van stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel geacht te zijn verworpen.
ARTIKEL 35. - BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering heeft alle bevoegdheden die haar krachtens de dwingende bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen of krachtens onderhavige statuten toekomen.
HOOFDSTUK VI - BOEKJAAR EN RESULTAATVERDELING
ARTIKEL 36. - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
ARTIKEL 37. - WINSTVERDELING
37.1. Algemeen. Het batig overschot van de jaarrekening, na aftrek van de algemene kosten van alle
aard, van de maatschappelijk lasten, de noodzakelijke afschrijvingen alsmede van een provisie
voldoende geacht tot het dekken van de belastingen op winsten en risico's ten laste van de
Vennootschap, vormt de nettowinst.
37.2. Winstverdeling. Op deze nettowinst wordt vijf procent voor de wettelijke reserves
voorafgenomen. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer de wettelijke reserves één tiende
van het maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. De verplichte voorafname herleeft zodra de wettelijke
reserves geen één tiende van het maatschappelijk kapitaal meer vertegenwoordigt. Het saldo staat
ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van bestuur van de
Vennootschap over zijn aanwending zal beslissen.
37.3. Verlies. Bij verlies zullen de reserves aangesproken worden. Het verlies kan eveneens naar
een volgend boekjaar overgedragen worden. Geen uitkering mag geschieden, indien het eigen
vermogen is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het statutair
bepaald vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met alle reserves en subsidies,
die volgens het Wetboek van Vennootschappen of onderhavige statuten niet voor uitkering vatbaar
zijn.
ARTIKEL 38. - DIVIDENDUITKERING
De toewijzing van de dividenden gebeurt in verhouding tot de aandelen door beslissing van de
jaarlijkse algemene vergadering der aandeelhouders. De betaling van de dividenden zal geschieden
op de tijdstippen en plaatsen door de raad van bestuur aangeduid.
Deze betaling kan ingevolge een beslissing van het bestuursorgaan van de Vennootschap slechts
geschieden onder aftrek van alle sommen, welke de aandeelhouders, ten welken titel het ook zij, nog
verschuldigd zijn aan de Vennootschap.
HOOFDSTUK VII - ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 39. - ONTBINDING
De ontbinding kan worden uitgesproken door de algemene vergadering met het aanwezigheids- en
meerderheidsquorum vereist voor statutenwijziging en mits inachtneming van alle wettelijke
bepalingen terzake. De op het ogenblik van de ontbinding in functie zijnde de leden van het
bestuursorgaan van de Vennootschap zijn van rechtswege vereffenaars, tenzij anders wordt beslist
Luik B
door de algemene vergadering, die in dit geval één of meer vereffenaars zal aanstellen en de
machten ervan zal bepalen.
…
Derde beslissing (her)benoeming bestuurders
De algemene vergadering beslist op heden om  de raad van bestuur te ontslaan en kwijting te geven
voor hun mandaat te weten:
    •  BVBA COASTAL SALES COMPANY, RPR 0472.483.040, vast vertegenwoordigd door de heer
DEBUCQUOY Joachim, hierna genoemd
    •  NV Las Brisas, voormeld, vast vertegenwoordigd door  de heer HUTSEBAUT Koen Roland
Monique , geboren te Brugge op 24 november 1967, wonende te 8490 Jabbeke, Van Larebekelaan
26.
    •  de heer ROELSTRAETE Karl J.  geboren te Kortrijk op 17-02-1959, wonende te Zwevegem,
Kapellestraat 59,
    •  NV INHO, voormeld, vast vertegenwoordigd door mevrouw VERBEKE Aline A.E.M.C., geboren
te Sint-Niklaas op 13 januari 1981, wonende te 8020 Oostkamp, Eekhoornstraat 12,
    •  Mevrouw Aline Verbeke
    •  CVBA C.R.P., voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer DEBUCQUOY Joachim G.M.
geboren te Oostende op 31-08-1980, wonende te 8020 Oostkamp, Eekhoornstraat 12,
Hieropvolgend beslist de algemene vergadering de volgende bestuurders te (her)benoemen:
    •  CVBA C.R.P., voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer VERMEIRE, Michiel P.  geboren
te Brugge op 03-05-1989, wonende te Ter Bieststraat 8 De Haan, categorie B
    •  NV Las Brisas, voormeld, vast vertegenwoordigd, de heer DEBUCQUOY Joachim G.M. ,
geboren te Oostende op 31-08-1980, wonende te 8020 Oostkamp, Eekhoornstraat 12, categorie A
    •  NV INHO, voormeld, vast vertegenwoordigd door mevrouw VERBEKE Aline A.E.M.C.  geboren
te Sint-Niklaas op 13 januari 1981, wonende te 8020 Oostkamp, Eekhoornstraat 12, categorie B
    •  de heer ROELSTRAETE Karl J. geboren te Kortrijk op 17-02-1959, wonende te Zwevegem,
Kapellestraat 59, categorie B
Hier allen vertegenwoordigd of aanwezig en aanvaardend. Hun mandaat wordt onbezoldigd
uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Zij worden
benoemd voor een onbepaalde duur.
Wordt op heden benoemd als bijkomende bestuurder:
Hier vertegenwoordigd en aanvaardend. Zijn mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Hij wordt benoemd voor een onbepaalde
duur.
    1.  Opdracht notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Vaststelling zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8400 Oostende,
Wittenonnenstraat 7
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier