Ondernemingsnr : 0840 958 326
Naam
(voluit) : DE CHINEZEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 1030 Schaarbeek, Paul Deschanellaan 62
Onderwerp akte : VERNIETIGING VAN AANDELEN - MET SPLITSING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING DOOR
"SHINESE" BV - STATUTENWIJZIGING - WIJZIGING ZETEL EN NAAM -
BENOEMING BESTUURDERS
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Carl MAERE, geassocieerd notaris te Leuven, op 30
december 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "DE CHINEZEN", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - VERNIETIGING VAN INGEKOCHTE EIGEN AANDELEN EN OPHEFFING VAN DE
AANGELEGDE ONBESCHIKBARE RESERVE.
De algemene vergadering beslist om over te gaan tot de vernietiging van honderd (100) ingekochte eigen
aandelen van soort B. Na deze vernietiging zal de Vennootschap geen eigen aandelen meer in bezit houden.
Opheffing van de onbeschikbare reserve
Ingevolge de vernietiging van de voormelde ingekochte aandelen beslist de algemene vergadering de in
toepassing van artikel 7:217 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gevormde
onbeschikbare reserve op te heffen ten bedrage van tweehonderdveertienduizend zeshonderd euro (€
214.600,00).
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot vernietiging van aandelen die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op honderd en elfduizend honderddertig euro (€ 111.130,00).
Het is vertegenwoordigd door negenhonderd (900) aandelen, hetzij negenhonderd (900) aandelen van
soort A en nul (0) aandelen van soort B, zonder aanduiding van nominale waarde."
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD
IN HET KADER VAN DE AFSCHAFFING VAN SOORTEN VAN AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van de raad van bestuur
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen In het kader
van de afschaffing van de soorten van aandelen in de Vennootschap, hetzij negenhonderd (900) aandelen
van soort A en nul (0) aandelen van soort B, en vaststelling van de aandelen in de Vennootschap, hetzij
negenhonderd (900) aandelen, waarin de raad van bestuur de voorgestelde wijzingen en de gevolgen
daarvan op de rechten van de bestaande soorten aandelen verantwoordt.
De vergadering verklaart dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan
het verslag van het bestuursorgaan en er derhalve geen bedrijfsrevisor of een externe accountant dient te
worden aangewezen die dient na te gaan of deze desgevallend in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel van belang zijnde opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. De
vergadering formuleert geen opmerkingen op voormeld verslag van de raad van bestuur en verklaart hiermee
genoegen te nemen.
DERDE BESLUIT - AFSCHAFFING VAN DE SOORTEN VAN AANDELEN
De algemene vergadering besluit om de bestaande soorten aandelen van de Vennootschap af te schaffen,
hetzij negenhonderd (900) aandelen van soort A en nul (0) aandelen van soort B.
De algemene vergadering besluit om de aandelen van de Vennootschap aldus vast te stellen op
negenhonderd (900) aandelen.
Voormelde aandelen komen toe aan de huidige aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit. Teneinde de
statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot vernietiging van aandelen die voorafgaat,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op honderd en elfduizend honderddertig euro (€ 111.130,00).
Het is vertegenwoordigd door negenhonderd (900) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde."
VIERDE BESLUIT - LEZING EN GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING.
I. De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende Notaris een kopie van het splitsingsvoorstel opgesteld
door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "DE CHINEZEN", waarvan de zetel gevestigd is te
1030 Schaarbeek, Paul Deschanellaan 62, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel, met ondernemingsnummer 0840.958.326, de Partieel
Te Splitsen Vennootschap, respectievelijk van de besloten vennootschap "Shinese", waarvan de zetel
gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Paul Deschanellaan 62, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter
griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel, met ondernemingsnummer 1014.159.645,
de Verkrijgende Vennootschap, op 13 november 2024, overeenkomstig artikel 12:8, 1º juncto artikel 12:59 e.v.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd ter griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank te Brussel op 15 november 2024 overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het voorstel tot partiele splitsing.
De vergadering keurt voormeld voorstel tot partiële splitsing goed.
II. De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houder van alle aandelen
op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het splitsingsvoorstel in
toepassing van artikel 12:64 §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken,
in toepassing van artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het splitsingsvoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap;
3° de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren;
ledere aandeelhouder kon op haar verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het splitsingsvoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen.
IV. De laatst goedgekeurde jaarrekening van DE CHINEZEN NV werd afgesloten op 30 juni 2023, hetzij
meer dan zes maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel. Shinese BV heeft na haar oprichting d.d. 25
september 2024 nog geen jaarrekening neergelegd.
Overeenkomstig artikel 12:64 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
de aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken
vennootschap ermee ingestemd om geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen op te maken.
VIJFDE BESLUIT - VERZAKING AAN OPMAAK SPLITSINGSVERSLAGGEVING IN HET KADER VAN
DE PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING.
De vergadering beslist om gebruik te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 12:65 juncto artikel
12:62 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om te verzaken aan (i) de opmaak
van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:61
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan (ii) de opmaak van het schriftelijk verslag
over het splitsingsvoorstel opgesteld door een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe
accountant voorzien in artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT -	VERSTREKKING VAN INLICHTINGEN INZAKE EVENTUELE BELANGRIJKE
WIJZIGINGEN IN DE ACTIVA EN DE PASSIVA VAN HET VERMOGEN.
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:63 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in te stemmen dat er geen mededeling moet worden gedaan door de bestuursorganen van alle
bij de splitsing betrokken vennootschappen, van enige belangrijke wijziging(en) die zich zou(den) hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de voornoemde partieel te splitsen vennootschap
tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering,
in toepassing van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT - PARTIELE SPLITSING OVEREENKOMSTIG VOORMELD VOORSTEL TOT
PARTIËLE SPLITSING.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap "Shinese" BV tot eensluidende besluiten komt, tot partiële splitsing van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap "DE CHINEZEN" NV, zonder ontbinding noch vereffening van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van voornoemd voorstel zoals hierboven
goedgekeurd, waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - met betrekking tot de
onderdelen zoals beschreven in het voorstel tot partiële splitsing toebehorend aan de naamloze vennootschap
"DE CHINEZEN" in haar geheel, volledig overgaat naar de besloten vennootschap "Shinese".
In ruil voor deze inbreng in de Verkrijgende Vennootschap , zullen de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, in totaal tienduizend vierhonderdachtenveertig (10.448) aandelen verkrijgen van de
Verkrijgende Vennootschap, voormeld.
Ingevolge huidige partiële splitsing zal de Partieel Te Splitsen Vennootschap haar productieactiviteiten
afsplitsen naar de Verkrijgende Vennootschap:
De naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen activa bedragen 1.962.749,64 EUR en de af te
splitsen passiva bedragen 1.879.153,86 EUR. Bijgevolg bedraagt het netto-actief van het af te splitsen
gedeelte 83.595,78 EUR, waarvan 12.363,99 EUR kapitaal dat zal worden geboekt op een eigen
vermogensrekening "Beschikbare Inbreng", waarvan 11.104,23 EUR volstort en 1.259,76 EUR niet-
opgevraagde inbreng; 1.236,40 EUR wettelijke reserves die zullen worden geboekt op een
eigenvermogensrekening "Beschikbare reserves"; en 71.255,15 EUR beschikbare reserves, ingevolge de
boekhoudkundige continuïteit. In het kader van deze partiële splitsing zullen er geen onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten overgaan op de Verkrijgende Vennootschap.
Voor meer bijzonderheden en een uitgebreide beschrijving aangaande de in te brengen
vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar het verslag de dato 19 december 2024 van de
bedrijfsrevisor, J-B RONSE DE CRAENE & C° BV, met zetel te 9400 Ninove, Rendestede 31, met
ondernemingsnummer 0472.008.235, vertegenwoordigd door de heer RONSE DE CRAENE Jean-Benoît,
bedrijfsrevisor.
De aandeelhouders stellen ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn
op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van voormelde
bedrijfsrevisor en het voorstel tot partiële splitsing.
2.Ruilverhouding
De vergadering verwijst naar de ruilverhouding weergegeven in het voorstel tot partiële splitsing. Meer
bepaald zal het aantal uit te reiken aandelen voor één (1) aandeel van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
10,4494 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap bedragen. Bijgevolg zullen aan de aandeelhouders van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap in totaal (afgerond) tienduizend vierhonderdachtenveertig (10.448)
nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt, zonder opleg in geld. De nieuwe
aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen derhalve de aandeelhouders worden
van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig de uitreikingsvoorwaarden zoals opgenomen in het
voorstel tot partiële splitsing.
3.Wijze waarop de aandelen in "Shinese" BV worden uitgereikt
Onmiddellijk na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
de toekenning van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap inschrijven.
4.Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven op deelname in de winst, gaat in op 1 juli
2024.
5.De datum vanaf welke de handelingen van "DE CHINEZEN" NV boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van "Shinese" BV
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen
zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt (directe belastingen) beschouwd worden als vervuld voor de
rekening van de Verkrijgende Vennootschap, op datum van 1 juli 2024, derwijze dat, wat het afgesplitste
vermogen betreft, alle verrichtingen uitgevoerd op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van de
Verkrijgende Vennootschap onder last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan
deze bestanddelen te haren laste te nemen.
6.Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen andere effecten dan aandelen en er worden door de
Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap.
7.Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan.
8.Bezoldiging bedrijfsrevisor
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in artikel 12:62 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging
toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:62 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp.
9.	Kosten
De algemene kosten van deze splitsingsverrichting zullen worden gedragen door de Partieel Te Splitsen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, ieder voor een gelijk deel.
10.Lot van de niet-toebedeelde activa en passiva
Teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te
voorkomen, voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de
toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van
een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van toegekende vermogensdelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen, in afwijking van de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden
toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, worden toegewezen aan de Partieel Te Splitsen
Vennootschap.
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:69 WVV vast dat er geen wijziging van het voorwerp van
de Verkrijgende Vennootschap "Shinese" BV vereist is ingevolge deze partiële splitsing door overneming.
ACHTSTE BESLUIT - KAPITAALVERMINDERING INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING.
De vergadering beslist om ingevolge de partiële splitsing, het kapitaal van de naamloze vennootschap "DE
CHINEZEN" te verminderen met twaalfduizend driehonderddrieënzestig euro negenennegentig cent (€
12.363,99), om het te brengen van honderd en elfduizend honderddertig euro (€ 111.130,00), op
achtennegentigduizend zevenhonderd zesenzestig euro één eurocent (€ 98.766,01), zonder vernietiging van
aandelen en met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op achtennegentigduizend zevenhonderd zesenzestig euro één eurocent (€
98.766,01).
Het is vertegenwoordigd door negenhonderd (900) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde."
NEGENDE BESLUIT - WIJZIGING NAAM.
De vergadering besluit de naam van de vennootschap met onmiddellijke inwerkingtreding te wijziging in
"Silo Leuven", zoals vastgesteld in de hierna aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
De vergadering erkent door ondergetekende notaris te zijn gewezen op artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLUIT - WIJZIGING ZETEL.
De vergadering besluit het adres van de zetel te wijzigen van 1030 Schaarbeek, Paul Deschanellaan 62 in
het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, naar het Vlaams Gewest op het adres 3000 Leuven Vaartkom 41, bus
02.01. Het adres van de zetel dient niet te worden opgenomen in de statuten.
ELFDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ELFDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Silo Leuven".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. Indien ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering
deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, zowel in België als in het buitenland.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is:
·het verlenen van diensten en adviezen als consultant of interim manager in multimediale, publicitaire en
marketingomgevingen voor commerciële of met commerciële organisaties van welke aard dan ook;
·alle verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met creatie, realisatie,
organisatie, uitvoering, productie, distributie, import en export van klank-, film-, video-, audio en
televisieproducties en spektakels, voor eigen rekening of voor rekening van derden;
·audiovisuele werken, in welke vorm dan ook bedenken, opnemen, vormgeven, uitvoeren, exploiteren;
·het organiseren van opleidingen, trainingen, lezingen die verwant zijn aan haar hoger beschreven
activiteiten.
De vennootschap zal in dit kader producten, patenten, octrooien, knowhow, formats en auteursrechten
kunnen ontwikkelen, aan- en verkopen, produceren, exploiteren of in licentie nemen. Zij zal alle verrichtingen
kunnen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de merchandising van de producten
die zij voortbrengt of verwerft.
Zij zal zich eveneens kunnen richten op research activiteiten in deze sector en aanverwante sectoren.
De vennootschap zal kunnen deelnemen in de directie, het voeren van management, het uitoefenen van
bestuur over en in andere vennootschappen, instellingen of in om het even welke onderneming of vereniging.
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Zij mag
haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik .
en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en alle
roerende goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden en valoriseren. Beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing, gratis ter beschikking stellen en
vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige
samenstelling van het vennootschapspatrimonium of de werking van de vennootschap bevorderen onder
meer door het verschaffen van voordelen aan haar vennoten of zaakvoerders. Daartoe mag zij alle
onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp dat van aard is de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar producten te
vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap zal alle industriële, handels-, financiële of burgerlijke operaties mogen uitoefenen die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar voorwerp. Zij zal deze verrichtingen in eigen
naam en voor eigen rekening mogen uitoefenen, maar ook voor rekening van derden, inzonderheid in de
hoedanigheid van commissionair.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op achtennegentigduizend zevenhonderd zesenzestig euro één eurocent (€
98.766,01).
Het is vertegenwoordigd door negenhonderd (900) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen
voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker,
behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt
het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe
aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte
dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de
kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het
vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar,
niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende
brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres), met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke
andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke
interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan
de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe
schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te
schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te
treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12.1. Algemeen
Voor de toepassing van dit artikel wordt onder "Overdracht" en "overdragen" begrepen: elke vorm van
beschikking onder de levenden, ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet beperkt tot overdracht als
gevolg van verkoop, schenking, ruil, liquidatie, inbreng in vennootschappen, het verlenen van opties of
inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing en in het algemeen alle overeenkomsten of beloften die
vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg hebben of kunnen
hebben.
12.2. Voorkooprecht
12.2.1. Indien een aandeelhouder (hierna genoemd de "Aanbiedende Aandeelhouder") alle of een deel
van zijn aandelen wenst over te dragen, zal hij de andere aandeelhouder(s) van de vennootschap daarvan
inlichten door middel van een eerste kennisgeving (hierna genoemd de "Eerste Kennisgeving") die ten minste
de volgende gegevens dient te bevatten:
- de naam en het adres van de kandidaat-overnemer;
- de door de kandidaat-overnemer geboden prijs voor de Aangeboden Aandelen of, indien de
tegenprestatie niet (enkel) bestaat in de betaling van een som geld, de geboden tegenprestatie (hierna de
"Prijs"); en
- alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande Overdracht.
12.2.2. De Eerste Kennisgeving geldt als een aanbod van de Aanbiedende Aandeelhouder aan de andere
aandeelhouder(s) tot Overdracht van de Aangeboden Aandelen tegen de Prijs. Dit aanbod kan niet worden
herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure niet volledig is afgewikkeld.
12.2.3. Elke andere aandeelhouder beschikt vanaf de Eerste Kennisgeving over een termijn van dertig
(30) kalenderdagen (hierna de "Eerste Periode"), om een recht van voorkoop uit te oefenen, en dit voor alle
Aangeboden Aandelen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de
kandidaat-overnemer. Elke andere aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen dient de
overdrager en de voorzitter van de raad van bestuur hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te
brengen binnen de Eerste Periode (het "Antwoord"). De datum van de poststempel zal worden beschouwd als
de datum van uitoefening van het voorkooprecht. Indien een andere aandeelhouder nalaat de Aanbiedende
Aandeelhouder en de voorzitter van de raad van bestuur in te lichten binnen de Eerste Periode, wordt hij
geacht afstand te doen van zijn voorkooprecht.
12.2.4. De raad van bestuur stelt de Aanbiedende Aandeelhouder binnen een termijn van acht (8)
kalenderdagen na afloop van de Eerste Periode middels een nieuwe kennisgeving in kennis van het aantal
Aandelen dat de andere aandeelhouder(s) werd toebedeeld, of dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend
(hierna de "Tweede Kennisgeving").
12.2.5. De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, is de Prijs, zoals vermeld in de
Eerste Kennisgeving.
12.2.6. De uitoefening van het recht van voorkoop gebeurt enkel op geldige wijze in de mate dat het
voorkooprecht wordt uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, en niet op een deel ervan.
Ingeval het voorkooprecht wordt uitgeoefend wordt met betrekking tot een deel van de Aangeboden Aandelen,
wordt het geacht niet te zijn uitgeoefend.
12.2.7. Indien aldus geen andere aandeelhouder het voorkooprecht heeft uitgeoefend of indien het
voorkooprecht slechts met betrekking tot een deel van de Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, mag de
Aanbiedende Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen aan de kandidaat-overnemer overdragen tegen de
Prijs en voorwaarden vermeld in de Eerste Kennisgeving, binnen een termijn van vijfenveertig (45)
kalenderdagen vanaf de Tweede Kennisgeving (hierna de "Tweede Periode"), weliswaar mits inachtname van
het Volgrecht zoals omschreven in artikel 12.3 (behalve wanneer de voorwaarden van de volgplicht zoals
omschreven in artikel 12.4 zijn vervuld). Indien binnen genoemde termijn van 45 kalenderdagen de overdracht
niet werd gerealiseerd, dient voor elke overdracht de procedure in dit artikel opnieuw te worden gevolgd.
12.2.8. Bij miskenning van de voorkoopprocedure bepaald in dit artikel 12.2 is de betrokken Aanbiedende
Aandeelhouder aan de andere aandeelhouder(s) een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd per aandeel
dat in strijd met de voorkoopprocedure, overeenkomstig dit artikel, werd overgedragen of niet overgedragen,
ten bedrage van de Prijs per aandeel vermeerderd met een forfaitair bedrag van vijfentwintig (25) procent van
de Prijs.
12.2.9. Bovendien zal de overnemer die aandelen van de vennootschap heeft verkregen met miskenning
van het voorkooprecht van de andere aandeelhouder, door de vennootschap niet worden erkend als houder
van de betreffende aandelen, onverminderd zijn rechten jegens de aandeelhouder van wie hij de aandelen
heeft verkregen. De stem-, dividend- en overige rechten verbonden aan de Aandelen verkregen in strijd met
dit artikel worden geschorst.
12.2.10. Het voorgaande doet geen afbreuk aan alle overige rechten van de andere aandeelhouder(s) om
een vergoeding voor een eventuele werkelijk hogere geleden schade te vorderen of krachtens het gemene
recht de Overdracht gedaan met miskenning van hun voorkooprecht aan te vechten.
12.3. Volgrecht
12.3.1. Indien een voorgenomen overdracht van aandelen door een of enkele aandeelhouder(s) (de
"Verkopende Aandeelhouder(s)"), in voorkomend geval na afloop van de hierboven beschreven
voorkoopprocedure, ertoe zou leiden dat een of meerdere (al dan niet in gezamenlijk overleg handelende)
derde partijen te goeder trouw (de "Volgrecht Overnemer(s)") alleen of tesamen 50 % + 1 aandeel of meer
van het totaal aantal aandelen van de vennootschap zouden verkrijgen (in één of meer transacties die samen
als één transactie worden beschouwd), dan hebben de overige aandeelhouders (de "Volgrecht Begunstigde")
het recht om al hun aandelen van de vennootschap aan te bieden en te verkopen aan de Volgrecht
Overnemer tegen dezelfde te goeder trouw vastgestelde prijs en voorwaarden (het "Volgrecht").
12.3.2. Het Volgrecht mag worden uitgeoefend binnen de 20 dagen na de Tweede Kennisgeving van de
geplande overdracht aan de raad van bestuur. De Volgrecht Begunstigde die zijn Volgrecht wenst uit te
oefenen, dient de Verkopende Aandeelhouder(s) en de raad van bestuur hiervan per aangetekend schrijven
op de hoogte brengen (de "Volgrecht Kennisgeving"). De datum van de poststempel zal worden beschouwd
als de datum waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend. Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de prijs die te
goeder trouw door de Volgrecht Overnemer(s) wordt geboden voor de Aangeboden Aandelen. De Prijs dient
op dezelfde datum aan de Volgrecht Begunstigde die haar Volgrecht uitoefent als aan de Verkopende
Aandeelhouder(s) te worden betaald. De eigendom van de aandelen gaat ingevolge de toepassing van het
Volgrecht slechts over naar de Volgrecht Overnemer(s) na integrale betaling van de Prijs aan de Verkopende
Aandeelhouder en aan de Volgrecht Begunstigde die zijn Volgrecht uitoefent.
12.3.3. De Verkopende Aandeelhouder(s) die de aandelen heeft/hebben verkocht in strijd met het
haar toekomende Volgrecht, te kopen tegen eenzelfde Prijs en onder dezelfde voorwaarden zoals
aangeboden door de Volgrecht Overnemer(s).
12.4. Volgplicht
12.4.1. Indien een voorgenomen overdracht van aandelen door een of enkele aandeelhouder(s) (hierna
genoemd, de "Overdragende Aandeelhouder(s)"), na afloop van de hierboven beschreven
voorkoopprocedure, ertoe zou leiden dat een of meerdere (al dan niet in gezamenlijk overleg handelende)
derde partijen te goeder trouw (hierna genoemd, de "Volgplicht Koper(s)") alleen of tesamen 50 % + 1
aandeel of meer van het totaal aantal aandelen van de vennootschap zouden verkrijgen (in één of meer
opeenvolgende transacties die samen als één transactie worden beschouwd), dan hebben de Overdragende
Aandeelhouder(s) het recht om van de overige aandeelhouder(s) te eisen al zijn/hun aandelen te verkopen
aan de Volgplicht Koper, vrij van enige last, aan de prijs en aan de voorwaarden gelijk aan de prijs en de
voorwaarden aangeboden door de Volgplicht Koper aan de Overdragende Aandeelhouder(s) (hierna
genoemd, de "Volgplicht").
12.4.2. Indien de Overdragende Aandeelhouder(s) de Volgplicht wil opleggen, dien(t)(en) hij (zij) de
andere aandeelhouders hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen.
De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop de Volgplicht in werking treedt.
12.4.3. De prijs per aandeel is de prijs die te goeder trouw werd geboden door de Volgplicht Koper. De
prijs dient op dezelfde datum aan de aandeelhouder(s) die hun aandelen ingevolge de werking van de
Volgplicht dienen te verkopen, als aan de Overdragende Aandeelhouder(s) te worden betaald. De eigendom
van de aandelen gaat ingevolge de toepassing van de Volgplicht slechts over naar de Volgplicht Koper(s) na
integrale betaling van de prijs voor de desbetreffende aandelen (met inbegrip van de aandelen die het
voorwerp zijn van de Volgplicht).
12.5. Vrije Overdrachten
12.5.1. Elk van de volgende overdrachten van aandelen is vrij en niet onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen opgesomd in dit artikel 12:
- aan ondernemingen die met de overdragende aandeelhouder in een verhouding van Controle staan,
waarbij de term "Controle" begrepen dient te worden als volgt: controle zoals gedefinieerd in artikel 1:14 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande dat indien wordt gesproken over
controle in of over een rechtspersoon die geen vennootschap is, "Controle" de bevoegdheid betekent om een
beslissende invloed uit te (kunnen) oefenen op de aanstelling van de meerderheid van het bestuur in die
rechtspersoon of op de oriëntatie van het beleid.
- tussen de aandeelhouders onderling.
12.5.2. Elke overdracht overeenkomstig voorgaand punt 12.5.1 wordt gedaan onder de volgende
modaliteiten:
(i) de overdragende Aandeelhouder is hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de overnemer
onder deze Overeenkomst;
(ii) de overnemer blijft, al naargelang het geval, onder Controle van, of behoudt Controle over, de
overdragende aandeelhouder; van zodra dit niet langer het geval is, neemt de overdragende aandeelhouder
de overgedragen Aandelen terug over of zorgt ervoor dat deze worden overgenomen op grond van een
conform deze Overeenkomst toegelaten overdracht van Aandelen.
Artikel 13. Inschrijving overdracht
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze melding
wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun lasthebbers), of bij overdracht
door overlijden, door een bestuurder en de begunstigde (of diens lasthebber). De overdracht van aandelen
geldt slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar inschrijving in gemeld register.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan verbonden
rechten. Indien meerdere personen eigenaar van een titel zijn, wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel ten overstaan van de
vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd worden.
Artikel 14. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 15. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee
leden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Zolang het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit bepaalt, mag de duur van hun opdracht
zes jaren niet te boven gaan. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van uittredende
bestuurders die niet herbenoemd zijn, eindigt bij de sluiting van de vergadering die heeft beraadslaagd over
de herverkiezing.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
leder lid van de Raad van Bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de Raad. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder moet na ontslag zijn opdracht verder vervullen tot redelijkerwijze in zijn vervanging kan
worden voorzien.
De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingen toekomend aan de gedelegeerd-bestuurders en aan de
bestuurders die met speciale taken worden gelast.
Artikel 16. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 17. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van de vennootschap dit vereist alsook binnen vijf dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee
bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of per e-mail, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Elke bijeenroeping bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De vergaderingen van het bestuursorgaan wordt gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan
te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige
bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Artikel 18. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuursorgaan in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan
worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 19. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door
de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden bewaard in een
bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de gedelegeerd bestuurder of door
ten minste twee bestuurders.
Artikel 20. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 21. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder, of aan één of meer directeurs. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 22. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door één gedelegeerde bestuurder
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen of die gezamenlijk optreden.
3. Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 23. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op de
derde vrijdag van de maand december om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke eigenaar van effecten zich laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en
handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt desgevallend een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 28. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 29. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. Deze oproeping bepaalt
tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel
aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden. In dit geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 31. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, de jaarlijkse algemene vergadering, verdagen met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de
zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad
van bestuur, door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 34. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 35. Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 41. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan
aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 42. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, (gewezen) bestuurders, (gewezen) gedelegeerd bestuurders,
(gewezen) dagelijks bestuurders, (gewezen) vaste vertegenwoordigers, (gewezen) directeurs,
commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 43. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERTIENDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Carl MAERE, alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VEERTIENDE BESLUIT - HERBENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist om de hierna genoemde personen, te herbenoemen als bestuurders voor zes jaar,
tot aan de jaarvergadering te houden in 2030:
- de heer HAUBEN Harald, wonende te 1030 Schaarbeek, Paul Deschanellaan 62;
- de heer HAUBEN Arnout, wonende te 1030 Schaarbeek, Azalealaan 13;
- de heer COPS Mikhael, wonende te 3000 Leuven, Weldadigheidsstraat 63;
- mevrouw NEUVILLE Elke, wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Spaarstraat 64;
Het mandaat zal kosteloos uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Voornoemde bestuurders hebben ten aanzien van ondergetekende notaris bevestigd dat zij hun opdracht
aanvaarden en dat zij niet getroffen zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
VIJFTIENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ZESTIENDE BESLUIT - BIJZONDERE VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN
BV (KBO 0875.430.542), met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
Onmiddellijk volgend op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is de raad van
: bestuur in vergadering samengekomen, zijnde :
- de heer HAUBEN Harald, voornoemd;
- de heer HAUBEN Arnout, voornoemd;
- de heer COPS Mikhael, voornoemd;
- mevrouw NEUVILLE Elke, voornoemd;
De raad van bestuur beslist de heer HAUBEN Harald, voornoemd, met ingang van heden te herbenoemen
tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hem wordt volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend. Dit mandaat loopt samen met zijn
mandaat als bestuurder.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Carl MAERE, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, één onderhandse volmacht
- de coördinatie van de statuten
- drie verslagen van het bestuursorgaan;
- Revisoraal verslag