N° d'entreprise : 0563384116
Nom
(en entier) : SBL YELENA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Haut de Trème 5
 : 4801 Verviers
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
« SBL YELENA »
Société privée à responsabilité limitée
à 4801 Verviers (Stembert), Haut de Trème 5
Numéro d’entreprise BE 0563.384.116
-------------------------------------
 
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR
INCORPORATION DE CREANCES - Transformation sprl en srl avec adoption de nouveaux statuts
L'an deux mille dix-neuf.
Le douze septembre.
 
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire de résidence à Etterbeek.
 
En l’étude à Etterbeek, Boulevard Saint-Michel 70.
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « SBL YELENA », ayant son siège à 4801 Verviers (Stembert), Haut de Trème 5.
 
Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0563.384.116.
 
Constituée suivant acte reçu par le notaire Damien Collon, à Etterbeek, le 19 septembre 2014, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 8 octobre suivant, sous le numéro 0182659.
 
Et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire Paul-Henry
THIRY, à Theux, le 13 février 2019, publié aux annexes du Moniteur Belge le 16 mai suivant, sous le
numéro 0066301.
 
Le bureau de l’assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
Bureau
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lakhdar BADACHE, ci-après plus amplement
nommé.
 
ASSEMBLEE
Sont ici présents ou représentés les actionnaires dont les noms, prénoms, domicile, ainsi que le
nombre d’actions qu’ils ont déclaré détenir sont indiqués ci-après :
1. Monsieur BADACHE Lakhdar, né à Tizi-Ouzou (Algérie) le 24 août 1955, de nationalité algérienne
et domicilié à 4820 Dison, Rue du Moulin 22.
Volet B
Détenteur de neuf cent septante et une parts sociales : 971
 
2. Madame BADACHE Souad, née à Ksar Chellala (Algérie) le 11 janvier 1982, de nationalité
française, domiciliée à Disons, rue du Moulin 22.
Détentrice de deux mille neuf cent quatorze parts sociales : 2.914
 
3. Monsieur BADACHE Salem, né à Jeumont (France) le 2 juin 1968, de nationalité française,
domicilié à Disons, rue du Moulin 22.
Détenteur de neuf cent septante et une parts sociales : 971
 
Soit ensemble quatre mille huit cent cinquante-six parts sociales : 4.856
 
Représentant l’intégralité du capital social, soit neuf cent trois mille cent septante-quatre euros
(903.174,00 €).
 
EXPOSE
Le président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
    1.  La présente assemblée a été convoquée par les soins de l’organe de gestion pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant :
    1.  Rapport de l’organe de gestion et rapport de la SPRL GROUPE AUDIT BELGIUM, représentée
par Monsieur Werner CLAEYS, Réviseur d’Entreprises, conformément à l’article 313 du Code des
sociétés.
    2.  Augmentation de capital par incorporation de créances, à concurrence de nonante mille quatre
cent vingt-six euros (90.426,00 €), pour le porter de neuf cent trois mille cent septante-quatre euros
(903.174,00 €) à neuf cent nonante trois mille six cents euros (993.600,00 €) ; émission de quatre
cent quatre-vingt-six (486) nouvelles parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
    3.  Réalisation de l’apport en nature.
    4.  Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital et de la nouvelle répartition
des actions.
    5.  Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    6.  Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
    7.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
    8.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
    9.  Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
    10.  Adresse du siège.
 
    1.  Qu’il existe actuellement quatre mille huit cent cinquante-six parts sociales et qu’il résulte de la
liste de présence ci-dessus que toutes ces parts sociales, soit l’intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à l’assemblée, et qu’en conséquence, celle-ci est valablement constituée
et apte à délibérer sans qu’il soit besoin de justifier de convocations préalables.
 
    2.  Que chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des limitations légales
éventuelles.
 
 
    1.  Que pour être admises, les propositions doivent réunir la majorité des voix.
 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après avoir
délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION : RAPPORT DE L’ORGANE DE GESTION et du REVISEUR D’
ENTREPRISES.
 
A l’unanimité, l’assemblée dispense le notaire soussigné de donner lecture des rapports suivants :
    •  Rapport spécial établi par l’organe de gestion, justifiant la proposition d’augmentation de capital
Volet B
par apport en nature.
    •  Rapport de la SPRL GROUPE AUDIT BELGIUM représentée par Monsieur Werner CLAEYS,
Réviseur d’Entreprises, conformément à l’article 313 du Code des Sociétés.
 
Le rapport du Réviseur conclut en ces termes :
 
« VII. CONCLUSIONS
 
Conformément à l’article 313 du Code des Sociétés, nous soussignés, « Groupe Audit Belgium »,
société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles , Avenue du
Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Monsieur Werner Claeys, Réviseur d’
Entreprises, présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprise concernant l’augmentation de capital par apport en nature de
créances sous forme de comptes-courants, que Monsieur Lakhdar BADACHE, Madame Souad
BADACHE et Monsieur Salem BADACHE détiennent à l’encontre de la société Sprl «SBL YELENA».
Le montant de l’apport équivaut à la valeur nominale de la créance faisant l’objet de l’apport, pour un
montant total de 90.426,00 EUR.
 
Opinion sans réserve
 
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, (ci-après, « Aperçu »), comme
repris dans le projet de rapport spécial de l’organe de gestion et établi sur base de la méthode d’
évaluation retenue par les parties. En rémunération de l’apport en nature effectué à la société privée
à responsabilité limitée « SBL YELENA », les apporteurs des créances se verront attribuer 486
nouvelles parts sociales, réparties comme suit :
- Monsieur Lakhdar BADACHE – 97 parts
- Madame Souad BADACHE – 292 parts
- Monsieur Salem BADACHE – 97 parts,
 
de la SPRL « SBL YELENA », sans mention de valeur nominale mais avec un pair comptable de
186,00 EUR/part, à émettre pour un prix total de 90.426,00 EUR.
Nous soussignés, « Groupe Audit Belgium », société privée à responsabilité limitée, ayant son siège
social à 1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Monsieur
Werner Claeys, Réviseur d’Entreprises, au terme de nos travaux de contrôle, sommes d’avis que :
 
    1.  a) La description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE ;
    2.  b) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie de l’entreprise, et conduisent à des valeurs d’apport en nature qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable, et, le cas échéant, à la prime d'émission
des parts à émettre en contrepartie ;
c) L’aperçu, repris dans le projet de rapport spécial de l’organe de gestion, apporté par les trois
associés de la Sprl « SBL YELENA » pour le montant de 90.426,00 EUR, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément aux méthodes de valorisation (valeur nominale), décrites et
utilisées ci-dessus ;
 
    1.  d) la méthode d’évaluation retenue par les parties, étant la valeur nominale, conduit à une
valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales qui
seront attribuées en contrepartie, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs,
n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des parts qui seront attribuées en
contrepartie.
    2.   
Fondement de notre opinion sans réserve
 
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprise relatives au contrôle de l’apport en nature » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’apport en nature en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Volet B
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
 
Paragraphe d’observations – Méthode d’évaluation
 
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des Sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but. Dans le cadre de cet apport en nature, cet aperçu a été établi à la
valeur nominale.
 
L’augmentation du capital par apport en nature qui sera proposée à l’assemblée générale se fera
pour un montant de 90.426,00 EUR.
 
Autres points
 
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »)
 
Responsabilités de l’organe de gestion relative à l’apport en nature
 
Conformément à l’article 313 al 3 du Code des Sociétés, l’organe de gestion est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est également responsable de la mise en oeuvre du
contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
 
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprise relative au contrôle de l’apport en nature
 
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre contrepartie de l’apport, pour que l’apport
en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime
et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
 
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
 
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique.
 
En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en oeuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
 
Volet B
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
 
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
 
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
 
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
 
Ce rapport a été rédigé par le Réviseur d’entreprises soussigné et est destiné à l’Assemblée
Générale Extraordinaire de la SPRL « SBL YELENA » qui se prononcera sur l’augmentation de
capital par rapport en nature. Le présent rapport ne peut être utilisé pour d’autres fins.
 
 
Rédigé de bonne foi,
 
Jette, le 9 septembre 2019
 
 
« GROUPE AUDIT BELGIUM » SPRL,
Représentée par Werner Claeys,
Réviseur d’entreprises »
    1.   
 
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera annexé aux présentes.
 
DEUXIEME RESOLUTION : PROPOSITION D’AUGMENTATION DE CAPITAL.
 
Préalablement, l’assemblée générale déclare que le capital actuel de neuf cent trois mille cent
septante-quatre euros (903.174,00 €) est intégralement libéré.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de nonante mille quatre cent vingt-six
euros (90.426,00 €), pour le porter de neuf cent trois mille cent septante-quatre euros (903.174,00 €)
à neuf cent nonante trois mille six cents euros (993.600,00 €), par l’émission de quatre cent quatre-
vingt-six (486) parts sociales nouvelles, attribuées sans désignation de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices
de la société à partir de leur émission.
 
TROISIEME RESOLUTION : APPORT EN NATURE.
 
Les associés, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, ont déclaré avoir parfaite
connaissance des statuts de la société privée à responsabilité limitée « SBL YELENA » et déclarent :
 
1. Monsieur BADACHE Lakhdar déclare faire apport de sa créance d’un montant de dix-huit mille
quatre-vingt-cinq euros et vingt cents (18.085,20 €), plus amplement décrite audit rapport.
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur BADACHE Lakhdar nonante-sept (97) parts sociales
nouvelles.
 
2. Madame BADACHE Souad déclare faire apport de sa créance d’un montant de cinquante-quatre
Volet B
mille deux cent cinquante-cinq euros et soixante cents (54.255,60 €), plus amplement décrite audit
rapport.
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Madame BADACHE Souad deux cents nonante-deux (292) parts
sociales nouvelles.
 
3. Monsieur BADACHE Salem déclare faire apport de sa créance d’un montant de dix-huit mille
quatre-vingt-cinq euros et vingt cents (18.085,20 €), plus amplement décrite audit rapport.
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur BADACHE Lakhdar nonante-sept (97) parts sociales
nouvelles.
 
 
Ces parts sociales nouvelles sont attribuées, entièrement libérées.
 
QUATRIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’
AUGMENTATION DE CAPITAL ET DE LA NOUVELLE REPARTITION DES ACTIONS.
 
L’assemblée constate que l’augmentation de capital a bien été réalisée.
 
Suite à cette augmentation, l’assemblée est constituée par les actionnaires suivants ici présents ou
représentés :
 
1. Monsieur BADACHE Lakhdar détenteur de mille soixante-huit parts sociales : 1.068
 
2. Madame BADACHE Souad détentrice de trois mille deux cent cinq parts sociales :
3.205
 
3. Monsieur BADACHE Salem détenteur de mille soixante-huit parts sociales : 1.068
-------
Soit ensemble cinq mille trois cent quarante-deux parts sociales : 5.342
 
CINQUIEME RESOLUTION : OPTION DE SOUMISSION ANTICIPEE.
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
SIXIEME RESOLUTION : ADAPTATION DE LA FORME LEGALE ET DU CAPITAL
 
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit un million douze mille six cent nonante-six euros cinquante-deux cents (1.012.696,52 €),
sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
 
SEPTIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Volet B
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SBL YELENA".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
1) La vente et l’achat en gros et en détail, l’import-export : la production et la transformation de :
- Toutes machines industrielles,
- Tous matériaux de construction, matériel électrique et électronique, sanitaire et plomberie ;
- Tous produits alimentaires tels que fruits, légumes, conserves, produits laitiers, produits de la mer,
poissons, boucherie, boulangerie, articles de ménage, gadgets ;
- Tous produits liés à la meunerie ;
- Tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, DVD, cassettes, tous les
articles imprimés ou enregistrés permettant leur lecture vision ou audio, livres ;
- Toutes boissons, cigarettes, et en général tous produits vendus en épiceries ;
- Tous articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, maquillage ainsi que
savons et détergents ;
- Tous livres, antiquités, brocantes, objets et décoration, machines industrielles ;
- Tous produits de l’artisanat en général, tapisseries y compris les articles les articles du tiers-monde
;
- Confection, tapis, articles de décoration de tout meuble, mobilier, salon ;
- Tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie, maroquinerie dans
le sens large ;
- Tous les articles d’horticulture tels que fleurs, plantes articles de jardinage, aménagement et
entretien de jardin et de pépinières ;
- Tous bijoux, orfèvrerie ;
- Tous matériaux de bureau et de l’informatique, téléphone, Gsm, fax ;
- Tous véhicules neufs et d’occasion, ainsi que leurs pièces détachées.
 
2) L’exploitation de :
- Un magasin d’antiquité
- Un salon de coiffure et d’esthétique
- Un salon de coiffure pour homme, dame, enfant et produits de salon ;
- Atelier de confection et de vente de vêtement traditionnels et artisanaux ;
- Cabines téléphoniques ;
- Atelier de fabrication de tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de tous produits alimentaires
et non alimentaires ;
- Librairie ;
- Tous snacks bars, brasseries, salon de consommation, hôtels, restaurants, tavernes, cafés,
discothèques, buffets, vestiaires pour publics, locations de places, salles d’organisation, de banquet
et service traiteur, tous les établissements HORECA ;
- La messagerie, les services de fax, de cabines téléphoniques et de photocopies, right-shop, de
laboratoire de développement photos, d’atelier de tournage, d’affûtage et de rectification de pièces
mécaniques ;
- D’une société de taxis, car-Wash, station-service (tous carburants tels que mazout, diesel, gaz…),
garage avec atelier de réparation, entretien et dépannage.
 
3) Toute activité relative à
- Packagings, conditionnement et emballage de produits de denrées alimentaires ;
- Entreprise générale de bâtiment, peinture, maçonnerie, électricité, toiture ;
- Fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales,
- Le nettoyage et l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits travaux de
Volet B
bureau, services intérimaires, sous-traitants ;
- Marchés publics (marchés ambulant)
- Transport de personnes, de colis et de marchandises.
 
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer
à telle activité, de quelque façon que ce soit. La société pourra, d’une manière générale, tant en
Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
à la réalisation de son objet social. La société pourra se porter caution pour des tiers et exercer un
mandat d’administrateur dans toute société ou association.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle a acquis la personnalité
juridique.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cinq mille trois cent quarante-deux (5.342) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend un million douze mille six cent
nonante-six euros cinquante-deux cents (1.012.696,52 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
 
Titre III. Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Volet B
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
 
Titre IV. Administration – contrôle
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
décembre, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
Volet B
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartition – réserves
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année prochaine.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Titre VII. Dissolution – liquidation
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
HUITIEME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE.
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
NEUVIEME RESOLUTION : DEMISSION ET RENOUVELLEMENT.
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur BADACHE Lakhdar
    •  Madame BADACHE Souad
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ces mandats.
Leurs mandats sont exécutés à titre gratuit.
Ceux-ci confèrent tous pouvoirs à Monsieur Salem BADACHE, domicilié à Dison, rue du Moulin 22
pour effectuer tous retraits de courrier à la porte au nom de la société SBL YELENA.
 
DIXIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIEGE.
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4801 Verviers (Stembert), Haut
de Trème 5.
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
Volet B
 
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui
incombent à la société en raison des opérations ci-avant relatées, s'élève à deux mille deux cents
euros (2.200,00 €).
 
Certificat d’identité et d’état civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
 
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
 
Ombudsman
Le notaire instrumentant informe les signataires au présent document qu’il existe un ombudsman
pour le notariat, lequel peut être contacté sur le site : www.ombudsnotaire.be.
 
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à nonante-cinq euros (95,00 €).
 
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture intégrale et commentée faite, les associés ont signé avec nous, Notaire.
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME