Ondernemingsnr 0432.608.023
Naam
(voluit):	COMODELL-FASHION
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Gistelse Steenweg 22-28
8200 Brugge (Sint-Andries)
Onderwerp akte : NV: ontbinding
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 20 december 2024,
neergelegd op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "COMODELL-FASHION",
gevestigd te 8200 Brugge, Gistelse Steenweg 22-28, BTW BE 0432.608.023, RPR Gent afdeling
Brugge, de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME
Met betrekking tot de formaliteiten, vereist voor de invereffeningstelling van een vennootschap, heeft
de voorzitter van de vergadering vooraf het volgende vastgesteld:
a) het bestuursorgaan van de vennootschap heeft op datum van 4 december 2024 een verslag
opgemaakt betreffende het voorstel tot invereffeningstelling van de vennootschap; aan dit verslag was
een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, afgesloten per 26 november 2024,
hetzij minder dan drie maanden vóór 20 december 2024;
b) De BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE CommV, vertegenwoordigd door de heer Wim De
Lannoye, bedrijfsrevisor, heeft een schriftelijk verslag opgesteld op 11 december 2024, zoals bepaald
in artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van het verslag voor deze vennootschap luidt als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen breng ik aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn
opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor ik aangesteld ben blijkens opdrachtbrief van 4 december 2024
vanwege het bestuursorgaan.
Ik heb de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat van de vennootschap afgesloten op
datum van 26 november 2024 die, rekening houdende met de vooruitzichten van de vereffening van
de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 1.746.621,07 EUR en een nettoactief van
1.706.894,36 EUR, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt, onder voorbehoud van hetgeen is opgenomen in navolgende paragraaf, dat de toestand
van de vennootschap op datum van 26 november 2024, op getrouwe wijze is weergegeven.
Ik dien een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van de
resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die
nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale
inspecties.
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg van de controle
die ik heb uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
heb ik vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden betaald of geconsigneerd, en de schuldeisers wiens vorderingen op datum
van onderhavig controleverslag niet werden betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben
met de toepassing van de procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zoals
voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens werd mij door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen
meer geweest zijn van goederen en diensten na 26 november 2024 tot op heden, die nog niet werden
betaald.
Ik wil erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
ogenblik van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het
bedrag, noch op de consignatie.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan dient een bijzonder verslag op te stellen, waarbij het ontbindingsvoorstel wordt
toegelicht en waarbij een staat van activa en passiva wordt gevoegd. Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor de juistheid, de getrouwheid en de volledigheid van de aan mij ter beschikking
gestelde informatie. Het is de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om deze informatie en
documenten tijdig ter beschikking te stellen.
Deze staat van actief en passief mag niet ouder zijn dan 3 maanden voor datum van de authentieke
akte die beslist over de ontbinding en vereffening.
De boekhoudkundige staat moet getrouw zijn aan de werkelijkheid. Dat betekent dat de waarderingen
te goeder trouw moeten worden verricht en dat het bestuursorgaan indien nodig, de boekhoudkundige
staat moet vervolledigen met een verklarende bijlage over de keuze die het heeft gemaakt op het vlak
van de waardering.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke
gebeurtenissen die een effect op de staat van actief en passief kunnen hebben en die zich voordoen
in de tijdspanne tussen de datum van mijn verslag en de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is de verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen over de staat van actief
en passief, en meer in het bijzonder of in deze staat een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand
van de vennootschap.
De bedrijfsrevisor zal een gepaste beschrijving geven van de betekenisvolle posten van activa en
passiva met bijzondere aandacht voor de waarderingsregels en voor de voornaamste uitgevoerde
werkzaamheden.
Mijn controles zullen worden uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren. Dit laat veronderstellen dat zowel het bestuursorgaan als de
verantwoordelijken van de vennootschap, mij de noodzakelijke informatie ter beschikking stellen, de
nodige uitleg verstrekken en mij de mogelijkheid bieden onderzoek te verrichten met het oog op de
goede uitvoering van deze opdracht.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend."
c) in de agenda van voormelde vergadering zijn het voorstel en de voornoemde verslagen vermeld.
De Voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van het voorstel tot invereffeningstelling en van
de aanvullende verslagen, zoals hoger gemeld, waarin wordt voorgesteld dat de vennootschap zou
ontbonden worden.
Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd, zoals die
door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigde derhalve het bestaan van de interne en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 2:71 §6 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: BESLISSING TOT ONTBINDING
In artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is uitdrukkelijk voorzien dat
de ontbinding en de vereffening in één akte mogelijk is, mits naleving van de volgende voorwaarden:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk
met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
Het bestuursorgaan heeft verklaard dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en voormelde vergadering, die een niet-
aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
De vergadering bevestigde dat voormelde voorwaarden voor een ontbinding en vereffening in één
akte voldaan zijn en heeft bijgevolg beslist de vennootschap te ontbinden vanaf 20 december 2024.
De vergadering heeft beslist om geen vereffenaar aan te stellen. Het bestuursorgaan verklaarde dat,
bij gebreke aan benoeming van vereffenaars, het bestuursorgaan ten aanzien van derden als
vereffenaars worden beschouwd.
DERDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN EN VERRICHTINGEN VAN HET
LOPENDE BOEKJAAR
De rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot 20 december 2024 werden unaniem
goedgekeurd.
VIERDE BESLUIT: VERDELINGSPLAN
De aandeelhouders hebben het verdelingsplan goedgekeurd en zijn akkoord gegaan met de
ontbinding en onmiddellijke afsluiting van de vereffening.
Het eventuele resterend actief wordt toebedeeld aan de aandeelhouders, overeenkomstig het
verdelingsplan waarvan een kopie werd overgemaakt aan notaris Dirk Hendrickx, te Brugge.
VIJFDE BESLUIT: KWIJTING AAN DE BESTUURDER
Het mandaat van de bestuurders is bijgevolg beëindigd, en kwijting werd verleend aan de bestuurders
voor hun mandaat tot op 20 december 2024.
ZESDE BESLUIT: SLUITING VAN DE VEREFFENING EN MACHTIGING
In toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de
vergadering beslist de vereffening onmiddellijk af te sluiten.
De boeken en bescheiden zullen neergelegd en gedurende vijf jaar bijgehouden worden te 8200 Sint-
Andries, Gistelse Steenweg 22-28.
Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, werd gemachtigd om:
a) de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging neer te leggen op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank;
b) kopieën van deze akte over te maken aan de boekhouder, accountant, revisor en/of bank van de
vennootschap.
De aandeelhouders werden gemachtigd om, alle nodige rekeningen bij om het even welke bank af te
sluiten, en het eventuele positief saldo op hun rekening te laten overschrijven in functie van hun
aandelenbezit.
Eventueel later nog opduikend actief is in het voordeel, of eventueel later nog opduikend passief is ten
laste van de hiervoor genoemde aandeelhouder(s), in verhouding tot hun aandelenbezit.
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT
Bijzondere machtiging werd verleend aan de heer Kris Jonckheere, bestuurder van Kris Jonckheere
& Partners BV, op haar beurt bestuurder van de besloten Vennootschap Stuyts Accounting & Tax, om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle administratieve formaliteiten te vervullen bij om het even
welke Administratie. Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen,
doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen
genomen worden.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd :
· Afschrift proces-verbaal van ontbinding dd. 20 december 2024
· Verslag van het bestuursorgaan dd. 04 december 2024
· Verslag bedrijfsrevisor dd. 11 december 2024