N° d'entreprise : 0825765156
Nom
(en entier) : OLIVIER RIJCKAERT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 65
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le vingt-
quatre juin deux mille dix-neuf, en cours d'Enregistrement, s'est tenue l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la Société privée à responsabilité limitée « OLIVIER RIJCKAERT ».
Il a été pris les résolutions suivantes:
Première résolution - modification des statuts
L’assemblée prend acte de la conclusion d’une convention entre actionnaires, datée de ce 24 juin
2019.
Elle décide de traduire celle-ci dans les statuts et par voie de conséquence, de :
    •  créer deux classes de part sociales (A et B),
    •  amender les règles de gouvernance,
    •  revoir le fonctionnement de l’assemblée générale,
    •  et alléger le régime de cessibilité des titres sociaux,
afin d’éviter toute incompatibilité avec les stipulations prévues dans ladite convention d’actionnaires
qui dans les rapports entre associés, doit en tout état de cause prévaloir.
En conséquence, elles décident d’insérer dans les statuts adaptés les articles identifiés ci-après
comme suit :
a) Modification de la dénomination
La société décide de modifier la dénomination en « SOTRA AVOCATS-ADVOCATEN », en abrégé «
SOTRA ».
b) Création de classes d’actions
La société a émis 100 actions nominatives, en rémunération des apports.
L’ensemble des Actions est réparti en deux classes d’actions, les Actions A et les Actions B. Ces
actions, toutes bénéficiaires du droit de vote et conférant les mêmes droits au bénéfice et dans le
boni de liquidation, se répartissent comme suit :
    •  20 actions de catégorie A,
    •  80 actions de catégorie B.
Tout transfert d’une Action aura pour conséquence de faire ressortir l’Action transférée, à compter du
transfert, de la classe d’actions dont ressortissent les Actions déjà détenues par le cessionnaire
avant la cession. Dans le cas d'un transfert d’une ou plusieurs Actions B à un tiers (y compris pour
éviter tout doute, tout actionnaire de classe A), conformément aux dispositions de la Convention, l’
Action ou les Actions ainsi transférée(s) sera transformées de plein droit en Action(s) A.
Dans les cas où la Convention accorde des droits à une certaine classe d’actions de la Société, le
droit en question sera exercé conformément aux instructions des Actionnaires (ayant une position
identique sur l’exercice dudit droit) détenant ensemble le plus grand nombre d’actions de cette
classe, si aucun accord ne peut être atteint entre les Actionnaires de la classe d’actions concernée.
Ces différentes catégories d’actions confèrent, le cas échéant, des prérogatives spéciales dans le
fonctionnement des organes de la société.
Volet B
c) Conseil d’administration – quorums décisionnels
« Chaque catégorie d’actionnaire dispose du droit de présenter à la nomination de l’assemblée
générale, au moins un administrateur ressortissant de sa catégorie.
Sous réserve des matières énumérées ci-après, toute décision du Conseil d'Administration sera
adoptée à la majorité ordinaire des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions, le tout et dans
toutes les hypothèses pour autant que soient présents au moins un Administrateur A et un
Administrateur B.
En ce qui concerne les matières énumérées ci-après, le Conseil d’Administration de la Société statue
selon les règles et les majorités spéciales indiquées ci-dessous, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions, et sous la signature du nombre d’administrateurs mentionné ci-dessous :
    •  conclusion et fin des conventions de prestation de service (management) avec un associé ou
une société contrôlée exclusivement par l’un d’entre eux et de toutes autres personnes : majorité,
comprenant au moins la voix de l’Administrateur B,
    •  élaboration des comptes annuels arrêté des comptes (projet) par le conseil d’administration :
majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B,
    •  changement de dénomination : majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B,
    •  changement de logo : majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B,
    •  changement de la stratégie de fond de l’entreprise : majorité, comprenant au moins la voix de l’
Administrateur B,
    •  ouverture d’un nouveau siège d’activité : majorité, comprenant au moins la voix de l’
Administrateur B,
    •  tout acte immobilier (bail, achat, locationgérance, vente) : majorité, comprenant au moins la voix
de l’Administrateur B,
    •  tout acte notarié (à l’exception de modifications statutaires sauf si l’unanimité était requise de par
la loi) : majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B,
    •  ester en justice ou devant toute juridiction ou instance : majorité, comprenant au moins la voix
de l’Administrateur B,
    •  représentation de la société dans les actes où interviennent un officier public ou ministériel :
majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B,
    •  la conclusion de tout prêt ou crédit, suretés, pour compte de la société ou dans le respect de l’
intérêt social, pour compte de tiers : unanimité,
    •  réaliser un investissement ou exposer une dépense qui excède cinquante mille euros (50.000
EUR), incluant les contrats avec prestations successives et/ou différées : majorité, comprenant au
moins la voix de l’Administrateur B
    •  toute opération d'investissement ou de placements financiers telles qu'achat ou vente d’actions,
d'obligations ou autres valeurs mobilières : unanimité, à l’exception de la gestion de fonds jusqu’à
trois cent septantecinq mille euros (375.000 €) qui sera de la compétence de l’Administrateur B.
    •  tout choix du financement à long terme et toute opération financière ne relevant pas de la
gestion financière quotidienne : unanimité
    •  toute opération commerciale ou financière entre la Société d'une part et, d'autre part, un
Actionnaire, un administrateur, son conjoint, compagnon ou compagne, ses ascendants,
descendants ou parents et collatéraux jusqu'au quatrième degré, ainsi que leur conjoint, compagnon
ou compagne ainsi que toute décision prise en vertu ou à la suite d’une telle opération : unanimité
    •  toute opération commerciale ou financière entre la Société et une entreprise dans laquelle une
personne visée au point cidessus détient un intérêt significatif ou exerce une fonction dirigeante de
droit ou de fait : unanimité
    •  toute recherche et entrée de nouveaux partenaires dans le capital de la Société ou la cession
partielle / globale de la Société / de son fonds de commerce / de tout ou partie de sa clientèle à un
tiers : unanimité
    •  tout agrément des candidats Actionnaires : unanimité
    •  toute proposition d’augmentation de capital quelle qu’en soit la forme, avec ou sans limitation ou
suppression du droit de préférence : majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B ».
d) Assemblée générale – quorums décisionnels
« Sous réserve des matières énumérées ci-après, toute décision de l’Assemblée Générale des
Actionnaires de la Société sera adoptée à la majorité des voix telle que prévue par la loi, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions.
En ce qui concerne les matières énumérées ci-après, l’assemblée générale de la Société statue aux
majorités spéciales indiquées ci-dessous, sans qu’il soit tenu compte des abstentions :
    •  Approbation des comptes annuels (majorité de 90%),
    •  Augmentation de capital (majorité de 90%),
    •  Modification des statuts (majorité de 75% dont au moins un Actionnaire A),
Volet B
    •  Fusion (majorité de 75% dont au moins un Actionnaire A),
    •  Liquidation ou dissolution de la Société (majorité de 75% dont au moins un Actionnaire A) ».
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
deuxième résolution : soumission au code des sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Consécutivement à la première résolution, le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six
cents euros (18.600,00 €), laquelle somme devra apparaître en compte de capitaux propres
indisponibles conformément à l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019, précitée.
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : adaptation des statuts au code des sociétés et des associations
Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale :
    •  prend connaissance de la situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de
trois mois et du rapport du gérant de la société et sur cette base, décide d’amender l’objet pour le
conformer au nouveau cadre déontologique ;
    •  décide de coordonner, d’adapter et par voie de conséquence de refondre les statuts de la
société, pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et en
conséquence de réécrire les statuts comme suit:
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOTRA AVOCATS-ADVOCATEN », en abrégé « SOTRA ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège social, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a
son siège social.
SIEGE
Le siège est établi en Région bilingue de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
L’adresse électronique de la société est « olivier.rijckaert@sotra.be » et son site internet est www.
sotra.be
OBJET
La société a pour objet l’exercice en société, par un ou plusieurs avocats, de la profession d’avocat,
d’arbitre, de jurisconsulte, de médiateur et de mandataire de justice, de liquidateur ou d’
administrateur.
Le ou les avocats doivent être inscrits au tableau de l’Ordre français des avocats du Barreau de
Bruxelles, à un autre Ordre de Belgique ou plus généralement, à tout Ordre lui permettant d’exercer
valablement sa profession sur le territoire belge, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats
communautaires ou à la liste des membres associés.
La société peut faire, seule ou avec d’autres, soit directement, soit indirectement, pour son compte
ou pour compte de tiers, toute opération mobilière, immobilière ou financière se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter,
le tout dans le respect des règles professionnelles des Ordres dont ressortissent les différents
actionnaires. Elle peut encore dispenser toute formation ou réaliser tous actes de consultance ou d’
expertise, en rapport avec son activité principale.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis 100 actions nominatives, en rémunération des apports.
L’ensemble des Actions est réparti en deux classes d’actions, les Actions A et les Actions B. Ces
actions, toutes bénéficiaires du droit de vote et conférant les mêmes droits au bénéfice et dans le
boni de liquidation, se répartissent comme suit :
    •  20 actions de catégorie A,
    •  80 actions de catégorie B.
Tout transfert d’une Action aura pour conséquence de faire ressortir l’Action transférée, à compter du
transfert, de la classe d’actions dont ressortissent les Actions déjà détenues par le cessionnaire
avant la cession. Dans le cas d'un transfert d’une ou plusieurs Actions B à un tiers (y compris pour
Volet B
éviter tout doute, tout actionnaire de classe A), conformément aux dispositions de la Convention, l’
Action ou les Actions ainsi transférée(s) sera transformées de plein droit en Action(s) A.
Dans les cas où la Convention accorde des droits à une certaine classe d’actions de la Société, le
droit en question sera exercé conformément aux instructions des Actionnaires (ayant une position
identique sur l’exercice dudit droit) détenant ensemble le plus grand nombre d’actions de cette
classe, si aucun accord ne peut être atteint entre les Actionnaires de la classe d’actions concernée.
Ces différentes catégories d’actions confèrent, le cas échéant, des prérogatives spéciales dans le
fonctionnement des organes de la société.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 1er jeudi du mois de juin à vingt
heures de chaque année au siège social.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
Il doit être constitué une réserve indisponible équivalente à dix-huit mille six cents euros (18.600
Eur), prioritairement par prélèvement sur les bénéfices, avant toute distribution.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, porteur du titre d’avocat, actionnaires,
rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment un Conseil d’administration. Celui-ci
fonctionne collégialement, en dehors des actes de gestion journalière.
Le Conseil d’Administration se réunira au moins trois fois par an, à la demande de son président et
chaque fois que l’intérêt social de la Société le requiert. Le Conseil d’Administration peut également
être convoqué à la requête de deux administrateurs. Tout administrateur pourra demander la mise à
l’ordre du jour du Conseil d’Administration de tout point qui lui parait pertinent.
Chaque catégorie d’actionnaire(s) dispose du droit de présenter à l’assemblée générale au moins un
administrateur ressortissant de sa catégorie. De même, il pourra être associé à l’un d’entre eux, en
fonction de la catégorie dont il ressortit, la qualité de Président et d’administrateur-délégué.
Sous réserve des matières énumérées ci-après, toute décision du Conseil d'administration sera
adoptée à la majorité ordinaire des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions, le tout et dans
toutes les hypothèses pour autant que soient présents au moins un Administrateur A et un
Administrateur B.
En ce qui concerne les matières énumérées ci-après, le Conseil d’Administration de la Société statue
selon les règles et les majorités spéciales indiquées ci-dessous, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions, et sous la signature du nombre d’administrateurs mentionné ci-dessous :
    •  conclusion et fin des conventions de prestation de service (management) avec un associé ou
une société contrôlée exclusivement par l’un d’entre eux et de toutes autres personnes : majorité,
comprenant au moins la voix de l’Administrateur B,
    •  élaboration des comptes annuels - arrêté des comptes (projet) par le conseil d’administration :
majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B,
    •  changement de dénomination : majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B,
    •  changement de logo : majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B,
    •  changement de la stratégie de fond de l’entreprise : majorité, comprenant au moins la voix de l’
Administrateur B,
    •  ouverture d’un nouveau siège d’activité : majorité, comprenant au moins la voix de l’
Administrateur B,
    •  tout acte immobilier (bail, achat, location-gérance, vente) : majorité, comprenant au moins la voix
de l’Administrateur B,
    •  tout acte notarié (à l’exception de modifications statutaires sauf si l’unanimité était requise de par
la loi) : majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B,
    •  ester en justice ou devant toute juridiction ou instance : majorité, comprenant au moins la voix
de l’Administrateur B,
    •  représentation de la société dans les actes où interviennent un officier public ou ministériel :
majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B,
    •  la conclusion de tout prêt ou crédit, suretés, pour compte de la société ou dans le respect de l’
intérêt social, pour compte de tiers : unanimité,
Volet B
    •  réaliser un investissement ou exposer une dépense qui excède 50.000 EUR, incluant les
contrats avec prestations successives et/ou différées : majorité, comprenant au moins la voix de l’
Administrateur B
    •  toute opération d'investissement ou de placements financiers telles qu'achat ou vente d’actions,
d'obligations ou autres valeurs mobilières : unanimité, à l’exception de la gestion de fonds jusqu’à
375.000 € qui sera de la compétence de l’Administrateur B.
    •  tout choix du financement à long terme et toute opération financière ne relevant pas de la
gestion financière quotidienne : unanimité
    •  toute opération commerciale ou financière entre la Société d'une part et, d'autre part, un
Actionnaire, un administrateur, son conjoint, compagnon ou compagne, ses ascendants,
descendants ou parents et collatéraux jusqu'au quatrième degré, ainsi que leur conjoint, compagnon
ou compagne ainsi que toute décision prise en vertu ou à la suite d’une telle opération : unanimité
    •  toute opération commerciale ou financière entre la Société et une entreprise dans laquelle une
personne visée au point ci-dessus détient un intérêt significatif ou exerce une fonction dirigeante de
droit ou de fait : unanimité
    •  toute recherche et entrée de nouveaux partenaires dans le capital de la Société ou la cession
partielle / globale de la Société / de son fonds de commerce / de tout ou partie de sa clientèle à un
tiers : unanimité
    •  tout agrément des candidats Actionnaires : unanimité
    •  toute proposition d’augmentation de capital quelle qu’en soit la forme, avec ou sans limitation ou
suppression du droit de préférence : majorité, comprenant au moins la voix de l’Administrateur B.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire de catégorie B, la SRL « OLIVIER RIJCKAERT–
AVOCAT », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Avenue de l’Héliport 7A boîte 1, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0727.831.283, représentée par son administrateur
et représentant permanent Monsieur Olivier Rijckaert, plus amplement qualifié ci-avant.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, les administrateurs agissant collégialement, peuvent, dans
leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-
taires de leur choix, employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
DIVIDENDES ET RESERVES
La mise en payement des dividendes a lieu aux époques fixées par l'assemblée générale,
moyennant le respect du double test.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs, tous porteurs du titre d’avocat et sollicite, s’il y a
lieu, la confirmation du président du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les
actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement
l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Quatrième résolution : administrateurs
L'assemblée nomme à la fonction d’administrateur de catégorie A, pour une durée indéterminée, les
personnes suivantes :
    1.  la SPRL MARIAN DEWAERSEGGER, ayant son siège social à 3001 Leuven,
Naamsesteenweg 577, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0722.893.884,
représentée par sa gérante et représentante permanente, Madame Marian Dewaersegger ;
    2.  la SRL NOËL LAMBERT, ayant son siège social à 1030 Schaerbeek, Avenue Voltaire 181
Volet B
boîte 26, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0726.689.950, représentée
par son administrateur et représentant permanent Monsieur Noël Lambert.
Leur mandat, ainsi que celui de l’administrateur de catégorie B, sont gratuits, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
L’administrateur statutaire de catégorie B, la SRL OLIVIER RIJCKAERT – AVOCAT, précitée,
représentée par son administrateur et représentant permanent Monsieur Olivier Rijckaert est
également nommée à la fonction de Président du Conseil d’administration et d’administrateur
délégué, pour une durée indéterminée.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) gérant(s) pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.