N° d'entreprise : 0429 852 233
Nom
(en entier) : GIGABYTE MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1380 Lasne, rue du Coq, 10/A.
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION (société
absorbée)
Extrait de l'acte de la société à responsabilité limitée dénommée « GIGABYTE MANAGEMENT », dont le
siège est sis à 1380 Lasne, rue du Coq, 10/A reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la
société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue
du Grand Tige 11, en date du 6 décembre 2024, enregistré au BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE NAMUR le
27 décembre 2024 (27-12-2024)
Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0027761Ordre du jour
Opération assimilée à la fusion par absorption.
Transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société « EAST WALK » dans
le cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de fusion
Examen du projet d'opération assimilée à fusion par absorption établi le 27 mai 2024 conformément à l'article
12 :50 du Code des sociétés et des associations, conjointement par les organes d'administration de la société
absorbée et de la société absorbante ; déposé :
- au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, en date du 08 octobre 2024, et publié aux Annexes
du Moniteur belge le 21 octobre suivant, sous la référence 2024-10-21/0150421, en ce qui concerne la société
à responsabilité limitée « GIGABYTE MANAGEMENT » ;
- au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, en date du 08 octobre 2024, et publié aux Annexes
du Moniteur belge le 21 octobre suivant, sous la référence 2024-10-21/0150422, en ce qui concerne la société
à responsabilité limitée « EAST WALK » ;
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet d'opération assimilée à fusion, l'actionnaire
unique reconnaissant avoir une parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la
loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée générale ; l'actionnaire unique reconnaissant avoir
été averti de la possibilité d'obtenir la copie de ces documents sans frais.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50, 12 :51 et le
cas échéant 12 :52 du Code des Sociétés et Associations ont bien été accomplies par la société absorbée et la
société absorbante.
B/ Dissolution - Fusion
Conformément au projet d'opération assimilée à fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion
et des décisions à prendre par l'assemblée générale de la société absorbante, l'actionnaire unique décide la
dissolution sans liquidation de la SRL « GIGABYTE MANAGEMENT »> et sa fusion par absorption par la SRL <
EAST WALK » précitée, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité de son patrimoine actif et passif,
rien excepté, ni réservé.
Etant précisé que :
a) les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la
date du 31 décembre 2023 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2024, de sorte que toutes les opérations faites
après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter
tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés ;
c) conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et Associations, ce transfert ne donne lieu à aucune
C/ Adaptation de l'objet
Conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et associations, immédiatement après la décision de
fusion, l'assemblée générale de la présente société absorbante arrête les modifications éventuelles de ses
statuts dont les dispositions qui modifieraient son objet.
A ce sujet, la présente opération assimilée à une fusion par absorption donne lieu à une modification de
l'objet de la présente société absorbante, de façon à se conformer à l'objet de la société absorbée.
D/ Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée
Toutes les actions de la société absorbée sont des actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale,
et sans distinction de catégorie. La société absorbée n'a émis aucun autre titre que ces actions ordinaires. Il ne
sera donc attribué aucun droit spécial aux actionnaires de la Société absorbée.
E/ Avantages particuliers aux membres de l'organe d'administration
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
F/ émission de nouvelles actions et modifications des statuts de la société absorbante
Etant donnée que toutes les actions de la société absorbée sont déjà entre les mains de la société
absorbante, aucune nouvelle action de la société absorbante ne sera créée ou émise dans le cadre de la fusion
silencieuse.
Les fonds propres de la société absorbée disparaitront par cette transaction.
G/ Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
présente société absorbée comprend les éléments d'actif et de passif, et de capitaux propres établis sur base
de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 dont l'actionnaire unique déclare avoir parfaite
connaissance.
Conditions générales du transfert.
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. D'un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive de la
société absorbée arrêtée au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 sont considérées du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. La société absorbante
est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
Le transfert comprend également les éventuels éléments incorporels tels que droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Apport soumis à publicité particulière
Le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante comprend les droits portant sur
l'immeuble suivant, dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions
spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière,
conformément à l'article 12:98 du Code des Sociétés et Associations :
A. Description des droits immobiliers transférés
La totalité en pleine propriété du bien immobilier suivant :
COMMUNE DE LASNE, quatrième division, OHAIN
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, l'ensemble sis Rue du Coq numéro 10A,
cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récent, section F, numéro 0002W2P0000, d'une superficie de
trente-deux ares nonante et un centiares (32 a 91 ca).
Revenu cadastral : six mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros (6.484,00 €).
Description du bien selon titre de propriété
Commune de Lasne - Ex Ohain
Une parcelle de terrain à bâtir sise à front de la rue du Coq où elle développe une façade de cinq mètres,
cadastrée ou l'ayant été section F partie du numéro 2Q ci-avant et actuellement section F nº2 V 2 pour trente
deux ares nonante et un centiares, contenant en mesurage suivant le mesurage repris en un titre antérieur
trente-deux ares nonante et un centiares et suivant le mesurage ci-après relaté dressé le deux décembre mil
neuf cent quatre-vingt-six : trente deux ares quatre vingt neuf centiares, tenant ou ayant tenu outre ladite rue, à
Dubois - Bousman Auguste, à Servais - Marchandise Yves, à Steinier - Goossens Marcel, à Betroy Renard la
veuve Georges, à Thiry - Bourg Jean Pierre, à Lefevre - Vanderlinden Willy et à Grossman - Bouttiau Bernard.
Rappel de plan
Tel que ce bien figure sous lot neuf teinte verte au plan avec procès-verbal de mesurage dressé par le
géomètre Expert Immobilier Pierre Coulon à Soignies en date du 17 juin 1970 qui est resté annexé à l'acte de
partage reçu par le notaire DELCOURT, ayant réside à Braine l'Alleud, en date du 27 juillet 1971, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques de Nivelles le 19 août suivant volume 694 , numéro 5, et au procès-verbal
de mesurage dressé le 02 décembre 1986 par le même géomètre expert immobilier, Pierre Coulon à Soignies,
lequel plan demeure annexé au titre de propriété du bien, à savoir l'acte reçu par le notaire Claude VAN ELDER,
de résidence à Braine l'Alleud, en date du 26 février 1987, dont question ci-après dans l'origine de propriété.
Origine de propriété
( ... )
Conditions spéciales - servitudes
La société absorbée déclare qu'à sa connaissance, à l'exception de celles éventuellement reprises dans
l'acte de lotissement dont question ci-dessous, le bien n'est grevé d'aucune servitude, ni condition spéciale,
qu'il n'en a personnellement concédé aucune et que son titre de propriété, à savoir l'acte reçu par le notaire
Claude VAN ELDER, le 26 février 1987, n'en contient pas.
Situation hypothécaire
( ... )
Statut administratif de l'immeuble
( ... )
Lotissement
Le terrain sur lequel a été érigé les constructions a fait l'objet d'un permis de lotir délivré le 16 février 1967
suite à une délibération du Collège Echevinal de la Commune d'Ohain prise en sa séance du 24 janvier 1967.
La société absorbante déclarera avoir connaissance dudit permis de lotir et avoir reçu une copie des
prescriptions urbanistiques.
Lors de toute mutation en propriété ou jouissance du bien présentement transféré, les actes translatif ou
déclaratifs de propriété ou de jouissance doivent contenir la mention que le nouvel intéressé a parfaite
connaissance de ces prescriptions urbanistique qu'il s'oblige à les respecter.
Coordination de chantier de bâtiments et de génie civil
( ... )
Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) - Informations circonstanciées
( ... )
Etat du sol - information disponible - titularité
( ... )
Transfert - Conditions générales
1) Le bien sera transféré dans l'état où il se trouve ce jour, tel qu'il se poursuit et comporte, avec tous les
droits et actions y attachés, sans aucune exception ni réserve, à savoir :
- l'action en responsabilité contre l'auteur du plan ou du procès verbal de mesurage ;
- l'action en bornage contre les propriétaires voisins ;
- le règlement des mitoyennetés ;
- la garantie décennale des architectes et des entrepreneurs ;
Avec tous ses accessoires et tout ce qui est destiné à son usage perpétuel, à savoir :
- les objets ayant le caractère d'immeuble par destination ;
- les choses attachées à perpétuelle demeure ;
- les servitudes actives ;
- la mitoyenneté des murs séparatifs.
Hormis cependant :
- toutes conduites et compteurs d'eau, de gaz et d'électricité qui appartiendraient à un service public ou privé
et qui seraient placés dans le bien cédé à titre de dépôt ou de location ;
- tous les objets mobiliers dont des tiers justifieraient être propriétaires.
2) La société absorbante « EAST WALK » prendra le bien transféré dans l'état où il se trouve ce jour, sans
recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit et notamment pour ce qui concerne
l'immeuble pour raison,
- de mitoyenneté des clôtures, murs et pignons ;
- de défaut d'alignement ;
- de dégradation, vétusté, mauvais état des bâtiments, grosses ou menues réparations qui pourraient être
à y faire ;
- de vices de toute nature, vices du sol ou du sous sol, vices de construction, apparents ou cachés ;
- d'erreur dans la désignation ou dans la conte-nance ci dessus indiquées, la différence entre cette
contenance et celle réelle, excédât elle un vingtième en plus ou en moins devant faire le profit ou la perte de la
société absorbante.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société ne
pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omis sion dans lesdites indications.
La société absorbante déclarera bien connaître la situation d'occupation de chaque bien concerné et
dispense le notaire soussigné d'en reprendre la description aux présentes.
3) La société absorbante souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, pouvant grever le bien
cédé, sauf à s'en défendre et à profiter en retour de celles actives, le tout s'il en existe, mais à ses risques et
périls et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit des droits autres ni plus grands qu'il ne
justifierait en avoir soit en vertu de titres réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.
4) La société absorbante assurera chaque bien contre l'incendie et les autres risques afférents les éléments
cédés dès ce jour en qualité de propriétaire.
5) La société déclare avoir parfaite connaissance de chaque bien et droits transférés et ne pas en exiger
une description plus détaillée aux présentes.
6) La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
7) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société absorbée, à l'égard
de tous tiers, y compris les administrations publiques,
8) Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers pour ce qui concerne les biens transférés ;
- d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée relativement aux biens transférés
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement au
bien transféré ;
- supporter tous impôts, précompte immobilier, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever le bien transféré.
H/ Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale extraordinaire de la SRL « EAST WALK > de l'absorption de la SRL << GIGABYTE
MANAGEMENT », que la fusion de la société absorbée et de la société absorbante est réalisée avec effet à la
date tel qu'explicité ci-dessus, et qu'en conséquence :
- la présente société absorbée « GIGABYTE MANAGEMENT » cesse d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à la société absorbante ;
- d'un point de vue comptable, le transfert opéré au profit de la société absorbante prendra effet
rétroactivement à compter du 1er janvier 2024.
- les deux cent cinquante (250) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont
annulées, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par
cette dernière.
I/ Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à l'organe d'administration
L'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante vaudra décharge à l'organe d'administration de la société absorbée pour sa mission exercée
pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social et la date de la réalisation de la fusion.
J/ Pouvoirs
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte.