Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Simancé
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Biezestraat 198
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte opgesteld door Michel Ide, notaris te Hamme, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “IDE & IDE, geassocieerde notarissen”, op 30 december 2020, dat 1° de
heer VERMEIREN Gilbert Jeanne, geboren te Hamme op 16 februari 1929, wonende te 9220
Hamme, Noordstraat 166 2° mevrouw VERMEIREN Mireille Maria Eduard, geboren te Hamme op 2
december 1954, wonende te 9220 Hamme, Kapellestraat 44 vanaf heden een vennootschap hebben
opgericht en de statuten hebben opgesteld van een besloten vennootschap, genaamd « Simancé »,
gevestigd te 9220 Hamme, Biezestraat 198, met een aanvangsvermogen van één miljoen
driehonderdenvierduizend euro (€ 1.304.000,00).
VERKLARING EN ERKENNING DAT :
- Op alle duizend (1000) aandelen in geld werd ingeschreven voor de prijs duizend
driehonderdenvier euro (€ 1.304,00) per stuk, als volgt:
A/ Inschrijving met inbrengen in geld
- door de heer VERMEIREN Gilbert, voornoemd : twee (2) aandelen, hetzij voor tweeduizend
vijfhonderd euro (€ 2.500,00).
- door mevrouw VERMEIREN Mireille, voornoemd : een (1) aandéél, hetzij voor duizend vijfhonderd
euro (€ 1.500,00).
Hetzij in totaal: 3 aandelen
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vierduizend euro (€ 4.000,00), is
gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in oprichting bij de
bank AXA.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vierduizend euro (€
4.000,00) zoals blijkt uit het attest afgeleverd door de bank AXA op 17 december 2020.
Het bankattest zal door de Notaris bewaard worden.
B/ Inschrijving met inbreng in natura
Een inbreng in natura voor een totale waarde van een miljoen driehonderdduizend euro (€
1.300.000,00) wordt gedaan:
- door de heer VERMEIREN Gilbert, voornoemd, ten belope van   een miljoen
honderdvierenzeventigduizend vierhonderdeenenveertig euro tweeënvijftig cent (€ 1.174.441,52);
- door mevrouw VERMEIREN Mireille, voornoemd, ten belope van   honderdvijfentwintigduizend
vijfhonderdachtenvijftig euro achtenveertig cent (€ 125.558,48);
Hiervoor bekomen zij een participatie in het vermogen van de vennootschap in verhouding tot hun
inbreng, hetzij:
- negenhonderdeneen (901) aandelen voor de heer VERMEIREN Gilbert, voornoemd;
-   zesennegentig (96) aandelen voor mevrouw VERMEIREN Mireille, voornoemd;
Deze inbreng betreft de volle eigendom van navermelde onroerende goederen door de heer
VERMEIREN Gilbert, voornoemd:
GEMEENTE HAMME – TWEEDE AFDELING
0760779017
Luik B
a) Een perceel grond met de eropstaande gebouwen, op en met grond en aanhorigheden, gestaan
en gelegen te 9220 Hamme, Kapellestraat +48, gekadastreerd volgens titel Sectie B delen van
nummers 274/H en 275/S, met een oppervlakte volgens in titel vermelde meting van zevenhonderd
tweeënzestig vierkante meter (762 m²).
b) Een perceel uitweg, gelegen te 9220 Hamme, nabij de Kapellestraat, gekadastreerd volgens titel
Sectie B nummer 275/T en deel van nummer 275/S, met een oppervlakte volgens in titel vermelde
meting van tweeënzeventig vierkante meter negenenzestig vierkante decimeter (72,69 m²).
Hetzij met een totale oppervlakte volgens titels van achthonderdvierendertig vierkante meter
negenenzestig vierkante decimeter (834,69 m²).
En gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie B:
- nummer 275/D2/P0001 (grootwarenhuis), met een oppervlakte van tweeduizend achthonderd en
acht vierkante meter (2.808 m²);
- nummer 275/T/P0000 (perceel grond), met een oppervlakte van zeventien vierkante meter (17 m²).
Hetzij met een totale oppervlakte volgens huidig kadaster van tweeduizend achthonderdvijfentwintig
vierkante meter (2.825 m²).
Deze inbreng betreft ook:
- de volle eigendom van vijf/achtste (5/8ste) en het vruchtgebruik van één/achtste (1/8ste) door de
heer VERMEIREN Gilbert, voornoemd;
- de volle eigendom van twee/achtste (2/8ste) en de blote eigendom van één/achtste (1/8ste) door
mevrouw VERMEIREN Mireille, voornoemd;
 van navermelde onroerende goederen:
GEMEENTE HAMME – TWEEDE AFDELING
Een grootwarenhuis en een woonhuis, op en met grond en aanhorigheden, gestaan en gelegen te
9220 Hamme, Kapellestraat 48 en 50, gekadastreerd volgens titel sectie B nummers 268/F, 270/B en
272/C, met een totale oppervlakte volgens titel van negenhonderd tachtig vierkante meter (980 m²),
en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B:
- nummer 268/N/P0000 (grootwarenhuis), met een oppervlakte van negenhonderd zeventig vierkante
meter (970 m²);
- nummer 268/M/P0000 (woonhuis), met een oppervlakte van tien vierkante meter (10 m²);
hetzij met een totale oppervlakte volgens huidig kadaster van negenhonderd tachtig vierkante meter
(980 m²).
Oorsprong van eigendom
(...)
Hypothecaire toestand van het ingebrachte onroerend goed:
De inbrengers verklaren dat het hierboven omschreven goed wordt ingebracht voor vrij, zuiver en
niet belast met enig voorrecht, hypothecaire inschrijving, overschrijving of andere last van welke aard
ook, zowel in haren hoofde als in hoofde van de vorige eigenaars.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura:
- De vennootschap zal alle hoegenaamde lasten, taksen en vorderingen, die het goed bezwaren of
nog zullen bezwaren, dragen vanaf het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
- Het goed wordt ingebracht in de staat waarin het zich momenteel bevindt, zonder waarborg
betreffende de gebreken van de grond en de ondergrond, staat der gebouwen, met alle heersende
en lijdende, zichtbare en onzichtbare, voortdurende en niet-voortdurende erfdienstbaarheden die het
kunnen bezwaren of bevoordeligen. Nochtans staat het de vennootschap vrij de ene in haar voordeel
in te roepen en zich te verzetten tegen de uitoefening van de andere, maar op haar kosten en risico
en zonder verhaal tegen de inbrenger.
- De oppervlakte wordt niet gewaarborgd. Elk verschil in meer of in min, zelfs indien groter dan
één/twintigste, blijft in het voordeel of het nadeel van de vennootschap.
- Roerende goederen en andere voorwerpen waarop derden hun eigendomsrecht zouden kunnen
bewijzen – zo onder meer de tellers – maken geen deel uit van onderhavige inbreng.
- De verkrijgende vennootschap zal vanaf het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid instaan voor de
verzekering van het goed tegen brand en andere gevaren.
- De verkrijgende vennootschap wordt verondersteld volkomen op de hoogte te zijn van de
eigendomstitels betreffende het ingebrachte goed; ondergetekende notaris wordt uitdrukkelijk
vrijgesteld van een meer gedetailleerde beschrijving in deze notulen. De verkrijgende vennootschap
treedt in alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, behoudens datgene wat hieronder
uitdrukkelijk anders wordt gestipuleerd.
Bijzondere voorwaarden – Erfdienstbaarheden:
De inbrenger verklaart dat er, naar haar weten, geen erfdienstbaarheden bestaan en dat de
eigendomstitel geen erfdienstbaarheden of bijzondere voorwaarden ten aanzien van het ingebrachte
goed vermeldt.
Verder verklaart de inbrengende partij dat er geen bijzondere, wettige of conventionele
Luik B
erfdienstbaarheden blijken uit vorige eigendomstitels, noch dat er erfdienstbaarheden door haar
tussenkomst of met haar medewerking op het betrokken eigendom werden gevestigd.
Stedenbouw
1) De inbrengers verklaren dat er hen voor het bij deze ingebrachte goed geen enkel
onteigeningsbesluit werd betekend, en dat zij evenmin kennis hebben van onteigeningsplannen.
De verkrijgende partij verklaart de instrumenterende notaris ervan te hebben ontslaan om aan een
architect of ingenieur de opdracht te geven te onderzoeken of de bij deze akte ingebrachte
gebouwen werden opgericht in overeenstemming met de verleende stedenbouwkundige
vergunningen alsmede om de bebouwbaarheid te onderzoeken betreffende het onbebouwde
gedeelte van het bij deze ingebrachte goed.
2) De inbrengers verklaren geen kennis te hebben van enig bouwmisdrijf betreffende het ingebrachte
eigendom en bevestigen dat alle door hen zelf opgerichte constructies werden opgericht conform de
voor die constructies afgeleverde stedenbouwkundige vergunningen, voor zover hiervoor een
vergunning diende te worden bekomen met uitzondering van :
- Gemeentelijk dossiernummer: 239 voor ‘het metselen van een afschermmuur rond de ventilatoren
op het dak van warenhuis Nopri’;
- Gemeentelijk dossiernummer: 262 voor ‘bestaande muren werden opgetrokken; een metalen
dakconstructie werd gelegd op grootwarenhuis’;
- gemeentelijk dossiernummer: 2016/0010 voor ‘opbouw- en afbraakwerken op dak’;
3) De gemeente Hamme heeft op 3 december 2020 aan ondergetekende notaris een brief
toegestuurd met daarin stedenbouwkundige en andere inlichtingen in verband met het goed.
Daarin staat onder meer vermeld:
- dat voorschreven goed gelegen is in een ruimtelijk uitvoeringsplan ‘Hooirt 1 – Kerkwijck’ de dato 26
november 2009 met als bestemming ‘handelszone’;
- dat het onroerend goed is opgenomen in een rooilijnplan ‘Kerkstraat ‘14’ de dato 13 juli 1914;
De verkrijgende partij verklaart een kopie van deze brief te hebben ontvangen, en ontslaat de notaris
de inhoud daarvan in deze akte op te nemen.
4) De inbrengende partij verklaart dat geen verzekering kan worden gegeven omtrent de
mogelijkheid om op het goed te bouwen of daarop enige vaste of verplaatsbare inrichting op te
richten, die voor bewoning kan worden gebruikt.
Instrumenterende notaris deelt mee dat geen bouwwerk mag worden opgericht op het goed zolang
geen stedenbouwkundige vergunning is verkregen.
5)               Overeenkomstig artikel 5.2.1 Vlaamse codex ruimtelijke ordening, vermeldt en informeert
de notaris:
1° dat voor het onroerend goed geen stedenbouwkundige vergunning is afgegeven, desgevallend
met uitzondering van volgende vergunningen:
- Op datum van 18 juli 1963 voor ‘bouwen van handelshuizen met 6 appartementen’ – gemeentelijk
dossiernummer: Z/C. 6242;
- Op datum van 26 november 1970 voor ‘vergroten van bestaande handelszaak’ – gemeentelijk
dossiernummer: Z/C. 19.007;
- Op datum van 13 juni 2000 voor ‘plaatsen van hoogspanningscabine bij bestaande winkel’ –
gemeentelijk dossiernummer: 7356;
- Op datum van 28 november 2000 voor ‘verbouwen van inkomruimte winkelpand en aanbrengen
reclameborden aan gevel’ – gemeentelijk dossiernummer: 7489;
- Op datum van 14 augustus 2007 voor ‘verbouwen van bestaand winkelpand’ – gemeentelijk
dossiernummer: 9820;
- Op datum van 11 maart 2008 voor ‘uitbreiden van bestaande technische installatie (met 1
koelgroep en 2 verwarmingsunits’ – gemeentelijk dossiernummer: 9969;
- Op datum van 4 oktober 2016 voor ‘regularisatie slopen en heropbouwen van sociale ruimte en
slopen berging op dak grootwarenhuis’ – gemeentelijk dossiernummer: 12337;
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het goed volgens het gewestplan de
volgende is:
Wat betreft perceel 268NP0000:
‘woongebieden en ‘ambachtelijke bedrijven en kmo’s’.
Wat betreft perceel 275DP0001:
 ‘woongebieden, ‘parkgebieden’ en ‘ambachtelijke bedrijven en kmo’s’.
Wat betreft perceel 275TP0000 en 268MP0000:
‘woongebieden’;
3° dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift, het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt
van een maatregel als vermeld in titel V in de Vlaamse Codex van de ruimtelijke ordening, namelijk :
- hoofdstuk III : rechterlijke herstelmaatregel (het betalen van een meerwaarde, het uitvoeren van
bouw- of aanpassingswerken, het herstellen in de oorspronkelijke toestand of het staken van strijdig
gebruik);
Luik B
- hoofdstuk IV : bestuurlijke maatregel (stakingsbevel, bestuursdwang (voormelde
herstelmaatregelen, inclusief recht op ambtshalve uitvoering), last onder dwangsom, of minnelijke
schikking),
én dat geen procedure voor het opleggen van een dergelijke maatregel hangende is;
4° dat het goed niet is gelegen in een zone die in een definitief vastgesteld uitvoeringsplan zou zijn
aangeduid als een zone met voorkooprecht.
5° dat voor het onroerend goed geen verkavelingsvergunning/omgevingsvergunning voor het
verkavelen van gronden van toepassing is;
6° dat het goed niet het voorwerp uitmaakt van een aanduiding als “watergevoelig openruimtegebied”
overeenkomstig artikel 5.6.8, §1 Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening;
7° dat het goed niet het voorwerp is van een voorkeursbesluit of projectbesluit.
8° Bovendien wordt de verkrijgende partij gewezen op artikel 4.2.1 van de Vlaamse codex ruimtelijke
ordening. Deze bepaling omschrijft de vergunningsplichtige handelingen.
De verkrijgende partij erkent er door de instrumenterende notaris te zijn op gewezen dat geen van de
werken vermeld in voormeld artikel mag worden verricht zolang de stedenbouwkundige vergunning
niet werd verkregen.
Bodemtoestand
1. De inbrengers verklaren dat de grond voorwerp van onderhavige akte bij hun weten geen
risicogrond is. Daarmee wordt bedoeld dat op deze grond geen risico-inrichtingen gevestigd zijn of
geweest zijn, zoals fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en
handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden en die voorkomen
op de lijst door de Vlaamse Regering opgesteld in overeenstemming met artikel 6 van het
Bodemdecreet.
De inbrengers verklaren dat volgende milieuvergunningen werden afgeleverd:
- op datum van 19 december 2000 voor ‘supermarkt’ – Exploitant: Haagmarkt NV – Klasse 3 –
beslissing gunstig - gemeentelijk dossiernummer: 200030049;
- op 25 maart 2008 voor ‘de exploitatie van een grootwarenhuis’ – Exploitant: Ambrosia 365 – Klasse
3 – beslissing gunstig – gemeentelijk dossiernummer: 200830004;
- op 25 maart 2008 voor ‘overname supermarkt’ – Exploitant: Ambrosia 365 – Klasse 3 – beslissing
gunstig – gemeentelijk dossiernummer: 200030049;
2. De inbrengers verklaren met betrekking tot het ingebrachte goed zelf geen weet te hebben van
bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de verkrijgende partij of aan derden, of die
aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting of risico-beheer, tot gebruiks-of
bestemmingsbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid kan opleggen.
3. Zich steunend op de verklaringen van comparanten en op de gegevens hierboven vermeld,
bevestigt de instrumenterende notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in verband met de
overdracht van gronden werden toegepast.
Partijen werden vóór het sluiten van onderhavige overeenkomst op de hoogte gebracht van de
inhoud van het bodemattest afgeleverd door de OVAM op 16 november 2020 in overeenstemming
met artikel 101 § 1 van genoemd Decreet.
De inhoud van deze bodemattesten bepaalt:
“2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 205m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie : www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:
//www.ovam.be/disclaimer.
3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.”
Postinterventiedossier:
Op vraag van de instrumenterende notaris (en voor zover van toepassing) of er voor het hoger
beschreven ingebrachte eigendom reeds een postinterventiedossier werd opgesteld, antwoordt de
inbrenger bevestigend.
Partijen verklaren dat dit dossier werd overhandigd aan de vennootschap.
GEBRUIK - GENOT - EIGENDOM:
Wat betreft het handelsgedeelte:
Luik B
(...)
Wat betreft het woongedeelte gelegen boven het handelspand:
(...)
Verslag bedrijfsrevisor
De heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap tot revisoraat
van bedrijven PARMENTIER GUY BV, met zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31, vóór de oprichting
aangeduid door de oprichters heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 29 december 2020 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng, de
toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“B E S L U I T
Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in toepassing van art. 5:7 WVV bij gelegenheid van
de oprichting van de Besloten Vennootschap "Simancé" kan ik verklaren:
1. Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. Dat de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en volledigheid;
3. Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
4. Dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding onder vorm van 997 aandelen tenminste
overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de
fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
5. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting;
Schoten, 29 december 2020
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor.”
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Hetzij in totaal: duizend (1.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen in geld en natura.
Het financieel plan werd aan de Notaris overhandigd overeenkomstig de wet.
Verklaring dat de statuten luiden als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Simancé ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
Luik B
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Patrimonium- en holdingvennootschap – Beheer van onroerend en roerend patrimonium
De vennootschap mag handelen als patrimoniumvennootschap en mag alle handelingen stellen of
activiteiten verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, met het beheer van onroerend en roerend
patrimonium in verband staan en/of die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen:
• het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan-en verkoop, ruil, (ver-)bouwing, onderhoud, verhuring en huur, verkaveling, prospectie en
uitbating van onroerende goederen van alle aard, zo gronden als gebouwen, zo op het platteland als
in bebouwde kommen, alsook (i) de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de
commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen, de
verkaveling in het in staat brengen door urbanisatie en (ii) de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden;
• het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en roerende rechten, van welke aard ook, zoals
de aan- en verkoop, ruil, onderhoud, huur en verhuur van roerende goederen, hierin begrepen maar
niet beperkt tot het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
• het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen;
• zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van haar roerende en onroerende goederen;
• bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel of belangen nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen;
• het verkrijgen, ontwikkelen, uitbaten, kopen, verkopen, in licentie nemen of afstaan van alle
octrooien, licenties, know how en handelsmerken, alsook aanverwante immateriële duurzame activa,
in verband met het beheer van onroerend en roerend patrimonium;
• het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe machines, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
De vennootschap mag, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, materialen en
benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, alsook elke
bemiddeling hierbij en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als
investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap zal kunnen huren, zakelijke rechten of de volle eigendom kunnen verwerven van
elk onroerend goed met het doel er haar zetel, exploitatiezetel te vestigen of er haar bedrijfsleiders
en hun familie als hoofdverblijf te huisvesten.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder of van vereffenaar aanvaarden en uitoefenen in
elke vennootschap, ongeacht het voorwerp ervan.
De vennootschap zal alle activiteiten van commerciële tussenpersoon mogen uitoefenen in alle
bovenvermelde domeinen en in alle sectoren waarvan de activiteit op heden niet gereglementeerd is.
De vennootschap kan een hypotheek of elke andere reële zekerheid vestigen op de
maatschappelijke goederen en kan zich borg stellen.
Zij zal leningen mogen verstrekken aan alle vennootschappen en/of natuurlijke personen en zich
voor hen borg stellen, zelfs op hypothecaire wijze.
Luik B
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid haar voorwerp te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden, met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten
overeenkomstig de desbetreffende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die door de blote eigenaar met eigen middelen verkregen worden, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker
evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van
de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe
aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van
het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de
waarde van de blote eigendom van de aandelen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
Luik B
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar -pandgever.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn
van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden of elke overgang door
overlijden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder, ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer natuurlijke personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
Luik B
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de derde vrijdag van de maand maart, om achttien (18) uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een zondag of wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Op de algemene vergadering kan alleen beraadslaagd worden over de voorstellen die zijn
opgenomen op de agenda, behalve indien alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
Luik B
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Titel VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daarop volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbare beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
Luik B
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 26. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is/zijn, bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op
welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 30 september 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand maart van het jaar
2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9220 Hamme, Biezestraat 198.
3. Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer VAN VLAENDEREN Sébastien Andrée Frans, geboren te Etterbeek op 25 oktober 1984,
wonende te 9220 Hamme, Biezestraat 198, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 oktober 2020 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
De besloten vennootschap “DE WACHTER & PARTNERS”, met zetel te 2170 Merksem, Ringlaan 71
Luik B
(0435.341.542) of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en  alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor ontledend uittreksel.
Michel Ide, notaris te Hamme
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de oprichtingsakte;
- Coördinatie van de statuten.
- Bijzonder verslag van de oprichters
- Verslag bedrijfsrevisor