Ondernemingsnr : 0523953418
Naam
(voluit) : bold architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Frederik de Merodestraat 34
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 9
november 2023;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “bold architecten”, gevestigd
in het Vlaams Gewest, met adres te 2600 Antwerpen, Frederik de Merodestraat 34, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, 0523.953.418.
 
Vast stelt dat de vennootschap niet voldoet aan de definitie van een coöperatieve vennootschap
zoals bepaald in artikel 6:1 WVV, samengelezen met de memorie van toelichting bij de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (de “WVV-Wet”) en aldus te besluiten tot de omzetting van de vennootschap in
de rechtsvorm die voor haar is aangewezen in artikel 41, § 1, eerste lid van de WVV-Wet, met name
deze van de besloten vennootschap (afgekort “BV”) en bij deze gelegenheid haar statuten te
herformuleren waarbij
-           het bestuursorgaan de bevoegdheid zal hebben om een interimdividend uit te keren;
-           en voorts, de bepalingen van de bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen,
zo veel als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-           het woord “doel” waar nodig zal gewijzigd worden in “voorwerp”;
-           de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal verderzetten en de boekhouding verder zal
worden gevoerd met behoud van continuïteit;
            en waarbij de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal verderzetten en de boekhouding
gewoon zal verder voeren, en met dien verstande dat bij deze gelegenheid de statuten volledig
zullen worden omgewerkt, geherformuleerd, hernummerd waar mogelijk of nodig zullen worden
vereenvoudigd of aangevuld, en dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te
nemen, overeenkomstig de tekst die vooraf aan de aandeelhouders werd bezorgd.
 
BESLUIT tot herbestemming van balansposten.
 
EN om de huidige bestuurders van de vennootschap voor onbepaalde duur te bevestigen als niet-
statutaire bestuurder van de vennootschap, te weten:
1.         De heer JANSSEN Hans Jan Els, geboren te Hasselt op 30 augustus 1979, wonend te 2600
Berchem (Antwerpen), Leopold De Vriesstraat 10.
2.         mevrouw GEENS Rein Jozef Renilde, geboren te Leuven op 17 mei 1979, wonende te 3053
Oud-Heverlee, Blandenstraat 68.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1       De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2       Haar naam luidt “bold architecten”.
1.3       De naam dient steeds te worden voorafgegaan van of gevolgd door de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1       De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
*          het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
*          het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
            De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op
een lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurders er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Aandelen
5.1       De vennootschap heeft duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Artikel 7: Aandeelhouders
Elke Belgische of buitenlandse natuurlijke persoon of rechtspersoon kan aandeelhouder van de
vennootschap worden, hetzij door inschrijving op nieuwe aandelen, hetzij ingevolge overdracht van
bestaande aandelen.
Hoedanigheid van aandeelhouders.
Ten minste 60 % van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde rechtstreeks of
onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen".
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de raad van de Orde van Architecten.
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60 procent) na het overlijden van
een natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap 6 maanden de tijd om zich in regel te
stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen. Na deze
periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect
niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.  
De regularisatie kan in beide gevallen gebeuren door een overdracht van aandelen aan een
architect, al dan niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling
van de aandelen wordt gerespecteerd. Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen.
Verzekering
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen en zal de bijbehorende premies betalen.
Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1     Onder “overdracht” of “overdragen” wordt verstaan: enige transactie of verrichting onder de
levenden of ingevolge overlijden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan
hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of naakte) eigendom van aandelen
over te dragen of toe te kennen, dan wel enig ander zakelijk of persoonlijk recht op of met betrekking
tot aandelen toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als zekerheid, ongeacht of
dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene
rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden,
verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven van Aandelen, de vestiging van
een vruchtgebruik, het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten gevolge van
een overdracht van algemeenheid van goederen, inbreng van algemeenheid van goederen of van
een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of gelijkaardige verrichtingen of enige andere
overdracht van aandelen.
Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder de levenden, of kunnen maar overgaan bij overlijden,
-           ofwel aan een aandeelhouder,
-           ofwel aan een persoon die conform deze statuten aandeelhouder kan worden,
en dit mits
a)         het akkoord van de andere aandeelhouders,
b)         de voorafgaande goedkeuring door de bevoegde raad van de Orde van Architecten,
c)         de toetreding van de nieuwe aandeelhouder tot de alsdan geldende
samenwerkingsovereenkomst tussen de aandeelhouders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
10.2     Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het
aantal architect-aandelen daalt tot minder dan 60 % van de aandelen.
De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen of legatarissen voor zover voldaan is
aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de aandeelhouders.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben enkel recht op de waarde van de overgegane aandelen.
De aandeelhouder die wenst over te gaan tot een overdracht van alle of een deel van zijn aandelen
moet de andere aandeelhouders hiervan kennis geven bij aangetekende brief of e-mail.
Deze kennisgeving vermeldt:
(i)        het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen,
(ii)       de prijs geboden door de kandidaat-overnemer,
(iii)      de identiteit van de kandidaat-overnemer,
(iv)      het bewijs van zijn inschrijving bij de Orde van Architecten en
(v)       een verklaring van de kandidaat-overnemer dat hij bereid is om toe te treden tot de op dat
ogenblik in voege zijnde overeenkomst tussen de aandeelhouders en dus alle rechten en plichten uit
deze overeenkomst over te nemen.
De overige aandeelhouders beschikken gedurende een termijn van twee (2) maanden vanaf de
ontvangst van de kennisgeving over een voorkooprecht op de aandelen die het voorwerp van de
voorgestelde overdracht uitmaken, en dit naar verhouding van hun aantal aandelen van de
vennootschap, na aftrek van de rechten van de overdragende aandeelhouder.
Een aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, meldt dit bij aangetekende brief of e-
mail aan alle aandeelhouders en aan het bestuur van de vennootschap, onder opgave van het aantal
aandelen dat hij maximaal wenst te verwerven, gebeurlijk beneden zijn pro rata gerechtigdheid of
daarboven indien één of meerdere andere aandeelhouder geheel of ten dele zouden verzaken aan
hun voorkooprecht.
Een aandeelhouder die verzuimt te antwoorden binnen de gestelde periode van twee (2) maanden,
wordt geacht volledig en onherroepelijk te verzaken aan zijn recht van voorkoop. Zijn aandeel komt
verhoudingsgewijze ten goede aan de aandeelhouders die wel hebben gebruik gemaakt van hun
voorkooprecht en in hun kennisgeving hebben aangeduid aandelen boven hun pro rata
gerechtigdheid te willen verwerven.
De voorkooprechten uitgeoefend door de overnemende aandeelhouders samen, moeten betrekking
hebben op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen.
Ingeval het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend tegen de prijs en betalingsvoorwaarden voorgesteld
in de kennisgeving, kunnen de betrokken aandelen vrij worden overgedragen aan de voorgestelde
overnemer.
Binnen de maand na het verstrijken van de termijn voor uitoefening van het voorkooprecht worden de
aandelen toegewezen aan de verwervende aandeelhouders en wordt daarvan aantekening gemaakt
in het register van aandelen. De prijs dient te worden betaald binnen de termijnen die de betrokkenen
daarvoor onderling zullen overeenkomen.
10.3     De overeenkomst tussen de aandeelhouders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, kan bijzondere
regelingen voorzien voor specifieke modaliteiten van overdrachten van aandelen tussen
aandeelhouders onderling, of voor specifieke gevallen van overgang van aandelen ingevolge
overlijden van een aandeelhouder.
10.4     Overgang wegens overlijden
In geval van een meerderheid van aandeelhouders houdt het overlijden van één van hen in dat de
eigen rechten van de aandeelhouders die aan de aandelen van de overlevenden zijn verbonden,
worden opgeschort in afwachting van de beslissing van de vennootschap over de overdracht van de
aandelen. De erfgenamen of legatarissen kunnen niettemin onmiddellijk de rechten verkrijgen om te
delen in de winst die aan de aandelen verbonden is.
De erfgenamen of legatarissen die bij gebrek aan goedkeuring geen aandeelhouder hadden kunnen
worden, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen.
Deze waarde wordt in onderling overleg bepaald of, bij gebrek aan overeenstemming, op basis van
de laatste balans, de laatste 2 of 3 balansen, afhankelijk van het feit of de vennootschap één, 2 of 3
boekjaren of meer heeft.
10.5     Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit
stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1     De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke personen
die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
            Wanneer ten hoogste één bestuurder is benoemd, is deze bestuurder zelfstandig handelend
bevoegd.
Indien twee (2) bestuurders zijn benoemd, dienen zij beiden akkoord te zijn om geldig te besluiten.
            Indien drie (3) of meer bestuurders zijn benoemd, vormen deze een college dat wordt
aangeduid als “raad van bestuur”.
            In deze statuten worden de bestuurders gezamenlijk aangeduid als “het bestuursorgaan”.
Artikel 13: Benoeming, ontslag en coöptatie van bestuurders
13.1     Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat
bepaalt.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
13.2     Voor het verstrijken van hun ambtsduur kunnen bestuurders alleen ontslagen worden door de
algemene vergadering om gegronde redenen.
13.3     Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
13.4     Indien een raad van bestuur is benoemd en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren overeenkomstig artikel 5:71 WVV.
Artikel 16: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
16.1     Wanneer ten hoogste één bestuurder is benoemd, is deze bestuurder zelfstandig handelend
bevoegd.
Indien twee (2) bestuurders zijn benoemd, dienen zij beiden akkoord te zijn om geldig te besluiten.
            Indien een raad van bestuur is benoemd, kan dit bestuursorgaan alle handelingen verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
16.2     De raad van bestuur duidt een voorzitter aan onder zijn leden.
            De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist.
            De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in
België aangewezen in het oproepingsbericht.
            Het oproepingsbericht bevat de agenda.
16.3     Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
16.4     De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering, onverminderd het bepaalde in de alinea hierna.
            Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
            De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen
worden beschouwd als zijnde aanwezig.
            De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan
de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
16.5     Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur
slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
            Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
16.6     Iedere bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
communicatiemiddel, drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven
om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur, en om
voor hem en in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als
aanwezige aangerekend.
            Onverminderd de wettelijke principes inzake collegiale beraadslaging, kan een bestuurder
meerdere leden van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
16.7     De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
            Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behoudens wanneer
de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld.
16.8     Voor de volgende besluiten is de goedkeuring vereist van alle bestuurders:
1)         De aanwerving en het ontslag van werknemers en/of zelfstandige dienstverleners van de
Vennootschap, hierin begrepen beëindiging van de Dienstverleningsovereenkomsten;
2)         Niet-projectgebonden uitgaven met een waarde van meer dan vijfentwintig duizend euro (€
25.000,00);
3)         Alle transacties tussen enerzijds de vennootschap en anderzijds
            (a)        een met de Vennootschap verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het
WVV,
            (b)       een bestuurder, dienstverlener of werknemer van de vennootschap, en hun
echtgenote, bloed- en aanverwanten, samenwonenden of op enige andere wijze aan hen gelieerde
vennootschappen of personen in de zin van artikel 1:20 van het WVV; en
                        (c)        elke vennootschap waarin een aandeelhouder of zijn echtgenote, zijn bloed-
en aanverwanten, zijn samenwonenden of op een andere wijze met hen gelieerde personen of
verbonden vennootschappen een direct of indirect belang aanhouden als aandeelhouder, bestuurder
of anderszins.
4)         Het aangaan van contracten voor nieuwe opdrachten of projecten die kaderen binnen de
“Activiteiten”, zijnde het leveren van diensten als architect, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:
            (i)         het plannen, bestuderen, uitvoeren en begeleiden van nieuwbouwprojecten en
renovatie projecten, zowel in de privésector als in de openbare sector;
            (ii)       het uitvoeren van expertise en landmetingsopdrachten, doch met uitsluiting van het
begeleiden van restauratieprojecten van waardevolle gebouwen.
            5)         Het aangaan van contracten in onderaanneming met een waarde van meer dan
vijfentwintig duizend euro (€ 25.000,00);
            6)         De verplaatsing van de hoofdvestiging en/of de zetel van de vennootschap;
7)         Het deelnemen aan architectuurwedstrijden;
8)         Het verlenen van volmachten (andere dan ad hoc) met betrekking tot de vertegenwoordiging
van de vennootschap en het beheer over de bankrekening;
9)         Het vaststellen van de jaarrekening en het jaarlijks budget van de vennootschap;
10)       Het opstarten van nieuwe activiteiten of het stopzetten van bestaande “Activiteiten” van de
vennootschap, tenzij deze opstart of stopzetting is voorzien in het jaarlijks budget;
11)       het aangaan van overeenkomsten waarbij een krediet of lening wordt aangegaan of verstrekt,
dan wel enige vorm van zekerheid op de activa van de vennootschap wordt toegestaan, voor
bedragen van meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00);
12)       de aanvraag van een gerechtelijke reorganisatie of de aangifte van faillissement van de
vennootschap; en
13)       het aanvullen of wijzigen van het Intern Reglement en Dienstverleningsovereenkomsten.
16.9     Behoudens in de gevallen die uitdrukkelijk door deze statuten worden uitgesloten, kunnen de
besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders.
16.10   De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgesteld in notulen, die worden ondertekend
door de betrokken bestuurders en ingebonden in een bijzonder register.
            Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één (1) bestuurder.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
17.1     Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
17.2     Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
17.3     Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
17.4     Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
17.5     Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
17.6     De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
Artikel 18: Bijzondere volmachten
18.1     Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan
elke lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en
die is ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
18.2     Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 19: Externe vertegenwoordigingsmacht
19.1     Elke bestuurder kan, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
19.2     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
19.3     Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
19.4     In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
Artikel 20: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
Artikel 21: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste vrijdag van de
maand februari om achttien (18:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
Artikel 25: Toelating tot de vergadering
25.1     Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
25.2     Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 26: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
26.1     Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
26.2     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
26.3     Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
26.4     Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
Artikel 27: Deelname op afstand
27.1     Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
27.2     Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
27.3     In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)         het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
27.4     Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
27.5     De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
27.6     De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 30: Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
30.1     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van
het daaropvolgend jaar.
30.2     Overeenkomstig de bepalingen van het WVV, is het bestuursorgaan verplicht elk jaar een
inventaris op te maken, evenals een jaarrekening.
            Indien het WVV deze verplichting oplegt, stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op waarin
het rekenschap geeft van zijn beleid.
Artikel 31: Bestemming van de winst
31.1     Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
31.2     Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
31.3     De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
31.4     Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 34: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
35.1     De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
35.2     De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Artikel 36: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
heer Philip De Meyer, en andere aangestelden van de besloten vennootschap “VGD
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te Neerhoflaan 2, 1780 Wemmel, 0875.430.443, teneinde alle
formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 9 november 2023, tekst van de statuten,
volmacht(en), en uittreksel.