L ..
Nº d'entreprise 0836.526.911
Nom
(en entier):	KIMMES
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Rue du Bultia 1
6280 Gerpinnes
Objet de l'acte : Fusion par abosorption (IMMOBILIERE DU PAIRAIN et KIMMES)
Aux termes d'un procès-verbal reçu par le notaire Sophie LEFEVRE, notaire à Charleroi (quatrième canton),
exerçant sa fonction dans la société à forme de S.R.L. « Sophie LEFEVRE - Notaire », ayant son siège à Mont-
sur-Marchienne, Avenue Paul Pastur 155, le 22 juillet 2024, pour la société « KIMMES », enregistré au Bureau
Sécurité Juridique de Charleroi 1 le 31 juillet 2024, sous la référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 14823, il
résulte que l'Assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution - Projet de fusion et formalités préalables
1.1. L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU PAIRAIN », société
absorbante, a établi le 7 mai 2024, un projet de fusion (ci-après « le projet de fusion »), conformément aux articles
12:2 iuncto 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent le 24 mai suivant. Il a été publié
aux annexes du Moniteur Belge le 4 juin suivant sous la référence 0084122. La société à responsabilité limitée «
KIMMES », société a absorber, a également déposé ce projet de fusion au même greffe le même jour et celui-ci
a été publié à la même date sous le numéro 0084123.
Le président présente à l'assemblée le projet de fusion ainsi que la preuve du dépôt du projet au greffe du Tribunal
de l'entreprise. Il donne lecture du projet de fusion précité.
Le projet de fusion a pour objet l'absorption par la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU PAIRAIN
», société absorbante, de la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la société à
responsabilité limitée « KIMMES », société à absorber.
La date de prise d'effet comptable de la fusion est fixée au 1er janvier 2024.
Le rapport d'échange des actions émises dans la société absorbante en rémunération du transfert patrimonial
par la société à responsabilité limitée « KIMMES » étant de 1,68, soit trois cent quatorze (314 ) nouvelles (résultat
arrondi à l'unité).
Les actions nouvelles de la société absorbante participeront aux résultats de l'entreprise à dater de leur émission.
La remise des actions se fera par l'inscription au registre des actions nominatives de la société absorbante.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société absorbée, de sorte qu'aucun traitement
spécial ne doit leur être réservé.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ou à l'un d'eux à l'occasion de la fusion.
L'assemblée approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
1.2. Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société à absorber n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion. Le
président confirme, au nom de l'organe d'administration, n'avoir reçu aucune communication de l'organe
d'administration de la société absorbante concernant une modification importante de son patrimoine actif et
passif, depuis la date d'établissement du projet de fusion.
L'assemblée prend acte de ces déclarations.
L'assemblée constate que le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de six mois à la date de clôture des
derniers comptes annuels, de sorte qu'un état comptable intermédiaire n'est pas requis en application de l'article
12:28, §2, 5° du Code des Sociétés et des Associations.
1.3. Ce projet de fusion a été mis à disposition, sans frais, avec les documents visés à l'article 12:28, §2 du Code
des sociétés et des associations au moins un mois avant la date de la présente assemblée. Les actionnaires
déclarent avoir reçu un exemplaire desdites documents antérieurement à la présente assemblée et dispensent le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Deuxième resolution - Renonciation aux rapports de fusion et de contrôle
Conformément à l'article 12:25 alinéa 2 et à l'article 12:26, §1er, dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée décide de renoncer à l'établissement du rapport de fusion par l'organe d'administration
et du rapport de contrôle du commissaire, prescrits par les articles 12:25 alinéa 1 et 12:26 §1er du Code des
sociétés et des associations et à leur communication conformément à la loi.
Troisième resolution - Fusion par absorption - Dissolution sans liquidation
3.1. Sous la condition suspensive de la décision de fusion par absorption par l'assemblée générale de la société
à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU PAIRAIN », l'assemblée générale décide de procéder à la fusion de
la société à responsabilité limitée « KIMMES », par suite de sa dissolution sans liquidation, par voie de transfert
de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien n'excepté ni réservé, à la société à responsabilité limitée «
IMMOBILIERE DU PAIRAIN », société absorbante, moyennant l'émission et l'attribution à chacun des
actionnaires de la société dissoute de trois cent quatorze (314 ) actions nouvelles de la société absorbante, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées et sans soulte
La société absorbante recueillera le patrimoine à transférer, ci-après détaillé.
La date de prise d'effet comptable de la fusion est fixée au 1er janvier 2024 à 00h01.
Les actions nouvelles de la société absorbante participeront aux résultats de l'entreprise à dater de leur émission.
La remise des actions se fera par l'inscription au registre des actions nominatives de la société absorbante.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société absorbée, de sorte qu'aucun traitement
spécial ne doit leur être réservé.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ou à l'un d'eux à l'occasion de la fusion.
3.2. Conformément au projet de fusion susvanté, cette attribution aux actionnaires de la société absorbée des
nouvelles actions de la société absorbante, sera proportionnelle aux actions qu'ils détiennent actuellement dans
la société absorbée ;
3.3. Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée.
Quatrième resolution - Description du patrimoine actif et passif à transférer - Détermination des
conditions du transfert
Conformément au projet de fusion, la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la
société à absorber, seront transférés à la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU PAIRAIN », société
absorbante.
Lesdits éléments sont repris dans l'état comptable arrêté au 31 décembre 2023, dont une copie restera annexée
au présent procès-verbal.
Conditions générales du transfert
La société absorbante aura la propriété de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien n'excepté ni réservé, de
la société absorbée, à compter de la prise d'effet de la fusion, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se
rapportant aux biens transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
rapportant au patrimoine transféré seront suivis par la société absorbante, qui seule en tirera profit ou en
supportera les suites.
Le transfert des biens de la société absorbée à la société absorbante comprend d'une manière générale :
tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des	a)
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont
attachés aux biens transférés;
les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société	b)
absorbante de les conserver.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société absorbée, sont supposés être
transférés dans la société absorbante. L'organe d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux
fins de rectifier toute erreur ou omission, le cas échéant.
Le Notaire soussigné attire spécialement l'attention des parties sur les dispositions de l'article 12:15 du Code des
Sociétés et des Associations, dont le texte suit :
« Art. 12:15. § 1er. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes
constatant la fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion ou à la
scission, dont la créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a
fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion ou la scission,
peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute disposition contraire.
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute peuvent
chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la contestation
au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle
doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne doit être fournie, eu égard soit aux garanties et
privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire.
Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible et, dans le cas d'une
scission, les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation.
§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux fusions d'institutions financières soumises au contrôle de la
Banque nationale de Belgique ou de la Banque centrale européenne.
§ 3. En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société
bénéficiaire pour l'application du paragraphe 1er si l'obligation visée par cette disposition grève encore son
patrimoine. »
Cinquième résolution - Suspension - Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la
dissolution définitive de la société absorbée
La réunion de l'assemblée est à présent suspendue afin de permettre la réalisation de la fusion par absorption,
dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, à 9 heures et15 minutes.
La réunion de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante s'étant conclue par une participation
active à la fusion et conforme aux décisions qui précèdent, et le procès-verbal de cette assemblée étant signé,
l'assemblée constate la fin de la suspension à 9 heures et trente minutes et constate la réalisation effective de la
fusion par transfert de l'intégralité des actifs et passifs dont question ci-avant à la société à responsabilité limitée
« IMMOBILIERE DU PAIRAIN », société absorbante, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des
sociétés concernées.
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets conformément à l'article
12:32 du Code des sociétés et des associations :
1. Les actionnaires de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU PAIRAIN »> se voient attribuer
chacun cent cinquante-sept (157) nouvelles actions de sorte qu'ils détiennent désormais chacun cinq cent trente-
deux (532) actions de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU PAIRAIN » en pleine propriété ;
2. L'attribution se fait par inscription dans le registre des actions nominatives après la signature du présent procès-
verbal.
3. L'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société à
responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU PAIRAIN », société absorbante, conformément au présent acte, sans
paiement d'aucune soulte.
4. La société à responsabilité limitée « KIMMES », société absorbée, est dissoute sans liquidation. Le président
clôture chaque page du registre des actions nominatives de ladite société.
Sixième resolution - Modalités de decharge des administrateurs de la société absorbée pour la période
écoulée depuis le 1er janvier 2024 et la date de la fusion et conservation des livres et documents de la
société absorbée au siège de la société absorbante
1. Conformément à l'article 12:35 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve les comptes
annuels relatif à l'exercice en cours, laquelle approbation vaut décharge pour les administrateurs de la société à
responsabilité limitée « KIMMES », société absorbée, pour l'exercice de leur mandat du 1er janvier 2024 jusqu'au
jour de la fusion.
2. Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant
les délais prescrits par la loi.
Septième resolution - Representation et pouvoirs - Mission donnée au Notaire
L'assemblée générale charge le notaire soussigné de la signature de tous documents et d'accomplir toute
formalité nécessaire en vue de la publication des décisions mentionnées ci-dessus aux Annexes du Moniteur
belge, outre le dépôt des statuts coordonnés après le présent procès-verbal.
L'assemblée confère aux deux administrateurs les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux
de la fusion.
Spécialement, les administrateurs peuvent :
-Accepter le transfert à la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU PAIRAIN », société absorbante,
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, comme dit ci-avant ;
- Emettre les actions de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU PAIRAIN »> et les attribuer
conformément à ce qui est stipulé ci-avant ;
-Déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires,
telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent ;
-Accomplir toutes les formalités requises auprès de toute administration et notamment de la T.V.A. et de tout
registre légal ;
-Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire.
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Sophie LEFEVRE, Notaire