Ondernemingsnr : 0460975573
Naam
(voluit) : BUILD-SOFTWARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Begijnendijksesteenweg(RAM) 59
 : 2230 Herselt
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, op 23 december 2024,
heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap “BUILD-SOFTWARE” het
volgende beslist:
Eerste agendapunt – Inbreng in natura
A. Verslaggevingsverplichting
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 iuncto 5:121 §1 van het WVV heeft het bestuursorgaan een verslag
opgesteld met betrekking tot een inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV werd tevens een verslag opgesteld m.b.t. de inbreng
in natura door bedrijfsrevisor, BV Moore Audit, met zetel te 1020 Brussel Esplanade 1 bus 96, BTW
BE0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch. 
Beide verslagen werden in de agenda vermeld en zullen worden neergelegd en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 5:121 §1 iunctio 5:133 §1 iuncto 2:8 en 2:14, 4° van het WVV.
Iedere aandeelhouder, hier aanwezig en/of vertegenwoordigd, verklaart van deze verslagen kennis
te hebben en de inhoud ervan te kennen.
De voorzitter geeft toelichting bij de verslagen, maar wordt door de algemene vergadering van
verdere voorlezing ontslagen. De instrumenterende notaris wordt tevens ontslagen om er voorlezing
van te geven.
De conclusies van voornoemd revisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:
“9. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van BUILD-
SOFTWARE BV
 Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering de BV BUILD-SOFTWARE, met zetel te 2230 Herselt,
Begijnendijksesteenweg 59, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0460.975.573, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp)verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven van BUILD-SOFTWARE BV ter vergoeding van de
inbreng in natura voor een waarde van € 500.000,00. Onze conclusies zijn slechts geldig onder
voorbehoud van goedkeuring van de transactie zonder uitgifte van nieuwe aandelen door de
algemene vergadering, conform artikel 5:120 §2 WVV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 18 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch, Bedrijfsrevisor”
B. Beslissing tot inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen
Identificatie van de verrichting
De algemene vergadering keurt de inbreng in natura goed van twee schuldvorderingen, enerzijds
een schuldvordering onder de vorm van een lening t.a.v. de hierna genoemde inschrijver en
anderzijds een deel van een schuldvordering onder de vorm van een openstaande
leveranciersschuld t.a.v. de hierna genoemde inschrijver, voor een totale inbrengwaarde van
vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR).
Beschrijving van de in te brengen bestanddelen
De inbreng in natura betreft een inbreng van twee schuldvorderingen voor een totaalbedrag van
vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR), inhoudende enerzijds een schuldvordering onder de
vorm van een lening t.a.v. de hierna genoemde inschrijver voor een waarde van driehonderd duizend
euro (300.000,00 EUR) op datum van 31 augustus 2024, en anderzijds een deel van een
schuldvordering onder de vorm van een openstaande leveranciersschuld t.a.v. de hierna genoemde
inschrijver voor een totale waarde van tweehonderd achtendertigduizend achthonderd drieënvijftig
euro en zestien cent (238.853,16 EUR) op datum van 31 augustus 2024, waarvan een gedeelte van
tweehonderd duizend euro (200.0000,00 EUR) wordt ingebracht.
De Vennootschap erkent kennis te hebben genomen van de leningsovereenkomst(en), waarin deze
schuldvordering opgenomen werd, en de openstaande leverenciersschuld, en verklaart de inhoud
ervan volledig te kennen.
De inschrijver
Voornoemde ingebrachte schuldvorderingen behoren toe aan de volgende inschrijver, die tevens
enige aandeelhouder is in de Vennootschap:
1/ De besloten vennootschap Build-Software Holding, met zetel te 4530 Villers-le-Bouillet, Rue de
Waremme 115, RPR Luik, afdeling Hoei, gekend onder ondernemingsnummer 1016.717.574.
Geen uitgifte van nieuwe aandelen
De algemene vergadering besluit dat, als tegenprestatie voor de inbreng van de schuldvorderingen
door de boven genoemde inschrijver, geen nieuwe aandelen aan haar zullen worden toegekend.
De compensatie voor de inbreng zal bestaan uit een waardestijging van de aandelen die zij aanhoudt
in de Vennootschap, waarvan de inschrijver enige aandeelhouder is.
Volledige en onvoorwaardelijke levering - Volledige volstorting
De inschrijver verklaart, en de algemene vergadering erkent, dat de ingebrachte activa volledig en
onvoorwaardelijk zijn geplaatst en volledig zijn volgestort.
C. Erkenning van de inbreng in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De algemene vergadering bevestigt dat de Vennootschap een statutair onbeschikbaar eigen
vermogen heeft en dat de inbreng, zoals vervat in deze akte, leidt tot een verhoging van dit statutair
onbeschikbaar eigen vermogen.
De inbreng in natura zal worden geboekt op deze rekening van het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen.
Tweede agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Derde agendapunt - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan BV Moore Finance & Tax, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1
bus 96, BTW BE0451.657.041, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die
nodig of dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
            VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
            Ondertekend, Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd:
-           uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
-           verslag bedrijfsrevisor;
-           verslag bestuursorgaan;
-           gecoördineerde statuten, historiek.