Ondernemingsnr : 0534835729
Naam
(voluit) : FLEXIBLE ROBOTIC SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rozenlaan 26
 : 9111 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, Notaris te Sint-
Niklaas, op drie juli tweeduizend drieëntwintig, ter registratie aangeboden, dat een buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “FLEXIBLE ROBOTIC SOLUTIONS”, met
zetel in het Vlaams Gewest en adres van de zetel te 9111 Sint-Niklaas, Rozenlaan 26,
Ondernemingsnummer BTW BE0534.835.729 RPR Gent, afdeling Dendermonde werd gehouden,
waarop onder andere met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te
behouden.
 
2. Beslissing tot het opheffen van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage
van eenentwintigduizend achthonderdachtenveertig euro (€ 21.848,00) en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.
Dit geldt ook voor wat betreft de eventuele toekomstige bijstortingen voor het nog niet gestort deel
van het kapitaal, dat werd omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”. Dit besluit geldt dus als vrijstelling van volstortingsverplichting voor het initiële kapitaal
van de vennootschap.
 
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
 
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Flexible Robotic Solutions".
 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan niet bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien de verplaatsing van de zetel gebeurt naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest is het
bestuursorgaan wel bevoegd om deze beslissing te nemen, maar dit zal wel een statutenwijziging
vergen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
 
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België en in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van derden en/of
tussenpersonen of in samenwerking met hen :
    •  Het ontwikkelen, produceren, verkopen, onderhouden van software, hardware, producten en
diensten, voor eigen rekening en voor rekening van derden, met inbegrip van het uitwerken en
verwezenlijken van projecten, die betrekking hebben op specifieke technologische toepassingen,
gebruik makend van eigen know-how en intellectuele eigendomsrechten, in de meest ruime zin van
het woord en die onder andere volgende segmenten omvatten : robotica, mechatronica, IT,
systeemintegratie en hun, nu en in de toekomst, relevante toepassingen in industriële productie,
geneeskunde en gezondheidszorg, ruimtevaart, nucleaire industrie, reddingswerken, constructie,
mijnbouw, dienstensector. Deze opsomming is geenzins beperkend en enkel van aanwijzende aard.
    •  Alle activiteiten met betrekking tot aan- en verkopen, groot- en kleinhandel in, import- en export,
huur en verhuur, in bruikleen geven, agentuur, distributie, commissiehandel, ruil, vertegenwoordiging,
tussenpersoon in de handel, fabricage en assemblage van software, hardware, producten en
diensten en elektronisch materiaal met betrekking tot de hierboven vermelde toepassingen.
    •  Alle activiteiten in verband met internet, alle intemettoepassingen, waaronder in het bijzonder het
ontwerpen, opstellen, creëren en uitbaten of `hosten' van websites, het voeren van e-commerce en
e-business zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, het verlenen van
internetaansluitingen zowel aan ondernemingen als aan particulieren, evenals alle dienstverlening
aangaande het voorgaande.
    •  Realisatie van programma's en gebruiksklare systemen, waar ondermeer dient te worden
begrepen: analyseren, ontwerpen, programmeren en installeren van gebruiksklare systemen inclusief
automatisatiesystemen; ontwikkeling, productie, levering en samenstelling van
documentatie over standaard en speciale programmatuur ; het verlenen van advies met betrekking
tot IT-programma's; het verlenen van programmatie en/of consultancydiensten aan andere
informaticabedrijven; het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma's; de toepassing
van elektronische computertechnieken in de industrie; het ontwikkelen van hooggekwalificeerde IT-
producten en de commercialisatie ervan.
    •  Het creëren van patenten in hoogtechnologische domeinen en het uitbaten van een
patentportfolio. Het beheer en de exploitatie van de intellectuele eigendomsrechten. Het beschermen
van deze intellectuele eigendomsrechten door middel van octrooien, merkenrechten, trademarks en
andere certificaten, deze opsomming is niet exclusief maar enkel van aanwijzende aard. Het in
licentie nemen en/of geven van intellectuele eigendomsrechten. Het geven van advies over beheer,
bescherming en exploitatie van intellectuele eigendomsrechten. Het stellen van deze handelingen
zelfs als deze intellectuele eigendomsrechten niet door de aanvrager en/of bemiddelaar worden
gecommercialiseerd.
    •  Het verstrekken van diensten in de vorm van adviezen, informatie van technische, commerciële,
financiële en administratieve aard, opleidingen met inbegrip van beheersactiviteiten voor derden
zoals het nemen van toezicht over andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
    •  Het beheer en het nemen van belangen, op welke wijze ook, in andere vennootschappen en
ondernemingen inclusief het overnemen van vennootschappen en het integreren binnen de eigen
structuur. Dit geldt zowel voor handels-, industriële, financiële en andere ondernemingen met zetel in
België of in het buitenland. De verwerving kan door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om
het even welk ander middel zijn van de betreffende deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en
titels. Het ten gelde maken van deze participaties.
    •  De vennootschap kan ook zelf filialen of onafhankelijke ondernemingen in het buitenland
oprichten en hierin gedeeltelijk of volledig aandeelhouder zijn.
    •  Het optreden als deskundige zowel privaat als gerechtelijk met betrekking tot alle in het
maatschappelijk doel omschreven activiteiten.
    •  Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar, beheerder of
om het even welke andere leidinggevende of uitvoerende functie, al dan niet bezoldigd, tijdelijk of
duurzaam, in om het even welke binnen- en buitenlandse vennootschappen, verenigingen,
rechtspersonen, groeperingen of samenwerkingsverbanden.
    •  De vennootschap mag als vereffenaar van zichzelf optreden en kan zich eveneens borg zetten
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan.
    •  De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen of overdragen of ruilen en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van alle intellectuele
rechten of industriële of commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.
    •  Het verwerven, verkopen en het beheer van alle onroerende goederen en van alle roerende
goederen en waarden, zowel in volle eigendom, in bloot eigendom als in vruchtgebruik. Hierin zijn
begrepen alle handelingen die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen. Dit omvat tevens de ontwikkeling, verkoop, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot roerende en onroerende goederen.
    •  Het uitbaten van een bedrijvencentrum en het verrichten van alle daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks gerelateerde activiteiten waaronder onder meer: het begeleiden van bedrijven op het
gebied van handel, nijverheid, administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het
domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen of het verhuren van kantoren, magazijnen,
archief-, opslag en/of fabricageruimten, parking en andere voor bedrijven nuttige ruimten, het ter
beschikking stellen van alle nodige accommodatie daarvoor zoals nutsvoorzieningen,
communicatiemiddelen, computerinfrastructuur, en het verzorgen van alle nodige logistieke bijstand,
en het ter beschikking stellen van kantoormateriaal en meubilair, het verrichten van voorbereidende
studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving,
marketing, export en import, het drukken en het uitgeven van studies. rapporten en het verlenen van
hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn.
    •  Het voeren van onderhandelingen voor rekening van derden, het uitvoeren van
bemiddelingsopdrachten, het verzorgen van onderhandelingsbegeleidingen.
    •  Het inrichten, organiseren, coördineren en verzorgen van allerhande cursussen, opleidingen,
seminaries, workshops, trainingen, studiedagen, conferenties, congressen, beurzen, manifestaties,
teambuilding en andere events, lesopdrachten en voordrachten, in het algemeen en inzonderheid
met betrekking tot robotica, IT, ingenieursactiviteiten en aanverwante domeinen in de meest ruime
zin, met inbegrip van het voeren van publicitaire en promotionele activiteiten hieromtrent.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Alle bepalingen gelden zowel voor België als voor het buitenland. Zij mag de
functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in vennootschappen uitvoeren; zij mag
zich door vereniging, fusie, inschrijving, participaties, financiële tussenkomst of om het even welke
wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp
hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn, of die van aard zijn haar activiteiten te bevorderen.
Deze opsomming is geenszins beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
 
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op de beschikbare dan wel op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien
de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
dertigste van de maand juni om 19.00 uur.
 
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot een algemene vergadering van de aandeelhouder(s) en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen;
de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
STEMMING
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de door de wet voorziene beperking.
De jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
De volgende beslissingen kunnen slechts genomen worden mits deze wordt goedgekeurd door een
meerderheid van de aandeelhouders die tenminste drie/vierde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen:
    •  Wijzigingen aan de maatschappelijke zetel, het hoofdkantoor of een bijkantoor van de
vennootschap.
    •  Het aangaan van een joint-venture overeenkomst of een lange termijn overeenkomst
    •  De goedkeuring van het businessplan of enige updates hiervan.
    •  De goedkeuring van het jaarlijkse financiële, operationele en investeringsbudget voor de
vennootschap of enige updates hiervan.
    •  De goedkeuring van investeringen en andere uitgaven die het goedgekeurd jaarlijks budget van
dc vennootschap met minstens vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR) overschrijden.
    •  De benoeming, de modaliteiten van zulke benoeming (met inbegrip van de vergoeding) en het
ontslag van de belangrijkste managers van de vennootschap.
    •  De bepaling van de bevoegdheden van de zaakvoerder, de bestuurders en de gedelegeerd
bestuurder.
    •  Alle transacties, regelingen of overeenkomsten tussen de vennootschap en een aandeelhouder
of persoon of vennootschap die verbonden is met een aandeelhouder of bestuurder.
    •  De verkoop, overdracht of het zich ontdoen van een substantieel deel van de activa of rechten
van de vennootschap met een waarde van meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR).
    •  De goedkeuring van en/of wijziging aan overeenkomsten betreffende intellectuele
eigendomsrechten;
    •  Het uitwerken van een aandelenoptieplan.
    •  De uitgifte van effecten of converteerbare obligaties, warrants of andere instrumenten die de
houder ervan rechten kunnen geven om aandelen in de vennootschap te ontvangen, te verkrijgen of
erop in te schrijven, andere dan de opties toegekend onder een voordien goedgekeurd
aandelenoptieplan.
    •  De inkoop van eigen aandelen door de vennootschap.
    •  Nieuwe activiteiten, aandelen of andere effecten verwerven;
    •  Het toekennen of het ontvangen van leningen, financiering of zekerheden met een waarde van
meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR) die niet eerder werden goedgekeurd.
    •  Het ophouden met of het substantieel wijzigen van allen of een groot deel van de activiteiten van
de vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet voldaan werd aan voormeld aanwezigheidsquorum, dient
een nieuwe buitengewone algemene vergadering samengeroepen te worden met dezelfde agenda,
die geldig zal kunnen beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, of het bij de wet gesteld
meerderheidsquorum. Voor de wijziging van het maatschappelijk voorwerp en de omzetting van de
vennootschap is een quorum en een meerderheid van stemmen vereist zoals bepaald in dc
desbetreffende artikel(s) van liet Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
 
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
het zelfde jaar.
 
BESTEMMING VAN DE WINST – INTERIMDIVIDEND VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om - binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
4. Ontslag zaakvoerder en herbenoeming bestuurder
Beslissing tot ontslag van de huidige bestuurder, destijds zaakvoerder, hierna gemeld, en
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
De heer DELFORGE Philippe;
De heer DE SCHUTTER Joris, die in functie zal treden vanaf 1 oktober 2023;
Welke mandaten worden aanvaard.
Elke bestuurder kiest woonplaats op het adres van de de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende algemene vergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
5. De buitengewone algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel sinds 1 januari 2023
gevestigd is te 3001 Heverlee, Kapeldreef 60.
 
6. De buitengewone algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Philippe Verlinden
 
Worden gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  een expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten;