Ondernemingsnr : 0881353975
Naam
(voluit) : CIDES INDUSTRIAL DESIGN
(verkort) : CIDES ID
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 7
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 18/10/2022 voor Pieter Van Hoestenberghe
geassocieerd notaris te Jabbeke, (BV VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490
Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
 
DERDE BESLUIT
3.1. Voorafgaande uiteenzetting
De vergadering verklaart dat de vennootschap bij beslissing van de algemene vergadering van 19 juli
2006 door middel van een quasi-inbreng tot een verhoging van het onbeschikbaar eigen vermogen is
overgegaan voor een bedrag van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR), waardoor het eigen vermogen
werd gebracht van dertigduizend euro (30.000,00 EUR) naar tachtigduizend euro (80.000,00 EUR).
 
De vergadering verklaart daarnaast dat de vennootschap bij akte verleden voor notaris François
Blontrock te Brugge op 20 maart 2014 tot een verhoging van het onbeschikbaar eigen vermogen is
overgegaan voor een bedrag van zevenenzeventigduizend zevenhonderdenzes euro vijfentachtig
cent (77.706,85 EUR, waardoor het eigen vermogen gebracht werd van tachtigduizend euro
(80.000,00 EUR) honderdzevenenvijftigduizend zevenhonderdenzes euro vijfentachtig cent
(157.706,85 EUR). Deze akte werd bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van
16 april 2014 onder nummer 0881.353.975.
 
Dit werd doorgevoerd bij toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992, de zogenaamde vastklik-regeling
van reserves.
De vermindering van het onbeschikbaar eigen vermogen waartoe onderhavige vergadering zal
Luik B
beslissen, kadert eveneens binnen de toepassing van artikel 537 WI.B. 1992.
 
3.2. Verklaringen door de aandeelhouders
De aandeelhouders verklaren:
1) dat de vennootschap, op het tijdstip dat de hoger vermelde verhoging van eigen vermogen in het
kader van artikel 537 W.I.B. 1992 werd beslist, effectief voldeed aan de wettelijke criteria van een
“kleine vennootschap”;
2) zich vooraf door een fiscaal deskundige (fiscaal advocaat, accountant/boekhouder,
belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde) voldoende hebben laten
informeren omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande vermindering van het
eigen vermogen in het licht van artikel 537 W.I.B. 1992 en hieromtrent volkomen ingelicht te zijn;
3) dat de eerdere verhoging van eigen vermogen die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B.
1992 gebeurde met volkomen naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.
I.B. 1992 en dat alle voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling werden
nageleefd, zoals – zonder deze opsomming exhaustief is – de effectieve en tijdige indiening weleer
van een aangifte in de roerende voorheffing en de effectieve betaling van deze roerende voorheffing,
evenals – desgevallend – de nodige decretering van dividenden waarvan sprake in artikel 537, derde
lid W.I.B. 1992;
(4) dat sinds de eerdere verhoging van eigen vermogen die plaatsvond in het kader van artikel 537
W.I.B. 1992 de algemene vergadering van de vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerdere
vermindering van eigen vermogen.
 
3.3. Algemene verklaringen
De aandeelhouders verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze algemene
vergadering :
- niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije
uitoefening van hun stemrecht zou beletten;
- noch het voorwerp zijn geweest van een schenking waarbij genoten werd van een fiscale
gunstregeling op het vlak van de registratiebelasting en dat hun aandelen evenmin verworven
werden door erfenis waarbij genoten werd van een fiscaal gunstregime op het vlak van de
erfbelasting, waarbij de thans geplande vermindering van het eigen vermogen het genoten fiscaal
voordeel desgevallend in het gedrang zou kunnen brengen.
De aandeelhouders verklaren tevens dat de vennootschap in het (recente) verleden geen gebruik
heeft gemaakt van enige fiscale (gunst)maatregel op het vlak van de directe belastingen waarbij de
thans geplande vermindering van eigen vermogen het genoten fiscaal voordeel thans of in de
toekomst in het gedrang kan brengen.
 
3.4. Controle inzake de solvabiliteit van de vennootschap
Conform artikel 5:142 WVV dient de vergadering te verifiëren of door de voorgenomen uitkering aan
de aandeelhouders:
- het netto-actief van de vennootschap negatief wordt; of
- het netto-actief van de vennootschap kleiner wordt dan eventueel statutair onbeschikbaar gesteld
ingebracht eigen vermogen en eventuele wettelijke of statutaire onbeschikbaar gestelde reserves.
De vergadering stelt vast dat, op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening per 31 maart 2022
het eigen vermogen van de vennootschap honderdzevenenvijftigduizend zevenhonderdenzes euro
vijfentachtig cent (157.706,85 EUR) bedraagt.
De vergadering besluit dat het netto-actief van de vennootschap na de uitkering
voor een totaal bruto bedrag van zevenenzeventigduizend zevenhonderdenzes euro vijfentachtig
cent (77.706,85 EUR euro) nog voldoet aan de voorwaarden, zodat artikel 5:142 WVV is nageleefd.
 
3.5. Beslissing tot vermindering van het onbeschikbare eigen vermogen
De aandeelhouders, tevens de bestuurders van de vennootschap nemen kennis van artikel 5:143
WVV, waarin wordt bepaald dat een uitkering slechts uitwerking kan hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarde zoals gesteld in
voornoemd artikel.
Het besluit van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag.
De bestuurders bevestigen te zijn overgegaan tot opmaak van dit bijzonder verslag.
 
Vervolgens besluit de vergadering om het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te
verminderen met een bedrag van zevenenzeventigduizend zevenhonderdenzes euro vijfentachtig
cent (77.706,85 EUR), om het te brengen van honderdzevenenvijftigduizend zevenhonderdenzes
euro vijfentachtig cent (157.706,85 EUR)  op  tachtigduizend euro (80.000,00 EUR).
De vermindering strekt ertoe het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap in
Luik B
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
 
De vermindering zal fiscaal aangerekend worden op het fiscaal werkelijk volgestort eigen vermogen
en meer in het bijzonder, en dit bij toepassing van artikel 537, 5de lid W.I.B. 1992, op het ingebrachte
eigen vermogen die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden ingebracht in het eigen
vermogen van de vennootschap ingevolge voormelde akte.
Deze vermindering zal plaatsvinden met de vernietiging van zesenzeventig (76)  aandelen. Bijgevolg
zullen er nog tachtig (80) aandelen in de plaats van honderdzesenvijftig (156) aandelen overblijven.
 
De vermindering zal boekhouding als volgt worden verwerkt: vermindering van de eigen
vermogensrekening met een bedrag van zevenenzeventigduizend zevenhonderdenzes euro
vijfentachtig cent (77.706,85 EUR), om deze te brengen van honderdzevenenvijftigduizend
zevenhonderdenzes euro vijfentachtig cent (157.706,85 EUR)  op  tachtigduizend euro (80.000,00
EUR).
 
3.6. Kennisname bijzonder verslag van het bestuursorgaan – vaststelling van de uitwerking van de
uitkering
De bestuurders bevestigen dat zij het door hen in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgemaakte bijzonder
verslag omtrent de liquiditeit van de vennootschap hebben gefinaliseerd en leggen de definitieve en
ondertekende versie van hun verslag de dato 17 oktober 2022 voor.
Na kennisname van voormeld verslag van het bestuursorgaan (waarin zij heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering), besluit de vergadering dat de
voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen inzake de voormelde uitkering aan aandeelhouders werden nageleefd en dat de
uitkering (ten bedrage van zevenenzeventigduizend zevenhonderdenzes euro vijfentachtig cent
(77.706,85 EUR)) definitief uitwerking heeft verkregen.
Het verslag van het bestuursorgaan wordt in het dossier van de vennootschap bewaard.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren en inzonderheid om de vermindering te doen of te laten doen, in voorkomend geval na
inhouding van de verschuldigde roerende voorheffing.
 
3.7. Overeenkomstige wijziging van artikel 5 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te bren¬gen met voorgaande beslissingen, beslist de
ver¬gade¬ring artikel 5 van de statuten te ver¬vangen door vol¬gende tekst :
“Als vergoeding voor de inbrengen werden, gezien voormelde vermindering van het eigen vermogen,
tachtig (80) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en de wettelijke
reserves van de vennootschap overeenkomstig voormelde voorafgaande uiteenzetting, automatisch
omgezet werden in een onbeschikbaar eigen vermogensrekening “ingebracht eigen vermogen”.
Het niet volgestort gedeelte van het kapitaal, zo van toepassing, werd van rechtswege omgezet in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist unaniem om voormeld onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering stelt vast dat hierdoor het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of wordt
(artikel 5:142 WVV).
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit de categorieën van aandelen, die werden voorzien bij de oprichting van de
vennootschap, af te schaffen.
Overeenkomst artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het
bestuursorgaan de voorgestelde wijziging en gevolgen daarvan te verantwoorden.
In het verslag de dato 18 oktober 2022 staven zij het nut hiervan.
 
ZESDE BESLUIT
Luik B
De vergadering besluit inzake de overdracht van aandelen een goedkeuringsclausule in te voegen,
alsook een voorkooprecht te voorzien.
Deze clausules worden ingevoegd in de artikelen 9 en 10 van de statuten van de vennootschap.
 
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV.
 
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende nieuwe tekst:
 
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “CIDES INDUSTRIAL DESIGN”, afgekort “CIDES ID”. De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair,
financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten
inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december
negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en
inschrijvingsregime onderworpen zijn en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk
voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen, voor zoverre daartoe
geen erkenning en/of inschrijving werd bekomen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van
derden, en betreffen onder meer:
- Het verrichten van studies en expertises; het ontwerpen, vormgeven, ontwikkelen, industrialiseren
en commercialiseren van producten, machines, processen en industriële uitrustingen, zo nodig
samen met derden of in onderaanneming; het aanmaken en leveren van de nodige media om
producten, machines, processen en industriële uitrustingen te visualiseren; het ontwerpen en
inrichten van tijdelijke en permanente tentoonstellingsruimtes; het ontwerpen, vormgeven en
uitvoeren van educatieve, informatieve en recreatieve informatiedragers, en dit in de meest
uitgebreide vorm; het ontwerpen en uitvoeren van rijdende en niet-rijdende zelfklevende reclame,
computergesneden of digitaal geprint, al dan niet geplaatst op locatie, en dit in de meest uitgebreide
vorm; ontwerpen, leveren en indien nodig plaatsen van driedimensionele reclame, waaronder
uithangborden, werfborden, reclamezuilen, banners, in de ruimste zin; het ontwerpen, leveren en
indien nodig plaatsen van signalisatie.
- Het verwerven, opbouwen en beheren van deelnemingen en belangen, in welke vorm ook, in
allerlei bestaande of op te richten - al dan niet beursgenoteerde - vennootschappen, verenigingen en
instellingen die industriële, financiële, onroerende, commerciële of burgerlijke activiteiten uitoefenen,
die recurrente inkomsten genereren en die tevens gezonde groeiperspectieven op lange termijn
bieden.
- Het beheren en valoriseren van deze deelnemingen en belangen, evenals het verlenen van alle
managementbijstand, het waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter
beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en 1 of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
- Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
Luik B
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel
beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- Advies, bijstand en tussenkomst bij het tot stand brengen en afsluiten, als makelaar of agent van
verzekeringscontracten en herverzekeringscontracten, rechtstreeks of onrechtstreeks, zowel in
binnen- en buitenland.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen onroerend patrimonium, zoals
onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst.
- Het toestaan van alle waarborgen, het zich borg stellen, het verpanden van alle
roerende goederen, het met hypotheek bezwaren van alle onroerende goederen ten voordele van
derden, bestuurders, aandeelhouders en vennootschappen, evenals hun leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, uiteraard behoudens de wettelijke beperkingen en/of uitsluitingen terzake.
- Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor
in de meest ruime zin, met uitzondering van de activiteiten die vallen onder het toepassingsgebied
van de kaderwet van één maart 1976 tot reglementering van de beroepstitel en het Koninklijk Besluit
van 6 september 1993; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en
onroerende aard; agent en 1 of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor
buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten
bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen,
verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals,
appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en
domeinen.
- De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten,
zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor
maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand;
- Trading in de meest ruime zin;
- De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer,
ontwikkeling, conceptien  inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals alle industriële,
handels-, financiële, roerende -
en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel wat betreft de apparatuur, de
programmatie als de benodigdheden in verband ermee. Het verstrekken van adviezen omtrent het
voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alle
gegevensverwerking en gegevensanalysen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig
of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, rechtspersonen en/of verenigingen.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden, gezien voormelde vermindering van het eigen vermogen,
tachtig (80) aandelen uitgegeven.
Luik B
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
 
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen
ALGEMENE BEPALING
De overdrachten en overgangen onder levenden van aandelen van de vennootschap (aan derden en
aandeelhouders), worden onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
De bepalingen van dit artikel zijn toepasselijk op elke overdracht onder de levenden, zowel de
vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in
vruchtgebruik, in naakte of volle eigendom, van aandelen of andere effecten die recht geven op de
verkrijging van aandelen en de daaraan verbonden lidmaatschapsrechten. Eveneens zijn de
bepalingen van dit artikel van toepassing op de vestiging van elk zakelijk recht of het verlenen als
pand.
Evenwel is het te verstaan dat de hierna vermelde procedure van voorkoop enkel geldt ten aanzien
van overdrachten ten bezwarende titel.  Overdrachten ten kosteloze titel of het verlenen van een
pand worden enkel aan de goedkeuringsclausule onderworpen.
Al de mededelingen in uitvoering van dit artikel moeten schriftelijk gebeuren met een middel met
bewijsbare datum (bijvoorbeeld per gewone brief of per e-mail), en naar het laatste door de
geadresseerde gebruikte of meegedeelde adres.
GOEDKEURINGSCLAUSULE
Luik B
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen (“kandidaat-
overdrager”) moet zijn mede-aandeelhouders hierover inlichten, met vermelding van het aantal
aandelen die hij wenst over te dragen, de gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer,
en alle andere voorwaarden van de overdracht (“mededeling”).
Binnen de drie weken na ontvangst van die mededeling delen de mede-aandeelhouders aan de
kandidaat-overdrager mee of zij wel of niet akkoord gaan met de voorgestelde overdracht. Bij gebrek
aan goedkeuring van alle mede-aandeelhouders binnen de drie weken na ontvangst van
voornoemde mededeling, is de voorgenomen aandelenoverdracht niet goedgekeurd.
Bij niet-goedkeuring moet de overdragende aandeelhouder, binnen de acht dagen zijn mede-
aandeelhouders meedelen of hij al dan niet afziet van de voorgenomen overdracht. Bij gebrek aan
zulke mededeling wordt er verondersteld dat de kandidaat-overdrager afziet van zijn voorgenomen
overdracht.
Indien hij afziet van de voorgenomen overdracht kan hij zijn aandelen niet overdragen zonder de
goedkeuringsclausule opnieuw toe te passen.
VOORKOOPRECHT 
1ste ronde
Indien de overdrager niet afziet van zijn plan tot overdracht, ontstaat een onoverdraagbaar
voorkooprecht in het voordeel van de overige aandeelhouders, en geldt gedurende de ganse hier
beschreven verkoopperiode een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager in het
voordeel van de overige aandeelhouders, pro rata ieders aandelenbezit, betreffende de aandelen,
prijs en voorwaarden, zoals vermeld in de initiële mededeling van de voorgenomen verkoop.
De overige aandeelhouders kunnen binnen de twee maanden vanaf het bericht van de kandidaat-
overdrager dat hij niet afziet van de voorgenomen overdracht, aan de kandidaat-overdrager
meedelen of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, worden de betrokken aandeelhouders geacht
hun voorkooprecht niet uit te oefenen.
2de ronde
Indien een aandeelhouder zijn voorkooprecht niet uitoefende, komt dit recht toe aan de overige
aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenden.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenden
gedurende de eerste ronde, op de hoogte brengen binnen een periode van acht dagen na het
verstrijken van de eerste ronde.
In dit schrijven zal melding gemaakt worden van het aantal aandelen waarvoor nog geen
voorkooprecht werd uitgeoefend.
De betrokken aandeelhouders beschikken over een termijn van één maand vanaf de voornoemde
kennisgeving om aan de kandidaat-overdrager mee te delen op hoeveel aandelen zij hun
voorkooprecht wensen uit te breiden.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voornoemde termijn van één maand van de tweede ronde,
worden de betrokken aandeelhouders geacht hun voorkooprecht niet uit te oefenen in de 2de ronde.
Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden (omdat
meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenden), wordt de uitoefening van het
voorkooprecht voor iedere kandidaat-overnemer herleid tot de onderlinge aandelenverhouding in de
vennootschap van de kandidaat-overnemers.
Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken aandeelhouders op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening
van het voorkooprecht.
Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie dagen na bevestiging van het
resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, moet de koper de koopprijs betalen
aan de verkoper binnen de zes maanden na het tot stand komen van de verkoopovereenkomst. 
Bij wanbetaling zal de koper automatisch en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn
gelijk aan de verkoper, gelijk aan de gemeenrechtelijke interestvoet, te rekenen vanaf het einde van
de termijn van betaling tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendom, het genot en het stemrecht van de aandelen gaan slechts over op de koper als de
koopprijs volledig betaald is aan de verkoper.
Bij niet (volledig) uitgeoefend voorkooprecht
Indien het aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het aantal
aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, kan de kandidaat-overdrager,
naar zijn keuze, hetzij de aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, hetzij voor de
aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend de verkoop aanvaarden en de aandelen die
Luik B
niet het voorwerp van het voorkooprecht waren, overdragen aan de kandidaat-overnemer, hetzij zijn
aanbod intrekken en verzaken aan de overdracht.
NIETIGHEID – SCHADEVERGOEDING
De aandelenoverdrachten met miskenning van het bovenstaande, zijn volstrekt nietig, tenzij de
miskende partij(en) verkiest/verkiezen af te zien van de nietigheid en de overdracht te bekrachtigen
mits het verkrijgen van de helft van de prijs van de betrokken aandelen waarvoor de
goedkeuringsregel of het voorkooprecht miskend werd.
 
Artikel 10. Overgang van aandelen bij overlijden
Algemene bepaling
De overgang van aandelen bij overlijden wordt onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
Al de mededelingen in uitvoering van dit artikel moeten schriftelijk gebeuren met een middel met
bewijsbare datum (bijvoorbeeld per gewone brief of per e-mail), en naar het laatste door de
geadresseerde gebruikte of meegedeelde adres.
Goedkeuringsclausule
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van alle aandeelhouders.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand te rekenen vanaf het
overlijden van de aandeelhouder aan de mede-aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten de identiteit van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke
erfrechten opgeven en meedelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
Binnen de drie weken na ontvangst van die mededeling delen de mede-aandeelhouders aan de
rechtverkrijgenden mee of zij wel of niet akkoord gaan met de overgang van de aandelen.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Ingeval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris kunnen deze laatsten eisen
dat de mede-aandeelhouders de aandelen zelf kopen aan de prijs bepaald door een deskundige op
basis van de economische waarde (= marktwaarde) van de aandelen. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. In
ieder geval moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
 
 
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Dit zonder dat de voorzitter een doorslaggevende stem
heeft.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand september om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Luik B
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Luik B
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via e-mail volgens de modaliteiten bepaald door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
 
HOOFDSTUK VI.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
 
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst
interimdividenden uitkeren overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
 
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
 
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
HOOFDSTUK VIII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN AANDEELHOUDER TELT
 
Artikel 28. Eénhoofdigheid
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
 
Artikel 29. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
 
Artikel 30. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder overgang van aandelen
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
 
Artikel 31. Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het wetboek van vennootschappen en
verenigingen of in deze statuten niet van toepassing.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder oefent de eraan
verbonden lidmaatschapsrechten (inclusief stemrechten) uit.
 
Artikel 32. Bestuurder - Benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
Luik B
bestuurder benoemd worden.
 
Artikel 33. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
 
Artikel 34. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
 
Artikel 35. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
 
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 36. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 37. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 38 ; . Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8310 Assebroek,
Nijverheidsstraat 7.
 
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag
te geven uit hun functie, en meteen te herbenoemen tot nieuwe bestuurders.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- De heer MERLIN, Dimitri, voornoemd; en
- Mevrouw DEWAELE Katie, voornoemd,
hier beiden aanwezig en die aanvaarden.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing.
Het bestuursorgaan besluit om geen gedelegeerd bestuurder aan te stellen, zodat het mandaat van
de heer MERLIN, Dimitri, en mevrouw DEWAELE, Katie, in hoedanigheid van gedelegeerd
bestuurder met ingang van heden wordt beëindigd.
 
TIENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Luik B
 
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, alsook het vervullen van de e-stox formaliteiten, met name: Tudors
Accountancy BV, 0ostendse Steenweg 105, 8000 Brugge, vertegenwoordigd door haar bestuurder,
de heer Nico Verhamme.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Pieter Van Hoestenberghe , geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten