Ondernemingsnr : 0847746346
Naam
(voluit) : SURGICAL M.C.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dokter Spitaelslaan 67
 : 1502 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op 24 mei 2023.
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 4de kanton, heeft de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap SURGICAL M.C., met zetel te 1502 Halle, Dokter
Spitaelslaan 67, een buitengewone algemene vergadering ge-houden.
(…)
De enige aandeelhouder die de bevoegdheden uitoefent die toekomen aan de algemene vergadering
(hierna “de algemene vergadering”) vat de agenda aan en beslist als volgt:
1. Bevestiging van de rechtsvorm
De algemene vergadering beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van een besloten
vennootschap behoudt.
2. Bevestiging van het adres van de zetel
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te
1502 Halle, Dokter Spitaelslaan 67.
(…)
4. Wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen (zie hierna onder
artikel 3 der statuten) (…)
5. Kapitaal en wettelijke reserve
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering beslist om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Deze beslissing geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
6. Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De algemene vergadering beslist de jaarvergadering voortaan te houden op 15 februari.
7. Wijziging der statuten
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een professionele besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SURGICAL M.C.”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de uitoefening van de geneeskunde door één of meerdere
artsen, die in België het recht hebben de chirurgie uit te oefenen, of een discipline verwant met de
chirurgie, en dit door het in gemeenschap brengen van hun respectievelijke geneeskundige
werkzaamheid.
Zij mag alle financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De uitoefening van de geneeskunde wordt voorbehouden aan de artsen-aandeelhouders, met
uitsluiting van de vennootschap. De geneeskunde wordt namens en voor rekening van de
vennootschap uitgeoefend.
Elke vorm van commercialisering van de geneeskunde, directe of indirecte collusie, dichotomie en
overconsumptie is verboden.
De roerende en onroerende investeringen die niet de uitoefening van de geneeskunde betreffen, zijn
toegelaten op voorwaarde dat:
    •  zij bijkomstig zijn ;
    •  zij geen aanleiding geven tot de ontwikkeling van een commerciële activiteit;
    •  indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, de investeringsmodaliteiten
voorafgaandelijk door de aandeelhouders met een twee derde meerderheid zijn goedgekeurd.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 9. Overdracht van aandelen: zie de coördinatie der statuten neergelegd in de elektronische
databank der statuten
(…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders die worden benoemd door de
algemene vergadering en die te allen tijde door haar kunnen worden herroepen.
Wordt slechts één bestuurder benoemd, dan dient deze de hoedanigheid te hebben van arts en
aandeelhouder en wordt hij benoemd voor de duur van zijn medische activiteit in de vennootschap.
Indien de vennootschap meerdere bestuurders benoemd, dient minstens één bestuurder arts en
aandeelhouder te zijn en kunnen ook een niet-artsen als bestuurder worden benoemd. In dat geval is
de duur van het mandaat van bestuurder beperkt tot een hernieuwbare termijn van maximum zes
jaar.
Het mandaat van een arts-bestuurder neemt in ieder geval een einde wanneer zijn medische
activiteit in de vennootschap wordt stopgezet.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Elke bestuurder bestuurt de vennootschap individueel, maar de bevoegdheden van een bestuurder
die geen arts is, zijn beperkt tot niet-medische aangelegenheden. Deze bestuurder moet zich er
schriftelijk toe verbinden de medische deontologie te eerbiedigen, met name wat het beroepsgeheim
betreft.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, moeten de beslissingen inzake het
investeringsbeleid vooraf worden goedgekeurd door de aandeelhouders, met minstens een twee
derde meerderheid van alle aandeelhouders. Het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders over
het investeringsbeleid moet aan de Provinciale Orde der Artsen worden meegedeeld.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een bestuurder die geen arts is, is beperkt tot niet-
medische aangelegenheden.
Het bestuursorgaan kan bepaalde welomschreven taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel voor
niet-medische aangelegenheden.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De vergadering beslist of het mandaat van bestuurder kosteloos of bezoldigd wordt uitgeoefend. (…)
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
15 februari, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een lasthebber, die aandeelhouder of arts is, door alle middelen van
overdracht, met inbegrip van een brief, e-mail of elk ander gelijkwaardig communicatiemiddel dat
door het bestuursorgaan wordt aanvaard, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Iedere lasthebber kan slechts drager zijn van één volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
(…)
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
(…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
8. Wijziging van het statuut van de bestuurder
De algemene vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de term "Zaakvoerder" vanaf 1 januari 2020 moet gelezen worden als "Bestuurder".
Bijgevolg verzoekt zij ondergetekende notaris om het statuut van de zaakvoerder aan te passen in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en dit te wijzigen in “bestuurder”.
Te dien einde, stelt de algemene vergadering een einde aan het mandaat van de “zaakvoerder”, dit
is mevrouw Marianne Colin, voornoemd, en herbenoemt haar onmiddellijk als niet-statutaire
bestuurder van de vennootschap voor de duur van haar medische activiteit in de vennootschap. Haar
mandaat is onbezoldigd behoudens tegenstrijdige beslissing van de algemene vergadering.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte met een verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:10 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen; de coördinatie
der statuten