N° d'entreprise : 0469057851
Nom
(en entier) : MEDICHIR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Corby 11
 : 6110 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un acte reçu par le notaire Dominique Rombeau, notaire à Jumet, en date du 02/09/2021, il a été
extrait ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « MEDICHIR », ayant son siège à 6110 Montigny-le-Tileul, Rue du Corby, 11 avec le numéro
d’entreprise 0469.057.851.
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Alain PIRON, ayant résidé à Gosselies, en
date du 29 décembre 1999, publié aux annexes du Moniteur belge le 11 janvier suivant, sous le
numéro 200000111-265, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le Notaire Alain PIRON, prénommé, en date du 16 janvier 2008, publié aux annexes du
Moniteur belge du 26 février suivant, sous le numéro 08031060.
BUREAU
La séance est ouverte à 12 heures 30 sous la présidence de Monsieur Emmanuel CAMBIER, gérant
et associé unique.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
(on omet)
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 1 des statuts est remplacé comme suit :
« La société revêt la forme d'une société civil ayant pris la forme d’une société à responsabilité
limitée sous la dénomination « MEDICHIR ».
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 14.265,32 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 6.194,68 euros, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 5 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 14.265,32 euros.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 2 des statuts  est remplacé comme suit : « Le siège
est établi en Région wallonne.
La société peut transférer son siège partout en Belgique sur simple  décision de l’organe d’
administration et moyennant l’accord préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins compétent.»
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue du
Corby, 11. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 6 des statuts comme suit : « Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. »
Sixième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 7, point 3 des statuts comme suit :
“Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les parts d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des autres associés.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Volet B
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. »
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 7 4. A) des statuts comme suit :
« soit opérer une modification des l’objet social dans le respect de l’article 5 :101 du code des
sociétés et des associations. »
Septième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 15 des statuts en supprimant la phrase suivante :
“La gérance se conformera en outre aux articles 77, 77bis, 78 à 80bis des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales”.
Huitième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 16 des statuts comme suit :
“Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies. »
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 17 des statuts en supprimant la fin du paragraphe
“conformément aux articles 179 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales” et
en le remplacant par “conforméments au code des sociétés et des associations”.
Dixième résolution
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 18 des statuts.
Onzième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 19 des statuts comme suit :
« Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. »
Douzième résolution
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 22 des statuts comme suit :
« Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, le comparant déclare se référer
au Code des sociétés et des associations, sous réserve de l'application des règles déontologiques. »
Treizième résolution
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur » ou «
administrateurs »;
- chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot « organe d’administration
collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales » est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
Quatorzième résolution
Volet B
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur Emmanuel, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile au siège
de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
Pour extrait conforme
Dominique Rombeau
Notaire