N° d'entreprise : 0462082462
Nom
(en entier) : PIERRES ET MARBRES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Maestricht 45B
 : 4651 Herve
Objet de l'acte :
DIVERS, OBJET, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Philippe CRISMER à Fexhe-le-Haut-Clocher, en date du 3
mars 2025, enregistré, contenant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société
à Responsabilité Limitée « PIERRES ET MARBRES », ayant son siège à 4651 Herve (Battice), Rue
de Maestricht 45B, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers sous le
numéro 0462.082.462., assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE
0462.082.462.         
Que l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « PIERRES ET
MARBRES », s’est réunie et a pris les décisions suivantes à l’unanimité 
1. Première résolution – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution – Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent cinquante et un
euros et vingt-et-un centimes (20.451,21€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00
€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
3. Troisième résolution – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, avec modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "PIERRES ET MARBRES".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- L’entreprise de tailleur de pierres ; 
- L'achat et la vente d'objets décoratifs ou autres en pierre ;
- La pose de plans de travail en pierre, l’entreprise de placement de caveaux et de monuments
funéraires ;
- L’entreprise de travaux de terrassement ;
- L’entreprise d’aménagement de plaines, de jeux et de sports, de parcs et de jardin et de travaux de
plantations ;
- L’entreprise de pose d’échafaudage, de rejointoyage et nettoyage des façades ;
- L’entreprise de placement d’installation électrique, l’achat, la vente de matériel électrique ;
- L’entreprise métallique et plastique ;
- L’entreprise d’isolation thermique et acoustique ;
- Le commerce de gros et de détail de matériaux de construction, en fleurs et plantes d’ornement, en
article pour cimetière ;
- Le commerce de détail en articles de luxes et de précision, en articles de bimbeloterie et de
fantaisie.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à une
telle activité de quelques façons que ce soit.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou
en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le
développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 13 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’organe d’administration a le droit de suspendre l’
exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant propriétaire
de cette part à l’égard de la société.
Les droits afférents aux actions grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier, à moins de
convention contraire.
Article 11. Innégociabilité des actions
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront régulièrement consenties.
Article 12. Certificats d’inscription
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre de titres nominatifs, un extrait de ce registre sous
le forme d’un certificat d’inscription.
Article 13. Cession d’actions
§ 1. Limite de cessibilité
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de
ses actions à qui il l'entend.
 Par la suite, aucun actionnaire ne pourra céder ses actions entre vifs à titre onéreux ou gratuit ou les
transmettre pour cause de mort à une personne non actionnaire, sans l'agrément de tous ses
coactionnaires, à peine de nullité de la cession ou de la transmission.
§ 2. Cession d’actions entre vifs (procédure d’agrément)
I. - Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des actions dont la cession est
proposée, ainsi que le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à
celui-ci une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute
par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée
comme affirmative.
II. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous
les actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société par lettre recommandée
de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de détails prévues au
point I. ci-dessus.
Dans les huit jours de cet avis, l’organe d’administration doit informer par lettre recommandée
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi que le prix
offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’administration une lettre
recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des
actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de
justice ou par voie d'adjudication aux enchères.
L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant,
soit par l'adjudicataire.
§ 3. Recours en cas de refus d'agrément
À défaut de convention entre associés, il sera procédé comme suit en cas de refus d’agrément :
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
Le prix de rachat est fixé, sauf accord de toutes les parties intéressées, par un expert choisi parmi
les réviseurs inscrits au Tableau de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.  À défaut d’accord entre les
parties quant à la désignation de l’expert, cette désignation est faite par Monsieur le Président du
Tribunal de l’Entreprise de Liège statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente. 
L’expert détermine le prix de rachat des actions sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession ou décès d’un actionnaire), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes
et des éléments incorporels non actés dans les comptes.
L’expert communique à l’organe de gestion son évaluation dans le mois de sa nomination, sous
peine de déchéance.  Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.
§ 4. Situation des héritiers et légataires d'un actionnaire décédé
a) La société ne comprend qu'un actionnaire :
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, les dits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour les dites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a
son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
À défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celle-ci.      
b) La société comprend plusieurs actionnaires :
En cas de transmission des actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou, si la société
compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’administration) leurs nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira
les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article dix des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu’ils aient obtenu l’agrément des actionnaires
même en cas de transmission en ligne descendante ou entre époux et donc dans tous les cas, les
ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des
actionnaires survivants de la société; celle-ci suspendra notamment les paiements des dividendes
revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droit de l'actionnaire décédé ne pourront sous aucun
prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration ni provoquer l'apposition des scellés sur les
biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures
de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des actionnaires, organe
de gestion et assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présentes sont tenus de solliciter l'agrément des coactionnaires du défunt dans les formes et délais
prévus dans le cadre de la cession d’actions entre vifs (§2), ci-dessus.
§ 5. Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d'agrément :
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe d’
administration aux divers actionnaires.
À défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la
manière prévue dans le cadre de recours en cas de refus d'agrément (§ 3.), ci-dessus, sans qu'il
puisse être tenu compte des estimations d'un testament.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et/ou légataires seront
en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. Les administrateurs sont révocables en tous temps par l’assemblée générale.
Article 15. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Néanmoins, lorsque la société est
administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul ne peut engager la
société qu’à concurrence d’un montant maximum de cinquante mille euros (50.000,00€).
Article 15bis. Acompte sur dividendes
Conformément à l’article 5:141, alinéa 1er du code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration pourra distribuer le bénéfice de l’exercice en cours et celui de l’exercice précédent, et
ce, pour ce dernier, aussi longtemps que les comptes annuels de l’exercice précédent n’auront pas
été approuvés. L’organe de gestion pourra également distribuer les bénéfices reportés d’exercices
antérieurs. Si, par contre, la société affiche des pertes reportées d’exercices antérieurs, celles-ci
devront être déduites du bénéfice distribuable. L’organe d’administration ne pourra pas distribuer les
réserves (in)disponibles constituées.
Article 16. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur substituant qui entrera en fonction dès la
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée de l’administrateur, sans qu’une nouvelle décision
de l’assemblée générale soit nécessaire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
En l’absence de commissaire-reviseur, tout associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et
de contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par loi, elle n’est pas tenue de nommer
de commissaire-reviseur.
Mention de l’absence de commissaire doit être faite dans les extraits d’actes et documents à publier
en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L’assemblée doit être convoquée par la gérance sur demande même d’un seul associé pour
délibérer sur la nomination volontaire d’un commissaire-reviseur.
Titre V. Assemblée générale
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toutefois, l'assemblée générale pourra valablement être convoquée suivant tous modes et dans tous
délais qui paraîtront opportuns à l’organe d’administration, et même oralement, lorsque l‘organe d’
administration aura recueilli l'assentiment préalable et unanime des actionnaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par tous
les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 23. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit
de vote étant réglé par l’article 7 des statuts initiaux.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.  
Article 27. Préservation du patrimoine de l’entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de
présence
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres
personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution – Mission à Maître Philippe CRISMER, notaire à Fexhe-le-Haut-Clocher d’
établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission à Maître Philippe CRISMER, notaire à Fexhe-le-
Haut-Clocher d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
5. Cinquième résolution – Démission et nomination de l’administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, mentionné ci-
après avec effet à partir du 31 janvier 2025 :
-Monsieur SPAILIER Luc Claude Marcel Ghislain Marie, domicilié à 4052 Chaudfontaine (Beaufays),
rue de Louveigné 97, ici représenté par Monsieur FERRARA Nicolas, en vertu d’une procuration
sous signature privée, ci-annexée et qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire pour une durée illimitée avec effet à
partir du 31 janvier 2025 :
-La société à responsabilité limitée « NF HOLDING », représentée par son représentant permanent
Monsieur FERRARA Nicolas Marc-Antoine Jean-Pol, domicilié à 4672 Blegny, Rue Bouhouille 86, ici
présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
6. Sixième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4651 Herve (Battice), Rue
Maestricht 48B.
 
Pour extrait analytique conforme,
Philippe CRISMER, Notaire.