N° d'entreprise : 0666861736
Nom
(en entier) : P'TITE ITALY
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue de l'Autonomie 30
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
xxxxx
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, Notaire à Saint-Gilles, le 27 décembre 2023, ce
qui suit:
xxxxx
(...)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite
simple « P’TITE ITALY », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Rue de l’Autonomie 30, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0666.861.736.
(...)
L'assemblée se compose des actionnaires dont les nom, prénom et domicile, ainsi que le nombre d’
actions dont chacun se déclare propriétaire sont mentionnés ci-après :
1. Monsieur FATTORUSSO Giacomo, (...) propriétaire de mille deux cent septante-quatre (1.274)
actions ;
2. Madame BRUGGEMAN Inge, (...) , propriétaire d’une (1) action.
Soit ensemble : mille deux cent septante-cinq (1.275) actions, soit l’intégralité des actions émises par
la société.
(...)
 
Le président déclare :
Que le gérant est présent à l’assemblée.
Que l'ordre du jour a été établi conformément au Code des sociétés et des associations.
Que les parts sociales existantes ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
Le président expose et requiert ensuite le notaire soussigné d'acter que :
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. a) Rapport de l’organe d'administration, établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés
et des associations, qui explique le projet de transformation de la société. A ce rapport est joint un
état résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus
de trois mois.
b) Rapport du réviseur d’entreprises, établi conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et
des associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport de l’
organe d'administration.
2. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
3. Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres.
4. Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
5. Renouvellement du mandat en qualité d’administrateur de la société à responsabilité limitée.
6. Pouvoirs.
 
II/ Il existe mille deux cent septante-cinq (1.275) actions.
III/ Toutes les parts sociales de la société étant représentées à la présente assemblée, il n'y a pas
lieu de justifier des convocations.
IV/ Pour être admise, la proposition de transformation doit obtenir l’accord de tous les associés.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
DELIBERATION
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
 
Première résolution : Rapports dans le cadre de la transformation
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration qui explique le projet de transformation de la société, de l'état sur la situation active
et passive clôturé au 30 septembre 2023 y annexé, ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises sur
l'état joint au rapport de l’organe d'administration.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises stipule ce qui suit :
« Le soussigné, le BV Danny Praet – réviseur d’entreprises, associé de la BV Danny Praet -
Bedrijfsrevisor ayant comme siège social 9260 Schellebelle, Dendermondsesteenweg 36, a été
désigné, par l’Administrateur de la SC P’TITE ITALY, afin de dresser un rapport de la transformation
envisagée en société à responsabilité limitée conformément à l'article 14: 4 du Code des sociétés et
associations. Le soussigné confirme par la présente sur la base des activités d'audit limitées qu'il a
menées et décrites dans ce rapport, qui suit:
Nos activités visent notamment à vérifier si l'actif net est surévalué, comme en témoigne l'état
résumant la situation active et passive arrêté au 30.09.2023 établi par l'Organe d’Administration de la
société. Nos procédures, menées conformément aux normes du rapport à établir sur la conversion
d'une société, n'ont révélé aucun élément indiquant que l'actif net est surévalué, à tous égards
significatifs, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fait à Schellebelle, le 12 décembre 2023. »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
 
Vote
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
 
Deuxième résolution : Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée.
Tous les éléments d'actif et de passif de la société demeurent intacts, de même que les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite
au registre des personnes morales.
L’assemblée a pris note de ce que les associés de la société en commandite resteront tenus
solidairement et indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à la date
d’opposabilité aux tiers du présent acte.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En conséquence de l’adoption de la forme légale de société à responsabilité limitée et en application
de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
Après avoir décidé de fixer l’assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de juin à dix
heures, l’assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
FORME - DENOMINATION
ARTICLE 1
                La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
                Elle est dénommée « P’TITE ITALY ».
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
                Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
                Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent
pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit
être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le
respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
                Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
DUREE
ARTICLE 3
                La société a une durée indéterminée.
                Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
OBJET
ARTICLE 4
La société a pour objet :
1) la participation dans ou la direction dans des autres sociétés et entreprises; le management et la
gestion de toute entreprise ou société; le mandat de liquidateur;
2) L’assistance au niveau technique, administratif ou commercial à toute société Belge ou étrangère;
l’assistance financière;
3) acquérir et conserver des participations autant en Belgique qu’à l’étranger;
4) conserver son patrimoine se composant de biens immobiliers, mobiliers et de droits mobiliers, le
gérer dans le sens le plus large, le conserver et l’étendre de manière compétente ; l’achat, la vente,,
l’équipement, la valorisation, la construction, la location, la sous-location, ou de prendre en location
de biens immobiliers, meublés ou non meublés.
5) L’achat, la location, l’entretien et la vente de tous biens mobiliers – le cas échéant au profit des
propres fins commerciales ou au profit de fins commerciales de tiers, tel que du matériel, des outils,
des machines, installations et ordinateurs, soft- et hardware
6) la demande, l’acquisition, le commerce et l’exploitation de licences, brevets d’invention, marques
etc.
7) Le suivi administratif et la gestion de fichiers et d’archives;
8) L’accompagnement de petites, moyennes et grandes entreprises dans le sens le plus large; La
société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières qui peuvent contribuer à la réalisation ou à faciliter l’objet, y compris la participation
dans toutes les entreprises ayant un objet semblable ou dont l’objet est en rapport direct avec le
sien, demander des crédits ou des prêts et les octroyer, se porter caution pour des tiers en
hypothéquant ses biens ou les donnant en gage.
L’énumération susmentionnée n’est pas limitative, de sorte que la société peut d'une façon générale
accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet  ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation.
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE 5
                Il existe mille deux cent septante-cinq (1.275) actions. Chaque action est émise en
contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
                La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions,
et des droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
                Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se
faire en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant
dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
                L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
                Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
                L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette
assemblée et renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce
droit de préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des
actionnaires est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
ARTICLE 6
                L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des
obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une
ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
ARTICLE 7
                Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
                L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
                Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
                L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté
de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
                L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
                L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
                En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 8
                Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine
moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des
associations.
                Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de
faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences
statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
                Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’
interdiction d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de
la société.
ARTICLE 9
                Les actions sont nominatives.
                Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de
titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres
nominatifs.
                La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la
société a émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique. Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de
titulaire d'un titre est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle
est inscrite. L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la
forme d'un certificat.
                Les titres sont indivisibles.
                Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant,
à son égard, titulaire du droit de vote.
                En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire
ou conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 10
               Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou à cause de mort est soumis à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. Cet agrément doit être établi par écrit. Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les
actions sont cédées ou transmises i) à un actionnaire, ii) au conjoint du cédant, iii) à des ascendants
ou descendants du cédant en ligne directe.
                L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de
cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la
lettre de l’organe d’administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
                Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
                Les parties à la cession peuvent s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs
devant le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. Si le refus est jugé
arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que l’acheteur ne retire son offre dans un délai de
deux mois suivant la signification du jugement.
                S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
                Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au
partage des actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux
actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
                Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur
non-agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires
ou de la société qui se sont opposés à l’autorisation.
                Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la
société, siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
                Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe
d’administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort. L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
                En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
ADMINISTRATION
ARTICLE 11
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non,
constituant un collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée
générale.
                L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être
déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. 
                A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’
assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
                Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À
la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
                Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat
de l’administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
                Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est
exercé à titre gratuit.
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
ARTICLE 12
                S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
                Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’
une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles
sont publiées.
                L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
                L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
                Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration
ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
ARTICLE 13
                L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses
collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
                Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
CONTROLE
ARTICLE 14
                Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité
au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises,
inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
                Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion
de leur nomination.
                Les commissaires sortants sont rééligibles.
                Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code
des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15
                L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
                L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’
administration ou des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier vendredi du mois de mai à vingt heures.
                Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
                L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration
et, le cas échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
                Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux
actionnaires, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’
organe d’administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée
par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
                Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
                Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.            
                L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
                Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire,
de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
                L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
                Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
                L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
                Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire,
chaque action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du
patrimoine représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
                Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux
signés par les actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux
sont signés par un administrateur.
                Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
                Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont
répertoriées dans un registre tenu au siège de la société.
                Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les
décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour
assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 16
                L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
                Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
                L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la
loi à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les
comptes annuels et statue sur leur adoption.
                Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
                Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
ARTICLE 17
                L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’
affectation du bénéfice et du montant des distributions.
                Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait
à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
                La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après
que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de la distribution (« test de liquidité »).
                L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif
net et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION
ARTICLE 18
                Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
                A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
                Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions
possédées par eux.
                Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse
(nt) préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DROIT COMMUN
ARTICLE 19
                Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au
Code des sociétés et des associations.
ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 20
                               Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière
peut élire domicile au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’
exercice de son mandat.
                Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
***
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant de la société en commandite et
renouvellement de son mandat comme administrateur de la société en responsabilité limitée.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant de la société en commandite,
mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur de la société à responsabilité limitée pour une durée indéterminée :
Monsieur FATTORUSSO Giacomo, prénommé, ici représenté et qui accepte.
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’
assemblée générale.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur prénommé, avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et le cas échéant pour l’établissement et le
dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
(...)
Pour extrait analytique conforme
Signé : Anne RUTTEN, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition, des procurations, le rapport de l’organe d'administration,
établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations et le rapport du
réviseur d’entreprises, établi conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations