Ondernemingsnr : 0479947387
Naam
(voluit) : OMCO INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Venecolaan 10
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Uit het proces-verbaal verleden op 20 september 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
naamloze vennootschap “OMCO INTERNATIONAL” met zetel te 9880 Aalter, Venecolaan 10 en met
ondernemingsnummer 0479.947.387, RPR Gent afdeling Gent en die volgende besluiten heeft
genomen:
WIJZIGING VAN HET AANTAL AANDELEN
De vergadering beslist het aantal aandelen van zesduizend tweehonderd en één (6.201) naar
duizend tweehonderd (1.200) te brengen.
KENNISNAME VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
De vergadering neemt kennis van het splitsingsvoorstel en ontslaat de voorzitter en de
ondergetekende notaris lezing te geven van het splitsingsvoorstel, waarvan de enige aandeelhouder
verklaart uitdrukkelijk kennis te hebben genomen door een kopie ervan te hebben ontvangen
voorafgaandelijk dezer.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er op het splitsingsvoorstel en de daarbij
horende splitsingsbalans geen opmerkingen geformuleerd werden en sluit zich aan bij de besluiten
erin vervat.
VRIJSTELLING TOT HET OPSTELLEN VAN DE VERSLAGEN
De vergadering bevestigt dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap (inherent)
uitgegeven worden evenredig aan de rechten van de enige aandeelhouder in het kapitaal van de
partieel te splitsen vennootschap.
Bijgevolg is er een vrijstelling tot het opmaken van de splitsingsverslagen opgelegd door de artikelen
12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de laatste
alinea van voormelde artikels.
PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Goedkeuring van de partiële splitsing door oprichting
De vergadering beslist, overeenkomstig de bepalingen van voormeld splitsingsvoorstel en binnen de
wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing van voornoemde
vennootschap “OMCO INTERNATIONAL”, door overdracht van een deel van haar vermogen in de
nieuw op te richten besloten vennootschap “BMT Real Estate”, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te
9880 Aalter, Venecolaan 10, volgens de verdeling voorzien in het punt 9 van het splitsingsvoorstel en
de daarbij horende splitsingsbalans.
Deze overdracht vindt plaats op basis van een staat van actief en passief per 30 april 2023.
Alle verrichtingen verricht door de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1 mei 2023 met betrekking
tot het overgedragen vermogen worden vanuit boekhoudkundig standpunt en vanuit het oogpunt van
de directe belastingen beschouwd als zijnde gedaan voor rekening van de nieuw op te richten
vennootschap.
Als vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap – die zich realiseert in het kader van
de overdracht van het voormeld deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
– en overeenkomstig 12:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal hetzelfde
aantal aandelen dat de enige aandeelhouder bezit in de partieel te splitsen vennootschap worden
uitgegeven door de nieuw op te richten vennootschap “BMT Real Estate” en worden toegekend aan
de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap.
Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving en de verdeling betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan
de verkrijgende vennootschap wordt verwezen naar het punt 9 van het splitsingsvoorstel en de
voormelde splitsingsbalans de dato 30 april 2023, waarin de activa en passiva van het overgedragen
vermogen uitvoerig worden beschreven.
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbrengen, alsook voor de als
tegenprestatie verstrekte vergoedingen, wordt eveneens verwezen naar het voormeld
splitsingsvoorstel en de daarbij horende splitsingsbalans. De vergadering verklaart deze stukken
voldoende te kennen en ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris ervan de inhoud ervan op
te nemen in dit proces-verbaal.
Algemene voorwaarden van de inbreng in de nieuw op te richten vennootschap
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de overnemende vennootschap
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
    1.  de inbreng geschiedt op basis van een staat van actief en passief van de partieel te splitsen
vennootschap per 30 april 2023;
    2.  alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 mei 2023 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen, zullen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap;
    3.  alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht
met wie ze gesloten zijn, waaronder de huurovereenkomsten, ook deze aangegaan met de overheid
en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuw op te richten
vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang
aan eenieder tegenstelbaar te maken;
    4.  de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen vanaf heden;
    5.  de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de partieel te splitsen vennootschap
de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen. In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
partieel te splitsen vennootschap en haar bestuursorgaan, die er op haar verzoek voor echt
verklaarde afschriften kan van bekomen;
    6.  alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
zullen, indien nodig, verdergezet worden door de partieel te splitsen vennootschap, en dit in opdracht
van de verkrijgende vennootschap.
    7.  alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, zullen gedragen worden
door de partieel te splitsen vennootschap.
    8.  om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsbalans niet
voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om
delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze aan het afgesplitste vermogen toegewezen
dienen te worden, blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de nieuw op
te richten inbrenggenietende vennootschap wordt ingebracht.
Bijzondere omschrijving en voorwaarden van eigendomsovergang van goederen waarvan bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden
De partieel te splitsen vennootschap is eigenaar van de hierna beschreven onroerende goederen,
die krachtens de beslissing tot partiële splitsing overgaan op de nieuw op te richten vennootschap
“BMT Real Estate”:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
Gemeente AALTER – eerste afdeling
Het kantoor- en nijverheidsgebouw (volgens kadaster ‘constructiewerkplaats’) op en met grond en
aanhorigheden, alsmede het naastliggend perceel grond (volgens kadaster ‘nijverheidsgrond’),
gelegen langsheen de Venecolaan 10, kadastraal bekend volgens titel onder sectie B, nummers 51/T
en 51/V en volgens recent kadastraal uittreksel onder sectie B, nummers 0051P2 P0000 en 0051N2
P0000, voor een gezamenlijke oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van twee
hectare zevenenzestig are vier centiare (02ha 67a 04ca).
Inbreng in de nieuw op te richten vennootschap – ruilverhouding aandelen
Ten gevolge van de overgang van de overgedragen activa en passiva van de partieel te splitsen
vennootschap “OMCO INTERNATIONAL” in het kader van de partiële splitsing door oprichting, in de
nieuw op te richten vennootschap “BMT Real Estate”, zal het aanvangsvermogen van de nieuw op te
richten vennootschap zevenhonderdzevenenzeventigduizend achthonderd achtennegentig euro
zeventig cent (€ 777.898,70) bedragen.
Ingevolge deze partiële splitsing door oprichting zal in de nieuw op te richten vennootschap hetzelfde
aantal aandelen dat de enige aandeelhouder bezit in de partieel te splitsen vennootschap hem
worden toegekend.
In het voormeld splitsingsvoorstel wordt een vergoeding vermeld van zesduizend tweehonderd en
één (6.201) aandelen. Gezien de algemene vergadering van deze vennootschap, ingevolge het
voormelde eerste besluit haar aantal aandelen heeft gewijzigd van zesduizend tweehonderd en één
(6.201) naar duizend tweehonderd (1.200), zullen aan de enige aandeelhouder van de partieel te
splitsen vennootschap bijgevolg slechts duizend tweehonderd (1.200) nieuw uit te geven aandelen
worden toebedeeld en dit ingevolge de toepassing van zaakvervanging.
De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de enige aandeelhouder van de partieel te
splitsen vennootschap zal geschieden door inschrijving onder haar naam van het aantal haar
toekomende aandelen met de datum van het splitsingsbesluit in het register van aandelen van de
verkrijgende vennootschap.
GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP “BMT
Real Estate”
De vergadering beslist de statuten van de nieuw op te richten besloten vennootschap “BMT Real
Estate” goed te keuren:
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN DE NETTOWAARDE VAN HET ACTIEF EN PASSIEF
VERMOGEN VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP INGEBRACHT IN DE
INBRENGGENIETENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde
van het overgedragen netto-vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, bedragende
zevenhonderdzevenenzeventigduizend achthonderd achtennegentig euro zeventig cent (€
777.898,70) boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap volgens het
principe van de continuïteit en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in voormelde
splitsingsbalans de dato 30 april 2023.
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Bijzonder verslag van de raad van bestuur
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 16 augustus 2023.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen aan de nieuwe
terminologie, als ook het conform te maken met de huidige activiteiten van de vennootschap en
beslist de bestaande tekst van artikel 3 van de statuten integraal te vervangen.
INVOERING VOORDRACHTSREGELING
De vergadering beslist voor de benoeming van de leden van de raad van bestuur een
voordrachtrecht in te voeren, waarbij een aandeelhouder die minstens vijfenzeventig procent (75%)
van het totaal aantal aandelen bezit, het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van minstens de helft van de leden van de raad van bestuur. De bestuurders benoemd
ingevolge dit voordrachtrecht worden de A-bestuurders genoemd. Alle bestuurders die niet benoemd
zijn op basis van de voormelde voordrachtregeling worden de B-bestuurders genoemd.
WIJZIGING VAN DE BIJZONDERE BEPERKINGEN VAN DE EXTERNE
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vergadering beslist de bestaande bijzondere beperkingen waaraan de vertegenwoordigingsregels
zijn onderworpen in artikel 28 van de huidige statuten integraal te vervangen door de volgende
interne kwantitatieve bevoegdheidsbeperking:
“Voor zover de externe vertegenwoordiging niet wordt waargenomen door de gedelegeerd
bestuurder, die beschikt over de volheid van handtekeningsbevoegdheid, zijn de hogervermelde
vertegenwoordigingsregels onderworpen aan de volgende beperking: voor transacties of
overeenkomsten, waarvan de totale waarde minstens vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00)
bedraagt, kan de vennootschap slechts vertegenwoordigd worden, hetzij door een A-bestuurder en
een B-bestuurder, samen handelend of twee A-bestuurders, samen handelend.”
WIJZIGING DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering beslist de jaarvergadering voortaan te laten plaatsvinden op de laatste dinsdag van
de maand mei om 11.00 uur.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering een nieuwe versie van
statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met de hiervoor genomen besluiten en met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “OMCO INTERNATIONAL”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
- de handel onder alle vormen, daarin begrepen het ontwerpen, de fabricatie, de aan- en verkoop, de
vertegenwoordiging, de in- en uitvoer, de agentuur, de makelaardij, de commissie- en
consignatiehandel, van producten van alle aard en in het bijzonder van vormen en van alle soorten
van vormenmateriaal en van ruwe al dan niet ijzerhoudende matrijzen en bijhorigheden voor alle
industrieën, maar in het bijzonder van de glas-, plastische stoffen-, rubber- en metaalindustrieën en
van alle andere producten, materiaal en uitrustingsstukken die op de één of andere wijze verband
houden met de activiteiten of die op nuttige wijze bij deze handelsbedrijvigheid kunnen gevoegd
worden;
- het onderzoek, de studie, het ontwerpen, de prospectie, de verkoop en in het algemeen alle
handelsdaden met betrekking tot knowhow en engineering op alle gebieden die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op de producten en diensten van de vennootschap, evenals het
opmaken, de studie en de verwezenlijking van alle projecten inzake de constructie ervan, doch in
bijzonder voor de glas- en metaalindustrie.
Holding
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk
statuut,
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm en op eender welke wijze, in
alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënondernemingen, zowel in België als in het buitenland; het stimuleren, de planning en
coördinatie van de ontwikkeling van ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het
deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze ondernemingen.
- Het beheren van beleggingen en van participaties in (dochter)vennootschappen.
- Het verstrekken van leningen en voorschotten en andere financiële tussenkomsten onder eender
welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie
bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden (inclusief haar aandeelhouders en bestuurders) borg stellen, onder meer
door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Algemeen
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenstaande omschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar bestuurders bij wijze van bezoldiging in natura, alsook het verlenen
van persoonlijke, zakelijke, roerende en onroerende waarborgen ten voordele van derden.
De activiteiten die voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen voorhanden zijn.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierhonderdveertig miljoen achthonderdentweeduizend achthonderdveertig
euro tweeëndertig cent (€ 440.802.840,32).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200) aandelen met stemrecht, zonder
nominale waarde.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendenrecht en de uitkeringen van de
(liquidatie)reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker
anders zijn overeengekomen.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit tenminste drie (3) leden,
al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, waarbij als bindende voordrachtregel geldt dat een
aandeelhouder die minstens vijfenzeventig procent (75%) van het totaal aantal aandelen bezit, het
recht heeft om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van minstens de helft van de leden van
de raad van bestuur. De bestuurders benoemd op basis van de voormelde voordracht worden de A-
bestuurders genoemd.
Alle bestuurders die niet benoemd zijn op basis van de voormelde voordrachtregeling worden de B-
bestuurders genoemd.
Ingeval van voortijdige vacature in de raad van bestuur vóór afloop van diens mandaat, zal het recht
om die bestuurder te vervangen eveneens gehouden worden door de aandeelhouder die de te
vervangen bestuurder heeft voorgedragen. Deze aandeelhouder zal eveneens het recht hebben om
de beëindiging van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op zijn voordracht te vragen, en,
indien van toepassing, om een nieuwe kandidaat voor te dragen om deze bestuurder(s) te
vervangen. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent
het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de
bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt
deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden en zij mag hen te allen tijde afzetten.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters.
Bij gebrek aan gekozen voorzitter is de oudste gedelegeerde bestuurder of bij gebrek de oudste
bestuurder van rechtswege voorzitter.
De raad van bestuur vergadert, na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of
bij diens afwezigheid door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders, telkens wanneer het
belang van de vennootschap het vereist of tenminste twee bestuurders het aanvragen.
De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingsbrieven vermelde plaats.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder, de
dagelijks bestuurder of door twee bestuurders telkens wanneer het belang van de vennootschap het
vereist of tenminste twee bestuurders het aanvragen.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.
Deze procedure is evenwel uitgesloten voor de gevallen bepaald in de wet.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem,
behoudens wanneer de raad slechts twee bestuurders telt. In dat geval is het voorstel verworpen.
De bestuurder die belet is kan bij eenvoudige brief, mail of ander communicatiebericht volmacht
geven aan één van zijn collega’s, doch slechts voor één welbepaalde vergadering.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Adviescomité - Directiecomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden
binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comité
en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden
overdragen aan dit directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het
algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen
van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 22: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar
ambtenaar, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, samen handelend;
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, zijnde een lid van de raad van bestuur aan wie de
vertegenwoordigingsmacht werd overgedragen, alleen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Interne kwantitatieve bevoegdheidsbeperking
Voor zover de externe vertegenwoordiging niet wordt waargenomen door de gedelegeerd
bestuurder, die beschikt over de volheid van handtekeningsbevoegdheid, zijn de hogervermelde
vertegenwoordigingsregels onderworpen aan de volgende beperking: voor transacties of
overeenkomsten, waarvan de totale waarde minstens vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00)
bedraagt, kan de vennootschap slechts vertegenwoordigd worden, hetzij door een A-bestuurder en
een B-bestuurder, samen handelend of twee A-bestuurders, samen handelend.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste dinsdag van de maand mei
om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn en die handelen in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte van de vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist dat de besluiten te nemen ingevolge de punten 4 tot en met 6 van de agenda
worden genomen onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de vennootschap “BMT
Real Estate”, inbrenggenietende vennootschap.
HERBENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurder voor een duurtijd die eindigt op de
jaarvergadering van 2028; zijnde:
* Als A-bestuurders, benoemd op voordracht van de vennootschap "BMT International":
- de vennootschap “CHOCOSONIFY”, vast vertegenwoordigd door de heer Jean-Christophe
Seynaeve;
 - de vennootschap “J.PEAS”, vast vertegenwoordigd door de heer Jean-Pierre Seynaeve;
* Als B-bestuurders, niet benoemd op voordracht:
- de heer Jurgen Wybo;
- de heer Darko Ranogajec.
BEVESTIGING ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 9880 Aalter,
Venecolaan 10.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt mevrouw Eline Michels, die keuze van woonplaats doet op de zetel
van de vennootschap, aan als bijzondere gevolmachtigde, met mogelijkheid van indeplaatstelling,
aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij de administratie voor
de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;