Ondernemingsnr : 0859 750 788
Naam
(voluit) : Flanders Home Decor
(verkort) :
Rechtsvorm : VOF
Volledig adres v.d. zetel : Aartrijkestraat 73 - 8820 Torhout
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening in 1 akte - volmacht
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 12 september 2022 blijkt volgende
beslissingen:
EERSTE BESLUIT
Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 3 augustus 2022 overeenkomstig artikel
2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van het voorstel tot vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten op datum
van 30 juni 2022.
De vennoten en het bestuursorgaan verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen een afschrift van voormeld verslag van het bestuursorgaan en van de
bijgevoegde staat van activa en passiva te hebben ontvangen.
TWEEDE BESLUIT
De heer Olivier Strobbe, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, in naam en voor rekening van BV
MOORE AUDIT, met kantoor gevestigd te Wevelgem, Kortrijkstraat 145, heeft op 9 september 2022
een getekend verslag uitgebracht over voormelde staat van activa en passiva, waarvan het besluit als
volgt luidt:
"8. Conclusies
Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor,
werd aangesteld op 28 februari 2021 door het bestuursorgaan van FLANDERS HOME DECOR VOF, met
zetel te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 73, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0859.750.788, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Oostende, om, ingevolge artikel 2:71, §2 WVV, juncto artikel 2:80 WVV, verslag uit te brengen over de
staat van activa en passiva van FLANDERS HOME DECOR VOF, in het kader van het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 juni 2022 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
die rekening houdende met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap een balanstotaal opgeeft van € 12.198,59 en een nettoactief van € 12.198,59.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en
passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2022 die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan
noodzakelijk acht voor het opstellen van de staat die geen afwijking van materieel belang bevat die het
gevolg is van fraude of van fouten.
Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de vennootschap op te stellen,
vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen wordt om zich
uit te spreken over het voorstel tot ontbinding.
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaanı om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van actief en passief
in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van actief en passief op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat
van activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude
of van fouten en het uitbrengen van een controleverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle
die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer
die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoeri als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze staat,
beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van
toepassing is op de controle van de staat in België na.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren teveris de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie
die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een
van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan
indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid
in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd
voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
- het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor deze opdracht, met als
doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar
die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de vennootschap;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
- we concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteitsveronderstelling en
de door deze laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de beslissing
van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat, en van de vraag of
de staat de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een
getrouw beeld.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 juni 2022 van de
vennootschap, opgesteld in discontinuïteit, op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van
de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van € 12.198,59 en een nettoactief € 12.198,59.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva per 30 juni 2022, naar ons oordeel, een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een principieel voorbehoud te formuleren nopens:
- het bestaan en de hoegrootheid van een inningsrisico met betrekking tot een vordering in
lopende rekening met een saldo op 30 juni 2022 ten belope van 12.198,59 EUR aangezien de
solvabiliteit van de betreffende schuldeiser ons op heden onbekend is;
- het bestaan en de hoegrootheid van een uitwinningsrisico met betrekking tot schulden ten
opzichte van de Federale Overheidsdienst Financiën en de Vlaamse Belastingdienst daar wij op
datum van onderhavig verslag geen bevestiging hieromtrent mochten ontvangen.
- de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet
door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van staat van
activa en passiva" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de
controle van de staat van activa en passiva in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking
tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende er geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid/bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 varı het
koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheden
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, zoals deze werden
opgenomen in de staat, op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatiebonus die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend,
noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 WVV, juncto artikel 2:80 WVV. Het doel van de
opdracht is na te gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de
werkelijkheid van het nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet
voor andere doeleinden worden aangewend.
Wevelgem, 9 september 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(getekend)
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering neemt kennis van het besluit van het revisoraal verslag inzake ontbinding van de VOF
FLANDERS HOME DECOR.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist, gezien de eenvoud van de vereffeningsverrichtingen, te verzaken aan de
termijn van één maand die is voorgeschreven door artikel 2:100 van het Wetboek vennootschappen
en verenigingen.
De vennoten bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in
verband met de vereffening.
Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zullen worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen
en verenigingen, dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit voormelde staat
van activa en passiva volgens artikel 2:71 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt verder vast dat alle vennoten hun toestemming hebben gegeven met
de toepassing van deze procedure in één akte.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen
en verenigingen dat er geen vereffenaar wordt aangeduid en dat daardoor het bestuursorgaan ten
aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd bij toepassing van artikel 2:79 van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte. De
vergadering beslist dan ook de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen vanaf heden.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt dat de vereffening met een positief saldo van 12.198,59 EUR
gesloten wordt en dat gelet op het bedrag van het nettoactief, zoals blijkt uit de staat van actief en
passief op datum van 30 juni 2022, en rekening houdende met het bedrag van het ingebracht
vermogen en de in het verleden aangelegde liquidatiereserves, naar aanleiding van onderhavig
ontbinding en vereffening geen roerende voorheffing verschuldigd zal zijn.
Het beschikbaar vermogen van de vennootschap wordt verdeeld over de vennoten a rato van hun
aandelenverhouding in de vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
De vennoten verklaren en verbinden zich ertoe alle toekomstige passiva, alle rechten en verplichtingen
van de vennootschap over te nemen.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering keurt de rekeningen en verrichtingen van het lopende boekjaar tot op heden goed.
De heer Steven Olley, hier aanwezig zoals hiervoor vermeld, wordt ontslagen als zaakvoerder van de
vennootschap. Er wordt hem kwijting verleend voor zijn opdracht.
TIENDE BESLUIT
De vergadering stelt bijgevolg vast dat de vereffening afgesloten is, en beslist dat de vennootschap
VOF FLANDERS HOME DECOR opgehouden heeft te bestaan, en dit vanaf heden.
ELFDE BESLUIT
De boeken en documenten van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard
worden te 8610 Kortemark, Ichtegemstraat 81.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering gelast de NV Titeca Accountancy Oostende, met kantoor gevestigd te 8400 Oostende,
Lijsterstraat 15 en met ondernemingsnummer 0450.113.256, vertegenwoordigd door haar
bestuurder(s), met recht van indeplaatsstelling, met het verrichten van de administratieve
verrichtingen, zoals onder andere en zonder limitatief te wezen, de neerlegging van de notulen van de
vergadering (inclusief revisoraal controleverslag en bijzonder verslag), de inschrijving in het
rechtspersonenregister op te heffen en alle eventuele nog te vervullen formaliteiten (administratieve
verplichtingen voor KBO, BTW, sociale zaken en dergelijke) verder af te handelen die betrekking
hebben op de ontbinding en sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Jan Vercruysse
Volmachthouder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- kopie verslag van de bedrijfsrevisor
- kopie bijzonder verslag van het bestuursorgaan