N° d'entreprise : 0541506062
Nom
(en entier) : CABINET DE MEDECINE GENERALE HERMAN CHRISTOPHE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Reine-Astrid 17
 : 6820 Florenville
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes de l'acte reçu par le notaire François CATINUS, de résidence à Florenville, le 5 mars
2020, l'assemblée générale des associés de la société privée à responsabilité limitée "CABINET DE
MEDECINE GENERALE HERMAN CHRISTOPHE" a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit DIX-HUIT MILLE SIX
CENTS EUROS (18.600,00 €) et la réserve légale de la société, soit MILLE HUIT CENT SOIXANTE
EUROS (1.860,00 €) sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société suite à l’adoption du code de déontologie
médicale 2018 et l’abrogation implicite du code de déontologie médicale 1975, entrainant notamment
la suppression de l’obligation déontologique de soumettre les contrats de la société à l’approbation
préalables du conseil de l’ordre provincial.
L’assemblée décide donc de supprimer les références à cette obligation déontologique dans les
statuts.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et le code de déontologie médicale 2018.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET DE MEDECINE GENERALE HERMAN CHRISTOPHE ».
 
Volet B
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine générale.
L’exercice de la profession se pratique au nom et pour compte de la société, par l’intermédiaire de
son ou de ses organes médecins, eux-mêmes tous actionnaires, légalement habilités à exercer la
profession de médecin généraliste en Belgique, dans le respect de la déontologie telle que précisée
dans le Code de déontologie médicale et les divers avis du Conseil national de l'Ordre des médecins,
de la li-berté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance profes-sionnelle.
En outre, elle a pour objet d’assurer la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux des
médecins travaillant dans le cadre de la société et de promouvoir la recherche scientifique, entre
autres en organisant des conférences, en exécutant et en publiant des études, en organisant des
activités de recyclage et nouer avec tous organismes, poursuivant les mêmes buts, les relations
nécessaires.
Elle comporte l’exercice de la profession en groupe de praticiens conformément à l’article dix-huit
paragraphe premier de l’arrêté royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept.
Et d’une manière générale, la société peut exercer toute activité tant en Belgique qu’à l’étranger et s’
intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement
ou indirectement à son objet, sans en modifier le caractère civil ni sa vocation prioritairement
médicale, sans en prendre un caractère répétitif ni commercial, et plus particulièrement toute
transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’achat de matériel médical et
non médical, l’engagement du personnel administratif, paramédical, pratiquant ou appelé à pratiquer
dans la société.
Ce type de société n’est possible que si le ou les actionnaires mettent en commun la totalité de leur
activité médicale concernée par l’objet de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Les actionnaires exercent leur profession en toute indépendance au nom et pour compte de la
société dans le respect des dispositions légales et déontologiques. Ils se gardent de toute mesure
qui entrave le libre choix du médecin par le patient. Ils supportent la charge de sa responsabilité
professionnelle pour laquelle ils doivent être assurés auprès d’une compagnie notoirement solvable.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est toujours illimitée.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, SOIXANTE (60) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
Volet B
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur toutefois, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi et à l’article 10 des présents statuts.
 
Article 8bis.
La société ne peut compter comme actionnaires que des médecins généralistes pratiquant ou
appelés à pratiquer à bref délai la médecine générale dans la société, légalement habilités à exercer
en Belgique et inscrits à l’Ordre des Médecins.
 
Titre III. Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9bis. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Article 10. Cession d’actions
Les cessions entre vifs ou transmissions d’actions pour cause de mort seront régies par le Code des
Sociétés et des Associations dans le respect cependant de ce qui suit :
En tout état de cause, sauf les exceptions prévues ci-après, les actions d'un actionnaire ne peuvent
être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à des médecins qui remplissent les
conditions énumérées à l’article 8 bis.
En outre, les cessions ou transmissions d’actions sont soumises aux règles suivantes :
A. Cas ou la société ne comprend qu’un actionnaire :
a) Cession entre vifs.
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci ne sera libre de céder tout ou partie
des actions qu’à des médecins qui remplissent les conditions énumérées à l’article 8 bis.
b) Transmission pour cause de mort.
1- Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas automatiquement la dissolution de la société.
2- Si l’actionnaire unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice
des droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Volet B
Les légataires et héritiers saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de quinze jours suivant le décès opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser endéans les trois mois :
a. soit opérer une modification de l’objet social dans le respect du code des sociétés ;
b. soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions énumérées à l’article 8bis ;
c. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant les conditions énumérées à l’
article 8bis ;
d. à défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
Pour les cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
 
B. Cas où la société comprend plusieurs actionnaires :
a) Cession entre vifs à titre onéreux
1- Si la société est composée de deux membres, et à défaut d’accord différent entre les actionnaires,
celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son
projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix
offert pour chaque part.
L’autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement tout ou partie
des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce
tiers devant toutefois être agréé par l’actionnaire cédant. Si celui-ci ne cède pas toutes ses actions, il
demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire devra adresser à celui-ci une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession.
Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et
délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
II- Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d’accord différent entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit.
L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société par lettre recommandée
de son projet de cession en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à l’
alinéa premier du paragraphe premier.
Dans les huit jours de cet avis, l’organe d’administration doit informer par lettre recommandée
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix
offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s’il est disposé à acquérir tout ou
partie des actions offertes ou, à défaut, s’il autorise la cession au ou aux cessionnaire(s) proposé(s)
par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’administration une lettre
recommandée faisant connaître ses décisions, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l’expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
L’exercice du droit de préemption pour les actionnaires ne sera effectif et définitif que : 1° si la totalité
des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant
soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ces actions ; ou 2° si
le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d’eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administration entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption.
Le tirage au sort aura lieu en la présence des intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre
recommandée.
Volet B
Le prix moyennant lequel les actions seront rachetées par droit de préemption sera égal au montant
du prix de cession ou adjudication, si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l’
article 10bis. Il sera fixé à ce dernier prix, si le prix de cession ou d’adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de mutation entre vifs à titre
onéreux, même s’il s’agit de vente par voie d’adjudication publique aux enchères volontaires ou par
décision de justice : l’avis de cession, point de départ des délais, pouvant être donné en ce cas, soit
par le cédant, soit par l’adjudicataire.
b) Cession entre vifs à titre gratuit
En cas de donation d’actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu’après
avoir été agréés par les coactionnaires du donateur, et les coactionnaires bénéficient du droit de
préemption conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre
vifs à titre onéreux.
En cas de refus d’agrément, les parties s’en référeront à la loi et aux règles de la déontologie
médicale.
c) Transmission pour cause de mort
En cas de transmission des actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de l’actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l’autre actionnaire, ou si la société
compte plus de deux actionnaires : à l’organe d’administration, leur nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier leur qualité d’héréditaire en produisant des actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier, et désigner éventuellement celui d’entre eux qui remplira les
fonctions de mandataire commun.
Les héritiers et représentants de l’actionnaire décédé ne pourront sous aucun prétexte s’immiscer
dans les actes de l’administration sociale. Ils devront, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter
aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu’aux décisions régulièrement
prises par la collectivité des actionnaires.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter l’agrément des coactionnaires du défunt dans les
formes et délais prévus ci-dessus.
 
Article 10bis. Evaluation des parts
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat des actions transmises à cause de mort sera
fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de
commerce statuant en référé.
L’expert déterminera le prix de rachat des actions sur base de la valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat, en tenant
compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les
comptes et conformément aux règles de la déontologie médicale.
L’expert communiquera son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa
décision n’est susceptible d’aucun recours.
 
Titre IV. Administration – Contrôle
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi les actionnaires,
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, celui-ci peut être nommé administrateur pour toute la durée de son
activité médicale professionnelle dans la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, le ou les médecins administrateurs sont nommés pour une durée
maximale de 6 ans.
Leur mandat peut être renouvelé, mais il ne peut dépasser la fin de leur activité professionnelle
médicale dans la société.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin de l’administrateur.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
Volet B
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Décès ou démission
En cas de décès ou de démission d'un administrateur, à publier aux annexes du Moniteur Belge, il
sera pourvu à son remplacement par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires qui sera convoquée dans les plus brefs délais.
En cas de décès de l’actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un docteur en
médecine qui réponde aux conditions énumérées à l’article 8 bis, celui-ci exercera tous les pouvoirs
de l’administrateur.
 
Article 14bis. Révocation des administrateurs
1. L’administrateur qui veut se démettre de ses fonctions doit prévenir son coactionnaire ou la
société de son intention au moins trois mois à l’avance.
L’administrateur devra, en outre, si l’assemblée générale ordinaire le juge utile, continuer son
concours à la société pour mettre son successeur au courant des affaires sociales, pendant un délai
qui sera fixé par l’assemblée, sans toutefois excéder trois mois.
2. Il est interdit à tout administrateur ayant cessé d’exercer ses fonctions pour une cause
quelconque, d’exploiter dans un rayon de dix kilomètres à vol d’oiseau du siège social, aucune
affaire susceptible de concurrencer la société, de s’intéresser directement ou indirectement, même
en qualité de conseil ou d’employé, dans une affaire de ce genre, ainsi que d’employer ou de
collaborer avec du personnel ayant quitté le service de la société depuis moins d’un an.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
juin à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
§ 7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci
 
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre 6. Exercice social – Répartition – Réserve
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
Volet B
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le médecin ne peut retirer qu’un intérêt normal de son investissement.
Une réserve conventionnelle ne peut être constituée qu’avec l’accord unanime des actionnaires.
 
Titre VII. Dissolution – Liquidation
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le liquidateur n’est pas médecin, il devra se faire assister par un médecin, pour toutes les
questions relatives à l’art de guérir, conformément à la déontologie médicale. Les mesures
nécessaires seront prises aux frais de la société pour qu’en cas de liquidation ou en cas de décès, la
gestion et la conservation légale des dossiers médicaux soient assurées, et le Conseil provincial de l’
ordre en sera averti.
Si, en cas d’arrêt des activités professionnelles d’un des actionnaires, sa pratique médicale ne fait
pas l’objet d’une cession, cet actionnaire doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et autres
documents soumis au secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en
exercice. Lors que cela n’est pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la
conservation légale des dossiers, et il en assume les frais.
Les mesures seront prises pour qu’en cas de décès, cette gestion et cette conservation légale des
dossiers soient assurées.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Les dossiers médicaux et autres documents concernant les patients ne peuvent figurer parmi l’actif
de la société.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 26.
Les conflits d’ordre déontologique sont de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l’Ordre
des Médecins.
 
Article 27.
Si la société compte plusieurs actionnaires, ceux-ci devront établir un règlement d’ordre intérieur. Ce
règlement d’ordre intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la clé de répartition des honoraires, la répartition des activités et les conditions et effets d’
une exclusion temporaire d’un médecin actionnaire.
 
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Volet B
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Toute disposition des statuts contraire au code de déontologie médicale doit être considérée comme
nulle et non avenue.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur Christophe HERMAN, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6820 Florenville, Place Reine
Astrid, 17.
Déposés en même temps: expédition de l'acte, statuts coordonnés
 
Notaire François CATINUS