Ondernemingsnr : 0684889482
Naam
(voluit) : Mentriks
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoeveweg 17
 : 2560 Nijlen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde op 22 maart 2021 dat de
algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
 
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
 
2.a. De vergadering besluit om redenen uiteengezet in de na-gemelde verslagen de vennootschap
om te zetten in een beslo-ten vennootschap (BV) beheerst door de bepalingen van Boek V van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering heeft kennis genomen van:
- het verslag van de zaakvoerder dat de omzetting toelicht met inbegrip van de staat van actief en
passief afgesloten per 31 december 2020;
- alsmede van het verslag van Roeckens & C° BV, vertegenwoordigd door de heer Guy Roeckens,
bedrijfsrevisor, met zetel te 2000 Antwerpen, Verbindingsdok – Oostkaai 23, van 21 maart 2021
betreffende de vermogenstoestand van de vennootschap op 31 december 2020;
 
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor lui-dt als volgt: “9. BESLUIT
Ondergetekende Roeckens & C° BV, vertegenwoordigd door dhr. Roeckens Guy, bedrijfsrevisor, met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Verbindingsdok – Oostkaai 23, werd aangesteld door een
algemene vergadering van vennoten van de Commanditaire Vennootschap “MENTRIKS” (de
“Vennootschap”) om een verslag op te stellen zoals voorzien in het artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voor de geplande omzetting in een Besloten Vennootschap,
gebaseerd op de boekhoudkundige staat van activa en passiva per 31 december 2020.
Ondergetekende bedrijfsrevisor kan tot besluit van zijn onderzoek verklaren dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een vennootschap, zijn
er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd,
in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijn de boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud
- van de waardering van de handelsvorderingen omdat wij geen voldoende en geschikte assurance-
informatie hebben verkregen over de invorderbaarheid van een handelsvordering van EUR 1.840,00
om daarop ons oordeel te vellen en de mogelijke gevolgen van eventueel niet-ontdekte afwijkingen
op de staat van activa en passiva van materieel belang zouden kunnen zijn maar niet van
diepgaande invloed;
- van de waardering van de diverse vorderingen omdat wij geen voldoende en geschikte informatie
hebben verkregen over de juistheid van het te vorderen bedrag;
Luik B
- van eventuele financiële gevolgen voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden
gevestigd of aan de vennootschap betekend;
- voor het niet opnemen van zakelijke zekerheden of verleende waarborgen in de staat van activa en
passiva per 31 december 2020.
- voor de verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die op heden nog niet gekend
zijn;
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgemaakt te Antwerpen op 21 maart 2021
Roeckens & C° BV
Vertegenwoordigd door de heer ROECKENS Guy
Bedrijfsrevisor”
2.b. De vergadering heeft besloten de Vennootschap om te zetten van een commanditaire
vennootschap in een besloten vennootschap (afgekort BV) bedoeld in Boek V van het WVV met
behoud van de rechtsper-soonlijkheid.
i. beëindiging van het mandaat van de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap.
Ingevolge deze overstap, besluit de algemene vergadering een einde te stellen aan het mandaat van
de huidige niet-statutaire zaakvoerder, te weten:
    •  voormelde mevrouw COOLS Femke.
De algemene vergadering zal op haar volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoer-der voor de uitoefening van haar mandaat.
ii. De vergadering heeft besloten haar rechtsvorm om te zetten naar deze van een besloten
vennootschap (afgekort BV) bedoeld in Boek V van het WVV en dit met behoud van de rechtsper-
soonlijkheid.
Ingevolge deze beslissing heeft de vergadering vastgesteld dat, overeenkomstig het Verslag van de
Bedrijfs-re-vi-sor, hierboven vermeld, het werkelijk gestort kapitaal, zijnde tweeduizend euro (€
2.000,00) van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensr-e-kening
en dit ingevolge toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
iii. De vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar een beschikbare eigen
vermogensrekening. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
iv. De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van voorlezing van het verslag de dato 8 maart 2021
uitgaande van het bestuursorgaan inzake uitbreiding van het voorwerp aangezien de leden allen
verklaren voor heden reeds kopie te hebben ontvangen van dit verslag.
De vergadering heeft besloten haar voorwerp uit te breiden met volgende toevoeging:
“De vennootschap kan risicovolle en speculatieve beleggingen doen, een zeer dynamisch
beleggersprofiel aannemen. De vennootschap kan tot 100% beleggen in aandelen, aandelenfondsen
en trackers, zonder dat deze opsomming limitatief is.”
(...)
3. De vergadering heeft besloten tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met boek V van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « MENTRIKS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag tevens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
Luik B
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor
rekening van derden:
- Overige maatschappelijke dienstverlening zonder huisvesting voor ouderen en lichamelijk
gehandicapten;
- Andere vormen van maatschappelijke dienstverlening zonder huisvestiging;
- Voor eigen beheer een patrimonium te vormen, te behouden, te beheren en oordeelkundig uit te
breiden : binnen het kader hiervan kan de vennootschap alle roerende en onroerende verrichtingen
doen. Aldus kan de vennootschap roerende en onroerende goederen aankopen en verkopen,
inbegrepen alle verrichtingen omtrent handelszaken, verrichtingen omtrent bouwen en verbouwen,
huren en verhuren van roerende en onroerende goederen, verrichtingen van beheer van roerende en
onroerende goederen;
- De vennootschap kan risicovolle en speculatieve beleggingen doen, een zeer dynamisch
beleggersprofiel aannemen. De vennootschap kan tot 100% beleggen in aandelen, aandelenfondsen
en trackers, zonder dat deze opsomming limitatief is.
- Het uitoefenen van bestuurder en vereffenaar van vennootschappen.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. De vennootschap kan bovendien alle
werkzaamheden en rechtshandelingen, hierin begrepen alle financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, verrichten die van aard zijn om de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door
deelneming, inbreng of op elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland die een aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich
borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hun eveneens leningen, voorschotten
en kredieten toestaan behoudens de wettelijke beperkingen ter zake. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de verwezenlijking ervan te
bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
(…)
Titel III: Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Beperkte vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
 Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, per aangetekende brief of per e-mail
op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
Luik B
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur – Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat  in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Titel V. Algemene Vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag eveneens
om 20 uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het
boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
(…)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
 
4. De algemene vergadering heeft besloten voormelde mevrouw Femke Cools te herbenoemen als
niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn en dit met ingang vanaf heden.
Dit uitoefening van dit mandaat zal bezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Luik B
 
5. De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 2560 Nijlen,
Hoeveweg 17.
 
6. De vergadering heeft aangesteld als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk
met macht afzonderlijk te handelen : de besloten vennootschap Kreafinity, met zetel te 2500 Lier,
Lintsesteenweg 92 B, alsook haar aangestelden en/of werknemers, aan wie de macht verleend wordt
om alle verrich-tin-gen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen.
 
Voor eensluidend uittreksel.
Notaris Christophe Cootjans te Schilde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte;
- gecoördineerde versie van de statuten;
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag bestuurder en staat van actief & passief.