Ondernemingsnr : 0782 460 002
Naam
DPO4YOU
(voluit)
(verkort).
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Barones Ludwina de Borrekenslaan 72 - 2630 Aartselaar	Volledig adres v.d. zetel
Onderwerp akte : Gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting
Op 21 maart 2025 hebben de bestuursorganen van GYCRA.EU BV en DPO4YOU BV een gezamenlijk
voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld, waarvan hierna integraal de
tekst wordt overgenomen:
Het bestuursorgaan van GYCRA.EU, met zetel gevestigd te Barones Ludwina de Borrekenslaan 72, 2630
Aartselaar, RPR te Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0692.687.589 en het
bestuursorgaan van DPO4YOU, met zetel gevestigd te Barones Ludwina de Borrekenslaan 72, 2630
Aartselaar, RPR te Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0782.460.002 hebben in het
kader van een voorstel tot de vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur, beslist om aan de enige
aandeelhouder van DPO4YOU en de aandeelhouders van GYCRA.EU voor te stellen om over te gaan tot een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door GYCRA.EU, als overnemende vennootschap, van
alle activa en passiva en van alle rechten en verplichtingen van DPO4YOU, als over te nemen vennootschap.
Om de reden dat in DPO4YOU in een recent verleden een uittreding plaatsvond van een partner, als
gevolg op heden enkel nog mevrouw Valeska Crab effectief actief is in deze vennootschap en gelet beide
vennootschappen gelijkaardige, complementaire activiteiten uitoefenen, in het bijzonder het aanbieden van
diensten en het geven van adviezen en consulting aan alle mogelijke bedrijven, ondernemingen, openbare of
private instellingen of organisaties op het gebied van industriële toepassingen, engineering, business
development, marketing, wordt voorgesteld om beide vennootschappen samen te voegen in die zin dat alle
vermogensbestanddelen worden ondergebracht in één juridische entiteit, namelijk GYCRA.EU, door middel
van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Doordat de gelijkaardige, complementaire activiteiten van beide vennootschappen op deze wijze worden
samengevoegd, zal dit onder meer ook leiden tot efficiëntiewinsten (op het vlak van administratie, eenvormig
beleid, centraal en efficient beheer), kostenbesparingen en overlappingen van taken. De verminderde
complexiteit zal op haar beurt leiden tot meer doelgerichtheid, transparantie en minder administratieve lasten
en zorgen voor een efficiënter cashmanagement/cashpooling binnen de voorgestelde vereenvoudigde
structuur.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de voormelde vennootschappen zal worden
verricht overeenkomstig de bepalingen zoals opgenomen in de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Het betreffende fusievoorstel wordt opgesteld conform het artikel 12:50 WVV en zal door elke
vennootschap die aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelneemt, worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen en dit uiterlijk zes weken voor
de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders die over de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting moeten besluiten.
1. ALGEMENE BEPALINGEN INZAKE DE VOORGENOMEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Ter gelegenheid van de opstelling van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de
voorgenomen fusie opgenomen in boek 12, hoofdstuk 2, afdeling 3 onder de hoofding 'Procedure bij met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichtingen'.
Dit houdt onder meer in dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft:
·Het fusievermogen, zijnde de activa en de passiva alsmede de rechten en de verplichtingen van de over
te nemen vennootschap DPO4YOU - behoudens het boekhoudkundig eigen vermogen - gaat over op de
overnemende vennootschap GYCRA.EU.
·Aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap DPO4YOU worden - gelet op de
specificiteit van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - géén nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap GYCRA.EU toegekend.
De beslissing om tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting over te gaan, moet worden
genomen door een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van alle bij deze fusie
betrokken vennootschappen.
De procedure die van toepassing is bij deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kan als
volgt worden weergegeven:
1.De bestuursorganen van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken
vennootschappen stellen, in het voorliggende geval, bij onderhandse akte een gezamenlijk fusievoorstel op.
Dit gezamenlijk fusievoorstel wordt uiterlijk zes weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen van de
aandeelhouders van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen op hun respectieve griffie van de
ondernemingsrechtbank neergelegd en bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2.De buitengewone algemene vergaderingen van de enige aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap DPO4YOU en van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap GYCRA.EU
beslissen over de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
3.Wat betreft de overnemende vennootschap, zijnde GYCRA.EU, kunnen de statuten na de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting worden aangepast.
4.De akten tot de vaststelling van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting worden door de
aandeelhouders van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen goedgekeurd en neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
5.Vanaf de datum van de bekendmaking bij uittreksel van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is de fusie tegenwerpbaar aan derden. Deze
bekendmaking bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad vervangt de verplichtingen die normaal
voor de overdracht van activa en passiva alsmede van rechten en verplichtingen moeten worden vervuld.
Met betrekking tot de procedure inzake de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dient
aandacht te worden verleend aan:
·overeenkomstig de bepalingen van het artikel 12:50 WVV wordt het gezamenlijk fusievoorstel opgesteld
door de bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen, waarbij aandacht dient te
worden verleend dat het laatst afgesloten boekjaar, waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd, van
GYCRA.EU en DPO4YOU, werd afgesloten op 31 december 2023 (de respectievelijke jaarrekeningen van
beide vennootschappen afgesloten op 31 december 2024 werden op datum van dit fusievoorstel nog niet
goedgekeurd door hun respectievelijke algemene vergadering).
·overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen
de bestuursorganen géén omstandig schriftelijk verslag op te stellen gelet op de specifieke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting;
·tevens wordt in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet voorzien dat een controleverslag
over het fusievoorstel van een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd (extern) accountant dient te worden
opgesteld en is er ook niet voorzien in een verplichting voor het opstellen van een controleverslag door een
bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting.
3. INFORMATIE FUSIEVOORSTEL
Het artikel 12:50 WVV met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van
DPO4YOU, over te nemen vennootschap naar GYCRA.EU, overnemende vennootschap, bepaalt onder meer
dat in het fusievoorstel ten minste moet worden opgenomen:
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
A. GYCRA.EU
De vennootschap werd opgericht onder de vennootschapsnaam "GYCRA.EU" als een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op 15 maart 2018 bij akte verleden voor notaris Peter
Dehandschutter (akte bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 21 maart
2018 onder het nummer 18308756).
De statuten van de vennootschap werden eenmalig gewijzigd, namelijk op 5 december 2023 bij akte
verleden voor notaris Peter Dehandschutter, waarbij de statuten werden aangepast aan de bepalingen van
het WVV, in het bijzonder de rechtsvorm van een besloten vennootschap (akte bekendgemaakt bij uittreksel in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 13 december 2023 onder het nummer 23455886).
De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen met het ondernemingsnummer 0692.687.589.
Het voorwerp van de vennootschap luidt overeenkomstig artikel 4 van haar statuten als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. Het aanbieden van diensten en het geven van adviezen en consulting aan alle mogelijke bedrijven,
engineering, business development, marketing, alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdende activiteiten, zonder dat deze opsomming beperkend is, behalve als de wet dit verbiedt;
b. Alle mogelijke advies en-/of dienstenfuncties op vlak van catering, feestelijkheden, culinaire
aangelegenheden;
c. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime zin;
d. Het opleiden van personeel of andere personen, het ter beschikking stellen van personeel aan andere
ondernemingen of vennootschappen, in al deze hoger genoemde activiteiten, en al wat daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdt, zonder dat deze opsomming beperkende is.
e. De aan- en verkoop, het bouwen en verbouwen, huur en verhuur, beheer, ontwikkeling en administratie
van alle mogelijke roerende en onroerende goederen, dit zowel in binnen- als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest ruime zin van het woord;
f. Aankoop, verkoop, huur en verhuur, import en export van alle mogelijke goederen en producten die
nodig zijn, of nuttig kunnen zijn voor alle hogergenoemde toepassingen, die zowel in binnen- als in buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, zonder dat deze opsomming beperkend is, behalve als de
wet dit verbiedt;
g. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering; h. het
toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke
vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
i. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie personeelszaken en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of
andere op eender welk vlak binnen het voorwerp;
j. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van opdrachten
en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
k. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
I. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
II. Voor eigen rekening:
a. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
b. de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het
huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, evenals alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, evenals zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wet
van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het
Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd
éénennegentig."
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest te Barones Ludwina de Borrekenslaan
72.
B. DPO4YOU
De vennootschap werd opgericht onder de vennootschapsnaam "DPO4YOU" als een besloten
vennootschap op 22 februari 2022 bij akte verleden voor notaris Chris Celis (akte bekendgemaakt bij uittreksel
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 24 februari 2022 onder het nummer 22313032).
De statuten van de vennootschap werden tot op heden nog niet gewijzigd.
De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen met het ondernemingsnummer 0782.460.002.
Het voorwerp van de vennootschap luidt overeenkomstig artikel 3 van haar statuten als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. Informatica-adviesbureau, waaronder onder meer dient te worden begrepen:
- het analyseren, het programmeren, het onderhouden en ondersteuning bieden op het gebied van
mainframe;
- het analyseren, het programmeren, het onderhouden en ondersteuning bieden met betrekking tot
databases, data warehousing, data mining, data migration, data integration, data staging, business
intelligence en reporting;
- het organiseren, het programmeren van ICT-security en de GDPR-wetgeving;
- het ontwerpen van website (webdesign) en webapplicaties, het produceren van software en
softwareapplicaties op maat;
- het hosten van websites en het registreren van domeinnamen;
- het verlenen van advies voor elke vorm van communicatie die een organisatie, bedrijf of overheid
gebruiken, zij het tekst, beeld, geluid of animatie. Het opsporen, creëren, bewerken, stockeren en publiceren
van deze communicatie;
- het voorbereiden en opstarten van informaticaprojecten, organisatiesystemen, het in toepassing brengen
van systemen van gegevensverwerking, het analyseren van behoeften en problemen van gebruikers en het
aanbieden van de beste oplossing, het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma's, met
inbegrip van begeleiding en bijstand;
- het ontwikkelen, uitvoeren, begeleiden en promoten van studies, marketing, onderzoek, audits,
producten en diensten;
- de activiteiten van systeemintegrators;
- het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij
de overname van bestaande bedrijven, en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
- alle activiteiten in verband met internet, alle internettoepassingen, waaronder in het bijzonder het
ontwerpen, opstellen, creëren en uitbaten van websites zowel voor eigen rekening als in opdracht van derden,
het verlenen van internetaansluitingen zowel aan ondernemingen als aan particulieren, de e-commerce
evenals alle dienstverlening aangaande het voorgaande;
- de in- en export, groot- en kleinhandel, fabricage en assemblage, de agentuur, leasing en verhuring van
alle elektronische machines zoals computers, tekst - en gegevensverwerkers, card-games, "data systems",
hardware, randapparatuur, alsmede alle materieel, onderdelen, benodigdheden en toebehoren;
- de in- en export, groot- en kleinhandel in software; de ontwikkeling van hooggekwalificeerde
softwareproducent en de commercialisering ervan;
- het uitwerken en installeren van datanetten, netwerken, ICT-infrastructuren, allerhande programmering,
systeemanalyse, installatie, bediening en opleiding van computers;
- het afsluiten en uitvoeren van onderhoudscontracten voor materieel en programma's en voor alle
herstellingen van bedoelde machines en materieel;
- het ontwerpen, programmeren, aanmaken en verwerken van gegevens, websites, CD-ROMS, audio,
video en foto's en dit in de meest ruime zin; activiteiten van advertising en internet publishing.
2. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend
het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie,
het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels , bedrijfseconomische of sociale
aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvighe
vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of
belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.
4. Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpachten opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen
en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom aile
onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm, alsook het verstrekken van alle diensten van bemiddeling terzake het
toestaan van alle leningen op interest; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag alle voorgaande verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening doen, maar
ook voor rekening van derden inzonderheid in hoedanigheid van commissionair, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. De vennootschap kan alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn
dit te begunstigen.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen."
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest te Barones Ludwina de Borrekenslaan
72, 2630 Aartselaar.
2.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap DPO4YOU
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
GYCRA.EU.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt verricht op basis van de financiële situatie -
staat van activa en passiva/de jaarrekening - die werd opgesteld per 31 december 2024 van DPO4YOU.
De handelingen van DPO4YOU zullen vanaf 1 januari 2025 boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van GYCRA.EU.
3.De rechten die de overnemende vennootschap GYCRA.EU toekent aan de enige aandeelhouder van de
over te nemen vennootschap DPO4YOU, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
GYCRA.EU zal géén bijzondere rechten toekennen naar aanleiding van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting met DPO4YOU, aan de enige aandeelhouder van DPO4YOU, over te nemen
vennootschap, overwegende dat er géén nieuwe aandelen in GYCRA.EU aan de enige aandeelhouder van
DPO4YOU - zijnde GYCRA.EU - worden toegekend. Er werden geen andere effecten dan aandelen
uitgegeven in DPO4YOU.
4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Ter zake wordt uitdrukkelijk door de bestuursorganen van de aan de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen gesteld dat er geen bijzondere voordelen worden
toegekend aan de leden van de bestuursorganen, zowel aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap GYCRA.EU als aan het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap DPO4YOU.
4.BIJKOMENDE INFORMATIE
Ter zake dient aandacht te worden verleend aan de specifieke bepalingen van het artikel 12:57 WVV.
Overwegende dat de enige aandeelhouder van DPO4YOU, zijnde GYCRA.EU, alle 10.000 bestaande
aandelen van DPO4YOU bezit (thans toebehorend tot de categorie B), zal er naar aanleiding van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting geen omwisseling worden verricht van de 10.000 bestaande
aandelen.
Het voormelde artikel 12:57 WVV stelt:
"Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van
de overgenomen vennootschap die worden gehouden:
1º door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening
van de vennootschap handelt, of
2º ...... '
Er wordt ter zake door de bestuursorganen uitdrukkelijk gesteld dat er géén omruiling van aandelen en
derhalve géén uitgifte van nieuwe aandelen in GYCRA.EU wordt verricht en géén opleg in geld wordt
voorzien.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:51 WVV, iedere aandeelhouder
het recht heeft, uiterlijk een maand voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen die over het
fusievoorstel moeten besluiten, op het adres van de zetels van de vennootschappen kennis te nemen van het
fusievoorstel alsmede van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, van de verslagen van het
bestuursorgaan en van de verslagen van de jaarvergadering van de vennootschappen DPO4YOU en
GYCRA.EU.
Zoals hiervoor vermeld is er in het WVV in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting géén verplichting tot het opstellen van een controleverslag door een bedrijfsrevisor of een
gecertificeerd (extern) accountant over het fusievoorstel en ook géén verplichting tot het opstellen door een
bedrijfsrevisor van een controleverslag met betrekking tot de inbreng in natura.
Fiscale verklaringen
De onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - zal worden verricht met de
toepassing van of rekening houdend met:
·de artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen (de
verrichting dient te worden aanzien als een fusie) 115, 115bis, 117 en 120, van het Wetboek der Registratie -
Hypotheek - en Griffierechten (het feit dat in geval van een geruisloze fusie geen nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap zullen worden uitgegeven, is geen bezwaar voor de toepassing van de vrijstelling
voorzien in artikel 117, § 1, Fed.W.Reg., aangezien het Hof van Cassatie in zijn arrest van 9 maart 2006 (Rep.
RJ R 117,§ 1/10-01) heeft beslist dat een geruisloze fusie kan genieten van de vrijstelling voorzien in artikel
117, § 1, Fed.W.Reg.
·artikel 211 en volgende van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.
·de relevante artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
·artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde; (voor zover van
toepassing).
Alle kosten met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen gedragen
worden door de overnemende vennootschap GYCRA.EU.
5.BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuursorganen van GYCRA.EU en DPO4YOU geven elk een bijzondere volmacht aan BV "liberoo
Tax & Legal", met zetel te Brechtsebaan 30, 2900 Schoten, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0436.957.779, en haar aangestelden, Johan De
Keersmaecker en Michaël van de Weygaert, mandatarissen en lasthebber; elk afzonderlijk bevoegd en met
recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om de publicatieformulieren als bijzonder
gevolmachtigde te ondertekenen, alsook om alle formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het
voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en de publicatieformulieren op de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Michaël Van de Weygaert
Lasthebber
mee neergelegd:
- Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting