Ondernemingsnr : 0874129356
Naam
(voluit) : NATALIA KOCHELKINA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 219
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Luc
JANSEN, te Gent op 5 december 2023, neergelegd ter registratie, blijken volgende beslissingen:
1. Ontslag voorlezing verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
2. Naamswijziging;
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen. De naam van de
vennootschap luidt voortaan “Nkliniek”. De vergadering beslist artikel 1 van de statuten in die zin te
wijzigen.
3. Wijziging voorwerp en aanpassing statuten hiertoe;
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen. De vergadering
beslist artikel 3 van de (bestaande) statuten in die zin te wijzigen. Artikel 3 wordt opgeheven en
vervangen door hetgeen letterlijk luidt als volgt:
            “De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitoefening van de tandheelkunde, in de ruimste zin
van het woord, alsook de aankoop, verkoop, import, export, het huren, leasen, verhuren en herstellen
van alle mogelijke apparatuur en tandheelkundige producten die nodig en/ of nuttig zijn voor de
uitoefening van het beroep van tandarts, dit alles rekening houdend met de plichtenleer van het
beroep van tandarts.
            De beoefening en het bevorderen van de tandheelkunde in het algemeen en in al haar
specialisaties in de meest ruime zin;
            - de uitbating van een of meerdere tandheelkundige praktijken en bijhorende diensten;
            - de uitbating van een tandheelkundige kliniek;
            - het verzorgen van alle diensten en het verstrekken van zorgen in verband met de mond- en
tandheelkunde, de kinder-, restauratieve-tandheelkunde, operatieve-tandheelkunde, de stomatologie,
de orthodontie, de parodontologie, implantologie en prothetische tandheelkunde, het vervaardigen,
leveren, herstellen of aanpassen van mond- en tandprothesen, tandverzorging, de uitvoering van alle
technische, medische, tandheelkundige, radiografische en laboratoriumprestaties die verband
houden met de tandheelkunde, het verstrekken van tandheelkundige adviezen en raadgevingen;
            - kortom alle handelingen en beroepsprestaties te verstrekken aan het cliënteel van een
tandheelkundig kabinet;
            - het optreden als gerechtelijk en niet-gerechtelijk expert inzake tandheelkunde en
gebitsidentificatie en het uitvoeren van verzekeringsexpertises;
            - de aankoop, het huren, leasen en/of ter beschikking stellen van alle geneeskundige en
tandheelkundige apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een
volledige infrastructuur;
            - het aanwerven van (technisch, administratief en verpleegkundig) personeel en paramedici
die de tandarts-vennoten in de uitoefening van hun beroep bijstaan;
            - het scheppen van de mogelijkheden om de tandarts-vennoten en de personen
tewerkgesteld in de vennootschap toe te laten zich verder te bekwamen in de tandheelkunde op
wetenschappelijk en praktisch vlak (bijscholing, voordrachten, seminaries, cursussen, congressen),
dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
            - het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake tandheelkunde en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen;
            - het inrichten van algemene diensten en een medisch-tandheelkundig secretariaat in het
bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
            De eigenlijke tandheelkunde kan enkel door gediplomeerde tandartsen worden uitgevoerd.
De vennootschap ontvangt en int voor eigen rekening rechtstreeks alle verschuldigde honoraria bij
de uitoefening van haar voorwerp.
            Rekening houdende met de eventuele Plichtenle(e)r(en) terzake, kan de vennootschap
deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van tandartsen; zij kan tevens lid zijn
van een vereniging zonder winstoogmerk van tandartsen. Het beroep kan met andere woorden
uitgeoefend worden, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met/binnen een of meer tandheelkundige
groepspraktijken of klinieken.
            De vennootschap waakt erover dat voormelde activiteiten in eerbied met alle professionele,
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline worden uitgevoerd.
            De tandarts door wiens tussenkomst de vennootschap haar voorwerp realiseert, behoudt
hoofdelijk met de vennootschap zijn aansprakelijkheid voor eventuele beroepsfouten, onder
voorbehoud evenwel van het recht van de tandarts zich te verhalen tegen de vennootschap indien
nodig. De tandarts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
            Beheer, voor eigen rekening, van een eigen roerend en onroerend vermogen: een
patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen aanleggen en verwerven,
behouden, in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden, en aldus het
verwerven als investering, het beheer, de instandhouding, het beleggen en het valoriseren van een
roerend en/of onroerend patrimonium; beleggingen en investeringen van haar middelen, mogen
gefinancierd worden door leningen.
            Binnen dit kader mag de vennootschap, bijvoorbeeld met het oog op wederbelegging en
opbrengst, onder andere:
            - alle verrichtingen stellen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, (laten) bouwen, ver- en/of ombouwen, onderhouden, uitrusten, opschikken, herstellen,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten, in pand geven of nemen van alle onroerende
goederen al dan niet gemeubeld, en sluiten van overeenkomsten met derden in verband met het
gebruik en genot van onroerende goederen;
            - het aan- en verkopen, het huren en verhuren van roerende goederen, alle verrichtingen
stellen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het beheren van
alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen of het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
            Aansluitend bij al hetgeen hiervoor: het verlenen van diensten op het gebied van
bedrijfsbeheer, vermogensbeheer, patrimoniumbeheer en management.
            In het algemeen zal de vennootschap in het kader van haar werkzaamheden alle niet door de
wet verboden bank-, handels-, roerende, onroerende, burgerlijke, nijverheids-, commerciële en
financiële handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig, of zelfs alleen maar
bevorderend zijn.
            Gereglementeerde activiteiten zullen beschouwd worden als geen deel uitmakend van het
voorwerp, indien de vennootschap niet aan de voorwaarden terzake voldoet.
            Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals optreden als bestuurder
of vereffenaar; zij kan tevens borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen voor derden.
            De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of op om het even welke
ander wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, groeperingen, verenigingen en
vennootschappen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde,
aanvullend of gelijkaardig voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
            De voorgaande opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in
de ruimste zin.”
4. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
5. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen, voorstel tot vrijstelling volstortingsplicht, voorstel
(tot beslissing) vrijstelling volstortingsplicht;
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij veertienduizend tweehonderdzestig euro (€ 14.260,00 = € 12.400,00 + € 1.860,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
            De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
            De algemene vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde andere beschikbare inbreng” te verminderen met een bedrag van zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00) om het te brengen naar nul euro (€ 0,00), en dit door vrijstelling van
storting van het volledige saldo van de nog niet volstortte inbreng, zonder vernietiging van aandelen.
            Voormelde beslissing kwalificeert als een uitkering waarbij de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd dienen te worden.
            Artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (liquiditeitstest),
bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat  het
bestuursorgaan vastgesteld heeft dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
            De algemene vergadering verklaart dat de bestuurder de liquiditeitstest heeft uitgevoerd. Het
verslag, opgemaakt door het bestuursorgaan op 5 december 2023 en dat niet moet worden
neergelegd, stelt vast dat de liquiditeitstest positief is. Bijgevolg beslist de algemene vergadering dat
de uitkering kan gebeuren.
            De algemene vergadering stelt tenslotte vast dat ingevolge huidig besluit alle aandelen
volledig zijn volstort.
 
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de voorafgaande
besluiten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
            “TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
            Artikel één: RECHTSVORM EN NAAM
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij neemt als naam "Nkliniek”. Deze naam moet steeds worden vooraf-gegaan of gevolgd
door de woorden “Besloten vennootschap” of de initialen “BV”.
            Artikel twee: ZETEL
            De zetel van de vennootschap is geves-tigd in het Vlaams Gewest.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging,
tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
            Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden
oprichten, zowel in België als in het buitenland.
            Artikel drie: VOORWERP
            “De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitoefening van de tandheelkunde, in de ruimste zin
van het woord, alsook de aankoop, verkoop, import, export, het huren, leasen, verhuren en herstellen
van alle mogelijke apparatuur en tandheelkundige producten die nodig en/ of nuttig zijn voor de
uitoefening van het beroep van tandarts, dit alles rekening houdend met de plichtenleer van het
beroep van tandarts.
            De beoefening en het bevorderen van de tandheelkunde in het algemeen en in al haar
specialisaties in de meest ruime zin;
            - de uitbating van een of meerdere tandheelkundige praktijken en bijhorende diensten;
            - de uitbating van een tandheelkundige kliniek;
            - het verzorgen van alle diensten en het verstrekken van zorgen in verband met de mond- en
tandheelkunde, de kinder-, restauratieve-tandheelkunde, operatieve-tandheelkunde, de stomatologie,
de orthodontie, de parodontologie, implantologie en prothetische tandheelkunde, het vervaardigen,
leveren, herstellen of aanpassen van mond- en tandprothesen, tandverzorging, de uitvoering van alle
technische, medische, tandheelkundige, radiografische en laboratoriumprestaties die verband
houden met de tandheelkunde, het verstrekken van tandheelkundige adviezen en raadgevingen;
            - kortom alle handelingen en beroepsprestaties te verstrekken aan het cliënteel van een
tandheelkundig kabinet;
            - het optreden als gerechtelijk en niet-gerechtelijk expert inzake tandheelkunde en
gebitsidentificatie en het uitvoeren van verzekeringsexpertises;
            - de aankoop, het huren, leasen en/of ter beschikking stellen van alle geneeskundige en
tandheelkundige apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een
volledige infrastructuur;
            - het aanwerven van (technisch, administratief en verpleegkundig) personeel en paramedici
die de tandarts-vennoten in de uitoefening van hun beroep bijstaan;
            - het scheppen van de mogelijkheden om de tandarts-vennoten en de personen
tewerkgesteld in de vennootschap toe te laten zich verder te bekwamen in de tandheelkunde op
wetenschappelijk en praktisch vlak (bijscholing, voordrachten, seminaries, cursussen, congressen),
dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
            - het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake tandheelkunde en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen;
            - het inrichten van algemene diensten en een medisch-tandheelkundig secretariaat in het
bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
            De eigenlijke tandheelkunde kan enkel door gediplomeerde tandartsen worden uitgevoerd.
De vennootschap ontvangt en int voor eigen rekening rechtstreeks alle verschuldigde honoraria bij
de uitoefening van haar voorwerp.
            Rekening houdende met de eventuele Plichtenle(e)r(en) terzake, kan de vennootschap
deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van tandartsen; zij kan tevens lid zijn
van een vereniging zonder winstoogmerk van tandartsen. Het beroep kan met andere woorden
uitgeoefend worden, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met/binnen een of meer tandheelkundige
groepspraktijken of klinieken.
            De vennootschap waakt erover dat voormelde activiteiten in eerbied met alle professionele,
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline worden uitgevoerd.
            De tandarts door wiens tussenkomst de vennootschap haar voorwerp realiseert, behoudt
hoofdelijk met de vennootschap zijn aansprakelijkheid voor eventuele beroepsfouten, onder
voorbehoud evenwel van het recht van de tandarts zich te verhalen tegen de vennootschap indien
nodig. De tandarts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
            Beheer, voor eigen rekening, van een eigen roerend en onroerend vermogen: een
patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen aanleggen en verwerven,
behouden, in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden, en aldus het
verwerven als investering, het beheer, de instandhouding, het beleggen en het valoriseren van een
roerend en/of onroerend patrimonium; beleggingen en investeringen van haar middelen, mogen
gefinancierd worden door leningen.
            Binnen dit kader mag de vennootschap, bijvoorbeeld met het oog op wederbelegging en
opbrengst, onder andere:
            - alle verrichtingen stellen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, (laten) bouwen, ver- en/of ombouwen, onderhouden, uitrusten, opschikken, herstellen,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten, in pand geven of nemen van alle onroerende
goederen al dan niet gemeubeld, en sluiten van overeenkomsten met derden in verband met het
gebruik en genot van onroerende goederen;
            - het aan- en verkopen, het huren en verhuren van roerende goederen, alle verrichtingen
stellen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het beheren van
alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen of het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
            Aansluitend bij al hetgeen hiervoor: het verlenen van diensten op het gebied van
bedrijfsbeheer, vermogensbeheer, patrimoniumbeheer en management.
            In het algemeen zal de vennootschap in het kader van haar werkzaamheden alle niet door de
wet verboden bank-, handels-, roerende, onroerende, burgerlijke, nijverheids-, commerciële en
financiële handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig, of zelfs alleen maar
bevorderend zijn.
            Gereglementeerde activiteiten zullen beschouwd worden als geen deel uitmakend van het
voorwerp, indien de vennootschap niet aan de voorwaarden terzake voldoet.
            Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals optreden als bestuurder
of vereffenaar; zij kan tevens borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen voor derden.
            De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of op om het even welke
ander wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, groeperingen, verenigingen en
vennootschappen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die eenzelfde,
aanvullend of gelijkaardig voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
            De voorgaande opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in
de ruimste zin.”
            Artikel vier: DUUR
            De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
            TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel vijf: INBRENGEN
            Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
            Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
            Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
            In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel zes: STORTINGSPLICHT
            Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders
over beslist.
            Indien de aandelen niet volledig werden volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvraging van stortingen door de aandeelhouders, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, op voorwaarde van gelijke behandeling
van aandeelhouders.
            Artikel zeven. INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
            Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
            Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
            De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
            Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
            Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
            Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders wordt overeengekomen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
            Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik
op het voorkeurrecht.
            Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel acht: AARD VAN DE AANDELEN
            Alle aandelen zijn op naam.
            Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het bestuursorgaan
kan beslissen het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
            De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en de derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister.
Artikel negen.  ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
            De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap.
            De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
            De mede-eigenaars, de schuldeisers en de pandschuldenaars zijn ertoe gehouden zich te
laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke volmacht-drager en de vennootschap er,
schriftelijk, van te verwittigen.
            Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel tien. BESTUURSORGAAN
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel elf. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder en buiten rechte.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel twaalf. VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, kan een bestuurder een bezoldiging in geld en/of
in natura ontvangen.
Artikel dertien. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel veertien. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede dinsdag van de maand juni om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel vijftien. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel zestien. ZITTINGEN – PROCESSEN-VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer leden van het bestuursorgaan met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
            De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
            Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel zeventien. BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden. Deze uitzondering kan niet toegepast worden als er vooraf een stem schriftelijk
uitgebracht werd.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel achttien. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel achttien/bis. ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische
weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement
te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, door middel van een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de
volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder;
(ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is;
(iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de
vennootschap en moet ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel negentien. VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel twintig. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op. Het bestuursorgaan draagt zorg, na
goedkeuring door de algemene vergadering, voor de bekendmaking ervan overeenkomstig de wet.
Artikel éénentwintig. BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen van interimdividenden
uit de winst van het lopende boekjaar of de winsten van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel tweeëntwintig. ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vorm vereist voor de statutenwijziging.
Artikel drieëntwintig. VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd; zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel vierentwintig. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel vijfentwintig. WOONSTKEUZE
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel zesentwintig. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel zevenentwintig. GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
7. Ontslag van de bestuurder (volgens de bestaande statuten nog zaakvoerder genoemd) en
benoeming van de nieuwe bestuurder;
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (volgens de bestaande statuten zaakvoerder
genoemd):
mevrouw KOCHELKINA Natalia, voornoemd, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk
over tot de benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
Haar mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
8. Aanstelling opvolgend bestuurder;
De vennootschap heeft op heden één bestuurder, mevrouw KOCHELKINA Natalia, voornoemd. Om
te vermijden dat de vennootschap bestuurloos wordt voor het geval er de bestuurder iets overkomt,
wordt er overgegaan tot aanstelling van een opvolgend niet-statutair bestuurder, met name:
- de heer CALHEIROS MARQUES LIMA Bruno, geboren te Lissabon (Portugal) op 2 april 1976,
wonend te 9840 De Pinte, Klossestraat 77.
De heer CALHEIROS MARQUES LIMA Bruno, voornoemd, verklaart een mandaat als opvolgend
bestuurder te aanvaarden, voor het geval van overlijden, onbekwaamheid, ontslag op haar verzoek,
of afzetting van de bestuurder, mevrouw KOCHELKINA Natalia, voornoemd.          
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
9. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen;
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
10. Opdracht en volmacht.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten.
                                                                                   VOOR ANALY-TISCH UITTREK-SEL
                                                                                          Luc JANSEN, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd :
-expeditie
-gecoördineerde statuten