Ondernemingsnr : 0874088477
Naam
(voluit) : CONSTANZA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Peyenbeek(Den) 9
 : 9400 Ninove
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
CONSTANZA, met zetel te 9400 Ninove Peyenbeek 9 (ondernemingsnummer 0874.088.477),
opgesteld op 9 november 2021 door notaris Stéphane Vander Eecken, met standplaats te Gent (5e
kanton), die het ambt uitoefent in de vennootschap “Claeys Bouuaert & Vander Eecken,
geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Franklin Rooseveltlaan 23, op 15 november, ter
registratie neergelegd.
De volgende vaststellingen werden gedaan en volgende besluiten werden genomen:
 
1. Vaststelling van de inwerkingtreding op 01/01/2020 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (verder WVV) met al haar dwingende bepalingen, waaronder ook de benaming
Besloten Vennootschap.
 
2. Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve, samen
tweehonderdzevenenveertigduizend vijfhonderdentwee euro zeven cent (€ 247.502,07) van
rechtswege omgezet werden in een statutair “onbeschikbare eigen vermogensrekening” en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Beslissing om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot achtduizend zestig
euro (€ 8.060,00) en het saldo, met inbegrip van het nog niet gestort deel dat werd geboekt op een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, beschikbaar te maken voor uitkering.
 
3. Solvabiliteitstest en beslissing om over te gaan tot uitkering
1) Solvabiliteitstest
De algemene vergadering zet uiteen dat het haar bedoeling is over te gaan tot een uitkering van het
eigen vermogen door een boeking op de rekening courant, waardoor het eigen vermogen van de
vennootschap zal verminderd worden met tweehonderdnegenendertigduizend
vierhonderdtweeënveertig euro zeven cent (€ 239.442,07).
Artikel 5:142 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt dat:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.  Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.  Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva.  In de vennootschappen waar een
Luik B
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat.  Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
Ter uitvoering van artikel 5:142 van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen brengt de
algemene vergadering op heden verslag uit over het netto actief van de vennootschap.
(…)
Hieruit volgt dat de voorgenomen uitkering van een deel van het vermogen van de vennootschap ten
belope van tweehonderd negenendertig duizend vierhonderd tweeënveertig euro zeven cent (€
239.442,07) voldoet aan de voorwaarden opgenomen in artikel 5:142 WVV.
2) Beslissing tot uitkering
a) De vergadering zet uiteen dat ingevolge het proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap “Constanza” opgemaakt door notaris Stéphane Vander
Eecken te Gent op 29 september 2014, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20
oktober 2014 onder nummer 0191485 en geregistreerd 2 bladen 0 verzendingen op het eerste
registratiekantoor Gent 1 op 30 september 2014 boek 257 blad 77 vak 13, onder de voorwaarden en
bepalingen van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting het kapitaal werd verhoogd met
tweehonderd negenendertig duizend vierhonderd tweeënveertig euro zeven cent (€ 239.442,07) door
middel van inbreng in speciën van het verkregen netto-dividend.
b) De algemene vergadering beslist tot uitkering door een boeking op de rekening courant, ten
belope van tweehonderdnegenendertigduizend vierhonderdtweeënveertig euro zeven cent (€
239.442,07), zijnde het bij voormelde kapitaalverhoging van 27 december 2013 in speciën
ingebrachte bedrag.
De algemene vergadering beslist dat deze uitkering de terugbetaling betreft van beschikbare
inbrengen en enkel op deze beschikbare inbrengen zal aangerekend worden. Deze terugbetaling
stemt overeen met de destijds gerealiseerde kapitaalverhoging conform artikel 537 Wetboek
Inkomstenbelasting. Deze uitkering zou, gelet op de werking via artikel 537 Wetboek
Inkomstenbelasting, onder het (oude) wetboek van vennootschappen worden gekwalificeerd als een
kapitaalvermindering enkel aan te rekenen op het werkelijk gestort maatschappelijk kapitaal.
De uitkering strekt er toe om het vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist dat deze uitkering zal geschieden zonder vernietiging van aandelen en in
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit doch door een boeking op de rekening courant.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd over te gaan tot uitkering, mits naleving van de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
 
4. Vaststelling dat de benaming (statutaire) zaakvoerder door de inwerkingtreding van het WVV
vervangen werd door (statutaire) bestuurder.
Voor zoveel als nodig besloot de algemene vergadering de zaakvoerder ontslag te geven uit haar
functie en onmiddellijk tot haar herbenoeming over te gaan als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw Hilde De Laere met woonplaats te 9400 Ninove (Denderwindeke) Peyenbeek 9, die
aanvaardde.
 
5. Besluit om nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in het voorwerp van de vennootschap, waarvan hieronder het
uittreksel:
 
a) Rechtsvorm: besloten vennootschap
b) Naam: CONSTANZA
c) Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
d) Duur: De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
e) Boekjaar: van 1 oktober tot 30 september.
f) Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
g) Bestemming winst – reserve:
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
h) Verdeling na vereffening van de vennootschap:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
i) Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder(s).
j) Bevoegdheden en vertegenwoordiging:
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden geldig wanneer zij ondertekend worden door één bestuurder.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hen verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuurs-
orgaan.
k) Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor haar eigen rekening in België en in het buitenland, alleen
of in samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële, financiële, burgerlijke,
roerende of onroerende verachtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met:
- de ontwikkeling, productie, realisatie, promotie en exploitatie van audiovisuele werken onder alle
mogelijke vormen en met alle mogelijke middelen
- het leveren van goederen en het verrichten van diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met de hiervoor genoemde activiteiten
- het schrijven en publiceren van teksten
- het verzorgen van de merchandising van audiovisuele werken en het exploiteren van de rechten
verbonden aan audiovisuele werken en muziek
- de inrichting van vertoningen van audiovisuele werken, acteeractiviteiten, presentaties en
modeshows en de organisatie van evenementen in eigen beheer of in opdracht van derden
- het geven en organiseren van studie- en lessenreeksen m verband met de hiervoor genoemde
activiteiten
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling
en het besturen van vennootschappen, dit alles m de meest ruime zin. De vennootschap kan zelf of
als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met voorgaande Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en
voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, ze mag in dat geval alle verrichtingen van
aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende
goederen uitvoeren en dit zowel van het vruchtgebruik, blote eigendom als van de volle eigendom.
De vennootschap mag in België alle roerende of onroerende verrichtingen verwezenlijken die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen.
De vennootschap kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties, die hetzelfde, een soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben.
Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag ook de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen
Luik B
uitoefenen
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren, die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
l) Jaarvergadering: De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen de laatste zaterdag van de maand maart om 10
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eetvolgende werkdag.
m) Toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
6. Vastelling dat het adres van de zetel gevestigd is te 9400 Ninove, Peyenbeek 9
 
7. De vergadering gaf volmacht aan het accountantskantoor Meire Sophie Accountancy te 9950
Lievegem, Molenstraat 58 (KBO 0475.034.932), en haar werknemers of aangestelden, met macht
afzonderlijk te handelen, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank
van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
 
8. Bijzondere machtiging werd aan de bestuurder gegeven om alle voorgaande beslissingen uit te
voeren.
 
9. Volmacht werd aan ondergetekende notaris gegeven om de gecoördineerde statuten te
ondertekenen en neer te leggen.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Stéphane Vander Eecken
 
                              
Tegelijk hiermede neergelegd: expeditie van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten