Ondernemingsnr : 0790641852
Naam
(voluit) : CROSSINTERNATIONAL HOLDCO
(verkort) : CIHO
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Krijgslaan 175
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op achtentwintig december.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CROSSINTERNATIONAL
HOLDCO", verkort "CIHO", met adres van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Krijgslaan 175, met
ondernemingsnummer BTW BE0790.641.852 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen in verband met de bijkomende inbreng in natura
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap
"FINVISION BEDRIJFSREVISOREN ANTWERPEN", met zetel te Berchem (B-2600 Antwerpen),
Potvlietlaan 4, BTW BE0807.879.643 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door
de heer NIJS Karel, bedrijfsrevisor, bedrijfsrevisor, de dato 28 december 2023, luiden letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Crossinternational Holdco BV, 9000 Gent, Krijgslaan 175, onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 7 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van alle (1.000) aandelen van Walkie Talkie BV
voor een totaal bedrag van 229.425,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
-        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-        de toegepaste waardering;
-        de daartoe aangewende methodes van waardering;
De waarde van de Inbreng in Natura is afhankelijk van de realisatie van de inschattingen met
betrekking tot toekomstige resultaten, alsook van de hypothesen en de assumpties die aan de basis
van de waarde van de in te brengen WT-Aandelen liggen, op basis waarvan wij een voorbehoud
formuleren.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 133 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-        de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-        het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-        het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-        het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 28 december 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
---(get.)---
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot.".
NEERLEGGING
Voormelde verslagen worden aan onderhavige akte gehecht en zullen met een uitgifte van het
onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van
tweehonderdnegenentwintigduizend vierhonderd vijfentwintig euro (229.425,00 EUR), door een
inbreng in natura en door de uitgifte van honderddrieëndertig (133) nieuwe aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door (…) van in totaal duizend (1.000) aandelen (het totaal van de bestaande aandelen) in de
besloten vennootschap "Walkie Talkie", met adres van de zetel te Berchem (B-2600 Antwerpen),
Filip Williotstraat 9, met ondernemingsnummer BTW BE0767.485.477 RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
DERDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen:
(…)
hierna de "inbrenger" genoemd;
vertegenwoordigd door (…), die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens
één (1) onderhandse volmacht die aan deze notulen zal gehecht blijven, en die verklaart volledig op
de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap en uiteenzet:
a)      enige eigenaar te zijn van duizend (1.000) aandelen van de besloten vennootschap "Walkie
Talkie", met adres van de zetel te Berchem (B-2600 Antwerpen), Filip Williotstraat 9, met
ondernemingsnummer BTW BE0767.485.477 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, allen op naam,
de geheelheid van het totaal aantal uitgegeven aandelen van deze laatste vennootschap
vertegenwoordigend en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen;
b)      over het recht en de bevoegdheid te beschikken om deze inbreng te verrichten en de eigendom
van voormelde aandelen geldig over te dragen;
c)      dat zelfde aandelen vrij en onbelast zijn van enig pand, zekerheid, vruchtgebruik, optie of enig
ander recht ten voordele van derden en dat er geen beperkingen zijn aan de rechten verbonden aan
deze aandelen andere dan die bepaald in de wet of de statuten van de betrokken vennootschap
Na deze uiteenzetting verklaart de inbrenger, voormeld, in totaal duizend (1.000) van deze aandelen
in de vennootschap in te brengen, ten belope van tweehonderdnegenentwintigduizend vierhonderd
vijfentwintig euro (229.425,00 EUR).
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
wordt aan de inbrenger, voormeld, die aanvaardt, de honderddrieëndertig (133) nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
De aandeelhouders geven hun akkoord met de inbreng en doen bij deze onvoorwaardelijk afstand
van iedere wettelijke, statutaire of conventionele (overdrachts-)beperking die in dat verband zou
gelden.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderddrieëndertig (133) nieuwe aandelen uitgegeven,
zodat het totaal aantal aandelen op duizend honderddrieëndertig (1.133) werd gebracht.
(…)
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit tot uitgifte van nieuwe
aandelen dat voorafgaat, besluit de vergadering de eerste alinea van artikel 6 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend honderddrieëndertig (1.133) aandelen
uitgegeven.".
ZESDE BESLUIT: Kennisname van het verslag inzake de hernieuwing van de
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
(…)
Voormeld verslag wordt in het dossier van ondergetekende notaris bewaard.
ZEVENDE BESLUIT: Vernieuwing bevoegdheden bestuursorgaan
De vergadering besluit de aan het bestuursorgaan toegekende bevoegdheid om overeenkomstig
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aandelen, converteerbare
obligaties en inschrijvingsrechten uit te geven te "vernieuwen".
De vergadering besluit bijgevolg de eerste alinea van artikel 6BIS van de statuten te vervangen door
de volgende tekst:
"Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen. Het
bestuursorgaan kan slechts als college en met 80% van de stemmen beslissen tot de uitgifte van
nieuwe aandelen.".
ACHTSTE BESLUIT: Wijziging beraadslaging van het bestuursorgaan
De vergadering besluit de bepalingen inzake de beraadslaging van het bestuursorgaan te wijzigen
ten einde deze in overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst, en besluit
bijgevolg de tweede alinea van artikel 13 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het bestuursorgaan beslist bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, behalve wat betreft de besluiten die in toepassing van artikel zes BIS genomen worden
waarbij minstens 80% van de stemmen vereist zijn voor goedkeuring.".
NEGENDE BESLUIT: Benoeming van een nieuwe bestuurder
De vergadering besluit met ingang op heden te benoemen als niet-statutair bestuurder van de
vennootschap:
mevrouw OEYEN Patricia (…), wonende te Mortsel (B-2640 Mortsel), Singel 26,
en dit voor onbepaalde duur.
De vergadering besluit dat het mandaat van voormelde bestuurder onbezoldigd zal worden
uitgevoerd, behoudens andersluidende besluit van de algemene vergadering.
Hun bevoegdheden zijn beschreven onder 13 van de statuten.
TIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend), evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien
nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en tevens met het oog op de
aanmaak of aanpassing van een elektronisch aandelenregister eStox.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, zes (6)
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan, het verslag van een bedrijfsrevisor waarin de
beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden wordt onderzocht de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.