Nº d'entreprise : 0437 049 534
Nom
(en entier) : B. DELHEZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4821 Dison, rue des Nouvelles Technologies 3
Objet de l'acte : Scission par absorption - Réduction des fonds propres disponibles -
Modification de l'objet social - Modification de l'exercice social -
Modification de la date de l'assemblée générale ordinairel
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Philippe MALHERBE, à Eupen, le 17 septembre 2024,
enregistré au bureau d'enregistrement d'Eupen, en date du 25 septembre 2024, sous les références ACP (5)
Volume 00000 Folio 0000 Case 0004034, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée "B. DELHEZ", ayant son siège à 4821 Dison, rue des Nouvelles Technologies 3, inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 1005.593.951, a pris les résolutions suivantes :
1º Projet et rapports de scission
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission ainsi que des
rapports de l'organe d'administration et du réviseur en matière d'apports en nature, et dont il est question dans
l'ordre du jour. L'actionnaire reconnaît avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci, ainsi que des éventuels autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Une copie de ces rapports restera annexée au procès-verbal de l'assemblée générale de la société
actionnaire.
L'assemblée constate que de nombreux écarts figurent entre le projet de scission et les rapports de l'organe
d'administration et du réviseur et notamment :
a-Quant à la valorisation des éléments apportés à la société absorbante par la société absorbée :
851.278,17 € dans le projet de scission contre 450.737,92 € dans les rapports du CA et du réviseur.
b-Pas de création d'actions dans le projet, création de 150 actions dans les rapports de l'organe
d'administration et du CA
2º Décision de scission entraînant le transfert d'une partie du patrimoine de la présente société à la scciété
à responsabilité limitée « V. DELHEZ » dans le cadre de la scission
Après avoir entendu les explications de l'organe d'administration quant aux écarts constatés et à la création
d'actions, l'assemblée décide à l'unanimité la scission partielle sans dissolution de la présente société à
responsabilité limitée « B. DELHEZ » par voie de transfert d'une partie de son patrimoine (activement et
passivement), à savoir l'activité de toiturier et de couvreur, et ce, aux conditions contenues dans le projet de
scission précité mais compte tenu des modifications découlant des rapports de l'organe d'administration et du
réviseur
Etant précisé que :
a) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31 mars 2024
telle qu'elle résulte du rapport de l'organe d'administration précité (lequel s'écarte du projet de scission, les
éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société
bénéficiaire de l'apport par voie de scission, à savoir la société à responsabilité limitée « V. DELHEZ », à la
valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée.
b) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées, pour ce qui
concerne le patrimoine actif et passif cédé, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de la
scission partielle, à dater du 1er avril 2024, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux
profits et risques de la société bénéficiaire de la scission « V. DELHEZ » SRL, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports.
c) Dans le cas où un élément du patrimoine, actif ou passif, ne serait pas attribué expressément ci-dessus,
et que l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider du transfert ou non
de cet élément à la société absorbante, celui-ci serait attribué ou supporté par la société partiellement scindée
et la société absorbante proportionnellement à la valeur de l'actif net attribué à chaque société ;
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
d) La société scindée et la société bénéficiaire étant détenues à 100 % par la société à responsabilité limitée
« VDM », prédécrite, le nombre d'actions à émettre de « V. DELHEZ » SRL reste sans conséquence sur les
droits patrimoniaux et sociaux de l'actionnaire actuel. Nonobstant, il est convenu d'attribuer à l'actionnaire
unique de la société scindée B.DELHEZ, savoir la société « VDM », 150 nouvelles actions de la société «
V.DELHEZ », en contrepartie de l'apport en nature.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote
d'approbation, aux mêmes conditions, de la scission par l'assemblée générale de la société bénéficiaire de
l'apport par voie de scission partielle, la société « V. DELHEZ » SRL.
3º Autre disposition
L'assemblée constate conformément à :
-L'article 12 :69 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet social de la société
scindée et l'objet social de la société bénéficiaire ;
-L'article 12 :59 alinéa 1er, 8° du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de
scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par la scission.
4º Description du patrimoine transféré par la société scindée
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée, comprend les
éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base du rapport revisoral dressé dans le cadre de
l'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport en nature dans la société absorbante et dont question ci-avant,
lequel rapport s'écarte des valeurs contenues dans le projet de scission et dans la situation financière arrêté à
la même date de la présente société.
La description et la répartition des éléments du patrimoine à transférer peuvent se résumer comme suit :
A l'actif
(i) des immobilisations corporelles pour 332.130,89- €
Installations machines et outillage pour 19.371,16 €
Mobilier et Matériel Roulant pour 312.759,73 €
(ii) des immobilisations financières pour 268,92- € ;
(iii) du stock et des commandes en cours pour 199.584,41 -€
(iv) des valeurs disponibles pour 242.774,94 €
(v) un compte de régularisation pour 8.711,96- €
Au passif
(i) des fonds propres de 450.737,92 € correspondant à l'actif net transféré, soit :
> Apports propres disponibles 3.970,04 €
> Réserves immunisées 10.058,66 -€
> Réserves disponibles 436.361,29 €
> Subsides en capital 347,93 €
(ii) des impôts différés de 3.352,88-€
(iii) des dettes à plus d'un an de 212.691,70-€
(iv) des dettes à un an au plus de 105.717,19-€
(v) des comptes de régularisation de 10.971,43-€
Depuis la date du 1er avril 2024, aucun événement important n'est intervenu.
Pour le surplus, la situation comptable de ladite société, telle qu'elle ressort du rapport de l'organe
d'administration n'a pas enregistré de modifications sensibles.
L'assemblée constate ici que l'écart entre la situation comptable provisoire au 31/12/2023 reprise dans le
projet de scission et le bilan définitif au 31/03/2024 repris dans le rapport de l'organe d'administration résulte
essentiellement de la décision ultérieure de l'assemblée générale de la société absorbée de distribuer un
tantième à son administrateur.
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
4Bisº Conditions générales du transfert par voie de scission partielle
1. La société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, aura la propriété de tous les éléments corporels et
incorporels et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de
la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. Le société bénéficiaire prendra pour ce qui la concerne les biens transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes éventuellement transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein
droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations
de la société scindée.
En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée tout le passif
se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera pour ce
qui la concerne notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure et non encore échue au moment de la publication aux
Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de scission de la société partiellement scindée et d'approbation
de la scission et d'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, peuvent, au plus tard dans les
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
4. La société bénéficiaire devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert de la partie de patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une
manière générale et pour ce qui est cédé :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
Plus Précisément :
Aucun immeuble n'est transféré à la société bénéficiaire.
La société bénéficiaire a repris, par contrat signé entre la Banque Belfius et elle-même, en date du 2 juillet
2024, les contrats de crédit décrits ci-après, que Belfius Banque S.A avait consenti à la présente société
partiellement scindée :
le Crédit d'investissement n° 071-0660120-96 d'un montant initial de 409.000,00 EUR, dont le solde restant
dû s'élève à 192.342,87 EUR.
le Crédit d'Investissement n° 071-9418228-74 d'un montant initial de 28.897,33 EUR, dont le solde restant
dû s'élève à 8.761,78 EUR.
le Crédit d'investissement nº 071-9497374-68 d'un montant initial de 48.300,00 EUR, dont le solde restant
dû s'élève à 42.407,39 EUR.
Ces 3 crédits précités sont garantis par un gage, signé entre la société bénéficiaire et la Belfius Banque S.A.
en date du 2 juillet 2024, ayant pour objet l'ensemble des fonds de commerce exploités en Belgique appartenant
à V. DELHEZ SRL à concurrence d'un montant maximum de 200.000,00 EUR en principal.
La présente société ne sera plus tenue en qualité d'emprunteur des 3 crédits précités et ne pourra donc plus
les utiliser.
En outre, en date du 29 mai 2024, le Comité des crédits de la Banque CBC a marqué son accord pour le
transfert du Crédit d'Investissement n° 728-2382619-46, dont le solde restant dû s'élève à 36.775,03 €, de la
société scindée « B. DELHEZ » vers « V. DELHEZ SRL » (société bénéficiaire). Le crédit sera transféré après
la publication au Moniteur Belge de la scission.
7. Tant la société partiellement scindée que la société bénéficiaire de la scission, se désintéresseront
respectivement des recours exercés contre l'une d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine
de la société scindée transférée à l'autre.
5° Conséquences de la scission partielle
L'assemblée constate que sous la condition suspensive de l'approbation de la scission par la société
bénéficiaire de la scission, la société à responsabilité limitée « V. DELHEZ », que la scission entraîne de plein
droit et simultanément les effets suivants :
1. la scission partielle sans dissolution ni liquidation de la société scindée;
2. le transfert à la société bénéficiaire des apports de la partie du patrimoine actif et passif de la société
scindée à la date de sa situation comptable au 31 mars 2024.
6º Décharge
L'assemblée décide que l'approbation, par l'assemblée générale des actionnaires de la société bénéficiaire
du transfert, des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission vaudra décharge au conseil
d'administration et au commissaire de la société scindée.
7º Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) aux deux comparants (administrateurs et actionnaire unique de
la présente société scindée et de la société bénéficiaire) chacun avec pouvoirs d'agir séparément et plus
spécialement ceux :
1. d'effectuer toutes formalités de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant,
d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
2. représenter la société scindée aux opérations de scission ;
3. dans le cadre de ce transfert par voie de scission dispenser l'administration générale de la documentation
patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements.
8° Réduction des fonds propres disponibles
L'assemblée décide de réduire ses fonds propres disponibles à concurrence d'une somme de trois mille six
cent nonante-huit euros et septante-cinq cents (3.970,04 €) pour les ramener de vingt mille euros (20.000,00 €)
à seize mille vingt-neuf euros et nonante-six cents (16.029,96 €) sans remboursement à l'actionnaire et sans
annulation d'actions de la présente société.
9º Modification de l'objet social
L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier son objet social en vue d'y supprimer les activités
transférées à la société à responsabilité limitée V. DELHEZ.
En conséquence l'article 3 des statuts sera adapté et modifié tel que repris ci-dessous :
« ARTICLE 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de gestion et de management au
sens le plus large ;
- la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères, tant en
vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandats d'administration ;
- l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie,
l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières ;
- l'acquisition, par la voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts
d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières,
l'accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, la commandite de
toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement de toutes sociétés ou syndicat, en bref, toutes
opérations propres aux sociétés à portefeuille ;
- la gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous toutes ses formes. En conséquence, la
société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer, administrer,
entretenir, améliorer, diviser, lotir, urbaniser, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie d'immeubles.
Elle pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles ou immeubles,
affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu'elle pourrait souscrire en nom personnel ou ceux que
des tiers pourraient souscrire. La société peut également effectuer des placements mobiliers pour son propre
compte à court, moyen ou long terme.
- les activités de Marchand de biens,
- la mise à disposition d'installations électriques ou de bornes électriques et la fourniture d'électricité par
celles-ci,
- la mise à disposition de matériel, d'outillage, de machines, d'espaces de stockages
- l'exploitation d'un centre d'affaires et d'infrastructures professionnelles ;
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle pourra également effectuer des prêts ou des avances, se porter caution à toutes sociétés liées à elles
ainsi qu'à toutes filiales et sociétés sœurs.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ses actes, à la réalisation de ces
conditions ».
10° Modification de l'exercice social avec clôture anticipée
L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'exercice social actuel à savoir le 31 mars
pour la porter au 31 décembre ; de sorte qu'il s'étendra dorénavant du 1er janvier au 31 décembre de chaque
année.
Elle décide à cette occasion de clôturer l'exercice en cours au 31 décembre 2024.
En conséquence, l'article 15 des statuts est désormais libellé comme suit :
« ARTICLE 15
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout ».
11º Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire
Ensuite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée
générale ordinaire, qui se tiendra dorénavant le troisième samedi du mois de mai à 16 heures.
En conséquence, le texte de l'article 14 des statuts est maintenant libellé comme suit :
« ARTICLE 14
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la
société.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
ordinaire, le troisième samedi du mois de mai à seize heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement de la manière prévue par la loi
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Le cas échéant, l'assemblée ordinaire entend les rapports de gestion et des commissaires si tant est qu'ils
sont requis par la loi, et discute le bilan.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix.
Dans les cas et aux conditions prévues par la loi, il peut être tenu une assemblée sous la forme digitale ».
Pour extrait analytique, Fait à Eupen, le 1er octobre 2024
Philipppe MALHERBE, Notaire
Déposés en même temps : expédition de l'acte - statuts coordonnés
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes