Ondernemingsnr : 0455072629
Naam
(voluit) : DR. W. VANROELEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oudeheerweg-Heide 44
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Els De Block, te Temse, op 14 mei 2020, afgeleverd voor
registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, thans besloten vennootschap “Dr. W. Vanroelen”, met zetel te 9250
Waasmunster, Oudeheerweg-Heide 44 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde, hebbende als ondernemingsnummer 0455.072.629.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Erik Celis, te Antwerpen, op 21 april 1995,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 mei daarna, onder nummer 950512-
208.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris
Lucas Neirinckx, te Temse, op 21 mei 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 11 juni daarna, onder nummer 14114800,
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede beslissing – Schrappen van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde beslissing – Bevestiging benoeming tot bestuurder.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de bestuurder, de heer VANROELEN
Luik B
Willem, voornoemd, benoemd in voormelde oprichtingsakte de dato 21 april 1995.    
Vierde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Dr. W. VANROELEN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de uitoefening van de geneeskunde door de geneesheren-
aandeelhouders en het verstrekken van de middelen voor de uitoefening en de bevordering van de
geneeskunde met inachtneming van de medische deontologie.
De vennootschap heeft meer specifiek tot voorwerp de uitoefening van de inwendige geneeskunde
en meer specifiek pneumologie-allergologie door de geneesheer-aandeelhouder-pneumoloog-
allergoloog of door geneesheren van dezelfde discipline die in het kader van de vennootschap hun
beroep uitoefenen of zullen uitoefenen, allen ingeschreven op de lijst van de Provinciale Raad van de
Orde, met dien verstande dat alle medische activiteiten in gemeenschap worden gebracht en alle
vandaaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden in naam en voor rekening van de vennootschap
en dat de geneesheer-aandeelhouder een vergoeding zal ontvangen van de vennootschap voor de
door hem verrichte prestaties.
Tot het voorwerp van de vennootschap behoort evenzeer
- de inrichting van algemene diensten, en een medisch sekretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de realisatie van het voorwerp.
- het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten.
- het scheppen van mogelijkheden om de geneesheren-aandeelhouders toe te laten zich bij te
scholen en verder te ontwikkelen.
- de aankoop, huren en invoeren van alle medische apparatuur en bijhorende accomodaties voor
hogergemelde aktiviteiten en de terbeschikkingstelling ervan aan de geneesheren-aandeelhouders.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, doch
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden, zullen
ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.    
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend negenentwintig (2.029) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een vermogen dat beschikbaar is.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte gedeeltelijk worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Alleen artsen van een zelfde discipline, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de
Orde van Geneesheren, wiens diploma in België erkend wordt, kunnen de volle eigendom van de
aandelen van de vennootschap verwerven. De blote eigendom van aandelen van de vennootschap
Luik B
kan door de in de statuten van de vennootschap nominatief aangeduide natuurlijke personen
verworven worden op voorwaarde dat de verkrijger van de blote eigendom een natuurlijke persoon
is, en hij toegelaten wordt tot aandeelhouder in de vennootschap.
Bij meerdere aandeelhouders dient iedere aandeelhouder de andere aandeelhouder in te lichten
over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenrechtelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een bevoegde wettelijke instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde Provinciale
Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
De volle eigendom van de aandelen mag enkel toegekend worden aan geneesheren-pneumologen-
allergologen, die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen.
Nieuwe aandeelhouders kunnen slechts aanvaard worden mits de nieuwe aandeelhouders worden
aanvaard door de algemene vergadering van aandeelhouders, beslissend met éénparigheid van
stemmen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen onder de levenden.
§1. Beperkte overdrachten onder levenden
De volle eigendom van de aandelen van de vennootschap mag op straffe van nietigheid uitsluitend
worden overgedragen aan andere artsen, ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de
Orde der Geneesheren, die in het kader van de vennootschap hun medische activiteiten uitoefenen
of zullen uitoefenen, en dewelke door de bestaande aandeelhouders in een algemene vergadering
van aandeelhouders met eenparigheid van stemmen zijn aanvaard.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders die aandelen in volle eigendom of in vruchtgebruik
bezitten, dient bovendien steeds in correlatie te zijn met hun respectievelijke activiteit binnen de
vennootschap.
Overdrachten van aandelen zijn bovendien steeds onderworpen aan de bepalingen van § 2 en §3.
§ 2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden.
Een aandeelhouder, hierna eveneens genoemd de “overdrager”, kan alle of een deel van zijn
aandelen, behoudens overeenstemming tussen alle aandeelhouders, slechts overdragen mits
naleving van de statutaire bepalingen opgenomen.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat zal de overdracht van aandelen 
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder.
Zo de vennootschap meer dan twee leden telt, zullen de aandeelhouders hun aandelen niet mogen
overdragen, geheel noch gedeeltelijk, en zelfs aan een mede-aandeelhouder, zonder de
voorafgaandelijk goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met eenparigheid van
stemmen.
Overdracht van aandelen zal alleen mogen geschieden mits akkoord van de algemene vergadering
van aandeelhouders, beslissend met éénparigheid van stemmen. Weigering van toestemming tot
overdracht blijft zonder verhaal.
Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of
onvermogen bevindt is deze verplicht zijn aandelen over te dragen aan zijn mede- aandeelhouders
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
Voor het toetreden van een nieuwe aandeelhouder is steeds een  akkoord van de algemene
vergadering van aandeelhouders vereist, beslissend met éénparigheid van stemmen.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen- aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
De verdeling van de aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts-aandeelhouder
een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerde werk.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënten
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers overgaan
op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Artikel 10. Overdrachtsprocedure
§1. Externe procedure
Iedere overdracht  van aandelen moet steeds vooraf onderworpen worden aan de goedkeuring van
de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
§2. Interne procedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, richt bovendien een
Luik B
aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen hij wenst
over te dragen (de “betrokken aandelen”), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger, die arts dient
te zijn en via de vennootschap zijn beroep zal uitoefenen (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen
welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de
potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de “mededeling” genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat zal het bestuursorgaan de
mededeling, binnen de vijftien dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere aandeelhouder.
Deze zal zijn beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in
de mededeling, via een ter post aangetekende brief aan de overdrager meedelen binnen de dertig
dagen na ontvangst van de mededeling.
Indien de vennootschap uit meer dan twee aandeelhouders bestaat dient het bestuursorgaan,
overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te
beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht,
vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van
dertig dagen na ontvangst van de mededeling. Deze algemene vergadering kan slechts geldig
beslissen over de mededeling indien alle aandeelhouders, andere dan de overdrager, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.     De algemene vergadering beslist over de mededeling bij éénparigheid van
stemmen en zij dient deze beslissing per aangetekend schrijven aan de overdrager en het
bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien dagen na datum waarop de beslissing
werd genomen. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn
en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn
geweigerd door alle aandeelhouders.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering,
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering
van toestemming verplichten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe
de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten.
De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De
verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De
aandeelhouders die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro
rata overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan,
dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de
mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig dagen na datum waarop de
beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
artikel opnieuw moet worden gevolgd.
Artikel 11. Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de
jaarvergadering, zoals voorzien in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld
op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met
zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren.
Indien de jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tot een effectieve prijsvaststelling is
overgegaan dan wordt de prijs vastgesteld door één deskundige, lid van het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze
deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de
overdrager en de andere aandeelhouders binnen een termijn van vijftien dagen na de beslissing van
de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen, aangesteld door het
bestuursorgaan binnen de dertig dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de
overdracht van aandelen.
Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen, wordt voornoemde deskundige, op
eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door de bevoegde rechtbank tot
welker rechtsgebied de vennootschap behoort. De deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig
dagen na zijn aanstelling. De kosten van de deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen
door de overdrager en alle andere aandeelhouders worden gedragen in verhouding tot hun
aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit
geschiedt binnen dertig dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen,
waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn mede-aandeelhouders.
Dit inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de
overdracht.
Artikel 12. Overdrachten bij overlijden
Overdrachten van aandelen bij overlijden zijn onderworpen aan dezelfde voorwaarden en procedures
als de overdrachten onder levenden.
Luik B
De bepalingen van artikel 11 en 12 zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande dat:
-     onder de “overdrager” dient te worden begrepen: de overleden aandeelhouder van wie de
aandelen worden vererfd of gelegateerd;
- onder de "overnemer" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden
aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
-     onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
-     indien de vennootschap, ingevolge overdracht bij overlijden, meerdere aandeelhouders telt en er
bovendien onder de erfgenamen van de overleden aandeelhouder geen artsen van dezelfde
discipline of een aanverwante discipline als vermeld in het voorwerp bevinden, komen de aandelen
toe aan de overige aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
-     de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de aandeelhouder;
-     de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
-     het inkeerrecht zoals voorzien in artikel 12 geldt enkel voor de aandeelhouders die zich niet
verzetten tegen de overdracht bij overlijden.
Artikel 13. Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang
van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12
maanden) zoals van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de
overdracht is besloten, verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Artikel 14. Opsplitsing
§1. Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De aandelen mogen niet in pand gegeven worden.
De rechten van de aandelen in onverdeelde eigendom worden geschorst zolang tegenover de
vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, die tevens arts-aandeelhouder dient te
zijn, werd aangeduid, of tot aan de uitonverdeeldheidtreding.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden omtrent het aanduiden van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest
gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het
belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere
kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel
geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
§2. Blote eigenaars
Volgende personen kunnen de blote eigendom op aandelen van de vennootschap verwerven door
overdracht van aandelen van de vennootschap onder de levenden, mits deze overdrachten
geschieden na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders,
beslissend met eenparigheid van stemmen.
In het bijzonder kunnen de volgende personen de blote eigendom van de aandelen van de
vennootschap verwerven:
    •  De heer Matthias VANROELEN, geboren te SintNiklaas op 24 mei 1995;
    •  De heer Victor VANROELEN, geboren te SintNiklaas op 29 april 1997;
    •  Mevrouw Florence VANROELEN, geboren te SintNiklaaso p 24 december 1998;
Artikel 15. Rechtverkrijgenden.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden, noch het leggen van
zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling
Luik B
van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de
uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de
vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
Artikel 16. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Behoudens hetgeen bepaald is in onderhavige statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de aandeelhouders de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien het eigendomsrecht van de aandelen reeds opgesplitst is in aandelen in blote eigendom en
aandelen in vruchtgebruik, dan zullen de nieuwe effecten, speciën of andere goederen of rechten die
uit hoofde van de uitoefening van het voorkeurrecht door de aandeelhouders worden verkregen, in
blote eigendom toekomen aan de blote eigenaar en in vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker.
Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn zal bepaald worden door de
algemene vergadering.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend, wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de aandeelhouders.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in onderhavige statuten genoemde personen, behoudens instemming
van alle bestaande aandeelhouders.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 17. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen,
aandeelhouders-pneumologen-allergologen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 18. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Overlijden – Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de
vennootschap niet teweeg. Zo gaat het eveneens ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring,
faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het zich voordoen van één van de bovengenoemde gebeurtenissen stelt evenwel onmiddellijk en
van rechtswege een einde aan de functie van de bestuurder. Wanneer wegens overlijden, om één
van de bovengenoemde redenen, of om welke reden dan ook, een bestuurder zijn functie neerlegt,
moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de algemene vergadering
Luik B
bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in de vervanging te
voorzien.
Artikel 22. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van de maand december om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Luik B
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 27. Verdaging
Elke gewone of bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.       De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
Luik B
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Uit een akte verleden voor ons, Meester Els De Block, te Temse, op 14 mei 2020, afgeleverd voor
registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, thans besloten vennootschap “Dr. W. Vanroelen”, met zetel te 9250
Waasmunster, Oudeheerweg-Heide 44 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde, hebbende als ondernemingsnummer 0455.072.629.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Erik Celis, te Antwerpen, op 21 april 1995,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 mei daarna, onder nummer 950512-
208.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris
Lucas Neirinckx, te Temse, op 21 mei 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 11 juni daarna, onder nummer 14114800,
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
      In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
      Tweede beslissing – Schrappen van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
      In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
      De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
      Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
      Derde beslissing – Bevestiging benoeming tot bestuurder.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de bestuurder, de heer VANROELEN Willem,
voornoemd, benoemd in voormelde oprichtingsakte de dato 21 april 1995.    
      Vierde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
      Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
      Artikel 1. Naam en rechtsvorm
      De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
      Zij draagt de naam “Dr. W. VANROELEN”.
      Artikel 2. Zetel
      De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
      De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
                Artikel 3. Voorwerp
                De vennootschap heeft tot voorwerp: de uitoefening van de geneeskunde door de
geneesheren-aandeelhouders en het verstrekken van de middelen voor de uitoefening en de
bevordering van de geneeskunde met inachtneming van de medische deontologie.
      De vennootschap heeft meer specifiek tot voorwerp de uitoefening van de inwendige
geneeskunde en meer specifiek pneumologie-allergologie door de geneesheer-aandeelhouder-
pneumoloog-allergoloog of door geneesheren van dezelfde discipline die in het kader van de
Luik B
vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen, allen ingeschreven op de lijst van de
Provinciale Raad van de Orde, met dien verstande dat alle medische activiteiten in gemeenschap
worden gebracht en alle vandaaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden in naam en voor rekening
van de vennootschap en dat de geneesheer-aandeelhouder een vergoeding zal ontvangen van de
vennootschap voor de door hem verrichte prestaties.
      Tot het voorwerp van de vennootschap behoort evenzeer
      - de inrichting van algemene diensten, en een medisch sekretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de realisatie van het voorwerp.
      - het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten.
      - het scheppen van mogelijkheden om de geneesheren-aandeelhouders toe te laten zich bij te
scholen en verder te ontwikkelen.
      - de aankoop, huren en invoeren van alle medische apparatuur en bijhorende accomodaties voor
hogergemelde aktiviteiten en de terbeschikkingstelling ervan aan de geneesheren-aandeelhouders.
      De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
      De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven,
doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.    
      Artikel 4. Duur
      De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
      TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
      Artikel 5. Inbrengen
      Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend negenentwintig (2.029) aandelen
uitgegeven.
      Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
      Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
      De vennootschap beschikt over een vermogen dat beschikbaar is.
                Artikel 7. Stortingsplicht
      Aandelen moeten bij hun uitgifte gedeeltelijk worden volgestort.
      In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
      TITEL III. EFFECTEN
      Artikel 8. Aard van de aandelen
      Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
      Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
      Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
      Alleen artsen van een zelfde discipline, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de
Orde van Geneesheren, wiens diploma in België erkend wordt, kunnen de volle eigendom van de
aandelen van de vennootschap verwerven. De blote eigendom van aandelen van de vennootschap
kan door de in de statuten van de vennootschap nominatief aangeduide natuurlijke personen
verworven worden op voorwaarde dat de verkrijger van de blote eigendom een natuurlijke persoon
is, en hij toegelaten wordt tot aandeelhouder in de vennootschap.
      Bij meerdere aandeelhouders dient iedere aandeelhouder de andere aandeelhouder in te lichten
over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenrechtelijke beroepsuitoefening.
      Een arts aan wie door een bevoegde wettelijke instantie een verbod is opgelegd om de
geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste
arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren.
      Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
      De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde Provinciale
Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
      De volle eigendom van de aandelen mag enkel toegekend worden aan geneesheren-
pneumologen-allergologen, die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen
uitoefenen.
      Nieuwe aandeelhouders kunnen slechts aanvaard worden mits de nieuwe aandeelhouders
worden aanvaard door de algemene vergadering van aandeelhouders, beslissend met éénparigheid
van stemmen.
      Artikel 9. Overdracht van aandelen onder de levenden.
      §1. Beperkte overdrachten onder levenden
Luik B
      De volle eigendom van de aandelen van de vennootschap mag op straffe van nietigheid
uitsluitend worden overgedragen aan andere artsen, ingeschreven op de Lijst van de Provinciale
Raad van de Orde der Geneesheren, die in het kader van de vennootschap hun medische
activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen, en dewelke door de bestaande aandeelhouders in een
algemene vergadering van aandeelhouders met eenparigheid van stemmen zijn aanvaard.
      Het aandelenbezit van de aandeelhouders die aandelen in volle eigendom of in vruchtgebruik
bezitten, dient bovendien steeds in correlatie te zijn met hun respectievelijke activiteit binnen de
vennootschap.
      Overdrachten van aandelen zijn bovendien steeds onderworpen aan de bepalingen van § 2 en
§3.
      § 2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden.
      Een aandeelhouder, hierna eveneens genoemd de “overdrager”, kan alle of een deel van zijn
aandelen, behoudens overeenstemming tussen alle aandeelhouders, slechts overdragen mits
naleving van de statutaire bepalingen opgenomen.
      Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat zal de overdracht van
aandelen  slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de
andere aandeelhouder.
      Zo de vennootschap meer dan twee leden telt, zullen de aandeelhouders hun aandelen niet
mogen overdragen, geheel noch gedeeltelijk, en zelfs aan een mede-aandeelhouder, zonder de
voorafgaandelijk goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met eenparigheid van
stemmen.
      Overdracht van aandelen zal alleen mogen geschieden mits akkoord van de algemene
vergadering van aandeelhouders, beslissend met éénparigheid van stemmen. Weigering van
toestemming tot overdracht blijft zonder verhaal.
      Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of
onvermogen bevindt is deze verplicht zijn aandelen over te dragen aan zijn mede- aandeelhouders
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
      Voor het toetreden van een nieuwe aandeelhouder is steeds een  akkoord van de algemene
vergadering van aandeelhouders vereist, beslissend met éénparigheid van stemmen.
      Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-
aandeelhouders over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak
dient derhalve als leidinggevend beschouwd te worden.
      De verdeling van de aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts-aandeelhouder
een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerde werk.
      Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de
patiënten op geen enkele manier geschaad worden.
      Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers
overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
      Artikel 10. Overdrachtsprocedure
      §1. Externe procedure
      Iedere overdracht  van aandelen moet steeds vooraf onderworpen worden aan de goedkeuring
van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
      §2. Interne procedure
      De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, richt bovendien een
aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen hij wenst
over te dragen (de “betrokken aandelen”), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger, die arts dient
te zijn en via de vennootschap zijn beroep zal uitoefenen (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen
welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de
potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de “mededeling” genoemd.
      Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat zal het bestuursorgaan de
mededeling, binnen de vijftien dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere aandeelhouder.
Deze zal zijn beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in
de mededeling, via een ter post aangetekende brief aan de overdrager meedelen binnen de dertig
dagen na ontvangst van de mededeling.
      Indien de vennootschap uit meer dan twee aandeelhouders bestaat dient het bestuursorgaan,
overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te
beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht,
vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van
dertig dagen na ontvangst van de mededeling. Deze algemene vergadering kan slechts geldig
beslissen over de mededeling indien alle aandeelhouders, andere dan de overdrager, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.     De algemene vergadering beslist over de mededeling bij éénparigheid van
stemmen en zij dient deze beslissing per aangetekend schrijven aan de overdrager en het
bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien dagen na datum waarop de beslissing
Luik B
werd genomen. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn
en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn
geweigerd door alle aandeelhouders.
      Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene
vergadering, kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger.
Bij weigering van toestemming verplichten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzetten, zich ertoe de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig
onderhavige statuten.
      De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De
verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De
aandeelhouders die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro
rata overnemen.
      Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan,
dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de
mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig dagen na datum waarop de
beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
artikel opnieuw moet worden gevolgd.
      Artikel 11. Overdrachtsprijs
      De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de
jaarvergadering, zoals voorzien in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld
op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met
zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren.
      Indien de jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tot een effectieve prijsvaststelling
is overgegaan dan wordt de prijs vastgesteld door één deskundige, lid van het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze
deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de
overdrager en de andere aandeelhouders binnen een termijn van vijftien dagen na de beslissing van
de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen, aangesteld door het
bestuursorgaan binnen de dertig dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de
overdracht van aandelen.
      Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen, wordt voornoemde deskundige, op
eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door de bevoegde rechtbank tot
welker rechtsgebied de vennootschap behoort. De deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig
dagen na zijn aanstelling. De kosten van de deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen
door de overdrager en alle andere aandeelhouders worden gedragen in verhouding tot hun
aandelenbezit.
      De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit
geschiedt binnen dertig dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen,
waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn mede-aandeelhouders.
      Dit inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen
de overdracht.
      Artikel 12. Overdrachten bij overlijden
      Overdrachten van aandelen bij overlijden zijn onderworpen aan dezelfde voorwaarden en
procedures als de overdrachten onder levenden.
De bepalingen van artikel 11 en 12 zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande dat:
      -     onder de “overdrager” dient te worden begrepen: de overleden aandeelhouder van wie de
aandelen worden vererfd of gelegateerd;
      - onder de "overnemer" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de
overleden aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
      -     onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
      -     indien de vennootschap, ingevolge overdracht bij overlijden, meerdere aandeelhouders telt
en er bovendien onder de erfgenamen van de overleden aandeelhouder geen artsen van dezelfde
discipline of een aanverwante discipline als vermeld in het voorwerp bevinden, komen de aandelen
toe aan de overige aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
      -     de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de aandeelhouder;
      -     de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien
alle overlevende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
      -     het inkeerrecht zoals voorzien in artikel 12 geldt enkel voor de aandeelhouders die zich niet
verzetten tegen de overdracht bij overlijden.
      Artikel 13. Betaling prijs
Luik B
      De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang
van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
      De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12
maanden) zoals van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de
overdracht is besloten, verhoogd met twee (2) procent.
      Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
      De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
      Artikel 14. Opsplitsing
      §1. Ondeelbaarheid
      De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
      De aandelen mogen niet in pand gegeven worden.
      De rechten van de aandelen in onverdeelde eigendom worden geschorst zolang tegenover de
vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, die tevens arts-aandeelhouder dient te
zijn, werd aangeduid, of tot aan de uitonverdeeldheidtreding.
      Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden omtrent het aanduiden van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest
gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het
belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere
kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel
geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
      Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
      §2. Blote eigenaars
      Volgende personen kunnen de blote eigendom op aandelen van de vennootschap verwerven
door overdracht van aandelen van de vennootschap onder de levenden, mits deze overdrachten
geschieden na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders,
beslissend met eenparigheid van stemmen.
      In het bijzonder kunnen de volgende personen de blote eigendom van de aandelen van de
vennootschap verwerven:
    •  De heer Matthias VANROELEN, geboren te SintNiklaas op 24 mei 1995;
    •  De heer Victor VANROELEN, geboren te SintNiklaas op 29 april 1997;
    •  Mevrouw Florence VANROELEN, geboren te SintNiklaaso p 24 december 1998;
      Artikel 15. Rechtverkrijgenden.
      Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de
beslissingen en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
      De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of
van een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de
vennootschap, noch inventaris doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden, noch
het leggen van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in
vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten
zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen
van de vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
                Artikel 16. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
      Behoudens hetgeen bepaald is in onderhavige statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
      Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de aandeelhouders de voorkeur in
te schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
      Indien het eigendomsrecht van de aandelen reeds opgesplitst is in aandelen in blote eigendom
en aandelen in vruchtgebruik, dan zullen de nieuwe effecten, speciën of andere goederen of rechten
die uit hoofde van de uitoefening van het voorkeurrecht door de aandeelhouders worden verkregen,
in blote eigendom toekomen aan de blote eigenaar en in vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker.
      Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn zal bepaald worden door de
algemene vergadering.
      De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend, wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
Luik B
aan de aandeelhouders.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in onderhavige statuten genoemde personen, behoudens instemming
van alle bestaande aandeelhouders.
      TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
      Artikel 17. Bestuursorgaan
      De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen,
aandeelhouders-pneumologen-allergologen.
      De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
      Artikel 18. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
      Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
      Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
      Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
      Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
      De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
      Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
      Artikel 20. Dagelijks bestuur
      Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
      Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
      De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
      Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
      Artikel 21. Overlijden – Uittreden
      Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van
de vennootschap niet teweeg. Zo gaat het eveneens ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring,
faling, of onvermogen van een bestuurder.
      Het zich voordoen van één van de bovengenoemde gebeurtenissen stelt evenwel onmiddellijk en
van rechtswege een einde aan de functie van de bestuurder. Wanneer wegens overlijden, om één
van de bovengenoemde redenen, of om welke reden dan ook, een bestuurder zijn functie neerlegt,
moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de algemene vergadering
bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in de vervanging te
voorzien.
      Artikel 22. Controle van de vennootschap
      Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
                TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
      Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
      Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de tweede vrijdag van de maand december om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
      Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
      De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
      Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
      De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
                Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
      Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
                Artikel 25. Zittingen – processen-verbaal
      § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
      § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
      De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
      Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
      Artikel 26. Beraadslagingen
      §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
      §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
      §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
      § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
      § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
                Artikel 27. Verdaging
      Elke gewone of bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.       De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
      TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
      Artikel 28. Boekjaar
      Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Luik B
      Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
      Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
      De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
      Artikel 23. Interimdividenden
      Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
      TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
      Artikel 24. Ontbinding
      De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
      Artikel 25. Vereffenaars
      Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
      Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
      Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
      TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
      Artikel 27. Woonstkeuze
      Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
      Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
      Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
      Artikel 29. Gemeen recht
      De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde beslissing – machtiging aan de bestuurder.
De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Zevende beslissing – administratieve volmacht.
De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan MDMJ, met zetel
te Leuven, Grauwmeer 1 en zijn aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk en
met het recht van indeplaatsstelling,, om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Luik B
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Els DE BLOCK, te Temse.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten
 
      De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
      Zesde beslissing – machtiging aan de bestuurder.
      De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
      Zevende beslissing – administratieve volmacht.
      De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan MDMJ, met
zetel te Leuven, Grauwmeer 1 en zijn aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk
en met het recht van indeplaatsstelling,, om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
      Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Els DE BLOCK, te Temse.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten