Ondernemingsnr : 0643473155
Naam
(voluit) : ENERGY SOLUTIONS GROUP
(verkort) : ESG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Lange Beemden 14.1
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG
Op eenendertig mei
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Ons, Meester Jean VINCKE, notaris met standplaats te Brussel (1e kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "ACTALYS, Geassocieerde Notarissen", afgekort "ACTALYS",
met zetel (…)
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Energy Solutions Group”, in afgekort “ESG” met zetel te 3550 Heusden-Zolder, De
Lange Beemden 14.1.
(…)
BERAADSLAGING
De algemene vergadering verlaat de dagorde en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT :
a) Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het voorstel tot
uitgifte van nieuwe aandelen niet in verhouding tot het aantal uitgegeven aandelen van elke soort in
overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van de Raad van
Bestuur van 30 mei 2023 over het voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen die niet in verhouding
staan tot het aantal uitgegeven aandelen van elke soort in overeenstemming met artikel 7:155 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een kopie van dit verslag blijft bijgevoegd.
De leden van de algemene vergadering erkennen dat zij volledig kennis hebben genomen van het
door het bestuursorgaan opgestelde verslag, aangezien zij daarvan vóór deze vergadering een
afschrift hebben ontvangen, en wel binnen een termijn die zij voldoende achten. Dit verslag geeft
geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de algemene vergadering, die verklaren dat zij de
daarin geformuleerde conclusies zonder voorbehoud onderschrijven.
b) Lezing en bespreking van het verslag van de Commissaris over het voorstel tot uitgifte van nieuwe
aandelen die niet in verhouding staan tot het aantal uitgegeven aandelen van elke soort in
overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering stelt de voorzitter unaniem vrij van het lezen van het verslag van de
Commissaris van 31 mei 2023 waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens in het verslag van het bestuursorgaan in alle materiële opzichten waarheidsgetrouw zijn,
zoals vereist door artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag concludeert als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het ontwerpverslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.”
De leden van de algemene vergadering erkennen dat zij ten volle kennis hebben genomen van het
verslag van de Commissaris, voornoemd, aangezien zij er vóór deze vergadering een kopie van
hebben ontvangen, en dit binnen een termijn die zij voldoende achten.
Dit verslag geeft geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de algemene vergadering, die
verklaren dat zij de daarin geformuleerde conclusies zonder voorbehoud onderschrijven.
Een kopie van dit verslag blijft bijgevoegd.
Deze verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen worden gedeponeerd en gepubliceerd
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twintig miljoen
vierduizend negenhonderdtweeënnegentig euro (€ 20.004.992,00), om het te brengen van
drieëntachtig miljoen honderddrieënzeventigduizend zesentwintig euro en negenentwintig cent (€
83.173.026,29) op honderden drie miljoen honderd achtenzeventigduizend achttien euro
negenentwintig cent (€ 103.178.018,29), door de inbreng in geld door één aandeelhouder, nadat de
huidige aandeelhouders uitdrukkelijk afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht, en om als
tegenprestatie vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig (74.368) nieuwe soort D aandelen uit
te geven.
De inbreng wordt volledig gestort.
Afstand van het verslag van het bestuursorgaan
De aandeelhouders beslissen eenparig om te verzaken aan de opmaak van de verslagen van de
Raad van Bestuur en van de Commissaris omtrent de verhoging van het kapitaal in speciën, in
overeenstemming met artikel 7:179, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voorkeurrecht en inschrijving
En juist nu, nadat de andere huidige aandeelhouders uitdrukkelijk en volledig hebben afgezien van
hun voorkeurrecht, is de commanditaire vennootschap "Alpha Renewable Energy Fund", voornoemd,
tussengekomen; die, na lezing van al het voorgaande en erkennend kennis te hebben genomen van
de financiële toestand van de vennootschap aan het hoofd van de akte, alsmede van het geschatte
bedrag van de kosten, lasten, uitgaven en vergoedingen ten laste van de vennootschap, Ons
verklaarde een inbreng in geld te doen voor een totaalbedrag van twintig miljoen vierduizend
negenhonderdtweeënnegentig euro (€ 20.004.992,00), met uitgifte van vierenzeventigduizend
driehonderdachtenzestig (74.368) nieuwe soort D aandelen.
Volstorting
Partijen verklaren en verzoeken ondergetekende notaris vast te akteren dat de inbreng in geld
volledig gestort is en dat de gelden vóór deze akte zijn gestort op de bijzondere rekening die op
naam van de vennootschap is geopend bij de bank(…) onder het nummer (…).
Het bewijs van deze storting wordt neergelegd op het bureau van ondergetekende notaris, die het in
zijn dossier zal bewaren.
Vaststelling
De vergadering neemt met eenparigheid van stemmen kennis en verzoekt ondergetekende notaris
vast te stellen dat ten gevolge van bovenvermelde beslissing de kapitaalverhoging voorzien in de
bovenvermelde agenda effectief is verwezenlijkt en dat voormeld kapitaal bijgevolg verhoogd is tot
honderden drie miljoen honderd achtenzeventigduizend achttien euro negenentwintig cent (€
103.178.018,29), vertegenwoordigd door een miljoen negenhonderddrieëndertigduizend honderden
vijf (1.933.105) aandelen zonder vermelding van waarde (waarvan een miljoen
honderdnegenentachtigduizend vierhonderdenvijf (1.189.405) soort A aandelen,
driehonderdzevenennegentigduizend vierhonderdvierenvijftig (397.454) soort B aandelen,
dertigduizend tweehonderdeenenveertig (30.241) soort C aandelen en driehonderdzestienduizend en
vijf (316.005) soort D aandelen).
DERDE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE
BRENGEN MET DE HIERBOVEN GENOMEN BESLUITEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten en een tussen partijen ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst en daaropvolgende aandelenkoopovereenkomst, besluit de algemene
vergadering om de volgende artikelen van de statuten als volgt te wijzigen:
Het artikel 5 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
“Het kapitaal bedraagt honderdendrie miljoen honderdachtenzeventigduizend achttien euro
negenentwintig cent (€ 103.178.018,29).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen negenhonderddrieëndertigduizend honderdenvijf
(1.933.105) aandelen aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
Het totaal van de aandelen wordt verdeeld over vier soorten, te weten:
-     Soort A, samengesteld uit een miljoen honderdnegenentachtigduizend vierhonderdenvijf
(1.189.405) aandelen met stemrecht, genummerd van 1A tot 1.189.405A;
-     Soort B, samengesteld uit driehonderdzevenennegentigduizend vierhonderdvierenvijftig
(397.454) aandelen met stemrecht, genummerd van 1B tot 397.454B;
-     Soort C, samengesteld uit drieëndertigduizend tweehonderdeenenveertig (30.241) aandelen met
stemrecht, genummerd van 1C tot 30.241C;
-     Soort D, samengesteld uit driehonderdzestienduizend en vijf (316.005) aandelen met stemrecht,
genummerd van 1D tot en met 316.005D.”
VIERDE BESLUIT : MACHTEN
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan de
nodige machten om de genomen besluiten uit te voeren, met mogelijkheid tot delegatie, en machtigt
de instrumenterende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleent bijzondere volmacht aan alle
medewerkers van het kantoor "Allen & Overy (Belgium) LLP" met zetel te 1150 Brussel,
Tervurenlaan 268A , allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
vennootschap aan te passen na de uitoefening van enige inschrijvingsrechten en de daaropvolgende
kapitaalverhoging.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Jean Vincke, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 6 volmachten
- rapport van de bedrijfsrevisor
- rapport van de Raad van Bestuur