Ondernemingsnr : 0412 632 753
Naam
(voluit) : FILUNIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 20
Onderwerp akte : VERPLAATSING VAN DE ZETEL - WIJZIGING DER STATUTEN
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Kim
Lagae, te Brussel, op 26 september 2022.
De algemene vergadering beslist statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van?
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, en de statuten die
worden voorgesteld onder het 2de punt van de agenda goed te keuren. Dit besluit gaat in op 1 oktober 2022.
Volgt een uittreksel:
( ... )
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming FILUNIC.
Artikel 2, ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, of in
deelneming met anderen, het ontwerpen, oprichten, ontwikkelen en uitbaten, zowel in België als in het
buitenland, van alle distributieformules in groot- en kleinhandel, in het bijzonder van alle moderne!
distributievormen en alle verrichtingen die hiermede verband houden zoals inkoop, conditionering, transport en:
verkoop van alle goederen die in de inrichtingen van de vennootschap kunnen verhandeld worden, en het:
verstrekken van alle diensten die deze verrichtingen noodzakelijk maken.
Zij mag met alle middelen belangen nemen in alle handelszaken, ondernemingen of vennootschappen, die
een identiek, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de uitbreiding van de onderneming te
begunstigen, haar grondstoffen, producten, goederen te verschaffen of de afzet ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen bouwen, aankopen, verkopen, in huur?
nemen, verhuren of ruilen.
In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, industriële of handelsverrichtingen uitvoeren die;
rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap kunnen bij dragen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
( ... )
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal is vastgesteld op honderd vijfenzeventigduizend zevenhonderdtweeënzestig euro vijfendertig!
cent (EUR 175.762,35). Het is vertegenwoordigd door 10.500 aandelen zonder aanduiding van nominale;
waarde, die elk één/10.500ste vertegenwoordigen van het vennootschapsvermogen.
( ... )
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door!
de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de rechten toekomende aan deze
aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
( ... )
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
( ... )
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is
worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen
het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
( ... )
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering
van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren, De eerstvolgende algemene
vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
( ... )
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen ( ... )
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig
ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar
activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het
dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer
personen van hun keus toekennen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door
twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
( ... )
Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand juni om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van
de vennootschap of op de plaats bepaald door de raad van bestuur en vermeld in de oproeping.
+ Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van
deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering.
( ... ) De buitengewone aandeelhoudersvergaderinger worden gehouden op de zetel van de vennootschap of
op iedere andere plaats in de oproeping of op andere wijze medegedeeld.
( ... )
Artikel 23. TOELATINGSVOORWAARDEN
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de
oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de
certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de
bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde effecteri
binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
van onbeschikbaarheid neerleggen op de ir de oproeping aangeduide plaats.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de
algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de
toelatingsvoorwaarden vermeld in de eerste en de tweede alinea van dit artikel.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1,3° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de benaming en de
statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigeri, te ondertekeneri.
( ... ) .
Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN.
( ... )
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam, en de
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven kunnen vanaf het
ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijke vragen stellen via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres of op het in artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde e-mailadres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag
vóór de vergadering te ontvangen.
Artikel 28. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in
artikel 20 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen.
( ... )
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de
eventuele neerlegging van certificaten, attesten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld ir de
statuten.
( ... )
Artikel 30. STEMRECHT.
leder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door hardopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ledere aandeelhouder kan eveneens stemmen, per brief of via elektronische weg, door middel van een
formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat minstens volgende vermeldingen inhoudt : 1º de naam van de
aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel; 2º het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen; 3º de vorm van de gehouden aandelen; 4° de agenda van de vergadering,
inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmeri
op afstand dient te ontvangen; 6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees
elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
+ 'De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de
vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte
stem buiten beschouwing gelaten.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen uiterlijk op de derde dag voor de
datum van de algemene vergadering. De wijzen waarop de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit
van de persoon die op afstand wenst te stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd, worden door de raad
van bestuur bepaald. De aandeelhouder die op afstand stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om
te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te
Jeven.
( ... )
Artikel 33. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden
verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op
hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de
in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijver vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten
en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Artikel 34. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of door twee
bestuurders. ( ... )
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
( ... )
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve
één/tiende vari het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Artikel 37. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op
de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïride dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te kerer, mits
naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
( ... )
Artikel 41. ONTBINDING - VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars
beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap
daadwerkelijk te vereffenen, er niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaarı van de
aandeelhouders. Zij beschikken over alle machter genoemd in artikel 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te aller tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,
hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
( ... )
De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1930 Zaventem, The
Corporate Village, Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, bus 3, met ingang van 1 oktober 2022.
( ... )
De algemene vergadering beslist om de vestigingseenheid te 1140 Evere, Olympiaderlaan 20, te sluiten op
30 september 2022, om 23uur59.
De algemene vergadering beslist om een vestigingseenheid te openen te 1930 Zaventem, The Corporate
Village, Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, bus 3, met ingang van 1 oktober 2022. Zij geeft volmacht aan Ilona
Bene, Hilde Van Aerdebrugge, Bo Geeraerts en Kris Rasschaert, allen met professioneel adres op het adres
van de zetel van de naamloze vennootschap CARREFOUR BELGIUM, afzonderlijk handelend en met de macht
om in de plaats te stellen, om aangifte te doen en de nodige formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket
met betrekking tot de opening en de sluiting van de vestigingseenheid.
( ... )
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met één volmacht; de coördinatie der statuten