N° d'entreprise : 0443783413
Nom
(en entier) : BOULANGERIE - PATISSERIE ARTISANALE GHEURY et Fils
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Rausa 3
 : 4577 Modave
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, OBJET, DENOMINATION,
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé le 25 septembre 2023 par le notaire Marie WANSART à Huy,
exerçant sa fonction au sein de la société de Notaires « ENA », ayant son siège à Huy, rue du
Marché, 24, portant à la suite la mention : Enregistré 19 rôles sans renvoi au Bureau Sécurité
Juridique Huy le vint-huit septembre deux mil vingt-trois - Référence ACP (5) Volume 00000 Folio
0000 Case 0010410 :
L'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Décision de transformation de la société en société à responsabilité
limitée - Rapports.
Transformation
La société décide de transformer la société, actuellement société anonyme, en société à
responsabilité limitée (SRL).
La société conservera son numéro d’immatriculation au registre des personnes morales du Tribunal
de l’Entreprise de liège, division Huy, savoir : 0443.783.413.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin
2023.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées par la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des comptes de la
société.
Rapports
L’assemblée reconnait avoir pris connaissance des documents suivants et dispense le notaire et le
Président d’en donner lecture intégrale :
· Rapport de l’organe d’administration relatif au projet de transformation établi conformément à l’
article 14 :5 du Code des sociétés et des associations daté du 20 septembre 2023 et auquel est joint
l’état comptable résumant la situation active et passive, clôturé le 30 juin 2023, soit à une date ne
remontant pas à plus de trois mois avant la présente assemblée ;
· Rapport de l’expert-comptable externe, la société TMO Consult srl, dont les bureaux sont établis à
4140 Sprimont, rue Varengeville Sur Mer, 19, représentée par Monsieur Thibaut MOSTIN, expert-
comptable certifié, rapport conformer à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations.
La conclusion du rapport de l’expert-comptable externe s’établi comme suit :
« Conclusion
Les travaux de contrôle que j’ai effectués ont été réalisés dans le cadre d’une opération de
transformation de la forme juridique de la société anonyme «BOULANGERIE - PATISSERIE
ARTISANALE GHEURY ET FILS» en une société à responsabilité limitée.
En vertu des articles 14 :3 à 14 :6 du CSA, mes travaux ont eu pour seul but d’identifier si l’actif net,
mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2023 dressée par l’organe d’
administration de la SA «BOULANGERIE - PATISSERIE ARTISANALE GHEURY ET FILS», est
surévalué.
Ces travaux effectués conformément à la note technique de l’IEC/ITAA relative au rapport à rédiger à
l’occasion de la transformation d’une société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui me laissent
penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs.
Le contrôle a été effectué sous la forme d’un examen limité.
Il n'y a pas d'autres informations que je juge indispensables en vue d'éclairer les associés ou les
tiers.
Comme les pièces et informations requises ne m’ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, je n’ai pas été en mesure de transmettre le rapport à la société
15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la transformation juridique de la société et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Sprimont, le 22 septembre 2023
Thibaut Mostin – Expert-Comptable Certifié »
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION – Décision de limiter le compte de capitaux propres statutairement
indisponible – Mise à disposition du solde pour distributions futures
Par conséquent, faisant suite à la transformation décidée ci-avant, l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré se chiffre à septante-cinq mille euros (75.000,00€) et la réserve légale de
la société se chiffrant à vingt-quatre mille six cent septante euros (24.670 €), soit ensemble nonante-
neuf mille six cent septante euros (99.670,00€).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à vingt-
cinq mille euros un cent (25.000,01€) et de rendre le solde, disponible pour distribution.
Le capital de la société ayant été intégralement libéré antérieurement aux présentes, il ne devra pas
être créé de compte de capitaux propres « apports non appelés ».
 
TROISIÈME RÉSOLUTION – Modification de l’objet.
o Rapport
L’assemblée générale reconnait avoir reçu antérieurement aux présentes le rapport établi par l’
organe d’administration en date du 21 septembre 2023, justifiant de manière détaillée la modification
proposée.
Dépôt du rapport : un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent ;
o Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de modifier l’article portant actuellement le numéro 3 des statuts afin :
- De moderniser l’objet et supprimer les biens qui ne sont plus vendus par la société ;
- D’ajouter l’activité de gestion immobilière pour compte propre.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte actuel des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la fabrication, l’achat, la vente et le
commerce de détail de boulangerie, pâtisserie, confiserie, chocolaterie et glace, ainsi que l’
exploitation d’un salon de dégustation. Elle a également pour objet l’achat, la vente et le commerce
de détail d’alimentation générale, de toutes denrées alimentaires, fruits et légumes, pommes-de-
terre, produits laitiers et leurs dérivés, d’alcools et vins.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières,
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et à tous objets
similaires, connexes, supplémentaires ou complémentaires, tels que représentation, courtage,
fabrication, et caetera, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits et, plus généralement, à l’
aider dans la réalisation de son objet.
La société a également pour objet la gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous
toutes ses formes. En conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en
location ou prendre en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire,
tout immeuble ou partie d’immeuble. Elle pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au
moyen de ses biens, meubles ou immeubles, affecter en hypothèque à la garantie des engagements
qu’elle pourrait souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire. La société
peut également effectuer des placements mobiliers pour son propre compte à court, moyen ou long
terme.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités les
plus appropriées."
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION - Adoption de statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de remplacer les
statuts actuels et d’adopter des statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I. : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
 
Article 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
"BOULANGERIE - PATISSERIE ARTISANALE GHEURY et Fils".
La société peut également utiliser les appellations commerciales (et(ou) sigles) suivants : «
BOULANGERIE GHEURY ».
 
Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 – OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la fabrication, l’achat, la vente et le
commerce de détail de boulangerie, pâtisserie, confiserie, chocolaterie et glace, ainsi que l’
exploitation d’un salon de dégustation. Elle a également pour objet l’achat, la vente et le commerce
de détail d’alimentation générale, de toutes denrées alimentaires, fruits et légumes, pommes-de-
terre, produits laitiers et leurs dérivés, d’alcools et vins.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières,
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et à tous objets
similaires, connexes, supplémentaires ou complémentaires, tels que représentation, courtage,
fabrication, et caetera, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits et, plus généralement, à l’
aider dans la réalisation de son objet.
La société a également pour objet la gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous
toutes ses formes. En conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en
location ou prendre en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire,
tout immeuble ou partie d’immeuble. Elle pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au
moyen de ses biens, meubles ou immeubles, affecter en hypothèque à la garantie des engagements
qu’elle pourrait souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire. La société
peut également effectuer des placements mobiliers pour son propre compte à court, moyen ou long
terme.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités les
plus appropriées.
 
Article 4 – DUREE
La société est créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale dans les formes
requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES – APPORTS
 
Article 5 – APPORTS
En rémunération des apports, trois mille vingt-cinq (3.025) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports antérieurs sont inscrits.
A la date à laquelle la société dispose d’un tel compte de capitaux propres indisponible, ce dernier
comprend vingt-cinq mille euros un cent ( 25.000,01 €).
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7 – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8 – APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11. CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12. DEMISSION
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissione seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de l’action doit
être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalent au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulté des
derniers comptes annuels approuvés, diminué du montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. ORGANE D’ADMINISTRATION
A/ Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de deux membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.  Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue au code des sociétés et des associations.
 
Article 14. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
A/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
B/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
–       soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
–       soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
C/ Représentation
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par l’organe collégial d’administration agissant comme collège.
 
Article 15. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
décembre, à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 20. DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, l’organe d’administration pourra procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. REPARTITIONS DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Nomination des administrateurs.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à trois et  procède immédiatement, pour
autant que de besoin, au renouvellement de la nomination comme administrateurs non statutaires
pour une durée indéterminée de :
· Monsieur GHEURY Alain, né à Awirs, le 28 décembre 1964, domicilié à 4577 Modave, rue Rausa, 1
;
· Monsieur GHEURY Eric, né à Awirs le 28 décembre 1964, domicilié à 4577 Modave, rue Rausa, 5 ;
· Madame GALLI Patricia, née à Seraing le 15 janvier 1968, domiciliée à 4577 Modave, rue Rausa,
1.
Tous trois plus amplement prénommés ci-avant, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4577 Modave, rue Rausa, 3.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Dépôt de la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire d’assurer le dépôt de la coordination
des statuts de la société.
 
HUITIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Madame Patricia GALLI, administrateur,  pour l’
exécution des résolutions qui précèdent.
 
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué et un délégué à la gestion journalière.
 
A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
- d’appeler à la fonction de président Monsieur Alain GHEURY, ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Monsieur Eric GHEURY, ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière, Madame Patricia GALLI, ici présente et
qui accepte.
Leur mandat sera rémunéré.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Signé Marie WANSART, notaire. Déposés en même
temps: expédition de l'acte - rapport de l’organe d’administration concernant la transformation -
situation active et passive arrêtée au 30 juin 2023 – rapport de l’expert-comptable externe
concernant la transformation – rapport de l’organe d’administration concernant la modification de l’
objet - statuts coordonnés.