N° d'entreprise : 0840625061
Nom
(en entier) : CELL THERAPY HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION, DIVERS,
ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le six juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CELL THERAPY HOLDING", ayant son
siège à 6041 Gosselies, rue Auguste Piccard 48, ci-après dénommée la "Société".
(…)
     DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Annulation des 800 parts bénéficiaires existantes.
(…)
Décision
L’assemblée décide à l’unanimité d’annuler la totalité des 800 parts bénéficiaires existantes, soit 800
parts bénéficiaires non représentatives du capital, dont 400 parts bénéficiaires A et 400 parts
bénéficiaires B, émises à l’occasion de l’assemblée générale constitutive de la Société tenue le 25
octobre 2011 devant le notaire Sophie Maquet, à Bruxelles, dont le procès-verbal a été publié aux
Annexes du Moniteur belge du 9 novembre 2011 suivant, sous le numéro 11168498, lesquelles ont
été cédées par Orgenesis Inc. à la Société en marge de l’acquisition à 100% de l’actionnaire unique
de la Société – à savoir Masthercell Global Inc., actuellement dénommée Catalent MSTC Inc. – par
Catalent Pharma Solutions Inc. en février 2020.
L'assemblée décide par conséquent de supprimer l'article 5bis des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en « CATALENT GOSSELIES
HOLDING » avec effet à compter de ce jour.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l’article 1 des statuts et de le remplacer par le texte
repris ci-dessous à l’article 1 du nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente
assemblée.
TROISIEME RESOLUTION : Modification du pouvoir de représentation externe de l'organe
d'administration.
L'assemblée décide de modifier le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration de
sorte que la Société puisse désormais être représentée soit par un administrateur agissant seul, soit,
dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion agissant seul.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l’article 15 des statuts et de le remplacer par le texte
repris ci-dessous à l’article 19 du nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente
assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION : Modification de l’exercice social.
L'assemblée décide de modifier l'exercice social afin qu’il commence le premier juillet et se ter-mine
le trente juin de l'année suivante.
L’assemblée décide par conséquent de modifier l'article 26 des statuts et de le remplacer par le texte
repris ci-dessous à l'article 28 du nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente
assemblée.
CINQUIEME RESOLUTION : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le premier jeudi du mois de novembre de chaque année, à dix-huit heures.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 19 des statuts et de le remplacer par le texte
repris ci-dessous à l'article 22 du nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente
assemblée.
 SIXIEME RESOLUTION : Dispositions transitoires.
1. L'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le 1er janvier 2023, se
terminera le 30 juin 2024.
2. L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes
annuels arrêtés au 30 juin 2024 se tiendra le premier jeudi du mois de novembre de l'année 2024, à
dix-huit heures.
SEPTIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "CATALENT GOSSELIES HOLDING".   
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration
publiée aux Annexes du Moniteur belge, pour autant que ce transfert n’impose pas la modification de
la langue des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger (a) la prise de participation directe ou
indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilière, (b) le contrôle et leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats
au sein desdites sociétés ou entreprises et (c) l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs
mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations
de gestion de portefeuille ainsi constitué.
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités
déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet ou qui
seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.
Dans le cadre des activités précitées, elle peut veiller au développement de la personne humaine, la
formation individuelle, l'organisation et l'animation de stages et de séminaires et la participation à des
conférences, des cours, et des journées d'étude.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à telle
activité, de quelque façon que ce soit.
La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir,
par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés
et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de
gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement
nécessaires à ces opérations.
La société peut accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la
réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la société.
L’objet peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à un million deux cent vingt-quatre mille (1.224.000) euros.
Il est représenté par mille deux cent vingt-quatre (1.224) actions, sans mention de valeur nominale,
numérotées de 1 à 1.224 et représentant chacune une part égale du capital.
(…)
     TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE
     Article 12. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d’administration collégial, dénommé « conseil d’
administration », à moins que l'assemblée générale décide de confier l'organe d'administration à un
administrateur unique conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration est composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’assemblée générale, dont le
mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Tant que la société compte moins de trois (3) actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux (2) administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, le mandat d’un administrateur court de l'assemblée générale qui l’a nommé
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination, conformément à l'article 7:85 du Code des sociétés et des
associations. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste toutefois en fonction aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste
vacant qui aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de
membres au regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Lorsque le poste d’un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela ne porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette
date.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 17. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
     L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes,
personnes physiques ou morales, administrateurs ou non, agissant seules, conjointement ou
collégialement.
     L’organe d'administration peut en outre déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personnes de son choix.
     L’organe d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
     Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Article 18. GESTION JOURNALIERE
     L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement.
     Dans l’hypothèse où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-
ci porte le titre d'"administrateur-délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de
"directeur général" ou tout autre titre mentionné dans la décision de nomination.
     En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs en matière de gestion
journalière, l’organe d’administration fixe les attributions respectives et précise si les délégués à la
gestion journalière agissent seuls, conjointement ou collégialement.
     L'organe d'administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif,
au mandat du délégué à la gestion journalière.
     En outre, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui leur ont été délégués.
Article 19. REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration, la société est
valablement représentée vis-à-vis des tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur :
-    soit par un (1) administrateur agissant seul,
-    soit, dans les limites de la gestion journalière, par un (1) délégué à cette gestion agissant seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
(…)
Article 22. REUNIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
     Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de novembre à dix-huit
(18.00) heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable
suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels
pour approbation.
     (…)
Article 23. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout détenteur de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé à l’
organe d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce, au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Article 24. DELIBERATIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points énoncés dans l'ordre du jour, à moins que
tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils marquent, à l'unanimité, leur accord sur
les nouveaux points à l'ordre du jour.
Sous réserve de quorums plus stricts prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’
assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés. Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris en compte.
(…)
     TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – RAPPORT DE GESTION -
REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
Article 28. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT DE GESTION
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante. 
(…)
Article 29. REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice net est déterminé conformément à la loi.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%) qui
est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale atteint le dixième du capital de la société. Il doit être repris si cette réserve légale vient
à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale dans le respect de la loi.
Article 30.  DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes décidés par l’assemblée générale se fait annuellement, aux
époques et endroits indiqués par elle ou par l’organe d'administration, en une ou plusieurs fois. Les
dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires étaient informés de l'irrégularité
ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
     TITRE VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 31. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée.
Dans l’hypothèse d’une liquidation normale, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée
générale, ou, à défaut d’une telle nomination ou à défaut d’une désignation d’un liquidateur, les
administrateurs en fonction sont, à l’égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit
sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les
opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l’assemblée générale ou par le
tribunal.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Article 32. REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital de la société et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés de la même manière.
     (…)
HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
DIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Sahra Benrabah, Els De Troyer et Philip Van Nevel, qui tous, à
cet effet, élisent domicile au bureau de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, à 1050 Ixelles, Place du
Champ de Mars 5, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l’organe d’
administration en application de l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire