Ondernemingsnr : 0692664231
Naam
(voluit) : PRO SEAL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan(M) 45
 : 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel buitengewone algemene vergadering:
HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN.
Op zevenentwintig december.
Voor mij, Dorine MERLO, geassocieerd notaris te Rekem-Lanaken, vennoot van de burgerlijke
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MERLO & DELILLE, geassocieerde notarissen", met
zetel te Rekem-Lanaken, Pater Verboislaan 13 en met ondernemingsnummer BTW BE
0838.588.952.
WORDT GEHOUDEN.
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma “PRO
SEAL BELGIUM”, met maatschappelijke zetel te 3630 Maasmechelen, Industrielaan 45, en met
ondernemingsnummer BTW BE 0692.664.231.
Opgericht blijkens onderhandse akte van twaalf maart tweeduizend achttien, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achtentwintig maart tweeduizend achttien onder het nummer
18052841.
De statuten werden gewijzigd om deze vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkens proces-verbaal van bijzondere algemene
vergadering van acht november tweeduizend negentien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van vierentwintig december tweeduizend negentien onder het nummer
19167438.
De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.
OPENING VAN DE VERGADERING.
De vergadering wordt geopend om elf uur dertig minuten (11.30u) door en onder voorzitterschap van
de heer KERSTEN Thomas, geboren te Kerkrade (Nederland) op zeven mei negentienhonderd
vijfenzeventig, echtgenoot van mevrouw VANDEPUTTE Petra, hierna vermeld, wonende te 3630
Maasmechelen, Industrielaan 45, handelend als zaakvoerder, daartoe benoemd blijkens de
onderhandse oprichtingsakte van twaalf maart tweeduizend achttien, bekendgemaakt zoals hoger
gezegd.
Gezien er zoals verder blijkt slechts twee vennoten aanwezig zijn, wordt er geen stemopnemer noch
secretaris aangeduid.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Op deze vergadering zijn de volgende vennoten aanwezig:
1) De heer KERSTEN Thomas, voorzitter voornoemd.
De heer KERSTEN Thomas, voornoemd, verklaart eigenaar te zijn van vijftig (50) aandelen.
2) Mevrouw VANDEPUTTE Petra Lizette, geboren te Gent op zeventien november
negentienhonderd negenenzestig, echtgenote van de heer KERSTEN Thomas, voornoemd,
wonende te 3630 Maasmechelen, Industrielaan 45.
Mevrouw VANDEPUTTE Petra, voornoemd, verklaart eigenaar te zijn van vijftig (50) aandelen.
De heer en mevrouw KERSTEN-VANDEPUTTE, beiden voornoemd, zijn gehuwd te Lanaken op drie
Luik B
juni tweeduizend zestien onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan een huwelijkscontract, waaraan zij
verklaren geen wijzigingen te hebben doorgevoerd tot op heden.
De heer KERSTEN Thomas en mevrouw VANDEPUTTE Petra, beiden voornoemd, verklaren aldus
tesamen de gehele aandelen te bezitten.
RECHTZETTING MATERIËLE MISSING.
Ondergetekende notaris stelt vast dat in voormelde publicatie uit het Belgisch Staatsblad de dato
vierentwintig december tweeduizend negentien inzake de bijzondere algemene vergadering van acht
november tweeduizend negentien waarbij voormelde VOF zich vervroegd heeft onderworpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen enkele materiële missingen zijn
gebeurd, met name:
- Onder punt 2. van voormelde publicatie staat onder artikel 5 – Vennootschapsvermogen –
Aandelen verkeerdelijk vermeld dat het vennootschapsvermogen “vierduizend euro (€ 6.200,00)”
bedraagt terwijl dit DUIZEND EURO – 1.000,00 EUR dient te zijn.
- Eveneens wordt onder hetzelfde artikel gemeld dat het vennootschapsvermogen wordt
vertegenwoordigd door “vierhonderd (100)” aandelen. Dit betreft een schrijffout bij de voluitschrijving.
Het aantal aandelen betreft aldus HONDERD (100).
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.
AGENDA.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt.
I. Dat onderhavige vergadering werd samengeroepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over
de volgende dagorde:
1) A. Kennisname en goedkeuring van de verslagen voorzien in artikel 14:4 en 14:5 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aangaande de geplande omzetting van de bestaande VOF-
vorm van de vennootschap in die van een “besloten vennootschap”;
B. Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap, conform artikel 14:1
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verdere agendapunten gelden onder opschortende voorwaarde van een positieve beslissing
inzake het eerste agendapunt.
2) A. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
B. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met behoud van het voorwerp van de vennootschap en de
toevoeging van de mogelijkheid tot dagelijks bestuur.
De nieuwe statuten behelzen evenwel GEEN wijziging van de overige essentiële elementen, met
name de naam, het doel (voorwerp), de duur, het maatschappelijk jaar en de jaarvergadering blijven
idem als deze bij de Vennootschap Onder Firma.
C. Omzetting van de statutair onbeschikbare vermogensrekeningen, die ten gevolge van de
aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege
werden gevormd, in beschikbare vermogensrekeningen, evenwel onder de opschortende
voorwaarde van het van kracht worden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
onderhavige vennootschap.
Wijziging van het nieuw artikel 6 van de statuten om deze aan te passen aan deze omzetting.
3) A. Ontslagen en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders.
B. Bovendien vaststelling afsluitdatum van het thans lopend maatschappelijk jaar alsmede de
vaststelling van de eerstvolgende jaarvergadering.
4) Vaststelling adres van de zetel.
5) E-mailadres.
6) Machtiging aan de bestuurder(s) om de beslissingen die genomen zullen worden aangaande de
voormelde punten uit te voeren en machtiging aan de instrumenterende notaris om de statuten te
coördineren.
7) Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel van onderhavig proces-
verbaal op de bevoegde Griffie van de Ondernemingsrechtbank, het geven van machtiging aan de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HUYSMANS-RUETTE Boekhouding &
Fiscaliteit, met zetel te 3620 Lanaken, Jan Rosierlaan 8 om de nodige inschrijvingen in de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen,
wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden
nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking
tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van
vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen enz. met inbegrip van alle latere mogelijke
wijzigingen dienaangaande.
II. Dat beide vennoten in hun hoedanigheid van enige actuele rechthebbenden van de VOF op de
huidige vergadering aanwezig zijn, dat er bijgevolg geen aanleiding toe bestaat de geldigheid van de
oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
Luik B
onder meer de naleving van de toevoeging bij de oproepingen van de stukken bedoeld in artikel 14:6
van gezegd Wetboek, na te gaan, en zij ermee akkoord gaan de boven vermelde dagorde te
behandelen.
Dat de heer KERSTEN Thomas, voorzitter voornoemd, in zijn hoedanigheid van zaakvoerder op
huidige vergadering aanwezig is.
Zij bevestigen dat voor het overige geen nog in functie zijnde zaakvoerders voorhanden zijn.
Derhalve dient de naleving van de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van de zaakvoerders evenmin te worden nagegaan.
Voor zoveel als nodig verklaart iedereen, na ingelicht te zijn aangaande de oproepingsformaliteiten
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor buitengewone algemene
vergaderingen in het algemeen, en specifiek voor omvorming, te verzaken aan de vereiste
oproepingsformaliteiten.
Commissariaat.
De voorzitter deelt mee dat er tot op heden geen commissarissen werden aangesteld voor de
vennootschap.
BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN.
Bijgevolg kan de algemene vergadering geldig beraadslagen en beslissen in verband met de
voormelde dagorde en zij neemt na beraadslaging de volgende beslissingen met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT
A. REVISORAAL VERSLAG EN BIJZONDER VERSLAG VAN DE ZAAK-VOERDER(s).
De vergadering bevestigt kennis te hebben genomen van het verslag van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Compass Audit’, kantoorhoudende te 3660
Oudsbergen, Weg naar Opoeteren 10, alsook van het verslag van de zaakvoerder omtrent de
geplande omvorming, met bijgaande staat van actief en passief van dertig september tweeduizend
negentien (30/09/2019).
1) Revisoraal verslag.
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Compass Audit’, kantoorhoudende te
3660 Oudsbergen, Weg naar Opoeteren 10, vertegenwoordigd door de heer BRIERS Simon,
bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door de algemene vergadering, op drieëntwintig december
tweeduizend negentien (23/12/2019) verslag uitgebracht over de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten volgens de toestand per dertig september tweeduizend negentien
(30/09/2019).
Diens verslag, door hem ondertekend, besluit als volgt:
“V. BESLUITEN
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief heeft plaatsgehad, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september
2019 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad.
Het netto actief volgens deze staat van € 36.400,50 is niet kleiner dan het maatschappelijk vermogen
na omzetting van € 1.000,00.
Voor echt verklaard
Oudsbergen, 23 december 2019
Compass Audit CVBA
vertegenwoordigd door
Simon Briers
Bedrijfsrevisor”
2) Bijzonder verslag van de zaakvoerder(s).
Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
zaakvoerder een bijzonder verslag opgesteld. Bij dat verslag is de gezegde staat van activa en
passiva per dertig september tweeduizend negentien (30/09/2019) gevoegd.
3) Ontvangst - aanhechting - neerlegging.
De vennoten verklaren op voorhand een afschrift ontvangen te hebben van het verslag van de
zaakvoerder en van de erbij gevoegde staat van activa en passiva, alsmede van het verslag van de
bedrijfsrevisor waarvan hierboven sprake, en tevens van het ontwerp van de statuten van de
besloten vennootschap.
Een exemplaar van beide verslagen zal aan het huidige proces-verbaal worden gehecht en mede ter
registratie worden aangeboden na door de partijen en mij notaris “ne varietur” getekend te zijn. Zij
zullen tevens worden neergelegd ter griffie overeenkomstig de vennootschapswetgeving.
B. OMVORMING VAN DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA in een besloten
Luik B
vennootschap.
Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere vorm mag aannemen.
De vergadering beslist in overeenstemming met artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de vennootschap onder firma om te zetten in een besloten
vennootschap, en met behoud van benaming “PRO SEAL BELGIUM”.
TWEEDE BESLUIT
A. De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van rechtswege omgezet wordt in een
onbeschikbare inbreng en de wettelijke reserves van rechtswege omgezet worden in statutair
onbeschikbare reserves, dit bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
B. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vergadering besluit eveneens de mogelijkheid toe te voegen tot dagelijks bestuur.
De nieuwe statuten behelzen evenwel GEEN wijziging van de overige essentiële elementen, met
name de naam, de maatschappelijke zetel, het doel (voorwerp), de duur, het maatschappelijk jaar en
de jaarvergadering blijven dezelfde als deze bij de Vennootschap Onder Firma.
Volgt ontledend uittreksel van de NIEUWE STATUTEN:
“Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “PRO SEAL BELGIUM”.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een Vennootschap Onder Firma blijkens
onderhandse akte de dato twaalf maart tweeduizend achttien. Blijkens buitengewone algemene
vergadering gehouden voor Dorine MERLO, geassocieerd notaris te Rekem-Lanaken op
zevenentwintig december tweeduizend negentien heeft de vennootschap de rechtsvorm van een
“besloten vennootschap” aangenomen.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in binnen- en buitenland zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
- dakwerken in de meest ruime zin
- klusjesdienst
- renovatiewerken
- verhuur van bouwmachines
- beheer van eigen onroerende goederen (aankoop, verkoop, verhuur, huur, vestiging van zakelijke
rechten, …)
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, voor
eigen rekening evenals voor rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze – rechtstreeks of zijdelings -
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom,
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Luik B
Eigen vermogen en inbrengen
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Bestuur
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand mei om negentien uur (19.00u). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
Luik B
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
VEREFFENING
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE MAATREGELEN
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
C. De vergadering besluit om hoger vermelde statutair onbeschikbare vermogensrekeningen om te
zetten in beschikbare vermogensrekeningen, meer bepaald de omzetting van de onbeschikbare
inbreng, met inbegrip van het nog te volstorten gedeelte, in een beschikbare inbreng en de omzetting
van de statutair onbeschikbare reserves in beschikbare reserves, met mogelijkheid tot uitkering
conform artikel 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze omzetting wordt evenwel gedaan onder de opschortende voorwaarde van het van kracht
worden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op onderhavige vennootschap.
De vergadering beslist om het nieuw artikel 6 der statuten overeenkomstig als volgt aan te passen.
Artikel 6.- Statutair beschikbare eigen vermogensrekeningen.
De inbrengen van de aandeelhouders werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarde niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLUIT:
A. ONTSLAG ZAAKVOERDERS en BENOEMING niet-statutaire BESTUURDERS in de BV:
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer KERSTEN Thomas, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer KERSTEN Thomas, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op
de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit
mandaat.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
B. VASTSTELLING AFSLUITING EERSTVOLGEND MAATSCHAPPELIJK JAAR - VASTSTELLING
EERSTVOLGENDE JAARVERGADERING:
De vergadering stelt vast dat het thans lopende maatschappelijk jaar, welke begonnen is op twaalf
Luik B
maart tweeduizend achttien, conform de statuten zal afsluiten op éénendertig december tweeduizend
negentien (31/12/2019).
De vergadering stelt verder vast dat de eerstvolgende jaarvergadering door zal gaan in tweeduizend
twintig, conform de statuten op de eerste vrijdag van de maand mei tweeduizend twintig om
negentien uur (19.00u).
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3630 Maasmechelen,
Industrielaan 45.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap
prosealbelgium@hotmail.com is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ZESDE BESLUIT
Machtiging wordt gegeven aan de benoemde bestuurder teneinde de hiervoor genomen beslissingen
uit te voeren en aan de instrumenterende notaris wordt machtiging gegeven om de statuten te
coördineren en neer te leggen op de bevoegde Griffie.
ZEVENDE BESLUIT
Onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel van onderhavig proces-
verbaal op de bevoegde Griffie van de Ondernemingsrechtbank, wordt machtiging gegeven aan de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HUYSMANS-RUETTE Boekhouding &
Fiscaliteit, met zetel te 3620 Lanaken, Jan Rosierlaan 8 om de nodige inschrijvingen in de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen,
wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden
nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiek-rechtelijke instellingen, onder meer met betrekking
tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van
vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen enz. met inbegrip van alle latere mogelijke
wijzigingen dienaangaande.
Alle beslissingen zijn met algemeenheid van stemmen genomen.
Aangezien de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering geheven om twaalf uur (12.00u).
Fiscale en andere verklaringEN.
Deze omzetting geschiedt onder de voordelen vervat in artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit, artikel 211 paragraaf 2, artikel 214 paragraaf 1 en 212 van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen en artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De comparanten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent artikel 14:12 en 14:
13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de aansprakelijkheid bij omzetting
en meer bepaald onder meer omtrent het feit dat de vennoten hoofdelijk aan-sprakelijk blijven voor
de verrichtingen aangegaan voor de vennootschap daterend voor heden.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (wetboek diverse rechten en taksen).
Het recht op geschriften bedraagt VIJFENNEGENTIG EURO – 95,00 EUR.
SLOTVERKLARINGEN.
1. Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen).
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro – 95,00 EUR.
2. Identiteitsbewijs.
a. Ondergetekende notaris waarmerkt ingevolge de bepalingen van de ventôsewet de identiteit van
de partijen aan de hand van de vereiste stukken.
b. Om te voldoen aan de bepalingen van de hypotheekwet waarmerkt de notaris dat de naam,
voornamen, geboorteplaats en -datum en de woonplaats van de partijen-natuurlijke personen
overeenstemmen met de gegevens opgenomen in het rijksregister, hun identiteitskaart en hun
trouwboekje.
De partijen bevestigen de juistheid van deze gegevens.
c. De ondergetekende notaris bevestigt hierbij dat de identiteit van de partijen werd opgegeven in
overeenstemming met officiële stukken door de Hypotheekwet vereist.
3. Verklaring inzake bekwaamheid
Partijen verklaren de nodige bekwaamheid te hebben om deze akte te tekenen. De comparanten
verklaren dat zij tot op heden niet getroffen zijn door een faillissement of een maatregel van
collectieve schuldbemiddeling, noch een verzoekschrift tot aanduiding van een schuldbemiddelaar
hebben neergelegd op de bevoegde rechtbank in het kader van de wet van vijf juli negentienhonderd
achtennegentig betreffende de collectieve schuldenregeling.
4. a. De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte met eventuele bijlage(n)
ontvangen te hebben, hetgeen hen per mail werd verzonden op twintig december tweeduizend
Luik B
negentien.
De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen medegedeeld werd minder dan
vijf werkdagen voor het verlijden van de akte, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp
als voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
b. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de eventuele wijzigingen die werden
aangebracht aan het vooraf medegedeelde ontwerp van de akte.
c. De gehele akte werd door mij notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
WAARVAN PROCES- VERBAAL.
Verleden te Rekem-Lanaken, Pater Verboislaan 13, op datum als ten hoofde.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de verschijners onderhavig proces-verbaal en de
bijlage(n) getekend met mij notaris, en waar nodig geparafeerd.
 
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL om te worden neergelegd op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank, voor Registratie.
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: - expeditie proces-verbaal buitengewone algemene vergadering; -
verslag zaakvoerder met staat actief en passief dd. 30/09/2019; - verslag bedrijfsrevisor dd.
23/12/2019; - gecoördineerde statuten.