Ondernemingsnummer :
0893070288
Benaming :
(voluit) :
Oxynade
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Sassevaartstraat 46 bus 201
9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertig oktober tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"Oxynade", waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Sassevaartstraat 46 bus 201, hierna de
"Vennootschap " genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving.
Kennisname
De voorzitter wordt door de vergadering vrijgesteld lezing te geven van volgende verslagen:
(...)
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende de kapitaalverhoging door middel van
inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.
- Verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "BDO BEDRIJFSREVISOREN", commissaris van de
Vennootschap, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te
1935 Zaventem, The Corporate Village, Elsinore Building, Da Vincilaan 9, bus E-6, opgesteld
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de
kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV OXYNADE, bestaat uit de inbreng door de
vennootschap NEWION II, een besloten vennootschap naar Nederlands recht met maatschappelijke
zetel te Nederland, Hullenbergweg 278, 1101 BV Amsterdam, ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 52475530 en de vennootschap PCDN, een naamloze vennootschap
naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 9960 Brakel, Kasteeldreef 5, ingeschreven in de
rechtbank van koophandel Gent, afdeling Gent, met als ondernemingsnummer 0878.176.533, van
hun respectievelijke schuldvordering voor een totale inbrengwaarde van 200.000,00 EUR
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
Luik B
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde $en met het agio
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 500.000 nieuwe Klasse D Preferente Aandelen
van de NV $OXYNADE, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over
de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Ons verslag betreft bijgevolg geen "fairness opinion".
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV $OXYNADE en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Merelbeke, 30 oktober 2018
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door Veerle CATRY"
(...)
TWEEDE BESLISSING - Creatie van een nieuwe Klasse D Preferente Aandelen
De algemene vergadering besluit tot het creëren een nieuwe categorie van aandelen, met name een
Klasse D Preferente Aandelen, waarbij alle nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de
kapitaalverhogingen door middel van inbreng in natura en door middel van inbreng in geld zoals
bepaald onder agendapunten 3. tot en met 12. zullen behoren tot de Klasse D Preferente Aandelen.
De rechten van deze nieuwe klasse van aandelen houden verband met (a) de samenstelling van de
raad van bestuur (voordrachtrecht van een bestuurder), (b) de besluitvorming in de organen van de
Vennootschap, (c) de winstverdeling en (d) de verdeling als dusdanig, zoals nader beschreven in het
voormeld bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 560 van het
Wetboek van vennootschappen en de statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLISSING - Eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) om het van één miljoen achthonderdnegenenvijftigduizend
honderdnegenennegentig euro en vijf eurocent (€ 1.859.199,05) te brengen op één miljoen
negenhonderdnegenenvijftigduizend honderdnegenennegentig euro en vijf eurocent (€ 1.959.199,05)
door uitgifte van tweehonderdvijftigduizend (250.000) nieuwe Klasse D Preferente Aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
Newion II B.V., van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van
de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan Newion II B.V., tweehonderdvijftigduizend nieuwe
volledig gestorte Klasse D Preferente Aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING - Tweede kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) om het van één miljoen negenhonderdnegenenvijftigduizend
honderdnegenennegentig euro en vijf eurocent (€ 1.959.199,05) te brengen op twee miljoen
negenenvijftigduizend honderdnegenennegentig euro en vijf eurocent (€ 2.059.199,05) door uitgifte
van tweehonderdvijftigduizend (250.000) nieuwe Klasse D Preferente Aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
PCDN NV, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan PCDN NV, tweehonderdvijftigduizend nieuwe volledig
gestorte Klasse D Preferente Aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING - Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap ten
belope van zeshonderddertigduizend euro (€ 630.000,00), om het te brengen van twee miljoen
negenenvijftigduizend honderdnegenennegentig euro en vijf eurocent (€ 2.059.199,05) op twee
miljoen zeshonderdnegenentachtigduizend honderdnegenennegentig euro en vijf eurocent (€
2.689.199,05).
Luik B
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal
gepaard gaan met de uitgifte van één miljoen vijfhonderdvijfenzeventigduizend (1.575.000) nieuwe
Klasse D Preferente Aandelen zonder aanduiding van nominale waarde tegen een uitgifteprijs per
Klasse D Preferent Aandeel van veertig eurocent (€ 0,40).
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van honderd (100) procent.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE31 3631 8129 4555 op naam van de
Vennootschap bij ING België NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
30 oktober 2018, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
NEGENDE BESLISSING - Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist vervolgens om, rekening houdende met de voorgaande beslissingen, de
volgende volledige nieuwe tekst van statuten aan te nemen, waarvan hierna een uittreksel volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"OXYNADE".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Sassevaartstraat 46.
(...)
DOEL.
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot doel :
- De aankoop, de verkoop, de verhuring, de ontwikkeling, de handel, de vertegenwoordiging, de
commissiehandel, de import, de export, het uitbaten van: computer hardware, telecommunicatie
hardware, standaard software pakketten, software op maat, websites, internetdiensten in de ruime
zin van het woord, data- en redactie diensten in de ruime zin van het woord, mobiele diensten in de
ruime zin van het woord, databanken met specifieke informatie;
- Het organiseren van ontmoetingen, incentives en trainingen voor bedrijven uit binnenland en
buitenland;
- Het verschaffen van dienstprestaties van bedrijfseconomische, commerciële, juridische, financiële,
technische, informaticatechnische of administratieve aard ter ondersteuning van het beleid van
binnen- of buitenlandse ondernemingen; daartoe kan de vennootschap desgevallend
bestuursmandaten en/of zaakvoerdermandaten opnemen in andere ondernemingen en/of
participaties nemen in bestaande en nog op te richten vennootschappen in België en in het
buitenland;
- Het deelnemen aan de oprichting, de ontwikkeling, de uitbouw, de herstructurering, de omvorming,
de diversificatie, de (af-)splitsing, de overname, de kapitaalverhoging, ... van ondernemingen in het
binnenland en buitenland via alle daartoe geëigende financiële instrumenten;
- Het waarnemen van het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris, manager,
vereffenaar, consultant in andere vennootschappen;
- Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake;
- Het optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan bemiddeling in aankoop- en verkoopsaangelegenheden, adviesorgaan,
makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnenlandse als buitenlandse handel;
- Zij kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, verbouwing, restauratie, afbraak en
dergelijke verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing;
- Te dien einde zal de onderneming, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden. De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of groeperingen, verenigingen of vennootschappen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die (deels) hetzelfde, een (deels) gelijkaardig of een (deels)
verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken;
Dit alles in de meest ruime zin.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan dit doel uitleggen, verklaren en uitbreiden.
DUUR.
Luik B
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderdnegenentachtigduizend
honderdnegenennegentig euro en vijf eurocent (€ 2.689.199,05), vertegenwoordigd door vier miljoen
driehonderd achtendertigduizend honderdnegenenzeventig (4.338.179) kapitaalaandelen op naam
zonder aanduiding van nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is onderverdeeld in vier
klassen van aandelen (Klasse A Aandelen, Klasse B Aandelen, Klasse C Preferente Aandelen en
Klasse D Preferente Aandelen), waarbij één miljoen (1.000.000) aandelen behoren tot Klasse A
Aandelen, negenhonderdtwintigduizend (920.000) aandelen behoren tot Klasse B Aandelen,
driehonderddrieënveertigduizend honderdnegenenzeventig (343.179) aandelen behoren tot Klasse C
Preferente Aandelen en twee miljoen vijfenzeventigduizend (2.075.000) aandelen behoren tot de
Klasse D Preferente Aandelen.
De Aandelen van een bepaalde Klasse die overgedragen worden, blijven behoren tot dezelfde
Klasse.
(...)
RAAD VAN BESTUUR- SAMENSTELLING
10.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit vijf (5) leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door
de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
10.2. De Bestuurders zullen benoemd worden onder de kandidaten voorgedragen door de houders
van de Klasse A, B, C Preferente en D Preferente Aandelen waarbij:
(i) twee (2) Bestuurders zullen benoemd worden onder de kandidaten voorgedragen door de A-
Aandeelhouders (hierna de "A-Bestuurders");
(ii) één (1) Bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten voorgedragen door Newion (hierna
de "Newion-Bestuurder");
(iii) één (1) Bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten voorgedragen door PCDN (hierna
de "PCDN-Bestuurder"); en
(iv) één (1) Bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten gezamenlijk voorgedragen door
alle Aandeelhouders (hierna de "Onafhankelijke bestuurder").
10.3. Tot de datum van benoeming van de Onafhankelijke Bestuurder zal het mandaat vacant blijven
en zal de PCDN Bestuurder benoemd worden als voorzitter van de raad van bestuur met
doorslaggevende stem. Vanaf het ogenblik dat de Onafhankelijk Bestuurder benoemd werd, zal deze
het voorzitterschap waarnemen en zal de doorslaggevende stem in de raad van bestuur niet langer
toepassing vinden.
10.4. De Bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
Raad van Bestuur of de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorzien.
Ingeval één of meerdere van de mandaten van de Bestuurders om welke reden ook vacant zou(den)
worden, wordt de benoeming van nieuwe Bestuurder(s) op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering geplaatst en zal (zullen) de nieuwe Bestuurder(s) ook verkozen dienen te
worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door dezelfde Klasse Aandeelhouders als deze die
de lijst van Bestuurders heeft voorgedragen waaruit de te vervangen Bestuurder(s) verkozen werd
(en). De Raad van Bestuur heeft weliswaar het recht om in de vervanging van een Bestuurder te
voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe Bestuurder benoemt.
10.5. De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige Bestuurders.
10.6. De mandaten van de Bestuurders zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door
de algemene vergadering.
DAGELIJKS BESTUUR
De Bestuurder(s) kunnen belast worden met bevoegdheden van dagelijks bestuur. Deze worden
gedelegeerd bestuurders genoemd en indien er meerdere gedelegeerd bestuurders zijn, kan elk van
hen afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen voor alle daden van dagelijks bestuur.
RAAD VAN BESTUUR - BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
12.1. De Raad van Bestuur zal minimaal vier (4) maal per jaar in vergadering bijeenkomen. De Raad
van Bestuur zal enkel geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van alle
Bestuurders aanwezig dan wel geldig is vertegenwoordigd.
12.2. Elke bestuurder heeft het recht een vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen.
12.3. Een Bestuurder kan zich voor de beraadslaging laten vervangen door een andere Bestuurder
mits uitdrukkelijke volmacht.
12.4. Alle leden van de Raad van Bestuur beschikken over één stem. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
12.5. In geval van hoogdringendheid wordt toepassing gemaakt van Artikel 521 van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen.
12.6. De Raad van Bestuur beslist in beginsel bij gewone meerderheid van de stemmen. Zolang
Newion en PCDN een participatie in de vennootschap aanhouden van gezamenlijk minimaal veertig
procent (40,00 %) vereisen de beslissingen die verband houden met de volgende aangelegenheden
steeds de instemming van minstens één Newion-Bestuurder én één PCDN-Bestuurder:
(i) het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van onroerende goederen;
(ii) het in gebruik nemen of geven, al dan niet krachtens huur, van gebouwen of delen daarvan
alsmede het beëindigen van zodanig gebruik;
(iii) het aangaan van overeenkomsten tot het lenen of uitlenen van gelden en het aangaan van
kredietovereenkomsten;
(iv) het stellen van zekerheden;
(v) het stichten en opheffen van nevenvestigingen en/of dochtervennootschappen;
(vi) het aanstellen en ontslaan van procuratiehouders alsmede het vaststellen en wijzigen van hun
volmacht;
(vii) het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend
waarvan het bedrag per jaar hoger is dan het door de algemene vergadering te bepalen en
schriftelijk ter kennis van het bestuur gebrachte bedrag;
(viii) het oprichten van, deelnemen in en/of het voeren van het bestuur over andere ondernemingen,
alsmede het afstoten of liquideren van dan wel het beëindigen van het management over zodanige
ondernemingen;
(ix) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met andere ondernemingen voor zover
het verbintenissen van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) per jaar betreft;
(x) belangrijke wijzigingen in de Kernactiviteiten van de vennootschap;
(xi) het verplaatsen, vervreemden of staken van de onderneming van de vennootschap of een
belangrijk onderdeel daarvan;
(xii) het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap, alsmede het aanvragen van
surseance van betaling;
(xiii) uitoefenen van stemrecht op niet ter beurze genoteerde aandelen en andere stemgerechtigde
effecten, waaronder begrepen het bepalen van de richting waarin zal worden gestemd;
(xiv) het voeren van rechtsgedingen, het aangaan van dadingsovereenkomsten, compromissen en
akkoorden, het berusten in rechtsvorderingen, tenzij het betreft (i) het nemen van spoedeisende
maatregelen, (ii) het innen van vorderingen of (iii) alle geschillen met een waarde van minder dan
honderdduizend euro (€ 100.000,00);
(xv) in het algemeen het verrichten van alle handelingen anders dan hiervoor vermeld, wanneer het
een uitgave betreft (niet inkomsten) waarvan het belang of de waarde een bedrag van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) te boven gaat;
(xvi) het creëren of ontstaan van vorderingen op het management team, met de vennootschap
verbonden, zoals omschreven in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen,
vennootschappen of derden, anders dan voortvloeiende uit de operationele activiteiten;
(xvii) de overdracht van de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen, vaststelling van de koers en
verdere voorwaarden voor uit te geven aandelen aan een ander vennootschapsorgaan, andere dan
de algemene vergadering;
(xviii) vervreemding door de vennootschap van aandelen die zij in haar eigen kapitaal houdt;
(xix) de uitkering van een interim-dividend;
RAAD VAN BESTUUR- VERTEGENWOORDIGING
13.1. De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is,
geldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur als college, dan wel door twee (2) Bestuurders
samen optredend waarvan minstens één Newion Bestuurder dan wel één PCDN-Bestuurder, met
uitzondering van de handelingen van dagelijks bestuur waarvoor de uitsluitende handtekening van
een persoon belast met het dagelijks bestuur volstaat.
13.2. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
13.3. Tot slot kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
Luik B
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere Aandeelhouder conform artikel 166 van hel
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te hanen laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni om achttien
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
(...)
De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd
voor de bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke
zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit Artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax
gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De Raad van Bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit Artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
INTERIMDIVIDENDEN.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
Luik B
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de Aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten
genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Het eventuele liquidatiesaldo zal worden verdeeld conform de regels opgenomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, zeven volmachten, de verslagen van de raad van bestuur en de verslagen van de
commissaris overeenkomstig de artikelen 582 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris