Ondernemingsnr : 0872646939
Naam
(voluit) : Top Brands
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 34 bus 4
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 22
december 2023;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Top Brands”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 34 bus 4, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, 0872.646.939.
 
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
    •  Om (i) de standstill clausule (artikel 14.2) en de clausule inzake de vrije overdracht van aandelen
(artikel 14.3) te schrappen en (ii) de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
 
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1:Naam en rechtsvorm
    1.  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
    2.  Zij draagt de naam “Top Brands”.
 
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1.         Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of
in het buitenland.
2.         Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen, alsook het
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of
deelneming heeft.
3.         Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan
het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die
geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding.
4.         Op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken.
De vennootschap mag alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn dit te begunstigen.
De vennootschap kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een belang of deelneming heeft borgstellen of
aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
5.1       Kapitaal en aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderd en twaalf duizend vijfhonderd euro
(€ 812.500,00).
            Het is verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
waarvan
-           zevenduizend zevenhonderd zestig (7.760) aandelen, genummerd van 1 tot en met 7.760
worden aangeduid als aandelen reeks “A” en
-           tweeduizend tweehonderd veertig (2.240) aandelen, genummerd van 7.761 tot en met 10.000
worden aangeduid als aandelen reeks “C”,
            die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in de statuten en de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst in de mate de
inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst voorrang heeft op de statuten.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
5.2.      Indeling van aandelen
1.         In geval van kapitaalverhoging zullen de nieuwe aandelen worden ingedeeld bij dezelfde
reeks van aandelen welke de inschrijver reeds tevoren bezat.
            Indien de inschrijver tevoren nog geen aandelen van de vennootschap bezat, worden de
nieuwe aandelen, volgens het besluit van de algemene vergadering die tot de uitgifte beslist, hetzij
ingedeeld bij een bestaande reeks hetzij toegewezen aan een nieuwe reeks van aandelen.
            Dit besluit inzake de toewijzing van aandelen, alsook een besluit inzake de vervanging van de
aandelen van een reeks door deze van een andere reeks (zoals bedoeld in artikel 7:155 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), dient door de algemene vergadering te worden
genomen met naleving van de bij artikel 7:155 WVV gestelde vereisten van aanwezigheid (ten
minste de helft van de aandelen van elke reeks) en meerderheid (drie/vierden van de stemmen
binnen elke reeks).
2.         In geval van overdracht van aandelen tussen aandeelhouders onderling zullen de
overgegane aandelen van rechtswege worden heringedeeld bij de reeks van aandelen die de
verwervende aandeelhouder reeds tevoren bezat; ingeval van overdracht aan een derde, blijven zij
ingedeeld in de reeks waartoe zij oorspronkelijk behoorden.
            Twee gezamenlijk handelende bestuurders van de vennootschap hebben de bevoegdheid
om de wijziging van onderhavig artikel, wat de indeling van de aandelen in reeksen betreft, ingevolge
een overdracht van aandelen, authentiek te doen vaststellen.
 
Artikel 14:Overdracht van aandelen
14.1.    Definities
            “Aandeelhouder”: elke eigenaar van een aandeel van de vennootschap;
            “Aandelen”: afhankelijk van de context, alle of een deel van de aandelen die het gehele
maatschappelijke kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen;
            “Controle”: heeft, wanneer gebruikt met betrekking tot enige gespecificeerde Persoon, de
betekenis zoals gedefinieerd in artikel 1:14 WVV; en de bepalingen “controle hebbend” en
“gecontroleerd” hebben de betekenissen correlatief aan het voorgaande;
            “Dochtervennootschap”: enige verbonden onderneming van de vennootschap die onder
controle van de vennootschap staat;
            “Effecten”: aandelen, warrants, voorkeurrechten of enige andere effecten betekenen die
converteerbaar zijn in aandelen, recht geven om in te schrijven op aandelen, of recht geven om
aandelen of andere stemgerechtigde effecten van de vennootschap te verwerven;
            “Onafhankelijke Bestuurder”: een onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV;
            “Persoon”: enige natuurlijke Persoon, juridische entiteit met rechtspersoonlijkheid,
partnership, joint venture, vennootschap, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, trust,
feitelijke vereniging, regering of ministerie of departement van een regering of enige andere entiteit;
            “Verbonden Onderneming" betekent, met betrekking tot enige Persoon, enige andere
Persoon rechtstreeks of onrechtstreeks controle hebbend op, gecontroleerd door of onder
gezamenlijke controle met zulke Persoon;
14.2.    Voorkooprecht
14.2.1  De aandeelhouders verbinden er zich toe geen van hun aandelen over te dragen, zij het in
volle eigendom, in naakte eigendom of in vruchtgebruik, noch ze te onderwerpen aan enig(e)
voorrecht, aanspraak, last, optie, pand of zwarigheid (hierna de “Overdracht” genoemd), tenzij zulke
overdracht plaatsvindt in naleving van alle bepalingen en voorwaarden hieronder gestipuleerd.
14.2.2  In het geval een aandeelhouder (de “verkopende aandeelhouder”) het voornemen heeft enige
of alle van zijn aandelen (de “aangeboden aandelen”) over te dragen aan een andere Persoon (de
“kandidaat-verkrijger”), zal hij eerst een kennisgeving geven van zulk voornemen (de
“overdrachtskennisgeving”) aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de andere
aandeelhouders (de “overblijvende aandeelhouders”) om de overblijvende aandeelhouders in staat te
stellen hun voorkooprecht op zulke aangeboden aandelen uit te oefenen overeenkomstig de
procedure opgenomen in dit Artikel 14.2 Voorkooprecht (het “voorkooprecht”).
            De overdrachtskennisgeving zal specificeren:
a)         het aantal aandelen dat de verkopende aandeelhouder wenst over te dragen (de
“aangeboden aandelen”);
b)         de identiteitsgegevens van de kandidaat-verkrijger, zijnde voor natuurlijke personen, de
naam, adres, nationaliteit en beroep, en voor andere personen, de rechtsvorm, de maatschappelijke
zetel of bedrijfszetel, evenals de uiteindelijke eigenaar of controlerende entiteit van deze Persoon;
c)         de bona fide prijs (of andere betalingsvorm) die de kandidaat verkrijger voor de aangeboden
aandelen wenst te betalen (de “geboden prijs”);
d)        de closing-datum voor de overdracht van de aangeboden aandelen. de closing-datum zal niet
vroeger vallen dan zestig (60) dagen noch later dan negentig (90) dagen na het einde van de periode
voor aanvaarding zoals hierna bepaald
e)         een korte beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden waaronder de verkopende
aandeelhouder de aangeboden aandelen wil overdragen.
14.2.3 Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden met betrekking tot alle aangeboden aandelen en
kan niet uitgeoefend worden met betrekking tot slechts een deel van de aangeboden aandelen.
14.2.4 De overblijvende aandeelhouders die aangeboden aandelen wensen te verwerven (de
“kopende aandeelhouders”) zullen, binnen de dertig (30) dagen na de datum van de
overdrachtskennisgeving, per aangetekend schrijven, de raad van bestuur en de verkopende
aandeelhouder daarvan inlichten met aanduiding van het aantal aangeboden aandelen die zij
wensen te verwerven en, indien mogelijk, van de verdeling van de aangeboden aandelen onder alle
kopende aandeelhouders.
            In geval de kopende aandeelhouders geen overeenkomst bereiken omtrent deze verdeling,
zullen de aangeboden aandelen als volgt worden verdeeld:
(a)        ten eerste zullen de kopende aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
voor minder dan hun pro rata deel van de aangeboden aandelen, de aangeboden aandelen krijgen
die zij hebben gevraagd;
(b)       ten tweede zullen de kopende aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
voor hun pro rata deel of meer van de aangeboden aandelen, hun pro rata deel krijgen;
(c)        ten derde zullen de kopende aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
voor meer dan hun pro rata deel van de aangeboden aandelen, bovenop hun pro rata deel
overeenkomstig (b) hierboven, een bijkomend aantal aangeboden aandelen krijgen in
overeenstemming met de volgende formule:
(i)        het aantal aangeboden aandelen die niet werden toegewezen overeenkomstig (a) en (b)
hierboven, vermenigvuldigd met
(ii)       het aantal effecten gehouden door de relevante kopende aandeelhouder die verband houden
met het totale aantal effecten gehouden door alle kopende aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend voor meer dan hun pro rata deel,
            met dien verstande dat het totale aantal aangeboden aandelen die zo aan de kopende
aandeelhouders worden toebedeeld nooit het aantal aangeboden aandelen zal overschrijden dat de
genoemde kopende klasse aandeelhouders hebben gevraagd.
            De formule sub (c) hierboven vermeld zal herhaald worden zo lang niet alle aangeboden
aandelen toebedeeld zijn.
            Voor de doeleinden van dit artikel 14.2.4, betekent “pro rata deel” van een kopende
aandeelhouder een fractie gelijk aan het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen (enig ander effect
niet inbegrepen dat de inschrijver daarvan of de houder daarvan het recht geeft om in te schrijven op
een aandeel of een aandeel te verwerven) gehouden door de relevante kopende aandeelhouder tot
het totale aantal uitgegeven en uitstaande aandelen (enig ander effect wel inbegrepen dat de
inschrijver daarvan of de houder daarvan het recht geeft om in te schrijven op een aandeel of een
aandeel te verwerven) gehouden door de andere kopende aandeelhouders.
14.2.5 In tegenstelling tot wat is voorzien in artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek, zal de
eigendomstitel op de aangeboden aandelen slechts overgaan naar de kopende aandeelhouders op
het ogenblik van betaling van de koopprijs. De koopprijs moet voldaan worden binnen de vijftien (15)
dagen volgend op de datum van de kennisgeving gedaan door de kopende aandeelhouders dat zij
de aangeboden aandelen wensen te kopen aan de geboden prijs.
14.2.6 In het geval dat het voorkooprecht niet uitgeoefend geworden is op alle aangeboden aandelen
binnen de boven vernoemde periode van dertig (30) dagen, zal de raad van bestuur de verkopende
aandeelhouder en de overblijvende aandeelhouders daarvan binnen de vijf (5) werkdagen volgend
op de vervaldatum van de boven vernoemde periode van dertig (30) dagen op de hoogte brengen
door middel van een kennisgeving (de “kennisgeving van de raad”).
            De verkopende aandeelhouder zal dan gerechtigd zijn, op enig tijdstip binnen de negen (9)
maanden na de kennisgeving van de raad, de aangeboden aandelen te verkopen aan de kandidaat-
verkrijger tegen een prijs hoger dan of gelijk aan negentig procent (90%) van de geboden prijs en
tegen andere voorwaarden die in totaal niet minder gunstig zijn voor de verkopende aandeelhouder
dan zoals opgenomen in de overdrachtskennisgeving waarnaar wordt verwezen in artikel 14.2.2.
            In het geval dat de verkopende aandeelhouder zulke overdracht niet heeft verwezenlijkt
binnen zulke tijdsperiode, moeten de procedures uiteengezet in dit Artikel 14.2: Voorkooprecht
opnieuw gevolgd worden voor de overdracht van zijn aandelen.
14.3.    Volgrecht
            Indien een of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste twintig procent
(20%) van de aandelen van de vennootschap bezitten, alle of een deel van zijn of hun aandelen
wenst of wensen over te dragen aan een andere persoon die geen aandeelhouder is van de
vennootschap (hierna “bieder” genoemd), dienen alle andere aandeelhouders daarvan onmiddellijk
en schriftelijk in kennis te worden gesteld, en kan elke andere aandeelhouder vragen dat deze bieder
zijn bod uitbreidt tot de aandelen van alle andere aandeelhouders zodat zij hun aandelen aan deze
bieder kunnen overdragen tegen dezelfde prijs en voorwaarden (deze verrichting wordt aangeduid
als het “volgrecht”).
            De betrokken overdragende aandeelhouder(s) zal of zullen elke mogelijke inspanning leveren
om ervoor te zorgen dat de bieder zijn bod uitbreidt tot de aandelen van de overige aandeelhouders
die gebruik wensen te maken van het volgrecht.
            Indien, ondanks deze inspanningen de bieder weigert zijn bod uit te breiden, verbindt of
verbinden de betrokken overdragende aandeelhouder(s) zich ertoe om, onder voorwaarde van
effectieve overdracht aan de bieder, de aandelen te verwerven van de aandeelhouders die van hun
volgrecht wensen gebruik te maken, en dit tegen dezelfde prijs en voorwaarden als geboden door de
bieder.
14.4.    Volgplicht
            Indien een aanbod gedaan wordt door een persoon (hierna aangeduid als de “verkrijger”) om
de aandelen van de Vennootschap te verwerven, en zulk aanbod aanvaard wordt door
aandeelhouders die minstens negentig procent (90%) van het totaal aantal uitstaande aandelen van
de vennootschap vertegenwoordigen (hierna de “verkopende aandeelhouders”), mogen de
verkopende aandeelhouders van de andere aandeelhouders (hierna de “overige aandeelhouders”)
eisen dat zij al hun aandelen aan de verkrijger overdragen volgens dezelfde bepalingen en onder
dezelfde voorwaarden als de aandelen in handen van de verkopende aandeelhouders.
            De overige aandeelhouders verbinden zich ertoe aan de verkopende aandeelhouders enige
en alle assistentie te verlenen, in geval dat de verkopende aandeelhouders hun aandelen wensen te
verkopen. Zulke assistentie zal omvatten, doch niet beperkt zijn tot, het verlenen van bijgewerkte
informatie over de vennootschap en het geven van de vereiste verklaringen en garanties met
betrekking tot de vennootschap.
            Indien de verkrijger een aandeelhouder van de vennootschap is dan zal voor de berekening
van het hierboven vermelde percentage van negentig procent (90%), geen rekening worden
gehouden met de aandelen in het bezit van de verkrijger.
            Wanneer de volgplicht wordt ingeroepen, zullen de overige aandeelhouders niet gerechtigd
zijn hun voorkooprecht, zoals bepaald in Artikel 14.2. Voorkooprecht hierboven uit te oefenen.
14.5.    Sanctie
            Een aandeelhouder die zijn aandelen overdraagt met schending van de bepalingen van dit
Artikel 14 zal de andere aandeelhouders een vaste schadevergoeding van duizend euro (€.1.000,00)
per aangeboden aandeel dat overgedragen geworden is met schending van dit Artikel 14 betalen,
onverminderd enige andere rechtsmiddelen die beschikbaar zijn onder toepasselijke wettelijke
bepalingen (met inbegrip van en niet beperkt tot juridische actie om de overdracht van aangeboden
aandelen te vernietigen).
14.6.    Afwijking bij eenparigheid
            Te allen tijde kan met unaniem akkoord van alle aandeelhouders worden beslist af te wijken
van alle of van een deel van de voorschriften van onderhavig artikel, of deze niet toe te passen in
een specifiek geval.
 
Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
15.1     De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur”
genoemd.
15.2     De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
15.4     De raad van bestuur telt minstens zes (6) bestuurders, doch met dien verstande dat indien,
en zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag
bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
            Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
15.5     De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, met dien verstande
evenwel dat ten minste twee derde (2/3) van het aantal bestuurders wordt benoemd uit kandidaten
daartoe voorgedragen door de houders van de aandelen reeks “A”.
            Leden van de raad van bestuur worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
15.6     De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
            Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
15.7     Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
15.8     Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.9     Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren op voordracht van de reeks
van aandelen op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
 
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1     Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1     Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van
dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden,
benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de bestuurders “A”.
            Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2     Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
22.3     Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
22.4     Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
 
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1     De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd
bestuurder” en daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
            Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur”
23.2     De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1     Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders.
24.2     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3     Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4     In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 25: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
 
Artikel 26: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de derde dinsdag van de
maand mei om vijftien (15:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Artikel 30:Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
 
Artikel 31:Toelating tot de vergadering
31.1     Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
31.2     Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 32:Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
32.1     Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
32.2     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
32.3     Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
32.4     Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 33:Deelname op afstand
33.1     Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
33.2     Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
33.3     In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
33.4     Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
33.5     De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
33.6     De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Artikel 36:Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
36.1     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één december en eindigt op dertig november
van het daarop volgende jaar.
 
Artikel 37:Bestemming van de winst
37.1                             Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten
minste één twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting
tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft
bereikt.
37.2                             Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering op
voorstel van het bestuursorgaan.
37.3                             Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
 
Artikel 38:Dividenden – Interimdividend
38.1                             Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden
zullen worden uitbetaald.
38.2                             Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig
artikel 7:213 WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
                                    Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire
bepaling zijn of moeten worden gevormd.
 
Artikel 41:Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
 
Artikel 42:Bevoegdheden van de vereffenaars
42.1     De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
42.2     De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
 
Artikel 43:Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 22 december 2023, tekst van de statuten,
volmacht(en), en uittreksel.