Nº d'entreprise : 1008.671.227
Dénomination
(en entier) : GARAGE DAHIN D.
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Siège : 5100 Jambes/Namur, rue Victor Nonet, 50
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la Société à responsabilité limitée DAHIN Raymond
par la Société à responsabilité limitée «< GARAGE DAHIN D.
D'un procès-verbal dressé par le Notaire associé Philippe BALTHAZAR, de résidence à Jambes/Namur, le
vingt-huit juin deux mil vingt-quatre, à onze heures quarante-cinq minutes, en cours d'enregistrement, il résulte
que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« GARAGE DAHIN D.>, ayant son siège social a 5100 Jambes/Namur, rue Victor Nonet, 50, qui a pris ies
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, l'actionnaire reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et suivants
du Code des sociétés et des associations ont bien été accomplies et/ou respectées par les sociétés absorbée
et absorbante.
L'assemblée générale approuve ce projet de fusion à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et
des associations, et que ne s'appliquent donc que les textes légaux visés aux articles 12 :50 et suivants du.
Code des sociétés et des associations (respect des seules formalités prévues par ces articles 12 :50 et suivants
du Code des sociétés).
L'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations précise en son paragraphe deux qu'est assimilée à
la fusion par absorption : « l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société,
sans émission d'actions dans la société bénéficiaire lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres
conférant le dorit de vote sont directement ou indirectement entre les mains d'une personne ou lorsque les
associés ou des actionnaires dans les sociétés qui fusionnent conservent dans la même proportion leurs titres
et actions ou parts dans toutes les sociétés qui fusionnent. »
L'assemblée constate que la SRL « DAHIN Raymond >, société absorbée et ia SRL << GARAGE DAHIN D.
», société absorbante, sont détenues par un unique et même actionnaire en la personne de Monsieur Didier
DAHIN.
L'assemblée constate le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante, de sorte
que l'objet social de la présente société absorbante ne devra pas être modifié, dès la décision de fusion
adoptée.
TROISIEME RESOLUTION - FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée.
générale décide la fusion par absorption par la présente société de la Société à Responsabilité Limitée «
DAHIN Raymond », société absorbée par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, à la présente société
absorbante, toutes les actions ou parts étant détenues par un seul et même actionnaire dans les sociétés.
absorbée et absorbante, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a)toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier janvier deux mil vingt-quatre à
zéro heure seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la
b)les différents éléments de l'actif et du passif de la présente société absorbée seront transférés dans la
comptabilité de la société « GARAGE DAHIN D. », société absorbante. Le transfert des différentes rubriques de
fonds propres de la société absorbée vers la société absorbante aura lieu tel que prévu dans le projet de fusion.
Les actions de la société absorbée seront annulées mais il n'y aura aucune distribution de fonds propres au
terme de l'opération.
c)l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DAHIN Raymond » a, aux
termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, décidé sa
fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente
société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine tant
activement que passivement.
QUATRIÈME RESOLUTION - AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément :
-au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration
des sociétés absorbée et absorbante ;
-à l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet social de la société
absorbée et de l'objet social de la société absorbante, de sorte qu'il n'y aura pas lieu de modifier ci-après
l'article de l'objet social des statuts de la société absorbante.
CINQUIEME RESOLUTION - TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE -
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
L'assemblée, compte tenu de la troisième résolution ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « DAHIN Raymond » est transféré
à la société absorbante, la société à responsabilité limitée « GARAGE DAHIN D. ».
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier deux mil vingt-quatre.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
société arrêtée à la date du premier janvier deux mil vingt-quatre.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au ball, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D. Apports soumis à publicité particulière
Ce transfert comprend également les droits immobiliers dont la description, l'origine de propriété, les
conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit
patrimoine soumis à publicité particulière conformément à l'article 12 :14 du Code des Sociétés et des
associations.
1. Description des immeubles
VILLE DE NAMUR - Quatrième Division - Section JAMBES - Deuxième Division
1/ Revenu cadastral : 624
Une maison d'habitation sise rue Victor Nonet, 50 paraissant cadastrée ou l'ayant été section E numéro
0122CP0000 pour une contenance de quatre ares cinq centiares, tenant ou ayant tenu à la rue et à divers.
PLAN
Tel que le terrain sur lequel ont été érigées les constructions actuelles figure et est repris sous liseré bleu en
un plan de mesurage levé et dressé par Monsieur GROYNNE, Géomètre-Expert immobilier, à Jambes, en date
du douze mai mil neuf cent nonante-huit, lequel plan est demeuré annexé à l'acte reçu par le Notaire Stéphane
WATILLON, à Namur, en date du ving-sept octobre mil neuf cent nonante-huit, ci-après vanté en l'origine de
propriété.
2/ Revenu cadastral : 1.470
Un entrepôt sis rue de Dave, 290+, paraissant cadastré ou l'ayant été section F numéro 0496KP0000 pour
une contenance cadastrale de quinze ares quarante-et-un centiares, tenant ou ayant tenu à ladite rue et à
divers.
Ci-après dénommés « les biens »
2. Origine de propriété
Bien prédécrit sub 1/
La société absorbée est propriétaire dudit bien :
-pour avoir acquis le fonds, sur lequel ont été érigées les constructions actuelles, de Monsieur LUU Hoang-
Trong et son épouse, Madame TRAN-THI Chau-Yen, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Stéphane
WATILLON, à Namur, en date du vingt-sept octobre mil neuf cent nonante-huit, transcrit au bureau de la
Conservation des Hypothèques de Namur, le vingt-neuf du même mois, volume 13169 numéro 10;
-pour avoir ensuite fait ériger les constructions actuelles.
Bien prédécrit sub 2/
La société absorbée est propriétaire dudit bien pour l'avoir acquis de Madame CHARLIER Anne Mariette
Juliette, veuve non remanee de Monsieur LAMBRECHTS Marcel, à Vedrin/Namur et de Madame
LAMBRECHTS Frédérique Lucienne Fernande, à Vedrin/Namur, aux termes d'un acte reçu par le Notaire
Philippe BALTHAZAR, soussigné, à l'intervention du Notaire Denis GREGOIRE, à Moha/Wanze, en date du
premier juin deux mil dix-sept, dûment transcrit au bureau de la Conservation des Hypothèques de Namur sous
la référence 45-T-13/06/2017-07878.
3. Conditions
Les biens prédécrits sont transférés à la présente société absorbante aux conditions suivantes :
1º Ils sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté,
mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives,
apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société
bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls,
sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de
simple renseignement.
La présente société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer aux titres de propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les conventions d'occupation qui
se rapportent aux droits immobiliers transférés.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques
placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses
objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont réservés au profit de qui de droit.
3º En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques, la société absorbée et le notaire soussigné se limitant à délivrer les renseignements
urbanistiques s'appliquant aux biens ci-dessus.
La société bénéficiaire du transfert, venant aux droits et obligations de la société absorbée, le notaire
soussigné est purement et simplement dispensé de communiquer les mentions et déclarations prévues dans
les dispositions du Code Wallon de Développement territorial.
La société absorbée a déclaré dans le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dont la minute
précède, qu'elle ne prenait aucun autre engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur les
biens aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4, al. 1er à 3du CoDT et le cas échéant, ceux visés à
l'article D.IV.4, al. 4 du CoDT.
Elle a ajouté que les biens ne recèlent aucune infraction aux normes applicables en matière d'urbanisme et
d'aménagement du territoire et que l'ensemble des actes, travaux et constructions réalisés ou maintenus à son
initiative sont conformes aux normes applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.
Il est en outre rappelé que :
- Aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4, al. 1er à 3 du CoDT, et, le
cas échéant, ceux visés à l'article D.IV.4, al. 4 du CoDT ne peut être accompli sur le bien tant que le permis
d'urbanisme n'a pas été obtenu ;
- Il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;
- l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme.
La société absorbée a déclaré dans le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dont la minute
précède, que les biens ne sont :
- ni classés, ni visés par une procédure de classement ouverte depuis moins d'une année ;
- ni inscrits sur la liste de sauvegarde ;
- ni repris à l'inventaire du patrimoine ;
- et qu'ils ne sont pas situés dans une zone de protection ou dans un site
archéologique, tels qu'ils sont définis dans le CoDT.
La société absorbée a également déclaré n'avoir pas connaissance de ce que les biens :
- soient soumis au droit de préemption visé aux articles D.VI.17, § 1er et D.VI.19 du CoDT;
- aient fait ou fassent l'objet d'un arrêté d'expropriation ;
- soient concernés par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites à
réaménager ;
- soient repris dans le périmètre d'un remembrement légal.
Au vu des renseignements urbanistiques reçus de la Ville de Namur le sept mars deux mil vingt-quatre et de
l'information obtenue sur base du site intemet de la DGO-4, le notaire soussigné déclare ce qui suit :
« Bien situé à JAMBES, Rue Victor Nonet nº 50, paraissant cadastré section E nº122C et appartenant à «
SRL DAHIN Raymond » - Statut urbanistique du bien : maison - Date de construction : 2001.
Le bien repris ci-dessus est situé :
1º- dans un périmètre : /
- en « Zone d'habitat » au plan de secteur de NAMUR adopté par Arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du 14
mai 1986 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité.
- Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis d'urbanisation.
- Le bien en cause a fait l'objet d'un permis d'urbanisme :
Date Objet du permis
28-02-00Construction d'une habitation
- Le bien est situé en « Classe A minimum 35 log/h » du Schéma de Développement Communal adopté le
23 avril 2012 par le Conseil.
- Le bien est repris à l'Atlas des voiries.
Commentaire(s) du service technique :
- Zonage : Enseignes - Site touristique protégé.
Lidaxes, voir variations possibles du tracé.»
« Bien situé à JAMBES, Rue de Dave nº290, paraissant cadastré section F nº496K et appartenant à « SRL
DAHIN Raymond »> - Statut urbanistique du bier : entrepôt - Date de construction : 1999.
Le bien repris ci-dessus est situé :
1º- dans un périmètre : /
- en « Zone d'habitat » au plan de secteur de NAMUR adopté par Arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du 14
mai 1986 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité.
- Le bien a fait l'objet d'un permis d'urbanisation :
Numéro Nom Nombre de lots	Date d'approbation	Date modification
276 METENS 2	C.E. du 20/11/1976
- Le bien en cause a fait l'objet d'un permis d'urbanisme :
Date Objet du permis
26-07-21Déclaration environnementale : atelier de réparation de motocycles
26-08-21Déclaration environnementale : atelier de réparation et d'entretien de véhicules automobiles
- Le bien est situé en « Classe A minimum 35 log/h »du Schéma de Développement Communal adopté le 23
avril 2012 par le Conseil Communal.
- Le bien est situé dans une zone inondable dorit l'aléa est : Moyen.
Commentaire(s) du service technique :
- Zonage : Enseignes - Site touristique protégé »
Les biens ne font l'objet d'aucun permis d'environnement, anciennement permis d'exploiter, de sorte qu'il n'y
a pas lieu de faire mention de l'article 60 du RGPE
4º Le représentant de la société absorbée a déclaré que les biens prédécrits sont tous assurés contre
l'incendie et les périls connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls
connexes à compter du jour où la fusion sera effective.
5° Périmètre de zone vulnérable
Il est rappelé que suivant l'article D.IV.57 du CoDTbis l'existence d'un périmètre de surimpression ou
éventuellement, la proximité avec l'un de ceux-ci, dont l'accès est limité (Commune ou Moniteur), peut
conditionner lourdement voire hypothéquer non seulement la délivrance de nouveau permis d'urbanisme ou de
lotir mais également, exceptionnellement, corrompre les effets attachés à ceux qui auraient, le cas échéant, été
précédemment délivrés ; de la même manière, la seule proximité d'un établissement Seveso peut, en vertu du
décret « SEVESO » s'accompagner d'effets identiques dans l'attente de l'adoption des périmètres de zones
vulnérables qui sont appelés à entourer ces sites. Les informations utiles peuvent être obtenues sur le site
suivant : http://www.seveso.be/fr/entreprises-seveso.
6° Etat du sol - Information disponible - Titularité
A. Information disponible
* Un extrait conforme de la BDES a été sollicité préalablement à la signature des présentes, soit le vingt-
sept février deux mil vingt-quatre pour chacun des biens repris ci-dessus.
* Les deux extraits conformes de la Banque de donnée de l'état des sols, datés, comme dit est, du
27/02/2024 énorcent ce qui suit : « cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols
».
* Le représentant de la société absorbée a déclaré qu'il a informé le représentant de la société absorbante
du contenu de ces extraits conformes.
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le représentant de la société absorbée a confirmé, au besoin, que la société absorbée n'est pas titulaire
des obligations au sens de l'article 2,39° du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement
des sols - ci-après dénommé « Décret sols wallon »> -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des
obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
C. Information circonstanciée
Le représentant de la société absorbée a déclaré qu'il ne détient pas d'information supplémentaire
susceptible de modifier le contenu des extraits conformes.
7º Zone à risques d'inondation
Les parties reconnaissent que le notaire instrumentart a attiré leur attention sur l'arrêté royal du 28 février
2007, modifié par l'arrêté royal du 20 septembre 2017 portant délimitation des zones à risques visées à l'article
129 de la loi du 4 avril 2014 relative aux assurances.
Le représentant de la société absorbée a déclaré qu'à sa connaissance, les biens prédécrits sont situés
dans une zone à risque moyer d'inondation
8° Point de Contact fédéral Informations Câbles et Conduites (CICC)
Le notaire instrumentant attire l'attention des représentants de la société sur la nécessité de vérifier sur le
site internet https://www.klim-cicc.be la présence de toutes canalisations de gaz naturel ou autres sur les biens,
notamment en cas de travaux qui seraient réalisés sur lesdits biens.
9º Dossier d'intervention ultérieure
Le représentant de la société absorbante reconnaît être au courant de l'obligation incombant à tout cédant
permettre au nouveau propriétaire de répondre à ses obligations futures en tant que maître d'ouvrage, les
vendeurs remettent, lors de chaque mutation totale ou partielle de l'ouvrage, le dossier d'intervention ultérieure
(D.I.U.) au nouveau propriétaire. Cette remise est enregistrée dans l'acte confirmant la mutation. »
Il déclare avoir reçu le dossier d'intervention ultérieure pour tous travaux qui ont été effectués depuis le
premier mai deux mille un, aux biens prédécrits.
4. Conditions spéciales
La société bénéficiaire vient par suite de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, aux
droits et obligations de ladite société absorbée, en ce qui concerne lesdites conditions spéciales pour autant
qu'elles soient encore d'application.
Concernant le bien sis à Jambes, rue de Dave, 290+, l'acte précité reçu par ie Notaire BALTHAZAR,
soussigné, en date du premier juin deux mil dix-sept, renferme les stipulations suivantes ici littéralement
transcrites au sujet desquelles la société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la société
absorbée pour autant qu'elles soient encore d'application :
« CONDITIONS PARTICULIERES
Les biens ci-dessus ont fait l'objet d'un permis de lotir délivré par le Collège Echevinal de la Commune de
Jambes le 20 novembre 1976, déposé au rang des minutes du Notaire de Francquen, à Namur, le 25 janvier
1978, ainsi que le plan de situation et de lotissement dressé le 15 octobre 1976, par le géomètre expert
immobilier Alfred Molitor, à Jambes, lequel plan stipule au sujet des prescriptions urbanistiques qu'il convient de
s'en référer au plan particulier d'aménagement numéro 9 de la Commune de Jambes approuvé par Arrêté
Royal du 28 décembre 1948.
L'acquéreur déclare que le vendeur lui en a donné connaissance.
( ... )
Servitudes par destination du père de famille.
Le bien vendu ayant constitué une partie d'un ensemble pius grand, il est possible que la division opérée
précédemment par la présente vente du bien voisin, rue de Dave, nº290, cadastré section F, nº 496C P0000
(02a 30 ca), par acte du notaire soussigné en date du 18 mai 2017, ait donné naissance à un état de chose qui
serait constitutif de servitudes si ces fonds avaient appartenu à des propriétaires différents.
Ces servitudes trouvent leur origine dans la destination du père de famille consacrée par les articles 692 et
suivants du Code civil ou dans la convention des parties.
Il peut en être ainsi, notamment, des bâtiments, fenêtres et ouvertures ou de plantations situées à une
distance inférieure à la distance réglementaire, des vues et des jours qui pourraient exister d'un local sur l'autre,
des communautés de descentes d'eau pluviale ou résiduaire, tuyaux de décharge, corniches et gouttières,
canalisations et conduites d'égouts et autres, du passage de canalisations, conduites et raccordements de toute
nature (eau, gaz, téléphone, radio, télévision, cheminées, ... etc) desservant les deux parties du bien ou
traversant l'une d'elle en desservant l'autre, etc., la présente énonciation étant exemplative et non limitative.
Ces situations, si elles existent, seront maintenues à titre de servitude par destination du père de familie,
donnant ainsi naissance à autant de servitudes de passage, d'écoulement, d'égout, de vue, de jour, de
surplomb, de canalisation, de desserte, de cheminée, etc ... à charge ou au profit d'une partie ou de l'autre de
l'ensemble ainsi divisé. »
5. Transfert de propriété des immeubles transférés - entrée en jouissance - impôts
-La société absorbante est titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du jour
auquei la fusion produit ses effets.
-La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des baux portant
sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire doit en outre respecter les occupations en cours comme la société absorbée est en
devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de
leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
posséder.
A ce propos, le représentant de la société absorbée a déclaré que les biens prédécrits ne font l'objet
d'aucun contrat de location.
6. Situation hypothécaire - état sur fonds de commerce
Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions généralement
quelconques, à l'exception de :
* la maison sise rue Victor Nonet, 50 est grevée d'une ancienne inscription prise à la Conservation des
Hypothèques de Namur, le vingt-cinq août deux mil sous la référence 6136-44 au profit de la FORTIS Banque
pour un montant en principal de six millions d'anciens francs belges et de trois cent mille anciens francs belges
en accessoires, en vertu d'un acte reçu par le Notaire Stéphane WATILLON, à Namur, en date du dix-sept août
deux mil. Par courriel du vingt-sept juin deux mil vingt-quatre, la BNP Paribas Fortis a précisé qu'il n'existe plus
de crédit pour cette inscription du mois d'août deux mii vingt;
* l'entrepôt sis à Jambes/Namur, rue de Dave, 290+, lequel est grevé d'une inscription prise à la
Conservation des Hypothèques de Namur, le vingt-et-un juin deux mil dix-sept sous la référence 45-1-
21/06/2017-08272 au profit de la FORTIS Banque pour un montant en principal et accessoires de vingt-sept
mille cinq cents euros (27.500,00), en vertu d'un acte reçu par le Notaire Balthazar, soussigné, en date du
premier juin deux mil dix-sept.
En outre, ia société absorbée, dûment représentée, a déclaré avoir conféré un mandat hypothécaire d'un
montant de deux cent vingt-sept mille cinq cents euros (227.500,00) en principal et accessoires au profit de la
BNP PARIBAS Fortis par acte reçu par le Notaire Balthazar, soussigné, en date du premier juin deux mil dix-
la banque BNP PARIBAS Fortis a marqué son accord de principe sur ladite fusion en précisant que la SRL
Garage Dahin D. reprendra à sa charge les crédits octroyés précédemment par la banque à la SRL Dahin
Raymond.
Le représentant de la société absorbée déclare que le fonds de commerce de la société absorbée est quitte
et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription
ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et que la
société n'a conféré aucun mandant hypothécaire concernant ledits fonds de commerce transféré.
7. Mutation
Les biens immeubles ci-avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières
années précédant la présente cession.
8. Dispense d'inscription d'office
L'Administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente
opération.
9 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, la présente société absorbée fait élection de domicile en son siège social.
E. Conditions générales du transfert
1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporeis et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée, la SRL « DAHIN Raymond »> à
compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter
de ce jour également. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux
mil vingt-quatre, également tous les impôts, contributions, taxes, primes et primes d'assurances, et de façon
générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La SRL « GARAGE DAHIN
D. » viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée, à
dater dudit jour.
2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la SRL « DAHIN Raymond » qui lui sera
fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante
dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur beige des procès-verbaux de fusion
des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficiait ou était titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conciues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
7. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
SIXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée et l'administrateur présent constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que, suite aux
décisions concordantes, intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion et à l'adoption des
résolutions qui précèdent, la fusion desdites sociétés est réalisée et entraîne de plein droit et simultanément les
effets suivants :
-la dissolution sans liquidation de la société à responsabilité limitée « DAHIN Raymond», société absorbée,
celle-ci cessant d'exister sauf application de l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations ;
-les deux cent cinquante (250) actions de la société absorbée détenues par le même et unique actionnaire
que celui de la présente société absorbante sont annulées et conformément à l'article 12 :57 du Code des
sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites
actions détenues par le même actionnaire ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société à responsabilité limitée « DAHIN Raymond » est
transféré à la Société à responsabilité limitée « GARAGE DAHIN D. »> ;
SEPTIEME RESOLUTION - SUPPRESSION COMPLETE DE L'INDISPONIBILITE STATUTAIRE DES
CAPITAUX TRANSFERES A LA SOCIETE ABSORBANTE
L'assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé
en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (constitué du capital effectivement libéré et de la réserve
légale de la société absorbée), transféré à la société absorbante et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
HUITIEME RESOLUTION - Mission au notaire d'établir et de déposer la coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
NEUVIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant l'organe d'administration de la présente
société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises
, sur les objets qui précèdent, pour remplir les formalités subséquentes à la fusion et le cas échéant, pour opérer
tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
Copie de l'extrait analytique conforme, délivrée aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur belge.
Déposés en même temps :
- une expédition de l'acte