Nº d'entreprise : 0630 855 534
Nom
(en entier) : HG DENTAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1060 Bruxelles (Saint-Gilles), Rue Veydt 25 boîte 14
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET CLOTURE DE LIQUIDATION
Par acte passé devant le notaire Ann Vranken à Bilzen le 21 février 2023, déposé à l'enregistrement, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "HG
DENTAL" a pris les décisions suivantes :
Première résolution
L'assemblée a donné - à l'unanimité - décharge au président pour lire i) le rapport de l'organe de gestion de
dato 2 février 2023 er justification de la proposition de dissolution de la société, préparé conformément à l'art
2:77, §2 du Code des sociétés et associations, et de l'état de l'actif et du passif ci-joint clôturé le 30 novembre
2022 - ne datant pas de plus de 3 mois avant ce jour -, ainsi que ii) le rapport de la SRL FIGURAD
Bedrijfsrevisoren, représenté par monsieur Erik Van Der Jeught, réviseur d'entreprise, de dato 4 février 2023,
sur l'état de l'actif et du passif joint au rapport de l'organe de gestion.
L'assemblée déclare avoir pris connaissance desdits rapports et état de l'actif et du passif et en avoir reçu
une copie au préalable.
Conclusions rapport du réviseur d'entreprise
Le rapport de l'auditeur d'entreprises susmentionné se termine par les mots suivants :
« Conclusion
Conformément aux articles 2:71 et 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, nous faisons rapport à
l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission comme réviseur d'entreprises désigné par
l'organe d'administration en date du 30 novembre 2022
Nous avons vérifié la situation active et passive au 30 novembre 2022 de votre société HG DENTA LSRL
4	établie sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique.
Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement de la situation active et passive
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de la situation active et passive au 30 novembre
2022 qui reflète fidèlement la situation de la société conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique. Conformément à l'article 2:71 §2 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration
doit justifier la proposition de dissolution dans un rapport. Il est fait ici rapport sur les postes significatifs de la
situation active et passive tels que décrits par l'organe d'administration en attachant une attention particulière
sur les règles d'évaluation conformément à l'article 3:6 §2 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution
du Code des Sociétés et des Associations. L'organe d'administration est également responsable de la mise en
place d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement d'une situation active et passive ne
comportant pas d'anomalies, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur le caractère fidèle de la situation active et passive au
30 novembre 2022 sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle selon les normes de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle à opérer lors de la proposition de dissolution d'une
société dont la responsabilité est limitée ainsi que selon les normes internationales d'audit (ISA's).
Le terme "fidèle" est défini comme suit par la norme relative au contrôle à opérer lors de la proposition de
dissolution d'une société dont la responsabilité est limitée:
-« Fidèle » à la réalité signifie que les évaluations doivent être effectuées de bonne foi et que l'organe
d'administration doit, si nécessaire, compléter la situation active et passive avec une annexe explicative quant
aux choix opérés en matière d'évaluation.
Un contrôle implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant
les montants et les informations fournies en annexe de la situation active et passive. Le choix des procédures
mises en œuvre relève du jugement du réviseur d'entreprises, y compris l'évaluation des risques que la situation
d'erreurs. En procédant à cette évaluation des risques, le réviseur d'entreprises prend en compte le contrôle
interne de l'entité qui est pertinent pour l'établissement d'une situation active et passive qui donne une image
fidèle.
Un contrôle consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le
caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la
présentation d'ensemble de la situation active et passive.
Nous pensons que les éléments probants obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion
sur la situation active et passive présentée.
Opinion sans réserve
A notre avis, la situation active et passive établie en discontinuité au 30 novembre 2022, avec un total de
bilan de 13.057,54 EUR et un actif net de 88,57 EUR donne une image fidèle de la situation financière de la
société HG DENTAL SRL au 30 novembre 2022 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que la situation
active et passive a été établie en prenant en compte notamment l'article 3:6 § 2 de l'Arrêté Royal du 29 avril
2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations.
Nous renvoyons expressément aux informations qui figurent dans le rapport de l'organe de gestion à ce
sujet et les informations complémentaires dans l'état résumant la situation active et passive.
Autres points
Les documents et informations à fournir n'étaient pas disponibles au moins un mois avant l'Assemblée
générale extraordinaire, de sorte que nous n'étions pas en mesure d'émettre notre rapport sur la situation active
et passive 15 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a cependant pas eu une influence
considérable sur notre contrôle.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe de gestion et des contrôles que nous
avons réalisés en application des normes professionnelles de l'IRE, nous avons constaté que toutes les dettes
à l'égard des tiers, reprises dans l'état résumant la situation active et passive, ont été remboursées ou
consignées à la date de signature de ce rapport de contrôle.
Nous attirons votre attention qu'en cas d'application des articles 2:80 et 2:81 du Code des Sociétés et des
Associations, les actionnaires d'une société à responsabilité limitée, d'une société coopérative et une société
anonyme, seront (sans responsabilité conjointe et solidaire entre eux) toujours tenus responsable des dettes
de la société dissoute qui n'ont pas été payées au plus tard à la date de la clôture de la liquidation et pour les
dettes pour lesquelles il n'a pas été consigné de montant suffisant pour payer ces dettes en principal et
accessoires, peu importe qu'ils avaient connaissance ou vu les circonstances auraient dû avoir connaissance
de l'existence de ces dettes au moment de la clôture de la liquidation. S'ils sont de bonne foi, ils peuvent exercer
un recours contre les membres de l'organe administratif qui étaient le plus récemment en fonction.
La responsabilité pour chaque actionnaire est limitée au montant égal à la somme de l'apport qui lui est
remboursé et de sa quote-part dans le solde de liquidation tel qu'il a été reçu avant ou à la clôture de la
liquidation de la société.
L'organe de gestion a déclaré qu'il n'existe pas de litiges, ni droits ou engagements hors bilan contre la
société HG DENTAL SRL.
L'organe de gestion ne nous a pas soumis d'annexe explicative comprenant en outre des droits et
engagements hors bilan.
Restriction de distribution de nos conclusions
Ces conclusions ont été exclusivement établies conformément aux articles 2:71 § 1 et 2:80 du Code des
Sociétés et des Associations ne peuvent être utilisées à d'autres fins.
Nous déclarons avoir rempli notre mission en toute honneur et conscience.
Gand, 4 février 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren SRL
représentée par
Erik Vander Jeught
Réviseur d'entreprises
Associé »
Deuxième résolution
L'assemblée décide de dissoudre la société et prononce sa liquidation à compter de ce jour.
Compte tenu des circonstances particulières propres à la société et de la simplicité de la liquidation,
l'assemblée décide de faire usage de la possibilité offerte par l'article 2:80 du Code des sociétés et associations
de dissoudre et de liquider en un seul acte.
L'article précité permet la dissolution et la liquidation en un seul acte si les conditions suivantes sont remplies
« 1º aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable exteme qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte:
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Le rapport susmentionné de l'administrateur indique que la société n'a plus de dettes envers les actionnaires
ou les tiers. Les frais et honoraires de l'acte notarié, ainsi que les honoraires du notaire, du comptable et du
réviseur d'entreprise, ont également été réglés.
L'assemblée déclare sur l'honneur et constate que, la société n'a plus de dettes vis- L'assemblée déclare
qu'aucun changement n'est intervenu entre la date à laquelle l'état de l'actif et du passif a été établi et
aujourd'hui.
Troisième résolution
Le président présente les comptes annuels abrégés susmentionnés de la société pour la période
commençant le premier janvier et clôturée le jour même et fournit des explications et des commentaires.
L'assemblée prend acte de ces comptes annuels condensés et, après en avoir délibéré, décide d'approuver
les comptes et les opérations de la société de l'exercice en cours à ce jour, tels qu'ils ressortent des pièces
justificatives soumises, y compris l'affectation du résultat proposée par le conseil d'administration.
Quatrième résolution
Le seul actionnaire déclare expressément son accord pour conclure immédiatement la dissolution et la
liquidation et renonce au délai prévu à l'article 2:100 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée déclare la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister ..
Cinquième résolution
Il résulte des résolutions qui précèdent qu'il est mis fin définitivement au mandat de l'administrateur, à savoir
1) Madame GUEZENNEC, Hélène Marie Michèle, domiciliée à 1060 Bruxelles (Saint-Gilles), Rue Veydt
25/RC, susmentionné.
L'assemblée décide, compte tenu de l'approbation des comptes annuels, de la dissolution de la société et
de la clôture de la liquidation, et sans aucune réserve, de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion
er tant qu'administrateurs de la société.
Sixième résolution
L'assemblée décide que les livres et registres de la société seront déposés et conservés par Madame
GUEZENNEC, Hélène Marie Michèle, domiciliée à 1060 Bruxelles (Saint-Gilles), Rue Veydt 25/RC, pendant la
période requise par la loi à l'adresse 2 Place Saint-Louis à 22100 Dinarı (France).
Septième résolution
a) L'assemblée donne procuration sur le(s) compte(s) bancaire(s) de la société à Madame GUEZENNEC
Hélène, prénommée, afin de distribuer le solde de liquidation aux actionnaires.
L'assemblée autorise également le mandataire susmentionné à préparer et à signer la dernière déclaration
d'impôt sur le revenu des sociétés (« déclaration spéciale ») de la société, ainsi qu'à récupérer les impôts
récupérables auprès de l'administration fiscale.
b) L'assemblée donne procuration spéciale à Monsieur GULPEN Sébastien prénommé, avec possibilité de
substitution, pour effectuer toutes les formalités administratives utiles ou nécessaires, y compris la radiation de
l'inscription de la société au registre du commerce et auprès des administrations fiscales.
c) L'assemblée charge également le notaire instrumentant de procéder au dépôt du procès-verbal de cette
assemblée auprès du Tribunal des sociétés pour publication aux annexes du Moniteur belge.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Ann VRANKEN
Déposées en même temps:
-· expéditioni;
-- rapport l'organe d'administration (état résumant la situation active et passive de la société incl.);
- rapport spécial du réviseur d'entreprises.