Ondernemingsnr : 0699671688
Naam
(voluit) : FINNIER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 106
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Nathalie De Vusser, notaris te Kruibeke op 30 juni 2023,
ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten met eenparigheid van stemmen werden genomen
door de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “FINNIER”, met zetel
te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder nummer 0699.671.688.
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
Inbreng in natura – artikel 7.197 W Venn
Verslag bedrijfsrevisor – artikel 7.179 W Venn – waardering inbreng in natura.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met  (in totaal) VIER MILJOEN
DRIEHONDERDENNEGENDUIZEND ZEVENHONDERDVIJFTIG EURO (€ 4 309 750,00) om het te
brengen van  TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250 000,00) op VIER MILJOEN
VIJFHONDERDNEGENENVIJFTIGDUIZEND ZEVENHONDERDVIJFTIG EURO (€ 4 559 750,00).
De verhoging wordt verantwoord in het verslag van het bestuursorgaan van 13 juni 2023, hierna
letterlijk overgenomen; dit verslag blijft aangehecht aan onderhavige akte :
“De raad van bestuur is van mening dat de inbreng van de Schuldvordering alsook de voorgestelde
kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap is, aangezien de inbreng plaatsvindt tegen een
redelijke, marktconforme en gerechtvaardigde prijs, namelijk de nominale waarde van het
overeenstemmend gedeelte van de Schuldvordering.
In het kader van deze transactie dooft ten gevolge van de inbreng in natura de Schuldvordering uit
en zal het kapitaal van de Vennootschap dan ook worden verhoogd. Hiermee wordt de balans van de
Vennootschap verlicht en het eigen vermogen versterkt.
De raad van bestuur wijst er verder op dat deze inbreng van Schuldvordering in overleg met de
bestaande en enige aandeelhouder werd besproken en haar akkoord draagt.
De inbreng van de Schuldvordering gaat niet in tegen enige contractuele of wettelijke verplichting van
de Vennootschap en legt evenmin verplichtingen op aan de Vennootschap die haar financiële
mogelijkheden te buiten gaan.
De raad van bestuur is bijgevolg van oordeel dat deze kapitaalverhoging door inbreng in natura en
de daaraan verbonden uitgifte van de aandelen van de Vennootschap verantwoord is en in het
belang van de Vennootschap.
De raad van bestuur stelt derhalve voor bovenstaande inbreng in natura goed te keuren.”
Het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de heer Philip De Meyer – VGD Bedrijfsrevisoren,
besloten vennootschap, werd opgemaakt zoals voorzien in artikel 7:179 WVV en verder;  op datum
van 15 juni 2023, welk verslag zal aangehecht blijven aan onderhavige akte, waarvan het besluit luidt
als volgt, hierna letterlijk overgenomen:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap FINNIER NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 07-06-2023
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de
ontwerpnorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
(Wetboek van vennootschappen en verenigingen), goedgekeurd door de Raad van het IBR op 24
september 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in
de sectie “Verantwoordelijkheden van de [commissaris/bedrijfsrevisor] betreffende de inbreng in
natura en de uitgifte van aandelen” en “Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met
betrekking tot het opstellen van een verslag met de financiële en boekhoudkundige gegevens”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 3.928 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens,
die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
-de verantwoording van de uitgifteprijs;
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
-het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris/bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de
uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel: 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling. Gezien evenwel
geen financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen zijn in het verslag van het
bestuursorgaan kunnen wij geen controleoordeel tot uitdrukking brengen over de financiële en
boekhoudkundige gegevens.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 en 7:197 WVV in het kader van een inbreng in
natura] en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Beringen op 19-06-2023
Getekend”
Deze kapitaalsverhoging geschiedt als volgt:
1.         Inbreng in natura- artikel 7.195 WVV
Inbreng in natura verloopt via de rekening-courantvordering jegens besloten vennootschap “RESIO
ZUID”, ten belope van TWEE MILJOEN TWEEHONDERDZEVENENVIJFTIGDUIZEND
TWEEHONDERDEENENZEVENTIG EURO (€ 2 257 271,00), tegen uitgifte van drieduizend
negenhonderdachtentwintig (3.928) nieuwe aandelen die volledig volstort zijn en conform de
procedure zoals voorgeschreven door artikel 7:196 e.v. WVV.
2.Inbreng in geld – artikel 7.195 WVV
Een inbreng in geld ten belope van TWEE MILJOEN TWEEËNVIJFTIGDUIZEND
VIERHONDERDNEGENENZEVENTIG EURO (€ 2 052 479,00) tegen de uitgifte van drieduizend
vijfhonderdtweeënzeventig (3.572) nieuwe aandelen.
Van deze inbreng van TWEE MILJOEN TWEEËNVIJFTIGDUIZEND
VIERHONDERDNEGENENZEVENTIG EURO (€ 2 052 479,00) wordt
ZESHONDERDZEVENENZEVENTIGDUIZEND VIERHONDERDNEGENENZEVENTIG EURO (€
677 479,00) volstort door de enige aandeelhouder, conform de procedure voorschreven in artikel 7:
188 en verdere WVV. 
Het volstortte bedrag van ZESHONDERDZEVENENZEVENTIGDUIZEND
VIERHONDERDNEGENENZEVENTIG EURO (€ 677 479,00) werd gedeponeerd op de rekening met
nummer BE62 7340 6985 4961,  aangehouden bij KBC Bank, op naam van de vennootschap.
Deze bijzondere rekening wordt uitsluitend te beschikking gehouden van de vennootschap. Over die
rekening kan alleen beschikt worden door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te
verbinden, en eerst nadat de instrumenterende notaris aan de financiële instelling KBC Bank bericht
heeft gegeven betreft het verlijden van de akte.
 
Vervolgens hebben de aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap, en werd ingeschreven op de zevenduizend vijfhonderd
(7.500) nieuwe aandelen als volgt:
-           Door de besloten vennootschap “RESIO ZUID”, met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei
106, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0791.549.593.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 7:155 WVV besluit de algemene vergadering tot de uitgifte van nieuwe
soorten van aandelen, met daaraan verbonden verschillende rechten.
Het bestuursorgaan heeft de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten verantwoord in zijn verslag de dato 27 juni 2023, dit verslag blijft gehecht aan
onderhavige akte:
“Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op heden EUR 250.000 en is verdeeld over 2.500
aandelen (de Aandelen) zonder vermelding van nominale waarde en die allen recht geven op één (1)
stem. De Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven.
…
Op diezelfde datum, met name op 30 mei 2023, werd een inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst getekend tussen de huidige en toekomstige/inschrijvende
aandeelhouders van de Vennootschap (de SHA). In deze SHA werd overeengekomen om volgend
op de verwerving van de Aandelen door Resio Zuid ingevolge de Transactie door deze laatste (onder
meer) de volgende kapitaalverhogingen te laten onderschrijven (de Kapitaalverhoging):
    •  Inbreng in natura van een rekening-courantvordering van Resio Zuid t.o.v. de Vennootschap ten
belope van 2.257.271 EUR met uitgifte van 3.928 nieuwe aandelen en conform de procedure zoals
voorgeschreven door artikel 7:196 e.v. Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
    •  Inbreng in geld ten belope van een totaal bedrag van EUR 2.052.479 tegen de uitgifte van
drieduizend vijfhonderdtweeënzeventig (3.572) nieuwe aandelen waarvan een bedrag van EUR
677.479 wordt volstort door Resio Zuid en conform de procedure zoals voorgeschreven door artikel
7:188 e.v. Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Opeenvolgend op voormelde Kapitaalverhoging en conform de afspraken in de SHA, dienen de
(bestaande en nieuw uitgegeven) aandelen van de Vennootschap te worden ingedeeld in soorten A
en soorten B aandelen conform de procedure zoals weergegeven in artikel 7:155 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (de Soortvorming). De SHA en de akte van statutenwijziging
zetten de rechten uiteen verbonden aan de verschillende soorten van aandelen en worden als bijlage
gevoegd bij dit verslag.
Besluit
Gelet op bovenstaande uiteenzetting acht de raad van bestuur van de vennootschap de uitgifte van
nieuwe aandelen die niet evenredig gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort, in
het belang van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur meent ook dat de voorgestelde statutenwijziging verantwoord is, en haar
aandeelhouders aldus voldoende heeft geïnformeerd.
Om de hierboven vermelde redenen stelt de raad van bestuur de buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering voor om de voorgestelde statutenwijziging van de Vennootschap goed
te keuren”
Het verslag werd aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 7:132 WVV,
wat zij bevestigen.
Deze verslagen worden neergelegd overeenkomstig artikels 2.8 en 2.114, 4° WVV.
 
Op basis van voorgaande wordt de creatie van verschillende soorten aandelen, met verschillende
rechten goedgekeurd, als volgt:
Creatie van soorten aandelen:
- Klasse A: duizend (1.000) A-aandelen
- Klasse B: negenduizend (9.000) B-aandelen
De rechten van de Klasse A-aandeelhouder en de Klasse B-aandeelhouder ( en met in het algemeen
de wijzigingen en /of verduidelijkingen aan de reeds bestaande aandelen) zijn voldoende duidelijk
weergegeven in de aandeelhoudersovereenkomst, goed gekend door de aandeelhouders.
4. Vierde besluit
Als gevolg van al de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “FINNIER”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
 
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
 
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
*het laten bouwen en verbouwen, afbreken, kopen en verkopen, verkavelen, huren en verhuren,
ruilen, het in staat van urbanisatie brengen van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van
optierechten voor het kopen en verkopen van deze goederen, het beheer van alle eigendommen,
zowel roerende als onroerende, het voeren van publiciteit;
 • de aan- en verkoop, de verhuur, de lening en eender welke verrichtingen, met uitzondering van de
financieringshuur in de zin van het Koninklijk Besluit nummer 55 van tien november
negentienhonderd zevenenzestig, met betrekking tot alle materialen, computer materiaal inbegrepen,
voor commerciële, financiële en industriële ondernemingen, enzovoort;
 • de projectanalyse en de ontwikkelingsstudie van vastgoedprojecten;
 • de studie van de financieringsbehoeften en de financieringstechnieken ter realisatie van het
bovengemelde;
 • het leveren van diensten door middel van beheer van roerende en onroerende goederen die aan
anderen toebehoren;
 • het verlenen van optierechten met betrekking tot onroerende goederen ;
 • het verwerven, vestigen, overdragen en beëindigen van zakelijke rechten (vruchtgebruik, erfpacht,
opstal,…) op onroerende goederen.
 • in het algemeen, alle activiteiten die verband houden met de vastgoedsector of met roerende of
onroerende beleggingen en beheer.
Het beheer van vermogens, bestaande uit roerende en onroerende waarden, in de meest ruime zin;
het verwerven, verhuren van onroerende goederen en het sluiten van overeenkomsten betreffende
die goederen; het nemen van deelnemingen of belangen in andere vennootschappen en
ondernemingen, dit alles in de meest uitgebreide zin genomen.
Het verstrekken van advies, bijstand en hulp in zijn meest verschillende vormen en dit op het vlak
van management, beheer, controle, toezicht, organisatie, en op het vlak van de studie, organisatie en
consultatie in alle financiële, fiscale, sociale, administratieve, bouwtechnische en marketing
aangelegenheden; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter
beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten,
hard- en software, het uitvoeren van projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing
van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het
uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur op
alle niveaus van handels-, nijverheids- en andere ondernemingen bestaande onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking.
Het deelnemen voor eigen rekening, al dan niet in samenwerking met derden, aan de oprichting en
de ontwikkeling van projecten en ondernemingen met mogelijke hoge groei- en
rendabiliteitmogelijkheden of met andere interessante toekomstperspectieven en mogelijkheden. Het
bevorderen van en de deelneming in het oprichten, de organisatie, de reorganisatie of de uitbreiding,
bij wijze van inbreng, participatie, investering of anderszins, bij vennootschappen, verenigingen,
groepen, syndicaten of instellingen en het hierin geïnteresseerd zijn. Het beleggen van kapitaal. Het
participeren in ondernemingen waarvan de effecten al dan niet verhandelbaar zijn op een
kapitaalmarkt.
Het verstrekken van financiering aan ondernemingen. Het verschaffen van risicokapitaal; Het
verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het inbrengen
of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van om
het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschap,
onderneming of vereniging met handels- nijverheids-, financieel, roerend of onroerend doeleinde of
van om het even welke publieke of semipublieke instelling.
Het voorschieten van gelden onder om het even welke financieringsvorm aan natuurlijke personen,
rechtspersonen en andere derden, met betrekking tot om het even welke onderneming en in het
algemeen, het verrichten van alle handels- en financiële operaties, in de meest ruime zin, behalve
die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening-courant,
zelfs aan particulieren, zij mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden hypotheken vestigen, zich borg
stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere persoonlijke
en zakelijke zekerheden verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen,
het verhuren of in huur nemen van om het even welke roerende of onroerende goederen en rechten,
handelseffecten in disconto nemen.
De vennootschap mag eveneens in vennootschappen of verenigingen bestuursmandaten
waarnemen, ze kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, ze kan optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of
vertegenwoordiger, ze kan adviezen verlenen van juridische, economische, technische,
boekhoudkundige aard en alle welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen,
financieringen, beheer en administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie,
opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het
maatschappelijk voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel; zij kan om alle
brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten ter zake toestaan.
In het algemeen zal de vennootschap zowel in België als in het buitenland alle commerciële,
industriële of financiële handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of die van aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan
te kunnen vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet limitatief zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook verband houden met of kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt VIER MILJOEN VIJFHONDERDNEGENENVIJFTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDVIJFTIG EURO (€ 4 559 750,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000)  aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van vierhonderd vijfenvijftig komma
achtennegentig/tienduizendsten van het kapitaal, waarop werd gestort voor DRIE MILJOEN
HONDERDVIERENTACHTIGDUIZEND ZEVENHONDERDVIJFTIG EURO (€ 3 184 750,00)
De aandelen zijn verdeeld in duizend (1.000) aandelen van klasse A (”Aandelen A”) en
negenduizend (9000) aandelen van klasse B (”Aandelen B”). Iedere persoon die titularis is van één
of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is
van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd.
 
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De contractuele overdrachtsbeperkingen overeengekomen tussen de aandeelhouders, zoals
vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 30 mei 2023, zoals eventueel van tijd
tot tijd gewijzigd of zelfs integraal vervangen (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst”), zullen van
kracht zijn ten aanzien van alle aandeelhouders gedurende de gehele looptijd van de
Aandeelhoudersovereenkomst. Elke overdracht met miskenning van deze statuten is nietig en niet
tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan de benadeelde aandeelhouders of enige andere
benadeelde persoon, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer(s).
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste vier
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
Indien er geen 4 kandidaat-bestuurders zijn, dient de Raad Van Bestuur samengesteld uit minimaal
twee A-bestuurders en 1 B-bestuurder. B-bestuurders kunnen zich te allen tijde kandidaat stellen om
de beschikbare ‘B’-bestuursmandaten in te vullen.
De bestuurders worden gekozen, indien voldoende kandidaatstellingen, als volgt:
Twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van minstens twee kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de A-Aandeelhouders (de “A-Bestuurders”);
Minstens 1 bestuurder wordt gekozen uit een lijst van minstens één kandidaat-bestuurder
voorgedragen door de B-Aandeelhouders (de “B-Bestuurders”);
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering met gewone meerderheid van
stemmen, voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De Aandeelhouders zorgen ervoor dat de bestuurders steeds een A-Bestuurder als voorzitter van de
Raad van Bestuur en als voorzitter van raden van bestuur van de rechtstreekse
dochtervennootschappen van de vennootschap en als dagelijks bestuurder van de vennootschap zal
benoemen.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
Opdat de Raad van Bestuur rechtsgeldig kan beraadslagen, dient elke bestuurder van elke klasse
aanwezig te zijn. Indien deze aanwezigheidsvereiste niet is bereikt, dient een tweede vergadering
van de raad van bestuur te worden bijeen geroepen. Op deze tweede vergadering van de raad van
bestuur dient de gewone meerderheid van de bestuurders aanwezig te zijn. Indien deze
aanwezigheidsvereiste opnieuw niet wordt bereikt, zal een derde vergadering van de raad van
bestuur bijeen worden geroepen die zal kunnen beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders.
Elke bestuurder heeft één stem. Zolang de raad van bestuur van de vennootschap bestaat uit vier
bestuurders, beschikt de voorzitter van de raad van bestuur (indien er een is) over een
doorslaggevende stem in geval van staking van de stemmen.
De raad van bestuur van de Vennootschap beslist bij gewone meerderheid van de stemmen.
Indien zich een belangenconflict voordoet in hoofde van een bestuurder in de zin van artikel 7:96
WVV, zal deze niet deelnemen aan de stemming met betrekking tot het agendapunt waarop het
belangenconflict betrekking heeft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
 
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door enkel een A-Bestuurder en B-Bestuurder gezamenlijk handelend, en dit
onverminderd de exclusieve bevoegdheden die zijn toegewezen aan de A-Bestuurder, welke zijn:
Met uitsluiting van de andere bestuurders, worden volgende bevoegdheden exclusief toegewezen
aan de A-Bestuurders.
Enkel de A-Bestuurders, met uitsluiting van de B-Bestuurders, hebben de bevoegdheid om:
(i)         De Vennootschap te verbinden in het kader van de verkoop van de Onroerende Goederen /
kavels, waarbij zij steeds het belang van de Vennootschap, haar Aandeelhouders en van de
Onroerende Goederen benaarstigen. Dit houdt onder meer in de beslissingen omtrent de verkoping
o.a. wat betreft de prijszetting, opportuniteit, soort overeenkomst, aanstelling makelaar, …;
(ii)        Aannemingsovereenkomsten af te sluiten met de aannemer met betrekking tot de realisatie /
beheer van de onroerende goederen;
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
 
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni,
om 18u30. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
Onverminderd de toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften, kan de
Algemene Vergadering geldig bijeengeroepen worden:
(i)         door de voorzitter van de Raad van Bestuur; of
(ii)        door minstens twee bestuurders.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Iedere Aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de Algemene Vergadering. Een Aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht
worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een Algemene Vergadering zonder bij de aanvang der
vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
  Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
 Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief of per e-mail
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief of per e-mail te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en soort aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke of elektronische algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk of elektronisch
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders  ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen:
(i)         de vergoeding en het ontslag van bestuurders;
(ii)        de overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak zoals bepaald in de artikelen 12:103
e.v. WVV;
(iii)        fusie;
(iv)       splitsing;
(v)        kapitaalverhoging, met inbegrip van gehele of gedeeltelijke afstand van het voorkeurrecht, en
uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
(vi)       kapitaalvermindering;
(vii)       het verlenen van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de
Vennootschap te verhogen door middel van het toegestaan kapitaal;
(viii)      inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(ix)       wijziging van het Voorwerp van de vennootschap
(x)        het uitreiken van dividenden;
(xi)       het wijzigen van de statuten;
(xii)       de goedkeuring van de jaarrekening.
 
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van 75% van
zowel de A-aandelen als B-aandelen van de stemmen hebben verkregen.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden en andere uitkeringen geschiedt volgens de voorwaarden en
modaliteiten zoals weergegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
 
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bijzondere volmacht
De heer Serge Martens, werkzaam bij  JURIBEL PARTNERS te 2000 Antwerpen, Ankerrui 20, of
elke andere door hem/haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en  alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor beredeneerd uittreksel op ongezegeld papier enkel dienende voor de diensten van het Belgisch
Staatsblad.
Notaris Nathalie De Vusser te Kruibeke.
Samen hiermede neergelegd: Afschrift akte statutenwijziging + gecoördineerde statuten.