N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TERRES DE HODOUMONT, entreprise agricole
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Hodoumont 1
 : 5354 Jallet
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 17 août 2022, il résulte
que la société a été constituée comme suit :
"ONT COMPARU :
1/ La société anonyme « Domaine de Hodoumont », ayant son siège social à 5354 JALLET, Château
de Hodoumont,
 
 
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Claude DAPSENS, notaire à Marchin, en date du 30
décembre 1983, publié par extraits aux annexes au Moniteur belge le 26 janvier 1984 sous le
numéro 807-1, inscrite au registre des personnes morales et à la TVA sous le numéro 0425.183.563,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
dressé par le notaire Vincent DAPSENS, à Marchin, en date du 28 décembre 2011, publié aux
annexes du Moniteur belge du 26 janvier 2012, sous le numéro 12023930.
Ici représentée, conformément à la décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la SA DOMAINE DE HODOUMONT reçue ce jour et antérieurement aux présentes, dont question
ci-après, par deux administrateurs agissant conjointement :
    •  Madame Virginie JAUMAIN, administratrice-déléguée et Présidente du Conseil d’administration,
ci-après plus amplement nommée ;
    •  Le Baron Michel KERVYN de LETTENHOVE, administrateur membre du Conseil d’
administration, ci-après plus amplement nommé.
(...)
Lesquels comparants nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
I. SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D’UNE SOCIETE NOUVELLE
 
A/ CONSTITUTION DE LA SOCIETE « TERRES DE HODOUMONT »
 
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12 :74 et suivants du Code des
sociétés et des associations et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme DOMAINE DE HOUDOUMONT tenue ce jour devant le notaire
soussigné, constitue une société à responsabilité limitée, entreprise agricole, sous la dénomination «
TERRES DE HODOUMONT », par le transfert d’actifs et passifs relatifs à l’exploitation agricole, à la
société TERRES DE HODOUMONT à constituer. Ce transfert par voie de scission se réalise
moyennant l'attribution de 12.954 actions de la société présentement constituée TERRES DE
HODOUMONT, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison d’une (1)
action de la société TERRES DE HODOUMONT pour une (1) action de la société anonyme
DOMAINE DE HODOUMONT, et sans soulte.
 
La décision de constituer la présente société ne sortira ses effets que suite à la décision de scission
0789727478
Volet B
prise par l’assemblée générale de la société scindée et la constitution de la société issue de la
scission.
 
B/ RAPPORTS
 
1/ Projet de scission
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau le projet de scission de la société
établi conformément à l’article 12 :75 du Code des sociétés et des associations et déposé au greffe
du tribunal de l’entreprise de Liège, division de Namur le 28 juin 2022.
 
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais avec
les documents visés à l’article 12 :80 du Code des sociétés et des associations un mois au moins
avant la date de la présente constitution.
 
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
susmentionné, en application de l'article 12 : 79 du Code des sociétés et des associations, sous
réserve de ce qui est précisé ci-après.
 
2/ Renonciation aux rapports de l’Administration et du réviseur prévus aux articles 12 :81 du Code
des sociétés et des associations.
Les actionnaires ont décidé de renoncer en application de l’article 12 :81 du Code des sociétés et
des associations aux rapports prévus par les articles 12 : 77 et 12 :80 du Code des sociétés. L’
intervention du réviseur d’entreprise n’est donc pas requise en ce qu’il porte sur le rapport d’
échange.
 
3/ Articles 5 :7 et 5 :133 du Code des Sociétés et des associations.
 
APPORT EN NATURE.
 
Apports :
La SRL « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », représentée par Monsieur Olivier RONSMANS,
Réviseur d’Entreprises, dont les bureaux sont établis à Naninne, désigné par les fondateurs de la
société, a dressé le rapport prescrit par l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations en
date du 14 juillet 2022. Ce rapport conclu dans les termes suivants : «
7. CONCLUSION
 
Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société à responsabilité limitée « TERRES DE HODOUMONT » (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 24 mai 2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
7.1. Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter,
    •  l’évaluation appliquée,
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le (projet) d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir cinq cent quarante-
cinq mille sept cent neuf euros et vingt-quatre centimes (545.709,24 EUR), correspond à la valeur
comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société qui
se scinde partiellement et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
Volet B
 
La rémunération réelle consiste en 12.954 actions de la SRL « TERRES DE HODOUMONT »
nouvellement constituée, soit une action de la nouvelle société pour une action détenue dans la
société qui se scinde. Ces actions représenteront l’intégralité des fonds propres de la nouvelle
société, et un apport disponible de 461.851,18 EUR.
Ces actions seront attribuées aux actionnaires de la société qui se scinde proportionnellement à leur
pourcentage de détention, soit :
 
7.2. No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:7, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
7.3. Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
 
Les fondateurs sont responsables :
 
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
7.4 Responsabilité des fondateurs relative à l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
 
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
7.5. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
 
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
    •   
d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
7.6. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
 
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial des fondateurs qui comprend
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
7.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de la constitution de la SRL «
Terres de Hodoumont » par des apports en nature consécutifs à la scission partielle de la SA «
Domaine de Hodoumont », présentée aux actionnaires, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Naninne, le 14 juillet 2022.
 
« F.C.G. Réviseurs d’Entreprises SRL »
représentée par :
Olivier RONSMANS,
Réviseur d’Entreprises.
»
 
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
Volet B
Rapports :
Les originaux des rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de
Namur, en même temps qu’une expédition du présent acte.
 
La société comparante déclare qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n’est intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scission
susmentionné, en application de l’article 12 : 79 du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, la société comparante déclare que la parcelle située à JALLET, section A numéro 219B d’
une contenance cadastrale de 1 hectare 50 ares 32 centiares, est apportée à la SRL à constituer
pour totalité, et non pour partie de 1 hectare 30 ares tel que mentionné dans le projet de scission.
 
La société scindée déclare en outre que conformément à l’article 12 :80, § 2 du Code des sociétés et
des associations, les documents suivants ont été mis à la disposition des actionnaires, au siège de la
société, un mois au moins avant la date de la présente assemblée :
1° le projet de scission;
2° le cas échéant, les rapports visés aux articles 12:77 et 12:78;
3° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés concernées par la
scission;
4° les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers
exercices, s'il y en a un;
5° le cas échéant, lorsque le projet de scission est postérieur de six mois au moins à la fin de
l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de
trois mois avant la date du projet de scission et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4.
 
La société comparante requiert le notaire soussigné d’acter que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 12
:80, du Code des sociétés et des associations.
 
C/ TRANSFERT
 
EXPOSÉ PRÉALABLE
La société comparante, préqualifiée, expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour et
antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires :
 
1° a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions, ainsi que la modification au projet
de scission au sujet de la parcelle 219B, et a décidé la scission partielle de la société comparante
aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, d'une partie de son patrimoine comprenant
tous les éléments actifs et passifs dont question aux présentes, moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société scindée de 12.954 actions, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée,
proportionnellement à leur participation actuelle dans la société anonyme « DOMAINE DE
HODOUMONT », à raison d’une action de la société « TERRES DE HODOUMONT » pour une
action de la société scindée, et sans soulte.
 
2° a proposé de créer la société à responsabilité limitée « TERRES DE HODOUMONT » dont
question aux présentes et en a approuvé les projets d'acte constitutif et les statuts de ladite société à
constituer par voie de scission.
 
3° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à ses
administrateurs, Madame Virginie JAUMAIN et Monsieur Michel KERVYN de LETTENHOVE,
préqualifiés, et leur a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de
la scission.
 
CECI EXPOSÉ,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle par
constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et
de passif suivants :
 
1) Description des biens transférés à la nouvelle société « TERRES DE HODOUMONT » :
 
Les biens et valeurs transférés à la nouvelle société « TERRES DE HODOUMONT » comprennent :
 
Volet B
ACTIF
Immobilisations corporelles suivantes estimées à cinq cent quarante-cinq mille sept cent neuf euros
et vingt-quatre cents (545.709,24 EUR) :
 
Description des immeubles
La totalité en pleine de propriété de :
 
Commune d'OHEY - Cinquième division - JALLET
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Houdoumont », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section A numéro 0089CP0000, pour une contenance de quinze hectares six ares quatre
centiares (15 ha 06 a 04 ca).
Revenu cadastral : six cent septante-sept euros (677 €).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Dessous la ville », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section A partie du numéro 0091CP0000, pour une contenance mesurée de trois hectares
vingt ares soixante-huit centiares (3ha 20a 68ca).
Tel que ce bien figure sous teinte jaune et LOT 2 au plan de division levé par la SRL A.F. PAYE et
dressé par Monsieur A. PAYE, géomètre-expert à Bouge, le 21 juin 2022, ayant reçu le numéro d’
identification 92066/10060 et dont un exemplaire est resté annexé à l’acte de scission.
Lequel bien a reçu l'identifiant parcellaire réservé "A 91 F P0000", suivant l'information reçue de
l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale.
 
    1.  Une terre sise en lieu-dit « Dessous la ville », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section A numéro 0091DP0000, pour une contenance de sept hectares soixante-cinq ares
soixante centiares (07 ha 65 a 60 ca).
Revenu cadastral : trois cent quarante-quatre euros (344 €).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Dessous la ville », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section A numéro 0092CP0000, pour une contenance cadastrale de septante-quatre ares
(74a).
Revenu cadastral : vingt-neuf euros (29 EUR).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Dessous la ville », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section A numéro 0092DP0000, pour une contenance de un hectare trente et un ares
nonante-deux centiares (01 ha 31 a 92 ca).
Revenu cadastral : cinquante-deux euros (52 €).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Dessous la ville », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section A numéro 0136CP0000, pour une contenance de quatorze hectares cinquante-huit
ares nonante et un centiares (14 ha 58 a 91 ca).
Revenu cadastral : cinq cent quatre-vingt-trois euros (583 €).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Petit Wez », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent
section A numéro 0139P0000, pour une contenance de cinquante ares cinquante centiares (50a
50ca).
Revenu cadastral : vingt-trois euros (23 €).
 
    1.  Une terre veine et vague sise en lieu-dit « Hodoumont », cadastrée ou l'ayant été selon extrait
cadastral récent section A numéro 0162P0000, pour une contenance de seize ares vingt centiares
(16a 20ca).
Revenu cadastral : zéro euros (0 €).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Hodoumont », cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral
Volet B
récent section A partie des numéros 0169SP0000, 0170AP0000, 0185AP0000 et 0186BP0000 pour
une contenance mesurée de quarante-quatre ares dix centiares (44a 10ca).
Tel que ce bien figure sous teinte jaune au plan de division levé par la SRL A.F. PAYE et dressé par
Monsieur A. PAYE, géomètre-expert à Bouge, le 14 juillet 2022, ayant reçu le numéro d’identification
92066/10062 et dont un exemplaire est resté annexé à l’acte de scission.
Lequel bien a reçu l'identifiant parcellaire réservé "A 237 A P0000", suivant l'information reçue de
l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale.
 
    1.  Une terre sise en lieu-dit « Le bouchon », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent
section A numéro 0191CP0000, pour une contenance de quatorze hectares vingt-sept ares septante-
quatre centiares (14ha 27a 74ca).
Revenu cadastral : cinq cent quarante-deux euros (542 EUR).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Houdoumont », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section A numéro 0219BP0000, pour une contenance de un hectare cinquante ares trente-
deux centiares (1ha 50a 32ca).
Revenu cadastral : soixante euros (60 €).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Houdoumont », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section A numéro 0224BP0000, pour une contenance de six hectares quatre-vingt-six ares
(06 ha 86 a 00 ca).
Revenu cadastral : deux cent vingt-six euros (226 €).
 
    1.  Une terre sise en lieu-dit « Houdoumont », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section A numéro 0234P0000, pour une contenance de trois hectares cinquante-huit ares
vingt centiares (3ha 58a 20ca).
Revenu cadastral : cent quatorze euros (114 EUR).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « La dronma », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section B numéro 0114CP0000, pour une contenance de huit hectares nonante-deux ares
quatre-vingt-deux centiares (08 ha 92 a 82 ca).
Revenu cadastral : quatre cent dix-neuf euros (419 €).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Sur les males », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section B numéro 0115BP0000, pour une contenance de cinquante ares nonante centiares
(50 a 90 ca).
Revenu cadastral : vingt euros (20 €).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Sur les males », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section B numéro 0118BP0000, pour une contenance de septante-deux ares vingt centiares
(72 a 20 ca).
Revenu cadastral : vingt-huit euros (28 €).
 
    1.  Une terre sise en lieu-dit « Les sarts », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent
section B numéro 0232CP0000, pour une contenance de soixante-six ares dix centiares (66 a 10 ca).
Revenu cadastral : vingt et un euros (21 €).
 
    1.  Une terre sise en lieu-dit « Les sarts », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent
section B numéro 0236P0000, pour une contenance de septante-cinq ares soixante centiares (75a
60ca).
Revenu cadastral : vingt-huit euros (28 EUR).
 
Volet B
    1.  Une terre sise en lieu-dit « Les sarts », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent
section B numéro 0237P0000, pour une contenance de septante-six ares dix centiares (76a 10ca).
Revenu cadastral : vingt-huit euros (28 EUR).
 
    1.  Une terre sise en lieu-dit « Les sarts », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent
section B numéro 0238AP0000, pour une contenance de septante-sept ares vingt centiares (77 a 20
ca).
Revenu cadastral : vingt-neuf euros (29 €).
 
    1.  Une terre sise en lieu-dit « Les sarts », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent
section B numéro 0240AP0000, pour une contenance de quatre hectares soixante-cinq ares trente
centiares (04 ha 65 a 30 ca).
Revenu cadastral : cent septante-six euros (176 €).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Les sarts », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent
section B numéro 0246AP0000, pour une contenance de un hectare cinquante et un ares nonante
centiares (1ha 51a 90ca).
Revenu cadastral : cinquante-sept euros (57 EUR).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Les sarts », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent
section B numéro 0247AP0000, pour une contenance de vingt-quatre ares quatre-vingt-cinq
centiares (24 a 85 ca).
Revenu cadastral : neuf euros (9 €).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Les sarts », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral récent
section B numéro 0250CP0000, pour une contenance de deux hectares trente-huit ares quarante
centiares (2ha 38a 40ca).
Revenu cadastral : nonante-cinq euros (95€).
 
    1.  Une terre sise en lieu-dit « Grand Champ », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section B numéro 0257P0000, pour une contenance de un are quatre-vingts centiares (1a
80ca).
Revenu cadastral : zéro euros (0 €).
 
    1.  Une terre sise en lieu-dit « Grand champs », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section B numéro 0260BP0000, pour une contenance de sept hectares septante et un ares
septante-six centiares (07 ha 71 a 76 ca).
Revenu cadastral : deux cent nonante-trois euros (293 €).
 
    1.  Une terre sise en lieu-dit « Grand champs », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section B numéro 0262AP0000, pour une contenance de un hectare vingt-huit ares vingt
centiares (1ha 28a 20ca).
Revenu cadastral : quarante-huit euros (48 EUR).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Pre de flesmes », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section B numéro 0268AP0000, pour une contenance de trente-huit ares trente centiares (38
a 30 ca).
Revenu cadastral : quinze euros (15 €).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Grand champs », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section B numéro 0269AP0000, pour une contenance de trois hectares quatre-vingt-cinq ares
quarante centiares (03 ha 85 a 40 ca).
Volet B
Revenu cadastral : cent cinquante-quatre euros (154 €).
 
    1.  Une pâture sise en lieu-dit « Pre de flemme », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section B numéro 0271BP0000, pour une contenance de six hectares soixante et un ares
cinquante centiares (06 ha 61 a 50 ca).
Revenu cadastral : deux cent dix-huit euros (218 €).
 
1. Une pâture sise en lieu-dit « Grand champs », cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section B numéro 0275CP0000, pour une contenance de vingt-sept ares quatre centiares (27
a 04 ca).
Revenu cadastral : dix euros (10 €).
 
Origine de propriété
(...).
 
PASSIVEMENT
Néant.
 
Seront également transférés les droits et obligations dérivant :
 
- les baux en cours ;
- les contrats conclus avec les clients, les fournisseurs et les organismes de crédit et d’assurance
relatifs à l’activité et aux biens transférés.
- plus généralement, tous droits et obligations nés ou à naître de l’activité ou liés aux biens
transférés.
 
La société anonyme DOMAINE DE HODOUMONT reste titulaire des actifs, des passifs, des droits et
obligations non mentionnés.
 
L’actif net apporté à la nouvelle société à responsabilité limitée TERRES DE HODOUMONT s’élève
à la somme de cinq cent quarante-cinq mille sept cent neuf euros et vingt-quatre cents (545.709,24
EUR).
 
Il ressort de ce qui précède que, conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux
actionnaires de la société anonyme DOMAINE DE HODOUMONT des actions sociales se fera de la
manière suivante :
(...)
CONDITIONS DU TRANSFERT
 
L’apport est effectué aux conditions suivantes :
 
A. SITUATION HYPOTHECAIRE.
 
L’apporteur déclare que les apports sont quittes et libres de toutes dettes privilégiées ou
hypothécaires généralement quelconques.
 
B. CONDITION DE L’APPORT
 
- L’apport est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
La société-acquéreur continuera pour le temps restant à courir tous les contrats d’assurance contre l’
incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens apportés.
La société-acquéreur prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre l’
apporteur, pour quelque cause que ce soit.
La société-acquéreur supportera, avec effet au 1er janvier 2022, tous impôts taxes ainsi que toutes
les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens
apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
 
- Propriété.
Les compteurs, canalisations et tous autres objets dont la propriété serait dûment justifiée dans le
chef d'administrations, de locataires ou de tiers, ne font pas partie du présent apport.
 
- Etat du bien apporté - Servitudes.
Volet B
La société-acquéreur sera sans recours contre l’apporteur :
a) pour différence qui pourrait exister en moins entre la contenance réelle et celle indiquée, cette
différence fût-elle de plus d'un vingtième;
b) pour vétusté, vices de construction apparents ou cachés, mauvais état ou entretien des bâtiments,
vices du sol ou du sous-sol et tous autres vices quelconques;
c) du chef des servitudes passives, apparentes ou non apparentes pouvant grever le dit bien, ainsi
que du chef de toutes servitudes ou prescriptions urbanistiques quelconques, plans d'alignement
et/ou d'aménagement du territoire ou autres du même genre.
 
L’apporteur déclare qu'à sa connaissance, il n'existe aucune servitude autre que celle pouvant
résulter du présent acte ou des titres antérieurs, et que personnellement il n'en a concédé aucune.
 
- Urbanisme
Pour satisfaire aux prescriptions de l'article D.IV.99 du Code de Développement Territorial, l’
apporteur déclare :
    •  que le bien n’a pas fait l'objet d'un permis de lotir, d’urbanisation, de bâtir ni d'urbanisme non
périmé et délivré après le premier janvier mil neuf cent septante-sept ou d'un certificat d'urbanisme
valable et qu'il n'existe pas d'engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur le bien
aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4, al .1er à 3, et, le cas échéant, ceux visés à l'article
D.IV, al. 4 dudit code.
 
Pour satisfaire aux mêmes prescriptions, Nous, Notaire soussigné, avons averti la société-acquéreur:
    •  de ce qu'aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4, dudit code, ne peut être effectué sur
le bien tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;
    •  qu’il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
    •  que l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis
d’urbanisme.
 
En outre, conformément à l’article D.IV.97 du Code, le notaire soussigné a consulté le Géoportail de
la Wallonie et il fait part des informations urbanistiques suivantes :
 
1° au plan de secteur, les biens numéros 89CP0000, 91DP0000, 92DP0000, 115BP0000,
232CP0000, 238AP0000, 240AP0000, 247AP0000, 260BP0000, 268AP0000, 269AP0000 et
275CP0000 sont repris en zone agricole et les biens numéros 91CP0000, 136CP0000, 191CP0000,
224BP0000, 114CP0000, 118BP0000 et 271BP0000 sont repris pour partie en zone agricole et pour
petite partie en zone forestière ;
2° les biens immobiliers sont soumis, à l'application d'un guide régional d'urbanisme ;
3° les biens ne sont pas concernés par un projet de plan de secteur;
4° les biens sont concernés par un schéma de développement pluricommunal, un schéma communal
ou un projet de schéma de développement pluricommunal ou de schéma communal, un guide
communal d'urbanisme ou un projet de guide communal d'urbanisme ou d'un permis d'urbanisation;
5° les biens ne sont pas soumis au droit de préemption ou repris dans les limites d'un plan
d'expropriation;
6° les biens ne sont pas :
a) situés dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine;
b) inscrits sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code wallon du Patrimoine;
c) classés en application de l'article 196 du même Code, à l’exception des biens numéros 89CP0000,
91CP0000, 91DP0000, 92DP0000, 136CP0000, 191CP0000 et 224BP0000 situés dans un site
classé ;
d) situés dans une zone de protection visée à l'article 209 du même Code;
e) localisés dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris à
l'inventaire du patrimoine archéologique visés à l'article 233 du même Code;
f) dans la région de langue allemande, s'ils font l'objet d'une mesure de protection en vertu de la
législation relative au patrimoine;
(…)
8° Situation à la Banque de données au sens du décret wallon du 1er mars 2018 relatif à la gestion
et à l’assainissement des sols : voy. Infra ;
9° les biens ne sont pas exposés à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une
contrainte géotechnique majeurs ou s'ils sont situés dans une réserve naturelle domaniale ou
agréée, une réserve forestière ou dans un site Natura 2000, s'ils comportent une cavité souterraine
Volet B
d'intérêt scientifique ou une zone humide d'intérêt biologique, à l’exception des biens numéros
136CP0000, 114CP0000, 115BP0000, 118BP0000 et 191CP0000 concernés par une zone DRIGM
(présence de carrières souterraines);
10° les biens ne sont pas repris dans le plan relatif à l'habitat permanent.
 
Une copie des cartes a été remise à la société-acquéreur, qui le reconnait.
 
L’apporteur déclare en outre qu’à sa connaissance, le bien présentement apporté ne fait pas l’objet
d’une expropriation, ni d’un permis d’environnement.
 
L’apporteur déclare, conformément à l’article D.IV.99 ne pas avoir réalisé des actes et travaux
constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.1, § 1er, 1, 2° ou 7°, et le cas échéant qu'aucun
procès-verbal n’a été dressé.
 
La société-acquéreur déclare avoir pris ses renseignements auprès des autorités compétentes en
matière d’urbanisme aux fins de s’assurer que le bien objet des présentes pourra recevoir la
destination qu’il envisage de lui donner.
 
L’apporteur déclare que le bien apporté n’a pas bénéficié d’une ou plusieurs modifications de
destination suite à l’élaboration ou à la révision de tout ou partie du plan de secteur au sens de l’
article D.VI.48 du CoDT.
 
L’attention de la société-acquéreur a été attirée sur le contenu de l’article 129 de la loi du 4 avril 2014
relative aux assurances. Les parties reconnaissent avoir pu consulter la cartographie des zones
inondables sur le site http://cartographie.wallonie.be, l’apporteur déclare que les biens ne semblent
pas être situés en zone d’aléa d’inondation, à l’exception des biens numéros 91D, 91C, 136C, 271B,
269A qui sont situés pour partie en zone d’aléa faible d’inondation.
 
Par ailleurs après avoir été interrogé par le notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier d’
intervention ultérieure, l’apporteur déclare qu’il n’a pas effectué sur le bien apporté certains actes qui
entrent dans le champ d’application de l’arrêté royal du vingt-cinq janvier deux mille un concernant
les chantiers temporaires ou mobiles.
 
Le notaire soussigné a donné lecture aux comparants qui le reconnaissent du décret du conseil
régional Wallon du onze mars mil neuf cent nonante-neuf relatif au permis d’environnement. L’
apporteur a déclaré qu’aucun permis d’environnement n’avait été délivré.
 
- Situation locative des biens apportés.
L’apporteur déclare et certifie que les biens présentement apportés sont loués à des conditions bien
connues des comparants.
 
- Litiges
L’apporteur déclare qu’il n’existe aucun litige, procès ou opposition concernant le bien objet des
présentes et ce ni envers des tiers (voisins, locataires, occupants …), ni envers des administrations
publiques. Tout litige, procès ou opposition antérieur à ce jour sera à la charge exclusive de la
société-acquéreur, qui s’engage expressément à en supporter les frais et charges.
 
- Assainissement du sol en Région Wallonne.
En application du Décret wallon du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l’assainissement des sols, l’
apporteur déclare :
    •  ne pas avoir exercé sur le bien présentement apporté d’activités pouvant engendrer une
pollution du sol ou ne pas avoir abandonné de déchets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution ;
    •  ne pas avoir connaissance de l’existence présente ou passée sur ce même bien d’un
établissement ou de l’exercice présent ou passé d’une activité figurant sur la liste des établissements
et activités susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit Décret Sols en vigueur en
Région wallonne.
    •  qu’aucune étude de sol dite d’orientation ou de caractérisation dans le sens dudit Décret Sols n’
a été effectuée sur les biens présentement apportés et que par conséquent aucune garantie ne peut
être donnée quant à la nature du sol et son état de pollution éventuel.
 
Pour autant que ces déclarations aient été faites de bonne foi, l’apporteur est exonéré de toute
charge relative à une éventuelle pollution du sol qui serait constatée dans le futur et des éventuelles
Volet B
obligations d’assainissement du sol relatives aux biens apportés.
 
• Les extraits conformes de la Banque de donnée de l’état des sols, datés du 17 mars 2022 énoncent
ce qui suit : « Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols », à l’
exception de la numéro 262A et 260B.
 
La société bénéficiaire entend assigner aux terrains la destination suivante : agricole.
Cette destination n’est pas entrée dans le champ contractuel.
 
L’apporteur déclare qu’il ne détient pas d’information supplémentaire susceptible de modifier le
contenu des extraits conformes susvisés.
 
2) Déclarations-rémunération :
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport dont question ci-avant établi par Monsieur
RONSMANS, réviseur d’entreprises prénommé.
 
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée douze mille neuf cent cinquante-quatre (12.954) actions de la nouvelle société «
TERRES DE HODOUMONT » à répartir entre les actionnaires de la société scindée comme suit :
proportionnellement à leur participation actuelle dans la société anonyme « DOMAINE DE
HODOUMONT », à raison d’une action de la société « TERRES DE HODOUMONT » pour une
action de la société scindée, et sans soulte.
 
3) Précisions relatives au transfert :
 
a) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 décembre 2021.
Toutes les opérations relatives à l’activité transférée réalisées par la société à scinder depuis le 1er
janvier 2022 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de
la société TERRES DE HODOUMONT, bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société à scinder se rapportant auxdits
éléments.
 
b) Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire de la partie prédécrite du patrimoine
de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d’actif et de passif et
ces capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31
décembre 2021.
 
c) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l’actif ou au
passif de la société scindée le seront pour le compte de la nouvelle société « TERRES DE
HODOUMONT ».
 
d) En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l’
attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’
ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 12 :76 du code des sociétés et des
associations que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont
attribués resteront à la société scindée.
 
e) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société scindée, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les
suites, à la pleine et entière décharge de la nouvelle société « TERRES DE HODOUMONT ».
 
f) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission seront supportés par la
société bénéficiaire de la scission.
 
g) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s’
effectuent sans soulte.
 
D/ CAPITAUX PROPRES
 
Volet B
La société comparante constate que les apports faits à la société présentement constituée sont fixés
à la somme de CINQ CENT QUARANTE-CINQ MILLE SEPT CENT NEUF EUROS ET VINGT-
QUATRE CENTS (545.709,24 EUR).
 
Les capitaux propres souscrits sont représentés par douze mille neuf cent cinquante-quatre (12.954)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, jouissant des droits prévus aux
statuts, chacune de ces actions représentant 1/12.954ième de l’avoir social.
 
E/ ATTRIBUTION DES ACTIONS
 
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la
société scindée, douze mille neuf cent cinquante-quatre (12.954) actions de la nouvelle société «
TERRES DE HODOUMONT » à répartir entre les actionnaires de la société scindée comme suit :
une action de la nouvelle société « TERRES DE HODOUMONT » pour une action de la société
scindée qu’ils détiennent (il ne s’agit pas, dans ce type d’opération, d’un rapport d’échange au sens
où on l’entend habituellement mais d’une attribution complémentaire, la détention initiale des actions
de la société scindée n’étant pas modifiée).
 
Soit :
(...)
 
F/ APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
 
L’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société bénéficiaire du premier bilan
qui sera établi après la scission vaudra décharge aux administrateurs de la société scindée pour sa
gestion exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2022 et la date de réalisation de
scission.
 
G/ APPROBATION DES STATUTS
 
La société comparante confirme que son assemblée générale extraordinaire a approuvé le projet d’
acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le
Notaire soussigné.
 
Les représentants de la société comparante nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts
de la société :
 
II. STATUTS :
 
ARTICLE 1  Formation.
Il est formé, par scission de la SA Domaine de HODOUMONT, une société à responsabilité limitée
qui sera régie par les dispositions du Code des sociétés et des associations, ses modifications et par
les présents statuts.
 
ARTICLE 2  Dénomination.
La société est dénommée "TERRES DE HODOUMONT", entreprise agricole
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société à Responsabilité Limitée, entreprise agricole" ou en abrégé "SRLEA", suivie
de l'indication précise du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des
initiales "RPM" suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de l’entreprise dans
le ressort duquel la société a son siège.
 
ARTICLE 3  Siège.
Le siège est établi en Belgique, en région wallonne de Belgique.
La société peut, par simple décision de l’administration, établir des sièges administratifs, organes,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 4  Objet.
La société a pour objet, l'exploitation d'une entreprise agricole sise à Ohey (Jallet) notamment des
terres, pâtures, vignes et autres biens.
Elle a pour objet principal l’agriculture, l’horticulture, la viticulture, la pisciculture, l’apiculture et l’
agroforesterie.
Volet B
Elle pourra accessoirement :
-effectuer pour le compte de tiers des travaux agricoles.
- l'exploitation forestière (tous travaux forestiers, plantations, entretien, élagages, ventes...) sur les
biens dont elle est propriétaire.
- L'exploitation touristique (exploiter tous hôtels, camping, parc résidentiels, cabanes, gîtes, maison
d'hôtes...)
 
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
D'une manière générale, la société pourra accomplir toutes les opérations industrielles,
commerciales ou financières, comme celles qui sont le fait de l'exploitation normale d'une entreprise
agricole, en ce compris l’achat et la vente de biens immeubles servant à son activité, le
conditionnement et la vente au détail de produits agricoles, d’outillage, de matériel, d’engrais, de
plans, de produits phyto….
 
ARTICLE 5  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
ARTICLE 6 – Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
En rémunérations des apports, douze mille neuf cent cinquante-quatre (12.954) actions ont été
émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend CINQ CENT QUARANTE-CINQ MILLE SEPT
CENT NEUF EUROS ET VINGT-QUATRE CENTS (545.709,24 EUR).
 
ARTICLE 7  Libération.
Les apports sont totalement libérés.
 
ARTICLE 8 – Appels de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions nominatives dont l'actionnaire est
titulaire. L’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce
cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire
racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions
nominatives de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions nominatives sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'ont pas été effectués.
Le transfert des actions nominatives sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’
administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
 
ARTICLE 9  Caractère des actions nominatives.
Les actions sont nominatives et de valeur égale.
Seules des personnes physiques peuvent être actionnaires.
La société compte au moins deux actionnaires, dont au moins un administrateur.
Les actions ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque
actionnaire résultera seulement du registre des actions nominatives tenu au siège social qui
contiendra la désignation de chaque actionnaire et le nombre de actions nominatives lui appartenant.
Chaque action nominative est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une
action nominative sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou
par un mandataire actionnaire, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites actions
nominatives sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
Volet B
En cas de démembrement d'une action nominative entre nu propriétaire et usufruitier, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et
notifiée à l’administration par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
 
ARTICLE 10 – Cession d’actions nominatives.
Les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou à cause de mort
qu'aux personnes suivantes : un actionnaire, l'époux du cédant, le cohabitant légal du cédant, un
ascendant en ligne directe, un descendant en ligne directe, y compris les enfants adoptifs et les
enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Elles ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes autres qu'à celles visées ci avant,
qu'avec l'accord de tous les administrateurs d'une part et de la majorité des actionnaires d'autre part
suivant les règles reprises à l'article 17 des présents statuts, relatives à l'assemblée générale des
actionnaires.
En aucun cas, une personne morale ne peut acquérir une action.
En cas de refus d'agrément jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions nominatives doit informer
son co-actionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions nominatives dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la
cession projetée.
L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit pour lui-même,
soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par
l'actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses actions nominatives, reste actionnaire.
Dans ces deux cas et dans celui où ce refus d'agrément, les prix et conditions de rachat seront
déterminés comme suit : la valeur de l’action nominative sera déterminée, à défaut d'accord entre les
actionnaires opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu
que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une
des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre
sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action nominative sera fixée par le Tribunal de l’entreprise
compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de l’action nominative; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à
compter de la même date.
Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a
pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément
arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l'expiration du dit délai de trois mois.
 
ARTICLE 11 - Droit de préemption des administrateurs.
Toute transmission d’actions entre vifs est soumise au droit de préemption des administrateurs.
Sans préjudice à la libre transmission des actions dans les limites de l'article 10 des présents statuts,
l'actionnaire qui souhaite céder ses actions est tenu d'informer les administrateurs par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article
précédent.
Si plusieurs administrateurs font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
administrateurs intéressés au prorata du nombre de leurs actions. Si des administrateurs qui n'ont
pas d’actions font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre d’actions
déterminé en divisant les actions cédées par le nombre d’administrateurs.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces actions, la cession envisagée
peut être opérée valablement en ce qui concerne les actions pour lesquelles il n'a pas été fait usage
de ce droit, moyennant autorisation de la majorité des actionnaires et aux conditions prévues à
l'article 10 des présents statuts.
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 10 des présents statuts.
 
ARTICLE 12  De l’administration.
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs pris parmi les actionnaires ou en
dehors d'eux, nommés par l'assemblée générale dans les conditions prescrites pour la modification
des statuts.
 
A été nommée administrateur statutaire : Madame Virginie JAUMAIN, domiciliée à 1170 Bruxelles,
rue des Trois Tilleuls, 6.
 
Madame Virginie JAUMAIN s'engage, en tant qu'administrateur, pour une durée indéterminée, à
œuvrer à la réalisation du travail physique requis pour l'exploitation de l'activité agricole de la société;
elle y consacrera au moins la moitié de son temps de travail et elle en tirera au moins la moitié de
ses revenus professionnels.
Cet engagement, en contrepartie duquel aucune action ne lui est attribuée, lui accorde le statut
d'administrateur.
 
Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent
de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures ou autres, seront
valablement signés par des fondés de pouvoirs à ce délégués par les administrateurs.
Les signatures des administrateurs devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la
société, être précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité d’administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.
Si le nombre des administrateurs est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège.
Les administrateurs s'engagent à effectuer le travail requis pour l'exploitation de l'entreprise agricole
de la société et à y consacrer au moins la moitié de leur temps de travail et à en tirer la moitié de
leurs revenus.
 
Article 13 - Démission.
Les administrateurs peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis de six
mois et signification de leur démission par écrit à tous les autres actionnaires.
La société peut modifier ce délai par une décision prise par l’assemblée générale conformément à l’
article 18 des présents statuts.
L'administrateur démissionnaire reste actionnaire pour les actions qu’il possède.
 
Article 14 - Démission forcée des administrateurs.
La révocation d'un administrateur ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à une décision
des autres administrateurs et des actionnaires délibérant conformément à l'article 17 des statuts.
 
Article 15 - Rémunération des administrateurs.
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l'exploitation, comme prévu à l'article 21 des
présents statuts, chaque administrateur peut prétendre à une rémunération brute pour son travail,
sur la base du salaire minimum fixé par l’assemblée générale.
Les heures de travail à prendre en considération pour cette rémunération seront déterminées par
toute assemblée générale ordinaire et avec un minimum de vingt heures prestées par semaine.
La rémunération minimale tirée de la société revient directement aux administrateurs.
Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la rémunération des administrateurs est fixée
chaque année pour l'exercice suivant par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
conformément à l'article §X des présents statuts.
En outre, les administrateurs ont droit, quelles que soient la nature et l'importance des résultats de
l'exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu'ils auraient
payé.
Ce montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
 
ARTICLE 16  De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
    1.  en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la
nomination s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité des voix, la dite
assemblée fixant également la durée et la rémunération de cette fonction.
Volet B
 
ARTICLE 17  De l'assemblée générale des actionnaires.
Une décision de l'assemblée générale des actionnaires est requise pour :
1°. Donner décharge aux administrateurs de leur gestion;
2°. Décider de l’affectation du résultat;
3°. Fixer la rémunération des administrateurs;
4° La révocation des administrateurs pour motifs graves.
5°. Faire des propositions pour lesquelles le consentement est requis.
6°. Approuver le budget.
 
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque action donne droit à une voix.
Les administrateurs ont le droit d'assister à l'assemblée générale même s'ils ne possèdent pas d’
actions. Ils prennent part au vote, au prorata des actions qu'ils possèdent.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations, le premier jeudi de juin de chaque année, aux heure et lieu indiqués
dans les convocations.
 
ARTICLE 18 - Assemblée générale commune des administrateurs et des actionnaires.
Une décision de l'assemblée générale des administrateurs et des actionnaires est requise pour :
1°. La modification des statuts.
2°. La dissolution volontaire de la société.
3°. La nomination des administrateurs.
4°.La fin du mandat d'administrateur et le préavis qui en découle.
5° L’établissement du règlement d’ordre intérieur de la société.
6° La vente des biens immeubles de la société.
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs et à la majorité des trois quarts
des voix des actionnaires; chaque actionnaire dispose d'une voix.
 
ARTICLE 19  Droit de préférence en cas d'augmentation du fonds social.
La souscription des actions nominatives créées lors d'une augmentation du fonds social sera
exercée par préférence par les propriétaires des actions nominatives proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent. Les actions nominatives qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que
par des personnes indiquées à l'article 10 des statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins les trois/quarts du fonds social.
 
ARTICLE 20 - Exercice social - Inventaire  Bilan.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Chaque année, les administrateurs dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément aux articles 3 :1 et suivants du Code des sociétés et des
associations et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et
conformément aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.
 
ARTICLE 21  Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous
reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve, notamment
pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts,
pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les actionnaires proportionnellement au
nombre des actions nominatives possédées par chacun d'eux, sous réserve du respect des articles 5
:142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 22 – Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par l’administrateur ou les administrateurs
alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le collège des administrateurs, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle
désignera.
Les liquidateurs n’entrent en fonction, le cas échéant, qu’après confirmation, par le tribunal de l’
entreprise, de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
Volet B
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
actionnaires proportionnellement au nombre de actions nominatives dont ils sont titulaires.
Si les actions nominatives ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions nominatives insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions nominatives libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions nominatives.
 
ARTICLE 23 – Réduction de l’actif net.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie de celui-ci peut être obtenue
conformément au Code.
Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l’organe d’
administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Lorsque l’assemblée générale n’a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
Article 24 - Droit commun.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il n’est pas dérogé par
les présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes, sont réputées inscrites de plein droit.
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
1. L’adresse du siège social est établie à 5354 Ohey (JALLET), Château de Hodoumont, rue
Hodoumont, 1.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région sur simple décision du ou des
administrateurs et en tout autre endroit par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
administrateur.
 
DISPOSITIONS GENERALES
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront censées non écrites.
 
Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront inscrites de plein droit.
 
Les comparants chargent le notaire soussigné d’effectuer la publication intégrale des présents
statuts au moniteur belge.
 
Toutes les opérations faites et conclues par les comparants au nom de la société en formation
depuis le premier janvier deux mille vingt-deux, seront considérées l'avoir été pour compte de la
présente société, à ses risques et profits, ce qui est expressément accepté par le comparant,
conformément à l'article 2 :2 du Code des sociétés et des associations.
 
ASSEMBLEE GENERALE
CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants déclarent accepter que les convocations à l’assemblée générale leur soient
adressées par mail et tout autre moyen de communication.
 
POUVOIRS
Volet B
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
 
ELECTION DE DOMICILE
Aux fins des présentes, les comparants élisent domicile en l'étude du Notaire soussigné.
 
IDENTITE
Le Notaire soussigné certifie l'identité des comparants personnes physiques au vu de leur carte
d'identité et du registre national.
 
DECLARATIONS
(...)
FRAIS
Les représentants de la société comparante déclarent que le montant des frais, dépenses,
rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison de sa
constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros (2.000 EUR)."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire