Ondernemingsnr : 0723541707
Naam
(voluit) : IMMO TERHILLS CENTRUM FACILITEITEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 311 bus 4.01
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 28 juni 2024 door meester Nele SCHOTSMANS, notaris
met standplaats te Dilsen-Stokkem, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden
aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“IMMO TERHILLS CENTRUMFACILITEITEN”, dat met eenparigheid van stemmen volgende
beslissingen werden genomen:
1. Eerste beslissing
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
driehonderdnegenveertigduizend achthonderdeenenzeventig euro (€ 349.871-), om het te brengen
van acht miljoen vijfhonderdenéénduizend euro (€ 8.501.000,-) op acht miljoen
achthonderdvijftigduizend achthonderdeenenzeventig euro (€ 8.850.871,-) door de inbreng door
TERHILLS NV van 4 onroerende goederen hierna verder omschreven.
In ruil voor deze inbreng worden driehonderdnegenenveertig (349) volgestorte aandelen van IMMO
TERHILLS CENTRUMFACILITEITEN NV toegekend aan TERHILLS NV.
2. Tweede beslissing
De bestuurder legt het verslag voor dat de commissaris, de besloten vennootschap EY
Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister Brussel onder nummer BTW BE 0446.334.771,
vertegenwoordigd door de heren OLIVIER Stefan en BECKERS Christophe, in deze hoedanigheid
herbenoemd ingevolge beslissing genomen door de algemene vergadering op 21 mei 2024, ter
publicatie neergelegd in het Belgisch Staatsblad, heeft opgesteld op 8 december 2023 met
betrekking tot deze inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap IMMO TERHILLS CENTRUM FACILITEITEN NV (hierna de « Vennootschap ») onze
conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 21 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 30 november
2023, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 6 december 2023, worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 349 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf
onderschrijving.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap IMMO TERHILLS CENTRUM FACILITEITEN door
middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”
De vergadering keurt het verslag goed.
In een bijzonder verslag legt het bestuursorgaan uit waarom de voorgenomen kapitaalverhoging van
belang is voor de vennootschap.
De vergadering keurt het verslag goed.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden
neergelegd.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
3. Derde beslissing
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 5
van de statuten door volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achthonderdvijftigduizend achthonderdeenenzeventig euro (€
8.850.871,-) en is verdeeld in achtduizend achthonderdvijftig (8.850) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde.
Het kapitaal kan gewijzigd worden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.”
4. Vierde beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
-gecoördineerde statuten.