N° d'entreprise : 0670438066
Nom
(en entier) : NOSHAQ EUROPE 3
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Lambert-Lombard 3
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à
Herstal, en date du 6 mars 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « NOSHAQ EUROPE 3 » ayant son
siège à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LES
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Forme - dénomination
 
La société adopte la forme anonyme
Elle est dénommée « NOSHAQ EUROPE 3 ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A. »
 
Siège
 
Le siège est établi en Province de Liège.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Province de Liège, par simple décision
du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Objet et cadre de l’activité
 
La société a pour objet la constitution et la gestion d’un fonds de financement d’amorçage et de
démarrage d'activités nouvelles, de développement et de diversification d’activités existantes, chargé
de participer à l’essor économique de la Province de Liège au moyen de prêts financiers et de crédits
octroyés à des entreprises ayant un siège d’exploitation en Province de Liège.
Volet B
Outre l’octroi de prêts financiers et de crédits, la société aura également pour mission d’
accompagner et d’encadrer les entreprises bénéficiaires quant au développement et suivi de leurs
activités et projets, de sorte à apporter un maximum de garantie quant à la réussite de leur projet, et
diminuer autant que possible les risques éventuels d’échec.
Les modalités d’exercice de l’activité de la société sont fixées par une convention quadripartite entre
la société, ses actionnaires (la S.A. MEUSINVEST (actuellement NOSHAQ) et la REGION
WALLONNE représentée par la SOWALFIN) et SOWALFIN S.A.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités précitées.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
par la loi.
 
Montant et représentation du capital
 
Le capital est fixé à 47.975.057,20 € (quarante-sept millions neuf cent septante-cinq mille cinquante-
sept euros vingt cents).
Il est divisé en 10.000 (dix mille) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/dix millième de l'avoir social, réparties en :
– 4.000 (quatre mille) actions de classe A avec droit de vote.
– 4.000 (quatre mille) actions de classe B avec droit de vote.
– 2.000 (deux mille) actions de classe C sans droit de vote.
 
Droits respectifs des classes d’actions
 
Les 2.000 (deux mille) actions de classe C, sans droit de vote, donnent droit à la perception d’un
dividende privilégié, calculé, juste après le prélèvement (pour autant qu’il soit encore nécessaire)
destiné à la dotation de la réserve légale, à un taux fixe de 5 % (cinq pourcents) du montant du
capital de la société libéré par les actionnaires titulaire des actions de classe C sans droit de vote. Ce
dividende privilégié est récupérable, c’est-à-dire que lorsque ce dividende n’a pu être attribué (en
totalité ou en partie) pendant un ou plusieurs exercices successifs, en raison de l’insuffisance du
bénéfice à affecter, l’actionnaire titulaire des actions sans droit de vote pourra le récupérer sur le
bénéfice de l’exercice (des exercices) suivant(s). Dans ce cas, il y a lieu de cumuler le ou les
dividendes antérieur(s) non honoré(s) avec le dividende privilégié de l’exercice en clôture avant une
quelconque attribution aux actions avec droit de vote.
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, les actions sans droit de vote de classe C
confèrent à leur propriétaire un droit privilégié au remboursement de leur apport en capital, et seront
remboursées avant les actions de classe A et B avec droit de vote en cas de faillite, liquidation ou
cessation d’activité pour quelque cause que ce soit. Un droit de remboursement préférentiel similaire
est attaché aux actions de classe B avec droit de vote vis-à-vis des actions de classe A dans les cas
susvisés au présent alinéa.
Les 3 (trois) classes d’actions obéissent néanmoins aux mêmes règles en matière d’acquisition et de
cession, telles que décrites dans les présents statuts, et l’ensemble des actions donnent droit à la
perception d’un éventuel second dividende, et au bénéfice des autres droits généralement reconnus
par le Code des Sociétés et des Associations, sans préjudice toutefois des droits spécifiques
reconnus par les statuts à chaque classe d’actions.
 
Composition du conseil d'administration - Vacance
 
§ 1. La société est administrée par un conseil composé de 15 (quinze) membres, actionnaires ou
non, nommés pour 5 (cinq) ans maximum par l’assemblée générale des actionnaires et en tout
temps révocables par elle.
§ 2. Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
§ 3. La rémunération du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale.
Par ailleurs, les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient exposées dans
l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursées et portées au compte des frais généraux. Ces
Volet B
dépenses sont visées conjointement par le Président et le Directeur-Général.
§ 4. En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la
prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
§5. Le conseil d'administration désigne un Président et un (1) Vice-Président parmi ses membres.
 
Pouvoirs du conseil d'administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont s’
exerceront tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts ou qu’il
délèguera, notamment en ce qui concerne ses règles de convocation, tenue des réunions et
délibération au sens du Code des Sociétés et des Associations.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
 
Comités spécialisés
 
Le conseil d’administration peut créer sous sa responsabilité, un ou plusieurs comités consultatifs. Il
constituera notamment un comité d’audit et un comité de rémunération.
Le conseil d’administration arrête la composition des comités spécialisés, les conditions de
désignation des membres, leur révocation, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement
 
Gestion journalière
 
Le conseil d'administration délègue la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en
ce qui concerne cette gestion au Directeur Général.
Le conseil d’administration peut autoriser le délégué à la gestion journalière à déléguer tout ou partie
de ses pouvoirs aux personnes et sous les conditions qu'il détermine.
 
Représentation de la société
 
§ 1. La société est représentée à l'égard des tiers, dans les actes autres que la gestion journalière
ainsi qu'en .justice, tant en demandant qu'en défendant, soit par 2 (deux) administrateurs agissant
conjointement, soit par un administrateur et le Directeur Général, agissant conjointement.
§ 2. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées d'actionnaires et conseils
d'administration à produire en justice ou ailleurs, et notamment tout extrait à publier dans les
Annexes du Moniteur Belge, seront valablement signés par le Président ou par 2 (deux)
administrateurs.
 
 
 
 
 
 
 
Contrôle
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
Sociétés et des Associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est
confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de 3 (trois) ans renouvelable.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
Les fonctions de commissaire sortant cesseront immédiatement après l'assemblée générale qui a élu
Volet B
leurs successeurs.
 
Réunion
 
L'assemblée générale se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de novembre à 9h30 (neuf
heures trente).
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble 1/10e (un dixième) du capital.
 
Droit de vote
 
Chaque action de classe A et chaque action de classe B donnent droit à une voix.
Les actions de classe C ne confèrent le droit de vote que dans les cas et aux conditions visées au
Code des Sociétés et des Associations. Dans ces hypothèses, chaque action de classe C donne
droit à une voix.
En cas d'acquisition par la société de ses propres titres, le droit de vote éventuellement attaché à ces
titres est suspendu.
 
Délibérations de l’assemblée générale
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Majorité spéciale
 
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d’une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l'Assemblée représentent la ½ (moitié) au moins des
actions de classe A.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
Assemblée délibère valablement quelle que soit la portion des actions de classe A représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits
respectifs de classes de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un
montant inférieur à la ½ (moitié) ou au ¼ (quart) du capital ou sur la transformation de la société,
l'Assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par le Code des Sociétés et des Associations.
 
Ecritures sociales
 
L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
 
Distribution
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins 5% (cinq pourcents),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
1/10e (un dixième) du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Il est ensuite procédé à l’attribution aux actions de classe C d’un dividende privilégié récupérable
calculé au taux fixe de 5% (cinq pourcents), appliqué sur le montant du capital de la société libéré
par les actionnaires de classe C.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition
du conseil d'administration et dans les limites prévues par la loi.
Volet B
 
Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
ARTICLE 36  Répartition
 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des
actions.
 
 
 
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre soit
par des appels de fonds, soit par une répartition préalable.
Il est ensuite procédé au remboursement des actions de classe C, puis des actions de classe B et,
enfin, des actions de classe A.
Le solde éventuel, constituant le boni de liquidation, est réparti également entre toutes les actions
sans distinction de classe.
 
II- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, « Hôtel de Copis »,
rue Lambert Lombard, 3.
 
III- NOMINATIONS
 
- L’assemblée prend acte de la démission de son mandat d’administrateur avec effet au 1er janvier
2020 de Monsieur DEWINGARDEN Eric, numéro national 68.05.03-089.23, domicilié à 4537
Verlaine, rue du Couvent, 6.
 
- L’assemblée générale prend acte de sa décision du 29 novembre 2019 de nommer en qualité d’
administrateur Monsieur PLUMIER Alain, numéro national 64.11.20-315.21, domicilié à 4217 Héron,
rue d’Envoz, 24, lequel mandat a pris effet au 1er janvier 2020 pour se terminer à l’issue de l’
assemblée générale ordinaire de 2023.
 
- L’assemblée confirme le mandat d’administrateur de Monsieur CULOT Fabian, numéro national
79.05.11-175.25, domicilié à 4100 Seraing, rue de Fraigneux, 101, coopté en date du 7 février 2020.
Son mandat se terminera le 23 février 2023 et sera exercé à titre gratuit.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration.
- la coordination des statuts.