N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AMAZON TRANSPORT BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Arts 27
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le deux décembre deux mille dix-neuf, par Maître Peter Van Melkebeke,
Notaire à Bruxelles,
que la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois " AMAZON EUROPE CORE ", dont le
siège social est situé à 1855 Luxembourg, avenue John F. Kennedy 38, a constitué la société
suivante:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "AMAZON TRANSPORT BELGIUM".
Siège
Le siège est établi à 1040 Bruxelles, avenue des Arts 27 en Région de Bruxelles-Capitale.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci: la provision des services dans le domaine de la logistique et
des services de distribution ultérieure, en ce inclus tous services y liés.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises affiliées et filiales.
La société peut prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à
créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au
sien ou de nature à favoriser son objet social, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion,
de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du deux
décembre deux mille dix-neuf.
Capitaux propre de départ - Actions - Libération
Les capitaux propres de départ s'élèvent à 58.000 euros.
Une action nominative entièrement souscrite est émise.
L'action unique est souscrite en espèces par Amazon Europe Core Sarl, prénommée.
Le fondateur déclare et reconnait que son apport est entièrement libéré.
La société dispose dès lors d'une somme de cinquante-huit mille euros (58.000 €).
Le comparant décide d'inscrire l'apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la
société disponible.
Attestation bancaire
L'apport en espèces a été déposé préalablement à la constitution sur un compte spécial numéro
BE18 6858 5450 1865 auprès de Bank of America Merrill Lynch ainsi qu'il résulte d'une attestation
délivrée par cette institution financière, le 22 novembre 2019.
Apports
En rémunération de l'apport, une action a été émise.
0738700035
Volet B
L'apport actuel est inscrit sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou en
cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux
propres disponible.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
L'administrateur unique peut accomplir seul tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux ou de plusieurs administrateurs ils exerceront l'administration
conjointement.
Les administrateur(s) peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration pourra être donnée
individuellement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par (i) tout représentant désigné par
procuration spéciale agissant dans les limites de leur mandat ou (ii), dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 31 mai, à 10 heures. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable ou est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, il approuve à cette date les comptes annuels.
Résolutions écrites des actionnaires
Les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les résolutions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Volet B
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste des présences et les rapports ou les procurations éventuels sont joints au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
Volet B
partagés de la même manière.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Nomination de l'organe d'administration
A été nommé à la fonction d'administrateur non statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
Monsieur DITTRICH Jochen, domicilié à 54295 Trier (Allemagne), Orendelstrasse 3.
Son mandat est non rémunéré.
Premier exercice social
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en le 1 juin 2020.
Procuration Administration TVA et Banque Carrefour des Entreprises
Tous pouvoirs ont été conférés à Marie Vandenbrande et à Sigrid Frederickx, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 149, chacun agissant séparément, et avec droit de
substitution, afin d'effectuer, au nom et pour le compte de la société, sa demande d'identification
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que, par l'intermédiaire d'un guichet
d'entreprise, l'inscription de la société en qualité d'entreprise commerciale dans la Banque Carrefour
des Entreprises.
Le fondateur (i) renonce à toute action et décharge les mandataires et Baker & McKenzie SCRL de
toute responsabilité en lien avec l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente
procuration et les opérations y envisagées, (ii) s'engage à indemniser les mandataires et Baker &
McKenzie SCRL de tous les coûts, toutes les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à
l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente procuration et les opérations y
envisagées, et (iii) s'engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute action que
les mandataires sont censées accomplir en exécution de la présente procuration.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire