Ondernemingsnr : 0561 892 789
Naam
------------
(voluit) : AREBO
(verkort) :
Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Volledig adres v.d. zetel : STEENWEG NAAR WETTEREN 24 C - 9200 DENDERMONDE
Onderwerp akte : OMZETTING RECHTSVORM - STATUTENWIJZIGING - ONTSLAG EN
BENOEMING
Volgens een proces-verbaal opgesteld door Lien COUCK, notaris te Aalst, op 17 juli 2024, geregistreerd
op het kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 1 op 19 juli 2024, register OBA (5) boek 0 blad 0 vak 17931,
rol 17, renv. 0, kosten 50 euro, heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder
firma AREBO de volgende besluiten genomen: ·
EERSTE BESLUIT
"De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder bij het voorstel tot omzetting
zoals opgenomen in de agenda, met bijgevoegde staat van actief en passief.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor zoals opgenomen in de
agenda.
De vennoten erkennen te weten dat zij jegens derden hoofdelijk gehouden zijn, niettegenstaande
andersluidend beding:
- tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de vennootschap na omzetting en het
wettelijk minimumbedrag van het kapitaal voorgeschreven in het wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- voor de overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de staat van actief en passief gevoegd bij
het verslag van de zaakvoerder;
- tot vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is, hetzij van de nietigheid van
de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de wettelijke bepalingen, hetzij wegens het ontbreken
of de onjuistheid van door wettelijke bepalingen voorgeschreven vermeldingen.
De vennoten erkennen te weten dat zij ten aanzien van derden binnen de oorspronkelijke perken
aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van voor het tijdstip vanaf
hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering besluit eenparig om de vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap.
De vennoten van de vennootschap onder firma ontvangen één aandeel van de besloten vennootschap in
ruil voor elk aandeel dat zij hadden in de omgezette vennootschap.
De algemene vergadering stelt vast dat de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal, belopende duizend euro
(€ 1.000,00), en de onbeschikbare reserves, belopende nul euro (€ 0,00), tot het eigen vermogen van de
vennootschap behoren.
Zij beslist vervolgens om het onbeschikbaar eigen vermogen beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen."
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft de statuten als volgt vastgesteld:
Artikel 1 : Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap met de naam AREBO.
Artikel 2 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen het Vlaamse Gewest en het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten, overeenkomstig artikel 2:4 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Artikel 4 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- het verrichten van afbraakwerken;
- het verrichten van asbestverwijderingswerken en asbestverwerkingswerken;
- het verrichten van afvalophaling en behandeling;
- het saneren en bouwrijp maken van gronden;
- het opruimen en schoonmaken van gebouwen;
- het plaatsen van valse wanden en plafonds;
- het reinigen van gevels.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap zal bovendien op geldige wijze alle zekerheden, zowel persoonlijke als zakelijke, kunnen
stellen tot waarborging van de verbintenissen van derden op voorwaarde dat zij hiervoor door de
gewaarborgde derden wordt vergoed.
De vennootschap kan de functie van bestuurder alsook vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp in de ruimst mogelijke zin.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of
maatregelen nemen, gelijkaardig of aanverwante ondernemingen alsmede met aanverwante ondernemingen
verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen, samenwerkingsovereenkomsten afsluiten, deelnemen
aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en
buitenland toestaan. De vennootschap mag zich voor deze vennootschappen en verenigingen borg stellen of
aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan alle commerciële, financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende
aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
..
Artikel 12 - Benoeming en ontslag van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd voor een bepaalde of een onbepaalde termijn.
De algemene vergadering benoemd en ontslaat de bestuurders.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, dan mag elke bestuurder
afzonderlijk alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Indien een bestuurder benoemd werd in de statuten, heeft hij de hoedanigheid van statutair bestuurder.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in
eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Artikel 13 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
`ledere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder:
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15 - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
tweede vrijdag van juni om 21 uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19 - Boekjaar
Het boekjaar loopt elk jaar van 1 januari tot en met 31 december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20 - Bestemming van het resultaat en uitkeringen
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat, rekening houdend met de
wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met de overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft de heer GOEMINNE Gerwin Jules Amandus tot niet-statutaire bestuurder
voor onbepaalde termijn benoemd.
Hij kan afzonderlijk de vennootschap vertegenwoordigen. :
Ten gevolge van de omzetting en van de voorgaande benoeming van bestuurder eindigt het mandaat van
zaakvoerder Goeminne Gerwin in de vennootschap onder firma AREBO.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het besluit van de bestuurder dat het adres van de
zetel behouden blijft te 9200 Dendermonde, Steenweg naar Wetteren 24 C.
Voor eensluidend uittreksel.
Lien Couck, notaris te Aalst.
Worden eveneens neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de bedrijfsrevisor met het verslag van de zaakvoerder met de staat van actief en passief.