N° d'entreprise : 0649534467
Nom
(en entier) : PANORTHO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Monulphe 77
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte dressé par Maître Olivier MAHY, notaire à Oreye, le 19 juillet 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte que :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « PANORTHO», ayant son siège à 4000 Liège, rue Monulphe, numéro 77.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE 0649.534.467 RPM
Liège.
Société constituée suivant acte dressé par Maître Hélène ROSOUX, notaire à Vottem, le 18 février
2016, publié aux annexes du Moniteur belge du 3 mars suivant sous le numéro 16304955.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
 
Laquelle, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes :
          
PREMIÈRE RÉSOLUTION : SOUMISSION AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
En application de l’article 39, § 1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
La référence au Code des sociétés est remplacée par la référence au Code des sociétés et des
associations et les numéros d’articles sont modifiés.
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION : SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital est
intégralement libéré et que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, 20.460,00
€, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PANORTHO ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à l'exercice de la profession médicale de dentiste et d’orthodontiste, à l'exclusion
des fonctions attribuées particulièrement aux médecins dentistes.
Elle pourra donc mener toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la conception,
l'installation, le fonctionnement, l'organisation, la gestion d'un cabinet de dispense de soins dentaires
pour enfants et adultes, de soins de gencives, de prothèses, d'implants et de traitements
d'orthodontie et à la pratique de ces soins.
La société pourra donner des séminaires, y participer, prendre part à des congrès, conférences, faire
des publications dans toutes revues, périodiques, spécialisés ou non.
Elle a aussi pour objet de faciliter toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la
conception, l’installation, le fonctionnement et l’organisation d’un centre de dispensation de soins
dentaires et de permettre à des associés actifs professionnels de l’art des soins dentaires de mieux
se consacrer à leurs activités en assurant en outre des tâches matérielles ou administratives qui en
découlent.
Dans ce but, la société pourra notamment :
    •  procéder à toutes recherches et toutes études et documentations en rapport avec son objet
principal et organiser des meetings, conférences, colloques, séminaires et voyages à l’étranger en
vue de développer les connaissances scientifiques en dentisterie, tant au niveau national qu’
international ;
    •  s’occuper de la recherche et du développement des techniques scientifiques nouvelles
favorisant une dispensation de soins adéquats ;
    •  rechercher et organiser la documentation scientifique et générale sur la profession ;
    •  réaliser les investissements nécessaires en appareillages modernes qui lui sont les plus
adéquats pour prodiguer les soins aux patients ;
    •  de manière générale, trouver et mettre en œuvre tous les moyens appropriés nécessaires à la
mise en place de la documentation, des services administratifs et de l’infrastructure permettant aux
dentistes de mieux exercer leur art et aux patients de recevoir les soins les plus adéquats avec le
meilleur confort ;
    •  créer et gérer un centre pluridisciplinaire avec tous types de professionnels relevant du domaine
médical et paramédical.
La société peut effectuer toutes opérations civiles ou financières de nature à faciliter la réalisation de
l’objet social sans modifier le caractère civil de la société et notamment toutes opérations ayant trait
à tous biens immeubles et/ou droits immobiliers, par incorporation ou par destination et à tous biens
mobiliers et/ou à tous droits immobiliers qui en découlent.
La société peut ainsi construire, rénover, louer, prendre en leasing, acheter ou vendre tous biens
immobiliers ayant un rapport ou non avec son activité professionnelle.
Elle peut en outre se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation
de tout ou partie de son objet social.
La présente liste est énonciative et non limitative.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 9. Cession d’actions
§1er. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine-propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
L’organe d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les quinze jours
de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément,
pour accepter ou non la cession proposée. À défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément
sera censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les quinze
jours, proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-
cessionnaires, actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de quinze jours à
dater de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou
non la cession proposée. À défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être
donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires
qui s’opposent aux dits candidats-cessionnaires doivent proposer un ou plusieurs candidats,
conformément aux délais et procédure prescrits dans les alinéas qui précèdent.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée à l’organe d’administration, dans les quinze jours de la
communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires, acquièrent ces actions au prix fixé
par un expert désigné de commun accord par les parties. À défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux cessionnaires dans les quinze jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pourcent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et les cessionnaires ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit
être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée, dans les quinze jours à dater de la
notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire initial.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires, proportionnellement aux
actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour 3 ans et rééligibles.
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin de chaque année, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale a acté la démission de Madame Aurélie PANELLI, domiciliée à 4420 Saint-
Nicolas, rue Hector Denis, 63, de ses fonctions de gérant non statutaire et a procédé immédiatement
au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Une assemblée générale ultérieure décidera si ce mandat sera ou non rémunéré et dans quelle
mesure.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 4420 Saint-Nicolas, rue Hector
Denis, numéro 63.
 
Pour extrait analytique conforme.
 
Déposé en même temps que les présentes, une expédition conforme de l'acte du 19 juillet 2023 et la
coordination des statuts.
 
Olivier MAHY, notaire à OREYE