Ondernemingsnr : 0437323015
Naam
(voluit) : HASSIMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schapenstraat 7 bus B
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 23 juni 2020, neergelegd op
de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "HASSIMO", met zetel te 3000 Leuven,
Schapenstraat 7B, BTW BE 0437.323.015, RPR Leuven, afdeling Leuven, de volgende besluiten
heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: AANNAME VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de nieuwe statuten van de naamloze vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “HASSIMO”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
*Het beheer in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen, de
huur, verhuur, onderverhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de
verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving van onroerende goederen.
*Het beheer van roerende goederen, meer bepaald van aandelen, obligaties, en allerhande roerende
waarden, daaronder begrepen de aankoop, verkoop, arbitrage van dergelijke waarden. Adviseren in
financiële, economische, sociale, organisatorische, technische en administratieve zaken.
*Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bij te dragen
Luik B
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen. Zij mag zowel in België als in het buitenland
alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven bepaalde voorwerp en op alle wijzen die zij
het best geschikt acht, en inzonderheid:
- Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard. Het in
de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen. In de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur;
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
-Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van onroerende en roerende goederen en portefeuilles
en portefeuillewaarden;
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, het in licentie geven van octrooien en know-how en andere
verwante immaterieel vaste activa;
-Het organiseren van cursussen en opleidingen, zowel wat betreft het voeren van boekhoudingen,
het gebruik van soft-ware, als het organiseren van administraties en secretariaten.
Zij mag alle verrichtingen doen van onroerende, roerende, commerciële, productieve, financiële,
industriële en burgerlijke aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenstaande opsomming is niet limitatief, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
…
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zevenhonderd dertienduizend zeshonderd eenenveertig euro tachtig cent (€
713.641,80).
Het wordt vertegenwoordigd door 1.940 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.940, met een fractiewaarde van 1/1.940ste van het
maatschappelijk kapitaal.
…
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
Luik B
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door’ twee bestuurders, telkens het belang van het
vennootschap dit vereist.
De oproeping geschiedt elektronisch, per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek, ten laatste acht dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn, of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, dewelke gezamenlijk optreden.
2. Zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
Luik B
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
…
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
september om 10u00. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
…
Artikel 30: Beraadslaging
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
…
Artikel 33: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, wordt het
stemrecht gezamenlijk uitgeoefend door deze personen, die met één stem moeten spreken.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
…
Artikel 36: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 mei van ieder jaar en eindigt op 30 april van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 37: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de Raad van Bestuur.
…
Artikel 41: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Luik B
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…”
DERDE BESLUIT: ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING VAN NIEUWE NIET-
STATUTAIRE BESTUURDERS
De algemene vergadering heeft beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie:
- De naamloze vennootschap “LANTMAN”, met zetelt e 8200 Brugge (SintMichiels),
Heidelsbergstraat 132, RPR Gent, afdeling Brugge, BTW BE 441.807.482.
- De naamloze vennootschap "PLINVEST", met zetel te 8310 Brugge (Assebroek), Engelendalelaan
123, RPR Gent, afdeling Brugge, BTW BE 0429.026.842.
- De besloten vennootschap “WILANT”, met zetel te 8310 Brugge (Assebroek), Engelendalelaan 123,
RPR Gent, afdeling Brugge, BTW BE 0816.701.594.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Werd benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
- De naamloze vennootschap “LANTMAN”, met zetelt e 8200 Brugge (SintMichiels),
Heidelsbergstraat 132, RPR Gent, afdeling Brugge, BTW BE 441.807.482.
- De naamloze vennootschap "PLINVEST", met zetel te 8310 Brugge (Assebroek), Engelendalelaan
123, RPR Gent, afdeling Brugge, BTW BE 0429.026.842.
- De besloten vennootschap “WILANT”, met zetel te 8310 Brugge (Assebroek), Engelendalelaan 123,
RPR Gent, afdeling Brugge, BTW BE 0816.701.594.
Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft vervolgens beslist om de volgende bestuurder te benoemen tot
gedelegeerd bestuurder:
- De naamloze vennootschap “LANTMAN”, met zetelt e 8200 Brugge (SintMichiels),
Heidelsbergstraat 132, RPR Gent, afdeling Brugge, BTW BE 441.807.482.
Dit mandaat is onbezoldigd.
Tussenkomst vaste vertegenwoordiger.
De bestuurder nv Lantman, voornoemd, zal voor haar mandaat als bestuurder en gedelegeerd-
bestuurder vast vertegenwoordigd worden, door de heer Pierre Lantsoght, wonende te 8310 Brugge
(Assebroek), Engelendalelaan 123.
De bestuurder nv Plinvest, voornoemd, zal voor haar mandaat als bestuurder vast vertegenwoordigd
worden, door mevrouw Anne Watteeuw, wonende te 8310 Brugge (Assebroek), Engelendalelaan
123.
De bestuurder bv Wilant, voornoemd, zal voor haar mandaat als bestuurder vast vertegenwoordigd
worden, door de heer Lantsoght, Wim, wonende te 8730 Beernem (Oedelem), Weg naar St. Kruis 2.
De vergadering heeft de notaris verzocht deze tussenkomsten van vaste vertegenwoordiger mee te
laten publiceren in het uittreksel van voormelde akte, dat in het Belgisch Staatsblad zal worden
bekendgemaakt.
VIERDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3000 Leuven, Schapenstraat 7B.
VIJFDE BESLUIT: INBRENG IN NATURA:
Verslagen
1. Ingevolge toepassing van 7:179 §1 en artikel 7:197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heeft MOORE AUDIT BV, kantoorhoudend te 9031 Drongen, Deinsesteenweg 114,
vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor, aangesteld door de naamloze
vennootschap “HASSIMO” het verslag, gedateerd 15 juni 2020, opgesteld.
Dit verslag besluit in volgende bewoordingen:
“5. Conclusies
Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Deinsesteenweg 114, 9031 Gent,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest,
bedrijfsrevisor, aangesteld op 27 februari 2020 door het bestuursorgaan van de NV Hassimo, met
zetel te 3000 Leuven, Schapenstraat 7B, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0437.323.015, met als opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV, het
verslag op te maken over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van
waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voornoemde
vennootschap.
Luik B
De inbreng in natura bestaat uit diverse onroerende goederen, met name.
-Gemeente Knokke-Heist, vierde afdeling Knokke
In een appartementsgebouw genaamd residentie “Cornwall”, gelegen te Knokke-Heist,
Dumortierlaan 39, volgens titel gekadastreerd sectie B nummer 303/A met een oppervlakte van
honderd en twaalf vierkante meter (112m²) en volgens recent uittreksel kadastraal bekend sectie B
nummer 303AP0012:
-De kelder handelsruimte, gelegen in de ondergrondse verdieping -1,
-De handelsruimte gelegen op het gelijkvloers met trap naar de ondergrondse verdieping -1,
-Stad Brugge, vierde afdeling
Een handelspand met aanhorigheden, op en met grond, gelegen te Brugge, Geldmuntstraat 39,
volgens titel gekadastreerd sectie D nummer 400/B met een oppervlakte van zeventig vierkante
meter (70m²) en volgens recent kadastraal uittreksel kadastraal bekend sectie D nummer
400BP0000 met een oppervlakte van zeventig vierkante meter (70m²).
met een totale waarde van € 1.600.000.
De inbreng wordt vergoed door uitgifte van 1.760 nieuwe aandelen van de NV Hassimo, die dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zij wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoord aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
- dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
- de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag op te
maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 7:197 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Gent, 15 juni 2020
Moore Audit BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Wendy Van der Biest
Bedrijfsrevisor”
2. Overeenkomstig artikel 7:179 §1 en artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen heeft het bestuursorgaan op 17 juni 2020, een bijzonder verslag opgemaakt, waarin zij
uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap, en waarbij niet van de
conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken. Voormeld verslag bevat een
beschrijving van de inbreng in natura en bevat een gemotiveerde waardering. Tevens geeft het
verslag aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Leuven, afdeling Leuven.
De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in
natura, ten bedrage van zeshonderd zevenenveertigduizend vierhonderd drieëndertig euro zestig
cent (€ 647.433,60) om het kapitaal te brengen van zevenhonderd dertienduizend zeshonderd
eenenveertig euro tachtig cent (€ 713.641,80) op een miljoen driehonderd eenenzestigduizend
vijfenzeventig euro veertig cent (€ 1.361.075,40) en mits een uitgiftepremie van in totaal
negenhonderd tweeënvijftigduizend vijfhonderd zesenzestig euro veertig cent (€ 952.566,40), door
inbreng in natura door de naamloze vennootschap Plinvest, voornoemd, met betrekking tot de
goederen zoals verder beschreven.
Het totaal bedrag van de uitgiftepremie zal geplaatst worden op een bijzondere onbeschikbare
rekening, die het onderpand van de schuldeisers zal uitmaken. Zij kan niet worden verminderd of
afgeschaft dan met een beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders.
De intekenaars hebben verklaard en de leden van de vergadering hebben erkend dat de aandelen
volstort zijn.
Luik B
De naamloze vennootschap Plinvest, voornoemd, heeft verklaard de inbreng in natura door inbreng
van nabeschreven onroerende goederen ten opzichte van de vennootschap te bevestigen.
Ter vergelding van deze inbreng waarvan alle leden van de vergadering hebben verklaard volledig
kennis te hebben, werden aan de naamloze vennootschap Plinvest, voornoemd, duizend
zevenhonderd zestig (1.760) nieuwe aandelen toegekend, zonder nominale waarde, met dezelfde
rechten en voordelen als de thans bestaande aandelen.
De vergadering heeft de notaris verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt, dat de
nieuwe aandelen volstort zijn, en dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op een miljoen
driehonderd eenenzestigduizend vijfenzeventig euro veertig cent (€ 1.361.075,40), vertegenwoordigd
door drieduizend zevenhonderd (3.700) aandelen en zonder nominale waarde met gelijke rechten.
De vergadering heeft hierna beslist het kapitaal te verhogen ten bedrage van negenhonderd
tweeënvijftigduizend vijfhonderd zesenzestig euro veertig cent (€ 952.566,40) door incorporatie van
de bijzondere onbeschikbare rekening-uitgiftepremie zonder het creëren van nieuwe aandelen om
het kapitaal te brengen van een miljoen driehonderd eenenzestigduizend vijfenzeventig euro veertig
cent (€ 1.361.075,40) op twee miljoen driehonderd dertienduizend zeshonderd eenenveertig euro
tachtig cent (€ 2.313.641,80).
Tot slot heeft de vergadering vastgesteld dat de kapitaalverhoging zoals hiervoor vermeld werd
voltrokken.
ZESDE BESLUIT: BESCHRIJVING VAN DE INBRENG
De naamloze vennootschap PLINVEST, voornoemd, heeft verklaard volgende onroerende goederen
in de huidige vennootschap in te brengen:
1) de kelder handelsruimte gelegen in de ondergrondse verdieping -1 en de handelsruimte gelegen
op het gelijkvloers met trap naar de ondergrondse verdieping -1, beiden gelegen in de Residentie
Cornwall te Knokke-Heist (Knokke), Dumortierlaan 39, sectie B, nummer 0303/A P0012.
2) het handelspand gelegen te Brugge, Geldmuntstraat 39, sectie D, nummer 400/B P0000, groot 70
m².
ZEVENDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
Artikel vijf van de statuten werd vervangen door volgende tekst, om ze in overeenstemming te
brengen met de hiervoor genomen besluiten:
- Artikel 5 van de statuten werd geschrapt en vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen driehonderd dertienduizend zeshonderd eenenveertig euro
tachtig cent (€ 2.313.641,80).
Het wordt vertegenwoordigd door 3.700 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 3.700, met een fractiewaarde van 1/3.700ste van het
maatschappelijk kapitaal.”
ACHTSTE BESLUIT: MACHTIGING
De bestuurder werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de
wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de CVBA Vandelanotte Accountancy, met zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1a, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag bedrijfsrevisor dd. 15 juni 2020
    •  verslag bestuursorgaan dd. 17 juni 2020