Ondernemingsnr : 0415962823
Naam
(voluit) : INAPA BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel A. Vaucampslaan 30
 : 1654 Beersel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
bijeengekomen van de naamloze vennootschap "INAPA BELGIUM", met zetel te Huizingen (1654
Beersel), A. Vaucampslaan 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel-
Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0415.962.823, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU,
met standplaats te Brussel, op dertig juni tweeduizend drieëntwintig , geregistreerd op het kantoor
rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op 6 juli daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 15617 ontvangen vijftig
euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende
beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Verslagen
Voorafgaandelijk de beslissingen die zullen volgen keurt de vergadering het volgende goed:
A. Het verslag opgesteld door de commissaris, de vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren, met kantoor
te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door mevrouw Mieke Van Leeuwe,
Bedrijfsrevisor, de dato 30 juni 2023, ter uitvoering van artikelen 7:197 en 7:179, § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de beschrijving van elke inbreng
in natura en op de toegepaste methodes van waardering; het geeft aan of de waardebepalingen
waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de
uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De besluiten van dit voormeld verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Inapa Belgium NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van de raad van bestuur
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
 de toegepaste waardering;
 de daartoe aangewende methode van waardering.
Gebaseerd op onze werkzaamheden en rekening houdend met de gegeven omstandigheden en de
kenmerken van de transactie, zoals beschreven door de raad van bestuur van de Vennootschap, zijn
wij van oordeel dat de toepassing van één waarderingsmethode, zijnde de nominale waarde,
bedrijfseconomisch verantwoord is.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 11.400 nieuwe aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde aan een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 40,35 per aandeel, met
dezelfde vermogens- en lidmaatschapsrechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap (in
het bijzonder eenzelfde stemrecht, dividendrecht en recht op liquidatieoverschot), op het moment van
hun uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van de raad van bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur betreffende:
 De inbreng in natura
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
 De uitgifte van aandelen
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
 De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
 De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het ontwerpverslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de raad van bestuur dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van voormelde
transactie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 30 juni 2023
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Mieke Van Leeuwe
Bedrijfsrevisor »
 
B. Bijzonder verslag van de raad van bestuur ter uitvoering van artikelen 7:197 en 7:179, § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in het
belang is van de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en
bevat daarvan een gemotiveerde waardering en geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor
de inbreng wordt verstrekt. De raad van bestuur afwijkt niet van de conclusies van het verslag van de
commissaris.
 
Kapitaalsverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vierhonderd zestigduizend euro
(460.000,00 €) om het te brengen van vijfhonderd duizend euro (500.000,00 €) tot negenhonderd
zestig duizend euro (960.000,00 €), door middel van de creatie van elfduizend vierhonderd (11.400)
nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, en
die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen. De elfduizend
vierhonderd (11.400) nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder, de
vennootschap naar Portugees recht “Inapa – Investimentos, Participaçöes e Gestäo, S.A.”,
vertegenwoordigd zoals gezegd, ter vergoeding van de inbreng van een deel van een
schuldvordering die zij heeft op de vennootschap, voor een nominaal bedrag van vierhonderd zestig
duizend euro (460.000,00 €). De nieuwe aandelen worden volledig volstort.
 
Tweede beslissing
Formele kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen ten belope van zevenhonderd en tien duizend
euro (710.000,00 €), om het kapitaal te brengen van negenhonderd zestig duizend euro (960.000,00
€) tot tweehonderd vijftig duizend euro (250.000,00 €), door (i) incorporatie van het overgedragen
verlies opgenomen in de rekeningen afgesloten op 31 december 2022, en (ii) de vorming van een
reserve voor voorziene verliezen overeenkomstig artikel 7:210 alinea 1 en 2 van het Wetboek van
vennootschapen en verenigingen, en dit zonder vernietiging van aandelen.
 
Derde beslissing: Wijziging der statuten
 
De algemene vergadering beslist het artikel 5 der statuten te wijzigen, als volgt :
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op tweehonderd vijftig duizend euro (250.000,00 €), vertegenwoordigd
door drieëntwintig duizend zevenhonderd drieënnegentig (23.793) aandelen, zonder nominale
waarde, elk vertegenwoordigend één/ drieëntwintig duizend zevenhonderd drieënnegentigste (1/23.
793ste) van het kapitaal.
 
Vierde beslissing
Ontslag en benoeming van bestuurder
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag als bestuurder, vanaf 05 juni 2023, van
de heer Diogo REZENDE.
 
De vergadering beslist de benoeming als bestuurder, vanaf 1 juli 2023 tot de gewone algemene
vergadering te houden in 2024, van de heer Afonso Nuno SILVA CHABY ROSA.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd uitgeoefend.
 
Vijfde beslissing
Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder, met macht van indeplaatsstelling, ten einde de administratieve handelingen te
ondernemen in uitvoering van de huidige vergadering, met name de aanpassing van het
aandelenregister;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
 
 
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, Verslag van de raad van
bestuur ter uitvoering van artikelen 7:197 en 7:179, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,Verslag door de commissaris ter uitvoering van artikelen 7:197 en 7:179, § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen , gecoördineerde statuten.