Ondernemingsnr : 0545775646
Naam
(voluit) : BORETTI BEHEER BELGIÊ
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diamantstraat (HRT) 8 bus 214
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Cathérine Goossens te Grobbendonk op 23 september 2020 blijkt dat de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
3. Wijziging regeling bestuur en vertegenwoordiging.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende het bestuur en de
vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen als volgt:
Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Tot dat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal drie.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit:
één bestuurder A (Bestuurder A), één bestuurder B (Bestuurder B) en één bestuurder C (Bestuurder
C), allen benoemd door de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen.
De dagelijks bestuurder(s) zullen worden benoemd door het college van bestuurders uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Bestuurder C.
Bij de benoeming wordt mee bepaald of een bestuurder een bestuurder A, B of C is.
Deadlock
Indien de werking dan wel de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van
een blijvende patstelling of onenigheid tussen de partijen die zich manifesteert binnen de raad van
bestuur en/of de algemene vergadering en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en
structureel in het gedrang komt, waarbij de partijen overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan
indien op twee opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene
vergadering (die ten vroegste heeft plaatsgevonden veertien (14) dagen na de vergadering waarop
de patstelling zich manifesteerde) het conflict niet kan opgelost worden (hierna “Deadlock”), kan elke
Luik B
Aandeelhouder een aangetekend schrijven sturen aan de andere Aandeelhouder(s) waarin zijn
positie aangaande de Deadlock op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt
gedaan tot oplossing van de Deadlock (“Deadlock Kennisgeving”). De andere Aandeelhouder(s) dien
(t)(en) binnen een termijn van tien (10) werkdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te
antwoorden op dit voorstel, bij gebreke waaraan zij geacht zal worden het voorstel te hebben
verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere partij(en) niet tot
een minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) maand, zullen
aandeelhouder A en aandeelhouder B ieder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk
overleg een expert (“Expert”) zullen aanduiden.  Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de
aan te duiden Expert, wordt de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar Verbonden Vennootschappen en/of Personen en zal evenmin reeds
eerder door een van de partijen en/of experten zijn voorgedragen.
De Expert zal de Partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – in overleg en met
bijstand van de door hun aangeduide expert – mondeling en schriftelijk hun standpunt over de
situatie meedelen. De Expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. De Expert zal binnen de twee
maanden na zijn aanstelling een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Partijen zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
Expert uit te voeren.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één bestuurder A en
één bestuurder B gezamenlijk optredend, of door een bestuurder C alleen optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, of door minstens twee dagelijks bestuurders
gezamenlijk optredend indien meer dan één dagelijks bestuurder werd benoemd.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
4. Wijziging boekjaar – wijziging datum algemene vergadering.
De vergadering beslist éénparig dat het boekjaar van de vennootschap voortaan loopt van 1 januari
tot en met 31 december van ieder jaar. Bij wijze van overgangsbepaling loopt het huidige boekjaar tot
en met 31 december 2020. De vergadering beslist éénparig dat de algemene vergadering van de
vennootschap zal gehouden worden op de derde woensdag van de maand juni om 10 uur.
5. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
            Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid met de naam "BORETTI BEHEER BELGIË".
            De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten
vennootschap.
            Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
            Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De zetel kan verplaatst worden in het Vlaamse en Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het
bestuursorgaan.
            Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het kopen en verkopen van vastgoed; Ontwikkeling van residentiële en niet-residentiële
bouwprojecten; Verhuur en exploitatie van onroerend goed en terreinen; Bemiddeling in algemene
aannemingswerken.
- Alle verrichtingen die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks verband houden met aankoop,
verkoop, huren, verhuren van onroerende en roerende goederen; Immobiliën; Tussenpersoon in de
handel; Projectontwikkeling en promotie van onroerende goederen; Management; Administratieve
taken; Beheersfirma.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil , de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
Luik B
- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, leasen, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren
en verhu-ren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in onroerende
goederen, evenals alle welkdanige onroerende verrichtingen in de meest brede zin. De vennoot-
schap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrek-king hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van voltooiings-werken door onderaannemers.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- Als makelaar alle geldbeleggingen, alle geldlenin-gen en kredietverrichtingen, alle
spaarverrichtingen te verwezen-lijken en te behandelen, met uitzondering van activiteiten door de
wet voorbehouden aan banken.
- Het raadgeven, adviseren en optreden als tussenpersoon voor alle roerende en onroerende
beleggingen;
- Het voeren van boekhouding van derden, fiscale en sociale raadgeving en bijstand.
- Het verstrekken van raad en advies, in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften.
- Management en deelname in het bestuur van andere vennoot-schappen.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, marktonderzoek,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
- Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande
goedkeuring/of vergunning van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen of
andere overheidsinstanties.
- De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handelsindustriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
- Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke
aard ook.
- Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd
in de meest uitgebreide zin.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkeringen
aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschap en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing is geworden, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Luik B
twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00).
Voor de inbrengen de geschieden na de oprichting, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
            Artikel 7. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden
aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.         
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. De aandelen zijn op naam.
            In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            Artikel 9. De andere beschikkingen aangaande de aandelen en hun overdracht worden
geregeld overeenkomstig de artikelen 5:63 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
            Artikel 10.
Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Tot dat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal drie.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit: één bestuurder A (Bestuurder
A), één bestuurder B (Bestuurder B) en één bestuurder C (Bestuurder C), allen benoemd door de
algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen.
De dagelijks bestuurder(s) zullen worden benoemd door het college van bestuurders uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Bestuurder C.
Bij de benoeming wordt mee bepaald of een bestuurder een bestuurder A, B of C is.
Deadlock
Indien de werking dan wel de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van
een blijvende patstelling of onenigheid tussen de partijen die zich manifesteert binnen de raad van
bestuur en/of de algemene vergadering en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en
structureel in het gedrang komt, waarbij de partijen overeenkomen dat zulke patstelling kan bestaan
indien op twee opeenvolgende vergaderingen van de raad van bestuur en/of de algemene
vergadering (die ten vroegste heeft plaatsgevonden veertien (14) dagen na de vergadering waarop
de patstelling zich manifesteerde) het conflict niet kan opgelost worden (hierna “Deadlock”), kan elke
Aandeelhouder een aangetekend schrijven sturen aan de andere Aandeelhouder(s) waarin zijn
positie aangaande de Deadlock op omstandige wijze wordt uiteengezet en waarin een voorstel wordt
gedaan tot oplossing van de Deadlock (“Deadlock Kennisgeving”). De andere Aandeelhouder(s) dien
(t)(en) binnen een termijn van tien (10) werkdagen op gemotiveerde en omstandige wijze te
antwoorden op dit voorstel, bij gebreke waaraan zij geacht zal worden het voorstel te hebben
Luik B
verworpen.
In geval van verwerping van het voorstel, of in geval het antwoord van de andere partij(en) niet tot
een minnelijke regeling van de Deadlock leidt binnen een termijn van één (1) maand, zullen
aandeelhouder A en aandeelhouder B ieder een expert aanstellen die op hun beurt in gezamenlijk
overleg een expert (“Expert”) zullen aanduiden.  Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de
aan te duiden Expert, wordt de Expert op vraag van de meest gerede partij aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap.
Deze Expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar Verbonden Vennootschappen en/of Personen en zal evenmin reeds
eerder door een van de partijen en/of experten zijn voorgedragen.
De Expert zal de Partijen bijeenroepen en hen de mogelijkheid geven om – in overleg en met
bijstand van de door hun aangeduide expert – mondeling en schriftelijk hun standpunt over de
situatie meedelen. De Expert zal zijn uiteindelijke beslissing motiveren. De Expert zal binnen de twee
maanden na zijn aanstelling een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Partijen zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
Expert uit te voeren.
            Artikel 11.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één bestuurder A en
één bestuurder B gezamenlijk optredend, of door een bestuurder C alleen optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, of door minstens twee dagelijks bestuurders
gezamenlijk optredend indien meer dan één dagelijks bestuurder werd benoemd.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
            Artikel 12. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet
bezoldigd is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering met een
absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt van de
algemene kosten van de vennootschap.
            Artikel 13. Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. Toezicht
            Artikel 14. Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen
op alle verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door
een accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
            Artikel 15. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde woensdag van de maand juni om 10
uur.
            Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende
werkdag gehouden.
            Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten  over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
            Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te
beraadslagen en te besluiten.
            De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
            Artikel 16. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
            Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn
verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het
belang van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders
die alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het
vragen.
            Artikel 17. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Luik B
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
            Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden
rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die
daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
            Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
            Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten
verbonden aan deze aandelen, uit.
            Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats stemmen.
            De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
            Artikel 18. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december
van ieder jaar.
            Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            Artikel 19. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
            De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
            Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der
uitbetalingen, welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding - vereffening
            Artikel 20. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
            Artikel 21. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook
zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 22. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
            Artikel 23. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden
of is geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
            Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap,
volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12
maanden haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingenworden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
            Artikel 24.  Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de
vennootschap slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde
regels betreffende de éénhoofdigheid.
            Artikel 25. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de
enige aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 26. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
            Artikel 27. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van
rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Luik B
            Artikel 28. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een
verrichting een tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de
verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten
aanzien van derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten
koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale
omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het  stuk bedoeld in het eerste lid.
            Artikel 29. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is,
oefent de enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
            Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd
bestaat geen controle in de vennootschap.
            Artikel 30. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige
aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
            Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de
wet.
            Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene
vergaderingen, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige
aandeelhouder verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de
agenda. Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan
de vergadering deel  te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
I. Keuze van woonplaats
            Artikel 31. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in
de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen
kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. 
J. Algemeen kader
            Artikel 32. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Ontslag bestuurder en benoeming nieuwe bestuurders.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de besloten vennootschap naar Nederlands
recht BORETTI NEDERLAND BEHEER, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Heylen,
beiden voornoemd,  als bestuurder van de vennootschap, dankt haar voor het gevoerde beleid en
verleent haar algehele ontlasting nopens de uitvoering van haar mandaat.
Tot nieuwe niet-statutaire bestuurders van de vennootschap worden benoemd:
- de heer CLERX Didier, geboren te Genk op dertig juli negentienhonderdzeventig, wonende te 3920
Lommel, Norbert Neeckxlaan 53 D als bestuurder A;
- de heer KLEIJSSEN Jorg, geboren te Vlijmen (Nederland) op zeven juli negentienhonderd
vijfenzeventig, wonende te Nederland, 5410 AM Waalwijk, Keurweg 26, als bestuurder B;
- de heer Wim Heylen, voornoemd, als bestuurder C.
7. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2200 Herentals,
Diamantstraat 8 bus 214.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.