Ondernemingsnr : 0550677809
Naam
(voluit) : F & L
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Albert Quintinlaan 2
 : 3900 Pelt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene verga-de-ring verleden op 5 december 2023
voor Meester Silvie Lopez - Hernandez, notaris met zetel te Pelt, Boseind 23, opgesteld voor
registratie naar analogie met artikel 3.12.3.0.5. § 2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, met als enig
doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “F & L”, met
maatschappelijke zetel te 3900 Pelt, Albert Quintinlaan 2, volgende beslissingen genomen heeft:
Eerste beslissing - Onderwerping aan nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede beslissing - Ontslag zaakvoerder en benoeming statutair bestuurder en aanduiding van een
opvolgende statutair bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
De heer LINDERS Joannes.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit te benoemen als statutaire bestuurder, de heer LINDERS Joannes,
hier aanwezig en die aanvaardt, en als opvolgend statutaire bestuurder, zijn echtgenote:
Mevrouw GUBBELS Anouk-Corine, wonend te 3910 Pelt, Beukenlaan 20.
Het mandaat van bestuurder van de heer Linders Joannes, is bezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Volgende clausule zal toegevoegd worden in artikel 12 van de statuten (hierna vermeld):
“De heer LINDERS Joannes, voornoemd, is statutaire bestuurder voor onbepaalde duur.
Het mandaat van de statutaire bestuurder is onherroepelijk voor de duur van zijn mandaat behalve in
gevallen van het “defungeren” van een bestuurder-natuurlijke persoon. In geval van “defungeren” is
de bestuurder automatisch en onmiddellijk ontslagnemend. Onder “defungeren van een bestuurder -
natuurlijk persoon" wordt verstaan:
    •  het overlijden van een bestuurder;
    •  de gerechtelijke verklaring van overlijden krachtens artikel 126 e.v. Oud Burgerlijk Wetboek;
    •  de rechterlijke vaststelling van faillissement;
    •  de toelating tot de collectieve schuldregeling;
    •  de ontzetting door een rechterlijk vonnis;
    •  de onbekwaamverklaring van een bestuurder zoals voorzien in de wet van 17 maart 2013 (Wet
tot hervorming van de regelingen inzake onbekwaamheid en tot instelling van een nieuwe
beschermingsstatus die strookt met de menselijke waardigheid);
    •  Vaststelling van een toestand van permanente wilsonbekwaamheid op grond van 2 afzonderlijke
geneeskundige verslagen opgesteld door 2 onafhankelijke geneesheren;
    •  het door de bestuurder op eigen verzoek tijdelijk of definitief uit de functie treden;
    •  het verkeren in een toestand van coma gedurende minstens 2 maanden (vast te stellen door 2
artsen;
    •  het voortdurend verkeren in een zodanige slechte geestestoestand (bv. seniliteit, ernstige
geestesziekte, enz.), zodat het stellen van zogenaamde dagdagelijkse administratieve handelingen
onmogelijk is geworden (vast te stellen door 2 artsen);
    •  elke andere onmogelijkheid voor een bestuurder om zijn wil te kunnen uiten, wat moet
vastgesteld worden door 2 artsen in de geneeskunde.
De benoeming tot bestuurder wordt onmiddellijk en van rechtswege geschorst in geval van:
    •  Vaststelling door de rechter van het vermoeden van afwezigheid zoals bepaald in art. 112 e.v.
Oud Burgerlijk Wetboek;
    •  Vaststelling van een toestand van tijdelijke wilsonbekwaamheid volgens dezelfde wijze als
hierboven is bepaald voor vaststelling van permanente wilsonbekwaamheid;
In geval van schorsing wordt de bestuursbevoegdheid tijdelijk ontnomen en herleeft deze
bevoegdheid automatisch en van rechtswege wanneer de schorsingsgrond verdwijnt.
Als eerste statutaire bestuurder-opvolger – dus in het geval de heer LINDERS Joannes, voornoemd
defungeert - wordt mevrouw GUBBELS Anouk-Corine, wonend te 3910 Pelt, Beukenlaan 20,
aangesteld.”
Derde beslissing - Aanpassingen beperkingen omtrent intern bestuur
De vergadering beslist om de beperking opgenomen in artikel 12 van de oorspronkelijke statuten te
schrappen. Volgende clausule zal worden geschrapt:
“c. In afwijking van artikel 257 van het wetboek van vennootschappen kan de bestuurder niet zonder
de toestemming van een andere bestuurder besluiten tot rechtshandelingen boven de vijfduizend
euro (€ 5.000,00).
Deze bevoegdheidbeperking kan niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar is gemaakt.”
Aanpassing van de statuten zoals hierna bepaald.
Vierde beslissing – Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Vijfde beslissing – Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap met de naam "F & L".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- Aan- en verkoop van keukentabletten;
- Steen- en raamwerken voor gebouwen;
- Kleinhandel in alle bouwmaterialen, cement- en betonproducten;
- Klein- en groothandel in verhuur van machines voor onderaannemers, bouwmaterialen en
bouwproducten;
- Afwerken van gebouwen;
- Handelsagent in de meest ruime zin van het woord, handelsconsulent;
- Adviseren, organiseren en bemiddelen in aan- en verkoop, in- en export, het werken op
commissiebasis
inbegrepen;
- Beheer van eigen onroerend goed;
- De aan- en verkoop en verhuur van onroerend goed;
- Het presteren van diensten verband houdende met het voorgaande; alles in de ruimste zin van het
woord.
- De vennootschap kan aandelen verwerven in andere vennootschappen;
- De vennootschap kan eveneens leningen toestaan aan haar bestuurder of aandeelhouders.
De vennootschap mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel
rechtstreeks als door een vertegenwoordiging, deelneming, associaties, samensmelting, concessie
of mandaat, zowel voor eigen rekening als voor rekening en risico voor derden.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, burgerlijke verrichtingen,
nijverheidsverrichtingen, financiële, roerende en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening
als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschap, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van het product te vergemakkelijken.
De deelneming kan geschieden door inschrijving op of de overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze dan ook.
Zij kan ook functies van bestuurders of vereffenaars van andere vennootschappen uitoefenen.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap kan vermogen beleggen in onder meer onroerende goederen, effecten en
geldleningen.
Dit doel dient zo ruim mogelijk geïnterpreteerd te worden.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zij mag tevens om het even welke
gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving op of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of
samenhangend voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het
vermogen is beschikbaar.
Naar aanleiding van de omvorming naar een besloten vennootschap werd de inbreng geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening, zodat deze vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouder(s).
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op de
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed te worden geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening, en zijn ze in principe voor uitkering vatbaar.
In geval van inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed te worden geboekt
op de beschikbare eigen vermogensrekening, en zijn ze in principe voor uitkering vatbaar.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De heer LINDERS Joannes, voornoemd, is statutaire bestuurder voor onbepaalde duur.
Het mandaat van de statutaire bestuurder is onherroepelijk voor de duur van zijn mandaat behalve in
gevallen van het “defungeren” van een bestuurder-natuurlijke persoon. In geval van “defungeren” is
de bestuurder automatisch en onmiddellijk ontslagnemend. Onder “defungeren van een bestuurder -
natuurlijk persoon" wordt verstaan:
het overlijden van een bestuurder;
de gerechtelijke verklaring van overlijden krachtens artikel 126 e.v. Oud Burgerlijk Wetboek;
de rechterlijke vaststelling van faillissement;
de toelating tot de collectieve schuldregeling;
de ontzetting door een rechterlijk vonnis;
de onbekwaamverklaring van een bestuurder zoals voorzien in de wet van 17 maart 2013 (Wet tot
hervorming van de regelingen inzake onbekwaamheid en tot instelling van een nieuwe
beschermingsstatus die strookt met de menselijke waardigheid);
Vaststelling van een toestand van permanente wilsonbekwaamheid op grond van 2 afzonderlijke
geneeskundige verslagen opgesteld door 2 onafhankelijke geneesheren;
het door de bestuurder op eigen verzoek tijdelijk of definitief uit de functie treden;
het verkeren in een toestand van coma gedurende minstens 2 maanden (vast te stellen door 2
artsen;
het voortdurend verkeren in een zodanige slechte geestestoestand (bv. seniliteit, ernstige
geestesziekte, enz.), zodat het stellen van zogenaamde dagdagelijkse administratieve handelingen
onmogelijk is geworden (vast te stellen door 2 artsen);
elke andere onmogelijkheid voor een bestuurder om zijn wil te kunnen uiten, wat moet vastgesteld
worden door 2 artsen in de geneeskunde.
De benoeming tot bestuurder wordt onmiddellijk en van rechtswege geschorst in geval van:
Vaststelling door de rechter van het vermoeden van afwezigheid zoals bepaald in art. 112 e.v. Oud
Burgerlijk Wetboek;
Vaststelling van een toestand van tijdelijke wilsonbekwaamheid volgens dezelfde wijze als hierboven
is bepaald voor vaststelling van permanente wilsonbekwaamheid;
In geval van schorsing wordt de bestuursbevoegdheid tijdelijk ontnomen en herleeft deze
bevoegdheid automatisch en van rechtswege wanneer de schorsingsgrond verdwijnt.
Als eerste statutaire bestuurder-opvolger – dus in het geval de heer LINDERS Joannes, voornoemd
defungeert - wordt mevrouw GUBBELS Anouk-Corine, wonend te 3910 Pelt, Beukenlaan 20,
aangesteld.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Intern bestuur - Beperkingen
a) De bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) Indien er verscheidene bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
c) Iedere bestuurder kan een bijzondere volmacht verlenen.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alleen in en buiten rechte.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Bijeenkomsten - Beraadslaging
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van minstens twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na
een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd
en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder. Indien de betreffende
vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht werd verleend, wordt uitgesteld zal
de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering met dezelfde agenda. Elke
bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Elektronische vergadering van het bestuurorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste werkdag van de maand mei, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien
er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
A. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen desgevallend op afstand deelnemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel kan tevens voorzien dat de aandeelhouder in staat wordt
gesteld om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens 1° in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden desgevallend voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de
vennootschap.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
§5. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
B. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
C. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
    1.  de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
D. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde beslissing – Volmacht coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende beslissing – Zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3900 Pelt Albert
Quintinlaan 2.
Achtste beslissing – Volmacht aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Negende beslissing – Volmacht voor administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Accountantskantoor Vanwijn BV, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling
van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
Tiende beslissing – verklaring eenhoofdigheid
Met het oog op de neerlegging in het vennootschapsdossier in toepassing van artikel 2:8 §4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt hierbij verklaard en bevestigd dat alle
aandelen die werden uitgegeven door de vennootschap verenigd zijn in de hand van de heer Linders
Joannes voornoemd.
Ondergetekende notaris zal de verklaring van het bestuursorgaan dat alle aandelen in één hand
verenigd zijn overeenkomstig artikel 2:8 §4 en artikel 2:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, neerleggen op de griffie van de bevoegde Onderneminsgrechtbank.
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Silvie LOPEZ-HERNANDEZ, geass. notaris)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- volledige uitgifte.
- gecoördineerde tekst der statuten.
- kennisgeving van de enige bestuurder van de vennootschap overeenkomstig de artikelen 2:8 §4 en
2:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.