Ondernemingsnr : 0466065895
Naam
(voluit) : GLOBIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 27 bus 4
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twaalf juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Globis", waarvan de zetel
gevestigd is te 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27 bus 4, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
A. Kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap, zijnde de
besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met zetel te 2600 Antwerpen,
Potvlietlaan 4, vertegenwoordigd door de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing
van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Globis NV, met zetel te 9320
Erembodegem-Aalst, Industrielaan 27 bus 4, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 juli 2024
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur op datum van 11 juli 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura van in totaal 2.100.551,45 EUR heeft betrekking op de inbreng van delen van
verschillende aankoopfacturen (274.502,04 EUR) en van converteerbare leningen inclusies een deel
van de aangegroeide niet-betaalde intresten (1.826.049,41 EUR) zoals beschreven in het corpus van
dit verslag.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen met dien verstande dat we geen
verwijzing hebben ontvangen van welk deel per factuur van de in te brengen facturen zal worden
ingebracht;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering;
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken.  Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud.
Wij formuleren tevens een voorbehoud voor de in te brengen interesten ten bedrage van in totaal
43.081,45 EUR die mogelijk overgewaardeerd zijn voor een bedrag van 520,27 EUR zoals
uiteengezet in het corpus van het verslag.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met  het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 7.510 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
-              de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-              de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor
-              de beoordeling of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van Bestuur dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 12 juli 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
1.411.729,80, om het van EUR 3.191.444,37 te brengen op EUR 4.603.174,17, door uitgifte van
7.510 nieuwe Kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande Kapitaalaandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
hierna genoemde inschrijvers van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij
hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvorderingen gelijk is aan een bedrag van
EUR 2.100.551,45, zal het saldo van EUR 688.821,65 geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremies". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100,00%.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.        
                (…)
Na deze uiteenzetting verklaren de hierna genoemde inschrijvers deze schuldvorderingen ten belope
van in totaal EUR 2.100.551,45 (inclusief uitgiftepremie) in de Vennootschap in te brengen.
                (…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde EUR 688.821,65, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
B. Kapitaalverhoging door inbreng in geld
ZESDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
407.916,60, om het van EUR 4.603.174,17 te brengen op EUR 5.011.090,77, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 2.170 nieuwe Kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Kapitaalaandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van, respectievelijk, (afgerond) EUR 319,56 dan wel (afgerond) EUR 271,63 (rekening
houdende met een individuele korting), waarvan in totaal:
(i) EUR 407.916,60 zal geboekt worden als kapitaal; en
(ii) EUR 218.996,21 zal geboekt worden als uitgiftepremie.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100,00%, hetzij EUR 626.912,81. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder nieuw
Kapitaalaandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100,00%. De
kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100,00%; hetzij in totaal EUR 407.916,60; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100,00%; hetzij in totaal EUR 218.996,21.
(…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ELFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde EUR 218.996,21, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
C. Statutenwijziging
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen.
Artikel 5 van de statuten luidt voortaan als volgt:
"ARTIKEL 5   KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen elfduizend en negentig euro zevenenzeventig cent (€
5.011.090,77). Het is verdeeld in zesentwintigduizend zeshonderdachtenvijftig (26.658)
Kapitaalaandelen (de “Kapitaalaandelen”)."
D. Machten
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, vijftien volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris