Ondernemingsnr : 0473224297
Naam
(voluit) : LIMBURGSE DISTRIBUTIE MAATSCHAPPIJ
(verkort) : L.D.M.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hermeslaan 40
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
AANPASSING AANDEELHOUDERSBEVOEGDHEDEN – AANPASSING
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID BESTUURSORGAAN - AANPASSING VAN DE
STATUTEN AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Eline Heck, met standplaats te Temse, op
achtentwintig augustus tweeduizend drieëntwintig, ter registratie aangeboden, dat de algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap " LIMBURGSE DISTRIBUTIE
MAATSCHAPPIJ " afgekort “LDM” met zetel te 3600 Genk, Hermeslaan 40, volgende beslissingen
heeft genomen:
1.   De vergadering besluit, op grond van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2.  De vergadering beslist om de bevoegdheden van de aandeelhouders aan te passen als
nagemeld.
3.  De vergadering beslist om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan aan te
passen in die zin dat de vennootschap voortaan steeds vertegenwoordigd wordt door twee
bestuurders gezamenlijk handelend. Artikel 20 van de nieuwe statuten zal luiden als nagemeld.
4.   De vergadering besluit geheel nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel het voorwerp te wijzigen en
verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten bij uittreksel als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij
wordt "Limburgse Distributie Maatschappij", afgekort "LDM", genoemd. Beide namen mogen samen
of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar elke andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of in
het Nederlands taalgebied bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, dat volledig bevoegd is om
elke wijziging van de statuten in die zin authentiek te laten verklaren zonder daartoe de taal van de
statuten te moeten veranderen.
Tevens kan de vennootschap bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan in België zowel als in het
buitenland administratieve kantoren, agentschappen, werkplaatsen, magazijnen en filialen openen of
sluiten.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan bedrijfszetels openen of sluiten,
mits dit besluit niets verandert aan de toepasselijke taalregeling voor de vennootschap.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
-alle verrichtingen als tussenpersoon en voor rekening van derden die rechtstreeks in verband staan
met het vervoer te land, in de lucht en ter zee;
-de opslag, overslag, bewaking en verpakking van goederen in magazijn of koelruimte;
-verzending en verkeer van goederen van gelijk welke aard in België als in het buitenland;
-alle logistieke en administratieve ondersteuning inzake de aan- en uitlevering van de behandelde
goederen.
Dit alles in de meest brede zin en betekenis.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen
kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Duur: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals bij een wijziging van de statuten.
Kapitaal: Het kapitaal is vastgesteld op drie miljoen vijfhonderdduizend euro (€3.500.000,00).
Het is vertegenwoordigd door drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen met stemrecht, zonder
opgave van nominale waarde, die elk één drieduizendvijfhonderdste van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Onverminderd de wettelijke bepalingen, kan de vennootschap aandelen zonder stemrecht creëren.
De Raad van Bestuur kan de aandelen zonder stemrecht omzetten.
De Raad van Bestuur legt aan de algemene vergadering het maximumaantal om te zetten aandelen
en de omzettingsvoorwaarden voor. De algemene vergadering neemt het besluit onder de
voorwaarden die vereist zijn voor een wijziging van de statuten.
Het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd of verminderd bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging van de statuten.
Het kapitaal wordt verhoogd met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Bij elke kapitaalverhoging
bepaalt de Raad van Bestuur de koers en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, alsook de
eventuele toepassing van een agio.
Indien de algemene vergadering een agio vraagt, dient dit te worden geboekt op een onbeschikbare
reserverekening en mag dit alleen worden verminderd of afgeboekt bij besluit van de algemene
vergadering in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen voor een wijziging van de statuten.
Het agio vertegenwoordigt evenzeer de waarborg jegens derden als het maatschappelijk kapitaal.
Bij een kapitaalverhoging met agio moet het agio bij inschrijving volledig worden volgestort.
Aandelen mogen alleen worden uitgegeven aan minder dan de fractiewaarde van de oude aandelen
met inachtneming van de desbetreffende geldende wettelijke bepalingen.
De Raad van Bestuur kan, onder de door haar vastgestelde voorwaarden, met alle gewenste derden
overeenkomsten afsluiten of alle mogelijke maatregelen treffen met het oog op de verwezenlijking
van en de inschrijving op de kapitaalverhoging, onverminderd de bepalingen inzake het
voorkeurrecht.
Alle aandelen zijn op naam en hebben een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de maatschappelijke zetel
wordt bijgehouden en waartoe elke aandeelhouder inzage heeft; dit register bevat de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven gegevens.
Boekjaar - Winstverdeling: Het boekjaar begint op één maart en eindigt op de laatste dag van
februari van elk jaar.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
Ten minste vijf percent van deze winst wordt afgehouden voor het aanleggen van de wettelijke
reserve. Deze verplichting eindigt wanneer het reservefonds één tiende van het maatschappelijk
kapitaal heeft bereikt. De verplichting ontstaat opnieuw wanneer de wettelijke reserve wordt
aangesproken, en dit tot het reservefonds weer één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft
bereikt.
De bestemming van het winstsaldo wordt op voorstel van de Raad van Bestuur door de
jaarvergadering beslist met een meerderheid van stemmen.
Algemene vergadering: De gewone algemene vergadering komt jaarlijks bijeen op de laatste
maandag van augustus om veertien uur. Is deze dag een zondag of wettelijke feestdag, dan wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde tijdstip gehouden.
Ook moeten buitengewone algemene vergaderingen door het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, door de commissaris worden bijeengeroepen telkens de belangen van de vennootschap dit
vereisen. of op vraag van aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval geven de aandeelhouders hun vraag en de onderwerpen voor de agenda te kennen.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, roept de algemene vergadering
binnen drie weken na deze vraag bijeen.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen komen bijeen op de zetel van de
vennootschap of op de in de oproepingsbrief vermelde plaats.
Oproepingsbrieven voor algemene vergaderingen bevatten de agenda.
De algemene vergadering mag niet beraadslagen over punten die niet op de agenda staan, tenzij in
aanwezigheid van alle aandeelhouders die met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe
onderwerpen te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die op het tijdstip van
oproeping niet bekend waren een besluit in het belang van de vennootschap vereisen.
De Raad van Bestuur kan elke algemene, jaarlijkse, buitengewone of bijzondere vergadering
onverwijld tot drie weken verdagen, zelfs indien er geen uitspraak over de jaarrekening wordt
gedaan, tenzij de vergadering is bijeengeroepen op verzoek van één of meer aandeelhouders in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
De tweede vergadering beraadslaagt over dezelfde agenda en neemt definitieve beslissingen.
Bestuur - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur
bestaande uit ten minste drie leden.
In de wettelijk voorziene gevallen, kan de samenstelling van de Raad van Bestuur evenwel beperkt
zijn tot twee leden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor een termijn van maximaal zes
jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder op elk moment en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Aftredende bestuurders kunnen opnieuw worden verkozen.
Het mandaat van aftredende bestuurders die niet werden herverkozen, eindigt onmiddellijk na de
algemene vergadering waarop werd overgegaan tot de herverkiezing.
Wanneer de functie van een bestuurder vrijkomt voor het einde van zijn mandaat, zijn de overige
bestuurders gerechtigd om een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Als het mandaat wordt bevestigt, maakt de gecoöpteerde bestuurder de ambtstermijn
van zijn voorganger af, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op die datum.
De Raad van Bestuur kiest een van zijn leden tot voorzitter.
De Raad van Bestuur komt bijeen telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen of telkens
twee bestuurders daarom verzoeken, en dit na te zijn bijeengeroepen door de voorzitter, onder zijn
voorzitterschap of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of een door zijn collega’s
aangestelde bestuurder.
De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten aannemen indien ten
minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die
rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten over de punten van de vorige agenda. Op deze nieuwe
vergadering moeten ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan een van zijn collega's een volmacht geven om hem op een bepaalde
vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht moet schriftelijk of via ieder ander communicatiemiddel met een materiële drager worden
gegeven. In voorkomend geval wordt de volmachtgever geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan meer dan één collega vertegenwoordigen en beschikt over één stem per
persoon die hij vertegenwoordigt.
Besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van stemmen genomen.
Bij een staking van stemmen is de stem van de voorzittende persoon van de vergadering
doorslaggevend. Telt de vennootschap echter maar twee bestuurders, dan is de stem van de
voorzittende persoon van de vergadering niet meer doorslaggevend totdat de Raad van Bestuur
weer ten minste drie leden telt.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen, ondertekend door de voorzitter
van de vergadering en door ten minste een meerderheid van de aanwezige leden/bestuurders die ze
willen ondertekenen. Deze notulen worden vastgelegd in een speciaal register.
Alle uittreksels en afschriften van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle interne beheersdaden te verrichten die nodig of dienstig
zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitsluiting van die
beheersdaden die wettelijk of statutair aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit een collegiaal beheermodel - met name overleg
en controle - kunnen de bestuurders de bestuurstaken delen.
Zo kan de Raad van Bestuur het dagelijks beheer van de vennootschap toevertrouwen aan een of
meer van zijn leden. Dit soort taakverdeling is niet tegenstelbaar ten aanzien van of door derden.
1.    De aandeelhouders nemen besluiten in de wettelijk verplichte en in deze statuten voorziene
aangelegenheden, alsook als de belangen van de vennootschap dit vereisen.
Volgende aangelegenheden behoren in het bijzonder tot de bevoegdheid van de aandeelhouders:
a)   De goedkeuring van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van de jaarrekening, alsook
kwijting verlenen aan de Raad van Bestuur;
b)   De keuze van de revisor die bevoegd is om de balans en het jaarverslag te controleren;
c)    De bestemming van de winst en de dekking van het verlies;
d)   De beslissing inzake het verhogen of verlagen van het nominale kapitaal, alsook inzake de
vorming, de bestemming en de vereffening van kapitaal- en winstreserves;
e)   Het verkopen of verpachten van het handelsfonds, alsook de vastlegging van de desbetreffende
gebruiksrechten;
f)    Alle statutenwijzigingen;
g)   De beslissing inzake de wijziging van de naam, de statutaire zetel, het doel en het boekjaar van
de vennootschap;
h)   De beslissing tot fusie of herstructurering van de vennootschap;
i)    De beslissing tot vereffening van de vennootschap en de keuze van de vereffenaars van de
vennootschap;
j)    De benoeming en ontslag van de bestuurders van de vennootschap;
k)   De opmaak en wijziging van het huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur.
2.    Voor de hieronder opgesomde handelingen heeft de Raad van Bestuur de uitdrukkelijke,
voorafgaande toestemming nodig van de aandeelhouders, in de vorm van een schriftelijk
aandeelhoudersbesluit:
a)   Het verwerven en verkopen van ondernemingen of delen van ondernemingen;
b)   Het oprichten en vereffenen van ondernemingen, alsook het kopen, verkopen en overnemen van
aandelen van ondernemingen;
c)    Het toekennen van leningen, het overnemen van waarborgen, garanties en andere
aansprakelijkheden, uitgezonderd:
- Ten gunste van ondernemingen van de Schwarz Groep;
- Voorschotten toekennen aan medewerkers;
d)   Het toekennen van deelnemingen in de winst;
e)   Het toezeggen van pensioen- en invaliditeitsverzekeringen, alsook weduwe- en wezenuitkeringen
aan medewerkers;
f)    Het nemen van aandeelhoudersbesluiten bij dochterondernemingen door maatregelen volgens
paragraaf 1 lid d) tot en met k) en bij het geven van een toestemming volgens paragraaf 2.
Dagelijks beheer: De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, het bestuur van een of meer
sectoren van zijn bedrijfsactiviteit, de uitvoering van zijn besluiten en de vertegenwoordiging van de
vennootschap voor dit bestuur delegeren aan hetzij een of meer van zijn leden of aandeelhouders,
hetzij aan een andere persoon.
De Raad van Bestuur kan al zijn bevoegdheden delegeren aan één of meer gemachtigd bestuurders.
Gemachtigd bestuurders kunnen voor een specifieke handeling of categorie van specifieke
handelingen bijzondere volmachten verlenen aan personen naar hun keuze en kunnen de dagelijkse
leiding voor het geheel of een deel van de bedrijfsactiviteit toevertrouwen aan één of meer personen
naar hun keuze.
De Vennootschap wordt in de handelingen, inclusief die waarbij een openbaar ambtenaar of een
ministerieel functionaris optreedt, en in rechte, vertegenwoordigd door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden.
Het dagelijks beheer omvat alle gewone bedrijfsactiviteiten om de normale werking van de
vennootschap te waarborgen en waarvoor geen tussenkomst van de Raad van Bestuur wenselijk of
noodzakelijk is, hetzij omdat ze van minder belang zijn, hetzij omdat een onmiddellijke beslissing
absoluut noodzakelijk is.
Binnen de grenzen van het dagelijks beheer kan de raad de vertegenwoordiging toewijzen aan één
of meer personen, die hetzij afzonderlijk, hetzij gezamenlijk, hetzij collegiaal handelen.
Hun benoeming en het einde van hun mandaat worden bekendgemaakt 1) door neerlegging in het
dossier van de vennootschap van een uittreksel uit de notulen betreffende hun benoeming of het
einde van hun mandaat of een verklaring van de bevoegde organen betreffende hun overlijden, en 2)
door een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van hetzelfde uittreksel in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De documenten moeten in ieder geval aangeven of de vertegenwoordigers van het dagelijks beheer
de vennootschap individueel, gezamenlijk of collegiaal kunnen binden.
De vennootschap is tevens rechtsgeldig gebonden door de bijzondere gemachtigden binnen de
grenzen van hun mandaat. De beperking van hun bevoegdheden is niet tegenstelbaar tegenover
derden, ten overstaan van wie zij hun bevoegdheden niet moeten bewijzen.
Alle aan de gerechtelijke en andere instanties voor te leggen uittreksels en afschriften van de notulen
van de algemene vergadering en van de Raad van Bestuur, worden rechtsgeldig ondertekend door
twee gezamenlijk optredende bestuurders of door één speciaal daartoe gemachtigde bestuurder.
In het buitenland wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden, ofwel door elke andere, daartoe door de Raad van Bestuur benoemde en uitdrukkelijk
gemachtigde persoon.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Vereffening: Indien de vennootschap om eender welke reden op eender welk moment wordt
ontbonden, wordt ze vereffend door een of meer vereffenaars die door de algemene vergadering zijn
aangesteld.
Indien er meerdere vereffenaars zijn aangesteld, beslist de algemene vergadering of zij de
vennootschap alleen, gezamenlijk of collegiaal vertegenwoordigen.
De algemene vergadering stelt de vergoeding voor de vereffenaars vast.
Bij ontstentenis van aanstelling door de algemene vergadering, wordt de vereffening uitgevoerd door
het bestuursorgaan in functie, dat in voorkomend geval optreedt als college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd voor het verrichten van alle wettelijk voorziene handelingen, tenzij de
algemene vergadering er bij meerderheid van stemmen anders over beslist.
Na de betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, of na de storting van de daartoe
benodigde bedragen, verdelen de vereffenaars het nettoactief in geld of in effecten onder de
aandeelhouders pro rata van het aantal aandelen in hun bezit.
Resterende goederen in natura worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet alle aandelen op dezelfde wijze zijn volgestort, moeten de vereffenaars alvorens over te
gaan tot de voormelde verdeling het evenwicht herstellen door alle aandelen volledig gelijk te stellen,
hetzij door bijkomende middelen op te vragen ten laste van de ontoereikend volgestorte aandelen,
hetzij door middel van voorafgaande terugbetalingen in geld of in effecten ten bate van de aandelen
die verhoudingsgewijs meer zijn volgestort.
5. De vergadering besluit ondergetekende notaris te verzoeken de coördinatie van de statuten door
te voeren en te ondertekenen, in overeenstemming met het voorgaande besluit, en deze op te
nemen in het dossier van de vennootschap.
6. De vergadering verleent aan het bestuursorgaan met eenparigheid van stemmen een bijzonder
mandaat voor de uitvoering van de voornoemde besluiten.
7. Administratieve volmacht: Voor zover nodig verleent de algemene vergadering aan mevrouw De
Bruycker Sarah, wonende te 9230 Wetteren, Lindenlaan 115 en aan de heer Rooms Kris, wonende
te 9770 Kruisem, Oudenaardsesteenweg 14/A, een bijzondere volmacht om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de btw-administratie en met het oog op de
inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De ad hoc-gemachtigde mag daartoe namens de vennootschap alle verbintenissen aangaan, alle
dienstige verklaringen afleggen, alle documenten ondertekenen en, in algemene zin, al het nodige
doen voor de uitvoering van het toevertrouwde mandaat.
Voor analytisch uittreksel
Patrick Van Ooteghem
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten.