N° d'entreprise : 0862540628
Nom
(en entier) : LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Schoppach,drève de l'Arc-en-Ciel 98
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 15 décembre 2022,
actuellement en cours d’enregistrement, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société
Anonyme « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT », ayant son siège à 6700 Schoppach (Arlon),
Drève de l’Arc-En-Ciel, n° 98, inscrite au Registre des Personnes Morales d’Arlon sous le numéro
0862.540.628, a pris les décisions suivantes :
1°) Rapports préalables.
L'assemblée reconnaît avoir reçu lecture du rapport spécial de l’Organe d’Administration et lecture du
rapport de la S.A. « ACF AUDIT BELGIUM », dont les bureaux sont situés à 6600 Bastogne, Place
Mac-Auliffe, n° 38, représentée par Monsieur Stéphan MOREAUX, Réviseur d'Entreprises, agissant
en qualité de Commissaire-réviseur, rapports établis en vertu de l’article 7:197 et 7:179 du Code des
sociétés et des associations (CSA), déclarant en outre avoir reçu depuis plus de quinze jours un
exemplaire desdits rapports.
Le rapport du Réviseur d’Entreprises conclut comme suit :
« 4. CONCLUSIONS
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «
LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 21 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée ;
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’attribution de l’attribution de 1.800 actions nominatives de
catégorie A-bis sans désignation de valeur nominale. Les actions de catégorie A Bis seront des
actions sans droit de vote qui jouiront d’un privilège de remboursement prioritaire en cas de
liquidation. Les actions nouvellement émises participeront aux bénéfices de la société à dater du jour
de l’augmentation de capital.
Compte tenu du passif net, la société est soumise aux dispositions des articles 7:228 et 7:229 du
Code des sociétés et des associations. L’augmentation de capital de la société par cet apport en
Volet B
nature va améliorer la structure financière de la société.
Concernant l’émission d’actions
Sur base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l'organe d'administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime
et équitable de cette opération.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
° d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
° de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
° de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
° de la justification du prix ; et
° de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le Commissaire est responsable :
° d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
° d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
° d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie; et
° de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
° les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Restriction de l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 et du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du présent apport en nature avec émission d’actions en augmentation de
capital de la société anonyme « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Bastogne, le 28 novembre 2022.
Signé : « ACF AUDIT BELGIUM » S.A., Réviseur d’Entreprises.
Représentée par Monsieur Stéphan MOREAUX, Administrateur-délégué et Réviseur d’Entreprises.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
2°) Augmentation de capital (par apport en nature).
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter de capital à concurrence d’UN
MILLION HUIT CENT MILLE EUROS (1.800.000,00 EUR) pour le porter de TROIS CENT VINGT-
DEUX MILLE EUROS (322.000,00 EUR) à DEUX MILLIONS CENT VINGT-DEUX MILLE EUROS
(2.122.000,00 EUR) par apport en nature d’une créance détenue sur la S.A. « LUXEMBOURG
DEVELOPPEMENT » par la société anonyme « SOWALFIN », préqualifiée, telle qu’elle figure au
passif du bilan de la S.A. « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » (enregistrée dans les livres de
cette dernière au crédit du compte « 17900070 Droit tirage RW »), comme précisé dans le rapport du
Réviseur d’Entreprises.
Rémunération de l’apport : En conséquence de cet apport en nature, l’assemblée décide de la
création de mille huit cents (1.800) actions sans désignation de valeur nominale de catégorie A-Bis
(publics – sans droit de vote), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
mais sans droit de vote et participant aux bénéfices à dater du jour de la présente augmentation de
capital.
L’assemblée décide d’attribuer ces mille huit cents (1.800) actions nominatives nouvelles de
catégorie A-Bis (publics – sans droit de vote), libérées intégralement, à la société anonyme «
Volet B
SOWALFIN », préqualifiée, en rémunération de son apport en nature ci-dessus constaté.
 
3°) Augmentation de capital (par apport en espèces)
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de DEUX MILLIONS D’EUROS
(2.000.000,00 EUR) pour le porter, en tenant compte du point 2° ci-avant, de DEUX MILLIONS
CENT VINGT-DEUX MILLE EUROS (2.122.000,00 EUR) à QUATRE MILLIONS CENT VINGT-
DEUX MILLE EUROS (4.122.000,00 EUR), par la création de deux mille (2.000) actions nouvelles de
catégorie B-Bis (privés – sans droit de vote), du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, mais sans droit de vote et participant aux bénéfices à dater du
jour de la présente augmentation de capital.
Ces deux mille (2.000) actions nouvelles de catégorie B-Bis (privés – sans droit de vote) sont
immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de MILLE EUROS (1.000,00 EUR)
chacune et entièrement libérées à la souscription.
Rémunération de l’apport : En conséquence de cet apport en espèces, l’assemblée décide d’attribuer
ces deux mille (2.000) actions nominatives nouvelles de catégorie B-Bis (privés – sans droit de vote),
libérées intégralement, à la S.A. « SOGEPARLUX », préqualifiée ;
 
4°) Exercice du droit de souscription préférentiel prévu par les statuts et l’article 7:188 du Code des
sociétés et des associations ou renonciation à celui-ci.
Les actionnaires actuels de la société n’ayant pas souscrit à l’augmentation de capital en espèces ci-
avant, étant les comparants sub 1°) à 5°) et 7° à 10°) aux présentes, décident et déclarent ce qui suit
:
- renoncer irrévocablement et de manière définitive en ce qui concerne l’augmentation de capital en
espèces objet de la résolution ci-avant, au droit de souscription préférentiel prévu par les statuts et
par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations.
En outre et pour autant que de besoin, ils renoncent chacun expressément et définitivement au
respect du délai de 15 jours prévu par l’article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
 
5°) Constatation de la réalisation effective des deux augmentations de capital.
Apport en nature :
L’assemblée requiert le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital par apport en nature
de la S.A. « SOWALFIN » est intégralement souscrite, que chaque action est entièrement libérée, et
que le capital est ainsi effectivement porté à DEUX MILLIONS CENT VINGT-DEUX MILLE EUROS
(2.122.000,00 EUR).
Apport en espèces :
A l’instant intervient spécialement la S.A. « SOGEPARLUX », préqualifiée, comparante sub 6°),
représentée comme dit-est, laquelle déclare souscrire intégralement les deux mille (2.000) actions
nouvelles de catégorie B-Bis (privés – sans droit de vote) en espèces, soit à concurrence de DEUX
MILLIONS D’EUROS (2.000 .000,00 EUR).
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte bancaire numéro BE24 0910 2266 9838 ouvert au nom de la société auprès de « BELFIUS
Banque S.A. », de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de
2.000.000,00 Euros.
Une attestation de l’organisme dépositaire sera conservée dans le dossier par le Notaire soussigné.
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’
augmentation de capital en espèces est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle de
catégorie B-Bis (privés – sans droit de vote) est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté, en tenant compte du point 2° ci-avant à QUATRE MILLIONS CENT VINGT-
DEUX MILLE EUROS (4.122.000,00 EUR).
Augmentation de capital (tenant compte de l’apport en nature et de l’apport en espèces) :
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les deux
augmentations de capital sont intégralement souscrites, que chaque action nouvelle, soit mille huit
cents (1.800) actions de catégorie A-Bis (publics – sans droit de vote) et deux mille (2.000) actions
de catégorie B-Bis (privés – sans droit de vote), sont entièrement libérées et que le capital est ainsi
effectivement porté à QUATRE MILLIONS CENT VINGT-DEUX MILLE EUROS (4.122.000,00 EUR)
et est représenté par quatre mille cent vingt-deux (4.122) actions, sans mention de valeur nominale,
soit cent vingt-cinq (125) actions de catégorie A (publics) ; cent nonante-sept (197) actions de
catégorie B (privés) ; mille huit cents (1.800) actions de catégorie A-Bis (publics – sans droit de vote)
et deux mille (2.000) actions de catégorie B-Bis (privés - sans droit de vote).
 
6°) Décision de prévoir que les 3.800 actions nouvellement créées en vertu des deux augmentations
de capital ci-avant seront sans droit de vote, mais assorties d’un privilège
Volet B
de remboursement prioritaire en cas de liquidation.
L’assemblée décide que les 3 .800 actions nouvellement créées en vertu des augmentations de
capital résultant des présentes seront sans droit de votre, mais assorties d’un privilège de
remboursement prioritaire en cas de liquidation de la société.
Les modalités de ce privilège seront détaillées dans les nouveaux statuts de la société (cf. point 8°
ci-après).
 
7°) Réduction du capital en vue d’apurer une perte.
L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de DEUX MILLIONS CINQUANTE-
NEUF MILLE SIX CENT CINQUANTE-TROIS EUROS (2.059.653,00 EUR) pour le ramener de
QUATRE MILLIONS CENT VINGT-DEUX MILLE EUROS, étant le capital de la société en tenant
compte des deux augmentations de capital sub 2°) et 3°) ci-avant, à DEUX MILLIONS SOIXANTE-
DEUX MILLE TROIS CENT QUARANTE-SEPT EUROS (2.062.347,00 EUR), par apurement des
pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2021, approuvés par l’
assemblée générale du 04 octobre 2022.
La réduction du capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
 
8°) Soumission de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA).
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés
et des Associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
9°) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
(CSA).
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations (CSA).
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
tenant compte également des décisions qui précèdent, à savoir notamment les augmentations du
capital de la société, les modalités relatives aux nouvelles actions créées et la réduction du capital :
 
- STATUTS -
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1 : Dénomination et forme.
La société revêt la forme d’une Société Anonyme.
Elle est dénommée « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la déno-mination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « S.A. ».
Elle pourra également utiliser des appellations commerciales et/ou des sigles qu’elle décidera.
 
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Province de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater et publier cette modification, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.   
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet.
La société a pour objet de promouvoir, par le biais d’apports financiers à des entreprises à créer ou
existantes, la reconversion industrielle, le développement économique et la création d'emplois,
essentiellement dans la Province de Luxembourg.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet. Elle peut notamment prendre et gérer des participations,
accorder des prêts, souscrire à des emprunts, donner des garanties ou des cautionnements, faire
des apports, renoncer à toute créance ou fusionner avec toute société ayant un objet similaire,
analogue ou complémentaire.
Dans l'affectation de ses moyens, Luxembourg Développement privilégiera les techniques de
Volet B
financement qui assurent le recouvrement à terme des fonds par la société.
Accessoirement, la société peut exécuter tous travaux de gestion, d'organisation, d'étude, de conseil,
d'expertise et d'analyse liés à son objet, et exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur
dans d’autres sociétés.
 
Article 4 : Durée.
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital.
Article 5 : Capital de la société.
Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS SOIXANTE-DEUX MILLE TROIS CENT QUARANTE-
SEPT EUROS (2.062.347,00 EUR).
Il est divisé en quatre mille cent vingt-deux (4.122) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/quatre mille cent vingt-deuxième (1/4.122ème) de l'avoir social,
entièrement libérées et réparties en :
- cent vingt-cinq (125) actions de catégorie A (publics), numérotées de 126 à 250;
- cent nonante-sept (197) actions de catégorie B (privés), numérotées de 1 à 125 et de 251 à 322 ;
- mille huit cents (1.800) actions de catégorie A-Bis (publics – sans droit de vote), numérotées de 323
à 2.122 ;
- deux mille (2.000) actions de catégorie B-Bis (privés - sans droit de vote), numérotées de 2.123 à
4.122.
 
Article 6 :  Historique du capital.
* Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Pierre UMBREIT
à Arlon, le 12 décembre 2003, le capital social a été fixé à deux cent cinquante mille Euros
(250.000,00 Eur), divisé en deux cent cinquante (250) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/deux cent cinquantième (1/250ème) de l'avoir social, réparties en cent
vingt-cinq (125) actions de catégorie A et cent vingt-cinq (125) actions de catégorie B. 
Ce capital a été entièrement souscrit en numéraire et libéré intégralement de la manière suivante :
- La Région Wallonne, représentée par la Société Anonyme d’intérêt public « SOWALFIN », à
concurrence de cent vingt-cinq (125) actions de catégorie A, soit CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS
(125.000,00 EUR) ;
- La Société Anonyme « ENTREPRISES André HOUYOUX », à concurrence de vingt-cinq (25)
actions de catégories B, soit VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,00 EUR) ;
- La Société en Commandites par Actions « TP FINANCE » (actuellement dénommée Société
Anonyme « THOMAS & PIRON HOLDING », en abrégé « TP HOLDING »), à concurrence de vingt-
cinq (25) actions de catégories B, soit VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,00 EUR) ;
- La Société Privée à Responsabilité Limitée « JLPM » (laquelle a cédé ses actions à la Société
Anonyme « PIERRET »), à concurrence de vingt-cinq (25) actions de catégories B, soit VINGT-CINQ
MILLE EUROS (25.000,00 EUR) ;
- La Société Anonyme « SPANOLUX » (laquelle a été absorbée par la S.R.L. « UNILIN »), à
concurrence de vingt (20) actions de catégories B, soit VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR) ;
- La Société Anonyme « SOGEPARLUX », à concurrence de trente (30) actions de catégories B, soit
TRENTE MILLE EUROS (30.000,00 EUR).
 
* Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon,
le 21 avril 2015, le capital social a été augmenté à concurrence de SEPTANTE-DEUX MILLE
EUROS (72.000,00 EUR), pour le porter de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00
EUR) à TROIS CENT VINGT-DEUX MILLE EUROS (322.000,00 EUR), par la création de 72 actions
nouvelles de catégorie B, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles de catégorie B ont été immédiatement souscrites en espèces, au pair
comptable de 1.000,00 Euros chacune et entièrement libérées comme suit :
- la S.A. « ENTREPRISES André HOUYOUX », 8 actions, soit 8.000,00 Euros ;
- la S.A. « THOMAS & PIRON HOLDING », 8 actions, soit 8.000,00 Euros ;
- la S.A. « PIERRET », 8 actions, soit 8.000,00 Euros ;
- la S.A. « SOGEPARLUX », 8 actions, soit 8.000,00 Euros ;
- la Société Anonyme « INTERBLOCS HOLDING », 10 actions, soit 10.000,00 Euros ;
- la Société Anonyme « QUALIBEEF » (alors dénommée « VERBIST VIANDE DE BASTOGNE », en
abrégé « VEVIBA »), 10 actions, soit 10.000,00 Euros ;
- la Société Anonyme « POINT CARRE », 10 actions, soit 10.000,00 Euros ;
Volet B
- la Société Anonyme « WALLONIE EXPO », en abrégé « WEX », 10 actions, soit 10.000,00 Euros.
 
* Cession d’actions :
- En date du 07 décembre 2015, la S.A. « SOGEPARLUX » a cédé 8 actions de catégorie B à la S.A.
« NAMUR INVEST ».
- En date du 20 janvier 2020, la S.A. « ENTREPRISES André HOUYOUX », a cédé 1 action de
catégorie B à la S.A. « SOGEPARLUX » ;
- En date du 13 mars 2020, la S.A. « THOMAS & PIRON HOLDING », a cédé 1 action de catégorie
B à la S.A. « SOGEPARLUX » ;
- En date du 12 mars 2020, la S.A. « PIERRET », a cédé 1 action de catégorie B à la S.A. «
SOGEPARLUX » ;
- En date du 13 mars 2020, la Curatelle de la Société Anonyme « QUALIBEEF », a cédé 1 action de
catégorie B à la S.A. « SOGEPARLUX ;
- En date du 29 octobre 2021, la S.A. « WALLONIE EXPO » a cédé 10 actions de catégorie B à la S.
A. « WEX » (dans le cadre d’une scission partielle).
 
* Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon,
le 15 décembre 2022, le capital a été augmenté comme suit :
-  à concurrence d’UN MILLION HUIT CENT MILLE EUROS (1.800.000,00 EUR) pour le porter de
TROIS CENT VINGT-DEUX MILLE EUROS (322.000,00 EUR) à DEUX MILLIONS CENT VINGT-
DEUX MILLE EUROS (2.122.000,00 EUR) par apport en nature d’une créance détenue sur la S.A. «
LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » par la société anonyme « SOWALFIN ».
En conséquence de cet apport en nature, l’assemblée a décidé de la création de mille huit cents
(1.800) actions sans désignation de valeur nominale de catégorie A-Bis (publics – sans droit de
vote), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, mais sans droit de vote.
Ces mille huit cents (1.800) actions nominatives nouvelles de catégorie A-Bis (publics – sans droit de
vote), libérées intégralement, ont été attribuées à la société anonyme « SOWALFIN » en
rémunération de son apport en nature prévanté.
- à concurrence de DEUX MILLIONS D’EUROS (2.000.000,00 EUR) pour le porter, en tenant compte
de la première augmentation ci-avant, de DEUX MILLIONS CENT VINGT-DEUX MILLE EUROS
(2.122.000,00 EUR) à QUATRE MILLIONS CENT VINGT-DEUX MILLE EUROS (4.122.000,00
EUR), par la création de deux mille (2.000) actions nouvelles de catégorie B-Bis (privés – sans droit
de vote), du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, mais
sans droit de vote.
Ces deux mille (2.000) actions nouvelles de catégorie B-Bis (privés – sans droit de vote) ont été
souscrites en espèces par la S.A. « SOGEPARLUX », au pair comptable de MILLE EUROS
(1.000,00 EUR) chacune et entièrement libérées à la souscription.
Ces deux mille (2.000) actions nominatives nouvelles de catégorie B-Bis (privés – sans droit de
vote), libérées intégralement, ont été attribuées à la société anonyme « SOGEPARLUX » en
rémunération de son apport en espèces prévanté.
 
* Lors de la même Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant le Notaire Rodolphe DELMEE
le 15 décembre 2022, il a été décidé de réduire le capital à concurrence de DEUX MILLIONS
CINQUANTE-NEUF MILLE SIX CENT CINQUANTE-TROIS EUROS (2.059.653,00 EUR) pour le
ramener de QUATRE MILLIONS CENT VINGT-DEUX MILLE EUROS à DEUX MILLIONS
SOIXANTE-DEUX MILLE TROIS CENT QUARANTE-SEPT EUROS (2.062.347,00 EUR), par
apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2021,
approuvés par l’assemblée générale du 04 octobre 2022.
 
Article 7 : Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par déci-sion de l'assemblée générale des
actionnaires statuant dans les con-ditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux ac-tionnaires proportionnellement à la partie du capital que représen-tent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, et conformément à l’article 7:191 du Code des sociétés
et des associations, l’Assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts,
peut décider que tout ou partie des actions à émettre en rémunération d’apports nouveaux ne sera
pas offert par préférence aux actionnaires anciens.
 
Article 8 : Appels de fonds en cas d’augmentation de capital.
Avant de procéder à des appels de fonds, le Conseil d'administration doit demander préalablement
Volet B
l'avis de l’actionnaire détenant les actions de catégorie A ou A-Bis.
Dès que celle-ci a marqué son accord, les versements effectués sur les actions non entièrement
libérées lors de leur souscription doivent être fait aux lieux et aux dates que le Conseil
d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le Conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont con-sidérés comme des avances de fonds.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur les-quelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi long-temps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
 
Titre III : Titres.
Article 9 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres.
Les autres titres que les actions sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions.
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12 : Emission d’obligations.
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du Conseil
d'administration qui en déter-mine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes au-tres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations converti-bles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobi-lière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les articles 7:62 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
Dans les hypothèses prévues à l'alinéa précédent, les actionnaires bénéficient d'un droit de
souscription préféren-tielle proportionnellement à la partie du capital que représen-tent leurs actions.
L'exercice de ce droit de souscription pré-férentielle est organisé conformément aux dispositions
légales.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'in-térêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription pré-férentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Article 13 :  Cession et transmission des actions.
Sont libres, les transferts d’actions au profit d’un ou plusieurs actionnaires de la même catégorie, à
Volet B
une ou à des sociétés filiales de l’un d’eux ou de plusieurs d’entre eux ou à une ou des sociétés dont
l’un d’eux ou plusieurs d’entre eux sont la ou les filiales.
Par société filiale, il faut entendre une société dans laquelle l’actionnaire détient directement ou
indirectement une participation d’au moins vingt-cinq pour cent (25 %) du capital.
Dans les autres cas, lorsqu’un des actionnaires a l’intention de céder tout ou partie de ses actions, il
aura l’obligation de notifier au Conseil d’Administration son intention en indiquant le nombre d’actions
qu’il se propose de céder, l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.  Le
Conseil d’Administration transmettra la notification à tous les actionnaires de la catégorie à laquelle
appartient l’actionnaire cédant. Ceux-ci auront le droit, proportionnellement au nombre d’actions qu’
ils détiennent, d’acheter les actions que l’actionnaire cédant se propose de céder.
Ce droit peut être exercé par notification au Conseil d’Administration dans les soixante jours.  Au cas
où un actionnaire n’aurait pas exercé la totalité de ses droits, les droits disponibles reviendront
automatiquement aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, proportionnellement à leur
participation respective. 
Ces derniers seront avertis dans les quinze jours suivant la réception par le Conseil d’Administration
de la réponse de tous les actionnaires ou, dans les quinze jours qui suivent l’écoulement du délai de
soixante jours dont il est question ci-dessus.  Ils auront un délai de trente jours à partir de la
notification pour exercer leur droit de préemption par notification au Conseil d’Administration.
Les droits non-exercés reviendront à nouveau, selon le système ci-dessus, aux actionnaires ayant
exercé la totalité de leurs droits et ce jusqu’au moment où le droit de préemption aura été exercé
pour toutes les actions que l’actionnaire cédant se propose de céder.
Les mêmes règles que celles prévues ci-dessus devront s’appliquer mutatis mutandis en cas de
transmission d’actions pour cause de décès d’un actionnaire.
Toutes les notifications dont question ci-dessus se feront par pli recommandé à la poste.
 
Titre IV : Administration et représentation.
Article 14 : Composition du Conseil d’administration.
a)  La société est administrée par un Conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de quinze (15) membres, actionnaires ou non, nommés :
-  à concurrence d’un maximum de cinq (5), par l’assemblée générale, sur proposition du ou des
actionnaires détenant les actions de catégorie A ou A-Bis (dénommés Administrateurs de Catégorie
A) ;
-  à concurrence d’un maximum de huit (8), par l’assemblée générale, sur proposition du ou des
actionnaires détenant les actions de catégorie B ou B-Bis (dénommés Administrateurs de Catégorie
B) ;
- à concurrence d’un maximum de deux (2) dits « indépendants », par l’assemblée générale ;
Si une personne morale (par exemple une société) est nommée administrateur, celle-ci doit désigner
un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Il est toutefois précisé que les administrateurs de Catégorie A ne peuvent être des personnes
morales.
b)  Durée des mandats : 
La durée des mandats ainsi conférés est de maximum cinq (5) années. Les administrateurs sont
rééligibles.
c)  Mandat vacant
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement. Cette nomination doit être soumise à la ratification de la plus proche assemblée
générale.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé se termine lors de l’échéance du mandat de celui qu’il
remplace.
L’administrateur remplaçant devra être choisi sur une liste présentée par les actionnaires de la
catégorie à laquelle appartenait l’administrateur dont la place est devenue vacante.
d) Organisation du Conseil d’Administration
Le Conseil d’administration désignera en son sein un Président choisi parmi les actionnaires de
catégorie B (privés) et un Vice-Président choisi parmi les actionnaires de la catégorie A (publics).
e) Rémunération 
Le mandat des administrateurs et de(s) l’observateur(s) est gratuit. Toutefois, les dépenses normales
et justifiées que les administrateurs et l’(les)observateur(s) auraient exposées dans l’exercice de leur
fonction leur seront remboursées et portées au compte des frais généraux. Ces dépenses seront
visées conjointement par le Président et par l’administrateur-délégué ou, en l’absence, par un autre
Volet B
administrateur.
 
Article 15 : Réunions – Convocation du Conseil d’administration.
Le Conseil d'administration se réunit sur convoca-tion de son président, ou de deux administrateurs
autres que le président, envoyée huit jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence à motiver au
procès-verbal de la réunion.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour se feront par lettre, courriel ou tout autre moyen de
communication ayant pour support un document imprimé ou numérique.
Les réunions du conseil d’administration se tiendront au lieu indiqué dans les convocations. Ces
réunions pourront également se tenir à distance par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société, étant entendu que la société devra être en mesure de
contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de chaque
administrateur.
Le Conseil sera présidé par son président ou, en cas d'empêche-ment de celuici, par son vice-
président ou, en cas d'empêche-ment de celuici par un administrateur désigné par ses collègues.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. L’administrateur qui assistera au Conseil ou s’y fera représenter sera
considéré comme ayant été régulièrement convoqué et emporte dans son chef renonciation à toute
plainte à ce sujet.
A chaque réunion du conseil d’administration sera invité, en qualité d’observateur avec voix
consultative, un représentant de l’actionnaire détenant les actions de catégorie A ou A-Bis.
 
Article 16 : Délibérations du Conseil d’administration.
Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Toutefois, lorsque à une séance, le conseil ne s’est pas trouvé en
nombre, il peut, dans une seconde réunion tenue au plus tard dans la huitaine, délibérer sur les
objets portés à l’ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre de membres
présents.
Tout administrateur empêché d’assister au conseil d’administration pourra donner, par écrit, lettre,
courriel ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé ou
numérique, à un de ses collègues du Conseil, délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil. Un administrateur ne pourra représenter qu’un seul de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne,
exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, lettre, courriel ou tout autre moyen de
communication ayant pour support un document imprimé ou numérique.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. 
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
Toute décision du conseil d'administration sera prise à la majorité simple des votants, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.
Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante.
 
Article 17 : Procès-verbaux du Conseil d’administration.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par le
président de séance et le secrétaire de séance.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un re-gistre spécial, lequel peut être tenu en la forme
électronique.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, lettre, courriel ou autres documents im-
primés ou numérique y sont annexés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées d’actionnaires et conseils d’
administrations à produire en justice ou ailleurs et notamment tout extrait à publier dans les annexes
au Moniteur Belge, seront valablement signés soit par le président soit par au moins deux
administrateurs expressément désignés par le conseil d’administration.
 
Article 18 : Pouvoirs du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l’
objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée
Générale.
 
Volet B
Article 19 : Gestion – Représentation.
a) Gestion journalière
Le Conseil d'administration pourra désigner un ou plusieurs administrateurs-délégués, lesquels
délégueront la gestion journalière au Directeur général de l’Intercommunale « Association
Intercommunale pour le Développement Economique Durable de la Province de Luxembourg », en
abrégé « IDELUX Développement », agissant en tant que gestionnaire au sens du Décret relatif au
statut de l'administrateur public.
Le Conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées à l'alinéa qui
précède.
Le Conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations éventuelles des
personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Par gestion journalière, on entend les actes et décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du Conseil
d'administration.
Relèvent notamment de la gestion journalière les actes qui ne sont que l’exécution de la ligne de
conduite tracée par le Conseil d’administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour
pour assurer la marche des affaires sociales, dont notamment les actes conservatoires, l’expédition
des affaires courantes ainsi que l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale ou le
Conseil d’administration.
b) Représentation : actes, actions judiciaires
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;  
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par un
administrateur-délégué à la gestion journalière de la société.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Titre V : Contrôle de la société.
Article 20 : Nomination d’un ou plusieurs Commissaires.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des associations et des statuts, des opé-rations à constater dans les comptes annuels est
confié à un ou plusieurs Commissaires nommés par l'assemblée générale des ac-tionnaires parmi
les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les Commissaires sont nommés conformément aux dispositions légales, pour un terme de trois ans,
renouvelable.
Les émoluments des Commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat,
par l'assemblée gé-nérale des actionnaires ; ils ne peuvent être modifiés que du con-sentement des
parties.
 
Article 21 : Comités spécialisés.
Le Conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités.
Il constituera notamment un comité d’audit et un comité de rémunération.
Le Conseil d’administration arrête la composition des comités spécialisés, les conditions de
désignation des membres, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement.
 
Titre VI : Assemblée générale.
Article 22 : Composition et pouvoirs des assemblées générales.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétai-res d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les ab-sents ou pour les dissidents.
 
Article 23 : Tenue et convocation.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3ème jeudi du mois de mai, à 18 heures
30.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
Commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le cas échéant, les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le Commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire de son
choix, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26 : Liste de présences.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 27 : Vote par correspondance.
Pour autant que le Conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le Conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale au Conseil d’administration, à l’adresse e-mail de la société ou, à défaut d’
adresse e-mail, au siège de la société.
 
Article 28 : Composition du bureau.
L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration, ou en son absence,
Volet B
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 29 : Délibération.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite.
1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire.
3.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres du Conseil d’administration, le Commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 31 : Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société étant entendu que la société devra être
en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité de l’
identité de chaque associé. Les associés qui participent de cette manière à l’assemblée générale
sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un associé participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Article 32 : Droit de vote.
1. A l’assemblée générale, chaque action de catégorie A et B donne droit à une voix. Les actions de
catégorie A-Bis et B-Bis ne donnent droit à aucune voix et ce, sans préjudice des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau ainsi que par
les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société, lequel peut être tenu en la
forme électronique.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par le vice-président ou, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice.
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels.
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.   
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36 : Affectation des bénéfices.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10ème) du capital social.
L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un/dixième (1/10ème) du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration et dans les limites prévues par la loi.
 
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement, à l’époque et aux endroits désignés par le conseil
d’administration, en une ou plusieurs fois.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII :  Dissolution – Liquidation.
Article 38 : Désignation des liquidateurs.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Volet B
 
Article 40 : Mode de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, y compris les droits de tirage libérés sous forme d’avances
conditionnellement remboursables, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à
rembourser, en espèces, en titres ou en créances, les actions de la catégorie A-Bis et B-Bis. Le
remboursement de ces actions sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur
valeur de souscription.
Le solde est ensuite réparti entre les actions de catégorie A et B. Si ces actions ne sont pas toutes
libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent
compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en mettant toutes les actions sur un
pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure. Le remboursement de ces actions sera, dans la mesure de
la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de souscription.
L’éventuel solde sera ensuite réparti comme suit :
- Attribution aux actionnaires d’un montant ne pouvant excéder un rendement annuel brut actualisé
de huit pour cent (8 %) de la valeur de souscription de l’action sous déduction de la valeur actualisée
des dividendes bruts effectivement versés antérieurement.  Le taux d’actualisation est fixé à huit pour
cent (8 %).
- Répartition du solde éventuel entre les actionnaires de la catégorie A au prorata de leurs actions.
 
Titre IX : Dispositions diverses.
Article 41 : Règlement d’ordre intérieur.
Le Conseil d'administration se dote d'un règlement d'ordre intérieur conformément à l'article 2:59 du
Code des sociétés et des associations.
La dernière version de ce règlement d'ordre intérieur a été approuvée par le Conseil d’administration
en date du 16 octobre 2018.
Le règlement d’ordre intérieur complète les présents statuts et s'impose à tous les administrateurs.
En toute hypothèse les présents statuts prévalent à tout moment sur les éventuelles dispositions
contradictoires du règlement d'ordre intérieur.
 
Article 42 : Litiges.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 43 : Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur siège ou domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le
registre des titres nominatifs ou, le cas échéant, à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de siège ou domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau siège/domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien
siège/domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 44 : Application du Code des Sociétés et des Associations (CSA).
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA) auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
 
10°) Mission au Notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts. – Pouvoirs.
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société, conformément aux dispositions légales en la matière.
 
11°)       Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6700 SCHOPPACH (ARLON),
Volet B
Drève de l’Arc-En-Ciel, n° 98.
 
12°)       Site internet et adresse e-mail de la société
L’assemblée générale déclare :
- que le site internet de la société est : https://www.luxembourg-developpement.be;
L’adresse électronique de la société est : info@luxembourg-developpement.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Sont également déposés : Une expédition conforme de l’acte et, via formulaire de dépôt (papier), un
exemplaire du rapport du Conseil d’Administration et un exemplaire du rapport du Commissaire.