N° d'entreprise : 0449473551
Nom
(en entier) : GEMEXCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Brun 23
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE
COMPTABLE, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte dressé par le Notaire Marc HENRY de résidence à Andenne en date du 29
mars 2022,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
GEMEXCO, dont le siège est établi à 5300 Andenne, rue Brun 23.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques SOLBREUX.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Edwige BRASSEUR, domiciliée à 5000 Namur
chaussée de Dinant 379 boite 1.
-* Rapports et déclarations préalables *-
- L’organe d’administration a rédigé un rapport sur la proposition de transformation, en application de
l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est annexée une situation
active et passive remontant à moins de trois mois, savoir arrêtée au 31 décembre 2021.
- Le réviseur d'entreprises, étant Monsieur Stephan MOREAUX, faisant partie de la société ACF
AUDIT BELGIUM SA dont les bureaux sont établis à Bastogne, a établi un rapport sur cette situation
active et passive, en application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations.
Ensuite, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
Transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée
Les rapports suivants ont été établis :
- Rapport de l’organe d’administration expliquant le projet de transformation de la société en une
société à responsabilité limitée, établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des
associations. Ce rapport est daté du 28 février 2022 ; à ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société à une date remontant à moins de trois mois, en l’occurrence
une situation comptable arrêtée au 31/12/2021.
- Rapport d’un réviseur d'entreprises, étant Monsieur Stephan MOREAUX, faisant partie de la société
ACF AUDIT BELGIUM SA dont les bureaux sont établis à Bastogne. Ce rapport, est établi
conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations, sur l’état résumant la
situation active et passive de la société au 31/12/2021 et doit indiquer notamment s’il y a eu la
moindre surestimation de l’actif net. Ce rapport daté du 28 mars 2022, contient les conclusions ci-
après littéralement reproduites :
Conformément à l’article 14 : 4 du Code des sociétés et des associations, nous avons procédé à
l'examen de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2021 de la société anonyme «
GEMEXCO » en vue de sa transformation en société à responsabilité limitée, en conformité avec les
normes de révision édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière de transformation
de la forme juridique d’une société.
Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net ressortant de la situation
active et passive au 31 décembre 2021 dressée par l’organe d’administration de la société.
Nos travaux ont pu s'appuyer sur un système de contrôle interne acceptable pour la taille de
Volet B
l'entreprise.
L'état financier de référence est établi par l’organe d’administration dans une perspective de
continuité des activités.
Le rapport de l’organe d’administration prévu à l'article 14 : 5 du Code des sociétés et des
associations qui nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie l'intérêt de la
proposition de modification de la forme juridique. Il n'a donc pas suscité de remarque particulière de
notre part.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net de -179.471,46 € est surévalué, dans tous les aspects significatifs, conformément aux principes
du référentiel comptable applicable en Belgique.
L'actif net de la Société est inférieur au capital repris dans l'état résumant la situation active et
passive, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La
différence s’élève à EUR 268.122,39.
Compte tenu du passif net, la société est soumise aux dispositions des articles 7:228 et 7:229 du
Code des sociétés et des associations (procédure de sonnette d’alarme). Nous renvoyons au rapport
spécial de l’organe d’administration daté du 25 février 2022 et justifiant la poursuite des activités.
Bien qu’une SRL ne nécessite plus la libération d’un capital minimum , nous attirons l’attention sur la
responsabilité de l’organe d’administration à l'occasion de la transformation telle que prévue à l’
article 14 :13 du Code des sociétés et des associations.
Par ailleurs, suite à la transformation de la société, nous renvoyons aux articles traitant du maintien
du patrimoine dans les SRL (double test et procédure d’alarme) à savoir plus précisément les articles
5:142 - 5:143 - 5.153 Code des sociétés et des associations.
Conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises applicables en la matière, nos
travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une
certification de notre part.
A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la
situation arrêtée au 31 décembre 2021 n'est survenu depuis cette date.
Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que
tardivement, il ne nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport
15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de la transformation de la société anonyme « GEMEXCO » en société à
responsabilité limitée. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Bastogne, le 28 mars 2022
ACF AUDIT BELGIUM SA
Reviseurs d'Entreprises
Stéphan MOREAUX
Administrateur-délégué »
L’assemblée reconnait avoir pris connaissance de ces rapports et dispense le Notaire soussigné d’en
donner lecture.
Le notaire soussigné attire l’attention des actionnaires et de l’organe d’administration sur les
dispositions de l’article 14 :7 du CSA prévoyant la nullité de la décision de l’assemblée en cas d’
absence des rapports dont question ci-avant.
Il attire également l’attention des actionnaires et de l’organe d’administration notamment sur les
dispositions suivantes :
- Dispositions des articles 7:228 et 7:229 du Code des sociétés et des associations (procédure de
sonnette d’alarme) applicables tenant compte du passif net de la société tel qu’établi par les rapports
précités. L’organe d’administration nous fait part qu’il a établi un rapport en date du 25 février 2022
justifiant la poursuite des activités.
- Dispositions de l’article 14 :13 du Code des sociétés et des associations visant la responsabilité de
l’organe d’administration à l'occasion de la transformation telle que prévue aux présentes.
- Dispositions des articles 5:142 - 5:143 - 5.153 Code des sociétés et des associations relatifs au
maintien du patrimoine dans les SRL (double test et procédure d’alarme).
Ces avertissements et dispositions étant bien compris, et les conclusions du réviseur d'entreprises
figurant supra étant approuvées par tous les actionnaires et administrateurs, l’assemblée décide que
la société, sans en altérer sa personnalité juridique, est transformée en une société à responsabilité
limitée dont la dénomination, la durée, le siège et l’objet resteront identiques à ceux de la société
actuelle.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2021.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés et seront repris dans les livres de la société à responsabilité limitée dans leur
Volet B
situation actuelle.
Cette transformation n'apporte aucune modification à la répartition entre les actionnaires des actions
émises.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise de la société anonyme étant le
numéro 0449.473.551.
Eu égard à la décision de transformation de la société, il est constaté la démission des
administrateurs de la société anonyme.
DEUXIEME RESOLUTION.
Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations et décision de ne pas
créer de compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
L’assemblée constate que, vu l’absence de capital en société à responsabilité limitée, le capital et la
réserve légale de la société anonyme sont de plein droit inscrits sur un compte de capitaux propres
dans les comptes de la société à responsabilité limitée.
L’assemblée décide de ne pas inscrire ces capitaux sur un compte de capitaux propres
indisponibles, et de rendre ces fonds disponibles pour une éventuelle distribution.
TROISIEME RESOLUTION. Adoption des nouveaux statuts en application des résolutions qui
précèdent
Tenant compte des dispositions et décisions qui précèdent, et tenant compte que le siège de la
société ne doit plus être inscrit dans les statuts, l’assemblée générale décide d’adopter un nouveau
texte de statuts, qui sont en conformité avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet.
L’assemblée générale décide et déclare que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GEMEXCO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La Société a pour objet de faire toutes opérations se rapportant à :
- L'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres
généralement quelconques, côtés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des
sociétés de droit belge ou étrangère.
- Le garnissage, la fabrication et la restauration de meubles, la création et la restauration d’articles de
bijouterie et de joaillerie, ainsi que le négoce, l’importation et l’exportation des articles relatifs à ces
activités.
La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières et foncières, et
notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de
tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement,
l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle a également pour objet la fabrication, la commercialisation, la location et la maintenance de tout
matériel informatique "hardware" et "software", la conception de projets informatiques, le
développement de produits comprenant un logiciel ainsi que toutes activités commerciales s'y
rapportant.
La société a également pour objet les activités de consultance financière, administrative,
informatique, commerciale et autre, ainsi que toutes prestations administratives.
Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ses membres, et
même, pour compte de tiers, notamment à titre de commissaire, effectuer tous travaux d'auditing,
études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistances en matière financière,
administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation,
l'exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue financier, administratif,
commercial, technique ou autres.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, tant
en Belgique qu'à l'étranger et de nature à favoriser le développement de son activité et à concourir
au placement et à la gestion de ses capitaux.
La société pourra s'intéresser, par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
Volet B
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de ses activités.
Elle pourra de même se porter caution à l'occasion d'opérations entrant dans le cadre de son
objet social.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de
tiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 183 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(on omet)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites, conformément à loi à laquelle il n’est pas dérogé dans les présents statuts, par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à ladite loi ou aux
présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions, entièrement libérées ou non, sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le CSA. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
Volet B
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés, ainsi qu’il est
prévu par la loi à laquelle les statuts n’entendent pas déroger sur ce point, par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Conformément à loi à laquelle les présents statuts n’entendent pas déroger sur ce point, les
administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement sauf décision ultérieure contraire de l’
assemblée générale.
Si l’assemblée générale décide de rémunérer le mandat d’administrateur, ladite assemblée statuant
à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération
fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des
frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
En cas de pluralité d’administrateurs-délégués, l’organe d’administration détermine s’ils agissent
seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin, à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
(on omet)
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Volet B
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation
ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions
préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre
tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
QUATRIEME RESOLUTION.
Démissions - nominations
L’assemblée générale constate que suite à la transformation de la société anonyme en société à
responsabilité limitée, il est mis fin à la fonction des administrateurs actuels étant Madame Brasseur
Edwige, domiciliée à Namur, chaussée de Dinant 379 boite 1 et Monsieur Jacques SOLBREUX
précité ; le mandat de Madame Brasseur n’est pas renouvelé et il lui est donné décharge de son
mandat. L’assemblée renouvelle et désigne comme administrateur non statutaire Monsieur Jacques
SOLBREUX préqualifié.
Madame Edwige Brasseur est ici présente, confirme et accepte sa démission.
Monsieur Jacques SOLBREUX est ici présent et accepte cette fonction. Son mandat est gratuit.
CINQUIEME RESOLUTION.
Siège social
L’assemblée générale confirme la modification de l’adresse du siège de la société et déclare que l’
adresse du siège est dorénavant située à 5600 ROLY, Allée des Aubépines 96D.
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs
- à l’administrateur unique de la société pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
- au Notaire instrumentant pour l'établissement du texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT CONFORME destiné au Moniteur belge, déposé en même temps une expédition de
l’acte et les statuts coordonnés.
Marc HENRY, Notaire