Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Prologis Belgium XX
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Scheldeweg 1
2850 Boom
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op negen december tweeduizend vijftien, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat:
1) De besloten vennootschap naar Nederlands recht "ProLogis Holding B.V.", met maatschappelijke
zetel te 1082MS Amsterdam, Gustav Mahlerplein 17, Nederland;
2) De besloten vennootschap naar Nederlands recht "Prologis European Developments B.V.", met
maatschappelijke zetel te 1082MS Amsterdam, Gustav Mahlerplein 17, Nederland;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "Prologis Belgium XX".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2850 Boom, Scheldeweg 1.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met eender welke partij, in België of in het buitenland:
- de koop, de verkoop, de ruil, de waardering, de verkaveling, de onderhandeling, de ontwikkeling, de
promotie, het management, de verhuur, de bouw, de verbouwing, de afwerking en het onderhoud
van onroerend goed;
- het voltrekken van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met onroerende goed
verband houden, met inbegrip van het nemen van rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemingen in
ondernemingen met een gelijkaardig of analoog hoofddoel;
Ze kan elke commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteit verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met haar vennootschapsdoel, zoals ze, geheel of
gedeeltelijk, haar installaties en bebouwingen in pacht kan geven of verhuren, of ze in beheer aan
derden geven.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan haar doel verwezenlijken op elke plaats, op elke manier en volgens de
methoden die haar het meest geschikt lijken.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van negen december
tweeduizend vijftien.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (18.550,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen, op naam,
zonder vermelding van waarde, die ieder één / achttienduizend vijfhonderdvijftigste (1/18.550ste) van
0644407325
Luik B
het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "ProLogis Holding B.V.", voornoemd, ten
belope van 1 aandeel;
- door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Prologis European Developments B.V.",
voornoemd, ten belope van 18.549 aandelen.
totaal: 18.550 aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro
(18.550,00 EUR).
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE51 5490
0106 2162 bij de JP Morgan Chase Bank Brussel, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 9 december 2015 afgeleverd bankattest.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op achtentwintig juni om vijftien uur
vijfenveertig.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening ; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een
aangetekende brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerder(s) wordt/worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur die door hen wordt
vastgesteld.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Iedere zaakvoerder kan afzonderlijk, ook als er meerdere zaakvoerders zijn benoemd, alle
handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die
handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
De zaakvoerder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
Luik B
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS.
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire zaakvoerders, en dit voor onbepaalde duur:
1/ De heer TOL Albert Cornelis, wonende te Westerdoksdijk 381, 1013 AD Amsterdam, Nederland;
en
2/ De heer MEERKERK Gerrit Jan, wonende te 67a, rue de Reckenthal, L-2410 Luxemburg,
Groothertogdom Luxemburg.
Hun mandaat is onbezoldigd.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris: de burgerlijke vennootschap die de vorm van een besloten
vennootschap met coöperatieve aansprakelijkheid heeft aangenomen, "KPMG Bedrijfsrevisoren",
gevestigd te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 24d, die overeenkomstig artikel 132 van het
Wetboek van vennootschappen, als vertegenwoordiger de heer Ludo Ruysen aanduidt en dit voor
drie jaar vanaf negen december tweeduizend vijftien.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 9 december 2015 en zal worden afgesloten
op 31 december 2016.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2017.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Joris Lannoy, Gaia Pattyn, Ornella Vazzano, Nils Vermeulen,
Johan Lagae en Els Bruls, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1200 Brussel, Neerveldstraat
101-103, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris   
Luik B