N° d'entreprise : 0732976342
Nom
(en entier) : Big Trouble in Little Belgium
(en abrégé) : BTiLB
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue des Ropieurs 18
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS
D'un procès-verbal dressé par Maître François GOEMAERE, notaire de résidence à Mons (deuxième
canton), le 7 décembre 2023, il ressort que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la
société coopérative “BIG TROUBLE IN LITTLE BELGIUM”, ayant son siège social à 7000 Mons, Rue
des Ropieurs 18, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Mons sous le
numéro TVA BE 0732.976.342; société constituée suivant acte reçu par le notaire François
GOEMAERE, à Mons (deuxième canton) le 28 août 2019, publié aux annexes du Moniteur Belge du
30 août 2019 sous le numéro 19331732 et dont les statuts n'ont pas été modifiés.
Laquelle société a pris les résolutions suivantes :
Délibérations et résolutions
Première résolution
Par assemblées générales des 18 et 21 août 2020, les classes d’actions A et B ont été créées.
Dans le compte rendu, il s’y lit notamment ce qui suit :
« ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 AOÛT 2020
COMPTE-RENDU
(…)
Ordre du jour
1. Démission de l'ancien Conseil d'Administration.
2. Approbation des nouveaux statuts.
3. Election d'un nouveau Conseil d'Administration.
4. Premier appel à coopérateurs.
5. Business plan de la coopérative pour l'année à venir.
6. Règlement d'ordre intérieur.
7. Point sur les projets et les propositions en cours.
8. Transparence financière.
9. Divers.
1. Démission du Conseil d’administration précédent.
Le conseil d’administration était composé de :
Thomas Verkaeren
Martine Planchon
Manuel Hernandez
Tous trois démissionnent de leur fonction, en vue de l’approbation de nouveaux statuts et de l’
élection d’un nouveau Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de décharger les Administrateurs de leur fonction.
2. Nouveaux statuts
Thibaut Dopchie relit les statuts, qui ont été envoyés à tous les membres de la coopérative.
Après lecture et commentaires, les statuts sont adoptés à l’unanimité.
3. Élection d’un nouveau conseil d’administration
Lors de l’assemblée générale du 18 août, seuls 2 candidats se sont proposés : Thomas Verkaeren et
Thibaut Dopchie.
Il est décidé de convoqué une nouvelle assemblée générale extraordinaire le vendredi 21 août 2020,
afin de recueillir de nouvelles candidatures et d’éclaircir également certains points concernant les
risques de conflits d’intérêt si les candidats occupent d’autres postes
par ailleurs.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de reporter l’élection du nouveau Conseil d’
Administration au 21 août 2020.
Assemblée générale extraordinaire du 21 août 2020.
(…)
Une troisième candidature est actée : Daniella Vidanovski. Les 3 candidats sont donc Daniella
Vidanovski, Thomas Verkaeren et Thibaut Dopchie.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter les 3 candidats comme administrateurs de la
société.
4. Premier appel à coopérateurs
Thibaut Dopchie explique la procédure pour devenir actionnaire. Il envoie un document de
déclaration d’actionnariat.
Il rappelle également le risque qu’implique l’actionnariat. Le risque financier, d’abord. Le fait que la
coopérative de versera pas de dividendes. Enfin, l’engagement des membres envers les autre
coopérateurs, en termes de formation et d’entraide.
Sophie-Clémentine Dubois soulève la question de l’engagement des personnes envers la
coopérative. Faut-il mettre un cadre pour éviter une forme de clientélisme ? Comment faire en sorte
qu’il y ait une dynamique dans la coopérative pour favoriser l’engagement ? Dans le ROI, par
exemple ? La question devra se discuter dans le cadre de la rédaction du règlement d’ordre intérieur.
5. Passage en revue des projets en cours
Benjamin Viré passe en revue tous les projets en cours, portés par les membres de la coopérative. Il
rappelle que tout membre est invité à prendre connaissance des projets sur le serveur de la
coopérative.
6. Business plan 2020-2021
Thibaut Dopchie expose un plan d’action sur la fin de l’année 2020-2021.
Celui-ci comprend 3 axes d’activités :
La production, avec l’ambition de produire 1 websérie, 2 courts métrages et une fiction en conditions
légères.
Des cours en ligne, qui seront en partie gratuits mais soutenus par quelques cours payants. L’
ambition est d’utiliser les compétences de nos membres, et de soutenir notre objectif de formation.
Un volet marketing, qui s’ouvrira autant à la création de vidéos pour le secteur culturel (notamment
des captations théâtrales), coopératif et associatif, que dans la création de médias consacrés au
cinéma.
Pour mener à bien ces objectifs, 3 actions sont envisagées :
- l’engagement d’un.e assistant.e de production
- l’achat de matériel
- la location de plus d’espace de bureaux.
Concernant le financement des ces activités, il est proposé d’approcher des organismes de
financement (W-Alter, Wallimage entreprises, le Fonds St’Art), voire d’aller demander un prêt
bancaire, par l’intermédiaire du programme Ricochet.
L’assemblée générale décide à l’unanimité d’approuver l’application du business plan.
Les autres points de l’ordre du jour sont reportés à une AG ultérieure.
Fait le 18 et 20 août 2020 (…) ».
 
Dans les statuts annexés au compte rendu de l’assemblée générale du 18 août 2020, il se lit
notamment ce qui suit :
« (…)
La Société a émis [***] actions, respectivement de classe A et B, en rémunération des apports.
        1.  Ces différentes classes d’actions correspondent à :
    •  les actions de classe A sont réservées aux « garants » des valeurs de la Société,
    •  les actions de classe B sont susceptibles d’être souscrites par toutes les personnes physiques
ou morales qui souhaitent par leurs contributions s’investir professionnellement dans la coopérative
ou soutenir son activité, dans le respect de sa finalité.
Il s’agit de membres actifs impliqués et participant activement à la finalité de la coopérative.
        1.  Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, les différentes classes d’actions
confèrent les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’
agrément, en ce compris dans le boni de liquidation].
        2.  Les actions confèrent une voix par actionnaire, quel que soit leur nombre conformément aux
présents statuts.
    1.  Conditions d’admission - agrément
        1.  Sont agréées comme actionnaires :
    •  en qualité d’actionnaires de classe A,
1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de fondateur,
2/ les personnes physiques ou morales agréées comme tels par l’organe ad hoc. Celui-ci est
composé de l’ensemble des actionnaires de classe A. Il statue en tout état de cause à la majorité des
2/3 des voix. A défaut, la décision est de plein droit réputée rejetée.
    •  en qualité d’actionnaire de classe B, les personnes physiques ou morales agréées par le Conseil
d’administration.
        1.  Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans
les limites fixées par les Statuts.
        2.  Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives,
son Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
        3.  L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’actions.
        4.  Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, l’organe ad hoc, motive
toute décision de refus.
        5.  La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les
conditions d’admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce
refus à l’intéressé qui en fait la demande.
    1.  Emission(s) ultérieure(s)
        1.  Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes
existantes, de même valeur de souscription que décrites plus haut et aux conditions qu’il détermine.
L’émission de nouvelles actions de classe A ne peut intervenir que sur proposition de l’organe adhoc
visé à l’article 5.5, laquelle ne peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’intérêt social.
        1.  Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux
conditions d’admission énoncées dans les statuts.
(…)
    1.  Article 7 : Régime de cessibilité des actions
    1.  Restriction générale
        1.  Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des
actionnaires, quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission
et l'accord préalable du Conseil d'administration.
Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à d’autres
actionnaires détenant des actions de classe A. A défaut, les actions de classe A sont transformées
en actions de classe [***].
        1.  Surabondamment, afin de prévenir toute tentative de spéculation, elles ne sont jamais
cessibles avant l’échéance d’un terme de 3 ans, à dater de leur souscription.
        2.  Toutefois, les actions sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les
actionnaires appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la Société que moyennant
notification de celle-ci au siège de la Société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse
électronique. Le Conseil d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le
registre des actionnaires sur la base des pièces jointes à la notification.
(…) ».
Dans le rapport du Conseil d’Administration relatif au changement de statuts et à la création d’une
nouvelle catégorie d’actionnaires annexé au compte rendu des assemblées générales des 18 et 21
août 2020, il se lit notamment ce qui suit :
« (…)
Ces nouveaux statuts visent à correspondre aux sept principes coopératifs, tels que décrits par
l'Alliance Coopérative Internationale, et ainsi accueillir ses nouveaux actionnaires sur base de ces
principes.
BTiLB sc compte ensuite demander l'agréation de Conseil National de. la Coopérative.
Ces statuts créent d'autre part une nouvelle catégorie d'actionnaires.
Cette création permet de distinguer des membres « garants », qui s'assurent que les valeurs,
missions et objectifs de l'entreprise soient respectés, et gardent ainsi sa finalité sociale, de membres
« ordinaires », qui sont tous les autres coopérateurs de l'entreprise.
Cette distinction s'accompagne d'une règle de double majorité pour toute décision relative à l'objet,
missions, valeurs et objectifs de l'entreprise (…) ».
Cette opération de création de classe d’actions a eu lieu sans respecter complètement le prescrit de
l’article 6 :87 du Code des sociétés et associations.
 
L’Assemblée Générale des actionnaires constate l’opération de création de classes d’actions A et B
et valide pour autant que de besoin ladite opération.
Les actionnaires, présents ou représentés aux présentes, composant l’Assemblée Générale,
renoncent pour autant que de besoin à la nullité (et à l’introduction d’une requête en nullité) prescrite
audit article, voulant que l’opération de création de classes d’actions A et B sorte son plein effet
purgé de tout recours.
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution
Par assemblée générale du 23 septembre 2022, la classe d’actions C a été créée.
Dans le procès-verbal d’assemblée générale, il se lit notamment textuellement ce qui suit :
 
PROCES-VERBAL ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 23 SEPTEMBRE 2022
Présents : Lukas Falesse, Virginie Poncelet, Audrey Guibert, Maxime Dambly, Rayan Temara,
Adrien Leonard, Thibaut Dopchie, Benjamin Viré, Baba Nézar, Jacques Hanuise, Laura Fautré
Procurations : Daniella Vidanovski et Arnaud Knaepen donnent procuration à Thibaut Dopchie
Cédric Delplace donne procuration à Benjamin Viré.
Invitée : Aline Parmentier
1. Nouveaux statuts de la Coopérative. Vote sur la version finale et procurations pour le dépôt
Suite à la dernière Assemblée Générale, le Conseil d’Administration propose la création d’une
nouvelle catégorie de part, dite part C, à insérer dans les nouveaux statuts à déposer.
D’autre part, le Conseil d’Administration soumet à l’AG la proposition de PV qui accompagnera le
dépôt des statuts devant notaire.
La proposition de création d’une part C et le projet de PV d’Assemblée Générale de dépôt des
statuts sont acceptés à l’unanimité.
2. Conseil d’Administration : élections, démissions.
Daniella Vidanovski propose sa démission du Conseil d’Administration, justification annexée à ce
Procès Verbal.
La démission est acceptée à l’unanimité.
Audrey Guibert pose sa candidature pour devenir membre du Conseil d’Administration. Elle expose
ses motivation oralement ?
La candidature est acceptée à l’unanimité.
3. Point sur le nouvel engagement
Le remplacement de Laurence Denhaerinck est maintenant acté. Les membres du comité ad-hoc,
chargé de collecter les candidature et interviewer les candidat.e.s ont sélectionné Lucrezia Stacolli.
Elle prendra ses fonctions en janvier 2023.
4. Retour sur les tournages de l’été
Nos deux tournages ont soulevé la problématique du directeur de production, qui n’ont pas été à la
hauteur des défis de ces deux tournages.
Bien évidemment, nos budgets rendent la tâche difficile, mais on pointe aussi un problème de
formation de nos directeurs de production, qui devraient être formés à notre manière de faire.
Aussi, comment faire pour que les budgets soient discutés plus en amont avec toutes les parties
prenantes ? Pour qu’elles soient conscientisées des montant qui leur sont alloués ? Certains
membres constatent que la simple mise à disposition des informations budgétaire sur le serveur ne
sont peut-être pas suffisantes. Les conditions de paiement, les formes de contrat devraient être plus
clairement stipulés.
Certifié sincère et conforme (…) ».
 
Dans les statuts annexés au compte rendu de l’assemblée générale du 23 septembre 2022, il se lit
notamment ce qui suit :
« (…) TITRE II. APPORTS - TITRES
    1.  Article 5 : Emission des actions – Conditions d’admission
    1.  Emission initiale
    1.  La Société a émis [***] actions, respectivement de classe A, B et C, en rémunération des
apports.
    2.  Ces différentes classes d’actions correspondent à :
- les actions de classe A sont réservées aux « garants » des valeurs de la Société,
- les actions de classe B sont susceptibles d’être souscrites par toutes les personnes physiques ou
morales ayant la qualité de … et qui souhaitent par leurs contributions s’investir professionnellement
dans la coopérative, dans le respect de sa finalité.
Il s’agit de membres actifs impliqués et participant activement à la finalité de la coopérative.
    1.  Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, les différentes classes d’actions
confèrent les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’
agrément, en ce compris dans le boni de liquidation].
    2.  Les actions confèrent chacune une voix, dans les limites prévues dans les présents statuts.
VARIANTE Les actions de classe A confèrent chacune [***] voix, tandis que les actions d’autres
classes confèrent [***] voix, dans les limites prévues dans les présents statuts.
    1.  Conditions d’admission – agrément
    1.  Sont agréées comme actionnaires :
- en qualité d’actionnaires de classe A,
1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de fondateur,
2/ les personnes physiques ou morales agréées comme tels par l’organe ad hoc. Celui-ci est
composé de l’ensemble des actionnaires de classe A. Il statue en tout état de cause à la majorité des
2/3 des voix. A défaut, la décision est de plein droit réputée rejetée.
- en qualité d’actionnaire de classe B, les personnes physiques ou morales agréées par le Conseil d’
administration.
    1.  Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans
les limites fixées par les Statuts.
    2.  Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
    3.  L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’actions.
    4.  Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, l’organe ad hoc, motive toute
décision de refus.
 
    1.  La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions
d’admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
    1.  Emission(s) ultérieure(s)
    1.  Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes
existantes, de même valeur de souscription que décrites plus haut et aux conditions qu’il détermine.
L’émission de nouvelles actions de classe A ne peut intervenir que sur proposition de l’organe adhoc
visé à l’article 5.5, laquelle ne peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’intérêt social.
    1.  Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées dans les statuts.
    2.  Article 6 : Nature des actions – Libération - Indivisibilité et démembrement
    1.  Nature des actions
    1.  Les actions sont nominatives.
    2.  Elles portent un numéro d'ordre.
    1.  Libération
    1.  Elles sont d’office entièrement libérées.
    1.  Indivision – démembrement
    1.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
    2.  Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire,…)
de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
    3.  Article 7 : Régime de cessibilité des actions
    1.  Restriction générale
    1.  Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des
actionnaires, quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission
et l'accord préalable du Conseil d'administration.
Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à d’autres
actionnaires détenant des actions de classe A. A défaut, les actions de classe A sont transformées
en actions de classe [***].
OPTION - clause de stand still
    1.  Surabondamment, afin de prévenir toute tentative de spéculation, elles ne sont jamais
cessibles avant l’échéance d’un terme de 3 ans, à dater de leur souscription.
OPTION - pour libérer la cession au sein d’une classe donnée
    1.  Toutefois, les actions sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les
actionnaires appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la Société que moyennant
notification de celle-ci au siège de la Société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse
électronique. Le Conseil d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le
registre des actionnaires sur la base des pièces jointes à la notification.
    1.  Cession aux tiers
    1.  En outre, après agrément écrit de l’organe compétent, les actions peuvent être cédées ou
transmises à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent dans
une des classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet agrément est
de plein droit réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession à la Société. Tout refus d’
agrément se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours précités, à l’adresse
de l’actionnaire cédant (…) ».
 
Dans le rapport du Conseil d’Administration relatif au changement de statuts et à la création d’une
nouvelle catégorie d’actionnaires annexé au procès-verbal de l’assemblée générale du 23 septembre
2022, il se lit notamment ce qui suit :
« (…)
Justification de la création d’une nouvelle catégorie de parts, dite « part C » dans les nouveaux
statuts de la coopérative Big Trouble in Little Belgium.
A la demande de l’Assemblée Générale du 03 juin 2022, où s’est posée la question de l’opportunité
de créer une troisième catégorie de parts dans la coopérative, le Conseil d’Administration propose à
l’Assemblée Générale, réunie le 23 septembre 2022, de statuer sur la création de cette catégorie de
Classe C.
L’actionnaire de Classe C est défini de la matière suivante : « en qualité d’actionnaire de classe C,
les personnes physiques ou morales agréées par le Conseil d’Administration concernées par la
finalité sociale, désireuses d’apporter une contribution à son action, en participant à son financement
».
Cette nouvelle classe d’actionnaire possède les mêmes droits que la catégorie de classe B.
Cependant, elle nous permet de distinguer les actionnaires actifs dans la coopérative, et qui sont
donc susceptibles d’être engagés prioritairement sur les tournages produits par la société, de ceux
qui ne désirent pas s’investir par leur travail dans les productions de Big Trouble in Little Belgium.
Cette distinction nous permettra de renforcer notre caractère d’entreprise de travailleurs en
distinguant les « forces vives » de l’entreprise des purs soutient financiers. Elle nous prépare
également à une phase d’activité future où les membres actifs pourront devenir salariés de l’
entreprise.
Le Conseil d’Administration soumet donc au vote de l’Assemblée Générale cette modification de
notre projet de statuts.
(…) ».
 
Cette opération de création de classe d’actions a eu lieu sans respecter complètement le prescrit de
l’article 6 :87 du Code des sociétés et associations.
 
L’Assemblée Générale des actionnaires constate l’opération de création de classe d’actions C et
valide pour autant que de besoin ladite opération.
Les actionnaires, présents ou représentés aux présentes, composant l’Assemblée Générale,
renoncent pour autant que de besoin à la nullité (et à l’introduction d’une requête en nullité) prescrite
audit article, voulant que l’opération de création de classe d’actions C sorte son plein effet purgé de
tout recours.
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution
En raison des résolutions qui précèdent et des modifications intervenues, la société décide de
refondre totalement ses statuts comme suit :
STATUTS
 
TITRE I. DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
    1.  Article 1 : Dénomination
    2.  La Société revêt la forme d'une Société coopérative.
    3.  Elle est dénommée « Big Trouble in Little Belgium », en abrégé « BTiLB ».
Les dénominations complètes et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
    1.  Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société,
la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits
en toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des
lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le
ressort duquel la Société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros
d'exploitation.
    2.  Article 2 : Siège social - Adresse électronique
    3.  Le siège est établi en Région wallonne.
    4.  Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision
de l’organe d’administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts.
    5.  La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
    6.  Article 3 : But et objet
    1.  Finalité coopérative et valeurs
    1.  La Société poursuit la finalité coopérative suivante [la promotion du travail artistique et culturel
ainsi que l’autonomie des travailleurs] et entend promouvoir les valeurs suivantes :
L’adhésion aux valeurs démocratiques
L’égalité de droits
La non-discrimination
L’émancipation
La solidarité entre les membres
L’entraide entre les membres
La transparence
La liberté et l’indépendance
La convivialité
    1.  But et objet
    1.  Elle a pour but, à titre principal, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, les activités suivantes ayant un impact sociétal positif pour
la société et l’Homme et la Femme :
    2.  la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales de
ses actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-ci en
vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’activité
que la Société coopérative exerce ou fait exercer ;
    3.  la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses Sociétés mères et leurs actionnaires ou
des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
    4.  Elle a pour but principal de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social,
pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
    5.  Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec
des tiers, le cas échéant, dans le cadre de marchés public et privé :
- la production, la réalisation, la distribution, l’exploitation, la vente, l’importation et l’exportation, la
location, le prêt de toutes œuvres cinématographiques ou audiovisuelles quel que soit le support de
diffusion;
- l’acquisition , l'exploitation, la production, l'exécution, diffusion, la représentation sous quelque
forme que ce soit et par quelque moyen que ce soit et notamment par la vente, la location, la
publication, l'édition, la reproduction graphique, musico-mécanique, photographique sonore et
visuelle, cinématographique, par tous procédés connus (papier, disque, film, bandes, radio, télévision
télécommunications, presses, cassettes ...) par tous procédés qui seront découverts à l'avenir, des
œuvres littéraires, artistiques, dramatiques, musicales, théâtrales, cinématographiques,
audiovisuelles, sous quelque forme qu’elles se présentent, opéras, ballets, opérettes, mélodies,
chansons, sketches, films long-métrage, films court-métrage, supports publicitaires et spots, articles
de presse, jeux vidéo, séries télévisée, clips...;
- le conseil et la réalisation d’études de prestations de services et de travaux en rapport avec les
systèmes d’informations distribués, les réseaux, les télécommunications, l'élaboration des sites
internet et plus généralement le traitement et la diffusion de l'information par le biais des ordinateurs
et des nouvelles technologies, plus particulièrement dans le domaine de l'audiovisuel ;
- l’édition, la conception, l’élaboration, la fabrication et la commercialisation de tous produits sur tous
supports destinés aux loisirs, à la formation et à l’enregistrement ;
- la publication sous toutes ses formes de toutes œuvres littéraires ou graphiques, posters, cartes
postales ou tous autres supports; toutes prestations de service au profit des professionnels et des
amateurs de cinéma, des éditions musicales, graphiques photographiques ou autres et tout ce qui se
rapporte aux activités artistiques;
- l'organisation de manifestation événementielles, culturelles ;
 
Se rapportant directement ou indirectement à l’objet social, la gestion de budgets publicitaires de
toutes formes et de toutes industries
- toutes études particulières, marchés, gestions et autres formes se rapportant à l'industrie du
spectacle, cinématographique, disque, édition ...
- l'exercice de toute activité relative à la création, l'édition, la gestion, la négociation, la production,
l'exploitation, la distribution de tous droits en ce compris les droits intellectuels et les droits
audiovisuels
- la création d'une banque de données concernant la littérature, le cinéma, la musique et tous
supports audiovisuels y relatifs ;
- la création, la prise et cession de brevets, licences et marques de fabrique. Elle peut s'intéresser
par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode dans toutes
sociétés ou entreprises, ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible de
développer l'une ou l'autre branche de son activité.
- Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
- Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et/ou sociales décrites ci-
avant.
- Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
    1.  La Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’
organe ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’
est fixés.
    2.  Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
    3.  Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    1.  Charte
    1.  Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la Société dans
une Charte.
    1.  Règlement d’ordre intérieur
    1.  L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur. Pareil
Règlement d’Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions:
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
- relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’Assemblée générale.
Le Règlement d’Ordre Intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir
des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
La dernière version approuvée du Règlement d’Ordre Intérieur a été adoptée le 3 juin 2022.
    1.  Article 4 : Durée
    2.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
    3.  La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
TITRE II. APPORTS - TITRES
 
    1.  Article 5 : Emission des actions - Conditions d’admission
    1.  Emission(s) intervenue(s)
    1.  En rémunération des apports cent dix (110) actions de classes différentes ont été émises, à
savoir des actions de classe A, de classe B et de classe C.
La Société a émis quarante-et-une (41) actions de classe A, cinquante (50) actions de classe B et
dix-neuf (19) actions de classe C.
    1.  Ces différentes classes d’actions correspondent à :
- les actions de classe A sont réservées aux « garants » des valeurs de la Société,
- les actions de classe B sont susceptibles d’être souscrites par toutes les personnes physiques ou
morales qui souhaitent par leurs contributions s’investir professionnellement dans la coopérative ou
soutenir son activité, dans le respect de sa finalité.
Il s’agit de membres actifs impliqués et participant activement à la finalité de la coopérative.
- les actions de classe C sont souscrites par toutes personnes physiques ou morales agréées par le
Conseil d’Administration, concernées par la finalité sociale de la société, désireuses d’apporter une
contribution à son action, en participant à son financement.
 
    1.  Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, les différentes classes d’actions
confèrent les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’
agrément, en ce compris dans le boni de liquidation.
    2.  Les actions confèrent une voix par actionnaire, quel que soit leur nombre conformément aux
présents statuts.
    1.  Conditions d’admission - agrément
    1.  Sont agréées comme actionnaires :
- en qualité d’actionnaires de classe A,
1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de fondateur,
2/ les personnes physiques ou morales agréées comme tels par l’organe ad hoc. Celui-ci est
composé de l’ensemble des actionnaires de classe A. Il statue en tout état de cause à la majorité des
deux tiers (2/3) des voix. A défaut, la décision est de plein droit réputée rejetée.
- en qualité d’actionnaire de classe B, les personnes physiques ou morales agréées par le Conseil d’
administration.
- en qualité d’actionnaire de classe C, les personnes physiques ou morales agréées par le Conseil d’
administration.
    1.  Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans
les limites fixées par les Statuts.
    2.  Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
    3.  L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’actions.
    4.  Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, l’organe ad hoc, motive toute
décision de refus.
 
    1.  La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions
d’admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
 
    1.  Emission(s) ultérieure(s)
    1.  Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes
existantes, de même valeur de souscription que décrites plus haut et aux conditions qu’il détermine.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
L’émission de nouvelles actions de classe A ne peut intervenir que sur proposition de l’organe ad hoc
visé à l’article 5.5, laquelle ne peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’intérêt social.
 
    1.  Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées dans les statuts.
 
    1.  Article 6 : Nature des actions - Libération - Indivisibilité et démembrement
    1.  Nature des actions
    1.  Les actions sont nominatives.
    2.  Elles portent un numéro d'ordre.
    1.  Libération
    1.  Elles sont d’office entièrement libérées.
    1.  Indivision - démembrement
6.4. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles.
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent
les mêmes droits que l’action unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
    1.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
    2.  Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire,…)
de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
6.7. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu’au
jour de l’agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société, conformément
à l’article 10 des présents statuts.
 
    1.  Article 7 : Régime de cessibilité des actions
    1.  Restriction générale
    1.  Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des
actionnaires, quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission
et l'accord préalable du Conseil d'administration.
Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à d’autres
actionnaires détenant des actions de classe A. A défaut, les actions de classe A sont transformées
en actions de classe C.
    1.  Surabondamment, afin de prévenir toute tentative de spéculation, elles ne sont jamais
cessibles avant l’échéance d’un terme de 3 ans, à dater de leur souscription.
    2.  Toutefois, les actions sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les
actionnaires appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la Société que moyennant
notification de celle-ci au siège de la Société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse
électronique. Le Conseil d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le
registre des actionnaires sur la base des pièces jointes à la notification.
    1.  Cession aux tiers
    1.  En outre, après agrément écrit de l’organe compétent, les actions peuvent être cédées ou
transmises à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent dans
une des classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet agrément est
de plein droit réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession adressé à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par email à l’adresse électronique de la société (l’avis
renseigne les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions cédées et le prix de cession.)
Tout refus d’agrément se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours
précités, à l’adresse de l’actionnaire cédant.
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions sont
reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social,
prévue à l’article 9 des présents statuts.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs que
pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
 
    1.  Article 8 : Responsabilité limitée
    2.  Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs
apports.
    3.  Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
    1.  Article 9 : Sortie d’un actionnaire - Démission - Exclusion
    1.  Sortie
    1.  Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
    2.  La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la Société.
    3.  Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la Société est
négatif ou le deviendrait suite à ce remboursement. Si la Société dispose de capitaux propres
légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net
est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au
remboursement.
    4.  La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée
dans un rapport.
    5.  Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
    1.  Démission
    1.  Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que :
- durant les six premiers mois de l'exercice social,
- à dater du 3ème exercice suivant la constitution s’il a la qualité de fondateur.
La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions,
soit la valeur nominale de son apport réel, sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’
actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés;
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
    1.  Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner
une ou plusieurs actions.
    2.  De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire
est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
    3.  La démission sortit ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
    4.  En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de
réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
    5.  La démission d’un actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation
de la Société. Si le Conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise.
    1.  Exclusion
    1.  Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
    2.  L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission, statuant à la
majorité des trois quarts (3/4).
    3.  L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à
l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
    4.  La décision d'exclusion doit être motivée. L’organe d’administration communique dans les
quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou
envoi électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
    5.  La Société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les
conditions d’admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de
la Société.
    6.  La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la
demande.
    1.  Remboursement des actions
    1.  L'actionnaire sortant a droit au remboursement de ses actions à une valeur égale au montant
de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
    2.  Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres
de la Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit post posé jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
    3.  En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux
droits de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
    1.  Publicité
    1.  L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’
actionnaires démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
    2.  L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus
précisément: les démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues
ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
 
    1.  Article 10 : Voies d'exécution
    2.  Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société,
ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
    3.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
 
    1.  Article 11 : Registre des actionnaires
    2.  La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
    3.  Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
    4.  Le registre indique
- le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
- pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse
électronique ;
- pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
- le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
- les versements effectués sur chaque action ;
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
- les transferts d’actions, avec leur date ;
- les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
    1.  Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le
registre des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme
preuve contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
 
    1.  Article 12 : Emission d’obligations
    2.  Sur décision de l’Assemblée générale, la Société peut émettre des obligations, garanties ou
non par des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant
le transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
 
TITRE III. ADMINISTRATION
 
    1.  Article 13 : Administration
    1.  Nomination - révocation
    1.  Le nombre d’administrateurs est compris entre trois et six personnes, dont au moins un (1) est
nommé sur une liste de candidats proposés par les actionnaires titulaires d’actions de classe A, ci-
après dénommés les administrateurs de catégorie A.
    2.  Afin d’assurer un certain renouvellement tout en conservant une certaine continuité au sein du
conseil d’administration, dans la mesure du possible, celui-ci est renouvelé pour moitié tous les deux
ans. Le cas échéant, le premier renouvellement partiel aura lieu au terme du mandat des
administrateurs désignés lors de la constitution de la société.
    3.  Les administrateurs sortants sont rééligibles.
    4.  Les administrateurs sont révocables à tout moment et sans motif. En aucun cas, une indemnité
de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
    5.  En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement.
13.6. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
    1.  Convocation
    1.  Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt
social l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
    2.  Le Conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
    3.  Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont
réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins 7 jours avant la
réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal
de réunion.
    1.  Fonctionnement - Présidence
    1.  Les administrateurs forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement.
13.10. Celui-ci élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du
Président, la séance est présidée par le membre désigné à cet effet par le Conseil d’administration.
13.11. Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à
celui de la Société, il sera fait application de la loi.
13.12. Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la
réunion et voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
13.13. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
    1.  Quorums
13.14. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents ou valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas
en nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci
délibérera alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement
représentés.
13.15. Les décisions du conseil d’administration sont prises par consensus. Lorsque celui-ci ne peut
être atteint, par défaut, sauf les exceptions prévues dans les présents statuts, les décisions du
conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
    1.  Formalisme
13.16. Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux
signés par le Président et les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
    1.  Pouvoir de l’organe administration
13.17. L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et à la réalisation
du but de la société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
13.18. Le Conseil d’administration établit un projet de Règlement d'Ordre Intérieur qu’il soumet à l’
Assemblée générale, conformément aux dispositions des présents statuts.
    1.  Délégation
13.19. L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
Société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
13.20. Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
délégués à la gestion journalière.
13.21. Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
13.22. L’éventuelle rémunération des délégués à la gestion journalière ayant la qualité d’
administrateur est fixée par l’assemblée générale et dans pareil cas, la rémunération ne peut pas
consister en une participation aux bénéfices.
    1.  Représentation
13.23. La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes
authentiques et devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
- par deux administrateurs agissant conjointement,
- un administrateur-délégué ou encore un délégué à la gestion journalière, dans la limite de leurs
pouvoirs respectifs.
 
    1.  Article 14 : Rémunération
    2.  Le mandat des administrateurs est en principe exercé de manière gratuite sauf décision de
contraire de l’assemblée générale.
En cas de rémunération, celle-ci ne pourra constituer qu’une indemnité limitée ou des jetons de
présences limités. La rémunération ne peut pas consister en une participation aux bénéfices.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
    1.  Article 15 : Surveillance
    2.  S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et
nommés par l'Assemblée générale des actionnaires.
    3.  Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la Société.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
    1.  Article 16 : Composition - Pouvoirs
    2.  L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
    3.  Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
    4.  Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de
leur donner décharge de leur mandat, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
    1.  Article 17 : Convocation - Assemblée annuelle
    2.  L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée générale
et en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de trois
semaines lorsqu’un dixième des actionnaires le demandent, avec au moins les points de l’ordre du
jour proposés par ces actionnaires.
    3.  La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
    4.  Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support
électronique, au moins 15 jours avant l’Assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
    5.  La Société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée
générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
    6.  Quinze jours avant l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance:
- des comptes annuels,
- le cas échéant, des comptes consolidés,
- du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires qui
n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
- le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport
du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des Associations.
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
    1.  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
    2.  Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes
annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les
comptes annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège social ou
en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
    3.  Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette Assemblée se réunit de plein droit le
premier lundi du mois de juin de chaque année au siège social à 16h. Si ce jour est férié,
l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
    4.  Article 18 : Tenue de l’Assemblée - Bureau
    5.  L'Assemblée est présidée par un administrateur.
    6.  Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.
    7.  Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale.
    8.  Article 19 : Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
    9.  A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences, qui peut être consultée par
les actionnaires présents ou représentés.
    10.  Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées et dans ce dernier cas si les procurations le
mentionnent expressément.
    11.  Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée
générale sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées de chaque classe.
Les abstentions ne sont pas prises en compte.
    12.  Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe
A.
    13.  Lorsque les décisions de l’Assemblée générale concernent les modifications aux statuts, la
dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, celles-ci sont
prises à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées de chaque classe, et en tout
état de cause, à la majorité absolue des voix des actionnaires de classe A, présentes ou
représentées. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
    14.  Lorsque les décisions de l’Assemblée générale concernent les modifications à l'objet, aux
buts, à la finalité ou aux valeurs de la société, tels que décrits dans les statuts, celles-ci sont prises à
la majorité des quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées de chaque classe, et en tout
état de cause, à la majorité absolue des voix des actionnaires de classe A, présentes ou
représentées. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
 
19.7. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
19.8. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, par courriel adressé à l’adresse électronique de la société ou tout autre moyen qui sera
prévu par le règlement d’ordre interne et qui sera communiqué aux actionnaires en même temps que
la convocation à l’assemblée générale.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
19.9. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard la veille du jour qui précède la date
de l’assemblée générale
 
    1.  Article 20 : Droit de vote
    2.  Tous les associés ont une voix égale en toutes matières aux Assemblées générales, quel que
soit le nombre d’actions dont ils disposent.
    3.  Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
- les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
    1.  Article 21 : Procuration
    2.  Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
    3.  Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris
électronique.
    4.  Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour qui précède l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
    1.  Article 22 : Prorogation
    2.  L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’
approbation des comptes annuels à trois semaines. Si l’Assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
 
    1.  Article 23 : Procès-verbaux et extraits
    2.  Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
    3.  Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ayant le pouvoir de représentation, conformément à l’article 12 des statuts.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE
 
    1.  Article 24 : Exercice social - Inventaire
    2.  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
    3.  A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe.
 
    1.  Article 25 : Affectation du résultat
Tout bénéfice est affecté au fonds de réserve en vue de développer les activités de la coopérative en
conformité avec sa finalité coopérative, son but social et son objet social. Aucun dividende n’est
distribué aux actionnaires
 
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
    1.  Article 26 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
    1.  En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus
étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la
confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le
mode de liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
    2.  Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également
entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
L’actif net restant, après acquittement des dettes et apurement des charges, sera affecté par la
Société à une autre personne morale ayant un objet similaire à la Société.
    1.  La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou
plusieurs actionnaires.
 
    1.  Article 27 : Procédure de sonnette d’alarme
    2.  Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit
convoquer l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires,
en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin
d’assurer la continuité de la Société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de
la Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de
la Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux
conditions énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée
générale est nulle.
    3.  Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus
certain que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
    4.  Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS FINALES
    1.  Article 28 : Rapport spécial
    2.  Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la Société a veillé
à réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal et l’affectation d’
une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres, actuels et
potentiels, ou du grand public.
    3.  Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément
Code des Sociétés et des associations.
    4.  Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion
conservent le rapport spécial au siège social de la Société.
    5.  Article 29 : Droit commun
    6.  Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et
des associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’
un ou plusieurs agréments.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  Article 30 : Interprétation - Compétence judiciaire
    2.  Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y renonce expressément.
    3.  Article 31 : Election de domicile
    4.  Les actionnaires et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour
l'exécution des présentes.
La résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
L’Assemblée confère à l’organe d’administration et au notaire François GOEMAERE, à Mons, et le
cas échéant à ses collaborateurs, tous avec pouvoir d’agir séparément, tous pouvoirs aux fins d’
exécution des résolutions qui précèdent et tous pouvoirs aux fins d’opérer les modifications
nécessaires auprès de toutes les administrations.
La résolution est adoptée à l’unanimité.
Clôture
Les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité, par un vote distinct pour chacune d’elles.
Pour extrait analytique conforme
(s.) Notaire François Goemaere