Ondernemingsnr : 0417578169
Naam
(voluit) : DPS Power
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwarteweg 1
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
BENAMING
“DPS Power”
Naamloze vennootschap
Gevestigd in het Vlaamse Gewest
Met adres te 2030 Antwerpen, Zwarteweg 1 - Haven 343
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0417.578.169
B.T.W.-plichtige
--------
 
BEPERKING VAN DE BEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR - INDELING VAN DE RAAD
VAN BESTUUR IN EEN A-BESTUURDER EN EEN B-BESTUURDER - WIJZIGING VAN DE
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - NAAMWIJZIGING - STATUTENWIJZIGINGEN -
HERFORMULERING VAN DE STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 3
september 2020;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “DPS Power”, gevestigd in
het Vlaams Gewest met adres te 2030 Antwerpen, Zwarteweg 1 - Haven 343, in het gerechtelijk
arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen, inge-schreven in het rechtspersonenregister van de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0417.578.169 en geregistreerd
als B.T.W.-plichtige;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om de bevoegdheid van de raad van bestuur statutair te beperken en om dienvolgens aan ARTIKEL
ZESTIEN van de statuten de volgende tekst toe te voegen:
“De raad van bestuur legt de vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring jaarlijks een
ondernemingsplan met een begroting voor ieder boekjaar voor, en wel uiterlijk op dertig (30)
november van het daaraan voorafgaande boekjaar. De begroting dient de planning van de winst en
het verlies alsmede van de cashflow te omvatten.
De raad van bestuur mag de volgende handelingen en maatregelen alleen met voorafgaande
toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders verrichten resp. treffen, wanneer de
toestemming niet reeds uitdrukkelijk in verband met de goedkeuring van het ondernemingsplan zoals
bedoeld in lid 2 is verleend:
    1.  verkoop, verpachting, de exclusieve licentiëring, overdracht of andere beschikking over alle of
essentiële delen van de vermogensbestanddelen van de vennootschap alsmede verkoop van de
complete zakelijke activiteiten van het bedrijf;
Luik B
    2.  goedkeuring van de jaarlijkse begroting alsmede goedkeuring van businessplannen en andere
operationele plannen van de vennootschap;
    3.  afwijkingen van de goedgekeurde jaarbegroting van de vennootschap;
    4.  het afsluiten, wijzigen en beëindigen van iedere soort vennootschappelijke betrekkingen met
inbegrip van stille deelnemingen en andere afspraken die aan de andere contractuele partij een
deelneming in de winst van de vennootschap toekennen of een vergoeding toekennen die van de
hoogte van de winst afhankelijk is;
    5.  essentiële wijzigingen van de boekhoudkundige principes of boekhoudkundige praktijk;
    6.  het opnemen van kredieten van welke aard ook of het verruimen van kredietlimieten, wanneer
deze in een incidenteel geval of bij elkaar opgeteld in een kalenderjaar een bedrag van
honderdduizend euro (€.100.000,00) te boven gaan;
    7.  het aangaan van verplichtingen met betrekking tot wissels (uitschrijven, aanvaarden, aval);
    8.  het verlenen van zekerheden, het aangaan van verplichtingen, het verschaffen van
borgstellingen, het aangaan van medeaansprakelijkheden en het verlenen van andere zekerheden
buiten de normale bedrijfsvoering;
    9.  het verschaffen van leningen en tegemoetkomingen van welke aard ook buiten de normale
bedrijfsvoering;
    10.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van adviesovereenkomsten, voor zover een dergelijke
overeenkomst de vennootschap verplicht of verplichten kan om een honorarium van meer dan
honderdduizend euro (€.100.000,00) (bruto) in een jaar te betalen of voor zover meerdere
adviesovereenkomsten de vennootschap verplichten of kunnen verplichten om in een jaar
adviseurskosten van bij elkaar opgeteld meer dan honderdduizend euro (€.100.000,00) (bruto) te
betalen;
    11.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van aanstellingsovereenkomsten met medewerkers
wanneer hun jaarlijkse beloning (incl. bonussen/tantièmes) een bedrag van honderdduizend euro (€.
100.000,00) (bruto) te boven gaat of wanneer deze buiten de personeelsplanning vallen, alsmede
van overeenkomsten met freelancers voor zover een overeenkomst in een incidenteel geval de
vennootschap tot betaling van een totale beloning van meer dan achtduizend euro (€ 8.000,00)
(bruto) in een maand verplicht of verplichten kan of meerdere overeenkomsten de vennootschap tot
betaling van meer dan bij elkaar opgeteld honderdduizend euro (€.100.000,00) (bruto) in een jaar
verplichten of kunnen verplichten;
    12.  het toekennen of verhogen van gratificaties, bonussen en soortgelijke bijzondere uitkeringen
van meer dan tienduizend euro (€.10.000,00) (bruto) in een incidenteel geval aan medewerkers van
de vennootschap;
    13.  het opstellen van een personeelsparticipatieprogramma en het toekennen van opties,
voorkeursrechten, virtuele aandelen en dergelijke aan dienstverleners, medewerkers of leden van de
directie van de vennootschap;
    14.  het goedkeuren van zorgplannen resp. toezeggingen, het doen en verhogen van pensioen- of
zorgtoezeggingen of soortgelijke toezeggingen aan medewerkers;
    15.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van collectieve overeenkomsten, met name cao’s en
bedrijfsovereenkomsten;
    16.  het afgeven van garanties met betrekking tot investeringen- en/of arbeidsplaatsen resp. het
afzien van ontslagen, met name voor het verkrijgen van subsidies en tegemoetkomingen en
dergelijke;
    17.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van overeenkomsten, door welke kosten of
verplichtingen van meer dan honderdduizend euro (€.100.000,00) in incidentele gevallen ontstaan;
met uitzondering van de gebruikelijke verplichtingen jegens leveranciers bij normale bedrijfsvoering
en distributieovereenkomsten;
    18.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van overeenkomsten waardoor derden deelneming
aan de winst of aan de omzet verkrijgen, met uitzondering van verkoopprovisies;
    19.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van overeenkomsten inzake strategische
compagnonschappen;
    20.  het verwerven, verkopen en belasten van kavels, rechten op kavels of aanspraken op rechten
op kavels alsmede de verplichting tot het verrichten van dergelijke transacties;
    21.  het verkopen, verpachten of belasten van de onderneming van de vennootschap of van een
deel daarvan alsmede het afsluiten van overeenkomsten inzake bedrijfsvoering;
    22.  het verpanden of ter zekerheid in eigendom overdragen van delen van het vermogen van de
vennootschap of het vestigen van zekerheden ten aanzien van dit vermogen buiten de normale
bedrijfsvoering;
    23.  het wijzigen van het werkterrein van de vennootschap alsmede het beëindigen van bestaande
economische activiteiten en het beginnen van activiteiten in andere branches;
    24.  het verplaatsen van de zetel van de vennootschap, dit onverminderd het bepaalde in artikel 2
van deze statuten;
Luik B
    25.  het verlenen en intrekken van procuraties en volmachten;
    26.  het oprichten, verwerven, sluiten en verkopen van bedrijven, delen van bedrijven of
nevenvestigingen;
    27.  het oprichten, verwerven, belasten, verkopen en opheffen van dochtermaatschappijen of
deelnemingen in andere ondernemingen alsmede het verwerven van andere zakelijke activiteiten als
geheel of van essentiële delen hiervan;
    28.  het uitoefenen van rechten als aandeelhouder bij dochtermaatschappijen;
    29.  tenzij zij worden verricht in het kader van de gewoonlijke bedrijfsvoering onder normale
omstandigheden, alle soorten termijnzaken, met name inzake deviezen, goederen en
waardepapieren;
    30.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van octrooi-, licentie-, knowhow- en
samenwerkingsovereenkomsten buiten de normale bedrijfsvoering;
    31.  het verwerven, verkopen, belasten en/of cederen van alle soorten gebruiksrechten inzake
industriële eigendom met inbegrip van auteursrechten of andere octrooirechten alsmede het
doorgeven van knowhow buiten de normale bedrijfsvoering;
    32.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen, alsmede het verlengen van overeenkomsten met (a)
aandeelhouders van de vennootschap, voormalige aandeelhouders van de vennootschap,
bestuurders van de vennootschap, voormalige bestuurders van de vennootschap en de echtgenoten,
familieleden en schoonfamilieleden in de rechte lijn, broers en zussen van de ouders, broers en
zussen, kinderen van broers en zussen en echtgenoten van broers en zussen van al deze personen,
alsmede met (b) ondernemingen waarin één van de voornoemde personen rechtstreeks of indirect
participeert
    33.  iedere vorm van wijziging van een voor de vennootschap essentiële overeenkomst of
verklaring van afstand van de uit een dergelijke overeenkomst voortvloeiende rechten;
    34.  het aanspannen, beëindigen (door middel van een schikking of op andere wijze) en/of het
voeren van procedures over geschillen (om het even of als eiseres of als aangeklaagde), voor zover
het geldelijk belang meer dan twintigduizend euro (€.20.000,00) bedraagt en het niet alleen om het
instellen van financiële vorderingen op grond van normale bedrijfsvoering gaat;
    35.  alle vormen van aanstellen van een investeringsbank of het geven van een opdracht aan een
investeringsbank of van het aanstellen van of van het geven van een opdracht aan een M&A-
adviseur met als doel een beursgang of het verkopen van aandelen in de vennootschap of van
essentiële economische bezittingen van de vennootschap;
    36.  alle anderen handelingen en maatregelen die boven de normale bedrijfsvoering uitgaan.
De raad van bestuur en de bestuurders geven leiding aan de vennootschap met de zorgvuldigheid
van een goede en consciëntieuze bestuurder in overeenstemming met de wet, en in voorkomend
geval met de vennootschapsovereenkomst en het huishoudelijk reglement.
De hier vermelde statutaire beperking aan de bevoegdheid van de raad van bestuur kan niet aan
derden worden tegengeworpen, zelfs niet na openbaarmaking.”
 
Om, wanneer de raad van bestuur uit twee (2) leden zal bestaan, zowel één (1) A-bestuurder als één
(1) B-bestuurder te benoemen, en om tegelijk de tekst van het tweede lid van ARTIKEL ELF van de
statuten te wijzigen, als volgt:
“Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan, waarvan
één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder, dit tot de dag van de gewone algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.”
 
Om in de statuten te bepalen dat de vennootschap voortaan zal worden vertegenwoordigd
- ofwel, door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders;
- ofwel, door één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder, gezamenlijk handelend, dit enkel
wanneer er slechts twee (2) bestuurders benoemd zijn;
- ofwel, door één (1) A-bestuurder tezamen met een daartoe door het bestuursorgaan
gevolmachtigde persoon voor handelingen die een bedrag van veertigduizend euro (€.40.000,00)
overschrijden;
- ofwel, door één (1) A-bestuurder en een werknemer van de vennootschap, gezamenlijk handelend,
voor handelingen die een bedrag van veertigduizend euro (€.40.000,00) niet overschrijden.
Tegelijk beslist de vergadering om deze wijzigingen op te nemen in de statuten bij de herformulering
ervan.
 
Om de naam van de vennootschap te wijzigen in “Deutz Belgium” en om tegelijk ARTIKEL EEN te
wijzigen, als volgt:
“De vennootschap is naar Belgisch recht, neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en
Luik B
heeft de benaming : "Deutz Belgium".”
 
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”), waarbij de
vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap
* waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest,
* waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2030 Antwerpen,
Zwarteweg 1 - Haven 343, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen,
* waarbij de vennootschap te allen tijde een website en/of een e-mail adres kan creëren, wijzigen en
bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden,
* waarvan het kapitaal éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€.61.500,00) bedraagt en wordt
vertegenwoordigd door in totaal zesenzeventigduizend (76.000) aandelen,
* waarvan alle aandelen behoren tot dezelfde soort, en alle
- genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel,
- op gelijke wijze deelnemen in het resultaat,
- bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het vereffeningssaldo,
* waarvan de aandelen voortaan vrij overdraagbaar zullen zijn,
* die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel,
en om bij deze gelegenheid de statuten, waar nodig, om te werken, te herformuleren, te
hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële
bepalingen, met dien verstande dat het woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd
worden in “voorwerp” en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
De naamloze vennootschap is een vennoot-schap met een kapitaal en waarin de aandeelhouders
slechts hun inbreng verbinden.
Zij draagt de naam “Deutz Belgium”.
 
Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
De zetelverplaatsing wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp: de handel onder al haar vormen, namelijk de verkoop, de
verhuring, de vertegenwoordiging, de makelarij, de commissie, de fabricage, het monteren, het
omvormen en het herstellen:
1) van motoren, dieselgroepen, materiaal, werktuigen, installaties, locomotieven, machines,
apparaten, wisselstukken en alle andere producten der metaalindustrie en der mechanische
constructie-industrie;
2) van voertuigen van alle aard en type en van hun koetswerk, afzonderlijke stukken en
bijhorigheden, evenals van alle brandstoffen en smeermiddelen.
De vennootschap zal haar voorwerp mogen verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het meest gepast zullen blijken.
Zij zal alle handels- en nijverheids-, financiële en burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen
mogen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van aard
zijn er de uitvoering of de ontwikkeling van de vergemakkelijken of te begunstigen en belangen
nemen bij middel van vereniging, inbreng, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
anders in alle vennootschappen of ondernemingen, bestaande of op te richten, waarvan het
voorwerp gelijkvormig met of aanverwant zou zijn aan het hare of die de mogelijkheid zouden kunnen
bieden voor haar een bevoorradings-bron of een eventueel afzetgebied te vormen.
 
Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 44 van de statuten, wordt de vennootschap opgericht voor
Luik B
onbepaalde duur.
 
Kapitaal - Aandelen - Vereniging van alle aandelen in één hand
    1.  Het kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€.
61.500,00).
    2.  Het is verdeeld in zesenzeventigduizend (76.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
    1.  De vennootschap moet steeds minstens één aandeel uitgeven en minstens één aandeel moet
stemrecht hebben.
    2.  Onverminderd het bepaalde in artikel 42.2. van deze statuten, geeft elk aandeel recht op een
deel in de winst en in het veref-feningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal
vertegenwoordigt.
    3.  Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
document dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
 
Overdracht en overgang van aandelen
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van de statuten betreffende het register van aandelen, zijn de
overdracht en de overgang van aandelen vrij.
 
Monistisch bestuur - Raad van bestuur: college en bevoegdheden - Beperking van de bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De raad van bestuur legt de vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring jaarlijks een
ondernemingsplan met een begroting voor ieder boekjaar voor, en wel uiterlijk op dertig (30)
november van het daaraan voorafgaande boekjaar. De begroting dient de planning van de winst en
het verlies alsmede van de cashflow te omvatten.
De raad van bestuur mag de volgende handelingen en maatregelen alleen met voorafgaande
toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders verrichten resp. treffen, wanneer de
toestemming niet reeds uitdrukkelijk in verband met de goedkeuring van het ondernemingsplan zoals
bedoeld in lid 3 van dit artikel is verleend:
    1.  verkoop, verpachting, de exclusieve licentiëring, overdracht of andere beschikking over alle of
essentiële delen van de vermogensbestanddelen van de vennootschap alsmede verkoop van de
complete zakelijke activiteiten van het bedrijf;
    2.  goedkeuring van de jaarlijkse begroting alsmede goedkeuring van businessplannen en andere
operationele plannen van de vennootschap;
    3.  afwijkingen van de goedgekeurde jaarbegroting van de vennootschap;
    4.  het afsluiten, wijzigen en beëindigen van iedere soort vennootschappelijke betrekkingen met
inbegrip van stille deelnemingen en andere afspraken die aan de andere contractuele partij een
deelneming in de winst van de vennootschap toekennen of een vergoeding toekennen die van de
hoogte van de winst afhankelijk is;
    5.  essentiële wijzigingen van de boekhoudkundige principes of boekhoudkundige praktijk;
    6.  het opnemen van kredieten van welke aard ook of het verruimen van kredietlimieten, wanneer
deze in een incidenteel geval of bij elkaar opgeteld in een kalenderjaar een bedrag van
honderdduizend euro (€.100.000,00) te boven gaan;
    7.  het aangaan van verplichtingen met betrekking tot wissels (uitschrijven, aanvaarden, aval);
    8.  het verlenen van zekerheden, het aangaan van verplichtingen, het verschaffen van
borgstellingen, het aangaan van medeaansprakelijkheden en het verlenen van andere zekerheden
buiten de normale bedrijfsvoering;
    9.  het verschaffen van leningen en tegemoetkomingen van welke aard ook buiten de normale
bedrijfsvoering;
    10.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van adviesovereenkomsten, voor zover een dergelijke
overeenkomst de vennootschap verplicht of verplichten kan om een honorarium van meer dan
Luik B
honderdduizend euro (€.100.000,00) (bruto) in een jaar te betalen of voor zover meerdere
adviesovereenkomsten de vennootschap verplichten of kunnen verplichten om in een jaar
adviseurskosten van bij elkaar opgeteld meer dan honderdduizend euro (€.100.000,00) (bruto) te
betalen;
    11.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van aanstellingsovereenkomsten met medewerkers
wanneer hun jaarlijkse beloning (incl. bonussen/tantièmes) een bedrag van honderdduizend euro (€.
100.000,00) (bruto) te boven gaat of wanneer deze buiten de personeelsplanning vallen, alsmede
van overeenkomsten met freelancers voor zover een overeenkomst in een incidenteel geval de
vennootschap tot betaling van een totale beloning van meer dan achtduizend euro (€ 8.000,00)
(bruto) in een maand verplicht of verplichten kan of meerdere overeenkomsten de vennootschap tot
betaling van meer dan bij elkaar opgeteld honderdduizend euro (€.100.000,00) (bruto) in een jaar
verplichten of kunnen verplichten;
    12.  het toekennen of verhogen van gratificaties, bonussen en soortgelijke bijzondere uitkeringen
van meer dan tienduizend euro (€.10.000,00) (bruto) in een incidenteel geval aan medewerkers van
de vennootschap;
    13.  het opstellen van een personeelsparticipatieprogramma en het toekennen van opties,
voorkeursrechten, virtuele aandelen en dergelijke aan dienstverleners, medewerkers of leden van de
directie van de vennootschap;
    14.  het goedkeuren van zorgplannen resp. toezeggingen, het doen en verhogen van pensioen- of
zorgtoezeggingen of soortgelijke toezeggingen aan medewerkers;
    15.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van collectieve overeenkomsten, met name cao’s en
bedrijfsovereenkomsten;
    16.  het afgeven van garanties met betrekking tot investeringen- en/of arbeidsplaatsen resp. het
afzien van ontslagen, met name voor het verkrijgen van subsidies en tegemoetkomingen en
dergelijke;
    17.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van overeenkomsten, door welke kosten of
verplichtingen van meer dan honderdduizend euro (€.100.000,00) in incidentele gevallen ontstaan;
met uitzondering van de gebruikelijke verplichtingen jegens leveranciers bij normale bedrijfsvoering
en distributieovereenkomsten;
    18.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van overeenkomsten waardoor derden deelneming
aan de winst of aan de omzet verkrijgen, met uitzondering van verkoopprovisies;
    19.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van overeenkomsten inzake strategische
compagnonschappen;
    20.  het verwerven, verkopen en belasten van kavels, rechten op kavels of aanspraken op rechten
op kavels alsmede de verplichting tot het verrichten van dergelijke transacties;
    21.  het verkopen, verpachten of belasten van de onderneming van de vennootschap of van een
deel daarvan alsmede het afsluiten van overeenkomsten inzake bedrijfsvoering;
    22.  het verpanden of ter zekerheid in eigendom overdragen van delen van het vermogen van de
vennootschap of het vestigen van zekerheden ten aanzien van dit vermogen buiten de normale
bedrijfsvoering;
    23.  het wijzigen van het werkterrein van de vennootschap alsmede het beëindigen van bestaande
economische activiteiten en het beginnen van activiteiten in andere branches;
    24.  het verplaatsen van de zetel van de vennootschap, dit onverminderd het bepaalde in artikel 2
van deze statuten;
    25.  het verlenen en intrekken van procuraties en volmachten;
    26.  het oprichten, verwerven, sluiten en verkopen van bedrijven, delen van bedrijven of
nevenvestigingen;
    27.  het oprichten, verwerven, belasten, verkopen en opheffen van dochtermaatschappijen of
deelnemingen in andere ondernemingen alsmede het verwerven van andere zakelijke activiteiten als
geheel of van essentiële delen hiervan;
    28.  het uitoefenen van rechten als aandeelhouder bij dochtermaatschappijen;
    29.  tenzij zij worden verricht in het kader van de gewoonlijke bedrijfsvoering onder normale
omstandigheden, alle soorten termijnzaken, met name inzake deviezen, goederen en
waardepapieren;
    30.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen van octrooi-, licentie-, knowhow- en
samenwerkingsovereenkomsten buiten de normale bedrijfsvoering;
    31.  het verwerven, verkopen, belasten en/of cederen van alle soorten gebruiksrechten inzake
industriële eigendom met inbegrip van auteursrechten of andere octrooirechten alsmede het
doorgeven van knowhow buiten de normale bedrijfsvoering;
    32.  het afsluiten, wijzigen en/of beëindigen, alsmede het verlengen van overeenkomsten met (a)
aandeelhouders van de vennootschap, voormalige aandeelhouders van de vennootschap,
bestuurders van de vennootschap, voormalige bestuurders van de vennootschap en de echtgenoten,
familieleden en schoonfamilieleden in de rechte lijn, broers en zussen van de ouders, broers en
Luik B
zussen, kinderen van broers en zussen en echtgenoten van broers en zussen van al deze personen,
alsmede met (b) ondernemingen waarin één van de voornoemde personen rechtstreeks of indirect
participeert
    33.  iedere vorm van wijziging van een voor de vennootschap essentiële overeenkomst of
verklaring van afstand van de uit een dergelijke overeenkomst voortvloeiende rechten;
    34.  het aanspannen, beëindigen (door middel van een schikking of op andere wijze) en/of het
voeren van procedures over geschillen (om het even of als eiseres of als aangeklaagde), voor zover
het geldelijk belang meer dan twintigduizend euro (€.20.000,00) bedraagt en het niet alleen om het
instellen van financiële vorderingen op grond van normale bedrijfsvoering gaat;
    35.  alle vormen van aanstellen van een investeringsbank of het geven van een opdracht aan een
investeringsbank of van het aanstellen van of van het geven van een opdracht aan een M&A-
adviseur met als doel een beursgang of het verkopen van aandelen in de vennootschap of van
essentiële economische bezittingen van de vennootschap;
    36.  alle anderen handelingen en maatregelen die boven de normale bedrijfsvoering uitgaan.
De raad van bestuur en de bestuurders geven leiding aan de vennootschap met de zorgvuldigheid
van een goede en consciëntieuze bestuurder in overeenstemming met de wet, en in voorkomend
geval met de vennootschapsovereenkomst en het huishoudelijk reglement.
De hier vermelde statutaire beperking aan de bevoegdheid van de raad van bestuur kan niet aan
derden worden tegengeworpen, zelfs niet na openbaarmaking.
 
Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden
- ofwel, door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders;
- ofwel, door één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder, gezamenlijk handelend, dit enkel
wanneer er slechts twee (2) bestuurders benoemd zijn;
- ofwel, door één (1) A-bestuurder tezamen met een daartoe door het bestuursorgaan
gevolmachtigde persoon voor handelingen die een bedrag van veertigduizend euro (€.40.000,00)
overschrijden;
- ofwel, door één (1) A-bestuurder en een werknemer van de vennootschap, gezamenlijk handelend,
voor handelingen die een bedrag van veertigduizend euro (€.40.000,00) niet overschrijden.
    1.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd op de wijze die zal worden bepaald door de raad van bestuur in het betreffend
besluit.
    2.  Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
    3.  In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
    4.  Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap. Deze
vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de vennootschap en is
hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan.
De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
 
Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
Luik B
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni, om
elf (11:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
 
Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
Deelname op afstand
    1.  De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvings-rechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschik-king gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
    2.  Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1. bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononder-broken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spre-ken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de in 31.1. bedoelde ef-fectenhouders in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
    3.  De op-roeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene verga-dering. In voorkomend geval kunnen die procedures
voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de vennootschapswebsite.
    4.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene verga-dering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
 
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke verte-gen-woordiging en de wederzijdse vertegen-
woordi-ging van gehuwden, kan elke aandeelhouder zich op de algemene verga-dering laten
vertegenwoordigen door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht
werd verleend.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
Stemrecht
    1.  Wanneer de aandelen een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk
recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaal vertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt is begrepen in de totale kapitaal vertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
Luik B
waarbij gedeelten van stem-men worden verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen of winstbewijzen.
    1.  Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
    2.  In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stem-recht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
 
Stemming op afstand
    1.  Iedere aandeel-houder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de alge-mene vergadering,
per brief of via de vennootschaps-website, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    1.  Bij stemmen op afstand via een website moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen
nemen om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3 De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien,
tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op
afstand uitge-brachte stem buiten beschouwing gelaten.
    1.  De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen tenminste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via de
website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde ver-gadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
    1.  De stem-ming op afstand door een aandeelhouder die zijn aande-len heeft overgedragen op de
datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
    2.  Een aandeelhouder die, per brief of langs elektroni-sche weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk kalenderjaar.
 
Bestemming van de winst
    1.  Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste een
twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming
houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
    1.  Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
    1.  het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
    2.  de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
Luik B
    3.  het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
 
Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet alle
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de
voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
 
Bevoegdheden van vereffenaar
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap.
De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
De vereffenaars kunnen de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien zij de
verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap. De onroerende
goederen worden steeds openbaar verkocht.
De vereffenaars kunnen de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de algemene
vergadering, die daartoe beslist bij gewone meerderheid:
1° de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking;
2° het aangaan van kredieten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
3° het hypothekeren of in pand geven van de goederen van de vennootschap;
4° de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de vereffenaars
deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
5° de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de
vereffenaars deze nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;.
6° de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De inbreng van het volledige vermogen in andere vennootschappen vereist de machtiging van de
algemene vergadering met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
De voornoemde machtiging wordt verleend door de algemene vergadering, hetzij in het
benoemingsbesluit van de vereffenaar, hetzij bij later afzonderlijk besluit.
 
Vertegenwoordiging van de vennootschap tijdens de vereffening
Indien één vereffenaar is benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door één (1) individueel handelende vereffenaar.
Indien meerdere vereffenaars zijn benoemd, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de vereffenaars als college, in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars.
 
Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:94. tot en met
2.99. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de
ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de algemene vergadering, roep(t)(en) de
vereffenaar(s) haar bijeen binnen zes maanden na de afsluitingsdatum of de ontbinding.
De vereffenaars moeten binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen
dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer
obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen,
het vragen.
b. Omstandige staat van de toestand van de vereffening
Tenzij bij ontbinding en vereffening in één akte, zenden de vereffenaars in de zevende en de
Luik B
dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de
vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden.
c. Betaling van de schulden
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de passiva
aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
d. Plan voor de verdeling van de activa
Indien bij de beëindiging van de vereffening wordt vastgesteld dat niet alle schuldeisers integraal
kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
e. Jaarrekening
Elk boekjaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met
vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De jaarrekening wordt neergelegd met inachtneming van artikel 2:99. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:
 
Na vaststelling van het huidig ontslag als bestuurder
van de heer Paul Louis Hubert ROOSEN, wonend te 5036 CP Tilburg (Nederland), Amsweerstraat
26,
en van de heer Frank Willem VAN LAAR, wonend te 2151 KS Nieuw Vennep (Nederland),
Wayesteinsingel 63,
beslist de vergadering om het aantal van de bestuurders vast te stellen op twee (2) en om
dienvolgens te benoemen
als A-bestuurder, de heer Paul Louis Hubert ROOSEN, wonend te 5036 CP Tilburg (Nederland),
Amsweerstraat 26,
en als B-bestuurder, de heer Frank Willem VAN LAAR, wonend te 2151 KS Nieuw Vennep
(Nederland), Wayesteinsingel 63.
De opdracht van elk van de herbenoemde bestuurders is onbezoldigd eindigt bij de sluiting van de
gewone algemene vergadering van tweeduizend vijfentwintig (2025).
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, met
ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan DE LEEUW, en zijn
gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging van de inschrijving van de
vennootschap te vorderen in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 3 september 2020, met in bijlage : tekst
van de statuten, en uittreksel.