N° d'entreprise :
0891118115
Dénomination :
(en entier) :
Celyad
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Edouard Belin 2
1435 Mont-Saint-Guibert
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le onze septembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNI
le conseil d'administration de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à
l'épargne "Celyad", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
RESOLUTIONS
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes
:
PREMIERE RESOLUTION : Placement Agreement.
Après avoir lu et discuté du projet de Placement Agreement, en ce compris les termes et conditions
de souscription entre Wells Fargo Securities, William Blair & Company LLC et Bryan Garnier & Co
(les "Underwriters") d'une part et la Société d'autre part, le conseil d'administration approuve à
l'unanimité le Placement Agreement.
Après avoir lu et discuté du projet de communiqué de presse concernant le lancement de l'Offre, telle
que définie ci-dessous, le conseil d'administration approuve à l'unanimité le communiqué de presse.
Le conseil d'administration donne procuration à Monsieur Filippo Petti et/ou Monsieur Michel Lussier
et/ou Chris Buyse et/ou Rudy Dekeyser, chacun ayant le pouvoir d'agir seul, et avec faculté de
substitution, afin de mettre en œuvre les présentes décisions, y compris la négociation, la finalisation
et la signature du Placement Agreement et la finalisation du communiqué de presse relatif au
lancement de l'Offre.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Décision sous condition d'augmenter le capital.
Le conseil décide, sous la condition suspensive du respect des conditions et modalités décrites ci-
après et dans la limite des pouvoirs octroyés dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital
d'un montant maximum de 16.008.000 euros (hors prime d'émission) par apport en numéraire, pour
porter le capital de 41.552.614,57 euros jusqu'à maximum 57.560.614,57 euros.
L'augmentation de capital est réservée aux investisseurs institutionnels et particuliers dans le cadre
de l'Offre.
CINQUIEME RESOLUTION : Détermination des conditions d'émission des nouvelles actions à
émettre.
Le conseil décide de déterminer les conditions d'émission des nouvelles actions à émettre telles que
reprises ci-dessous :
(i) En Europe, les nouvelles actions seront offertes dans le cadre d'un placement privé réservé à des
investisseurs qualifiés, non encore identifiés, via la constitution d'un carnet d'ordres ("bookbuilding
procedure"), en Belgique et à l'étranger. Cette technique de placement, usuelle sur les marchés de
capitaux, permettra à la Société de lever des fonds propres nouveaux de manière rapide et d'élargir
Volet B
sa base d'investisseurs institutionnels, et est donc, de l'avis du conseil d'administration, conforme à
l'intérêt de la Société.
(ii) Aux USA, les nouvelles actions seront offertes sous la forme d'ADSs aux investisseurs
institutionnels et particuliers au moyen d'une offre publique (Confidentially Marketed Public Offering)
et potentiellement à un large groupe d'investisseurs institutionnels et professionnels non spécifiés se
trouvant dans tout autre pays ou juridiction en dehors des USA dans lequel une telle offre est
autorisée conformément à toute loi ou règlementation applicable dans un tel pays ou juridiction. Les
banques coordinatrices (les "Underwriters") auprès desquelles les actions (représentées par des
ADSs) seront placées auront la possibilité de souscrire aux nouvelles actions après la clôture de
l'Offre pour le compte des investisseurs finaux.
    1.  Le placement des nouvelles actions sera ouvert à des investisseurs qui seront sélectionnés par
les Underwriters et contactés par ceux-ci, aucun de ces investisseurs ni des souscripteurs finaux
parmi ceux-ci n'ayant été au préalable identifié par la Société ni n'ayant reçu d'assurances, de la part
de la Société ou des Underwriters, quant à l'allocation d'une quelconque quotité des actions
nouvelles. Sur ces bases, le conseil d'administration relève que le droit de préférence n'est pas
supprimé en faveur de personnes déterminées, de sorte que l'article 7:193 du Code des sociétés et
des associations ne trouve pas à s'appliquer.
(iv) Le montant maximum de l'augmentation de capital (hors prime d'émission) s'élève à 16.008.000
euros, en ce compris l'option de surallocation. Le nombre total maximum d'actions qui seront émises
à la suite de l'augmentation de capital s'élève à 4.600.000, les actions n'ayant pas de valeur
nominale et chaque action représentant la même fraction du capital que les autres actions existantes
de la Société. Chaque ADS représentera une nouvelle action, sous réserve des modifications de ce
ratio par le conseil d'administration ou ses mandataires. Les nouvelles actions qui sont émises à la
suite de l'augmentation de capital seront des actions dématérialisées jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, étant entendu que les nouvelles actions participeront aux
bénéfices de la Société à compter de et pour l'exercice social entier au cours duquel elles auront été
émises.
(v) Le nombre effectif d'actions qui seront émises, suite à cette augmentation de capital, ainsi que le
prix d'émission de chaque action et le prix de chaque ADSs seront déterminés par le conseil
d'administration ou ses mandataires, après la clôture d'une procédure dite "bookbuilding" dans le
cadre de l'Offre. Le prix final de chaque action ne peut être inférieur au pair comptable actuel, étant
3,48 euros (arrondi). Le prix final de chaque ADS ne peut donc être inférieur à 3,48 euros (converti
en USD) multiplié par le nombre de nouvelles actions qui seront représentées par chaque ADS. Les
actions souscrites devront être libérées immédiatement et intégralement, en ce compris la prime
d'émission.
(vi) Du prix d'émission par action, 3,48 euros (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte
"Capital", et le solde sera comptabilisé sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui
constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital, et duquel, sauf la
possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations pour une modification de statuts.
    1.  La période de souscription sera déterminée par le conseil d'administration ou ses mandataires
en accord avec les Underwriters et pourra à tout moment être clôturée anticipativement. Si la clôture
de la période de souscription n'a pas été effectuée au plus tard le 31 octobre 2019, cette
augmentation de capital n'aura pas lieu et aucune émission d'actions n'aura lieu.
    2.  L'augmentation de capital est décidée sous la condition suspensive et dans la mesure de la
souscription des actions nouvelles dans le cadre de l'Offre. La constatation de l'augmentation de
capital peut avoir lieu dans plusieurs actes de constatation, sans toutefois dépasser le montant
maximum de l'augmentation de capital. Le prix d'émission par action exprimé en USD sera identique
pour les différents actes de constatation dans lesquels le prix d'émission de chaque action en EUR
sera constaté par le conseil d'administration ou ses mandataires en accord avec les Underwriters
conformément au taux de change EUR/USD à la date du premier acte de constatation ou de toute
autre date pertinente déterminée avant la date du premier acte de constatation.
(ix) Si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, le capital sera uniquement
augmenté à concurrence du montant des souscriptions recueillies avec l'accord du conseil
d'administration ou ses mandataires conformément à l'article 7:181 du Code des sociétés et des
associations. Même si toutes les nouvelles actions offertes sont souscrites, le conseil
d'administration ou ses mandataires peuvent décider de réaliser l'augmentation de capital pour un
nombre inférieur de souscriptions. Si le nombre total de souscriptions dépasse le montant maximum
de l'augmentation de capital, les souscriptions seront par conséquent réduites par le conseil
d'administration en accord avec les Underwriters. Le conseil d'administration ou ses mandataires
peuvent, à des fins de clarté, également décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital, même
Volet B
si tout ou partie des nouvelles actions offertes ont été souscrites.
(x) Le nombre total d'ADSs sera admis aux négociations sur NASDAQ Global Market. Les nouvelles
actions à émettre seront admises aux négociations sur Euronext Brussels et Euronext Paris.
SIXIEME RESOLUTION : Comité de détermination du prix.
Le conseil décide de créer en son sein un comité de détermination du prix. Le conseil décide de
nommer les personnes suivantes en tant que membres du comité de détermination du prix :
- Michel Lussier ;
- Chris Buyse ;
- Serge Goblet ;
- Filippo Petti
Le comité de détermination du prix sera compétent :
(i) Pour décider, eu égard aux conditions de marché et à tous les autres facteurs pertinents, du
lancement effectif des opérations de placement ;
(ii) Pour fixer le prix d'émission final par ADS (exprimé en USD) et par action (exprimé en EUR) et le
nombre effectif d'actions à émettre dans les conditions fixées par le conseil d'administration, en
accord avec les Underwriters, en dépit de la souscription totale ou partielle à l'augmentation de
capital. Les mandataires peuvent également décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital,
même si tout ou partie des nouvelles actions offertes ont été souscrites, entre autres (sans s'y limiter)
afin de tenir compte des conditions de marché pertinentes ;
    1.  Pour attribuer les ADSs et les actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital à la
suite du bookbuilding sur base de la proposition des Underwriters ;
(iv) Le cas échéant, pour modifier en accord avec les Underwriters le nombre d'actions qui est
représenté par un ADS ;
(v) Pour déterminer en accord avec les Underwriters la période de souscription et, le cas échéant, la
clôturer anticipativement ;
(vi) Pour constater en accord avec les Underwriters le taux de change de référence EUR/USD et la
date de référence pour ce taux de change pour les actes de constatation.
SEPTIEME RESOLUTION : Lancement de l'Opération de placement.
Le conseil d'administration décide de faire débuter les opérations de placement, à l'intermédiaire des
Underwriters, au plus tôt le 11 septembre 2019 et de les clôturer au plus tard le 31 octobre 2019. Le
conseil d'administration autorise le comité de détermination du prix à prolonger ou à réduire cette
période et/ou à y mettre prématurément fin, à sa seule discrétion, même si les actions n'ont pas été
souscrites ou seulement partiellement.
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs à chaque administrateur.
Le conseil confère tous pouvoirs à chaque administrateur, agissant seul, afin de :
(i) faire constater par acte authentique que la période de souscription n'a pas été clôturée dans le
délai imparti et que, par conséquent, les conditions suspensives et les modalités ne sont pas
respectées et que l'augmentation de capital n'a pas eu lieu ;
(ii) soit, faire constater par acte authentique que l'augmentation de capital n'a pas été entièrement
souscrite et que l'augmentation de capital - en l'absence d'accord du conseil d'administration ou de
ses mandataires - n'a pas eu lieu ;
(iii) soit, faire constater par acte authentique le respect des conditions suspensives et des modalités,
le montant de l'augmentation de capital, le montant de l'éventuelle prime d'émission, le nombre de
nouvelles actions à créer et à émettre, le nombre de nouvelles actions qui seront représentées par
un ADS et la libération immédiate et entière de ces nouvelles actions. Les attestations bancaires
ainsi que les documents requis par le Code des sociétés et des associations seront remis au notaire
qui constatera la réalisation de l'augmentation de capital. La constatation de l'augmentation de
capital peut avoir lieu dans plusieurs actes de constatation, sans toutefois dépasser le montant
maximum de l'augmentation de capital, soit 16.008.000 euros (hors prime d'émission) ;
(iv) modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital
et des actions telle qu'elle ressortira de la réalisation de l'augmentation de capital ;
(v) effectuer les notifications nécessaires aux autorités des marchés boursiers concernées au sujet
de la modification du capital et des nouvelles actions émises ;
(vi) faire tout ce qui est nécessaire pour exécuter les résolutions prises en tant que mandataire.
NEUVIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Le conseil décide, sous réserve et dans la mesure de la réalisation de l'augmentation de capital
précitée, de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau capital et
le nouveau nombre d'actions.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, la liste de présence, le
Volet B
rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:198 juncto 7:191, alinéa 2 et 7:
179, §1, alinéa 1 du Code des sociétés, le rapport du commissaire établi conformément aux articles
7:191, alinéa 3 et 7:179, §1, alinéa 2 du Code des sociétés).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire