Ondernemingsnummer :
0435994511
Benaming :
(voluit) :
DE WARRE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Ketelstraat 77
3680 Maaseik
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Dirk Vanderstraeten, te Opglabbeek, op 20
december 2018, geregistreerd dertien blad(en), nul verzending(en) op het kantoor Rechtszekerheid
Tongeren 2 op 21 december 2018, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 20142, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap genaamd
DE WARRE, waarvan de zetel thans gevestigd is 3680 Maaseik, Ketelstraat 77, RPR Antwerpen,
afdeling Tongeren, ondernemingsnummer 0435.994.511 en die als BTW-belastingplichtige
geregistreerd is onder nummer BE0435.994.511, onder meer volgende besluiten heeft genomen (bij
uittreksel):
EERSTE BESLUIT
A| Verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor dat op 6 november 2018 werd opgesteld door de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk
Van den Keybus – Van der Jeught bedrijfsrevisoren, met zetel te 2000 Antwerpen, Tabakvest 87,
vertegenwoordigd door de heer W. Van den Keybus, bedrijfsrevisor, met be-trek-king tot de hierna
vermelde in-breng in natura, luidt als volgt:
“ BESLUIT
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de NV DE WARRE, BE 0435.994.511. met zetel te
3680 Maaseik, Ketelstraat 77, voor een totale inbrengwaarde van 8.700.000,00 EUR, bestaat uit een
lening :
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 138.491 aandelen van de NV DE WARRE zonder
vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen.
Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel
    •  dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  dat, onder voorbehoud van de continuïteit en het herstel van de financiële toestand van de
vennootschap, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die ik
ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk acht.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de mij toevertrouwde wettelijke opdracht en mag
niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Luik B
 
B| Verslag van de raad van bestuur inzake de inbreng in natura.
Door de voorzitter van de vergadering wordt le-zing gegeven van het bij-zonder ver-slag van de raad
van bestuur van de vennootschap, ver-slag dat betrek-king heeft op de in-breng in natura en dat
werd opge-steld over-een-kom-stig het Wetboek van Vennootschappen op 14 december 2018.
Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen,
afdeling Tongeren, samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
TWEEDE BESLUIT
a) Kapitaalverhoging
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met acht miljoen
zevenhonderd duizend euro nul cent (€ 8.700.000,00), om het kapitaal van vijfhonderd
zeventigduizend honderdvijfenvijftig euro elf cent (€570.155,11) op negen miljoen tweehonderd
zeventigduizend honderd vijfenvijftig euro elf cent (€ 9.270.155,11) door een inschrijving in natura en
een inschrijving in geld en dit in twee fases.
- Eerste fase
I. Beslissing
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met acht miljoen zeshonderd negenennegentig
duizend achtenvijftig euro twintig cent (€ 8.699.058,20), om het kapitaal te brengen van vijfhonderd
zeventigduizend honderdvijfenvijftig euro elf cent (€570.155,11) op negen miljoen tweehonderd
negenenzestigduizend tweehonderd dertien euro éénendertig cent (€9.269.213,31) door inbreng in
natura door de NV LAERHOF van het saldo van een rekening-courant en dit mits de creatie en
uitgifte van honderdachtendertig duizend vierhonderd éénennegentig (138.491) nieuwe aandelen.
II. Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal
werkelijk werd verhoogd tot negen miljoen tweehonderd negenenzestigduizend tweehonderd dertien
euro éénendertig cent (€9.269.213,31).
- Tweede fase:
I. Beslissing.
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met negenhonderd éénenveertig euro tachtig
cent (€ 941,80) om het te brengen van negen miljoen tweehonderd negenenzestigduizend
tweehonderd dertien euro éénendertig cent (€9.269.213,31) op negen miljoen
tweehonderdzeventigduizend honderdvijfenvijftig euro elf cent (€ 9.270.155,11) door incorporatie bij
het kapitaal van de uitgiftepremie die op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” zal worden
geboekt.
Deze kapitaalverhoging zal geschieden zonder creatie van nieuwe aandelen.
II. Vaststelling kapitaalverhoging.
Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tot
negen miljoen tweehonderdzeventig duizend honderd vijfenvijftig euro elf cent (€9.270.155,11).
-b)Verwezenlijking van de inbreng
Is alhier tussengekomen voornoemde naamloze vennootschap LAERHOF, vertegenwoordigd door
haar gedelegeerd bestuurder, voornoemde heer SCHELFHOUT Christiaan, herbenoemd bij besluit
van de algemene vergadering van 6 juni 2016 en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad op 29 juni 2016 onder nummer 16134609, die verklaart ten belope van acht miljoen
zevenhonderdduizend euro nul cent (€8.700.000,00), inbegrepen een globale uitgiftepremie van
negenhonderd éénenveertig euro nul cent (€941,80), te willen intekenen op voormelde
kapitaalverhoging.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden er honderdachtendertig duizend vierhonderd
éénennegentig (138.491) nieuwe aandelen uitgegeven, van dezelfde aard, die dezelfde rechten en
plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Deze nieuwe – volledig volstortte – aandelen worden toegewezen aan de inbrenger, als vergoeding
voor haar inbreng.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
1.De vordering in rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg
als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkadanig beletsel ook.
De inbrengster verklaart rechtmatige eigenaar te zijn van de door haar ingebrachte rekening-courant.
2.De vennootschap-verkrijgster verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte vordering in rekening-courant mits er vanaf dezelfde datum alle belastingen, taksen,
lasten, voorheffingen en vergeldingen van welke aard ook, die het ingebrachte goed zouden
bezwaren, te dragen en te betalen.
c)Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal
werkelijk werd verhoogd tot negen miljoen tweehonderdzeventigduizend honderdvijfenvijftig euro elf
Luik B
cent (€ 9.270.155,11).
d) Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.
Ingevolge het genomen besluit beslist de vergadering om het artikel 5 van de statuten te wijzigen
zoals hierna volgt :
“Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt negen miljoen en
tweehonderdzeventigduizend honderdvijfenvijftig euro en elf cent (€ 9.270.155,11)”
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op 1 januari om te eindigen op 31
december van het daarop volgende jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het lopende boekjaar, begonnen op 1 april
2018, te verlengen tot 31 december 2019.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigde boekjaar
zodat deze voortaan zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand juni om 11 uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerst volgende jaarvergadering gehouden worden in de
maand juni van het jaar tweeduizend en twintig.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit tot actualisering van de statuten met het oog op de (toekomstige)
inwerkingtreding van de nieuwe Belgische vennootschapswetgeving, door schrapping en/of
vervanging van de verwijzingen in de statuten naar (de artikelen van) het wetboek van
vennootschappen, dit zoals hierna bepaald.
Als gevolg van voorgaande besluiten besluit de vergadering de statuten aan te passen als volgt:
Artikel 5. Geplaatst kapitaal wordt vervangen door: “Het geplaatst kapitaal van de vennootschap
bedraagt negen miljoen en tweehonderdzeventigduizend honderdvijfenvijftig euro en elf cent (€
9.270.155,11)”
Artikel 8. Kapitaalvermindering, 3de lid, de passage ‘overeenkomstig artikel 613 van de
vennootschappenwet’ wordt vervangen door: “overeenkomstig de relevante bepalingen van de
Belgische vennootschapswetgeving.”
Artikel 9. Aantal – Waarde – Stemrecht, eerste zin wordt vervangen door: “Het kapitaal is
vertegenwoordigd door honderdzevenenveertigduizend vijfhonderdachtenzestig (147.568) aandelen
zonder aanduiding van de nominale waarde en die elk één honderdzevenenveertigduizend
vijfhonderdachtenzestigste (1/147.568 ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Artikel 12. Verwerving/Vervreemding van eigen aandelen, eerste zin, de passage ‘Benevens
toepassing van artikels 442, §1, 620 tot en met 630 van het wetboek vennootschappen’ wordt
vervangen door: “Benevens de relevante bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving.”
Artikel 13. Aantal bestuurders – benoeming – duur opdracht - ontslag, eerste lid, de passage ‘als
voorgeschreven door artikel 518 van het wetboek van vennootschappen’ wordt vervangen door: “als
voorgeschreven door de relevante bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving.”
Artikel 13. Aantal bestuurders – benoeming – duur opdracht - ontslag, vierde lid, de passage ‘dienen
de voorschriften van artikel 61 §2 van het wetboek van vennootschappen te worden nageleefd’ wordt
vervangen door: “dienen de relevante bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving te
worden nageleefd.”
Artikel 20. Tegenstrijdig belang, eerste lid, ‘Het artikel 523 van het wetboek van vennootschappen
dient te worden nageleefd.’ wordt vervangen door: “De relevante bepalingen van de Belgische
vennootschapswetgeving dienen te worden nageleefd.”
Artikel 22. Bijeenkomst wordt vervangen door: “De jaarlijkse algemene vergadering wordt van
rechtswege gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni om elf uur tenzij anders aangeduid
in het oproepingsbericht. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden
op de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats, de dag en
het uur die in de bijeenroeping worden bepaald.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Inzake de gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering dienen de relevante
bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving te worden nageleefd.”
Artikel 23. Deponering van effecten, tweede lid, ‘- de houders van de aandelen aan toonder uiterlijk
drie dagen vóór de vergaderdatum hun aandelen deponeren op de zetel van de vennootschap of op
een andere in de oproeping vermelde plaats’ wordt geschrapt.
Artikel 26. Stemming – schriftelijke besluitvorming, tweede lid, de passage ‘onder voorbehoud van de
bepalingen van artikel 541 van het wetboek van vennootschappen’ wordt vervangen door: “onder
voorbehoud van de relevante bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving.”
Artikel 26. Stemming – schriftelijke besluitvorming, vierde lid, de passage ‘met uitzondering van de
beslissingen te nemen in kader van de toepassing van artikel 633 van het wetboek van
vennootschappen’ wordt vervangen door: “met uitzondering van de beslissingen te nemen in het
Luik B
kader van de relevante bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving betreffende verlies
van maatschappelijk kapitaal.”
Artikel 29. Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening – Jaarverslag, eerste lid, de passage ‘begint op één
april en eindigt op éénendertig maart’ wordt vervangen door: “begint op één januari en eindigt op
éénendertig december”.
Artikel 30. Aanleg reserves – Verdeling winst, punt 2), de passage ‘met inachtneming van artikel 617
het wetboek van vennootschappen’ wordt vervangen door: “met inachtneming van de relevante
bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving.”
Artikel 35. Verwijzing wetgeving, wordt volledig vervangen door: “Tekstgedeelten in de statuten die
thans of in de toekomst, tegenstrijdig (zullen) zijn met de relevante bepalingen van de Belgische
vennootschapswetgeving, zo ook foutieve verwijzingen naar wetsartikels, dienen als niet gelezen te
worden. Dienaangaande, zo ook voor alles wat in deze statuten niet uitdrukkelijk is geregeld, blijven
de vigerende relevante bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving van toepassing.”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris Dirk Vanderstraeten om de
gecoördineerde tekst der statuten op te stel-len, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
ACHTSTE EN LAATSTE BESLUIT
De hier aanwezige gedelegeerd bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:
* mevrouw Cécile Wolfs,
* de heer Nick Berckmans,
* mevrouw Ann-Sophie De Bie,
* mevrouw Rachida Kasmi,
* mevrouw Goedele Zandijk,
* mevrouw Leonarda Goguadze,
* de heer Nicolas Roels.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Dirk Vanderstraeten
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte niet geregistreerde akte en gecoördineerde statuten