Ondernemingsnr 0480.576.305
Naam
(voluit):	DAAN FIETSEN
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Brusselsesteenweg 232	Volledig adres v.d. zetel:
9280 Lebbeke
Onderwerp akte : OMVORMING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING IN EEN BESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING - PARTIELE SPLITSING VAN "DAAN
FIETSEN" BV (WAARVAN DE NAAM WORDT GEWIJZIGD IN "BODI" BV)
DOOR OPRICHTING VAN "DAAN FIETSEN" BV - VERMINDERING VAN HET
EIGEN VERMOGEN INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING - WIJZIGING
VAN DE NAAM - WIJZIGING VAN HET VOORWERP IN HET KADER VAN DE
PARTIELE SPLITSING - AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN
STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - ZETELVERPLAATSING -
PROCES-VERBAAL VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Op heden, negenentwintig juli tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DAAN FIETSEN", waarvan de zetel
gevestigd is te 9280 Lebbeke, Brusselsesteenweg 232, hierna de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of de
"Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 3. Beslissing tot partiële splitsing van de besloten vennootschap "DAAN FIETSEN", met zetel te
9280 Lebbeke, Brusselsesteenweg 232 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"), zonder dat deze ophoudt te
bestaan, waarbij een deel van haar vermogen omvattende alle activa en passiva met betrekking tot de
operationele activiteiten van de fietswinkel en het verbonden personeel (het "Afgesplitste Vermogen"), zal
worden afgesplitst naar de Nieuw op te richten Vennootschap, in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:74
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Partiële Splitsing").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen-vermogensrekening in een
beschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid van de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van
vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet-gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening en de eventuele rekening
"uitgiftepremies" om te vormen in een beschikbare eigen-vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte
bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening
geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten.
I. ( ... )
III. a) Er werd door de oprichters van de Nieuw op te richten Vennootschap een schriftelijk verslag opgesteld
de dato 26 juli 2024 in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
b) De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren", met zetel
te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, Elsinore Building, vertegenwoordigd door de heer Philippe VENKEN,
bedrijfsrevisor, heeft op 18 juli 2024 een schriftelijk verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw op te richten
Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hiema aan de oprichters van vennootschap Daan
Fietsen BV in oprichting (hiema "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht. Overeenkomstig artikel 3:56 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, is de waardering van de inbreng gelijk aan de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van
de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de
wet.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid beschreven in de sectie 'Basis voor de oordeelonthouding',
zijn we niet in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om te oordelen of er
geen bevindingen van materieel belang te melden zijn inzake :
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;	-
de daartoe aangewende methodes van waardering.	1
Bijgevolg brengen we geen oordeel over de inbreng in natura tot uitdrukking.
Aansluitend kunnen wij niet concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die
in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 186 aandelen op naam van de Vennootschap.
Basis voor de oordeelonthouding
Wij werden op 26 april 2024 aangesteld met als opdracht te rapporteren over het verslag van de oprichters
inzake de inbreng in natura. Hierdoor zijn wij niet in staat geweest om voldoende controlewerkzaamheden uit te
voeren met betrekking tot de voorraden per 31 december 2023 en, bijgevolg was het ons niet mogelijk om
voldoende en geschikte controle-informatie over de waardering en beschrijving van de in te brengen voorraden
te verkrijgen. Gelet op deze omstandigheden, hebben wij geen redelijke mate van zekerheid kunnen bekomen
dat de waardering en beschrijving van de voorraden per 31 december 2023 geen afwijkingen van materieel belang
bevatten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende
de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;	.
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	·
.	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen [met de waarden
van de inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	·
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de geplande partiële splitsing
van de bestaande vennootschap Daan Fietsen BV die aanleiding zal geven tot de inbreng in natura in de
Vennootschap, voorgesteld aan de oprichters, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 18 juli 2024
(get.)
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Philippe Venken*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap".
( ... )
DERDE BESLISSING: Partiële Splitsing - Overgang ten algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
( ... )
Goedkeuring van de Partiele Splitsing
De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed - met uitzondering van hetgeen hierna bepaald met
betrekking tot de in het Splitsingsvoorstel opgenomen splitsingsbalans - en beslist tot de Partiële Splitsing.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Nieuw op te richten Vennootschap
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen omvat alle activa en passiva met betrekking tot de operationele activiteiten van de
fietswinkel en het verbonden personeel.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat er geen onroerende zakelijke rechten noch
onroerende goederen worden overgedragen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste Vermogen,
verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel, hierin begrepen de splitsingsbalans
per 31 december 2023. De vergadering stelt in dit kader vast dat in het Splitsingsvoorstel het afgesplitste
vermogen werd bepaald op basis van de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde van het af te splitsen
gedeelte van de Partieel te Splitsen Vennootschap zoals deze blijkt uit de splitsingsbalans per 31 december
2023. De vergadering merkt evenwel op dat aan de splitsingsbalans per 31 december 2023, zoals opgenomen in
het Splitsingsvoorstel, verschillende boekhoudkundige correcties dienden te worden aangebracht. Als gevolg van
deze correcties wijzigt de inbreng en het totaalbedrag aan ingebrachte nettoactiefwaarde. Er is evenwel geen
impact op de toegepaste ruilverhouding en het aantal uit te geven aandelen. De gecorrigeerde splitsingsbalans
per 31 december 2023 blijft aan deze notulen gehecht.
De vergadering stelt de ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van
het Afgesplitste Vermogen in onderhavige akte, aangezien de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals
voormeld, hiervan op de hoogte zijn op grond van andere bestaande documenten, waaronder voormelde
verslagen en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen uit te sluiten over de
toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven
weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou
zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die ingevolge verzuim of nalatigheid niet opgenomen
waren in de opgave van het Afgesplitste Vermogen, (i) alle passiva bestanddelen waarvan niet met zekerheid kan
worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de Partieel te Splitsen Vennootschap en (ii)
alle activa bestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend,
toekomen aan de Nieuw op te richten Vennootschap, met uitzondering van de personenwagen Renault Scenic
met nummerplaat 1 SRA 567.
Toekenning van nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap
Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen 186 volgestorte, nieuw uit te geven
aandelen op naam van de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding
zal worden toegepast: één (1) nieuw aandeel op naam van de Nieuw op te richten Vennootschap in ruil voor één
(1) aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de overgedragen
bestanddelen overgaan op de Nieuw op te richten Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap
ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet te worden
"geruild" stricto sensu.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De Nieuw op te richten Vennootschap zal de nieuwe aandelen uitreiken aan de aandeelhouders van de
Partieel te Splitsen Vennootschap en dit in verhouding tot hun aandelenbezit in de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
( ... )
Toekenningswijze
De toekenning van de aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap zal worden vervuld door, en onder
verantwoordelijkheid van, het bestuursorgaan van de Nieuw op te richten Vennootschap.
Het aandeelhoudersregister van de Nieuw op te richten Vennootschap zal onverwijld na de Partiële Splitsing
door de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen worden gehouden.
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig het Splitsingsvoorstel, de nieuw gecreëerde aandelen van de
Nieuw op te richten Vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 januari 2024, zijnde de datum vanaf wanneer
de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen,
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de Nieuw op te richten Vennootschap, zoals hierna bepaald.
Boekhoudkundige en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen, vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht
worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Nieuw op te richten Vennootschap.
Vanuit juridisch oogpunt worden de voormelde verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van de
Nieuw op te richten Vennootschap.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap ingevolge de Partiële
Splitsing - Goedkeuring van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van de Nieuw op te richten
Vennootschap, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en
de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de Nieuw op te richten Vennootschap op te richten en de statuten ervan vast te leggen,
alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste
gewone algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
.. )
VIJFDE BESLISSING: Vermindering van het eigen vermogen ingevolge de Partiële Splitsing.
Ten gevolge van de Partiële Splitsing, beslist de vergadering tot vermindering van het eigen vermogen ten
belope van 1.047.209,87 EUR, zonder vernietiging van bestaande aandelen.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing verwijst de
vergadering naar het Splitsingsvoorstel en voormelde verslagen.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in "BODI", en
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp in het kader van de Partiële Splitsing.
De vergadering beslist het voorwerp van de Partieel te Splitsen Vennootschap, in het kader van de Partiële
Splitsing, te wijzigen, teneinde rekening te houden met de omschakeling naar vastgoed- en holdingactiviteiten en
te voorzien in de mogelijkheid tot het uitoefenen van allerhande management activiteiten.
De tekst van het gewijzigde voorwerp van de Partieel te Splitsen Vennootschap is opgenomen in artikel 3 van
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap teneinde
deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BODI".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
( ... )
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen,
Het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van bijstand, advies en leiding
aan bedrijven, privépersonen en instellingen.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
Onderhoud en herstellen van fietsen en delen en toebehoren van fietsen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-
ting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handels-
zaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
( ... )
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
$1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
$2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig
per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de
oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van
zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroe-
pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren
tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
( ... )
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder,
of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand juni om
negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de voorgaande werkdag.
( ... )
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal
desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
( ... )
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
( ... )
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondememingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te verplaatsen naar 1745
Opwijk, Zottegemstraat 20.
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat de heer DIELEMAN Danny, de enige, niet-statutaire bestuurder is van de
Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
( ... )
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Annick Delmaire en/of mevrouw Julie
Vandenweghe en/of de heer Timon Sohier, die allen te dien einde woonstkeuze hebben gedaan ter zetel van
"BDO Advisory" BV, te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecorrigeerde
splitsingsbalans per 31 december 2023, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris