Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
IMMO ESCO
Rue de la Vallée 57
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Marc VAN BENEDEN, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 4 février
2016, substituant son confrère Maître Paul-Alexandre DOICESCO, Notaire de résidence à Gedinne,
légalement empêché, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il
est extrait ce qui suit :
1. Monsieur MEINRATH Ernst Wolfgang, né à Ixelles le 28 février 1968, domicilié à 1000 Bruxelles,
Rue de la Vallée 57.
2. Madame DOÏCESCO Liliane Lucie Josée Marie, née à Etterbeek le 29 septembre 1935, domiciliée
à 1000 Bruxelles, Rue de la Vallée 57.
Ont requis le notaire Paul-Alexandre DOÏCESCO soussigné, de constater authentiquement les
statuts d'une société privée à responsabilité limitée qu'ils ont constituée sous la dénomination: Immo
Esco.
A. PLAN FINANCIER
 
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les fondateurs ont remis au notaire Paul-Alexandre
DOÏCESCO soussigné, un plan financier établi ce jour et signé par eux ou leur mandataire, dans
lequel ils justifient le montant du capital social de la société en formation pour une somme de DIX-
HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
Ledit plan financier ne sera pas publié en même temps que l’extrait du présent acte mais sera
conservé par Nous, Notaire, selon les prescriptions de l'article 215 du Code des Sociétés.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la portée de l’article
229 du Code des Sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société
constituée avec un capital manifestement insuffisant.
 
B. souscription - liberation
 
Le capital de la société est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600,00 €) et est représenté
par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote, représentant
chacune un/millième du capital.
Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces comme suit:
1. Madame DOÏCESCO Liliane, prénommée, titulaire des parts une (1) à neuf cent nonante-six
(996), intégralement souscrites et représentants dix-huit mille cinq cent vingt-cinq euros et soixante
cents (18.525,60 EUR), libérée à concurrence d’un tiers, soit six mille cent septante-cinq euros et
vingt cents (6.175,20 EUR).
2. Madame DOÏCESCO Liliane, prénommée, titulaire des parts neuf cent nonante-sept (997) à neuf
cent nonante-neuf (999), intégralement souscrites et représentants cinquante-cinq euros et quatre-
vingt cents (55,80 EUR), intégralement libérées, soit cinquante-cinq euros quatre-vingt cents (55,80
EUR)
3. Monsieur MEINRATH Ernst, prénommé, titulaire d’une (1) part, intégralement souscrite et
0647911104
Volet B
représentant dix-huit euros et soixante cents (18,60 EUR), libérée à concurrence d’un tiers, soit six
euros et vingt cents (6,20 EUR)
Ensemble : mille (1.000)  parts sociales soit la totalité du capital social.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été libérée à concurrence d'un
tiers au moins et que la somme de SIX MILLE DEUX CENTS TRENTE-SEPT EUROS ET VINGT
CENTS (6.237,20 €) se trouve à la disposition de la société.
La totalité des apports en espèces a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la SA Belfius, agence d’Etterbeek,
Une attestation de ladite Banque en date du 3 février 2016, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire soussigné.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du
Code des sociétés.
II. STATUTS
 
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée.  Elle est dénommée :
"Immo Esco".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
 
Article deux - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue de la vallée 57.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région wallonne, par
simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article trois - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à :
    •  l'acquisition, la vente, l’échange, la construction ou la constitution de tout bien immeuble et/ou
droit réel immobilier ;
    •  la gestion et la mise en valeur de patrimoines mobiliers et immobiliers, qui lui seront apportés
par ses associés ou qu’elle acquerra autrement, notamment et de manière non exclusive par la
réalisation de toute opération immobilière généralement quelconque, dans le sens le plus large du
terme, en ce compris l’achat, la vente, l’échange, le lotissement, la construction, l’aménagement, la
transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la
viabilisation, l’exploitation et la mise en valeur ainsi que la prise ou la concession en location, la
sous-location, le leasing, la cession de bail, etc.
Elle pourra procéder à l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions,
d’obligations, de valeurs à rente fixe, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces et natures,
émises par des entités belges ou étrangères, ainsi que d’œuvres d’art.
Elle est habilitée à souscrire ou octroyer tout prêt et emprunt, hypothécaire ou non. Elle peut garantir
les engagements de tiers, notamment de ses administrateurs et associés.
Elle pourra assurer le soutien, la promotion et la prise de participation sous quelque forme que ce
soit, et notamment en numéraire, en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière,
dans toutes sociétés belges ou étrangères.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autre avec
d’autres entreprises, associations ou sociétés. Elle pourra se livrer à toute activité de gestion,
d’administration, de direction et d’organisation de sociétés. Elle pourra créer tout filiales et/ou toutes
succursales en Belgique ou à l’étranger.
Volet B
Elle pourra également exploiter tous brevets d’invention et de perfectionnement se rapportant à
l’objet social, vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou brevet(s) en
rapport avec son objet social et participer sous forme de franchisage à la création d’entreprises de
même type.
La société est, en outre, autorisée à participer à la création et au développement d’entreprises
industrielles, commerciales, financières ou immobilières et leur apporter tout concours sous la forme
jugée la plus appropriée et pour quelque durée que ce soit, et notamment par le biais de prêts, de
financements, de garanties hypothécaires ou non-hypothécaires, etc.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations de nature industrielle, financière, commerciale et civile ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou indirectement, la réalisation de cet
objet.
Elle est habilitée à émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres, ainsi que
tous certificats fonciers ou autres.
Elle peut également exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres
sociétés et, plus généralement, assurer la gestion d’autres sociétés et entreprises.
Nonobstant ce qui précède, la société s’interdit d’exercer toute activité en infraction avec des
dispositions légales ou règlementaires pour lesquelles elle ne disposerait pas de l’agrément requis et
notamment la profession d’agent immobilier, à moins que l’organe de gestion en ait l’accès à la
profession.
L’assemblée statuant comme en matière de modification des statuts, a qualité pour interpréter l’objet
social.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n’est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un ou de plusieurs
associés.
 
TITRE DEUX - CAPITAL
 
Article cinq - CAPITAL
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
Il est représenté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/millième du capital.
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article six – AUGMENTATION DE CAPITAL
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs parts au jour de l’émission et aux conditions fixées par l’assemblée générale.
Les parts qui n’ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l’être par des personnes non associées que moyennant l’agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins trois/quart du capital.
Article sept – APPEL DE FONDS
 
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’associé qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent
l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l’associé et faire reprendre ses parts par un autre associé ou un tiers agréé comme dit
à l’article dix (10).
Cette reprise se fera à la valeur des parts fixée à dires d’experts, diminuée de vingt pour cent. Au cas
où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la gérance,
spécialement habilitée à cet effet par l’Assemblée générale, aura qualité pour procéder à la
Volet B
signature en ses lieu et place.
Article huit – NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives.  Un numéro de suite leur est attribué.
Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social et qui contiendra la
désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués.
Seul le registre des parts fait foi de la propriété des parts sociales.
Article neuf - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales seront, à défaut de convention contraire, exercés par
l'usufruitier.
Article dix - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ASSOCIE
Compte tenu du caractère familial et dès lors du rapport des associés entre eux, ainsi que l’objet
social de la présente société, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des parts sociales.
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'en-tend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
La cession des parts sociales est réglée comme suit, que ce soit pour des cessions à titre particulier
ou universel, entre vifs ou à cause de mort, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y compris,
notamment les cas de transmission à la suite de la dissolution d’une société, d’apports en société, de
fusion, de scission, de partage ou de constitution d’une indivision ou d’une communauté résultant
d’un régime matrimonial ou encore à la suite de vente sur saisie, de réalisation d’un gage, d’une
fiducie ou de la constitution d’une fondation ou d’un trust.
Les cessions de parts sociales, au sens de l’alinéa précédent, en ce compris celles réalisées au
profit d’un autre associé, d’un époux, d’un conjoint, d’un cohabitant légal ou de fait, d’un ascendant
ou d’un descendant sont soumises, à peine de nullité, à l’agrément du cessionnaire par l’assemblée
générale conformément à la procédure suivante :
    1.  le candidat cédant notifie à la gérance l’offre ferme et irrévocable du candidat cessionnaire
reprenant son identité complète, le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée, le prix de
cession, les modalités de paiement, les autres termes et conditions de l’opération à intervenir
permettant d’apprécier l’offre du candidat cessionnaire, en particulier les garanties requises par ce
dernier ainsi que l’engagement d’adhésion du candidat cessionnaire à toutes les conventions
d’associés existantes et aux statuts de la société. L’offre du candidat cessionnaire doit être valable
pour un délai de six mois à compter de la notification initiale.
En ce qui concerne les cessions au profit d’une personne morale autre qu’une société cotée, la
notification indique en outre l’identité des personnes physiques qui la contrôlent directement ou
indirectement ou qui exercent directement ou indirectement une influence notable (soit plus de
quinze pour cent (15%) des droits de vote) sur la gestion ou la désignation des membres du conseil
d’administration de celle-ci.
    1.  En cas de transmission entre vifs, à titre gratuit, la notification visée au littera a) ci-dessus est
Volet B
effectuée par le(s) donateur(s). Celle-ci précise le nombre de parts sociales dont la donation est
envisagée, les bénéficiaires de celle-ci ainsi que les modalités qui l’accompagnent.
    2.  En cas de transmission à cause de mort, la notification visée au litera a) ci-dessus est effectuée
par les ayants-droits de l’associé décédé, lesquels sont tenus de faire connaître leur qualité
d’héritiers ou de légataires dans les quatre (4) mois du décès et de préciser le nombre de parts
sociales qu’ils sont respectivement appelés à recueillir dans la succession, ainsi que la nature des
droits dont ils disposent à leur égard.
    3.  Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non-avenue.
La régularité de la notification est vérifiée par la gérance qui, en cas de manquement, invite la partie
notifiante à procéder à une nouvelle notification régulière.
Dans les quinze (15) jours de la notification de l’offre, la gérance en adresse la teneur aux associés,
individuellement, et les invite à lui faire part de leur réponse affirmative ou négative, par écrit, dans
un délai de quinze (15) jours en précisant que l’associé négligeant de lui faire part de sa réponse
dans ce délai sera présumé refuser l’agrément.
L’agrément est concédé à la majorité spéciale des trois quarts (3/4) des parts disposant du droit de
vote.
En cas d’octroi d’agrément, les parts sociales ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à
des conditions au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les douze (12) mois, au plus
tard, de la notification de l’offre. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d’agrément d’une transmission pour cause de mort, il sera référé aux dispositions
légales applicables.
En cas de refus d’agrément d’une cession entre vifs, le candidat cédant dispose de quinze (15) jours,
à dater de la notification par la gérance de la décision négative, pour lui notifier s’il renonce ou non à
son projet de cession. A défaut de notification, il est présumé renoncer.
Si le candidat cédant persiste dans son intention de céder, il en fait part à la gérance, laquelle notifie
aux associés, individuellement, la volonté persistante du candidat cédant.
Les associés et le candidat cédant s’accordent sur la désignation d’un expert, chargé d’évaluer le
prix des parts sociales. A défaut d’accord dans les quinze (15) jours de la notification par le candidat
cédant de son intention persistante de céder ses parts sociales, la désignation de l’expert sera
effectuée, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal de commerce
compétent au vu siège de la société, statuant comme en référé. La gérance notifie sans délai sa
mission à l’expert.
L’expert évalue la valeur vénale des parts sociales à céder dans un délai de huit (8) semaines à
compter de la notification de sa désignation. La gérance notifie sans délai aux associés et au
candidat cédant le rapport de l’expertise ainsi que l’ouverture de la procédure de préemption.
Dans les huit (8) jours de cette dernière notification, le candidat cédant peut notifier sa décision de
renoncer à la cession projetée pour autant que le prix fixé par l’expert soit inférieur à nonante pour
cent (90%) du prix offert par le candidat cessionnaire. L’absence de cette notification vaut offre
irrévocable de vente aux autres associés aux conditions prévues aux alinéas suivants et pour toute
la durée de la procédure de préemption. La gérance avise les associés sans délai d’une éventuelle
renonciation.
Dans les vingt-et-un (21) jours de l’ouverture de la procédure de préemption, les associés notifient à
la gérance le nombre de parts sociales qu’ils désirent acquérir. S’ils exercent ce droit, ensemble, sur
un nombre de parts sociales excédant celui de l’offre, celles-ci sont réparties entre eux au prorata du
nombre de parts sociales dont ils sont propriétaires ou nus-propriétaires, à moins qu’ils n’en
conviennent autrement. En cas de silence d’un associé, celui-ci est présumé, au terme d’un délai de
vingt-et-un jours, renoncer à son droit de préemption.
Dans le mois de l’ouverture de la procédure de préemption, la gérance avertit chaque associé,
individuellement, de l’identité des associés s’étant portés acquéreurs de parts sociales soumises à la
procédure de préemption ainsi que du nombre de celles-ci que chacun d’entre eux acquiert. A
supposer que toutes les parts sociales à céder n’aient pas été préemptées, les associés ayant déjà
manifesté leur intention d’exercer leur droit de préemption sur une partie de ces parts sociales
disposent d’un ultime délai de huit (8) jours pour étendre celui-ci à tout ou partie des parts sociales
restantes. S’ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre de parts sociales excédant celles
restantes au terme de la première phase de préemption, celles-ci sont réparties entre eux au prorata
du nombre de parts sociales dont ils sont propriétaires ou nus-propriétaires, à moins qu’ils n’en
conviennent autrement.
Au terme de cette période complémentaire de huit (8) jours, la gérance avertit chaque associé,
individuellement, de la clôture de la seconde phase de préemption ainsi que de l’identité des
associés s’étant portés acquéreurs de parts sociales et du nombre de parts sociales que chacun
d’entre eux acquiert, au terme des deux tours de préemption.
A l’issue de la procédure de préemption, les parts sociales non préemptées pourront être transmises
au candidat cessionnaire, dans les quinze (15) mois, au plus tard, de la notification de l’offre et à des
Volet B
conditions au moins égales aux conditions notifiées. A défaut, la procédure d’agrément et de
préemption devra être recommencée.
Le droit de préemption s’exerce au prix d’expertise ou, si elles sont inférieures et que la cession est à
titre onéreux, aux conditions mentionnées dans la notification initiale. Le coût de l’expertise sera
réparti par moitié entre le candidat cédant et le candidat cessionnaire.
Les notifications à effectuer en vertu du présent article sont faites, à peine de nullité, par lettre
recommandée à la poste ou par remise contre accusé de réception. Elles prendront date, dans le
premier cas, trois (3) jours ouvrables après le dépôt du pli à la poste et, dans le second cas, à celle
mentionnée sur l’accusé de réception.
La propriété des parts sociales emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
de l’assemblée générale.µ
Les droits de préemption et d’agrément prévus au présent article ne sont pas applicables en cas
d’accord unanime des associés quant à la cession entre vifs ou la transmission à cause de mort.
Sans préjudice des autres sanctions du droit commun, les cessions de parts sociales faites en
violation du présent article sont inopposables à la société et à ses associés.
Article onze – INSCRIPTION DES TRANSFERTS DE PARTS SOCIALES
Les transferts de parts sont inscrits au registre des parts, datés et signés par le cédant et par le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs ; par la gérance et par le bénéficiaire, dans le cas de
transmission pour cause de mort.
 
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
 
Article douze – GERANCE
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes
morales, associés ou non.
Le(s) gérant(s) ordinaire(s) éventuel(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale. La même
assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d’indication, il sera censé conféré
sans limitation de durée.
Le décès du gérant, sa retraite ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, n’entraîne pas,
même s’il est associé, la dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction, de sa
faillite, de sa mise en liquidation ou de sa déconfiture ; la survenance d’un de ces évènements met
fin immédiatement et de plein droit aux fonctions du gérant.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celleci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article treize – POUVOIRS
En cas de pluralité de gérants, ils forment le conseil de gérance. Le conseil ne peut que valablement
délibérer si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de
l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants. En cas de partage, la proposition est
rejetée.  Chaque gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter et voter
valablement à sa place à une réunion de ce conseil.
En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la
loi réserve à l'assemblée générale.
Ils peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à
telles personnes que bon leur semble, associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les
mêmes délégations.
Article quatorze – REVOCATION
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Article quinze – REMUNERATION
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l’assemblée générale.
 
Article seize – CONTRÔLE
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l’assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
Volet B
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
 
Article dix-sept – COMPOSITION ET POUVOIRS
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés. Les décisions
prises par elle sont obligatoire pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a, seule, le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les
révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d’approuver
les comptes annuels.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège social.
Article dix-huit – REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le deuxième mercredi du mois de mai à
15 heures.
Si ce jour était férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Le ou les gérants peuvent convoquer une assemblée extraordinaire chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce
dernier cas, les associés indiquent leur demande, les objets à porter à l’ordre du jour et la gérance
convoquera l’assemblée générale dans les huit (8) jours de la demande.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
Toutes les parts sociales étant nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour, se font par
lettres recommandées, lesquelles seront adressées, quinze (15) jours avant l’assemblée, aux
associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux commissaires.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, du (des) gérant(s) et, le
cas échéant, des commissaires en vertu du Code des Sociétés, leur est adressée en même temps
que la convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à l’assemblée générale ou s’y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un associé, gérant ou commissaire peut
également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de l’absence ou d’une
irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l’assemblée à laquelle il n’a pas assisté.
Article dix-neuf – REPRESENTATION
L’associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial, porteur d’une
procuration sous seing privé, lui-même associé et ayant droit de vote. Toutefois, les personnes
morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, même non associés et les
mineurs, interdits ou autre incapables par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter en accord avec
l’article vingt-quatre (24) des présents statuts, par une seule et même personne.
En cas d’associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale et il ne peut les
déléguer.
Article vingt – PROROGATION
Toutes assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
(3) semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les précisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article vingt-et-un – BUREAU
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé ayant le plus grand
nombre de parts sociales ou, en cas de parité, par le plus âge d’entre eux. Le Président désignera,
s’il l’estime utile, le secrétait qui peut ne pas être associé. Les fonctions de scrutateur sont remplies
par deux associés choisis par l’assemblée générale, si le nombre des associés réunit le permet.
Article vingt-deux - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du capital
représenté et à la majorité simple des voix.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article vingt-trois – VOTE
Volet B
Chaque part sociale confère une voix.
En cas de décès d’un associé, le droit de vote attaché à ses parts est suspendu jusqu’au terme de la
procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée à l’article dix (10) des présents statuts.
Le droit de vote attaché à une part sociale détenue en indivision ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée de l’accord de tous les copropriétaires. A défaut d’accord, le juge
compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l’effet
d’exercer les droits en question, dans l’intérêt des ayants droit. Tant qu’un représentant n’a pas été
désigné par les co-indivisaires ou par le juge, le droit de vote afférent à ces parts indivises est
suspendu.
Le droit de vote attaché à une part grevée d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
Le droit de vote attaché aux parts données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Article vingt-quatre – PROCES-VERBAL
En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents et en cas d'associé unique par ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social.
Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
 
Article vingt-cinq – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même
année.
Chaque année, le trente-et-un décembre, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée générale, conformément à la loi.
Article vingt-six - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve.  Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du ou des gérant(s).
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net
tel qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l’époque et de la manière fixées par l’assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
Si une ou plusieurs parts sociales sont démembrées entre un ou des nu(s)-propriétaire(s) et un ou
des usufruitier(s), l’usufruitier est seul titulaire de l’ensemble des prérogatives patrimoniales
auxquelles donnent droit les parts sujettes à un tel démembrement. A ce titre, l’usufruitier bénéficie
de tout dividende que l’assemblée générale déciderait d’attribuer ainsi que des réserves et boni de
liquidation. Le nu-propriétaire bénéficiera quant à lui de tout remboursement en capital sur les parts
souscrites, majoré, en cas de liquidation totale de la société, du montant de la réserve légale
constituée.
En présence d’actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement, l’ensemble des
prérogatives patrimoniales appartiennent au constituant du gage.
 
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article vingt-sept – REUNION DES PARTS EN UNE SEULE MAIN
Si cette personne est une personne morale et que, dans un délai d’un an, un nouvel associé n’est
pas entré dans la société ou que celle-ci n’est pas dissoute, l’associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société, nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains et jusqu’à l’entrée d’un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si cette personne est une personne physique, elle est réputée caution solidaire des obligations de
toute autre société privée à responsabilité limitée qu’elle constituerait seule ou dont elle deviendrait
ensuite l’associé unique, sauf si les parts lui sont transmises par cause de mort.
Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à
l’alinéa précédent dès l’entrée d’un nouvel associé dans la société ou dès la publication de
dissolution.
Volet B
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il a un intérêt opposé à celui de la société dans une
opération, il pourra conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels. Il sera tenu, tant vis-à-vis de la
société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’un avantage qu’il se serait
abusivement procuré au détriment de la société.
Lorsque la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de
l’assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
Article vingt-huit – PERTE DU CAPITAL
Si par suite de perte, l’actif est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’assemblée
générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux (2) mois à dater du moment où la perte
a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer,
le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution
éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze (15) jours avant l’assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu’elle compte adopter en vue de redresser
la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l’assemblée.
Article vingt-neuf – DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale ou de l’associé
unique, délibérant dans les formes prévues pour la modification des statuts.
Article trente – LIQUIDATION
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l’assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
La désignation du liquidateur devra être confirmée par le Tribunal de Commerce. Le liquidateur devra
tenir au courant le Tribunal de l’état d’avancement de la liquidation.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des Sociétés, y compris
le pouvoir de donner dispense d’inscription d’office. L’assemblée pourra spécialement donner au
liquidateur  pouvoir de faire apport de l’actif à une nouvelle société.
Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au Tribunal de Commerce dans l’arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société, en ce compris les frais de liquidation,
ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation est réparti
également entre toutes les parts. Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une
mesure égale, les liquidateurs rétabliront préalablement l’équilibre des parts au point de vue de leur
libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus éventuel de
l’actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 
TITRE SEPT – DISPOSITIONS GENERALES
 
Article trente-et-un – ELECTION DE DOMICILE
Pour tout ce qui concerne l’exécution des présents statuts, tout associé non domicilié en Belgique est
tenu de faire élection de domicile dans la province où se trouve le siège social. A défaut d’élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
Article trente-deux – COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérant(s), commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du ressort du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article trente-trois – DISPOSITIONS SUPPLETIVES
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement
devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées
non écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires.
 
Volet B
III. ASSEMBLEE GENERALE – ATTRIBUTION
 
Les associés réunis en assemblée générale prennent à l’unanimité les décisions suivantes, qui ne
deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de
Commerce de Liège, lorsque la société acquerra la personnalité morale :
A. Dispositions transitoires
1. Premier exercice social
Le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité juridique et se
clôturera le 31 décembre 2016.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en date du dix mai deux mille dix-sept,
conformément aux statuts.
3. Reprise par la société des engagements pris par le gérant pendant la période de transition
Les fondateurs déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle
n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de
constitution.
Les fondateurs déclarent que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société
reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les
deux années précédant la passation du présent acte. Cette reprise sera effective dès que la société
aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
B. Nominations
L’assemblée décide :
a. de fixer le nombre de gérants à deux ;
b. de nommer à cette fonction: Monsieur MEINRATH Ernst Wolfgang, domicilié à 1000 Bruxelles,
Rue de la Vallée 57 et Madame DOICESCO Liliane Lucie Josée Marie, domiciliée à 1000 Bruxelles,
Rue de la Vallée 57,
qui déclarent accepter et confirmer qu'ils ne sont pas frappés d'une décision qui s'y oppose ;
c. de fixer le mandat du gérant pour une durée indéterminée ;
d. que le mandat du gérant sera exécuté à titre gratuit ;
e. de ne pas nommer un commissaire.
                                                       
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Marc VAN BENEDEN
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte