Ondernemingsnr : 0891901241
Naam
(voluit) : CONSILIO PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sneeuwbeslaan 20
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove, mer standplaats te Merelbeke, verleden op
acht juli tweeduizend en negentien, waarvan onderhavige uittreksel werd neergelegd voor registratie
met het oog op de neerlegging ter griffie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - Verslagen
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter de verslagen voor te lezen van de
raad van bestuur en de burgerlijke vennootschap onder de vorm van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Veerle Verdegem en Co”, met zetel te 9030 Gent, Brugsevaart 92
vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Verdegem bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van
bestuur, aangaande de inbrengen in natura hierna bepaald, de manier van waardebepaling en de
effectieve vergoeding die daar tegenover wordt gesteld.
Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 423 van het Wetboek van
vennootschappen, iedere aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te
zijn van een kopie van de verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit het volgende
“BESLUITEN
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de CVBA CONSILIO PARTNERS,
te houden voor Notaris Elke Vandekerckhove, met standplaats te Merelbeke, zal zich dienen uit te
spreken over de kapitaalverhoging door inbreng in natura, integraal onderschreven door de enige
aandeelhouder, BVBA ORION.W, met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen-Wilrijk,
Sneeuwbeslaan 17, en bestaande uit een gedeelte van het openstaand saldo van de lening per 2
december 2019 in de boekhouding van de CVBA CONSILIO PARTNERS, met maatschappelijke
zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Sneeuwbeslaan 20, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0891.901.241.
De totale inbreng in natura door voornoemde wordt gewaardeerd op € 386.000,00 en als enige
vergoeding zal CVBA CONSILIO PARTNERS 386.000 nominatieve aandelen creëren ten gunste van
voornoemde.
Door de inbreng in natura zal het maatschappelijk kapitaal van de CVBA CONSILIO PARTNERS
oplopen tot € 404.600,00, vertegenwoordigd door 404.600 aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, elk 1/404.600ste vertegenwoordigend van het maatschappelijk kapitaal.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    •  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
    •  Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
Luik B
    •  De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden enige methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is in het kader van het financiële herstelplan van CVBA CONSILIO
PARTNERS en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de toekenning van 386.000 volledig volgestorte
aandelen van de Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CONSILIO
PARTNERS, zonder nominale waarde, tegen een uitgifteprijs a pari van € 1,00 per aandeel.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.
Onderhavig verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 423 van het Wetboek van
Vennootschappen, opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het
kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen
enkel ander doel gebruikt worden.
Tot slot merken we op dat de artikelen 381 en 383 met betrekking tot de termijn voor het opmaken en
toezenden van de verslagen niet werden nageleefd waardoor de termijn voor het
terbeschikkingstelling van het verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering niet
gerespecteerd kon worden. De enige vennoot is hiervan op de hoogte en heeft geen bezwaar geuit.
Gent (Mariakerke), 17 december 2019
BVBA Veerle Verdegem en Co
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Veerle Verdegem
Bedrijfsrevisor“
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de rechtbank van
koophandel, samen met een expeditie van onderhavig procesverbaal
De algemene vergadering keurt deze verslagen met eenparigheid van de stemmen goed.
TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging
De algemene vergadering beslist het vast gedeelte van het kapitaal te verhogen ten belope van
driehonderd zesentachtigduizend euro (€ 386.000,00), om het te brengen van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) naar vierhonderd en vierduizend zeshonderd euro (€ 404.600,00),
door creatie van driehonderd zesentachtigduizend nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun
nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie.
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng van een
gedeelte van een zekere en vaststaande schuldvordering op de vennootschap en dat 386.000
nieuwe aandelen, die volgestort zijn, worden toegekend aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Orion.W, met zetel te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Sneeuwbeslaan 17,
ondernemingsnummer 0463.739.974, in tegenprestatie van de inbreng.
Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de fractiewaarde van één euro (€ 1,00) per
aandeel.
DERDE BESLISSING - Verwezenlijking van de inbreng in natura
Op dit ogenblik is tussengekomen, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“ORION.W”, met zetel te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Sneeuwbeslaan 17, ondernemingsnummer
0463.739.974, vertegenwoordigd door haar statutair zaakvoerder, de heer Luc Van Milders,
voormeld.
Die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de
statuten en van de financiële toestand van deze vennootschap en aantonen dat zij houder is van een
zekere, vaststaande en eisbare schuldvordering ten laste van de vernoemde vennootschap “ Consilio
Partners”, bestaande uit een gedeelte van een schuldvordering, van driehonderd
zesentachtigduizend euro (€ 386.000,00).
Vervolgens verklaart besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Orion. W”
vertegenwoordigd als voornoemd, inbreng te doen in de vennootschap van voormelde
schuldvordering, ten bedrage driehonderd zesentachtigduizend euro (€ 386.000,00) ten aanzien van
desbetreffende vennootschap.
Als tegenprestatie voor de inbreng worden aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Orion.W”, voornoemd, die hierbij aanvaardt, 386.000 nieuwe aandelen van de
huidige vennootschap, die volledig volgestort zijn, aangeboden.
VIERDE BESLISSING – Vergoeding van de inbreng
Als tegenprestatie voor de inbreng beslist de vergadering aan de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Orion. W” die hierbij aanvaardt, 386.000 nieuwe aandelen van de
Luik B
huidige vennootschap toe te kennen.
VIJFDE BESLISSING : vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging
Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort. Het
maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op vierhonderd en vierduizend
zeshonderd euro (€ 404.600,00) en is vertegenwoordigd door 404.600 aandelen, zonder vermelding
van de nominale waarde.
ZESDE BESLISSING : kapitaalvermindering
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen ten belope van driehonderd vijftigduizend
vierhonderd vierentwintig euro achttien cent (€ 350.424,18), teneinde het te brengen van vierhonderd
en vierduizend zeshonderd euro (404.600,00) op vierenvijftigduizend honderd vijfenzeventig euro
tweeëntachtig cent (€ 54.175,82), door afschrijving van geleden verliezen. Bij deze transactie worden
geen aandelen vernietigd, doch wordt de fractiewaarde evenredig verminderd.
ZEVENDE BESLISSING - Wijziging van de statuten
De algemene vergadering beslist de statuten als volgt te wijzigen :
* artikel vijf : dit artikel wordt door de volgende tekst vervangen :
“ Het kapitaal van de vennootschap is onbeperkt. Het kapitaal is deels vast en deels veranderlijk.
Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op VIERENVIJFTIGDUIZEND
HONDERD VIJFENZEVENTIG EURO TWEEËNTACHTIG CENT (€ 54.175,82), het wordt
vertegenwoordigd door 404.600 aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde, ieder
aandeel vertegenwoordigt 1/404.600ste) deel van het maatschappelijk kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering geeft de Notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden
in voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
    •  ---voor ontledend uittreksel---
    •  Elke Vandekerckhove
    •  Notaris
    •  Worden hiermee tegelijk neergelegd:
    •  - Verslag raad van bestuur
    •  Verslag revisor
    •  - Balans