N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IN THE BOX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Trois-Grands 39
 : 4030 Grivegnée
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Stéphane DELANGE, Notaire à la résidence de 4000 Liège (2e canton),
Place de Bronckart, 17, le 10 décembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1) La s.r.l. AUDAFORVAT dont le numéro d’entreprise est le 0687.628.644, et dont le siège est situé
à 4052 Chaudfontaine, rue de Tilff n° 24.
2) La s.r.l. SRX HOLDING, dont le numéro d’entreprise est le 0797.233.793, et dont le siège est situé
à 4030 Liège (Grivegnée), rue des Trois Grands n° 39.
requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « IN THE BOX », ayant son siège à 4030
Liège (Grivegnée), rue des Trois Grands n° 39, aux capitaux propres de départ de deux mille euros
(2.000,00 €).
SOUSCRIPTION – LIBERATION
Les comparants déclarent souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de 20 euros chacune,
comme suit :
- par la s.r.l. AUDAFORVAT : 50 actions, soit pour 1.000 euros
- par la s.r.l. SRX HOLDING : 50 actions, soit pour 1.000 euros
Soit ensemble : 100 actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été intégralement libérée
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux mille euros (2.000 €),
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
BNP Paribas Fortis.
Le Notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Les comparants remettent à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
La société a par conséquent, à sa disposition, une somme de deux mille euros (2.000,00 euros.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
STATUTS
Les comparants m’ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "IN THE BOX". 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.  
Article 3. Objet  
1017205148
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
-    toute activité se rapportant directement ou indirectement à la gestion de tous biens immeubles et
droits immobiliers, le lotissement et la promotion de projets immobiliers ;
-    l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, les droits réels (emphytéose,
superficie), l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations de financement ;
-    l’étude de tous travaux de construction, la conception et la construction de tous bâtiments,
édifices, l’étude de décoration tant intérieures qu’extérieures ;
-    elle peut également louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation, ou d’y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire ;
-    elle peut ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles), acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles ;
-    les activités de construction de bâtiments non résidentiels, d’emplacements de stockage et
entreposage ;
-    toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les
travaux de réparation, d’embellissement, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance
de tous les types d’ouvrages, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement au secteur du bâtiment ;
-    elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, stations-service et d’entretien ;
-    la gestion et la promotion de biens immobiliers sous toutes ses formes. En conséquence, la
société pourra gérer, administrer, entretenir, construire et reconstruire tout immeuble ou partie d’
immeuble, le cas échéant en qualité de marchands de biens.
 Elle peut également :
-    exercer toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de
liquidation, de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la
représentation dans les opérations relevant de cette gestion des affaires ;
-    effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites ;
-    la gestion sous toutes ces formes et la direction d'autres sociétés et/ou entreprises, ainsi que
l'exercice des fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés ;
-    les activités de sièges sociaux ;
-    la prestation de services pour compte propre ou pour compte de tiers, incluant notamment la
gestion de sociétés commerciales et industrielles ;
-    toutes activités de services, de consultance, assistance, formation, de renseignements :
•
dans le domaine de la gestion, de stratégie managériale, de l'informatique, de la
communication, de l'audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du e-
commerce, du project management et coaching ;
•
en matière de logistique, de qualité et de gestion de production, la gestion de projets, le
développement et la mise en place de solutions dans les domaines financiers,
administratifs, organisationnels et informatiques, ainsi que le courtage commercial dans
les domaines ci-avant décrits ;
-    les prestations de services, de conseil, de gestion et d'organisation d'entreprises, notamment
mais non exclusivement : gestion journalière de sociétés, secrétariat, analyses de marché, études de
sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d'entreprise, analyses financières,
organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place de structure
financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition, politique d’
investissement, et toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités ;
-    la gestion et la direction opérationnelle d'entreprises, l'intérim management et la gestion de projet
;
-    la consultance en matière financière et en audit ;
-    le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et
conseils, de gestion et d'organisation d'entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger ;
-    toute étude notamment en matière de recherche, de développement, en faveur des tiers,
notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation, prêter son assistance technique, administrative, comptable et
financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations financières, telles
qu’acquérir, par voie d’achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d’associés et
participations dans toutes entreprises financières, industrielles ou commerciales, sous réserve des
restrictions légales, tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre
de caution, aval ou garanties généralement quelconques ;
-    l’exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques ;
-    la représentation (merchandising, foires, campagnes publicitaires, …) ;
-    elle peut également se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires, ou
pour d'autres sociétés ;
-    elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non ; 
Elle a également pour objet :
-    la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
-    la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces ;
-    la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc. ;
-    la gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquelles elle
détient, directement ou indirectement une participation ;
-    l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
-    le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises.
La société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en amener son développement ou
en faciliter la réalisation.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Titre II. apports
Article 5. Apports 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises, chacune avec droit de vote et sans
désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à un centième de l’avoir social.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
 Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont
l'actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
convoquer l’assemblée générale afin de se prononcer sur l’exclusion de l’actionnaire conformément
à la procédure prévue par le Code des Sociétés et Associations, et faire reprendre ses actions par un
autre actionnaire.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations. Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des
actions dans le registre des actionnaires, l’organe d’administration, spécialement habilité à cet effet
par l'assemblée générale, aura qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres lui appartiendront en
pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’article 9
des présents Statuts.
 Article 7bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponibles
Pour les apports effectués après la présente constitution de la société, les conditions d’émission
détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur
un compte de capitaux propres disponibles. 
Article 7ter. Apport sans émission d’actions nouvelles et remboursement aux actionnaires
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions (incorporation de réserves), ils sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées au compte d’apport en capital avec attribution de nouvelles actions,
ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’
usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les
apports en capital sont réduits par remboursement aux actionnaires, les montants distribués
reviennent au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit
par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 Article 7quater. Admission d’un nouvel actionnaire (nouvelle souscription)
Si l’entrée d’un nouvel actionnaire venait à être acceptée par les actionnaires les conditions en
seront les suivantes : l’admission d’un nouvel actionnaire se décidera par tous les actionnaires
réunis, à l’unanimité des voix d’une assemblée générale statuant à l’unanimité des voix des actions
souscrites.
 Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. 
Le registre peut être tenu en la forme électronique (il restera établi en version papier dans la mesure
où un pacte d’actionnaires lie les actionnaires / fondateurs).
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
 Article 8bis. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier. En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de
désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de l’action sera valablement représenté vis-
à-vis de la société par l’usufruitier. 
Toutefois, le nu-propriétaire de l’action ne pourra être représenté sans procuration vis-à-vis de la
société par l’usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits de la société ou à la valeur des actions au-delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. 
Article 9. Cession d’actions 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50% des actions ou des droits de vote à l’assemblée générale. 
§ 2. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
autre actionnaire.
Toutefois, ces cessions doivent respecter la procédure du droit de préemption au profit des autres
actionnaires. Cette procédure est celle visée aux §§ 3 et 4 du présent article des Statuts.
 §3. Cessions soumises à un droit de préemption ou à un droit d’agrément
La cession et la transmission sont soumises :
A. à un droit de préemption ;
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préemption, à l'agrément des autres actionnaires.
 A. Droit de préemption
En cas de proposition de cession d’actions, il s’ouvre au profit des autres actionnaires du candidat-
cédant un droit de préemption sur les actions concernées.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique le nombre d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres
modalités de la cession.
L’organe d’administration est tenu d’en informer les actionnaires dans les 30 jours de la notification
du candidat-cédant (par lettre recommandée avec accusé de réception ou courriel avec accusé de
réception).
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption. Les actionnaires exercent leur droit de
préemption au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’
actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans le capital et sans fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les
actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un
nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lequel les intéressés peuvent exercer leur droit
de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées aux actionnaires "les plus offrants".
Si le droit de préemption n’est pas exercé, l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-
cessionnaire pour toutes les actions cédées.
Si l’organe d’administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours, ces
actions (toutes les actions) sont soumises à la procédure d’agrément.
La société garde également la possibilité d’acquérir ses propres actions dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations avant la cession au tiers, conformément au prescrit des
articles 5:145 et suivants. La décision devra être prise par l’assemblée générale dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été
exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour
lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’administration n’a pas trouvé de
tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours, ces actions (les actions restantes) sont soumises à la
procédure d’agrément.
Dans l’hypothèse d’une transmission pour cause de décès uniquement, si le candidat-cessionnaire
initial ne souhaite pas acquérir les actions restantes uniquement, ces actions restantes seront
soumises à la procédure d’agrément.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. 
À défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, le prix sera alors le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les six mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, augmenté de 2 pour cent, sur le prix restant
dû.
 B. Agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
§2 (à savoir une personne autre qu’un actionnaire) devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
deux tiers (en pourcentage) des actionnaires possédant l’ensemble des actions, déduction faite des
actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail (sur l’
adresse officiellement communiquée, avec accusé de réception), une demande indiquant les nom,
prénoms, domicile du cessionnaire proposé et le nombre d’actions dont la cession est envisagée,
ainsi que les conditions de ladite cession.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de 30 jours, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
L’absence de réponse dans le délai imparti vaut refus.
 C. Refus d’agrément d’une cession entre vifs
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours en cas de motivation suffisante par l’
assemblée générale ayant été appelée à se prononcer sur cet agrément.
La motivation doit être justifiée par l’intérêt sociétal.
Néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants que
ces (ses) actions lui soient rachetées, au prix déterminé par un expert choisi de commun accord par
les parties, ou, à défaut sur ce choix, par un expert-comptable désigné par le Président du Tribunal
de l’Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Si l’agrément n’est pas accordé, et que la raison du refus est arbitraire, le cédant peut également
introduire une procédure devant le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé
(conformément à l’article 5:64 du Code des Sociétés et Associations).
Sur le prix déterminé dans les 2 procédures ci-avant (la désignation d’un expert pour le prix et le
refus d’agrément arbitraire), une décote d’un tiers (1/3) sera accordée par le cédant, au profit de l’
acquéreur (ou des acquéreurs).
Tous les frais de procédure et d’expertise sont à charge de la société.
En cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire, l’actionnaire voulant céder tout ou partie
de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l’Entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant à charge de la société. Aucune décote ne sera appliquée sur cette cession.
Dans tous les cas de figure, l’éventuel paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Et, dans tous les cas de figure, le cédant peut renoncer à la vente si le prix obtenu est inférieur de
plus de dix pour cent (10 %) au prix initialement convenu avec le candidat cessionnaire.
 § 4. Transmission pour cause de mort
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort, en tant qu’elles se rapportent au droit de préemption et au droit d’agrément.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
En cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires survivants doivent, dans les trois mois
de la notification par l’organe d’administration du décès, informer l’administrateur de leur intention
d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faites par chaque héritier ou légataire pour son compte.
En cas de refus d’agrément, les autres actionnaires (les actionnaires autres que l’actionnaire défunt
et ses ayants droit) peuvent activer leur droit de préemption sur les actions concernées (§4, A du
présent article des statuts). Aux termes du processus de préemption, et si le nombre d’actions pour
lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions de l’actionnaire défunt,
les ayants droits de l’actionnaire décédé pourront céder l’ensemble des actions au candidat-
cessionnaire initial, abstraction faite du droit de préemption exercé partiellement.
 § 5. Pacte d’actionnaires
Concomitamment à l’acte de constitution de la société, un Pacte d’actionnaires est conclu entre les
actionnaires fondateurs.
Ce pacte règle notamment les relations entre actionnaires quant à la cessibilité des titres. Si des
règles divergent entre les présents Statuts et le Pacte d’Actionnaires, les dispositions du Pacte d’
Actionnaires priment sur celles prévues dans les Statuts.
 Article 9bis. Acquisition d’actions propres
La société garde également la possibilité d’acquérir ses propres actions dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations avant la cession au tiers, conformément au prescrit des
articles 5:145 et suivants.
Pour couvrir la somme affectée à cette acquisition, une réserve indisponible « rachat d’actions
propres » sera constituée à concurrence du montant du prix de vente, par prélèvement sur le
bénéfice reporté (ou autres sommes susceptibles de distribution).
Il appartiendra à l’organe d’administration d’établir le cas échéant le rapport visé à l’article 5:76 du
Code des sociétés et des associations.
Conformément au Code des sociétés et des associations, les droits de vote afférents aux actions qui
seront détenues par la société seront suspendus.
Les actions propres seront comptabilisées à l’actif du bilan. Elles ne pourront être aliénées que dans
les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
 Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Cette nomination devra expressément récolter l’unanimité des voix pour être adoptée, d’une
assemblée générale au cours de laquelle tous les actionnaires doivent être présents (qu’ils soient
présents ou représentés). Si la première assemblée ne rassemble pas tous les actionnaires, l’
assemblée générale suivante pourra délibérer quel que soit le nombre d’actionnaires présents.
La révocation ou l’exclusion d’un administrateur devra récolter l’unanimité des voix pour être
adoptée, d’une assemblée générale qui rassemble tous les actionnaires (qu’ils soient présents ou
représentés. Si la première assemblée générale ne rassemble pas tous les actionnaires, l’assemblée
générale suivante pourra délibérer quel que soit le nombre d’actionnaires présents.
L’organe d’administration élit parmi ses membres un président.
L’organe d’administration peut également nommer un vice-président.
Ni le Président, ni le Vice-Président ne dispose d’un droit de vote prépondérant.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses pairs, ou à défaut d’accord, par le plus âgé
des administrateurs présents.
 Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes de gestion journalière nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, ainsi qu’à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel, sous réserve de ceux que la loi, les statuts ou le pacte d’actionnaires
réservent à l’assemblée générale.
Le Pacte d’actionnaires peut restreindre ces pouvoirs.
Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen électronique à un autre
administrateur pour prendre part aux délibérations et aux votes de l’organe d’administration ; pour les
décisions prises à l’unanimité de tous les administrateurs de la société, la décision peut être prise par
voie de consensus au moyen d’une video-conférence ou par toute autre moyen de communication
électronique.
Parmi les compétences de l’organe d’administration, citons notamment :
* les propositions d’émoluments et avantages de toute nature attribués aux administrateurs, ainsi que
l’affectation du résultat,
* l’engagement de nouveaux travailleurs, ainsi que les licenciements,
* le choix de l’expert-comptable, de l’avocat et de (des) l’organisme(s) financier(s) de la société(s),
* les investissements en immobilisés incorporels, corporels et financiers,
* les demandes d’ouverture de crédit et les engagements (gage, caution, …) financiers,
* la politique commerciale et la stratégie générale de la société,
* arrêter les comptes de la société et les soumettre à l’Assemblée,
* ….
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité de deux tiers des voix présentes,
dès lors que tous les administrateurs sont présents, ou représentés. Si tous les administrateurs ne
sont pas présents, la réunion de l’organe d’administration est reportée, et la réunion suivante pourra
délibérer même si tous les administrateurs ne sont pas présents, ni représentés.
Pour tout crédit, prêt, financement qui serait proposé, la décision doit être prise à l’unanimité des
administrateurs, tous les administrateurs devant être présents lors de la réunion de l’organe d’
administration ayant ce point à l’ordre du jour.
 Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à l’unanimité des voix,
détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée
aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements. 
 Article 13. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’administrateur-délégué dispose d’un pouvoir de gestion étendu. Un pacte entre les comparants
déterminera jusqu’à quelle somme l’administrateur-délégué dispose d’un pouvoir de gestion, pour
chaque opération prise isolément.
 Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
 Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de décembre à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou
par tout moyen électronique avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la
société au plus tard six heures avant la tenue de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut également décider, si les circonstances le justifient, d’ouvrir la
présence des actionnaires à l’assemblée par voie de vidéo-conférence selon les modalités qu’il fixe,
sans toutefois pouvoir interdire la présence physique des actionnaires qui le souhaitent, à moins que
les conditions sanitaires l’y oblige par voie légale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 Article 19bis. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et Association.
Elle est, en outre, exclusivement compétente pour :
* la nomination du commissaire-réviseur ;
* la nomination des administrateurs, leur rémunération ;
* la modification de l’objet de la société ;
* les augmentations et réductions de capital ;
* les acquisitions d’actions propres, les fusions, scissions, apports de branches d’activité ou d’
universalité de biens ;
* les fusions, scissions, apports de branches d’activité ou d’universalité de biens ;
* les dissolutions volontaires ;
* les modifications aux statuts ;
* l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat, sur proposition de l’organe d’
administration, et la décharge des administrateurs.
Article 20. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Article 21. Assemblées générales électroniques
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique. 
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, §4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions des articles 8.1, 2° et 3° et 8.18 du Code civil. Si le vote est
émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’administration (par lettre
recommandée) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme
électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance
 3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 Article 22. Assemblée générale écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social 
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année civile suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 Article 24. Répartition - Réserves 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée générale annuelle statuant à la
majorité de deux tiers des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 Article 24bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
ou par l’assemblée générale.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions et restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice sous forme d’acompte
sur dividende ou autrement.
Le Conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur les dividendes qui seront
distribués sur les résultats de l’exercice. Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur
le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant
compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts. La décision de distribuer un
acompte sur dividendes doit avoir lieu sur base d’un état résumant la situation active et passive de la
société ne remontant pas à plus de trois mois
 Article 25. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le devenait à la suite
d’une telle distribution. 
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le devenait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Elle n’est pas dissoute par l’interdiction, la mort, la faillite ou la déconfiture d’un ou plusieurs
actionnaires.
 Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 C.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 1. Premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour où la société acquerra la personnalité juridique, et finira le
30 juin 2026.
 2. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en décembre 2026.
 3. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er septembre 2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation, sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
4. Pacte d’actionnaires
Comme déjà indiqué, un pacte d’actionnaires sera signé directement après la constitution de cette
société.
Ce pacte est signé par tous les actionnaires de la société.
En cas de dispositions présentant des caractères divergents entre les statuts et le pacte d’
actionnaires, les dispositions du pacte d’actionnaires primeront toujours sur les présents statuts.
 D.- DISPOSITIONS DIVERSES
1. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à : 4030 Liège (Grivegnée) rue des Trois Grands n° 39.
 2. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1) la s.r.l. AUDAFORVAT, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur ROYER Michaël
2) la s.r.l. SRX HOLDING, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur SEREXHE Bernard
qui acceptent par le biais de leurs représentants respectifs.
La rémunération éventuelle de leur mandat sera décidée par assemblée générale.
 3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 4. Désignation du représentant permanent de la société 
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur d’une autre société : Michaël ROYER.
 5. Pouvoirs d’exécution
Monsieur Philippe DUYCKAERTS est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva, en
vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises, et/ou en vue de toutes autres formalités
auprès de toutes administrations publiques quelconques.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 E.- DISPOSITIONS FINALES
Le Notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences
préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à
la profession.
Le Notaire soussigné a également attiré l’attention des comparants sur le contenu et les
conséquences de l’article 2:3. du Code des Sociétés et des Associations relatif à la dénomination de
la société.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Stéphane DELANGE
Notaire