Ondernemingsnr : 0534 741 994
Naam
(voluit) : MAISONCARO
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap Onder Firma
Volledig adres v.d. zetel : 9500 Geraardsbergen, Baljuwstraat 20
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - ONTBINDING - SLUITING
VEREFFENING.
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Ronny Van Eeckhout, notaris met standplaats te
Waregem die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Nathalie Desimpel-Elisabeth Desimpel-Ronny
Van Eeckhout, geassocieerde notarissen", met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 in datum van
achtentwintig januari tweeduizend vijfentwintig, dat de vennoten van de Vennootschap Onder Firma
"MAISONCARO", waarvan de zetel gevestigd is te 9500 Geraardsbergen, Baljuwstraat 20, in buitengewone
algemene vergadering bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende
besluiten heeft genomen:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Na kennisname en verificatie bevestigt de vergadering de juistheid van de uiteenzetting door de voorzitter
en stelt zij vast dat zij geldig is samengesteld en bijgevolg geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten
op de agenda.
BESLUITEN.
Vervolgens wordt er overgegaan tot de behandeling van de punten op de agenda en, na beraadslaging,
neemt de vergadering, met éénparigheid van stemmen, de volgende besluiten :
EERSTE BESLUIT - DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
de dato 22 januari 2025, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de staat van activa en passiva van
de vennootschap de dato 31 december 2024, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze staat.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de besloten
vennootschap "Bedrijfsrevisor Bart Bosman", met kantoor te 9800 Deinze, Markizaatpark 38, vertegenwoordigd
door de heer Bosman Bart, bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen de dato 28 januari 2025, waarvan het besluit luidt als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap MAISONCARO, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024
met een balanstotaal van 45.391,63 EUR en een netto-passief van 6.193,03 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap MAISONCARO, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming van met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 22 januari 2025 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan	om	toelichtingen	het kader van de toepassing van de	de	in	nodige
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders
en/of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt".
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING - IN VEREFFENINGSTELLING
De algemene vergadering stelt vast dat de Vennootschap Onder Firma "MAISONCARO" van rechtswege in
ontbinding is als gevolge van de éénhoofdigheid van de aandelen en spreekt haar in vereffeningstelling uit vanaf
heden, zodat de vennootschap enkel nog bestaat voor haar vereffening.
DERDE BESLUIT - VOORWAARDEN ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN EEN AKTE
De vergadering verwijst uitdrukkelijk naar artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en stelt vast dat een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk is aangezien:
- alle vennoten op de vergadering aanwezig zijn;
- alle beslissingen met unanieme instemming door alle vennoten genomen worden;
- er na kennisname van voornoemde documenten en verslagen en de uiteenzetting van het bestuursorgaan
blijkt dat de vennootschap op heden alle schulden ten aanzien van vennoten, of derden, zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, heeft terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
de bedrijfsrevisor in de conclusie van zijn verslag de betaling of consignatie heeft bevestigd; of de vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, schriftelijk hebben bevestigd in
te stemmen met de toepassing van het artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de bedrijfsrevisor in de conclusie van zijn verslag dit schriftelijk akkoord heeft bevestigd.
Terstond vestigt de ondergetekende Notaris de aandacht van de zaakvoerders op de toepassing van het
artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorziet dat bij afwezigheid van de
benoeming van een vereffenaar, elke vennoot-zaakvoerder tegenover derden als vereffenaar van rechtswege
wordt beschouwd.
Dientengevolge aanvaarden de vennoten-zaakvoerders, hier aanwezig, om de wettelijke
verantwoordelijkheid van vereffenaars op zich te nemen.
VIERDE BESLUIT - VEREFFENING KWIJTING AAN DE ZAAKVOERDERS
Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten van artikel 2:100 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de comparanten verklaren voldoende kennis te hebben van alle
rekeningen, stukken en documenten in verband met de ontbinding-vereffening.
De zaakvoerders, voornoemd, brengen verslag uit over het beheer en gebruik van de maatschappelijke
activa.
De vergadering geeft volledige kwijting aan de zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De vergadering beslist om over te gaan tot de sluiting van de vereffening en stelt vast dat de vennootschap
definitief is opgehouden te bestaan.
De vergadering stelt vast de vennoot door de sluiting van de vereffening van rechtswege eigenaar wordt
van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting
van de vereffening niet gekend, wat hij alhier uitdrukkelijk aanvaardt.
De vergadering verklaart dat de vereffening van de Vennootschap Onder Firma "MAISONCARO", hierbij
onmiddellijk en definitief gesloten is.
ZESDE BESLUIT - BEWARING VAN DE DOCUMENTEN
De vergadering beslist dat de boeken en de sociale documenten van de vennootschap gedurende vijf jaar
bewaard zullen worden ten huize van de heer Van den Hole Philippe, voornoemd, te 9500 Geraardsbergen,
Baljuwstraat 20.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering stelt de besloten vennootschap ABES, met zetel te 9320 Aalst, Ninovesteenweg 190,
vertegenwoordigd door de heer Van Der Meulen Frank, aan tot bijzondere lasthebber van de vennootschap,
teneinde alle formaliteiten welke noodzakelijk zouden blijken uit hoofde van de genomen beslissingen, te
vervullen bij alle privé- of publieke administraties en onder meer bij de Kruispuntbank der Ondernemingen en
bij de administratie van de belasting op de toegevoegde waarde.
Te dien einde, zal de voornoemde lasthebber, in naam van de vennootschap, alle akten en documenten
mogen ondertekenen, alle verklaringen mogen afleggen, in de plaats stellen, en in het algemeen, al het nodige
doen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ronny Van Eeckhout.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 28/01/2025;
- verslag van de zaakvoerders d.d. 22/01/2025;
- verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 28/01/2025.