Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Air-Lynx
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Gentsesteenweg 265
9240 Zele
Oprichting
Onderwerp akte :
OPRICHTING-BENOEMING-OVERGANGSBEPALINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Michel Ide, notaris te Hamme, op 29 september 2016,
dat er door 1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Inter-Lynx”, met zetel te
9240 Zele, Gentsesteenweg 265, ondernemingsnummer 0823.474.768, RPR Gent, afdeling
Dendermonde, BTW BE 0823.474.768. Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Ludovic Du
Faux, geassocieerd notaris te Moeskroen op 25 februari 2010, gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 2 maart daarna, onder nummer 10301215; 2) De heer GEERTS Luc Jean
Rosalia, geboren te Mol op 9 augustus 1971, wonende te 9240 Zele, Gentsesteenweg 265 en 3)
Mevrouw VINCKE Kristel, geboren te Merksem op 17 maart 1979, wonende te 8200 Brugge, De
Klokke-Zuid 39 een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid werd opgericht onder
de naam “Air-Lynx”, waarvan het geplaatst kapitaal achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
bedraagt, verdeeld in honderd (100) aandelen van klasse A, zonder nominale waarde. Op deze
aandelen is ingetekend door de oprichters en deze hebben zich onvoorwaardelijk verbonden tot
nagemelde inbreng, en wel als volgt:
1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Inter-Lynx”, heeft ingetekend op
achtennegentig (98) aandelen, ten belope van achttienduizend tweehonderdachtentwintig euro (€
18.228,00).
2) de heer Geerts Luc, heeft ingetekend op één (1) aandeel, ten belope van honderdzesentachtig
euro (€ 186,00).
3) Vincke Kristel, heeft ingetekend op één (1) aandeel, ten belope van honderdzesentachtig euro (€
186,00).
Verklaring en erkennen dat alle ingeschreven aandelen volstort werden voor een totaalbedrag van
zesduizend driehonderdzesentachtig euro (€ 6.386,00), zodat een bedrag van zesduizend
driehonderdzesentachtig euro (€ 6.386,00)  ter beschikking van de vennootschap staat, zoals blijkt
uit het bewijs van deponering afgeleverd door ING op 29 september 2016. Dit bankattest zal door
ondergetekende notaris Michel Ide bewaard worden in het vennootschapsdossier, gehouden op zijn
kantoor.
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur vanaf de datum van papieren of
elektronische neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte, overeenkomstig de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Het financieel  plan werd aan
ondergetekende notaris overgemaakt, overeenkomstig de wet.
STATUTEN:
Verklaring dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft met als naam: "AIR-LYNX".
Artikel 2: Zetel
 
2.1. De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9240 Zele, Gentsesteenweg 265.
0663680136
Luik B
2.2. De raad van bestuur kan bij eenvoudig besluit de maatschappelijke zetel verplaatsen naar om
het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of het Brussels Gewest en waar dan ook bijkantoren
en andere centra van werkzaamheden oprichten.
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel:
- Verhuur en lease van luchtvaartuigen;
- Aankoop en verkoop van luchtvaartuigen (inclusief bemande on onbemande toestellen)
- Beheer van luchtvaartuigen ;
- Personenvervoer en goederenvervoer door de lucht (inclusief NCC, NCO, AOC);
- Technisch management van vliegtuigen, helikopters en alle andere mechanismen dienstig voor de
luchtvaart (continuous airworthiness / Airworthiness review);
- Technisch management en de consulting inzake luchtvaartmaatschappijen,
vliegtuigonderhoudwerkplaatsen en alle aanverwanten;
- Het onderhoud en de herstelling van vliegtuigen, helikopters en drones alle andere mechanismen
dienstig voor de luchtvaart;
- Consulting inzake luchtvaart gebonden activiteiten
- Vervoer van organen en medisch vervoer 
- Diensten in verband met de luchtvaart;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Vlieg- en vaaronderricht;
- Opleidingen (onder andere technisch personeel, academisch en universitair niveau, VDAB,
bedrijfstrainingen)
- Exploitatie van taxi's (onder andere van en naar de luchthaven);
- Verhuur van personenauto's (met chauffeur en zonder chauffeur);
- Verhuur van vliegtuigen (met en zonder piloot);
- Opleiding van piloten van sportvliegtuigen;
- Zweefvliegen, vliegen met ULM's, met sport of toerismevliegtuigen;
- Gronddiensten voor het onderhoud van vliegtuigen (inclusief afhandeling, cleaning en de-icing);
- Diensten in verband met de luchtvaart;
- Reparatie en onderhoud van lucht- en ruimtevaartuigen;
- Ontwerp van lucht- en ruimtevaartuigen;
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
- Overige vervoerondersteunende activiteiten;
- Plaatsing van navigatie, carkit, autoradio's;
- Tuinonderhoud;
- Verhuur van stalling en weide;  
- Therapie met paarden
- Ruitertraining en grondtraining
- Fokken van dieren
- Verkoop van paarden en ruitermaterialen
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
- Management van andere bedrijven;
- het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar in andere
vennootschappen;
- Schilderwerken;
- Decoratie;
- Uitgeverij van boeken en andere;
- Engineering bureau;
- Het roerend en onroerend patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het
woord, deze oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te
beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader:
a) Het aankopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en
ombouwen van onroerende goederen
b) zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst
c) alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van de eigen roerende en onroerende goederen.
Dit zowel in België als in het buitenland en in de meest ruime zin en aanverwante zaken.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
Luik B
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal
5.1. Algemeen
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is onbeperkt en bedraagt de som van het vaste
en het veranderlijke gedeelte van het kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal is samengesteld uit een veranderlijk aantal gelijke aandelen, allen
zonder nominale waarde maar met een fractiewaarde gelijk aan het kapitaal gedeeld door het aantal
uitgegeven aandelen.
Deze statuten voorzien de mogelijkheid van twee (2) klassen aandelen, te weten de klassen A en B.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van de onderscheiden
klassen dezelfde rechten hebben.
5.2. Vaste gedeelte
Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is bepaald op achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00) vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen van klasse A.
Tot een verhoging of een vermindering van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal kan
slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de
statuten onverminderd strengere wettelijke of statutaire bepalingen; ingeval van kapitaalverhoging
mits naleving van de desbetreffende bepalingen van artikel 418 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en ingeval van kapitaalvermindering mits inachtneming van de desbetreffende
bepalingen van de artikelen 425 en 426 van het Wetboek van Vennootschappen.
5.3. Veranderlijk gedeelte
Het veranderlijke gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, te weten het kapitaal van de
vennootschap dat het vaste gedeelte te boven gaat, wordt vertegenwoordigd door aandelen van
klasse B en kan variëren zonder dat daarvoor een wijziging van de statuten vereist is, ten gevolge
van de bijneming of de terugneming van aandelen door vennoten of ten gevolge van de toetreding,
uittreding of uitsluiting van vennoten.
Verrichtingen op het veranderlijke gedeelte van het maatschappelijk kapitaal geschieden zonder
statutenwijziging.
Het veranderlijke gedeelte van het maatschappelijk kapitaal kan zonder beperking worden verhoogd.
De vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk te worden behandeld.
Artikel 6: Kapitaalverhoging
6.1. Voorkeurrecht
6.1.1. Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal, vast en/of veranderlijk gedeelte, door
inbreng in geld of in natura, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten
naar evenredigheid van hun participatie in het kapitaal waarin zij respectievelijk deelnemen.
Een ondeelbaar restaandeel of -aandelen wordt toegewezen aan de vennoot die de grootste
participatie in het maatschappelijk kapitaal heeft. Wordt dat recht van voorkeur niet of niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aangeboden aan de vennoten die wel van hun
voorkeurrecht gebruik maken en dit naar evenredigheid van hun participatie in het maatschappelijk
kapitaal.
Deze procedure wordt zo vaak herhaald tot geen van de vennoten nog bijkomende aandelen wenst
te verwerven.
Mochten er dan nog nieuwe aandelen niet onderschreven zijn, kunnen derden daarop intekenen in
de mate dat zij voldoen aan de voorwaarden om vennoot te worden en als dusdanig worden
aanvaard overeenkomstig artikel 11 van deze statuten.
Gezegd voorkeurrecht, zowel het initiële als het daarop volgende, is imperatief, niet verhandelbaar
en kan worden uitgeoefend binnen de termijn bepaald door de algemene vergadering met als
minimum vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de dag van het openstellen van de inschrijving.
6.1.2. Bij iedere kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van toepassing is, dienen zowel de
uitgifte zelf als de termijn van inschrijving schriftelijk (per aangetekende brief of met ontvangstbewijs)
ter kennis te worden gebracht van de vennoten, tenzij zij hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk afstand
doen.
6.1.3. De termijn van uitoefening van gezegd voorkeurrecht kan slechts worden beperkt beneden het
minimum van vijftien (15) dagen in het belang van de vennootschap bij besluit van een bijzondere
algemene vergadering met inachtneming van de hierna in de statuten bepaalde relevante
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten en mits het voorstel daartoe speciaal in de oproeping
werd vermeld.
Luik B
Het voorkeurrecht bestaat niet bij verhoging van het veranderlijke gedeelte van het maatschappelijk
kapitaal door toetreding van een nieuwe vennoot overeenkomstig artikel 11 van deze statuten.
6.2. Volstorting
De nog in geld uit te voeren stortingen van de op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte
aandelen, moeten alle te samen plaats vinden op de tijdstippen en de wijze die het bestuur zal
bepalen.
Elke storting door een vennoot wordt aangerekend op al zijn nog niet volgestorte aandelen in gelijke
mate.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet zijn geschied, geschorst.
6.3. Terugneming van aandelen
Het bestuur mag, met inachtneming van de wettelijke volstortingsplicht, de vennoten toelaten hun
aandeel of aandelen en/of de op hun aandelen of aandelenpakket gedane stortingen geheel of
gedeeltelijk terug te nemen en/of hen geheel of gedeeltelijk ontslagen van hun verbintenis hun
aandeel of aandelen vol te storten.
Deze terugneming en/of vrijstelling van volstortingsplicht is enkel toegelaten met betrekking tot
aandelen van klasse B, die het variabele gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen van klasse A, die het vaste gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen, zijn niet
vatbaar voor terugneming of vrijstelling van volstortingsplicht.
Behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur, is uittreding door de vennoten B slechts
toegelaten ten belope van maximum tien procent (10%) van het variabel kapitaal per boekjaar.
Terugneming van aandelen is bovendien enkel toegelaten gedurende de eerste zes maanden van
het boekjaar.
De raad van bestuur kan de uittreding weigeren indien dit de ontbinding van de vennootschap tot
gevolg zou hebben.
HOOFDSTUK III: AANDELEN
Artikel 7: Aantal aandelen - Nominale Waarde
7.1. Aantal - Waarde - Aard
Het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen, allen
zonder nominale waarde maar met een fractiewaarde gelijk aan het kapitaal gedeeld door het aantal
uitgegeven aandelen.
De aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
7.2. Aandelenregister
In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden overeenkomstig artikel 357
van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan elke vennoot inzage kan nemen.
In het aandelenregister worden minstens de volgende gegevens aangetekend:
1° van elke vennoot-natuurlijke persoon: de naam, de voornamen en de woonplaats; en van elke
vennoot-rechtspersoon: de maatschappelijke benaming, de rechtsvorm, het ondernemingsnummer
en de maatschappelijke zetel alsmede de naam, de voornamen en de woonplaats van de vaste
vertegenwoordiger-natuurlijke persoon van de vennoot-rechtspersoon ten aanzien van de
vennootschap; alsook van elke vennoot (en desgevallend van de vaste vertegenwoordiger van een
vennoot-rechtspersoon) het elektronische e-mailadres waarop de vennootschap geldig alle
mededelingen en kennisgevingen in overeenstemming met de statuten en uit hoofde van het
vennootschapscontract kan doen;
2° het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen en de
terugbetalingen, met opgave van de datum;
3° de overgangen en overdrachten van de aandelen, met hun datum;
4° de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting van elke vennoot;
5° de gedane stortingen (in kapitaal of als agio);
6° de opgave van de bedragen die voor de uittreding van vennoten of eventueel voor de terugneming
van aandelen wordt aangewend.
De raad van bestuur wordt belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van
documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde
van hun datum van voorlegging.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister. Van die
inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de respectieve vennoten.
Artikel 8: Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is
aangewezen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in vruchtgebruik en blote eigendom, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met
Luik B
uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en
kapitaalvermindering, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende
wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Artikel 9: Overdracht en overgang van aandelen
Onder overdracht van aandelen A wordt in deze statuten verstaan, elke (potentiële) rechtstreekse of
onrechtstreekse, vrijwillige of gedwongen overdracht van de volle eigendom, blote eigendom of
vruchtgebruik, ten kosteloze of bezwarende titel waaronder ondermeer verstaan wordt, de verkoop,
schenking of afstand onder levenden, verdeling huwelijksvermogen, ruil, inbreng, fusies, splitsingen,
vereffening, certificeringverrichtingen, overdracht via tussenpersoon, beding van optie, toekomstige
of voorwaardelijke overdracht, belofte van afstand.
Deze opsomming is exemplatief van aard en kan niet limitatief worden geïnterpreteerd;
Overdracht ingevolge overlijden en/of testament valt niet onder de definitie van overdracht van
aandelen A, zodat de bepalingen in deze statuten die betrekking hebben op overdracht geen
toepassing vinden in geval van overdracht ingevolge overlijden en/of testament.
Het is verboden om aandelen van klasse B over te dragen aan om het even wie.
9.1. Voorkooprecht
9.1.1. Principe
Een A-vennoot (kandidaat-overdrager) die zijn A-aandelen wenst over te dragen aan een derde
(zijnde niet een andere A-vennoot), dient deze eerst aan te bieden aan de andere A-vennoten, zoals
hierna bepaald. Elke A-vennoot kan enkel al zijn A-aandelen overdragen aan een derde (zijnde niet
een andere A-vennoot) en niet slechts een gedeelte hiervan, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk
andersluidende overeenkomst tussen de A-vennoten.
9.1.2. Kennisgeving
De A-vennoot die al zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde (zijnde niet een andere A-
vennoot), meldt hiertoe aan de andere vennoten zijn intentie tot overdracht van de aangeboden
aandelen via een aangetekend schrijven. In dit bericht tot verkoop wordt vermeld: de identiteit van de
kandidaat-overnemer, de aard van de overdracht (onder meer ruil, verkoop, inbreng), de precieze
identificatie van de aangeboden aandelen, de voorgestelde prijs of waardering (in geval er geen prijs
is), alsook de betalings- en aankoopvoorwaarden onder de welke de voorgestelde overdracht plaats
zou vinden. Indien er een kandidaat-overnemer is, dient eveneens een stuk bijgevoegd te worden
waaruit blijkt dat de betrokken kandidaat-overnemer kredietwaardig is en hij in de mogelijkheid is om
de aangeboden aandelen te kopen tegen de vooropgestelde prijs. Dit bewijs kan geleverd worden
door onder meer een bankgarantie voor het betrokken bedrag of een letter of comfort van een
gereputeerde bankinstelling die bevestigt dat zij bereid is dergelijke overname te financieren.
Dit bericht tot verkoop geldt gedurende de hierna beschreven procedure als onherroepelijke
verbintenis tot overdracht en derhalve als aanbod jegens de andere A-vennoten zoals hierna
bepaald.
9.1.3. Periode voorkooprecht en kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht
Indien de andere A-vennoten hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen deze, op straffe van
verval, binnen een termijn van dertig (30) werkdagen die ingaat de dag volgens op de datum van de
Kennisgeving Bericht tot Verkoop, zulks dienen mee te delen aan de kandidaat-overdrager, door
middel van een aangetekend schrijven. (hierna de "Aanvaardingsperiode"). Met werkdag wordt in
deze statuten bedoeld, elke dag van de week, met uitzondering van weekend- en feestdagen.
In dit schrijven moet worden vermeld door de andere A-vennoten of zij de aangeboden aandelen
wensen te kopen. Indien de andere A-vennoten verzuimen te antwoorden binnen de
Aanvaardingsperiode, worden zij geacht te verzaken aan hun recht van voorkoop.
9.1.4. Prijsbepaling
Indien een derde (zijnde niet een andere A-vennoot) de aangeboden aandelen wenst over te nemen,
zal de prijs tegen dewelke de andere vennoten hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, gelijk zijn aan
de prijs opgenomen in het betrokken Bericht tot Verkoop (of, indien er geen prijs is, aan de waarde
berekend overeenkomstig de prijsbepaling in het huishoudelijk reglement).
9.1.5. Verdeling
Indien de andere A-vennoten gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal A-
aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal A-
aandelen dat zij elk zullen krijgen als volgt bepaald:
a. de A-vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal A-aandelen dat, in
verhouding tot de aangeboden aandelen, overeenstemt met hun participatie in het kapitaal (zonder
rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), of voor een kleiner aantal A-
aandelen, zullen A-aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
b. de A-vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal A-aandelen dat, in
verhouding tot de aangeboden aandelen, hoger is dan hun participatie in het kapitaal (zonder
rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), hebben recht op een gedeelte
Luik B
van de A-aandelen die overblijven na de toekenning bedoeld onder voormelde punt a., in verhouding
tot hun respectieve participatie in het kapitaal.
De verdeling van de aangeboden aandelen geschiedt door de raad van bestuur. Indien nodig, rondt
de raad van bestuur het aantal aangeboden aandelen naar boven of naar beneden af.
9.1.6. Geen volledig uitgeoefend voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle in de kennisgeving aangeduide aangeboden
aandelen zal geacht worden dat het voorkooprecht in het geheel niet werd uitgeoefend en zal de
kandidaat-overdrager het recht hebben om alle aangeboden aandelen aan de vooropgestelde
overnemer over te dragen aan de in de kennisgeving vermelde voorwaarden en modaliteiten, zij het
slechts onder de naleving van de bepalingen hieronder inzake Volgrecht.
De kandidaat-overdrager zal in dat geval een volledige en definitieve overdracht van de bedoelde
aangeboden aandelen bewerkstelligen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan drie (3)
maanden te rekenen vanaf de datum van de aanvaardingsbrief. Indien de bedoelde overdracht niet
plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken aangeboden aandelen niet langer aan
de vooropgestelde overnemer/begunstigde kunnen worden overgedragen, tenzij de in dit artikel
voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden nageleefd.
9.1.7. Overdracht en betaling
Indien het voorkooprecht na afronding van de voormelde procedure is uitgeoefend met betrekking tot
alle in de kennisgeving aangeduide aangeboden aandelen, zal zulke uitoefening geacht worden een
definitieve en volledige overeenkomst tussen de andere A-vennoten en de kandidaat-overdrager uit
te maken, leidende tot de overdracht van de in de kennisgeving aangeduide aangeboden aandelen,
aan de in de kennisgeving vermelde voorwaarden en modaliteiten.
9.2. Volgrecht
9.2.1. Volgrecht tussen vennoten A
Wanneer een vennoot A zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wenst te vervreemden, zal hij enkel tot
vervreemding mogen overgaan indien hij van de overnemer de verbintenis krijgt dat de andere
vennoten A gerechtigd zijn naar hun keuze al hun aandelen of een deel ervan tegen dezelfde
voorwaarden (per aandeel) aan de overnemer te verkopen, zonder dat dit echter een verplichting is
voor de andere vennoten A hun aandelen tegen deze voorwaarden aan de overnemer te verkopen.
In geval van miskenning van het voormelde volgrecht door de overnemer hebben de begunstigde
vennoten A van het volgrecht het recht gezegde overname te eisen van de "vervreemder" tegen
dezelfde modaliteiten.
Ook hebben zij, in geval van miskenning van het volgrecht, het recht gezegde overname te eisen van
de kandidaat-overdrager tegen dezelfde modaliteiten.
9.3. Volgplicht
Wanneer één of meer vennoten A, die alleen of samen de helft plus één (50%+1) van de totaliteit van
de alsdan bestaande aandelen van klasse A houden, zich voornemen om al hun aandelen over te
dragen aan een derde partij die alleen bereid is om de totaliteit (100%) van de alsdan bestaande
aandelen over te nemen, zal (zullen) de overdragende venno(o)t(en) het recht hebben om van de
andere vennoten te eisen om al hun aandelen mee over te dragen tegen dezelfde voorwaarden en
prijs geboden door de derde partij.
Artikel 10: Waarde der aandelen - scheidingsaandeel
10.1. De waarde van het scheidingsaandeel voor aandelen van klasse A wordt berekend conform de
regeling in 10.2., eerste en tweede streepje dan wel 10.2., derde streepje, naargelang de reden van
het verlies van de hoedanigheid van vennoot (uitreding, al dan niet vrijwillig, dan wel uitsluiting of
verkeren in één (of meerdere) geval(len) zoals bepaald in artikel 12.1,iv van deze statuten).
10.2. De waarde van het scheidingsaandeel voor aandelen van klasse B wordt als volgt berekend:
- in geval van onvrijwillige uittreding (zoals overlijden of onbekwaamverklaring) door een vennoot B
uit de vennootschap zullen aandelen van klasse B die door deze vennoot werden gehouden, worden
terugbetaald (enkel in speciën) a rato van honderd procent (100%) overeenkomstig de prijsbepaling
in het huishoudelijk reglement;
- in geval van vrijwillige of gerechtelijke uittreding of in geval van niet meer voldoen aan de
voorwaarden om vennoot te zijn (zoals bepaald in artikel 12.1,iv van deze statuten) door een vennoot
B uit de vennootschap zullen de aandelen van klasse B die door deze vennoot werden gehouden,
worden terugbetaald (enkel in speciën) a rato van vijfenzeventig procent (75%) overeenkomstig de
prijsbepaling in het huishoudelijk reglement;
- in geval van uitsluiting van een vennoot B uit de vennootschap of indien een vennoot B zich in één
(of meerdere) geval(len) zoals bepaald in artikel 12.1,iv van deze statuten bevindt, zullen de
aandelen van klasse B die door deze vennoot werden gehouden, worden terugbetaald (enkel in
speciën) a rato van vijftig procent (50%) overeenkomstig de prijsbepaling in het huishoudelijk
reglement.
10.3. Het scheidingsaandeel is opeisbaar één maand na vaststelling van de waarde.
Elke uitbetaling zal slechts geschieden na afhouding van alle belastingen en taksen. De
Luik B
vennootschap heeft het recht compensatie uit te voeren tussen het bedrag van het
scheidingsaandeel en de nog verschuldigde sommen aan de vennootschap door de betrokken
vennoot.
De vennoot die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft
gedurende vijf jaar te rekenen vanaf deze gebeurtenis binnen de grenzen van zijn verbintenis als
vennoot persoonlijk instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan voor het
einde van het boekjaar waarin de uittreding, uitsluiting of terugneming heeft plaatsgevonden.
HOOFDSTUK IV: VENNOTEN
Artikel 11: Vennoten
11.1. Algemeen
Vennoten A zijn de natuurlijke personen of rechtspersonen die als oprichter zijn verschenen of die,
na de oprichting, één of meerdere aandelen van klasse A hebben verworven en werden aanvaard als
vennoot overeenkomstig deze statuten.
Vennoten B zijn de natuurlijke personen die, na de oprichting, één of meerdere aandelen van klasse
B hebben verworven en werden aanvaard als vennoot overeenkomstig deze statuten.
11.2. Toetreding
11.2.1. De aanvaarding als vennoot B vereist de instemming van de raad van bestuur met gewone
meerderheid van stemmen, doch met doorslaggevende stem van de gedelegeerd bestuurder in
geval van staking van stemmen.
De raad van bestuur dient een uitspraak te doen binnen de drie (3) maanden na de aanvraag die
steeds schriftelijk dient te geschieden. Het besluit wordt schriftelijk (per aangetekende brief of met
ontvangstbewijs) ter kennis gebracht aan de kandidaat-vennoot.
11.2.2. De toetreding van vennoten geldt eerst vanaf de datum van hun inschrijving in het
aandelenregister overeenkomstig artikel 357 van het Wetboek van Vennootschappen.
11.2.3. De onderschrijving of de verwerving van een aandeel houdt de aanvaarding in van de
statuten.
Artikel 12: Verlies van hoedanigheid als vennoot
12.1. Een vennoot verliest zijn hoedanigheid als vennoot van de vennootschap van rechtswege in de
volgende gevallen:
(i) Overdracht
Een vennoot treedt uit door overdracht conform de statuten van al zijn aandelen.
De registratie van de overdracht van zijn aandelen in het aandelenregister geldt als bewijs van de
beëindiging van zijn hoedanigheid als vennoot.
(ii) Vrijwillige uittreding
Iedere vennoot kan vrijwillig uittreden uit de vennootschap tijdens de eerste zes maanden van het
boekjaar op eenvoudig schriftelijk verzoek (per aangetekende brief of met ontvangstbewijs) gericht
tot de raad van bestuur en mits inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden waarbij het
einde van de opzegtermijn dient te vallen binnen de eerste zes (6) maanden van het boekjaar.
Een behoorlijk getekend ontvangstbewijs van de uitbetaling van het scheidingsaandeel geldt als
bewijs van ontslag dat als dusdanig in het register wordt geregistreerd.
Indien zulke uittreding een afbreuk zou doen aan de minimale wettelijke verplichtingen inzake
kapitaalstructuur en aantal vennoten, beschikken de overblijvende vennoten over de keuze om het
maatschappelijk kapitaal te verhogen, de vennootschap om te vormen in een andere rechtsvorm,
dan wel het aantal vennoten terug te brengen op het wettelijk minimum aantal, uiterlijk bij het
verstrijken van de hoger vermelde opzegtermijn.
Voorgaande regels aangaande vrijwillige uittreding gelden, in voorkomend geval, mutatis mutandis
ook in geval van een gedeeltelijke terugneming van aandelen overeenkomstig artikel 6.3 van de
statuten.
(iii) Uitsluiting
Wanneer een vennoot in één van de hierna vermelde gevallen wordt uitgesloten conform de
dwingende wettelijke bepalingen die gelden inzake uitsluiting van vennoten: om gegronde redenen,
(a) indien hij voortdurend weigert de rechtmatige beslissingen van de algemene vergadering of van
de raad van bestuur uit te voeren, (b) indien hij systematisch deze statuten en/of het huishoudelijk
reglement schendt, (c) indien hij aan zijn verplichtingen tegenover de vennootschap ernstig en
voortdurend tekort komt of (d) wanneer hij handelingen verricht die strijdig zijn met de doelstellingen
of de belangen van de vennootschap. Onder een gegronde reden wordt tevens begrepen het gebrek
aan affectio societatis, wat in het bijzonder kan blijken uit de niet-betrokkenheid bij het
vennootschapsleven of het nalaten om de vennootschap te informeren over wijzigingen aan
relevante persoons- en/of contactgegevens.
De uitsluiting als vennoot B vereist de instemming van de raad van bestuur die beslist met gewone
meerderheid van stemmen, doch met doorslaggevende stem van de gedelegeerd bestuurder in
geval van staking van stemmen.
(iv) Overlijden en dergelijke
Luik B
In geval van overlijden, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot die
natuurlijke persoon is en in geval van ontbinding of uitspraak van een faillissement van een vennoot
die rechtspersoon is.
(v) Bijzondere voorwaarden
In geval de raad van bestuur vaststelt en beslist dat een vennoot:
- zijn kennis, kunnen, ervaring en reputatie niet meer kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
doel van de vennootschap; of
- geen prestaties meer levert, al dan niet in een arbeidsrelatie, voor de vennootschap.
Dit wordt gelijkgesteld met vrijwillige uittreding.
12.2. De verliezer van de hoedanigheid van vennoot - uittredende, uitgeslotene of hoe ook genaamd
- heeft enkel recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel als bepaald in artikel 10
van de statuten.
Artikel 13: Overdracht aandelen A in geval van overlijden
Alle rechten en plichten zoals vermeld in deze statuten gaan over in geval van overlijden.
Erfgenamen en legatarissen van A-aandelen van de Vennootschap kunnen slechts de eigendom van
hun aandelen behouden nadat zij door de overige aandeelhouders (aandeelhouders andere dan de
persoon die is overleden) als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap
toegekomen aandelen, worden toegelaten.
De raad van bestuur zal dienaangaande, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het
overlijden van een vennoot met A-aandelen, een bijzondere algemene vergadering samenroepen
waarop met de normale quorum en meerderheidsvereisten zal worden beslist over deze toelating
(doch waar de aandelen van de vennoot die is overleden niet stemgerechtigd zijn).
Indien één, meer of alle erfgenamen en/of legatarissen niet met het geheel van hun Aandelen
worden toegelaten bij gebreke aan positieve beslissing van de algemene vergadering, moeten de
vennoten die tegen de toelating hebben gestemd, binnen de 2 maanden vanaf de datum van
voornoemde algemene vergadering, de aandelen waarvan de eigendom niet mag worden behouden
door de erfgenamen en/of legatarissen, afkopen naar evenredigheid van de totale aandelen van de
vennoten die hun toestemming hebben geweigerd.
De prijs zal worden bepaald overeenkomstig de prijsbepaling in het huishoudelijk reglement. Deze
dient binnen de 2 maanden na vaststelling ervan te worden betaald, waarna de overdracht in het
aandelenregister zal worden ingeschreven.
Indien de Aandelen waarvan de eigendom niet mag worden behouden door de erfgenamen en/of
legatarissen binnen de termijn van 2 maanden vanaf de datum van de hiervoor vermelde algemene
vergadering niet worden overgenomen, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen
onherroepelijk aandeelhouder van de Vennootschap.
Artikel 13 bis: Aansprakelijkheid
De vennoten zijn slechts verbonden voor de schulden van de vennootschap ten belope van hun
respectievelijke inbrengen.
HOOFDSTUK V: BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
Artikel 14: Samenstelling raad van bestuur
14.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door minstens 1 bestuurder, al dan niet vennoot; zij kunnen zowel
natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. De
raad van bestuur van de vennootschap dient met de nieuwe vaste vertegenwoordiger akkoord te
gaan. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen. De kosten voor de publicatie van de vaste vertegenwoordiger worden gedragen door
de bestuurder die de vaste vertegenwoordiger aanstelt.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
14.2. Duur
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een onbepaalde termijn,
behoudens andersluidende beslissing bij hun benoeming. Ze kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen omwille van dringende reden.
De bestuurders kunnen ten allen tijde ook zelf hun ontslag aanbieden. Een bestuurder is verplicht na
zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden
voorzien.
14.3. Bezoldiging
Onverminderd de terugbetaling van kosten, kan de algemene vergadering aan de bestuurders een
bezoldiging toekennen.
Luik B
Artikel 15: Voorzitterschap
De bestuurders kiezen onder elkaar een voorzitter. Indien er slechts 1 bestuurder is, is deze
automatisch voorzitter.
Indien de voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een
voorzitter, wordt de functie van voorzitter op die vergadering waargenomen door een (andere)
bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid of, bij gebreke aan overeenstemming,
door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Desgevallend zal, indien één of meer
bestuurders rechtspersonen zijn, de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-
rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
Artikel 16: Werking
16.1. Vergaderingen - Bijeenroeping
De raad van bestuur vergadert en besluit volgens de regels van de beraadslagende vergaderingen,
behoudens afwijkende bepalingen opgenomen in deze statuten.
De raad van bestuur zal minstens om de maand bijeenkomen op de door hem bepaalde data en
uren.  Op elke raad van bestuur zal in principe de datum en het uur voor de volgende vergadering
worden vastgesteld.
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee
bestuurders telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf (5) werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen
vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is
om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur niet
worden afgeweken, tenzij alle bestuurders persoonlijk aanwezig of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd zijn en zij allen unaniem besluiten met de voorgestelde wijziging.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
De raad van bestuur kan beslissen om daarnaast bijkomende personen uit te nodigen voor de
vergaderingen, zowel op vaste basis als op ad hoc basis, en die deelnemen aan de vergadering met
raadgevende stem.
16.2. Volmachtenregeling bestuurders
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder, om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen mits
de volmachtdrager zelf of, ingeval van een bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste vertegenwoordiger
fysiek aanwezig is op de vergadering; een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Elke bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere bestuurders heeft.
16.3. Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering, behoudens
andersluidende statutaire bepalingen. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, wordt met
inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen die rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, behoudens andersluidende
statutaire bepalingen.
In geval van staking van stemmen, zal de stem van de voorzitter van de raad van bestuur
doorslaggevend zijn.
De besluiten aangaande de hierna volgende punten kunnen slechts genomen worden mits
toestemming van de algemene vergadering, die beslist bij gewone meerderheid:
- belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten van de vennootschap;
- het bepalen van een nieuw business plan of het doorvoeren van wijzigingen aan het business plan
of het vastleggen van een nieuwe strategie;
- het vastleggen van het jaarlijks budget;
- ongebudgetteerde uitgaven van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
- acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen;
Luik B
- verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de vennootschap;
- aangaan van financiële schulden boven vijftigduizend euro (€ 50.000,00) in zoverre niet
opgenomen in het goedgekeurde jaarbudget;
- de benoeming, beëindiging en verloning van leden van het management van de vennootschap;
- de delegatie van het dagelijks bestuur, de benoeming, beëindiging en verloning dienaangaande.
16.4. Notulen en afschriften
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, naar keuze van de bestuurders, worden vastgelegd in
notulen die ondertekend worden door alle aanwezige bestuurders. De volmachten worden gehecht
aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in een
speciaal register.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder het betreffende document ondertekent. Die procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
Afschriften of uittreksels van die notulen of éénparige schriftelijke besluiten worden ondertekend door
twee (2) bestuurders samen.
Artikel 17: Bevoegdheid
De raad van bestuur heeft, in het algemeen, de meest uitgebreide machten voor het besturen van de
vennootschap. Daartoe kan de raad van bestuur alles doen wat nodig of nuttig is om het doel van de
vennootschap te verwezenlijken, behoudens datgene waartoe de algemene vergadering uitsluitend
bevoegd is krachtens de wet en/of deze statuten.
Al wat niet door de wet en/of door de statuten voorbehouden wordt aan de algemene vergadering,
valt onder zijn bevoegdheid.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat delegeren en opdragen aan één of meer personen,
die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. De raad van bestuur beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid, werkwijze en bezoldiging voor zover daaromtrent in
deze Statuten niets wordt bepaald.
Artikel 19: Delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur en de bestuurder(s) gelast met het dagelijks bestuur kunnen, binnen de perken
van hun respectieve bevoegdheden, één of meerdere gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde verrichtingen zijn geoorloofd.
In geval van delegatie van bevoegdheden bepaalt diegene die delegeert, de machten en
desgevallend de bijzondere vergoeding die aan die opdrachten verbonden is.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de delegerende in geval van overdreven volmacht.
Artikel 20: Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, waaronder begrepen zijn zowel elk optreden in en buiten rechte als alle
handelingen waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt, de vennootschap
tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door haar gedelegeerd bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde bestuurder(s) belast met het dagelijks bestuur
overeenkomstig artikel 18 van de statuten, die hetzij alleen en zelfstandig hetzij gezamenlijk optreden
met de omvang van bevoegdheid zoals bepaald bij hun aanstelling.
De vennootschap kan tevens worden vertegenwoordigd door de conform artikel 19 van de statuten
aangestelde bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van hun respectieve machten.
Artikel 21: Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering daartoe beslist door één of meer commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
In afwijking van het voorgaande kunnen de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de
individuele vennoten worden overgedragen aan één of meer met de controle belaste vennoten. Deze
controlerende vennoten worden benoemd door de algemene vergadering der vennoten. Zij mogen in
de vennootschap geen andere taak uitoefenen of enig ander mandaat aanvaarden. Zij kunnen zich
laten vertegenwoordigen door een externe accountant.
Luik B
HOOFDSTUK VI: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 22: Algemene vergaderingen
De regelmatig samengestelde en aldus handelende algemene vergadering vertegenwoordigt alle
vennoten.
Haar besluiten zijn bindend voor alle vennoten, ook voor de vennoten die afwezig waren of die zich
onthielden van de stemming of die ongeldig of tegen stemden.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur.
Artikel 23: Stemrecht
Elk aandeel van klasse A geeft recht op één stem.
De aandelen van klasse B hebben enkel een raadgevende stem.
Artikel 24: Bureau
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens
afwezigheid of ontstentenis, door een andere bestuurder die daartoe op de vergadering wordt
aangeduid of, bij gebreke aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de
vergadering. Desgevallend zal, indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, de leeftijd van
de vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen, ook buiten de vennoten. De vergadering
kiest, indien gewenst, uit haar leden één of twee (2) stemopnemers.
Deze personen vormen samen met de eventuele overige aanwezige bestuurders het bureau.
Artikel 25: Wijze van oproeping
De vennoten moeten minstens vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering opgeroepen worden
per aangetekende brief of met ontvangstmelding, met vermelding van de plaats, datum, uur en
agenda van de vergadering, tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de
oproeping via één of ander specifiek communicatiemiddel te ontvangen. De vennoten kunnen
afstand doen van de vervulling van de oproepingstermijn en -formaliteit.
Vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering moeten alle wettelijk vereiste stukken op de zetel
van de vennootschap ter inzage en, op hun vraag, ook ter beschikking van de vennoten liggen. Aan
de vennoten die erom verzoeken, wordt door het bestuursorgaan onverwijld en kosteloos een
afschrift verzonden van de stukken waarvoor het Wetboek van Vennootschappen in deze
mogelijkheid voorziet.
Aan deze verplichting tot terbeschikkingstelling van stukken wordt tevens voldaan wanneer de
vennoten de stukken kosteloos elektronisch kunnen verkrijgen via de website van de vennootschap.
Artikel 26: Toelatingsvoorwaarden
26.1. Kennisgeving
Om de algemene vergaderingen bij te wonen, dienen de vennoten, indien dat in de oproeping wordt
vereist, zeven (7) dagen vóór de vergadering hun wil om deel te nemen aan de vergadering
schriftelijk te kennen te geven aan de raad van bestuur op de zetel of op iedere andere daartoe in de
bijeenroeping aangeduide plaats.
De bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris zijn vrijgesteld van deze formaliteit en
mogen, ook al zijn zij geen vennoten, steeds de algemene vergaderingen bijwonen met raadgevende
stem.
26.2. Volmachtenregeling vennoten
De vennoten kunnen in persoon of bij volmacht stemmen; in het laatste geval kunnen zij zich op de
vergadering enkel laten vertegenwoordigen door een andere vennoot.
De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt steeds schriftelijk; in de oproeping kan bovendien
worden opgelegd om de schriftelijke volmacht zeven (7) dagen vóór de vergadering neer te leggen
op de zetel of op iedere andere daartoe in de bijeenroeping aangeduide plaats.
Artikel 27: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de laatste
zaterdag van de maand september om zestien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt
de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Zij zal desgevallend het jaarverslag en het eventuele verslag van de commissaris(sen) horen en
samen met de jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het
resultaat; eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en eventuele
commissaris(sen) of controlerende vennoten en tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen,
besluiten over al de punten op de agenda.
Artikel 28: Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
De raad van bestuur mag bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen
telkens het belang van de vennootschap dat vereist.
De raad van bestuur is bovendien verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeen te roepen op schriftelijk verzoek van één of meerdere vennoten (samen) houder(s) van een
Luik B
aantal aandelen die één vijfde of meer van het kapitaal vertegenwoordigen, onverminderd
andersluidende bepalingen in de statuten; de vennoten zijn alsdan gehouden de te behandelen
punten aan te duiden en de raad van bestuur is verplicht de algemene vergadering te doen houden
binnen de zes (6) weken nadat het verzoek daartoe werd gedaan.
Artikel 29: Stemming
29.1. De gewone algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen ongeacht het op de vergadering vertegenwoordigde deel van het kapitaal, onverminderd de
toepassing van andersluidende statutaire bepalingen die in voorkomend geval cumulatief moeten
worden toegepast.
29.2. De bijzondere algemene vergadering beslist ook steeds bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen ongeacht het op de vergadering vertegenwoordigde deel van het kapitaal,
onverminderd de toepassing van andersluidende statutaire bepalingen die in voorkomend geval
cumulatief moeten worden toegepast en onverminderd andersluidende wettelijke bepalingen
waarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken in de statuten en dit bovendien met uitdrukkelijke
uitsluiting van de suppletieve regeling in de tweede alinea van artikel 382 van het Wetboek van
Vennootschappen.
29.3. Tot een wijziging van de statuten wordt besloten door een buitengewone algemene vergadering
met inachtneming van de bijzondere voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen voor de naamloze vennootschappen dit evenwel met
uitdrukkelijke uitsluiting van de toepassing van de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van
Vennootschappen en onverminderd de toepassing van andersluidende statutaire bepalingen die in
voorkomend geval cumulatief moeten worden toegepast.
29.4. Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de
algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste
aandelen. Onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen worden geacht niet te zijn
uitgebracht, uitgezonderd in geval van beslissingen tot statutenwijziging in welk geval dergelijke
stemmen worden beschouwd als een negatieve stem.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel onmiddellijk aan een tweede stemming onderworpen;
geeft deze nog geen vereiste meerderheid, dan is de stem van de A-vennoot die tevens voorzitter
van de raad van bestuur is, determinerend. Is de voorzitter van de raad van bestuur geen A-vennoot,
dan is de stem van de A-vennoot die tevens gedelegeerd bestuurder is, determinerend. Is ook de
gedelegeerd bestuurder geen A-vennoot, dan is bij staking van stemmen het voorstel verworpen.
29.5. Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of tenzij de vergadering met
gewone meerderheid het anders beslist.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen
worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
De afschriften van of de uittreksels uit de notulen en de eenparige schriftelijke besluiten, die in rechte
of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door twee (2) bestuurders samen,
behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentiek akte werden vastgesteld en
die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.
Artikel 30: Processen-verbaal en afschriften
HOOFDSTUK VII: BOEKJAAR - WINSTVERDELING
Artikel 31: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april, om te eindigen op eenendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
Op het einde van ieder boekjaar worden de maatschappelijke boeken afgesloten en stelt (stellen) de
zaakvoerder(s) een inventaris op zoals voorgeschreven door het boekhoudkundig plan.
Na te zijn in overeenstemming gebracht met de gegevens van de inventaris, worden de rekeningen
samengebracht in een beschrijvende staat genoemd "de jaarrekening".
De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
Artikel 32: Winstverdeling
Jaarlijks wordt door de algemene vergadering van de nettowinst een bedrag van ten minste een
twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt
op wanneer het reservefonds een tiende van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal
heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 429 van het Wetboek van Vennootschappen.
Iedere eventuele verdeling van winst of omslag van verlies onder de vennoten dient te gebeuren
naar evenredigheid van hun aandelenbezit, en dit op een gelijke wijze ongeacht de klasse van
aandelen een vennoot bezit.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
Artikel 33: Dividenden
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur kan in de loop van het boekjaar interimdividenden uitkeren mits naleving mutatis
mutandis van de desbetreffende wettelijke bepalingen die gelden voor de naamloze
vennootschappen en mits inachtneming van de bepalingen aangaande winstverdeling hiervoor in
artikel 32 van deze statuten.
HOOFDSTUK VIII: ONTBINDING - VEREFFENIING
Artikel 34: Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan vervroegd ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
beraadslagend en besluitend zoals voor een statutenwijziging behoudens andersluidende wettelijke
bepalingen.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 184, §5, van
het Wetboek van Vennootschappen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen. Hun benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd overeenkomstig artikel 184, §2, van het Wetboek van Vennootschappen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd; zij zullen evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden nadat
hun mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank
overeenkomstig artikel 184, §2, van het Wetboek van Vennootschappen.
Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meeste
uitgebreide machten als voorzien in artikel 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en mogen zij alle in artikel 187 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde handelingen stellen
zonder de voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen
zulks vereist is.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
De algemene vergadering blijft bevoegd de statuten en het huishoudelijk reglement te wijzigen
gedurende de vereffening.
Artikel 35: Verdeling liquidatiesaldo
Na delging van alle schulden en lasten van de vennootschap en terugbetaling van het werkelijk
gestort kapitaal zal het saldo van de vereffening in gelijke delen onder de vennoten verdeeld worden
naar evenredigheid van hun aandelenbezit waarbij bovendien de vennoten die zich in gelijke
omstandigheden gelijk behandeld moeten worden.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
HOOFDSTUK IX: VERTROUWELIJKHEIDSBEDING
De A-vennoten verbinden zich ertoe zowel tijdens de duur van hun participatie in het maatschappelijk
kapitaal van de Vennootschap en tot drie jaar na de beëindiging ervan:
1. geen vertrouwelijke informatie die verband houdt met de Vennootschap en/of de aandeelhouders,
zo ondermeer, doch niet beperkend, gegevens met betrekking tot klanten, personeel, de
samenwerking tussen de partijen, de organisatie van de activiteiten en de boekhouding, te gebruiken
voor welke doeleinden dan ook. Deze verbintenis betreft alle als vertrouwelijk te beschouwen
informatie, ongeacht of het vertrouwelijk karakter ervan uitdrukkelijk is vermeld.
2. geen enkele vertrouwelijke informatie, zoals hierna gedefinieerd, mee te delen aan derden,
behoudens in het geval van
(i) wettelijke verplichting
(ii) voorafgaande en schriftelijke toestemming tot mededeling door de Koper.
Wordt beschouwd als vertrouwelijke informatie :
- elk document, elke overeenkomst, alle know-how, alle zakengeheimen en informatie met betrekking
tot de werking van de Vennootschap en/of van de samenwerking tussen de partijen, alle informatie
met betrekking tot het personeel, de klanten, de organisatie, de leveranciers, de belangen, de activa
in de ruimste zin, de werkwijzen, de geschillen, de publiciteit, de marketing, de deelnames, enz. van
de Vennootschap en/of van de aandeelhouders.
- de overeenkomsten die tussen de Partijen in het kader van hun samenwerking wordt afgesloten.
Luik B
Ingeval van inbreuk op hoger vernoemde verbintenis, zal in voorkomend geval de inbreuk plegende
vennoot aan de andere venno(o)t(en)van rechtswege een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd
zijn ten belope van 300.000,00 Euro. De betaling van deze schadevergoeding doet geen afbreuk aan
het recht van de andere venno(o)t(en) om een hoger bedrag aan schadevergoeding te eisen, indien
kan worden aangetoond dat het bedrag van de effectief geleden schade dit bedrag overschrijdt, noch
aan het recht van de andere venno(o)t(en) om een rechtsvordering in te stellen tegen de inbreuk
plegende vennoot.
HOOFDSTUK X: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 36: Huishoudelijk reglement
Mits inachtneming van dwingende wetsbepalingen en van deze statuten, kan een huishoudelijk
reglement worden opgesteld dat alle schikkingen treft met betrekking tot de toepassing van de
statuten, de gang en werking van de vennootschap, de regeling inzake overdracht van aandelen, de
berekening van het scheidingsaandeel, de algemene vergadering, de controle, de raad van bestuur,
het dagelijks bestuur en de verhouding met de vennoten.
Het huishoudelijk reglement maakt samen met deze statuten het vennootschapscontract uit. Dit
reglement kan, in het belang van de vennootschap, bepaalde verplichtingen opleggen aan de
vennoten of hun rechthebbenden, waarvan de niet-naleving in voorkomend geval wordt
gesanctioneerd, bijvoorbeeld met schorsing van lidmaatschapsrechten of maatschappelijk voordelen,
of met uitsluiting.
Het huishoudelijk reglement wordt opgesteld door de raad van bestuur in welk geval het door de
algemene vergadering moet worden goedgekeurd overeenkomstig de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging. Het reglement kan nadien slechts door
een algemene vergadering worden gewijzigd met inachtneming van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging.
Artikel 37: Woonstkeuze
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
SLOTBEPALINGEN:
Met het oog op de effectieve inwerkingstelling van de vennootschap nemen de comparanten
volgende besluiten die zij mij, notaris, verzoeken bij authentieke akte vast te leggen:
BEGIN EN EINDE EERSTE BOEKJAAR:
Het eerste boekjaar neemt een aanvang vanaf de neerlegging van een uittreksel uit de
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, om te eindigen op 31 maart
2018.
EERSTE JAARVERGADERING:
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
OVERNAME VERBINTENISSEN - ARTIKEL 60 - WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN:
De comparanten verklaren dat de vennootschap, bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen, de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 15 september 2016
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen.
De verbintenissen aangegaan in die tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van
het Wetboek van Vennootschappen en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid bezit, te
worden bekrachtigd.
BENOEMING VAN DE BESTUURDERS:
De oprichters beslissen, met éénparigheid voor de eerste maal als bestuurders aan te stellen en
benoemen tot die functie:
- De heer GEERTS Luc Jean Rosalia, geboren te Mol op 9 augustus 1971, ongehuwd, wonende te
9240 Zele, Gentsesteenweg 265, alhier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de
datum van neerlegging overeenkomstig artikel 67, paragraaf 1, en artikel 68 van het Wetboek van
Vennootschappen, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke vennoten en dat zij
vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap
overeenkomstig de bepalingen van de statuten en het Wetboek van Vennootschappen.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Aan hen is vertegenwoordigingsbevoegdheid verleend om  namens de vennootschap op te treden in
rechte en jegens derden, zoals bepaald in de statuten.
De opdracht geldt voor elk van hen voor onbeperkte duur.
De toegekende functies worden door de aanwezige bestuurders aanvaard.
Benoeming van vaste vertegenwoordiger.
Luik B
De comparanten beslissen dat, ingeval de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Air-Lynx", voornoemd, aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van
een directiecomité, de hierna vermelde natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger van deze
vennootschap wordt aangesteld, gelast met de uitvoering van dit mandaat, in naam en voor rekening
van de besturende vennootschap, met name: voornoemde heer Geerts Luc, hogergenoemd, die dit
mandaat aanvaardt.
Het mandaat van vaste vertegenwoordiger wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
COMMISSARIS - CONTROLERENDE VENNOTEN:
De comparanten-oprichters besluiten geen commissaris aan te stellen aangezien uit te goeder trouw
verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de wettelijke criteria volgens
dewelke een commissaris verplicht dient te worden aangesteld.
EERSTE BESLISSINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR:
De hiervoor aangestelde bestuurders, in raad verenigd:
-beslissen dat de werkelijke zetel van de vennootschap gevestigd is 9240 Zele, Gentsesteenweg
265;
-stellen als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap aan, onder de opschortende voorwaarde
van de neerlegging overeenkomstig artikel 67, paragraaf 1, en artikel 68 van het Wetboek van
Vennootschappen: voornoemde heer Luc Geerts, aan wie in die hoedanigheid
vertegenwoordigingsbevoegdheid verleend wordt, zoals bepaald in de statuten.
VOLMACHT:
Bijzondere volmacht werd verleend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de BV-VOF Melange
Advice, met zetel te 9220 Hamme, Sportpleinstraat 39 en dit voor zoveel als nodig om namens en
voor rekening van de nieuw opgerichte vennootschap, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle noodzakelijke en wettelijke administratieve formaliteiten te laten
uitvoeren ten opzichte van de Kruispuntbank van Ondernemingen, inzonderheid de activering van de
nieuw opgerichte vennootschap, en dit eveneens bij alle Federale Overheidsdiensten, tevens alles te
doen voor het aanvragen en bekomen van alle nodige vergunningen en erkenningen.
De oprichters verklaren bovendien dat zij voldoende werden ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Michel Ide
Tegelijk hiermee neergelegd
Uitgifte oprichtingsakte