Nº d'entreprise : 0424.417.263
Nom :
(en entier) : Georgy PAUL
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue des Combattants 24 - 6900 On (Marche-en-Famenne)
TRANSFERT DE PATRIMOINE - FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION	Objet de l'acte :
SANS LIQUIDATION
D'un acte reçu par la Notaire Laurence DEMAREZ, notaire à la résidence de Nassogne, le 16
juillet 2024, enregistre au bureau Sécurité Juridique Marche-en-Famenne le 16 juillet 2024,
référence ACP (5), Volume 000 Folio 000 Case 4541, il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée "Georgy PAUL",
ayant son siège à 6900 On (Marche-en-Famenne), Rue des Combattants 24, constituée suivant acte
reçu par le notaire Claude SIMONET, ayant réside à Forrières, le 18 août 1983, publié par extrait aux
annexes au Moniteur Belge du 9 septembre suivant sous le numéro 2237-7, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire André PARMENTIER, ayant
réside à Forrières, le 24 août 2010, publié par extrait aux annexes au Moniteur Belge du 29
septembre suivant sous le numero 10142399 ; société est immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0424.417.263, inscrite au registre des personnes morales de Liège,
division Marche-en-Famenne et assujettie à la TVA sous le numéro BE 0424.417.263.
A décidé à l'unanimité
1. Approbation du projet de transfert de patrimoine - fusion
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du projet de transfert, suite à une
dissolution sans liquidation, du patrimoine de la société à responsabilité limitée «Georgy PAUL»>, dite
« société absorbée » au profit de la société à responsabilité limitée « Forrières Constructions», dite
« société absorbante », établi le 19 mars 2024, déposé conformément à l'article 12:24, dernier alinéa
du CSA au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège division Marche-en-Famenne le 19 mars 2024,
soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par l'organe d'administration de la société
absorbante et par l'organe d'administration de la société absorbée. Il a été publié à l'Annexe au
Moniteur belge du 28 mars suivant sous le numéro 24052708.
Les actionnaires déposent sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du
dépôt délivrée par le Greffe ; et les rapports visés aux art. 12:25 et 12:26 CSA.
L'assemblée dispense la notaire et les actionnaires de donner lecture intégrale du projet de
transfert qui a été mis à sa disposition sans frais avec les documents visés à l'article 12:28 du Code
des Sociétés et des Associations, un mois au moins avant la date de la présente assemblée, de même
que le rapport du réviseur établi conformément au Code des Sociétés et des Associations et qui
conclut en ces termes :
« Sur base de nos contrôles, effectués en vertu de l'article 12:26 du Code des Sociétés et des
Associations et conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous pouvons déclarer que :
· le projet de fusion qui nous a été remis et sur lequel ont porté nos différents contrôles, reprend toutes
les informations légalement requises. Nous renvoyons aux remarques spécifiques qui ont été émises sur ce point
dans notre rapport ;
· le rapport d'échange proposé par les organes d'administration de la SRL « FORRIERES
CONSTRUCTIONS » (société absorbante) et de la SRL « GEORGY PAUL » (société absorbée) est à notre avis,
Mod Doc 19.01
· les méthodes d'évaluation appliquées sont appropriées en l'espèce ;
· il ne nous est pas apparu de difficultés particulières d'évaluation.
En conséquence, en échange de 1 action représentative du capital de la SRL « GEORGY PAUL », il
sera remis 0,4015 action nouvelle de la SRL « FORRIERES CONSTRUCTIONS ».
La rémunération ainsi exprimée se traduira par une augmentation de l'apport indisponible de la SRL «
FORRIERES CONSTRUCTIONS » de 140.367,62 EUR (210.572,48 EUR x 66,66%), représentée par 776
actions sans désignation de valeur nominale, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes à partir du 1er janvier 2024.
... »
Les actionnaires déclarent pour autant que de besoin avoir eu suffisamment de temps pour en
prendre pleinement connaissance et décharge la Notaire soussignée de toute responsabilité à cet
effet.
L'assemblée décide qu'aucun état comptable n'est requis pour la présente opération
conformément au prescrit de l'article 12 :28 §2 dernier alinéa du Code des Sociétés et des
Associations.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date
du 31 décembre 2023 sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
Les actionnaires constatent que :
Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et de la date des assemblées générales desdites
sociétés ; les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à
l'actualisation des informations, à l'exception de la vente par la SRL Georgy PAUL d'une maison
d'habitation, sur et avec terrain, sise Rue Des Alliés numéro 19 et 21, cadastrée suivant extrait de
matrice cadastrale datant de moins d'un an section B et composée de :
- parties communes générales sans acte de base, reprises sous le numéro cadastral 0191G2
P0001 pour une contenance de quatre ares septante-trois centiares (4 a 73 ca) ;
- l'appartement 1 repris sous le numéro cadastral 0191G2 P0002 en tant « qu'appartement # » ;
- l'appartement 2 repris sous le numéro cadastral 0191G2 P0003 en tant « qu'appartement # >
- l'appartement 3 repris sous le numéro cadastral 0191G2 P0004 en tant « qu'appartement # >
en vertu d'un acte reçu par la notaire soussignée le 4 juillet 2024.
Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée
aura lieu.
Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales
d'exploitation et la cession des neuf cent soixante-six (966) actions détenues par Monsieur PAUL
Noël, prénommé dans la SRL Georgy PAUL à la SRL Forrières Constructions.
Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués
et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :24 et 12 :25 du Code des
sociétés et des associations.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Dissolution
Les actionnaires décident de dissoudre sans liquidation la présente société à responsabilité
limitée « Georgy PAUL»> et de transférer au profit de la société absorbante, la société à responsabilité
limitée Forrières Constructions, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à
l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2 :44, 12 :19
et 12 :20 de ce Code.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Transfert de patrimoine de la société absorbée
a) Conformément au projet de transfert, les actionnaires décident que la société sera
dissoute de plein droit et sans liquidation, et l'intégralité de son patrimoine actif et passif sera
transféré au profit de la société absorbante, la société à responsabilité limitée << Forrières
Constructions » du seul fait et à compter de l'assemblée générale extraordinaire de la société
« Forrières Constructions » approuvant la fusion ; ce transfert est assimilé à la fusion par absorption,
conformément à l'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations. Les actionnaires dans les
Mod Doc 19.01
sociétés qui fusionnent.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à
l'article 12:13, 3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le premier janvier 2024 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31
décembre 2023 à minuit.
Conformément au projet de transfert, toutes les opérations de la société absorbée effectuées
depuis le premier janvier 2024 zéro heure sont considérées du point de vue comptable et fiscal,
comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif
de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société
absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous
les engagements et obligations de cette dernière et de payer et de supporter tous les frais, impôts et
charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2023, sous réserve toutefois que les
différents éléments de capitaux propres de la société absorbée sont seulement repris à concurrence
de la quote-part correspondant aux actions de la société absorbée échangées contre des actions de la
société absorbante.
b) L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:34 du Code des
sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la
société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée,
dissoute sans liquidation.
Conformément au projet de fusion et au rapport du réviseur dont question ci-avant,
l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange comme suit :
Il ressort du projet de fusion :
Que préalablement à la fusion, outre la cession de l'immeuble appartenant à la SRL Georgy PAUL
au profit de Monsieur PAUL Noël, dont question ci-avant, Monsieur PAUL Noël a cédé ses actions
détenues dans la SRL Georgy PAUL (966/2900). Initialement les actions détenues par Monsieur
PAUL Noël devaient être cédées à la SRL Georgy PAUL finalement la cession a été opérée vers la
SRL Forrières Constructions.
- Que cette opération a entrainé la réunion de toutes les actions de la S.R.L Georgy PAUL entre les
mains de trois actionnaires à parts égales, à savoir Pierre PAUL (1/3), Marc PAUL (1/3) et la SRL
FORRIERES CONSTRUCTIONS (1/3).
Que les mêmes actionnaires « personnes physiques » sont également détenteurs, à parts égales,
des actions de la S.R.L Forrières Constructions.
Qu'au moment où l'assemblée générale se prononce sur l'opération de fusion, l'actionnariat est
constitué dans les deux sociétés de Messieurs Pierre PAUL et Marc PAUL et ce dans des
proportions identiques.
- Qu'il ne puisse être attribué d'actions en échange des actions que la SRL Forrières Constructions
détient dans la SRL Georgy PAUL, soit 966 actions sur 2900 et que dès lors, il ne sera créé que
776 actions nouvelles (1.164 x 2/3).
Que sur base du rapport d'échange établi, le nombre d'actions à attribuer pour une action de la	-
SRL Georgy PAUL est de 0,4015 actions de la SRL Forrières Constructions. Que dès lors la SRL
Forrières Constructions devrait créer 1.164 actions nouvelles (2.900x 0,4015).
Les 776 actions nouvelles seront attribuées en échange des 1.934 actions anciennes de la SRL
Georgy PAUL (2.900 * 66,66%)
Que par conséquent, conformément à l'article 12 :34 du Code des Sociétés et associations,
l'actionnariat sera le suivant :
Forrières	Forrières	Forrières
Constructions	Constructions	Constructions
Actions avant fusion	Actions émises	Actions après	la
fusion
Volet B - suite
Mad Doc 19.01
Pierre PAUL	375	388	763
Nombre d'actions	750	776	1.526
Que la remise des actions se fera par l'inscription au registre des actionnaires de l'absorbante.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels
de la société absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de ce jour.
c) Les actionnaires décident qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis
après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera
décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur
mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les
comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
d) Les actionnaires décident que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront
leurs effets lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des deux sociétés
concernées par la fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine
de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation.
Les actionnaires requièrent la notaire soussignée d'acter que, par suite de la dissolution sans
liquidation de la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par
application de l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif
et passif de la présente société sera, dès constatation du vote concordant par la société absorbante,
transféré à la société absorbante.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Pouvoirs à conférer
Les actionnaires confèrent tous pouvoirs aux administrateurs/à l'organe d'administration, avec
pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer toutes inscriptions, modifications, radiation ou formalités
quelconques auprès de toutes administrations (TVA, ONSS, Greffe et toute administration
quelconque) pour l'exécution des décisions qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes
à la fusion.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Démission d'un gérant statutaire
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire démissionnaire
pour l'exécution de son mandat :
Monsieur PAUL Noël Marc Guy Nicolas Marie, domicilié à 6900 Marche-en-Famenne (Aye), Rue
Grande 46, ici présent.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour
l'exécution de son mandat
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le Notaire Laurence DEMAREZ.
Déposée en même temps une expédition conforme de l'acte et des rapports.