N° d'entreprise :
0436451005
Dénomination :
(en entier) :
MOUREAU - mobilier de verre
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Clos Bois Lemoine 12
4870 Trooz
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, OBJET, DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Anne Françoise HONHON, Notaire à la résidence de Liège (3e canton),
exerçant sa fonction au sein de la société civile ayant pris la forme d’une société privée à
responsabilité limitée « Anne Françoise HONHON et Christine DÔME, Notaires associés », ayant
son siège social à Liège, avenue de Fontainebleau 2, en date du vingt-trois octobre deux mille dix-
huit, Mention d'enregistrement Acte du notaire Anne Françoise HONHON à Liège le 23-10-2018,
répertoire 06054 Rôle(s): 22 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE LIÈGE 1 le vingt-six octobre deux mille dix-huit (26-10-2018) Réference
ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 13588 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur, il résulte que :
 
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à responsabilité limitée
« MOUREAU-MOBILIER DE VERRE SCRL » a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution : modification de la dénomination sociale et modification de l’article 1 des statuts
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société. Celle-ci existera désormais sous la
dénomination « MMV LABBEL ».
 
En conséquence, elle décide de modifier l’article 1 des statuts comme suit :
 
« La société coopérative prend la dénomination « MMV LABBEL ». Cette dénomination, précédée ou
suivie immédiatement des mots « société coopérative » ou des initiales « S.C. » sera reproduite sur
tous les actes et documents quelconques de la société. »
 
Deuxième résolution : modification de l’article 3 des statuts
 
1. Rapport de l’organe de gestion
 
L’assemblée donne lecture du rapport établi par l’organe de gestion en application de l’article 413 du
code des sociétés en date du 23 octobre 2018  2018.
A ce rapport est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2018.
Ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2. Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société afin de l’étendre notamment aux activités
suivantes :
- la recherche, le développement, l'exploitation, la fabrication et la commercialisation d'applications et
Volet B
d'équipements médicaux ou non, ainsi que toutes prestations de service -les services en radiochimie,
en production d’équipement à but médical ou pharmaceutique et de laboratoire, et toutes les activités
de recherche et de développement y relatives.
-l’achat, la vente, Import, Export, stockage, transport, distribution, logistique, conditionnement de tous
produits dans le monde entier de matière et services de toutes origines.
-l’activité d’intermédiaire dans de telles opérations ;
-la négociation, la commission et la représentation;
-elle pourra en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou
brevets en rapport avec son objet et participer sous forme de franchisage à la création d’entreprises
similaires ;
-la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition de tout bien ou droit réel immobilier, les opérations de transformation,
désaffectation, location, la construction d’immeubles, la gérance d'immeuble, de promotion
immobilière et autres ;
-toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes les opérations de
tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
-l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société,
-la consultance et/ou la prestation de services, l’étude, le conseil, l’expertise dans les domaines de la
gestion, de l’administration, de la restructuration, du développement, de la reconversion et du
management d’entreprises, dans le cadre des activités prédécrites ;
-l’achat, la vente, la location et la fabrication de meubles ainsi que la vente et l’achat d’antiquités et d’
objets d’art ;
-les activités d’architecture de construction et d’architecture d’intérieur,
-les activités d’ingénierie et de conseils techniques (sauf les activités de géomètre)
-la décoration d’intérieur,
-les activités spécialisées de design et de design industriel
-la création de modèles pour le textile, l’habillement, les bijoux, les meubles et les objets de
décoration.
 
La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels
dans le but d’y exercer ses activités, d’y établir son siège social ou administratif, ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
Sans préjudice aux restrictions légales, déontologiques ou réglementaires, la société peut s’
intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de souscription, d’intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises, existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue ou connexe au sien, ou de
nature à faciliter ou favoriser le développement ou la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.
 
Elle peut notamment prêter,  se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit,
tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
 
Elle peut accomplir en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié comme suit :
 
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
Volet B
ou à l’étranger :
- la recherche, le développement, l'exploitation, la fabrication et la commercialisation d'applications et
d'équipements médicaux ou non, ainsi que toutes prestations de service -les services en radiochimie,
en production d’équipement à but médical ou pharmaceutique et de laboratoire, et toutes les activités
de recherche et de développement y relatives.
-l’achat, la vente, Import, Export, stockage, transport, distribution, logistique, conditionnement de tous
produits dans le monde entier de matière et services de toutes origines.
-l’activité d’intermédiaire dans de telles opérations ;
-la négociation, la commission et la représentation;
-elle pourra en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou
brevets en rapport avec son objet et participer sous forme de franchisage à la création d’entreprises
similaires ;
-la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition de tout bien ou droit réel immobilier, les opérations de transformation,
désaffectation, location, la construction d’immeubles, la gérance d'immeuble, de promotion
immobilière et autres ;
-toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes les opérations de
tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
-l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société,
-la consultance et/ou la prestation de services, l’étude, le conseil, l’expertise dans les domaines de la
gestion, de l’administration, de la restructuration, du développement, de la reconversion et du
management d’entreprises, dans le cadre des activités prédécrites ;
-l’achat, la vente, la location et la fabrication de meubles ainsi que la vente et l’achat d’antiquités et d’
objets d’art ;
-les activités d’architecture de construction et d’architecture d’intérieur,
-les activités d’ingénierie et de conseils techniques (sauf les activités de géomètre)
-la décoration d’intérieur,
-les activités spécialisées de design et de design industriel
-la création de modèles pour le textile, l’habillement, les bijoux, les meubles et les objets de
décoration.
 
La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels
dans le but d’y exercer ses activités, d’y établir son siège social ou administratif, ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
Sans préjudice aux restrictions légales, déontologiques ou réglementaires, la société peut s’
intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de souscription, d’intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises, existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue ou connexe au sien, ou de
nature à faciliter ou favoriser le développement ou la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.
 
Elle peut notamment prêter,  se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit,
tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
 
Elle peut accomplir en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.»
 
Troisième résolution : Modification des statuts pour les adapter à la législation actuelle
Volet B
 
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société coopérative à responsabilité limitée:
 
Titre I. Forme, dénomination, siège, objet, durée
 
Article 1. Forme
 
La société commerciale adopte la forme de la société coopérative à res-pon-sabilité limitée.
 
Article 2. Dénomination
 
Elle est dénommée « MMV LABBEL »
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier ou abrégé, l’indication du siège de
la société, le terme RPM suivi du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 3. Siège social
 
Le siège social est établi à 4870 Trooz, Clos Bois Lemoine 12.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, de Bruxelles ou de
la région Bruxelles-Capitale par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 4. Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- la recherche, le développement, l'exploitation, la fabrication et la commercialisation d'applications et
d'équipements médicaux ou non, ainsi que toutes prestations de service -les services en radiochimie,
en production d’équipement à but médical ou pharmaceutique et de laboratoire, et toutes les activités
de recherche et de développement y relatives.
-l’achat, la vente, Import, Export, stockage, transport, distribution, logistique, conditionnement de tous
produits dans le monde entier de matière et services de toutes origines.
-l’activité d’intermédiaire dans de telles opérations ;
-la négociation, la commission et la représentation;
-elle pourra en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou
brevets en rapport avec son objet et participer sous forme de franchisage à la création d’entreprises
similaires ;
-la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition de tout bien ou droit réel immobilier, les opérations de transformation,
désaffectation, location, la construction d’immeubles, la gérance d'immeuble, de promotion
immobilière et autres ;
-toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca, l’
organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes les opérations de
tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
-l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société,
-la consultance et/ou la prestation de services, l’étude, le conseil, l’expertise dans les domaines de la
gestion, de l’administration, de la restructuration, du développement, de la reconversion et du
management d’entreprises, dans le cadre des activités prédécrites ;
-l’achat, la vente, la location et la fabrication de meubles ainsi que la vente et l’achat d’antiquités et d’
objets d’art ;
-les activités d’architecture de construction et d’architecture d’intérieur,
-les activités d’ingénierie et de conseils techniques (sauf les activités de géomètre)
Volet B
-la décoration d’intérieur,
-les activités spécialisées de design et de design industriel
-la création de modèles pour le textile, l’habillement, les bijoux, les meubles et les objets de
décoration.
 
La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels
dans le but d’y exercer ses activités, d’y établir son siège social ou administratif, ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
Sans préjudice aux restrictions légales, déontologiques ou réglementaires, la société peut s’
intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de souscription, d’intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises, existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue ou connexe au sien, ou de
nature à faciliter ou favoriser le développement ou la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.
 
Elle peut notamment prêter,  se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit,
tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
 
Elle peut accomplir en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 5. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capital, parts sociales, responsabilité
 
Article 6. Capital
 
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital s'élève à dix-huit mille cinq cent nonante deux euros et un centime (18.592,01)
euros.
 
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse le montant fixe.
 
Article 7. Parts sociales
 
Le capital est représenté par des parts sociales sans mention de valeur nominale.
Chaque part doit être libérée d’un quart au moins.
 
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des
bénéfices.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra à tout moment être souscrit.
 
La part fixe du capital doit être intégralement libérée à concurrence de minimum six mille six cents
euros (6.200,00€).
 
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours
d'existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d’admission d’associés ou de
majoration de souscription.
 
L'organe d'administration fixera leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le
Volet B
cas échéant, les époques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts
éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les délais fixés.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l’assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de
l’émission, et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
 
Article 8. Responsabilité
 
Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 9. Indivisibilité
 
Les parts sociales sont nominatives.
 
Elles sont indivisibles à l'égard de la société.  S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part, la
société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.
 
Si l’une ou plusieurs des parts sont grevées d’usufruit, les droits attachés à celles-ci sont exercés par
l’usufruitier.
 
Les modalités de cession des parts sont réglées par l’article 14 des présents statuts.
 
Titre III. Associés
 
Article 11. Associés
 
Sont associés :          
    1.  les signataires du présent acte ;
    2.  Les personnes physiques ou morales cessionnaires de parts sociales en application de l’article
14 des présents statuts ;
    3.  Les personnes physiques ou morales, agréées comme associées par l’Assemblée Générale
statuant à l’unanimité.
 
L’assemblée générale n’est pas tenue, en cas de refus d’agréation de justifier sa décision.
 
Pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par l’
organe de gestion en application de l’article 7, au moins une part sociale et de libérer chaque part
souscrite d’un quart au moins.
 
L’admission d’un associé implique son adhésion aux présents statuts.
L’admission d’un associé est constatée par l’inscription au registre des associés visés à l’article 13.
 
Article 12. Perte de la qualité
 
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclu-sion, interdiction, faillite
ou déconfiture ainsi que par le changement d’actionnariat de référence d’un associé personne
morale, sauf agrément par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 11.
 
L’associé perdant cette qualité recouvre la valeur de ses parts suivant les modalités et sous les
mêmes conditions que celles prévues par l’article 17.
 
Article 13. Registre des parts
 
Il est tenu au siège social un registre qui contient :
1) la désignation précise de chaque associé (nom, prénoms et domicile) ;
2) la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
3) le nombre des parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
Volet B
remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date;
4) le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.
           
Les cessions et transmissions de parts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des associés.
 
Tout associé peut prendre connaissance de ce registre.
           
L’organe de gestion est chargé des inscriptions.  Celles-ci s’effectuent dans l’ordre de leur date.
 
L’organe de gestion peut délivrer à la société qui le demande et à ses frais un certificat nominatif
constatant son inscription au registre ; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété et ne peut
être cédé.
 
La démission d’un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés.
 
Article 14. Transfert des parts
 
14.1.
Les parts sont cessibles entre vifs ou pour cause de mort à des coassociés, moyennant agrément
préalable de l’organe de gestion.
 
Les parts peuvent être transmises à cause de mort, sans agrément ni droit de préférence, au conjoint
de l’associé défunt ou à ses ascendants et descendants en ligne directe.
 
14.2.
Les cessions de parts entre vifs et la transmission à cause de mort non visée à l’article 14.1. sont
soumises d’une part à un droit de préférence et, d’autre part, en l’absence d’exercice total ou partiel
du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire ou de l’ayant-droit.
 
14.2.1.
L’associé souhaitant céder tout ou partie de ses parts doit en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée en indiquant :
 
    •  Le nombre et les numéros des parts dont la cession des parts est demandée ;
    •  Les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet, par courrier
recommandé, la demande aux autres associés.
 
Les associés autres que le cédant bénéficient d’un droit de préférence pour le rachat des parts dont
la cession est proposée.
 
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédée par chacun des associés
exerçant le droit de préférence.  L’absence d’exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de
préférence, accroît celui des autres.  En aucun cas les parts ne sont fractionnées : si le nombre de
parts à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s’exerce le droit de
préférence, les parts en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du conseil d’administration.
 
L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi, il sera forclos à se prévaloir de son droit de préférence.
 
La valeur de rachat sera fixée de commun accord entre les parties et, à défaut, par un expert
désigné de commun accord, ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce de l’
arrondissement judiciaire du siège social.
 
L’expert communiquera au conseil d’administration son évaluation dans le mois de sa nomination.
 
Les associés qui ont notifié leur intention d’exercer leur droit de préférence peuvent y renoncer si la
valeur de rachat déterminée par l’expert ne les agrée pas.  En cas de renonciation à un droit de
Volet B
préférence, celui des autres associés ayant manifesté leur intention d’exercer le leur s’accroît de
manière proportionnelle comme il a été dit ci-avant.
 
L’associé ayant manifesté son intention de céder tout ou partie de ses parts peut, si la valeur de
rachat déterminée par l’expert ne l’agrée pas, décider de renoncer à céder ses parts.
 
Les frais d’expertise sont à charge de l’associé ayant manifesté son intention de céder ses parts.
 
En cas de cession de parts en application de la présente disposition, le prix est payable et dans un
délai de trois mois à compter de la décision de rachat, la propriété des parts cédées demeurant au
cédant dans l’attente du paiement complet du prix.
 
Les parts non cédées aux associés ayant fait valoir leur droit de préférence pourront être cédées à
des tiers agréés en application de l’article 14.2.3..
 
14.2.2.
Le conseil d’administration informe les associés survivants, dans les meilleurs délais, du décès d’un
associé ne laissant, comme héritier, aucun conjoint ou ascendant et descendant en ligne directe.
 
Les associés survivants disposent d’un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé
décédé.
 
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exerce le droit de préférence.
 
L’absence d’exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des
autres.  En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel ils exercent le droit de préférence, les
parts en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’
administration.
 
L’associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant du décès de l’associé,
faute de quoi il sera considéré comme forclos à se prévaloir de son droit de préférence.
 
La valeur de rachat sera déterminée de commun accord entre les associés ayant fait valoir leur droit
de préférence et la succession de l’associé défunt ou, à défaut, par un expert désigné de commun
accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce de  l’arrondissement judiciaire du
siège social.
 
L’expert communiquera au conseil d’administration ainsi qu’à la succession de l’associé défunt, son
évaluation dans le mois de sa nomination.  Cette évaluation s’imposera aux parties, les associés
ayant notifié leur intention d’exercer leur droit de préférence, ne pouvant se rétracter. Le prix sera
payable dans les trois mois de la communication par l’expert de son évaluation au conseil d’
administration.
 
Les parts non cédées aux associés qui ont fait valoir leur droit de préférence pourront être
transmises aux héritiers de l’associé défunt ou cédées par la succession à des tiers moyennant le
respect de l’article 14.2.3..
 
14.2.3.
Les parts dont la cession entre vifs ou à cause de mort est proposée non acquises par les associés
disposant d’un droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises
aux héritiers et légataires autres que le conjoint ou les ascendants et descendants en ligne directe de
l’associé défunt que si ces cessionnaires ont été préalablement agréés par l’assemblée générale
statuant à l’unanimité des voix attachées aux parts, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
 
Conformément à l’article 11, l’assemblée générale n’est pas tenue, en cas de refus d’agréation, de
justifier sa décision qui ne peut donner lieu à aucun recours.
 
En cas de refus d’agrément, les associés ayant pris part au vote en assemblée générale disposent
de trois mois à dater dudit vote afin de proposer à l’associé ayant manifesté son intention de céder
Volet B
ses parts ou à la succession d’un associé décédé un ou plusieurs cessionnaires susceptible de
recevoir l’agrément de l’assemblée générale.
 
Le prix de cession est déterminé comme il est dit à l’article 14.2.1.
 
A défaut de présenter, dans les trois mois de la décision de refus d’agrément, des candidats
acquéreurs en application de l’alinéa précédent, les associés ayant participé au vote en assemblée
générale seront tenus d’acquérir les parts dont la cession est proposée au prix déterminé ou d’inviter
le conseil d’administration à convoquer une nouvelle assemblée générale et d’y voter l’agrément.
 
14.2.4.
Pour l’application des articles 14.2.1., 14.2.2. et 14.2.3., est assimilée au décès d’un associé la
modification de l’actionnariat de référence d’un associé personne morale, à l’exception de la
transmission pour cause de mort de l’actionnariat de référence d’un associé personne morale aux
conjoints de l’associé défunt ou à ses ascendants et descendants en ligne directe.
 
Article 15. Démission
 
Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant
les six premiers mois de l'exercice social.
 
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour
effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des associés à
moins de trois.
 
Article 16. Exclusion
 
Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les conditions de l’
agréation.
 
L'exclusion est prononcée par l’assemblée générale statuant à l’unanimité. L’associé dont l’exclusion
est ainsi soumise au vote ne prenant pas part à cette délibération.
 
L’assemblée générale ne peut procéder à l’exclusion que d’un seul associé à la fois.
 
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit,
devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
 
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
 
La décision d'exclusion doit être motivée.
 
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe de gestion.
 
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l'organe d'administration, dans les
quinze jours à l'associé exclu, par lettre recommandée.
 
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des associés.
 
Article 17. Valeur des parts
 
L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts telle qu’elle résulte des
chiffres du bilan dûment approuvé par l’assemblée générale des associés de l’année sociale en
cours, y compris (sauf le cas d’exclusion) à une part proportionnelle des réserves disponibles, sous
déduction le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.
 
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel aura été
approuvé le bilan déterminant la valeur de rembour-sement pour autant qu'il ne porte pas atteinte à
la part fixe du capital. Si c'était le cas, le remboursement serait postposé jusqu'au moment où les
conditions le permettront, sans intérêt jusqu'alors.
 
Article 18. Décès
Volet B
 
En cas de décès, faillite, déconfiture ou interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu’elle est déterminée à l’article 17 ci-dessus.
Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
 
Titre IV. Administration et contrôle
 
Article 19. Administration.
 
Première variante :  Un ou plusieurs administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, personne physique
ou morale, nommé et révocable en tout temps par l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs.
 
Les administrateurs sont rééligibles.
 
Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du Tribunal de
commerce un extrait de l’acte constatant leur pouvoir et portant leur signature. 
 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction,
celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
 
Article 20. Réunion
 
Lorsqu’il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.
 
Le conseil élit parmi ses membres un président.
 
En cas d’absence ou d’empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
 
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
 
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué
dans les avis de convocation.
 
Les convocations sont faites par lettre simple, télécopie ou courrier électronique, sauf dans les cas d’
urgence à motiver au procès-verbal de la réunion et contiennent l’ordre du jour.
 
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée.
 
Toutefois, si un lors d’une première réunion le conseil n’est pas en nombre, une nouvelle réunion
pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le
nombre des administrateurs présents ou représentés.
 
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
           
Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout autre procédé
analogue donner mandat à un autre administrateur de le représenter à la réunion.
 
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul autre membre du conseil.
 
Les délibérations et votes du conseil sont constatés dans des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion.
 
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou deux administrateurs.
 
Article 21. Pouvoirs et signatures
Volet B
 
L’administrateur si il n’en est nommé qu’un seul et les administrateurs si il en est nommé plusieurs, a
(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition
nécessaires ou utiles à l'accomplis-sement de l'objet social, sauf ceux que la loi ou les présents
statuts réservent à l'assemblée générale.
 
Sauf délégation spéciale,  tous actes engageant la société, autres que ceux de la gestion journalière,
sont valablement signés par l’administrateur, s'il n'en est nommé qu'un seul et par deux
administrateurs, s'il en est nommé plusieurs.
 
Il en est ainsi notamment pour les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours.
 
De même, les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont valablement soutenues
par l’administrateur, s'il n'en est nommé qu'un seul, et par deux administrateurs, s'il en est nommés
plusieurs.
 
Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue
de désigner parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, le représentant permanent chargé
de l’exécution de cette mission au nom ou pour le compte de la personne morale.
 
Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer à l’un ou plusieurs de ses membres la gestion journalière
de la société.
 
Délégations
L’administrateur si il n’en est nommé qu’un seul et les administrateurs si il en est nommé plusieurs,
peut (peuvent) déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
En cas de délégation, l’administrateur si il n’en est nommé qu’un seul et les administrateurs si il en
est nommés plusieurs, fixe(nt) les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à ces fonctions.
 
Vacance
S'il n'est nommé qu'un seul administrateur et que, par suite d'une maladie ou d'incapacité physique
due à une cause quelconque, il se trouve dans l'impossibilité de donner à la société le concours
auquel il s'était engagé, la collectivité des associés, consultée sur l'initiative de tout associé, décidera
s'il y a lieu de désigner un nouvel administrateur, soit à titre provisoire, soit même à titre définitif.
 
La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit,
n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par l’administrateur
subsistant, ou si la société n'a plus d’administrateur, par un ou des nouveaux administrateurs, qui
seront désignés d'urgence par l'assemblée générale, convoquée à l'initiative d'un des associés.
 
Article 22. Mandat
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
 
Article 23. Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères énoncés par le Code des Sociétés, il n’est pas nommé de
commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
S’il n’est pas nommé de commissaire sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert
comptable dont la rémunération incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.  Dans ces cas, les observations de l’
expert comptable sont communiquées à la société.
           
Titre V. Assemblée générale
 
Article 24. Assemblées générales
Volet B
 
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit  indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le 3ème vendredi du mois de juin à 18 heures.  Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe de gestion chaque
fois que l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont adressées par lettres
recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 25. Représentation
 
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
           
Article 26. Voix
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
 
Article 27. Bureau
 
L'assemblée est présidée par le plus âgé des administrateurs.
 
Le président peut désigner un secrétaire.
 
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
Article 28. Délibérations
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
 
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
 
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission de parts sociales et d'obligations,
l'assemblée générale ne sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été
spécialement indiqué dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent au
moins la moitié du capital social.
 
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.
Si la délibération porte sur l'un des points visés au troisième alinéa du présent article et sauf les
exceptions prévues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle réunit trois/quart (3/4) des
voix valablement émises.
 
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'Assemblée générale des
associés délibérera suivant les règles prévues au Code des Sociétés.
 
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 29. Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent.
Volet B
 
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
 
Article 30. Prorogation
 
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d’administration.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Titre VI. Exercice social, comptes annuels
 
Article 31. Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe de gestion dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 32. Affectation du bénéfice
 
Sur le bénéfice net, tel qu’il résulte des comptes annuels arrêtés par l’organe de gestion, il est
prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affecté au fonds de réserve légal.  Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social et
doit être repris si la réserve légale venait à être entamée.
Le solde recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l’organe de gestion, dans le respect du Code des Sociétés.
 
Titre VII. Dissolution, liquidation
 
Article 33. Dissolution
 
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute antici-pa-ti-ve-ment par
décision de l'Assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux
statuts.
 
Article 34. Liquidation
 
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'Assemblée générale.
 
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs en fonction,
formant un collège.
 
Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de leur
désignation par le tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
 
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.
 
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
 
L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou de l'un d'eux,
conformément aux dispositions des présents statuts.
 
Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts aux seules fins de mener à bien la liquidation.
 
Article 35. Répartition
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rem-bour-ser le montant du capital libéré.
 
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre
Volet B
en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.
 
Sauf accord contraire entre les associés, le solde est réparti également entre  toutes les parts
sociales.
 
Titre VIII.  Dispositions diverses
 
Article 36. Droit Commun
 
Pour les objets non expressément réglé par les statuts, il est référé à la loi.
 
Article 37. - Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur ou liquidateur, domi-cilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social.
 
Article 38. – Compétences judiciaires
 
Pour tout litige relatif aux affaires sociales et à l’exécution des présents statuts, entre la société, ses
associés, son ou ses administrateurs, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de l’arrondissement judiciaire du siège social, à moins que la société n’y
renonce expressément.
 
Quatrième résolution : Nomination d’un nouvel administrateur-gérant et démission du précédent
 
L’assemblée générale décide de nommer un nouvel administrateur-gérant, à savoir Monsieur
BUCHE Philippe, né à Djerba (en Tunisie) le 3 juin 1963, époux de Madame MOUREAU Anne Noëlle
Françoise Eugénie, domicilié à 4870 Trooz, Clos Bois Lemoine 12, ici présent et qui déclare
accepter.
Son mandat sera gratuit.
 
Monsieur BUCHE Philippe agissant en qualité d’administrateur-gérant, décide de nommer le 
représentant permanent de la société et se désigne à cet effet.
Il représentera la société si elle est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de
direction.
 
Par ailleurs, l’assemblée accepte avec effet immédiat la démission de Madame MELIN Simone
comme administratrice-gérante de la société et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère à l’administrateur-gérant, Monsieur BUCHE Philippe, tous pouvoirs aux fins d’
exécution des résolutions qui précèdent, et tous pouvoirs aux fins de modifications auprès du
Registre des personnes morales.
 
VOTE
 
Chacune des résolutions qui précèdent est adoptée, par un vote distinct, à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Anne Françoise HONHON
Notaire associé de la société civile ayant pris
la forme d'une société privée à responsabilité
limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 23/10/2018
- la coordination des statuts