N° d'entreprise : 0423750537
Nom
(en entier) : SOGECOM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Lambert-Lombard 3
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 1er décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SOGECOM » ayant
son siège à 4000 Liège, rue Lambert Lombard, 3.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
ARTICLE 1 Dénomination.
La société est une société anonyme et porte la dénomination de « SOGECOM ».
 
ARTICLE 2 Siège.
Le siège est établi en Province de Liège.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Province de Liège, par simple décision
du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour elle-même que pour compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de tout autre personne
physique ou morale :
- d’effectuer toutes études et tous travaux d’ordre administratif, financier, fiscal, social et juridique, y
compris tous travaux d’organisation, d’audit et de contrôle de gestions, à l’exception des missions qui
sont du seul ressort du monopole de l'Institut des Experts Comptables, l'Institut Professionnel des
Comptables agréés et Fiscalistes et de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises  (I.E.C., I.P.C.F. et I.R.
E.);
- d’acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre ou échanger tous biens meubles ou immeubles,
matériels et installations ;
- d’effectuer toute gestion de placement de prêt et d’emprunt ;
- d’exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés ou associations ;
- d’effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives à tous droits
généralement quelconques et en général aux opérations découlant de ce qui précède.
Elle peut également servir d’intermédiaire commercial ou financier dans tous domaines de la vie
économique et financière.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies et notamment par voie d’apport, de fusion, de scission, de
participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises, affaires ou
associations ayant un objet identique, analogue, similaires ou connexe, ou de nature à favoriser la
réalisation de son objet ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
ARTICLE 4 Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises
pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS
 
ARTICLE 5 Capital.
Le capital est fixé à 65.000 € (soixante-cinq mille euros), il est représenté par 7.872 (sept mille huit
cent septante-deux) actions sans désignation de valeur nominale.
 
ARTICLE 6 Droits attachés aux actions.
Toutes les actions sont des actions ordinaires et jouissent des mêmes droits, sauf dérogations
éventuelles des présents statuts.
 
ARTICLE 7 Modification du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises par les statuts et par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, le droit de souscrire des actions nouvelles
appartiendra aux seuls propriétaires d'actions, au prorata de leur part dans le capital.
Les actions nouvelles qui ne seraient pas souscrites par les anciens actionnaires en exécution de
leur droit de préférence, seront offertes aux actionnaires de la même classe qui auront usé de ce
droit.
Nonobstant les alinéas qui précèdent, l'assemblée générale, délibérant comme en matière de
modifications aux statuts, peut décider que tout ou partie des actions à émettre en rémunération
d'apports nouveaux, ne sera pas offert par préférence aux actionnaires anciens.
 
ARTICLE 8 Appels de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription, doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration déterminera.
L'actionnaire qui, après un préavis de 15 (quinze) jours signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au
taux légal en matière commerciale, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
 
ARTICLE 9 Nature des titres.
Toutes les actions sont et resteront nominatives. Seul le registre des actions fait foi de la propriété
des actions. Tout transfert d'actions n'aura d'effet qu'après la déclaration datée et signée faite dans
le registre des actions par le cédant et par le cessionnaire ou leurs représentants ou de toute autre
manière prévue par la loi.
Le conseil d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu sous la forme
électronique.
 
ARTICLE 10 Cession de titres.
Les actions sont, à peine de nullité de leur cession, soumises à un droit de préemption obéissant aux
règles suivantes :
 
A) L'actionnaire détenteur d’actions qui souhaite céder tout ou partie de ses actions devra notifier son
intention au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de céder,
l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration tiendra informés tous
les autres actionnaires des termes de la notification.
Dans le mois de la réception de cet avis, les autres actionnaires seront en droit d’exercer un droit de
préemption par courrier recommandé à la poste adressé au conseil d’administration. En cas d’
exercice de ce droit, chaque actionnaire indique le nombre maximal d’actions qu’il souhaite acquérir.
A défaut de notification dans le délai prévu, si les autres actionnaires n’ont pas répondu, ils seront
présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des actions cédées.
 
B) Si les autres actionnaires ont exercé leur droit de préemption pour la totalité des actions, les
actions offertes sont réparties entre ceux-ci jusqu’à concurrence du nombre d’actions qu’ils ont
déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total d’actions pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit
de préemption excède le nombre de actions offertes, proportionnellement au nombre d’actions que
chaque actionnaire détient au jour de la notification du candidat cédant de son intention de céder tout
ou partie de ses actions par rapport au nombre de titres détenus par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre d’actions attribuées à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure
si la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les actions qui subsistent sont attribuées par tirage au sort.
 
C) Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé au point A, le Président du
conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, la liste complète
de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et pour chacun, le nombre d’actions
qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre d’actions qui leur sont attribués (les résultats finaux).
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions offertes. Dès lors, à
défaut pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption ou si le nombre total d’actions sur
lesquelles le droit de préemption a été exercé, est inférieur au nombre d’actions offertes, le candidat
cédant pourra, à son choix, soit (i) céder toutes les actions offertes au candidat cessionnaire, soit (ii)
accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et céder au candidat
cessionnaire les actions qui n’ont pas été préemptées.
Le candidat cédant notifie son choix au Président du conseil d’administration dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au Président du conseil d’administration visée
au point A. Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la
notification par le Président du conseil d’administration des résultats finaux de la procédure de
préemption. A défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
 
D)     Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa
décision conformément au point C, le Président du conseil d’administration informe l’ensemble des
actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de
ne pas réaliser la cession.
 
E) Le paiement du prix devra intervenir dans les 3 (trois) mois.
 
ARTICLE 11 Indivisibilité des actions.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de
l'action.
Les héritiers, créanciers et autres ayants-cause d'un actionnaire ne peuvent, en aucun cas,
s'immiscer dans l'administration de la société, ni provoquer l'apposition des scellés sur les biens et
valeurs lui appartenant.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en référer aux bilans, inventaires, décisions et rapports
de l'assemblée générale.
 
TITRE III : ADMINISTRATION - DIRECTION – SURVEILLANCE
 
ARTICLE 12 Composition du conseil d’administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
La durée du mandat ainsi conféré est de 5 (cinq) années maximum. Les administrateurs sortants
sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé aux réélections. En cas de vacance d'une ou de plusieurs places
d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants auront
le droit d'y pourvoir provisoirement, par cooptation, jusqu'à ce que la prochaine assemblée générale
procède à l'élection définitive.
Le conseil d'administration désigne un Président parmi ses membres.
 
ARTICLE 13 Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration et de disposition et prendre toutes les mesures qui intéressent la société. Il aura le
pouvoir de faire tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont s’
exerceront tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts ou qu’il
délèguera, notamment en ce qui concerne ses règles de convocation, tenue des réunions et
délibération au sens du Code des Sociétés et des Associations.
Toute réunion du conseil d’administration peut être tenue au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou en vidéo. Le conseil d’administration peut en arrêter les modalités techniques dans le règlement
d’ordre intérieur.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 14 Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs
personnes, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Le conseil d’administration peut autoriser le(s) délégué(s) à la gestion journalière à déléguer tout ou
partie de ses pouvoirs aux personnes et sous les conditions qu'il détermine.
 
ARTICLE 15 Représentation de la société.
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par 2 (deux) administrateurs, agissant conjointement, soit par un
administrateur et le (un) délégué à la gestion journalière, agissant conjointement.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées d'actionnaires et conseils
d'administration à produire en justice ou ailleurs, et notamment tout extrait à publier dans les
Annexes du Moniteur Belge, seront valablement signés par le Président du conseil d’administration
ou par 2 (deux) administrateurs.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
délégués à la gestion journalière et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la
gestion journalière.
 
ARTICLE 16 Contrôle.
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
 
ARTICLE 17 Composition de l’assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires de la
société. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
ARTICLE 18 Réunion de l’assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 13h30
au siège ou en tout autre lieu en Belgique fixé par le conseil d'administration et mentionné dans la
convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi.
 
ARTICLE 19 L’assemblée générale extraordinaire.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant 1/10e (un dixième) du
capital. La demande de convocation doit être adressée au conseil d'administration et énoncer les
objets à mettre à l'ordre du jour de l'assemblée générale.
 
ARTICLE 20 Convocation des assemblées générales.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Cependant, lorsque tous les actionnaires ont consenti à se réunir et sont présents ou représentés à
l'assemblée générale, celle-ci est régulièrement constituée, même s'il n'a pas été fait de convocation
ni observé des délais quelconques.
 
ARTICLE 21 Représentation à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Toutefois, les personnes placées sous un régime d’incapacité juridique sont valablement
représentées par leurs représentants légaux, et les personnes morales par leurs organes légaux ou
statutaires ou par un ou plusieurs mandataires de leur choix.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires sont représentés comme il est dit à l'article
11.
Le créancier et le débiteur-gagiste doivent se faire représenter par l'un d'eux et en donner avis à la
société.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées 5 (cinq) jours francs au moins avant l'assemblée générale à l’adresse du siège.
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée générale, une liste de présences
que tout actionnaire ou mandataire est tenu de signer avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 22 Participation à distance
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ARTICLE 23 Assemblée générale par écrit
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE 24 Composition du bureau et délibération.
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
un administrateur désigné par ses collègues.
Le Président désigne le secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, et
l'assemblée générale choisit un scrutateur parmi ses membres.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf lorsque la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l'assemblée générale statue, quel
que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Les décisions de l'assemblée générale se
prennent à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
L'assemblée générale peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts,
l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion ou la scission de la société, la création de filiales,
sous toute forme, dans les formes et conditions prescrites par le Code des Sociétés et des
Associations.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
ARTICLE 25 Prorogation de l’assemblée générale.
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner à 3 (trois)
semaines toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout
moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture
de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.
Cette notification comporte annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'assemblée.
Les actionnaires devront être convoqués de nouveau à 3 (trois) semaines, avec le même ordre du
jour, et cette nouvelle assemblée générale ne pourra plus être ajournée.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
ARTICLE 26 Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la
société.
 
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - BILAN - RÉSERVES
 
ARTICLE 27 Exercice social.
L'exercice social commence le 1er (premier) janvier de chaque année pour finir le 31 (trente et un)
décembre.
Le conseil d'administration dressera un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et
immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société. Le conseil d'administration
établira ensuite les comptes annuels, conformément à la loi.
 
ARTICLE 28 Distribution
Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, diminué des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé 5%
(cinq pourcents) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le 10ème (dixième) du capital ; il doit être repris si la réserve
légale venait à être entamée.
Le solde pourra être distribué par l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration à tous les actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent.
 
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 29 Mise en liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation sera effectuée par le conseil d'administration en fonction à ce moment, à moins que les
actionnaires ne désignent un ou des liquidateurs, auquel cas ils détermineront leurs pouvoirs, leurs
émoluments et le mode de liquidation.
 
ARTICLE 30 Répartition.
Après apurement de toutes les dettes charges et frais de liquidation, l’actif net est réparti par parts
égales entre toutes les actions.
 
ARTICLE 31 Élection de domicile.
Tout administrateur, commissaire et liquidateur de la société domicilié à l'étranger, est censé,
pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile à l’adresse du siège, où toutes les assignations
et significations relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion ou de son
contrôle peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition des destinataires.
 
II- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue Lambert
Lombard, 3.
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations.
- la coordination des statuts.