N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
REIMAGINE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Alfred Madoux 8
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Er blijkt uit een akte verleden op 24 augustus 2018 voor Meester Frederic CONVENT, Geassocieerd
Notaris met standplaats te Elsene, ter registratie neergelegd, dat de CVBA onder de benaming
"REIMAGINE" werd opgericht:
1.- De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “BTH CONSULTING”, afgekort, “BTH
SPRL”, met hoofdzetel in 1150, Sint-Pieters-Woluwe, Alfred Madouxlaan 8, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het numer 0695.747.049 en aan de BTW onder het nummer BE0695.
747.049.
Opgericht onder voorwaarden van een akte ontvangen van notaris Marc VAN BENEDEN, te Elsene,
op datum van 3 mei 2018, gepubliceerd in het belgisch staatsblad op 9 mei 2018 onder het nummer
2018-05-09/0313637.
Hier vertegenwoordigd conform artikel 10 van zijn statuten door zijn beheerder, zijnde Mijnheer
THOMAS Baudouin Karl Jacques Jean, geboren te Leuven, op 31 juli 1970, gedomicilieerd te 1150
Sint-Pieters-Woluwe, Alfred Madouxlaan 8.
2.- De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “DENIS BERCKMANS
CONSULTING”, afgekort, “DB Consulting”, met hoofdzetel in 1090 Jette, Karel Woestelaan 66,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het numer 0660.752.815 en aan de BTW onder
het nummer BE0660.752.815.
Opgericht onder voorwaarden van een akte ontvangen van notaris Olivier BROUWERS, te Elsene,
op datum van 5 augustus 2016, gepubliceerd in het belgisch staatsblad op 10 augustus 2016 onder
het nummer 2016-08-10/0316563.
Hier vertegenwoordigd conform artikel 10 van zijn statuten door zijn beheerder, zijnde Mijnheer
BERCKMANS Denis Jean Raymond, geboren te Brussel, op 24 april 1976, gedomicilieerd te 1150
Sint-Pieters-Woluwe, Sint-Huibrechtsstraat 22.
3.- Mijnheer LYBAERT Toon, geboren te Edegem op 28 september 1990, gedomicilieerd te 1030
Schaerbeek, 26 Léon Frédéricstraat.
verzoeken mij, Notaris, de authentieke akte te verlijden van een Coöperatieve Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid, die zij hebben opgericht onder de naam «REIMAGINE», met onbeperkt
kapitaal waarvan het aanvangskapitaal bepaald wordt op veertigduizend euros (€ 40.000,00),
vertegenwoordigd door veertigduizend (40.000) aandelen, met een nominale waarde van één euro (€
1,00) elk.
I. OPRICHTING
Inschrijving door inbreng in geld
De verschijnende partijen verklaren dat de veertigduizend (40.000) aandelen op ditzelfde ogenblik in
geld zijn onderschreven voor de prijs van één euro (€ 1,00) per aandeel, op de volgende wijze:
- door de vennootschap BTH Consulting: vierentwintig duizend (24.000) aandelen, ofwel voor
vierentwintig duizend euros (€ 24.000,00)
- door de vennootschap DB Consulting: achtduizend (8.000) aandelen, ofwel voor achtduizend euros
(€ 8.000,00)
- door mijnheer LYBAERT Toon: achtduizend (8.000) aandelen, ofwel voor achtduizend euros (€
8.000,00)
0701902886
Volet B
Samen: veertigduizend (40.000) aandelen, ofwel voor veertigduizend euros (€ 40.000,00).
De comparanten verklaren dat elk onderschreven aandeel volledig gestort is, met een storting in
contanten uitgevoerd op een speciale rekening geopend op naam van de op te richten vennootschap
bij ING zodanig dat de vennootschap vanaf heden uit dien hoofde beschikt over een som van
veertigduizend euros (€ 40.000,00). Het attest van de deposito-instelling, de dato 16 augustus 2018
zal door Ons Notaris bewaard worden.
II. STATUTEN
TITEL 1. AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Vorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid.
Haar benaming luidt "REIMAGINE”.
In al de aktes, facturen en documenten zal deze benaming worden voorafgegaan of gevolgd met de
woorden “coöperatieve vennootschap” of de initialen “CVBA”.
Artikel 2. Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Alfred Madouxlaan 8.
De zetel kan worden overgebracht naar overal elders in België, mits eerbiediging van de
taalwetgeving, bij eenvoudige beslissing door de Raad van Bestuur, zoals weergegeven in artikel 18
of 19, beslissing te publiceren in Annexes van het Belgisch staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de bestuurders, administratieve zetels,
exploitatiezetels, bijkantoren, depots, vertegenwoordigingen of agentschappen vestigen in België of
in het buitenland.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming:
Het verbeteren van de klantenbeleving aan de hand van opkomende technologieën zoals:
- Strategisch advies en implementatie van chatbot oplossing met artificiële intelligentie
- Strategisch advies en implementatie van oplossingen die natuurlijke taal (gesproken en/of
geschreven) kunnen verwerken (Natural Language Understanding)
- Strategisch advies en implementatie van zelflerende toepassingen (Machine Learning & Deep
learning)
- Strategisch advies en implementatie van toepassingen die fysieke documenten en/of foto’s kunnen
digitalizeren en interpreteren (Computer vision)
- Strategisch advies en implementatie van automatisatie van manuele back-office taken aan de hand
van robotic process automation en/of desktop process automation toepassingen
De vennootschap kan in het algemeen, onder voorbehoud van wetelijke beperkingen, alle consulting
activiteiten, outsourcing en commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende daden en
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele te bevorderen of uit te breiden.
Zij kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving of enige andere wijze een belang nemen in ieder
bedrijf, vennootschap, vereniging of onderneming, in België of in het buitenland, met een identiek,
analoog of gelijkaardig doel, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen.
De vennootschap kan een hypotheek of eender welke zakelijke zekerheid vestigen op de
vennootschapsgoederen of zich borg stellen.
Ze kan leningen toestaan aan alle vennootschappen en zich borg stellen voor hen, zelfs hypothecair.
De vennootschap zal kunnen verhuren of onderverhuren, zakelijke rechten of de volle eigendom
verwerven van alle onroerende goederen met de bedoeling er haar maatschappelijke zetel, een
exploitatiezetel te vestigen.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van eender welke
vennootschap, ongeacht haar maatschappelijk doel, aanvaarden.
De vennootschap zal alle activiteiten van een handelstussenpersoon kunnen uitoefenen in de
sectoren die hierboven genummerd staan, alsook in diegene waarvan de activiteit op de dag van
vandaag nog niet gereglementeerd is.
De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijk doel te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Behalve in het geval van een rechterlijke beslissing, kan het alleen worden ontbonden door een
beslissing van de algemene vergadering in de vorm en onder de voorwaarden die zijn voorzien voor
wijzigingen van de statuten.
TITEL II. AANDELEN – VENNOTEN - AANSPRAKELIJKHEID
Artikel 5. Kapitaal
Volet B
Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt.
Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt veertigduizend euros (€ 40.000,00).
Artikel 6. Maatschappelijke aandelen – Vrijmaking - Obligaties
Het vaste gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd door veertigduizend (40.000) aandelen van
de Categorie A met een nominale waarde van één (1) euro per aandeel.
Behalve de maatschappelijke aandelen van categorie A ingeschreven door de oprichters (vast
kapitaal), andere aandelen (variabel kapitaal) mogen, tijdens het bestaan van de vennootschap,
worden uitgegeven na beslissing van de Raad van Bestuur, in het bijzonder in het kader van
erkenning van vennoten of het verhogen van inschrijvingen.
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door maatschappelijke aandelen
onderverdeeld in 5 verschillende categorieën.
Categorie A: Aandelen voor oprichters
De aandelen van categorie A zijn voorbehouden aan de oprichters. Deze aandelen zijn onderdeel
van het vaste maatschappelijke kapitaal. Elk aandeel moet worden vrijgemaakt voor minstens een
kwart. Een maatschappelijk aandeel toegewezen aan het vast kapitaal moet op elk moment
onderschreven zijn.
Categorie B: Aandelen voor medewerkers
Aandelen van categorie B zijn gereserveerd voor alle fysieke personen die samenwerken met de
vennootschap onder een arbeidsovereenkomst sinds meer dan één jaar, die een interesse in de
objectieven van de vennootschap rechtvaardigen, die zich aan de waarden hechten, die zich
inschrijven voor minstens één aandeel, die de aanvraag doen en die zijn goedgekeurd door de Raad
van Bestuur van de vennootschap, zoals beschreven in artikel 18.
Categorie C: Aandelen voor zelfstandigen
Aandelen van categorie C zijn gereserveerd voor alle fysieke personen, die samenwerken met de
vennootschap als zelfstandige, die een interesse in de objectieven van de vennootschap
rechtvaardigen, die zich aan de waarden hechten, die zich inschrijven voor minstens één aandeel,
die de aanvraag doen en die zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de vennootschap,
zoals beschreven in artikel 18.
Categorie D: Aandelen voor financiële investeerders
Aandelen van categorie D zijn gereserveerd voor alle fysieke of rechtspersonen die zijn goedgekeurd
door de Raad van Bestuur van de vennootschap, zoals beschreven in artikel 18, die een interesse in
de objectieven van de vennootschap rechtvaardigen, die zich aan de waarden hechten en zich
engageren in de actieve participatie van de ontwikkeling met de inschrijving van minstens
tienduizend (10.000) euros en persoonlijk investeren in de bijstand aan het management om de groei
van de vennootschap te ondersteunen met respect voor zijn normen en waarden.
Categorie E: Aandelen voor financiële investeerders zonder stemrecht
Aandelen van categorie E zijn gereserveerd voor alle fysieke of rechtspersonen die zijn goedgekeurd
door de Raad van Bestuur van de vennootschap, zoals beschreven in artikel 18, die een interesse in
de objectieven van de vennootschap rechtvaardigen, die zich aan de waarden hechten en zich
engageren in de actieve participatie van de ontwikkeling met de inschrijving van minstens
tienduizend (10.000) euros en persoonlijk investeren in de bijstand aan het management om de groei
van de vennootschap te ondersteunen met respect voor zijn normen en waarden.
Voor de verschillende categorieën van aandelen is het de Raad van Bestuur, zoals beschreven in
artikel 18, die de emissiewaarde bepaalt, het bedrag dat vrijgemaakt moet worden voor de
inschrijving evenals, indien nodig, indien deze bestaan de resterende vrij te maken bedragen en de
rentevoet op deze bedragen.
De vennoten die in gebreke blijven om hun overschrijving te volmaken binnen de vereiste gestelde
termijn zijn verplicht om, ambtshalve en zonder formele kennisgeving, een interest van 5 procent per
jaar te betalen, vanaf de vervaldatum, overminderd het recht van de vennootschap om het
invorderen van al het uitstaande saldo in rechte te vorderen, of om inschrijving op de te schorten, of
om de in gebreke blijvende partner uit te sluiten.
Stemrechten verbonden aan aandelen waarvoor nog geen betalingen zijn gedaan worden
opgeschort zolang deze betalingen, regelmatig opgevraagd, niet zijn uitgevoerd. De vennootschap
mag al dan niet hypothecaire obligaties overdragen, door beslissing genomen bij de meerderheid van
de Raad van Bestuur, die het tarief bepalen, de condities en de modaliteiten van de emissie, en
organiseert het functioneren van de vergadering van de obligatiehouders.
Artikel 7. Aansprakelijkheid
De vennoten zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap en niet
gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap boven het bedrag dat op hun aandelen
dient te worden gestort. Zij zijn slechts beperkt aansprakelijk. Er bestaat tussen vennoten geen
solidariteit of ondeelbaarheid.
Artikel 8. Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam. Op de maatschappelijke zetel wordt een aandelenregister bijgehouden
Volet B
dat elke vennoot mag raadplegen.
Ze zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap die het recht heeft om, in geval van
onverdeelde eigendom, de gerelateerde rechten op te schorten totdat slechts één van de mede-
eigenaars als eigenaar is erkend.
Indien op de aandelen vruchtgebruik rust, is het stemrecht eigendom van de vruchtgebruiker, tenzij
door de naakte eigenaar wordt gestemd, in welk geval het stemrecht wordt opgeschort tot een
rechterlijke beslissing of benoeming in onderlinge overeenstemming door de vruchtgebruiker en de
blote eigenaar, of door de mede-eigenaars, van een persoon die stemrecht heeft.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen zijn overdraagbaar onder levenden of overdraagbaar door overlijden aan
medevennoten, mits vooraf goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
Daarentegen mogen de aandelen, na overlijden, niet worden overgedragen of doorgegeven aan een
derde, inclusief de erfgenamen en rechtverkrijgenden van de overleden vennoot. In dit geval
genieten de bestaande vennoten van een voorkeursrecht volgens de volgende hiërarchie van
aandelen: A, B, C. De vennoten in elke categorie profiteren van dit recht in verhouding tot het aantal
aandelen in hun categorie. Het voorkeursrecht dat bepaalde vennoten niet zouden gebruiken zorgt
voor een verhoging van het voorkeursrecht voor de vennoten die er wel gebruik van willen maken,
altijd in verhouding (prorata) tot de aandelen waarvan zij al eigenaar zijn. In het geval van stilte van
een vennoot, wordt het verondersteld dat deze de aanbieding weigert. In geval van uitoefening van
het recht van voorkoop worden de aandelen verworven tegen de prijs die is overeengekomen tussen
de partijen of, in geval van een geschil over deze prijs, tegen de prijzen die worden bepaald door een
deskundige die in onderlinge overeenstemming door de partijen wordt aangewezen, of bij gebrek aan
instemming van de door de president van de rechtbank van koophandel aangewezen deskundige, in
samenvattingen op verzoek van de meest zorgvuldige partij. De vennoot die de aandelen verwerft,
betaalt de prijs binnen dertig dagen na vaststelling van de prijs.
Kennisgevingen gedaan in uitvoering van dit artikel geschieden bij aangetekend schrijven, de periode
die begint op de datum van verzending van de brief die is aangebracht op de ontvangst van het
postaanbeveling.
De brieven kunnen geldig worden verzonden naar de vennoten op het laatst bekende adres van de
vennootschap.
Aandelen die bijdragen in natura vertegenwoordigen mogen niet worden verkocht tot tien dagen na
de indiening van de tweede jaarlijkse balans na hun oprichting. Dit wordt vermeld in het
vennotenamenwerkingsregister in overeenstemming met de wet.
TITEL III. VENNOTEN
Artikel 10.
Zijn vennoten:
    1.  De ondertekenaars van deze akte;
    2.  De natuurlijke of rechtspersonen, overeengekomen als vennoten door de Raad van Bestuur
zoals weergegeven in artikel 18, als kopers of overnemers van aandelen.
De Raad van Bestuur is niet verplicht, in geval van weigering van goedkeuring, om zijn beslissing te
verantwoorden.
Om goedgekeurd te worden als vernnoot, is het aan de aanvrager om in te schrijven, onder de
voorwaarden die de Raad van Bestuur heeft opgesteld, op grond van artikel 6, ten minste één
aandeel en laat elke onderschreven eenheid met ten minste een kwart vrij. Toelating houdt de
naleving van de statuten en, indien van toepassing, interne voorschriften in. De toelating van een
vennoot wordt genoteerd door de registratie in het handelsregister in overeenstemming met de
artikelen 357 en 358 van het Wetboek van vennootschappen. De vennoten zijn alleen sociaal
schulden verschuldigd tot het bedrag van hun bijdragen. Er is geen solidariteit of ondeelbaarheid
tussen hen.
Artikel 11. Benoeming – Ontslag
Vennoten houden op deel te zijn van de vennootschap door hun ontslag, hun uitsluiting, hun
overlijden, hun verbod, faillissement en insolventie.
Artikel 12. Register van vennoten
De vennootschap houdt op haar zetel een register bij, waarvan de vennoten ter plaatse inzage
kunnen nemen en waarin, voor iedere vennoot, het volgende wordt aangetekend:
- naam, voornaam, woonplaats;
- de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;
- het aantal aandelen waarvan hij houder is, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de
terugbetalingen en de overgangen en overdrachten van aandelen, met opgave van de datum,
evenals de categorie van de aandelen te vermelden bij het totale aantal aandelen.
- de stortingen op aandelen en de gelden die voor uittreding, gedeeltelijke terugneming van aandelen
en voor terugneming van stortingen worden aangewend.
Volet B
De Raad van Bestuur is belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van
documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde
van hun datum van voorlegging. Van de inschrijving in het aandelenregister wordt een afschrift
afgegeven aan de vennoten die erom vragen. Deze afschriften kunnen niet worden aangewend als
bewijs tegen de vermeldingen in het aandelenregister.
Het ontslag van een partner wordt genoteerd door vermelding in het register van aandeelhouders te
vermelden. Als de Raad van Bestuur weigert het ontslag te noteren, wordt het ontvangen bij de griffie
van de vrederechter van het hoofdkantoor in overeenstemming met artikel 369 van het Wetboek van
vennootschappen.
Artikel 13. Uittreding van aandelen
Een vennoot die wenst uit te treden of die een terugneming van zijn aandelen wenst, dient hier de
eerste zes maanden van het boekjaar schriftelijk om te verzoeken. De terugneming of uittreding is
alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft dat het maatschappelijk kapitaal wordt
verminderd tot een bedrag dat kleiner is dan het vaste gedeelte door de statuten vastgesteld, of dat
het aantal vennoten wordt herleid tot minder dan drie, of dat de financiële toestand van de
vennootschap in gevaar zou komen. Het beheersorgaan kan de terugneming van de aandelen
weigeren, evenals de overschrijvingen en het ontslag in geval dat dit de financiële situatie van de
vernnootschap zou aantasten, hetgeen het beheersorgaan souverein beoordeeld.
Artikel 14. Uitsluiting van vennoten
Een vennoot kan uitgesloten worden wegens tekortkoming aan de verplichtingen die uit de statuten
voortvloeien of indien hij andere daden verricht die met de belangen van de vennootschap strijdig
zijn. Motieven kunnen ingeschreven zijn in een huishoudelijk reglement.
De Raad van Bestuur beslist over de uitsluiting.
De vennoot wier uitsluiting voorgesteld is verzocht werden hun opmerkingen schriftelijk te kennen te
geven aan de Raad van Bestuur binnen de maand van de zending van de aangetekendebrief met
gemotiveerd voorstel van uitsluiting.
De vennoot moet gehoord worden indien hij dit schriftelijk aanvraagt.
Alle beslissingen van uitsluiting moeten gemotiveerd zijn.
De uitsluiting moet in ieder geval blijken uit een proces-verbaal door het bestuursorgaan opgemaakt
en ondertekend. Dit proces-verbaal vermeldt de gegevens waaruit volgt dat de uitsluiting is
uitgesproken overeenkomstig de statuten. Het wordt ingeschreven in het aandelenregister en binnen
vijftien dagen wordt een eensluidend afschrift ervan toegezonden aan de uitgesloten vennoot.
Artikel 15. Terugbetaling van aandelen
De aftredende vennoot, die zijn aandelen intrekt of is uitgesloten, heeft recht op de waarde van zijn
aandelen, berekend in verhouding tot het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap,
zoals deze zullen voortvloeien uit de naar behoren door de algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap goedgekeurde jaarrekening van het huidig sociaal jaar, met
ten hoogste het nominale bedrag van de aandelen.
De Raad van Bestuur kan echter besluiten de aftredende vennoot niet toe te staan zijn aandelen in te
trekken of een terugbetaling van zijn aandelen uit te sluiten, of integendeel te besluiten een extra
deel toe te wijzen aan het reeds in de begroting opgenomen bedrag voorzien in de 1e alinea,
verminderd met, indien van toepassing, het bedrag van de belastingen waartoe dit bedrag aanleiding
geeft; deze beslissing is definitief.
De ontslagnemende vennoot, die zijn / haar aandelen heeft ingetrokken of is uitgesloten, mag geen
andere rechten doen gelden met betrekking tot de vennootschap. De vergoeding zoals hierboven
berekend, vindt plaats binnen drie maanden na goedkeuring van de jaarrekening. Het kan echter
alleen plaatsvinden als de cashflow van het bedrijf dit toelaat.
Artikel 16
In geval van overlijden, faillissement, insolventie of uitsluiting van een vennoot, zullen zijn
erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers de waarde van zijn aandelen terugkrijgen, zoals
bepaald in artikel 15 hierboven. De betaling wordt uitgevoerd volgens de voorwaarden en bepalingen
in dit artikel.
De erfgenamen van een overleden vennoot en de failliete, uitgesloten of insolvente vennoot blijven
aansprakelijk voor het bedrijf, op dezelfde manier als de vennoot die ontslag neemt of wordt
uitgesloten.
Artikel 17
De vennoten, net zoals hun opvolgers of erfgenamen, kunnen de liquidatie van het bedrijf niet
teweegbrengen, noch de zegels laten aanbrengen op de sociale activa, noch de inventaris ervan
vereisen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij vertrouwen op sociale boeken en
geschriften en de beslissingen van algemene vergaderingen.
TITEL IV. BESTUUR
Artikel 18: Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur sa¬mengesteld uit tenminste drie
Volet B
bestuurders. Zij worden benoemd door de algemene vergadering, bij gewone meer¬derheid van
stemmen.
De Raad van Bestuur bestaat noodzakelijkerwijs uit een meerderheid van de bestuurders wier
kandidatuur voor de functie van bestuurder zal zijn gepresenteerd door de oprichtende leden van
deze CVBA.
De algemene vergadering stelt de duur van het mandaat vast, zonder dat dit een termijn van zes jaar
mag overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Een bestuurder kan op elk tijdstip
zonder reden of vooropzegging ontslagen worden door de algemene vergadering.
De vergadering kan het bestuurdersmandaat belonen en hen een vaste en / of variabele
bezoldigingen evenals zitpenningen verlenen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is onderworpen aan dezelfde voorwaarden
en draagt dezelfde burgerlijke en strafrechtelijke verantwoordelijkheden als wanneer hij de opdracht
in eigen naam en voor eigen rekening zou uitoefenen, zonder dat dit evenwel afbreuk doet aan de
aansprakelijkheid in solidum van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze rechtspersoon kan de benoeming van zijn vertegenwoordiger slechts herroepen, mits hij
tegelijkertijd een opvolger aanstelt. Voor de benoeming en beeindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
In dit verband mogen derden geen bewijs verlangen van de bevoegdheden van de
vertegenwoordiger, behalve de vervulling van de reclame die door de wet is vereist voor zijn
benoeming als vertegenwoordiger.
Artikel 19: Raad van Bestuur
Aangezien er meer dan twee bestuurders zijn vormen zij een bestuur.
De Raad van Bestuur kiest onder de bestuurders een voorzitter en ondervoorzitter.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de Raad van Bestuur door de
ondervoorzitter voorgezeten.
In geval van afwezigheid van de voorzitter en de ondervoorzitter wordt de Raad van Bestuur door de
oudste bestuurder voorgezeten.
De Raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang van de
vennootschap dat vergt.
Hij moet ook worden samengeroepen wanneer minstens twee bestuurders daarom verzoeken.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in België,
aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief tot de vergadering van de Raad van Bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid te motiveren in het proces-verbaal van de vergadering, ten minste vijf
volle dagen voor de vergadering verzonden en inbegrepen de agenda.
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Als op de eerste vergadering niet genoeg leden aanwezig zijn, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig beraadslaagt ongeacht het aantal bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.
Een bestuurder kan via brief, télex, telegram, telefax of elk ander analoog procedé zijn mandaat
geven aan een andere bestuurder om deze te vervangen op de vergadering en mag stemmen in zijn
plaats. Een bestuurder mag alleen één andere bestuurder vertegenwordigen.
Van de besluiten van de Raad van Bestuur worden notulen gehouden, die ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden van de raad. Een kopie van deze notulen of extracten wordt
ondertekend door de voorzitter of twee van de bestuurders.
Artikel 20. Vacature voor een bestuurderspositie
In geval van vacature voor een positie als bestuurder, de overgebleven beheerders, die onderdeel
zijn van de Raad van Bestuur, kunnen deze tijdelijk invullen. De benoeming is onderworpen aan een
bekrachtiging op de eerstvolgende algemene vergadering.
Artikel 21. Bevoegdheden
Het bestuursorgaan, in voorkomend geval samengesteld uit de Raad van Bestuur, een enkele
bestuurder of twee gezamenlijk optredende bestuurders, heeft, naast de bevoegdheden die het bij
deze statuten toekomen, de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden, die vallen
binnen het bereik van het maatschappelijk doel.
Hij mag alle roerende en onroerende zaken aannemen en verhuren, verwerven en vervreemden;
leningen afsluiten, behalve door obligaties uit te geven; in pand of hyptheek nemen van alle sociale
Volet B
activa, afstand nemen van alle hypothecaire rechten, pandrecht en resolute acties, zelfs zonder
betaling van betaling, van hypotheken en andere transcripties, inbeslagnames en andere
belemmeringen, vertegenwoordigen van de vennootschap in de rechtszaal door te vragen en te
verdedigen; compromissen sluiten in elk geval over alle sociale belangen.
Hij stelt ook de interne reglementen vast.
Artikel 22. Bijzondere volmachten
De Raad van Bestuur mag het bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
bestuurders, “gedelegeerd bestuurder” genaamd. Deze personen treden afzonderlijk, gezamenlijk of
als college op, zoals bepaald wordt door de Raad van Bestuur. Hij kan eveneens het bestuur van de
vennootschapsaangelegenheden geheel of gedeeltelijk toevertrouwen aan één of meerdere
bestuurders, die al dan niet de hoedanigheid van vertegenwoordiger hebben; hij kan voor
welbepaalde punten bevoegdheden verlenen aan elke derde die hij aanduidt.
De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingen die gepaard gaan met de bevoegdheden die hij
delegeert.
De enige bestuurder, dan wel de twee bestuurders die samen handelen beschikken mutatis mutandis
over dezelfde mogelijkheid om te delegeren.
Artikel 23. Vertegenwoordiging
Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door elke unieke bestuurder of, als er meedere bestuurders zijn of een Raad van
Bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Indien de administratie wordt toevertrouwd aan meerdere bestuurders, zal elk van hen de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen met betrekking tot handelingen en verrichtingen van
het dagelijks bestuur, met name met betrekking tot openbare diensten, postdiensten en
transportbedrijven.
Hierbij wordt gespecificeerd dat de dagelijkse beheershandelingen alle verrichtingen omvatten
waarvan de kosten niet meer bedragen dan tweeduizend vijfhonderd euros (€ 2.500,00).
Artikel 24. Controle
De controle van de financiële positie, de jaarrekening en de regelmatigheid met betrekking tot het
recht en de statuten van de verrichtingen die in de jaarrekening moeten worden vastgelegd, wordt
beheerst door de bepalingen van de artikelen 166, 167 en 385 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria uiteengezet in de artikelen 130 tot en met 171 van
het Wetboek van Vennootschappen en er geen externe accountant is benoemd, heeft elke partner
het individuele recht van controle en onderzoek.
In overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 166, 167 en 385 van het Wetboek van
vennootschappen, kunnen de individuele onderzoeks- en controlebevoegdheden van de vennoten
worden gedelegeerd aan een of meer vennoten belast met deze controle, benoemd door de
algemene vergadering, die geen andere functie of een andere missie of mandaat mogen accepteren
in de vennootschap. Deze vennoten kunnen worden vertegenwoordigd door een accountant in
overeenstemming met de wet.
De vergadering kan hun een vaste bezoldiging toekennen voor de uitoefening van hun mandaat.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25. Samenstelling en competentie. Interne regels
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt de universaliteit van de deelgenoten;
haar beslissingen zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.
Ze heeft de bevoegdheden die het door de wet en de huidige statuten worden toegeschreven.
Alleen zij heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten, om de bestuurders en
commissarissen te benoemen, om hen te ontslaan, om hun ontslag te aanvaarden en om kwijting te
verlenen van hun administratie, evenals om de jaarrekening goed te keuren.
Ze kan de statuten aanvullen met betrekking tot hun toepassing op de betrekkingen tussen de
vennootschap en haar vennoten, in het bijzonder met betrekking tot de oorzaken van uitsluiting en
goedkeuringsvoorwaarden, door interne regels waaraan de aandeelhouders onderworpen zijn door
de enkele daad van hun lidmaatschap van de vennootschap.
Deze statuten worden vastgesteld, gewijzigd of ingetrokken door de vergadering door een beslissing
genomen door een meerderheid van geldig uitgebrachte stemmen.
Artikel 26 : Samenstelling
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de in artikel 18 vastegestelde Raad van
Bestuur, telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist, per eenvoudige brieven met
de agenda, gericht aan de aandeelhouders, minstens vijftien dagen voor de datum van de
vergadering.
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar door
of namens de voorzitter van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen op een door hem te
bepalen dag en uur met uitsluiting van een zondag, een wettelijke feestdag of een zaterdag binnen
Volet B
zes maanden na afsluiting van het boekjaar om te beslissen over de jaarrekeningen en de kwijting.
Behalve andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur zal deze vergadering van rechtswege
plaatsvinden op de 30 juni van elk jaar om 11 uur. Indien deze dag een zaterdag, zondag of feestdag
is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Deze vergadering is bedoeld (indien van toepassing als de bestuurders deze moeten opstellen) het
beheersverslag opgesteld door de bestuurders en het verslag van de commissaris (indien de
vennootschap er een heeft), alsook, indien van toepassing, van de verantwoordelijke vennoten
verantwoordelijk voor de Controle, en deze beantwoorden de vragen die hen worden gesteld over
hun verslag of de punten op de agenda; de vergadering beslist vervolgens over de goedkeuring van
de jaarrekening.
Na de goedkeuring hiervan besluit de vergadering met een speciale stemming over de bezoldigingen
aan de bestuurders en de commissarissen.
Deze bezoldiging is alleen geldig als de jaarrekening geen weglating of valse indicatie bevat die
verborgen is in de feitelijke situatie van de onderneming en, wat betreft de handelingen die buiten de
statuten worden gedaan, alleen als ze speciaal zijn vermeld in de oproeping.
De jaarrekening wordt vervolgens op verzoek van de Raad van Bestuur gepubliceerd in
overeenstemming met de wettelijke en reglementaire regels die op de vennootschap van toepassing
zijn.
De vergadering kan ook buitengewoon worden bijeen geroepen.
Dit kan gebeuren als vennoten die minstens een vijfde van de aandelen bezitten of, indien van
toepassing, een commissaris, daarom verzoeken; ze moet worden bijeengeroepen in de maand van
de vordering.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats
aangeduid in de oproepingen.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, in
geval van zijn afwezigheid, de vice-voorzitter of de oudste bestuurder. Bij gebreke hiervan wordt het
voorgezeten door de partner die de grootste deelname vertegenwoordigt of zijn vertegenwoordiger.
De president kan een secretaris aanwijzen. De vergadering kan uit zijn leden een of meer notulisten
kiezen. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bestuur en door de vennoten die erom vragen. Deze notulen worden vastgelegd in speciale registers.
De delegaties, tezamen met de uitgebrachte adviezen en stemmingen, schriftelijk of per telegram,
telex of fax, zijn aan deze delegaties gehecht.
Artikel 27. Formaliteiten om tot de vergadering toegelaten te worden
Om de vergaderingen bij te wonen, kunnen de aandeelhouders door de Raad van Bestuur of het
leidinggevend orgaan worden gevraagd om de vennootschap ten minste drie volle dagen vóór de
datum van de vergadering op de hoogte te stellen van hun voornemen om de vergadering bij te
wonen.
Elke partner kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een mandataris, al dan niet
geassocieerd.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, crediteuren en debiteuren moeten zich
respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
In het geval van verpanding van aandelen, mag het stemrecht niet worden uitgeoefend door de
pandhouder.
Het orgaan dat de vergadering bijeenroept kan de vorm van volmachten aannemen en eisen dat ze
worden neergelegd op de plaats die het aangeeft en binnen de termijn die het vaststelt.
De vennoten zijn ook bevoegd om per brief te stemmen op een formulier dat door het
bestuursorgaan wordt vastgesteld met hun volledige identiteit (achternaam, voornamen, beroep,
woonplaats of maatschappelijke zetel), het aantal aandelen waarvoor zij aan de vergadering
deelnemen. stemming, de agenda, de richting van de stemming voor elk van de voorstellen.
Dit formulier moet worden gedateerd en ondertekend (deze handtekening moet worden gelegaliseerd
door een notaris of een overheidsinstantie) en moet bij aangetekend schrijven ten minste drie dagen
vóór de vergadering worden teruggezonden naar de plaats die in de oproeping is vermeld.
Een aanwezigheidslijst met de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij
bezitten, moet door elk van hen of door hun gevolmachtigde worden ondertekend voordat zij de
vergadering mogen bijwonen.
Aan de aanwezigheidslijst blijven de volmachten en formulieren van de aandeelhouders die hebben
gestemd per briefwisseling gehecht.
Artikel 28. Stemrecht
Elk aandeel van categorie A, B, C en D heeft recht op één stem. Aandelen van categorie E hebben
geen stemrechten.
Elke aandeelhouder met stemrecht heeft een aantal stemmen gelijk aan het aantal van zijn
aandelen.
Volet B
Behalve in de gevallen voorzien door de wet, zullen beslissingen worden genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Stemmen geschiedt bij handopsteken of bij hoofdelijke oproep, tenzij de vergadering anders beslist.
Stemmingen over benoemingen van bestuurders en commissarissen worden normaal gesproken bij
geheime stemming opgesteld.
Wanneer de vergadering wordt gevraagd om te beslissen over een wijziging van de statuten van de
vennootschap, kan deze alleen geldig beraadslagen als de convocaties de doelstellingen van de
beraadslagingen specificeren en als degenen die de vergadering bijwonen ten minste de helft
vertegenwoordigen van de aandelen die het recht hebben van stemming.
Als het niet aan deze laatste voorwaarde voldoet, zal een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig beraadslaagt ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen. Een beslissing is geldig in deze zaak alleen als het over driekwart van
de geldig uitgebrachte stemmen beschikt. Alles onder voorbehoud van de toepassing van de
bijzondere bepalingen van de artikelen 435, 436, 778 en 779 van het Wetboek van
Vennootschappen betreffende de verandering van coöperatieve vorm en de omvorming van
vennootschappen, artikel 671 en volgende van het Wetboek van vennootschappen betreffende de
fusie en de afdeling van ondernemingen, en de artikelen 678 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen betreffende bijdragen van universaliteit of tak van activiteit.
Behalve in gevallen van naar behoren gemotiveerde urgentie, beraadslaagt de vergadering alleen
geldig over punten op haar agenda.
Artikel 29. Verdaging
Wat de agenda ook is, de Raad van Bestuur / directie heeft het recht om na de opening van de
procedure elke gewone of buitengewone vergadering tot drie weken te verdagen. Deze schorsing,
aangekondigd door de Voorzitter (de Beheersautoriteit) vóór het einde van de vergadering en
vermeld in de notulen van de vergadering, annuleert elke genomen beslissing.
De vennoten moeten opnieuw worden opgeroepen voor de datum die door de raad moet worden
vastgesteld, met dezelfde agenda.
De formaliteiten die zijn vervuld om de eerste vergadering bij te wonen, inclusief de storting van
effecten en volmachten, blijven geldig voor de tweede; nieuwe stortingen worden toegelaten binnen
wettelijke termijnen.
De verdaging kan slechts eenmaal plaatsvinden; de tweede vergadering beslist definitief over de
punten op de agenda, die identiek moeten zijn.
TITEL VI. BALANS - WINSTDELING
Artikel 30. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Op deze datum worden de sociale geschriften stopgezet en maakt de beheersautoriteit een
inventaris op en bereidt zij een jaarrekening voor in overeenstemming met de wet.
Artikel 31. Winstuitkering
Na de verplichte inhoudingen wordt het beschikbare bedrag van de nettowinst, op voorstel van het
bestuursorgaan, ter beschikking gesteld van de algemene vergadering van aandeelhouders die de
toewijzing bepaalt.
Dividenden zijn betaalbaar op de plaatsen en tijdstippen vastgesteld door de Beheersautoriteit.
TITEL VII. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 32
In aanvulling op de wettelijke gronden voor ontbinding, kan het bedrijf vroegtijdig worden ontbonden
door een besluit van de algemene vergadering, genomen onder de voorwaarden die zijn vastgesteld
voor wijzigingen van de statuten.
Artikel 33
In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op enig moment, zal de vereffening
plaatsvinden door de vereffenaar (s) die door de algemene vergadering is aangewezen.
Bij het ontbreken van een dergelijke benoeming, zal de liquidatie worden uitgevoerd door de
beheerder (s) in functie, die een college vormt.
De vereffenaars zullen de meest uitgebreide bevoegdheden hebben die door de wet zijn verleend.
De vergadering zal, indien nodig, de emolumenten van de vereffenaars bepalen.
Artikel 34
Na het ontslag van alle schulden, lasten en kosten van liquidatie of de storting van de nodige
sommen voor dit doel, zal het nettovermogen eerst worden gebruikt om het bedrag van het gestorte
kapitaal terug te betalen.
Als de aandelen niet allemaal in gelijke delen worden vrijgegeven, houden de vereffenaars, voordat
ze met de uitkeringen doorgaan, rekening met deze diversiteit aan situaties en herstellen ze het
saldo door alle aandelen op voet van gelijkheid te brengen, door oproepen voor extra geld van de
onvoldoende betaalde effecten, of door voorafgaande terugbetalingen in contanten ten gunste van
Volet B
de volgestorte aandelen in een groter deel.
Het saldo is gelijk verdeeld tussen alle aandelen.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten, bij gebrek aan adres dat in België is gekozen en aan de
vennootschap is meegedeeld, is elke medewerker, beheerder, commissaris en vereffenaar van de
onderneming niet ingeschreven in het bevolkingsregister van een gemeente van het Koninkrijk (voor
de bedrijven, tot een register van rechtspersonen in België), wordt geacht zich te hebben gevestigd
op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen, oproepingen, opdrachten of betekeningen
rechtsgeldig aan hem kunnen worden gericht.
De vermelding van de woonplaats in de laatste akte van het bedrijf medeondertekend door de
belanghebbende partij is de vermelding waard van de te overwegen woonplaats.
Indien de betrokkene een adreswijziging niet aan de onderneming heeft meegedeeld, kan deze hem
op elk moment een kennisgeving sturen naar de laatst bekende woonplaats, waarbij hij echter het
recht behoudt om alleen de woonplaats (of zetel) te beschouwen.
In het geval van een geschil tussen een aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar en het bedrijf, zijn
alleen de rechtbanken van de maatschappelijke zetel bevoegd.
Artikel 36
Voor alle zaken waarin deze statuten niet voorzien, verklaren de partijen dat ze verwijzen naar de
wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op deze onderneming.
Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten, waartoe zij niet wettig zouden zijn afgeweken,
geacht te zijn opgenomen in deze akte en de bepalingen in strijd met de dwingende bepalingen van
deze wetten worden geacht ongeschreven te zijn.
III. EIND- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Heden zijn de vennoten bijeengekomen en hebben zij met eenparigheid der stemmen de volgende
beslissingen genomen, die pas in voege zullen treden wanneer de vennootschap
rechtspersoonlijkheid zal verkrijgen, namelijk de dag waarop een uitgifte van de huidige
oprichtingsakte zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel:
1. Eerste boekjaar en eerste gewone algemene vergadering
Het eerste boekjaar van de vennootschap neemt een aanvang op de dag van neerlegging ter griffie
van een uittreksel van onderhavige akte en zal eindigen op 31 december 2019
De eerste gewone algemene vergadering zal plaatsvinden op 30 juni 2020.
2. Bestuurders
Worden benoemd tot de functies van bestuurders voor een duur van zes jaar:
- De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “BTH CONSULTING”
- De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “DENIS BERCKMANS CONSULTING”
- Mijnheer LYBAERT Toon
Het mandaat van de bestuurders zal bezoldigd kunnen worden.
3. Commissaris
Rekening houdend met de wettelijke criteria, beslissen de verschijnende partijen niet over te gaan tot
benoeming van een commissaris. Ze beslissen tevens niet over te gaan tot aanduiding van één of
meerdere vennoten gelast met de controle.
4. Overname van de verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting
In toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen neemt de vennootschap de
verbintenissen over die in haar naam werden aangegaan toen ze in oprichting was.
De comparanten keuren uitdrukkelijk alle verbintenissen van de vennootschap goed die genomen
werden of moeten worden voor de neerlegging van huidige akte bij de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, onder de opschortende voorwaarde dat die neerlegging gebeurt. De
comparanten geven de nodige volmachten aan de vertegenwoordigers van de vennootschap, die
elders zijn aangeduid, om de maatschappelijke activiteiten te voeren; deze overname van de
verbintenissen door de vennootschap heeft slechts gevolgen op datum van de neerlegging van het
uittreksel op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
5. Volmacht
De BVBA “DENIS BERCKMANS CONSULTING” krijgt alle machten toegekend, met de mogelijkheid
tot substitutie, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, te verzekeren.
6. Vaste vertegenwoordiger
De BVBA “BTH CONSULTING” benoemd als vaste vertegenwoordiger Mijnheer THOMAS Baudouin,
bovengenoemd.
De BVBA “DENIS BERCKMANS CONSULTING” benoemd als vaste vertegenwoordiger Mijnheer
BERCKMANS Denis, bovengenoemd.
Volet B
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
Frederic CONVENT
NOTARIS
Uitgifte van de akte