N° d'entreprise : 0465150137
Nom
(en entier) : Sabena Aerospace Engineering
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Emmanuel Mounier 2
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS
Projet de fusion
concernant la fusion transfrontalière par absorption de Sabena Maintenance International GmbH par
Sabena Aerospace Engineering SA.
conformément aux articles 305 à 319 de la loi allemande sur les transformations ("UmwG"), aux
articles 12 :111 et suivants du Code des sociétés et des associations belge et à la directive (UE)
2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE)
2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières (ensemble,
les "lois applicables") ; et
approuvé par le conseil d’administration de Sabena Maintenance International GmbH le 5 avril 2023
et par le conseil d’administration de Sabena Aerospace Engineering SA le 5 avril 2023.
Préambule
Sabena Maintenance International GmbH est une société à responsabilité limitée de droit allemand
dont le siège social est situé à Francfort-sur-le-Main (Allemagne) et qui est inscrite au registre du
commerce du tribunal local de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 37975 (l'"Entité absorbée"
ou "SMI GmbH"). Le capital social de SMI GmbH s'élève à 767 000 euros et est divisé en 767 000
actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Sabena Aerospace Engineering SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est
situé à Woluwe-Saint-Lambert (Belgique), avenue Emmanuel Mounier, 2 inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0465.150.137 (l'"Entité Absorbante" ou "SAE
SA"). Le capital social de SAE SA s'élève à 14.383.025,21 EUR et est divisé en 2.510.278 actions
sans valeur nominale.
Toutes les actions de SMI GmbH sont détenues par SAE SA. L'actionnaire unique de SAE SA et
donc également l'actionnaire indirect unique de SMI GmbH est Orizio SRL, une société à
responsabilité limitée de droit belge, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0748.658.173 ("Orizio").
Le conseil d’administration de SMI GmbH et le conseil d'administration de SAE SA ont l'intention de
fusionner SMI GmbH avec SAE SA par absorption et ont préparé le présent plan de fusion
conformément aux lois applicables.
Comme toutes les actions de l'Entité absorbée sont détenues par l'Entité absorbante, les dispositions
sur (i) l'échange d'actions (Sec. 307 para. 2 nos. 2, 3 et 5 UmwG) ainsi que les détails sur l'offre de
compensation en espèces (Sec. 307 para. 2 no. 13 UmwG) ne sont pas nécessaires dans le présent
plan de fusion. Les statuts de SAE SA ne doivent pas être modifiés dans le cadre de cette fusion
transfrontalière, c'est pourquoi les statuts de SAE SA ne doivent pas être inclus dans le présent plan
de fusion (art. 307 al. 1 n° 9 UmwG). Les statuts de SAE SA sont joints en annexe 1 pour autant que
de besoin.
Un audit de ce Plan de fusion ainsi qu'un rapport d'audit correspondant ne sont pas requis, en raison
du fait (i) que toutes les actions de l'Entité absorbée, SMI GmbH, sont détenues par l'Entité
absorbante, SAE SA (Sec. 311 para. 2 en relation avec Sec. 9 para. 2, 12 para. 3 en relation avec la
Sec. 8 para. 3 phrase. 2 no. 1 lit. a) UmwG) et (ii) l'Entité Absorbée, SMI GmbH, ainsi que l'Entité
Absorbante, SAE SA, n'ont chacune qu'un seul actionnaire, à savoir SAE SA dans le cas de SMI
Volet B
GmbH et Orizio dans le cas de SAE SA.
Le consentement des actionnaires de SMI GmbH n'est pas requis car toutes les actions de l'Entité
Absorbée, SMI GmbH, sont détenues par l'Entité Absorbante, SAE SA (Sec. 312 para. 2 en relation
avec Sec. 307 para. 3 no. 1 UmwG).
Dispositions contractuelles du Plan de Fusion
Société transférante
Forme légale
Société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) constituée selon les lois de
la République fédérale d'Allemagne.
Dénomination sociale
Sabena Maintenance International GmbH inscrite au registre du commerce du tribunal d'instance de
Francfort /Main sous le numéro HRB 37975.
Objet de la société
Fourniture et commercialisation de services aéronautiques et toutes opérations connexes,
notamment l'entretien et la maintenance d'équipements aéronautiques, ainsi que les services de
logistique, d'ingénierie et de développement ainsi que les prestations de service et les prestations
annexes qui y sont liées, pour les compagnies aériennes et les autres propriétaires d'aéronefs.
Siège
Francfort-sur-le-Main, Allemagne, Lyoner Straße 20, 12. Etage, 60528 Frankfurt/Main, Allemagne.
Société absorbante
Forme légale
Société anonyme de droit belge.
Dénomination sociale
Sabena Aerospace Engineering S.A. (BCE 0465.150.137), inscrite au registre des personnes
morales de Bruxelles
Objet de la société
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, toutes opérations industrielles et
commerciales se rapportant à : toutes les activités d'études, de logistique et de production requises
par la mise et le maintien en exploitation d' aéronefs, l'entretien, la révision, la réparation, les
modifications et adaptations d' aéronefs et de leurs composants, moteurs, accessoires et autres
éléments; l’étude et la définition de normes techniques à cet effet; la qualification et la formation du
personnel requis pour ces taches; la sélection et la mise en œuvre des équipements de production,
de contrôle de formation du personnel; l’approvisionnement, le stockage et la fourniture de moteurs
nécessaires, pièces détachées et autres matières nécessaires à ces activités; les supports
techniques en escale et dans les bases extérieures, toutes les activités connexes aux précédentes et
notamment : la conception, l'étude et la fabrication d'équipements aéroportés; la conception, l’étude
et la fabrication d'équipements de production ; manutention, bancs d'essai, outillage; le handling; la
formation du personnel ; la gestion des magasins; l'assistance à la mise en œuvre d'unités
d'entretien et de révision d'aéronefs et de leurs composants, toutes activités utilisant des
technologies comparables à celle de l’aéronautique et notamment la fabrication, la réparation et le
traitement de pièces et ensembles de haute technologie.
La société a également pour objet la prestation de services centralises en faveur des sociétés du
groupe. La société peut assurer toutes les activités de coordination entre les différentes entités du
groupe. La société peut exercer toutes les activités liées aux services centraux d'un groupe de
sociétés, qui consistent notamment en la gestion du personnel et la détermination des politiques en
matière de ressources humaines au niveau du groupe, les services juridiques (en ce compris la
protection des droits liés a la marque « Sabena Technics » et, de manière plus générale, les droits
de propriété intellectuelle), la gestion financière (en ce compris le contrôle financier et opérationnel),
la consolidation et l'audit, la gestion commerciale, la gestion immobilière, les assurances, la politique
des achats stratégiques, les relations publiques et la communication vis-à-vis de tiers et le marketing.
Siège
Avenue Emmanuel Mounier, 2, 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles), Belgique.
Fusion par absorption
SMI GmbH sera fusionnée dans SAE SA par le biais d'une fusion transfrontalière conformément aux
dispositions du présent plan de fusion et aux lois applicables. En conséquence de la fusion, SMI
GmbH sera absorbée par SAE SA par voie de dissolution sans liquidation et tous les actifs et passifs
seront transférés à SAE SA par voie de succession universelle. Dès que la fusion sera effective, SMI
GmbH cessera d'exister sans liquidation.
Aucune action de SAE SA ne sera attribuée dans le cadre de la fusion de SMI GmbH avec SAE SA.
(…)
Garanties pour les créanciers de SMI GMBH
La société SMI GmbH offre à ses créanciers les garanties suivantes pour leurs créances : Dépôt
d'argent auprès d'un organisme public de dépôt allemand (cela relève de la compétence des
Volet B
tribunaux d'instance) conformément aux exigences de l'article 232 du Code civil allemand. Si un
dépôt n'est pas possible, la garantie peut également être fournie par une caution bancaire d'une
grande banque, d'une caisse d'épargne ou d'une banque coopérative allemande, conformément aux
exigences de l'article 239 du BGB. La déclaration de cautionnement contiendra une renonciation à
l'exception d'action anticipée. Cela signifie que le créancier peut directement faire appel à la caution
sans avoir au préalable fait appel au débiteur réel ou réalisé d'autres garanties.
Les créanciers de SMI GmbH peuvent uniquement demander une garantie conformément à la
Section 11.1 (i) et à la Section 314 para. 1 UmwG concernant une créance née avant la publication
du projet de ce plan de fusion le [§] mais qui n'est pas encore échue au moment de cette publication
et (ii) dont l'exécution est menacée par la fusion de SMI GmbH dans SAE SA. Les créanciers qui
exigent une garantie en vertu de la présente section 11 doivent en faire la demande auprès du
tribunal compétent.
De plus amples informations sur les modalités de la garantie pour les créanciers de SMI GmbH
peuvent être obtenues auprès de SMI GmbH, adresse de bureau : Lyoner Straße 20, 12ème étage,
60528 Frankfurt/Main, Allemagne ou auprès de SAE SA, Avenue Emmanuel Mounier, 2, 1200 Sint-
Lambrechts-Woluwe (Bruxelles), Belgique.
En ce qui concerne SAE : règles prescrites en vue de la protection des droits des créanciers et le cas
échéant des associés ou actionnaires minoritaires et adresse auxquelles peut être obtenue une
information exhaustive sur ces modalités
Conformément à l’article 12 :15, §1er du Code des sociétés et des associations, « Au plus tard dans
les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la fusion ou la
scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion ou à la scission, dont la
créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait
l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion ou la
scission, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute disposition contraire. La société bénéficiaire à
laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute peuvent chacune
écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte. A défaut
d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la
contestation au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en
référé. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le
délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne doit être
fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la
société bénéficiaire. Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient
immédiatement exigible et, dans le cas d'une scission, les sociétés bénéficiaires sont tenues
solidairement de cette obligation. »
Ces règles seront applicables dans le cas d’espèce.
Le capital de SAE est détenu intégralement par la SRL Orizio, de telle sorte qu’il n’y a pas d’associés
ou actionnaires minoritaires.
Une information exhaustive sur les modalités qui précèdent peut être obtenue aux adresses
suivantes : siège de la société SAE situé Avenue Emmanuel Mounier, 2 à 1200 Woluwé-Saint-
Lambert, Belgique, ou par courrier électronique à l’adresse de son conseil charles.
dumontdechassart@dlapiper.com.
(…)
Dispositions finales et mandat relatif aux formalités de publication légale
Le présent plan de fusion est rédigé en allemand, en français et en néerlandais. Le contenu des trois
versions linguistiques est identique, à l'exception de la langue.
(…)
En signant le présent projet de fusion, le conseil d’administration de la SA Sabena Aerospace
Engineering, BCE 0465.150.137, donne mandat et confère tous pouvoirs (i) au Notaire Kim Lagae,
Kim Lagae Notaire SRL/ Kim Lagae Notaris BV, rue Royale 55 bte 4 à 1000 Bruxelles, avec faculté
de substitution, ou (ii) à Me Charles Dumont de Chassart ou tout avocat du cabinet DLA Piper UK
LLP, rue aux laines, 70 à 1000 Bruxelles, pour déposer le présent projet de fusion au greffe du
Tribunal de l’entreprise, signer et déposer les formulaires ad hoc au greffe du Tribunal de l’entreprise
en vue de la publication du présent projet et de manière générale faire tout ce qui est utile ou
nécessaire à cette fin.
 
Signé : Kim Lagae, mandataire
Déposé : le projet de fusion avec annexe