Ondernemingsnr : 0684 861 768
Naam
(voluit) : BAKELIET
(verkort) :
Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Volledig adres v.d. zetel : 2140 ANTWERPEN - LAAR 11
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Uit de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 18/09/2024, gehouden op de
maatschappelijke zetel blijkt dat werd beslist:
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
2/ Beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
3/ Integrale vervanging statuten
B. NIET-STATUTAIR
4/ Herbenoeming van Julie Vrijens als zaakvoerder
5/ Herbenoeming van Tim Mouling als zaakvoerder
6/ Behoud van de zetel op huidig adres
7/ Volmacht aan BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers
De beraadslaging en beslissing
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de Wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige vennootschappen en
verenigingen tot de omzetting naar een andere rechtsvorm.
De vennootschap onder firma betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan,
zij het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt geregeld middels nieuwe
regelgeving.
Het is de vennootschap onder firma toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm, en
daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht.
De buitengewone algemene vergadering op heden beslist de rechtsvorm te behouden en zich niet om
te zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap onder firma'
('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
2 van 18
Overwegende dat de overgang van de 'oude' vennootschap onder firma ("V.O.F.") in een 'nieuwe'
vennootschap onder firma (VOF) door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als
'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en dit gebeurt VOOR 1 januari 2024,
dient geen "omzetting" te worden verricht met toepassing van de bepalingen van het Boek 14
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WW) "Omzetting van vennootschappen,
verenigingen en stichtingen". Er is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de tussenkomst vereist van
een notaris.
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41 §1,
§2 en §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen van Boek
14 zelf, waarbij bepaalde omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a
fortiori ook de omzetting - of overgang - van een vennootschap onder firma volgens oude wetgeving,
naar een vennootschap onder firma volgens nieuwe wetgeving.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ Beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar,
worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de
vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist
en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig
herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op
een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig
herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort op
een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate
dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3van 18
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering op heden besloten de statuten van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande
statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst die volgt.
Gezien de vennootschap onder firma ONDERHANDS werd opgericht, en sindsdien geen notariële
statutenwijzigingeri plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden gewijzigd.
"DEEL 1. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onderfirma.
Zij draagt de benaming "BAKELIET".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan ofgevolgd door de vermelding "vennootschap onderfirma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld
Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar
om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke
taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsbiad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het
nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
4 van 18
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Groot - en kleinhandel in muziekdragers en boeken
- Fotografische en publicitaire activiteiten
- Activiteiten van grafische designers
- Etaleurswerkzaamheden
- Public relations en marketing
- Modellenbureau
- Grafisch webdesign
- Binnenhuisarchitectuur en binnenhuisdecoratie
- Logistiek, transport, in-en uitvoer, groothandel
- Aan -en verkoop en tentoonstellen van kunst, galerij
- Het publiceren van boeken, tijdschriften, kranten en dergelijke
- Het uitbaten van kledingwinkel
- Uitbating van bed - and breakfast
- Organisatie en uitvoeren van dj-sets, muziekoptredens, muziek- en andere events
- Uitbating van eetcafé, taverne, café
- Uitoefenen van mandaten in andere vennootschappen.
- Managementactiviteiten
- De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige
andere wijze belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
zelfs indien het voorwerp ervan niet gelijkaardig is/of geen verband van bijhorigheid of
samenhang vertoont met het hare.
- Zij mag alle daden stellen en verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij
haar voorwerp aansluiten of de verwezenlijking of uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 10 (tien) aandelen op
naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het vennootschapsvermogen is beschikbaar voor uitkering aan de vennoten.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
5 van 18
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk
1/10 (één/tiende).
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister
mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelilke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige
wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering
van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen
vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de
bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen
kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders.
Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd. door de algemene vergadering. Dit
gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair
zaakvoerder en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de
benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde
of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
6 van 18
Een zaakvoerder kon slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit
genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts
worden beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is
bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te
realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet
en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren
op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is. Voormelde geldt voor
bestuursdaden tot en met 20.000,00 (twintigduizend) euro. Voor bestuursdaden met een
waarde hoger dan 20.000,00 (twintigduizend) euro dienen alle zaakvoerders samen te
beslissen en op te treden. Zij dienen dan samen de vennootschap te vertegenwoordigen
jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op
verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de
algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder. het
bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s),
tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders
te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
7 van 18
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden
niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiei'van kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Artikel 8. De alaemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats op de derde woensdag van de maand juni om
14u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid
in het bericht van bjjeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag
valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het
uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bileenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of het college
van zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor
de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden
naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt
de agenda van de vergadering.
Dejaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur
en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de
agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de
eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
van een aandeel. wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst
en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
8 van 18
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker
als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen
uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend
door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een
bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van
de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e. v. van het (oud)
Burgerlijk Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (%) van de
stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden
gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 1januari om te eindigen op 31 december.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zacikvoerder(s), een
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor
zover de wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwendina van het resultaat
9 van 18
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal
worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van
stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deelj, namelijk 1/1Oste (één tiende), in de winst en in het
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlilden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot worden niet van
rechtswege vennoot van de vennootschap. De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
dienen als vennoot aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het overlijden van de vennoot
hierover met meerderheid van de stemmen te beslissen en de betrokken erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen welke erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn omtrent bepaalde
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers, worden deze geacht geweigerd te zijn als
vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds vennoot zijn bij het overlijden
van de vennciot, kunnen zij niet worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in
diens nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden als vennoot, oefenen
alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens
nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven vennoten het recht om bij voorkeur de
aandelen waarover het gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat
zij reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken,
moet hiertoe het bestuursorgaan inlichten binnen een termijn van één maand na datum van
de kennisgeving aan de betrokken erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de
weigering en dit op straffe van verval. Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te
10 van 18
maken van hun voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de aandelen
verweiven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen zowel de vruchtgebruiker
als de blote eigenaar het voorkeurrecht uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening
van dit recht door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of ten belope
van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds uitgeoefend te worden ten
aanzien van het volledige aantal aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien de uitoefening van het
voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een overname van alle aandelen van de geweigerde
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten binnen een
termijn van één maand na afloop van de procedure van het voorkeurrecht met gewone
meerderheid van de stemmen een kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat
afziet van de koop van de aandelen of indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt
binnen de voormelde termijn, worden de geweigerde erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers van de overleden vennoot alsnog definitief aanvaard als vennoot van de
vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het voorkeurrecht of door
aanwijzing van een (kandidaat-)koper, dient te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt
overeenkomstig de bepalingen van artikel 14. De erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben geen deel in de winsten
van het lopende (boek)jaar.
Indien er slechts één overgebleven vennoot is, geldt het voorkeurrecht onverminderd, met
dien verstande dat de overgebleven vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de
aandelen van de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder motivering
geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde van zijn keuze.
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers als nieuwe
vennoten, of tot aan de definitieve overdracht van de aandelen na weigering, zijn de
stemrechten op de aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van een overleden vennoot die vennoot
worden overeenkomstig de bepalingen van deze statuten, zullen aangemerkt worden als
stille vennoot, behoudens andersluidende unanieme beslissing van de andere vennoten en de
betrokken erfgenamen, legatarissen en rechtsopvolgers zelf
Indien minstens één van de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers de hoedanigheid
van stille vennoot verkrijgt, zal het bestuursorgaan van de vennootschap het nodige doen om
binnen een redelijke termijn de nodige aanpassing van de statuten voor te bereiden en ter
goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering. Overeenkomstig artikel 14:14 van
11 van 18
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal het bestuursorgaan de keuze hebben
om de omzetting naar de rechtsvorm van de Commanditaire Vennootschap te laten gebeuren
hetzij door een authentieke akte, hetzij door een onderhandse akte.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen,
een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de
vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de overige
vennoten van de vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun onderling
aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts
worden overgedragen mits de voorafgaandeljke instemming van al zijn medevennoten. De
gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt
gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming
onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandeljke instemmingsvereiste geeft
de overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten,
zelfs zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee
instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden
uit de vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste laarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
12 van 18
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in
onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het
moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de
te betalen prijs, zal de waarde worden vastgesteld door een ITAA-lid, dewelke opdat moment
de boekhouding verzorgt. Voor zover één van de partijen niet akkoord is de waardebepaling
van de voornoemde aangestelde accountant, zoals deze laatste dit zal hebben medegedeeld
via een aangetekende kennisgeving, dan kan de partij die deze waardebepaling betwist dit
slechts geldig betwisten, door binnen de week volgend op deze kennisgeving een procedure
op te starten in kort geding met verzoek tot aanstelling van een gerechtelijke expert die enkel
tot opdracht zal hebbende waardebepaling van deze aandelen vast te leggen ineen definitief
waarderingsverslag en dit binnen een uiterste termijn van vier maanden nè zijn aanstelling.
De bevindingen van deze gerechtelijke expert zullen voor de partijen definitief en bindend
zijn.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar
aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste laarlilkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem
aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals
voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus
gecompenseerd worden, ten titel van schuidvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
13vari 18
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald
door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer
hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of hetfaillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de
statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel
12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen
van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de
vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de
ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de
vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een
redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging
van de algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend
zoals in kort geding. Artikel 2:97, § 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van
haar leden.
14 van 18
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er
rechtsgeldig van wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1Oste (één tiende), in de winst en in het
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.
Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot
een gelijk deel in de schulden, namelijk 1/IOste (één tiende).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in
één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Herbenoeming van Julie Vrijens als zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot de herbenoeming van Julie Vrijens als zaakvoerder, en dit met
ingang op heden. Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur. Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de
algemene vergadering daar met een gewone meerderheid anders over zou beslissen. De
herbenoeming is niet-statutair.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
5/ Herbenoeming van Tim Mouling als zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot de herbenoeming van Tim Mouling als zaakvoerder, en dit met
ingang op heden. Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur. Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de
algemene vergadering daar met een gewone meerderheid anders over zou beslissen. De
herbenoeming is niet-statutair.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
15 van 18
6/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de zetel
van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres: Laar 11, 2140
Antwerpen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
7/ Volmacht aan BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers
De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan BV PKF BOFIDI Accountants &
Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name,
mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Wendy Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva
Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de
administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen,
de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of
schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming
hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen,
regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met
de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie
van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging
of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging
of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t.
de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity
Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren 1 tot publicatie in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsbiad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de
registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van
het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle
zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
Hierbij neergelegd de gecoördineerde statuten.
Gevolmachtigde
Schamp Lindsey