N° d'entreprise : 0721456997
Nom
(en entier) : HERONTRACK
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai Paul Verlaine 2 bte 2
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
 
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe.
Le 30 juin 2023.
 
Il résulte que :
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
HERONTRACK, ayant son siège à 6000 Charleroi, Quai Paul Verlaine, 2 – boite 2.
Numéro d’entreprise 0721.456.997 (Charleroi).
Constituée par acte du notaire Charles De Ruydts, à Vilvoorde, du 22.02.2019, publié aux Annexes
au Moniteur belge du 26.02.2019 sous le numéro 19308447.
Dont les statuts ont été modifiés par actes dressés par le même notaire le 19.07.2019, publié aux
Annexes au Moniteur belge du 29.07.2019 sous le numéro 19328460, et le 20.11.2020, publié aux
Annexes au Moniteur belge du 25.11.202 sous le numéro 20356806.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
1. Première émission d'actions nouvelles
L’assemblée décide l’émission de cent septante-sept mille six cent nonante-neuf (177.699) actions
nouvelles de classe C, en contrepartie de l’apport de deux créances sur la société de respectivement
cinquante mille euros (50.000 EUR) et nonante-huit mille deux cent vingt-neuf euros dix-sept cents
(98.229,17 EUR), soit pour un montant total de cent quarante-huit mille deux cent vingt-neuf euros
dix-sept cents (148.229,17 EUR), à souscrire par de nouveaux actionnaires et à libérer intégralement
comme indiqué ci-après.
Ces actions sont de même nature et octroient les mêmes droits que les actions de classe C
existantes.
 
2. Souscription des actions nouvelles
 
a/ Premier apport de créance
Au présent acte est intervenue :
 
imec.istart Fund, société anonyme, dont le siège est établi à 3001 Heverlee (Leuven), Kapeldreef,
75.
RPM numéro 0672.768.937 (Leuven).
 
Qui a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et
souscrire à l'émission d'actions nouvelles décidée ci-dessus, à concurrence de quatre-vingt-quatre
mille neuf cent soixante-cinq (84.965) ac-tions de classe C nouvelles, libérées intégralement,
moyennant l'apport à la société de la créance d'un montant de cinquante mille euros (50.000 EUR)
qu'elle détient sur la société en vertu d'une convention de prêt en date du 17.11.2022.
 
b/ Deuxième apport de créance
Au présent acte est intervenue :
 
DIGITAL ATTRAXION, société anonyme, dont le siège est établi à 7000 Mons, rue des Quatre Fils
Aymon, 14.
RPM numéro 0658.992.957 (Mons).
 
Qui a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et
souscrire à l'émission d'actions nouvelles décidée ci-dessus, à concurrence de nonante-deux mille
sept cent trente-quatre (92.734) ac-tions de classe C nouvelles, libérées intégralement, moyennant
l'apport à la société de la créance d'un montant de nonante-huit mille deux cent vingt-neuf euros dix-
sept cents (98.229,17 EUR) qu'elle détient sur la société en vertu d'une convention de prêt en date
du 22.02.2019.
 
c/ Constatation de la réalisation des apports
L'émission de cent septante-sept mille six cent nonante-neuf (177.699) actions de classe C
nouvelles, est ainsi intégralement souscrite et libérée moyennant l'apport des deux créances d'un
montant total de cent quarante-huit mille deux cent vingt-neuf euros dix-sept cents (148.229,17
EUR).
 
Les souscripteurs déclarent et les actionnaires reconnaissent que les cent septante-sept mille six
cent nonante-neuf (177.699) actions de classe C nouvelles souscrites par les sociétés prénommées
ont été libérées à concurrence de cent pour cent au moyen des apports de créances dont question
ci-avant, de sorte que le montant des apports aux fonds propres de la société est porté à la somme
de cinq cent dix-sept mille six cent vingt-neuf euros dix-sept cents (517.629,17 EUR).
 
Ces apports sont inscrits en un compte de capitaux propres disponibles.
 
d/ Rapports
Le Président donne lecture du rapport dressé par l'organe d'administration conformément à l'article 5:
121 CSA, établi le 29.06.2023.
 
La description détaillée des apports et l'établissement des valeurs reprises ci-dessus sont consignés
dans le rapport prévu à l'article 5:133 CSA, dressé le 28.06.2023, par Madame Marlène LELIEUR,
réviseur d'entreprises pour la société Moore Audit srl, dont les bureaux sont établis à 2900 Schoten,
Horstebaan 95.
Ce rapport conclut comme suit :
 
Conformément à l'article 5:133 § 1 du CSA, nous présentons nos conclusions à l’assemblée
générale extraordinaire de la société HeronTrack SRL (ci-après dénommée « la Société »), ayant
son siège social à 6000 Charleroi, Quai Paul Verlaine 2 B2, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro d'entreprise 0721.456.997 connue auprès du tribunal d’entreprise Hainaut,
division Charleroi, dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre
de mission du 21 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant:
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 177.699 nouvelles actions de classe C de  HeronTrack SRL.
Ces actions sont attribuées aux apporteurs :
    •  Imec.istart.Fund nv             84.965 actions de classe C
    •  Digital Attraxion SA             92.734 actions de classe C
No fairness opinion
Conformément à article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autres points
Les documents et informations à fournir ne nous ayant pas été remis au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas pu remettre le rapport à la société 15 jours
avant l'assemblée générale extraordinaire. Toutefois, ce retard n'a pas eu d'incidence matérielle sur
notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre des apports en nature
présentés aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Ces rapports sont déposés au greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps qu'une expédition
des présentes.
 
Conditions de l'apport
1.  Lesdites créances sont apportées sous les garanties ordinaires de droit :
    •  pour quittes et libres de charges quelconques ;
    •  sans recours contre l'apporteur.
 
2.  La société en aura la titularité à dater de ce jour de manière effective.
 
3.  Les impôts et taxes y afférents incomberont à la société à dater de ce jour.
 
4.  La société remplira toutes les formalités légales à l'effet de rendre opposables aux tiers la
transmission à son profit des créances apportées.
 
5.  La société devra, s'il en existe, respecter et exécuter tous accords et contrats que l'apporteur
aurait pu conclure relativement aux créances apportées.
 
6.  L'organe d'administration a mandat pour procéder aux écritures bilantaires requises.
 
7.  Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des apports ci-dessus et dispensent le
Notaire soussigné de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprises.
 
3. Seconde émission d'actions nouvelles
L’assemblée décide l’émission de quarante-sept mille deux cent trois (47.203) actions nouvelles de
classe A, en contrepartie de l’apport d'une somme de cinquante mille euros (50.000 EUR), à
souscrire en numéraire par un nouvel actionnaire et à libérer intégralement dans le mois de leur
émission.
Ces actions sont de même nature et octroient les mêmes droits que les actions de classe A
existantes.
 
Cette émission d'actions a fait l'objet du rapport dressé par l'organe d'administration conformément à
l'article 5:121 CSA, établi le 29.06.2023 et dont question ci-dessus.
 
4. Renonciation au droit de préférence
En vue de cette émission d'actions nouvelles, les actionnaires prénommés ont tous déclaré renoncer
expressément à leur droit de souscription préféren-tielle prévu à l'article 5:128 du Code des Sociétés
et des Associations, au profit du souscripteur identifié ci-dessous.
 
5. Souscription des actions nouvelles
Au présent acte est intervenu :
 
Monsieur DE MOOR Nils, né à Malines le 8 août 1984, domicilié à 2840 Rumst, Fazantenweg, 9.
 
Qui a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et
souscrire à l'émission d'actions nouvelles décidée ci-dessus, à concurrence de quarante-sept mille
deux cent trois (47.203) actions nouvelles de classe A, libérées intégralement en numéraire,
moyennant l'apport à la société d'une somme de cinquante mille euros (50.000 EUR).
 
Chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en numéraire
effectué au compte spécial numéro BE44 3632 3283 9345 ouvert au nom de la société auprès de
ING Belgique. Le Notaire soussigné se voit remettre présentement l’attestation de ce dépôt.
 
L'apport sera inscrit en un compte de capitaux propres disponibles.
 
L'organe d'administration a mandat pour procéder aux écritures bilantaires requises.
 
L’assemblée reconnait que les actions nouvelles ont ainsi été intégralement souscrites et sont
libérées intégralement au moyen de l'apport en numéraire prévanté, de sorte que le montant des
apports aux fonds propres de la société est porté à la somme de cinq cent soixante-sept mille six
cent vingt-neuf euros dix-sept cents (567.629,17 EUR).
 
6. Réduction des apports – Apurement de pertes
L'assemblée décide de procéder à la réduction du montant des apports aux fonds propres de la
société à concurrence d'un montant de cent nonante-huit mille deux cent vingt-neuf euros dix-sept
cents (198.229,17 EUR) pour l'affecter à due concurrence à l'apurement des pertes figurant au bilan
de la société tel qu'établi à la date du 31.12.2022.
 
La somme affectée à l'apurement des pertes est exclusivement prélevée sur le montant des apports
qui viennent d'être constatés aux termes des résolutions qui précèdent.
 
Suite à cette opération, les fonds propres de la société s'établiront comme suit :
 
    •  Apport disponible                                                       0,00 EUR
    •  Apport indisponible                                         369.400,00 EUR
    •  Pertes reportées                                           - 313.013,21 EUR
    •  Subsides en capital                                        385.989,03 EUR
    •  Total des capitaux propres                             442.375,82 EUR
 
L'organe d'administration a mandat pour procéder aux écritures bilantaires requises.
 
7. Modifications aux statuts
L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit pour les mettre en concordance avec les
résolutions prises ci-avant et avec les nouvelles conventions entre actionnaires :
 
    •  Le texte de l'article 5 des statuts est remplacé par les dispositions suivantes :
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, la société a émis un million cinq cent cinquante-six mille quinze
(1.556.015) actions, réparties en trois classes :
§ un million quarante-sept mille deux cent trois (1.047.203) actions de classe A
§ cent mille cent cinquante (100.150) actions de classe B
§ quatre cent huit mille six cent soixante-trois (408.663) actions de classe C.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
    •  Le texte de l'article 6 des statuts est remplacé par la disposition suivante :
 
Les capitaux propres de la société sont constitués des apports en numéraire des fondateurs et des
apports en numéraires supplémentaires réalisés postérieurement à la constitution de la société. Ils
sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles susceptibles de distribution aux
actionnaires.
 
    •  Le texte de l'article 8 des statuts est complété par les dispositions suivantes insérées in fine :
 
Le droit de préférence visé ci-dessus pourra être transféré par un actionnaire à une société liée,
c'est-à-dire une société contrôlée par l'actionnaire (filiale), une société contrôlant l'actionnaire
(société mère), ou une société contrôlée par la même société que l'actionnaire (sœur). À la première
demande d’un autre actionnaire, l'actionnaire doit apporter la preuve du contrôle. En cas de
changement de contrôle de la société à laquelle le droit de préférence a été cédé postérieurement à
la souscription des nouveaux Titres, l’actionnaire qui avait transféré son droit de préférence devra
procéder au rachat des Titres souscrits, faute de quoi ces derniers seront automatiquement soumis
au Droit de Préemption visé à l’article 10 des statuts.
Par ailleurs, le droit de préférence visé ci-dessus pourra être transféré par IMEC à une entité affiliée,
en ce compris (sans que cette énumération soit exhaustive) FIDIMEC NV, IMEC.ISTART
PARTNERS NV, IMEC.ISTART FUTURE FUND NV (en formation) et IMEC VZW, ainsi que les
entités affiliées à ces dernières.
 
    •  A l'article 10 des statuts, sous le titre TRANSFERTS LIBRES, le texte de cet article est remplacé
par la disposition suivante :
 
Moyennant le respect des conditions prévues au présent article, les transferts ci-dessous sont libres
et ne sont pas soumis aux obligations de « notification de transfert », de « droit de préemption », de
« droit de suite » et d’ « obligation de suite » dont question ci-après.
Par Transfert Libre, il y a lieu d’entendre :
(i)      tout Transfert entre actionnaires appartenant à la même Classe d’Actions ;
(ii)     tout Transfert par un actionnaire personne physique, lors de son décès, à son conjoint, ses
descendants ou ses ascendants ;
(iii)    tout Transfert par un actionnaire à une société liée, c'est-à-dire une société (filiale) contrôlée
par l'actionnaire cédant (filiale), une société contrôlant l'actionnaire cédant (société mère), ou une
société contrôlée par la même société que l'actionnaire cédant (sœur). À la première demande du ou
des autres actionnaires, l'actionnaire cédant doit apporter la preuve du contrôle. En cas de
changement de contrôle de la société cessionnaire postérieurement au Transfert, l’actionnaire
cédant devra procéder au rachat des actions, faute de quoi le transfert sera automatiquement soumis
au Droit de Préemption visé à l’article 10 des statuts ;
(iv)    tout Transfert par IMEC à une entité affiliée, en ce compris (sans que cette énumération soit
exhaustive) FIDIMEC NV, IMEC.ISTART PARTNERS NV, IMEC.ISTART FUTURE FUND NV (en
formation) et IMEC VZW, ainsi que les entités affiliées à ces dernières ;
(v)     l’absorption, la fusion ou la scission d’un actionnaire personne morale, à condition que l’
actionnaire cédant conserve le contrôle conformément au point (iii) ci-dessus ;
(vi)    les Transferts découlant du Plan de Stock Option, tant au profit des bénéficiaires de celui-ci qu’
en cas de retour d’actions concernées par le Plan de Stock Option aux actionnaires de la Société ou
à la Société elle-même.
Lors d’un transfert libre, l’actionnaire cédant (ou ses héritiers dans l’hypothèse visée au (ii) ci-dessus)
devra notifier à l’organe d’administration de la société le(s) nom(s) et adresse(s) des personnes au
profit desquelles les titres seront transférés et les éléments d’information permettant de justifier l’
application du transfert libre. Dans le cas où le transfert libre a lieu en vertu du point (iii) ci-dessus, l’
actionnaire cédant soumettra à l’organe d’administration une copie des statuts de la société liée ainsi
que de son registre des actions.
Si l’organe d’administration ne s’oppose pas au transfert libre dans les quinze (15) jours de la
notification visée ci-dessus, l’actionnaire cédant et le candidat cessionnaire seront autorisés à
inscrire le transfert libre dans le registre des actions de la société.
Tout transfert opéré en violation du présent article est inopposable aux autres actionnaires ainsi qu’à
la société.
 
    •  Le texte de l'article 19 des statuts est complété par un paragraphe 6 rédigé comme suit :
 
§6. Décisions nécessitant l’accord d’imec
Sans préjudice des dispositions légales applicables, il est entendu que les décisions suivantes ne
pourront être prises sans l’accord écrit et préalable d’IMEC :
(i)      la cession ou l'octroi de licences sur la technologie ou les droits de propriété intellectuelle de la
Société autrement que dans le cours normal des affaires ;
(ii)     l'approbation ou la modification du business plan de la Société ;
(iii)    l'exercice de toute activité autre que celles prévues dans le business plan de la Société ;
(iv)    le paiement de toute rémunération à un administrateur ;
(v)     la conclusion de tout prêt, crédit ou contrat de financement d'un montant égal ou supérieur à
septante-cinq mille euros (75.000 EUR) ;
(vi)    toute modification ou renonciation aux Statuts ;
(vii)   tout nouvel apport aux fonds propres de la Société ;
(viii)  toute émission de Titres ;
(ix)    toute cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs et/ou des actions et/ou des droits de
propriété intellectuelle de la Société.
 
8. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
En outre, tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout représentant de la fiduciaire
4Finance, à 1180 Uccle, pour toutes démarches auprès du guichet d’entreprise ou de la TVA.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte
- Rapport de l’organe d’administration sur l'émission d'actions
- Rapport du réviseur d’entreprises
- Procurations
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe