Ondernemingsnr . 0800 966 711
Naam
INVICTUS IMMO
·voluit. .
verkort.
Rechtsvorm . Besloten Vennootschap
1090 Jette, Tilmontstraat 108	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - FUSIE DOOR OVERNAME
Er blijkt uit een akte verleden door Notaris Hervé BEHAEGEL, met standplaats te Sint-Gillis (Brussel), op 1
oktober 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap << INVICTUS IMMO >, waarvan de zetel gevestigd is te 1090 Jette Rue Tilmont 108, het
volgende heeft beslist:
1°/ A. VOORAFGAANDE FORMALITEITEN
De enige aandeelhouder overhandigt aan ondergetekende notaris de documenten die meegedeeld en
gratis ter beschikking gesteld werden overeenkomstig artikel 12:51 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, namelijk:
a) Het fusievoorstel
Dit voorstel werd in het Nederlands gezamenlijk opgesteld op 10 april 2024 door de raad van bestuur van
beide vennootschappen. Het werd opgesteld onder de vorm van een onderhandse overeenkomst en bevat de
door artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven vermeldingen.
Dit voorstel werd op 26 juni 2024 door beide vennootschappen neergelegd ter Griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel (Nederlandstalige afdeling), zijnde de Griffie binnen wiens ambtsgebied
de zetel van de betrokken vennootschappen gevestigd is.
Het fusievoorstel werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder referte 2024-07-04 /
0100529 voor de overgenomen vennootschap "INVICTUS IMMO", en onder referte 2024-07-04 / 0100530
voor de overnemende vennootschap "AU'TICS CONSULTING & SERVICES", hiervoor meer beschreven.
b) Andere documenten
Bovendien werden de volgende documenten opgesteld en ter beschikking gesteld van de enige
aandeelhouder van de overnemende vennootschap en de enige aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap:
- de jaarrekeningen over de drie laatste boekjaren.
- de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris (wanneer opgesteld) met betrekking tot
deze boekjaren.
Het fusievoorstel is niet ouder dan zes maanden na het einde van het boekjaar waarvan de jaarrekening
werd afgesloten door de overgenomen vennootschap, conform artikel 12:51 §2 4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Er dienen dus geen tussentijdse cijfers opgesteld te worden.
Bovendien stelt de enige aandeelhouder vast dat:
- er zich geen belangrijke wijziging in het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft
voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de datum van de algemene
vergaderingen van voormelde vennootschappen. De raden van bestuur van voormelde vennootschappen zijn
dus niet moeten overgaan tot het actualiseren van de reeds verstrekte informatie.
- er geen belangrijke verrichting heeft plaatsgevonden die van invloed zouden kunnen zijn op de
overgedragen activa, na de datum van de jaarrekening op basis waarvan de overdracht van het vermogen
van de overgenomen vennootschap zal plaatsvinden, namelijk 31 december 2023.
- er sedert voormelde datum geen verbintenis werd aangegaan die de samenstelling van het
overgedragen actief en passief op waardeerbare wijze zou kunnen beïnvloeden buiten de verrichtingen van
een normale uitbating.
- voor de toepassing van artikel 12:52 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt
eraan herinnerd dat de overnemende vennootschap in haar hoedanigheid van enige aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap, alle aandelen bezit die het kapitaal van de overgenomen vennootschap
aandelen van de overnemende vennootschap en dat er derhalve geen reden is om na te gaan of de of de
overnemende vennootschap voldoet aan de voorwaarden om de hoedanigheid van aandeelhouder van de
overnemende vennootschap overeenkomstig haar statuten te verkrijgen.
Daarenboven stelt de enige aandeelhouder vast en bevestigt hij dat alle door de wet voorgeschreven
formaliteiten werden vervuld, de documenten werden verspreid en de informatie verstrekt, overeenkomstig de
artikelen 12:50 en 12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering erkent een kopie van het onder A.a) voormeld fusievoorstel ontvangen te hebben en
kennis te hebben van de sub A.b) voormelde documenten.
Een kopie van het fusievoorstel en van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap per 31
december 2023 blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
B. ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
De enige aandeelhouder beslist onderhavige vennootschap te ontbinden zonder vereffening, en de
geheelheid van haar vermogen, zowel actief als passief, over te dragen aan de overnemende vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dit onverminderd
de artikelen 2:44, 12:19 en 12:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
C. OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
a) Beslissing tot overdracht
De enige aandeelhouder beslist tot de overdracht als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de
overgenomen vennootschap van de geheelheid van haar vermogen, actief en passief, aan de overnemende
vennootschap; deze overdracht is gelijkgesteld met een fusie door overname, overeenkomstig artikel 12:7 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap brengt van rechtswege,
overeenkomstig artikel 12:13, 3° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de overdracht mee
aan de overnemende vennootschap van het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de
ontbonden overgenomen vennootschap, niets uitgezonderd of voorbehouden.
Deze verrichting tot overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap, ontbinding zonder
vereffening, is gelijkgesteld met een fusie door overname, overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Deze overdracht zal gebeuren op basis van de jaarrekeningen van de overgenomen vennootschap die
afgesloten werden op 31 december 2023 om vierentwintig uur.
De fusie treedt boekhoudkundig en fiscaal in werking op 1 januari 2024 om 00.00 uur. Alle vanaf 1 januari
2024 om 00.00 uur gestelde verrichtingen worden op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht gesteld te zijn
voor rekening van de overnemende vennootschap, en de eruit voortvloeiende wijzigingen in het vermogen van
de overgenomen vennootschap, zowel actief als passief, zijn in het voor- of nadeel van de overnemende
vennootschap, onder last voor haar het volledige passief van de overgenomen vennootschap te dragen, alle
verbintenissen en verplichtingen van deze uit te voeren, en alle kosten, belastingen en lasten te betalen en te
dragen die voor de betrokken vennootschappen kunnen voortvloeien uit de overdracht van de geheelheid van
het vermogen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg wordt in de boekhouding van de overnemende vennootschap elk actief- en passiefbestanddeel
dat het vermogen van de overgenomen vennootschap vormt, overgedragen tegen haar waarde op 31
december 2023 om vierentwintig uur, met uitzondering van de verschillende bestanddelen van het eigen
vermogen die geannuleerd zullen worden als tegenprestatie voor de schrapping bij de overdracht van haar
vermogen van de aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vertegenwoordigen en in het
bezit zijn van de overnemende vennootschap.
Het eventueel overblijvend saldo tussen de boekhoudkundige waarde van de aandelen van de
overgenomen vennootschap en het overgedragen boekhoudkundig netto-actief zal geboekt worden
overeenkomstig de boekhoudkundige regels.
De andere modaliteiten van de overdracht worden nader omschreven in het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
b) Afwezigheid van toekenning van aandelen
De enige aandeelhouder stelt vast dat, in toepassing van de artikelen 12:13 tweede lid en 12:57 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geen aandelen van de overnemende vennootschap
toegekend mogen worden aan de overnemende vennootschap zelf, in ruil voor de aandelen die zij bezit in de
overgenomen vennootschap, ontbonden zonder vereffening.
Bijgevolg geeft de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap,
ontbonden zonder vereffening, geen aanleiding tot de creatie noch de toekenning van aandelen van de
overnemende vennootschap noch tot de betaling van een opleg in geld of onder een andere vorm.
c) Te verlenen kwijting
De enige aandeelhouder beslist dat ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die
opgesteld zal worden na de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen
vennootschap aan de overnemende vennootschap, eveneens bij afzonderlijke stemming beslist zal worden
over de te verlenen kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap voor
de opdracht die zij uitvoerden gedurende de periode die verlopen is tussen de datum van de sluiting van het
laatste boekjaar waarvan de jaarrekening werd goedgekeurd en de datum van de effectieve overdracht.
d) Inwerkingtreding
De enige aandeelhouder beslist dat de over voorgaande punten genomen beslissingen in werking treden
zodra de overeenstemmende beslissingen met betrekking tot de overdracht aan de overnemende
vennootschap van de geheelheid van het vermogen van de overgenomen vennootschap als gevolg van haar
ontbinding zonder vereffening zijn genomen door beide bij de fusie betrokken vennootschappen.
De enige aandeelhouder stelt vast dat de overdracht van de geheelheid van het vermogen van de
overgenomen vennootschap geen wijziging van voorwerp van de overnemende vennootschap tot gevolg
heeft.
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende Notaris te akteren dat, als gevolg van de ontbinding
zonder vereffening van onderhavige vennootschap, overeenkomstig voorgaande sub B. genomen beslissing
en overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de geheelheid van
het vermogen, actief en passief, van onderhavige vennootschap aan de overnemende vennootschap zal
worden overgedragen vanaf de vaststelling van de overeenstemmende stemming door de overnemende
vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend : Hervé Behaegel Notaris