N° d'entreprise : 0836698739
Nom
(en entier) : BIHOUT-VERMEULEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tournai(Lig) 395
 : 7812 Ath
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
D’un acte reçu le neuf juin deux mille vingt-trois par Maître Charlotte DE VOS, Notaire à la résidence
de Leuze-en-Hainaut, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
à responsabilité limitée « BIHOUT-VERMEULEN », ayant son siège à Ath (ex Ligne) Chaussée de
Tournai, 395, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0836.698.739,
assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE836.698.739. Société constituée aux
termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Louis Mertens, à Leuze-en-Hainaut, le vingt-six mai deux
mille onze, publié aux annexes du Moniteur belge du quinze juin suivant sous le numéro 11088738,
dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour. Société au capital de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 EUR) représenté par cent quatre-vingt-six actions (186) sans désignation de valeur
nominale. (on omet)
          L’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
          1. Première résolution – Décision de modifier l’objet de la société
          A) Rapport
          Les actionnaires dispensent la présidente de donner lecture du rapport établi conformément à
l’article 5 :101 du Codes des sociétés et des associations, dont ils confirment avoir connaissance.
          Une copie de ce rapport sera déposée au greffe du tribunal de l’entreprise avec une expédition
du présent procèsverbal.
          B) Modification de l’article trois
          L’assemblée décide de modifier l’objet de la société.
          En conséquence de la résolution actée ci-avant, l’assemblée décide de modifier l’article trois
relatif à l’objet de la société dans les statuts comme suit :
          « La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour
compte de tiers :
          Toutes activités se rapportant :
          A l'agriculture, l'élevage, l'horticulture, et notamment :
          - L'agriculture, l'élevage, l'horticulture, les activités connexes de l'agriculture, de l'élevage et de
l'horticulture, la sylviculture et l'exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier, la pêche ;
          - La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles,
bâtis ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain ;
          -  L’achat et la vente de matériel agricole ainsi que le commerce de gros et de détail en
produits de la pêche, de l'agriculture, de l'horticulture, de l'élevage ;
          - Le commerce de gros en produits de l'industrie du bois ;
          - Les travaux d'entreprises liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture, de
la sylviculture, de la cynégétique et de la pêche ;
          - Le transport d'effluents d'élevage, ou d'autres marchandises de tout type, alimentaires ou
non, ou de produits ADR moyennant obtention des licences requises par la loi.
          Au transport, et notamment :
          - Le transport routier de marchandises, matériaux et de produits de toutes espèces, au sens le
plus large par voie de terre, mer ou air ;
          - La location de véhicule avec ou sans chauffeur ;
          - L’affrètement routier ;
          - Toutes opérations de manutention et de levage ;
          - L’achat, la vente et le commerce sous toutes ses formes en gros ou au détail d’
hydrocarbures, carburants et produits à base d’huile, ainsi que tous articles, produits et matériel en
rapport avec l’équipement des voitures, camions ou bateaux ;
          - L’agence en douane, le transit et l’expédition ;
          - L’achat, la vente, la réparation de tous moyens de locomotion, le dépannage en tous genres,
la vente de pièces détachées ;
          - L’achat, la vente et le négoce de tous biens, la location de matériel de transport ;
           - L’exploitation d’ateliers de réparation et d’entretien de véhicules à moteur ;  
          A la ferronnerie, et notamment :
          - La fabrication de structures métalliques et de parties de structures ;
          -  La forge, l’emboutissage, l’estampage et le profilage des métaux, métallurgie des poudres ;
          - Le perçage, le tournage, le fraisage, l’arasage, le rabotage, le rodage, le brochage, le
dressage, le sciage, le meulage, l’affûtage, etc., de pièces métalliques ;
          - Toutes activités liées à la fabrication d'articles métalliques et à leur commercialisation ;
          - La réparation de tous types d'ouvrages en métaux ;
          - Les travaux de menuiserie, montage de menuiseries extérieures et intérieures, montage de
cloisons mobiles, de porte de garages, volets persiennes grillages, clôtures, portes blindées et
coupe-feux en toute matière (métal, verre, bois, …) ;
          - La fabrication de charpentes et menuiseries métalliques ;
          - La pose de revêtements de sols en bois ou autres matériaux ;
          - Tous travaux de terrassement, creusement, nivellement de chantiers, etc…
          Et également toutes activités se rapportant :
          - Au stockage de marchandises et la gestion des stocks ;
          - Au conditionnement et la distribution de marchandises ;
          - Au recyclage de tous produits et de tous biens ;
          - A l’entreprise de travaux publics ;
          - A des activités d'intermédiaire de commerce ;                             
          - Au commerce de détail de tous types de produits par internet ;
          - A la gestion et le développement, dans son sens le plus large, d’un patrimoine immobilier et
mobilier pour son compte propre. Dans ce cadre, la société peut valoriser ce patrimoine par des
actes de gestion et même de disposition s’il échet, tels que : achat, vente, aménagements, entretien,
location et leasing, prises de participations dans l’élaboration de projets relatifs à la gestion de ce
patrimoine en général.
          La société peut accomplir son objet, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en
donnant à bail de n'importe quelle manière.
          Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet et d'une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou fonds de
commerce.
          Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
          Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
          Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
          La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
          Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
          2. Deuxième résolution – Décision de transférer le siège de la société
          L’assemblée générale décide de transférer le siège à l’adresse suivante : Ath (ex Ligne),
Chaussée de Tournai, 346.
          3. Troisième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et associations.
          En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
          4. Quatrième résolution – Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible
          En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (8.060 EUR), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR), a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
          5. Cinquième résolution - Décision d’exemption de l’obligation de libération des apports
souscrits et non encore libérés.
          L’assemblée générale décide d’exempter de libération les apports non encore libérés (apports
non appelés) à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR).
          Les tests d’actif net et de liquidités ont été réalisés conformément aux articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations à l’initiative de l’organe d’administration qui a évalué tant le
bilan que la liquidité de la société en tenant compte de la nature de celle-ci et du contexte dans
lequel elle opère.
          L’organe d’administration justifie le remboursement précité sur la base de données comptables
et financières historiques et prospectives. Ces données ainsi que les considérations sur la base
desquelles l’organe d’administration a évalué la liquidité de la société en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, ont été communiquées à l’assemblée
générale.
          6. Sixième résolution – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
          Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
          L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
STATUTS
          Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
          Article 1. Dénomination et forme
          La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée « BIHOUT-VERMEULEN ».
          Article 2. Siège
          Le siège est établi en Région wallonne.
          Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
          La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
          La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
          Article 3. Objet
          La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour
compte de tiers :
          Toutes activités se rapportant :
          A l'agriculture, l'élevage, l'horticulture, et notamment :
          - L'agriculture, l'élevage, l'horticulture, les activités connexes de l'agriculture, de l'élevage et de
l'horticulture, la sylviculture et l'exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier, la pêche ;
          - La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles,
bâtis ou non bâtis, propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain ;
          -  L’achat et la vente de matériel agricole ainsi que le commerce de gros et de détail en
produits de la pêche, de l'agriculture, de l'horticulture, de l'élevage ;
          - Le commerce de gros en produits de l'industrie du bois ;
          - Les travaux d'entreprises liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture, de
la sylviculture, de la cynégétique et de la pêche ;
          - Le transport d'effluents d'élevage, ou d'autres marchandises de tout type, alimentaires ou
non, ou de produits ADR moyennant obtention des licences requises par la loi.
          Au transport, et notamment :
          - Le transport routier de marchandises, matériaux et de produits de toutes espèces, au sens le
plus large par voie de terre, mer ou air ;
          - La location de véhicule avec ou sans chauffeur ;
          - L’affrètement routier ;
          - Toutes opérations de manutention et de levage ;
          - L’achat, la vente et le commerce sous toutes ses formes en gros ou au détail d’
hydrocarbures, carburants et produits à base d’huile, ainsi que tous articles, produits et matériel en
rapport avec l’équipement des voitures, camions ou bateaux ;
          - L’agence en douane, le transit et l’expédition ;
          - L’achat, la vente, la réparation de tous moyens de locomotion, le dépannage en tous genres,
la vente de pièces détachées ;
          - L’achat, la vente et le négoce de tous biens, la location de matériel de transport.
           - L’exploitation d’ateliers de réparation et d’entretien de véhicules à moteur ;
 
         
          A la ferronnerie, et notamment :
          - La fabrication de structures métalliques et de parties de structures ;
          -  La forge, l’emboutissage, l’estampage et le profilage des métaux, métallurgie des poudres ;
          - Le perçage, le tournage, le fraisage, l’arasage, le rabotage, le rodage, le brochage, le
dressage, le sciage, le meulage, l’affûtage, etc., de pièces métalliques ;
          - Toutes activités liées à la fabrication d'articles métalliques et à leur commercialisation ;
          - La réparation de tous types d'ouvrages en métaux ;
          - Les travaux de menuiserie, montage de menuiseries extérieures et intérieures, montage de
cloisons mobiles, de porte de garages, volets persiennes grillages, clôtures, portes blindées et
coupe-feux en toute matière (métal, verre, bois, …) ;
          - La fabrication de charpentes et menuiseries métalliques ;
          - La pose de revêtements de sols en bois ou autres matériaux ;
          - Tous travaux de terrassement, creusement, nivellement de chantiers, etc…
          Et également toutes activités se rapportant :
          - Au stockage de marchandises et la gestion des stocks ;
          - Au conditionnement et la distribution de marchandises ;
          - Au recyclage de tous produits et de tous biens ;
          - A l’entreprise de travaux publics ;
          - A des activités d'intermédiaire de commerce ;                             
          - Au commerce de détail de tous types de produits par internet ;
          - A la gestion et le développement, dans son sens le plus large, d’un patrimoine immobilier et
mobilier pour son compte propre. Dans ce cadre, la société peut valoriser ce patrimoine par des
actes de gestion et même de disposition s’il échet, tels que : achat, vente, aménagements, entretien,
location et leasing, prises de participations dans l’élaboration de projets relatifs à la gestion de ce
patrimoine en général.
          La société peut accomplir son objet, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en
donnant à bail de n'importe quelle manière.
          Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet et d'une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou fonds de
commerce.
          Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
          Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
          Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
          La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
          Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
          Article 4. Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          Titre II : Capitaux propres et apports
          Article 5. Apports
          En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions (186) ont été émises.
          Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
          Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
          La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
          A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend huit mille soixante euros (8.060,00
EUR).
          Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations
devient applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
          En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
          Article 7. Appels de fonds
          Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
          Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
          Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
          L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
          Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
          Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elles ne disposent pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
          Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
          Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quarts des actions.
          TITRE III. TITRES
          Article 9. Nature des actions
          Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
          Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
          Les titres sont indivisibles.
          La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.                                                  
          Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
          En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
          Article 10. Cession d’actions
          § 1. Cession libre
          Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à un actionnaire, au conjoint des actionnaires, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
          § 2. Cessions soumises à agrément
          Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
          A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
          Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
          Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande.
          Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
          Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
          Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-
propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’
acquisition d’actions.
          Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
          TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
          Article 11. Organe d’administration
          La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
          L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré
sans limitation de durée.
          Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
          S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
          Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, tous les actes engageant la
société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés par deux administrateurs
agissant conjointement.
          Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
          Article 13. Rémunération des administrateurs
          L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
          Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
          Article 14. Gestion journalière
          L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
          L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
          L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
          Article 15. Contrôle de la société
          Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
          TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
          Article 16. Tenue et convocation
          Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du
mois de juin à dix-heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
          Article 17. Procédure écrite
          §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre
toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la
modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
          En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
          La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas
parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’
organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
          En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
          La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
          La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. La proposition de
décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant
une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant
cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
          §2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à
distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéoconférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie).
          Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents
à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
          L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
          §3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration
de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
          Article 18. Admission à l’assemblée générale
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
          - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
          - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          Article 19. Séances – procès-verbaux
          § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
          § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
          Article 20. Délibérations
          § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
          § 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
          § 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
          § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
          § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
          Article 21. Prorogation
          Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
          TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
          Article 22. Exercice social
          L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
          Article 23. Répartition – réserves
          Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
          L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
          TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
          Article 24. Dissolution
          La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
          Article 25. Liquidateurs
          En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
          Article 26. Répartition de l’actif net
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
          TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
          Article 27. Election de domicile
          Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
          Article 28. Compétence judiciaire
          Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
          Article 29. Droit commun
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
          7. Septième résolution - Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
          L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
          - Madame Amélie VERMEULEN, précitée, ici présente et qui accepte.
          Son mandat est gratuit.
          L’assemblée générale décide également de nommer comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
          - Monsieur Michaël BIHOUT, précité, ici présent et qui accepte.
          Son mandat est gratuit.
          L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
du gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
          POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
          Maître Charlotte DE VOS, notaire à Leuze-en-Hainaut
 
          Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts.