N° d'entreprise : 0401256237
Nom
(en entier) : ROSIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Grandmetz(MO) 11 bte a
 : 7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte d'un procès verbal déposé avant enregistrement et dressé devant le notaire Emmanuelle
ROBBERECHTS, à Leuze-en-Hainaut,le 16 juin 2022, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme "ROSIER", ayant son siège social à 7911 Frasnes-lez-Anvaing
(Moustier), route de Grandmetz, numéro 11a, a pris les résolutions suivantes:
Première résolution – Prise de connaissance du rapport établi en application de l’article 7 :228 du
Code des sociétés et des associations
L'assemblée prend connaissance du rapport spécial du conseil d’administration établi en application
de l’article 7:228 du Code des sociétés et des associations, reprenant les mesures proposées par ce
dernier afin d’assurer la continuité de la société et la poursuite de ses activités, tel qu’il a été mis à
jour à la suite de l’assemblée générale des actionnaires du 14 mars 2022 qui a pris connaissance du
rapport spécial du conseil d’administration établi le 8 février 2022 et a décidé de reporter la prise de
décision relative à la continuité des activités de la société et aux mesures proposées.
L’assemblée constate que compte tenu que les points 1° et 2° ont été ajoutés à l’ordre du jour
conformément à la procédure visée à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, le
rapport dont question ci-dessus n’a pas pu être joint aux convocations initiales ni publié le 13 mai
2022 sur le site internet de la société mais que, conformément aux articles 7 :130, paragraphe 3, et 7
:228 du Code des sociétés et associations, il a été publié dans le délai légal et adressé sans délai
aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à
l'assemblée générale, de sorte que chaque actionnaire présent ou représenté a pu en prendre
connaissance préalablement à la présente assemblée.
Deuxième résolution – Délibération concernant la dissolution de la société ou les mesures à adopter
conformément à l’article 7:228 du Code des sociétés et des associations
Après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d’administration mentionné au point 1°
de l’ordre du jour, l’assemblée décide :
(i)     de poursuivre les activités de la société et
(ii)    d’approuver les mesures de redressement proposées par le conseil d’administration pour
améliorer la situation financière de la société, telles que publiées sur le site internet de la société et
exposées dans le rapport spécial dont question ci-dessus. 
[On omet]
Troisième résolution - Prise de connaissance des rapports visés aux articles 7 :179 et 7 :197 du
Code des sociétés et des associations
L’assemblée prend connaissance des rapports annoncés au point 3° à l’ordre du jour.
L’assemblée constate que ces rapports étaient publiés sur le site internet de la société de sorte que
chaque actionnaire présent ou représenté a pu en prendre connaissance préalablement à la
présente assemblée.
Le rapport du commissaire de la société en date du 17 mai 2022 établi par la société à responsabilité
privée « PRICEWATERHOUSECOOPERS REVISEURS D'ENTREPRISES », dont le siège est situé
à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, représentée par Monsieur Peter VAN den EYNDE, réviseur d’
entreprises, désignée par le conseil d’administration, établi en application des articles 7:179,
paragraphe 1, deuxième alinéa et 7:197, paragraphe 1, deuxième alinéa du Code des sociétés et
Volet B
des associations, conclut littéralement dans les termes suivants :
« Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Rosier SA
Conformément à l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Rosier SA dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 10 mai 2022.
Cette mission s’inscrit à la suite de la mission confiée au commissaire en date du 22 novembre 2021,
pour laquelle nous avons émis un rapport sur l’augmentation de capital par apport en nature en date
du 8 février 2022 (« le Rapport Initial », Annexe 1) mais dont l’assemblée générale extraordinaire du
14 mars 2022 a décidé du report des délibérations et des résolutions y relatives.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:179 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial du Conseil d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Il est à noter que la présente augmentation de capital est conditionnelle à la cession de la créance au
titre de compte courant à concurrence de EUR 5 millions de Borealis Financial Services à Borealis
AG avant l’assemblée générale statuant sur la présente opération.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d’émission des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 2.750.000 actions ordinaires, à un prix de
souscription de EUR 20,00 par action.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial du Conseil d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration
- L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
     • d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
     • de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
     • de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’action
Le Conseil d’administration est responsable de :
     • la justification du prix d’émission ; et
     • la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire
- L’apport en nature
Le commissaire est responsable :
     • d’examiner la description fournie par le Conseil d’administration de chaque apport en nature ;
     • d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
     • d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
     • de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- L’émission d’action
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
Volet B
     • les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial du Conseil d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation du rapport
Ce rapport présenté aux actionnaires a été établi en vertu de l’article 7:197 et 7 :179 du CSA dans le
cadre de l’augmentation de capital par apport en nature et l’émission d’actions y relatives et ne peut
être utilisé à d’autres fins ».
[On omet]
Quatrième résolution - Augmentation de capital par apports en nature
L'assemblée décide d'approuver l’augmentation de capital de la société de VINGT-SEPT MILLIONS
CINQ CENT MILLE EUROS (27.500.000,00 EUR) pour le porter de DEUX MILLIONS CINQ CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (2.550.000,00 EUR) à TRENTE MILLIONS CINQUANTE MILLE
EUROS (30.050.000,00 EUR), par l’émission de DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE
(2.750.000,00) actions ordinaires nouvelles, sans valeur nominale, de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du premier
janvier 2022.
Ces actions nouvelles seront émises, chacune au pair comptable de DIX EUROS (10,00 EUR)
(montant majoré d’une prime d’émission fixée à DIX EUROS (10,00 EUR)), de sorte que le prix de
souscription de chaque action est fixé à VINGT EUROS (20,00 EUR).
L’augmentation de capital sera réalisée par apport en nature par l’actionnaire majoritaire, la société
par actions de droit autrichien "BOREALIS AG", dont le siège est situé à 1020 Vienne (Autriche),
Trabrennstr., numéros 6-8, numéro d’entreprise 0890.303.909 :
1/     de ses créances au titre des prêts d’actionnaires suivants que la société BOREALIS (en tant
que prêteur) a conclus avec la société ROSIER (en tant qu’emprunteur), à savoir :
          (A) la convention de prêt intragroupe de VINGT-CINQ MILLIONS D’EUROS (25.000.000,00
EUR) (en principal) datée du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 22 juillet 2020) et
          (B) la convention de prêt intragroupe de VINGT-CINQ MILLIONS D’EUROS (25.000.000,00
EUR) (en principal) datée du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 28 août 2020), (ensemble, les Prêts
Boréalis) et
2/     d’une partie des créances au titre du compte courant (le Compte Courant) entre la société
BOREALIS FINANCIAL SERVICES NV et la société ROSIER (créances cédées par la société
BOREALIS FINANCIAL SERVICES NV à la société BOREALIS).
Les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seront chacune apportées à leur
valeur nominale dans le capital de la société, pour un montant total de CINQUANTE-CINQ
MILLIONS D’EUROS (55.000.000,00 EUR). Le solde de VINGT-SEPT MILLIONS CINQ CENT
MILLE EUROS (27.500.000,00 EUR) sera comptabilisé sur un compte « primes d’émission ». La
prime d’émission sera libérée à concurrence de cent pour cent (100%).
A titre de rémunération de l’apport en nature, la société émettra DEUX MILLIONS SEPT CENT
CINQUANTE MILLE (2.750.000,00) actions ordinaires nouvelles, qui seront allouées, entièrement
libérées, à la société BOREALIS.
Les apports des créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant par la société BOREALIS
devront être effectués pour le 31 juillet 2022 au plus tard.
[On omet]
Cinquième résolution – Souscription et libération des actions nouvelles et de la prime d’émission
Dans la mesure où les apports en nature, tels que décrits ci-dessus, ne seront réalisés par la société
BOREALIS qu’à une date ultérieure, l’assemblée constate que le point 5° à l’ordre du jour est sans
objet et ne doit pas être abordé.
Sixième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Dans la mesure où les apports en nature ne seront réalisés par la société BOREALIS qu’à une date
ultérieure, la réalisation effective de l’augmentation de capital ne peut pas être constatée. L’
assemblée constate donc que le point 6° à l’ordre du jour est également sans objet.
Septième résolution – Inscription de la prime d’émission sur un compte « Primes d’émission »
Dans la mesure où les apports en nature ne seront réalisés par la société BOREALIS qu’à une date
ultérieure, l’assemblée constate que le point 7° à l’ordre du jour est également sans objet.
Huitième résolution – Modification de l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent
L’assemblée constate que l’augmentation de capital n’étant pas encore effective, les statuts ne
doivent pas encore être modifiés et le point 8° à l’ordre du jour ne doit donc pas être abordé.
Neuvième résolution – Procuration pour la coordination des statuts
Dans la mesure où les apports en nature ne seront réalisés par la société BOREALIS qu’à une date
Volet B
ultérieure, l’assemblée constate que le point 9° à l’ordre du jour est également sans objet.
Dixième résolution – Pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des décisions prises
L’assemblée décide de donner procuration :
-     au conseil d’administration, représenté par deux administrateurs agissant conjointement avec
faculté de substitution afin de faire constater authentiquement :
1/     la réalisation des apports en nature, tels que décrits dans la quatrième résolution ci-dessus, par
la société BOREALIS avant la date du 31 juillet 2022 ;
2/     la souscription par la société BOREALIS et la libération des 2.750.000 actions ordinaires
nouvelles et de la prime d’émission à la suite de la réalisation des apports en nature ;
3/     la réalisation effective de l’augmentation de capital ;
4/     l’affectation de la différence entre le montant de la souscription, soit 55.000.000 EUR et la
valeur de l’augmentation de capitale, soit 27.500.000 EUR, la différence s’élevant donc à 27.500.000
EUR, à un compte « Primes d’émission », qui restera un compte séparé dans les capitaux propres
au passif du bilan ;
5/     les modifications statutaires résultant de l’augmentation de capital et de l’émission des actions
ordinaires nouvelles ;
6/     l’octroi au notaire Emmanuelle ROBBERECHTS, soussigné, ou à tout collaborateur de son
étude, de tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le signer
et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales applicables.
-     au sens le plus large à chaque membre du conseil d'administration, chacun agissant seul et avec
droit de substitution, pour rédiger, exécuter et signer tous les documents, instruments, actes et
formalités et donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions
susmentionnées adoptées par la présente assemblée générale extraordinaire.
[On omet]
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis
du Code des droits d'enregistrement
Notaire Emmanuelle ROBBERECHTS, à Leuze-en-Hainaut
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, deux
procurations, un rapport spécial du conseil d'administration (7:228 CSA), un rapport spécial du
conseil d'administration et un rapport du réviseur d'entreprises (7:179 §1 et 7:197 §1 du CSA)