N° d'entreprise : 0404254329
Nom
(en entier) : Groupement Financier Liègeois
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Vennes 151
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès verbal reçu par Nous, Maître Philippe LABE, Notaire à LIEGE, soussigné, le 19
décembre 2024, en cours d'enregistrement, contenant notamment les décisions de l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « GROUPEMENT FINANCIER LIEGEOIS », en
abrégé « G.F.L. », plus amplement décrite sous rubrique, il résulte que l’assemblée générale a pris
les décisions suivantes, à l’unanimité :
Première résolution
L'assemblée décide de modifier le système d'administration de la société pour prévoir que la société
soit dorénavant administrée par un administrateur unique conformément à l'article 7:101 CSA.
A cette fin, l'assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec la
résolution qui précède, de la manière détaillée sous la cinquième résolution ci-après.
Pour autant que de besoin, l’assemblée rappelle que le mandat de Monsieur BOESMANS Thomas a
pris fin en mai 2021.
En outre, l’assemblée décide de mettre fin à dater de ce jour au mandat d’administrateur de
Monsieur BOESMANS Jean-Pierre.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires,
savoir : Messieurs, BOESMANS Thomas et BOESMANS Jean-Pierre, pour l’exécution de leur
mandat.
Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme la désignation à la fonction d’administrateur
(unique) pour une période de trois années à dater du 21 mai 2024 pour prendre fin lors de l’
assemblée générale qui approuvera les comptes 2026 de Madame BARRAS Chantal, comparante,
ici présente et qui accepte.
Ce mandat sera rémunéré suivant des modalités à déterminer par une assemblée générale
ultérieure.
Deuxième résolution
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 300.000€ par incorporation au capital,
de 300.000 € prélevés sur le compte primes d’émission (ces primes résultent d’apports réellement
libérés et apparaissent au passif du bilan dans la rubrique capitaux propres), sans création d’actions
nouvelles, pour porter le capital de 162.268,27€ à 462.268,27€.
L’assemblée précise que le poste primes d’émission sera quant à lui ramené de 1.315.479,76€ à
1.015.479,76€.
L’assemblée propose de renoncer aux rapports visés à l'article 7:179§1du CSA en application de
l'article 7:179§3 du CSA.
Troisième résolution
L’assemblée décide de réduire le capital par remboursement en espèces à chaque actionnaire d’une
somme de 0,1000(5395)€ par action sans modification du nombre d’actions soit 400.000€ au total.
Sur le plan comptable et au niveau fiscal, ce remboursement sera imputé comme suit en application
de l’article 18 CIR 92 à concurrence de 5.180€ sur les réserves disponibles et à concurrence de
394.920€ sur le capital réellement souscrit et libéré constitué par des apports en espèces ou en
nature.
En conséquence, le capital sera ramené de 462.268,27€ à 67.348,27€.
Ce remboursement s’opèrera sous le bénéfice de l’article 18,2° du Code des Impôts sur les Revenus
de 1992 et s’impute fiscalement, au prorata, du capital libéré susceptible d’être remboursé sans
charge fiscale et des réserves taxées et/ou exonérées.
A l’égard du remboursement susvanté, le notaire instrumentant attire l’attention des parties sur l’
article 7 : 209 du Code des sociétés et des associations et de la procédure y prévue à l’effet de
protéger les droits des créanciers de la société.
En conséquence, il est unanimement décidé que ce remboursement ne pourra être effectué qu’après
deux mois à dater de la publication de la présente décision de réduction du capital aux Annexes du
Moniteur belge et moyennant le respect des prescriptions et conditions dudit Code.
Quatrième résolution
L’assemblée décide que suite à la réduction de capital, la réserve légale sera adaptée afin de
correspondre à dix pour cent (10%) du capital ainsi réduit, par un transfert au résultat reporté.
Cinquième résolution
L'assemblée décide de modifier comme suit les statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent.
1. Pour ce qui concerne la modification du système d’administration de la société, l’assemblée
décide de modifier le « TITRE IV : Administration et représentation » pour le remplacer par ce qui suit
:
« Titre IV : Administration et Représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
Elles ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 17: Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux. »
2. Pour ce qui concerne les modifications apportées au capital, l’assemblée décide de modifier l’
article 5 pour le remplacer par ce qui suit :
« Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à soixante-sept mille trois cent quarante-huit euros vingt-sept cents
(67.348,27 EUR) représenté par 3.997.843 actions sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement libérées représentant chacune 1/3.997.843èmes du capital. »
Sixième résolution
L'assemblée donne tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et notamment pour organiser pratiquement le paiement du remboursement aux
actionnaires, au moyen de liquidités de la société ou en ayant recours à tous autres modes de
paiement par équivalent.
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Philippe Labé, Notaire à Liège
PIECES DEPOSEES : expédition conforme du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire
du 19/12/2024 et coordination des statuts.