Nº d'entreprise : 0778 506 855
Nom
(en entier) : New Chapter
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Drève du Caporal 15 A, 1180 Uccle Belgique
Objet de l'acte : Transformation transfrontalière de la Société
Procès-verbal des décisions de l'administrateur unique du 17 février 2025
A.EXPOSÉ PRÉALABLE
L'administrateur unique décide d'adopter les décisions suivantes.
Ce document peut être signé en un ou plusieurs exemplaires. Chaque exemplaire sera considéré comme
un original et tous les exemplaires ensemble constituent un seul et même acte qui sera conservé dans le
registre des procès-verbaux de l'administrateur unique.
B.	AGENDA
1.Projet de transformation transfrontalière de la Société ;
2.Convocation de l'assemblée générale de la Société ;
3.Régime fiscal de la transformation transfrontalière.
C. DÉCISIONS
1.PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE DE LA SOCIÉTÉ
L'administrateur unique décide d'adopter le projet de transformation transfrontalière joint au présent
procès-verbal établi conformément à l'article 14:18 du Code des Sociétés et Associations (« CSA »).
2.CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'administrateur unique décide de soumettre lors d'une prochaine Assemblée générale de la Société à
convoquer le projet de transformation transfrontalière adopté.
L'administrateur unique s'engage à tout mettre en œuvre pour procéder à la transformation transfrontalière
aux conditions prévues par le présent projet qui sera présenté à l'Assemblée générale (extraordinaire) de
l'actionnaire unique de la Société.
L'administrateur unique déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale de déposer le projet de
transformation transfrontalière au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent conformément aux articles 2:8
et 2:14, 1º du CSA, au moins 3 mois avant l'Assemblée générale de l'actionnaire unique appelée à se
prononcer au sujet de la transformation (article 14:18/1 du CSA).
L'administrateur unique s'engage à procéder à la publication du projet de transformation transfrontière
conformément aux dispositions précitées.
3.RÉGIME FISCAL DE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE
La transformation transfrontalière ne s'accompagnera pas du maintien d'une succursale en Belgique de
sorte que l'article 210, §1er, 4°, CIR 92 trouvera à s'appliquer concernant l'intégralité du patrimoine transféré,
à l'occasion de la transformation transfrontalière de la Société, rendant les articles 208 et 209, CIR 92
applicables à l'impôt des sociétés.
La transformation transfrontalière aura lieu en conformité avec le CSA et la législation luxembourgeoise
analogue en matière de droit de sociétés.
***
associations
Le 17 février 2025, l'administrateur unique (l'Administrateur unique) de :
New Chapter, société à responsabilité limitée (« SRL ») de droit belge, dont le siège est sis Drève du
Caporal, à 1180 Uccle, Belgique, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0778.506.855, expose par la présente le projet relatif à la transformation transfrontalière de la Société
de la Belgique vers le Luxembourg, de sorte qu'à compter de la date de prise d'effet de la transformation
transfrontalière, la Société devienne une société à responsabilité limitée (SARL) uniquement régie par le droit
luxembourgeois.
1.EXPOSE PREALABLE
La Société est une société à responsabilité limitée de droit belge régie par les dispositions du Code belge
des sociétés et des associations (le « CSA »).
Les actions de la Société sont actuellement intégralement détenues par Monsieur Hadi Ait-Si-Selmi.
Il est envisagé de transférer le siège de New Chapter de la Belgique vers le Luxembourg. L'intégralité du
patrimoine de la Société, tant actif que passif, sera transféré au Luxembourg.
L'Administrateur unique propose par les présentes à l'actionnaire unique de la Société de transférer le
siège de la Société au Luxembourg, conformément aux articles 14:15 et suivants du CSA.
A la date des présente, la Société ne se trouve dans aucun cas d'exclusion visé à l'article 14:17 du CSA.
L'Administrateur unique confirme que la Société n'est ni en liquidation ni soumise à la moindre procédure
d'insolvabilité.
2.CONTINUITE ET EFFETS JURIDIQUES
Il est proposé de procéder à une transformation transfrontalière de la Société en une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois (la « Transformation Transfrontalière »).
Conformément à l'article 14:16 du CSA, lorsqu'une société transfère son siège à l'étranger, elle se
transforme en une forme légale de la juridiction vers laquelle elle déplace son siège, en préservant la
continuité de sa personnalité juridique, et est soumise aux effets juridiques visés à l'article 14:17/1 du CSA.
Conformément à l'article 14:17/1 du CSA, la transformation transfrontalière entraîne à partir de la date de
la prise d'effet de la transformation transfrontalière les effets juridiques suivants :
a.les actionnaires demeurent actionnaires dans la société transformée, sauf s'ils ont démissionné
conformément aux dispositions légales applicables;
b.l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société continue d'exister dans la société transformée.
Ainsi, la transformation transfrontalière en continuité juridique impliquera le maintien de la personnalité
juridique au Luxembourg et l'actionnaire unique demeurera actionnaire de la Société transférée au
Luxembourg.
La Transformation Transfrontalière en continuité comptable implique le transfert de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la Société au Luxembourg à sa valeur comptable au moment du transfert. Tous
les actifs et passifs resteront, sans limitation, la propriété de la Société sous sa nouvelle nationalité
luxembourgeoise, laquelle continuera à détenir tous les actifs de la Société et à être obligée par tous les
passifs et engagements de la Société.
La Transformation Transfrontalière sera réalisée dès son approbation par l'actionnaire unique
conformément à l'article 14:24, §1 du CSA.
3.MENTIONS OBLIGATOIRES
Conformément à l'article 14 :18, al. 1er du CSA, l'Administrateur unique établit le projet de transformation
transfrontalière par acte sous signature privée (le « Projet »).
L'article 14:18 du CSA (Modifié par l'article 71 de la Loi du 5 mai 2023 modifiant le Code des sociétés et
des associations, la loi du 16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé et le Code judiciaire,
notamment à la suite de la transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil
du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et
scissions transfrontalières (1).) dispose que :
« Art. 14:18. L'organe d'administration établit le projet de transformation transfrontalière par acte
authentique ou par acte sous signature privée.
Ce projet mentionne au moins :
1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société avant la transformation transfrontalière;
2º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société après la transformation transfrontalière;
3º une adresse électronique de la société à laquelle toute communication faite par les associés ou
actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue
valablement;
4º le nom, la résidence et une adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article
14:26 et devant lequel l'acte de transformation transfrontalière sera passée;
5º l'acte constitutif de la société dans l'Etat de destination, si le droit de cet Etat l'exige, ainsi que les
statuts de la société après la transformation transfrontalière si ceux-ci figurent dans un acte séparé;
6° le calendrier indicatif proposé pour la transformation transfrontalière;
actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures
proposées à leur égard;
8° les garanties offertes par la société aux créanciers, telles que des cautionnements ou des gages, après
la transformation transfrontalière;
9° les avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de transformation
transfrontalière, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de
contrôle de la société;
10° si la société a reçu des mesures d'incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq années
précédant la transformation transfrontalière;
11° une description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires d'actions et de parts
bénéficiaires, conformément à l'article 14:25/1;
12° les effets probables de la transformation transfrontalière sur l'emploi;
13° le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément à la
convention collective de travail nº 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail
nº 94/1 du 20 décembre 2022, les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs
droits de participation dans la société transformée.».
L'article 14:18/1 du CSA (Inséré par la Loi du 5 mai 2023 modifiant le Code des sociétés et des
associations, la loi du 16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé et le Code judiciaire,
notamment à la suite de la transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil
du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et
scissions transfrontalières (1).) dispose que :
« Art. 14:18/1. § 1er. Les documents suivants sont déposés et publiés dans leur intégralité au greffe du
tribunal de l'entreprise du siège de la société conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° :
1° le projet de transformation visé à l'article 14:18;
2º un avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des
travailleurs de la société ou, en l'absence de tels représentants, aux travailleurs eux-mêmes, selon lequel ils
peuvent formuler auprès de la société des observations sur le projet de transformation transfrontalière au plus
tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
Le dépôt a lieu au plus tard trois mois avant la décision de transformation transfrontalière visée à l'article
14:23.
§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er, une société peut mettre à disposition sans frais les documents
visés au paragraphe 1er sur le site internet de la société durant une période ininterrompue d'au moins trois
mois avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transformation et ne
s'achevant pas avant la fin de cette assemblée.
Dans le cas visé à l'alinéa 1er, au plus tard trois mois avant la décision de transformation transfrontalière
mentionnée à l'article 14:23, les mentions suivantes au moins sont déposées et publiées par extrait
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° :
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société avant la transformation transfrontalière,
ainsi que la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège après la transformation transfrontalière;
2° le registre des personnes morales, suivi de la mention du tribunal du siège de la société, et le numéro
d'entreprise;
3º une indication des dispositions qui ont été prises en ce qui concerne l'exercice des droits des
créanciers, des travailleurs, des associés ou des actionnaires et des porteurs de titres autres que des actions;
4° un lien hypertexte vers le site internet de la société où le projet de transformation transfrontalière, l'avis
visé au paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, le rapport visé à l'article 14:21 et des informations complètes
concernant les dispositions visées dans le 3° sont disponibles en ligne et sans frais.
§ 3. Lorsqu'une société à responsabilité limitée, une société coopérative ou une société anonyme belge se
transforme en une société ayant l'une des formes figurant à l'annexe Il de la directive 2017/1132/UE du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le service de gestion de la Banque-Carrefour des
Entreprises transmet, en vue d'une mise à disposition du public et après qu'ils sont rendus disponibles à partir
du dossier visé à l'article 2:7, les données et documents tels que mentionnés dans les tableaux 6.1.1. a) et
6.1.1. b) du règlement d'exécution 2021/1042/UE de la Commission du 18 juin 2021 fixant les modalités
d'application de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil établissant les
spécifications techniques et les procédures nécessaires au système d'interconnexion des registres et
abrogeant le règlement d'exécution (UE) 2020/2244 de la Commission, au système européen
d'interconnexion des registres visé à l'article 22 de la directive précitée. ».
3.1.FORME LEGALE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE DE LA SOCIETE AVANT LA
TRANSFORMATION
La Société est une société à responsabilité limitée de droit belge.
La dénomination de la Société est New Chapter.
L'objet de la Société, tel que repris dans ses statuts, est le suivant :
« La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets, marques,
logiciels, sources informatiques, dessins, modèles ...
La Société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens
immobiliers, nus ou meublés, situés en Belgique ou à l'étranger.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution
personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
La Société exercera son activité tant en Belgique qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes activités et opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui
sont de nature à en faciliter ou favoriser la réalisation. »
Le siège de la Société est sis Drève du Caporal, 15A boîte, à 1180 Uccle, Belgique.
La Société est enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0778.506.855.
3.2.FORME LEGALE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE DE LA SOCIETE APRES LA
TRANSFORMATION
La Société adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et conservera
sa dénomination actuelle. Elle poursuivra le même objet social.
Le siège de la Société sera sis 21 Rue Glesener, 1631 Gare Luxembourg, Luxembourg.
3.3.ADRESSE ELECTRONIQUE DE LA SOCIETE
L'adresse électronique de la Société, à laquelle toute communication faite par l'actionnaire unique ou les
créanciers est réputée être intervenue valablement, est la suivante : hsiselmi@hotmail.com.
3.4.NOM, RESIDENCE ET ADRESSE ELECTRONIQUE DU NOTAIRE INSTRUMENTANT
Le nom du notaire devant lequel l'acte de Transformation Transfrontalière sera passé et qui délivrera le
certificat attestant l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités est Me François
Marcelis, notaire à Bruxelles (le Notaire).
La résidence du Notaire est située sis Rue de la Régence 52, à 1000 Bruxelles, Belgique.
L'adresse électronique du Notaire est la suivante : francois.marcelis@belnot.be.
3.5.STATUTS DE LA SOCIETE APRES LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
Le projet de statuts de la Société, tel qu'ils seront adoptés après la Transformation Transfrontalière, est
annexe au présent projet (Annexe 1).
3.6.CALENDRIER INDICATIF
3.6.1. DEPOT
Avant la fin du mois de février 2025, les documents suivants seront déposés et publiés dans leur
intégralité au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de la Société conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º
du CSA :
a.Ce Projet ;
b.L' avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires et aux créanciers, selon lequel ils peuvent
formuler auprès de la société des observations sur le projet de transformation transfrontalière au plus tard
cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
Dès lors que la Société ne possède aucun travailleur, aucun avis à l'attention de travailleurs ou des
représentants des travailleurs de la Société ne sera établi.
3.6.2.PERIODE D'OPPOSITION DES CREANCIERS
A compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du Projet de Transformation Transfrontalière,
les créanciers de la Société, qui ne tirent aucune satisfaction des garanties offertes par la Société (cfr. 3.8),
disposeront d'un délai de trois (3) mois pour exiger une sureté supplémentaire ou toute autre garantie pour
a.leurs créances certaines, mais non encore exigibles au moment de la publication du projet de
Transformation Transfrontalière et
b.pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage contre la
Société avant ladite publication.
La requête d'un créancier doit, sous peine d'irrecevabilité, être formulée par écrit et adressée à la Société
et au Notaire aux adresses précitées.
Toute sûreté ou garantie octroyée par la Société dans le cadre de la Transformation Transfrontalière sera
conditionnée par la prise d'effet de la Transformation Transfrontalière conformément au droit luxembourgeois.
3.6.3.DECISION DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
Après l'expiration du délai de trois (3) mois suivant le dépôt au greffe vise à la section 3.6.1 (Dépôt) ci-
dessus, l'actionnaire unique de la Société, agissant en assemblée générale, se prononcera sur la
Transformation Transfrontalière devant Notaire.
La Transformation Transfrontalière doit respecter les règles de présence et de majorité pour être
Notaire.
3.6.4.CERTIFICAT PREALABLE A LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
Immédiatement ou peu après la décision de Transformation Transfrontalière visée à la section 3.6.3, la
Société introduira auprès du Notaire la demande de certificat préalable à la Transformation Transfrontalière
(CSA, art. 14:26, al. 1er). Lors de l'introduction de la demande de certificat préalable à la transformation
transfrontalière auprès du notaire visé à l'alinéa 1er, la société joint les documents visés à l'article 14:26, al. 2
du CSA pour autant que ces documents n'aient pas été transmis antérieurement au notaire. Cette demande
peut être introduite par courrier ordinaire ou par e-mail (CSA, art. 14:26, al. 3).
Le Certificat sera déposé et publié aux Annexes du Moniteur belge (CSA, art. 14:26, al. 10).
3.6.5.ENREGISTREMENT DE LA SOCIETE AU LUXEMBOURG ET RADIATION DE LA SOCIETE EN
BELGIQUE
A l'issue du contrôle de légalité effectué par le greffe du Tribunal d'arrondissement (chambre commerciale)
dont dépend le nouveau siège et l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés au
Luxembourg, la Société sera ensuite radiée du registre belge des personnes morales.
La Transformation Transfrontalière ne prendra effet qu'au moment l'immatriculation de la Société au
Luxembourg et de la radiation de la Société du registre belge des personnes morales, qui prendront en
principe effet à la date de l'acte.
3.7.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE APRES LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES
ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
L'actionnaire de la Société ne bénéficiera d'aucun droit spécial après la Transformation Transfrontalière.
La Société n'a pas émis de titres autres que des actions.
3.8.GARANTIES OFFERTES PAR LA SOCIETE AUX CREANCIERS, TELLES QUE DES
CAUTIONNEMENTS OU DES GAGES, APRES LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE
Sans préjudice de l'article 14 :19 du CSA, en raison de la nature des créances, de la solvabilité de la
Société et du fait que le siège sera transféré dans un pays européen limitrophe à la Belgique, l'Administrateur
unique estime qu'il n'est pas nécessaire d'accorder des garanties supplémentaires aux créanciers de la
Société après la Transformation Transfrontalière.
3.9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX EXPERTS EXAMINANT LE PROJET DE
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE AINSI QU'AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts qui examinent le projet de Transformation
Transfrontalière, ainsi qu'à l'Administrateur unique.
3.10.MESURES D'INCITATION OU SUBVENTIONS EVENTUELLES
La Société n'a reçu aucune mesure d'incitation, ni aucune subvention dans les cinq (5) années précédant
la Transformation Transfrontalière.
3.11.DESCRIPTION DE LA SOULTE EN ESPECES ATTRIBUEE AUX TITULAIRES D'ACTIONS DE LA
SOCIETE
En cas d'actionnaire(s)/associé(s) démissionnaire(s), une soulte en espèces, calculée sur base des fonds
apportés à la société, leur sera attribuée. Elle correspondra à la part de l'actionnaire/associé démissionnaire
dans les fonds apportés à la société et sera, le cas échéant, précisée dans le rapport de l'Actionnaire unique.
3.12.EFFETS PROBABLES DE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE SUR L'EMPLOI
La Transformation Transfrontalière n'aura aucun impact sur l'emploi étant donné que la Société ne
possède aucun travailleur.
4.PROCURATION
Aux fins de procéder aux formalités de radiation en Belgique, l'Assemblée générale décidera de conférer
tous pouvoirs à Me Ahmed El Jilali, Me Sébastien Massaro, Me Marine Genique et tout autre collaborateur du
cabinet d'avocats « Tiberghien », une société à responsabilité limitée ayant son siège social Avenue du Port
86C boîte 419, 1000 Bruxelles, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0417.899.754. Chaque mandataire a le pouvoir, agissant conjointement ou individuellement et chacun avec le
pouvoir de substitution, au nom et pour le compte de la Société, d'assurer les formalités nécessaires auprès
du greffe compétent en vue de la publication des présentes décisions. En particulier, chaque mandataire aura
le pouvoir de signer les formulaires de publication et de les déposer au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent en vue de leur dépôt et d'exercer toutes les formalités nécessaires afin de radier l'inscription de la
Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
L'Assemblée générale décidera également de conférer à l'Administrateur unique de la Société tous
pouvoirs afin d'effectuer tous les actes et toutes les formalités au Luxembourg, en relation avec la
transformation transfrontalière de la Belgique vers le Luxembourg.
1.Projet de statuts de la Société après la Transformation Transfrontalière ;
2.Avis aux titulaires d'actions et aux créanciers.
***
Avis aux titulaires d'actions et aux créanciers dans le cadre du projet de transformation transfrontalière
conformément à l'article 14:18/1 du Code des Sociétés et des Associations du 17 février 2025
TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE ENVISAGEE
New Chapter est une société à responsabilité limitée de droit belge.
Il est envisagé de transférer le siège de New Chapter de la Belgique vers le Luxembourg. Dans ce cadre,
l'intégralité du patrimoine actif et passif sera transféré vers le Luxembourg.
À cet effet, l'administrateur unique établit le présent avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires et
aux créanciers selon lequel ils peuvent formuler auprès de la Société des observations sur le projet de
transformation transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
DISPOSITION DU CSA APPLICABLE (Telle que modifiée par la loi du 25 mai 2023 modifiant le Code des
sociétés et des associations, la loi du 16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé et le Code
judiciaire, notamment à la suite de la transposition de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et
du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les
transformations, fusions et scissions transfrontalières, M. B., 6 juin 2023.)
Art. 14:18/1
§ 1er. Les documents suivants sont déposés et publiés dans leur intégralité au greffe du tribunal de
l'entreprise du siège de la société conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° :
1° le projet de transformation visé à l'article 14:18;
2º un avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des
travailleurs de la société ou, en l'absence de tels représentants, aux travailleurs eux-mêmes, selon lequel ils
peuvent formuler auprès de la société des observations sur le projet de transformation transfrontalière au plus
tard cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale.
Le dépôt a lieu au plus tard trois mois avant la décision de transformation transfrontalière visée à l'article
14:23.
[ ... ].
PROJET DE TRANSFORMATION TRANFRONTALIÈRE
L'acte de transformation transfrontalière en application de l'article 14:26 eu CSA est prévu pour le mois de
mai ou juin 2025.
La transformation transfrontalière envisagée sera réalisée par voie de transfert de l'intégralité du
patrimoine de la Société de la Belgique vers le Luxembourg, en continuité juridique (sans dissolution) et
comptable, en conformité avec les dispositions du CSA (articles 14:18 à 14:27 du CSA) et avec le droit des
sociétés luxembourgeois.
La transformation transfrontalière en continuité juridique impliquera le maintien de la personnalité juridique
au Luxembourg et que l'actionnaire unique demeurera actionnaire de la Société transférée au Luxembourg.
La transformation transfrontalière en continuité comptable implique le transfert de ce patrimoine de la
Société au Luxembourg à sa valeur comptable au moment du transfert. Tous les actifs et passifs resteront,
sans limitation, la propriété de la Société sous sa nouvelle nationalité luxembourgeoise, laquelle continuera à
détenir tous les actifs de la Société et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société.
Aucune garantie particulière n'est offerte aux créanciers après la transformation transfrontalière.
CONSÉQUENCES POUR LES ACTIONNAIRES ET LES CRÉANCIERS
Le projet de transformation transfrontalière n'entraîne aucune conséquence négative pour les créanciers.
Pour l'actionnaire unique, il demeurera actionnaire de la Société transférée au Luxembourg.
OBSERVATIONS DES CRÉANCIERS ET TITULAIRES D'ACTIONS
Les créanciers et l'actionnaire unique peuvent formuler auprès de la Société leurs observations
éventuelles sur le projet de transformation transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale.
Conformément aux dispositions du CSA, le dépôt du présent avis et du projet de transformation
transfrontalière aura lieu au plus tard trois mois avant la date de l'assemblée générale devant statuer sur la
transformation transfrontalière.
***
Projet de statuts luxembourgeois
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SARL).
La Société prend la dénomination sociale de "New Chapter".
Article 2.
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La Société a pour objet la création, la gestion, le développement, la mise en valeur et la liquidation d'un
portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets, marques,
logiciels, sources informatiques, dessins, modèles ...
La Société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens
immobiliers, nus ou meublés, situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution
personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes activités et opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter ou favoriser la réalisation.
Article 3.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la
dissolution de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes
prescrites pour les modifications des statuts.
Article 4.
Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en
cas de pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux
termes d'une décision prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des
statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger.
Article 5.
Le capital social est fixé à deux millions cent soixante-sept mille six cent deux euros (EUR 2.167.602)
divisé en deux mille (2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes les parts sociales étant
intégralement souscrites et entièrement libérées.
Article 6.
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Article 7.
Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de
l'exercice, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Article 8.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour
chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une
seule et même personne.
Article 9.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des
dispositions énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été
notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code
civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une
émission publique de parts sociales.
Article 10.
La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Article 11.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s)
ad nutum. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus
étendus afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
des associés.
Article 12.
La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de
la Société par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant
délégué à cet effet.
Article 13.
Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance
ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne
ou par procuration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance
seront valablement passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De
telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution
identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un
appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette
réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et
d'être entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera
comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette
réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme
ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Article 14.
Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet
social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 15.
Les associés exercent les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui
appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres
dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la
majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Article 16.
Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq
(25) associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième
mardi du mois de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la
convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.
Article 17.
L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Article 18.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
Conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société,
communication de l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de
vingt-cinq associés parmi ses rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Article 19.
Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve
jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Article 20.
non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Article 21.
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en référent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Pour New Chapter
Marine Genique
Mandataire