Ondernemingsnr : 0448 210 274
Naam
(voluit) : Vandenbogaerde-Taelman
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8570 Anzegem, Kalkstraat 13
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OVERNEMING - Te splitsen vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Ronny Van Eeckhout, notaris met standplaats te
Waregem die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Nathalie Desimpel-Elisabeth Desimpel-Ronny
Van Eeckhout, geassocieerde notarissen", met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 in datum van éénendertig
maart tweeduizend vijfentwintig, dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap "Vandenbogaerde-
Taelman", ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
BTW BE 0448.210.274 en met zetel te 8570 Anzegem, Kalkstraat 13, in buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft genomen:
VOORAFGAANDE VERKLARING.
Onderhavige besloten vennootschap "Vandenbogaerde-Taelman", alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd,
verklaart, overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat alle
aandelen in één hand zijn verenigd ingevolge aandelenoverdracht dd.31 oktober 2023.
De enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "Vandenbogaerde-Taelman", is bijgevolg de
besloten vennootschap "FIEXUM GROEP", met zetel te 8790 Waregem, Damweg 13, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer BTW BE 0775.606.258.
Door neerlegging van onderhavige akte zal voldaan zijn aan de neerlegging vereist door artikel 2:8, §4 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De mededeling van de vereniging van alle aandelen in
één hand wordt overeenkomstig artikel 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.2 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:62 §1, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van een revisoraal verslag over het splitsingsvoorstel.
1.3 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen aan de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor
zover dit laatste naar de verslagen verwijst.
1.4 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:64, §2 5° in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór datum van dat voorstel zijn afgesloten.
1.5 BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergadering stelt vast geen kennisgeving ontvangen te hebben van het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap, noch van de overnemende vennootschappen overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa
en passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel
en de laatste algemene vergadering. De vergadering besluit aldus dat zich geen dergelijke belangrijke wijziging
heeft voorgedaan.
1.6 BESLUIT TOT SPLITSING:
a) Goedkeuring van de splitsing
De vergadering beslist de splitsing door overneming in toepassing van de artikelen 12:4 en 12:59 (ev) van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed te keuren, overeenkomstig de voorwaarden van
voormeld splitsingsvoorstel, door overdracht van het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen),
-Met betrekking tot de bankactiviteiten, aan de BV 'Fiexum Finance', ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer BTW BE 0436.364.792, en met
zetel te 8790 Waregem, Damweg 13;
-Met betrekking tot de verzekeringsactiviteiten, aan de BV 'Fiexum Insurance', ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer BTW BE 0428.563.717, en met
zetel te 8790 Waregem, Damweg 13.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde actief- en passief bestanddelen zoals tevens omschreven in voormeld
split-sings-voor-stel, van de overdragende vennootschap 'Vandenbogaerde-Taelman' overgaan op de
overnemende vennootschappen 'Fiexum Finance' en 'Fiexum Insurance'.
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa- en passivabestanddelen zoals blijkt uit
de balans van de overdragende vennootschap per 31 oktober 2024, naar de overnemende vennootschappen
'Fiexum Finance' en 'Fiexum Insurance', en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane
vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de overnemende vennootschappen.
b.1. Algemene omschrijving van de inbreng
1. De hierna volgende activa- en passivabestanddelen van de BV 'Vandenbogaerde-Taelman' worden
afgesplitst en overgedragen naar de BV 'Fiexum Finance', te weten de bedrijfstak 'bankactiviteiten'.
2. De hierna volgende activa- en passivabestanddelen van de BV 'Vandenbogaerde-Taelman' worden
afgesplitst en overgedragen naar de BV 'Fiexum Insurance', te weten de bedrijfstak 'verzekeringsactiviteiten'.
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING SPLITSING EN ONTBINDING.
In overeenstemming met wat voorafgaat, stelt de vergadering vast dat, onder de dubbele opschortende
voorwaarde:
-Enerzijds van de aanvaarding door de algemene vergadering van de overnemende/verkrijgende
vennootschap, de BV 'Fiexum Finance', van de overeenstemmende besluiten betreffende de (af)splitsing van
de bankactiviteiten, en de goedkeuring van de daaruit volgende statutenwijziging;
-anderzijds van de aanvaarding door de algemene vergadering van de overnemende/verkrijgende
vennootschap, de BV 'Flexum Insurance', van de overeenstemmende besluiten betreffende de (af)splitsing van
de verzekeringsactiviteiten, en de goedkeuring van de daaruit volgende statutenwijziging;
de splitsing van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft:
1.de ontbinding zonder vereffening van de gesplitste vennootschap 'Vandenbogaerde-Taelman', waarbij
deze vennootschap ophoudt te bestaan; evenwel worden voor de toepassing van de artikelen 2:44 en 12:20
van het WVV de ontbonden vennootschap geacht te bestaan gedurende de in artikel 2:143, § 4 van het WVV,
bepaalde termijn van zes maanden en, als een vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld, voor de duur van
het geding tot op het ogenblik waarop over die vordering tot nietigverklaring uitspraak is gedaan bij een in kracht
van gewijsde gegane beslissing;
2. de aandeelhouder van de gesplitste vennootschap wordt aandeelhouder van de verkrijgende
vennootschappen;
3. het volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de gesplitste vennootschap wordt
overgedragen aan de 2 verkrijgende vennootschappen.
Kwijting:
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de
2 verkrijgende vennootschappen van de eerste jaarrekening die na de splitsing wordt opgesteld, zal gelden als
kwijting aan de bestuurders.
Tegenstelbaarheid:
De splitsing kan aan derden slechts worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het WVV.
De overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom kunnen aan derden slechts worden
tegengeworpen overeenkomstig de voorwaarden bepaald bij bijzondere wetten die deze verrichtingen
beheersen.
De formaliteiten die voortvloeien uit dit artikel worden verricht door de uit de fusie ontstane vennootschap,
door de gesplitste vennootschap of door de verkrijgende vennootschappen, naargelang het geval.
Zekerheidstelling:
Uiterlijk binnen de twee maanden na de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de
akten houdende vaststelling van de splitsing, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt
aan de splitsing, waarvan de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die
voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende
vaststelling van de splitsing, zekerheid eisen niettegenstaande enige andersluidende bepaling.
De verkrijgende vennootschappen waaraan deze verbintenis is toebedeeld, en, in voorkomend geval, de
ontbonden vennootschap, kunnen deze rechtsvordering elk afweren door de schuldvordering te voldoen tegen
haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt
de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.
Onverminderd de rechten in de zaak zelf, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet
stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld
gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld
· opeisbaar, en zijn, bij splitsing, de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze
· verbintenis.
DERDE BESLUIT - MACHTIGING
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan van de BV 'Fiexum Finance' en het
bestuursorgaan van de BV 'Fiexum Insurance', met macht om elk afzonderlijk op te treden, en met recht van
indeplaatsstelling, om, in het algemeen, de genomen besluiten ten uitvoer te brengen, en in het bijzonder:
- alle formaliteiten bij de bevoegde overheden te vervullen met het oog op de schrapping of overbrenging;
- als vergoeding voor deze overdracht te aanvaarden:
nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de overnemende vennootschappen, zonder opleg;
-deze nieuwe aandelen onder de aandeelhouder(s) van de gesplitste vennootschap te verdelen en om in
voorkomend geval het aandelenregister bij te werken;
-om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen (bij onder andere de
belastingadministraties), met het oog op de aanpassingen bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, het Ubo-
register en eStox. Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in
het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast
is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ronny Van Eeckhout.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 31/03/2025.