N° d'entreprise : 0405 647 664
Nom
(en entier) : Sweco Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue d'Arenberg 13 boîte 1, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion
Extrait d'une proposition d'une opération assimilée à une fusion par absorption entre Seco Belgium SRL et
V2S Stabiliteit SRL en correspondance avec l'article 12:7 juncto les articles 12:50 jusqu'à 12:58 du Code des
sociétés et des associations
Les organes de gestion de la Société Absorbante, d'une part, et de la Société Absorbée, d'autre part, ont
approuvé, le 13 Février 2023, cette proposition commune d'une opération assimilée à une fusion par absorption
(la Fusion Simplifiée), conformément à l'article 12:7 juncto les articles 12:50 jusqu'à 12:58 du Code des sociétés
et des associations (CSA).
1.PROPOSITION
La Société Absorbante détient toutes (100%) les parts de la Société Absorbée.
La Société Absorbante a l'intention d'absorber la Société Absorbée par le biais d'une opération assimilée à
une fusion par absorption, comme décrit dans l'article 12:7 juncto les articles 12:50 jusqu'à 12:58 du Code des
sociétés et des associations. A la suite de cette transaction, le patrimoine entier de la Société Absorbée, tant
les droits que les obligations, sera transféré à la Société Absorbante, par dissolution sans liquidation et sans
délivrance de nouvelles parts de capital de la Société Absorbante.
2.JUSTIFICATION ECONOMIQUE DE LA FUSION SIMPLIFIÉE PROPOSEE
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du même groupe. La Fusion proposée cadre dans
un projet de restructuration interne en vue de simplifier la structure du groupe, dont une des considérations est
de limiter le nombre de sociétés.
Vue que les activités de la Société Absorbante et la Société Absorbée sont complémentaires, il est opportun,
pour des raisons liées à l'économie de l'entreprise, de les réunir dans une seule structure juridique.
3.LES MENTIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
3.1.La forme juridique, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner (article
12:50, paragraphe 2, 1° CSA)
Les sociétés appelées à fusionner sont :
-La société absorbante est la société à responsabilité limitée SWECO BELGIUM, dont le siège social est
situé à Rue d'Arenberg 13 boîte 1, 1000 Bruxelles (la Société Absorbante).
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0405.647.664 et a comme
numéro de TVA BE 0405.647.664.
Son objet social est:
« La société a pour objet :
a) Conclure et exécuter tous les transactions, qui sont propres aux bureaux de projets, aux travaux d'un
ingénieur-conseil et d'un bureau d'ingénieurs au sens le plus large, y compris mais pas limité aux études de
stratégie préliminaire, de projet et d'exécution, à la recherche, aux conseils, aux expertises, à la coordination,
à la direction et à la surveillance de l'exécution de tous les travaux comme la construction d'infrastructure,
d'œuvres d'art et de bâtiments, de projets d'environnement, de projets industriels, d'installations et de systèmes,
sans que cette énumération soit limitative, tant dans le secteur privé que dans le secteur public.
b) Toutes les transactions concernant l'exécution d'études, resp. la consultance concernant le paysage,
écologie, environnement (entre autres l'eau, sol, air et énergie), mobilité, trafic, urbanisme, planification
urbanistique et autres.
c) Toutes les transactions concernant des mesures topographiques ou photogrammétriques ou des mesures
et enregistrements de donnés par moyen d'autres moyens, par l'analyse digitale et analogue et la gestion de
ces donnés, au vu de la consultance et/ou la gestion d'actifs (asset management).
d) Toutes les transactions concernant le domaine de l'informatique au service de la conception entre autres
des constructions ou de la coordination totale de toutes les disciplines du projet, l'organisation des chantiers et
la gestion de celles-ci, la mise en forme des spécifications de performances, la production des constructions
totales ou une partie de celles-ci, entre autres par l'analyse de système ou de problème, des paquets standards,
des programmes de logiciels, la programmation, l'éducation, la consultance des entreprises, base de donnés,
la location des heures d'ordinateur, l'achat et la vente des appareils, de logiciels et de toutes les services liées
directement ou indirectement avec ceci.
e) La société pourra collaborer aux projets sous la gestion des clients industriels ou autres, où ses
collaborateurs peuvent travailler éventuellement sur base contractuelle, au lieu du projet.
f) La société peut de manière individuelle ou en collaboration avec des tiers, directement ou indirectement
exécuter toutes opérations de gestion, commerciales, productives, financières, civiles, mobilières ou
immobilières se rapportant à son objet social ou qui seraient de nature à la faciliter, la développer ou la
préserver.
g) La société peut acquérir des intérêts par voies d'apports, d'inscription, de participation, d'intervention
financière, ou participer à toutes opérations, entreprises, associations, sociétés, constituées ou à constituer
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet
social.
h) La société peut être garant pour des sociétés ou donner caution ; elle peut également accorder des
avances ou des crédits, des hypothèques et des autres garanties.
i) La société peut acquérir ou exécuter tous les brevets, licences, et autres qui sont directement ou
indirectement liés à son objet.
j) La société peut exercer toute fonction de direction ou de gestion dans des sociétés, des entreprises ou
des associations.
k) La société peut réaliser son but social tant en Belgique qu'à l'étranger. »
-La Société Absorbée est la société à responsabilité limitée V2S STABILITEIT, dont le siège social est situé
à Rue d'Arenberg 13 boîte 1, 1000 Bruxelles (la Société Absorbée).
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0650.738.851 et a comme
numéro de TVA BE 0650.738.851.
Son objet social est:
La société a pour objet :
- Entreprise de construction d'échafaudages, ainsi que d'insertion et de nettoyage de façades;
- Entreprise d'isolation thermique et acoustique;
- Entreprise d'études industrielles et de construction générale limitée à la coordination des travaux réalisés
eri sous-traitance;
- Entreprise de pose de cloisons et entreprise de pose de ferronneries, volets métalliques et menuiseries
métalliques;
- Entreprise de construction, d'achat, de vente, de location et d'exploitation de bâtiments.
Tout cela dans le sens le plus large des termes. Elle peut également accomplir tous actes similaires qui
seraient de nature à faciliter ou à étendre la réalisation de son objet. La société peut prendre des intérêts,
directement ou indirectement, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription ou d'achat de titres,
d'intervention financière ou de toute autre manière, dans des entreprises, établissements, associations ou
sociétés, qui poursuivent un objet identique, similaire ou corriexe ou qui seraient simplement utiles à la
réalisation de son objet. La société peut effectuer toutes les opérations mobilières et immobilières qui sont
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
3.2.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:50, paragraphe 2, 2° CSA)
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la Société Absorbante avec un effet rétroactive au 1 janvier 2023, 00.00h (minuit).
3.3.Les droits assurés par la Société Absorbante aux associés des Sociétés Absorbées, ayant des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article
12:50, paragraphe 2, 3° CSA)
Il n'y a pas de droits spéciaux liés aux actions de la Société Absorbée et il n'y a pas d'autres effets qui ont
été distribué, mis à part les actions de la Société Absorbée.
3.4.Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées
à fusionner (article 12:50, paragraphe 2, 4° CSA)
Aucun avantage particulier a été attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.
4.AUTRES DISPOSITIONS
4.1.Bien immeuble et l'attestation du sol
A la date de la signature du présent projet de fusion, la société à acquérir détient les biens immobiliers
suivants dans un complexe immobilier dénommé "SHOPPING CENTER II", situé Rootenstraat, 3600 Genk :
1. Magasins F2101a et F2101b, connus au registre foncier comme faisant partie d'un immeuble
d'appartements, sous le numéro HA1/F2101/ et ayant comme numéro de lot 980/C_P0126.
2. Magasins F2102a et F2102b, connus au cadastre comme faisant partie d'un immeuble à appartements,
sous le numéro HA1/F2102/ et ayant comme numéro de partition 980/C_P0127.
3. Magasins F2103a et F2103b, connus au cadastre comme faisant partie d'un immeuble à appartements,
; sous le numéro HA1/F2103/ et ayant comme numéro de partition 980/C_P0128.
La Société Absorbée déclare que, conformément au Décret flamand Sols du 27 octobre 2006, les
attestations du sol requises ne sont pas disponibles. Le contenu de ces attestations du sol sera, dès réception,
communiqué au plus vite à la Société Absorbante et sera également repris dans l'acte notarié de l'assemblée
générale de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatant la décision autorisant la Fusion
Simplifiée.
La Société Absorbante déclare de tout mettre en œuvre en vue d'intégrer une abstention à l'action de nullité
suivant l'article 116, §1, 2° et §2, 2° du Décret flamand Sols dans l'acte notarié constatant la décision autorisant
la Fusion Simplifiée.
La Société Absorbée ne possède aucun bien immeuble ni de droit réel immeuble.
4.2.Modification des statuts
Si nécessaire, l'objet social de la Société Absorbante sera modifié à la suite de la Fusion simplifiée proposée.
4.3.Coûts
Les coûts liés à la Fusion Simplifiée proposée seront pris en charge comme suit:
(a) si, finalement, la Fusion Simplifiée n'est pas poursuivie, les coûts liés à celle-ci seront pris en charge par
. la Société Absorbante et la Société Absorbée, à parts égales ;
(b) si les sociétés appelées à fusionner décident de poursuivre la Fusion Simplifiée, les coûts seront pris en
charge par la Société Absorbante.
4.4.	Dépôt
Cette proposition de fusion sera déposée par les organes de gestion de la Société Absorbée et la Société
Absorbante ou par leur mandataire(s) au Greffe néerlandais et Français du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles.
4.5. Procuration
L'organe d'administration décide, à l'unanimité, de nommer Mr Wouter D'herde, Mme Margot De Geest et
Mme Hilde Tobback, chacun pouvant agir individuellement et avec droit de remplacement, comme titulaire de
la procuration spéciale afin de réaliser toutes les formalités concernant le dépôt de cette proposition de fusion
auprès des Greffes des Tribunaux de l'Entreprise et la publication aux Annexes du Moniteur belge. Ces titulaires
de la procuration spéciale ont explicitement le pouvoir de signer les formulaires de publication pour le dépôt et
publication d'un extrait de cette proposition de fusion aux Annexes du Moniteur belge.
Pour copie conforme
Margot De Geest, mandataire
Déposé le même temps:
- projet de fusion
- procès-verbal de l'organe d'administration
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