Ondernemingsnr : 0832144390
Naam
(voluit) : DOKTER DAVID VANWYNSBERGHE, OPHTALMOLOOG
(verkort) : DR DAVID VANWYNSBERGHE
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ewald Delbaerestraat 2
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Jacques HULSBOSCH, geassocieerd notaris te De
Pinte op 30 november 2022, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “DOKTER DAVID VANWYNSBERGHE,
OPHTALMOLOOG” met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Ewald Delbaerestraat 2,
ondernemingsnummer 0832.144.390 RPR Gent, afdeling Gent, volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het aannemen van deze nieuwe statuten maakt het voorwerp uit
van een afzonderlijke beslissing hierna.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de artikelen 3, 10 en 23 van de statuten te wijzigen in die zin dat de
volgende bepaling: “Iedere wijziging aan de statuten dient voorafgaandelijk ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de Provinciale Raad van de Orde der artsen” dient te worden geschrapt.
De voorafgaandelijke goedkeuring van de Orde der artsen is immers niet langer een deontologische
verplichting, gezien de Code van medische deontologie 2018 deze verplichting niet meer bevat.
De vergadering beslist aldus uitdrukkelijk om de in onderhavig proces-verbaal opgenomen besluiten
van de algemene vergadering en de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten niet voor te
leggen aan de Orde der artsen van Oost-Vlaanderen.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten belope van duizend achthonderdzestig
euro (€ 1.860,00), hetzij in totaal een bedrag van veertienduizend tweehonderdzestig euro (€
14.260,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
Luik B
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG ZAAKVOERDER – BENOEMING BESTUURDER
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert  1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen werd door de term ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige zaakvoerder, de heer Vanwynsberghe David, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering beslist te benoemen tot enige statutaire bestuurder van de vennootschap voor een
onbepaalde duur:
 - de heer David VANWYNSBERGE, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Dit mandaat is bezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
zesDE BESLUIT: VASTSTELLING EN GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam: DOKTER DAVID VANWYNSBERGHE, OPHTALMOLOOG, afgekort: DR
DAVID VANWYNSBERGHE. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk
worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van de genees-, heel- en verloskunde en meer in het bijzonder de ophtalmologie en
oogchirurgie, in naam en voor rekening van de vennootschap, door haar vennoten, zijnde uitsluitend
artsen die op de Lijst van de Orde der Geneesheren zijn ingeschreven en die hun volledige medische
activiteit in de vennootschap uitoefenen;
- het beheren van een praktijk inzake genees-, heel- en verloskunde en meer in het bijzonder de
ophtalmologie en oogchirurgie, inclusief: de aan- en verkoop, het huren en verhuren, het onderhoud
van gebouwen en materieel, het ter beschikking stellen van artsen die in het kader van de
vennootschap werken en van paramedisch personeel dat de vennoten in de uitoefening van hun
beroep bijstaat, het ter beschikking stellen van medisch materieel en van alles wat noodzakelijk is
voor de uitoefening van voormelde disciplines;
- het inrichten van algemene diensten en medische secretariaten in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde disciplines;
- het organiseren van lessen, opleidingen, symposia, congressen in verband met de geneeskunde in
het algemeen en met de ophtalmologie en oogchirurgie in het bijzonder;
- het uitgeven van boeken en publicaties in verband met de geneeskunde in het algemeen en met de
ophtalmologie en oogchirurgie in het bijzonder op alle vormen van informatiedragers en via alle
publicatiemedia;
- het verstrekken van diensten aan uitgevers van geneeskundige wetenschappelijke werken,
publicaties en producties in alle media en op alle informatiedragers;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-vennoten toe te laten zich verder te bekwamen
in voormelde medische disciplines, teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkoefening mogelijk te
Luik B
maken.
De feitelijke genees-, heel- en verloskunde zal enkel door de artsenvennoten uitgeoefend worden en
geenszins door de vennootschap. De artsen-vennoten blijven onbeperkt aansprakelijk voor eventuele
beroepsfouten. Zij blijven eveneens, als arts, persoonlijk verantwoordelijk tegenover de patiënten die
door hen behandeld worden. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De
aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks en int voor eigen rekening alle honoraria voor de hierboven
vermelde prestaties.
De vennootschap al in het algemeen alle handelingen van financiële, roerende of onroerende aard
mogen verrichten die rechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die het bereiken van haar
voorwerp geheel of ten dele vergemakkelijken, zonder dat deze activiteiten het burgerlijk karakter
van de vennootschap mag aantasten.
De vennootschap mag deelnemen in andere instellingen of vennootschappen naar Belgisch of
buitenlands recht met een gelijkaardig voorwerp, hetzij door inschrijving, deelneming, aankoop, optie
of door eender welk ander middel.
De vennootschap zal echter geen overeenkomsten afsluiten dewelke artsen deontologisch niet
mogen afsluiten met andere artsen of derden.
De vennootschap kan, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, roerende en onroerende goederen
verwerven en beheren, zelfs gefinancierd door leningen of kredieten, onder uitdrukkelijke voorwaarde
evenwel dat ze het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op
geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de
stemmen.
Tevens is het de vennootschap toegestaan aan haar eigen vennoten leningen toe te staan vanuit
haar eigen roerend patrimonium of hen, in het kader van haar bezoldigingsbeleid, kosteloos of ten
bezwarende titel het gebruiksrecht van een (al of niet gemeubeld) onroerend goed van de
vennootschap toe te kennen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig (120) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan enkel worden ingeschreven door personen die volgens artikel 9 van deze statuten voldoen aan
de voorwaarden om vennoot te worden, en mits instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Luik B
Het relatieve aandelenbezit der vennoten dient zich te verhouden tot hun respectieve inbreng in de
vennootschap.
De schorsing van een arts om de geneeskunde uit te oefenen brengt voor deze arts het verlies mee
van alle voordelen en uitkeringen, voor de duur van de schorsing. Gedurende de schorsing mag de
arts zich niet laten vervangen door een andere arts. Noch de vennootschap, noch de vennoten
mogen in zijn plaats een vervanger aanstellen.
Elke arts-vennoot is verplicht aan de andere vennoten elke beslissing van disciplinaire,
burgerrechtelijke, strafrechterlijke of administratieve aard mede te delen die enige weerslag heeft op
hun professionele relatie.
Het verbod de geneeskunde uit te oefenen, ontslaat de geschorste arts er niet van de nodige
maatregelen te nemen om de continuïteit van de verzorging te verzekeren voor de patiënten die in
behandeling zijn op het ogenblik dat voornoemde sanctie in werking treedt. De getroffen schikkingen
moeten meegedeeld worden aan de provinciale Raad waarbij de arts is ingeschreven.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
A) De overdracht van aandelen onder levenden en de overgang van aandelen ten gevolge van
overlijden, zal slechts kunnen gebeuren aan een arts, specialiteit ophtalmologie en oogchirurgie,
ingeschreven op de lijst van de provinciale Raad van de Orde der Geneesheren, die in het kader van
de vennootschap zijn beroep zal uitoefenen, en mits instemming van de overige artsen-vennoten.
Het relatieve aandelenbezit der vennoten dient zich ook na de overdracht of overgang van de
aandelen te verhouden tot hun respectieve activiteit in de vennootschap.
B) Bij overdracht onder de levenden, moet de vennoot die een of meer aandelen wil overdragen, van
zijn voornemen aan de vennoten, zo er meerdere zijn, kennis geven bij een aangetekende brief,
waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer
meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen een maand
na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden.
Indien zij in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht zich niet te verzetten
tegen de overdracht.
Indien zij weigeren staat tegen weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen drie (3) maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
De verkoopprijs is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van
overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door één deskundige. De
deskundige houdt rekening met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden,
en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen zes (6) maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief is vastgesteld. Na het verstrijken van die
termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle middelen
rechtens.
C) Bij overgang van aandelen door overlijden, moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen een maand na het overlijden van de vennoot, zo er meerdere vennoten
zijn, aan de bestuurder(s) of vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
alsook hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij
niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hier voren is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van
de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt. De
aandelen van de enige vennoot mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een andere arts die overeenkomstig de statuten voldoet aan de voorwaarden
vennoot te worden. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts kan het
maatschappelijk voorwerp niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het
beheer en het in stand houden van de goederen van de vennootschap.
Artikel 10. Obligaties – verkrijging van eigen aandelen – effecten in onverdeeldheid
Geen obligaties op naam kunnen worden uitgegeven, geen obligaties aan toonder of aan order, geen
warrants, geen in aandelen converteerbare obligaties kunnen worden uitgegeven.
De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen, noch in pand nemen, dan na vervulling
van de formaliteiten en onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die arts-vennoot zijn, benoemd met
of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elke benoeming of ambtsbeëindiging van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door neerlegging
in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het besluit, en van een afschrift daarvan bestemd
om in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
De bestuurder zal erop toezien dat de wettelijke beschikkingen in de uitoefening van de
geneeskunde en de richtlijnen van de Orde der Geneesheren gerespecteerd worden.
Tot statutaire bestuurder wordt voor de duur van zijn medische activiteiten benoemd: de heer
Vanwynsberghe David, voornoemd, aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd, die verklaart deze
benoeming te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De statutaire bestuurder kan slechts ongevraagd worden ontslagen met éénparig goedvinden van de
vennoten, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij tevens vennoot is. Zijn opdracht kan om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzigingen.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd. Die vergoeding kan zowel in geld als in natura toegekend
worden of met een combinatie van beide vormen.
De bezoldiging dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. Voor
zijn medische activiteit zal de arts overeenkomstig medische gebruiken op een normale manier
worden vergoed.
Indien de vennootschap meerdere vennoten telt, worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor
het als bedrijfsleider gepresteerde werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder - en
terugbetaling van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-
vennoten en de vennootschap.
Artikel 13. Intern bestuur – beperkingen
De bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verscheidene bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Artikel 15. Bijzondere volmachten
De bestuurder kan met betrekking tot niet-medische activiteiten gevolmachtigden van de
vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand juni om negentien (19) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
Luik B
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18bis. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de bestuurder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
Luik B
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere aandeelhouder kan slechts één
volmacht uitoefenen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering
in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Een aandeelhouder die niet
aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze
schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste zeven (7) dagen vóór de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Notulen
De notulen van de algemene, bijzondere of buitengewone vergadering worden op eerste verzoek
aan de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren voorgelegd.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het
daaropvolgend kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 32. Deontologie
De Code van Geneeskundige Plichtenleer maakt integraal deel uit van de statuten.
De vennoten dienen erover te waken dat de vennootschap de deontologie naleeft die voor elke
individueel werkende arts geldt. In het bijzonder wordt de vrije artsenkeuze, de onafhankelijkheid van
de artsen en de bescherming van het beroepsgeheim verzekerd.
Alle moeilijkheden en geschillen die zich betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en
erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot zullen verplicht worden
voorgelegd aan de bevoegde rechtbank van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
Alle deontologische geschillen zullen voorgelegd worden aan de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde der Geneesheren.
ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN
OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals deze gewijzigd werden in het derde besluit, en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Jacques HULSBOSCH
Luik B
Notaris