Ondernemingsnr : 0761801376
Naam
(voluit) : PAGS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Researchdreef 10
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negen november tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PAGS", waarvan de zetel
gevestigd is te 1070 Anderlecht, Researchdreef 10, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van het Nederlands als taal van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat de taal van de Vennootschap voortaan het Nederlands zal zijn en neemt
bijgevolg een nieuwe Nederlandstalige tekst van statuten aan in onderhavige akte.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
     Conclusies
     De conclusies van voormelde verslagen van de bedrijfsrevisor de dato 1 augustus 2022 en 25
augustus 2022, opgesteld door de besloten vennootschap “IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR”, te
3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, vertegenwoordigd door NICOLAIJ Ira, luiden letterlijk als
volgt:
I.   Verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de inbreng van intellectuele eigendomsrechten.
“Overeenkomstig artikel 5:133 WVV brengen wij hierbij in het kader van onze opdracht verslag uit
aan de buitengewone algemene vergadering van PAGS BV inzake de geplande bijkomende inbreng.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd conform de geldende norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben hierbij, onder voorbehoud van de realisatie van de verwachte toekomstige cash flow stromen
en de continuïteit van de vennootschap, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
een waarde van 14.250,00 EUR, die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in
de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.000 nieuwe, volstorte A-aandelen van PAGS BV.  Deze
Luik B
aandelen zullen dezelfde rechten en plichten kennen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    de melding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de geplande
inbreng in natura bij PAGS BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 1 augustus 2022.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV,
NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor.”.
     II. Verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de inbreng in natura van schuldvorderingen
"Overeenkomstig artikel 5:133 WVV brengen wij hierbij in het kader van onze opdracht verslag uit
aan de buitengewone algemene vergadering van PAGS BV inzake de geplande bijkomende inbreng.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd conform de geldende norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben hierbij, onder voorbehoud van de continuïteit van de vennootschap, geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
een waarde van 135.954,00 EUR, die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in
de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 11.885 nieuwe, volstorte B-aandelen van PAGS BV. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Luik B
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    de melding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de geplande
inbreng in natura bij PAGS BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 25 augustus 2022.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV,
NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor.".
(…)
DERDE BESLISSING: Splitsing van aandelen
De vergadering besluit elk van de bestaande 1.000 aandelen uitgegeven door de Vennootschap te
splitsen met een factor van 100 zodat het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen
100.000 bedraagt.
(…)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de Soort A Aandelen en
de Soort B Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 100.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
Soort A Aandelen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura van alle intellectuele eigendomsrechten
betreffende het digitaal (IT) platform gekend als ‘PAGS SOLUTION’.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 14.250,00 EUR, door een
inbreng in natura van alle intellectuele eigendomsrechten betreffende het digitaal (IT) platform
gekend als ‘PAGS SOLUTION’ en door de uitgifte van 5.000 Soort A Aandelen van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Soort A Aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales “Felser”, met zetel te 8 Becquerel
Court, West Parkside, Londen SE10 0QQ (Verenigd Koninkrijk) en met Belgisch
ondernemingsnummer 0779.270.086 van alle intellectuele eigendomsrechten betreffende het digitaal
(IT) platform gekend als ‘PAGS SOLUTION’ en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
     (…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling en verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 99.990,00 EUR, door een
inbreng in natura van een schuldvordering onder een converteerbare leningsovereenkomst en door
de uitgifte van 8.888 Soort B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande Soort B Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de naamloze vennootschap “DIGITAL ATTRAXION”, met zetel te 7000 Mons, Rue des Quatre
Fils Aymon 14 en met als ondernemingsnummer 0658.992.957 van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig
Luik B
beschreven staat in voormelde verslagen.
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling en verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ELFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 35.964,00 EUR, door een
inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen onder converteerbare leningsovereenkomsten
en door de uitgifte van 2.997 Soort B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Soort B Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door i) de heer PAKSIMA Mohammad Ali, geboren te India op 17 augustus 1975, wonende te 17
Wesleywood Drive, 27707 Durham, NC, Verenigde Staten en; ii) mevrouw MILISSEN Lieve, geboren
te Genk op 12 juli 1964, wonende te 01 BP 3932 Abidjan 01 (Ivoorkust); en iii) mevrouw PISANI
Josianne, geboren te Maltija (Malta) op 5 oktober 1966, wonende te 33, Bechary, Triq il-Mediterran,
San Gwann, Malta van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben ten laste
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
TWAALFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Vaststelling en verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 299.970,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 19.998 Soort B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Soort B Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Soort B
Aandelen tegen de prijs van 15,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 299.970,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZESTIENDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht .
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100 %, hetzij 299.970,00 EUR.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna
aangenomen nieuwe tekst van statuten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
onder opschortende voorwaarde (zonder terugwerkende kracht).
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van maximaal 399.990,00 EUR,
en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij
zal gepaard gaan met de uitgifte van maximaal 26.666 Soort B Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort B Aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, onder opschortende voorwaarde van de inschrijving en
storting op de nieuwe Soort B Aandelen door de inschrijver binnen een termijn die aanvangt op de
datum van onderhavige vergadering en eindigt op 9 mei 2023, overeenkomstig de bepalingen van
artikel 5:126 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het bedrag van de bijkomende inbreng niet volledig is geplaatst, wordt slechts een bijkomende
inbreng gedaan voor het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
Luik B
De inbrengen zullen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht .
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Bepaling van de inschrijvingsrechten en
vaststellingsprocedure.
De personen die wensen in te schrijven op de bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe
aandelen dienen hun intentie daartoe kenbaar te maken aan het bestuursorgaan, met vermelding
van het aantal aandelen waarop zij wensen in te schrijven, en zulks uiterlijk op 9 mei 2023.
De gelden, strekkend tot volledige volstorting van de aandelen waarop aldus wordt ingeschreven,
dienen gestort te worden op de geblokkeerde bankrekening die de Vennootschap met dit doel zal
openen, en zulks eveneens uiterlijk op 9 mei 2023.
De gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van de bijkomende inbreng in geld zal, overeenkomstig
artikel 5:126 van het Wetboek van vennootschappen, worden vastgesteld bij authentieke akte
verleden op verzoek van het bestuursorgaan of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde
lasthebbers, op overlegging van de stukken tot staving van de verrichting, en zulks uiterlijk op 9 mei
2023.
Een inschrijving op de bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen gebeurt zonder
terugwerkende kracht en heeft slechts uitwerking vanaf het moment van vaststelling van de
inschrijving bij authentieke akte.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van vijftien (15) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit tot de uitgifte van vijftien (15) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met een looptijd
van vijf (5) jaar, die elk recht geven om in te schrijven op een nader te bepalen aantal nieuw uit te
geven Soort B Aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten vastgesteld in het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid  van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.      (…)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Zijn vervolgens tussengekomen, (i) de naamloze vennootschap “BRUSTART BY
FINANCE&INVEST.BRUSSELS”, voornoemd; (ii) de stichting van openbaar nut “STEUNFONDS
MARGUERITE-MARIE DELACROIX”, voornoemd; (iii) de heer LUYTEN Walter, voornoemd; (iv)
mevrouw COPPIETERS Monique, voornoemd; en (v) de Vennootschap (waarbij de Vennootschap
deze drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar deze zal
toekennen aan de inschrijver op de verhoging van het eigen vermogen overeenkomstig agendapunt
19, en onder opschortende voorwaarde van de vaststelling van de bijkomende inbreng in geld
vermeld onder agendapunt 19) en die verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten
en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de vijftien (15) Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten (elk voor wat betreft de drie (3) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten) van de
Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
ingevolge uitgifte van vijftien (15) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte vijftien (15) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke
inschrijvingsprijs van nul komma nul één euro (€ 0,01) per uitgeoefend Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht,
door de uitgifte van nader te bepalen nieuw uit te geven Soort B Aandelen, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande Soort B Aandelen, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten. 
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Goedkeuring van het Globaal Incentiveringsplan 2022 en
uitgifte van 45.332 Incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2022.
De vergadering besluit tot de goedkeuring van het Globaal Incentiveringsplan 2022 vastgesteld in het
voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid  van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de uitgifte van 45.332 Incentive
Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2022 met een looptijd van tien (10) jaar,
die elk recht geven om in te schrijven op 45.332 Soort A Aandelen, onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in het Globaal Incentiveringsplan 2022.
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
Luik B
(…)
DERTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 45.332 Incentive Inschrijvingsrechten alle machten te
verlenen aan het bestuursorgaan om de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal
aan hen aangeboden Incentive Inschrijvingsrechten en om deze Incentive Inschrijvingsrechten aan
de uiteindelijke begunstigden toe te kennen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden en het Globaal Incentiveringsplan 2022. De uiteindelijke begunstigden van
deze Incentive Inschrijvingsrechten zijn de natuurlijke personen die werknemer, bestuurder of
zelfstandige dienstverlener zijn van de Vennootschap of van een groepsvennootschap en die
geselecteerd worden door het bestuursorgaan van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen
van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden en het Globaal Incentiveringsplan 2022.
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
ingevolge uitgifte van 45.332 Incentive Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit tot vermogensverhoging van de Vennootschap op voorwaarde en naarmate
van de uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten, tot beloop van het maximumbedrag gelijk
aan het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten (die bij de uitgifte 45.332 bedragen,
vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs) van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van
de Incentive Inschrijvingsrechten met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen van dezelfde aard en
die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort A Aandelen, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Incentive Inschrijvingsrechten.
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK 1 – RECHTSVORM, NAAM, ZETEL, VOORWERP EN DUUR
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “PAGS”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Bij besluit van het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap binnen het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest verplaatst worden voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. 
De beslissing om de zetel te verplaatsen buiten het Brussels Hoofdstedelijk Gewest valt onder de
bevoegdheid van de algemene vergadering, zoals voorzien in artikel 11.7.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in deelneming met hen, elke activiteit met betrekking tot:
1. De ontwikkeling en commercialisering van toestellen en methoden om neurodiverse mensen (vb.:
autisme, dyslexie, hyperactiviteit, enz.) beter te ondersteunen.
2. De verwerving van rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemingen in het kapitaal van alle
bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende vennootschapen of ondernemingen, op welke wijze ook, met name door
middel van inbreng, fusie, inschrijving en sponsorschap.
3. De controle op het beheer van of het nemen van enig mandaat in dergelijke vennootschappen of
ondernemingen.
4. De verwerving, het beheer, de verkoop of de ruil van alle roerend rechten en alle effecten, met
inbegrip van met name het samenstellen en beheer van een effectenportefeuille uitsluitend voor
eigen rekening.
5. De oprichting en ondersteuning van nieuwe ondernemingen.
6. Het verrichten van alle diensten, studies en adviezen, alsmede opleiding, aan verbonden en niet-
verbonden ondernemingen binnen volgende gebieden: strategie, organisatie, management, fusies en
overnames.
7. De organisatie van seminaries, opleidingen en bedrijfsevenementen.
8. De vorming en ontwikkeling van onroerende activa, zowel in gebouwen als in onroerende rechten,
en in het bijzonder, de aankoop, verkoop, ruil, onderhandelingen, transactie, beheer, verhuur,
gemeubileerde of niet-gemeubileerde verhuur, zowel als verhuurder en als huurder, de verkaveling,
taxatie, wederverkoop, makelaardij, promotie van alle onroerende goederen en in het algemeen van
alle aard, gelegen in België of in het buitenland.
9. De verwerving, het beheer en de exploitatie van alle intellectuele eigendomsrechten, octrooien en
Luik B
licenties.
Het bedrijf kan verder ook:
- alle leningen, kredieten en voorschotten verlenen, in welke vorm en voor welke periode ook, aan
alle verbonden vennootschappen of aan de vennootschappen waarin de vennootschap een
deelneming heeft;
- alle leningen, kredieten en voorschotten, in welke vorm en voor welke periode ook, door natuurlijke
of rechtspersonen in het kader van hun activiteiten, worden verleend;
- zowel voor haar eigen verbintenissen, als voor verbintenissen van derden, zekerheid, borgtocht of
welke waarborg ook verlenen, onder meer door haar activa, met inbegrip van haar handelsfonds, te
hypothekeren of in pand te geven; en
- de functie van zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerde voor het dagelijks bestuur, vereffenaar en
elke andere toegestane functie in elke Belgische of buitenlandse rechtspersoon uitoefenen.
De vennootschap mag, in het algemeen, in België of in het buitenland, alle handels-, nijverheids-,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te
ontwikkelen.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden
betreffende de toegang tot het beroep, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot het
verrichten van deze handelingen afhankelijk van de vervulling van deze voorwaarden.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK 2 – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 – EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van EUR
900.596,00 beschikbaar is.
ARTIKEL 6 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 136.883 aandelen uitgegeven (hierna de “aandelen”),
waarvan 105.000 aandelen van soort A (de “soort A aandelen”) en 31.883 aandelen van soort B (de
“soort B aandelen”).
(…)
HOOFDSTUK 4 – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 9 – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
9.1.      Bestuur
Zonder afbreuk te doen aan de aandeelhoudersovereenkomst, wordt de vennootschap bestuurd door
een bestuursorgaan samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders van
de vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Twee leden van het bestuursorgaan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de soort A aandelen (de “gewone
bestuurders”).
Twee leden van het bestuursorgaan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de soort B aandelen (de “preferente
bestuurders”).
De aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de soort A aandelen en de
aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de soort B aandelen zullen gezamenlijk
een onafhankelijke bestuurder benoemen.
Brustart zal het recht hebben om een waarnemer in het bestuursorgaan aan te stellen, die het recht
zal hebben om de vergaderingen van het bestuursorgaan als niet-stemgerechtigde bij te wonen.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
(…)
9.3.      Vergadering van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest onder zijn leden een voorzitter die geen doorslaggevende stem zal hebben
ingeval van staking van stemmen.
Het bestuursorgaan vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders.
Luik B
De bestuurders moeten tenminste zeven (7) werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering
worden bijeengeroepen, behalve in geval van overmacht of dringende noodzaak die naar behoren
door het belang van de vennootschap wordt gerechtvaardigd.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van
het bestuursorgaan dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
9.4 Besluitvorming
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, met inbegrip van ten minste één
gewone bestuurder en één preferente bestuurder (voor zover deze bestuurders geldig benoemd
werden overeenkomstig artikel 9.1 van deze statuten). Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan
een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal bestuurders
dat aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op deze tweede vergadering, zelfs over beslissingen
die voorkomen op de hierna opgesomde lijst van beslissingen die de goedkeuring van ten minste één
gewone bestuurder en één preferente bestuurder vereisen..
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax, e-mail of telex, volmacht
geven, maar slechts voor één vergadering.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van het bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig
telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen
horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden
beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders
worden genomen.
Behoudens de hierna vermelde lijst van beslissingen wordt elke beslissing van het bestuursorgaan
genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke meerderheidsvereisten, zullen beslissingen met
betrekking tot volgende aangelegenheden aangaande de vennootschap de goedkeuring vereisen
van een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waaronder ten
minste één van de gewone bestuurders en één van de preferente bestuurders:
-    Goedkeuring van de jaarlijkse begroting en van alle wijzigingen daarvan;
-    De goedkeuring van elk plan betreffende de toekenning van inschrijvingsrechten aan
werknemers, bestuurders, consultants, of managers van de vennootschap, en in het kader van elk
plan, voor de toekenning van inschrijvingsrechten, met inbegrip van de goedkeuring van het
definitieve verwervings- en toekenningsschema van gereserveerde maar niet toegekende
inschrijvingsrechten onder elk plan betreffende de toekenning van inschrijvingsrechten;
-    Verwerving van een substantieel actief met een waarde van meer dan EUR 50.000 (exclusief
BTW), wat niet is opgenomen in de goedgekeurde begroting;
-    Elke verbintenis met een totale waarde van meer dan EUR 50.000 (exclusief BTW), die niet is
opgenomen in de goedgekeurde begroting;
-    Elke verbintenis betreffende kredietlijnen en/of leasings die niet zijn opgenomen in de
goedgekeurde begroting;
-    Elke verbintenis betreffende garanties, pandrechten of andere zekerheden;
-    De oprichting of stopzetting van een dochteronderneming;
-    De regeling van geschillen boven een bedrag gelijk aan 5% van het totaal van de
aandelenbijdragen van de Vennootschap;
-    De verwerving van of inschrijving op effecten, of de verwerving van een deelneming in enige
vennootschap;
-    Elke overeenkomst tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, bestuurders,
functionarissen of managers, met inbegrip van maar niet beperkt tot licentie-, lenings-, of
consultancyovereenkomsten tussen een aandeelhouder, bestuurder, functionaris of manager of een
van hun verbonden entiteiten;
-    Elke inbreng van eigen vermogen of uitgifte van aandelen van een soort of serie van aandelen
van de vennootschap, of opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om een soort of serie van
aandelen van de vennootschap te verwerven;
-    Het overdragen of in licentie geven van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap, andere dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
Luik B
-    Elke beslissing, elk verslag of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke vereffening
of het aanvragen van het faillissement van de vennootschap;
-    Elk voorstel met betrekking tot een beursintroductie van de vennootschap of notering van haar
aandelen;
-    Elke verkoop of vervreemding van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de vennootschap;
-    De verwerving van of inschrijving op effecten, of de verwerving van een participatie in enige
andere vennootschap; en
-    Elke beslissing om de beëindiging van de founder te kwalificeren als een “Good Leaver
Termination” overeenkomstig de bepalingen uit artikel 8.4 van de aandeelhoudersovereenkomst.
9.5.      Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. 
9.6.      Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. 
(…)
HOOFDSTUK 5 – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 11 – ALGEMENE VERGADERING
(…)
11.4.     Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
11.6.     Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk aandeel geeft recht op één stem. 
Elke aandeelhouder mag aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. 
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
(…)
11.9.     Jaarvergadering
Jaarlijks op de eerste donderdag in mei om 18.00 uur wordt de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping.
(…)
HOODSTUK 6 – BOEKJAAR 
ARTIKEL 12 – BOEKJAAR, WINSTVERDELING EN RESERVES 
12.1.     Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(…)
12.2.     Instandhouding van het vermogen van de vennootschap.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en vaststelling van de
uitkeringen. 
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. 
Luik B
HOOFDSTUK 7 – ONTBINDING EN WIJZE VAN VERDELING BIJ EEN EXIT
ARTIKEL 13 – ONTBINDING  EN VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering met inachtname
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en statuten bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid, van rechtswege, als gevolg van een door de
wet omschreven feit of gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht. Na haar ontbinding blijft de
vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden de
bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, onder voorbehoud
van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. 
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. 
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
(…)
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFENDERTIGSTE BESLISSING: Bijzondere volmacht aan twee bestuurders, samen handelend.
De vergadering beslist tot het verlenen van bijzondere volmacht voor twee bestuurders, gezamenlijk
handelend, met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
a.   Onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten of de
Incentive Inschrijvingsrechten de inschrijving op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een
notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe aandelen en de wijziging van de statuten;
b.   Zorg te dragen voor de aanvulling van het inschrijvingsrechtenregister en het aandelenregister en
het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het
vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, negen volmachten, de
verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikelen
5:102, 5:121, 5:133 en 5:122 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris