N° d'entreprise :
0403044007
Dénomination :
(en entier) :
ABBOTT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Einstein 14
1300 Wavre
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30
novembre 2018, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"ABBOTT", ayant son siège social à Wavre (B-1300 Wavre), Avenue Einstein, 14, a décidé :
1/ avec effet au 3 décembre 2018, d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre
millions neuf cent vingt-quatre mille sept cent quarante-quatre euros (24.924.744,00 EUR) pour le
porter de trois milliards deux cent cinquante-six millions neuf cent six mille neuf cent nonante-neuf
euros (3.256.906.996,00 EUR) à trois milliards deux cent quatre-vingt-et-un millions huit cent trente-
et-un mille sept cent quarante euros (3.281.831.740,00 EUR), par la création de cinq cent cinq mille
cinq cent cinquante-huit (505.558) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront au
prorata de la date de leur émission dans le résultat de la société de l'exercice fiscal, qui a commencé
le 1 janvier 2018.
Ces actions nouvelles sont émis (légèrement) au-dessus de la valeur fractionnaire et sont attribuées,
entièrement libéré, à la société "ST. JUDE MEDICAL INTERNATIONAL HOLDING S. à r. l.", pour un
prix global de vingt-quatre millions neuf cent vingt-quatre mille sept cent quarante-quatre euros
(24.924.744,00 EUR), en rémunération de l'apport par cette dernière de deux créances pour un
montant principal de dix-neuf millions trois cent nonante-neuf mille deux cent vingt-quatre euros
(19.399.224,00 EUR) respectivement cinq millions cinq cent vingt-cinq mille cinq cent vingt euros
(5.525.520,00), soit au total un montant égal à vingt-quatre millions neuf cent vingt-quatre mille sept
cent quarante-quatre euros (24.924.744,00 EUR), et ce sans création d'une prime d'émission.
Le rapport du commissaire, étant la société coopérative à responsabilité limitée "ERNST & YOUNG
REVISEURS D'ENTREPRISES", société civile à forme commerciale, établie à Diegem (B-1831
Diegem), De Kleetlaan 2, représenté par Monsieur Piet Hemschoote, réviseur d'entreprises, du 29
novembre 2018, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« L’augmentation de capital par apport en nature de Abbott SA de € 24.924.744 se compose de l’
apport de deux créances que détient St. Jude Medical International Holding Sàrl sur Abbott SA,
respectivement sur Abbott Laboratórios, Lda.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l’article 602 du Code des sociétés,
nous sommes d’avis que :
    1.  L’opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature. Les Administrateurs de la société sont responsables de
l'évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature;
    2.  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    3.  Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes d’économie d’entreprise, et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins
au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l’apport, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 505.558 actions de la Société, sans désignation
Volet B
de valeur nominale. Ces 505.558 actions seront attribuées à St. Jude Medical International Holding
Sàrl et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).»
2/ de remplacer avec effet au 3 décembre 2018, l’article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital social est fixé à trois milliards deux cent quatre-vingt-et-un millions huit cent trente-et-un
mille sept cent quarante euros (3.281.831.740,00 EUR). Il est représenté par soixante-six mille cinq
cent soixante-six mille sept cent trente-neuf (66.566.739) actions, sans mention de valeur nominale.
Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à
66.566.739.".
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
  - 2 procurations sous seing privé;
  - rapport du conseil d'administration;
  - rapport du commissaire.
- statuts coordonnés.