N° d'entreprise : 0402335214
Nom
(en entier) : GARSOU-ANGENOT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Abot 5
 : 4890 Thimister-Clermont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Anne-Catherine GOBLET notaire à la résidence de Verviers (second
canton), exerçant ses fonctions dans la société à responsabilité limitée "RAXHON & GOBLET-
notaires, associés", ayant son siège à Verviers, rue du Palais 108, en date du 30/03/2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « GARSOU-ANGENOT », ayant son siège à 4890 Thimister-Clermont, rue Abot, 5, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
0402.335.214, constituée sous la dénomination « JOS. GARSOU-ANGENOT » suivant acte reçu par
Maître José LILIEN, Notaire à Verviers, le 2 mars 1964, contenant les statuts et publié aux annexes
du Moniteur Belge du 14 mars 1964 sous le numéro 5302, a pris les résolutions suivantes, toutes à l’
unanimité :
 
PREMIERE RESOLUTION : conversion de plein droit du mandat de gérant en mandat d’
administrateur et conversion de plein droit du capital et de la réserve légale
Suite à l’entrée en vigueur de la deuxième phase d’introduction du Code des sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020, l’assemblée générale constate que, depuis cette date :
    •  le mandat des gérants, prénommés, est converti de plein droit en mandat d’administrateurs ;
    •  le capital effectivement libéré de la société (dix-neuf mille euros (19.000 EUR)) ainsi que la
réserve légale (mille neuf cents euros (1.900 EUR)), soit un total de vingt mille neuf cents euros
(20.900 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles, en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
             Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : démission des administrateurs et décharge
L'assemblée accepte la démission de Messieurs Cédric CAPELLE et Christophe IMMEL,
prénommés, de leurs fonctions d’administrateurs en raison de la transformation de la société en
société anonyme.
Décharge leur est donnée.
DONT ACTE.
               Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : transformation de la SRL en SA
               3.1. RAPPORTS
1.1. Article 14:5 du CSA
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration en date du 24/03/2023 et justifiant la proposition de transformation de la société
auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31/12/2022,
soit une date ne remontant pas à plus de trois mois.
1.2. Article 14:4 du CSA
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi en date du
Volet B
27/03/2023 par le commissaire, à savoir la société à responsabilité limitée « CDP NICOLET,
BERTRAND & C°, Réviseurs d’entreprises », représentée par Monsieur Jean NICOLET, sur l'état
résumant la situation active et passive de la société joint actuellement au rapport de l’organe d’
administration.
Chaque actionnaire présent reconnaît avoir pris connaissance des deux rapports.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Les travaux de contrôle que nous avons menés en l’occurrence ont été réalisés dans le cadre
d'une opération de transformation de la forme juridique de la société à responsabilité limitée «
GARSOU-ANGENOT » en une société anonyme.
Par référence aux articles 14:3 à 14:6 du Code des Sociétés et des Associations, nos travaux ont eu
pour seul but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 31
décembre 2022 dressée par l’organe d’administration de la société à responsabilité limitée «
GARSOU-ANGENOT », est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la forme juridique de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous
laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément
aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 6.889.162,82 € n’
est pas inférieur aux apports indisponibles de 19.000,00 €.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la transformation juridique de la société et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Les rapports de l’organe d’administration et du commissaire resteront ci-annexés et seront déposés
en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise de
Verviers, de manière électronique.
              3.2. PROPOSITION DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN UNE SOCIETE
ANONYME - AUGMENTATION DE CAPITAL - NOMBRE D’ACTIONS
PROPOSITION DE TRANSFORMATION
Monsieur le Président déclare qu'aucune clause des statuts actuels ne prévoit que la société ne
pourra adopter une autre forme.
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance des rapports dont question au point 1 de
l'ordre du jour ainsi que du projet de statuts de la société anonyme.  
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société anonyme.
L'activité et l'objet social de la société demeurent inchangés.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
restent identiques et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d'entreprise, soit le numéro 0402.335.214.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au
31/12/2022, dont un exemplaire est annexé au rapport de l’organe d’administration dont question ci-
dessus.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
La société anonyme conservera la comptabilité et les livres de la SRL.
Le siège de la société est inchangé.
La transformation a lieu sur base de l’article 121 du Code des droits d’en-registre-ment et de l’article
211 du Code des Impôts sur les revenus.
AUGMENTATION DE CAPITAL
Suite à la décision de transformation, l’assemblée générale décide de fixer le capital à un montant de
SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR). Le capital est ainsi formé de la
manière suivante :
    1.  L’assemblée générale constate que le capital actuel s’élève à vingt mille neuf cents euros
(20.900 EUR) comme dit ci-dessus (compte de capitaux propres statutairement indisponibles)
    2.  Augmentation de capital :
B.1. L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante mille six cents
euros (40.600 EUR) pour porter le capital de vingt mille neuf cents euros (20.900 EUR) à soixante et
un mille cinq cents euros (61.500 EUR) sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles
par incorporation au capital d’une somme de quarante mille six cents euros (40.600 EUR) à prélever
Volet B
sur les réserves disponibles de la société tel qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le
31/12/2022.
B.2. L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à soixante et un mille cinq cents euros
(61.500,00 EUR), représentés par 600 actions sans désigna-tion de valeur nominale
Les actions de la société anonyme sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leurs
droits dans la société à responsabilité limitée, savoir : 
    •  Monsieur Cédric CAPELLE : 1 action,
    •  Monsieur Christophe IMMEL : 1 action
    •  La société anonyme « Holding GA » : 598 actions
Chacune des actions est entièrement libérée.
CHANGEMENT DU NOMBRE D’ACTIONS
L’assemblée générale décide que le capital de la société est fixé à soixante et un mille cinq cents
euros (61.500 EUR) comme dit ci-dessus mais que désormais, le capital sera représenté par 3600
actions nominatives, réparties proportionnellement entre les actionnaires comme suit :
    •  Monsieur Cédric CAPELLE : 6 actions,
    •  Monsieur Christophe IMMEL : 6 actions
    •  La société anonyme « Holding GA » : 3588 actions
              3.3. ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME
Suite à ces déclarations et résolutions l’assemblée a déclaré arrêter comme suit les statuts de la
société anonyme :
STATUTS.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GARSOU-ANGENOT ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports et d’expéditions de toute nature,
d’agences en douane, d’assurances, d’affrètement de transports nationaux et internationaux, de
manutention et de gérance de stock de marchandises, de commissionnaires aux transports et de tout
ce qui s’y rapporte.
La société pourra également procéder à des opérations de Trading Import-Export de marchandises
quelconques, donner en location des véhicules avec ou sans chauffeur.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique et à l’étranger, tous actes, transactions ou
opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui serait de nature à en
favoriser ou développer la réalisation.
Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer. Elle peut faire ses opérations en nom et
compte propre, mais aussi pour le compte de ses membres et même pour le compte de tiers.
 La société a également pour objet la consultance en matière de gestion d’entreprise, de gestion de
patrimoine, de gestion de personnel, décision d’investissement, motivation de cadres et gestion des
ressources humaines, aide à la prise de décision, prestation de services.
 Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou tout autre manière,
dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la
sienne ou qui soit de nature à favoriser le développement de son activité, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l’écoulement de ses produits, ou élargir sa clientèle.
 La société peut également avoir pour objet la fabrication, la conception, la transformation, la vente, l’
achat, l’importation, l’exportation, la location, le courtage de tous biens ou marchandises dont le
marché n’est pas actuellement réglementé et ce, en rapport ou non avec l’activité précitée
Article 4 : Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR). 
Il est représenté par 3600 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Volet B
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Il est prévu que ce registre pourra être tenu de manière électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les 30 jours de
la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 20 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera
censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 20 jours,
proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires,
actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 20 jours à dater de
l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la
cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires
qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au
prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
Volet B
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les 15 jours de la
communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions à la valeur intrinsèque des
actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans le mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Composition et fonctionnement du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil collégial composé au moins du nombre de membres
minimum requis par la loi (trois administrateurs minimum sauf si la société compte moins de trois
actionnaires : dans ce cas, le conseil d’administration peut être constitué de deux membres).
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Volet B
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 15 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société
1. Sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par un
administrateur agissant conjointement avec un administrateur-délégué ou par un administrateur-
délégué agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration en cas de mandat excessif.
Article 17 : Rémunération de l’administrateur / des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit ou rémunéré, selon décision de l’assemblée générale.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide du caractère gratuit ou rémunéré
du mandat et du montant de l’indemnité fixe ou variable.
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de mai à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur / aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
Volet B
assemblée.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 22 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 23 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie
Article 24 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 25 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
Volet B
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 26 : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un associé participe
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe d’administration et, le cas échéant, au commissaire, auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour ouvrable qui précède
la date de l’assemblée générale.
Article 27 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Volet B
Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 33 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 36 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
             Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Volet B
QUATRIEME RESOLUTION : nomination de(s) administrateur(s)
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs non-statutaires, à compter de ce jour et pour
une durée de six années :
    •  Monsieur Cédric CAPELLE, prénommé
    •  Monsieur Christophe IMMEL, prénommé,
Leur mandat est gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Les comparants déclarent avoir été avertis par le notaire soussigné que selon les règles du Code
des Sociétés et des Associations, la société anonyme est administrée, en cas de conseil collégial,
par trois administrateurs minimum sauf si la société compte moins de trois actionnaires : dans ce
cas, le conseil d’administration peut être constitué de deux membres.
Afin de se conformer audit Code, il faudra donc soit nommer un troisième administrateur, en cas de
non changement dans l’actionnariat actuel, soit effectuer un changement au niveau du nombre d’
actionnaires afin de pouvoir conserver deux administrateurs.
Le Conseil d’administration ainsi réuni :
    •  désigne comme Président du Conseil d’Administration Monsieur Cédric CAPELLE, prénommé,
ici présent et qui accepte.
    •  Désigne comme viceprésident du Conseil d’Administration Monsieur Christophe IMMEL,
prénommé, ici présent et qui accepte
    •  désigne comme administrateursdélégués :
        •  Mnsieur Cédric CAPELLE, prénmmé
        •  Mnsieur Christphe IMMEL, prénmmé,
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : registre électronique
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom
de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d’accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
             Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION : pouvoirs
L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution de résolutions qui
précèdent.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer dans la base de données électronique
prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire Anne-Catherine GOBLET, de Verviers, en date du 05/04/2023.