N° d'entreprise :
0543696579
Dénomination :
(en entier) :
ORES Assets
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Jean Monnet 2
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence
à Jumet, le 28 juin 2018, s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative
intercommunale à responsabilité limitée « ORES Assets», ayant son siège social à 1348 Louvain-la-
Neuve, avenue Jean Monnet, 2, qui a pris les décisions suivantes :
 
HUITIEME RESOLUTION – MODIFICATIONS STATUTAIRES
Se référant à la documentation qui était jointe à la convocation, laquelle est en possession de tous
les associés représentés à l’Assemblée générale, un exemplaire leur ayant été adressé avant la
réunion, le Président rappelle que les modifications proposées sont induites par la promulgation du
décret du 29 mars 2018 modifiant le Code de la Démocratie locale et de la décentralisation en vue
de renforcer la gouvernance et la transparence dans l’exécution des mandats publics au sein des
structures locales et supra-locales et de leurs filiales, appelé communément « Décret Gouvernance
». Les modifications induites par ce décret concernent la composition et les rôles des organes mais
également des modifications des règles de quorum, de délégation de pouvoir, des règles spécifiques
en cas d’apport d’activité, etc.
 
Par ailleurs, suite au rejet par l’autorité de tutelle des dispositions de juin 2017 en matière de
sonnette d’alarme et de droit de véto, une réécriture de ces dispositions, équivalente en termes d’
efficience mais exempte des griefs formulés par la tutelle, est proposée.
 
En outre, un troisième volet de modification concerne la simplification de la détention de parts
(suppression de parts R) et la répartition des dividendes dans le contexte expliqué au point 7. de l’
ordre du jour ci-dessus vanté.
 
Enfin, suite aux demandes formulées par la CWaPE, il est proposé de réintroduire dans les
définitions de l’article 1 des statuts, la notion d’administrateur indépendant au sens des décrets
régissant les marchés régionaux de l’Electricité et du Gaz.
 
Et pour terminer, à l’occasion de ces modifications statutaires, quelques corrections de ponctuations
et de coquilles sont proposées à l’Assemblée générale.
 
Le Bureau déclare et l’Assemblée générale reconnait que les tenants et aboutissants des
modifications et adaptations proposées sont clairement exposés dans le document de présentation
qui les accompagnait.
 
Le Bureau propose et l’Assemblée générale décide de modifier les articles 1, 6, 7, 8, 10, 13, 14, 16,
17, 19, 21, 27, 30, 32, 34, 35, 37, 40, 42, 44 ainsi que les annexes 1 et 2 aux statuts et de remplacer
le texte actuel des statuts par le texte suivant, étant entendu que les dispositions mises sous
crochets [] seront caduques de plein droit au 01 janvier 2019 :
 
Volet B
"TITRE I : Dénomination - Forme - Objet - Siège - Durée – Secteurs - Responsabilité – Associés
 
Article 1 – Dénomination et définitions
 
Il est constitué une association intercommunale dénommée ORES Assets résultant de la fusion des
intercommunales IDEG, IEH, IGH, INTEREST, INTERLUX, INTERMOSANE, SEDILEC et SIMOGEL.
 
L’association est désignée dans les présents statuts par le terme « ORES Assets ».
 
Dans les présents statuts, il faut entendre par :
 
1° Installations de distribution : toutes les installations telles que : câbles, conducteurs, fils, potences,
canalisations, cabines de détente, moyens de stockage, régulateurs, compteurs, appareils,
raccordements, équipements, matériaux, bâtiments, etc. ou parties de celles-ci, destinées à assurer
la distribution de l'énergie électrique et/ou celle du gaz.
 
2° Installations d'éclairage public : l’ensemble des technologies affecté à titre permanent à l'éclairage
public, ainsi que les installations servant à leur alimentation.
 
3° Commune : l'associé au territoire ou à la partie du territoire auquel se rapportent les apports
décrits à l'article 9 des présents statuts.
 
4° Intercommunales de financement associées : les intercommunales pures de financement
associées, à savoir IDEFIN, IPFH, FINEST/FINOST, SOFILUX, FINIMO, SEDIFIN et IEG auxquelles
se rapportent les apports décrits à l’article 9 des présents statuts.
 
5° Abrogé
 
6° Abrogé
 
7° Société exploitante : la SCRL ORES - filiale d’ORES Assets - dont il est question notamment à l’
article 12 des présents statuts.
 
8° Nombre de points d’accès (code EAN) : nombre correspondant à celui des points du réseau de
distribution de l’énergie électrique ou de distribution du gaz où l’énergie est injectée ou prélevée.
 
9° Administrateur indépendant : tout administrateur d’ORES Assets qui
    1.  n’exerce aucune fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d’un producteur, d’un
fournisseur ou d’un intermédiaire en gaz ou en électricité et n’a pas exercé une telle fonction ou
activité au cours des vingt-quatre mois précédant sa nomination en tant qu’administrateur d’ORES
Assets, et
    2.  ne bénéficie d’aucun avantage matériel octroyé par l’une des personnes visées au litera a), ni
par l’une de leurs entreprises associées ou liées, qui, de l’avis de la CWaPE, est susceptible d’
influencer son jugement.
 
10° Secteurs : les secteurs d’ORES Assets visés à l’article 7 des présents statuts.
 
11° Activités : on distingue au sein de chaque secteur deux activités :
- premièrement, l’activité « Gestion des réseaux ». Au sein de cette activité, il peut y avoir deux
énergies : électricité (GRe) et gaz (GRg) ;
- et deuxièmement, l’activité « Autres » comprenant entre autres, le cas échéant, les résultats liés
aux activités non régulées dans le respect des dispositions légales applicables en la matière.
Lorsqu’une distinction est faite par activité dans les présents statuts, elle vise également une
distinction par Région au sein de l’activité concernée (lorsque d’application), les Régions devant être
entendues au sens de l’article 3 de la constitution, à savoir la Région wallonne, la Région flamande
ou la Région bruxelloise.
 
12° Abrogé
 
13° Client : utilisateur du réseau de distribution géré par ORES Assets au sens des dispositions
légales en la matière.
Volet B
 
14° Parts sociales : [par dérogation à l’article 356 du Code des sociétés], le capital social est
représenté par des parts sociales A[, et le cas échéant, des parts sociales R]. Les parts A englobent
le droit de vote et le droit au dividende[ tandis que les parts R accordent à leur titulaire le droit au
dividende sans que le droit de vote y soit associé].
 
15° Obligation : créance ferme, sous la forme d’une valeur mobilière listée, contre ORES Assets sur
base des conditions formulées lors de leurs émissions (entre autres en termes d’intérêt ou de
remboursement du capital).
 
16° Obligataire : tout détenteur d’une obligation.
 
Article 2 – Forme d’ORES Assets
 
ORES Assets prend la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée.
 
Elle est soumise à la législation relative aux intercommunales. Conformément à cette législation, elle
constitue une personne morale de droit public et n'a pas un caractère commercial.
 
Eu égard à la qualité d'autorité administrative - exerçant des missions de service public et chargée
de la gestion de services d’intérêt économique général - qui lui est reconnue, les principes généraux
du droit administratif (loi du changement, loi de continuité et de régularité, règle de l'égalité des
usagers devant le service) lui sont notamment applicables dans ses rapports avec les clients.
 
ORES Assets est également soumise aux dispositions prescrites par les lois coordonnées du 18
juillet 1966 sur l’emploi des langues en matière administrative. Compte tenu des spécificités du
secteur ORES Est, toute documentation ayant un impact pour les communes de langue allemande
sera disponible en allemand.
Et enfin, elle est soumise aux dispositions du Code des sociétés. En raison de la nature spéciale d’
ORES Assets, il est dérogé aux articles 61, § 2 ; 63 ; 78 ; 187 ; 189 ; 355, al. 1 ; 356 ; 357 à 359; 362
à 364 ; 365 ; 366 ; 367 ; 368 ; 369, al. 1 ; 370 ; 372 ; 374 ; 376 ; 379, al. 1 ; 381 ; 382, al. 2-3 ; 385 ;
394 ; 395 ; 396, §1 ; 396, §2 ; 396, §3, al. 1-4 ; 399 à 401 ; 405, 2°-3° ; 405, 5°, 1ère phrase ; 406 ;
408 à 411 ; 413 ; 417 ; 422, al.1-2 ; 424, 1°-2°-3° ; 428 ; 430 ; 432 du Code des sociétés.
 
Dans ce cadre, dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de
l'association, la dénomination de celle-ci est précédée ou suivie immédiatement des mots «
association intercommunale coopérative à responsabilité limitée ».
 
Article 3 – Objet social
 
    1.  ORES Assets a pour objet la gestion, l’exploitation et la valorisation des réseaux de distribution
et notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive :
    1.  la gestion des réseaux de distribution, au sens des dispositions décrétales relatives « au
marché régional de l’électricité » et « au marché régional du gaz ». Cette mission comprend
notamment :
- l’étude, l’établissement, l’exploitation, l’entretien et le développement des réseaux de distribution
pour lesquels elle a été désignée ;
- l’amélioration, le renouvellement et l’extension des réseaux de distribution, notamment dans le
cadre des plans d’adaptation que les Décrets la chargent d’établir ;
- la gestion technique des flux d’électricité sur le réseau de distribution et, dans ce cadre, la
coordination de l’appel des installations de production et la détermination de l’utilisation des
interconnexions, de manière à assurer un équilibre permanent entre offre et demande ;
- la gestion technique des flux de gaz sur le réseau de distribution ;
- le maintien de la sécurité, de la fiabilité et de l’efficacité des réseaux ;
- le comptage des flux d’électricité et des flux de gaz aux points d’interconnexion avec d’autres
réseaux, aux points d’accès aux clients et, le cas échéant, aux points d’échange auprès des
producteurs d’électricité ou de gaz ;
- l’établissement du plan d’adaptation des réseaux ;
- la pose et l’entretien des compteurs ;
    1.  la fourniture d’électricité et de gaz aux clients finals situés sur le territoire des communes
Volet B
associées, en vertu des dispositions décrétales relatives « au marché régional de l’électricité » et «
au marché régional du gaz » ;
    2.  l’exécution des obligations de service public imposées par le gouvernement conformément aux
dispositions décrétales relatives « au marché régional de l’électricité » et « au marché régional du
gaz » ;
    3.  la production d’électricité verte et de gaz issus de sources d’énergie renouvelables ; l’électricité
ainsi produite est exclusivement utilisée pour alimenter ses propres installations et/ou pour
compenser ses pertes de réseau, le gaz ainsi produit est quant à lui exclusivement utilisé pour
alimenter ses propres installations ;
    4.  la mission confiée par les communes :
- d’assurer la distribution d’électricité et de gaz sous toutes ses formes, en application des
dispositions légales en la matière et dans la limite des apports décrits à l’article 9 ;
- d’assurer l’approvisionnement régulier de la distribution par toute activité généralement quelconque
nécessaire à cette fin ;
- de promouvoir l’utilisation rationnelle de l’énergie dans les activités de fourniture et de distribution,
en ce compris auprès des clients d’ORES Assets ;
- de mettre en œuvre toute activité accessoire susceptible de se substituer ou complémentaire aux
activités précédentes, telle l’éclairage public visé à l’article 47 des présents statuts ;
    1.  l’étude, l’établissement, la recherche, le développement, la valorisation du savoir-faire acquis
dans tous les domaines de prestations de services et activités connexes directes ou indirectes à
celles dont question aux points 1 à 5 ci-avant destinées notamment à l’éclairage, au chauffage, à la
force motrice, à la gestion intelligente de tout réseau d’électricité ou de gaz et généralement toutes
applications ou usages quelconques actuellement connus ou inconnus, réalisés en partenariat, le
cas échéant, avec les intercommunales de développement économique (autrement dénommées
Agences de Développement Territorial).
 
A cette fin, ORES Assets est tenue de raccorder aux réseaux et d’alimenter les clients dont la
demande répond aux conditions légales et réglementaires, notamment celles fixées par ORES
Assets.
 
B. ORES Assets peut faire toutes opérations techniques, commerciales, économiques, financières,
sociales et autres qui se rapportent directement ou indirectement à son objet. Elle peut aussi réaliser
celui-ci en coopérant avec toute personne morale de droit public ou privé ou en assumant pour
compte de ses membres la gestion et l’exploitation de toutes installations ou entreprises relatives à l’
objet social, en rendant tous services se rattachant à ces activités, en prenant toutes participations
dans des sociétés publiques ou privées et en concluant des conventions à cet effet.
 
Article 4 – Siège social
 
Le siège social est fixé à Louvain-la-Neuve, dans les locaux d’ORES Assets sis Avenue Jean
Monnet, 2. Il peut être transféré en tout autre lieu par simple décision du Conseil d'administration,
sans qu'il puisse être fixé ailleurs que dans une des communes associées et dans un local
appartenant à ORES Assets.
 
ORES Assets peut établir un ou plusieurs sièges d'exploitation en dehors du siège social.
 
Article 5 – Durée d’ORES Assets
 
ORES Assets a été constituée pour une période expirant le 31 décembre 2025.
Elle est prorogée jusqu’au 31 décembre 2045.
 
ORES Assets peut être prorogée d’un ou plusieurs termes dont chacun ne peut dépasser trente ans.
Toute prorogation doit être décidée par l’Assemblée générale au moins un an avant l’échéance du
terme statutaire en cours. La prorogation est acquise pour autant que les conseils communaux des
communes associées aient été appelés à en délibérer et pour autant que l’exigence de majorité
visée à l’article 30, point 1, des présents statuts soit respectée.
 
Aucun associé ne peut cependant être tenu de ses engagements sociaux au-delà du terme fixé
avant que n’intervienne la prorogation.
 
ORES Assets ne peut prendre d'engagements pour un terme excédant sa durée que moyennant
toutes mesures utiles afin que ces engagements soient respectés sans rendre plus difficile ou
Volet B
onéreux l'exercice du droit, pour un associé, de ne pas participer à la prorogation.
 
Les associés ne sont pas solidaires. Ils ne sont tenus des engagements sociaux que jusqu'à
concurrence du montant de leurs souscriptions.
 
Article 6 - Associés
 
La liste des associés est annexée aux statuts (annexe 1[, point I]) ; elle en fait partie intégrante. Elle
comprend[, par secteur,] les communes affiliées et les intercommunales de financement associées.
 
La liste des associés fait mention[, par secteur,] de la dénomination précise des associés ainsi que[,
par type de parts,] du nombre de parts souscrites par eux [et distingue les activités GRe et GRg].
 
La liste des associés tient lieu de registre des associés au sens du Code des sociétés.
 
Elle doit être explicitement mise en concordance par l'Assemblée générale avec les décisions des
organes compétents en matière d'admission, de démission ou d'exclusion. La cession éventuelle de
parts à de nouveaux associés n'a lieu qu'après cette mise en concordance. L'admission, le retrait ou
l’exclusion d'un associé est constaté par le procès-verbal de l'organe d’ORES Assets qui statue sur
la demande.
 
Article 7 – Les secteurs
 
Les activités d’ORES Assets sont organisées en secteurs.
 
Les secteurs sont des structures strictement internes, dépourvues de la personnalité juridique et
constituant, au point de vue comptable et financier, une entité distincte pour laquelle des comptes
séparés sont établis par activité et par énergie.
 
ORES Assets comporte huit secteurs. Les sept premiers secteurs correspondent à des subdivisions
territoriales d’ORES Assets regroupant certains associés par zone géographique. Le huitième
secteur est commun à l’ensemble des zones géographiques relevant des sept premiers secteurs et
fédère les intérêts communs des sept autres secteurs.
 
Secteur ORES Namur
Secteur ORES Hainaut
Secteur ORES Est
Secteur ORES Luxembourg
Secteur ORES Verviers
Secteur ORES Brabant wallon
Secteur ORES Mouscron
Secteur commun.
[La composition des secteurs, la liste des associés et la répartition des parts sociales par secteur
sont reprises à l’annexe 1, point I.]
 
[La liste des associés est établie par secteur. ]
 
TITRE II : Capital - Apports – Obligations - Parts A [et R]
 
Article 8 – Capital et parts sociales
 
    1.  ORES Assets est à capital variable pour ce qui dépasse le montant de la part fixe. Cette partie
variable est composée de parts A [et, le cas échéant, R].
 
A chaque associé est attribué un nombre de parts A correspondant à sa quote-part dans les fonds
propres [corrigés (hors parts R, réserves disponibles, réserves immunisées, résultat reporté,
subsides,…)] d’ORES Assets.
 
    1.  Les parts émises par ORES Assets dénommées parts A, représentatives du capital, englobent
le droit de vote et le droit au dividende.
 
Volet B
[Les parts émises par ORES Assets dénommées parts R, également représentatives du capital, n’
accordent à leur titulaire que le seul droit au dividende sans que le droit de vote y soit associé. Le
dividende lié aux parts R est un dividende prioritaire et récupérable.]
 
Les parts sont créées et attribuées comme il est précisé à l’article 13 des présents statuts.
 
Les parts souscrites sont intégralement libérées.
 
C. La création et l’offre en souscription de parts A seront proposées [par priorité] aux associés [du
secteur concerné], et ce proportionnellement à leur participation au capital [du secteur].
 
[Si lors de ce premier tour, la totalité des parts A n’a pas été souscrite par ceux-ci, la souscription aux
parts sociales restantes est ouverte lors d’un deuxième tour aux associés des autres secteurs d’
ORES Assets. Les parts A d’un secteur qui ne trouvent pas acquéreur au terme de ce second tour
devront être souscrites par les associés du secteur, proportionnellement à leur participation au
capital de ce secteur.]
 
    1.  Les parts A peuvent être cédées à des associés moyennant l'accord du Conseil
d'administration. [Les parts R ne peuvent être cédées qu’à des associés à leur valeur d’émission, et
sur notification au Conseil d’administration par l’associé cédant ses parts.]
 
Le transfert de parts entre une intercommunale de financement associée et une ou plusieurs
communes associées qui lui sont affiliées peut se réaliser par accord entre celles-ci.
 
Tout associé doit cependant rester propriétaire d'au moins une part A.
 
    1.  [La création et l’offre en souscription de parts R nouvelles par secteur sont décidées par le
Conseil d’administration à la condition préalable que le Conseil ait pu constater que le coefficient de
fonds propres corrigés par rapport à la valeur de l’actif régulé visé à l’article 13, point 4 a bel et bien
été atteint. Il ne peut être émis de parts R lorsque leur valeur totale dépasse l’équivalent de 17 % de
la valeur de l’actif régulé par secteur. La décision d’émission des parts R par le Conseil d’
administration prendra également en compte les besoins financiers du secteur.]
 
Le Conseil d'administration peut également remettre aux associés des parts A créées à la suite du
transfert au capital de bénéfices non attribués au titre de dividende ou de l'incorporation de réserves
au capital.
 
[Lors de l’émission de parts R, les nouvelles parts seront proposées aux associés du secteur au
prorata du nombre de parts A détenues par l’associé dans le capital par secteur au jour de l’émission
de ces parts. Si un ou des associé(s) du secteur renonce(nt) à son (leur) droit de souscription pour
les parts R qui lui (leur) sont ainsi proposées, ces parts seront proposées, à nouveau au prorata des
parts A détenues, aux associés du secteur qui ont participé à la souscription ainsi que dans un
second tour aux associés des autres secteurs d’ORES Assets. Les modalités pratiques seront
décidées par le Conseil d’administration.]
 
    1.  Les retraits de parts A ne sont autorisés que dans les cas et sous les formes prévus aux
articles 40 et suivants des présents statuts. [Les retraits de parts R sont réalisés par secteur dans le
respect de l’article 429 du Code des sociétés une fois par an sur décision de l’Assemblée générale
statuant à la majorité requise en matière de modifications statutaires et à la demande d’un ou
plusieurs associés, moyennant un préavis de six mois. Ces parts sont remboursées à leur valeur d’
émission.]
 
    1.  La portion variable du capital varie en raison de l'admission ou du départ d'associés, ou de
l'augmentation du capital ou du retrait des parts. Cette variation ne requiert pas de modification des
statuts.
 
Le Conseil d'administration décide les augmentations de capital variable. [En cas d’augmentation du
capital variable, étant donné l’option de conversion liée aux parts R, le Conseil d’administration peut
décider de la conversion de parts R existantes en parts A et en fixer la période de conversion. Cette
Volet B
conversion est limitée aux nouvelles parts A émises.]
 
[Les parts R sont assorties d’une option de conversion en parts A. Le Conseil d’administration fixe la
période au cours de laquelle cette conversion peut être réalisée et en informe les associés. Les
associés notifient endéans cette période le nombre de parts qu’ils souhaitent convertir, étant donné
que cette option est limitée, par associé, à la proportion qu’il représente dans les parts A à émettre,
sans créer aucune forme de discrimination entre les associés. Les parts R sont transformées en
parts A selon une conversion arithmétique basée sur la valeur d’émission d’une part R et sur la
valeur nette comptable d’une part A pour le mois qui précède la période de conversion.]
 
Le Conseil d’administration peut procéder à une réduction du capital en vue d’apurer une perte subie
ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible. Le capital ne peut toutefois
être réduit à moins de sa part fixe.
 
Hors cette hypothèse, toute réduction de capital est décidée par l’Assemblée générale statuant à la
majorité requise en matière de modification statutaire.
 
    1.  Abrogé
 
    1.  Les droits de souscription revenant aux associés sont répartis selon les règles prévues à
l'annexe 2 aux présents statuts qui font partie intégrante de ceux-ci et ne peuvent être modifiés que
dans les conditions relatives aux modifications de statuts.
 
Article 9 – Apports des communes
 
Chaque commune associée fait apport à ORES Assets à titre exclusif et avec pouvoir de substitution
pour les activités qu'elle lui a confiées sur le territoire de la section pour laquelle elle est affiliée :
 
    1.  de la pleine propriété des installations, bâtiments et équipements lui appartenant tels que
définis à l’article 1, 1°, des présents statuts, et destinés exclusivement ou principalement à la
distribution d'électricité et/ou de gaz ;
 
    1.  dans les limites légales, des droits qu’elle possède pour toute activité accessoire ou
complémentaire visée à l’article 3, A., des présents statuts qu’elle confie à ORES Assets, étant
entendu que le dessaisissement de compétences pour la mise en œuvre de ces activités peut
toujours être retiré sans indemnisation au profit d’ORES Assets.
 
Article 10 – Apports des associés
 
    1.  Les associés s'engagent à prêter leur concours financier à ORES Assets, à garantir les
emprunts qu’ORES Assets est obligée de contracter avec garantie des associés en vue de réaliser
son objet social et à souscrire, lors de l’émission de parts A nouvelles à libérer en espèces, les parts
proposées en proportion de la quote-part des parts A qu’elles détiennent dans le capital d’ORES
Assets pour le secteur considéré. L’apport de garantie par les associés est réalisé en proportion de
la quote-part des parts A détenue dans le capital d’ORES Assets respectivement par les communes
et les intercommunales de financement associées. Dans ce cas, le Conseil d’administration peut
décider de rémunérer cet apport par une commission de garantie, tout en veillant à ce que cette
rémunération ne soit pas supérieure à la différence entre les charges financières de l’emprunt avec
et sans garantie.
 
    1.  Afin de neutraliser tout impact de la création d’ORES Assets sur les redevances de voirie
perçues par les communes, chaque commune associée et chaque intercommunale de financement
associée font apport de la ou des redevances de voirie telle(s) que définie(s) aux articles 20 des
décrets du 12 avril 2001 relatif à l’organisation du marché régional de l’électricité et du 19 décembre
2002 relatif à l’organisation du marché régional du gaz qu’elles perçoivent. Pour assurer cette
neutralité des opérations, ORES Assets est chargée de répartir ces montants entre les associés de
manière à garantir que chacun d’entre eux reçoive le montant qu’il aurait reçu si l’opération de fusion
Volet B
n’avait pas eu lieu.
 
Article 11 – Obligations
 
ORES Assets peut, en tout temps, émettre tout type d’obligations par décision du Conseil d’
administration. Le Conseil d’administration détermine le type d’obligations, leur forme, le taux d’
intérêt, le mode et l’époque du remboursement ainsi que toutes les autres conditions de l’émission.
Le Conseil d’administration peut déléguer toute mesure d’exécution au Comité de direction de la
société exploitante.
 
Dans le cas où ORES Assets émet des obligations nominatives, il sera tenu au siège social un
registre des obligations nominatives. Le Conseil d’administration détermine la forme, le contenu et l’
accès à ce registre. Seule l’inscription dans le registre des obligations nominatives fait foi de la
propriété des obligations. Le cédant et le cessionnaire d’une obligation nominative informeront ORES
Assets de tout transfert, en vue de l’inscription de ce transfert dans le registre.
 
Les obligations dématérialisées émises par ORES Assets seront représentées par une inscription en
compte, au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’
un teneur de comptes agréé.
 
Le Conseil d’administration peut suspendre l’exercice des droits attachés aux obligations qui font l’
objet d’un nantissement, d’un démembrement du droit de propriété ou d’une copropriété, jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de l’
obligation.
 
Article 12 – Exploitation opérationnelle et journalière
 
La gestion opérationnelle et journalière des activités d’ORES Assets en ce compris l’exercice des
tâches stratégiques et confidentielles d’une part, et, la représentation d’ORES Assets dans le cadre
de cette gestion, d’autre part, est confiée à la société exploitante, dénommée ORES SCRL.
 
Les modalités de cette gestion sont définies à l’annexe 6 des présents statuts, et, par le Conseil d’
administration, pour toute décision complémentaire.
 
Article 13 – Parts A [et parts R]
 
    1.  La valeur de souscription des parts A est égale à la valeur nette comptable pour le mois qui
précède la souscription. La valeur nette comptable correspond à la division du montant des fonds
propres [corrigés] par le nombre total de parts A.
[Par fonds propres corrigés il faut entendre :
- le capital souscrit (à l’exception du capital représenté par les parts R) ;
- la plus-value de réévaluation ;
- les réserves légales et indisponibles ;
- les primes d’émission.]
 
La valeur de souscription est arrondie au cent le plus proche.
 
[La valeur d’émission et de libération des parts R est égale à 100 €. Cette valeur n’est pas indexée.]
 
Toute souscription non libérée dans les quatre mois de l’appel fait par le Conseil d’administration
donne lieu à majoration de ce montant au taux légal majoré de 3 % (soit 300 points de base).
 
    1.  Les apports en propriété d’installations, de bâtiments et d’équipements sont rémunérés par des
parts A. Les apports en numéraires sont rémunérés par des parts A [et/ou des parts R]. Un nombre
de parts A, arrondi à l'unité la plus proche, est attribué aux apporteurs de sorte que la valeur de
souscription de ces parts égale la valeur des apports.
 
    1.  Pour les installations, les bâtiments et les équipements apportés en propriété, la valeur d'apport
est déterminée de la manière suivante :
- lorsque la commune apporte des biens lors de son retrait d’un autre gestionnaire de réseau de
Volet B
distribution, la valeur d’apport est celle que la commune a payée pour les acquérir pour autant qu’
ORES Assets ait été associée à l’expertise prévue par la loi ;
- dans les autres cas, la valeur d’apport est celle déterminée par une expertise.
A cette fin, un expert est désigné par l’apporteur et un autre par ORES Assets.
En cas de désaccord entre les deux experts, ils en désignent un troisième et le Collège ainsi formé
se prononce à la majorité des voix. A défaut d’entente pour la désignation, celle-ci est faite par le
Président du Tribunal de Première Instance du ressort du siège d’ORES Assets à la requête de la
partie la plus diligente.
 
Les apports visés dans le présent article sont faits à charge pour ORES Assets :
1°) d'assurer l'entretien des installations apportées, y compris les réparations;
2°) de payer les indemnités, redevances et contributions dans le chef de ces installations.
 
Hormis les apports en nature, les investissements sont financés par les moyens propres d’ORES
Assets, par emprunt ou par augmentation du capital social tout en veillant à maintenir à la fois un
rapport fonds propres sur total bilantaire supérieur ou égal à 30 % [ainsi qu’un coefficient de fonds
propres corrigés par rapport à la valeur de l’actif régulé, au sens des dispositions légales et
règlementaires tarifaires, proche de la cible édictée par le régulateur. Pour la détermination de ce
dernier rapport, les fonds propres corrigés pris en considération sont ceux déterminés conformément
au point 1 du présent article].
 
TITRE III : Conseil d'administration - Comité de rémunération - Collège des contrôleurs aux comptes
 
Article 14 – Composition du Conseil d’administration
 
    1.  ORES Assets est administrée par un Conseil d'administration dont les membres sont nommés
par l'Assemblée générale parmi les candidats présentés par les associés.
 
Le Conseil d’administration est composé d’un nombre de membres égal au nombre maximum
autorisé dans le Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation. Il répond également aux
exigences d’indépendance reprises à l’article 1, 9°, des statuts et des dispositions légales organisant
les marchés régionaux de l’Electricité et du Gaz.
 
    1.  Deux tiers (2/3) des mandats d’administrateur sont attribués à des candidats présentés par les
délégués des associés communaux. Parmi ces administrateurs, il en est au moins un issu de chacun
des secteurs. Le tiers restant des mandats est attribué aux candidats présentés par les
intercommunales de financement associées.
 
Les administrateurs désignés sur présentation des délégués des associés communaux doivent être
membre d’un Conseil ou d’un Collège communal et sont de sexe différent.
 
    1.  La désignation des administrateurs s’opère à la proportionnelle de l'ensemble des conseils
communaux des communes associées. 50% moins un des mandats seront répartis conformément
aux articles 167 et 168 du Code électoral.
Pour les autres mandats, le calcul de la proportionnelle visée à l’alinéa précédent sera pondéré par
le critère statutaire du nombre de points d’accès (code EAN) défini à l’article 1, 8°, des présents
statuts.
 
Ces administrateurs ne peuvent être ni membre du personnel de la société exploitante, ni membre d’
un des organes de gestion et de contrôle d’une personne morale qui a pour objet une activité
similaire susceptible d’engendrer dans son chef un conflit d’intérêt direct et permanent. Lors de sa
nomination, l’administrateur remplit une déclaration sur l’honneur attestant qu’il n’est pas dans l’un de
ces cas d’interdiction.
 
Pour le calcul de la proportionnelle visée au présent article, il sera tenu compte des déclarations
individuelles facultatives d’apparentement ou de regroupement, pour autant que celles-ci soient
transmises à ORES Assets avant le premier mars de l’année qui suit les élections communales.
 
Il ne sera, par contre, pas tenu compte pour le calcul de la proportionnelle des groupes politiques qui
ne respecteraient pas les principes démocratiques tels qu’énoncés au paragraphe 3 de l’article
Volet B
L1523-15, troisième alinéa du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation.
 
Pour le critère statutaire du nombre de points d’accès (code EAN), il est tenu compte pour la
répartition des mandats pendant toute la législature communale du nombre de points d’accès tel que
celui-ci est disponible au moment des élections communales.
 
    1.  Le Président du Comité de direction de la société exploitante, ORES SCRL, assiste de plein
droit aux réunions du Conseil sans voix délibérative.
 
    1.  Les candidatures ainsi déterminées sont soumises à l’Assemblée générale. Si un candidat
proposé ne réunit pas la majorité simple des voix au sein de l'Assemblée générale, les représentants
des titulaires de parts A qui l'ont proposé font une autre présentation.
 
    1.  A son installation, l'administrateur s'engage par écrit :
 
- à veiller au fonctionnement efficace de l'organe de gestion ;
- à observer les règles de déontologie, en particulier en matière de conflits d'intérêts, d'usage
d'informations privilégiées, de loyauté, de discrétion et de bonne gestion des deniers publics ;
- à développer et à mettre à jour ses compétences professionnelles dans les domaines d'activités d’
ORES Assets notamment en suivant les séances de formation et d'information dispensées par
ORES Assets lors de son entrée en fonction et chaque fois que l'actualité liée à un secteur l'exige ;
- à veiller à ce que l'organe de gestion respecte la loi, les décrets et toutes les autres dispositions
réglementaires ainsi que les statuts d’ORES Assets.
 
Article 15 – Conseil d’administration : vacance d’un mandat
 
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, le Conseil d'administration a le droit d'y pourvoir
provisoirement sur proposition de l'associé ou du groupe d'associés qui a présenté l'administrateur
dont le mandat est devenu vacant en respectant les principes énoncés dans l'article 14 des présents
statuts.
 
L'Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à la nomination définitive.
L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de son prédécesseur.
 
Article 16 – Conseil d’administration : quorum, majorité et interdictions
 
1. Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs
ainsi que la moitié des administrateurs désignés sur proposition des communes associées est
présente.
 
2. Si le Conseil n'est pas en nombre pour délibérer, il est réuni une seconde fois endéans les
quatorze jours et peut délibérer valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou
représentés, pour autant qu'au moins un administrateur désigné sur proposition des communes
associées soit présent, sur les points inscrits pour la seconde fois à l'ordre du jour.
 
La convocation à cette réunion reproduit la présente disposition.
 
3. Il est interdit à un administrateur d’être présent à la délibération d’un organe d’ORES Assets sur
les objets auxquels l’associé qui l’a présenté a un intérêt direct ou indirect.
 
4. Il est interdit à tout administrateur d’ORES Assets et tout membre de la société exploitante:
a) d'être présent à la délibération sur des objets auxquels il a un intérêt direct ou auxquels ses
parents ou alliés jusqu'au quatrième degré inclusivement ont un intérêt personnel et direct. Cette
prohibition ne s'étend pas au-delà des parents ou alliés jusqu'au deuxième degré lorsqu'il s'agit de
présentations de candidats, de nominations, révocations ou suspensions ;
 
b) de prendre part, directement ou indirectement, à des marchés passés avec ORES Assets ;
 
c) d'intervenir comme avocat, notaire ou homme d'affaires dans les procès dirigés contre ORES
Assets. Il ne peut, en la même qualité, plaider, donner des avis ou suivre aucune affaire litigieuse
Volet B
quelconque dans l'intérêt d’ORES Assets.
 
5. Le Président invite des membres du Comité de direction ou des cadres de la société exploitante,
sur proposition du Président du Comité de direction de celle-ci, à assister aux séances du Conseil
sans voix délibérative.
 
6. Sans préjudice de ce qui est prévu aux points 9, 10, et 11, du présent article, une décision est
acquise si elle recueille, outre la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, la majorité des voix des administrateurs élus sur présentation des communes
associées.
 
7. Pour le calcul des votes, tout administrateur désigné sur proposition des communes associées
peut, pour une réunion déterminée, mandater un autre administrateur désigné sur proposition des
communes associées pour porter sa voix. Un administrateur ne peut être porteur de plus d'une
procuration.
 
8. Abrogé
 
9. Pour les délibérations relatives aux propositions tarifaires, aux investissements (en ce compris les
plans d’adaptation et d’extension du réseau), au secteur commun, au plan stratégique, à toute
opération de fusion ou d’acquisition ainsi qu’au développement d’activités non régulées, une décision
n’est acquise que si elle emporte deux tiers (2/3) des voix exprimées au sein du Conseil d’
administration.
Les décisions relatives aux propositions tarifaires et aux investissements sont présentées au Conseil
d’administration par secteur tel que visé à l’article 7 des présents statuts et par fluide.
Pour ces deux matières, si lors du vote à majorité des deux tiers (2/3), deux tiers des administrateurs
nommés en application de l’article 14, point 2, alinéa 1, pour le secteur concerné vote négativement,
la décision n’est pas acquise pour ce secteur.
 
10. Pour les matières relatives aux comptes, à la politique de répartition du résultat, au mode de
financement des investissements et à l'admission d'un nouvel associé, le Conseil d'administration
délibère à la majorité de quatre cinquièmes (4/5).
Par dérogation à l'alinéa précédent pour ce qui concerne l'admission d'un nouvel associé, l'entrée au
capital d'ORES Assets d'une société exerçant des fonctions de gestion de réseau de distribution, soit
directement, soit indirectement parce qu'elle détient directement ou indirectement une telle société
ou parce qu'elle est détenue directement ou indirectement par une telle société, requiert l'unanimité
des administrateurs.
 
11. Lorsque le Conseil d'administration aborde un point soumis à une majorité qualifiée - points 9 et
10 -, si deux tiers des administrateurs provenant d’un même secteur estiment que la décision qui va
être prise est susceptible de léser gravement les intérêts de leur secteur, ces administrateurs
peuvent demander la suspension de cette décision.
Une telle demande ne peut s'envisager que si une note la motivant expressément est adressée au
Président du Conseil d'administration au plus tard lors de la séance du Conseil d'administration.
Dans ce cas, le point de l'ordre du jour pour lequel la demande est introduite est reporté à la
prochaine séance du Conseil d'administration afin qu'une concertation puisse avoir lieu dans la
quinzaine en vue de rechercher une solution. A cet effet, le Président proposera en séance la
composition d'un groupe restreint d'administrateurs appelé à faire une proposition au Conseil
d'administration.
Le Conseil d'administration pourra délibérer sur ce point lors de la prochaine séance en respectant la
majorité qualifiée susmentionnée et sans possibilité pour les administrateurs de demander une
nouvelle fois la suspension de la décision.
 
Article 17 – Conseil d’administration : compétences
 
1. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration ou de disposition qui intéressent ORES Assets. Il a dans sa compétence tout ce qui
n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi ou les statuts.
 
En outre, moyennant délégation de l’Assemblée générale, le Conseil d’administration a le pouvoir d’
adapter les annexes des présents statuts relatives à la liste des associés et aux conditions
techniques et d’exploitation des statuts.
 
Volet B
    1.  Conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, la gestion journalière de l’
intercommunale au Président du Comité de direction de la société exploitante.
La délibération relative à la délégation de la gestion journalière précise les actes de gestion qui sont
délégués et la durée de délégation d’un terme maximal de trois ans, renouvelable. Elle est votée à la
majorité simple, publiée au Moniteur belge et notifiée aux associés, aux administrateurs et aux
éventuels délégués au contrôle. Elle prend fin après tout renouvellement intégral du Conseil d’
administration.
Le règlement d’ordre intérieur peut prévoir des majorités spéciales.
Le Conseil d’administration peut également déléguer, sous sa responsabilité, une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs organes restreints de gestion éventuels dont la composition, les missions
et les règles de fonctionnement sont conformes au prescrit du Code de la Démocratie Locale et de la
Décentralisation.
La délibération relative aux délégations aux organes restreints de gestion précise les actes de
gestion qui sont délégués et la durée de délégation d’un terme maximal de trois ans, renouvelable.
Elle est votée à la majorité simple, publiée au Moniteur belge et notifiée aux associés, aux
administrateurs et aux éventuels délégués au contrôle. Elle prend fin après tout renouvellement
intégral de Conseil d’administration.
Le règlement d’ordre intérieur peut prévoir des majorités spéciales.
 
2. Le Conseil d'administration est chargé des publications et dépôts imposés par la loi, notamment
lorsqu'il s'agit :
 
- le cas échéant, du déplacement du siège social (article 4) ;
- le cas échéant, du nouveau mode de détermination de la valeur de souscription et libération des
parts A [et R] ou du nouveau mode d'ajustement des valeurs servant au calcul des amortissements
(articles 13 et 36) ;
- le cas échéant, des modifications aux présents statuts ou à leurs Annexes ;
- du rapport de gestion, du bilan, du compte de résultats, de l'Annexe et du rapport du Collège des
contrôleurs aux comptes.
 
3. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements
d’ORES Assets. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat, chacun en ce qui le
concerne personnellement et sans aucune solidarité entre eux.
 
Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris
part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'Assemblée
générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.
 
4. Chaque année, le Conseil d’administration dresse un inventaire et établit des comptes annuels par
secteur, activité et énergie ainsi que des comptes annuels consolidés. Les comptes annuels et
consolidés sont établis conformément à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux
comptes annuels des entreprises et à ses arrêtés d’exécution sauf si les statuts ou des dispositions
légales spécifiques y dérogent. En outre, de manière volontaire, des comptes consolidés sont établis
selon les normes IFRS.
 
Le Conseil d’administration établit, en outre, un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Le
rapport de gestion comprend un commentaire sur les comptes annuels en vue d’exposer d’une
manière fidèle l’évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comprend également
les données sur les événements survenus après la clôture de l’exercice.
 
Il établit un plan stratégique identifiant chaque secteur et incluant notamment des prévisions
financières pour l’exercice suivant ainsi que, le cas échéant, un rapport spécifique sur les prises de
participation d’ORES Assets.
 
La société exploitante transmet au Conseil d’administration d’ORES Assets les projets de décision
relatifs aux prise ou retrait de participation dans toute personne morale de droit public ou privé, aux
cessions de branches d’activités et d’universalités ainsi qu’aux rémunérations relevant de l’
Assemblée générale ou du principal organe de gestion.
Le Conseil d’administration d’ORES Assets dispose d’un délai de trente jours pour rendre un avis
conforme.
 
Article 18 – Durée des mandats
Volet B
 
1. La durée du mandat d'administrateur est fixée à six ans.
 
2. Toutefois, sont réputés de plein droit démissionnaires les administrateurs qui n'auraient plus la
confiance des associés qui ont proposé leur nomination ou qui ont été nommés sur proposition d'un
associé qui a cessé de faire partie d’ORES Assets.
 
3. Tous les mandats dans les différents organes d’ORES Assets prennent fin immédiatement après
la première Assemblée générale qui suit le renouvellement des conseils communaux. En dehors de
ce cas, les mandataires nommés sur proposition des communes associées sont réputés de plein
droit démissionnaires dès l’instant où :
 
- ils cessent de faire partie d’un Conseil ou d’un Collège communal ;
 
- ils deviennent membres du personnel de la société exploitante dont question à l’article 12 des
présents statuts ou sont l’objet d’une incompatibilité visée par ledit article ;
 
- ils ne font plus partie de la liste politique sur laquelle ils ont été élus, de par leur volonté ou suite à
leur exclusion ou démission.
 
En outre, à la demande du Conseil d’administration, l’Assemblée générale peut révoquer, à tout
moment, tout administrateur, pour violation du règlement d’ordre intérieur de l’organe dont il est
membre ou violation de ses engagements. L’Assemblée générale entend préalablement l’
administrateur. Dans ces hypothèses, les associés ne peuvent donner mandat impératif à leurs
délégués à l’Assemblée générale.
 
Article 19 – Président, secrétaire, convocation, Comité de rémunération – Comité d’audit
 
1. Le Conseil d'administration élit en son sein et pour une durée déterminée :
- un Président, choisi parmi les membres proposés par les communes associées ;
- un Vice-président choisi parmi les membres proposés par les associés communaux.
 
2. Le secrétariat d’ORES Assets est assuré par la société exploitante. Le Conseil fixe son statut et
établit une description de ses fonctions. Ce secrétaire est directement responsable devant lui. Il est
habilité à recevoir toutes communications adressées à ORES Assets, notamment lorsque celles-ci
viennent d’instances de contrôle internes ou externes à charge pour lui d’en saisir immédiatement le
Conseil.
 
3. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président ou du Vice-président. A la
demande d’un tiers des administrateurs, le Conseil d’administration doit être réuni dans les quatorze
jours de cette demande.
 
Sauf cas d'urgence dûment motivée, les convocations sont faites sept jours francs avant la date de
réunion prévue. Elles comportent l'ordre du jour ainsi qu’un projet de délibération comprenant un
exposé des motifs et un projet de décision pour tout point à l’ordre du jour devant donner lieu à une
décision. En cas de décision portant sur les intérêts commerciaux ou stratégiques, le projet de
délibération peut ne pas comporter de projet de décision. Les convocations se font par écrit et à
domicile. Néanmoins, les documents annexés à la convocation peuvent être adressés par voie
électronique.
 
4. Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par son Président ou, en cas d'absence
de celui-ci, par le Vice-président ou, à défaut, par un membre désigné par l'assemblée parmi les
membres élus sur proposition de ces mêmes titulaires.
 
5. Les délibérations du Conseil d’administration peuvent être consultées par les membres des
conseils communaux des communes associées, selon des modalités fixées par un règlement
spécifique arrêté par l’Assemblée générale (R.O.I.).
 
6. Le Conseil d’administration constitue en son sein un Comité de rémunération dont la composition,
les missions et les règles de fonctionnement sont conformes au prescrit du Code de la Démocratie
Locale et de la Décentralisation.
 
7. Le Conseil d’administration constitue en son sein un Comité d’audit dont la composition, les
Volet B
missions et les règles de fonctionnement sont conformes au prescrit du Code de la Démocratie
Locale et de la Décentralisation.
 
Article 20 – Collège des contrôleurs aux comptes
 
1. Les opérations d’ORES Assets sont surveillées par un Collège des contrôleurs aux comptes. Il est
composé d’un ou plusieurs réviseurs et d’un représentant de l’organe de contrôle régional habilité à
cet effet. La durée du mandat du ou des réviseurs est fixée à trois ans.
 
2. Il est chargé du contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations au regard notamment du Code des sociétés et des statuts d’ORES Assets.
 
3. Le ou les réviseurs sont nommés par l’Assemblée générale parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Le représentant de l’organe de
contrôle régional est nommé sur la proposition de ce dernier par l’Assemblée générale.
 
4. Le Collège des contrôleurs aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes
les opérations d’ORES Assets. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la
correspondance et des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures d’ORES Assets.
 
Il fait, chaque année, rapport à l'Assemblée générale sur l'accomplissement de sa mission. Il
mentionne les observations qu'il a faites et se prononce notamment sur le fait que les opérations
traduites par la comptabilité sont conformes à la loi et aux statuts de l'Intercommunale.
 
Article 21 – Commissions d’ancrage local
 
1. Sans préjudice de tout autre lieu d’échange et d’information organisé entre les communes
associées et les intercommunales de financement associées, il est créé des commissions d’ancrage
local qui se réunissent au moins deux fois par an et sont composées de maximum trois
représentants par commune associée.
Lors de ces réunions, les représentants des communes associées seront informés des dossiers d’
actualité d’ORES Assets dans le cadre de l’exercice de ses activités mais aussi des dossiers portant
notamment sur les plans d’adaptation et d’investissement des réseaux, l’éclairage public, les
propositions tarifaires, le fonctionnement du marché, les relations avec les clients, la qualité des
services, les marchés publics,… ainsi que tout autre sujet qu’une commune associée souhaiterait
voir aborder lors de la réunion.
Les administrateurs d’ORES Assets ainsi que les directeurs de région de la société exploitante
assistent à ces commissions locales.
Les participants à ces réunions ne reçoivent aucune rémunération.
 
2. A la demande de chaque intercommunale de financement associée, ORES Assets fournit toutes
les informations sollicitées portant sur les matières relevant de l’objet social et notamment sur les
plans d’adaptation et d’investissement des réseaux, l’éclairage public, les propositions tarifaires, les
relations avec les clients, la qualité des services, les marchés publics, le fonctionnement du marché,
…
 
3. Conformément à l’article L1532-1, §2, du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation,
à la demande d’un tiers au moins des membres du Conseil communal, un représentant d’ORES
Assets est désigné afin de présenter aux conseillers communaux les comptes, le plan stratégique ou
ses évaluations ou encore tout point particulier dont la commune jugerait utile de débattre.
Une fois par an, après l'Assemblée générale du premier semestre, ORES Assets organise une
séance de Conseil d’administration ouverte au public au cours de laquelle le rapport de gestion et,
éventuellement, le rapport d’activités sont présentés. Cette séance est suivie d’un débat.
Les date, heure et ordre du jour de cette séance font l’objet d’une publication sur le site internet de l’
intercommunale.
 
Article 22 – Abrogé
 
Article 23 – Abrogé
 
Article 24 – Pouvoir d’engager ORES Assets
 
A défaut de pouvoirs spéciaux accordés par le Conseil d'administration, les actes engageant ORES
Volet B
Assets y compris les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, sont valablement
accomplis par deux administrateurs.
 
Article 25 – Communication des comptes
 
Quarante jours au moins avant la première Assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration
communique au Collège des contrôleurs aux comptes le bilan, le compte de résultat, l’Annexe, le
rapport de gestion, la liste des adjudicataires ainsi que le rapport spécifique sur les prises de
participation dont question à l’article 17, point 4.
 
Le Collège des contrôleurs aux comptes présente son rapport endéans neuf jours de cette
communication. Les communications aux associés et aux membres des conseils communaux des
communes associées se réalisent endéans le délai de trente jours avant l’Assemblée générale.
 
Article 26 – Tutelle
 
ORES Assets et les associés donnent toute facilité aux autorités de tutelle pour exercer leur contrôle
sur toutes les opérations d’ORES Assets.
 
Les copies conformes et extraits des procès-verbaux peuvent être signés par le secrétaire de
l'organe concerné.
 
TITRE IV : Assemblée générale des associés
 
Article 27 – Composition, Assemblée générale ordinaire, compétences, Assemblée générale
extraordinaire, convocation
 
    1.  1. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des associés et ses
décisions sont obligatoires pour l'ensemble de ceux-ci.
 
Elle est composée des titulaires de parts A. Chaque délégué de ces titulaires doit être porteur d'un
mandat valable.
 
Les mandats doivent parvenir au siège social au moins cinq jours avant l'Assemblée. Toutefois, le
Président de l'Assemblée peut, par décision qui sera la même pour tous, admettre des mandats
déposés tardivement.
 
Au cas où un titulaire de parts A se fait représenter par plusieurs mandataires, le mandat doit
préciser le nombre de parts pour lesquelles chaque mandataire participera au vote. Si rien n'est
précisé, le nombre de voix attaché aux parts dont dispose cet associé est réparti également entre
ses mandataires.
 
Les mandataires des titulaires de parts n’ont pas la possibilité de donner procuration.
 
Les mandataires signent, avant l’ouverture de la séance, une liste de présence. Cette liste certifiée
conforme par les scrutateurs du Bureau est annexée au procès-verbal de la réunion.
 
 
2. Chaque commune associée dispose de cinq délégués à l’Assemblée générale, parmi lesquels
trois au moins représentent la majorité du Conseil communal.
 
Ces délégués sont désignés par le Conseil communal, proportionnellement à la composition dudit
Conseil, parmi les membres des Conseils et Collèges communaux. Ils ne peuvent être ou avoir été
membre du personnel de la société exploitante ni membre d’un des organes de gestion et de
contrôle d’une personne morale qui a pour objet une activité similaire susceptible d’engendrer dans
leur chef un conflit d’intérêt direct et permanent. En outre, ils ne peuvent être ou avoir été membre du
personnel d’ORES Assets.
 
3. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, en cas d’
absence de ce dernier, par le Vice-président.
 
Elle se constitue un Bureau composé du Président, de deux scrutateurs et d’un secrétaire.
Volet B
 
Les administrateurs et les membres du Collège des contrôleurs aux comptes peuvent y assister mais
sans voix délibérative, sauf s’ils ont été mandatés à cet effet par un associé. Le réviseur ne peut
cependant pas représenter un associé.
 
Les membres des conseils communaux des communes associées qui le souhaitent ainsi que toute
personne domiciliée sur le territoire d’une des communes associées peuvent également y assister,
en qualité d'observateurs, sauf lorsqu'il s'agit de questions de personnes. Dans ce dernier cas, le
Président prononce immédiatement le huis clos et la séance ne peut reprendre en public que lorsque
la discussion de cette question est terminée.
 
4. Il doit être tenu chaque année deux Assemblées générales sur convocation du Conseil d’
administration.
 
La première se réunit durant le premier semestre et au plus tard le trente juin, au jour, à l’heure et au
lieu indiqué dans la convocation. A défaut d’être convoquée, elle se réunit de plein droit au siège
social d’ORES Assets, à seize heures, le troisième lundi du mois de juin.
 
La seconde Assemblée se réunit durant le second semestre et au plus tard le trente et un décembre,
au jour, à l’heure et au lieu indiqué dans la convocation. A défaut d’être convoquée, elle se réunit de
plein droit au siège social d’ORES Assets, à seize heures, le premier jour ouvrable qui suit le vingt
décembre. L’année des élections communales, la seconde Assemblée se tient avant le premier lundi
du mois de décembre.
 
5. La première Assemblée générale de l’exercice a en tous cas à son ordre du jour l’approbation des
comptes annuels de l’exercice clôturé et l’affectation des résultats. L’approbation des comptes
comprend nécessairement une comptabilité analytique par secteur, activité et énergie ainsi que la
liste des adjudicataires de marchés de travaux, de fournitures ou de services pour lesquels sont
applicables toutes les dispositions obligatoires du cahier général des charges. Cette liste précise le
mode de passation des marchés en vertu duquel ils sont désignés.
 
Les comptes annuels sont systématiquement présentés par le Président du Comité de direction de la
société exploitante et/ou le directeur financier. Ils répondent ainsi que le réviseur présent dans l’
assemblée aux questions des associés.
 
L’Assemblée entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport spécifique dont question à l’
article 17, point 4, des présents statuts ainsi que le rapport du Collège des contrôleurs aux comptes.
Elle se prononce par vote distinct sur la décharge à donner aux administrateurs et aux membres du
Collège des contrôleurs aux comptes de l’exécution de leur mandat. Cette décharge n’est valable
que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société
et quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
 
Les comptes annuels, le rapport du réviseur, le rapport de gestion et les rapports spécifiques sur les
prises de participation sont transmis à la Cour des comptes dans les trente jours après l’approbation
de l’Assemblée générale.
 
L’Assemblée générale de fin d’année suivant l’année des élections communales et l’Assemblée
générale de fin d’année suivant la moitié du terme de la législature communale ont nécessairement à
leurs ordres du jour l’approbation d’un plan stratégique pour trois ans, identifiant chaque secteur d’
activité, incluant notamment un rapport permettant de faire le lien entre les comptes approuvés des
trois exercices précédents et les perspectives d’évolution et de réalisation pour les trois années
suivantes, ainsi que les budgets de fonctionnement et d’investissement par secteur d’activité.
 
Le projet de plan est établi par le Conseil d’administration, et présenté, à l’occasion de séances
préparatoires, aux délégués communaux, aux membres du management et au Conseil d’
administration. Il est ensuite débattu dans les Conseils des communes associées et arrêté par l’
Assemblée générale.
 
Il contient des indicateurs de performance et des objectifs qualitatifs et quantitatifs permettant un
contrôle interne dont les résultats seront synthétisés dans un tableau de bord.
 
Les autres années, la seconde Assemblée générale comprend, en son ordre du jour, une évaluation
Volet B
annuelle du plan stratégique.
 
6. Nonobstant toute autre disposition statutaire, l'Assemblée générale est seule compétente pour :
 
1. l'approbation des comptes annuels et la décharge à donner aux administrateurs et par vote distinct
aux membres du Collège des contrôleurs aux comptes ;
 
2. la nomination et la destitution des administrateurs et des membres du Collège des contrôleurs aux
comptes ;
 
3. l’approbation du plan stratégique et son évaluation annuelle ;
 
4. la fixation des rémunérations et jetons de présence ou autre rétribution attribués aux
administrateurs et, éventuellement, aux membres des Comités restreints de gestion, du Comité d’
audit et du Collège des contrôleurs aux comptes.
 
5. la nomination des liquidateurs, la détermination de leurs pouvoirs et la fixation de leurs
émoluments ;
 
6. la démission et l'exclusion d'associés ;
 
7. les modifications statutaires sauf si elle délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'adapter
les annexes des présents statuts relatives à la liste des associés et aux conditions techniques et d’
exploitation ;
 
8. fixer le contenu minimal du règlement d'ordre intérieur de chaque organe de gestion. Ce règlement
comprendra au minimum :
- l'attribution de la compétence de décider de la fréquence des réunions du ou des organes restreints
de gestion ;
- l'attribution de la compétence de décider de l'ordre du jour du Conseil d'administration et du ou des
organes restreints de gestion ;
- le principe de la mise en débat de la communication des décisions ;
- la procédure selon laquelle des points non inscrits à l'ordre du jour de la réunion des organes d’
ORES Assets peuvent être mis en discussion ;
- les modalités de rédaction des discussions relatives aux points inscrits à l'ordre du jour dans le
procès-verbal des réunions des organes d’ORES Assets et les modalités d'application de celle-ci ;
- le droit, pour les membres de l'Assemblée générale, de poser des questions écrites et orales au
Conseil d'administration ;
- le droit, pour les membres de l'Assemblée générale, d'obtenir copie des actes et pièces relatifs à
l'administration d’ORES Assets ;
- les modalités de fonctionnement de la réunion des organes d’ORES Assets ;
 
9. l'adoption des règles de déontologie et d'éthique à annexer au règlement d'ordre intérieur de
chaque organe de gestion. Elles comprendront au minimum :
- l'engagement d'exercer son mandat pleinement ;
- la participation régulière aux séances des instances ;
- les règles organisant les relations entre les administrateurs et l'administration d’ORES Assets ;
 
10. la définition des modalités de consultation et de visite qui seront applicables à l'ensemble des
organes d’ORES Assets et communiquées aux conseillers communaux des communes associées;
 
11. les apports d’universalité ou de branche d’activités.
 
7. L’Assemblée générale décide les prises de participation dans une société lorsqu’elles sont au
moins équivalentes à un dixième du capital de celle-ci ou à un cinquième des fonds propres d’ORES
Assets.
 
    1.  L’Assemblée générale peut allouer, par séance effectivement prestée, jetons, rémunérations et
avantages en nature conformément à l’article L5311-1 du Code de la Démocratie Locale et de la
Décentralisation, à l’exclusion de toute autre rémunération de tout type.
 
L’Assemblée générale fixe le montant des émoluments du ou des réviseurs.
Volet B
 
B. A la demande d’un tiers des membres du Conseil d’administration, du Collège des contrôleurs aux
comptes ou d’associés représentant au moins un cinquième du capital, l’Assemblée générale doit
être convoquée en séance extraordinaire, et ce endéans les six semaines de cette demande. Le
Conseil d’administration doit aussi la réunir pour faire rapport et délibérer sur ses propositions si, par
suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital et ce, dans les deux
mois à dater de la constatation de la perte.
 
C. Les membres des conseils communaux, provinciaux ou de CPAS intéressés ainsi que toute
personne domiciliée sur le territoire d’une des communes associées peuvent assister en qualité d’
observateurs aux séances sauf lorsqu’il s’agit de question de personnes.
 
Dans ce dernier cas, le Président prononce immédiatement le huis clos et la séance ne peut
reprendre en public que lorsque la discussion de cette question est close.
 
D. Les convocations, pour toute Assemblée générale sont faites par simple lettre, accompagnée de l’
ordre du jour, d’une note de synthèse et d’une proposition de décision pour chacun des points à l’
ordre du jour ainsi que de tous les documents y afférents, lesquels peuvent être joints ou adressés
par voie électronique. Elles sont adressées aux associés au moins trente jours avant la date de la
séance.
 
La convocation mentionne que la séance de l’Assemblée générale est ouverte à toutes les
personnes domiciliées sur le territoire d’une des communes associées.
 
    1.  A la demande d’un cinquième des associés, un point peut être ajouté à l'ordre du jour, et ce au
plus tard quinze jours avant la réunion. Le complément d'ordre du jour et la documentation qui y est
relative sont adressés aux associés dans la huitaine.
 
Article 28 – Droit de vote
 
Sans préjudice de l’article 382, alinéa 1, du Code des sociétés et en application de l’article L1523-12,
§1er, du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation, chaque associé communal dispose
d’une voix à l’Assemblée générale.
 
Article 29 – Modalités de délibération
 
L'Assemblée générale ne peut délibérer que :
 
1. si la moitié au moins des parts A sont présentes ou représentées ;
 
2. sur les points portés à l'ordre du jour.
 
Si l'Assemblée n'est pas en nombre pour délibérer, une nouvelle réunion est convoquée d'urgence,
avec le même ordre du jour. Elle doit se tenir endéans les trente jours. Elle peut délibérer quelle que
soit la représentation des associés. Le cas échéant, la convocation reproduit la présente disposition.
 
Article 30 – Majorités
 
1. Sans préjudice des dispositions légales ou statutaires en vigueur requérant une majorité
spécifique, une décision doit recueillir, pour être acquise, la majorité légalement requise de toutes les
voix émises, ainsi que la majorité simple des voix émises par les délégués des associés
communaux.
 
Les abstentions ne sont pas prises en considération pour le calcul de ces majorités.
 
Toutefois, les délibérations relatives aux modifications statutaires, relatives à l’exclusion d’associés
ainsi que relatives à la prorogation de la durée d’ORES Assets ne sont valables que pour autant qu’
elles emportent la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués présents à l’
Assemblée générale en ce compris la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués
des associés communaux. Pour les modifications statutaires qui viseraient les articles 14, 16, et 30,
les quorums dont question ci-avant sont portés à la majorité des quatre cinquièmes (4/5).
 
Volet B
Pour toute modification aux statuts qui entraîne pour les communes des obligations supplémentaires
ou une diminution de leurs droits, les conseils communaux doivent être mis en mesure de délibérer.
A cette fin, le projet est communiqué aux associés quarante-cinq jours avant l'Assemblée générale.
Un rappel est envoyé aux communes associées en même temps que la convocation à cette dernière.
Ces documents rappellent les dispositions du présent alinéa.
 
Pour toute modification aux statuts qui concerne les apports d’universalité ou de branches d’activités,
les conseils communaux doivent être mis en mesure de délibérer. A cette fin, le projet d’apport et le
plan stratégique sont communiqués aux associés concomitamment au dépôt auprès du Greffe du
Tribunal de commerce ainsi que le(s) rapport(s) prescrit(s) par le Code des sociétés. La convocation
à l’Assemblée générale appelée à statuer sur l’apport comprend tous les documents y relatifs.
 
La dissolution anticipée devra être adoptée par délibération de l’Assemblée générale à la majorité
des deux tiers des voix exprimées par les délégués présents à l’Assemblée générale et la majorité
des deux tiers des voix exprimées par les délégués des associés communaux après que les conseils
communaux des communes associées aient été appelés à délibérer sur ce point.
 
2. Peuvent seuls prendre part aux votes, les délégués ayant valablement signé la liste de présence.
Dès lors qu’une délibération a été prise par leur Conseil communal, les délégués de chaque
commune associée rapportent la proportion des votes intervenus au sein de leur Conseil. A cette fin,
les délibérations communales doivent parvenir au siège social d’ORES Assets au moins cinq jours
avant l’Assemblée.
 
A défaut de délibération communale, chaque délégué dispose d’un droit de vote libre correspondant
au cinquième des droits de vote revenant à la commune qu’il représente.
 
En ce qui concerne l’opportunité de voter à distance sous forme électronique, les délégués peuvent
être autorisés à exercer leur droit de vote sous forme électronique dans les règles prescrites par le
Code des sociétés moyennant la fixation des modalités de l’exercice de ce droit de vote électronique
dans un Règlement d’Ordre Intérieur arrêté par délibération de l’Assemblée générale. Sous réserve
du respect de ces conditions et de ces modalités, les délégués exerçant leur droit de vote sous forme
électronique seront réputés présents pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
TITRE V : Assemblée générale des obligataires
 
Article 31 – Convocation
 
Le Conseil d’administration et le Collège des contrôleurs aux comptes peuvent convoquer les
obligataires en Assemblée générale. Ils doivent convoquer cette Assemblée sur la demande d’
obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation.
 
Les convocations à l’Assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par annonce
insérée au moins quinze jours avant l’Assemblée, dans le Moniteur belge et dans un organe de
presse à diffusion nationale. L’ordre du jour contient l’indication des sujets à traiter ainsi que les
propositions de décisions qui seront soumises à l’Assemblée.
 
En ce qui concerne l’opportunité de voter à distance sous forme électronique, les obligataires ou
mandataires peuvent être autorisés à exercer leur droit de vote sous forme électronique dans les
règles prescrites par le Code des sociétés moyennant la fixation des modalités de l’exercice de ce
droit de vote électronique dans un Règlement d’Ordre Intérieur arrêté par délibération de l’
Assemblée générale. Sous réserve du respect de ces conditions et de ces modalités, les obligataires
ou mandataires exerçant leur droit de vote sous forme électronique seront réputés présents pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
 
Article 32 – Composition et pouvoirs
 
L’Assemblée générale des obligataires a le droit, sur proposition du Conseil d’administration :
- de proroger une ou plusieurs échéances d’intérêts, de consentir à la réduction du taux de l’intérêt
ou d’en modifier les conditions de paiement ;
- de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des modifications aux
conditions dans lesquelles il doit avoir lieu ;
- d’accepter la substitution de parts sociales aux créances des obligataires, étant précisé qu’à moins
Volet B
que les associés n’aient antérieurement donné leur consentement au sujet de la substitution de parts
A aux obligations, les décisions de l’Assemblée des obligataires n’auront d’effet à cet égard que si
elles sont acceptées, dans un délai de trois mois, par les associés délibérant dans les formes
prescrites pour les modifications aux statuts ; et
- d’accepter des dispositions ayant pour objet soit d’accorder des sûretés particulières au profit des
obligataires, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées.
En outre, l’Assemblée générale des obligataires a le droit :
- de décider des actes conservatoires à faire dans l’intérêt commun ; et
- de désigner un ou plusieurs mandataires chargés d’exécuter les décisions prises par l’Assemblée
générale des obligataires et de représenter l’ensemble des obligataires dans toutes les procédures
relatives à la réduction ou à la radiation des inscriptions hypothécaires.
Les décisions valablement approuvées par l’Assemblée générale des obligataires lient tous les
obligataires.
 
Le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné soit à l’inscription de l’obligataire sur le
registre des obligations nominatives de la société, soit au dépôt d’une attestation établie par le teneur
de comptes agréé ou l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
Assemblée générale, des obligations dématérialisées, au lieu indiqué par l’avis de convocation, au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l’Assemblée générale.
 
Pour être admis à l’Assemblée, chaque obligataire ou mandataire doit signer la liste des présences.
La liste des présences mentionne l’identité du participant, ainsi que le nombre d’obligations pour
lesquelles il participe à l’Assemblée.
 
L’Assemblée générale des obligataires est présidée par le Président du Conseil d’administration ou,
en cas d’absence de ce dernier, par un membre du Conseil d’administration désigné parmi les
membres élus sur proposition des communes associées.
 
Elle se constitue un Bureau composé du Président, de deux scrutateurs et d’un secrétaire.
 
Tout obligataire peut se faire représenter à l’Assemblée générale des obligataires par un mandataire,
obligataire ou non. Les procurations doivent être déposées au siège social de la société au moins
trois jours ouvrables avant la date de l’Assemblée.
 
Les obligataires peuvent participer, avec voix consultative, à toutes les Assemblées générales des
associés d’ORES Assets.
 
Ils sont en droit de recevoir et d’examiner tout document devant être remis ou communiqué aux
obligataires en vertu des dispositions du Code des sociétés applicables en la matière aux sociétés
anonymes.
 
Article 33 – Quorum de présences et quorum de vote
 
Chaque obligation donne droit à une voix.
 
L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si ses membres, présents ou
représentés, représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation. Si cette condition n’
est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième Assemblée délibère et
statue valablement, quel que soit le montant représenté des titres en circulation.
 
Les décisions de l’Assemblée générale des obligataires sont valablement adoptées à la majorité des
trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Toutefois, dans les cas où les décisions portent sur tout acte conservatoire à faire dans l’intérêt
commun ou sur la désignation de mandataires des obligataires, aucun quorum de présences n’est
requis et les décisions en question sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.
 
Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’obligations et que la délibération de l’Assemblée générale est
de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque
catégorie les conditions de présences et de majorité spécifiées ci-dessus. Les obligataires de
chacune des catégories peuvent être convoqués en Assemblée spéciale.
 
Volet B
Article 34 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux des Assemblées générales des obligataires sont signés par les membres du
bureau et par les obligataires qui le demandent. Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par
deux administrateurs, ou par le secrétaire du Conseil d’administration.
 
TITRE VI : Bilan - Bénéfice et répartition
 
Article 35 – Exercice social
 
L'exercice social correspond à l'année civile.
 
Le Conseil d'administration arrête les écritures sociales au trente et un décembre de chaque année
conformément à la législation relative à la comptabilité des entreprises sauf si les statuts y dérogent
et ce, [pour permettre la répartition des pertes et des bénéfices par secteur, par activités et par
énergie] pour se conformer à des dispositions légales spécifiques inhérentes au domaine d’activité d’
ORES Assets. Les comptes annuels intègrent une comptabilité analytique par secteur, activité et
énergie.
 
Article 36 – Amortissement
 
La dotation d’amortissement est calculée, conformément aux règles d’évaluation arrêtées par le
Conseil d’administration, sur la base des taux retenus par les dispositions légales, réglementaires ou
régulatoires.
 
Ces taux sont appliqués sur les valeurs d’acquisition diminuées des interventions de tiers dans le
coût de raccordements et d’extensions de réseau.
 
Article 37 – Résultats
 
1. [Au sein des gestionnaires de réseaux de distribution dont ORES Assets est issue, l’activité «
Autres » pour ce qu’elle concerne les relations avec la clientèle captive s’est clôturée le trente et un
décembre deux mil six hormis toutes rectifications comptables ultérieures.
 
Les résultats d’ORES Assets seront influencés au terme de chaque année par les effets des
rectifications comptables inhérentes aux opérations comptabilisées au sein de l’activité « Autres » en
distinguant les opérations afférentes à l’électricité et au gaz pour la période précédant le premier
janvier deux mil sept.
 
En même temps que le Conseil d’administration arrête les écritures sociales au trente et un
décembre de chaque année, il détermine les soldes des opérations visées à l’alinéa 2 du présent
article.
 
La proportion dans laquelle les résultats de l’exercice deux mil six de chacun des gestionnaires visés
à l’alinéa 1er auraient été affectés par ces opérations de rectification est déterminable précisément.
 
Les soldes de ces opérations sont alors ajoutés/retranchés du bénéfice de l’année deux mil six et
répartis/pris en charge entre associés du secteur correspondant à l’ancien gestionnaire,
conformément aux règles de répartition du bénéfice en vigueur pour l’exercice deux mil six.]
 
Sur le bénéfice net tel qu'il apparaît des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent (%)
pour constituer le fonds de réserve (ou réserve légale). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint un dixième de la partie fixe du capital social ; il doit être repris si le
fonds de réserve vient à être entamé.
 
2. [Au sein de chaque secteur, après constitution des réserves règlementaires et celles constitutives
de la politique de répartition bénéficiaire en ce compris la politique de mise en réserve, les bénéfices
provenant de l’activité gestion des réseaux sont ensuite déterminés et attribués, par énergie sur
proposition du Conseil d’administration.]
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée générale statuant à la majorité des voix,
sur proposition du Conseil d'administration. Le montant attribué à titre de dividende sera partagé
entre toutes les parts sociales prorata temporis et liberationis.
 
Volet B
3. [Un dividende est d’abord versé aux parts R au prorata du montant libéré, sur base de la
rémunération octroyée par les dispositions légales et réglementaires tarifaires ainsi que par le
régulateur compétent pour les fonds propres excédant la cible édictée par le régulateur et ces
dispositions.
Le solde éventuel de dividendes attribués aux parts R est récupérable sur les exercices ultérieurs
avant l'attribution pour l'exercice considéré des dividendes aux parts R et A sans attribution d’un
quelconque intérêt (de retard) ou d’une autre indemnisation en raison du retard des versements.
Dans ce cas, il est d’abord versé aux détenteurs de parts R l’arriéré de dividende qui leur revient,
complété du dividende qui leur revient pour le dernier exercice écoulé, à la suite de quoi il peut être
procédé à une distribution de dividende.]
 
4. [Le solde est réparti entre toutes les parts A.]
 
5. [Les parts libérées ou remboursées en cours d’exercice participeront à cette attribution prorata
temporis et proportionnellement au montant libéré.]
 
6. Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant de la part fixe du capital ou du capital libéré lorsque celui-ci est inférieur à la part fixe du
capital, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes. Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
a) le montant non encore amorti des frais d'établissement ;
b) sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité des distributions faites en
leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
 
7. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par l'Assemblée générale.
 
8. En outre, le Conseil d'administration peut attribuer, par secteur, [aux parts A et R] un acompte sur
le dividende prévu ci-dessus, dans la mesure où le Conseil d'administration constate, sur le vu d'un
état vérifié par le Collège des contrôleurs aux comptes et résumant la situation active et passive, que
le bénéfice de la période considérée dans cet état, réduit de la perte reportée ou majorée du
bénéfice reporté, est suffisant pour permettre la distribution de l'acompte.
 
Si les acomptes ainsi distribués excèdent le montant des dividendes arrêtés ultérieurement par
l'Assemblée générale, ils sont, dans cette même mesure [et par type de part], considérés comme à
valoir sur les dividendes suivants.
 
9. En outre, si l'actif net d'ORES Assets devait être réduit à un montant inférieur aux trois quarts du
capital social, le déficit serait pris en charge par les associés, [par secteur, par activité et énergie], au
prorata des parts A représentatives du capital social.
 
10. [Les dividendes revenant aux parts R sont versés directement à leur détenteur.]
Les dividendes attribués aux parts A détenues par une commune associée à une intercommunale de
financement associée sont versés à cette intercommunale. Les dividendes attribués aux parts A
détenues par une commune non associée à une intercommunale de financement associé sont
versés directement à leur détenteur.
 
11. Les associés autorisent irrévocablement ORES Assets à retenir sur les dividendes qui leur
reviennent ainsi que sur les dividendes servis aux intercommunales de financement associées
auprès de laquelle ils sont affiliés toutes sommes dont ils sont débiteurs vis-à-vis d'elle.
 
Article 38 – Clause de sauvegarde
 
1. Le présent contrat a été établi eu égard aux conditions légales, financières, économiques, fiscales,
techniques et régulatoires existant au moment de sa conclusion. Il assure un équilibre entre les droits
et les obligations des associés notamment sur le plan financier, qui sont, dans les activités de
distribution d'électricité et de gaz, compatibles avec le financement des investissements d’ORES
Assets. Si une modification de ce contexte indépendante des aléas normaux de l'activité économique
Volet B
venait à rompre un tel équilibre, les associés s'engagent à prendre en équité des mesures pour
rétablir celui-ci.
 
2. En cas de modification du Code des sociétés, la révision des statuts qui serait rendue nécessaire
aurait pour objet d'introduire dans ceux-ci la mention des dérogations utiles au Code des sociétés
et/ou d'adapter les statuts aux nouvelles dispositions dans les conditions du point 1 ci-dessus.
 
3. Indépendamment du contexte institutionnel visé à l'article 2 des présents statuts, ORES Assets
réalise son objet dans le respect de ses responsabilités de service d'utilité publique et des
prérogatives qui lui sont indispensables à cet effet au niveau de la propriété des installations de
distribution et des pouvoirs de gestion du Conseil d'administration dont les associés ont entendu la
doter.
 
Si ce contexte venait à être modifié, par exemple par une disposition légale nouvelle ne permettant
plus à ORES Assets d'exercer simultanément le rôle de propriétaire des installations de distribution
et de gestionnaire de la distribution au sens de cette nouvelle disposition légale, les associés
s'engagent à prendre ou à faire prendre par les organes d’ORES Assets les mesures adéquates pour
que les communes associées puissent disposer dans l'exercice de ces rôles des mêmes
prérogatives que dans les présents statuts.
 
En particulier, si une norme légale, décrétale, réglementaire ou régulatoire venait à être adoptée qui
remettrait en cause les principes fondamentaux qui régissaient la politique tarifaire des
intercommunales fondatrices au moment de la fusion, par exemple en limitant les possibilités
actuelles d’élaborer les tarifs par secteur, les associés recherchent de commun accord des mesures
d’implémentation compatibles avec l’équilibre dont question ci-avant.
 
TITRE VII : Prorogation - Dissolution - Retrait - Exclusion – Liquidation
 
Article 39 – Dissolution
 
ORES Assets peut être prorogée ou dissoute anticipativement par une décision de l'Assemblée
générale, dans le respect des dispositions légales et statutaires.
 
Article 40 – Retrait
 
A. Un associé communal ne peut se retirer d’ORES Assets avant son terme que dans les cas
suivants, et dans les conditions prévues par les articles 42 et 43 des présents statuts. L'associé est
de plein droit démissionnaire pour l'ensemble des activités confiées à ORES Assets, sauf décision
contraire du Conseil d'administration. Le retrait d’ORES Assets entraîne de plein droit le retrait du
secteur auquel l’associé qui se retire est affilié. Un associé ne peut se retirer d’un secteur sans se
retirer d’ORES Assets.
 
1. S'il n'a pas marqué son accord à la prorogation d’ORES Assets au-delà du terme précédemment
fixé. La décision de retrait doit être communiquée à ORES Assets au moins douze (12) mois avant
cette échéance. A défaut, l'associé continue de faire partie d’ORES Assets. Si la décision de retrait
est notifiée à ORES Assets au moins trente-six (36) mois avant l'échéance, les dispositions de
l'article 42, point 2, alinéa 5, sont d'application.
 
2. A sa demande, formulée avec un préavis de deux ans, après quinze ans à compter selon le cas
du début du terme statutaire en cours ou de son affiliation, moyennant l’accord des deux tiers des
voix exprimées des autres associés représentés à l’Assemblée générale et pour autant que les votes
positifs émis comprennent la majorité des voix exprimées par les délégués des communes
associées. L’Assemblée générale statue après avoir entendu un rapport du Conseil d’administration.
 
3. A la demande d'une commune, en application de la législation en la matière, lorsqu'un même objet
d’intérêt communal est confié sur son territoire à plusieurs gestionnaires de réseau de distribution, si
elle décide de le confier pour l'ensemble de son territoire à un seul d'entre eux.
 
4. Moyennant l'accord de toutes les parties intéressées, notamment dans le cas d'échange d'activités
aux conditions de retrait convenues entre elles et dûment ratifiées par l'Assemblée générale statuant
dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
 
5. A la demande d’une commune qui souhaite se retirer d’ORES Assets pour rejoindre un autre
Volet B
gestionnaire de réseau de distribution en cas de restructuration dans un souci de rationalisation,
moyennant l’accord des deux tiers des voix exprimées par les autres associés représentés à l’
Assemblée générale, pour autant que les votes positifs émis comprennent la majorité des voix
exprimées par les délégués des communes associées.
 
6. Au terme d’une procédure d’apports d’universalité ou de branche d’activités sous réserve de l’
obligation pour la commune qui se retire de réparer le dommage, évalué à dire d’experts, que son
retrait cause à l’intercommunale et aux autres associés.
 
B. Une intercommunale de financement associée ne peut se retirer d’ORES Assets que moyennant
(1) l’accord des deux tiers des voix exprimées des autres associés représentés à l’Assemblée
générale ainsi que (2) l’accord de tous ses associés communaux de reprendre les droits et
obligations de l’intercommunale de financement associée envers ORES Assets et ce, dans les
conditions prévues par l’article 42 des présents statuts qui lui est applicable mutatis mutandis.
 
Article 41 – Exclusion
 
Eu égard à la nature de l'association, un associé ne peut être exclu que pour inexécution grave de
ses engagements vis-à-vis d’ORES Assets.
 
L'exclusion est décidée sur proposition motivée du Conseil d'administration par l'Assemblée générale
statuant dans les conditions prévues à l’alinéa 3 du point 1 de l’article 30 des présents statuts.
 
L'associé en cause ne participe pas au vote. Il doit avoir été prévenu douze semaines au moins
avant l'Assemblée générale de manière à lui permettre de faire valoir ses moyens de défense par
écrit dans les dix semaines de l'envoi du pli recommandé contenant la proposition motivée
d'exclusion, ou oralement lors de l'Assemblée générale.
 
L’exclusion d’ORES Assets entraîne de plein droit l’exclusion du secteur auquel l’associé est affilié.
Un associé ne peut être exclu d’un secteur sans être exclu d’ORES Assets.
 
Article 42 – Règles en cas de retrait ou d’exclusion
 
Les règles suivantes sont applicables, en cas de retrait ou d'exclusion :
 
1. La commune qui se retire reprend toutes les installations de distribution telles que définies à
l'article 1, 1°, des présents statuts, situées sur son territoire, à leur juste prix, selon une estimation
réalisée à dire d’experts, moyennant un accord sur le transit éventuel de l'énergie destinée au reste
d’ORES Assets.
 
Pour leur évaluation, les experts se basent sur les paramètres utiles retenus par le régulateur pour l’
évaluation des installations et leur rendement.
 
Elle reprend également tout ou partie des installations ou établissements à usage commun, du
matériel, des véhicules, des stocks appartenant à ORES Assets, moyennant accord entre les parties.
 
Ces installations reviennent cependant gratuitement à la commune dans la mesure où elles ont été
financées par celle-ci ou à l'aide de subsides d'autres administrations publiques, pour autant que
ceux-ci n'aient pas été déjà ristournés aux communes.
 
Par contre, l’affectation des installations et établissement à usage commun ainsi que les charges y
afférentes font l’objet d’un accord entre les parties, ainsi que les biens financés par ORES Assets ou
à l’aide des subsides d’autres administrations publiques qui ne sont pas amortis.
 
2. La commune qui se retire reprend le personnel de la société exploitante affecté à l'activité de
distribution sur le territoire de la commune intéressée selon des dispositions à convenir de commun
accord et dans le respect des règles statutaires sectorielles.
 
Les dispositions visées à l’alinéa précédent sont déterminées en fonction des normes habituellement
admises ou constatées dans le secteur privé du gaz et de l’électricité, normes déterminées par
référence aux caractéristiques d’exploitation sur les territoires concernés.
 
En ce qui concerne les droits de pension du personnel en service ou retraité de la société exploitante
Volet B
couverts par un système de répartition et dont la couverture ne serait pas garantie au travers des
enveloppes tarifaires approuvées par le régulateur compétent, la commune qui se retire prend en
charge ces droits pour la période pendant laquelle l'agent a travaillé au profit d’ORES Assets ou des
gestionnaires de réseau de distribution auxquels ORES Assets a succédé dans leurs droits et
obligations dans la proportion des parts A détenues par chacune calculés comme si ORES Assets
avait été mise en liquidation.
 
Les autres associés communaux ne doivent subir aucun dommage du chef du personnel qui n’est
pas repris en raison des normes visées à l’alinéa 2 du point 2 du présent article.
 
La commune qui se retire en application de l'article 40, A., point 1, dernière phrase, ne reprend pas le
personnel de la société exploitante affecté à l'activité de distribution sur son territoire, à moins que,
dans la notification prévue à l'article 40, A., point 1, elle communique expressément à ORES Assets
sa décision de faire usage de son droit de reprise.
 
Dans ce dernier cas, le Collège d’experts dont question à l'article 43, point 1, fera une proposition
concernant les modalités de reprise de ce personnel. L'article 44, point 3, alinéa 3, est d'application,
selon le cas, en ce qui concerne les droits de pension.
 
3. L'associé qui se retire répare le dommage causé à ORES Assets ou aux autres associés évalué à
dire d'experts de manière à ce que les effets du retrait ou de l'exclusion soient intégralement
compensés jusqu'au terme d’ORES Assets. Le dommage comprend, le cas échéant, la différence
entre la valeur retenue par le régulateur et la valeur d’expertise des installations à reprendre, si elle
est positive. Cette disposition n'est pas applicable dans le cadre de la procédure de retrait prévue à
l'article 40, A., point 1, des présents statuts.
 
4. [Les parts R sont remboursées à leur valeur d’émission non indexée (soit 100 €).]
 
5. L'associé qui ne fait plus partie d’ORES Assets reçoit sa part dans celle-ci si elle est positive, et
apure celle-ci si elle est négative. Cette part est égale à la valeur nette comptable des parts A
détenues au terme de l’exercice au cours duquel le retrait devient effectif. A cette valeur est ajoutée
[la part de l’associé dans les réserves disponibles relatives aux soldes constituées au terme de l’
exercice au cours duquel le retrait devient effectif, telle que déterminée à l’article 37, point 2, des
présents statuts ainsi que], le cas échéant, toute quote-part de l’associé dans toute réserve identifiée
par associé ou groupe d’associés [et qui ne serait pas inclue dans la valeur des parts A]. Le retrait d’
un associé est réalisé et devient effectif au terme d’un exercice. [Les réserves disponibles créées
dans le cadre des soldes sont considérées constituées après la délibération de l’organe compétent
quant à leur affectation. Si le retrait d’un associé devient effectif avant cette décision, sa quote-part
afférente dans ces réserves est maintenue dans ORES Assets jusqu’au moment de la décision de l’
organe compétent.]
 
Article 43 – Collège d’experts
 
1. Un Collège d'experts est constitué comme suit pour procéder à ces évaluations :
 
- un expert désigné par le Conseil d'administration d’ORES Assets, étant entendu que, par
dérogation à l’article 16 des présents statuts, les administrateurs qui seraient titulaires d'un mandat
ou d'une fonction auprès de l'associé désireux de se retirer ou qui tiendraient leur qualité d'une
présentation par cet associé, ne participeraient pas à cette désignation ;
- un expert désigné par l'associé désireux de se retirer.
 
Si ces deux experts ne peuvent se mettre d'accord, ils désignent alors un troisième expert, et le
Collège se prononce alors à la majorité des voix.
 
A défaut d'entente pour désigner le troisième expert, cette désignation est faite par le Président du
Tribunal de Première Instance du ressort du siège social d’ORES Assets, à la requête de la partie la
plus diligente.
 
Il en est de même si une partie omet de désigner son expert endéans le mois de la demande qui lui a
été formulée.
 
2. Le Conseil d'administration peut demander au Collège d’experts de formuler une proposition
relative aux modalités de la reprise des installations communes ou à la reprise du personnel.
Volet B
 
3. Le prix des installations à reprendre est calculé à la date de prise d'effet du départ de la commune.
 
Le prix et l'indemnité de réparation du dommage sont majorés de plein droit en cas de retard de
paiement d'un intérêt calculé au taux légal appliqué en matière civile, majoré de 3 % (soit 300 points
de base).
 
La reprise de l'activité d’ORES Assets par une commune ou un autre gestionnaire de réseau de
distribution ne prend cours qu'à partir du moment où tous les montants dus à ORES Assets ou à ses
associés, en principal ou en intérêts, ont effectivement été payés.
 
L'activité continue entre-temps à être exercée par ORES Assets pour compte de la commune, aux
conditions des présents statuts, notamment en ce qui concerne les bénéfices revenant à cette
dernière, les investissements nécessaires et les pertes éventuelles étant à charge de celle-ci.
 
Article 44 – Liquidation
 
A l'expiration d’ORES Assets ou en cas de dissolution anticipée de celle-ci, l'Assemblée générale
nomme les liquidateurs et fixe leur rémunération.
 
Les liquidateurs détiennent les pouvoirs prévus aux articles 183 et suivants du Code des sociétés.
Par dérogation cependant à l'article 187 dudit Code, ils peuvent poursuivre de plein droit les activités
d’ORES Assets dans le cadre des deux derniers alinéas du présent article.
Ils ont notamment tous pouvoirs pour renoncer aux droits réels, privilèges et actions résolutoires,
consentir la mainlevée aussi bien avant qu'après le paiement de toutes les inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, l'énumération des pouvoirs ci-dessus
étant donnée à titre indicatif et non limitatif.
Ils sont dispensés de dresser l'inventaire et peuvent se référer aux écritures d’ORES Assets. Ils
peuvent, sous leur responsabilité, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils détermineront.
A moins de délégation spéciale, tous les actes engageant ORES Assets en liquidation, même les
actes auxquels un officier public ou ministériel prête son concours, sont signés par deux liquidateurs,
lesquels n'ont pas à justifier, à l'égard des tiers, d'une délibération du Collège des liquidateurs.
 
Les liquidateurs ont pour mission de procéder à la liquidation d’ORES Assets selon les modalités et
dans l'ordre prévu ci-après, par [secteur], activité[, et] énergie :
 
    1.  le bénéfice d'exploitation, en ce compris les bénéfices reportés et les réserves, au moment de
la dissolution ou tout autre bénéfice résultant de la continuation des activités en cours de liquidation
est réparti entre les associés conformément aux règles prévues par l'article 37 des présents statuts ;
 
    1.  les communes ou la ou les associations appelées à exercer l'activité précédemment confiée à
ORES Assets reprennent à celle-ci toutes les installations de distribution, ainsi que tout ou partie des
installations ou établissements à usage commun, du matériel, des véhicules, des stocks, selon les
modalités prévues aux articles 42 et 43 ci-avant ;
 
    1.  Les communes ou la ou les associations appelées à exercer l'activité précédemment confiée à
ORES Assets reprennent le personnel de la société exploitante affecté à l'activité de distribution sur
le territoire de la commune intéressée selon des dispositions à convenir de commun accord et dans
le respect des règles statutaires sectorielles.
 
Les dispositions visées à l’alinéa précédent sont déterminées en fonction des normes habituellement
admises ou constatées dans le secteur privé du gaz et de l’électricité, normes déterminées par
référence aux caractéristiques d’exploitation sur les territoires concernés.
 
En ce qui concerne les droits de pension du personnel en service ou retraité de la société exploitante
couverts par un système de répartition et dont la couverture ne serait pas garantie au travers des
enveloppes tarifaires approuvés par le régulateur compétent, les communes prennent en charge ces
droits, au prorata des parts A détenues par chacune et ce, pour la période pendant laquelle l'agent a
Volet B
travaillé au profit d’ORES Assets et/ou au profit des gestionnaires de réseau de distribution auxquels
ORES Assets a succédé dans leurs droits et obligations.
 
Les liquidateurs demandent au Collège d’experts prévu à l'article 43 ci-avant de formuler une
proposition relative aux modalités de la reprise du personnel.
 
Le schéma d'organisation de l'exploitation d’ORES Assets sera soumis au Conseil et aucune
modification importante n'y sera apportée sans son accord, tant en ce qui concerne le volume de
l'emploi que la qualification qui s'y rapporte.
 
En outre, les promotions, les engagements et les transferts d'agents de la société exploitante
affectés à l'activité de distribution sur le territoire des communes associées au cours des cinq
dernières années précédant le terme d’ORES Assets sont portés à la connaissance du Conseil
d'administration.
 
    1.  [Les parts R sont remboursées à leur valeur d’émission non indexée (soit 100 €).]
 
    1.  Le solde de liquidation d’ORES Assets est alors réparti entre les associés[, par secteur,] au
prorata du nombre de parts A détenues par eux ; il est pris en charge par les associés selon le même
prorata s'il est négatif.
 
6. Les parts sont annulées.
 
7. La société exploitante remet aux communes copie sur un support adéquat de tous les actifs
immatériels qui sont la propriété de ORES Assets, et, en particulier, des banques de données et des
plans. Toutes informations nécessaires à la continuité du service public sont transmises de bonne
foi.
 
La reprise des installations et des activités d’ORES Assets ne prend cours qu'à partir du moment où
tous les montants dus à ORES Assets ont été payés en principal et en intérêts.
L'activité continue entre-temps à être exercée par celle-ci aux conditions des présents statuts, les
investissements nécessaires et les pertes éventuelles étant à charge des communes en retard de
paiement.
 
TITRE VIII : Dispositions générales
 
Article 45 – Travaux et taxes
 
Les associés s'engagent à apporter tout leur concours à ORES Assets pour la réalisation de son
objet social.
 
Il n'est pas accordé par les communes aux conduites ou installations de distribution d'eau, téléphone,
égouts, et autres services publics ou d'utilité publique, un degré plus élevé du caractère d'utilité
publique qu'aux canalisations et installations servant à la réalisation de l'objet social d’ORES Assets;
les droits du premier occupant seront respectés.
 
La réparation des dommages survenus aux installations d’ORES Assets, par suite des travaux
exécutés totalement ou partiellement pour compte d'une des communes associées, est à charge de
cette commune.
 
Chacune des communes associées est tenue de prévenir, en temps voulu, ORES Assets de tous
travaux qu'elle pourrait exécuter, faire exécuter ou autoriser sur son territoire, et qui pourraient
occasionner éventuellement des dommages auxdites installations.
 
Les frais de déplacement d'installations d’ORES Assets résultant de travaux entrepris par un associé
sont à charge de ce dernier, sauf disposition contraire prévue par le règlement du Conseil
d'administration. Préalablement à l'établissement des plans et cahiers de charge par la commune,
une solution technique est recherchée entre cette dernière et ORES Assets, de manière à éviter,
dans la mesure du possible, les déplacements d'installations et, en tout cas, à les réduire au
minimum. Les dispositions y afférentes sont arrêtées par le Conseil d'administration.
 
Volet B
Les associés s'engagent à ne soumettre l'utilisation du domaine public pour toutes les installations
quelconques à aucune taxe directe ou indirecte ni à aucun droit, pour autant que ces installations
servent à la réalisation de l'objet social.
 
Si de nouvelles taxes ou droits devaient être établis, ou si les taxes ou droits existants devaient être
majorés, soit par l'Etat, la (les) Communauté(s), la Région ou la (les) Province(s), soit par une
commune ou autre entité publique non associée sur les installations qui servent en tout ou en partie
à la distribution d'énergie électrique ou de gaz sur le territoire des communes associées, l'Assemblée
générale pourrait déterminer, sur proposition du Conseil d'administration, les dispositions à prendre
en vue de pallier les répercussions que ces nouvelles mesures pourraient avoir sur les résultats d’
ORES Assets.
 
Chacune des communes associées doit mettre à la disposition d’ORES Assets, à sa demande,
moyennant un prix de location à convenir ou la conclusion d'un bail emphytéotique, les terrains
appropriés nécessaires pour l'érection des cabines avec leur équipement destinées à recevoir,
transformer l'électricité, détendre et comprimer le gaz, distribuer l'énergie et qui sont exigées pour
assurer la réalisation de l'objet d’ORES Assets.
 
Article 46 – Pouvoir réglementaire
 
Eu égard à la qualité d'autorité administrative chargée d'un service d'intérêt économique général d’
ORES Assets, les associés reconnaissent le caractère réglementaire qui s'attache à certaines
décisions régulièrement prises par ses organes.
 
En particulier, le Conseil d'administration arrête les règlements relatifs aux extensions de réseau et à
l'équipement des lotissements.
 
Il fixe les conditions générales relatives aux raccordements, aux fournitures et prestations
applicables à tous les clients qui remplissent les conditions requises pour en bénéficier.
 
Article 47 – Eclairage public
 
A. Conformément aux dispositions de l’article 3, A., point 5, dernier tiret, des présents statuts et sans
préjudice des règles édictées par la Région Wallonne en matière de subsidiation, ORES Assets est
chargée du service de l'éclairage public sur le territoire des communes associées. A cet effet, ces
dernières apportent à ORES Assets l'usage gratuit des installations d'éclairage public dont elles sont
propriétaires.
 
ORES Assets est tenue d'assurer ce service à prix de revient comme prévu à l'annexe 3 aux
présents statuts, selon les modalités déterminées par le Conseil d'administration.
 
Les prévisions annuelles établies par les communes ainsi que les réalités définitives de chaque
exercice font l’objet d’une présentation au Conseil d’administration.
 
Si une commune, dans le cadre de l'article 3 des présents statuts, assure le service de l'éclairage
public elle-même, en tout ou en partie, elle doit soumettre tout projet de nouvelle installation à ORES
Assets et, pour tout travail de construction, de renouvellement ou d'entretien, suivre les directives de
sécurité données par ORES Assets.
 
B. Tous les montants portés en compte par ORES Assets aux communes associées sont exigibles et
générateurs d’intérêts de retard conformément aux conditions générales arrêtées par le Conseil d’
administration.
 
C. Si une commune décide d'apporter - en toute autonomie et en vertu des dispositions légales
existantes - ses installations d'éclairage public à ORES Assets, les modalités régissant ces
installations seront reprises dans un règlement spécifique du Conseil d'administration. La commune
concernée sera invitée à confirmer par une délibération communale les modalités arrêtées avec
ORES Assets.
 
Article 48 – Election de domicile
 
Les obligataires qui détiennent des obligations nominatives sont censés avoir élu domicile à l’
adresse de leur siège social ou de leur domicile telle qu’indiquée dans le registre des obligations
Volet B
nominatives. Ils sont tenus d’informer la société de tout changement de siège social ou de domicile.
A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent siège social ou
domicile.
 
Et de remplacer les annexes aux statuts par les annexes suivantes :
 
    •  L’ANNEXE 1 : Liste des associés [et cession aux communes des parts « A »]
 
    •  [Point I – Liste des associés, répartitions des parts sociales et organisation des secteur.]
 
[Par référence aux articles 6 et 7 des présents statuts, il est créé huit secteurs dont la liste des
associés et la répartition des parts sociales sont repris ci-après par secteur.]
 
une nouvelle annexe 1 : liste des associés qui sera annexée aux présente ; les points II, III, IV, V et
IV étant abrogés ;
 
    •  L’ANNEXE 2 : Exercice par l’intercommunale associée des droits de souscription au capital
social d’ORES Assets :
 
[Les droits de souscription des parts A et R sont répartis entre les communes associées sur la base
du nombre de codes EAN enregistrés sur leur territoire respectif au cours de l’exercice précédent la
souscription ou l’acquisition de parts.]
 
Les droits de souscription des communes [associées à une intercommunale pure de financement]
sont exercés par [l’]cette intercommunale de financement [associée].
 
    •  L’ANNEXE 3 : Règlement d’ordre intérieur en matière d’Eclairage public
    1.  Les constructions de nouvelles installations d'éclairage public et le renouvellement
d'installations existantes sont réalisées aux conditions décidées par le Conseil d'administration et
explicitées dans le cadre d’une Charte à destination des communes.
 
La liste des travaux à exécuter et le budget y afférent sont établis en fonction des demandes reçues
des communes associées.
 
Les communes adressent leurs demandes à ORES Assets après concertation avec les services
concernés sur les modalités d'établissement des installations (portant notamment sur l'utilisation de
matériel standardisé, la planification des travaux et le respect des dispositions légales et
réglementaires en la matière).
 
    2.  ORES Assets organise pour compte de chaque commune la gestion technique de l'éclairage
public communal, de façon à permettre le fonctionnement quotidien des installations.
 
Cette mission comprend notamment la vérification, le dépannage et l'entretien de toutes les
installations de l’éclairage public communal.
 
Il est néanmoins précisé que les missions reconnues comme étant des obligations de service public
ne seront, en conséquence, pas facturées à la commune ainsi que détaillé au point suivant du
présent règlement.
 
    3.  Conformément à l'article 47, A., des statuts d’ORES Assets, la tarification est établie à prix de
revient, suivant les modalités arrêtées par le Conseil d'administration et mentionnées dans l’offre.
Ainsi :
    1.  Concernant la construction de nouvelles installations d’éclairage public et le renouvellement d’
installations existantes :
ORES Assets facture un montant équivalent à 16,5 % du montant global des factures ainsi que s’il y
a lieu le montant, à prix de revient, des fournitures et des travaux effectués.
 
    2.  Concernant la gestion technique des installations et l’entretien :
Volet B
Les prestations définies par l’AGW du 6 novembre 2008 comme étant des obligations de service
public ne seront pas facturées à la commune.
 
    1.  Si une commune, dans le cadre de l'article 3 des statuts d’ORES Assets, assure elle-même, en
tout ou en partie, le service de l'éclairage public, elle doit soumettre tout projet de nouvelle
installation à ORES Assets et, pour tout travail de construction, de renouvellement ou d'entretien,
suivre les directives de sécurité données par ORES Assets. Les travaux doivent être soumis au
contrôle d’ORES Assets, aux frais de la commune intéressée, avant la mise ou la remise en service
des installations. ORES Assets peut éventuellement y faire apporter les modifications indispensables
pour la sécurité de la distribution, le déparasitage des émissions de radio ou de télévision ou la
facturation de la consultation sans que l'intervention d’ORES Assets puisse restreindre en rien la
responsabilité de la commune. Si cette dernière charge ORES Assets de construire certaines
installations pour son compte, le coût lui en est facturé à prix de revient déterminé conformément aux
dispositions de l'annexe 6 des statuts d’ORES Assets.
 
    2.  Conformément à l’article 47, C., des statuts, le Conseil d’administration pourra prendre un
règlement spécifique organisant les modalités applicables dans l’hypothèse où une commune décide
d’apporter ses installations d’éclairage public à ORES Assets.
 
    •  L’ANNEXE 4 : Dispositions relatives à la mise à disposition de puissance électrique :
 
La mise à disposition de puissance électrique sur son réseau par le gestionnaire de réseau de
distribution est régie par les dispositions suivantes :
 
• l'AGW du 30/03/2006 relatif aux obligations de service public dans le marché de l'électricité,
chapitre III et IV ;
 
• l'AGW du 03/03/2011 relatif au règlement technique pour la gestion des réseaux de distribution d’
électricité en Région wallonne et l’accès à ceux-ci ;
 
• le contrat type de raccordement au réseau de distribution HT ;
 
• le contrat type de raccordement direct au réseau de distribution BT ;
 
• les conditions générales de raccordement - Electricité basse tension - Clients résidentiels /
professionnels /autoproducteurs ;
 
• les règlements d'électrification des lotissements (privés, communal, à caractère social ou industriel)
et des immeubles à appartements.
 
Il est à souligner que les tarifs dont question dans les différents textes énumérés renvoient aux tarifs
tels qu’approuvés ou imposés par le régulateur compétent.
 
    •  L’ ANNEXE 5 : Dispositions relatives à la mise à disposition de gaz :
 
La mise à disposition de gaz sur son réseau par le gestionnaire de réseau de distribution est régie
par les dispositions suivantes :
 
• l'AGW du 30/03/2006 relatif aux obligations de service public dans le marché du gaz, chapitre III et
IV ;
 
• l'AGW du 12/07/2007 relatif au règlement technique pour la gestion des réseaux de distribution de
gaz et l’accès à ceux ci ;
 
• le contrat type de raccordement au réseau de distribution de gaz ;
 
• les conditions générales de raccordement - Gaz - Clients résidentiels / professionnels - (capacité de
raccordement < 250m3(n)/hre) ;
 
• les règlements concernant l'alimentation en gaz des lotissements (privés, communal, à caractère
Volet B
social ou industriel) et immeubles à appartements.
 
Il est à souligner que les tarifs dont question dans les différents textes énumérés renvoient aux tarifs
tels qu’approuvés ou imposés par le régulateur compétent.
 
    •  L’ANNEXE 6 : Modalités de l’exploitation opérationnelle et journalière réalisée par la société
exploitante ORES conformément à l’article 12 des statuts :
 
1. La présente convention règle les conditions dans lesquelles la société exploitante remplit la
mission qui lui est confiée d'assurer l'exploitation d’ORES Assets, de sorte que chacun puisse faire
valoir sa spécificité dans un équilibre harmonieux.
 
2. La gestion des réseaux de distribution relève de l'autorité du Conseil d'administration d’ORES
Assets. L'exécution de ses décisions est assurée par la société exploitante, selon les modalités ci-
dessous. La société exploitante s'engage à remplir sa mission en bon père de famille, selon les
meilleures règles de l'art et strictement à prix de revient.
 
Il incombe à la société exploitante de faire au Conseil d'administration toutes propositions utiles en
vue d'améliorer la qualité du service et de l'organiser de la façon la plus économique.
 
Sous réserve de la nécessité de maintenir des services centralisés pour des raisons d'économie
d'échelle et pour assurer la cohérence de l'action de la société exploitante, elle est organisée de
manière décentralisée, de manière à permettre, conformément au point 10 ci-après, l'imputation
directe de la part la plus importante possible des dépenses imputables à ORES Assets et de manière
à ce que les responsables des services décentralisés constituent les répondants effectifs du Conseil
d'administration dans l'exécution de ses décisions.
 
3. La société exploitante donne toutes facilités au Conseil d'administration, au Collège des
contrôleurs aux comptes ou à toute autre personne désignée par ORES Assets aux fins de contrôler
les opérations dont elle est chargée et l'exécution correcte de ses engagements sans toutefois que
ces contrôles puissent entraîner le déplacement des livres, documents et pièces nécessaires.
 
4. ORES Assets est, en règle générale, propriétaire de tous les biens immatériels constitués en tout
ou en partie à ses frais, ainsi que de leurs supports matériels. Il s'agit de manière non limitative des
programmes informatiques, des brevets, des plans et des bases cartographiques, des fichiers et
banques de données. La valorisation des actifs immatériels en dehors d’ORES Assets est autorisée
par le Conseil d'administration, moyennant paiement éventuel de royalties.
 
5. Tous les travaux, fournitures et services requis pour les besoins d’ORES Assets ainsi que ceux
relatifs à la construction et l'entretien de l'éclairage public, lorsque cette dernière mission est confiée
à ORES Assets, sont exécutés par la société exploitante.
 
En cas de recours aux tiers, la société exploitante reste chargée de l'établissement des plans,
cahiers de charges, devis, des demandes de prix, de l'établissement de tous documents relatifs aux
marchés et de la passation de ceux-ci, de la vérification et du paiement des factures, de l'obtention
des autorisations nécessaires s'il y a lieu, des réceptions provisoires et définitives, le tout sans
préjudice du droit de contrôle d’ORES Assets.
 
 
Les marchés d'un montant global supérieur à une limite déterminée par le Conseil d'administration
sont préalablement soumis à celui-ci pour accord.
 
6. Dans le cadre de la mission définie ci-dessus, la société exploitante exécute d'initiative :
a. les travaux nécessaires au fonctionnement et à l'entretien courant de toutes les installations de
distribution, de l'éclairage public lorsque cette mission est confiée à ORES Assets, et de tout le
matériel, les raccordements et extensions, le placement et l'enlèvement des compteurs et autres
appareils ;
b. la préparation et la conclusion des contrats, sous réserve du pouvoir du Conseil d'administration
de demander à approuver les contrats avant leur conclusion, l'établissement, la présentation des
factures;
c. la comptabilité, la statistique, la correspondance courante ;
d. l'encaissement et le recouvrement par toutes voies de droit de tous les montants dus à ORES
Volet B
Assets, le paiement de tous les montants dus à ORES Assets, le paiement de tous les montants dus
par elle ;
e. les tâches stratégiques et confidentielles telles que définies dans les décrets applicables.
 
7. La société exploitante - indépendamment du droit qu'elle conserve d'informer le public et les
autorités de ce qui la concerne directement - est chargée de l'exécution des opérations d'information
du public et de la réponse aux questions des clients, conformément aux directives arrêtées par le
Conseil d'administration.
 
Celui-ci est saisi notamment, au préalable, des propositions de campagnes d'information, et connaît,
à ce sujet, de leurs modalités et de leur coût, que ces campagnes soient réalisées par la société
exploitante elle-même ou par des organismes tiers. L'information vis-à-vis des Pouvoirs publics, des
organismes sectoriels et les relations avec la presse sont organisées de manière spécifique par le
Conseil d'administration.
 
La correspondance adressée à la clientèle, concernant la police des chantiers ou engageant ORES
Assets sera rédigée sur papier à l'entête de celle-ci. Les factures à la clientèle seront rédigées au
nom d’ORES Assets. Le nom et le sigle d’ORES Assets seront apposés sur les véhicules, bâtiments,
publications,... lorsqu'ils sont utilisés de manière exclusive ou prépondérante pour l'exploitation d’
ORES Assets.
 
8. En cas d'urgence, la société exploitante est autorisée à agir sans attendre la décision du Conseil
d'administration. Le cas échéant, elle agit alors sous sa propre responsabilité jusqu'à ce qu'elle ait
été, éventuellement, couverte par l'approbation du Conseil d'administration. Dans chaque cas, celui-
ci sera saisi de la question dans les plus brefs délais et l'urgence devra être justifiée.
 
9. La gestion des comptes servant à recevoir les recettes d’ORES Assets et à payer les montants
dus par celle-ci et de la trésorerie est confiée à la société exploitante sous contrôle du Conseil
d'administration. Les soldes créditeurs ou débiteurs du compte d’ORES Assets auprès de la société
exploitante au dernier jour du mois précédent le mois considéré, donnent lieu à l'application des taux
d'intérêt du marché, selon les modalités arrêtées de commun accord entre ORES Assets et la
société exploitante.
 
ORES Assets peut déléguer à ORES SCRL la mise en place des moyens de financement utiles et
nécessaires.
 
10. Les dépenses d'immobilisation, d'administration et d'exploitation sont imputées directement à
ORES Assets chaque fois que la chose est possible dans le cadre des principes généraux définis au
point 2 de la présente annexe.
 
Les dépenses indirectes d'immobilisation et d'exploitation sont imputées par quote-part ou forfait à
convenir. Il en va de même, le cas échéant, pour les contributions versées à des organismes tiers
dans l'intérêt d’ORES Assets.
 
Les dépenses des services faisant l'objet d'imputation indirecte sont soumises aux mêmes règles de
contrôle que les services faisant l'objet d'imputation directe.
 
Les traitements et salaires portés en compte comprennent toutes les charges, légales et extra-
légales, effectivement payées en faveur du personnel, affecté directement ou indirectement à
l'exploitation d’ORES Assets.
 
Sont imputés à l'immobilisé :
a. le coût effectif des matériaux et appareils correspondants, majoré des frais de transport, réception,
essai, emmagasinage, chargement et déchargement, etc. ;
 
b. le coût effectif des biens immobilisés (terrains, bâtiments, etc. ...) correspondants, le coût de
location des machines et outillages spéciaux utilisés, les taxes, etc. ;
 
c. les rémunérations effectivement payées au personnel majorées de toutes les charges légales et
extra-légales ;
 
d. tous autres frais tels que ceux visés au point 6 ci-dessus ;
 
Volet B
e. une quote-part dans les dépenses générales d'administration et d'exploitation. A cet effet, les
montants imputés à l'immobilisé, conformément aux dispositions ci-dessus, sont majorés d'un taux
fixé tous les cinq ans par le Conseil d'administration.
 
11. Toutes taxes résultant de la mise en œuvre des présentes dispositions incombent à ORES
Assets, et notamment la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
12. Les travaux et investissements font l'objet d'un programme annuel, inséré dans une prévision à
tout le moins triennale; cette dernière est revue chaque année.
 
 Le programme annuel est soumis au Conseil d'administration d’ORES Assets en temps utile pour
qu'il puisse être arrêté avant le début de l'exercice auquel il se rapporte. Il est accompagné d'un état
de réalisation prévisionnel portant sur l'exercice en cours.
 
 Pour chaque poste, les quantités et les coûts envisagés, menant à l'estimation globale, font l'objet
de justifications.
 
 Une étude économique et financière portant sur les conséquences prévisibles du programme
(besoins financiers, augmentation du fonds social, effets sur les résultats...) est présentée
simultanément. Elle indique, s'il y a lieu, les conséquences en ce qui concerne les exercices
ultérieurs.
 
 Le Conseil d'administration, sur la base de ces divers éléments, évalue annuellement le plan d’
adaptation.
 
 Les modifications de programme qui paraîtraient nécessaires en cours d'exercice sont soumises au
Conseil d'administration dans les mêmes conditions, sauf cas d'urgence. Dans ce dernier cas, la
société exploitante agit sous sa responsabilité propre et n'en est dégagée que par décision du
Conseil d'administration. L'urgence doit être justifiée par elle.
 
 Plus généralement, la société exploitante prend toutes mesures nécessaires pour assurer la
coordination des travaux avec ceux d'autres services publics, de manière à réduire au maximum les
inconvénients pour la population et les doubles emplois.
 
13. Tout différend qui pourrait surgir entre les parties au sujet de l'application de l'exécution, de
l'interprétation de la présente annexe est soumis pour avis à un collège d'experts. Cet avis doit être
motivé.
 
La société exploitante choisit un expert. Les administrateurs d’ORES Assets en désignent un
deuxième.
 
Si l'une des parties omettait de désigner son expert endéans le mois de la demande formulée par
l'autre partie, il y serait pourvu, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal
de Première Instance du ressort du siège social d’ORES Assets.
 
Si les deux experts ne peuvent se mettre d'accord, ils peuvent en choisir un troisième de commun
accord. Faute d'entente, la désignation est faite comme ci-dessus. Les trois experts ainsi désignés
forment un collège et émettent leur avis à la majorité.
 
    •  L’ANNEXE 7 : Abrogé
 
Vote :
Mise aux voix, la présente résolution est adoptée
 
Signé Christine CLINQUART, Notaire.