N° d'entreprise : 0821071940
Nom
(en entier) : Cabinet Docteurs LAMBERT-BOUSEZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Clémency,Sélange 1
 : 6781 Messancy
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Nicolas PEIFFER, de résidence à Aubange, exerçant sa fonction au
sein de la société à responsabilité limitée « Nicolas PEIFFER – Société notariale », en date du 28
février 2023 en voie d’enregistrement, il a été extrait ce qui suit :
« Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes :
1°) Première résolution : ADAPTATION des statuts au nouveau Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2°) Deuxième résolution : ADAPTATION du capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Relativement à cette suppression du compte de capitaux propres indisponibles, l’assemblée
générale confirme que la société répond, à ce jour, au double test de liquidité et d’actif net.
3°) Troisième résolution : MODIFICATION de l’objet social
L'assemblée reconnaît avoir reçu lecture du rapport circonstancié de la modification proposée établi
par l’organe d’administration en vertu de l’article 5 :101 du CSA.
Une copie de ce rapport a été mis à disposition de l’assemblée générale conformément aux prescrits
de l’article 5 :101 du CSA.
L’assemblée décide donc de modifier l’objet social de la société comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom et pour son compte, l'exercice
de la médecine par un ou plusieurs médecins généralistes, le(s)quel(s) est(sont) exclusivement des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins.
En toutes circonstances, la société doit compter au moins un actionnaire ayant la qualité de médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
-              en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris
Volet B
l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et
la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique
de l'art de guérir,
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin,
-              en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins
travaillant dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la
recherche scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra également acheter, vendre, acquérir, concéder des droits réels sur des biens
mobiliers et immobiliers tant que cela rentre dans le cadre d'une gestion en bon père de famille, ne
met pas en péril le caractère civil de la société et ne prend pas un caractère répétitif et commercial.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale. »
4°) Quatrième résolution : ADOPTION de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
« TITRE I - FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Cabinet Docteurs LAMBERT-BOUSEZ ». 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom et pour son compte, l'exercice
de la médecine par un ou plusieurs médecins généralistes, le(s)quel(s) est(sont) exclusivement des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins.
En toutes circonstances, la société doit compter au moins un actionnaire ayant la qualité de médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
-              en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris
l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et
la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique
de l'art de guérir,
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin,
-              en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins
travaillant dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la
recherche scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra également acheter, vendre, acquérir, concéder des droits réels sur des biens
mobiliers et immobiliers tant que cela rentre dans le cadre d'une gestion en bon père de famille, ne
met pas en péril le caractère civil de la société et ne prend pas un caractère répétitif et commercial.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale.
Article 4. Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Ces actions ne peuvent être données en garantie.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III - TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne tierce devra, à peine de
nullité, obtenir l'agrément de tous les actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
Volet B
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisi ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes :
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social, dans le respect des
conditions et des majorités reprises au CSA pour ces modifications ;
    2.  Soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  Soit négocier les actions avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  A défaut, la société est mise en liquidation.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions pour des motifs successoraux, les droits
y afférents sont temporairement exercés par l’usufruitier jusqu’à ce que la propriété démembrée ait
été reconstituée dans les mains d’un actionnaire, ce qui devrait intervenir dans un délai de six mois à
compter de l’évènement qui a donné lieu au démembrement de propriété.
En aucun cas, ni l’actionnaire, ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs, ne
pourront faire apposer les scellées ou requérir l’établissement d’un inventaire, authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l’assemblée
générale.
Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l'activité médicale des actionnaires, l’
administrateur doit être un médecin-actionnaire.
Pour les actes de gestion n'ayant pas d'incidence sur l'activité médicale des actionnaires, l’
administrateur peut être un non-actionnaire médecin ou non médecin.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de la rémunération fixe ou proportionnelle du ou des administrateur(s). Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Les fonctions de commissaire, s’il est nommé, sera rémunéré.
Le montant de ces rémunérations, imputables sur les frais généraux, sera fixé par les actionnaires
réunis en assemblée générale.
Volet B
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI – DÉONTOLOGIE MÉDICALE
Article 20. Litiges déontologiques
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins. Les présents
statuts ne peuvent en aucun cas contrevenir à l’application de ces règles.
TITRE VII - EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’importance de la réserve doit coïncider avec l’objet social et ne peut dissimuler de buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains actionnaires. La fixation d’une réserve conventionnelle
requérant toujours l’accord unanime des actionnaires.
La réserve n’excèdera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE IX - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts autre que les litiges d’ordre
déontologique, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
5°) Cinquième résolution : MISSION au Notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts de la Société, conformément à la décision précédente, et d’assurer son
dépôt au dossier de la Société.
6°) Sixième résolution : NOMINATIONS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée de six ans :
- Monsieur LAMBERT Olivier, ici présent et qui accepte ;
- Madame BOUSEZ Brigitte, ici présente et qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est rémunéré suivant des conditions qui seront décidées par l’assemblée générale.
7°) Septième résolution : ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société qui sera désormais établi à
6780 Messancy, rue d’Arlon, 5.
8°) Huitième résolution : Règlement du conflit d’intérêt existant entre les actionnaires et les
administrateurs dans le cadre d’une opération d’acquisition conformément aux articles
Volet B
5:76 et 5:77 du CSA – Décision d’approbation – rapport spécial des administrateurs.
Conformément aux prescrits de l’article 5 :76 du CSA, les administrateurs exposent ci-après une
opération dont la décision relève de leurs compétences mais à propos de laquelle ils ont un intérêt
direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société.
Les administrateurs en tant que personnes physiques ont conclu, avec la société comparante, un
contrat de vente d’un droit réel immobilier sur un immeuble leur appartenant actuellement, étant :
COMMUNE DE MESSANCY - première division- Messancy
Dans un immeuble en copropriété dénommé « Résidence Colibri », sur et avec terrain et toutes
dépendances, sis à 6780 Messancy, rue d’Arlon 5, cadastrée selon extrait cadastral datant de moins
d’un an section A sous le numéro 0770C P0000 pour une contenance de nonante centiares (00a 90
ca) :
Un espace de cabinets médicaux dénommé « Partie professionnelle – LOT 1 » au rez-de-chaussée,
comprenant :
a)            en propriété privative et exclusive :
Deux cabinets médicaux, deux salles d’attente, un hall, un WC, un local technique, un sas extérieur ;
b)            en copropriété et indivision forcée :
Les quatre cent quatre-vingt-six/millièmes (486/1.000èmes) indivis des parties communes dont le
terrain
Tels que ces biens se trouvent décrits à l'acte de base reçu par le Notaire soussigné en date de ce
jour, antérieurement aux présentes, et dont l’acquéreur déclare avoir reçu copie, ainsi que copie des
plans des lots vendus.
Identifiant parcellaire réservé : 770D P0001
La société comparante projette l’achat de l’usufruit d’une durée de dix-huit ans de l’immeuble
prédécrit aux conditions énoncées dans le projet d’acte dressé par le Notaire soussigné et dont la
société a reçu ledit projet. Elle dispense le Notaire soussigné d’en reproduire les termes aux
présentes.
La société comparante projette, pour cet achat, de signer un mandat hypothécaire avec garantie sur
le bien acheté (Un espace de cabinets médicaux dénommé « Partie professionnelle – LOT 1) et sur
le bien restant propriété des époux LAMBERT-BOUSEZ (L'appartement dénommé « Appartement –
LOT 2 »), au profit de la CBC Banque S.A. aux conditions énoncées dans le projet d’acte dressé par
le Notaire soussigné et dont la société a reçu ledit projet. Elle dispense le Notaire soussigné d’en
reproduire les termes aux présentes.
Il est précisé que Monsieur LAMBERT et Madame BOUSEZ prénommés seront également des
mandants dans cet acte de mandat hypothécaire.
Les administrateurs personnes physiques sont seuls propriétaires de l’immeuble prédécrit, ce qui
prouve à suffisance l’intérêt de nature patrimonial opposé à l’intérêt de la société.
Les administrateurs étant également actionnaires uniques de la société comparante, ils peuvent
prendre eux-mêmes la décision de réaliser l’opération, conformément à l’article 5 :76 §4 du CSA.
Les administrateurs, étant Monsieur LAMBERT et Madame BOUSEZ prénommés, décident d’
autoriser ladite opération de vente accompagnée d’un financement sous forme de mandat
hypothécaire accordée à CBC BANQUE S.A. aux conditions énoncées dans les projets d’actes et
dont chaque partie a eu connaissance.
Conformément aux prescrits de l’article 5 :77 du CSA, les administrateurs uniques qui sont
également les actionnaires uniques de ladite société doivent exposer les conséquences
patrimoniales de leur décision pour la société :
L'immeuble en copropriété dénommé « Résidence Colibri » sera divisé en une partie professionnelle
(486/1.000e) et une partie privée (514/1.000e) dans un acte de base préalable à la vente d’usufruit.
Le démembrement de propriété envisagé a pour but que chacune des parties supporte les charges
liées à la partie d'immeuble qui lui procure des revenus.
Les époux Lambert-Bousez ont l'intention de constituer un droit d'usufruit pour la partie
professionnelle de manière à la différencier de la partie privée et à la rendre totalement autonome
dans le cadre de son activité économique.
Le choix pour la constitution d'un droit d'usufruit au profit de la société est également justifié par le
souci de répartir la charge financière de la construction qui a été réalisée : il y a une volonté de ne
pas alourdir les charges financières de la société par l'achat d'un immeuble en pleine propriété et la
nécessité d'assurer la pérennité de l'exploitation sur le long terme par la société et ce, quelle que soit
l'instabilité patrimoniale résultant du prédécès de l'un des époux.
Les administrateurs indiquent que la valeur de l'usufruit reprise dans le projet d’acte de vente est
déterminée selon la méthode adoptée par le Service Autonome Ruling du SPF Finances et validée
par un expert.
Selon les administrateurs, l'opération projetée sera réalisée dans des conditions telles qu'elle l'aurait
été en présence de tiers indépendants.
Par ailleurs, cette opération permettra à la société d'avoir un second cabinet et par conséquent des
Volet B
rentrées financières supplémentaires.
En outre, la constitution d'un usufruit permet une sécurité juridique accrue, par rapport à une location.
Les administrateurs insistent sur la rentabilité économique de l'opération envisagée pour la société.
Selon eux, il suffit pour ce faire de comparer :
    •  D'une part, le coût que la société devra supporter pour acquérir l'usufruit de la partie
professionnelle pendant 18 ans, majoré des intérêts financiers.
    •  D'autre part, le coût des loyers qu'elle devrait payer sur la même période de dixhuit ans.
Les motifs de l’opération ainsi que les calculs de rentabilité sont repris dans l’avis du Service
Autonome Ruling du SPF Finances rendu en date du 11 mai 2021 que les parties reconnaissent
avoir reçu.
Ainsi, les administrateurs estiment avoir démontré, ci-avant, la rentabilité économique de l'opération
pour la société.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à quatorze heures trente.
Pour extrait analytique conforme
Nicolas PEIFFER, notaire de résidence à Aubange
Sont également déposées : une expédition conforme de l’acte avec ses annexes et statuts
coordonnés