N° d'entreprise : 0664673692
Nom
(en entier) : SCRL PAVILLONCHAMPS ATELIER D'ARCHITECTURE, SOCIETE
CIVILE D'ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Trixhes 58
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à
responsabilité limitée « SCRL PAVILLONCHAMPS ATELIER D’ARCHITECTURE, SOCIETE CIVILE
D’ARCHITECTES », inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0664.673.692,
dont le siège est situé Rue des Trixhes, 58 à 4920 Aywaille (Harzé), dressé le 26 septembre 2023
par Maître Adeline BRULL, Notaire à Liège, substituant le notaire Ariane DENIS, Notaire à la
résidence de Liège, en cours d'enregistrement, il résulte que l’assemblée générale a pris à l’
unanimité, les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation de la forme légale de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des associations : adoption de forme légale de Société à responsabilité limitée
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de « société coopérative » telle
que reprise à l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide que
la société adopte la forme légale de la Société à Responsabilité Limitée, en abrégé S.R.L.,
conformément à l’article 41, §1er, al. 1, 5ème tiret de la Loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant dispositions diverses.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : Modification de la dénomination
Compte tenu de la disparition de la terminologie « société civile » de la législation belge, l’assemble
générale décide de remplacer la dénomination actuelle de la société par la dénomination suivante : «
PAVILLONCHAMPS ATELIER D’ARCHITECTURE, SOCIETE D’ARCHITECTES ». Cette adaptation
de dénomination est transposée ci-après dans les statuts de la société. 
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, On omet….
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, §2, alinéa 3 précité et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée, à
ce jour, de l’ancien capital souscrit de la société, inscrit sur un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, étant expressément précisé que l’Assemblée générale ne dispense pas les
actionnaires de toute libération complémentaire des apports souscrits à ce jour mais non libérés.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité  des voix.
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et sans toutefois apporter de modification à son objet, l’assemblée générale propose d’
adapter son libellé au Code des sociétés et des associations et, par conséquent, apporter à l’article
3, les modifications suivantes :
-              Les mots « objet social » sont remplacés par le mot « objet ».
Pour le surplus, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
STATUTS
Préambule
Dans les présents statuts, sous réserve du contexte dans lequel ils sont utilisés, les termes et
expressions suivants sont ainsi définis :
-              « Actionnaire » signifie toute personne physique répondant aux conditions prévues par les
statuts et la Convention d’actionnaires, détenant des actions conformément aux Statuts et à la
Convention d’actionnaires et étant partie ou ayant adhéré à la Convention d’actionnaires ;
-              « Cession » signifie tout transfert de la propriété ou du bénéfice économique d'actions,
toute forme de démembrement de la propriété, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de
mort, que ce soit (sans que cette liste ne soit limitative) par voie de vente (y compris sur saisies ou
consécutives à la réalisation d’un gage), donation, constitution d’usufruit, succession, échange,
certification, apport, cession d’universalité, cession de branche d’activité, fusion, scission, scission
partielle ou toute autre forme de transmission universelle (et « Céder » vise toute forme de Cession) ;
-              « Convention d’actionnaires » désigne la convention d’actionnaires que les comparants s’
engagent à signer dans le mois des présentes.
-              « Incapacité » désigne la situation où un Actionnaire est dans l’incapacité provisoire ou
définitive de poursuivre normalement ses activités d’architecte, notamment pour raison de santé
physique ou mentale et ce conformément aux critères habituels retenus en matière d’assurance,
situation dépassant les critères prévus par la Convention d’actionnaires ;
-              « Pavi Immo » désigne la société coopérative à responsabilité limitée Pavillonchamps
Immobilière ayant son siège à 4920 Harzé (Belgique), Rue des Trixhes, 58, immatriculée à la BCE
sous le numéro d’entreprise 0664.819.489, qui prendra prochainement la forme de société à
responsabilité limitée ;
-              « Valeur des Actions » désigne la valeur obtenue en divisant les apports de la Société par
le nombre d’actions, sans prime d’émission ou goodwill. Cette valeur sera également applicable en
cas de mise en œuvre d’une procédure d’exclusion ou de rachat forcé en application du Code des
sociétés et des associations.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PAVILLONCHAMPS ATELIER D’ARCHITECTURE, SOCIETE D’
ARCHITECTES ». 
Tout document écrit émanant de la société doit mentionner le nom des actionnaires inscrits à l’Ordre
des architectes avec mention de cette qualité.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la Région de Bruxelles-
Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte sans que cela ne
puisse toutefois entraîner une modification de la langue des statuts, et qui veillera à la publication,
aux annexes du Moniteur belge, de tout changement du siège.
Le transfert du siège social sera porté à la connaissance de l’Ordre des Architectes.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte, au sens le plus large, en ce sens qu’
elle accomplit directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers, les
missions et prestations de service relevant de l’exercice de la profession d’architecte ainsi que les
activités apparentées à cette profession par exclusion de toutes celles qui seraient incompatibles
avec l’exercice de celle-ci et de toutes les opérations revêtant un caractère commercial.
Les activités visées sont notamment l’élaboration de plans, de cahiers de charges, de métrés, la
direction de chantiers, le management de projets, la réalisation de maquettes ou de travaux d’
illustration ainsi que toutes les activités qui ont trait aux techniques du bâtiment (études de stabilité et
techniques spéciales, relevés, topographie, urbanisme, aménagement du territoire, études
structurelles, rénovation urbaine, opérations de développement rural et de développement durable,
expertises au sens large, architecture d’intérieur, architecture paysagiste, architecture de jardin,
responsable et certificateur PEB (performance énergétique du bâtiment), auditeur énergétique
(PAE), design, sculpture et peinture d’art intégrées à l’architecture, la décoration ainsi que les
missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi relative au bien-être des
travailleurs lors de l’exécution de leur travail et son arrêté royal d’exécution relatif à la coordination de
la sécurité et de la santé au travail sur les chantiers temporaires ou mobiles.
La société a également pour objet l’exercice d’activités relevant de la promotion immobilière pour
autant que :
-              Lesdites activités soient exercées à titre accessoire par rapport aux autres activités
mentionnées ci-avant et qui sont prépondérantes
-              Ces activités soient exercées dans le respect de l’incompatibilité existant entre les
professions d’architecte et d’entrepreneur de travaux publics ou privés prévue par l’article 6 de la loi
du 20 février 1939, dans le respect du devoir d’indépendance de l’architecte et en veillant à éviter les
situations de conflits d’intérêts.
Les actes d’architectures sont exclusivement réservés aux personnes autorisées à exercer la
profession d’architecte. La société peut accomplir des actes d’architecture à l’étranger.
Dans les limites des dispositions légales ou réglementaires et le respect de la déontologie, la société
pourra, selon les modes qui lui paraîtront appropriés, à l’exception des actes à caractère commercial,
entreprendre des opérations financières à caractère civil, qu’elles soient mobilières ou immobilières,
relevant directement ou indirectement de son objet et de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra également conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la construction, à l’
aménagement ou à la location des locaux nécessaires à son activité, à l’engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs, contracter des prêts.
Dans le cadre de son objet, la société a l’obligation de respecter les prescriptions légales et
déontologiques et toutes les clauses des présents statuts doivent s’interpréter en conformité avec la
déontologie de la profession d’architecte et les lois qui la régissent. La société et tous les associés
qui la composent soumettent donc leur action aux exigences des lois des 20 février 1939 et 26 juin
1963 et du règlement de déontologie de l’Ordre des Architectes.
La société ne peut détenir de participation que dans d’autres sociétés ou personnes morales à
caractère exclusivement professionnel et dont l’objet et les activités sont compatibles avec la fonction
d’architecte.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports réalisés à la constitution, cent (100) actions nominatives sans
désignation de valeur nominale ont été émises.
Chaque action donne droit au droit de vote à concurrence d’une voix par action ainsi qu’à une part
égale dans la répartition des bénéfices et des produits/du solde de la liquidation.
Article 6 : Actionnaires - Qualité
Sauf accord unanime des Actionnaires, les actions et droits de vote doivent, en tout temps, être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique et autorisées à exercer la profession d’architecte. La « détention
indirecte » doit s’entendre dans le sens d’actionnaire personne morale autorisée à exercée la
profession d’architecte et inscrite au tableau de l’Ordre des architectes pour être détenues par une
ou plusieurs personnes physiques autorisées à exercer la profession.
En cas d’accord unanime des Actionnaires pour que des actions soient détenues par des personnes
ne répondant pas aux conditions ci-dessus, ces personnes physiques ou morales ne pourront être
Actionnaires que si elles exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’
architecte et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes, et ne pourront pas détenir plus
de quarante pourcent (40%) des actions et droits de vote.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique, la société a six mois pour se mettre en règle, période pendant laquelle la société peut
poursuivre ses activités. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut
plus exercer la profession d’architecte.
En toutes hypothèses, les actions ne peuvent être détenues que par des personnes agréées
conformément aux articles 7 et 10 des statuts et ayant adhéré à la Convention d’actionnaires.
 Article 7 : Appel de fonds - Apports supplémentaires – Emission d’actions nouvelles – droit de
préférence - Affectation
Pour les cent (100) actions nominatives émises à la constitution, les éventuels appels de fonds
complémentaires auprès des actionnaires relèvent de la compétence souveraine des
administrateurs. Les appels de fonds complémentaires sont réalisés auprès de tous les actionnaires
moyennant égalité de traitement entre eux.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions pour lesquelles un appel de fonds reste sans
versement de la part d’un actionnaire est suspendu aussi longtemps que les versements,
régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
L'Actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second préavis par recommandé, resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
Actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations et la
Convention d’actionnaires. L’actionnaire exclu recouvre la Valeur des Actions de la manière
déterminée conformément à la Convention d’actionnaires.
En cas d’apport supplémentaire avec émission d’actions nouvelles, les actions nouvellement émises
doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, et entièrement libérées à leur
émission.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux Actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les Actionnaires peuvent être souscrites par des tiers
répondant aux conditions prévues à l’article 6 ci-avant, moyennant l’agrément unanime des
Actionnaires et l’adhésion à la Convention d’actionnaires.
Les conditions d’émission des actions nouvelles détermineront si les apports réalisés sont, ou non,
inscrits au compte de capitaux propres statutairement indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, les apports sont présumés ne pas être inscrits au compte de
capitaux propres indisponible.
Titre III : Titres
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, sans désignation de valeur nominale. Elles portent un numéro
d’ordre. Les actions existantes sont numérotées de 1 à 100.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Il sera conservé au siège de la société.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions nominatives pourra prendre la forme électronique sur simple décision du
conseil d’administration.
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
Actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 : Cession d’actions
Toute cession d’actions doit se faire dans le respect de l’article 6 ci-avant.
§ 1. Cession libre :
Sans préjudice de l’alinéa 1 du présent article, tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions qu’il détient moyennant le respect des présents
statuts.
§ 2. Cessions entre vifs soumises à agrément :
Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions ne pourront être Cédées
entre vifs que moyennant le respect de l’alinéa 1 du présent article et de la procédure qui suit (telle
que plus amplement décrite dans la Convention d'actionnaires) :
-              L’actionnaire qui désire Céder tout ou partie de ses actions à un tiers, en informera les
autres actionnaires en leur communiquant, par écrit, l’identité du candidat-cessionnaire, la preuve de
son inscription au Tableau de l’Ordre des Architectes, le nombre et le prix des actions qu’il a l’
intention de céder, la confirmation de l’engagement irrévocable du candidat-cessionnaire (a) d’
acquérir les actions et (b) d’adhérer à la Convention d'actionnaires, ainsi que toute autre modalité de
la Cession.
-              Cette notification de Cession vaut demande d’agrément du candidat-cessionnaire. Le
candidat-cessionnaire pourra être agréé à l’unanimité des Actionnaires et moyennant l’adhésion à la
Convention d’actionnaires. Dans les trente jours de la notification de Cession, les autres Actionnaires
doivent informer le candidat-cédant de leur réponse affirmative ou négative. Le refus d’agrément n’
aura pas à être justifié. En l’absence de réponse endéans ce délai, l’agrément est considéré comme
refusé.
-              Si le candidat-cessionnaire est agréé, le Cédant devra lui Céder ses actions dans un délai
maximum de vingt (20) jours suivant l’agrément, au prix de Cession et à des conditions au moins
égales à celles décrites dans la notification de Cession.
-              Toute Cession ayant eu lieu en violation du présent article ou de la Convention d’
actionnaires est nulle et inopposable à la société et aux autres Actionnaires.
§3. Offre d’acquisition de 100% des actions – Droit de préemption – Obligation de suite
Dans l’hypothèse où
-              un candidat-cessionnaire de bonne foi formule une offre d’achat (à l’exclusion de tout autre
mode de Cession) de 100 % des actions (ci-après le « Bénéficiaire de l’Obligation de Suite ») ;
-              l’offre du candidat-cessionnaire est acceptée par un ou plusieurs Actionnaires agissant
conjointement, détenant ensemble trois quarts au moins des actions ;
l’/les autre(s) Actionnaire(s) disposera/ont, sur l’ensemble des actions des Actionnaires ayant
accepté l’offre du candidat-cessionnaire, du droit de préemption prévu par la Convention d’
actionnaires et, à défaut d’avoir exercé ce droit de préemption, sera/ont tenu(s) de vendre ses/leurs
Actions au Bénéficiaire de l’Obligation de Suite dans les conditions prévues par la Convention d’
actionnaires.
Article 11 : Démission - Exclusion
11.1. Démission
§1er. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions, à
tout moment. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société.
2° Sans préjudice des dispositions prévues par la Convention d’actionnaires, une démission est
toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l’ensemble de ses
actions, qui seront annulées.
3° La démission prend effet à l’issue d’un préavis raisonnable qui, à défaut d'accord entre
l'Actionnaire démissionnaire et la Société est fixé à trois (3) mois ;
4° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est déterminé et payé conformément à la Convention d’actionnaires.
5° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
§2. Le décès, l’Incapacité, la retraite, la faillite, la liquidation, la déconfiture, l’interdiction, la mise sous
conseil judiciaire, l’exclusion de Pavi Immo, la radiation du Tableau de l’Ordre des Architectes ainsi
que, sauf accord contraire d’au moins la moitié des Actionnaires possédant les trois quarts au moins
des actions, déduction faite des actions de l’Actionnaire démissionnaire, la suspension du Tableau
de l’Ordre des Architectes pour une période de plus de trois (3) mois et l’arrêt total de la profession d’
architecte au sein de la Société pour quelque raison que ce soit, entraîne, de plein droit, la perte de
la qualité d’actionnaire.
L’Actionnaire ayant perdu cette qualité est irrévocablement réputé démissionnaire avec effet
immédiat.
L’Actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er et aux dispositions de la Convention d’actionnaires.
En aucun cas, la décision de l’assemblée générale ne pourra donner lieu à un quelconque recours ni
indemnité complémentaire en faveur de l’/des actionnaire(s) démissionnaire(s).
11.2. Exclusion
Tout Actionnaire est tenu de faire part à ses co-actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un Actionnaire peut être suspendu ou exclu moyennant décision unanime des autres
actionnaires.
De même, l’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs (tels qu’illustrés
dans la Convention d’actionnaires), dans les hypothèses prévues par la Convention d’actionnaires ou
en cas de non-libération de sa souscription régulièrement appelée.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion, sur proposition motivée
de l’organe d’administration. La proposition motivée d’exclusion est communiquée par e-mail à l’
adresse électronique que l’Actionnaire dont l’exclusion est demandée a communiqué à la société. L’
Actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion. L’Actionnaire visé par l’exclusion doit être entendu à sa demande. La
décision rendue par l’assemblée générale lui sera notifiée par l’organe d’administration dans les trois
(3) jours calendrier de la décision. Toute décision d’exclusion doit être motivée.
L’Actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait déterminée de la manière visée à la
Convention d’actionnaires.
En aucun cas, la décision de l’assemblée générale ne pourra donner lieu à un quelconque recours ni
indemnité complémentaire en faveur de l’/des actionnaire(s) exclu(s).
TITRE IV : Administration – Contrôle
Article 12 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. Les administrateurs statutaires ne peuvent
être révoqués par l’assemblée générale des actionnaires qu’à l’unanimité des voix.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut poursuivre son activité pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement
temporaire de l’architecte administrateur par un architecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet. 
Article 13 : Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation
de la société lui sont attribués, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils formeront ensemble un
conseil d’administration agissant de manière collégiale pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si l’ensemble des administrateurs
sont présents ou représentés à la réunion du conseil. 
Si ce quorum n’est pas réuni, une seconde réunion du conseil d’administration pourra être
convoquée au plus tôt dans un délai de quinze (15) jours et au plus tard dans un délai de trente (30)
jours, avec le même ordre du jour, qui, sauf si l’absence est justifiée par une maladie ou une
incapacité provisoire, délibérera si au moins trois quarts des administrateurs sont présents ou
représentés.
Les décisions sont adoptées à l’unanimité des administrateurs présents. À défaut d’unanimité, il est
procédé, au plus tôt un mois après le constat de l’absence d’unanimité, à un vote, lequel doit
nécessairement obtenir une majorité qualifiée des trois quarts des administrateurs présents ou
représentés.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes nécessitent uniquement un vote à la
majorité qualifiée des trois quarts des administrateurs présents ou représentés :
-              toute décision d’investissement portant sur une somme inférieure à 5.000 euros ;
-              toute décision relative à toutes nouvelles dépenses, charges de fonctionnement ou prêts et
emprunts inférieures à 5.000 euros ;
-              toute décision comportant un impact financier pour la Société inférieur à 5.000 euros.
§3. La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, de même que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou officier ministériel
prête son concours, par la signature de deux (2) administrateurs agissant conjointement.
§4. Sans préjudice de l’article 15 ci-après, les administrateurs peuvent conjointement déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
§5. Il est expressément précisé que les actes relevant de la profession d’architecte ne peuvent être
décidés et accomplis que par des personnes portant le titre d’architecte et inscrites comme telles au
Tableau de l’Ordre.
§6. Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
Article 14 : Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés à
titre gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, avec ou sans limitation
de durée, qui porte(nt) le titre d’administrateur-délégué.  En cas de collège, l’organe d’administration
détermine si les administrateurs-délégués agissent seul ou conjointement.
Les mandats des délégués à la gestion journalière sont exercés à titre gratuit.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peu(ven)t conjointement, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. Il est expressément précisé que les actes relevant
de la profession d’architecte ne peuvent être décidés et accomplis que par des personnes portant le
titre d’architecte et inscrites comme telles au Tableau de l’Ordre ; par conséquent seules des
personnes portant le titre d’architecte et inscrites comme telles au Tableau de l’Ordre peuvent être
mandatées pour de tels actes.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour le(s) délégué(s) à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
Article 16 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : Assemblée Générale
Article 17 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à dix-sept heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe, pour
approbation, les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs ou électronique doit être inscrit en cette qualité dans le
registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              le titre doit conférer le droit de vote à son titulaire ; en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droits y afférents sont exclusivement réservés
et exercés par l'usufruitier ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Dans l’
hypothèse où seul le droit de vote est suspendu, le titulaire du titre peut être présent et assister à l’
assemblée générale sans cependant pouvoir participer au vote.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
Article 19 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou, en
cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas avoir la qualité d’actionnaire.
Si le nombre d’actionnaire présent le permet, le président désigne au moins un scrutateur.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, procurations ou votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 20 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que si tous les Actionnaires sont présents à l’assemblée
générale ou y sont représentés. Elle ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier
cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à l’unanimité
des voix.
Article 21 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 22 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 : Répartition – réserves
Les honoraires du ou des architectes actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut décider d'affecter ce bénéfice annuel net à une réserve que
de l'accord unanime des actionnaires. L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet et ne
peut dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains actionnaires. 
Article 24 : Paiement de dividendes – Acomptes sur dividendes, tantièmes et dividendes intercalaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration conformément à l’article 5 :141 du Code
des sociétés et des associations et dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du même Code.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Article 25 : Règlement d’ordre intérieur
L’Assemblée générale est seule compétente pour arrêter, au quorum requis pour la modification des
statuts, un règlement d’ordre intérieur ayant pour effet de préciser, entre les actionnaires, le mode de
calcul des états de frais pour les architectes, la répartition du pool d’honoraires conformément aux
règles de déontologie en vigueur ou aux règles adoptées par l’Ordre des architectes et ses
instances, et qui doit permettre une rémunération normale des prestations accomplies par chacun.
TITRE VII : Dissolution – Liquidation
Article 26 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 27 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : Dispositions diverses
Article 29 : Litiges - compétence
Tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires, et liquidateurs, relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, relève de la compétence des
Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Préalablement à toute instance judiciaire, une procédure en conciliation ou médiation pourra être
introduite auprès des instances de l’Ordre des architectes en vue d’un règlement amiable du litige.
Les litiges d'ordre déontologique relèvent exclusivement du Conseil Provincial territorialement
compétent de l'Ordre des Architectes.
Article 30 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 32 – Déontologie
Toutes les dispositions statutaires, de règlement d’ordre intérieur ou autres conventions entre
actionnaires qui ne seraient pas conformes à la règlementation régissant la profession ou aux règles
déontologiques lui applicables seront tenues pour non écrites.
Les actionnaires entendent se conformer entièrement tant aux règles adoptées par l’Ordre des
architectes et ses instances qu’aux règles de déontologie en vigueur auxquelles il est expressément
renvoyé.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est expressément référé au Code des
sociétés et des associations ainsi qu’aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des
Architectes. Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions
légales et déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts. Toute clause contraire aux dispositions impératives de ces codes
ainsi qu’aux prescriptions légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Tels seront les statuts de la société.
Abordée article par article, la présente résolution est adoptée à l’unanimité  des voix.
Cinquième résolution : Démissions – Nominations :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’administrateur, actuellement exercée par :
-              Monsieur Sébastien JOHNEN,
-              Madame Julie NAVEZ,
-              Monsieur Cédric NIESTEN,
-              Madame Patricia PIRARD,
tous comparants prénommés, ici présents, et de procéder immédiatement à leur nomination en
qualité d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Les quatre administrateurs ainsi nommés, ici présents, déclarent accepter leur mandat d’
administrateur.
L’assemblée générale accorde dès à présent et avec effet immédiat décharge entière et définitive
aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Ces mandats seront exercés à titre gratuit.
La présente résolution est adoptée à l’unanimité  des voix.
Réunion du Conseil d’Administration :
A l’issue de la résolution qui précède, les administrateurs ci-avant renouvelés dans leurs fonctions,
réunis en collège, décident, à l’unanimité des voix, de renouveler aux fonctions :
-              de Président du Conseil d’administration : Monsieur Sébastien JOHNEN, comparant plus
amplement prénommé, ici présent et qui accepte,
-              d’Administrateur-délégué, avec pouvoir d’agir séparément : Monsieur Sébastien JOHNEN,
Madame Julie NAVEZ, Monsieur Cédric NIESTEN et Madame Patricia PRARD, tous comparants
plus amplement prénommés, ici présents ou représentés et qui acceptent.
Ces renouvellements et/ou nominations sont d’une durée illimitée, valable pour toute la durée du
mandat d’administrateur dont question dans la résolution qui précède.
Ces mandats seront exercés à titre gratuit.
Chaque délégué à la gestion journalière pourra
-              réaliser seul toutes les dépenses courantes et/ou récurrentes (rémunérations, achat de
fournitures ou de consommables, …) ;
-              exécuter les décisions adoptées par le conseil d’administration ;
-              adopter des décisions comportant un impact financier pour la société inférieur à 500 euros ;
-              adopter toute décision qui, soit en raison de l’intérêt mineur qu’elle représente, soit en
raison de son caractère urgent (à charge pour le délégué à la gestion journalière, d’obtenir la
ratification de ces décisions lors du conseil d’administration suivant), ne justifie pas l’intervention du
conseil d’administration.
A l’issue de quoi, le conseil d’administration se déclare clôturé.
Sixième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Rue des Trixhes, 58 à 4920 Aywaille
(Harzé).
La présente résolution est adoptée à l’unanimité  des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Documents déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal du 26.09.2023
-statuts coordonnés