Ondernemingsnr : 0445703716
Naam
(voluit) : DAMIER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(Kor) 41
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 8 september 2020, ter re-gi-stratie
aangeboden op het bevoegde kantoor Rechtszekerheid te Kortrijk, blijkt dat de bui-ten-gewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DAMIER” te 8500
Kortrijk, Grote Markt 41, vol-gende be-slui-ten heeft ge-no-men :
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – INDELING IN SOORTEN VAN AANDELEN
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan besluit de vergadering tot de indeling van de
bestaande aandelen in twee (2) soorten dewelke worden toegewezen en hernummerd als volgt:
1/ De duizend negenhonderd negenennegentig (1.999) aandelen, genummerd van 1 tot en met
1.999, vormen de aandelen soort A.
2/ De vijfhonderdentwee (502) aandelen, genummerd van 2.000 tot en met 2.501, vormen de
aandelen soort B.
Ingevolge het hiervoor genomen besluit, beslist de vergadering om de hierna volgende statutaire
bepalingen aan te passen of in te voegen:
1/ het aantal en de soorten van aandelen (het huidige artikel 5 van de statuten);
2/ de overdracht van aandelen en andere effecten;
3/ het aantal, de voordracht en de benoeming van bestuurders (het huidige artikel 10 van de
statuten);
4/ de winstverdeling en uitkering van dividenden (het huidige artikel 24 van de statuten),
en dit zoals opgenomen in het derde besluit hierna waarbij een volledig nieuwe tekst van de statuten
wordt aangenomen.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten en na actualisering, besluit de algemene vergadering
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam: “DAMIER”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
Luik B
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten.
A/ Het fabriceren, verdelen en verkopen van farmaceutische preparaten, grondstoffen, fabricatie en
verdeling van cosmetische produkten zowel grondstoffen als afgewerkte produkten, zepen en
reinigingsmiddelen van alle aard.
B/ De uitbating van restaurants, drankgelegenheden, verbruikssalons, tearooms en cremeries.
C/ Het verrichten van alle traiteur- en hotelactiviteiten.
D/ Het inrichten van feesten en alles wat daarmee verband houdt.
E/ Het organiseren van manifestaties en activiteiten ter bevordering van de commerciële activiteiten
van bedrijven.
F/ Het exploiteren van congresruimtes.
G/ De promotie en organisatie van allerhande evenementen, voor onder meer serviceclubs, het
beheer en de exploitatie van multifunctionele centra en evenementenhallen, onder meer ten behoeve
van de scheppende en uitvoerende kunst, het inrichten van exposities.
H/ De aan-en verkoop, de in-en uitvoer van tweedehands wagens en van wagens die in het normale
woordgebruik doorgaan als “old-timer”.
I/ De terbeschikkingstelling van chauffeurs voor verplaatsingen met auto’s, verhuren van auto’s, de
exploitatie van taxi’s.
J/ Het aanleggen en onderhouden van gebouwen, parken en tuinen, met inbegrip van aanplantingen,
het plaatsen, onderhouden van afsluitingen en omheiningen, opritten en dergelijke meer.
K/ De aankoop, verkoop, huur, verhuur, import, export, ruiling, leasing, uitbating, herstelling van
vliegtuigen, helicopters, luchtballonen en boten en alles dat met de luchtvaart, ballonvaart en
zeevaart te maken heeft, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in binnen- en
buitenland;
L/ De uitbating van vliegtuigen, helicopters, luchtballonnen en boten in regelmatig en onregelmatig
verkeer.
M/ De organisatie, inrichting, uitvoering, productie, presentatie van beurzen, dans-, show-, muziek-,
audio en cabaretvoorstellingen, allerlei evenementen en choreografie;
N/ Het organiseren van festivals en evenementen van allerlei aard, en het stellen van alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks daartoe bijdragen, nuttig of nodig zijn
O/ De opname, registratie, uitzending en distributie van interviews, reclame-, promotie- en
reportagewerk voor alle media, zoals theater, manifestaties, film, radio, televisie, video en alle
audiovisuele middelen;
P/ Het voeren van publiciteit en de deelname en medewerking hieraan in de meest brede zin;
Q/ Het beheer, gebruik en verhuring van opnamestudio's met alle daaraan verbonden activiteiten;
R/ Het uitgeven van boeken, magazines en muziekwerken, scenario's toneelstukken en
aanverwanten, met alle mogelijke media;
S/ De toelevering van technische apparatuur voor allerlei gelegenheden en activiteiten;
T/ De groot- en kleinhandel, import en export, aan- en verkoop, huur en verhuur, onderhoud,
herstelling, advisering, ontwerp en vervaardiging van alle roerende goederen waaronder gadgets,
publiciteit- en textielartikelen, decoratie;
U/ De uitbating van verbruiksalons, eethuizen en drank- en dansgelegenheden, vergader- en
tentoonstellingsruimten, seminaries en voordrachten;
V/ Het uitbaten van een boekingskantoor voor artiesten, diskjockeys en dergelijke.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
Luik B
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur, dienstprestaties van economische aard, daartoe behorende
onder meer techno-consult en assistentie op gebied van engineering.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aan-kopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Bel-gische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, on-roe-rende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, in-schrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of ven-nootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle han-de-lingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
    1.  KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op tweeënzestigduizend euro (€ 62 000,00),
vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd en één (2.501) aandelen zonder nominale waarde,
die elk een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten, te weten duizend negenhonderd
negenennegentig (1.999) aandelen soort A, genummerd van 1 tot en met 1.999 en
vijfhonderdentwee (502) aandelen soort B, genummerd van 2.000 tot en met 2.501.
Aan de soorten van aandelen worden bijzondere rechten toegekend, zoals hierna omschreven.
In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders of aan een met een
aandeelhouder verbonden persoon (zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), zullen de overgedragen aandelen automatisch behoren tot of
automatisch omgezet worden in de soort van aandelen welke de overnemer reeds bezit, of indien
van toepassing, de soort van aandelen die de aandeelhouder waarmee de overnemer verbonden is
(in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) reeds bezit.
In geval van een overdracht van aandelen aan een derde, zijnde een persoon die geen
Luik B
aandeelhouder is en die evenmin met een aandeelhouder verbonden is (in de zin van artikel 1:20
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), blijft de soort van de overgedragen
aandelen onveranderd.
Artikel 6 - Kapitaalverhoging of -vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen,
binnen dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam
van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik
door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de
uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang
van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van
artikel 7:191 e.v. WVV.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen
zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe,
tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
    1.  EFFECTEN
Artikel 8 - Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke soort van effecten op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt
aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 9 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam en zetel, van elke
aandeelhouder;
Luik B
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel of enig ander effect.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
d) In pand gegeven aandelen
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 10 - Overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden
10.1. Definities
Onder "Aandeelhouder" wordt begrepen: de persoon ingeschreven in het register van aandelen van
de Vennootschap.
Onder "Aandelen" wordt begrepen: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen.
Onder “A-Aandelen” wordt begrepen: de Aandelen soort A.
Onder “B-Aandelen” wordt begrepen: de Aandelen soort B.
Onder “A-Aandeelhouder” wordt begrepen: de Aandeelhouder, houder van Aandelen soort A.
Onder “B-Aandeelhouder” wordt begrepen: de Aandeelhouder, houder van Aandelen soort B.
Onder “Bestuur” wordt begrepen: het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Onder "Overdracht"/"overdragen"/”overgedragen worden” wordt begrepen: iedere verrichting onder
levenden of ingevolge overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of maatschap, overdracht op gelijk welke
wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de schenking van
Aandelen of de toekenning van Aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtgebruik of
blote eigendom, de vestiging van een zakelijke zekerheid op Aandelen zoals de inpandgeving, de
ontbinding van een Aandeelhouder-rechtspersoon of Aandeelhouder-maatschap en in het algemeen
elke verrichting die een onmiddellijke of toekomstige overdracht of overgang van Aandelen tot
voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden, met uitzondering van de hierna
vermelde verrichtingen.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt eveneens begrepen: de vereffening-
verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de
echtgenoot niet-Aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de echtgenoot niet-
Aandeelhouder, iedere toebedeling aan een echtgenoot niet-Aandeelhouder ingevolge de
samenstelling, werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke
tussen hen zou bestaan.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt niet begrepen en mag derhalve vrij
gebeuren: de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling
van Aandelen aan de echtgenoot-Aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met
scheiding van goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de echtgenoot-
Aandeelhouder, iedere toebedeling aan een echtgenoot-Aandeelhouder ingevolge de samenstelling,
werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou
bestaan.
Wordt evenmin beschouwd als een “Overdracht”/“overdragen”/“overgedragen worden”: de uitdoving
van vruchtgebruik door overlijden of door afstand vanwege de vruchtgebruiker(s) en de inroeping
door de schenker(s) van ontbindende voorwaarden bedongen in schenkingsaktes.
Onder "Kennisgeving" wordt begrepen: een schrijven dat wordt verzonden aan de woonplaats of de
zetel van de geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van ontvangst of (ii) een
aangetekende brief. De Datum van de Kennisgeving is, naargelang het geval, (i) de datum van de
ondertekening voor ontvangst van het per koerier verzonden schrijven of (ii) de ter post
Luik B
afgestempelde datum van de aangetekende brief.
Onder “Vennootschap” wordt begrepen: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben.
Onder “Prijs” wordt begrepen, naargelang de omstandigheid en die in elk geval dient overeen te
stemmen met de marktwaarde: (i) de door de kandidaat-overnemer geboden prijs per Aandeel indien
het een overdracht ten bezwarende titel betreft in de vorm van een koop-verkoop tegen betaling in
geld; (ii) de door de kandidaat-overdrager in geld uitgedrukte tegenwaarde per Aandeel van de door
de kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie indien het een overdracht ten bezwarende titel
betreft anders dan in de vorm van een koop-verkoop tegen betaling in geld; (iii) indien het een
overdracht ten kosteloze titel betreft onder levenden, de vraagprijs per Aandeel overeenstemmend
met de prijs die de kandidaat-overdrager zou vragen indien het een overdracht ten bezwarende titel
zou betreffen.
10.2. Algemeen
Een Overdracht van Aandelen op naam kan slechts aan de Vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
De toepassing van de overdrachtsbeperkingen voortvloeiend uit de clausule die in een recht van
voorkoop voorziet, mag niet voor gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid meer dan zes
maanden duurt te rekenen van de datum van de uitnodiging om het voorkooprecht uit te oefenen.
10.3. Overdracht van aandelen onder levenden
10.3.1. Voorkooprecht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders, mogen de Aandelen niet aan
om het even wie overgedragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden
aan de mede-aandeelhouders.
Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komt het
voorkooprecht bij een Overdracht van Aandelen in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker en
blote eigenaar gezamenlijk, in beginsel in dezelfde verhouding als inzake de door hen aangehouden
Aandelen, hetzij in iedere andere verhouding tussen hen overeen te komen.
Bij Overdracht van enkel vruchtgebruik dan wel blote eigendom zal als volgt worden gehandeld:
a/ bij overdracht van vruchtgebruik komt het voorkooprecht toe in eerste instantie aan de blote
eigenaar van de desbetreffende Aandelen en in tweede instantie aan de overige Aandeelhouders;
b/ bij overdracht van blote eigendom komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de
vruchtgebruiker van de desbetreffende Aandelen en in tweede instantie aan de overige
Aandeelhouders.
A. Eerste ronde
De Aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij Kennisgeving alle mede-Aandeelhouders
gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer(s), het aantal
Aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde
overdracht, inclusief de Prijs.
Voor zover de kandidaat-overnemer tevens de totaliteit van de Aandelen gehouden door de overige
Aandeelhouders wenst te verwerven (en aldus de naleving van de volgplicht (zie hierna sub 10.3.3.)
inroept, dient dit tevens in de Kennisgeving vermeld te worden.
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving (hierna het “Aanbod”) alle voormelde gegevens niet
bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
Dit Aanbod moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt gedurende de
ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de
voorgestelde Prijs in voordeel van de mede-Aandeelhouders. In voorkomend geval zal de prijs van
de blote eigendom respectievelijk het vruchtgebruik bepaald worden overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in artikel 745 sexies van het Burgerlijk Wetboek voor zover er aanleiding is tot
opsplitsing van de Prijs tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
De Aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
Aandelen aan te kopen aan de voorgestelde Prijs.
De Aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
Aanbod, om bij Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager mede te delen of zij hun recht van
voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat zij
wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, worden de betrokken mede-Aandeelhouders
geacht hun recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere Aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende Aandelen toe aan de Aandeelhouders die reeds
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal Aandelen dat zij
Luik B
bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze Aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per Kennisgeving binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van
de eerste ronde (hierna “Kennisgeving Eerste Ronde”).
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze Kennisgeving Eerste Ronde.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de definitieve ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
Aandeelhouders per Kennisgeving op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht (hierna “Kennisgeving Resultaat”).
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
Kennisgeving Resultaat.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd of uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van
de te koop aangeboden Aandelen worden de Aandeelhouders geacht integraal aan hun
voorkooprecht te verzaken en kan binnen een periode van zes maanden vanaf de Kennisgeving
Resultaat de Overdracht aan de kandidaat-overnemer(s) plaatsvinden tegen de voorwaarden als
vermeld in het Aanbod, behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders.
10.3.2. Volgrecht
Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moeten A-
Aandeelhouders die de volle eigendom van ten minste zestig procent (60%) van de A-Aandelen ten
bezwarende titel aan een derde willen overdragen, alles in het werk stellen opdat de derde zijn bod
tot aankoop aan dezelfde voorwaarden, inclusief de Prijs, uitbreidt tot de Aandelen in handen van de
andere Aandeelhouders die het volgrecht wensen uit te oefenen.
Daartoe beschikken de andere Aandeelhouders over een termijn van één maand vanaf de datum
van de verzending van de Kennisgeving Resultaat sub 10.3.1. C. om per Kennisgeving aan de
kandidaat-overdrager mede te delen of zij hun volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen. Het
volgrecht kan slechts worden uitgeoefend met betrekking tot alle Aandelen waarvan de betrokken
Aandeelhouder eigenaar is. Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik dient het volgrecht gezamenlijk door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar(s) te
worden uitgeoefend. Geen Kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze termijn
betekent dat de betrokken Aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot alle Aandelen te
koop aangeboden door de andere Aandeelhouders die van hun volgrecht gebruik hebben gemaakt,
en aldus de kandidaat-overnemer de betrokken Aandelen niet heeft overgenomen en betaald binnen
vier (4) weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van één maand, komt een optie tot stand
als volgt:
De betrokken Aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop van hun Aandelen aan de kandidaat-
overdrager, en dit aan de Prijs geboden door de kandidaat-overnemer. In voorkomend geval zal de
prijs van de blote eigendom respectievelijk het vruchtgebruik berekend worden op basis van de
bepalingen opgenomen in artikel 745 sexies van het Burgerlijk Wetboek voor zover er aanleiding is
tot opsplitsing van de Prijs tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij Kennisgeving gericht aan de kandidaat-overdrager,
binnen een termijn van twee (2) weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van vier (4)
weken. De verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal
deze zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening van het voorkooprecht door andere
Aandeelhouders of om gelijk welke reden, de door de kandidaat-overdrager te koop aangeboden A-
Aandelen niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
De kandidaat-overdrager zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen vanaf
de voorgaande termijn van twee (2) weken om over te gaan tot de betaling van de Prijs van de
overgenomen Aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Luik B
De eigendomsoverdracht van de bedoelde Aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
10.3.3. Volgplicht
Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, kunnen A-
Aandeelhouders die de volle eigendom van ten minste zestig procent (60%) van de A-Aandelen
wensen over te dragen, bij het instellen van de procedure inzake het voorkooprecht zoals voorzien
hiervoor, indien zij een aanbod krijgen van een kandidaat-overnemer met betrekking tot de totaliteit
van de Aandelen van de Vennootschap, van de overige Aandeelhouders eisen dat deze al hun
Aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer, aan dezelfde Prijs en tegen dezelfde
voorwaarden en modaliteiten zoals vermeld in het Aanbod sub 10.3.1.A.. In voorkomend geval zal de
prijs van de blote eigendom respectievelijk het vruchtgebruik berekend worden op basis van de
bepalingen opgenomen in artikel 745 sexies van het Burgerlijk Wetboek voor zover er aanleiding is
tot opsplitsing van de Prijs tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
De wens van de kandidaat-overnemer om alle Aandelen van de overige Aandeelhouders te
verkrijgen, wordt onmiddellijk gemeld in het Aanbod – bij gebreke waaraan onderhavige volgplicht
vervalt.
In het geval de Aandelen die de kandidaat-overdrager wenste over te dragen, aan de kandidaat-
overnemer worden overgedragen en aan alle voorwaarden van de volgplicht wordt voldaan, moet de
overdacht en de betaling van de Aandelen in het kader van de volgplicht, plaatsvinden conform de
voorwaarden vermeld in het Aanbod, en op hetzelfde tijdstip als aan de kandidaat-overdrager.
Indien één of meerdere Aandeelhouders weigeren de volgplicht na te komen, zijn deze
Aandeelhouders hoofdelijk gehouden de betrokken A-Aandelen van de kandidaat-overdrager over te
nemen aan de Prijs en de modaliteiten zoals vermeld in het Aanbod – onverminderd het recht op
schadevergoeding.
10.4. Controlewijzigingsoptie
Indien een (directe of indirecte) wijziging van de controle (in de zin van artikel 1:14 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over een Aandeelhouder-rechtspersoon of
Aandeelhouder-maatschap plaatsvindt, wordt door de betreffende Aandeelhouder-rechtspersoon of
Aandeelhouder-maatschap (hierna de “Optiegever”) aan de heer Yvan VINDEVOGEL (rijksregister
nummer 63.02.04 325-19), wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Mortelputstraat 49 (hierna de
“Optiehouder”) een aankoopoptie verleend op de Aandelen van de Vennootschap alsdan
aangehouden door de Optiegever, en wel onder de modaliteiten zoals opgenomen in huidig artikel.
In dit geval stelt de Optiegever de Optiehouder en het Bestuur van de Vennootschap onverwijld en
uiterlijk 10 kalenderdagen na de effectieve controlewijziging op de hoogte van de wijziging van
controle door middel van een Kennisgeving (hierna de “Kennisgeving van Controlewijziging”).
Bij Kennisgeving van Controlewijziging deelt de Optiegever aan de Optiehouder mee dat door de
Optiehouder een aankoopoptie kan worden uitgeoefend op de totaliteit van de Aandelen van de
Vennootschap die de Optiegever alsdan aanhoudt. In deze Kennisgeving van Controlewijziging
vermeldt de Optiegever tevens de prijs per Aandeel tegen dewelke de optie kan gelicht worden. De
aankoopoptie kan slechts voor haar geheel worden uitgeoefend – bij gebreke waaraan de optie als
niet uitgeoefend wordt beschouwd.
De Optiehouder dient binnen een termijn van 30 kalenderdagen na ontvangst van de Kennisgeving
van Controlewijziging bij Kennisgeving (hierna de “Kennisgeving van Antwoord”) mee te delen hetzij
de optie te lichten aan de vooropgestelde prijs, hetzij mee te delen dat hij de prijs – die dient overeen
te stemmen met de marktwaarde – wenst te laten vaststellen door een onafhankelijke deskundige.
Bij gebreke aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn
van één maand na de Kennisgeving van Antwoord, zal deze aangeduid worden door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede
partij. De deskundige levert een waarderingsverslag af binnen een termijn van 30 kalenderdagen na
de aanvaarding van zijn opdracht. De kosten in verband met de deskundige zullen voor de helft
gedragen worden door de Optiegever en voor de helft door de Optiehouder. De Optiehouder dient
alsdan binnen een termijn van 30 kalenderdagen bij aangetekend schrijven (hierna de “Kennisgeving
van Lichting”) aan de Optiegever mee te delen hetzij de optie te lichten aan de prijs van de
deskundige, hetzij niet gebruik te maken van het optierecht.
Indien het optierecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, ontstaat een
verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
Kennisgeving van Antwoord c.q. de Kennisgeving van Lichting.
Indien het optierecht niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, vervalt het
optierecht van de Optiehouder onherroepelijk.
De verkoopprijs wordt betaald binnen een termijn van 30 kalenderdagen na de Kennisgeving van
Antwoord c.q. de Kennisgeving van Lichting.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Luik B
10.5. Schadevergoeding
De Aandeelhouder die aandelen overdraagt met overtreding van de bepalingen van onderhavig
artikel, zal, per Aandeel dat in strijd met de bepalingen van het onderhavige artikel werd
overgedragen, een forfaitair bepaalde minimum schadevergoeding moeten betalen gelijk aan de helft
van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen Aandeel, met een minimum van de helft van
de behaalde verkoopprijs. Deze vergoeding dient te worden betaald aan de andere Aandeelhouders,
pro rata aan hun aandelenbezit op het ogenblik van de onregelmatige overdracht. Deze werkelijke
waarde zal worden bepaald door een deskundige aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort geding, en dit op verzoek van (één van) de
Aandeelhouder(s). Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden
met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders aangetekend te verzenden
binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, zijn ten
laste van de Aandeelhouder die zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.
    1.  BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 - Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten minste het wettelijk voorziene minimum aantal leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan ten minste één (1) bestuurder gekozen wordt
uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid van de stemmen verbonden aan de
aandelen soort B.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door de houders van de aandelen soort B voor het hen
toebehorende mandaat, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met
dien verstande dat de benoemde bestuurder zal geacht worden soort B te vertegenwoordigen. Het
niet voordragen van kandidaten impliceert evenwel geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd. De bestuursmandaten worden
slechts definitief ingevuld van zodra voor elk openstaand mandaat een kandidaat gekozen is.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort in voorkomend geval het recht om kandidaten
voor deze opdracht voor te dragen toe aan de soort van aandelen die de uittredende bestuurder
hadden voorgesteld.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Evenwel dienen zij in voorkomend geval een
bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die voorgesteld werden of onder de nieuw
voorgedragen kandidaten door de meerderheid van de betreffende soort van aandeelhouder(s)
waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde. De eerstvolgende algemene vergadering zal het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
Luik B
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Artikel 12 - Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Artikel 13 - Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, tenminste vijf dagen vóór de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze aanwezigheids-voor-waarde niet vervuld is,
kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over
de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen. De uitnodiging tot deze
tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Deze
tweede vergadering dient gehou-den te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de
veertiende dag na de eerste vergadering.
Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door één van zijn collega's op een bepaalde
raad van bestuur. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag,
naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel
voor zover er steeds minstens twee verschillende personen kunnen beraadslagen.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van
bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de be-stuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Artikel 14 - Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Artikel 15 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot
dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 16 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend
of door een gedelegeerd bestuurder optredend samen met een andere bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
Luik B
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17 - Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 18 - Toezicht
Wanneer het door de wet is vereist, wordt het toezicht van de vennootschap opgedragen aan één of
meer commissarissen.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
De algemene vergadering heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te benoemen,
ongeacht de wettelijke criteria.
    1.  ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede maandag van de maand juni om vijftien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 20 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 21 - Toelating tot de algemene vergadering
Luik B
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, voorzien van
een schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij
zorgvolmacht aangeduide vertegenwoordiger.
Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
Artikel 23 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt gehouden onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur en bij diens afwezigheid, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit en, in geval van pariteit, door de oudste in leeftijd.
Artikel 24 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 25 - Stemrecht
Elk stemgerechtigd aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
Behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor deze statuten een bepaald
aanwezigheidsquorum vereisen, kan de gewone en de bijzondere algemene vergadering geldig
beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennoot-schap-pen en
verenigingen of deze statuten een bepaalde meerderheid vereisen, worden in de gewone en in de
bijzondere algemene vergadering de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen
zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Artikel 27 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze be-raadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeel-houders ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aan-wezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen is een wijziging alleen dan aangenomen, wanneer
zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch
in de noemer worden meegerekend.
Statutaire clausules die verwijzen naar beslissingen waarvoor een bepaald aan-wezigheidsquorum
respectievelijk een bijzondere meerderheid vereist is, kunnen slechts worden gewijzigd krachtens
beslissing van een buitengewone algemene vergadering met inachtname van zelfde
aanwezigheidsquorum respectievelijk zelfde bijzondere meerderheid.
Artikel 28 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
Luik B
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de statutaire
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goed-gekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 29 - Stemming op afstand vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of via de vennootschapswebsite.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, §4, van de wet van 9 juli 2001 hou-dende vaststelling van
bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elek-tronische handtekeningen en
certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van
artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
Luik B
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid van de op afstand uitgebrachte stemmen
vast te stellen.
Artikel 30 - Verdaging
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
bijzondere of de buitengewone verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij anders-luidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevol-machtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31- Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden on-dertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het be-stuursorgaan.
Artikel 32 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande
effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen
ter waarde van ten minste 1 250 000 euro.
    1.  BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Artikel 34 - Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 35 - Bestemming van de winst - Uitkeringen
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
De algemene vergadering kan, mits een beslissing genomen met unanimiteit van stem-men op een
vergadering waarop alle stemgerechtigde aandelen aanwezig of vertegen-woordigd zijn, beslissen tot
een disproportionele verdeling van de winst door toekenning van een preferent dividend aan de
aandelen soort A en/of soort B, en dit door onttrekking aan de winst van het boekjaar en/of aan
andere voor uitkering vatbare bedragen.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 36 - Uitkering van interimdividenden
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
Luik B
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
    1.  ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37 - Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krach-tens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uit-gebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen in teller noch in de noemer worden mee-gerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 38 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 39 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 40 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 41 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
Luik B
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
    1.  ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 42 - Woonstkeuze
Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de ze-tel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennis-gevin-gen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Artikel 43 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 44 - Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeen-komstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillis-sement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aan-deel-houders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
I. GEMEEN RECHT
Artikel 45 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMINGEN
De vergadering besluit met ingang van heden tot het ontslag van alle in functie zijnde bestuurders
van de vennootschap, te weten:
    1.  de heer Yvan VINDEVOGEL, voornoemd;
    2.  de heer Dominique VINDEVOGEL, voornoemd;
    3.  de voormelde besloten vennootschap “CASA DAMIER”, met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw Katharina DEBAL, voornoemd.
De vergadering dankt hen voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap hebben
bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering
oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat van 1 januari 2020 tot
op heden.
Vervolgens besluit de vergadering om tot nieuwe bestuurders te benoemen en dit met ingang van
heden voor een periode eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2026:
1/ de heer Yvan VINDEVOGEL, voornoemd;
2/ de voormelde besloten vennootschap “CASA DAMIER”, met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw Katharina DEBAL, voornoemd;
3/ de voormelde besloten vennootschap “RELM”, met als vaste vertegenwoordiger de heer Edouard
VINDEVOGEL, voornoemd;
4/ op voordracht van de houders van aandelen soort B: de voormelde besloten vennootschap “HV
CAPITAL MANAGEMENT”, met als vaste vertegenwoordiger de heer Henri VINDEVOGEL,
voornoemd.
Alle aldus benoemde bestuurders, hier aanwezig, verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Het bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
Luik B
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. Accountancy die
woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8/A:
- mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
- mevrouw Stephanie MARTENS;
- mevrouw Tine MAES.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens hebben de hiervoor benoemde bestuurders zich in raad verenigd met als doel een
voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder te benoemen alsook de
bevoegdheden vast te stellen.
Aldus benoemt de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen tot voorzitter van de raad van
bestuur en tot gedelegeerd bestuurder en dit voor een periode ingaand op heden en eindigend
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2026: de heer Yvan VINDEVOGEL, voornoemd, die
aanvaardt.
De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid beschikken over alle machten van en over de
maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur, zonder beperking
van bedrag.
Naar banken behelst dit onder meer: het openen van alle rekeningen bij de banken of bij het bestuur
der postcheques; op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren;
de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, dit alles zonder beperking van bedrag.
De gedelegeerd bestuurder zal eveneens de vennootschap vertegenwoordigen voor alle
verrichtingen bij de bedrijven die openbare nutsvoorzieningen en openbare diensten aanbieden,
zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen : gecoördineerde statuten
expeditie akte
verslag bestuursorgaan (neergelegd ter griffie)