N° d'entreprise : 0840161837
Nom
(en entier) : NANO4
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Nicolas Copernic 3
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale reçu sept septembre deux mille vingt et un par le
Notaire Elise CORNEZ, Notaire associé de résidence à Mons, que les actionnaires de la société
anonyme « NANO4 », dont le siège social se situe à 7000 Mons, Avenue Nicolas Copernic, 3
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Antoine HAMAIDE, Notaire associé à Mons, le 6
octobre 2011, publié aux annexes du moniteur belge du 24 octobre suivant sous la référence
11160949, ont pris les résolutions suivantes:
    1.  Première résolution
a. L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, les actionnaires reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
b. L'assemblée, après avoir délibéré, décide de modifier son objet social, et d’adapter l’article 3 de
ses statuts de la manière suivante :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la production, l’exportation, l’importation
ainsi que la mise en application de tout produit et de tout procédé en rapport avec des
nanomatériaux, matériaux solides, liquides ou gazeux.
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, donner conseil et assistance à toutes sociétés,
entreprises, associations, ou groupements de personnes ayant ou non la personnalité juridique, de
nationalité belge ou étrangère et dont l’objet est similaire, analogue ou connexe au sien.
La société peut exercer la fonction d’administrateur, liquidateur, directeur, consultant ainsi que toute
autre fonction autorisée dans des sociétés, entreprises, associations ou groupements de personnes
ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère.
La société peut participer à la constitution de toutes sociétés, entreprises, associations ou
groupements de personnes ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère
ainsi que stimuler, organiser et coordonner le développement de ces sociétés, entreprises,
associations ou groupements de personnes ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge
ou étrangère.
La société peut par voie d’apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou de quelque manière que ce soit, prendre de manière directe ou indirecte
des participations dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en
Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à
favoriser son objet social.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d’une façon générale accomplir, en son nom et pour son compte et au nom et pour le
Volet B
compte de tiers, toutes opérations commerciales, industrielles, économiques, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation. »
Vote :
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société pour adopter la
dénomination suivante : « GATE2 » et décide en conséquence de remplacer l’article 1 des statuts
par le texte suivant :
« Article 1 – Dénomination
La société est dénommée « GATE2 ».
    1.  Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
    1.  Quatrième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
La société est dénommée « GATE2 ».
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la production, l’exportation, l’importation
ainsi que la mise en application de tout produit et de tout procédé en rapport avec des
nanomatériaux, matériaux solides, liquides ou gazeux.
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, donner conseil et assistance à toutes sociétés,
entreprises, associations, ou groupements de personnes ayant ou non la personnalité juridique, de
nationalité belge ou étrangère et dont l’objet est similaire, analogue ou connexe au sien.
La société peut exercer la fonction d’administrateur, liquidateur, directeur, consultant ainsi que toute
autre fonction autorisée dans des sociétés, entreprises, associations ou groupements de personnes
ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère.
La société peut participer à la constitution de toutes sociétés, entreprises, associations ou
groupements de personnes ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère
Volet B
ainsi que stimuler, organiser et coordonner le développement de ces sociétés, entreprises,
associations ou groupements de personnes ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge
ou étrangère.
La société peut par voie d’apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou de quelque manière que ce soit, prendre de manière directe ou indirecte
des participations dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en
Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à
favoriser son objet social.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d’une façon générale accomplir, en son nom et pour son compte et au nom et pour le
compte de tiers, toutes opérations commerciales, industrielles, économiques, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à deux cent mille euros (200.000,00€).
 
Il est représenté par deux mille actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 2000, représentant chacune 1/2000ème du capital social, libérées à concurrence
de 34,375 pour cent, soit soixante-huit mille sept cent cinquante euros (68.750 €).
 
 
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 – Droit de préemption
 
7.1 Sans préjudice des dispositions de l'article 7.5. ci-après, les actionnaires s’engagent à ne pas
vendre ou céder les actions de la société dont ils sont propriétaires sans les offrir préalablement aux
autres actionnaires de la société, à conditions égales et le cas échéant, au prorata des participations
de ceux-ci et ce, suivant la procédure ci-après.
 
La présente disposition s’applique par extension à toute opération entre vifs qui a pour objet ou effet
qu’un droit réel sur actions soit transféré, à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris les apports,
les échanges, les donations, l'octroi d'options, les cessions effectuées dans le cadre d’une
transmission à titre universel, les ventes sur saisie ou consécutives à la réalisation d’un gage, les
liquidations et toutes opérations similaire.
 
7.2 Clause de première offre : tout actionnaire de la société qui souhaite se défaire d'une partie ou de
l'ensemble des actions qu'il détient dans la société entamera en priorité des négociations avec les
autres actionnaires en vue de leur proposer l’acquisition de ses actions.
 
A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l’indication du prix
qu’il souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée.
Les actionnaires entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs
actionnaires se déclarent intéressés par l’acquisition des actions, ils pourront les acquérir au prorata
de leurs participations respectives.
 
Volet B
A défaut pour les actionnaires d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de la première
notification, à un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d’entamer
des négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société.
 
7.3 Clause de préemption : toute offre d’achat d’actions de la société (qu'elle soit faite en application
de l'article 7.2. ou autrement) qui serait recueillie par un des actionnaires soit sans l’avoir sollicitée
soit au terme de négociations entamées avec des tiers dans le respect de l’article 7.2., sera
communiquée par cet actionnaire au président du conseil d’administration de la société par pli
recommandé. Cette notification précisera le nombre d’actions visées par l’offre, l’identité du ou des
acheteur(s) potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l’offre. Si le transfert
est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, l’actionnaire
candidat cédant joindra à sa notification un rapport d’évaluation des titres ou de la contrepartie, signé
par un réviseur ou un expert comptable.
 
Cette notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires et les
dispositions de l’article 7.4 ci-après seront applicables.
 
Dans les huit (8) jours de la réception de cette notification, le président du conseil d’administration en
informera les autres actionnaires, en leur transmettant copie de l’ensemble des documents
communiqués par le candidat cédant.
 
7.4 Chaque actionnaire disposera d’un délai d’un mois à compter de la notification visée au dernier
alinéa de l’article 7.3 pour notifier au président du conseil d’administration, par pli recommandé, son
intention d’acheter tout ou partie des actions ainsi offertes.
 
Dès réception des réponses de l’ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit (8) jours de
l’expiration du délai précité d’un mois, le président du conseil d’administration réunira le conseil d’
administration en vue d’examiner les réponses reçues.
Pour autant que les actionnaires jouissant du droit de préemption se soient portés, à un ou plusieurs,
acquéreurs de la totalité des actions offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées contre
paiement du prix offert, le cas échéant au prorata de leurs participations respectives.
 
A défaut d’exercice de leurs droits de préemption sur l’ensemble des titres dont la cession est
envisagée, les titres non préemptés pourront être cédés aux conditions et au prix prévus dans la
demande initiale du cédant.
 
A défaut d’avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du conseil d’administration, le
candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent
article.
 
7.5 Cessions libres : IMBC Spinnova reste libre de céder tout ou partie des actions de la société qu’
elle détient ou viendrait à détenir à toute société d’investissement du Groupe IMBC. IMBC Spinnova
ne sera dans cette hypothèse pas tenue de respecter les procédures prévues par le présent article
11.
 
Article 8 – Droit de suite
 
8.1 Sans préjudice de l’article 7, au cas où Materia Nova et/ou UMONS Venture souhaiterait céder
(ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu’il est défini au deuxième paragraphe de
l’article 8.1.) tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs candidat(s) acquéreur(s), il devra en
informer le président du conseil d’administration de la société par courrier recommandé qui précisera
les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projetée.
 
8.2 Le président du conseil d’administration en informera IMBC Spinnova dans les huit (8) jours de la
réception de ce courrier.
 
Dans un délai d’un mois à dater de cette notification, IMBC Spinnova pourra, par lettre recommandée
adressée à Materia Nova et/ou UMONS Venture, exiger que la totalité des actions qu’elle détient
soient également acquises par le ou les candidat(s) acquéreur(s) aux conditions mentionnées dans
la notification.
 
8.3 Materia Nova et/ou UMONS Venture s’interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les
conditions définies au point 8.1., si le ou les acquéreurs n’acquièrent pas simultanément aux mêmes
Volet B
conditions les actions qui auraient dû être acquises en vertu de l’article 8.2.
 
8.4 Dans le cas où Materia Nova et/ou UMONS Venture agit en violation des dispositions du présent
article 8, il pourra être tenu de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en vertu
de l’article 8.2., être acquises par le candidat acquéreur.
 
 
Article 9: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal , à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 10: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 
Article 11: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
 
Article 12: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
Volet B
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
 
13.1 La société est administrée par un conseil d’administration. Le conseil d'administration de la
société sera composé au minimum de cinq (5) administrateurs qui seront désignés conformément
aux règles suivantes, pour six ans au plus, par l'assemblée générale, en tout temps révocables par
elle :
- Deux (2) administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur base d'une liste de candidats
proposés par Materia Nova; et
 
    •  Deux (2) administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur base d'une liste de candidats
proposés par UMons Venture ; et
 
    •  Un (1) administrateur sera élu par l'assemblée générale sur base d'une liste de candidats
proposés par IMBC Spinnova.
 
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si 3/4 au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit . Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Les décisions concernant la gestion de la société seront prises par le conseil d’administration de la
société conformément à ses statuts et au Code des sociétés. En cas de partage des voix, la voix du
président sera prépondérante.
Chaque administrateur aura la faculté de surseoir en séance à toute décision; le point sera alors -
Volet B
sauf urgence dûment motivée - obligatoirement repris à l’ordre du jour du prochain conseil d’
administration à tenir sous quinzaine.
Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité qualifiée des
trois quarts (¾) des administrateurs présents ou représentés:
 
    1.  la prise de participation dans une autre société, la création d’une filiale ou d’une succursale;
    2.  la cession à quel titre que ce soit d’actifs de propriété intellectuelle de la Société, sauf dans
l'exercice normal des activités de la Société;
    3.  la conclusion d’emprunts et/ou l’octroi de garanties ou de sûretés pour des montants arrêtés
par le conseil d’administration statuant à la majorité des trois quarts (3/4);
    4.  la distribution d’acomptes sur dividendes;
    5.  l’approbation du budget de la Société;
    6.  la décision de proposer à l’assemblée générale la limitation ou la suppression du droit
préférentiel de souscription à l’occasion d’une augmentation de capital;
    7.  l’adoption ou la modification des règles d’évaluation de la Société pour l’établissement des
comptes annuels;
    8.  toute modification significative dans la stratégie ou le ‘business plan’ de la société ;
    9.  la désignation et la révocation de la personne (morale ou physique) chargée de la gestion
journalière de la société, des mandataires spéciaux éventuels ainsi que de tous représentants à l’
étranger ;
    10.  la libération du capital souscrit non libéré ;
    11.  les décisions relatives à la cession d’immobilisés appartenant à la société et dont la valeur
comptable résiduelle excède un montant arrêté par le conseil d’administration statuant à la majorité
des trois quarts (3/4);
    12.  les décisions de conclure toute convention ou de procéder à tout engagement ou
investissement d’un montant arrêté par le conseil d’administration statuant à la majorité des trois
quarts (3/4);
m) le choix des membres et la détermination des pouvoirs du comité de direction s’il en est créé un.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
en cas de pluralité d’administrateurs-délégués, le conseil d’administration détermine leurs attributions
respectives.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
Volet B
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
 
Article 23: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
 
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent
le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une
banque. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les
convocations.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par son
administrateur-délégué.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Volet B
 
 
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par de enige bestuurder indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
 
Article 29: Droit de vote
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 30 – Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
Volet B
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
 
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Article 34: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Volet B
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 36: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
 
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 39: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 40: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
    1.  Cinquième résolution
Volet B
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
1) Monsieur LANGER Luc Emile, né à Malmédy le quatre novembre mil neuf cent soixante-sept,
domicilié à 1367 Gérompont, rue Albert Poupé, numéro 29.
2) Monsieur GRIVEI Eusebiu, né à Tirgu-Jiu le vingt-trois juin mil neuf cent cinquante, domicilié 1310
La Hulpe, Avenue Croix de Lorraine, numéro 6.
3) Madame OLIVIER Marie-Georges Anne-Marie, née à Tournai le trois novembre mil neuf cent
soixante-sept, domiciliée à 7050 Herchies, Rue d’Erbisoeul 190.
4) Monsieur DUBOIS Philippe Ghislain, né à Charleroi le vingt-trois juin mil neuf cent soixante-cinq,
domicilié à 4260 Braives, rue Grande, numéro 1.
5) La Société Anonyme dénommée « IMBC Spinnova », ayant son siège social à 7000 Mons, rue
des Quatre Fils Aymon, numéro 14, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Antoine
HAMAIDE, notaire à Mons, en date du quinze décembre deux mille quatre, publié à l’annexe du
Moniteur Belge du trente décembre deux mille quatre sous le numéro 2004-12-30/0182180, dont le
numéro d’entreprise est le 0870.661.013 RPM Mons, dont le représentant permanent sera Monsieur
DEMOULIN Serge Gérard Frans, né à Mons, le huit avril mil neuf cent soixante-neuf, domicilié à
7870 Lens rue des Alliés 3.
Les administrateurs sous 1, 4 et 5 ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré. Les
administrateurs sous 2 et 3 accepteront tacitement lors de leur participation au premier conseil d’
administration.
 
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
Leur mandat sera gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
    1.  Sixième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Boulevard Initialis 13, 7000 Mons
 
Pour extrait analytique, signé par Elise CORNEZ, Notaire associé à Mons
sont déposés:
- une expédition du procès-verbal et de ses annexes
- le rapport du conseil d’administration
- les statuts coordonnés