Ondernemingsnr : 0732954863
Naam
(voluit) : BRIKL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lastberg(PEL) 40
 : 3212 Lubbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“BRIKL” met zetel te 3212 Pellenberg (Lubbeek), Lastberg 40, welke akte werd opgemaakt door
meester Ann De Paepe, geassocieerd notaris met standplaats te Gent (eerste kanton), met zetel van
de besloten vennootschap “DE PAEPE & VERHOEVE, geassocieerde notarissen” te Gent, Charles
de Kerchovelaan 14, op 16 december 2021, hetgeen volgt:
 
Verslag van het bestuursorgaan
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 9 december 2021 opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de uitgifte van
nieuwe aandelen die niet evenredig zijn aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort.
In het voormeld bijzonder verslag van de bestuurders werd bevestigd dat er geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan het verslag.
De algemene vergadering heeft akte genomen van de inhoud van dit verslag en heeft bevestigd dat
er geen verslag opgemaakt dient te worden door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
 
 
Inbreng in geld
a) De algemene vergadering heeft beslist afstand te doen van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
b) Alle aandeelhouders hebben individueel verzaakt aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot
inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand
gedaan van voormeld voorkeurrecht.
c) Bijkomende inbreng
De vergadering heeft beslist het vermogen van de Vennootschap te verhogen door een bijkomende
inbreng in geld, voor een bedrag van een miljoen euro (€ 1.000.000,00). Deze inbreng zal worden
vergoed door de correlatieve creatie van een miljoen vijfhonderdenvierduizend vierennegentig
(1.504.094) nieuwe klasse B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande klasse B Aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de onderschrijving.
De vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun
voorkeurrecht.
Er werd beslist dat er onmiddellijk wordt ingeschreven in geld op de nieuwe aandelen tegen een prijs
van nul euro zesenzestig cent (€ 0,66) per aandeel en overeenkomstig artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt deze aandelen volledig volgestort. De inbreng wordt
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
- Verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
Luik B
Er werd ingeschreven op de bijkomende inbreng.
De voorzitter van de vergadering en de ondergetekende notaris hebben bevestigd dat een bedrag
van een miljoen euro (€ 1.000.000,00) is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer
BE85 0019 1860 2406 op naam van de Vennootschap bij de bank BNP Paribas Fortis te Brussel.
Ondergetekende notaris heeft bevestigd dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit blijkt uit een bewijs van
deponering de dato 10 december 2021 dat aan de ondergetekende notaris werd overhandigd er
bewaring in haar dossier.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng werden:
- een miljoen vierhonderdeenenvijftigduizend vierhonderdeenenvijftig (1.451.451) nieuwe Klasse B
Aandelen toegekend van de Vennootschap, volledig volgestort.
- tweeënvijftigduizend zeshonderddrieënveertig (52.643) nieuwe Klasse B Aandelen toegekend van
de Vennootschap, volledig volgestort.
Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De voorzitter heeft vastgesteld en de ondergetekende notaris verzocht te akteren dat ingevolge
voornoemde besluiten en tussenkomsten, de bijkomende inbreng definitief is en volgestort werd.
 
 
Inschrijvingsrechten
a) Overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft het
bestuursorgaan een verslag opgesteld met betrekking tot het doel en de gedetailleerde
verantwoording van de uitgifte van zes (6) anti-dilutie inschrijvingsrechten (de “2021 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten B”), zonder opheffing van het voorkeurrecht, recht gevend om, onder bepaalde
voorwaarden, in te schrijven op nieuwe klasse B Aandelen.
Er werd geen commissaris aangesteld zodat er geen verslag dient te worden opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin de
commissaris beoordeelt of de in het verslag van de bestuurders opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan.
 
b) De vergadering heeft beslist volgende inschrijvingsrechten aan te bieden: zes (6) anti-dilutie
inschrijvingsrechten (de “2021 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B”) met betrekking tot nieuwe Klasse
B Aandelen.
 
c) De aandeelhouders hebben verklaard afstand te doen van het voorkeurrecht dat zij hebben naar
aanleiding van de uitgifte van de inschrijvingsrechten en bijkomende inbreng in geld die er het gevolg
van kunnen zijn. De vergadering heeft vastgesteld en heeft uitdrukkelijk bevestigd dat alle bestaande
aandeelhouders van de Vennootschap, op de hoogte zijn gebracht van voormelde uitgifte van het
inschrijvingsrechten en dat zij allen uitdrukkelijk hebben verzaakt aan hun voorkeurrecht in dat
verband.
 
d) In verband met de uitgifte van voormelde inschrijvingsrechten vermeld in punt 3b) van de agenda,
heeft de algemene vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de effectieve
inschrijving op de anti-dilutie inschrijvingsrechten (de “2021 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B”), en
onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de anti-dilutie inschrijvingsrechten (de
“2021 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B”) door de houder(s) ervan, met uitgifte van een aantal
Klasse B Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de anti-dilutie inschrijvingsrechten (de
“2021 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten B”) tot bijkomende inbreng in de Vennootschap.
 
f) De vergadering heeft beslist volmacht te geven aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap,
gezamenlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, om het volgende bij authentieke akte vast
te stellen: (i) de uitoefening van de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de
statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
 
 
Aanpassing van artikel 7 van de statuten
De vergadering heeft beslist rekening houdend met de voorgaande beslissingen, de tekst van de
artikel 7 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
ARTIKEL 7. AANDELEN
Luik B
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintig miljoen achthonderdachtenvijftigduizend
zeshonderdvierennegentig (25.858.694) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zestien miljoen tweehonderdzesendertigduizend vierhonderd (16.236.400) Klasse A Aandelen;
- negen miljoen zeshonderdtweeëntwintigduizend tweehonderdvierennegentig (9.622.294) Klasse B
Aandelen.
Alle soorten van aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij
anders bepaald in de huidige statuten of in de aandeelhouders- en investeringsovereenkomst die op
16 december 2021 tussen de aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschap werd
afgesloten (hierna aangeduid als de "Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst").
In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders, zullen de aandelen blijven
toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht.
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen rekening houdend met
de voorgaande beslissingen, elke verwijzing naar de aandeelhouders- en investeringsovereenkomst
die op 30 oktober 2020 tussen de aandeelhouders van de Vennootschap en de Vennootschap werd
afgesloten te schrappen en te vervangen door te verwijzen naar de nieuwe aandeelhouders- en
investeringsovereenkomst die op 16 december 2021 tussen de aandeelhouders van de
Vennootschap en de Vennootschap werd afgesloten.
 
 
Volmachten
Er werd beslist om aan iedere bestuurder, individueel handelend, de nodige machten te verlenen,
met recht van indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen.
De algemene vergadering heeft beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Er werd bijzondere volmacht verleend aan de heer Arnold Benoot, woonplaats kiezende te Gooik,
Oplombeekstraat 6 en de heer Maarten Boone, voornoemd, met macht om afzonderlijk en alleen te
handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen en de nodige
verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het
Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties,
naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en documenten te
ondertekenen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 16/12/2021
- bijlagen gehecht aan de akte:
* bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 5:102 dd. 09/12/2021;
* bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122 dd. 09/12/2021.
- Coördinatie van de statuten dd. 20/12/2021.