Ondernemingsnr : 0844 404 893
Naam
(voluit) : GUIDÉ
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Maldersesteenweg 5, 1840 Londerzeel
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen te Mechelen op negentien juni tweeduizend
vierentwintig dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"GUIDÉ", met zetel te 1840 Londerzeel, Maldersesteenweg 5, BTW BE0844.404.893, rechtspersonenregister
Brussel (Nederlandstalige afdeling) met ondernemingsnummer 0844.404.893.
De algemene vergadering heeft als volgt beslist:
Eerste besluit
I. De vergadering neemt kennis en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren en erkennen dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 2 mei 2024 door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"GUIDÉ" en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "VISIONLINE" in toepassing van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en werd neergelegd op de griffie van de van de ondernemingsrechtbank
te Brussel (Nederlandstalige afdeling) op 7 mei 2024 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 16 mei 2024 onder nummer 24075716, wat betreft de over te nemen vennootschap
en onder nummer 24075718, wat betreft de overnemende vennootschap.
De aandeelhouders bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergaderingen een
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders bevestigen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergaderingen op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken
en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3º de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren, als er één is;
II. De vergadering erkent bovendien kennis te hebben van het verslag van de bedrijfsrevisor, aangewezen
door het bestuursorgaan, opgesteld op 17 juni 2024, en het verslag van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap "VISIONLINE" over de inbreng in natura in de overnemende vennootschap
"VISIONLINE" in overeenstemming met artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, opgesteld op 18 juni 2024, stukken waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben
kunnen bekomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Ondergetekende, de BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Guido
Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het
bestuursorgaan van B.V.B.A. VISIONLINE BV (hierna de "Vennootschap") bij opdrachtbrief van 24 april 2024,
om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 12:2 juncto 12:26 en artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV) over de inbreng in natura naar aanleiding van de fusie door
overneming van GUIDE BV door B.V.B.A. VISIONLINE BV.
De inbreng in natura is het gevolg van de fusie door ovememing van GUIDE BV. Het fusievoorstel werd
neergelegd op 7 mei 2024 op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalig.
Bij de voorgenomen fusie door overneming wordt door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen gebruik gemaakt van de mogelijkheid van vrijstelling van het revisoraal verslag over de
ruilverhouding in toepassing van artikel 12:26 §1, laatste alinea WVV. Hierdoor omvat dit verslag geen uitspraak
over de methoden van waardering die aan de basis liggen van de vastgestelde ruilverhouding.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de bestuurder onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 49.897,13
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te fuseren vennootschap GUIDÉ BV en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 34 aandelen op naam, die zullen worden toebedeeld
aan de bestaande aandeelhouders van GUIDÉ BV, als volgt:
-Nathalie Guidé 33 aandelen
-Niels Van Limberghen1 aandeel
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV teneinde aan de buitengewone algemene
vergadering van B.V.B.A. VISIONLINE BV de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in
natura en bijhorende uitgifte van aandelen voortvloeiend uit de fusie door overname van GUIDÉ BV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.".
III. De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
Tweede besluit
De algemene vergadering verklaart unaniem te verzaken aan de voorlegging van informatie door de
bestuursorganen over belangrijke wijzigingen (artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) en aan de voorlegging van tussentijdse cijfers (artikel 12:28, § 2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
Derde besluit
De algemene vergadering verklaart unaniem:
1) om in overeenstemming met artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, af te zien van de verslagplicht van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen zoals bedoelde in artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
2) om in overeenstemming met artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, af te zien van het opstellen van een verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor aangewezen door
het bestuursorgaan, over het voorstel tot fusie zoals bedoelde in artikel 12:26, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit
Vervolgens beslist de algemene vergadering de fusie door overneming van de besloten vennootschap
"GUIDE" door de besloten vennootschap "VISIONLINE", overeenkomstig artikel 12:2 lid 1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zoals weergegeven in het voormeld fusievoorstel goed te keuren.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen -van de besloten vennootschap
" "GUIDÉ" voor het geheel en onder algemene titel over naar de besloten vennootschap "VISIONLINE".
Alle rechten, plichten en verbintenissen vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap.
Vijfde besluit
Er zullen aan de aandeelhouders van overgenomen vennootschap vierendertig (34) nieuwe aandelen
uitgereikt worden tegen inlevering van haar honderd (100) aandelen van de overgenomen vennootschap voor
vierendertig (34) aandelen in de overnemende vennootschap, en dit als volgt:
- aan mevrouw GUIDÉ Nathalle: drieëndertig (33) aandelen
- aan de heer VAN LIMBERGHEN Niels: één (1) aandeel
Zesde besluit
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge voormeld besluit tot fusie de besloten vennootschap
"GUIDÉ" zonder vereffening ontbonden is met ingang van heden ingevolge waarvan ook aan het lopende
boekjaar en aan het mandaat van de bestuurder van rechtswege een einde is gekomen.
Zevende besluit
De algemene vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders
van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening na de verwezenlijking van de fusie, kwijting zal
: inhouden aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor haar opdracht die zij vervuld heeft vanaf
1 januari 2024 tot de datum dat de fusie verwezenlijkt werd.
Achtste besluit
De vergadering van aandeelhouders beslist dat de voorgaande beslissingen genomen zijn onder de
opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het voorstel tot fusie door de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de BV Baker Tilly Accountants
: & Belastingadviseurs, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, tenelnde de vervulling van de formaliteiten
voortvloeiend uit deze akte bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook om op eerste verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch
aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de onderliggende stukken er gevraagde
wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Adrienne Spaepen
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Een afschrift van de akte
- Een uittreksel van de akte