N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ROEAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Eglise 7
 : 7034 Obourg
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 25 août 2021, en cours
d'enregistrement.
1. CONSTITUANTS
1° Monsieur DELESPESSE Romain, né à Soignies le 23 septembre 1991, époux de Madame ALIKO
Alba, domicilié à La Louvière (7110 – Houdeng-Goegnies), Chaussée Paul Houtart, 180.
2° Madame ALIKO Alba, née à Korçë (Albanie) le 06 août 1991, épouse de Monsieur DELESPESSE
Romain, domiciliée à La Louvière (7110 – Houdeng-Goegnies), Chaussée Paul Houtart, 180.
2. FONDATEURS
Tous les comparants sont fondateurs. Le notaire a attesté que le capital a été entièrement libéré par
un versement en espèces effectué sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque BELFIUS. Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt
3. STATUTS
               Article 1 – Forme et Dénomination
 
               La société adopte la forme anonyme.
 
               Elle est dé-nommée ROEAL.
 
               Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
               Article 2 – Siège
 
               Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
 
               Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
 
               La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à
l'étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
               Article 3 – Objet et But(s) de la société
              
               Objet
 
               La société a pour objet :
0772884419
Volet B
              
    1.  Toutes opérations de distribution au détail ou en gros de tous articles et produits quelconques.
 
Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’achat, la vente en gros et en détail,
l’importation, l’exportation, la représentation, la commercialisation et le courtage de tous matériels,
marchandises, matières premières, machines, de tous articles et produits généralement
quelconques.
 
Sans être exhaustive voici une liste exemplative des produits et services visés : produits alimentaires
et non alimentaires, bricolage, jardinerie, vêtements, accessoires, cosmétiques, ménagers, …
 
Les opérations commerciales seront entendues de manière large tant en ce qui concerne les circuits
de distribution envisagés, que les actions de l’entreprise (commercial, logistiques, …), les produits et
services, … ainsi que les lieux et implantations.
 
Ces activités peuvent aussi être réalisées dans le cadre du B To C que du B To B.
 
II.      L'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans
d'autres sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur.
 
III.     L’organisation de formations individuelles et collectives et de séminaires.
 
IV.     Le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences,
de brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.
 
V.      La constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, pour compte propre,
notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, le leasing, l'échange, la construction,
le lotissement, la promotion immobilière, le tout au sens le plus large, ainsi que toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des
biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens
immobiliers.
 
VI.     La constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de
quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits mobiliers, l'acquisition par voie de
souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres
valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs.
 
VII.   L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous
biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial.
 
VIII.   La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères étant :
 
- l'acquisition de titres sociétaires (étant sans que la liste ne soit limitative : actions, obligations, bon
de valeurs mobilières de toutes espèces) et ce par voie d’acquisition, de fusion, d’acquisition, de
souscription, d’échange ou de tout autre manière ;
 
- l'aliénation de ces titres par vente, échange ou toute autre manière.
 
Dans ce cadre elle pourra assurer la mise en valeur du portefeuille de titres qu’elle acquerra ou dont
elle détiendra un droit.
 
               Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agisse d'activités n'exigeant pas de compétences ou
d'autorisations particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général
pour autant qu’il ne s’agisse pas d’activités réglementées à moins que la société ne réunisse les
conditions d’exercice.
 
               La société peut effectuer toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières ou d'autres opérations se rattachant directement ou indirectement, en
partie ou en totalité, à son objet ou qui sont simplement utiles ou peuvent faciliter la réalisation de cet
objet.
Volet B
 
               La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour
compte de tiers, en Belgique et à l'étranger, notamment, comme commissionnaire, courtier,
intermédiaire, agent ou mandataire.
 
               La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles, même au profit de tiers.
 
               But(s)
 
               Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
              
               Article 4 – Durée
 
               La société a une durée illimitée.
 
               La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
               Article 5 – Montant et Représentation
 
               Le capital est fixé à soixante-cinq mille euros (65.000,00 €).
 
               Il est représenté par 650 actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/650ème de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
 
               Article 6 – Nature des titres et registre
 
               Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de
conversion sont à charge de l'action-naire qui le demande.
 
               Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
 
               Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et
dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
CSA. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
               En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers
qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions
sont délivrés aux titulaires des titres.
 
               Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou
en vertu de celle-ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits
de souscription ou parts bénéficiaires.
 
               Article 7 – Indivisibilité des actions
 
               Toute action est indivisible.
 
               Article 8 – Vote par l'usufruitier
 
               Conformément à l’article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de
titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
 
               Article 8bis – Agrément
 
               A/ Cessions libres
 
Volet B
                   Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-
recte des actionnaires.
 
               B/ Cessions soumises à agrément
 
                   Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois-quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
 
                   A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-
mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile
(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
                   Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en
transmet la teneur, par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé
ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA
vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
 
                   Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
                  
                   Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à
l’article 1:32. CSA.
 
                   Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
 
                   En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président
du Tribunal de l’Entreprise du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
                   Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
en vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion ou du
retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition des actions.
 
                   Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
               Article 9 – Libération – Appels de fonds
 
               Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission.
 
               Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
               Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
               Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur
Volet B
lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
               L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
               L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du
jour de l’exigibilité du versement.
 
               Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
 
               En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
               Article 9bis – Obligations convertibles et droits de souscription
 
               La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de
souscription (warrants), attachés ou non à un autre titre, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale dans les cas prévus par la loi, qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les
conditions de leur émission, de leur rémunération, de leur remboursement et/ou conversion en
actions, de leur échéance, de leur division et des conditions qui y sont liées.
 
               Article 10 – Administration
              
               A/ Composition de l’organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration
 
               La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil
d'administration, qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. Tant que la
société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut toutefois être constitué de
deux administrateurs.
 
               La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les
mandats sont renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale
conformément à l’article 7:85 §3 alinéa 1° CSA.
 
               Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
               B/ Vacance
 
               Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’
assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur. L’organe d’administration
convoquera donc une assemblée générale afin de statuer sur le remplacement ou non dans un délai
de quinze jours.
 
               C/ Présidence
 
               Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
 
               D/ Réunions
 
               Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Volet B
 
               E/ Délibérations
 
               Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
 
               Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la
signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner
mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place.
 
               Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration
par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen
technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents
au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type
de communication et en informe les membres du conseil d’administration.
 
               Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
 
               Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
               Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 7:95. CSA.
 
               F/ Pouvoirs
 
               Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
 
               G/ Gestion journalière
 
               1° Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
 
–  soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué,
 
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
 
               En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil
d'administration fixera les attributions respectives.
 
               2° En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
               3° Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
 
               4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
               H/ Représentation de la société
 
               La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
 
– soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant
Volet B
seul ; soit par le président du conseil d’administration agissant seul ;
 
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
 
               Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 
               En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
               Article 11 – Rémunération
 
               Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
               Article 12 – Contrôle
 
               Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
 
               Article 13 – Composition de l’assemblée
 
               L'assemblée générale se compose de tous les propriétai-res d'actions qui ont le droit de
voter par euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
 
               Article 14 – Réunions de l’assemblée
 
               L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin à 17 heures.
 
               S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre
qu'un samedi).
 
               Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée cha-que fois que l'intérêt de la
société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du
capital (article 7:126 CSA).
 
               Article 15 – Convocations de l’assemblée
 
               Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, à l’initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
 
               Les convocations sont faites conformément à la loi.
 
      Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
               Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
               Article 16 – Admission à l'assemblée
 
               L’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent
par écrit (mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assem-blée, de leur intention d'assis-ter à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels
ils entendent prendre part au vote.
Volet B
 
               L’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, au siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai,
une attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
               En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, l’usufruitier et le nu-
propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de vote étant réglé par
l’article 8.
 
               Article 17 – Représentation à l’assemblée
 
               Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place.
 
               La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives
convoquées avec le même ordre du jour.
 
               Article 18 – Bureau
 
               L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, en cas d’organe
collégial, par le président du conseil d’administration (ou, à son défaut, par l’administrateur délégué
ou, à son défaut, par l’administrateur présent le plus âgé). En cas d’absence ou d’empêchement de l’
administrateur unique, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée
générale.
 
               Article 19 – Droit de vote
 
               Chaque action donne droit à une voix.
 
               Article 20 – Délibérations de l'assemblée
              
                   Principe
 
               Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de procédures particulières prévues ci-
après, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la
majorité simple des voix valablement expri-mées, sans tenir compte des abstentions.
 
               Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
               Une liste de présence indiquant le nom des actionnai-res et le nombre de leurs titres est
signée par chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
 
               L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
 
                   Assemblée générale électronique
 
                   1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
 
                   §1. Les actionnaires peuvent prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions,
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de
communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par
cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient
pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
 
Volet B
                   Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie
électronique à l'assemblée générale.
 
                   La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des
conditions supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication
électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication
électronique et seront, le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
 
                   Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions
prévues par la loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
 
                   Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et
incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale ou au vote.
 
                   §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au
moins permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
 
                   §3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du CSA, la convocation à l'assemblée
générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous
sur le site internet de la société.
 
                   2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension
du vote par courrier)
 
                   §1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
 
                   §2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires
par l’organe d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
 
    •  le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
 
                   §3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être
signifiés à l’organe d’administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
                   §4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’
assemblée.
 
                   La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
 
                   §5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités
visées aux paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Volet B
                   §6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni
l'abstention, sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur
laquelle un vote a été exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
               Article 21 – Prorogation de l’assemblée générale
 
               L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
               Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises.
 
               Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire
à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
               Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
 
               La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
               Article 22 – Procèsverbaux d’assemblées
 
               Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
               Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
 
               Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
               Article 23– Assemblée générale écrite
 
               Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
 
               Article 24 – Exercice social
 
               L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
               Article 25 – Vote des comptes annuels
 
               L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 
               Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
               Article 26 – Distribution
 
               Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net,
il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint le dixième du
capital. Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration dans le respect de la loi.
 
               Article 27 – Paiement des dividendes
 
               Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits
indiqués par l’organe d’administration, en une ou plusieurs fois.
 
               L’organe d’administration pourra, sous sa responsabi-lité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de
Volet B
l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts, et fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce conformément aux
dispositions légales. 
 
               Article 28 – Liquidation de la société
 
               Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
 
               Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l’Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et
passif – joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
 
               Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
               Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants du CSA.
 
               L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
               Article 29 – Répartition
 
               Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
 
               Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit
rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
               Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
               Article 30 – Election de domicile
 
               Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire,
directeur ou liquidateur domi-cilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où
toutes les communications, sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement
faites.
 
               Article 31 – Droit commun
 
               Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
 
               Article 32 – Compétence judiciaire
 
               Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs, re-latif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y
renonce expressément.
4. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
                   Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2022.
 
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2023.
Volet B
 
3° L’adresse du siège de la société est située à Mons (7034 – Obourg), rue de l’Eglise, 7.
 
4° Sont désignés en qualité d’administrateurs, pour une durée de six ans prenant fin lors de l’
assemblée générale annuelle de 2027 :
 
    •  Monsieur DELESPESSE Romain, prénommé, domicilié à La Louvière (7110 –
HoudengGoegnies), Chaussée Paul Houtart, 180.
 
    •  Madame ALIKO Alba, prénommée, domiciliée à La Louvière (7110 – HoudengGoegnies),
Chaussée Paul Houtart, 180.
 
Ici présents et qui déclarent accepter le mandat qui leur est conféré.
 
      Ledit mandat est gratuit.
 
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomi-nation du président
du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
 
    A l'unanimité, ils nomment :
 
    Président : Monsieur DELESPESSE Romain, prénommé, qui accepte. Ce mandat est gratuit.
 
    Administrateur délégué : Madame ALIKO Alba, prénommée, qui accepte. Ce mandat est
rémunéré.
 
5° Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01 juillet 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
      Les engagements repris par la personne morale sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès
l'origine, conformément à l'article 2 :2 du Code des sociétés et des associations.
 
6° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts initiaux.