N° d'entreprise : 0673840489
Nom
(en entier) : HOLIFRESH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 6
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
HOLIFRESH
Société Anonyme
Siège social : 1435 Mont-Saint-Guibert (Axis Parc), rue Emile Francqui, 6
TVA BE 0673.840.489 RPM Nivelles
- AUGMENTATION DE CAPITAL
- MODIFICATION DES STATUTS
- NOMINATIONS
- POUVOIRS
----------------------------------------------------------
D'un procès verbal dressé par le Notaire Géry van der ELST, à Perwez, en date du 1er août 2019, il
résulte que les actionnaires de la société anonyme « HOLIFRESH », ayant son siège social à 1435
Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui, 6, numéro d’entreprise 0673.840.489, ont pris les
résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale décide de diviser chaque action existante en cent actions nouvelles
représentant chacune un centième des actions anciennes et participant au bénéfice de la société à
dater de l’exercice en cours.
L’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 5 - Montant et représentation.
Le capital social est fixé à la somme de septante et un mille euros (71.000 EUR).
Il est divisé en quatorze mille deux cent actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une portion identique du capital social. »
 
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil d’Administration justifiant
la proposition d’augmenter le capital de la société anonyme « HOLIFRESH » par apports en nature
et apports en numéraire.
 
TROISIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE.
Intervient aux présentes :
1. La Région Wallonne, représentée dans le cadre d’une mission déléguée par la Société Régionale
d’Investissement de Wallonie, en abrégé S.R.I.W., Société anonyme, ayant son siège social à 4000
Liège, Avenue M. Destenay, 13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0219.919.487, constituée le 22 octobre 1979, suivant acte reçu par Monsieur Georges HALLET,
Président-adjoint du Comité d’Acquisition de Namur, agissant en vertu de l’article 10 de la loi du 2
avril 1962 relative à la Société fédérale d'Investissement et aux Sociétés régionales
d'Investissement, publié aux annexes du Moniteur Belge du 8 novembre 1979, sous le numéro
18503 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du
Volet B
29 mai 2019, reçu par Monsieur PIRENNE Philippe, Commissaire auprès du Comité d'Acquisition
d'immeubles de Liège, en cours de publication.
ici représentée, en vertu de ses statuts par Monsieur Sébastien DURIEUX, Vice-Président, et
Monsieur Eric PONCIN, Vice-Président, représentés par Monsieur Remy GIERECH, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 juillet 2019, qui restera ci-annexée.
A. Apports :
1) La Région Wallonne, prénommée, déclare exercer son droit de procéder à l’apport de sa créance
en principal de cinquante mille euros (50.000 EUR) résultant de la convention de prêt
conventionnellement convertible signée le 13 juin 2017.
Rémunération de l’apport en nature.
La valeur nette de l’apport s’élève à cinquante mille euros (50.000 EUR).
En rémunération de cet apport, il est attribué à la Région Wallonne 1.420 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, au prix de trente-cinq euros et vingt et un cents (35,21 EUR)
chacune, entièrement libérées.
2) Monsieur Remy GIERECH, prénommé, déclare apporter sa créance en principal de cinquante
mille euros (50.000 EUR) résultant de l’avance effectuée sur le compte de la société.
Rémunération de l’apport en nature.
La valeur nette de l’apport s’élève à cinquante mille euros (50.000 EUR).
En rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur Rémy GIERECH 885 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, au prix de cinquante-six euros et cinquante cents (56,50 EUR)
chacune, entièrement libérées.
B. Catégorie des nouvelles actions
Ces nouvelles actions seront réparties en deux catégories, dites B et C, comme suit :
- mil quatre cent vint (1.420) actions de catégorie B, avec droit de vote,
- huit cent quatre-vingt-cinq (885) actions de catégorie C, avec droit de vote,
Ces actions nouvelles jouiront des même droits et avantages que les actions existantes et
participeront aux résultats de la société à partir de leur souscription.
C. Rapport du reviseur d’entreprises
La ScPRL AUDICIA, représentée par Monsieur Philippe BERIOT, Reviseur d’entreprises, à 6534
Gozée, Rue de Bomerée 89, désigné par Monsieur Julien FINET, a dressé le rapport prescrit par l’
article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport daté du 29 juillet 2019, conclut dans les termes suivants :
« La proposition d’augmentation du capital par apports en nature de la SA « HOLIFRESH » consiste
en l’incorporation au capital de créances certaines et liquides, consentie par la Région Wallonne à
concurrence de 50.000,00 € et par Monsieur Rémy GIERECH à concurrence de 50.000,00 €.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie des apports en nature;
    •  la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    •  le mode d’évaluation des apports en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en :
    •  1.420 actions nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, au prix de 35,21 €
chacune, entièrement libérées, pour la Région Wallonne,
    •  885 actions nouvelles de catégorie C, sans désignation de valeur nominale, au prix de 56,50 €
chacune, entièrement libérées, pour Monsieur Rémy GIERECH,
de la Société Anonyme « HOLIFRESH ». Ces nouvelles actions émises, sans désignation de valeur
nominale, jouissent des mêmes droits que les actions préexistantes et participent aux résultats à
partir de la date de passation de l’acte notarié.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
Un exemplaire du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur sera déposé, en
même temps qu’une expédition du présent acte, au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Brabant
Wallon.
D. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que chaque action nouvelle
est libérée entièrement et que le capital est effectivement porté à cent septante et un mille euros
(171.000 EUR) et est représenté par seize mille cinq cent cinq (16.505) actions, sans mention de
Volet B
valeur nominale.
 
QUATRIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE.
A. Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent mille euros (300.000 EUR)
pour le porter de cent septante et un mille euros (171.000 EUR) à quatre cent septante et un mille
euros (471.000 EUR) par la création de cinq mille trois cent dix (5.310) actions nouvelles de
catégorie C, sans désignation de valeur nominale. Ces actions nouvelles seront émises chacune au
prix de cinquante-six euros et cinquante cents (56,50 EUR). Ces actions nouvelles seront
immédiatement souscrites en espèce et libérées comme dit ci-après.
Ces actions nouvelles jouiront des même droits et avantages que les actions existantes et
participeront aux résultats de la société à partir de leur souscription.
B. Renonciation à l’exercice du droit de souscription préférentielle
Aux présentes intervient, en personne ou représenté en vertu de la procuration dont question ci-
avant, Monsieur Geoffrey PERPINIEN , préqualifié, lequel, après avoir entendu lecture de ce qui
précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société
anonyme « HOLIFRESH » ainsi que du droit de souscription préférentielle et du délai minimum établi
par la loi et des conséquences financières résultant de la renonciation audit droit.
Ensuite, il déclare renoncer totalement, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable au
droit de souscription préférentielle et au délai minimum imposé par la loi au profit des souscripteurs
ci-après désignés.
C. Apports
Aux présentes interviennent :
1) Monsieur FINET Julien, prénommé
2) La société à responsabilité limitée EFIGA INVEST, ayant son siège social à 1050 Bruxelles,
Avenue Louise, 209A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0888.498.620,
constituée par transformation de la SARL EFIGA INVEST de droit Luxembourgeois aux termes d’un
acte reçu par le Notaire François CULOT, à Virton le 30 mars 2007, publié aux annexes du Moniteur
Belge le 13 avril 2007 sous le numéro 07054377, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le Notaire François CULOT, à Virton, le 10 avril 2007, publié aux annexes
du Moniteur Belge le 26 avril 2007, sous le numéro 07061903,
représentée en vertu de l’article 11 de ses statuts par son gérant, Monsieur Jean Müller, domicilié à
2514 Luxembourg (Luxembourg), rue Jean-Pierre Sauvage, 7, représenté par Monsieur FRANÇOIS
Christian Marc Fernand, domicilié à 6700 Arlon, Frassem, route de Diekirch, 356, en vertu de la
procuration sous seing privé datée du 31 juillet 2019 ; laquelle restera ci-annexée.
3) La société anonyme UNITED CAPS HOLDING, ayant son siège social à 9501 Witz (Luxembourg),
Zone industrielle de Wilts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B50225, constituée suivant acte reçu par le Notaire Edmond SCHROEDER, à Mersch le 02 février
1995, dont les statuts ont été modifiés la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le Notaire Carlo
WERSANDT à Luxembourg, le 23 avril 2016, publié aux Mémorial C, Recueil des sociétés et
associations numéro 2017 du 09 juillet 2016,
ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur HENCKES Jean Benoit, domicilié à 6600
Bastogne, Clos des Buis 2, représenté par Monsieur FRANÇOIS Christian, prénommé, en vertu de la
procuration sous seing privé datée du 26 juillet 2019; laquelle restera ci-annexée.
4) La société anonyme INDUSTRIAL PACKAGING GROUP, ayant son siège social à L-2156
Luxembourg, 2, Millegassel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B-176.109, constituée suivant acte reçu par le Notaire Carlo Wersandt le 7 mars 2013,
dont les statuts ont été modifiés la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le Notaire Danielle
Kolbach alors notaire à Redange-sur-Attert le 22 mars 2017, publié au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg en date du 31 mars 2017 sous la référence , L170050893,
ici représentée conformément à ses statuts par deux administrateurs, Monsieur FRANÇOIS
Christian, domicilié à 6700 Arlon, Frassem, route de Diekirch, 356, et Monsieur Alain Renard,
domicilié à L-8321 Olm (LUXEMBOURG), rue Eisenhower 17, représenté par Monsieur FRANÇOIS
Christian, prénommé, en vertu de la procuration sous seing privé datée du 31 juillet 2019 ; laquelle
restera ci-annexée.
5) Monsieur VANHAUTEGHEM Guy Marcel Albert, né à Audenarde le 02 FÉVRIER 1961, domicilié à
9700 Oudenaarde (Audenarde), Reytstraat, 255, , .
ici représenté par Monsieur GIERECH Rémy, prénommé, en vertu de la procuration sous seing privé
datée du 31 juillet 2019 ; laquelle restera ci-annexée.
6) Monsieur DUPREZ Vincent Roger Nicolas, né à Courtrai le 10 JUILLET 1989, domicilié à 47150
Monsegur(FRANCE), - Lieu dit Loustalet, 
ici représenté par Monsieur GIERECH Rémy, prénommé, en vertu de la procuration sous seing privé
datée du 29 juillet 2019 ; laquelle restera ci-annexée.
Volet B
Lesquels, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des
statuts, et de la situation financière de la société anonyme « HOLIFRESH » ainsi que du droit de
souscription préférentielle établi par la loi et des conséquences financières résultant de la
renonciation audit droit.
Ils déclarent ensuite souscrire les cinq mille trois cent dix (5.310) actions nouvelles de catégorie C
émises chacune au prix de cinquante-six euros et cinquante cents (56,50 EUR) :
- Monsieur FINET Julien: huit cent quatre-vingt-cinq (885) actions, soit cinquante mille euros (50.000
EUR), entièrement libérées ;
- La société EFIGA INVEST: huit cent quatre-vingt-cinq (885) actions, soit cinquante mille euros
(50.000 EUR), entièrement libérées ;
- La société anonyme UNITED CAPS HOLDING: huit cent quatre-vingt-cinq (885) actions, soit
cinquante mille euros (50.000 EUR), entièrement libérées ;
- La société anonyme INDUSTRIAL PACKAGING GROUP: huit cent quatre-vingt-cinq (885) actions,
soit cinquante mille euros (50.000 EUR), entièrement libérées ;
- Monsieur VANHAUTEGHEM Guy: huit cent quatre-vingt-cinq (885) actions, soit cinquante mille
euros (50.000 EUR), entièrement libérées ;
- Monsieur DUPREZ Vincent: huit cent quatre-vingt-cinq (885) actions, soit cinquante mille euros
(50.000 EUR), entièrement libérées ; Cette souscription se réalise en espèces.
D. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrite est libérée comme dit ci-avant, par un versement effectué en espèces au
compte BE13 7320 5082 6839 ouvert au nom de la société auprès de la Banque CBC, de sorte que
la société a dès à présent à sa disposition une somme de trois cent mille euros (300.000 EUR).
Une attestation de ladite banque en date du 29 juillet 2019, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire soussigné.
E. Constatation de la libération du capital souscrit.
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que chaque action nouvelle
est libérée entièrement et que le capital est effectivement porté à quatre cent septante et un mille
euros (471.000 EUR) et est représenté par vingt-et-un mille huit cent quinze (21.815) actions, sans
mention de valeur nominale.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION – CRÉATION DE TROIS CATÉGORIES D’ACTIONS DITES A, B ET C
L’assemblée décide de créer trois catégories d’actions dites, A, B et C et de répartir les vingt-et-un
mille huit cent quinze (21.815) actions entre les catégories A, B et C comme suit :
- quatorze mille deux cent (14.200) actions de catégorie A sont attribuées à : Monsieur Rémy
GIERECH, à concurrence de neuf mille six cent soixante (9.600) actions
Monsieur FINET Julien, à concurrence de trois mille six cent soixante (3.600) actions
Monsieur PERPINIEN Geoffrey, à concurrence de mille (1.000) actions
- mil quatre cent vingt (1.420) actions de catégorie B sont attribuées à la Région Wallonne.
- six mille cent nonante-cinq (6.195) actions de catégorie C sont attribuées à :
Monsieur Rémy GIERECH, à concurrence de huit cent quatre-vingt-cinq (885) actions
Monsieur FINET Julien, à concurrence de huit cent quatre-vingt-cinq (885) actions
La société EFIGA INVEST, à concurrence de huit cent quatre-vingt-cinq (885) actions
La société anonyme UNITED CAPS HOLDING, à concurrence de huit cent quatre-vingt-cinq (885)
actions
La société anonyme INDUSTRIAL PACKAGING GROUP, à concurrence de huit cent quatre-vingt-
cinq (885) actions
Monsieur VANHAUTEGHEM Guy, à concurrence de huit cent quatre-vingt-cinq (885) actions
Monsieur DUPREZ Vincent, à concurrence de huit cent quatre-vingt-cinq (885) actions
 
SIXIEME RÉSOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de supprimer les statuts existants et adopte les nouveaux statuts qui suivent,
afin de les mettre en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations, et avec les
résolutions qui précédent :
« TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
ARTICLE 1 - Dénomination.
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée "HOLIFRESH ".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.".
ARTICLE 2 - Siège social.
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Volet B
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d'administration.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers toutes opérations généralement quelconques liée :
- à la fourniture de conseils de solutions adaptées pour le contrôle de paramètres sensibles durant le
transport ou l'entreposage de produits, développer des outils physiques et numériques adaptés pour
ces mêmes services
La société a également pour objet pour son compte propre toutes opérations généralement
quelconques, relative à la formation et la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier, et la
réalisation dans ce but de toutes les opérations relatives à ces biens, à leur aliénation ou leur
gestion. Elle pourra également emprunter ou prêter de l’argent, avec ou sans garantie, par l’émission
d’obligations ou d’autres moyens.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptible de favoriser son développement.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses organes dirigeants.
ARTICLE 4 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II - CAPITAL.
ARTICLE 5 - Montant et représentation.
Le capital social est fixé à la somme de quatre cent septante et un mille euros (471.000 EUR)
Il est divisé en vingt-et-un mille huit cent quinze (21.815) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une portion identique du capital social.
Pour l’élection des membres du conseil d’administration ainsi que dans tous les cas où les présents
statuts s’y réfèrent, les vingt-et-un mille huit cent quinze (21.815) actions sont réparties en trois
catégories dénommées, A, B et C.
La catégorie A correspond aux actions numérotées 1 à 14.200;
La catégorie B correspond aux actions numérotées 14.201 à 15.620;
La catégorie C correspond aux actions numérotées 15.621 à 21.815.
ARTICLE 6
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles.
ARTICLE 7 – Droit de souscription préférentiel.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres, dans un délai minimum
de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et annoncée
conformément à l’article 7 :189 du Code des Sociétés et des Associations.
Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de la souscription.
Passé ce délai, le conseil d'administration, s'il n'a pas été fait publiquement appel à l'épargne, pourra
décider que les tiers participent ou non à l'augmentation de capital ou que le non usage total ou
partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentiel a pour effet d'accroître la part
proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des
modalités de cette souscription préférentielle subséquente.
Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale statuant dans l'intérêt social et commun en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil
d'administration et le reviseur d'entreprises désigné par le Conseil d'administration doivent dresser
les rapports prévus par l'article 7 :179, §1er alinéa 1er ou l’ article 7 :180 alinéa 1er du Code des
Sociétés et des Associations.
Ces rapports sont annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Le droit de souscription préférentiel pourra également être limité ou supprimé par le conseil
d'administration dans les limites du capital autorisé.
ARTICLE 8 - Appels de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Volet B
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent. L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'ont pas été effectués.
TITRE III - TITRES.
ARTICLE 9 - Nature des titres.
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
ARTICLE 10 - Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont, sauf accord
entre les copropriétaires de la part démembrées, exercés par l'usufruitier s’il existe, ou à défaut par le
titulaire de la plus grande quotité en propriété dans l’action démembrée. En cas de parité de quotité,
le droit de vote est suspendu jusqu’à ce que les propriétaires de l’action démembrée désignent un
des copropriétaires comme titulaire du droit de vote.
ARTICLE 11 - Droit de préemption.
11.1 Les actionnaires disposeront d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est
envisagée, selon les modalités prévues au présent article.
11.2 Les fondateurs disposeront d’un droit de préemption prioritaire sur les actions dont la cession
est envisagée à un tiers, selon les modalités prévues au présent article. En cas de non exercice du
droit de préemption par les Fondateurs, le droit de préemption sera alors ouvert aux autres
actionnaires, selon les modalités prévues au présent article.
Pour l’exercice du droit de préemption prioritaire, il y a lieu ci-après de remplacer le terme «
Actionnaire » par « Fondateur ».
11.3 Le droit de préemption est exercé au prix de cession des actions proposé par le candidat
cessionnaire de bonne foi. Cependant, en cas de désaccord de tout ou partie des actionnaires sur le
prix de cession et en l’absence de détermination d’un prix de cession de commun accord entre les
actionnaires dans les quinze (15) jours ouvrables, les actionnaires s’engagent à nommer un expert,
dont le rôle sera de déterminer le prix de chaque action conformément à la valeur de marché de la
société en utilisant différentes méthodes d’évaluation habituellement appliquées au moment de l’
exercice du droit de préemption pour des sociétés actives dans un domaine d’activité similaire à celui
de la société et après avoir entendu les actionnaires souhaitant faire valoir leurs droits et examiné les
documents qui lui sont soumis. En aucun cas, le prix fixé par l’expert ne pourra excéder le prix
indiqué dans la notification faite par le candidat cédant de l’offre faite par le candidat cessionnaire,
qui constituera un plafond.
L’expert disposera, aux fins de l’accomplissement de sa mission, des pouvoirs d’investigation prévus
par l’article 3 :68 du Code des Sociétés et des Associations. La société communiquera tous autres
documents nécessaires pour le bon accomplissement de la mission de l’expert.
La décision de l’expert devra être rendue et notifiée aux actionnaires ainsi qu’au Conseil d’
Administration dans un délai maximum de trente (30) Jours Ouvrables à compter de sa désignation.
Elle liera l’ensemble des actionnaires qu’ils aient ou non été parties à l’expertise et qu’ils aient ou non
marqué leur accord sur le prix indiqué dans la notification faite par le candidat cédant de l’offre faite
par le candidat cessionnaire. Cette décision sera définitive, et ne sera susceptible d’aucun recours,
sauf erreur manifeste de la part de l’expert et pour autant qu’il ne se soit pas écoulé plus d’un mois
depuis que l’actionnaire qui se prétend lésé a eu connaissance de cette décision.
Les frais de la procédure d’expertise seront provisionnés et répartis entre les actionnaires qui ont
marqué leur désaccord sur le prix de cession, en fonction du nombre d’actions qu’ils détiennent.
11.4 Les autres actionnaires pourront exercer le droit de préemption durant une période de quinze
(15) Jours Ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la notification faite par le candidat
cédant de l’offre faite par le candidat cessionnaire ou de la réception de la décision de l’expert en cas
de contestation du prix de cession. Toutefois, si le prix de cession fixé par l’expert est inférieur de
Volet B
plus de 20% au prix indiqué dans la notification faite par le candidat cédant de l’offre faite par le
candidat cessionnaire, l’actionnaire cédant aura la possibilité de renoncer à la cession dans ledit
délai de quinze (15) Jours Ouvrables.
L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration.
Le délai prévu au présent alinéa est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout actionnaire
qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y
avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu à l’article 12.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des actions dont la cession est
envisagée.
11.5 Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption, le droit de préemption de chacun de ces actions pourra être exercé sur un nombre d’
actions égal au nombre d’actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le
numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire et le dénominateur le nombre d’
actions détenues par l’ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette
répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration.
Les actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront toutefois convenir d’une autre
répartition.
11.6 Le Conseil d’Administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de l’extinction du délai prévu à l’Article 11.4 alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de
préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions
dont la cession est envisagée et du prix de cession.
11.7 En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix indiqué dans la
notification faite par le candidat cédant de l’offre faite par le candidat cessionnaire ou le cas échéant
au prix de cession déterminé par l’expert. Le paiement du prix cession a lieu dans les vingt (20)
Jours Ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé à l’Article 11.6, à moins que les actionnaires n’
en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des actions cédées ne sera transférée qu’au
paiement intégral du prix de cession à l’actionnaire cédant.
A défaut de paiement dans ledit délai, une indemnité forfaitaire égale à 20% du prix de cession des
actions sujette au droit de préemption de l’actionnaire défaillant sera due à l’actionnaire cédant sans
préjudice du droit pour l’actionnaire cédant de postuler la réparation de son entier préjudice si celui-ci
devait excéder le montant de l’indemnité forfaitaire stipulée.
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, le Conseil d’Administration adaptera et continuera la procédure comme si cet actionnaire
défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la
possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
11.8 A défaut d’exercice du droit de préemption, Le cédant pourra céder les actions au tiers
cessionnaire.
ARTICLE 12 - Droit de suite (« tag along right »).
12.1 Si un ou plusieurs actionnaires (le « Cédant ») reçoivent l’offre de ou font l’offre à un ou
plusieurs tiers (le « Cessionnaire ») d’acquérir des actions de la société , le Cédant devra,
préalablement à toute cession, obtenir l’engagement du Cessionnaire d’acquérir également, aux
mêmes conditions et selon les mêmes modalités notamment le prix par actions et les garanties de
passif à l’exception des éventuels délais de paiement convenus entre le Cédant et le Cessionnaire
(cf. Article 12.8), un nombre d’actions égal au nombre total d’actions détenues par l’actionnaire
exerçant son droit de suite multiplié par un pourcentage égal au pourcentage que représente les
actions que le Cédant se propose de céder par rapport à la totalité des actions détenues par le
Cédant. Le Cessionnaire sera tenu d’acquérir les actions bénéficiant du droit de suite en sus des
actions que le Cédant se propose de céder.
12.2 Toutefois, par exception à l’Article 12.1, les fondateurs auront la possibilité de céder
respectivement 20% des actions qu’ils détiennent sans que les autres actionnaires puissent exercer
le droit de suite.
12.3 Toutefois, si la cession est de nature à entraîner un changement de contrôle de la société au
profit d’un tiers ou de plusieurs tiers agissant conjointement le droit de suite portera alors sur l’
ensemble des actions détenues par l’actionnaire ayant exercé son droit de suite et ce aux mêmes
conditions et selon les mêmes modalités de la cession.
12.4 Pour ce qui concerne la Région Wallonne, en cas d’application du droit de suite, le prix de
cession des actions devra à tout le moins être égal au prix d’acquisition des actions payé par la
Région Wallonne. De plus, la Région Wallonne ne sera tenue d’octroyer d’autres garanties que celle
de la pleine propriété des actions.
12.5 Le droit de suite prévu au présent article est applicable après la mise en œuvre de la procédure
de préemption visée à l’Article 11 de la Convention. Le droit de suite n’est pas applicable aux
cessions autorisées visées par la convention d’actionnaires du 1er août 2019 ni en cas d’acquisition
d’actions par un actionnaire à la suite de la mise en œuvre du droit de préemption prévu à l’Article
Volet B
11. Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions qui résultent de l’exercice du droit de
suite.
12.6 Les actionnaires notifient à l’actionnaire Cédant, dans les soixante (60) Jours Ouvrables qui
suivent la notification faite par le candidat cédant de l’offre faite par le candidat cessionnaire, s’ils
exercent ou non leur droit de suite.
Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout
actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de suite sera irrévocablement
réputé y avoir renoncé.
Si aucun actionnaire ne notifie son intention de céder tout ou une partie de ses Actions aux mêmes
conditions et modalités, dans le délai stipulé à l’Article 12.6 alinéa 1, l’actionnaire Cédant aura le droit
de céder ses actions au Cessionnaire aux conditions reprises dans la notification faite par le candidat
cédant de l’offre faite par le candidat cessionnaire.
12.7 La propriété des actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception
du paiement du prix de cession.
12.8 Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20)
Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu à l’Article 12.6 ci-avant, le ou les
actionnaires Cédant ayant cédé ses (leurs) actions sera (seront) tenu solidairement avec le
Cessionnaire, à la demande de tout actionnaire ayant exercé son droit de suite, d’acquérir les actions
soumises au droit de suite que ledit actionnaire détient aux mêmes conditions que celles fixées pour
la cession des actions cédées. A peine de déchéance, l’actionnaire concerné notifiera, dans un délai
de trente (30) Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent
article, au Cessionnaire et à l’actionnaire Cédant cette obligation de rachat des actions ayant
bénéficié du droit de suite.
ARTICLE 13 - Obligation de suite (« drag along right »)
13.1 En cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des actions de la Société, émise
de bonne foi par un ou plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes
liées à un des actionnaires au sens de l’article 1 :20 du code des Sociétés et des Associations, un ou
plusieurs actionnaires détenant des actions représentant au moins 75% du capital social de la
société peuvent exiger, nonobstant a période d’inaliénabilité temporaire fixée dans la convention d’
actionnaires du 1er août 2019, dans la mesure où le droit de préemption visé à l'Article 11 n'est pas
exercé, que tous les actionnaires de la société cèdent 100% de leurs actions, aux mêmes conditions
et selon les mêmes modalités que celles reprises dans l’offre du tiers.
13.2 Dans une telle hypothèse, la notification faite par le candidat cédant de l’offre faite par le
candidat cessionnaire adressée au Conseil d’Administration et aux Actionnaires
(i) Mentionnera
    1.  l'identité complète du cessionnaire proposé,
    2.  le prix par action proposé par le cessionnaire,
    3.  les autres conditions de la cession envisagée,
    4.  l’absence de possibilité des actionnaires de s’opposer à la cession,
    5.  la possibilité ouverte aux actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément à l’
Article 11 et des conditions d’exercice de ce droit de préemption,
    6.  l’exercice de l’obligation de suite à défaut d’exercice du droit de préemption,
(i) et joindra une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités de
financement de cette cession.
Le Conseil d’Administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter
de l’extinction du délai prévu à l’Article 11.3 alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi
que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions dont la cession
est envisagée et du prix de cession. Dans une telle hypothèse, l’Article 11.7 sera d’application.
13.3 A défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des actions soumises à l’obligation de
suite ne pourra être transférée qu’à la réception du paiement du prix de cession. Si le paiement du
prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter
de l’expiration du délai prévu à l’Article 13.2, paragraphe 2, ci-avant, sauf accord entre les
actionnaires, la cession au(x) tiers sera considérée comme nulle et non avenue, l’actionnaire qui
souhaite céder l’ensemble des actions de la société devra recommencer la procédure en réalisant la
notification faite par le candidat cédant de l’offre faite par le candidat cessionnaire.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE.
ARTICLE 14 - Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins et six membres
au plus, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
Volet B
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
associés/actionnaires, gérants, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent,
personne physique, chargé de l’exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de
la personne morale. Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a
lieu de remplir les mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en
nom personnel ou pour son compte propre. Si la société elle-même est nommée administrateur d’
une société, la compétence pour désigner un représentant permanent revient à l’organe de gestion.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le
mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux
administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer
sur les frais généraux.
ARTICLE 15 - Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 16 - Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique,
sauf si tous les administrateurs sont des personnes morales.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que
cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes
réservés au conseil d’administration en vertu de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil
d’administration est chargé de surveiller celui-ci.
ARTICLE 17 - Réunions.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur
qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 18 - Délibérations du conseil d'administration.
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, en ce cas, réputé
présent.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l’utilisation du
capital autorisé.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises conformément aux dispositions du code des
sociétés et des associations, à défaut de convention dérogatoire établies entre les actionnaires.
ARTICLE 19 - Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des administrateurs qui ont pris part à la délibération. En cas de refus de signer, il
en est fait mention.
Les membres de la minorité pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires ou leurs
observations et lorsqu’ils jugeront à propos de dégager leur responsabilité, ils devront en outre
exposer ces observations à l’assemblée générale la plus prochaine.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer en
Volet B
toute circonstance sont certifiés conformes et signés par deux administrateurs, par le président du
conseil d'administration ou par un administrateur-délégué.
ARTICLE 20 - Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 21 - Gestion journalière.
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
Le président a d’office la qualité d’administrateur-délégué.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 22 - Représentation - actes et actions judiciaires.
La société est dument représentée par la signature conjointe de deux Administrateurs, sauf pour tout
engagement d’une valeur inférieure à vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) pour lequel elle peut être
représentée par un Administrateur seul.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 23 - Contrôle.
Aussi longtemps que la société répondra aux critères visés à l’article 1 :24 du Code des Sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
TITRE V - Assemblées générales.
ARTICLE 24 - Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 25 - Réunion.
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai, à dix-huit heures.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 26 - Convocations.
A.- Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
B.- A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions légales.
ARTICLE 27 - Admission à l'assemblée.
Volet B
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les propriétaires d'actions
nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), au moins trois jours avant l’assemblée, de
leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
ARTICLE 28 - Représentation.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 29 - Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne le secrétaire.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 30 - Prorogation de l'assemblée.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 31 - Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 32 - Délibérations de l'assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 33 - Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.
ARTICLE 34 - Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE 35 - Vote des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et les affectations et prélèvements.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 36 - Distribution.
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 37 - Paiement des dividendes.
Volet B
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes
et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE 38 - Liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE 41 - Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 42 - Droit commun.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites. »
 
SEPTIEME RÉSOLUTION - NOMINATIONS
L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et appelle à ces fonctions, pour un
terme de six ans, à dater des présentes :
- Monsieur Rémy GIERECH, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur Julien FINET, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur FRANÇOIS Christian Marc Fernand, né à Rocourtle 1ER AVRIL 1975,  domicilié à 6700
Arlon, Frassem, route de Diekirch, 356, ici présent et qui accepte.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
L’assemblée décide de nommer en qualité d’observateur à dater des présentes, Monsieur LOURTIE
Damien Pierre André, né à 4000 le 27 DÉCEMBRE 1980, domicilié à 4671 Saive, Rue Cohy, 9, ici
présent et qui accepte.
 
HUITIEME RÉSOLUTION – POUVOIRS
L’assemblée donne tous pouvoirs, en ce compris celui de substitution, au conseil d’administration à
l'effet de procéder aux formalités découlant des présentes résolutions.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION.
A l'instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins
de procéder aux décisions suivantes.
1) Nomination du président et de l’administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions :
- de président : Monsieur Rémy GIERECH, préqualifié, ici présent et qui accepte. Son mandat est
gratuit.
Volet B
- d’administrateur-délégué : Monsieur Rémy GIERECH, préqualifié, ici présent et qui accepte. Son
mandat est gratuit.
A l’unanimité, le conseil décide de conférer la gestion journalière de la société à Monsieur Rémy
GIERECH, prénommé, ici présent et qui accepte.
2) Transfert du siège social.
A l’unanimité, le conseil décide de transférer le siège social de la société à 1348 Louvain-la-Neuve,
Chemin du Cyclotron, 6.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Géry van der ELST, Notaire
Déposée en même temps : une expédition de l'acte – la coordination des statuts – le rapport du
gérant.