Ondernemingsnr : 0787798663
Naam
(voluit) : Upling
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sartlaan 47
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig januari tweeduizend en vierentwintig door Meester
CHRISTIAN VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
“Geregistreerd achtendertig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Oostende
op 20 februari 2024. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 4919. Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (€ 50,00). De ontvanger” blijkt dat er een buitengewone  algemene vergadering werd gehouden
van de besloten vennootschap « Upling » te 8400 Oostende, Sartlaan 47, waarbij volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De vergadering verklaart dat op tweeëntwintig December tweeduizend en drieëntwintig
(22/12/2023) de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “VGD Bedrijfsrevisoren”, kantoor
houdende te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A, vertegenwoordigd door de heer Vandewalle Peter,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een verslag opgesteld betreffende de controle van een inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng, dewelke hierna uitvoeriger wordt beschreven. Dit verslag bevat een beschrijving
van de inbreng, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden.
Dit verslag besluit als volgt:
“(…) 8. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap UPLING BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld op 1 september
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De voorschreven inbreng in natura gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een toename van de waarde per aandeel met 1.301,00 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura bij
bijkomende inbreng voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 22 december 2023
(handtekening)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”.
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, dat handelt over de geplande bijkomende inbreng in
natura; aangezien de enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen
en er kennis van genomen te hebben.
In de mate nuttig en nodig, verklaart de enige aandeelhouder te verzaken aan de toepassing van de
termijnen en formaliteiten door de wet in haar belang ingesteld.
Het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor zal neergelegd worden ter griffie en bekendgemaakt
worden overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
2. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan op twintig januari tweeduizend en vierentwintig (20/01/2024), houdende voorstel tot
bijkomende inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 io. 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Voormeld verslag bevat een beschrijving van de voorgenomen inbreng in natura en bevat daarvan
een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt. In dit verslag wordt niet afgeweken van de conclusies van voormeld verslag
opgemaakt door de bedrijfsrevisor.
De enige aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen van gezegd verslag, en er
voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
In de mate nuttig en nodig, verklaart de enige aandeelhouder te verzaken aan de toepassing van de
termijnen en formaliteiten door de wet in haar belang ingesteld.
Het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor zal neergelegd worden ter griffie en bekendgemaakt
worden overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
3. De vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen ten belope van
honderd dertigduizend honderd euro nul cent (€ 130.100,00). De vergadering beslist dat deze
bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden in natura en dat zij vergoed wordt zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, maar door een verhoging van de waarde van de huidige aandelen zodat er geen
uitgifteprijs te verantwoorden is.
Deze bijkomende inbreng in natura zal geboekt worden op een statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Vervolgens heeft mevrouw Van Maercke Shana, ongehuwd, geboren te Oostende op elf januari
negentienhonderd negenentachtig, wonende te 8400 Oostende, Sartlaan 47.
enige aandeelhouder, verklaard (i) volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de besloten vennootschap Upling; (ii) eigenaar te zijn van het nagenoemde onroerend
goed, (iii) het nagenoemde onroerend goed in te brengen voor een bedrag van honderd
dertigduizend honderd euro nul cent (€ 130.100,00), ter volledige volstorting, hetgeen zal leiden tot
een verhoging van de waarde van de huidige aandelen.
Voornoemde mevrouw Van Maercke Shana verklaart vervolgens in de vennootschap in te brengen,
de geheelheid in volle eigendom van de hierna beschreven onroerende goederen onder de hierna
vermelde voorwaarden:
Stad Oostende, eerste afdeling
In het flatgebouw, gelegen te Oostende, Schippersstraat nummer 29, uitgevende op de Nieuwstraat
en het Mijnplein, gekend volgens titel onder de sectie A, nummer 530 C, en thans gekend op het
kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum van tien november tweeduizend en drieëntwintig),
onder de sectie A, nummer 530C P0000, met een oppervlakte van negenenzeventig vierkante meter
(79 m²):
1/ De kelderverdieping, omvattende volgens eigendomstitel en de basisakte:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom :
de grote kelder en ruimte voor monte-charge
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid :
zeventig / duizendsten (70/1.000sten) der gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.
2/ Het handelsgelijkvloers, omvattende volgens eigendomstitel en de basisakte:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom :
de handelsruimte met afzonderlijke ingang, ruimte voor monte-charge en voorraadplaats met
afzonderlijke ingang
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid :
honderd drieënveertig / duizendsten (143/ 1.000sten) der gemeenschappelijke delen, waaronder de
grond.
Kadastraal samen gekend als “HA.GV/K” onder de sectie A, nummer 530C P0007, met een laatst
gekend niet-geïndexeerd kadastraal inkomen van duizend driehonderd achtenzestig euro nul cent (€
1.368,00).
4. De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng in natura van honderddertigduizend honderd euro nul cent (€ 130.100,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat deze geboekt werd op een statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
5. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, met
volgende te publiceren kenmerken:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Upling ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
I. VOOR EIGEN REKENING:
Thuisverpleging, algemene verpleegkunde, paramedische activiteiten en overige activiteiten in
verband met gezondheidszorg in de ruimste zin. De uitbating van een kabinet van verpleegkunde en
het uitoefenen  van al wat met dit beroep te maken heeft en in het algemeen de middelen te leveren
of ter beschikking te stellen die wenselijk, nodig of noodzakelijk zijn voor de exploitatie van het
kabinet voor verpleegkunde, dit alles in naam en voor rekening van de vennootschap.
Daarnaast heeft zij ook tot voorwerp:
- aankoop, verkoop en verhuur van medisch materiaal;
- taxi vervoer en medisch vervoer;
- uitzendbureau (als vb: verpleegkundigen te werk stellen in ziekenhuizen, woonzorgcentrums, …);
- Het organiseren van opleidingen, seminaries, congressen en meetings betreffende verpleegkunde,
thuisverpleegkunde, etc.;
- aankoop, verkoop en verhuren van materialen voor een winkel uit te baten (klerenwinkel,
drankdistributeur,…);
- aankoop, verkoop en verhuur van kleren, drank, diverse materialen en bouwmaterialen;
- kleine kluswerken binnen en buitenhuis;
- diverse elektronica werken;
- aankoop en verkoop van elektrisch materiaal;
- aankoop, verkoop van onroerende goederen;
- patrimoniumvennootschap;
- Het verlenen van advies en coaching; Personal coaching, al dan niet met overnachtingen;
- Consultancy, beheer- en managementvennootschap;
- Het geven van workshops;
- Het organiseren van team building activiteiten, al dan niet met overnachtingen alsook alle
aanverwante activiteiten;
- Het inrichten en organiseren van evenementen;
- de uitbating van een horecazaak, feestzaak met eetgelegenheden;
- uitbating van een traiteurzaak;
- De bereiding en de handel, de aan- en verkoop, import en export van alle mogelijke koude en
warme gerechten, alle aanverwante eetwaren en artikelen;
- Het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie met het verschaffen
van maaltijden en het aankopen van drank ter plaatse;
- De uitbating, het beheer en de inrichting van een Bed and Breakfast (afgekort B&B) en overige
drank, eet- en slaapgelegenheden, cafés, tavernen, bars, tearooms, restaurants, hotels,
traiteurdiensten, etc.;
- Vakantieverhuur;
- Het huren en verhuren van onroerende goederen, met mogelijkheid tot het reserveren van
maaltijden en het aankopen van drank ter plaatse;
- Het huren en verhuren van roerende goederen, waaronder doch niet uitsluitend rollend materieel;
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN:
    1.  Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch,
logistiek, commercieel of administratief vlak; het stimuleren, plannen en coördineren van de
ontwikkeling van andere rechtspersonen of ondernemingen
    2.  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
    3.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
    4.  De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het
optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN:
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.  De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader kan de vennootschap onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze
onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, afwerken, inrichten, …; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van associatie, inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst, of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op datum van eenendertig januari tweeduizend en vierentwintig (31/01/2024) (het verlijden van een
notariële akte betreffende een inbreng in natura), bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening honderddertigduizend honderd euro nul cent (€ 130.100,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening dan wel een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem/haar bepaalde tijdstippen, de later door hem/haar
uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik, zonder opgave van redenen en met onmiddellijke
ingang, ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni, om achttien (18) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De jaarvergadering kan op een andere plaats en/of andere datum gehouden worden dan op de
voormelde statutaire datum, mits op de jaarvergadering alle aandeelhouders, bestuurders en
commissarissen aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, en instemmen met de plaats, de datum en de
agenda van de vergadering. In voorkomend geval vermelden de notulen uitdrukkelijk dat de
vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken die
de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
§1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§2. Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel,. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vóór het houden van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, te beslissen tot uitkering van
interimdividenden. 
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk. 
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Ondergetekende notaris wijst verder op artikel 2:8, §4 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat bepaalt dat het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de
identiteit van de enige aandeelhouder voor de besloten vennootschap in het vennootschapsdossier
moet worden neergelegd. Om te voldoen aan artikel 2:8, §4 WVV stelt de vergadering vast dat alle
aandelen van de besloten vennootschap met als naam luidende “Upling” in één hand zijn verenigd
en dat de enige aandeelhouder van de vennootschap mevrouw Van Maercke Shana, voornoemd, is.
7. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De vergadering verleent daarnaast een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap
“FRWRD”, met zetel te 8450 Bredene, Brugsesteenweg 57 C bus 101, ondernemingsnummer
0836.780.792, alsook aan al haar bestuurders, bedienden en/of aangestelden, of elke andere door
hem aangewezen persoon, die wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
de vervulling van alle administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Verslag bedrijfsrevisor
Verslag bestuursorgaan
Gecoördineerde statuten
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)