Ondernemingsnr : 0656853415
Naam
(voluit) : Seraflex
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schipperstraat 5 bus 12
 : 3945 Ham
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Yves DE CEUNYNCK te Diest,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Bogaerts & De Ceunynck”, met zetel te 3290
Diest, Michel Theysstraat 31, op 10 januari 2022, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid
LEUVEN1 op 26 januari 2022, Register OBA (5) Boek 00000 Vak 0001684, blijkt hetgeen volgt:
 
AGENDA EN BESLISSINGEN
In overeenstemming met hetgeen op de agenda vermeld, werden de volgende beslissingen
genomen met éénparigheid van stemmen:
 
Eerste beslissing:
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag opgemaakt overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist vervolgens drie (3) soorten van aandelen te creëren, namelijk: A-aandelen, B-
aandelen, en C-aandelen.
Met uitzondering van hetgeen hierna vermeld omtrent het bestuur, de overdracht van aandelen, de
good leaver-bad leaver regeling, en de deelname in de winst en het vereffeningssaldo, hebben alle
aandelen dezelfde rechten.
De honderd (100) bestaande aandelen worden opgedeeld als volgt:
- zestig (60) A-aandelen, waarvan er dertig (30) worden toegekend aan TANRIVERDI Adem en
dertig (30) aan MAES Chris;
- zestien (16) B-aandelen, die worden toegekend aan DINCER Yetis;
- vierentwintig (24) C-aandelen, waarvan er twaalf (12) worden toebedeeld aan TANRIVERDI Adem
en twaalf (12) aan MAES Chris.
 
Tweede beslissing:
Teneinde de regeling omtrent de overdracht van aandelen in overeenstemming te brengen met de
aandeelhoudersovereenkomst van 1 januari 2022 beslist de vergadering:
- de vrije overdraagbaarheid van de aandelen te beperken;
- een voorkooprecht voor de A-aandeelhouders in te voeren;
- een volgplicht in te voeren; en
- een good-leaver - bad-leaver regeling in te voeren.
De regeling voor de overdracht van aandelen wordt vervangen als volgt:
“Vrije Overdrachten
Op voorwaarde dat de andere aandeelhouders hiervan vooraf-gaandelijk en bij aangetekende brief
met ontvangstbewijs in kennis werden gesteld, is de overdracht van aandelen of de daaraan
verbonden rechten vrij en niet onderworpen aan een in een aandeelhoudersovereenkomst
Luik B
opgenomen stand-still clausule of het hierna vermelde voorkooprecht ingeval van:
1) een overdracht van aandelen aan een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 WVV;
2) de uitoefening van de koopoptie onder de voorwaarden uiteengezet in de hierna vermelde good
leaver – bad leaver regeling;
3) een overdracht door een A-aandeelhouder van C-aandelen of B-aandelen aan een bestuurder of
zelfstandige dienst-verlener van de Vennootschap; en
4) het overlijden van een aandeelhouder; en
5) het geschreven akkoord van alle aandeelhouders of een andersluidende overeenkomst vervat in
een aandeelhouders-overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders.
Voorkooprecht voor de A-aandeelhouders
1. Met uitzondering van de vrije overdrachten kan een overdracht van aandelen enkel gebeuren met
inachtneming van de hierna vermelde bepalingen.
2. Indien een aandeelhouder (hierna "de kandidaat-verkoper"), na de in de
aandeelhoudersovereenkomst vermelde stand-still periode, zijn aandelen geheel of gedeeltelijk
wenst over te dragen, dient hij de bestuurder van de vennootschap en de A-aandeelhouders hiervan
schriftelijk op de hoogte te brengen (hierna de "de bekendmaking") met vermelding van:
1) de identiteit, het adres en het beroep, of in het geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de
zetel van de kandidaat-koper (hierna "de kandidaat-koper");
2) de aard en het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen (hierna "de aangeboden aandelen");
3) de prijs die de kandidaat-koper te goeder trouw bereid is te betalen (hierna "de aangeboden
prijs");
4) het bankrekeningnummer van de kandidaat-verkoper; en
5) alle andere voorwaarden waaronder de aandelen zouden worden overgedragen.
De bekendmaking moet ondertekend zijn door de kandidaat-verkoper en door de kandidaat-koper,
waarbij beiden verklaren bereid te zijn de aangeboden aandelen over te dragen respectievelijk over
te nemen aan de aangeboden prijs.
3. De A-aandeelhouders hebben een voorkooprecht dat hen toelaat om de aangeboden aandelen
aan de aangeboden prijs te kopen.
4. Dit voorkooprecht moet worden uitgeoefend voor alle aangeboden aandelen en kan niet worden
uitgeoefend voor slechts een gedeelte ervan. Indien meerdere aandeelhouders gebruik wensen te
maken van hun voorkooprecht, worden de aangeboden aandelen proportioneel onder hen verdeeld
naar gelang het aantal aandelen dat zij reeds bezitten in de vennootschap, dan wel overeenkomstig
zulke andere verdeling die zij overeenkomen.
5. De A-aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken (hierna "de
aandeelhouder-kopers"), moeten dit schriftelijk melden aan de bestuurder van de vennootschap en
aan de kandidaat-verkoper binnen de twinntig (20) dagen volgend op de bekendmaking (hierna "de
uitoefening").
Zij maken daarbij bekend 1) of zij de aangeboden prijs aanvaarden, en 2) desgevallend, de onderling
afgesproken verdeling van het aantal aangeboden aandelen tussen hen.
6. De aangeboden aandelen zullen worden overgedragen op het ogenblik van de betaling door de
aandeelhouder-kopers, die geschiedt ten laatste op de vijftiende (15de) dag na hun bericht dat zij de
aangeboden aandelen tegen de aangeboden prijs wensen te kopen. Betaling geschiedt via
overschrijving op de bankrekening van de kandidaat-verkoper.
7. Indien geen van de overige aandeelhouders gebruik maakt van zijn voorkooprecht, of wanneer
geen van hen reageert binnen de onder punt 5 vermelde termijn van twintig (20) dagen, kan de
kandidaat-verkoper de voorgestelde overdracht van de aangeboden aandelen aan de kandidaat-
koper uitvoeren in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden die werden vermeld in de
bekendmaking. Indien de kandidaat-verkoper de voorgestelde overdracht niet uitvoert binnen de
vijfenveertig (45) dagen volgend op het verstrijken van de termijn waarbinnen de overige
aandeelhouders hun voorkooprecht hadden moeten inroepen, moet opnieuw de hiervoor vermelde
procedure worden doorlopen alvorens de aangeboden aandelen kunnen worden overgedragen.
Volgplicht
1. Niettegenstaande een in de aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen stand-still regeling,
en onder de voorwaarde van een overnamebod op honderd procent (100%) van de aandelen (hierna
"het overnamebod"), is er een volgplicht in hoofde van alle partijen indien de aandeelhouders die
gezamenlijk minstens vijftig procent (50%) van alle uitstaande aandelen vertegenwoordigen, dit
overnamebod wensen te aanvaarden (hierna "de volgplicht").
De bepalingen van dit artikel zullen slechts toepasselijk zijn na, in zoverre toepasselijk, het naleven
van de procedure en het verstrijken van de termijnen voorzien bij het hiervoor vermelde
voorkooprecht.
2. Indien de verkopende aandeelhouder (hierna "de overdra-ger") zich wenst te beroepen op de
volgplicht, dient hij de andere aandeelhouders hiervan, bij wijze van kennisgeving, op de hoogte te
brengen, met vermelding van alle gegevens die voorschreven zijn onder punt 2 van het hiervoor
Luik B
vermelde voorkooprecht.
De procedure van de volgplicht kan onmiddellijk gestart worden en de kennisgeving kan gebeuren
zonder dat de procedure van het voorkooprecht dient nageleefd te worden.
3. Ingeval de overdrager zich beroept op de volgplicht verbindt hij er zich onherroepelijk toe om de
aandelen van de andere aandeelhouders, samen met al zijn eigen aandelen over te dragen aan de
kandidaat-overnemer en dit (i) gelijktijdig, (ii) tegen dezelfde prijs en (iii) aan dezelfde voorwaarden.
4. Deze volgplicht houdt derhalve de verplichting van de andere aandeelhouders in om alle door hen
aangehouden aandelen, bijkomend aan de aandelen in het bezit van de overdrager, te verkopen
zodat de kandidaat-overnemer honderd procent (100 %) van alle aandelen kan verwerven.
Eigendomsoverdracht - Toetreding tot de aandeelhouders-overeenkomst
1. De eigendomsoverdracht van de in het kader van het voorkooprecht overgedragen aandelen
geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583
van het oud Burgerlijk Wetboek.
2. Een overdracht van aandelen zal pas geldig en afdwingbaar zijn ten aanzien van de
aandeelhouders indien de overnemer onherroepelijk en onvoorwaardelijk tot de aandeelhouders-
overeenkomst toetreedt door middel van het ondertekenen van een toetredingsakte.
3. Een nieuwe C-Aandeelhouder kan maar toetreden als aandeelhouder van de vennootschap nadat
hij de prijs voor zijn C-Aandelen effectief heeft voldaan.
Good Leaver - Bad Leaver
1. Wanneer de samenwerking tussen de vennootschap en één of meerdere B- of C-aandeelhouders,
al dan niet gelijktijdig, wordt beëindigd voorafgaand aan het verstrijken van de voor de samenwerking
bepaalde duur, hebben de A-aandeelhouders een koopoptie op alle aandelen die de desbetreffende
aandeel-houder(s) bezit(ten) (hierna " de koopoptie").
Onder “samenwerking” wordt verstaan: elke professionele samenwerking van een aandeelhouder
met de vennootschap, hetzij als zelfstandige dienstverlener, lasthebber, bestuur-der of zaakvoerder
(rechtstreeks dan wel onrechtstreeks door tussenkomst van een managementvennootschap);
2. De koopoptie kan uitgeoefend worden naar evenredigheid van het aantal aandelen dat de
aandeelhouders in de vennoot-schap houden.
3. De prijs per aandeel waartegen de koopoptie kan uitgeoefend worden, is gelijk aan het bedrag dat
de betrokken B- of C- aandeelhouder heeft betaald voor de aandelen ingeval de desbetreffende
aandeelhouder aan te merken is als een Good Leaver.
Onder “Good Leaver” wordt verstaan: een persoon die ophoudt personeelslid, dienstverlener,
lasthebber, bestuurder of zaakvoerder (rechtstreeks dan wel onrechtstreeks door tussenkomst van
een managementvennootschap) van de Vennootschap te zijn als gevolg van uitsluitend één van de
hiernavolgende feiten of oorzaken:
1) overlijden;
2) een blijvende gehele arbeidsongeschiktheid als gevolg van een ongeval of ziekte (met inbegrip
van psychische aard);
3) het beëindigen door de vennootschap van de managemen-tovereenkomst om een andere reden
dan een wanprestatie of zware fout;
4) het beëindigen door de betrokken persoon als gevolg van een grove tekortkoming van de
vennootschap in de mate dat de grove tekortkoming, na aangetekende ingebrekestelling, niet wordt
rechtgezet binnen een termijn van zeven (7) werkdagen.
4. De prijs per aandeel waartegen de koopoptie kan uitgeoefend worden, is gelijk aan nul euro (0
EUR) ingeval van stopzetting van de samenwerking wanneer de desbetreffende aandeelhouder aan
te merken is als een Bad Leaver.
De aandelen worden dan zonder vergoeding overgedragen.
Onder “Bad Leaver” wordt verstaan: een persoon die ophoudt personeelslid, dienstverlener,
lasthebber, bestuurder of zaakvoerder (rechtstreeks dan wel onrechtstreeks door tussenkomst van
een managementvennootschap) van de vennootschap te zijn, en dit op enig andere wijze dan een
Good Leaver.”
 
Derde beslissing:
De vergadering beslist de bestuursregeling aan te passen als volgt:
A. De vennootschap wordt bestuurd door een B-aandeelhouder die zal worden aangeduid op basis
van een consensus tussen de A-aandeelhouders.
B. Volgende sleutelbeslissingen behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering:
- de aankoop of verkoop van onroerend goed;
- verplaatsing van de zetel van de vennootschap;
- het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
- het goedkeuren van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
- opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag, voor
Luik B
te leggen aan de algemene vergadering;
- het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen in het
kader van de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap indien deze groter zijn dan 25.000
EUR, éénmalige — of samenhangende verrichtingen die niet zijn voorzien in de goedgekeurde
jaarlijkse begroting;
- het uitreiken van creditnota's hoger dan 25.000 EUR;
- overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop-of boekwaarde 25.000 EUR overschrijdt)
van de vennootschap of met haar verbonden personen;
- elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar aandeelhouders, bestuurders,
een lid van het management of met hen verbonden personen;
- het aanwerven van personeel, medewerkers of adviseurs met een totale jaarlijkse kost van meer
dan 25.000 EUR;
- het aangaan van bankfinanciering van meer dan 25.000 EUR, met uitzondering van
werkkapitaalfinanciering;
- de aankoop of verkoop van een bedrijfsactiviteit (hetzij als handelsfonds, hetzij als
aandelentransactie);
- het oprichten van bijkantoren of dochterondernemingen;
- het nemen van participaties in andere bedrijven;
- het wijzigen van de vergoedingen van de leden van het bestuursorgaan;
- beslissing tot delegatie van het dagelijks bestuur of herroeping ervan;
- het wijzigen of beëindigen van de zelfstandige dienstverleningsovereenkomsten met bestuurders of
leden van het management met een vergoeding van meer dan 25.000 EUR;
- het uitgeven van nieuwe aandelen of inschrijvingsrechten;
- de kwalificatie als Good Leaver of Bad Leaver.”
 
Vierde beslissing:
a) Ingevolge hogervermelde creatie van 3 soorten van aandelen, beslist de vergadering de
dividenduitkeringen te regelen als volgt:
Elke C-aandeelhouder zal ingeval van winst van het afgelopen boekjaar (waarbij het eerste
afgelopen boekjaar het boekjaar per 31/12/2021 betreft) gerechtigd zijn op een dividend van
minimaal 1.000 EUR en maximaal 10.000 EUR (in zoverre de winst dit toelaat en de algemene
vergadering zulks bepaalt).
Indien er na uitkering van dit dividend nog winst overblijft, zal elke B-aandeelhouder gerechtigd zijn
op een dividend, gelijk aan maximaal 2% van het resterende deel (na uitkering van het dividend aan
de C- Aandeelhouders) van de winst.
Indien er na voormelde verdeling nog winst overblijft, zal de winst aan de A-aandeelhouders worden
uitgekeerd, in verhouding tot hun aandelen, of worden opgenomen in een liquidatiereserve dewelke
zal gereserveerd blijven voor de A-aandeelhouders.
b) De vergadering beslist dat het vereffeningssaldo zal worden verdeeld onder de A-aandeelhouders,
in verhouding tot hun aandelen.
 
Vijfde beslissing:
In toepassing van artikel 39 §1 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen beslist de algemene
vergadering met eenparigheid van stemmen om haar statuten aan te passen aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
 
Zesde beslissing:
De vergadering stelt in toepassing van artikel 39 §1 van voormelde Wet van 23 maart 2019 vast dat
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 
Zevende beslissing:
De vergadering beslist onmiddellijk om de in toepassing van artikel 39 §2 van voormelde Wet van 23
maart 2019 aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
eigen vermogens-rekening beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor eventuele toekomstige bijstortingen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 en 5:143 kan een uitkering slechts plaatsvinden na
uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en de liquiditeitstest.
 
Achtste beslissing:
Luik B
De vergadering beslist vervolgens volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de hiervoor genomen beslissingen.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal luiden:
 
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“Seraflex”.
 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen: alle activiteiten
van groot- en kleinhandel, import en export van alle soorten goederen waaronder:
- Het verlenen en verstrekken van dienstprestaties, administratief beheer, management adviezen en
management taken ten behoeven van zowel rechtspersonen als fysische personen, dit alles in de
breedste zin van het woord;
- De uitbating van een algemene bouwonderneming;
- Productontwikkeling;
- Ontwerp en ontwikkelen van machines, toestellen, prototypes;
- Projectbegeleiding, risicoanalyse, productoptimalisatie, productdocumentatie, productiebegeleiding;
- Het leggen van tegelvloeren, mozaïek, tegels, wand- en vloerbekledingen, warmte en
geluidsisolering;
- Warmte- en geluidsisolering;
- Het bouwen van stellingen en het invoegen en reinigen van gevels;
- Het uitvoeren van grondwerken;
- Het plaatsen van afsluitingen en het leggen van klinkers;
- Uitvoeren van plafoneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken;
- Het droogmaken van gebouwen, dichtmaken van kelders en putten;
- Het uitvoeren van rioleringswerken;
- Het plaatsen en leggen van betonroosters en holle welfsels;
- Het plaatsen van chapes, gietvloeren en polybetonvloeren;
- Het restaureren, reinigen en wassen van gebouwen, gevels, grafmonumenten, het zandstralen van
gevels;
- Het plaatsen van marmer en arduin voor gebouwen;
- Het plaatsen van parketvloeren en wand- en vloerbekledingen in hout en of een andere materiaal;
- Uitbaten van een algemene onderneming beperkt tot de coördinatie van werken uitgevoerd door
onderaannemers;
- Het maken van trappen in alle materialen, zowel hout, steen, beton, marmer, het exploiteren van
een groothandel en eventueel kleinhandel in al zijn facetten met inbegrip van de export en import van
alle soorten roerende goederen, waaronder vloeren, tegels, klinkers, bouwmaterialen, natuursteen,
bouwspecialiteiten en aanverwante;
- Het aankopen, verwerken, behandelen, veredelen, versnijden, afwerken, opmeten, plaatsen en
uitvoeren van alle handelingen op bouwmaterialen zoals onder andere natuursteen, keramische
tegels, hout, beton, etc. teneinde een meerwaarde te realiseren op de aangekochte materialen;
- Het optreden als tussenpersoon of makelaar bij de verhandeling van goederen tussen fabrikant en
groothandel, ongeacht de plaats van vestiging van deze laatste, het optreden als
alleenvertegenwoordiger voor bepaalde landen voor de distributie van alle soorten
verbruiksgoederen, het laten fabriceren onder eigen merknaam van goederen het distribueren ervan
in binnen- en buitenland;
- Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels- sociale,
economische en industriële aangelegenheden;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en/of ondernemingen;
- Het toestaan van leningen aan vennootschappen of natuurlijke personen, onder om het even welke
vorm behalve de financiële operaties die wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken,
spaarkassen, en bepaald in het Koninklijk Besluit van 5 augustus 1931;
- Het beheer van eigen onroerend vermogen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
Luik B
onroerende goederen te bevorderen zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen.
Dit alles in de meest uitgebreide zin.
- Het produceren, vervaardigen of laten vervaardigen, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren
van alle goederen, producten, materialen, materiaal en diensten die verband houden met haar
voorwerp;
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen, al dan niet verband houdend met voormeld voorwerp.
Voorgaande opsomming is niet beperkend.
De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en
ondernemingen met eender welk voorwerp, onder andere het aannemen van bestuursmandaten
ervan.
 
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
Als vergoeding voor de inbreng werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Er zijn 3 soorten aandelen, namelijk: A-aandelen, B-aandelen, en C-aandelen.
Met uitzondering van hetgeen hierna vermeld omtrent het bestuur, de overdracht van aandelen, de
good leaver-bad leaver regeling, en de deelname in de winst en het vereffeningssaldo, hebben alle
aandelen dezelfde rechten.
 
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Indien de algemene vergadering beslist tot uitkering van de winst over te gaan, zal elke C-
aandeelhouder in geval van winst van het afgelopen boekjaar (waarbij het eerste afgelopen boekjaar
het boekjaar per 31/12/2021 betreft) gerechtigd zijn op een dividend van minimaal 1.000 EUR en
maximaal 10.000 EUR.
Indien er na uitkering van dit dividend nog winst overblijft, zal elke B-aandeelhouder gerechtigd zijn
op een dividend, gelijk aan maximaal 2% van het resterende deel (na uitkering van het dividend aan
de C-aandeelhouders) van de winst.
Indien er na voormelde verdeling nog winst overblijft, zal de winst aan de A-aandeelhouders worden
uitgekeerd, in verhouding tot hun aandelen, of worden opgenomen in een reserve dewelke zal
gereserveerd blijven voor de A-aandeelhouders.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
 
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van juni om vijftien (15) uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
Luik B
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, benoemd met of zonder beperking
van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De bestuurder dient steeds een B-aandeelhouder te zijn en wordt benoemd op basis van een
consensus tussen de A-aandeelhouders.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van de bestuurder is ad nutum opzegbaar, zonder recht op enige vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
Luik B
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Volgende sleutelbeslissingen behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering:
- de aankoop of verkoop van onroerend goed;
- verplaatsing van de zetel van de vennootschap;
- het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
- het goedkeuren van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
- opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag, voor
te leggen aan de algemene vergadering;
- het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen in het
kader van de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap indien deze groter zijn dan 25.000
EUR, éénmalige of samenhangende verrichtingen die niet zijn voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse
begroting;
- het uitreiken van creditnota's hoger dan 25.000 EUR;
- overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop-of boekwaarde 25.000 EUR overschrijdt)
van de vennootschap of met haar verbonden personen;
- elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar aandeelhouders, bestuurders,
een lid van het management of met hen verbonden personen;
- het aanwerven van personeel, medewerkers of adviseurs met een totale jaarlijkse kost van meer
dan 25.000 EUR;
- het aangaan van bankfinanciering van meer dan 25.000 EUR, met uitzondering van
werkkapitaalfinanciering;
- de aankoop of verkoop van een bedrijfsactiviteit (hetzij als handelsfonds, hetzij als
aandelentransactie);
- het oprichten van bijkantoren of dochterondernemingen;
- het nemen van participaties in andere bedrijven;
- het wijzigen van de vergoedingen van de leden van het bestuursorgaan;
- beslissing tot delegatie van het dagelijks bestuur of herroeping ervan;
- het wijzigen of beëindigen van de zelfstandige dienstverleningsovereenkomsten met bestuurders of
leden van het management met een vergoeding van meer dan 25.000 EUR;
- het uitgeven van nieuwe aandelen of inschrijvingsrechten;
- de kwalificatie als Good Leaver of Bad Leaver.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurders.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Zij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Negende beslissing:
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, te weten:
- de besloten vennootschap Group ELA met als vaste vertegenwoordiger de Heer TANRIVERDI
Adem;
- de besloten vennootschap Ella Consult met als vaste vertegenwoordiger de Heer TANRIVERDI
Adem;
Beiden voornoemd, ontslag te geven uit hun functie en verleent hen volledige en algehele kwijting
Luik B
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot benoeming van de Heer DINCER
Yetis, voornoemd, die hier aanwezig is en aanvaardt, als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur.
 
 
Tiende beslissing:
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel wordt gevestigd te 3545 Halen, Nieuwe Gracht
72.
 
Elfde beslissing:
De vergadering geeft de notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden
in voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
 
Twaalfde beslissing: Machtiging tot opening en wijziging elektronisch effectenregister
De enige aandeelhouder machtigt de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap
een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin
uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Yves DE CEUNYNCK
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD
- Expeditie akte;
- Verslag bestuurders overeenkomstig artikel 5 :102 WVV;
- Coördinatie van de statuten.