Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
F.A. WILMET & CIE
Place Ernest Dubois 16
1390 Grez-Doiceau
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Suite à un acte rédigé par devant Maître Pierre Van Moffaert, notaire de résidence à Sint-Martens-
Latem le 30 mars 2018, il a été décidé par l'assemblée de créer une nouvelle sociéte civil sous la
forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination "WILMET & ASSOCIÉS", par
voie de scission partielle de la société civil sous forme d'une sociéte privée à responsabilité limitée
"F.A. WILMET & Cie", dont les statuts sont les suivant:
Article 1. DENOMINATION.
La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée et porte la dénomination "WILMET
& ASSOCIÉS".
Article 2. SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi par le(s) gérant(s).
Il peut être transféré dans le pays francophone et la région bilingue Bruxelles-Capitale par simple
décision du(des) gérant(s).
S'il est transféré au pays néerlandophone, cette décision doit être prise par les associés délibérant à
ces fins, comme prévu pour les modifications aux statuts.
Chaque transfert de siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la gérance.
La société peut établir des sièges d'exploitation, des agences ou comptoirs en Belgique ou à
l'étranger sur simple décision de la gérance.
Article 3. OBJET SOCIAL.
La société a pour objet:
La société a pour objet l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises en son propre nom ainsi
que l’exercice en commun de cette profession par ses associés et la collaboration avec d’autres
réviseurs d’entreprises ou avec des personnes ayant une qualité équivalente à l’étranger.
L’exercice de la profession vise plus spécialement l’exercice des missions revisorales visées à
l’article quatre de la loi du 22 juillet 1953 et l’exercice de toutes les activités compatibles avec la
qualité de réviseur d’entreprises.
La société peut par ailleurs effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui ne sont pas
incompatibles avec la qualité de réviseur d’entreprises et qui relèvent des activités civiles suivantes :
la gestion d’un patrimoine immobilier et sa valorisation par la location, la concession et la gestion de
droits d’auteur et/ou de droits voisins, l’agriculture.
La société peut également participer, s’intéresser et collaborer avec d’autres sociétés
professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de
titulaires de professions libérales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Sous les restrictions ci-avant, la société peut accomplir toutes opérations mobilières, financières et
immobilières.
Article 4. DUREE.
0694710634
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée, et elle débute ses activités le jour de sa
constitution.
Sauf en justice, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale extra-ordinaire,
délibérant selon les règles prévues pour les modifications aux statuts.
Article 5. CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à soixante cinq mille euros (€ 65.000,00).
Il est représenté par trois mille cinq cents euros (€ 3.500,00) parts égales sans mention de valeur.
RACHAT D'ACTIONS.
Sauf à l'occasion d'une réduction de capital, la société ne peut racheter ses propres actions qu'en
vertu d'une délibération d'une assemblée générale qui a recueilli l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont
l'acquisition est proposée.
L'opération ne peut porter que sur des parts entièrement libérées.
Tel rachat ne peut avoir pour conséquence que l'actif net de la société représente moins que le
capital social majoré des réserves légales et autrement indisponibles et que la société acquiert par
ce fait un nombre d'actions représentant une part de capital dépassant les dix pourcent (10%) du
capital placé.
Tant que la société conserve ses propres actions, tous les droits y afférant sont suspendus.
Les dividendes de ces actions seront détruits et le bénéfice distribuable sera réparti entre les parts
dont l'exercice de droit n'est pas suspendu.
Article 6. LIBERATION.
Le capital est entièrement libéré.
Article 7. MODIFICATION DU CAPITAL.
Le capital social peut être augmenté ou diminué par simple décision de l'assemblée générale aux
conditions déterminées par la loi.
Article 8. DROIT DE PREFERENCE.
Lors d'une augmentation de capital en espèces chaque associé aura le droit de souscrire
l'augmentation proportionnellement aux parts déjà en sa possession.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription préférentielle ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis
porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci-dessus, ne peuvent l'être
que par les personnes indiquées dans l'article 12 des statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins trois/quarts du capital.
Article 9. EGALITE DE DROIT DES PARTS.
Chaque part donne droit à une même quote-part dans la répartition des bénéfices et du produit de la
liquidation.
Article 10. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs co-propriétaires d'une part, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférant jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée pour représenter l'indivision vis à vis de la
société.
Si le droit de propriété est divisé en nu-propriété et usufruit, c'est l'usufruitier qui dispose du droit de
vote pour toutes les décisions prises à la majorité simple et le nu-propriétaire pour toutes les
décisions prises à une majorité différente.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent être convoqués à toutes les assemblées.
Article 11. INNEGOCIABILITE DES PARTS SOCIALES.
Les droits de chaque associé dans la société n'apparaissent que de l'acte constitutif, des actes
constatant des modifications aux statuts et de transferts réguliers de parts sociales.
Le nombre de parts de chaque associé avec mention des versements effectués sont inscrits dans un
registre qui est déposé au siège social conformément à la loi et dont chaque associé ou tiers
intéressé peut prendre connaissance.
Aux associés seront remis des certificats, délivrés par la gérance et qui mentionneront le nom,
prénom et domicile de l'associé et le nombre de parts qui lui appartiennent.
En aucun cas ces certificats ne pourront être à ordre ou au porteur.
Article 12. LIMITE DU DROIT DE CEDER LES PARTS SOCIALES.
Les parts d'un associé ne pourront, sous peine de nullité être cédées entre vifs ou pour cause de
décès sans l'autorisation préalable d'au moins la moitié des associés en possession d'au moins les
trois quarts du capital social, après déduction des droits liés aux parts dont la cession est proposée.
L'autorisation dont question au premier paragraphe de cet article n'est pas requise lorsque les parts
sont cédées ou transférées:
1/ à un autre associé;
Volet B
2/ au conjoint du cédant ou du défunt;
3/ à ses ascendants ou descendants.
Article 13. CESSION DE PARTS ENTRE VIFS - PROCEDURE D'ACCEPTATION.
I. Si la société ne compte qu'un associé, ce dernier pourra céder ces actions ou une partie à la
personne de son choix.
En cas de décès de l'unique actionnaire, la société ne sera pas dissoute or les droits rattachés à ses
actions seront exercés jusqu'au partage ou la délivrance de legs, par son conjoint et, à défaut, par
les héritiers ou légataires, dûment mis en possession, en proportion avec leur part dans la
succession.
II. Si la société n'a que deux associés, et si aucune autre disposition n'a été prise à ce sujet entr'eux,
l'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit faire connaître ses intentions par lettre
recommandée à son co-associé en mentionnant le nom, prénom, profession et domicile du(des)
cessionnaire(s) proposé(s) ainsi que le nombre de parts qu'il a l'intention de céder et le prix proposé.
Endéans les quinze jours après l'envoi de cette lettre le co-associé signifie sa décision au cédant par
lettre recommandée, sans devoir mentionner la motivation de sa décision.
A défaut de réponse dans ce délai et aux conditions ci-dessus le transfert proposé est présumé
définitif.
En cas de refus du transfert de parts, le co-associé est obligé de reprendre les parts à un prix qui
correspond à la valeur des fonds propres selon les derniers comptes annuels approuvés et de payer
le prix au cédant endéans le mois suivant l'expiration du délai de réponse ci-dessus, et pour autant
que le cédant lui ait notifié cette obligation dans sa lettre de proposition de cession.
III. Si la société compte plus de deux co-associés et qu'aucune autre disposition n'a été prise à ce
sujet par les associés, les dispositions suivantes devront être respectées.
L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit faire connaître son intention à la société par
lettre recommandée dans laquelle il donne tous les renseignements dont question plus haut.
Endéans les huit jours de l'envoi de cette lettre la gérance doit envoyer une lettre recommandée à
tous les associés en y joignant une copie de la lettre du cédant et en y mentionnant que les associés
disposent d'un droit de préemption proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent et qu'à
défaut d'exercice de ce droit le transfert sera considéré comme définitif.
Endéans les quinze jours de cet envoi, les associés doivent faire connaître leurs intentions à la
société par lettre recommandée sans devoir motiver leur décision.
A défaut de réponse, le transfert proposé est présumé accepté.
Au plus tard huit jours après l'expiration de ces quinze jours la gérance fera connaître le résultat de
cette consultation à tous les associés, y compris le cédant et il demandera aux associés qui se sont
opposés au transfert s'ils veulent reprendre dans leur part, celle de ceux qui ne se sont pas opposés,
le cas échéant et par priorité proportionnellement à leur nombre de parts.
Les associés cessionnaires devront faire connaître leur réponse par lettre recommandée endéans
les quinze jours de l'envoi de la lettre précédente.
A défaut de reprise intégrale par les co-associés, la cession proposée par le cédant devient
définitive.
En cas de reprise intégrale par les co-associés, le transfert se réalise à une valeur égale en fonction
de la valeur des fonds propres selon les derniers comptes annuels approuvés et le prix doit être
libéré entre les mains du cédant au plus tard un mois après l'envoi de la dernière lettre par laquelle
les co-associés ont fait part à la société de leur décision de reprendre ces parts.
Les modalités qui précèdent sont applicables chaque fois que des parts sont cédées ou transférées
entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, même si ce transfert s'opère en vertu d'une décision
judiciaire ou d'une adjudication publique.
Dans ce dernier cas, c'est  l'avis de transfert qui sert de point de départ pour les délais ci-dessus, soit
que le cédant, soit que l'acquéreur de l'adjudication le notifie à la société.
Les règles concernant le transfert entre vifs sont d'application en cas d'un transfert par ou en faveur
d'une personne morale.
Article 14. SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ASSOCIE DECEDE.
En cas de transfert des parts pour cause de décès les héritiers et légataires d'un associé décédé
sont tenus, dans les délais les plus courts après le décès, de notifier au co-associé et s'il y en a
plusieurs à la société, leur nom, prénom, profession et domicile, ainsi que les proportions de leurs
droits successoraux à titre universel ou particulier et ceci par la présentation d'un acte authentique.
Ils désigneront le cas échéant l'un d'entr'eux comme mandataire unique pour les représenter vis à vis
de la société tel qu'il est prévu plus haut.
Tant que les ayants-droit du défunt n'ont pas manifesté leurs droits, tel que prévu plus haut, ils
n'auront pas le droit à faire valoir à l'égard des associés survivants, des droits appartenant au défunt.
La société suspendra le payement des dividendes sur les parts sociales du défunt et les intérêts sur
compte-courant tant que les conditions ci-dessus ne sont pas remplies.
Les héritiers et légataires du défunt ne peuvent sous aucun prétexte s'immiscer aux affaires de la
Volet B
société.
Pour l'exercice de leurs droits ils devront s'en tenir aux inventaires, comptes, comptes annuels et
documents de la société ainsi qu'aux décisions prises régulièrement par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associé de plein droit en vertu des statuts sont
tenus de respecter la procédure d'accessibilité mentionnée plus haut et formeront un ensemble
indivisible pour cette procédure.
Article 15. RACHAT DE PARTS.
Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas associés, parce qu'ils sont refusés, ont droit à la
contre-valeur des parts qu'ils ont obligatoirement dû céder.
Le prix des parts cédées est fixé en fonction de la valeur des fonds propres selon les derniers
comptes annuels approuvés par le défunt.
Article 16. NOMINATION DES GERANTS.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société la signature du ou des gérants doit
immédiatement être précédée des mots "pour WILMET & ASSOCIÉS SPRL, un gérant".
Ces mots peuvent être apposés à l'aide d'un cachet.
Les gérants ne peuvent se servir de cette signature que pour les actes qui concernent la société,
sous peine de dommages et intérêts si l'abus de signature sociale porte préjudice à la société.
Le mandat du gérant sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 17. POUVOIR DES GERANTS.
Chaque gérant peut, conformément au Code des Sociétés, poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et
chaque gérant représente la société vis à vis des tiers en droit, tant en demandant qu'en défendant.
La fonction de gérant implique que chacun d'entr'eux peut effectuer seul toutes formalités postales et
donc entr'autre ouvrir et disposer de tout compte chèques postal, recevoir tous envois recommandés,
des mandats postaux et autres (choses) et donc en général effectuer toutes formalités avec la Régie
des Postes.
Les gérants ont le droit pour certaines actions ou fonctions de donner procuration à un ou plusieurs
d'entr'eux ou à un tiers afin d'agir séparément.
Article 17bis. REUNIONS PAR ECRIT
Les associés peuvent par consentement unanime exprimé par écrit prendre toutes les décisions qui
tombent sous les compétences de l'assemblée générale, a l'exclusion de celles qui doivent être
rédigées par acte authentique. Les personnes prévues dans le Code des Sociétés peuvent prendre
connaissance de ces décisions. A cette fin le gérant adressera par lettre, fax, e-mail ou toute autre
manière, avec indication de l'agenda les propositions de décisions à tous les associés et
commissaires avec demande aux associés de les approuver et de les renvoyer dûment signés dans
le délai indiqué au siège de la société ou à toute autre lieu indiqué. Si dans le délai indiqué
l'approbation n'est pas obtenue de tous les associés tant concernant le principe de réunion par écrit
même qu'avec l'agenda et les propositions de décisions, ils seront toutes censées de ne pas être
prises. Le même si dans le délai indiqué, certaines propositions ont obtenu et d'autres n'ont pas
obtenu l'approbation unanime des associés. Les gérants entre-eux peuvent également prendre des
décisions par écrit.
Article 18. INDEMNITE DES GERANTS.
Si lors de leur nomination ou à l'occasion d'une assemblée générale il n'est pas mentionné que le
mandat de gérant est gratuit, il donne droit à une indemnité dont le montant et le mode de payement
seront déterminés de commun accord par les gérants et les associés.
Cette indemnité sera adaptée chaque année par l'assemblée générale.
Cette indemnité reste acquise de plein droit tant que la nouvelle décision de l'assemblée générale
n'est pas acceptée par le gérant concerné.
Les frais de déplacements et autres effectués par le gérant au service de la société sont remboursés
à ce dernier sur présentation d'une note de frais certifiée conforme par lui.
L'indemnité et les frais dont question plus haut forment des frais généraux.
Article 19. DESTITUTION DE GERANT.
Les gérants-statutaires nommés pour une durée illimitée ne peuvent être destitués que par
l'unanimité des associés ou pour une cause jugée grave par le Tribunal de Commerce à la requête
de n'importe quel associé.
Article 20. CONTROLE DE LA SOCIETE.
Le contrôle des accomplissements de la société est exercé par les associés.
Chaque associé dispose du droit d'investigation et de contrôle.
Il peut, sans les déplacer, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-
verbaux et en général de tous les écrits de la société.
Article 21. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE.
L'assemblée générale ordinaire des associés sera tenue le troisième lundi du mois de mars à 10
Volet B
heures 30 minutes au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations.
Si ce jour est férié l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant au même endroit et à la même
heure.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le justifie
et selon les modalités prévues par la loi.
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'autant de voix que de parts.
En outre le droit de vote afférent aux parts qui ne sont pas entièrement libérées est suspendu tant
que les versements dus et régulièrement appelés n'ont pas été effectués.
Article 23. INVENTAIRES ET COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Si la loi impose obligatoirement une date de clôture, l'exercice social courant sera automatiquement
prolongé jusqu'à cette date.
A la fin de chaque exercice social la gérance établit un inventaire et les comptes annuels
conformément à la loi.
Après établissement des comptes annuels la gérance établira la valeur des fonds propres.
Article 24. REPARTITION DES BENEFICES.
La gérance établira le bénéfice répartissable conformément à la loi.
De ce bénéfice il sera prélevé:
- cinq pourcent pour la réserve légale tant qu'elle n'atteindra pas dix pourcent du capital social;
- une provision pour charges probables et autres et les réserves que l'assemblée jugera nécessaires.
Le solde, s'il y en a un, sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts sociales.
Le payement des dividendes s'effectuera une fois par an aux dates fixées par l'assemblée générale.
Les dividendes non-payés se prescrivent en faveur de la société cinq ans après la mise en payement
par celle-ci.
A défaut d'une majorité simple pour réserver ou transférer le bénéfice il sera donc réparti.
Article 25. LIQUIDATION.
La société n'est pas dissoute par l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou le décès d'un associé.
- En cas de perte de plus de la moitié du capital social la gérance doit proposer la liquidation
anticipée ou faire des propositions d'assainissements à l'assemblée générale dans les deux mois de
la constatation de cette perte.
L'assemblée délibèrera conformément aux dispositions prévues pour les modifications aux statuts.
- Si la perte dépasse les trois quarts du capital social la dissolution peut être prononcée par un quart
des votes exprimés.
- Si l'actif net ou l'avoir social est descendu en dessous du montant minimum, prévu dans la loi,
chaque intéressé peut requérir la dissolution de la société en justice.
Dans ce cas le tribunal peut accorder un délai à la société pour lui permettre de régulariser sa
situation.
Article 26. SCELLES.
En aucun cas et sous aucun prétexte les associés, les créanciers, héritiers et ayants droit d'un
associé ne peuvent faire apposer les scellés sur les biens et valeurs de la société.
Article 27. ELECTION DE DOMICILE.
Tous les associés et gérants déclarent élire domicile au siège de la société pour tout ce qui concerne
l'exécution des présents statuts s'ils ne peuvent justifier d'un autre domicile en Belgique.
Article 28.
Les dispositions statutaires, qui reprennent littéralement des dispositions légales du Code des
Sociétés, ne sont que mentionnées á titre d'information et n'obtiennent pas de ce fait le caractère de
disposition statutaire.
Limitations au droit de vote, prévues dans les statuts, et conventions syndicataires sont possible, á
condition de respecter les prescriptions légales.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Est nommé gérant non-statutaire pour une durée indéterminée Monsieur WILMET Francis
prénommé, né à Namur, le 14 avril 1944, de nationalité belge (registre national numéro 44.04.14
213-28), domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Place Ernest Dubois, 16, qui déclare accepter.
Le mandat du gérant sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
POUVOIRS
Il est donné pouvoir spécial au gérant, avec pouvoir de déléguer, afin d'accomplir les formalités
suivantes:
- l'inscription de la société à la Banque Carrefour d'Entreprises;
- l'inscription de la société en vue de son assujettissement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée;
à cette fin, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et faire tout ce qui est
nécessaire sur présentation d'une simple copie du présent acte.
Volet B
Sont également déposés:
- un expédition de l'acte
- rapport du réviseur
Pierre Van Moffaert
Notaire Associé