N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RAPPA DARIO FS CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Têris 63A
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 27 juillet 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
A COMPARU
 
La société à responsabilité limitée « DARIO RAPPA », dont le siège est établi à 4100 Seraing, rue du
Têris, 63A, TVA numéro 0479.115.662 - RPM Liège (division Liège).
Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu
par Maître Roland STIERS, Notaire à Bressoux, en date du 27 novembre 2002, publié aux annexes
du Moniteur Belge le 2 janvier 2003, sous le numéro 03000333, dont les statuts n’ont pas été
modifiés.
 
Ici représentée par son administrateur unique, Monsieur RAPPA Dario Davide Raffaele Salvatore, né
à Montegnée le 22 décembre 1975, domicilié à 4460 Grâce-Hollogne, rue de la Grande Cliquotte, 33.
 
Agissant conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « DARIO RAPPA » tenue ce jour devant le notaire soussigné laquelle a décidé
de scinder la société à responsabilité limitée « DARIO RAPPA », par la transmission de la branche d’
activités opérationnelle à une société à constituer, sous la dénomination « RAPPA DARIO FS
CONSTRUCT », sans dissolution.
 
Laquelle comparante nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
I. CONSTITUTION
 
La comparante déclare constituer par voie de scission de la société scindée, la société à
responsabilité limitée « DARIO RAPPA », dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des
Associations, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par l’assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DARIO RAPPA », une société à
responsabilité limitée sous la dénomination de « RAPPA DARIO FS CONSTRUCT ».
L’adresse du siège est située à 4100 Seraing, rue du Têris, 63A.
 
1- Capitaux propres de départ
 
Les capitaux propres de départ sont fixés à 16.014,17 €.
Le patrimoine de la société est représenté par 100 actions avec droit de vote représentant chacune
un centième (1/100e) du patrimoine, à attribuer pour totalité à l’actionnaire unique de la société
scindée.
0788926338
Volet B
 
Le patrimoine est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’une partie des
avoirs de la société scindée.
 
La comparante déclare et reconnait :
a) que les actions ont été intégralement souscrites ;
b) que les capitaux propres de départ s’élèvent ainsi à 16.014,17 €.
 
2- Projet de scission
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations et conformément à l’article
12:75 dudit Code, le projet de scission de la société à responsabilité limitée « DARIO RAPPA », par
la transmission de la branche d’activités opérationnelle à la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « RAPPA DARIO FS CONSTRUCT », sans que la société « DARIO
RAPPA » cesse d'exister, a été établi en date du 3 juin 2022, déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise de Liège, division Liège, le 9 juin suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur
belge du 20 juin suivant sous le numéro 22072773.
 
3- Dispense des rapports de scission
 
En application de l’article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée de la société
scindée a décidé de renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par
l’article 12:77 du Code des Sociétés et des Associations, ainsi que le rapport de contrôle d’un
réviseur d’entreprises en application de l’article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les rapports des fondateurs et du réviseur d’entreprises sur les apports en nature
prévus à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations seront établis dans le cadre de la
constitution de la présente société issue de la scission.
 
4- Rapports des fondateurs et du réviseur sur l’apport en nature
 
1- Les fondateurs ont dressé en date du 15 juillet 2022 le rapport sur l’apport en nature prévu par l’
article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations. Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-
annexé.
 
2- La société « REWISE », représentée par Monsieur CUITTE François, réviseur d’entreprises, a
établi en date du 14 juillet 2022, le rapport prévu par l’article 5:7 du Code des Sociétés et des
Associations, portant sur l’apport en nature projeté.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion avec réserve à
l'assemblée générale extraordinaire de la société « RAPPA DARIO FS CONSTRUCT » SRL (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 08/04/2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
 
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature – conclusion avec réserve
 
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs reçu à la date du 13 juillet 2022.  Sous
réserve des incidences du point décrit dans la section « fondement de la conclusion avec réserve »
de notre rapport, nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  les mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport en nature mentionnée dans
Volet B
le projet d’acte.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 73.646,12 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société qui se scinde et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
 
L’apport en nature est néanmoins subordonné aux conditions suivantes :
- l’accord de la société PSA FINANCE pour le transfert du leasing n° 5066521 ;
- l’accord de la société PSA FINANCE pour le transfert du leasing n° 5066484 ;
- l’accord de la société EB LEASE pour le transfert du leasing n° EBL-8935881-201-59.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature est que Monsieur Dario RAPPA, actionnaire unique de
la société scindée, apportera l’exploitation issue de la scission partielle de la SRL « DARIO RAPPA »
(BE 0479.115.662) pour une contrevaleur de 73.646,12 €.  La rémunération de cet apport consiste
en l’attribution de 186 actions nouvelles à Monsieur Dario RAPPA.
 
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
Fondement de la conclusion avec réserve
 
Parmi les éléments d’actifs apportés en constitution de la SRL « RAPPA DARIO FS CONSTRUCT »,
issus de la scission partielle de la SRL « DARIO RAPPA », figurent des stocks pour un montant de
4.535,00 € au 31/12/2021.  Etant donné notre nomination tardive le 8/04/2022, nous n’avons pas été
en mesure de nous assurer de l’existence de ce stock, et nous ne pouvons donc pas nous prononcer
sur l’état des stocks au 31/12/2021.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
 
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données financières et comptables.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
Volet B
constitution, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
 
5- Scission – transfert
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l’article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale de la
société à responsabilité limitée « DARIO RAPPA » a décidé de scinder la société, sans dissolution,
par la transmission de la branche d’activités opérationnelle à la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « RAPPA DARIO FS CONSTRUCT » moyennant l'attribution
immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société scindée de 100 actions de la société à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « RAPPA DARIO FS CONSTRUCT ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés comprennent l’ensemble des actifs et passifs afférents à la branche d’activités
opérationnelle, décrits au projet de scission et au rapport établi par l’organe d’administration dont les
actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2021.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 28.583,82 €
    •  Stock et commandes en cours : 4.535,00 €
    •  Créances à un an au plus : 129.684,70 €
    •  Valeurs disponibles : 52.204,64 €
    •  Comptes de régularisation : 4.476,11 €
 
Total actif : 219.484,27 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à plus d’un an : 1.551,71 €
    •  Dettes à plus d’un an échéant dans l’année : 9.517,37 €
    •  Dettes à un an au plus : 134.769,07 €
 
Total passif : 145.838,15 €
 
Actif net transféré : 73.646,12 €.
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «
RAPPA DARIO FS CONSTRUCT », soit 73.646,12 €, sera comptabilisée comme suit dans les
comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 16.014,17 € au compte « Apport indisponible ».
- à concurrence de 57.631,95 € au compte « Bénéfice reporté ».
 
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société à responsabilité limitée « DARIO RAPPA », 100 actions de la société à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « RAPPA DARIO FS CONSTRUCT »,
comme dit ci-avant.
 
e/ Conditions générales des transferts
Volet B
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2021 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2022 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à responsabilité
limitée à constituer sous la dénomination « RAPPA DARIO FS CONSTRUCT » s'effectuent sans
soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
II. STATUTS
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RAPPA DARIO FS CONSTRUCT ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet toutes opérations se rattachant aux activités de l'entreprise de construction
en général entreprise d'étanchéité de construction, entreprise de menuiserie-charpente, entreprise
de carrelage, entreprise de maçonnerie et de béton, entreprise de plafonnage-cimentier, entreprise
de vitrage, entreprise de travaux de démolition et plus précisément :
    •  la construction d'ouvrages de bâtiment ou de génie civil
    •  la réalisation du gros œuvre des bâtiments et des structures d'ouvrages de génie civil y compris
le coulage du béton armé et l'exécution des travaux de maçonnerie
    •  la coordination générale sur le chantier
    •  les travaux de construction y compris ouvrages d'art
    •  La construction de maisons individuelles
    •  la réalisation du gros œuvre de maisons individuelles
    •  la constructions de maisons individuelles « clés en mains »
    •  la construction d'autres immeubles résidentiels et d'immeubles de bureaux
    •  la réalisation du gros œuvre de bâtiments à cellules multiples (appartements, bureaux, etc.)
    •  la réalisation d'appartements « clés en mains »
    •  la construction de bâtiments d'usage industriel, commercial ou agricole
    •  la réalisation du gros œuvre de bâtiments et ouvrages Industriels ou commerciaux, de dépôts de
véhicules, d'entrepôts, d'écoles, de cliniques, de bâtiments pour la pratique d'un culte, d'un sport ou
à destination culturelle ou récréative
    •  le montage de hangars, granges, silos à usages agricoles
    •  la réalisation de charpentes et de couvertures
    •  le montage des charpentes
    •  les travaux de couverture en tous matériaux
    •  la mise en place des éléments d'évacuation des eaux de pluie
    •  les travaux d'étanchéification des toits et toituresterrasses
    •  la menuiserie en bois ou en matières plastiques
    •  le montage de menuiseries extérieures et intérieures : portes, fenêtres, escaliers, placards,
cuisines équipées, équipements pour magasins, dormants de portes et fenêtres, etc.
    •  le montage de cloisons mobiles, le revêtement de murs, de plafonds, etc.
    •  le montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, etc.
    •  le montage de portes blindées et de portes coupefeux
    •  le montage de serres, de vérandas etc.
    •  la menuiserie métallique
    •  le montage de menuiseries extérieures et intérieures métalliques : portes, fenêtres, dormants de
portes et fenêtres, escaliers, placards, cuisines équipées, équipements pour magasins, etc.
    •  le montage de cloisons mobiles, le revêtement de murs, de plafonds, etc., métalliques
    •  le montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, etc..
métalliques
    •  le montage de portes blindées et de portes coupe feux, métalliques
    •  le montage de serres, de vérandas etc. métalliques
    •  la pose de carrelages
    •  la pose dans les bâtiments ou d'autres projets de construction des éléments suivants :
revêtements muraux ou carrelages en céramique, en béton, ou en pierre de taille, revêtements de
sols et de murs en granito, marbre, granit, ou ardoise
    •  la pose de revêtement de sol en bois ou en d'autres matériaux : la pose dans les bâtiments ou
d'autres projets de construction des éléments suivants; parquet et autres revêtements de sols en
bois, moquettes et revêtements de sols en linoleum, y compris en caoutchouc ou en matières
plastiques
    •  la plâtrerie
    •  l'application dans des bâtiments ou d'autres projets de construction, de plâtre ou de stuc pour I’
intérieur ou l'extérieur, y compris les matériaux de lattage associés :
    •  le montage de cloisons sèches à base de plâtre
    •  la vitrerie; la pose de vitres, de miroirs, etc.
    •  l'installation de portes intérieures, de cloisons de séparation en verre
    •  la démolition d'immeubles
    •  la démolition d'Immeubles et autres constructions
    •  le déblayage de chantiers
    •  les travaux d'isolation
Volet B
    •  la mise en œuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de matériaux
d'Isolation thermique, matériaux d'isolation acoustique et antivibratoire
    •  le nettoyage des vitres
    •  la construction de cheminées décoratives et de feux ouverts
    •  l'installation de systèmes de chauffage, de climatisation et de ventilation, le traitement des murs
avec des produits hydrofuges
    •  la peinture d'ossatures métalliques
    •  le marquage a la peinture des chaussées et des aires ou parcs de stationnement
    •  le ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs, des
chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d'évacuation des fumées
    •  l'exécution des travaux de rejointoiement, le montage et démontage d'échafaudages et de
platesformes de travail
- les activités de désinfection et de destruction des parasites dans les bâtiments, les navires, les
trains, etc.
- le nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliques aux parties extérieures des
bâtiments
- le nettoyage de bâtiments nouveaux et la remise en état des lieux après travaux
- les travaux de terrassements, creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif, etc.
- l'exploitation forestière : abattage d'arbres et productions de bois brut tels que le bois de mine, les
échalas fendus, les piquets et les bois de chauffage
- la création et l'entretien de jardins, de parcs et d'espaces verts pour installations sportives
- la création, implantation et entretien de jardins et parcs, l'élagage des arbres et des haies
- l'installation de systèmes d'éclairage et de signalisation pour chaussées, vois ferrées, aéroports et
installation portuaires, y compris l'installation de panneaux de signalisation
- la construction de réseaux d'adduction, de distribution et d'évacuation des eaux
- la construction de réseaux de transport de gaz, de produits pétroliers, etc.
- la construction d'autoroutes, de route, de rues, de chaussées et d'autres voies pour véhicules et
piétons y compris la pose de glissières de sécurité
- la réalisation de canalisations à longue distance, construction de réseaux de télécommunication,
construction de lignes de transport d'énergie
- les travaux de dragages
- la réalisation de travaux de dragage
- le curage des cours d'eau, fossés, etc.
- la mise en place de fondations, y compris battage de pieux
- le forage et construction de puits d'eau, fonçage de puits
- les travaux de ferraillages et pose de coffrage
 
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par cent (100) actions avec droit de vote représentant
chacune un centième (1/100e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
Volet B
 
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts
qu'entre actionnaires seulement.
 
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
 
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
 
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celuici sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
Volet B
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
Article 15 – Pouvoirs d’administration
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 – Pouvoirs de représentation
 
En cas d’administrateur unique, il aura seul pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers et en
justice soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, deux administrateurs agissant conjointement ont pouvoir de
représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
Volet B
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier vendredi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Volet B
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
Volet B
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
La société comparante, au nom des actionnaires de la société scindée prend les décisions suivantes
:
 
1) Dispositions transitoires :
 
a) Reprise des engagements.
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er janvier 2022.
 
b) Premier exercice.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er janvier 2022) pour se
terminer le 31 décembre 2022.
 
c) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2023.
 
2) Nominations :
 
L'assemblée :
- décide de nommer un administrateur ordinaire.
- appelle à ces fonctions, pour une durée indéterminée, Monsieur RAPPA Dario.
- décide que le mandat d’administrateur sera rémunéré selon décision de l’assemblée.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Volet B
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « DARIO RAPPA » tenue ce jour devant le notaire soussigné, et à la constitution de la
présente société à responsabilité limitée « RAPPA DARIO FS CONSTRUCT », la comparante
constate la réalisation effective de la scission de la société à responsabilité limitée « DARIO RAPPA
» en ce qui concerne les biens transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution