N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RGDiag
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Try 5
 : 5021 Boninne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Laurence ANNET, Notaire associé à Erpent, le vingt-sept juin
deux mille vingt-deux, en cours d'Enregistrement, de la constitution d’une société à responsabilité
limitée, sous la dénomination « RGDiag », dont le siège sera établi en Région wallonne, à 5021
Namur (Boninne), rue du Try, 5
COMPARAIT
Monsieur ROUSSEL Gatien Michel Pierre, né à Tournai, le 12 septembre 1973, célibataire et
cohabitant légal, domicilié à 5021 Boninne (Namur), rue du Try, 5.
REQUISITION
Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Objet
Il déclare constituer une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « RGDiag », dont le
siège sera établi en Région wallonne, à 5021 Namur (Boninne), rue du Try, 5 (ci-après désignée « la
Société ») ;
Qualité
Il agit avec la qualité de fondateur ;
Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, il réalise les apports détaillés ci-après et
justifie de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’il nous remet.
Monsieur ROUSSEL Gatien, prénommé, réalise un apport en espèces d’un montant de trois mille
euros (3.000,00 €), souscrit et entièrement libéré.
Les apports en numéraire ont été libérés par le dépôt de ladite somme sur le compte spécial numéro
BE19 7320 6514 1312 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque CBC, de sorte
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trois mille euros (3.000
EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par le fondateur au Notaire instrumentant.
Le comparant déclare que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, il décide de créer trois cent (300) actions, toutes dotées du droit
de vote, et conférant les mêmes droits et avantages. Ces actions seront toutes attribuées à Monsieur
ROUSSEL Gatien, prénommé.
STATUTS :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RGDiag ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
0787904670
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des
tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger,
    •  la gestion d'une société pharmacologique et de biologie clinique par un ou plusieurs praticiens
habilités à exercer la profession de pharmacien biologiste ainsi que la gestion d'une pharmacie par
un ou plusieurs praticiens habilités à exercer la profession de pharmacien en Belgique ;
    •  l'exploitation d’officines pharmaceutiques ;
    •  l’exploitation de tous laboratoires de biologie clinique, ainsi que l’analyse médicale de
composants chimiques, l’analyse de cellules, des protéines du sang, l’analyse de bactéries, de virus,
et plus généralement l’analyse de tous composants qu’un pharmacien biologiste serait susceptible d’
analyser ;
    •  la préparation et le commerce de tous produits pharmaceutiques (humains et vétérinaires),
parapharmaceutiques, phytopharmaceutiques, médicamenteux, de nutrithérapie, de micronutrition,
de produits allopathiques, homéopathiques, de bandagisteries, de diététiques, d'aromathérapie,
d'herboristerie, de droguerie, produits chimiques destinés aux prescriptions médicales et diététiques,
la vente de ces mêmes produits et articles, ainsi que les articles destinés aux médecins, aux
laboratoires (cosmétiques et de beauté), aux articles de toilette, et de manière générale à tout ce qui
est exposé et offert à la vente dans les officines pharmaceutiques ;
    •  la préparation et le commerce sous toutes ses formes des instruments chirurgicaux, médicaux et
autres, y compris les appareils de prothèses médicales, les appareils ou produits de diagnostics
médicaux ou chirurgicaux, de sport, produits de suppléments nutritifs et de tous produits biologiques
et diététiques ;
    •  le commerce de gros ou de détail ainsi que la location de tous matériels de laboratoire, de
cabinet médical, d'officines pharmaceutiques, d'appareils, instruments ou accessoires de chirurgie,
d'acoustique, d'optique, d'orthopédie, de bandages et autres produits ou objets s'y rapportant de
façon quelconque ou pouvant y être adjoints utilement ;
    •  la réalisation d'analyses cliniques et industrielles,
    •  ainsi que toute activité commerciale en rapport avec les soins de santé, au sens le plus large du
terme, pour autant que cela soit compatible avec la déontologie pharmaceutique..
La société a pour but de leur permettre de pratiquer un service de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
    •  en assurant la gestion d'une société professionnelle de biologie ainsi que d’une pharmacie, en
ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la
mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de la profession ;
    •  en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'une société professionnelle ;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des pharmaciens
travaillant dans le cadre de la société.
Elle pourra concevoir, exploiter et commercialiser toutes licences, brevets, ou know-how en relation
avec les activités ci-dessus.
Elle pourra créer tous logiciels destinés aux pharmaciens, aux laboratoires de biologie clinique, ou
aux activités apparentées, leurs applications, leurs distributions ainsi que le dépôt de brevets y
relatifs l'exploitation des commerces vantés ci-avant sur tous réseaux informatiques ou de
communication à distance.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les
relations nécessaires à la réalisation de son objet.
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser
tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou pouvant en amener le
développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative :
prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; elle
dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Volet B
Elle peut s’intéresser par voie d'association, d'apport, de cession, de souscription, de participation,
de fusion, d'intervention financière, d'achat d'actions ou autres valeurs ou par toute autres voies ou
autrement dans toutes sociétés, affaires, associations ou entreprises existantes ou à créer dont l’
objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés et réaliser tout acte qui soient de nature à favoriser l'extension et le développement de
son activité.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis trois cent (300) actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et
conférant les mêmes droits et avantages.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Lorsque plusieurs administrateurs sont désignés, l’assemblée générale peut décider de leur imposer
la collégialité. Dans ce cas seulement, les administrateurs forment un Conseil d’administration qui
statue à la majorité absolue et ce, en dehors des actes de gestion journalière et sans préjudice d’une
différenciation de pouvoir(s), le cas échéant, au sein des différentes classes d’administrateur. Les
séances du Conseil d’administration peuvent alors se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au Conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le Conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité. A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant
lesquelles la qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion
sont contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A
défaut, c’est le Président qui procède à la vérification utile en début de séance et au moment du vote
; ces modalités imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature
électronique. En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins
permettre à l’administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le Conseil d’administration
est appelé à se prononcer et d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique
doit en outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations. La convocation au Conseil
d’administration contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à la réunion. En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie
électronique et/ou au vote.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
Volet B
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Ses fonctions n'entrent en vigueur que moyennant la publication de la
vacance, à la diligence et sous la responsabilité du suppléant. Le mandat de l’administrateur
suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans ses rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous sa responsabilité, par un ou des manda-taires de son choix, employés ou
non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin de
chaque année à dix-huit heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
Volet B
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite le comparant déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à
partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait
de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal compétent.
Adresse du siège
La société a son siège à 5021 Namur (Boninne), rue du Try, 5.
Clôture du premier exercice
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et un décembre deux mille vingt-deux.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt-trois.
Mandats des administrateurs
Le comparant déclare que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les interdictions édictées
par la loi. Il certifie n’être frappé d’aucune mesure d’interdiction temporaire ou définitive.
Monsieur ROUSSEL Gatien, prénommé, est nommé à la fonction de "administrateur" pour une durée
illimitée ; il ac-cepte. Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Tenant compte des exigences légales, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
Madame RODENBACH Marie-Pierre est désignée en qualité d’administrateur suppléante pour une
durée indéterminée, sous réserve de son acceptation. Son mandat n’est pas rémunéré, sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier juin deux mille vingt-deux par le fondateur, au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Laurence Annet, notaire associé à Erpent.