Ondernemingsnr : 0844788044
Naam
(voluit) : DEPREZ IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wolvenhofstraat 12
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te 8870 Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op
20 september 2023, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “DEPREZ IMMO”, waarvan de zetel gevestigd is te
8870 Izegem, Wolvenhofstraat 12, rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) en met BTW-
nummer BE 0844.788.044, gehouden op datum van 20 september 2023, heeft beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING VOLGESTORT
KAPITAAL IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), met ingang van 1 januari 2020 van rechtswege
de omzetting gebeurd is van het (volgestort gedeelte van het) kapitaal van de vennootschap, ten
bedrage van tweehonderd en tienduizend euro (€ 210.000,00) in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De vergadering besluit om het bedrag van tweehonderd en tienduizend euro (€ 210.000,00), zoals
geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal – Andere”, over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng
buiten kapitaal – Andere”.
Bijgevolg zal in de statuten worden opgenomen dat de vennootschap geen statutair onbeschikbaar
eigen vermogen heeft, zoals bepaald in artikel 6 van de nieuwe statuten in het betreffende besluit
hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest, te 8870
Izegem, Wolvenhofstraat 12.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van
het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp in toepassing van artikel 5:
101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en
te herformuleren door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals vermeld in
artikel 3 van de nieuwe statuten onder het betreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst
van de statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING VOORKEURRECHT BIJ UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering besluit de wettelijke voorkeurregeling van de aandeelhouders bij uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven te wijzigen ingeval van splitsing van eigendom van
aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, en dit zoals bepaald in artikel 8.2 van de nieuwe
statuten onder het betreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE DE OVERDRACHT
VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
als bij overlijden, te wijzigen.
De vergadering besluit dan ook om de huidige artikelen 7 t.e.m. 9 van de statuten volledig te
vervangen door de nieuwe regeling opgenomen zoals bepaald in het betreffende besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT – BEËINDIGING MANDAAT BESTUURDER (DESTIJDS ZAAKVOERDER) –
HERBENOEMING BESTUURDER EN DIT MET HET OOG OP DE AANPASSING VAN DE
INSCHRIJVING IN DE KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN
De vergadering besluit het mandaat van de bestuurder (destijds zaakvoerder) van de vennootschap,
te weten mevrouw Els DEPREZ, voornoemd, te beëindigen en dit met ingang van heden met het oog
op de aanpassing van deze inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De vergadering besluit vervolgens mevrouw Els DEPREZ, voornoemd, die aanvaardt, te
herbenoemen tot bestuurder van de vennootschap voor een onbepaalde duur met ingang van heden.
Mevrouw Els DEPREZ, voornoemd, verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor
de uitoefening van dit mandaat.
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de (interne) bestuursbevoegdheid van de vennootschap te wijzigen.
De vergadering besluit dan ook om het huidig artikel 13 van de statuten te vervangen door de nieuwe
regeling, opgenomen zoals bepaald in het betreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst
van de statuten aanneemt.
NEGENDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting, geschillenbeslechting en
netting, en dit zoals bepaald in het betreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
TIENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be¬palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “DEPREZ IMMO”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd, mits instemming van de algemene vergadering, terzake beslissend
met een twee derde meerderheid zoals bepaald in deze statuten , om de zetel van de vennootschap
binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van
het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, mits instemming van de algemene vergadering, terzake
beslissend met een twee derde meerderheid zoals bepaald in deze statuten,  mag de vennootschap
bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot
immobiliën; de aan- en verkoop, de huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen dien rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door
derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
C/ De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en bouwsels,
de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties.
D/ Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing, en de modernisering van alle
soorten kunstwerken en onroerende goederen en, algemeen aangenomen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare of particuliere bouwwerken.
E/ Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel aan
alle vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen.
F/ Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen,
de aankoop en de verkoop, de verhuur, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke
onroerende goederen.
G/ Alle werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit, etc.; de
vaststelling en exploitatie van alle mogelijke transportmiddelen, havens, kanalen, wegen, etc.
H/ De aankoop, verkoop, huur, verhuur, in- en uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing
van kunstwerken en gebouwen.
I/ Alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten die daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing,
de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en in het algemeen, alle operaties die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor
zichzelf of anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
J/ De (groot- en klein/detail)handel, import en export, aan- en verkoop, huur en verhuur, van alle
land- en tuinbouw en bloemisterij producten, en in het bijzonder alle soorten (sier)planten en
bloemen in meest ruime zin, alsook de (groot- en klein/detail)handel, import en export, aan- en
verkoop, huur en verhuur, van alle soorten meubels, decoratie- en interieurartikelen (zowel binnen-
als buitenhuis), woon- en bureau inrichtingen, kunstplanten, antiquiteiten en hedendaagse objecten,
en alle andere soorten (interieur)artikelen en handelsvormen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met hetgeen voormeld.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties en inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Het bestuursorgaan kan tevens besluiten het register in elektronische vorm aan te houden.
ARTIKEL 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
ARTIKEL 7. AANDELEN
7.1. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap tweehonderd en tien (210) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
7.2. Plaatsing – Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volgestort.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
8.1. Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij een twee derde meerderheid van stemmen,
bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een
authentieke akte vastgelegd.
8.2. Inbreng in geld - Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen
van de uitgifte.
Het gezegd recht van voorkeur komt alsdan toe aan zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar,
die in dezelfde gesplitste verhouding vruchtgebruik/blote eigendom kunnen intekenen op de nieuw uit
te geven aandelen, behoudens andersluidend akkoord.
Bij niet-uitoefening van het voormeld voorkeurrecht door hetzij de vruchtgebruiker hetzij de blote
eigenaar, bekomt de enige geïnteresseerde intekenaar (hetzij de vruchtgebruiker hetzij de blote
eigenaar) de aandelen in volle eigendom, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
betrokkenen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 9. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
10.1. Definities
Onder “Aandeelhouders” wordt begrepen: de huidige aandeelhouders, evenals alle eventuele
toekomstige aandeelhouders die zouden toetreden tot deze vennootschap en die ingeschreven zijn
in het register van aandelen van de vennootschap en die derhalve de lidmaatschapsrechten
verbonden aan de aandelen uitoefenen.
Onder “Aandelen” wordt begrepen: de geplaatste aandelen, winstbewijzen (al dan niet met
stemrecht), inschrijvingsrechten, rechten tot verwerving van of inschrijving op aandelen uitgegeven
en/of nog uit te geven door de vennootschap, alsmede alle andere effecten van de vennootschap die
al dan niet een stemrecht inhouden.
Onder “Aangeboden Aandelen” wordt begrepen: de Aandelen die een Kandidaat-Overdrager wenst
Over te dragen.
Onder “Algemene Vergadering” wordt begrepen: de algemene vergadering van de vennootschap.
Onder “Controlewijziging” wordt begrepen: de wijziging van controle in een
vennootschap/onderneming in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Onder “Kandidaat-Overdrager” wordt begrepen: de Aandeelhouder die de Aangeboden Aandelen
went Over te dragen.
Onder “Kandidaat-Overnemer” wordt begrepen: de persoon die de Aangeboden Aandelen van de
Kandidaat-Overdrager wenst over te nemen.
Onder “Kennisgeving” wordt begrepen: een kennisgeving in het Nederlands per e-mail hetzij een
kennisgeving per schrijven in het Nederlands gericht aan de woonplaats of de maatschappelijke zetel
van de geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van ontvangst of (ii) een
aangetekende brief.
De datum van Kennisgeving is, naargelang het geval, hetzij de datum van ontvangst van de e-mail,
hetzij (i) de datum van de ondertekening voor ontvangst van het per koerier verzonden schrijven of
(ii) de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief
Onder “Overdracht/Overdragen” wordt begrepen: elke verrichting die tot doel of als gevolg heeft dat
één of meerdere (zakelijke rechten op) Aandelen wordt overgedragen, zij het direct of indirect, bij
wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier, definitief of voorwaardelijk, onder
bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder de levenden of bij overlijden (met
inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een ruil, een gift, een legaat, inbreng in het kapitaal
of in een vennootschap, het toestaan of de overdracht van een optie, het bezwaren met een zakelijk
of persoonlijk zekerheidsrecht, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing of vereffening), het
afsluiten van enig contract dat geheel of gedeeltelijk betrekking heeft op de economische voordelen
of de eigendom van de Aandelen, ongeacht of zulke transactie wordt gerealiseerd door levering van
Aandelen, in geld of op een andere manier.
Onder “Overdracht” wordt tevens begrepen: alle overdrachten ingevolge de vereffening-verdeling van
de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgenoot-niet
aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen
gehuwde echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgenoot-niet aandeelhouder, iedere
toebedeling aan een echtgenoot-niet aandeelhouder ingevolge de samenstelling, werking of
verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou bestaan.
Onder “Overdracht” wordt ook begrepen de controlewijziging in de zin van artikel 1:14 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“change of control”) over een Aandeelhouder-
vennootschap/rechtspersoon.
Onder “Werkdag” wordt begrepen: elke dag, met uitzondering van zaterdag en zondag of een
officiële feestdag, waarop de banken in België geopend zijn voor hun gewone activiteiten.
10.2. Overdracht onder levenden
A. Voorkooprecht
I. Kennisgeving van overdracht
Iedere Kandidaat-Overdrager die wenst over te gaan tot een Overdracht van een deel of de totaliteit
van zijn/haar Aandelen aan een bona fide Derde dient zijn/haar wens tot Overdracht voorafgaandelijk
kenbaar te maken bij Kennisgeving aan het bestuursorgaan ter attentie van de voorzitter (hierna
genoemd de “Kennisgeving van Overdracht”).
Voor zover er geen voorzitter van het bestuursorgaan zou benoemd zijn, stelt het bestuursorgaan
één (1) van haar leden aan om deze taak uit te oefenen of wordt deze taak uitgeoefend door de
enige in functie zijnde bestuurder.
De Kennisgeving van Overdracht dient minstens te bevatten:
a)      de identiteit van Kandidaat-Overnemer;
b)     het aantal Aangeboden Aandelen;
c)      het aantal Aandelen dat de Kandidaat-Overnemer eventueel reeds bezit vóór de Overdracht;
d)     de voorwaarden van de vooropgestelde Overdracht, inclusief de prijs en betalingsmodaliteiten;
e)     de onvoorwaardelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de bedoelde Aandelen te
verwerven onder de aangeduide voorwaarden en de bevestiging dat die verbintenis geldt voor een
termijn van minstens zes (6) maanden;
f)      de onvoorwaardelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om desgevallend toe te treden
tot een eventueel tussen de Aandeelhouders afegsloten (onderhandse)
aandeelhoudersovereenkomst indien hij/zij de Aangeboden Aandelen zou verwerven; en
g)      de onvoorwaardelijke verbintenis van de derde, indien van toepassing, om het Volgrecht (zoals
hierna in Artikel 10.2, C uiteengezet) te respecteren en indien het Volgrecht zal worden uitgeoefend
ook die Aandelen zal verwerven tegen de voorgestelde voorwaarden en prijs en de bevestiging dat
die verbintenis tevens geldt voor een termijn van minstens zes (6) maanden.
In het geval de Kennisgeving van Overdracht de voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
geschreven beschouwd en kan de Kandidaat-Overdrager niet overgaan tot een Overdracht.
Binnen de drie (3) Werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht, geeft de voorzitter
van het bestuursorgaan hiervan kennis, eveneens bij Kennisgeving, aan de overige Aandeelhouders.
Dit schrijven voegt een kopie van de Kennisgeving door de Kandidaat-Overdrager toe.
II. Procedure
De overige Aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de
Aangeboden Aandelen aan te kopen (hierna genoemd het “Voorkooprecht”).
De Aandeelhouders beschikken over een termijn van zes (6) weken vanaf de postdatum van de
Kennisgeving van Overdracht om de voorzitter van het bestuursorgaan bij Kennisgeving mede te
delen:
(i) of zij hun Voorkooprecht al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximum aantal
Aangeboden Aandelen dat zij wensen te verwerven;
(ii) of zij al dan niet beroep wensen te doen op het Volgrecht in het geval dat het voorkooprecht niet
of niet volledig zou worden uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen van Artikel 10.2, C hierna; en
(iii) in voorkomend geval, of zij een beroep wensen te doen op de mogelijkheid om een deskundige
aan te duiden (cfr. Artikel 10.2, A.III).
Geen antwoord binnen voormelde termijn van zes (6) weken betekent dat de desbetreffende
Aandeelhouder(s) geen gebruik wenst/wensen te maken van zijn/haar/hun Voorkooprecht en geacht
wordt te verzaken aan dit recht. 
De voorzitter van het bestuursorgaan verzamelt de antwoorden van de betrokken Aandeelhouders.
Indien de overige Aandeelhouders het Voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat
samen gelijk is aan het aantal Aangeboden Aandelen, krijgt ieder van hen het aantal Aandelen
waarvoor hij/zij zijn/haar Voorkooprecht uitoefende.
Indien de overige Aandeelhouders het Voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat
samen groter is dan het aantal Aangeboden Aandelen, kan ieder van hen een aantal Aandelen
aankopen dat overeenstemt met hun proportionele deelneming in het eigen vermogen ten opzichte
van de deelname in het eigen vermogen van de andere in aanmerking komende gegadigden, hetzij
in eender welke andere verhouding tussen de desbetreffende Aandeelhouders onderling te bepalen.
Indien de proportionele verdeling aanleiding zou geven tot het opdelen van een Aandeel in
breukdelen, zal het volledige Aandeel worden toegewezen aan de Aandeelhouders in
onverdeeldheid.
Indien de overige Aandeelhouders het Voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat
samen kleiner is dan het aantal Aangeboden Aandelen, wordt het voorkooprecht (zowel het eerste
voorkooprecht als het tweede voorkooprecht) geacht niet uitgeoefend te zijn en zal de
goedkeuringsclausule voorzien in Artikel 10.2, B hierna in werking treden, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokken Aandeelhouders.
III. Prijs
1° Algemeen
In geval van een Overdracht ten bezwarende titel, moet het Voorkooprecht worden uitgeoefend aan
de prijs van de Kandidaat-Overnemer zoals opgenomen in de Kennisgeving van Overdracht.
Niettemin zal de Aandeelhouder die zijn/haar Voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die een
objectieve waardering van de Aangeboden Aandelen wenst te kennen, over de mogelijkheid
beschikken om het normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door
een deskundige (externe bedrijfsrevisor) die onafhankelijk is van de Aandeelhouders, aangeduid in
gemeen overleg, tussen de Kandidaat-Overdrager en de overige Aandeelhouders binnen de week na
het verstrijken van de voorkooptermijn. Bij gebreke aan akkoord omtrent de aanduiding van deze
deskundige, kan elke Aandeelhouder een eigen deskundige aanstellen. De aangeduide deskundigen
zullen dan handelen als een college.
In geval van een Overdracht ten kosteloze titel, zal er in elk geval een deskundige dienen te worden
aangeduid die de Aangeboden Aandelen zal waarderen. Indien de Kandidaat-Overdrager en de
Aandeelhouders nalaten een deskundige aan te stellen, zal deze worden aangeduid door de
voorzitter van het Belgisch Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR), op verzoek van de meest gerede
partij.
De Aandeelhouder zal van deze mogelijkheid om een deskundige aan te duiden gebruik kunnen
maken door middel van een melding opgenomen in de Kennisgeving zoals bepaald in Artikel 10.2, A.
II, tegelijkertijd bekend te maken aan de voorzitter van het bestuursorgaan en aan de Kandidaat-
Overdrager.
Voor zover van deze mogelijkheid gebruik werd gemaakt, zal de voorzitter van het bestuursorgaan
uiterlijk binnen de week na het verstrijken van deze termijn, de identiteit van de Aandeelhouder(s),
die deze waardering gevraagd hebben aan alle betrokkenen bekendmaken.
De Kennisgeving waarbij tot aanstelling van één of meerdere deskundigen werd verzocht, geldt als
uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief die Aandeelhouder(s) om de betrokken
Aandelen te verwerven tegen de prijs die door de deskundige(n) zal worden vastgesteld.
In de mate dat er één (1) of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dienen de
deskundige(n) deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
2° Deskundige(n)
Bij de waardebepaling zal/zullen de deskundige(n) minstens rekening dienen te houden met het
eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden, de
toekomstverwachtingen van de vennootschap en in voorkomend geval, de uitgewerkte maar nog niet
gerealiseerde research en development. Hierbij zal geen rekening gehouden worden met eventuele
meer- of minderwaarden ingevolge een meerderheids- respectievelijk een minderheidsparticipatie.
In het geval van een college van deskundigen, dien het college steeds in gemeenschappelijk overleg
op onafhankelijke wijze tot één waardebepaling van de Aangeboden Aandelen te komen. Indien het
college het niet eens geraakt over de waardebepaling van de Aangeboden Aandelen, zullen zij een
nieuwe onafhankelijke deskundige aanstellen die zal overgaan tot een bindende en defintieve
waardebepaling. Indien het college geen akkoord vindt over de identiteit van de nieuwe
onafhankelijke deskundige, zal de benoeming gebeuren door de bevoegde voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, zetelend in kort geding, op verzoek van de meest gerede Partij.
Indien de bevoegde voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend in kort geding, nalaat om
binnen een redelijke termijn (zijnde 30 dagen na het verzoek), uitspraak te doen over de aanstelling
van een nieuwe onafhankelijke deskundige, zoals hierboven bepaald, wordt de procedure inzake de
overdraagbaarheidsbeperkingen geschorst. De termijnen voor de uitoefening van het Voorkooprecht,
het goedkeuringsrecht en het Volgrecht (zoals bepaald hierna), lopen verder van zodra een nieuwe
onafhankelijk deskundige wordt benoemd door de bevoegde voorzitter van de
ondernemingsrechtbank.
De deskundige(n) zal/zullen het waarderingsrapport aan alle betrokken Aandeelhouder(s) en aan de
voorzitter van het bestuursorgaan bezorgen binnen de 4 (vier) weken na zijn/hun aanstelling.
Bij aanstelling van één gezamenlijke deskundige zullen zowel in geval van een Overdracht van
Aandelen ten bezwarende titel als in geval van een Overdracht van Aandelen ten kosteloze titel, de
kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor de aanstelling, gedragen worden
door de vennootschap, desgevallend voor de helft gedragen door de Kandidaat-Overdrager indien
deze van zijn/haar recht gebruik maakt om zijn/haar aanbod tot verkoop in te trekken, zoals in Artikel
10.2, A.III.3° hierna uiteengezet.
In het geval van een college van deskundigen, zal elke Kandidaat-Overdrager die een eigen
deskundige heeft aangesteld, de kosten en erelonen dragen van de respectievelijk door hem/haar
aangestelde deskundige, inclusief de kosten voor de aanstelling. De kosten en erelonen van de
nieuwe onafhankelijke deskundige die aangesteld werd in toepassing van de alinea hierboven
worden gedragen door de Aandeelhouder(s) die om de aanstelling van een deskundige hebben
verzicht, desgevallend voor de helft gedragen door de Kandidaat-Overdrager indien deze van
zijn/haar recht gebruik maakt om zijn/haar aanbod tot verkoop in te trekken, zoals in Artikel 10.2, A.
III.3° hierna uiteengezet.
3° Definitieve prijs
Binnen de week na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige of het college van
deskundigen, zal de voorzitter van het bestuursorgaan alle betrokken Aandeelhouder(s), inclusief de
Kandidaat-Overdrager, inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
Voorkooprecht.
De definitieve prijs voor de Overdracht van de Aandelen is dan als volgt in geval van een Overdracht
van Aandelen ten bezwarende titel:
a)      voor de Aandeelhouder(s) die zijn/haar Voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling
van een deskundige hebben verzocht: de voorgestelde prijs;
b)     voor de Aandeelhouder(s) die zijn/haar Voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstelling
van een deskundige hebben verzocht:
-        indien de prijs vastgesteld door de deskundige(n), gelijk of hoger is dan de voorgestelde prijs,
zal de verkoop gebeuren aan deze Aandeelhouder(s) tegen de voorgestelde prijs. In geen geval zal
er dus rekening gehouden worden met een door de deskundige(n) vastgestelde prijs die hoger is dan
deze voorgestelde prijs;
-        indien de prijs vastgesteld door de deskundige(n), lager is dan de voorgestelde prijs, zal de
verkoop aan deze Aandeelhouder(s) gebeuren tegen de door de deskundige(n) vastgestelde prijs.
In het geval dat de vastgestelde prijs door de deskundige(n) lager zou zijn dan de voorgestelde prijs,
kan de Kandidaat-Overdrager binnen de week na mededeling door de voorzitter van het
bestuursorgaan van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het Voorkooprecht, zijn/haar
aanbod tot verkoop intrekken per Kennisgeving gericht aan het bestuursorgaan.
Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op alle Aangeboden Aandelen, inclusief de
Aandelen waarop de betrokken Aandeelhouder(s) het Voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder
verzoek tot waardering ervan.
De voorzitter van het bestuursorgaan informeert alle Aandeelhouder(s) betrokken in het
Voorkooprecht binnen de week na ontvangst van de voormelde Kennisgeving of bij afwezigheid van
dergelijk schrijven binnen de week na het verstrijken van de voormelde termijn van één (1) week
hiervoor, over de houding van de Kandidaat-Overdrager.
De definitieve prijs voor de Overdracht van de Aandelen in geval van een Overdracht van Aandelen
ten kosteloze titel is de prijs vastgesteld door de deskundige(n), tenzij de Kandidaat-Overdrager
binnen de week na mededeling door de voorzitter van het bestuursorgaan van het uiteindelijk
resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht, zijn/haar aanbod tot verkoop intrekt per
aangetekend schrijven gericht aan het Bestuursorgaan.
Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op alle Aangeboden Aandelen.
De voorzitter van het bestuursorgaan informeert alle Aandeelhouder(s) betrokken in het
Voorkooprecht binnen de week na ontvangst van de voormelde Kennisgeving of bij afwezigheid van
dergelijk schrijven binnen de week na het verstrijken van de voormelde termijn van één (1) week
hiervoor, over de houding van de Kandidaat-Overdrager.
IV. Totstandkoming van de koop-verkoopovereenkomst
Een koop-verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het Voorkooprecht door de betrokken
Aandeelhouders op de totaliteit van de Aangeboden Aandelen is uitgeoefend, behoudens
andersluidend akkoord, en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:
-        zo niet tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de Aangeboden
Aandelen is verzocht: de 3e (derde) Werkdag volgend op de Kennisgeving van de voorzitter van het
bestuursorgaan, zoals voorzien in Artikel 10.2, A.II hiervoor;
-        zo wel tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de Aangeboden
Aandelen is verzocht: de 3e (derde) Werkdag volgend op het schrijven van de voorzitter van het
bestuursorgaan, zoals voorzien in Artikel 10.2, A.III hiervoor.
V. Betaling van de prijs – eigendomsoverdracht
De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes (6) maanden zonder
intrestvergoeding, na de totstandkoming van de koop-verkoopovereenkomst.
In geval van niet-, niet-tijdige of niet volledige betaling door de desbetreffende Aandeelhouder(s),
zal/zullen de desbetreffende Aandeelhouder(s) een nalatigheidsintrest verschuldigd zijn à rato van de
wettelijke intrestvoet per jaar, en dat vanaf het verstrijken van de voornoemde periode van zes (6)
maanden tot op datum van integrale (terug)betaling van de verschuldigde bedragen.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de ondertekening van de koop-verkoopovereenkomst mits betaling van de verkoopprijs.
Indien na intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken Aandelen opnieuw te koop zouden
aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van Voorkooprecht te worden gevolgd.
VI. Controlewijziging
Wanneer in een vennootschap of rechtspersoon, die eigenaar is van Aandelen, zich een
Controlewijziging voordoet dan wel een wijziging in het bestuur van de vennootschap-
aandeelhouder, dient dergelijke wijziging meegedeeld te worden aan de overige Aandeelhouders en
dit binnen de 10 (tien) Werkdagen na de desbetreffende wijziging.
De Controlewijziging geldt als aanbod tot verkoop door de vennootschap of rechtspersoon waarin de
wijziging zich voordoet. Reeds nu voor alsdan verleent iedere vennootschap-Aandeelhouder, in de
mate dat deze Controlewijziging zich voordoet, een optie tot aankoop in het voordeel van de andere
Aandeelhouders op alle in haar bezit zijnde Aandelen, en dit mits naleving mutatis mutandis van de
hiervoor in Artikel 10.2, A bepaalde voorkoopregeling en waarbij de prijs wordt vastgesteld conform
Artikel 10.2, A.III.
De optie dient gelicht te worden binnen dezelfde termijnen als voorzien voor de uitoefening van het
Voorkooprecht zoals in Artikel 10.2, A.II uiteengezet, te rekenen vanaf de ontvangst door de
Aandeelhouders van de Kennisgeving van de Controlewijziging.
De verkoopprijs dient alsdan betaald te worden binnen een termijn van zes (6) maanden, zonder
intrestvergoeding, na de totstandkoming van de koop-verkoopovereenkomst.
In geval van niet-, niet-tijdige of niet volledige betaling door de desbetreffende Aandeelhouder(s),
zal/zullen de desbetreffende Aandeelhouder(s) een nalatigheidsintrest verschuldigd zijn à rato van de
wettelijke intrestvoet per jaar, en dat vanaf het verstrijken van de voornoemde periode van zes (6)
maanden tot op datum van integrale (terug)betaling van de verschuldigde bedragen.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de ondertekening van de koop-verkoopovereenkomst mits betaling van de verkoopprijs.
B. Goedkeuringsclausule
I. Procedure – Prijs
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van
de Aangeboden Aandelen, zoals bepaald in het Artikel 10.2, A.II hiervoor, kan de Overdracht van de
Aandelen door de Kandidaat-Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer enkel plaatsvinden mits het
voorafgaandelijk akkoord van de overblijvende Aandeelhouder(s).
Ten einde de beslissing over de aanvaarding of de weigering van de Kandidaat-Overnemer te
nemen, roept het bestuursorgaan op verzoek van de Kandidaat-Overdrager een bijzondere
Algemene Vergadering bijeen, die zal gehouden worden uiterlijk binnen de maand nadat vastgesteld
is dat het Voorkooprecht niet dan wel niet op de totaliteit van de Aangeboden Aandelen werd
uitgeoefend.
Een beslissing over de aanvaarding of weigering van de Kandidaat-Overnemer wordt genomen met
een twee derde meerderheid van de stemmen, waarbij de Aandelen van de Kandidaat-Overdrager
buiten beschouwing worden gelaten.
Een Kandidaat-Overnemer wordt steeds goedgekeurd of geweigerd voor wat betreft het volledige
pakket Aangeboden Aandelen. Een aanvaarding voor een gedeelte van de Aandelen is niet mogelijk.
De weigering dient niet gemotiveerd te worden.
Uiterlijk tien (10) werkdagen na de bijeenkomst van de bijzondere Algemene Vergadering, deelt het
bestuursorgaan de beslissing betreffende de aanvaarding of weigering mee aan de Kandidaat-
Overdrager en de Kandidaat-Overnemer per Kennisgeving. In geval van weigering, zal ofwel (i) de
bijzondere Algemene Vergadering in de Kennisgeving een eigen kandidaat voorstellen dan wel de
vennootschap zelf of een combinatie van beide voormelde mogelijkheden tenzij unaniem
andersluidend akkoord tussen de betrokken partijen, ofwel (ii) zullen de weigerende Aandeelhouders
de aandelen overnemen, pro rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende
Aandeelhouders om eveneens pro rata hun aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder
voorbehoud van andersluidende overeenkomt tussen de weigerende en niet-weigerende
Aandeelhouders, aan de door de Kandidaat-Overnemer voorgestelde prijs en voorwaarden of aan de
prijs voorgesteld door de deskundige(n) voorgestelde prijs bij overdracht ten kosteloze titel, tenzij
unaniem andersluidend akkoord tussen de betrokken partijen.
II. Totstandkoming van de koop-verkoopovereenkomst
De koop-verkoopovereenkomst komt tot stand de derde (3de) Werkdag na de Kennisgeving door het
bestuursorgaan als voorzien in artikel 10.2, B.I.
III. Betaling van de prijs – eigendomsoverdracht
De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes (6) maanden, zonder
intrestvergoeding, na de totstandkoming van de koop-verkoopovereenkomst.
In geval van niet-, niet-tijdige of niet volledige betaling door de desbetreffende partij(en), zal/zullen de
desbetreffende partij(en) een nalatigheidsintrest verschuldigd zijn à rato van de wettelijke intrestvoet
per jaar, en dat vanaf het verstrijken van de voornoemde periode van zes (6) maanden tot op datum
van integrale (terug)betaling van de verschuldigde bedragen.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de ondertekening van de koop-verkoopovereenkomst mits betaling van de prijs.
Bij gebrek aan Kennisgeving door het bestuursorgaan aan de Kandidaat-Overdrager binnen de
termijn zoals hierboven voorzien in Artikel 10.2, B.I, wordt de door deze laatste voorgestelde
Kandidaat-Overnemer beschouwd als goedgekeurd.
In dit geval is de Kandidaat-Overdrager vrij om hem/haar zijn/haar Aangeboden Aandelen Over te
dragen voor zover:
-        de Overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals door de kandidaat-overdrager in
de Kennisgeving van Overdracht voorgesteld;
-        de Overdracht gerealiseerd wordt binnen de zeven (7) maanden na de Kennisgeving van
Overdracht;
-        de Overdracht bekendgemaakt wordt aan het bestuursorgaan binnen dezelfde termijn van
zeven (7) maanden.
C. Volgrecht
I. Principe
Wanneer één (1) of meerdere Aandeelhouders gezamenlijk alle of een deel van hun Aandelen
wensen over te dragen die samen de meerderheid van het totaal aantal uitstaande Aandelen
vertegenwoordigen, hebben de overige Aandeelhouders het recht om hun Aandelen samen met de
Aangeboden Aandelen Over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (hierna genoemd het
“Volgrecht”), tegen de prijs, voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in de Kennisgeving van
Overdracht.
II. Voorwaarden
Het Volgrecht kan slechts uitgeoefend worden door middel van een melding opgenomen in de
Kennisgeving zoals bepaald in Artikel 10.2, A.II.1 resp. Artikel 10.2, A.II.4, tegelijkertijd bekend te
maken aan het bestuursorgaan en aan de Kandidaat-Overdrager, met dien verstande dat het
Volgrecht geacht zal worden niet uitgeoefend te zijn indien het voorkooprecht van de Actieve
Aandeelhouder(s) en/of de Passieve Aandeelhouder(s) succesvol werd uitgeoefend op alle
Aangeboden Aandelen.
Bij gebreke aan melding in de Kennisgeving zoals bepaald in Artikel 10.2, A.II resp. Artikel 10.2, A.II
wordt de betreffende Aandeelhouder geacht geen gebruik te maken van zijn/haar Volgrecht.
Het Volgrecht moet steeds betrekking hebben op het totaalpakket van de Aandelen van de
Aandeelhouder die er toepassing van vraagt.
Voorkooprechten kunnen niet worden uitgeoefend met betrekking tot Aandelen die overgedragen
worden overeenkomstig de uitoefening van het Volgrecht.
D. Niet-uitoefening van voormelde rechten
In het geval het voorkooprecht geen uitwerking vindt dan wel niemand zijn/haar voorkooprecht heeft
uitgeoefend, bij gebreke aan een alternatieve Kandidaat-Overnemer bij weigering, zoals bepaald in
Artikel 10.2, B, en na respecteren van het Volgrecht (indien van toepassing), dient de Kandidaat-
Overdrager, overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht, alle
Aangeboden Aandelen Over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer binnen een termijn van één (1)
maand na het einde van de procedures voorkooprecht en goedkeuring, en in voorkomend geval mits
in acht name van enig uitgeoefend Volgrecht.
Indien de Kandidaat-Overdrager echter (i) de Aangeboden Aandelen buiten de voormelde termijn
van één (1) maand wenst Over te dragen of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst Over te dragen aan
een andere persoon dan de Kandidaat-Overnemer of tegen andere voorwaarden dan vermeld in de
Kennisgeving van Overdracht of (iii) meer in het algemeen, een Overdracht van Aandelen wenst te
realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de Kennisgeving van Overdracht werd
opgegeven, dan moeten de hierboven in Artikel 10.2 uiteengezette procedures opnieuw worden
gevolgd.
10.3. Overdracht bij overlijden
In geval van overlijden van een Aandeelhouder, en voor zover enerzijds de vennootschapswetgeving
en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de Overdracht van Aandelen
in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen van de overledene niet
van rechtswege Aandeelhouder worden.
Een bijzondere Algemene Vergadering van de houders van Aandelen zal over de al dan niet
aanvaarding beslissen.
Daartoe zullen de erfgenamen een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring
moeten voorleggen of enig ander bewijsstuk aan de overblijvende Aandeelhouder(s), waaruit
duidelijk en ontegensprekelijk blijkt op welke manier de nalatenschap van de overleden
Aandeelhouder wordt vererfd.
Het stemrecht van de Aandelen van de overleden Aandeelhouder worden op de vergadering
geschorst.
Deze vergadering beslist met een twee derde meerderheid van de op deze vergadering aanwezige
of vertegenwoordigde Aandelen.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Het bestuursorgaan is gelast met de bijeenroeping van deze Algemene Vergadering binnen de
maand volgend op het verzoek van de erfgenamen en/of legatarissen of van de kennisname van het
overlijden.
In geval van weigering door de Algemene Vergadering dienen de Aandelen van de overleden
Aandeelhouder binnen de vier (4) maanden na deze vergadering overgenomen te worden als volgt:
-        ofwel verwerven de overige Aandeelhouders de betreffende Aandelen, overeenkomstig de
principes van het Voorkooprecht, zoals hierboven uiteengezet onder de voorkoopregeling in Artikel
10.2, A, met de mogelijkheid om de verkoopprijs door (een) deskundige(n) te laten vaststellen;
-        ofwel wordt het bestuursorgaan gemachtigd om een derde kandidaat-overnemer voor de
betreffende Aandelen te zoeken, conform de goedkeuringsregeling in Artikel 10.2, B.
In ieder geval is een globale regeling voor alle Aandelen in het bezit van de overleden
Aandeelhouder verplicht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs
vastgesteld worden zoals voor de uitoefening van het Voorkooprecht, beschreven onder de
voorkoopregeling in Artikel 10.2, A hiervoor, zijnde de prijs vastgesteld door (een) deskundige(n)
aangesteld volgens de procedure hiervoor bepaald in Artikel 10.2, A.III.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de koopprijs moeten
betaald worden bij het afsluiten van de koop-verkoopovereenkomst.
In geval van niet-, niet-tijdige of niet volledige betaling door de desbetreffende partij(en), zal/zullen de
desbetreffende partij(en) een nalatigheidsintrest verschuldigd zijn à rato van de wettelijke intrestvoet
per jaar, en dat vanaf het verstrijken van de voornoemde periode van zes (6) maanden tot op datum
van integrale (terug)betaling van de verschuldigde bedragen.
De eigendomsoverdracht van de Aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de
ondertekening van de koop-verkoopovereenkomst mits betaling van de verkoopprijs.
10.4. Sancties
De aandelenoverdrachten die met miskenning van de vorige bepalingen (Artikelen 10.2 en 10.3) tot
stand zijn gekomen, zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar Aandeelhouders,
onverminderd de toepassing van een forfaitaire minimum schadevergoeding, gelijk aan de helft van
de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen Aandeel, met een minimum van de helft van de
betaalde verkoopprijs, dit onverminderd het recht van de overige Aandeelhouders om een hogere
schadevergoeding van de inbreukplegende Aandeelhouder te vorderen mocht daarvan het bewijs
worden geleverd.
Deze schadevergoeding zal toekomen aan de overige Aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit in
de vennootschap op de datum van de onrechtmatige overdracht. De werkelijke waarde zal worden
bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de Aandeelhouder(s)
of de vennootschap.
De deskundige doet kennisgeving van zijn rapport aan het bestuursorgaan binnen de twee (2)
maanden na zijn aanstelling. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zijn ten
laste van de Aandeelhouder die zijn/haar Aandelen onrechtmatig heeft Overgedragen. De betaling
van de schadevergoeding zal geschieden binnen de maand na datum van ontvangst van het
waarderingsrapport van de deskundige. De miskende Aandeelhouder(s) hebben steeds het recht om
bijkomende schadevergoeding te vorderen en te bewijzen en dit onverminderd de nietigheid van de
Overdracht zoals hiervoor voorzien.
Daarnaast bezitten de miskende Aandeelhouder(s) over het recht om de ontbinding van de
overeenkomst houdende overdracht van Aandelen te vorderen bij niet naleving van de
overdrachtsbeperkingen.
Daarenboven worden de stemrechten verbonden aan de betreffende Aandelen geschorst zolang de
betreffende Aandelen niet opnieuw eigendom worden van de Aandeelhouder die zijn/haar Aandelen
heeft overgedragen met miskenning van artikelen 10.2 en 10.3.
Bovendien zal elke Overdracht in strijd met de bepalingen opgenomen in onderhavige statuten
geacht worden een aanbod te zijn aan de overige Aandeelhouders van de vennootschap die, zodra
ze kennis hebben van de schending, het recht krijgen om hun Voorkooprecht (zoals in artikel 10.2, A
uiteengezet) uit te oefenen.
TITEL III – BESTUUR –  VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
11.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
11.2. Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een twee derde meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen, terzake beslissend met een twee derde meerderheid van de stemmen.
11.3. Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij twee derde
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 13. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn benoemd, is
bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de
algemene vergadering bevoegd is.
Niettemin is voor de volgende verrichtingen steeds de instemming van de algemene vergadering 
vereist, terzake beslissend met een twee derde meerderheid van stemmen:
- de aan- of verkoop  van belangrijke activabestanddelen van de vennootschap;
- het verwerven, verkopen of bezitten van aandelen of andersoortige belangen in andere bedrijven;
- alle transacties van onroerende aard (aan- en verkoop, huur en verhuur van onroerende goederen;
het afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten en het aanpassen/wijzigen van bestaande
huurovereenkomsten) en het verlenen van onroerende zakelijke rechten;
- het verstrekken van zekerheden, waarborgen, hypotheken of panden voor de vennootschap;
- het afsluiten of wijzigen van overeenkomsten tussen enerzijds de vennootschap en anderzijds één
of meerdere aandeelhouders of met de aandeelhouder(s) verbonden vennootschappen;
- het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen/particulieren/eigen aandeelhouders en bestuurders en dit voor om het even welk
bedrag;
- het verlenen van bankvolmachten;
- het verplaatsen van de maatschappelijke zetel alsook het oprichten van exploitatiezetels,
administratieve zetels, filialen en agentschappen.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
ARTIKEL 14. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn benoemd, is
bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 15. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen, gezamenlijk of in college optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen, gezamenlijk of in college optredend zoals bepaald bij hun aanstelling,
die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 16. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 18. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 19. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
19.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand juni om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
19.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
19.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
19.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 20. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een bepaalde algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 21. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf een
aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een
conventioneel aangesteld vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 22. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 23. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
23.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
23.2. Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften en/of uittreksels voor derden worden ondertekend door één
bestuurder.
ARTIKEL 24. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 25. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID –
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
25.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
25.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden steeds genomen met een twee derde
meerderheid van stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een (strengere) bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
25.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 26. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 27. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 28. INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
ARTIKEL 29. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 30. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 31. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits
naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 32. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL 33. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 34. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
ARTIKEL 35. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
ELFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. Het bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140:
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- mevrouw Camille DUYSBURGH;
- de heer Wouter QUAGHEBEUR.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
                DE NOTARIS.
                TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
- Afschrift van de akte de dato 20 september 2023;
- Gecoördineerde statuten;
- Verslag van het bestuursorgaan.