N° d'entreprise : 0534744073
Nom
(en entier) : EFARMZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Industriel 135
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Suivant procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-
Josse-ten-Noode, le 2 février 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution : Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :102 du
Code des sociétés et des associations dans le cadre de la suppression des classes d’actions
Prise de connaissance du rapport
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi le 31 janvier 2024 en application de l’article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la proposition de modifier directement ou indirectement les droits
respectifs attachés aux classes d’actions.
L’assemblée déclare qu’aucunes données financières ni comptables sous-tendent le rapport de
l'organe d'administration en sorte qu’aucun rapport de réviseur ne doit être établi.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie du rapport de l’organe d’administration. Ils
déclarent en avoir pris connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet.
Un exemplaire desdits rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise sera déposé
au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles avec une expédition du présent procès-verbal.
Deuxième résolution : Suppression des classes d’actions de la société.
L'assemblée générale décide de supprimer les classes d'actions.
En conséquence, à compter de ce jour, toute référence aux classes d’actions A et B est supprimée
en sorte que les apports de la société sont représentés par cinq mille trois cents (5.300) actions.
Les deux listes d'administrateurs (classe A et B) sont également supprimées pour n’en former qu’une
seule.
Deuxième résolution : Modification des statuts tenant compte de la suppression des classes d’
actions et de la signature d’un nouveau pacte d’actionnaires
En conséquence de la suppression des classes d’actions et de la signature d’un nouveau pacte d’
actionnaires, l’assemblée générale décide modifier les articles 5 et 10 statuts en manière telle que le
nouveau texte des statuts s’énonce dorénavant comme suit.
« FORME - DENOMINATION
ARTICLE 1
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « EFARMZ ».
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
DUREE
ARTICLE 3
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
OBJET
ARTICLE 4
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d’autrui en Belgique ou à l'étranger :
- la promotion, la commercialisation, la distribution, l’importation et l’exportation de produits de toutes
sortes, alimentaires et autres, bios, naturels et paysans ;
- la consultance, organisation d’évènements et formation lié au mode d’alimentation durable ;
- petite restauration et table d’hôtes ;
Un des buts de la société, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales, est d’avoir un
impact positif significatif sur son écosystème et l’environnement.
La société peut, à titre subsidiaire par rapport à ses activités comptables ou fiscales, gérer son
patrimoine mobilier et immobilier propre et accomplir, pour son compte, toutes les opérations qui s’y
rapportent directement ou indirectement, et qui sont de nature à favoriser le produit de ses biens
meubles et immeubles.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE 5
Il existe cinq mille trois-cents (5.300) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
ARTICLE 6
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
ARTICLE 7
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 8
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
ARTICLE 9
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute
personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est
présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 10
Définitions
Pour les besoins de cet article, les termes repris ci-après reçoivent, sauf stipulation contraire et sans
préjudice d’autres termes définis dans cet article, les définitions spécifiques suivantes :
Action
signifie selon le cas tout ou partie des actions émises par la société, ainsi que les droits qui leur sont
attachés ;
Candidat-Acquéreur
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 10.3.1 ;
Cédant
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 10.2.2 et 10.4.1 ;
Céder
désigne le fait de réaliser ou de vouloir réaliser une Cession ;
Cession
désigné toutes aliénations d’Actions, totales ou partielles, à titre gratuit ou à titre onéreux, en pleine
propriété, en nue-propriété, en usufruit, à titre particulier ou à titre universel, y compris notamment et
non exclusivement à la suite d’apports en société, de fusion par absorption ou par constitution d’une
société nouvelle, de scission (partielle) par absorption ou par constitution de nouvelles sociétés, d’
apports ou de cession de branche d’activité ou d’universalité, ou encore à la suite de vente sur
saisie, de la conclusion d’une convention de fiducie ou de la constitution d’un trust ;
Cessions Libres
désigne les Cessions prévues à l’article 10.1.2 ;
Conseil d’Administration
signifie l’organe d’administration collégial de la société ;
CSA
vise le Code des sociétés et des associations tel qu’introduit par la loi du 23 mars 2019 et tel que
modifié ultérieurement ;
Investisseurs
Désigne AKILES SRL (BCE 731.795.417) et FIDOUNA SA (BCE 543.570.380) ;
Jour Ouvrable
Désigne les jours pendant lesquels les banques sont ouvertes en Belgique (samedi exclus) ;
Notification
Vise selon les cas
                        1.  Dans le cas visé par l’article 10.1.2 (Cession Libre), le fait pour un actionnaire de
Notifier une possible Cession Libre, en indiquant le nombre d’actions dont la cession est envisagée,
le nom et l’adresse du candidat cessionnaire de même que toutes les conditions et modalités liées à
la cession envisagée, justifiant que cette cession constitue une Cession Libre et en joignant une
déclaration du candidat cessionnaire confirmant qu'il agit exclusivement en son nom et pour son
compte ;
                        2.  Dans le cas visé par l’article 10.2 (Droit de préemption) et dans le cas visé par l’
article 10.4 (Droit de suite), le fait pour un actionnaire de Notifier une possible cession, en indiquant
le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le nom et l’adresse du candidat cessionnaire de
même que toutes les conditions et modalités liées à la cession envisagée, et en joignant une
déclaration du candidat cessionnaire confirmant qu'il agit exclusivement en son nom et pour son
compte ; et
                        3.  Dans le cas visé à l’article 10.3 (Obligation de suite), le fait pour un ou plusieurs(s)
actionnaire(s) de Notifier son (leur) intention d’exercer, le cas échéant, son obligation de suite.
Notifier
vise le fait d’envoyer un courrier recommandé (censée être effectif le premier Jour Ouvrable suivant
la date de l’envoi), ou la remise d’un écrit, sous format électronique le cas échéant, contre accusé de
réception (censée être effectif au moment de la remise) ;
Offre d’Achat
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 10.3.1 ;
Pacte
signifie le pacte d’actionnaires de la société daté du 29 novembre 2023 ;
Prix de Référence
vise un montant par Action de 2.075 EUR (deux mille septante cinq euros).
 
        1.  Cessions
10.1.1 Principe. A l’exception des Cessions Libres, chaque Cession sera soumise aux restrictions à
la cessibilité prévues aux articles 10.1.4 (Cessions Interdites), 10.2 (Droit de préemption), 10.3
(Obligation de suite) et 10.4 (Droit de suite).
10.1.2. Cession Libres. Sous réserve d’une Notification préalable à la société et aux actionnaires,
devant intervenir au moins dix Jours Ouvrables avant la réalisation de la Cession, les Actions
peuvent être cédées librement :
10.1.2.1. Par un actionnaire à une société liée, au sens qui est donné à ce terme par l'article 1:20 du
CSA, pour autant que cette société liée s’engage valablement à restituer les Actions concernées au
cédant en cas de disparition ultérieure du lien de contrôle (au sens donné à ce terme par les articles
1:14 et suivants du CSA) ;
10.1.2.2. Sans préjudice de l’application du droit de préemption, par Muriel BERNARD à un
actionnaire et/ou à un tiers, en une ou plusieurs tranches, étant entendu ladite Cession Libre ne
pourra être réalisée qu’à concurrence d’un maximum de deux cent quatre-vingt-six (286) Actions
détenues par Muriel BERNARD (sous réserve de la multiplication ou la division du nombre d’Actions)
;
10.1.2.3. Par un actionnaire personne morale à la personne physique qui exerce le contrôle sur l’
actionnaire ;
10.1.2.4. Pour cause de mort d’un actionnaire personne physique à ses héritiers ou légataires ;
10.1.2.5. Entre vifs, au conjoint, cohabitant légal et descendants au premier degré et aux personnes
liées à un actionnaire, au sens de l’article 1:20 du CSA, pour autant que la cession s’inscrive dans le
contexte d’une planification successorale et que l’actionnaire cédant continue à exercer les droits de
vote sur les actions cédées, à condition que le(les) cessionnaire(s) s’engage(nt) au respect des
droits et obligations du cédant au regard du Pacte.
10.1.3. Changement de contrôle. Le contrôle (au sens des articles 1:14 et suivants du CSA) sur un
actionnaire ne pourra changer que si les Actions détenues par cet actionnaire ont préalablement été
cédées à la personne physique qui exerce le contrôle sur l’actionnaire conformément à l’article
10.1.2.3.
10.1.4. Cessions Interdites. Sans préjudice d’une Cession Libre, chaque actionnaire s’interdit de
procéder à une Cession avant le 31 mars 2027 à un prix inférieur au Prix de Référence, sauf à avoir
obtenu l’accord préalable et écrit de la majorité (en nombre d’Actions détenues) des Investisseurs (et
sans préjudice des autres restrictions à la cessibilité visées aux articles 10.2 à 10.4). Les
actionnaires reconnaissent que la présente interdiction de Cession est dûment justifiée par l’intérêt
de la société (stabilité et crédibilité).
        1.  Droit de préemption
10.2.1. Principe. Sans préjudice d’une Cession Libre, toute Cession par un actionnaire (à un
actionnaire et/ou à un tiers) sera soumise au respect d’un droit de préemption au profit des autres
actionnaires sur toutes les Actions offertes à la Cession au candidat cessionnaire.
10.2.2. Notification de l’offre de Cession. Si un actionnaire a l’intention de procéder à une Cession d’
Actions (le Cédant), il est tenu d’effectuer la Notification à l’ensemble des autres actionnaires dans
les dix Jours Ouvrables au plus tard qui suivent la réception de l’offre de Cession du candidat
cessionnaire.
10.2.3. Exercice du droit de préemption. Tout actionnaire qui souhaite exercer son droit de
préemption sera tenu de le Notifier au Cédant dans les trente Jours Ouvrables de la Notification
visée à l’article 10.2.2. A défaut, cet actionnaire est irrévocablement réputé y avoir renoncé dans le
cadre de la Cession envisagée. Le droit de préemption sera considéré comme exercé au jour de l’
envoi de ce courrier recommandé. L’exercice du droit de préemption devra porter sur toutes les
Actions offertes à la Cession par le Cédant, aux prix et conditions offerts par le candidat
cessionnaire.
10.2.4. Partage des actions offertes à la Cession. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires
exercent leur droit de préemption sur des Actions, ces Actions offertes à la Cession faisant l’objet d’
un exercice conjoint seront partagées entre eux au prorata du nombre d’Actions dont ils sont
respectivement propriétaires au jour de la Notification, sauf autre accord intervenu entre les
actionnaires préempteurs. Toute décimale inférieure à 0,5 sera arrondie à l’unité inférieure, et toute
décimale égale ou supérieure à 0,5 sera arrondie à l’unité supérieure.
10.2.5. Conséquences de l’exercice du droit de préemption. Si un (des) actionnaire(s) exerce(nt) son
(leur) droit de préemption, le transfert de propriété et de jouissance et le paiement du prix dû en cas
de préemption interviendront conformément aux termes de l’offre de Cession du candidat
cessionnaire (telle que visée dans la Notification), ou, si cette offre de Cession ne se détermine pas
sur ces questions ou que les conditions de l’offre de Cession ne peuvent être appliquées dans l’
hypothèse d’une préemption, le transfert de propriété et de jouissance ainsi que le paiement du prix
interviendront dans les quinze Jours Ouvrables suivant la Notification d’exercice du droit de
préemption visée à l’article 10.2.3, sous réserve de l’article 10.2.6.
10.2.6. Offre de Cession sans prix en numéraire. Dans l’hypothèse où l’offre de Cession ne prévoit
pas le paiement d’un prix en numéraire, la procédure prévue ci-dessus sera également applicable.
Dans ce cas, et en cas de manifestation d’un intérêt à exercer leur droit de préemption par un (ou
plusieurs) actionnaire(s) par la Notification prévue à l’article 10.2.3, le prix de rachat des Actions sera
déterminé par un tiers-décideur désigné de commun accord par les actionnaires concernés ou par le
Président de l’Institut des Réviseurs d’entreprises (qui pourra toutefois désigner un expert non-
membre de cet Institut) dans un délai de dix Jours Ouvrables à dater de la Notification d’exercice du
droit de préemption visée à l’article 10.2.3. La mission de valorisation du tiers-décideur ainsi désigné
prévoira que le tiers-décideur conduira sa mission selon la procédure qu’il déterminera, et dont il
informera les actionnaires concernés, étant entendu qu’il devra entendre ou recevoir les observations
des actionnaires qui le souhaitent, et agir dans le respect du principe des débats contradictoires. Le
tiers-décideur devra déterminer la valeur de marché de l'actif concerné en utilisant les méthodes de
valorisation habituellement appliquées pour la valorisation d'actifs identiques ou similaires à l'actif
concerné. La fixation du prix de rachat par le tiers-décideur devra intervenir dans les vingt Jours
Ouvrables de sa désignation. Il notifiera ce prix de rachat aux actionnaires concernés. Les frais de la
procédure seront à charge des actionnaires concernés par parts égales. L’actionnaire (ou les
actionnaires) devra (devront) confirmer sa (leur) décision d’exercer son (leur) droit de préemption sur
la base du prix de rachat déterminé par le tiers-décideur, dans les dix Jours Ouvrables suivant la
notification du prix de rachat fixé de façon irrévocable par ce dernier. A défaut, l’actionnaire (ou les
actionnaires) sera (seront) réputé(s) avoir définitivement renoncé à l’exercice de son (leur) droit de
préemption, ce qui ouvrira pour le Cédant le droit de céder les Actions offertes à la Cession au
candidat cessionnaire aux prix et conditions prévus dans l’offre de Cession. Le Cédant devra notifier
sa décision éventuelle de ne pas réaliser la cession sur la base du prix de rachat déterminé par le
tiers-décideur, dans les dix Jours Ouvrables suivant la notification du prix de rachat fixé de façon
irrévocable par ce dernier. A défaut, le Cédant sera réputé avoir définitivement accepté le prix de
rachat déterminé par le tiers-décideur.
10.2.7. Absence d’exercice du droit de préemption. Dans l’hypothèse où le droit de préemption n’
aurait pas été exercé dans le délai prévu l’article 10.2.3 sur l’ensemble des Actions soumises au droit
de préemption, le Cédant aura le droit de céder les Actions offertes à la Cession au candidat
cessionnaire à la condition expresse qu’il le fasse aux prix et conditions prévus dans l’offre de
Cession et, en l’absence de précision relative au(x) délai(s), dans un délai de vingt Jours Ouvrables
prenant cours à l’expiration du délai imparti aux actionnaires en vue de Notifier (ou de confirmer) l’
exercice de leur droit de préemption. Le Cédant doit apporter la preuve écrite de la Cession et de ses
conditions aux autres actionnaires.
        1.  Obligations de suite
10.3.1. Principe. Sans préjudice d’une Cession Libre et du droit de préemption visé à l’article 10.2,
dans l’hypothèse où un (ou plusieurs) actionnaire(s) représentant (ensemble) un minimum de
cinquante pourcents (50 %) du total des Actions de la société viendrai(en)t à recevoir d’un ou
plusieurs tiers non actionnaire(s) (non lié(s) par des liens personnels, financiers ou économiques à l’
un ou plusieurs cédants), agissant de bonne foi seuls ou de concert (ensemble le Candidat-
Acquéreur), une proposition d’acquisition ferme et irrévocable (sous réserve d’éventuelles conditions
suspensives liées à la seule réalisation technique de l’opération d’acquisition mais qui ne modifient
pas le prix de Cession envisagé) portant sur l’intégralité des Actions qu’ils détiennent (l’Offre d’Achat)
et que cet (ces) actionnaire(s) viendrai(en)t à vouloir Céder l’intégralité de sa (leur) participation au
Candidat-Acquéreur aux conditions contenues dans l’Offre d’Achat, alors les autres actionnaires
seront tenus de Céder l’intégralité de leurs propres Actions au Candidat-Acquéreur (le cas échéant
dans les proportions de répartition entre les tiers qui constituent ensemble le Candidat-Acquéreur
fixées dans l’Offre d’Achat) aux prix et conditions stipulés dans l’Offre d’Achat, à condition que – sauf
à avoir obtenu l’accord préalable et écrit de la majorité (en nombre d’Actions détenues) des
Investisseurs – le prix de Cession envisagé par Action soit au minimum égal au Prix de Référence.
10.3.2. Exercice de l’obligation de suite. Tout actionnaire qui souhaite exercer son obligation de suite
est tenu de le Notifier à l’ensemble des autres actionnaires dans les vingt Jours Ouvrables au plus
tard qui suivent l’Offre d’Achat. L’(Les) autre(s) actionnaire(s) procédera(ont) à une Cession de
toutes leurs Actions dans les vingt Jours Ouvrables au plus tard qui suivent la Notification de l’
exercice de l’obligation de suite.
10.3.3. Conséquences de l’exercice de l’obligation de suite. L’exercice de l’obligation de suite doit
porter sur toutes les Actions en possession des autres actionnaires. Ces Actions seront cédées au
Candidat-Acquéreur aux prix et conditions de l’Offre d’Achat, étant entendu que si l’Offre d’Achat est
muette sur ce point, le prix sera payé à l’(aux) actionnaire(s) concerné(s) dans les vingt Jours
Ouvrables après l’exercice de l’obligation de suite. L’obligation de suite sera considérée comme
exercée au jour de la Notification d’exercice de l’obligation de suite visée à l’article 10.3.3.
10.4 Droit de suite
10.4.1. Principe. Sans préjudice d’une Cession Libre et du droit de préemption visé à l’article 10.2, si
un actionnaire envisage de Céder des Actions (le Cédant), chaque actionnaire dispose du droit de
Céder, au même prix par Action et aux mêmes conditions que le Cédant, un nombre d’Actions dont
le pourcentage, par rapport au nombre total d’Actions qu’il détient, sera égal au pourcentage d’
Actions cédées par le Cédant par rapport au nombre total d’Actions qu’il détient. Le Cédant ne sera
pas autorisé à procéder à cette Cession (qui sera dès lors nulle et non avenue) que pour autant que
le candidat cessionnaire se soit préalablement, valablement et irrévocablement engagé par écrit à
acquérir le prorata d’Actions qui appartiennent aux autres actionnaires au même prix par Action et
aux mêmes conditions.
10.4.2. Notification de l’offre de Cession. Le Cédant est tenu d’effectuer la Notification à l’ensemble
des autres actionnaires dans les dix Jours Ouvrables au plus tard qui suivent l’offre de Cession du
candidat cessionnaire.
10.4.3. Exercice du droit de suite. Tout actionnaire qui souhaite exercer son droit de suite est tenu de
le Notifier au Cédant dans les quinze Jours Ouvrables qui suivent la fin du délai d’exercice du droit
de préemption. Le(s) actionnaire(s) procéderont à une Cession de toutes les Actions dans les vingt
Jours Ouvrables au plus tard qui suivent la Notification de l’exercice du droit de suite.
10.4.4. Conséquences de l’exercice du droit de suite. Le prorata d’Actions de l’actionnaire qui exerce
son droit de suite seront cédées au candidat cessionnaire aux prix et conditions de l’offre de Cession
visée à l’article 10.4.2, étant entendu que si l’offre de Cession est muette sur ce point, le prix sera
payé à l’actionnaire concerné dans les vingt Jours Ouvrables après l’exercice par celui-ci de son droit
de suite. Le droit de suite sera considéré comme exercé au jour de l’envoi de la Notification d’
exercice du droit de suite visée à l’article 10.4.3.
10.5 Cessibilité des Actions : primauté des clauses
10.5.1. Hiérarchie. Pour l’application des articles régissant la cessibilité des Actions, les différents
principes contenus dans ces articles seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
10.5.1.1. Dans toute hypothèse de Cession d’Actions qui y est visée, Notification conformément à sa
définition reprise ci-avant ;
10.5.1.2. En cas de Cession par un actionnaire à un actionnaire et/ou à un tiers, sans préjudice des
Cessions Libres, mise en œuvre du droit de préemption (article 10.2) ;
10.5.1.3. À l’exception des Cessions Libres (article 10.1.2) dans tous les autres cas de Cessions d’
Actions, les mécanismes s’appliqueront dans l’ordre suivant après la mise en œuvre du droit de
préemption (article 10.2) :
10.5.1.3.1. Obligation de suite (article 10.3) ;
10.5.1.3.2. Droit de suite (article 10.4).
10.6 Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cessibilité des Actions
10.6.1. Sanctions en cas de violation. Sans préjudice des autres sanctions prévues dans le Pacte
et/ou les statuts de la société, si un ou plusieurs actionnaires :
10.6.1.1. Refusent de céder les Actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable, par un ou
plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu du Pacte et/ou les statuts, d’acquérir ces
Actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
10.6.1.1.1. Leur droit de vote, leur droit aux dividendes, et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la Cession à un autre actionnaire ou au candidat
cessionnaire soit effectuée ;
10.6.1.1.2. Ils donnent mandat irrévocable au Conseil d’Administration d’effectuer toute démarche et
d’accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la Cession de leurs Actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix ;
10.6.1.2. Procèdent à la Cession des Actions qu’ils détiennent au mépris des règles contenues dans
le Pacte et/ou les statuts :
10.6.1.2.2.1. Cette Cession sera inopposable à la Société et aux autres actionnaires, sans préjudice
du droit de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux cessionnaires, l’indemnisation intégrale du
dommage subi en raison de la cession intervenue ;
10.6.1.2.2.2. Leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la Cession ait fait l’objet d’une résolution.
10.6.2. Adhésion au Pacte. Les actionnaires s’engagent à faire en sorte que tout tiers qui viendrait à
acquérir des Actions à tout moment, lors d’un apport à la société ou autrement entraîne l’émission
des Actions, sera tenu, préalablement à cette acquisition des Actions, d’adhérer au Pacte, à moins
que l’organe compétent pour l’établissement du plan de stock-options estiment que les dispositions
des statuts et du plan de stock option sont suffisantes à l’égard des bénéficiaires du plan de stock-
options. A défaut, les sanctions prévues à l’article 10.6.1 seront d’application.
ADMINISTRATION
ARTICLE 11
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. 
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
ARTICLE 12
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’organe collégial d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs
des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
Sans préjudice au pouvoir de représentation du délégué à la gestion journalière qui pourra
représenter seul la société pour tout acte de gestion journalière, la société est représentée dans les
actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice
par la signature conjointe de deux (2) administrateurs.  L’organe d’administration peut révoquer en
tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
ARTICLE 13
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les réunions se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance
par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication
permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Les délibérations
pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle que peu de débat
ou qu’un débat purement formel.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
                Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
CONTROLE
ARTICLE 14
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15
1.            L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le vingt-cinq du
mois de mai à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
2.            Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
3.            Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les
décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour
assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
ARTICLE 16
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière ; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
ARTICLE 17
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l’
organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION
ARTICLE 18
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
À défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DROIT COMMUN
ARTICLE 19
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 20
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire. »
Quatrième résolution : Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations et dispenses
- rapport organe administration