Griffie.
Ondernemingsnr 0880.354.479
Naam
(voluit):	KOMADVICE
(verkort):	Afkorting v.d. naam client
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	voorspoedlei 32
2640 Mortsel
Onderwerp akte : BV: ontbinding - vereffening
Uit een akte verleden door notaris Philippe Van Durme te Turnhout, die het ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Van Haeren & Van Durme notarissen", notarisvennootschap, met zetel te
2300 Turnhout, Antoine Coppenslaan 12/2 op 1 juli 2024 werd de buitengewone algemene
vergadering gehouden van de besloten vennootschap "KOMADVICE", waarbij de volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
De aandeelhouders en het bestuursorgaan doen afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Gelet op het ontbreken van oproepingen, verklaren de aandeelhouders evenals het bestuursorgaan
formeel te verzaken aan de toepassing van artikel 2:71, § 3 en artikel 5:83 en 5:84 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen; zij verzaken tevens aan de toezending van de stukken die hen
moeten ter beschikking gesteld worden.
TWEEDE BESLISSING
Sedert 1 januari 2024 is de vennootschap onderworpen aan zowel de dwingende bepalingen als de
facultatieve bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering vervolgens om de statuten van de vennootschap integraal aan te passen aan
dit nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuur van de vennootschap blijft in haar huidige samenstelling behouden.
DERDE BESLISSING
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a) het bijzonder verslag opgesteld door de bestuurder waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van onderhavige algemene vergadering. Aan dit bijzonder
verslag is een staat van actief en passief afgesloten volgens boekhoudkundige toestand op 30 april
2024, gehecht;
b) verslag van "VCLJ Bedrijfsrevisoren BV", kantoor houdende te 2240 Zandhoven, Langestraat 183,
vertegenwoordigd door Frank Huybrechts bedrijfsrevisor, over de staat van actief en passief, met
vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is
weergegeven. Diens besluiten luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap KOMADVICE BV over
de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel
uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 22 mei 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap KOMADVICE
BV, met zetel te 2640 Mortsel, Voorspoedlei 32 en ondernemingsnummer 0880.354.179.
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap KOMADVICE BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 april 2024
met een balanstotaal van 22.631,26 EUR en een eigen vermogen van 18.006,33 EUR een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap KOMADVICE BV, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Dit in alle van materieel belang zijnde
opzichten en in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks
rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 1 juli 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van de aandeelhouder.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er dient steeds rekening worden gehouden met de mogelijke impact van fiscale controles die nog
kunnen plaatsvinden over de voorgaande boekjaren en die op datum van dit verslag nog niet gekend
zijn.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De boekhouding van de vennootschap maakt geen gebruik van orderrekeningen. Bijgevolg kunnen
we geen uitspraak doen omtrent de volledigheid van de rechten en verplichtingen buiten balans van
de vennootschap.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 april 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 12 juni 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de schulden ten aanzien
van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld
in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een
schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de aandeelhouder.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt
Zandhoven, 1 juli 2024
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Frank Huybrechts
Bedrijfsrevisor"
VIERDE BESLISSING
a) De vergadering stelt vast dat alle passiva die zich nog op de balans van 30 april 2024 bevonden
aangezuiverd werden of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals blijkt uit
hoger vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart dat er geen andere schulden aan derden zijn.
b) Het bestuursorgaan verklaart dat sinds het verslag van de bedrijfsrevisor zich geen wijzigen hebben
voorgedaan die een niet-aangezuiverde schuld zou laten verschijnen.
c) De vergadering neemt kennis van de bijkomende informatie over het verdelingsplan met berekening
van de in te houden roerende voorheffing van het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in de
vereffening.
e) de aandeelhouders verklaren dat in voorkomend geval het resterend actief door henzelf wordt
teruggenomen.
f) de aandeelhouder verklaart bovendien dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en
passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overneemt.
g) Partijen verklaren dat zij de toepassing van artikel 2:80 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen (vereffening in één akte) wensen omdat zij de voorwaarden ervan volledig eerbiedigen:
- alle schulden aan derden van de vennootschap zijn voor heden volledig vereffend, of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals blijkt uit voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor.
- de enig aandeelhouder is aanwezig en/of vertegenwoordigd en unaniem akkoord met deze
procedure.
- er wordt geen vereffenaar aangeduid.
h) Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de algemene vergadering
over te gaan tot de ontbinding en de vereffening van de vennootschap in één akte. Ze bestaat vanaf
heden nog enkel voor haar vereffening.
VIJFDE BESLISSING
De enige aandeelhouder erkent een exemplaar van de jaarrekening, afgesloten op heden ontvangen
te hebben. Het bestuursorgaan licht deze jaarrekening mondeling toe, en geeft zo mondeling een
jaarverslag. De vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op heden goed.
ZESDE BESLISSING
Ten gevolge van de ontbinding, neemt de algemene vergadering ten slotte akte van het ontslag van
de heren Melaerts Kris, Melaerts Frédéric en mevrouw Melaerts Lauranne, allen voornoemd, als
bestuurders van de vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering treedt de besluiten van dit verslag bij, keurt de rekeningen van de vereffening goed
en geeft, rekening houdend met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, zonder enig voorbehoud algehele kwijting aan de
heren Melaerts Kris, Melaerts Frederic en mevrouw Melaerts Lauranne, allen voornoemd voor hun
beheer als bestuurders van de vennootschap.
De aandeelhouders beslissen om geen vereffenaar te benoemen.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering geeft volmacht aan de heer Melaerts Kris, voornoemd, op de bankrekening van de
vennootschap voor de betaling, in voorkomend geval, van de roerende voorheffing en voor de
verdeling van het netto-aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering stelt de afloop van de vereffening vast.
TIENDE BESLISSING.
De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de
aandelen, gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te
ontvangen, hetgeen zij verklaren te aanvaarden.
ELFDE BESLISSING.
Gezien de afgifte van de goederen aan de vennoten, verklaart de vergadering de afrekening voor
gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan, zelfs voor de noden
van haar vereffening; zij bezit vanaf heden geen rechtspersoonlijkheid meer.
TWAALFDE BESLISSING.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 2640 Mortsel, Voorspoedlei 32.
DERTIENDE BESLISSING.
De vergadering geeft volmacht aan HB Accountants, met zetel te 2300 Turnhout, Kempenlaan 34,
met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om het nodige te doen voor de
inschrijving, met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de inschrijving
van de vennootschap in het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de
fiscale administraties en voor de registratie van de vennootschap als B.T.W .- belastingplichtige.
De vergadering geeft bovendien opdracht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot de
neerlegging van de notulen van deze vergadering op de Ondernemingsrechtbank ter bekendmaking
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Ontledend uittreksel dat voor registratie werd opgemaakt door notaris Philippe Van Durme te
Turnhout met het oog op de neerlegging.
Bijlage: volledig afschrift, verslag van het bestuursorgaan en verslag externe accountant.