Ondernemingsnr : 0463 338 811
Naam
(voluit) : SERENI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
(uittreksel uit het het voorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in
1. INLEIDING
Op heden, 16 oktober 2024, is in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
bedoeld in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het "Fusievoorstel").
De deelnemers aan de voorgestelde fusie zijn:
I. Sereni NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Jan van Gentstraat 7, bus 402,
2000 Antwerpen en met ondernemingsnummer 0463.338.811 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (hierna de
"Overnemende Vennootschap").
De (enige) bestuurder van de Overnemende Vennootschap is:
1. Korund9, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Jan van Gentstraat 7 bus 402,
Il. Uitvaartcentrum De Ceder, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Kliniekstraat 20,
9050 Gentbrugge en met ondernemingsnummer 0475.163.309 (RPR Gent, afdeling Gent) (hierna de
Het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap bestaat uit de volgende bestuurders:
1. Degroep BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Hoogstraat 85, 9250
Waasmunster, en met ondernemingsnummer 0838.893.018 (RPR Gent, afdeling Dendermonde), vast
vertegenwoordigd door de heer Bram Coussement .; en
2. Fineal BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Vijverlaan 26, 2610 Antwerpen,
Het Fusievoorstel zal door de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen ter goedkeuring worden voorgelegd die bovendien
Antwerpen.
De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder in de Overgenomen Vennootschap waardoor
van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. ACHTERGROND
De voorgestelde fusie is de tweede stap in de voorgenomen herstructurering van de groep, waartoe zowel
de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap behoren (hierna de "Sereni Groep"),
- in een eerste stap en in ieder geval voorafgaand aan de verwezenlijking van de geruisloze fusie tussen de
(0838.057.828) (als partieel te splitsen vennootschap) om haar operationele activiteiten (van
de artikelen 12:8 juncto 12:59 - 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- in een tweede stap in het kader van de voorgenomen herstructurering (doch steeds onder voorbehoud van
de verwezenlijking van voormelde partiële splitsing) hebben de Overgenomen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap de intentie om de voorgestelde fusie uit te voeren, gelijktijdig waarmee de
(1014.642.566), via fusies door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Hiervoor wordt verder verwezen naar de fusievoorstellen c.q. het (partieel) splitsingsvoorstel die in kader
Fusievoorstel worden neergelegd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Sinds 2017 fungeert de Overnemende Vennootschap als de operationele vennootschap van de Sereni
Groep.
Na voltrekking van de (gehele) herstructurering, zal de Overnemende Vennootschap, de
vennootschappen en verenigingen tussen de Overnemende Vennootschap, telkens als overnemende
De respectieve bestuursorganen menen dat de voorgestelde fusie in het belang is van zowel de
Overgenomen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap, onder meer omwille van de hierna vermelde
De voorgenomen fusie betreft het herleiden van twee (2) operationele vennootschappen tot één (1), met als
doel de centralisatie van de (gelijkaardige) activiteiten in één (1) vennootschap met het oog op de realisatie van
efficiëntiewinsten op het vlak van administratie, gedeeld clienteel, een éénvormig beleid, beheer, inzet van
Door deze fusie kunnen belangrijke bedrijfseconomische voordelen worden gerealiseerd door een
vereenvoudiging van de plicht tot naleving van formaliteiten en dit vanuit een juridisch, administratief en
In eerste orde beoogt de herstructurering juridische vereenvoudiging, in die zin dat het leidt tot een
vermindering van juridische formaliteiten.
In tweede orde beoogt de herstructurering de volgende administratieve vereenvoudiging, namelijk door de
reductie van bepaalde overheadkosten, zoals onder meer:
- administratie;
- management;
- ICT;
- marketing/verkoop;
- facilitaire zaken;
- kosten voor de accountant en fiscalist; en
- kosten van vergunningen, etc.
In derde orde beoogt de herstructurering eveneens boekhoudkundige vereenvoudiging door onder meer de
reductie van intragroep transacties, de vereenvoudigde naleving van de wettelijke verplichtingen van het
boekhoud- en fiscaal recht (vb. opstellen van jaarrekeningen, voeren van de boekhouding, aangifte
vennootschapsbelasting, btw-formaliteiten ... ).
Op juridisch, administratief en boekhoudkundig vlak dienen de vereiste formaliteiten immers na de fusie
slechts voor één (1) operationele vennootschap, in plaats van twee (2) operationele vennootschappen,
doorlopen en/of vervuld te worden.
Naast deze toegenomen vereenvoudiging op juridisch, administratief en boekhoudkundig vlak, liggen ook
de volgende bedrijfseconomische overwegingen aan de basis van de voorgenomen fusie en (ruimer) van de
voorgenomen herstructurering.
Na de transactie zal de gefuseerde entiteit in het rechtsverkeer optreden als één (1) rechtspersoon ten
van de Overnemende Vennootschap ten goede en leidt tot economische synergien, daar de Sereni Groep in de
door verdere overnames.
Deze fusie vindt ten slotte tevens plaats omwille van volgende bedrijfseconomische redenen:
- gelet op de toegenomen bewustwording van de uitgaven die gebeuren in het kader van een uitvaart bij het
- de (verwachte) algemene daling van het budget per uitvaart noodzaakt de uitbreiding van de commerciële
gerichte acties van de Sereni Groep middels een globale, desgevallend digitale, en gepersonaliseerde aanpak
de Sereni Groep; en
-gelet op voornoemde elementen zal de schaalvergroting (op termijn) van de Overnemende Vennootschap
de enige haalbare commerciële strategie zijn in het bijzondere gelet op de verwachte personeelsschaarste.
De bestuursorganen van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap
3. DE RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE
FUSIE DEELNEMEN
3.1 De Overnemende Vennootschap:
Naam: Sereni
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: Jan van Gentstraat 7, bus 402, 2000 Antwerpen
Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"I. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) de onderneming van begrafenissen in de meest uitgebreide zin met alles wat er verband mede houdt; de
verband houden met	rechtstreeks	alle	handelsverrichtingen	of	onrechtstreeks	die	2)
ceremoniewagens, plaatsen van rouwkapellen, verkoop van kisten, ornamenten, grafversieringen, natuurlijke-
en kunstbloemen, zowel kransen als bloemen, uitbating van een funerarium, balsemen (= hygiënische
voor fotografisch zetten, werkplaats voor zeefdruk en etsen, werkplaats voor fotogravure, werkplaats voor
van foto- en video-opnamen, weergave van audio en beeld bij uitvaartplechtigheden, bemiddelen bij
uitvaartverzekeringen, verkoop van financiële diensten met betrekking tot de uitvaartverzorging, dienstverlening
bij successieplanning, en alles wat verband houdt met begrafenisondernemingen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
II. De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze
2) Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en
onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke
onroerende handelingen in de meest brede zin, alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en
alle andere waarde-elementen. Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en
Financiewezen zal de vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor
3) De uitbating van studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels- en sociale
4) Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hoger
vermelde aangelegenheden, evenals op het vlak van management, consulting en opleiding, personeelspolitiek,
5) Het optreden als bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en
vereffenaar van ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden
en het waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin ven het woord;
6) De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's, in het bijzonder als daar zijn het
7) Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale en
Belgische markten, dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties machtigingen
8) Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
III. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties, zowel in
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp of van
3.2 De Overgenomen Vennootschap:
Naam: Uitvaartcentrum De Ceder
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Kliniekstraat 20, 9050 Gentbrugge
Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
Alle activiteiten en diensten van een begrafenisondernemer, uitvaartcentrum, rouwcentrum en bijhorende
Deze activiteiten zullen uitgeoefend worden in de meest ruime zin van het woord, zonder dat enige
opsomming beperkend is.
De vennootschap mag alle financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die
die haar zouden helpen haar voorwerp te bereiken.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving, oprichting of anderszins in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen met gelijk of aanverwant voorwerp of met verschillend voorwerp
en deze bestuderen. Zij kan alle medewerkings- of associatiecontracten tekenen met dergelijke ondernemingen
of vennootschappen.
Zij kan zich voor deze vennootschappen en andere borg stellen, aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Alle doelstellingen kunnen gedaan worden zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, voor
Alle doelstellingen mogen nagestreefd worden in België als in het buitenland waar ook bijkomende
vestigingen voor mogen worden ingericht, en dit alles in de meest ruime zin"
4. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ART. 12:50, 2° WVV)
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Overgenomen Vennootschap, gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse cijfers per 30 juni 2024 en alle verrichtingen
verwezenlijkt door de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2024 geacht te zijn gedaan voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
Bijgevolg zal de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden retroactief verwezenlijkt te zijn met
ingang vanaf 1 juli 2024.
5. TOE TE KENNEN RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE
EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ART. 12:50, 3º
WVV)
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten
verlenen, noch zullen bijkomende aandelen of effecten worden uitgegeven naar aanleiding van de voorgestelde
fusie.
Aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen bijgevolg geen bijzondere rechten
worden toegekend.
6. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 4° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
7. ONROERENDE GOEDEREN
Het in te brengen vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat het volledige eigendomsrecht op
het volgende onroerend goed: een huis gelegen te Jan Dhondtstraat 3, 9050 Gentbrugge, afdeling 44362 Gent,
22 AFD/GENTBRUGGE 2 AFD, Sectie B, kadastraal gekend onder het nummer 0054V2P0000 (het "Onroerend
Goed").
De bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verklaren dat
op het Onroerend Goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of geen activiteit uitgevoerd wordt of
werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken
zoals bedoeld in artikel 3, §1, van het bodemsaneringsdecreet.
De ondertekenden bevestigen vóór heden op de hoogte te zijn gebracht van één (1) bodemattest door
OVAM afgeleverd op 4 oktober 2024, waarvan de inhoud bij uittreksel luidt als volgt:
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2024
afdeling : 44362 GENT 22 AFD/GENTBRUGGE 2AFD/
straat + nr. : Jan Dhondtstraat 3
sectie : B
nummer : 0054/00V002
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 04.10.2024
Ann Cuyckens
afdelingshoofd"
8.WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
In de Overnemende Vennootschap zal naar aanleiding van de fusie het voorwerp desgevallend (indien
nodig) aangepast worden in toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, teneinde de Overnemende Vennootschap toe te laten de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap verder te zetten. Daarnaast zal eveneens worden voorgesteld om de statuten van de
Overnemende Vennootschap te actualiseren waar nodig.
9. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap verlenen een
volmacht aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, België, met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), met
recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en
publicatie van de fusievoorstellen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve
formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
10. PRO FISCO VERKLARING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt vanuit het standpunt van de
inkomstenbelastingen - gelet op de aangevoerde zakelijke overwegingen - met belastingneutraliteit in
toepassing van artikel 211 §1 juncto artikel 183bis WIB92.
Er zullen geen registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de voorgenomen fusie ingevolge de
115, 115bis, 117 en 120, van het Wetboek der Registratie - Hypotheek - en Griffierechten.
De voorgenomen fusie valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gezien de overdracht van aandelen en
vorderingen vrijgesteld is van BTW overeenkomstig artikelen 11 juncto 18 § 3 Wetboek BTW.
11. SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke
aandeelhouder alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijke karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte documenten die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 31 december 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke
vertegenwoordigers van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen en dit uiterlijk zes (6) weken voor de
algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.
Aldus opgemaakt en getekend op 16 oktober 2024, in vier (4) exemplaren, met name twee (2) exemplaren
ten behoeve van de Overgenomen Vennootschap en twee (2) exemplaren ten behoeve van de Overnemende
Vennootschap. Partijen komen overeen dat (i) elektronische handtekeningen die kwalificeren als een
geavanceerde of een gekwalificeerde elektronische handtekening onder de elDAS Verordening (Verordening
(EU) nr. 910/2014) of (ii) scans van de ondertekende handtekeningpagina van deze Overeenkomst bezorgd via
e-mail in .pdf formaat, dezelfde bewijswaarde zullen hebben als een origineel papieren exemplaar met een
handgeschreven handtekening.
Elk bestuursorgaan erkent haar twee (2) exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens één (1)
bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de
zetel van de betrokken vennootschap.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber