Ondernemingsnr : 0437 116 048
Naam
(voluit) : S.D.S
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Heuvelplein 1, 2910 Essen
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN EEN
GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN BV SDS DOOR BV LOEM CONSULT!
EN BV BARTELEN-BESTERS
Op 12 juli 2024 is overeenkomstig artikel 12:4 juncto 12:8 en artikel 12:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hiema WVV) door het bestuur van onze vennootschappen het hiema
omschreven voorstel van partiële splitsing door overneming waarbij een deel van het vermogen van BV SDS
wordt overgenomen door BV Loem en BV Bartelen-Besters, opgesteld zoals dat zal worden voorgelegd aan de
algemene vergadering van aandeelhouders van onze vennootschappen.
1.BEOOGDE VERRICHTING
1.1.Beschrijving van de verrichting
Dit voorstel behelst de partiële splitsing van de vennootschap BV SDS door overname van een deel van
vermogen door BV Loem en BV Bartelen-Besters zoals bedoeld in artikel 12:4 juncto 12:8 en artikel 12:61
WVV, in de hierna bepaalde verhouding, waarbij een deel van het vermogen van BV SDS, zowel de rechten als
de plichten, naar de overnemende vennootschappen, zal overgaan zonder ontbinding van BV SDS tegen
uitreiking aan de aandeelhouders van BV SDS, van aandelen van de verkrijgende vennootschappen.
1.2.Motivering van de verrichting
Het voorstel tot partiële splitsing betreft inzonderheid een essentiële transactie in het kader van de volledige
herstructureringen binnen de vennootschapsgroepen dewelke zullen samenwerken in het kader van de
vooropgestelde samenwerking in de regio binnen het Crelan banknetwerk.
De partiële splitsing naar twee bestaande vennootschappen is in het bijzonder ingegeven met het oogmerk
de groepsstructuur transparant te (her)structureren.
Bovendien gaat bij voorliggende splitsing geen belastbare materie verloren. (artikel 211, §1, 1° W.I.B. 1992).
Ook is er geen optimalisatie op vlak van secundaire belastingkenmerken ingevolge voorliggende partiële
splitsing. Zo beschikt onze vennootschap niet over fiscale componenten, zoals overgedragen aftrek voor
risicokapitaal, overgedragen interestaftrek, overgedragen fiscale verliezen en overgedragen DBI's.
1.3.Overgang van een deel van het vermogen van SDS BV naar Loem Consult BV en Bartelen-Besters BV
Het voorstel tot partiële splitsing betreft de overdracht van een deel van de vermogensbestanddelen, zowel
de rechten als de plichten, van de BV SDS naar de bestaande vennootschappen BV Loem en BV Bartelen-
Besters, zoals dit blijkt uit de bijgevoegde splitsingsbalans (zie bijlage 1).
De inbreng in natura bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen die in de boekhouding van de BV SDS
afgesloten per 31 december 2023 geboekt staan voor een totale boekwaarde van 233.786,07 EUR.
Het boekhoudkundig eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap BV SDS wordt gesplitst in
een deel dat overgaat naar BV Loem Consult (634/1.084-sten) en een deel dat overgaat naar BV Bartelen-
Besters (450/1.084), op basis van hun gezamenlijk aandeel (634 + 450 = 1.084) in de partieel te splitsen
vennootschap SDS, na splitsing van de BV Kapellen Diensten Centrum.
Aangezien de verkrijgende vennootschap BV Loem Consult een participatie bezit van 634 van de 1.100
aandelen (57,64 %) in de gesplitste vennootschap, wordt, conform artikel 3:56 juncto 3:77, § 4 van het K.B. van
29 april 2019, slechts 466/1.100 (42,36 %) aan het boekhoudkundig eigen vermogen van de gesplitste
vennootschap toegevoegd aan het boekhoudkundig eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap en
vergoed in aandelen.
De eigen vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de splitsing overgaan, worden bijgevolg beperkt
tot (233.786,07 EUR x 634/1.084 =) 136.734,65 EUR x 466/1.100 = 57.925,77 EUR.
Deze voorgenomen transactie kadert in een partiële splitsing door overneming met boekhoudkundige
continuïteit, zodat het bedrag van de bijkomende inbreng (13.078,66 EUR) verschillend is van de voor de
inbreng in natura weerhouden waarde (136.734,65 EUR). In de boekhouding van de overnemende
vennootschap worden de verschillende afgesplitste bestanddelen van het eigen vermogen (kapitaal/inbreng,
herwaarderingsmeerwaarden, reserves, overgedragen resultaat en kapitaalsubsidies) opgeteld bij die vanı de
overnemende vennootschap.
Aangezien de verkrijgende vennootschap BV Bartelen-Besters een participatie bezit van 450 van de 1.100
aandelen (40,91 %) in de gesplitste vennootschap, wordt, conform artikel 3:56 juncto 3:77, § 4 van het K.B. van
29 april 2019, slechts 650/1.100 (59,01 %) aan het boekhoudkundig eigen vermogen van de gesplitste
vennootschap toegevoegd aan het boekhoudkundig eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap en
vergoed in aandelen.
De eigen vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de splitsing overgaan, worden bijgevolg beperkt
tot (233.786,07 EUR x 450/1.084 =) 97.051,42 EUR x 650/1.100 = 57.348,57 EUR.
Deze voorgenomen transactie kadert in een partiële splitsing door overneming met boekhoudkundige
continuïteit, zodat het bedrag van de bijkomende inbreng (9.282,96 EUR) verschillend is van de voor de inbreng
in natura weerhouden waarde (97.051,42 EUR). In de boekhouding van de overnemende vennootschap worden
het	de	(kapitaal/inbreng,	van	verschillende	afgesplitste	bestanddelen	eiger	vermogen
herwaarderingsmeerwaarden, reserves, overgedragen resultaat en kapitaalsubsidies) opgeteld bij die van de
overnemende vennootschap.
2.IDENTITEIT VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59, 1° WVV)
2.1Partieel te splitsen vennootschap
D naam: S.D.S.
Ovorm: besloten vennootschap;
Ozetel: Heuvelplein 1 2910, Essen
Ovoorwerp: "De vennootschap heeft tot voorwerp: Alle handelingen die behoren o f zouden kunnen behoren
tot de activiteiten van makelaar en/of agent in verzekeringen voor alle takken en alle instellingen die tot deze
sector behoren, de agentuur, de tussenhandel, de vertegenwoordiging vanı spaarkassen, andere financiële
instellingen en instellingen voor hypothecaire en andere geldleningen; onderneming voor het beheer van
beleggingen en vermogens; reisagentschap; makelaar in onroerende goederen; het kopen en verkopen van
onroerende goederen hetzij voor eigen rekening, hetzij in opdracht van derden. Dit alles in de meest ruime zin
en zonder dat deze opsomming beperkend dient geïnterpreteerd. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou
achten."
2.2Overnemende vennootschap A
Onaam: Loem Consult;
Ovorm: besloten vennootschap;
OIzetel: Hondsberg 5, 2910 Esser
Ovoorwerp: "De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen: · Het aanleggen, het ordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en - in het algemeen - alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken (van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten). · Het aanleggen, het ordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
aanen verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie var alle verhandelbare,
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen. · Het verwerven en aanhuden van participaties, in eender
welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriele, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen
of -ondernemingen; Het stimuleren, de planning en coördinatie var de ontwikkeling van de vennootschappen
en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; Het deelnemer aan hun beheer, bestuur, vereffening,
en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen. · Zij mag bij wijze van inbreng speciën f in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven, in België en in het buitenland, waarvar het doel identiek, gelijkaardig of
verwant is aan het hare, of van aard is de uitoefening van het doel te bevorderen. . Het verlenen var adviezen
van technische, cmmerciële of administratieve aard. Het waarnemen van bestuursfuncties. · Dienstverlening in
verband met verzekering- en bankactiviteiten.
· Ondememing vor het beheer van beleggingen en vermogens; reisagentschap; makelaar, in onroerende
goederer, hetzij voor eigen rekening hetzij in opdracht van derden. · Zij mag haar del verwezenlijken, zo in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. Zij heeft in het
algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan
belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle
vennootschappen, verenigingen of ondememingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp
met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstiger of een bron van
afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgsteller of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn
aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft
de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.3Overnemende vennootschap B
Onaam: Bartelen-Besters
Ovorm: besloten vennootschap;
Izetel: Lindendreef 24, 2920 Kalmthout
Ivoorwerp: "De vennootschap heeft tot voorwerp (met dien verstande dat de werking van de vennootschap
buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft): a. Het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aarı- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. b. Het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen eri rechten, van welke aard ook, zoals de aanen verkoop, de bouw, de huur en verhuur, de ruil, in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
beleggingsfondsen, staatsfondsen. c. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in
alle bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliervennoot-schappen
of ondernemingen. Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt. Het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aar deze
vennootschappen en ondernemingen. d. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande
of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België en in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is aan het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. e. Het
verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard. f. Het waarnemen var
bestuursfuncties. g. Alle handelingen die behoren of zouden kunnen behoren tot de activiteiten van makelaar
en/of agent in verzekeringen voor alle takken en alle instellingen die tot deze sector behoren. De agentuur, de
tussenhandel, de vertegenwoordiging van spaarkassen, andere financiële instellingen en instellingen voor
hypothecaire en andere geldleningen. Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens,
reisagentschap, makelaar in onroerende goederen, het kopen en verkopen van onroerende goedererı, hetzij
voor eigen rekening hetzij in opdracht van derden. Zij mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen,
kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."
3.DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN;
(ART. 12:59, 9° WVV)
3.1.
Het gedeelte van de activa en passiva van de partieel te splitsen vennootschap SDS BV dat aan Loem
Consult BV en Bartelen-Besters BV zal worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing, zoals dit
blijkt uit de staat van SDS BV per 31/12/2023, wordt nader uiteengezet in de splitsingsstaat als bijlage 1 aan dit
voorstel gehecht.
3.2. Inzake Loem Consult BV
A.	Activa
Rubriek 22 - Terreinen en gebouwen
Aanschaffingswaarde Waardervermindering	Boekwaarde
Terreinen	15.608,00 € -	15.608,00 €	- €
Gebouwen	239.201,32 € -	239.201,32 €	- €
15.608,00 €	Totaal
x634/1084	Aandeel	9.128,66 €
Het betreft het proportioneel aandeel in volgend onroerend goed:
-Aard van het goed Handelshuis Ligging 2910 Essen, Heuvelplein 1
-Kadastergegevens Essen, 1e afdeling, sectie A Kadasternummer(s) 0158/R P0000
-Oppervlakte 3 a 59 ca
-In te brengen rechten 634 / 1.084 van de volle eigendom in onverdeeldheid
-Hypothecaire toestand Het onroerend goed wordt ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle
voorrechten en hypotheken.
-Documenten en attesten
oMet betrekking tot het onroerend goed zijn de nodige kadastrale uittreksel(s), hypothecaire sta(a)t(en),
bodemattest(en) en asbestinventarisatiest(en) voorhanden. Het bodemattest en het asbestattest worden
gevoegd als bijlage 2a aan onderhavig splitsingsvoorstel.
Rubriek 410 - Overige vorderingen op ten hoogste één jaar
R/C Kapellen Diensten Centrum	43.178,07 €
43.178,07 €	Totaal
Aandeelx 634/1.084 = 25.253,59 €
Rubriek 50/53 - Geldbeleggingen
Termijnrekening	175.000,00 €
175.000,00 €	Totaal
Aandeelx 634/1.084 =	102.352,40 €
B.	Passiva
Inzake de passiva worden volgende bestanddelen toebedeeld aan Loem Consult BV:
-Rubriek 10/15 Eigen vermogen:
Van het nettoactief of eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap BV SDS ten bedrage van
285.084,17 EUR,
-gaat 136.734,65 EUR (= 47,96 %) naar de verkrijgende vennootschap BV Loem Consult,
-gaat 97.051,42 EUR (= 34,04 %) naar de verkrijgende vennootschap BV Bartelen-Besters
-en blijft 51.298,10 EUR (= 17,99 %) bij de BV SDS.
Het eigen vermogen dat wordt afgesplitst naar BV Loem Consult bedraagt aldus 136.734,65 euro en is als
volgt samengesteld:
Inbreng-beschikbaar
13.078,66 €
Beschikbare reserves	123.655,99 €
136.734,65 €	Eigen vermogen
C.Netto-waarde
De netto-inbreng in de BV LOEM CONSULT bestaat uit:
Totaal ingebrachte activa: 136734,65 euro
Totaal ingebrachte passiva -0,00 euro
Netto-inbreng: 136.734,65 euro
Aangezien de verkrijgende vennootschap aandelen bezit in de gesplitste vennootschap, worden, conform
het artikel 3:56 juncto 3:77, § 4 van het K.B. van 29 april 2019, de eigen vermogensbestanddelen die naar
aanleiding van de splitsing overgaan, beperkt ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van
de gesplitste vennootschap die omgewisseld worden tegen aandelen van de verkrijgende vennootschap.
De BV Loem Consult bezit 634 aandelen van de BV SDS.
In de verkrijgende vennootschap zal elk van de aan de verkrijgende vennootschap toegewezen eigen
vermogensbestanddelen dus slechts overgenomen worden ten belope van 466/1.100, namelijk als volgt:
Inbreng - Beschikbaar 13.078,66 euro X 466/1.100	= 5.540,60 euro
Beschikbare reserves 123.655,99 euro X 466/1.100	= 52.385,17 euro
57.925,77 euro
Eigen vermogen
3.3. Inzake Bartelen-Besters BV
Activa	A.
Rubriek 22 - Terreinen en gebouwen
Aanschaffingswaarde Waardervermindering	Boekwaarde
15.608,00 €	Terreinen	15.608,00 € -	- €
Gebouwen	239.201,32 € -	239.201,32 €	- €
15.608,00 €	Totaal
Aandeel	x450/1084	6.479,34 €
Het betreft het proportioneel aandeel in volgend onroerend goed:
-Aard van het goed Handelshuis Ligging 2910 Essen, Heuvelplein 1
-Kadastergegevens Essen, 1e afdeling, sectie A Kadasternummer(s) 0158/R P0000
-Oppervlakte 3 a 59 ca
-In te brengen rechten 634 / 1.084 van de volle eigendom in onverdeeldheid
-Hypothecaire toestand Het onroerend goed wordt ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle
voorrechten en hypotheken.
-Documenten en attesten
oMet betrekking tot het onroerend goed zijn de nodige kadastrale uittreksel(s), hypothecaire sta(a)t(en),
bodemattest(en) en asbestinventarisatiest(en) voorhanden. Het bodemattest en het asbestattest worden
gevoegd als bijlage 2 aan onderhavig splitsingsvoorstel.
Rubriek 410 - Overige vorderingen op ten hoogste één jaar
R/C Kapellen Diensten Centrum	43.178,07 €
43.178,07 €	Totaal
17.924,48 €	Aandeelx 450/1.084 =
Rubriek 50/53 - Geldbeleggingen
Termijnrekening	175.000,00 €
Totaal	175.000,00 €
Aandeelx 450/1.084 =	72.647,60 €
B.	Passiva
Van het nettoactief of eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap BV SDS ten bedrage van
285.084,17 EUR,
-gaat 136.734,65 EUR (= 47,96 %) naar de verkrijgende vennootschap BV Loem Consult,
-gaat 97.051,42 EUR (= 34,04 %) naar de verkrijgende vennootschap BV Bartelen-Besters
-en blijft 51.298,10 EUR (= 17,99 %) bij de BV SDS.
Het eigen vermogen dat wordt afgesplitst naar BV Bartelen-Besters bedraagt aldus 97.051,42 euro en is als
volgt samengesteld:
Inbreng-beschikbaar	9.282,96 €
Beschikbare reserves	87.768,46 €
97.051,42 €	Eigen vermogen
D.Netto-waarde
De netto-inbreng in de BV BARTELEN-BESTERS bestaat uit:
Totaal ingebrachte activa: 97.051,42 euro
Totaal ingebrachte passiva 0 euro
Netto-inbreng: 97.051,42 euro
Aangezien de verkrijgende vennootschap aandelen bezit in de gesplitste vennootschap, worden, conform
het artikel 3:56 juncto 3:77, § 4 van het K.B. van 29 april 2019, de eigen vermogensbestanddelen die naar
aanleiding van de splitsing overgaan, beperkt ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van
de gesplitste vennootschap die omgewisseld worden tegen aandelen van de verkrijgende vennootschap.
De BV Bartelen-Besters bezit 450 aandelen van de BV SDS.
In de verkrijgende vennootschap zal elk van de aan de verkrijgende vennootschap toegewezen eigen
vermogensbestanddelen dus slechts overgenomen worden ten belope van 650/1.100, namelijk als volgt:
Inbreng - Beschikbaar 9.282,96 euro X 650/1.100	= 5.485,39 euro
Beschikbare reserves 87.768,46 euro X 650/1.100	= 51.863,18 euro
Eigen vermogen	57.348,57 euro
4.RUILVERHOUDING EN TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN - GEEN OPLEG IN GELD EN DE
VERDELING ONDER DE VENNOTEN OF AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN EVENALS HET CRITERIUM
WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ART. 12:59, 2° EN 10° WVV)
De beschikbare inbreng van BV SDS wordt vertegenwoordigd door 1.100 aandelen op naam.
4.1.Inzake Loem Consult BV
In ruil voor het afgesplitst vermogen worden aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap
BV S.D.S. (331,72 / 321,25 x 1.100 =) (afgerond) 1.135 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap
BV Loem Consult toegekend volgens de berekening ruilwaarde zoals gevoegd als bijlage 3 aan dit
splitsingsvoorstel.
In toepassing van artikel 12:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er echter
geen omwisseling plaats van aandelen van de verkrijgende vennootschap BV Loem Consult tegen aandelen
van de gesplitste vennootschap BV SDS die door de verkrijgende vennootschap BV Loem Consult zelf worden
gehouden.
De BV Loem Consult bezit 634 aandelen (57,64 %) van de BV SDS. Er zal dus slechts een omwisseling
plaatsvinden van 466 aandelen van de 1.100 aandelen var de BV SDS In ruil voor het afgesplitst vermogen
worden aarı de resterende aandeelhouders van de BV SDS 480 aandelen van de verkrijgende vennootschap
BV Loem Consult toegekend, volgens een ruilverhouding van (afgerond) 4 aandelen van de verkrijgende
vennootschap BV Loem Consult voor (afgerond) 4 aandelen van de partieel gesplitste vennootschap BV SDS.
De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en genieten dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen.
Deze splitsing gebeurt zonder opleg in geld.
4.2.Inzake Bartelen-Besters BV
In ruil voor het afgesplitst vermogen worder aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap
BV SDS (235,30 / 301,77 x 1.100 =) (afgerond) 858 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap BV
Bartelen-Besters toegekend volgens de berekening ruilwaarde zoals gevoegd als bijlage 3 aan dit
splitsingsvoorstel.
In toepassing van artikel 12:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er echter
geen omwisseling plaats van aandelen van de verkrijgende vennootschap BV Bartelen-Besters tegen aandelen
van de gesplitste vennootschap BV SDS die door de verkrijgende vennootschap BV BV Barteleri-Besters zelf
worden gehouden.
De BV Bartelen-Besters bezit 450 aandelen (40,91 %) van de BV SDS. Er zal dus slechts een omwisseling
plaatsvinden varı 650 aandelen varı de 1.100 aandelen van de BV SDS In ruil voor het afgesplitst vermogen
worden aan de resterende aandeelhouders van de BV SDS 507 aandelen van de verkrijgende vennootschap
BV BV Bartelen-Besters toegekend, volgens een ruilverhouding van (afgerond) 3 aandelen van de verkrijgende
vennootschap BV Bartelen-Besters voor (afgerond) 4 aandelen van de partieel gesplitste vennootschap BV
SDS.
De uit te reiker nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en genieten dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen.
Deze splitsing gebeurt zonder opleg in geld.
5.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN WORDEN
UITGEREIKT (ART. 12:59, 3° WVV)
De nieuwe aandelen zijn op naam.
De aandelen in de verkrijgende vennootschappen zullen worden uitgereikt aan voormelde aandeelhouders
van onze vennootschap door inschrijving in de aandelenregisters op naam van deze vennootschappen als volgt:
A.Inzake Loem Consult BV - in totaal 480 aandelen:
-BV BARTELEN-BESTERS	464 aandelen
-De heer Stan Bartelen	4 aandelen
-De heer Jan Schrooyen	4 aandelen
-De heer Yves Vandeputte	4 aandelen
-De heer Kurt Coppé	4 aandelen
De inbreng van BV Loem Consult zal, na de voorafgaandelijke splitsing van de BV Kapellen Diensten
Centrum en na partiële splitsing van SDS, 226.750,33 euro bedragen, vertegenwoordigd door 4.942 aandelen.
B.Inzake Bartelen-Besters BV - in totaal 507 aandelen
-BV Loem Consult	495 aandelen
-De heer Stan Bartelen	3 aandelen
-De heer Jan Schrooyen	3 aandelen
-De heer Yves Vandeputte	3 aandelen
-De heer Kurt Coppé	3 aandelen
De inbreng van BV Bartelen-Besters zal, na de voorafgaandelijke splitsing van de BV Kapellen Diensten
Centrum en na partiële splitsing van SDS, 225.068,83 euro bedragen, vertegenwoordigd door 4.913 aandelen.
6.DATUM VANAF DEWELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST (ART. 12:59,
4° WVV)
De aldus uitgereikte aandelen in de verkrijgende vennootschap BV Loem Consult en BV Bartelen-Besters,
zullen recht geven op deelname in de winst vanaf de datum van hun uitgifte.
Betreffende dit recht zal niet worden voorzien in enige bijzondere regeling.
7.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:59, 5° WVV)
De handelingen door BV SDS gesteld vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot het deel van haar afgesplitst
vermogen dat zal worden overgedragen aan BV Loem Consult en BV Bartelen-Besters zullen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van deze verkrijgende vennootschappen.
8.DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN TOEKENNEN AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN
AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ART. 12:59, 6° WVV)
De aandeelhouders van onze vennootschap krijgen geen bijzondere rechten en geen andere effecten
toegekend.
9.VERSLAGPLICHT INZAKE HET VOORSTEL TOT SPLITSING (ART. 12:59, 7º WVV)
Aangezien de aandelen van de verkrijgende vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het vermogen van deze vennootschap, is de
verslagplicht voorzien in de artikelen 12:77 en 12:78 WVV ingevolge artikel 12:77, laatste lid en 12:78, laatste
lid WVV niet van toepassing.
Aldus zal overeenkomstig voormelde bepalingen door het bestuur van onze vennootschap en door een
bedrijfsrevisor geen verslag worden opgesteld over het splitsingsvoorstel.
Dienovereenkomstig zal artikel 12:79 WVV van het Wetboek van Vennootschappen evenmin van toepassing
zijn; het bestuur van onze vennootschap is er niet toe gehouden haar algemene vergadering op de hoogte te
stellen van alle belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen van onze
vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van onderhavig splitsingsvoorstel en de
datum van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
10.VERSLAGPLICHT INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV zal BV Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren met zetel te 8800 Roeselare,
Dammestraat-Oost 9, gekend onder RPR Gent, Afdeling Kortrijk BTW 0707.799.694, vertegenwoordigd door
de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, verzocht worden een verslag op te stellen over de inbreng in natura in
BV Loem Consult en de BV Bartelen-Besters.
11.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN (ART. 12:59, 8° WVV)
Aan de leden van het bestuursorgaan van onze vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
12.ONROERENDE GOEDEREN - BODEMDECREET
BV SDS verklaart eigenaar te zijn van het volgende onroerende goed dat 100% afgesplitst wordt naar BV
Loem Consult en BV Bartelen - Besters:
-Aard van het goed Handelshuis Ligging 2910 Essen, Heuvelplein 1
-Kadastergegevens Essen, 1e afdeling, sectie A Kadasternummer(s) 0158/R P0000
-Oppervlakte 3 a 59 ca
-Hypothecaire toestand Het onroerend goed wordt ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle
voorrechten en hypotheken.
De overdracht van voormelde onroerende goederen, gelegen in het Vlaamse Gewest, in het kader van de
splitsing valt onder het toepassingsgebied van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering
en de bodembescherming. Krachtens artikel 2, 18°, f) van het Bodemdecreet wordt de splitsing als overdracht
van gronden beschouwd en moeten de formaliteiten terzake worden nageleefd.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen melden op de hoogte te zijn van de inhoud van
het blanco bodemattest met betrekking tot het voormelde onroerend goed, afgeleverd door OVAM op
10/06/2024 met kenmerknummer 0158/00R000, hierbij aangehecht als bijlage 2a aan dit splitsingsvoorstel.
Tevens is in het kader van de partiële splitsing de opmaak van een asbestattest verplicht.
Voor het hiervoor vermelde onroerend goed werd een asbestattest uitgereikt op de datum van 26/06/2024,
dewelke als bijlage 2b aan onderhavig splitsingsvoorstel wordt gevoegd. De conclusie van het asbestattest luidt
als volgt: niet-asbestveilig.
13.INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikel art. 12:80 WVV wordt aan de houders van aandelen op naam van de vennootschap
een afschrift van onderhavig splitsingsvoorstel toegezonden uiterlijk een maand voor de algemene vergadering.
Daarnaast heeft iedere vennoot van de vennootschap overeenkomstig art. 12:80, §2 WVV het recht, uiterlijk
een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken:
1ºhet splitsingsvoorstel;
2°in voorkomend geval, de in de artikelen 12:77 en 12:78 bedoelde verslagen;
3°de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken zijn;
4ºde verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris, als er één is, over de laatste
drie boekjaren;
5°in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die worden
opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening;
Het eerste lid, 2° en 5°, zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van de nieuwe vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal
van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.
ledere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen
van voormelde stukken.
14.BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuursorganen van BV SDS, BV Loem Consult, BV Bartelen-Besters stellen aan als bijzonder
gevolmachtigde, met mogelijkheid tot sub-delegatie, dhr. Pieter Schrooyen, bestuurder van BV SDS en BV
Loem Consult, aan wie zij de macht verlenen om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en
documenten te ondertekenen teneinde de publicatie van onderhavig splitsingsvoorstel in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad te bekomen.
15.SLOTVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:59 laatste lid WVV wordt dit voorstel tot splitsing uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over dit voorstel moet besluiten ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
Afdeling Antwerpen neergelegd, en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
Pieter Schrooyen
Bijzonder gevolgmachtigde