N° d'entreprise : 0426184049
Nom
(en entier) : Cofinimmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le treize juillet deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNI
Le conseil d’administration de la société immobilière réglementée publique de droit belge sous la
forme d’une société anonyme "COFINIMMO", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert
(Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d’administration aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions
suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Approbation du rapport spécial du conseil d’administration.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.
(…)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des Sociétés et Associations, nous
présentons notre conclusion au conseil d’administration de la Société Cofinimmo SA, statuant dans
les limites du capital autorisé, dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 11 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date
du 12 juillet 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•             la description des biens à apporter;
•             l’évaluation appliquée par les parties; et
•             le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties pour l’apport en nature
conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par 101.495 nouvelles actions émises
sous forme dématérialisée et sans désignation de valeur nominale.
Ces actions auront les mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront
droit à un dividende pour l’exercice 2023 (coupon n°39).
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
organe d’administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, appelé à voter sur l’opération
proposée.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, notre
mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce
compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère
légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie;
•             la justification du prix d’émission;
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
•             d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte;
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport des fondateurs/ de l’organe d’administration qui comprend la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires - afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’organe d’administration, agissant dans le cadre du capital autorisé, appelé
à voter sur l’opération proposée.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l’augmentation de capital de Cofinimmo SA par apport en nature
et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 12 juillet 2023
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
représentée par
Jean-François Kupper
Réviseur d’Entreprises".
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Proposition d'apport en nature d’une créance.
Le conseil décide d'approuver l’apport en nature dans la Société, avec effet à la date de ce jour,
d'une créance certaine, liquide et exigible, qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
QUATRIEME RESOLUTION: Proposition de fixer la valeur conventionnelle globale de l’apport en
nature.
Le conseil décide de fixer la valeur conventionnelle globale de l’apport en nature de la créance
précitée à la somme totale de 7.207.159,95 EUR, étant le montant de l’augmentation de capital
(prime d’émission incluse).
CINQUIEME RESOLUTION: Rémunération de l’apport en actions nouvelles de la Société.
Le conseil décide de rémunérer l’apport en nature de créance par l'attribution de 101.495 nouvelles
actions, identiques aux actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages, étant entendu
qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2023 (coupon n°39).
Les nouvelles actions seront émises intégralement libérées, en ce compris la prime d’émission, étant
précisé que ce nombre d'actions nouvelles est déterminé suivant le calcul figurant dans le rapport du
conseil d'administration, ayant abouti à déterminer le Prix d’Emission, à savoir: un prix d'émission
égal à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext
Brussels pendant les trente (30) jours calendrier précédant la date de l'augmentation de capital par
apport en nature (du 13 juin 2023 au 12 juillet 2023), soit 71,01 EUR.
Les actions nouvelles sont émises sous la forme dématérialisée.
Conformément à l’article 26, §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières
réglementées, le prix d'émission des nouvelles actions de la Société à émettre en rémunération de l’
apport en nature ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action
ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou avant la date de
l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente (30) jours
calendrier précédant cette même date; dès lors que la valeur nette par action s’élève à 111,28 EUR
au 31 mars 2023 et la moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent la
date de l’augmentation de capital par apport en nature s’élève à 71,01 EUR.
SIXIEME RESOLUTION: Approbation de l’augmentation de capital.
Le conseil décide d'augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à la somme du
nombre d’actions émises en rémunération de l’apport, soit 101.495 nouvelles actions, multiplié par
53,588605 EUR, étant le montant du pair comptable des actions existantes, soit une augmentation
de capital de 5.438.975,43 EUR, portant par conséquent le capital de la Société de 1.815.484.125,92
EUR à 1.820.923.101,35 EUR.
SEPTIEME RESOLUTION: Affectation de la prime d’émission à un compte disponible "Réserve
disponible – prime d’émission".
Le conseil décide d'affecter le solde de la valeur conventionnelle globale de l’apport, étant la prime d’
émission, soit 1.768.184,52 EUR, sous déduction d'une somme de 30.000,00 EUR destinée à couvrir
les frais de l'opération, à un compte disponible "Réserve disponible – prime d’émission", de sorte que
le montant net affecté en prime d’émission est fixé à 1.738.184,52 EUR.
HUITIEME RESOLUTION: Réalisation de l'augmentation de capital.
(…)
L’Apporteur déclare connaître la situation financière et les statuts de la Société.
Après cet exposé, l’Apporteur déclarent apporter cette créance dans la Société, pour une valeur
d'apport totale de 7.207.159,95 EUR.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Modification de l’article 6.1 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, le
conseil décide de remplacer l'article 6.1 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à 1.820.923.101,35 EUR et est divisé en 33.979.670 actions, sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées, qui en représentent chacune une part égale.".
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
DOUZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à deux administrateurs.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, une
procuration, un rapport du conseil d’administration et un rapport du commissaire établi en application
des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire