Ondernemingsnr : 0792325395
Naam
(voluit) : Finvictum
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Pietersvliet 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 20 januari 2023, blijkt
het volgende:
1. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het Bestuursorgaan en de hierna
genoemde bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de Vennootschap) (de
“Bedrijfsrevisor”) opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, 5:121, §1, en 5:133, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende, enerzijds, de gezamenlijke inbreng in
natura gepaard gaande met uitgifte van nieuwe aandelen van soort B en, anderzijds, de bijkomende
inbrengen in geld gepaard gaande met uitgifte van nieuwe aandelen van soort A.
De Voorzitter deelde in dit verband voor zover nodig ter verduidelijking nog mee, welk de vergadering
bevestigde wat betreft de uitgifte van nieuwe A-aandelen als vergoeding van de bijkomende
inbrengen in geld, dat er geen revisorale controle gebeurd is door de Bedrijfsrevisor aangezien die
niet als commissaris in de Vennootschap is aangesteld en dat er verder ook geen sprake is van
opheffing of beperking van het voorkeurrecht noch van enige verslagverplichting dienaangaande
overeenkomstig artikel 5:130, §2 WVV aangezien alle Aandeelhouders die samen de totaliteit van de
bestaande aandelen bezitten, uitdrukkelijk afstand hebben gedaan van het wettelijk voorkeurrecht in
de mate dat zij niet zelf hebben ingeschreven op de nieuwe A-aandelen uitgegeven tot vergoeding
van de bijkomende inbrengen in geld in de Vennootschap, zoals in de akte door hen werd bevestigd.
De Bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door het Bestuursorgaan, met name de besloten
vennootschap “FILIP DE MEY” (IBR B00933), rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen
0439.328.242, met zetel te 2800 Mechelen, Kauwendaal 22, in deze functie vertegenwoordigd door
de heer DE MEY Filip (IBR A01806), bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op voormeld adres, heeft
aldus een verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:102 en 5:133, §1 juncto 5:121, §1 WVV,
waarvan het besluit luidt als volgt (na aanpassing van enkele evidente tipo’s):
“5. BESLUIT
De inbreng in natura betreft een IT-platform dat wordt ingebracht voor een vermogenswaarde van
235.000 Euro. Als tegenprestatie worden 5.875 nieuwe aandelen B gecreëerd en toegekend pro rata
aan de inbrengers. Deze aandelen B delen pro rata het totaal van de aandelen A en B in het
vermogen en het resultaat, maar hebben geen stemrecht.
Samen met de geplande verrichting zal een inbreng in speciën voor een bedrag van 96.000 Euro
plaatsvinden. Deze beide inbrengen worden vergoed per 40 Euro inbreng met respectievelijk een
aandelen B (inbreng in natura) en A (inbreng in speciën).
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die
Luik B
als vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven. De inbreng wordt gewaardeerd in functie
van de aan het in te brengen IT-platform besteedde tijd.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is;
- de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt stemt tenminste overeen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld
De werkelijke vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt betreft 5.875 nieuwe aandelen B, pro
rata alle aandelen delend in het vermogen en het resultaat, maar zonder stemrecht.  De uitgifteprijs
van de nieuwe aandelen (40 Euro) is hoger dan de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. Volgens de ons verstrekte informatie zijn de mede-aandeelhouders ter zake
geïnformeerd en akkoord.
De uitgifteprijs bij de voorgenomen bijkomende verhoging van het eigen vermogen in speciën
bedraagt 40 Euro per aandeel, en verschilt van de uitgifteprijs bij oprichting (10 Euro per aandeel).
Dit verschil wordt verantwoord door de intentie bij de voorgenomen verrichting alle inschrijvers op
nieuwe aandelen, ongeacht de volstorting in natura of in geld, gelijk te behandelen. Dit verslag werd
niet opgesteld in het kader van artikel 5:121 WVV dat m.b.t. het revisoraal verslag enkel van
toepassing is op vennootschappen waar een commissaris is aangesteld.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:102, 5:121 en 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en de motivatie voor de creatie van
2 soorten aandelen omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
vergadering van aandeelhouders die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikels 5:133 §1 en 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Finvictum BV door
inbreng in natura en de creatie van een bijkomende soort aandelen, en mag niet gebruikt worden
voor andere doeleinden.
Mechelen, 15 januari 2023
BVBA Flip de Mey
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door:
(getekend)
Flip de Mey
Bedrijfsrevisor”
2. GEZAMENLIJKE INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE B-AANDELEN
Na kennisname van de verslagen van het Bestuursorgaan en de Bedrijfsrevisor, besliste de
vergadering vooreerst tot aanvaarding van de voorgestelde inbreng in natura in het vermogen van de
Vennootschap ten bedrage van in totaal tweehonderdvijfendertigduizend euro (€ 235.000,00), welk
bedrag integraal wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap,
tegen uitgifte van in totaal vijfduizend achthonderdvijfenzeventig (5.875) aandelen van soort B zonder
stemrecht.
De inbreng in natura betreft de gezamenlijke inbreng van een online-informatie en
communicatieplatform voor genoteerde ondernemingen, met inbegrip van alle daarmee gerelateerde
software, zoals gedetailleerd beschreven in het verslag van het Bestuursorgaan en daarin ook het
“Finvictum-platform” genoemd, en welke inbreng in natura, gezamenlijk gebeurde door alle partijen
die actief hebben meegewerkt aan de creatie van dat Finvictum-platform, onder wie mede de vijf (5)
bestaande Aandeelhouders die mee de Vennootschap hebben opgericht, (samen de “Inbrengers van
het Finvictum-platform” of kortweg de “Inbrengers” genoemd), met de effectieve bedoeling om het
Finvictum-platform door de Vennootschap te laten uitbaten van bij de opstart ervan en aldus de
Vennootschap in de mogelijkheid te stellen om de activiteiten waarvoor zij specifiek opgericht is, te
ontwikkelen.
Samengevat gebeurde de inbreng in natura van het Finvictum-platform in het vermogen van de
Vennootschap in een toestand dat de functionaliteit van het online platform voldoende afgewerkt en
getest is om te kunnen kwalificeren als MVP (‘minimum viable product’ ofwel minimaal levensvatbaar
Luik B
product) aan de inbrengwaarde van tweehonderdvijfendertigduizend euro (€ 235.000,00) welk door
de Vennootschap werd vergoed door de uitgifte van in totaal vijfduizend achthonderdvijfenzeventig
(5.875) aandelen van soort B zonder stemrecht tegen een uitgifteprijs van veertig euro (€ 40,00) per
uit te geven B-aandeel ten voordele van de negen (9) Inbrengers van het Finvictum-platform die elk
een aantal B-aandelen zonder stemrecht hebben gekregen in overeenstemming met hun respectieve
prestaties en economische gerechtigdheden betreffende dat online platform waaraan zij allen actief
hebben meegewerkt.
Het Finvictum-platform werd ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van voorrecht, pand,
goedkeuringsverplichting, ontbindende vordering, voorkooprecht, gebruiksrecht of enige andere
belemmering.
De nieuwe B-aandelen zijn op naam en zijn van dezelfde soort en hebben dezelfde rechten als de
aandelen van soort B zonder stemrecht zoals voorzien en geregeld in de Statuten. De nieuwe B-
aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en meer bepaald onmiddellijk na
de afsluiting van deze buitengewone algemene vergadering en zij delen dadelijk en volledig in de
resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige lopende eerste
boekjaar van de Vennootschap.
De gezamenlijke inbreng in natura gebeurde door de Inbrengers van het Finvictum-platform waarbij
hun respectievelijk individueel aandeel en hun gerechtigdheden in het Finvictum-platform en de
daarmee evenredige inschrijving op de als vergoeding uit te geven nieuwe B-aandelen, is bepaald in
overeenstemming met de door hen respectievelijk geleverde prestaties bij de ontwikkeling en
realisatie van het hierbij ingebrachte online platform.
Vaststelling totstandkoming gezamenlijke inbreng in natura
De vergadering stelde vast dat de gezamenlijke inbreng in natura van het Finvictum-platform ten
bedrage van tweehonderdvijfendertigduizend euro (€ 235.000,00) volledig gerealiseerd is; dat bedrag
werd integraal geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening onder de rubriek “Inbrengen”.
De vergadering stelde vast dat alle uitgegeven nieuwe aandelen van soort B tot vergoeding van de
gezamenlijke inbreng(en) in natura volledig geplaatst en volgestort zijn en dat deze uitgifte van B-
aandelen effectief volledig tot stand gekomen is.
De uitgegeven nieuwe B-aandelen werden opeenvolgend genummerd van 11.901 tot 17.775.
3. BIJKOMENDE INBRENGEN IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE A-AANDELEN
De vergadering besliste ook tot aanvaarding van de voorgestelde bijkomende inbrengen in geld in
het vermogen van de Vennootschap ten bedrage van in totaal zesennegentigduizend euro (€
96.000,00), welk bedrag integraal wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening van
de Vennootschap, tegen uitgifte van in totaal tweeduizend vierhonderd (2.400) aandelen van soort A
met stemrecht.
De bijkomende inbrengen in geld in de Vennootschap gebeurden door vier (4) bestaande
Aandeelhouders.
Op de nieuwe A-aandelen werd ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
veertig euro (€ 40,00) zonder aparte boeking van uitgiftepremie.
De nieuwe A-aandelen werden op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in
geld.
De nieuwe A-aandelen zijn op naam en zijn van dezelfde soort en hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van soort A met stemrecht zoals voorzien en geregeld in de
Statuten. De nieuwe A-aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en meer
bepaald onmiddellijk na de afsluiting van deze buitengewone algemene vergadering en zij zullen
dadelijk en volledig delen in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over
het volledige lopende eerste boekjaar van de Vennootschap.
De bijkomende inbrengen in geld werden volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming bijkomende in geld
De vergadering stelde vast dat alle bijkomende inbrengen in geld door de Aandeelhouders samen
voor een totaalbedrag van zesennegentigduizend euro (€ 96.000,00) gerealiseerd zijn; dat bedrag
wordt integraal geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening onder de rubriek “Inbrengen”.
De vergadering stelde vast dat alle uitgegeven nieuwe aandelen van soort A tot vergoeding van de
respectieve bijkomende inbrengen in geld volledig geplaatst en volgestort zijn en dat deze uitgifte
van nieuwe A-aandelen effectief volledig tot stand gekomen is.
De uitgegeven nieuwe A-aandelen werden opeenvolgend genummerd van 17.776 tot 20.175.
4. STATUTENWIJZIGINGEN
De vergadering besliste de Statuten, in overeenstemming met de genomen besluiten, te wijzigen als
volgt:
- artikel 6 aangaande het vermogen van de Vennootschap werd gewijzigd zoals vastgesteld in de
akte; en
- artikel 7 aangaande de aandelen van de Vennootschap werd gewijzigd zoals vastgesteld in de
Luik B
akte.
5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
5.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
Bestuursorgaan, zoals thans samengesteld en thans bevoegd om extern op te treden
overeenkomstig de regelingen ter zake in de Statuten en met recht van indeplaatstelling, tot
uitvoering van alle genomen beslissingen aangaande de uitgifte van nieuwe aandelen van soort B
zonder stemrecht als vergoeding voor de gezamenlijke inbreng in natura en de uitgifte van de nieuwe
aandelen van soort A met stemrecht als vergoeding voor de bijkomende inbrengen in geld, met
inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van die inbrengen in natura en in geld.
5.2. De vergadering besliste vervolgens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere
Bestuurder van de Vennootschap evenals aan mevrouw LAUWERS Magda, elk met bevoegdheid
om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de
nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen van
de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV, 5:121 §1  WVV en 5:133 §1 WVV
- verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:102 WVV en 5:133 §1 WVV
- gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)