N° d'entreprise : 0506674451
Nom
(en entier) : e-peas
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Baudouin 1er 19
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt et un décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme e-peas", ayant son siège à 1348
Ottignies-Louvain-La-neuve (Louvain-la-Neuve), Boulevard Baudouin 1er 19, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION:              Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
                Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 15 décembre, 2023, établi par la société à
responsabilité limitée "Rewise, Réviseurs d’Entreprises », à Liège, représentée par Pascal Celen,
établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
                "Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société E-PEAS (ci-après dénommée « la Société ») dans
le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 30/11/2023.
                Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières
et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration.
                Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du
réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des
réviseurs d’entreprises et à la Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l’
évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le
projet de rapport de l’organe d’administration.
                Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans les sections «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature » et « Responsabilité du
réviseur d’entreprises relative à l’émission d’action ».
                Concernant l’apport en nature
                Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
                – la description des biens à apporter,
                – l’évaluation appliquée,
                – le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
                Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à
la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à
émettre en contrepartie.
                L’augmentation de capital par apports en nature de la SA E-PEAS consiste en apports en
nature d’un prêt convertible détenu par la SA THE FAKTORY (BE0648.911.588), la SA WALLONIE
ENTREPRENDRE (BE0793.630.244), la SA KBC FOCUS FUND (BE0647.812.124), la SA
B2START (BE0669.955.343) et la SA LEANSQUARE (BE0541.651.760) envers la SA E-PEAS pour
un montant de 4.496.654,80 € dont 18.100,29 € en capital accompagné d’une prime d’émission de
4.478.554,51 €.
                 La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 25.828
nouvelles actions de catégorie E de la SA E-PEAS attribuées comme suit :  ".
Les Investisseurs en Nature
Montant de l’Apport
Nombre d’Actions Classe E
The Faktory
1.124.163,70
6.457
Wallonie Entreprendre
1.630.098,30
9.363
KBC Focus Fund
1.124.163,70
6.457
B2Start
224.763,10
1.291
Leansquare
393.466,00
2.260
TOTAL
4.496.654,80
25.828
                Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en
contrepartie de l’apport.
                Concernant l’émission d’actions
                Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le
projet de rapport de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
                Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont
susceptibles de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent
souvent pas comme prévu, et l’écart pourrait être significatif.
                No fairness opinion
                Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
                Autre point
                Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois
avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport
à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
                Responsabilité  de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
                L’organe d’administration est responsable :
                - d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
                - de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
                - de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’action
                L’organe d’administration est responsable de :
                - de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
                - l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
                - la justification du prix d’émission, et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
                - du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations
fournies afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
                Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
                Le réviseur d’entreprises est responsable :
                - d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
                - d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
                - d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie ; et
                - de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
                Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’action
                Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données
financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l’organe d’administration en vertu de l’
article 7:179 CSA, sur la base de notre évaluation.
                Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport
de l’organe d’administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et en la mise en oeuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très
inférieure à celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous
permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de
contrôle permettrait d'identifier. Nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur les données
financières prospectives qui nous ont été fournies.
                En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données financières et
comptables.
                Étant donné que les données financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles
elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des événements
imprévus, nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels qui seront
rapportés correspondront à ceux présentés dans l’information financière prospective, et les écarts
pourraient être significatifs.
                Même si les événements anticipés sous les hypothèses théoriques se produisent, les
résultats réels sont susceptibles d’être différents des projections puisque les événements anticipés
ne se produisent souvent pas comme prévu, et l’écart pourrait être significatif.
                Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni
quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la
société.
                Limitation à l’utilisation de ce rapport
                Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature de la SA E-PEAS, présenté aux actionnaires et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
                Liège, le 15 décembre 2023
                SRL REWISE
Représentée par
                Pascal Celen
                Réviseur d’entreprise associé”
                (…)
Création d'une nouvelle classe d’actions
RESOLUTION: Création d’une nouvelle classe d’actions.
L’assemblée décide de créer une classe d’actions, à savoir les actions de classe E.
Les nouvelles actions à émettre à la suite de l’augmentation de capital en nature et de l’
augmentation de capital en numéraire prévus au points 3 et 7 de l’ordre du jour  appartiendront aux
actions de classe E.  
Augmentation de capital en nature
RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de 18.100,29 EUR, pour le
porter de 159.170,70 EUR à 177.270,99 EUR par l’émission de 25.828 nouvelles actions de classe E
jouissant des droits et avantages comme prévu dans le nouveau texte des statuts et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.  
L’assemblée décide que l’augmentation du capital en capital sera réalisée par l’apport par la société
anonyme « The Faktory », la société anonyme « Wallonie Entreprendre », la société anonyme « KBC
Focus Fund », la société « B2Start » et la société anonyme « Leansquare » (les "Apporteurs du Prêt
Convertible"), nommées ci-après, de leurs créances relatives au prêt convertible qu’ils détiennent à l’
encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du réviseur d’entreprises.
Prime d’émission
Vu que la valeur totale de l’apport des créances relatives au prêt convertible est un montant de
4.496.654,80 EUR, le solde de 4.478.554,51 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes
d'émission". La prime d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d’émission.
(…)
RESOLUTION:                Comptabilisation de la prime d’émission sur un compte "Primes d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 4.478.554,51 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra dispo-ser que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
Augmentation de capital en numéraire
RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 13.000.183,56 EUR, pour
le porter de 177.270,99 EUR à 13.177.454,55 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 59.738 actions de classe E de même nature et jouissant des droits et avantages comme
prévu dans le nouveau texte de statuts et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 217,62 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 25%, à savoir
3.250.045,90 EUR.
RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
                (…)
RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 25%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 3.250.045,90 EUR.
(…)
    1.  RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmenta-tion du capital.
(…)
Emission de Droits de Souscription Anti-Dilutifs
RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
RESOLUTION: Emission de 50 Droits de souscription Anti-Dilutifs.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 50 Droits de souscription Anti-
Dilutifs, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d’administration établi en application de l’
article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’émettre 50 Droits de souscription Anti-Dilutifs, suivant les conditions et
modalités reprises dans le rapport du conseil d’administration établi en application de l’article 7:180
du Code des sociétés et des associations.
RESOLUTION: Souscription des 50 Droits de souscription Anti-Dilutifs.
(…)
RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.  
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des Droits de
souscription Anti-Dilutifs, d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois,  à
concurrence d'un montant maximum égal au nombre de Droits de souscription Anti-Dilutifs exercés
multiplié par le prix d’exercice de ces Droits de souscription Anti-Dilutifs, éventuellement avec
affectation du solde du prix d’exercice excédant le pair comptable des actions, au compte
indisponible « Primes d’émission », et moyennant l'émission de nouvelles actions de classe E de
même nature et jouissant des droits et avantages tels que spécifiés dans les conditions et modalités
des Droits de souscription Anti-Dilutifs.
RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l’augmentation de capital.
(…)
Emission de Droits de souscription d’Indemnisation
RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
RESOLUTION: Emission de 50 Droits de souscription d’Indemnisation.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 50 Droits de souscription d’
Indemnisation, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d’administration établi en
application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations. 
L’assemblée décide d’émettre 50 Droits de souscription d’Indemnisation, suivant les conditions et
modalités reprises dans le rapport du conseil d’administration établi en application de l’article 7:180
du Code des sociétés et des associations
RESOLUTION: Souscription des 50 Droits de souscription d’Indemnisation.
(…)
RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des Droits de
souscription d’Indemnisation, d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois,  à
concurrence d'un montant maximum égal au nombre de Droits de souscription d’Indemnisation
exercés multiplié par le prix d’exercice de ces Droits de souscription Anti-Dilutifs, éventuellement
avec affectation du solde du prix d’exercice excédant le pair comptable des actions, au compte
indisponible « Primes d’émission », et moyennant l'émission de nouvelles actions de classe E de
même nature et jouissant des droits et avantages tels que spécifiés dans les conditions et modalités
des Droits de souscription d’Indemnisation exercés.
RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l’augmentation de capital.  
(…)
Emission de Droits de souscription SOP
RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
RESOLUTION: Emission de 13.060 Droits de souscription SOP.  
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 13.060 droits de souscription SOP
donnant chacun droit à la souscription d'une part bénéficiaire de classe C (les "Options C") selon les
termes et conditions prévus dans le "Stock Option Plan 2023" annexé au rapport du conseil d’
administration établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’émettre 13.060 droits de souscription SOP, suivant les conditions et modalités
reprises dans le rapport du conseil d’administration établi en application de l’article 7:180 du Code
des sociétés et des associations
RESOLUTION: Procuration au conseil d’administration pour déterminer l'identité des bénéficiaires
des Droits de souscription SOP et le nombre de Droits de souscription SOP à attribuer à chaque
bénéficiaire conformément au Plan.  
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration de déterminer les bénéficiaires des
Options C, le nombre de droits de souscription à offrir à chaque bénéficiaire, de fixer le prix d’
émission des parts bénéficiaires de classe C et d’octroyer les Options C auxdits bénéficiaires sans
préjudice des pouvoirs prévus dans les termes et conditions du Stock Option Plan 2023.
RESOLUTION: Emission de parts bénéficiaires de classe C sous condition suspensive.  
L’assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice de maximum
13.060 Droits de souscription SOP, d’émettre maximum 13.060 parts bénéficiaires nominatives de
classe C jouissant des droits et avantages spécifiés dans ledit plan de droits de souscription 2023 et
les statuts de la Société.
RESOLUTION:                Pouvoirs.    
(…)
Modifications des statuts
RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital en numéraire et
en natura et de création de classes d’actions qui précèdent, l'assemblée décidée remplacer l'article 5
des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte de statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en conformité avec les
résolutions prises, la convention d'actionnaires, les conventions de souscription, la situation actuelle
de la Société.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La Société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « e-peas ».
Dans tous documents écrits émanant de la Société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège de la Société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
bruxelloise par simple décision du Conseil d’Administration  qui a tous pouvoirs pour procéder à la
publication de ce changement aux annexes du Moniteur belge.
La Société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 – OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, seule ou en association avec des tiers, le
développement, la fabrication, la commercialisation et l'exploitation, sous quelque forme que ce soit,
y compris par l'octroi à des tiers de brevets ou de licences, de matériels, logiciels et d'applications
informatiques (« apps »), dans le domaine de l'électronique (en particulier de la microélectronique et
plus spécifiquement encore des réseaux de capteurs sans fil) ainsi que de tout produit similaire,
comparable ou complémentaire (y compris tout matériel permettant l'usage de ces logiciels et
applications).
La Société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations et transactions civiles,
commerciales, financières et industrielles ayant un rapport avec son objet ou utile au développement
de celui-ci, en ce compris des missions de conseils et des prestations de services dans son domaine
d’activités. Elle peut se porter garante tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, notamment en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
fonds de commerce. Elle peut participer par voie d’apport, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes Sociétés ou toutes entreprises ou
associations dont l’objet est similaire à l’objet de la Société, ou a un rapport direct ou indirect avec ce
dernier ou est de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
TITRE II – CAPITAL-ACTIONS-PARTS BENEFICIAIRES
ARTICLE 4 – MONTANT DU CAPITAL ET REPRESENTATION
Le capital est fixé à la somme de treize millions cent soixante-dix-sept mille quatre cent cinquante-
quatre virgule cinquante-cinq euros (€ 13.177.454,55), représenté par de trois cent douze mille six
cent nonante cinq (312.695) Actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital, entièrement libérées.
Les Actions sont de quatre classes, A, B, C, D et E.
128942TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 10 CONSEIL D’ADMINISTRATION
10.1 Composition
10.1.1 Le Conseil d’Administration  sera composé de maximum dix (10) Administrateurs et, le cas
échéant, d’un ou plusieurs observateur(s) (les « Observateurs ») désignés selon les modalités
suivantes:
                1.  deux (2) Administrateurs seront désignés par l’Assemblée Générale sur proposition des
Fondateurs, pour autant qu'ils exercent des fonctions exécutives au sein de la Société ou de ses
Entités Liées, ou qu'ils détiennent ensemble plus de quinze pour cent (15 %) des Actions sur une
base Entièrement Diluée (les « Administrateurs Fondateurs ») ;
                2.  un (1) Administrateur nommé sur proposition de The Faktory, pour autant qu'elle
détienne au moins une (1) Action de la Société (l’« Administrateur Faktory ») ;
                3.  un (1) Administrateur nommé sur proposition de Partech, pour autant qu'elle détienne
au moins une (1) Action de la Société (l’« Administrateur Partech ») ;
                4.  un (1) Administrateur nommé sur proposition de Airbus Ventures, pour autant
qu'elledétienne au moins une (1) Action de la Société  (l’« Administrateur Airbus Ventures ») ;
                5.  un (1) Administrateur nommé sur proposition de KBC FF, pour autant qu'elle détienne
au moins une (1) Action de la Société (l’« Administrateur KBC FF »);
                6.  un (1) Administrateur nommé sur proposition de Otium, pour autant qu'elle détienne au
moins une (1) Action de la Société (l’« Administrateur Otium »);
                7.  un (1) Administrateur indépendant sera désigné par l’Assemblée Générale sur
proposition conjointe (i) de la majorité des détenteurs d’Actions Classe A; (ii) de la majorité des
détenteurs d’Actions Classe B; (iii) de la majorité des détenteurs d’Actions Classe C (iv) de la
majorité des détenteurs d’Actions Classe D et (v) de la majorité des détenteurs d’Actions Classe E
(le «Premier Administrateur Indépendant »); Si l’Assemblée Générale décide de ne pas nommer un
Premier Administrateur Indépendant ou si une majorité des Actionnaires de chaque classe d’actions,
telle que définie ci-dessus, ne s’accorde pas sur la nomination du Premier Administrateur
Indépendant, aucun de Premier Administrateur Indépendant ne sera nommé et le Conseil d’
Administration  sera valablement composé sans que pareil Administrateur n’ait été désigné;
                8.  un (1) Administrateur indépendant sera désigné par le Conseil d’Administration , y
compris le vote positif de l'Administrateur Otium (le «Deuxième Administrateur Indépendant ») ; Pour
autant que besoin, il est précisé que l’indépendance du Premier et Deuxième Administrateur
Indépendant sera évaluée librement par l’Assemblée Générale (et en cas de vacance par le Conseil
d’Administration ) et les critères prévus par l’article 7:87 du Code des Sociétés et des Associations
ne seront pas applicables.
                9.  un (1) Administrateur sera désigné par EIC Fund, pour autant qu'elle détienne au moins
dix pour cent (10 %) des Actions de capital sur une base non diluée ou cinq pour cent (5 %) sur une
base Entièrement Diluée (l' « Administrateur EICF ») ;
10.1.2 L'Administrateur Partech, l'Administrateur Faktory, l'Administrateur Airbus Ventures,
l'Administrateur KBC FF et l'Administrateur Otium sont ci-après dénommés individuellement un «
Administrateur Investisseur » et conjointement les « Administrateurs Investisseur ».
10.1.4 Après la réalisation du Clôture, Invest.BW, Noshaq Venture, Leansquare et Wallonie
Entreprendre auront le droit de désigner au total un maximum de quatre (4) Observateurs au Conseil
d’Administration . A l'issue du Clôture, Nomainvest et EIC Fund auront chacun le droit de désigner un
(1) Observateur au Conseil d’Administration tant qu'elles chaque détiennent au moins une (1) Action.
10.1.4 En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur, il sera pourvu à son remplacement par le
(groupe d’) Actionnaires qui avait initialement proposé la désignation de l’Administrateur à remplacer
conformément à l’article 10.1.1 ci-dessus. Ce (groupe d’)Actionnaires aura également le droit de
demander la révocation de tout Administrateur nommé sur sa proposition, et, le cas échéant, de
proposer au moins deux nouveaux candidats en remplacement de l’Administrateur à révoquer. Dans
ce cas, les Actionnaires feront leurs meilleurs efforts, pour, dans les meilleurs délais et à tout le
moins avant la prochaine réunion de Conseil d’Administration , mettre en œuvre cette révocation, et
le cas échéant, le remplacement y afférant.
10.1.3 A défaut pour un Actionnaire ou, en cas de cooptation, pour les Administrateurs visés à l’
article 10.1.2, de présenter un candidat Administrateur ou Observateur (ou, à défaut pour les
Actionnaires d’une même classe de s’entendre sur la désignation d’un Administrateur ou
Observateur comme il est dit à l’article 10.1.1) le Conseil d’Administration  sera valablement
composé sans que pareil Administrateur n’ait été désigné pour autant qu’au moins trois (3)
Administrateurs aient été nommés.
10.1.4 Les Administrateurs sont nommés pour une période de 6 ans.
(…)
10.8 Gestion journalière
Le Conseil d’Administration  peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs délégués à la gestion
journalière.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière auront notamment pour mission (i) l’exécution des décisions
du Conseil d’Administration , (ii) la gestion opérationnelle de la Société et (iii) la mise en œuvre du
Business Plan de la Société dans les limites du Budget et selon des modalités qui seront, le cas
échéant, arrêtées par le Conseil d’Administration. En fonction du développement de la Société, ces
missions pourront, en tout ou en partie, être confiées par le Conseil d’Administration  à une ou
plusieurs autres personnes.
Les délégués à la gestion journalière auront un pouvoir d’agir individuel et conviendront entre eux de
la répartition des tâches.
10.9 Représentation de la Société
La Société sera valablement représentée à l’égard des tiers, y compris dans les actes notariés, soit
par un délégué à la gestion journalière agissant seul dans les limites de ses pouvoirs, soit par deux
Administrateurs agissant conjointement, soit par tout mandataire spécial dans les limites de ses
pouvoirs.
TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
(…)
ARTICLE 12 – REUNION
’Assemblée Générale annuelle se réunit le quatrième mardi de mai à dix-sept heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'Actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
(…)
ARTICLE 16 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de Titres peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un mandataire,
Actionnaire ou non pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l’
Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration  peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
(…)
(…)
20.2 Droit de vote et majorité
20.2.1 Chaque Action donne droit à une voix.
(…)
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
(…)
ARTICLE 24 – REPARTITION DES BENEFICES-PAIEMENT DES DIVIDENDES
REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Toute distribution de bénéficie distribuable (y compris toute distribution de dividendes) au sens de l’
article 7:212 du Code des Sociétés et des Associations et toute réduction de capital par distribution
aux Actionnaires sera soumise à l’approbation préalable de l’Assemblée Générale qui statuera selon
les modalités prévues à l’article 20, étant précisé que l’intention des parties est que la Société
distribue les bénéfices distribuables qu’elle réaliserait si, et dans la mesure où, la trésorerie de la
Société permet pareille distribution et que celle-ci ne porte pas atteinte à la mise en œuvre du
Business Plan.
ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d’Administration  pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes
sur dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI - DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 25 – PERTE DU CAPITAL – DISSOLUTION
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’Assemblée
Générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la constatation de la perte
ou du moment où elle aurait dû être constatée en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des Statuts, de la
dissolution éventuelle de la Société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour
Le Conseil d’Administration  justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
Actionnaires, conformément à la loi.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution aura lieu si elle
est approuvée par le quart des voix émises à l'Assemblée Générale.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la Société au tribunal qui peut accorder à la Société un délai en vue de régulariser
sa situation.
ARTICLE 26 – LIQUIDATION
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l’Assemblée Générale et, à défaut de
pareille nomination, les Administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de
plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les Statuts accordent en ce qui concerne
les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les Statuts, par l’Assemblée Générale ou
par le tribunal, conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
Les liquidateurs chargés de la liquidation forment un collège qui délibère suivant les règles admises
pour les l'Assemblées Générales délibérantes.
L’Assemblée Générale conserve tous ses droits durant la période de liquidation et notamment celui
de modifier les Statuts, la composition du collège de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs, la
fixation de leurs émoluments et, le cas échéant, la répartition de ces émoluments.
Chaque année, à la date de l'Assemblée Générale, le bilan de la liquidation sera soumis à l’
Assemblée Générale des Actionnaires; son approbation vaudra décharge pour les liquidateurs.
Lors de la première assemblée qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront l'obligation
de dresser un bilan se rapportant à la durée de l'exercice pendant lequel les Administrateurs étaient
encore en fonction et un autre depuis la dissolution de la Société jusqu'au jour de clôture de
l'exercice.
Ils auront du reste à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux
Administrateurs et commissaire; les réunions des assemblées sont, pendant la période de
liquidation, tenues à même date, dans les mêmes formes et conditions que celles fixées et admises
durant l'existence de la Société.
ARTICLE 27 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, les Actionnaires seront remboursés conformément à l’article 3.3 de la
Convention d’Actionnaires.
(…)
RESOLUTION: Nomination des administrateurs.
I.L'assemblée décide de renommer en tant qu’administrateur les personnes suivants, à partir de ce
jour:
                - GOSSET Geoffroy;
                - DE VOS Julien;
                - la société à responsabilité limite Haldyr représentée par ALEXANDRE Simon ;
- la société de droit français Partech Partners représentée par LAVAULT Romain ;
- la société anonyme KBC Focus fund représentée par MARCOLINO CARVALHO Nuno; et
- la société de droit de l’Etat de Delaware Airbus Group Ventures Fund II, L.P. representée par
REPELLIN Matthieu.
Le mandat de tous les administrateurs est non rémunéré.
Le mandat de tous les administrateurs expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2029.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
II.L'assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur la personne suivante, à partir de ce jour:
 
      - monsieur MENARD Pierre Nicolas Jean, né à Paris le 25 décembre 1991.
Le mandat de l’administrateur est non rémunéré.
Le mandat de l’administrateur expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029.
Ils fait élection de domicile au siège de la Société.
Pouvoirs
(…)
RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs ainsi qu’au (i) M. Olivier Van Raemdonck,
Mme. Elske Bleeker, M. Dominik Verbist et tout autre avocat employé par CRESCO ADVOCATEN
BV, dont les bureaux sont situés à Lange Kievitstraat 118-120, 2018, Anvers chacun individuellement
autorisé, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en
vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et,
le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences, dix
procurations, un rapport du conseil d'administration et un rapport réviseur d'entreprises établi en
application des articles 7:155 deuxième alinéa jo. 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du conseil d'administration et un rapport
du réviseur d’entreprises établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire