N° d'entreprise : 0438889366
Nom
(en entier) : BUREAU D'ARCHITECTURE Ch. HERFURTH
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Starter
Adresse complète du siège Avenue de Roodebeek 195
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le trente octobre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "BUREAU
D'ARCHITECTURE CH. HERFURTH", ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue de Roodebeek
195, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification dénomination sociale
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en " HERFURTH Architects ", et déclare
avoir connaissance du contenu de l'article 65 du Code des sociétés.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte
des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l'objet social.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent de modifier l'article 3
des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION : Démission du gérant statutaire.
L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de Monsieur HERFURTH Charles Paul
René, domicilié à 1950 Kraainem, Avenue des Roitelets 3, en tant que gérant statutaire de la
Société.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 10 des statuts, tel que repris ci-dessous à
l'article 11 dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée
(opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en application de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
CINQUIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, la partie libérée de la part du
capital et la réserve légale de la Société, à concurrence de 8056,53 EUR, sont converties de plein
Volet B
droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
La partie non libérée du capital de la Société, à savoir 12.394,68 EUR, est convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés". Lors de la libération, les montants
versés seront comptabilisés dans le compte "capitaux propres" indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge. A la libération, les montants libérés sont inscrits
sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
SIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision
dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE I.- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE
OBJET - DUREE.
Article 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, et est dénommée "HERFURTH
Architects".
Seul ce nom peut être utilisé. Le nom est toujours accompagné de la forme juridique de la société
(société à responsabilité limitée ou en abrégé SRL).
Article 2. - SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article 3. - OBJET
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger ;
- L'exercice de la profession d'architecte au sens le plus large ainsi que l'exécution de toutes les
activités et opérations connexes et non incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte,
comme par exemple les prestations d'urbanisme, d'architecture paysagère, de gestion
d'environnement, de rapports PEB, la topographie, les expertises, les prestations intellectuelles
d'assistance et de conseil en matière immobilière et administrative.
- Les prestations de services relevant de l'exercice de la profession d'ingénieur ainsi que de toute
discipline connexe et non incompatible.
Cette énumération est énonciative et non limitative. Sans préjudice des restrictions légales ou
réglementaires, la société peut effectuer tous les actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en favoriser la réalisation et participer à une
telle activité de quelque façon que ce soit.
La société peut donc, d'une façon générale, accomplir, en Belgique et à l'étranger, tous actes et
opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels, commerciaux
ou civils se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation et qui ne sont pas
en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Article 4. - DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. - APPORTS.
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV.ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 11. - ORGANE D'ADMINISTRATION
11.1 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées
à exercer la profession d'architecte. Ces personnes doivent être inscrites à l'un des tableaux de
l'Ordre des Architectes.
Volet B
Les présentes conditions sont plus généralement applicables à tous les mandataires indépendants
qui interviennent au nom et pour le compte de la société: mandataires ou fondés de pouvoirs,
liquidateurs, etc.
11.2 Tout administrateur qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription au tableau de
l'Ordre des Architectes, sera réputé révoqué de son mandat avec effet immédiat. Une assemblée
générale sera convoquée sans délai pour confirmer cette décision et, si besoin, pour assurer le
remplacement.
Article 12. - COMPETENCES
12.1 Chaque administrateur peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la Société, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
12.2 Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des actes
déterminés ou une série d'actes déterminés à un ou plusieurs mandataires. Ces mandataires doivent
être eux-mêmes des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites
à l'un des Tableaux de l'Ordre des Architectes.
12.3 Exceptionnellement, l'organe d'administration peut donner procuration à un tiers pour
représenter et engager la société dans le cadre de missions et formalités spécifiques qui ne sont pas
liées à la profession d'architecte.
Ces mandataires ne peuvent pas exercer une profession incompatible avec la profession
d'architecte.
Article 13. - REPRÉSENTATION
13.1 Seules les personnes autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à l'un des
tableaux de l'Ordre des Architectes peuvent, au nom et pour le compte de la société, prendre des
décisions et accomplir des opérations qui relèvent de la profession d'architecte. Chaque
administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
13.2 Dans tous les actes liant l'architecte-personne morale, il doit être immédiatement indiqué, avant
ou après la signature de la personne représentant la personne morale, en quelle qualité il agit.
13.3 Si, à la suite du décès d'un administrateur, la société ne peut plus se faire valablement
représenter, elle dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle.
Pendant cette période, la société peut continuer d'exercer la profession d'architecte pour autant que
toutes les opérations qui relèvent de la profession d'architecte soient effectuées par des personnes
qui sont autorisées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites à l'un des Tableaux de
l'Ordre des Architectes.
La régularisation peut intervenir par la nomination d'un nouvel administrateur.
A défaut de régularisation dans le délai susmentionné de six (6) mois, la société ne pourra plus
exercer la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
Jusqu'à la régularisation, la société devra désigner en concertation avec les maîtres d'ouvrage, un
tiers architecte qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les
opérations qui relèvent de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une personne physique
ou une personne morale et doit être inscrit au Tableau.
Si la régularisation n'est pas possible, une assemblée générale devra être convoquée sur-le-champ
afin de délibérer et de statuer concernant la dissolution et la liquidation de la société ou concernant la
modification de l'objet de la société afin qu'elle ne puisse plus être considérée comme un architecte-
personne morale au sens de l'article 2, §2 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de
la profession d'architecte.
13.4 Si la société ne peut plus être valablement représentée à la suite d'un autre motif que le décès
d'un administrateur, par exemple en raison de la démission du ou des administrateurs, la société ne
pourra plus continuer d'exercer la profession d'architecte jusqu'à la régularisation de la situation.
La régularisation pourra intervenir par la nomination d'un ou plusieurs nouveaux administrateurs.
La société désignera, en concertation avec les maîtres d'ouvrage, un tiers architecte qui interviendra
en son nom propre et pour son propre compte, pour toutes les opérations qui relèvent de la
profession d'architecte jusqu'à sa régularisation. Cet architecte peut être une personne physique ou
morale et devra être inscrit au Tableau.
Si la régularisation n'est pas possible, une assemblée générale devra être convoquée sur-le-champ
afin de délibérer et de statuer concernant la dissolution et la liquidation de la société ou concernant la
modification de l'objet de la société afin qu'elle ne puisse plus être considérée comme un architecte-
personne morale au sens de l'article 2, §2 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de
la profession d'architecte.
TITRE V. CONTROLE ET ASSEMBLEE GENERALE
Article 14.- CONTROLE
Si la loi l'exige et dans les limites de ce qu'elle prévoit, le contrôle de la société sera exercé par un ou
Volet B
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15. - ASSEMBLEE GENERALE
15.1 L'organe d'administration est tenu de convoquer l'assemblée générale chaque fois qu'un
architecte-actionnaire en fait la demande. L'architecte-actionnaire détermine les points à inscrire à
l'ordre du jour de cette assemblée générale.
15.2 Sauf dispositions légales impératives contraires, l'assemblée générale est compétente pour
déterminer les conditions financières et autres dans lesquelles le mandat d'un membre de l'organe
d'administration est accordé et exercé, ainsi que les conditions dans lesquelles le mandat prend fin.
15.3 Les procurations destinées à la représentation des actions d'architecte à l'assemblée générale
peuvent uniquement être accordées aux autres actionnaires ayant le droit de prendre part au vote et
qui sont autorisés à exercer la profession d'architecte.
Les procurations pour la représentation des autres actions peuvent uniquement être accordées à des
personnes physiques n'exerçant pas une profession inconciliable.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - BENEFICES
DISTRIBUABLES
Article 16. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - BENEFICES
DISTRIBUABLES
16.1 L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
TITRE VII. SUSPENSION ET RADIATION DE L'ARCHITECTE-PERSONNEM MORALE COMME
ARCHITECTE
Article 17. - SUSPENSION
En cas de suspension d'un architecte-personne morale, un tiers architecte sera désigné, pour toutes
les opérations qui relèvent de la profession d'architecte, qui interviendra en son nom propre et pour
son propre compte.
Cet architecte peut être une personne physique ou morale et devra être inscrit au Tableau.
Article 18. - RADIATION
En cas de radiation d'un architecte-personne morale, une assemblée générale sera convoquée sur-
le-champ afin de délibérer et de statuer concernant la dissolution et la liquidation de la société ou
concernant la modification de l'objet de la société de manière à ce qu'elle ne soit plus considérée
comme un architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2 de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d'architecte.
TITRE VIII - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 19. - DISSOLUTION
19.1 Toute dissolution envisagée sera communiquée sur-le-champ au Conseil de l'Ordre des
Architectes compétent en précisant le règlement convenu concernant les commandes en cours et la
responsabilité décennale.
19.2 En cas de dissolution, les liquidateurs prennent toutes les mesures nécessaires, dans le plus
grand respect des règles de déontologie, afin de garantir les intérêts des clients, notamment en
matière de poursuite des contrats d'architectes et des commandes en cours d'exécution.
19.3 Pour les commandes en cours, une personne autorisée à exercer la profession d'architecte et
inscrite à l'un des Tableaux de l'Ordre des Architectes, sera désignée en cas de dissolution de la
société, afin de poursuivre l'exécution desdites commandes pour le compte de la société en
liquidation.
19.4 Si la société en liquidation, pour quelque raison que ce soit, ne répond plus aux conditions
exigées pour exercer la profession d'architecte, les liquidateurs désigneront, en concertation avec les
donneurs d'ordre, un tiers architecte qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte,
afin de poursuivre l'exécution des commandes en cours.
Article 20. - LIQUIDATION
20.1 Si aucun liquidateur n'a été nommé conformément au Code des sociétés et des associations,
les administrateurs sont de plein droit considérés comme des liquidateurs à l'égard des tiers, sans
préjudice des pouvoirs conférés par la loi et les statuts en ce qui concerne les opérations de
liquidation au liquidateur désigné par l'assemblée générale ou par le tribunal.
20.2 Seules les personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et qui sont
inscrites à l'un des Tableaux de l'Ordre des Architectes, peuvent être désignées comme liquidateur
de la société.
20.3 La liquidation ne pourra être clôturée que s'il n'y a plus aucune commande en cours ou si toutes
les conventions portant sur les commandes en cours ont été cédées à un tiers architecte. Un
règlement devra également être trouvé concernant la responsabilité décennale de l'architecte-
personne morale.
(...)
Article 24. OBLIGATIONS DE TRANSPARENCE ENVERS L'ORDRE DES ARCHITECTES
24.1 Toute proposition de transfert d'actions, d'inscription de nouveaux actionnaires et de division de
Volet B
la propriété des actions en usufruit et en nue-propriété doit être soumise préalablement à
l'approbation du conseil de l'Ordre des architectes compétent.
La société est tenue de soumettre le registre des actions pour consultation à la simple demande d'un
conseil de l'Ordre des Architectes.
24.2 Le conseil de l'Ordre des architectes compétent sera immédiatement informé de toute
modification dans l'administration de la société. Toute nomination d'un nouvel administrateur sera
notifiée, en indiquant le nom du candidat et le lieu où il a établi le siège de son activité.
Article 25. - PROTECTION DES INTERETS DES TIERS
25.1 En cas d'exclusion, de démission, de révocation, de dissolution ou de décès, d'absence,
d'incapacité ou d'indisponibilité d'un architecte-actionnaire, le ou les autres actionnaires veillent à ce
que les commandes en cours soient suivies par un autre architecte-actionnaire ou éventuellement un
autre architecte si l'actionnaire absent était le seul architecte-actionnaire. Cela se fera dans le
respect des règles de déontologie. Dans chacun de ces cas, l'Ordre des architectes en sera
immédiatement informé.
25.2 En cas de révocation, d'absence, d'incompétence, d'indisponibilité en général, et plus
particulièrement à la suite d'une sanction disciplinaire encourue, telle que la suspension et la
révocation du ou des administrateurs, l'assemblée générale pourvoit immédiatement à leur
remplacement afin de sauvegarder les intérêts des maîtres d'ouvrage pour les commandes en cours.
25.3 En cas de licenciement, d'absence, d'incompétence, d'indisponibilité en général, et plus
particulièrement à la suite d'une sanction disciplinaire encourue, telle que la suspension et la
révocation du mandataire indépendant agissant au nom et pour le compte de l'architecte- personne
morale, un tiers architecte est nommé pour toutes les opérations relavant de la profession
d'architecte, en consultation avec les clients, lequel agit au nom et pour compte de la société. Cet
architecte peut être actionnaire ou administrateur de la société. Toutefois, il doit toujours être une
personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte et inscrit à cet effet à l'un des
Tableaux de l'Ordre des Architectes.
Article 26. - DEONTOLOGIE
26.1 L'architecte-personne morale, ses actionnaires, administrateurs et mandataires doivent se
conformer à la loi du 20 février 1939, à la loi du 26 juin 1963, au Règlement des obligations
professionnelles et à la déontologie de la profession d'architecte.
Les activités de la société sont organisées et exercées de telle sorte que les actionnaires et les
personnes nommées ayant le titre d'architecte puissent se conformer intégralement à toutes les
dispositions légales, réglementaires et déontologiques relatives à la profession d'architecte,
notamment en ce qui concerne les incompatibilités et l'obligation d'indépendance.
26.2 Les dispositions légales, réglementaires et déontologiques relatives à la profession d'architecte
font partie intégrante des présents statuts et les stipulations qui dérogeraient aux lois ou au
règlement précités ou qui sont ou leur seraient contraires ou incompatibles, sont réputées non
établies.
Les statuts doivent être interprétés conformément aux règles de déontologie."
 
 
 
SEPTIEME RESOLUTION: Nomination d'un administrateur non-statutaire.
L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire de la Société, et ce pour
une durée illimitée:
- Monsieur HERFURTH Charles Paul René, prénommé.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Jannick EVERAERDT et Me. Heidi VANLUCHENE qui tous,
à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 137, chacun agissant séparément, ainsi
qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Volet B
Tim Carnewal
Notaire