Ondernemingsnummer :
0554787144
Benaming :
(voluit) :
AMELIA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bellevue 5 bus 201
9050 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, tweeëntwintig oktober tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Amelia" waarvan de zetel
gevestigd is te 9050 Gent (Ledeberg), Bellevue 5 bus 201, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving - Afschaffing categorieën van aandelen.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist de bestaande categorieën van aandelen af te schaffen alsook de daarbij
horende rechten en plichten, zodoende dat het maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigd wordt
door gewone aandelen, allen met dezelfde rechten en plichten zoals hierna opgenomen in de nieuwe
tekst van statuten. In de mate dat de door de Vennootschap uitgegeven warranten recht geven op
inschrijving op een bepaalde categorie van aandelen, geven zij vanaf nu recht op inschrijving op
gewone aandelen vermits de categorieën werden afgeschaft. De enige aandeelhouder die tevens
houder is van alle door de Vennootschap uitgegeven warranten aanvaardt deze wijziging.
TWEEDE BESLISSING: Nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten dewelke in
overeenstemming is met de voorgaande beslissing, de gewijzigde aandeelhoudersstructuur van de
Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen, met inbegrip van verkleining/vereenvoudiging
van de governance van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt :
AARD - RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"AMELIA".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9050 Gent (Ledeberg), Bellevue 5 bus 201.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als
in het buiten- land, alleen of in samenwerking met derden:
De ontwikkeling, de exploitatie en de commercialisatie van computerprogramma's en interne en
externe elektronische netwerken, al dan niet verbonden met het internet; het zoeken van
toepassingen op bestaande software voor microcomputers en minicomputers;
het adviseren van computeroplossingen en het installeren van software op maat en dit op desktop
computers, op servers, in een internet omgeving, in een intranet omgeving, in een extranet
omgeving; het ter beschikking houden van data en software applicaties op een server die via het
Luik B
internet, intranet, extranet door derden toegankelijk is, waar- bij de data kan geraadpleegd worden,
en/of gewijzigd worden over het internet, intranet, extranet via al of niet een browser; het inrichten
van cursussen over de meest uiteenlopende onderwerpen met betrekking tot informatica; het
verstrekken van adviezen in verband met organisatie, informaticatoepassing en automatisering.
Het verkrijgen, beheren, in licentie geven of anderszins commercialiseren van intellectuele
eigendomsrechten op en met betrekking tot hard- en software, informaticaproducten, en - diensten,
computerprogramma's en technologie.
Het verlenen van bijstand en hulp onder verschillende vormen, met inbegrip van, maar niet beperkt
tot, elektronische dienstverlening, informatieverstrekking en handel door middel van het internet-
netwerk of andere elektronische netwerken, aan derden, zoals - maar niet beperkt tot - andere
vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van het beheer, de controle, het toezicht,
de organisatie, de boekhouding. Het verlenen van adviezen, in formatie en intellectuele en
administratieve hulp; het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook, van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, met inbegrip van interne en externe
netwerken, al dan niet verbonden met het internet; het uitvoeren van concrete projecten in verband
met alles wat onder het doel van deze vennootschap beschreven wordt; het beheren, ter beschikking
stellen en organiseren van interne en externe elektronische informatienetwerken, al dan niet
verbonden met het internet; het leveren van diensten inzake organisatie en - in toepassing van de
meest uiteenlopende wetgevingen - het ter beschikking stellen van management; het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle niveaus,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-,
nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm en dit zonder enige
beperking.
Het beheer van alle roerende en onroerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op
welke wijze ook, in andere vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap mag eveneens
alle verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in te pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag eveneens in vennootschappen en/of verenigingen bestuursmandaten
waarnemen. In het algemeen zal de Vennootschap zowel in België als in het buitenland, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen mogen ver- richten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel of van die aard
zou kunnen zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
en in stand houden van eigen onroerende goederen, ondermeer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag onder
meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst, zij mag optierechten met betrekking tot onroerende goederen nemen en afstaan; zij mag
zakelijke rechten (vruchtgebruik, erfpacht, opstal,...) op onroerende goederen verwerven, vestigen,
overdragen en beëindigen.
De opsomming van activiteiten in deze doelomschrijving dient in de ruimst mogelijke zin
geïnterpreteerd te worden en niet limitatief.
De termen beheer of advies die in deze doelomschrijving worden vermeld, zijn activiteiten andere
dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 11 van deze statuten -
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief, e-mail of elk ander communicatiemiddel.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping. De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of
videoconferentie, in welk geval de vergadering geacht wordt op de zetel van de vennootschap te zijn
gehouden.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Indien de raad van bestuur bestaat uit drie leden vereist elke beslissing de goedkeuring van ten
minste twee bestuurders.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een
speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze
zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
Luik B
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur,
algemeen directeur, CEO of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
§4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Enkel binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
132/1 van het Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om
15 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
Luik B
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Indien de oproeping dit toelaat hebben de aandeelhouders de mogelijkheid om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel, waarbij
aan de voorwaarden en formaliteiten voorzien in de oproeping moet voldaan worden. De oproeping
bevat een beschrijving van de gebruikte middelen door de vennootschap om de aandeelhouders die
aan de algemene vergadering deelnemen via een elektronisch communicatiemiddel te identificeren.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
BOEKJAAR .
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan David Vanderstraeten, Astrid De Winne en ieder
ander advocaat of medewerker van het kantoor Jones Day, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000
Brussel, Regentschapsstraat 4, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Luik B
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris