N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
KEEP COOL BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue de la Toison d'Or 78
1060 Saint-Gilles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le 5 novembre
2018, il résulte qu'ont comparu :
La société par actions simplifiée « GROUP3S », ayant son siège social à 97490 Sainte-Clotilde
(Saint Denis de la Réunion – France), Rue de l’Amitié, 8 (Résidence Thalès).
Société inscrite au registre de commerce et des sociétés français sous le numéro 532.407.848.
Société immatriculée le 20 mai 2011 suite à dépôt des statuts au greffe du tribunal de commerce de
Saint Denis de la Réunion, 5 avenue André Malraux, CS 81027, 97495 Sainte Clotilde Cedex.
Ici représentée par son gérant, Monsieur Grégory de RADIGUES DE CHENNEVIERE, domicilié à
97434 Saint-Gilles-les-bains (Saint Denis de la Réunion – France), Grand Fond, Rue Eugène Dayot,
8B.
Ici représenté par Monsieur MARQUET Rodolphe Claude, né à CHAMPIGNY SUR MARNE - VAL
DE MARNE le vingt-neuf juillet mille neuf cent septante-cinq, célibataire, domicilié à 6111 Landelies
(Montigny-le-Tilleul), Rue des Mulets, 60/A00 , en vertu d’une procuration sous seing privée du 22
octobre 2018, dont une copie restera ci-annexée,
 
La société par actions simplifiée « DG FINANCE », ayant son siège social à 13510 Eguilles (France),
Chemin des Valladets les Vallades, 230.
Société inscrite au registre de commerce et des sociétés français sous le numéro 830.911.608.
Société immatriculée le 13 juillet 2017 suite à dépôt des statuts au greffe du tribunal de commerce
d'Aix en Provence, 38 cour Mirabeau, CS 70791, 13625 Aix en Provence Cedex.
Ici représentée par son président, Monsieur Guy DEVILLE, domicilié à 13122 Ventraben (France),
Les Bereoudes, 522, lui-même représenté par Monsieur MARQUET Rodolphe Claude, né à
CHAMPIGNY SUR MARNE - VAL DE MARNE le vingt-neuf juillet mille neuf cent septante-cinq,
célibataire, domicilié à 6111 Landelies (Montigny-le-Tilleul), Rue des Mulets, 60/A00., en vertu d’une
procuration sous seing privée du 15 octobre 2018, dont une copie restera ci-annexée.
 
FONDATEURS:
Lesquels nous ont requis de dresser l'acte authentique des statuts de la société anonyme qu'ils
déclarent former comme suit:
STATUTS
Titre premier
Dénomination - Durée - Siège - Objet
Article 1er
La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante
: « KEEP COOL BELGIQUE».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention «société anonyme» ou les initiales «SA», reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être
accompagnée de l'indication précise du siège social de la société; des mots «Registre du
commerce» ou des lettres abrégées «R.C.» suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de
0712890513
Volet B
commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que
du ou des numéros d'immatriculation.
Sa durée n'est pas limitée.
Le siège social en est établi à 1060 Saint-Gilles , Avenue de la Toison d'Or,78.
Il peut être déplacé même par simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit des
Régions bruxelloise ou wallonne moyennant le respect des prescriptions légales.
Le conseil peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, agences et succursales, partout où
il le juge nécessaire, en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 2
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique ou
à l'étranger :
- l'acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet social ;
- l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou, autres instruments financiers ;
- l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de ses
sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une
participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
- la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ;
- la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement.
- effectuer des mises en gage, contracter des prêts et des crédits, constituer des hypothèques,
renoncer au bénéfice d’une renonciation à accession ou conclure tous contrats d’entreprises ;
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
paraîtront le mieux appropriées et son activité s’étendra à toutes les opérations industrielles,
commerciales, civiles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement, et
notamment sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, échanger, prendre ou
donner à bail, aliéner tous immeubles, fonds de commerce, etc…
La société pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de tout
tiers, y compris en consentant une hypothèque, un gage ou toute autre sureté sur ses biens, ou en
donnant en gage son fonds de commerce et octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds
quels qu'en soient la nature, le montant et la durée. On entend par tiers notamment, mais pas
exclusivement, toute société liée à la société ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt.
La société pourra également réaliser toute opération d’achat, vente, échange, exploitation, location,
rénovation, construction par sous-traitance et démolition, gérance et mise en valeur de tout
immeuble bâti, meublé ou non à l’exception de l’activité d’agent immobilier sensu stricto ; ainsi que
procéder à l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tout immeuble non bâti à l’exception de l’activité d’agent immobilier sensu stricto.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
Le conseil d’administration a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social.
 
Titre deux
Capital - Représentation - Capital autorisé
Article 3
Le capital social souscrit est fixé à la somme de DEUX CENTS MILLE EUROS (200.000 EUR).
Il est représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, conférant les
mêmes droits et avantages.
Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire
agréé par lui.
Volet B
Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées - donc obligatoirement nominatives - sont
décidés souverainement par le conseil d'administration.
Les droits de votes afférents aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas
été effectués sont suspendus jusqu'à régularisation.
De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt
calculé au taux interbancaire à vingtquatre heures, majoré de ... pour cent.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l'intervention d'une société de
Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
Avant de faire procéder à la vente desdits titres par une société de bourse, le conseil d'administration
pourra, s'il l'estime nécessaire, organiser une prévente des titres au profit des actionnaires titulaires
d'actions du même groupe.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
 
Article 4
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre d'actionnaires qui est
conservé au siège social et tenu à la disposition des actionnaires.
 
Article 5
Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité à cause de mort des actions nominatives ou au porteur.
En conséquence, les actions de capital, ainsi que les droits de souscription ou de tous autres titres
donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes :
    1.  Tout projet de cession devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du
bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée ;
    2.  Une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l’
intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l’unanimité des titres
existants sur l’agrément du cessionnaire proposé ;
    3.  En cas de refus d’agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d’
offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les
acquérir proportionnellement à leur participation au capital d’abord et de se répartir ensuite les titres
qui n’auraient pas été acquis par certains d’entre eux dans le cadre du droit préférentiel d’acquisition
ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux ;
    4.  Si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert
conformément à l’article 1854 du Code civil ou à défaut d’accord sur l’expert par le président du
Tribunal de commerce statuant comme en référé ;
    5.  Si à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l’intégralité des
actions offertes en vente n’a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus,
le cédant sera libre d’opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à
l’article 510 du Code des sociétés ;
    6.  Les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant
énoncées ;
    7.  Les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre
recommandée ou simple mais avec accusé de réception.
Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux titres visés seront suspendus.
 
Toutefois, les associés peuvent prévoir, par convention indépendante, qu’un droit de préemption
sera applicable. Ils décriront dans cette convention la procédure à respecter dans ce cas ainsi que
les personnes concernées par cette clause de préemption.
 
Article 6
 
Il est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de
préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.
Sauf si les présents statuts le prévoient expressément, le conseil ne dispose pas de la faculté dite du
«capital autorisé».
Volet B
 
Article 6bis
En principe, sauf le cas des exceptions prévues à l'article 621 du Code des sociétés, la société ne
peut acquérir ses propres actions qu'avec l'approbation de l'assemblée générale statuant aux
conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés, sauf les cas où :
1° elles sont acquises en vue d'être distribuées au personnel de l'entreprise.
2° elles sont acquises pendant la période de trois ans prorogeable à compter de la publication des
présents statuts, en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent.
Une telle acquisition doit en outre répondre aux conditions suivantes :
– elle ne peut avoir pour conséquence que la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des
actions ainsi acquises, y compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle
aurait en portefeuille, celles acquises par une société filiale au sens de l'article 627 du Code des
sociétés, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le
compte de cette filiale ou de la société anonyme, dépasse dix pour cent du capital souscrit.
– les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément
à l'article 617 du Code des sociétés.
– l'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.
 
Les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus.
 
Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une nouvelle
décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à
l'article 559 du Code des sociétés, sauf les exceptions visées à l'article 621 du Code des sociétés.
 
Article 7
La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs
d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en
déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de
remboursement ainsi que toutes conditions particulières.
Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision
ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions
prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration
en matière de capital autorisé.
Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures
pouvant être remplacées par des griffes.
 
Article 7bis
L'assemblée générale peut décider, à la majorité simple, de procéder au remboursement du capital
souscrit, en utilisant à cet effet la partie des bénéfices susceptibles de distribution, tels que décrits à
l'article 32 qui règle l'affectation des bénéfices.
Seules des actions de capital entièrement libérées peuvent être remboursées.
Les actions à acquitter sont désignées par tirage au sort et sont remboursées au pair.
Les actions remboursées sont remplacées par des actions de jouissance.
L'actionnaire dont les actions ont été remboursées conserve ses droits dans la société, à l'exception
toutefois du droit au remboursement de l'apport ainsi que du droit au remboursement d'un premier
dividende attribué aux actions non remboursées.
Le montant de celuici est déterminé à l'article 18 qui règle l'affectation des bénéfices.
 
Article 7ter
Une réduction de capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale extraordinaire, en
présence d'un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées cidessous.
Si l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée. S'il est décidé que la
réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celuici ne peut avoir lieu que deux
mois après la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la décision de l'assemblée
générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance à charge de la société n'était
pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date, aient fait
valoir leurs droits conformément à l'article 439 du Code des sociétés.
Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n'aient obtenu
satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie ait été rejetée par une décision judiciaire
exécutoire.
La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir
pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à l'article
Volet B
613 du Code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d'apurer des
pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital minimal
proposé.
 
Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est
constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l'application de la réduction.
 
Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires;
elle ne peut être affectée qu'à l'apurement de pertes subies ou à l'augmentation de capital par
incorporation de réserves.
 
Article 8
Toute action est indivisible, la société ne reconnaissant, en ce qui concerne l'exercice des droits
accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans
son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l'assemblée générale.
 
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celuici, la société a le
droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
 
Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nuspropriétaires et un ou des
usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les
nuspropriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les
cointéressés et dûment notifiées à la société.
 
Titre trois
 
Administration – Contrôle
 
Article 9
La société est administrée par un conseil composé d’un nombre pair d’administrateurs, soit quatre
membres au moins, associés ou non, rééligibles. Toutefois, le nombre des administrateurs peut être
réduit à deux si la société ne compte que deux actionnaires.
 
La durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) est fixée par l'assemblée générale.
 
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’ils déterminent.
 
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.
 
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celleci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Le mandat
des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide de
leur allouer des émoluments.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent est soumis aux mêmes règles
de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
 
Article 10
Volet B
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le
cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre
d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.
 
A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de
représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même
si elles sont publiées.
 
Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition
et les compétences.
 
Les organes et agents visés ciavant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
 
Les délégations et pouvoirs cidessus sont toujours révocables.
 
Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des
délégations dont question ciavant.
 
Article 11
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux administrateur
conjointement ou par un administrateur-délégué seul.
 
La société est également valablement représentée par l’administrateur délégué agissant seul dans
les limites des compétences qui lui sont attribuées en vertu de l’article 10 des présents statuts, et
agissant conjointement avec un autre administrateur pour les autres cas.
 
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration ainsi que, dans la mesure où la
loi le permet, ceux des résolutions de l'assemblée générale seront signés conformément à l'alinéa
qui précède.
 
Article 12
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en
fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.
 
Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.
 
Sauf en cas d'urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations
seront adressées huit jours calendrier au moins avant la date prévue, par lettre recommandée ou par
télécopie, télégramme, télex ou E-mail, à condition, dans ce dernier cas, d'être immédiatement
confirmée par lettre recommandée.
 
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
 
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si les deux tiers au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
 
Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à l’unanimité des voix, les abstentions
étant censées être des votes négatifs.
 
En cas de parité éventuelle des voix, celle du président n’est pas prépondérante.
 
Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues. Si le conseil
d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en personne au
conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.
 
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex
ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et
voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.
Volet B
 
Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit
justifié que les convocations aux deux réunions ont été faites par lettres simples ou recommandées
mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.
 
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la
société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
 
En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le
procèsverbal, la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision
qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion
contient la totalité du procèsverbal visé ciavant.
 
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit.
 
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du
capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
 
Article 13
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés.
 
Il n'est nommé de commissaire que si la loi ou l'assemblée générale l'exige.
 
Titre quatre
 
Assemblée générale
 
Article 14
L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans les convocations, le 30 du mois de juin de chaque année à 14 heures, ou si
ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant.
 
Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceuxci
soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et
ceuxci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.
 
Après l'adoption de ceuxci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omissions, ni indications fausses dissimulées dans la situation réelle de la société
et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
 
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
 
Article 15
Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions peuvent être requis par le conseil
d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l'assemblée.
 
Volet B
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial, pourvu que celuici soit luimême actionnaire ou représentant autorisé d'actionnaire, et qu'il ait
le droit d'assister à l'assemblée.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
 
Les copropriétaires, les usufruitiers et nuspropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
 
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
 
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi
par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile
ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du
vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté, signé et renvoyé par lettre
recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
 
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
 
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
 
Article 16
L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
 
Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée
convoquée sur le même ordre du jour délibérera valablement sans condition de quorum.
 
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par
l'actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.
 
Le président désigne éventuellement un secrétaire.
 
L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
A l'exception des cas prévus par la loi et par ce présent article, les décisions seront prises à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ces procèsverbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
 
Article 17
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
 
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procèsverbal
de celleci, annule toute décision prise.
 
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
 
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
Volet B
statutaires.
 
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.
 
Titre cinq
 
Dispositions diverses
 
Article 18
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 19
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du
conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en
détermine l'affectation.
 
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement,
sous réserve des dispositions légales en la matière.
 
Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre
forme, notamment en actions ou droits de souscription.
 
Article 20
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel
complémentaire, soit par remboursement partiel.
 
Article 21
Pour l'exécution des présents statuts, à défaut de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la
société, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu
domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations
peuvent lui être valablement faites.
 
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
 
A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celleci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
 
En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux
de l’arrondissement judiciaire dans lequel est établi le siège social, seront compétents.
 
Article 22
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions légales applicables à la présente société.
 
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
 
Titre six
 
Dispositions transitoires
 
Plan financier
Volet B
Conformément à l'article 440 du Code des Sociétés, les fondateurs ont fait un plan financier qu'ils ont
remis au notaire pour le conserver.
 
Souscription
Les actions sont réparties comme suit:
 
La Société Group3S déclare souscrire 1.800 actions.
La société DG FINANCE déclare souscrire 200 actions.
 
Le total des actions représente l'intégralité du capital social qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
 
Libération
La somme de 200.000 euros, en numéraire, a été préalablement à la présente constitution de
société, déposée par versement à un compte spécial, numéro BE15 0018 4859 0230, ouvert au nom
de la société en formation auprès de la société bancaire BNP PARIBAS FORTIS, ainsi qu'il résulte
de l'attestation de dépôt annexée au présent acte.
Le compte spécial est à la disposition exclusive de la société. Il ne peut en être dispose que par les
personnes habilitées à engager la société, et après que le notaire instrumentant aura informé la
Banque de la passation du présent acte et du dépôt au greffe compétent de l’extrait à publier des
présentes.
Le capital social souscrit est donc entièrement libéré.
 
Ouasiapports
Le notaire soussigné a attiré particulièrement l'attention des comparants sur l'obligation de faire
établir un rapport d'évaluation pour toute acquisition par la société, dans un délai de deux ans à dater
de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs à un associé ou à un administrateur.
 
Assemblée générale
A l'instant, la société est constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à
l'unanimité, les décisions suivantes :
 
1° Premier exercice social :
Le premier exercice social commence ce jour et exceptionnellement, se clôturera le trente-et-un
décembre deux mil dix-neuf.
 
2° Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le 30 du mois de juin 2020.
 
3° Administration de la société:
Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont appelés à ces fonctions:
    1.  La société DG FINANCE, désignée ci-avant, ici représentée par Guy DEVILLE et qui désigne
comme représentant permanent Monsieur Guy DEVILLE, prénommé.
    2.  La société GMB INVEST, ayant son siège social à 1060 Saint-Gilles, Avenue de la Toison d'Or,
80.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0500.881.175 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0500.881.175.
Société constituée sous forme de société anonyme par acte reçu par Maître Jean-François Ghigny,
Notaire à Fleurus, en date du 15 novembre 2012, publié aux annexes du Moniteur Belge le 28
novembre suivant sous le numéro 0500.881.175. et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant procès-verbal dressé par Maître Jean-Philippe Matagne, Notaire à Charleroi, en date du
2 septembre 2016 publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 27 septembre suivant sous le
numéro 16132753.
Ici représentée en vertu de l’article 18 des statuts par son administrateur-délégué, Monsieur Claude
MARQUET, domicilié à 1060 Saint-Gilles, avenue de la Toison d’Or, 79.
et qui désigne comme représentant permanent Monsieur Claude MARQUET, prénommé. Monsieur
Claude Marquet n’est pas présent mais représenté par Monsieur Rodolphe Marquet, ci-avant vanté
qui se porte fort,
    3.  La société GROUP3S, désignée ci-avant, ici représentée par Monsieur Grégory de
RADIGUES, et qui désigne comme représentant permanent Monsieur Grégory de RADIGUES,
prénommé.
Tous ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Volet B
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle
du mois de juin 2024.
Conseil d'administration
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux
fins:
 
1° de Procéder aux nominations suivantes:
 
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:
 
 Président: La société GROUP3S, désignée ci-avant, ici représentée par Monsieur Grégory de
RADIGUES, et qui désigne comme représentant permanent Monsieur Grégory de RADIGUES, ci-
avant vanté.
 
 administrateur-délégué:
    1.  La société GROUP3S, désignée ci-avant, ici représentée par Monsieur Grégory de
RADIGUES, et qui désigne comme représentant permanent Monsieur Grégory de RADIGUES, ci-
avant vanté.
    2.  La société GMB INVEST, désignée ci-avant, ici représentée par Monsieur Claude MARQUET,
et qui désigne comme représentant permanent Monsieur Claude MARQUET, ci-avant vanté,
représenté comme dit ci-avant.
 
2° de définir comme suit les pouvoirs de l'administrateurdélégué: L'administrateurdélégué est chargé
de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
 
Déposé en même temps que les présentes une expédition de l'acte.
 
Pour extrait conforme,
Bernard Lemaigre, Notaire