N° d'entreprise : 0419540638
Nom
(en entier) : CERBA HEALTHCARE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de l'Humanité 116
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'an deux mille vingt-trois.
Le douze septembre.
(…)
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
S'EST TENUE:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après "l'assemblée") de la société à
responsabilité limitée "Cerba HealthCare Belgium", ayant l'adresse de son siège à Anderlecht (B-
1070 Anderlecht), Boulevard de l’Humanité 116, avec numéro d'entreprise TVA BE0419.540.638
RPM Bruxelles, division francophone.
Ci-après dénommée "la société".
(…)
RÉSOLUTIONS
Ensuite, les actionnaires, représentés comme dit est, agissant en lieu et place de l’assemblée
générale, ont pris et requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Conversion du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
en un compte de capitaux propres disponibles
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION: Modification de la date de tenue de l’assemblée annuelle
L'assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée annuelle et de fixer celle-ci au
dernier jour ouvrable du mois de juin à seize heures (16h00).
En conséquence, l'assemblée a décidé de modifier et de remplacer l'article 19 des statuts, tel que
reflété dans le nouveau texte des statuts, à adopter ci-dessous.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Actualisation et refonte des statuts
L'assemblée décide, comme conséquence des résolutions précédentes, d’adopter une nouvelle
version intégrale des statuts en remplacement du texte existant, tant pour les mettre en concordance
avec (a) les résolutions prises et (b) le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit (ci-
après suit un extrait):
"NOM ET FORME LÉGALE
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée "Cerba HealthCare Belgium".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention «société à responsabilité
limitée» ou des initiales «SRL».
SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
OBJET
La société a pour objet de porter, exploiter et organiser des activités de laboratoire de biologie
clinique, dans le sens le plus large. La société peut accomplir toute opération technique,
économique, sociale, intellectuelle, organisationnelle, civile, industrielle et financière qui peut
contribuer directement ou indirectement à l’accomplissement de son objet social, y compris mais
sans s’y limiter, l’acquisition des droits réels ou personnels portant sur les biens mobiliers ou
immobiliers, la gestion de ces biens, la prestation des services aux tiers, la prise de participations
dans d’autres sociétés, l’octroi de sûretés personnelles et réelles (en ce compris des hypothèques et
des gages) afin de garantir ses propres obligations et celles de tiers, d’agir en tant qu’agent ou
représentant, d’autoriser des avances, crédits, emprunts ou d’accorder d’autres formes de
financement, pour autant que ces actions soient conformes à la législation impérative fixant les
conditions auxquelles les laboratoires doivent répondre en vue de l’intervention de l’assurance
obligatoire soins de santé pour les prestations de biologie clinique.
La société a également pour objet la mise en commun des moyens nécessaires à l’exercice de l’art
de guérir dans le but de faire progresser les méthodes de diagnostic et de traitement des affections
relevant des disciplines de la médecine et de l’anatomie, notamment par l’application de la pratique
médicale courante chez les malades, des données scientifiques, de l’informatique, des techniques et
des appareillages spécialisés, des méthodes d’investigation clinique spécialisée, par la diffusion des
travaux scientifiques et l’organisation des journées d’études, des congrès et par tous moyens
permettant une meilleure coordination entre les diverses disciplines de médecine.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet social similaire, analogue ou
simplement connexe au sien ou qui pourrait constituer pour la société une source ou un débouché.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS
Les capitaux propres sont représentés par un million quatre cent cinquante-six mille cinq cent
quarante et un (1.456.541) actions, numérotées de 1 à 1.456.541. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation.
(…)
NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
(…)
ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera être conféré sans
limitation de durée.
Le ou les administrateur(s) non-statutaire(s) peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’
assemblée générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION – REUNIONS ET DELIBERATIONS DE L’
ORGANE D’ADMINISTRATION
§1. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils forment un organe collégial,
agissant en tant que conseil.
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale.
§2. Réunion de l’organe d’administration
L’organe d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en cas de conseil
d’administration, chaque fois que le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au
moins le demandent.
Les réunions de l’organe d'administration sont convoquées par l’administrateur unique ou, en
présence d’un conseil, par le président ou, en son absence, par un administrateur, trois (3) jours au
moins avant la date de ladite réunion. Lorsque tous les membres de l’organe d’administration sont
présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Toute convocation se fait valablement par lettre ou e-mail.
Chaque administrateur présent ou représenté à une assemblée de la société est considéré comme
valablement convoqué, sa présence ou représentation à la réunion couvrant toute irrégularité relative
à la convocation et impliquant renonciation de sa part à toute réclamation à cet égard. Un
administrateur peut également s'abstenir d'invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation
avant ou après la réunion à laquelle il n'est pas présent.
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué
dans la convocation.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre membre de l’organe d’administration pour
le représenter à une réunion spécifique. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues absents.
§3.    Délibérations de l’organe d’administration
Sauf cas de force majeure, l’organe ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
L’organe d'administration peut délibérer et statuer via l’utilisation des technologies de
télécommunication qui permettent une délibération collective, comme une conférence téléphonique
ou vidéoconférence.
Toute décision de l’organe d'administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés.
Les décisions de l’organe d'administration peuvent également être prises à tout moment par décision
écrite unanime des administrateurs.
§4.   Représentation externe
L'administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils agiront soit individuellement, soit
conjointement, comme décidera l'assemblée générale à leurs nominations.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à tout mandataire. Le mandataire
représente et engage la société dans les limites des pouvoirs qui lui ont été confiés.
(…)
GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
TENUE ET CONVOCATION
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jour ouvrable du mois de juin à
seize heures (16h00).
(…)
Dans la mesure où la loi le permet, les assemblées générales peuvent également se tenir à distance
par télé ou vidéoconférence. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de
quorum et de majorité.
RÉSOLUTIONS ÉCRITES DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer une attestation
établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette
inscription;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
(…)
DÉLIBÉRATIONS – REPRÉSENTATION – VOTE PAR ECRIT AVANT LA TENUE DE L’
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
§0. L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des
associations ou les statuts exigent un quorum de présence.
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission (en ce compris sur production d'un document portant sa signature, en ce compris la
signature électronique au sens de l'article 8.1, 2° et 3° du Code civil) une procuration pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
(…)
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
(…)
RÉPARTITION - RÉSERVES - DIVIDENDE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder aux distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…).".
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Confirmation du mandat de l’administrateur unique
L'assemblée constate que la personne suivante est donc "administrateur non-statutaire" de la
société, pour une durée indéterminée: la société du droit luxembourgeois "GS CONSEIL", ayant
l'adresse de son siège à 2157 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Mil Neuf Cents 7,
numéro d'entreprise belge 0746.449.543, représentée par son représentant permanent monsieur
GIDENNE Stéphane, prénommée.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION: Délégation de pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à Monsieur Frederik
LAUWERS, Madame Ilse LAVENS et Madame Ann LAMS, avec droit de substitution, afin d'assurer
l'accomplissement des formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'enregistrement des données dans la Banque Carrefour des Entreprises ainsi que pour
l'exécution des résolutions prises, et au notaire soussigné ou son associé(e) afin de rédiger, signer et
déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et
des associations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: expédition du procès-verbal, deux (2) procurations, statuts
coordonnés).
 
(enregistré)
 
Stijn RAES,
Notaire.