N° d'entreprise : 0417744059
Nom
(en entier) : FIZAINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Bruxelles 226-228
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le 19
décembre 2022, il résulte que s'est 
réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
FIZAINE », dont le siège social est établi à 1401 Baulers (Nivelles), Chaussée de Bruxelles 226-228.
Société constituée par acte reçu par Maître Alfred MOLLE, Notaire à Nivelles, en date du six
décembre mille neuf cent septante-sept, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-huit
décembre suivant sous le numéro 4465-6 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant procès-verbal dressé par Maître François NOE, Notaire à Nivelles en date du trente
septembre deux mille cinq, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du vingt-sept octobre
suivant, sous le numéro 05152921.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0417.744.059. et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0417.744.059.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur Olivier PESALOVO ; lequel
désigne comme secrétaire le Notaire Bernard LEMAIGRE, soussigné.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
 
Est présent ou représenté l’actionnaire unique suivant :
 
La société à responsabilité limitée « OLNESS », dont le siège social est établi à 6000 Charleroi, Rue
de Montigny, 181.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-
Sambre, le 30 octobre 2012, acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du 6 novembre suivant,
sous le numéro 12305744 ; dont les statuts n’ont pas été modifiés.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0500.483.376. et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0500.483.376.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur PESALOVO Olivier, né à Charleroi le
vingt-deux décembre mille neuf cent septante-six, domicilié à 6280 Joncret (Gerpinnes), Rue du
Trieu Gilson, 41, désigné à cette fonction aux termes d’une assemblée générale du 15 novembre
2012, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 3 décembre 2012, sous le numéro 12195265.
Déclarant être propriétaire de mille (1.000) actions ; représentant ainsi l’intégralité des actions
émises.
 
 
Volet B
CONSTATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur est présent ou représenté et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
 
L’Assemblée, présidée comme dit ci-dessus, se reconnaît dès lors valablement constituée, et apte à
délibérer sur les objets repris à son ordre du jour ; elle dispense l’administrateur des formalités de
convocation.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
 
Le Président expose, et requiert qu’il soit acté au procès-verbal, que la présente Assemblée
Générale a été réunie afin de délibérer sur les points repris à l’ordre du jour, étant :
 
    1.  Modification de l’objet
 
    1.  Soumission au Code des sociétés et des associations
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec modification de l’objet de la société
 
    1.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
 
    1.  Capitaux propres disponibles/indisponibles
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
    1.  Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
 
    1.  Adresse du siège
 
DELIBERATION
 
    1.  Première résolution
 
I. Rapport de l’administrateur
En vue de satisfaire au prescrit de l’article 5 :101 du CSA, l’administrateur donne lecture de son
rapport, établi en date du 13 décembre 2022, justifiant la modification proposée de l'objet.
Ce rapport sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au Greffe de l’Entreprise
du Brabant Wallon, à Nivelles.
 
II. Modification de l'objet
L'objet de la société à responsabilité limitée "FIZAINE" est remplacé par le texte suivant :
 
    •  1. Activités spécifiques :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l’achat, et la vente en gros et au détail, la location, l’échange, le leasing, la représentation de
véhicules d’occasion ou neufs, à moteur ou non ainsi que tous les accessoires, pièces détachées,
carburants, lubrifiants ou antigel y afférents ;
- les dépannages, les réparations, l’entretien, le lavage, le graissage, le graphitage, et la vidange de
tous moteurs ou carrosserie, l’achat, la vente, l’échange, la représentation et le placement de pièces
Volet B
détachées, accessoires, pneus, accumulateurs ;
- la location d’emplacement avec ou sans contrat de garde, ainsi que toutes opérations qui se
rattachent directement ou indirectement à l’activité de garagiste.
La société a également pour objet l’exercice des activités de comptoir d’assurances, la
représentation et la vente sous toutes ses formes de tous produits d’assurances, le courtage en
matière d’assurances.
 
    1.  Activités générales :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
 
I. Pour son compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’
établissement et au développement d’entreprises et en particulier :
a. De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme, à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, de fournir des conseils,
son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration,
des finances, de la vente, de la production, des techniques d’organisation et de distributions
commerciales, et plus généralement de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisation, d’expertise, d’acte et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
b. D’effectuer des études de produits ou des analyses de marché dans tous domaines d’activité ainsi
que tous commerces annexes, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation,
de vente, de publicité, de marketing ayant pour effet de valoriser le résultat des recherches
effectuées ;
c. De concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
d. D’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
e. Le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de marques, de
brevets, know-how et d’actifs immobiliers apparentés ;
f. La fourniture de services administratifs et informatiques aux entreprises, en ce compris des
conseils en matière d’organisation de gestion ;
g. L’achat, la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens ou produits généralement quelconques, en bref l’intermédiaire
commercial ;
h. La recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
i. La contribution à la constitution de société par voie d’apports, de participations ou d’
investissements généralement quelconques ;
j. L’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit ; dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans
le sens le plus large du terme, réaliser toutes les opérations commerciales et financières à l’
exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court
terme, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
II. Pour son compte propre :
a. la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles financières, immobilières,
commerciales ou civiles ; la gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation,
la planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans
lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation ; l’achat, la vente, la cession et l’
échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d’Etat et de tous
droits mobiliers et immobiliers ; la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières,
financières ou industrielles, commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement.
b. La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location financement de biens
immeubles (bâtis ou non bâtis) aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la
construction, la transformation, la restauration, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, l’expertise, le lotissement, la prospection
et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations qui , directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le
rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements
pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
III. L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Volet B
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées.
La société ne peut nullement s’occuper de la gestion de patrimoine ni de conseils d’investissements
tels que visés par les lois et arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers,
ainsi que la gestion du patrimoine et les conseils d’investissement.
La société devra s’abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires pour lesquelles
elle ne réunirait pas les conditions exigées par ces dispositions et/ou règlements ».
 
En conséquence, modification de l'article 3 des statuts.
 
    1.  Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Troisième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
 
    1.  FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
    1.  Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention « Société à Responsabilité Limitée » ou des initiales
« SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l’indication précise du siège social de la société, des mots «
Registre des personnes morales » ou des lettres abrégées « R.P.M. » suivie de l’indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d’
exploitation ainsi que du ou des numéros d’immatriculation.
    1.  Dénomination
Elle est dénommée « FIZAINE ».
 
    1.  Siège de la société
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime linguistique).
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
    1.  Objet et but de la société
 
Objet
 
Volet B
    1.  Activités spécifiques :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l’achat, et la vente en gros et au détail, la location, l’échange, le leasing, la représentation de
véhicules d’occasion ou neufs, à moteur ou non ainsi que tous les accessoires, pièces détachées,
carburants, lubrifiants ou antigel y afférents ;
- les dépannages, les réparations, l’entretien, le lavage, le graissage, le graphitage, et la vidange de
tous moteurs ou carrosserie, l’achat, la vente, l’échange, la représentation et le placement de pièces
détachées, accessoires, pneus, accumulateurs ;
- la location d’emplacement avec ou sans contrat de garde, ainsi que toutes opérations qui se
rattachent directement ou indirectement à l’activité de garagiste.
La société a également pour objet l’exercice des activités de comptoir d’assurances, la
représentation et la vente sous toutes ses formes de tous produits d’assurances, le courtage en
matière d’assurances.
 
    1.  Activités générales :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
 
I. Pour son compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’
établissement et au développement d’entreprises et en particulier :
a. De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme, à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, de fournir des conseils,
son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration,
des finances, de la vente, de la production, des techniques d’organisation et de distributions
commerciales, et plus généralement de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisation, d’expertise, d’acte et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
b. D’effectuer des études de produits ou des analyses de marché dans tous domaines d’activité ainsi
que tous commerces annexes, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation,
de vente, de publicité, de marketing ayant pour effet de valoriser le résultat des recherches
effectuées ;
c. De concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
d. D’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
e. Le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de marques, de
brevets, know-how et d’actifs immobiliers apparentés ;
f. La fourniture de services administratifs et informatiques aux entreprises, en ce compris des
conseils en matière d’organisation de gestion ;
g. L’achat, la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens ou produits généralement quelconques, en bref l’intermédiaire
commercial ;
h. La recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
i. La contribution à la constitution de société par voie d’apports, de participations ou d’
investissements généralement quelconques ;
j. L’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme
que ce soit ; dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans
le sens le plus large du terme, réaliser toutes les opérations commerciales et financières à l’
exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court
terme, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ;
II. Pour son compte propre :
a. la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles financières, immobilières,
commerciales ou civiles ; la gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation,
la planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans
lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation ; l’achat, la vente, la cession et l’
échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d’Etat et de tous
droits mobiliers et immobiliers ; la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières,
financières ou industrielles, commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement.
b. La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location financement de biens
immeubles (bâtis ou non bâtis) aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la
Volet B
construction, la transformation, la restauration, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, l’expertise, le lotissement, la prospection
et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations qui , directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le
rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements
pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
III. L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées.
La société ne peut nullement s’occuper de la gestion de patrimoine ni de conseils d’investissements
tels que visés par les lois et arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers,
ainsi que la gestion du patrimoine et les conseils d’investissement.
La société devra s’abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires pour lesquelles
elle ne réunirait pas les conditions exigées par ces dispositions et/ou règlements.
 
    1.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
    1.  CAPITAUX PROPRES – TITRES
 
    1.  Comptes de capitaux propres disponibles/indisponibles
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, qui n’est
pas susceptible de distribution aux actionnaires.
A l’occasion d’apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront si les apports sont inscrits
en compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits en compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits en
compte de capitaux propres indisponible.
 
    1.  Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
    1.  Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par les administrateurs, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
 
    1.  TITRES
 
    1.  Nombre et nature des actions
En rémunération des apports, 1.000 actions ont été émises. Chaque action donne droit à une part
égale du bénéfice et du solde de liquidation.
Toutes les actions sont nominatives. La société tient à son siège un registre pour chaque classe de
titres nominatifs que la société a émis. Les administrateurs peuvent décider que le registre sera tenu
sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts. L’assemblée générale statuant à la majorité simple
a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette
décision est constatée par acte authentique.
L’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer aux administrateurs, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
 
    1.  Nature des autres titres
Les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
    1.  Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Volet B
    1.  Démission et exclusion à charge du patrimoine social
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5 : 154 CSA.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5 :155 CSA. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’
interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De même,
l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment
réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentant ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
    1.  Cession et transmission des actions
 
    1.  Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux ascendants ou descendants en ligne di-
recte des actionnaires.
 
    1.  Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la
demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société. Jusqu’au partage des
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
En cas de cession d’une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers.
En cas de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
    1.  ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
    1.  Organe d’administration
Volet B
 
    1.  Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum, avec ou sans délai de préavis, par l’
assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration.
A la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2 :18 CSA.
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial et que la place d’un administrateur devient
vacante avec la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l’
administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
    1.  Pouvoirs
Sauf organisation par l’assemblée générale, d’un organe d’administration collégial, chaque
administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Les décisions peuvent également
être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit. Les
délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
    1.  Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
    1.  Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Volet B
    1.  ASSEMBLEE GENERALE
 
    1.  Tenue et convocation
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième lundi du mois de juin, à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA par e-mails envoyés et
communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire et aux titulaires d’obligations convertibles nominatives.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
    1.  Assemblée générale par procédure écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    1.  Assemblée générale annuelle
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
    1.  Assemblée générale extraordinaire
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
    1.  Principes généraux
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
Volet B
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
    1.  Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    1.  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    2.  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    3.  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
    1.  Séances – procès-verbaux
    1.  Présidence
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    1.  Procès-verbaux – listes des présences
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
    1.  Délibérations
    1.  Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    1.  Procuration
Tout actionnaire peut donner à une autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
    1.  Vote à distance
Les réunions peuvent également, sur proposition des administrateurs, se tenir à distance grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Le moyen de communication
électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée, de participer aux
délibérations, d’exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l’
assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
    1.  Votre par écrit
Volet B
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
    1.  Ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    1.  Quorum
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
    1.  Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
    1.  Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
    1.  EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
    1.  Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
    1.  Répartition – réserves
Dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144. CSA., Le bénéfice annuel net
recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’
administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité prévus par le CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours
ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
    1.  DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
    1.  Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
    1.  Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif – joint au rapport
prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que
tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
    1.  Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion (le cas échéant, après approbation du Tribunal de l’Entreprise compétent).
 
    1.  DISPOSITIONS DIVERSES
 
    1.  Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
    1.  Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
    1.  Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses administrateurs, actionnaires, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
    1.  Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
    1.  Cinquième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 27.500,00 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
Volet B
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de son mandat comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- La société à responsabilité limitée « OLNESS », dont le siège social est établi à 6000 Charleroi,
Rue de Montigny, 181.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0500.483.376. et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0500.483.376.
dont le représentant permanent désigné est Monsieur PESALOVO Olivier, né à Charleroi le vingt-
deux décembre mille neuf cent septante-six, domicilié à 6280 Joncret (Gerpinnes), Rue du Trieu
Gilson, 41.
 
ici représenté, et qui accepte.
 
Son mandat est rémunéré.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
 
    1.  Septième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1401 Baulers (Nivelles),
Chaussée de Bruxelles 226-228.
 
pour extrait conforme, 
Bernard Lemaigre, Notaire.