N° d'entreprise : 0465355718
Nom
(en entier) : FERME DU CARREAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Royale(H) 40
 : 7050 Jurbise
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
“FERME DU CARREAU”
Société à Responsabilité Limitée
Rue Royale, 40
7050 JURBISE EX-HERCHIES
Registre des Personnes Morales de Hainaut division Mons
Numéro d’entreprise 0465.355.718
Tribunal de l’Entreprise de Hainaut division Mons
Compte bancaire Fortis Banque numéro 270-0225909-49
MODIFICATION DES STATUTS - DÉMISSIONS - NOMINATIONS
D'un acte reçu par Nous, Maître Baudouin CORNIL, Notaire de Résidence à Lens, le
quatre avril deux mille vingt, en cours d’enregistrement,
IL RÉSULTE QUE :
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le samedi quatre avril.
En Notre Etude, à Lens, Grand’Place, 20.
Par devant Nous, Maître Baudouin CORNIL, Notaire de Résidence à Lens.
S'EST TENUE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE :
la Société à Responsabilité Limitée “FERME DU CARREAU”, ayant son siège à
7050 Jurbise ex-Herchies, Rue Royale, 40, constituée aux termes d'un acte reçu par le
Notaire Baudouin CORNIL à Lens, soussigné, le vingt-deux janvier mil neuf cent
nonante-neuf, dont un extrait a été déposé au greffe du tribunal de Commerce de
Mons le trois février suivant, et publié à l’Annexe au Moniteur Belge du treize février
suivant, sous le numéro 1999-02-13/080, et dont les statuts ont été modifiés une seule
fois jusqu’à présent, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Baudouin CORNIL à
Lens, soussigné, le quinze septembre deux mille sept, publié à l’Annexe au Moniteur
Belge du neuf octobre suivant, sous le numéro 2007-10-09 / 0146435.
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Immatriculée au Registre des personnes morales de Hainaut division Mons, sous le
numéro d’entreprise 0465.355.718.
Sont ici présents et comparaissent en personne, tous les actionnaires de la dite société,
c’est-à-dire les trois personnes ci-après :
1) Monsieur ESCOUFLAIRE Pol, Marc, Léonce, né à Herchies le vingt et un juin
mil neuf cent soixante et un, ingénieur civil, numéro national 61.06.21-039.72, époux
de Madame BERTHOT Isabelle, Alice, Andrée, Marie, Ghislaine, née à Mons le
vingt-six juin mil neuf cent soixante-deux, ingénieur civil numéro national 62.06.26-
082.94, domicilié et demeurant avec sa dite épouse à 1800 Vilvoorde,
Romeinsesteenweg, 166. Marié à Mons le vingt-six avril mil neuf cent quatre-vingtsix,
sous le régime de la communauté légale, à défaut de contrat de mariage, modifié
Volet B
aux termes d'un acte reçu le quatre avril deux mille seize par le Notaire Patrick VAN
HAVERBEKE, à Jette, cette modification n’ayant pas entraîné l’adoption d’un autre
régime matrimonial.
Lequel déclare être titulaire de trois cent trente (330) actions de la dite société.
2) Monsieur DEVOS Bernard, Louis, Ghislain, né à Sirault le cinq novembre mil neuf
cent soixante et un, horticulteur, numéro national 61.11.05 081-60, époux de Madame
ESCOUFLAIRE Pascale, Marie, Jeannine, née à Herchies le quinze mars mil neuf
cent soixante-six, directrice d’école, numéro national 66.03.15 052-32, domicilié et
demeurant avec sa dite épouse à 7050 Jurbise ex-Herchies, rue de Sirault, 36. Marié à
Jurbise le dix-neuf décembre mil neuf cent quatre-vingt-sept, sous le régime de la
communauté légale, à défaut de contrat de mariage, non modifié.
Lequel déclare être titulaire de dix (10) actions de la dite société.
3) Madame ESCOUFLAIRE Pascale, épouse de Monsieur DEVOS Bernard, ci-avant
identifiée, numéro national 66.03.15 052-32, domiciliée et demeurant avec son dit
époux, à la même adresse.
Laquelle déclare être titulaire de trois cent vingt (320) actions la dite société.
Monsieur ESCOUFLAIRE Pol et Madame ESCOUFLAIRE Pascale, ci-avant
identifiés, déclarent être actuellement co-titulaires d’une (1) action de la dite société,
en indivision entre eux.
Soit ensemble : six cent soixante et une (661) actions, c’est-à-dire la totalité des
actions émises par la société.
Les comparants ci-avant identifiés sous 1) à 3) étant donc les seuls actionnaires et
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Messieurs ESCOUFLAIRE Pol et DEVOS Bernard, comparants sous 1) et 2), étant en
outre les seuls gérants actuels de la société.
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur ESCOUFLAIRE
Pol, Monsieur DEVOS Bernard est appelé aux fonctions de secrétaire, et Madame
ESCOUFLAIRE Pascale aux fonctions de scrutateur.
MONSIEUR LE PRÉSIDENT EXPOSE :
A/ Que tous les actionnaires possédant la totalité du capital et des actions émises, de
même que les deux gérants, étant présents, il n'y a pas lieu de justifier des
convocations.
B/ Que la présente assemblée s'est réunie avec l'ordre du jour suivant :
1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
2. Adaptation de l'article UN des statuts, concernant la forme légale de la société et
l’adresse du siège, au Code des sociétés et des associations.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Adaptation des articles QUATRE, CINQ et CINQ BIS des statuts concernant le
capital et les apports, au Code des sociétés et des associations. Remplacement de ces
articles par un nouvel article QUATRE. Multiplication par deux, du nombre d’actions,
sans apport nouveau, dans le seul but d’avoir un nombre pair d’actions.
5. Adaptation de l’article SIX des statuts concernant les actions et leur cession ou
transmission.
6. Adaptation de l’article SEPT concernant la gérance; remplacement de cet article par
un nouvel article SIX.
7. Ajout d’un nouvel article SEPT concernant la gestion journalière.
8. Adaptation de l’article HUIT concernant le contrôle.
9. Adaptation de l’article NEUF concernant les assemblées générales.
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10. Adaptation de l’article DIX concernant l’exercice social.
11. Ajout d’un nouvel article DIX BIS concernant la démission ou l’exclusion
d'actionnaires .
12. Adaptation de l’article ONZE concernant l’affectation du résultat.
13. Adaptation de l’article DOUZE concernant la dissolution et la liquidation.
14. Adaptation de l’article QUATORZE concernant l’élection de domicile.
15. Démission et renouvellement du gérant ESCOUFLAIRE Pol comme
administrateur.
Démission du gérant DEVOS Bernard et décharge; nomination de DEVOS Florent
comme administrateur.
Adaptation des dispositions transitoires au bas du texte coordonné des statuts.
16. Site internet et adresse électronique de la société.
Volet B
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par
conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte à l’unanimité, les
résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée
générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide que la société conservera la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL); elle décide en
outre, de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l'assemblée décide de remplacer le texte de l’article UN des statuts,
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par le suivant :
“ARTICLE UN : FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Elle est dénommée “FERME DU CARREAU”.
Elle avait été constituée à l’origine, sous la dénomination de "ESCOUFLAIRE -
DEVOS".
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par la loi (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à
l'étranger.”
D’autre part, l'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7050
Jurbise ex-Herchies, Rue Royale, 40. Ceci n'est pas une donnée statutaire.
3. Troisième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée
constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux
cent trente mille neuf cent nonante-huit euros (230.998,00 €), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
4. Quatrième résolution
L'assemblée décide de remplacer les articles QUATRE, CINQ et CINQ BIS des
statuts, par un nouvel article QUATRE, rédigé comme suit :
“ARTICLE QUATRE : APPORTS
En rémunération des apports, six cent soixante et une (661) actions avaient été émises,
intégralement et inconditionnellement souscrites et entièrement libérées. Ce nombre a
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été multiplié par deux, sans apport nouveau, dans le seul but d’avoir un nombre pair
d’actions, ce qui porte donc leur nombre, à mille trois cent vingt-deux (1.322).
Les actions sont nominatives.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
la liquidation.
Il n'existe pas différentes classes d'actions, celles-ci offrant toutes les mêmes droits.”
5. Cinquième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article SIX des statuts, par un nouvel article CINQ,
rédigé comme suit :
“ARTICLE CINQ : LES ACTIONS ET LEUR CESSION OU TRANSMISSION
- Les actions sont nominatives et indivisibles. Chacune d'entre elles confère un droit
Volet B
égal dans la répartition bénéficiaire éventuelle et/ou des produits de liquidation.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme titulaire à son égard du droit de vote; en cas de décès de l'actionnaire unique,
les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage des dites actions ou jusqu'à la délivrance des
legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et sauf disposition testamentaire ou conventionnelle
contraire, l'usufruitier de titres exerce tous les droits attachés à ceux-ci.
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives, conformément à la
loi.
- Les actions ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, qu'avec l'agrément unanime de tous les actionnaires; aucun
agrément ne sera toutefois requis en cas de cession ou transmission d’actions à un
autre actionnaire, ou au conjoint ou à un ou des descendant(s) du cédant ou du défunt;
l'agrément sera requis dans tous les autres cas.
Cependant, si la société ne comprenait qu'un associé, celui-ci serait libre de céder tout
ou partie des actions à qui il l'entend. D'autre part, le décès de l'associé unique
n'entraînerait pas la dissolution de la société, et les dispositions légales en la matière
seraient applicables.
Lors de la cession entre vifs ou lors d'une transmission pour cause de mort, il sera
procédé de la façon suivante :
En cas de cession entre vifs, le futur cédant et le futur cessionnaire feront leur
demande de cession par lettre recommandée envoyée à l’organe d’administration (ou
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par tout autre moyen de communication avec celui-ci qui serait prévu par la loi le cas
échéant) lui indiquant : 1) le nombre d’actions sur lequel portera la cession, 2) la
désignation précise du cédant et du cessionnaire, et 3) la demande d'agréation par les
actionnaires; endéans la huitaine de la réception de cette lettre, l’organe
d’administration, ou en cas d'inaction de celle-ci, le cédant ou le cessionnaire ou les
héritiers et légataires, en communiqueront copie par lettre recommandée (ou par tout
autre moyen de communication qui serait prévu par la loi le cas échéant) à chacun des
actionnaires en signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre par lettre
recommandée (ou autre moyen de communication qui serait prévu par la loi le cas
échéant) dans les quinze jours, seront considérés comme donnant leur agréation; dans
la huitaine de l'expiration du délai de quinze jours, l’organe d’administration avisera
les intéressés du sort réservé à leur demande.
En cas de transmission pour cause de mort, l'héritier ou le légataire devront en outre,
joindre à leur demande, les documents établissant leur qualité; la même procédure
sera suivie qu'en cas de cession entre vifs.
Si la société ne comptait que deux membres au moment de la cession ou de la
transmission, la demande devrait être adressée directement au second actionnaire qui
serait tenu de répondre dans la quinzaine; le défaut de répondre équivalant à une
réponse affirmative.
Les actionnaires dont la cession des actions n'est pas agréée, les héritiers et légataires
d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés comme
tels, ont droit à la valeur de ces actions déterminée d'après les derniers comptes
annuels approuvés; ils peuvent en demander le rachat sur base de cette valeur par
lettre recommandée adressée à l’organe d’administration (ou par tout autre moyen de
communication avec celui-ci qui serait prévu par la loi le cas échéant); endéans la
huitaine de la réception de cette lettre, l’organe d’administration ou en cas d'inaction
de celui-ci, les intéressés eux-mêmes, en communiqueront copie par lettre
recommandée envoyée aux autres actionnaires (ou par tout autre moyen de
communication qui serait prévu par la loi le cas échéant) ; si la société ne comptait
que deux actionnaires, la demande serait adressée directement au second actionnaire.
Le cessionnaire d’actions pourra effectuer le paiement des actions rachetées dans un
délai s'échelonnant sur un maximum de deux ans à dater de la levée de l'option; dès la
levée de l'option, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux actions;
toutefois, les actions rachetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Le refus d'agrément de la cession ou de la transmission est sans recours.
En aucun cas, la dissolution de la société ne pourra être demandée.
Toutefois, si le rachat n'a pas été opéré dans les trois mois à dater du jour de la
Volet B
communication de la demande de rachat aux actionnaires, les actionnaires opposants
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seront tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition
immédiatement.”
6. Sixième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article SEPT des statuts, par un nouvel article SIX,
rédigé comme suit :
“ARTICLE SIX : ADMINISTRATION
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant,
s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs, conformément à ce qui est dit ci-après.
A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur.
Si la personne morale est l'administrateur unique de la société, un représentant
permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, à la
majorité simple. A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la
nomination, le mandat d'un administrateur nommé pour une durée déterminée court de
l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu
dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de
nomination.
Les administrateurs peuvent aussi être nommés dans les statuts.
La révocation d'un administrateur nommé dans les statuts requiert une modification de
ceux-ci.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination,
l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, au mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
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Sauf disposition statutaire contraire, l'assemblée générale peut toutefois dans tous les
cas fixer, au moment de la révocation, la date à laquelle le mandat d'administrateur
prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un
administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni
indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire
tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues par la loi.
B/ Pouvoirs
S'il n'existe qu'un seul administrateur en fonction, celui-ci agissant seul représente la
société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire
ou non.
S'il existe deux administrateurs ou plus, ils devront agir conjointement et ne
disposeront des pouvoirs susvantés et de la signature sociale et ne pourront
administrer, engager et représenter la société et exercer tous leurs pouvoirs, qu'en
agissant conjointement, sauf que chacun d'eux séparément pourra agir seul, disposera
seul de tous les pouvoirs susvantés et de la signature sociale et pourra administrer,
engager et représenter la société et exercer tous ses pouvoirs, en agissant seul, dans le
cadre de tout acte ou de toute opération dont le montant pris isolément pour chaque
opération ou acte en question, ne dépasse pas une somme qui sera à fixer par
Volet B
l'assemblée générale ordinaire ou par toute autre assemblée générale, à la majorité
simple des voix (ce montant restera en vigueur tant qu'il ne sera pas modifié par
décision d'une assemblée ultérieure à la majorité simple), et chacun de ces
administrateurs séparément pourra déléguer des pouvoirs dans ces mêmes limites;
toutefois, l'accord et l'intervention de tous les administrateurs en fonction seront
toujours requis en matière d'engagement et de désengagement de personnel, quel que
soit le montant y afférent.
C/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, et s'il y a plusieurs administrateurs, le ou les administrateurs restants ont le
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droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
D/ Rémunération
Le mandat d’administration est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale à la majorité simple; le ou les administrateurs pourront cependant, et en tout
état de cause, être indemnisés de tous leurs frais et débours résultant de l'exercice de
leur mandat; ces frais et débours sont passés en frais généraux de la société, de même
que, le cas échéant, les rémunérations qui seraient décidées et dont les modalités et les
montants seraient fixés par l'assemblée générale à la majorité simple.”
7. Septième résolution
L'assemblée décide d’ajouter dans les statuts, un nouvel article SEPT, rédigé comme
suit :
“ARTICLE SEPT : GESTION JOURNALIÈRE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.”
8. Huitième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article HUIT des statuts, par un nouvel article
HUIT, rédigé comme suit :
“ARTICLE HUIT : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.”
9. Neuvième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article NEUF des statuts, par un nouvel article
11
NEUF, rédigé comme suit :
“ARTICLE NEUF : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois
de septembre de chaque année à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe
d’administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête
d’actionnaires représentant 1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de
la loi.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, à l’initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du
commissaire.
Les convocations sont faites conformément à la loi et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au
commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l’assemblée.
Pour être admis à l'assemblée, et pour pouvoir exercer son droit de vote, il n'y a pas
Volet B
de formalité particulière à accomplir, si ce n'est qu'il faut pouvoir justifier le cas
échéant, de son identité et de sa qualité d'actionnaire. Les votes se font par main levée
ou par bulletin secret, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement; tout
associé peut également émettre son vote par correspondance ou se faire représenter
par un mandataire.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans
réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit légal.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions
prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
S’il y a plusieurs actionnaires, l'assemblée générale est présidée par un administrateur
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ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le plus d’actions.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quel que soit le nombre
d’actions représentées et à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée
générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.”
10. Dixième résolution
L'assemblée décide d’adapter l’article DIX des statuts, comme suit : le texte suivant la
première phrase est supprimé. Le nouvel article DIX est donc à présent rédigé comme
suit :
“ARTICLE DIX : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et
un mars de l'année suivante.”
11. Onzième résolution
L'assemblée décide d’ajouter dans les statuts, un nouvel article DIX BIS, rédigé
comme suit :
“ARTICLE DIX BIS : DÉMISSION OU EXCLUSION D’ACTIONNAIRES
Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
- les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
- la demande de démission doit être adressée à l'organe d'administration par courrier
ordinaire au siège de la société ou par e-mail à l'adresse électronique de la société;
- la démission peut porter sur l'ensemble ou une partie des actions de l'actionnaire, les
actions pour lesquelles il démissionne seront annulées;
- la démission prend effet le dernier jour de l'exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
- le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire
concerné demande sa démission est équivalant au montant de la valeur d'actif net de
ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés, diminué avec
le montant de l'apport non encore libéré ou déjà remboursé pour ces actions.
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Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la
distribution de réserves et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise
pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le
montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
Volet B
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§2. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse
électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer
avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses
observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le
mois de la communication de la proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§3. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire
concerné la décision motivée d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.”
12. Douzième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article ONZE des statuts, par un nouvel article
ONZE, rédigé comme suit :
“ARTICLE ONZE : RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée
aux réserves et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour
la distribution soient remplies. Ainsi, l'assemblée générale a le pouvoir de décider de
l'affectation du bénéfice et du montant des distributions; toutefois, il est délégué à
l'organe d'administration en vertu des présents statuts, le pouvoir de procéder, dans
les limites légales ci-après évoquées, à des distributions provenant du bénéfice de
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l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres
qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être
effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou
le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition,
la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est reputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés
ou d'un état plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans
lesquelles un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport
d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels,
des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais
de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets
qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la
société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas
déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le
commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette
mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée ci-avant, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite
de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de
ses dettes tel que précisé plus haut, ils sont solidairement responsables envers la
société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation
des dispositions ci-avant par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils soient de bonne ou
mauvaise foi.”
Volet B
13. Treizième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article DOUZE des statuts, par un nouvel article
15
DOUZE, rédigé comme suit :
“ARTICLE DOUZE : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateur(s)
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu
des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de
la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs
actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.”
14. Quatorzième résolution
L'assemblée décide de remplacer l’article QUATORZE des statuts, par un nouvel
article QUATORZE, rédigé comme suit :
“ARTICLE QUATORZE : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur
ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où
toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.”
15. Quinzième résolution
A) L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné
ci-après, démissionnaire, et procède immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur
ESCOUFLAIRE Pol, comparant prénommé, ici présent et qui accepte.
16
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l'exercice de ce mandat.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la
décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
B) L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné
ci-après, démissionnaire : Monsieur DEVOS Bernard, comparant prénommé.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière au dit gérant démissionnaire
pour l'exécution de son mandat, lequel est ici présent et accepte.
En remplacement de celui-ci, est appelé aux fonctions d'administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur DEVOS Florent, Ghislain, né à Beloeil le neuf
janvier mil neuf cent nonante et un, ingénieur civil, numéro national 91.01.09 271-19,
célibataire et n’ayant fait aucune déclaration de cohabitation légale, domicilié et
demeurant à 7050 Jurbise ex-Herchies, Rue Royale, 40, ici présent et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l'exercice de ce mandat.
C) Les deux seuls administrateurs de la société sont ainsi désormais Messieurs
ESCOUFLAIRE Pol et DEVOS Florent.
D) Les administrateurs ainsi nommés ont tous les pouvoirs conférés par les statuts dans
le cas présent d'existence de deux administrateurs, à savoir notamment qu’ils devront
agir conjointement et ne disposeront des dits pouvoirs et de la signature sociale et ne
pourront administrer, engager et représenter la société et exercer tous leurs pouvoirs,
qu'en agissant conjointement, sauf que chacun d'eux séparément pourra agir seul,
disposera seul de tous les pouvoirs susvantés et de la signature sociale et pourra
administrer, engager et représenter la société et exercer tous ses pouvoirs, en agissant
seul, dans le cadre de tout acte ou de toute opération dont le montant pris isolément
Volet B
pour chaque opération ou acte en question, ne dépasse pas une somme à fixer par
l'assemblée générale à la majorité simple des voix (ce montant restera en vigueur tant
qu'il ne sera pas modifié par décision d'une assemblée ultérieure à la majorité simple),
et chacun de ces administrateurs séparément pourra déléguer des pouvoirs dans ces
mêmes limites; toutefois, l'accord et l'intervention de tous les administrateurs en
fonction seront toujours requis en matière d'engagement et de désengagement de
personnel, quel que soit le montant y afférent.
L’assemblée a décidé de fixer le montant visé plus haut jusqu’à concurrence duquel un
administrateur peut agir seul, à quinze mille euros (15.000,00 €).
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E) Le texte des dispositions transitoires au bas du texte coordonné des statuts, est
remplacé par celui figurant aux points A), B), C) et D) ci-avant, en complétant le cas
échéant les identités des personnes y citées, et en précisant que l’assemblée générale
dont il y est question, est celle de ce jour, quatre avril deux mille vingt.
16. Seizième résolution
L'assemblée générale déclare que le site internet de la société est : actuellement
inexistant.
L'assemblée générale déclare que l'adresse électronique de la société est : actuellement
inexistante.
Si à l’avenir la société disposait d’une adresse électronique, toute communication vers
cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, serait réputée être
intervenue valablement.
CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à onze heures trente.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur
Belge, le quinze avril deux mille vingt.
Une expédition de l'acte susvanté du quatre avril deux mille vingt contenant
modification des statuts - démissions - nominations, de même que le texte coordonné
des statuts et le document mentionnant la date de publication des actes constitutif(s) et
modificatif(s) des statuts, ont été déposés au greffe du Tribunal de l’Entreprise de
Hainaut division Tournai, en même temps que le présent extrait, le quinze avril deux
mille vingt.
(Signé) : Baudouin CORNIL, Notaire à 7870 Lens.