Ondernemingsnr : 0772466329
Naam
(voluit) : HARRIER SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kinderwelzijnstraat (C) 41
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht, in
mijn kantoor te 2070 Zwijndrecht, Melselestraat 25, op 26 november 2024, ter registratie
aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“HARRIER SERVICES”, met zetel te 2920 Kalmthout, Kinderwelzijnstraat (C) 41, opgericht ingevolge
akte verleden voor ondergetekende notaris Buyssens te Zwijndrecht op 11 augustus 2021,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 augustus nadien, onder nummer
21348806, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0772.466.329. BTW BE0772.466.329, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de overdrachtsregeling voor de aandelen van de vennootschap,
thans begrepen in artikel 7 en 8 van de statuten, te wijzigen zodat het artikel 7 voortaan zal luiden als
volgt:
“Artikel 7: Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht van de aandelen is onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen zoals opgenomen in
artikel 4 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Voor dit artikel wordt onder ‘Aandeelhoudersovereenkomst’ verstaan de
aandeelhoudersovereenkomst die met betrekking tot de vennootschap werd gesloten op 25
september 2024.”
Het artikel 8 van de statuten wordt opgeheven. Dienvolgens worden de artikelen van de statuten
hernummerd en herschreven, zoals hierna bepaald.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statutaire regeling betreffende uittreding en uitsluiting te
wijzigen, zodat deze bepalingen thans zullen luiden als volgt:
“Artikel 8: Uittreding
§1 De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
§2 Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Artikel 9: Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.”
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statutaire regeling betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen
te wijzigen, zodat deze voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 10: Nieuwe aandelen - Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.”
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statutaire regeling betreffende benoeming en ontslag van het
bestuursorgaan te wijzigen, zodat deze voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 11: Benoeming - Ontslag
Het bestuursorgaan zal initieel worden samengesteld door 2 bestuurders in overeenstemming met de
bepalingen van deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst van 25 september 2024.
De bestuurders zullen worden aangeduid als volgt door de algemene vergadering:
    1.  Eén bestuurder wordt benoemd op voordracht van Jan Aertgeerts; en
    2.  Eén bestuurder wordt benoemd op voordracht van Acquired Taste.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.”
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit een regeling betreffende bijeenkomsten van het
bestuursorgaan/bestuursvergadering toe te voegen aan de statuten. Deze regeling wordt
opgenomen in het nieuwe artikel 12bis van de statuten, en zal luiden als volgt:
“Artikel 12bis: Bijeenkomsten – bestuursvergaderingen
Het bestuursorgaan (i) komt minstens één keer per kwartaal samen en vaker indien de bestuurders
dit vereisen in het belang van de vennootschap en (ii) komt samen indien een bestuurder zijn recht
uitoefent om een vergadering bijeen te roepen.
Een bijeenroeping van het bestuursorgaan wordt ten minste vijf (5) werkdagen voor de datum van
deze vergadering meegedeeld (inclusief de agenda hiervan), samen met de nodige documentatie
voor deze vergadering, met dien verstande dat in geval van hoogdringendheid, de vergadering
minstens twee (2) werkdagen voor de datum van de vergadering bijeengeroepen kan worden.
Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en beslissen zonder het bewijs te leveren dat aan de
oproepingsformaliteiten is voldaan, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of hebben
verzaakt aan de oproepingsformaliteiten voor de vergadering. Indien en in zoverre een meerderheid
niet werd gehaald bij de eerste vergadering, kan een tweede vergadering bijeengeroepen worden
ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, kan elke bestuurder
individueel en onafhankelijk geldig beslissen over alle zaken.
Niettegenstaande het voorgaande, moeten de volgende beslissingen unaniem door beide
bestuurders worden goedgekeurd:
    1.  De goedkeuring van enige wijziging van het business plan en/of het business plan van een
filiaal met een impact van meer dan 20.000,00 EUR;
    2.  Het aannemen van een ESOP inschrijvingsplan door de vennootschap of een filiaal en de
vaststelling van de vesting- en uitoefeningsvoorwaarden en de toekenning van dergelijk ESOP
inschrijvingsrechten;
    3.  De verdeling van elk dividend of andere liquiditeiten door de vennootschap of een filiaal in
zoverre zo’n verdeling het normale werkkapitaal en/of de uitvoering van het business plan van de
vennootschap en/of het business plan van een filiaal in gevaar zou brengen;
    4.  De uitoefening of beëindiging van enige substantiële activiteit anders dan voorzien in het
business plan en/of het business plan van een filiaal;
    5.  Het aangaan van een lening, krediet of een financiële overeenkomst door de vennootschap of
een filiaal die meer dan 20.000,00 EUR bedraagt;
    6.  Elke verkoop van, licentieverlening voor of soortgelijke transactie met betrekking tot alle of
vrijwel alle activa van het bedrijf of een filiaal met een waarde van meer dan 20.000 EUR;
    7.  Het in dienst nemen of ontslaan van het personeel van de vennootschap of een filiaal (inclusief
maar niet beperkt tot de werknemers, zelfstandige personen en mensen in dienst van een
managemententiteit), inclusief de bepaling van hun vergoedingspakketten, de algemene
voorwaarden van hun managementovereenkomst of elke wijziging hiervan; en
    8.  Elke beslissing genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders van een filiaal.”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statutaire regeling betreffende het toezicht op de vennootschap
te wijzigen, zodat deze voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 15: Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht. De
boekhouding wordt gevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.”
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statutaire regeling betreffende de besluitvorming in de gewone
en bijzondere algemene vergadering te wijzigen, zodat deze voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 23: Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. In de gewone en in de bijzondere algemene
vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
behoudens andersluidende bepalingen ter zake in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
Niettegenstaande de bepalingen van het WVV en de statuten, worden algemene vergaderingen
bijeengeroepen door middel van aangetekend schrijven, gewone post en email en eender welke
bijkomende communicatiemiddelen die expliciet, schriftelijk overeengekomen werden door elk van de
aandeelhouders. De aandeelhouders gaan er expliciet mee akkoord en aanvaarden dat zo’n
kennisgevingen van bijeenkomsten worden ontvangen per e-mail.
Niettegenstaande meer strikte bepalingen zoals voorzien in het WVV, vereisen de volgende
beslissingen van de algemene vergadering unanimiteit:
    1.  elke beslissing met betrekking tot deelname van de vennootschap in een fusie, een
gedeeltelijke splitsing of elke andere herstructureringsoperatie of reorganisatie in overeenstemming
met het WVV;
    2.  elke beslissing om de aandelen of activa van de vennootschap te verhogen of er toe bij te
dragen, of te verlagen of uit te delen;
    3.  elke beslissing tot afschaffing of beperking van het voorkeurrecht van aandeelhouders op
nieuw uit te geven aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in het kader van de
teruggave van inbreng of inbreng in geld of in natura in de vennootschap;
    4.  elke beslissing tot uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
andere zekerheden;
    5.  elke beslissing in het kader van de overname en/of verpanding van eigen aandelen door de
vennootschap, evenals elke beslissing om in dit verband een volmacht toe te kennen;
    6.  elke beslissing in verband met de vroegtijdige ontbinding of liquidatie van de vennootschap;
    7.  elke beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen;
    8.  elke beslissing in verband met de goedkeuring van aandelenopties of enig ander
vermogensgerelateerde aanmoedigingsplan, inclusief elke verhoging van het aantal beschikbare
aandelen onder dergelijke plannen;
    9.  elke beslissing in verband met een IPO; en
    10.  elke beslissing in verband met de aanduiding of het ontslag van (onafhankelijke) bestuurders
en de bepaling van hun vergoeding (indien van toepassing).
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.”
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de statutaire regeling betreffende bemiddeling thans begrepen
onder titel J, artikel 40, op te heffen. De artikelen van de statuten worden dienvolgens hernummerd,
zoals hierna bepaald.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten, zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp. Deze tekst zal als enige vigerende tekst van de statuten van de
vennootschap gelden. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe
statuten als volgt luidt:
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “HARRIER SERVICES”.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd. De vennootschap verkrijgt pas
rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van de oprichtingsakte op de
griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1
WVV.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verlenen van diensten inzake projectleiding, consultancy en management, engineering,
analyse, training en opleiding;
- Het verlenen van diensten, advies en bijstand op het vlak van bedrijfs- en werkprocessen, in kaart
brengen en optimaliseren van processen en de algemene bedrijfsvoering;
- Het geven, organiseren en/of begeleiden van opleidingen, trainingen, congressen en beurzen,
zowel nationaal als internationaal;
- Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
- Het verrichten van gegevensbewerking, web hosting en aanverwante activiteiten;
- Studiebureel, organisatie, verlenen van advies en diensten in verband met informatica
aangelegenheden;
- Het ontwikkelen, installeren, programmeren en ondersteunen van ICT producten en diensten;
- Het leveren van advies en diensten ter ondersteuning van organisaties en bedrijven met als doel
klanttevredenheid en efficiëntie te verbeteren door structurele en operationele veranderingen te
identificeren, de uitvoering te begeleiden en de resultaten op te volgen;
- De bewerking van digitale gegevens: verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op
gegevensdragers computerconsultancy activiteiten, uitgeverij van programmatuur, overige
dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie. Beheren en onderhouden van
gegevensverwerking, databanken;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en in stand houden van eigen of gehuurde onroerende goederen, onder meer door verhuring
en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag
onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst. Dit alles zowel voor onroerende goederen in volle als in gedeelde eigendom;
- Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen, onder meer,
krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen, het nemen van participaties in
nieuwe of bestaande vennootschappen, hypothecaire en andere borgstellingen, commissie- en
delcredere verrichtingen, voor zover dit alles wettelijk toegelaten is. De vennootschap mag geenszins
aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen voor derden, waarvoor licenties of andere
toelatingen moeten worden verleend, overeenkomstig de wet;
- De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van reorganisatie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkwaardig of verwant is met het hare, of van die aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel; Ingeval één of meer van voorgaande
activiteiten onderworpen is of zou worden aan de voorlegging van bepaalde attesten en
getuigschriften, zullen de betrokken activiteiten slechts mogen uitgeoefend worden en opgenomen in
de Kruispunt Bank voor zover aan de gestelde vereisten werd voldaan, evenmin mag zolang geen
titel ter zake gevoerd worden noch vermelding;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor
alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. De vennootschap mag bij wijze van
inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze belangen nemen in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd aandelen op naam,
die ieder één/vijfhonderdste van het vermogen vertegenwoordigen. Elk aandeel geeft recht op één
stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo. Aandelen moeten bij
hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de nog uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen
Het bestuursorgaan zal initieel worden samengesteld door 2 bestuurders in overeenstemming met de
bepalingen van deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst van 25 september 2024. De
bestuurders zullen worden aangeduid als volgt door de algemene vergadering:
    1.  Eén bestuurder wordt benoemd op voordracht van Jan Aertgeerts; en
    2.  Eén bestuurder wordt benoemd op voordracht van Acquired Taste.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de
bestuurders niet bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan (i) komt minstens één keer per kwartaal samen en vaker indien de bestuurders
dit vereisen in het belang van de vennootschap en (ii) komt samen indien een bestuurder zijn recht
uitoefent om een vergadering bijeen te roepen. Een bijeenroeping van het bestuursorgaan wordt ten
minste vijf (5) werkdagen voor de datum van deze vergadering meegedeeld (inclusief de agenda
hiervan), samen met de nodige documentatie voor deze vergadering, met dien verstande dat in geval
van hoogdringendheid, de vergadering minstens twee (2) werkdagen voor de datum van de
vergadering bijeengeroepen kan worden. Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en beslissen
zonder het bewijs te leveren dat aan de oproepingsformaliteiten is voldaan, op voorwaarde dat alle
bestuurders aanwezig zijn of hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten voor de vergadering.
Indien en in zoverre een meerderheid niet werd gehaald bij de eerste vergadering, kan een tweede
vergadering bijeengeroepen worden ongeacht het aantal aanwezige bestuurders. Tenzij anders
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, kan elke bestuurder individueel en
onafhankelijk geldig beslissen over alle zaken. Niettegenstaande het voorgaande, moeten de
volgende beslissingen unaniem door beide bestuurders worden goedgekeurd:
    1.  De goedkeuring van enige wijziging van het business plan en/of het business plan van een
filiaal met een impact van meer dan 20.000 EUR;
    2.  Het aannemen van een ESOP inschrijvingsplan door de vennootschap of een filiaal en de
vaststelling van de vesting- en uitoefeningsvoorwaarden en de toekenning van dergelijk ESOP
inschrijvingsrechten;
    3.  De verdeling van elk dividend of andere liquiditeiten door de vennootschap of een filiaal in
zoverre zo’n verdeling het normale werkkapitaal en/of de uitvoering van het business plan van de
vennootschap en/of het business plan van een filiaal in gevaar zou brengen;
    4.  De uitoefening of beëindiging van enige substantiële activiteit anders dan voorzien in het
business plan en/of het business plan van een filiaal;
    5.  Het aangaan van een lening, krediet of een financiële overeenkomst door de vennootschap of
een filiaal die meer dan 20.000 EUR bedraagt;
    6.  Elke verkoop van, licentieverlening voor of soortgelijke transactie met betrekking tot alle of
vrijwel alle activa van het bedrijf of een filiaal met een waarde van meer dan 20.000 EUR;
    7.  Het in dienst nemen of ontslaan van het personeel van de vennootschap of een filiaal (inclusief
maar niet beperkt tot de werknemers, zelfstandige personen en mensen in dienst van een
managemententiteit), inclusief de bepaling van hun vergoedingspakketten, de algemene
voorwaarden van hun managementovereenkomst of elke wijziging hiervan; en
    8.  Elke beslissing genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders van een filiaal.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Het benoemen van een
commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht. De boekhouding wordt gevoerd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede vrijdag van de maand juni om 17.00 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten
minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de
aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en
plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden
samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen
personen die erom verzoeken. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst
bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. In de gewone en in de bijzondere algemene
vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
behoudens andersluidende bepalingen ter zake in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
Niettegenstaande de bepalingen van het WVV en de statuten, worden algemene vergaderingen
bijeengeroepen door middel van aangetekend schrijven, gewone post en email en eender welke
bijkomende communicatiemiddelen die expliciet, schriftelijk overeengekomen werden door elk van de
aandeelhouders. De aandeelhouders gaan er expliciet mee akkoord en aanvaarden dat zo’n
kennisgevingen van bijeenkomsten worden ontvangen per e-mail. Niettegenstaande meer strikte
bepalingen zoals voorzien in het WVV, vereisen de volgende beslissingen van de algemene
vergadering unanimiteit:
    1.  elke beslissing met betrekking tot deelname van de vennootschap in een fusie, een
gedeeltelijke splitsing of elke andere herstructureringsoperatie of reorganisatie in overeenstemming
met het WVV;
    2.  elke beslissing om de aandelen of activa van de vennootschap te verhogen of er toe bij te
dragen, of te verlagen of uit te delen;
    3.  elke beslissing tot afschaffing of beperking van het voorkeurrecht van aandeelhouders op
nieuw uit te geven aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in het kader van de
teruggave van inbreng of inbreng in geld of in natura in de vennootschap;
    4.  elke beslissing tot uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
andere zekerheden;
    5.  elke beslissing in het kader van de overname en/of verpanding van eigen aandelen door de
vennootschap, evenals elke beslissing om in dit verband een volmacht toe te kennen;
    6.  elke beslissing in verband met de vroegtijdige ontbinding of liquidatie van de vennootschap;
    7.  elke beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen;
    8.  elke beslissing in verband met de goedkeuring van aandelenopties of enig ander
vermogensgerelateerde aanmoedigingsplan, inclusief elke verhoging van het aantal beschikbare
aandelen onder dergelijke plannen;
    9.  elke beslissing in verband met een IPO; en
    10.  elke beslissing in verband met de aanduiding of het ontslag van (onafhankelijke) bestuurders
en de bepaling van hun vergoeding (indien van toepassing).
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan
is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde
aantal aandelen. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend. Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van
de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar
dit anders is voorzien in de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen
minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van
het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de
algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het
bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden
haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. Op het einde van elk boekjaar
worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan de (geconsolideerde)
jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun aandelen niet
hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Wordt herbenoemd als bestuurder voor onbepaalde duur: de vennootschap onder firma “HARRIER”
met zetel te 2920 Kalmthout, Kinderwelzijnstraat (C) 41, RPR 0751.718.821, die verklaart deze
benoeming te aanvaarden onder bevestiging dat zij niet getroffen werd door enige maatregel die zich
hiertegen verzet. Als vaste vertegenwoordiger wordt voor de vennootschap “HARRIER”
heraangesteld: de heer AERTGEERTS Jan, wonende te 2920 Kalmthout, Kinderwelzijnstraat 41.
De algemene vergadering besluit daarnaast te benoemen als bestuurder voor onbepaalde duur: de
vennootschap “ACQUIRED TASTE” met zetel te 2180 Ekeren, Marcel De Backerstraat 49, RPR
1004.553.081, die verklaart deze benoeming te aanvaarden, onder bevestiging dat zij niet getroffen
werd door enige maatregel die zich hiertegen verzet. Als vaste vertegenwoordiger wordt voor de
vennootschap ACQUIRED TASTE aangesteld: de heer WIJNEN Anthony Gaston Anny, wonende te
2180 Antwerpen (Ekeren), Marcel De Backerstraat 49.
Elke bestuurder beschikt over volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid om namens de
vennootschap op te treden in en buiten rechte.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ELFDE BESLUIT
De vergadering beslist om volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap “Four and Five Law”,
met zetel te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 1/101, diens werknemers, aangestelden of
lasthebbers, teneinde – met macht voor iedere lasthebber om afzonderlijk op te treden en met recht
van indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de ondernemingsloketten,
de kruispuntbank ondernemingen, de griffie van de ondernemingsrechtbank, sociale kassen en
sociaal verzekeringsfondsen, belastingadministraties, UBO-register, en aldaar alle nodige
formaliteiten te vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen en schrappingen.
Voor uittreksel
De notaris Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte + volmachten.