Nº d'entreprise : 0824 073 002
Nom
(en entier) : ASSOCIATION DES GASTROENTEROLOGUES DU CHC
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE EN NOM COLLECTIF
Adresse complète du siège : RUE HAUT PRE 56 A 4000 LIEGE
Objet de l'acte : DEMISSION - NOMINATION
Ce 20 juin 2024, à 12 h au siège de la Société, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés.
BUREAU
La séance est ouverte à 12h 00, sous la présidence de Monsieur Arnaud COLARD.
COMPOSITION
Sont présents les associés suivants :
-Monsieur BASTENS Boris, titulaire de nonante parts d'associés de classe A.
-Monsieur PLOMTEUX Olivier, titulaire de nonante parts d'associés de classe A.
-Monsieur DEMOLIN Gauthier, titulaire de nonante parts d'associés de classe A.
-Monsieur COLARD Arnaud, titulaire de nonante parts d'associés de classe A
-Monsieur DE GOEIJ Sébastien, titulaire de nonante parts d'associés de classe A.
-Monsieur HOUBIERS Ghislain, titulaire de nonante parts d'associés de classe A.
-Monsieur DUPONT Pierre, titulaire de quatre-vingt parts d'associés de classe A.
-Madame D'AMICO Sandra, titulaire de quatre-vingt parts d'associés de classe A.
-Madame MARTELLI Laura, titulaire de quatre-vingt parts d'associés de classe B.
-Madame DESSELLE Françoise, titulaire de nonante parts d'associés de classe B.
-Monsieur LECLERCQ Philippe, titulaire de quarante parts d'associés de classe C.
Soit 910 parts d'associés
Il est constaté que l'intégralité des parts d'associés émises par la Société sont représentées.
En conséquence, après vérification par le bureau, la comparution est arrêtée comme en la liste de présence
précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.
EXPOSE
Monsieur le Président expose ce qui suit :
I.La présente assemblée a pour ordre du jour la régularisation des entrée(s), sortie(s), augmentation(s) ou
réduction(s) du temps de travail des associés l'entrée d'un nouvel associé au 1er janvier 2021 et l'accueil d'une
nouvelle associé au 1er janvier 2023
1)Agrément des candidats-souscripteurs
OConstatation de la réalisation des conditions d'agrément par les candidat-souscripteurs ;
OAgrément des candidats-souscripteurs ;
2)Apport en numéraire
a Décision de nouveaux apports
Renonciation au droit de souscription préférentiel ;
Souscription de nouvelles parts d'associés de classe D
[]Confirmation de la réception des montants de souscription sur les comptes de la Société ;
[Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
3)Démission et démission partielle de plein droit et annulation consécutive de parts d'associés
4)Modification statutaire - articles 5 et 5bis et 20.2.
5)Nomination de deux nouveaux administrateurs
6)Démission d'un administrateur
7)	Pouvoirs
Il.Pour pouvoir délibérer valablement sur son ordre du jour, la présente assemblée doit réunir les quorums
dont la loi dispose (2ème et 4ème résolutions) ou stipulés par les statuts (1ère et 3ème résolutions).
III.L'intégralité des parts d'associés existantes étant représentées, il ne doit pas être justifié de
l'accomplissement des formalités relatives aux convocations et l'assemblée est en droit de délibérer et de statuer
valablement sur son ordre du jour.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé étant vérifié par la présente et est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci/celui-ci constate qu'elle/il est valablement constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du
jour qu'elle aborde ensuite.
RESOLUTIONS
Après avoir délibéré, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune d'elles les
résolutions suivantes :
1ère résolution :
-Agrément du candidat-souscripteur Laurent Bruwier
Il est constaté que Monsieur Laurent BRUWIER, conformément à ce qu'exigent les articles 13a et 13b des
statuts :
-Est porteur d'un diplôme de docteur en médecine ;
-Est habilité à exercer sa profession en Belgique et est inscrit au tableau de l'ordre de la profession
-Est lié par un contrat à durée indéterminée avec le CHC ;
Conformément à l'article 13 des statuts, l'assemblée générale décide d'agréer le nouvel associé suivant
Monsieur Laurent BRUWIER avec effet au 1er janvier 2021 (régularisation liée au retard pour la tenue de la
présente assemblée)
-Agrément du candidat-souscripteur Margaux Van Haren
Il est constaté que Madame Margaux Van Haren, conformément à ce qu'exigent les articles 13a et 13b des
statuts :
-Est porteur d'un diplôme de docteur en médecine ;
-Est habilité à exercer sa profession en Belgique et est inscrit au tableau de l'ordre de la profession
-Est lié par un contrat à durée indéterminée avec le CHC ;
Conformément à l'article 13 des statuts, l'assemblée générale décide d'agréer le nouvel associé suivant
Madame Margaux Van Haren, avec effet au 1er janvier 2024
2ème résolution : Apport en numéraire
ODécision de nouveaux apports
L'assemblée générale décide, à l'unanimité, d'augmenter les apports hors capital disponibles de 4.750,00 €,
par deux augmentations distinctes précisées ci-dessous, pour le porter à 27.500,00 euros, par la création de :
-90 nouvelles parts d'associés de classe D, sans désignation de valeur nominale, souscrite pour une valeur
numéraire de vingt-cinq euros par part d'associé, attribuées à Monsieur Laurent Bruwier et
-90 nouvelles parts d'associés de classe E, sans désignation de valeur nominale, sans droit de vote, souscrite
pour une valeur en numéraire de vingt-cinq euros par part d'associé ; attribuées à Madame Margaux Van Haren
en numéraire de vingt-cinq euros par part d'associé attribuées à Monsieur LECLERCQ Philippe en raison de son
augmentation de son temps de travail d'e 1/10ème conformément à l'article 12 des statuts.
Renonciation des associés existants à leur droit de préférence
Les associés présents déclarent être parfaitement au courant du droit de souscription préférentielle (droit de
préemption) dont ils sont titulaires en vertu de l'article 7 des statuts ainsi que du délai prévu et de manière
générale, les conditions et modalités dans lesquelles ils doivent l'exercer à peine de forclusion.
Les associés intervenants déclarent renoncer expressément, irrévocablement et totalement à ce droit et à son
délai d'exercice, et ce au profit des souscripteurs ci-avant plus amplement qualifiés et dont l'identité est connue
des associés afin de leur permettre de souscrire intégralement, chacun pour ce qui le concerne, les nouveaux
apports.
Cette renonciation au droit de préférence est acceptée individuellement par chaque associé renonçant.
La présente résolution est adoptée à l'unanimité, conformément à l'article 7 des statuts.
OSouscription de nouvelles parts d'associés de classe D
A l'instant, après avoir entendu lecture de ce qui précède, et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société que des statuts, Monsieur BRUWIER, prénommé, intervient et déclare
souscrire en son nom et pour son compte en numéraire 90 parts d'associés nouvelles de classe D dont la création
vient d'être décidée au prix de vingt-cinq (25) euros chacune et les avoir libérées intégralement par dépôt
préalable au compte spécial numéro BE76 1030 5358 5595
ouvert au nom de la société
Par dérogation des statuts, pour régulariser le retard apporté à son admission alors qu'il est actif au sein de
la société depuis le 1er janvier 2021, il est précisé que les parts d'associés nouvelles de classe D sont réputée
avoir été souscrite au 1er janvier 2021 au sens de l'article 20.2 des statuts
Souscription de nouvelles parts d'associés de classe E
A l'instant, après avoir entendu lecture de ce qui précède, et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société que des statuts, Madame Margaux Van Haren, prénommée, intervient
et déclare souscrire en son nom et pour son compte en numéraire 90 parts d'associés nouvelles de classe E dont
la création vient d'être décidée au prix de vingt-cinq (25) euros chacune et les avoir libérées intégralement par
dépôt préalable au compte spécial numéro BE.	ouvert au nom de la société auprès
de
Par application de l'article 20.2 des statuts, il est précisé que les parts d'associés nouvelles de classe E sont
réputées avoir été souscrites au 1er janvier 2023.
Souscription de nouvelles parts d'associés de classe D
A l'instant, après avoir entendu lecture de ce qui précède, et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la
situation financière de la présente société que des statuts, Monsieur LECLERCQ Philippe, prénommé, intervient
et déclare souscrire en son nom et pour son compte en numéraire 10 parts d'associés nouvelles de classe E dont
la création vient d'être décidée au prix de vingt-cinq (25) euros chacune et les avoir libérées intégralement par
dépôt préalable au compte spécial numéro
BE76 1030 5358 5595
ouvert au nom de la société
Par application de l'article 20.2 des statuts, il est précisé que les parts d'associés nouvelles de classe E sont
réputées avoir été souscrites au 1er janvier 2023.
OConstatation de la réalisation de l'augmentation de capital
Ensuite de quoi, l'assemblée générale constate que par suite des résolutions (et interventions) qui précèdent,
appuyées par les attestations bancaires pré-appelées :
-Les apports disponibles de la société sont effectivement portés à 27.500,00 €
La société dispose, en raison des apports précités, d'un disponible complémentaire de 4.750,00 € sur le
compte en banque suivant :
BE76 1030 5358 5595
3ème résolution : Démission partielle de plein droit et annulation consécutive de parts d'associés
·Acte de la démission à charge du patrimoine social
En application de l'article 14 des statuts, est réputée démissionnaire de plein droit à concurrence de 90 parts
d'associés de classe A : Madame Françoise DESSELLE avec effet au 1er janvier 2022.
En conséquence les nonante (90) parts d'associés de classe A précitées sont annulées et en contrepartie de
cette annulation une somme de 25,00 euros par part d'associé annulée sera remboursée par la société au titulaire
de celles-ci et les apports en capital réduits d'un montant de 2.250,00 € par compensation avec le montant
souscrit non libéré de 2.250,00 €.
Constatation de la réalisation de la réduction de capital
Ensuite de quoi, l'assemblée générale constate que par suite des résolutions (et interventions) qui précèdent,
appuyées par les attestations bancaires pré-appelées :
-Les apports disponibles de la société sont effectivement réduits à 25.250,00 €.
En sus de quoi, il est constaté que l'actionnariat est désormais composé comme suit :
Parts d'associés A Parts d'associés B	Parts d'associés C	Parts d'associés D	Parts
d'associés E
BASTENS Boris 90
PLOMTEUX Olivier	90
DEMOLIN Gauthier	90
COLARD Arnaud 90
DE GOEIJ Sébastien 90
HOUBIERS Ghislain	90
DUPONT Pierre 80
D'AMICO Sandra 80
MARTELLI Laura	80
LECLERCQ Philippe	10	40
BRUWIER Laurent	90
VAN HAREN Margaux	90
·Remboursement des parts d'associés annulées
Sur base du rapport de l'organe de gestion élaboré en vertu des articles 5 :142 et 5 : 143 du CSA, l'assemblée
générale vote, à l'unanimité le remboursement immédiat des parts d'associés annulées conforment à l'article
20.2. des statuts, à savoir :
-Pour Madame Françoise DESSELLE : par compensation
4ème résolution : Modification statutaire consécutive aux 2ème et 3ème résolutions
4.1. L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les
modifications du nombre de parts d'associés dont question ci-dessus :
« En rémunération des apports, 1.000 parts d'associés ont été émises :
-700 parts d'associés de classe A
-80 parts d'associés de classe B
-40 parts d'associés de classe C, sans droit de vote ;
-90 parts d'associés de classe D ;
-100 parts d'associés de classe E.
Toutes les parts d'associés donnent un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation »
4.2. L'assemblée générale décide, par ailleurs, de supprimer l'article 5bis des statuts.
4.3. L'assemblée générale décide de modifier l'article 20.2 des statuts comme suit:
«20.2 Détermination de la valeur des parts d'associés
La valeur des parts d'associés de chaque classe de parts d'associés est déterminée proportionnellement au
nombre de parts d'associés détenus en additionnant les montants suivants :
1)Le prix ou la valeur historique de souscription, à savoir le montant payé par l'Associé démissionnaire ou
décédé au moment de sa souscription ;
2)La variation des fonds propres par la différence entre :
-L'actif net comptable de la société de l'année sociale qui précède la démission ou le décès, tel qu'approuvé
par l'assemblée générale des Associés ;
Et
- l'actif net comptable de la société de l'année sociale qui précède la souscription par l'Associé démissionnaire
ou décédé de ses parts d'associés .
3)La plus-value latente nette des Actifs Particuliers correspondant à la différence positive entre :
-La valeur de référence des Actifs Particuliers fixée par un expert désigné par la Société ;
-La valeur nette comptable de ces mêmes actifs au 31 décembre de l'année qui précède la démission.
sous déduction de l'impôt latent y applicable au taux en vigueur à la date de remboursement. L'impôt latent
sera fixé sur base d'une valeur équivalente à 50 pourcents du taux normal à l'impôt des sociétés.
Sont considérés comme des Actifs Particuliers :L'(les)immeubles(s)
L'Assemblée annuelle des Associés pourra compléter cette liste par vote à la majorité simple pour tout
investissement éligible selon elle à ce régime particulier.
La valeur de référence des Actifs Particuliers s'entend de la moyenne entre :
1)La valeur vénale du ou des Actifs Particuliers, en vente normale de gré à gré, à dire d'expert et
2)la valeur locative ou de rendement annuel du ou des Actifs Particuliers, à dire d'expert par méthode de
capitalisation des revenus locatifs nets au taux du marché à la date de remboursement
Les deux valeurs susvisées (de marché et de rendement) devront résulter d'une même expertise.
La Valeur locative annuelle nette du ou des Actifs Particuliers sera fixée à la valeur correspondante au
rendement annuel net des dits actifs.
Le rendement annuel net du ou des Actifs Particuliers correspondra ainsi au total des montants obtenus en
contrepartie des locations du ou des actifs au cours des douze mois qui précèdent le mois au cours duquel le fait
générateur est intervenu, diminué de toutes charges, taxes ou frais de quelque nature que ce soit, habituellement
supportées par un propriétaire.
L'organe d'administration veillera à obtenir tous les 3 ans une valorisation des ditsActifs Particuliers par un
tiers expert, en la personne d'un géomètre expert.
Cette valorisation restera valable durant les trois années et liera tous les associés.
Exemple :
[]Achat d'un immeuble pour 330.000 euros en 2019
Amortissement sur 33 ans
Arrivé d'un nouvel associé « X » en juillet 2020 - 90 nouvelles actions émises. Nombre de actions existantes
avant l'entrée du nouvel associé = 910
Actif net comptable au 31/12/2019 : 74.400 euros
Souscription de 90 actions x 25€ = 2.250 euros
[En 2021, Valeur de référence de l'immeuble = 360.000 euros
Départ de l'associé « X » en mars 2024 - 90 actions à rembourser sur un total de 1000
Actif net comptable au 31/12/2023 : 98.000 euros
1 .- Plus value latente nette au 31/12/2019 = [(330.000 + 380.000) / 2] - 320.000 euros = 35.000 euros
*Valeur à dire d'expert de l'immeuble : 330.000
*Valeur locative nette : 19.000 € - Valeur capitalisée = 380.000 euros
*Valeur résiduelle comptable au 31/12/2018 : 320.000
2 .- Plus value nette latente au 31/12/2023 = [(360.000 + 500.000) / 2] - 280.000 euros = 150.000 euros dont
à déduire la plus-value nette au 31/12/2019 de 35.000 euros.
Plus-value à prendre en considération = 150.000 euros - 35.000 euros = 115.000 euros
*Nouvelle Valeur de référence de l'immeuble : 360.000
*Valeur locative nette : 25.000 € - Valeur capitalisée : 500.000 euros
*Valeur résiduelle comptable au 31/12/2023 : 280.000 euros
3 .- Taux de base à l'impôt des sociétés en 2024 : 25%
Taux de base au précompte mobilier sur dividendes en 2024: 30%
Calcul du pourcentage applicable :
100% - [50% x 25%) = 87,50%
A rembourser - avant retenue des impôts éventuels de 30% - article 269 CIR92 =
1)Montant de souscription : 2.250 euros
2)90/1000 x Différence des actifs nets comptables (98.000 € - 74.400 €) = 2.124 euros
3)90/1.000 x 87,50% de 115.000 = 9.056,25 euros
4)Total brut : 13.430,25 euros
A rembourser - en appliquant une retenue éventuelle du précompte mobilier de 30% - article 269 CIR92 sur
les montants repris aux point 2) à 4)
Si les Actifs Particuliers constituent des titres d'une société détenant elle-même des actifs immobiliers et/ou
mobiliers, le même raisonnement doit être appliqué pour déterminer la plus-value latente ».
4.4. L'assemblée décide d'intégrer aux statuts l'article 30 bis suivant :
« Article 30 bis. Assemblées générales électroniques
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
La qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi et les
présents statuts et de constater si un associé participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'associé de participer aux délibérations
et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.Les paragraphes précédents
s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
Tout associé a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, selon
les modalités arrêtées par l'organe d'administration.
La qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
associés aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4.Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux assemblées
générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées ci-dessus pour l'assemblée
générale des associés. »
4.5. L'assemblée adapte également l'article 32, pour tenir compte de l'existence des nouvelles classes de
parts d'associés :
« A l'assemblée générale :
-Chaque part d'associé de classe A donne droit à une voix ;
-Chaque part d'associé de classe B donne droit à une voix ;
-Les parts d'associés de classe C n'ont pas le droit de vote ;
-Chaque part d'associé de classe D donne droit à une voix ;
-Les parts d'associés de classe E n'ont pas le droit de vote ».
Sous réserve des dispositions légales régissant les parts d'associés sans droit de vote de l'article 9 des
présents statuts ».
5ème résolution : Nomination de nouveaux administrateurs
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur non-statutaire :
·Monsieur Laurent BRUWIER
·Madame Margaux VAN HAREN
6ème résolution : Démission d'un administrateur
L'assemblée générale prend acte de ma démission en qualité d'administrateur :
·Madame Françoise DESSELLE
7ème résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale décide de donner pouvoirs à Maître Olivier D'AOUT, avocat au barreau de Liège-Huy,
avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue d'effectuer la publication aux Annexes du Moniteur
belge du présent procès-verbal
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13 h 00
Dont procès-verbal.
Le président
Déposé en même temps que le PV du 20/06/2024