Nº d'entreprise : 0688 938 639
Nom
(en entier) : CABINET D'AVOCAT LEMAIRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue de la Fusion 1, 4280 Hannut (Petit-Hallet)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : PROJET COMMUN DE FUSION PAR ABSORPTION (OPERATION
ASSIMILÉE) ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Le 23 octobre 2024, les organes d'administration des sociétés mentionnées ci-dessous, ont établi, de
commun accord, un projet de fusion par absorption conformément aux articles 12:7 et 12:50 (et suivants) du
Code des sociétés et des associations.
Les sociétés suivantes participent à la fusion par absorption proposée :
1.CHARLOTTE WATTEYNE, AVOCAT, une société à responsabilité de droit belge, dont le siège est établi
Rue de la Fusion 1, à 4280 Hannut (Petit-Hallet) et inscrite au registre des personnes morales de la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 1006.233.062.
Représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur unique, Madame Charlotte Watteyne ;
Ci-après désignée comme la « Société Absorbante » ;
2.CABINET D'AVOCAT LEMAIRE, une société à responsabilité de droit belge, dont le siège est établi Rue
de la Fusion 1, à 4280 Hannut (Petit-Hallet) et inscrite au registre des personnes morales de la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0688.938.639.
Représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur unique, la SRL CHARLOTTE WATTEYNE
AVOCAT, elle-même représentée par son représentant permanent Madame Charlotte Watteyne.
Ci-après désignée comme la « Société à Absorber ».
Ci-après désignées ensemble les « Sociétés ».
Exposé préalable
a)Les Sociétés envisagent de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption en vertu de
l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations, au terme de laquelle la Société à Absorber transférera,
par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la
Société Absorbante, cette dernière étant déjà titulaire de toutes les actions conférant un droit de vote émises
par la Société à Absorber.
Eu égard à la nature du groupe formé par les Sociétés, la fusion par absorption sera mise en œuvre
conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations, et ne donnera lieu à
aucune émission de nouvelles actions dans le chef de la Société Absorbante. Les actions de la Société à
Absorber détenues par la Société Absorbante disparaitront du patrimoine de celle-ci et seront remplacées par
les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des engagements contractés par la Société à Absorber.
b)Les organes d'administration des Sociétés s'engagent, l'un envers l'autre, à faire tout ce qui est en leur
pouvoir pour realiser l'operation de fusion susmentionnée aux conditions mentionnees ci-après et arretent des
lors le présent projet de fusion. L'opération de fusion sera soumise pour approbation aux assemblées générales
extraordinaires des Sociétés.
c)Les organes d'administration des Sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale reposant sur chaque Société participant à la fusion de déposer un projet de fusion au greffe
du Tribunal de l'entreprise compétent six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article
12:53 du Code des sociétés et associations (article 12:50 in fine du Code des sociétés et des associations) et
de le publier par extrait aux Annexes du Moniteur Belge.
EST AINSI PROPOSÉ
I.Forme légale, dénomination, objet et siège des Sociétés appelées à fusionner
a)La Société à Absorber
La société à responsabilité de droit belge CABINET D'AVOCAT LEMAIRE, dont le siège est établi Rue de
la Fusion 1, 4280 Hannut (Petit-Hallet) et inscrite au registre des personnes morales de la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0688.938.639, a conformément à l'article 4 de ses statuts l'objet social suivant
« La société a pour objet : l'exercice de la profession d'avocat en conformité avec les dispositions du Code
de déontologie de l'Avocat et des règlements, en ce compris le règlement d'ordre intérieur, de l'Ordre des
Avocats du Barreau auquel les actionnaires sont inscrits, en ce compris les activités de curatelle, d'arbitrage,
de jurisconsulte, de médiation, les mandats de justice ou autres et toute autre activité liée ou conciliable avec
le statut d'avocat telle que l'enseignement, la publication d'articles, d'ouvrages et, accessoirement et dans le
respect et les limites des règles déontologiques régissant la profession d'avocat, le développement et
l'exploitation de programmes, interfaces et applications télématiques, de moyens de communication multimédia
faisant intervenir, notamment, l'outil informatique et de sites Internet visant à, et permettant de développer et
adapter la pratique de la profession d'avocat aux évolutions des technologies de l'information et de la
communication.
En conséquence, à la condition de respecter les règles déontologiques édictées par le Conseil de l'Ordre
des Avocats et Avocats.be (Ordre des barreaux francophone et germanophone de Belgique), la société
dispense à la clientèle tous les services se rattachant à cette activité et en assume tous les devoirs. Elle pourra
dès lors faire toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet, disposant de tout moyen
habituellement employé par les personnes physiques dont c'est l'occupation mais devant en tout état de cause
se conformer à toutes les règles juridiques, déontologiques, comptables et autres qui régissent cette activité.
L'actionnaire en charge d'un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l'égard du
client. Si l'acte générateur de la responsabilité ne peut être imputé à un ou plusieurs actionnaires déterminés,
tous les actionnaires sont tenus solidairement avec la société. La responsabilité civile professionnelle de la
société comme telle doit être assurée indépendamment de celle des actionnaires.
Dans le respect des prescriptions du règlement de déontologie des Avocats, la société peut accomplir toute
opération généralement quelconque, mobilière ou immobilière, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant faciliter la réalisation, en ce compris investir, notamment ses réserves, dans des biens
mobiliers ou immobiliers.
Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres sociétés ayant le même objet et qui peuvent
contribuer à son développement ou le favoriser.
Toute l'activité d'avocat est consacrée au seul profit de la société.
Seule la société, à l'exclusion de son (ses) actionnaire(s), pourra réclamer des honoraires à ses clients. La
société ne pourra répartir les bénéfices qu'au moyen des honoraires promérités pour des travaux déjà
accomplis.
L' (les) actionnaire(s) s'interdi(sen)t toute intervention professionnelle quelconque en faveur d'une partie
dont les intérêts seraient en opposition avec ceux d'un client de la société ou d'un membre de celle-ci. Ils
s'interdisent également de plaider pour un membre de la société ou de sa proche famille.
Ils s'engagent à respecter les règles en vigueur en matière de conflits d'intérêts et d'incompatibilités.»
La Société à Absorber a émis 100 actions.
b)Société Absorbante
La société à responsabilité limitée de droit belge CHARLOTTE WATTEYNE, AVOCAT, dont le siège est
établi Rue de la Fusion 1, à 4280 Hannut (Petit-Hallet) et inscrite au registre des personnes morales de la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 1006.233.062, a conformément à l'article 3 de ses statuts
l'objet social suivant :
«La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat et des activités d'arbitrage, de jurisconsulte et
de mandataire de justice par un avocat (ou des avocats) inscrit(s) au tableau de l'Ordre des avocats, à la liste
des stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou
sociétés d'avocats avec qui il(s) peut (peuvent) s'associer conformément au règlement d'ordre intérieur de cet
Ordre.
Elle a également pour objet de contribuer à la recherche scientifique, dans les disciplines en relation avec
le droit au sens large, en organisant, tant en Belgique qu'à l'étranger, des réunions, conférences et séminaires
ainsi que des journées d'étude, le tout dans le respect des règles déontologiques de la profession d'avocat.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter.
Elle pourra en particulier constituer ou adhérer à une association ou une société d'avocats, dotée ou non de
la personnalité juridique.
Elle pourra également faire tous placements mobiliers et immobiliers et à cette fin, conclure tous emprunts.
Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits
réels dans un immeuble, louer ou sous-louer tout immeuble dans le but d'y exercer ses activités, d'y établir son
siège ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre de résidence principale ou secondaire,
à titre gratuit ou rémunéré.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes
sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
Elle pourra exercer des fonctions d'administrateur, mais uniquement dans les sociétés énumérées à l'alinéa
précédent ».
La Société Absorbante a émis 100 actions.
Il.Date à partir de laquelle les opérations de la Société à Absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Il est proposé de procéder à la fusion par absorption avec effet comptable au 1er octobre 2024 à 0.00 heure.
Les opérations de la Société à Absorber seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er octobre 2024.
Suite à l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la Société
à Absorber, sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante.
III.Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société à Absorber qui ont des droits
spéciaux ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
La Société Absorbante détient l'intégralité des titres de la Société à Absorber (à savoir 100 actions).
La Société à Absorber n'a pas émis d'autres titres et il n'existe aucun actionnaire (autre que la Société
Absorbante) disposant de droits spéciaux.
Partant, aucune mesure particulière n'est proposée par les organes d'administration.
IV.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés
appelées à fusionner.
V.Déclaration fiscale et objectifs poursuivis
Les Sociétés déclarent qu'à leur meilleure opinion la fusion répondra aux conditions posées par les articles
117 et 120 du Code des droits d'enregistrement (apport d'universalité), les articles 211 et 212 du Code des
impôts sur les revenus 1992 (régime de neutralité fiscale) et des articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA
A cet égard, les organes d'administration constatent que l'opération de fusion n'a pas pour objectif, ni pour
effet, de créer un avantage fiscal dans le chef des Sociétés ou de leurs actionnaires. L'opération ne poursuit
aucun but fiscal et rien ne changera concernant la valeur fiscale des actifs des Sociétés, des amortissements
ou des plus-values latentes dont ils font l'objet.
En outre, l'opération de fusion répond à des motifs économiques, et, notamment :
-L'opération de fusion est imposée par l'Ordre du barreau de Bruxelles, conformément à l'article 4.17, § 3
du Code de déontologie, l'avocat ne pouvant exercer son activité qu'au travers d'une structure d'exercice ;
-L'opération de fusion permettra de rationnaliser et de simplifier la structure, le fonctionnement et la gestion
des Sociétés et ainsi réduire le coût relatif à ce fonctionnement de réaliser des économies d'échelles ;
-L'opération permettra de consolider les actifs et fonds propres de l'entité résultant de la fusion et de faciliter
les négociations avec les organismes financiers et d'ainsi assurer le développement des activités et
l'accroissement du patrimoine.
L'échange d'informations entre les organes d'administration des Sociétés ainsi que l'information des
actionnaires des Sociétés seront assurés eu égard à la structure de l'actionnariat ainsi qu'à la composition des
organes d'administration.
À la connaissance des organes d'administration des Sociétés, les actionnaires déclareront renoncer aux
formalités prévues en vue de leur information durant la procédure de fusion.
Le présent projet de fusion sera déposé dans le dossier des sociétés respectives au greffe du Tribunal de
l'entreprise francophone de Bruxelles six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article
12:53 du Code des sociétés et associations.
Le présent projet de fusion sera publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait après le dépôt au Tribunal
de l'entreprise.
Rédigé en quatre exemplaires le 23 octobre 2024 dont un est destiné à être déposé au greffe et deux autres
à être conservés aux sièges de la Société à Absorber et de la Société Absorbante. Le quatrième exemplaire
est réservé au notaire instrumentant.
Pour la société à responsabilité limitée CABINET D'AVOCAT LEMAIRE,
Charlotte Watteyne, Avocat SRL
Administrateur
Représentée par Madame Charlotte Watteyne
Son représentant permanent