Ondernemingsnr : 0650995803
Naam
(voluit) : MILLENNIUM WEAVERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klein Frankrijkstraat 38
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Philippe FLAMANT, notaris te Ronse, op 18 maart 2020,
neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “MILLENNIUM WEAVERS”, met zetel te 9600 Ronse, Klein Frankrijkstraat 38.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Stijn Raes te Gent op 1 april 2016 onder de benaming
“VICTORIA BELGIUM HOLDCO”, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6
april 2016, onder het nummer 16307573.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister van ondernemingen Gent, afdeling Oudenaarde met
Ondernemingsnummer 0650.995.803, die volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste beslissing: voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders aanwezig
en vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren voorafgaandelijk een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen, met name:
- het verslag opgesteld door de commissaris-revisor, “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren-réviseurs d’
entreprises CVBA – SCRL met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6,
vertegenwoordigd door de heer Elie Janssens, bedrijfsrevisor-vennoot, overeenkomstig artikel 602 §
1 van het Wetboek van vennootschappen;
De conclusies van het verslag van de commissaris, worden hierna letterlijk weergegeven:
“Besluit
Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Millennium Weavers NV
Overeenkomstig artikel 7:197§1 Wetboek van vennootschap en verenigingen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn in de opdrachtbrief van 28 februari 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het
ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zijnde een deel van een schuldvordering
op naam van de vennootschap Victoria PLC voor een bedrag van EUR 2.000.000,00 en opgesteld
op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering van de vennootschap. De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.065 aandelen van de vennootschap Millennium
Weavers NV, met maatschappelijke zetel te 9600 Ronse, Frankrijkstraat 38, zonder vermelding van
nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor
de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
Luik B
bedrijfseconomisch verantwoord is. Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als
verantwoord beschouwd worden omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (eventueel verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.065 aandelen van de vennootschap
Millennium Weavers NV als vergoeding van de inbreng van EUR 2.000.000.
 
 
derde
dubbel blad
 
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de inbreng in natura een verhoging van het geplaatst
kapitaal en van het eigen vermogen tot gevolg zal hebben. De inbreng in natura zal evenwel geen
bijkomende financiële middelen bijbrengen aan de vennootschap. Het blijft dus van essentieel belang
dat de vennootschap zijn rentabiliteit kan herstellen en aanhouden om zo de continuïteit te
garanderen.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere
woorden dat ons verslag geen ‘fairness opinion’ is.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat dit verslag werd opgesteld in het kader van de geplande
inbreng in natura van de NV Millennium Weavers en dat het voor geen andere doeleinden kan of
mag gebruikt worden.
Gent, 17 maart 2020
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CV
Vertegenwoordigd door
Elie Janssens
Bedrijfsrevisor | Partner”
- het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:179§1 en 7:197 WVV van
het Wetboek van vennootschappen.
Dit verslag zal samen met verslag van de voornoemde commissaris hierbij aangehecht blijven, met
het oog op de neerlegging ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
Tweede beslissing: eerste kapitaalverhoging in natura met uitgifte van nieuwe aandelen
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal een
eerste maal te verhogen met één miljoen negenhonderd achtennegentigduizend zeshonderd
vijfentwintig euro en twintig cent (1.998.625,20 EUR) door het creëren van drieduizend vijfenzestig
(3.065) kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande kapitaalaandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Alle aandeelhouders verklaren individueel te verzaken aan hun voorkeurrecht, met uitzondering van
de vennootschap “VICTORIA P.L.C.” die verklaart op deze drieduizend vijfenzestig (3.065) nieuwe
aandelen in te schrijven tegen de prijs van zeshonderd tweeënvijftig euro en acht cent (652,08 EUR)
per aandeel en bijhorende uitgiftepremie van in het totaal duizend driehonderd vierenzeventig euro
en tachtig cent (1.374,80 EUR), en die vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd en na voorlezing
van het voorafgaande, verklaart een gedeelte van haar schuldvordering in rekening-courant ten
belope van twee miljoen euro (2.000.000,00 EUR) in deze vennootschap wenst in te brengen, nadat
zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand
van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven.
VERGOEDING
Voor de inbreng in natura van een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant wordt aan de
naamloze vennootschap “Victoria P.L.C.” drieduizend vijfenzestig (3.065) volgestorte aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
Luik B
aldus werd ingeschreven door de naamloze vennootschap “Victoria P.L.C.” volgestort is:
-In kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal één miljoen negenhonderd
achtennegentigduizend zeshonderd vijfentwintig euro en twintig cent (1.998.625,20 EUR);
-De daarbij behorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent (100%), zijnde in
totaal duizend driehonderd vierenzeventig euro en tachtig cent (1.374,80 EUR).
Alle bestaande aandeelhouders, hier aanwezig en/of vertegenwoordigd verklaren hierbij uitdrukkelijk
met deze waardebepaling akkoord te gaan. Zij verklaren tevens individueel te verzaken aan
eventuele waarde-, afrondings- en betalingsverschillen betreffende gemelde kapitaalverhoging.
Derde beslissing: vaststelling dat de eerste kapitaalverhoging gerealiseerd is
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van één miljoen negenhonderd achtennegentigduizend zeshonderd vijfentwintig
euro en twintig cent (1.998.625,20 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op drie miljoen vijfhonderd drieënzestigduizend zeshonderd vijfentwintig
euro en twintig cent (3.563.625,20 EUR) vertegenwoordigd door vijfduizend vierhonderd vijfenzestig
(5.465) kapitaalaandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Vierde beslissing: plaatsing van de uitgiftepremie op een “onbeschikbare” reserverekening
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde de som van duizend driehonderd
vierenzeventig euro en tachtig cent (1.374,80 EUR) te plaatsen op een onbeschikbare
reserverekening “uitgiftepremies”, die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en
die slechts zal kunnen verminderd worden of opgeheven worden op de wijze vereist door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Vijfde beslissing: tweede kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met duizend
driehonderd vierenzeventig euro en tachtig cent (1.374,80 EUR) om het te brengen van drie miljoen
vijfhonderd drieënzestigduizend zeshonderd vijfentwintig euro en twintig cent (3.563.625,20 EUR) op
drie miljoen vijfhonderd vijfenzestigduizend euro (3.565.000,00 EUR), door incorporatie van
voormelde uitgiftepremie ten belope van duizend driehonderd vierenzeventig euro en tachtig cent
(1.374,80 EUR).
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
Zesde beslissing: vaststelling tweede kapitaalverhoging
 
 
vierde
dubbel blad
 
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging van duizend driehonderd vierenzeventig euro en tachtig cent (1.374,80
EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus gebracht werd op drie miljoen
vijfhonderd vijfenzestigduizend euro (3.565.000,00 EUR), vertegenwoordigd door vijfduizend
vierhonderd vijfenzestig (5.465) kapitaalaandelen zonder aanduiding nominale waarde die ieder
één/vijfduizend vierhonderd vijfenzestigste (1/5.465ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Zevende beslissing: wijziging
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging, die
voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. _Kapitaal
Het kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderd vijfenzestigduizend euro (3.565.000,00 EUR). Het
wordt vertegenwoordigd door vijfduizend vierhonderd vijfenzestig (5.465) aandelen, zonder
aanduiding van van nominale waarde, die elk één/vijfduizend vierhonderd vijfenzestigste van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 5.465”.
Achtste beslissing: Voorstel om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze
vennootschap (afgekort NV) aanneming van nieuwe statuten
In toepassing van artikel 39§1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap
(afgekort NV).
 
In toepassing van artikel 31§1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
Luik B
bekendgemaakt.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Het adres van de zetel zal gevestigd blijven te 9600 Ronse, Klein Frankrijkstraat 38.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
HOOFDSTUK I. AARD VAN DE VENNOOTSCHAP.
ARTIKEL 1. NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "MILLENIUM WEAVERS".
ARTIKEL 2. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
het ontwerpen, de productie, de verwerking, het verhandelen, de aan- en verkoop, import en export,
groot- en kleinhandel, of anderszins, van vloerbekleding in de meest ruime zin en van alle
grondstoffen, producten of artikelen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
vloerbekleding, alsook alle nevenbewerkingen en andere activiteiten die hiermee verband houden;
    •  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
    •  het verwerven, exploiteren, ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in licentie nemen of geven,
of anderszins, van octrooien, knowhow, patenten, merknamen en enige andere intellectuele
eigendomsrechten;
    •  de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het
uitvoeren van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en
algemene communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
    •  het waarnemen van het mandaat van bestuurder, beheerder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar
of enig ander mandaat in andere vennootschappen, verenigingen, instellingen of meer algemeen in
enige andere onderneming of entiteit, al dan niet met rechtspersoonlijkheid en ongeacht diens
activiteiten;
    •  op gelijk welke wijze, zoals door aankoop, inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, of
financiële tussenkomst samenwerken met, deelnemen in of op enige andere wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in enige vennootschap, vereniging, instelling, stichting,
onderneming of enige andere entiteit, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, bestaande of op te
richten en ongeacht hun doel;
    •  het aanleggen, het uitbouwen/afbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
het ter beschikking stellen, het uitbaten, het exploiteren, het afsluiten van contracten van onroerende
leasing, het afsluiten van enige andere overeenkomst in verband met het gebruik en genot van
onroerende goederen, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, overdragen, beheren of exploiteren, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
    •  het aanleggen, het uitbouwen/afbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen of transacties, zoals de aan- en verkoop, het beheer, de huur- en verhuur, de ruil, die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op alle soorten van roerende goederen en rechten,
met inbegrip van waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, beleggingsfondsen, opties,
futures of andere bestaande of in de toekomst op de markt komende financiële instrumenten.
Ten behoeve van de verwezenlijking van het bovengenoemde voorwerp, kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen of anderszins betrokken zijn in ondernemingen van allerlei aard, diensten verstrekken,
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en toestaan, en zowel voor zichzelf als voor
derden alle persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen.
 
 
vijfde en laatste
 
dubbel blad
 
Meer in het algemeen kan de vennootschap alle handelingen en verrichtingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de
Luik B
verwezenlijking of ontwikkeling ervan te kunnen bevorderen of daartoe te kunnen bijdragen, één en
ander in de meest ruime zin van het woord te verstaan, daaronder bijvoorbeeld (doch zonder
beperking) begrepen: industriële, burgerlijke, commerciële, financiële en andere, roerende zowel als
onroerende, verrichtingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
ARTIKEL 4. DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL – AANDELEN – OBLIGATIES.
ARTIKEL 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderd vijfenzestigduizend euro (€ 3.565.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend vierhonderd vijfenzestig (5.465) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vijfduizend vierhonderd
vijfenzestigste (1/5.465ste) van het kapitaal.
Deze aandelen zijn genummerd van 1. tot 5.465.
ARTIKEL 6: VERHOGING EN VERMINDERING VAN HET KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
ARTIKEL 7: VOORKEURRECHT OP INSCHRIJVING VAN HET KAPITAAL IN GELD
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
ARTIKEL 8: OPVRAGING VAN STORTINGEN
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
ARTIKEL 9: AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan ook worden gehouden in elektronische vorm.
ARTIKEL 10: AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
ARTIKEL 11: ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
ARTIKEL 12: OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN – VOORKOOPRECHT
BESTAANDE AANDEELHOUDERS
1. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 8 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de maand van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij gewone brief aan het bestuursorgaan of per e-mail
op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn,
worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 15
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 13: SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Enig bestuurder
Voorzover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel
bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder enkel
beëindigen wegens wettige reden.
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De enige bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is
bepaald.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Luik B
Van zodra er meer dan één bestuurder zou worden benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door
een raad van minstens samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is
voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene
vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij
vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 14: VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
ARTIKEL 15: BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen de 30 dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 8 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 16: BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een be-slissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij gehouden de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te komen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
ARTIKEL 17: NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden en de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
Luik B
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of de
afgevaardigd bestuurder
ARTIKEL 18: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 19: DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet leden van de raad
van bestuur, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 20: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Enig bestuurder
Indien er slechts één (statutair) bestuurder is, vertegenwoordigt deze enige bestuurder de
vennootschap bij alle rechtshande-lingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweer-
der.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, bij alle rechtshande-lingen, jegens
derden en in rechtszaken als eiser of als verweer-der, verbonden door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden of, door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt.
Dagelijks bestuur
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Bijzondere gevolmachtigden
De raad van bestuur kan tevens bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
 
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 21: BENOEMING VAN ÉÉN OF MEER COMMISSARISSEN
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 22: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de derde vrijdag van de maand
september om 10.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste 15 dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, de bestuurders en in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
Luik B
op de vergadering.
ARTIKEL 23: TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
ARTIKEL 24: VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
ARTIKEL 25: AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
ARTIKEL 26: STEMMING PER BRIEF
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 7 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan, hetzij bij aangetekend schrijven, hetzij via het e-mailadres
van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
ARTIKEL 27: SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
ARTIKEL 28: BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
ARTIKEL 29: SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
Luik B
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
ARTIKEL 30: STEMRECHT
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 31: VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
ARTIKEL 32: NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
ARTIKEL 35: BOEKJAAR – JAARREKENING
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende
jaar.
ARTIKEL 36: BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ARTIKEL 37: UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 38: BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
ARTIKEL 39: BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 40: WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL 41: GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
ARTIKEL 42: KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
ARTIKEL 43: TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Negende beslissing: machtiging aan de raad van bestuur
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorafgaande
beslissingen uit te voeren.
Tiende beslissing : volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Van Damme Jan, voornoemd, en elke
individuele bestuurder van de vennootschap, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen, met
Luik B
mogelijkheid tot indeplaatstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het
afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge
van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Philippe FLAMANT.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, de coördinatie van de statuten, bijzonder verslag van
de raad van bestuur, confirmatie van de schuldvordering, verslag van de commissaris? onderhandse
lastgevingen, volmachten en verzakingen.