Ondernemingsnr 0445.448.348
Naam
(voluit):	Ebema Group
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Dijkstraat 3
3690 Zutendaal
Onderwerp akte : Venn fusie/splitsing/omvorming
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats
te Genk op 16 juli 2024, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden
neergelegd, houdende buitengewone algemene vergaderingen van de hierna vermelde
vennootschappen:
1/ De naamloze vennootschap "EBEMA GROUP", met zetel te 3690 Zutendaal, Dijkstraat
3, met ondernemingsnummer - BTW BE 0445.448.348, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren.
Ook de "overnemende vennootschap" genoemd.
2/ De besloten vennootschap "EBEDAL", met zetel te 3690 Zutendaal, Dijkstraat 3, met
ondernemingsnummer - BTW BE 0746.706.790, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren.
Ook de "over te nemen vennootschap" genoemd of "overgenomen vennootschap"
genoemd.
Dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het fusievoorstel, opgesteld door de
bestuursorganen van de beide vennootschappen op 7 mei 2024 in toepassing van artikel 12:7,
1º van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen juncto artikel 12:50 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit fusievoorstel werd neergelegd in twee exemplaren, één voor de over te nemen
vennootschap "EBEDAL BV" en één voor de overnemende vennootschap "EBEMA GROUP
NV" op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren, op 23 mei
2024, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 mei 2024 onder het
nummer 24082633 (voor EBEDAL BV) en van 31 mei 2024 onder het nummer 24082634 (voor
EBEMA GROUP NV).
De aandeelhouders waren in de mogelijkheid om kosteloos een afschrift van het voorstel te
bekomen.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld
fusievoorstel.
Overeenkomstig artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn er
geen bijkomende verslagen vereist.
TWEEDE BESLUIT - FUSIEBESLUIT
2.1 Fusieverrichtingen
1. De algemene vergadering van "EBEDAL BV" besluit over te gaan tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting en keurt het fusievoorstel met eenparigheid van
stemmen goed zoals het werd neergelegd door de betrokken vennootschappen.
2. De algemene vergadering van "EBEDAL BV" besluit de vennootschap te ontbinden, zonder
vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met de overnemende vennootschap "EBEMA
GROUP NV".
3. De algemene vergadering van "EBEMA GROUP NV" besluit over te gaan tot fusie door
overneming van het vermogen van "EBEDAL BV".
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de voormelde over
te nemen vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening, met alle rechten en plichten, onder
algemene titel over op de overnemende vennootschap "EBEMA GROUP NV".
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten
boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de
bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de
overnemende vennootschap tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat.
vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen	-
vennootschap vanaf 1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de
overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico
van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd.
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap "EBEDAL BV" zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 31 december 2023,
met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap
"EBEMA GROUP NV".
4. Vermits de overnemende vennootschap "EBEMA GROUP NV" houdster is van alle aandelen
van de voornoemde over te nemen vennootschap "EBEDAL BV", worden er in toepassing van
artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen nieuwe aandelen
uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de
aandelen van de over te nemen vennootschap ingetrokken en vernietigd.
Tevens zullen de bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van
de over te nemen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging
van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5. Overeenkomstig de relevante bepalingen in het fusievoorstel worden alle verrichtingen
gesteld door de overgenomen vennootschap sedert 1 januari 2024 boekhoudkundig geacht te
zijn verricht door de overnemende vennootschap.
2.2 Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen
vennootschap EBEDAL BV naar de overnemende vennootschap EBEMA GROUP NV
De algemene vergaderingen van EBEMA GROUP NV en EBEDAL BV stellen vast dat het
vermogen van EBEDAL BV ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
integraal in eigendom is overgegaan op EBEMA GROUP NV.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap goed, zoals blijkt uit de op 31 december 2023 afgesloten jaarrekening.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activa en passivabestanddelen vanaf heden.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de
overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa
en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de
overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene
titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen hebben aangegaan.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid,
haar aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te
maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap.
Elementen onderworpen aan bijzondere publiciteit
- Handelszaak EBEDAL BV
De handelszaak van de overgenomen vennootschap EBEDAL BV wordt in zijn geheel, met
alle rechten en plichten, schulden en schuldvorderingen en mogelijke inschrijvingen, na
akkoord van de beschermde schuldeisers, overgedragen aan de overnemende vennootschap,
EBEMA GROUP NV.
- Onroerende goederen: nihil
2.3 Verwerking van de vermogensondergang in de boekhouding van de overnemende
vennootschap
De diverse activa- en passivabestanddelen van de over te nemen vennootschap, worden vanaf
1 januari 2024, op basis van de boekhoudkundige toestand op diezelfde datum, in de
boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen
van de over te nemen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken
en vernietigd.
Vermits alle aandelen van de over te nemen vennootschap "EBEDAL" in handen zijn van de
overnemende vennootschap "EBEMA GROUP", worden overeenkomstig art. 12:57 WVV,
geen nieuwe aandelen uitgegeven en wordt ook het kapitaal van de overnemende
vennootschap overeenkomstig art. 3:77 KB WVV niet gewijzigd.
Niettegenstaande het voorgaande, zal de overnemende vennootschap slechts de volle
eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen krijgen vanaf het
ogenblik van het verlijden van de fusieakte.
2.4 Vaststelling dat de over te nemen vennootschap ophoudt te bestaan.
De voorzitter van de algemene vergaderingen van betrokken vennootschappen verzoekt mij,
notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergaderingen van de over te nemen
vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de over te nemen vennootschap EBEDAL BV op heden
ophoudt te bestaan.
2.5 Bezoldiging - voordelen bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de betrokken
vennootschappen.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN BEEINDIGING VAN DE BESTUURSMANDATEN
VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast
van alle bestuurders van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene
vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als
kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschappen, voor hun opdracht
uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2024 tot op de dag van de verwezenlijking
van de fusie.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE FUSIE
De algemene vergadering stelt, in navolging van de voorgaande besluiten en in uitvoering van
artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, vast dat de met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) verwezenlijkt is.
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHTEN
Volmacht aan het bestuur
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering
van de genomen besluiten.
Volmacht administratieve formaliteiten
Volmacht wordt verleend aan BDO Advisory BV, met kantoren te 3500 Hasselt Prins
Bisschopssingel 36-3 of elke door haar aangewezen persoon, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Opgemaakt op 16 juli 2024
(Get.)
An THIELEN, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering.