Ondernemingsnr : 0562 927 820
Naam
(voluit) : BA TECHNICS
BAT	(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8850 Ardooie, Roeselaarsestraat 84
Onderwerp akte : GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME VAN
ACTIVABESTANDDELEN VAN BESTAANDE VENNOOTSCHAP
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BA
TECHNICS", gehouden voor notaris Karel Vandeputte, te Roeselare, op 31 maart 2025, waarbij werd
overgegaan tot de partiële splitsing door overname van activabestanddelen van de naamloze vennootschap
"AFSCHRIFT", met zetel te 8850 Ardooie, Gapaardstraat 28, RPR Gent (afdeling Brugge) en met BTW-
nummer BE 0417.696.846, genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vervolgens besluiten de vergaderingen, in toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het akkoord van zowel de enige aandeelhouder van de
Te Splitsen Vennootschap als de enige aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap, dat het
bestuursorgaan van elke bij de geruisloze partiele splitsing betrokken vennootschap zijn eigen algemene
vergadering alsmede het bestuursorgaan van de andere bij de geruisloze partiële splitsing betrokken
vennootschap niet op de hoogte dient te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het voorstel tot geruisloze partiële
splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:64 §2, 5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, met het akkoord van zowel de enige aandeelhouder van de
Te Splitsen Vennootschap als de enige aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap, ermee in te
stemmen om geen tussentijdse cijfers op te maken van de Te Splitsen Vennootschap.
DERDE BESLUIT - AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - KENNISNAME EN BESPREKING
VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, met het akkoord van zowel de enige aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap als de enige aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap, af te zien van de
verslaggeving door de deskundigen inzake de geruisloze partiële splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met het akkoord van zowel de enige aandeelhouder van de
Te Splitsen Vennootschap als de enige aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap, af te zien van de
verslaggeving door de bestuursorganen inzake de geruisloze partiële splitsing.
B. KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
Voorstel tot geruisloze partiële splitsing
Na kennisneming van het voorstel tot geruisloze partiële splitsing opgesteld in gezamenlijk overleg door de
bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap op 12 februari 2025,
overeenkomstig de artikelen 12:8, 2° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting vervat in het voormelde voorstel tot geruisloze
partiële splitsing.
Dit voorstel tot geruisloze partiële splitsing werd:
·voor de Te Splitsen Vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Brugge) op 13 februari 2025 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24
februari daarna, onder nummer 25025019;
·voor de Verkrijgende Vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Brugge) op 13 februari 2025 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24
februari daarna, onder nummer 25025020.
De vergaderingen verklaren de voorzitter verder ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld
voorstel.
Verslagen inzake inbreng in natura
De vergaderingen nemen tevens kennis van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in
natura opgesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap in toepassing van de artikelen
5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het verslag inzake de inbreng in natura, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de voormelde
besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd zoals voormeld, hiertoe aangesteld
door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap, betreffende de hierna vermelde inbreng in
natura ingevolge de geruisloze partiële splitsing.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BA TECHNICS" (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 31 december 2024.
De inbreng in de besloten vennootschap "BA TECHNICS", bestaat uit de inbreng van
vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap "AFSCHRIFT" voor een totale nettowaarde van €
462.219,29 op basis van de financiële staat per 30 september 2024, in het kader van een partiële splitsing
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
462.219,29 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activabestanddelen, zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap per 30 september 2024 en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Overeenkomstig artikel 12:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er geen
omwisseling plaats van aandelen van de verkrijgende vennootschap tegen de aandelen van de te splitsen
vennootschap gezien de verkrijgende vennootschap alle aandelen bezit van de te splitsen vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
· Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 25 maart 2025
(get.)
"VRC BEDRIJFSREVISOREN" BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor"
Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitter ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde
verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor en verklaren in te stemmen met alle gegevens en
besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT - BESLUIT TOT GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG VAN
ACTIVABESTANDDELEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
A. GERUISLOZE PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - KAPITAALVERMINDERING IN DE TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap besluiten ieder
afzonderlijk het voorstel tot geruisloze partiële splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve tot geruisloze partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8,
2° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en
tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormelde voorstel tot geruisloze partiële splitsing, door inbreng
door de Te Splitsen Vennootschap van de hierna omschreven activabestanddelen in de Verkrijgende
Vennootschap, en waarbij de Te Splitsen Vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen
onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen, zoals uiteengezet in het voormelde voorstel tot geruisloze partiële splitsing, de hierna
vermelde activabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en
verplichtingen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:71, §2 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er geen
omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap tegen aandelen van de Te Splitsen
Vennootschap die worden gehouden door de Verkrijgende Vennootschap. Aangezien de Verkrijgende
Vennootschap eigenaar is van alle drieduizend dertig (3.030) aandelen van de Te Splitsen Vennootschap,
hetzij de totaliteit van de aandelen van de Te Splitsen Vennootschap, worden er in ruil voor de inbreng geen
nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven.
A.2. Kapitaalvermindering in de Te Splitsen Vennootschap
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE GERUISLOZE PARTIELE
SPLITSING
De vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap keuren de
eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap naar de
Verkrijgende Vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane
vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de Verkrijgende Vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de Verkrijgende Vennootschap
De van de Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap af te splitsen
activabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de tussentijdse toestand van de Te Splitsen Vennootschap
per 30 september 2024:
ACTIVA
MATERIELE VASTE ACTIVA
€ 333.745,15	Terreinen en gebouwen
Installaties, machines en uitrusting	€ 128.474,14
Inrichting gebouwen € 109.633,85
Parking € 883,57
Laadpalen € 17.956,72
Totaal activa € 462.219,29
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN Nihil
SCHULDEN Nihil
Totaal passiva Nihil
het over te dragen NETTO vermogen	vierhonderd tweeënzestigduizend	Aldus bedraagt
tweehonderdnegentien euro negenentwintig cent (€ 462.219,29).
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activabestanddelen verwijzen de vergaderingen
tevens naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door het
bestuursrgaan van de Verkrijgende Vennootschap enerzijds en van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap anderzijds.
Voormelde activabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap onder de hierna
vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de tussentijdse toestand per 30 september 2024 van de Te
Splitsen Vennootschap.
De hiervoor beschreven activabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap gaan boekhoudkundig en
fiscaal met alle rechten en plichten per 1 oktober 2024 over op de Verkrijgende Vennootschap. Alle rechten,
plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024 met betrekking tot de ingebrachte
activabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap.
2/ De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activabestanddelen vanaf het besluit tot geruisloze partiële splitsing en draagt vanaf zelfde datum alle
belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
3/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de Verkrijgende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met
uitzondering van de (zakelijke rechten op) onroerende goederen, enige formaliteit moet worden vervuld dan
de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar
te maken.
De Verkrijgende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Te Splitsen Vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen.
De ingebrachte activabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven
onverkort behouden.
4/ De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten die de Te Splitsen Vennootschap heeft aangegaan en alle daaraan verbonden rechten en
plichten van de Te Splitsen Vennootschap, dit alles voor zover deze gerelateerd zijn aan de ingebrachte
activabestanddelen.
5/ De Verkrijgende Vennootschap ontvangt uit het archief van de Te Splitsen Vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de Verkrijgende Vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Te Splitsen
Vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek voor echt
verklaarde afschriften van bekomen.
6/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt betreffende de Te Splitsen Vennootschap en die gerelateerd zijn aan de activa die worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende
Vennootschap.
Alle overige activa en passiva (welke niet gerelateerd zijn aan de in de Verkrijgende Vennootschap
ingebrachte activa) blijven behouden in de Te Splitsen Vennootschap.
7/ Voor zover van toepassing zullen alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte
activabestanddelen indien nodig verder gezet worden door de Te Splitsen Vennootschap, maar voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap, die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
8/ Overeenkomstig artikel 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijft de Te
Splitsen Vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en
opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en voor de schulden waarvoor
een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de inbreng.
Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de Te Splitsen Vennootschap behoudt buiten het
ingebrachte vermogen.
B.3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING: ONTTREKKING AAN DE BESTANDDELEN VAN HET EIGEN
VERMOGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste activabestanddelen die de Te Splitsen Vennootschap inbrengt in de Verkrijgende
Vennootschap, op grond van de tussentijdse toestand van de Te Splitsen Vennootschap per 30 september
2024, zoals voormeld gelijk is aan vierhonderd tweeenzestigduizend tweehonderd negentien euro
negenentwintig cent (€ 462.219,29) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen
vermogen van de Te Splitsen Vennootschap:
€ 12.809,94	KAPITAAL
Fiscaal gestort kapitaal	€ 2.230,47
Belaste reserves in kapitaal	€ 10.579,47
RESERVES	€ 449.409,35
Onbeschikbare reserves	€ 1.457,08
Statutair onbeschikbare reserves	€ 176,09
Wettelijke reserves € 1.280,99
Belastingvrije reserves € 10.094,48
Vrijgestelde investeringsreserve 10/02/1981	€ 1.971,12
Vrijgestelde meerwaarden art 13 programmawet 8	€ 1.572,60
€ 2.110,87	Reserve sociaal passief
Vrijgestelde investeringsreserve€ 4.377,16
Beschikbare reserves	€ 437.857,79
Als gevolg van voornoemde inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap, vinden geen wijzigingen
plaats in het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERMINDERING
IN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP - AANPASSING STATUTEN
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE GERUISLOZE PARTIËLE
SPLITSING
De vergaderingen van de bij de geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschappen stellen vast dat
de afsplitsing van de hiervoor vermelde activabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap naar de
Verkrijgende Vennootschap definitief is geworden.
ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAPZEVENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap besluit de statuten te wijzigen als volgt:
A/ WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 3 VAN
DE STATUTEN)
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap neemt kennis van het vereiste verslag van haar
bestuursorgaan inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit
zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap besluit dienvolgens tot uitbreiding en herformulering
van het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door vervanging van het huidig statutair voorwerp (artikel 3 van de
statuten) door de tekst zoals vermeld in agendapunt 7/A, te weten:
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Beheer van een onroerend en roerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren
van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
B/ WIJZIGING EN HERFORMULERING VAN HET GEDEELTE VAN ARTIKEL 8 VAN DE STATUTEN
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP INZAKE HET VOORKEURRECHT BIJ INBRENG IN GELD
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap besluit tot wijziging en herformulering van de tekst
onder de titel "Voorkeurrecht" in artikel 8 van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap als volgt:
"Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen waarop in
geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene
vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte.
Het gezegd recht van voorkeur komt alsdan toe aan zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar, die in
dezelfde gesplitste verhouding vruchtgebruik/blote eigendom kunnen intekenen op de nieuw uit te geven
aandelen, behoudens andersluidend akkoord tussen betrokkenen.
Bij niet-uitoefening van het voormeld voorkeurrecht door hetzij de vruchtgebruiker hetzij de blote eigenaar,
bekomt de enige geïnteresseerde intekenaar (hetzij de vruchtgebruiker hetzij de blote eigenaar) de aandelen
in volle eigendom, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van
voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die reeds van hun
recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten, tenzij onder
de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig
een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden ingeschreven
met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
ACHTSTE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
NEGENDE BESLUIT - BEVESTIGING VAN DE ONBEPAALDE DUUR VAN HET MANDAAT VAN DE
ENIGE BESTUURDER VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
TIENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de bij de geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschappen geven opdracht
en volmacht aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht
en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
·de formaliteiten van openbaarmaking van de geruisloze partiële splitsing te verrichten voor elke bij de
geruisloze partiële splitsing betrokken vennootschap;
·over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van elke bij de geruisloze partiële splitsing
betrokken vennootschap.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerkers van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020
Oostkamp, Kapellestraat 140:
1/ mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ de heer Stef GOOSSENS;
3/ Mevrouw Aurélie BEYLS.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
(get.) Karel Vandeputte, notaris
tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 31/03/2025;
- gecoördineerde statuten
- verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor