Ondernemingsnr : 0419 482 240
Naam
(voluit) : Eurofins Ecca BTX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ambachtsweg, 5 9820 Merelbeke
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing
Er blijkt uit het voorstel tot partiële splitsing, opgemaakt op 31 oktober 2024, hetgeen volgt:
"Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8, 1° en 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de enige bestuurder van de NV EUROFINS ECCA en de
enige bestuurder van de BV EUROFINS ECCA BTX en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde
vennootschappen, die in buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden
teneinde onder meer over dit voorstel tot partiële splitsing te beraadslagen en te beslissen.
1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing
deelnemen
* NAAM : EUROFINS ECCA
* RECHTSVORM : naamloze vennootschap
* ZETEL : Ambachtsweg, 3 9820 Merelbeke
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0420.054.045
* VOORWERP :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ De uitbating van een autonoom analyseproef- en controlelaboratorium; het adviseren - afmaken
van studies, de aan- en verkoop van grondstoffen, eindproducten, machines, toestellen en werktuigen
die betrekking hebben op milieu, aqua cultuur, en andere chemische en/of biologische aspecten in
handel en nijverheid.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik,
recht van opstal, erfpacht enzovoort) zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten en het
maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen.
De vennootschap mag ten gunste van vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen
bezit of ten gunste van derden mits de vennootschap daarbij een belang heeft, een hypotheek
vestigen, zich borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of haar vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
3/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland
alle roerende, onroerende, financiële of burgerrechtelijke verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan zich voor bovengemelde vennootschappen
en ondernemingen borg stellen, en er mandaten van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in
uitoefenen.
4/ Deze opsomming is niet beperkend doch enkel ten titel van voorbeeld gegeven.
Zij wordt hierna genoemd "partieel te splitsen vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, mevrouw Benedicte Sandbaek, wonende te
8448CJ Heerenveen (Nederland), Icarus 12
* NAAM : EUROFINS ECCA BTX
* RECHTSVORM : besloten vennootschap
* ZETEL : Ambachtsweg, 5 9820 Merelbeke
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0419.482.240
* VOORWERP :
De vennootschap heeft als voorwerp:
1/ Alle laboratoriumonderzoeken in de meest uitgebreide betekenis van het woord, hetzij verricht
van rechtstreeks ontvangen opdrachten hetzij op bestelling of door tussenkomst van andere
laboratoria alsmede het inrichten en uitbaten van laboratorium. Deze aanduiding en opsomming is niet
beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik,
recht van opstal, erfpacht enzovoort) zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten en het
maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen.
De vennootschap mag ten gunste van vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen
bezit of ten gunste van derden mits de vennootschap daarbij een belang heeft, een hypotheek
vestigen, zich borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of haar vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
3/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland
alle roerende, onroerende, financiële of burgerrechtelijke verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan zich voor bovengemelde vennootschappen
en ondernemingen borg stellen, en er mandaten van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in
uitoefenen.
Zij wordt hierna genoemd "verkrijgende vennootschap" of "overnemende vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, mevrouw Benedicte Sandbaek, voornoemd
2. Algemeen
De voorgestelde verrichting karakteriseert zich als een partiële splitsing door overneming zoals
geregeld door de artikelen 12:8, 1°, 12:12 tot en met 12:23 en 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij de NV EUROFINS ECCA partieel gesplitst wordt en
het afgesplitste vermogen, betrekking hebbend op de bedrijfstakken Food Business Unit 41E0 en Food
Business Unit 41EZ, wordt overgenomen door de BV EUROFINS ECCA BTX.
Indien het voorstel tot partiële splitsing door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de partiële splitsing betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van
rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ohet hierna vermelde deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, zowel de
rechten als de verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschap;
Otegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouder van de
partieel te splitsen vennootschap.
3. Ruilverhouding van de aandelen bij de overgang van het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap naar de overnemende vennootschap - Opleg
Aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap, worden, in vergoeding voor de
overneming van een deel van haar vermogen, 200.738 nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap uitgereikt.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Na de partiële splitsing zal het vermogen van de overnemende vennootschap vertegenwoordigd
zijn door 249.124 aandelen.
4. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt de bestuurder van de overnemende vennootschap de aandeelhouder van de
partieel te splitsen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de
zetel van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent de bestuurder van de overnemende vennootschap in het register van
aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
Ode identiteit van de aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap;
Ohet aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
de datum van het besluit tot partiële splitsing.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of hun gevolmachtigde ondertekend.
5. De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap recht geven
te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde partiële splitsing uitgereikte aandelen in de
overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten geven als de bestaande aandelen van de
overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde partiële splitsing uitgereikte aandelen in de
overnemende vennootschap, zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 oktober 2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6. De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap,
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De bestuurder van de partieel te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap stelt
voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van
de partieel te splitsen vennootschap dat naar verkrijgende vennootschap overgaat, 1 oktober 2024 te
nemen.
7. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel
te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de partieel te splitsen vennootschap.
8. De bezoldiging toegekend aan de commissaris die belast is met het opstellen van het in artikel
12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag
Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de commissaris zou moeten worden
toegekend voor het opstellen van het in artikel 12:62 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde verslag, aangezien zal worden voorgesteld aan de aandeelhouders en
houders van andere stemrechtverlenende effecten van de betrokken vennootschappen, om hieraan
te verzaken.
9. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de bestuurder van de partieel te
splitsen vennootschap, noch aan de bestuurder van de overnemende vennootschap.
10. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de overnemende vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
De activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, die overgaan
naar de overnemende vennootschap, op basis van de toestand per 30 september 2024, zijn de
volgende:
VAST ACTIEF € 296.768,38
Oprichtingskosten € 0,00
IVA	€ 0,00
Terreinen en gebouwen	€ 35.874,81
Installaties, machines en uitrusting	€ 133.534,99
Meubilair en rollend materieel	€ 107.896,90
Overige materiële vaste activa	€ 1.961,67
Vaste activa in aanbouw	€ 0,00
FVA€ 17.500,00
VLOTTEND ACTIEF€ 1.846.062,55
Vorderingen > 1 jaar€ 0,00
Voorraden€ 279.398,85
Vorderingen < 1 jaar€ 1.525.185,11
Handelsvorderingen € 1.406.586,74
Overige vorderingen € 118.598,37
Geldbeleggingen	€ 0,00
Liquide middelen	€ 0,00
Overlopende rekeningen	€ 41.478,59
Actief€ 2.142.830,93
EIGEN VERMOGEN	-€ 269.248,56
Kapitaal€ 116.626,85
Fiscaal gestort kapitaal € 116.626,85
€ 0,00	Belaste reserve in kapitaal
Wettelijke reserves € 7.063,15
Belastingvrije reserve	€ 7.631,97
Beschikbare reserve€ 246.328,32
Overgedragen resultaat	-€ 241.144,59
Voorlopig resultaat -€ 405.754,27
Voorzieningen € 21.284,19
€ 0,00	Uitgestelde belastingen
SCHULDEN € 2.390.795,30
Schulden > 1 jaar	€ 573.206,55
I/C Loans€ 573.206,55
Long term bank debt€ 0,00
Long term bank debt wagen 245-8390224-11	€ 0,00
Long term bank debt 420-3850986-93 (toestel labo) € 0,00
Long term bank debt 420-3850988-95(2 camionette) € 0,00
Long term bank debt 420-3998720-96	€ 0,00
€ 0,00	Long term bank debt 420-3998725-04
Long term bank debt 420-4154132-17	€ 0,00
Long term bank debt 245-8941123-47	€ 0,00
Long term bank debt 245-8962618-08	€ 0,00
Schulden < 1 jaar € 1.777.029,11
Schulden > 1 jaar die < 1 jaar vervallen	€ 0,00
Handelsschulden	€ 1.326.688,19
Schulden m.b.t. bel., bez. en sociale lasten € 450.340,92
Diverse schulden	€ 0,00
Overlopende rekeningen	€ 40.559,64
Passief€ 2.142.830,93
Aldus vertoont de boekhoudkundige nettowaarde van de activa- en passivabestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap, die zullen overgaan naar de overnemende vennootschap volgens
de toestand afgesloten per 30 september 2024, een negatief saldo ten belope van 269.248,56 EUR
De te betalen kosten en lasten van de partiële splitsing zullen worden toebedeeld aan de partieel
te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap, elk voor de helft.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de partieel te splitsen
vennootschap, behalve indien de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle
activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt toerekenbaar zijn aan activa- of
passivabestanddelen die naar de verkrijgende vennootschap overgaan, in welk geval zij zullen worden
toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap.
11. Verdeling onder de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap, van de aandelen
van de overnemende vennootschap, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Aan de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap, de vennootschap naar
Luxemburgs recht Eurofins Food Testing LUX Holding s.a.r.l, zal het hierboven onder punt 3. vermelde
aantal aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgereikt.
De ruilverhouding van de aandelen werd vastgesteld, zowel wat de overnemende vennootschap
betreft als wat de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap
betreft, op basis van de rendementsmethode.
Dit voorstel tot partiële splitsing zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke
vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Gent.
Opgemaakt te Merelbeke, op 31 oktober 2024 in vier exemplaren."
Opgesteld te Merelbeke, op 31 oktober 2024.
Getekend: Benedicte Sandbaek, bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot partiële splitsing d.d. 31 oktober 2024