Griffie
Ondernemingsnr 0465.478.155
Naam
(voluit):	FLANDRIMMO
(verkort):
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Industriepark 15
9820 Merelbeke
Onderwerp akte : Geruisloze fusie door overneming
Uit een proces-verbaal gesloten door Caroline Van dhelsen, notaris te Kaprijke op 28 juni 2024, geregistreerd,
blijkt dat de besloten vennootschap FLANDRIMMO en de besloten vennootschap MEL-IMMO een buitengewone
algemene vergadering hebben gehouden waarbij de volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen
werden aangenomen:
EERSTE BESLUIT: BESLISSING TOT FUSIE DOOR OVENAME
KENNISNAME, BEVESTIGING EN BESPREKING VAN HET FUSIEVERSLAG
GOEDKEURING VAN HET FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen keuren de fusievoorstellen goed.
PRINCIPIEEL BESLUIT TOT FUSIE
De algemene vergadering van de vennootschap "FLANDRIMMO" besluit tot ontbinding van de vennootschap
zonder vereffening met het oog op voormelde fusie met de vennootschap "MEL-IMMO".
De algemene vergadering van de vennootschap "MEL-IMMO" besluit overeenkomstig de bepalingen van het
fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten tot goedkeuring van de fusie door overneming
van de vennootschap "FLANDRIMMO" over te gaan.
GEVOLGEN VAN DE BESLISSING TOT FUSIE
Als gevolg van de fusie gaat het volledig vermogen van de over te nemen vennootschap "FLANDRIMMO" onder
algemene titel over op de overnemende vennootschap "MEL-IMMO" op basis van een staat van actief en passief
per 31 maart 2024. Het overgedragen vermogen omvat alle actief- en passiefbestanddelen, al dan niet uitgedrukt,
ontstaan dan wel nog te ontstaan, al dan niet contentieus, van welke aard oord, contractueel dan wel
extracontractueel, deel uitmakend en afhangend van de overgenomen vennootschap.
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de vennootschap "FLANDRIMMO" sinds 1 april 2024 worden
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de inkomstenbelasting geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap "MEL-IMMO".
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie gebeurt zonder
uitgifte van nieuwe aandelen aangezien de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap dezelfde is
als de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap.
Het aandelenregister van de vennootschap "FLANDRIMMO" zal door het bestuursorgaan van de vennootschap
"MEL-IMMO" worden vernietigd.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de over te nemen vennootschap betreffende alle
rechten en plichten in verband met de in te brengen bestanddelen.
Alle eventuele schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over
op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
Alle goederen - roerende en onroerende - worden ingebracht in de staat waarin ze zich vandaag bevinden zonder
De overnemende vennootschap neemt alle contracten - onder meer huurovereenkomsten - over die door de
overnemende vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen.
Alle taksen en belastingen die de in te brengen bestanddelen bezwaren worden door de overnemende
vennootschap gedragen en betaald vanaf 1 april 2024, pro rata.
De overnemende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de over te nemen
vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen over te neen en de premies te
betalen vanaf de volgende vervaldag behoudens opzegging op haar kosten en risico.
De over te nemen vennootschap verbindt zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te brengen van
haar zaken en haar aan de cliënten en leveranciers als haar opvolger voor te stellen en aan te bevelen.
Beide vennootschappen verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met
betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar.
Alle kosten, rechten en erelonen die de inbreng opvorderbaar maakt, zijn ten laste van de overnemende
vennootschap.
VASTSTELLING VAN DE OVERGANG VAN ONROERENDE GOEDEREN
VASTSTELLING VAN DE REALISATIE VAN DE FUSIE
Naar aanleiding van het bovenstaande stellen de algemene vergaderingen vast:
- dat enerzijds de fusie door overneming van de vennootschap "FLANDRIMMO" door de vennootschap "MEL-
IMMO" werd verwezenlijkt
- dat anderzijds de vennootschap "FLANDRIMMO" definitief ophoudt te bestaan.
Schuldeisers van elke vennootschap kunnen zekerheid eisen uiterlijk tot 2 maanden na bekendmaking van de
fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat door het voltrekken van de fusie en de ontbinding van de overgenomen
vennootschap, het mandaat van de enige bestuurder, Wim Notte, van rechtswege wordt beëindigd.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap zal beraadslagen over de kwijting die dient te
worden verleend aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor zijn opdracht die tot op vandaag
werd uitgevoerd bij de goedkeuring van de eerste jaarrekening.
VIERDE BESLUIT: VOLMACHTEN
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan Baker Tilly Accountants & Belastingadviseurs BV, met zetel te
9300 Aalst, Kareelstraat 122, teneinde de vervulling van de formaliteiten voortvloeiend uit deze akte bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook om
op eerste verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits
voorlegging van de onderliggende stukken er gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop
te zetten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Caroline Van dhelsen
Gelijktijdig neergelegd: - uitgifte akte