Ondernemingsnr: 0405 042 504
Naam
(voluit) : NK-SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9100 Nieuwkerken-Waas, Gyselstraat 124
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel inzake de fusie door overneming van de besloten
vennootschap NK-SOLUTIONS door de besloten vennootschap NK Invest
13.
Uit een fusievoorstel opgemaakt op	maart 2023 door de bestuursorganen van de besloten;
vennootschap "NK-SOLUTIONS" en de besloten vennootschap "NK Invest", conform de artikelen 12:2 en 12:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
Deze fusie betreft de overname van de besloten vennootschap "NK-SOLUTIONS", met zetel te 9100
Nieuwkerken-Waas, Gyselstraat 124, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde:
en met btw-nummer BE0405.042.504 , door besloten vennootschap "NK invest", met zetel te 9100 Nieuwkerken-
Waas, Gyselstraat 124, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde en met btw-
nummer BE0413.006.105, waardoor het gehele vermogen van de BV "NK-SOLUTIONS", zowel de rechten als
de plichten, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de BV "NK Invest".
Het fusievoorstel luidt als volgt:
A.De rechtsvorm, naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "NK-SOLUTIONS", met zetel te 9100
Nieuwkerken-Waas, Gyselstraat 124, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor;
rekening van derden, of door deelname van dezen, algemene elektriciteitswerken, bobinage, installatie van
cabines en nijverheidsinstallaties, handel in alle elektrische en niet-elektrische toestellen, gereedschappen en;
benodigdheden, uitbating varı industriële agenturen.
Deze opsomming is geenszins in beperkte zin te beschouwen.
De vennootschap kan alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit;
voorwerp. De vennootschap kan bestuurder of vereffenaar zijn, al dan niet bezoldigd. De vennootschap kan?
leningen aangaan en zich borg stellen. De vennootschap kan onroerende goederen bouwen, kopen verkopen en
beheren. In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriele, financiële, roerende en onroerende!
handelingen stellen in rechtstreeks verband met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere wijze;
mogen deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen die een gelijkaardig of bijhorend voorwerp!
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algemene of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "NK Invest", met zetel te 9100;
Nieuwkerken-Waas, Gyselstraat 124, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft voor voorwerp: de aankoop en verkoop van auto's, moto's, bromfietsen en fietsen en;
alle daarmee verband houdende onderdelen.
Het slopen van motorvoertuigen, herstellen van koetswerk en motorvoertuigen. De klein- en groothandel, in-
en uitvoer van motorvoertuigen en onderdelen evenals tweedehandsvoertuigen.
Zij kan tevens al le nijverheids- , handels- , financiële, roerende en onroerende daden stellen welke
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp, of welke op om het
even welke wijze, gezegde verwezenlijking ten goede komen of vergemakkelijken.
Het aankopen, ruilen, verkopen, huren en onderhuren en onderverhuren, met of zonder aankoopoptie, het
uitbaten en het onderhouden van huizen, appartementen, kantoren, winkels, handelsfondsen, ter reinen, gronden
en domeinen, en, meer algemeen, van alle mogelijke onroerende goederen, alsook het uitvoeren van alle
mogelijke financieringsverrichtingen.
Zij zal alle mogelijke constructies kunnen optrekken voor eigen rekening of voor rekening van derden, als
opdrachtgever of als algemene aannemer, en, eventueel, de onroerende goederen kunnen veranderen en
opwaarderen; verkavelingen kunnen onderzoeken en inrichten, met inbegrip van de aanleg van wegen en
rioleringen; verbintenissen kunnen aangaan als bouwadviseur (bouwkundig onderzoek en onderzoek met bet
rekking tot de diverse technische uitrustingen van de gebouwen); alle materialen kunnen kopen, alle
ondernemingsovereenkomsten kunnen ondertekenen die noodzakelijk zouden zijn; alle wissels- , commissie- en
makelaarsverrichtingen kunnen uitvoeren, alsook het beheer van de gebouwen.
Het leveren van alle mogelijke diensten in het kader van het maatschappelijk doel, waaronder het
patrimoniumbeheer ."
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap "NK Invest" zal naar aanleiding van de fusie worden
uitgebreid.
B.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
Vijfhonderdzevenentwintig (527) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt aan
de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, hetzij vijfhonderdzevenentwintig (527) aandelen
van de Overnemende Vennootschap tegen honderdentien (110) aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen, met name aandelen op naam
zonder vermelding van nominale waarde noch bijzondere rechten.
C.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap toebedeeld worden door
en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
De nieuw uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van aandelen
dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan namens de Overnemende Vennootschap worden
ondertekend.
D.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven te delen in de winst, evenals elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te delen
in de winst, is bepaald op 1 oktober 2022, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen
Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, als bepaald in volgende paragraaf.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
E.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op vlak
van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
wordt bepaald op 1 oktober 2022.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatst goedgekeurde jaarrekening afgesloten op 31 december
2021.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste (nog goed te keuren) jaarrekening afgesloten op 30
september 2022.
In toepassing van artikel 12:28, §2, 5°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
wordt voorgesteld geen tussentijdse cijfers op te maken voor de Over Te Nemen Vennootschap.
"Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
Louter om de boekhoudkundige verwerking van de fusie mogelijk te maken, worden voor de Over Te Nemen
Vennootschap tussentijdse cijfers opgemaakt per 30 september 2022, waarmee geen afbreuk wordt gedaan aan
de toepassing van artikel 12:28, §2, 5°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
F.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over Te
Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
G.Opdracht en bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor
In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, unaniem zullen instemmen met het niet van toepassing zijn van artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zodat geen fusieverslag zal worden opgesteld door de bestuursorganen van !
de betrokken vennootschappen.
Er wordt tevens voorgesteld dat, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem
zullen instemmen met het niet van toepassing zijn van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waardoor geen revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusieverrichting moet worden
opgesteld, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het voorstel.
In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuursverslag, moeten
worden opgesteld door de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikelen 5:133 juncto
5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derhalve zal door de Overnemende Vennootschap aan een bedrijfsrevisor, namelijk aan de besloten
vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, nederlandstalinge afdeling onder het nummer 0875.430.443, en met kantoor
te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, vertegenwoordigd door de heer Marc WAUTERS, bedrijfsrevisor, om voor
de Overnemende Vennootschap het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 5:133 §1, tweede lid juncto
artikel 5:121 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
H.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
I.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bevat geen onroerende goederen. Er zullen naar
aanleiding van de fusie bijgevolg geen zakelijke rechten of onroerende goederen worden overgedragen.
J.Statutenwijziging
In de Overnemende Vennootschap zullen onder meer de volgende statutenwijzigingen plaatsvinden:
-Vermogensverhoging ten gevolge van de fusie;
-Uitbreiding van het voorwerp;
K. Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het fusievoorstel
door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die
over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is
gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Indien
het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, jeder voor een gelijk deel.
Voor gelijkvormig afschrift
De heer Nicolas KOKLENBERG
Enige bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 13 maart 2023