Ondernemingsnr : 0862903090
Naam
(voluit) : PUTTEMANS-MAES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wilselsesteenweg 36
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Notaris Karel LACQUET te Herent, op 15 juni 2023,
geregistreerd op registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2, 17 bladen 0 verzendingen,
op 16 juni daarna, register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 13733, tegen het recht van vijftig euro (€
50,00), dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “PUTTEMANS-MAES” als volgt heeft beslist:
EERSTE BESLISSING: BESLISSING TOT AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING: VASTSTELLING OMZETTING KAPITAAL IN STATUTAIR
ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING - GEHELE BESCHIKBAARSTELLING VAN
DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING.
De vergadering stelt vast dat met ingang vanaf 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen:
a) het werkelijk gestort kapitaal (6.200 euro) en de wettelijke reserve (315 euro) van de
vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
b) dat het nog niet gestort deel van het kapitaal (12.400 euro) op dezelfde wijze omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de bijkomend gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: WIJZIGING VAN HET VOORWERP.
a) Lezing, onderzoek en goedkeuring van de verslagen.
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan voor, opgesteld conform artikel 5:
101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit verslag geeft een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt dat er geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders op dit
verslag.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van dit verslag wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten.
b) Wijziging van het voorwerp.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig punt "3.a)"
van de agenda en bijgevolg het desbetreffende artikel van de statuten in die zin te vervangen.
VIERDE BESLISSING: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET VOORGAANDE BESLISSINGEN EN MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap
voortaan luidt als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “PUTTEMANS-MAES”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende gegevens
vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de vermelding “besloten vennootschap” of de afkorting “BV”;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
7° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het uitbaten van een restaurant, tea-room, pizzeria, taverne, drankgelegenheid, verbruik-salon,
snackbar en feestzalen met alle nevendiensten;
-het uitoefenen van alle traiteur- en restauratieverrichtingen, van alle frituur- en snackbar-
verrichtingen;
-organisatie van sociale, sportieve en culturele evenementen;
-aankoop, verkoop, import en export alsook de verhuring van alle mogelijke horeca- en
feestmaterialen, alsook alle mogelijke bouwmaterialen;
-adviesbureau inzake financiën, fiscaliteit, handel en sociale aangelegenheden;
-bureau inzake boekhoudkundige aangelegenheden;
-freelancer in de bouw, voornamelijk doch niet uitsluitend op het gebied van afwerking (bijvoorbeeld
gyproc-, schilder- en stukadoorwerken, maar ook kleinere grond- en graafwerken, afbraakwerken,
metselwerken, loodgieterij en sanitairwerken, schrijnwerkerij, plaatsing van allerhande
vloermaterialen, elektriciteits- en verwarmingswerken en dakwerken);
-tuinwerken en plaatsing van houten speelgoed, bergingen en carports;
-vervaardiging van houten voorwerpen op bestelling;
- markt- en straathandel (bijvoorbeeld pop-ups);
- vervoer te land;
-herstellings- en klusjesdienst in het algemeen;
-exploitatie sportaccommodatie;
-exploitatie fitnesscentra;
-zelfstandige werkende trainers, oefenmeester;
-organiseren van commerciële beurzen;
-schoonheidsverzorging;
-detailhandel in niet gespecialiseerde winkels;
-exploitatie botanische tuinen en dierentuinen;
-aankoop, verkoop en verhuring van roerende en onroerende goederen;
-het aanleggen, uitbouwen, beheren en valoriseren van een roerend en/of onroerend patrimonium.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.
Zij mag alle (al dan niet hypothecaire) kredieten afsluiten en hiertoe haar eigen goederen in pand
geven, inclusief de eigen handelszaak.”
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks, zowel voor eigen rekening als voor rekening en op risico van
derden.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen - aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde dat deze aandeelhouders
gelijk worden behandeld.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze gelden worden beschouwd als voorschotten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee procent (2 %) per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
dat de stortingen opeisbaar zijn.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarvan de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan enkel worden ingeschreven overeenkomstig de regeling in artikel 9 hierna.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
Zijn er meerdere eigenaars van eenzelfde aandeel, dan kan de uitoefening van de daaraan
verbonden lidmaatschapsrechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang deze
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan dit aandeel verbonden rechten geschorst. Raken de
betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de gemeenschappelijke
lasthebber, dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij aangewezen door de Voorzitter
van de Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Het voorkeurrecht toegekend
aan de aandeelhouders hetzij bij creatie van nieuwe aandelen bij inbreng in geld met uitgifte van
nieuwe aandelen (artikel 7), hetzij bij afkoop van aandelen van een medeaandeelhouder (artikel 9),
wordt bij gebrek aan andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar,
uitgeoefend door de naakte eigenaar. Behoudens andersluidende overeenkomst, verwerft de
vruchtgebruiker het vruchtgebruik op die aandelen. Laat de naakte eigenaar het voorkeurrecht
onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, behoren
hem toe in volle eigendom. De overige rechten verbonden aan de in vruchtgebruik en naakte
eigendom gesplitste aandelen, zullen door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend, behoudens
andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder mogen, onder geen enkel
voorwendsel, de zegels doen leggen op de goederen, waarden en bescheiden der vennootschap, de
verdeling of veiling van deze goederen en waarden eisen; bewarende maatregelen treffen,
inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap inlaten. Voor het
uitoefenen hunner rechten moeten zij zich gedragen naar de maatschappelijke inventarissen en
balansen en de beslissingen van de bestuurders of de algemene vergadering der aandeelhouders.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
§1. In het geval er slechts één aandeelhouder is, zijn er geen beperkingen op de overdracht en
overgang van aandelen.
§2. Indien er meerdere vennoten zijn, geldt volgende regeling voor de overdracht van aandelen
onder levenden:
A. GOEDKEURING
a) De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder levenden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Die instemming is ook vereist als de aandelen overgedragen worden aan de echtgenoot van de
overdrager, of aan een erfgenaam in rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn van een
aandeelhouder en ook wanneer ze worden overgedragen aan een andere vennoot.
b) De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap, waarin hij de naam, voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs of geschatte waarde bij overdracht om niet.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hen bij aangetekende brief toegezonden, en indien zij geen stem
uitbrengen (hetzij persoonlijk, hetzij bij volmacht) op de algemene vergadering die desgevallend zou
gehouden worden overeenkomstig wat hierna bepaald wordt, dan zullen zij geacht worden zich niet
te verzetten tegen de overdracht.
Indien een aandeelhouder zich verzet tegen de overdracht, is hij verplicht hiervan binnen de maand
bij aangetekend schrijven of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap zowel de bestuurder
(s) als de aandeelhouder-overdrager in kennis te stellen. De bestuurder(s) zal/zullen binnen de
maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven de algemene vergadering samen roepen, om
over de overdracht te beslissen overeenkomstig alinea A. a) van dit artikel 9 §2. en desgevallend om
de beslissingen te nemen vervat in punt c) hierna.
    1.  Indien de overdracht door de algemene vergadering geweigerd wordt, dan staat tegen deze
weigering geen beroep open. De aandeelhouder aan wie de toelating van een overdracht geweigerd
wordt zal evenwel het recht hebben dat zijn aandelen overgekocht worden door de andere
aandeelhouders ofwel pro rata hun aandelen, ofwel volgens onderlinge verdelingsovereenkomst
ofwel door een door de algemene vergadering aangeduide derde.
Op dezelfde algemene vergadering zullen de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd, eerst in
optie aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, pro rata hun aandelen. De
aandeelhouders zullen onmiddellijk op de algemene vergadering zelf, hetzij persoonlijk, hetzij bij
volmacht, moeten beslissen of zij deze optie wensen te lichten of niet. Indien op deze manier niet alle
aandelen zouden zijn overgekocht, zullen de resterende aandelen nog op dezelfde algemene
vergadering worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders volgens onderlinge
verdelingsovereenkomst. Indien ook dan nog niet alle aandelen zouden zijn overgekocht, zullen al de
resterende aandelen moeten worden overgenomen door de aandeelhouders die zich tegen de
oorspronkelijke overdracht hebben verzet, ofwel door een door de algemene vergadering
aangeduide derde.
De algemene vergadering zal telkens beslissen bij quorum en meerderheid zoals aangeduid in alinea
A. a) van dit artikel 9 §2.
Indien de aandeelhouder-overdrager niet persoonlijk aanwezig is op deze algemene vergadering,
dan zal/zullen de bestuurder(s) hem binnen de veertien dagen na deze algemene vergadering bij
aangetekend schrijven of per e-mail via het e-mailadres van de vennootschap in kennis stellen van
de beslissingen van de algemene vergadering.
d) De afkoop dient tot stand te komen binnen de drie maanden, te rekenen vanaf de dag waarop de
weigering aan de aandeelhouder-overdrager is meegedeeld. De afkoop wordt geacht tot stand te zijn
gekomen vanaf de dag waarop de bestuurder(s) aan de aandeelhouder-overdrager de identiteit
heeft/hebben meegedeeld van de uiteindelijke overnemer(s), alsook het aantal aandelen dat ieder
overnemer wenst af te kopen. Deze mededeling moet gebeuren bij aangetekende brief die moet
ondertekend zijn door de bestuurder(s) en door de respectievelijke overnemers (poststempel geldt
als datum) of per e-mail via het e-mailadres van de vennootschap.
e) Bij afkoop of bij het lichten van de optie zoals bepaald hierboven onder punt A. c) van dit artikel 9
§2, zal de prijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door een deskundige,
die op hun verzoek of op verzoek van één van hen wordt aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. De deskundige zal
rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open. Elk der partijen, overnemer en overdrager, betaalt de helft van de
schattingskosten van de deskundige.
f) Bij afkoop moet de prijs voor de aandelen betaald worden binnen de drie maanden te rekenen
vanaf datum van het aangetekend schrijven of de e-mail voorzien onder punt A. d) hierboven. Na het
verstrijken van de betalingstermijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling
dwingen door alle rechtsmiddelen.
B. VOORKOOP
a) Onverminderd de toepassing van titel “A. GOEDKEURING”, zullen bovendien de aandelen
voorafgaand aan elke overdracht, in optie moeten worden aangeboden aan de andere
aandeelhouders en dit bij elke overdracht, ook bij een overdracht aan de echtgenoot van de
overdrager, of aan een erfgenaam in rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn van een
aandeelhouder en ook wanneer ze worden overgedragen aan een aandeelhouder. Hiertoe moet de
aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, van zijn voornemen kennis geven aan de
andere aandeelhouders bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt (zo er een kandidaat-overnemer is), alsook het
aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs of geschatte waarde bij
overdracht om niet.
b) Dit voorkooprecht zal worden uitgeoefend in verhouding tot het aantal aandelen dat iedere
aandeelhouder bezit. Indien er te weinig gegadigden zijn om de totaliteit van de over te dragen
aandelen over te nemen , worden de aandelen in een tweede ronde gedurende een week
aangeboden aan de kandidaat-overnemers (aandeelhouders) die reeds de wil hebben uitgedrukt
aandelen over te nemen; blijven er dan nog aandelen over dan worden deze proportioneel verdeeld
over de kandidaat-overnemers die reeds de wil hebben uitgedrukt aandelen over te nemen en dit in
verhouding tot hun oorspronkelijk aandelenbezit.
c) Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen de maand te antwoorden op de aanbieding
van het voorkooprecht, en de prijs te betalen binnen de drie maanden na de aanbieding van het
voorkooprecht, worden zij geacht hun voorkooprecht niet uit te oefenen.
d) Het voorkooprecht wordt uitgeoefend tegen de door de derde geboden prijs. Zo er geen
kandidaat-overnemer is zullen de aandelen worden overgedragen tegen de prijs vastgesteld door
een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen partijen , of bij gebreke daaraan door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel
heeft; de deskundige zal de prijs dienen vast te stellen op basis van de laatst goedgekeurde balans,
omzet, rendement, enzovoort.
§3. Indien er meerdere vennoten zijn, geldt volgende regeling voor de overgang van aandelen
ingevolge overlijden:
A. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden, behalve indien er geen erfgerechtigden zijn. Tot op de dag van de verdeling of de
legaataflevering van de aandelen, worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap, onder voorbehoud van de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
B. Indien er meerdere vennoten zijn, geldt het volgende.
a) De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden
van de aandeelhouder aan de bestuurder(s) bij aangetekend schrijven of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve
erfrechten opgeven, meedelen hoe de aandelen tussen hen zullen verdeeld worden, of bij gebrek
aan een akkoord omtrent de verdeling, wie in afwachting van een verdeling zal optreden als
gevolmachtigde van de erfgenamen.
De bestuurder(s) aan wie deze kennisgeving wordt gedaan, is verplicht binnen de veertien dagen de
andere aandeelhouders daarvan op de hoogte te brengen.
b) De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming verkregen overeenkomstig wat bepaald werd in artikel 9 §2 A. a) hiervoor.
Instemming is ook vereist bij overdracht aan de echtgenoot van de overledene of aan
bloedverwanten in rechte neerdalende of rechte opgaande lijn van de aandeelhouder of aan een
andere aandeelhouder.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen de maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hen bij aangetekende brief of per e-mail via het e-mailadres van de
vennootschap toegezonden, en indien zij geen stem uitbrengen (hetzij persoonlijk, hetzij bij
volmacht) op de algemene vergadering die desgevallend zou gehouden worden overeenkomstig wat
hierna bepaald wordt, dan zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Indien een aandeelhouder zich verzet tegen de overdracht, is hij verplicht hiervan binnen de maand
bij aangetekend schrijven of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap zowel de bestuurder
(s) als de aandeelhouder-overdrager in kennis te stellen. De bestuurder(s) zal/zullen binnen de
maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven of deze e-mail de algemene vergadering samen
roepen, om over de overdracht te beslissen overeenkomstig van artikel 9 §2 punt A. a) en
desgevallend om de beslissingen te nemen vervat in punt c) hierna.
c) Indien de overdracht door de algemene vergadering geweigerd wordt, dan staat tegen deze
weigering geen beroep open. Artikel 9 §2 A. punten c), d), e) en f) zijn mutatis mutandis van
toepassing.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid en bevoegdheidsdelegatie
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering, hiertoe
bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht (met inbegrip van een notariële lastgeving
buitengerechtelijke bescherming, de zogenaamde ‘zorgvolmacht’) geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of een intrekking van de uitgebrachte
stem.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, krijgt het
bestuursorgaan de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLISSING: ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDERS ALS BESTUURDERS.
De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
a) de heer PUTTEMANS Jan, wonende te 3020 Herent, Wilselsesteenweg 36, hier aanwezig zoals
gezegd en die aanvaardt.
b) mevrouw MAES Katrien, wonende te 3020 Herent, Wilselsesteenweg 36, hier aanwezig zoals
gezegd en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLISSING: ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3020 Herent,
Wilselsesteenweg 36.
ZEVENDE BESLISSING: BIJZONDERE MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ACHTSTE BESLISSING: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering geeft opdracht aan Notaris Karel Lacquet te Herent om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
 
Karel LACQUET, notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen,
- de gecoördineerde statuten.