N° d'entreprise : 0886030167
Nom
(en entier) : FINANTEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai des Poissonsceaux(TOU) 13 bte 18
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Alain HENRY, notaire associé à Estaimpuis exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 19 décembre 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " FINANTEL " ayant son
siège à 7500 Tournai, Quai des Poissonsceaux 13 boite 18, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée générale reconnaît avoir pris connaissance du rapport spécial de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations,
concernant la transformation de la société en société à responsabilité limitée et d’un état résumant la
situation active et passive de la société à une date ne remontant pas à plus de trois mois, soit en l’
occurrence une situation comptable arrêtée au 30 septembre 2023, établi conformément à l’article
14:3 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée reconnaît avoir pris connaissance du rapport du Réviseur d’entreprises, à savoir la
société à responsabilité limitée « ERE AUDIT », à 7503 Tournai (Froyennes), rue du Progrès 31/11,
inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°00756.475.680, représentée par
Monsieur Gauthier BRAYE, Réviseur d’Entreprises,  désignée par l’organe d’administration, sur cet
état établi conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport du Réviseur d’entreprises concernant cet état sont les suivantes :
 
« V.  CONCLUSIONS
Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale
extraordinaire de la société « FINANTEL » sur l’état résumant la situation active et passive dans le
cadre de la transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
 
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 24
novembre 2023 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 30 septembre 2023 de la société anonyme « FINANTEL » (ci-après : “la Société”)
établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
 
Responsabilités de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation. 
 
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
 
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 23.970.158,96 € et l’actif net à 7.772.015,89 €, dans le cadre de la
transformation de la Société.
 
Nous avons effectué notre évaluation selon la norme commune IRE-IBA relative à la mission du
professionnel dans le cadre de la transformation de forme légale. 
 
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs. 
 
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Une mission d’évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d’audit.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Conclusion
 
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Autre point
 
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société anonyme en une société à
responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Fait à Tournai, le 7 décembre 2023
      
SRL « ERE AUDIT »
Représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d’Entreprises».
(suit la signature)
 
L’assemblée déclare ne pas avoir d’observation à formuler sur les rapports.
 
Un exemplaire de ces rapports et de la situation comptable seront, ensemble avec une expédition du
présent acte, déposés au greffe du tribunal compétent.
 
 
Deuxième résolution
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport spécial établi par l’organe d’administration
en application de l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations, justifiant la modification
proposée de l’objet, et ce préalablement à l’assemblée. Elle dispense donc le Président de la lecture
intégrale de ce rapport.
L’objet modifié proposé est le suivant :
 
« Article 3 : objet
3.1. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger :
    •  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
    •  l'exécution de tous mandats de gérance ou d'administrateur, et en général, de tous mandats et
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet ;
    •  l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
    •  dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général, fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
    •  le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ;
    •  la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou
ces domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations, d'achat, de vente, de location
d'immeubles.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
3.2. La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administratrice, gérante ou liquidatrice.
La Société peut octroyer des prêts à d’autres sociétés ou personnes morales belges ou étrangères, à
titre d’investissement et/ou dans le cadre des activités susmentionnées ».
 
L’assemblée déclare ne pas avoir de commentaire à formuler sur le rapport spécial et décide d’
adopter l’objet modifié tel que proposé, qui devient le nouvel article 3 des statuts, ci-après.
 
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de procéder à la transformation proposée de la société de société anonyme en
société à responsabilité limitée, et d’adapter les statuts en ce sens, conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations.
 
 
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soixante et un mille cinq cent cinquante euros (61.550,00 €) et la réserve légale
de la société de huit mille quatre cent nonante-cinq euros (8.495,00 €), soit au total septante mille
quarante-cinq euros (70.045,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée décide de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles et de rendre les
apports et ce qui était appelé la réserve légale disponibles pour distribution ultérieure éventuelle.
En conséquence, le montant des apports ne sera plus exprimé dans les statuts (voir article 5 des
statuts ci-après).
Le Président de l’assemblée rappelle qu’en matière fiscale, lors de la transformation d'une société
anonyme en société à responsabilité limitée, aucune distribution n'ayant lieu, les montants qui
pouvaient être considérés auparavant comme du capital libéré de la société anonyme conservent
toujours cette qualification dans le chef de la société à responsabilité limitée, dans la mesure où ils
sont repris sur un compte distinct au passif du bilan de la société à responsabilité limitée (réponse à
la question parlementaire numéro 256 du député Christian Leysen du 6 mars 2020).
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée révoque le mandat de l’administrateur statutaire Bertrand KINDT ainsi que le mandat
statutaire accordé à titre subsidiaire à Monsieur Arnaud KINDT, tous deux prénommés.
 
Elle leur accorde la décharge pour l’exercice de leur mandat.
 
L’assemblée désigne aussitôt en qualité d’administrateurs statutaires pour la société sous sa
nouvelle forme :
 
    •  Monsieur Bertrand KINDT, prénommé ;
    •  Monsieur Arnaud KINDT, prénommé.
 
Messieurs Bertrand et Arnaud KINDT, présents ou représentés, déclarent qu’ils ne font l’objet d’
aucune interdiction d’exercer ce mandat et confirment l’accepter.
 
Le mandat de Monsieur Arnaud KINDT sera exercé à titre gratuit, et celui de Monsieur Bertrand
KINDT sera rémunéré.
 
Leur désignation en cette qualité est intégrée ci-après à l’article 11.5 des statuts nouveaux.
 
 
Sixième résolution
En conséquence, l’assemble décide d’adopter les nouveaux statuts suivants, qui remplacent les
statuts précédents :
 
Titre I : caractère de la société
 
Article 1 : forme juridique – dénomination sociale
1.1. La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
1.2. Elle est dénommée « FINANTEL ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents ou
communications, sous forme électronique ou non, émanant de la société, porteront cette
dénomination précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée », écrits
sous cette forme ou par l’abréviation « SRL », avec l’indication précise du siège, suivi du numéro d’
entreprise et la mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’
indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
Article 2 : siège
2.1. Le siège est établi sur le territoire de la région wallonne.
2.2. Conformément à l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur unique
ou les administrateurs ont le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’administrateur unique ou des
administrateurs n'impose pas de modification des statuts.
Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites par le
Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.
2.3. La société peut établir, par simple décision de l’administrateur unique ou des administrateurs,
des sièges administratifs ou d’activités tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : objet
3.1. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger :
    •  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
    •  l'exécution de tous mandats de gérance ou d'administrateur, et en général, de tous mandats et
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet ;
    •  l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
    •  dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production et de la gestion en général, fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
    •  le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ;
    •  la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou
ces domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations, d'achat, de vente, de location
d'immeubles.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
3.2. La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administratrice, gérante ou liquidatrice.
La Société peut octroyer des prêts à d’autres sociétés ou personnes morales belges ou étrangères, à
titre d’investissement et/ou dans le cadre des activités susmentionnées.
 
Article 4 : durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : APPORT - CAPITAUX PROPRES
 
Article 5 : apport
Trente-et-un mille neuf cent septante-trois (31.973) actions ont été émises en rémunération des
apports. Toutes les actions sont intégralement et inconditionnellement souscrites et libérées.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles ou indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard aux termes des conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports doivent être inscrits sur
le compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 6 : modification des apports
a) Apport en numéraire
6.1. Conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations, les actions à souscrire
en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient qu'aux titulaires d'actions
de la classe à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 5:102 du Code des sociétés et
des associations, à moins que l'émission ne se fasse dans chaque classe, proportionnellement au
nombre d'actions déjà détenues par les actionnaires dans chacune desdites classes.
Toutefois, en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants
disposent d'un droit de préférence à l’égard de ces nouvelles actions.
6.2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres
conformément à l’article 25.
Au cas où l’émission ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires
ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire, par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l’émission, et
ceci jusqu'à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale
de cette faculté.
Si la totalité de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’administrateur unique ou
les administrateurs ont la faculté de passer avec des tiers, aux conditions qu’ils déterminent, des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’émission.
Le droit de souscription préférentielle lié à une action faisant l’objet d’un démembrement de propriété
entre usufruit et nue-propriété est exercé par le nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’
usufruitier n’en conviennent autrement. Les titres souscrits sont attribués en pleine propriété à la
personne qui exerce le droit de souscription.
6.3. L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer
le droit de préférence. Cette proposition doit être annoncée dans la convocation. La décision est
prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts, et en respectant les articles 5:123 et 5:131, alinéas 5 à 7 du Code des sociétés et des
associations.
Aux termes du rapport rédigé conformément à l'article 5:121, § 1er, ou 5:122, alinéa 1er du Code des
sociétés et des associations, l’administrateur unique ou les administrateurs justifient dans ce cas
expressément les raisons de la limitation ou de la suppression du droit de préférence et indique
quelles en sont les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Aux termes du rapport visé à l'article 5:121, § 2, ou 5:122, alinéa 2, du Code des sociétés et des
associations, le commissaire évalue le cas échéant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport que l’administrateur unique ou les administrateurs ont établi sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition. Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, cette déclaration est faite par un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l’administrateur unique ou les
administrateurs.
En l'absence des rapports susmentionnés, la décision de l'assemblée générale est nulle.
b) Apport en nature
6.4. En cas d’apport en nature, il est procédé comme prévu aux articles 5:133 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
c) Libération des apports
6.5. Conformément à l’article 5:125 du Code des sociétés et des associations, les actions doivent
être libérées à leur émission, sauf disposition contraire des conditions d’émission.
6.6. Lorsqu’un apport en numéraire n’est pas entièrement libéré à son émission, l’administrateur
unique ou les administrateurs décident souverainement du moment et du montant des appels de
fonds réclamés. L’appel est notifié aux actionnaires dans les formes prévues à l’article 25, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement.
Conformément à l’article 1:9, §2, 1°, du Code des sociétés et des associations, le débiteur d'un
apport en numéraire devient, de plein droit et sans mise en demeure, débiteur des intérêts de cette
somme à compter du jour où elle était exigible.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires ou fait l’
objet d’un démembrement de propriété entre plusieurs personnes, chacun d’eux répond
solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
L’exercice du droit de vote et du droit aux distributions de dividendes, ainsi qu’au produit de la
liquidation, afférant aux actions pour lesquelles un ou plusieurs appels de fonds exigibles n’ont pas
été honorés est suspendu aussi longtemps que ces appels n’ont pas été effectués. Il en est de
même du droit de vote et du droit aux distributions de dividendes, ainsi qu’au produit de la liquidation
afférant aux actions émises en rémunération d’un apport en nature ou en industrie, tant que l’apport
n’a pas été effectivement libéré.
d) Remboursement d’apport
6.7. En présence d’actions faisant l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-
propriété, le démembrement de propriété est reporté sur le produit de tout remboursement d’apport
attribué pour les actions démembrées, sous réserve de toute convention contraire entre l’usufruitier
et le nu-propriétaire
 
Titre III : titres
 
Article 7 : actions nominatives
7.1. Les actions sont nominatives, indivisibles, et ne peuvent être données en garantie.
7.2. Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. Le registre des actions nominatives peut être tenu sous une forme électronique.
Chaque action nominative fait l’objet d’une inscription dans le registre. Seule l'inscription au registre
des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant les inscriptions
sont délivrés aux titulaires des actions, à leur demande.
En présence d’actions faisant l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété,
l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre, avec l’indication de leurs
droits respectifs.
7.3. Un transfert d’actions n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par l’administrateur unique ou les administrateurs
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’administrateur unique ou les administrateurs peuvent toutefois reconnaître et inscrire un transfert
dans le registre, sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous une forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par une signature électronique visée à l'article 8.1, 3° du Code civil.
 
Article 8 : cessibilité des actions
a) Transferts soumis à l’agrément des actionnaires
8.1. En présence de plusieurs actionnaires, tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre
universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort, est soumis à l'agrément de l’
assemblée générale. En présence d’actions faisant l’objet d’un démembrement de propriété entre
nue-propriété et usufruit, le droit de vote portant sur l’agrément est exercé par le nu-propriétaire.
L’actionnaire qui souhaite procéder à une cession d’actions entre vifs adresse sa demande d’
agrément par écrit à l’administrateur unique ou aux administrateurs, en leur communiquant le
nombre d’actions concernées et l’identité des cessionnaires. Les héritiers et légataires d’actions
procèdent de la même manière en cas de transfert par décès. Dans les meilleurs délais à compter de
la réception de la demande d’agrément, l’administrateur ou les administrateurs convoquent l’
assemblée générale afin de se prononcer sur cette demande.
Conformément à l’article 5:67 du Code des sociétés et des associations, tout transfert d’actions
réalisé en violation de la présente interdiction n’est opposable ni à la société ni aux tiers, que le
cessionnaire soit de bonne ou de mauvaise foi. Une telle cession ne peut faire l’objet d’une
inscription dans les registres de la société.
b) Transferts libres
8.2. Par dérogation à l’article 8.1, des actions peuvent être librement cédées ou transmises, sans
devoir obtenir d’agrément :
- à un actionnaire ;
- à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
c) Refus d’agrément en cas de cession pour cause de mort
8.3. Les héritiers et légataires d’actions qui se sont vu refusé leur agrément par l’assemblée générale
ont droit à la valeur des actions transmises, conformément à l’article 5:65 du Code des sociétés et
des associations. Cette valeur est due par la société.
Le cas échéant, le précompte mobilier dû est déduit de la valeur des actions à acquitter aux héritiers
et légataires, ces derniers supportant la charge finale de l’impôt. Il en est de même de tout autre
impôt qui serait réclamé à la société en raison du paiement réalisé au profit des héritiers et
légataires.
A défaut d’accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminées par l’arbitre
dont question à l’article 27.
 
Article 9 : indivisibilité des titres
9.1. Chaque titre émis par la société est indivisible à l'égard de cette dernière.
9.2. Lorsque plusieurs personnes sont pleines propriétaires et/ou usufruitières d’un même titre,
l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce que ces personnes désignent une personne
en leur sein afin d’exercer, en leur nom et pour leur compte, l’ensemble des droits afférents aux titres
concernés. A défaut d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente,
désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble
des détenteurs des titres visés.
 
Article 10 : ayant-droit
10.1. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
10.2. Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
 
Titre IV : administration et contrôle
 
Article 11 : administrateurs
a) Généralités
11.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
L’administrateur unique ou les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par
un contrat de travail.
11.2. Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu'une personne
morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt
applicables aux administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin
à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
b) Nomination, révocation et démission
11.3. Chaque administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou
indéterminée. Son mandat peut être renouvelé un nombre illimité de fois. Un ou plusieurs
administrateurs peuvent également être nommés aux termes des statuts.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur, le cas échéant selon le quorum et la majorité requise pour la
modification des statuts s’il s’agit d’un administrateur statutaire.
c) Rémunération et remboursement de frais
11.4. Par dérogation à l’article 5:72 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide pour chaque administrateur s’il est rémunéré ou non pour l’exercice de son mandat.
L’administrateur unique ou les administrateurs sont indemnisés des dépenses normales et justifiées
exposées dans l'exercice de leur fonction. Ces frais sont portés en compte des frais généraux.
d) Nomination d’administrateurs statutaires
11.5. Sont appelés à la fonction d’administrateurs :
    •  Monsieur Arnauld Jérôme Ferdinand Marie KINDT, (...), domicilié à 659921 Singapore, Bukit
Batok East Avenue 2, 11-22, Hillview Regency, Tower 1B, 28 ;
    •  Monsieur Bertrand Claude Daniel Bastien KINDT, (...) domicilié à 7500 Tournai, Quai des
Poissonsceaux, 13/18.
En cas de décès ou d’incapacité de l’un des administrateurs statutaires dénommés ci-avant, l’
administration de la société sera assurée par les autres administrateurs encore en fonction.
 
Article 12 : pouvoirs des administrateurs
Conformément à l’article 5:73 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur unique ou
les administrateurs ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
En présence de plusieurs administrateurs, ceux-ci agissent conjointement.
L’administrateur unique ou les administrateurs peuvent charger une ou plusieurs personnes, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la
société. L’administrateur unique ou les administrateurs uniques qui ont désigné les délégués à la
gestion journalière sont chargé de la surveillance de ceux-ci.
En présence de plusieurs administrateurs, ces derniers peuvent également charger l’un d’entre eux
de la gestion journalière de la société.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
tous les administrateurs.
La disposition selon laquelle la gestion journalière est confiée à une ou plusieurs personnes qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement est opposable aux tiers aux
conditions fixées à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations. Les restrictions apportées
au pouvoir de représentation de l'organe chargé de la gestion journalière ne sont toutefois pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
Article 13 : représentation de la société
13.1. La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, soit par
son administrateur unique, soit par les administrateurs agissant conjointement. En présence de
plusieurs administrateurs, ces derniers peuvent également donner pouvoir à l’un d’entre eux afin de
lui permettre de représenter seul la société.
Si l’administrateur unique ou les administrateurs ont chargé une ou plusieurs personnes, qui agissent
chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société,
ces personnes représentent également la société, de la même manière, dans le cadre de cette
gestion.
13.2. La société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 14 : contrôle
14.1. Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes au regard du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts doit être confié à un ou plusieurs commissaires.
Toutefois, aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à
nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
14.2. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises. Ils sont chargés du contrôle de la
situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les
comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous
peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée
générale et pour de justes motifs, conformément à l’article 3:66 du Code des sociétés et des
associations.
 
Titre V : assemblée générale
 
Article 15 : réunions
15.1. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin, à dix-huit heures.
L’assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou sur le territoire de la même
commune.
15.2. Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se
tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation ou autrement.
 
Article 16 : convocations
16.1. Conformément à l’article 5:83 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur
unique ou les administrateurs, et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale
et fixent son ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois
(3) semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ième) du nombre d’actions
en circulation le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces
actionnaires.
La convocation mentionne le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du jour
contenant l'indication des sujets à traiter.
16.2. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des
sociétés et des associations, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est
considérée comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également
renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de
l'assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté.
16.3. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d'actions
nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et du commissaire
leur est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités.
16.4. La convocation est communiquée au moins quinze (15) jours avant l’assemblée aux titulaires
d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, d'actions nominatives sans droit de
vote et de parts bénéficiaires nominatives sans droits de vote, aux administrateurs et, le cas échéant,
au commissaire.
16.5. Les convocations aux réunions de l’assemblée générale sont adressées par courrier
électronique aux actionnaires, titulaires d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la
collaboration de la société, administrateurs et commissaires ayant fait usage de la faculté visée à l’
article 25.1.
Les convocations sont adressées par courrier ordinaire envoyé le même jour que les convocations
par courrier électronique, aux actionnaires, titulaires de titres ainsi qu’aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse électronique.
 
Article 17 : admission
17.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
17.2. Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire de titres doit, au
moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire connaître par un écrit adressé à l’
administrateur unique ou aux administrateurs son intention de participer à l’assemblée.
17.3. Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative, en respectant les
conditions d’admission prévues ci-avant. Il en est de même des nus-propriétaires d’actions, qui
disposent toutefois du droit de vote pour toute décision statuant sur l’agrément dont question à l’
article 8.
 
Article 18 : tenue de l’assemblée générale
a) Liste des présences
18.1. Il est tenu une liste des présences lors de chaque réunion de l’assemblée générale. Chaque
titulaire de titres peut consulter cette liste.
Avant de participer à l'assemblée, les titulaires de titres ou leurs mandataires qui participent à la
réunion en présentiel sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les
prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège du titulaire de titres concerné et le
nombre de titres qu'il représente.
b) Participation à distance
18.2. En présence de plusieurs actionnaires, l’administrateur unique ou les administrateurs peuvent
prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis en collaboration avec la société, de participer à distance à l'assemblée
générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la
société et choisi par l’administrateur unique ou les administrateurs. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Des conditions supplémentaires peuvent être associées par l’
administrateur unique ou les administrateurs à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres qui participent à distance de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et,
en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre
permettre à ces titulaires de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des
questions.
La convocation contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à l'assemblée générale.
c) Bureau
18.3. Les assemblées générales sont présidées par l’actionnaire capable titulaire du nombre de voix
le plus élevé. En cas de parité entre plusieurs actionnaires capables, l’assemblée est présidée par le
plus âgé d’entre eux.
Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit un secrétaire et, sur proposition
du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
Les membres du bureau ne peuvent pas assister à distance à l'assemblée générale.
d) Réponse aux questions
18.4. L’administrateur unique ou les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées
oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les titulaires d'actions,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société et qui portent sur des points à l'ordre du jour. L’administrateur
unique ou les administrateurs peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions
lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société
ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Lorsque la société dispose d’un commissaire, celui-ci communique sans délai les questions écrites
qu'il reçoit aux administrateurs et répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit
avant ou pendant l'assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations convertibles ou de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et qui portent sur les points à l'ordre du jour à propos desquels il fait rapport. Il peut, dans l'intérêt de
la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de
certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole le secret professionnel auquel il est
tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à
l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de sa mission.
L’administrateur unique ou les administrateurs et, le cas échéant, le commissaire peuvent donner
une réponse groupée à différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, dans les délais définis à la convocation, poser des questions par
écrit à l'adresse postale ou électronique communiquée aux termes de la convocation à l'assemblée.
e) Délibérations
18.5. Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires disposant du droit de vote participent à l’assemblée et qu'ils le
décident à l'unanimité.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi, il n’est pas tenu compte des
actions sans droit de vote, des actions dont le droit de vote a été suspendu et des nus-propriétaires
d’actions pour la détermination des conditions de quorum et de majorité.
i. Quorum
18.6. A l'exception des cas ou un autre quorum de présence est requis par le Code des sociétés et
des associations ou les présents statuts, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et
statuer que si les actionnaires présents ou représentés représentent ensemble deux tiers au moins
des actions émises par la société.
ii. Majorité
18.7. A l'exception des cas ou une majorité plus contraignante ou l’unanimité est requise par le Code
des sociétés et des associations ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des deux tiers des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le
nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le
calcul des voix.
f) Droit de vote et modalités d’exercice
18.8. Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
i. Actions détenues en indivision ou faisant l’objet d’un démembrement de propriété
18.9. Si plusieurs personnes sont pleines propriétaires ou usufruitières d’une même action, la société
peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce que les personnes concernées aient désigné
une personne en leur sein afin d’exercer le droit de vote pour le compte de toutes.
18.10. L'usufruitier d’une action exerce le droit de vote auquel donne droit cette action, quel que soit
le type d’assemblée générale et les points portés à l’agenda, à l’exception du droit de vote
concernant l’agrément d’un nouvel actionnaire qui est exercé par le nu-propriétaire.
ii. Exercice du droit de vote en cas de transfert d’actions
18.11. En cas de cession d’actions par décès soumise à l’obtention de l’agrément des actionnaires
conformément à l'article 8, le droit de vote liées auxdites actions est suspendu jusqu’à l’obtention
dudit agrément.
iii. Vote par représentation
18.12. Tous les actionnaires disposant du droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou
morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée
générale.
Ce pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées
tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du
droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit
de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature électronique
conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil). L’administrateur unique ou les administrateurs
peuvent arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué
par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier
postal ou électronique, à l’adresse indiquée à la convocation, et sont vérifiées par le bureau de
l'assemblée.
Les titulaires d’un même droit portant sur un même titre doivent se faire représenter par une seule et
même personne. Sont également considérés disposer d’un même droit portant sur un même titre,
pour l’application de la présente disposition, les pleins propriétaires et les usufruitiers d’un même
titre.
iv. Vote anticipé
18.13. En présence de plusieurs actionnaires, l’administrateur unique ou les administrateurs peuvent
autoriser l’exercice du droit de vote par correspondance, avant l’assemblée générale, au moyen d’un
formulaire qu’ils déterminent au préalable et qui est annexé à la convocation. Pour que le droit de
vote soit valablement exercé, le formulaire dûment complété, daté et signé par l’actionnaire concerné
doit être envoyé à l’adresse électronique reprise à la convocation au plus tard deux jours avant le
jour de l’assemblée.
Les formulaires aux termes lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de résolution sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
g) Procès-verbaux
18.14. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Lorsque des titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société participent à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire
d'un moyen de communication électronique, le procès-verbal de l'assemblée mentionne les
éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie
électronique à l'assemblée générale ou au vote.
La liste des présences et les rapports éventuels ainsi que les procurations ou les votes anticipés
doivent être annexés au procès-verbal.
L’ensemble des procès-verbaux et de leurs annexes est consigné dans un registre spécial tenu au
siège de la société.
h) Assemblée générale écrite
18.14. Conformément à l’article 5:85 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. L’administrateur unique
ou les administrateurs, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
Titre VI : exercice social – comptes annuels – affectation du résultat
 
Article 19 : exercice social – comptes annuels
19.1. L’exercice social débute le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.
19.2. Chaque année, l’administrateur unique ou les administrateurs dressent un inventaire suivant
les règles d'évaluation fixés par le Roi et établissent les comptes annuels dont la forme et le contenu
sont déterminés par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi
que l'annexe et forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six (6)
mois de la clôture de l'exercice.
Après l’approbation des comptes, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires.
Conformément à l’article 5:99 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur unique ou
les administrateurs ont le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des
comptes annuels à trois (3) semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’administrateur unique ou les
administrateurs.
 
Article 20 : rapport de gestion
L’administrateur unique ou les administrateurs établissent un rapport dans lequel ils rendent compte
de leur gestion.
Toutefois, ils ne sont pas tenus à l’établissement de ce rapport aussi longtemps que la société est
une petite société répondant à l’un des critères visés à l’article 3:4 du Code des sociétés et des
associations.
 
Article 21 : répartition bénéficiaire
a) Affectation des bénéfices
21.1. Les bénéfices nets reçoivent l’affectation que lui donne l’assemblée générale, sur proposition
de l’administrateur unique ou des administrateurs.
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale se fait annuellement, aux époques et
endroits indiqués par elle ou par l’administrateur unique ou les administrateurs, en une ou plusieurs
fois.
21.2. L’administrateur unique ou les administrateurs peuvent, sous leur responsabilité, procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, dans les conditions prévues à l’article 5:141 du Code
des sociétés et des associations. Ils fixent le montant de ces distributions et la date de leur paiement.
Tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
b) Droit aux dividendes
21.3. Conformément à l’article 3.163 du Code civil, lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement
de propriété entre usufruit et nue-propriété, sous réserve de toute convention contraire entre l’
usufruitier et le nu-propriétaire, les dividendes qui sont distribués sans affecter le capital au sens
dudit article 3.163 du Code civil appartiennent à l’usufruitier.
 
TITRE VII : dissolution – liquidation
 
Article 22 : dissolution
22.1. La société est dissoute:
    •  par une décision de l'assemblée générale;
    •  de plein droit, à la suite d'un fait ou événement prévu par la loi;
    •  par une décision judiciaire.
La dissolution entraîne la clôture de l'exercice.
D’autant que de besoin, il est précisé que le décès, l’incapacité, la déconfiture ou la faillite d’un
actionnaire ou d’un administrateur n’entraine pas la dissolution de la société.
22.2. La décision de l'assemblée générale de dissolution de la société peut être prise à tout moment
selon les quorum et majorité applicables en cas de modification des statuts. Le cas échéant, il est
procédé comme indiqué aux articles 2:71 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
Article 23 : liquidation
23.1. La société est, après sa dissolution, réputée exister pour sa liquidation jusqu'à la clôture de
celle-ci.
Toutes les pièces émanant de la société dissoute mentionne qu'elle est en liquidation.
a) Nomination de liquidateurs
23.2. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
administrateur unique ou les administrateurs alors en fonction assurent le rôle de liquidateurs. Ces
derniers agissent selon les règles de délibérations applicables à l’administrateur unique ou aux
administrateurs en vertu des présents statuts.
23.3. En vertu de l’article 2:84 du Code des sociétés et des associations, s'il résulte de l'état
résumant la situation active et passive de la société que tous les créanciers ne pourront pas être
remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal
de l’entreprise pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état
résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant la nomination.
Le tribunal compétent est celui du ressort où la société a son siège le jour de la décision de
dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant la décision de
dissolution, le tribunal compétent est celui du ressort où la société avait son siège six mois avant la
décision de dissolution.
b) Pouvoirs des liquidateurs
23.4. Les liquidateurs disposent du pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
liquidation de la société.   
23.5. Conformément à l’article 2:88 du Code des sociétés et des associations, les liquidateurs ne
peuvent toutefois accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale:
    •  poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs;
    •  contracter des crédits afin de payer les dettes de la société;
    •  hypothéquer ou donner en gage les biens de la société;
    •  vendre par adjudication publique les immeubles de la société si les liquidateurs ne les jugent pas
nécessaires au paiement des dettes de la société;
    •  vendre de gré à gré les immeubles de la société qu'il estime ou non pareille vente nécessaire au
paiement des dettes de la société;
    •  faire apport d'un élément du patrimoine à d'autres sociétés ;
    •  racheter les actions de la société en application de l’article 2:97, §3 du Code des sociétés et des
associations.
L'apport de l'ensemble du patrimoine à d'autres sociétés ainsi que le rachat des actions de la société
par les liquidateurs requièrent l'autorisation de l'assemblée générale accordée dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
En cas de dissolution judiciaire, l'autorisation visée ci-avant est accordée par le tribunal.
c) Représentation de la société dans le cadre de la liquidation
23.6. La société est valablement représentée, dans le cadre de la liquidation, par le liquidateur
unique ou les liquidateurs agissant conjointement. En présence de plusieurs liquidateurs, ces
derniers peuvent également donner pouvoir à l’un d’entre eux afin de lui permettre de représenter
seul la société.
 
Article 24 : répartition du solde de la liquidation
24.1. Chaque action donne droit à une même quote-part du solde de la liquidation.
24.2. S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des sociétés et des associations
que tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, les liquidateurs soumettent,
avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de
créanciers pour accord au tribunal compétent.
L'obligation visée à l'alinéa qui précède de soumettre le plan de répartition pour approbation au
tribunal ne s'applique pas lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont
des actionnaires de la société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit
et renoncent à soumettre celui-ci.
24.3. Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes d'une
société, les liquidateurs distribuent aux détenteurs d’actions les sommes ou valeurs qui peuvent
former des répartitions égales. Ils leur remettent les biens qu'ils ont dû conserver pour un partage
ultérieur.
Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété, ledit
démembrement est reporté sur les actifs attribués en remboursement des actions démembrées.
 
Titre VIII : dispositions finales
 
Article 25 : communications – élection de domicile
a) Communication par courrier électronique
25.1. Conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire, le
titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la collaboration d'une société peut à
tout moment communiquer une adresse électronique à l’administrateur unique ou les administrateurs
aux fins de communiquer avec la société. Toute communication à cette adresse électronique est
réputée être intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que l’
actionnaire ou le titulaire de titres concerné communique une autre adresse électronique ou son
souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
L’administrateur unique ou les administrateurs et, le cas échéant, les commissaires, peuvent
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la
société. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement.
La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire concerné communique une autre
adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
b) Communication par courrier ordinaire
25.2. Sauf disposition statutaire contraire, la société communique par courrier ordinaire, qu'elle
envoie le même jour que les communications électroniques, avec les actionnaires, les titulaires de
titres ainsi que l’administrateur unique ou les administrateurs et, le cas échéant, les commissaires
pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse électronique.
c) Election de domicile
25.3. Pour l'exécution des présents statuts, chaque administrateur, qu’il agisse ou non en qualité de
liquidateur et, le cas échéant, chaque commissaire est réputé, pendant la durée de ses fonctions,
avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, notifications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
25.4. Les détenteurs de titres ont l’obligation de communiquer l’adresse de leur domicile à la société,
ainsi que tout changement ultérieur de celui-ci. A défaut de notification d’un changement de domicile
à la société, ils sont réputés avoir élu domicile en leur dernier domicile valablement notifié à la
société.
Les détenteurs de titres domiciliés à l’étranger sont tenus de faire élection de domicile en Belgique
pour l’exécution des présents statuts et plus généralement pour toute relation avec la société. A
défaut, ils sont réputés avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications,
notifications, sommations, assignations et significations peuvent leur être valablement faites.
 
Article 26 : divisibilité – Code des sociétés et des associations
La nullité de tout ou partie de l’une ou plusieurs des dispositions des présents statuts n’entrainera
pas la nullité des autres dispositions des présentes ni même des présents statuts dans leur
ensemble. L’exécution des présentes devra être maintenue, dans les limites de ce qui est légalement
autorisé.
Les dispositions des présentes qui seraient jugées contraires aux dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
 
Article 27 : droit applicable – règlement des différends
27.1. Les présents statuts sont exclusivement soumis aux dispositions du droit belge.
27.2. En cas de différend découlant des présents statuts ou en relation avec ceux-ci, les parties
devront d’abord procéder à une première phase de conciliation.
A défaut d’accord au terme de cette première phase, les parties recourront à la médiation. Les
parties feront application du règlement de médiation du Centre belge d’Arbitrage et de Médiation
(CEPANI).
Si la médiation n’aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d’arbitrage du CEPANI par un arbitre désigné conformément à ce règlement.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée confirme pour autant que de besoin l’adresse du siège, soit à 7500 Tournai, quai des
Poissonsceaux 13/18.
 
 
Septième résolution
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Messieurs Bertrand et Arnaud KINDT, prénommés,
ainsi qu’à la fiduciaire Ernst & Young, avec faculté de subdélégation à tout préposé de la fiduciaire
pour exécuter les résolutions prises ci-dessus et au notaire instrumentant pour établir, signer et
déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, le texte coordonné des statuts, ainsi que
toutes annexes, rapports, le tout conformément aux dispositions légales visant la rédaction de l’acte,
son enregistrement et la publicité légale de l’acte lui-même et de tous autres documents dont la
publicité est imposée, dans les formes prescrites.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport de l'adminsitarteur, rapport du
réviseur et statuts coordonnés
Le notaire Alain HENRY