Ondernemingsnr : 0652775158
Naam
(voluit) : Act&Sorb
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Centrum-Zuid 1111
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Hasselt.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 25 februari 2020, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de
Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande vennootschappen,
overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná
1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te conformeren naar
het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Creatie van twee aparte soorten aandelen en indeling van de bestaande aandelen in de soorten A
en B op basis van de hoedanigheid van de respectieve houders ervan
Verslag aangaande creatie van soorten aandelen
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV betreffende de creatie van soorten aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bij zijn verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten
grondslag zijn, geen verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant (bij gebreke aan een
commissaris in de Vennootschap) (moeten) laten opstellen.
Creatie van soorten aandelen
De vergadering besliste hierop tot de creatie van twee (2) soorten van aandelen, te weten A- en B-
aandelen, met de (lidmaatschaps)rechten eraan verbonden zoals opgenomen in de nieuwe statuten
van de Vennootschap.
Indeling in A- en B-aandelen en vaststelling tot welke soort de bestaande aandelen behoren
De indeling van de bestaande aandelen in de soorten A en B gebeurde op basis van de
hoedanigheid van de aandeelhouder als volgt, te weten:
- A-aandelen voor de Aandeelhouders die kwalificeren als oorspronkelijke oprichters van de
Vennootschap;
- B-aandelen voor de nieuwe Aandeelhouder in de Vennootschap, met name SIBELCO NV (RPR
0404.679.941).
Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder van de Vennootschap, behoren
steeds tot dezelfde soort. In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de
aandeelhouders van de Vennootschap ingedeeld in soorten, met name de soort waartoe de door hen
Luik B
gehouden aandelen behoren.
In geval van overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde soort blijven
behoren ofwel worden zij automatisch omgezet in de andere soort naargelang de hoedanigheid van
de verkrijger van de aandelen zoals bepaald in de nieuwe statuten van de Vennootschap.
Deze indeling van de aandelen in soorten dient dan ook te worden beschouwd als een
momentopname waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke
soort de aandelen alsdan behoren.
De aandelen van de verschillende soorten hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de nieuwe statuten van de Vennootschap en onverminderd eventuele bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst, opgesteld in het Engels, die
op 31 januari 2019 is afgesloten tussen alle huidige Aandeelhouders van de Vennootschap (de
“SHAREHOLDERS’ AGREEMENT” of ook de “Aandeelhoudersovereenkomst” genoemd) (waarbij de
Vennootschap tevens als partij betrokken is geweest).
 Wijziging statutaire overdrachtsbeperkingen
De vergadering besliste om de bestaande regeling inzake de overdracht en overgang van aandelen
te wijzigen rekening houdend met de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV voor de besloten
vennootschap die van aanvullend recht zijn waarvan uitdrukkelijk werd afgeweken in de nieuwe
statuten.
De aandelen van de Vennootschap kunnen aldus voortaan enkel worden overgedragen met naleving
van de nieuwe bepalingen dienaangaande opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap.
De aandelen zijn dienovereenkomstig in het bijzonder onderworpen aan de contractuele
overdrachtsbeperkingen tussen de Aandeelhouders en de vennootschap overeengekomen in de
hoger gezegde aandeelhoudersovereenkomst de dato 31 januari 2019 waarbij de vennootschap zelf
als partij is opgetreden; deze overeenkomst is toegevoegd aan het register van aandelen van de
vennootschap.
Elke overdracht met miskenning van de toepasselijke bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 31 januari 2019 is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap noch aan de benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon,
ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer.
 Invoering voordrachtrecht voor benoeming bestuurders en wijziging externe vertegenwoordiging
De vergadering besliste tevens om in de nieuwe statuten van de Vennootschap nieuwe specifieke
regelingen te voorzien, overeenkomstig de ter zake gemaakte afspraken in de
Aandeelhoudersovereenkomst, inzake, enerzijds, de samenstelling van het bestuursorgaan met
toekenning van voordrachtrechten voor de benoeming van A- en B- bestuurders en, anderzijds, de
vertegenwoordiging van de Vennootschap waarbij voortaan steeds twee (2) bestuurders van wie
minstens één bestuurder een B-bestuurder is, samen moeten optreden. De statutaire bepalingen ter
zake werden dienovereenkomstig gewijzigd zoals thans opgenomen in de nieuwe statuten hierna
vermeld.
 Wijziging jaarvergadering
De vergadering besliste om de datum van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook
genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de
eerste werkdag van de maand juni om vijftien uur (15h00 CET), en dit voor de eerste maal in dit
kalenderjaar 2020. De statutaire bepalingen ter zake werden dienovereenkomstig gewijzigd zoals
thans opgenomen in de nieuwe statuten hierna vermeld.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel o.m. de volgende
vaststellingen in toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van honderdduizend
zevenhonderdzevenendertig euro zevenenveertig cent (€ 100.737,47) dat volledig volgestort was,
werd samen met de wettelijke reserve die zoals blijkt uit de relevante boekhoudkundige cijfers van de
Vennootschap per 31/12/2019 tweeduizend tweehonderd euro (€ 2.200,00) bedroeg, van rechtswege
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening dat per datum van de akte in
totaal effectief honderdentweeduizend negenhonderdzevenendertig euro zevenenveertig cent (€
102.937,47) bedroeg.
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar een
beschikbare eigen vermogensrekening (‘Inbrengen’).
Luik B
2.3. De vergadering besliste ten slotte uitdrukkelijk om alle bestaande zesentwintigduizend
driehonderdzestien (26.316) aandelen wat betreft hun inbrengwaarde gelijk te schakelen zodat zij,
ongeacht de vroeger gedane inbrengen en stortingen op elk aandeel afzonderlijk, een gelijk deel van
het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van
uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van
vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. De nieuwe statutaire regeling inzake de aandelen en soorten aandelen luidt als volgt:
“Artikel 7: Aandelen
7.1. Algemeen
Er bestaan in de vennootschap in totaal zesentwintigduizend driehonderdzestien (26.316) aandelen.
De aandelen vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het vermogen van de vennootschap.
7.2. Soorten aandelen
Voor de toepassing van de hiernavolgende bepalingen betekent “persoon” een natuurlijke persoon of
een rechtspersoon.
Deze statuten voorzien de mogelijkheid van twee (2) soorten aandelen, met name de soorten “A” en
“B”, ook genoemd A-aandelen respectievelijk B-aandelen, die zijn ingedeeld zoals hierna volgt bij de
akte van statutenwijziging de dato 25 februari 2020 houdende onder meer de creatie van soorten
aandelen:
(a) soort “A”, omvattende alle aandelen die worden gehouden door (i) de oprichters van de
vennootschap of (ii) iedere andere persoon die op enig ogenblik aandelen zou verwerven (hetzij via
een overdracht (zoals gedefinieerd in artikel 10.1), hetzij via intekening op nieuw uitgegeven
aandelen) die krachtens de verdere bepalingen van dit artikel 7.2 na zulke verwerving tot de soort “A”
zullen of blijven behoren; en zijnde aanvankelijk twintigduizend (20.000) aandelen;
(b) soort “B”, omvattende alle aandelen die worden gehouden door (i) SIBELCO NV (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0404.679.941) of (ii) iedere andere persoon die op enig ogenblik
aandelen zou verwerven (hetzij via een overdracht (zoals gedefinieerd in artikel 10.1), hetzij via
intekening op nieuw uitgegeven aandelen) die krachtens de verdere bepalingen van dit artikel 7.2 na
zulke verwerving tot de soort “B” zullen of blijven behoren; en zijnde aanvankelijk zesduizend
driehonderdzestien (6.316) aandelen.
Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder, zullen steeds tot dezelfde soort
behoren. In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de aandeelhouders ingedeeld
in soorten, met name de soort waartoe de door hen gehouden aandelen behoren. Aldus worden alle
aandeelhouders die (van tijd tot tijd) respectievelijk A- of B-aandelen in de vennootschap bezitten,
ook “A-aandeelhouders” respectievelijk “B-aandeelhouders” genoemd.
Het aantal aandelen behorende tot elke soort dient te worden beschouwd als een momentopname
waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke soort de aandelen
alsdan behoren op basis van de hoedanigheid van de houder van de aandelen en met inachtneming
van de bepalingen van dit artikel 7.2. van de statuten.
In geval van overdracht van aandelen aan een aandeelhouder die aandelen bezit van dezelfde soort
als de overgedragen aandelen of aan een persoon die verbonden is met een aandeelhouder die
aandelen bezit van dezelfde soort als de overgedragen aandelen, zullen de overgedragen aandelen
tot dezelfde soort blijven behoren.
In geval van overdracht van aandelen aan een aandeelhouder die aandelen bezit van een andere
soort dan de overgedragen aandelen of aan een persoon die verbonden is met een aandeelhouder
die aandelen bezit van een andere soort dan de overgedragen aandelen, zal de soort van de
overgedragen aandelen wijzigen in de soort van aandelen die (i) de overnemer van de aandelen
reeds bezat of (ii) die in het bezit zijn van de aandeelhouder met wie de overnemer verbonden is
(naar gelang het geval).
In geval van overdracht van aandelen aan een persoon die als nieuwe aandeelhouder toetreedt tot
de vennootschap en die niet verbonden is met een bestaande aandeelhouder, zullen de aan hem
overgedragen aandelen onveranderd blijven behoren tot dezelfde soort.
Indien nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een bestaande aandeelhouder of aan een persoon
die verbonden is met een bestaande aandeelhouder, zullen de nieuw uitgegeven aandelen steeds
automatisch behoren tot dezelfde soort van aandelen als deze die (i) de intekenaar op de nieuwe
aandelen reeds bezit dan wel (ii) reeds in het bezit waren van de aandeelhouder met wie de
Luik B
intekenaar verbonden is (naar gelang het geval). Indien de nieuwe aandelen worden uitgegeven aan
een persoon die als nieuwe aandeelhouder toetreedt tot de vennootschap en die niet verbonden is
met een bestaande aandeelhouder, zal de algemene vergadering bepalen tot welke soort zulke
nieuwe aandelen zullen behoren en eventueel een nieuwe soort van aandelen creëren.
De verschillende soorten aandelen “A” en “B” hebben dezelfde (lidmaatschaps)rechten behoudens
andersluidende bepalingen in deze statuten en onverminderd de contractueel bepaalde bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 31 januari 2019,
opgesteld in het Engels en afgesloten tussen de oprichters en SIBELCO NV, en waarbij ook de
vennootschap zelf als partij betrokken is (geweest), zoals eventueel van tijd tot tijd gewijzigd (hierna
de “aandeelhoudersovereenkomst van 31 januari 2019”), of in enige andere overeenkomst
afgesloten tussen de aandeelhouders die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zal zijn voor
zover de vennootschap ook bij die overeenkomst partij is.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat van zodra, om welke reden ook, er nog slechts één soort aandelen
zou bestaan, het statutaire onderscheid van soorten aandelen volledig ophoudt, met inbegrip van de
toepassing van alle dienaangaande bestaande bijzondere statutaire bepalingen inzake soorten
aandeelhouders en soorten bestuurders die specifieke regels inzake de benoeming van bestuurders,
de besluitvorming van het bestuursorgaan of de algemene vergadering en de vertegenwoordiging
van de vennootschap voorzien.
7.3. Aard aandelen
De aandelen zijn op naam.
De aandelen worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van
de wettelijke bepalingen ter zake; deze inschrijving omvat voor elk aandeel tevens de vermelding van
de soort waartoe het behoort.
Het bezit van een aandeel kan eventueel ook blijken uit de vermelding op naam van een
aandeelhouder in de uitgifteakte.”
3.2. De nieuwe statutaire regeling inzake overdracht van aandelen luidt als volgt:
“Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1. Definitie van overdracht en overgang
Voor de toepassing van de bepalingen van deze statuten en in het bijzonder van dit artikel 10 worden
met “overdracht” en “overgang” bedoeld: iedere transactie of verrichting onder de levenden of bij
overlijden, vrijwillige of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke
wijze, geheel of gedeeltelijk de eigendom van aandelen (zowel volle eigendom als enkel het
vruchtgebruik of blote eigendom) over te dragen of toe te kennen, ongeacht of dergelijke verrichting
gebeurt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op enige
andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn,
afstaan, schenken of inbrengen van aandelen; de vereffening-verdeling van een huwgemeenschap
tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten; de vestiging van een vruchtgebruik of enig ander recht; het
toestaan van opties tot aankoop of verkoop of enige andere overdracht van aandelen; desgevallend
voor zover aandelen zouden worden gehouden door aandeelhouders-rechtspersonen, de overdracht
ten gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen of bedrijfstak, inbreng van
algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, overneming, vereffening of
gelijkaardige verrichtingen, alsook de overgang van de aandelen gehouden door een aandeelhouder-
rechtspersoon in het kader van de overgang van een algemeenheid van goederen ten gevolge van
fusie of splitsing of daarmee gelijkgestelde verrichting of in het kader van een vereffening of
opslorping van de aandeelhouder-rechtspersoon. Hierna worden al deze wijzen van beschikking en
vervreemding aangeduid onder de verzamelnamen “overdracht” en “overgang” of als
werkwoordsvorm “overdragen” en “overgaan”.
10.2. Algemene regeling
De bepalingen van dit artikel 10 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen
ter zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht of overgang van aandelen,
onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, vrij behoudens andersluidende overeenkomst.
De aandelen zijn onderworpen aan de contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de
aandeelhouders en de vennootschap overeengekomen in de hoger gezegde
aandeelhoudersovereenkomst de dato 31 januari 2019 waarbij de vennootschap zelf als partij is
opgetreden; deze overeenkomst is toegevoegd aan het register van aandelen van de vennootschap.
Elke overdracht met miskenning van de toepasselijke bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 31 januari 2019 is nietig en niet tegenstelbaar aan de
Luik B
vennootschap noch aan de benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon,
ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.”
3.3. De nieuwe statutaire regeling inzake de externe vertegenwoordiging van het bestuursorgaan
luidt als volgt:
“Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend, waarvan minstens één steeds een B-
bestuurder moet zijn, indien en zolang het bestuursorgaan effectief is samengesteld uit verschillende
soorten bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een of meer gedelegeerde bestuurders en/of andere personen belast met het
dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgevers in geval van overdreven volmacht.”
3.4. De nieuwe statutaire regeling inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen
luidt als volgt:
“Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.”
3.5. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 20: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste werkdag
van de maand juni om vijftien uur (15h00 CET).
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.”
3.6. De nieuwe statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de
winst, met inbegrip van een toegevoegde machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering van
interimdividenden, luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
4. ONTSLAGEN EN (HER)BENOEMINGEN
4.1. Ontslag bestuurders
Gelet op de nieuwe voordrachtregeling bij de benoeming van bestuurders, gaf de vergadering eervol
ontslag aan alle in functie zijnde bestuurders (i.e. de vroegere zaakvoerders) die werden aangesteld
Luik B
bij haar oprichting, te weten:
- de heer VANREPPELEN Kenny;
- de heer PEUTERS Jozef;
- de heer PRADE Uwe.
4.2. (Her)benoeming bestuurders
De vergadering stelde vervolgens het aantal bestuurders vast op vijf (5) en (her)benoemde:
 twee (2) A-bestuurders:
(1) de heer VANREPPELEN Kenny, geboren te Hasselt op 14 november 1986, wonende te 3500
Hasselt, Roode Roosstraat 16;
(2) de heer PEUTERS Jozef Dominik Maria, geboren te Zonhoven op 31 mei 1962, wonende 3520
Zonhoven, Hortstraat 51;
 drie (3) B-bestuurders:
(3) de heer WIESSMEIER Georg Friedrich Leonhard, geboren te Heidenheim am der Brenz
(Duitsland, Bondsrepubliek) op 24 augustus 1966, wonende te 2930 Brasschaat, Moretuslei 2;
(4) de heer LOIX Benny Jozef Marie, geboren te Hasselt op 20 november 1967, wonende te 3401
Landen (Waasmont), Waasmontstraat 113; en
(5) mevrouw KENIS Ilse Saskia, geboren te Leuven op 11 september 1976, wonende te 3010
Leuven (Kessel-Lo), Gezusters Grégoirestraat 1.
Deze benoemingen gaan onmiddellijk in en zijn voor onbepaalde tijd.
4.3. Benoeming commissaris
De vergadering stelde het aantal commissarissen vast op één (1) en benoemde met onmiddellijke
ingang als commissaris van de Vennootschap voor een termijn van drie (3) jaar met dien verstande
dat het mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal
besluiten over de jaarrekening betreffende het derde gecontroleerde boekjaar:
 de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ERNST & YOUNG
BEDRIJFSREVISOREN” (IBR B00160), rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met zetel te
1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2, die in deze functie vertegenwoordigd wordt door de heer
ORIS Christoph (IBR A02341), bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2600 Antwerpen (Berchem),
Borsbeeksebrug 26.
5. MACHTIGINGEN
Er werd aan de heer VANREPPELEN Kenny, in zijn hoedanigheid van bestuurder in de
Vennootschap, met bevoegdheid zelfstandig te handelen en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van haar voormalige Bestuurders en haar in deze akte nieuw aangestelde
bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen
en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)