Ondernemingsnr : 0684879980
Naam
(voluit) : House of IT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bredastraat 121
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers Notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen), op zeventien juni tweeduizend tweeëntwintig, vóór registratie
uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten vennootschap “House of IT”,
gevestigd te 2060 Antwerpen, Bredastraat 121, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0684.879.980 onder meer beslist heeft
1.om de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen in “Classo Technology
Group” en tot schrapping en vervanging van artikel 1 van de statuten van de vennootschap door de
hierna volgende tekst:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “Classo
Technology Group”.”
2. om de bestaande VIERHONDERD EN DRIE (403) aandelen te splitsen in HONDERDDUIZEND
(100.000) aandelen, in de verhouding van afgerond tweehonderd achtenveertig (248) nieuwe
aandelen voor 1 bestaand aandeel zodat de inbrengen in de vennootschap vanaf heden worden
vertegenwoordigd door HONDERDDUIZEND (100.000) aandelen.
De statuten zullen worden aangepast zoals hierna weergegeven in de nieuwe tekst van de statuten.
3.om de artikelen 9, 14, 15, 18, 19 en 26 van de statuten aan te passen aan de Overeenkomst
betreffende:
    •  de overdracht van aandelen, conform artikel 4 van de Overeenkomst;
    •  bestuur en vertegenwoordiging, conform artikel 8 van de Overeenkomst;
    •  de algemene vergadering, conform artikel 9 van de Overeenkomst;
    •  bestemming van de winst, houdende een verwijzing naar artikel 10 van de Overeenkomst.
Dienvolgens besluit de algemene vergadering tot aanpassing van de statuten als volgt, waarbij de
met een hoofdletter gedefinieerde termen de betekenis hebben zoals voorzien in de Overeenkomst:
Artikel 9 van de statuten inzake de overdracht van aandelen wordt vervangen door een nieuwe in de
statuten opgelegde regeling
Artikel 14 van de statuten wordt vervangen door de hierna navolgende tekst:
“Artikel 14: Raad van bestuur
14.1 Bestuurders
14.1.1 De raad van bestuur van de vennootschap (de "Raad van Bestuur") zal samengesteld zijn uit
minimum drie (3) bestuurders, benoemd in overeenstemming met de Overeenkomst en onderhavige
statuten, waarbij:
(i) één niet-statutaire (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door de
bestaande aandeelhouders gezamenlijk (samen de "Van Laer-Bestuurder");
Luik B
(ii) twee niet-statutaire (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door On IT
(de "On IT-Bestuurder(s)");
met dien verstande dat voor elke nieuwe Buy & Build transactie in overeenstemming met Artikel 3
van de Overeenkomst, de toetredende aandeelhouder het recht zal hebben om kandidaten voor te
dragen om te worden benoemd als niet-statutaire bestuurder (de "Buy & Build Bestuurder(s)").
Partijen komen overeen dat het recht van een aandeelhouder om kandidaten voor te dragen voor
benoeming tot niet-statutair Bestuurder in overeenstemming met dit artikel 14.1.1 vervalt vanaf het
moment dat de deelneming van die aandeelhouder in de vennootschap minder bedraagt dan zes
procent (6%) van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen.
14.1.2 Voor alle duidelijkheid, een situatie waarin geen kandidaten worden voorgesteld voor een
mandaat door een aandeelhouder(s) in overeenstemming met artikel 14.1.1, houdt geen afstand in
van het recht van die aandeelhouder(s) om kandidaten voor te stellen voor benoeming als bestuurder
(s), en de relevante aandeelhouder(s) zal (zullen) het recht hebben om te verzoeken dat een nieuwe
algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de kandidaten te benoemen
die aldus zijn voorgesteld door de relevante aandeelhouder(s).
14.1.3 Indien, ten gevolge van overlijden, ontslag of enige andere reden, een mandaat openvalt, zal
de bestuurder die zal benoemd worden om dergelijk mandaat in te vullen ofwel (i) tijdelijk benoemd
worden door coöptatie door de Raad van Bestuur op voorstel van de aandeelhouders waarop de
ontslagnemende bestuurder werd benoemd, ofwel (ii) benoemd worden door de lgemene
vergadering in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst en de statuten uit een lijst
van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder die de bestuurder wiens
mandaat openviel, heeft voorgedragen.
14.1.4 De voorzitter van de Raad van Bestuur zal steeds een On IT-Bestuurder zijn (de "Voorzitter").
Voorts kan het dagelijks bestuur worden gedelegeerd aan één (1) of meer gedelegeerd bestuurder(s)
(de "Gedelegeerd Bestuurder(s)").
Inzake bijeenroeping en besluitvorming van de vergadering van de Raad van Bestuur geldt de in de
statuten opgelegde regeling.
Artikel 15 sub “Enige bestuurder in functie” wordt geschrapt.
Artikel 15 sub “Twee bestuurders in functie” wordt geschrapt.
Artikel 15 sub “College van bestuurders in functie”, tweede alinea – de zin “De gewone regels van de
beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.” wordt geschrapt en vervangen door
de hierna navolgende tekst:
“Meerderheid en quorum regels
Tenzij hierna anders bepaald en steeds onverminderd artikel 19.3, worden alle besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in de vergadering en indien ten minste de
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, waaronder ten
minste twee (2) On IT-Bestuurders en de Van Laer-Bestuurder. Indien het quorum van dit artikel niet
wordt bereikt op de eerste vergadering, zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, die
zeven (7) dagen na de eerste vergadering zal plaatsvinden, op hetzelfde tijdstip als de eerste
vergadering, en die alleen kan beslissen indien ten minste twee (2) On IT-Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter van de Raad van Bestuur niet
doorslaggevend.”
Artikel 18 In fine van de statuten wordt aangevuld met clausules inzake oproeping van en
besluitvorming van de Algemene Vergaderingen
Artikel 19 In fine van de statuten wordt geschrapt en vervangen door de hierna volgende tekst
“Artikel 19: Beraadslaging en stemming
19.1 Aan ieder aandeel is één (1) stem verbonden.
19.2 Onverminderd de toepassing van strengere dwingende wettelijke of statutaire voorschriften,
vereisen geldige beslissingen van de Algemene Vergadering een meerderheid van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
19.3 Onverminderd artikel 18  komen de aandeelhouders overeen dat zij alle rechten zullen
uitoefenen die verbonden zijn aan aandelen die door hen worden gehouden, en alle andere
controlebevoegdheden (indien van toepassing) die zij kunnen hebben met betrekking tot de
bedrijfsvoering van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, teneinde te trachten te
bewerkstelligen (voor zover het binnen haar macht ligt om dit te doen) dat, tenzij met de
voorafgaande schriftelijke toestemming van de houder(s) van een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, de vennootschap en haar dochtervennootschappen (hetzij direct of indirect,
door wijziging, fusie, consolidatie of anderszins) geen van de zaken zullen bewerkstelligen waarnaar
in Bijlage 9.2.3 van de Overeenkomst wordt verwezen.”
Artikel 26 in fine van de statuten wordt aangevuld inzake voorrang van de Overeenkomst op de
statuten
4. het ontslag te aanvaarden dat met ingang van 17 juni 2022 werd aangeboden door
Luik B
1/ De besloten vennootschap "TIVALA", gevestigd te 2640 Mortsel, Vestinglaan 45, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen), onder nummer 0750.534.233, met als
vaste vertegenwoordiger de heer VAN LAER Timothy,  wonende te 2640 Mortsel, Vestinglaan 45;
2/ De besloten vennootschap "SYNCHRONICITY", gevestigd te 2900 Schoten, Calesbergdreef 15,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen), onder nummer
0774.268.648, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN LAER Rudi, wonende te 2900 Schoten,
Calesbergdreef 15 (en waardoor aan het mandaat als gedelegeerd bestuurder tevens een einde
wordt gesteld);
3/ De besloten vennootschap "MAZZEL", gevestigd te 2640 Mortsel, Walter Pompelaan 67,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen), onder nummer
0776.409.180, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE VOS Joris, wonende te 2600 Antwerpen
(Berchem), Grotesteenweg 521 bus 3;
in de hoedanigheid van bestuurders van de vennootschap.
5. met ingang van 17 juni 2022 te (her)benoemen tot gewone bestuurder voor de duur van de
vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
1/ De besloten vennootschap "SYNCHRONICITY", gevestigd te 2900 Schoten, Calesbergdreef 15,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen), onder nummer
0774.268.648, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN LAER Rudi, wonende te 2900 Schoten,
Calesbergdreef 15;
2/ De besloten vennootschap “On IT”, gevestigd te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 7/402,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer
0776.511.229, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE PAUW Laurent Charles Etienne,
wonende te 2000 Antwerpen, Welvaartstraat 10, 
DELEGATIE VAN MACHTEN
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, in deze akte hun verklaring op te nemen
dat de bestuurders, die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot be-
stuurders, na beraadslaging volgend besluit hebben getroffen:
1. Wordt aangesteld tot voorzitter van het bestuursorgaan: de besloten vennootschap “On IT”,
voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld door de heer DE PAUW Laurent.
2. Wordt aangesteld als gedelegeerd bestuurder: de besloten vennootschap "SYNCHRONICITY",
voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld door de heer VAN LAER Rudi.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzi-gingen of aanpassingen te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten
wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan iedere bestuurder individueel
handelend en aan de bedienden en/of aangestelden van de besloten vennootschap “Konsilanto”,
gevestigd te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 201, BTW BE 0404.876.020, RPR
Antwerpen (afdeling Antwerpen).
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmacht
-gecoördineerde statuten