Ondernemingsnr : 0843727774
Naam
(voluit) : CAMIN CARGO CONTROL NW EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 183
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 1 februari 2024, gehouden
voor notaris Yves De Deken met standplaats te Antwerpen, in zijn kantoor te Antwerpen, Jodenstraat
12 bus 1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
 
 
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap  aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) van toepassing op de besloten
vennootschap.
    2.  Beslissing om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen voor de totaliteit beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen.
    3.  Vaststelling van het adres van de zetel en voorstel om dit adres niet meer op te nemen in de
statuten; vaststelling van het e-mailadres en de website van de vennootschap.
    4.  Machtiging van het bestuursorgaan tot uitkering van een interimdividend bij toepassing van
artikel 5:141 WVV.
    5.  Machtiging van het bestuursorgaan om het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging wat
dat bestuur aangaat op te dragen aan één of meer personen.
    6.  Bevestiging van het mandaat van de bestuurder klasse B: Joeri Geurts, voormeld;
Bevestiging van het mandaat van de bestuurder klasse A: John Hodson geboren te Verenigd
Koninkrijk op 5 oktober 1961 wonende te 2826 Tudor Manor, Houston, TX 77082, USA
Ontslag van het mandaat van de bestuurder klasse A: David Garibaldi geboren te Argentinië op 18
april 1979, wonende te 4805 Palm Street, Bellaire, TX 77401, USA;
Benoeming van het mandaat bestuurders klasse A: Marion Shtyrkalo geboren te Oekraïne, wonende
te 1918 Mountain Aspen Lane, Kingwood, TX 77345, USA; en
Benoeming van het mandaat bestuurder klasse B: Kurt Schilders geboren te Boom op 17 juli 1982,
wonende te 2850 Boom, Gamsterstraat 15
    1.  Aanneming van de volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de ter vergadering genomen besluiten.
    2.  Beslissing om de aanstelling van commissaris te verlengen: de besloten vennootschap KPMG
Bedrijfsrevisoren met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, met als vaste
vertegenwoordiger bedrijfrevisor Robin Huybrechts (IBR A02709)
    3.  Notaris Yves De Deken wordt gemachtigd om (de gecoördineerde tekst van) de statuten (op te
maken en) neer te leggen in het elektronische databanksysteem voor statuten, alsmede zorg te
dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking. In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle
documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt “Camin
Cargo Control NW Europe”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf het bekomen van de rechtspersoonlijkheid.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is het
bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen bij
authentieke akte.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
De vennootschap kan verder, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels, agentschappen en bijhuizen oprichten.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
* De handel, aankoop, onderhoud en verkoop van alle producten en materiaal bestemd voor de
chemische-, petrochemische-, petroleum- en voedingsindustrie.
* De uitvoering van controles op goederen in kwalitatieve en kwantitatieve zin.
* Zeetransport, binnenvaart, spoorwegtransport, onderhoud locomotieven, gebruiken, handel en
verhuren van locomotieven. Onderhoud, gebruiken, handel en verhuren van goederenwagons. Zowel
van nieuwe als gebruikte en dit in de ruimste zin.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle hoegenaamd industriële, commerciële, roerende of onroerende en
financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst
of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een samenhangend of
gelijkaardig voorwerp hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op de onrechtstreekse wijze, de
realisatie van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle medewerkingsassociatie of
rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke ondernemingen of vennootschappen. Zij
mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend, noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Zij kan ook participeren in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
Het voorwerp van de vennootschap kan slechts gewijzigd worden door een besluit van de bijzondere
Algemene Vergadering gehouden ten overstaan van een notaris en met inachtname van de
bepalingen in het WVV
                B. VERMOGEN - AANDELEN
Artikel 5 : eigen vermogen – aandelen
De vennootschap beschikt  niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
De latere inbrengen die gedaan worden, met of zonder uitgifte van aandelen, worden  geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening – tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen - en
worden bij authentieke akte vastgesteld.
In geval van inbreng zonder uitgifte van aandelen worden deze inbrengen eveneens vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Soorten aandelen
Deze aandelen zijn verdeeld in honderdtweeënvijftig (152) aandelen van klasse A en achtenveertig
(48) aandelen van klasse B.
C. BESTUURSORGAAN - TOEZICHT
Artikel 12: Bestuursorgaan – duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders, die samen een college zullen vormen.
De bestuurders zullen worden benoemd door de algemene vergadering. De B bestuurders zullen
worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen van klasse B (de
“B Bestuurder”). De A bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de
houders van aandelen van klasse A (de “A bestuurders”).
Het feit dat op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode een aandeelhouder zijn
recht om kandidaten voor te dragen voor het mandaat van bestuurder niet uitoefent, heeft niet tot
gevolg dat zulke aandeelhouder dergelijk recht verliest of er afstand van doet in de toekomst. Indien
een aandeelhouder die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen voor het mandaat van bestuurder
nalaat een lijst met kandidaten over te maken, dan kan de algemene vergadering, naar eigen
goeddunken, een bestuurder benoemen om de positie in te vullen waarvoor geen lijst met kandidaten
werd overgemaakt totdat de relevante vennoot zijn lijst met kandidaten voor deze positie heeft
overgemaakt.
De aandeelhouders zullen op elk moment hun recht om bestuurders in de vennootschap voor te
dragen overeenkomstig hetgeen bepaald in dit artikel 12 kunnen uitoefenen, en het college zal op het
eerste verzoek van zulke aandeelhouder een algemene vergadering bijeenroepen teneinde de
relevante aandeelhouder toe te laten zijn recht uit te oefenen om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat van bestuurder.
De bestuurders mogen ontslaan worden op verzoek van de aandeelhouders die de desbetreffende
bestuurder heeft voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden door de Algemene Vergadering voor beperkte of onbeperkte duur benoemd,
maar kunnen te allen tijde door deze worden ontslagen.
Werd bij de aanstelling van een bestuurder geen termijn bedongen, dan geldt zijn mandaat voor
onbepaalde duur.
Indien de vennootschap éénhoofdig is en er geen bestuurder werd aangeduid, heeft de enige
vennoot van rechtswege alle rechten en plichten van de bestuurder.
Voorzitter
Het college zal een voorzitter benoemen onder en op het voorstel van de A bestuurders. In het geval
van een staking van stemmen zal de voorzitter een beslissende stem hebben, behalve wanneer het
college van bestuurders slechts uit twee leden zou bestaan of er slechts twee bestuurders op de
vergadering aanwezig zouden zijn.
Artikel 14: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
Intern bestuur
Het college kan alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor het realiseren van het
voorwerp, met uitzondering van de handelingen die bij wet of de statuten zijn voorbehouden voor de
algemene vergadering.
Het college zal worden samengeroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist
en wordt verondersteld minstens één keer per kwartaal bijeen te komen. Elke bestuurder, individueel
en onafhankelijk handelend, heeft het recht een vergadering van het college bijeen te roepen en een
punt op de agenda van deze vergadering te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante
informatie voor de voorbereiding van de vergadering van het college zal minstens 5 werkdagen voor
de vergadering worden verzonden naar alle bestuurders.
De vergaderingen van het college worden gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders
aangeduid in de bijeenroeping. De vergaderingen van het college kunnen ook plaatsvinden door
middel van een telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige
uitwisseling van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te
zijn gehouden op de zetel van de vennootschap.
Het college kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens (i) de meerderheid van de
bestuurders en (ii) de B bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien zulk quorum
niet is bereikt tijdens de eerste vergadering zal een tweede vergadering worden samengeroepen,
zulks evenwel niet eerder dan 5 werkdagen volgend op de eerste vergadering. Deze tweede
vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten betreffende de punten op de agenda ongeacht of
het quorum is bereikt, met dien verstande evenwel dat minstens 2 bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd dienen te zijn.
Elke bestuurder heeft één stem en mag, bovenop zijn eigen stem, zo veel stemmen uitbrengen als
de volmachten die hij heeft gekregen van de andere bestuurders.
Alle beslissingen van het college zullen worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Als uitzondering op voorgaande paragraaf, zal elke beslissing van het college met betrekking tot
enige overeenkomst of transactie tussen de vennootschap, enerzijds, en enige verbonden
vennootschap of persoon (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen) van
Camin Cargo Control Inc., enige houder(s) van aandelen van klasse A, enige A Bestuurder of enige
met hen verbonden vennootschappen en personen (in de zin van artikel 1.20 van het WVV),
anderzijds, met uitzondering van enige dienstovereenkomst die ten dienste is van klanten van zowel
Camin Cargo Control, Inc. en Camin Cargo Control Netherlands B.V., enkel worden aangenomen
indien, bovenop de gewone meerderheid zoals hierboven vereist, zulke beslissing tevens is
goedgekeurd door de B bestuurder (waarbij de onthoudingen zullen worden beschouwd als
negatieve stemmen).
Uitgezonderd de beslissingen en transacties die binnen de draagwijdte vallen van de bijzondere
volmacht van de “President, Belgium and Netherlands”, zullen alle beslissingen en transacties die
door de vennootschap worden genomen of worden aangegaan onderworpen zijn aan voorafgaande
beraadslaging binnen en besluit van het college.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap zal geldig worden vertegenwoordigd ten opzichte van derde partijen:
(a) met betrekking tot zaken die tot de bevoegdheid behoren van het college : twee bestuurders
gezamenlijk handelend;
(b) met betrekking tot zaken die tot de bevoegdheid behoren van de “President, Belgium and
Netherlands”: door de President, Belgium and Netherlands handelend binnen de beperkingen van
zijn bevoegdheid; en
(c) voor zaken die binnen de draagwijdte vallen van hun bijzondere volmachten: door bijzondere
volmachthouders die door het college zijn benoemd als volmachthouders.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid en taakverdelingen onder de
vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de persoon aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig wat hiervoor is
bepaald  de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen
buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was
of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
hiertoe geen voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij
optreedt.
Artikel 15: Bijzondere volmachten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die ieder
alleen, gezamenlijk of als college optreden als aangegeven in het benoemingsbesluit.
Deze personen worden benoemd voor een bepaalde of een onbepaalde termijn.
Hun mandaat kan te allen tijde door het bestuursorgaan herroepen worden met gewone
meerderheid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
D. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden de derde vrijdag van de maand juni om
negentien uur (19u00). Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
De enige aandeelhouder zal op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring onderteken.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is zoals aangeduid in de
uitnodiging.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouden te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouden mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
E. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 30: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de bestuurders bovendien een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar op de jaarrekening,
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en
van de positie van de vennootschap, alsmede de overige in artikel 3:6. § 1. WVV opgesomde
gegevens.
De jaarrekening en desgevallend het jaarverslag en de stukken die krachtens het WVV ter
beschikking moeten worden gesteld, worden ten minste vijftien dagen voor de datum van de gewone
algemene vergadering, samen met de oproeping bezorgd aan de aandeelhouders, bestuurders en
eventuele commissaris en houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, zoals bepaald in de artikelen 5:84., 1e lid
en 5:97., laatste lid WVV.
Artikel 32: Winstverdeling – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
van de uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
wettelijk of statutair onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het
besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Dit besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat, in voorkomend geval, door de commissaris
wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid WVV.
Interim dividenden – delegatie bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 35: Vereffeningssaldo
Het vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van de vereffening te
voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar het netto actief onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Yves De Deken
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten