Ondernemingsnr : 1006 513 669
Naam
(voluit) : BURO IIII Architectuur
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hoevensebaan 187, A001, 2950 Kapellen
Onderwerp akte : Partiele splitsing - overnemende BV
Uit een akte houdende partiële splitsing, verleden voor notaris Leen VAN OEVELEN te Brasschaat, op 6
augustus 2024, eerstdaags te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap BURO IIII ARCHITECTUUR, met zetel te 2950 Kapellen,
Hoevensebaan 187, A001, BE1006.513.669; rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 1006.513.669, met éénparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft genomer:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VOORSTEL
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het partieel splitsings-voorstel, zoals hoger vermeld, waarin
voorgesteld wordt om over te gaan tot de partiele splitsing van de vennootschap door overneming. De
vergadering heeft kennisgenomen van de verslagen die werden opgemaakt in verband met de inbreng in natura.
Vervolgens besluit de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om vrijstelling te verlenen van
het verslag als bedoeld in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals van
de opmaak van een revisoraal verslag over de partiële splitsing overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek
varı vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit tevens dat er geen verplichting bestaat voor de bestuurders om de algemene
vergadering in te lichten omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de
activa en passiva van het vermogen van alle bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen tussen de
datum varı opstelling van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als
bedoeld in artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en geen verplichting bestaat
om tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen op te stellen die niet meer darı drie (3) maanden
voor de datum van het partieel splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als bedoeld ir artikel 12:64, § 2, 5° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN GOEDKEURING VERSLAGEN
De vergadering heeft kennisgenomen van de verslagen die werden opgemaakt in verband met de inbreng
in natura.
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer
Marc Schoofs, vertegenwoordigend "BV Marc Schoofs & Co", gevestigd te 2610 Antwerpen, Prins
Boudewijnlaan 177-179, met betrekking tot de inbrengen in natura goed te keureri.
De heer Marc Schoofs, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"4. Conclusies van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
de conclusie uit in het kader van de opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht var de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en een quasi-inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond var deze norm zijn verder beschreven ir de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor" betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering ..
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 12.859,33
€, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in
de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap BV BURO IIII VASTGOED en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de uitgifte van 1.000 aandelen van de verkrijgende
vennootschap BV BURO IIII - ARCHITECTUUR.
No fairness opinion
De opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
-het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van het verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen partiële
splitsing van BV BURO IIII VASTGOED met inbreng in natura in BV BURO IIII - ARCHITECTUUR en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Antwerpen, op 28 juni 2024."
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME
De algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap be-sluit tot goedkeuring van de inbreng
ingevolge partiële splitsing van de Partieel gesplitste vennootschap, voormeld, door overdracht van de in het
splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen, naar de Verkrijgende vennootschap en dit tegen uitreiking van duizend (1.000) nieuwe aandelen,
volgenstort, van de Verkrijgende vennootschap, toe te kennen aan de aandeelhouders van de Partieel
gesplitste vennootschap, waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt te bestaan en dit alles
overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, over gaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van tussentijdse cijfers per 31 maart 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen worden vanaf heden overgenomen door de Verkrijgende ven-nootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2024.
VIERDE BESLUIT. - VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN BOEKHOUDKUNDIGE
UITDRUKKING HIERVAN
1. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat de bij de Verkrijgende vennootschap ingebrachte activa-
en passivavermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste vennootschap, op basis van de partiële
splitsingsstaat (tussentijdse cijfers per 31 maart 2024), als volgt kunnen worden samengevat:
- immateriële vaste activa:	€ 5.766,44
- materiële vaste activa:	€ 5.378,0
€ 40,0	- financiële vaste activa:
€ 39.695,7	- handelsvorderingen:
€ 7.889,4	- overige vorderingen:
- overlopende rekeningen activa:	€ 6.622,6
€ 65.392,33	Totaal activa:
- € 6.622,2	- schulden met betrekking tot belastingen:
- schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten:	- € 14.944,2
- € 3.921,7	- overige schulden:
- € 52.533,0	Totaal passiva:
€ 12.859,33	Netto-inbrengwaarde:
Hetzij een netto inbrengwaarde van € 12.859,33 bestaande uit:
Statutair beschikbaar eigen vermogen	€ 857,25
€ 12.002,08	Beschikbare reserves
€ 12.859,33	Totaal
De tegenwaarde van deze netto inbreng zal overeenkomstig het continuïteitsbeginsel bij de Verkrijgende
vennootschap worden geboekt als volgt:
€ 857,25	Beschikbaar eigen vermogen
€ 12.002,08	Beschikbare reserves
€ 12.859,33.	Totaal
Vermelde vermogensbestanddelen worden nader omschreven in het splitsingsvoorstel en de daarin
opgenomen splitsingsstaat.
In ruil voor deze inbreng uit de Partieel gesplitste vennootschap zullen duizend (1.000) volgestorte aandelen
van de Verkrijgende vennootschap worden uitgegeven, dewelke worden toegewezen aan de aandeelhouders
van de Partieel gesplitste vennootschap.
II. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Partieel gesplitste
vennootschap
De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het voorstel tot splitsing de bedrijfsactiviteit van de
Partieel gesplitste vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in het vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap sedert voormelde datum.
Toewijzing van contracten en immateriële bestanddelen
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de Partieel gesplitste vennootschap heeft
aangegaan met betrekking tot de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn aangegaan, ook deze met de overheid, haar eigen
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten gaan onverkort over op de
Verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het splitsingsbesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat, voor zover van toepassing, de
overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom slechts aan derden kunnen worden
tegenworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen.
De Verkrijgende vennootschap verklaart, voor zover van toepassing perfect op de hoogte te zijn van de
bestaande arbeids- en/of bediendecontracten die werden afgesloten met het personeel en die zullen worden
overgedragen (met behoud van alle verworven rechten).
De Verkrijgende vennootschap zet alle verzekeringscontracten voort die de Partieel gesplitste vennootschap
heeft afgesloten met betrekking tot de aan haar toegewezen vermogensbestand-delen.
De overgang van de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel
gesplitste vennootschap geschiedt onder algemene titel.
Toewijzing van activa en passiva
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel te splitsen vennootschap, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten
activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, in afwijking van artikel
12:60 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen achterblijven in bij de partieel te splitsen
vennootschap BURO IIII Vastgoed, tenzij deze onlosmakelijk verbonden zijn met de vermogensbestanddelen
die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - VERHOGING EIGEN VERMOGEN - UITGIFTE AANDELEN
Ingevolge de hierboven vermelde inbreng besluit de algemene vergadering tot verhoging van het
met een bedrag van twaalfduizend	beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap
achthonderdnegenenvijftig euro drieëndertig cent (€ 12.859,33) door uitgifte van duizend (1.000) nieuwe
aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding. Op deze aandelen wordt
volledig ingetekend en deze worden volledig volgestort ingevolge de inbreng in natura van de aan de
Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste vennootschap.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGING TOEKENNING AANDELEN
Er worden aan de aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap BURO IIII - Vastgoed duizend
(1.000) volgestorte aandelen van de Verkrijgende vennootschap "BURO IIII - Architectuur" uitgereikt, als volgt:
- Aan de heer VAN EYNDE Koen, voornoemd, vijfhonderd (500) aandelen;
- Aan de heer VERBOVEN Toon, voornoemd, vijfhonderd (500) aandelen.
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
Aan het bestuursorgaan van de Partieel gesplitste vennootschap worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
Onmiddellijk na het verlijden van de partiële splitsingsakte zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap in het aandelenregister de volgende gegevens aantekenen in overeenstemming met hetgeen
hoger werd uiteengezet:
-de identiteit van de aandeelhouder(s).
-het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder(s) zal toekomen.
-de datum van het besluit tot partiële splitsing.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap de
aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelen-register van de Verkrijgende
vennootschap te ondertekenen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit de tweede paragraaf van artikel 5 van de statuten te aan te passen als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven."
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van
de genomen besluiten.
ACHTSTE BESLUIT
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen en neer
te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering bevestigt het mandaat van de huidige bestuurders, met name de heren VAN EYNDE Koen
en VERBOVEN Toon, als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TIENDE BESLUIT:
Er wordt bijzondere volmacht, met recht van in de plaats stelling, verleend aan ACS Accountants NV te 2322
Minderhout, Desmedtstraat 23, diens medewerkers of aangestelden, met recht om alleen op te treden of iemand
in de plaats te stellen, teneinde:
- bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank Voor Ondernemingen alle nodige formaliteiten te vervullen
inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen, alsook
- de formaliteiten te vervullen inzake Directe belastingen, het ondertekenen en indienen van aangiften en
verzoekschriften, de aangifte tot wijziging van de registratie en de aangifte tot stopzetting van de werkzaamheid.
STEMMING
Alle voorgaande besluiten werden, zoals reeds vermeld, genomen met unanimiteit van stemmen door de
aandeelhouders.
( ... )
SLOTVERKLARINGEN
Interne en externe wettigheid
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Hij
bevestigt eveneens zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 12.84, derde alinea van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gehouden is.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de Partieel gesplitste vennootschap heeft deze bij monde van.
bovengenoemde comparant medegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de Partieel gesplitste
vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de Partieel gesplitste vennootschap zich
verplicht heeft de verrichting te onderwer-pen aan bijzondere voor waarden waarmee hiervoor geen rekening
werd gehouden, noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen
van de partiële splitsing zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
Verklaringen pro fisco
De onderhavige partiële splitsing wordt fiscaal neutraal verricht met de toepassing van:
·artikel 117 van het Wet-boek der Registratierechten, van de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde
lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (het afgesplitste deel moet worden aanzien als een
bedrijfstak) waardoor de verrichting beantwoord aan de voorwaarden tot vrijstelling van registratiebelasting;
·Artikel 211 en volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992;
·Artikel 11 en 18 van het Wetboek BTW.
Overdracht aandelen onder een gunstregime bij vererving of schenking
De comparanten erkennen nog dat de notaris hen heeft geïnformeerd over de (fiscale) impact van
onderhavige transactie indien de aandelen van de vennootschap het voorwerp hebben uitgemaakt van een
gunstregime bij vererving of schenking en indien de voorwaarden na vererving of schenking niet gerespecteerd
worden gedurende de wettelijk bepaalde termijn.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Hans DE DECKER
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de akte
-Verslag bedrijfsrevisor en bestuursorgaan,
-Gecoördineerde statuten van de vennootschap