N° d'entreprise : 0885995921
Nom
(en entier) : FLAT PICTURES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Charles Demeer 71
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trois juin deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « FLAT PICTURES »,
ayant son siège à 1020 Bruxelles (Laeken), Rue Charles Demeer 71, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de l’objet.
(…)
B. Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par le texte figurant dans la nouvelle version des
statuts ci-après adoptée, étant dans le nouvel article 3.
DEUXIEME RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(…)
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
 Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FLAT PICTURES".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
par elle-même ou par sous-traitance, seul ou en en collaboration avec des tiers, en tant que
représentant, intermédiaire ou commissionnaire :
- la production artistique, la diffusion et la promotion culturelle au sens le plus large;
- la production d’œuvres d’arts plastiques sous toutes ses formes et sans restrictions, photographies,
dessins, peintures, cinémas, vidéo, éditions de livres, écritures, audiovisuels, et cætera, sur des
supports existants ou à venir;
- la vente d’œuvres d’arts plastiques;
- l’organisation d’expositions artistiques au sens large du terme;
- la restauration d’œuvres d’art plastiques:
- l’enseignement de l’art;
- la consultance en art plastiques;
- la création de sites internet et d’autres créations promotionnelles, publicitaires, intellectuelles ou
critiques par l’image, le texte ou le son ou encore d’autres moyens d’expression;
- toute activité ayant un rapport direct ou indirect avec l’art;
- la gestion de droits d’auteurs.
La société a également pour objet les activités complémentaires suivantes :
- la formulation d’avis et la fourniture de services aux entreprises, associations et institutions,
concernant notamment, mais sans s’y limiter, la politique de production, de commercialisation, de
marketing, financière, administrative, logistique, opérationnelle et organisationnelle;
- l’exécution de missions et mandats dans des entreprises, associations et institutions (sans que
cette énumération soit exhaustive: en tant qu’administrateur, gérant, gestionnaire, chef d’entreprise,
directeur, liquidateur);
- le développement et la gestion de manière judicieuse d’un patrimoine mobilier et immobilier ; La
société peut acheter n’importe quel bien mobilier et immobilier, à titre de placement ou de
spéculation, y compris pour des raisons artistiques. En ce qui concerne le patrimoine immobilier, la
Société peut, en tout ou en partie, acquérir ou aliéner, louer ou mettre en location des biens
immobiliers, et acquérir, constituer et céder des droits réels, en bref, accomplir tous les actes pour
valoriser et exploiter des biens immobiliers. La Société peut de toutes les manières possibles mener
des opérations en bourse et sur les marchés financiers, et conclure des contrats financiers ou
acquérir des instruments, en vue de développer et de gérer le patrimoine mobilier;
- l’acquisition et la gestion des participations dans des entreprises, le fonctionnement en tant que
holding et l’exercice de la qualité de membre d’associations;
- l’octroi de capital à risque et l’octroi de prêts et de crédits;
- l’octroi de garanties réelles et de cautions personnelles;
- l’acquisition de licences, de brevets, tous les droits sur le savoir-faire et les procédés développés;
- en général : tous les actes et toutes les opérations qui contribuent à réaliser ce qui est déterminé ci-
dessus.
Cette énumération n’est pas limitative. D’une manière générale elle peut faire toutes les opérations
civiles, commerciales, mobilières et immobilières, industrielles ou financières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet, ou de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation. Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de
fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés
et entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(…)
Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribué, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Le seul administrateur peut accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur. La règle contenue à l’alinéa précédent
d’applique à/aux administrateur(s) délégué(s) à la gestion journalière dans la limite de cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-
administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur
général ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier vendredi du mois de mars, à 18
heures. Si ce jour est férié est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception des modifications des
statuts.
La proposition de décision écrite envoyée par le conseil d'administration aux actionnaires peut
stipuler que l'approbation des actionnaires doit avoir lieu avant une date spécifique afin de pouvoir
bénéficier d'une décision écrite valide. S'il n'y a pas de résolution écrite approuvée à l'unanimité
avant cette date, en un ou plusieurs exemplaires, les approbations signées perdent toute force
juridique.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée électronique
L’organe d’administration peut offrir la possibilité de participer à distance à l’assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires
qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’
assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration est pleinement autorisé à élaborer toutes les conditions et modalités
possibles de cette assemblée générale électronique, qui peut être réglementée conformément au
Code des sociétés et aux associations en vertu des statuts, et à en informer les actionnaires au plus
tard au moment de la convocation.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés, soit dans un
registre tenu au siège, soit dans un registre électronique (toutefois dans la mesure où les
dispositions légales n’excluent pas cette possibilité). Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège avant l’assemblée.
Une voix exprimée par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année
suivante.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Liquidation
En cas de dissolution, l’assemblée générale détermine le mode de liquidation conformément aux
dispositions légales. Si les conditions légales sont remplies, la dissolution de la société et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION : Révocation et renomination des gérants en tant qu’administrateurs
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels mentionnés ci-après, et de
procéder immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur Tusek Mitja, domicilié à 1020 Bruxelles (Laeken), Rue Charles Demeer 71. Son mandat
sera exercé à titre gratuit.
- Madame Burki Marie-Josée, domiciliée à 1020 Bruxelles (Laeken), Rue Charles Demeer 71.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
CINQUIÈME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION : Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions
prises.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L’assemblée générale donne une procuration spéciale à VAN REYBROUCK BV, Ten Briele 10/9,
ainsi qu'à ses dirigeant et ses mandataires spéciaux, chaque ayant compétence individuellement,
avec faculté de substitution, aux fins d'accomplir tous les actes et formalités administratives
concernant les décisions prises, comme - sans d'être restrictive – rédiger et enregistrer le registre
des actionnaires établi conformément au Code de sociétés et des associations, la modification de
l'inscription de la société à la de Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, la modification
d'identification TVA.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire