Nº d'entreprise : 0427 983 202
Nom
(en entier) : VMA DRUART
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 6040 Jumet, rue d'Edimbourg, 19
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la société anonyme "VMA NIZET" - Augmentation
de capital - Changement de dénomination - Modification des statuts.
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par Maître
David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 29 decembre 2022, ce qui suit:
xxxxx
CONCLUSIONS DU RAPPORT DU COMMISSAIRE
« Conformément à l'article 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme VMA DRUART (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 30
novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme rela-tive à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilité en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration préparé en
date du 9 décembre 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter
· l'évaluation appliquée
· les modes d'évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation pour l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette demière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nomi-
nale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, augmenté des autres éléments des capitaux
propres. L'augmentation de capital, et l'augmentation des autres éléments des capitaux· propres pour un
montant total de € 2.989.079 représente la valorisation provisoire de l'apport en nature par la société VMA
NIZET à la société bénéficiaire VMA DRUART, des éléments du patrimoine actif et passif valorisés à la valeur
comptable, sur la base des comptes annuels de VMA NIZET arrêtés au 31 décembre 2021. Tenant compte de
l'absence d'effet rétroactif de la transaction, les valeurs finales au 31 décembre 2022 des éléments du
patrimoine actif et passif apportés ne seront connus sûres et certaines en mars 2023. Par conséquent, la valeur
finale de l'apport en nature sera constatée lors d'une assemblée générale extraordinaire au printemps 2023. Le
nombre d'actions à émettre restera inchangé à ce moment.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue provisoirement pour l'apport en nature, à savoir € 2.989.079, correspond à
la valeur comptable des éléments du patrimoine actif et passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société
VMA NIZET au 31 décembre 2021 et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
L'apport sera rémunéré par l'émission de 1.355 nouvelles actions sans mention de valeur nominale de la
société bénéficiaire VMA Druart. Les nouvelles actions à émettre jouiront des mêmes droits et avantages que
les actions actuelles de la Société et donneront droit à des dividendes à compter du 1 janvier 2023. Il n'a pas'
été octroyé d'avantages particuliers.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, qui a été réalisé conformément à l'article 7:179 du CSA, nous n'avons pas relevé de
faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les
santes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepar-
tie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits pa-trimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appli-qués à cet effet ;.
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et · de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de
l'apport.
Responsabilité du commissaire relative à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· les données comptables et financières - contenues dans le rap-port spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'augmentation
de capital de la société anonyme VMA DRUART par apport en nature des éléments du patrimoine actif et passif
de la société anonyme VMA NIZET et l'émission d'actions nouvelles; et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Diegem, le 14 décembre 2022
EY Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Marnix Van Dooren*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL»
RESOLUTIONS
L'assemblée prend les résolutions sui-vantes :
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de ne pas établir le rapport du conseil d'administration à établir conformément à l'article
12:25 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations relatif au projet de scission partielle, en application de
l'article 12:25 alinéa 2 dudit Code.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide en application de la disposition du §1, der-nier alinéa, de l'article 12:26 du Code des
sociétés et des associations, de ne pas faire dresser le rapport du commissaire à établir conformément audit
· article.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide la fusion par absorption par la présente société de la société anonyme « VMA NIZET »
(Numéro d'entreprise : 0418046541 - RPM Brabant wallon), dont le siège est établi à 1348 Louvain-la-neuve,
rue Laid Burniat, 2, par voie de transfert par cette dernière de l'universali-té de son patrimoine, comprenant
toute sa situation active et passive, nien excepté ni réservé, par suite de sa dissolution sans liquidation sur
base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022. Ces derniers n'étant pas encore disponibles au
moment de la passation de l'acte notarié, la fusion s'effectuera provisoirement sur la base des comptes annuels
clos au 31 décembre 2021 et fera l'objet d'un acte notarié rectificatif dès que les comptes annuels audités au
31 décembre 2022 seront disponibles. D'un point de vue fiscal et comptable, la fusion prend effet au 1er janvier
2023, à 0 heure.
Le transfert du personnel de la société anonyme « VMA NIZET » prendra également effet au 1er janvier
2023.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIÈME RESOLUTION.
En représentation des apports résultant de la fusion, l'assemblée décide d'augmenter le ·capital à
concurrence d'un million neuf cent mille euros (EUR 1.900.00,00) pour le porter d'un million deux cent quarante-
quatre mille cinq cent nonante cinq euros et septante-six cents (EUR 1.244.595,76) à trois millions cent
quarante-quatre mille cinq cent nonante cinq euros et septante-six cents (EUR 3.144.595,76), par la création
de 1.355 nouvelles actions en tout point semblables aux actions existantes, à attribuer entièrement libérées en
échange des 22.950 actions « VMA NIZET » détenues par la société anonyme « CFE CONTRACTING ».
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIÈME RESOLUTION.
L'assemblée décide de changer la dénomination en « VMA SUD ».
Cette résolution est adoptée à l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts pour y mentionner la nouvelle dénomination de la
société et l'article 5. des statuts pour y mentionner le nouveau capital et sa représentation, comme suit :
Article 1 : Forme - Dénomination
La société existe sous la forme d'une société anonyme. Elle est dé-nommée " VMA SUD ".
Article 5: Capital
Le capital souscrit est fixé à trois millions cent quarante-quatre mille cinq cent nonante cinq euros et
septante-six cents (EUR 3.144.595,76).
Il est entièrement libéré.
Il est représenté par quatre mille cinq cent soixante-trois (4.563) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un / quatre mille cinq cent soixante-troisième du capital.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DECLARATION PRO-FISCO.
La fusion de la présente société avec la société anonyme «VMA NIZET» se fera sous le bénéfice de l'article
117 du code des droits d'enregistrement d'hypothèque et greffe, de l'article 211, paragraphe un et sui-vants du
code des impôts sur les revenus mil neuf cent nonante-deux et de l'article 11 du Code de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
CONTROLE DE LEGALITE.
Le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe des actes et formalités
incombant à la présente société ano-nyme "VMA DRUART".
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 29 decembre 2022, 1 procuration, le rapport du conseil
d'administrationle et le rapport missaire établis en application des articles 7:179 §1 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations, les renseignements urbanistiques et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.