Ondernemingsnr : 0473253793
Naam
(voluit) : VANDENBORRE HOLDINGS
(verkort) : VDBH
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Zeedijk-Knokke 113
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, eenentwintig december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen
"VANDENBORRE HOLDINGS", waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk 113,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm naamloze vennootschap.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 41, §1, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en (ii) de Vennootschap de rechtsvorm van de naamloze vennootschap met enige
bestuurder zal aannemen.
De vergadering stelt vast dat de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
voor het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
TWEEDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "HESTIA HOLDINGS", in het
kort "HESTIA" en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Benoeming statutaire bestuurder.
I. Kennisname ontslag statutaire zaakvoerder in de Comm.VA
Ingevolge de omzetting van de commanditaire vennootschap op aandelen in een naamloze
vennootschap, neemt de vergadering kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende
statutaire zaakvoerder in de commanditaire vennootschap op aandelen: de besloten vennootschap
"V&V Beheer", met zetel te 2460 Kasterlee, De Meere 10, vast vertegenwoordigd door de heer
VANDENBORRE Hugo Jan Baptist.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties voor de Vennootschap.
De vergadering verleent hem, voor zover als mogelijk, kwijting.
De vergadering beslist artikel 13  van de oude statuten te wijzigen en de tweede zin van dit artikel te
schrappen.
II. Benoeming statutaire bestuurder in de NV
Luik B
De vergadering beslist te benoemen als statutair bestuurder in de naamloze vennootschap, vanaf
eenentwintig december tweeduizend twintig en dit voor onbepaalde duur: De heer VANDENBORRE
Hugo Jan Baptist, wonende te 2460 Kasterlee, De Meere 10.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering beslist een nieuw artikel 8 in te voegen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten
die door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING:  Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met bovenvermelde beslissing tot omzetting van de Vennootschap in
een naamloze vennootschap, en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "HESTIA HOLDINGS", afgekort "HESTIA".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook, in
andere vennootschappen en ondernemingen. Dit zowel binnen als buiten België.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
en in stand houden van eigen onroerende goederen, ondermeer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en hun genot.
De vennootschap mag ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, laten ombouwen. Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
wederbelegging en opbrengst.
Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van het beheer, de controle, het
toezicht, de organisatie, de administratie. Het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur op alle niveau's,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-,
nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder
enige beperking.
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die
van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borgstellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan overgaan tot het verstrekken van financiële middelen aan vennootschappen
en ondernemingen waarin zij een participatie bezit. Het uitwerken van rendementstudies en
technische studies, het creëren van protoypen en nieuwe producten en markten.
De vennootschap mag bestuursmandaten opnemen.
Deze opsommingen dienen niet limitatief en in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt een miljoen tweehonderddrieënzestigduizend tweehonderdtwintig euro (€
1.263.220,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend negenhonderdtachtig (1.980) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Elk aandeel
geeft eveneens recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel dat
dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt
AARD VAN DE AANDELEN - GESPLITSTE EIGENDOM.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; Het register van aandelen op naam
vermeldt: 1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval,
het totale aantal per soort; 2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen
naam  en zetel van elke aandeelhouder; 3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en
Luik B
de soort waartoe die aandelen behoren; 4° de op elk aandeel gedane stortingen; 5° de statutaire
overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden; 6° de
overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 7:74, eerste lid
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien het register in elektronische vorm
wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden
ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon
kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De beslissing van de algemene vergadering en de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad moeten duidelijk aangeven dat de
vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Wordt tot statutaire bestuurder benoemd: De heer VANDENBORRE Hugo Jan Baptist.
Bij overlijden of aftreden van voornoemde statutaire bestuurder zal hij opgevolgd worden door zijn
echtgenote, mevrouw  VAN DEN TROOST Margareta Theresia Frans.
De enige bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in
de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De besluiten van de enige bestuurder worden vastgelegd in notulen die door hem ondertekend
worden.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
De enige bestuurder is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt de enige bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een ander persoon belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Luik B
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om
veertien uur
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats op hetzelfde uur.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in de statuten
bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld en dat deze gevolmachtigde zelf
een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de
aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door
hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
Luik B
melding "ja", "neen" of "onthouding". Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5
werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij
aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap begint op éénendertig december van ieder jaar en eindigt op
dertig december van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de medewerkers van het kantoor "De Deyne,
Verhoeye Accountants en Belastingconsulenten, woonstkeuze gedaan hebbende te 9920 Lievegem,
Kort Eindeken 25, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris