N° d'entreprise : 0888143282
Nom
(en entier) : TECHNOLOGY MANAGEMENT SOLUTIONS
(en abrégé) : TMS
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève du Moulin 80
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
lI résulte d’un acte  de modification des Statuts de la SPRL « TECHNOLOGY MANAGEMENT
SOLUTIONS », reçu par le Notaire suppléant Maxime HANARD, à Tournai, en date du 1er février
2023, que l’assemblée générale de ladite société « TECHNOLOGY MANAGEMENT SOLUTIONS »
a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des voix :
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit SEPT MILLE EUROS (7.000,00 €) et la réserve légale de la société, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit TREIZE MILLE EUROS (13.000,00 €), a été converti en un
compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’abroger les anciens statuts et d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, tels qu’ils se
trouvent repris aux termes des résolutions subséquentes.
 
4. QUATRIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 5 : 101, du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de modifier l’objet de la société, moyennant le respect des règles prescrites à peine de nullité
Volet B
de la décision de la présente assemblée générale aux termes de cette disposition légale, en ajoutant
le texte suivant :
« (…)
In fine
(…) - Elle peut également – en fonction de ses intérêts propres – se porter caution ou accorder son
aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers. »
 
 
Le Président du bureau de l’assemblée déclare que le rapport spécial de l’organe d’administration
justifiant en détail la modification proposée conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et
des associations a été mis à disposition des actionnaires.
Le présent rapport est déposé à l’instant entre les mains du notaire Maxime HANARD, soussigné,
pour être conservé dans le dossier de la société. 
 
5. CINQUième résolution
En application de l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de modifier les statuts afin de permettre à l’organe d’administration de décider de l’attribution
d’un acompte sur dividendes et de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de
liquidités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
Ledit rapport est déposé à l’instant entre les mains du notaire Maxime HANARD, soussigné, pour
être conservé dans le dossier de la société. 
 
6. SIXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 5:63 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de rendre les actions cessibles moyennant le respect de la procédure d’agrément décrite aux
termes de cette disposition légale.
 
7. SEPTIème résolution
En application de l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de modifier les statuts afin de permettre la démission des actionnaires à charge du patrimoine
social de la société moyennant le respect de la procédure de démission décrite aux termes de cette
disposition légale.
En application de l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de modifier les statuts afin de permettre l’exclusion d’un actionnaire pour justes motifs et
moyennant le respect des modalités décrites aux termes de cette disposition légale.
 
8. HUITIÈME RÉSOLUTION
En application des articles 5:134 et 5:137, §1er al.4 du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée générale décide de modifier les statuts afin de conférer à l’organe d’administration le
pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription et
de modifier les statuts en conséquence moyennant le respect des modalités prescrites par ces
dispositions légales.
 
Le Président du bureau de l’assemblée déclare que le rapport spécial de l’assemblée générale
exposant les circonstances particulières et les objectifs poursuivis par cette délégation de pouvoirs à
l’organe d’administration conformément à l’article 5:134, al. 3 du Code des sociétés et des
associations a été mis à disposition des actionnaires.
Ledit rapport est déposé à l’instant entre les mains du notaire Maxime HANARD, soussigné, pour
être conservé dans le dossier de la société. 
 
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TECHNOLOGY MANAGEMENT SOLUTIONS ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Volet B
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en partenariat avec des tiers, toute opérations autres que les activités réglementées par la loi se
rapportant directement ou indirectement :
    •  A toutes activités de conseils, d’études et de services de gestion principalement mais non
exclusivement en matière de gestion de projets informatiques, d’informatique industrielle, de gestion
de production et de gestion d’entreprises ;
    •  A toutes activités et prestations de services en maîtrise de processus de fabrication, d’
optimisation de procédés, de traçabilité et de généalogie et en « Manufacturing Execution Systems »
en général ainsi qu’à la recherche, au développement, au marketing et à la commercialisation sur les
marchés nationaux et internationaux de produits logiciels y relatifs ;
    •  A la recherche, au développement, au marketing, et à la commercialisation sur les marchés
nationaux et internationaux de produits logiciels pour les besoins de l’informatisation et de l’
automatisation en général en ce compris la programmation, la mise en route de configurations et de
leurs accessoires ainsi que toute activité de services y relatifs ;
    •  A toutes activités de conseils, d’études et de services en matière d’analyse de besoins, de
définitions de stratégies, d’études de marché, de méthodes de marketing, publicité et de
commercialisation de services ou produits en général et plus particulièrement de services ou produits
d’information ou de communication dans le domaine de l’informatique, de l’informatique industrielle et
de la gestion d’entreprises ;
    •  A la rénovation et à la construction de bâtiments et à toutes activités ou métiers s’y rapportant tel
que de façon non limitative, l’achat, la transformation, la construction en tant qu’entreprise générale
ou en tant qu’entreprise spécialisée dans tous les domaines qui y interviennent, la location et toute
opération concernant les sociétés immobilières ;
    •  A la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises
existantes ou à créer et la promotion et la reconversion de sociétés par apport d’assistance
stratégique, commerciale, technique ou financière et, le cas échéant, par fusion avec elles ou
absorption de cellesci ;
    •  A la représentation commerciale, l’importation, l’exportation, le courtage, le commissionnement,
l’achatrevente et la location sur les marchés nationaux et internationaux de toutes matières, produits,
matériels et équipements ;
    •  La société peut accomplir, pour l’ensemble des activités décrites cidessus, toutes opérations
généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, en
ce compris l’acquisition et l’exploitation de tout brevet ou licence, qui sont de nature à réaliser,
développer ou faciliter son objet social ;
    •  Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou
toute autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises,
fondations, associations ou sociétés existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger,
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits ;
    •  La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés
liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou
garanties à cellesci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner
comme administrateur ou liquidateur d’une autre société ;
    •  De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d’association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d’entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter
tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée
ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou
prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer
tout ou partie de ses installations, exploitations  et son fonds de commerce ;
    •  Elle peut également – en fonction de ses intérêts propres – se porter caution ou accorder son
aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour ellemême que pour tous tiers.
 
Volet B
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
(…)
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. Titres
 
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
Volet B
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 10 : Démission et exclusion
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par la loi.
 
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des dispositions légales en la matière. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’
interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’
actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment
réputé démissionnaire de plein droit.
 
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
Article 11 : Délégation de pouvoirs à l’organe d’administration – émission d’actions, d’obligations
convertibles et de droits de souscription
L’organe d’administration peut émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des
droits de souscriptions.
Ce pouvoir reconnu à l’organe d’administration ne peut être exercé que pour une durée de cinq ans à
compter de la publication de la modification des statuts déléguant ce pouvoir. L’assemblée général
pourra renouveler ce terme, par une décision prise selon les règles applicables à la modification des
statuts ou, le cas échéant, les dispositions légales applicables à la modification des droits attachés
aux classes d’actions, à une ou plusieurs reprises pour un délai qui ne pourra excéder cinq ans.
Si, à l’avenir, les fondateurs ou l’assemblée générale décident de renouveler ce pouvoir, il doit être
établi un rapport spécial. Ce dernier expose les circonstances particulières dans lesquelles ce
pouvoir peut être exercé et les objectifs poursuivis par son renouvellement. L’absence de ce rapport
spécial entraine la nullité de la décision des fondateurs ou de l’assemblée générale.
L’émission des actions nouvelles et la modification des statuts qui en résulte sont constatées par un
acte authentique reçu à la requête de l’organe d’administration.
Toutefois, l’organe d’administration est autorisé à émettre des actions sans modifier immédiatement
les statuts. Dans ce cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent son
constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe
d’administration.
 
TITRE IV. Administration – Contrôle
 
Article 12 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 13 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, ainsi que dans les actes authentiques.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
 
Article 14 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer une partie de la gestion journalière qu’il détermine, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, pour la durée qu’il fixe, à un ou
plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. Assemblée générale
 
Article 17 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois d’
avril à dix-huit heures ; si ce jour est férié, l’assemblée générale sera remise au prochain jour
ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
En outre, les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 18 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
Volet B
vote.
 
Article 19 : Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 20 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. Exercice social – Répartition – Réserves
 
Article 22 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23 : Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Article 24 : Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. Dissolution – Liquidation
 
(…)
Volet B
TITRE VIII. Dispositions diverses
 
Article 28 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
9. NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement à sa nomination comme administrateur unique non statutaire pour une
durée illimitée :
- Monsieur GEDRYCH Timothy James, prénommé, ici représenté et qui accepte.
L’administrateur unique fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré sauf décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
10. DIXIème résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1410 Waterloo, Drève du Moulin,
80.
 
11. ONZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare donner tout pouvoir au notaire Maxime HANARD, soussigné, pour l’
établissement des statuts coordonnées et l’accomplissement de toutes formalités nécessaires à l’
exercice de son ministère. 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME