Ondernemingsnr : 0472398413
Naam
(voluit) : LUNA INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Korte Keppestraat 23 bus 6
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Joni Soutaer, notaris met standplaats te Haaltert, die
haar ambt uitoefent in de vennootschap "VAN OUDENHOVE-SOUTAER, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN", besloten vennootschap, met zetel te 9450 Denderhoutem, Iddergemsesteenweg 8,
de dato 29-9-2020 dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
besloten vennootschap “LUNA INVEST”, met zetel te 9320 Erembodegem, Korte Keppestraat, 23/6,
volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vijfhonderd achtentachtigduizend honderd achtenzestig euro negen eurocent (€ 588.168,09)
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT :
Als gevolg van voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met vooraf te nemen beslissingen en de bepalingen opgenomen in de statuten
van de vennootschappen van de groep NGG, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
waaruit wordt overgenomen hetgeen volgt :
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "LUNA INVEST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag zonder statutenwijziging naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest
worden overgebracht, door beslissing van het bestuursorgaan, voor zover de verplaatsing geen
wijziging van het taalregime meebrengt.
Luik B
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ In België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor die van derden of tussenpersonen,
rechtstreeks of onrechtstreeks alle handelingen te stellen en te verrichten met betrekking tot het
uitbaten van een speelkring met tea room, alsmede het kopen, verkopen, huren en verhuren van
amusementspelen en daarbij horende producten en aanverwanten en dit alles in de ruimste zin van
het woord.
2/ Exploitatie van recreatieparken, lunaparken en dergelijke.
3/ Exploitatie van al dan niet automatische spelen.
4/ Exploitatie van snooker- en biljartzaal.
5/ Exploitatie van gokautomaten en dergelijke.
6/ De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
7/ Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook
aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
8/ In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vierentwintig (124) aandelen uitgegeven.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Bij de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op de beschikbare eigenvermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Luik B
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Bij overlijden van de enige vennoot wordt de vennoot-schap niet ontbonden.
Arti-kel 5:21 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt dan toegepast.
Niettegenstaande enige andere statutaire bepaling, kunnen de aandelen die verpand werden
ingevolge de pandovereenkomst (“Share Pledge Agreement”) die zal worden afgesloten tussen
Napoleon Games NV als Pandgever (“Pledgor"), Glas Trust Corporation Limited als Zekerheidsagent
(“Security Agent") en de Financieringspartijen als andere Gewaarborgde Partijen (“Secured Parties")
bij uitwinning van dat pand vrij worden overgedragen aan de Zekerheidsagent, één of meerdere van
de andere Gewaarborgde Partijen en/of één of meerdere met de Zekerheidsagent of met een andere
Gewaarborgde Partij verbonden of geassocieerde vennootschappen (in de zin van respectievelijk
artikel 11, 1° en artikel 12 van het Wetboek van vennootschappen). De Zekerheidsagent, de andere
Gewaarborgde Partijen en de met hen verbonden of geassocieerde vennootschappen zijn, voor wat
betreft overdrachten van aandelen ingevolge uitwinning van het pand, “toegelaten personen" in de
zin van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Meer in het algemeen en niettegenstaande enige andere statutaire bepaling kunnen verpande
aandelen ingevolge de uitwinning van een pand vrij worden overgedragen aan de persoon of
personen die de betreffende aandelen overnemen ingevolge de uitwinning van het pand op die
aandelen.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
Luik B
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige beslissing van de zaakvoerder(s) met betrekking tot één van de volgende aangelegenheden
(hierna de “Bestuursaangelegenheden”) zal echter voorafgaand worden voorgelegd aan de raad van
bestuur van NGG en enkel goedgekeurd kunnen worden door de zaakvoerder(s) na goedkeuring van
de relevante beslissing door de raad van bestuur van NGG:
    1.  goedkeuring van het jaarlijks budget en het business plan en materiële afwijkingen daarvan;
    2.  ontwikkeling van de strategie, kapitaalstructuur en financieringsbehoeften en -structuur van de
Groep en wijzigingen daaraan;
    3.  elke beslissing met betrekking tot de bestaande of toekomstige financiering van de Groep;
    4.  elke beslissing die de toestemming of de verzaking vereist van een kredietinstelling onder de
kredietdocumentatie van de Groep;
    5.  goedkeuring van elke materiële uitgave of investering die niet werd voorzien in het jaarlijks
budget;
    6.  elke buitenbalansverplichting met een impact van meer dan EUR 100.000 of, indien van
terugkerende aard, met een impact van meer dan EUR 100.000 op jaarbasis;
    7.  verwerving of verkoop van belangrijke activa, inclusief doch niet beperkt tot een deelneming of
ander financieel belang in een andere rechtspersoon of onderneming, met een nettoboekwaarde van
meer dan EUR 100.000 die niet werd voorzien in het jaarlijks budget goedgekeurd overeenkomstig
(a) hierboven;
    8.  het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met een impact van meer dan EUR
100.000 die niet werd voorzien in het jaarlijks budget;
    9.  het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met vennoten of zaakvoerders van
de vennootschap, evenals met hen Verbonden Personen, bestuurders of zaakvoerders van deze
personen of met hen verbonden personen en de echtgeno(o)t(e), partner en elk familielid van deze
personen en het uitoefenen van de rechten van de vennootschap onder deze overeenkomsten;
    10.  het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met de fiscale autoriteiten en elke
beslissing met betrekking tot het aangaan, voeren of stopzetten van fiscale geschillen en inspecties;
    11.  het aangaan, beëindigen of wijzigen van een joint venture, een consortium of gelijkaardige
overeenkomsten;
    12.  elk voorstel of elke beslissing met betrekking tot herstructurering of reorganisatie van de
Groep of een Groepsvennootschap, inclusief doch niet beperkt tot het oprichten, openen, stopzetten
of vereffenen van dochtervennootschappen, bijkantoren of permanente vestigingen;
    13.  het aangaan, voeren of stopzetten (inclusief door minnelijke schikking) van juridische
procedures, met een waarde van boven EUR 100.000 andere dan invordering van openstaande
facturen of schulden tot een bedrag van EUR 100.000;
    14.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers van, of verleners
van managementdiensten aan, de vennootschap, wiens jaarlijkse kost voor de vennootschap meer
dan EUR 85.000 bedraagt, het invoeren van een pensioen-, bonus of incentiveringsplan (en de
aanpassing ervan);
    15.  het aangaan of wijzigen van een collectieve arbeidsovereenkomst of gelijkaardige
overeenkomst met een vakbond of werknemersvertegenwoordigend orgaan;
    16.  elke beslissing met betrekking tot het in licentie geven, verwerven, overdragen, in pand geven,
beschermen of vrijwaren van intellectuele eigendomsrechten van de Groep;
    17.  elke beslissing die een impact heeft op de toelatingen, toestemmingen, attesten en
vergunningen, met inbegrip van erkenningen, en alle andere relevante goedkeuringen en
machtigingen, met inbegrip van doch niet beperkt tot socio-economische vergunningen,
milieuvergunningen, en kansspelvergunningen en de bijbehorende concessies/convenanten van de
Groep;
    18.  het opstellen van de jaarrekening en voorstel met betrekking tot de bestemming van het
resultaat;
    19.  het aannemen of wijzigen van een dividendpolitiek en toekenning en uitkering van een interim
dividend;
    20.  de beslissing om een algemene vergadering samen te roepen en het vaststellen van de
agendapunten;
    21.  elk bijzonder verslag op te stellen door de raad van bestuur;
    22.  elke beslissing met betrekking tot het toegestaan kapitaal;
    23.  elke beslissing met betrekking tot een aandelenoptieplan, warrantplan of enig ander
(potentieel) kapitaalparticipatiemechanisme;
Luik B
    24.  de benoeming, het ontslag en de kwijting van de CEO en de andere leden van het
management van de Groep evenals van de voorzitter van de raad van bestuur, alsook het vaststellen
en/of wijzigen van bevoegdheden, werking en/of vergoeding;
    25.  elke exclusieve delegatie van bevoegdheden en elke toekenning, wijziging en herroeping van
bijzondere volmachten aan een bijzondere volmachthouder;
    26.  de vertegenwoordiging van de vennootschap in de Dochtervennootschappen (zowel als
vennoot of als zaakvoerder);
    27.  het verplaatsen van de zetel van de vennootschap; en
    28.  het overeenkomen, onder voorwaarden of anderszins, enig van de voorgaande zaken te
ondernemen.
Artikel 13. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de bestuurders, wordt de vennootschap
in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door één bestuurder en één bestuurder
van NGG benoemd op voordracht van de klasse A aandeelhouders van NGG (aangeduid als “Klasse
A Bestuurder” binnen NGG), gezamenlijk optredend.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers
binnen de perken van het hen verleende mandaat.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede woensdag van de maand mei om 9 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Bevoegdheid
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van de bestuurders en, in
voorkomend geval, van de commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt bestuurders en,
indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van
de jaarrekening spreekt de vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan
bestuurders en commissarissen.
Enige beslissing van de algemene vergadering met betrekking tot één van de volgende
aangelegenheden (hierna de “Aandeelhoudersaangelegenheden”) zal echter voorafgaand worden
voorgelegd aan de raad van bestuur van NGG en enkel goedgekeurd kunnen worden door de
algemene vergadering na goedkeuring van de relevante beslissing door de raad van bestuur van
NGG:
    1.  enige wijziging van de statuten van de vennootschap, en meer in het algemeen, elke beslissing
die dient te worden genomen in overeenstemming met de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
bepaald in de artikels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, elke beslissing tot kapitaalverhoging, kapitaalvermindering, de uitgifte van
nieuwe aandelen of andere effecten, via inbreng in geld, in natura of gemengd, een eventuele
naamswijziging, het wijzigen van het boekjaar);
    2.  de uitgifte van warrants of andere effecten;
    3.  creatie van een nieuwe klasse van aandelen of andere effecten, de wijziging van rechten van
verschillende klassen van aandelen of andere effecten of de vervanging van aandelen van een
Luik B
klasse door aandelen van een andere klasse of effecten door andere effecten;
    4.  enige beslissing met betrekking tot quasi-inbreng zoals bepaald in de artikels van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
    5.  het opsplitsen van de juridische en economische eigendom van aandelen of andere effecten;
    6.  de in- of verkoop of vernietiging van eigen aandelen of effecten;
    7.  elke beslissing met betrekking tot fusie, (partiële) splitsing, overdracht of inbreng van
algemeenheid of bedrijfstak of andere herstructurering van de vennootschap dewelke een beslissing
van de algemene vergadering vereist;
    8.  de goedkeuring van de jaarrekening (behoudens indien (het ontwerp van) de jaarrekening werd
goedgekeurd door de raad van bestuur in het kader van de Bestuursaangelegenheden), en
bestemming van het resultaat;
    9.  het toekennen of uitkeren van een dividend, tantième of enige andere uitkering;
    10.  de benoeming, het ontslag en de kwijting en het vaststellen (of wijzigen) van de eventuele
bezoldiging van bestuurder(s);
    11.  de benoeming, het ontslag, de kwijting en het vaststellen (of wijzigen) van de eventuele
bezoldiging van de commissaris(sen);
    12.  instellen van een vennootschapsvordering tegen de bestuurder (s) of commissaris(sen); en
    13.  de (vrijwillige) ontbinding of vereffening van de vennootschap en de aanstelling, het ontslag en
de vaststelling van (of wijziging in) vergoeding van de vereffenaar.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen, die zelf
stemrecht heeft.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschre-ven vorm. Zij moet op de zetel
worden gedepo-neerd, tenminste vijf dagen voor de vergadering.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste een dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief bij ontbinding-vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30 – Definities
In deze statuten zullen de gedefinieerde termen en uitdrukkingen de volgende betekenis hebben,
behoudens indien uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten:
    1.  “Aandeelhoudersaangelegenheden”: heeft de betekenis daaraan gegeven in voormeld artikel
17;
    2.  “Bestuursaangelegenheden”: heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12;
    3.  “Controle”: betekent controle, rechtstreeks of onrechtstreeks, over een vennootschap in de zin
van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    4.  “Dochtervennootschap”: betekent een entiteit waarover NGG Controle uitoefent;
    5.  “Groep”: betekent groep van vennootschappen bestaande uit NGG en haar
Dochtervennootschappen en “Groepsvennootschap” betekent elk van hen;
    6.  “Verbonden Personen”: betekent, met betrekking tot enige natuurlijke of rechtspersoon, enige
andere natuurlijke of rechtspersoon die met de betrokken persoon ‘verbonden’ is in de zin van de
bepaling van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
    7.  “NGG”: betekent de naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 9320
Erembodegem, Korte Keppestraat, 23/6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent
(afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer 0627.761.927.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde de heer SANDERS Koen, wonende te
2018 Antwerpen, Zuidervelodroom, 38, en de BV “ODDS & OVERLAY”, ondernemingsnummer
0633.613.304, met zetel te 8430 Middelkerke, Zeedijk 221 – bus 8, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer DE CLERCQ Tom, wonende te 8430 Middelkerke, Louis
Logierlaan 51, voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als bestuurder van de
vennootschap.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9320 Erembodegem,
Korte Keppestraat, 23/6.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap noch een website noch een e-emailadres
heeft.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ACHTSTE BESLUIT
Luik B
De vergadering verleent bijzonder volmacht aan mevrouw OLBRECHTS Alexandra, wonende te
9400 Ninove, Leopoldlaan, 50, met macht tot indeplaatstelling, tot het vervullen van de formaliteiten
die ten gevolge van deze akte nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke
instellingen, en onder meer met betrekking tot de diensten voor het verkrijgen of wijzigen van het
ondernemingsnummer en de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde.
Voor eensluidend ontledend uittreksel