N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TER-A – ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Frère-Orban 21
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Philippe LABE, notaire à Liège (2ème Canton), le 15 février 2022, il ressort
ce qui suit:
"ONT COMPARU
 
1. La société (privée) à responsabilité limitée « ATELIER D’ARCHITECTURE FRANCOIS
FLOHIMONT », ayant son siège à 4000 Liège, rue Jean-Haust 94, numéro d’entreprise
0685.375.076.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Benjamin PONCELET, notaire à Liège, le 27
novembre 2017, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 29 novembre suivant sous le numéro
17326957 et dont les statuts n’ont plus été modifiés depuis lors à l’exception du transfert du siège
intervenu aux termes du Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2020,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 25 août suivant sous le numéro 20097507.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur unique, Monsieur FLOHIMONT
François Eddy Roger Robert Pierre, né à Liège, le deux septembre mil neuf cent quatre-vingt-huit,
nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue dans l’
acte de constitution de la société.
Société d’architecte.
 
2. La société à responsabilité limitée « EG Architecture », ayant son siège à 4000 Liège, rue
Ambiorix 25, numéro d’entreprise 0770.444.769.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Benoît MAGHE, notaire à Xhoris, le 28 juin
2021, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 1er juillet suivant sous le numéro 21340221 et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur unique, Monsieur GATHY Robin,
né à Liège le quinze avril mil neuf cent quatre-vingt-six, nommé à cette fonction aux termes de l’
assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue dans l’acte de constitution de la société.
Société d’architecte.
 
3. La société (privée) à responsabilité limitée « Laurent MISTIAEN, architecte », ayant son siège à
4020 Liège, rue Cour-Petit 5, numéro d’entreprise 0715.706.283.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Alain CAPRASSE, notaire à Grâce-
Hollogne, le 11 décembre 2018, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 13 décembre suivant
sous le numéro 18340029 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur unique, Monsieur MISTIAEN
Laurent Olivier Claude Bruno, né à Liège le vingt-trois septembre mil neuf cent quatre-vingt-
sept, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue
dans l’acte de constitution de la société.
Société d’architecte.
CONSTITUTION
0782265408
Volet B
 
1.Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « TER-A – ARCHITECTES », ayant son
siège à 4000 Liège, Boulevard Frère Orban numéro 21, aux capitaux propres de départ de QUINZE
MILLE EUROS (15.000 €).
 
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé au mois de janvier 2022 et dans
lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
 
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Les comparants déclarent souscrire les CENT VINGT (120) actions, en espèces, au prix de cent
vingt euros (125,00 €) chacune, comme suit :
-par la société (privée) à responsabilité limitée « ATELIER D’ARCHITECTURE FRANCOIS
FLOHIMONT », préqualifiée : quarante (40) actions, soit pour cinq mille euros (5.000 €) ;
- par la société à responsabilité limitée « EG Architecture », préqualifiée : quarante (40) actions, soit
pour cinq mille euros (5.000 €) ;
-par la société (privée) à responsabilité limitée « Laurent MISTIAEN, architecte », préqualifiée :
quarante (40) actions, soit pour cinq mille euros (5.000 €).
Soit ensemble : quinze mille euros (15.000.-€) ou cent vingt (120) actions ou l'intégralité des apports.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit QUINZE MILLE EUROS (15.000
€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation. 
 
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de QUINZE MILLE
EUROS (15.000 €).
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée «TER-A – ARCHITECTES ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société et que cette dernière en avise sur le champ le(s) conseil(s)
provincial (provinciaux) compétent(s).
 
Tout transfert du siège sera communiqué sans délai au Conseil de l'Ordre des Architectes de la
province où le siège était antérieurement établi, ainsi qu'au Conseil de l'Ordre de la province où
serait établi le nouveau siège. Les associés y solliciteront leur inscription, sauf pour ce qui est prévu
à l'article 7 de la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des Architectes pour les stagiaires.
 
Volet B
La constitution d'un siège administratif, d'une agence, d'un atelier, d’un bureau, d’un dépôt ou d’une
succursale sera communiquée au conseil provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel
ils seront établis, ainsi qu'au conseil provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel se
trouve le siège de la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet les missions et prestations de service découlant de l'exercice de la profession
d'architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession des liens de connexité et qui ne sont
pas incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte, notamment par l’obtention et
l'exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte, ou pour le compte de tiers, de
missions dans le domaine de l'architecture, de l'urbanisme, de l'architecture paysagiste, de
l'ingénierie de la circulation, toutes techniques spéciales du bâtiment, stabilité, coordination sécurité-
santé, de la gestion de l'environnement, du génie civil, de la ventilation, de l'acoustique, des travaux
routiers, des rapports EPS, de l'aménagement intérieur, de l'aménagement des jardins et des
paysages, des métrés, de la topographie, des expertises ainsi que l'exécution de toutes les activités
et opérations connexes, à l'exclusion cependant des activités et opérations qui sont incompatibles
avec l'exercice de la profession d'architecte.
La société peut établir son siège tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières non
commerciales qu'elle considère les mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations
financières, tant mobilières qu'immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et
d'utilisation et de jouissance.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux
d'illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socio-économiques.
Pour atteindre ce but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la
construction, à l'aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs.
Elle peut accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières généralement
quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet et notamment investir pour son
propre compte dans un patrimoine immobilier, pour autant que cette activité ne revête pas un
caractère commercial, soit gérée en bon père de famille, qu’elle soit utile à la société et secondaire
par rapport à l’activité d’architecture.
Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme
et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation
soit de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas
incompatibles avec la profession d'architecte.
Lors de l'exercice des activités, la société et tous les actionnaires agiront toujours en conformité et
dans le respect de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, de la loi du vingt-six juin mil neuf
cent soixante-trois, du Règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l'Ordre
des Architectes concernant l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale et des
stipulations légales et déontologiques en général.
La société pourra faire toutes opérations de nature à permettre et favoriser la réalisation de son objet
pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte
telle que cette dernière a été ou pourra à l’avenir être définie par les lois et les règlements.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cent vingt (120) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
Volet B
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 6 bis. Actionnaires
§1er. Pourront uniquement être actionnaires de la société :
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet par l’exercice de leur profession ;
- les personnes morales, mais uniquement si leur objet est identique ou connexe mais non
incompatible avec l’objet de la société.
Au moins soixante pourcent (60,00 %) des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec l’exercice de la profession d’
architecte. L’identité et la profession de ces personnes sera signalée au Conseil de l’Ordre des
Architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a six (6) mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession
d’architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut, à l’unanimité des autres actionnaires, prévoir un
remplacement temporaire de l’architecte actionnaire empêché par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
§2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
architecte-actionnaire :
1. Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d’un actionnaire, la continuité
des contrats d’architecte conclus par l’actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire
de la société désigné par l’organe d’administration.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée, sans préjudice des dispositions contractuelles
réglant l’hypothèse de la rupture anticipée des conventions conclues avec les clients.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, celle-
ci devra par les soins du ou des administrateurs, dans les huit jours, communiquer à l’architecte
désigné les éléments du dossier.
2. Si, au moment de cet événement, la société se compose d’un actionnaire unique, un architecte
sera désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un
rapport d’activités à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de la reprise de ses
fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée, sans préjudice des dispositions contractuelles
réglant l’hypothèse de la rupture anticipée des conventions.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, celle-
ci devra, dans les huit jours, communiquer à l’architecte désigné, les éléments du dossier.
Dans les hypothèses qui précèdent, les arrangements quant aux missions en cours seront
communiqués sans retard au Conseil provincial compétent.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus sont offertes
immédiatement aux autres actionnaires qui voient ainsi leur droit de préférence accru. Les actions
non souscrites ne peuvent l’être par des personnes non actionnaires que si celles-ci sont admises
comme actionnaires conformément à l’article 6 bis ci-dessus.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Admission d’un nouvel actionnaire - Cession d’actions
 
1. L’admission d’un nouvel actionnaire requiert l’accord unanime des actionnaires.
Toutefois, sont seules admises en qualité d’actionnaire les personnes physiques qui sont
susceptibles de contribuer à l’exercice de l’objet par l’exercice de leur profession.
 
Une personne morale ne peut être admise en qualité d’actionnaire que dans la mesure où son objet
est identique ou connexe mais pas incompatible et qui est signalée au Conseil de l’Ordre compétent.
2. Les actions d’un actionnaire ne peuvent à peine de nullité être cédées entre vifs ou transmises à
cause de mort que dans le respect des dispositions du point 1. du présent article et de l’article 6 bis
des statuts et qu'avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires, possédant au moins
les trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
 
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires opposants ont six mois à dater
du refus pour trouver eux-mêmes acheteurs; faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les
actions ou de lever l'opposition.
Le prix de rachat est fixé chaque année par l'assemblée générale appelée à statuer sur le bilan. Ce
point doit être porté à l'ordre du jour. Le prix ainsi fixé est valable jusqu'à la prochaine assemblée
générale annuelle et ne peut être modifié entre-temps que sur décision de l'assemblée générale,
prise aux conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts. Au cas où l’
assemblée générale ne statue pas sur ce point, la valeur de l’action est au minimum égale à sa
valeur comptable.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat. En aucun cas, le cédant
ne peut exiger la dissolution de la société.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend, dans le respect des dispositions du point 1. du présent article et de l’article 6 bis, et
sous réserve de ce qui est dit au point 3 ci-après.
3.         Tout projet de cession d’actions ou d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumis un
mois avant la date prévue pour la cession ou la transmission à l’approbation du conseil provincial
compétent de l’ordre des architectes.
4. La personne morale candidate actionnaire doit, outre la compatibilité, être signalée au Conseil
provincial compétent.
Article 9 bis. Transmission pour cause de mort
§1er. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
Volet B
légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront entamer une des procédures ci-après indiquées dans le mois qui suivra le décès
et opter dans un délai maximum de six mois, sauf accord préalable du Conseil de l’Ordre, pour une
des propositions suivantes et la réaliser :
a) soit opérer une modification de l’objet dans le respect du Code des sociétés et des associations ;
b) soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux rempli(t)ssent les
conditions de l’article 6 bis des statuts ;
c) soit négocier les actions la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
§2. En cas de pluralité d’actionnaires et au décès de l’un d’eux, les héritiers et légataires de l’
actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l’autre actionnaire, ou si
la société compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’administration leur nom, prénoms,
profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers
établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de solliciter, si ils le désirent, leur admission
dans la société ou la transmission à leur profit.
Jusqu’à l’agrément, les ayant cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce
dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci suspendra notamment le droit de
vote attaché aux actions du défunt, le paiement des dividendes revenant à ces actions et des intérêts
des créances de ce dernier sur la société.
§3. Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des actions transmises. Ils peuvent en demander le rachat
par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe d’administration de la société et donc copie
recommandée sera aussitôt transmise par elle aux autres actionnaires. Dans ce cas, les règles
édictées ci-dessus à l’article 9 sont applicables.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Chaque administrateur doit être une personne physique architecte régulièrement inscrite au tableau
de l’ordre des architectes.
La suspension ou la radiation du Tableau de l’Ordre constitue un événement mettant fin de plein droit
aux fonctions de l’administrateur.
En cas de révocation, suspension, radiation, démission, ou encore en cas d’incapacité physique ou
juridique de l’administrateur, l’assemblée générale devra être réunie, dans les meilleurs délais, à la
requête de tout actionnaire, aux fins de pourvoir immédiatement à son remplacement.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a six (6) mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette
période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou de la modification de son objet.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Volet B
Les actes relatifs à l’architecture accomplis en Belgique au nom et pour compte de la société ne
peuvent être accomplis que par une personne physique architecte inscrite à un Tableau de l’Ordre.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. La délégation de
pouvoirs doit rester dans les limites de l’article 2 § 2 – 1° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-
neuf. Tous les mandataires qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale doivent
être des personnes physiques architectes inscrites à un Tableau de l’Ordre.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
La délégation de pouvoirs doit rester dans les limites de l’article 2 § 2 – 1° de la loi du vingt février mil
neuf cent trente-neuf. Tous les mandataires qui interviennent au nom et pour compte de la personne
morale doivent être des personnes physiques architectes inscrites à un Tableau des l’Ordre.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 14 bis. Assurance
 
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.
 
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires
ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours
avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous
les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision
écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour
séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 17. Assemblées générales électroniques
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
 
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Volet B
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
Volet B
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Le liquidateur devra prendre les dispositions nécessaires pour assurer l’intérêt des clients,
notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenir
compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’
ouvrage.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun – déontologie
 
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 30. Règlement d’ordre intérieur
 
L’organe d’administration établira un règlement d’ordre intérieur, conformément à l’article 2.59 du
Code des sociétés et des associations. Ce règlement d’ordre intérieur contiendra notamment les
règles relatives à la détermination de la valeur des actions, au mode de calcul de la rémunération
des actionnaires actifs et à l’organisation du travail.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, prennent les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte
constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième mardi de juin 2023.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est située à : 4000 Liège, Boulevard Frère Orban numéro 21.
 
3. Adresse électronique
 
L’adresse mail est info@ter-a.be.
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société sera réputée être
intervenue valablement.
Volet B
 
4. Désignation des administrateurs
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1) Monsieur FLOHIMONT François Eddy Roger Robert Pierre, né à Liège, le deux septembre mil
neuf cent quatre-vingt-huit.
Architecte.
Lequel intervient aux présentes et accepte.
 
2) Monsieur GATHY Robin, né à Liège le quinze avril mil neuf cent quatre-vingt-six.
Architecte.
Lequel intervient aux présentes et accepte.
 
3) Monsieur MISTIAEN Laurent Olivier Claude Bruno, né à Liège le vingt-trois septembre mil neuf
cent quatre-vingt-sept.
Architecte.
Lequel intervient aux présentes et accepte.
 
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale, et sont
exercés conformément aux dispositions des articles 10 et 11 des statuts.
 
Toutefois, tant en ce qui concerne la gestion interne de la société, que sa représentation externe,
pour des opérations dont le montant ou la contrevaleur dépasse quinze mille euros (15.000,00€)
indexés, tout administrateur devra agir conjointement avec les deux autres.
L’indexation sera faite comme suit : montant à prendre en compte : quinze mille euros (15.000,00 €)
multipliés par l’indice des prix à la consommation du mois qui précède l’opération et à diviser par l’
indice des prix à la consommation du mois de décembre 2021.
 
5. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, il est décidé de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un
commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par les comparants au nom et pour compte de la société en formation depuis le 1er janvier 2022 sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
Les comparants déclarent autoriser les administrateurs, nommés ci-avant, à souscrire, avec pouvoir
d’agir séparément, pour compte de la société en formation les engagements nécessaires ou utiles à
la réalisation de son objet.
 
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au Greffe du tribunal compétent de l'extrait des
statuts.
 
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société, conformément à l'article 2:2 du code des sociétés et des
associations.
 
7. Pouvoirs
 
Les comparants confèrent aux administrateurs, nommés ci-avant, avec pouvoir d’agir séparément,
tous pouvoirs à l'effet d'obtenir toutes autorisations requises pour le bon fonctionnement de la société
et à ces fins signer tous documents.
 
Les comparants confèrent tous pouvoirs à la société (privée) à responsabilité limitée « FIDUCIAIRE
LIEGEOISE », dont le siège est sis à 4000 Liège, rue du Pressoir numéro 43, avec faculté de
subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de l'inscription de la société auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises, auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée et pour
l'accomplissement de toutes autres démarches administratives."
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Maître Philippe LABE, notaire à Liège