Ondernemingsnr : 0423 394 706
Naam
(voluit) : HAMERS-DOCHEZ
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Bornstraat 67
Onderwerp akte : Statutenwijziging: wijziging voorwerp - inbreng in natura - aanpassing aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Uit proces-verbaal, opgemaakt voor Meester Nele SOETE, notaris te ROESELARE, ter reigstratie, blijkt dat
de butiengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "HAMERS-
DOCHEZ", met zetel te 8800 Roeselare, Bornstraat 67, en met ondernemingsnummer 0423.394.706, is
bijeengekomen op 25 januari 2023 en dat zij volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
"Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit:
De vergadering beslist, na lezing, het verslag van het bestuursorgaan, gedagtekend op 24 januari 2023 dat
een omstandige verantwoording geeft van het voorstel tot wijziging van het voorwerp zoals hierna uiteengezet,
goed te keuren.
2. Tweede besluit:
De algemene vergadering besluit om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zodat dit voortaan luidt
als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een fiscaal accountant, evenals het uitoefenen
van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt. Zij oefent eveneens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor
zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de -reglementen van het Instituut waarvan
die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten:
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België of in het buitenland voor eigen rekening of voor
rekening van derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken. Zij mag namelijk,
en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke roerende en
onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan vergemakkelijken.
Zij mag teven alle sociale voorzieningen treffen, zowel in het kader van het sociaal statuut van de zelfstandigen
als van het sociaal statuut van de loontrekkenden, en dit voor haar aandeelhouders, haar bestuurders en haar
werknemers.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap voor zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt
voor het beroep."
3. Derde besluit: lezing en onderzoek van de stukken en verslagen met betrekking tot de bijkomende inbreng
door middel van een inbreng in natura.
a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan de dato 24 januari 2023 waarin
overeenkomstig artikel 5:121 §1 juncto artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
het bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een
beschrijving van de inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke
vergoeding ais tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt, alsook de verantwoording om geen uitgifte te doen
van nieuwe aandelen en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders. Het bestuursorgaan geeft in voorkomend geval aan
waarom het van de conclusies van voornoemd verslag van de bedrijfsrevisor afwijkt.
b) Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter overhandigt overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
ondergetekende Notaris het verslag de dato 24 januari 2023 van de bedrijfsrevisor, Auditas Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor.
De bedrijfsrevisor onderzoekt in het artikel 5:121, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden,
ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke
werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (afgekort "WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV
HAMERS-DOCHEZ orze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werder
aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
D de toegepaste waardering;
0 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat de voor de inbreng in natura
toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld.
De werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit een toename van
de (fractie)waarde die elk van de bestaande aandelen van de inbrenger(s) vertegenwoordigt in de
(on)beschikbare inbreng en het eigen vermogen van de BV HAMERS-DOCHEZ, in overeenstemming met de
inbrengwaarde van de inbreng in natura.
Overige aangelegenheden
Op (de in te brengen zakelijke rechten van) het onroerend goed rust een hypothecaire inschrijving, deels ten
voordele van een (externe) kredietnemer. Bijgevolg bestaat er een latent en inherent risico ten bedrage van deze
inschrijving voor de inbrenggenietende vennootschap indien de betrokken kredietnemer niet aan zijn/haar
onderliggende verplichtingen zou voldoen.
Er dient vermeld te worden dat OVAM voor (de in te brengen zakelijke rechten van) het onroerend goed niet
over informatie beschikt met betrekking tot de bodemkwaliteit. Bijgevolg is het mogelijk dat bij een eventuele
latente bodemverontreiniging de betreffende inbrengwaarde niet gerealiseerd kan worden. Wij dienen hiervoor
dan ook een principieel voorbehoud te formuleren.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; er
- het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt."
Het origineel van beide verslagen, getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten, zal
respectievelijk worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
4. Vierde besluit: bijkomende inbreng door middel van inbreng in natura.
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering vervolgens tot een bijkomende inbreng door
middel van een inbreng in natura van de VOLLE EIGENDOM van het hierna beschreven onroerend goed, door
de huwgemeenschap bestaande tussen de heer HAMERS Maxime en zijn echtgenote, mevrouw DOCHEZ
Jeannine, beiden voornoemd, ten belope van een waarde van driehonderd tachtigduizend euro (€ 380.000,00),
zonder creatie van nieuwe aandelen maar middels verhoging van de (fractie)waarde die elk van de bestaande
aandelen van de inbrenger vertegenwoordigt in de (on)beschikbare inbreng en het eigen vermogen van de
vennootschap, in overeenstemming met de inbrengwaarde van de inbreng in natura.
De constructies/opstallen behoren reeds toe aan de vennootschap ingevolge opstalrecht verleend door de
echtgenoten Maxime HAMERS-DOCHEZ Jeannine, beiden voornoemd, ingevolge akte opstal verleden voor
notaris Jean Pierre Lesage, destijds te Hooglede, op 16 maart 1994, meermaals verlengd en voor het laatst
blijkens onderhandse overeenkomst de dato 28 december 2018 welke werd neergelegd onder de minuten, zoals
blijkt uit de akte verleden voor notaris Nele Soete, te Roeselare, op 26 maart 2019, zodat de vennootschap
eigenaar wordt van de volle eigendom van de grond en de opstallen van het hierna vermelde goed.
De echtgenoten Maxime HAMERS -DOCHEZ Jeannine, beiden voornoemd (hierna tevens de "inbrenger(s)"),
verklaren dat de volle eigendom van het hierna beschreven onroerend goed (het "Goed"), toebehoort tot de
huwgemeenschap tussen hen bestaande, zoals nader beschreven in voormelde verslaggeving van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:121 §1 juncto artikel 5:133 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De vergadering verwijst naar voormelde verslaggeving van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor voor een uitvoerige beschrijving en modaliteiten van de inbreng in natura.
Onderhavige vennootschap die geniet van de inbreng, wordt hierna tevens de "vennootschap" genoemd.
De inbrenger verklaart aldus DE VOLLE EIGENDOM van het hierna volgende onroerend goed in te brengen:
STAD ROESELARE, achtste afdeling, Rumbeke, tweede afdeling
Een perceel bebouwde grond gelegen Bornstraat 67, gekadastreerd volgens titel sectie B, nummer 1248/P/2,
met een oppervlakte van dertien are tweeëntachtig centiare (13a 82ca) en volgens recent kadastraal uittreksel
sectie B, nummer 1248/P/2 P0000, met een oppervlakte van dertien are tweeëntachtig centiare (13a 82ca).
Zoals omschreven als lot 3 van de aldaar gelegen verkaveling, waarvan de verkavelingsakte werd verleden
voor notaris Marcel Delodder, destijds te Roeselare (Rumbeke), op 21 december 1987, overgeschreven op het
tweede hypotheekkantoor te Kortrijk op 7 januari 1988, boek 3331 nummer 14.
5. Vijfde besluit: vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng
De algemene vergadering verklaart dat de heer HAMERS Maxime en mevrouw DOCHEZ Jeannine aldus
voormeld goed in de Vennootschap inbrengen voor een bedrag van driehonderd tachtigduizend euro (€
380.000,00), zoals opgenomen in het voormeld verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig 5:121 en 5:133
WVV en in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, en die door
de huidige aandeelhouders, voornoemd, uitdrukkelijk wordt aanvaard, worden zonder creatie van nieuwe
aandelen maar middels verhoging van de (fractie)waarde die elk van de bestaande aandelen van de inbrenger(s)
vertegenwoordigt in de (on)beschikbare inbreng en het eigen vermogen van de vennootschap, in
overeenstemming met de inbrengwaarde van de inbreng in natura.
Het aantal aandelen blijft aldus ongewijzigd.
Vervolgens komen de heer HAMERS Maxime en mevrouw DOCHEZ Jeannine, beiden voornoemd, tussen,
die, na de voorlezing te hebben aangehoord van al het voorgaande, verklaren volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en verklaren dat het voormeld goed toebehoort aan
de huwgemeenschap tussen hen bestaande, zoals hiervoor uitgebreid bepaald.
Na deze uiteenzetting verklaren de heer HAMERS Maxime en mevrouw DOCHEZ Jeannine, beiden
voornoemd, het goed in te brengen in de Vennootschap voor een bedrag van driehonderd tachtigduizend euro (€
380.000,00), zoals opgenomen ir het voormeld verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig 5:121 en 5:133
WVV en in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart en verzoekt ons, Notaris, akte te nemen van de verwezenlijking van de inbreng en
van het feit dat voornoemde bijkomende inbreng van driehonderd tachtigduizend euro (€ 380.000,00) zal geboekt
worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
6. Zesde besluit: aanpassing aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
7. Zevende besluit: beschikbaar maken van het kapitaal en de wettelijke reserves
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
vennootschap, hetzij drieduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 3.750,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
8. Achtste besluit: (her)benoeming tot bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (die werd benoemd als "zaakvoerder"), hierna
vermeld, voor zoveel als nodig te herbenoemen tot niet-statutaire bestuurder, voor onbepaalde duur:
Mevrouw DOCHEZ Jeannine, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer HAMERS Maxime, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
9. Negende besluit: aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een wijziging
van het voorwerp, alsook met inachtneming van alle overige wijzigingen in de statuten ingevolge de vorige
besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel : Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Voorwerp
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "HAMERS-DOCHEZ".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
ledere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een fiscaal accountant, evenals het uitoefenen
van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt. Zij oefent eveneens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor
zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de -reglementen van het Instituut waarvan
die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten:
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA).
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België of in het buitenland voor eigen rekening of voor
rekening van derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken. Zij mag namelijk,
en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke roerende en
onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan vergemakkelijken.
Zij mag teven alle sociale voorzieningen treffen, zowel in het kader van het sociaal statuut van de zelfstandigen
als van het sociaal statuut van de loontrekkenden, en dit voor haar aandeelhouders, haar bestuurders en haar
werknemers.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap voor zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijftig (150) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De meerderheid van de stemmen dienen wel steeds toe te behoren aan een gecertificeerde accountant/
gecertificeerde belastingadviseur / accountant / fiscaal accountant.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Artikel 6 - Bijzondere hoedanigheid in het kader van beroepsbeoefening
§1. Het is wettelijk verreist dat de gecertificeerde accountant / gecertificeerde belastingadviseur / accountant
/ fiscaal accountant en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan
één van de hoedanigheidoor het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België, de meerderheid
van het stemrecht in de algemene vergadering bezitten.
§2. De Raad van het Instituut kan de toekenning van de hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren
wanneer hij bij de beoordeling van de individuele aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat de
onafhankelijkheid, de betrouwbaarheid en de bekwaamheid van de rechtspersoon in het gedrang wordt gebracht
of kan worden gebracht, meer bepaald in één van de volgende gevallen:
1º wanneer een beroepsbeoefenaar als aandeelhouder, bestuurder, of een lid van het directiecomité dat
optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, niet of niet meer voldoet aan één van onderstaande
voorwaarden:
1. Onderdaan zijn van een lidstaat;
2. Niet beroofd zijn geweest van zijn politieke en burgerlijke rechten;
3. Niet, zelfs niet gedeeltelijk, de schuldkwijtschelding geweigerd te zijn geweest met toepassing van artikel
XX.173, §3, van het Wetboek van economisch recht, niet persoonlijk aansprakelijk zijn gesteld geweest voor het
geheel of een deel van de schulden van de onderneming met toepassing van artikel XX.225 of XX.227 van
hetzelfde wetboek, niet het verbod opgelegd zijn geweest een onderneming uit te baten met toepassing van artikel
XX.229 van hetzelfde wetboek en niet een eerherstel geweigerd zijn geweest met toepassing van artikel XX.237
voor hetzelfde wetboek;
4. Geen zelfs voorwaardelijke gevangenisstraf van ten minste drie maanden hebben opgelopen voor een van
de misdrijven vermeld in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 waarbij aan bepaalde
veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden
uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod
op te leggen, voor een inbreuk op de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven,
voor een inbreuk op het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het Wetboek van economisch recht,
boek III, titel 3, hoofdstuk 2 en zijn uitvoeringsbesluiten, of op de fiscale wetgeving;
2° Wanneer de rechtspersoon of, in voorkomend geval, de rechtspersonen als vennoot of als lid van het
bestuursorgaan en die beroepsbeoefenaar zijn:
1.Failliet werd verklaard;
2. Het voorwerp is van een vonnis tot opening van een procedure van gerechtelijke reorganisatie;
3. Gerechtelijk ontbonden werd;
4. Het voorwerp uitmaakt of heeft uitgemaakt van een gelijkaardige of administratieve maatregel in België, in
een lidstaat of in een derde land of een strafrechtelijke veroordeling opgelopen heeft die in kracht van gewijsde
is getreden voor een misdrijf als bedoeld in punt 1°, punt 4. zelfs met uitstel, tot een geldboete van ten minste
1500 euro, in voorkomend geval, te verhogen met de wettelijke opdeciemen, of een gelijkaardige veroordeling in
een lidstaat of een derde land;
3º wanneer een aandeelhouder, een bestuurder of een lid van het directiecomité die beroepsbeoefenaar is
en die optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, een beroepsactiviteit die onverenigbaar is met
de beroepsactiviteiten van de beroepsbeoefenaar.
§3. ledere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt de Raad van het Instituut iedere
wijziging mee van de statuten, de stemrechten, de samenstelling van het aandeelhouderschap of het
bestuursorgaan of iedere wijziging van het netwerk.
Artikel 7 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, kan worden ingeschreven door
personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9 - Aard van de aandelen - ondeelbaarheid - opsplitsing vruchtgebruik en blote eigendom
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
De certificaten worden op verzoek van de aandeelhouders afgeleverd.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot één persoon wordt aangewezen als houder van het
stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij een testament of overeenkomst anders zouden bepalen, oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle
aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 10 - Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij gewone brief of per e-mail, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen
zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring niet te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder mag
per gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap worden verstuurd.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§3. Beperking
Het is wettelijk verreist dat de gecertificeerde accountant / gecertificeerde belastingadviseur / accountant /
fiscaal accountant en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan
één van de hoedanigheidstituut aan de beroepsbeoefenaars in België, de meerderheid
van het stemrecht in de algemene vergadering bezitten.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit gecertificeerde
accountants / gecertificeerde belastingadviseurs/ accountants / fiscaal accountants en/of personen die in een
andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheidoor het
Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België. Indien geen enkele hoedanigheid van de leden-
beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in het bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van
het bestuursorgaan opgenomen in het register.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen naam of als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de
vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vertegenwoordigd door een
natuurlijke persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§1. Bestuurder of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van (gecertificeerd accountant/
gecertificeerd belastingadviseur/ accountant/ fiscaal accountant) niet heeft.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van (gecertificeerd accountant/
gecertificeerd belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant) niet heeft (hebben), mag (mogen) geen enkele
handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de (gecertificeerd
accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant / fiscaal accountant) in het gedrang kan brengen, in de
uitoefening van zijn opdrachten van (gecertificeerd accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant /
fiscaal accountant) namens de vennootschap.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van (gecertificeerd accountant/
gecertificeerd belastingadviseur/ accountant/ fiscaal accountant) niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de titel
van (gecertificeerd accountant/ gecertificeerd belastingadviseur/ accountant/ fiscaal accountant) voeren noch
enige activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn aan de
in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
§2. Verplichte aanduiding vertegenwoordiger
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient deze
rechtspersoon onder zijn vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders een vertegenwoordiger
natuurlijke persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde deontologische aansprakelijkheid
onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De betrokken
vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding van een
natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
Artikel 13 - Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris en/of aandeelhouder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend
worden door een bestuurder of een gevolmachtigde.
Artikel 14 - Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
De functie van bestuurder wordt behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
onbezoldigd uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is ertoe gehouden de artikelen 5:76
en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 16 - Controle en toezicht
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, de laatste zaterdag van
de maand september, om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een wijziging
van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19 - Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. Indien het
aantal aanwezigen het vereist, kan de voorzitter een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aandeelhouder kan inzage
krijgen in deze lijst.
Artikel 20 - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan alleen aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één dag vóór de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21 - Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22 - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 23 - Elektronische vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
ovia videoconferentie
ovia een door de voorzitter van de algemene vergadering te controleren authentiek e-mailadres
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van daaropvolgende kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25 - Bestemming van de winst - reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 26 - Ontbinding
De vennootschap is niet ontbonden door de ontzetting, het faillissement, het kennelijk onvermogen of de dood
van een aandeelhouder.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaar vereisen, of die
betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen) de vereffenaar(s) die deze
hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de vereiste hoedanigheid heeft.
Artikel 27 - Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28 - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29 - Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
financiële	betreffende	zekerheden en houdende	diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30 - Woonstkeuze
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op
naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten op
naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 31 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32 - Bemiddelingsbeding
Voor het geval de aandeelhouders tot een conflict komen inzake de overdracht van hun aandelen, zo ook de
situatie waarbij geen aandeelhouder uit de vennootschap wenst te treden maar waarbij een verdere
samenwerking niettemin onmogelijk is geworden, of indien er tussen de aandeelhouders, obligatiehouders,
bestuurders, commissarissen of vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over
de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van de statuten (m.i.v. van de procedures inzake overdracht van
aandelen), verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen. De partijen
verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt tijdens een eerste
bemiddelingszitting heeft uiteengezet. Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen
worden.
De bemiddelaar zal als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er rechtstreeks
verband mee hebben, en welke Partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen, op te lossen en Partijen
met elkaar te verzoenen.
Artikel 33 - Gemeen recht - Deontologie
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met de reglementering van het beroep of met de
deontologische regels van het Instituut, zullen als niet geschreven worden beschouwd.
10. Tiende besluit: opdracht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8800 Roeselare, Bornstraat 67.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Nele Soete
Notaris
Voor analytisch uittreksel, uitgereikt om bekendgemaakt te worden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Samen neergelegd:
- expeditie van de akte.
- verslag bestuursorgaan met betrekking tot de wijziging van het voorwerp
- verslag bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura
- controleverslag bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura
- de gecoördineerde statuten