N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : OLIVERI A. RADIOLOGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Valère Mabille 61 bte 5
 : 7140 Morlanwelz
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION DE SOCIETE
D'un acte reçu par le notaire Vincent Reul à Morlanwelz en date du 28 avril 2021, il résulte qu'a
comparu Monsieur OLIVERI Antonio, docteur en médecine, né à Mons le 9 juin 1991, célibataire,
domicilié à Morlanwelz, rue Valère Mabille, 61/0005, lequel a requis le notaire soussigné d'acter qu’il
constitue une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée
«OLIVERI A. RADIOLOGIE», ayant son siège à Morlanwelz, rue Valère Mabille, 61 bte 5, aux
capitaux propres de départ de 5.000 EUR représentés par 100 actions sans valeur nominale,
représentant chacune 1/100ème de l'avoir social. Le fondateur a déclaré souscrire les 100 actions en
numéraire, soit la totalité des actions prévues.
B. – STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme : La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est
dénommée «OLIVERI A. Radiologie».
Article 2. Siège: Le siège est établi en Région wallonne. Dans le respect des limites prévues par l’
article 2:4 du Code des Sociétés et Associations (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société. La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à
l'étranger.
Article 3. Objet : La société a pour objet :
- la pratique de l’art de guérir par un ou plusieurs praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin généraliste ou de médecin spécialiste, inscrits au Tableau de l'Ordre des
Médecins, dans le respect de la déontologie médicale;
- l’organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l’exercice de l’activité médicale, et
notamment l’organisation d’un secrétariat médical ;
- la gestion d’un centre médical, en ce compris l’acquisition, la location, le leasing et l’entretien de
matériel médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux à son nom et pour son
compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de
tout ce qui est nécessaire à l’exercice de l’art de guérir.
- l’exercice de toutes fonctions de management ou de gestion jusqu’au niveau de la direction
générale, de toutes cliniques, hôpitaux, centres hospitaliers ou de tous groupements ou réseaux
locaux ou régionaux de telles institutions;
- l’acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles
à l’exercice de l’activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute l’
infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci soit mise à la disposition du
ou des médecins actionnaires;
- la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d’assurer aux patients une pratique médicale d’un niveau qualitativement élevé.
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique et toutes activités relatives à
0767729759
Volet B
la formation en management et en gestion totale de la qualité, en organisant des activités de
recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les
contacts nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
 
Les Médecins actionnaires convenant d'apporter à la société ou de mettre en commun la totalité ou
partie de leur activité médicale, les honoraires générés par les activités médicales apportées à la
société, du ou des médecins actionnaires, sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l’
achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation médicale.
De manière générale, la société peut accomplir toute opération industrielle ou commerciale,
financière et civile, mobilière et immobilière ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter ou en développer directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
La société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment conclure toute
convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise,
prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir hypothèques, exécuter tous
travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à
laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou prendre en
location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou
partie de ses installations ou exploitations.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles
de la déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire, s’il en
existe plusieurs, qu’il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles
relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix
du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est interdite.
Article 4. Durée : La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports : En rémunération des apports, cent actions ont été émises. Chaque action donne
droit à une voix. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits
de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds : Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire
unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société
et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence : L’émission
d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts. L’assemblée générale, statuant à la
majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires, sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique. Les actions à souscrire en numéraire,
les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Ce droit de
préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des associations.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions : Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’article 5:25
du Code des sociétés et des associations. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou
transmissions d’actions. Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l’organe d’
administration. Ce dernier peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme
électronique, moyennant le respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
Article 9. Cession et transmission d’actions : Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre
universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort, est soumis à l’agrément
unanime, donné par écrit, de l’ensemble des actionnaires, déduction faite des actions dont la cession
est proposée. Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises
à un actionnaire. Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont
pas opposables à la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du
cessionnaire. Les parties à la cession proposée pourront s’opposer au refus d’agrément d’une
cession entre vifs devant le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. La
Volet B
société, les parties à la cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont
appelés à la cause. Le tribunal compétent est celui du siège de la société. Si le refus est jugé
arbitraire, le jugement vaut agrément à moins que le cessionnaire ne retire son offre dans un délai de
deux mois suivant la signification du jugement. Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent
devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été agréés comme tels ont droit, nonobstant toute
disposition contraire, à la valeur des actions transmises à charge des actionnaires qui se sont
opposés à l’autorisation. Le rachat peut être demandé à l’organe d’administration de la société, qui
transmet sans délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
À défaut d’accord entre les parties, les prix et conditions de rachat seront déterminés par le président
du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Les
actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le tribunal compétent est
celui du siège de la société. Les actions ne peuvent être détenues, cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, qu'à un docteur en médecine légalement habilité à exercer l'art de guérir en
Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la
société.
Article 10. Indivisibilité des titres : Les actions sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une
action, l’organe d’administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant le représentant des propriétaires vis-à-vis de la société.
Article 11. Responsabilité : La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires
demeure illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration : La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs
qui sont des personnes physiques ou morales. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale des actionnaires. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée.
Article 13. Durée du mandat d’administrateur: Les administrateurs sont nommés pour une durée
déterminée ou indéterminée. A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la
nomination, le mandat d’un administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée
générale qui l’a nommé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable
durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination.
Article 14. Administrateur statutaire : Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La
révocation d’un administrateur nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci
Article 15. Fin du mandat d’administrateur : A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement
lors de la nomination, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat
et sans motif, au mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts. L’assemblée
générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à laquelle le
mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ. L’assemblée générale peut
en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour
de justes motifs, sans préavis ni indemnité. Tout administrateur peut démissionner par simple
notification à l’organe d’administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que
la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:
18 du Code des sociétés et des associations.
Article 16. Rémunération : L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré
ou gratuit. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération qui peut être
fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des
frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Pouvoirs et fonctionnement : Chaque administrateur agissant seul peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, à l'exception des actes
réservés par la loi à l'assemblée générale ou à l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’
assemblée générale. Il est interdit à la société de se porter caution pour garantir les engagements
privés des actionnaires ou des administrateurs.
Article 18. Mandats : Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, actionnaire ou non.
Article 19. Représentation de la société : Chaque administrateur représente la société à l’égard des
tiers, en ce compris la représentation en justice. En outre, la société est valablement engagée par
des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20. Contrôle de la société : Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des
sociétés et des associations et permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire
Volet B
possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales. Le ou
les actionnaires pourront se faire assister par un expert comptable, dont la rémunération n’incombera
à la société que s'il a été désigné avec leur accord ou par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Convocations : L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’
assemblée générale et en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un
délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en
circulation le demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à
se réunir. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. En même
temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les pièces qu’
elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations. La société
fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres personnes
convoquées qui en font la demande.
Article 22. Assemblée générale écrite : Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre
toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent
pas être respectées. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 23. Assemblée générale électronique : §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’
assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication
électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation du moyen de communication
électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de
vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de
constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. §2. Le moyen de
communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’associé, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de
participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions. §3. La convocation à l’
assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. §4. Les paragraphes
précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription et de
certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 24. Participation : Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative. Les
membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale. Lorsque l’assemblée
générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité. Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une
assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les
mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres
concernés. Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de
certificats émis en collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui
concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de
cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée
Volet B
générale. La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions. La convocation à l’assemblée
générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance. Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de
titres participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent. Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique
à l’assemblée générale ou au vote.
Article 25. Tenue de l’assemblée : Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société. Le commissaire répond aux questions qui lui sont
posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’
obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à propos desquels il fait rapport. Les questions
écrites adressées au commissaire doivent dans le même temps être transmises à la société. Il peut,
dans l’intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel
auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de
prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’accomplissement de sa mission. Les
membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet. Dès le moment où l’assemblée générale est
convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de
certificats émis avec la collaboration de la société, peuvent, au moins trois jours calendrier avant la
tenue de l’assemblée convoquée, poser des questions par écrit à l’adresse communiquée dans la
convocation à l’assemblée ou à l’adresse électronique de la société. Si les titulaires de titres
concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions
pendant la réunion.
 
Article 26. Représentation : Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
porteur d'une procuration spéciale.
Article 27. Prorogation : Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée,
séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas
les autres décisions prises, sauf si l’assemblée en décide autrement. La seconde assemblée délibère
sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 28. Présidence – Délibérations : L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le
plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions. Sauf dans les cas prévus
par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des
voix.
Article 29. Procès-verbaux : Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les
membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
Article 30. Assemblée générale ordinaire : L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le
troisième vendredi du mois de juin à 18 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la
convocation. Quinze jours avant l’assemblée générale, les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent prendre connaissance:
1) des comptes annuels;
2) le cas échéant, des comptes consolidés;
Volet B
3) de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions
non libérées et celle de leur domicile;
4) le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique
sont communiquées aux titulaires des titres concernés, aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire.L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion,
le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports
prescrits par le code et discute les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’
assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du
commissaire. Cette décharge n’est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux opérations
accomplies en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations, que lorsqu’ils ont
été spécialement indiqués dans la convocation.
Article 31. Assemblée générale extraordinaire : Des assemblées générales extraordinaires doivent
être convoquées par l’organe d’administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête
d’actionnaires représentant le dixième du capital. Les assemblées se réunissent au siège social ou à
l’endroit indiqué dans les convocations, à l’initiative de l’organe d’administration ou des
commissaires.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 32. Exercice social : L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de
chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
Article 33. Affectation du bénéfice : L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale
statuant sur proposition de l’organe d’administration, dans le respect des règles fixées par les articles
5:142. à 5:144. CSA.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34. Dissolution : La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 35. Liquidateurs : En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté
de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments. Le(s) liquidateur(s) n’entre(nt) en fonction qu’après confirmation de sa nomination par
le Tribunal de l’Entreprise compétent. Toutefois, cette confirmation n’est pas requise s’il résulte de l’
état actif et passif – joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’
égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit
leur accord sur la nomination du liquidateur. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un
collège.
Article 36. Répartition de l’actif net : Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’
actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37. Statut professionnel – Règles de déontologie : Pour tous les litiges entre la société, ses
actionnaires, administrateurs, commissaires, liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à
l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à
moins que la société n'y renonce expressément. Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule
compétence du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins, sauf voies de recours. La
sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le Médecin suspendu ayant
encouru cette sanction la perte des avantages du contrat de société pendant la durée de la
suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité
des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction, par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice. Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation
de céder ses actions à ses coactionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses
actions, soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y
excluant toute activité médicale. Tout Médecin travaillant au sein d'une société conformément aux
règles de la déontologie médicale, doit informer les autres membres ou actionnaires de toute
Volet B
décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L'assemblée générale devra en outre décider à la majorité simple
des suites à donner à ces décisions. Toute modification à apporter aux présents statuts et au(x)
contrat(s) de société pourra être soumise préalablement au Conseil provincial compétent de l'Ordre
des Médecins. Chaque actionnaire qui entre dans la société, pourra présenter de même les statuts et
son contrat de médecin au Conseil provincial auprès duquel il est inscrit.
Article 38. Communications : L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la
société. La création de cette adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux
titulaires de titres, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration de
la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle. De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique
aux fins de communiquer avec la société. Toute communication à ces adresses électroniques est
réputée être intervenue valablement. La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires
de titres peuvent utiliser ces adresses jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses
mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres communique une autre adresse électronique ou
son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique. Le cas échéant, les adresses
électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de communication équivalent. La société
communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
Article 39. Election de domicile : Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 40. Compétence judiciaire : Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 41. Droit commun : Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. En outre,
toute règle statutaire qui contreviendrait aux règles déontologiques des médecins en Belgique devra
être réputée non écrite.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
A l’instant les actionnaires se réunissent en assemblée générale et prennent les décisions suivantes,
qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal
de l’Entreprise :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire : Le premier exercice social
débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le 17 juin 2022 à 18 heures.
2. Adresse du siège : L’adresse du siège est situé à 7140 Morlanwelz, rue Valère Mabille, 61/0005.
3. Adresse électronique : L’adresse électronique de la société est : aoliveri1991@gmail.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation de l’administrateur : Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une
durée indéterminée, Monsieur OLIVERI Antonio, comparant préqualifié ici présent et qui déclare
accepter le mandat qui lui est conféré. L’administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut
engager valablement la société sans aucune limitation de sommes. Son mandat pourra être
rémunéré.
5. Commissaire : Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder
actuellement à la nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation : Tous les engagements ainsi
que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er avril 2021 par le
comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement
constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition
par la société de sa personnalité juridique.
Pour extrait analytique conforme.
Vincent REUL, notaire.