Ondernemingsnr : 0885908720
Naam
(voluit) : KALIMAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gemeenteplein 14
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal gesloten door Lauranne ROOMAN notaris te Leuven (eerste kanton),
Diestsestraat 77, op 15 december 2023, blijkt dat de hierna vermelde beslissingen werden genomen
door :
de besloten vennootschap “KALIMAR”, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Gemeenteplein 14 en
met ondernemingsnummer BE 0885.908.720.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Isabelle Mostaert te Leuven op 18
december 2006, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 januari 2007 onder
nummer 0002761.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Leuven, ondernemingsnummer BE
0885.908.720
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
    1.  besluit - AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN VAN HET KAPITAAL
In toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene
vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van rechtswege heeft aangenomen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en in voorkomend geval, dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet
wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  besluit - BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  besluit - BIJZONDERE VERKLARINGEN EN VASTSTELLINGEN
De algemene vergadering verklaart dat het voormalig gestort kapitaal van de vennootschap van
zesduizend tweehonderd (€ 6.200,00) bedroeg.
Daarnaast verklaart zij dat in totaal een bedrag van twaalfduizend vierhonderd (€ 12.400,00) diende
gestort te worden overeenkomstig artikel 223 van het Wetboek van vennootschappen dat van
toepassing op de vennootschap was tot en met 31 december 2019.
De algemene vergadering verklaart de aandeelhouders te willen vrijstellen van de bijkomende
storting ten belope van het niet-opgevraagd saldo ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd (€
12.400,00).
Aldus stelt de algemene vergadering voor om de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen” te verminderen ten belope van twaalfduizend vierhonderd (€ 12.400,00) door vrijstelling
van de opvraging van de storting en dit zonder vernietiging van aandelen.
De algemene vergadering verklaart dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen (hierna “WVV”), onder andere de procedure van uitkering, van
rechtswege van toepassing zijn op de vennootschap sinds 1 januari 2020.
Gelet op het feit dat de vrijstelling van volstorting voor het nog niet gestorte deel van het kapitaal kan
worden gelijkgesteld met een uitkering aan deze aandeelhouder in de zin van artikel 5:142 en
volgende van het WVV, omdat deze niet-volgestorte inbrengen toegezegd blijven aan de
vennootschap en het onderpand van de schuldeisers vormen, beslist de algemene vergadering de
procedure voor de uitkering overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 toe te passen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  besluit - VERSLAG NETTO-ACTIEFTEST + BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN
BIJKOMENDE STORTING
De algemene vergadering verklaart dat, in toepassing van voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV,
elke uitkering aan aandeelhouder(s) moet worden voorafgegaan door een dubbele test/onderzoek
teneinde te garanderen dat die uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in het gevaar
zal brengen:
    •  Onderzoek van het nettoactief van de vennootschap ;
    •  Onderzoek van de liquiditeitstoestand van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart dat zij niet kan beslissen over te gaan tot een uitkering indien het
netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van dergelijke uitkering negatief zou
worden, zoals voorzien in het artikel 5:142 van het WVV.
Zij verklaart dat geen commissaris werd aangesteld.
Zij erkent een afschrift van de staat van activa en passiva de dato december 2022 te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaart de comparanten en ondergetekende
notaris te ontslaan om lezing te geven van die staat van activa en passiva. Bovendien verklaart zij
dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is en niet negatief zal worden te gevolge van
dergelijke uitkering.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering de aandeelhouders vrij te stellen van volstorting van een
bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), zonder vernietiging van aandelen.
Zij verklaart het bestuursorgaan te belasten met de uitvoering van die beslissing overeenkomstig de
door het artikel 5:143 WVV voorziene procedure.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris en door zijn fiscalist ingelicht te zijn dat
hij de vennootschap moet vergoeden indien de uitkering werd uitgevoerd in onwetendheid over de
procedure voorzien in het WVV (artikels 5:141 en volgende), ongeacht of dit ter goede of kwade
trouw is.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  besluit - VERSLAG LIQUIDITEITSTEST – tussenkomst bestuursorgaan
Is hier tussengekomen het bestuursorgaan, namelijk : mevrouw VERMEULEN Inge en de heer
BROOS Bert, voornoemd, in hun hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap, zoals
verklaard.
Het bestuursorgaan legt zijn verslag (liquiditeitstest) voor waarin hij vaststelt dat volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen de uitkering niet als gevolg heeft dat de vennootschap
niet langer in staat is haar schulden te betalen gedurende een termijn van ten minstens 12 maanden
te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
De aandeelhouders, tevens bestuurder van de vennootschap, erkennen een afschrift van het
hiervoor voormelde verslag te hebben opgesteld en er kennis van te hebben genomen.
Zij verklaren ondergetekende notaris te ontslaan om lezing te geven van dit verslag.
Elke bestuurder verklaart dat dit verslag niet zal worden neergelegd.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  besluit - VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN – Beslissing bestuursorgaan
Is hier tussengekomen het bestuursorgaan van de vennootschap, zijnde mevrouw VERMEULEN
Inge en de heer BROOS Bert, voornoemd, in hun hoedanigheid van bestuurder, die verklaren kennis
te hebben genomen van de beslissing van de algemene vergadering om de aandeelhouders van de
vennootschap vrij te stellen van volstorting van een bedrag van twaalfduizend vierhonderd (€
12.400,00).
Gelet op de hiervoor vermelde liquiditeitstest en gelet op de hiervoor vermelde vaststelling van het
bestuursorgaan bevestigt het bestuursorgaan de beslissing van de algemene vergadering uit te
zullen voeren. Bijgevolg bevestigt het bestuursorgaan dat de enige aandeelhouder definitief
vrijgesteld wordt van de hiervoor vermelde volstorting.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  besluit - ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw VERMEULEN Inge, wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Gemeenteplein 14, hier
aanwezig en die aanvaardt.
- De heer BROOS Bert, wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Gemeenteplein 14, hier
vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Elke bestuurder verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door een
verbod om het mandaat van bestuurder uit te oefenen ingevolge veroordeling of een faillissement.
Ondergetekende notaris wijst op de wettelijke vereisten opgelegd aan de bestuurders bij uitoefening
van bepaalde activiteiten door de vennootschap alsook op hun aansprakelijkheid voor het gevoerde
bestuur en de mogelijkheid zich hiervoor te verzekeren.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  besluit - ADRES VAN DE ZETEL
De statuten moeten het Gewest bepalen waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd
krachtens artikel 2:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het adres van de
zetel mag in of buiten de statuten vermeld worden.
De algemene vergadering beslist bijgevolg alleen nog maar het Gewest te vermelden in de statuten
en verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3010 Leuven (Kessel-Lo), Gemeenteplein 14.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  besluit - VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN WAARBIJ EEN OMSTANDIGE
VERANTWOORDING WORDT GEGEVEN AAN DE VOORGESTELDE
VOORWERPSUITBREIDINGEN
De algemene vergadering verklaart een verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige
verantwoording wordt gegeven aan de voorgestelde voorwerpsuitbreidingen te hebben ontvangen.
Zij verklaart tevens de voorzitter van huidige vergadering te ontslaan van de lezing ervan.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  besluit - VOORWERPSUITBREIDINGEN
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende
activiteiten :
    •  Bemiddeling, ondersteuning bij of beheren van klachten en geschillen;
    •  Juridische dienstverlening; adviesverlening; beheer van juridische dossiers in de verschillende
domeinen van het recht; toezien op de vervulling van formaliteiten, redactie van overeenkomsten,
analyseren en beantwoorden van diverse juridische kwesties.
Bijgevolg verklaart de algemene vergadering dat het voorwerp van de vennootschap thans luidt als
volgt :
“De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in nam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    1.  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van
diensten onder de vorm van beheer (management), bestuur en advies, in de meest ruime betekenis,
aan natuurlijke personen, vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties,
waaronder zijn begrepen:
    •  Projectmanagement; het ontwerpen, ontwikkelen, begeleiden, realiseren, coördineren en
opvolgen van projecten inzake de opbouw en/of transformatie van productie-eenheden;
    •  Het uitwerken, sturen en opvolgen van de verkoopstrategie; he bepalen van verkooptargets; het
leiden van het verkoopsteam, het onderhouden van contacten met het cliënteel; het positioneren van
de cliënt-onderneming op de markt.
    •  Het organiseren van de werkuitvoering; het uitwerken en opvolgen van werkwijzen en methoden
met het oog op het verbeteren van de kwaliteit, de klantgerichtheid en het rendement;
    •  Het bepalen van de financële strategie; he beheer van de thesaurie, het bewaren van de
betalingspositie, de liquiditeiten en de investeringen; het onderhouden van de contacten met de
bank;
    •  Het voeren van personeelsbeleid in de brede zin van het woord (het aantrekken van geschikt
personeel, het uitwerken van een beloningsbeleid, het motiveren en eventueel sanctioneren van
medewerkers); het uitbouwen van de organisatie en de functies naargelang de behoefte;
    •  Bemiddeling, ondersteuning bij of beheren van klachten en geschillen;
    •  Juridische dienstverlening; adviesverlening; beheer van juridische dossiers in de verschillende
domeinen van het recht; toezien op de vervulling van formaliteiten, redactie van overeenkomsten,
analyseren en beantwoorden van diverse juridische kwesties.
    •  Het verlenen van administratieve ondersteuning.
    1.  Onderneming in onroerende goederen, wat onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het in
leasing geven of nemen, de ruiling, het verlenen en ontvangen van opstalrecht, erfpacht en
vruchtgebruik, het doen bouwen en verbouwen, de renovatie, de procuratie en het makelen in
onroerende goederen, evenals alle andere onroerende (ver)handelingen in de meest ruime
betekenis, met uitsluiting van activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering.
    2.  Onderneming in materiële en immateriële roerende goederen, wat onder meer omvat: de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of
nemen, de ruiling, de procuratie en het makelen in enerzijds installaties, machines, uitrusting,
meubilair en rollend materieel en anderzijds concessies, octrooien, licenties, know-how, merken en
soortgelijke rechten, evenals alle andere roerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis.
    3.  Onderneming in geldbeleggingen, wat onder meer omvat: de verwering, de vervreemding, de
ruiling, het beheer, de valorisatie, de procuratie en het makelen in aandelen, obligaties, kasbons en
alle andere financiële instrumenten, evenals alle andere vormen van belegging van vermogens, met
uitsluiting van de activiteiten die onderworpen zijn aan een bijzondere reglementering.
    4.  Het verstrekken van leningen en voorschotten aan natuurlijke personen en rechtspersonen met
uitsluiting van de activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering.
    5.  Participatieonderneming, wat onder meer omvat: het deelnemen in de oprichting, de
ontwikkeling, de omvorming en de controle van alle ondernemingen en organisaties, Belgische of
buitenlandse, commerciële, financiële, industriële en alle andere; de verwering van eender welke
titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze.
    6.  Het verlenen aan ondernemingen en organisaties, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij
technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van
borgstellingen, ontleningen, of hypotheken en inpandgevingen van onroerende goederen; het
uitoefenen van bestuursmandaten; het verlenen van consultancy en engineering bijstand.
    7.  Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair; het zelf produceren en handel drijven zonder enige
beperking.
    8.  Het verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, het promoveren van
kunst, het inrichten van seminaries en tentoonstellingen, de verwering, de vervreemding, het beheer,
de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, de procuratie en het
makelen in kunstobjecten.
    9.  Internationale dealerpolitiek, internationaal productbeleid, internationale marketing,
internationale sales, alsmede consolidatie en coördinatie daaronder met name begrepen het beheer
van administratieve en personeelsaangelegenheden, algemene en juridische zaken en
concernplanning.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van industriële, commerciële, financiële, producerende,
burgerlijke, beherende, roerende of onroerende aard, die verband houden met de verwezenlijking, de
uitbreiding of de vergemakkelijking van haar voorwerp.
Het voorwerp zoals hiervoor bepaald kan worden uitgeoefend in België en in het buitenland, voor
eigen rekening of door middel van derden en/of tussenpersonen.
De vennootschap mag haar werking uitoefenen op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de
methoden die zij goed vindt.”
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  besluit - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
1.1. Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
1.2. Naam
Zij draagt de naam "KALIMAR".
1.3. Verplichte vermeldingen
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, die van de vennootschap uitgaan, moeten volgende gegevens
bevatten:
- de naam en rechtsvorm “Besloten Vennootschap” of de initialen “BV”;
- nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
- het ondernemingsnummer;
- het woord “rechtspersonenregister” of afkorting “RPR”, gevolgd door vermelding van de rechtbank
van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
- indien de vennootschap BTW-plichtig is, dient het ondernemingsnummer te worden voorafgegaan
door de vermelding “BTW BE”.
Artikel 2. Zetel
2.1. Gewest
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2.2. Verplaatsing door een beslissing van het bestuursorgaan
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, de zetel verplaatsen, voor zover dit
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijk taalregime.
2.3. Administratieve zetels
De vennootschap kan tevens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in nam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
    1.  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van
diensten onder de vorm van beheer (management), bestuur en advies, in de meest ruime betekenis,
aan natuurlijke personen, vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties,
waaronder zijn begrepen:
    •  Projectmanagement; het ontwerpen, ontwikkelen, begeleiden, realiseren, coördineren en
opvolgen van projecten inzake de opbouw en/of transformatie van productie-eenheden;
    •  Het uitwerken, sturen en opvolgen van de verkoopstrategie; he bepalen van verkooptargets; het
leiden van het verkoopsteam, het onderhouden van contacten met het cliënteel; het positioneren van
de cliënt-onderneming op de markt.
    •  Het organiseren van de werkuitvoering; het uitwerken en opvolgen van werkwijzen en methoden
met het oog op het verbeteren van de kwaliteit, de klantgerichtheid en het rendement;
    •  Het bepalen van de financiële strategie; he beheer van de thesaurie, het bewaren van de
betalingspositie, de liquiditeiten en de investeringen; het onderhouden van de contacten met de
bank;
    •  Het voeren van personeelsbeleid in de brede zin van het woord (het aantrekken van geschikt
personeel, het uitwerken van een beloningsbeleid, het motiveren en eventueel sanctioneren van
medewerkers); het uitbouwen van de organisatie en de functies naargelang de behoefte;
    •  Bemiddeling, ondersteuning bij of beheren van klachten en geschillen;
    •  Juridische dienstverlening; adviesverlening; beheer van juridische dossiers in de verschillende
domeinen van het recht; toezien op de vervulling van formaliteiten, redactie van overeenkomsten,
analyseren en beantwoorden van diverse juridische kwesties.
    •  Het verlenen van administratieve ondersteuning.
    1.  Onderneming in onroerende goederen, wat onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het in
leasing geven of nemen, de ruiling, het verlenen en ontvangen van opstalrecht, erfpacht en
vruchtgebruik, het doen bouwen en verbouwen, de renovatie, de procuratie en het makelen in
onroerende goederen, evenals alle andere onroerende (ver)handelingen in de meest ruime
betekenis, met uitsluiting van activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering.
    2.  Onderneming in materiële en immateriële roerende goederen, wat onder meer omvat: de
verwerving, de vervreemding, het beheer, de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of
nemen, de ruiling, de procuratie en het makelen in enerzijds installaties, machines, uitrusting,
meubilair en rollend materieel en anderzijds concessies, octrooien, licenties, know-how, merken en
soortgelijke rechten, evenals alle andere roerende (ver)handelingen in de meest ruime betekenis.
    3.  Onderneming in geldbeleggingen, wat onder meer omvat: de verwering, de vervreemding, de
ruiling, het beheer, de valorisatie, de procuratie en het makelen in aandelen, obligaties, kasbons en
alle andere financiële instrumenten, evenals alle andere vormen van belegging van vermogens, met
uitsluiting van de activiteiten die onderworpen zijn aan een bijzondere reglementering.
    4.  Het verstrekken van leningen en voorschotten aan natuurlijke personen en rechtspersonen met
uitsluiting van de activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering.
    5.  Participatieonderneming, wat onder meer omvat: het deelnemen in de oprichting, de
ontwikkeling, de omvorming en de controle van alle ondernemingen en organisaties, Belgische of
buitenlandse, commerciële, financiële, industriële en alle andere; de verwering van eender welke
titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze.
    6.  Het verlenen aan ondernemingen en organisaties, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij
technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van
borgstellingen, ontleningen, of hypotheken en inpandgevingen van onroerende goederen; het
uitoefenen van bestuursmandaten; het verlenen van consultancy en engineering bijstand.
    7.  Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair; het zelf produceren en handel drijven zonder enige
beperking.
    8.  Het verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, het promoveren van
kunst, het inrichten van seminaries en tentoonstellingen, de verwering, de vervreemding, het beheer,
de valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, de procuratie en het
makelen in kunstobjecten.
    9.  Internationale dealerpolitiek, internationaal productbeleid, internationale marketing,
internationale sales, alsmede consolidatie en coördinatie daaronder met name begrepen het beheer
van administratieve en personeelsaangelegenheden, algemene en juridische zaken en
concernplanning.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van industriële, commerciële, financiële, producerende,
burgerlijke, beherende, roerende of onroerende aard, die verband houden met de verwezenlijking, de
uitbreiding of de vergemakkelijking van haar voorwerp.
Het voorwerp zoals hiervoor bepaald kan worden uitgeoefend in België en in het buitenland, voor
eigen rekening of door middel van derden en/of tussenpersonen.
De vennootschap mag haar werking uitoefenen op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de
methoden die zij goed vindt.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
5.1. Aantal aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
5.2. Rechtsgelijkheid
Ieder aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningsaldo.
5.3. Onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 6. Stortingsplicht
De inbrengen moeten bij de uitgifte van aandelen volledig gestort worden, behoudens uitdrukkelijke
andersluidende beslissing bij de uitgifte van nieuwe aandelen.
Tot eventuele oproeping van stortingen wordt soeverein door het bestuursorgaan besloten.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
7.1. Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten mits naleven
van de wettelijke bepalingen terzake.
7.2. Procedure
De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige bepalingen eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan, zoals de wet bepaalt, worden ingeschreven door:
    1.  personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen;
    2.  derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
8.1. Aandelen op naam en effectenregister
8.1.1. Aandelen op naam
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
8.1.2. Effectenregister
Ze zijn ingeschreven in het register van effecten; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door de wet. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende
hun effecten.
8.1.3. Elektronisch effectenregister
Het effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
8.2. Ondeelbaarheid van de effecten
8.2.1. Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Hetzelfde geldt voor obligaties,
tenzij bij de uitgifte ervan anders is beslist.
8.2.2. Schorsing
Indien een aandeel of ondeelbare obligatie aan verscheidene eigenaars toebehoort, wordt het recht
tot uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als eigenaar is aangewezen.
8.2.3. Splitsing van het eigendomsrecht (vruchtgebruik/blote eigendom)
Indien de eigendom van een aandeel of ondeelbare obligatie verdeeld is in blote eigendom en
vruchtgebruik, zal, behoudens andersluidende overeenkomst of legaat, de vruchtgebruiker de
rechten verbonden aan het effect uitoefenen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen – besloten karakter van de vennootschap
9.1. Wettelijke overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden aan of overgaan door overlijden, naar:
1) een aandeelhouder;
2) de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3) de bloedverwanten in de rechte opgaande of nederdalende lijn van een aandeelhouder.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
9.2. Vrije overdraagbaarheid indien één aandeelhouder
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan de enige aandeelhouder, in afwijking van
wat voorgaat, vrij het geheel of een deel van de aandelen aan elke derde overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 7. Bestuursorgaan
10.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders:
- natuurlijke personen of rechtspersonen,
- al dan niet aandeelhouder,
- benoemd met of zonder beperking van duur.
10.2. Benoeming
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt:
- hun aantal.
- de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
- of de bestuurders een vergoeding krijgen en zo ja, wat die vergoeding omvat.
10.3. Rechtspersoon
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 8 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd voor alle handelingen behalve deze die zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering door de wet of de statuten.
11.1. Een bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
11.2. Meer dan één bestuurder
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 9. Externe vertegenwoordiging door de bestuurders
12.1. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
12.2. Elke bestuurder kan bijzondere volmachten toekennen aan een mandataris.
12.3. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Artikel 10. Bezoldiging van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
voorzover de vennootschap, overeenkomstig de wet, niet is gehouden een commissaris te
benoemen en voorzover de algemene vergadering geen gebruik heeft gemaakt van haar recht om
een commissaris te benoemen. De aandeelhouder kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door
een accountant.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni om 17 uur. Valt die
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
Artikel 17. Buitengewone algemene vergadering
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Artikel 18. Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
    1.  De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
    2.  Indien er maar één aandeelhouder is, vervult hij alle taken van het bureau.
    3.  De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
21.1. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
21.2. Enige aandeelhouder
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
21.3. Volmacht
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
21.4 Schriftelijk uitgebrachte stem
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste een dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
21.5. Agendapunten
Alle algemene vergaderingen mogen enkel beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
21.6. Meerderheid
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
21.7. Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan in een intern reglement bepalen onder welke voorwaarden en modaliteiten
de aandeelhouders elektronisch kunnen deelnemen aan een vergadering en/of aan een
beraadslaging en hun stemrecht kunnen uitoefenen.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Verslag van de algemene vergadering.
23.1. Ondertekening
De verslagen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aanwezige
aandeelhouders.
23.2. Register
De verslagen worden bijgehouden in een bijzonder register.
23.3. Volmachten en andere bijlagen
De volmachten en stemmen die schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor blijft
zijn uitgebracht, worden aan de verslagen gehecht.
23.4. Uitgiften, kopies en uittreksels
De uitgiften, kopies of uittreksels die bij een rechtspleging of elders zijn voor te leggen, worden
ondertekend door een bestuurder.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
25.1. Bevoegdheid van algemene vergadering
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
25.2. Uitbreiding bevoegdheid bestuursorgaan tot uitkeren van de winst
Bovendien is ook uitdrukkelijk aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toegekend om binnen de
grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, onbekwaamverklaring, faillissement,
kennelijk onvermogen of overlijden van een aandeelhouder.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering die beslist in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
27.1. Benoeming
Bij ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening
verricht door vereffenaar(s) die door de algemene vergadering worden benoemd.
27.2. Bevestiging
De vereffenaars treden pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming.
27.3. Bevoegdheden
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheid, hen toegekend door de wet.
27.4. Bezoldiging
De algemene vergadering bepaalt de gebeurlijke vergoeding van de vereffenaars.
27.5. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige vereffenaar vertegenwoordigt de ontbonden vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Indien meer dan één vereffenaar wordt benoemd, vormen de vereffenaars het college van
vereffenaars dat de vennootschap jegens derden vertegenwoordigt, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Het batig saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van de statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan; dit voorzover hij
geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van de statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, is de
bevoegde rechtbank deze van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap is gevestigd,
tenzij de vennootschap hier uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De vennootschap is onderworpen aan alle bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, voorzover de statuten er niet geldig van afwijken.
De clausules van de statuten die strijdig zijn of worden met dwingende bepalingen van de
toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  besluit - OPDRACHT AAN ONDERGETEKENDE NOTARIS OM DE COÖRDINATIE VAN DE
STATUTEN OP TE MAKEN EN NEER TE LEGGEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  besluit - BIJZONDERE VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan het
boekhoudkantoor “ECOVIS ACTA Consult” te Leuven, Kesseldallaan 6 bus 0104, en zijn bedienden
en aangestelden, elk met het recht om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling,
om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale
administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle
administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de
toekomstige handelingen van de vennootschap.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Van al hetwelk door ondergetekende notaris onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en plaats
als hiervoor aangeduid.
Samen hiermee neergelegd :
    •  Een uitgifte van het notarieel procesverbaal
    •  De gecoördineerde versie van de statuten
    •  Het verslag van het bestuursorgaan