Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Benebiose
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 82 bus 41
 : 9052 Zwijnaarde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor meester Jeroen Parmentier, notaris met standplaats te Gent, eerste
kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000
Gent, Kouter 27, op 4 april 2022, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
vennootschap werd opgericht met  volgende te publiceren gegevens:
- Oprichters:
1. De naamloze vennootschap "Inbiose", waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Technologiepark-Zwijnaarde 82 bus 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister gehouden door
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0534.887.593, RPR Gent afdeling Gent.
2. De vennootschap naar het recht van Republiek Korea "Benebiosis Co., Ltd.", waarvan de zetel
gevestigd is te 911 KGIT Sangnam Center, 1601 Sangam-Dong, Mapo-Gu, Seoul, 03925, Republiek
Korea, geregistreerd onder het nummer 110111-2936114, met Belgisch ondernemingsnummer
0784.426.726.
- Inbrengen:
Het aanvangsvermogen bedraagt twee miljoen euro (€ 2.000.000,00), vertegenwoordigd door twee
miljoen (2.000.000) aandelen.
De  oprichters verklaren en erkennen dat zij op ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven
nog een bedrag dienen te volstorten van nul euro negentig cent (€ 0,90), hetzij een totaal nog te
volstorten bedrag van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) per oprichter.
- Statuten:
(…) Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam « Benebiose ».
(…)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, de ontwikkeling en commerciële exploitatie
van producten voor de behandeling, preventie, profylactisch gebruik, verlichting, verhelping en/of
verbetering van gezondheidsproblemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de vennootschap.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
0784521548
Luik B
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, of samenwerkingsovereenkomsten en joint venture overeenkomst sluiten met alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming, de
levering en de verhandeling van grondstoffen te begunstigen, de creatie van dergelijke producten of
diensten te vergemakkelijken of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
11.1   Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, samengesteld uit minimum vier (4)
bestuurders, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor een hernieuwbare periode van zes jaar door
de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
De bestuurders zullen als volgt worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders:
A.         twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van Benebiosis (de Benebiosis
Bestuurders);
B.         twee (2) bestuurder zullen worden benoemd op voordracht van Inbiose (de Inbiose
Bestuurders).
Het bestuursorgaan zal twee (2) voorzitters benoemen, die in co-voorzitterschap optreden, bij
gewone meerderheid van het bestuursorgaan (de Voorzitters), waarbij:
    1.  één (1) voorzitter zal worden benoemd op voordracht van de Benebiosis Bestuurders; en
    2.  één (1) voorzitter zal worden benoemd op voordracht van de Inbiose Bestuurders.
Op gezamenlijk voorstel van de voorzitters, zal de algemene vergadering van aandeelhouders een
onafhankelijke bestuurder benoemen (de Onafhankelijke Bestuurder) voor een periode van
maximum één (1) jaar. De voorzitters beraadslagen jaarlijks en ten laatste in de tweede maand vóór
de datum van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering over de hernieuwing of een nieuwe
benoeming van de (bestaande) Onafhankelijke Bestuurder voor een termijn van één (1) bijkomend
jaar.
Niettegenstaande het voorgaande lid kan iedere Voorzitter op ieder ogenblik om de vervanging van
de optredende Onafhankelijk Bestuurder verzoeken.
Buiten de positie van Onafhankelijke Bestuurder, dient elk mandaat van een Bestuurder te worden
ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop dit mandaat vacant werd. Indien de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders er niet in slaagt om een bestuurder te benoemen
binnen voormelde periode van één (1) maand, mag de algemene vergadering discretionair een
bestuurder benoemen om het mandaat voor dewelke geen bestuurder was voorgelegd op te vullen,
totdat de aandeelhouder of groep van aandeelhouders een bestuurder hebben benoemd voor de
positie. Het nalaten van het benoemen van een bestuurder houdt geen verzaking in van het recht om
kandidaten voor te dragen en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders hebben het recht om
te vragen dat een nieuwe vergadering van aandeelhouders van de vennootschap wordt
bijeengeroepen om een kandidaat te verkiezen die door hen wordt voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of de groep van
aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld.
Overeenkomstig de bepalingen in artikel 11.1, zullen zij eveneens het recht hebben om het ontslag te
eisen van de bestuurder(s) verkozen op hun voordracht, en om, in voorkomend geval twee (2)
nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de
aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van het
bestuursorgaan ervoor zorgen dat met hun aandelen worden gestemd in het voordeel van een
dergelijke verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
Vacante betrekking
In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zullen de
aandeelhouder of de groep van aandeelhouders of de Voorzitters die de bestuurder hadden
voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
11.2   Bijeenroeping van de het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt minstens één (1) keer per kwartaal bijeengeroepen. Bijkomende
vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen op gezamenlijk verzoek van (i)
Luik B
minstens twee (2) bestuursleden of (ii) de Voorzitters. De bijeenkomsten worden gehouden op de
zetel van de vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroepingen. Aanwezigheid op de
vergadering van het bestuursorgaan via video- of telefoonconferentie is toegelaten.
De oproepingen om het bestuursorgaan bij te wonen en de agenda worden minstens vijf (5)
werkdagen voor de vergadering verstuurd naar elke bestuurder per e-mail, behoudens bij
hoogdringendheid en indien verantwoord in het belang van de vennootschap. Bestuur documenten of
verslagen, worden uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de vergadering gecommuniceerd per e-mail. Het
bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze
bijeenroepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden
uitgenodigd.
11.3   Besluitvorming van het bestuursorgaan
11.3.1. Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de punten
opgenomen in de agenda indien tenminste de helft van de leden van het bestuursorgaan aanwezig
of geldig vertegenwoordigd is en op voorwaarde dat ten minste één (1) Benebiosis Bestuurder en
één (1) Inbiose Bestuurder op de vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
11.3.2. Indien op een eerste vergadering van het bestuursorgaan het quorum vooropgesteld in artikel
11.3.1 niet wordt gehaald, zal een tweede vergadering van het bestuursorgaan met dezelfde agenda
worden georganiseerd binnen tien (10) werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan
beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal bestuurders en soorten bestuurders dat
aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd.
11.3.3. De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden goedgekeurd bij eenparig schriftelijk
akkoord overeenkomstig de toepasselijke regels van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
11.3.4. Iedere beslissing van het bestuursorgaan zal worden gemaakt met unanimiteit. Indien geen
unanimiteit kan worden bereikt tussen de bestuurders, zal de betwiste beslissing worden uitgesteld
en besproken tijdens de volgende vergadering van het bestuursorgaan die zal plaatsvinden binnen
één (1) maand na de eerste vergadering.
11.3.5. Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, bovenop zijn eigen stem, zo veel bijkomende
stemmen uitbrengen als hij schriftelijke volmachten verkregen heeft van zijn medebestuurders.
11.3.6. De bestuurders die benoemd zijn als voorzitter van het bestuursorgaan hebben geen
doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
11.3.7. Niettegenstaande de bepalingen die zijn voorbehouden aan het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de volgende
beslissingen in ieder geval de goedkeuring van het bestuursorgaan vereisen met unanimiteit zonder
toepassing van artikel 11.3.4 (de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden):
    1.  een verkoop of andere vervreemding van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de
vennootschap, zijnde meer dan vijftig procent (50%) van de activa van de vennootschap;
    2.  het opnemen of verstrekken van leningen die de jaarlijkse begroting overschrijden en die
afzonderlijk een bedrag overschrijden van (i) voor besluiten genomen in het eerste jaar na de
oprichtingsdatum een bedrag van honderdduizend euro (EUR 100.000); voor besluiten genomen in
het tweede jaar na de oprichtingsdatum een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (EUR
250.000) en (iii) voor besluiten genomen vanaf het derde jaar na de oprichtingsdatum een bedrag
van vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000) (het Voorbehouden Bedrag);
    3.  het verlenen van garanties, schadeloosstellingen, zekerheden of soortgelijke verplichtingen
voor leningen anders dan aan de vennootschap en die afzonderlijk het Voorbehouden Bedrag
overschrijden;
    4.  belangrijke investeringen die het Voorbehouden Bedrag overschrijden;
    5.  transacties met een partij of haar verbonden vennootschappen die niet voldoen aan
marktconforme voorwaarden of wezenlijk afwijken van de voorwaarden die specifiek in de
transactieovereenkomsten zijn vastgelegd;
    6.  ingrijpende wijzigingen in het in artikel 28 beschreven beleid inzake de uitkering aan de
aandeelhouders;
    7.  ingrijpende wijzigingen in het in artikel 3 beschreven voorwerp van de vennootschap;
    8.  goedkeuring van of wijziging van de Go-To-Market, verkoops- en marketingstrategie van de
vennootschap;
    9.  de beslissing om een tranche op te vragen onder de Vermogensbelofte (zoals gedefinieerd in
de Overeenkomst);
    10.  de goedkeuring van enige dienstenovereenkomst tussen de vennootschap en (een van) de
oprichters;
    11.  de benoeming of het ontslag van de CEO; en
    12.   enige beslissing in verband met de licentie van de JV Foreground IP (zoals gedefinieerd in de
Luik B
Benebiosis License Agreement).
Met het oog op de berekening van de in dit artikel vastgestelde drempelbedragen worden, naar
gelang van het geval, alle nauw met elkaar samenhangende overeenkomsten of transacties als één
geheel beschouwd en wordt het totaalbedrag dat zij vertegenwoordigen, in aanmerking genomen
voor de berekening van de relevante drempel.
(…)
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan zal een chief executive officer van de Vennootschap benoemen, die
verantwoordelijk zal zijn voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap (de CEO).
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Vertegenwoordiging
1          De vennootschap zal ten opzichte van derde partijen worden vertegenwoordigd door de
Voorzitters, gezamenlijk handelend, voor alle Voorbehouden Bestuursaangelegenheden, tenzij het
bestuursorgaan (met unanimiteit zonder toepassing van artikel 11.3.4) de vertegenwoordiging ten
opzichte van derde partijen in het kader van de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden aan
andere personen zoals, bijvoorbeeld, het bestuur van de vennootschap.
2.         Met uitzondering van de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden, wordt de vennootschap
vertegenwoordigd ten opzichte van derde partijen door de CEO en de Voorzitters, gezamenlijk
handelend, voor alle bestuursaangelegenheden.
3.         De CEO mag de vennootschap vertegenwoordigen in alle aangelegenheden in verband met
het dagelijks bestuurder van de Vennootschap, zoals gedefinieerd in artikel 5:79 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
4.         Het bestuursorgaan kan aan één of meer personen bijzondere volmachten verlenen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachten binnen de grenzen
van hun bevoegdheden.
(…)
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede woensdag van de maand
mei, om 9.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is (in België of in Zuid Korea), een zaterdag of een zondag,
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag (volgens België en Zuid Korea) op
hetzelfde uur.
(…)
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
(…)
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Bestemming van de winst
Luik B
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Geen enkele uitkering mag gedaan worden indien niet voldaan is aan de voorwaarden gesteld in
artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Uitkering van dividenden en interimdividenden
Dividenden zijn alleen betaalbaar indien, zoals en wanneer zij door de algemene vergadering worden
vastgesteld en zijn niet-cumulatief.
Dividenden zullen enkel worden uitbetaald voor zover de volgende (cumulatieve) voorwaarden zijn
vervuld:
    1.  de vennootschap heeft voldoende uitkeerbare opbrengsten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    2.  de uitkering van dividenden is in lijn met de bepalingen van de financieringsovereenkomsten
gesloten door de vennootschap; en
    3.  de uitkering van het dividend strookt met de liquiditeitsplanning van de vennootschap om te
voorkomen dat de vennootschap door de aandeelhouders moet worden geherfinancierd door middel
van een aandeelhouderslening of door middel van een inbreng van eigen vermogen.
(…)
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
(…)
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
(…)
EXTRASTATUTAIRE OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark 82 bus 41.
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op
31 december 2022.
De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op woensdag 10 mei 2023 om 9 uur.
Bestuurders
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap, met ingang vanaf heden,
voor een termijn van zes (6) jaar die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering
van de Vennootschap, te houden in het jaar 2027:
op voordracht van Benebiosis (de Benebiosis Bestuurders):
    •  de heer Kang, Seung Woo, wonende te 2021203 Hyundai APT(2nd), 3 Seongam-ro 7-gil, Mapo-
gu, Seoel, 03944, Republiek Korea;
    •  de heer Park, Richard, wonende te RCK Enterprises, B101 Sambo Techno Tower, 122
Jomaruro 385beon-gil, Bucheon-si, Gyeonggi-do, 14556, Republiek Korea;
op voordracht van Inbiose (de Inbiose Bestuurders):
    •  de besloten vennootschap “Soetaert”, waarvan de zetel gevestigd is te 9920 Lievegem,
Tempeliersdreef 8, ingeschreven in de rechtspersonenregister gehouden door de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0835.699.639, RPR Gent afdeling Gent;
    •  de naamloze vennootschap “Inbiose”, voornoemd.
De oprichters nemen kennis van het besluit van het bestuursorgaan van voornoemde vennootschap
“Soetaert”, waarbij de heer Soetaert, Wim Karel Geert, wonende te 9920 Lievegem, Tempeliersdreef
8, aangeduid werd als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuurdersmandaat.
De naamloze vennootschap “Inbiose”, hier vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart het mandaat te
Luik B
aanvaarden en de heer Beauprez, Joeri Jean Raphaël, wonende te 8450 Bredene, Frankrijklaan 10,
aan te duiden als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuurdersmandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(…)
Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De oprichters verlenen een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Deloitte Legal –
Lawyers”, waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J
(Gateway Building), evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het
afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge
van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en
publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd: een uitgifte van de oprichtingsakte en de oorspronkelijke statuten.