Ondernemingsnr : 0893493328
Naam
(voluit) : FREOLI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel IJzerenleen 36
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerde notaris Liselotte De Kock, te Koksijde op 3
augustus 2022, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap “FREOLI”, waarvan de zetel gevestigd is te 2800
Mechelen, IJzerenleen 36, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen (Afdeling
Mechelen) onder nummer (BTW BE) 0893.493.328, de volgende besluiten met eenparigheid van
stemmen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING WVV
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering om de statuten
aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: VOLLEDIGE OPHEFFING VAN DE ONBESCHIKBAARHEID
De algemene vergadering besluit om de statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekeningen te
schrappen en deze beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
DERDE BESLUIT: WIJZIGING VOORWERP
Vooreerst neemt de algemene vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan in datum
van 18 juli 2022 dat de voorgestelde wijziging van het voorwerp omstandig verantwoordt zoals
voorgeschreven in artikel 5:101 (BV) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan wordt neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en een ander exemplaar wordt bewaard in het vennootschapsdossier van
de notaris.
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en bijgevolg artikel
3 van de statuten integraal te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
VIERDE BESLUIT: INTERIMDIVIDENDEN
De vergadering besluit in de mogelijkheid te voorzien een interimdividend uit te keren.
De algemene vergadering besluit bijgevolg de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIJFDE BESLUIT: WIJZIGING BOEKJAAR
De algemene vergadering besluit het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1
januari en te laten eindigen op 31 december van elk jaar.
    1.  algemene vergadering besluit bijgevolg artikel 15 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLUIT: WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
6.1 De algemene vergadering besluit de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en
deze voortaan te houden op de derde vrijdag van de maand juni om 18 uur.
De algemene vergadering besluit bijgevolg artikel 14 van de statuten te wijzigen en te vervangen
Luik B
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen
6.2 De algemene vergadering besluit het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli
2021 af te sluiten op 31 december 2022.
De algemene vergadering besluit dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal
beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022, zal gehouden worden op de
derde vrijdag van juni 2023 om 18 uur.
ZEVENDE besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
TITEL I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “Freoli”.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
    1.  vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- De uitbating van een koffieshop, evenals de handel en de aan- en verkoop van alle mogelijke
aanverwante producten, zoals koffie, thee, chocolade en confiserie-artikelen, bakker- en
banketbakkerartikelen, ijsbereidingen, melkproducten, alle soorten dranken en sterke dranken,
evenals het aanbieden van belegde broodjes en snacks, allerlei proevertjes, zonder dat deze
opsomming beperkend is;
- De oprichting en uitbating en/of verhuur van consumptiesalons, tearooms, verbruikszalen,
snackbars met of zonder alcoholische dranken en alles wat hiermee betrekking heeft zonder enige
beperking;
- De handel in interieur accessoires, meubilair, verlichting en alles wat hiermee verband houdt;
- De aan- en verkoop, huur- en verhuur, in- en uitvoer van alle roerende goederen, zoals meubelen,
schilderij en, alle mogelijke siervoorwerpen, geschenk- en decoratieartikelen, evenals het inrichten
van tentoonstellingen van deze goederen al dan niet gepaard gaande mee de verkoop, de promotie
van kunst en kunstvoorwerpen, dit alles in de ruimste zin van het woord zonder beperkend te zijn;
- De huur en verhuur, de leasing van ceremoniewagens alle mogelijke gemotoriseerde voertuigen,
zowel nieuwe als tweedehandse, met of zonder chauffeur, evenals het verlenen van alle diensten die
hiermee verband houden;
- Het beheer van een onroerend vermogen; zij mag in dit verband alle verrichtingen doen van
aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende
goederen en dit zowel van het vruchtgebruik, de blote eigendom als de volle eigendom. Verbod
wordt haar echter opgelegd zich bezig te houden met werkzaamheden van vastgoedmakelaar;
- het beheer van deelnemingen onder gelijk welke vorm, in alle Belgische of vreemde
vennootschappen of ondernemingen, zij mag in dit verband alle deelnemingen verwerven of
valoriseren, evenals de mandaten van bestuurder, vereffenaar en commissaris uitoefenen;
- het beleggen in roerende waarden en het aankopen van financiële instrumenten van welke aard
ook;
- vakantieverhuur en begeleiding ervan voor of in naam van derden, onderhoud/opkuis van
vakantiewoningen;
- luchthaven- en taxivervoer;
- aan- en verkoop van tweedehandsspullen, leuren en rommelmarkten.
Deze opsomming is niet beperkend, slechts aanhalend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
 
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
Luik B
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele rechtstreeks of
onrechtstreeks te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
TITEL II : Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5: Vertegenwoordiging van het vermogen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
(...)
Titel IV: Bestuur – Controle
Artikel 13: Bestuursorgaan
§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij benoemd worden in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
§ 2. De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
    •  3. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest ruime bevoegdheid om handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij waarvoor volgens de
wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien er meer dan één bestuurder is, zullen de bestuurders evenwel samen moeten optreden voor
elke handeling die een waarde (afzonderlijk beschouwd) van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
overtreft.
    1.  beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 16: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend.
Artikel 17: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: Algemene vergadering van aandeelhouders
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten haar toewijst.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
Luik B
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde vrijdag van de maand juni, om 18 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
Schriftelijke éénparige besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Datum jaarvergadering
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel.
Datering bijzondere algemene vergadering
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.
Kennisname besluitvorming
    1.  leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
 
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 22: Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
 
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering per gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
(…)
Titel VI: Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Luik B
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Artikel 30: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE BESLUIT: ONTSLAG EN/OF BENOEMING(EN) BESTUURDER(S)
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- Philip Boone, voornoemd;
Die uitdrukkelijk verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is van onbepaalde duur en onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT: VOLMACHTEN – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
Volmacht bestuursorgaan en accountant
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten.
De algemene vergadering geeft bij deze een herroepelijke volmacht aan de besloten vennootschap
accountantskantoor De Buyser J&G, met zetel te 2811 Hombeek, Zemstseweg 40, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met de
macht om afzonderlijk te handelen, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving/wijziging van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Volmacht elektronisch effectenregister
De partijen machtigen de notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister
te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
De notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
    1.  machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Notaris Liselotte De Kock
 
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de bestuurder;
- gecoördineerde statuten.