francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0874.710.069
Nom
IMMO - PRO	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Place du Champ de Mars 5 14	Adresse complète du siège:
1050 Ixelles
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale des organes d'administration des sociétés à responsabilité
limité « THEOP BELGIUM > dont le siège actuel est établi à 1060 Bruxelles, Avenue Brugmann 12A, RPM
0745.435.793 et « IMMO-PRO » dont le siège est établi à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5 boîte 14,
RPM 0874.710.069, qui s'est tenue en date du 18 octobre 2024, que les décisions suivantes ont été adoptées:
Les organes d'administration de la SRL THEOP BELGIUM et de la SRL IMMO-PRO ont décidé d'établir et de
soumettre le présent projet de scission partielle à leurs assemblées générales des actionnaires respectives et
ce, conformément aux dispositions des articles 12 :8, 1° et 12:59 et suivants du CSA.
Les organes d'administration de la SRL THEOP BELGIUM et de la SRL IMMO-PRO ont arrêté le projet de scission
partielle de la SRL THEOP BELGIUM :
· par transfert à la SRL IMMO-PRO existante de la branche d'activité de gestion de projets immobiliers.
La SRL THEOP BELGIUM ne sera pas dissoute mais subsistera après avoir transféré une partie de son
patrimoine existant au 31/08/2024.
1. Description de l'opération de scission partielle
· Les sociétés concernées envisagent de réaliser une scission partielle, conformément aux articles 12:59 et
suivants du CSA, par laquelle la SRL THEOP BELGIUM transfèrera, sans dissolution et sans cesser d'exister, à la
SRL IMMO-PRO existante, une partie de son patrimoine, activement et passivement correspondant à la branche
d'activité de gestion de projets immobiliers. Toutes les opérations préalable au 31/08/24 resteront dans Theop
Belgium.
· Les organes d'administration ont pris connaissance de l'obligation légale de déposer un projet de scission
au greffe du tribunal de l'entreprise, au plus tard six semaines avant l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur le projet de scission.
· Cette scission partielle a pour but de rassembler les activités de gestion de projets immobiliers au sein d'une
même entité ..
· La scission partielle de la SRL THEOP BELGIUM sera réalisée en exemption d'impôts sur les revenus
conformément à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus 1992.
· L'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des associations ..
· Les apports provenant de la scission sont faits sous le bénéfice des articles 117 du Code des droits
d'enregistrement et s'il échet des articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
· · D'un point de vue comptable, la scission partielle sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable
organisée par l'article 3 : 56 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations.
· Les organes d'administration proposeront aux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article
12:81 du CSA, d'être dispensés d'établir des rapports prévus aux articles 12:77 et 12:78 du CSA. Néanmoins,
étant donné qu'il s'agit d'apports en nature en augmentation des capitaux propres d'une société existante,
l'organe d'administration et le commissaire devront établir les rapports prescrits par l'article 5 :133 du CSA.
2. Mentions prévues par l'article 12:59 du CSA
2.1. Forme legale, denomination, objet et siège des sociétés participant à la scission :
2.2.1.	Société partiellement scindée :
· Forme légale : société à responsabilité limitée
· Dénomination : THEOP BELGIUM
· Numéro d'entreprise : 0745.435.793
· Siège : Avenue Brugmann 12A à 1060 Bruxelles
· Objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci : Toutes prestations de services dans la gestion de projet de constructions, conseil,
l'étude, l'analyse pour le compte de tiers dans la mise en œuvre de projet de construction ou d'aménagement,
l'assistance à maîtrise d'ouvrage et maîtrise d'ouvrage délégué.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le
but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés
et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet.
2.2.2. Société bénéficiaire existante :
· Forme légale : société à responsabilité limitée
· Dénomination : IMMO-PRO
· Numéro d'entreprise : 0874.710.069
" Siège : Place du Champ de Mars 5 boîte 14 à 1050 Bruxelles
Objet :
,
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, aussi bien pour compte propre, que comme
intermédiaire ou pour compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers, toutes opérations
généralement quelconques relevant des activités d'études, de conseils, d'expertise, d'organisation, de
planification, de pilotage, de surveillance, de coordination technique, administrative ou financière, de contrôle,
de gestion, de promotion et de réalisation, dans tous les domaines relevant de:
- l'urbanisation et l'aménagement du territoire ;
l'élaboration de projets ;
- la conception, l'optimalisation et l'ingénierie ;
- la construction ;
- la commercialisation et la gérance ;
Et, en particulier, toute mission ressortissant des domaines suivants :
· l'établissement, le contrôle et le suivi de la faisabilité d'un projet ou d'un investissement quelconque,
immobilier ou non ;
· l'établissement des concepts, esquisses, avant-projets et projets ;
· l'assistance au maître de l'ouvrage, la maîtrise d'ouvrage déléguée, la coordination, la planification et
l'organisation des études et réalisations ;
· la création, l'extension, l'amélioration, la rénovation, l'exploitation de tout bâtiment ;
· l'animation, la direction ou la surveillance des réalisations dans tout domaine de son ressort ;
· les études, conseils, organisations et contrôles en matière d'immobilier, de construction, d'aménagement
intérieur, de mobilier, d'infrastructure, ainsi que l'administration en général de sociétés actives dans ces
domaines ;
· l'analyse, la définition, la mise en œuvre et le contrôle des procédures et des moyens d'exploitation et de
gestion des immeubles ;
· la conception, le dessin, le design de tout ensemble ou produits des domaines de l'immobilier ou non ;
· la recherche et le développement à caractère scientifique, technique, économique ou industriel en général,
et en particulier en liaison avec les secteurs de la construction, de l'aménagement intérieur, de la décoration,
de l'environnement, de l'aménagement des espaces extérieurs et de l'équipement ;
· la réalisation de tout travail, prototype ou pièces d'épreuve appliquant des concepts, designs ou études
dans ces domaines ;
· la mise au point, l'achat ou la vente de brevets ;
· la mise au point de procédures et logiciels de gestion des activités liées directement ou non à son objet ;
· la gestion et la diffusion d'informations et de connaissances, sous quelque forme que ce soit ;
· toute expertise immobilière, fonctionnelle ou autre ;
· l'intermédiaire en cessions et reprises d'affaires de toute nature, immobilières ou autres opérations telles
qu'emprunts, prêts, financements ou toutes autres opérations similaires ;
· toutes opérations liées à l'urbanisme et l'aménagement du territoire, de l'espace urbain ou rural y compris
le développement et la gestion des villes et des régions (énumération énonciative et non limitative) ;
· toute activité de services généralement quelconque ;
· l'étude, le conseil, le contrôle ou la coordination en lien direct ou indirect avec l'objet social défini ci-avant,
tant dans le domaine technique que financier, juridique ou administratif.
Elle peut, en outre, accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
2.2. Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
Dans le cadre de la scission partielle, la SRL THEOP BELGIUM réduira son apport ainsi que ses réserves au
prorata de l'actif net transféré à concurrence de 16.383,47 EUR sans diminution du nombre d'actions émises
en contrepartie de l'apport et détenues par son actionnaire.
Par l'effet de cette scission, la société THEOP BELGIUM transférera à une société existante, sans que la société
THEOP BELGIUM ne soit dissoute, des immobilisations corporelles et financières, ainsi que des comptes de
régularisation, moyennant l'attribution de 360 actions nouvelles représentatives des capitaux propres de la
société IMMO-PRO existante, à remettre à l'actionnaire de la société THEOP BELGIUM.
L'évaluation des actifs et passifs scindés a été effectuée à la valeur nette comptable au 31/08/2024.
SRL THEOP BELGIUM	Diminution	Avant scission	Après scission
219,87
Apport	20.000,00	19.780,13
12.918,05
Bénéfice reporté	1.162.143,46	1.175.061,51
Bénéfice de l'exercice	3.245,55	295.224,40	291.978,85
1.490.285,91	16.383,47	1.473.902,44	Total
Le solde de l'apport indisponible de la SRL THEOP BELGIUM après scission partielle s'élèvera à 19.780,13 EUR
et sera représenté par 1.000 actions.
Il n'y aura aucune soulte en espèces.
2.3. Les modalités de remise d'actions de la société bénéficiaire
360 actions nouvelles de la société bénéficiaire des apports seront attribuées à l'actionnaire actuel de la société
THEOP BELGIUM.
L'attribution sera réalisée par transcription dans le registre des actionnaires de la société IMMO-PRO.
Les nouvelles actions de la société IMMO-PRO qui seront émises seront toutes nominatives et sans désignation
de valeur nominale.
Etant donné que les actions de la Société à scinder et de la Société bénéficiaire de l'apport sont des actions
nominatives, l'organe d'administration de la société IMMO-PRO fera le nécessaire afin de consigner dans les
registre des actions nominatives de la Société les données suivantes, et ce dans les 15 jours de la publication
de la décision de la scission dans les Annexes du Moniteur Belge :
L'identité des actionnaires de la Société scindée ;
Le nombre d'actions dans la Société issue de la scission qui leur reviennent en vertu de la décision de scission ;
La date de scission.
Cette inscription sera contresignée par l'organe d'administration ou par un mandataire désigné à cette fin au
nom de la Société à scinder et par les actionnaires ou leurs mandataires.
Après scission	Actuel
Nbre parts	Nbre parts	%	%
GBE	14	1,86%	14	1,258%
JST	14	1,86%	14	1,258%
RCA	14	14|	1,86%	1,258%
JMB	14	14	1,86%	1,258%
2,156%	MM	24	24	3,19%
MAO	108	108	9,704%	14,34%
925	75,03%	83,109%	Theop	565
1113	100,000%	753	100,00%	Total
2.4. La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit
Les nouvelles actions à émettre par la Société Bénéficiaire donneront droit à une participation aux bénéfices à
partir du 1er septembre 2024.
L'éventuelle distribution de dividendes relative à l'exercice social 2024 suivra la clé de répartition en fonction
de l'EBITDA (le résultat d'exploitation pour la Période de Référence déterminé conformément aux Principes
Comptables: (a) majoré des dotations nettes aux amortissements sur immobilisations corporelles et
incorporelles; et (b) minoré du retraitement de la charge de participation et d'intéressement des salariés et
prestataires, le cas échéant, sans double comptabilisation. Afin d'éviter toute ambiguïté, les dotations nettes
aux amortissements sur écarts d'acquisition ou de fonds de commerce et les amortissements sur frais de
transaction seront exclus de l'EBITDA ; réalisé pré restructuration (état comptable arrêté au 31 août 2024) et
celui post restructuration.
2.5. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires, cette date ne
pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés.
Les actes de la Société à Scinder sont considérés, du point de vue comptable, être accomplis pour le compte de
la Société Bénéficiaire à compter du 1er septembre 2024.
2.6. Les droits attribues par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires de la société à scinder ayant des droits
spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées à leur égard
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société
Partiellement Scindée.
Il n'existe pas, dans la Société Partiellement Scindée, d'actionnaires ayant des droits spéciaux.
Monsieur Florent Marchand est détenteur de cent (100) droits de souscriptions, donnant chacun le droit de
souscrire une (1) action de la Société Partiellement Scindée. Aucun droit particulier ne lui a été ou ne lui sera
accordé par la Société Bénéficiaire. Les droits de souscription dont Monsieur Florent Marchand est détenteur
seront, préalablement à la scission, annulés par l'assemblée générale de la Société Partiellement Scindée.
2.7. Les emoluments attribuées au reviseur d'entreprises pour la rédaction du rapport concernant les apports
en nature.
Les émoluments spéciaux attribués au réviseur d'entreprises dans le cadre de cette opération sont estimés à
3.000,00 EUR HTVA pour le rapport prescrit par l'article 5:133 du CSA sur le contrôle des apports en nature.
Pour autant que de besoin, il est précisé que tous les actionnaires des sociétés participantes à la scission ont
confirmé leur intention de renoncer à établir le rapport prévu à l'article 12:62du Code des sociétés et des
associations.
2.8. Tout avantage particulier attribue aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission
Néant. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission.
2.9. La description et la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société
bénéficiaire
Dans le cadre de la scission partielle, la SRL THEOP BELGIUM transférera à la société IMMO-PRO les éléments
actifs et passifs décrits ci-après.
· À l'actif :
O Les actifs immobilisés : il s'agit des éléments suivants :
> Des aménagements des bureaux réalisés dans l'immeuble situé Avenue Brugmann 12 A à
1060 Bruxelles (immeuble qui reste dans la SRL THEOP BELGIUM), pour une valeur nette de
104.104,37 EUR ;
> Du mobilier de bureau et du matériel informatique pour une valeur nette de 21.280,37 EUR ;
Des aménagements de bureau 4.000,00 EUR
A
> Des cautionnements versés en numéraire pour une valeur de 155,00 EUR.
O Les actifs circulants : il s'agit des charges à reporter liées aux projets en cours pour une valeur de
33.348,81 EUR.
Au passif :
O Les dettes : il s'agit des produits à reporter liés aux projets en cours pour 146.505,08 EUR.
La répartition des actifs et dettes de la société à scinder THEOP BELGIUM entre les deux sociétés, la société
THEOP BELGIUM subsistante, et la société IMMO-PRO existante, sur base du patrimoine arrêté au 31/08/2024
peut être établie comme suit :
SRL "IMMO-PRO"	SRL "THEOP	SRL "THEOP	ACTIF
BELGIUM"	BELGIUM"
à scinder	subsistante	apport
ACTIFS IMMOBILISES	129.539,74	263.343,98	392.883,72
Immobilisations corporelles	129.384,74	263.343,98	392.728,72	III.
A. Terrains et constructions	104.104,37	355.048,35	250.943,98
965,29
B. Installations, machines et outillage	965,29	0
C. Mobilier et matériel roulant	20.315,08	20.315,08	0
D. Autres immobilisations corporelles	16.400,00	4.000,00	12.400,00
Immobilisations financières	155	IV.	155	0
ACTIFS CIRCULANTS	1.894.508,25	33.348,81	1.861.159,44
Créances à un an au plus	1.218.897,94	1.218.897,94	VII.	0
A. Créances commerciales	1.162.771,09	1.162.771,09	0
B. Autres créances	56.126,85	56.126,85	0
Valeurs disponibles	641.459,13	641.459,13	IX.	0
Comptes de régularisation	33.348,81	34.151,18	802,37	X.
TOTAL DE L'ACTIF	2.287.391,97	2.124.503,42	162.888,55
SRL "IMMO-PRO"	SRL "THEOP BELGIUM"	PASSIF	SRL "THEOP BELGIUM"
subsistante	à scinder	apport
CAPITAUX PROPRES	1.473.902,44	1.490,285,91	16.383,47
19.780,13	Apport	20.000,00	219,87	1.
A. Apport indisponible hors capital	19.780,13	20.000,00	219,87
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	1.162.143,46	1.175.061,51	12.918,05	V.
Bénéfice de l'exercice (du 01/01/2024 au 31/08/2024)	295.224,40	291.978,85	v.	3.245,55
DETTES	797.106,06	146.505,08	650.600,98
Dettes à plus d'un an	209.475,80	209.475,80	x.	0,00
A. Dettes financières	209.475,80	209.475,80	0,00
5. Etablissements de crédit	209.475,80	209.475,80	0,00
Dettes à un an au plus	441.125,18	441.125,18	0,00	XI.
B. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	5.078,48	5.078,48	0,00
C. Dettes commerciales	151.235,27	151.235,27	0,00
1. Fournisseurs	151.235,27	151.235,27	0,00
E. Dettes fiscales salariales et sociales	284.811,43	284.811,43	0,00
1. Impôts	284.811,43	284.811,43	0,00
2. Rémunérations et charges sociales	0,00	0,00	0,00
F. Autres dettes	0,00	0,00	0,00
Comptes de régularisation	146.505,08	XII.	146.505,08	0,00
TOTAL DU PASSIF	2.287.391,97	2.124.503,42	162.888,55
Les droits et engagements de la société scindée se répartiront entre la société partiellement scindée et la
société bénéficiaire en fonction de l'attribution des actifs et des dettes auxquels ils se rapportent.
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur revient à la société
scindée.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, la société scindée en est responsable.
La présentation de l'état comptable ci-avant est conforme à la structure des comptes annuels établie en
conformité avec la réglementation en vigueur.
Les règles d'évaluation sont établies conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des sociétés et des associations.
Les règles d'évaluation n'ont pas été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice
précédent et ont été arrêtées dans un contexte de continuité d'exploitation.
Les règles d'évaluation appliquées sont conformes à la réglementation comptable et toutes les corrections de
valeur ont été apportées à la date de clôture de la situation
active et passive en manière telle que l'état comptable arrêté au 31 août 2024 forme une base raisonnable
pour le calcul de l'actif net. Les éléments d'actifs et les dettes seront transférés à leur valeur comptable
apparaissant dans les comptes au 31 août 2024.
2.10. La répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de la société bénéficiaire, ainsi que
le critère sur lequel cette répartition est fondée.
Pas de remise des actions anciennes, les actionnaires les conservent. Les actionnaires de la société scindée
resteront actionnaires de celle-ci et se retrouveront actionnaires de la société « IMMO-PRO »> sur base du
tableau ci-dessous.
Les actionnaires de la société « THEOP BELGIUM » à scinder conserveront donc les actions de la société « THEOP
BELGIUM » qu'ils détiennent et acquerront des actions nouvelles d' « IMMO-PRO » dans les proportions ci-
dessous :
Actions de la SRL	Actions de la	Actions de la
« IMMO-PRO »	SRL « THEOP BELGIUM »	SRL « THEOP BELGIUM »
à créer	à scinder	Subsistantes
1.000	1.000	360
Le rapport d'échange sera, pour 100 actions de la société THEOP BELGIUM :
- 36 actions nouvelles « IMMO-PRO ».
Le nombre final étant arrondi à l'unité supérieure. Par conséquent, on peut constater qu'aucune soulte en
espèces ne sera attribuée aux actionnaires de la société scindée, la rémunération se faisant uniquement contre
remise d'actions nouvelles d'IMMO-PRO.
La rémunération ainsi attribuée en contrepartie est légitime et équitable.
2.11. Le nom et la residence du notaire instrumentant, dans le cas vise à l'article 12:73.
Le notaire instrumentant est l'étude ACTALYS, dont le siège est situé Boulevard de Waterloo 16 à 1000
Bruxelles.
2.12. Mandataire spécial
Le projet de scission susvisé sera déposé au plus tard le 18 octobre 2024 dans le dossier de chaque société au
greffe du tribunal de l'entreprise (actes des sociétés) compétent.
Les sociétés décident de mandater, avec pouvoir de délégation, l'étude ACTALYS, dont le siège est situé
Boulevard de Waterloo 16 à 1000 Bruxelles, pour l'établissement des extraits du projet de scission partielle et
leur dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise.
Le présent projet de scission a été établi en 6 exemplaires originaux, dont 2 exemplaires feront l'objet d'un
dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, 1 exemplaire sera destiné à la SRL THEOP BELGIUM, 1
exemplaire sera destiné à la SRL IMMO-PRO et dont 2 exemplaires seront remis au notaire instrumentant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps :
- Projet de scission partielle