Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
COMNIE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Edingensesteenweg 196
1500 Halle
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 11
december 2018, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van
de rechtbank van koophandel, blijkt dat:
1. "BUURTWINKELS OKAY" Naamloze Vennootschap, met zetel te 1500 Halle, Viktor
Demesmaekerstraat 167, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
BTW BE 0464.994.145
2. "COLRUYT GROUP SERVICES" Naamloze Vennootschap, met zetel te 1500 Halle,
Edingensesteenweg 196, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
BTW BE 0880.364.278
een NV hebben opgericht, als volgt:
ARTIKEL 1. BENAMING - VORM
    1.  vennootschap bestaat onder de benaming COMNIE en heeft de vorm van een naamloze
vennootschap.
ARTIKEL 2. ZETEL
    1.  maatschappelijke zetel is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196.
ARTIKEL 3. DOEL
De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen
rekening, of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie,
vertegenwoordiging of anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het
groot of in het klein, in alle voedingswaren, tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren
als papier, boeken, textiel, seizoensartikelen, speelgoed, sportartikelen, hygiëne- en
reinigingsproducten, confectie, bloemen, audiovisuele apparaten en in het algemeen genomen in alle
mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in een supermarkt, discount, warenhuis, cash en
carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige wijze voert. Zij kan alle
voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage, verpakking
en in het algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze is
in dat verband gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en
organisaties, deze op te richten alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te
verschaffen, onroerende transacties te verrichten.
ARTIKEL 5. KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR)
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen.
De kapitaalaandelen worden als volgt tegen pari en in geld onderschreven:
1. BUURTWINKELS OKAY NV, met zetel te 1500 Halle, Demesmaekerstraat 167, titularis van
negenennegentig (99) aandelen
2. COLRUYT GROUP SERVICES NV, met zetel te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, titularis van
één (1) aandeel
Totaal : honderd (100) aandelen, hetzij het volledig maatschappelijk kapitaal.
0715711530
Luik B
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volledig volgestort is.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD
EURO (€ 61.500,00).
Bankattest: Het bedrag van de stortingen bestemd voor de volstorting van de hierboven vermelde
inbrengen in geld werd gestort op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap
in oprichting bij BNP Paribas Fortis.
Een bankattest, gedateerd op 7/12/2018, werd als bewijs van de storting aan Ons, instrumenterende
notaris, overhandigd.
Wij, notaris, bevestigen dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 6. TOEGESTAAN KAPITAAL
De Raad van Bestuur is gemachtigd het kapitaal in één of meer malen te verhogen ten belope van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt overgegaan mogen gebeuren
door inbreng in geld of in natura, door omzetting van gelijk welke reserves, door uitgifte van
converteerbare obligaties, en kunnen in het algemeen op elke wijze plaatsvinden mits de wettelijke
voorschriften nageleefd worden.
De voorwaarden van de kapitaalverhogingen, waartoe krachtens deze machtiging wordt overgegaan
en de rechten en de plichten verbonden aan de nieuwe aandelen worden met naleving van de
wettelijke voorschriften door de Raad van bestuur bepaald.
Een door de Raad van Bestuur besliste kapitaalverhoging kan gepaard gaan met een uitgiftepremie;
het bedrag daarvan wordt na eventuele aftrek van de kosten, opgenomen in het kapitaal of geboekt
op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal
vormen en die niet kan verminderd of afgeschaft worden dan met besluit van de Algemene
vergadering beraadslagend zoals voor een kapitaalvermindering.
Deze machtiging is geldig voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de
oprichtingsakte.
Deze machtiging kan éénmaal of meerdere malen, telkens voor maximum vijf jaar verlengd worden
door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorschriften voorzien
voor de wijziging van de statuten.
Deze machtiging vervalt echter van rechtswege zodra een openbaar bod naar het publiek toe wordt
opengesteld tot aankoop en/of ruiling van alle of een deel der aandelen in het geplaatst kapitaal van
de Naamloze Vennootschap Etablissementen Franz Colruyt, al dan niet gezamenlijk met een
dergelijk bod op alle of een deel der door laatstgenoemde vennootschap eventueel uitgegeven
stemrechtverlenende effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen en daarmee
gelijkgestelden als gedefinieerd door de wetgeving terzake.
Ook in dergelijk hypothese dient de Raad van Bestuur echter nog de verbintenissen uit te voeren die
voordien aangegaan zijn; zo dient hij het geplaatst kapitaal nog te verhogen tengevolge van
uitoefening van warranten, aandelenopties, vraag tot conversie van converteerbare obligaties en
dergelijke meer, zonder dat deze opsomming als limitatief mag beschouwd worden. Ook voert hij in
gezegde hypothese nog kapitaalverhogingen door die voordien aangevat of aangekondigd werden,
ongeacht of deze publiek of privaat zijn. Dit alles weliswaar binnen de grenzen toegelaten door de
wetgeving terzake.
ARTIKEL 13. RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap zal bestuurd worden door de Raad van Bestuur samengesteld uit ten minste drie
leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de Algemene Vergadering, voor een duur van ten
hoogste zes jaar en altijd door haar afstelbaar.
Het ledenaantal van de Raad van Bestuur wordt bepaald door de Algemene Vergadering.
ARTIKEL 16. HANDTEKENINGEN
De vennootschap zal slechts geldig verbonden zijn voor de handelingen die de handtekening dragen
van twee bestuurders.
Ook de handtekening van de gedelegeerd bestuurder alleen, evenals deze van de directeur generaal
alleen, zal op geldige wijze de vennootschap verbinden binnen het kader van het dagelijks bestuur
bepaald op basis van artikel 15 hierboven.
In geval van overdracht van volmachten zal de handtekening van de lasthebber voldoende zijn.
ARTIKEL 19. JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING
De jaarlijkse Algemene Vergadering zal gehouden worden op derde woensdag van de maand
september om 09.30u in de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in de dagorde
aangeduid.
Indien die dag een feestdag is, zal de Algemene Vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden worden.
Elke Algemene Vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of behoorlijk vertegenwoordigd
Luik B
zijn, is regelmatig samengesteld zonder dat het nodig is de uitnodigingsbrieven te sturen of de
termijnen in acht te nemen, zodat zij geldig zal kunnen beraadslagen over alle onderwerpen die haar
worden voorgelegd.
Overgangsmaatregel: De eerste jaarlijkse Algemene Vergadering na oprichting zal gehouden worden
in tweeduizend twintig.
ARTIKEL 20. MAATSCHAPPELIJK JAAR
Het maatschappelijk jaar vangt aan op één april en eindigt op éénendertig maart van het volgende
jaar.
Overgangsmaatregel: Het eerste boekjaar neemt een aanvang bij neerlegging van de statuten op de
griffie van de rechtbank van koophandel, en neemt een einde op éénendertig maart tweeduizend
twintig.
ARTIKEL 21. WINSTVERDELING
De inkomsten min de lasten, algemene kosten, afschrijvingen en provisies, vormen de nettowinst van
de vennootschap.
Van deze nettowinst wordt tenminste vijf procent (5%) besteed voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplichtend indien de wettelijke reserve het bij wet
bepaalde peil heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die, op voorstel van de Raad van
Bestuur over zijn aanwending zal beslissen.
De algemene vergadering mag, op voorstel van de Raad van Bestuur en met gewone meerderheid
van stemmen, beslissen om het beschikbaar saldo geheel of ten dele aan te wenden voor de
vorming van een vrije of bijzondere reserve, of voor overdracht naar volgend boekjaar.
De algemene vergadering mag eveneens beslissen op voorstel van de Raad van Bestuur en met
gewone meerderheid van stemmen, de beschikbare reserves geheel of gedeeltelijk uit te keren.
De dividenden worden uitgekeerd op de tijdstippen en plaatsen door de Raad van Bestuur te
bepalen.
Evenwel geven de aandelen zonder stemrecht in geval van uitkeerbare winst in de zin van artikel 617
en 618 Wetboek van vennootschappen, recht op een preferent doch niet opvorderbaar dividend
waarvan het bedrag wordt vastgesteld bij de uitgifte, alsmede een recht in de uitkering van het
winstoverschot, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat van winstoverschot van de aandelen
met stemrecht.
ARTIKEL 22. INTERIM DIVIDENDEN
De Raad van Bestuur kan besluiten tot de uitkering van interim dividenden onder de voorwaarden en
volgens de modaliteiten zoals door de wet voorzien.
Hij stelt het bedrag van die interim dividenden en de datum van hun betaling vast.
ARTIKEL 23. ONTBINDING - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap beschikt de algemene vergadering over de meest
uitgebreide machten om vereffenaars te benoemen, hun bevoegdheden vast te leggen, en hun
emolumenten te bepalen, terwijl op dat ogenblik het mandaat van de Raad van Bestuur een einde
neemt.
Bij gebreke van beslissing van de Algemene Vergadering, zullen de in functie zijnde bestuurders
vereffenaars zijn en zullen zij de meest uitgebreide machten hebben voor het vervullen van hun
zending, namelijk deze voorzien in artikelen 186 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen, zonder evenwel een bijzondere van de Algemene Vergadering te moeten vragen
in de gevallen voorzien door artikel 187 en volgende van voormeld Wetboek.
De aandelen zonder stemrecht verlenen bij vereffening echter steeds een voorrecht op de
terugbetaling van de kapitaal inbreng, desgevallend vermeerderd met de uitgiftepremie, alsmede een
recht bij de uitkering van een liquidatiebonus, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat
uitgekeerd aan de houders van aandelen met stemrecht.
SLOTBEPALINGEN
Artikel 1. BENOEMINGEN
a) Overeenkomstig artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen, worden tot bestuurders
benoemd:
1. De Heer Kris Castelein, wonende te 9402 Meerbeke, Hemelrijk 225;
2. De Heer Marc Hofman, wonende te 8420 Klemskerke, Ringlaan-Zuid 114;.
3. De Heer Jef Colruyt, wonende te 1670 Pepingen, Lossestraat 9; en
4. De Heer Frans Colruyt, wonende te 1602 Vlezenbeek, Bekersveldstraat 1
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
b) Overeenkomstig artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen wordt tot commissaris
benoemd:
- CVBA ERNST & YOUNG Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met als
vaste vertegenwoordiger, de heer Daniel Wuyts, bedrijfsrevisor.
Artikel 2. EERSTE BOEKJAAR EN JAARVERGADERING
Luik B
- Eerste boekjaar
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op 31 maart 2020.
- Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend twintig overeenkomstig de
statuten.
ARTIKEL 4.- VOLMACHT
De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling,
"Colruyt Group Services", met zetel te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, aan wie de macht
verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij
de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het Ondernemingsloket.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Willem Muyshondt.