Nº d'entreprise : 0404 363 603
Nom
(en entier) : J.R.H.
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : AVENUE DU MONUMENT 1 6900 MARCHE-EN-FAMENNE
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ
À RESPONSABILITÉ LIMITÉE «J.R.H.» PAR LA SOCIÉTÉ À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE «P. JOLY ET CIE»
D'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée "J.R.H.", dont le siège est établi à 6900 Marche-en-Famenne, Avenue du Monument 1, 0404.363.603
(RPM Liège, Division Marche-en-Famenne), dressé par le Notaire Charlotte Billiet, à 8870 Izegem, Nieuwstraat
22, en date 9 octobre 2024, à enregistrer, il a été extrait ce qui suit:
PREMIERE RESOLUTION
1) L'actionnaire unique prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion, dont l'actionnaire
unique déclare qu'il avait le droit, depuis un mois au moins avant la date de la présente assemblée générale
extraordinaire, de prendre connaissance au siège social et d'obtenir sans frais et sur simple demande une copie
du projet de fusion.
Le projet de fusion a été établi par l'organe d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner
en date du 3 juin 2024 et a été déposé comme suit:
- pour la la société à responsabilité limitée "J.R.H.": au greffe du tribunal de commerce de Liège (Division
Marche-en-Famenne), le 26 juin 2024, publié aux Annexes au Moniteur belge du 4 juillet suivant, sous le numéro
24100569;
- pour la société à responsabilité limitée «P. JOLY ET CIE»: au greffe du tribunal de commerce de Gand
(Division Courtrai), le 9 juillet, publié aux Annexes au Moniteur belge du 18 juillet suivant, sous le numéro
24108782.
2) Conformément au Code des sociétés et des associations, l'actionnaire avait le droit, depuis un mois au
moins avant la date de la présente assemblée générale extraordinaire, de prendre connaissance au siège social
et d'obtenir sans frais et sur simple demande une copie des documents suivants:
· le projet de fusion;
· les comptes annuels et, dans la mesure où ils ont été établis, les rapports de gestion et les rapports de
contrôle, des trois derniers exercices des sociétés appelées à fusionner.
3) L'assemblée déclare connaître le contenu des documents, rapports et pièces susmentionnés, et dispense
le président de leur lecture.
Ces documents seront conservés dans les archives de la société absorbante, ensemble avec l'expédition
du présent procès-verbal.
L'actionnaire unique de la société absorbée décide que, conformément à l'article 12:51 §2, 4° in fine du
Code des sociétés et des associations, aucun autre état comptable n'est requis.
L'actionnaire unique de la société absorbée déclare renoncer aux pièces qui devaient être mises à sa
disposition comme prévu par l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
1) Fusion par absorption par la société à responsabilité limitée "P. JOLY ET CIE" et transfert d'actifs.
L'assemblée approuve le projet de fusion du 3 juin 2024, rédigé par les organes d'administration de la
société à responsabilité limitée "J.R.H." et de la société à responsabilité limitée «P. JOLY ET CIE», et qui a été
déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège, Division Marche-en-Famenne comme suit:
- pour la société à responsabilité limitée "J.R.H.": au greffe du tribunal de commerce de Liège (Division
Marche-en-Famenne), le 26 juin 2024, publié aux Annexes au Moniteur belge du 4 juillet suivant, sous le numéro
24100569;
- pour la société à responsabilité limitée «P. JOLY ET CIE»: au greffe du tribunal de commerce de Gand
(Division Courtrai), le 9 juillet, publié aux Annexes au Moniteur belge du 18 juillet suivant, sous le numéro
24108782.
L'assemblée exprime par conséquent son accord quant à l'opération par laquelle la présente société, la
société à responsabilité limitée "J.R.H.", est absorbée à titre de fusion par la société à responsabilité limitée «P.
JOLY ET CIE».
Par cette opération, l'intégralité du patrimoine de la présente société «J.R.H.», est transféré sans exception
ni réserve et à titre universel à la société absorbante «P. JOLY ET CIE" et la présente société est dissoute sans
liquidation, sous la condition suspensive que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante «P.
JOLY ET CIE" décide de la fusion conformément au projet de fusion déposé et qu'elle approuve les
modifications des statuts accompagnant la fusion.
2) Date comptable
Toutes les opérations réalisées à partir du 1er avril 2024 sont considérées d'un point de vue comptable
comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante.
3) Actions ou parts avec droits spéciaux
L'assemblée constate qu'aucun droit n'est attribué par la société absorbante aux associés ou actionnaires
des sociétés absorbées qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou
actions, et qu'aucune mesure n'est proposée à leur égard.
4) Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
5) Transfert de propriété - conditions générales de transfert
L'assemblée approuve le transfert de l'entièreté du patrimoine de la société absorbée.
Le transfert de l'entièreté du patrimoine de la société absorbée est réalisé à titre universel et comprend non
seulement les éléments d'actif et de passif, mais également les activités de la société absorbée avec les
autorisations y afférentes et/ou l'avantage de l'enregistrement de celles-ci, le droit à la dénomination
commerciale de la société absorbée, l'avantage de son organisation d'entreprise, sa comptabilité, sa clientèle,
en bref tous les éléments incorporels propres à son entreprise et liés au fonds de commerce.
L'actif à transférer comprend également :
- Tous les droits d'option dont la société absorbée est titulaire, peu importe leur origine (contrats de location,
contrats de leasing, droit de superficie ou d'emphytéose, correspondance, contrats "ut singuli", etc.). En ce qui
concerne les conditions d'exercice des droits d'option, il y est fait référence aux dispositions pertinentes dans
les titres concernés. L'assemblée dégage le notaire soussigné de l'obligation d'inclure dans le présent acte la
description des biens faisant l'objet des droits d'option, ainsi que les conditions dans lesquelles ils doivent être
réalisés;
- Tous les contrats commerciaux et autres baux à long terme ou à court terme dans lesquels la société
absorbée est partie en tant que locataire ou bailleur ;
- Tous les droits de propriété intellectuelle comprenant notamment : tous les dessins, logos, les marques de
fabrique et de commerce, dont la société absorbée est titulaire ou bénéficiaire ;
- En ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle transférés à la société absorbante
par suite de la fusion, l'organe d'administration de cette dernière société effectuera les formalités nécessaires
pour rendre la transition opposable à tous, conformément à la législation spéciale applicable en la matière.
Finalement, le transfert du patrimoine, effectué par transfert à titre universel, comprend tous les contrats en
cours conclus par la société absorbée.
Tous les engagements, quelle que soit la personne avec laquelle ils ont été conclus, même ceux conclus
avec l'administration, avec ses propres membres du personnel et préposés et avec ses propres organes et
actionnaires, sont transférés dans leur intégralité à la société absorbante ensemble avec tous les droits et
obligations qui en découlent, sans qu'aucune autre formalité ne doit être remplie, que l'obligation de publication
de la résolution de fusion conformément à la loi, ceci en vu de rendre ce transfert opposable aux tiers, à
l'exception des prescriptions d'opposabilité spéciales relatives aux biens immeubles.
Les archives de la société absorbée, comprenant tous les livres et documents légaux, seront dès
aujourd'hui, conservées au siège social de la société absorbante.
Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société absorbée seront maintenues
inchangées.
La société absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations relatifs au fonds de commerce de la
société absorbée.
6) Description particulière du transfert de propriété des biens pour lesquels existent des formalités de
publication particulières.
Dans l'actif transféré par la société absorbée à la société absorbante, est compris le bien immobilier suivant,
dont la description, l'origine de la propriété, les conditions de transfert et les conditions particulières sont décrites
ci-après et qui constituent un élément de cet actif soumis à une publicité particulière (art. 12:14 du Code des
sociétés et associations) :
DESCRIPTION DU BIEN IMMOBILIER
COMMUNE DE MARCHE-EN-FAMENNE (PREMIÈRE DIVISION)
(MARCHE)
Un grand magasin sur et avec terrain, sis Avenue du Monument 1 et 1+, cadastré MARCHE-EN-FAMENNE-
Première Division-MARCHE, Section A, numeros 0595P40000, 0595M5P0000, 0595N5P0000 et
Les bien immobilier faisait à l'origine partie d'une entité plus grande connue selon titre comme suit :
"Ville de MARCHE-EN-FAMENNE, première division, (Marche-en-Famenne):
Un immeuble commercial sis avenue du Monument, 1, comprenant maison, magasin à rayon multiples,
garages et toutes dépendances, avec terrain sis boulevard du Midi, d'un ensemble cadastré section A numéro
595m/5 pour trois ares, numéro 595n/5 pour quarante-huit ares neuf centiares, numéro 595p/4 pour septante
centiares et numéro 598s/2 pour quatorze ares quatre-vingts centiares, soit pour une contenance totale de
soixante-six ares cinquante-neuf centiares."
( ... )
7) Traitement comptable
L'assemblée demande au notaire de constater que les éléments d'actif et de passif transférés de la société
à responsabilité limitée «J.R.H.» soient comptabilisés dans la société absorbante conformément au principe de
continuité comptable (tel que défini par l'arrêté royal du 29 avril 2019).
TROISIÈME RESOLUTION
La réunion constate que, sous la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale de la
société absorbante et de l'approbation de la modification statutaire en découlant conformément à l'article 12:13
du Code des sociétés et associations, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, qui cesse d'exister,
2. le transfert à la société absorbante de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société absorbée.
Le notaire soussigné attire cependant l'attention sur le fait que, conformément à l'article 12:15 du Code des
sociétés et associations, au plus tard deux mois après la publication dans les Annexes du Moniteur belge des
actes constatant la fusion, les créanciers de chaque société participant à la fusion dont la créance est certaine
avant cette publication mais non encore exigible ou ceux ayant introduit une demande en justice ou par arbitrage
pour cette créance avant l'acte constatant la fusion, peuvent exiger des garanties, nonobstant toute disposition
contraire.
QUATRIÈME RESOLUTION:
L'assemblée accepte la démission des administrateurs de la société absorbée. L'approbation des premiers
comptes annuels après la réalisation de la fusion par la société absorbante agira comme décharge pour la
mission exercée pendant la période entre le 1er février 2024 et le jour de la réalisation de la fusion.
CINQUIÈME RESOLUTION :
I. L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration de la société absorbante afin d'inscrire
l'opération de fusion dans le registre des actionnaires de la société absorbée.
Il. L'assemblée confère tous pouvoirs au notaire afin:
- d'accomplir les formalités de publication de la fusion pour toutes les sociétés participant à la fusion, la
publication de la disparition de la société absorbée inclue;
- d'établir, de signer et de déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, le texte coordonné des
statuts de la société absorbante.
III. L'assemblée désigne les personnes nommées ci-après en qualité de mandataires particuliers, chacune
étant habilitée à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, à qui elle a donné le pouvoir de faire
toutes les inscriptions et modifications à la Banque-Carrefour des Entreprises et de signer à cet effet aussi tous
les documents et tous les actes, d'accomplir les formalités d'inscription, de modification ou de suppression
auprès de l'administration de la T.V.A. et de signer à cet effet aussi tous les documents et tous les actes, y
compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichets d'entreprises agrées aux choix des
mandataires, à savoir la Société Anonyme « TITECA ACCOUNTANCY » dont le siège est situé à 8800 Roulers,
Heirweg 198, TVA-BE 0882.371.584 (RPM Gand, Division Courtrai), ainsi que tous ses administrateurs,
employés, salariés, mandataires et représentants, chacun pouvant agir individuellement et avec la possibilité
de substitution.
SIXIÈME RESOLUTION :
Étant donné que toutes les actions sont nominatives, tous les pouvoirs sont accordés à l'organe
d'administration de la société absorbante pour détruire le registre des actions de la société absorbée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
LE NOTAIRE.
LES PIECES DEPOSEES SIMULTANEMENT:
- L'expédition de l'acte du 9 octobre 2024.