Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PDFTron Belgium AcquisitionCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Meeûssquare 35
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op tweeëntwintig maart tweeduizend tweeëntwintig, voor Meester Yorik
Desmyttere, Notaris te Brussel,
dat de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "PDFTron Belgium HoldCo", met zetel te 1000
Brussel, De Meeûssquare 35, volgende vennootschap heeft opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "PDFTron Belgium AcquisitionCo".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, De Meeûssquare 35 in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in samenwerking met hen, alle activiteiten en verrichtingen van een
holding- en beleggingsvennootschap uit te oefenen, met inbegrip van:
- de verwerving en overdracht van deelnemingen in alle Belgische en buitenlandse ondernemingen,
met name door middel van inschrijving, inbreng, aankoop, verkoop, overneming en verhandeling van
aandelen, deelbewijzen en andere effecten;
- het beheer van beleggingen en deelnemingen in alle Belgische en buitenlandse ondernemingen,
het uitoefenen van alle mandaten en functies in alle ondernemingen, het verschaffen van diensten
van bestuur en beheer, het verstrekken van adviezen en het verlenen van andere diensten; en
- de investering in een vastgoedproject, de ontwikkeling, de exploitatie en het beheer van
vastgoedactiva en elke verrichting in verband met vastgoedeigendommen en -rechten, zoals
aankoop, verkoop, bouw, renovatie, ontwikkeling, uitrusting, leasing, ruil, onderverdeling.
De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken, in welke vorm
en voor welke duur ook. Zij kan alle zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen en ontvangen,
zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief haar eigen handelszaak, en door zich borg te
stellen.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp, met inbegrip van de exploitatie van alle intellectuele eigendomsrechten, of die
van aard zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, de verwezenlijking ervan zouden
kunnen vergemakkelijken.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten of verrichtingen onderworpen is aan voorafgaande
toegangsvoorwaarden, zal de vennootschap deze uitoefening afhankelijk stellen van de vervulling
van deze voorwaarden.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van tweeëntwintig
maart tweeduizend tweeëntwintig.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
0783728326
Luik B
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt zeventigduizend euro (EUR 70.000,00).
Het is vertegenwoordigd door zeventigduizend (70.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er werd op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de naamloze vennootschap
"PDFTron Belgium HoldCo", voornoemd.
De oprichter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volgestort is
ten belope van 99,87%. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van
negenenzestigduizend negenhonderdenacht euro éénendertig cent (EUR 69.908,31).
Het kapitaal is volgestort ten belope van 99,87%.
BANKATTEST.
De inbreng in geld werd voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekeningnummer bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 22 maart
2022 afgeleverd bankattest.
AARD VAN DE EFFECTEN.
Alle effecten zijn op naam.
De effecten worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het relevante effectenregister.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze effecten verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer ten gevolge van een splitsing van het eigendomsrecht effecten toebehoren aan blote
eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de
vruchtgebruikers.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd door:
a) een enig bestuurder; of
b) een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie
(3) bestuurders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de
raad van bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Zij worden door de algemene
vergadering benoemd voor een periode van ten hoogste zes (6) jaar. Zij zijn herbenoembaar. De
bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, blijft een bestuurder wiens
mandaat een einde heeft genomen in functie als het aantal overblijvende bestuurders daalt onder het
bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, tot zolang de algemene vergadering,
om welke reden ook, niet in zijn/haar vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder de bestuurders een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid door de raad van bestuur onder de aanwezige bestuurders of, bij gebreke
daaraan, de oudste bestuurder.
OPROEPINGEN.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door zijn voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
(2) bestuurders ten minste vijf (5) dagen (of, in geval van hoogdringendheid, ten minste twee (2)
dagen) vóór de datum voorzien voor de vergadering, tenzij alle bestuurders van deze oproeping
afzien. De oproepingen geschieden geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
VERGADERINGEN - VOLMACHT.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een andere bestuurder, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn/haar handtekening draagt,
om hem/haar op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te
stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn/haar collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
BERAADSLAGINGEN - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
Luik B
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2)
bestuurders aanwezig zijn.
Elke bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van een vergadering van de raad van
bestuur en zijn/haar stem uitbrengen via een telecommunicatiemiddel (bijv. telefoon of
videoconferentie) dat rechtstreekse, gelijktijdige en ononderbroken communicatie tussen de
deelnemers mogelijk maakt. Bestuurders die op een dergelijke wijze deelnemen aan een vergadering
van de raad van bestuur worden met het oog op quorum- en meerderheidsvereisten geacht
aanwezig te zijn op de plaats van de vergadering.
MEERDERHEID - SCHRIFTELIJKE BESLUITEN.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behoudens ingeval de raad
van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is
verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders.
NOTULEN.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die dat verlangen. Deze notulen worden in een
register bijgehouden.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR - BIJZONDERE BEVOEGDHEDEN.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
natuurlijke of rechtspersonen. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij/zij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij/zij de titel van "dagelijks bestuurder" of elke andere titel aangeduid door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur afzonderlijk of
gezamenlijk optreden. Het bepaalt de taken en de bezoldiging van deze personen.
Het bestuursorgaan kan de delegatie van het dagelijks bestuur te allen tijde intrekken.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Iedere bestuurder die afzonderlijk optreedt, vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van
derden en in rechte, als eiser of verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de persoon belast met het dagelijks
bestuur.
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers, binnen de grenzen van hun mandaat.
VERGADERINGEN.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste maandag van juni om elf (11:00)
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent deze de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering toekomen.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, wat de aandeelhouders betreft, om er hun
stemrecht uit te oefenen, moet een houder van effecten op naam uiterlijk op de datum en het tijdstip
van de desbetreffende algemene vergadering als zodanig zijn ingeschreven in het register van
effecten op naam dat op zijn/haar soort effecten betrekking heeft.
De aan de effecten van de houder verbonden rechten mogen niet worden geschorst; indien alleen
het stemrecht wordt geschorst, kan de houder nog steeds aan de algemene vergadering deelnemen,
maar zonder te kunnen stemmen.
VOLMACHT.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
Luik B
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen te worden ondertekend en ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of
enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Zij worden op de datum van de
algemene vergadering neergelegd op het bureau van de algemene vergadering, tenzij het
bestuursorgaan eist dat zij op de door haar in de oproepingsbrief aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand, per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een door het bestuursorgaan ter beschikking gesteld formulier, dat minstens de volgende
vermeldingen inhoudt: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) het aantal uitgebrachte stemmen,
(iii) de vorm van de aandelen, (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit,
(v) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder en (vii) voor elk besluit, de stem van de
aandeelhouder ("ja", "neen" of "onthouding"). Het formulier moet ten laatste op de dag en het tijdstip
van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap toekomen. Het bestuursorgaan
bepaalt op welke wijze de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die op afstand stemt
worden gecontroleerd.
NOTULEN.
De besluiten van de algemene vergaderingen worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die dat verlangen. Deze notulen worden in een
register bijgehouden.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en  eindigt op 31 december van elk jaar.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen of aan iedere
aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
WINSTVERDELING - UITKERINGEN.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Elk aandeel geeft de houder recht op een deel van de winst in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist.
Bij ontbinding met vereffening (zonder onmiddellijke afsluiting) worden desgevallend één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel, waarbij
elk aandeel recht geeft op een deel van het liquidatiesaldo in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
Een ontbinding en vereffening in één akte is mogelijk, mits naleving van de voorwaarden voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN BESTUURDERS
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire bestuurders:
- de heer SMITH JR Hudson Day; en
- de heer LOSARDO Matthew John.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering,
en geldt voor 6 jaar.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichter besliste KPMG Bedrijfsrevisoren, gevestigd te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930
Zaventem, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier DECLERCQ, bedrijfsrevisor, tot commissaris
te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
Zijn bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
Luik B
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter, PDFTron Parent, LP, elke andere moedervennootschap en/of de bestuurders in
naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 28 februari 2022 worden
overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER EN KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN -
AANDELENREGISTER
Bijzondere volmacht werd verleend aan Yassine SEBBARH, Mélanie SCHOLLAERT, Johan LAGAE,
Els BRULS en/of iedere andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Loyens & Loeff
CVBA, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1040 Brussel, Tervurenlaan 2, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
Rechtspersonenregister, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren, en
teneinde het aandelenregister van de vennootschap op te stellen, in te vullen en te ondertekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Een volmacht blijft aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris