N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PODILLYA BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Castel 97
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 17 mai 2024, en cours
d'enregistrement.
 
1. CONSTITUANTS
 
1° Monsieur HESHEV Pavlo, domicilié à 1400 Nivelles, Rue de Namur 83.
2° Madame HESHEVA HORBACHOVA Nina, domiciliée à 1400 Nivelles, Rue de Saintes 13 Bt03.
3° Monsieur NOTHOMB Philippe Georges Michel Ghislain, domicilié à 1400 Nivelles, Allée du Mont-
Cheval 5.  
4° Monsieur BELLEFLAMME Michel Théophile Armand Alphonse, domicilié à 1400 Nivelles, Rue de
Sotriamont 23.
5° Monsieur BODEUX Alain Jacques Gilbert, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue de la
Houssière 22.  
6° Monsieur CAMBIER Hubert Jacques Joseph Ghislain, domicilié à 1400 Nivelles, Rue Paquette 14.
  
7° Monsieur CHAMPAGNE Jean Pierre Fernand Marcel Ghislain Joseph, domicilié à 1400 Nivelles,
Avenue du Monde 86.
8° Monsieur CHARLIER Nicolas Claude Louis, domicilié à 7180 Seneffe, Rue de Buisseret 11 000A.
 
9° Monsieur CLAIKENS Denis Marie René Geneviève Ghislain, domicilié à 1380 Lasne, Rue Collart
7 A.
10° Monsieur COUDRON Marc Eric Marie Henri Raoul, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Rue
du Long Chêne 89.
11° Madame DEBLOUDTS Agnès Marcelle Yvette Ghislaine, domiciliée à 6180 Courcelles, Rue de
Binche(CO) 8 C0/2.  
12° Monsieur DEBRAY Godefroid Jean-Marie Clément Ghislain, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, Val des Bécasses 19.
13° Monsieur DELIGNE Christophe André Ghislain, domicilié à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve
(Céroux-Mousty), Rue Chapelle Notre-Dame 7.  
14° Madame DUCHATEAU Christine Ghislaine, domiciliée à 7180 Seneffe, Avenue Reine Astrid 217.
15° Madame FONTEYN Julie Blanche Stéphanie, domiciliée à 1471 Genappe (Loupoigne), Rue
Daumerie 85.
16° Madame GABRIEL Nadine Francine, domiciliée à 1933 Zaventem (Sterrebeek), Voskapelstraat
156.
17° Madame GILSOUL Dominique Danielle Claire, domiciliée à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue des
Sorbiers 25.
18° Monsieur HENET Yves Jean-Pierre Manuel, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Drève du
Rembucher 30.
19° Monsieur HOFMAN Thibaut Frans Paul Jean Ghislaine Thérèse, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, Avenue du Manoir d'Anjou 65.
1009523639
20° Monsieur MARTIN Anthony Richard, domicilié à 1380 Lasne, Route du Ry-Beau-Ry 10.  
21° Madame MINET Eloïse Annie Françoise, domiciliée à 7181 Seneffe (Arquennes), Rue de Cramat
28.
22° Madame MINET Marie Christine Julia Bertha, domiciliée à 1410 Waterloo, Avenue Colle (Jules)
37.
23° Monsieur MINET Michel Marie François Victor, domicilié à 7181 Seneffe (Arquennes), Rue Louis
Mansart 12.
24° Monsieur MOREL Olivier Christian Luc, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Marcel
Thiry 81 Bb41.
25° Madame NOTHOMB Margaux Hélène Louise, domiciliée à 1400 Nivelles, Rue Théodore-
Berthels 9.
26° Monsieur NOTHOMB Michel Georges Marie Ghislain, domicilié à 5030 Gembloux, Rue du
Stordoir, Sauv. 40.  
27° Madame PARMENTIER Ingrid Louise Pierre Christine, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue Hoche
27.  
28° Madame SCHREURS Nicole Thérèse Fernande Ghislaine, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, Avenue du Pilote 4.
29° Monsieur STÄRKLE Guido Marcel, domicilié à 5030 Gembloux, Avenue des Combattants 55
0002.
30° Madame WEVERBERGH Patricia Georgette Joséphine Gabrielle,  domiciliée à 1400 Nivelles,
Allée du Mont-Cheval 5.  
Lesquels ont réalisé un apport d'un montant de 27.000,00 €, pour lequel 120 actions de classe A
sans valeur nominale représentant chacune une part de l'avoir social et 220 actions de classe B ont
été émises. Ces 340 actions ont été intégralement souscrites et libérées par les constituants.
L'apport a été entièrement libéré par un versement en espèces effectué sur un compte ouvert au
nom de la société en formation auprès de la Banque CBC. 
Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
Fondateur
Les comparants sous 1° et 2° sont fondateurs
2. STATUTS
 
Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
PODILLYA BE 
 
Article 3 – Siège de la société 
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation
avec qui que ce soit, en Belgique ou à l'étranger :
-   la production et la vente de produits alimentaires chauds et/ou froids à emporter ou à livrer à
domicile ;
-   toutes opérations liées directement ou indirectement au commerce de gros et de détail, à l'achat, à
la vente, à l'importation, à l'exportation, au courtage, à la représentation de produits alimentaires et
de boissons en général ainsi que de tous produits s'y rapportant ;
-   la mise en valeur et la présentation de l’Ukraine et de la richesse des produits du terroir, l’
organisation ou la participation à des manifestations à caractère culturel, récréatif, social, folklorique,
liées à la culture ukrainienne.
La société pourra s’intéresser à toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en
général et le secteur Horeca, le commerce de détail alimentaire sur éventaires et marchés, la gestion
et l’exploitation de restaurants, friteries, cafétérias, snacks-bars, débits de boissons, hôtels, l’
organisation de banquets et réceptions, la création et l’organisation d'événements, le service traiteur,
la vente ambulante, la location de salles, la location de vaisselle, chef à domicile, services
d'hébergement pour séjours de courtes durées en liaison ou non avec l'exploitation d'un restaurant,
dans hôtels, motels et auberges (avec service hôtelier), l’organisation de salons professionnels et de
congrès, l’organisation de cours de cuisine.
Elle pourra également s'intéresser par voie de souscriptions, de participations, d'acquisitions, de
cessions, d'apport ou de fusions ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises belges ou
étrangères créées ou à créer dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser son activité dans le cadre de son objet. Ces énonciations ne sont pas limitatives mais
simplement exemplatives.
La société peut, d'une façon générale, faire en Belgique ou à l'étranger tous actes, transactions ou
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet, ou qui serait de nature à en favoriser
ou développer la réalisation.
La société peut acquérir et prendre en concession tous droits de propriété intellectuel, d’auteur et les
exploiter sous quelle que forme que ce soit pour son compte propre.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut fournir des cautions ou apporter des sûretés au profit de sociétés ou de particuliers
au sens le plus large.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera ses actes relatifs à l'accomplissement de ces actes
au respect de ces conditions.
 
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect. 
               
Article 5 – Durée 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, 340 actions nominatives ont été émises, réparties en :
 - 120 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 220 actions de classe B, sans droit de vote ;
Chaque action donne un droit dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
conformément au pacte d’actionnaires conclu entre parties.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
 
Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de préférence peut être
exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture
de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui
procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique avec
accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit
n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il
sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.  
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 – Cession et transmission des actions 
9.1/ Agrément
Il est précisé que les actions de classe A ne peuvent être reprises que par les actionnaires détenant
des actions de classe A, sauf s’il n’y a plus qu’un seul actionnaire de classe A. 
Tout actionnaire détenant des actions de classe B qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à
peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de tous les actionnaires disposant
des actions de classe A.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des actionnaires,
en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre mode de
communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’actionnaire qui
répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d’agrément ne doit pas être motivé.
L’absence d’agrément dans un délai de trente (30) jours à dater de la date d’envoi de la demande d’
agrément faite par le candidat Actionnaire sera automatiquement réputée constituer un refus d’
agrément.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires ne deviennent pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts et seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée conformément au pacte d’actionnaires, et à défaut, par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.
 
Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre
cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus
d’agrément.
 
9.2/ Droit de préemption
En cas de cession par un ou plusieurs Actionnaires (ci-après dénommés « l’Actionnaire Cédant »),
de tout ou partie de leurs Actions, le ou les autres Actionnaires (ci-après dénommés « l’Actionnaire
Non-Cédant ») bénéficient, au prorata de leur participation, d’un droit de préemption prioritaire dont
les modalités sont définies ci-après :
    •  L’Actionnaire de classe A cédant ne peut céder tout ou partie des actions qu’il détient qu’à un
autre Actionnaire de classe A non-cédant, sauf s’il ne reste qu’un seul actionnaire de classe A ;
    •  L’Actionnaire de classe B cédant ne peut céder tout ou partie des actions qu’il détient qu’à un
autre Actionnaire de classe B non-cédant, ou à la Société, tant qu’il existe des actionnaires de classe
B ;
    •  L’Actionnaire Cédant devra notifier son projet de cession par lettre recommandée avec accusé
de réception à l’Actionnaire Non-Cédant, ou la Société, en précisant le nombre d’actions, objet de la
cession, les conditions et modalités de la cession, et notamment les modalités de paiement du prix
tel que prévu par la convention d’actionnaires ;
    •  Dans l’hypothèse d’un apport, d’un échange ou d’une transmission à titre gratuit, l’Actionnaire
Cédant devra également fournir la valeur d’apport ou d’échange retenue ou l’évaluation des actions
en cas de transmission à titre gratuit, tel que prévu dans le pacte d’actionnaires ;
    •  Dans les trente (30) jours suivant la première présentation de la notification visée ci-dessus, l’
Actionnaire Non-Cédant ou la Société notifiera, dans les mêmes formes, à l’Actionnaire Cédant sa
volonté d’acquérir les actions, objet de la cession, pour un prix égal au prix indiqué dans le projet de
cession, ou à la valeur communiquée.
À défaut de telle notification, l’Actionnaire Non-Cédant ou la Société seront réputés avoir renoncé à
son droit de préemption.
    •  En cas d’exercice du droit de préemption, la cession devra être réalisée dans le mois suivant l’
expiration du délai imparti à l’Actionnaire Non-Cédant pour exercer son droit de préemption.
 
9.3/ Incessibilité
En vue de préserver la stabilité de l’actionnariat, les Parties s’engagent par la présente convention à
ne pas céder les parts sociales dont elles sont détentrices à d’autres Parties à la présente
convention, ni à des tiers durant un délai de cinq (5) ans à compter de la date de signature de la
présente convention.
Les parties pourront toutefois céder leurs titres dans les cas suivants :
•              décès,
•              action en rachat ou en vente forcée telle que prévue dans le Code des sociétés et des
Associations.
 
Article 9 bis – Démission
Les Actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations, étant
précisé que :
    •         La démission des fondateurs n'est autorisée qu'à partir du troisième exercice suivant la
constitution ;
    •         Les Actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice
social ;
    •         Un Actionnaire démissionne pour l'ensemble de ses actions, qui seront annulées.
En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un Actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date.
De même l’Actionnaire qui ne répond, s’il en existe, plus aux exigences statutaires, pour devenir
Actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'Actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un Actionnaire, l'Actionnaire, ou,
selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait de la
manière déterminée ci-avant.
Les Actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un Actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
Article 9 ter – Exclusion
Un Actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations.
Les actions de l’Actionnaire exclu sont annulées.
L’Actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait fixée au prix de souscription.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’Actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’Actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’Actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’Actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
Actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d’Actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
Actionnaires concernés.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
 
Article 10 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de
l’article 5:25. CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.   A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Par ailleurs, pour tout
engagement supérieur à 25.000,00 €, la signature de deux administrateur est requise.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 
C/ Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Article 12 – Rémunération
Le mandat d’administrateur est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale. 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.   Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 14 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier jeudi du mois de mai, à 19 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire. 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles doivent être envoyées
au moins quinze jours avant l’assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres
leur donnent le droit de participer à une telle assemblée) ainsi qu’au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
à l’unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 15 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un
mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 16 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux — participation et vote à distance
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quel que soit le nombre de titres représentés
à l’assemblée générale et à la majorité des voix.
Chaque action de classe A donne droit à une voix. Les actions de classe B ne donnent droit à
aucune voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Participation électronique à distance à l’assemblée
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer. 
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
Vote électronique à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
Article 18 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
 
Article 19 – Affectation du bénéfice
Chaque action de classe A confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Les actions de
classe B suivront un régime spécifique tel que mentionné dans le pacte d’actionnaires conclu entre
parties. 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 du Code des sociétés
et des associations (double test).
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 20 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale. 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) . 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 21 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent et
en fonction de la classe d’actions conformément au pacte d’actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions, sans préjudice du pacte d’actionnaires.
               
Article 22 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger ou
en Belgique, fait élection de domicile au siège de la société.
 
Article 23 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
3. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes : 
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2025.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2026.
3° L’adresse du siège de la société est située à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue du Castel, 97
4° Est/Sont désigné(s) en qualité d’administrateur(s) non statutaire(s), pour une durée indéterminée  
:
    •  Monsieur HESHEV Pavlo, précité
    •  Madame HESHEVA HORBACHOVA Nina, précitée
    Et qui déclarent accepter le mandat qui leur est conféré.
    Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5° Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
    Les engagements repris par la personne morale sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès
l'origine, conformément à l'article 2 :2 du Code des sociétés et des associations.
6° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
Délégation de pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration donne tous pouvoirs à Fisc.Pro SRL, pour effectuer toutes formalités
requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises ainsi que pour
l'immatriculation à la TVA.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire 
  
Déposé en même temps : 
– l'expédition de l'acte;
– les statuts initiaux.