N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ACY Limited
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Edouard Binamé 38
 : 5170 Bois-de-Villers
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
SRL « ACY Limited »
Société à Responsabilité Limitée
Siège social : 5170 Bois-de-Villers, rue Edouard Binamé 38
Ressort du Tribunal de l’Entreprise de Liège division de Namur
 
CONSTITUTION DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE privée à
responsabilité limitée NEON ALEX
---------------------------------------
 
L’AN DEUX MILLE VINGT.
Le vingt-huit février.
    1.  Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur, membre
de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés »,
dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
A COMPARU
Monsieur HERBIGNEAUX Yves Emile Louis, né à Namur le cinq janvier mil neuf cent cinquante-
sept, époux de Madame Christine HENNAUX, domicilié à 5170 Bois-de-Villers, rue Edouard Binamé
38.
Marié sous le régime de séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu le vingt-
quatre août deux mille quatre par le notaire Louis JADOUL à Namur, régime non modifié à ce jour,
tel que déclaré.
Agissant en qualité de gérant de la société privée à responsabilité limitée " J.Y. DUBOIS ", dont le
siège social est établi à 5100 Jambes, Rue Joseph Wauters 37, immatriculée au registre des
personnes morales de Liège (division Namur) sous le numéro 0407.562.326.
Société scindée partiellement par constitution de la présente nouvelle société à responsabilité limitée
« ACY Limited ».
Comparant dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national.
Lequel nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
1. CONSTITUTION
La société partiellement scindée " J.Y. DUBOIS ", usant de la faculté prévue par l’article 12.8 du
Code des sociétés et des associations de scinder partiellement par transfert d’une partie de son
patrimoine, tant activement que passivement, et sans cesser d’exister, à une société qu’elle
constitue, a décidé sa scission partielle aux termes de l’assemblée générale extraordinaire de ses
associés constatée dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, en cours de
publication aux annexes du Moniteur belge, et par conséquent le transfert d’une partie de son
patrimoine, tant activement que passivement, conformément au projet de scission partielle dont
0744583480
Volet B
question ci-après, à la présente société à responsabilité limitée « ACY Limited », moyennant
attribution aux associés de la société partiellement scindée de titres de la présente société, étant
entendu que la partie du patrimoine transféré est définie ci-après.
 
TRANSFERT PAR VOIE D’APPORT
L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :
Les biens transférés par la société qui a été partiellement scindée, la société privée à responsabilité
limitée J.Y. DUBOIS, à la nouvelle société à constituer, la société à responsabilité limitée ACY
Limited, consistent en une branche d’activité afférente à la gestion immobilière (pour une
contrevaleur de 28.929,22 €).
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport établi conformément à l'article 5 : 7 du
Code des Sociétés et des Associations par Monsieur Olivier RONSANS, en date du sept février deux
mille vingt dont l’associé unique a parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé à
l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée ACY Limited.
La valeur nette comptable de l’apport (28.929,22 €) sera imputée en diminution des capitaux propres
de la SPRL « J.Y. Dubois », conformément au tableau ci-dessus.
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société partiellement
scindée, la valeur nette de l'apport à la société « ACY Limited » sera imputée comme suit dans les
comptes de la société partiellement scindée et par conséquent transférée selon les mêmes montants
dans les comptes de la société issue de la scission partielle :
• 3.718,37 € provenant du compte « capital » de la société partiellement scindée au compte «
Réserves indisponibles » de la société nouvelle (compte tenu de l’absence de capital en SRL) ;
• 371,84 € provenant du compte « Réserve légale » de la société partiellement scindée au compte «
Réserves indisponibles » de la société nouvelle ;
• 24.839,01 € au compte « Bénéfice / Perte reporté(e) ».
 
Le gérant de la société partiellement scindée a déclaré qu’il n’y a pas eu de modifications sensibles
intervenues dans le patrimoine de la société partiellement scindée entre le projet d’acte de scission
partielle et l’assemblée ayant décidé la scission partielle.
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transféré à la présente société sont
compris les immeubles dont la description et l'origine de propriété sont décrites ci-après, lesquels
constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière. (art. 12.14 du Code des
sociétés et des associations) :
    1.  Description
Namur / Quatrième division / Jambes / Deuxième division
Une cabine électrique sise rue Joseph Wauters 37+, cadastrée section F, numéro 708D P0000 pour
une contenance de neuf centiares (9ca).
Revenu cadastral non indexé : soixante-neuf euros (69 EUR).
Une fabrique de matériaux de construction sise rue Joseph Wauters 37+, cadastrée section F,
numéro 709 P0001.
Revenu cadastral non indexé : vingt-neuf euros (29 EUR).
Un bâtiment industriel sis rue Joseph Wauters 37, cadastré section F, numéro 708C P0000 pour une
contenance de nonante-quatre ares quarante-cinq centiares (94a 45ca).
Revenu cadastral non indexé : cinq mille quatre cent cinquante-trois euros (5.453 EUR).
 
    1.  Origine de propriété
La société privée à responsabilité limitée " J.Y. DUBOIS " est propriétaire du bien prédécrit pour l’
avoir acquis aux termes d’un acte reçu par le notaire Yvan LAMPROYE, à Jambes, le dix-neuf février
mil neuf cent quatre-vingt-huit, transcrit.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Henri LOGE, à Namur, le vingt-six avril mil neuf cent
nonante-cinq, transcrit au bureau des hypothèques de Namur le quatre mai mil neuf cent nonante-
cinq, volume 12216 numéro 13, la société privée à responsabilité limitée " J.Y. DUBOIS " a donné à
bail emphytéotique à IDEG la cabine électrique.
 
Les immeubles prédécrits sont transférés à la présente société aux conditions reprises au procès-
verbal dressé ce jour par le notaire soussigné et aux conditions spéciales / servitudes reprises aux
deux titres de propriété évoqués ci-dessus, bien connus de la présente société, qui n’en demande
Volet B
pas de plus amples détails.
 
En outre, les comparants déposent sur le bureau du notaire soussigné :
    •  Le rapport du fondateur dressé le sept février deux mille vingt en application de l’article 5:7 du
Code des sociétés et des associations, ne s’écartant pas des conclusions du rapport du Reviseur.
    •  Le rapport dressé le sept février deux mille vingt par Monsieur Olivier RONSMANS, Reviseur d’
Entreprises désigné par les comparants, conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des
associations.
Les conclusions du rapport de Monsieur Olivier RONSMANS, sont reprises textuellement ci-après
« Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément aux normes de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises et aux dispositions de l’article 5 : 7 du Code des Sociétés et des
Associations nous permettent d’attester :
 que la description des apports en nature effectués à la SRL « A.C.Y. LIMITED » suite à la scission
partielle de la SPRL « J-Y DUBOIS », répond aux conditions normales de clarté et de précision ;
 que les apports en nature comprennent des éléments actifs et passifs pour un montant net de
VINGT-HUIT MILLE NEUF CENT VINGT-NEUF EUROS ET VINGT-DEUX CENTIMES (28.929,22
EUR) ;
 que les modes d’évaluation de ces apports respectent les dispositions légales reprises dans l’arrêté
royal du 29 avril 2019 portant exécution au Code des Sociétés et des Associations ;
 que les apports en nature correspondent au moins à la valeur des 1.000 actions nouvelles
représentant un total de fonds propres de VINGT-HUIT MILLE NEUF CENT VINGT-NEUF EUROS
ET VINGT-DEUX CENTIMES (28.929,22 EUR) par suite de la scission partielle ;
 que les 1.000 actions constituent la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des
apports.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime de l’opération ».
Suivent la date et la signature de Monsieur Olivier RONSMANS.
 
Ceci exposé, Monsieur Yves HERBIGNEAUX, représentant la société privée à responsabilité limitée
" J.Y. DUBOIS ", dont le siège social est établi à 5100 Jambes, Rue Joseph Wauters 37,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0407.562.326, société scindée
partiellement, a confirmé et requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit :
 
Décision de scission partielle
Que le transfert d’une partie du patrimoine (activement et passivement) de la société partiellement
scindée aux conditions contenues dans le projet de scission précité a été décidé aux termes de l’
assemblée générale extraordinaire constatée dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge. Étant précisé que :
1° les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée
au trente et un décembre deux mille dix-neuf, les éléments d'actif et de passif et les éléments des
capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la présente société, à la valeur pour laquelle ils
figuraient dans les comptes de la société scindée, à la date du premier janvier deux mille vingt ;
2° du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la société partiellement
scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la présente société seront
considérées comme accomplies pour le compte de la présente société, à dater du premier janvier
deux mille vingt à zéro heure, de sorte que toutes les opérations accomplies en partie par société
partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la présente
société après cette date seront aux profits et risques de la présente société, à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée se
rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
3° En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
 
Autres dispositions
L'assemblée des associés de la société partiellement scindée a constaté conformément à l’article
12.75 du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de scission partielle,
Volet B
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
scindée et bénéficiaire.
 
Transfert du patrimoine de la société partiellement scindée
Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société " J.Y. DUBOIS "
partiellement scindée se fait moyennant attribution à ses associés des mille (1.000) actions sans
mention de valeur nominale de la présente société issue de la scission « ACY Limited », à savoir :
    •  mille (1.000) actions attribuées à la Société anonyme HOLHERBI, ayant son siège social à 5100
Jambes, Rue Joseph Wauters 37, numéro BCE 0465.142.813.
Ces actions seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices à compter du dépôt au greffe du tribunal de l’Entreprise de l’extrait de l’acte
constitutif de la présente société « ACY Limited ».
 
Constatation de l’affectation comptable du transfert résultant de la scission partielle – Constitution
Monsieur Yves HERBIGNEAUX, représentant la société scindée, a constaté que par suite du
transfert et de l’affectation comptable, la présente société dispose dès à présent de capitaux propres
de vingt-huit mille neuf cent vingt-neuf euros et vingt-deux cents (28.929,22 EUR) dont quatre mille
nonante euros et vingt et un cents (4.090,21 EUR) provenant à concurrence de trois mille sept cent
dix-huit euros et trente-sept cents (3.718,37 EUR) du compte « capital » de la société partiellement
scindée et de trois cent septante et un euros et quatre-vingt-quatre cents (371,84 EUR) provenant du
compte « Réserve légale » de la société partiellement scindée formeront les capitaux propres
indisponibles de la présente société.
 
Ceci constaté, ils ont déclaré arrêter les statuts de la société comme suit :
 
ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ACY Limited
».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La société aura pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays
quelconque, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes
opérations foncières et immobilières et notamment :
- l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation et la location de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l’achat la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage
de tous immeubles non bâtis ;
- la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier ; toutes opérations en
rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que l’achat, la
vente, la construction, la transformation, l’aménagement, la location, l’échange, le lotissement et, en
général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à la mise
en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière ;
- la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine mobilier et de placements de trésorerie
; toutes opérations en rapport avec les biens et droit mobiliers, de quelque nature qu’ils soient, tels
Volet B
que l’achat, la vente, la location.
 
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société, liée ou non.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l’étranger, soit directement soit par l’entremise de
tiers.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet, ou pouvant en favoriser la réalisation, et notamment sans que l'énumération qui va suivre
soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce,
acquérir, concéder, céder tous brevets, licences et marques de fabrique ou de commerce,
s'intéresser de toutes façons dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont
l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou serait susceptible de constituer pour elle une
source ou un débouché.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur ou de liquidateur.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
A la date de constitution de la présente société, ce compte de capitaux propres indisponible
comprend quatre mille nonante euros et vingt et un cents (4.090,21 EUR).
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
Volet B
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE NEUF - Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
ARTICLE DIX - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
Volet B
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE ONZE - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE DOUZE - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUATORZE - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
Volet B
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE DIX-HUIT – Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-NEUF - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DECLARATIONS
A/ Les comparants déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le
fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et
licences préalables requises par les réglementations en vigueur.
 
4.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, la société étant constituée, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte de constitution au greffe du Tribunal de l’Entreprise, moment où la société acquerra
la personnalité morale :
 
CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille vingt.
 
PREMIERE ASSEMBLEE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille vingt et un.
 
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 5170 Bois-de-Villers, rue Edouard Binamé 38, dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise de Liège division de Namur.
 
NOMINATION des / de l’administrateur(s)
L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Elle appelle à ces fonctions Monsieur Yves HERBIGNEAUX précité et Madame HERBIGNEAUX
Amandine Muriel Bernadette Ghislaine, née à Namur le vingt-cinq février mil neuf cent quatre-vingt-
neuf, domiciliée à 5170 Bois-de-Villers, Rue Edouard Binamé 38, ce qu’ils acceptent expressément.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limite de
sommes.
Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée décide en outre de ne pas nommer de commissaire.
 
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille vingt par l’un ou l’autre des comparants ou par Monsieur Yves
HERBIGNEAUX, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de
l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
PROCURATION
D’un même contexte, les comparants confèrent tous pouvoirs aux administrateurs pour procéder à
toutes les formalités nécessaires à l’inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des
Volet B
Entreprises, à l’affiliation de la société à un guichet d’entreprise, à l’immatriculation à la taxe sur la
valeur ajoutée et, en général pour accomplir toutes les démarches et signer tous actes et pièces
nécessaires à la mise en route de la société.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.