N° d'entreprise : 0414 783 876
Nom
(en entier) : MECA-NORMAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de l'Etoile 9 - 7140 MORLANWELZ
Objet de l'acte : Projet de fusion - Procès-verbal de la société absorbante
En notre qualité d'administrateurs de la SRL MECA-NORMAL, nous déclarons établir le projet de fusion
conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations.
I.DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE
La société à responsabilité limitée MECA-NORMAL ayant son siège social à Morlanwelz, Rue de l'Etoile, 9,
se propose de fusionner par absorption de la société à responsabilité limitée ARNONE MANAGEMENT ayant
également son siège social à Morlanwelz, Rue de l'Etoile, 9.
Les motivations essentielles de la fusion de la société MECA-NORMAL par l'absorption de la société
ARNONE MANAGEMENT sont à caractère économique et peuvent être résumées comme étant, d'une part, la
consolidation de sociétés afin de créer une entité juridique unique, avec un patrimoine plus important et d'autre
part, une réorganisation administrative de deux sociétés qui demandaient deux organes de gestion, en un seul
département administratif et comptable, allégeant fortement les coûts de structure, tout en simplifiant la gestion.
Dès lors, l'opération de fusion ramènera les coûts administratifs dans une seule structure, renforcera l'impact
économique et la structure financière de l'entreprise ainsi fusionnée.
II.FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE « ARNONE MANAGEMENT » PAR LA SOCIETE « MECA-
NORMAL » : mentions prévues à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations
1.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner (art. 12:24 du Code des
sociétés et des associations)
Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :
1.1 SRL MECA-NORMAL (société absorbante)
La SRL MECA-NORMAL a été constituée sous la dénomination « MECA-NORMAL » aux termes d'un acte
reçu par Maître Philippe DEMAY, Notaire au ROEULX, le 29 janvier 1975, publié dans les Annexes du Moniteur
Belge du 30 janvier 1975, sous le numéro V331276, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour
la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Nicolas DEMOLIN, à Manage, le 9 mai 2022 publié
dans les Annexes du Moniteur Belge du 29 juin suivant, sous le numéro 2022-06-29/0077114.
Le siège social de la société est actuellement établi à Morlanwelz, Rue de l'Etoile, 9. Elle est inscrite au
Registre des personnes morales et dispose du numéro de TVA suivant BE 0414.783.876.
L'apport indisponible a été fixé à 144.100,00 EUR, entièrement libéré. La société a émis 5.250 actions en
rémunérations des apports.
Les titres sont détenus comme suit :
Actions
SRL ARNONE MANAGEMENT 5.248
ARNONE Mario	2
TOTAL	5.250
La société a pour principal objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci:
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour
son compte propre que pour le compte de tiers :
Le commerce en gros ou en détail, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et la location sous toutes ses
formes de tous objets, meubles, vêtements, matériaux et outils divers et notamment :
-de roulement à billes et à rouleaux ;
-de pièces détachées et accessoires pour véhicules automobiles et carrosseries ;
-de carburants et lubrifiants ;
-de matériel de sécurité, de vêtements de sécurité et de tout outillage ;
-de matériel de signalisation routière ;
-de toutes pièces de génie civil ;
-de matériaux et accessoires de construction.
La réparation de véhicules à moteur ou de certaines pièces de ces véhicules.
Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-
ci, l'achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes opérations
assimilées pour tout immeuble quelle qu'en soit son affectation.
Pour réaliser cet objet, elle pourra en tout lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra notamment s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou serait
susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
La gestion actuelle de l'entreprise est assurée par ARNONE MANAGEMENT SRL representée par Monsieur
Mario ARNONE.
1.2 SRL ARNONE MANAGEMENT (société absorbée)
La société ARNONE MANAGEMENT a été constituée sous la dénomination « ARNONE-DENIS »> aux
termes d'un acte reçu par Maître Gérard DEBOUCHE, Notaire à Feluy, le 26 novembre 2009, publié dans les
Annexes du Moniteur Belge du suivant, le 2 décembre 2009 sous le numéro 2009-12-02/0305093, et dont les
statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire
Nicolas DEMOLIN à Manage, le 9 juillet 2019, publié aux annexes du Moniteur belge le 23 juillet suivant sous
le numéro 2019-07-23/0327807.
Le siège social est établi à Morlanwelz, Rue de l'Etoile, 9.
Elle est inscrite au Registre des personnes morales et dispose du numéro de TVA suivant BE 0820.983.551.
L'apport indisponible a été fixé à 150.000,00 EUR entièrement libéré. La société a émis 150 actions en
rémunération des apports.
Les titres sont détenus comme suit :
Actions
ARNONE Mario	150
150	TOTAL
La société a pour principal objet : «
I.La société a pour objet :
1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci :
-la prose de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
-le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés
ou entreprises ;
-toutes activités de services administratifs, commerciaux et techniques.
2°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci, l'achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes opérations
assimilées pour tout immeuble quelle qu'en soit son affectation, ainsi que, de manière générale, toutes
opérations relatives à la gestion de son patrimoine immobilier.
II. Dans le cadre de l'objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle
ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la
réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu'a
l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. Le tout sous réserve
des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités réglementées par la loi, lesquelles
s'exerceront à défaut d'accès reconnu à la société par biais de sous-traitants spécialisés.
L'exercice social commence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin de chaque année.
La gestion actuelle de l'entreprise est assurée par Monsieur ARNONE Mario.
À la suite de la fusion, les actifs et passifs de la société vont être complètement absorbés dans la société
MECA-NORMAL et la société ARNONE MANAGEMENT sera dissoute de plein droit.
Il est ici mentionné, tant en ce qui concerne la SRL MECA-NORMAL que la SRL ARNONE MANAGEMENT
- Que ni l'une ni l'autre n'a créé de parts de fondateurs, ou émis d'obligations ;
- Que la clôture de l'exercice social de la SRL MECA-NORMAL est fixée au 31 décembre de chaque année;
- Que la clôture de l'exercice social de la SRL ARNONE MANAGEMENT est fixée au 30 juin de chaque
année ;
- Que l'opération de fusion se fera sur base d'une situation bilantaire arrêtée au 30 juin 2024.
1.3 Identification des sociétés appelées à fusionner
Les bilans des sociétés au 30 juin 2024 se présentent comme suit :
1.3.1 SRL MECA NORMAL
ACTIF	PASSIF
ACTIFS	CAPITAUX
679.181,34	921.351,82
IMMOBILISES	PROPRES
Immobilisations
131.000,00	0,00	I	II	Apport
incorporelles
A	Apport indisponible
Immobilisations
85.809,79	152.422,47	IV	Réserves
corporelles
Terrains et	Réserve
A	A
indisponible	constructions
Installations,	Réserves
B	C
machines et outillages	disponibles
Mobilier et matériel
C
roulant
Autres immos
E
corporelles
Immobilisations
0,00	IV	V
Bénéfice reporté	395.758,87	financières
Résultat de
l'exercice
Créances à plus d'un
835.542,03	V	an
ACTIFS CIRCULANTS	1.734.588,95	1.976.729,43	DETTES
Stocks et commandes	Dettes à plus d'un
VIII	47.656,94	V1	566.600,45
en cours	an
Etablissements de
Marchandises	0,00	crédit
Créances à un an au	Dettes a un an au
VII	1.929.072,49	1.113.081,35	IX
plus	plus
Dettes à plus un
Créances	an échant dans	A	A
1.100.243,23	l'année	30.152,02	commerciales
B	B	12.838,12	785.790,63	Autres créances	Dettes financières
Dettes
C
827.489,80	commerciales
Dettes fiscales et
E
285.586,71	sociales
F	53,33	Autres dettes
Valeurs disponibles	42.862,41	IX
Comptes de	X	Comptes de	X
12.014,74	régularisation	régularisation	0,00
TOTAL ACTIF	TOTAL PASSIF	2.655.910,77	2.655.910,77
1.3.2 SRL ARNONE MANAGEMENT
ACTIF	PASSIF
ACTIFS	CAPITAUX
682.817,41	1.049.785,82
IMMOBILISES	PROPRES
Immobilisations
0,00	150.000,00	II	I	Apport
incorporelles
A
Apport indisponible
Immobilisations
42.000,00	III	IV	0,00	Réserves
corporelles
Terrains et	Réserve
A	A
0,00	indisponible	constructions
Installations,	Réserves
B	C
0,00	machines et outillages	disponibles
0
Mobilier et matériel
C
roulant
Autres immos
E
corporelles
Immobilisations
1.049.785,82	IV	V
490.817,41	Bénéfice reporté	financières
Résultat de
l'exercice
ACTIFS CIRCULANTS	473.223,62	840.192,03	DETTES
Stocks et commandes	Dettes à plus d'un
VI	835.542,03	0,00	VIII
en cours	an
Etablissements de
Marchandises	0,00	crédit
Créances à un an au	Dettes à un an au
VII	446.957,22	4.650,00	IX
plus	plus
Dettes à plus un
Créances	A	A	an échant dans
3.907,02	0,00	commerciales	l'année
B	B	443.050,20	Autres créances	Dettes financières	0,00
Dettes
C
0,00	commerciales
Placements de	Dettes fiscales et
VIII	E
4.650,00	0,00	trésorerie	sociales
F	0,00	Autres dettes
Valeurs disponibles	26.266.40	IX
Comptes de	X	Comptes de	X
régularisation	0,00	0,00	régularisation
1.523.009,44
1.523.009,44
TOTAL ACTIF	TOTAL PASSIF
2.Rapport d'échange (art. 12:24 al. 2, 2° du Code des sociétés et des associations)
Pour parvenir au rapport d'échange ci-après défini, les parties ont tenu compte du rapprochement des
valeurs respectives de l'action MECA-NORMAL et de l'action ARNONE MANAGEMENT à la date du 30 juin
2024.
Nous avons développé ensuite les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des
actions. Nous reprenons ci-après, la synthèse des accords qui ont été pris entre les deux organes
d'administration aboutissant au rapport d'échange proposé.
Valeur comptable des sociétés :
Actif net	Nombred'actions	Valeur/action
Valeur comptable MECA-NORMAL	679.181,34
Goodwill (50% du CA)	2.764.333,28
Arrondi de fusion	-31.014,62
3.412.500,00	Actif net MECA-NORMAL	650,00 €	5250
682.817,41	Valeur comptable ARNONE MANAGEMENT
Arrondi de fusion	-317,41
4.550,00 €	Actif net ARNONE MANAGEMENT	150	682.500,00
Pour la détermination du rapport d'échange, la société MECA-NORMAL a tenu compte de son « fonds de
commerce » évalué à 2.764.000,00 EUR (soit 50% du chiffre d'affaires de 2023) en accord avec toutes les
parties. L'actif net est ainsi évalué à 3.412.500,00 EUR.
L'apport indisponible est représenté par 5.250 actions sans désignation de valeur nominale.
La SRL ARNONE MANAGEMENT a, quant à elle, un actif net évalué à 682.500,00 EUR Un arrondi de
fusion estimé par toutes les parties, permet également de faciliter le rapport d'échange de la fusion. L'apport
indisponible a été rémunéré par 150 actions sans mention de valeur nominale.
Le rapport d'échange est fixé comme suit :
4.550 = 7	Valeur du titre « ARNONE MANAGEMENT »	=
Valeur de l'action de « MECA-NORMAL »	650	1
Chaque actionnaire de la SRL ARNONE MANAGEMENT recevra donc 7 actions de la SRL MECA-NORMAL
contre 1 action détenue dans la société absorbée.
En fonction de ces évaluations, il sera attribué aux actionnaires de la société absorbée un nombre de titres
calculé comme suit :
Valeur de l'apport ARNONE MANAGEMENT	682.500 = 1.050 actions
Valeur du titre MECA-NORMAL	650
Les actionnaires de la SRL ARNONE MANAGEMENT recevront donc en rémunération de l'apport de ladite
société, 1.050 actions à créer par la SRL MECA-NORMAL à titre d'augmentation des fonds propres.
Les 1.050 titres nouveaux de la SRL MECA-NORMAL seront dès leur création soumis à toutes les
dispositions des statuts. Ils seront entièrement assimilés aux dites actions existantes, jouiront des mêmes droits
et participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2024.
Ils seront échangés contre les titres de la société absorbée le jour même de la réalisation définitive de la
fusion par inscriptions adéquates dans le registre des actionnaires de la société absorbante et annulation
corrélative dans le registre des actionnaires de la société absorbée.
Les 150 actions de la SRL « ARNONE MANAGEMENT » seront échangées contre 1.050 actions à créer
par la SRL « MECA-NORMAL ».
Ces évaluations sont acceptables en raison du fait que la valeur de l'apport déterminée sur base de la valeur
comptable corrigée correspond à la rémunération obtenue en contrepartie, à savoir la valeur des nouvelles
actions émises par la société MECA-NORMAL.
III.MODALITES DE LA FUSION
3.Modalités de remise des actions des nouvelles sociétés (art. 12 :24 al. 2, 3º du Code des sociétés et des
associations)
Les actions de la société absorbante seront remises aux actionnaires de la société absorbée après
approbation des assemblées générales et constatation de la fusion.
4. Date à partir de laquelle les actions donneront droit à la participation aux bénéfices (art. 12:24 al. 2, 4° du
Code des sociétés et des associations)
Les nouvelles actions jouissent des bénéfices à partir du 1er juillet 2024.
5.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12:24 al. 2, 5° du Code des
sociétés et des associations)
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante est le 1er juillet 2024.
6.Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée ayant des droits spéciaux
(art. 12:24 al. 2, 6° du Code des sociétés et des associations)
Étant donné qu'aucun droit spécial n'est attribué à aucun actionnaire de la société absorbée ni absorbante,
ce point n'est pas d'application.
7.Emoluments attribués aux réviseurs d'entreprises chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26
(art. 12 :24 al. 2, 7º du Code des sociétés et des associations)
Il n'a pas été demandé d'établir les rapports dont question à l'article 12:26 Code des sociétés et des
associations. Seul le rapport eu égard à l'article 5:133 du Code des sociétés et des Associations relatif à
l'augmentation des fonds propres d'une société à responsabilité limitée par apport en nature, sera établi par la
SRL ANDRE, MARBAIX & C° représentée par Monsieur Nicolas MATHOT, réviseur d'entreprises.
8.Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à
fusionner (art. 12:24 al. 2, 8° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.
IV.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner
six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce conformément aux dispositions
des articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4° du Code des sociétés et des associations.
Le présent texte est établi, le 24 septembre 2024, en original et sera déposé par la société MECA-NORMAL
aux greffes du tribunal de l'entreprise du Hainaut - Division CHARLEROI et ce conformément aux dispositions
de l'article 2:8 du Code des sociétés et des associations
Pour la SRL MECA-NORMAL, le 24 septembre 2024
ARNONE MANAGEMENT SRL représentée par Monsieur Mario ARNONE
Administrateur