Ondernemingsnr : 0885 967 415
Naam
(voluit) : In-Out Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1740 Ternat - Preflexbaan 451
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Er blijkt uit een akte verleden op 29 november 2024, voor mij, Dirk Van Den Haute, notaris met standplaats te
Lennik, die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV "Notariskantoor Van Den Haute & De Baerdemaeker",
geassocieerde notarissen, met zetel te 1750 Sint-Kwintens-Lennik, Gustaaf Vandersteenstraat 10.
Na beraadslaging nam de algemene vergadering met éénparigheid volgende beslissingen:
1. Ontslag van de formaliteiten van bijeenroeping
De enige aandeelhouder doet afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
2. Lezing en onderzoek
De voorzitter geeft lezing van het fusievoorstel en de enige aandeelhouder onderzoekt het fusievoorstel.
3. Ontbinding zonder vereffening met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, zoals hogervermeld, waarin voorgesteld
wordt dat de besloten vennootschap In-Out Solutions bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (zusterfusie) overgenomen wordt door de besloten vennootschap Cornelis Fencing.
Vervolgens beslist de enige aandeelhouder de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog
op voornoemde fusie door overneming overeenkomstig het fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen - zowel
de rechten als de verplichtingen - van de bv In-Out Solutions voor het geheel overgaat naar de bv Cornelis
Fencing met zetel te 1740 Ternat, Preflexbaan 450.
Alle rechten, plichten en verbintenissen vanaf 1 september 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
4. Bezoldiging - voordelen bedrijfsrevisoren en leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor (vermits er wettelijk geen hoeft te
worden aangesteld), noch aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, attesten,
getuigschriften, opleidingsvereisten die worden geacht aanwezig te zijn vanuit de diverse controle- en
begeleidingsorganen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en
logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
·alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.).
·de gewone handelshuurovereenkomsten waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder;
·alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
·wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zullen de zaakvoerders van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De geruisloze fusie tussen de overgenomen vennootschap, bv In-Out Solutions en de overnemende
vennootschap, de bv Cornelis Fencing zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 september 2024, evenwel zal de
fusie slechts aan derden kunnen tegengeworpen worden vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
Algemene voorwaarden.
a) Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
b) De overnemende vennootschap bv Cornelis Fencing zal van de ingebrachte goederen, de eigendom
hebben vanaf de datum dat de fusie door overneming gerealiseerd is, het genot zal zij hebben vanaf voormelde
datum
c) De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de han-delingen van de
overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals
in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of
kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
d) De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen ver-mogens, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle
goederen en tegen om het even welke de-biteuren
e) Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva, rechten en verplichtingen, en alle activa en
passiva, rechten en verplichtingen, van de over te nemen vennootschap, die later zouden ontdekt worden, worden
geacht te zijn overgenomen door de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap Cornelis Fencing.
f) Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
6. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel, geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
De handelingen van de over te nemen vennootschap In-Out Solutions zullen boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Cornelis Fencing vanaf 1 september 2024.
7. Ontslag en kwijting bestuursorgaan
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de
kwijting voor de bestuurder(s) van de overgenomen vennootschap, wiens mandaat van rechtswege wordt
beëindigd van zodra de fusie is voltrokken.
8. Machten - volmachten
De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Accountantskantoor De Nul, met zetel te 9400 Ninove,
Onderwijslaan 57, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, samen of ieder afzonderlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend,
bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de
AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, het UBO-register, op alle wijzen mondeling en/of
schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de
aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en
bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te
ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun
relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te
ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en
attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de
registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de
ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de
ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en
andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun
aangestelden op te treden.
9. Vernietiging aandelenregister
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
10. Opschortende voorwaarde van goedkeuring van de fusie door overneming door de overnemende
vennootschap
De fusie door overneming geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat
de vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap Cornelis Fencing tot eenzelfde besluit
komt.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Dirk Van Den Haute
Notaris
Tegelijk neergelegd: uitgiften, uittreksel, formulieren, coördinatie