N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DAPHNE BAUMAL HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de Gougnies 25
 : 6280 Gougnies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
              
Aux termes d'un acte reçu par Jean-Philippe Matagne, notaire à Charleroi, le 30 août 2021 :
Monsieur Paul BAUMAL, né à Aiseau le 13 octobre 1952, domicilié à Gerpinnes (6280 - Gougnies),
rue du Coumagne, 15.
Madame Daphné BAUMAL, née à Montigny-le-Tilleul le 17 novembre 1997 (NN 971117 326 17),
domiciliée à Gerpinnes (6280 - Gougnies), Place de Gougnies, 25.
              Constituent une société à responsabilité limitée :
– dénommée DAPHNE BAUMAL HOLDING;
– ayant son siège à Gerpinnes (6280 - Gougnies), Place de Gougnies, 25;
– au moyen d’apports de fonds en numéraire à concurrence de cinq mille euros (5.000,00 €),
représentés par 50 actions sans va-leur nominale, représentant chacune 1/50ème  de l'avoir social.
               Les 50 actions souscrites à la constitution sont réparties en :
    •  1 action de classe A, avec droit de vote comme précisé ciaprès dans les statuts.
    •  49 actions de classe B, avec droit de vote et droit aux dividendes comme précisé ciaprès dans
les statuts.
               Préalablement à la constitution de la société, les comparants en leur qualité de fondateurs,
ont remis au notaire soussigné le plan financier et attestent que celui-ci comporte l’ensemble des
éléments prévus à l’article 5:4. CSA.
               Ils confirment avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux
propres qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité
projetée.
               Conformément à l’article 5:8. CSA, les fondateurs déclarent que les apports doivent être
entièrement libérés.
Souscription de l’action de classe A
L’action de classe A est souscrite et entièrement libérées par Monsieur Paul BAUMAL pour le prix de
100,00 €.
Souscription des 49 actions de classe B
Les 49 actions de classe B sont souscrites et entièrement libérées pour le prix de 100,00 € par
action, soit pour 4.900,00 €, par Madame Daphné BAUMAL.
 Après vérification, le notaire atteste que les apports sont libérés à concurrence de 5000,00 € par
virements effectués au comp-te ouvert au nom de la société en formation auprès de BELFIUS
BANQUE.Les comparants remettent à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
  Les comparants déclarent qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à une
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
 
               STATUTS
 
               Article 1 – Forme
0773361895
Volet B
 
               Société à responsabilité limitée (SRL).
 
               Article 2 – Dénomination
 
               DAPHNE BAUMAL HOLDING
 
               Article 3 – Siège de la société
 
               Le siège social est établi en Région Wallonne.
 
               Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société. La société peut par ailleurs établir, par simple décision de
l’organe d’administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en
Belgique ou à l'étranger.
 
               Article 4 – Objet et But(s) de la société
              
               Objet
 
               La société a pour objet :
 
– toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi qu’à la prestation de services, au
management et à la consultance pour toutes les entreprises, comprenant la gestion notamment dans
le domaine commercial et marketing, le domaine financier, le domaine opérationnel, le domaine
technique, le domaine de la recherche et développement, le domaine de la gestion d’équipe, le
domaine administratif et le domaine des ressources humaines.
 
– toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management et à la consultance
pour les entreprises, comprenant la gestion notamment dans le domaine commercial et marketing, le
domaine financier, le domaine opérationnel, le domaine technique, le domaine de la recherche et
développement, le domaine de la gestion d’équipe, le domaine administratif et le domaine des
ressources humaines.
 
               La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l'étranger, toutes opérations, notamment
industrielles, commerciales, mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet, ou qui soit de nature à en favoriser le développement
ou à en faciliter la réalisation.
 
               Elle peut exercer tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et
association quelconque et se porter caution ou prendre des engagements pour autrui.
 
               La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique ou analogue, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, en Belgique ou à l’étranger.
 
               Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.Le cas
échéant, pour la prestation de certaines activités, la société subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
               But(s)
 
               Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
              
               Article 5 – Durée
 
               La société a une durée illimitée.
 
               Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
 
Volet B
               Article 6 – Titres
 
               En rémunération des apports, 100.000 actions nominatives ont été émises, réparties en :
 
- 1 action de classe A;
- 49 actions de classe B.
 
               action de classe A
 
               L’action de classe A est une action avec droit de vote et représentant 50 % des droits de
vote à l’assemblée générale des actionnaires. Elle ne donne droit à aucun dividende. En cas de
cession de l’action de classe A, elle devient alors une action ne représentant plus qu’un 50ème des
droits de vote.
 
               actions de classe B
 
               Les actions de classe B sont des actions avec droit de vote. Elles représentent ensemble le
solde des droits de vote.  Les titulaires des actions de classe B ont droit à la totalité du dividende.
 
               Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
               Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs (cinq mille euros)
sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution
aux actionnaires.
 
               Article 7 – Vote par l'usufruitier
 
               Conformément à l’article 5:22. CSA en cas de démembrement du droit de propriété de
parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
               Article 8 – Cession et transmission des actions
                      
               A/ Cessions libres
 
                   Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire.
 
               B/ Cessions soumises à agrément
 
                   Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
 
                   A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par
toute autre voie ayant la même valeur juridique qu’un courrier recommandé), une demande indiquant
les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne
morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
 
                   Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en
transmet la teneur, par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé
ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA
vis-à-vis de l’actionnaire qui répond.
 
                   Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
                  
                   Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à
l’article 1:32. CSA.
Volet B
 
                   Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
 
                   En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président
du Tribunal de l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
               Article 9 – Registre des actions
 
               Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25.
CSA.
 
               Article 10 – Administration
              
               A/ Nomination
 
               La société est administrée par un ou deux administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
               L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur
sera censé conféré sans limitation de durée.
 
               Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
               Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
               B/ Pouvoirs
 
               S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
               Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur
agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
 
               Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou
non.
 
               Article 11 – Rémunération
 
               Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
               Article 12 – Contrôle
 
               Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
et permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
 
               Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable.
La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son
Volet B
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
               Article 13 – Assemblées générales
 
               L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 4ème mercredi de juin, à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
 
               Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
               Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
               Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze
jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
               Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
               « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également
se prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA.
 
               « Vote anticipé par correspondance et vote anticipé électronique » : L’organe d’
administration peut autoriser les actionnaires à voter par le site internet de la société ou par écrit
avant l’assemblée sur les points repris à l’ordre du jour en utilisant le formulaire de vote à distance
qui sera annexé aux convocations, lequel comprendra les mentions prescrites par l’article 7:146, § 2
du Code des sociétés et des associations.
 
               Le formulaire de vote à distance peut être adressé à la société à l'adresse postale ou
électronique de celle-ci ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à
l'assemblée générale au plus tard le jour ouvrable qui précède l’assemblée, à peine de nullité du vote
 
               Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention,
sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a
été exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
               Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives avec le même ordre du jour.
 
               Les dispositions de l’article 7:146 du Code des sociétés et des associations sont
applicables.
 
               Article 14 – Représentation
 
               Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
               Article 15 – Prorogation
 
               Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée
à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
               La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
               Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
 
               L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou par un
administrateur nommé sur proposition des actionnaires de classe A ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
 
               Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
Volet B
représentée et à la majorité des voix.
 
               En fonction des exceptions prévues par la loi, les actions donnent ou ne donnent pas, le
cas échéant, le droit de vote dans les proportions visées à l’Article 6.
 
               Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
 
               Article 17 – Règlement d’ordre intérieur
 
               L’organe d’administration peut établir un règlement d’ordre intérieur, conformément à l’
article 2:59 du Code des sociétés et des associations tel que modifié par arrêt du 15 octobre 2020 de
la Cour constitutionnelle.
 
               Au jour de la constitution de la société, il n’existe pas de règlement d’ordre intérieur.
 
               Article 18 – Exercice social
 
               L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
 
               Article 19 – Affectation du bénéfice
 
               L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
               Article 20 – Liquidation
 
               Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
 
               Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l’Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et
passif – joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
 
               Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
               Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
 
               L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
               Article 21 – Répartition
 
               Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires de classe B au prorata du nombre d’
actions qu'ils possèdent.
 
               Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit
rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
               Le solde est réparti également entre toutes les actions de classe B.
              
               Article 22 – Election de domicile
 
               Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
 
               Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au
Volet B
siège de la société.
 
               Article 23 – Droit commun
 
               Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
 
               AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
 
               Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de
son objet, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
au-torisations ou licences préalables.
 
               DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
               Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2022.
 
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2023.
 
3° Est  désignée en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée Madame
Daphné BAUMAL, précitée.Son mandat est gratuit
 
4° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements qui
auraient été souscrits au nom de la société en formation depuis le 1er juillet 2021.
 
5° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
                   DISPOSITIONS DIVERSES
 
               Le siège social de la société est fixé à Gerpinnes (6280 - Gougnies), Place de Gougnies,
25.