Ondernemingsnr : 0448286587
Naam
(voluit) : LAMBROS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kampveldstraat 43
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Op heden, zevenentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Lambros", waarvan de
zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Kampveldstraat 43, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging voorwerp.
(…)
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar en bijgevolg wijziging van artikel 31 van de
statuten.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van elk jaar.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 31 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering en bijgevolg
wijziging van artikel 21 van de statuten.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de tweede dinsdag van de maand juni om zeventien (17) uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 21 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen inzake het lopende boekjaar en de eerstvolgende
gewone algemene vergadering.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2023, af te
sluiten op 31 december 2024.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024, zal gehouden worden op 10 juni 2025 om
17:00 uur.
VIJFDE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
(…)
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in 2 soorten, zijnde de aandelen soort
A en de aandelen soort B, af te schaffen vermits alle aandelen verenigd zijn in handen van de enige
aandeelhouder en beslist bijgevolg tot wijziging van haar statuten teneinde iedere verwijzing naar de
verschillende soorten van aandelen te schrappen.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, en waarbij inzonderheid de
overdrachtsbeperkingen op effecten worden afgeschaft, de samenstelling en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur worden gewijzigd.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan de te nemen om deze in
overeenstemming te brengen met het besluit tot afschaffing van de verschillende soorten aandelen,
en waarbij inzonderheid de overdrachtsbeperkingen op effecten worden afgeschaft, de samenstelling
en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur worden gewijzigd. De
nieuwe tekst luidt als volgt:
VORM - NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Ze heeft de naam “LAMBROS”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap bevindt zich in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in samenwerking met derden:
Vracht- en opslagactiviteiten, zoals expeditie en logistiek.
Logistieke diensten zoals transport, distributie, opslag en beheer van goederen, voorbereiding van
bestellingen en voorbereiding voor verzending van goederen.
De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties of vereffeningsfuncties, het verschaffen van adviezen, management,
engineering en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe
adviseur of van orgaan.
De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp of die de verwezenlijking en de ontwikkeling ervan kunnen vergemakkelijken. Zij
kan alle roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs indien deze geen enkel rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag op alle mogelijke manieren belangen nemen in alle vennootschappen,
verenigingen en ondernemingen met een identiek, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp,
of die de ontwikkeling van haar bedrijf zouden begunstigen, haar grondstoffen zouden verschaffen,
de afzet van haar producten zouden vergemakkelijken of die voor haar een bron of een afzet van
haar producten zouden vergemakkelijken of die voor haar een bron of een afzetmarkt uitmaken,
zowel in België als in het buitenland.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
KAPITAAL.
Het kapitaal is vastgesteld op één miljoen driehonderdzevenennegentigduizend achthonderd euro
(1.397.800,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, met dezelfde rechten, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
Naar goeddunken van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt de vennootschap
bestuurd door :
a)           Eén bestuurder; of
b)           Een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd, bestaande uit ten minste drie
bestuurders. Bij wijze van uitzondering, zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders
heeft, mag de raad van bestuur uit twee bestuurders bestaan.
Bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn en kunnen al dan niet
aandeelhouders zijn. De algemene vergadering benoemt de bestuurders voor een periode van
maximaal zes jaar en kan hen herbenoemen voor opeenvolgende perioden. De algemene
vergadering kan de bestuurders te allen tijde ontslaan. Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt,
loopt het mandaat door tot de gewone algemene vergadering van het boekjaar waarin het mandaat
volgens het benoemingsbesluit afloopt.
Bestuurders zijn oefenen hun mandaat onbezoldigd, tenzij anders wordt besloten door de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder, moet deze specifiek een natuurlijke
persoon aanwijzen als zijn vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger treedt op als
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Als de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur en het mandaat van een bestuurder
om welke reden dan ook openvalt, kunnen de andere bestuurders tijdelijk in de vacature voorzien.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. In geval van bevestiging voltooit de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Bij gebrek aan bevestiging verstrijkt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder onmiddellijk na de algemene vergadering, zonder afbreuk
te doen aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot die datum.
Als de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, blijft de bestuurder wiens mandaat
verstrijkt in functie als het aantal overblijvende bestuurders daalt onder het minimumaantal voorzien
door de toepasselijke wettelijke bepalingen, zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur,
om welke reden dan ook, niet in de vacature voorziet.
De raad van bestuur kan een voorzitter benoemen onder de bestuurders. Bij afwezigheid van een
dergelijke benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, zal een vergadering worden voorgezeten
door een andere bestuurder, benoemd door de raad van bestuur uit de aanwezige bestuurders of, bij
gebreke daarvan, door de oudste bestuurder.
VERGADERINGEN -BERAADSLAGINGEN EN RESOLUTIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur komt bijeen op oproeping van de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
twee bestuurders, ten minste drie dagen voor de datum die is vastgesteld voor de vergadering.
Vergaderingen kunnen geldig worden verzonden per brief, fax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich laat
vertegenwoordigen, wordt geacht op regelmatige wijze te zijn bijeengeroepen. Een bestuurder kan
ook afstand doen van zijn recht om te klagen over de afwezigheid of onregelmatigheid van een
vergadering die is bijeengeroepen voor of na de vergadering die hij niet heeft bijgewoond.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats
vermeld in de oproeping voor de vergadering.
Elke bestuurder kan, door middel van een document dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
een elektronische handtekening) en dat schriftelijk, per telefax, e-mail of op een andere manier
waarnaar wordt verwezen in Artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek, een volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering. Een bestuurder
mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en naast zijn eigen stem evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze laatste
voorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering bijeengeroepen worden die, op voorwaarde
dat ten minste twee bestuurders aanwezig zijn, geldig zal beraadslagen en beslissen over de
agendapunten van de vorige vergadering.
De raad van bestuur kan per telefoon of videoconferentie bijeenkomen.
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en in geval van onthouding door een
of meer van hen, door een meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de persoon die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee bestuurders heeft, in welk geval het voorstel bij staking
van stemmen wordt verworpen.
Beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij éénparige schriftelijke beslissing
van alle bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter en alle bestuurders die dat wensen. Deze notulen worden bewaard in een speciaal
register. Volmachten worden toegevoegd aan de notulen van de vergadering waarvoor ze werden
gegeven.
Kopieën of uittreksels die ter terechtzitting worden overgelegd of aan derden worden verstrekt,
worden ondertekend door een of meer van de bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
BESTUURSBEVOEGDHEDEN.
§1. Algemeen
De raad van bestuur heeft de ruimste bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of
nuttig zijn voor de realisatie van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die wettelijk zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
§2 Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet bestuurders. Wanneer een bestuurder belast is
met het dagelijks bestuur, draagt hij de titel "gedelegeerd bestuurder". Wanneer het dagelijks bestuur
wordt toevertrouwd aan een persoon die geen bestuurder is, draagt deze persoon de titel van
persoon belast tot  het dagelijks bestuur, directeur of algemeen directeur of elke andere titel die in
het benoemingsbesluit is vermeld.
De raad van bestuur en de afgevaardigde(n) verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur kunnen ook
speciale bevoegdheden toekennen aan één of meer personen van hun keuze.
§3 Adviescomités.
De raad van bestuur kan een of meer adviescommissies oprichten uit zijn leden en onder zijn
verantwoordelijkheid. Hij bepaalt hun samenstelling en opdracht.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Het bestuursorgaan (enige bestuurder of raad van bestuur) vertegenwoordigt de vennootschap ten
aanzien van derden en voor de rechtbank, als eiser of als gedaagde. Als de vennootschap wordt
bestuurd door een raad van bestuur, wordt het ook geldig vertegenwoordigd tegenover derden, in
juridische procedures en in akten, inclusief deze waarvoor de hulp van een openbaar ambtenaar of
notaris vereist zou zijn, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd
door een afgevaardigde voor dergelijk bestuur.
De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd, binnen de grenzen van hun mandaat, door
bijzondere volmachten.
In het buitenland kan de vennootschap geldig worden vertegenwoordigd door elke persoon die
speciaal voor dit doel is aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
TOEZICHT.
Indien vereist door de wet en binnen de beperkingen die daarin zijn voorzien, of wanneer de
algemene vergadering daartoe besluit, wordt de controle van de financiële situatie, de jaarrekening
en de conformiteit van de transacties die in de jaarrekening moeten worden gepubliceerd, uitgevoerd
door een of meer accountants.
De algemene vergadering benoemt de commissaris(sen) onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd in overeenstemming met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voor hernieuwbare periodes van drie jaar.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede dinsdag in
juni om 17.00 uur
Indien deze dag een officiële feestdag is, wordt de algemene vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft.
(…)
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en, in het geval van aandeelhouders, om het
stemrecht uit te oefenen, moet een houder van aandelen op naam uiterlijk op de datum en het tijdstip
van de betreffende algemene vergadering als zodanig zijn ingeschreven in het register van aandelen
op naam dat betrekking heeft op zijn categorie aandelen. De rechten verbonden aan de effecten van
de houder van de effecten mogen niet worden opgeschort; indien enkel het stemrecht is opgeschort,
mag de houder de algemene vergadering nog steeds bijwonen, maar zonder te kunnen deelnemen
aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING.
Een aandeelhouder die niet in staat is een vergadering bij te wonen, kan een andere persoon
aanwijzen, die al dan niet aandeelhouder is, om hem of haar op de vergadering te
vertegenwoordigen. Volmachten moeten voorzien zijn van een handtekening (inclusief een
elektronische handtekening).
Volmachten moeten schriftelijk, per fax, per e-mail of op een andere manier zoals bedoeld in artikel
1.5 van het Burgerlijk Wetboek worden ingediend en moeten worden afgegeven bij de balie van de
Vergadering. Daarnaast kan de raad van bestuur verlangen dat volmachten drie werkdagen voor de
vergadering worden gedeponeerd op de door de raad van bestuur aangegeven plaats.
Zaterdagen, zondagen en feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens de vergadering bij te wonen, moeten aandeelhouders of hun gevolmachtigden de
aanwezigheidslijst ondertekenen, waarop de naam, voornaam en adres of naam en statutaire zetel
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, vermeld staan.
(…)
STEMRECHT.
Elk aandeel heeft één stem.
Er wordt gestemd bij handopsteking of hoofdelijke stemming, tenzij de algemene vergadering anders
beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Elke aandeelhouder kan ook stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan dat, naast de informatie vereist door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de volgende informatie bevat: (i) de identificatie van de aandeelhouder, (ii) het aantal
stemmen waarop hij recht heeft en (iii) voor elke te nemen beslissing in overeenstemming met de
agenda van de vergadering, de woorden "ja" of "nee" of "neen". "onthouding". Aandeelhouders die
schriftelijk stemmen, zullen in voorkomend geval worden verzocht de formaliteiten te vervullen die
vereist zijn om deel te nemen aan de Algemene Vergadering in overeenstemming met artikel 20 van
de Statuten. De raad van bestuur kan ook stemmen op afstand in elektronische vorm toestaan, in
overeenstemming met de procedures die hij vaststelt, in het bijzonder om hem in staat te stellen de
status en de identiteit van de aandeelhouder die op afstand stemt te controleren.
(…)
NOTULEN.
De notulen van algemene vergaderingen worden ondertekend door de functionarissen van de
vergadering en aandeelhouders die daarom vragen. Deze notulen worden bewaard in een speciaal
register.
Kopieën en/of uittreksels van de notulen van algemene vergaderingen die aan derden worden
verstrekt, zijn als volgt ondertekend door een of meer leden van het bestuursorgaan met
vertegenwoordigingsbevoegdheid. Hun handtekening moet onmiddellijk worden voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij handelen.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
WINSTVERDELING,
Ten minste vijf procent van de nettowinst van de vennootschap wordt jaarlijks ingehouden en
toegewezen aan de wettelijke reserve. Deze aftrek is niet langer verplicht wanneer het reservefonds
een tiende van het aandelenkapitaal bereikt.
Op aanbeveling van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van
op het saldo van de nettowinst.
VERDELING.
Elk aandeel geeft de houder ervan recht op een aandeel in de winst in verhouding tot het aandeel dat
het vertegenwoordigt in het kapitaal van de vennootschap.
Dividenden die door de algemene vergadering van aandeelhouders zijn vastgesteld, worden
uitbetaald op de tijdstippen en plaatsen die door de algemene vergadering of door de raad van
bestuur zijn vastgesteld.
Voor niet-opgeëiste dividenden geldt een verjaringstermijn van vijf jaar.
(…)
VERLIES.
a)           Als het netto vermogen als gevolg van verliezen daalt tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de raad van bestuur een algemene vergadering bijeenroepen die binnen twee
maanden na de datum van het verlies moet worden gehouden, uiterlijk nadat het verlies is of had
moeten worden erkend in overeenstemming met de bepalingen van de wet of de statuten van de
Vennootschap, met het oog op beraadslaging, in voorkomend geval in de vorm die is
voorgeschreven voor de wijziging van de statuten, over de mogelijke ontbinding van de
vennootschap of, in voorkomend geval, over andere maatregelen die in de agenda van de algemene
vergadering van aandeelhouders zijn aangekondigd. Tenzij hij de ontbinding van de vennootschap
voorstelt, verantwoordt de raad van bestuur zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien
dagen voor de algemene vergadering ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders op de
zetel van de vennootschap.
b)           Als het netto-vermogen als gevolg van verliezen daalt tot minder dan een kwart van het
kapitaal, vindt ontbinding plaats als dit wordt goedgekeurd door een kwart van de uitgebrachte
stemmen op de vergadering.
c)            Wanneer de netto-activa worden verlaagd tot een bedrag onder het minimum dat is
vastgesteld in artikel 7:2 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen kan iedere
belanghebbende de rechtbank verzoeken om ontbinding van de vennootschap. De rechtbank kan,
indien nodig, de vennootschap een termijn toestaan om haar situatie te regulariseren.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, die zal beraadslagen op de door de wet voorgeschreven wijze.
In geval van ontbinding met vereffening zonder onmiddellijke sluiting, wordt de vereffenaar(s), indien
van toepassing, benoemd door de algemene vergadering.
Zij hebben alle bevoegdheden waarin wordt voorzien door artikelen 2:87 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan deze bevoegdheden echter te allen tijde beperken door
middel van een besluit genomen met een gewone meerderheid van stemmen.
Alle activa van de vennootschap zullen worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Elk aandeel geeft zijn houder recht op een deel van het liquidatiesaldo in verhouding tot zijn aandeel
in het kapitaal. Als de aandelen niet allemaal in gelijke mate zijn volgestort, herstellen de
vereffenaars het saldo, ofwel door extra fondsen op te roepen, ofwel door voorafgaande
terugbetalingen te doen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris