N° d'entreprise : 0899 092 208
Nom
(en entier) : 5297 & FOTOLUX
(en abrégé)
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Rue de Ransbeek, 195 - 1120 Bruxelles
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET CLOTURE
Il resulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite "5297 &
FOTOLUX" ayant son siège social Rue de Ransbeek, 195 à 1120 Bruxelles, numéro d'entreprise 0899.092.208,
tenue au siège social le 29 décembre 2023 à 18h00, ce qui suit :
Première résolution.
I. Rapport de gestion de l'organe d'administration relatif aux comptes annuels arrêtés anticipativement à ce
jour.
Le Président donne lecture du rapport de gestion établi ce jour par l'organe d'administration relatif aux
comptes annuels pour l'exercice entamé le 1er juillet 2023 et arrêtés ce jour. Les actionnaires se déclarent
suffisamment éclairés.
Il. Approbation des comptes annuels arrêtés à ce jour.
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de l'organe d'administration, approuve
les comptes annuels pour l'exercice entamé le 1er juillet 2023 et arrêtés anticipativement ce jour.
III. Décharge à l'administrateur pour sa gestion durant l'exercice.
Par vote distinct, l'assemblée donne pleine et entière décharge à Madame Nataliya Chepurenko pour sa
gestion durant l'exercice entamé le 1er juillet 2023 et clos anticipativement ce jour.
Deuxième résolution.
L'assemblée prend acte du fait que le Président donne lecture :
1) du rapport de l'organe d'administration daté du 15 décembre 2023 et établi conformément à l'article 2 :71
§ 2 du Code des sociétés et des associations exposant la justification de la proposition de dissolution de la
société, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé au 30 novembre
2023 (soit à une date ne remontant pas à plus de 3 mois avant la présente assemblée générale).
2) du rapport établi conformément à l'article 2 :71 § 2 du Code des sociétés et des associations par Monsieur
EL BEJI Hichem, prénommé, en sa qualité d'expert-comptable (fiscal) certifié inscrit au tableau des experts-
comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables, pour la SRL ORGANON TAX & ACCOUNTING,
ayant son siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Clos du Tilleul 17 et pour numéro d'entreprise 0816.949.440,
désigné par l'organe d'administration.
Ledit rapport, daté du 28 décembre 2023, conclut dans les termes suivants :
Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2º du Code des sociétés et des associations,
j'émets, en ma qualité d'expert-comptable certifié, un rapport adressé à l'assemblée générale extraordinaire de
la société 5297 & FOTOLUX SCS sur l'état résumant la situation active et passive au 30 novembre 2023 de la
société qui y est joint au rapport de l'organe d'administration.
Ainsi, ma mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
J'ai été désigné en date du 15 décembre 2023 par l'organe d'administration de la société 5297 & FOTOLUX
SCS afin d'exécuter cette mission.
La société n'ayant plus d'activité, l'organe d'administration ne désire plus poursuivre les activités de la
société. Il est donc proposé la liquidation de la société et la clôture de la société en un seul acte.
Opinion sans réserve
J'ai procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de dissolution
de la société 5297 & FOTOLUX SCS, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.À mon
avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 novembre 2023 avec un total de
bilan de 66,03 EUR et un passif net de : 33.927,26 EUR donne une image fidèle de la situation de la société
5297 & FOTOLUX SCS conformément à la note technique de ITAA et au référentiel comptable applicable en
Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
J'ai effectué mon contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Je me suis conformé à
toutes les exigences déontologiques applicables à ma mission. J'estime que les éléments probants que j'ai
recueilli sont suffisants et appropriés pour fonder mon opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2 :80, al.1,2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire.
Sur base de mes travaux et des informations qui m'ont été transmises par l'organe d'administration, je
confirme qu'à la date de mon rapport toutes les dettes à l'égard de tiers reprises dans la situation active et
passive au 30 novembre 2023 ont été remboursées, sauf celle de l'associé Monsieur Alexei Novosseltsev, qui
marque expressément son accord sans réserve, pour la clôture immédiate de liquidation.
Compte tenu du résultat comptable déficitaire, il n'y a pas d'impôts à payer.
Il n'y a pas de précompte mobilier sur boni de liquidation à payer.
Conformément au rapport du Conseil d'Administration, les dettes qui pourraient survenir postérieurement à
la clôture définitive et relatives à la société seront payées en personne physique par Monsieur Alexei
Novosseltev, Monsieur Vasyl Thushkovskyy et Madame Nataliya Chepurenko.
Responsabilités de l'organe d'administration :
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30 novembre 2023, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
L'organe d'administration est responsable du remboursement / de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2 :71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés
ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur
l'application de l'article 2 :80 du Code des sociétés et associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par l'expert-comptable certifié ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités de l'expert-comptable certifié:
Ma responsabilité est d'obtenir sur base de mon contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant mon opinion.
Ma responsabilité est de confirmer le paiement/ la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement
de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive / l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article
2 :80 du Code des sociétés et associations.
Restriction à l'utilisation de mon rapport :
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Koekelberg, le 28 décembre 2023
SRL ORGANON Tax & Accounting,
Représenté par Hichem El Béji,
Expert-comptable certifié
L'assemblée décide d'approuver les deux rapports précités.
Troisième résolution.
L'assemblée, après avoir délibéré et examiné la situation de la société, décide de dissoudre anticipativement
la société.
La dissolution met fin de plein droit au mandat de l'administrateur en fonction.
Quatrième résolution.
L'assemblée, constituée comme dit ci-dessus des actionnaires ici présents, constate que dans les faits la
liquidation se trouve terminée en ce sens :
- que toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou des tiers ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur paiement ont été consignées, ainsi que cela résulte du rapport de l'expert-comptable dont
question ci-dessus.
- que toutes les contestations ont été réglées.
- que tous les engagements sont terminés ou résolus.
- que l'actif qui subsiste peut à l'instant être repris par les actionnaires mêmes.
L'assemblée déclare qu'à ce jour, la situation passive de la société n'a pas été modifiée par rapport à l'état
précité.
L'administrateur déclare en outre qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de l'état
résumant la situation active et passive et la date de l'assemblée générale, qui indiquerait l'existence d'une dette
non apurée, et pour le surplus, que toutes les dettes ont été payées ou consignées.
L'assemblée se fonde ensuite sur l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, lequel prévoit ce
qui suit :
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles
moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte :
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Ayant constaté la réunion de tous ces éléments, l'assemblée générale prononce à l'unanimité la clôture de
la liquidation et constate que la présente société a définitivement cessé d'exister, entraînant le transfert de la
propriété des biens de la société aux actionnaires.
Comme la liquidation était déjà terminée comme expliqué ci-dessus, il n'y a pas lieu de nommer un
liquidateur.
L'assemblée rappelle que dans l'actif de la société ne figure aucun bien immeuble ni droit immobilier.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une
période de cinq années au moins au siège de la société, à 1120 Bruxelles, rue de Ransbeek, 195
L'assemblée décide que les éventuels actifs inconnus de la société seront attribués aux actionnaires au
prorata de leur participation.
Cinquième résolution.
Pouvoirs auprès des instances administratives et autres.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur NOVOSSELTSEV Alexei, avec pouvoir de substitution, afin
d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de l'administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises et effectuer les derniers virements bancaires et clôturer le compte bancaire.
VOTES.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLOTURE
L'assemblée est clôturée à 19h30.