Ondernemingsnr : 0867099727
Naam
(voluit) : X²O  WALLONIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 80
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Ce jour, le sept octobre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "X²O WALLONIE", ayant son siège à
9000 Gand, Foreestelaan 80, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification des règles concernant la cession et le transfert des actions.
L'assemblée décide de modifier les règles concernant la cession et le transfert des actions et, par
conséquent, de remplacer l'article 12 des statuts par le texte suivant :
(…)        
DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un texte des statuts en français.
L'assemblée décide d’adopter, en plus des statuts en néerlandais, un texte des statuts en français
afin de mettre la Société en conformité avec la législation linguistique, vue l'unité d'établissement en
région wallonne.
Le texte des statuts en français est rédigé comme suit:
Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « X²O WALLONIË ».
Siège
Le siège est établi en Région flamande.
(…)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-              L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution en gros et au détail de matériel
sanitaire, aussi bien général que technique, de mobilier de jardin en tous matériaux possibles, de
mobilier d'intérieur, d'articles pour la "table dressée", de matériel de cuisine, de décoration intérieure,
de matériel d'éclairage intérieur et extérieur ; d'appareils électroménagers au sens large, d'articles
pour l'aménagement de jardins, de quincaillerie, de matériel électrique, de systèmes de rangement,
d'échelles, d'outils électroportatifs, de pierres et de carreaux au sens large, d'articles de loisirs et de
sport, d'accessoires pour voitures, de textiles au sens large, d'articles pour l'hôtellerie tant pour le
mobilier intérieur qu'extérieur, de fournitures pour les salles et cuisines, de tout matériau lié à
l'informatique, d'articles d'hygiène et de soins de la peau, de jouets et d'articles de Noël, d'articles
pour animaux au sens large, de fournitures de bureau, d'articles ménagers, d'articles cadeaux, de
valises de voyage et de biens d'investissement pour l'aménagement d'entrepôts, bureaux et
magasins, de matériel roulant ;
-              Le transport pour compte propre des marchandises destinées aux divers établissements,
tant en Belgique qu'à l'étranger ;
-              La location de biens immobiliers pour la vente et le stockage des marchandises, tant en
Belgique qu'à l'étranger ;
-              Établir des partenariats avec les fournisseurs, tant au niveau national qu'international ;
-              La prise de participation, par quelque moyen que ce soit, dans des entreprises belges ou
étrangères ;
-              L'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que la disposition par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations et autres valeurs mobilières, sous
quelque forme que ce soit ;
-              Propriété, administration et gestion de son portefeuille ;
-              Investir, souscrire, prendre en charge, placer, acheter, vendre et négocier des actions, des
parts, des obligations, des droits de souscription, des certificats, des créances, des fonds et d'autres
valeurs mobilières, émis par des sociétés belges ou étrangères, que ce soit ou non sous la forme de
sociétés commerciales, d'administrations, d'institutions et d'associations, qu'elles soient ou non de
droit (semi-)public, ainsi que toutes les transactions et opérations financières, y compris toutes les
opérations à terme ;
-              Gérer des investissements et des participations dans des filiales, agir en tant
qu'administrateur, fournir des services de conseil, de gestion, d'administration et de soutien, ainsi
que d'autres services aux activités menées par la société elle-même ou en accord avec celles-ci.
Ces services peuvent être fournis dans le cadre de mandats contractuels ou statutaires et en qualité
de conseiller externe ou d'organe du client ;
-              L'octroi de prêts et d'avances, sous quelque forme et durée que ce soit, à toutes les
sociétés affiliées ou dans lesquelles elle détient une participation, ainsi que la garantie de tous les
engagements de ces mêmes sociétés. Cette énumération n'est pas exhaustive et les termes gestion
de patrimoine ou conseil mentionnés dans les présents statuts sont des activités autres que celles
visées par la loi du six avril mil neuf cent quatre-vingt-quinze relative aux marchés secondaires, au
statut et au contrôle des entreprises d'investissement, des intermédiaires et des conseillers en
investissements ;
-              Le développement, le soutien, l'élaboration de nouveaux concepts, logos, marques,
produits et matériaux, au sens le plus large ;
-              Création, développement judicieux et gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier avec,
notamment, la possibilité de louer un patrimoine mobilier et immobilier avec, par conséquent, la
possibilité d'acheter et de vendre un patrimoine mobilier et immobilier loué ainsi que de louer
l'ensemble d'un patrimoine mobilier et immobilier ;
-              La promotion et le soutien financier de toute organisation et/ou coopération qui œuvre pour
la bienveillance, la paix, la promotion de projets sociaux de bonne cause et de service. À cette fin, la
société peut prendre toute initiative pour mettre en place des activités et/ou fournir toute coopération
au sens le plus large du terme à cet égard ;
-              L'achat et la vente de divers types de biens meubles en stock ou à la pièce, tant
alimentaires que non alimentaires, au sens le plus large du terme.
À cette fin, la société peut contracter des prêts sous toutes les formes, avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création de sociétés industrielles et commerciales et à leur gestion.
Elle peut fournir toute assistance en avançant des fonds et/ou en donnant des garanties et/ou de
toute autre manière, aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation.
La société peut réaliser son objet, soit directement, soit indirectement, en son nom propre ou pour le
compte de tiers, en accomplissant, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes mobiliers ou
immobiliers, commerciaux, civils, financiers ou industriels, de nature à favoriser le développement de
son objet propre ou à promouvoir l'objet des sociétés dans lesquelles elle peut faire valoir un intérêt
quelconque.
La société peut réaliser son objet de la manière et selon les modalités qu'elle jugera les plus
appropriées.
L'objet de la société peut être étendu ou limité par une modification des statuts, dans les conditions
prévues par le code des sociétés et des associations.
Durée
La société existe pour une durée illimitée.
(…)
Capital
Le capital s'élève à quatre-vingt mille neuf cent vingt-cinq euros et trente-cinq cents (80.925,35 €).
Il est représenté par trente mille quatre cent quarante-cinq (30.445) actions avec droit de vote, sans
indication de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont des actions nominatives. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège de la société, que tout actionnaire peut consulter ; ce
registre comporte les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Les actions libérées sont nominatives ou dématérialisées. Les actionnaires peuvent demander la
conversion de leurs actions nominatives à tout moment et à leurs frais.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte, au nom du propriétaire ou du
détenteur, auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
(…)
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois, dans
les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée maximale de six ans.
L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de tout administrateur avec effet immédiat, à tout
moment et sans indication de motifs. Le cas échéant, l'assemblée générale peut prévoir un délai de
préavis ou une indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui n'ont pas été réélus prend fin immédiatement après
l'assemblée générale qui a délibéré sur leurs nominations.
Tout membre du conseil d'administration peut démissionner par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même prendre les mesures nécessaires pour empêcher la cessation de
son mandat à l'égard des tiers.
Un administrateur est tenu de continuer à exercer ses fonctions après sa démission jusqu'à ce qu'il
soit pourvu à son remplacement dans un délai raisonnable.
Si le siège d'un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
L'assemblée générale suivante doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. Lors de la
confirmation, l'administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement. En l'absence de confirmation, le mandat de
l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée générale, sans préjudice de la régularité de
la composition de l'organe d’administration jusqu'à cette date.
Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres. Le conseil peut également
nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en l'absence de
vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues ou, en l'absence d'accord, par
l'administrateur présent le plus âgé.
Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée se tient à l'endroit désigné dans la convocation et, en l'absence d'une telle désignation,
au siège de la société.
Prise de décision par le conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions valables que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner procuration à l'un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d'administration et pour voter à sa place. Cette procuration doit être
faite par écrit ou de toute autre manière dont il reste une trace matérielle. Le mandant est alors
réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider de questions non mentionnées à
l'ordre du jour que si tous les membres sont présents à la réunion et y consentent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité.
En cas d'égalité des voix, celle du président de séance est prépondérante. Toutefois, si la société ne
compte que deux administrateurs, la voix du président du conseil perd sa prépondérance jusqu'à ce
que le conseil d'administration soit à nouveau composé d'au moins trois membres.
Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans le procès-verbal, qui est signé par le
président de la réunion et au moins la majorité des membres/administrateurs présents qui en font la
demande.
Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les procurations ainsi que les avis et votes exprimés par écrit sont joints en annexe.
Toutes les copies et les extraits des procès-verbaux sont signés par le président, un administrateur
délégué ou deux administrateurs au moins.
Compétences du conseil d'administration
Le conseil d'administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’
assemblée générale.
Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre
d'administrateur délégué, ou à un ou plusieurs administrateurs.
Le conseil d'administration décide s'il agit seul ou conjointement.
Les délégués au conseil d'administration peuvent donner des procurations spéciales à tout agent
dans le cadre de ce conseil.
Le conseil d'administration détermine les attributions et rémunérations éventuelles des délégués au
conseil d'administration. Il peut les révoquer à tout moment.
Représentation de la société
Le conseil d'administration représente l'entreprise vis-à-vis des tiers et devant les tribunaux en tant
que demandeur ou défendeur.
Sans préjudice de ce pouvoir général de représentation du conseil d'administration, agissant à la
majorité de ses membres, la société est valablement représentée et engagée vis-à-vis des tiers et en
justice soit par deux administrateurs, agissant ensemble, soit par un administrateur délégué, agissant
seul.
Dans les limites du conseil d'administration, la société est également valablement représentée en
justice et à l'extérieur par le ou les délégués de ce conseil agissant seuls.
Il(s) ne doit (doivent) pas témoigner de ses (leurs) pouvoirs auprès de tiers.
Les organes représentant la société conformément à ce qui précède peuvent accorder des
procurations spéciales à une ou plusieurs personnes (morales). La société est valablement
représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Seules les procurations spéciales pour des actes juridiques spécifiques ou pour une série d'actes
juridiques spécifiques sont autorisées. Les mandataires engagent la société dans les limites du
mandat qui leur a été accordée, sans préjudice de la responsabilité du mandant en cas de
procuration excessive.
(…)
Nomination d'un ou de plusieurs administrateurs de surveillance
Dans la mesure où cela est exigé par la loi,, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Organisation et convocation
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année le deuxième vendredi du mois de février à 14
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à
la même heure.
(…)
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se tiennent au siège de la société
ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation à l’assemblée.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer leur droit de vote, le
détenteur d'un titre doit remplir les conditions suivantes :
- le détenteur de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs
pour sa catégorie de titres ;
- le détenteur de titres dématérialisés doit être inscrit comme tel dans les comptes d'un teneur de
compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou fourni à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation en faisant foi ;
- les droits attachés aux titres du détenteur ne peuvent pas être suspendus ; si seuls les droits de
vote sont suspendus, le détenteur peut participer à l'assemblée générale sans pouvoir voter.
Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, qu'il
soit actionnaire ou non, pour autant que toutes les conditions d'admission à l'assemblée prévues à
l'article précédent soient remplies.
Une procuration donnée reste valable pour chaque assemblée générale ultérieure dans la mesure où
les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit informée d'un
transfert des actions concernées.
Liste de présence
Avant l'ouverture de la réunion, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires, le nombre
d'actions et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
(…)
Droits de vote
Lors de l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires concernant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les résolutions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Ajournement de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, en cours de session, ajourner de trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire et spéciale, même si elle ne concerne pas les comptes annuels.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, cette réunion n'affecte pas les autres décisions
prises.
Tous les actionnaires, y compris ceux qui n'ont pas assisté personnellement ou par procuration à la
première réunion, sont convoqués et admis à la réunion suivante, à condition qu'ils aient rempli les
formalités d'admission.
Les procurations accordées pour la première réunion s'appliquent également à la deuxième réunion,
à moins qu'elles ne soient révoquées.
La prochaine réunion délibérera sur le même ordre du jour et prendra les décisions finales.
Procès-verbal de l'assemblée générale
Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Elles sont inscrites dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf lorsque les décisions de l'assemblée générale doivent être adoptées par acte authentique, les
copies ou extraits du procès-verbal sont signés par le président du conseil d'administration, par un
administrateur délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement ou par l'administrateur
délégué.
Exercice Social
L'exercice social de la société commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30
septembre de l'année suivante.
Répartition des bénéfices
Le bénéfice net annuel est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Cette
obligation cesse lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Elle reprend son cours en cas
de prélèvement sur la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne à nouveau le dixième du capital
.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde du
bénéfice net conformément à l'article 36.
(…)
Nomination des liquidateurs
Si la société est dissoute pour quelque cause et à quelque époque que ce soit, la liquidation est
assurée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou en collège.
L'assemblée générale détermine la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation est effectuée par l'organe d’
administration alors en fonction, agissant, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs.
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont autorisés à effectuer toutes les opérations mentionnées dans la loi, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement, à la majorité simple des voix.
Mode de liquidation
Après avoir apuré toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après avoir consigné les fonds
nécessaires pour y faire face, les liquidateurs distribuent l'actif net, en espèces ou en titres, aux
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens restants en nature sont répartis de la même manière.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs doivent, avant de
procéder à la distribution, rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité, soit en
demandant des versements complémentaires sur les actions insuffisamment libérées, soit en
procédant à des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions libérées
dans une proportion plus élevée.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire