N° d'entreprise : 0888719344
Nom
(en entier) : SOWL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Ixelles 12
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 28 janvier 2022,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 3 février
2022, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 1436. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l’assemblée de la SA SOWL a pris les résolutions dont il est extrait ce qui
suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Rapports
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du réviseur d’entreprises, la SRL Delvaux Associés, Réviseurs d’Entreprises, dont
les bureaux sont situés à la Chaussée de Louvain 428/1 à 1381 Ohain, représentée par Monsieur
Pierre Lerusse, réviseur d’entreprises, rapports établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur, daté du 25 janvier 2022, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'Assemblée générale Extraordinaire de SOWL société anonyme, dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4 janvier 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « responsabilités du
réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que contenue
dans le rapport spécial de l'organe d'administration.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration établi en date du 11 janvier 2022 et
nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter (créance de 981.174,40 € au 30/11/21)
- l'évaluation appliquée par les parties (valeur nominale)
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet (idem)
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport consiste en l'émission et l'attribution à
l'apporteur, de 55.402 actions nouvelles de la Société Anonyme SOWL, actions sans désignation de
valeur nominale, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Concernant l'émission d'actions
Sur base de notre examen, rien n'a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
Volet B
droits d'affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelé à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7 :197 du CSA , notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre notre rapport à
la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à :
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
o d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société
o de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de
o la justification du prix d'émission et
o la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation
des actionnaires
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relatives à :
- l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprises est responsable de
o d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
o d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
o d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent des modes d'évaluation correspondent à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
o les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires — sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à votre pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l'apport en
nature en augmentation de capital présenté aux actionnaires de la SA SOWL et ne peut être utilisé à
d'autres fins. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 981.169,42,- euros pour le
porter de 462.000,00 euros à 1.443.169,42 euros par la création de 55.402 actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à compter de leur création.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie de l’apport,
par la SA EXKi, préqualifiée en rémunération de l’apport de la créance certaine et liquide à
concurrence d’un montant de 981.169,42,- euros qu’elle détient à l’encontre de la société.
A l’instant intervient :
- Monsieur la SA EXKi, préqualifiée, dûment représentée comme dit est.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant
de 981.169,42,- euros.
A la suite de cet exposé, la SA EXKi, préqualifiée, déclare faire apport à la présente société de la
créance de 981.169,42- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la SA EXKi, qui accepte, 55.402 actions nouvelles, entièrement
libérées, de la présente société.
TROISIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
Volet B
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 1.443.169,42 euros et est représenté par 81.483 actions
nominatives sans désignation de valeur nominale.
QUATRIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses , l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
CINQUIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant inchangés, de
même que le siège qui est établi à 1050 Bruxelles, Chaussée d'Ixelles 12 :
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « SOWL ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale .
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou par la participation de ceux-ci :
- l'exploitation de débits de boissons, tavernes, snack-bars, restaurants, auberges et autres activités
horeca, ainsi que l'organisation de tout type d'événements au sens le plus large du terme ;
- la préparation, la livraison à domicile, et éventuellement le service de repas (restauration rapide) et
de plats préparés ;
- la vente au comptoir de denrées alimentaires et de boissons à consommer sur place ou à emporter,
et, en général, proposées dans un emballage jetable ;
- l'achat et la vente, la production, le commerce de gros et de détail, l'importation et l'exportation, la
représentation et l'activité de commissionnaire pour tous les produits alimentaires ;
- tous les actes qui se rapportent directement ou indirectement à la gestion judicieuse et au maintien
de biens immobiliers propres, notamment par la location et d'autres contrats avec des tiers relatifs à
leur utilisation et jouissance. La société peut notamment acquérir, faire construire, faire orner, faire
équiper et faire transformer des biens immobiliers, cependant uniquement en vue d'assurer leur
gestion et de générer des profits, et par conséquent pas en vue de leur vente ou de leur revente ;
elle peut céder des biens immobiliers en vue de réaliser un réinvestissement ou de générer des
profits ;
- la société peut effectuer toutes les opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières
qui se rapportent directement ou indirectement à cet objet.
La société peut également poser tous les actes relatifs à la gestion de tous les biens et valeurs
mobiliers. La société peut prendre des participations dans d'autres entreprises, et peut également
exercer des mandats de gérant et octroyer des prêts à des tiers pour des tiers.
De manière générale, elle a la pleine capacité juridique pour exécuter des opérations et des
transactions qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en favoriser directement ou indirectement la réalisation, que ce soit totalement ou
partiellement.
Si l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables en ce qui concerne
l'accès à la profession, la société subordonne son intervention, pour l'accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Article 5
Le capital est fixé à 1.443.169,42 euros et est représenté par 81.483 actions nominatives sans
désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 7
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Volet B
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont non rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Article 8
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 9
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Article 10
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 11
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par l’administrateur-délégué agissant seul, soit par
deux adminis-trateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant
dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
Volet B
Article 13
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 14
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée
est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Article 18
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19
Chaque action donne droit à une voix.
Article 20
L'exercice social commence le 1erfévrier et se termine le 31 janvier de chaque année.
Article 21
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
Volet B
capital.
Article 22
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribuer
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
Article 23
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Article 24
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.