N° d'entreprise : 0875623156
Nom
(en entier) : ALFAMETAL TECHNICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Zone du Grand-Pré(AM) 14
 : 7750 Mont-de-l'Enclus
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L’an DEUX MILLE VINGT,
Le TRENTE ET UN MARS.
Devant moi, Floris Ghys, notaire associé de résidence à Kluisbergen, agissant comme administrateur
pour la société privé GHYS & DE BRAUWERE, geassocieerde notarissen, ayant son siège à
Kluisbergen, Berchemstraat 47, RPM BE 0700.542.413.
I. ASSEMBLEE GENERALE EXTRA-ORDINAIRE
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à
responsabilité limitée « ALFAMETAL TECHNICS », ayant son siège à 7750 Mont-de-l’Enclus, Zone
du Grand-Pré 14.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Ludovic Du Faux à Mouscron, le 12 août 2005,
publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 26 août suivant, sous le numéro 05122091.
Dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Floris Ghys à Kluisbergen le 30 août
2011, publié aux annexes du Moniteur belge du 20 septembre 2011 suivant, sous le numéro
11141626.
Inscrite au registre des personnes morales Hainaut division Tournai sous le numéro 875.623.156.
BUREAU
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Anja Vandenberghe, ci-après
dénommé.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Actionnaires
Sont ici présents ou représentés les actionnaires suivants, qui déclarent posséder le nombre des
actions, ci-après indiqué :
1. Madame VANDENBERGHE, Anja Lucienne Rafaël, née le 11 octobre 1967 à Courtrai, épouse de
monsieur Defresne Alexandre, demeurant à 7750 Mont-de-l’Enclus, Rue de la Sablière 4,
titulaire d’une action -1-
2. Monsieur DEFRESNE, Alexandre, né le 22 juin 1965 à Mouscron, demeurant à 7750, Mont-de-l’
Enclus, Rue de la Sablière 4,
titulaire d’une action -1-
Ici représenté par Anja Vandenberghe prénommée, suivant mandat sous seing privé du 30 mars
2020, dont le mandat restera annexé au présent acte.
Les époux Defresne-Vandenberghe étant mariés sous le régime de séparation des biens, aux termes
du contrat de mariage reçu par le notaire Bob Bultereys à Avelgem, le 25 août 1987, non modifié à
ce jour.
3. La société à responsabilité limitée «SENNA MOTORS» , avec siège social à 7750 Mont-de -L’
Enclus, Zone du Grand-Pré 14, TVA BE0649.651.659, RPM Hainaut division Tournai, constituée le 4
mars 2016, suivant acte reçu par Floris Ghys, publié aux annexes du Moniteur belge du 8 mars 2016
sous le numéro 16305402.
Titulaire de cinq cent vingt-quatre actions -524-
Volet B
Représenté par son administrateur, monsieur Defresne Fabrice, né à Courtrai le 20 octobre 1990,
domicilié à 7750 Mont-de l’Enclus, Chemin du Moulin 22.
Total : cinq cent vingt-six actions -526-
Soit la totalité des actions de la société.
Administrateurs
Est présent dans sa qualité d’administrateur : madame Anja Vandenberghe prénommée.
Monsieur Alexandre Defresne a déclaré renoncer aux formalités de convocation moyennant lettre du
30 mars 2020.
Les administrateurs ont été désignés à cette fonction suivant procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Floris Ghys à Kluisbergen le 30 août 2011, publié aux annexes
du Moniteur belge du 20 septembre 2011 sous le numéro 11141626.
EXPOSE DU PRESIDENT
A. Ordre du jour
Le président déclare que la présente assemblée est tenue pour délibérer et voter sur l’ordre du jour
suivant:
1. Modification de l’objet
a) Lecture du rapport circonstancié de l’organe d’administration justifiant la modification de l’objet de
la société.
b) Proposition de modifier l’objet par remplaçant l'objet de la société dans son intégralité par le
nouvel objet suivant :
« La société a pour objet :
a) l'exploitation d'un atelier de construction de tous les biens dans tous les matériaux;
b) étude, conseil, coordination, médiation, production, installation et exécution de tous travaux
industriels et techniques;
c) la mise et la prise en location et à disposition, sous toutes leurs formes, de matériaux,
d'installations, de machines, de matériel roulant et de personnel;
d) la vente et l'achat, en gros et en détail, de tous matériaux et produits industriels et techniques.
e) travaux de gros œuvres; ceci comprend la construction de bâtiments (gros œuvre et couverture),
ainsi que le coffrage et le ferraillage;
f) activités générales de construction; ceci comprend les activités relatives à l'exécution totale ou
partielle de travaux de parachèvement ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des
sous-traitants, ainsi que la construction d'habitations préfabriquées;
g) construction de cheminées et de fours; ceci comprend, entre autres, la construction de cheminées
d'usines, de fours industriels et autres ouvrages analogues, ainsi que la maçonnerie de chaudières
et le placement de tous produits réfractaires;
h) charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique; le placement de ferronnerie, de volets et de
menuiserie métallique, ainsi que le placement de grilles, de portes rétractiles et roulantes et de
stores extérieurs; le recouvrement de murs et plafonds par application d'éléments métalliques;
i) construction métalliques et ouvrages d'art métalliques; ceci comprend également des travaux de
montage et démontage, des constructions tubulaires ou autres similaires;
j) tuyauteries industrielles et canalisations; ceci comprend, entre autres, l'installation de ventilation et
d'aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et le calorifugeage et canalisations.
k) la conception et la construction de machines pour toutes usage
l) activités de design industriel ;
m) la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
n) le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
o) services de management et services divers dans le cadre opérationnel des sociétés ;
p) l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
q) l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés. Elle
Volet B
peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.
La société pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et sous
toutes les formes qu'elle jugera opportunes.»
2. Lecture du rapport spécial de l’organe d’administration concernant la transformation de la société
en société anonyme, et prise de connaissance par l’assemblée d’un état résumant la situation active
et passive de la société à une date ne remontant pas à plus de trois mois et lecture du rapport du
réviseur d’entreprises sur cet état.
3. Transformation de la société en société anonyme, dont la durée, le siège, l’objet social, l’exercice
social et la date de l’assemblée générale annuelle resteront identiques à ceux de la société actuelle
et dont les valeurs actives et passives, y compris les apports propres et les réserves, resteront
inchangées.
Chaque actionnaire recevra une action de la société anonyme en échange d’une action de la société
coopérative à responsabilité limitée.
4. Constatation de ce que la société répond aux critères légaux visant la forme de société qu’il est
proposé d’adopter.
5. Adoption des statuts aux résolutions prises et à la nouvelle forme juridique de la société anonyme.
6. Démission des administrateurs et décharge - nominations
7. Adresse du siège
8. Site internet et adresse e-mail
9. Pouvoirs – Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts.
B. Convocation des actionnaires et des administrateurs
Les actionnaires et les administrateurs, ici présents ou représentés, déclarent être invités à la
présente assemblée générale et avoir pris connaissance de son ordre du jour.
Les actionnaires reconnaissent également que le texte de l’article 14 :8 § 5, alinéa 1 et 2 du Code
des sociétés et des associations leur a été communiqué lors de la convocation :
« Dans les sociétés coopératives, chaque actionnaire a la faculté, nonobstant toute disposition
contraire, de démissionner à tout moment au cours de l’exercice social et sans avoir à satisfaire à
aucune autre condition, dès la convocation de l’assemblée générale appelée à décider de la
transformation de la société.
Il notifie sa démission à la société conformément à l’article 2 :32 cinq jours au moins avant la date de
l’assemblée générale. Elle n’aura d’effet que si la proposition de transformation est adoptée ».
C. Constatations
Le président expose:
1/ que les administrateurs sont présents ou ont déclaré renoncer aux formalités de convocation.
2/ qu'il y a actuellement cinq cent vingt-six (526) actions émises et qu'il n'existe pas d'autres titres
sociaux.
3/ que l’ensemble des actionnaires, titulaires de cinq cent vingt-six (526) actions, sont présents ou
représentés, de sorte que la présente assemblée peut valablement délibérer et décider des points
figurant à l'ordre du jour sans qu'il soit nécessaire de justifier des convocations.
4/ que pour pouvoir délibérer et décider valablement des points figurant à l’ordre du jour et impliquant
une décision de transformation, l’assemblée doit réunir la moitié du nombre total des actions émises
et les décisions doivent obtenir les quatre cinquièmes des voix pour être adoptées, à l’exception des
points qui n’impliquent pas de modifications aux statuts pour lesquels une simple majorité suffit.
5/ que dans la société coopérative à responsabilité limitée, le droit de vote des actionnaires est
proportionnel à leur part dans l’avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à cet
avoir social.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du président est reconnu exact par l’assemblée générale. Celle-ci constate qu'elle est
valablement constituée et qu’elle peut délibérer et décider des points de son ordre du jour.
TRAITEMENT DE L'ORDRE DU JOUR
L’assemblée générale traite l'ordre du jour et, après délibération, adopte, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
Première résolution - modification de l’objet
a) L’assemblée prend acte du rapport circonstancié de l’organe d’administration conformément à l’
article 5 :101 du Code des sociétés et des associations justifiant la modification de l’objet.
Les actionnaires reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport et déclarent renoncer aux
formalités d’envoi de ces documents comme prévu dans le Code des sociétés et des associations.
Ce rapport sera, ensemble avec une expédition du présent acte, déposé au greffe du tribunal
compétent.
b) L’assemblée décide de modifier l’objet de la société par remplaçant l'objet de la société dans son
Volet B
intégralité par le nouvel objet suivant :
« La société a pour objet :
a) l'exploitation d'un atelier de construction de tous les biens dans tous les matériaux;
b) étude, conseil, coordination, médiation, production, installation et exécution de tous travaux
industriels et techniques;
c) la mise et la prise en location et à disposition, sous toutes leurs formes, de matériaux,
d'installations, de machines, de matériel roulant et de personnel;
d) la vente et l'achat, en gros et en détail, de tous matériaux et produits industriels et techniques.
e) travaux de gros œuvres; ceci comprend la construction de bâtiments (gros œuvre et couverture),
ainsi que le coffrage et le ferraillage;
f) activités générales de construction; ceci comprend les activités relatives à l'exécution totale ou
partielle de travaux de parachèvement ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des
sous-traitants, ainsi que la construction d'habitations préfabriquées;
g) construction de cheminées et de fours; ceci comprend, entre autres, la construction de cheminées
d'usines, de fours industriels et autres ouvrages analogues, ainsi que la maçonnerie de chaudières
et le placement de tous produits réfractaires;
h) charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique; le placement de ferronnerie, de volets et de
menuiserie métallique, ainsi que le placement de grilles, de portes rétractiles et roulantes et de
stores extérieurs; le recouvrement de murs et plafonds par application d'éléments métalliques;
i) construction métalliques et ouvrages d'art métalliques; ceci comprend également des travaux de
montage et démontage, des constructions tubulaires ou autres similaires;
j) tuyauteries industrielles et canalisations; ceci comprend, entre autres, l'installation de ventilation et
d'aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et le calorifugeage et canalisations.
k) la conception et la construction de machines pour toutes usage
l) activités de design industriel ;
m) la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
n) le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
o) services de management et services divers dans le cadre opérationnel des sociétés ;
p) l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
q) l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés. Elle
peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.
La société pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et sous
toutes les formes qu'elle jugera opportunes.»
Deuxième résolution : rapports transformation
L’assemblée générale reconnaît avoir pris connaissance du rapport spécial de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations,
concernant la transformation de la société en société anonyme et d’un état résumant la situation
active et passive de la société à une date ne remontant pas à plus de trois mois, soit en l’occurrence
une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019, établi conformément à l’article 14 :3 du Code
des sociétés et des associations.
L’assemblée reconnaît avoir pris connaissance du rapport du réviseur d’entreprises, à savoir
monsieur Piet Dujardin, réviseur d’entreprises, agissant pour le compte de la société à responsabilité
limitée « CERTAM BEDRIJFSREVISOREN», ayant ses bureaux à 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat
145 sur cet état.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises concernant cet état sont les suivantes :
«CONCLUSION
Volet B
Mes travaux de contrôle visent en particulier à vérifier si l'actif net, qui ressort de l'état résumant la
situation active et passive au 31 décembre 2019, établi par l'organe de gestion de la société,
comportant un total de bilan de 415.553,51 EUR et un actif net de 127.509,96 EUR, a été surévalué.
Sur base de mes travaux de contrôle, effectués conformément aux normes en matière de
transformation de la société, il apparaît qu'il n'y a pas d'éléments indiquant que l'actif net a été
surévalué, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique, sous réserve d'une réduction de valeur non comptabilisée sur les créances commerciales,
estimée à 7.004,63 euros.
L'actif net corrigé s'élève à 120.505,33 euros. L'actif net corrigé est donc inférieur (7.004,63 EUR)
aux capitaux propres (127.509,96 EUR).
Je dois émettre une réserve concernant la quantité et la valeur des matières premières et l’évaluation
des commandes en cours d’exécution, car je n'ai pas été en mesure d'effectuer un contrôle
d'inventaire physique, vu que ma mission n'a été obtenue qu'après la date du bilan.
Je dois aussi formuler une réserve de principe concernant l'existence et l'importance d’un passif
fiscal éventuel non comptabilisé à la suite d'éventuels contrôles fiscaux.
La transformation de la société en société anonyme est soumise à la condition suspensive de l’
augmentation du capital par incorporation d’une partie de la plus-value de réévaluation à
concurrence de 6.911,87 EUR et par incorporation des réserves disponibles à concurrence de
24.073,13 EUR, pour porter le capital social de 30.515,00 EUR (composé des parts fixes (18.600,00
EUR) et variable (11.915,00 EUR)) à un montant de 61.500,00 EUR.
Suite à l’augmentation de capital d'un montant de 30.985,00 EUR par incorporation d’une partie de la
plus-value de réévaluation et par incorporation des réserves disponibles dans le cadre de la
transformation de la SCRL en SA, le capital de la société atteindra le montant minimum légal comme
prescrit par l'article 7:2 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été rédigé conformément aux articles 14 :3 et 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation projetée de la société coopérative à responsabilité
limitée en une société anonyme et ne peut être utilisé que dans le cadre de l'opération pour laquelle
ce rapport a été établi.
Wevelgem, 30 mars 2020
SRL CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
ex ultimo représentée par
monsieur Piet Dujardin, reviseur d’entreprise »
Une copie de ces rapports et de la situation comptable seront, ensemble avec une expédition du
présent acte, déposés au greffe du tribunal compétent.
Troisième résolution – transformation
L’assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique pour adopter la forme d’une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société au registre des personnes
morales du Hainaut, division Tournai, soit le numéro 0875.623.156.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
décembre 2019 dont un exemplaire est annexé au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société sont réputées réalisées pour la société
anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Chaque actionnaire recevra une action de la société anonyme en échange d’une action de la société
coopérative à responsabilité limitée, à savoir:
- Madame VANDENBERGHE, Anja : une (1) action
- Monsieur DEFRESNE, Alexandre : une (1) action
- la société à responsabilité limitée «SENNA MOTORS» : cinq cent vingt-quatre (524) actions
La transformation a lieu sur base:
a/ des articles 14 :1 et suivants du Code des sociétés et des association;
b/ de l’article 121 du Code des droits d’enregistrement;
c/ de l’article 210, paragraphe 1, 3° du Code des Impôts sur les revenus de mil neuf cent nonante-
deux.
Quatrième résolution
L’assemblée constate que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu’il est
proposé d’adopter, étant fait observer que le capital souscrit de soixante-et-un mille cinq cents euros
(€ 61.500,00) est atteint par la décision de cet assemble générale de l’ incorporation d’une partie de
la plus-value de réévaluation et par incorporation des réserves disponibles telles qu’elles
apparaissent dans la dernière situation comptable au 31 décembre 2019.
La société coopérative à responsabilité limitée dispose de capitaux propres d’un montant de trente
mille cinq cent quinze euros (€ 30.515,00).
Un prélèvement est donc fait sur les réserves disponibles d’un montant de vingt-quatre mille
septante-trois euros treize cents (€ 24.073,13) et sur la plus-value de réévaluation à concurrence de
Volet B
six mille neuf cents onze euros, quatre-vingt-sept cents (€ 6.911,87) de manière à porter le capital à
soixante-et-un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Cinquième résolution – adoption des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide, après avoir
approuvé chaque article séparément, d’arrêter les statuts de la société issue de la transformation
comme suit:
(par extrait)
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Alfametal Technics » .
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
a) l'exploitation d'un atelier de construction de tous les biens dans tous les matériaux;
b) étude, conseil, coordination, médiation, production, installation et exécution de tous travaux
industriels et techniques;
c) la mise et la prise en location et à disposition, sous toutes leurs formes, de matériaux,
d'installations, de machines, de matériel roulant et de personnel;
d) la vente et l'achat, en gros et en détail, de tous matériaux et produits industriels et techniques.
e) travaux de gros œuvres; ceci comprend la construction de bâtiments (gros œuvre et couverture),
ainsi que le coffrage et le ferraillage;
f) activités générales de construction; ceci comprend les activités relatives à l'exécution totale ou
partielle de travaux de parachèvement ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des
sous-traitants, ainsi que la construction d'habitations préfabriquées;
g) construction de cheminées et de fours; ceci comprend, entre autres, la construction de cheminées
d'usines, de fours industriels et autres ouvrages analogues, ainsi que la maçonnerie de chaudières
et le placement de tous produits réfractaires;
h) charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique; le placement de ferronnerie, de volets et de
menuiserie métallique, ainsi que le placement de grilles, de portes rétractiles et roulantes et de
stores extérieurs; le recouvrement de murs et plafonds par application d'éléments métalliques;
i) construction métalliques et ouvrages d'art métalliques; ceci comprend également des travaux de
montage et démontage, des constructions tubulaires ou autres similaires;
j) tuyauteries industrielles et canalisations; ceci comprend, entre autres, l'installation de ventilation et
d'aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et le calorifugeage et canalisations.
k) la conception et la construction de machines pour toutes usage
l) activités de design industriel ;
m) la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
n)le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
o) services de management et services divers dans le cadre opérationnel des sociétés ;
p) l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
q) l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés. Elle
Volet B
peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.
La société pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et sous
toutes les formes qu'elle jugera opportunes.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société.
Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00).
Il est représenté par cinq cent vingt-six (526) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une cent quatre-vingt-sixième du capital.
(…)
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
(…)
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
(…)
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit (8) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège. social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf dispositions contraires dans des pactes d’actionnaires, les décisions du conseil d’administration
sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
(…)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
(…)
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à 14.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Vote par correspondance
Volet B
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 8 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
(…)
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou les pactes d’actionnaires, les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
(…)
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
Volet B
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les
résultats de l’exercice.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Sixième Résolution – démission et nomination.
L’assemblée générale constate, suite à la transformation en société anonyme, la démission des
administrateurs de la société transformée, à savoir:
- Monsieur Alexandre Defresne,
- madame Anja Vandenberghe,
L’assemblée générale décide ensuite de nommer en qualité d’administrateur non-statutaire de la
société anonyme pour une durée de 6 ans :
- Monsieur Alexandre Defresne,
- Madame Anja Vandenberghe
- la société à responsabilité limitée «SENNA MOTORS», avec siège à 7750 Mont-de -L’Enclus, Zone
du Grand-Pré 14, TVA BE0649.651.659, RPM Hainaut division Tournai, avec Fabrice Defresne
comme représentant permanent.
Les fonctions d’administrateur prennent effet à ce jour et avec tous les pouvoirs prévus par les
statuts.
Le mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Septième Résolution -adresse
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à: 7750 Mont-de-l’Enclus, Zone du
Grand-Pré 14.
Huitième résolution – site internet -e-mail
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.alfametal.be
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@alfametal.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Neuvième résolution
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus et au notaire pour établir, signer et déposer au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent, le texte coordonné des statuts. Elle désigne les personnes nommées ci-après
comme des mandataires particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec
possibilité de subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les modifications à la
Banque-Carrefour des Entreprises et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y
Volet B
compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichets d’entreprise agrées au
choix du mandataire, à savoir « Accountantskantoor Himpe, Lisabeth en Co”, société à responsabilité
limité, avec siège à 9600 Ronse, Coupl’voie 8, RPR Gent afdeling Oudenaarde, BTW BE0408.
465.416
II.CONSEIL D'ADMINISTRATION -NOMINATION DES ADMINISTRATEURS DELEGUES
Les administrateurs, se sont ensuite réunis et ont décidé de nommer en fonction d’administrateur
délégué :
- La société à responsabilité limitée « Senna Motors » prénommée avec représentant permanent
Fabrice Defresne.
- Monsieur Alexandre Defresne.
- Madame Anja Vandenberghe.
DECLARATIONS FINALES
1/ Les comparants reconnaissant que le notaire instrumentant leur a signalé les obligations
particulières qui sont imposées au notaire par l'article 9, paragraphe 1, alinéas 2 et 3 de la loi
organique sur le notariat. Le notaire est également tenu d'informer chaque partie de tous les droits,
de toutes les obligations et de toutes les charges qui résultent des actes juridiques dans lesquels elle
est impliquée, et il est tenu de conseiller chaque partie de manière impartiale.
Les comparants ont déclaré ensuite qu'il n'y a, à leur avis, pas d'intérêts opposés, qu'ils considèrent
que toutes les clauses du présent acte sont équilibrées et qu'ils les acceptent.
Les comparants confirment en outre que le notaire instrumentant les a dûment informés des droits,
des obligations et des charges qui résultent du présent acte et qu'il les a conseillés d'une manière
impartiale.
2/ Les comparants reconnaissent avoir reçu, au moins cinq jours ouvrables avant les présentes, un
projet du présent acte.
Lecture intégrale du présent acte a été donnée pour ce qui concerne les mentions de l'article 12,
alinéas 1 et 2 de la loi organique sur le notariat.
Le notaire instrumentant a expliqué l'ensemble de l'acte aux comparants.
CONFIRMATION DE L'IDENTITÉ
Conformément à la loi organique sur le notariat, le notaire instrumentant confirme qu'il a vérifié l’
identité des parties contractantes.
Les numéros nationaux ont été mentionnés avec l’accord explicite des parties concernées.
LEVÉE DE LA SÉANCE
Le président constate que tous les points de l’ordre du jour ont été traités et sont approuvés à l’
unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17h30.
DROITS D’ÉCRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)
Le notaire soussigné déclare avoir reçu le droit d’enregistrement d’un montant de nonante-cinq euros
(€ 95,00), dont quittance.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé en date et lieu que dessus.
Et après lecture faite intégralement, les comparants ont signé avec nous, notaire.
POUR EXPEDITION CONFORME
Floris Ghys, notaire associé
 
Déposés en même temps :
-expédition du procès-verbal du 31 mars 2020
- rapport de l’organe d’administration concernant la modification de l’objet
- rapport de l’organe d’administration concernant la transformation en SA
-rapport du réviseur d’entreprise