N° d'entreprise : 0849892422
Nom
(en entier) : CluePoints
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Albert Einstein 2A
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatre juillet deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CluePoints", ayant son siège à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve), Avenue Albert Einstein 2A, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0849.892.422, RPM Brabant wallon, ci-après dénommée
la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Suppression des classes d’actions.     
(…)
Décision
L’assemblée décide de supprimer les classes d’actions existantes, de sorte que le capital de la
Société est désormais représenté par 237.373 actions, ayant toutes les mêmes droits et obligations.
L'assemblée décide par conséquent de modifier la disposition statutaire y afférente, telle que reprise
ci-dessous.
DEUXIÈME RESOLUTION: Modification de la composition de l'organe d'administration, et par
conséquent modification de l'article 6 des statuts.
L’assemblée décide de supprimer l’administration actuelle, à savoir une administration duale, et de la
remplacer par un conseil d’administration.
TROISIÈME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et dans lequel est entre autres modifiée la composition de l'organe
d'administration.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « CluePoints ».
SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation :
-              toutes activités de recherches cliniques,
-              les services en tous genres à l’industrie pharmaceutique.
La société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières. La société peut, dans le respect de son intérêt social, conférer des
sûretés et donner des garanties, sous quelque forme que ce soit, aux fins de garantir tous
engagements (en ce compris en vertu de prêts et ouvertures de crédit) contractés par des sociétés
qui lui sont liées (au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations) ou par des tiers,
notamment de ses administrateurs et actionnaires. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur,
de gérant ou de liquidateur.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL - ACTIONS.
Le capital est fixé à six millions sept cent dix-neuf mille cent nonante-sept euros et trente-cinq
centimes (6.719.197,35 EUR).
Il est représenté par deux cent trente-sept mille trois cent septante-trois (237.373) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS ET REGISTRE.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Les actions sont représentées par une inscription dans le registre des actions nominatives qui
contient les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires
peuvent prendre connaissance de ce registre. Des certificats constatant ces inscriptions dans le
registre des actions nominatives peuvent être délivrés aux actionnaires.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette disposition, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si des actions appartiennent à des nus-propriétaires et des usufruitiers à la suite d’un
démembrement du droit de propriété, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront
exercés par les usufruitiers, à moins que les parties n’en décident autrement et à conditions qu’elles
en informent la société.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est, au choix de l'assemblée générale des actionnaires, administrée par :
a) un administrateur unique ; ou
b) un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui est composé de trois
(3) administrateurs au moins. Par exception, tant que la société compte moins de trois (3)
actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de deux (2) administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par
l'assemblée générale des actionnaires, pour une durée de six (6) ans maximum. Ils sont rééligibles.
Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale.
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale des actionnaires.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, l'administrateur dont le mandat vient à
expiration reste en fonction si le nombre d’administrateurs restant devient inférieur au nombre
minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en l'absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par
l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents ou, à
défaut, par l’administrateur le plus âgé.
CONVOCATIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq (5) jours au moins (ou, en cas d’urgence, deux (2) jours
au moins) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs y renoncent.
Les convocations sont valablement envoyées par courrier ordinaire ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
REUNIONS - PROCURATION.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen écrit portant sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et de voter en
son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
DELIBERATIONS - QUORUM DE PRESENCE.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du
jour de la réunion précédente à condition que deux (2) administrateurs au moins soient présents.
Tout administrateur peut participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter par l’
intermédiaire de tout moyen de télécommunication (par exemple, conférence téléphonique ou vidéo)
permettant aux participants de communiquer directement, simultanément et en continu. Les
administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration sont
réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
MAJORITES - DECISIONS ECRITES.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
En cas de partage des voix, la voix du président est décisive, sauf lorsque le conseil d’administration
ne compte que deux (2) administrateurs, auquel cas la proposition est rejetée en cas de partage des
voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
PROCES-VERBAUX.
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre.
POUVOIR D’ADMINISTRATION - GESTION JOURNALIERE - POUVOIRS SPECIAUX.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre d’« administrateur-délégué ». Lorsqu'une personne autre qu’un
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion
journalière », « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes.
L’organe d’administration peut révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière.
L’organe d'administration, ainsi que le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
L’organe d’administration (administrateur unique ou conseil d’administration) représente la société à
l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, elle est également valablement
représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux
administrateurs agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
a)           Dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s’il n’y en a qu’un
seul et par deux délégués à la gestion journalière agissant conjointement s’ils sont plusieurs ;
b)           Dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin, à 16 heures. Si ce
jour est un jour férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, indiqué dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale et, s’agissant des actionnaires, pour y exercer leur droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l’heure de l’assemblée générale
concernée.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
PROCURATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non.
Les procurations doivent comporter une signature et être communiquées par courrier ordinaire, e-
mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 8.1, 1° du Code civil. Elles sont déposées sur le
bureau de l'assemblée à la date de celle-ci, à moins que l’organe d'administration n’exige leur dépôt
trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique dans la convocation.
(…)
DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et que la prise en délibération soit
approuvée à l'unanimité des voix.
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou vidéo)
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale. L’organe d’administration détermine le moyen
de communication utilisé, ainsi que les modalités d’utilisation et de contrôle de la qualité et l’identité
des participants. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de
titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale de prendre connaissance de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions.
L'assemblée générale peut valablement délibérer quel que soit le nombre d’actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exigent un certain quorum de présence.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire mis à sa disposition par l’organe d’administration, qui contient au moins
les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix exprimées, (iii) la forme
des actions, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée et les propositions de décisions, (v) le délai dans
lequel le formulaire doit parvenir à la société, (vi) la signature de l’actionnaire et (vii) pour chaque
décision, le sens du vote de l’actionnaire (« oui », « non » ou « abstention »). Le formulaire doit
parvenir au siège de la société au plus tard au jour et à l’heure de l’assemblée. L’organe d’
administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à
distance seront contrôlées.
(…)
PROCES-VERBAUX.
Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux, signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont conservés dans
un registre.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation conformément aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires ou, si aucun
commissaire ne doit être nommé, à chaque actionnaire.
AFFECTATION DU BENEFICE.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'assemblée générale.
Le solde de liquidation est réparti entre les actionnaires dans le respect du principe d’égalité, chaque
action donnant droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente
dans le capital.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles, moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Démission des membres du conseil de surveillance et du conseil de
direction et nomination des membres du conseil d’administration.
L’assemblée constate que, en conséquence de la suppression de l’administration duale, le mandat
des membres du conseil de surveillance et des membres du conseil de direction a pris fin de plein
droit. Les membres du conseil de surveillance, à savoir Olivier Belenger, Marc Buyse, Marc Melviez
et Thomas Tarnowski, et les membres du conseil de direction, à savoir Andrew Cooper, Patrick
Hughes, Amit Patel et François Torche, ont démissionné volontairement par la signature d'une lettre
de démission.
L’assemblée accorde une décharge provisoire aux membres du conseil de surveillance et aux
membres du conseil de direction pour tous les actes accomplis jusqu'à la date de leur démission.
Une décision sur leur décharge définitive sera prise lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes annuels relatifs à l’exercice social concerné, le cas échéant par le conseil d’
administration.
L’assemblée décide ensuite de nommer en qualité d’administrateurs de la Société, avec effet
immédiat :
1.            Monsieur François Torche, né le 25 mai 1974 à Versailles (France);
2.            Monsieur Andrew Cooper, domicilié à Yew Tree Farm, Farnley Lane, Farnley, Otley LS21
2QH (Royaume-Uni).
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la Société pour l’exécution de leur mandat.
CINQUIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION: Procuration à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions
prises.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Johan Lagae, Els Bruls ou tout autre avocat et/ou employé du
cabinet d’avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats BV/SRL, qui, à cet effet, élisent domicile à
1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren 2, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la
modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, un rapport du conseil de
surveillance établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik Desmyttere
Notaire