N° d'entreprise : 0563942162
Nom
(en entier) : SMARTNODES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Banning 6
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 18 juillet 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SMARTNODES »,
ayant son siège à 4000 Liège, Val Benoît, Quai Banning, 6.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 9 juin 2022 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « REWISE AD, réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur
DUMONT Axel, réviseur d’entreprises, en date du 9 juin 2022, sur l’apport en nature conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Nous présentons notre conclusion relative au rapport du commissaire à l’assemblée générale
extraordinaire de « SMARTNODES » SA, dans le cadre des articles 7:197 en ce qui concerne l’
apport en nature dans le cadre d’une augmentation de capital et 7:179 en ce qui concerne l’émission
d’actions dans le cadre de l’apport précités du code des sociétés et des associations.
 
Il est prévu prochainement une assemblée générale extraordinaire devant Maître Jean-Michel
GAUTHY, Notaire à Herstal, avec notamment pour ordre du jour :
- Augmentation du capital à concurrence de 4.000.000,00 € pour le porter de 3.143.250,00 € à
7.143.250,00 €, sans émission de nouvelles actions, à libérer immédiatement à concurrence de la
totalité par l’actionnaire unique par l’apport de créances détenues à l’encontre de la société.
-Réduction de capital à concurrence de 5.483.142,12 € pour le ramener de 7.143.250,00 € à
1.660.107,88 € par amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu’elle figure dans
les comptes annuels de l’année 2021, sans annulation d’actions.
 
À la suite de ces opérations le capital s’élèvera à 1.660.107,88 € et sera représenté par 27.454
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/27.454ème de l’avoir social.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
Volet B
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7 :197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 9 juin 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons que le mode d’évaluation retenu par les parties pour l’apport en nature (à savoir la
valeur nominale de la créance) conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins
à la valeur de l’augmentation de capital mentionnée dans le projet d’acte.
 
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l’absence d’autre législation applicable.
 
La société présentant des fonds propres négatifs de 1.998.670,27 € au 31 décembre 2021, la
consistance de la créance apportée n’est validée que si la continuité de la société est assurée. A la
suite de cette réorganisation la société ne sera plus visée par l’article 7 :228 du code des sociétés et
des associations.
 
L’augmentation de capital sera réalisée sans aucune émission d’action étant donné que la société
apporteuse est également l’actionnaire unique. En conséquence, en contrepartie de son apport d’une
créance de 4.000.000,00 €, la société de droit français « LACROIX CITY Les Chères » SAS ne
recevra pas de nouvelle action de la SA « SMARTNODES ». Aucune autre rémunération ou
avantage ne sera attribué à l’apporteur.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Le conseil d’administration n’a pas estimé nécessaire de justifier sur base de données comptables et
financières le prix d’émission et de décrire les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires étant donné l’absence d’émission d’actions dans le chef de la société
bénéficiaire.
 
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et ne nous porte à croire que les
informations contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration (qui ne comprend donc
pas la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires), ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:197 Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de
la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
 
L’apporteur est bien conscient des difficultés financières rencontrées par la société. Par conséquent,
la consistance de la créance n’est validée que si la continuité de la société est assurée.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 
– l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
Volet B
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
– L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
 
– l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque apport en
nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
– L’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial des
fondateurs/de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature, présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions d’euros (4.000.000,00 €)
pour le porter de trois millions cent quarante-trois mille deux cent cinquante euros (3.143.250,00 €) à
sept millions cent quarante-trois mille deux cent cinquante euros (7.143.250,00 €), sans émission de
nouvelles actions, à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’actionnaire unique par l’
apport de créances détenues à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre millions d’euros (4.000.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de sept millions cent quarante-trois mille deux cent cinquante euros
(7.143.250,00 €) représenté par 27.454 actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinq millions quatre cent quatre-vingt-trois
mille cent quarante-deux euros douze cents (5.483.142,12 €) pour le ramener de sept millions cent
quarante-trois mille deux cent cinquante euros (7.143.250,00 €) à un million six cent soixante mille
cent sept euros quatre-vingt-huit cents (1.660.107,88 €) par amortissement à due concurrence de la
perte reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021,
approuvés par l’assemblée générale du 27 mai 2022, sans annulation d’actions.
Volet B
 
III MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- L’assemblée décide de modifier l’article 1er des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LACROIX CITY BELGIUM ». »
 
2- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à un million six cent soixante mille cent sept euros quatre-vingt-huit cents
(1.660.107,88 €) représenté par vingt-sept mille quatre cent cinquante-quatre (27.454) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ vingt-sept mille quatre cent cinquante-
quatrième de l’avoir social. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration, le rapport du CA et le rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.