Ondernemingsnr : 0715784576
Naam
(voluit) : PERIPASS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 4 bus 9
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 16 juli 2024, op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 26 juli 2024
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 22291 geregistreerd, dat de naamloze vennootschap
"PERIPASS", met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Gaston Crommenlaan 4 bus 9 volgende
besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen :
I.       UITGIFTE VAN honderd zesenveertigduizend zevenhonderd zesenveertig (146.746) ESOP-
INSCHRIJVINGSRECHTEN
a) Lezing en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur in verband met onder
andere de uitgifte van honderd zesenveertigduizend zevenhonderd zesenveertig (146.746) ESOP-
inschrijvingsrechten, opgesteld in uitvoering van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en opgesteld in toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet betreffende het
Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
Voorlezing en goedkeuring van het verslag inzake de uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten,
opgesteld in toepassing van artikel 43, §4, 2° van de Wet betreffende het Belgisch actieplan voor de
werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, van de commissaris, met name de besloten
vennootschap “BV GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN- REVISEURS D’ENTREPRISES”,
met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, ingeschreven in het register van bedrijfsrevisoren, onder
nummer B-00127, vertegenwoordigd door de heer Nicolas Dumonceau, bedrijfsrevisor, opgesteld in
uitvoering van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar aanleiding
van onder andere de uitgifte van honderd zesenveertigduizend zevenhonderd zesenveertig
(146.746) ESOP- inschrijvingsrechten waarin hij beoordeelt of de in het verslag van de raad van
bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De commissaris verklaart in dit verslag dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
b) Beslissing om honderd zesenveertigduizend zevenhonderd zesenveertig (146.746) ESOP-
inschrijvingsrechten uit te geven alsook de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV en het plan
inzake inschrijvingsrechten goed te keuren.
c) Verklaring van alle aandeelhouders van de Vennootschap, zoals voorzien in artikel 7:192, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afzonderlijk en individueel te verzaken
aan het voorkeurrecht dat zij, overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, bezitten naar aanleiding van de gezegde uitgifte van de  ESOP-
inschrijvingsrechten en de kapitaalverhoging in geld die er het gevolg van zal zijn.
d) Er werd beslist om met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan de raad van bestuur teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden ESOP-inschrijvingsrechten.
e) Als gevolg van de uitgifte van de honderd zesenveertigduizend zevenhonderd zesenveertig
(146.746) ESOP-inschrijvingsrechten, werd beslist onder de opschortende voorwaarde en in de mate
van de uitoefening van deze inschrijvingsrechten, over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met
een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de
rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefenprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik
van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten beschreven in het
verslag van de raad van bestuur en het plan inzake inschrijvignsrechten.
f) Er werd volmacht verleend aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend, met
recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder om bij authentieke akte vast te
stellen: (i) de uitoefening van de voormelde ESOP- inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de
Vennootschap en het aantal aandelen uitgegeven bij de kapitaalverhoging, ingeval van uitoefening
van de ESOP Inschrijvingsrechten, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremies op de
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg
is en de coördinatie van de statuten.
II.      VARIA
Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, en/of medewerker van notaris Goovaerts, alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
Machten aan de raad van bestuur.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen beslissingen.
Volmacht voor de formaliteiten.
Er werd een bijzondere volmacht verleend aan:
(i) elke advocaat of medewerker van het kantoor “Laurius”, te 1040 Brussel, Boulevard Louis
Schmidtlaan 29, bus 1, allen individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en
(ii) de NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door
mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw Stephanie Casado (beiden woonstkeuze doende op
voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,  om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Onderhandse volmacht: De aandeelhouders zijn vertegenwoordigd ingevolge onderhandse
volmacht.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de voormelde verslagen van de Raad van
Bestuur en van de commissaris en een kopie van de onderhandse volmacht