Ondernemingsnr: 1018. 866. 917
Naam
(voluit) : BETONBEDRIJF KERCKHOVE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Keibergstraat 107, 8820 Torhout
Onderwerp akte : OPRICHTING DOOR PARTIELE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP BETONBEDRIJF KERCKHOVE
Er blijkt uit een akte verleden op 31 december 2024 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER BV,
met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE", met zetel gevestigd te 8820
Torhout, Keibergstraat 107; BTW-/ondernemingsnummer BE0456.298.589, Rechtspersonenregister Gent
Afdeling Oostende; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met
naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" BETREFFENDE DE INKOOP VAN EIGEN AANDELEN:
Na beraadslaging over dit agendapunt, besluit de vergadering als volgt:
De voorzitter wijst de vergadering op de bepaling betreffende de aandelenverdeling, zoals uiteengezet in
voormeld splitsingsvoorstel.
Op heden bedraagt het kapitaal van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" EEN
MILJOEN DRIEHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 1.325.000,00), volledig volstort. Het wordt
vertegenwoordigd door drieduizend zeshonderdtachtig (3.680) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van één (1) tot en met drieduizend zeshonderdtachtig (3.680), met een
fractiewaarde van één drieduizend zeshonderdtachtigste (1/3.680ste) van het kapitaal.
Voormelde aandelen worden op heden als volgt aangehouden:
[De informatie betreffende het aandeelhouderschap werd in de akte vermeld.]
Driehonderdzevenenzestig (367) van de drieduizend zeshonderdtachtig (3.680) aandelen behoren aldus toe
aan de partieel te splitsen vennootschap zelf, ingevolge een eerdere inkoop van eigen aandelen.
Het bestuursorgaan heeft voorafgaand dezer evenwel vastgesteld dat deze inkoop plaatsvond in strijd met
de toen geldende regelgeving in verband de inkoop van eigen aandelen die onder meer stelde dat een inkoop
slechts kan plaatsvinden na een voorafgaand besluit van de algemene vergadering (toenmalig artikel 620 §1
van het Wetboek van Vennootschappen - huidig artikel 7:125 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen). De vergadering stelt dat, daar er in casu geen voorafgaand besluit van de algemene vergadering
werd genomen, de ingekochte aandelen van rechtswege nietig zijn (toenmalig artikel 625 §1 van het Wetboek
van Vennootschappen - huidig artikel 7:129 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
Gelet op deze nietigheid wordt het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap bijgevolg niet
vertegenwoordigd door drieduizend zeshonderdtachtig (3.680), maar door drieduizend driehonderddertien
(3.313) aandelen, in handen van:
[De informatie betreffende het aandeelhouderschap werd in de akte vermeld.]
De vergadering bevestigt voor zoveel als nodig dat alle beslissingen zoals vermeld in de akte verleden op
23 december 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2022 onder nummer
22301211, onverminderd blijven gelden, met inbegrip van de beslissing(en) houdende de kapitaalvermindering.
Ingevolge het verzoek van haar bestuursorgaan zoals vermeld in voormeld splitsingsvoorstel, verzoekt de
vergadering instrumenterende notaris om voorafgaand aan het besluit tot de beoogde met splitsing door
oprichting gelijkgestelde verrichting ("partiële splitsing") akte te willen nemen van haar beslissing tot nietigheid.
De vergadering stelt dat dientengevolge de overeenkomstig aangelegde onbeschikbare reserve worden
afgeboekt.
De vergadering stelt dat artikel 5 van de statuten aldus als volgt dient te worden bepaald:
"Het kapitaal bedraagt ÉÉN MILJOEN DRIEHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 1.325.000,00).
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot en met drieduizend driehonderddertien
(3.313), met een fractiewaarde van één drieduizenddriehonderddertiende (1/3313de) van het kapitaal, waarop
volledig werd volgestort."
De vergadering ontslaat instrumenterende notaris er van om daar verdere bepalingen in huidig proces-
verbaal op te nemen.
DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" BETREFFENDE DE BEOOGDE MET SPLITSING DOOR OPRICHTING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING ("PARTIËLE SPLITSING"):
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste beslissing
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- Het splitsingsvoorstel van 5 november 2024, neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent
Afdeling Oostende op 7 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
november 2024 onder nummer 24164381 voor de te splitsen naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF
KERCKHOVE";
- Het verslag van 23 december 2024 van de oprichters van de op te richten besloten vennootschap
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" betreffende de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen;
- Het verslag van 30 december 2024 van de bedrijfsrevisor voor de op te richten besloten vennootschap
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" betreffende de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen, daar alle aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen er voorafgaandelijk kennis van te hebben genomen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om deze
stukken kosteloos te verkrijgen en dat iedere aandeelhouder tevens het recht heeft om hiervan kennis te nemen.
Overeenkomstig de artikelen 12:78 §1 voorlaatste lid en 12:78 zesde lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen beslist de vergadering unaniem om aan het verslag over het
splitsingsvoorstel van de bedrijfsrevisor of externe accountant te verzaken.
De bedrijfsrevisor de besloten vennootschap "AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN", met zetel gevestigd te
8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14; BTW-/ondernemingsnummer BE0464.594.366, Rechtspersonenregister
Gent Afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door de heer BOSSUYT Wim, bedrijfsrevisor, kantoor houdend op
voormeld adres; werd wel aangesteld om een verslag te maken over de nagemelde inbreng in natura, de door
het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden.
De besluiten van het verslag van 30 december 2024 van voornoemde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap BV
BETONBEDRIJF KERCKHOVE (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 23 december 2024 onderzocht en hebben, met
uitzondering van het hieronder geformuleerde voorbehoud omtrent de voorraadwaardering geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Voorbehoud met betrekking tot de voorraadwaardering
Tijdens mijn controlewerkzaamheden heb ik vastgesteld dat de waardering van de voorraad per 30 juni 2024
is uitgevoerd op basis van een eenvoudige halvering van de voorraad per 31 december 2023, welke toen
224.388,01 EUR bedroeg. Dit resulteerde in een voorraadwaardering van 112.194,01 EUR per 30 juni 2024.
Deze methode van waardering is niet logisch en niet gebaseerd op een inventarisatie of enige andere vorm
van controle. Aangezien de voorraad niet geteld is en de toegepaste waarderingsmethode niet representatief
lijkt te zijn voor de werkelijke situatie, maak ik een voorbehoud over de voorraadwaardering. Dit voorbehoud
heeft mogelijk een impact op het vermogen en de resultaten zoals weergegeven in de balans en
resultatenrekenging per 30/06/2024 waarop het verslag van de oprichters gebaseerd is.
Tevens concluderen wij dat, onder voorbehoud van bovenstaande, de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de
waarden van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.626.002,84 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te partieel te splitsen vennootschapen en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.313 aandelen op naam met een fractiewaarde gelijk aan 1/1.313 van
het vermogen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende
-de inbreng in natura
de oprichters zijn verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
de oprichters zijn verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
- opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de bijkomende inbreng in
natura in BV BETONBEDRIJF KERCKHOVE voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 30 december 2024"
De vergadering keurt dit verslag goed.
Een exemplaar van dit verslag zal ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Zoals vooropgesteld in voormeld splitsingsvoorstel stelt de voorzitter vervolgens voor dat toepassing wordt
gemaakt van artikel 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en verklaart dat de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen de artikelen 12:77 en 12:80 (in zover dit laatste naar de
verslagen verwijst) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet moeten toepassen indien alle
aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken
vennootschap hiermee hebben ingestemd.
Tweede beslissing
De vergadert beslist unaniem om artikel 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toe
te passen en te verzaken aan het verslag van het bestuursorgaan betreffende de beoogde partiële splitsing. De
artikelen 12:77 en 12:80 (in zover dit laatste naar de verslagen verwijst) van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen zullen aldus niet worden toegepast.
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd door de
oprichters voormeld verslag van 23 december 2024 opgemaakt waarin wordt uitgezet waarom de inbreng van
belang is voor de vennootschap en bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een
gemotiveerde waardering en geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De vergadering keurt dit verslag goed.
Een exemplaar van dit verslag zal ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Derde beslissing
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 12:79 in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat wanneer de aandelen van elk van de nieuwe
vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap
evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het eigen vermogen; artikel 12:79 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet
De vergadering beslist derhalve dat er geen melding dient te worden gemaakt door de betrokken
bestuursorganen betreffende een of meerdere eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de
passiva van het vermogen van de vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
Na door instrumenterende notaris te zijn ingelicht, verklaren de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE", vertegenwoordigd als voormeld, ten individuele titel dat zij
gedurende drie (3) jaar voorafgaand aan deze akte voor de betrokken vennootschap noch een vermindering,
noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van een overdracht van de aandelen van een familiale
vennootschap.
Vierde beslissing
Onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF
KERCKHOVE" beslist de vergadering in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 e.v. van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen tot de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting (“partiële
splitsing") waarbij de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE", zonder haar ontbinding, een
deel van haar vermogen, zowel rechten als plichten, afsplitst en overdraagt aan de op te richten besloten
vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE". Deze overdracht zal gebeuren volgens de opdeling en de
modaliteiten voorzien in voormeld splitsingsvoorstel.
Instrumenterende notaris verwijst volledigheidshalve voor wat betreft voormeld splitsingsvoorstel naar artikel
12:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat wanneer een gedeelte van
de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen
uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle nieuwe
vennootschappen, evenredig aan het nettoactief dat aan leder van hen in het splitsingsvoorstel is toebedeeld.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en
interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle nieuwe vennootschappen
daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
In afwijking daarvan is in het splitsingsvoorstel uitdrukkelijk bepaald dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de verkrijgende nieuw op te richten
vennootschap of binnen de partieel te splitsen vennootschap zijn gebleven, worden toegewezen aan de partieel
te splitsen vennootschap tenzij deze specifiek betrekking hebben op de bestanddelen die aan de verkrijgende
nieuw op te richten vennootschap werden overgedragen.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de in artikel 12:75 tweede lid,
5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde datum toegerekend aan de vennootschap
waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
In navolging van artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verwijst de vergadering
naar voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De vergadering verzoekt instrumenterende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen:
-Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE":
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF
KERCKHOVE" bestaan uit de goederen, zoals geboekt in de boekhouding van de naamloze vennootschap
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" op datum van 30 juni 2024 onder de activa en passiva-rubriek en aan
boekwaarde, alles zoals vermeld in voormeld splitsingsvoorstel.
Aan de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" worden de hierna vermelde bestanddelen
van het vermogen van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" toebedeeld die verband
houden met de "Bedrijfstak Beton".
De Bedrijfstak Beton omvat de elementen van de activa en passiva (materieel en immaterieel) van de
naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" die nodig zijn voor, of bijdragen tot of verband
houden met de uitbating van de activiteiten aangaande de fabricatie en handel in betonproducten, waaronder
regenwaterputten en septische putten. De Bedrijfstak Beton vormt een afzonderlijk geheel dat op technisch en
organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
Het betreft meer bepaald volgende activa en passiva:
[De oplijsting van de activa en passiva werd in de akte vermeld.]
- Algemene voorwaarden van de inbreng:
Voormelde vermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF
KERCKHOVE" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
(a) de inbreng geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de naamloze vennootschap
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" per 30 juni 2024;
(b) voornoemde vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE"
gaan met alle rechten en verplichtingen over op de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE";
(c) alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de overgedragen
vermogensbestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van besloten
vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht;
(d) alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE", met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
Dit omvat ook de vergunningen, het geheel van contracten, directe verbintenissen en verplichtingen
verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, waaronder de arbeidsovereenkomsten met de
personeelsleden die werkzaam zijn voor de Bedrijfstak Beton. Hun arbeidsovereenkomst zal worden
overgedragen aan de nieuw op te richten vennootschap met toepassing van de bepalingen van CAO nr.32bis.
(e) de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" heeft de volle eigendom van de ingebrachte
vermogensbestanddelen en wordt geacht het genot er van te hebben vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum
alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
(f) de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" ontvangt uit het archief van de naamloze
vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" de originele documenten en bescheiden die verband houden
met de ingebrachte vermogensbestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de
originelen bewaard op de zetel van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" waar ze ter
inzage gehouden worden van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" en haar
bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de besloten vennootschap
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" echtverklaarde afschriften van bekomen;
(g) Voor zover de in de splitsingsbalans beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig
is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen
die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld,
wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF
KERCKHOVE", tenzij deze specifiek betrekking hebben op de bestanddelen die aan de besloten vennootschap
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" werden overgedragen;
(h) alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien nodig
verder gezet worden door de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE", maar voor rekening
van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE", die alle lasten of baten zal dragen;
(i) de aandelen van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" die zullen worden uitgereikt
naar aanleiding van de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting ("partiële splitsing") zullen
uitgereikt worden aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE",
in verhouding tot hun aandelenbezit in deze laatste vennootschap (evenwel rekening houdend met de nietigheid
van de ingekochte eigen aandelen, zoals voormeld). Deze aandelen zullen op hun naam worden ingeschreven
in het register van aandelen van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" door toedoen van
het bestuursorgaan;
(j) de datum vanaf welke de aandelen recht geven te delen in de winst van de besloten vennootschap
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" is vastgesteld op heden, zijnde de datum van oprichting van deze
vennootschap;
(k) Er worden geen bijzondere rechten aan de aandeelhouders toegekend naar aanleiding van de met
splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting ("partiële splitsing");
(I) Er worden geen bijzondere rechten aan de leden van de bestuursorganen toegekend naar aanleiding van
de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting ("partiële splitsing");
(m) in het geval dat de fiscale administratie de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting
("partiële splitsing") taxeert dan zullen de fiscale schulden (vennootschapsbelasting, ... ) die hieruit voortvloeien
ten laste zijn van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, in verhouding met het toebedeelde of
behouden vermogen.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting ("partiële
splitsing") niet met overdracht van onroerend goed of zakelijke rechten gepaard gaat.
Vijfde beslissing
Vervolgens verzoekt de vergadering instrumenterende notaris om de oprichting van de besloten
vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" vast te stellen zoals hierna bepaald.
Instrumenterende notaris verwijst naar artikel 12:74 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De vergadering neemt er kennis van dat de oprichters van de vennootschap geen financieel plan
dienen op te maken en neer te leggen en dat de bepalingen inzake het bankattest niet van toepassing zijn.
Instrumenterende notaris heeft de vergadering gewezen op het verplicht distinctief karakter van de
benaming van de vennootschap en het verbod van verwarring met bestaande benamingen van
vennootschappen, overeenkomstig artikel 2:3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
vergadering merkt dienaangaande op dat de naam van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF
KERCKHOVE" zal worden gewijzigd, zoals geagendeerd, waardoor er geen verwarring met de besloten
vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" meer zal zijn.
Op het aanvangsvermogen van de op te richten besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE"
wordt volledig ingeschreven door inbreng in natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van alle voormelde vermogensbestanddelen, tegen de
modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" in totaal drieduizend driehonderddertien (3.313) volledig volgestorte aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, waarbij de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge
aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, in die zin dat elke aandeelhouder één (1) aandeel
verkrijgt van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" voor elk aandeel dat hij/zij aanhoudt
in de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE".
De drieduizend driehonderddertien (3.313) nieuwe aandelen van de besloten vennootschap
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE", die op de hierna vermelde wijze aan de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" worden toegekend in ruil voor de met splitsing door oprichting
gelijkgestelde verrichting ("partiële splitsing"), zullen op naam zijn:
[De informatie betreffende het aandeelhouderschap werd in de akte vermeld.]
Na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF
KERCKHOVE", zal het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" een
aandelenregister van de vennootschap aanleggen waarin de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE"
(zijnde de aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap);
· het aantal aandelen van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" dat aan de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" toekomt;
- de datum van het besluit van met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting ("partiële splitsing").
De inschrijvingen worden door de aandeelhouders of hun gevolmachtigde ondertekend. Van deze
inschrijving worden aan de betrokken aandeelhouders of hun gevolmachtigde op eerste verzoek een certificaat
overhandigd.
De aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" zullen hiertoe
uitgenodigd worden.
De vergadering beslist dat de volgende rechten aan de aandelen verbonden zijn:
- De aandelen van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" nemen deel in de resultaten
en zijn in voorkomend geval dividendgerechtigd vanaf heden, zijnde de datum van oprichting;
- Er zijn in de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" geen bevoorrechte aandelen of
effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend;
- Aan de drieduizend driehonderddertien (3.313) aandelen van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF
KERCKHOVE", die in ruil voor de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting ("partiële splitsing") van
de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" worden toegekend, worden ook geen bijzondere
rechten toegekend;
- Aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" en aan de
bestuurders van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE"	worden geen bijzondere
voordelen toegekend naar aanleiding van de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting ("partiële
splitsing").
De vergadering verklaart en stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, dat elk aandeel volledig volgestort
werd.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het uittreksel als
volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd:
De besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest;
De duur van de vennootschap: Voor onbepaalde tijd;
Het begin en het einde van het boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder
jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na
vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoopteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen vergaderingen van het
bestuursorgaan plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen (zoals video- of teleconferentie,
conference call, video call, etc.) en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen op
afstand deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de
beraadslaging en besluitvorming toelaat. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig
te zijn. Het komt aan de voorzitter van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige
wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Het fabriceren, vervaardigen en verhandelen van cementagglomeraten en betonproducten en bijhorende
toepassingen.
2.Optreden als commissionair bij de handel in voornoemde producten;
3.Het uitvoeren van allerhande betonwerken;
4.Het uitbaten van een groot- en kleinhandel in bouwmaterialen en bouwproducten;
5.Het commercialiseren, onder meer door het verstrekken van licenties, van de door haar ontwikkelde
productieprocessen;
6.Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations, communicatie,
bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het
geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise, en, meer in het algemeen, het verlenen van
diensten en adviezen aan derden.
7.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats vermeld in de oproeping, de laatste zaterdag van de maand mei om zeventien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering
in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 5:95
tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien
gerechtigd zijn om aan één of meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene
vergadering te stemmen, waaronder op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar
verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming ("zorgvolmacht").
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf per brief
of langs elektronische weg uit te brengen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan,
dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) Identificatie van de aandeelhouder;
(ii) Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is;
(iii) Voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". Het formulier waarmee de stem werd uitgebracht, dient te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Dergelijke uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Evenwel kunnen beslissingen omtrent de benoeming en het ontslag van bestuurders, alsook wat hun
vergoeding betreft, slechts genomen worden met unanimiteit van stemmen.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Goedkeuring overdracht
De aandelen mogen, op straffe van niet tegenwerpelijkheid aan de vennootschap of aan derden, niet worden
overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de unanieme goedkeuring van alle
andere aandeelhouders.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan aan een
aandeelhouder of aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de
overdrager of erflater.
In afwijking van artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is deze
toestemming wel vereist voor overdrachten aan andere personen.
Overdracht van aandelen onder de levenden
De regels inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende brief richten
tot de overige aandeelhouders. Ingeval het een overdracht onder bezwarende titel betreft, zal bij dit voorstel
een ontwerp van koopovereenkomst (waarin de identiteit van de overnemer, de prijs en de voorwaarden voor
de overdracht vermeld zijn) gevoegd worden. De overige aandeelhouders zullen vervolgens binnen de twintig
kalenderdagen nadat zij kennis hebben gekregen van voormeld voorstel de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen bij aangetekend schrijven inlichten aangaande hun instemming of weigering. Als datum
van kennisgeving van voormeld voorstel, respectievelijk van het daaropvolgend antwoord, wordt beschouwd:
de derde dag volgend op de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
De instemming van de overige aandeelhouders dient in ieder geval te blijken uit een geschreven stuk.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven tijdig te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, zullen zij geacht worden zich er tegen te verzetten.
De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming opkomen voor de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. Wordt de weigering willekeurig
geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming voor de overdracht, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen
een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.
Een eventuele aankoop door de andere aandeelhouders van de aandelen waarvan de afstand wordt
voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de prijs en de modaliteiten van
overname of nadat de rechter in toepassing van artikel 2:69 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de aandeelhouder(s), op wie de in artikel 2:68 van hetzelfde wetboek bedoelde gegronde reden
betrekking heeft, veroordeeld heeft de aandelen over te nemen (de zogenaamde "uittreding").
Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen de drie
maanden te rekenen vanaf het overlijden van een aandeelhouder aan de overblijvende aandeelhouder(s)
nauwkeurig opgeven hoe de aandelen van de vennootschap in de nalatenschap zijn vererfd. Zij moeten tevens
de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke
erfrechten met betrekking tot deze aandelen opgeven en mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden
verdeeld.
Indien de overblijvende aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven), binnen de maand te rekenen vanaf de
derde werkdag volgend op de datum van aangetekende verzending van het voorstel van overgang, te
antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang, zal (zullen) hij (zij) geacht worden zich te verzetten
tegen de overgang.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de
aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld zoals hierna
bepaald.
Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen, legatarissen
of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de hoogste prijs bekomen
bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald, anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar gespreid over een periode van vier jaar, waarbij telkenmale twintig procent
(20%) van de prijs betaalbaar is uiterlijk zes maanden, twaalf maanden, vierentwintig maanden, zesendertig
maanden en achtenveertig maanden na de datum van het aangetekend schrijven waarin de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden kennis hebben gegeven van het overlijden van de aandeelhouder.
Waardebepaling
Voor doeleinden van de derde en vierde paragraaf van Artikel 9.3. hierboven, is de waarde van de aandelen
gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de laatst
goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met latente meerwaarden
respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te verminderen met overwaarderingen
van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden, en na aftrek van de nog niet geboekte, doch
noodzakelijke voorzieningen voor risico's en kosten en waardeverminderingen (in de veronderstelling van
discontinuïteit).
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
De boekwaarde van de geactiveerde oprichtingskosten worden in mindering gebracht.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden van de
overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de
bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen en financiële vaste activa, zal
uitgegaan worden van de verkoopwaarde vast te stellen door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door
partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een deskundige aan
te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarde op de voorraden en goederen in bewerking zal de voorraad
grond- en hulpstoffen en de voorraad handelsgoederen gewaardeerd worden tegen historische
aanschaffingswaarde of lagere marktwaarde; de goederen in bewerking en het gereed product zullen
gewaardeerd worden tegen integrale vervaardigingsprijs (exclusief financiële lasten); voor bestellingen in
uitvoering zal uitgegaan worden van de percentage of completion - methode; dit alles in voorkomend geval te
verminderen met de vereiste waardeverminderingen. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op de
overige activa zal uitgegaan worden van hun realisatiewaarde onder vigerende marktcondities.
Bij de waardebepaling van de aandelen kan ook de goodwill in rekening worden gebracht.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de vaststelling van de prijs overeenkomstig
bovenstaande principes, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk deskundige,
aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door
een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes. De
waardebepaling door de deskundige is bindend en definitief voor alle betrokken partijen.
Vervolgens neemt de vergadering eenparig de volgende beslissingen:
1. De besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" begint te werken vanaf de verkrij-ging van
de rechtspersoonlijkheid, zijnde vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte; boekhoudkundig
loopt het eerste boekjaar tot en met 31 december 2025, met dien verstande dat de besloten vennootschap
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" de verrichtingen door de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF
KERCKHOVE" in haar naam gesteld sinds 1 juli 2024 boekhoudkundig voor haar rekening neemt, betreffende
de in de nieuwe vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen.
2. De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats op de laatste zaterdag van de maand mei van het
jaar 2026.
3. Het adres van de zetel is gevestigd te 8820 Torhout, Keibergstraat 107.
4. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan:
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden benoemd voor een termijn van onbepaalde duur:
- De heer KERCKHOVE Hans, wonende te 8820 Torhout, 's Gravenwinkelstraat 22 V009; die heeft verklaard
deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken;
- Mevrouw MULIER Greetje, wonende te 8820 Torhout, 's Gravenwinkelstraat 22 V009; die heeft verklaard
deze aanduiding te aanvaarden en dat er tegen haar geen bestuursverbod werd uitgesproken;
- De heer KERCKHOVE Stijn, wonende te 8820 Torhout, Keibergstraat 107; die heeft verklaard deze
aanduiding te aanvaarden en dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken.
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5. Commissaris:
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen comparanten op dit
moment geen commissaris te benoemen.
6. De vergadering erkent dat instrumenterende notaris de aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande toelatingen of
vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking zijnde reglementeringen
inzake de toegang tot het beroep.
Zesde beslissing
Ingevolge voormelde met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting ("partiële splitsing") beslist de
vergadering van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" om het kapitaal van de
"BETONBEDRIJF	KERCKHOVE“	verminderen	naamloze	vennootschap	te	met
NEGENHONDERDDRIEËNTWINTIGDUIZEND ZEVENHONDERDVIERENZEVENTIG EURO DRIE CENT (€
923.774,03) om het te brengen van EEN MILJOEN DRIEHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€
VIERHONDERDENEENDUIZEND	TWEEHONDERDVIJFENTWINTIG	EURO	1.325.000,00)	op
ZEVENENNEGENTIG CENT (€ 401.225,97). Deze kapitaalvermindering wordt toegewezen aan de
verschillende bestanddelen van het kapitaal, overeenkomstig het splitsingsvoorstel, en gaat gepaard zonder
vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde.
Zevende beslissing
De vergadering verzoekt instrumenterende notaris vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven vermogensbestanddelen die door de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" in
de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" op grond van haar staat van actief en passief per
30 juni 2024 in de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" worden ingebracht. Zij verwijst
dienaangaande naar voormeld splitsingsvoorstel en zoals nader beschreven in voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor, alsook naar de omschrijving van de betrokken activa en passiva zoals opgenomen in het vierde
besluit. De vergadering ontslaat instrumenterende notaris er uitdrukkelijk van om alles in huidige proces-verbaal
op te nemen.
Achtste beslissing
De vergadering stelt vast met verzoek daarvan akte te willen verlenen dat de kapitaalvermindering in de
naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" volledig werd verwezenlijkt, zonder wijziging van het
aantal aandelen.
Negende beslissing
De vergadering stelt vast met verzoek daarvan akte te willen verlenen dat de besloten vennootschap
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" werd opgericht waarvoor drieduizend driehonderddertien (3.313) aandelen
werden gecreëerd en dat elk aandeel volledig volgestort werd.
Tiende beslissing
Ter vergelding van de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting ("partiële splitsing") worden
onmiddellijk en rechtstreeks aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF
KERCKHOVE" als volgt aandelen zonder nominale waarde, volledig volgestort en zonder opleg uitgereikt:
[De informatie betreffende het aandeelhouderschap werd in de akte vermeld.]
Deze aandelen van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" zullen aan deze
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" op de hierna vermelde wijze
worden uitgereikt:
(a) De uitreikingsoperatie van de aandelen zoals voormeld zal worden vervuld door en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE".
(b) Binnen de twee (2) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad zal het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" in het
aandelenregister van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" de volgende gegevens
aantekenen:
- De identiteit van de houders van aandelen van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF
KERCKHOVE";
- Het aantal aandelen van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" dat aan elk van hen
toekomt;
- De datum van het splitsingsbesluit;
- Deze inschrijving wordt door de bestuurders namens de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF
KERCKHOVE" en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigde(n) ondertekend.
(c) De nieuwe aandelen van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" delen in het
bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van oprichting.
(d) Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend aan de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE".
(e) Alle aandelen die het kapitaal van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" vormen,
zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de besloten
vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen
worden gecreëerd. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
(f) Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van
de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.
Instrumenterende notaris wijst volledigheidshalve op artikel 12:88 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat er geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van een
nieuwe vennootschap tegen aandelen van de gesplitste vennootschap die worden gehouden door de gesplitste
vennootschap zelf of door een tussenpersoon.
Elfde beslissing
De vergadering verzoekt instrumenterende notaris ingevolge artikel 12:86 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vast te stellen dat, vermits de opschortende voorwaarde verwezenlijkt is,
en dat de algemene vergadering de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting ("partiële splitsing")
heeft goedgekeurd, voormelde met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting ("partiële splitsing")
verwezenlijkt is, dat de eigendomsovergang ingevolge voormelde met splitsing door oprichting gelijkgestelde
verrichting ("partiële splitsing") gerealiseerd is en dat de toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" van aandelen van de besloten	vennootschap
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" eveneens goedgekeurd werd; dit alles volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden bepaald in voormeld splitsingsvoorstel.
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat vooropstelt dat de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de splitsing
zekerheid kunnen eisen uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van de met splitsing door oprichting
gelijkgestelde verrichting ("partiële splitsing") in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, mits de vordering
vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of
via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de splitsing;
niettegenstaande enige andersluidende bepaling. In geval van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting
wordt de gesplitste vennootschap als een verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing hiervan
indien de in deze bepaling bedoelde verbintenis haar vermogen nog bezwaart.
Twaalfde beslissing
De vergadering kent de vertegenwoordiging van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF
KERCKHOVE" in de bewerkingen van splitsing toe aan bestuursorgaan die voorafgaand heeft aanvaard.
De vergadering kent aan het bestuursorgaan de meest uitgebreide bevoegdheden toe teneinde alle
wettelijke gevolgen van de splitsing te geven. Meer in het bijzonder kan het bestuursorgaan:
- de overdracht aan de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" het deel van het af te
splitsen en over te dragen vermogen van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE", zoals
hierboven uiteengezet, aanvaarden;
- de nieuwe aandelen van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" laten toekomen aan
voornoemde aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" en er voor
zorgen dat het aandelenregister wordt bijgewerkt op kosten van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF
KERCKHOVE".
In het kader van deze overdracht door splitsing kan het bestuursorgaan bovendien:
- verklaren perfecte kennis te hebben van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor;
- afvaardigen onder haar verantwoordelijkheid, voor bijzondere en welomschreven bewerkingen, aan een of
meer mandatarissen, dat deel van haar bevoegdheden die zij zal vastleggen en voor een duurtijd die zij zal
bepalen;
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de besloten vennootschap
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" te verrichten;
- teneinde dezer, alle akten doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processen-verbaal en registers
en in het algemeen alles doen wat nodig is.
Dertiende beslissing
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" beslist,
ingevolge voormelde beslissingen houdende de met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting ("partiële
splitsing"), om de tekst van artikel 5 van de statuten van de vennootschap als volgt te vervangen:
"Het kapitaal bedraagt VIERHONDERDENEENDUIZEND TWEEHONDERDVIJFENTWINTIG EURO
ZEVENENNEGENTIG CENT (€ 401.225,97). Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend driehonderddertien
(3.313) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot en
met drieduizend driehonderddertien (3.313), met een fractiewaarde van één drieduizenddriehonderddertiende
(1/3313de) van het kapitaal, waarop volledig werd volgestort."
Veertiende beslissing
De vergadering van de naamloze vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" geeft opdracht en
volmacht aan haar bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de
instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
De besloten vennootschap "LEMON CONSULT", met zetel gevestigd te 8210 Zedelgem, Stationsstraat 20;
BTW-/ondernemingsnummer BE0659.679.380, Rechtspersonenregister Gent Afdeling Oostende, evenals de
besloten vennootschap "FRWRD", met zetel te 8450 Bredene, Brugsesteenweg 57C bus 101, BTW-
/ondernemingsnummer BE0836.780.792, Rechtspersonenregister Gent Afdeling Oostende; en hun
aangestelde(n), of elke andere door hen aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie
van de BTW en andere overheidsdiensten en met het oog op de inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het UBO-register. Met het oog hierop,
heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan,
alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Vijftiende beslissing
De vergadering van de besloten vennootschap "BETONBEDRIJF KERCKHOVE" geeft opdracht en
volmacht aan haar bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de
instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
De besloten vennootschap "LEMON CONSULT", met zetel gevestigd te 8210 Zedelgem, Stationsstraat 20;
BTW-/ondernemingsnummer BE0659.679.380, Rechtspersonenregister Gent Afdeling Oostende, evenals de
besloten vennootschap "FRWRD", met zetel te 8450 Bredene, Brugsesteenweg 57C bus 101, BTW-
/ondernemingsnummer BE0836.780.792, Rechtspersonenregister Gent Afdeling Oostende; en hun
aangestelde(n), of elke andere door hen aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie
van de BTW en andere overheidsdiensten en met het oog op de inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het UBO-register. Met het oog hierop,
heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan,
alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" BETREFFENDE DE WIJZIGING VAN DE STATUTEN:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met toepassing van artikel 7:154
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan houdende
een omstandinge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, daar alle aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, erkennen afschrift van dit verslag te
hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3 van de
statuten als volgt te vervangen:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon en dit in zoverre de hierna
gemelde activiteiten niet onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
Algemene activiteiten:
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het verrichten van bestuursopdrachten.
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
regelgeving terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Tweede beslissing
De vergadering beslist dat de naam van de vennootschap met ingang van heden zal wijzigen van
"BETONBEDRIJF KERCKHOVE" in "HSBG".
De vergadering verklaart en erkent dat instrumenterende notaris voorafgaand heeft gewezen op het verplicht
distinctief karakter van de benaming van de vennootschap en het verbod van verwarring met bestaande
benamingen van vennootschappen, overeenkomstig artikel 2:3 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg dat de tekst van artikel 1 van de statuten vervangen wordt door:
"De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "HSBG"."
Derde beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- De heer KERCKHOVE Hans, wonende te 8820 Torhout, 's Gravenwinkelstraat 22 V009;
- Mevrouw MULIER Greetje, wonende te 8820 Torhout, 's Gravenwinkelstraat 22 V009;
- De heer KERCKHOVE Stijn, wonende te 8820 Torhout, Keibergstraat 107.
Voor zoveel als nodig hebben zij allen daar mee ingestemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een duurtijd van zes (6) jaar:
- De heer KERCKHOVE Hans, wonende te 8820 Torhout, 's Gravenwinkelstraat 22 V009; die met deze
aanduiding heeft ingestemd en heeft verklaard dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitgesproken;
- Mevrouw MULIER Greetje, wonende te 8820 Torhout, 's Gravenwinkelstraat 22 V009; die met deze
aanduiding heeft ingestemd en heeft verklaard dat er tegen haar geen bestuursverbod werd uitgesproken.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst van de statuten
-verslag van de oprichters