N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LA SMALA
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège rue de Rodeuhaie 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 16 décembre 2020 que 
1. Madame BONVISSUTO Aude Martine Florence, de nationalité française, née à Villeneuve D'Ascq
(France) le 6 mai 1991, domiciliée à 4000 Liège, Place des Déportés 11/0071.
2. La Société Simple « BVL INVEST », ayant son siège à 4800 Verviers, Rue des Faweux 7, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0725.429.049.
3. Monsieur ERPICUM Pascal Paul Raymond Marie Hélène, né à KAMINA (République
démocratique du Congo) le 11 janvier 1956, domicilié à 24560 PLAISANCE (France), Lieu-dit Les
Valences 5.
4. Madame JORIS Sophie Mary Yvonne, née à Verviers le 15 septembre 1982, domiciliée à 4000
Liège, Rue Jean-Haust 73.
5. Monsieur MALLUE Olivier Jean David, né à Liège le 21 décembre 1969, domicilié à 4653 Herve
(Bolland), Lescours 6.
6. La Société en Commandite « ManaConsult », ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, rue du Grand
Sart 21, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0840.252.701.
7. Monsieur PAESCHEN Julien Albert Jean, né à Olne le 12 juillet 1987, domicilié à 4032 Liège
(Chênée), Quai des Ardennes 180/0011.
8. Monsieur PIRE Luc Marie Joseph Denis, né à Namur le 3 juin 1956, domicilié à 4877 Olne,
Gelivaux 28.
9. Monsieur SURLEMONT Bernard Michel Justin Joseph, né à Rocourt le 27 février 1961, domicilié à
4000 Liège, Rue Pierreuse 144.
10. Madame TROKAY Florence Francine Dominique, née à Liège le 8 octobre 1980, domiciliée à
4000 Liège, Rue Hocheporte 114/A000.
11. Madame TRINON Anne Catherine, née à Rocourt le 7 janvier 1969, domiciliée à 1325
Chaumont-Gistoux, Rue du Sartau, 58
 
L'ont requis d’arrêter les statuts d’une société coopérative, dénommée « La SMALA », ayant son
siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve), Rue de Rodeuhaie 1, aux capitaux
propres de départ de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000 €), représenté par soixante (60) actions d’
une valeur nominale de mille euros (1.000 €) chacune, dont 50 actions de classe A et 10 actions de
classe D.
les soixantes actions ont été souscrites et libérées en totalité par les fondateurs.
 
STATUTS
 
TITRE I. DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
 
    1.  Article 1 : Dénomination
        1.  La Société revêt la forme d'une Société coopérative.
        2.  Elle est dénommée « La SMALA ».
0759948379
Volet B
        3.  Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la
Société, la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces
mots écrits en toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention
du ou des agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale »
OU « SCES agréée », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes morales » ou
des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans
le ressort duquel la Société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros
d'exploitation.
 
    1.  Article 2 : Siège
        1.  Le siège est établi en Région wallonne.
        2.  Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision
du Conseil d’administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts.
        3.  La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
 
    1.  Article 3 : But et objet
    1.  Finalité coopérative et objectifs
        1.  La Société poursuit la finalité coopérative de soutien aux entreprises nouvellement créées ou
en phase de développement et entend accomplir les objectifs suivants :
    •  permettre aux entrepreneur(e)s (et entreprises) de générer un impact positif tangible et
important par la réduction de l’empreinte écologique de leurs modèles de production et de
consommation et la création de valeur pour leurs parties prenantes et de faire progresser les
entrepreneurs ;
    •  favoriser la pérennisation de leurs entreprises par l’animation d’une famille d’entrepreneur(e)s,
des services à la demande, l’accès à des fonds (dont elle peut avoir la gestion) et à des ressources
(dont une mise à disposition de personnel qualifié) ;
    •  créer un modèle économique autoportant dans le but de soutenir l’émergence de futurs
entrepreneurs en contribuant notamment à la pérennisation des incubateurs partenaires de la
SMALA grâce à la redistribution de ses bénéfices.
 
    1.  But et objet
        1.  Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la Société ; elle a également comme but de procurer à ses actionnaires
un avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
 
        1.  Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec
des tiers, le cas échéant, dans le cadre de marchés public et privé :
    •  Toute activité de gestion d’une entreprise, de soutien administratif aux entreprises ou autre
structure sociétale et notamment le soutien aux sociétés nouvelles créées ou en développement.
    •  Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité d’organe ou de membre
d’organe de société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion en dehors du cadre
organique. Elle pourra participer de surcroît à la gestion journalière et assurer la représentation de
cellesci dans les opérations relevant de cette gestion journalière ainsi que, le cas échéant, en qualité
d’organe ou de membre d’un organe d’administration, la représentation générale de la société
administrée.
    •  Le conseil, les études, l’expertise, l’assistance et la surveillance interne des sociétés où elle
exerce ses missions.
    •  Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat relatif aux
entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous
travaux requis par celleci, l’établissement de tous documents jugés utiles à l’exécution des missions
de gestion ou à l’information de ses clients, l’interface entre le client et toutes relations d’affaire, en
ce compris les autorités, etc.
Volet B
    •  Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les
matières industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
    •  La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée.
    •  La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses activités.
    •  La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel, divis ou indivis, en rapport ou non
avec ses activités
 
        1.  La Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’
organe ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’
est fixés.
        2.  Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
        3.  Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
 
    1.  Charte
        1.  Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la Société dans
une Charte.
 
    1.  Règlement d’ordre intérieur
        1.  L’assemblée générale est habilitée à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur et procéder à sa
modification. Pareil Règlement d’Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions :
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
    •  touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’Assemblée générale. 
Le Règlement d’Ordre Intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir
des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
 
    1.  Article 4 : Durée
        1.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
        2.  La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
 
TITRE II. APPORTS – TITRES
 
    1.  Article 5 : Émission des actions – Capitaux propres - Conditions d’admission
 
    1.  Émission initiale
 
        1.  La Société a émis soixante (60) actions, en rémunération des apports, dont cinquante
actions de classe A et dix (10) actions de classe D, conférant les mêmes droits et avantages, sous
Volet B
réserve des restrictions statutaires.
 
    1.  Capitaux propres indisponibles
 
        1.  Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs sont inscrits à
concurrence de quarante mille euros (40.000 EUR) sur un compte de capitaux propres indisponible,
qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
        1.  Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. À défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
 
    1.  Émission(s) ultérieure(s)
        1.  Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre de nouvelles actions. De plus, il lui
appartient, le cas échéant, d’émettre des actions dans les classes reprises ci-après.
La création d’une nouvelle classe d’action ne pourra intervenir que par la modification des présents
statuts.
 
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées dans les statuts et s’ils sont agréés par le Conseil d’administration ou par un
comité spécial créé par le Conseil d’administration.
 
        1.  Les différentes classes d’actions correspondent à :
    •  les actions de classe A sont réservées aux « Garants » des valeurs de la Société ;
Elles seront réservées à des personnes physiques ou morales :
    •  qui sutiennent activement la société, en assumant les contraintes, en adhérant à la vision, en
contribuant à la bonne exécution des missions et en partagent les valeurs;
    •  qui, en raisn de leur personnalité et de leurs qualités veillent à la fidélité aux valeurs, au respect
de la Mission (telle que décrite à l’article 3) et à la pérennité du projet d’entreprises ;
    •  qui œuvrent à la bnne réalisation de la Mission de la SMALA pendant une année au minimum ;
    •  qui en fnt la demande et sont agrées par l’organe compétent d’une part et par les actionnaires
de classe A d’autre part, statuant à l’unanimité moins une voix.
 
Ces actions devront être souscrites par paquet de 5, à la valeur nominale de 1.000€/action (soit
5.000€)
 
Le nombre d’actionnaires de classe A devra en tout temps être compris entre 8 et 15 (inclus).
 
    •  les actions de classe B sont réservées aux « Entrepreneurs » ;
Elles seront réservées à des personnes physiques et des personnes morales :
    •  qui sutiennent activement la société, en assumant les contraintes, en adhérant à la vision, en
contribuant à la bonne exécution des missions et en partagent les valeurs;
    •  qui ressentent l’envie de faire partie d’une famille au service de leur ambitin d’affaires et d’impact
dans lesquelles ils s’engagent ;
    •  qui nt besoin d’être entourés pour favoriser la pérennisation de leur entreprise et faire appel à
des services proposés par la SMALA ;
    •  qui acceptent de s’engager dans la SMALA seln les modalités qui sont détaillées dans le ROI ;
    •  qui en fnt la demande et sont agrées par l’organe compétent.
 
Ces actions devront être souscrites conformément au Règlement d’Ordre Intérieur, pour une valeur
nominale de 1.000€/action.
 
    •  les actions de classe C sont réservées aux « Coachs » ;
Volet B
Elles seront réservées à des personnes physiques ou morales :
    •  qui sutiennent activement la société, en assumant les contraintes, en adhérant à la vision, en
contribuant à la bonne exécution des missions et en partagent les valeurs;
    •  qui s’engagent à être frmés et à utiliser les méthodologies de service de la SMALA ;
    •  qui snt à même d’apporter une expertise aux entrepreneurs de la SMALA et peuvent prester des
services en faveur des Entrepreneurs de la SMALA;
    •  qui en fnt la demande et sont agrées par l’organe compétent.
 
Ces actions devront être souscrites par paquet de 3, à la valeur nominale de 1.000€/action (soit
3.000€)
 
 
    •  les actions de classe D sont réservées aux « Bâtisseurs »
Elles seront réservées à des personnes physiques ou morales :
    •  qui sutiennent activement la société, en assumant les contraintes, en adhérant à la vision, en
contribuant à la bonne exécution des missions et en partagent les valeurs;
    •  qui en fnt la demande et sont agréés par l’organe compétent.
 
Ces actions devront être souscrites par paquet de 10, à la valeur nominale de 1.000€/action (soit
10.000€)
 
    •  les actions de classe E sont réservées aux « Incubateurs »
Elles seront réservées à des personnes morales :
    •  qui sutiennent activement la société, en assumant les contraintes, en adhérant à la vision, en
contribuant à la bonne exécution des missions et en partagent les valeurs;
    •  qui ressentent l’envie de faire partie d’une famille au service des ambitins d’affaires et d’impact
des entreprises qu’ils ont accompagné ;
    •  qui nt la qualité de structure d’accompagnement et de conseils aux entrepreneurs (organisées
notamment sous forme d’ASBL, de Fondations ou de Société Coopérative et pouvant bénéficier de
subsides ou de dons) ;
    •  qui nt un potentiel de plus de 5 entreprises sortant de leur structure par an répondant aux
critères du public cible de la SMALA (tel que repris dans le Règlement d’Ordre Intérieur) ;
    •  qui en fnt la demande et sont agréés par l’organe compétent.
 
Ces actions devront être souscrites par paquet de 5, à la valeur nominale de 1.000€/action (soit
5.000€)
 
    •  les actions de classe F sont réservées aux « Friends »
Elles seront réservées à des personnes physiques ou morales :
        •  qui sutiennent activement la société, en assumant les contraintes, en adhérant à la vision, en
contribuant à la bonne exécution des missions et en partagent les valeurs.
        •  qui en fnt la demande et sont agréés par l’organe compétent.
 
Ces actions devront être souscrites à l’unité, à la valeur nominale de 1.000€/action
 
        1.  Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces différentes classes d’actions
confèrent les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’
agrément comme entreprise sociale et de l’agrément CNC.
 
    1.  Conditions d’admission – agrément
        1.  Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe compétent, plus amplement reprises dans le ROI, le nombre d’actions minimum
susmentioné et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites fixées par les Statuts.
        2.  Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives,
Volet B
son Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
        3.  L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’actions.
        4.  L’organe compétent en matière d’agrément motive toute décision de refus.
 
Coopérative agréée CNC
            En cas d’agrément CNC, l’article 5.10 sera remplacé par l’article suivant
        1.  La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les
conditions d’admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce
refus à l’intéressé qui en fait la demande.
 
    1.  Article 6 : Nature des actions – Libération - Indivisibilité et démembrement
    1.  Nature des actions
        1.  Les actions sont nominatives.
        2.  Elles portent un numéro d'ordre.
 
    1.  Libération
        1.  Elles sont d’office entièrement libérées.
 
    1.  Indivision – démembrement
        1.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre
l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
        1.  En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nupropriétaire, exerce le droit de vote en Assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’Assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celuici ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations des apports préalablement souscrits, seulement s’il n’est
pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction
de celuici, le cas échéant, volontairement ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,
démission, exclusion,...), la Société est tenue de payer le montant dû, partie au nupropriétaire et
partie à l'usufrui-tier, chacun au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci
s'opère conformément à l’article 624/1 du Code civil.
 
        1.  Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire,
…) de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le Conseil d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
 
    1.  Article 7 : Régime de cessibilité des actions
    1.  Restriction générale
        1.  Les actions ne sont jamais cessibles avant l’échéance d’un terme de cinq ans à compter du
1er janvier de l’exercice social qui suit l’exercice au cours duquel les actions ont été souscrites.
        2.  Les actions ne peuvent être mise en gage ou faire l’objet d’un nantissement.
 
    1.  Cession entre actionnaires
Volet B
        1.  Les actions sont librement cessibles ou transmissibles pour cause de mort à l’intérieur de la
classe à laquelle les actionnaires appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la Société que
moyennant notification de celle-ci au siège de la Société, soit par envoi recommandé, soit sur son
adresse électronique. Le Conseil d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession
dans le registre des actionnaires sur la base des pièces jointes à la notification.
        2.  Entre actionnaires de classes différentes, quel que soit leur lien de parenté, les actions ne
sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, que moyennant le respect des
conditions d’admission propres à chaque classe d’actions et l'accord préalable de l’organe
compétent.
        3.  Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à
d’autres actionnaires détenant des actions de classe A.
 
    1.  Cession aux tiers
        1.  En outre, après agrément écrit du Conseil d’administration, les actions peuvent être cédées
ou transmises à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent
dans une des classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet
agrément est de plein droit réputé refusé si le Conseil d’administration n’a pas répondu après un
délai de 90 jours.
Le Conseil d’administration motive sa décision lors du refus ou à première demande de l’actionnaire
cédant.
 
        1.  Les stipulations qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions. L'avis
de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire, en cas de vente
publique.
 
    1.  Article 8 : Responsabilité limitée
        1.  Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs
apports.
        2.  Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
    1.  Article 9 : Sortie d’un actionnaire - Démission – Exclusion
    1.  Sortie
        1.  Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation, sauf agréation des héritiers en cas de décès.
        2.  La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la Société.
        3.  Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout
ou partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur
et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la Société est
négatif ou le deviendrait suite à ce remboursement. Si la Société dispose de capitaux propres
légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net
est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au
remboursement.
        4.  La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée
dans un rapport portant sur ce test de liquidité.  
        5.  Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
 
    1.  Démission
        1.  Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que :
    •  durant les six premiers mois de l'exercice social ,
    •  au plus tôt après un délai de cinq ans à compter du 1er janvier de l’exercice social qui suit l’
exercice au cours duquel les actions ont été souscrites, à l’exception de ce qui est dit aux articles 9.7
et 9.7.
Volet B
        1.  L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce
moment réputé démissionnaire de plein droit.
        2.  De même, en cas de décès, faillite, déconfiture, liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire,
celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date, sauf agréation de l’héritier en cas de
décès.
        3.  La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
        4.  En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de
réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
        5.  La démission d’un actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la
liquidation de la Société. Si le Conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est
reçue au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
    1.  Exclusion
        1.  Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
        2.  Sont également des justes motifs :
    •  Pur l’actionnaire de classe B : la cession des actions qu’il détient dans sa société ;
    •  Pur l’actionnaire de classe C ou E : ne plus fournir de services à la SMALA ;
    •  Pur tous les actionnaires : ne plus respecter ses engagements, en totalité ou partie, ou ne
satisfait plus aux critères d’entrée ;
        1.  L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission, statuant :
    •  Pur les actionnaires de classe A : à la majorité des deux tiers des administrateurs dont le vote
positif d’au moins un administrateur de classe A.
    •  Pur les autres actionnaires : à la majorité des deux tiers des administrateurs dont le vote positif
d’au moins un administrateur de classe A, l’administrateur de la classe de l’actionnaire exclu ne
pouvant participer au vote.
        1.  L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à
l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
        2.  La décision d'exclusion doit être motivée. Le Conseil d’administration communique dans les
quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou
envoi électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.                          
        3.  La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la
demande.
Coopérative agréée CNC
En cas d’agrément CNC, les articles 9.12 et 9.13 seront remplacés par l’article suivant
        1.  La Société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les
conditions d’admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de
la Société.
 
    1.  Remboursement des actions
        1.  L'actionnaire sortant a droit au remboursement de ses actions à une valeur égale à la valeur
de l’actif net (VNC) telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés au moment où la
démission sort ses effets, diminué du précompte mobilier, avec comme maximum le prix de
souscription indexé diminué du précompte mobilier.
 
Coopérative avec agrément entreprise sociale
En cas d’agrément comme entreprise sociale, l’article 9.19 sera remplacé par l’article 9.20
        1.  L'actionnaire sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire
le montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions, sans que ce montant ne
puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés au moment où la démission sort ses effets, diminué du
précompte mobilier, avec comme maximum le prix de souscription indexé diminué du précompte
mobilier.
 
Volet B
        1.  Cette indexation s’effectuera sur base de l’indice des prix à la consommation (IPC) et la
valorisation sera fixé annuellement, pour tous remboursements qui interviendront durant cette année,
par l’assemblée générale, sur base de la formule :
 
Valeur de souscription X IPC du mois précédent l’assemblée générale
            IPC du mois précédent la première assemblée générale
 
        1.  D’un point de vue comptable et fiscal, le remboursement des actions sera effectué comme
suit :
    •  La partie du montant remboursé qui correspond au montant des apports réellement libérés par l’
actionnaire sortant seront imputés sur le poste des « apports disponibles » ;
    •  La partie du montant remboursé qui excède le montant des apports réellement libérés par l’
actionnaire sortant seront imputés sur le poste des « réserves taxées ».
 
        1.  Le paiement intervient dans le mois de la prise d’effet de la sortie, de la démission ou de l’
exclusion, pour autant que les fonds propres de la Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent
pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de
plein droit post posé jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est
dû sur ce montant.
        2.  En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux
droits de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
 
Limitation de la part de retrait pour les actionnaires exclus
        1.  L’actionnaire exclu ne peut prétendre à aucune part dans les réserves et les autres fonds
sociaux conventionnels. En aucun cas, il ne peut se voir restituer plus que le montant réellement
libéré de son apport, le cas échéant, actualisé d’éventuels remboursements, sans indexation aucune,
sans que ce montant ne puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces
actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
 
    1.  Publicité
        1.  Le Conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’
actionnaires démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
        2.  Le Conseil d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus
précisément: les démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues
ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
 
    1.  Article 10 : Voies d'exécution
        1.  Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la
Société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
        2.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
 
    1.  Article 11 : Registre des actionnaires
        1.  La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur
simple décision du Conseil d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la
mise à jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
        2.  Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
        3.  Le registre indique
    •  le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
    •  pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse
électronique ;
Volet B
    •  pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
    •  le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
    •  les versements effectués sur chaque action ;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
    •  les transferts d’actions, avec leur date ;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celleci diverge des droits aux bénéfices.
        1.  Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le
registre des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme
preuve contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
 
    1.  Article 12 : Émission d’obligations
        1.  Sur décision du Conseil d’administration, la Société peut émettre des obligations, garanties
ou non par des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles
concernant le transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission
et le fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
 
TITRE III. ADMINISTRATION
 
    1.  Article 13 : Administration
    1.  Nomination - révocation
        1.  La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés par l'Assemblée
générale, pour une durée de quatre années.
Il sera procédé au renouvellement de la moitié des administrateurs (dont un administrateur de classe
A et un administrateur de classe B) tous les deux ans.
Lors de l’élection des premiers administrateurs, quatre administrateurs n’auront un mandat que de
deux ans.
        1.  Le nombre d’administrateurs est fixé à huit personnes, actionnaires ou non, à partir de la
première assemblée générale qui se tiendra postérieurement à la constitution de la Société.
Lors de sa constitution et jusqu’à cette assemblée générale, la Société sera administrée par un
administrateur indépendant, non actionnaire.
        1.  Le conseil d’administration sera composé comme suit :
    •  Deux membres élus par les actinnaires de classe A ;
    •  Deux membres élus par les actinnaires de classe B ;
    •  Un membre élu par les actinnaires de classe C ;
    •  Un membre élu par les actinnaires de classe D ;
    •  Un membre élu par les actinnaires de classe E ;
    •  Un membre indépendant chisi pour son expérience entrepreneuriale et son ouverture au monde
des starts-up.
 
        1.  Les mandats des administrateurs sortants ne sont renouvelables qu’une seule fois.
        2.  Ils sont élus par l’Assemblée Générale, dans chaque classe d’actionnaires, sur base de
candidatures remises trois mois à l’avance.
 
        1.  Les administrateurs sont révocables à tout moment et sans motif. En aucun cas, une
indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
        2.  En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles
de représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé
dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale
en décide autrement.
 
Volet B
    1.  Convocation
        1.  Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que
l'intérêt social l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
        2.  Le Conseil d’administration se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
        3.  Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont
réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins 5 jours avant la
réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal
de réunion.
 
    1.  Fonctionnement – Présidence
        1.  Les administrateurs forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement.
        2.  Celui-ci élit parmi ses membres un Président, au sein des administrateurs de classe A. En
cas d'absence ou d'empêchement du Président, la séance est présidée par le membre désigné à cet
effet par le Conseil d’administration.
        3.  La direction de la SMALA participe également aux réunions du Conseil d’Administration et
prépare celles-ci avec le Président.
        4.  Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé
à celui de la Société, il sera fait application de la loi.
        5.  Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la
réunion et voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
        6.  Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
 
    1.  Quorums et majorités
        1.  Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents ou valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas
en nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci
délibérera alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement
représentés.
        2.  Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs En cas de parité
des voix, la voix du président sera prépondérante.
 
    1.  Formalisme
        1.  Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux
signés par le Président et les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
        2.  Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement
unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
        3.  Le Conseil d’administration pourra également se tenir à distance, via visioconférences ou
appels téléphoniques, permettant à chaque administrateur présent de s’exprimer et de participer à
tout vote qui serait nécessaire. Le Président devra également signer le procès-verbal.
 
    1.  Pouvoirs
        1.  Le Conseil d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet et à la réalisation du but
de la société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
        2.  Le Conseil d’administration établit un projet de Règlement d'Ordre Intérieur qu’il soumet à l’
Assemblée générale, conformément aux dispositions des présents statuts.
 
    1.  Délégation
        1.  Le Conseil d’administration peut confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à
un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui porteront le titre de directeurs/directrices et ne
seront pas administrateurs.
        2.  Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
        3.  Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il
confère.
        4.  Les décisions du Conseil d’administration liées au contrat de travail de ces personnes
Volet B
délégués à la gestion journalière (nomination et révocation) doivent être prises par la majorité simple
des administrateurs mais à l’unanimité des deux administrateurs de classe A.
 
    1.  Représentation
        1.  La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes
authentiques et devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative :
    •  Soit par deux administrateurs agissant conjointement (dont au moins un administrateur de
classe A),
    •  Soit par un délégué à la gestion journalière, qui porte le nom de directeur/directrice, dans la
limite de ses pouvoirs.
 
    1.  Article 14 : Rémunération
        1.  Le mandat des administrateurs est gratuit.
 
    1.  Article 15 : Surveillance
        1.  S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et
nommés par l'Assemblée générale des actionnaires.
        2.  Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la
Société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la
Société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
Société.
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
    1.  Article 16 : Composition - Pouvoirs
        1.  L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
        2.  Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
        3.  Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de
leur donner décharge de leur mandat, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
    1.  Article 17 : Convocation – Assemblée annuelle
        1.  Le Conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée
générale et en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de
trois semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en
circulation le demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
        2.  La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
        3.  Il est également précisé dans la convocation les règles permettant aux actionnaires de poser
des questions écrites.
        4.  Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support
électronique, ou par courrier si l’actionnaire en fait la demande expresse, au moins 15 jours avant l’
Assemblée aux actionnaires, aux membres du Conseil d’administration et, le cas échéant, au
commissaire, à leur dernière adresse connue.
        5.  La Société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée
générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
        6.  Quinze jours avant l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations.
Volet B
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
        1.  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
        2.  Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes
annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par le Conseil d'administration, aux fins de statuer sur les
comptes annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège ou en
tout autre endroit indiqué dans la convocation.
        3.  Sauf décision contraire du Conseil d'administration, cette Assemblée se réunit de plein droit
le premier vendredi du mois de juin de chaque année au siège. Si ce jour est férié, l'Assemblée se
tient le premier jour ouvrable suivant.
 
    1.  Article 18 : Tenue de l’Assemblée - Bureau
        1.  L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration.
        2.  Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
        3.  Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale.
        4.  Le directeur ou la directrice est également présente
        5.  L’Assemblée pourra se tenir à distance, moyennant la mise en place par le Conseil d’
Administration d’une procédure permettant à chaque actionnaire de participer à celle-ci et de voter.
Cette procédure sera reprise dans la convocation
 
    1.  Article 19 : Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
        1.  À chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences.
        2.  Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
        3.  Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée
générale sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées. Les abstentions ne
sont pas prises en compte.
        4.  Lorsque la loi exige des quorums spéciaux ou des majorités particulières, ceux-ci sont
également requis au sein de la classe A.
 
    1.  Article 20 : Droit de vote
Le vote s’effectue selon le principe 1 actionnaire = 1 voix.
Et cela peu importe le nombre d’actions détenues par l’actionnaire.
 
    1.  Article 21 : Procuration
        1.  Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une
ou plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
        2.  Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris
électronique.
        3.  Un actionnaire ne pourra être porteur que de maximum cinq procurations.
 
    1.  Article 22 : Prorogation
        1.  Le Conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’
approbation des comptes annuels à trois semaines. Si l’Assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
 
    1.  Article 23 : Procès-verbaux et extraits
        1.  Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
les actionnaires qui le demandent.
        2.  Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ayant le pouvoir de représentation, conformément à l’article 13.26 des statuts.
 
 
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE
Volet B
 
    1.  Article 24 : Exercice social - Inventaire
        1.  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
        2.  À cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe.
 
    1.  Article 25 : Affectation du résultat
        1.  Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée générale a
le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
        2.  La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme
que ce soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite de 3% des montants investis par
ses actionnaires.
        3.  Les actions, peu importe la classe, ne donnent droit au dividende qu’après un délai de trois
ans à compter du 1er janvier de l’exercice social qui suit l’exercice au cours duquel les actions ont
été souscrites.
 
Coopérative avec agrément entreprise sociale
            En cas d’agrément comme entreprise sociale, cet article sera d’application
        1.  De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation
d'un montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
 
Coopérative agréée CNC
En cas d’agrément CNC, cet article sera d’application
En cas de double agrément, les articles 25.4 et 25.5 seront tous deux d’application
        1.  Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne
pourra être distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la Société.
 
        1.  Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et
liquidité). La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après
que le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
        2.  Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces
capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application
de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif,
déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans
l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’
expansion et des frais de recherche et de développement.
        3.  La décision du Conseil d’administration suite à ce double test est justifiée dans un rapport
qui n’est pas déposé.
 
    1.  Article 26 : Acompte sur dividende
        1.  Le Conseil d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur
dividendes dans le respect de la loi.
 
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
    1.  Article 27 : Dissolution
Volet B
        1.  En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus
étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la
confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le
mode de liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
        2.  Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également
entre toutes les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
        3.  La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou
plusieurs actionnaires
 
Coopérative agréée CNC
En cas d’agrément CNC, l’article 27.2 et remplacé par l’article suivant
        1.  Lors de la liquidation de la Société, il est donné au patrimoine subsistant après l’apurement
du passif et le remboursement de l’apport versé par les actionnaires et non encore remboursé, à
peine de nullité, une affectation à des activités économiques ou sociales qu'elle entend promouvoir.
 
Coopérative avec agrément entreprise sociale
En cas d’agrément comme entreprise sociale, l’article 27.2 et remplacé par l’article suivant. En cas
de double agrément, c’est l’article 27.5 qui s’applique
        1.  Lors de la liquidation de la Société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de l’apport réellement versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine
de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise
sociale agréée, en l’occurrence le soutien aux entreprises nouvellement créées ou en phase de
développement
 
    1.  Article 28 : Procédure de sonnette d’alarme
        1.  Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le Conseil d’administration doit
convoquer l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires,
en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin
d’assurer la continuité de la Société. À moins que le Conseil d’administration propose la dissolution
de la Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité
de la Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux
conditions énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée
générale est nulle.
        2.  Il est procédé de la même manière lorsque le Conseil d’administration constate qu’il n’est
plus certain que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins
les douze mois suivants.
        3.  Après que le Conseil d’administration ait rempli une première fois les obligations visées aux
deux alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes
motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS FINALES
 
    1.  Article 29 : Rapport spécial
Coopérative agréée CNC
En cas d’agrément CNC, cet article sera d’application
        1.  Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la Société a
veillé à réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal et l’
affectation d’une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres,
actuels et potentiels, ou du grand public.
Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément Code des
Sociétés et des associations.
Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion conservent le
rapport spécial au siège de la Société.
Volet B
 
Coopérative avec agrément entreprise sociale
En cas d’agrément comme entreprise sociale, cet article sera d’application. En cas de double
agrément, les articles 29.1 et 29.2 sont tous deux d’application
        1.  Le Conseil d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel
il est fait au moins mention :
    •  des informations à propos de :
        •  des demandes de démissin,
        •  le nmbre d’actionnaires démissionnaires et la classe d’actions pour lesquelles ils ont
démissionné,
        •  le mntant versé et les autres modalités éventuelles,
        •  le nmbre de demandes rejetées et le motif du refus,
        •  ainsi que si les statuts le prévient, l’identité des actionnaires démissionnaires.
    •  la manière dont le Conseil d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément,
    •  les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet,
    •  les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si le Conseil d'administration n'est
pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au SPF
Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
 
    1.  Article 30 : Droit commun
        1.  Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés
et des associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison
d’un ou plusieurs agréments.
 
    1.  Article 31 : Interprétation
        1.  Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
 
    1.  Article 32 : Élection de domicile
Les actionnaires et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour l'exécution
des présentes.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin 2022.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est située à 1348 Louvain-la-Neuve, Rue de Rodeuhaie 1.
 
3. Site internet et Adresse mail
 
Le site internet de la société est www.lasmala.be
L’adresse électronique de la société est : sophie.joris@lasmala.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Volet B
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée de 2 ans et avec possibilité
de renouvellement :
 
    •  La SRL « MAGESCO », ayant son siège à 4800 Verviers, Rue des Faweux 7, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0882.998.522, pour laquelle est désignée comme
représentant permanent Monsieur Didier LECLERCQ, domicilié à 4800 Verviers, Rue des Faweux 7,
en qualité d’administrateur de classe A.
 
    •  Monsieur Salvatore IANNELLO, né à Hermallesous-Argenteau le 25 février 1968, domicilié à
4652 Xhendelesse, trou du Bois 23, en qualité d’administrateur indépendant.
 
    •  Madame AnneCatherine TRINON, prénommée, en qualité d’administrateur de classe D ;
 
Leur mandat est gratuit.
 
5. Création d’un comité d’agrément
 
Aussi longtemps que l’organe d’administration est de trois membres ou moins, les actionnaires sont
agréés par le comité d’agrément.
 
Le comité d’agrément est composé comme suit :
    •  1 actionnaire fondateur, savoir :
        •  La Sciété Simple « BVL INVEST », ayant son siège à 4800 Verviers, Rue des Faweux 7,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0725.429.049, elle-même
représentée par son administrateur statutaire, Monsieur Didier LECLERCQ ;
    •  1 membre indépendant, savoir :
        •  Mnsieur Salvatore IANELLO, prénommé ;
    •   Madame Sophie JORIS, prénommée ;
 
Le comité d’agrément prend ses décisions selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que
l’organe d’administration.
 
6. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
7. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er septembre 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
8. Pouvoirs
 
Les fondateurs, l’administrateur ou toute autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat leur confié.
Volet B
 
Pour extrait analytique conforme
Michel COËME, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés