Ondernemingsnr : 0420863303
Naam
(voluit) : BRANDSTOFFEN VAN EYGEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brugsesteenweg 64 bus a
 : 8433 Middelkerke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 6 april 2020, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap Brandstoffen Van Eygen dat onder meer volgende beslissingen werden
genomen met éénparigheid van stemmen:
De vergadering vangt aan met de bespreking van de agenda en neemt na beraadslaging volgende
besluiten met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden, en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende driehonderd tweeënzeventigduizend vierhonderd euro (€
372.400,00) en zeventienduizend honderdzeventig euro (€ 17.170,00), hetzij samen driehonderd
negenentachtigduizend vijfhonderdzeventig euro (€ 389.570,00) – bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 – vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist om voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van
driehonderdnegenentachtigduizend vijfhonderdzeventig euro (€ 389.570,00) onmiddellijk op te heffen
en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Deze – opgeheven – statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap, die integendeel mogen vermelden dat vennootschap niet over een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen beschikbaar is
(onverminderd de bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake
uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest).
Tweede besluit: Ontslag en herbenoeming van de naamloze vennootschap Altofin en de heer Toon
Casier als bestuurders
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de (hierna genoemde)
bestuurder ontslag te geven uit haar functie (die vóór de inwerkingtreding van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen nog tot zaakvoerder was benoemd, bij beslissing van de
algemene vergadering van 16 januari 2020, gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad
van 19 februari 2020 onder referte 2020-03-19/0027761), en met oog op de correcte registratie in de
Kruispuntbank Ondernemingen van haar functie als bestuurder (in plaats van zaakvoerder),
onmiddellijk over te gaan tot haar herbenoeming tot niet-statutair bestuurder, voor onbepaalde duur:
Luik B
    •  voornoemde vennootschap Altofin (alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
voornoemde mevrouw Alexandra Vermeersch), die verklaart dit mandaat te aanvaarden, en bevestigt
niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
    •  voornoemde heer CASIER Toon Bob Bert, geboren te Roeselare op 6 oktober 1977, wonende te
8610 Kortemark, Werkenstraat 52;
Deze mandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Derde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
Vierde besluit: gedeeltelijke terugbetaling van de oorspronkelijke inbrengen aan de aandeelhouders
I. Ondergetekende notaris vestigt de aandacht van de vergadering op volgende mogelijke fiscale
gevolgen van de voorgenomen gedeeltelijke terugbetaling van de oorspronkelijke inbrengen aan de
aandeelhouder(s):
    •  als het fiscaal kapitaal van huidige vennootschap (geheel of gedeeltelijk) werd gevormd:
    •  door opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit
belaste reserves waarop bij toepassing van de Programmawet van 28 juni 2013 slechts een (tijdelijk)
verlaagde roerende voorheffing van 10% werd geheven, dan worden latere terugbetalingen van
oorspronkelijke inbrengen
        •  overeenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB bij voorrang aangerekend op dit ‘537-deel’ van
het fiscaal kapitaal
        •  beschouwd als een dividend dat belast wordt aan de tarieven bedoeld in het 6e lid van artikel
537 WIB, indien deze terugbetaling gebeurt binnen de vier jaar (voor ‘kleine’ vennootschappen
bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) of acht jaar (voor andere vennootschappen) na voormelde
kapitaalverhoging
    •  door zogenaamd ‘VVPRbis kapitaal’, dan worden latere terugbetalingen van oorspronkelijke
inbrengen – overeenkomstig artikel 269 §2 WIB 11e lid WIB – prioritair afgehouden van het aldus
gevormde fiscale kapitaal, waardoor het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing, ten belope
van voormelde afhouding, verloren gaat voor de dividenden die in de toekomst op deze aandelen
zouden worden uitgekeerd. Met ‘VVPRbis kapitaal’ wordt bedoeld het fiscaal kapitaal gevormd door
inbrengen in geld gedaan na 30 juni 2013, in ruil waarvoor aandelen op naam werden verkregen die
sindsdien ononderbroken in volle eigendom door de enige aandeelhouder werden behouden, en
waarvan de dividenden die later op deze aandelen zouden worden uitgekeerd (althans in ‘kleine’
vennootschappen bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) – bij toepassing van artikel 269 §2 WIB
juncto 171 WIB – aan een verlaagd tarief roerende voorheffing worden belast indien zij betrekking
hebben op de winst van het tweede (of latere) boekjaar na dat van de inbreng in geld, en voor zover
deze aandelen niet werden verkregen in ruil voor de opname van een – bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit belaste reserves.
    •  het saldo van de terugbetalingen van oorspronkelijke inbrengen (na gebeurlijke aanrekening op
voormeld 537-kapitaal en/of op voormeld VVPRbis-kapitaal) mag slechts prorata (onbelast) op het
fiscaal kapitaal worden aangerekend, doch moet voor de rest op de belaste reserves worden
aangerekend en als dividend worden belast, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18 tweede lid
WIB92, waarop dus roerende voorheffing is verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een latere
datum heeft bepaald waarop de oorspronkelijke inbrengen terugbetaalbaar worden gesteld, of het
bepalen van die datum heeft overgelaten aan het bestuursorgaan, in welk geval de roerende
voorheffing pas op dat ogenblik zal verschuldigd zijn.
    •  als partijen de aandelen van huidige vennootschap geheel of gedeeltelijk minder dan drie jaar
geleden hebben verkregen hetzij door erfenis met betaling van het in artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse
Codex Fiscaliteit bedoelde verlaagde tarief van erfbelasting (3% of 7%) voor aandelen van een
familiale vennootschap, hetzij door schenking met – in artikel 2.8.6.0.3 VCF bedoelde – vrijstelling
van schenkbelasting voor aandelen van een familiale vennootschap, dan heeft huidige terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, het verlies van voormeld gunsttarief of vrijstelling tot gevolg, gezien
deze fiscale voordelen – overeenkomstig artikelen 2.7.4.2.3 §2, 3° en 2.8.6.0.6 §2, 3° VCF – enkel
konden behouden blijven indien het fiscale kapitaal van de familiale vennootschap, gedurende drie
Luik B
jaar vanaf de datum van het overlijden van de erflater of de datum van de schenkingsakte, niet daalt
door uitkeringen of terugbetalingen.
De enige aandeelhouder verklaart dat zij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat,
accountant, boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde)
voldoende heeft geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande
terugbetaling van oorspronkelijke inbrengen, en hieromtrent volkomen ingelicht is.
II. Vervolgens vestigt ondergetekende notaris de aandacht van de vergadering op volgende artikelen
uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
    •  Art. 5:142 (nettoactieftest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
    •  Art. 5:143 (liquiditeitstest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.”
    •  Art.5:144 (hoofdelijke be-stuurdersaansprakelijkheid) dat letterlijk luidt als volgt:
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
III. Beraadslaging
        1.  Voorafgaand aan de beslissing tot terugbetaling van een deel van de oorspronkelijke
inbrengen, stelt de algemene vergadering vast dat
    •  dat het nettoactief van de vennootschap zoals dat blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening
van 30 juni 2019, en berekend op de wijze zoals bedoeld in Art. 5:142 WVV, niet negatief is en
evenmin negatief zou worden door de hierna uiteengezette vermogensvermindering;
    •  dat voor deze vennootschap geen commissaris is benoemd zodat er over de staat van actief en
passief geen beoordelingsverslag van een commissaris is vereist
    •  dat de vennootschap niet over een onbeschikbaar eigen vermogen beschikt (ook niet over (niet
afgeschreven) herwaarderingsmeerwaarden die overeenkomstig Art. 5:142 WVV als onbeschikbaar
worden beschouwd), zodat niet moet worden nagezien of het netto-actief door de geplande
vermogensvermindering tot beneden dat onbeschikbaar vermogen zou dalen.
        1.  Daarna beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om de
balanspost “beschikbare inbreng buiten kapitaal” te verminderen met driehonderdzeventigduizend
euro (€ 370.000,00), en deze te herleiden van driehonderdtweeënzeventigduizend vierhonderd euro
(€ 372.400,00), naar tweeduizend vierhonderd euro (€ 2.400,00).
Zoals hoger gezegd wordt deze vermindering – overeenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB –
integraal en bij voorrang aangerekend op het bij toepassing van dat artikel gevormde gedeelte van
Luik B
het fiscaal kapitaal,
Deze uitkering gaat niet gepaard met een vermindering van het aantal aandelen.
        1.  Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om ook de
balanspost “beschikbare reserves” ten belope van driehonderddertigduizend euro (€ 330.000,00) uit
te keren aan de enige aandeelhouder, en deze balanspost aldus te herleiden van
driehonderdzesenveertigduizend achthonderdachtenzestig euro achtentachtig cent (€ 346.868,88)
euro naar zestienduizend achthonderdachtenzestig euro achtentachtig cent (€ 16.868,88).
        2.  wijze waarop de vermogensverminderingen zullen worden uitgevoerd waartoe in deze
vergadering werd beslist: de uitkeringen waartoe hierboven werd beslist, geschieden
            1.  deels (namelijk ten belope van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) door terugbetaling
van een bedrag in geld aan de enige aandeelhouder. Dat bedrag zal betaalbaar worden gesteld op
data die de bestuurders zullen bekendmaken, en op verzoek van de enige aandeelhouder
overgeschreven worden op de door haar aan te duiden bankrekening,
            2.  en voor het saldo (namelijk ten belope van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00)) door
toekenning aan de enige aandeelhouder, van een vordering in rekening-courant op huidige
vennootschap.
        3.  Ondergetekende notaris wijst er de vergadering op dat voormelde beslissingen van de
algemene vergadering tot uitkering, slechts uitwerking zullen hebben nadat het bestuursorgaan een
verslag heeft voorgelegd waarin - overeenkomstig Art. 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen - wordt verantwoord dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering, én, voor zover in deze vennootschap een commissaris zou zijn benoemd, na voorlegging
van zijn verslag waarin hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
beoordeelt van het verslag van het bestuursorgaan.
Vijfde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en beëindiging van het
mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en commissaris(sen), de
bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de winstverdeling,
de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting. Na elk artikel afzonderlijk te
hebben besproken en goedgekeurd.
laatste besluit: machtiging van de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurder (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- coördinatie van de statuten.