Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tien maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Warehouses De Pauw", in
het kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan
de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0417.199.869, de "Vennootschap" of "WDP" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikelen
7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Deloitte
Bedrijfsrevisoren", met zetel te Gateway building, 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1,
vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :
"4. Conclusie van de commissaris aan de raad van bestuur van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de raad van bestuur, die optreedt in het kader van
het toegestaan kapitaal, van Warehouses De Pauw NV ("de vennootschap") in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 17 februari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de raad
van bestuur op datum van 9 maart 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•    de toegepaste waardering;
•    de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
een waarde van de inbreng die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
Luik B
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1 127 618 aandelen in gedematerialiseerde vorm en 31 456
nieuwe aandelen op naam. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en
plichten bieden als de bestaande aandelen van de vennootschap (d.i. inclusief dividendrechten, m.i.
v. deelname in de resultaten van het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2021 en
van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2022). Als gevolg hiervan zal,
op basis van de door de raad van bestuur op 28 januari 2022 voorgestelde resultaatsverwerking voor
het boekjaar eindigend op 31 december 2021, elk nieuw aandeel, onder voorbehoud van
goedkeuring door de Algemene Vergadering van 27 april 2022, recht geven op een bruto dividend
van  0,88 EUR per aandeel waarvan de betaling voorzien is op 18 mei 2022. Voor alle nieuwe
aandelen die als vergoeding voor de inbreng in natura voorwerp van dit verslag zullen worden
uitgeven vertegenwoordigt dit, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering
van 27 april 2022, een bedrag van 1 019 985,12 EUR. De impact van deze aangelegenheid op de
overige financiële gegevens zoals opgenomen in het verslag van de raad van bestuur werden door
ons als niet significant beoordeeld.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de raad van bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
4.4 Verantwoodelijkheid van de raad van bestuur betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de raad
van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de raad van bestuur die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de raad van
bestuur van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de raad van
bestuur en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
(...)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck"
(...)
Luik B
TWEEDE BESLISSING: Finalisering en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur met
toepassing van artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 26 §2 van de wet van 12 mei 2014 op de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal.
3.1. Beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen.
De raad van bestuur besluit tot inbreng in natura in de Vennootschap, met ingang van heden, door
de naamloze vennootschap "GRAFILUX", met zetel te Kortrijksestraat 175, 8520 Kuurne en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0400.948.312 (RPR Gent,
afdeling Kortrijk) (hierna "Grafilux" of de "Inbrenger" genoemd) van alle 5.000 aandelen op naam,
zonder nominale waarde (hierna de "Aandelen" genoemd), in Sigmo, een naamloze vennootschap
naar Belgisch recht, met zetel te Westerring 13, 9700 Oudenaarde (België) en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0462.121.955 (RPR Gent, afdeling
Oudenaarde) (hierna "Sigmo" genoemd) .
3.2. Vaststellen conventionele waarde van de Inbreng.
(...)
3.3. Vergoeding van de Inbreng in nieuwe aandelen van de Vennootschap.
De raad van bestuur beslist om de Inbreng te vergoeden door de toewijzing van nieuwe aandelen
(hierna tevens "Nieuwe Aandelen" genoemd), uitgegeven tegen een uitgifteprijs gelijk aan (afgerond)
31,79 EUR, die bepaald werd aan de hand van de volume-gewogen gemiddelde aandelenprijs aan
de hand van de beurskoers (hierna tevens de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price"
genoemd) van een aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels  (inclusief het dividend over
de boekjaren 2021 en 2022, die een aanvang hebben genomen op respectievelijk 1 januari 2021 en
1 januari 2022) gedurende 2 beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de
voorgenomen kapitaalverhoging (hierna de "Closing Datum" genoemd) verminderd met een korting
van 5% (hierna de "Uitgifteprijs" genoemd).
Overeenkomstig artikel 26, § 2, 2° van de GVV-Wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de
laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór
de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde
slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd
door de partijen vastgelegd op de Closing Datum.
De nettowaarde van het aandeel WDP per 31 december 2021, zoals op vrijdag 28 januari 2022
gepubliceerd in de jaarlijkse resultaten van de Vennootschap over de periode 1 januari 2021 tot en
met 31 december 2021, bedroeg 19,00 EUR (IFRS) en de gemiddelde slotkoers van het aandeel
WDP op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de dertig kalenderdagen
voorafgaand aan 10 maart 2022, de Closing Datum, bedroeg 34,49 EUR. Derhalve is de bepaling
van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de GVV-Wet.
3.4. Kapitaalverhoging.
De raad van bestuur beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag dat overeenstemt met de
som van het aantal aandelen dat is uitgegeven als vergoeding voor de Inbreng, vermenigvuldigd met
de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (dit is afgerond 1,15
EUR per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven tot op de
eurocent wordt afgerond, leidende tot een kapitaalverhoging van 1.327.962,91 EUR, waardoor het
kapitaal van de Vennootschap wordt gebracht van 211.695.385,73 EUR op 213.023.348,64 EUR,
door uitgifte van 1.159.074 nieuwe volledig volgestorte aandelen.
De Nieuwe Aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde
aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap
(dat is inclusief dividendrechten, m.i.v. deelname in de resultaten van het boekjaar dat een aanvang
heeft genomen op 1 januari 2021 en van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1
januari 2022).
3.5. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de aandelen.
De raad van bestuur beslist om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen van de
Vennootschap (d.i. de Nieuwe Aandelen en de vóór de Inbreng reeds bestaande aandelen) gelijk te
schakelen.
3.6. Boeking van de uitgiftepremie op de rekening "Beschikbare reserves - Uitgiftepremie".
De raad van bestuur beslist om het saldo van de Inbrengwaarde, zijnde 35.519.720,00  EUR, te
boeken als uitgiftepremie op een beschikbare rekening "Beschikbare uitgiftepremies" onder het eigen
vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.
Het verschil van 14,21 EUR tussen de Inbrengwaarde en de totale Uitgifteprijs van de Nieuwe
Aandelen zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.
Luik B
3.7. Inschrijving en volstorting van de Nieuwe Aandelen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De raad van bestuur besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing
tot kapitaalverhoging die voorafgaat, artikel 7 van de statuten van de Vennootschap als volgt aan te
passen:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd dertien miljoen drieëntwintig duizend
driehonderd achtenveertig euro vierenzestig cent (213.023.348,64 EUR), verdeeld in honderd
vijfentachtig miljoen negenhonderd eenendertig duizend tweehonderd zevenenzestig (185.931.267)
aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/185.931.267ste deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
VIJFDE BESLISSING: Machtigingen.
5.1. De raad van bestuur verleent bijzondere machtiging aan:
-    iedere bestuurder van de Vennootschap, aan Mickaël Van den Hauwe (CFO van de
Vennootschap) en aan Johanna Vermeeren (General Counsel van de Vennootschap), allen
individueel bevoegd, om de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen
en alle persberichten en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging goed te keuren en
te laten publiceren;
-    iedere bestuurder van de Vennootschap, aan Mickaël Van den Hauwe (CFO van de
Vennootschap) en aan Johanna Vermeeren (General Counsel van de Vennootschap), allen
individueel bevoegd, om de Nieuwe Aandelen in te schrijven in het register van de aandelen op
naam respectievelijk (in voorkomend geval) al het nuttige of noodzakelijke doen voor de
dematerialisatie van de Nieuwe Aandelen.
5.2. Iedere bestuurder van de Vennootschap geeft machtiging aan elke bestuurder van de
Vennootschap, alleen handelend, om de notulen van deze vergadering van de raad van bestuur,
alsook het voormelde verslag van de raad van bestuur, te ondertekenen.
(...)
KENNISNAME VAN DE GOEDKEURINGSPROCEDURE DOOR DE AUTORITEIT VOOR
FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN (FSMA)
De voorzitter maakt melding van de goedkeuring van de FSMA van 1 maart 2022, houdende onder
meer kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap.
De vergadering ontslaat de ondergetekende notaris van aanhechting aan onderhavig proces-verbaal
van voormelde brief.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris