Ondernemingsnr : 1000 190 655
Naam
(voluit) : MEDIPACK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kleistraat 8, 9790 Wortegem-Petergem
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - AANNAME NIEUWE STATUTEN - ONTSLAG
EN BENOEMING BESTUURDERS - BENOEMING PERSONEN BELAST MET
DAGELIJKS BESTUUR
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op achtentwintig maart tweeduizend
vijfentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing heeft
genomen :
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VERSLAG AFSCHAFFING SOORTEN VAN AANDELEN BOBBIE
PHARMACEUTICAL SERVICES
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van
BOBBIE PHARMACEUTICAL SERVICES in toepassing van art. 5:102, 2e lid WVV houdende het voorstel tot
afschaffing van de soorten van aandelen, waarbij een omstandige verantwoording wordt gegeven aan de
voorgestelde afschaffing en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van dit verslag en verklaren geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
TWEEDE BESLUIT: AFSCHAFFING SOORTEN VAN AANDELEN BOBBIE PHARMACEUTICAL
SERVICES
Na kennisneming van het bestuurdersverslag besluit de vergadering unaniem de afschaffing van de
soorten van aandelen in BOBBIE PHARMACEUTICAL SERVICES door te voeren en in te schrijven in de
statuten zoals deze zullen worden aangenomen in een van hierna vermelde besluiten.
DERDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
Deze stukken waren kosteloos te verkrijgen door de aandeelhouders conform het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het voormelde fusie voorstel toe te
vertrouwen aan ondergetekende notaris.
De algemene vergaderingen verzaken aan het opmaken van tussentijdse cijfers, voorzien in artikel 12:51,
§2, 4°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergaderingen erkennen kennis te hebben genomen van het verslag opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:133 juncto 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door
CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN BV, vertegenwoordigd door mevrouw Elke De Vriendt, bedrijfsrevisor op
27 maart 2025, aangaande de bijkomende inbreng in natura ten belope van € 6.791.476,67 tegen uitgifte van
8.565 nieuwe aandelen.
De algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van het voorlezen van voormeld verslag.
De conslusie van het verslag luidt als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 5:102 en artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van Bophas BV verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 20-
3-2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond
van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 26-3-2025 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
6.791.476,67 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 8.565 aandelen van Bophas BV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:102 en artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
·de verantwoording van de uitgifteprijs;
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:102 en artikel 5:133 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij wijze van bijkomende inbreng in Bophas BV ingevolge de fusie van het vermogen ten
bedrage van 6.791.476,67 EUR van Medipack BV voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas op 27-3-2025
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door mevrouw
(handtekening)
Elke De Vriendt
Op de 8.565 nieuwe aandelen, wordt als volgt ingetekend:
- Door de besloten vennootschap "VYBROS CAPITAL PARTNERS", voorbeschreven: 4.369 aandelen;
- Door de heer MEULEMEESTER Didrik, voornoemd: 1.049 aandelen;
- Door de heer VAN DAMME Philip, voornoemd: 1.049 aandelen;
- Door de heer MEULEMEESTER Steven, voornoemd: 1.049 aandelen;
- Door de heer DE DIJCKER Philippe, voornoemd: 1.049 aandelen.
VIJFDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap MEDIPACK en van de besloten
vennootschap BOBBIE PHARMACEUTICAL SERVICES besluiten over te gaan tot de fusie door overneming
en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door beide vennootschappen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde en op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Brugge op 31 december 2024.
2/ Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen, alle rechten en verplichtingen,
van de overgenomen besloten vennootschap MEDIPACK op de overnemende besloten vennootschap
BOBBIE PHARMACEUTICAL SERVICES over, tegen uitgifte van 8.565 nieuwe aandelen.
3/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2025, worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap BOBBIE PHARMACEUTICAL SERVICES.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de twee algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
I.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Alle handelingen vanaf 1 januari 2025 verricht door de besloten vennootschap MEDIPACK worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap BOBBIE
PHARMACEUTICAL SERVICES.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2025 in de over te nemen vennootschap en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
II.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Er zijn in de betrokken vennootschappen geen houders van aandelen of andere effecten met bijzondere
rechten inzake stemrecht of winstdeelname, onverkort eventuele afspraken inzake de samenstelling en de
werking van het bestuur, de overdracht van aandelen enz., voorzien in de statuten en/of een
aandeelhoudersovereenkomst. Er worden ingevolge de fusie door overneming geen aandelen of andere
effecten met bijzondere rechten gecreëerd. Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden
uitgewerkt.
III.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN EN HOEDANIGHEID AANDEELHOUDERS
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van
de hoedanigheid van aandeelhouders in de overnemende vennootschap.
IV.OVERDRACHT
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap MEDIPACK
Het volledige vermogen, alle rechten en verplichtingen, van de overgenomen vennootschap MEDIPACK,
zoals onder meer blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2024 gaat over op de
overnemende vennootschap.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, met
juridische inwerkingtreding op vandaag, goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap MEDIPACK omvat alle activa en passiva, die alle,
zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap
BOBBIE PHARMACEUTICAL SERVICES.
2.1. Onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten
De overgenomen vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
2.2. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast de activa- en passivabestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het cliënteel, het
voordeel van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan de
onderneming.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort); wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels; de vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met hun
eigen werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak, die overgaan op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 januari 2025 over op de
overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2025 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden vanaf 1 januari 2025 in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de overgenomen vennootschap .
ZESDE BESLUIT - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Onder opschortende voorwaarde van het nemen van de besluiten tot de aanpassingen van de statuten
van de overnemende vennootschap, stelt de algemene vergadering de sluiting van de ontbinding zonder
vereffening vast van de overgenomen besloten vennootschap MEDIPACK.
ZEVENDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP MEDIPACK
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap MEDIPACK geeft ontslag met onmiddellijke
kwijting aan haar nagemelde bestuurders, met ingang vanaf heden:
- VCP GP BV (ondernemingsnummer 1001.335.849), vast vertegenwoordigd door NAUTS Stijn, geboren
te Sint-Niklaas op 8 april 1983, 9620 Zottegem, Paddestraat 95) als A-Bestuurder.
- VYBROS CAPITAL PARTNERS BV (ondernemingsnummer 1002.056.223), vast vertegenwoordigd door
DOCKERS Kristof, geboren te Gent op 11 februari 1983, wonende te 9340 Lede, Vrijdagmarkt 41, als A-
Bestuurder;
- PURE MANAGEMENT BV (ondernemingsnummer 0680.570.212), vast vertegenwoordigd door de heer
DE DIJCKER Philippe, geboren te Hulst op 7 november 1983, wonende te 8310 Brugge, De Linde 44, als B-
Bestuurder;
- MEULEMEESTER STEVEN BV (ondernemingsnummer 0885.857.052), vast vertegenwoordigd door de
heer MEULEMEESER Steven, geboren te Brugge op 17 mei 1974, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries),
Bremlaan 9., als B-Bestuurder;
ACHTSTE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET AANTAL AANDELEN VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP BOBBIE PHARMACEUTICAL SERVICES ( ... )
NEGENDE BESLUIT - BIJKOMENDE INBRENG IN SPECIEN MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
IN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP BOBBIE PHARMACEUTICAL SERVICES ( ... )
TIENDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE STATUTEN (INCLUSIEF ARTIKEL 5.1 VAN DE STATUTEN)
( ... )
ELFDE BESLUIT
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen verzoekt mij, notaris,
vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, en
dat, nadat de statuten van de overnemende vennootschap overeenkomstig voormelde bepalingen werden
aangepast de fusie zich heeft voltrokken en de overgenomen vennootschap MEDIPACK heden ophoudt te
bestaan.
TWAALFDE BESLUIT - WIJZIGING BESTUUR ( ... )
DERTIENDE BESLUIT - BENOEMING PERSONEN BELAST MET DAGELIJKS BESTUUR ( ... )
VEERTIENDE BESLUIT- MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders voornoemd om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering verleend bijzondere machtiging aan het kantoor van ondergetekende notaris voor het
opmaken van de coördinatie van de statuten en voor de neerleggingen ter bekendmaking in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap HET FISCAAL
ADVIESKANTOOR en al haar medewerkers welke elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling om, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van
de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen, alsook de
nodige aanpassingen te doen in het UBO-register.
---- voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier