N° d'entreprise : 0543511586
Nom
(en entier) : LOUAGIE CML
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Gendron, Celles 18
 : 5561 Houyet
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte ce qui suit d'un procès-verbal dressé par le notaire Dirk MICHIELS à Aarschot le 31 octobre
2023 de l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsable limitée « LOUAGIE
CML », ayant son siège à 5561 Houyet, Rue de Gendron, Celles 18, numéro d’entreprise
0543.511.586, assujettie à la TVA sous le numéro BE0543.511.586.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Troisième décision
L'assemblée générale décide de remplacer intégralement les règles relatives au transfert des actions
de la société.
Quatrième décision
Par dérogation à la Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide à créer un
collège d’administration.
Cinquième décision
L'assemblée générale décide de déplacer la date de l'assemblée générale ordinaire au premier
vendredi du mois de juin, à dix heures.
Sixième décision
En application de l’article 5 :141, alinéa 2 de la Code des sociétés et des associations, l’assemblée
générale décide que l’organe d’administration est désormais autorisé à distribuer des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Septième décision
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titel I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LOUAGIE CML ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, mentionnent cette
dénomination, qui est immédiatement précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée"
ou "SRL", suivis de la désignation du siège social de la société le numéro d'entreprise, la mention
"Registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du siège du tribunal
de la juridiction dans laquelle la société a son siège social et, le cas échéant, de l'adresse
électronique et du site web de la société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration,
- établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
- établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société à pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, seule ou en association
ou partenariat avec qui que se soit, en Belgique comme à l'étranger :
- L’activité de transport national et international.
- Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en
œuvre et suivi de tous services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs
tant public que privé, à l’échelle locale, régionale, nationale ou internationale, des domaines du
commerce et de l'industrie, de l'agriculture et de l'environnement, de l'aide au développement, de
l'assistance notamment politique, technique, budgétaire, culturelle, sécuritaire ou économique, de la
définition, l'organisation, l’encadrement, la gestion et la réforme des missions d'intérêt général ou
particulier, ainsi que des activités diverses des personnes morales de droit public ou privé, et des
associations ou institutions ayant dans leurs compétences un ou plusieurs domaines énumérés ci-
dessus;
- Toutes opérations ressortissant à la recherche et au développement, la production, la création,
l'achat et la vente, la valorisation, l'exportation et l'importation, la mise à disposition ou la prise en
location, la représentation, la concession, le courtage, la commission, la consignation ou la licence
de tous biens meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, en ce comprises l’organisation
administrative, la gestion financière, la structure technique ou la politique marchande ou non
marchande de toutes entreprises, institutions ou organisations nationales comme internationales,
publiques comme privées, à buts lucratifs ou non, ainsi que l’organisation d’événements, la
promotion et la publicité.
La société peut en outre faire, en recourant selon le cas, à l’association, au partenariat ou à la sous-
traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements
requis, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de contribuer à son
développement.
La société a également pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, la
constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles
aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l'entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation des biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec set objet et qui sont de nature à
favoriser l’accroissement et la le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution
pour la bonne fin des engagement pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
L’énumération n'est pas limitative.
La société peut acquérir des actifs financiers sous forme de valeurs mobilières détenues en
portefeuille ou de participations dans d’autres sociétés.
La société peut fournir des sûretés, se porter garant, accorder des crédits et affecter en garantie
hypothécaire, ou autres. La société peut également accepter des mandats d'administrateur, de
gérant ou de liquidateur dans toute autre société ou entreprise de droit belge ou étranger.
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou susceptibles d'en faciliter directement ou indirectement, en tout ou en partie, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, à
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptibles d'en favoriser le développement, de lui
fournir des matières premières ou de faciliter la commercialisation de ses produits.
Au cas où l'exercice de certaines activités est soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels ont été comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles. Les
conditions d'émission détermineront si les apports ultérieurs sont comptabilisés sur un compte de
capitaux propres indisponibles ou disponibles. Si les conditions d'émission ne prévoient rien ou en
cas d'apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés dans le compte
de capitaux propres disponibles.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Non applicable.
Article 7. Appel de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TIRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Les propriétaires indivis doivent se faire représenter auprès de la société par une seule personne ;
jusqu'à ce que cela soit fait, les droits attachés à ces actions sont suspendus. À défaut d'accord
entre les ayants droit, le tribunal compétent peut, à la demande de la partie la plus diligente, désigner
un administrateur provisoire chargé d'exercer les droits concernés dans l'intérêt des ayants droit
communs.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
§1. Cessions libres entre vifs
Les cessions d'actions ne peuvent se faire librement et sont donc toujours soumis aux dispositions
du §2.
Toutefois, les transferts d'actions suivants peuvent toujours avoir lieu librement et ne sont donc pas
soumis aux dispositions statutaires énoncées ci-dessous :
    1.  tout transfert par un actionnaire à un ou plusieurs de ses parents en ligne directe ;
    2.  tout transfert d'un actionnaire à un autre actionnaire ;
    3.  tout transfert d'un actionnaire à son conjoint ou à son cohabitant légal ;
    4.  tout transfert à une filiale d'une société actionnaire ;
    5.  tout transfert à une entité juridique dont une société actionnaire est elle-même une filiale
(société mère) ;
    6.  tout transfert à une autre filiale des entités juridiques visées au point 4 (société sœur d'une
société actionnaire).
Aux fins du présent article, on entend par "société mère" et "société filiale", respectivement, toute
société exerçant un contrôle sur une autre société ou toute société sur laquelle un contrôle est
exercé.
On entend par "contrôle d'une société", aux fins du présent article, le pouvoir, en droit ou en fait,
d'exercer une influence décisive sur la nomination de la majorité de ses administrateurs ou sur
l'orientation de sa politique.
Le cédant informe par écrit l'organe d’administration de ce transfert libre dans un délai d'un mois
après le transfert concerné.
Toutefois, les transferts à d'autres personnes devront être effectués conformément aux dispositions
suivantes.
2§. Clause d'agrément pour les transferts entre vifs
Un actionnaire, ci-après également dénommé : le "cédant", peut céder tout ou partie de ses actions,
moyennant accord entre tous les actionnaires, à des personnes autres que celles visées au §1,
uniquement sous réserve du respect des dispositions statutaires incluses.
Si la société ne compte que deux (2) actionnaires, le transfert d'actions ne sera autorisé qu'avec le
consentement exprès, spécial et écrit de l'autre actionnaire. Si la société compte plus de deux (2)
actionnaires, ceux-ci ne peuvent céder tout ou partie de leurs actions sans l'accord préalable de
l'assemblée générale.
Les actions ne peuvent être transférées qu'avec le consentement des voix présentes et
représentées, statuant à la majorité simple.
Si un actionnaire est déclaré incapable ou se trouve en état de faillite ou d'insolvabilité, il est tenu de
céder ses actions aux autres actionnaires conformément aux dispositions des présents statuts.
Article 11. Procédure de transfert
Le cédant qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers adresse à l'organe d’
administration une lettre recommandée à cet effet, dans laquelle il communique : (i) les actions qu'il
souhaite céder (les "actions concernées"), (ii) l'identité du cessionnaire potentiel, (iii) le mode de
cession et (iv) à quel prix et à quelles conditions les actions concernées seront cédées au
cessionnaire potentiel. La lettre mentionnée dans le présent paragraphe est ci-après dénommée
"communication".
Si la société n'est composée que de deux (2) actionnaires, l'organe d’administration communique la
communication, dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa réception, à l'autre actionnaire.
Ce dernier communique sa décision sur l'approbation ou le refus du transfert, mentionné dans la
communication, au cédant dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la
communication. La communication est faite conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Si la société est composée de plus de deux (2) actionnaires, l'organe d’administration doit,
conformément aux présents statuts, convoquer une assemblée générale pour délibérer et décider de
l'approbation ou du refus du transfert mentionné dans la communication. Cette assemblée générale
doit se réunir dans un délai de trente (30) jours après réception de la communication. Cette
assemblée générale décide de la communication à la majorité des voix présentes et représentées, y
compris celles du cédant. Elle doit communiquer sa décision au cédant et à l'organe d’administration
dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle la décision a été prise. Si
l'assemblée générale ne se prononce pas dans le délai imparti et/ou ne communique pas sa décision
dans le délai imparti, le transfert est réputé refusé.
En cas de refus du transfert, mentionné dans l'avis, par l'assemblée générale, les actions
concernées ne peuvent être transférées au cessionnaire potentiel. Si le consentement est refusé, les
actionnaires qui s'opposent au transfert s'engagent à acheter les actions au prix déterminé
conformément aux présents statuts. Les autres actionnaires peuvent, s'ils le souhaitent, participer à
cet achat. La distribution se fera ensuite au prorata du nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire. Les actionnaires qui ne s'y opposent pas peuvent toutefois acquérir un nombre d'actions
inférieur au prorata indiqué.
En cas d'approbation du transfert, mentionné dans la communication, par l’organe d’administration,
les actions concernées doivent être transférées au cessionnaire potentiel aux conditions
mentionnées dans la communication dans un délai de trente (30) jours à compter de la date à
laquelle la décision de l'assemblée générale a été prise, faute de quoi la procédure du présent article
doit être suivie à nouveau.
Article 12. Prix de transfert
Le prix auquel les actions sont transférées entre les actionnaires est déterminé par ces derniers d'un
commun accord. A défaut d'accord, c'est le prix déterminé par l'assemblée générale qui s'applique.
La résolution susmentionnée ne peut avoir plus de douze (12) mois, à compter de la date de la
dernière assemblée générale ayant statué sur cette évaluation.
Ce prix est fixé sur proposition de l'organe d’administration, en supposant que les facteurs
d'augmentation et de diminution de la valeur ont été pris en compte.
Si l'assemblée générale n'a pas procédé auparavant à une détermination effective du prix, celui-ci
est déterminé par un expert, membre de l’Institute for tax advisors and accountants ou de l'Institut
des réviseurs d'entreprises. Cet expert, à moins qu'il ne soit désigné d'un commun accord par le
cédant et les autres actionnaires dans un délai de quinze (15) jours à compter de la décision de
l'assemblée générale relative à la cession des actions, est désigné par l'organe d’administration dans
un délai de trente (30) jours à compter de la décision de l'assemblée générale relative à la cession
des actions. Si l'organe d’administration ne peut se prononcer, l'expert susmentionné est désigné,
sur simple requête de la partie la plus diligente, par le président du tribunal de commerce dont
dépend la société. L'expert fixera le prix dans les trente (30) jours de sa nomination. Les frais de
l'expert liés à sa nomination seront supportés par le cédant et tous les autres actionnaires au prorata
de leur participation.
Le cédant a un droit de regard et est donc autorisé à renoncer au transfert à condition de le faire
dans les trente (30) jours après avoir été informé du prix auquel il doit céder les actions, objet de la
communication, à ses co-actionnaires. Ce droit de retrait s'applique également, mutatis mutandis,
aux actionnaires qui ne s'opposent pas au transfert.
Article 13. Transferts à la suite d'un décès
1§. Transferts libres en cas de décès
Les transferts d'actions ne peuvent se faire librement et sont donc toujours soumis aux dispositions
du §2.
Toutefois, les transferts d'actions suivants peuvent toujours avoir lieu librement et ne sont donc pas
soumis aux dispositions statutaires énoncées ci-dessous :
    1.  tout transfert par un actionnaire à un ou plusieurs de ses parents en ligne directe ;
    2.  tout transfert d'un actionnaire à un autre actionnaire ;
    3.  tout transfert d'un actionnaire à son conjoint ou à son cohabitant légal ;
Le cédant informe par écrit l'organe d’administration de ce transfert gratuit dans un délai d'un mois
après le transfert concerné.
Toutefois, les transferts à d'autres personnes devront être effectués conformément aux dispositions
suivantes.
§2. Clause d'agrément en cas de décès
Les dispositions des présents statuts s'appliquent mutatis mutandis, à l'exception de ce qui suit :
-le "cédant" devrait inclure la personne à qui les actions de l'actionnaire décédé ont été héritées ou
léguées ;
-Les "actions concernées" doivent inclure les actions de l'actionnaire décédé qui ont été héritées ou
léguées au cédant ;
-le cédant doit envoyer "l'avis" dans un délai d'un mois après le décès de l'actionnaire ;
-l'assemblée générale statuant sur la communication ne peut valablement décider que si tous les
actionnaires survivants sont présents ou représentés.
Article 14. Paiement du prix
Le prix des actions, déterminé conformément aux présents statuts, revenant au cédant, aux héritiers,
légataires et ayants droit non acquis de l'actionnaire décédé est, sauf convention contraire, payable
dans les trois (3) mois à compter du jour de la cession ou du décès de l'actionnaire.
Les intérêts sur ces sommes seront calculés sur la base de l'Euribor 12 mois en vigueur à la fin du
mois au cours duquel le refus du transfert a été décidé, majoré de deux (2) pour cent.
Toutefois, les actions ainsi acquises par les actionnaires acquéreurs ou survivants ne peuvent être
cédées par eux avant le paiement intégral au cédant, aux héritiers, légataires et ayants droit de
l'actionnaire décédé.
Les cessionnaires auront toujours le droit de payer à l'avance, soit en augmentant les avances, soit
en payant le prix en entier.
Article 15. Destinataires
La détention d'une action entraîne automatiquement le consentement aux statuts et aux décisions et
délibérations de l'assemblée générale.
Les héritiers, légataires, créanciers ou autres ayants droit d'un actionnaire ou d'un administrateur ne
peuvent en aucun cas intervenir dans la gestion de la société, ni faire dresser un inventaire des biens
et valeurs de la société, ni provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni
demander la liquidation de la société et le partage de ses biens. Ils doivent se conformer aux
comptes annuels, bilans et inventaires de la société pour l'exercice de leurs droits et respecter la
décision de l'assemblée générale et de l'organe d’administration.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale à la majorité simple. L'assemblée qui
nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder un préavis et/ou une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, ceux-ci forment un organe d’administration collégial.
§2. S'il existe un organe d’administration collégial, celui-ci désigne un président parmi ses membres.
A défaut de désignation ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par le plus âgé
des administrateurs présents. S'il s'agit d'une personne morale-administratrice, l'âge de son
représentant permanent est déterminant.
Le collège d'administrateurs se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou qu'un
administrateur le demande.
§3. Le collège d'administrateurs se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans
la convocation.
Les convocations pour les sessions de l'organe d’administration sont envoyées à tous son membres
par courriel électronique dans la mesure où une adresse électronique est connue, faute de quoi la
convocation par lettre ordinaire sera envoyée simultanément avec les envois par courrier
électronique conformément aux dispositions incluses dans le Code des sociétés et des associations,
en indiquant l'ordre du jour et les résolutions proposées. La convocation doit être envoyée au moins
cinq (5) jours avant la réunion du collège d’administration, sauf en cas d'urgence, auquel cas deux
(2) jours suffisent. La raison de l'urgence doit être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion.
§4. Les points ne figurant pas à l'ordre du jour ne peuvent être valablement délibérés et décidés que
si tous les administrateurs sont présents ou représentés et acceptent de délibérer sur les points
concernés de l'ordre du jour et si, en cas de représentation, le procuration le précisent.
§5.Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (numérique), notifié par
lettre ou par tout autre moyen de communication conformément aux dispositions reprises dans le
Code des sociétés et des associations, donner procuration à un autre membre du Collège des
administrateurs pour le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et, en plus de sa propre voix, il peut exprimer autant de voix qu'il a reçu
de procurations.
§6. Sauf cas de force majeure, le collège d'administration ne peut valablement délibérer et décider
que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement sur les
points à l'ordre du jour de la réunion précédente si au moins deux (2) administrateurs sont présents
ou représentés.
Le collège d’administration peut également se réunir par téléphone ou par vidéoconférence, ce qui
est expressément indiqué.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés et, en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
Le conseil d'administration peut décider de tout, par accord écrit unanime de tous les
administrateurs. Compte tenu du caractère écrit de la prise de décision, les formalités de convocation
ne doivent pas être observées. La décision écrite est réputée avoir été prise à l'adresse du siège
social de la société. La décision n'est prise que lorsque tous les administrateurs ont apposé leur
signature. En cas de signature numérique des résolutions, le jour et l'heure de ces résolutions sont
réputés correspondre à l'heure de la première signature numérique d'un administrateur.
Article 18. Rémunérations – frais et dépenses
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement. L’assemblée générale peut y déroger et
décider que le mandat d’administrateur est rémunérée.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 19 - Conflit d'intérêts
Lorsque l'organe d’administration doit prendre une décision ou décider d'une opération relevant de
sa compétence, dans laquelle au moins un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui entre en conflit avec l'intérêt de la société, il agira conformément aux dispositions du
Code des sociétés et associations ou la décision ou l'opération sera immédiatement soumise à
l'assemblée générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d’
administration peut l'exécuter.
Article 20. Pouvoirs - Gestion quotidienne et délégation de pouvoirs
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Pouvoir de représentation - Actes et actions en justice
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
La société est liée par les actes juridiques accomplis par un administrateur, même si ces actes ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait les
limites de cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule divulgation
des statuts ne constitue cependant pas une preuve suffisante.
Dans le cadre du gestion journalière, la société est valablement représentée par les administrateurs-
délégué et les directeurs.
Dans le cadre de leur mandat, la société est valablement représentée par des mandataires spéciaux.
La société est représentée à l'étranger par toute personne expressément désignée à cet effet par
l'organe d’administration.
Article 22. Responsabilité
Simple mandataire de la société, l'administrateur ne contracte pas, de par sa fonction, d'obligations
personnelles quant aux engagements de la société. Il n'est responsable que du mandat qu'il a reçu.
Article 23. Décès – Démission – Cooptation
Le décès ou la démission d'un administrateur, ainsi que la démission d'un actionnaire-administrateur,
pour quelque raison que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la société. Il en va de même en
cas de déclaration judiciaire d'incompétence, de défaillance ou d'incapacité d'un administrateur.
La survenance de l'un ou l'autre de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions d'un administrateur.
Lorsque les administrateurs forment un collège d'administration et que le siège d'un administrateur
devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
L'assemblée générale suivante doit décider de confirmer ou non le mandat de l'administrateur coopté
; en cas de confirmation, l'administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, à moins
que l'assemblée générale n'en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de
l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée générale, sans préjudice de la régularité de
la composition de l'organe d’administration jusqu'à cette date.
Lorsque l'administrateur unique démissionne pour cause de décès ou pour toute autre raison,
l'assemblée générale doit être convoquée par l'actionnaire détenant le plus grand nombre d'actions
dans un délai d'un mois à compter de la démission pour pourvoir à son remplacement.
Article 24. Contrôle de la société
Lorsque le Code des sociétés et associations l'exige, le contrôle de la société, de sa situation
financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations qui y sont mentionnées est confié
à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par l'assemblée générale parmi les membres de
l'Institut des réviseurs d'entreprises.
L'assemblée générale détermine le nombre d'administrateurs de surveillance et fixe leur
rémunération.
Les auditeurs sont nommés pour un mandat renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués par l'assemblée générale en cours de mandat que
pour des justes motifs.
Même si les normes juridiques applicables ne l'exigent pas, l'assemblée générale peut décider à la
majorité simple de nommer un directeur de surveillance.
Si aucun commissaire aux comptes n'a été désigné, chaque actionnaire dispose individuellement
des pouvoirs d'examen et de contrôle d'un commissaire aux comptes et peut à cet effet se faire
assister ou représenter par un réviseur d'entreprises agréé externe. La rémunération de ce réviseur
d'entreprises externe est à la charge de la société s'il est désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge en vertu d'une décision de justice. Dans ce cas, les
observations du réviseur d'entreprises sont communiquées à la société.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25. Tenue et convocation
L'assemblée générale des actionnaires, si elle est dûment constituée, représente la totalité des
actionnaires. Elle n'a de pouvoirs que dans les limites fixées par le Code des sociétés et des
associations ou par les statuts. Toutes ses décisions sont contraignantes pour tous les actionnaires,
indépendamment de leur absence et de leur vote.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédent.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Sauf que quand la
procédure de l’assemblée générale écrit est suivi, elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours
au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 27. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 28. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
L'organe d’administration peut enregistrer le texte de ces procurations et exiger qu'elles soient
déposées au siège de la société au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 29. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées. Les membres de l'organe d’administration et le commissaire aux comptes peuvent
prendre connaissance de ces résolutions à leur demande.
En cas de signature écrite, le jour et l'heure de la décision écrite sont réputés être ceux de la
première signature d'un actionnaire. La décision écrite est réputée avoir été prise au siège de la
société.
Si l'approbation des comptes annuels est décidée par procédure écrite, elle n'est valable que si tous
les actionnaires ont signé les résolutions écrites avant le délai statutaire prévu à cet effet. Le lieu, le
jour et l'heure de ces résolutions écrites sont réputés être le lieu, le jour et l'heure prévus à cet effet
dans les statuts.
Article 31. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peuvent autoriser les actionnaires à participer à distance à l’assemblée
générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les
actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit
où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. Un actionnaire qui ne peut être présent a également la possibilité, sous réserve de l'autorisation
de l'organe d’administration, d'exprimer son vote à l'avance par écrit. Ce vote écrit doit être remis à la
société au plus tard la veille du jour de l'assemblée générale. Un vote exprimé par écrit reste valable
pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où les mêmes points de l'ordre du jour y
sont traités, à moins que la société ne soit informée d'un transfert des actions concernées.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 32. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 33. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. Les dividendes non perçus se prescrivent par cinq (5)
ans, à moins que le Code des sociétés et associations n'en dispose autrement.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Cet distribution provenant est payé au lieu et à l'heure déterminés par l'organe d’administration.
L'assemblée générale peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, distribuer un dividende intérimaire.
Cet dividende intérimaire concerne une distribution de bénéfices réservés, déterminée par une
assemblée générale tenue antérieurement et se rapportant à un exercice déjà clôturé.
Cet dividende intérimaire est payé au lieu et à l'heure déterminés par l'organe d’administration.
Toute distribution de dividendes effectuée en violation des dispositions du Code des sociétés et
associations doit être remboursée par l'actionnaire qui a bénéficié de cette distribution si la société
prouve que l'actionnaire savait que la distribution était en violation de la réglementation ou ne
pouvait, compte tenu des circonstances, l'ignorer.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 35. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 36. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 38. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Huitième résolution
L'assemblée générale prend acte de la nouvelle terminologie introduite par le Code des sociétés et
des associations depuis le 1er janvier 2020, par laquelle, entre autres, le terme "gérant" est remplacé
par "administrateur".
L'assemblée générale précise ensuite que les gérants actuels continueront à exercer leur fonction de
gestion et poursuivront donc leur mandat sous la terminologie "administrateur".
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5561 Houyet, Rue de Gendron,
Celles 18.
Dixième résolution
L'assemblée donne tous les pouvoirs à l'organe d’administration pour mettre en œuvre les décisions
prises.
Onzième résolution
L'assemblée décide, afin d'accomplir les formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises en vertu du présent acte, de donner procuration, avec capacité d'agir individuellement et
possibilité de substitution, à la société à responsabilité limitée "Aternio Legal" à Hamme, Zwaarveld
41 D, à son administrateur et à ses mandataires, ainsi que pour l'établissement et/ou la mise à jour
du registre électronique des actions et pour les déclarations UBO.
Douzième résolution
L'assemblée donne à la société à responsabilité limitée MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS
ayant son siège social à Aarschot, Boudewijnlaan 19, représentée par ses administrateurs et
mandataires, avec pouvoir d'agir individuellement, tous pouvoirs pour rédiger le texte coordonné des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal des sociétés compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Vote.
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme (signé).
Notaire Dirk MICHIELS
(Déposé en même temps: expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés.)