Nº d'entreprise : 0471 451 177
Nom
(en entier) : AZERION BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue Herrmann-Debroux 54 à Auderghem (1160 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Opérations assimilées à une fusion par absorption de la société à
responsabilité limitée « HAWK BELGIUM > et de la société à responsabilité
limitée « SHOUTCAST >-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« AZERION BELGIUM », ayant son siège à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Herrmann-Debroux 54,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0471.451.177, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-quatre décembre deux mil vingt-
quatre, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Approbation des projets d'opérations assimilées à la fusion par absorption
L'assemblée générale approuve les projets d'opérations assimilées à la fusion par absorption établis les 4 et
5 novembre 2024 conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations par les organes
d'administration de la société à responsabilité limitée « AZERION BELGIUM » (la « Société Absorbante ») et (i)
de la société à responsabilité limitée « HAWK BELGIUM »> et (ii) de la société à responsabilité limitée «
SHOUTCAST (les « Sociétés Absorbées »).
Deuxième résolution : Décision de fusion
Conformément aux projets de fusion, l'assemblée générale décide des opérations assimilées à la fusion par
absorption par la Société Absorbante des Sociétés Absorbées, par voie de transfert par ces dernières, par suite
de leur dissolution sans liquidation, de l'intégralité de leur patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur
base de leurs comptes arrêtés au 31 octobre 2024, à la Société Absorbante, déjà titulaire de toutes les actions
des Sociétés Absorbées.
Toutes les opérations réalisées par les Sociétés Absorbées depuis le 1er novembre 2024 à zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante,
à charge pour cette dernière de payer tout le passif des Sociétés Absorbées, d'exécuter tous leurs engagements
et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant des opérations
assimilées à la fusion par absorption et de les garantir contre toutes actions.
Troisième résolution : Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
Madame BENAVIDES Paula, intervenant aux présentes, déclare au nom de l'organe d'administration, que le
patrimoine transféré des Sociétés Absorbées comprend l'intégralité de leur patrimoine actif et passif à la date du
31 octobre 2024, rien excepté ni réservé.
Pour autant que de besoin, il est précisé que les éléments d'actif et de passif suivants et toutes les obligations
éventuelles y afférents seront transférés des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante lors de la prise d'effet
des opérations assimilées à la fusion:
(i)Toutes les relations contractuelles auxquelles les Sociétés Absorbées sont parties;
(ii)Tous les droits de propriété intellectuelle éventuellement détenus par les Sociétés Absorbées;
(iii)Toutes les licences et/ou tous les permis des Sociétés Absorbées;
(iv)Tout engagement hors bilan des Sociétés Absorbées.
Elle déclare également :
*qu'il n'existe aucun contrat de travail,
Madame BENAVIDES Paula, mandataire des Sociétés Absorbées, en vertu des procès-verbaux des
assemblées générales extraordinaires desdites sociétés, dressés au jour de l'acte, antérieurement aux présentes,
par le Notaire soussigné, Nous a exposé ce qui suit:
Suivant les procès-verbaux précités, les assemblées générales des actionnaires des Sociétés Absorbées ont
décidé notamment de fusionner les Sociétés Absorbées, par voie de leur absorption par la présente Société
Absorbante, de les dissoudre sans liquidation et de transférer l'intégralité de leur patrimoine activement et
passivement - avec effet comptable et fiscal au 1er novembre 2024 à zéro heure - à la Société Absorbante, à
charge pour cette dernière de payer tout le passif des Sociétés Absorbées, d'exécuter tous leurs engagements
et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de l'opération
assimilée à la fusion par absorption et de les garantir contre toutes actions.
Quatrième résolution : Constatation de la réalisation effective des opérations assimilées à la fusion par
absorption et de la dissolution définitive des Sociétés Absorbées
Le président constate et l'assemblée et l'intervenant reconnaissent que suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, les opérations assimilées à la fusion par absorption
desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence les Sociétés Absorbées sont dissoutes sans liquidation.
Cinquième résolution : Décharge aux administrateurs des Sociétés Absorbées et conservation des documents
L'assemblée accepte la proposition, en vue notamment de se conformer à l'article 12:58 du Code des sociétés
et des associations:
a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels
de la Société Absorbante relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs des Sociétés
Absorbées pour l'exercice de leur mandat du 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la fusion;
b) que les livres et documents des Sociétés Absorbées seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au Notaire soussigné pour la publication des présentes décisions ;
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.