Ondernemingsnr : 0890083183
Naam
(voluit) : ITC RUBIS TERMINAL ANTWERP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blikken(KIE) ZN
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vierentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ITC RUBIS TERMINAL
ANTWERP", waarvan de zetel gevestigd is te 9130 Beveren (Kieldrecht), Blikken ZN, haven 1662,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm — Naam
De vennootschap  neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap
Zij heeft de naam "ITC RUBIS TERMINAL ANTWERP".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij
wijze van deelneming, in België en in het buitenland, de bouw, uitbating, beheer, behoud en
onderhoud van opslagplaatsen voor vloeistoffen, waaronder chemische en petroleumproducten en
agro-voedingsmiddelen. Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten, onroerend en
roerend, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, daartoe
nuttig kunnen zijn, of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap kan de leiding en de controle, in de hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, uitoefenen over, en advies verschaffen aan ondernemingen waarin zij al dan niet een
deelneming heeft.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, deelnemingen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijk of
analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan verbonden vennootschappen
toegestaan, waarborgen. Zij mag alle transacties uitvoeren die betrekking hebben op onroerende
goederen alsook alle onroerende goederen of vermogens beheren.
Zij mag alle dochter-of andere ondernemingen raad geven en bijstaan op het vlak van de organisatie
van de controle en het bedrijfsbeheer.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zesenzestig miljoen euro ( €66.000.000,00).
Het is verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
Historiek van het kapitaal
1. Bij de oprichting van de vennootschap op 7 juni 2007 werd het kapitaal vastgesteld op éénenzestig
duizend vijfhonderd euro ( €61.500,00), vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen met
een nominale waarde van zes euro vijftien cent (€6,15 ) elk, die alle meteen volledig werden
volgestort in geld." 
2. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober 2008 werd het kapitaal
verhoogd met zevenendertig miljoen achtendertig duizend vijfhonderd euro (€37.038.500,00) en
gebracht op zevenendertig miljoen honderd duizend euro (€37.100.000,00) zonder uitgifte van
nieuwe aandelen doch door bijstorting door de bestaande aandeelhouders van een bedrag van
drieduizend zevenhonderd en drie euro vijfentachtig cent (€3.703,85) op elk van de tienduizend
(10.000) bestaande aandelen, met gelijktijdige afschaffing van de nominale waarde van de aandelen.
3. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 maart 2012 werd het kapitaal
verhoogd met achtentwintig miljoen negenhonderd duizend euro (€28.900.000,00) en gebracht op
zesenzestig miljoen euro (€66.000.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen doch door verhoging
van de verbintenis tot volstorting door ieder van de aandeelhouders met een bijkomend bedrag van
tweeduizend achthonderd negentig euro (€2.890,00) op elk van de bestaande tienduizend (10.000)
aandelen, waarbij dit bijkomende bedrag onmiddellijk in geld werd volgestort tot beloop van ten
minste vijfentwintig procent (25%), zijnde voor een totaal bedrag van zeven miljoen vijfhonderd
duizend euro (€7.500.000,00).
(…)
Aard van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam, zelfs als ze volledig volgestort zijn.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam neergelegd op de zetel van de vennootschap. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect
ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht,
gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer (of hun vertegenwoordigers), of na het
vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Op verzoek van een aandeelhouder kunnen certificaten van inschrijving als bewijs aan de
aandeelhouders worden overhandigd.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur is samengesteld uit maximum acht (8) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering die de besluiten aanneemt met
een meerderheid van meer dan vijftig ten honderd (50%) van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde personen, onder voorbehoud dat:
• de bestuurders verkozen worden onder de kandidaten die worden voorgesteld door een
aandeelhouder of groep van aandeelhouders (waarbij "groep" hier "verbonden vennootschappen"
betekent) die minstens twaalf en een half ten honderd (12,5%) van het kapitaal van de vennootschap
bezit;
• per volledige schijf van twaalf en een half ten honderd (12,5%) van het kapitaal in het bezit van
dergelijke aandeelhouder of groep van aandeelhouders, dergelijke aandeelhouder of groep van
aandeelhouders het recht zal hebben om kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat.
Bijvoorbeeld, een aandeelhouder of groep van aandeelhouders die achtendertig ten honderd (38%)
van het kapitaal bezit, zal het recht hebben om kandidaten voor te stellen voor drie
bestuurdersmandaten;
• de bestuurders die worden gekozen onder de kandidaten voorgesteld door dezelfde aandeelhouder
of groep van aandeelhouders, moeten worden aangeduid als bestuurders (voeg letter toe),
bijvoorbeeld, bestuurder(s) A, bestuurder(s) B, enz. Indien het gaat om bestuurders aangeduid door
een groep van aandeelhouders, moeten de bestuurders voorgesteld door de grootste aandeelhouder
van de groep aangeduid worden als bestuurders (voeg letter toe + Maj), bijvoorbeeld, bestuurder A
Maj. De bestuurders aangeduid door dergelijke groep of andere aandeelhouders die deel uitmaken
van dezelfde groep worden aangeduid als bestuurders (voeg letter toe + Min), bijvoorbeeld,
bestuurder A Min;
• de bestuurders die worden gekozen onder de kandidaten voorgesteld door de twee grootste
aandeelhouders of groepen van aandeelhouders zullen "bestuurders A" en "bestuurders B" worden
genoemd. Indien het gaat om bestuurders aangeduid door een groep van aandeelhouders, moeten
de bestuurders voorgesteld door de grootste aandeelhouder van die groep aangeduid worden als
bestuurders (voeg letter toe + Maj), bijvoorbeeld, bestuurder A Maj. De bestuurders aangeduid door
dergelijke groep of andere aandeelhouders die deel uitmaken van dezelfde groep worden aangeduid
als bestuurders (voeg letter toe + Min), bijvoorbeeld, bestuurder A Min;
• de bestuurders aangeduid door de aandeelhouder of groep van aandeelhouder die meer dan vijftig
ten honderd (50%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezit, "bestuurders C"
zullen worden genoemd;
• de andere bestuurders "bestuurders D" zullen zijn.
Indien minder dan acht (8) bestuurders benoemd zijn, blijven de mandaten die niet zijn opgevuld
openstaan.
Indien ten gevolge van de hierboven beschreven procedure minder dan drie (3) bestuurders zijn
benoemd, worden alle bestuurders benoemd met gewone meerderheid van stemmen van de
aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
Indien een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het dagelijks bestuur, benoemt
deze onder zijn vennoten of aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste
vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
termijn die zes (6) jaar niet mag overschrijden. Zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar. Indien de aandelen van een aandeelhouder of groep van aandeelhouders van
eigenaar wisselen, en de samenstelling van de raad van bestuur de rechten van de aandeelhouders
van dit artikel niet langer weergeeft, moet zo snel mogelijk een algemene vergadering worden
bijeengeroepen opdat de samenstelling van de raad van bestuur deze nieuwe situatie zou
weergeven.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot de algemene
vergadering in de vacature voorziet.
Zolang twee aandeelhouders samen of elk met hun respectieve dochterondernemingen vijftig ten
honderd (50%) van het kapitaal van de vennootschap bezitten, benoemt de raad van bestuur onder
zijn leden een voorzitter onder voorbehoud dat het recht om een voorzitter aan te duiden elke twee
jaar wisselt tussen de bestuurders A en de bestuurders B.
De voorzitter wordt benoemd voor een periode van twee jaar en heeft geen doorslaggevende stem.
Vacature
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien, op voorwaarde dat de samenstelling van de raad van bestuur
zoals voorzien in artikel 17 nageleefd wordt. De benoeming wordt op de agenda geplaatst van de
eerstvolgende algemene vergadering die officieel een nieuwe bestuurder zal benoemen.
Ingeval van voortijdige vacature doet de gecoöpteerde bestuurder de tijd uit van degene die hij
vervangt.
(…)
Vergaderingen van de raad van bestuur
Indien de belangen van de vennootschap het vereisen kan de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder
of een bestuurder A en een bestuurder B samen een vergadering van de raad van bestuur
bijeenroepen.
De oproepingen worden minstens acht (8) dagen voor de vergadering aan de bestuurders verstuurd,
behalve indien tenminste een bestuurder C (alleen handelend) of een bestuurder A (die in dit geval
een bestuurder A Maj moet zijn) en een bestuurder B (die in dit geval een bestuurder B Maj moet
zijn) (samen handelend) een kortere oproepingstermijn goedkeuren. De oproepingen worden gedaan
per brief of e-mail, en worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
De oproepingen bevatten de datum en de plaats van de vergadering en moeten een agenda
bevatten die in detail de te bespreken punten aanduidt. Kopieën van de relevante documenten
moeten aan de oproepingen worden gehecht.
Indien een punt niet voldoende gedetailleerd is, zal de raad van bestuur het niet bespreken, tenzij
alle leden van de raad van bestuur op de betrokken vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en overeenkomen om het punt te bespreken.
De bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geacht een oproeping
te hebben ontvangen. Een bestuurder kan verzaken aan het recht om een oproeping te ontvangen
en verzaken zich te beroepen op enige onregelmatigheid en dit voor of na de vergadering waarop hij
niet aanwezig is.
Wanneer alle leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
vergadering, moet geen oproeping worden gedaan.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of — uitzonderlijk — in het buitenland. Bijeenkomsten van de raad van bestuur kunnen geldig
gehouden worden bij wijze van telefoon- en videoconferentie. In dit geval wordt de vergadering
geacht te zijn gehouden in de zetel van de vennootschap.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd
is, door de oudste ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden
aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Beraadslaging — Vertegenwoordiging van afwezige leden
Het quorum vereist om elke vergadering van de raad van bestuur aan te vatten moet minstens twee
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders zijn wanneer het betrokken agendapunt wordt
besproken.
Iedere bestuurder kan, per brief, e-mail of ander schriftelijk stuk dat zijn handtekening draagt (met
inbegrip van een digitale handtekening), een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om
hem op een vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Alle beslissingen van een geldig samengestelde raad van bestuur worden bij gewone meerderheid
van stemmen genomen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, onder voorbehoud dat indien
twee aandeelhouders samen of alleen vijftig ten honderd (50%) van het kapitaal van de
vennootschap bezitten, elke beslissing van de raad van bestuur vereist dat binnen dergelijke
meerderheid er minstens een bestuurder A (in dit geval een bestuurder A Maj) en een bestuurder B
(in dit geval bestuurder B Maj) is.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord (brief of e-mail met de handtekening van elke bestuurder) van de
bestuurders. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
Tegenstrijdig belang
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, moet een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit meedelen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt.
De raad van bestuur en de vennootschap moeten de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in acht nemen. De bestuurder met een belangenconflict zoals
bedoeld in de eerste paragraaf mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van
bestuur over dergelijke verrichting of beslissing, noch mag hij deelnemen aan de stemming hierover.
Indien er tegenstrijdigheid van belangen ontstaat bij de uitvoering van een verrichting of een
beslissing, moet de betrokken bestuurder de voorzitter van de raad van bestuur daarvan onverwijld in
kennis stellen.
Intern bestuur
a) Algemeen:
De raad van bestuur is belast met het bestuur en het algemeen beheer van de vennootschap. De
raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp en het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) Adviserende comités:
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij bepaalt hun samenstelling en hun opdrachten.
c) Dagelijks bestuur:
Mits goedkeuring door de aandeelhouders beslissend met een meerderheid van meer dan 50% van
de stemmen van de personen aanwezig of vertegenwoordigd op de betrokken algemene vergadering
van de aandeelhouders (met een quorum van meer dan 50% van alle in omloop zijnde aandelen),
kan de raad van bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen (benoemd met de bevoegdheid om de dagelijkse activiteiten van de vennootschap te
beheren en al dan niet lid van de raad) die afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college optreden,
zoals bepaald door de aandeelhouders. De personen aan wie het dagelijks bestuur wordt
opgedragen, kunnen eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten
delegeren aan één of meerdere personen, naar hun keuze.
d) Delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur zal de door haar aan het dagelijks bestuur gedelegeerde bevoegdheden
bepalen. Elke, aan het dagelijks bestuur gedelegeerde bevoegdheid dient te kaderen binnen de
grenzen bepaald door het businessplan, het investeringsplan en het budget dat op het niveau van de
raad van bestuur werd beslist.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in rechte en ten
aanzien van derden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, met inbegrip van openbare
ambtenaren, rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
a) een bestuurder A en een bestuurder B, die gezamenlijk handelen; of
b) een bestuurder C; of
c) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, tot stand gebracht overeenkomstig artikel 23, c),
door de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen, of indien opgedragen aan meerdere personen,
door twee personen aan wie dit bestuur is opgedragen, die gezamenlijk handelen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
binnen de grenzen van hun opdracht.
Notulen
De beslissingen van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door alle
aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of ingebonden. De
volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor zij werden toegekend. De
afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd,
worden ondertekend door een bestuurder A en een bestuurder B (die samen optreden) of door een
bestuurder C.
Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel
3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Niettemin, heeft de algemene vergadering van
aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke
criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, "jaarvergadering" genoemd, wordt gehouden op de derde vrijdag
van de maand mei, om veertien uur (14:00 uur).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Bijzondere / Buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan, te allen tijde, worden bijeengeroepen
om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag
van de aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de
voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap het
vereist.
Plaats
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in
België aangeduid in de oproepingen, op de dag en het uur zoals voorzien in artikel 27.
(…)
Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam deponeren op de zetel van de
vennootschap of bij een financiële instelling aangewezen in de oproeping.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
De volmachten dienen in de algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen
van de vergadering gehecht te worden.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouderes of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van de naam, voornamen, het
beroep, de woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen.
(…)
Stemrecht — Stemkracht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom
verzoeken.
De afschriften voor derden alsook de uittreksels of kopieën worden ondertekend door een
bestuurder.
De notulen zullen worden bijgehouden in een speciaal register.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december van datzelfde
jaar.
(…)
Winstverdeling
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste 5% voorafgenomen
tot vorming van het wettelijk reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit
reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de
raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt.
De uitbetaling van de dividenden beslist door de algemene vergadering heeft plaats op het tijdstip en
op de plaats vastgesteld door de algemene vergadering of de raad van bestuur.
(…)
Vereniging van alle aandelen in één hand
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verlies van kapitaal
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan 50% van het
kapitaal, moet de raad van bestuur  de algemene vergadering bijeenroepen die moet worden
gehouden binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of
krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens
de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te waarborgen. De modaliteiten daaromtrent
zijn bepaald bij artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde van
het kapitaal kan de vennootschap ontbonden worden wanneer de ontbinding wordt goedgekeurd
door één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijke minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Ontbinding — Voortbestaan — Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Benoeming van vereffenaar
De benoeming van de vereffenaars gebeurt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de statuten.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verdeling
Voor de sluiting van de vereffening leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de activa
tussen de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
Ontslag
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurder BÜLLESBACH Georg, met ingang
op vierentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
Zij dankt hem voor de geleverde prestaties.
De vergadering verleent hem, voor zover als mogelijk, kwijting.
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit tot de gewone algemene
vergadering van 2029, met ingang op vierentwintig oktober tweeduizend drieëntwintig:  de heer
FÖSTE Michael, geboren te Düsseldorf (Duitsland) op 20 juni 1973.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer TERAKADO Yoichi en de heer
MASQUILLIER Filip, woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap en eveneens
de heer BEVERS Gwen, de heer VAN RIEL Joost en de heer TRUYENS Stijn, woonstkeuze gedaan
te Mechelsesteenweg 127A b1, 2018 Antwerpen, België, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris
 
Notulen van de raad van bestuur d.d. 24 oktober 2023
 
DELIBERATIE EN BESLUITEN
1. KENNISNAME VAN HET EINDE VAN HET MANDAAT VAN DE LEDEN VAN HET
DIRECTIECOMITÉ VAN DE VENNOOTSCHAP
(..)
De Voorzitter licht toe dat onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering van de Raad van Bestuur
een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap heeft plaatsgevonden voor een
notaris verbonden aan het notariaat Berquin te Brussel, waar is beslist tot wijziging van de statuten
van de Vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (het "WVV").
Overeenkomstig artikel 39, §3 van de wet tot invoering van het WVV, zijn de artikelen 524bis en
524ter van het (oude) Wetboek van vennootschappen dus niet meer van toepassing op de
Vennootschap vanaf 24 oktober 2023. Bijgevolg wordt het directiecomité van de Vennootschap
ontbonden en treden alle leden het directiecomité van de Vennootschap automatisch en van
rechtswege uit functie.
De vergadering neemt aldus kennis van het einde van het mandaat van de heer Yoichi Terakado en
Fimas BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Verdussenstraat
5, 2018 Antwerpen, België, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Masquillier, met onmiddellijke
ingang.
2. BESPREKING EN GOEDKEURING VAN DE BENOEMING VAN DE HEER YOICHI TERAKADO
EN FIMAS BV, VAST VERTEGENWOORDIGD DOOR DE HEER FILIP MASQUILLIER ALS
DAGELIJKS BESTUURDERS VAN DE VENNOOTSCHAP
(…)
Na beraadslaging besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen:
de heer Yoichi Terakado; en Fimas BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
gevestigd te Verdussenstraat 5, 2018 Antwerpen, België, vast vertegenwoordigd door de heer Filip
Masquillier, met onmiddellijke ingang te benoemen tot dagelijks bestuurders van de Vennootschap
(hierna de "Dagelijks Bestuurders").
3. VOLMACHT
(…)
Na beraadslaging besluit de Raad van Bestuur om een bijzondere volmacht te verlenen aan (i) elke
bestuurder van de Vennootschap en (ii) Gwen Bevers, Joost van Riel, en Stijn Truyens, voor deze
doeleinden woonstkeuze doende te Mechelsesteenweg 2.27A bs, 201.8 Antwerpen, België, om (elk
alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de
Vennootschap alle documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervullen die namens de
Vennootschap moeten getekend of vervuld worden ter uitvoering van de hoger genomen besluiten,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tekenen van alle documenten en het vervullen van alle
formaliteiten met betrekking tot de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank van
Ondernemingen van het hoger genomen besluit.
 
Werd neergelegd: de notulen van de raad van bestuur d.d. 24 oktober 2023.
 
Yorik Desmyttere
Notaris