N° d'entreprise : 0473401768
Nom
(en entier) : CABINET DE GYNECOLOGIE DEPELSENEER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Georges Marchal 22 bte 102
 : 1330 Rixensart
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, DIVERS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS           
D’un acte reçu le premier août 2022 par devant Roxane NOTARPIETRO, Notaire à la résidence de
Rixensart, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée dénommée « NOTAIRE
ROXANE NOTARPIETRO », ayant son siège à 1330 Rixensart, Avenue de Mérode, 69, numéro d’
entreprise 0719.515.316, en cours d’enregistrement, il résulte qu’a comparu l’actionnaire unique
agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « CABINET DE GYNECOLOGIE DEPELSENEER » ayant son siège à 1330
Rixensart, avenue Georges Marchal 22 boite 102 avec le numéro d’entreprise BE 0473.401.768.
L’actionnaire unique a pris les décisions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3. Troisième résolution
1/Rapport de l’organe de gestion
L’organe de gestion dépose le rapport sur le bureau ; L’actionnaire unique déclare en avoir parfaite
connaissance.
Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal d’entreprise compétent en même temps qu’un extrait
des présentes.
2/ Modification de l’objet
L’actionnaire unique décide d’ajouter le paragraphe suivant :
« Toute forme de commercialisation de la médecine, collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
Volet B
de surconsommation est exclue.»
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec une modification à son objet.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET DE GYNECOLOGIE DEPELSENEER».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts. Cette décision de l’organe d’administration ne pourra être prise qu’après
information préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Dans le cas où le siège serait déplacé à l’étranger, celui-ci devra être établi dans un pays membre de
l’Union européenne, et restera soumis à une juridiction belge pour trancher les litiges éventuels.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges et
cabinets, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Le transfert du siège sera porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
concerné et en tenant compte des règles de la déontologie médicale.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice, en Belgique, en son nom et pour son compte, de la médecine dans
le domaine de la gynécologie, par ses organes médecins légalement habilités à exercer la médecine,
spécialisés dans le domaine de la gynécologie et inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins. Ils
apportent à la société la totalité de leur activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement  de son objet et
plus particulièrement toute transaction immobilière et mobilière, concernant les locaux médicaux, l’
achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique, 
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
l’indépendance professionnelle du praticien.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil.
La société pourra également effectuer, à titre accessoire,  des investissements en biens mobiliers et
immobiliers, n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art de Guérir. Ces opérations ne peuvent en
aucun cas porter atteinte au caractère civil de la société et ne peuvent, en aucune façon conduire au
développement d’une quelconque activité commerciale. Les modalités d’investissement doivent avoir
été approuvées, au préalable, par les associés à une majorité des deux/tiers minimum.
Toute forme de commercialisation de la médecine, collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue.
Article 3bis. Déontologie médicale et règles particulières
Seules les personnes physiques, habilitées légalement à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrites
au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelées à pratiquer dans la société, peuvent
être actionnaires. La société et tous ses actionnaires devront ainsi s'en référer strictement aux
dispositions reprises dans le Code de déontologie médicale.
Ils s'interdisent notamment de conclure toutes conventions non conformes ou qui s'écarteraient des
prescrits dudit Code avec d'autres médecins ou avec des tiers.
Chaque médecin actionnaire exerce l'art de guérir au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée, en ce sens que la
responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou mandataires reste entière vis-à-vis
de leurs patients. L’organe d’administration veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte
de la société.
Chaque médecin actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique. Tout
médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l'assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à cette décision.
Volet B
Chaque médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service ou qui l’assiste dans
le domaine médical. Toute les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui
ne sera partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
Sauf voies de recours, tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil
provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale, en ce compris
en leur qualité de mandataire de la société.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin suspendu
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Cette interdiction ne dispense toutefois pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour
assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction
par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des
revenus liés à cet exercice. Si un actionnaire est radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il est
dans l’obligation de céder ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il doit alors soit
céder ses actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet
social en y excluant toute activité médicale.
Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil provincial auquel ressortit
ce médecin.
Article 3 ter
Toute modification aux statuts de la société sera portée à la connaissance du Conseil provincial de
l'Ordre des Médecins concerné.
Lorsqu'un ou plusieurs membres intègrent la société, ils peuvent présenter les statuts en leur
dernière forme et leurs contrats au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
En cas de dissolution anticipée, elle pourra prendre des engagements  pour un terme dépassant sa
durée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 190 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Un actionnaire peut être privé des droits attachés aux actions qu'il détient, par les autres
actionnaires, délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave
aux règles de déontologie constatés par le Conseil Provincial de l'Ordre des médecins compétent.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a pas été notifié par lettre recommandée à
l'actionnaire concerné, dans les *trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
En tout état de cause, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être détenues que par, cédées, ou
transmises pour cause de mort qu’à une personne physique habilitée légalement à exercer l'art de
guérir en Belgique, inscrite au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelée à pratiquer
dans la société.
En outre, la cession d’actions est soumise aux règles ci-après  énoncées :
1. Actionnaire unique
Lorsque la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l'entend, sauf à respecter l'alinéa qui précède.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas dissolution de la société.
Jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, l'exercice des
droits afférents aux dites actions seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession, devront, dans les quinze
jours du décès, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser dans un délai de six mois à
compter du décès :
1.-         soit opérer une modification de la dénomination et l'objet de la société en y excluant toute
activité médicale, dans le  dans le respect des dispositions légales applicables ;
2.-         soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent
les conditions du présent article ;
3.-         soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4.-         à défaut, la société sera mise en liquidation.
2. Pluralité d’actionnaires
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au premier alinéa du présent article et moyennant
l'accord unanime des autres actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
Volet B
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires et
que pour autant qu’ils soient autorisés à exercer l’art de guérir, notamment conformément à l’objet de
la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité de départ.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Ces délégations ne pourront cependant jamais être accordées à un non-médecin pour les pouvoirs
concernant directement l'art de guérir.
Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un non-médecin, qui doit s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tout tiers non-médecin appelé à des fonctions d’administration  et/ou de gestion journalière au sein
de la société n’accomplira aucun acte à portée médicale et s’engagera par écrit au respect de la
déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
Volet B
mai à dix-neuf  heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Le mandataire non-médecin ne pourra disposer que pour les affaires non-médicales.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 20. Prorogation
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23. Acompte sur dividende
L’organe d’administration est autorisé, sous la responsabilité des administrateurs et conformément
aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s’il n’est pas un médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’
Ordre, devra se faire assister par un médecin remplissant ces conditions afin de traiter toutes les
problématiques d’ordre médical auxquelles sa mission le confrontera, notamment et entre autres : la
gestion des dossiers médicaux, les questions relatives au secret médical et au secret professionnel
des actionnaires.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 30. Règles particulières
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d'activité d'un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de
l'activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical,
l'indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l'activité et nouveau dépositaire des dossiers
Volet B
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L'avis du Conseil provincial de l'Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d'application effective de telles mesures.
5. Cinquième résolution
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
6. Sixième résolution
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale décide de mettre fin à la
fonction de la gérante actuelle mentionnée ci-après, et procède immédiatement au renouvellement
de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Madame DEPELSENEER Anita, précitée, ici présente et qui accepte. L’administrateur fait élection de
domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
7. Septième résolution
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à 1330 Rixensart, avenue Georges
Marchal 22 boite 102.
8. Huitième résolution
L’actionnaire unique décide que l’adresse mail de la société est : cabinetdepelseneer@yahoo.fr
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Déposés en même temps une expédition, un rapport de gérant et les statuts coordonnés.
Le notaire Roxane NOTARPIETRO à Rixensart