Ondernemingsnr : 0505640808
Naam
(voluit) : BIOCARTIS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal De Wittelaan 11 bus B
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 14
november 2022;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “BIOCARTIS GROUP”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B, RPR
Antwerpen, afdeling Mechelen, ondernemingsnummer 0505.640.808 werd gehouden.
 
De volgende verslagen werden neergelegd:
1.         het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179
en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (hierna WVV);
2.         het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179 en
7:197;
3.         het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:
180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 WVV;
4.         het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:
191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 WVV.
 
Er wordt beslist:
- tot kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies gevolgd door kapitaalvermindering ter
aanzuivering van geleden verliezen;
- tot potentiële kapitaalverhoging krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien)
Leningsovereenkomst;
- tot wijziging van de conversierechten verbonden aan de Nieuwe Converteerbare Obligaties;
- tot potentiële kapitaalverhoging in geld met extralegale voorkeurrechten.
 
Conclusie uit het verslag van de commissaris betreffende de inbreng in natura:
“Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Biocartis Group NV ( ) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld in de opdrachtbrief van 26 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Luik B
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 26 september 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van nieuwe aandelen van de vennootschap, zonder
nominale waarde en met een fractiewaarde van 0,01 EUR. Het aantal als tegenprestatie uit te geven
aandelen en uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal afhangen van de marktprijs van de aandelen
van de vennootschap op het ogenblik dat de Kredietverstrekers of, in voorkomend geval, de
vennootschap ervoor opteren om de vorderingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien)
Leningsovereenkomst om te zetten in aandelen. De uitgifteprijs is gelijk aan de volumegewogen
gemiddelde handelsprijs van de aandelen van de Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk
voorafgaand aan de datum waarop de Vennootschap de kennisgeving van de relevante inbreng in
natura heeft ontvangen, verminderd met een korting van 10%, op voorwaarde dat de uitgifteprijs niet
lager is dan een bodemprijs die is vastgesteld op 20% boven de laagste prijs waartegen aandelen
moeten worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging die de Vennootschap als deel van
de Herkapitalisatie Transacties moet doorvoeren (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen),
met dien verstande echter dat indien de bovengenoemde kapitaalverhoging niet wordt doorgevoerd,
de relevante bodemprijs EUR 1,00 zal bedragen.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
Luik B
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt..”
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
“company secretary” van de vennootschap (Tim VANDORPE) en aan de heer Younes SEBBARH,
met keuze van woonplaats bij de coöperatieve vennootschap “Baker & McKenzie” gevestigd te 1210
Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0426.100.511, BTW-
plichtige, die afzonderlijk mogen optreden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te
vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister en, voor zoveel als nodig, bij de bevoegde
BTW autoriteiten.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 14 november 2022, tekst van de statuten,
volmacht(en) en uittreksel.