N° d'entreprise : 0505749981
Nom
(en entier) : LINQ CAP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 489
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par le notaire Robert LANGHENDRIES à Uccle en date du 15 janvier 2024, il résulte
que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LINQ
CAP », ayant son siège en région de Bruxelles-Capitale à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue
Louise, 489, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0505.749.981,
qui a pris les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Artcile 1 – Forme et dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « LINQ CAP ».
 
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom ou au nom de
tiers, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, notamment (mais sans y être limité)
dans le domaine de la sécurité, de l’intelligence de la défense :
*             l’investissement, la souscription, le placement, l’achat, la vente et la négociation d’actions,
parts sociales, participations, obligations, certificats, créances, argent, titres et autres valeurs
mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères sous forme de sociétés commerciales,
des institutions ou associations ayant un statut (semi) public ou non.
*             la gestion d’investissements et de la participation dans les filiales, assurer les mandats d’
administrateur ou de gérant, assurer le management, donner des conseils et d’autres services de
gestion ou de management. Ces services peuvent être fournis dans le cadre d’une convention ou d’
un mandat social, en qualité de conseiller externe comme d’organe d’une société.
*             le consentement de prêts et avances sous n'importe quelle forme et durée, ainsi que la
garantie de tout engagement de tiers.
                Cette énumération n’est pas limitative mais ne comprend pas les activités qui nécessitent
un agrément, en particulier celles visées par la Loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle
des entreprises d'investissement.
                La société peut acquérir, fabriquer, transférer, tous biens mobiliers ou immobiliers,
matériaux et fournitures, louer ou mettre en location et, de manière générale, effectuer toutes
transactions commerciales, industrielles ou financières, qui sont en rapport direct ou indirect avec
son objet, y compris la sous-traitance, l’exploitation des droits intellectuels ou commerciaux. Elle peut
acquérir tout bien mobilier ou immobilier en tant qu’investissement, même s’ils n’ont pas de rapport
direct ou indirect avec son objet.
L’objet peut être étendu ou limité par le biais d’une modification des statuts, conformément au Code
des sociétés.
 
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II - FONDS
 
Article 5 - Capital
Le capital est fixé à la somme de huit millions deux cent quatorze mille quatre cent quatre-vingt-un
euros (8.214.481,00 €), représenté par sept millions neuf cent quarante-neuf mille cinq cent dix
(7.949.510) actions de classe A et deux cent soixante-quatre mille neuf cent septante et une
(264.971) actions de classe C, pour un total de huit millions deux cent quatorze mille quatre cent
quatre-vingt-une (8.214.481) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/
huit millions deux cent quatorze mille quatre cent quatre-vingt-unième (1/8.214.481ème) du capital.
 
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible. Les actions qui n'ont pas été
entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement ou entièrement
aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration. L'actionnaire
qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement. Aussi
longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au
paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
 
En cas de Transfert (tel que défini à l’article 8) d'actions entre actionnaires existants, les actions
transférées seront automatiquement converties en actions de la catégorie à laquelle appartiennent
les actions déjà détenues par le bénéficiaire du Transfert. En cas de Transfert d’actions à la société,
les actions transférées continueront d’appartenir à la même catégorie. En cas de Transfert d’actions
à un tiers, la catégorie de ces actions transférées sera déterminée comme suit :
*             si les actions sont transférées à une société qui Contrôle (tel que défini à l’article 8.1.1 des
présents statuts) ou est sous le Contrôle de l’actionnaire cédant, les actions transférées restent de
même catégorie aussi longtemps que le bénéficiaire du Transfert continue de Contrôler ou reste
sous le Contrôle de l’actionnaire cédant. Dès qu’il perd cette qualité, le bénéficiaire du Transfert doit
notifier ce changement au conseil d’administration dans les 7 jours et ses actions sont
automatiquement converties en actions ordinaires, sous réserve de ce qui est prévu ci-dessous ;
*             si le conseil d’administration de la société constate que le bénéficiaire du Transfert des
actions transférées répond aux critères auxquels doivent répondre les actionnaires d’une catégorie d’
actions déterminée, tels que fixés dans le pacte d’actionnaires qui lie l’ensemble des actionnaires de
la société, les actions transférées seront converties (pour autant que les actions soient d’une autre
catégorie) en actions de la catégorie d’actions correspondante ;
*             si le conseil d’administration de la société constate que le bénéficiaire du Transfert des
actions transférées ne répond pas aux critères auxquels doivent répondre les actionnaires d’une
catégorie d’actions déterminée, tels que fixés dans le pacte d’actionnaires qui lie l’ensemble des
actionnaires de la société, les actions transférées seront converties (pour autant que les actions
soient d’une autre catégorie) en actions ordinaires.
Les conversions susvisées se réalisent de plein droit dès la constatation par le conseil d’
administration de la qualité du bénéficiaire. A cet effet, l’auteur et le bénéficiaire du Transfert doivent
fournir au conseil d’administration toutes les informations et documents pertinents ou qui pourraient
être raisonnablement demandés par le conseil d’administration pour les besoins du présent article
5.4. Aucune conversion ne pourra donner droit à une quelconque indemnisation de l’actionnaire
concerné.
                Les dispositions ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis en cas de Transfert indirect d’
actions, c’est-à-dire en cas de changement de Contrôle d’un actionnaire-personne morale, auquel
cas cette dernière doit en informer le conseil d’administration dans les 7 jours.
En cas de Transfert de droits de souscription ou d’autres valeurs mobilières ou titres donnant droit de
souscrire à de nouvelles actions, les actions auxquels lesdits droits de souscription ou valeurs
mobilières donnent droit changent de catégorie de la même manière que prévu ci-dessus pour des
actions déjà existantes.
 
En cas d’émission de nouvelles actions souscrites par un actionnaire existant, les actions
nouvellement émises seront des actions de la catégorie à laquelle appartiennent les actions déjà
détenues par le souscripteur des nouvelles actions.  En cas d’émission de nouvelles actions
souscrites par un tiers, la catégorie de ces actions sera déterminée de la même manière que prévu à
l’article 5.4 pour le Transfert d’actions existantes à un tiers.
 
En cas d’admission d’actions de la société aux négociations sur un marché règlementé, chaque
action sera automatiquement convertie en une action ordinaire de la société la veille de la date de
première cotation des actions de la société. De même, chaque valeur mobilière ou droit donnant
droit, après exercice ou conversion ou autrement, à une action de la société, sera, si cela est
nécessaire, automatiquement modifié de façon à donner droit au même nombre d’actions ordinaires
de la société, et ce dans les mêmes conditions. Aucune conversion ne pourra donner droit à une
quelconque indemnisation de l’actionnaire concerné.
 
La société peut émettre des droits de souscription dans les conditions prévues par la loi.
 
Article 6 - Droit de préférence
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions, durant une période d'au moins quinze jours calendrier à compter du jour de l'ouverture
de la souscription, à moins que le droit de préférence ait été limité ou supprimé conformément aux
dispositions du Code des sociétés. Ceci est sans préjudice de toute obligation contractuelle
éventuelle.
 
Article 7 - Nature des titres
Tous les titres de la société sont et restent nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut
prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier, bien que les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-
propriétaire et au nom de l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription émis par la société.
 
Article 8 - Transfert de Titres
                8.1 Principe
8.1.1 Dans le présent article, les termes suivants et tout terme dérivé revêtent la signification
suivante :
" Contrôle " signifie un contrôle au sens de l'article 5 du Code des sociétés.
" Tiers " signifie quelqu’un qui n’est pas actionnaire de la société, sauf dans le cadre d’un Transfert
autorisé au sens de l’article 8.3.
" Titres " signifie toute action, ainsi que tout droit de souscription, obligation (convertible ou non) et
tout autre titre représentatif ou non du capital de la société, avec ou sans droit de vote, ainsi que tout
titre donnant à son titulaire le droit de souscrire ou d'acquérir de tels titres ou d'échanger ou convertir
en de tels titres.
" Transfert " signifie toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, qui a pour objet ou pour effet le
transfert de Titres ou de grever les actions de charges quelconques, tels que, mais sans que cette
énumération ne soit limitative, toute vente, donation, vente à terme ou mise en gage de Titres, l'octroi
d'un droit d'usufruit ou de tout autre droit sur les actions, volontairement, par vente publique, pour
cause de mort, en exécution d'une décision judiciaire ou d'une sentence arbitrale ou autrement, en
ce compris, mais sans que cette énumération ne soit limitative, tout apport ou transfert d'universalité
ou de branche d'activité, fusion, scission, l'octroi d'option d'achat ou de vente de Titres ou le transfert
de Titres de toute autre manière ou la conclusion d'un contrat de swap ou de tout autre contrat qui,
partiellement ou intégralement, transfère les droits économiques ou la propriété des actions, que ce
transfert se réalise ou non par transfert de Titres, en espèces ou d'une autre manière.
8.1.2 Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés ou d'éventuelles restrictions
contractuelles, tout Transfert de Titres est soumis au présent article 8.
8.1.3 Les restrictions statutaires à la libre cessibilité des Titres prévues dans le présent article 8 ne
s'appliquent toutefois pas si les actionnaires renoncent par écrit à leurs droits et à l’application des
procédures en vertu du présent article, le cas échéant en exécution de ou conformément à des
engagements contractuels en ce sens.
8.1.4 Sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 8.3 et sans préjudice d’une éventuelle approbation
d’un Transfert par les actionnaires représentant plus de 50% des actions de la société, dans l’intérêt
du développement de la société aucun Transfert de Titres ne peut avoir lieu avant le 31 décembre
2017.
 
8.2 Conditions suspensives à tout Transfert
8.2.1 Nonobstant les dispositions prévues par le présent article 8, les actionnaires ne peuvent
transférer tout ou partie de leurs Titres à toute personne physique ou morale et un tel Transfert n'est
opposable aux autres actionnaires et à la société qu'à condition que l'actionnaire cédant ait notifié
par écrit le projet de Transfert au conseil d'administration de la société au moins vingt (20) jours
ouvrables avant la réalisation effective du transfert (la " Notification de Confirmation ").
8.2.2 La Notification de Confirmation doit mentionner les informations suivantes : (i) le nom,
prénoms, domicile, profession, ou, en cas de transfert à une personne morale, la dénomination
sociale et le siège social du cessionnaire, (ii) le nombre de Titres qui seront transférés, (iii) le prix et
les conditions du Transfert et (iv) la disposition des statuts sur la base de laquelle le Transfert sera
réalisé.
 
8.3 Transferts autorisés
Moyennant le respect des conditions prévues par l'article 8.2, le Transfert de Titres est libre et n'est
dès lors pas soumis aux conditions prévues par le présent article 8, lorsqu'il s'agit de l'un des
Transferts suivants :
a. un Transfert de Titres par un actionnaire à une ou plusieurs sociétés qui lui sont liées au sens de
l'article 11 du Code des sociétés, pour autant que la société liée concernée s'engage vis-à-vis des
autres actionnaires à restituer à l'actionnaire cédant les Titres concernés au cas où et préalablement
à la date à laquelle la société liée cesserait d'être une société liée à l'actionnaire cédant ;
b. un Transfert de Titres à une société, une société de management, un fonds ou à une société
d'investissement qui est (i) gérée ou contrôlée par l'actionnaire cédant, (ii) gérée ou contrôlée par
une société de management qui est elle-même Contrôlée par ou qui Contrôle ou qui est sous le
même Contrôle que l'actionnaire cédant, (iii) qui Contrôle ou qui est sous le même Contrôle que
l'actionnaire cédant ou (iv) une société liée à l'actionnaire cédant, pour autant que la société, la
société de management, le fonds ou la société d'investissement concernée s'engage vis-à-vis des
autres actionnaires à restituer à l'actionnaire cédant les Titres concernés au cas où et préalablement
à la date à laquelle la société, le fonds, la société de management ou la société d'investissement
concernée cesserait d'être gérée par l'actionnaire cédant ou par une société liée à l'actionnaire
cédant ;
c. un Transfert de Titres par un actionnaire à ses ayants droit (succession légale) à la suite du décès
de l'actionnaire cédant ;
d. un Transfert de Titres au profit d’ascendants ou descendants ou conjoints de l’actionnaire cédant ;
ou
e. un Transfert de Titres suite à l’exercice d’une option de vente ou d’une option d’achat stipulée
dans le cadre d’un pacte d’actionnaires qui lie l’ensemble des actionnaires de la société.
 
8.4 Droit de préemption
Sans préjudice de l’article 8.9 et sauf en cas de Transfert autorisé en vertu de l'article 8.3
(moyennant le respect des conditions prévues à l'article 8.2), tout Transfert est soumis à un droit de
préemption conformément aux dispositions de cet article 8.4.
8.4.1 Tout actionnaire (le " Cédant ") qui a l'intention de transférer tout ou partie de ses actions (les "
Actions Offertes ") à un tiers (le " Cessionnaire ") doit préalablement respecter le droit de préemption
des autres actionnaires de la société (le " Droit de Préemption "). A cette fin, le Cédant doit, de
bonne foi, notifier par écrit au conseil d'administration son intention de procéder au Transfert de ses
actions (la " Notification de Transfert ").
La Notification de Transfert peut faire partie de la Notification de Confirmation dont mention à l'article
8.2.1.
8.4.2 La Notification de Transfert doit mentionner au minimum les informations suivantes :
- le nombre et la catégorie des Actions Offertes ;
- le prix que le tiers intéressé par l'achat des actions a de bonne foi proposé de payer pour les
Actions Offertes, à condition qu'un tel prix soit exprimé en euro si et pour autant que la contrepartie
soit exprimée en valeur monétaire ou en un équivalent à une valeur monétaire (le " Prix Offert ") ;
- le nom, l'adresse et la profession ou le nom de la société et le siège social du Cessionnaire ;
- la preuve que le Cessionnaire a les moyens financiers suffisants pour s'acquitter, le cas échéant, du
Prix Offert ;
- la preuve que le Cessionnaire qui n'est pas actionnaire de la société respectera et a les moyens de
respecter l'article 8.5 ci-dessous ;
- la date envisagée de transfert des Actions Offertes ; et
- une description complète des autres conditions auxquelles le Cédant est disposé à transférer les
Actions Offertes (les " Conditions Demandées ").
La Notification de Transfert sera irrévocable.
8.4.3 Le conseil d'administration envoie, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de la
Notification de Transfert par le Cédant, une notification écrite (la " Notification d'Invitation au Droit de
Préemption ") à tous les actionnaires de la société afin de leur permettre d'exercer leur Droit de
Préemption sur les Actions Offertes.
8.4.4 Chaque actionnaire qui souhaite acquérir des Actions Offertes au Prix Offert et aux Conditions
Demandées doit notifier son intention au conseil d'administration de la société, dans un délai de dix
(10) jours ouvrables suivant la réception de la Notification d'Invitation au Droit de Préemption, en
indiquant le nombre d'Actions Offertes qu'il souhaite acquérir. Tout actionnaire qui ne notifie pas son
intention au conseil d'administration dans ce délai de dix (10) jours ouvrables sera considéré comme
n'exerçant pas son Droit de Préemption.
8.4.5 Si les actionnaires ont exercé leur Droit de Préemption en vertu de l'article 8.4.4 pour au total
plus de 100% des Actions Offertes, les Actions Offertes seront vendues aux actionnaires ayant
exercé leur Droit de Préemption proportionnellement au nombre d’actions qu'ils détiennent
respectivement et dans la limite de leur demande. En cas de rompus, la ou les Actions Offertes
restantes seront attribuées à l’actionnaire qui aura demandé le plus grand nombre d’Actions Offertes
ou, en cas d'égalité, à celui détenant le plus grand nombre d’Actions Offertes ou, en cas de nouvelle
égalité, à celui qui aura le premier notifié qu'il entend exercer son Droit de Préemption.
Cependant, les actions seront vendues par priorité aux actionnaires détenant des actions de
catégorie A ayant exercé leur Droit de Préemption proportionnellement au nombre d’actions qu'ils
détiennent respectivement et dans la limite de leur demande. Dans l’hypothèse où toutes les Actions
Offertes par le Cédant n’auront pas été acquises par les titulaires d’actions de catégorie A, les
actions non acquises par les titulaires d’actions de catégorie A seront vendues aux actionnaires
(autres que les titulaires d’Actions A) ayant exercé leur Droit de Préemption proportionnellement au
nombre d’actions qu'ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande.
Ce Transfert devra s'effectuer dans le délai trente (30) jours à compter de l'expiration du délai de
trente (30) jours prévu ci-dessus pour l’exercice du Droit de Préemption, aux prix et aux conditions
prévus dans la Notification de Transfert.
8.4.6. En l'absence de notification de l’exercice du Droit de Préemption ou si les notifications d’
exercice du Droit de Préemption réunies des actionnaires concernent un nombre d’actions inférieur
au nombre des Actions Offertes, le Cédant sera libre de procéder au Transfert des Actions Offertes,
dans un délai de deux (2) mois (sans préjudice des dispositions relatives au droit de sortie conjointe
totale ou du droit de sortie conjointe proportionnelle, ou relatives à l’obligation d’accompagnement), à
compter de l'expiration du délai de trente (30) jours prévu ci-dessus pour l’exercice du Droit de
Préemption, à condition de le faire à des conditions de prix et de paiement au moins égales à celles
figurant dans la Notification de Transfert.
8.4.7 La procédure prévue par le présent article 8.4 est de nouveau applicable en cas de volonté du
Cédant de céder ses actions à une autre personne que le Cessionnaire ou si le Transfert au
Cessionnaire n'intervient pas dans les trois mois de la Notification de Transfert.
8.4.8 Pour le Transfert de Titres autres que des actions, les dispositions des articles 8.4.1 à 8.4.7
trouvent à s’appliquer mutatis mutandis, étant entendu que si les Titres donnent droit (dans le futur) à
des actions d’une catégorie spécifique, toutes les dispositions ci-dessus trouveront à s’appliquer
comme si les Titres étaient des actions de la catégorie auxquels ils donnent droit.
 
8.5 Droit de sortie conjointe totale ou proportionnelle
8.5.1 Droit de sortie conjointe totale
Dans l'hypothèse :
-              où un ou plusieurs actionnaires (ci-après dénommé(s) l'“ Actionnaire Concerné ”
envisagerai(en)t le Transfert de Titres à un Tiers (ci-après dénommé l'“ Acquéreur ”), d'un nombre de
Titres tel qu'au résultat de ce Transfert, l'Acquéreur viendrait à détenir le Contrôle de la société ; et
-              où l’article 8.6 ne trouverait pas à s’appliquer ; et
-              où le Droit de Préemption prévu à l'article 8.4 n'aurait pas été exercé pour une raison autre
que l'une des exceptions prévues à l'article 8.3 des statuts,
chacun des autres actionnaires disposera d'un droit de sortie conjointe, au titre duquel il sera en droit
de céder à l'Acquéreur, à son seul choix, tout ou partie de ses Titres selon les mêmes modalités et
aux mêmes conditions (en ce compris le prix) que celles offertes par l'Acquéreur à l'Actionnaire
Concerné en cas de Transfert du Contrôle de la Société (ci-après dénommé le “ Droit de Sortie
Conjointe Totale ”).
8.5.2 Droit de sortie conjointe proportionnelle
Dans l'hypothèse :
-              où un ou plusieurs Actionnaires Concernés envisagerai(en)t le Transfert de Titres à un
Acquéreur, sans que pour autant au résultat de ce Transfert, l'Acquéreur ne vienne à détenir le
Contrôle de la Société, et
-              où le Droit de Préemption prévu à l'article 8.4 n'aurait pas été exercé pour une raison autre
que l'une des exceptions prévues à l'article 8.3 des statuts,
chacun des autres actionnaires disposera d'un droit de sortie conjointe, au titre duquel il sera en droit
de céder à l'Acquéreur ses Titres dans les mêmes proportions que l'Actionnaire Concerné et selon
les mêmes modalités et conditions (en ce compris le prix) que celles offertes par l'Acquéreur à
l'Actionnaire Concerné en cas de Transfert (ci-après dénommé le “ Droit de Sortie Conjointe
Proportionnelle ”).
8.5.3 En conséquence, dans les situations visées aux articles 8.5.1 et 8.5.2 ci-dessus, l'Actionnaire
Concerné devra notifier au conseil d’administration, le projet de Transfert de ses Titres (la “
Notification de Transfert ”) avant l’expiration du délai de deux mois visé à l’article 8.4.6 ci-dessus. La
Notification de Transfert doit contenir :
(I)           L’identité et l’adresse ou le siège social du ou des Acquéreurs ;
(ii)          le prix par Titre proposé par l’Acquéreur ;
(iii)         les conditions de paiement ;
(iv)         les garanties demandées par l’Acquéreur ;
(v)          le nombre et la nature des Titres pour lequel l’Actionnaire Concerné a reçu une offre d’achat
(les “ Titres à Acquérir ”) avec copie de l’offre.
8.5.4 Le conseil d'administration envoie, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de la
Notification de Transfert par l’Actionnaire Concerné, une notification écrite (la " Notification
d'Invitation au Droit de Sortie ") à tous les autres actionnaires de la société afin de leur permettre
d'exercer leur Droit de Droit de Sortie Conjointe Totale ou Proportionnelle.
8.5.5 Chaque actionnaire disposera d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la
Notification d'Invitation au Droit de Sortie pour exercer son Droit de Sortie Conjointe Totale ou
Proportionnelle, selon le cas, dans respect des modalités suivantes :
8.5.5.1 Si un actionnaire souhaite faire valoir son Droit de Sortie Conjointe Totale ou Proportionnelle,
il notifiera concomitamment au conseil d’administration et à l'Actionnaire Concerné (la “ Notification
de Sortie ” et son auteur le “ Cédant Conjoint ”), préalablement à l'expiration du délai de trente (30)
jours prévu ci-dessus, le nombre de Titres qu'il souhaite céder (les “ Titres Proposés ”). A défaut d’
envoi de la Notification de Sortie dans le délai susvisé, l’actionnaire est réputé avoir renoncé
purement et simplement à l’exercice de son Droit de Sortie Conjointe Totale ou Proportionnelle pour
l’opération en cause.
8.5.5.2 La Notification de Sortie vaut engagement inconditionnel et irrévocable de son auteur de (i)
vendre les Titres Proposés au prix et selon les termes et conditions de la Notification de Transfert
(sauf en cas de non réalisation  du Transfert par l’Actionnaire Concerné des Titres offerts) et (ii)
consentir à l’Acquéreur les mêmes garanties que celles consenties par l’Actionnaire Concerné à l’
Acquéreur, dont les principales caractéristiques auront été décrites dans la Notification de Transfert,
la responsabilité de l’Actionnaire Concerné et du (des) Cédant(s) Conjoint(s) à raison de ces
garanties n’étant pas solidaire et se répartissant en proportion du nombre de Titres qu’ils auront
respectivement vendues.
Dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe Totale, chaque Cédant Conjoint sera en droit de céder l’
intégralité de ses Titres. Le nombre de Titres offerts effectivement cédés par l’Actionnaire Concerné
à l’Acquéreur est réduit du nombre de Titres que le ou les Cédants Conjoints céderont dans le cadre
du Droit de Sortie Conjointe Totale, de telle sorte que le nombre total de Titres acquises par l’
Acquéreur soit égal au nombre de Titres à Acquérir. Chaque Cédant Conjoint est alors prioritaire sur
l’Actionnaire Concerné dans la vente convenue à l’Acquéreur. Toutefois, si, compte tenu du nombre
de Titres Proposés, le Transfert des Titres offerts effectivement cédés par l’Actionnaire Concerné à l’
Acquéreur (pris isolément sans y inclure le Transfert des Titres Proposés) ne correspond pas à un
Transfert du Contrôle, le Droit de Sortie dont bénéficient les autres actionnaires n’est plus un Droit de
Sortie Conjointe Totale mais un Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle. Ainsi, dans le cas où la
somme des Titres offerts par les Cédants Conjoints ne permettrait plus à l’Actionnaire Concerné de
céder seul le Contrôle, le Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle serait applicable.
Dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, le nombre de Titres que chaque Cédant
Conjoint sera en droit de céder (les “ Titres à Céder ”) pourra être inférieur au nombre de Titres
Proposés et sera égal à N obtenu en appliquant la formule suivante :
 
N = N’ * (A’/A)
 
où
N’ désigne le Nombre de Titres à Acquérir
A’ désigne le nombre de Titres Proposés par chacun des Cédants Conjoints, et
A désigne la somme du nombre de Titres offerts par l'Actionnaire Concerné et du nombre total des
Titres Proposés par les Cédants Conjoints.
N sera le cas échéant arrondi au nombre entier le plus proche.
 
Dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, le nombre de Titres offerts effectivement
cédés par l’Actionnaire Concerné à l’Acquéreur est réduit du nombre de Titres que le ou les Cédants
Conjoints céderont dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle, de telle sorte que le
nombre total de Titres acquis par l’Acquéreur soit égal au nombre de Titres à Acquérir.
8.5.5.3 Le Transfert par le (les) Cédants Conjoints à l’Acquéreur des Titres Proposés (dans le cadre
du Droit de Sortie Conjointe Totale) ou des Titres à Céder (dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe
Proportionnelle), intervient concomitamment au Transfert par l’Actionnaire Concerné des Titres
offerts, objet de la Notification de Transfert, le premier jour ouvrable suivant l’expiration  d’un délai de
45 jours courant à compter de la réception de la Notification de Transfert par le conseil d’
administration. Le Transfert est réalisé aux prix et conditions de la Notification de Transfert.
8.5.6 A défaut de faire acquérir par l’Acquéreur auprès du ou des Cédants Conjoints les Titres
Proposés (dans le cadre du Droit de Sortie Conjointe Totale) ou les Titres à Céder (dans le cadre du
Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle) aux prix et conditions de la Notification de Transfert, l’
Actionnaire Concerné doit lui-même renoncer au projet de Transfert de ses Titres.
8.5.7 Pour le cas où, suite à une Notification de Transfert, aucun actionnaire n’aurait exercé son Droit
de Sortie Conjointe Totale ou Proportionnelle conformément aux dispositions de l’article 8.5 ci-
dessus, l'Actionnaire Concerné devra procéder au Transfert des Titres offerts, dans le strict respect
des termes de la Notification de Transfert et dans le délai prévu 8.5.5.3.
Faute pour l'Actionnaire Concerné de procéder ainsi, il devrait à nouveau, préalablement à tout
Transfert de ses Titres, se conformer aux dispositions des présents statuts.
8.5.8 Le Droit de Sortie Conjointe s’applique, sous réserve du Droit de Préemption, en cas de
Transfert à un Tiers de tout ou partie de ses Titres par un actionnaire. Il ne trouve pas à s’appliquer
en cas de Transfert autorisé au sens de l’article 8.3.
 
8.6 Obligation d'accompagnement à 100%
Dans l'hypothèse où le ou les actionnaires titulaires d’actions de catégories A et C (pour autant qu’il y
en ait) à la majorité simple de leurs droits respectifs en capital, recevraient une offre d’un Tiers
portant sur l’acquisition de 100% des Titres de la Société (l'“ Offre de Rachat ”), tous les autres
actionnaires de la société renoncent d'ores et déjà à exercer leur Droit de Préemption visé à l'article
8.4 des statuts, et s'engagent à Transférer tous leurs Titres de la société et ce, aux conditions de
l'Offre de Rachat. Dans ces conditions, il suffira aux actionnaires titulaires d’actions de catégories A
et C ou leur représentant, à la majorité de leurs droits respectifs en capital, de notifier aux autres
actionnaires, leur acceptation de l'Offre de Rachat. A ce titre, chacun des autres actionnaires sera
donc tenu de participer au Transfert de l’intégralité (et pas moins de l’intégralité) des Titres détenus
par l’ensemble des actionnaires au profit du Tiers (ci-après dénommée l'“ Obligation
d'Accompagnement ”), dans les conditions suivantes :
8.6.1 Conditions de l’Obligation
Les actionnaires titulaires d’actions de catégories A et C à la majorité de leurs droits respectifs en
capital mettant en œuvre l’Obligation d’accompagnement sont ci-après désigné : l’“ Actionnaire
Concerné A+C »
(a)          Le Tiers devra avoir remis une offre ferme (ci-après dénommée l’“ Offre ”) à l'Actionnaire
Concerné A+C portant sur 100 % des Titres de la Société et comporter des conditions de Transfert et
notamment de prix, identiques pour tous les actionnaires ;
(b)          L’Actionnaire Concerné A+C pourra seul décider de donner suite à l’Offre (étant entendu
que l’Offre doit donc être soutenue par la majorité des droits en capital des actionnaires titulaires d’
actions de catégorie A et par la majorité des droits en capital des actionnaires titulaires d’actions de
catégorie C) ;
(c)          L’Actionnaire Concerné A+C notifiera au conseil d’administration les termes de l’Offre (la “
Notification d’Accompagnement ”). La Notification d’Accompagnement devra indiquer le prix de
Transfert de l’intégralité des Titres ainsi que les conditions de paiement. Il est expressément convenu
que dans ce cas, tous les autres actionnaires s’engagent d’ores et déjà irrévocablement à
Transférer, concomitamment avec l’Actionnaire Concerné A+C, au Tiers la totalité de leurs Titres aux
conditions de l’Offre.
(d)          Le conseil d'administration envoie, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de
la Notification d’Accompagnement, une notification écrite reprenant les termes de la Notification d’
Accompagnement (la " Notification d’Obligation d’Accompagnement ") à tous les autres actionnaires
de la société.
(e)          Au cas où un actionnaire devant Transférer ses Titres dans les conditions décrites ci-
dessus resterait défaillant dans l’exécution de ses obligations au titre du présent article, le Tiers
pourra consigner entre les mains du conseil d’administration, le prix de Transfert desdits Titres. Dans
ce cas, la simple remise à la société d’une copie de la notification visée au (c) ci-dessus et du
récépissé de consignation vaudra transfert des Titres concernés et obligera la société à passer les
écritures qui en résulteraient dans le Registre des actionnaires de la société.
8.6.2 Le Transfert de l’intégralité des Titres doit intervenir le premier jour ouvrable suivant l’expiration
d’un délai de 30 jours courant à compter l’envoi par le conseil d’administration de la Notification de l’
Obligation d’Accompagnement.
8.6.3 Les actionnaires autres que l’Actionnaire Concerné A+C consentiront à l’Acquéreur les mêmes
garanties que celles consenties par l’Actionnaire Concerné A+C à l’Acquéreur, dont les principales
caractéristiques auront été décrites dans la Notification d’Accompagnement et la Notification de l’
Obligation d'Accompagnement, la responsabilité des actionnaires à raison de ces garanties n’étant
pas solidaire et se répartissant en proportion du nombre de Titres qu’ils auront respectivement
Transférés.
 
8.7 Sanctions
Sans préjudice de ses droits à l'égard du Cédant, tout cessionnaire qui acquiert des Titres en
violation du présent article 8 ne sera pas reconnu comme détenteur de ces Titres par la société pour
ce qui est des Titres acquis en violation du présent article. Le droit de vote, le droit aux dividendes et
les autres droits attachés aux Titres acquis en violation du présent article 8 seront suspendus.
 
8.8 Notifications
Toute notification à effectuer en vertu du présent article 8 doit, sauf disposition statutaire contraire,
être effectuée par écrit et être adressée à la personne concernée par lettre recommandée à la poste,
par courrier express ou par fax avec accusé de réception.
 
8.9 Priorité
Pour autant que cela ne résulte pas déjà des autres dispositions de l’article 8, l’ordre de priorité des
articles 8.4, 8.5 et 8.6 est le suivant : (i) s’il trouve à s’appliquer, l’article 8.6 aura priorité sur les
articles 8.4 et 8.5 ; (ii) si l’article 8.6 ne trouve pas à s’appliquer, l’article 8.4 aura priorité sur l’article
8.5. L’article 8.5 ne trouvera donc à s’appliquer que si l’article 8.6 ne s’applique pas et que le droit de
préemption n’est pas ou pas suffisamment exercé, de telle sorte que le Cédant sera libre de
procéder au Transfert comme prévu à l’article 8.4.6.
 
 
TITRE III - ADMINISTRATION
 
Article 9 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de maximum quatre (4) administrateurs, nommés
pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et rééligibles.
 
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur et si un administrateur doit être
coopté, le même droit de proposer des candidats revient à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires
qui a proposé l'administrateur dont le mandat est devenu vacant.
 
L'assemblée générale décide des émoluments des administrateurs. Toutes dépenses raisonnables,
y compris des frais de voyages justifiés, exposées par un administrateur en lien avec l'exercice de
son mandat d'administrateur au sein de la société, seront payées ou remboursées par la société.
 
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, associés, gérants, administrateurs ou salariés, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
 
Article 10 - Président et gestion journalière
10.1 Le conseil d'administration élit à la simple majorité des voix, parmi les Administrateurs de
Catégorie A, un président. Le Président n'a pas de voix prépondérante.
 
10.2 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs et/ou à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas administrateurs. Le ou les
délégués à la gestion journalière représentent la société dans le cadre de la gestion journalière.
Le conseil d'administration peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
 
Article 11 - Réunions
11.1 Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège ou
en tout autre endroit indiqué dans les convocations, sur convocation du Président ou de
l'administrateur qui le remplace ou de deux administrateurs. Ceux-ci fixent, en ce cas, la date de la
réunion et son ordre du jour.
Le conseil d'administration peut également se réunir par voie de conférence téléphonique ou 
vidéoconférence.
 
11.2 Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont adressées par courriel à chaque
membre du conseil d'administration au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion du conseil
d'administration. Le conseil d'administration peut valablement délibérer et prendre ses décisions
sans apporter la preuve de l'accomplissement des formalités de convocation à condition que tous les
administrateurs soient présents, représentés ou aient renoncé à leur droit d'être formellement
convoqués à la réunion.
 
11.3 Le conseil d’administration et chacun des administrateurs individuellement doivent respecter les
dispositions légales en matière de conflits d’intérêts.
 
Article 12 - Majorités
12.1 Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points inscrits à
l'ordre du jour que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est présente ou valablement
représentée.
 
12.2 Tout administrateur empêché ou absent peut donner, même par simple lettre, fax, email ou par
tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, délégation à un autre
membre du conseil pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut représenter plusieurs autres
administrateurs lors d'une réunion.
En outre, tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du
conseil d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
 
12.3 Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
 
12.4 Sauf autres dispositions légales ou statutaires, les décisions du conseil d'administration ne sont
valablement prises que si elles recueillent le vote favorable de la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d'une ou de plusieurs abstentions, de la majorité
des voix des autres administrateurs.
Chaque administrateur dispose d'une (1) voix. Toutefois, il disposera d'autant de voix
supplémentaires qu'il représente d'administrateurs à la réunion.
 
12.5 Les délibérations du conseil seront consignées dans un registre spécial de procès-verbaux ; les
procès-verbaux sont signés par la majorité au moins des administrateurs qui ont pris part à la
délibération. En cas de refus de signer, il en est fait mention. Les procurations, ainsi que les avis
donnés par écrit, y sont annexés.
Les membres de la minorité pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires ou leurs
observations et lorsqu'ils jugeront à propos de dégager leur responsabilité, ils devront en outre,
exposer ces observations à la prochaine assemblée générale.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer en toute circonstance sont certifiés
conformes et signés par deux administrateurs conjointement.
 
Article 13 - Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’
assemblée générale.
 
Article 14 - Représentation
Le conseil d’administration représente la société à l’égard de tiers et en justice en tant que
demandeur ou défendeur. Sans préjudice de ce pouvoir de représentation général du conseil d’
administration en tant que collège, agissant à la majorité de ses membres, la société sera
valablement représentée et engagée à l’égard de tiers par deux administrateurs, membres du comité
de direction, agissant conjointement, et ce tant pour tous les actes concernant la gestion journalière
que les autres. [Pour les actes repris à l’article 12.5, la signature conjointe de deux administrateurs,
dont au moins un Administrateur de Catégorie A est requise.]
La société est valablement représentée par deux membres du comité de direction, agissant
conjointement, dans les limites des pouvoirs de gestion et de direction impartis au comité de
direction.
La société est valablement représentée par l’administrateur délégué, agissant seul, dans les limites
de la gestion journalière.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, désignés à l’initiative du
comité de direction ou du conseil d’administration, dans les limites de leur mandat.
 
TITRE IV  -  CONTROLE
 
Article 15 - Contrôle de la société
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater
dans les comptes annuels est confié à un commissaire.
Ce commissaire est nommé pour un terme de trois ans, renouvelable et non révocable, sauf pour
justes motifs. Ce commissaire doit être choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
 
TITRE V  -  ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 16 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit
par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les obligataires, les
titulaires de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société ont le droit
de participer à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou pour les dissidents.
 
Article 17 - Assemblée générale annuelle
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi de mai au siège de la
société.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure.
 
Article 18 - Lieu
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
 
Article 19 - Convocations
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.               
 
Article 20 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. Dans les assemblées générales ordinaires, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement. Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les
décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des
actionnaires et le cas échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 21 - Délibérations - Résolutions
21.1 Les décisions sont prises lors de toute assemblée générale ordinaire ou spéciale à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée, pour autant que la
moitié des actions de catégorie A soient présentes ou représentées. Si le quorum de présence n'est
pas atteint, une nouvelle assemblée sera convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre de
voix présentes ou représentées. Lorsque la loi ou les présents statuts prévoient des majorités plus
contraignantes ces règles plus contraignantes s'ajouteront aux règles de quorum et de majorité ci-
dessus.
 
21.2 Par exception à ce qui précède, la majorité des voix des actionnaires titulaires d’actions de
catégorie A est requise concernant les décisions suivantes :
    •  l’approbation de distribution de dividendes ;
    •  toute modification du capital de la société ;
    •  toute modification des statuts ;
    •  toute décision de fusion, scission, apport de branche d’activité ;
    •  toute émission de droits de souscription ;
    •  toute décision de liquidation, dissolution, réorganisation judiciaire ; et
    •  la nomination ou la révocation de tout commissaire.
 
21.3 Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
 
Article 22 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le Président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
Article 23 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
Article 24 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer en toute circonstance sont certifiés
conformes et signés par deux administrateurs conjointement.
 
TITRE VI  -  ECRITURES  -  AFFECTATION DES RESULTATS
 
Article 25 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
Article 26 -  Comptes annuels - Affectation du bénéfice
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption. Après l'adoption des comptes annuels,
l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et
commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
Article 27 - Acompte sur dividende
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
 
TITRE VII  -  DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 28 - Liquidation
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs
 
Article 29 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 30 – Election de domicile
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
Article 31 – Compétence Judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
Article 32 Droit Commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
 
Troisième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) : Robert LANGHENDRIES Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition, statuts coordonnés