N° d'entreprise : 0639926420
Nom
(en entier) : YAGO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Francs 79 bte 3
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
 
 
D’un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 29/12/2023, il résulte que :
 
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "YAGO", a adopté les
résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION : Rapports
 
Le président donne lecture intégrale du rapport du Conseil d’administration en date du 14 décembre
2023 et du rapport du réviseur d’entreprises sur l’opération projetée.
Le rapport du réviseur Marie Delacroix en date du 7 décembre 2023, conclut en ces termes :
 
« Conclusions
Conformément à l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société YAGO SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27
septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément au projet de norme « Titres » relative à la mission
du professionnel dans le cadre de l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des données
financières et comptables reprises dans les projets de rapports de l'organe d'administration. Nos
responsabilités en vertu de ce projet de norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur ».
Conclusion
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans les projets
de rapports de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser
que ces données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour ces propositions.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au projet de norme « Titres » relative à la mission
du professionnel dans le cadre de l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des données
financières et comptables reprises dans les projets de rapports de l'organe d'administration (Code
des sociétés et des associations).
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, incluses dans les projets de rapports
de l'organe d'administration, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter les opérations proposées.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement de rapports contenant des
données financières et comptables
L'organe d'administration est responsable de :
 la justification du prix d'émission; et
 la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Responsabilités du commissaire
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données financières et comptables contenues dans les projets de rapports spéciaux de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :179,§1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »)
 
 
 
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:179,§1 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital en numéraire, l’émission d’actions et l’émission de droits de souscription en
faveur du personnel.»
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : Augmentation de capital
    1.  Augmentation de capital
Conformément à l’article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de l’
augmentation de capital, en espèces, à concurrence de deux millions sept euros quarante cents (€ 2
000 007,40) pour le porter de 7.142.712,00 € à 9.142.719,40 EUR par la création de 465.118 actions
nouvelles, à souscrire en espèces et à libérer à raison d’une moitié au minimum lors de la
souscription et le solde au plus tard lors de l’appel qui en sera fait par l’organe d’administration, de
même nature et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participeront aux bénéfices éventuels.
    1.  Souscriptions - libération
Les comparants constatent que les actionnaires repris à la liste telle que reprise dans le rapport de l’
organe d’administration ci-avant, ont souscrit un nombre total de 465.118 actions, dans les
proportions reprises au tableau, en contrepartie de leur apport.
Les actions sont intégralement souscrites ce jour, et libérées à concurrence d’une moitié minimum
par versement sur le compte spécial ouvert à cet effet.
    1.  Constatation
En conséquence, les comparants constatent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que 465.118
actions ont été attribuées conformément à la liste de présence ci-annexée.
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter que la somme d’un million cent septante-six
mille cinq cent quarante-quatre euros cinquante cents (€ 1 176 544.50) se trouve dès à présent sur
le compte, lequel peut être libéré en faveur de la société.
 
TROISIEME RÉSOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts
Les comparants décident de modifier également l’article 5 des statuts :
- L’article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à neuf millions cent quarante-deux mille sept cent dix-neuf euros quarante
cents 9.142.719,40 EUR.
Il est représenté par 2.039.032 actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un
part égale du capital social. »
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : émission de warrants (« droits de souscription »)
L’assemblée prend connaissance du Rapport du Conseil d’administration et rapport du commissaire
établi en application de la Loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et
portant des dispositions diverses ;
 
Ce rapport du Conseil d’administration contient les termes suivants:
 
    1.  Description de l’opération
Conformément aux articles 7:180 et 7:191 du code des sociétés et des associations, les
administrateurs de la société anonyme Yago, dont le siège social est sis Rue des Francs 79, boîte 3,
à 1040 Bruxelles, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro BCE 0639.926.420 (la
« Société ») ont établi le présent rapport dans le cadre de l’émission de 222.472 droits de
souscription à titre gratuit, chacun donnant, aux conditions repris ci-après et à déterminer par le
conseil d’administration de la Société, droit à souscrire à 1 nouvelle action ordinaire de la Société
(les «Droits de Souscription SOP») et la suppression du droit de souscription préférentielle réservé
aux actionnaires existants.
 
Les conditions de l’émission des Droits de Souscription SOP sont résumées dans le présent rapport.
 
Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport de la SCRL RSM INTERAUDIT, réviseurs d’
entreprises, représentée par Marie DELACROIX, associée, qui a été établi conformément aux
articles 7:180 et 7:191 du code des sociétés et des associations, avec le rapport établi par le conseil
d’administration conformément à l’article 7 :179 du code des sociétés et des associations. Les
rapports susmentionnés sont soumis au conseil d’administration en même temps que le présent
rapport. Par ailleurs, le projet d’acte notarié est également adressé en même temps que les
différents rapports et constitue une annexe à ces rapports.
    1.  Justification de l’émission
L’objectif de l’émission des Droits de Souscription SOP est de permettre à la Société de mettre en
place un plan d’options sur actions afin d’intéresser les Bénéficiaires (tel que défini au point III) en
leur permettant de rentrer dans l’actionnariat de la Société aux conditions reprises dans le présent
rapport et les conditions à déterminer par le conseil d’administration de la Société.
 
La Société est consciente que la contribution des Bénéficiaires est essentielle pour le développement
de ses activités et la croissance de ses résultats et souhaite offrir aux Bénéficiaires la possibilité de
devenir actionnaires ou, le cas échéant, d'augmenter leur participation dans l’actionnariat de la
Société. Ce plan d’intéressement a aussi pour objectif de motiver ses Bénéficiaires à demeurer actifs
au sein de la Société.
 
Compte tenu de la fonction d’intéressement des Droits de Souscription SOP, l’émission à titre gratuit
se justifie. Les Droits de Souscription SOP pourront être exercés à un prix par action égal à la valeur
de marché au jour de leur octroi.
 
III Identité des Bénéficiaires
Les Droits de Souscription SOP seront émis dans le cadre de la mise en place ultérieure d’un plan d’
option sur actions en faveur du personnel, des administrateurs/dirigeants de la Société et, le cas
échéant, de ses filiales et de tierces personnes (p. ex. des consultants et des agents) (les «
Bénéficiaires »).
 
IV Conditions de l’exercice des Droits de Souscription SOP
Les principales conditions de l’exercice des Droits de Souscription SOP seront les suivantes :
            1.  Les Droits de Souscription SOP seront attribués gratuitement aux Bénéficiaires;
            2.  Chaque Droit de Souscription SOP permettra à son Bénéficiaire d’acquérir une (1) action
de classe de la Société;
            3.  Les Droits de Souscription SOP auront une durée de validité maximale de cinq (5) ans
sans préjudice aux conditions d’exercice plus strictes mises en place par le plan d’options sur action
et indépendamment de la date d’octroi, à défaut d’exercice des Droits de Souscription SOP dans
ledit délai, ils ne pourront plus être exercés et seront nuls et non avenus ;
            4.  Le prix d’exercice, les dates auxquelles il sera procédé à la souscription des actions en
cas d'exercice des Droits de Souscription SOP et les délais dans lesquels les titulaires des Droits de
Souscription SOP seront tenus de communiquer leur décision seront déterminés par le conseil d’
administration de la Société dans le cadre de l’établissement du plan d’options sur actions ; et
            5.  Les autres conditions (d’exercice) des Droits de Souscription SOP seront précisées par le
conseil d’administration de la Société dans le cadre de l’établissement du plan d’options sur actions.
 
V Conséquences de l’exercice des Droits de Souscription SOP
Dans l’hypothèse où un ou plusieurs Droits de Souscription SOP devaient être exercés, la
participation des actionnaires existants de la Société - en ce compris tant leurs droits financiers (tels
que, entre autres, le droit aux dividendes et le droit à la répartition du boni de la liquidation) que leurs
droits sociaux (tels que, entre autres, le droit de vote et le droit de préférence) - sera diluée. Le
tableau en annexe 1 illustre la dilution subie par les actionnaires existants en cas d’exercice de l’
ensemble des Droits de Souscription SOP octroyés.
La dilution exacte sera dépendante du nombre de Droits de Souscription SOP octroyés et exercés.
Si tous les Droits de Souscription SOP venaient à être attribués et exercés, le nombre d’actions
octroyées en contrepartie de l’exercice de ces Droits de Souscription SOP représenterait 10,91 % du
capital de la Société (post levée de fonds fully diluted en ce compris les stock options déjà attribués).
 
Les administrateurs estiment que cette dilution est conforme avec la pratique au regard de la part de
l’actionnariat affectée au plan d’options sur actions et au regard des effets positifs que peuvent
générer l’octroi de la possibilité d’une prise de participation au personnel clé sur la valeur globale de
la Société.
 
Pour l’ensemble des motifs décrits ci-dessus, les administrateurs sont convaincus que l’émission des
Droits de Souscription SOP est dans l’intérêt de la Société et ses actionnaires. Nous espérons vous
avoir clairement et suffisamment informé sur l’opération proposée et nous vous prions, dès lors, de
bien vouloir approuver celles-ci lors de l’assemblée générale y relative.
 
Fait à Bruxelles, le 14 décembre 2023
 
L’assemblée décide de l’émission de 222.472 droits de souscription et suppression du droit de
souscription préférentielle aux conditions établies ci-avant dans le rapport au Conseil d’
administration, après avoir pris connaissance du rapport du réviseur d’entreprise Madame Marie
Delacroix, associée à RSM INTERAUDIT SRL en date du 14 décembre 2023, dont les conclusions
sont les suivantes :
« CONCLUSIONS
Conformément aux prescrits de l’article 43, § 4 de la Loi du 26 mars 1999, nous avons l'honneur de
vous faire rapport sur la valeur réelle des options au moment de leur attribution par l’Organe d’
administration, à savoir avant la fin de l’année 2023.
D'après les informations recueillies et les contrôles effectués, nous sommes en mesure de conclure
que :
1. La valeur fixée, soit 4,3 EUR est supérieure à la valeur nette comptable au 31 octobre 2023, étant
le minimum fixé par l'article 43 de la loi du 26 mars 1999 ;
2. La difficulté à cerner de façon objective les prévisions de ventes et de croissance à moyen terme
reprises dans le business plan justifiait le recours, par l’Organe d’administration, pour la
détermination du prix d’exercice, à la valeur conventionnelle de l’action retenue lors de l’
augmentation de capital prévue le 29 décembre 2023. L’apport en numéraire sera réalisé, à un prix
par action de 4,3 EUR.
3. La notion de "valeur réelle" n'existe que par rapport à l'application de formules d'évaluation
appropriées. Sur base des contrôles effectués par nos soins, nous pouvons affirmer que la valeur de
l'action fixée par l’Organe d’administration de la SA YAGO, résulte de l'application d’une méthode de
valorisation appropriée et qu'en ce sens, elle peut être considérée comme "la valeur réelle" au jour
de son attribution et acceptation par les bénéficiaires. Cependant, à la difficulté à cerner de façon
objective les prévisions de ventes et de croissance à moyen terme, renvoie la notion de « valeur
réelle » ou de « valeur de marché » à l’appréciation personnelle des parties prenantes à l’opération.
4. La société SA YAGO est en recherche très régulière de financement, cependant, le management
nous a confirmé qu’aucune opération de refinancement dont le prix serait connu à l’heure du présent
rapport, ni qu’aucun engagement ferme d’augmentation de capital dont le prix serait basé sur un prix
par action différent n’était en cours ou signé à la date du présent rapport.
Zaventem, le 14 décembre 2023 »
 
Le Conseil d’administration est chargé de la mise en œuvre de ce plan de droit de souscription.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : Coordination des statuts
Tenant compte des résolutions précédentes, les comparants décident d’adopter le texte coordonné
des statuts comme suit :
« Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
Article 1 : Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « YAGO ».
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration,
qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l’objet d’une
décision d’une assemblée générale extraordinaire.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges d’exploitation, sièges
administratifs ou succursales, en Belgique ou à l’étranger.
Article 3 : Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers:
a) le courtage et le conseil en assurance ;
b) le conseil ou la mise en œuvre de projets et de produits en matière d’assurance et de courtage d’
assurance ;
c) la réalisation ou l’achat de systèmes de logiciels, la mise en œuvre d'applications informatiques
basées sur des logiciels (fournis par des tiers ou appartenant a la société), l’intégration de systèmes
incorporant notamment des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et
éventuellement d'autres composants, et la participation à la commercialisation de ces systèmes
informatiques ;
d) le conseil ou la mise en œuvre de projets et de produits en matière de recherche et
développement, de développement d’activités professionnelles, de gestion du personnel ou de
gestion des entreprises ;
e) la coordination en Belgique et à l'étranger de manifestations, séminaires, conférences et
présentations relatives à l'objet précité ;
f) l’acquisition, l’aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers (notamment des actions, droits de souscription
ou obligations), ainsi que la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières ou autres instruments
financiers;
g) l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de ses
sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une
participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d’administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur;
h) la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ;
i) la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d’investissement; et
j) la réalisation de toutes opérations de mécénat ou de patronage de responsabilité sociétale de l’
entreprise qui concourent au renforcement de l’image de la société.
k) l’octroi de prêts ou crédits ainsi que toute activité d'intermédiation en crédit hypothécaire et des
conseils en investissement.
Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement
tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.
La société peut s’intéresser par toute voie et notamment par voie d’apport, de cession, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière dans toutes sociétés, entreprises ou affaires
existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou de nature
à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social – Actions
Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à neuf millions cent quarante-deux mille sept cent dix-neuf euros quarante
cents (9.142.719,40 €).
Il est représenté par 2.039.032 actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un
part égale du capital social.
Article 6 : Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre.
Seule l’inscription dans le registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des
certificats constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.
Tout transfert d’actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu’après l’inscription dans le
registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires.
Article 7 : Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieu et date
décidés par le conseil d'administration. L'exercice du droit de vote afférent à ces actions est
suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
Article 8 : Indivisibilité des actions
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action fait l’objet de droits
concurrents, notamment en raison de l’existence d’un nantissement, d’un démembrement du droit de
propriété ou d’une copropriété, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de l’action.
Article 9 : Limitation à la cessibilité des actions
Les cessions d’actions sont soumises à des restrictions prévues dans une convention d’actionnaires
conclue le 17 janvier 2020.
Chapitre III. Gestion – Contrôle
Article 10 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de huit membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout
temps révocables par elle.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le
mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que, pour quelque raison que ce soit, l’
assemblée générale ne pourvoit pas à leur remplacement.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le conseil d’administration désigne un président parmi ses membres. Il peut en outre élire un
secrétaire parmi ses membres.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom
et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu'il remplace. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa
première réunion.
Article 11 : Réunions – Délibération – Décisions
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, d’un administrateur délégué ou de
deux administrateurs. La convocation s’effectue au moins huit jours calendrier avant la date prévue
pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les
raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Le conseil d’administration se réunira mensuellement au cours de la première année suivant la
constitution de la société et ensuite, au moins une fois tous les trois mois.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou
qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut également renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce,
avant ou après la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens de l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) notifié par courrier,
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 de l’ancien Code civil,
mandater un autre membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une réunion
déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres, sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de
la réunion précédente, quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, pour
autant toutefois qu’au moins deux administrateurs soient présents.
Toutes les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de
décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en
question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit document. Les
signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien
Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute
autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l’
arrêt des comptes annuels, ni pour l’utilisation du capital autorisé.
Article 12 : Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations
sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président, un
administrateur délégué ou deux administrateurs.
Article 13 : Pouvoirs du conseil d’administration – Comité de direction – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Sans préjudice du paragraphe qui précède, les décisions suivantes requerront l’approbation du
conseil d’administration :
    1.  toute décision relative à la stratégie, la politique d’investissement et la politique commerciale de
la société ;
    2.  l’adoption des budgets annuels ou pluriannuels ;
    3.  la réalisation de tout investissement d’un montant unitaire excédant 30.000€ ou n’entrant pas
dans l’enveloppe budgétaire annuelle ;
    4.  la conclusion de tout contrat avec des tiers d’une durée supérieure à un an ou impliquant un
montant supérieur à 30.000€ ;
    5.  la conclusion de tout contrat ou accord avec l’un des actionnaires de la société ou l’une des
sociétés liées à ceux-ci ;
    6.  l’examen et l’arrêt des comptes annuels et de tous documents financiers y compris les
documents prévisionnels ; et
    7.  la conclusion de tout contrat d’emploi ou toute convention de management avec tout membre
de la direction de la société et la résiliation de ceux-ci.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et
un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation,
leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules ou conjointement. Si la personne chargée de la gestion
journalière est également administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué.
Le conseil d’administration est autorisé à conférer un statut de dirigeant d’entreprise à un ou
plusieurs administrateurs délégués.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences, en ce compris les dirigeants d’entreprise. Cette rémunération peut être forfaitaire ou
variable.
Article 14 : Représentation
La société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
Article 15 : Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice
de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 16 : Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le
consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un
commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste
motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
Article 17 : Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le vingt mai, à dix heures. Si ce jour tombe
un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. L’
assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
un dixième (10%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
Article 18 : Convocation
Une convocation est adressée aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires ainsi qu’
aux autres personnes qui doivent être convoquées aux assemblées générales en vertu du Code des
sociétés et des associations, au moins quinze jours calendrier avant la tenue de la réunion.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s’y font représenter, sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer à se prévaloir de l’
absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de l’assemblée générale
à laquelle elles n’étaient pas présentes ou représentées.
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion. Une copie des documents qui doivent être mis
à la disposition des actionnaires, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des
sociétés et des associations leur est adressée en même temps que la convocation. Ces personnes
peuvent toutefois renoncer, avant ou après l’assemblée générale, à se prévaloir de l’absence de
mise à disposition de ces documents ou de transmission d’une copie de ceux-ci.
Dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, une copie de ces documents est
également transmise ou remise aux autres personnes auxquelles le Code des sociétés et des
associations reconnaît un tel droit.
Article 19 : Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois
jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Article 20 : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (le cas échéant, au
moyen d’une signature électronique conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée doit être envoyée, au moins trois jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281
de l’ancien Code civil. Les formalités d’admission doivent également être respectées si la
convocation l’exige.
Article 21 : Vote à distance
Tout actionnaire peut voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou par le site
Internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à sa disposition par la société.
Le formulaire doit être dûment signé par l’actionnaire (le cas échéant, au moyen d’une signature
électronique conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil).
Le formulaire daté et signé doit être envoyé, au moins trois jours ouvrables avant la date de l’
assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, par courrier,
fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 de l’ancien Code civil.
Article 22 : Liste des présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de
signer la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’actionnaire, (ii) l’
adresse ou le siège social de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l’
actionnaire et (iv) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des
associations, doivent être convoquées à l’assemblée générale.
Article 23 : Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en cas d’
empêchement ou d’absence du président du conseil d’administration, par un autre administrateur ou
par tout actionnaire ou représentant d’un actionnaire présent à l’assemblée générale et désigné par
celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
Article 24 : Délibération – Décisions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Les décisions de l’assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les
actionnaires, ainsi qu’une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des
dispositions du Code des sociétés et des associations, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre
moyen de communication visé à l’article 2281 de l’ancien Code civil, avec la demande de renvoyer le
document en question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit
document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l’article 1322,
alinéa 2 de l’ancien Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs
exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière
signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l’assemblée
générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les
assemblées générales peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Article 25 : Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
le président, les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président du conseil d’
administration, un administrateur délégué ou deux administrateurs.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices – Dividendes - RSE
Article 26 : Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société conformément à la loi.
Le conseil d’administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations. Toutefois, le conseil d’administration n’est
pas tenu de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 3 :4 du
Code des sociétés et des associations.
Après l’assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque
Nationale de Belgique conformément à la loi.
Article 27 : Répartition des bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices.
Article 28 : Dividendes
Le paiement des dividendes décrétés par l’assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par le conseil d’administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
décrété sur les résultats de l’exercice, conformément aux conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Article 29 : B-Corp
§1. La Société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales ;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités ;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux ;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnus.
 
 
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
Article 30 : Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’
assemblée générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction sont
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, les liquidateurs n’entrent
en fonction qu’après que leur nomination par décision de l’assemblée générale a été confirmée par le
tribunal de l’entreprise compétent.
A moins que l’acte de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
Chapitre VII. Dispositions générales
Article 31 : Election de domicile
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés ou ayant leur siège social à l’étranger,
sont censés, même après l’expiration de leur mandat, élire domicile au siège social de la société, où
toutes communications, notifications, significations et assignations relatives à l’exercice de leur
mandat peuvent leur être valablement adressées.
Les actionnaires sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile ou de siège social.
A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile ou siège
social.
Article 32 : Calcul des délais
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application des présents statuts. »
 
SIXIEME RÉSOLUTION : Nomination d’un administrateur
L’assemblée désigne en qualité d’administrateur pour une période de six ans, Monsieur Félix le
Hodey, domicilié à 1050 Ixelles, rue Simonis 23 bte 3.2.
 
SEPTIEME RÉSOLUTION : Pouvoirs au Conseil d’administration
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
DISPOSITIONS FINALES
INFORMATION – CONSEIL
Les comparants, présents, déclarent que le Notaire les a pleinement informés des droits, obligations,
et charges, qui découlent pour eux des actes juridiques dans lesquels ils sont impliqués, et qu’il les a
conseillés de manière impartiale et qu’il les a informés que l’absence de rapports sur l’augmentation
de capital peut entrainer la nullité de la décision.
IDENTITÉ
Le Notaire confirme les données d’identité des comparants au vu de leur carte d’identité.
CLÔTURE
La séance est clôturée à douze heures.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Olivier de CLIPPELE, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.