N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MLS Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Evrard 13
 : 7100 La Louvière
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire Nicolas Demolin, à Manage, le 13/09/2024, à enregistrer
incessamment, il résulte que :
1. Madame SICORELLO Loriana, célibataire, née à Charleroi le 11/04/1997, domiciliée à 7100
Haine-Saint-Paul (La Louvière), Rue Evrard 13. 
2. Monsieur GIULIANI Sébastien Jhonny Yvan, célibataire, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le
27/08/1992, domicilié à 7100 Haine-Saint-Paul (La Louvière), Rue Evrard 13.  
Ont constitué une société à responsabilité limitée dénommée « MLS Holding », dont le siège est
établi à 7100 La Louvière, rue Evrard 13 et dont les caractéristiques sont reprises ci-après.
 
Apport en numéraire – émission d’actions
Afin que la société dispose, à sa constitution, de capitaux propres suffisants, compte tenu des autres
sources de financement, les comparants ont réalisé l’apport d’une somme globale de 20.000 euros,
en contrepartie de l’émission de 100 actions. 
Les comparants ont déclaré :
    •  souscrire l’intégralité des 100 actions au prix de 200 euros chacune en numéraire, comme suit :
        1.  par Madame SICORELLO Loriana : à concurrence de 10.000 euros soit pour 50 actions;
        2.  par Monsieur GIULIANI Sébastien : à concurrence de 10.000 euros, soit pour 50 actions;
    •  que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en numéraire
effectués au compte spécial numéro BE34 1262 1151 0590 ouvert au nom de la société en formation
auprès de Banque CPH. Il a été remis au notaire l’attestation de ce dépôt.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 20.000 euros.
Fondateurs
Tous les comparants assument la responsabilité de fondateurs.
 
Capitaux propres de la société – plan financier
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 5:4 du Code des sociétés et des
associations, le comparant a remis au notaire le plan financier dans lequel il justifie le montant des
capitaux propres de départ à la lumière de l’activité projetée de la société pendant une période d’au
moins deux ans. Ce plan financier sera conservé par le notaire.
 
LES CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ SONT LES SUIVANTES :
    1.  Dénomination et forme
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MLS Holding ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
    1.  Siège 
1013600114
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de l’organe d’administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. 
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.      
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
    1.  Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise belge ou étrangère, ainsi que l’administration, la
gestion et le contrôle de ces participations ;
2. Toutes prestations dans le domaine de l'Horeca, notamment :
- le service de traiteurs, l'organisation de banquets (mariage, fêtes de familles, galas sportifs...), la
gérance d'hôtels, de restaurants, cafés, salons de thé, débits de boissons, brasseries, marchands de
vins et spiritueux ;
- l'exploitation de tout établissement du secteur Horeca, de cafés, tavernes, hôtels, friteries, débits de
boissons, restaurants, snack, salons de dégustation, superette, cette énumération n'étant pas
limitative ;
- la restauration, la préparation et la vente de plats cuisinés, snacks divers, croques, sandwiches
froids ou chauds ; 
- la préparation des repas pour des collectivités de personnes ainsi que des repas à porter à domicile
;
- la préparation de repas préparés ou autres boissons, le tout à emporter ; 
- la livraison de repas dans des chaînes commerciales de grande distribution ou à des particuliers; 
- l'activité d'hôtellerie et l'organisation de tous services traiteur et autres services de restauration;
- l'organisation de banquets, dîners, réceptions et festivités et le service traiteur à domicile ;
- la préparation, la livraison à domicile et le service de repas et de plats cuisinés ;
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet, d'aliments et de boissons : établissements de
restauration rapide (snack-bars, sandwiches-bars, etc.).
3. Le commerce de détail en magasin non spécialisé
- le commerce de gros d’articles de papeterie, de fournitures de bureau et de fournitures scolaires;
- la vente de produits d'alimentation générale et produits locaux, boissons fraîches et chaudes ; 
- l'achat, la vente en gros et/ou au détail, l'importation et l'exportation de tous biens et denrées
alimentaires ;
4. Les prestations de services, de conseil/consultance, de gestion et d’organisation d’entreprises,
assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment mais non
exclusivement : de gestion journalière de sociétés, tous services administratifs et de soutien de
bureau.
5. Toute activité d’intermédiaire de commerce en lien avec l’objet ;
- L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger
toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l’ouvrage ou
entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la construction de
routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie
civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux, signer tous
contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et
courtage, ainsi que la gérance d’immeubles. Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-
même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d’
entretien.
- La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières et
suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Elle peut faire, tant pour elle-même
que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet , ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la
désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques; s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de
fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés,
entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou
connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d’autres sociétés.
-Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut accepter et exercer un
mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet. La
société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour. La société peut
constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution. 
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
- Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son
compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son développement.
-Elle peut, à cet égard, acquérir ou vendre sans restriction tout immeuble sis en Belgique ou à l’
étranger, et de manière générale effectuer tout opération mobilière et immobilière en Belgique ou à l’
étranger.
-Elle peut également prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour
elles, même hypothécairement.
L’objet de la société doit être interprété de manière extensive et non de manière restrictive.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    1.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
    1.  Actions - Nombre, forme et attributs
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
    1.  Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un cinquième au moins.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.   
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
    1.  Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux dispositions des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
    1.  Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier
peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le
respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
qui en font la demande.
    1.  Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
    1.  Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
    1.  Exclusion  
a. Principe
Tout actionnaire peut être exclu pour de justes motifs ou pour tout autre motif indiqué dans les
statuts.
b. Motifs d’exclusion
Constituent notamment une raison d’exclusion :
- toute cession d’actions effectuée en violation de l’article 9 des statuts ;
- toute infraction par l’un des actionnaires aux dispositions des statuts ou du règlement d’ordre
intérieur de la société ;
c. Procédure
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société ou par courrier s’il n’a
pas communiqué d’adresse électronique à la société.
d. Sort des actions en cas d’exclusion.
L’exclusion d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité des
actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée conformément à la méthode d’
évaluation fixée dans la convention d’actionnaires si une telle convention existe et à défaut, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, les actions de l’
actionnaire exclu seront annulées.
e. Mise à jour du registre.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
f. Modifications statutaires.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
    1.  Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat. A
défaut d’indication, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. En cas de pluralité d’
administrateur l’assemblée précise leurs pouvoirs, à défaut de précision tous les administrateurs
disposent de tous les pouvoirs. De même, en cas de pluralité, l’assemblée précise, s’ils forment un
collège, à défaut de précision, ceux-ci ne forment pas un collège.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
    1.  Pouvoirs de l’organe d’administration
a. S’il n’y a qu’un seul administrateur
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
b. S’il y a plusieurs administrateurs sans qu’un organe collégial ne soit organisé
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
c. S’il y a plusieurs administrateurs et qu’un organe collégial est organisé
S’il a été organisé par l’assemblée générale, l’organe d’administration collégial représente la société
à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. L’organe d’administration
collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, le tout sans préjudice à ce qui est
précisé ci-après à l’article « représentation de la société ».
    1.  Représentation de la société
a. S’il n’y a qu’un seul administrateur
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
b. S’il y a plusieurs administrateurs 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, par dérogation à ce qui est dit ci-avant, tous les actes engageant la société portant sur un
montant supérieur à trois mille euros (€ 3.000,00) ne sont valables que quand ils sont signés par
deux administrateurs conjointement, lesquels ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs
aux tiers.
    1.  Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
L’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale vaut acceptation de la rémunération de
l’organe de gestion qui y est incluse.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
    1.  Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    1.  Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    1.  Assemblée générale - Tenue et convocation
    1.  Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
février à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
    2.  Assemblées générales extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
    3.  Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    4.  Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
    5.  Assemblées générales électroniques
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : envoi par courrier électronique à l’adresse de la société
ou, à l’adresse électronique précisée sur la convocation d’un document scanné précisant son vote et
signé par lui (éventuellement au moyen d’une signature électronique).
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées au point
e.1 du présent article pour l’assemblée générale des actionnaires.
    1.  Admission à l’assemblée générale – représentation
    1.  Admission
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. Constituent notamment des moyens
de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité : l’identification par lecture
électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME », 
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
    2.  Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
    1.  Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
    1.  Délibérations
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    1.  Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
    1.  Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
    1.  Répartition – réserves
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. 
    1.  Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
    1.  Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
    1.  Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
    1.  Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    1.  Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    1.  Communications et adresses électroniques
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle. 
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société. 
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement. 
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
    1.  Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES.
Les comparants se réunissent en assemblée générale et prennent à l’unanimité les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
    1.  Le siège de la société est fixé à 7100 La Louvière, rue Evrard 13.
2)         Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte et se clôturera le 30
septembre 2025.
3)         La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2026.
4)         Sont nommés en qualité d’administrateurs non statutaires :
1. Madame SICORELLO Loriana, domiciliée à 7100 Haine-Saint-Paul (La Louvière), Rue Evrard 13. 
2. Monsieur GIULIANI Sébastien Jhonny Yvan, célibataire, domicilié à 7100 Haine-Saint-Paul (La
Louvière), Rue Evrard 13.  
Ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Leurs mandats ne seront pas rémunérés sauf décision contraire ultérieure
5)         Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
6)         Reprise d'engagements
    •  Engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1/08/2024, par les comparants précités au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au
moment où la société acquerra la personnalité morale. La société jouira de la personnalité morale à
partir de dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.
    •  Engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la
signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe) :
Les comparants déclarent autoriser chacun des comparants agissant seul à souscrire pour le compte
de la société en formation les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social.
Les opérations prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent
seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici constituée. Cette reprise n’aura d’
effet que sous la double condition suspensive de la réalisation des dits engagements et du dépôt de
l’extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent. 
7)         Chacun des comparants agissant seul et avec pouvoir de substitution est investi d’un mandat
spécial aux seules fins de l’inscription de la présente société auprès d’un guichet d’entreprise et de l’
immatriculation à l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée et en ce qui concerne les demandes
des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations
compétentes. 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement)
Nicolas DEMOLIN, notaire.
Dépôt simultané: expédition du procès-verbal