N° d'entreprise : 0862564778
Nom
(en entier) : BdV DENTAIRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bajart Binamé(B.V.) 25
 : 5170 Profondeville
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'an deux mille vingt, le dix-neuf février.
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Antoine DECLAIRFAYT, notaire associé de résidence à Assesse agissant pour le
compte de la SPRL « Declairfayt Antoine & Anne, notaires actionnaires », dont le siège social est sis
à Assesse, rue Jaumain, 9.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée "BDV DENTAIRE", ayant son siège social à 5170 Bois-de-Villers, commune de Profondeville,
rue Bajart Binamé 25, identifiée sous le numéro d'entreprise 0862.564.778 RPM Liège division
Namur.
Société constituée par acte reçu par le notaire Jean Paul Declairfayt à Assesse le cinq janvier deux
mille quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge du seize janvier suivant sous le numéro
04008042. Le siège social a été transféré par décision de la gérance publiée aux annexes du
Moniteur Belge le vingt-deux février deux mille huit sous le numéro 08029620. Les statuts ont été
modifiés aux termes de l’assemblée générale dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Jean
Paul Declairfayt à Assesse le 14 juin 2010 dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur
Belge du 25 juin suivant sous le numéro 20100625-0092448 et une dernière fois aux termes d’un
acte du notaire soussigné du 23 septembre 2016, dont un extrait a été publié aux annexes du
Moniteur Belge du 11 octobre suivant sous le numéro 16139730, dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.
BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures, sous la présidence de Madame MARCHAL Géraldine, ci-après
nommée.
Aucun scrutateur n'est désigné.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont présent et représenté à l'assemblée, les actionnaires suivants, qui déclarent être propriétaires
du nombre d’actions mentionné ci-après :
    1.  Madame MARCHAL Géraldine Josette Rock Ghislaine née à Namur le trois avril mil neuf cent
septante deux, célibataire, domiciliée à Bois-de-Villers, commune de Profondeville, rue Bajart
Binamé 25, titulaire de cent soixante-six actions de la société
    2.  Monsieur DURIGNEUX Gilles Eric Vivian Ghislain, né à Namur le 15 septembre
1976, célibataire domicilié à 5170 Profondeville, Rue Bajart Binamé 25, titulaire de vingt actions
Ensemble : cent quatre-vingt-six actions
REPRESENTATION
Monsieur DURIGNEUX est ici valablement représenté par Madame MARCHAL Géraldine, en vertu
d’une procuration sous seing privée qui restera ci-annexée.
Le mandataire reconnait être informé des conséquence d’un mandat non valable.
EXPOSé DU PRÉSIDENT
Volet B
Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapport de l’administrateur justifiant la modification proposée à l'objet social.
2. Modification de la dénomination ;
3. Modification de l'article 3 des statuts définissant l'objet social pour le remplacer par le texte suivant
:
« Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directe-ment ou indirectement à l'exploitation
de cabinets dentaires.
La société a également pour objet accessoire, pour son compte propre ou en participation avec des
tiers, la réalisation, principalement en Belgique, mais également dans tout pays quelconque, de
toutes opérations foncières et immobilières et notamment : la constitution et la gestion du patrimoine
immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par
l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, l'exploitation, la location, la
prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que de se porter caution
pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immeubles.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non. Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur
Elle a également pour objet tous travaux, recherches, études, ainsi que la prestation de tous
services, consultations et conseils se rapportant à la vie et au fonctionnement de toutes formes
d'entreprises privées ou publiques, belges et/ou étrangères, principalement en matière financière, de
gestion, de management, ainsi qu'en matière d'organisation et de commercialisation, sans que cette
énumération puisse en aucune manière être considérée comme limitative.
Outre ses activités de consultant, la société pourra également intervenir directement dans la gestion
et dans l'organisation des entreprises clientes.
En outre, la société pourra fournir, tant pour son compte propre que pour compte de ses associés,
tous services d'assistance administrative, de gestion et de conseil notamment en matière
d'organisation et de management, elle peut également s'occuper de toutes opérations de courtage
ou d'intermédiaire en matière de prêts hypothécaires et crédits sous toutes formes.
Elle a également pour objet toutes activités liées au marketing, aux domaines du secrétariat et de
l'accueil, de la traduction, des services de bureaux, de la formation et du recrutement de personnel,
de l'organisation d'événements et de séminaires, de la promotion et des relations publiques.
Elle a également pour objet l'achat, tant pour son compte propre que pour compte de ses associés,
la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres
généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la prise de participation financière dans des
sociétés de droit belge ou étranger.
La société peut également exécuter tous mandats d'administrateur et/ou de liquidateur, et, en
général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut consentir, au profit de tous tiers et de toutes sociétés, soit apparentées, soit avec lesquelles
elle contracte des engagements, toutes dations en gage hypothécaire ou autres et toutes garanties
plus généralement quelconques.
La Société aura également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour
compte de tiers toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités suivantes
:
- gros oeuvre ;
- carrelage, marbre, pierre naturelle ;
- électrotechnique ;
- entreprise générale de construction ;
- installation de chauffage, climatisation, sanitaire, gaz ;
- menuiserie générale ;
- menuiserie (placement et réparation), vitrerie ;
- plafonnage, cimentage, chape ;
- toiture, étanchéité ;
Volet B
- construction ; réparation, entretien de routes, autoroutes, ponts et
tunnels;
- tous travaux hydrauliques, dragage ;
- construction d'ouvrages de génie civil ;
- tous travaux de terrassement, drainages, pose de canalisations, tranchées de forages horizontaux ;
- estimation et évaluation de biens immobiliers ; location et exploitation de biens immobiliers ;
activités de transaction sur biens immobiliers ; audit-consultance dans tous les domaines ; conseils
aux entreprises ;
- activités de holding ;
- tous commerces de gros et de détail ;
- import-export.
La société a également pour objet toutes les activités liées à l’HORECA, l’alimentation, dont
notamment, mais pas exclusivement :
    •  La transformation de tous types de produits alimentaires ;
    •  La fabrication de plats préparés ;
    •  La fabrication de condiments et d'assaisonnements ;
    •  La fabrication de glaces de consommation ;
    •  L’exploitation de laiteries et fabrication de fromage ;
    •  Le service-traiteurs au siège de la société ou à domicile ;
    •  L’exploitation de tous types d’établissements liés à l’HORECA et à l’alimentation de manière
générale comme un restaurant, une boulangerie, une boucherie, un magasin d’alimentation
générale, une épicerie fine, etcetera.
La société a également pour objet toutes les activités liées à l’élevage de manière générale comme
notamment, mais pas exclusivement :
    •  L’élevage de tous types et races d’animaux en vue notamment d’en retirer une alimentation
comme du lait, de la viande, et cetera, le tout destiné à la commercialisation ou la transformation
alimentaire en vue d’une commercialisation ;
    •  L’élevage de tous types et races d’animaux en vue d’assurer la reproduction des espèces et des
races dans un but de revente, mais pas nécessairement ;
    •  L’élevage de tous types et races d’animaux en vue d’assurer la culture du sol;
La société a enfin pour objet toutes les activités suivantes :
    •  L’hébergement touristique et autre hébergement de courte durée ;
    •  La gestion de salles de spectacles ;
    •  Commerce de détail alimentaire en magasin spécialisé ;
    •  Commerce de détail de carburants automobiles en magasin spécialisé ;
    •  Commerce de détail d'équipements de l'information et de la communication en magasin
spécialisé ;
    •  Commerce de détail d'autres équipements du foyer en magasin spécialisé ;
    •  Commerce de détail de biens culturels et de loisirs en magasin spécialisé ;
    •  Commerce de détail sur éventaires et marchés ;
    •  Commerce de détail hors magasin, éventaires ou marchés ;
    •  Fabrication de boissons ;
    •  Exploitation forestière ;
    •  Services de soutien à l'exploitation forestière ;
    •  Récolte de produits forestiers non ligneux poussant à l'état sauvage ;
    •  La cultures non permanentes ;
    •  La cultures permanente ;
    •  La reproduction de plantes ;
    •  La production animale ;
    •  Fabrication de produits laitiers.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Volet B
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial directe ou indirect ».
4. Constatation de la libération intégrale du capital social ;
5. Soumission de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations. Adaptation
de la forme légale et du capital de la société au Code des Sociétés et des Associations. Adoption
des nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations. Décision sous condition suspensive de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions
futures.
6. Détermination du siège social.
7. Démission – nomination d’administrateurs.
8. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.
9. Questions des actionnaires.
II. Il existe actuellement cent quatre-vingt-six (186) actions et la société n’a pas émis d’obligations, ni
créé d’autres titres.
III. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d’une convocation à l'égard des
actionnaires.
IV. La société n'a pas de commissaire.
V. La convocation à l'égard des administrateurs et commissaires est quant à elle sans objet, dès lors
que la société n'a pas de commissaire et que son administrateur unique, Madame MARCHAL
Géraldine, prénommée, est ici présente.
VI. Pour être admises, la résolution concernant la modification de l'objet social doit réunir une
majorité de quatre cinquièmes au moins des voix prenant part au vote, les autres résolutions
entraînant une modification aux statuts, les trois quarts au moins des voix, et les résolutions relatives
aux autres points à l'ordre du jour, la majorité simple des voix.
rapport
Conformément à l’article 5 :101 du CSA (287 ancien du Code des sociétés), l’organe d’administration
a établi, le 20 janvier 2020, un rapport contenant la justification détaillée de la modification proposée
à l'objet social.
L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du rapport susvisé, dont les
actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes.
L'assemblée constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
et se rallie à leur contenu.
Un original de ce rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, sera conservé par le
notaire en son dossier, et un exemplaire déposé au greffe.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
Le président de l'assemblée, agissant es dite qualité, les membres de l'assemblée, reconnaissent
que le notaire a attiré leur attention sur la portée des articles 2:42 à 2:48 du CSA.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
première RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en « BdV ImG », et ce, avec
effet à partir de ce jour.
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et l'article 3 des statuts comme proposé
au point 2. de l'ordre du jour et dans les termes mêmes de celui-ci.
TROISIEME RÉSOLUTION : constatation de la liberation dU capital social
L'assemblée constate que les actions sont actuellement TOUTES libérées dans une même
proportion, pour un montant total de douze mille quatre cent cinquante euros (12.450,-EUR).
QUATRIEME RÉSOLUTION: adaptation des statuts au code des societes et des association et
adoption de la nouvelle version des statuts.
1. En application de l’article 39, §1, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de soumettre la
Volet B
société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le
présent acte sera publié en ce qui concerne les dispositions supplétives, alors qu’elle y est soumise
depuis le 1er janvier 2020 en ce qui concerne les dispositions impératives.
2. Suite à la décision qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit treize mille six cent nonante-cinq euros (13.695,-€), sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre disponible pour distribution ces moyens. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la
publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux
statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
3. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter d’autres modifications à son objet que celle votée ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « BdV ImG ».
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet – But
Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directe-ment ou indirectement à l'exploitation
de cabinets dentaires.
La société a également pour objet accessoire, pour son compte propre ou en participation avec des
tiers, la réalisation, principalement en Belgique, mais également dans tout pays quelconque, de
toutes opérations foncières et immobilières et notamment : la constitution et la gestion du patrimoine
immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par
l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, l'exploitation, la location, la
prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que de se porter caution
pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immeubles.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non. Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur
Elle a également pour objet tous travaux, recherches, études, ainsi que la prestation de tous
services, consultations et conseils se rapportant à la vie et au fonctionnement de toutes formes
d'entreprises privées ou publiques, belges et/ou étrangères, principalement en matière financière, de
gestion, de management, ainsi qu'en matière d'organisation et de commercialisation, sans que cette
énumération puisse en aucune manière être considérée comme limitative.
Outre ses activités de consultant, la société pourra également intervenir directement dans la gestion
et dans l'organisation des entreprises clientes.
En outre, la société pourra fournir, tant pour son compte propre que pour compte de ses associés,
tous services d'assistance administrative, de gestion et de conseil notamment en matière
d'organisation et de management, elle peut également s'occuper de toutes opérations de courtage
ou d'intermédiaire en matière de prêts hypothécaires et crédits sous toutes formes.
Volet B
Elle a également pour objet toutes activités liées au marketing, aux domaines du secrétariat et de
l'accueil, de la traduction, des services de bureaux, de la formation et du recrutement de personnel,
de l'organisation d'événements et de séminaires, de la promotion et des relations publiques.
Elle a également pour objet l'achat, tant pour son compte propre que pour compte de ses associés,
la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres
généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la prise de participation financière dans des
sociétés de droit belge ou étranger.
La société peut également exécuter tous mandats d'administrateur et/ou de liquidateur, et, en
général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut consentir, au profit de tous tiers et de toutes sociétés, soit apparentées, soit avec lesquelles
elle contracte des engagements, toutes dations en gage hypothécaire ou autres et toutes garanties
plus généralement quelconques.
La Société aura également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour
compte de tiers toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités suivantes
:
- gros oeuvre ;
- carrelage, marbre, pierre naturelle ;
- électrotechnique ;
- entreprise générale de construction ;
- installation de chauffage, climatisation, sanitaire, gaz ;
- menuiserie générale ;
- menuiserie (placement et réparation), vitrerie ;
- plafonnage, cimentage, chape ;
- toiture, étanchéité ;
- construction ; réparation, entretien de routes, autoroutes, ponts et tunnels;
- tous travaux hydrauliques, dragage ;
- construction d'ouvrages de génie civil ;
- tous travaux de terrassement, drainages, pose de canalisations, tranchées de forages horizontaux ;
- estimation et évaluation de biens immobiliers ; location et exploitation de biens immobiliers ;
activités de transaction sur biens immobiliers ; audit-consultance dans tous les domaines ; conseils
aux entreprises ;
- activités de holding ;
- tous commerces de gros et de détail ;
- import-export.
La société a également pour objet toutes les activités liées à l’HORECA, l’alimentation, dont
notamment, mais pas exclusivement :
    •  La transformation de tous types de produits alimentaires ;
    •  La fabrication de plats préparés ;
    •  La fabrication de condiments et d'assaisonnements ;
    •  La fabrication de glaces de consommation ;
    •  L’exploitation de laiteries et fabrication de fromage ;
    •  Le service-traiteurs au siège de la société ou à domicile ;
    •  L’exploitation de tous types d’établissements liés à l’HORECA et à l’alimentation de manière
générale comme un restaurant, une boulangerie, une boucherie, un magasin d’alimentation
générale, une épicerie fine, etcetera.
La société a également pour objet toutes les activités liées à l’élevage de manière générale comme
notamment, mais pas exclusivement :
    •  L’élevage de tous types et races d’animaux en vue notamment d’en retirer une alimentation
comme du lait, de la viande, et cetera, le tout destiné à la commercialisation ou la transformation
alimentaire en vue d’une commercialisation ;
    •  L’élevage de tous types et races d’animaux en vue d’assurer la reproduction des espèces et des
races dans un but de revente, mais pas nécessairement ;
    •  L’élevage de tous types et races d’animaux en vue d’assurer la culture du sol;
La société a enfin pour objet toutes les activités suivantes :
    •  L’hébergement touristique et autre hébergement de courte durée ;
    •  La gestion de salles de spectacles ;
    •  Commerce de détail alimentaire en magasin spécialisé ;
    •  Commerce de détail de carburants automobiles en magasin spécialisé ;
    •  Commerce de détail d'équipements de l'information et de la communication en magasin
spécialisé ;
Volet B
    •  Commerce de détail d'autres équipements du foyer en magasin spécialisé ;
    •  Commerce de détail de biens culturels et de loisirs en magasin spécialisé ;
    •  Commerce de détail sur éventaires et marchés ;
    •  Commerce de détail hors magasin, éventaires ou marchés ;
    •  Fabrication de boissons ;
    •  Exploitation forestière ;
    •  Services de soutien à l'exploitation forestière ;
    •  Récolte de produits forestiers non ligneux poussant à l'état sauvage ;
    •  La cultures non permanentes ;
    •  La cultures permanente ;
    •  La reproduction de plantes ;
    •  La production animale ;
    •  Fabrication de produits laitiers.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial directe ou indirect.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. : Titres
Cent quatre-vingt-six actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale et
ce, quel que soit l’ordre du jour ;
l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution par l’
assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de son
droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
l’usufruit participe seul aux libérations d’apport préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de souscrire
aux augmentations des apports ;
à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une
moyenne entre deux tables actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires concernés
par le démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’impératif étant que ces
tables soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table visée à l’
article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le conseil d’administration sans
délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Volet B
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 9. : Cession et transmission des actions
    1.  Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de
ses actions à qui il l'entend.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique, exerce les droits
attachés à celles-ci.
    1.  Quand la société comprend plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre
vifs ou pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions ou, en cas de transmission pour cause de
décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer l’organe d’administration, par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, (dénomination, siège
social et numéro de RPM s’il s’agit d’une personne morale) le nombre d’actions cédées, ainsi que les
conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, ou conformément au 1er alinéa de l’article 2 : 32 du CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de répondre, seront considérés comme
donnant leur agrément à la cession. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou
suivant l'autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l'article 2:32. CSA vis-
à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1 :
32. CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l'Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciaire.
Article 10. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 11. : Administration
A/ Nomination
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 : 55 du CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 12. : Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 13. : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 14. : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin à 14
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d'actions conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 15. : Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 16. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 : Présidence — Délibérations —Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 19. : Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 20. : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 21. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 22. : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du
destinataire à l'étranger.
Article 23. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
CINquieme Résolution : siege social – DEMISSION – NOMINATION ADMINISTRATEURS
L'assemblée décide que l’adresse du siège est située à 5170 Bois-de-Villers, commune de
Profondeville, rue Bajart Binamé 25.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme la démission de Madame MARCHAL
Géraldine en qualité de gérante à partir du 31 décembre 2019 à minuit, et la nomme en qualité d’
administratrice de la société pour une durée illimitée depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur DURIGNEUX Gilles Eric Vivian Ghislain, né à
Namur le 15 septembre 1976, célibataire domicilié à 5170 Profondeville, Rue Bajart Binamé 25, en
qualité d’administrateur de la société pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Son mandat ne
sera pas rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Monsieur Durigneux est ici valablement représenté, et il accepte par l’intermédiaire de son
représentant.
SIXIEME résolution : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
prises, et au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la
coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires à l’administrateur de la
société.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement - et article par
article pour ce qui concerne l'adoption de la version actualisée des statuts de la société sous sa
Volet B
forme nouvelle - à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse