N° d'entreprise : 0831048488
Nom
(en entier) : FLYGGER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route d'Hatrival 31
 : 6870 Saint-Hubert
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, SIEGE
SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé le vingt-quatre septembre deux mille vingt-et-un par Maître Augustin
Fosséprez, Notaire à la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société «
Augustin FOSSÉPREZ - Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du
Serpont 29A Boîte 1, il résulte que :
S'est tenue une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL « FLYGGER » dont
le siège est établi à 6870 Saint-Hubert, Route d’Hatrival 31 ; société :
A. (On omet).
B. (On omet).
C. inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0831.048.488 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0831.048.488.
 
BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION DES ACTIONS EMISES PAR
LA SOCIETE 
Bureau
(On omet)
Composition de l’assemblée 
Est présent :
(On omet).  
Lequel déclare :
A. (On omet).
B. (On omet). 
Total des actions représentées : 100 actions, soit l’ensemble des actions émises par la société.
 
Afin que le notaire instrumentant puisse constater les dires, le Président de l’assemblée dépose sur
le bureau du Notaire soussigné :
* un extrait e-Stox du registre électronique des actions de la SRL « FLYGGER ». 
* la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 24 novembre 2010 pré vantée.
Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des propos
tenus.
 
Est également ici présente ou représentée, eu égard à sa qualité de nouvel actionnaire de la société
en vertu de l’apport ci-après constaté :
La SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » dont le siège social est établi à 6700 Arlon,
Schoppach, Drève de l’Arc-En-Ciel 98 ; société inscrite à la BCE (RPM Liège division Arlon) sous le
numéro d’entreprise 0862.540.628.
(On omet) 
 
Volet B
La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
  COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet)
 
DECLARATIONS PREALABLES
Le Code des sociétés et des associations (CSA) remplaçant le Code des sociétés (CS) est entré en
vigueur le 1er mai 2019.  Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations (CSA) s’appliquent à la présente société.  En conséquence de quoi, les
dispositions statutaires de la présente société qui sont contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont réputées ne pas avoir été écrites et les dispositions
supplétives dudit Code s’appliquent à la présente société dans la mesure où elles ne sont pas
contraires aux dispositions de ses statuts.
 
EXPOSE DU PRESIDENT 
Le Président de l’assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
(On omet)
B. CONVOCATIONS, QUORUM ET CONSTATATION
Pour que l’assemblée générale puisse délibérer valablement sur les points repris à son ordre du jour,
l’article 5:100, CSA exige que les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au
moins du nombre total des actions émises par la société.
Pour assister à l’assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions contenues dans les
statuts de la société.
Il existe actuellement 100 actions émises par la SRL « FLYGGER » ; lesquelles 100 actions sont
sans mention de valeur nominale et portent les numéros d’ordre 1 à 100. 
Au jour de la présente assemblée :
A. (On omet)
B. (On omet)
C. (On omet).
Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital.
Il résulte du point « Composition de l'assemblée » du présent procès-verbal:
* que les 100 actions émises par la société sont détenues par un seul actionnaire ; lequel est présent
à la présente assemblée.
* que l’administrateur unique de la société est également présent à la présente assemblée.
Aucune clause des statuts de la SRL « FLYGGER » ne prévoit que la société ne pourra adopter une
autre forme.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
Pour être admises, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues
par la loi et les statuts, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Chaque action donne droit à une voix, conformément aux statuts de la société.
 
C. INFORMATION 
  Les parties reconnaissent, pour autant que de besoin, avoir eu la possibilité de prendre
connaissance de l’ensemble des documents sociaux destinés à être discutés lors de l’assemblée,
conformément au Code des sociétés et des associations.
Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU
PARTIELLE » du présent procès-verbal.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l’
ensemble des points repris à son ordre du jour.
DELIBERATIONS – RESOLUTIONS
C’est pourquoi, l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale en application
de l’article 5:82, CSA aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d’acter qu’il prend les
résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale décide de considérer les 100
actions sans désignation de valeur nominale émises lors de la constitution de la société, portant les
Volet B
numéros d’ordre 1 à 100, donnant chacune droit à une voix et participant chacune de manière égale
aux résultats de la société, comme étant des actions de classe A, dites actions ordinaires.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’actionnaire unique agissant en
lieu et place de l’assemblée générale :
A. décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019. 
B. décide de conserver pour la société la forme légale de la société à responsabilité limitée, en
abrégé SRL ; de sorte qu’en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) :
- l’ancien capital souscrit effectivement libéré au jour de la présente assemblée et l’ancienne réserve
légale de la société, soit ensemble la somme de 20.460,00 EUROS, sont convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
- la partie non encore libérée de l’ancien capital souscrit au jour de la présente assemblée, soit la
somme de 0,00 EURO, est convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
 
Troisième résolution
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale décide de conserver le siège
de la société en Région wallonne mais de le transférer à l’adresse suivante : 6870 Saint-Hubert,
Route de Poix 102.
 
Quatrième résolution
Ayant reconnu avoir parfaite connaissance de tous les documents sociaux destinés à être discutés à
l’assemblée comme dit au point « C. INFORMATION » du présent procès-verbal, l’actionnaire unique
agissant en lieu et place de l’assemblée générale :
A. dispense de faire lecture du rapport établi le 20 août 2021 par l’organe d’administration en
application de l’article 5:101, CSA relatif à la modification de l’objet et des buts des sociétés.
B. approuve le rapport sus-vanté ; lequel rapport restera annexé au présent procès-verbal pour en
faire partie intégrante après avoir été paraphé et signé par les membres du bureau et le Notaire
soussigné et sera enregistré avec celui-ci sans pour autant être soumis à publication. Il sera déposé
au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège division Neufchâteau en même temps qu’une
expédition du présent procès-verbal.  
C. décide de modifier l’objet de la société de la façon proposée à l’ordre du jour.
 
Cinquième résolution
Ayant reconnu avoir parfaite connaissance de tous les documents sociaux destinés à être discutés à
l’assemblée générale comme dit ci-avant au point « C. INFORMATION » du présent procès-verbal, l’
actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale :
A. dispense de faire lecture :
- du rapport spécial visé à l’article 5:121, §1er, alinéa 1er, CSA, dressé le 20 août 2021 par l’organe
d’administration en application de l’article 5:133, CSA relatif aux apports en nature ; lequel rapport
expose l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société, décrit de façon détaillée ledit apport
en nature, en donne une évaluation motivée et indique quelle est la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport.
- du rapport visé à l’article 5:121, §1er, alinéa 2, CSA, dressé le 8 septembre 2021 par Monsieur
Francis Wilmet, Réviseur d’entreprises représentant la SRL « F.A. Wilmet et Cie » (RPM Brabant
wallon division Nivelles : 0428.225.504 – TVA : BE0428.225.504) ayant son siège à 1390 Grez-
Doiceau, Place Ernest Dubois 16, désignée le 29 juillet 2021 par l’organe d’administration de la
société, en application de l’article 5:133, CSA, relatif aux apports en nature ; lequel rapport :
* examine la description de l’apport en nature faite dans le rapport de l’organe d’administration, l’
évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués.
* indique si les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport en nature qui sera mentionné dans l’acte authentique.
* indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« 4. CONCLUSION
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la SRL FLYGGER dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 29 juillet 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport et d’un quasi-apport de l’Institut des Reviseurs d’
Volet B
Entreprises.  Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises » à l’apport en nature.
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration à la date du 20 août 2021 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter ;
- L’évaluation appliquée ;
- Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 400 actions sans désignation de valeur nominale de catégorie A.
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération « no fairness
opinion ».
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
Assemblée Générale Extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
L’Organe d’Administration est responsable :
- D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- La justification du prix d’émission ; et
- La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
- D’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
- D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
- De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Ce rapport est établi en vertu de l’article 5 :133 du CSA et est destiné aux actionnaires et il ne peut
être utilisé à d’autres fins.
Grez-Doiceau, Le 8 septembre 2021. F.A. WILMET & Cie Réviseurs d’entreprises Représentée par
(signé) Francis WILMET Réviseur d’Entreprises. ».
B. constate que le rapport de l’organe d’administration déclare ne pas s’écarter des conclusions du
rapport du réviseur d’entreprises.
C. approuve les deux rapports sus-vantés ; lesquels rapports resteront annexés au présent procès-
verbal pour en faire partie intégrante après avoir été paraphés et signés par les membres du bureau
et le Notaire soussigné et seront enregistrés avec celui-ci sans pour autant être soumis à publication.
Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège division Neufchâteau en même
temps qu’une expédition du présent procès-verbal.  
 
Sixième résolution
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale décide :
A. d’accepter un nouvel apport au profit de la SRL « FLYGGER » d’un montant total de 74.400,00
EUROS :
* par voie d’un apport en nature consistant en l’apport pour le même montant – soit 74.400,00
EUROS - d’une partie du compte-courant ouvert au nom de l’actionnaire unique dans les comptes de
la SRL « FLYGGER » au jour de l’Assemblée générale extraordinaire ; tel que cet apport est décrit
plus amplement dans le rapport de l’organe d’administration sus-vanté.
* avec création, en contrepartie de l’apport en nature qui sera effectué, de 400 actions nouvelles ;
lesquelles 400 actions nouvelles :
- seront toutes des actions de classe A, dites ordinaires.
- porteront les numéros d’ordre 101 à 500.
- seront émises chacune au prix de 186,00 EUROS, soit la valeur d’émission de chacune des 100
actions de classe A souscrites lors de la constitution de la société.
- auront les mêmes droits et avantages que les 100 actions de classe A existantes et participeront
aux résultats de la société à dater du jour de leur création.  
B. d’inscrire le nouvel apport en nature de 74.400,00 EUROS qui sera effectué en contrepartie de l’
émission des 400 nouvelles actions de classe A sur un compte de capitaux propres disponible, en
Volet B
tenant compte des dispositions contenues dans la convention d’actionnaires signée le jour de l’
Assemblée générale extraordinaire.
 
Septième résolution
I. Intervient présentement Monsieur Frédéric COLSON, actionnaire unique et administrateur non
statutaire de la SRL « FLYGGER » ci-avant plus amplement qualifié au point « Composition de l’
assemblée » du présent procès-verbal.   Lequel déclare, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède :
A. avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la SRL « FLYGGER
».
B. vouloir réaliser la totalité de l’apport disponible pré-vanté via un apport en nature d’un montant
total de 74.400,00 EUROS et cela, conformément à la façon énoncée dans les deux rapports
spéciaux dont question à la 5ème résolution du présent procès-verbal. 
C. faire apport par conséquent à la SRL « FLYGGER » d’une somme de 74.400,00 EUROS prélevée
de son compte-courant, tel que celui-ci apparait dans les comptes de la SRL « FLYGGER » au jour
de l’Assemblée générale extraordinaire. 
D. accepter, en contrepartie de l’apport en nature effectué, 400 actions nominatives nouvelles de
classe A, dites actions ordinaires, émises chacune au prix de 186,00 EUROS soit la valeur d’
émission de chacune des 100 actions de classe A souscrites lors de la constitution de la société ;
lesquelles 400 actions nouvelles de classe A :
* sont entièrement libérées.
* portent les numéros d’ordre 101 à 500.
* sont sans désignation de valeur nominale et du même type que les 100 actions de classe A
existantes.
* participeront aux résultats de la société à dater du jour de leur création. 
II. L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale constate et requiert le
Notaire soussigné d'acter que, par suite des décisions et intervention qui précèdent :
A. l’apport de 74.400,00 EUROS au profit de la SRL « FLYGGER » réalisé par l’actionnaire unique
via un apport en nature d’une partie de son compte-courant apparaissant dans les comptes de la
SRL « FLYGGER » au jour de l’Assemblée générale extraordinaire, est définitif et est inscrit sur un
compte de capitaux propres disponible, en tenant compte des dispositions contenues dans la
convention d’actionnaires signée le jour de l’Assemblée générale extraordinaire.
B. les 400 actions nominatives nouvelles de classe A créées en contrepartie de l’apport en nature
effectué sont toutes entièrement libérées et portent les numéros d’ordre 101 à 500.
C. la totalité des apports souscrits s’élèvent par conséquent à la somme de 93.000,00 EUROS et, en
rémunération desdits apports, 500 actions nominatives de classe A, sans désignation de valeur
nominale, portant les numéros d’ordre 1 à 500 ont été émises par la SRL « FLYGGER », comme suit
: 
- 100 actions, portant les numéros d’ordre 1 à 100, ont été émises en rémunération d’un apport en
espèces statutairement indisponible d’un montant de 18.600,00 EUROS ; lequel apport en espèces
est entièrement libéré.
- 400 actions, portant les numéros d’ordre 101 à 500, ont été émises en rémunération d’un apport en
nature disponible d’un montant de 74.400,00 EUROS ; lequel apport en nature est entièrement
libéré.
D. les 500 actions de classe A émises par la SRL « FLYGGER » sont détenues par Monsieur
Frédéric COLSON, (on omet), domicilié à 6870 Saint-Hubert, Route de Poix 102.  
 
Huitième résolution
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale décide :
A. d’accepter un nouvel apport au profit de la SRL « FLYGGER » d’un montant total de 50.000,00
EUROS :
* par voie d’un apport en espèces pour le même montant.
* avec création, en contrepartie de l’apport en espèces qui sera effectué, de 269 actions nouvelles,
émises chacune au prix unitaire arrondi de 186,00 EUROS ; lesquelles 269 actions nouvelles :
- seront toutes intégralement et inconditionnellement souscrites pour une somme totale de 50.000,00
EUROS par la SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » dont le siège social est établi à 6700
Arlon, Schoppach, Drève de l’Arc-En-Ciel 98 ; société inscrite à la BCE (RPM Liège division Arlon)
sous le numéro d’entreprise 0862.540.628.
- porteront les numéros d’ordre 501 à 769.
- seront entièrement libérées à la souscription.
- participeront aux résultats de la société à partir de leur création.
- constitueront une seconde classe d’actions, à savoir les actions de la classe B, dites privilégiées ;
lesquelles actions de la classe B auront les caractéristiques et droits suivants :
Volet B
1. Chaque action de classe B donnera droit à une voix et participera de manière égale au bénéfice,
comme chaque action de classe A.
2. En cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu’en soit la cause, les actions de
classe B seront remboursées avant les actions de classe A : le remboursement des actions de
classe B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de souscription
sauf si l’actif net est supérieur au montant des capitaux propres libérés.  Dans ce dernier cas, le prix
de remboursement des actions de classe B sera équivalent à l’actif net divisé par le nombre total d’
actions. L’actif net sera établi sur base d’une situation comptable datant de moins de six mois et
certifiée par un commissaire.  La détermination de l’actif net se fera par application de la définition
prévue par le Code des sociétés et des associations, à savoir : « Par actif net, on entend le total de l’
actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier
dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’
expansion et des frais de recherche et de développement. ».  A défaut d’accord sur la détermination
de l’actif net, il sera fait application de l’article 18 de la Convention d’actionnaires signée le 24
septembre 2021.
B. d’inscrire le nouvel apport en espèces de 50.000,00 EUROS qui sera effectué en contrepartie de l’
émission des 269 nouvelles actions de classe B sur un compte de capitaux propres disponible, en
tenant compte des dispositions contenues dans la convention d’actionnaires signée le jour de l’
Assemblée générale extraordinaire.
 
Neuvième résolution
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale décide de renoncer à l’
établissement des rapports prévus par l’article 5:121, §1er, CSA, en application de l’article 5:121, §2,
CSA.
 
Dixième résolution
I. A l’instant intervient Monsieur Frédéric COLSON, actionnaire unique de la société ci-avant plus
amplement qualifié.
Lequel déclare renoncer irrévocablement et de manière définitive en ce qui concerne le nouvel
apport avec émission de nouvelles actions, étant des actions d’une nouvelle classe, au droit de
préférence prévu par les articles 5:128 et suivants, CSA.
En outre et pour autant que de besoin, Monsieur Frédéric COLSON renonce expressément et
définitivement au respect du délai de 15 jours prévu par l’article 5:129, CSA.
II. L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale, requiert le Notaire
soussigné d’acter les renonciations ci-avant réalisées par Monsieur Frédéric COLSON.
 
Onzième résolution
I. Intervient présentement, par l’entremise de sa représentante susnommée, la SA « LUXEMBOURG
DEVELOPPEMENT », ci-avant plus amplement qualifiée au point « Composition de l’assemblée » du
présent procès-verbal.  
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare :
A. avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la SRL « FLYGGER
».
B. vouloir souscrire intégralement et inconditionnellement la totalité des 269 actions nouvelles de
classe B dont la création vient d’être décidée via un apport en espèces pour un montant global de
50.000,00 EUROS.
C. avoir libéré la totalité (100 %) de l’apport en espèces pré-vanté par un versement de 50.000,00
EUROS réalisé sur le compte bancaire numéro BE73 0689 4277 5460 ouvert au nom de la SRL «
FLYGGER » auprès de la SA « Belfius Banque ». Une attestation de ladite Banque délivrée en date
du 20 septembre 2021 justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné et restera dans le
dossier de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny.
En suite de ce qui précède, le Notaire Augustin Fosséprez soussigné atteste, qu’en conséquence du
dépôt effectué, les 269 actions nouvelles de classe B sont entièrement libérées à leur souscription ;
de sorte que la SRL « FLYGGER » a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de
50.000,00 EUROS.
II. L’assemblée, désormais composée de 2 actionnaires, reconnait l’exactitude des propos tenus 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Douzième résolution
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter :
A. que le nouvel apport en espèces de 50.000,00 EUROS est entièrement réalisé.
B. qu’en rémunération de l’apport en espèces pré-vanté, 269 actions nominatives de classe B,
portant les numéros d’ordre 501 à 769, ont été émises par la société et sont attribuées à la SA «
Volet B
LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » pré-qualifiée.
C. que chacune des 269 actions nouvelles de classe B est entièrement libérée.
D. qu’aux termes de cet apport supplémentaire de 50.000,00 EUROS, les capitaux propres de la
SRL « FLYGGER » sont portés à la somme de 143.000,00 EUROS.
E. que l’apport en espèces réalisé pour la souscription des 269 actions de classe B est inscrit sur un
compte de capitaux propres disponible, en tenant compte des dispositions contenues dans la
convention d’actionnaires signée le jour de l’Assemblée générale extraordinaire.
F. qu’en rémunération de l’ensemble des apports effectués, 769 actions nominatives ont été émises
par la SRL « FLYGGER » ; lesquelles actions sont toutes entièrement libérées et sont réparties et
détenues comme suit :
* Monsieur Frédéric COLSON : 500 actions de classe A, portant les numéros d’ordre 1 à 500.
* La SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » : 269 actions de classe B, portant les numéros d’
ordre 501 à 769. 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Treizième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’Assemblée générale annuelle, comme proposé
à l’ordre du jour.  L’assemblée générale annuelle se tiendra donc désormais le deuxième lundi du
mois de septembre à 10 heures.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatorzième résolution
L’assemblée générale :
A. décide d’adopter des statuts complètement nouveaux pour la société, en concordance avec le
CSA entré en vigueur le 1er mai 2019, avec les résolutions prises et actées ci-dessus et avec la
convention conclue entre les actionnaires et signée le jour de la présente Assemblée générale
extraordinaire. 
B. déclare par conséquent au Notaire soussigné arrêter comme suit les nouveaux statuts de la
société :
 
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FLYGGER ». 
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
Etant entendu que la société s’interdit les activités soumises à un monopole légal dont elle ne
disposerait pas, la société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre,
pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement aux domaines suivants :
A. la conception, la fabrication, la production, la transformation, la commercialisation au détail et/ou
en gros - vers ou non des distributeurs locaux -, le transport et la livraison de tous produits
alimentaires (en provenance d’animaux, de plantes, de fruits, de légumes, etc., la présente liste étant
énonciative et non limitative et devant être interprétée dans son sens le plus large), de toutes
boissons alcoolisées ou non ; la mise en valeur et la recherche de nouveaux marchés, des produits
fabriqués et/ou commercialisés, par la participation à diverses foires et marchés et par la publicité.
B. toutes activités et tous commerces en rapport direct ou indirect avec la petite restauration en
Volet B
général ou le service de cuisine rapide et le secteur Horeca en ce domaine, ainsi que la livraison à
domicile et la vente ambulante y relatives ; la gestion et l’exploitation de micro brasseries, de tous
établissements Horeca – restaurants, friteries, sandwicheries, salons de consommation et de
dégustation, snacks, cafés, tavernes, lounge bars, brasseries, débits de boissons, cafétérias
sportives ou non, etc.. 
C. la gestion, l’exploitation, la location et la mise à disposition d’hôtels, de lieux d’hébergement, de
gîtes, de maisons d’hôtes, de logements qualifiés d’insolites (entre autres et sans que la liste qui suit
ne soit exhaustive : sphères, bulles, cabanes, habitats légers de loisirs, yourtes, etc.) ainsi que la
prestation de tous services directement liés et/ou connexes à cet objet.
D. la gestion et l’exploitation de tous établissements de divertissements, de loisirs ou similaires ; la
gestion et l’exploitation de toutes plaines de jeux, intérieures ou extérieures ; la location de salles
pour animations, spectacles, réunions, conférences, banquets, réceptions, soirées à thèmes et
manifestations similaires ; l’exploitation d’installations sportives, récréatives, de détente et
touristiques ; l’organisation d’événements en tous genres ; l’organisation d’activités liées au secteur
aéronautique, de circuits touristiques, de balades en Vespa, Segway, trottinettes électriques, vélos
électriques ou autres, voitures anciennes, de balades gourmandes, etc. ; la location de tous
matériels pour tous événements, animations, organisations ou manifestations.
E. la conception, la location, la vente de logiciels destinés à la formation dans le sens le plus large,
en ce compris dans le domaine des langues et de l’aviation.
F. l’accomplissement de toutes formes d’actes commerciaux ou non, toutes formes d’enseignements,
de conseils et de représentations pour des tiers ; la fonction d'intermédiaire commercial ainsi que
toutes prestations de service en général ; tout commerce quelconque en ce compris par le biais de la
franchise, pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé.
G. la constitution, la gestion, la conservation, l’amélioration, le développement et la valorisation dans
son sens le plus large d’un patrimoine mobilier et immobilier (construits et non construits) dont elle
fera l’acquisition par toutes voies.  Dans ce cadre, elle pourra valoriser ce patrimoine mobilier et
immobilier par des actes de gestion et même de disposition s’il échet tels que, la présente liste étant
énonciative et non limitative : exploitation, investissement, achat, vente, aménagements,
transformations, mise à disposition d’espaces, location et leasing, échange, promotion immobilière,
construction, prise de participations directe ou indirecte dans toutes affaires, entreprises
(commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières) ou sociétés.
Elle pourra exploiter tous entrepôts, ateliers, magasins et bureaux, acquérir, louer tous terrains,
immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet. 
Elle pourra également : * acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de
commerce, brevets, dessins et modèles industriels ; * s’intéresser, dans les limites légales, de toutes
manières et par tous moyens - par voies d’apports, de souscriptions, d’interventions financières ou
par tout autre mode - et en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes
ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou
qui serait susceptible de constituer pour elle un débouché, de lui procurer des matières premières, d’
en faciliter l’extension, le développement et l’écoulement de ses produits ainsi que de favoriser la
vente de ses produits ou services ; * conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous
contrats et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, le développement ou la réalisation ; * contracter des emprunts et en accorder
également à des tiers, actionnaires, administrateurs ou non.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter garante ou caution pour elles, même
hypothécairement.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce
qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.
Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.
Seule l’Assemblée générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet de la société. 
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, SEPT CENT SOIXANTE-NEUF (769) ACTIONS ont été émises.
Lesquelles 769 actions sont réparties comme suit :
* 500 actions sont des actions de classe A.   Elles ont les caractéristiques et droits suivants :
1. Chaque action de classe A dispose d’un droit de vote.
2. Chaque action de classe A dispose d’un droit au bénéfice comme stipulé à l’article 26 des statuts.
3. Chaque action de classe A dispose d’un droit aux produits de la liquidation comme stipulé à l’
article 29 des statuts. 
* 269 actions sont des actions de classe B.  Elles ont les caractéristiques et droits suivants :
1. Chaque action de classe B donne droit à une voix.
2. Chaque action de classe B participe de manière égale au bénéfice, comme chaque action de
classe A.
3. En cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu’en soit la cause, les actions de
classe B seront remboursées avant les actions de classe A : le remboursement des actions de
classe B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de souscription
sauf si l’actif net est supérieur au montant des capitaux propres libérés.  Dans ce dernier cas, le prix
de remboursement des actions de classe B sera équivalent à l’actif net divisé par le nombre total d’
actions. L’actif net sera établi sur base d’une situation comptable datant de moins de six mois et
certifiée par un commissaire.  La détermination de l’actif net se fera par application de la définition
prévue par le Code des sociétés et des associations, à savoir : « Par actif net, on entend le total de l’
actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier
dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’
expansion et des frais de recherche et de développement. ».  A défaut d’accord sur la détermination
de l’actif net, il sera fait application de l’article 18 de la Convention d’actionnaires signée le 24
septembre 2021. 
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion. 
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
Volet B
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au-moins trois quarts des actions.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Titre III : Titres
 
Article 9. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions est tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent.  Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des titres 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou dans la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession d’actions 
Volet B
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions. 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires selon les modalités prévues par les actionnaires par
voie conventionnelle.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’assemblée générale des actionnaires statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire selon les
modalités prévues par les actionnaires par voie conventionnelle.
Les règles relatives à la fixation du prix sont déterminées par convention conclue entre les
actionnaires.
§3. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort étant entendu que celles-ci seront déterminées par les
actionnaires par voie conventionnelle.
§4. Toute cession ou transmission faite en violation des clauses d’agrément et de préemption
conventionnellement prévues par les actionnaires est nulle de plein droit et inopposable tant à l’égard
de la société que des actionnaires ou des tiers.
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. 
 
Titre IV. Administration - Contrôle
 
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé avoir été
conféré sans limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par un
administrateur agissant seul ; lequel administrateur ne doit pas présenter la preuve de ses pouvoirs
aux tiers.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Volet B
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée générale
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
septembre à 10 heures. 
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. 
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres.
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves 
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. 
 
Article 26. Répartition – réserves
Aussi longtemps que la SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » détiendra une (1) action de la
société, la SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » et Monsieur Frédéric COLSON s’engagent,
sauf accord unanime, à ne pas proposer de distribution de dividendes, de tantièmes ou de
remboursement d’apports en numéraire ou en nature par la société.
Cette obligation de limitation de la politique de distribution cessera dès que l’indépendance financière
de la société aura atteint les trente-cinq pour cent (35 %).
Par indépendance financière, il faut entendre le rapport entre l’actif net et le total bilantaire tel qu’il
ressort du dernier bilan approuvé par l’Assemblée Générale de la société. La détermination de l’actif
net se fera par application de la définition du Code des sociétés et des associations, à savoir : « Par
actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.».
A défaut d’accord sur la détermination de l’actif net, il sera fait application de l’article 18 de la
Convention des actionnaires signée en date du 24 septembre 2021. 
Dans les mêmes conditions, Monsieur Frédéric COLSON se porte fort que l’organe d’administration
de la société ne décidera pas de distribution, sauf accord unanime des parties.
Dès que l’indépendance financière aura été atteinte, le bénéfice annuel net recevra l’affectation que
lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit dans la répartition des bénéfices. 
 
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que cela soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme
liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
En cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu’en soit la cause, les actions de classe
B seront remboursées avant les actions de classe A : le remboursement des actions de classe B
sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de souscription sauf si l’
actif net est supérieur au montant des capitaux propres libérés.  Dans ce dernier cas, le prix de
remboursement des actions de classe B sera équivalent à l’actif net divisé par le nombre total d’
actions. L’actif net sera établi sur base d’une situation comptable datant de moins de six mois et
certifiée par un commissaire.  La détermination de l’actif net se fera par application de la définition
prévue par le Code des sociétés et des associations, à savoir : « Par actif net, on entend le total de l’
actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier
dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’
expansion et des frais de recherche et de développement ».  A défaut d’accord sur la détermination
de l’actif net, il sera fait application de l’article 18 de la Convention d’actionnaires signée le 24
septembre 2021.
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Volet B
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quinzième résolution
L’assemblée générale décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné d’
établir et de signer la coordination des statuts de la société tels que rédigés ci-dessus ainsi que d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité.
 
Seizième résolution
L’assemblée générale :
A. décide de mettre fin au mandat du gérant en fonction, à savoir Monsieur Frédéric COLSON, ci-
avant plus amplement qualifié.  Décharge lui sera donnée pour l’exercice de son mandat durant l’
exercice social en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
B. procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur Frédéric COLSON
comme administrateur non statutaire ; lequel accepte le renouvellement de son mandat.
C. décide que Monsieur Frédéric COLSON exercera son mandat d’administrateur non statutaire à
titre gratuit et pour une durée illimitée sauf décision ultérieure d’une Assemblée générale.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité.
Dix-septième résolution
I. L'assemblée générale :
A. décide :
* de nommer un deuxième administrateur pour la société ;
* d’appeler à cette fonction, la SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » dont le siège social est
établi à 6700 Arlon, Schoppach, Drève de l’Arc-En-Ciel 98 ; société inscrite à la BCE (RPM Liège
division Arlon) sous le numéro d’entreprise 0862.540.628.
* que la SA « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT » exercera son mandat d’administrateur :
- aussi longtemps qu’elle détiendra au moins une (1) action de la SRL « FLYGGER » ;
- à titre gratuit, sauf décision ultérieure.
B. confirme, pour autant que de besoin, que la société sera administrée et valablement engagée, en
et hors justice, conformément à l’article 14 des statuts de la société.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité.
A l’instant intervient, par l’entremise de sa représentante susnommée, la SA « LUXEMBOURG
DEVELOPPEMENT » pré-qualifiée ; laquelle déclare :
* accepter, aux conditions ci-avant énoncées, le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré
;
* désigner, en vertu de la délégation de pouvoirs datée du 21 septembre 2021 – laquelle délégation
de pouvoirs restera annexée aux présentes pour en faire partie intégrante sans pour autant être
soumise à publication -  Madame HOLPER Natascha (on omet), (on omet) (numéro national : (On
omet)), (on omet), domiciliée à 4780 Saint Vith, Walleroder Weg 11, comme représentant permanent
pour l’exercice de son mandat d’administrateur dans la SRL « FLYGGER » ; laquelle a accepté le
mandat lui conféré dans un courrier qui restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire
instrumentant.
II. L’organe d’administration étant constitué, celui-ci se réunit immédiatement et déclare que
Monsieur Frédéric COLSON exercera les fonctions d’administrateur-délégué de la société et ce, titre
gratuit sauf décision ultérieure ; lequel accepte présentement.
 
Dix-huitième résolution 
  L’assemblée générale décide de désigner Monsieur Frédéric COLSON comme représentant
permanent de la SRL « FLYGGER » dans l’exercice du (des) mandat(s) qui pourrai(en)t lui être
octroyé(s) dans le futur.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité.
 
Dix-neuvième résolution
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est
située à 6870 Saint-Hubert, Route de Poix 102.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité.
 
Volet B
Vingtième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour l'exécution des
résolutions actées ci-avant.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité.
A l’instant interviennent les deux actionnaires de la société.  Lesquels déclarent à l’unanimité
autoriser le Notaire Augustin Fosséprez soussigné à effectuer dans le registre électronique des
actions de la société toutes les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi qu’à accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
CLÔTURE
(On omet)
 
IDENTITES 
Le Notaire Fosséprez soussigné certifie :
* les noms, prénoms, lieu, date de naissance et domicile respectifs des personnes pré-qualifiées ;
lesquels ont été établis sur base du registre national et/ou de leur carte d'identité ;
* la dénomination, la forme juridique, le siège, le numéro d’immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises et la représentation des sociétés plus amplement qualifiées.
  Les numéros nationaux sont ici renseignés avec l'accord exprès des personnes intéressées.
 
FRAIS – DROITS D’ECRITURE 
(On omet)
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq euros (95,00
EUR).  Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 
(On omet)
 
 
Pour copie conforme
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
 
Augustin Fosséprez
Fosséprez
Pièce déposée au Greffe : expédition conforme du procès-verbal modificatif des statuts de la société
accompagné de ses annexes, délivrée avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article
173 1° bis du Code des droits d'enregistrement.