Ondernemingsnr : 1009830079
Naam
(voluit) : Open Thor Living Lab
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Thor Park 8300
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Meester An THIELEN, notaris met standplaats te
Genk op 10 oktober 2024, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd,
houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve
vennootschap Open Thor Living Lab, (waarvoor een erkenning als sociale onderneming zal worden
aangevraagd) met zetel te 3600 Genk, Thor Park 8300, met ondernemingsnummer – BTW BE
1009.830.079, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, dat met eenparigheid van stemmen volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT – GOEDKEURING VERSLAGEN INBRENG IN NATURA
INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door artikel 6:110 §1, tweede alinea van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, VAN HAVERMAET
BEDRIJFSREVISOREN BV, vertegenwoordigd door mevrouw BOGAERTS Nathalie, van 1 oktober
2024,  hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, betreffende de geplande inbreng in natura,
omvattende de inhoud vereist door art. 6:110 §1, tweede alinea van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig 6:110, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap OPEN THOR LIVING LAB
CV (hierna genoemd “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 6:110, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het concept bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 1 oktober
2024 onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat:
- deels voor een netto inbrengwaarde van EUR 240.000,00 uit de toekenning van 24 nieuwe
aandelen zonder vermelding van nominale waarde van de vennootschap OPEN THOR LIVING LAB
CV, aan de inbrengende aandeelhouder THOR PARK NV, mits uitgifteprijs van EUR 10.000,00 per
aandeel, zijnde de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen, met dezelfde rechten en plichten
als de bestaande aandelen;
- deels voor een bedrag van EUR 112.045,35 uit de (uitgestelde) betaling van een opstalvergoeding
door de vennootschap aan de inbrengende aandeelhouder de NV THOR PARK. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 6:110, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
- het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het
toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het
gebruik van de continuïteit veronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 6:110, §1 in het kader van een netto bijkomende
inbreng van EUR 240.000,00 voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt worden.
Hasselt, 1 oktober 2024
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Nathalie BOGAERTS
Bedrijfsrevisor-Partner”
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door artikel 6:110 §1, eerste alinea van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vereiste bijzondere verslag van het bestuursorgaan aangaande
de geplande inbreng in natura van 7 oktober 2024.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA DOOR NV THOR PARK
a) Bijkomende inbreng
De vergadering beslist een bijkomende inbreng te doen in de vennootschap met een totale waarde
van driehonderd tweeënvijftig duizend vijfenveertig euro vijfendertig cent (352.045,35 EUR).
Deze bijkomende inbreng zal worden verwezenlijkt door de hierna beschreven inbreng in natura door
de NV THOR PARK, voormelde aandeelhouder sub 1, enerzijds mits creatie en uitgifte van
vierentwintig (24) nieuwe aandelen,  en anderzijds mits betaling van een opstalvergoeding ten
bedrage van honderdentwaalfduizend vijfenveertig euro vijfendertig cent (€ 112.045,35).
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zij
zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen temporis.
INBRENG IN NATURA VAN HET RECHT VAN OPSTAL
De bijkomende inbreng wordt volledig onderschreven en volstort door de inbreng in natura door de
NV THOR PARK, voornoemde aandeelhouder sub 1, van het recht van opstal op het onroerend
goed gelegen te Genk, gekadastreerd derde afdeling, sectie B, nummer 1298M5 P0000/ ex deel LOT
11, met een oppervlakte van 41a40ca, en met nieuwe gereserveerde
perceelindentificatienummer B 1298 L6 P0000 met een totale inbreng van driehonderd tweeënvijftig
duizend vijfenveertig euro vijfendertig cent (352.045,35 EUR) en een netto inbrengwaarde van
tweehonderdveertigduizend euro (€ 240.000,00) gelet op de overeengekomen betaling van
honderdentwaalfduizend vijfenveertig euro vijfendertig cent (€ 112.045,35).
BESCHRIJVING VAN HET GOED.
Stad Genk, derde afdeling
Een perceel grond, gelegen ter plaatse genaamd Thor Park, DEEL van het perceel gekend volgens
titel en recent kadaster als “lot 11” sectie B, nummer 1298M5 P0000 met een oppervlakte volgens
meting van eenenveertig are veertig centiare (41a40ca), en met nieuwe gereserveerde
perceelidentificatienummer B 1298 L6 P0000.  
AANVAARDING
De hierboven beschreven inbreng wordt uitdrukkelijk aanvaard door de aandeelhouders.
WAARDERING VAN DE INBRENG IN NATURA
De comparanten verklaren dat het recht van opstal wordt ingebracht aan een waarde die kan begroot
worden op driehonderd tweeënvijftig duizend vijfenveertig euro vijfendertig cent (352.045,35 EUR),
en een netto inbrengwaarde van tweehonderdveertigduizend euro (€ 240.000,00) gelet op de
overeengekomen betaling van honderdentwaalfduizend vijfenveertig euro vijfendertig cent (€
112.045,35), zoals ook in detail omschreven staat in het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
b) Vergoeding voor de bijkomende inbreng – toebedeling nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt als volgt:
- deels voor een bedrag van tweehonderd veertig duizend euro (240.000,00 EUR) door toekenning
van vierentwintig (24) nieuwe aandelen van de vennootschap zonder vermelding van nominale
waarde, aan de inbrengende aandeelhouder de NV THOR PARK, mits uitgifteprijs van tienduizend
euro (10.000,00 EUR) per aandeel, zijnde de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen, en
bijgevolg een netto inbrengwaarde van tweehonderd veertigduizend euro (€240.000,00), met
dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen;
- deels voor een bedrag van honderd en twaalf duizend vijfenveertig euro vijfendertig cent
(112.045,35 EUR) door betaling van een opstalvergoeding (canon) door de vennootschap aan de
inbrengende aandeelhouder de NV THOR PARK, zoals hoger vermeld.
c) Vaststelling van de bijkomende inbreng – boeking van de bijkomende inbreng op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge onderhavige
beslissing het vermogen van de vennootschap werd verhoogd voor een bedrag van
tweehonderdveertigduizend euro (€ 240.000,00), met uitgifte van vierentwintig (24) nieuwe aandelen,
toebedeeld zoals voormeld.
Het integrale bedrag van deze bijkomende inbreng zal door het bestuursorgaan geboekt worden op
de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
Derhalve zal deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening verhoogd worden van
zeshonderd zestigduizend euro (660.000,00 EUR) naar negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00).
DERDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering de statuten van de vennootschap
aan te passen als volgt:
- Artikel 7, derde alinea, luidt voortaan als volgt:
“ Het statutair onbeschikbare eigen vermogen van het vennootschap bedraagt negenhonderdduizend
euro (€ 900.000,00)”
VIERDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om de
formaliteiten tot openbaarmaking van de statutenwijziging te verrichten alsook om over te gaan tot
het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Opgemaakt op 10 oktober 2024
(Get.)
An THIELEN, notaris
 
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
- Expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- Verslag van het bestuursorgaan;
- Controleverslag van de bedrijfsrevisor
- Gecoördineerde statuten.