Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TFC Médical
Rue du Pied de la Fagne 20
4910 Theux
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~Aux termes d’un acte reçu par Maître Véronique SMETS, Notaire à Herve, le 30 janvier 2015, en
cours d’enregistrement, il appert que :
1. Monsieur SOORS Frédéric Michel Jean, né à Liège, le 31 juillet 1977, domicilié à 4910 Theux, rue
du Pied de la Fagne, 20.
2. Monsieur THIENPONT Jean-Marc Alain Marcel, né à Charleroi, le 5 août 1971, domicilié à 6220
Fleurus, rue du Ry d’Amour, 24.
Ont constitué entre eux une société anonyme sous la dénomination "TFC Médical", ayant son siège
social à 4910 Theux, rue du Pied de la Fagne, 20, dont le capital social souscrit s'élève à quatre-
vingt mille (80.000,00) euros, représenté par cent soixante (160) actions, sans valeur nominale.
Ces cent soixante (160) actions ont été souscrites en espèces comme suit, au prix de cinq cents
(500,00) euros par action :
SOUSCRIPTION
1. Monsieur Frédéric SOORS, prénommé, à concurrence de  cent vingt actions ; 
120 actions
2. Monsieur Jean-Marc THIENPONT, prénommé, à concurrence de quarante actions ; 
40 actions
 
 ENSEMBLE : cent soixante actions    160 actions
LIBÉRATION
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement
libérée par un apport en numéraire.
1. Monsieur Frédéric SOORS, prénommé, à concurrence de  soixante mille euros : 
60.000,00 euros
2. Monsieur Jean-Marc THIENPONT, prénommé, à concurrence de vingt mille euros : 
20.000,00 euros
 
 ENSEMBLE : septante mille euros    80.000,00 euros
Objet social
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, ou en participation avec des
tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- Le commerce sous toutes ses formes, en gros ou en détail, par toute les formules de distribution,
de tous produits de consommation, d’entretien et d’équipement et de toutes marchandises
généralement quelconques,
- Commerce de gros de produits pharmaceutiques,
- Commerce de gros de matériel médico-chirurgical et de fournitures dentaires.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
0589957067
Volet B
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titres, ou droits mobiliers, d’intervention
financière ou autrement, dans toute entreprise ou société, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l’écoulement de ses produits et services.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Capital
Le capital souscrit est fixé à QUATRE-VINGT MILLE (80.000,00) EUROS, représenté par CENT
SOIXANTE (160) actions, sans mention de valeur nominale.
Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés,
dans les limites prévues par la loi.
Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Article 9. : Transfert de titres
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non de la société.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires,
la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Délibération - Représentation des membres absents
A) Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la
majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si cette condition n’est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera
valablement sur les points à l’ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux
administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen écrit,
donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du
con¬seil et d'y voter à sa place.
Une seule personne peut représenter plusieurs administrateurs et émettre, en plus de son propre
vote, autant de voix qu'elle détient de procurations.
B) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
Si, dans une réunion du conseil, valablement composée, un ou plu¬sieurs administrateurs ou leurs
mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix
des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration se trouvait composé de deux administrateurs, cette
disposition cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins.
C) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
Volet B
par écrit.  Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
Administration interne
a) général :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né¬cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Nonobstant les obliga¬tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
con¬trôle, les administrateurs peu¬vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) comité consultatif - comité de direction
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.  Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut composer un comité de direction, dont les membres seront élus
parmi ou en dehors du conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son pouvoir et
fonctionnement.  Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à
un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société
ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la
loi.
c) gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; elles agiront séparément, con¬jointe¬ment ou en tant que
collège, selon la décision du con¬seil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de "directeur général" et si elle est
administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
d) délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pou-voirs de délégation.
Représentation externe
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu’il a été nommé comme administrateur-
délégué.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
ASSEMBLEE GE¬NERALE DES ACTIONNAIRES
Assemblée annuelle
L'assemblée ordinaire, nommée assemblée annuelle, se tiendra le six juin de chaque année à dix-
huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ou¬vrable.
Délibération - Résolutions
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
tou¬tes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo¬sition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un
quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le
Code des sociétés n'exige une majorité spéciale.
Toutefois, l’approbation des trois/quart des voix exprimées est requise pour :
a) la fixation du nombre des membres du conseil d’administration ou des commissaires aux comptes
et de la durée de leurs mandats;
Volet B
b) la nomination et la révocation d'un administrateur de la Société et du commissaire aux comptes;
c)  la rémunération des administrateurs;
d)  l’approbation des comptes sociaux de la Société;
e)  l’affectation du résultat de la Société, et en particulier le paiement d’un dividende;
f)  la décharge au conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
g)  l’augmentation et la réduction du capital social de la Société;
h)  le rachat d’actions propres par la Société;
i)  la modification des statuts de la Société;
j)  la fusion ou la scission impliquant la Société;
k)  la dissolution de la Société ainsi que la nomination, la révocation et la rémunération du ou des
liquidateurs ; et
l)  l’affectation du boni de liquidation
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité.  En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537
du Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Droit de vote - Puissance votale
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.
Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés. 
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
En outre, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il
rend compte de sa gestion pour autant que la loi l'exige.  Ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés à l'article 95 et 96 du Code des sociétés, pour autant qu'ils
soient d'application.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) éventuel(s)
commissaire(s) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de gestion.
Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale annuelle, un rapport
écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues dans
les articles 143 et 144 du Code des sociétés.
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom,
administrateurs et commissaires en même temps que la convocation. Une copie de ces documents
est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l’assemblée
générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée. Les
personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à
l’assemblée générale. Tout actionnaire, porteur d’obligation,  titulaire d’un droit de souscription ou
titulaire d’un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur
production de son titre, quinze jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au
siège de la société.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents énumérés dans les articles 98 et 100 du Code des sociétés,
à la Banque Nationale de Belgique.
Lorsque en plus de la publicité prescrite par les articles 98 et 100 du Code des sociétés, la société
procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels
éventuels ou sous une version abrégée de ces derniers, les dispositions des articles 104 en 105 du
Code des sociétés, sont applicables.
AFFECTATION DU RESULTAT
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital
social.  Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net, tel
qu’il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Volet B
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de divi¬dendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
1. le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2. sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Réunion de toutes les actions en une main
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas
régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique
est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société privée à respon¬sabilité limitée ou de sa dissolution.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de
Commerce.
Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolu¬tion judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision
de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con¬statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Nomination de liquida¬teur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des
sociétés, sans autorisation particulière par l’assemblée générale.  L’assemblée peut à tout moment
restreindre leurs pouvoirs à la majorité simple.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.  La nomination de
liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours ce jour et sera clôturé le trente et un décembre deux mil
quinze
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée an¬nuelle sera tenue le six juin deux mil seize.
Nomination des administrateurs
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur:
Volet B
Les fondateurs nomment, conformément à l’article 518 §2 du Code des sociétés, comme
administrateurs pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle des
actionnaires de deux mille quatorze :
- Monsieur Frédéric SOORS, comparant, est nommé en qualité d’administrateur.
Il accepte et déclare ne faire l’objet d’aucune procédure l’empêchant d’exercer ce mandat.
- Monsieur Jean-Marc THIENPONT, comparant, est nommé en qualité d’administrateur.
Il accepte et déclare ne faire l’objet d’aucune procédure l’empêchant d’exercer ce mandat.
Conseil d’Administration
Réunis en Conseil d’administration, les administrateurs nomment au poste de Président du Conseil
d’Administration et Administrateur-délégué, Monsieur Frédéric SOORS, comparant, qui accepte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Document déposé en même temps que la présente au Greffe du Tribunal de Commerce :
l’expédition conforme de l’acte constitutif.