Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Suslino
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hillesteenweg 54
 : 8750 Wingene
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, veertien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap naar het recht van het
Groothertogdom Luxemburg ("Société à responsabilité limitée") "SUSLINO S.à r.l.", waarvan de zetel
gevestigd is te L-1924 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), 10, rue Emile Lavandier, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling en bekrachtiging van de zetelverplaatsing.
De vergadering stelt vast en bekrachtigt dat de statutaire zetel en de zetel van werkelijke leiding van
de Vennootschap verplaatst werden van het Groothertogdom Luxemburg (L-1924 Luxemburg
(Groothertogdom Luxemburg), 10, rue Emile Lavandier) naar België (8750 Wingene, Hillesteenweg
54), en dit krachtens beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering, en dit met
inwerkingtreding van de inschrijving van de Vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister.
Een uitgifte van het proces-verbaal houdende de Buitengewone Algemene Vergadering blijft
bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
De vergadering stelt vast dat de Vennootschap bijgevolg, met inwerkingtreding van de inschrijving
van de Vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister:
(i) onderworpen is aan het Belgisch recht, overeenkomstig artikel 112 van het Wetboek Internationaal
Privaatrecht; en
(ii) de rechtspersoonlijkheid heeft van een vennootschap naar Belgisch recht, zonder dat deze
verandering van nationaliteit of verplaatsing van de statutaire zetel en de zetel van werkelijke leiding
aanleiding geven tot onderbreking van haar rechtspersoonlijkheid.
De vergadering beslist om tussentijdse cijfers van de Vennootschap, per 14 december 2020, goed te
keuren teneinde de boekhoudkundige toestand op de dag van de effectieve overdracht van de
statutaire zetel naar België vast te stellen.
De vergadering stelt de voorzitter en de notaris vrij van het lezen van deze tussentijdse cijfers,
waarvan de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren dat zij er ten volle van op de
hoogte zijn daar zij er vóór deze vergadering een afschrift ervan hebben ontvangen. Een afschrift van
deze tussentijdse cijfers, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris, blijft
bewaard in het dossier van de notaris.
De voorzitter verklaart en bevestigt dat zich sinds de datum van de opstelling van de gezegde
tussentijdse cijfers tot op heden geen wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van de
Vennootschap met uitzondering wat betreft de afschrijvingen die op dagelijkse basis verder lopen.
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling en bekrachtiging van de rechtsvorm en de naam.
De vergadering stelt vast en bekrachtigt dat de Vennootschap, met inwerkingtreding van de
0759751015
Luik B
inschrijving van de Vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister, de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap naar Belgisch recht aanneemt en dat de naam van de Vennootschap
"SUSLINO S.à r.l." luidt.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van het kapitaal.
De vergadering bevestigt dat het kapitaal van de Vennootschap momenteel EUR 41.600.000,00
bedraagt en stelt vast dat het kapitaal hoger is dan het minimum vereist door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen van Naamloze Vennootschappen.
VIERDE BESLISSING: Bekrachtiging ontslag en bevestiging samenstelling bestuursorgaan.
I. De vergadering bekrachtigt het ontslag van de enige bestuurder van de besloten vennootschap
naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met inwerkingtreding van de inschrijving van de
Vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister, zoals beslist door de Buitengewone Algemene
Vergadering: de naamloze vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg "Red
Lion International Management S.A.", waarvan de zetel gevestigd is te L-1924 Luxemburg
(Groothertogdom Luxemburg), 10, rue Emile Lavandier, ingeschreven in het Luxemburgs Registre de
Commerce et des Sociétés onder nummer B149112, vast vertegenwoordigd door de heer DE WAAL
Leonard Engelbertus, woonstkeuze doend te L-1924 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), 10,
rue Emile Lavandier.
II. De vergadering bekrachtigt de benoeming van de volgende personen als bestuurder van de
naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met inwerkingtreding van de inschrijving van de
Vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister, zoals beslist door de Buitengewone Algemene
Vergadering:
    1.  De besloten vennootschap "Patinco", met zetel te 8750 Wingene, Heremeersstraat 2 bus A,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 044930.416, vast
vertegenwoordigd door de heer HAECK Merijn;
    2.  De besloten vennootschap "Vachrico", met zetel te 8750 Wingene, Leenzerkstraat 1,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0475.53503, vast
vertegenwoordigd door de heer HAECK Wim, en
    3.  De heer HAECK Guido.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
VIJFDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering benoemt de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER
DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39a en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0462.836.191, vast vertegenwoordigd door de heer Hedwig VANDER DONCKT en de heer Frederik
VANDER DONCKT, te benoemen als commissaris van de naamloze vennootschap naar Belgisch
recht, met inwerkingtreding van de inschrijving van de Vennootschap in het Belgisch
rechtspersonenregister, en dit voor drie jaar.
(...)
ZESDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met van de inschrijving van de Vennootschap
in het Belgisch rechtspersonenregister, te wijzigen in "Suslino", en erkent op de hoogte te zijn van de
inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
In het kader van de zetelverplaatsing beslist de vergadering, met inwerkingtreding van de inschrijving
van de Vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister, een nieuwe tekst van statuten aan te
nemen, waarvan het voorwerp van de Vennootschap werd gewijzigd, zoals aangenomen door de
Buitengewone Algemene Vergadering, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen, met de huidige toestand van de Vennootschap en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en waarvan hierna een uittreksel volgt :
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"Suslino".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP
Luik B
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- de aankoop, de verkoop, het beheer, de verbouwing, de uitbating, de oprichting, de verhuring onder
al haar vormen, de onderverhuring, de ruiling van huizen, appartementen, kantoren, winkels,
industriële complexen, terreinen, gronden en op algemene wijze van alle onroerende goederen;
- het verwerven, het bezitten, het vervreemden, het beheer door inschrijving, aankoop of verkoop van
aandelen - obligaties - kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
meest ruime zin; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van de
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, expertises, studies uitvoeren en
verslagen afleveren;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen;
- het in exploitatie geven van goederen, welke tot haar patrimonium behoren;
- het beheer van een onroerend en roerend vermogen en de huurfinanciering van deze goederen
aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van deze goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring, alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
goederen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie of opslorping, inschrijving of op elke andere wijze in
de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovengenoemde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt éénenveertig miljoen zeshonderdveertigduizend euro (EUR 41 640 000) en is
verdeeld in tweeduizend tweeëntachtig (2.082) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
die ieder één/tweeduizend tweeëntachtigste (1/2.082ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
De raad van bestuur kan uit twee leden, al dan niet aandeelhouders, bestaan, wanneer is
vastgesteld dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, tot de dag van de gewone
algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
Luik B
De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van
de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
(...)
RECHTSPERSOON-BESTUURDER
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bekendmaking geschiedt door en op kosten van de vennootschap die een rechtspersoon tot
bestuurder heeft benoemd.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
(...)
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd
is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda die de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één
voor zijn lastgever.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen worden bij eenparig schriftelijk
akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening, de
uitkering van interimdividenden.
(...)
BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
Luik B
nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend aan de personen belast
met het dagelijks bestuur, individueel handelend voor daden van dagelijks bestuur, wordt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd
door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
(...)
CONTROLE
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de termijn
van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze
bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de
commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
De jaarvergadering komt van rechtswege elk jaar samen de derde vrijdag van de maand juni om tien
uur dertig.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur
gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Indien niet alle aandelen eenzelfde nominale waarde of fractiewaarde hebben, wordt het aan elk
aandeel toe te kennen stemrecht bepaald in functie van de kleinste fractiewaarde, waaraan een stem
wordt toegekend. Aandelen met een grotere fractiewaarde bekomen een evenredig vermeerderd
aantal stemmen in verhouding tot het aantal keren dat hun waarde de kleinste fractiewaarde bevat.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
De houders van aandelen op naam dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, om het recht
te hebben een algemene vergadering bij te wonen, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum
Luik B
van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT EN MEERDERHEID
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
WINSTBESTEDING
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één/tiende van het kapitaal van de vennootschap bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
Luik B
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Frank De Langhe en Evert Moonen woonstkeuze
gedaan hebbende te De Langhe Advocaten BV, Koningsstraat 71, B-1000 Brussel, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk individueel en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris