Ondernemingsnr : 0734663449
Naam
(voluit) : Forum Estates Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwewandeling 62 bus 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Annelies Ghesquière te Ieper, met tussenkomst van notaris
Catherine Gillardin, te Brussel, op 21 december 2020 om twintig uur BLIJKT dat het bestuursorgaan
van de besloten vennootschap "FORUM ESTATES HOLDING", met zetel te Gent, Poortakkerstraat
93, ondernemingsnummer 0734.663.449, RPR Gent afdeling Gent, de volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
1. KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
Ingevolge de hierna beschreven inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen, neemt de
vergadering van het bestuursorgaan enerzijds kennis van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 21 december 2020, in toepassing van artikel 5:121 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin de uitgifteprijs wordt verantwoord, de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven, de reden waarom
de inbreng van belang is voor de vennootschap, de beschrijving van elke inbreng in natura en bevat
daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft ten slotte aan welke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Anderzijds neemt de vergadering van het bestuursorgaan kennis van het verslag van de commissaris
de dato 21 december 2020, opgemaakt door de besloten vennootschap
“PRICEWATERHOUSECOOPERS BEDRIJFSREVISOREN” (afgekort: “PwC Bedrijfsrevisoren”), met
zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, ondernemingsnummer 0429.501.944, RPR
Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DEN EYNE Peter en de heer RINGOOT Peter, in
zijn hoedanigheid van commissaris, en dit in toepassing van artikel 5:122 en artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende de beschrijving van de inbreng in natura,
de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
De conclusie van het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura luidt als
volgt:
“De inbreng in natura tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
Forum Estates Holding BV, bestaat uit een inbreng van 368 aandelen in de vennootschap A-Immo
waarvoor er aandelen worden uitgegeven ten belope van EUR 2.182.048,64.
We merken op dat, voorgaandelijk aan deze transactie eveneens gepland op 21 december 2020,
een inbreng van vastgoed zal plaatsvinden bij A-Immo BV. Het bestaan van de aandelen A-Immo die
ingebracht worden in Forum Estates is voorwaardelijk aan het succesvol realiseren van deze
voorafgaande transactie. De waardering van de aandelen A-Immo voor inbreng bij Forum Estates
Holding BV is consistent gebeurd met deze voorafgaande transactie.
Wij zijn van oordeel dat:
het bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng en
voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Luik B
Bedrijfsrevisoren,
de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is, en dat de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. We verwijzen hierbij naar het voorbehoud van de
succesvolle realisatie van de voorgaande transactie zoals toegelicht in de tweede paragraaf van
deze conclusie;
op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 113.176 aandelen van de vennootschap Forum
Estates Holding BV.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (« no fairness opinion »).
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 5:133 en 5:121 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
Antwerpen, 21 december 2020”
Het bestuursorgaan ontslaat haar voorzitter van het voorlezen van deze verslagen en keurt deze
verslagen goed.
Voormelde verslagen zullen worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent
afdeling Gent, samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
2. INBRENG MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering van het bestuursorgaan besluit dat de beschikbare eigenvermogensrekening van de
vennootschap wordt verhoogd ten belope van de waarde van de ingebrachte aandelen, wat
overeenstemt met een bedrag van 2.182.033,28 euro zodat het totale beschikbare eigen vermogen
van de vennootschap aldus (zijnde na verwezenlijking van de uittreding die het bestuursorgaan
eerder vandaag heeft goedgekeurd) 78.668.215,24 euro zal bedragen.
De vergadering van het bestuursorgaan vergoedt voormelde inbreng overeenkomstig artikel 5:120 §1
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen middels de uitgifte van 113.176 nieuwe
aandelen, waarvan de aard en de rechten zijn bepaald door de statuten van de vennootschap
“FORUM ESTATES HOLDING”, welke aandelen zullen delen in de winsten vanaf het lopende
boekjaar.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering van het bestuursorgaan stelt met éénparigheid van stemmen vast en verzoekt mij,
notaris, akte te nemen van voorgaande besluiten en aldus van het feit dat de inbreng ten bedrage
van 2.182.033,28 verwezenlijkt werd en dat er aldus daadwerkelijk 368 aandelen van de besloten
vennootschap “A-IMMO” werd ingebracht.
De vergadering van het bestuursorgaan beslist met eenparigheid van stemmen dat de tekst van
artikel 5 van de statuten van de vennootschap “FORUM ESTATES HOLDING” dient gewijzigd te
worden, zodat deze met ingang van 31 december 2020 zal luiden als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 4.358.114 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om één of meerdere keren nieuwe aandelen uit te geven,
met inachtname van de beperkingen zoals bepaald in artikelen 5:135 en 5:136 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met een maximum bedrag van honderd miljoen euro
(100.000.000,00 euro).
Het bestuursorgaan is gemachtigd aandelen uit te geven zonder meteen de statuten te wijzigen. In
dat geval zal het bestuursorgaan erop toezien dat de uitgiftes van aandelen en de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging voor het einde van elk boekjaar vastgesteld wordt bij authentieke
akte.”
Voor zover als nodig verduidelijkt de vergadering van het bestuursorgaan dat bovenstaande tekst
van artikel 5 van de statuten van de vennootschap “FORUM ESTATES HOLDING” de tekst vervangt
welke eerder vandaag werd vastgesteld in het kader van de vaststelling van enerzijds de inbreng in
geld met uitgifte van nieuwe aandelen met voorkeurrecht en anderzijds een uittreding.
DERDE BESLUIT
Luik B
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan Elke KROLS, om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de noodzakelijke aanpassingen te doen van de gegevens van
de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en het ondernemingsloket, en in het
algemeen alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
VIERDE BESLUIT – Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan de instrumenterende notaris alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, alsook de inschrijvingen in orde te brengen in het
UBO-register en het elektronisch aandelenregister.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlage:
    •  Uitgifte van de akte
Notaris Annelies Ghesquière