Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
B&C INVEST
Rue Grandbonpré 11
1435 Mont-Saint-Guibert
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, résidant à Wavre, en date du 29 janvier
2015, en cours d’enregistrement, ce qui suit, textuellement reproduit :
 (…)
 1. Monsieur LIESSE Gérard Paul Pierre Ghislain, né à Stanleyville, le vingt-deux novembre mil neuf
cent cinquante quatre (…), époux de Madame MARISSENS Nadine, domicilié à 1300 Wavre, avenue
des Alizés, 3.
 2. Monsieur de WIN Alain Paul Elvire Marie Louis, né à Uccle, le deux septembre mil neuf cent
cinquante-six (…), époux de madame LESUISSE Karine, domicilié à 1300 Wavre (section de Limal),
Avenue Marc Brison, 25.
 3. Monsieur VANDERHOFSTADT Philippe Marie Claire Pierre Ghislain, né à Turnhout, le vingt-sept
février mil neuf cent soixante-quatre (…), époux de Madame DELAFONTAINE Isabelle, domicilié à
2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan, 260.
 4. Monsieur CLOQUET Benoit Jules Etienne Marie, né à Uccle, le quatre mars mil neuf cent
soixante-quatre (…), époux de Madame WILLEMOT Caroline, domicilié à 9080 Lochristi,
Kastjanjedreef, 4.
 (…)
 A. CONSTITUTION
 Lesquels nous ont requis de dresser acte authentique des statuts d'une société anonyme qu'ils
constituent à l'instant entre eux sous la dénomination de « B&C INVEST » au capital initial de un
million huit cent douze mille euros (1.812.000,00 €) lequel sera représenté par quatre mille huit cent
trente-deux actions sans désignation de valeur nominale.
 SOUSCRIPTION – LIBERATION
 APPORT EN NATURE
 A. Rapports
 Monsieur Michel WEBER, réviseur d'entreprises, représentant la société civile ayant emprunté la
forme de société privée à responsabilité limitée « MICHEL WEBER, REVISEURS D’ENTREPRISES
», ayant son siège social à 1380 Lasne, Chemin du Lanternier, 17 B a dressé le rapport prescrit par
l'article 444 du Code des sociétés.
 Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 « VI. CONCLUSIONS
 Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 444 du Code des Sociétés, j’atteste :
 - Que l’opération et les apports en nature effectués par Messieurs Philippe VANDERHOFSTADT,
Gérard LIESSE, Alain de WIN et Benoît CLOQUET ont été contrôlés conformément aux normes de
révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et que
les fondateurs de la société sont responsables de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre par la société en contrepartie de l’apport en nature.
 - Que la description de l’apport en nature consistant en 4.832 actions de la société anonyme de droit
belge « B & C GROUP HOLDING », numéro d’entreprises 0859.837.395, répond à des conditions
0597739932
Volet B
normales de précision et de clarté ;
 - Que les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport de 1.812.000,00 €. Cette
valeur correspond au moins au pair comptable de 4.832 actions, entièrement souscrites et libérées,
sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/4.832ème du capital social à émettre
en contrepartie de l’apport en nature de sorte que ce dernier n’est pas surévalué.
 Je tiens à rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.
 Fait à Lasne, le 5 janvier 2015
 Le Réviseur d’Entreprises
 Michel WEBER ».
 2) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprise.
 Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
 B. Description des apports
 1) Monsieur Gérard LIESSE, prénommé, déclare faire apport à la société de mille cinq cent trente-
deux actions nominatives, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, de la société
anonyme « B&C GROUP HOLDING », ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue
Grandbonpré, 11, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0859.837.395,
actions estimées globalement à cinq cent septante-quatre mille cinq cents euros.
 2) Monsieur Alain de WIN, prénommé, déclare faire apport à la société de quatre cent vingt-cinq
actions nominatives, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme
« B&C GROUP HOLDING », ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Grandbonpré,
11, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0859.837.395, actions
estimées globalement à cent cinquante-neuf mille trois cent septante-cinq euros.
 3) Monsieur Philippe VANDERHOSTADT, prénommé, déclare faire apport à la société de deux mille
quatre cent sept actions nominatives, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société anonyme « B&C GROUP HOLDING », ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert,
Rue Grandbonpré, 11, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0859.837.395, actions estimées globalement à neuf cent deux mille six cent vingt-cinq euros.
 4) Monsieur Benoît CLOQUET, prénommé, déclare faire apport à la société de quatre cent soixante-
huit actions nominatives, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, de la société
anonyme « B&C GROUP HOLDING », ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue
Grandbonpré, 11, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0859.837.395,
actions estimées globalement à cent septante-cinq mille cinq cents euros.
 Ces apports sont plus amplement décrits dans le rapport susvanté du reviseur d'entreprises.
 C. Conditions générales des apports
 1. La société aura la propriété des titres apportés à compter du jour où elle sera dotée de la
personnalité morale et leur jouissance à partir du même jour.
 2. La société supportera à partir du jour où elle sera propriétaire tous impôts et charges qui peuvent
ou pourront grever les titres apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
 3. Les apporteurs déclarent que tous les titres apportés sont libérés entièrement et quittes et libres
de toutes charges et oppositions généralement quelconques.
 4. Les apporteurs déclarent que les titres apportés n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou de
dépôt ou d'un nantissement.
 5. La société est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs résultant du présent
apport.
 6. Par suite dudit apport, la présente société ne tombe pas sous l'application des articles 627, 631 et
632 du Code des sociétés.
 D. Rémunération
 En rémunération de ces apports, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il
est attribué :
 - à Monsieur Gérard LIESSE, qui accepte, mille cinq cent trente-deux actions, entièrement libérées,
de la société ;
 - à Monsieur Alain de WIN, qui accepte, quatre cent vingt-cinq actions, entièrement libérées, de la
société ;
 - à Monsieur Philippe VANDERHOSTADT, qui accepte, deux mille quatre cent sept actions,
entièrement libérées, de la société ;
 - à Monsieur Benoit CLOQUET, qui accepte, quatre cent soixante-huit actions, entièrement libérées,
de la société.
 B. STATUTS
 TITRE PREMIER.
Volet B
 CARACTERE DE LA SOCIETE.
 ARTICLE PREMIER - DENOMINATION.
 La société adopte la forme de société anonyme.
 Elle est dénommée « B&C INVEST ». 
 Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée
ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL.
 Le siège est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Grandbonpré, 11.
 Il peut être transféré en tout autre endroit de Bruxelles, de l'agglomération bruxelloise ou de la
région de langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
 La société peut établir, par décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales, dépôts, bureaux et agences en Belgique ou à l'étranger.
 ARTICLE TROIS - OBJET.
 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
 La Société a pour objet l’administration générale et financière, le développement du marketing et 
des affaires de toutes entreprises, d’assurer le management et d’intervenir tant pour compte propre
qu’en tant que conseil. La Société pourra également fonctionner comme bureau d’étude et centre de
recherche pour toutes entreprises et dans tous domaines. Elle pourra agir comme consultante et
réaliser  notamment des audits financiers, informatiques, énergétiques et techniques, analyses et
études de marchés, organiser des conférences, des séminaires de formation ou autres, de toutes
natures sans restriction de domaines ou matières. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de
son objet social ou s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
 La Société pourra  prendre  des participations, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et assurer la gestion de ces participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en
général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. 
 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut
procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres
titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de
toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses
avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
 La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
 La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
 La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 ARTICLE QUATRE - DUREE.
 La société est constituée à partir du vingt-neuf janvier deux mille quinze pour une durée
indéterminée.
 Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 TITRE II.
 FONDS SOCIAL.
 ARTICLE CINQ - CAPITAL.
 Le capital social est fixé à la somme de un million huit cent douze mille euros (1.812.000,00 €).
Volet B
 Il est représenté par quatre mille huit cent trente-deux actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/quatre mille huit cent douzième du capital social.
 (…)
 ARTICLE SEPT - TITRES.
 Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
  Les actions entièrement libérées sont nominatives, ou dématérialisées, dans les limites de la loi.
L'actionnaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses actions en actions
nominatives ou dématérialisées.
  L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire
ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 (…)
 ARTICLE NEUF - EMISSION D'OBLIGATION.
 La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux d'intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
 Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
 L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 (…)
 ARTICLE DIX BIS - DROIT DE PREEMPTION.
 1. Les actionnaires s’engagent à ne pas vendre ou céder les actions de la Société dont elles sont
propriétaires sans les offrir préalablement aux autres actionnaires à conditions égales et, le cas
échéant, au prorata des participations de ceux-ci, et ce suivant la procédure ci-après.
 La présente disposition s’applique par extension à toute opération, onéreuse ou à titre gratuit, telle
que l’échange, l’apport, la donation, l’octroi d’option d’achat ou de ventes, ventes sur saisies, ou
consécutives à la réalisation d’un gage, les fusions, les scissions, les liquidations, les changements
de contrôle et toutes opérations similaires ou tout transfert d’une que1conque façon etc., ayant pour
objet ou pour effet, même futur ou éventuel un transfert du droit de propriété sur les action ou du
droit de vote attaché à ces actions.
 2. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations
avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l’acquisition de ces actions.
 A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l’indication du prix
qu’il souhaite en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée ;
les parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet ; au cas où plusieurs actionnaires
se déclarent intéressés par l’acquisition des actions, ils pourront les acquérir au prorata de leurs
participations respectives.
 A défaut pour les parties d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de la première notification, à
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d’entamer des
négociations avec des tiers, dans le respect des intérêts de la Société et en particulier de la
confidentialité des informations relatives à la Société.
 3. Toute offre d’achat d’actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans
l’avoir sollicitée, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect du point 2,
sera communiquée par cet actionnaire au Président du Conseil d’Administration de la Société par pli
recommandé.
 Cette notification précisera le nombre d’actions visées par l’offre, l’identité du ou des acheteurs
potentiels, le prix offert par action et toutes les autres conditions de l’offre.
 L’actionnaire notifiant précisera s’il a l’intention ou non d’accepter cette offre. Dans l’affirmative, cette
notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions
du point 3 ci- après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée pour simple
information aux autres actionnaires.
 Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d’Administration en
informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l’ensemble des
documents communiqués par le candidat cédant.
 4. Chaque actionnaire disposera d’un délai d’un mois à compter de la notification visée au dernier
alinéa du point 3, pour notifier au Président du Conseil d’Administration, par pli recommandé, son
intention d’acheter tout ou partie des actions ainsi offertes.
 Dès réception des réponses de l’ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de
l’expiration du délai précité d’un mois, le Président du Conseil d’Administration réunira le Conseil
d’Administration en vue d’examiner les réponses reçues.
 Pour autant que les actionnaires se soient portés acquéreurs de la totalité des actions offertes,
Volet B
celles-ci leur seront immédiatement cédées contre paiement du prix offert, le cas échéant au prorata
de leurs participations respectives.
 A défaut d’avoir reçu offre pour la totalité des actions offertes, le candidat cédant sera libre de
procéder à la cession des actions au tiers offrant, aux conditions offertes par celui-ci.
 A défaut d’avoir réalisé cette cession dans le mois de la notification par le Conseil d’Administration,
le candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au
présent article.
 ARTICLE DIX TER — CESSION D’UNE PARTICIPATION DE CONTRÔLE - DROIT DE SUITE.
 1. Sans préjudice aux dispositions de l’article dix bis au cas où une (ou plusieurs) des parties
souhaiterait céder (ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu’il est dit à l’article dix
bis), par une ou plusieurs transactions, tout ou partie de ses actions et/ou obligations à une ou
plusieurs personnes, de telle sorte que ce ou ces acquéreurs détiendraient ainsi - effectivement ou
potentiellement - vingt-cinq pour cent (25 %) ou plus des parts de la Société, le ou les candidats
cédants devront en informer le Président du Conseil d’Administration de la Société par courrier
recommandé qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la
cession projetée.
 2. Le Président du Conseil d’Administration en informera les autres actionnaires dans les huit jours
de la réception de ce courrier.
 Dans un délai d’un mois à dater de cette notification, chaque actionnaire pourra, par lettre
recommandée adressée à la partie qui a adressé la notification initiale au Président du Conseil
d’Administration, exiger que la totalité des actions qu’il détient soient acquises par le(s) candidat(s)
acquéreur(s) aux conditions mentionnées dans la notification.
 Lorsque le contrôle de plus de vingt-cinq pour cent (25 %) des parts est acquis par plusieurs
opérations successives, chaque actionnaire peut exiger que ses actions soient acquises pour un prix
égal au prix le plus élevé ou à l’attribution de la contrepartie la plus élevée qui a été donnée par
l’acquéreur au cours des douze mois précédant l’obtention du contrôle.
 3. Chacune des parties s’interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les conditions définies
au point 1, si le ou les acquéreurs n’acquièrent pas simultanément aux mêmes conditions les actions
qui auraient dû être acquises en vertu du point 2 du présent article.
 4. Les parties qui auraient cédé tout ou partie de leurs actions, en violation des dispositions du
présent article dix ter, pourront être tenues de racheter aux mêmes conditions les actions qui
auraient dû, en vertu du point 2 du présent article, être acquises par le candidat acquéreur.
 TITRE III.
 ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
 ARTICLE ONZE - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
 Ils sont rééligibles.
 Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires.
 Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
 En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
 Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
 L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle ses fonctions d'administrateur seront exercées.
 ARTICLE DOUZE - PRESIDENCE.
 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
 ARTICLE TREIZE - REUNIONS.
 Le conseil se réunit sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci de
l'administrateur délégué ou, à son défaut, du plus âgé des administrateurs présents.
 ARTICLE QUATORZE - DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
 A/ Le conseil d'administration peut délibérer valablement dès que la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et voter en ses lieu et place.
Volet B
 B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
 C/ Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
 En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
 ARTICLE QUINZE - PROCES-VERBAUX.
 Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
 Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
 Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par
l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 ARTICLE SEIZE - POUVOIRS DU CONSEIL.
 Le conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes, même de disposition, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 ARTICLE DIX-SEPT - GESTION JOURNALIERE - DELEGATION.
 A/ Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres qui
portent alors le titre d'administrateur délégué.
 B/ Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 Il fixe les attributions des personnes à qui il confère des délégations.
 Le conseil peut les révoquer en tout temps.
 (…)
 ARTICLE DIX-NEUF - INDEMNITES DES ADMINISTRATEURS.
 A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée décide si, et dans quelle mesure, le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
 Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 ARTICLE VINGT - REPRESENTATION : ACTES - ACTIONS JUDICIAIRES.
 Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, et sans préjudice de délégations prévues à
l'article dix-sept des statuts, la société est représentée dans tous actes, y compris ceux de gestion
journalière, et les pouvoirs ou procurations relatifs à ces actes par un administrateur délégué ou deux
administrateurs, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours.
 Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant sont soutenues ou suivies au nom de la
société par le conseil d'administration, un administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 Ces signataires n'ont pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 ARTICLE VINGT ET UN - ENGAGEMENT DE LA SOCIETE.
 La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes
excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publications des statuts
suffise à constituer cette preuve.
 TITRE IV.
 ASSEMBLEES GENERALES.
 ARTICLE VINGT-DEUX - COMPOSITION ET POUVOIRS.
 L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 ARTICLE VINGT-TROIS - REUNION.
 L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze juin à dix-huit heures.
 Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
 L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions de
capital.
 ARTICLE VINGT-QUATRE - CONVOCATIONS.
Volet B
 Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
 Les convocations se font conformément à la loi.
 Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tous cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 ARTICLE VINGT-CINQ - ADMISSION A L'ASSEMBLEE.
 Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale, les
propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées l'informent, par écrit (lettre ou procuration),
dans un délai de cinq jours ouvrables au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
 Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa précédent.
 ARTICLE VINGT-SIX - REPRESENTATION.
 Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
 Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non
actionnaire.
 Un époux peut être représenté par son conjoint.
 Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne nommée d'accord entre eux
ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du siège social à la requête de la partie la
plus diligente.
 Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
 (…)
 ARTICLE VINGT-NEUF - NOMBRE DE VOIX.
 Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'éventuelles restrictions légales.
 ARTICLE TRENTE - DELIBERATION.
 Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
 Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité des voix.
 Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 ARTICLE TRENTE ET UN - MAJORITE SPECIALE.
 Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
 Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère quelle que soit la portion du capital représentée.
 Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
 ARTICLE TRENTE-DEUX- PROCES-VERBAUX.
 Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 TITRE V.
 ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.
 ARTICLE TRENTE-TROIS - ECRITURES SOCIALES.
 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse les inventaires, le bilan et les comptes de résultats conformément à la loi.
 ARTICLE TRENTE-QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
 L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion ainsi qu'éventuellement le rapport du
commissaire, et discute les comptes annuels.
 Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points apportés à l'ordre du jour à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
 Le commissaire, s'il en est un, répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet
de son rapport.
Volet B
 L'assemblée générale statue sur l'adoption des comptes annuels.
 Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un votre spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs ainsi qu'éventuellement au commissaire.
 ARTICLE TRENTE-CINQ - DISTRIBUTION.
 Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
 Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital
social.
 Le solde du bénéfice est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions
qu'ils possèdent.
 Aucune distribution ne peut cependant être faite lorsque l'actif net est ou deviendrait inférieur au
montant du capital libéré, augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.
 L'assemblée générale peut également, à la majorité ordinaire, décider que les bénéfices seront, en
tout ou en partie, attribués à des fonds de réserve ordinaire ou extraordinaire ou reportés à nouveau
à l'exercice suivant.
 ARTICLE TRENTE-SIX - PAIEMENT DES DIVIDENDES.
 Le paiement des dividendes s'il y en a se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués
par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
 Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, distribuer un acompte à imputer sur le
dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, aux conditions prévues par le Code des
sociétés.
 ARTICLE TRENTE-SEPT - RACHAT D'ACTIONS.
 La société peut racheter ses propres actions aux conditions prévues par le Code des sociétés.
 ARTICLE TRENTE-HUIT - PERTES
 Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
 Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les
mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.
 Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
 Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 TITRE VI.
 DISSOLUTION - LIQUIDATION.
 ARTICLE TRENTE-NEUF - LIQUIDATION.
 En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale
ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la
rémunération.
 ARTICLE QUARANTE - REPARTITION.
 L'actif net, après apurement de tout le passif social sera affecté au remboursement du capital social.
Le solde de l'actif net est réparti également entre les actionnaires, proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils possèdent.
 (…)
 C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
 A/ A l'instant, la société étant constituée, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée
générale aux fins de fixer la première assemblée générale, la clôture du premier exercice social, le
nombre primitif des administrateurs et commissaires, de procéder à leur nomination.
 A l'unanimité, l'assemblée décide :
 1) Première assemblée générale : la première assemblée générale est fixée en deux mille seize.
 2) Clôture du premier exercice social : le premier exercice social commencé ce jour se clôturera au
trente et un décembre deux mille quinze.
 3) Administrateurs : le nombre d'administrateurs est fixé à quatre et sont appelés à ces fonctions :
 a) Monsieur LIESSE Gérard, prénommé,
 b) Monsieur de WIN Alain, prénommé,
 c) Monsieur VANDERHOFSTADT Philippe, prénommé,
 d) Monsieur CLOQUET Benoit, prénommé.
Volet B
 Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de deux mille vingt.
 4) Commissaires : il n'est pas nommé de commissaire.
 B/ A l’instant, les administrateurs ci-dessus nommés déclarent se réunir en conseil d'administration
et appeler aux fonctions de président de ce conseil, Monsieur Gérard LIESSE, prénommé, et
d'administrateur délégué, Monsieur Philippe VANDERHOFSTADT, prénommé.
 Celui-ci, qui est notamment chargé de la gestion journalière en exécution du Code des sociétés,
peut ainsi :
 1. Signer la correspondance journalière, ainsi que les rapports et certificats ;
 2. a) conclure, contracter et admettre tous contrats, conventions ou obligations en rapport avec
l'objet social ;
 b) acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés et accepter
tous travaux au nom de la société ;
 3. Toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes caisses
publiques et de toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou
valeurs qui pourront être dues à la société, en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause
que ce soit; retirer toutes sommes ou valeurs consignées; de toutes sommes ou valeurs reçues,
donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société ;
 Payer en principal, intérêts et accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir ;
 4. Faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ou à l'Office des Chèques Postaux ;
 5. Signer, négocier, endosser tous effets de paiements, mandats, chèques, traites, billets à ordre,
bons de virement et autres documents nécessaires ;
 Accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai des traites ou effets de paiement échus ;
 Faire établir et accepter toutes compensations ;
 Accepter et consentir toutes subrogations ;
 6. Retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toute messageries et chemins de fer
ou recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et
ceux renfermant des valeurs déclarées ;
 Se faire remettre tous dépôts, présenter les connaissements, lettres de voiture et autres documents
nécessaires; signer toutes pièces et décharges ;
 7. Dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société ;
 8. Nommer, révoquer, destituer tous agents et employés de la société ; fixer leurs émoluments,
remises, salaires, gratifications ainsi que toutes autres conditions de leur admission ou de leur départ
;
 9. Représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées, ainsi qu'à tous
organismes d'ordre professionnel, et signer en son nom ;
 10. Substituer un ou plusieurs mandataires dans telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour
la durée qu'il fixe ;
 11. Requérir toutes les inscriptions ou modifications à la Banque Carrefour des Entreprises ;
 12. Traiter tous les litiges relatifs aux contrats, assurances et créances.
 Cette énumération est énonciative et non limitative.
 C/ DELEGATION SPECIALE.
 Tous pouvoirs généralement quelconques sont donnés à Monsieur Philippe VANDERHOFSTADT,
avec droit de subdélégation, aux fins d'entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à
l’immatriculation de la société présentement constituée à la Banque Carrefour des Entreprises
(ancien Registre du Commerce) et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de
publications, et/ou d’inscription dans tous registres, et/ou guichet d’entreprises et/ou auprès de toute
autorité administrative.
 (…)
 Pour extrait conforme,
 Le notaire Jacques WATHELET,
 Déposée en même temps, une expédition de l’acte