Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Schreiber Foods Belgium
Rue de Maredsous, Denée 11
5537 Anhée
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 30 mai 2017, que:
    1.  la société de droit espagnol "Schreiber Europe, S.L.", ayant son siège social à Avenida de
Bruselas 5, 28108 Alcobendas, Madrid, Espagne, identifiée sous le numéro d’entreprise belge
0674.989.544; et
    2.  la société de l'Etat de Delaware "Schreiber International Inc.", ayant son siège social à John G.
Townsend Bldg., 401 Federal Street, Suite 4, Dover, DE 19901, Etats-Unis d’Amérique, identifiée
sous le numéro d’entreprise belge 0674.989.742,
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "Schreiber
Foods Belgium".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société privée à
responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".
Siège social
Le siège de la société est établi à B-5537 Denée, rue de Maredsous 11.
Objet
                La société a pour objet social de réaliser, pour son propre compte ou pour des tiers, les
activités suivantes en Belgique et à l'étranger:
    •             la maturation de fromage, l'emballage et toutes les activités auxiliaires qui sont
directement ou indirectement liées à la fabrication et à la distribution des produits laitiers; et
    •             l'importation, l'exportation et le commerce intérieur de produits laitiers et le fromage, y
compris son transport.
                La société est autorisée à exercer toutes les activités commerciales, industrielles et
financières ainsi que toutes les transactions personnelles et immobilières directement, ou
indirectement liées à son objet social, ou qui sont nécessaires d’atteindre son objet social ou à
réaliser toutes les activités favorables au développement de la société.
                La société est autorisée à exercer, en sa qualité d'administrateur, de liquidateur ou en
toute autre qualité, la gestion et le contrôle d’ entreprises affiliées et de filiales et de les conseiller.
La société est autorisée à participer à des sociétés ou entreprises, soit existantes ou à constituer,
soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est similaire ou correspond à l'objet social de la
société ou est de nature à favoriser l'objet social de la société, par voie d’ une contribution en
espèces ou en nature, une fusion, une souscription, une participation, une intervention financière ou
autrement.
Capital
Le capital social de la société est fixé à vingt mille euros (20.000,00 EUR), représenté par deux cent
(200) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Il doit être entièrement et
0676464043
Volet B
inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont numérotées de 1 à 200.
Gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), associés
ou non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et est en tout temps
révocable par elle.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des
sociétés.
La gérance peut désigner des mandataires de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à
ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.
Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par
les présents statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches de gestion. Une telle répartition des
tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Représentation externe
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.
Les mandataires de la gérance, de même que tout autre mandataire de la société désigné par le(s)
gérant(s), agissant conformément les règles de la représentation externe susmentionnées, engagent
la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la responsabilité de la
gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée
annuelle - le troisième lundi du mois de juin, à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Vote - Représentation
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’associé ;
    •  le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
    •  la volonté de voter par correspondance ;
    •  la dénomination et le siège de la société ;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée ;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Volet B
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)            Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b)            Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à
une part sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée
par tous les copropriétaires.
c)            Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d)            Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine
l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les
associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: les fondateurs étaient représentés à l'acte constitutif par Madame Margarita Coronel
Cortés, élisant domicile en Espagne, Madrid, Avenida de Bruselas 5, 2a Planta, 28108 Alcobendas,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 200 parts sociales ont été souscrites en espèces, comme
suit :
    •  par la société "Schreiber Europe, S.L.", précitée, à concurrence de 180 parts sociales,
    •  par la société "Schreiber International Inc.", précitée, à concurrence de 20 parts sociales.
Chaque part sociale a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 224 du Code des sociétés auprès de CITI BANK. L'attestation
délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son dossier.
Nomination des gérants: Le nombre de gérants est fixé à trois (3). Ont été nommés à la fonction de
gérant ordinaire, pour une durée illimitée:
    •  Monsieur SALAMON François, né à Boulogne-Billancourt, le 23 juillet 1953, domicilié à
Boulevard de Courcelles 83, 75008 Paris, France.
    •  Monsieur KNIGHT IV William Frederick Ransom, né à Missouri, le 24 février 1962, domicilié à
Paseo del Hontanar 1, casa 47, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid, Espagne.
    •  Monsieur STEPHENS Jason Daniel, né à Utah, le 24 février 1981, domicilié à Avenida de
Valdemarin 144 Bajo A, 28023 Madrid, Espagne.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
Nomination du commissaire : A été appelée à la fonction de commissaire pour un terme qui prendra
fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2021:       la société coopérative à responsabilité
limitée "Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises", société civile à forme
Volet B
commerciale, ayant son siège social à B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0446.334.711 RPM Bruxelles, section néerlandophone, représentée par
Madame Marie-Laure Moreau, réviseur d’entreprises.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2018
Première assemblée annuelle: en 2019
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent VRONINKS, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.