N° d'entreprise : 0456400341
Nom
(en entier) : SOLUTIONS MOBILES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Richard-Heintz 1
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Hugues Amory le 04 février 2021 à Louveigné,
l'Assemblée générale des actionnaires de la SRL " SOLUTIONS MOBILES " a pris les résolutions
suivantes:
"(...)
RESOLUTIONS
1. Première résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 €) et la
réserve légale de la société de mille huit cent cinquante-neuf euros vingt cents (1.859,20 €), soit un
montant total de vingt mille quatre cent cinquante-et-un euros vingt-et-un cents (20.451,21 €), ont été
convertis de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible. Le capital a été totalement libéré de sorte qu’il n’a pas été créé
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance
avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter un
nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur
belge.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier – FORME ET DENOMINATION
Volet B
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée, en abrégé « SRL ».  Elle est
dénommée : "SOLUTIONS MOBILES".
Article deux - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Article trois - OBJET  
La société a pour objet :
La téléphonie, transmission de données avec et sans fil, alarme véhicule et bâtiment, gros et détail
en matériel électrique téléphonie et informatique et tous produits connexes.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirecte-ment à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX –APPORTS ET TITRES
Article cinq - APPORTS
La société ne dispose pas de capitaux propres statutairement indisponibles.
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement disponible. Le
patrimoine de la société peut être augmenté.
Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par
décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres statutairement indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports
sont inscrits sur le compte de capitaux propres statutairement disponible.
Article six - OBLIGATION DE LIBERER
Les apports ne doivent pas être libérés.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article sept – APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou
limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors
de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions nouvelles.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
recommandé.
Si l’émission de nouvelles actions annoncée n’est pas entièrement souscrite, les actions ne sont
émises qu’à concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l’émission ont
expressément prévu cette possibilité.
A défaut, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l’organe de gestion, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent
peuvent être offertes à des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions. Cet agrément n’est pas requis pour la souscription par l’
une des personnes pour laquelle l’agrément n’est pas requis en cas de cession ou transmission de
actions.
Article huit – DEMISSION ET EXCLUSION
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
Article neuf – NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. Dans un tel cas, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article dix - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette action à l'égard de la société.
Les droits afférents aux actions seront, à défaut de convention contraire dûment notifiée à la société,
exercés exclusivement par l'usufruitier.
Article onze - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'en-tend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
Volet B
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le manda-taire sera désigné par le Président du tribunal de l’entreprise du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES ACTIONS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
1. Transfert soumis à agrément
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l'agrément :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou
de la transmission ;
b) si la société compte plus de deux actionnaires, de la moitié au moins des actionnaires qui
possèdent les trois/quarts au moins des actions autres que celles cédées ou transmises.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
2. Transfert libre
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit :
a) d’un actionnaire ;
b) de son conjoint ;
c) de ses ascendants ou descendants en ligne directe ;
d) d’une filiale de la société ;
e) de toute personne morale (société mère) dont la société est filiale ;
f) de toute filiale des personnes morales visées sub e).
On entend par société mère ou filiale d'une société, toute société qui détient un pouvoir de contrôle
sur une autre société ou toute société à l'égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe.
On entend par contrôle d'une société, le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive
sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa
gestion.
Article douze – PROCEDURE D’AGREMENT – DROIT DE PREFERENCE
1. Procédure d’agrément
Lorsque la cession des actions est soumise à l'a-grément des actionnaires conformément à l'article
11 des statuts, l’actionnaire qui souhaite céder ses actions devra adresser à l’organe d’
administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les 8 jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration (i) doit en transmettre la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de 15 jours et (ii) doit signaler que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l'adresse électronique de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires seront tenus d'acheter dans les deux mois les
actions dont la cession a été refusée, proportionnellement au nombre d’actions qu'ils détiennent déjà,
sauf accord entre eux sur une autre réparti-tion.  Le prix d'acqui-sition sera celui déterminé sur base
de l'actif net de la société tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, sauf
convention contraire entre les parties.
Les actions qui n'auraient pas été acquises par les actionnaires conformément à l'alinéa précédent
dans les deux mois de leur refus d'agrément seront valablement cédées au cessionnaire proposé par
l’actionnaire cédant, aux conditions et prix indiqués dans la proposition de cession.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciai-re.
En cas de refus d'agrément d'une transmission pour cause de mort, il sera référé aux dispositions
légales applicables.
2. Droit de préférence
A. Il est octroyé aux actionnaires un droit de préférence en ce qui concerne les actions existantes.
 Ce droit de préférence s'exercera comme suit :
a) si les actionnaires désirent vendre des actions, ou si des actions sont transmises suite au décès
Volet B
d'un actionnaire, les actionnaires désirant vendre ou les héritiers ou ayants droit de l'actionnaire
défunt devront présenter leurs actions par préférence aux autres actionnaires ; les vendeurs portent
leur inten-tion à la con-naissance des autres actionnaires par lettre recom-mandée ;
b) ces autres actionnaires disposent d'un droit de préférence par rapport à ces actions proporti-
onnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà ; ils disposent d'un délai de trois mois à partir
de la date de l'en-voi de la lettre recommandée précitée pour délibérer et pour prendre une décision
quant à la reprise des actions ; si certains actionnaires ne reprennent pas les actions, les
actionnaires vendeurs ou les héritiers ou ayants droits de l’actionnaire décédé devront à nouveau
présenter les actions non reprises aux actionnaires qui usent de leur droit de préférence ; ceux-ci
disposeront à nouveau d'une période de trois mois pour user leur droit de préférence.
L’organe d’administration est tenu au courant de ces opérati-ons en vue de la régularisation dans le
registre des titres.
c) si les actionnaires existants usent de leur droit de préférence, les actions seront reprises au prix
fixé annuellement par les actionnaires après l'as-semblée générale annuelle ; ce prix sera en vigueur
à titre de transaction pour tous transferts d’actions au cours de l'exercice social suivant ; à défaut le
prix sera égal, sauf conventions contraires, à la valeur de l’actif net de la société tel que ce chiffre
résultera des derniers comptes annuels approuvés et précédant le trans-fert.
d) Le sort décidera sur l’attribution des actions auxquelles plusieurs actionnaires peuvent prétendre ;
e) le paiement du prix de reprise devra être effec-tué endéans les six mois après l'offre de vente.
Il sera toutefois payé un intérêt sur le prix de reprise non payé aux taux légal augmenté de deux pour
cent.
f) au cas où les actionnaires existants n'usent pas de leur droit de préférence, les actionnaires qui
désirent vendre pourront proposer les actions à des tiers, tout en respectant la procédure d’
agrément.
B. Les dispositions reprises au point A ne seront pas applicables lorsque les actions sont cédées
entre vifs ou si, lors d'un décès, elles pas-sent à l’une des personnes énumérées à l’article 9 pour
laquelle l’agrément n’est pas requis.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article treize - ADMINISTRATION
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
personnes morales, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par
l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, celleci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs
ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Article quatorze – POUVOIRS
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
* S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
* Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article quinze – REPRESENTATION
Si la société compte un administrateur unique, celui-ci représente la société à l’égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux, sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de
mandat excessif.
Volet B
En outre, la société peut être valablement représentée à l’étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l’organe d'administration, sans préjudice de la responsabilité de l’
administrateur unique en cas de mandat excessif.
Article seize – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou non. Sauf
décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à titre
gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article dix-sept – GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps le délégué à la gestion journalière.
Article dix-huit – CONTROLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article dix-neuf - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le dernier mardi du mois de septembre à
18 heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toute assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans
les avis de convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations, leur est
adressée en même temps que la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.  Un actionnaire, administrateur
ou commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article vingt – ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
Volet B
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article vingt-et-un – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
b) En cas d'actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
Article vingt-deux - ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article vingt-trois - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, et que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article vingt-quatre – ASSEMBLEE GENERALE PAR VOIE ELECTRONIQUE
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
Volet B
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article vingt-cinq – SEANCES – PROCES-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article vingt-six – PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL – DISTRIBUTION - COMPENSATION
Article vingt-sept – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article vingt-huit –  DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article vingt-neuf – COMPENSATION Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou
les administrateurs d’une part et la société d’autre part pourront faire l’objet d’une convention de «
netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés
financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de
sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours,
compensées à titre de compensation de dette.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article trente – DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des administrateur(s) en fonction à cette
époque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela
suite à une décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
TITRE SEPT – DISPOSITIONS DIVERSES
Article trente-et-un – ELECTION DE DOMICILE
Volet B
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article trente-deux – COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article trente-trois – APPLICATION DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution: Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat
comme administrateur unique.
L’assemblée constate la fin du mandat du gérant, mentionné ci-après, et procède immédiatement au
renouvellement de son mandat en qualité d’administrateur non-statutaire pour une durée
indéterminée de la personne suivante:
(...) Madame BAILLY Sandra, domiciliée à 4141 Louveigné, rue de Sendrogne, 74, ici présente et qui
accepte.
Le mandat de l’administrateur sera exercé à titre gratuit, sauf décision ultérieure de l’assemblée
générale.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4020 Liège, rue Richard Heintz 1.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des résolutions
prises.
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité".
Pour extrait conforme,
Hugues Amory, Notaire associé à Louveigné
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement et statuts coordonnés