N° d'entreprise : 0428 210 359
Nom
VERBA	(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1332 Rixensart (Genval), avenue Herbert Hoover, 2 bte 1
Objet de l'acte : Modification des statuts - démission - nomination
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Aurélie Haine, de résidence à La Louvière, en date du seize octobre
deux mille vingt-quatre, enregistré au bureau de sécurité juridique de Mons 1 le dix-sept octobre suivant
référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 14381, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « VERBA »,
ayant son siège à 1332 Rixensart (Genval), avenue Herbert Hoover, 2 bte 1, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0428.210.359.
L'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : constatation effective de la réalisation du présent acte
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts en langue française suite au transfert du siège
social de 2610 Wilrijk, Fazantenlaan, 8, à 1332 Rixensart (Genval), avenue Herbert Hoover, 2/001, en vertu
d'une décision prise par les actionnaires, aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
dressé ce jour antérieurement aux présentes par le Notaire Haine soussigné, à publier aux annexes au Moniteur
belge, laquelle décision est ratifiée ce jour par l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée confirme que la condition suspensive de la précédente assemblée générale extraordinaire
tenue ce jour antérieurement aux présentes est ainsi remplie.
DEUXIEME RESOLUTION : modification de l'objet
a) Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l'article 5:101 du
Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant Wallon.
b)Modification de l'objet
L'assemblée décide de modifier l'objet et de le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à/aux :
a) Activités des sociétés holding et notamment :
-la détention à long terme d'actions émanant de plusieurs autres entreprises classées en majorité dans le
secteur financier. Les holdings contrôlent les décisions des filiales via le droit de vote lié aux actions en leur
possession, afin de maximaliser les revenus de leur portefeuille. Ils ne produisent eux-mêmes ni des biens ni
des services ; les sociétés contrôlées travaillent professionnellement en grande partie de façon autonome ;
-les activités des sociétés de portefeuille.
b) Activités des sièges sociaux, c'est-à-dire la supervision et la gestion d'autres unités de la même société
ou entreprise, la prise en charge du rôle de planification et de direction stratégique ou organisationnelle de la
société ou entreprise, l'exercice du contrôle opérationnel et la gestion des opérations courantes des unités
rattachées et notamment :
-les activités des sièges sociaux ;
-les activités des sièges administratifs centralisés ;
-les activités des sièges d'entreprise ;
-les activités des bureaux locaux et régionaux ;
-les activités des sociétés holding intervenant dans la gestion de leurs filiales.
c) Activités de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion et notamment :
-le conseil et l'assistance opérationnelle apportés à des entreprises et autres organisations sur des
questions de gestion, telles que la planification d'entreprise stratégique et organisationnelle, la reconfiguration
de processus, la gestion du changement, la réduction des coûts et d'autres questions financières, les objectifs
et les politiques de marketing, les politiques, les pratiques et la planification en matière de ressources humaines,
les stratégies de rémunération et retraite, la prévision de la production et la planification du contrôle ;
-la conception de méthodes ou procédures comptables, de programme de comptabilisation des dépenses,
de procédures de contrôle budgétaire ;
-le conseil et l'assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d'organisation,
de recherche du rendement, de contrôle, d'information de gestion, etc.
d) Activités de conseil informatique et notamment :
-la planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des
logiciels et celle des communications. Les services peuvent comprendre une formation des utilisateurs
concernés ;
-la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que les
services d'assistance technique informatique.
e)Activités de conseil en relations publiques et en communication et notamment le conseil et l'assistance
opérationnelle, y compris les activités de lobbying, apportés aux entreprises et autres organisations en matière
de relations publiques et de communication.
f)Activités des agences de publicité et notamment :
- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires :
·la conception et la diffusion de publicités dans les journaux et les périodiques, à la radio et à la télévision,
sur Internet et dans d'autres médias
·la conception et la diffusion de publicités à l'extérieur, par exemple sur des panneaux, sur des vitrines,
dans des magasins, sur des voitures et des autobus, etc.
·la publicité aérienne
·la distribution de prospectus et d'échantillons publicitaires
·la création de stands et d'autres structures et sites d'affichage
- la réalisation de campagnes de marketing et d'autres services publicitaires destinés à attirer et fidéliser les
consommateurs :
·la promotion de produits
·le marketing dans les points de vente
·le publipostage
·le conseil en marketing
g) Activités d'études de marché et sondages d'opinion et notamment :
-les études portant sur le potentiel commercial de biens et de services, leur reconnaissance, acceptation et
connaissance par le public, ainsi que sur les habitudes d'achat des consommateurs aux fins de la promotion
des ventes et de la mise au point de produits nouveaux ; les analyses statistiques des résultats ;
-les sondages d'opinion sur des questions politiques, économiques et sociales ainsi que l'analyse statistique
des résultats.
h) Autres activités spécialisées, scientifiques et techniques comme :
-l'intermédiation en fonds de commerce, c'est-à-dire l'organisation de l'achat ou de la vente de petits et
moyens fonds de commerce, y compris de cabinets de professions libérales, à l'exclusion toutefois du courtage
immobilier ;
-le courtage de brevets (organisation de l'achat et de la vente de brevets) ;
-les activités d'expertise autres que celles ayant trait à l'immobilier et à l'assurance (antiquités, bijoux, etc.)
1
-la vérification de factures et l'information sur les tarifs de transport ;
-les activités concernant les prévisions météorologiques ;
-les services de conseil en sécurité ;
-les services de conseil en agronomie ;
-les services de conseil en environnement ;
-les autres services de conseil technique ;
-les activités des consultants autres que les consultants en architecture, ingénierie et gestion ;
-les activités des experts-métreurs ;
-autres activités spécialisées, scientifiques et techniques nda ;
i) Activités comptables et notamment :
-les activités des experts-comptables et des conseils fiscaux ;
-les activités des comptables et des comptables-fiscalistes ;
-les activités des réviseurs d'entreprises ;
j) Services administratifs combinés de bureau et notamment :
-la prestation d'une combinaison de services administratifs de bureau quotidiens, comme la réception, la
planification financière, la facturation et la tenue de livres, les activités liées au personnel, les services de
courrier, etc., pour le compte de tiers ;
-les activités des secrétariats sociaux ;
-les activités des guichets d'entreprise ;
k) Activités de photocopie, préparation de documents et autres activités spécialisées de soutien de bureau
et notamment
-les activités de photocopie/impression de documents uniquement en petit tirage ;
-la révision ou la correction de documents ;
-la dactylographie et le traitement de texte ;
-les services de secrétariat de soutien ;
-la transcription de documents et d'autres services de secrétariat ;
-la rédaction de lettres et de curriculum vitae ;
-la location de boîtes aux lettres et d'autres services postaux et de courrier, tels que le tri préalable,
l'adressage, etc. (à l'exclusion du publipostage) ;
- la photocopie :
- la duplication :
-le tirage de plans :
-d'autres services de reproduction de documents n'offrant pas de services d'impression (impression offset,
impression-minute, impression numérique, services de prépresse) ;
-les services de sténographie non spécialisés.
I)Activités de Crédit-bail et notamment la conclusion de contrats de location-financement portant sur des
biens d'équipement que le locataire affecte exclusivement à des fins professionnelles. Les biens doivent être
spécialement achetés par le bailleur, en vue de la location, selon les spécifications du futur locataire. La durée
de la location fixée au contrat doit correspondre à la durée présumée d'utilisation économique du bien. Le prix
de la location doit être fixé de manière à amortir la valeur du bien loué sur la période d'utilisation déterminée au
contrat. Le contrat doit réserver au locataire la faculté d'acquérir en fin de bail la propriété du bien loué,
moyennant un prix fixé dans ce contrat, qui doit correspondre à la valeur résiduelle présumée de ce bien.
m)Activités de location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués et notamment :
- la location et l'exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf les logements sociaux
:
·appartements et maisons, vides ou meublés, destinés à l'habitation,
·biens immobiliers en multipropriété,
-la location de longue durée en hôtels-appartements ;
-la promotion immobilière de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux, en
vue d'une exploitation pour compte propre.
n) Activités de location et exploitation de logements sociaux et notamment :
-la location et l'exploitation de logements sociaux
-la promotion immobilière de logements sociaux à objectif locatif par des sociétés de logements sociaux.
o) Activités de location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués - sauf les
terrains - et notamment :
- la location et l'exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf les terrains :
· bureaux, espaces commerciaux, halls d'exposition, et installations d'entreposage libre-service ;
-la location à l'année de boxes ou de lieux de garage de véhicules ;
-la promotion immobilière de biens immobiliers non résidentiels sauf terrains en vue d'une exploitation pour
compte propre.
p) Activités de location et exploitation de :
·terres et terrains, notamment à usage agricole,
·emplacements de caravanes (location de longue durée).
q)Activités de transports de voyageurs par taxis et autres types de location de voitures particulières avec
chauffeur.
r)Activités de location et location-bail de voitures et de véhicules automobiles légers (< 3,5 tonnes) sans
chauffeur.
s)Activités de transports aériens de passagers et notamment :
-le transport aérien de passagers sur des lignes régulières et avec des horaires réguliers ;
-les vols par charters pour passagers
-les vols de tourisme (excursions aériennes, baptêmes de l'air, ... ) ;
-l'exploitation d'avions-taxis ;
-la location de matériels de transport aérien avec pilote aux fins du transport de passagers ;
-les activités générales d'aviation, telles que le transport de passagers par des aéro-clubs à des fins de
cours ou de loisirs.
t) Activités de transports aériens de fret et notamment :
-le transport aérien de marchandises sur des lignes régulières et avec des horaires réguliers ;
-le transport aérien non réguliers de marchandises
-la location de matériels de transport aérien avec pilote aux fins du transport de marchandises.
-la location et la location-bail de matériels de transport aérien, sans pilote:
·avions,
·ballons à air chaud.
u) Activités d'aviation incluant l'instruction du pilotage, le pilotage professionnel.
v) Activités informatiques.
w)Activités de consultance.
x)Activités immobilières en ce compris l'achat, la vente, la location, la gestion pour compte propre ou compte
de tiers, l'exploitation, l'estimation, l'évaluation, l'administration de biens immobiliers, la promotion immobilière,
y)Activités de grande distribution (alimentaire ou non alimentaire). La société pourra louer tous types de
matériels, véhicules, etc. qui permettront la réalisation des activités mentionnées ci-dessus.
Elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la
réalisation, y compris avec la participation de tiers.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, et à lui
procurer des marchandises et matières premières et à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
La société pourra enfin :
-consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, à toutes
entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
-se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, tous prêts, crédits et avances par
toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
-donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son fonds de commerce.
-Toutes les activités énumérées énonciativement ci-dessus pourront être exercées sous réserve de
l'obtention préalable, le cas échéant, des agréments et autorisations qui seraient requis pour certaines d'entre
elles en termes d'accès à la profession ou alors exercées via le recours à un sous-traitant lui-même agrémenté
et autorisé à exercer lesdites activités.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
TROISIEME RESOLUTION : Adaptation au Code des Sociétés et des Associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
QUATRIÈME RESOLUTION : suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré (dix-
huit mille six cents euros (18.600 EUR) ) et la réserve légale de la société (trois mille deux cent trente euros et
nonante-deux cents (3.230,92 EUR)), soit ensemble vingt et un mille huit cent trente euros et nonante-deux
cents (21.830,92 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
CINQUIÈME RESOLUTION : Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en apportant
une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 - Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « VERBA ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
Article 3 - Siège de la société
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège
de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 - Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à/aux :
a) Activités des sociétés holding et notamment :
-la détention à long terme d'actions émanant de plusieurs autres entreprises classées en majorité dans le
secteur financier. Les holdings contrôlent les décisions des filiales via le droit de vote lié aux actions en leur
possession, afin de maximaliser les revenus de leur portefeuille. Ils ne produisent eux-mêmes ni des biens ni
des services ; les sociétés contrôlées travaillent professionnellement en grande partie de façon autonome ;
-les activités des sociétés de portefeuille.
b) Activités des sièges sociaux, c'est-à-dire la supervision et la gestion d'autres unités de la même société
ou entreprise, la prise en charge du rôle de planification et de direction stratégique ou organisationnelle de la
société ou entreprise, l'exercice du contrôle opérationnel et la gestion des opérations courantes des unités
rattachées et notamment :
-les activités des sièges sociaux ;
-les activités des sièges administratifs centralisés ;
-les activités des sièges d'entreprise ;
-les activités des bureaux locaux et régionaux ;
-les activités des sociétés holding intervenant dans la gestion de leurs filiales.
c) Activités de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion et notamment :
-le conseil et l'assistance opérationnelle apportés à des entreprises et autres organisations sur des
questions de gestion, telles que la planification d'entreprise stratégique et organisationnelle, la reconfiguration
de processus, la gestion du changement, la réduction des coûts et d'autres questions financières, les objectifs
et les politiques de marketing, les politiques, les pratiques et la planification en matière de ressources humaines,
les stratégies de rémunération et retraite, la prévision de la production et la planification du contrôle ;
-la conception de méthodes ou procédures comptables, de programme de comptabilisation des dépenses,
de procédures de contrôle budgétaire ;
-le conseil et l'assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d'organisation,
de recherche du rendement, de contrôle, d'information de gestion, etc.
d) Activités de conseil informatique et notamment :
-la planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des
logiciels et celle des communications. Les services peuvent comprendre une formation des utilisateurs
concernés ;
-la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que les
services d'assistance technique informatique.
g)Activités de conseil en relations publiques et en communication et notamment le conseil et l'assistance
opérationnelle, y compris les activités de lobbying, apportés aux entreprises et autres organisations en matière
de relations publiques et de communication.
h)Activités des agences de publicité et notamment :
- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires :
·la conception et la diffusion de publicités dans les journaux et les périodiques, à la radio et à la télévision,
sur Internet et dans d'autres médias
·la conception et la diffusion de publicités à l'extérieur, par exemple sur des panneaux, sur des vitrines,
dans des magasins, sur des voitures et des autobus, etc.
·la publicité aérienne
·la distribution de prospectus et d'échantillons publicitaires
·la création de stands et d'autres structures et sites d'affichage
- la réalisation de campagnes de marketing et d'autres services publicitaires destinés à attirer et fidéliser les
consommateurs :
·la promotion de produits
·le marketing dans les points de vente
·le publipostage
·le conseil en marketing
g) Activités d'études de marché et sondages d'opinion et notamment :
-les études portant sur le potentiel commercial de biens et de services, leur reconnaissance, acceptation et
connaissance par le public, ainsi que sur les habitudes d'achat des consommateurs aux fins de la promotion
des ventes et de la mise au point de produits nouveaux ; les analyses statistiques des résultats ;
-les sondages d'opinion sur des questions politiques, économiques et sociales ainsi que l'analyse statistique
des résultats.
h) Autres activités spécialisées, scientifiques et techniques comme :
-l'intermédiation en fonds de commerce, c'est-à-dire l'organisation de l'achat ou de la vente de petits et
moyens fonds de commerce, y compris de cabinets de professions libérales, à l'exclusion toutefois du courtage
immobilier ;
-le courtage de brevets (organisation de l'achat et de la vente de brevets) ;
-les activités d'expertise autres que celles ayant trait à l'immobilier et à l'assurance (antiquités, bijoux, etc.)
-la vérification de factures et l'information sur les tarifs de transport ;
-les activités concernant les prévisions météorologiques ;
-les services de conseil en sécurité ;
-les services de conseil en agronomie ;
-les services de conseil en environnement ;
-les autres services de conseil technique ;
-les activités des consultants autres que les consultants en architecture, ingénierie et gestion ;
-les activités des experts-métreurs ;
-autres activités spécialisées, scientifiques et techniques nda ;
i) Activités comptables et notamment :
-les activités des experts-comptables et des conseils fiscaux ;
-les activités des comptables et des comptables-fiscalistes ;
-les activités des réviseurs d'entreprises ;
j) Services administratifs combinés de bureau et notamment :
-la prestation d'une combinaison de services administratifs de bureau quotidiens, comme la réception, la
planification financière, la facturation et la tenue de livres, les activités liées au personnel, les services de
courrier, etc., pour le compte de tiers ;
-les activités des secrétariats sociaux ; - les activités des guichets d'entreprise ;
k) Activités de photocopie, préparation de documents et autres activités spécialisées de soutien de bureau
et notamment
-les activités de photocopie/impression de documents uniquement en petit tirage ;
-la préparation de documents ;
-la révision ou la correction de documents ;
-la dactylographie et le traitement de texte ;
-les services de secrétariat de soutien ;
-la transcription de documents et d'autres services de secrétariat ;
-la rédaction de lettres et de curriculum vitae ;
-la location de boîtes aux lettres et d'autres services postaux et de courrier, tels que le tri préalable,
l'adressage, etc. (à l'exclusion du publipostage) ;
- la photocopie :
- la duplication :
-le tirage de plans :
-d'autres services de reproduction de documents n'offrant pas de services d'impression (impression offset,
impression-minute, impression numérique, services de prépresse) ;
-les services de sténographie non spécialisés.
n)Activités de Crédit-bail et notamment la conclusion de contrats de location-financement portant sur des
biens d'équipement que le locataire affecte exclusivement à des fins professionnelles. Les biens doivent être
spécialement achetés par le bailleur, en vue de la location, selon les spécifications du futur locataire. La durée
de la location fixée au contrat doit correspondre à la durée présumée d'utilisation économique du bien. Le prix
de la location doit être fixé de manière à amortir la valeur du bien loué sur la période d'utilisation déterminée au
contrat. Le contrat doit réserver au locataire la faculté d'acquérir en fin de bail la propriété du bien loué,
moyennant un prix fixé dans ce contrat, qui doit correspondre à la valeur résiduelle présumée de ce bien.
o)Activités de location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués et notamment :
- la location et l'exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf les logements sociaux
·appartements et maisons, vides ou meublés, destinés à l'habitation,
·biens immobiliers en multipropriété,
-la location de longue durée en hôtels-appartements ;
-la promotion immobilière de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux, en
vue d'une exploitation pour compte propre.
n) Activités de location et exploitation de logements sociaux et notamment :
-la location et l'exploitation de logements sociaux
-la promotion immobilière de logements sociaux à objectif locatif par des sociétés de logements sociaux.
o) Activités de location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués - sauf les
terrains - et notamment :
- la location et l'exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf les terrains :
· bureaux, espaces commerciaux, halls d'exposition, et installations d'entreposage libre-service ;
-la location à l'année de boxes ou de lieux de garage de véhicules ;
-la promotion immobilière de biens immobiliers non résidentiels sauf terrains en vue d'une exploitation pour
compte propre.
p) Activités de location et exploitation de :
·terres et terrains, notamment à usage agricole,
·emplacements de caravanes (location de longue durée).
t)Activités de transports de voyageurs par taxis et autres types de location de voitures particulières avec
chauffeur.
u)Activités de location et location-bail de voitures et de véhicules automobiles légers (< 3,5 tonnes) sans
chauffeur.
v)Activités de transports aériens de passagers et notamment :
-le transport aérien de passagers sur des lignes régulières et avec des horaires réguliers ;
-les vols par charters pour passagers
-les vols de tourisme (excursions aériennes, baptêmes de l'air, ... ) ;
-l'exploitation d'avions-taxis ;
-les activités générales d'aviation, telles que le transport de passagers par des aéro-clubs à des fins de
cours ou de loisirs.
t) Activités de transports aériens de fret et notamment :
-le transport aérien de marchandises sur des lignes régulières et avec des horaires réguliers ;
-le transport aérien non réguliers de marchandises
-la location de matériels de transport aérien avec pilote aux fins du transport de marchandises.
-la location et la location-bail de matériels de transport aérien, sans pilote:
·avions,
·ballons à air chaud.
u) Activités d'aviation incluant l'instruction du pilotage, le pilotage professionnel.
v) Activités informatiques.
z)Activités de consultance.
aa)Activités immobilières en ce compris l'achat, la vente, la location, la gestion pour compte propre ou
compte de tiers, l'exploitation, l'estimation, l'évaluation, l'administration de biens immobiliers, la promotion
immobilière, les activités de syndic d'immeubles.
bb)Activités de grande distribution (alimentaire ou non alimentaire). La société pourra louer tous types de
matériels, véhicules, etc. qui permettront la réalisation des activités mentionnées ci-dessus.
Elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la
réalisation, y compris avec la participation de tiers.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, et à lui
procurer des marchandises et matières premières et à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
La société pourra enfin :
-consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, à toutes
entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
-se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, tous prêts, crédits et avances par
toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
-donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son fonds de commerce.
-Toutes les activités énumérées énonciativement ci-dessus pourront être exercées sous réserve de
l'obtention préalable, le cas échéant, des agréments et autorisations qui seraient requis pour certaines d'entre
elles en termes d'accès à la profession ou alors exercées via le recours à un sous-traitant lui-même agrémenté
et autorisé à exercer lesdites activités.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 - Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Article 6 - Titres
En rémunération des apports, six cent nonante actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 - Vote par l'usufruitier
Conformément à l'article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits
y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 - Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine d'inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s'il s'agit d'une personne morale) du
ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé ou conformément au 1er alinéa de l'article 2:32. CSA, à chacun des actionnaires, en leur
qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra
être envoyée par pli recommandé ou suivant l'autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa
de l'article 2:32. CSA vis-à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1:32. CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège,
statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite au
refus d'agrément.
Article 9 - Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA. Le registre
des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 - Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de l'administrateur sera censé conférer sans
limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur unique de
la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 11 - Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 12 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations et permettant
de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La rémunération de celui
ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
Article 13 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai, à vingt heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du nombre d'actions
conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l'organe
d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l'article 2:32. CSA et communiquées quinze jours avant
l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par
écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 5:85.
CSA.
Article 14 - Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Article 15 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion des actionnaires présents
ou représentés et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 18 - Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Conformément à l'article 5:141 du Code des sociétés et des associations, il est spécifiquement prévu une
délégation au profit de l'organe d'administration de la présente société de pouvoir procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 19 - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute,
la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport
prévu par l'article 2:71. CSA - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les
actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 20 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par
une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 21 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection
de domicile au siège de la société.
Article 22 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des
statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Suite à cette résolution, l'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et
de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au
dossier de la société.
SIXIEME RESOLUTION : démission, décharge et nomination
L'assemblée générale prend acte de la démission du gérant non statutaire, Madame WALRAVENS Edith,
domiciliée à 2610 Wilrijk, Fazantenlaan, 8, prénommée, et lui donne décharge pour la gestion de la société
jusqu'à ce jour.
L'assemblée générale désigne ensuite, en qualité d'administrateur non statutaire et pour toute la durée de
la société, Monsieur RAEDEMAECKER Jérémie Renaud Diego, domicilié à 1332 Rixensart (Genval), avenue
Herbert Hoover, 2/001.
Monsieur RAEDEMAECKER Jérémie, ici représenté par par Madame DUBOIS Isabelle, collaboratrice du
Notaire Aurélie Haine, soussignée, faisant élection de domicile en l'étude, aux termes d'une procuration sous
signature privée datée du dix octobre deux mille vingt-quatre, qui restera ci-annexée, accepte ce mandat.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
SEPTIEME RESOLUTION : siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1332 Rixensart (Genval), avenue Herbert
Hoover, 2/001.
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l'administrateur, avec possibilité de substitution, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
CES RESOLUTIONS SONT PRISES A L'UNANIMITE.
Déposés en même temps :
- expédition du PV d'AG du 16/10/2024;
- rapport de l'organe d'administration;
- statuts coordonnés.
Pour extrait analytique conforme
Aurélie Haine, Notaire à La Louvière