Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SOBADEL Consulting
Allée Lucien Glibert 5
1401 Nivelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT,
Le premier août,
Par devant Nous, Maître Thierry CRUNELLE, Notaire de résidence à Nivelles, en l’Etude, rue
Laurent Delvaux, 25,
                      ONT COMPARU
1/ Monsieur DEL BALSO, Mauro, né à Braine-le-Comte le vingt-six avril mil neuf cent septante-six,
domicilié à 1401 Nivelles (Baulers), allée Lucien Glibert, 5.
Et,
2/ Madame SCILLIA, Marie-Noëlle, née à Haine-Saint-Paul le premier septembre mil neuf cent
septante-trois, domiciliée à 1401 Nivelles (Baulers), allée Lucien Glibert, 5.
Ici représentée par Monsieur Mauro DEL BALSO, précité, en vertu d’une procuration datée du dix-
huit juillet juillet deux mille dix-sept qui restera ci-annexée.
EXPOSE PREALABLE
Les comparants déclarent ne pas être pourvus d’un administrateur provisoire ou d’un conseil
judiciaire et, d’une manière générale, ne pas être dessaisis de l’administration de leurs biens.
I.- CONSTITUTION
Les comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent, à partir de ce jour, une
société commerciale, et de dresser les statuts d'une société privée à responsabilité limitée,
dénommée « SOBADEL Consulting », ayant son siège social à 1401 Nivelles (Baulers), allée Lucien
Glibert, 5, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-€), représenté par cent quatre-vingt-
six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Avant la passation de l'acte, les comparants en leur qualité de fondateurs de la société et
conformément aux articles 215, 229 et 440 du Code des Sociétés, ont remis au notaire soussigné le
plan financier de la société. Le plan a été dressé par Madame Christelle LEFEVRE, agissant pour
compte de la SPRL Fidu-consult, dont les bureaux sont établis à 5140 Ligny, rue Bois du Loup, 27.
Le notaire soussigné informe les fondateurs des conséquences que la loi (article 212 du Code des
Sociétés) prévoit et de la responsabilité qu'ils encourent s’ils sont associés uniques de plusieurs
sociétés d'une personne à responsabilité limitée.
Le notaire soussigné a également attiré l'attention des fondateurs :
- sur les questions d'accès à la profession, sur les termes de la loi-programme du dix février mil neuf
cent nonante-huit comportant l'exigence de la probation de la maîtrise des connaissances de gestion
de base dans le chef de la personne physique chargée de la gestion journalière de la société ;
- de leur intérêt de contacter, préalablement à la signature du présent acte, un Guichet d’Entreprise
agréé ;
- sur l'utilité d'un plan financier contenant (1) les prévisions des besoins nécessaires pour exercer
l'activité et (2) les moyens pour faire face à ces besoins (capital de départ etc.) utilement complété
par un projet de rentabilité (et il est moyennant ces explications, donné décharge entière, par les
fondateurs, au notaire soussigné) ;
0679513209
Volet B
- sur le contenu de l'article 220 du Code des Sociétés concernant les quasi-apports ;
- et enfin sur l'importance du choix d'une dénomination sociale de la société non déjà usitée.
1/ SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN NATURE
A. RAPPORTS :
1/ Monsieur Philippe KNAEPEN, Réviseur d’entreprises, agissant pour la scSPRL « LAFONTAINE
DELVAUX ASSOCIES, Réviseurs d’entreprises », ayant son siège social à 5101 Namur (Erpent),
chaussée de Marche, 585, a dressé en date du vingt juillet deux mille dix-sept, le rapport prescrit par
l’article 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport conclu dans les termes suivants :
« J’ai été mandaté par Monsieur Mauro DEL BALSO et Madame Marie-Noëlle SCILLIA, associés et
fondateurs de la Société Privée à Responsabilité Limité dénommée SOBADEL Consulting, afin de
faire rapport, préalablement à la constitution, conformément à l’article 219 du Code des sociétés.
L’apport effectué par Monsieur Mauro DEL BALSO à la SPRL SOBADEL Consulting comprend :
- l'ensemble des valeurs incorporelles attachées à l'exercice de l'activité apportée à la société par
Monsieur Mauro DEL BALSO, dont notamment son fonds de commerce, sa clientèle, son expérience
et sa réputation ;
- le matériel roulant ;
- les créances commerciales ;
- les droits et engagements hors bilan.
Les fondateurs de la société sont seuls responsables de l’évaluation des biens apportés ainsi que de
la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de cet apport.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 219 du Code des sociétés, j’atteste sous la
réserve de l’opposabilité de la cession à l’Administration fiscale et sociale:
- que l’apport en nature effectué par Monsieur Mauro DEL BALSO a fait l’objet des contrôles prévus
par les normes de révision de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
- que la description de cet apport en nature, quant à la forme et au contenu, est correcte, claire et
complète ;
- que le mode d’évaluation adopté est justifié par les principes de l’économie d’entreprise et conduit à
une valeur nette d’apport totale de trente-quatre mille six cent trente-deux euros soixante eurocents
(34.632,60 €), de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
- que la rémunération correspond à l’attribution effective de cent quatre-vingt-cinq (185) parts
sociales sans désignation de valeur nominale à Monsieur Mauro DEL BALSO en contrepartie de
l’apport en nature et représentant un capital de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,00 €),
augmenté d’un montant de seize mille cent trente-deux euros soixante eurocents (16.132,60 €) qui
fera l’objet d’une inscription dans les livres de la société, au crédit d’un compte courant ouvert au
nom de Monsieur Mauro DEL BALSO ;
- que la valeur d’apport correspond au moins au nombre et, en l’absence de valeur nominale, au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.
Enfin, je n’ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à la date à laquelle l’apport est effectué
et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport. »
2/ Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
B. APPORTS :
Les fondateurs déclarent faire apport à la présente société des éléments d’actifs suivants :
- l'ensemble des valeurs incorporelles attachées à l'exercice de l'activité apportée à la société par
Monsieur Mauro DEL BALSO, dont notamment son fonds de commerce, sa clientèle, son expérience
et sa réputation ;
- le matériel roulant ;
- les créances commerciales ;
- les droits et engagements hors bilan.
Tels que ces éléments sont plus amplement décrits dans le rapport prévanté du Réviseur.
SITUATION HYPOTHECAIRE
Concernant le fonds de commerce apporté, l’apporteur déclare que celui-ci est quitte et libre de
toutes dettes privilégiées ou hypothécaires et qu’aucune élément du fonds de commerce apporté
n’est grevé de nantissement.
CONDITIONS DE L’APPORT
1. Cet apport est fait sous les garanties ordinaires et de droit, sur base d’une situation active et
passive arrêtée au premier juillet deux mille dix-sept.
Toutes les opérations effectuées depuis cette date relativement aux biens et droits apportés sont
Volet B
réputées réalisées pour le compte, au profit et aux risques de la société présentement constituée.
2. La société aura la propriété des biens et droits apportés à compter de l’acquisition par elle de la
personnalité morale, mais elle en aura la jouissance, c’est-à-dire qu’elle aura droit aux bénéfices de
l’exploitation et qu’elle supportera les charges de celle-ci, rétroactivement à compter du premier juillet
deux mille dix-sept.
Elle remplira toutes formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son
profit des éléments compris dans l’apport.
3. La société prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre
l’apporteur pour quelque cause que ce soit.
4. La société supportera, avec effet au premier juillet deux mille dix-sept, tous impôts, taxes, ainsi
que toutes les charges quelconques ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les
biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
Conformément à l’article 442bis du Code des impôts sur les revenus, l’apporteur a demandé au
receveur des contributions directes de lui délivrer le certificat attestant qu’aucune dette fiscale n’est
due par l’apporteur. Toutefois, ledit receveur n’a pas encore répondu à la demande de l’apporteur.
Les fondateurs déclarent néanmoins, après avoir reçu du notaire instrumentant explications quant
aux risques qu’ils encourent à cet égard, vouloir maintenir la signature du présent acte sans attendre
l’obtention dudit certificat. L’apporteur certifie également ne pas être actuellement redevable de
dettes fiscales vis-à-vis de l’administration.
5. La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur en matière de taxe sur la
valeur ajoutée, dans le cadre du présent apport.
6. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du
présent apport sont à charge de la société.
C. REMUNERATION DES APPORTS :
Les cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales émises en représentation des apports prédécrits sont
à l’instant souscrites par :
- Monsieur Mauro DEL BALSO pour cent quatre-vingt-cinq parts (185) ;
Soit cent quatre-vingt-six (185) parts sur cent quatre-vingt-six (185) parts.
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée.
2/ SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPECES
Les comparants déclarent que la part restante est à l'instant souscrite en espèces, intégralement,
par :
- Madame Marie-Noëlle SCILLIA pour une part (1) ;
Soit une part sur une part.
Ils déclarent que la part ainsi souscrite est libérée intégralement par un versement en espèces
effectué à un compte spécial portant le numéro BE10 6528 5362 1304 ouvert au nom de la société
en formation auprès de la Banque « RECORD Bank » dont le siège social est établi à 1140 Evere,
avenue Henri Matisse, 16 ; de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une
somme de cent euros (100,00-€).
Une attestation de l'organisme dépositaire, en date de ce vingt-cinq juillet deux mille dix-sept,
demeurera au dossier.
II.- STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est formée sous la
dénomination « SOBADEL Consulting ».
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 1401 Nivelles (Baulers), allée Lucien Glibert, 5. Il peut être transféré
partout ailleurs en Belgique (région de langue française y compris la région de Bruxelles-Capitale) ou
à l'étranger, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte (il est néanmoins rappelé les termes des
lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts soient établis en diverses
langues et ce alors par décision de l'assemblée générale).
La société peut établir, par simple décision de la gérance agissant en collège s'il échet, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tout ce qui se rapporte au sens le plus large
du terme, soit directement soit par sous-traitance, à :
- la gestion d’un bureau d’étude en ingénierie, DAO, dessin technique spécial ;
- la planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel,
celle des logiciels et celle des communications ;
- la programmation, le conseil et autres activités informatiques ;
- la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que
Volet B
les services d'assistance technique informatique ;
- l’activité de conseil aux utilisateurs concernant le type et la configuration du matériel informatique et
les applications logicielles.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement et indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle pourra notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en
bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder
tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription
et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien, ou de nature à favoriser la
réalisation ou le développement de son objet.
La société pourra être administrateur ou liquidateur de sociétés dont l’objet est analogue ou connexe
au sien.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Le notaire rappelle qu’il existe des règles d’accès à certaines professions, et l’utilité de contacter un
Guichet d’Entreprise à cette fin ; moyennant quoi, il lui est donné décharge.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-€). Il est représenté
par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale. Le capital est intégralement libéré, à la constitution, par apport en nature et en espèces.
Article 6. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par l’associé comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les parts peuvent être cédées conformément aux articles 9 et 10 des
présents statuts.
TITRE III. TITRES
Article 7. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Les parts sont inscrites au registre des parts, tenu au siège social et qui contiendra la désignation
précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant. Tout associé ou tout tiers justifiant
d'un intérêt légitime pourra prendre connaissance de ce registre.
Les associés sont tenus d'y faire inscrire leur domicile, le nombre de parts qu'ils possèdent et les
versements effectués.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles (sauf l’exception prévue à l’article 18, §4).
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard
Volet B
propriétaire du titre.
Article 9. Cession de parts entre vifs – Droit de préemption
Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts, moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
Si la société est composée de deux membres, et à défaut d’accord différent entre les associés, celui
d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L’autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement tout
ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses parts, demeure associé. Il est rappelé l’article 1595 du Code civil interdisant la vente entre
époux.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé refuser la cession.
Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit.
L’associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance, sous pli recommandé, de son
projet de cession en indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du
ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix
offert pour chaque part, et en demandant à chaque associé s’il est disposé à acquérir tout ou partie
des parts offertes ou, à défaut, qu’il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le
cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre
recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé refuser la cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu’à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l’expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L’exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
1/ si la totalité des parts offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts ;
2/ ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de l’exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d’eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu’ils auront
été appelés par lettre recommandée.
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d’adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi à dire d’experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d’établir le prix de rachat de chaque part. Il sera fixé à ce dernier
prix, si le prix de cession ou d’adjudication est supérieur. A défaut par l’une des parties de désigner
son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui en sera faite par l’autre partie ou à défaut d’entente
sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Président du Tribunal de Commerce du
siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente. En cas de désaccord entre les deux
experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le Président susdit. Les experts
devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur
nomination sous peine de déchéance ; leur décision n’est susceptible d’aucun recours.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Dans tous ces cas un refus d’agrément ne doit pas être justifié.
En cas de refus d’agrément dans l’hypothèse d’une cession de parts à titre gratuit, la demande
d’agrément n’ouvrira aux autres associés, par exception, aucun droit à un quelconque droit de
Volet B
préemption mais le cédant peut alors exiger le rachat forcé de ses parts : il sera fait application par
analogie de l’article 10 concernant les cessions pour cause de mort.
Article 10. Cession de parts pour cause de mort
Les parts d’un associé décédé ne peuvent être transmises pour cause de mort à une personne non
associée, sans le consentement de tous ses coassociés et donc l’agrément exprès de tous les
associés, à peine de nullité de la cession ou transmission. Cet agrément est requis dans tous les cas
de cession pour cause de mort.
Les héritiers ou légataires de part(s) ont le devoir de se faire connaître sans délai à la gérance et de
justifier de leur qualité, pour notamment obtenir leur agrément. Le refus d’agrément ne doit pas être
justifié.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu’ils n’ont pas obtenu le
consentement des autres associés et ce à l’unanimité, auront droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander et exiger le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la
gérance de la société ou au siège de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise
par la gérance aux autres associés.
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à la
gérance ou au siège social, la gérance ou, à défaut de gérance, la société convoquera une
assemblée générale extraordinaire qui devra se tenir endéans le mois de la demande. Celle-ci, en
cas de refus d’agrément, fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions
de rachat de chaque part (parmi lesquelles –mais sans que cela puisse concerner ni nuire aux
héritiers ou légataires de parts non agréés- la question de savoir qui rachète alors ces parts).
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d’experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d’établir le prix de rachat de chaque part.
A défaut par l’une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l’invitation qui lui sera faite
par l’autre partie ou à défaut d’entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le
président du tribunal de commerce du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les
départager, par le président susdit.
Les experts devront faire connaître à la gérance ou, à défaut de gérance, à la société, le résultat de
leur évaluation dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision
n’est susceptible d’aucun recours.
Les parts en question seront incessibles jusqu’à paiement entier du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué (et payé) endéans les six mois de la demande de rachat précitée, les
héritiers ou légataires non agréés seront en droit d’exiger la dissolution de la société.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 11. Gérance
Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par
une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans
les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire. Il est rappelé l’obligations pour les
personnes morales de nommer un représentant permanent.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Est désigné en qualité de gérant statutaire pour toute la durée de la société : Monsieur Mauro DEL
BALSO, précité. Son mandat sera rémunéré. Il accepte sa mission.
Article 12. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement (sauf ce qui est
stipulé ci-dessus concernant le gérant statutaire, Monsieur Mauro DEL BALSO). Si le mandat de
gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l’associé
Volet B
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il
peut se faire représenter par un expert-comptable. Il est rappelé les circonstances légales dans
lesquelles il y a obligatoirement recours à un commissaire, citées à l'article 15 du Code des Sociétés.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a (plus) qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant deux/cinquièmes du
capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à
l’ordre du jour.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
associés consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 18. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix (sous réserve des limitations légales).
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, pour autant que le mandat soit écrit et
déposé dès l'ouverture de l'assemblée.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, l’assemblée statue quelle que soit la portion du
capital représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de copropriété relativement à une part, l'exercice des droits afférents à ou aux parts en
cause est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne par part ait été désignée à l'égard de la
société, comme propriétaire de cette part. Cependant, en cas de démembrement de la propriété
entre usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) relativement à une ou plusieurs parts, le droit de vote ainsi
que le dividende reviennent à l’usufruitier (s’ils sont plusieurs usufruitiers, ils auront l’obligation de
désigner un interlocuteur unique faute de quoi la société suspendra l’exercice des droits afférents à
ou aux parts en cause jusqu’alors). Par exception, le droit de vote relatif aux modifications d’objet
social, aux augmentations/diminutions de capital, à la mise en liquidation ou dissolution de la société,
ou à la procédure reprise à l’article 332 du Code des sociétés, n’appartient pas à ou aux seuls
usufruitiers : faute d’accord unanime entre les titulaires de droits réels démembrés et désignation
d’un mandataire unique chargé de les représenter tous, l’exercice des droits afférents à ou aux parts
en cause est suspendu. Il est rappelé à l’usufruitier que, conformément au prescrit du Code civil, il
est tenu de conserver la substance de la part et qu’il ne peut commettre d’abus de droit, ce dont
comme de droit il resterait alors responsable vis-à-vis du ou des nus-propriétaires ; mais s’il devait
Volet B
exister ou survenir un conflit suite à l’exercice d’un droit de vote par l’usufruitier seul (et sous réserve
des cas où il ne le détient pas seul), ce conflit se règlerait alors entre les détenteurs de droits réels
démembrés de la ou des parts concernées, mais sans intervention de -ni recours contre- la société,
son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs ou autres mandataires à l’égard desquels le droit de
vote aura été exercé conformément aux statuts.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Ces comptes annuels sont présentés à l'assemblée générale ordinaire dont question ci-dessus;
laquelle assemblée entendra les rapports de gestion ainsi que le rapport du commissaire s'il y a lieu ;
elle se prononcera par vote séparé sur la décharge à délivrer à la gérance et au commissaire
éventuel (laquelle décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse
dissimulant la situation réelle de la société).
Comme de droit, les comptes annuels devront être déposés dans les délais requis.
Article 20. Répartition – réserves
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges, taxes et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net. L'assemblée
générale peut fixer les émoluments, traitements et rémunérations à attribuer aux gérants ou aux
associés actifs, avant toute affectation à un fonds de réserve ou autres répartitions.
Sur ce bénéfice annuel net, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fond de réserve légale;
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il redevient
obligatoire si pour une cause quelconque, la réserve devait être entamée.
Le solde du bénéfice de l'exercice écoulé est réparti entre tous les associés, au prorata de leur
participation dans le capital, sous réserve du droit de l'assemblée générale de décider de toute autre
affectation.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale, ou de l’associé
unique, délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Conformément à l’article 2 de la loi du deux juin deux mille six modifiant le Code des
sociétés en vue d’améliorer la procédure de liquidation, la nomination des liquidateurs devra faire
l’objet d’une confirmation par le Tribunal compétent.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après paiement de toutes dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Chaque associé, gérant, commissaire, directeur, liquidateur ou porteur d’obligations, sont tous tenus
de faire connaître leur domicile actuel ainsi que tout changement de domicile ultérieur par
recommandé envoyé au siège social; et au cas où ils résideraient à l'étranger, à faire élection de
domicile en Belgique et notifier cette élection par recommandé. Faute de quoi, toutes
communications, sommations, assignations, significations pourront leur être faites valablement au
dernier domicile connu ou élu en Belgique, ou s'il n'en existe pas, au siège de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
Volet B
sociétés sont censées non écrites.
            III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants déclarent que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à dater et sous la
condition suspensive du dépôt (manuel ou électronique) de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du
Tribunal de Commerce ou du moment où la Société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait au Greffe du Tribunal de
Commerce pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille dix-huit.
2° La première assemblée générale annuelle aura lieu en juin deux mille dix-neuf.
3° Monsieur Mauro DEL BALSO et Madame Marie-Noëlle SCILLIA, précités, reçoivent présentement
mandat spécial, pour accomplir, ensemble ou séparément, au nom de la société présentement
constituée toutes démarches et formalités administratives généralement quelconques en relation
avec les immatriculations légales telles la Banque Carrefour, guichet entreprise, administration de la
TVA, ministère des affaires économiques.
4° Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation:
- avant la signature du présent acte constitutif, reprise de tous engagements pris au nom de la
société en formation : néant (à l’exception de ce qui est indiqué dans le cadre de l’apport en nature) ;
- entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe en conformité avec l'article 60 du Code
des Sociétés.
Dès dépôt au Greffe, comme dit ci-dessus, les dits engagements seront réputés avoir été souscrits
dès l'origine par la Société ici constituée, sans préjudice aux droits des tiers comme de droit.
Le notaire rappelle que la gérance devra veiller à reprendre, dans le délai légal, les engagements qui
auraient été souscrits au nom de la société en formation.
5° Les comparants, compte tenu des critères légaux, décident de ne pas nommer de commissaire
aux comptes.
DONT ACTE.-
     Fait et passé date et lieu que dessus.
     Sur projet communiqué depuis au moins cinq jours ouvrables.
     Et après que lecture commentée et intégrale ait été donnée des présentes, les comparants
présent ou représenté comme dit ci-dessus ont signé ainsi que nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps: expédition de l'acte avec
procuration et annexes. Signé: Thierry CRUNELLE, Notaire à Nivelles, instrumentant.