Ondernemingsnr: 0752 657 048
Naam
(voluit) : Solvengo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3600 Genk, André Dumontlaan 210
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Danny Geerinckx te Aarschot op 9 mei 2025, neergelegd ter
registratie, is bijeengekomen, de buitengewone algemene vergaderingen van:
1/ De besloten vennootschap "Optimatic", met zetel te 3600 Genk, André Dumontlaan 210, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Tongeren onder nummer 0560.944.268 en bekend bij de btw
administratie onder nummer BE0560.944.268.
-
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Eric Gilissen, met standplaats te Hasselt op
21 augustus 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september 2014 onder
nummer 14307799, waarvan de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Danny Geerinckx te
Aarschot op 21 december 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 december
2023 onder nummer 23480373, waarvan de statuten niet meer werden gewijzigd sedertdien, volgens verklaring .;
De vennootschap vermeld sub 1 wordt hierna genoemd de overnemende vennootschap.
2/ De besloten vennootschap "Solvengo", met zetel te 3600 Genk, André Dumontlaan 210, ingeschreven int
het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Tongeren onder nummer 0752.657.048, en bekend bij de btw,
administratie onder nummer BE0752.657.048.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Eric Gilissen, met standplaats te Hasselt op
13 augustus 2020, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 2020;
waarvan de statuten niet meer werden gewijzigd sedertdien, volgens verklaring.
De vennootschap vermeld sub 2 wordt hierna genoemd de over te nemen vennootschap of de overgenomen
vennootschap.
Na beraadslaging, worden door de vergaderingen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen;
telkens met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende en van de over te nemen
vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de
voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTING
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "Solvengo" en de besloten vennootschap
"Optimatic" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het
fusievoorstel de dato 19 februari 2025 goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank
te Antwerpen afdeling Turnhout, op 12 maart 2025 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad vart
19 maart 2025, onder nummer 25037479 (voor wat betreft de over te nemen vennootschap) en van 19 maart
2025 onder nummer 25037480 (voor wat betreft de overnemende vennootschap).
2/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "Solvengo" besluit de vennootschap te ontbinden;
zonder vereffening, met het oog op voornoemde geruisloze fusie met de besloten vennootschap "Optimatic".
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "Optimatic" besluit over te gaan tot geruisloze'
fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "Solvengo".
Tengevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de'
overgenomen vennootschap "Solvengo", zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2024, met alle rechten'
en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "Optimatic";
4/ Vermits de overnemende vennootschap "Optimatic" houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap "Solvengo", worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "Optimatic" in het aandelenregister van
de overgenomen vennootschap "Solvengo" de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de
aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2025, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "Optimatic".
6/ Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en van de overgenomen vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
7/ De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap nemen vervolgens met de ingevolge de fusie aan
hen toegekende aandelen van de overnemende vennootschap deel aan de vergadering van de overnemende
vennootschap teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
Het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap gaat, zonder uitzondering noch voorbehoud, over
op de overnemende vennootschap.
2. Algemene voorwaarden van overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2025 over op de overnemende
vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2025 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast alle activa- en passivabestanddelen tevens de
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan,
het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, de boekhouding, het clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan de
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens hun respectieve eigen organen en respectieve aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven, worden
in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de
overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voormeld
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN DE BESTUURDER
VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, alsmede voor haar vaste vertegenwoordiger, voor de opdracht
uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2025 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT - WIJZIGING NAAM
De vergadering (van de overnemende vennootschap) beslist de naam van de vennootschap "Optimatic" te
Ingevolge van deze beslissing wordt artikel 1 van de statuten van de vennootschap gewijzigd, zodat dit vanaf
heden luidt als volgt:
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Solvengo»."
VIJFDE BESLUIT - OPDRACHT TOT COÖRDINATIE - VOLMACHTEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te
leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers van de besloten vennootschap LCA-Accomed met
zetel te 3500 Hasselt, Trekschurenstraat 126.
Voor analytisch uittreksel
Bijlagen: expeditie van de akte
(get.) Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot.