Ondernemingsnr : 0477051938
Naam
(voluit) : EMBO WIM ARCHITECTENBURO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jan Bouckaertstraat 6
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
     Er blijkt uit een akte verleden op 7 september 2021 voor RONNY VAN EECKHOUT, notaris met
standplaats te Waregem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Nathalie Desimpel –
Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen’, met zetel te 8790 Waregem,
Zuiderlaan 71, dat
     de buitenge-wone algemene vergade-ring der aandeelhouders van de besloten vennootschap
"EMBO WIM ARCHITECTENBURO", waarvan de maatschap-pelijke zetel gevestigd is te 8790
Waregem, Jan Bouckaertstraat 6, is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
     EERSTE BESLUIT – Afschaffing onderscheid burgerlijke vennootschappen en
handelsvennootschappen
     De vergadering neemt kennis van de afschaffing sinds 1 november 2018 van het onderscheid
tussen burgerlijke vennootschappen en handelsvennootschappen.
     TWEEDE BELUIT - Aanpassing statuten aan het nieuw Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschapen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna WVV genoemd) en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
     Het aannemen van deze nieuwe statuten maakt het voorwerp uit van een afzonderlijke beslissing
hierna. Aldus worden in deze nieuwe  versie van de statuten ook meteen de wijzigingen opgenomen
die hierna worden beslist.
     DERDE BESLUIT – Aanpassing kapitaal
     Overeenkomstig artikel 5:3 WVV dient de vennootschap niet langer een minimum kapitaal aan te
houden, doch dient zij over een toereikend eigen vermogen te beschikken.
     In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (€18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend
achthonderd zestig euro (€1.860,00), per 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van twintigduizend vierhonderd zestig euro
(€20.460,00).
     VIERDE BESLUIT – Beschikbaar maken eigen vermogen
     De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen, te weten ten belope van twintigduizend vierhonderd zestig euro
Luik B
(€20.460,00).
     De vergadering gaat niet over tot uitkering van dit vermogen, zodat de bepalingen van artikel 5:
142 en 5:143 WVV hier geen toepassing vinden.
     VIJFDE BESLUIT – Organisatie bestuursorgaan
     De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
     De vergadering beslist daarop de huidige statutaire bestuurder, zijnde de heer Embo Wim,
voornoemd, voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als statutaire bestuurder, voor
onbepaalde duur.
     ZESDE BESLUIT – Wijziging naam
     De vergadering beslist om de huidige naam van de vennootschap te wijzigen van “Embo Wim
Architectenburo” naar "Embo Architecten".
     ZEVENDE BESLUIT – nieuwe statuten
     Rekening houdende met voorgaande besluiten, beslist de vergadering om de huidige statuten van
de vennootschap in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en dientengevolge volledig nieuwe statuten aan te nemen die luiden als volgt:
“STATUTEN
Hoofdstuk I : Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “Embo Architecten”.
Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
De architect-rechtspersoon en zijn aandeelhouders zullen er voor zorgen dat de naam van de
architect-natuurlijke persoon uit de naam en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-
natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld met
de rechtsvorm.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest
De vennootschap is ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten waar
de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel gevestigd
wordt. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van Architecten
in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt, evenals aan de raad van de Orde van Architecten van de
zetel van de vennootschap.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1) Alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen, evenals van alle met het architectenberoep aanverwante en
niet onverenigbare disciplines.
2) Het uitvoeren van studie, ontwerpen en adviesverlening voor stabiliteit en bijzondere technieken
(waaronder elektriciteit, sanitair, centrale verwarming, isolatie, verluchting), akoestiek,
wegeniswerken, meubelontwerp, binneninrichting, verkeersstudies, het uitvoeren van studie-,
ontwerp en adviesverlening voor bouwcoördinatie en HVAC-studies.
3) Het uitvoeren van studie, ontwerpen en adviesverlening inzake ruimtelijke ordening, stedenbouw,
monumenten en landschappen en milieubeheer.
4) Het uitvoeren van expertisen, EPB’s en tuinontwerpen.
5) Veiligheidscoördinator en het uitvoeren van studie, ontwerp en adviesverlening voor
veiligheidscoördinatie.
Behoudens de wettelijke of deontologisch voorziene beperkingen, mag de architect-rechtspersoon
alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
Luik B
De vennootschap mag hiertoe alle burgerlijke, handels-, ambachtelijke, industriële, financiële,
roerende en onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk met dit voorwerp verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken,
dit alles binnen de op dat ogenblik bestaande reglementering en beroepsplichten.
Mits inachtneming van de deontologie mag de vennootschap alle roerende en onroerende
patrimoniumverrichtingen uitvoeren of handelingen verrichten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, door alle
middelen en op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II: Inbrengen – Aandeelhouders
Artikel 5 – Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van  honderd zesentachtig (186)
aandelen.
                Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
     Overeenkomstig artikel 5.46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen
verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd
blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het netto-resultaat van de verkoop wordt aangerekend
op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal
respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil. De toewijzing mag alleen geschieden in het
voordeel van een aandeelhouder of van een overeenkomstig artikel 10 aanvaarde verkrijger en
onder voorbehoud van aanvaarding.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 – Aandeelhouders
Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
Minstens één aandeelhouder is architect. Elke architect-aandeelhouder wiens aandelen en de
daaraan verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale zestig ten honderd (60%)
van het totaal aantal aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2 §2, 4° van de wet  van 20
februari 1939 is ingeschreven op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen niet
als aandeelhouder aanvaard worden.
Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als aandeelhouder worden aanvaard.
Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
Luik B
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
Nieuwe aandeelhouders worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft van de
officieel ingeschreven architecten-aandeelhouders die bovendien over ten minste drie/vierde
beschikken van het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel ingeschreven
architecten-aandeelhouders bezitten.
Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het
een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
aandeelhouder beroepsactief is, doch niet beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de hoogte
te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en), dan wel maatschappelijk voorwerp.
Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal zij zich moeten onthouden van
de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de schorsing,
onverminderd desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders de geschorste architect uit te
sluiten conform de statutaire bepalingen ter zake.
Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn.
Indien de geschrapte architect de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te
worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep
van architect is te aanzien. Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de
medeaandeelhouders in kennis te stellen van de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te
zijnen opzichte zijn genomen.
Hoofstuk III: Aandelen en stemrechten
Artikel 8 – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° en §2, 3° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 5:61 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien het register in elektronische vorm wordt
aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden
ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon
kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen hun
nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.
Ten minste zestig ten honderd ten honderd (60%) van de aandelen moet, rechtstreeks of
onrechtstreeks, in het bezit zijn van natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk voorwerp niet
onverenigbaar is met beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de raad van de
Orde van Architecten.
Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de
aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
Indien er aandelen zijn van verschillende waarde, dan wordt enkel rekening gehouden met de
Luik B
inbrengvertegenwoordigende waarde van deze aandelen zoals bepaald in de statuten.
Indien niet voldaan is aan hierna genoemde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-aandeelhouder, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect blijven
uitoefenen.
Indien de overblijvende aandeelhouder geen architect is, zal de vennootschap echter, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap,
dan wel in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke
als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2 §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien niet voldaan is aan hierna genoemde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een natuurlijke persoon/architect-aandeelhouder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating
van een architect-aandeelhouder van de tabel van architecten of de ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder
uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet
aandeelhouder, zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 9 – Overdracht van aandelen
Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden ofwel
aan een aandeelhouder ofwel aan een persoon die conform deze statuten aandeelhouder kan
worden en dit mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
De architect-aandelen mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen onder levenden
noch overgaan wegens overlijden, dan met toestemming van minstens de helft van de architecten-
aandeelhouders die bovendien drie/vierde van de architect-aandelen bezitten. De overdracht van
overige aandelen vereist het unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
Bij overdracht onder levenden of overgang ingevolge overlijden van aandelen zal de bestuurder, op
verzoek van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang
ingevolge overlijden, op verzoek van diens erfgenamen of rechtverkrijgenden, de aandeelhouders in
algemene vergadering samenroepen, teneinde zich over de voorgedragen overdracht te beraden.
Het voorstel tot overdracht zal de voorwaarden en de prijs waartegen deze zal gebeuren dienen te
omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de aandeelhouders die zich verzet hebben
binnen de drie (3) maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behoudens onderling akkoord
over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van
de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans, door de aandeelhouders goedgekeurd,
behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen
partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op
verzoek van de meest gerede partij.
In afwachting van de toepassing van het hiervoor bepaalde, zal de uitoefening van het aan de over te
dragen aandelen verbonden stemrecht geschorst zijn.
Luik B
Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan zestig ten honderd (60%) van de totale inbreng.
De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op de erfgenamen en legatarissen voor zover voldaan
is aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de aandeelhouders.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben niettegenstaande enig andersluidend beding enkel recht
op de waarde van de overgegane aandelen naargelang van het geval, ten laste van de
aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. De afkoop wordt
gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek
toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
De erfgenamen en legatarissen van de enige aandeelhouder zullen de rechten verbonden aan de
aandelen evenwel zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het voorwerp van de
vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van
artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect is te aanzien.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 10 – Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet de persoon die houder van het stemrecht is, gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd onder
een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon op
wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn persoonlijk
vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten bestaat.
Artikel 11 – Voorkeurrecht bij verhoging van het vermogen
Behoudens hetgeen bepaald is voor het geval de vennootscha slechts één aandeelhouder telt,
gelden de volgende regels:
Ingeval van verhoging van het vermogen door inbrengen in geld, hebben de aandeelhouders de
voorkeur in te schrijven naar evenredigheid van het deel van het vermogen door hun aandelen,
overeenkomstig artikel 5:128 WVV.
De termijn waarin dit voorkeurrect wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de dag van de
openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving, alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekocht in een bericht dat per e-mailbericht, zo de opgeroepen persoon een e-
mailadres ter communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, of per gewone post, bij gebrek aan e-mailadres, ter kennis wordt
gebracht aan de aandeelhouders.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorgaande alinea’s, kan slechts
worden ingeschreven mits unanieme instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 12 – stemrechten
Tenminste zestig ten honderd (60%) van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het
bezit zijn van natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het stemrecht
enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
Hoofdstuk IV: Organen van de vennootschap
Afdeling 1: Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op het bestuur.
Artikel 13 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de tabellen van
de Orde van Architecten.
Luik B
Deze voorwaarden gelden onder meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden
in naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebber of volmachtsdragers,
vereffenaars,…
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door hen vast te stellen.
Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep samen
met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
Tot statutaire bestuurder werd aangesteld: De heer EMBO Wim Marcel André, geboren te Waregem
op 12 februari 1969.
Artikel 14 – Bevoegdheden
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Indien er twee (2) bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Bij wijze van uitzondering kunnen de bestuurders volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect. Deze volmachtsdragers
mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Artikel 15 – Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte, als eiser of verweerder.
Enkel die personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengenoemde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder, de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van tabellen
van de Orde van  Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
     Indien ingevolge aan andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. Het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
     De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder. De vennootschap
Luik B
zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met
de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te
zijn op de tabel.
     Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagt en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
     Afdeling 2: Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 16 – Algemene vergadering
     De bestuurder is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een architect-
aandeelhouder hem daartoe verzoekt. De architect-aandeelhouder bepaalt de gewenste
agendapunten voor deze algemene vergadering.
     Tenzij dwingende wettelijke bepalingen het anders bepalen, is de algemene vergadering bevoegd
om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid van het
bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend evenals de voorwaarden waaronder dit mandaat
wordt beëindigd.
     Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
     Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven
worden aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
     Artikel 17 – Jaarvergadering – bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand juni om 15.00u op de
zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid in de oproeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan moet het
rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vóór de datum van de
jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die één/vijfde van het vermogen vertegenwoordigen.
Elke architect-aandeelhouder kan overeenkomstig de wet een algemene vergadering bijeenroepen,
waarvan hij zelf de agenda vaststelt.
Bij ontstentenis van een wettelijke bepaling terzake, is alleen de algemene vergadering bevoegd voor
de uitsluiting van een architect-aandeelhouder.
Artikel 18 – Oproepingen
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, worden per e-mailbericht, zo de
opgeroepen persoon een e-mailadres ter communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:
32 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, of per gewone post, bij gebrek aan e-mailadres,
minstens vijftien dagen vóór de vergadering opgeroepen. Het bericht van oproeping vermeldt de
agenda.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of er
zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen ter beschikking moet stellen, en dit middels e-mailbericht, zo de aandeelhouder een e-
mailadres ter communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, of per gewone post, bij gebrek aan e-mailadres.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
aan de andere opgeroepen personen.
Het staat het bestuur vrij om in de oproepingsbrief te bepalen dat om te worden toegelaten tot de
Luik B
algemene vergadering elke eigenaar van aandelen, minstens vijf werkdagen voor de datum die
bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk
moet ter kennis brengen van het bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, moet
neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten
worden vermeld.
Indien het bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen
binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling
opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 19 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    2.  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20 – Samenstelling – Proces-Verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21 – Stemrecht – Schriftelijk stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of
“Onthouding”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
Artikel 22 – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtsdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal en de
soort aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 23 – Antwoordplicht bestuursorgaan/commissaris
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden
gesteld en die verband houden met de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
 De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met de door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Artikel 24 – Beraadslaging – aanwezigheidsquorum – meerderheid
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, onverschillig welk het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
Luik B
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 25 – Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het
rondschrijven, hun goedkeuring op correcte manier gehandtekend terug te sturen naar de zetel van
de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
De bestuurders, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Afdeling 3: Controle
Artikel 26 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de voorwaarden vaststelt waaronder
geen commissaris moet worden benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een externe accountant.
Niettemin zijn de bestuurders ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant
meegedeeld aan de vennootschap.
Hoofdstuk V: Boekjaar – jaarrekeningen – winstverdeling
Artikel 27 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, 1° en 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 28 – Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerder met de
overgedragen winst. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Luik B
Hoofdstuk VI: Schorsing en schrapping van de architect-rechtspersoon als architect
Artikel 29 - Schorsing
In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die
in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 30 - Schrapping
In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering
worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Hoofdstuk VII: ontbinding en vereffening
     Artikel 31 -  ontbinding en benoeming vereffenaars.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden dor besluit van de algemene vergadering.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden.
In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de voorwaarden
om het beroep van architect uit te oefenen, zal de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de
verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 32 – Vereffening
Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dan worden de bestuurders in de vennootschap ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toe te kennen aan de vereffenaar
benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
vereffenaar van de vennootschap.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de architect-rechtspersoon.
Hoofdstuk VIII: Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
Artikel 33 – Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 34 – Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
De voorgenomen overdracht van aandelen of toetreding van nieuwe aandeelhouders dient één
maand vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van
Architeten.
De nieuwe aandeelhouders dienen over de hoedanigheid te beschikken om aandeelhouder te mogen
worden zoals hiervoor bepaald.
Artikel 35 – Overlijden van de enige aandeelhouder zonder erfgerechtigden
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 36 – Overlijden van de enige aandeelhouder met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden, behoudens hetgeen hierna wordt bepaald.
Luik B
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. In
geval van onverdeeldheid zullen de eraan verbonden rechten geschorst zijn, totdat één enkel
persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar is aangewezen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige aandeelhouder de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen, met dien verstande
evenwel dat het stemrecht wat de architect-aandelen betreft enkel kan uitgeoefend worden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, door een natuurlijke persoon die ertoe gemachtigd werd het beroep
van architect uit te oefenen overeenkomstig de Wet van 20 februari 1939.
De vennootschap zal echter dienen te worden ontbonden, indien voormelde erfgerechtigden en/of
legatarissen niet over de vereiste hoedanigheid beschikken om aandeelhouder te mogen worden
overeenkomstig de statuten, tenzij de erfgerechtigden en/of legatarissen er in voorkomend geval in
slagen hun aandelen over te dragen aan personen die wel over die vereiste hoedanigheid
beschikken.
Artikel 37 – voorkeurrecht bij inbreng in geld
Indien de enige aandeelhouder, of desgevallend het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:134
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in een vennootschap waar op dat moment
slechts één aandeelhouder is, beslist tot uitgifte van nieuwe aandelen tegen inbreng in geld, is artikel
11 van deze statuten niet van toepassing.
Artikel 38 – Bestuurder – benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden, voor zover het een natuurlijke persoon betreft gerechtigd het beroep
van architect uit te oefenen.
Artikel 39 – Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder, tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 40 – Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 14 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat
geen controle in de vennootschap.
Artikel 41 – Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de
aandeelhouder zelf betreft.
Hoofstuk IX: Algemene bepalingen
Artikel 42 – Wijziging van de statuten
Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
Artikel 43 – Verzekering
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
Artikel 44 – Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
Conform artikel 2:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten alle akten,
facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al dan niet
in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
- de naam van de vennootschap;
- de rechtsvorm, voluit of afgekort;
- de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
- het ondernemingsnummer;
- het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
Luik B
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
- in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
- in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Alle aandeelhouders zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier
te gebruiken.
Artikel 45 – Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring van de
belangen van derden
Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe aandeelhouders en splitsing van
het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom moet voorafgaandelijk ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van Architecten
het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht van
elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder wordt
gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van zijn
activiteit gevestigd heeft.
Artikel 46 – Vrijwaring van de belangen van derden
In geval van uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of
onbeschikbaarheid van een architect-aandeelhouder, zullen de andere aandeelhouders ervoor
zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-aandeelhouder of
eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de enige aandeelhouder was.
Dit gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde
van Architecten onmiddellijk op de hoogte worden gebracht.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer
in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer
bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de zelfstandige
mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt voor alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde
architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden. Deze
architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel steeds
een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en daartoe
ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 47 – Deontologie
De architect-rechtspersoon, haar aandeelhouders, bestuurders en mandatarissen dienen de Wet van
20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de deontologie
van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de
aandeelhouders en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglementen of ermee strijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor niet-
geschreven gehouden. De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
Artikel 48 – Gemeen recht
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 49 – Woonstkeuze
     Elke aandeelhouder bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder met buitenlandse
woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te
hebben gekozen in de maatschappelijke zetel.
     ACHTSTE  BESLUIT – vaststelling adres van de vennootschap
     De vergadering besluit dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd blijven in haar huidige
zetel te 8790 Waregem, Jan Bouckaertstraat 6. Zoals voorheen bepaald, zal dit adres niet worden
opgenomen in de statuten van de vennootschap.
     NEGENDE BESLUIT.
     De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten
ten uitvoer te brengen.
     TIENDE BESLUIT.
     De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
Luik B
 
     VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
     Notaris RONNY VAN EECKHOUT
 
     Tegelijk hiermee neergelegd:
     - uitgifte akte
     - gecoördineerde statuten