Ondernemingsnummer :
0536347741
Benaming :
(voluit) :
Down2Earth Privak
(verkort) :
D2E Privak
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hessenstraatje 20
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 8 mei 2019, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLING VOLDOENDE WINSTRESERVES
De vergadering stelde vast dat er voldoende winstreserves zijn om eigen aandelen in te kopen.
2. KAPITAALVERMINDERING
De vergadering heeft beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen overeenkomstig artikel
621,1° van het Wetboek van Vennootschappen, door inkoop van nul komma één procent (0,1%) of
zeventienduizend zevenhonderd (17.700) eigen A-aandelen en tien procent (10%) of
zesentachtigduizend negenhonderdzesenzestig (86.966) eigen B-aandelen met het oog op hun
onmiddellijke vernietiging.
De vergadering stelde vast dat het totaal bedrag voor de inkoop van bovenvermelde eigen aandelen
veertien miljoen tweehonderdnegenentachtigduizend zeshonderd euro (€ 14.289.600,00) bedraagt,
waarvan vierhonderdachtenveertig euro (€ 448,00) per A-aandeel en (afgerond) drieënzeventig euro
dertien cent (€ 73,13) per B-aandeel.
De vergadering heeft besloten in navolging hiervan het maatschappelijk kapitaal te verminderen met
in totaal tienduizend honderdentwaalf euro zestig cent (€ 10.112,60), te weten:
- duizend vierhonderdzestien euro (€ 1.416,00) voor de A-aandelen; en
- achtduizend zeshonderdzesennegentig euro zestig cent (€ 8.696,60) voor de B-aandelen.
Het saldo ten belope van veertien miljoen tweehonderdnegenenzeventigduizend
vierhonderdzevenentachtig euro veertig cent (€ 14.279.487,40) werd aangerekend op de wettelijke
reserve en de overgedragen winsten zoals hierna zal worden bepaald.
3. INKOOP EIGEN AANDELEN
De voorzitter verklaarde en de vergadering bevestigde dat, de voorwaarden van artikel 620 van het
Wetboek van Vennootschappen met het oog op verkrijging van eigen aandelen van de
Vennootschap werden nageleefd, te weten:
- de fractiewaarde van het maximumaantal eigen aandelen die de vennootschap wenst in te kopen
ligt niet hoger dan twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap;
- de vennootschap heeft geen eerder verkregen eigen aandelen in portefeuille;
- de voorgestelde vergoeding van vierhonderdachtenveertig euro (€ 448,00) per A-aandeel en
(afgerond) drieënzeventig euro dertien cent (€ 73,13) per B-aandeel is volgens artikel 617 van het
Wetboek van vennootschappen voor uitkering vatbaar zoals hierna zal worden vastgesteld;
- alle aandelen van de vennootschap, met inbegrip van de aandelen waarvan de vennootschap de
inkoop beoogt, werden volledig volgestort.
De voorzitter verklaarde en de vergadering bevestigde op haar beurt, dat de voorgestelde inkoop van
eigen aandelen van de vennootschap evenwel gepaard gaat met het voornemen om de ingekochte
aandelen onmiddellijk te vernietigen en om het kapitaal van de Vennootschap onmiddellijk en tegelijk
te verminderen met het bedrag dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen en het verschil
Luik B
met de effectief te betalen totale inkoopprijs welke niet wordt aangerekend op kapitaal als
voorschreven wordt afgenomen op de wettelijke reserve en de overgedragen winst, welke voor
uitkering vatbaar is conform artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.
Na vaststelling dat uit de overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen
wettelijke reserves en overgedragen winst ten belope van in totaal veertien miljoen
vierhonderdvijfenveertigduizend zeshonderdentwee euro negenenzeventig cent (€ 14.445.602,79) -
zoals blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening per 31 maart 2019 - een bedrag van veertien
miljoen tweehonderdnegenentachtigduizend zeshonderd euro (€ 14.289.600,00), kan worden
uitgetrokken om uit te keren aan de aandeelhouders ter vergoeding van de aandelen die de
vennootschap wenst te verkrijgen, besliste de vergadering tot de verkrijging van in totaal
honderdenvierduizend zeshonderdzesenzestig (104.666) aandelen, te weten zeventienduizend
zevenhonderd (17.700) A-aandelen en zesentachtigduizend negenhonderdzesenzestig (86.966) B-
aandelen.
Deze honderdenvierduizend zeshonderdzesenzestig (104.666) aandelen werden allemaal ingekocht
voor de prijs van vierhonderdachtenveertig euro (€ 448,00) per A-aandeel en (afgerond)
drieënzeventig euro dertien cent (€ 73,13) per B-aandeel hetzij voor een totaal bedrag van veertien
miljoen tweehonderdnegenentachtigduizend zeshonderd euro (€ 14.289.600,00), welk bedrag in
mindering zal worden gebracht van de hierna vermelde balansposten, waaronder het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, te weten als volgt:
1. een kapitaalvermindering van tienduizend honderdentwaalf euro zestig cent (€ 10.112,60) waartoe
werd besloten in het tweede besluit en welke exclusief werd aangerekend op het fiscaal kapitaal
gelet op de hierna volgende aanrekening op de overgedragen winst;
2. een bedrag van veertien miljoen tweehonderdachtenzeventigduizend vierhonderdzesenzeventig
euro veertien cent (€ 14.278.476,14) te onttrekken aan de overgedragen winst;
3. een bedrag van duizend en elf euro zesentwintig cent (€ 1.011,26) te onttrekken aan de wettelijke
reserve.
Daarop verklaarden de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders om in te gaan op het
volledige aanbod tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap en om bijgevolg in totaal
honderdenvierduizend zeshonderdzesenzestig (104.666) aandelen die zij aanhouden in de
vennootschap te verkopen aan de hoger vastgestelde prijzen per A- respectievelijk B-aandeel, hetzij
voor een totaal bedrag van veertien miljoen tweehonderdnegenentachtigduizend zeshonderd euro (€
14.289.600,00) voor alle ingekochte eigen aandelen samen.
Aangezien op deze vergadering niet alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd waren, kreeg de
raad van bestuur machtiging om de rechten van alle aandeelhouders te vrijwaren en de inkoop aan
te bieden.
Vervolgens besliste de vergadering, overeenkomstig en ingevolge het voorgaande, enerzijds, tot
vernietiging van alle ingekochte honderdenvierduizend zeshonderdzesenzestig (104.666) eigen
aandelen, en anderzijds, daarmee gepaard gaande om het kapitaal van de Vennootschap te
verminderen met in totaal tienduizend honderdentwaalf euro zestig cent (€ 10.112,60)
overeenkomstig het voorgaande besluit.
4. VERNIETIGING AANDELEN
Aanduiding van de te vernietigen aandelen
Met uitdrukkelijke instemming van alle aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders werd
beslist om aldus het bedrag van de kapitaalvermindering waartoe werd besloten in het tweede besluit
integraal uit te keren aan de hierna genoemde Aandeelhouders en dit enkel op de basis van en ten
belope van de hierna vermelde aandelen (met een gelijk recht per aandeel binnen elke klasse van
aandelen) en die ingevolge deze verrichting werden vernietigd.
De raad van bestuur werd uitdrukkelijk gemachtigd om per aandeelhouder na te gaan welke
aandelen werden vernietigd en om dit aan te duiden in het aandelenregister.
De aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen dan ook uitdrukkelijk hun akkoord
met deze verhouding van uitkering en vernietiging van aandelen.
Vaststelling van totstandkoming van kapitaalvermindering en van vernietiging van aandelen
De vergadering heeft hierop de volgende vaststellingen gedaan ingevolge de beslissing tot de reële
kapitaalvermindering zoals voorzien in het tweede besluit met vernietiging van aandelen, te weten:
- dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap effectief is gebracht op een miljoen
vierhonderdtweeënnegentigduizend achthonderddrieënvijftig euro veertig cent (€ 1.492.853,40),
verdeeld over achttien miljoen vierhonderdvierenzestigduizend negenhonderdvierennegentig
(18.464.994) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan zeventien miljoen
zeshonderdtweeëntachtigduizend driehonderd (17.682.300) A-aandelen en
zevenhonderdtweeëntachtigduizend zeshonderdvierennegentig (782.694) B-aandelen;
- dat in totaal honderdenvierduizend zeshonderdzesenzestig (104.666) aandelen effectief zijn
vernietigd en zullen worden geschrapt uit het register van aandelen.
Bijzondere machtigingen
Luik B
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van
de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering met vernietiging van aandelen en in het
bijzonder om de uitkering van kapitaal aan de aandeelhouders te doen bij het verstrijken van de
wettelijke termijn en om de vernietigde aandelen te schrappen uit het register van aandelen.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van
de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan het bestuursorgaan
tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
5. AANPASSING STATUTEN
Artikel 5 van de statuten van de vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal
Artikel 5.1 Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt een miljoen
vierhonderdtweeënnegentigduizend achthonderddrieënvijftig euro veertig cent (€ 1.492.853,40).
Het wordt vertegenwoordigd door achttien miljoen vierhonderdvierenzestigduizend
negenhonderdvierennegentig (18.464.994) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
5.2. Klassen Aandelen
5.2.1. De Aandelen zijn verdeeld in twee (2) Klassen en genummerd zoals beslist en/of vastgesteld
bij de Akte van 25 juli 2013, de Akte van 10 oktober 2014, de Akte van 26 oktober 2018 en de Akte
van 8 mei 2019, te weten de zeventien miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend driehonderd
(17.682.300) aandelen van Klasse A (ook Aandelen A genoemd) en de
zevenhonderdtweeëntachtigduizend zeshonderdvierennegentig (782.694) aandelen van Klasse B
(ook Aandelen B genoemd).
5.2.2. De Aandelen kunnen niet van Klasse veranderen.
5.2.3. Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten zullen de Aandelen van de verschillende
Klassen dezelfde rechten hebben.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten