Ondernemingsnr : 0811174079
Naam
(voluit) : J.L. INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vrijhei(M) 80
 : 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Laura Neesen te Tongeren op 02 september 2024 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid J.L. INVEST is samgenkomen. 
Volgende beslissingen werden genomen met unanimiteit: 
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal zijnde zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap zijnde duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00),
hetzij samen achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
3. Derde besluit
De algemene vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen.
De nieuwe naam zal als volgt luiden: “The Eternal Roses company”.
4. Vierde besluit
4.1. Ontslag voorlezing verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de uitbreiding van het voorwerp.
De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
4.2. Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist om het voorwerp uit te breiden door toevoeging van de volgende activiteit:
“het verkopen van gevriesdroogde bloemen in dozen via een webshop”.
Het voorwerp van de vennootschap zal na de voorgestelde toevoeging als volgt luiden:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, of in deelneming met derden, in de mate dat de hierna beschreven activiteiten
niet zijn onderworpen aan wettelijke bepalingen die de toegang ertoe of de uitoefening ervan
reglementeren:
    •  De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelden maken van
deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk
ander middel, van deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
    •  Het beheer van een roerend en onroerend patrimonium in de meest ruime zin van het woord,
alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit en die van
aard zijn de opbrengst van haar roerende en onroerende goederen te bevorderen, zoals het aan en
verkopen, het bouwen en verbouwen, het huren en verhuren, de leasing, het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het
goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen, evenals alle verrichtingen van roerende, onroerende, commerciële
en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
    •  Het beheer van en toezicht over alle ondernemingen en vennootschappen van welke aard ook;
    •  Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica;
    •  Alle werkzaamheden die verband houden met communicatie, publiciteit, het bevorderen en de
verwerking van alle informatie. Hiertoe mag de vennootschap alle technische middelen gebruiken,
zoals uithangborden, plakkaten en de samenwerking met de persmedia met behulp van elektrische,
elektronische middelen en audiovisuele kanalen en aangelegenheden;
    •  Alle werkzaamheden die verband houden met het organiseren, de coördinatie en de begeleiding
van allerlei evenementen en activiteiten;
    •  De uitvoering van alle werkzaamheden die verband houden met toerisme, sport en het promoten
van de streek, zowel op het culinaire, culturele of sportieve vlak;
    •  Het organiseren en het geven van seminaries, de uitoefening van allerlei werkzaamheden die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de opleiding en de navorming in de meest ruime
zin van het woord;
    •  het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen zowel op het economisch, financieel en
commercieel vlak;
    •  het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen
en vennootschappen;
    •  zich borgstellen voor derden;
    •  de vennootschap kan overgaan tot alle handelsactiviteiten, nijverheidsverrichtingen, financiële
en onroerende verrichtingen zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland; zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan
alle ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken.
    •  De verkoop van gevriesdroogde bloemen in dozen via een webshop.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen en
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen op te brengen, de verkoop van
haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De bestuurder(s) zijn bevoegd om de aard en de reikwijdte van het maatschappelijk voorwerp te
interpreteren.”
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist om de statutaire zaakvoerder, de heer Léonard Jérôme, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutaire bestuurder voor
een onbepaalde duur.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
mits evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: 
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "The Eternal Roses company".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, of in deelneming met derden, in de mate dat de hierna beschreven activiteiten
niet zijn onderworpen aan wettelijke bepalingen die de toegang ertoe of de uitoefening ervan
reglementeren:
    •  De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelden maken van
deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk
ander middel, van deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
    •  Het beheer van een roerend en onroerend patrimonium in de meest ruime zin van het woord,
alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit en die van
aard zijn de opbrengst van haar roerende en onroerende goederen te bevorderen, zoals het aan en
verkopen, het bouwen en verbouwen, het huren en verhuren, de leasing, het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het
goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen, evenals alle verrichtingen van roerende, onroerende, commerciële
en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
    •  Het beheer van en toezicht over alle ondernemingen en vennootschappen van welke aard ook;
    •  Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica;
    •  Alle werkzaamheden die verband houden met communicatie, publiciteit, het bevorderen en de
verwerking van alle informatie. Hiertoe mag de vennootschap alle technische middelen gebruiken,
zoals uithangborden, plakkaten en de samenwerking met de persmedia met behulp van elektrische,
elektronische middelen en audiovisuele kanalen en aangelegenheden;
    •  Alle werkzaamheden die verband houden met het organiseren, de coördinatie en de begeleiding
van allerlei evenementen en activiteiten;
    •  De uitvoering van alle werkzaamheden die verband houden met toerisme, sport en het promoten
van de streek, zowel op het culinaire, culturele of sportieve vlak;
    •  Het organiseren en het geven van seminaries, de uitoefening van allerlei werkzaamheden die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de opleiding en de navorming in de meest ruime
zin van het woord;
    •  het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen zowel op het economisch, financieel en
commercieel vlak;
    •  het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen
en vennootschappen;
    •  zich borgstellen voor derden;
    •  de vennootschap kan overgaan tot alle handelsactiviteiten, nijverheidsverrichtingen, financiële
en onroerende verrichtingen zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland; zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan
alle ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken.
    •  De verkoop van gevriesdroogde bloemen in dozen via een webshop.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen en
vennootschappen, met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen op te brengen, de verkoop van
haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te breiden.
De bestuurder(s) zijn bevoegd om de aard en de reikwijdte van het maatschappelijk voorwerp te
interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan vervroegd ontbonden worden mits de voorwaarden na te leven vereist voor
een statutenwijziging.
 
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
 
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in deze statuten ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels:
    1.  De afstand van aandelen onder levenden is vrij:
    1.  Aan een medevennoot;
    2.  Aan de echtgenoot van een vennoot en aan zijn afstammelingen.
In alle andere gevallen moet de overdracht, op straffe van nietigheid, onderworpen worden aan de
goedkeuring van ten minste de helft der vennoten in het bezit van minstens drie/vierden van het
kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand voorgesteld is. Indien de medevennoten in
gebreke blijven binnen de maand te antwoorden op de aanvraag tot goedkeuring, hen bij
aangetekend schrijven toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet tegen de afstand te verzetten.
De weigering van goedkeuring tot afstand van aandelen zal geen aanleiding kunnen geven tot
verhaal voor de rechtbanken.
    1.  De overdracht of overgang van aandelen wegens overlijden is vrij:
    1.  Aan een medevennooot;
    2.  Aan de echtgenoot van de overledene en aan erfgenamen in rechte lijn van de overledene.
De erfgenamen en legatarissen van deelbewijzen, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet
tot hoger opgesomde categorie behoren, hebben recht op de waarde van de overgelaten aandelen.
Zij mogen er de afkoop van vragen bij ter post aangetekend schrijven aan de bestuurder(s) der
vennootschap gericht en waarvan binnen de maand door de bestuurders aan de verschillende
vennoten bij aangetekend schrijven een kopie gezonden wordt.
Deze vennoten genieten een voorkeurrecht tot het afkopen van de aandelen waarvan de overdracht
voorgesteld is.
Dit voorkeurrecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke vennoot bezit.
Het in het geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkeurrecht door één of meer vennoten
verhoogt het voorkeurrecht der anderen.
Indien het aantal af te stane aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen
waarvoor het voorkeurrecht wordt uitgeoefend, worden bij gebrek aan akkoord, de overtollige
aandelen door het lot toegewezen.
    •  De vennoot, die zijn voorkeurrecht wenst uit te oefenen, moet binnen de dertig dagen de
bestuurder(s) hiervan inlichten, die de overlater hiervan op hun beurt binnen de dertig dagen in
kennis stellen. Bij gebreke van naleving dezer kennisgevingen binnen de vastgestelde termijn wordt
het voorkeurrecht als vervallen beschouwd.
    •  Indien de overlevende vennoten geen aandelen wensen over te nemen, zullen voormelde
erfgenamen of legatarissen als vennoot erkend worden.
    •  De prijs waaraan de vennoot die van zijn voorkeurrecht wenst gebruik te maken de aandelen
kan overnemen, is de waarde van de aandelen die jaarlijks, na de goedkeuring van de balans door
de algemene vergadering, met eenparigheid van stemmen zal vastgesteld worden, rekening
houdend met de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen, of bij gebreke aan dergelijke
vaststelling en behoudens minnelijke overeenkomst, door twee deskundigen, waarvan één door de
overlater en één door de andere vennoten benoemd wordt.
Ingeval één der partijen in gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen van
de ingebrekestelling door de andere partij zal deze laatste de benoeming van deze deskundige
mogen vragen bij eenvoudig verzoekschrift gericht aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
van het arrondissement waar de zetel gevestigd is.
De vereffening van de aldus overgenomen aandelen zal contact dienen te geschieden; evenwel
indiende overnameprijs hoger ligt dan tien maal de waarde te belope waarvan de aandelen werd
ingeschreven, zal deze prijs betaalbaar zijn bij jaarlijkse schijven van minsten één/vierde der totale
som, verhoogd met de wettelijke interest vanaf de overnamedatum.
Indien er slechts één vennoot is dan kan deze alleen beslissen tot overdracht van een geheel of een
gedeelte van zijn aandelen.
Indien bij het overlijden van de enige vennoot zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is
de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de desbetreffende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegepast.
Het overlijden van de enige vennoot heeft in principe niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen in eigendom niet van toepassing.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, dan worden de aan de onverdeelde aandelen
verbonden rechten geschorst tot één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van het
aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 12. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
§3. De aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de vereisten om aandeelhouder te worden,
wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. De bepalingen van paragraaf 1 zijn van
overeenkomstige toepassing op zijn uittreding.
Artikel 13. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tot statutaire bestuurder wordt benoemd:
De heer Léonard Jérôme, geboren te Luik op één september negentienhonderd éénentachtig,
wonende te 4452 Juprelle, Chaussée de Tongres 693.
De heer Léonard, voornoemd, is hier aanwezig en verklaart dit mandaat dit aanvaarden. Het
mandaat is bezoldigd.
Artikel 15. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 16. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand juni, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 22. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: de stemmen dienen uitgebracht te worden op het e-
mailadres dat op de uitnodiging tot de algemene vergadering vermeld zal worden, e-mail tegen
ontvangstbevestiging. Deze e-mail zal letterlijk de agendapunten van de algemene vergadering
overnemen, gevolgd door de uitgebrachte stem per agendapunt, in de bewoordingen: “voor”, “tegen”
en “onthouding”.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 29. Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de bestuurders
aanduiden.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering van de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
 
Artikel 30. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
 
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 32. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 34. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Katharina PRAGT en Meester
Laura NEESEN, geassocieerde notarissen te Tongeren om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3630 Maasmechelen,
Vrijhei 80.
9. Negende besluit
Er wordt opdracht gegeven aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering beslist FinVision als bijzondere gevolmachtigde met macht van
indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen
(K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het handelsregister en bij de
B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering.