Ondernemingsnr : 0864600887
Naam
(voluit) : INSILENCIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hogeblokstraat 1
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negen april tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Insilencio", waarvan de
zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Hogeblokstraat 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Aandelensplitsing.
De vergadering beslist elk van de 400 bestaande aandelen te splitsen met een factor van 1:37,5
zodat het totaal aantal aandelen op 15.000 wordt gebracht.
(...)
VIERDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie soorten van aandelen, zijnde de A-aandelen, B-aandelen
en C-aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 15.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan een
bepaalde soort als volgt:
- 9.000 aandelen zullen tot de A-aandelen behoren;
- 3.000 aandelen zullen tot de B-aandelen behoren; en
- 3.000 aandelen zullen tot de C-aandelen behoren.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen zoals hierna hernomen in de
nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
ZEVENDE BESLISSING: Machtiging tot verkrijging van eigen aandelen.
De vergadering beslist, in toepassing van artikel 5:145 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het bestuursorgaan van de Vennootschap te machtigen om ten gunste van bepaalde
bestuurders en/of personeelsleden (zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) aandelen vrij van enige zekerheden of andere bezwarende
Luik B
rechten over te nemen.
De vergadering beslist de voorwaarden en modaliteiten van deze machtiging vast te stellen in de
nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en met de aandeelhoudersovereenkomst.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Insilencio".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-    adviesverlening en het verstrekken van opleidingen inzake employer branding, candidate en,
employee experience;
-    adviesverlening en het verstrekken van opleidingen inzake HR-beleid en HR-processen;
-    dienstverlening inzake arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
-    adviesverlening en het verstrekken van opleidingen inzake leiderschapsontwikkeling en
communicatieskills;
-    adviesverlening en het verstrekken van opleidingen inzake bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering,
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
-    adviesverlening en het verstrekken van opleidingen inzake marketing en communicatie;
-    dienstverlening inzake (online)marketing;
-    advies- en dienstverlening aan de bedrijven in verband met public relations en communicatie;
-    de uitoefening van reclameactiviteiten en aanverwante diensten;
-    dienstverlening inzake grafisch design;  
-    design en productie van fotografie, videocontent, websites en digitale content voor sociale media;
-    het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentieacquisitie);
-    de creatie van communicatieconcepten zoals: logo's, corporate identity, brochures, leaflets,
advertisement, posters, affichage, jaarrapporten, direct mailing, webdesign, new media, CD/DVD-
rom, televisie/radio/cinema;
-    dienstverlening inzake copywriting;
-    de creatie en opvolging van communicatieconcepten en (interne) communicatiecampagnes (al
dan niet met het oog op motivatie en engagement van personeelsleden);
-    de creatie en opvolging van communicatieconcepten en (externe) communicatiecampagnes (al
dan niet met het oog op aantrekken van personeelsleden);
-    het voeren van computerconsultancy-activiteiten en adviesverlening inzake ICT-hardware en
software;
-    productie en organisatie van workshops, teambuildings en bedrijfsevenementen;
-    organiseren en verzorgen van beurzen, congressen, evenementen, kunstevenementen,
sportevents, concerten, banketten, lunches en recepties.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend.  
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop
van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestanden uit te breiden.
De vennootschap zal alle industriële, handels-, financiële of burgerlijke operaties mogen uitoefenen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, voor zover er voldaan wordt
aan al de nodige wettelijke en reglementaire vereisten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
-    uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
-    uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
Luik B
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
-    uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Vermogen en inbrengen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 15.000 aandelen op naam, zonder
aanduiding van nominale waarde. De aandelen zijn onderverdeeld in de volgende soorten:
-    9.000 aandelen van soort A (hierna: de A-Aandelen);
-    3.000 aandelen van soort B (hierna: de B-Aandelen); en
-    3.000 aandelen van soort C (hierna: de C-Aandelen).
De Aandelen zullen over dezelfde aandeelhoudersrechten beschikken, behoudens voor wat betreft:
- de stemrechten, zoals bepaald in artikel 8 van deze statuten;
- het recht op deelname in de winst van de vennootschap, zoals bepaald in artikel 22 van deze
statuten;
- voordrachtsrechten met betrekking tot de benoeming van nieuwe bestuurders, zoals bepaald in
artikel 10 van deze statuten.
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen en stemrecht
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
De stemrechten verbonden aan de aandelen zijn als volgt verdeeld:
-    aan elk A-Aandeel worden 5 (vijf) stemmen gekoppeld;
-    aan elk B-Aandeel wordt 1 (één) stem gekoppeld;
-    C-Aandelen hebben geen stemrechten (behoudens voor wat betreft de gevallen voorzien in artikel
5:47 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
(...)
Luik B
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn.
Elke houder van A-Aandelen heeft het recht om een aantal kandidaat-bestuurders ter benoeming
door de algemene vergadering voor te dragen, waaruit telkens één bestuurder zal worden benoemd.
Bij een vacature in het bestuursorgaan, ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal het
bestuursorgaan in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten voorgedragen
door de houders van A-Aandelen die de bestuurder hadden voorgedragen die moet vervangen
worden. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve
benoeming overgegaan.
Indien één of meer houders van A-Aandelen geen kandidaat-bestuurder voordragen voor benoeming
tot bestuurder, dan zal de algemene vergadering van de vennootschap een bestuurder benoemen
voor de functie waarvoor geen kandidaten zijn voorgedragen, tenzij dat de houder(s) van A-Aandelen
alsnog gebruik maakt (maken) van zijn (hun) recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
tot bestuurder. Het niet-voordragen van kandidaten houdt niet in dat een houder van A-Aandelen
afziet van het recht om kandidaten voor te dragen. De houders van A-Aandelen die over een recht op
bindende voordracht beschikken zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en het
bestuursorgaan zal, zolang er nog geen nieuwe bestuurder is benoemd, desgevallend overgaan tot
de bijeenroeping van een bijzondere algemene vergadering op het eerste verzoek van een houder
van A-Aandelen teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een
raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Deze volmacht dient door de
bestuurders gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De bestuurders vormen een college.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste twee dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
één dag) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt tijdens een
eerste vergadering, kan een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan met dezelfde agenda
samengeroepen worden die zal samenkomen binnen ten vroegste 5 kalenderdagen na de eerste
vergadering en die in elk geval geldig zal kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder heeft één stem. Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone
meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders, behoudens voor wat
betreft de volgende onderwerpen, waarover het college slechts mits unanimiteit kan over beslissen:
-    het doen van een voorstel tot fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een algemeenheid of
bedrijfstak;
-    investeringen die niet rechtstreeks worden doorverkocht aan klanten en alle transacties van
roerende en onroerende aard van meer dan 10.000 EUR, met uitzondering van deze transacties die
vallen onder het dagelijks bestuur van de vennootschap of die voorzien zijn in het businessplan van
Luik B
de vennootschap;
-    investeringen die niet rechtstreeks worden doorverkocht aan klanten en alle transacties van
roerende en onroerende aard van meer dan 10.000 EUR, met uitzondering van deze transacties die
vallen onder het dagelijks bestuur van de vennootschap of die voorzien zijn in het businessplan van
de vennootschap;
-    elke investering ten belope van meer dan 10.000 EUR die niet voorzien werd in het businessplan
van de vennootschap;
-    de verkoop van alle activa (of een substantieel deel ervan);
-    elke beslissing inzake de aankoop van eigen aandelen van de Vennootschap;
-    verzoek tot het bekomen van een gerechtelijk akkoord of het neerleggen van de boeken van de
vennootschap;
-    beëindiging van gerechtelijke procedures voor bedragen hoger dan 10.000 EUR;
-    de goedkeuring van het jaarlijks business en financieel plan en eventuele aanpassingen daarvan;
-    de goedkeuring van een overdracht van B-Aandelen en/of C-Aandelen zoals vermeld in artikel 23
van de van tijd tot tijd geldende aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap
die zou plaatsvinden vóór 31 december 2022;
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Op eenvoudig verzoek van één of meerdere bestuurders kan de bestuursvergadering bijgewoond
worden door de accountant van de Vennootschap, en dit met het oog op de weergave van de
financiële toestand van de Vennootschap op dat moment. Vanaf 1 januari 2023 zal elk lid van het
bestuursorgaan op eenvoudig verzoek, zij het om de drie maanden, kunnen vragen dat het
bestuursorgaan door de accountant van de vennootschap wordt bijgewoond.
Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt, onverminderd de algemene bevoegdheid van het bestuursorgaan, geldig
vertegenwoordigd ten aanzien van derden en in rechte als eiser of als verweerder, door 2 (twee)
bestuurders die gezamenlijk moeten optreden.
Iedere persoon belast met het dagelijks bestuur zal individueel bevoegd zijn om de vennootschap te
vertegenwoordigen voor handelingen van dagelijks bestuur, ongeacht eventuele afgesproken
taakverdeling. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand mei om veertien
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op een stem conform hetgeen bepaald is in
artikel 8 van deze statuten, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Onverminderd de dwingende bepalingen omtrent de quorumvereisten in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen indien
de aandeelhouders die gezamenlijk ten minste de meerderheid (50% + 1%) van de A-Aandelen
bezitten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen (50% + 1%) verbonden aan de Aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen
Onverminderd hetgeen hierboven is bepaald, zullen de Partijen de volgende beslissingen slechts
kunnen goedkeuren op de algemene vergadering van de Vennootschap mits een bijzondere
meerderheid van minstens vijfenzeventig percent (75% + 1%) van de stemmen gehaald wordt:
-    de wijziging van de statuten;
-    uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten, via inbreng in geld, in natura of gemengd;
-    het toekennen van de bevoegdheid aan het bestuursorgaan om het vermogen van de
Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal opheffing of beperking van
het voorkeurrecht van de aandeelhouders;
-    elke vorm van inkoop of andere verwerving van eigen aandelen (behalve met betrekking tot de
uitgifte van aandelen in het kader van een werknemersparticipatieplan);
-    het aangaan van een fusie, splitsing of inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid
van goederen;
-    de verkoop van alle (of een substantieel deel van alle) activa;
-    de uitkering van enig dividend of enige andere uitkering aan de aandeelhouders;
-    de goedkeuring van de jaarrekeningen;
-    de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
-    de aanstelling van een commissaris of bedrijfsrevisor.
Onverminderd het voorgaande zullen de aandeelhouders de volgende beslissingen slechts kunnen
goedkeuren op de algemene vergadering van de vennootschap mits een bijzondere meerderheid van
de stemmen gehaald wordt, als volgt:
- de overdracht van B-Aandelen overeenkomstig artikel 23 van deze statuten, mits een 2/3de
meerderheid (66,66% +1%) van de stemmen verbonden aan de A-Aandelen; en
Luik B
- de overdracht van C-Aandelen overeenkomstig artikel 23 van deze statuten, mits een gewone
meerderheid (50% +1%) van de stemmen verbonden aan de A-Aandelen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de aandelen als volgt recht geven in de winstverdeling:
-    elk A-Aandeel heeft recht op 0.00833% van de uitkeerbare winst;
-    elk B-Aandeel heeft recht op 0.00555% van de uitkeerbare winst;
-    elk C-Aandeel heeft recht op 0.00277% van de uitkeerbare winst.
Indien bijkomende aandelen van de vennootschap uitgegeven worden, zal de hierboven vermelde
procentuele verdeling zodanig aangepast worden zodat ieder A-aandeel steeds recht heeft op
driemaal de uitkeerbare winst waarop ieder C-Aandeel recht heeft, en ieder B-Aandeel tweemaal
recht heeft op de uitkeerbare winst waarop ieder C-Aandeel recht heeft. Het bestuursorgaan is
bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
(...)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld en dit conform het percentage waartoe de aandelen zouden delen in de uitkeerbare winst,
zoals bepaald in artikel 22 van deze statuten.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Nick Van de Sype, Pierre Van Hoorebeke en ieder
ander advocaat of medewerker van Peak Legal, woonstkeuze gedaan hebbende te 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1168 bus 0101, en aan iedere medewerker van "O.R.F. Boekhouding &
Fiscaliteit", woonstkeuze gedaan hebbende te Trianonlaan 9, 2812 Mechelen, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris    
Luik B