Ondernemingsnr : 0885415307
Naam
(voluit) : ESAS INFRATECHNIEK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zagerijstraat 28
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 28
mei 2021;
 
BLIJKT HET VOLGENDE:
 
Het jaar tweeduizend éénentwintig, op achtentwintig mei, om veertien uur.
In de zetel van de besloten vennootschap “Johan KIEBOOMS & Frederik VLAMINCK,
Geassocieerde notarissen” te 2000 Antwerpen, Amerikalei 163.
Voor mij, Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen,
WERD GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “ESAS Infratechniek”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2900 Schoten, Zagerijstraat 28, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, BTW BE 0885.415.307.
Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
De algemene vergadering wordt gevormd door de enige aandeelhouder, de naamloze vennootschap
“Circet Benelux”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2020 Antwerpen, Jan Van
Rijswijcklaan 162/3, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE 0665.840.662, die verklaart
eigenaar te zijn van alle zestienduizend driehonderdtachtig (16.380) aandelen van de vennootschap.
 
BESLIST HEEFT:
 
===========================================================
1.         Verslagen
===========================================================
De volgende verslagen worden neergelegd:
1.1.      Verslagen van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van
            a)         artikel 5:121, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het
“WVV”) juncto artikel 5:133, § 1 WVV waarin betreffende de voorgestelde verhoging van het
vermogen door inbreng in natura
                        -           de uitgifteprijs wordt verantwoord;
                        -           de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders worden beschreven;
                        -           wordt uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap;
                        -           een beschrijving van elke inbreng in natura wordt gegeven, met een
gemotiveerde waardering, en de als tegenprestatie voor de inbreng verstrekte vergoeding;
                        -           wordt aangegeven dat niet wordt afgeweken van de besluiten van het verslag
van de commissaris in uitvoering van artikel 5:121, § 1 WVV, juncto artikel 5:133, § 1 WVV.
Luik B
            b)         artikel 14:5 WVV waarin het bestuursorgaan het voorstel tot omzetting van de
besloten vennootschap in een naamloze vennootschap toelicht; bij dit verslag is de in artikel 14:3
WVV bedoelde staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd die niet meer dan drie
maanden vóór de huidige algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten is
afgesloten.
1.2.      Verslag van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van
            a)         artikel 5:121, § 1 WVV juncto artikel 5:133, § 1 WVV waarin betreffende de
voorgestelde verhoging van het vermogen door inbreng in natura
                        -           wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten;
                        -           de in het verslag van het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden,
worden onderzocht;
                        -           wordt aangegeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
                        -           wordt vermeld welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt.
            b)         artikel 14:4 WVV waarin deze verslag uitbrengt over de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 14:3 WVV en inzonderheid vermeldt of het nettoactief is overgewaardeerd.
                        Indien het nettoactief van de vennootschap kleiner is dan het in de staat van activa en
passiva opgenomen eigen vermogen, dan besluit het verslag met de vermelding van het verschil.
De besluiten van het revisoraal verslag in uitvoering van artikel 5:121, § 1 WVV juncto artikel 5:133, §
1 WVV, opgemaakt op 27 mei 2021 door de commissaris van de vennootschap, de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN”,
kantoorhoudend te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1/J, met ondernemingsnummer
0429.053.863 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door de heer Luc VAN COPPENOLLE,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“8.2.1. Oordeel zonder voorbehoud
            Wij hebben de controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering per 31 maart 2021 van de vennootschap ESAS Infratechniek
BV. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 32.579 aandelen van de vennootschap ESAS
Infratechniek BV.
            Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
            *          de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
            *          de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt, het
gebruik van de nominale waarde voor het bepalen van de waarde van de inbreng als verantwoord
kan beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng van een
vordering in kapitaal en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
            *          het Overzicht per 31 maart 2021 door Circet Benelux NV en voor het bedrag van
6.515.989,99 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming
met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
            *          de door de partijen weerhouden methode van waardering is aanvaardbaar en leidt tot
een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met
de uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met
de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng
in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons
niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend. 
8.2.2.   Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
            Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het
Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van
toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die
betrekking hebben op de onafhankelijkheid.
            Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor
onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
            Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Luik B
8.2.3.   Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
            Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
8.2.4.   Overige aangelegenheid
            Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng, die vastgelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
8.2.5.   Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
            Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
            Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten
van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien
van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
8.2.6.   Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht
            Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving
van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij wordt nagegaan of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er
geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken
ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
            Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of
het Overzicht, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is als gevolg van een
fraude of van fouten, evenals het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de
werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, altijd een
overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
            In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen
inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-
kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
            *          het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
gepaste werkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
            *          het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
            *          desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
            *          het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid
van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante
twijfel kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling.
Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden
om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het
Luik B
Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies
zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
            *          het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en
van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een
wijze dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methodes van
waardering.
            Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing
van onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn
gekomen naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing.
8.3.      Beperking van het gebruik van ons verslag
            Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 5:121 et 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals
hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”
-----------
De besluiten van het revisoraal verslag in uitvoering van artikel 14:4 WVV, opgemaakt op 27 mei
2021 door de commissaris van de vennootschap, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN”, kantoorhoudend te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1/J, met ondernemingsnummer 0429.053.863 (RPR Brussel),
vertegenwoordigd door de heer Luc VAN COPPENOLLE, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Verslag zonder voorbehoud
Onze werkzaamheden zijn er voornamelijk op gericht om vast te stellen of het nettoactief, zoals
vermeld in de staat van activa en passiva per 31 maart 2021 opgesteld door het bestuursorgaan van
de vennootschap overgewaardeerd is. Uit onze werkzaamheden die werden uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen feiten onder onze aandacht gekomen die ons doen geloven dat het nettoactief
overgewaardeerd is, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het nettoactief dat volgens de staat van activa en passiva -4.162.299,06 EUR bedraagt, is
4.223.799,06 EUR kleiner dan het minimum kapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze
vennootschap. Op straffe van aansprakelijkheid van het bestuursorgaan, kan de oprichting slechts
plaatsvinden mits bijkomende inbrengen van buiten uit.”
-----------
Aangezien de enige aandeelhouder erkent een exemplaar van gezegde verslagen te hebben
ontvangen, en er kennis van hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld ervan lezing te geven.
Een getekend exemplaar van gezegde verslagen zal samen met onderhavige notulen worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
===========================================================
2.         Naamwijziging - Statutenwijziging
===========================================================
Eerste besluit
De enige aandeelhouder beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “Circet
Infratechniek” en dientengevolge Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM van de statuten te laten luiden
als volgt:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
“Circet Infratechniek”.”
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
===========================================================
3.         Verhoging van het ingebrachte vermogen door inbreng in natura
===========================================================
Tweede besluit
De enige aandeelhouder beslist het ingebrachte vermogen te verhogen met een bedrag van zes
miljoen vijfhonderd vijftien duizend negenhonderd negenentachtig euro negenennegentig cent (€
6.515.989,99) door uitgifte van tweeëndertig duizend vijfhonderd negenenzeventig (32.579) nieuwe
aandelen die zullen behoren tot dezelfde soort en zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen
als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata
temporis die als volledig volgestorte aandelen zullen worden toegekend aan de enige
aandeelhouder, voornoemd, in vergoeding voor de inbreng in natura van een schuldvordering in
rekening-courant tot beloop van gezegd bedrag die de inbrengende vennootschap bezit jegens de
Luik B
vennootschap en waarbij gezegd bedrag zal worden bestemd op de onbeschikbare rekening
“Onbeschikbare inbrengen” van het eigen vermogen.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
===========================================================
4.         Totstandkoming van de verhoging van het ingebrachte vermogen
===========================================================
INBRENG
Is hier tussengekomen: de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, die, na voorlezing
te hebben aanhoord van hetgeen voorafgaat, uitdrukkelijk verklaart, op onherroepelijke en
onvoorwaardelijke wijze niet-geldelijke inbreng te doen voor een bedrag van zes miljoen vijfhonderd
vijftien duizend negenhonderd negenentachtig euro negenennegentig cent (€ 6.515.989,99) van
schuldvorderingen in rekening-courant beloop van gezegd bedrag die deze interveniënt heeft jegens
de vennootschap.
WAARDERING EN VERGOEDING
Uit het voormelde verslag van de commissaris, van wiens besluiten het bestuursorgaan niet is
afgeweken, blijkt dat voormelde schuldvorderingen vaststaan en worden gewaardeerd op hun
volledige bedrag.
In vergoeding voor voormelde inbreng worden aan de voormelde interveniënt tweeëndertig duizend
vijfhonderd negenenzeventig (32.579) nieuwe aandelen van de vennootschap, als volledig
volgestorte aandelen toegekend.
VASTSTELLING
De enige aandeelhouder stelt thans vast dat de vermogensverhoging is tot stand gebracht en dat elk
nieuw aandeel volledig is volgestort.
BOEKING
Gezegd bedrag van zes miljoen vijfhonderd vijftien duizend negenhonderd negenentachtig euro
negenennegentig cent (€ 6.515.989,99) wordt integraal geboekt op de onbeschikbare rekening
“Onbeschikbare inbrengen” van het eigen vermogen.
Voor zover als nodig en toepasselijk stelt de vergadering vast dat deze rekening een totaal bedrag
vertoont van negen miljoen zevenhonderd tweeënnegentig duizend honderd zesentwintig euro
negenennegentig cent (€ 9.792.126,99).
===========================================================
5.         Statutenwijziging
===========================================================
Derde besluit
De enige aandeelhouder beslist in om de titel en de tekst van Artikel 5: Kapitaal van de statuten in
overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van de aandelen, en te laten luiden:
“Artikel 5. AANDELEN
De vennootschap heeft achtenveertig duizend negenhonderd negenenvijftig (48.959) aandelen
uitgegeven.”.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
===========================================================
6.         Vermindering van het ingebrachte vermogen tot aanzuivering van geleden verliezen
===========================================================
Vierde besluit
De enige aandeelhouder beslist het ingebrachte vermogen te verminderen met een bedrag van
zeven miljoen vijfhonderd zevenenzeventig duizend vijfhonderd zeventien euro drieënnegentig cent
(€ 7.577.517,93) om het van negen miljoen zevenhonderd tweeënnegentig duizend honderd
zesentwintig euro negenennegentig cent (€ 9.792.126,99) te herleiden tot twee miljoen tweehonderd
veertien duizend zeshonderd en negen euro zes cent (€ 2.214.609,06) door aanzuivering van de
geleden verliezen per 31 december 2020, dat integraal zal worden aangerekend op de post
“Onbeschikbare inbrengen”, en zonder vermindering van het aantal aandelen.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Vaststelling
Voor zover als nodig en toepasselijk stelt de vergadering vast dat de onbeschikbare rekening
“Onbeschikbare inbrengen” van het eigen vermogen bijgevolg een totaal bedrag vertoont van twee
miljoen tweehonderd veertien duizend zeshonderd en negen euro zes cent (€ 2.214.609,06).
===========================================================
7.         Omzetting in de rechtsvorm van een naamloze vennootschap – Statuten
===========================================================
Luik B
Vijfde besluit
De enige aandeelhouder beslist tot omzetting van de rechtsvorm van een besloten vennootschap in
een naamloze vennootschap met gelijktijdige omzetting van de posten van het onbeschikbaar eigen
vermogen in
-           een kapitaal van twee miljoen tweehonderd veertien duizend zeshonderd en negen euro zes
cent (€ 2.214.609,06) vertegenwoordigd door achtenveertig duizend negenhonderd negenenvijftig
(48.959) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, alle genietend van dezelfde
rechten en voordelen,
-           en een wettelijke reserve van tweeduizend euro (€ 2.000,00).
De enige aandeelhouder beslist gelijktijdig tot de vaststelling van de statuten van de vennootschap
onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, die
-           de rechtspersoonlijkheid gewoon zal verderzetten en de boekhouding verder zal voeren met
behoud van continuïteit,
-           statutair zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest, waarvan het adres niet in de statuten zal
worden vermeld,
-           waarbij in de statuten het woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden
in “voorwerp”,
-           die zal worden bestuurd door een raad van bestuur (monistisch systeem) bestaande uit ten
minste het door de wet vereiste minimum aantal bestuurders,
-           die in en buiten rechte geldig zal worden vertegenwoordigd door elke bestuurder afzonderlijk
handelend,
en voor het overige de bepalingen van de bestaande statuten, inzonderheid de essentiële
bepalingen, zo veel als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe statuten
 
UIT DE TEKST VAN DE STATUTEN BLIJKT ONDER MEER:
 
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
1.2.      Zij draagt de naam “Circet Infratechniek”.
1.3.      De naam, of in voorkomend geval, de afgekorte naam dient steeds te worden voorafgegaan
van, of gevolgd door, de aanduiding van de rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Artikel 2: Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2.2.      Het bestuursorgaan is bevoegd het adres van de zetel binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
(…)
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
Het aannemen en uitvoeren van telefoon- en kabelwerken; de montage van
telecommunicatiesystemen en andere systemen alsmede al hetgeen daarmee in de ruimste zin van
het woord verband houdt.
Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen.
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van Belgische of buitenlandse ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stelten, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de term vermogensbeheer in deze statuten vermeld is een
activiteit andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het
statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
 
Artikel 4: Duur
Luik B
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen tweehonderd veertien duizend zeshonderd
en negen euro zes cent (€ 2.214.609,06).
Het is verdeeld in achtenveertig duizend negenhonderd negenenvijftig (48.959) gelijke aandelen
zonder vermelding van nominale waarde aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
 
Artikel 9: Aard van de aandelen - Tegenstelbaarheid
9.1.      De aandelen zijn uitsluitend op naam en worden aangetekend in een register van aandelen
op naam dat, overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:29 WVV, wordt gehouden op het adres
van de zetel van de vennootschap.
(…)
 
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
11.1.    De aandelen zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap.
11.2.    Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, of wanneer meerdere personen
gerechtigd zijn in een aandeel, kunnen zij de aan zulke aandelen verbonden rechten slechts
uitoefenen door een gemeenschappelijk vertegenwoordiger.
            De vennootschap kan de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een
enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap of als
hun gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
(…)
 
Artikel 14: Overdracht van aandelen
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten betreffende het register van aandelen, is
de overdracht van aandelen vrij.
 
Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
15.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur”
genoemd.
15.2.    De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
15.3.    Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
            De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
            De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen
15.4.    De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien,
en zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag
bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
            Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
15.5.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
            Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
15.6.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
 
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1.    Het bestuursorgaan, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
 
Artikel 17: Vergoedingen
17.1.    Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
bestuurder niet bezoldigd.
(…)
 
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1.    Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van
dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
            Het bestuursorgaan, is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
22.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
22.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
 
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1.    De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd
bestuurder” en daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
            Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur”
23.2.    De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door elke bestuurder alleen
handelend.
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 25: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
 
Artikel 26: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste maandag de
maand juni om tien (10:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Artikel 28: Bevoegdheden
28.1.    De algemene vergadering oefent de bevoegdheden uit die het WVV haar toewijst.
28.2.    Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend.
            Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
Luik B
(…)
 
Artikel 29: Bijeenroeping van de algemene vergadering.
29.1.    Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen de algemene
vergadering bijeenroepen en bepalen de agenda.
            Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde
dag.
            Zij zijn eveneens verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen
wanneer daarom wordt gevraagd door aandeelhouders die tien procent (10%) van het kapitaal
vertegenwoordigen, en met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
29.2.    Onverminderd het bepaalde in artikel 7:127 WVV, wordt de oproeping ten minste vijftien (15)
dagen vóór de vergadering via e-mail meegedeeld aan
            -           de leden van het bestuursorgaan en in voorkomend geval, de commissaris,
            -           de houders van de aandelen op naam,
            -           de houders van converteerbare obligaties op naam,
            -           de houders van inschrijvingsrechten op naam, en
            -           houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam,
            (hierna ook aangeduid als de “vergadergerechtigde effectenhouders”)
            op het door deze personen aan de vennootschap meegedeelde e-mailadres. Beschikt de
vennootschap niet over het e-mailadres van degene die moet opgeroepen worden, dan wordt de
oproeping hen toegestuurd per gewone post, die wordt verzonden op dezelfde dag als de voormelde
e-mails.
(…)
 
Artikel 30: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
 
Artikel 31: Toelating tot de vergadering
31.1.    Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
31.2.    Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 32: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
32.1.    Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
32.2.    Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
32.3.    Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
32.4.    Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
Luik B
 
Artikel 33: Deelname op afstand
33.1.    Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:146 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
(…)
 
Artikel 34: Besluitvorming in de algemene vergadering
(…)
34.3.    Aanwezigheidsquorum
            Behoudens in de gevallen door het WVV voorzien, kan de algemene vergadering geldig
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
34.4.    Besluiten buiten de agenda
            De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat, tenzij alle
aandeelhouders aanwezig zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt.
            De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
34.5.    Amendementen
            De leden van het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen
voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
34.6.    Meerderheden
            De besluiten van de algemene vergadering worden aangenomen met een gewone
meerderheid van stemmen, behoudens in de gevallen waarvoor een bijzondere meerderheid is
bepaald door de wet of deze statuten.
 
Artikel 36: Boekjaar […]
36.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
(…)
 
Artikel 37: Bestemming van de winst
37.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
37.2.    Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
37.3.    Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
 
Artikel 38: Dividenden – Interimdividend
38.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
38.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
 
Artikel 39: Ontbinding
39.1.    De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden op een wijze voorzien door het WVV.
            De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
39.2.    De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor
haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
39.3.    In geval van vrijwillige ontbinding dienen op straffe van nietigheid van de beslissing de door
de wet vereiste verslagen met staat van activa en passiva te worden opgemaakt en te worden
toegezonden aan de aandeelhouders.
Artikel 40: Ontbinding en vereffening in één (1) akte
De ontbinding en vereffening in één (1) akte is mogelijk mits naleving van de voorwaarden en
voorschriften bepaald bij artikel 2:80 van het WVV.
Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Luik B
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
 
Artikel 43: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met
2.93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
===========================================================
8.         Ontslag en benoeming van bestuurders
===========================================================
Zesde besluit
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de omzetting in een naamloze vennootschap de
opdracht van de hierna vermelde bestuurders van rechtswege een einde heeft genomen:
1.         De besloten vennootschap “PLAN F”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 1850
Grimbergen, Immelvoortstraat 46, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, BTW BE 0476.240.702,
met als vaste vertegenwoordiger:
                        de heer DE WIN Gert, wonend te 1850 Grimbergen, Immelvoortstraat 46;
2.         De naamloze vennootschap “Circet Benelux”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te
2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162/3, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE
0665.840.662, met als vaste vertegenwoordiger:
                        de heer DE COCK Bavo Petrus Margriet, wonend te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Puyveldestraat 25;
3.         De besloten vennootschap “PATRICK BLOCK MANAGEMENT CONSULTING”, afgekort
‘ppMAC” gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 3600 Genk, Paesteblookstraat 26, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, BTW BE 0811.668.878, met als vaste vertegenwoordiger:
                        de heer BLOCK Patrick Eric Christine, wonend te 3600 Genk, Paesteblookstraat 26.
-------------
De enige aandeelhouder beslist vervolgens het aantal bestuurders vast te stellen op drie (3) en tot
bestuurders te benoemen:
1.         De besloten vennootschap “PLAN F”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 1850
Grimbergen, Immelvoortstraat 46, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, BTW BE 0476.240.702,
met als vaste vertegenwoordiger:
                        de heer DE WIN Gert, wonend te 1850 Grimbergen, Immelvoortstraat 46;
2.         De naamloze vennootschap “Circet Benelux”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te
2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162/3, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE
0665.840.662, met als vaste vertegenwoordiger:
                        de heer DE COCK Bavo Petrus Margriet, wonend te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Puyveldestraat 25;
3.         De besloten vennootschap “PATRICK BLOCK MANAGEMENT CONSULTING”, afgekort
‘ppMAC” gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 3600 Genk, Paesteblookstraat 26, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, BTW BE 0811.668.878, met als vaste vertegenwoordiger:
                        de heer BLOCK Patrick Eric Christine, wonend te 3600 Genk, Paesteblookstraat 26.
De opdracht van de bestuurders zal een einde nemen bij de sluiting van de gewone algemene
vergadering van het jaar 2026.
De opdracht van bestuurder is niet bezoldigd.
Krachtens artikel 24.1 van de statuten wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, geldig in en buiten rechte
verbonden door elke bestuurder alleen handelend.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
===========================================================
BIJZONDERE VOLMACHT
==========================================================
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808,
rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
 
Luik B
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 28 mei 2021 met 1 volmacht, 2 verslagen
van het bestuursorgaan, 2 verslagen van de commissaris, met in bijlage : tekst van de statuten, en
uittreksel.