N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AGRI NARMONT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Narmont 100
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Denis GRÉGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, Notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 27 juillet 2023, en cours
d'enregistrement à Huy, il résulte que:
1.- Monsieur DETROZ Luc Léon Emile Ghislain, né à Warzée le dix-neuf février mil neuf cent
cinquante-sept, domicilié à 5380 Fernelmont (Pontillas), rue de Narmont, 100.
2.- et son épouse Madame GRAINDORGE Fabienne Marie Louise Ghislaine, née à Héron le neuf
septembre mil neuf cent cinquante-six, domiciliée à 5380 Fernelmont (Pontillas), rue de Narmont,
100.
3.- Madame DETROZ Elodie Anny Louise Ghislaine, née à Liège le vingt-trois mai mil neuf cent
quatre-vingt-cinq, épouse de Monsieur FRAPIER Paul-Henry, domiciliée à 1367 Ramillies, Rue du
Soldat Fernand Charles, 27.
4.- Mademoiselle DETROZ Catherine Bernadette Fabienne Ghislaine, née à Liège le vingt-huit août
mil neuf cent quatre-vingt-sept, célibataire, domiciliée à 4217 Héron, rue de Montigny, 15.
5.- Madame DETROZ Clémence Valérie Raphaëlle Ghislaine, née à Liège le vingt-deux juin mil neuf
cent nonante-quatre, épouse de Monsieur ANTOINE Quentin, domiciliée à 5380 Fernelmont
(Pontillas), rue de Narmont, 100.
6.- Monsieur LELOUP Michaël Jean-Louis José Ghislain, né le vingt-quatre septembre mil neuf cent
septante-cinq, époux de Madame ELIAS Caroline, domicilié à 5380 Fernelmont (Forville), avenue de
la Libération, 154.
Ont constitué une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la dénomination "AGRI
NARMONT", aux apports propres de départ de trois cent septante-neuf mille quatre cent quarante-
cinq euros nonante-huit cents (379.445,98 EUR) rémunérés en trois mille trois cent soixante-huit
actions (3.368.-).
La société ne dispose pas de capitaux propres indisponibles.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le siège est établi à en Région Wallonne, et précisément à 5380 Fernelmont (Pontillas), rue de
Narmont, 100.
Les trois mille trois cent soixante-huit actions (3.368.-) actions ont été souscrites par apports en
nature, savoir d’une part l'apport, dans le cadre d'une opération de scission partielle de la société à
responsabilité limitée dénommée "AGRI-DETROZ" dont le siège est établi à 4217 Héron, rue de
Montigny, 15 ; constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Michel GREGOIRE, ayant résidé à
Moha (Wanze), le vingt-trois novembre mil neuf cent quatre-vingt-quatre, publié par extrait à l'Annexe
au Moniteur belge du dix-huit décembre suivant sous le numéro 3367-21, et inscrite au Registre des
Personnes Morales de Liège – division Huy sous le numéro d’entreprise 0426.511.671 et assujettie à
la Taxe sur la Valeur Ajoutée, de la branche d’activité relative à l’activité de négoce agricole et
céréalière à une société qu'elle constitue, comprenant l’usufruit d’un immeuble sis à 5380 Fernelmont
(Pontillas), rue de Narmont, +100, de cette société, et d’autre part l’apport des droits immobiliers par
Monsieur DETROZ Luc, comparant prénommé, dont les détails sont plus amplement décrits ci-après.
0804343004
I. RAPPORTS
Préalablement à l'apport, ont été déposés
a) le projet de scission partielle établi par l'organe d’administration de la société scindée
conformément à l'article 12 :75 du Code des sociétés et associations ;
b) le rapport de la société « Baker Tilly Belgium Dorthu, Réviseurs d’Entreprises S.R.L. », ayant son
siège à 4633 Soumagne, rue de la Clef, 39 (représentée par Madame Anne DORTHU, reviseur
d'entreprises, dressé conformément à l’article 5 :7 CSA , lequel rapport conclut positivement comme
suit:
« 8. Conclusions
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « AGRI
NARMONT » dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désigné par lettre de mission du 3 janvier 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises » relative au contrôle de la description des éléments à
apporter, telle que contenue dans le projet de rapport spécial des fondateurs.
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et
reprenons nos constatations significatives concernant :
o la description des éléments à apporter ;
o l’évaluation appliquée par les parties ;
o les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
L’organe d’administration de la société est responsable de l’évaluation des actifs et des passifs
apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération à émettre en contrepartie des apports en
nature.
La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Les apports en nature en constitution de la Société à Responsabilité Limitée « AGRI NARMONT »
découlent, d’une part de l’opération de scission partielle des branches d’activité de négoce agricole
(phytos, engrais et céréales) et de travaux agricoles pour compte de tiers, faisant initialement partie
du patrimoine de la Société à Responsabilité Limitée « AGRI DETROZ ». D’autre part, ils découlent
d’un apport de la nue-propriété d’un entrepôt sur et avec terrain situé à Fernelmont.
En contrepartie des apports en nature résultant de l’opération de scission partielle, il sera créé dans
la Société à Responsabilité Limitée « AGRI NARMONT » nouvellement créée deux mille sept cent
soixante (2.760) actions sans désignation de valeur nominale qui seront attribuées aux actionnaires
de la société partiellement scindée proportionnellement à leur participation dans les apports de
départ de celle-ci.
Pour chaque action qu’ils détiennent dans la société partiellement scindée, les actionnaires de la
Société à Responsabilité Limitée « AGRI DETROZ » recevront donc une action de la société issue
de la scission partielle, la Société à Responsabilité Limitée « AGRI NARMONT ».
D’autre part, en contrepartie de l’apport en nature réalisé par Monsieur Luc DETROZ en personne
physique, il sera créé dans la Société à Responsabilité Limitée « AGRI NARMONT » nouvellement
créée six cent huit (608) actions supplémentaires sans désignation de valeur nominale, de même
type que les autres actions nouvellement créées suite à la scission partielle. Celles-ci seront
attribuées à Monsieur Luc DETROZ.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial des fondateurs, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Sur présentation des 2.732 actions qu’il détient dans les capitaux propres de la Société à
Responsabilité Limitée « AGRI DETROZ », Monsieur Luc DETROZ recevra 2.732 actions
représentatives des apports de départ de la Société à Responsabilité Limitée « AGRI NARMONT »,
Madame Fabienne GRAINDORGE en recevra 16, tandis que Mesdames Elodie DETROZ, Catherine
DETROZ, Clémence DETROZ et Monsieur Michaël LELOUP en recevront chacun 3.
En rémunération de l’apport qu’il réalise en personne physique, Monsieur Luc DETROZ recevra en
plus 608 actions représentatives des apports de départ de la Société à Responsabilité Limitée «
AGRI NARMONT ».
Suite à l’opération de scission partielle projetée et à l’opération d’apport en nature (hors opération de
scission), les apports de départ de la Société à Responsabilité Limitée « AGRI NARMONT » s’
élèveront donc à trois cent septante-neuf mille quatre cent quarante-cinq euros et nonante-huit cents
(379.445,98 €) et seront représentés par trois mille trois cent soixante-huit (3.368) actions sans
désignation de valeur nominale représentant chacune 1/3.368ème des apports de départ. Les
capitaux propres s’élèveront au total à un million six cent quarante-six mille deux cent septante-huit
euros et huit cents (1.646.278,08 €).
Notons que nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs susceptibles d’impacter
notre opinion.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative aux apports en nature L’organe d’administration
est responsable :
o d’exposer l’intérêt que les apports présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée des apports en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative aux apports en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration des apports en nature ;
o d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
o d’indiquer si la valeur à laquelle conduit ces modes d’évaluation correspond au moins à la valeur
des apports mentionnés dans l’acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre d’un apport présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Soumagne, le 25 juillet 2023.
(suit la signature)
Baker Tilly Belgium Dorthu,
Réviseurs d’Entreprises S.R.L.
Représentée par Anne DORTHU,
Réviseur d’entreprises,
Actionnaire »
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par l’article 5 :7 du Code des sociétés et
associations.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
APPORT EN NATURE
A. Description générale
L'apport consiste en l’apport des postes actifs et passifs de la société scindée suivants, comprenant
notamment le patrimoine immobilier sis à 5380 Fernelmont (Pontillas), rue de Narmont, +100, plus
amplement décrits ci-après.
B. Etat comptable
1. Description
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES
Immobilisations corporelles                              1.075.031,74 EUR
ACTIFS CIRCULANTS
Stocks                                                             1.028.529,07 EUR
Placement de trésorerie                                      130.676,57 EUR
Valeurs disponibles                                               44.500,00 EUR
Total                                                               2.278.737,38 EUR
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres indisponibles                           27.445,98 EUR
Réserves immunisées                                          34.949,53 EUR
Réserves disponibles                                          888.156,27 EUR
Bénéfice reporté                                                  343.726,30 EUR
Impôts différés                                                  24.847,70 EUR
Dettes à plus d’un an                                          440.343,00 EUR
Dettes à un an au plus                                        519.268,60 EUR
Total                                                               2.278.737,38 EUR
Le passif transféré est relatif aux différents biens et droits.
Valeur nette d’apport (meubles et immeubles) : deux millions deux cent septante-huit mille sept cent
trente-sept euros trente-huit cents (2.278.737,38 EUR).
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le rapport du reviseur d’entreprises.
Aucun engagement passif ne sera supporté par la société à constituer, ni ne grève les biens
apportés, à l’exception de la prise en charge des postes du passif repris ci-dessus liés à la branche
d’activité scindée.
Les biens sont apportés pour quittes et libres de toutes charges, privilèges et hypothèques.
Par courriers du huit juin et dix juillet deux mil vingt-trois, les banques BNP Paribas Fortis et
CRELAN ont respectivement marqué leur accord sur le transfert des crédits liés aux biens transférés.
2. Conditions.
Cet apport se fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, mais elle en aura
la jouissance, c’est à dire qu’elle aura droit aux bénéfices de l’activité sociale et en supportera les
charges de celle-ci rétroactivement à compter du premier janvier deux mil vingt-trois.
La société présentement constituée continuera les différents contrats de fourniture et d’assurance
relativement aux biens apportés.
Elle prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours
contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport.  L’apportant déclare que les créances apportées sont
libres de toute charge ou nantissement.
C. Immeubles
Dans le patrimoine transféré à la société à responsabilité limitée "AGRI NARMONT", sont compris
les droits immobiliers dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les
conditions spéciales sont décrits ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis
à publicité particulière.
1. Description
L’usufruit (jusqu’au dix octobre deux mil vingt-sept) portant sur l’immeuble suivant :
Commune de FERNELMONT – 3 ème division ex Pontillas
Un immeuble sur et avec terrain, comprenant trois hangars en enfilade, sis rue de Narmont, +100,
cadastré section B numéro 96K2 P0000, d’une superficie de deux hectares trente-neuf ares
soixante-huit centiares (2ha 39a 68ca).
Pour autant que de besoin, les membres de l’assemblée précisent que les immeubles apportés ne
sont pas repris en stock et que le présent apport ne comprend pas de biens immeubles en stock.
Droits immobiliers estimés : sept cent septante-huit mille quatre cent soixante-quatre euros
cinquante-sept cents (778.464,57 EUR).
2. Conditions.
Chaque immeuble prédécrit est transféré à la société à constituer aux conditions suivantes :
2.1. Conditions générales
1° L'immeuble (les droits immobiliers sont) est transféré(s) dans l'état où il se trouve actuellement,
sans garantie de vices et défauts, vétusté, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé
ou grevé, sauf à la société à constituer à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres,
mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.
Le notaire précise qu’il a vérifié les titres de propriété des comparants, lesquels ne révèlent l’
existence d’aucune servitude, à l’exception de ce qui suit.
- La division antérieure des immeubles a pour conséquence que les biens objet du présent acte et
les biens voisins peuvent éventuellement être concernés par des servitudes par destination du père
de famille résultant de la situation de fait des lieux.  D'une manière générale, les canalisations et
écoulements, même non apparents, qui existent actuellement au service ou à charge d'un des fonds
pourront subsister. Toute canalisation qui serait à usage commun sera entretenue à frais communs.
 L'énumération des servitudes n'est pas exhaustive. La situation existant entre les deux propriétés,
même si elle n'est pas apparente, pourra subsister au titre de servitude par destination du père de
famille par le seul fait de la division des propriétés.
- Le titre de propriété mentionne ce qui suit :
« 4. En outre, Monsieur Luc DETROZ et la sprl AGRI DETROZ, comparants de première part,
déclarent que les biens acquis aux termes du présent échange, en usufruit pour la société AGRI
DETROZ et en nue-propriété pour Monsieur Luc DETROZ, seront soumis à la convention entre
acquéreurs stipulée dans l'acte reçu par le notaire Georges LAISSE, à Noville-les-Bois (Fernelmont),
le dix octobre deux mille, ci-après littéralement reproduite, les biens présentement acquis venant en
lieu et place des biens cédés aux termes du présent échange :
« Les acquéreurs conviennent en outre de ce qui suit :
1. l'usufruitier aura le droit de faire au bien présentement acquis telles augmentations ou
améliorations et toutes constructions que bon lui semblera, à ses frais, lesquelles resteront, à la
cessation de l'usufruit, la propriété de Monsieur Luc DETROZ, sans aucune indemnité.
2. Il acquittera pendant toute la durée de son usufruit toutes les charges annuelles généralement
quelconques pouvant grever le bien, notamment les impôts et contributions, et caetera..., de manière
que le nu-propriétaire ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet. » »
Pour autant que de besoin, le cessionnaire aux présentes est subrogé dans tous les droits, actions et
obligations qui compètent au cédant, du chef de l’existence de ces diverses conditions spéciales,
pour autant qu’elles soient toujours d’application.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à
titre de simple renseignement.
La société à constituer est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée relativement
aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de
propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété et les éventuelles conventions d'occupation qui se
rapportent aux droits immobiliers transférés.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie de l'apport et sont réservés au
profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société à constituer devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les
renseignements urbanistiques s'appliquant aux biens ci-dessus.
4° L’apporteur déclare que les immeubles apportés sont assurés contre les risques d'incendie et
autres. La société bénéficiaire de l'apport s'engage à continuer le contrat pour le temps restant à
courir à l'entière décharge des apporteurs, à moins qu'elle ne préfère les résilier; ensuite de quoi, elle
prendra elle-même toutes dispositions utiles au sujet des assurances.
5° La société continuera de même tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient
exister relativement aux biens apportés et en paiera les primes et redevances à compter de leur plus
prochaine échéance.
2.2. Transfert de propriété – Entrée en jouissance – Impôts
La société à constituer est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
actions de la société scindée résultant des contrats de location, de sous-location ou de cession de
baux civils ou commerciaux.
La société à constituer doit respecter les occupations en cours comme la société scindée était en
devoir de le faire, et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne
les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et
occupants pourraient prétendre leur appartenir.
Le comparant déclare que les immeubles apportés sont libres de tout bail.
3. Situation hypothécaire
3.1. Chaque immeuble ci-dessus décrit est transféré pour quitte et libre de toute inscription ou
transcription généralement quelconque.  L’état hypothécaire relatifs aux biens apportés ne
mentionne aucune inscription hypothécaire.
3.2. La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant lesdits immeubles
transférés.
D. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaire
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.   Le
transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente et décembre deux mil vingt-deux,
étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier janvier
deux mil vingt-trois sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de
la présente société constituée.  D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé
réalisé le premier janvier deux mil vingt-trois.
2. La société "AGRI NARMONT" présentement constituée a la propriété des biens prédécrits lui
transférés à compter de ce jour. Elle en a la jouissance à compter du premier janvier deux mil vingt-
trois.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient
l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription.
3. Le transfert comprend la totalité de la branche d’activité relative à l’activité de négoce agricole et
céréalière (dont l’immeuble situé à Fernelmont), et la présente société à constituer, bénéficiaire du
transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée quant à cette branche
d’activité. La présente société est censée avoir parfaite connaissance de la partie du patrimoine
transféré, et ne pas en exiger une description plus détaillée.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques, relative à la branche d’activité transférée.
La société à constituer devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et
ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement à la branche d’activité apportée.
4. La société bénéficiaire supportera avec effet au premier janvier deux mil vingt-trois, tous impôts,
contributions, taxes, primes et généralement toutes les charges quelconques, qui grèvent ou
pourront grever les éléments transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
5. Les dettes afférentes aux éléments transférés passent de plein droit et sans formalité à la
présente société (sous réserve de la publicité hypothécaire), laquelle est à cet égard subrogée sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée, lequel passif
s’élève au trente et un décembre deux mil vingt-deux à neuf cent cinquante-neuf mille six cent onze
euros soixante cents (959.611,60 EUR).
Par courriers du huit juin et dix juillet deux mil vingt-trois, les banques BNP Paribas Fortis et
CRELAN ont respectivement marqué leur accord sur le transfert des crédits liés aux biens transférés.
La société présentement constituée fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités
nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des biens compris
dans la branche d’activité transférée, et en particulier quant au transfert des immeubles.
6. Les litiges et actions généralement quelconques relatif à la partie du patrimoine transféré susdit,
judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la présente société qui en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
7. Le transfert de la partie du patrimoine de la société scindée à la présente société comprend d'une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont ladite société bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
b) les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour la présente société de
les conserver.
Réalisation effective - constat
Madame GRAINDORGE Fabienne, précité, agissant en sa qualité de mandataire de la société
scindée, a constaté que par suite du présent transfert, la société dispose dès à présent de capitaux
propres de vingt-deux mille cinq cent cinquante-quatre euros deux cents (22.554,02 EUR),
entièrement libérés, représenté par deux mille sept cent soixante actions (2.760) sans désignation de
valeur nominale, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme dit
ci-avant, aux actionnaires de la société scindée, comparants prénommés.
C. Récapitulatif de la souscription – Libération
En rémunération de l’apport de la branche d’activité relative à l’activité de négoce agricole et
céréalière (dont l’immeuble situé à Fernelmont) effectué par la société à responsabilité limitée "AGRI-
DETROZ", soit un actif net de un million deux cent nonante-quatre mille deux cent septante-huit
euros huit cents (1.294.278,08 EUR), il a été attribué deux mille sept cent soixante actions (2.760) de
la présente société, entièrement souscrites, aux actionnaires de la société scindée, à raison de une
(1) action de la société "AGRI NARMONT" pour une (1) action de la société à responsabilité limitée
"AGRI-DETROZ", scindée partiellement, scindée partiellement, et ce sans soulte, comme suit :
- deux mille sept cent trente-deux (2.732) actions, propre à Monsieur DETROZ Luc,
- seize (16) actions, propre à Madame GRAINDORGE Fabienne,
- trois (3) actions, propre à Madame DETROZ Elodie,
- trois (3) actions, propre à Mademoiselle DETROZ Catherine,
- trois (3) actions, propre à Madame DETROZ Clémence,
- trois (3) actions, propre à Monsieur LELOUP Michaël.
II. AUTRE APPORT EN NATURE
D’un même contexte, Monsieur DETROZ Luc, comparant prénommé, a déclaré faire apport des
droits immobiliers suivants :
La nue-propriété portant sur l’immeuble suivant :
Commune de FERNELMONT – 3 ème division ex Pontillas
Un immeuble sur et avec terrain, comprenant trois hangars en enfilade, sis rue de Narmont, +100,
cadastré section B numéro 96K2 P0000, d’une superficie de deux hectares trente-neuf ares
soixante-huit centiares (2ha 39a 68ca).
Les droits immobiliers ainsi apportés sont estimés, ainsi qu’il résulte de l’évaluation de l’apporteur, à
trois cent cinquante-deux mille euros (352.000,00 EUR) en pleine propriété.
Aucun passif n’est apporté par le fondateur Monsieur DETROZ Luc.
Conditions générales des apports.
1.-  La société a la propriété des biens/droits immobiliers à compter de ce jour, à charge pour elle de
supporter le paiement des impôts, contributions et charges de toute nature y afférents.
La partie acquéreuse aura la jouissance du bien par la libre disposition à compter de ce jour.
2.-  L'apport est fait sous les garanties de droit. Les immeubles sont apportés pour quittes et libres de
toutes charges hypothécaires généralement quelconques, dans l'état où ils se trouvent actuellement,
sans garantie de vices et défauts, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou
occultes, continues ou discontinues, dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société à
faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et
sans recours contre les apporteurs.
Le notaire précise qu’il a vérifié les titres de propriété des comparants, lesquels ne révèlent l’
existence d’aucune servitude ou de conditions particulières, sous réserve de ce qui a été précisé ci-
dessus.
La division (antérieure) des immeubles a pour conséquence que les biens objet du présent acte et
les biens voisins peuvent éventuellement être concernés par des servitudes par destination du père
de famille résultant de la situation de fait des lieux.  D'une manière générale, les canalisations et
écoulements, même non apparents, qui existent actuellement au service ou à charge d'un des fonds
pourront subsister. Toute canalisation qui serait à usage commun sera entretenue à frais communs.
 L'énumération des servitudes n'est pas exhaustive. La situation existant entre les deux propriétés,
même si elle n'est pas apparente, pourra subsister au titre de servitude par destination du père de
famille par le seul fait de la division des propriétés.
Pour autant que de besoin, la présente société aux présentes est subrogée dans tous les droits,
actions et obligations qui compètent à l’apporteur, du chef de l’existence de ces diverses conditions
spéciales, pour autant qu’elles soient toujours d’application.
La société à constituer est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée relativement
aux servitudes et mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à
ses titres de propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété et les éventuelles conventions d'occupation qui se
rapportent aux droits immobiliers transférés.
3. -  Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et les
contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un/vingtième,
fera profit ou perte pour la société.
Les comparants déclarent que les biens apportés sont libres d’hypothèque ou de privilège et ne font
l’objet d’aucun mandat hypothécaire.
4. - L’apporteur déclare que les immeubles apportés sont assurés contre les risques d'incendie et
autres. La société bénéficiaire de l'apport s'engage à continuer le contrat pour le temps restant à
courir à l'entière décharge des apporteurs, à moins qu'elle ne préfère les résilier; ensuite de quoi, elle
prendra elle-même toutes dispositions utiles au sujet des assurances.
5. - La société continuera, s’il y a lieu, de même tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui
pourraient exister relativement aux biens apportés et en paiera les primes et redevances à compter
de leur plus prochaine échéance.
RAPPORTS
1° - Le rapport dont question ci-dessus de la société « Baker Tilly Belgium Dorthu, Réviseurs d’
Entreprises S.R.L. », ayant son siège à 4633 Soumagne, rue de la Clef, 39 (représentée par
Madame Anne DORTHU, reviseur d'entreprises, relatif aux apports en nature, est également établi
quant à cet apport complémentaire aux capitaux propres au moyen des apports en nature ci-après
prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en
contrepartie.
Les conclusions sont ainsi mentionnées ci-dessus.
2° - L’apporteur a dressé le rapport spécial prescrit par le dit Code des sociétés et associations.
Libération : En rémunération de l’apport immobilier effectué par Monsieur DETROZ Luc, soit un actif
net de à trois cent cinquante-deux mille euros (352.000,00 EUR), il a été attribué à l’apporteur
Monsieur DETROZ Luc, six cent huit actions (608) de la présente société, entièrement souscrites,
aux actionnaires de la société scindée, conférant les mêmes et droits et avantages que les
précédentes actions attribuées, et ce sans soulte.
Le comparant a déclaré que les actions -correspondant aux apports en nature- sont entièrement
libérées.
III. Libération des apports - Globalisation
En rémunération des deux apports prérappelés, il a donc été attribué trois mille trois cent soixante-
huit actions (3.368) de la présente société sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un trois mille trois cent soixante-huitième de l’avoir social, entièrement souscrites et
libérées, aux actionnaires de la société scindée, et ce sans soulte, comme suit :
- trois mille trois cent quarante (3.340) actions, propre à Monsieur DETROZ Luc,
- seize (16) actions, propre à Madame GRAINDORGE Fabienne,
- trois (3) actions, propre à Madame DETROZ Elodie,
- trois (3) actions, propre à Mademoiselle DETROZ Catherine,
- trois (3) actions, propre à Madame DETROZ Clémence,
- trois (3) actions, propre à Monsieur LELOUP Michaël.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. - l’exploitation de toute entreprise agricole, horticole, viticole, vinicole, et d’élevage, en faire valoir
directement ou en location ou autrement, pour culture ou tout autre mode, ainsi que toute activité
forestière, la pisciculture et la cynégétique, agricole, fruitière, sylvicole, horticole, viticole, vinicole,
etc, et toutes les activités connexes à ces domaines.
- l'agriculture, l'élevage, l'horticulture et les activités connexes à l'agriculture, l'élevage, l'horticulture,
viticulture, viniculture, notamment la récolte de foin, la valorisation de jeunes chevaux.
- les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture soit pour
son compte soit pour le compte de tiers, notamment toutes procédures d’insémination.
2. - toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente – en gros et au détail) de tous produits et fournitures relatifs à l'agriculture dans le
sens le plus large du terme, à l’élevage, à l’exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à
l'horticulture, à la viticulture, la viniculture, et à la sylviculture ou tout autre mode, toute activité
forestière, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-
dessus.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs, viticulteurs et horticulteurs, exploitants forestiers, etc ; ainsi que la
mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion dans la plus large acception du terme de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis, principalement de type rural, forestier et/ou agricole, soit
directement soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son
activité.
3. - Le commerce en gros et en détail de tous produits alimentaires, phyto-pharmaceutiques, engrais
et matières fertilisantes destinés à toutes formes de cultures, des produits d'alimentation pour
animaux.
- l'achat et la vente, en gros et en détail, la production, de produits d'alimentation naturelle, produits
esthétiques et diététiques, cosmétiques, produits de régimes alimentaires, compléments
alimentaires, épices, et de tout matériel se rapport directement ou indirectement à ces produits, ainsi
que l’importation et l'exportation.
4. - l'achat, l'entretien, la vente, l’utilisation, la location de tous matériels et machines agricoles et
horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et horticoles et de tous
produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de produits phytosanitaires,
engrais ou autres.
- l’achat, la vente, la réparation et l’entretien de tout matériel d’horticulture, motoculture, agriculture,
jardinage, drainage, pour l’exploitation forestière et pour espaces verts, etc, pour la réalisation de
toutes activités de la société, ainsi que l’achat et la vente de pièces de rechange pour le dit matériel
et de tout vêtement de travail adapté à ce genre de travail.
- la conception, le développement, la fabrication, la réparation, le courtage, la location, l’achat et la
vente -en gros et au détail- de tout objet, machine, composant et accessoires ou outillage intervenant
dans les machines et outils agricoles, automobiles, travaux publics et industrie.
- l'étude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services
relativement aux machines, outils et pièces utilisées dans le domaine des activités agricoles,
automobiles, travaux publics et industrie et dans le domaine des activités de la société.
5. - toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce (l’achat et la vente, la préparation
et la distribution, etc), en gros et en détail de tous produits et denrées alimentaires.
- toute activité d’achat et de vente d’articles et produits frais (notamment fruits et légumes et d’
alimentation générale et épicerie, de produits laitiers et œufs, de produits frais et surgelés
(notamment de glaces et glaçons, de produits pour friteries tels que sauces, conserves, viandes
surgelées ou non), de conserves et produits dérivés), paniers de fruits, de même que tous articles
liés à l’art de la table et de décoration divers.
- la recherche et le développement, la fabrication et la confection tant artisanale, semi-artisanale qu’
industrielle, la commercialisation, le courtage, le négoce de gros et de détail, l’importation et l’
exportation, la préparation et le conditionnement de tous produits alimentaires au sens le plus large,
salés, sucrés, exotiques, régionaux.
- La conception, la fabrication-production, le conditionnement, l’importation, l’exportation, le
commerce (achat et vente) de gros, demi-gros ou de détail, la diffusion, la location, se rapportant
directement ou indirectement aux marchandises diverses, de tous produits ou denrées alimentaires
ainsi que tout ce qui se rapporte à l’alimentation générale et à l’industrie alimentaire, alimentation
fine, charcuterie, produits artisanaux, l’importation de tous produits de ce type.
- La gestion en franchise de tout commerce ayant un objet similaire ou connexe et notamment la
gestion d’un magasin sous toute enseigne commerciale et l’e-commerce.
6. - La société pourra également effectuer toutes activités de cours, ateliers, formations, la
coordination, l’organisation d’événements nationaux et internationaux, anniversaires,
divertissements, fêtes en tous genres, week-ends gastronomiques, salons, étude de projets,
conférences, réunions, cocktails, banquets, séminaires, concerts, cafés-concerts, théâtres, cabarets,
spectacles, soirées, bals, manifestations à thèmes et musicaux ainsi que l’animation musicale par un
disc-jockey, incentive, réception, ainsi que toutes activités de décoration, animations, recyclages,
formations pour personnes privées ou pour des sociétés, ou de toute autre activité de loisirs ou
professionnelle, ceci comprenant entre autres la recherche de clients belges et internationaux , la
prospection, l’élaboration de programmes, la mise au point de matériel didactique, la logistique et le
suivi.  Dans ce cadre, la société pourra effectuer l’exploitation de cafétéria et de petite restauration, la
fourniture de boissons, la location de différents matériels relatifs à ces activités.
La société pourra mettre en place un centre d'interprétation expliquant de manière didactique ses
productions, notamment par la présentation de produits, l’organisation de dégustations, de marchés
de terroirs, etc.
- La mise en œuvre de tous moyens nécessaires à l'organisation de réceptions, banquets, soirées,
cocktails, ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle.
- la recherche de sponsoring.
- le conseil en HORECA, l’organisation d’équipes ;
- la location de salles et de matériel; la location et la mise à disposition de personnel.
- Toutes organisations d’expositions ou participations à des expositions, d’enseignement ou
prestations d’enseignement et cours.
- La société pourra également effectuer toutes activités de formations, cours, l’écolage, voyages,
rallyes et l’étude de projets pour personnes privées ou pour des sociétés.
7. - La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous
établissements, usines, ateliers, surfaces de stockage se rapportant à l’une ou l’autre des activités
spécifiées.
- l'exploitation de tous établissements ou de tous commerces à usage de hôtels, location de
chambres meublées, salles de réception, séminaires, salons de thé, cafétérias, tavernes, ou toutes
autres exploitations ayant un rapport direct ou indirect avec ces établissements ou commerces.
8. Toutes activités (notamment la consultance et les services qui en découlent) de marketing et de
graphisme, et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout objet, concept, image, logo et
publication, faire de la mise en page, de l’édition, de l’impression et de l’imprimerie.
La réalisation, la vente, la location de produits, d’articles promotionnels ; le sponsoring en tout genre
et la création de logos ;
La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels, mobiliers et de services – dans les domaines prédécrits ou
autres- destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée.
9. Les prestations de services, de conseil/consultance, de gestion et d’organisation d’entreprises,
assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment mais non
exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, d’études techniques et
scientifiques, d’études de marché, de méthode de marketing et de commercialisation de services ou
de produits, études de sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d’entreprise,
analyses financières, organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place
de structure financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition,
politique d’investissement ; en matière de logistique et de création, d’administration et gestion (d’
entreprises), la gestion de projets, le développement et la mise en place de solutions dans les
domaines financiers, administratifs, organisationnels et informatiques, de stratégie managériale, de l’
informatique, de la communication, de l’audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du
project management et coaching, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant
décrits.
10. - La gestion d’un centre d’affaires ou co-working, notamment la mise à disposition d’espaces de
bureaux (poste de travail, bureau, salon) et d’infrastructures connexes (wifi, photocopieuse, scan,
téléphonie, projecteur, cuisine, sanitaire, armoires de rangement, meubles de bureaux et petits
matériels, etc) ;
11. - Le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et
conseils, de gestion et d’organisation d’entreprises, ce dans le sens le plus large du terme, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
- La gestion et la direction opérationnelle d’entreprises, l’intérim management et la gestion de projet.
- L'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la organe d’
administration, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises
industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières.
12. - La fourniture à tous tiers d'une assistance intellectuelle ou matérielle par tous moyens, fussent-
ils financiers;
- la représentation, la distribution, la location de tout matériel susceptible d'être utilisé comme support
ou complément de toute création;
- la gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle tant en Belgique qu'à l'étranger.
13. Toutes activités d’expertise, d’audit, de renseignements et plus particulièrement en matière de
développement des capacités industrielles et technologiques des entreprises.
La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l’analyse de risques, la création et la gestion
de projets.
14. - La facilitation et l’accompagnement de tiers pour le démarrage, la reconversion ou le
démantèlement, ou l’achat et la vente de projets et entreprises ayant un rapport avec les activités
précitées.
- La participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et
entreprises existantes ou à créer -industrielles, commerciales, financières ou immobilières, agricoles-
, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la transformation et au contrôle
de toute société ou entreprise belge ou étrangère et l’octroi à de telles entreprises de tous concours
notamment financier, technique, commercial ou administratif.
- L’administration, la supervision au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation et toutes autres.
- La promotion et la reconversion de sociétés par apport d’assistance technique ou financière et, le
cas échéant, par fusion avec elles.
15. La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis
ou non bâtis, propriétés forestières et /ou agricoles ou de type urbain ou de type industriel, soit pour
son compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en
donnant à bail de n'importe quelle manière.
16. La recherche, le développement, et l’investissement dans le domaine de l’écologie, tel que
notamment les énergies renouvelables, le recyclage, ainsi que dans tous autres domaines qui soient
de l’intérêt de la société.
La production, l’achat, la vente d'énergie dans son ensemble, verte et grise, destinée à ses propres
besoins ou à la revente.
17. La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de
bureau, tels que l’administration et le secrétariat ; la prestation de tout service administratif ou social.
- La tenue et le suivi de la facturation pour compte de tiers, la fourniture de toutes prestations de
conseils, de services et de produits dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques
(soft et hard);
18. - La société pourra en outre réaliser la vente, l’achat, la transformation, le conditionnement, la
livraison et l’installation, l’entreposage, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export en gros
et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la création, la fabrication, le montage-
démontage, la réparation, le traitement, l’entreposage et le transport de tout matériel, matières
premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l’objet de la
société, et à l’organisation d’évènements de toutes natures, et des procédés, produits et méthodes
ayant un rapport avec son objet, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires
à la réalisation de son objet.
- Toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous produits ou toutes pièces
détachées ou manufacturées.
- La société pourra en outre réaliser la vente, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export
des procédés produits et méthodes ayant un rapport avec son objet.
- La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels, mobiliers et de services – dans les domaines prédécrits ou
autres- destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée.
- Le développement, l’achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise (en location) ou l’
attribution de tous fonds de commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce
ou procédés de fabrication, de know-how et autres droits intellectuels, ainsi que le dépôt et
l'exploitation dessins et modèles et autres droits intellectuels et patrimoniaux ;
- La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit ; l’import-export, le commissionnement, le courtage, le commerce sous toutes ses formes
et le négoce international des tous produits et techniques, notamment de grande consommation, de
produits alimentaires, de décoration.
19. La société pourra également regrouper toute sa clientèle sous forme de club ou toute autre forme
valable moyennant ou non redevance à fixer par l’organe d’administration. Elle pourra développer
ses activités elle-même ou en collaboration avec des administrateurs ou franchisés indépendants.
20. - La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce domaine
ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la représentation, la promotion et l’
intervention en tant qu’intermédiaire commercial.
- la prospection de la clientèle pour compte d’autres sociétés ou associations, les contacts et le choix
des fournisseurs de celles-ci.
- l'activité de lobbying, d'intermédiaire, de mise en contact et/ou de conseil, sous quelque forme que
ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet.
- La coordination de tous travaux de sous-traitance.
- L’import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l’achat, la vente, le commerce
sous toutes ses formes de tous produits et techniques en rapport à ses activités.
21. Toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités ainsi qu’organiser
toutes conférences, réunions ou séminaires en rapport directement ou indirectement avec son objet.
- La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces
domaines.
22. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à
disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel, meuble ou installation nécessaire à l’organisation d’évènements de toutes natures et à la
production et la diffusion de ses produits et supports ou à l’exercice de son activité.
23. - La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre :
- toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l’
aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc), la réalisation,
la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la
construction, l’aménagement, la promotion, la restauration, la transformation, la division horizontale
et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en
valeur ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles
(bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de
droits immobiliers ou de fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles
et en général l’exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération
en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que
cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
- Ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion, dans la plus
large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, plus précisément sa mise en
valeur, en location et son entretien.
- effectuer ou participer à toute construction en qualité de constructeur professionnel, ou de
promoteur,
- La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
24. - Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la
société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales.
- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d’investissement de
tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de
caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de
toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques,
sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
- Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales.   Elle peut
consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des
engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques.
25. L’acceptation et l’exercice de mandats d’administrateur, d’administrateur, de liquidateur et de
membre de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriés (par exemple via des points fixes ou par voie ambulante, e-
commerce, marchés et la livraison à domicile et le travail au domicile du client).  Le cas échéant, elle
se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession ou l’obtention d’
agréments.
Les activités de la société pourront s’effectuer par contact direct avec la clientèle ou à distance par
tout autre moyen de communication et en particulier internet.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession
sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur.  A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.  La cessation des fonctions des
administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente.  Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur.  La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
a) Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.
b) Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation.   Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le troisième lundi du mois de mai à dix-neuf heures au
siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation.  Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.  Le premier exercice social a pris cours à l’acte constitutif pour s’achever le trente et un
décembre deux mil vingt-trois.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En application du Code des sociétés et associations, il n’a été nommé aucun commissaire.
L'assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée, 
- Monsieur DETROZ Luc, prénommé,
- Madame DETROZ Clémence, prénommée,
qui ont accepté. Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de
sommes.
Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Conformément au Code des Sociétés et Associations, la société a déclaré reprendre à son compte
tous les engagements souscrits par le fondateur au nom de la société en formation et ce depuis le
premier janvier deux mil vingt-trois.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts initiaux.
Denis GRÉGOIRE, notaire