N° d'entreprise : 0849727522
Nom
(en entier) : SPM Funds
(en abrégé) : LC FUNDS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 320
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
SPM FUNDS », société d’investissement à capital variable publique de droit belge à compartiments
multiples ayant opté pour des placements répondant aux conditions de la directive 2009/65/CE
(SICAV), ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C/320, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0849.727.522, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 24 mars, enregistré au bureau de l'Enregistrement
de Bruxelles 3, le 29 mars suivant, volume 0, folio 0, case 6834, aux droits de cinquante euros 50
(EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Désignation d’une nouvelle société de gestion et adaptation des statuts en vue
de la désignation de « Montségur Finance » en tant que société de gestion
L’assemblée examine la proposition du conseil d’administration de nommer Montségur Finance,
société par actions simplifiée dont le siège est sis 39, rue de Marbeuf – 75008, Paris, France, et
identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 477 659 163, en tant
que société de gestion. Montségur Finance remplacera SEPIAM, société par actions simplifiée dont
le siège est sis 40, rue de Liège – 75008, Paris France, et identifiée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 832 412 944, en tant que société de gestion à partir de ce jour et
en conséquence l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
Article 5 - Société de gestion
Conformément à l’article 42 de la loi du trois août deux mille douze, la Société désigne une Société
de gestion aux fins d’exercer l’ensemble des fonctions de gestion visées à l’article 3,22° de la loi du
trois août deux mille douze.
A cette fin, a été désignée la société par actions simplifiée « Montségur Finance », dont le siège est
sis 39, rue de Marbeuf – 75008, Paris, France, et identifiée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 477 659 163.
Le Conseil d’Administration de la Société pourra révoquer la Société de gestion qui continuera à
exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’une nouvelle Société de gestion soit désignée par la Société.
 
Deuxième résolution-Changement de nom du compartiment de la société
L’assemblée examine la proposition du conseil d’administration de changer le nom du compartiment
« SEPIAM Global Flexible » en « Global Flexible », à compter de l’entrée en vigueur du nouveau
prospectus et des nouveaux statuts.
Troisième résolution-Mise en conformité des statuts au Code des sociétés et des associations
L’assemblée examine la proposition du conseil d’administration d’adapter les statuts suite à l’entrée
en vigueur du nouveau Code des sociétés et des associations et en conséquence, de modifier les
articles 1, 2, 3, 6, 14, 21, 23, 25, et 30 (nouvelle numérotation) et la dénomination du titre 2 des
statuts comme suit :
Article 1 - Forme - Dénomination - Caractère
Volet B
La présente Société est une société anonyme, sous le régime d'une Société d'investissement à
capital variable (SICAV) publique de droit belge, ci-après dénommée "la Société".
Elle est dénommée "SPM Funds".
Elle a opté pour la catégorie "placements répondant aux conditions prévues par la directive
2009/65/CE" prévue à l'article 7 de la loi du trois août deux mille douze relative aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de
placement en créances (ci-après, « loi du trois août deux mille douze »).
Article 2 - Siège
Le siège est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), avenue du Port numéro 86 C boîte 320.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration (le « Conseil d’Administration
»), des succursales et des bureaux tant en Belgique qu'à l'étranger.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement en Belgique ou à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera belge.
Le siège peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du Conseil
d'Administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
Article 3 - Durée
La Société a été constituée le quinze octobre deux mille douze pour une durée illimitée. Sans
préjudice des causes de dissolution prévues par la loi, elle pourra être dissoute par décision de
l'assemblée générale des actionnaires (« Assemblée Générale ») statuant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE DEUX - CAPITAL - ACTIONS - EMISSION - RETRAIT - CONVERSION - VALEUR
D'INVENTAIRE
Article 6 - Capital
Le capital est toujours égal à la valeur de l'actif net de la Société. Il ne peut être inférieur au montant
minimum légal.
Les variations du capital se font sans modification des statuts. Les formalités de publicité prévues
pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes ne sont pas applicables.
Le capital est représenté par des catégories d'actions différentes correspondant chacune à une
partie distincte ou "compartiment" du patrimoine de la Société.
Chaque compartiment peut comprendre deux types d'actions (capitalisation ou distribution), comme
décrit à l'article 7 ci-après.
Chaque compartiment peut comprendre différentes classes d’actions conformément aux dispositions
de l’arrêté royal du douze novembre deux mille douze relatif aux organismes de placement collectif
qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE (ci-après « l’arrêté royal du douze novembre
deux mille douze ».
Le Conseil d'Administration pourra, à tout moment, créer de nouveaux compartiments et de
nouvelles classes d’actions et leur attribuer une dénomination particulière. Il dispose de tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, le cas
échéant.
Il pourra modifier, dans un compartiment, la dénomination et la politique spécifique d'investissement,
moyennant le respect des dispositions légales et réglementaires.
Chaque compartiment peut être subdivisé en différentes classes d’actions sur décision du Conseil d’
Administration. La distinction entre les classes d’actions est basée sur les éléments de distinctions
prévus par la loi, tels que mentionnés à l’article 6, §1 de l’arrêté royal du douze novembre deux mille
douze.
L’acte reprenant la décision du Conseil d’Administration de procéder à la création d’une classe d’
action modifie les statuts, sans qu’une Assemblée Générale Extraordinaire ne doive être convoquée
pour ce faire.
Les critères objectifs désignant les personnes autorisées à souscrire à une classe d’action créée
conformément à l’article 6 §1, 2°, et 3° de l’arrêté royal du douze novembre deux mille douze sont
détaillés dans le prospectus et, au moment de la création de la classe d’action concernée, dans les
statuts et seront notamment basés sur le montant de souscription initial, la période minimale d’
investissement, le canal de distribution utilisé ou sur tout autre élément objectif accepté par l’Autorité
des services et marchés financiers (en abrégé la « FSMA »).
Au sein de chaque compartiment, le Conseil d’Administration aura la faculté de créer les classes
suivantes :
Classe « C »
Les actions « C » sont offertes aux personnes physiques et aux personnes morales. Elles peuvent
Volet B
être de capitalisation (« C-Cap ») ou de distribution (« C-Dis»).
Classe « I »
Les actions « I » sont réservées aux investisseurs éligibles définis à l’article 5, §3 de la loi du trois
août deux mille douze.
Cette catégorie se distingue des autres classes : (i) par le tarif de la commission de
commercialisation;
(ii) par une taxe d’abonnement différente; (iii) par un montant de souscription initial; (iv) par d’autres
éléments objectifs qui sont acceptés par la FSMA.
Elles peuvent être de capitalisation (« I-Cap») ou de distribution (« I-Dis»).
 
Classe « P »
Les actions « P » sont offertes aux personnes physiques et aux personnes morales. Elles peuvent
être de capitalisation (« P-Cap ») ou de distribution (« P-Dis »).
Les actions « P » se distinguent des autres classes d’actions : (i) par un montant de souscription
minimal initial sauf décision contraire du Conseil d’Administration ou au cas où la somme des
positions d’un investisseur dans l’ensemble de la Société (tous compartiments et classes confondus)
dépasse le montant de souscription minimal initial; (ii) par une commission de gestion différente; (iii)
par d’autres éléments objectifs qui sont acceptés par la FSMA.
Classe « G »
Les actions « G » sont offertes aux personnes morales. Elles sont de distribution et sont soumises au
régime des revenus définitivement taxés (RDT). En cas de respect de la législation applicable cette
classe d’action distribuera annuellement un dividende égal à nonante pourcent (90%) au moins des
revenus recueillis au cours de l’exercice écoulé après déduction des rémunérations, commissions et
frais dans la mesure où ces revenus proviennent de dividendes qui répondent eux-mêmes aux
conditions de déduction ou de plus-values qu'elle a réalisée sur des actions ou parts susceptibles
d'être exonérées conformément à la législation en vigueur applicable.
Classe « Y »
Les actions « Y » sont offertes aux personnes physiques et aux personnes morales. Elles peuvent
être de capitalisation (« Y-Cap ») ou de distribution (« Y-Dis »).
Les actions « Y » se distinguent des autres classes d’actions : (i) par un montant de souscription
minimal initial, sauf décision contraire du Conseil d’Administration ou au cas où la somme des
positions d’un investisseur dans l’ensemble de la Société (tous compartiments et classes confondus)
dépasse le montant de souscription minimal initial (ii) par une commission de gestion différente (iii)
par d’autres éléments objectifs qui sont acceptés par la FSMA.
En cas de création d’une classe d’action, le Conseil d’Administration demandera à l’entreprise
chargée du service financier que celle-ci procède à la rédaction d’une procédure permettant de
vérifier que les personnes ayant souscrit à des actions d’une classe déterminée qui, sur un ou
plusieurs points, bénéficierait d’un régime plus avantageux, répondent toujours aux critères.
Le Conseil d’Administration peut créer ou soumettre un ou plusieurs compartiments ou une ou
plusieurs classes d’actions à un régime particulier, conformément à la législation en vigueur.
Ainsi, un ou plusieurs compartiments ou une ou plusieurs classes d’actions peuvent bénéficier par
exemple du régime RDT (revenus définitivement taxés) en application des articles 202 et 203 du
Code des impôts sur les revenus 1992 (ci-après « CIR 1992 »).
Ce(s) compartiment(s) et classes d’actions (en cas de respect des conditions prévues par la
législation en vigueur) distribueront annuellement un dividende égal à nonante pourcent (90%) au
moins des revenus recueillis au cours de l’exercice écoulé après déduction des rémunérations,
commissions et frais dans la mesure où ces revenus proviennent de dividendes qui répondent eux-
mêmes aux conditions de déduction ou de plus-values qu'elles ont réalisées sur des actions ou parts
susceptibles d'être exonérées conformément à la législation en vigueur applicable.
Seules les classes de distribution soumises au régime RDT (revenus définitivement taxés) pourront
bénéficier de ce régime.
Le(s) compartiment(s) et classe(s) de distribution concerné(s) par ce régime RDT (revenus
définitivement taxés) sont mentionnés dans le prospectus.
Si le Conseil d’Administration le juge utile dans l'intérêt des actionnaires, il pourra demander la
cotation des actions d'un ou de plusieurs compartiments.
Le Conseil d’Administration peut proposer la suppression, la dissolution, la fusion ou la scission d'un
ou de plusieurs compartiments aux Assemblées Générales des compartiments concernés qui en
décideront conformément à l'article 28 ci-après.
Lorsqu'il est prévu une date d'échéance pour un compartiment, ce compartiment est dissous de plein
droit à cette date et il entre en liquidation, à moins que, au plus tard la veille de cette date, le Conseil
d’Administration n'ait fait usage de sa faculté de prolonger ledit compartiment. Ladite décision de
prolongation et les modifications aux statuts qui en résultent doivent être constatées par acte
authentique.
Volet B
En cas de dissolution de plein droit et de mise en liquidation du compartiment :
- la liquidation sera assurée par des liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale qui détermine
leurs compétences et rémunération. Si aucun liquidateur ne devait être nommé, le Conseil d’
Administration représenté par deux administrateurs exercera les fonctions de liquidateur du
compartiment;
- le remboursement des actions dudit compartiment sera effectué au prix et suivant les modalités
fixées par le Conseil d’Administration dans le respect des conditions fixées à l'émission moyennant
publication au Moniteur Belge et dans deux quotidiens à diffusion nationale ou à tirage suffisant ou
par tout autre moyen de publication équivalent accepté par la FSMA;
- le Conseil d’Administration établira un rapport spécial relatif à la liquidation du compartiment;
- le prix de remboursement et le rapport spécial du Conseil d’Administration seront vérifiés par le
commissaire;
- la décharge aux administrateurs et commissaire sera soumise à la prochaine assemblée ordinaire;
- la clôture de liquidation sera constatée par l’Assemblée Générale ayant accordé la décharge. Cette
assemblée donnera pouvoir au Conseil d’Administration pour procéder aux modifications statutaires
qui en résultent.
La dissolution de plein droit et la mise en liquidation du dernier compartiment de la Société
entraîneront de plein droit la dissolution de la Société.
Article 14 - Réunion
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président et pourra choisir en son
sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un Secrétaire qui ne devra pas
être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
ainsi que des Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs,
aux lieux, date et heure indiqués dans l’avis de convocation. Le Conseil d’Administration se réunit
aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent En l’absence de nomination d’un Président du
Conseil d’Administration, l’administrateur le plus âgé présent lors de la réunion sera nommé
président de séance.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en
désignant par écrit, par fax, ou par tout autre moyen électronique, un autre administrateur comme
son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas
d’égalité des voix, la voix de la personne présidant la réunion sera prépondérante.
Le Conseil d’Administration pourra également prendre des résolutions circulaires. Ces résolutions
requerront l'accord de tous les administrateurs dont les signatures (électronique ou à la main) seront
apposées soit sur un seul document soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle
résolution aura la même validité et la même vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du
Conseil d’Administration régulièrement convoquée et tenue à la date de la signature la plus récente
apposée par les administrateurs sur le document susvisé.
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
que peu de débat ou qu’un débat purement formel, et si tous les administrateurs y consentent
préalablement. Les administrateurs pourront dans ce cas utiliser tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électronique de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie) pour autant que ces moyens
permettent de s’assurer de l’identité du délibérant. Tout administrateur peut se faire représenter dans
ces réunions électroniques à distance par un autre administrateur ou toute autre personne.
Article 21 - Convocation à l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale se tiendra au siège de la Société ou en tout autre endroit en Belgique qui
sera précisé dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mars à dix heures. Si ce jour
n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'Assemblée Générale se tiendra le premier jour bancaire
ouvrable suivant. L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d’Administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Ces circonstances
seront explicitées dans l'avis de convocation.
Des assemblées réunissant les actionnaires d'un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
L'Assemblée Générale de la Société ou d'un compartiment peut être convoquée extraordinairement
chaque fois que l'intérêt de la Société ou de ce compartiment l'exige.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d'un avis de
convocation énonçant l'ordre du jour.
Les actionnaires en nom et les détenteurs de titres dématérialisés seront convoqués de la manière
prévue par la loi.
Sauf dispositions contraires de la loi, le droit de participer à l'Assemblée Générale est subordonné au
dépôt d'une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation
Volet B
constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'Assemblée Générale, des actions dématérialisées, aux
lieux indiqués par l'avis de convocation, trois (3) jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par un écrit (lettre ou
procuration) le Conseil d’Administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Tout propriétaire d'actions peut se
faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit les questions aux
administrateurs et au commissaire auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs
ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux
formalités d'admission à l'assemblée visées ci-dessus. Ces questions peuvent être adressées à la
Société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'Assemblée Générale. Ces
questions écrites doivent parvenir à la Société trois (3) jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée. Les administrateurs peuvent, dans l'intérêt de la Société, refuser de répondre aux
questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à
la Société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la Société. Le
commissaire peut, dans l'intérêt de la Société, refuser de répondre aux questions lorsque la
communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société ou qu'elle
viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la
Société.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans
convocation préalable.
Article 23 - Décisions de l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale vote et délibère suivant le prescrit du Code des sociétés et associations («
CSA »).
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou tout autre moyen de
communication une autre personne comme mandataire.
L’investisseur a la possibilité de participer à distance à l’Assemblée Générale, lorsque cette
possibilité est prévue dans la convocation, par l’intermédiaire d’un moyen de communication
électronique ou par tout moyen de technique de télécommunication téléphonique ou vidéo accepté
par la FSMA et conformément à la loi et à la réglementation en vigueur. La procédure de connexion
au moyen de communication électronique mis à disposition par la Société est disponible gratuitement
au siège de la Société et auprès des entreprises chargées d’assurer les distributions aux
investisseurs et d’émettre et racheter les parts. Un accès sera donné à l’investisseur qui
conformément à la procédure prévue ci-dessus aura informé le conseil d’administration de son
intention de participer à l’Assemblée Générale. L’identité de chaque investisseur sera contrôlée
avant le début de l’Assemblée Générale.
Sans préjudice de l'article 28 ci-après, les décisions concernant un compartiment déterminé seront,
s'il n'en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents et votants de ce compartiment.
Article 25 - Rapports
Pour l'Assemblée Générale ordinaire, les actionnaires peuvent obtenir au siège de la Société le
rapport annuel comprenant les informations financières relatives à chacun des compartiments de la
Société, à la composition et à l'évolution de leurs actifs, la situation consolidée de tous les
compartiments, le rapport de gestion destiné à informer les actionnaires ainsi que le rapport du
commissaire.
Conformément à l'article 101 de la loi du trois août deux mille douze, tous les éléments de la situation
patrimoniale de la Société sont soumis au contrôle d'un commissaire agréé, nommé et remplacé par
l'Assemblée Générale qui fixera sa rémunération.
L'approbation des comptes annuels et l'octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire
se fait compartiment par compartiment, par leurs actionnaires respectifs.
Article 30 - Dispositions générales
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions du CSA ainsi qu'à la loi du trois août deux mille douze et à ses arrêtés royaux
d'application. Seuls les tribunaux de l'arrondissement de Bruxelles sont compétents en cas de litige.
 
Quatrième résolution-Modalités de création de classes d’actions au sein du compartiment
L’assemblée examine la proposition du conseil d’administration d’ajouter la possibilité au conseil d’
administration de procéder à la création de nouvelles classes d’actions au sein du compartiment, et à
la modification consécutive des statuts, sans avoir à convoquer d’assemblée générale extraordinaire,
en accord avec les dispositions de la Loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement
Volet B
collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en
créances.
 
Cinquième résolution-Modalités de signature des procès-verbaux et des résolutions circulaires du
conseil d’administration
L’assemblée examine la proposition du conseil d’administration d’ajouter la possibilité de signer les
procès-verbaux des conseils d’administration, les extraits ainsi que les résolutions circulaires à la
main ou électroniquement et en conséquence, de modifier les articles 14 et 15 des statuts comme
suit :
Article 14 - Réunion
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président et pourra choisir en son
sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un Secrétaire qui ne devra pas
être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
ainsi que des Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs,
aux lieux, date et heure indiqués dans l’avis de convocation. Le Conseil d’Administration se réunit
aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.
En l’absence de nomination d’un Président du Conseil d’Administration, l’administrateur le plus âgé
présent lors de la réunion sera nommé président de séance.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en
désignant par écrit, par fax, ou par tout autre moyen électronique, un autre administrateur comme
son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas
d’égalité des voix, la voix de la personne présidant la réunion sera prépondérante.
Le Conseil d’Administration pourra également prendre des résolutions circulaires. Ces résolutions
requerront l'accord de tous les administrateurs dont les signatures (électronique ou à la main) seront
apposées soit sur un seul document soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle
résolution aura la même validité et la même vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du
Conseil d’Administration régulièrement convoquée et tenue à la date de la signature la plus récente
apposée par les administrateurs sur le document susvisé.
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
que peu de débat ou qu’un débat purement formel, et si tous les administrateurs y consentent
préalablement. Les administrateurs pourront dans ce cas utiliser tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électronique de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie) pour autant que ces moyens
permettent de s’assurer de l’identité du délibérant. Tout administrateur peut se faire représenter dans
ces réunions électroniques à distance par un autre administrateur ou toute autre personne.
Article 15 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés (à la main ou
électroniquement) par le Président ou par la personne qui aura assumé la présidence en son
absence ou par les deux administrateurs chargés de la direction effective.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés (à la
main ou électroniquement) par le Président ou par le Secrétaire ou par deux administrateurs.
 
Sixième résolution-Rémunération des personnes déléguées à la gestion journalière
L’assemblée examine la proposition du conseil d’administration d’ajouter de la possibilité au conseil
d’administration de fixer les attributions et les rémunérations fixes et/ou variables, imputées sur les
frais de fonctionnement, des personnes à qui il confère des délégations et en conséquence, de
modifier l’article 18 des statuts comme suit :
Article 18 - Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, lesquels portent alors le
titre de délégué à la gestion journalière;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein, qui possèdent les qualifications
prévues par la loi du trois août deux mille douze et ses arrêtés royaux d'exécution.
Le Conseil d'Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
Le Conseil d'Administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et confier
tous pouvoirs spéciaux et limités á tout mandataire.
Le Conseil d'Administration peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout
Volet B
temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent, moyennant le respect des dispositions
de la loi.
Le Conseil d’Administration fixe les attributions et les rémunérations fixes et/ou variables imputées
sur les frais de fonctionnement, des personnes à qui il confère des délégations.
 
Septième résolution-Composition du bureau d’une assemblée générale et possibilité de participer à
distance aux assemblées générales
L’assemblée examine la proposition du conseil d’administration d’ajouter la composition du Bureau d’
une Assemblée Générale aux statuts et en conséquence, d’insérer un nouvel article 22 comme suit
et d’adapter la numérotation des articles suivants et des références y afférentes :
Article 22 - Bureau de l’Assemblée Générale
Le Bureau de l’Assemblée Générale est composé d’un Président, d’un secrétaire et si le nombre
d'actionnaires le requiert, d’un ou de plusieurs scrutateur(s). La présidence sera assurée par un
administrateur de la Société. Le Président désigne le secrétaire et le scrutateur, ceux-ci ne doivent
pas nécessairement être actionnaire ou administrateur.
Le Bureau ouvre et clôture la séance de l’assemblée générale. Chaque membre du Bureau signe le
procès-verbal de l’assemblée générale ainsi que la liste de présence.
L’assemblée examine également la proposition du conseil d’administration d’ajouter la possibilité
pour les actionnaires de participer à distance aux Assemblées Générales par un moyen de
communication électronique ou par tout moyen de technique de télécommunication téléphonique ou
vidéo et en conséquence, de modifier l’article 23 (nouvelle numérotation) des statuts comme suit :
Article 23 - Décisions de l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale vote et délibère suivant le prescrit du Code des sociétés et associations («
CSA »).
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou tout autre moyen de
communication une autre personne comme mandataire.
L’investisseur a la possibilité de participer à distance à l’Assemblée Générale, lorsque cette
possibilité est prévue dans la convocation, par l’intermédiaire d’un moyen de communication
électronique ou par tout moyen de technique de télécommunication téléphonique ou vidéo accepté
par la FSMA et conformément à la loi et à la réglementation en vigueur. La procédure de connexion
au moyen de communication électronique mis à disposition par la Société est disponible gratuitement
au siège de la Société et auprès des entreprises chargées d’assurer les distributions aux
investisseurs et d’émettre et racheter les parts. Un accès sera donné à l’investisseur qui
conformément à la procédure prévue ci-dessus aura informé le conseil d’administration de son
intention de participer à l’Assemblée Générale. L’identité de chaque investisseur sera contrôlée
avant le début de l’Assemblée Générale.
Sans préjudice de l'article 28 ci-après, les décisions concernant un compartiment déterminé seront,
s'il n'en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents et votants de ce compartiment.
 
Huitième résolution-Modifications de terminologie et de pure forme
L’assemblée examine la proposition du conseil d’administration de corriger un certain nombre d’
imperfections dans les statuts et par conséquent, d’apporter les modifications suivantes :
- Remplacement de « sicav » et « Sicav » par « SICAV » (articles 9, 10 et 27 nouvelle numérotation
des statuts);
- Remplacement des termes « assemblée générale », « assemblée générale des actionnaires » et «
assemblée » ou « assemblées générales » par « Assemblée générale » ou « Assemblées générales
» (articles 3, 6, 8, 9, 10, 13, 14, 16, 21, 23, 25, 26, 27, 28 et 29 nouvelle numérotation des statuts);
- Remplacement des termes « conseil d’administration » et « conseil » ou « Conseil » par « Conseil
d’Administration » (articles 2, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 21, 26, et 27 nouvelle
numérotation des statuts);
- Remplacement de « article un » par « article 1 » (article 4 des statuts);
- Remplacement de « article sept » par « article 7 » (article 6 des statuts);
- Remplacement de « article vingt-sept » par « article 28 » (articles 6 et 23 nouvelle numérotation des
statuts);
- Remplacement de « article huit » par « article 8 » (article 7 des statuts);
- Remplacement de « article vingt-cinq » par « article 26 » (article 7 des statuts);
- Remplacement de « article onze » par « article 11 » (article 8 des statuts);
- Remplacement de « article dix » par « article 10 » (article 9 des statuts);
- Remplacement de « article onze » par « article 11 » (articles 9 et 10 des statuts);
- Remplacement de « article neuf » par « article 9 » (article 11 des statuts);
Volet B
- Remplacement de « articles huit à dix » par « articles 8 à 10 » (article 12 des statuts);
- Remplacement de « article six » par « article 6 » (article 26 et 28 nouvelle numérotation des
statuts);
- Ajout de la référence « ci-après “CIR 1992” » (article 6 des statuts);
- Remplacement du terme « Code d’Impôt sur les revenu 1992 » par le « CIR 1992 » (article 26
nouvelle numérotation des statuts);
- Remplacement du terme « Autorité des services et marchés financiers » par « FSMA » (article 16
des statuts);
- Remplacement de « la Loi du trois aout deux mille douze relative aux organismes de placement
collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en
créances » par « la loi du trois août deux mille douze » (article 18 des statuts);
- Remplacement de « la Loi du trois aout deux mille douze » par « la loi du trois août deux mille
douze » (articles 8 et 30 nouvelle numérotation des statuts);
- Ajout de « (2) » et « (5%) » (articles 8, 9 et 10 des statuts);
- Ajout de « (1) » et « (10) » (article 9 des statuts);
- Ajout de « (1) » (article 10 des statuts);
- Ajout de « (2) » (article 11 des statuts);
- Ajout de « (6) » (article 13 des statuts);
- Ajout de « (12) » (article 16 des statuts);
- Ajout de « trois (3) » (article 21 des statuts);
- Remplacement des termes « société » et « sociétés » par respectivement « Société » et « Sociétés
» (article 1, 5, 6, 10, 16 et 21 des statuts);
- Remplacement du terme « secrétaire » par « Secrétaire » (article 14 des statuts).
 
Neuvième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration et à CACEIS Bank, Belgium Branch, ayant son siège à 1000 Bruxelles,
Avenue du Port 86C boîte 320, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le
numéro 0539.791.736, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise de
Bruxelles d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.