Nº d'entreprise : 0403 358 761
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE GENERAL LEMAN
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 7080 Frameries, rue Montavaux, numéro 155
Objet de l'acte : Adaptation des statuts - Modification objet - Mandats
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "
IMMOBILIERE GENERAL LEMAN" , ayant son siège à 7080 Frameries, rue Montavaux, numéro 155, dressé
par le Notaire Christophe CAUCHIES, à Frameries, le 25 novembre 2022. Les résolutions suivantes ont été
adopées:
1/ Première résolution
Préalablement, l'assemblée générale dispense le Notaire soussigné de la lecture du rapport spécial de
l'organe d'administration du 10 novembre 2022, ci-annexé, exposant l'intérêt que présente pour la société la
modification de l'objet, conformément à l'article 7 :154 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'objet, en remplaçant l'article correspondant des
statuts relatif à l'objet de la société tel que libellé ci-après dans la refonte des statuts à l'article 3.
2/ Deuxième résolution
L'assemblée générale décide à l'unanimité d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations,
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « IMMOBILIERE GENERAL LEMAN ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3: Objet
L'administration de son patrimoine immobilier, constitué tant par les immeubles qui lui sont apportés que par
objet et qui sont de nature à promouvoir ce patrimoine, telles que l'entretien, la promotion, l'amélioration et la
location de ce dernier.
La société a également pour objet : toutes opérations immobilières tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle
peut, entre autres opérations, acheter, vendre, échanger, transformer tous terrains et bâtiments, bâtir,
construire, transformer, prendre et donner à bail, accepter et donner en option.
Réaliser tous lotissement, exécuter ou faire exécuter tous travaux de voirie, terrassements, égouts ou
autres. Faire le courtage de tous terrains et/ou bâtiments, en un mot de tous biens immobiliers.
Tout ceci tant pour son compte que pour compte d'autrui ou en association. Donner tous immeuble en gage
ou en caution.
Cette énumération n'est pas limitative.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux en Belgique et/ou à l'étranger, de toutes manières et
suivants toutes les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut créer toutes sociétés ou s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes
autres manières dans toutes sociétés, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe
et, d'une manière générale, faire toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à son but social, tel qu'il est déterminé ici ou qui serait susceptible de faciliter ou d'en favoriser
la réalisation.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, financières ou commerciales,
directes ou indirectes, en vue de la réalisation de son objet.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
L'objet peut être modifié par simple décision de l'assemblée générale tenue devant notaire conformément
aux prescriptions du Code des sociétés et associations.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son objet,
sauf si elle peut prouver que le tiers avant connaissance de cet état ou que, vu les circonstances, il ne pouvait
les ignorer sans que les présents statuts puissent suffire comme preuve.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II: Capital
Article 5: Capital de la société
Il est représenté par cent vingt-cinq mille actions (125.000) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 125.000, représentant chacune un cent vingt-cinq millième du capital,
libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège
et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Article 12: Cession et transmission des actions
A .- REGLES COMMUNES
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous litera B (cessions entre vifs) et sous litera C (transmissions pour cause de
mort).
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre
gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres
titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit
de souscription ou les obligations remboursables en actions.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les
délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation
postale. Les lettres peuvent valablement être adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
B .- CESSION ENTRE VIFS
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en
indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du candidat-
cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément du
cessionnaire proposé à la majorité des deux/tiers de ses membres.
La décision du conseil d'administration n'est pas motivée ; elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A
défaut de notification, le conseil d'administration est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non
à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le conseil
d'administration. A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé avoir
renoncé à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses coactionnaires un droit de
préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise dans les trois jours de
l'expiration du délai prévu à l'alinéa qui précède les actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir à celui-
ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir.
L'absence de réponse dans le dit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les
actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée
au conseil d'administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société
et sans fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption
accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du
nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avise les
intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et
sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions
offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit céder librement les
actions au candidat cessionnaire soit accepter la conclusion de la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles
le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les actions n'ayant pas fait l'objet du droit de
préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix fixé par un expert
désigné de commun accord par les parties ou à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur à plus de dix pour cent à celui proposé dans l'offre
initiale du cédant, le cédant ou là cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.
L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne
conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt
légal, de plein droit et sans mise en demeure.
Les frais de procédure sont à charge pour moitié du cédant et pour l'autre moitié du ou des cessionnaires.
C .- TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La
demande d'agrément ou l'invitation. à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration
par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaitre leur qualité d'héritier ou de
légataire dans les cinq mois du décès.
TITRE IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi et au plus de trois membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale
a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les huit (8) jours d'une requête à cet effet émanant de deux
administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière
et aux mandataires spéciaux.
TITRE V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège de la société, le dernier samedi du mois de
mai de chaque année à quinze (15) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 24: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
Article 25: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes
conditions, être représentées par un mandataire qui n'est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes
physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d'incapacité, par
leur représentant légal.
Article 26: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 27: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 30: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 31: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur délégué.
TITRE VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Par dérogation à l'alinéa précédent, l'assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d'administration,
décider qu'une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de constituer des fonds de
réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: Dissolution - Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
3/ Troisième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
4/ Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de renouveler, les mandats des administrateurs suivants :
-La société anonyme « GESTIPHARMA », prénommée, ici représentée par son représentant permanent,
Monsieur HECQ Pierre Pascal, prénommé, et qui accepte.
-La société à responsabilité limitée « WINGS FARMA », prénommée, ici valablement représentée par son
administrateur et représentant permanent, Monsieur HECQ Pierre Philippe, prénommé, et qui accepte.
L'assemblée générale décide de renouveler, à dater de ce jour, en qualité d'administrateur - délégué de la
société :
-La société anonyme « GESTIPHARMA », prénommée, ici représentée par son représentant permanent,
Monsieur HECQ Pierre Pascal, prénommé, et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ces mandats.
Leur mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
En outre, l'assemblée générale décide de nommer à la fonction de représentant permanent, Monsieur HECQ
Pierre Pascal, prénommé.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
5/ Cinquième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7080 Frameries, rue Montavaux, numéro
155.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
Pour extrait conforme,
Christophe CAUCHIES, Notaire à Frameries