0860 859 162
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PROHAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Ketelstraat 6 - 9800 Deinze
Onderwerp akte : Fusievoorstel inzake fusie door overneming
Door de bestuursorganen van PROHAN BV en van TEGELBEDRIJF PROVIJN BV werd in gezamenlijk
overleg een fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de fusie door overneming van PROHAN BV door
TEGELBEDRIJF PROVIJN BV.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die overgenomen wordt is de besloten vennootschap PROHAN, met maatschappelijke
zetel te Ketelstraat 6, 9800 Deinze, ondernemingsnummer BE 0860.859.162, RPR Gent, afdeling Gent,
opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Alfred Duerinck, met standplaats te Nevele, op
datum van 30-09-2003, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 10-10-2003, waarvan de
statuten op heden nog niet werden gewijzigd (hierna genoemd de "Overgenomen Vennootschap").
De inbreng van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 18.600 EUR en wordt vertegenwoordigd door
186 aandelen zonder nominale waarde 186 EUR per aandeel.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Provijn Hans, enige bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in de Overgenomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- Administratief werk voor derden, onder meer het uitvoeren van prijsberekeningen, het opmaken van
bestekken, expertises, nacalculaties en dergelijke meer.
- Expertises inzake vloer- en tegelbekledingen.
- Niet-gespecialiseerde handelsbemiddeling.
- Alle werken zonder uitzondering, die kunnen uitgevoerd worden in verband met bouwen, verbouwen,
renoveren, afbreken en/of aanpassen van woningen, industriële gebouwen, handels- en kantoorgebouwen, en
alle mogelijke constructies en ondermeer: het aannemen en uitvoeren of laten uitvoren van algemene
bouwwerken, bekostigingswerken, bouwen van stellingen, reinigen van gevels, plaatsen van afsluitingen,
plaatsen van daken, het leggen van vloeren, in hout, tegels, mozaïek of andere stoffen, muur- en andere
vloerbekledingen, wannte- en geluidsisolering, het plaatsen van ruiten, glas en gekleurde ramen, het
waterdichtmaken en dekken van gebouwen met asfalt, voegwerken, cementeer- en bezetwerken, grondwerken,
sierschouwen en -metselwerk, plakwerken, timmer- en schrijnwerk.
- De uitbating van een studiebureel, coordinatiebureau en alle handel in verband met de bouwpromotie,
belast met de analyse, uitwerking, ontwerpen en begeleiding van projecten die aansluiten bij de voormelde
activiteiten, ook wanneer deze door derden worden uitgevoerd.
-De uitbating van een makelaarskantoor, belast met aan- en verkoop, huur en verhuur, beheer van
gebouwen en onroerende goederen.
- Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten, welke daaruit voorvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
de huur en de onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de onroerende
financieringshuur, en in het algemeen, alle operatie die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het productief maken, voor zichzelf of voor anderen alle bebouwde onroerende eigendommen.
-De vennootschap zal er zorg voor dragen haar onroerende goederen slechts te vervreemden, wanneer
deze bouwrijp geworden zijn, of wanneer gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen. De
vastgoedhandel als dusdanig, wordt uitdrukkelijk uit het maatschappelijk doel geweerd. Binnen het kader van
haar maatschappelijk doel, zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaai in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de besloten vennootschap TEGELBEDRIJF
PROVIJN, met maatschappelijke zetel te Ketelstraat 6; 9800 Deinze, ondernemingsnummer BE 0454.550.710,
RPR Gent, afdeling Gent, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Alfred Duerinck, met
standplaats te Nevele, op datum van 13-02-1995, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.
08-03-1995, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte
verleden voor notaris Jan Byttebier met standplaats te Nevele op datum van 29-12-2009, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 18-01-2010, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de "Overnemende
Vennootschap").
De inbreng de Overnemende Vennootschap bedraagt 18.592,01 EUR en wordt vertegenwoordigd door 75
aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Provijn Hans; bestuurder;
-De besloten vennootschap Prohan, vast vertegenwoordigd door mevrouw Van Hulle Mia, vaste
vertegenwoordiger
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp
als volgt:
" De vennootschap heeft tot doel:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden om het even welke industriele, financiële, roerende of onroerende handelingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-alle werken zonder uitzondering, die kunnen uitgevoerd worden in verband met bouwen, verbouwen,
renoveren, afbreken en/of aanpassen van woningen, industriële gebouwen, handels- en kantoorgebouwen, en,
alle mogelijke constructies en ondermeer: het aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van algemene,
bouwwerken, bekostingswerken, bouwen van stellingen, reinigen van gevels, plaatsen van afsluitingen,
plaatsen van daken, het leggen van vloeren, in hout, tegels, mozaïek of andere stoffen, muur- en andere
vloerbekledingen, warmte- en geluidsisolering, het plaatsen van ijzerwerk, luiken in metaal of kunststoffen,
plaatsen van ruiten, glas en gekleurde ramen, het waterdichtmaken en dekken van gebouwen met asfalt,
voegwerken, cementeer- en bezetwerken, grondwerken, sierschouwen en -metselwerk, plakwerken, timmer-
en schrijnwerk;
-de uitbating van een studiebureel, coördinatiebureau en alle handel in verband met de bouwpromotie, belast
met de analyse, uitwerking, ontwerpen en begeleiding van projecten die aansluiten bij de voormelde activiteiten,
ook wanneer deze door derden worden uitgevoerd;
-de uitbetaling van een makelaarskantoor, belast met aan- en verkoop, huur en verhuur en beheer van
gebouwen en onroerende goederen.
-kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen zowel voor eigen rekening als in
hoedanigheid van promotor, of onder enige andere vorm;
-de aan- en verkoop, groot* en kleinhandel, in- en uitvoer, prospectie, levering en/of plaatsing, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, verhuring en vervaardiging van alle bouwmaterialen, hout,
isolatiewerktuigen, kunststoffen, gereedschappen, werktuigen, machines, artikelen voor doe-het-zelvers,
sierschouwen, artikel in marmer, arduin en alle soorten natuur- en hardsteen.
Voorgaande opsomming is niet limitatief doch moet steeds als louter exemplatief worden opgevat. Deze
formulering omvat eveneens al wat in de sector waarin de onderneming actief zal zijn, gebruikelijk is of zou
worden.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
verhandelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo
in België al in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling van haar ondememing te bevorderen. Zij kan eveneens optreden als oprichter, bestuurder of
vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan tevens borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten,
evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake. "
MODALITEITEN VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De fusie door overneming zal uitgevoerd worden onder de volgende voorwaarden en modaliteiten:
1.De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de fusie door
overneming door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met betrekking tot het over te dragen
vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
vanaf 30/09/2024.
2.De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen
25 nieuwe aandelen verkrijgen in de Overnemende Vennootschap. Hiervoor zal een ruilverhouding gehanteerd
worden van 0,13328; waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
3.De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschappen verkrijgen aandelen op naam in ruil voor de
inbreng in de Overnemende Vennootschap. Hierbij wordt rekening gehouden met de bedrijfseconomische netto
inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddelen.
4.De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zal
gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Overgenomen Vennootschap zoals gekend op
het ogenblik van beslissing van de algemene vergaderingen over de vooropgestelde fusie.
5.Er worden geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap
bepaald en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf 01/10/2024.
6.In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op
bijzondere rechten.
7.De bestuursorganen zijn voornemens om conform artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen bezoldiging
verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van voornoemd
verslag.
8.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze fusie door overneming.
9.Het over te dragen vermogen omvat een onroerend goed gelegen in het Vlaams Gewest waarvan de
overdracht valt onder het toepassingsveld van het 'Bodemsaneringsdecreet' van het Vlaams Gewest. Er werd
een kopie van het bodemattest als bijlage gevoegd bij onderhavig fusievoorstel.
10.Het onroerend goed wordt ingebracht in de staat waarin het zich tegenwoordig bevindt, zonder
waarborgen inzake oppervlakte en zonder dat de Overnemende Vennootschap in kwestie enige
schadeloosstelling kan vorderen, noch uit hoofde van de slechte staat van het gebouw, al dan niet verborgen
gebreken in de bouw, ouderdom of andere reden, noch uit hoofde van gebreken der grond of ondergrond; met
alle heersende en lijdende erfdienstbaarheden, zichtbare en onzichtbare, voortdurende of niet voortdurende,
dewelke het goed zouden kunnen bezwaren of bevoordelen.
11.De hypothecaire staat betreffende het overgedragen onroerend goed zal beschikbaar zijn uiterlijk bij het
bijeenkomen van de algemene vergaderingen die over de fusie door oprichting zullen beslissen.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Overnemende
Vennootschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal.
Uit fiscaal oogpunt wordt de fusie door overneming gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting, btw
en vennootschapsbelasting onder toepassing van:
OOp vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117, §1 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
OOp vlak van btw:
oArtikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
OOp vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de
eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot
wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
PUBLICATIE VAN HET FUSIEVOORSTEL
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:24, laatste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de
hoogte worden gebracht.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
Mevrouw Amra Begic handelend als aangestelde van de NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder het ondernemingsnummer
0882.371.584.
Voor Titeca Accountancy NV,
Begic Amra,
Aangestelde