N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : KANELL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Vivier 124-126
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 16 novembre 2023 par Maître Quentin BOINET, notaire à 6600 Bastogne, rue
Pierre Thomas 60, en cours d’enregistrement, il résulte que : 
La société anonyme de droit luxembourgeois « DISTRIFASHION », ayant son siège social à L-9647
Doncols (Grand-Duché de Luxembourg), Bohey 36, numéro d’entreprise auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises 0668.917.740, numéro d'inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourgeois B159790.
A requis d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION - SOUSCRIPTION - LIBERATION
I. La comparante requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société à responsabilité
limitée, dénommée « KANELL  », dont le siège sera établi à 6600 Bastogne, rue du Vivier, 124 - 126,
aux capitaux propres de départ de dix mille euros (10.000,00 €), à représenter par mille (1.000)
actions, avec désignation de valeur nominale, qu'elle déclare souscrire intégralement en numéraire
et libérer immédiatement à concurrence de la somme de dix mille euros (10.000,00 €), de sorte que
la société aura à sa disposition, dès le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent d'une
expédition des présentes, une somme de dix mille euros (10.000,00 €).
La comparante déclare souscrire la totalité des actions, savoir les mille (1.000) actions, en espèces,
au prix de dix euros (10,00 €) chacune, soit pour dix mille euros (10.000,00 €).
Soit ensemble mille (1.000) actions ou l’intégralité des apports.
A l'appui de ses déclarations, la comparante a remis au notaire soussigné, en conformité avec les
dispositions du Code des Sociétés et des Associations, une attestation bancaire du dépôt préalable
du montant libéré en un compte spécial numéro (…), et datée du 18 octobre 2023, ouvert au nom de
la présente société en formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis. L’original de cette
attestation demeurera en l’étude du notaire soussigné. La société a, par conséquent et dès à
présent, à sa disposition la somme de dix mille euros (10.000,00 €).
Avant la passation du présent acte, la comparante a remis au notaire soussigné, conformément aux
articles 5.3 et 5.4 du Code des Sociétés et des Associations, le plan financier de la société réalisé le
13 octobre 2023 avec le concours de la Sàrl Edifisc Luxembourg dont les bureaux sont sis à 9515
Wiltz, rue Grande-Duchesse Charlotte, 84, dans lequel les capitaux propres de départ de la société
se trouvent justifiés et qui sera conservé par le notaire.
La comparante déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
STATUTS
« Chapitre I. Forme juridique – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Forme juridique – Dénomination 
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « KANELL ».
Article 2 : Siège 
Le siège social est établi en Région wallonne.
1002386419
Il peut être transféré par décision de l’organe d’administration, conformément aux dispositions de la
législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision de son organe d’administration, tant en Belgique qu’à l’étranger,
des filiales, agences, dépôts, sièges d’exploitation, sièges administratifs ou succursales.
Article 3 : Objet 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit directement, soit comme intermédiaire,
tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
1. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
- au commerce de détail ou de gros, l’achat, la vente ou la location de vêtements ou chaussures de
sport, de ville, d’enfants, de cérémonie ou de vêtements en tous genres; 
- à l’achat, la vente ou la location d’accessoires fantaisie, de bijoux, de montres, de chapeaux,
ceintures, portes-monnaies, sacs à mains, la vente de « seconde main », sans que cette
énumération soit exhaustive. 
- au commerce de détail ou de gros, l’achat, la vente ou la location de tous éléments de décoration d’
intérieure au sens le plus large ; 
2. La mise à disposition, le prêt, la location, la prise en location du personnel et/ou du matériel
nécessaire(s) à la réalisation de ses activités, ainsi que l’achat, la vente, en gros et au détail, le
financement, l’importation, l’exportation, la représentation et le courtage dudit matériel ; 
3. Toutes activités de conseils (consultance), de formations, d'expertise technique et d'assistance
dans les domaines de compétence de la société.
4. l'exploitation de tous établissements ou de tous commerces à usage de hôtels, location de
chambres meublées, salles de réception, séminaires, salons de thé, cafétérias, tavernes, ou toutes
autres exploitations ayant un rapport direct ou indirect avec ces établissements ou commerces.
5. L’exploitation d’un magasin d’alimentation générale en ce compris l’exploitation d’un « night-shop
». 
- La conception, la fabrication-production, le conditionnement, l’importation, l’exportation, le
commerce (achat et vente) de gros, demi-gros ou de détail, la diffusion, la location, se rapportant
directement ou indirectement aux marchandises diverses, de tous produits ou denrées alimentaires
ainsi que tout ce qui se rapporte à l’alimentation générale et à l’industrie alimentaire, et notamment
fruits, légumes, légumes frais, y compris les pommes de terre, boissons, fleurs, tabacs, cigarettes,
alcools, boucherie, charcuterie, sandwicherie, librairie, papeterie, produits d’entretien, épicerie, de
produits laitiers et œufs, de produits frais et surgelés, de conserves et produits dérivés, de même
que tous articles liés à l’art de la table et de décoration divers. 
6. l'exploitation (directe ou indirecte) de tous établissements ou de tous commerces à usage de café,
brasserie, friterie, salons de thé, de dégustation, snacks, sandwicheries, débit de boissons,
cafétarias, restaurants, pizzérias, tavernes, l’activité de traiteur (pour particuliers et collectivités) ou
toutes autres exploitations ayant un rapport direct ou indirect avec ces établissements ou commerces
ainsi que toutes activités Horeca; 
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation (en gros ou au détail)
de toutes boissons généralement quelconques, tant alcoolisées que non alcoolisées, et entre autres:
bières, vins, eaux, cafés, jus de fruits, etc ; 
- toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce (l’achat et la vente, la préparation et
la distribution, etc), en gros et en détail de tous produits et denrées alimentaires et notamment de
tous plats cuisinés de restauration, buffet froid, plats à emporter, boucherie, pâtisserie, boulangerie,
biscuiterie et autres produits alimentaires de restaurants et de salons de thé, en ce compris l’activité
de traiteur.  
7. La gestion en franchise de tout commerce ayant un objet similaire ou connexe et notamment la
gestion d’un magasin sous toute enseigne commerciale. 
8. L’import-export, le commerce (achat et vente) de gros, demi-gros ou de détail, la conception, la
fabrication-production, l’importation, l’exportation, la distribution, la location de tous biens meubles,
objets et accessoires.
9. Toutes activités (notamment la consultance et les services qui en découlent) de marketing et de
graphisme, et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout objet, concept, image, logo et
publication, faire de la mise en page, de l’édition, de l’impression et de l’imprimerie, nécessaire à l’
exercice de son objet social.
La réalisation, la vente, la location de produits, d’articles promotionnels ; le sponsoring en tout genre
et la création de logos ; 
La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels, mobiliers et de services – dans les domaines prédécrits ou
autres- destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée. 
La réalisation, la vente, la location de produits, d’articles promotionnels ; le sponsoring en tout genre
et la création de logos ; 
10. - La participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et
entreprises existantes ou à créer -industrielles, commerciales, financières ou immobilières, agricoles-
, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la transformation et au contrôle
de toute société ou entreprise belge ou étrangère et l’octroi à de telles entreprises de tous concours
notamment financier, technique, commercial ou administratif. 
- L’administration, la supervision au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation et toutes autres. 
- La promotion et la reconversion de sociétés par apport d’assistance technique ou financière et, le
cas échéant, par fusion avec elles. 
11. La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de
bureau, tels que l’administration et le secrétariat ; la prestation de tout service administratif ou social. 
12. - Elle pourra effectuer l’achat, la transformation, la location, la vente, l’importation et l’exportation,
en gros et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la création, la fabrication, le montage-
démontage, la réparation, la transformation, le traitement, l’entreposage et le transport de tout
matériel, matières premières et mobilier, de tous produits manufacturés et mobilier pouvant servir et
nécessaire à son activité ou liés à l’objet de la société. 
- La société pourra en outre réaliser la vente, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export
des procédés produits et méthodes ayant un rapport avec son objet. 
- La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels, mobiliers et de services – dans les domaines prédécrits ou
autres- destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée. 
- Le développement, l’achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise (en location) ou l’
attribution de tous fonds de commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce
ou procédés de fabrication, de know-how et autres droits intellectuels, ainsi que le dépôt et
l'exploitation dessins et modèles et autres droits intellectuels et patrimoniaux ; 
- La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit ; le commerce et le négoce international des tous produits, notamment de grande
consommation, de produits alimentaires, de décoration, …
13. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises. La société
pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à disposition
de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel,
meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports ou à l’
exercice de leur activité, et à l’organisation d’évènements de toutes natures. 
14. La société a également pour objet :
- toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l’
aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc), la réalisation,
la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la
construction, l’aménagement, la promotion, la restauration, la transformation, la division horizontale
et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en
valeur ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles
(bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de
droits immobiliers ou de fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles
et en général l’exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération
en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que
cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère. 
- la construction d’immeubles, l’acquisition de la pleine propriété ou des droits réels dans des
immeubles, la prise en location ou en sous-location de tout immeuble dans le but d’y exercer des
activités qui relèvent de l’objet social, d’y établir son siège social ou administratif, ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille. La société peut également investir dans des biens
immobiliers en tant que rémunération des membres de l’organe d’administration ;
- la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’immeubles, ainsi que les opérations de
promotion associées à la réalisation de magasins de grande surface ; 
- la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, ainsi que l’étude et le développement de
tous projets immobiliers ; 
- d’effectuer ou participer à toute construction en qualité de constructeur professionnel, ou de
promoteur ;
- l’achat, l’échange, la vente, la mise sous régime de copropriété, la division, la prise en location et
en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’
achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines et, de manière générale, de tous biens immobiliers. 
Elle pourra ériger toutes constructions, intérieures ou extérieures, pour son compte ou pour compte
de tiers, en tant que maître de l’ouvrage ou entrepreneur général et effectuer éventuellement aux
biens immobiliers des transformations et mises en valeur, ainsi que l’étude et l’aménagement de
lotissements, y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que
conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des
immeubles) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprise qui seraient nécessaires ;
réaliser toutes opérations de change, commission et courtage. 
La société peut également se porter garant ou caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute société ou personne privée, au sens le plus large, qu’elle soit liée ou non. 
Elle est autorisée à faire des emprunts et à accorder des crédits et tous concours, prêts, avances,
garanties ou cautionnements à des personnes privées, aux associés, ainsi qu’à des sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect, étant entendu que la société n'effectuera aucune
activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux
établissements de crédit et/ou financiers.
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut participer, par voie d'association, apport, fusion, souscription ou autre intervention, à toute
société existante ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet social serait identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de la
société ou à constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières en
suivant les modalités qui lui paraîtront les plus appropriées. 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces mêmes conditions.
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Apports et appels de fonds
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence, ainsi que son délai d’exercice, sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Chapitre III. Titres
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ; elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Cession d’actions
A.  Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu’un
actionnaire
a) Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l’entend.
b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n’
a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux
actions sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage
desdites actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers
et légataires auront l’obligation, pour lesdites actions sociales, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l’usufruit des parts d’un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
B.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs actionnaires
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec l’agrément des deux tiers au moins des actionnaires possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
En cas de refus d’agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
C.  En toute hypothèse, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions
sociales entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la
société, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions
portant sur la modification des statuts et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de
la société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice
distribuable de l’exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
Chapitre IV. Administration - Contrôle 
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Chapitre V. Assemblée générale
Article 14 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent, en outre, être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines à partir de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, sans pouvoir participer au vote.
Article 16 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 Article 17 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Chapitre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 19 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20 : Répartition 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant, toutefois, fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du même Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Chapitre VII. Dissolution - Liquidation
Article 21 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 23 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Chapitre VII. Dispositions diverses
Article 24 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège, où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites, s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. 
Chapitre VII. Dispositions générales
Article 29.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger sont censés, pendant toute
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège de la société, où toutes les communications,
significations et assignations peuvent leur être données.
Article 30 : Droit commun
Il est renvoyé au Code des Sociétés et des Associations pour tout ce qui ne serait pas réglé aux
présents statuts.
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés sont censées non écrites. »
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre
2024.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu le dernier vendredi du mois de juin 2025 à 16
heures.
3) L’adresse du siège est située à 6600 Bastogne, rue du Vivier, 124-126.
4) Sous la condition suspensive de l’obtention de la personnalité juridique de la présente société, la
société anonyme de droit luxembourgeois « DISTRIFASHION », ayant son siège social à L-9647
Doncols (Grand-Duché de Luxembourg), Bohey 36, numéro d’entreprise auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises 0668.917.740, numéro d'inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourgeois B159790 est nommée en qualité d’administrateur, non statutaire pour une
durée illimitée, laquelle société est ici valablement représentée, conformément à l'article 6 de ses
statuts, par son administrateur-délégué, Monsieur HARDY François préqualifié, et pour laquelle il
accepte ledit mandat lequel sera exercé par son représentant permanent, Madame OTTO Leslie
Marie-Louise Jean-Marie, née à Bastogne le 24 juin 1982, domiciliée à 6660 Houffalize, avenue de la
Gare 19, désignée à la fonction d’administrateur suivant décision de l’assemblée générale du 20
juillet 2018, et qui accepte également en cette qualité de représentant permanent.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5) Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
6) Reprise d'engagements
- Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis ce jour par la comparante, précitée, au nom et pour le compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration. Cependant,
cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale. La société
jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal
compétent.
- Engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la
signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
Madame Leslie OTTO, préqualifiée aux présentes est autorisée à accomplir pour le compte de la
société en formation les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Les opérations faites pour le compte de la société en formation et les engagements qui en résultent
seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici constituée. Cette reprise n’aura d’
effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l’
extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent. 
7) Madame Leslie OTTO, préqualifiée aux présentes, ou toute autre personne désignée par elle est
investie d’un mandat spécial aux seules fins de déposer et de signer toute déclaration
d'immatriculation, d'inscription ou de modification quelconque à la Banque-Carrefour des Entreprises,
au service compétent du Guichet d'Entreprises et à l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée,
pour autant que de besoin ; de même en ce qui concerne les demandes d’autorisations nécessaires
à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations compétentes. 
8) Mandat pour ouverture et modification du registre électronique des titres et formalités au registre
UBO
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom
de la société et à y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi qu’à accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté pour transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO. 
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandées au notaire par la société.
 
Pour extrait analytique conforme. 
Déposé en même temps : 
- une expédition électronique de l’acte constitutif
- les statuts initiaux.
Quentin BOINET, notaire à 6600 Bastogne, rue Pierre Thomas, 60