Ondernemingsnr : 0455119743
Naam
(voluit) : De Smet Chris
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gestelsedijk 49
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS,  notaris te Lommel, aandeelhouder van de
vennootschap “Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen”, met zetel te Lommel, op 5 juli 2022,
om 17.30 uur, heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap “De Smet Chris”
het volgende beslist:
Eerste agendapunt – Zetel
De algemene vergadering beslist om in de statuten, overeenkomstig het artikel 2:4 van het WVV,
enkel melding te maken van het Gewest waarin de zetel van de Vennootschap gevestigd is. De
algemene vergadering beslist de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Tweede agendapunt – Interimdividenden
De algemene vergadering beslist om aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te delegeren om
interimdividenden uit te keren. De algemene vergadering beslist de statuten in die zin aan te passen
en verwijst naar de nieuw aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Derde agendapunt – Wijziging voorwerp
A. Overeenkomstig artikel 5:101 WVV heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld met betrek-
king tot een voorstel tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering erkent goed op de hoogte te zijn van het voormelde verslag van het bestuursorgaan
en ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven ervan.
B. De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, zodat haar voorwerp vanaf
heden zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
    •  De uitoefening van de volledige medische activiteit door de arts-aandeelhouder met inacht-
neming van de wettelijke voorschriften en deontologische regels van de Orde der Artsen. Dit wil
zeggen dat de geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroeps-aansprakelijk-heid van
de aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennoot-schap. Deze activiteit omvat
maar is niet noodzakelijk beperkt tot de oftalmologie. De activiteit omvat impliciet de inning van de
erelonen door en voor de vennootschap.
    •  Het verstrekken van medische adviezen, raadgevingen en het verrichten van expertises.
    •  Het inrichten van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteit, met inbegrip van een medisch secretariaat.
    •  De aankoop en het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en machines die
noodzakelijk zijn om de voormelde medische discipline uit te voeren.
    •  De mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen
ten einde in zijn/haar discipline aan de spits van de evolutie te blijven
    •  De vennootschap kan als bijkomstig voorwerp alle roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en alle rechtshandelingen dienaangaande stellen in zoverre dat:
        •  Deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit
Luik B
ook
        •  De verwerving en de verhuring van de verworven goederen kaderen in het beheer als een
goed huisvader
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, doch
overeenkomsten die een arts niet mag afsluiten, zullen ook door de vennootschap niet mogen
afgeslo-ten worden. De aandeelhouder dient erover te waken dat de vennootschap waarvoor hij/zij
werkt naar analogie de deontologische regelen naleeft die voor elke individueel werkende arts
gelden.”
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Vierde agendapunt – WVV
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1
januari 2020 onderworpen zijn aan het nieuwe wetboek en dat hun statuten in overeenstemming
moeten brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging na 1 januari 2020.
In dat verband beslist de algemene vergadering om haar rechtsvorm, kapitaal en statuten in
overeenstemming te brengen met het WVV.
De algemene vergadering zet uiteen en bevestigt dat hierbij steeds rekening gehouden dient te
worden met de correcte naleving van de medische deontologie.
Vijfde agendapunt – Rechtsvorm & kapitaal
In aansluiting bij het vierde besluit, besluit de algemene vergadering dat de Vennootschap de
rechtsvorm van het WVV zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze
van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap, hetzij respectievelijk achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro en één cent
(18.592,01 EUR) en vierduizend driehonderd achtennegentig euro en tweeënnegentig cent (4.398,92
EUR), van rechtswege omgezet zijn in een statutair onbeschikbare eigen vermogens-rekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Vanwege het facultatieve karakter van de onbeschikbare eigen vermogensrekening, beslist de alge-
mene vergadering vervolgens om het volledige bedrag van tweeëntwintig duizend negenhonderd
negentig euro en drieënnegentig cent (22.990,93 EUR) over te zetten naar een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Zesde agendapunt - Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen beslissingen en met het WVV.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de statuten van de Vennootschap vanaf heden
luiden als volgt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “De Smet Chris”.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en diens
uitgeoefend specialisme.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
    •  De uitoefening van de volledige medische activiteit door de arts-aandeelhouder met inacht-
neming van de wettelijke voorschriften en deontologische regels van de Orde der Artsen. Dit wil
zeggen dat de geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijk-heid van
de aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. Deze activiteit omvat
Luik B
maar is niet noodzakelijk beperkt tot de oftalmologie. De activiteit omvat impliciet de inning van de
erelonen door en voor de vennootschap.
    •  Het verstrekken van medische adviezen, raadgevingen en het verrichten van expertises.
    •  Het inrichten van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voor-
noemde activiteit, met inbegrip van een medisch secretariaat.
    •  De aankoop en het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en machines die
noodzakelijk zijn om de voormelde medische discipline uit te voeren.
    •  De mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen
ten einde in zijn/haar discipline aan de spits van de evolutie te blijven
    •  De vennootschap kan als bijkomstig voorwerp alle roerende en onroerende goederen en rech-
ten verwerven en beheren en alle rechtshandelingen dienaangaande stellen in zoverre dat:
        •  Deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit
ook
        •  De verwerving en de verhuring van de verworven goederen kaderen in het beheer als een
goed huisvader
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, doch
overeenkomsten die een arts niet mag afsluiten, zullen ook door de vennootschap niet mogen afge-
sloten worden. De aandeelhouder dient erover te waken dat de vennootschap waarvoor hij/zij werkt
naar analogie de deontologische regelen naleeft die voor elke individueel werkende arts gelden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitenge-wone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 7. Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volgestort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeel-
houder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoef-
ten van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Luik B
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uit-
geoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht
van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communi-caties per e-
mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen die voldoen aan de voorwaarden, conform artikel 9 der
statuten, om aandeelhouder in de vennootschap te zijn en die werden toegelaten als aandeelhouder
met instemming van alle aandeelhouders.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen conform het WVV.
Titel III: Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. De andere effecten die de
vennootschap uitgeeft zijn tevens op naam. Zij kunnen enkel worden verworven door geneesheren
die op de lijst van de Orde der Artsen inge-schreven zijn en die bevoegd zijn om in België de
geneeskunde uit te oefenen en die hun medische activiteit uitoefenen in het kader van de
vennootschap.
Indien de enige aandeelhouder niet langer bevoegd is in België zijn/haar beroep op actieve wijze uit
te oefenen of niet meer ingeschreven is op de lijst van de Orde van Artsen, zal de activiteit van de
vennootschap beperkt zijn tot het in stand houden van de goederen van de vennootschap en dit tot
de aandelen zijn overgedragen aan een arts/artsen die bevoegd is/zijn in België hun beroep op
actieve wijze uit te oefenen en ingeschreven zijn op de lijst van de Orde van Artsen, dan wel tot het
voorwerp van de vennootschap is gewijzigd zodat het geen uitstaans meer heeft met de uitoefening
van een medische activiteit, dan wel tot de vennootschap is ontbonden en vereffend.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van
dit register betreffende hun effecten.
Op de zetel van de vennootschap worden tevens registers gehouden voor iedere categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De titularissen van de effecten mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Splitsing van eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard, moet dit vruchtgebruik door de naakte
eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden en de uiteindelijke
aandeelhouder moet arts zijn die in de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen. Tot
zolang dienen de rechten verbonden aan de aandelen geschorst te blijven.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeel- of effectenhouders.
Aan de aandeel- en effectenhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekend rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularis van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel zijn, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat de continuïteit van de zorg
verzekerd blijft.
§ 1. Overdracht onder levenden onderworpen aan goedkeuring
a. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Luik B
b. Indien er slechts één aandeelhouder is, kan deze de aandelen op ieder moment overdragen onder
levenden aan personen die voldoen aan de voorwaarden cfr. artikel 9 van onderhavige statuten.
c. Indien de vennootschap twee aandeelhouders telt, geldt tussen hen volgende statutaire regeling:
Een aandeelhouder mag zijn/haar aandelen, op straffe van niet-tegenwerpelijkheid, niet overdragen
onder levenden dan met instemming van de andere aandeelhouder. Deze inschrijving moet blijken
uit een geschreven stuk.
De aandeelhouder, die het geheel of een gedeelte van zijn/haar aandelen wenst over te dragen
onder levenden, moet zijn/haar mede-aandeelhouder schriftelijk informeren van zijn/haar voornemen,
daarin vermeldend de naam en voornaam, beroep, eventuele specialisatie en adres van de
kandidaat-overnemer natuurlijke persoon en/of de naam, rechtsvorm, zetel, het nationaal nummer,
het voorwerp en de economisch begunstigde(n) van de kandidaat- overnemer rechtspersoon,
alsmede het aantal aandelen dat hij/zij wenst over te dragen, de prijs per aandeel en de eventuele
overige voorwaarden van de overdracht. De kandidaat-overnemer dient in elk geval de hoedanigheid
te hebben als vermeld in artikel 9; een schriftelijk bewijs dient hiervan bijgevoegd te worden.
De mede-aandeelhouder heeft de mogelijkheid het geheel of een gedeelte van de aangeboden
aandelen zelf te kopen.
Binnen de twee weken na ontvangst van voormeld voorstel van de kandidaat-overdrager dient de
mede-aandeelhouder schriftelijk aan de kandidaat-overdrager te laten weten of hij/zij gebruik wenst
te maken van zijn/haar voorkooprecht dan wel of hij/zij akkoord gaat met de voorgestelde overdracht.
Deze beslissing moet niet gemotiveerd zijn.
Bij gebreke aan antwoord binnen deze termijn wordt de mede-aandeelhouder geacht akkoord te zijn
met de overdracht zoals deze ter kennis werd gebracht.
Als de mede-aandeelhouder zijn voorkooprecht niet uitoefent en zich verzet tegen de voorgestelde
overdracht, zelfs zonder opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de
aandeelhouder die zijn/haar aandelen wenst over te dragen kan de weigerende mede-
aandeelhouder verplichten om er een geschikte koper voor te vinden tegen de voorwaarden in
gemeen akkoord te bepalen binnen de drie maanden, na de door hem/haar daartoe bij
aangetekende brief aan hem/haar verzonden aanmaning.
De prijs die betaald dient te worden is de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekend-making
of, in geval van een overdracht om niet of in geval van betwisting van voornoemde prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
De afkoop van de aandelen moet in ieder geval tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na
de eerste aanbieding, zo niet kan de overlater de ontbinding van de vennoot-schap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn, en
behoudens indien het verstrijken van voormelde termijn aan de overlater zelf te wijten is.
De overnameprijs moet betaald worden binnen de drie maanden na de vaststelling ervan. Na het
verstrijken van deze termijn is er van rechtswege een interest verschuldigd op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo berekend tegen de wettelijke rente-voet verhoogd met twee procent en
jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
d. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, geldt tussen hen, behoudens anders-
luidend schriftelijk akkoord, volgende statutaire regeling:
Een aandeelhouder mag zijn/haar aandelen, op straffe van niet-tegenwerpelijkheid, niet overdragen
onder levenden dan met instemming van de andere aandeelhouders. Deze inschrijving moet blijken
uit een geschreven stuk.
De aandeelhouder, die het geheel of een gedeelte van zijn/haar aandelen wenst over te dragen
onder levenden, moet het bestuursorgaan schriftelijk informeren van zijn/haar voornemen, daarin
vermeldend de gegevens zoals uiteengezet onder §1. c. De kandidaat-overnemer dient in elk geval
de hoedanigheid te hebben als vermeld in artikel 9; een schriftelijk bewijs dient hiervan bijgevoegd te
worden.
De mede-aandeelhouders hebben de mogelijkheid het geheel of een gedeelte van de aangeboden
aandelen zelf te kopen.
Het bestuursorgaan brengt binnen één week na het verzenden van voormelde informatie de inhoud
ervan ter kennis aan alle andere aandeelhouders. Deze beschikken dan over een termijn van twee
weken om schriftelijk aan het bestuursorgaan te laten weten of hij/zij gebruik wenst te maken van
zijn/haar voorkooprecht dan wel of zij akkoord gaan met de voorgestelde overdracht(en). Deze
beslissing moet niet gemotiveerd zijn.
Indien een aandeelhouder binnen deze termijn nalaat te antwoorden, wordt hij/zij geacht zijn/haar
Luik B
voorkooprecht niet uit te oefenen en akkoord te zijn met de voorgestelde overdracht.
Het voorkooprecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na aftrek van
het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wenst over te dragen. Elke aandeelhouder die van
zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aangeboden
aandelen van de kandidaat-overdrager waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat. Het niet
uitoefenen van het voorkooprecht door één of meer aandeelhouders, verhoogt het voorkooprecht van
de andere aandeelhouders ter gelegenheid van een tweede ronde zoals hierna vermeld.
Indien het aantal af te stane aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, worden, bij gebrek aan andersluidend akkoord, de
overtollige aandelen toegewezen door het lot.
Het bestuursorgaan moet aan de kandidaat-overdrager en aan elke aandeelhouder die meegedeeld
heeft gebruik te willen maken van zijn/haar voorkooprecht, schriftelijk het resultaat meedelen van de
rondvraag en dit binnen de drie dagen volgend op het verstrijken van de termijn waarbinnen de
aandeelhouders hun beslissing dienden mee te delen.
Indien blijkt dat niet alle aandeelhouders gebruik maakten van hun voorkooprecht, kunnen de
aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt gedurende een nieuwe
periode van twee weken na de kennisgeving door het bestuursorgaan, hun voorkooprecht opnieuw
uitoefenen en wel in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten na uitoefening van het
voorkooprecht in de eerste ronde. Indien het bestuursorgaan na het verstrijken van deze termijn
vaststelt dat niet voor alle aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het bestuursorgaan de
kandidaat-overdrager hiervan binnen de week schriftelijk op de hoogte. In voorkomend geval heeft
de kandidaat-overdrager de keuze alleen de aandelen over te dragen waarvoor het voorkooprecht
werd uitgeoefend dan wel de totaliteit van de aangeboden aandelen over te dragen aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer.
De prijs waaraan de aandeelhouders kunnen gebruik maken van hun voorkooprecht is gelijk aan de
(pro rata) prijs zoals vermeld onder §1. c.
De afkoop van de aandelen moet in ieder geval tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na
de eerste aanbieding, zo niet kan de overlater de ontbinding van de vennoot-schap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn, en
behoudens indien het verstrijken van voormelde termijn aan de overlater zelf te wijten is.
De overnameprijs moet betaald worden binnen de drie maanden na de vaststelling ervan. Na het
verstrijken van deze termijn is er van rechtswege een interest verschuldigd op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo berekend tegen de wettelijke rente-voet verhoogd met twee procent en
jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
§ 2. Overgang ingevolge overlijden
a. Overlijden van de enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden, behoudens in het geval dat er geen erfgerechtigden zijn.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder, die niet
voldoen aan de voorwaarden cfr. artikel 9 om aandeelhouder te worden, moeten, binnen een termijn
van zes maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder:
- hetzij hun aandelen overdragen aan één of meer personen die voldoen aan de voorwaarden cfr.
artikel 9 van onderhavige statuten; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals
hiervoor bepaald onder § 1 c.
- hetzij de statuten van de vennootschap wijzigen, inzonderheid de naam, het voorwerp en overige
arts-gerelateerde bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk
statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreeks of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten geweerd is.
- hetzij de vennootschap ontbinden en in vereffening stellen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan één of meerdere personen die voldoen aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden, of zolang de statuten niet werden gewijzigd, of zolang de
vennootschap niet werd ontbonden, zoals hiervoor vermeld, dienen de activiteiten van de
vennootschap beperkt te blijven tot uitsluitend het innen van de nog openstaande vorderingen, de
betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium.
b. Overlijden van een aandeelhouder in het geval van twee aandeelhouders
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen twee maanden na het overlijden
van de aandeelhouder bij aangete-kend schrijven of e-mail aan de overblijvende aandeelhouder
nauwkeurig opgeven hoe de nala-tenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna-men,
het beroep en de woonplaats van de recht-verkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven,
alsook voor de erfgenamen, legatarissen of recht-verkrijgenden die voldoen aan de voorwaarden
conform artikel 9 der statuten om aandeelhouder te worden, het bewijs hiervan toevoegen.
De overblijvende aandeelhouder heeft een voorkooprecht tot overname van de aandelen van de
overleden aandeelhouder.
Luik B
Binnen de twee weken na ontvangst van voormeld schrijven of e-mail dient de mede-aandeelhouder
schriftelijk aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden te laten weten of hij/zij gebruik
wenst te maken van zijn/haar voorkooprecht, of dat hij/zij zich verzet tegen de overgang van de
aandelen. Deze beslissing moet niet gemotiveerd zijn. Bij gebreke aan antwoord binnen deze termijn
wordt de medeaandeelhouder geacht akkoord te zijn met de overgang zoals deze werd ter kennis
gebracht. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die niet als aandeelhouder worden aanvaard bij
gebrek aan de vereiste hoedanigheid of instemming van de andere aandeelhouder hebben recht op
de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelij-ke overeenkomst,
bepaald op de wijze als hier-voor vastgesteld onder § 1 c.
Zolang de aandelen niet zijn overgegaan naar de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden of
zo-lang de aandelen niet in eigendom zijn van de mede-aandeelhouder ingevolge het voorkooprecht,
wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van de overleden aandeelhouder
opgeschort.
Indien de mede-aandeelhouder het recht van voorkoop uitoefent, dient de afkoop van de aandelen in
ieder geval tot stand te zijn gekomen binnen de zes maanden na de schriftelijke kennisgeving
vanwege de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden en dient de prijs betaald te zijn binnen
de drie maanden na de vaststelling ervan. Na het verstrijken van deze termijn is er van rechtswege
een interest verschuldigd op de prijs of op het schuldig blijvend saldo berekend tegen de wettelijke
rente-voet verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
c. Overlijden van een aandeelhouder in het geval van meer dan twee aandeelhouders
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen twee maanden na het overlijden
van de aandeelhouder bij aangete-kend schrijven of e-mail aan het bestuursorgaan nauwkeurig
opgeven hoe de nala-tenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna-men, het beroep en
de woonplaats van de recht-verkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven, alsook voor de
erfgenamen, legatarissen of recht-verkrijgenden die voldoen aan de voorwaarden conform artikel 9
der statuten om aandeelhouder te worden, het bewijs hiervan toevoegen.
De overblijvende aandeelhouders hebben dan een voorkooprecht tot overname van de aandelen van
de overleden aandeelhouder, op de wijze zoals hierboven bepaald onder § 1 d.
Indien na de tweede ronde het voorkooprecht niet is gelicht op alle overgegane aandelen van de
overleden aandeelhouder, zal het voorkooprecht vervallen op het geheel van de aandelen van de
overleden aandeelhouder en zullen de aandelen overgaan op de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden. Indien deze niet (allen) de hoedanigheid hebben als vermeld in artikel 9, blijft de
bedrijvigheid van de vennootschap beperkt tot het beheer en het instandhouden van de goederen
van de vennootschap totdat:
- hetzij deze personen hun aandelen hebben overdragen aan één of meer personen die voldoen aan
de voorwaarden cfr. artikel 9 van onderhavige statuten;
- hetzij de statuten van de vennootschap gewijzigd zijn, inzonderheid de naam, het voorwerp en
overige arts-gerelateerde bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige
prak-tijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreeks of onrechtstreekse verwijzing naar de
voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten geweerd is;
- hetzij de vennootschap ontbonden en vereffend is.
Indien het voorkooprecht werd gelicht op de totaliteit van de aandelen van de overleden
aandeelhouder, hebben de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden recht op de waarde van
de aandelen, zoals onderling overeengekomen. Bij gebreke aan akkoord zal de waarde worden
vastgesteld door een deskundige in onderling overleg aangeduid of, bij gebreke aan
overeenstemming over de aan te duiden deskundige, door een deskundige aangewezen door de
voorzitter van de ondernemings-rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de
vennootschap is gevestigd, op verzoek van de meest gerede partij. De prijs dient betaald te worden
binnen dertig dagen na de definitieve vaststelling ervan door de deskundige. Na het verstrijken van
deze termijn is er van rechtswege een interest verschuldigd op de prijs of op het schuldig blijvend
saldo berekend tegen de wettelijke rente-voet verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op
de gestelde vervaldag.
Indien de mede-aandeelhouders het recht van voorkoop uitoefenen, dient de afkoop van de
aandelen in ieder geval tot stand te zijn gekomen binnen de zes maanden na de schriftelijke
kennisgeving vanwege de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechts-
personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
Luik B
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Er dient steeds minstens één arts-bestuurder benoemd te zijn. Van zodra er niet meer is voldaan aan
deze voorwaarde, en er enkel niet-arts-bestuurder(s) benoemd zijn, dient er onverwijld te worden
overgegaan tot een wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat de uitoefening van de
geneeskunde statutair uitgesloten wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar
medische activiteiten uit de statuten worden geweerd.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toege--kend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voor-werp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene verga-
dering voorbehouden.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen maar
zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Indien een niet-arts wordt benoemd tot bestuurder, is zijn/haar bevoegdheid beperkt tot activiteiten
die geen verband hebben met de uitoefening van de medische activiteit.
Indien een arts-bestuurder niet langer de medische activiteit uitoefent, wordt zijn/haar bevoegdheid
herleid tot activiteiten die geen verband houden met de medische activiteit. Indien in voorkomend
geval geen enkele andere bestuurder de medische activiteit uitoefent, dient het voorwerp van de
vennootschap te worden gewijzigd zodat de beoefening van de geneeskunde statutair uitgesloten
wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende
medische activiteiten geweerd wordt.
Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dienen de
desbetref-fende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
nageleefd.
Artikel 14. Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Behoudens wanneer er slechts één bestuurder benoemd is, gelden volgende regels:
Het bestuursorgaan vergadert na oproeping door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee
bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een daartoe strekkend
verzoek van één bestuurder.
De oproepingsbrief tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens ingeval van
hoogdringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden.
De oproepingsbrief bevat de agenda.
De oproeping geschiedt geldig per e-mail. Aan de bestuurders voor wie de vennootschap niet over
een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproeping.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
Luik B
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken
Iedere bestuurder kan schriftelijk volmacht geven aan een ander lid van het bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één van zijn collega’s
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, stem uitbrengen in het kader van de volmacht
die hij heeft ontvangen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuursorgaan in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
Behalve in geval van overmacht of dringende noodzakelijkheid, kan het bestuursorgaan, slechts
geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of
vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraad-slagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voor-kwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, de beslissende stem, tenzij
er slechts twee bestuurders benoemd zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter of door minstens twee bestuurders.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De opdracht van bestuurders wordt bezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslis-
send met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of even-redige vergoeding.  
Artikel 16. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len, die voldoen aan de
voorwaarden om als bestuurder benoemd te kunnen worden. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde niet medische handelingen zijn geoor-loofd.
De gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdre-ven volmacht.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht
De enige bestuurder vertegenwoor-digt de vennoot-schap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders benoemd werden, vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennoot-
schap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere vol-
macht aangestelde vertegenwoor-diger.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere vol-
machten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Titel V: Toezicht
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de ven-
Luik B
noot-schap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel VI: Algemene Vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. 
Zij kan die be-voegdheden niet overdragen.
Artikel 20. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere in de oproeping aangeduide plaats, op de tweede werkdag van de maand juni om twintig
uur.  
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsla-gen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzi-ging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 21. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een bui-
tengewone algemene vergadering bijeen-roepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit
vereist. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen. De
vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan
de andere opgeroepen personen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet deze
statuten, dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen-woordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegen-woordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. De arts(en)-
aandeelhouder(s) kunnen enkel vertegenwoordigd worden door een andere arts.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1. van het Nieuw Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in het oude Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aange-duide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
Luik B
maat-schappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorge-zeten door de enige bestuurder of
voor-zitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-
vervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register
bijgehouden.
Artikel 26. Antwoordplicht  bestuurders / commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig
nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de
vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met mede-werking
van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agenda-punten voor
zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 27. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaar-
rekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven gel-dig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 28. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, ten-zij
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 29. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Schriftelijk stemmen is toegelaten.  In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitge-bracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verwor-pen", gevolgd
door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergade-ring op de zetel toekomen. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Artikel 30. Meerderheid
Behalve in de bij wet of de statuten bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal
van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van
de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegere-
kend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 31. Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt, behoudens andersluidende
Luik B
overeenkomst, de datum waarop de laatste aandeelhouder de schriftelijke besluiten ondertekent
geacht de datum te zijn van de jaarvergadering.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit behoudens andersluidende overeenkomst geacht de
datum te zijn waarop het besluit is ondertekend door de laatste aandeelhouder.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief
beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het WVV.
Artikel 32. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Titel VII: Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 33. Boekjaar – Jaarrekening - Kwijting
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met dit wetboek
strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Artikel 34. Bestemming van het resultaat - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (dubbele solvabiliteits- en liquiditeitstest).
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen zoals opgelegd door het WVV, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VIII: Ontbinding en vereffening
Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden en voor gezegde procedure wordt geopteerd, zijn, benevens de wettelijke en
statutaire regels ter zake, de in de artikel 36 en 37 vermelde regels voor de ontbinding en vereffening
van toepassing.      
Artikel 36. Vereffenaars
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering en hun benoeming wordt, in
voorkomend geval,  ter bevestiging of homologatie voorgelegd aan de Voorzitter van de bevoegde
rechtbank.
De vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering die
Luik B
hen benoemt anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.
In de gevallen vereist bij wet leggen de vereffenaars vooraleer de vereffening te sluiten het plan voor
de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde
rechtbank.
Artikel 37. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX: Algemene maatregelen
Artikel 38. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuur-
der, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mede-delingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 39. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tus-
sen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is geves-
tigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 40. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
De partijen verklaren de regels van de Medische Deontologie na te leven.
Artikel 41. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen op de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich aldus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
Artikel 42. Schorsing – veroordeling
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts
zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde
wettelijke kwalificatie.
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over alle opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Artikel 43. Aansprakelijkheid – verzekering
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts die een patiënt
behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
De geneesheer dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten. De
aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Zevende agendapunt – Bestuursorgaan
De algemene vergadering bevestigt en bekrachtigt de benoeming van de huidige zaakvoerder, die
werd benoemd in het proces-verbaal de dato 25 juni 2008, zoals voormeld, en die onder het nieuwe
WVV ‘bestuurder’ wordt genoemd: de heer Chris De Smet, voornoemd.
Achtste agendapunt - Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Negende agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Luik B
Tiende agendapunt - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan Finvision Antwerpen BV, met zetel te 2600 Berchem,
Berchemstadionstraat 76/6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder nummer 0632.479.788, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te
vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
 
            VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
            Ondertekend, Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd:
-           uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
-           gecoördineerde statuten, historiek.