N° d'entreprise : 0735793104
Nom
(en entier) : PROMETHEUS CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Guillaume Stocq 2
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le treize décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "PROMETHEUS CAPITAL", ayant son
siège à 1050 Ixelles, Rue Guillaume Stocq 2, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:             Modification de la composition, du mode de délibération et de
prise de décision, du pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation externe de l’organe d’
administration.
 L'assemblée décide de modifier la composition de l'organe de d'administration et d'opter pour le
monisme avec possibilité de nommer un administrateur unique.
L’assemblée décide de modifier l’article 8 à 11 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"Article 8 - COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe collégial de gestion, appelé organe d'administration, à
moins que l'assemblée générale ne décide de confier la gestion à un seul administrateur, qui dispose
de tous les pouvoirs de gestion et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code des
sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, la décision de l'assemblée générale et la
publication aux annexes du Moniteur belge doivent indiquer clairement que la société est gérée par
un seul administrateur.
L'organe d'administration est composé d'au moins trois administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Si et aussi longtemps que la société compte moins de trois
actionnaires, l'organe d'administration peut être composé de deux administrateurs.
Les administrateurs sont réputés exercer leurs fonctions sans rémunération, sauf disposition
contraire dans la résolution de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat a pris fin, si le nombre d'administrateurs est inférieur au minimum
prévu par les dispositions légales applicables, reste en fonction tant que l'assemblée générale, pour
quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.
L'organe d'administration peut nommer un président parmi ses membres. A défaut de nomination ou
en cas d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné parmi les
administrateurs présents par l'organe d'administration.
Article 9. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
L'organe d'administration se réunit sur convocation du président, d'un administrateur délégué ou de
deux administrateurs, au moins cinq jours (en cas d'urgence, ce délai est ramené à deux jours) avant
la date prévue pour la réunion, sauf si tous les administrateurs ne sont pas présents. La convocation
est valablement faite par lettre ou par courrier électronique.
Chaque administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion de l'organe d'administration
est considéré comme régulièrement convoqué.
Les réunions de l'organe d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué
dans la convocation.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre membre de l'organe d'administration, par
tout moyen de communication écrit et portant sa signature, pour le représenter à une réunion
déterminée et voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
exprimer, outre son propre vote, autant de voix qu'il a reçu de procurations.
L'organe d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement sur les points à l'ordre du jour de la
réunion précédente si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.
Tout membre de l'organe de d'administration peut participer aux délibérations d'un organe
d'administration et voter par tout moyen de télécommunication ou de vidéographie, afin d'organiser
des réunions entre plusieurs participants géographiquement éloignés les uns des autres, pour leur
permettre de communiquer simultanément.
Toute décision de l'organe d'administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, celle de la personne qui préside la réunion est prépondérante, sauf si
l'organe de direction n'est composé que de deux membres, auquel cas, en cas de partage des voix,
la proposition est rejetée.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs.
Les décisions de l'organe de d'administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le
président de la réunion et les membres qui le demandent.
Article 9bis. BENEFIT CORPORATION
§1er. La société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que :
(i) les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Société et de ses filiales ;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIÈRE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés à
l'assemblée générale par la loi.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes (morales), actionnaires ou non. Si la gestion journalière est confiée à un administrateur,
celui-ci portera le titre d'« administrateur délégué». Si un non-administrateur est chargé de la gestion
journalière, il porte le titre d'administrateur ou d'administrateur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la résolution de nomination.
L'organe d'administration, ainsi que les délégués au conseil d'administration dans le cadre de ce
conseil, peuvent également accorder des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice comme
demandeur ou défendeur :
- s'il y a un organe d'administration : soit par deux administrateurs agissant ensemble, soit par
l'action séparée d'un administrateur délégué nommé par l'organe d'administration.
- par l'action séparée de l'administrateur unique.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) mandataire(s) à cette gestion.
La société est également, dans le cadre de leur mandat, valablement rejointe par des mandataires
spéciaux."
DEUXIÈME RESOLUTION:             Nomination des administrateurs.
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs non-statutaires :
- Eric de Keuleneer;
- Denys Suzy;
- La société « VAL U INVEST SRL », inscrite à la BCE sous le numéro 0822.036.990, ayant son
siège à 1150 Bruxelles, Avenue Yvan Lutens 5 et représentée de manière permanente par Valéry
David Autin.
Ils sont nommés pour une durée de 3 ans et font élection de domicile au siège de la Société.
Leurs mandats seront rémunérés.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit :
-              Eric de Keuleneer
-              Denys Suzy
-              « VAL U INVEST SRL », représentée de manière permanente par Valéry David Autin
-              Ronald Rozenbaum
TROISIÈME RESOLUTION:            Démission et nomination d'un commissaire.
Démission
L’assemblée prend note de la démission du commissaire de la Société, DGST & Partners SRL,
représentée par Alain WILLIAUME, à la date du 27 novembre 2024.
Nomination
L'assemblée décide de nommer en tant que commissaire de la Société : la société à responsabilité
limitée Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, ayant son siège à 2600 Anvers, Potvlietlaan, 4,
avec le numéro d’entreprise 0807.879.643, représentée de manière permanente par Monsieur Alain
Williaume. Cette nomination est pour une durée de trois ans et concerne les comptes annuels
clôturés le 31 décembre 2024, 2025 et 2026.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Procuration pour la coordination.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout collaborateur ou employé de Securex Ondernemingsloket,
dont le siège est situé à Avenue de Tervueren 43, 1040 Etterbeek, qui tous, à cet effet, y élisent
domicile, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire