N° d'entreprise : 0411892088
Nom
(en entier) : FPIM International - SFPI Internationaal - SFPIM International
(en abrégé) : S.B.I. - B.M.I.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 32 bte 13
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, DENOMINATION
Op heden, acht juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap " FPIM International", in het
frans “SFPI International” en tweetalig “SFPIM-International”, waarvan de zetel gevestigd is te 1050
Brussel, Louizalaan 32 bus 13, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 18.492.876,95
EUR, om het van 75.662.143,47 EUR te brengen op 94.155.020,42 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 7.459 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de (afgerond) prijs van 2.815,34 EUR elk, waarvan:
(i) 2.478,93773 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
18.492.876,95 EUR; en,
(ii) 336,40144 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
2.509.554,74 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 18.492.876,95 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 5 juli 2024, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 2.509.554,74 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op vierennegentig miljoen honderdvijfenvijftigduizend twintig euro
tweeënveertig cent (€ 94.155.020,42), vertegenwoordigd door zevenendertigduizend
negenhonderdeenentachtig (37.981) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde,
genummerd van 1 tot 37.981, allen volledig volgestort, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Historiek van het kapitaal
(…)
10. De buitengewone algemene vergadering van acht juli tweeduizend vierentwintig heeft beslist het
kapitaal te verhogen ten belope van achttien miljoen vierhonderdtweeënnegentigduizend
achthonderdzesenzeventig euro vijfennegentig cent (€ 18.492.876,95) om het te brengen van
vijfenzeventig miljoen zeshonderdtweeënzestigduizend honderddrieënveertig euro zevenenveertig
cent (€ 75.662.143,47) naar vierennegentig miljoen honderdvijfenvijftigduizend twintig euro
tweeënveertig cent (€ 94.155.020,42) door uitgifte van zevenduizend vierhonderdnegenenvijftig
(7.459) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 30.523 tot
37.981, ingeschreven in geld en volledig volstort.".
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de naam.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang van acht juli tweeduizend
vierentwintig te wijzigen in "SFPIM International", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van
artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Haar naam luidt "SFPIM International".
NEGENDE BESLISSING: Wijziging artikel 2 van de statuten.
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten te wijzigen om het adres van de zetel te verwijderen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 2, eerste alinea te vervangen door de volgende tekst:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(…)".
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake de samenstelling en de vergaderingen
van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling en de vergaderingen van het
bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg artikelen 17 en 19 van de statuten te vervangen door de
volgende teksten :
- Artikel 17 :
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens drie leden,
die natuurlijke personen zijn en die al dan niet aandeelhouder zijn. Ten minste een derde van de
leden moet van het andere geslacht zijn.
De bestuurders worden benoemd voor hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het
mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
In dat geval dient de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot de
bevestiging van het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun
samenstelling en hun opdracht.”.
- Artikel 19
“De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter,
of in geval deze is belet, van één van de ondervoorzitters of de vervangende bestuurder, telkens de
belangen van de vennootschap dit vereisen of telkens wanneer ten minste twee bestuurders hierom
verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de oproepingsbrief.
De oproepingen worden schriftelijk of via enig ander communicatiemiddel in materiële vorm (brief, e-
mail, enz.) gedaan.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden ofwel fysiek gehouden op de plaats die in de
oproeping is aangegeven, ofwel, op afstand door middel van een teleconferentie of videoconferentie,
waarbij gebruik wordt gemaakt van telecommunicatietechnieken die het de bestuurders mogelijk
maken om tegelijkertijd overeenstemming te bereiken en elkaar te raadplegen.
Indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is het niet noodzakelijk
een voorafgaande oproeping te verantwoorden. De aanwezigheid van een bestuurder bij een
vergadering dekt de eventuele onregelmatigheid van de oproeping en draagt bij tot het weerleggen
van elke klacht dienaangaande.”.
ELFDE BESLISSING: Wijziging artikel 24 van de statuten.
De vergadering beslist artikel 24 van de statuten te wijzigen om het laatste alinea te verwijderen.
De nieuwe tekst van artikel 24 de statuten luidt als volgt:
"De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herbenoembaar.".
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op 20 maart om 14 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste twee zinnen van artikel 27 van de statuten te wijzigen door
de volgende tekst:
“De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op twintig maart om veertien uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats”.
Overgangsbepaling
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024, zal gehouden worden op 20 maart 2025 om
14 uur.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake de vertegenwoordiging van een
aandeelhouder en wijziging artikel 30 van de statuten.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de vertegenwoordiging van een aandeelhouder te
wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 30 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Elke aandeelhouder kan een andere persoon, die al dan niet aandeelhouder is, schriftelijk volmacht
geven om hem te vertegenwoordigen op de algemene vergadering. De volmacht moet worden
ondertekend door de aandeelhouder.
De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de schuldeisers en de aandeelhouders
die hun aandelen in pand hebben gegeven dienen zich door één en dezelfde persoon te laten
vertegenwoordigen.”.
VEERTIENDE BESLISSING: Einde mandaten, herbenoeming en benoeming bestuurders.
I. De vergadering stelt vast dat het mandaat van de volgende bestuurders heeft een einde genomen:
- De heer BEHIELS Jozef ;
- De heer SCHROOTEN Renaat ;
- De heer PIRE Nicolas ;
- Mevrouw HALBRECQ Ludivine ;
- De heer GILLIOT Bernard ;
- De heer HEYMANS Damien ;
- De heer VAN HECKE Michel ; en,
- De heer FONTINOY Jean-Claude.
De vergadering dankt bovenvermelde ontslagnemende bestuurders voor de geleverde prestaties die
zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan
voornoemde ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van
de Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De bevestiging van de tussentijdse
kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het lopende
boekjaar zal worden voorgelegd aan de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er wordt
beraadslaagd over de jaarrekening met betrekking tot het lopende boekjaar.
II. De vergadering beslist, op voorstel van SFPIM NV, om het mandaat van de volgende personen te
hernieuwen :
- De heer VAN LOO Koenraad Hendrik Justine, geboren te Bonheiden op 26 augustus 1972; en,
- de heer RONDAY Denis Georges Lucien Bernard Louis, geboren te Luik op 17 juli 1975.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar van
2028.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
III. De vergadering beslist, op voorstel van SFPIM SA, voornoemd, de volgende personen te
benoemen:
- Mevrouw VAESSEN Céline Emilie, geboren te Schaarbeek op 13 juli 1979, als bestuurder van de
Vennootschap;
- Mevrouw SUTERA SARDO Carina, geboren te Rocourt op 23 januari 1970, als onafhankelijk
bestuurder van de Vennootschap; en,
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar van
2028.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
IV. De vergadering beslist, op voorstel van BNP Paribas Fortis NV, voornoemd, de heer VAN VAMP
Herwig Ludo Arthur, geboren te Antwerpen op 8 maart 1957, als bestuurder van de Vennootschap.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar van
2028.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Het mandaat van de voornoemde bestuurders zal bezoldigd zijn, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de CEO en/of de Company Secretary, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, twee volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:178, 7:179, §1, eerste lid, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:178, 7:179, §1,
tweede lid, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris