N° d'entreprise : 0456681542
Nom
(en entier) : GROUP S MANAGEMENT SERVICES
(en abrégé) : GSMS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Ursulines 2
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu
Le 27 mars 2024;
Par nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles ;
Qu'a été tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "GROUP S
MANAGEMENT SERVICES", établie à 1000 Bruxelles, rue des Ursulines, 2, immatriculée au
Registre des personnes morales sous TVA BE 0456.681.542 ;
La séance est ouverte à 9 heures, en présence de l’actionnaire unique, l’association sans but lucratif
« GROUP S – Secrétariat Social », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, rue des Ursulines, 2,
immatriculée sous TVA BE 0407.214.017 RPM Bruxelles, ici représentée par Madame RIAL CANON
Anna-Maria, collaboratrice du notaire Régis Dechamps, à Schaerbeek, faisant élection de domicile
en son étude,
En vertu d’une procuration sous seing privé
Propriétaire de 39.247 actions.
II. Ordre du jour
La comparante expose que la présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Rapport de l’organe d’administration sur l’apport en nature ci-après prévu, son intérêt pour la
société, sa description, son évaluation motivée, la rémunération attribuée en contrepartie et les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, et rapport du
Commissaire-Réviseur sur le caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables
contenues dans le rapport précité de l’organe d’administration et sur la description, l’évaluation et la
contrepartie de l’apport.
2. Augmentation de capital à concurrence de 20.402.000 € pour le porter de 12.180.000 € à
32.582.000 €, par apport en nature entièrement libéré par l’actionnaire unique de droits intellectuels
consistant en des droits d’utilisation et d’exploitation du code de programmation, ainsi que la
documentation de l’application EverESSt « Engine Payroll » en cours de développement et
attribution en contrepartie à l’apportant de 65.740 actions nouvelles du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
3. Modification corrélative des statuts.
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
IV. Délibérations
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
1. Rapports relatifs à l’augmentation de capital en nature
L’actionnaire unique dispense la comparante de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration et du rapport du Commissaire-Réviseur, la SRL « Wilmet & Associés », ayant son
siège à 1390 Grez-Doiceau, Place Ernest Dubois, 16, représentée par Monsieur WILMET Francis,
réviseur d'entreprises, établis dans le cadre de l’augmentation du capital par apport en nature, l’
actionnaire unique reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal de l’entreprise.
2. Augmentation de capital
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital à concurrence de 20.402.000 €, pour le porter de
12.180.000 € à 32.582.000 €, par apport en nature entièrement libéré par l’actionnaire unique de
droits intellectuels consistant en des droits d’utilisation et d’exploitation du code de programmation,
ainsi que la documentation de l’application EverESSt « Engine Payroll » en cours de développement,
et attribution en contrepartie à l’actionnaire apportant de 65.740 actions nouvelles du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
Et, à l’instant, l’actionnaire unique, l’association sans but lucratif « GROUP S – Secrétariat Social »,
prédécrite, représentée comme il est dit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
souscrire et libérer immédiatement, par le présent acte, l’intégralité de l’apport à la société desdits
droits intellectuels, tels que décrits dans le rapport de l’organe d’administration, et plus précisément
des droits d’utilisation et d’exploitation du code de programmation, ainsi que la documentation de
ladite application EverESSt « Engine Payroll » en cours de développement.
En rémunération de cet apport, il est attribué à l’apportant 65.740 actions nouvelles, entièrement
libérées de la présente société.
Le présent apport répond par conséquent aux conditions légales relatives à la souscription et à la
libération du capital.
Le comparant déclare que le présent apport n’est pas un apport de branche d’activité.
3. Modification des statuts
En conséquence des décisions qui précèdent, l’actionnaire unique décide de modifier l’article 5 des
statuts comme suit :
« Article 5.- Capital
Le capital est de 32.582.000 €, représenté par 104.987 actions, avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale ».
4. Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Pour extrait analytique conforme,
Régis Dechamps, notaire