Ondernemingsnr : 0449113067
Naam
(voluit) : Tejo - Duw
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Acacialei 19
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING, BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 15 juni
2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende besluiten
heeft genomen.
1.1. Besluit om het vermogen van de vennootschap te verhogen door een inbreng in geld.
1.2. De vergadering verzaakt unaniem aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de vermogensverhoging.
1.3. Verhoging van het eigen vermogen met tweeënveertigduizend negenhonderd euro, zonder
uitgifte van bijkomende aandelen, welke verhoging dient te worden volstort in geld.
Deze vermogensverhoging wordt geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
1.4. Conform de bepalingen van de statuten en het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
werd aan de bestaande aandeelhouders het voorkeurrecht aangeboden om in te schrijven op de
voorgestelde verhoging, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij thans bezitten.
Alle aandeelhouders verklaren gebruik te maken van hun voorkeurrecht.
1.5. Beide aandeelhouders verklaren in te schrijven op de verhoging, in verhouding tot hun
aandelenbezit.
1.6. Deze verhoging werd door de inschrijvers volledig volstort in geld.
Het bedrag van tweeënveertigduizend negenhonderd euro werd gestort of overgeschreven op een
bijzondere rekening, geopend ten name van de vennootschap "Tejo - Duw", bij KBC Bank zoals blijkt
uit het bewijs van deponering afgegeven door genoemde instelling.
2.1. De vergadering keurt het verslag van het bestuursorgaan betref-fende de omvorming van de
vennoot-schap in een naamloze ven-noot-schap, met de hoger vermelde staat van activa en passiva,
goed.
2.2. De vergadering neemt kennis van het verslag van “EY Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door
Ronald Van den Ecker de dato 6 juni 2023.
Dit verslag besluit:
"Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV
»), brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van Tejo-Duw over de staat van activa en passiva in het kader van de
omzetting van een besloten vennootschap naar een naamloze vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 17 mei 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 maart
2023 van de besloten vennootschap Tejo-Duw waarvan de zetel gevestigd is te Acacialei 19, 2930
Brasschaat, en ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0449.113.067 (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
De omzetting wordt door het bestuursorgaan als volgt verantwoord:
“Door de omzetting naar een naamloze vennootschap zou de vennootschap de structuur aannemen
van een kapitaalvennootschap, welke tegen o.a. derden een veel solidere reputatie heeft en
derhalve, door haar open karakter, meer financieringsmogelijkheden biedt. De vennootschap onder
juridische vorm van een naamloze vennootschap biedt eveneens betere waarborgen wat betreft de
structuur, de flexibiliteit, de continuïteit van het beleid en de vertegenwoordiging van onze
vennootschap in de toekomst.” Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 31 maart 2023, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023 met een balanstotaal van € 304.901,02 en een
nettoactief van € 283.992,23, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben onze
beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de ontwerpnorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
van 28 oktober 2022 inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting
van een besloten vennootschap naar een naamloze vennootschap zoals hierboven uiteengezet en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 6 juni 2023 EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Ronald Van den Ecker*
Partner
*Handelend in naam van een BV"
2.3. De vergadering beslist, conform artikel 14:1 en volgende van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de vorm van de vennootschap te wijzi-gen, zonder verande-ring aan haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm aan te nemen van een naamloze vennoot-schap.
2.4. Het vermogen en de reserves blijven zoals deze nu, na de hoger vermelde genomen beslissing,
zijn; zo ook blijven de activa, passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen
dezelfde. De naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de besloten
vennootschap voortzetten.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten op 31
maart 2023; van dit actief en passief werd een staat opgenomen in hoger vermeld verslag van de
bedrijfs-revisor.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de besloten vennootschap zijn voor
rekening van de naamloze vennootschap.
3.1. De voorzitter maakt melding van het verslag van het bestuursorgaan de dato 13 april laatst dat
een omstandige verantwoording bevat van de voor-ge-stelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
3.2. De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en volledig te
herformuleren zoals verder in de statuten gemeld.
4.1. De vergadering besluit het lopende boekjaar te verlengen tot 31 december 2023.
4.2. De volgende boekjaren, vanaf 1 januari 2024 zullen aanvangen op één januari van elk jaar om te
eindigen op eenendertig december van het daarop volgend jaar.
5. De vergadering besluit om de jaarvergadering van de aandeelhouders voort-aan te houden op de
tweede donderdag van de maand juni om dertien uur.
6. Op voorstel van het bestuursorgaan besluit de vergadering de zetel van de vennootschap te
verplaatsen naar volgend nieuw adres: 2030 Antwerpen, Luithagen-Haven 9.
7.1. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurder van de naamloze
vennootschap voor een duur die eindigt op de jaarvergadering van 2028:
- de heer Patrik NAENEN, wonende te 2520 Ranst-Emblem, Oostmalsesteenweg 18 /A000;
- de heer Patrick VAN DAELE, wonende te 9190 Stekene, Hamerstraat 15;
Hun mandaat is onbezoldigd.
7.2. De algemene vergadering besluit tot bijkomend bestuurder te benoemen, een duur die eindigt op
de jaarvergadering van 2028:
- mevrouw Daphne WOININ, wonende te 2630 Aartselaar, Reetsesteenweg 179;
Zijn mandaat is onbezoldigd.
 
8. De statuten van de besloten vennootschap worden ver-vangen door de volgen-de statuten,
aangepast aan de hiervoor genomen besluiten.
TITEL I: NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam
De naamloze vennootschap bestaat onder de naam van "Tejo - Duw".
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2030 Antwerpen, Luithagen-Haven 9, in het Vlaams
Gewest. (…)
Artikel 3:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) de behandeling van allerhande goederen en koopwaren, in de meest uitgebreide betekenis, zoals:
laden, lossen, voeren, bergen, wegen, meten, bemonsteren, mengen, conditioneren, in- en
verpakken, bewerken, enzovoort.
b) alle verrichtingen van toezicht, bewaking, aflevering en distributie van alle soorten goederen;
c) het verlenen van diensten en advies in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie en informatica;
d) alle verrichtingen van bevrachting, van makelarij en van verzending met betrekking tot alle lucht-,
zee-, rivier-, spoor-, en wegvervoer. Hierbij aansluitend het vervullen van alle tolformaliteiten;
e) het verrichten van alle goederenvervoer, zowel internationaal als nationaal, het optreden bij deze
vervoeren in de hoedanigheid van vervoercommissionair, vervoermakelaar en commissionair-
expediteur en in het algemeen het verlenen van logistieke steun en diensten in de meest ruime zin;
f) het optreden als subagent inzake verzekeringen;
g) agentuurschap en commissiehandel voor industriële en commerciële ondernemingen, consignatie
van alle soorten goederen;
h) het optreden als toeleverancier of sub-contractor voor industriële en commerciële bedrijven;
i) het uitbaten van stapelhuizen of andere inrichtingen zoals onder andere silo’s voor opslag en
bewaring van alle soorten goederen;
j) de aankoop, verkoop, ruiling, makelarij, het huren of verhuren, het onderhuren of onderverhuren,
het in leasing of erfpacht nemen of geven, het oprichten, het bouwen of verbouwen, het coördineren
van bouwwerkzaamheden, het uitbaten, het verdelen, het financieren, het sluiten van onroerende
leasingovereenkomsten of overeenkomsten van gelijksoortige aard, het in onroerende leasing geven,
het beheren van onroerende goederen zoals industriële gebouwen, logistieke gebouwen,
stapelhuizen, kantoorgebouwen, residentiële gebouwen of gronden alsmede van alle roerende
goederen, zoals uitrustingen, machines, materiaal of transportmiddelen en in het algemeen alle
werkzaamheden en verrichtingen van industriële, commerciële of financiële, roerende en onroerende
aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van
alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben;
k) het oprichten, mede-oprichten, deelnemen in, besturen, voor eigen rekening of voor rekening van
derden; het toestaan van alle leningen, van welke aard ook en voor gelijk welke duur, het verstrekken
van om het even welke borgstellingen, garanties, zekerheden van welke aard ook of om het even
welke andere vormen van financiële ondersteuning aan de met de vennootschap verbonden
vennootschappen met dewelke één of andere band van deelneming bestaat of aan derden; de
vennootschap mag aandelen verwerven, bezitten, vervreemden en rechtstreeks of onrechtstreeks
deelnemen in alle verwante of soortgelijke andere bedrijven; zij kan met andere vennootschappen
fusioneren of zich omvormen tot een nieuwe vennootschap. met een identiek, gelijkaardig of
aanverwant voorwerp;
l) het uitoefenen van de functies van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen;
m) het verwerven, aankopen, uitbaten of verkopen van alle octrooien, merken en andere intellectuele
eigendomsrechten alsmede het verwerven, aankopen, uitbaten of verkopen van licenties.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in samenwerking met derden. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is voor onbepaalde duur opgericht. (…)
Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het geplaatste en volgestorte kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro.
Het is verdeeld in zevenhonderd vijftig aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. (…)
Artikel 6: Toegestane kapitaal
De raad van bestuur is thans niet bevoegd om het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te
verhogen met een bepaald bedrag.
Artikel 7: Ondeelbaarheid van de aandelen
1. De vennootschap erkent voor elk aandeel slechts één eigenaar. (…)
Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur telt minstens drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn. Wanneer de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden
bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat de
vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.  (…)
Artikel 16: Vertegenwoordiging
Behoudens bijzondere machtiging of delegatie voor het dagelijks bestuur in overeenstemming met
artikel 17 van deze statuten, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten
leveren.
Artikel 17: Bijzondere machtiging - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan één of meerdere lasthebbers, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder zijn, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen. (…)
Artikel 18: Algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede donderdag van de maand juni om dertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag op
hetzelfde uur gehouden. (…)
Artikel 19: Toelatingsvoorwaarden
Voor zover in de oproeping voorzien, kan van de houders van aandelen op naam of hun
vertegenwoordigers geëist worden dat zij kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering
deel te nemen bij gewone brief, e-mail of enig ander (tele)communicatiemiddel, te richten aan de
vennootschap en dit binnen de termijn bepaald door de raad van bestuur in de oproeping.
Deze termijn mag echter vier volle dagen niet overschrijden. (…)
Artikel 23: Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem. (…)
Artikel 25: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van hetzelfde
jaar. (…)
Artikel 27: Betaling van dividenden
De uitbetaling van dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
De raad van bestuur mag voorschotten op het resultaat van het boekjaar uitkeren onder de vorm van
interimdividenden.
Niet geïnde dividenden verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de
datum van inbetalingstelling.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen. (…)
Artikel 29: Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal. (…)
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 27 juni 2023.
 
notaris Stephane Van Roosbroeck