Ondernemingsnr : 0790966803
Naam
(voluit) : ATAVUS ZUID
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 6
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, DOEL
Het jaar TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Op NEGENTIEN MAART.
Voor mij, Bart van OPSTAL, notaris met standplaats te Oostende (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de BV “NOTULUS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8400 Oostende, Vijverstraat
49.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “ATAVUS ZUID”, met zetel te 8000 Brugge, Hoogstraat 6, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge, nummer 0790.966.803, BTW-plichtig.
(…)
Eerste besluit: Verhoging van het eigen vermogen door inbreng in geld.
a) Voorstel tot verzaking aan de verslaggeving voorzien in artikel 5:121, §2 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering verzaakt aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan dat inzonderheid
de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, overeenkomstig artikel 5:121, § 2 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, mede gelet op het feit dat de inbreng zal worden
onderschreven door de enige aandeelhouder en dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
b) Verhoging van het ingebracht eigen vermogen door inbreng in geld ten bedrage van twee miljoen
honderdduizend euro (€ 2.100.000,00) om het kapitaal te brengen van honderdduizend euro (€
100.000,00) op twee miljoen tweehonderdduizend euro (€ 2.200.000,00), zonder creatie van nieuwe
aandelen, maar door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen
De vergadering beslist om het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met
een bedrag van twee miljoen honderdduizend euro (€ 2.100.000,00) zonder de uitgifte en creatie van
nieuwe aandelen. Deze inbreng moet volledig worden geplaatst en zal volledig worden volgestort.
De vergadering beslist dat de verhoging van het ingebracht eigen vermogen zal worden verwezenlijkt
door de inbreng in geld. Voormelde inbreng zal worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
c) Vaststelling dat de verhoging van het eigen vermogen verwezenlijkt is
De voormelde enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart dat zij intekent op de
bijkomende inbreng ten bedrage van twee miljoen honderdduizend euro (€ 2.100.000,00).
De voormelde lasthebber verklaart expliciet op de hoogte te zijn van artikel 5:140 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart en erkent dat deze bijkomende inbreng volledig werd geplaatst en volledig
werd volgestort, zonder creatie van nieuwe aandelen, door storting in speciën en dat het bedrag van
deze storting, hetzij twee miljoen honderdduizend euro (€ 2.100.000,00), is gedeponeerd op een
bijzondere rekening (…)
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een bijkomende som van twee
miljoen honderdduizend euro (€ 2.100.000,00).
Het totaal aantal aandelen van de vennootschap blijft vastgesteld op honderd (100) aandelen.
Tweede besluit: Beslissing tot wijziging voorwerp.
a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van
de vennootschap de dato 19 maart 2024 waarin het bestuursorgaan het voorstel tot wijziging van het
voorwerp waarvan sprake onder punt 2 b) van deze agenda omstandig verantwoordt. De
aandeelhouders erkennen vóór heden kennis te hebben genomen van dit verslag en  verklaren geen
opmerkingen noch voorbehouden hieromtrent te maken.
Een exemplaar van voormeld verslag zal samen met een expeditie van dit proces-verbaal worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de omschrijving van het
voorwerp te vervangen als volgt:
(Zie tekst van de statuten)
(…)
Derde besluit: Beslissing tot aandelensplitsing met creatie van soorten aandelen A en B, en indeling
van de bestaande aandelen in de soorten A en B.
a) De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
van de vennootschap de dato 19 maart 2024 waarin het bestuursorgaan het voorstel tot
aandelensplitsing met creatie van soorten aandelen A en B zoals vermeld onder punt 3 b) van deze
agenda omstandig verantwoordt. De enige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van dit
verslag en  verklaart geen opmerkingen noch voorbehouden hieromtrent te maken.
Een exemplaar van voormeld verslag zal samen met een expeditie van dit proces-verbaal worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het bestuursorgaan is van mening dat geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag
liggen, zodat er geen controleverslag moet worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor
of externe accountant conform artikel 5:102, tweede lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) Aandelensplitsing met creatie van soorten aandelen A en B en vastleggen van de eraan
verbonden rechten.
Na lezing van het verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering om de bestaande honderd
(100) aandelen in te delen in de soorten aandelen, met name vijftig (50) aandelen soort A en vijftig
(50) aandelen soort B.
Iedere soort van aandelen zal dezelfde rechten genieten behoudens de uitzonderingen voorzien in
de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst, waaronder aldus een bindende voordracht voor de
benoeming van de helft van het totaal aantal bestuurders. Iedere soort van aandelen zal in ieder
geval gelijke stem- en winstdeelnamerechten genieten.
c) Indeling van de bestaande aandelen in de soorten A en B.
Vijftig (50) aandelen, genummerd 1 tot en met 50, in handen van (…) worden ingedeeld in soort A,
Vijftig (50) aandelen, genummerd 51 tot en met 100, in handen van (…) worden ingedeeld in soort B.
Vierde besluit: Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap
a) De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 19 maart 2024 opgemaakt verslag omtrent de omzetting en de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2023.
De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van
de vennootschap.
b) De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door CVBA VANDER DONCKT – ROOBROUCK –
CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN, afgekort V.R.C. BEDRIJFSREVISOREN, kantoorhoudend
te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door de Heer ROOBROUCK Bart,
revisor, in datum van 29 januari 2024 opgemaakt verslag omtrent de staat van activa en passiva en
waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:
(…)
De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het verslag van de bedrijfsrevisor.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor
zullen worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank.
c) De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder de
rechtspersoonlijkheid aan te passen en de naamloze vennootschap als nieuwe rechtsvorm aan te
nemen, overeenkomstig artikel 14:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en comptabiliteit die door de besloten
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer waaronder de besloten vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister.
Gezegde omzetting geschiedt op basis van de activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2023. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten
vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid
voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Met uitzondering van de voormelde opdeling in soort A en soort B, bestaan er geen verschillende
soorten van stemrechtverlenende effecten en de omzetting geeft geen aanleiding tot wijziging van
hun respectieve rechten.
Elke aandeelhouder zal één aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de besloten vennootschap.
De omzetting geschiedt binnen het kader van:
1° de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2° artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
3° artikel 214 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992;
4° artikel 11 van het BTW-Wetboek.
Vijfde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend met de
voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na schrapping
van de overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de bepalingen van
boek 7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de naamloze
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(Uittreksel van de statuten)
HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam: “ATAVUS ZUID”.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan naar elke andere plaats in het Vlaamse Gewest of het Nederlandse taalgebied van België
worden overgebracht bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, die alle bevoegdheden heeft om
de eventuele statutenwijziging, die hieruit voortvloeit, authentiek te laten vaststellen zonder dat dit
een wijziging van de taal van de statuten met zich mee mag brengen. 
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
bepalingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatiezetels, filialen, bijkantoren
en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in participatie met derden, de belegging in alle onroerende goederen en
zakelijke rechten, zowel in België als in het buitenland, alsook hun beheer.
In dit kader kan zij in het bijzonder gebouwde of ongebouwde onroerende goederen en zakelijke
rechten verwerven, verkopen, ruilen, bouwen, installeren, transformeren, aanpassen, uitbaten,
verhuren, in verpachting nemen of geven, in leasing nemen of geven, valoriseren, verkavelen en
hypothekeren.
Zij mag door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, participatie, financiële
tussenkomst of elk ander middel deelnemen in elke vennootschap of vereniging met een identiek of
verwant voorwerp, of waarvan het voorwerp de verwezenlijking van haar voorwerp kan
vergemakkelijken, zelfs onrechtstreeks.
Ze mag in dit verband ook alle mogelijke overeenkomsten sluiten.
Ze mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp of die de
verwezenlijking van dat voorwerp kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4.- Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen tweehonderdduizend euro (€ 2.200.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
volledig volgestort, verdeeld in aandelen van soort A ("aandelen A") en aandelen van soort B
("aandelen B").
Als een aandeel van een bepaalde soort wordt overgedragen of uitgegeven aan een aandeelhouder
zullen de overgedragen of uitgegeven aandelen, vanaf de overdracht of uitgifte, behoren tot de soort
van aandelen aangehouden door de verkrijgende aandeelhouder.
Als een aandeel van een bepaalde soort wordt overgedragen aan een persoon, die geen
aandeelhouder is, zullen de overgedragen aandelen blijven behoren tot de soort waartoe zij
behoorden vóór de overdracht. Als een aandeel wordt uitgegeven aan een persoon, die geen
aandeelhouder is, zal bij uitgifte worden beslist tot welke soort dit aandeel zal behoren.
De aandelen A en de aandelen B beschikken over dezelfde rechten behoudens wat is bepaald in de
aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten.
(…)
Artikel 9.- Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
(…)
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 11.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, waarvan de leden voor hoogstens zes
(6) jaar worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders en bestaat uit ten
minste vier (4) leden, al dan niet aandeelhouders waarvan twee (2) benoemd op voorstel van de
aandeelhouder(s) A (de “Bestuurders A”) en twee (2) benoemd op voorstel van de aandeelhouder(s)
B (de “Bestuurders B”). Het mandaat van de bestuurders is onbeperkt hernieuwbaar. Evenwel mag,
in de door de wet gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee (2) leden bestaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de
opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen. De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een vaste of
veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegenwerpelijk
te maken.
Elk bestuurder is na zijn ontslag op verzoek van de vennootschap gehouden in functie te blijven
totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
In geval van een vacature vóór het verstrijken van het mandaat van een bestuurder, wordt deze
bestuurder door de raad van bestuur bij coöptatie vervangen door een bestuurder benoemd uit een
lijst van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder, die de te vervangen bestuurder heeft
voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda gezet van de eerstvolgende algemene
vergadering. Bij gebrek aan bevestiging van de benoeming eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de
regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 12.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
De raad van bestuur kiest een voorzitter van de raad van bestuur onder de Bestuurders B. De raad
van bestuur komt samen na oproeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter. Als de
voorzitter van de raad van bestuur niet aanwezig is op de vergadering, zal de vergadering worden
voorgezeten door de oudste van de aanwezige bestuurders. De voorzitter van de raad van bestuur
heeft geen doorslaggevende stem.
De raad van bestuur moet worden bijeengeroepen telkens de belangen van de vennootschap dit
vereisen en telkens als twee (2) bestuurders erom vragen.
Hij vergadert op de in de oproeping aangeduide plaats, in België of in het buitenland.
De bestuurders worden minstens vijftien (15) dagen vóór de geplande vergadering van de raad van
bestuur door de voorzitter van de raad van bestuur opgeroepen per email of per brief. Als de
voorzitter van de raad van bestuur de vergadering niet kan of wil bijeenroepen, kan de oproeping
eveneens gebeuren door twee (2) bestuurders samen. De oproeping vermeldt de agenda en gaat
begeleid van de nodige ondersteunende documenten om de bestuurders in staat te stellen de
agendapunten te bestuderen en de beraadslaging voor te bereiden. Deze termijn mag worden
ingekort in hoogdringende gevallen en als dit in het belang van de Vennootschap is.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Een bestuurder kan eveneens, vóór of na de vergadering, waaraan hij niet heeft deelgenomen,
verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 13.- Beraadslagingen.
Behoudens overmacht kan de raad van bestuur alleen geldig beraadslagen en beslissen over de
punten, die op de agenda voorkomen en wanneer minstens één (1) Bestuurder A en één (1)
Bestuurder B aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan een ander lid van de raad van bestuur machtigen om hem op een bepaalde
vergadering te vertegenwoordigen.
De vergaderingen, met inbegrip van de beraadslagingen en de stemmingen, kunnen op voorstel van
de voorzitter worden gehouden door middel van elke telecommunicatietechniek, mondeling of
visueel, die een beraadslaging mogelijk maakt tussen deelnemers, die geografisch verwijderd zijn
van elkaar. In dat geval, wordt de vergadering geacht te worden gehouden op de zetel en alle
deelnemende bestuurders worden geacht daarop aanwezig te zijn.
De bestuurders zullen zich inspannen om tot een consensus te komen over alle kwesties, die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoren. Bij gebrek aan consensus zal het bestuursorgaan
beslissen met een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarvan minstens één (1)
positieve stem van een Bestuurder A en één (1) positieve stem van een Bestuurder B.
De besluiten van de raad van bestuur mogen worden genomen door de eenparige, schriftelijke
toestemming van de bestuurders, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Artikel 15.- Dagelijks bestuur - Comités - Bijzondere volmachten.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meer personen, al dan niet
bestuurders, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, volgens de modaliteiten bepaald
door de raad van bestuur.
Hij kan eveneens alle comités oprichten, al dan niet permanent, samengesteld uit leden binnen of
buiten de raad van bestuur gekozen, het beheer van het geheel of een deel van de taken opdragen
aan deze comités in zoverre bij wet toegestaan en bijzondere bevoegdheden delegeren aan
lasthebbers van zijn keuze, waarvan hij de eventuele vaste of veranderlijke bezoldiging bepaalt.
Artikel 16.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één (1)
of meer commissarissen, benoemd voor drie (3) jaar door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea, die voorafgaat, de benoeming van één (1) of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 17.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden, in rechte en in alle akten, met
inbegrip van deze waarvoor het optreden van een ministeriële ambtenaar of een notaris is vereist,
door één (1) Bestuurder A en één (1) Bestuurder B samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 18.- Vergaderingen.
§ 1. Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om zeventien uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
§ 2. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van de raad
van bestuur, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of certificaten, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19.- Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzondere gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, die bij
middel van een gewone brief, e-mail, telegram of fax kan worden gegeven en waarvan de raad van
bestuur in voorkomend geval de vorm kan bepalen.
Artikel 20.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
(2) stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit toelaat.
Artikel 21.- Uitstel.
De raad van bestuur heeft het recht om tijdens de zitting de beslissing van de gewone algemene
vergadering aangaande de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Dergelijke
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen beslissingen, tenzij de algemene vergadering
hierover anders beslist.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en definitief beslissen. De
formaliteiten van toelating tot de vergadering en van vertegenwoordiging, die ter gelegenheid van de
eerste algemene vergadering werden vervuld, blijven geldig voor de tweede.  
Artikel 22.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
De stemming geschiedt bij handopsteking of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
hierover anders beslist bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Voor zover dat de raad van bestuur deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, mag iedere
aandeelhouder op afstand stemmen.
Deze stemming moet worden gedaan door middel van een formulier, dat door de raad van bestuur
aan de aandeelhouders ter beschikking wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder (de naam en zijn woonplaats of zetel);
- de soort waartoe de aandelen, die de aandeelhouder bezit, behoren;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- het bewijs dat de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werden nageleefd en de
termijn waarbinnen de vennootschap het formulier dient te ontvangen;
- de agenda van de algemene vergadering, met inbegrip van de voorstellen tot besluit;
- de stem van de aandeelhouder over elk voorstel tot besluit: voor, tegen of onthouding;
- de handtekening van de aandeelhouder en de datum en de plaats van ondertekening.
Om geldig te zijn moet de raad van bestuur in kennis worden gesteld van deze formulieren ten
laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering, per aangetekende brief of via het e-
mailadres van de vennootschap als de vennootschap hierover beschikt.
De formulieren moeten op verzoek van elke aandeelhouder ten laatste vijftien (15) dagen vóór de
algemene vergadering beschikbaar zijn.
De aandeelhouder die op afstand stemt, zal desgevallend worden verzocht de nodige formaliteiten te
vervullen om deel te mogen nemen aan de algemene vergadering overeenkomstig de statuten.
Artikel 23. Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissaris(sen).
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door de statuten kan de vergadering geldig
beraadslagen als de meerderheid van de aandelen binnen elke soort van aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is en met gewone meerderheid van stemmen.
Onverminderd de toepasselijke wettelijke bepalingen kan de algemene vergadering van
aandeelhouders de volgende beslissingen slechts geldig nemen als zij worden goedgekeurd met de
meerderheid van stemmen binnen elke soort van aandelen (Aandelen A en Aandelen B):
(a)        Benoeming, ontslag en bezoldiging van bestuurders en commissaris(sen);
(b)       Uitgifte van aandelen, opties, inschrijvingsrechten, obligaties of andere effecten;
(c)        Verhoging of vermindering van het kapitaal;
(d)       Opheffing of beperking van het voorkeurrecht in geval van uitgifte van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
 (e)       Uitkering van dividenden;
 (f)       Toekenning aan de raad van bestuur van de macht om het kapitaal te verhogen in het kader
van het toegestaan kapitaal;
 (g)      Alle wijzigingen aan de statuten, elke splitsing of fusie of andere herstructurering voorzien in
Boek 12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders, die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden ondertekend hetzij door de voorzitter van de raad
van bestuur, hetzij door een gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee (2) bestuurders.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 24.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van ieder
jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
(…)
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
(…)
Artikel 28.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het
werkelijk volgestort kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BEPALINGEN.
(…)
Artikel 30.- Gemeen recht.
Voor al wat in deze statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke bepalingen.
(einde uittreksel van de statuten)
Zesde besluit: Ontslag en herbenoeming bestuurders
1/De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de wijziging van de rechtsvorm een einde is
gekomen aan het mandaat van de huidige bestuurders:
    •  De besloten vennootschap ATAVUS, met zetel te 8490 Jabbeke, Grote Thems 81, ingeschreven
in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, met ondernemingsnummer 0778.883.373,  vast
vertegenwoordigd door de Heer DEGROOTE Xavier Arthur Leopold (NN …), wonende te 8490
Jabbeke, Grote Thems 81.
    •  De besloten vennootschap JANICK MAERTENS, met zetel te 8400 Oostende, Verlaatstraat 56
bus 0401, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oostende, met
ondernemingsnummer 0778.489.336,  vast vertegenwoordigd door de Heer MAERTENS Janick
Remi (NN …), wonende te 8400 Oostende, Verlaatstraat 56 bus 0401;
2/ De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutaire bestuurders voor een duur van
zes (6) jaar, onmiddellijk eindigend na de algemene vergadering te houden in 2030:
Op voordracht van soort A:
Er wordt beslist voorlopig geen bestuurders te benoemen namens soort A.
Op voordracht van soort B:
De besloten vennootschap ATAVUS, met zetel te 8490 Jabbeke, Grote Thems 81, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, met ondernemingsnummer 0778.883.373,  vast
vertegenwoordigd door de Heer DEGROOTE Xavier Arthur Leopold (NN …), wonende te 8490
Jabbeke, Grote Thems 81.
De besloten vennootschap JANICK MAERTENS, met zetel te 8400 Oostende, Verlaatstraat 56 bus
0401, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oostende, met
ondernemingsnummer 0778.489.336,  vast vertegenwoordigd door de Heer MAERTENS Janick
Remi (NN …), wonende te 8400 Oostende, Verlaatstraat 56 bus 0401;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Elke bestuurder bevestigt dat hem geen rechterlijk verbod werd opgelegd om persoonlijk of via
tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via tussenpersoon de functie van
bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te oefenen.
Zevende besluit: Uitvoering van de genomen beslissingen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan met het oog op de uitvoering
van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent hierbij volmacht aan het accountantskantoor “VAN REYBROUCK BV”,
kantoor houdende te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, hebbende als ondernemingsnummer
0875.201.997, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap, de nodige
stukken te ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze en de BTW-administratie,
en, zo nodig, in het UBO-register, alsook het aanmaken van een elektronisch aandelenregister.
 
RAAD VAN BESTUUR
Terstond zijn de aldus benoemde bestuurders in raad van bestuur bijeengekomen en hebben zij met
eenparigheid van stemmen het volgende beslist:
1° Tot voorzitter van de raad van bestuur wordt aangesteld een B-Bestuurder, met name de BV
ATAVUS, voornoemd, vertegenwoordigd door de Heer DEGROOTE Xavier, voornoemd, die bij
monde van haar vertegenwoordiger, aanvaardt.
(…)
(Einde uittreksel akte)
 
Voor eensluidend letterlijk uittreksel
 
Geregistreerd negentien blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Oostende op 28 maart 2024
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 8861
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00).
De ontvanger
 
Getekend: notaris Michel van Tieghem de Ten Berghe
 
Gelijktijdig neergelegd: 1) expeditie van de notulen dd. 19 maart 2024; 2) omstandig verslag van de
bestuurder omtrent de voorwerpwijziging; invoering van soorten aandelen en omzetting in een
naamloze vennootschap; 3) gecoördineerde tekst van de statuten.