Ondernemingsnr : 0870215902
Naam
(voluit) : BERRY FLOOR GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ingelmunstersteenweg 162
 : 8780 Oostrozebeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte, Geregistreerd acht blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Kortrijk 2 op 3 september 2021 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 21438
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger, verleden voor notaris Wim
Taelman te Deerlijk op 20 augustus 2021, dat de aandeelhouders van de  NV BERRY FLOOR
GROUP volgende besluiten hebben genomen :
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor:
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV,
met zetel te 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, vertegenwoordigd
door de heer Fabio De Clercq, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 1930 Zaventem, Gateway
Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, hiertoe aangesteld door de raad van bestuur, betreffende
de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Berry
Floor Group NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld in de opdrachtbrief van 18 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van
het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 46 377 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale
waarde van de vennootschap Berry Floor Group NV die zullen worden uitgereikt aan Dhr. Luc De
Clerck.
Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het
Luik B
WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoodelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfrevisor is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem, 20 augustus 2021.
De bedrijfsrevisor
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Fabio De Clercq”.
Verslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
tweeëndertig miljoen tweehonderd eenenvijftigduizend negenentwintig euro zevenenvijftig cent (€
32.251.029,57) om het kapitaal te brengen van tweeëntwintig miljoen honderd
Luik B
zevenennegentigduizend vijfhonderd tachtig euro (€ 22.197.580,00) op vierenvijftig miljoen
vierhonderd achtenveertigduizend zeshonderd en negen euro zevenenvijftig cent (€ 54.448.609,57)
door de hierna beschreven inbreng in natura (inbreng van aandelen), mits creatie en uitgifte van
zesenveertigduizend driehonderd zevenenzeventig (46.377) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van zevenenzestig miljoen
negenhonderd zestienduizend achthonderd achttien euro zesentachtig cent (€ 67.916.818,86),
inbegrepen een globale uitgiftepremie van vijfendertig miljoen zeshonderd vijfenzestigduizend
zevenhonderd negenentachtig euro negenentwintig cent (€ 35.665.789,29) welke geboekt zal
worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Vergoeding voor de inbreng in natura – aanvaarding
De aandelen vertegenwoordigen een globale waarde van zevenenzestig miljoen negenhonderd
zestienduizend achthonderd achttien euro zesentachtig cent (€ 67.916.818,86).
Als vergoeding van deze inbreng worden er zesenveertigduizend driehonderd zevenenzeventig
(46.377) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend.
Deze zesenveertigduizend driehonderd zevenenzeventig (46.377) nieuwe aandelen zullen volledig
gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten vanaf de eerste dag van
lopende boekjaar.
TWEEDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING – INLIJVING UITGIFTEPREMIE
De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van vijfendertig
miljoen zeshonderd vijfenzestigduizend zevenhonderd negenentachtig euro negenentwintig cent (€
35.665.789,29) om het kapitaal te brengen van  vierenvijftig miljoen vierhonderd
achtenveertigduizend zeshonderd en negen euro zevenenvijftig cent (€ 54.448.609,57) op negentig
miljoen honderd veertienduizend driehonderd achtennegentig euro zesentachtig cent (€
90.114.398,86) door inlijving van de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” ten belope van het
overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt  zijn zodat
het kapitaal van de vennootschap thans negentig miljoen honderd veertienduizend driehonderd
achtennegentig euro zesentachtig cent (€ 90.114.398,66) bedraagt, vertegenwoordigd door
achtenzeventigduizend tweehonderd zevenennegentig (78.297) aandelen.
De vergadering besluit tot dienovereenkomstige aanpassing van de statuten door vervanging van de
huidige tekst van vijf van de statuten door volgende tekst :
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentig miljoen honderd veertienduizend driehonderd
achtennegentig euro zesentachtig cent (€ 90.114.398,86) en is verdeeld in achtenzeventigduizend
tweehonderd zevenennegentig (78.297) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.”
VIERDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten.
Bijzondere verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV
 
Wim TAELMAN
Geassocieerd notaris.