N° d'entreprise : 0466 546 343
Nom
(en entier) : GESTION INTELLIGENTE DE MODULES
D'IDENTIFICATION
G.I.M.I.	(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Rue Pierre Henvard 70 à 4053 EMBOURG	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Assistance financière - Pouvoirs
L'assemblée générale du 01/10/2024 a pris connaissance du rapport de l'organe d'administration établi
conformément à l'article 7:227, § 1er du Code des Sociétés et des Associations et particulièrement des passages
suivants :
"En 2022, le groupe de sociétés composé de la société DALLEMAGNE (BCE 0426.680.729) et de la
présente Société (la SA G.I.M.I.) a été racheté par la société BAJOMA. Cette opération d'acquisition a été
facilitée par le biais d'une assistance financière.
La société DALLEMAGNE (BCE 0426.680.729) avait, tout d'abord, octroyé à la société BAJOMA un prêt de
675.000,00 € en principal pour que cette dernière société puisse acquérir les actions de la société G.I.M.I.
Cette opération, bien qu'elle n'ait fait l'objet d'aucune publication suite à un oubli, respectait, depuis le
31/12/2023, l'ensemble des autres conditions posées par l'article 5.152, § 1er du Code des Sociétés et des
Associations comme en attestent les rapports et procès-verbaux réalisés au 31/12/2023. Il n'a par la suite plus
été possible de publier ceux-ci, la société DALLEMAGNE ayant été liquidée par suite de sa fusion avec notre
Société.
Aujourd'hui et afin de permettre la finalisation du rachat du groupe, la Société a fait part de son intention
d'accorder un nouveau prêt de 555.990,00 € en principal à la société BAJOMA pour que cette dernière puisse
acquérir les actions de notre Société.
Dès lors, et conformément au § 1er, alinéa 2 de la disposition légale susmentionnée, l'Organe
d'administration s'est vu confier la mission de rédiger un rapport indiquant les motifs de l'opération, son intérêt
pour la Société, ses conditions, les risques pour la liquidité, la solvabilité de la Société et le prix auquel la société
BAJOMA acquerra les actions.
Étant donné que la société BAJOMA est la société-mère de la présente Société, l'Organe justifiera en outre
dans le présent rapport la décision prise compte tenu de la qualité du bénéficiaire de l'opération et des
conséquences patrimoniales de cette opération pour la Société.
Par ailleurs, étant donné qu'il est requis que le montant des avances ou du prêt soit susceptible d'être
distribué conformément à l'article 7:212, l'Organe d'administration vérifiera que la Société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes, au fur
et à mesure de leur échéance, pendant une période d'au moins douze mois après l'opération d'assistance
financière.
La liquidité d'une entreprise exprime sa capacité à faire face à ses échéances à court terme (paiement des
dettes fournisseurs, paiement des dettes fiscales, etc.).
1.Motifs de l'opération et intérêt de la Société
Souhaitant prendre sa retraite, l'ancien actionnaire unique des sociétés DALLEMAGNE et G.I.M.I. a cédé,
en 2022, l'ensemble des actions de ces deux sociétés à la société BAJOMA. La transmission de la société
DALLEMAGNE ne s'envisageait effectivement pas sans la cession de la société G.I.M.I. étant donné que la
société DALLEMAGNE sous-traite exclusivement à la société G.I.M.I.
La société G.I.M.I. a ensuite absorbé, suite à une fusion avec effet rétroactif au 01/01/2024, la société
DALLEMAGNE.
Vu la valorisation du groupe, il était compliqué de trouver un tiers disposant de suffisamment de moyens
financiers ou de sûretés pour obtenir les sommes nécessaires à l'acquisition.
Dès lors, et au vu de la trésorerie des Sociétés, il était dès l'origine envisagé de l'utiliser pour réaliser les
opérations d'acquisition, la réalisation de celles-ci permettant de pérenniser les activités du groupe. Un premier
prêt a été octroyé pour 675.000,00 € afin de payer partiellement la partie fixe du prix convenu, dans le respect
des dispositions du CSA.
Le prix fixé à l'époque pour l'acquisition des sociétés DALLEMAGNE et G.I.M.I. (aujourd'hui fusionnées) se
composait également d'un complément de prix de 555.990,00 € à payer deux ans après la cession.
Dès lors, et au vu de la trésorerie de la Société, il est envisagé de l'utiliser pour faire un prêt à la société
BAJOMA afin que cette dernière puisse payer le solde dû. La réalisation de l'opération permet donc de
pérenniser les activités du groupe.
2.Conditions de l'opération
L'opération d'assistance financière ne couvrira que la partie du complément du prix de vente déterminé pour
la cession des actions de la Société, à savoir 555.990,00 €.
Le prêt sera réalisé dans le respect des prescrits légaux.
Un taux d'intérêt sera appliqué sur les sommes prêtées.
Par ailleurs, il est prévu que le prêt soit remboursé via des dividendes qui seraient versés par la société
G.I.M.I. à la société BAJOMA après l'acquisition de ces actions.
3. Test de liquidité
Les tableaux d'analyse financière (30/09/2024) ci-joint présentent une analyse détaillée des liquidités, des
liquidités au sens strict, des liquidités au sens large et des ressources propres (capitaux propres) de la société
ainsi que son évolution sur les derniers exercices comptables.
Il ressort de ces tableaux que l'examen des liquidités nécessite quelques commentaires.
Les liquidités au sens large au 30/09/2024 s'élèvent à 2.125.580,18 €.
La Société se trouve dans une situation saine à court terme et est capable de faire face à ses engagements
courants.
Nous avons examiné les perspectives d'évolution des liquidités de la société en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre.
Compte tenu de ces éléments, nous estimons que l'octroi du prêt ne devrait pas avoir d'impact sur le
paiement des dettes de la Société au fur et à mesure de leur échéance au cours des douze prochains mois.
Sur la base de ces éléments, l'Organe d'administration confirme que l'octroi du prêt ne devrait pas avoir
d'impact sur le paiement des dettes de la Société au fur et à mesure de leur échéance au cours des douze
prochains mois.
4. Risques de l'opération pour la liquidité et la solvabilité
L'opération ne présente a priori aucun risque pour la liquidité et la solvabilité de la Société.
Néanmoins, l'Organe d'administration demande à l'Assemblée générale de vérifier la solvabilité de la
Société par le biais du test de l'actif net.
5. Prix auquel le tiers acquerra les actions
L'acquisition des actions des sociétés DALLEMAGNE et G.I.M.I. faisait l'objet d'une convention unique qui
ne distinguait pas le prix à payer pour l'acquisition de chacune des sociétés.
Dès lors, le prix fixe pour l'acquisition des actions a été fixé à 2.700.000,00 €. Un complément de prix était
fixé à 555.990,00 €. Un earn-out applicable pendant deux ans était également convenu pour 150.000,00 € par
an.
Le prix avait été déterminé sur la base d'une valorisation des sociétés.
6. Conclusion
Sur la base de ces éléments, l'Organe d'administration confirme que le prêt prévu ne devrait pas avoir
d'impact sur le paiement des dettes de la Société au fur et à mesure de leur échéance au cours des douze
prochains mois. L'Organe d'administration s'engage également à comptabiliser une réserve indisponible pour
le montant de l'assistance financière octroyée."
A la suite d'un test bilantaire, l'assemblée générale du 01/10/2024 confirme que l'actif net de la société ne
sera et ne deviendra pas négatif à la suite d'une telle distribution.
L'assemblée générale du 01/10/2024 autorise dès lors à l'unanimité la réalisation de l'opération.
L'Assemblée générale du 01/10/2024 désigne comme mandataire spécial la SRL VERDIN & ASSOCIES,
représentée par l'un de ses administrateurs (AV CONSEILS SRL, représentée par Monsieur Anthony VERDIN),
ayant son siège Voie de l'Ardenne nº 12 à 4053 EMBOURG, et inscrite auprès de la BCE nº 0880.440.393,
avec pouvoir de subdélégation, afin de pourvoir aux formalités prévues par le Code des Sociétés et
Associations, aux formalités relatives aux dépôts auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent et à la
publication aux Annexes du Moniteur belge des décisions prises. De plus, l'Assemblée générale charge la SRL
VJP Experts Comptables d'effectuer toutes autres formalités de publicités qui n'émaneraient pas du Code des
Sociétés et Associations (registre UBO, eStox). La SRL VJP Experts Comptables ne prend aucune décision à
ce sujet, mais se limite à une assistance technique relative aux formalités administratives de dépôt au greffe
résultant des décisions prises.
Monsieur Basile PIRLOT
Président