Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Passport Belgium
Rue Royale 97
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 16 mars 2018, que:
    1.  La société de droit Luxembourgeois "Passport Luxembourg", ayant son siège social à 1331
Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), 21 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, inscrite au
registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B222394, avec le numéro
d’entreprise belge 0692.572.080; et
    2.  La fiducie ("trust") de droit coréen "UP Europe Private Real Estate Fund I", enregistrée au Fund
Code of the Korea Financial Investment Association sous le numéro K553T4C34697, représenté par
son fiduciaire ("trustee"), la société privée constituée et existant selon le droit coréen "Nong Hyup
Bank", ayant son siège social à Jung-gu, Séoul (Corée du Sud), 120 Tongil-ro (Choongro 1-ga), avec
le numéro d’entreprise belge 0692.572.476,
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Passport Belgium".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Siège social
Le siège de la société est établi à 1000 Bruxelles, Rue Royale 97 (4ème étage).
Objet social
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même, à l’intervention ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou
morale, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations immobilières et mobilières généralement
quelconques et notamment:
    1.  l’achat, la vente, l’échange, la réalisation, la mise en valeur, la construction, le parachèvement,
l'entretien, la transformation, l’exploitation, l’expropriation, la location, le leasing, la gestion, la
gérance, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée, la promotion sous
toutes ses formes, de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, l’acquisition et la concession de tous
droits réels immobiliers;
    2.  la conception, la réalisation, l’organisation, la coordination et la gestion de tous projets de
promotion immobilière sous forme d’assistance commerciale, technique ou financière ;
    3.  l’expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en particulier en matière de
développement immobilier, l'établissement de plans d'exécution et de devis, la conclusion de tous
mar-chés et le contrôle de leur exécution et en général, toutes activités et devoirs relevant des
bureaux d’études ;
    4.  toutes opérations de mandat, de gestion, d’administration ou de commission relatives à tous
biens et droits immobiliers et en général, aux opérations et prestations de services se rapportant
directement ou indirectement à l'objet social, en ce compris l'assistance dans la recherche de crédit
0692691648
Volet B
immobilier ;
    5.  le commerce et l'industrie de matériaux de construction et de tout ce qui rapporte à l’industrie
de la construction; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout matériel, tous
matériaux et toutes marchandises généralement quelconques s’y rapportant ;
    6.  tous travaux d’ameublement, de décoration, d’installation et d’aménagement d’immeubles ou
parties d’immeubles, d’installation, d’exploitation, de sous-traitance dans les domaines de chauffage,
d’éclairage, d’ascenseurs, monte-charge et autres travaux de parachèvement de la construction ;
    7.  la prise de participation dans toute société commerciale ou autres, belges ou étrangères, ainsi
que l’accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de tous
types d’effets mobiliers ou immobiliers, à l’exception des activités réglementées par la loi ;
    8.  la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises ;
    9.  la gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non
exclusivement: des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent, des obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des terrains et
constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière.
Elle peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres et consentir tous prêts à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut emprunter avec ou sans garantie pour l’exécution des travaux entrepris par elle; elle peut
également prêter occasionnellement des fonds dans le cadre de l’exécution de travaux.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises et garantir les engagements de tiers et
notamment ceux des actionnaires et administrateurs dans l’intérêt social et dans le respect des
prescriptions légales.
La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toutes conventions d’association, de rationalisation, de collaboration, tout
contrat de travail ou d’entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit,
exécuter tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera
intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner,
donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner
à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de commerce.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera
aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables
aux établissements de crédits et/ou financiers.
Capital
Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), représenté par
soixante-et-un mille cinq cents (61.500) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être
entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 61.500.
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes
physiques ou morales.
Les administrateurs peuvent décider de nommer des administrateurs de deux différentes catégories,
à savoir un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs de classe B.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans ; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Administration
Volet B
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil ; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
-              soit par deux administrateurs, dont au moins un administrateur A et un administrateur B,
agissant conjointement ;
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a
été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le 1er avril
de chaque année, à 9 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortant ou
manquant et prend toute décision en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire ;
Volet B
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote ;
    •  la volonté de voter par correspondance ;
    •  la dénomination et le siège de la société ;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée ;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire ;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)            Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)            Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que
par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)            Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)            Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a)            par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)            le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: Les comparants sub 1. et 2. sont représentés à l'acte par Monsieur Maxime Violon,
domicilié à Rue Marianne 12, 1180 Bruxelles, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé.
Fondateur
La société " Passport Luxembourg ", précitée, représentée comme dit est, qui possède au moins un
tiers (1/3) du capital, a déclaré assumer seule la qualité de "fondateur", conformément à l'article 450
du Code des sociétés, l’autre comparant, qui se borne à souscrire une action contre espèces, sans
recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, étant tenue pour "simple
souscripteur".
Souscription et libération du capital: les  61.500 actions ont été souscrites par le fondateur au moyen
d'un apport en espèces, comme suit :
        1.  La société "Passport Luxembourg", comparante sub 1., à concurrence de soixante-et-un
mille quatre cent nonante-neuf (61.499) actions; et
        2.  La fiducie ("trust") "UP EUROPE PRIVATE REAL ESTATE FUND I", comparante sub 2., à
Volet B
concurrence d'une (1) action.
Chaque action a été intégralement libérée en espèces.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de d'ING. L'attestation délivrée par
cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son dossier.
Administration - Gestion journalière
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
A été appelé à la fonction d'administrateur de classe A, pour un terme qui expirera immédiatement
après l'assemblée annuelle du 1er avril 2023, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2022 :
    1.  La société anonyme de droit belge " Intertrust Belgium SA ", ayant son siège social à 1000
Bruxelles, Rue Royale 97, identifiée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0435.177.929 RPM Bruxelles (division néerlandophone), laquelle sera
représentée pour l’exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent,
désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, Madame Irene Gabriela FLORESCU,
née à Ploeisti (Roumanie), le 26 juillet 1966, domiciliée à 1330 Rixensart (Belgique), Rue du Cyclone
12, administrateur de ladite société ;
Ont été appelés à la fonction d'administrateurs de classe B, pour un terme qui expirera
immédiatement après l'assemblée annuelle du 1er avril 2023, approuvant les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2022 :
    2.  Monsieur David James WINGROVE, né à Walthamstow, Londres (Grande-Bretagne),  le 14
mars 1967, domicilié à E4 9PX Londres (Grande-Bretagne), Wentworth Court 1, 25 Castle Avenue;
et
    3.  Monsieur Nicolas Marie RENDERS, né à Bruxelles,  le 11 avril 1970, domicilié à 1180 Bruxelles
(Belgique), Avenue Groelstveld 9.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2018.
Première assemblée annuelle: en 2019.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.