Ondernemingsnr : 0756986614
Naam
(voluit) : PALEO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meilrijk 98
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negen april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap “BERQUIN NOTARISSEN”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “PALEO”, waarvan de zetel
gevestigd is te 3290 Diest, Meilrijk 98, hierna de “Vennootschap” genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           UITGIFTE VAN SOP 2024 INSCHRIJVINGSRECHTEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van honderdvijftienduizend zevenhonderdzevenenvijftig (115.757)
SOP 2024 Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot de uitgifte van honderdvijftienduizend zevenhonderdzevenenvijftig
(115.757) SOP 2024 Inschrijvingsrechten met een looptijd van tien (10) jaar te rekenen vanaf de
datum van uitgifte, die elk recht geven om in te schrijven op één (1) Gewoon Aandeel, onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de hierna vermelde uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de SOP 2024 Inschrijvingsrechten, het voormeld verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het door het toepasselijke
Inschrijvingsrechtenplan:
“Inschrijvingsrecht: elk SOP 2024 Inschrijvingsrecht, onder de hierna bepaalde voorwaarden, geeft
recht om in te schrijven op één (1) nieuw Gewoon Aandeel van de Vennootschap, met dezelfde
rechten als de bestaande Gewone Aandelen.
2)            Dividendgerechtigdheid: de nieuwe Gewone Aandelen van de Vennootschap zullen
dividendgerechtigd zijn vanaf de datum van hun uitgifte.
3)            Vesting: het bestuursorgaan bepaalt de voorwaarden waaronder de SOP 2024
Inschrijvingsrechten definitief verworven worden (het zogenaamde “vesten”) door de begunstigden.
4)            Uitoefening:
4.1)        Periode voor uitoefening: De uitoefening van de SOP 2024 Inschrijvingsrechten zal kunnen
verzocht worden in een periode van tien (10) jaar ingaand op de datum van uitgifte van de SOP 2024
Inschrijvingsrechten, met dien verstande dat de uitoefening in beginsel ten vroegste kan plaatsvinden
vanaf het vierde jaar volgend op de datum van de toekenning van de SOP 2024 Inschrijvingsrechten,
en dit uitsluitend in één van de voorziene uitoefenperioden of enig andere periode zoals gebeurlijk
bepaald wordt door het bestuursorgaan van de Vennootschap. De aanvraag tot uitoefening van de
SOP 2024 Inschrijvingsrechten dient te gebeuren overeenkomstig de modaliteiten bepaald door het
bestuursorgaan. De uitoefening van de SOP 2024 Inschrijvingsrechten wordt geacht te zijn
aangevraagd op het ogenblik van de verzending van deze brief, de poststempel geldt als bewijs.
 4.2)       Uitoefenprijs: de uitoefenprijs van de SOP 2024 Inschrijvingsrechten is gelijk aan:
a.            indien de aandelen van de Vennootschap niet worden verhandeld of genoteerd zijn op een
beurs op het moment van het aanbod van de SOP 2024 Inschrijvingsrechten, de werkelijke waarde
van het aandeel van de Vennootschap op het moment dat de SOP 2024 Inschrijvingsrechten worden
aangeboden aan de geselecteerde deelnemers, zoals vastgesteld door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, op eensluidend advies van de commissaris (wanneer een commissaris werd
benoemd). Indien de Vennootschap geen commissaris heeft, wordt de waarde van het aandeel
vastgesteld door een bedrijfsrevisor of externe accountant die door de Vennootschap wordt
aangewezen. De uitoefenprijs die wordt bepaald kan niet lager zijn dan de boekhoudkundige waarde
van de aandelen, zoals die blijkt uit de laatste jaarrekening van de Vennootschap die afgesloten en
goedgekeurd is door het bevoegde orgaan vóór de datum van het aanbod, en kan niet lager zijn dan
de fractiewaarde van de aandelen;
b.            indien de aandelen van de Vennootschap worden verhandeld of genoteerd zijn op een
beurs, de gemiddelde beurskoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen vóór
het aanbod van de SOP 2024 Inschrijvingsrechten aan de geselecteerde deelnemers of de laatste
slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod aan de geselecteerde deelnemers. De
uitoefenprijs die wordt bepaald kan niet lager zijn dan de boekhoudkundige waarde van de aandelen,
zoals die blijkt uit de laatste jaarrekening van de Vennootschap die afgesloten en goedgekeurd is
door het bevoegde orgaan vóór de datum van het aanbod, en kan niet lager zijn dan de
fractiewaarde van de aandelen.
5)            Kosten: de kosten met betrekking tot de inbrengen resulterend uit de uitoefening van SOP
2024 Inschrijvingsrechten vallen ten laste van de Vennootschap.
6)            Vorm van de inschrijvingsrechten: de SOP 2024 Inschrijvingsrechten zijn op naam en
kunnen niet omgezet worden in toondereffecten. Een niet verhandelbaar certificaat van inschrijving
zal aan de inschrijver overhandigd worden.
7)            Verhandelbaarheid van de inschrijvingsrechten: een SOP 2024 Inschrijvingsrecht is
onoverdraagbaar van zodra het bestuursorgaan of een door het bestuursorgaan aangeduid
vergoedingscomité de desbetreffende SOP 2024 Inschrijvingsrechten in het kader van een door het
bestuursorgaan van de Vennootschap goedgekeurd Inschrijvingsrechtenplan heeft toegekend aan de
begunstigde.
8)            Anti-verwateringsclausule: de Vennootschap behoudt zich het recht voor alle verrichtingen
door te voeren die een invloed kunnen hebben op het vermogen of de aandelen, zoals
vermogensverhoging door inbreng in geld of in natura, incorporatie van reserves al dan niet met
uitgifte van nieuwe aandelen of de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al
dan niet verbonden aan obligaties, en wijzigingen aan te brengen aan de statutaire bepalingen met
betrekking tot de verdeling van de winst of het batig saldo van de vereffening. In geval van splitsing
van de aandelen of in geval van uitgifte van bonusaandelen door incorporatie van reserves, zal het
aantal inschrijvingsrechten per inschrijvingsrecht worden verhoogd in dezelfde verhouding als die
waarmee het aantal aandelen die het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen wordt
verhoogd, zonder rekening te houden met fracties. In voorkomend geval zal de berekeningswijze van
de uitoefenprijs worden aangepast. Deze aangepaste berekeningswijze zal worden vastgesteld door
het bestuursorgaan, zodanig dat de meest correcte uitoefenprijs wordt bekomen alsof er geen
splitsing of uitgifte van bonusaandelen had plaatsgehad.
9)            Geen vervroegde uitoefenbaarheid in geval van uitgifte van nieuwe aandelen tegen inbreng
in geld: er wordt uitdrukkelijk bepaald dat de begunstigden in geval van uitgifte van nieuwe aandelen
tegen inbreng in geld niet gerechtigd zijn om hun SOP 2024 Inschrijvingsrechten vervroegd uit te
oefenen en zij aldus niet gerechtigd zijn om als aandeelhouder deel te nemen aan de nieuwe uitgifte.
10)         Wijzigingen: het bestuursorgaan mag deze uitgifte- en uitoefenvoorwaarden te allen tijde
geheel of gedeeltelijk wijzigen en hiervan afwijken.”
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan en het Inschrijvingsrechtenplan blijven hieraan
gehecht.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan of het door het bestuursorgaan aangeduid
vergoedingscomité voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en het aantal
aangeboden SOP 2024 Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de honderdvijftienduizend zevenhonderdzevenenvijftig
(115.757) SOP 2024 Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van voormeld
Inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan of het door het
bestuursorgaan aangeduid vergoedingscomité om de identiteit van de begunstigden vast te stellen
en het aantal aan hen aangeboden SOP 2024 Inschrijvingsrechten aan de uiteindelijke begunstigden
toe te kennen, en dit overeenkomstig de bepalingen van het door het bestuursorgaan goedgekeurd
Inschrijvingsrechtenplan. De uiteindelijke begunstigden van deze SOP 2024 Inschrijvingsrechten zijn
de natuurlijke personen die werknemer, bestuurder of zelfstandige dienstverlener zijn van de
Vennootschap of van een groepsvennootschap en die geselecteerd worden door het bestuursorgaan
van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het Inschrijvingsrechtenplan.
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde ingevolge de
uitgifte van honderdvijftienduizend zevenhonderdzevenenvijftig (115.757) SOP 2024
Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit tot bijkomende inbreng in geld op de statutaire onbeschikbare
eigenvermogensrekening van de Vennootschap op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van
de SOP 2024 Inschrijvingsrechten, tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten (die bij de uitgifte honderdvijftienduizend
zevenhonderdzevenenvijftig (115.757) SOP 2024 Inschrijvingsrechten bedragen)  vermenigvuldigd
met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien onder 4.2) van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de SOP 2024 Inschrijvingsrechten met uitgifte van een aantal Gewone
Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van deze soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van de inschrijvingsrechten.
B.            BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
ZESDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Categorie A Preferente
Aandelen.
De vergadering beslist het statutair onbeschikbaar eigen vermogen te verhogen ten belope van zes
miljoen vijfduizend euro (6.005.000,00 EUR) om het te brengen van zeven miljoen
negenhonderdeenenzestigduizend euro (7.961.000,00 EUR) op dertien miljoen
negenhonderdzesenzestigduizend euro (13.966.000,00 EUR) en beslist dat deze bijkomende
inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte
van drie miljoen tweeduizendvijfhonderd (3.002.500) Categorie A Preferente Aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen binnen diezelfde soort,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Categorie A
Preferente Aandelen tegen de prijs van twee euro (2,00 EUR) elk en dat, in toepassing van artikel 5:
125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe Categorie A Preferente
Aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij zes miljoen vijfduizend euro (6.005.000,00
EUR).
NEGENDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
(…)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Categorie A Preferente Aandelen.
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij zes miljoen vijfduizend euro
(6.005.000 EUR).
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
C.            CONVERSIE VAN GEWONE AANDELEN IN CATEGORIE A PREFERENTE AANDELEN
TWAALFDE BESLISSING: Conversie van Gewone Aandelen in Categorie A Preferente Aandelen.
De vergadering beslist tot conversie van driehonderddrieëndertigduizend zeshonderdentwaalf
(333.612) Gewone Aandelen in driehonderddrieëndertigduizend zeshonderdentwaalf (333.612)
Categorie A Preferente Aandelen.
Na deze conversie stelt de vergadering vast dat het totaal aantal aandelen zestien miljoen
achthonderdnegentigduizend (16.890.000) aandelen, waarvan tien miljoen zeshonderd
eenenveertigduizend driehonderdachtentachtig (10.641.388) Gewone Aandelen en zes miljoen
driehonderd achtendertigduizend zeshonderdentwaalf (6.338.612) Categorie A Preferente Aandelen.
(…)
D.           WIJZIGING VAN DE STATUTEN
DERTIENDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikelen 5, 8 en 34 van de statuten te vervangen door de volgende respectievelijke
teksten:
“Artikel 5.           Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestien miljoen negenhonderdtachtigduizend (16.980.000)
aandelen uitgegeven, waarvan tien miljoen zeshonderdeenenveertigduizend
driehonderdachtentachtig (10.641.388) aandelen behoren tot de Gewone Aandelen en zes miljoen
driehonderd achtendertigduizend zeshonderdentwaalf (6.338.612) aandelen behoren tot de
Categorie A Preferente Aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, tenzij de
statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst hiervan afwijken.”
“Artikel 8.           Statutair onbeschikbare en beschikbare eigen vermogensrekening
De huidige inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de Aandeelhouders. Deze statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening bedraagt dertien miljoen negenhonderdzesenzestigduizend euro (13.966.000,00
EUR). Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt.”
“Artikel 34.         Aandeelhoudersovereenkomst
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst, afgesloten op 9 april 2024 (de “Aandeelhoudersovereenkomst”)
(zoals eventueel van tijd tot tijd gewijzigd). In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van
de statuten en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst prevaleren tussen de Aandeelhouders en ten aanzien van de
vennootschap voor zover en zolang zij partij zijn bij die overeenkomst en bij de wijzigingen eraan.”
E.            MACHTIGINGEN
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Koen Hoornaert, de heer Laurent
Detaille, mevrouw Anouck Van Elsen, de heer Stijn Goovaerts, de heer Hannes Cleemput, mevrouw
Emma Van den Bergh en iedere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Van Olmen &
Wynant, met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 221, ieder afzonderlijk en met het recht van in de
plaatsstelling om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder
de B.T.W., alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij
één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdrachten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:
102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris