N d'entreprise . 0899 297 391
Nom
JLV	(en entier) :
(en abrège)
Forme legale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7912 Frasnes-lez-Anvaing (Saint-Sauveur), rue des Monts, 6
Objet de l'acte : APPORT EN NATURE PAR SCISSION PARTIELLE DE LA SRL < BRIDOU > -
ADAPTATION DES STATUTS AU CSA - ADOPTION DE NOUVEAUX
STATUTS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent COLIN, notaire associé à Mouscron, exerçant son
ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à 7711
Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 30 septembre 2024, déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "JLV" ayant son siège à 7912
Frasnes-lez-Anvaing (Saint-Sauveur), rue des Monts, 6, a pris les décisions suivantes :
Première résolution : renonciation aux rapports.
Renonciation aux rapports de l'organe d'administration et d'un réviseur d'entreprises en application des
articles 12:61 et 12:62 et 12:65 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 12:65 du Code des sociétés et des associations, qui dispose :
« Art. 12:65. Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent
pas si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 du présent article ».
Ainsi qu'au dernier alinéa de l'article 12:62 §1er du même Code qui dispose :
« Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et titulaires des autres
titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi », il est
proposé à l'assemblée générale de renoncer expressément au rapport de l'organe d'administration visé par
l'article 12:61 du Code et au rapport du réviseur d'entreprises visé par l'article 12:62 du Code.
Un vote sur le même point à l'ordre du jour a été proposé à l'assemblée de la société partiellement scindée
« BRIDOU ».
Il est précisé qu'une résolution identique a été également votée à l'unanimité dans l'autre société concernée
par la présente scission partielle avec apport en nature, la société « BRIDOU », de telle manière que la
renonciation est validée.
Deuxième résolution : approbation de l'état comptable intermédiaire arrêté au 31 mars 2024
L'assemblée générale constate que le projet de scission a été établi sur base des comptes annuels de la
société scindée partiellement « BRIDOU » arrêtés au 30 septembre 2023, tandis que la scission partielle prend
effet comptablement au 1er avril 2024. Une réactualisation des chiffres au 31 mars 2024 est indispensable.
L'assemblée générale prend connaissance de l'état comptable de la société « BRIDOU »> clôturé au 31 mars
2024 et l'approuve.
Un vote sur le même point à l'ordre du jour a été proposé à l'assemblée de la société partiellement scindée
« BRIDOU ».
Il est précisé qu'une résolution identique a été également votée à l'unanimité dans l'autre société concernée
par la présente scission partielle avec apport en nature, la société « BRIDOU », de telle manière que la
renonciation est validée.
Troisième résolution : Lecture, examen et approbation des documents suivants dont les actionnaires ont pu
obtenir un exemplaire sans frais au siège de la société
- projet de scission établi par les organes de d'administration de chaque société concernée par la scission
le 12 mars 2024 conformément aux articles 12:8,2°, 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations;
- rapport de l'organe d'administration concernant le transfert d'actifs à la société à responsabilité limitée «
JLV »;
- rapport du réviseur d'entreprises externe conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des
associations concernant les apports en nature à la société « JLV » à l'occasion de la scission partielle.
Les conclusions du rapport du Réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « 2C&B », ayant
son siège à 7500 Tournai, Place Hergé, 2 D/28, représentée par Monsieur Victor Collin, réviseur d'entreprises,
désigné en commun accord par les organes d'administration des sociétés concernées par la scission partielle
sont formulées comme suit :
« 6. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5 : 133 du Codes des Sociétés et des Associations, nous présentons notre rapport
dans le cadre de la mission de réviseur d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés en vertu d'une
lettre de mission du 16 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à
l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l'article 5 : 133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessus, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial de l'Organe d'Administration et nous n'avons aucune constatation significative
à formuler concernant :
·La description des biens à apporter
·L'évaluation appliquée
·Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation appliqués pour
les apports en nature correspondent au moins à la valeur des apports mentionnés dans le projet d'acte pour
37.285,56 €.
Concernant l'émission d'actions
Le projet de rapport spécial de l'Organe d'Administration prévoit qu'il n'y aura pas d'émission d'action
nouvelle. Nous sommes d'avis, tenant compte du fait que la société bénéficiaire de l'apport est l'actionnaire
unique la société scindée partiellement, qu'aucun actionnaire n'est avantagé ou désavantagé du fait de cette
opération et que l'actionnaire unique en est correctement informé.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 : 133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à :
- l'apport en nature
L'Organe d'Administration est responsable :
·D'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société
·De la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature
·De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'Organe d'Administration est responsable de :
·La justification du prix d'émission
·La description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à :
- l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
·D'examiner la description fournie par l'Organe d'Administration de chaque apport en nature
·D'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet
·D'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte
·De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'ensemble
des Actionnaires.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 : 13 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre
de la proposition d'apports en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Tournai, le 24 septembre 2024
(signature)
SRL 2C&B
représentée par Victor COLLIN
Réviseur d'entreprises »
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance de ces documents et dispense le Président de
l'assemblée de leur lecture intégrale.
L'approbation du projet de scission partielle emporte la décision de procéder à la scission partielle
silencieuse de la société « BRIDOU » et le transfert d'une partie de son patrimoine à la société « JLV »> le tout
conformément aux modalités et répartition comptable décrites dans le projet de scission précité et sans
dissolution de la société partiellement scindée.
Quatrième résolution : Représentation de la société bénéficiaire aux opérations de scission et détermination
des pouvoirs à conférer à ses représentants
Représentation et pouvoirs.
L'assemblée générale confère la représentation de la société bénéficiaire aux opérations de scission à
Monsieur DE WAELE Thomas, ici présent.
L'assemblée générale confère à Monsieur DE WAELE Thomas, prénommé, les pouvoirs les plus étendus
aux fins d'organiser les effets légaux de la scission partielle.
Spécialement, le mandataire prénommé, peut, avec pouvoir de subdélégation :
- en collaboration avec les personnes mandatées par la société partiellement scindée, transférer à la
présente société bénéficiaire les éléments d'actifs et de passifs de la société scindée, comme dit ci-après;
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, le mandataire prénommé, peut, en outre, avec
pouvoir de subdélégation :
- intervenir à l'acte constatant l'apport par voie de scission partielle de « BRIDOU » dans la société à
responsabilité limitée « JLV » ;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès d'un ou plusieurs guichets d'entreprises agréés et/ou de
l'Administration de la T.V.A. ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire.
Cinquième résolution : Présentation du projet de scission partielle - Proposition d'approbation.
L'assemblée générale prend connaissance du projet de scission partielle tel qu'il a été rédigé par l'organe
d'administration conformément à l'article 12:59 du Code des sociétés et des associations (article visé par
identité de motifs, à défaut de procédure spécifique décrite par ledit Code pour les opérations assimilées à
scission en vertu de l'article 12:8,2°) et tel qu'il a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du siège de
la société.
L'assemblée générale dispense le président de l'assemblée de sa lecture.
L'assemblée générale ne formule aucune remarque relative au projet de scission partielle, hormis l'absence
de la mention que le Goodwill, non-exprimé au bilan de la société « BRIDOU » est transféré à la société « JLV
» pour une valeur de quatre-vingt-quatre mille six cent nonante-huit euros cinquante-trois cents (€ 84.698,53)
et qu'une erreur matérielle au niveau des apports disponibles demeurant dans la société « Bridou » s'est
produite, à savoir, il y a lieu de lire €17.839,84 au lieu de € 17.839,30 (au 30 septembre 2024). Tenant compte
des modifications formulées ci-avant, elle approuve le projet de scission partielle et l'apport résultant de la
scission partielle de la société « BRIDOU » suivant les modalités prévues au projet de scission partielle, et
accepte dès lors le transfert d'une partie de l'actif et du passif de la société partiellement scindée de la façon
décrite plus amplement ci-après, sur base des comptes intermédiaires clôturés au 31 mars 2024 en sa faveur.
Il est rappelé que la société scindée partiellement continue à exister.
Sixième résolution : Apport (I) - Modalités (II)- Rémunération (III)
L'assemblée générale approuve dès lors le transfert d'une partie du patrimoine de la société « BRIDOU »
en faveur de la présente société bénéficiaire « JLV », sur base des comptes intermédiaires clôturés au 31 mars
2024, et requiert le notaire soussigné de prendre acte de la description du patrimoine transféré.
I. Description de l'apport à la société bénéficiaire « JLV » et des éléments de patrimoine conservés par la
société partiellement scindée
1.Sur le plan comptable
Sur le plan comptable, il est précisé que les capitaux propres de la société partiellement scindée « BRIDOU
» ne seront pas repris dans les comptes de la présente société bénéficiaire « JLV », étant donné que celle ci
détient l'intégralité des actions et la scission partielle silencieuse (scission partielle mère-fille) s'opérera donc
sans création de nouvelles actions.
Les immobilisations financières de la société « BRIDOU » au sein de la société « JLV > seront réduits au
pro rata du transfert des éléments d'actifs (immeuble et goodwill), tel qu'il résulte du bilan de scission ci-annexé
après avoir été signé ne varietur pour les parties et nous notaire.
2.Bien immeuble
Le bien immobilier et droit réel immobilier suivants appartiennent à la société à scinder, pour être transférés
à la société bénéficiaire « JLV » :
Ville de TOURNAI, deuxième division, TOURNAI,
1. Un entrepôt, sur et avec terrain, sis boulevard Eisenhower, 109, cadastré selon extrait de la matrice
cadastrale délivré le 26 août 2024, section A numéro 0146 F 8 (P0000), pour une contenance de vingt-six ares
cinquante-quatre centiares (26a 54ca) et un revenu cadastral de six mille cent dix euros (€ 6.110,00) ;
2. Le terrain, grevé du droit d'emphytéose accordé à ORES ASSETS, servant d'assise à une cabine
électrique, située boulevard Eisenhower, 109+, cadastré selon extrait de la matrice cadastrale délivré le 26 août
2024, section A numéro 0146 W 7 (P0000), pour une superficie de dix-neuf centiares (19ca) ;
Le tout cadastré selon titre section A numéro 146/W/ et partie du numéro 146/T/7, pour une superficie
mesurée de vingt-six ares septante-trois centiares (26a 73ca).
Ci-après désignés invariablement « l'immeuble ».
( ... )
II. Modalité des apports
1) Du point de vue comptable et fiscal, le transfert est réalisé sur la base des comptes intermédiaires au 31
mars 2024.
Conformément aux dispositions de l'article 12:17 du Code des sociétés et des associations, les opérations
réalisées par la société partiellement scindée depuis le 1er avril 2024 sont considérées, du point de vue
comptab-le et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire « JLV », bénéficiaire du
bien immobilier transféré ci-avant décrit, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée, se rapportant audit immeuble, ou de la société partiellement scindée «
BRIDOU », ceci dans la mesure et en rapport avec les éléments de patrimoine conservés.
Pour le bon ordre, il est dès lors rappelé que la société partiellement scindée est à cet égard considérée
comme l'une des sociétés bénéficiaires de la scission partielle.
2) Les opérations de la société scindée partiellement et qui se rapportent aux éléments de patrimoine
transférés sont considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies à partir du 1er avril 2024,
par et pour le compte de la société bénéficiaire, dans la mesure des éléments transférés à charge pour elle de
reprendre tous les obligations et engagements de la société scindée partiellement, relatifs à ces éléments actifs
et passifs de patrimoine.
3) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments de patrimoine actif et passif de
la société partiellement scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et ces capitaux
propres figurent dans sa comptabilité à la date des comptes intermédiaires au 31 mars 2024, et ce
conformément aux articles 3:77 et suivant de l'AR du 29 avril 2019 portant exécution du code des sociétés et
des associations
4) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de
la société scindée le seront pour compte de la société bénéficiaire ou de la société partiellement scindée dans
la mesure de l'apport et actifs/passifs conservés.
La société partiellement scindée et la société bénéficiaire s'en référent au tableau comptable intégré dans
la présente Sixième Résolution, I Description de l'apport, 1. Sur le plan comptable.
Tous les autres actifs et passifs non connus actuellement ou oubliés restent dans la société apporteuse.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, se rapportant aux biens apportés,
ou à en supporter les suites, à compter du 1er avril 2024, à la pleine et entière décharge de la société
partiellement scindée.
6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés par la
société partiellement scindée.
7)Etant donné que la société bénéficiaire est déjà détentrice de l'intégralité des actions de la société à
scinder, il n'y a, conformément à l'article 12:71, §2 du Code des sociétés et des associations, ni émission
d'actions nouvelles par la société bénéficiaire (et en conséquence aucune attribution d'actions aux actionnaires
de la société partiellement scindée), ni soulte quelconque.
8) Le bien est transféré dans l'état où il se trouve. La société bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et n'en exige pas une description plus détaillée.
9) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert ne comprend qu'une partie
du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée.
La société bénéficiaire « JLV » est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
10) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société partiellement scindée, à
l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
11) Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire de :
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société partiellement scindée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement aux éléments transférés ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
12)Assurance
La société bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance des contrats d'assurance en cours et faire le
nécessaire pour la poursuite et reprise des engagements éventuels de la société scindée à cet égard.
13) Les comparants déclarent avoir connaissance de l'article 12:17 du Code des sociétés et des
associations qui s'énonce comme suit :
« En cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et
exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de
participation à une opération de scission, qui sont transférées à une autre société issue de la scission ainsi que
des dettes pour lesquelles une action a été introduite en justice ou par voie d'arbitrage par le créancier avant
l'acte constatant la scission. La responsabilité précitée est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.
En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société
bénéficiaire pour l'application de l'alinéa 1er, la responsabilité de la société scindée étant limitée à l'actif net
conservé par elle. »
REMUNERATION
Comme exposé précédemment, étant donné que la société bénéficiaire est déjà détentrice de l'intégralité
des actions de la société à scinder, aucune rémunération n'est accordée aux actionnaires de la société
partiellement scindée, et ce conformément à l'article 12:71, §2 du Code des sociétés et des associations.
La scission partielle a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de scission partielle, à savoir :
MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DANS LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Sans objet.
DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES
Sans objet.
DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE PARTIELLEMENT SCINDEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL COMME ETANT ACCOMPLIES POUR LE
COMPTE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE ET CE DANS LA MESURE DE LA TRANSMISSION DE
PATRIMOINE
Les éléments de patrimoine identifiés - tant les droits que les engagements - apportés par la société
cédante, sont transférés aux sociétés bénéficiaires sur base des comptes intermédiaires arrêtés au 31 mars
2024.
Toutes les opérations réalisées par la société cédante en ce qui concerne le bien apporté, activement
comme passivement, sont considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme étant réalisées pour le
compte de la société bénéficiaire dans la mesure concernée à partir du 1er avril 2024.
DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE CEDANTE
QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS
OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.
Les apports (disponibles hors capital) de la société scindée partiellement sont représentés par cinq cents
(500) actions représentatives des apports. La société scindée partiellement n'a pas émis d'actions ayant des
droits particuliers.
Aucun droit particulier n'est attribué aux actionnaires de la société scindée partiellement ni de la société
bénéficiaire.
En dehors des 500 actions, la société scindée partiellement n'a émis aucun titre.
EMOLUMENTS ATTRIBUES AU REVISEUR CHARGE DE LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A
L'ARTICLE 12:62 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Étant donné la renonciation par les actionnaires quant à la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 du
Code des sociétés et des associations, des émoluments spéciaux ne seront pas attribués au réviseur.
AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIETES CONCERNEES
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la société scindée
et de la société bénéficiaire.
Septième résolution : Constatation de la réalisation de la scission partielle.
En exécution du transfert de patrimoine décrit ci-avant, ensuite de la scission partielle de la société «
BRIDOU », l'apport sera imputé au prorata de la valeur comptable de la participation de la société « BRIDOU »
dans la société « JLV ». Le gain ou la perte réalisé(e) à la suite de la scission sera pris(e) en résultat.
Conformément à l'article 12:69 du Code des sociétés et des associations qui dispose que :
« Immédiatement après la décision de participation à la scission, l'assemblée générale d'une société
bénéficiaire arrête les modifications éventuelles de ses statuts, y compris les dispositions qui modifieraient son
objet, aux conditions de présence et de majorité requises par le présent code. A défaut, la décision de
participation à la scission reste sans effet.
La scission est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les
sociétés intéressées ».
L'assemblée constate que la scission partielle est intervenue, la constatation identique à intervenir par
l'assemblée concomitante de la société scindée « BRIDOU » étant intervenue ci-avant.
Huitième résolution : Capitaux propres
L'assemblée générale constate que le capital effectivement libéré, s'élevant à cent quarante-cinq mille euros
(€ 145.000,00), et la réserve légale de la société, s'élevant à quatorze mille cinq cents euros (€ 14.500,00), soit
ensemble cent cinquante-neuf mille cinq cents euros (€ 159.500,00), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Neuvième résolution : Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations
En application de l'article 41, §3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code
des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
Dixième résolution : Siège
L'assemblée générale ratifie l'adresse du siège à 7912 Frasnes-lez-Anvaing (Saint-Sauveur), rue des Monts,
6.
L'assemblée générale constate que le siège de la société est situé en région wallonne et décide qu'il pourra
par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts.
Onzième résolution : Modifications statutaires
Dans le cadre de l'adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
l'assemblée générale décide d'adopter notamment les modifications suivantes dans les statuts de la société :
- adaptation des statuts à la terminologie utilisée par le Code des sociétés et des associations et le Code du
Droit Economique ;
- insertion dans les statuts des informations à mentionner dans les documents émanant de la société (nouvel
article 1) ;
- adaptation des statuts quant au siège de la société (nouvel article 2) ;
- adaptation des statuts concernant les apports et insertion de dispositions statutaires relatives à la libération
des apports lors de leur souscription (nouveaux articles 5 et 6) ;
- insertion de dispositions concernant le droit de préférence lors de la souscription d'actions nouvelles en
numéraire (nouvel article 7) ;
- insertion dans les statuts de dispositions concernant l'émission par la société d'autres titres que des actions
(nouvel article 8) ;
- insertion ou reformulation des dispositions concernant l'exercice des droits rattachés aux actions, dont la
propriété est scindée ou démembrée, et aux actions nanties, ainsi qu'à l'exercice des droits attachés aux actions
en cas de décès de l'actionnaire unique (nouvel article 9) ;
- reformulation de la procédure de cession d'actions soumise à agrément (nouvel article 10) ;
- insertion de dispositions relatives aux droits et obligations attachés aux titres (nouvel article 11) ;
- adaptation de l'administration de la société aux nouvelles dispositions (nouveaux articles 12 et suivants) ;
- insertion dans les statuts de dispositions concernant la gestion journalière (nouvel article 15) ;
- reformulation des dispositions statutaires quant au contrôle de la société (nouvel article 16) ;
- dans le nouvel article 17 adaptation du texte concernant les convocations à l'assemblée générale en
précisant que des assemblées générales doivent être convoquées sur requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation ;
- insertion dans les statuts de dispositions concernant l'admission à l'assemblée générale (nouvel article 18)
. .
- adaptation des dispositions relatives à la représentation des actionnaires à l'assemblée générale (nouvel
article 19) ;
- dans le nouvel article 20 adaptation du texte relatif au déroulement de l'assemblée générale, et insertion
de dispositions quant à la « tenue de l'assemblée générale par procédure écrite », relatives à la « Participation
à l'AG à distance par voie électronique » quant à l'« Exercice du droit de vote par voie électronique avant
l'assemblée générale (extension du vote par courrier) » et à la possibilité de vote par écrit ;
- reformulation des dispositions statutaires quant à la distribution des bénéfices et introduction de la
possibilité de distribuer un acompte sur dividende (article 24) ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles 25 et
suivants) ;
- insertion de dispositions concernant la compétence judiciaire (nouvel article 29) ;
- Introduction d'un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent entre les
actionnaires et/ou les administrateurs d'une part et la société d'autre part font l'objet d'une convention de «
netting » telle que prévue par la loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des
dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur
des instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette
(article 31 nouveau).
Douzième résolution : Statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions prises ci-avant et le Code des sociétés
et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit, après
avoir délibéré et voté sur chaque article séparément :
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « JLV ».
Le nom de la société sera repris dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, ordres et
autres documents émanant de la société, directement précédé ou suivi des mots « société à responsabilité
limitée » ou l'abréviation « SRL », l'indication précise du siège de la société, le mot « registre des personnes
morales » ou l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise, la mention du siège du tribunal dans lequel la
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L'organe d'administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure où cela
ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le siège est transféré dans
une autre région. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer, en Belgique ou à
l'étranger, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences, en
respectant les lois et décrets.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
·La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières.
·Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
·L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations, d'achat, de vente, de location d'immeubles,
ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande surface.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordon-nera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administratrice, gérante ou liquidatrice.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l'émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux propres,
disponible ou non. Si les conditions d'émission ne mentionnent rien ou en cas d'apports sans émission de
nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux propres disponibles. Chaque
émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l'assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission de
nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Dans l'hypothèse où la société a émis différentes classes d'actions, et si la nouvelle émission ne concerne
pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante, le droit de préférence ne revient alors
qu'aux titulaires d'actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l'avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Sì le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
En cas de nantissement d'actions le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-gageur, à
moins que les parties concernées n'en aient convenu autrement.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par : les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l'article 10 des statuts
où à la loi ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
les trois/quarts des actions émises.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions/titres - registre
Actions
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires des titres.
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de
leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
L'organe d'administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
Article 9. Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à
une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de nantissement d'actions, le propriétaire gageur et non le créancier gagiste doit, à moins que les
parties concernées n'en aient convenu autrement, peut agir vis-à-vis de la société par un vote de l'assemblée
générale.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents à ses actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession et transmission d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint/cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11. Droits et obligations attachés aux titres
Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander
le partage ou la licitation, ni ne s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale
et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et
encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat
en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe
siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, sauf
organisation par l'assemblée générale d'un organe d'administration collégial, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, I(es)'administrateur(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l'/des administrateur(s) et
d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité en vertu
de laquelle il(s) agi(ssen)t.
Article 14. Rémunération
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale statuant à la
majorité simple des voix.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
Article 15. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres).
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire
assister par un expert comptable. La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les
observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de juin à
dix heures (10.00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Représentation
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, lui-même actionnaire
(sauf accord différent et unanime pris par tous les actionnaires pour se faire représenter par un non-actionnaire),
pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télécopie, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le
destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Toutefois, les incapables sont valablement représentés par leur représentant légal. Les sociétés sont
représentées par leurs organes ou mandataires conventionnels, même si ceux-ci ne sont pas eux-mêmes
actionnaires.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour et qu'elle n'a pas été révoquée, sauf si la société est informée
d'une cession des actions concernées.
Article 20. Séances - délibérations
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des Sociétés
et des Associations.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire
qui peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre
de
titres représentés à l'assemblée générale.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si toutes
personne devant être convoquée à l'assemblée générale est présente ou représentée à l'assemblée générale.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est
pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l'assemblée générale et
ce par voie électronique.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte toutes les
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée ordinaire, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l'assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies par l'organe d'administration. L'organe d'administration fixera également
les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au
moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, l'organe d'administration peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi et les
présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen
de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote. Le droit des actionnaires de poser des questions peut être exercé oralement (pendant l'assemblée
générale) ou par écrit (avant l'assemblée générale).
A partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit. Ces
questions peuvent être envoyées par voie électronique à la société à l'adresse mentionnée dans la convocation
à l'assemblée.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours civils avant l'assemblée générale.
Si les actionnaires ont accompli les formalités pour être admis à l'assemblée, ces questions seront
répondues au cours de l'assemblée.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon des modalités à déterminer par l'organe de gestion.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Lorsque l'assemblée générale s'est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée générale
mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par
Article 21. Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Article 22. Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l'assemblée ordinaire telle
que mentionnée dans l'article 17 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale spéciale ou
extraordinaire. Cette prorogation annule les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
L'organe d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive
sur les points à l'ordre jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
TITRE VI. EXERCICE REPARTITION - RESERVES
Article 23. Exercice
L'exercice débute chaque année le 1er janvier et clôture le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l'organe
d'administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:142
et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins de
l'/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un ou
plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71,
§ 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale doit être soumise au président du
tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la
situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les
actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L'assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
Article 26. Répartition de l'actif
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 27. Clôture immédiate de la liquidation
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut,
le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa
remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard
d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article
2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le
commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément
à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son
rapport;
3º l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant
qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Article 31. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d'une part et la société
d'autre part font l'objet d'une convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15 décembre 2004 relative
aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de
sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées
à titre de compensation de dette.
Treizième résolution : Coordination des statuts - Pouvoirs.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
L'assemblée générale accorde à l'organe d'administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, annexe à l'acte, rapport du réviseur d'entreprises, rapport du
conseil d'administration et statuts coordonnés
Le Notaire Sylvie DELCOUR