Ondernemingsnr : 0887216042
Naam
(voluit) : VGP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 72 bus 7
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 8 mei 2020, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING UUR JAARVERGADERING
De jaarvergadering wordt voortaan gehouden op tweede vrijdag van de maand mei om tien uur
(10h00).
2. WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap kan extern ten overstaan van derden voortaan enkel geldig worden
vertegenwoordigd en verbonden door hetzij twee bestuurders samen optredend hetzij een
gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
3. STATUTENWIJZIGING ALS GEVOLG VAN HET NIEUW TOEPASSELIJKE WVV
De statuten van de Vennootschap werden integraal herzien en een nieuwe tekst van statuten werd
vastgesteld en goedgekeurd in overeenstemming met de bepalingen van het WVV voor een
genoteerde naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en met introductie van een
dubbel stemrecht voor aandeelhouders die hiervoor wettelijk in aanmerking komen en in het
bijzondere rekening houdend met de wijzigingen aan de bestaande statuten zoals hierna specifiek
opgenomen.
De specifieke wijzigingen aan de bestaande statuten zijn de volgende:
- In artikel 1 ('Rechtsvorm - Naam') werd de aanwijzing van de Vennootschap als 'een vennootschap
die een openbaar beroep doet op het spaarwezen' geschrapt; in de plaats werd opgenomen dat de
Vennootschap een 'genoteerde vennootschap' is.
- In artikel 2 ('Zetel') werd het Gewest waar de zetel van de Vennootschap gevestigd is toegevoegd
en werd het adres van de zetel geschrapt samen met de overige statutaire bepalingen inzake
zetelverplaatsing en het houden van eventuele andere vestigingen zodat dienaangaande de nieuwe
wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zijn.
- In artikel 3 ('Doel') werd de term "doel", met inbegrip in de titel, vervangen door de nieuwe term
"voorwerp", met voor zoveel als nodig de bevestiging dat de Vennootschap overeenkomstig de
nieuwe wettelijke bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake kapitaalverhoging en voorkeurrecht met inachtneming
van de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV.
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake volstorting van kapitaal.
- Toevoeging in de statuten van de mogelijkheid om het aandelenregister in elektronische vorm te
houden en schrapping van de overbodige statutaire bepalingen inzake gedematerialiseerde
aandelen zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zijn.
- Schrapping van alle oude statutaire bepalingen inzake de kennisgeving en openbaarmaking van
Luik B
belangrijke deelnemingen en voorziening van een statutaire drempelwaarde van drie procent (3%)
bovenop de wettelijke drempelwaarden inzake transparantieverplichting.
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de besluitvorming, de
bevoegdheden en de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur in overeenstemming met
de specifieke nieuwe wettelijke bepalingen in het WVV voor een genoteerde naamloze vennootschap
met een monistisch bestuur, inclusief wijziging van de bepalingen inzake de verplichte aanduiding
van een vaste vertegenwoordiger door bestuurders-rechtspersonen, volmachtenregeling voor
bestuurders, eenparige schriftelijke besluiten van bestuurders, met toevoeging van de mogelijkheid
van vergaderingen van de raad van bestuur via tele- en videoconferenties.
De nieuwe statutaire bepalingen inzake dagelijks bestuur luiden als volgt:
“Artikel 17. DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer gedelegeerd bestuurders
en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze statuten en
desgevallend op het ogenblik van hun benoeming.”
De statutaire bepalingen inzake externe vertegenwoordiging luiden als volgt:
“Artikel 18. EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door hetzij twee (2) bestuurders samen optredend hetzij een gedelegeerd
bestuurder alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door iedere
gedelegeerd bestuurder alleen optredend en/of andere personen belast met het dagelijks bestuur die
alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van
hun verleende volmacht.”
- Schrapping van de bestaande statutaire mogelijkheid tot inrichting van een directiecomité dat onder
het nieuwe recht afgeschaft is, met inbegrip van schrapping van de statutaire bepaling inzake
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het directiecomité.
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de bevoegdheden en de vertegenwoordiging van het
dagelijks bestuur in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV.
- Wijziging van vergoedingsregeling voor bestuurders met inbegrip van toepassing van de wettelijke
mogelijkheid voor genoteerde vennootschappen om in de statuten af te wijken van de wettelijke
regeling in artikel 7:91 WVV.
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de controle van de Vennootschap in
overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen in het WVV.
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden van de algemene
vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de specifieke nieuwe wettelijke
bepalingen in het WVV voor een genoteerde naamloze vennootschap met introductie en toevoeging
in de statuten van nieuwe regelingen op gebied van (i) deelname aan de algemene vergadering op
afstand door middel van elektronische communicatiemiddelen conform artikel 7:137 WVV, (ii)
stemmen op afstand vóór de vergadering conform artikel 7:146 WVV en (iii) dubbel stemrecht voor
aandeelhouders die hiervoor wettelijk in aanmerking komen conform artikel 7:53 WVV.
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de bevoegdheid van de raad van bestuur tot
verdaging van algemene vergaderingen.
- Schrapping van de statutaire bepalingen inzake de op te stellen stukken en verslagen bij de
afsluiting van het boekjaar zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van
toepassing zijn.
- Wijziging van de statutaire machtiging aan de raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden
in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV.
De nieuwe statutaire bepalingen dienaangaande luiden als volgt:
“Artikel 34. BETALING DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden toegekend door de algemene vergadering gebeurt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren mits naleving van de toepasselijke
wetgeving.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.”
- Schrapping van de statutaire bepaling inzake verboden uitkeringen zodat dienaangaande de
nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zijn.
- Schrapping van de statutaire bepalingen inzake de alarmbelprocedure zodat dienaangaande de
nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zijn.
- Wijziging van de statutaire bepalingen betreffende de vervroegde ontbinding en vereffening van de
Luik B
Vennootschap in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV.
- Wijziging van de statutaire bepalingen inzake woonstkeuze met inachtneming van de nieuwe
wettelijke bepalingen ter zake in het WVV.
- Wijziging van de statutaire bepaling inzake het toepasselijk recht.
- Toevoeging in de statuten van nieuwe bepalingen inzake schriftelijke communicatie uitgaande van
en met de Vennootschap.
4. HERNIEUWING MACHTIGINGEN RAAD VAN BESTUUR M.B.T. TOEGESTAAN KAPITAAL
De bestaande machtiging van de raad van bestuur met betrekking tot het toegestaan kapitaal werd
ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging hierna.
Na voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van het verslag van de raad van bestuur opgesteld
conform 7:199 WVV houdende opgave van de bijzondere omstandigheden waarin de raad van
bestuur gebruik kan maken van het nieuwe toegestane kapitaal en van de daarbij nagestreefde
doeleinden, verleende de algemene vergadering aan de raad van bestuur de ruimst mogelijke
bevoegdheden overeenkomstig de artikelen 7:200 en 7:201 van het WVV om het kapitaal van de
Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met tweeënnegentig miljoen
zeshonderdzesenzestigduizend achthonderdvijftien euro (92.666.815,00 EUR) gedurende een
periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing. De raad van bestuur
werd gemachtigd om, gedurende een periode van drie (3) jaren, van deze bevoegdheden tevens
gebruik te maken in de gevallen bedoeld in artikel 7:202 van het WVV. De bestaande statutaire
tijdelijke bepalingen ter zake werden integraal vervangen door de nieuwe bepalingen zoals
opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap bedoeld hierna.
5. HERNIEUWING MACHTIGING RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE VERKRIJGING EN
VERVREEMDING EIGEN AANDELEN
5.1 De bestaande machtiging van de raad van bestuur met betrekking tot de verkrijging en
vervreemding van eigen aandelen werd ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van de
nieuwe machtiging hierna.
Vervolgens besliste de algemene vergadering tot hernieuwing, voor een periode van drie (3) jaar te
rekenen van de bekendmaking van deze beslissing, van de bevoegdheden verleend aan de raad van
bestuur om over te gaan tot een verkrijging en vervreemding van eigen aandelen zonder
voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of vervreemding
noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden.
5.2 De bestaande machtiging van de raad van bestuur met betrekking tot de verkrijging en
vervreemding van eigen aandelen werd ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van de
nieuwe machtiging hierna.
Vervolgens besliste de algemene vergadering tot hernieuwing, voor een periode van vijf (5) jaar te
rekenen van de bekendmaking van deze beslissing, van de bevoegdheden verleend aan de raad van
bestuur om een maximum aantal eigen aandelen te verwerven dat opgeteld niet meer bedraagt dan
twintig procent (20%) van het uitgegeven kapitaal aan een prijs per aandeel die niet hoger is dan de
maximumprijs per aandeel toegestaan onder toepasselijk recht en die niet lager is dan 1 eurocent (€
0,01). Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door
één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig de toepasselijke
wetgeving.
5.3. De algemene vergadering besloot om de raad van bestuur te machtigen om aandelen van de
Vennootschap te vervreemden door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer
bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of haar
dochtervennootschap.
6. GOEDKEURING VAN CONTROLEWIJZIGINGSCLAUSULES
Voorwaarde 6.2 van de voorwaarden van de obligaties zoals uitgegeven door de Vennootschap op 2
december 2019, zoals uiteengezet in Deel V van het prospectus van 19 november 2019 voor de
openbare aanbieding van obligaties, met betrekking tot de mogelijkheid voor de obligatiehouders om
de Vennootschap te verplichten de obligaties terug te kopen in geval van een wijziging van de
controle, en de clausule inzake controlewijziging zoals opgenomen in de J.P. Morgan
leningsovereenkomst die op 8 november 2019 door de Vennootschap en J.P. Morgan Securities plc
(als “Arranger”) werd gesloten, werden goedgekeurd, in overeenstemming met artikel 7:151 van het
WVV.
7. BIJZONDERE VOLMACHTEN
7.1. De algemene vergadering besliste de ruimste machtigingen te verlenen aan de raad van bestuur
en/of aan één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders tot uitvoering van alle
beslissingen van de algemene vergadering.
7.2. De algemene vergadering besloot aan elk lid van de raad van bestuur en/of aan de heer Dirk
Stoop, evenals aan de instrumenterende notaris, een bijzondere volmacht te geven, om alleen
optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen met betrekking tot
Luik B
de wettelijk voorgeschreven openbaarmakingen van de door algemene vergadering genomen
beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de
Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten, met inbegrip van de openbaarmaking
van de website en het e-mailadres van de Vennootschap zoals wettelijk verplicht.
VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
In uitvoering van alle hoger genomen beslissingen werden de goedgekeurde nieuwe statuten in de
akte vastgesteld.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)