Ondernemingsnr : 0471513733
Naam
(voluit) : FIDIMEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapeldreef 75
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vier november tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Fidimec", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Kapeldreef 75, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 7.901.740,79
EUR, om het van 9.665.000,12 EUR te brengen op 17.566.740,91 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 3.015.682 C-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 9,95 EUR elk, waarvan:
(i) 2,62 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 7.901.740,79
EUR; en,
(ii) 7,33 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
22.098.259,21 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 25%. De uitgiftepremie zal volledig
worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 27 oktober 2021, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 22.098.259,21 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
Luik B
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam.
De naamloze vennootschap heeft als naam "FIDIMEC".
Zetel.
De zetel kan, bij beslissing van de raad van bestuur, overal in België overgebracht worden, mits
inachtname van de geldende taalwetgeving.
(...)
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
- het fungeren als investeringsvehikel in ruime zin voor de IMEC groep, met inbegrip van doch
zonder beperking het investeren in incubatiedossiers van de IMEC groep op het gebied van
nanotechnologie en digitale technologie.
- het fungeren als een vehikel voor de realisatie van aandelenoptieplannen georganiseerd binnen de
IMEC groep.
De vennootschap mag, ter verwezenlijking van haar voorwerp, volgende activiteiten uitvoeren:
- het verwerven, het beheer en het vervreemden van deelnemingen in al dan niet beursgenoteerde
Belgische of buitenlandse vennootschappen, ongeacht de rechtsvorm van deze vennootschappen;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere effecten en roerende waarden in alle mogelijk vormen, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in verbonden ondernemingen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert; deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt; en
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief.
Wanneer in deze statuten verwezen wordt naar de "IMEC groep", zal hieronder worden verstaan het
geheel van de met de stichting van openbaar nut IMEC International, met zetel te Kapeldreef 75,
3001 Leuven, rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden entiteiten. Verbonden entiteiten zijn
entiteiten:
(a) die direct of indirect de eigendom van of de controle over de voormelde stichting hebben;
(b) die zich onder dezelfde, directe of indirecte, eigendom of controle als de voormelde stichting
bevinden; of
(c) die direct of indirect in eigendom zijn of gecontroleerd worden door de voormelde stichting.
Eigendom of controle wordt verworven door direct of indirect (i) eigendom van meer dan vijftig
procent (50 %) van de nominale waarde van het geplaatst kapitaal of van meer dan vijftig procent (50
%) van de aandelen die de houders toelaten te stemmen voor de verkiezing van bestuurders of
personen die een gelijkaardige functie vervullen, of (ii) bezit van rechten, op om het even welke
manier verworven, om bestuurders of personen die gelijkaardige functies vervullen en een
meerderheidspositie hebben te verkiezen of aan te duiden.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
(...)
Kapitaal.
Het kapitaal is vastgesteld op zeventien miljoen vijfhonderdzesenzestigduizend zevenhonderdveertig
euro eenennegentig eurocent (EUR 17.566.740,91). Het is vertegenwoordigd door de volgende
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde :
- vierhonderdtweeënzestigduizend (462.000) A-aandelen met stemrecht, met nummers één (1) tot en
met vierhonderdtweeënzestigduizend (462.000);
- honderd achtennegentigduizend (198.000) B-aandelen zonder stemrecht, met nummers
vierhonderdtweeënzestigduizend en één (462.001) tot en met zeshonderdzestigduizend (660.000);
- zes miljoen vierenveertigduizend driehonderdenacht (6.044.308) C-aandelen met stemrecht, met
nummers zeshonderdzestigduizend en één (660.001) tot en met zes miljoen
Luik B
zevenhonderdenvierduizend driehonderdenacht (6.704.308).
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit negen (9) leden die voor maximum zes (6) jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders aangesteld worden en die steeds door haar afzetbaar zijn.
De A-Aandeelhouders hebben recht op voordracht van kandidaten voor acht (8) bestuursmandaten
(de A-Bestuurders), namens de C-Aandeelhouders draagt de Vlaams minister van Innovatie één (1)
kandidaat voor een bestuursmandaat van C-Bestuurder voor.
Wanneer een soort van aandelen uit meerdere aandeelhouders bestaat, zal de voordracht van
kandidaat bestuurders bij gewone meerderheid binnen de desbetreffende soort worden beslist.
De leden van de raad van bestuur zijn herbenoembaar.
De opdracht der uittredende en niet herbenoemde bestuurders verstrijkt onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de herbenoeming overgegaan is.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur. Indien een soort van aandeelhouders de door deze soort voorgedragen bestuurder wenst te
vervangen, zal deze soort van aandeelhouders de algemene vergadering der aandeelhouders
mogen verzoeken om de betreffende bestuurder te ontslaan en te vervangen door een andere
voorgedragen bestuurder. Tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist wordt
het mandaat van bestuurder niet vergoed.
(...)
Raad van bestuur - Vacature.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, voor om het even welke reden, voor het verstrijken van
de termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen uit de lijst van
de kandidaat-bestuurders voorgedragen door de soort van aandeelhouders die de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen of die nieuw voorgedragen wordt door desbetreffende soort van
aandeelhouders. Het mandaat van elke op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik
dat het mandaat van bestuurder die hij vervangt eindigt. De algemene vergadering zal in haar
eerstvolgende bijeenkomst tot de definitieve benoeming of benoemingen overgaan.
(...)
Beraadslagingen.
Iedere bestuurder kan schriftelijk, per telegram, telex of telefax stemmen of één van zijn collega's
afvaardigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan verscheidene collega's vertegenwoordigen en samen met zijn eigen stem,
zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft. De beslissingen worden bij gewone
meerderheid van stemmen genomen. In geval van staking der stemmen is het voorstel verworpen.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit worden genomen,
uitgezonderd voor de voorstelling voor goedkeuring van de jaarrekening aan de statutaire
jaarvergadering van de vennootschap en de aanwending van het toegestane kapitaal. Teneinde op
rechtsgeldige wijze schriftelijk te beslissen, moeten alle bestuurders unaniem akkoord zijn over de
toepassing van de schriftelijke procedure en over het te nemen besluit.
(...)
Bevoegdheid van de raad.
De raad van bestuur kan alle daden stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp, met uitsluiting van deze welke door de wet of door de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden zijn.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap ten overstaan van derden en in rechte, als eiseres of als
verweerster.
Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap overdragen aan één of
verscheidene bestuurders, die de titel van afgevaardigde bestuurders dragen, of aan een of
verscheidene directeurs of andere agenten, al dan niet aandeelhouders.
(...)
Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in de akten, met inbegrip van de akten waarin een
openbaar of een ministerieel ambtenaar tussenkomt, en in rechte:
- of wel door twee bestuurders;
- ofwel door bijzondere volmachthouders, binnen de perken van hun opdracht;
- ofwel binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een afgevaardigde voor dit bestuur.
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, zal opgedragen worden aan één of meer
Luik B
commissarissen, welke onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren gekozen worden.
De commissaris of de commissarissen worden, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, door de
algemene vergadering benoemd.
Op straf van schadevergoeding kunnen zij, tijdens hun opdracht, alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering ontslagen worden.
De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun
opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld; dit kan niet worden gewijzigd dan met
instemming van partijen.
De commissaris of de commissarissen wonen de algemene vergadering bij, wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een verslag door hen opgemaakt.
De commissaris of de commissarissen stellen, met het oog op de jaarvergadering, het omstandig
schriftelijk door de wet voorziene verslag op.
Wanneer er verscheidene commissarissen benoemd zijn, vormen zij een college.
Vergadering.
De jaarvergadering van de aandeelhouders komt bijeen ieder jaar op de laatste vrijdag van de
maand april om 9.00 uur of op een later tijdstip zoals opgenomen in de uitnodigingen.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden, op
de eerstvolgende werkdag, uitgezonderd zaterdag.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op eender welke andere plaats in
België, die in de oproeping aangeduid wordt.
Buitengewone algemene vergaderingen kunnen bijeengeroepen worden telkens wanneer de
belangen van de vennootschap zulks vereisen en altijd op verzoek van aandeelhouders die één
tiende van het kapitaal bezitten.
(...)
Deelname aan de algemene vergadering.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en indien de raad van bestuur het in de
oproepingen eist, moet iedere aandeelhouder de raad van bestuur minstens drie (3) dagen voor de
vastgestelde datum van de vergadering schriftelijk kennisgeven van zijn intentie om aan de
vergadering deel te nemen.
Vertegenwoordiging.
Iedere eigenaar van titels kan zich in de vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde die zelf geen aandeelhouder moet zijn. Het mandaat moet per e-mail, brief,
telegram, telex of door middel van een ander geschrift gegeven zijn.
De onbekwamen en de rechtspersonen kunnen door hun wettelijke of statutaire organen
vertegenwoordigd worden. Iedere echtgenoot kan door zijn mede-echtgenoot vertegenwoordigd
worden.
De raad van bestuur kan de formule van de volmachten vastleggen en eisen dat deze laatste drie (3)
dagen voor de algemene vergadering op de door hem aangeduide plaats neergelegd worden.
(...)
Aantal stemmen.
Ieder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem.
De aandelen zonder stemrecht hebben geen stemrecht, behoudens in de gevallen voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
(...)
Winstverdeling.
Het batig saldo van de winst wordt ter beschikking van de algemene vergadering gesteld, na
afhouding van één/twintigste voor de vorming van het wettelijke reservefonds, welke afhouding niet
meer verplicht is wanneer dit fonds één/tiende van het kapitaal bereikt.
Aan de houders van B-aandelen zonder stemrecht wordt uit de krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen uitkeerbare winst, een preferent dividend uitgekeerd waarvan het
bedrag tien eurocent per aandeel zal bedragen. De houders van de B-aandelen zonder stemrecht
hebben bovendien recht op hun deel in de uitkering van het winstoverschot zonder dat dit lager mag
zijn dan de uitkering van het winstoverschot dat aan de aandelen met stemrecht toekomt.
Indien de uitkeerbare winst ontoereikend is om gans het bevoorrecht dividend uit te keren, dan wordt
het niet betaald gedeelte van het dividend op het volgend jaar overgedragen, op voorwaarde dat de
uitkeerbare winst van het volgend jaar toereikend is.
(...)
Vereffenaars.
Luik B
In geval van vereffening van de vennootschap voor om het even welke reden en om het even
wanneer, wordt de vereffening verzekerd door vereffenaars dewelke door de algemene vergadering
van de aandeelhouders aangesteld worden; bij gebrek aan deze aanstelling wordt de vereffening
verzekerd door de op het ogenblik van de in vereffeningstelling in functie zijnde bestuurders, die als
college van vereffenaars optreden.
In dit laatste geval is het college van vereffenaars bekleed met alle bevoegdheden die door de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voorzien.
De algemene vergadering van de aandeelhouders legt de vergoedingen van de vereffenaars vast.
Verdeling.
Na betaling van de schulden en vereffeningskosten of consignatie van de nodige gelden om die te
voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk
verdeeld kunnen worden. Zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben
moeten overhouden.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door opvraging van bijkomende stortingen op de aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Op het vereffeningssaldo wordt voorafgenomen ten behoeve van de houders van de B-aandelen
zonder stemrecht, hun kapitaalinbreng en het agio. Vervolgens mag het deel dat uit het
vereffeningssaldo aan een aandeel klasse B zonder stemrecht toekomt, in geen geval lager zijn dan
het deel dat aan een aandeel klasse A met stemrecht toekomt.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris