Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Retentio
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
8490
België
Onderwerp akte :   OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR)
Jabbeke
Vinkenstraat 1
Uit een onderhandse akte opgemaakt op 19 mei 2025 blijkt dat een commanditaire vennootschap werd
opgericht met als benaming «Retentio».
De vennoten zijn de volgende statutaire bepalingen en de overige niet-statutaire bepalingen overeengekomen:
------------------------------
STATUTEN
------------------------------
ARTIKEL 1.   RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid opgericht onder de vorm van een commanditaire
vennootschap (CommV).
De vennootschap draagt de naam: “Retentio”.
In alle akten, facturen, brieven, aankondigingen, bekendmakingen, orders, websites en andere stukken, al dan
niet in elektronische vorm, uitgaande van de rechtspersoon, moet deze naam vermeld worden, en onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden “commanditaire vennootschap” of “CommV”, gevolgd door
de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de rechtspersoon, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van
de rechtspersoon, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon, in voorkomend
geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
ARTIKEL 2.   ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan dat
bekendgemaakt wordt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, voor zover deze zetelverplaatsing geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan in België of in het buitenland
administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
ARTIKEL 3.   VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als voor rekening van derden:
Specifieke activiteiten
1023707514
- Adviesverlening en het verstrekken van opleidingen inzake employer branding, candidate en employee
experience.
- Adviesverlening en het verstrekken van opleidingen inzake HR-beleid en HR-processen.
- Dienstverlening inzake arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers.
- Adviesverlening en het verstrekken van opleidingen inzake leiderschapsontwikkeling en communicatieskills.
- Adviesverlening en het verstrekken van opleidingen inzake bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding.
- Adviesverlening en het verstrekken van opleidingen inzake marketing en communicatie.
- Dienstverlening inzake (online)marketing.
- Advies- en dienstverlening aan de bedrijven in verband met public relations en communicatie.
- De uitoefening van reclameactiviteiten en aanverwante diensten.
- Dienstverlening inzake grafisch design.
- Design en productie van fotografie, videocontent, websites en digitale content voor sociale media.
- Het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentieacquisitie).
- De creatie van communicatieconcepten zoals: logo’s, corporate identity, brochures, leaflets, advertisement,
posters, affichage, jaarrapporten, direct mailing, webdesign, new media, cd/dvd-rom, televisie/radio/cinema.
- Dienstverlening inzake copywriting.
- De creatie en opvolging van communicatieconcepten en (interne) communicatiecampagnes (al dan niet met
het oog op motivatie en engagement van personeelsleden).
- De creatie en opvolging van communicatieconcepten en (externe) communicatiecampagnes (al dan niet met
het oog op aantrekken van personeelsleden).
- Het voeren van computerconsultancy-activiteiten en adviesverlening inzake ICT-hardware en -software.
- Productie en organisatie van workshops, teambuildings en bedrijfsevenementen.
- Organiseren en verzorgen van beurzen, congressen, evenementen, kunstevenementen, sportevents,
concerten, banketten, lunches en recepties.
Algemene activiteiten
- Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie,
ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer en als waar
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote ondernemingen,
verenigingen zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie, administratie, management, marketing, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
- Het verstrekken van strategisch en bedrijfsadvies, bijstand in de bedrijfsvoering op communicatief,
commercieel, administratief en organisatorisch gebied.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, prospectie,
marketing.
- Rekrutering, opleiding, training, begeleiding van verkopers en medewerkers in commerciële binnendienst.
- Ontwikkeling en verkoop van software, internetapplicaties, implementatie en alle aanverwante activiteiten.
- Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiders en werknemers.
- Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal/vermogen en andere.
- Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder hun meest
verscheiden vormen.
- Consultancy, bijstand en begeleiding hetzij rechtstreeks, hetzij in onderaanneming, van personen en bedrijven
betreffende public relations, public affaires, externe en interne communicatie, persrelaties, marketing en
publiciteit, dit alles in de breedst mogelijke zin.
- De organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers, webinars,
uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap.
- De productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en promoten
van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in het maatschappelijk
voorwerp van de vennootschap.
- Het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aankoop; de verkoop; het ter
beschikking stellen; de bouw; verbouwingen; de binnenhuisinrichting en decoratie; de huur en verhuur; de ruil;
de verkavelingen en, in het algemeen het productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten. De vennootschap kan tevens onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen
verwerven om deze te verhuren of als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de
aandeelhouders/vennoten en/of bestuurders/zaakvoerders.
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen en renovatiewerkzaamheden; de
projectontwikkeling voor de bouw van o.a. appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, commerciële centra,
industriële gebouwen, hotels, jachthaven, autowegen, …; schattingen; syndicus; bouwpromotie.
- Patrimoniumvennootschap.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
- De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier
maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking
kan bijdragen tot verwezenlijking van het voorwerp.
- De vennootschap kan ten gunste van vennootschappen en derden borgstellen of aval verlenen, optreden als
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden/waarborgen verstrekken.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking
van haar maatschappelijk voorwerp. De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De
vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen
leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
ARTIKEL 4.   DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ARTIKEL 5.   VENNOTEN – AANDELEN
De vennootschap bestaat uit minstens twee vennoten waarvan minstens één beherend vennoot
(“gecommanditeerde” vennoot) en één stille vennoot (“commanditaire” vennoot) is.
De beherend vennoot is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Hij
treedt op als zaakvoerder van de vennootschap.
De stille vennoot neemt niet deel aan het beheer van de vennootschap en diens aansprakelijkheid is beperkt tot
zijn inbreng in geld of in natura, behoudens in de gevallen bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Als vergoeding voor de inbrengen door de vennoten werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen staan op naam en zijn van gelijke waarde.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. De zaakvoerder kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de
verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorderingen.
ARTIKEL 6.   OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Overdracht en overgang van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan
de statutaire bepalingen hierna opgenomen.
§ 1. ALGEMEEN
Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal de overdracht of overgang van aandelen slechts
toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere vennoot.
Zo de vennootschap meer dan twee leden telt, gelden de volgende regels.
Een aandeel in de vennootschap van een gecommanditeerde vennoot mag, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen onder de levenden, of overgaan wegens overlijden dan met goedvinden van alle
gecommanditeerde vennoten en met instemming van ten minste twee/derde meerderheid van de
commanditaire vennoten.
Een aandeel in de vennootschap van een commanditaire vennoot moet eerst aangeboden worden aan de
gecommanditeerde vennoten, die gedurende een termijn van dertig (30) dagen een voorkooprecht genieten.
Oefenen zij dit niet uit, dan kan een aandeel vrij overgedragen worden aan een andere commanditaire vennoot,
aan zijn echtgeno(o)t(e) of erfgenamen in rechte lijn. In andere gevallen is het eenparig goedvinden vereist van
de gecommanditeerde vennoten en gewone meerderheid van de commanditaire vennoten.
Bij weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de aandelen zelf in te kopen, volgens de procedure en prijs
hierna bepaald. De overdracht of overgang geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk
Wetboek. De weigering van toestemming blijft zonder verhaal.
De overdracht of overgang van aandelen toebehorend aan een gecommanditeerde vennoot, zullen het
voorwerp uitmaken van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze overdracht zal geen gevolg
hebben ten aanzien van de verbintenissen die vóór de publicatie van de overdracht of overgang zijn
aangegaan.
§ 2. OVERGANG WEGENS OVERLIJDEN
Ingeval van overlijden van een vennoot, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch
voortgezet worden door de overlevende vennoten, en in voorkomend geval, samen met de erfgenamen van de
overleden vennoot, die zich ten aanzien van de vennootschap zullen laten vertegenwoordigen.
De aandelen van een overleden vennoot gaan slechts over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden indien
deze behoren tot de personen die de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te kunnen worden, indien
hij/zij door het orgaan bevoegd over hun toetreding als vennoot te beslissen wordt/worden aanvaard, op de
wijze als hiervoor en hierna bepaald. De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om
vennoot te worden hebben recht op de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld overeenkomstig
het hierna bepaalde.
In het geval de aandelen overgaan door overlijden zijn onderstaande bepalingen eveneens van toepassing met
dien verstande dat:
- onder de “overdrager” dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden vennoot zijn
vererfd of gelegateerd;
- onder de “betrokken aandelen” dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden vennoot die aan de
overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
- de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het overlijden van de
vennoot;
- de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle overlevende
vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
- het inkeerrecht zoals hierna voorzien geldt enkel voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de overdracht
bij overlijden.
§ 3. OVERDRACHTSPROCEDURE
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen richt hiertoe een aangetekend
schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen hij wenst over te dragen (de
“betrokken aandelen”), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger, (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen
welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de potentiële
verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de “mededeling” genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal het bestuursorgaan de mededeling, binnen de
vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere vennoot. Deze zal zijn beslissing
inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, via een ter post
aangetekende brief aan de overdrager meedelen binnen de dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de
mededeling.
Indien de vennootschap uit meer dan twee vennoten bestaat, dient het bestuursorgaan, overeenkomstig
onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te beraadslagen en te besluiten
omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling. Deze algemene
vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de
mededeling. Indien het evenwel de overdracht of overgang van een aandeel van een commanditaire vennoot
betreft waarvoor een voorkooprecht van toepassing is, dan kan deze algemene vergadering pas bijeenkomen
na het verstrijken van dertig (30) kalenderdagen na de mededeling en uiterlijk binnen een termijn van zestig
(60) kalenderdagen na ontvangst van de mededeling. De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt door
middel van een aangetekend schrijven gericht aan het bestuursorgaan.
Deze algemene vergadering kan slechts geldig beslissen over de mededeling indien alle vennoten, andere dan
de overdrager, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering dient deze beslissing per
aangetekend schrijven aan de overdrager en het bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien
(15) kalenderdagen na datum waarop de beslissing werd genomen. Indien de algemene vergadering geen
beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn,
wordt de overdracht geacht te zijn geweigerd door alle vennoten.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering, kunnen de
betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering van toestemming
verplichten de vennoten, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe de aandelen aan te kopen tegen de
prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De andere vennoten mogen, indien zij zulks verlangen,
aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke vennoot
bezit. De vennoten die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata
overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan, dienen de
betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de mededeling vermelde
voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na datum waarop de beslissing van de
algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit artikel opnieuw moet worden
gevolgd.
§ 4. OVERDRACHTSPRIJS
De prijs waartegen de aandelen tussen vennoten worden overgedragen, wordt door hen in onderling overleg
bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de jaarvergadering, zoals
voorzien in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het
bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als
waardedrukkende factoren. Indien de jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tot een effectieve
prijsvaststelling is overgegaan dan wordt de prijs vastgesteld door een deskundige, lid van het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt,
behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de overdrager en de andere vennoten
binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de
overdracht van de aandelen, aangesteld door het bestuursorgaan binnen de dertig (30) kalenderdagen na de
beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot
een beslissing kan komen, wordt voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede
partij, aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank tot welker rechtsgebied de vennootschap
behoort. De deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling. De kosten
van de deskundige verbonden aan de aanstelling van de deskundige zullen door de overdrager en alle andere
vennoten worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit geschiedt
binnen dertig (30) kalenderdagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen, waarop de
mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medevennoten. Dit inkeerrecht geldt mutatis
mutandis ook voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de overdracht.
§ 5. BETALING PRIJS
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de overdrager,
aan de niet aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot is, behoudens
andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang van de dag van overdracht of van
overlijden van de vennoot.
De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de wettelijke interestvoet.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende vennoten overgenomen aandelen door hen
niet mogen overgedragen worden alvorens volledige betaling aan de overdrager, erfgenamen, legatarissen en
rechthebbenden van de overleden vennoot.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde voorschotten, hetzij
door een volledige afbetaling van de prijs.
ARTIKEL 7.   UITTREDING
De stille vennoten hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende cumulatieve modaliteiten:
- De stille vennoten kunnen op elk moment uittreden voor zover de uittreding te goeder trouw is, niet ontijdig
gebeurt en er niet toe leidt dat er slechts één vennoot overblijft in de vennootschap;
- Een uittreding is steeds volledig: de stille vennoot die wil uittreden moet met al zijn aandelen uittreden, waarbij
zijn aandelen worden vernietigd;
- Het verzoek tot uittreding moet schriftelijk worden gericht aan alle vennoten en aan alle zaakvoerders;
- De zaakvoerders stellen binnen de twee maanden na ontvangst van het verzoek tot uittreding een financiële
staat op die aan de algemene vergadering ter goedkeuring wordt voorgelegd;
- De algemene vergadering dient de uittreding goed te keuren met gewone meerderheid van stemmen op een
vergadering waarbij minstens de helft van het uitgegeven aantal aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de uittreding
werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden
betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken stille vennoot verzoekt uit te
treden, is gelijk aan de werkelijke waarde van deze aandelen op de dag van overdracht.
ARTIKEL 8.   UITSLUITING
De vennootschap kan een vennoot uitsluiten ten laste van haar vermogen om een wettige reden evenals
omwille van een ernstige vertrouwensbreuk of het intentioneel toebrengen van schade aan roerende of
onroerende goederen van de vennootschap of aantasting door een vennoot van de reputatie van de
vennootschap of van één of meer van haar zaakvoerders in hun hoedanigheid als zaakvoerder.
Deze uitsluiting gaat gepaard met de volgende cumulatieve modaliteiten:
- De vennootschap kan vennoten op elk moment uitsluiten voor zover de uitsluiting er niet toe leidt dat er
slechts één vennoot overblijft in de vennootschap;
- Een uitsluiting is steeds volledig: de uitsluiting heeft betrekking op alle aandelen van die vennoot, waarbij zijn
aandelen worden vernietigd;
- Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken;
- Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt aan de vennoot per aangetekende brief meegedeeld;
- De vennoot wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en volgens
dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het voorstel
tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom verzoekt, moet de vennoot worden gehoord;
- Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd; het besluit wordt genomen bij meerderheid van stemmen op een
algemene vergadering waarbij minstens de helft van het totaal aantal aandelen van de vennootschap aanwezig
of vertegenwoordigd is;
- De zaakvoerder deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de betrokken
vennoot per aangetekende brief;
- De uitgesloten vennoot heeft recht op uitkering van de waarde van zijn aandelen gelijk aan het bedrag
ingebracht bij oprichting of bij latere inbreng, hetzij de waarde gelijk aan het bedrag dat hij effectief betaalde
voor de aankoop van zijn aandelen bij latere toetreding;
- De uitsluiting heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de uitsluiting
werden volbracht, en de terug te betalen waarde moet ten laatste één maand nadien worden betaald.
In geval van controlewijziging, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of
wilsonbekwaamheid gedurende negen (9) opeenvolgende maanden van een beherende vennoot, kan de
algemene vergadering met gewone meerderheid beslissen tot uitsluiting van deze beherende vennoot binnen
de twee (2) maanden nadat de desbetreffende omstandigheid zich definitief heeft voorgedaan. Voor het
bepalen van het aanwezigheids- en beslissingsquorum omtrent deze beslissing door de algemene vergadering
worden de aandelen van de beherende vennoot die zich in één van voormelde omstandigheden bevindt, niet
meegerekend. De beherende vennoot heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
berekend overeenkomstig dit artikel, maar kan de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
ARTIKEL 9.   ALGEMENE VERGADERING
De beslissingen over de goedkeuring van de rekeningen, de kwijting voor het beheer en de bestemming van de
bedrijfsresultaten worden aan de gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, voorgelegd op
de laatste woensdag van de maand juni om 19.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering de volgende werkdag plaats.
Alle beslissingen die de statuten van de vennootschap wijzigen of die de vennootschap aanbelangen en die
niet door de zaakvoerder kunnen genomen worden, worden genomen door de vennoten verenigd in
vergadering, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de beslissingen inzake de benoeming en het ontslag van
de zaakvoerder(s).
Een beslissing die ertoe strekt het essentiële voorwerp van de vennootschap te wijzigen, dient eenparig door
de vennoten te worden genomen.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van vennoten worden bijeengeroepen door het
bestuursorgaan en moeten bijeengeroepen worden op verzoek van elke vennoot. In dit laatste geval zullen de
vennoten hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
De oproeping wordt tenminste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de vennoten en aan de zaakvoerder(s). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. Samen met de oproeping wordt aan de vennoten en aan de
zaakvoerder(s) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde
personen kunnen tevens, vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke vennoot, indien zulks in de oproeping wordt
vereist, uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst, aan het bestuursorgaan zijn
voornemen om aan de vergadering deel te nemen ter kennis brengen. De kennisgeving geschiedt geldig per
brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Zaterdagen,
zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al
dan niet vennoot.
De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat
zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten
vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd
op de zetel van de vennootschap.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de voorzitter een
schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende,
gesloten briefjes.
Iedere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld door het
bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de vennoot, (ii) het aantal stemmen
waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. De vennoot die per brief stemt, is
verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering
overeenkomstig onderhavige statuten, na te leven. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste tien (10) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.
Behoudens in de gevallen voorzien door deze statuten, worden de besluiten van de algemene vergadering
geldig genomen wanneer de meerderheid van het totaal aantal uitgegeven aandelen op de algemene
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en met goedkeuring van de meerderheid van de aanwezige
stemmen.
De beslissingen genomen volgens de beslissings- en aanwezigheidsvereisten vermeld in deze statuten,
verbinden alle vennoten behoudens bedrog of rechtsmisbruik.
Van elke vergadering van de vennoten verenigd in vergadering worden notulen opgemaakt. Deze notulen
worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering. Het register waarin de notulen bewaard worden,
blijft behouden op de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 10.   BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP – VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door de zaakvoerder(s) benoemd door de algemene vergadering.
Tenzij anders beslist door de algemene vergadering, is de duurtijd van het mandaat als zaakvoerder gelijk aan
de duurtijd van zijn hoedanigheid als beherend vennoot. Indien een zaakvoerder geen vennoot is, is zijn
mandaat van onbepaalde duur tenzij anders beslist door de algemene vergadering.
Het mandaat als zaakvoerder kan op elk moment door de algemene vergadering beëindigd worden.
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur te stellen
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee zaakvoerders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te gaan om
geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat beraadslaagt en besluiten
neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten geen bijzondere
regels opleggen.
De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan elke persoon
die zij bekwaam zou achten.
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten, met
inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd
door één zaakvoerder. Wanneer voor de vennootschap wordt gehandeld, moet een zaakvoerder steeds zijn
handtekening laten voorafgaan of laten volgen door de vermelding van de hoedanigheid krachtens dewelke
wordt opgetreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat wordt ondertekend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden verricht, zelfs
indien deze handelingen buiten het vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de
handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Bij schriftelijke volmacht kunnen welbepaalde taken worden toevertrouwd aan elke persoon die het
bestuursorgaan daartoe geschikt acht. De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening)
gegeven worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de
hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van
overdreven volmacht.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
ARTIKEL 11.   BOEKJAAR
Het boekjaar begint telkens op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar. Op deze laatste datum
wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de
jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 12.   WINSTVERDELING – DIVIDENDEN
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op voorstel van het
bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdend met de statutaire bepalingen, over de
bestemming van de nettowinst.
De vennoten zullen in de verliezen en in de winsten delen in verhouding tot hun aandelenbezit, tenzij de
algemene vergadering anders beslist of een vennoot verzaakt aan zijn aandeel in de winst.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het bestuursorgaan
worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5) jaar, tenzij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
ARTIKEL 13.   ONTBINDING – VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging en rekening houdend met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel besluit van
de algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot
de sluiting ervan.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de zaakvoerder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Een ontbinding en
vereffening in één akte zonder benoeming van een vereffenaar is slechts mogelijk mits naleving van de door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestelde voorwaarden.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, of de rechtbank anders
besluit.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt de liquidatieboni en de eventuele verliezen verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
------------------------------
SLOTBEPALINGEN
------------------------------
1. De oprichters verklaren de zetel van de vennootschap voor het eerst te vestigen op het adres te Vinkenstraat
1, 8490 Jabbeke.
2. Het aanvangsvermogen van de vennootschap bedraagt tweeduizend euro nul eurocent (2.000,00 EUR),
waarvan duizend tweehonderd euro nul eurocent (1.200,00 EUR) werd volstort door de beherende vennoot en
achthonderd euro nul eurocent (800,00 EUR) werd volstort door de stille vennoot.
3. In ruil voor de inbrengen van de vennoten werden honderd (100) aandelen uitgegeven en verdeeld als volgt:
- de beherende vennoot: zestig (60) aandelen in volle eigendom, volledig volstort;
- de stille vennoot: veertig (40) aandelen in volle eigendom, volledig volstort.
De heer Jan Decru treedt op als beherende vennoot die in deze hoedanigheid onbeperkt en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor de verbintenissen van de vennootschap.
De aansprakelijkheid van de stille vennoot is beperkt tot de inbreng in geld in de vennootschap.
4. Het eerste maatschappelijke jaar begint vanaf de neerlegging en zal eindigen op 31 december 2025, met
dien verstande dat de vennootschap alle verrichtingen en verbintenissen bekrachtigt en overneemt die in naam
en voor rekening van de vennootschap in oprichting door de oprichters werden aangegaan, en in het bijzonder
sinds 1 april 2025, dit alles onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van een uittreksel uit de
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
5. De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2026.
6. Na de vennootschap aldus te hebben opgericht, zijn de vennoten, aanwezig als gezegd, in algemene
vergadering bijeengekomen en hebben met éénparigheid van stemmen besloten volgende persoon als
zaakvoerder voor onbepaalde duur te benoemen:
de heer Jan Decru, wonende te Vinkenstraat 1, 8490 Jabbeke, dewelke verklaard heeft deze functie te
aanvaarden en niet gebonden te zijn door enige verbodsbepaling.
Zijn mandaat zal bezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
7. Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de oprichters op dit
moment geen commissaris te benoemen.
8. Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 1 april
2025 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben
vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
9. Voor de vervulling van de noodzakelijke administratieve en andere formaliteiten (zoals onder meer bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, btw-registratie, UBO-registratie, publicatie in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, eStox-registratie, e.d.), zowel met betrekking tot de inschrijving als voor elke latere wijziging
daarvan, geeft de zaakvoerder een bijzonder volmacht aan TaxCount CommV, met maatschappelijke zetel te
Jules Polletstraat 10, 8211 Zedelgem, hebbende als ondernemingsnummer 1018.161.092, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nodige en nuttige handelingen te doen en documenten te ondertekenen.
In drie (3) originele exemplaren opgemaakt te Jabbeke op 19 mei 2025, waarvan één exemplaar bestemd voor
de registratie en de overige twee (2) exemplaren voor elk van de vennoten.
Jan Decru
Zaakvoerder
Neergelegd door Braeckevelt Jorim, Lasthebber.
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Andere gegevens zoals gecommuniceerd naar de Kruispuntbank van Ondernemingen
Datum en termijn
                                                                                                                                                                               
Einde van het boekjaar : 31 December
Uitzonderlijk boekjaar : van de oprichtingsdatum tot 31/12/2025
Maand van de algemene vergadering : Juni
Duur : onbeperkt
                                                                                                                                                                               
Niet statutaire functies
                                                                                                                                                                               
Zaakvoerder (natuurlijk persoon)
Jan Decru
Vinkenstraat 1, 8490 Jabbeke