Ondernemingsnr : 0722764519
Naam
(voluit) : VM Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wapenstilstandstraat 5
 : 1081 Koekelberg
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Kim Lagae, te Brussel, op 2 mei 2019.
De buitengewone algemene vergadering heeft beslist:
1. de naam van de vennootschap met ingang van 2 mei 2019 te wijzigen in “Manufacture Belge de
Chocolats”.
2. de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap en haar statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door ze te vervangen door
een nieuwe tekst waaruit hierna een uittreksel volgt.
Artikel 1: Vorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam Manufacture Belge de Chocolats.
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, bijhuizen of
agentschappen oprichten in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- De aankoop, verkoop, invoer, uitvoer en fabricage van, en de groot- en kleinhandel in koekjes,
chocolade, snoepgoed, suikergoed, banketbakkerijproducten en andere voedingswaren, wijn,
geestrijke en andere dranken en geschenk- en fantasieartikelen;
- De uitbating van verbruikssalons;
De vennootschap mag om het even welke marketing, financiële, administratieve, technische en om
het even welke andere diensten verlenen aan om het even welke andere vennootschappen of
particulieren.
De vennootschap kan octrooien, licenties en fabricageprocedés, verband houdend met of betrekking
hebbend op het voorwerp, aanvragen, verkrijgen, verwerven, in bezit houden, verkopen en uitbaten.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen van commerciële,
industriële en financiële aard verrichten met betrekking tot roerende en onroerende goederen die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar bedrijvigheden en voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking,
financiële tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn
of nog moeten opgericht worden, wier voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan
de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of aval verlenen of optreden als
haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook zouden kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Luik B
Artikel 6: Opvragingen van stortingen
(…) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn
verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden
gedaan.
Artikel 7: Ondeelbaarheid der effecten
De effecten uitgegeven door de vennootschap zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts
één enkele eigenaar per effect. Indien er meerdere eigenaars zijn van een effect, heeft de
vennootschap het recht de rechten die eraan zijn verbonden te schorsen totdat één enkele persoon
is aangewezen als zijnde de eigenaar van het effect ten aanzien van de vennootschap.
De vruchtgebruiker van effecten, oefent alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 8: Overdracht der effecten
De effecten van de vennootschap zijn vrij overdraagbaar.
Artikel 9: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan dat bestaat uit één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Wanneer meerdere bestuurders
worden benoemd maakt het bestuursorgaan een collegiaal bestuursorgaan uit.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen waarbij de algemene
vergadering op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum kan bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Artikel 10: Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp, behoudens deze die door de wet of door de statuten
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Artikel 12: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen. Indien deze
personen bestuurders zijn worden zij “afgevaardigd bestuurder” genoemd.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen op elk ogenblik door het bestuursorgaan
worden ontslagen.
Artikel 13: Vergoedingen
Tenzij de algemene vergadering daar anders over beslist, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering beslissend
met absolute meerderheid van stemmen of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
variabele vergoeding. Deze wordt geboekt als bedrijfskosten, los van alle eventuele representatie-,
reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15: Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden, in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of
ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte met inbegrip van de Raad van State,
vertegenwoordigd door:
- hetzij, de enige bestuurder;
- hetzij, wanneer de vennootschap meerdere bestuurders telt, twee bestuurders samen handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, de persoon of personen aan wie dit bestuur is
opgedragen, elk afzonderlijk handelend.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van het bestuursorgaan.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Artikel 17: Bijeenkomst van de algemene vergaderingen
Ieder jaar op 30 juni om 11 uur wordt er een gewone algemene vergadering van de aandeelhouders
gehouden.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de laatste
werkdag plaatsvinden die daaraan voorafgaat.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats van de
gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
Luik B
agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering bevat de agenda en wordt gedaan conform de wettelijke
bepalingen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan het
bestuursorgaan en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden behandeld, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 18: Vertegenwoordiging - Toelatingsvoorwaarden
§1. Elke eigenaar van effecten die uitgenodigd dient te worden op de algemene vergadering, kan
zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder of andere effectenhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering.
§2. Indien meerdere personen zakelijke rechten hebben op een effect, moeten zij zich op de
vergadering laten vertegenwoordigen door één enkele persoon.
§3. Het bestuursorgaan kan eisen dat, om aan de algemene vergadering te mogen deelnemen, de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk inlichten van hun intentie om aan de vergadering deel te
nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
Artikel 21: Verdaging
Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door het bestuursorgaan.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van attesten en/of
volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
Artikel 22: Uitoefening van het stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Alle algemene vergaderingen mogen enkel beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behalve in de door de wet bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen ongeacht het
aantal vertegenwoordigde aandelen en bij absolute meerderheid (de helft plus 1) van de uitgebrachte
stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 23: Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden opgesteld op losse bladen die op het einde van het
jaar worden ingebonden en worden bewaard op de zetel. (…)
De uitgiften, afschriften of uittreksels worden ondertekend door een of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 25: Uitkeringen aan aandeelhouders
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De nettowinst krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan en overeenkomstig de statuten, onverminderd de
uitkeringsbevoegdheid toegekend aan het bestuursorgaan.
Artikel 26: Uitkeringen door het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de wettelijk bepaalde grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 27: Betalingen van uitkeringen
Uitkeringen aan aandeelhouders worden vier weken na het nemen van een besluit tot uitkering
betaalbaar gesteld tenzij het bestuursorgaan een andere datum vaststelt, en zullen betaald worden
op de plaatsen vast te stellen door het bestuursorgaan.
Alle uitkeringen toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap.
Artikel 28: Verdeling van het vereffeningssaldo
Na delging van alle schulden, lasten, kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, wordt het netto-actief verdeeld onder de aandeelhouders.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn, herstellen de vereffenaars, vooraleer over
Luik B
te gaan tot de verdeling, het evenwicht tussen alle aandelen, hetzij door bijkomende opvragingen van
fondsen ten laste van de onvoldoende afbetaalde aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen in speciën ten voordele van aandelen die in een grotere mate afbetaald zijn.
Het saldo wordt in gelijke delen verdeeld tussen al de aandelen.
3. het kapitaal te plaatsen op een beschikbare eigen vermogensrekening vanaf de dag van de
bekendmaking van dit uittreksel.
4. kennis te nemen van het ontslag van de enige zaakvoerder Kenichiro Kagasa met ingang vanaf de
datum van inwerkingtreding van voormelde statutenwijziging
5. Kenichiro Kagasa vanaf de datum van inwerkingtreding van voormelde statutenwijziging, als niet-
statutaire bestuurder van de vennootschap te benoemen voor een onbeperkte duur. Zijn mandaat is
onbezoldigd.
6. volmacht te verlenen aan Florent Volckaert, Joachim De Vos, Régis Panisi, Marcos Lamin-
Busschots, Patrick Van Eyck en elke advocaat of medewerker van advocatenassociatie Stibbe
CVBA, Loksumstraat 25, 1000 Brussel, om, individueel handelend en met het recht op
indeplaatsstelling, al het nodige te doen om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij het
rechtspersonenregister, om in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te vervullen en,
onder andere, de vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de ondernemingsrechtbank en te dien einde
alles te doen wat noodzakelijk is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal en een coördinatie der statuten