N° d'entreprise : 0403965705
Nom
(en entier) : Fonderies J. Marichal Ketin et Cie
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Verte-Voie 39
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Christophe MOTTARD, Notaire à Liège (premier canton), le dix-sept mai
deux mil vingt et un, en cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de
la société anonyme « Fonderies J. Marichal, Ketin et Cie », ayant son siège à 4000 Liège, rue Verte
Voie, 39, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :
 
Première résolution
Le président donne lecture à l’assemblée du rapport détaillé du conseil d’administration du 30 avril
2021, et du rapport du 30 avril 2021 du commissaire de la société, étant la société à responsabilité
limitée « TKS AUDIT », numéro d’entreprise 0682.872.872, ayant son siège à 4700 Eupen,
Lascheterweg 30, représentée par Monsieur KOHNEN Alain, Réviseur d’entreprises, rapports établis
conformément aux articles 7:191, 7:193, 7:197, 7:179, 7:155, et 7:180, du Code des sociétés et des
associations, portant notamment sur :
-              la suppression du droit de préférence.
-              les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
-              l’émission d’actions nouvelles en dessous du pair comptable.
-              la création de plusieurs catégories d’actions.
-              l’émission de warrants.
-              les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant avoir parfaite connaissance de ces
rapports.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci annexé.
Sur les apports en nature, le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
 « (…) Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion à l’Assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme « FONDERIES J.
MARICHAL, KETIN & CIE » dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 24 mars 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément aux normes et recommandations édictées par l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises applicables en la matière. Nos responsabilités en vertu de cette
norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Commissaire » relative aux
apports en nature.
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’administration à
la date du
14 avril 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Volet B
    •  la description des créances à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’Organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’Organe d’administration relative aux apports en nature
L’Organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’Organe d’administration relative à l’émission des nouvelles actions
L’Organe d’administration est responsable :
    •  la justification du prix d’émission des nouvelles actions ;
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Commissaire relative aux apports en nature
Le Commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’Organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur des apports mentionnée dans l’acte ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du Commissaire relative à l’émission des nouvelles actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si des données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Cette partie du rapport a été établie en vertu de l’article 7:197 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre  de la proposition d’apports en nature supplémentaires pour un montant
global de 5.439.976,07 € et ne  peut être utilisée à d’autres fins. (…) ».
 
Deuxième résolution
2.a. Augmentation de capital par apport en numéraire
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en numéraire, à concurrence de
SEPT MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (7.400.000,00 EUR), pour le porter de TROIS
MILLIONS TROIS CENT NONANTE-NEUF MILLE NEUF CENT SEPTANTE-CINQ EUROS
(3.399.975,00 EUR) à DIX MILLIONS SEPT CENT NONANTE-NEUF MILLE NEUF CENT
SEPTANTE-CINQ EUROS (10.799.975,00 EUR), par la création de trois cent nonante-trois mille huit
cent vingt-six (393.826) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, en-dessous du pair comptable
des actions anciennes, au prix de DIX-HUIT EUROS SEPTANTE-NEUF CENTS (18,79 EUR)
chacune, et libérées à concurrence de QUATRE MILLIONS TROIS CENT MILLE DIX-NEUF EUROS
(4.300.019,00 EUR) à la souscription.
 
2.b. Suppression du droit de préférence conféré aux actionnaires par le code des sociétés et
associations
Volet B
L’assemblée déclare avoir pris connaissance de l’article 7:193 paragraphe premier du Code des
sociétés et des associations :
« Art. 7:193. § 1er. Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel, l'identité du ou des bénéficiaire(s)
de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport
établi par l'organe d'administration ainsi que dans la convocation.
  Le rapport établi par l'organe d'administration conformément à l'article 7:191, alinéa 2, justifie en
détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de
la situation financière de la société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de
leur apport.
  Le commissaire donne dans le rapport visé à l'article 7:191, alinéa 3, une évaluation circonstanciée
de la justification du prix d'émission. Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, cette évaluation est faite par
un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration.
  En l'absence de la justification visée à l'alinéa 2, ou de l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de
l'assemblée générale est nulle.
  Si un bénéficiaire détient des titres de la société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de
vote, il ne peut participer au vote lors de l'assemblée générale qui se prononce sur l'opération.
  Aux titres détenus par cet actionnaire, sont ajoutés les titres détenus:
  1° par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte de l'actionnaire visé;
  2° par une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé;
  3° par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte d'une personne physique ou
morale liée à l'actionnaire visé;
  4° par des personnes agissant de concert.
  Par personnes agissant de concert, il faut entendre:
  a) les personnes physiques ou morales qui, dans le cadre d'une offre publique d'acquisition,
coopèrent avec l'offrant, avec la société visée ou avec d'autres personnes, sur la base d'un accord,
formel ou tacite, oral ou écrit, visant à obtenir le contrôle de la société visée, à faire échouer une offre
ou à maintenir le contrôle de la société visée;
  b) les personnes physiques ou morales qui ont conclu un accord portant sur l'exercice concerté de
leurs droits de vote, en vue de mener une politique commune durable vis-à-vis de la société
concernée.
  Les détenteurs des titres visés à l'alinéa 6 ne peuvent davantage participer au vote. Le quorum de
présence et la majorité se calculent après déduction des voix attachées aux titres que possèdent le
bénéficiaire et les personnes visées à l'alinéa 6. (…) ».
La société anonyme « FONDS D'INVESTISSEMENT ET DE CROISSANCE INDUSTRIELLE », en
abrégé « F.I.C.I. », s’abstient dès lors de voter sur cette opération.
L’assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires au profit de :
-              La société anonyme de droit public « SOCIÉTÉ WALLONNE DE GESTION ET DE
PARTICIPATIONS », en abrégé « SOGEPA », ayant son siège à 4000 Liège, avenue Maurice
Destenay, 13. Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.887.397.
-              La société anonyme « FONDS D'INVESTISSEMENT ET DE CROISSANCE
INDUSTRIELLE », en abrégé « F.I.C.I. », ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert-Lombard 3.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0547.614.092.
-              La société anonyme « Société d’Investissement du Bassin liégeois, en abrégé « S.I.B.L. »,
ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert-Lombard 3. Inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0450.953.889.
-              La société anonyme « INVEST FOR JOBS », ayant son siège à 1030 Schaerbeek,
boulevard Auguste Reyers, 80. Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0644.590.437.
-              Monsieur SINNAEVE Mario.
-              Monsieur DONY Alain.
-              Monsieur JUNGBLUT Andreas.
-              Monsieur HERMAN Jean-Claude.
-              La société en commandite « FP CONSEIL », ayant son siège à 4052 Beaufays, rue Les
Oies 6. Inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0742.662.583.
 
2.c Souscription et libération des actions nouvelles
Aux présentes, interviennent :
 
-              La société anonyme de droit public « SOCIÉTÉ WALLONNE DE GESTION ET DE
PARTICIPATIONS », en abrégé « SOGEPA », ayant son siège à 4000 Liège, avenue Maurice
Destenay, 13. Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.887.397. (…)
Volet B
Laquelle, par son représentant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite effectuer un apport en numéraire de DEUX MILLIONS TROIS CENT DIX MILLE
EUROS (2.310.000,00 EUR) et souscrire cent vingt-deux mille neuf cent trente-huit (122.938) actions
nouvelles, en-dessous du pair comptable des actions anciennes, au prix de DIX-HUIT EUROS
SEPTANTE-NEUF CENTS (18,79 EUR) chacune.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que les actions ainsi
souscrites sont libérées à concurrence de UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE
NEUF CENT NEUF EUROS (1.354.909,00 EUR) par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte numéro BE27 3632 1102 6873 ouvert au nom de la société auprès de ING BANQUE.
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du douze mai deux mil vingt et un reste ci
annexée.
 
-              La société anonyme « FONDS D'INVESTISSEMENT ET DE CROISSANCE
INDUSTRIELLE », en abrégé « F.I.C.I. », ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert-Lombard 3.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0547.614.092. (…)
Laquelle, par son représentant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite effectuer un apport en numéraire de SEPT CENT SEPTANTE MILLE EUROS
(770.000,00 EUR) et souscrire quarante mille neuf cent septante-neuf (40.979) actions nouvelles, en-
dessous du pair comptable des actions anciennes, au prix de DIX-HUIT EUROS SEPTANTE-NEUF
CENTS (18,79 EUR) chacune.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que les actions ainsi
souscrites sont libérées à concurrence de QUATRE CENT CINQUANTE ET UN MILLE SIX CENT
TRENTE-SIX EUROS (451.636,00 EUR) par un versement en espèces qu’il a effectué au compte
numéro BE27 3632 1102 6873 ouvert au nom de la société auprès de ING BANQUE.
L’attestation précitée de l’organisme dépositaire en date du douze mai deux mil vingt et un reste ci
annexée.
 
-              La société anonyme « Société d’Investissement du Bassin liégeois, en abrégé « S.I.B.L. »,
ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert-Lombard 3. Inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0450.953.889.(…)
Laquelle, par son représentant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite effectuer un apport en numéraire de SIX CENT SEPTANTE MILLE EUROS
(670.000,00 EUR) et souscrire trente-cinq mille six cent cinquante-sept (35.657) actions nouvelles,
en-dessous du pair comptable des actions anciennes, au prix de DIX-HUIT EUROS SEPTANTE-
NEUF CENTS (18,79 EUR) chacune.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que les actions ainsi
souscrites sont libérées à concurrence de TROIS CENT NONANTE-DEUX MILLE NEUF CENT
SEPTANTE-QUATRE EUROS (392.974,00 EUR) par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte numéro BE27 3632 1102 6873 ouvert au nom de la société auprès de ING BANQUE.
L’attestation précitée de l’organisme dépositaire en date du douze mai deux mil vingt et un reste ci
annexée.
 
-              La société anonyme « INVEST FOR JOBS », ayant son siège à 1030 Schaerbeek,
boulevard Auguste Reyers, 80. Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0644.590.437. (…)
Laquelle, par son représentant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite effectuer un apport en numéraire de TROIS MILLIONS CINQ CENT TRENTE
MILLE EUROS (3.530.000,00 EUR) et souscrire cent quatre-vingt-sept mille huit cent soixante-six
(187.866) actions nouvelles, en-dessous du pair comptable des actions anciennes, au prix de DIX-
HUIT EUROS SEPTANTE-NEUF CENTS (18,79 EUR) chacune.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que les actions ainsi
souscrites sont libérées à concurrence de DEUX MILLIONS SEPTANTE MILLE QUATRE CENT
QUATRE-VINGT-NEUF EUROS (2.070.489,00 EUR) par un versement en espèces qu’il a effectué
au compte numéro BE27 3632 1102 6873 ouvert au nom de la société auprès de ING BANQUE.
L’attestation précitée de l’organisme dépositaire en date du douze mai deux mil vingt et un reste ci
annexée.
 
-              Monsieur SINNAEVE Mario Albert Auguste (…)
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
Volet B
statuts et de la situation financière de la présente société.
Il déclare ensuite effectuer un apport en numéraire de SEIZE MILLE SIX CENT SEPTANTE EUROS
(16.670,00 EUR) et souscrire huit cent quatre-vingt-sept (887) actions nouvelles, en-dessous du pair
comptable des actions anciennes, au prix de DIX-HUIT EUROS SEPTANTE-NEUF CENTS (18,79
EUR) chacune.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que les actions ainsi
souscrites sont libérées à concurrence de QUATRE MILLE CENT SEPTANTE ET UN EUROS
(4.171,00 EUR) par un versement en espèces qu’il a effectué au compte numéro BE27 3632 1102
6873 ouvert au nom de la société auprès de ING BANQUE.
L’attestation précitée de l’organisme dépositaire en date du douze mai deux mil vingt et un reste ci
annexée.
 
-              Monsieur DONY Alain Jean Denis Ghislain (…)
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société.
Il déclare ensuite effectuer un apport en numéraire de SEIZE MILLE SIX CENT SEPTANTE EUROS
(16.670,00 EUR) et souscrire huit cent quatre-vingt-sept (887) actions nouvelles, en-dessous du pair
comptable des actions anciennes, au prix de DIX-HUIT EUROS SEPTANTE-NEUF CENTS (18,79
EUR) chacune.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que les actions ainsi
souscrites sont libérées à concurrence de QUATRE MILLE CENT SEPTANTE ET UN EUROS
(4.171,00 EUR) par un versement en espèces qu’il a effectué au compte numéro BE27 3632 1102
6873 ouvert au nom de la société auprès de ING BANQUE.
L’attestation précitée de l’organisme dépositaire en date du douze mai deux mil vingt et un reste ci
annexée.
 
-              Monsieur JUNGBLUT Andreas (…)
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société.
Il déclare ensuite effectuer un apport en numéraire de SEIZE MILLE SIX CENT SEPTANTE EUROS
(16.670,00 EUR) et souscrire huit cent quatre-vingt-sept (887) actions nouvelles, en-dessous du pair
comptable des actions anciennes, au prix de DIX-HUIT EUROS SEPTANTE-NEUF CENTS (18,79
EUR) chacune.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que les actions ainsi
souscrites sont libérées à concurrence de QUATRE MILLE CENT SEPTANTE ET UN EUROS
(4.171,00 EUR) par un versement en espèces qu’il a effectué au compte numéro BE27 3632 1102
6873 ouvert au nom de la société auprès de ING BANQUE.
L’attestation précitée de l’organisme dépositaire en date du douze mai deux mil vingt et un reste ci
annexée.
 
-              Monsieur HERMAN Jean Claude Jules Joseph Ghislain (…)
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société.
Il déclare ensuite effectuer un apport en numéraire de DIX-NEUF MILLE NEUF CENT NONANTE
EUROS (19.990,00 EUR) et souscrire mille soixante-quatre (1064) actions nouvelles, en-dessous du
pair comptable des actions anciennes, au prix de DIX-HUIT EUROS SEPTANTE-NEUF CENTS
(18,79 EUR) chacune.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que les actions ainsi
souscrites sont libérées à concurrence de QUATRE MILLE NEUF CENT NONANTE-HUIT EUROS
(4.998,00 EUR) par un versement en espèces qu’il a effectué au compte numéro BE27 3632 1102
6873 ouvert au nom de la société auprès de ING BANQUE.
L’attestation précitée de l’organisme dépositaire en date du douze mai deux mil vingt et un reste ci
annexée.
 
-              La société en commandite « FP CONSEIL », ayant son siège à 4052 Beaufays, rue Les
Oies 6. Inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0742.662.583. (…)
Laquelle, par son représentant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite effectuer un apport en numéraire de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00
EUR) et souscrire deux mille six cent soixante et un (2.661) actions nouvelles, en-dessous du pair
comptable des actions anciennes, au prix de DIX-HUIT EUROS SEPTANTE-NEUF CENTS (18,79
EUR) chacune.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que les actions ainsi
Volet B
souscrites sont libérées à concurrence de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 EUR)
par un versement en espèces qu’il a effectué au compte numéro BE27 3632 1102 6873 ouvert au
nom de la société auprès de ING BANQUE et au moyen d’un versement en espèces qu’il a effectue
sur le même compte en date du dix-sept mai deux mil vingt et un pour les cinq euros (5,00 €)
complémentaires.
L’attestation précitée de l’organisme dépositaire en date du douze mai deux mil vingt et un reste ci
annexée.
 
Ensemble : 393.826 actions, soit pour SEPT MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS
(7.400.000,00 EUR), soit la totalité des actions représentant l’augmentation de capital par apport en
numéraire.
 
2.d. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital en numéraire.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital en numéraire est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est libérée comme
indiqué ci-avant et que le capital est ainsi effectivement porté à DIX MILLIONS SEPT CENT
NONANTE-NEUF MILLE NEUF CENT SEPTANTE-CINQ EUROS (10.799.975,00 EUR) et est
représenté par quatre cent neuf mille sept cent nonante-six (409.796) actions, sans mention de
valeur nominale.
 
Troisième résolution
3.a. Augmentation de capital par apport en nature
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en nature, à concurrence de CINQ
MILLIONS QUATRE CENT TRENTE-NEUF MILLE NEUF CENT SEPTANTE-SIX EUROS SEPT
CENTS (5.439.976,07 EUR), pour le porter de DIX MILLIONS SEPT CENT NONANTE-NEUF MILLE
NEUF CENT SEPTANTE-CINQ EUROS (10.799.975,00 EUR) à SEIZE MILLIONS DEUX CENT
TRENTE-NEUF MILLE NEUF CENT CINQUANTE ET UN EUROS SEPT CENTS (16.239.951,07
EUR), par la création de deux cent cinquante-huit mille cinq cent quarante et une  (258.541) actions
nouvelles, sans mention de valeur nominale.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport de CINQ
MILLIONS QUATRE CENT TRENTE-NEUF MILLE NEUF CENT SEPTANTE-SIX EUROS SEPT
CENTS (5.439.976,07 EUR) et que les deux cent cinquante-huit mille cinq cent quarante et une
(258.541) actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux souscripteurs ci-après
désignés, en rémunération de leur apport.
 
3.b. Réalisation de l’apport
À l’instant, interviennent :
 
-              La société anonyme de droit public « SOCIÉTÉ WALLONNE DE GESTION ET DE
PARTICIPATIONS », en abrégé « SOGEPA », précitée et représentée comme dit ci-avant.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société « Fonderies J. Marichal, Ketin et Cie » une créance certaine, liquide et exigible, constituée
pour un montant global de DEUX MILLIONS D’EUROS (2.000.000,00 EUR) actuellement enregistrée
à sa valeur nominale parmi les dettes de la société au compte numéro 43020000 à concurrence de
UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000,00 EUR). Le solde, soit CINQ CENT MILLE
EUROS (500.000,00 EUR), consiste en une avance supplémentaire versée le neuf avril deux mil
vingt et un par la SOGEPA à la société.
À la suite de cet exposé, elle déclare faire apport à la société de la créance de DEUX MILLIONS D’
EUROS (2.000.000,00 EUR) qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la SOGEPA, qui accepte, les cent six mille quatre cent quarante
(106.440) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
-              La RÉGION WALLONNE, représentée par la société anonyme de droit public « SOCIÉTÉ
WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS », en abrégé « SOGEPA », précitée. (…)
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société « Fonderies J. Marichal, Ketin et Cie » deux créances certaines, liquides et exigibles,
constituées :
- pour un montant de QUATRE CENT QUARANTE-NEUF MILLE SEPT CENT TRENTE-SEPT
EUROS CINQUANTE CENTS (449.737,50 EUR) actuellement enregistrée à sa valeur nominale
parmi les dettes de la société aux comptes numéros 42300030 et 17301030 ;
Volet B
- et pour un montant d’UN MILLION NEUF CENT QUARANTE MILLE CINQ CENT UN EUROS
SEPT CENTS (1.940.501,07 EUR) actuellement enregistrée à sa valeur nominale parmi les dettes
de la société aux comptes numéros 42300000 et 17301000.
À la suite de cet exposé, elle déclare faire apport à la société des deux créances de QUATRE CENT
QUARANTE-NEUF MILLE SEPT CENT TRENTE-SEPT EUROS CINQUANTE CENTS (449.737,50
EUR) et d’UN MILLION NEUF CENT QUARANTE MILLE CINQ CENT UN EUROS SEPT CENTS
(1.940.501,07 EUR), qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la Région wallonne, qui accepte, les nonante-six mille deux cent
trente-quatre (96.234) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
-              La société anonyme « FONDS D'INVESTISSEMENT ET DE CROISSANCE
INDUSTRIELLE », en abrégé « F.I.C.I. », précitée et représentée comme dit ci-avant.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société « Fonderies J. Marichal, Ketin et Cie » une créance certaine, liquide et exigible, constituée
pour un montant global de QUATRE CENT QUARANTE-NEUF MILLE SEPT CENT TRENTE-SEPT
EUROS CINQUANTE CENTS (449.737,50 EUR) actuellement enregistrée à sa valeur nominale
parmi les dettes de la société aux comptes numéros 42300030 et 17301030.
À la suite de cet exposé, elle déclare faire apport à la société de la créance de QUATRE CENT
QUARANTE-NEUF MILLE SEPT CENT TRENTE-SEPT EUROS CINQUANTE CENTS (449.737,50
EUR) qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la F.I.C.I., qui accepte, les vingt-trois mille neuf cent trente-cinq
(23.935) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
-              La société anonyme « Société d’Investissement du Bassin liégeois, en abrégé « S.I.B.L. »,
précitée et représentée comme dit ci-avant.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société « Fonderies J. Marichal, Ketin et Cie » une créance certaine, liquide et exigible, constituée
pour un montant global de SIX CENT MILLE EUROS (600.000,00 EUR) actuellement enregistrée à
sa valeur nominale parmi les dettes de la société au compte numéro 43020000.
À la suite de cet exposé, elle déclare faire apport à la société de la créance de SIX CENT MILLE
EUROS (600.000,00 EUR) qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la S.I.B.L., qui accepte, les trente et un mille neuf cent trente-deux
(31.932) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
Ensemble : 258.541 actions, soit pour CINQ MILLIONS QUATRE CENT TRENTE-NEUF MILLE
NEUF CENT SEPTANTE-SIX EUROS SEPT CENTS (5.439.976,07 EUR), soit la totalité des actions
représentant l’augmentation de capital par apport en nature.
 
3.c. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital par apport en nature est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à SEIZE MILLIONS DEUX CENT TRENTE-
NEUF MILLE NEUF CENT CINQUANTE ET UN EUROS SEPT CENTS (16.239.951,07 EUR) et est
représenté par six cent soixante-huit mille trois cent trente-sept (668.337) actions, sans mention de
valeur nominale.
 
Quatrième résolution
Modifications des droits attachés aux titres et création de classes d’actions A, B, C, D, et E ; et
fixation des droits attachés aux classes d’actions
L’assemblée décide de modifier les droits attachés aux titres et de créer des classes d’actions A, B,
C, D, et E ; et de fixer des droits attachés aux classes d’actions comme suit.
Il est décidé de créer des actions :
(i)           De classe A : attribuées (actions anciennes) à la société « GONTERMANN-PEIPERS
GMBH », la société « PEIPERS VERWALTUNGSGESELLSCHAFT GMBH », Madame Viviane
MARICHAL, Madame Marie-Louise DERWA, Monsieur Jean-Luc MARICHAL, Monsieur Alexandre
KETIN, et aux actions suspendues BLAUWNOX ;
(ii)          De classe B : attribuées à la société « SOGEPA » (nouvelles actions émises aux termes de
la présente assemblée) et à la Région wallonne (nouvelles actions émises aux termes de la
Volet B
présente assemblée, et actions anciennes) ;
(iii)         De classe C : attribuées à la société « INVEST FOR JOBS » (nouvelles actions émises aux
termes de la présente assemblée) ;
(iv)         De classe D : attribuées à la société « S.I.B.L. » (nouvelles actions émises aux termes de la
présente assemblée), et à la société « F.I.C.I. » (nouvelles actions émises aux termes de la présente
assemblée, et actions anciennes) ;
(v)          De classe E : attribuées à Monsieur Mario SINNAEVE, Monsieur Alain DONY, Monsieur
Andreas JUNGBLUT, Monsieur Jean-Claude HERMAN, et la société en commandite « FP CONSEIL
» (nouvelles actions émises aux termes de la présente assemblée).
Ces actions jouiront toutes d’un droit de vote, proportionnel à quote-part qu’elles représentent dans
le capital.
Elles jouiront également d’un droit aux dividendes et aux bénéfices, proportionnel à la quote-part qu’
elles représentent dans le capital, sauf accord contraire convenu entre les actionnaires.
La gouvernance a été dictée par deux lignes directrices : avoir au conseil d’administration les profils
nécessaires à l’administration efficace de la Société (présence d’un exécutif et d’un indépendant) et,
assurer une représentation adéquate des actionnaires.
Ainsi, le conseil d’administration devra être composé de huit (8) personnes maximum, désignées
comme suit :
•             1 (un) administrateur pourra être désigné sur proposition de la REGION WALLONNE ; cet
administrateur sera qualifié d’Administrateur B ;
•             2 (deux) administrateurs pourront être désignés sur proposition de la SOGEPA dont
maximum un des Administrateurs désignés ne sera pas lié par une relation de subordination (contrat
de travail) directement ou indirectement avec SOGEPA ; ces administrateurs seront qualifiés d’
Administrateurs B ;
•             2 (deux) Administrateurs seront désignés sur proposition de l’Actionnaire C dont minimum
un des administrateurs ne sera pas lié par une relation de subordination (contrat de travail)
directement ou indirectement avec l’Actionnaire C ; ces administrateurs seront qualifiés d’
Administrateurs C ;
•             1 (un) administrateur sera désigné sur proposition des Actionnaires D ; cet administrateur
sera qualifié d’Administrateur D ;
•             1 (un) administrateur sera désigné sur proposition de l’ensemble des Actionnaires B, C et D
et devra être un expert du secteur de la sidérurgie/laminage), cet administrateur ne sera pas lié par
une relation de subordination (contrat de travail) directement ou indirectement avec les Actionnaires ;
•             Le délégué à la gestion journalière, pourra être désigné en qualité d’Administrateur-
Délégué.
 
Cinquième résolution
5.a Création de Warrants
a) Création de Warrants donnant droit à la souscription d’un certain nombre d’actions nouvelles de
classe E.
Suite à la proposition du conseil d’administration, l'assemblée générale décide d’émettre six mille
trois cent quatre-vingt-six (6.386) droits de souscriptions isolés (les « Warrants ») qui permettront à
leur détenteur, sous réserve du respect des modalités et conditions ci-après (et toutes détaillées
dans le rapport spécial de l’organe d’administration dont question ci-avant) y afférentes, de souscrire
à des nouvelles actions de la société.
Les Warrants seront ensuite attribués aux personnes déterminées et reprises ci-après (les «
Bénéficiaires »).
Les principales caractéristiques des Warrants sont résumées ci-dessous; le détail étant repris dans
le plan de Warrants (le « Plan de Warrants ») auquel il renvoyé.
 
b) Détermination du nombre de Warrants à émettre et du nombre d’actions pouvant être émises.
 L'assemblée générale décide que le nombre de Warrants à émettre et, par conséquent, d'actions
susceptibles d'être émises par la société est de six mille trois cent quatre-vingt-six (6.386).
Conversion des Warrants en actions
Chaque Warrant donne droit en cas d’exercice à souscrire à une action nouvelle de la classe à
laquelle appartient le Bénéficiaire.
En conséquence, l’exercice de la totalité des Warrants donnera lieu à l’émission de maximum 6.386
actions nouvelles de classe E.
 
c) Détermination du prix de souscription des actions nouvelles de classe E à émettre suite à l’
exercice des Warrants
L'assemblée générale décide que le prix d’exercice des Warrants est de DIX-HUIT EUROS
SEPTANTE-NEUF CENTS (18,79 EUR) l’unité, ce qui est inférieur au pair comptable des actions
Volet B
existantes.
 
d) Détermination des périodes d'exercice des Warrants et dispositions à prendre en cas d'opérations
sur le capital.
L'assemblée générale décide :
Type et droits des actions nouvelles après exercice des Warrants
Les actions nouvelles souscrites à l’occasion de l’exercice des Warrants jouiront des droits et
avantages attachés aux actions de classe E, et tels que définis par les statuts.
Elles seront toutes nominatives.
Durée des Warrants
Les Warrants émis auront une durée de dix (10) ans à dater de leur émission. Passé ce délai, les
Warrants qui n’auront pas été exercés, seront automatiquement annulés.
Période d’exercice
A. Principe
Les Warrants pourront être exercés entre le cinquième anniversaire et le dixième anniversaire de
leur émission.
Conformément à l’article 7:70 CSA, les droits de souscription émis dans le cadre d'une émission
réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du
personnel ne peuvent avoir une durée supérieure à cinq ans à dater de leur émission. Ce principe
n'est pas applicable lorsque tous les actionnaires ont renoncé à leur droit de préférence aux
conditions de l'article 7:192, alinéa 2 CSA.
Il est pour le surplus renvoyé au Plan de Warrants.
Par ailleurs, outre cette fenêtre d’exercice, les Warrants pourront être exercés simultanément aux
augmentations de capital ultérieures de la Société ainsi que préalablement à tout exit organisé au
niveau des participations dans la Société. Dans cette hypothèse, la volonté d’exercer les Warrants
devra être notifiée au moins 10 jours avant la date de l’assemblée générale concernée ou de toute
manière déterminée de commun accord avec la Société.
Les bénéficiaires auront donc la faculté d’exercer leurs Warrants de manière anticipative dans tous
les cas d’opérations qui auraient pour conséquence un changement de contrôle de la Société et ou
en cas de vente de la totalité des actions de la Société (i.e. un « Trade Sale »). L’exercice anticipé
permettra aux détenteurs des Warrants de participer au Trade Sale aux mêmes conditions que les
autres actionnaires existants.
B. Conditions
Sans préjudice d’accord contraire, les Warrants ne pourront être exercées selon les périodes
reprises ci-dessus par le Bénéficiaire que pour autant qu’au moment de l’exercice des Warrants, le
Bénéficiaire exerce encore, directement ou au travers de toute société liée, une activité
professionnelle en faveur de la Société (que ce soit par le biais d’un contrat d’emploi ou d’un contrat
indépendant), d’une filiale, ou d’une société du groupe.
Le Warrant est maintenu quoi qu'il en soit lorsque le Bénéficiaire continue à maintenir une autre
activité professionnelle en qualité de travailleur, administrateur ou prestataire indépendant au sein de
la Société ou au sein du groupe des sociétés auquel appartient la Société.
Il est pour le surplus renvoyé au Plan de Warrants.
Comme mentionné, dans l’hypothèse où un Bénéficiaire ne serait plus éligible à l’exercice de ses
Warrants, le conseil d’administration se réserve le droit d’attribuer les Warrants de ce dernier à une
autre personne de son choix.
Formalités d’exercice
Les Warrants pourront être exercés à tout moment au cours de la Période d’exercice par la signature
et l’envoi d’une lettre d’exercice des Warrants en y indiquant le nombre de Warrants dont l’exercice
est demandé.
Dans les quinze (15) jours calendriers qui suivent l’envoi de ladite lettre au conseil d’administration,
un montant équivalent au prix d’exercice des Warrants exercés devra être versé par le Bénéficiaire
sur un compte bancaire spécial ouvert au nom de la Société.
Il est pour le surplus renvoyé au Plan de Warrants.
Forme
Les Warrants sont nominatifs et le resteront jusqu’à leur conversion, expiration ou annulation. Ils
seront inscrits dans un registre spécialement créé à cet effet.
Intransférabilité
Les Warrants acquis sont incessibles entre vifs et ne pourront être cédés, mis en gage, grevés d’un
quelconque droit réel ou d’une quelconque garantie ou cédés d’une autre manière sans l'autorisation
expresse, écrite et préalable du conseil d'administration de la Société. Ils sont automatiquement
cédés en cas de décès mais uniquement aux ayants-droits, héritiers en ligne directe, conjoint
survivant du bénéficiaire ou cohabitant survivant (sans cohabitation légale nécessaire), sauf refus
exprès de ce(s) dernier(s).
Volet B
Frais
Tous les frais relatifs à l’octroi et à l’exercice des Warrants des Warrants (frais légaux, administratifs,
honoraires de conseils, etc) seront à charge de la Société.
Clause Dilution  
L'assemblée générale décide en outre que la société se réserve expressément le droit de réaliser
toutes opérations affectant le capital social ou les actions de la Société, en ce compris l’
augmentation du capital par voie d’apport en espèces ou en nature, la transformation des réserves
en capital avec ou sans émission d’actions nouvelles, l’émission d’obligations convertibles ou de
Warrants, attachés ou non à des obligations, la réduction de capital, la distribution de dividendes
sous formes d’actions, et de modifier les dispositions des statuts de la Société relatives à la
répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, pour autant que ces opérations soient effectuées
dans l’intérêt de la Société, conformément au Code des sociétés et associations et sans préjudice
des droits des Bénéficiaires.
En cas de fusion ou de scission, les Warrants non exercés à la date d’une telle opération, ainsi que
le prix d’exercice de ces Warrants, seront modifiés conformément au rapport d’échange appliqué aux
actions existantes de la Société dans le cadre de la fusion ou la scission.
En cas de division ou de regroupement du nombre d'actions, le nombre d'actions à recevoir suite à
l'exercice des Warrants sera ajusté à due concurrence de cette division ou de ce regroupement.
L'assemblée générale donne mandat à deux administrateurs agissant conjointement pour stipuler et
préciser pareille clause dans tous documents.
 
e) Attribution des Warrants.
L'assemblée générale décide d’émettre les Warrants gratuitement et exclusivement au bénéfice des
personnes suivantes, précitées :
-              Monsieur SINNAEVE Mario : huit cent quatre-vingt-sept (887) ;
-              Monsieur DONY Alain : huit cent quatre-vingt-sept (887) ;           
-              Monsieur JUNGBLUT Andreas : huit cent quatre-vingt-sept (887) ;
-              Monsieur HERMAN Jean-Claude :            mille soixante-quatre (1.064) ;
-              La société « FP CONSEIL » : deux mille six cent soixante et un (2.661).    
Soit au total, six mille trois cent quatre-vingt-six (6.386).             
Dans l’hypothèse où un Bénéficiaire ne serait plus éligible à l’exercice de ses Warrants en vertu de l’
article 4.10 B) du rapport du conseil d’administration, l’assemblée décide que le conseil d’
administration aura le droit d’attribuer les Warrants de ce dernier à une autre personne de son choix.
 
f) Suppression du droit de préférence conféré aux actionnaires par le code des sociétés et
associations
L’assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires au profit de :
-              Monsieur SINNAEVE Mario.
-              Monsieur DONY Alain.
-              Monsieur JUNGBLUT Andreas.
-              Monsieur HERMAN Jean-Claude.
-              La société en commandite « FP CONSEIL », ayant son siège à 4052 Beaufays, rue Les
Oies 6. Inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0742.662.583.
 
5.b. Proposition d'augmentation du capital sous la condition et dans la mesure de l'exercice des
Warrants et des souscriptions par les porteurs de Warrants, proposition d'augmenter le capital pour
répondre aux demandes de souscription, à concurrence de 120.000,00 EUR maximum, par la
création de 6.386 actions maximum de classe E à souscrire et à libérer conformément aux
dispositions légales.
Sous la condition et dans la mesure de l'exercice des Warrants et des souscriptions par les porteurs
de Warrants, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital pour répondre aux demandes de
souscription, à concurrence de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000,00 EUR) maximum, par la
création de six mille trois cent quatre-vingt-six (6.386) actions maximum de classe E à souscrire et à
libérer conformément aux dispositions légales et aux dispositions ci-avant.
 
5.c. Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement aux fins
de :
- préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) le nombre exact de Warrants à
émettre, le prix de souscription définitif des actions, les périodes de souscription, les modalités
d'adaptation des droits des Warrants en cas d'opérations sur le capital ;
- faire constater authentiquement la réalisation des augmentations de capital successives et les
modifications des statuts qui en résulteront ;
Volet B
- exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;
- aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
 
Sixième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Septième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, avec le nouveau capital, et les
résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Fonderies J. Marichal, Ketin et Cie » ou en abrégé « Marichal Ketin ». Les
deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
               
Article 3: Objet
La société a pour objet la fabrication de pièces spéciales ou ordinaires, cylindres de laminoirs
trempés et cannelés, pièces sur modèles et sans modèle en sable et en terre, poulies, engrenages,
etc…, et en règle générale tout ce qui se rattache à l’exploitation d’une fonderie.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4: Durée
La société a une durée illimitée.
La société a été prorogée pour une durée illimitée par décision de l’assemblée générale
extraordinaire du vingt-deux mai mil neuf cent quatre-vingt-six.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à SEIZE MILLIONS DEUX CENT TRENTE-NEUF MILLE NEUF CENT
CINQUANTE ET UN EUROS SEPT CENTS (16.239.951,07 EUR).
Il est représenté par six cent soixante-huit mille trois cent trente-sept (668.337) actions avec droit de
vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées d’un (1) à six cent soixante-huit mille trois
cent trente-sept (668.337), représentant chacune 1/668.337èmes du capital social.
Les actions sont réparties en :
- huit mille trois cent septante-cinq (8.375) actions de classe A (« Actions A »), numérotées d’un à
8.375 ;
- trois cent trente mille quatre cent et neuf (330.409) actions de classe B (« Actions B »), numérotées
de 8.376 à 338.784 ;
- cent quatre-vingt-sept mille huit cent soixante-six (187.866) actions de classe C (« Actions C »),
numérotées de 338.785 à 526.650 ;
- cent trente-cinq mille trois cent et une (135.301) actions de classe D (« Actions D »), numérotées
de 526.651 à 661.951 ;
- et six mille trois cent quatre-vingt-six (6.386) actions de classe E (« Actions E »), numérotées de
Volet B
661.952 à 668.337.
Ces actions jouiront toutes d’un droit de vote, proportionnel à quote-part qu’elles représentent dans
le capital.
Elles jouiront également d’un droit aux dividendes et aux bénéfices, proportionnel à la quote-part qu’
elles représentent dans le capital, sauf accord contraire convenu entre les actionnaires.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
Volet B
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci dont
entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
12.1. Principes
12.1.1. Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert d’actions de la Société, que ce
transfert soit volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, qu'il porte
sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit du titre.
En cas de cession d’actions entre Actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'Actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des
actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans une nouvelle
classe d’actions le cas échéant.
12.1.2. Toute cession intervenue en violation des articles relatifs aux cessions d’actions pourra être
annulée à la demande des autres Actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts
complémentaires. En cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder
les actions dont la cession est annulée aux autres Actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés à l’
article 12.4.1. A cet effet, le candidat cédant notifiera les conditions de la cession au conseil d’
administration et la procédure prévue au présent article 12 devra être suivie.
En cas de cession irrégulière, les autres Actionnaires pourront au choix poursuivre l’annulation de la
cession ou solliciter du cédant le paiement d’une indemnité d’un montant de 30.000,00 € (trente mille
Volet B
euros) par actionnaire lésé.
12.2.     Maintien de la participation
Sans préjudice des cessions libres visées à l’article 12.3., les Actionnaires B, C, D et E ne pourront
pas, tant pour eux-mêmes que pour leurs ayants droit, céder les actions qu’ils détiennent dans la
Société pendant 5 ans à compter de ce dix-sept mai deux mil vingt et un, sauf accord contraire
unanime de l’ensemble des Actionnaires B, C, D et E sur une éventuelle cession.
Cette période d'inaliénabilité est justifiée par l'intérêt de la Société et la réalisation de son objet
social, ceux-ci nécessitant le maintien prolongé des relations étroites entre les Actionnaires B, C, D
et E.
12.3.      Libres cessions
12.3.1. Par exception aux autres articles relatifs aux cessions d’actions, sont libres :
•  les cessions en ligne directe ou ligne collatérale pour les actionnaires titulaires des actions
numéros 1 (un) à mille quatre-vingt (1.080).     
• les cessions par les Actionnaires B, C et D à une autre organisme ou une autre société que ledit
(lesdits) Actionnaire(s) B, C et D détien(nen)t ou contrôle(nt) séparément ou conjointement ou pour
les Actionnaires D à toute société d’investissement dont la société anonyme NOSHAQ, ayant son
siège à 4000 Liège, rue Lambert-Lombard 3, et ayant le numéro d’entreprise 0426.624.509, serait
actionnaire à concurrence de minimum vingt-cinq pour cent (25%) ;
•             les cessions à des sociétés qui resteraient contrôlées (au sens de l’article 1:14 et suivants
du Code des sociétés et des associations) par un Actionnaire, moyennant (i) l’adhésion préalable de
cette société à la présente convention et (ii) l’engagement préalable et écrit de rétrocéder
immédiatement les actions cédées en application de la présente disposition au cédant dans l’
hypothèse où un des Actionnaires devait cesser de contrôler exclusivement le cessionnaire.
Les cessions libres feront l'objet d'une notification à la Société conformément à l’article 12.8 dans les
8 jours de leur réalisation.
12.3.2. Chaque Actionnaire qui procédera à une cession libre s’assurera que cette cession n’aura
pas d’impact négatif sur la Société, notamment que :
- la Société pourra conserver son caractère de PME au vu du droit européen en vigueur au moment
de la cession libre envisagée ;
- l’actionnariat restera majoritairement privé ;
- l'octroi de subsides ne sera pas menacé.
Si cette condition n’est pas remplie, la cession libre ne pourra intervenir. Les règles de cession de la
présente convention trouveront le cas échéant à s’appliquer.
12.4.      Droit de préemption
12.4.1. Les Actionnaires ne pourront céder leurs actions, à un tiers ou à un Actionnaire, sans les
offrir préalablement aux autres Actionnaires aux mêmes conditions, suivant la procédure décrite au
présent article.
Dans ce cas, l'Actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le candidat cédant) devra
notifier son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se
propose de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
Dans les 8 jours de la réception de cette notification, le conseil d'administration tiendra informé tous
les autres Actionnaires des termes et condition de la cession envisagée.
12.4.2. Dans le mois de la réception de la notification faite par le conseil d’administration
conformément à l’article 12.4.1. aux Actionnaires, les Actionnaires B, C ou D informeront par courrier
le conseil d’administration de leur intention d’exercer ou non leur droit de préemption prioritaire. En
cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal d’actions qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres Actionnaires B, C ou D.
A défaut de notification dans le délai prévu, les Actionnaires B, C ou D qui n’auront pas répondu
seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des actions cédées.
Dans les 8 jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du conseil d’
administration notifiera au candidat cédant et à tous les Actionnaires, l’identité des Actionnaires B, C
ou D qui auront exercé leur droit de préemption prioritaire, le nombre total de actions concernées et
celles qui seront attribuées à chacun d’eux.
Si les Actionnaires B, C ou D ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité des
actions offertes par le candidat cédant ou pour un nombre d’actions inférieur au nombre de actions
offertes, les actions offertes sont réparties entre eux jusqu’à concurrence du nombre d’actions qu’ils
ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total d’actions pour lesquelles ils ont exercé ensemble
leur droit de préemption excède le nombre d’actions offertes par le candidat cédant,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de la notification du candidat
cédant de son intention de céder tout ou partie de ses actions par rapport au nombre d’actions
détenues par les Actionnaires B, C ou D qui ont exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre d’actions attribuées à chaque Actionnaire est arrondi à l’unité supérieure
si la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
Volet B
moitié. Les actions qui subsistent sont attribuées par tirage au sort.
12.4.3. S’il résulte de la constatation faite par le président du conseil d’administration conformément
à l’article 12.4.2., troisième alinéa, que les Actionnaires B, C ou D n’ont pas exercé leur droit de
préemption ou que le nombre total d’actions sur lesquels le droit de préemption a été exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions offertes par le candidat cédant non encore
préemptées pourront être acquises par les Actionnaires des autres classes, qui bénéficient alors d'un
droit de préemption subséquent.
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président du conseil d’
administration, les Actionnaires des autres classes notifient au conseil d'administration s'ils exercent
ou non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre d’actions maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres Actionnaires des autres
classes.
A défaut de réponse dans le délai fixé, les Actionnaires sont présumés renoncer à se porter
acquéreur de toute action.
Si les Actionnaires des autres classes ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité
des actions non encore préemptées, les actions offertes sont réparties entre ceux-ci jusqu’à
concurrence du nombre d’actions qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total d’actions
pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre d’actions offertes non
encore préemptées, proportionnellement au nombre d’actions que chaque Actionnaire des autres
classes détient au jour de la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie
de ses actions par rapport au nombre d’actions détenues par les Actionnaires des autres classes qui
ont exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre d’actions attribuées à chaque Actionnaire est arrondi à l’unité supérieure
si la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié.  Les actions qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
12.4.4. Dans les 15 jours calendrier de l’expiration du délai visé à l’article 12.4.3., deuxième alinéa, le
président du conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres Actionnaires, la
liste complète de tous les Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption dans chaque classe d’
actions et pour chacun, le nombre d’actions qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre d’actions qui
leur sont attribués (les résultats finaux).
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les Actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil d’
administration des résultats finaux de la procédure.  Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur. Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour du
paiement complet du prix.
Même si les Actionnaires n’ont pas exercé leur droit de préemption sur la totalité des actions offertes,
le candidat cédant sera tenu de céder les actions qui ont été préemptées aux Actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption. Il pourra, par ailleurs, à son choix, soit (i) poursuivre la cession au
candidat cessionnaire des actions offertes qui n’ont pas été préemptées, pour autant que celui-ci ait
été agréé conformément à la procédure prévue à l’article 12.5. si celui-ci est un tiers, soit (ii)
renoncer à la cession de celles-ci.
Le candidat cédant notifie son choix au président du conseil d’administration dans un délai de 8 jours
calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
12.4.5. En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire notifiée au président du
conseil d’administration dans les 15 jours de la réception de la notification faite par le conseil d’
administration conformément à l’article 12.4.1., ou de cession sans contrepartie ou avec une
contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice du droit de préemption
est, en l’absence d’accord entre les Parties, déterminé par un [collège de 3 réviseur[s] d’entreprise,
conformément à l’article 1592 du Code civil.  A défaut pour les Parties de se mettre d’accord sur
cette désignation dans un délai de 30 jours calendrier à compter de la demande de la Partie la plus
diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le président de l’Institut des réviseurs d’
entreprises.  Le [collège de] réviseur[s] désigné, après avoir entendu les Parties en leurs explications
et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2 mois de sa désignation. 
Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur grossière.  Les (avances sur)
honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’actionnaire cédant et pour moitié par les
Actionnaires qui exercent le droit de préemption.
12.5. Procédure d’agrément
12.5.1. Les actions offertes qui n’ont pas été préemptées ne pourront être cédées au candidat
cessionnaire, qui n’est pas déjà Actionnaire de la Société, que moyennant son agrément par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration se prononcera sur l’agrément du candidat cessionnaire dans les 15 jours
calendrier de l’envoi de la notification du candidat cédant visée à l’article 12.4.4 dernier alinéa. L’
Volet B
agrément ne pourra être obtenu que pour autant que l’ensemble des administrateurs B, C et D aient
concouru à la majorité. Le conseil d’administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus
ou de son agrément.
La décision d’agrément ou de refus du conseil d’administration est notifiée au candidat cédant dans
les 8 jours calendrier de la décision du conseil d’administration.
12.5.2.  En cas d’agrément du candidat cessionnaire, la cession devra être effectuée aux conditions
convenues avec ce candidat cessionnaire et décrites dans la notification de la cession au président
du conseil d’administration visée à l’article 12.4.1. Cette cession devra intervenir endéans les 30
jours calendrier à compter de la notification par le président du conseil d’administration de la décision
d’agrément ou de refus d’agrément.  A défaut de cession dans ce délai, la procédure de préemption
devra être renouvelée.
12.5.3.  En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire, le candidat cédant notifie au conseil d’
administration, dans les 8 jours calendrier à compter de la notification de refus d’agrément, s’il
renonce ou non à son projet de cession des actions offertes qui n’ont pas été préemptées. A défaut
de notification au conseil d’administration dans le délai fixé, le candidat cédant à qui l’on a opposé un
refus d’agrément est présumé renoncer à son projet de cession.
S’il ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu dans un délai d’un mois à
compter de l’envoi de la notification de refus, de faire acquérir par un Actionnaire ou par un tiers les
actions offertes qui n’ont pas été préemptées.
12.5.4.  Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé à l’article 12.5.3., le président
du conseil d’administration informe l’ensemble des Actionnaires des cessions opérées ou, le cas
échéant, de la décision prise par le candidat cédant de ne pas réaliser la cession.
12.6. Sortie conjointe
Par dérogation aux articles 12.4. et 12.5., si un ou plusieurs candidats cessionnaires de bonne foi qui
n’est pas une personne liée à un Actionnaire formule une offre d’acquisition irrévocable de cent
pourcent (100 %) des actions de la Société, que cette offre est acceptée par un ou plusieurs
Actionnaires représentant ensemble plus de soixante-cinq pourcent (65 %) du capital de la Société,
alors chacun des autres Actionnaires, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, devront
vendre au candidat cessionnaire, l’ensemble des actions qu’ils détiennent.
En cas de contestation par un des Actionnaires du prix offert par le candidat cessionnaire, la
procédure prévue à l’article 12.4.5. s’appliquera par analogie.
 
12.7. Droit de sortie privilégiée  
Au terme de la période visée à l’article 12.2., si, à l’issue des procédures de préemption et d’
agrément visées à l’article 12.4. et 12.5., un candidat cessionnaire qui n’est pas Actionnaire de la
Société acquière plus de dix pourcent (10 %) des actions de la Société, en une seule fois, alors le
mécanisme de sortie privilégiée suivant s’appliquera :
•             l’Actionnaire C pourra vendre par priorité au candidat cessionnaire vingt pourcent (20 %)
des actions (soit un maximum de trente-sept mille cinq cent septante-trois (37.573) actions) qu’il
détient ;
•             ensuite, les Actionnaires B, C et D pourront vendre au candidat cessionnaire leurs actions
proportionnellement au nombre d’actions que chacun d’eux détient par rapport au nombre total d’
actions détenues par les Actionnaires B, C et D ayant émis le souhait de céder leurs actions dans le
cadre du présent article, déduction faite pour l’Actionnaire C des actions visées au rang précédent ;
•             enfin, si le candidat cessionnaire propose d’acquérir un nombre d’actions dépassant le
nombre d’actions détenues par les Actionnaires B, C et D, alors le candidat cessionnaire pourra
acquérir les actions détenues par les Actionnaires A et E proportionnellement au nombre d’actions
que chacun d’eux détient par rapport au nombre total d’actions détenues par les Actionnaires A et E
ayant émis le souhait de céder leurs actions dans le cadre du présent article.
Ce mécanisme de sortie privilégiée sera applicable aux Actionnaires qui auront notifié leur intention
au président du conseil d’administration dans les 8 jours de la notification des résultats finaux visés à
l’article 12.4.4.
12.8 Notification
Les notifications ayant trait aux transferts d’actions, seront effectuées par lettre recommandée à la
poste et devront contenir l’indication du nombre d’actions concernées par la cession, du prix de
cession, des modalités de paiement et de toute autre condition relative à la cession, telle que
l'identité du candidat cessionnaire.
 
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de huit (8) membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Volet B
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
                Le délégué à la gestion journalière, pourra être désigné en qualité d’Administrateur-
Délégué.
 En outre, tous les administrateurs doivent présenter, à leur nomination et pendant toute la durée de
leur mandat, toutes les garanties de compétence et de probité. Sauf accord unanime du conseil d’
administration, un administrateur cesse de présenter ces garanties de probité :
•             s’il est inculpé, poursuivi ou condamné pénalement du chef d’abus de biens sociaux,
fraudes (i.e. fiscales ou sociales), corruption privée ou publique, faux en écriture ou dans les
comptes, ou de tout crime ; ou
•             en cas de faute ou négligence grave et manifeste ; ou
•             en cas de non-communication répétée – malgré donc 2 (deux) invitations écrites - d’
informations au conseil d’administration alors qu’il ressort que l’absence de communication de cette
information est de nature à ou a pour effet de porter gravement préjudice à la Société ou de
communication gravement inexacte d’informations, renseignements ou documents au conseil d’
administration ou aux Actionnaires étant de nature à ou ayant pour effet de porter gravement
préjudice à la Société).
Dans ce cas, l’administrateur concerné devra en informer le conseil d’administration et démissionner
immédiatement ; à défaut, il sera révoqué sans délai et sans indemnité par l’assemblée générale,
chaque Actionnaire s’engageant à voter en faveur d’une telle révocation. Le tout sans préjudice de
dommages-intérêts à charge de l’administrateur fautif.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration et règlement d’ordre intérieur
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Le conseil d’administration devra adopter un règlement d’ordre intérieur. Ce règlement d’ordre
intérieur reprendra notamment, les clauses d’agrément et de préemption, ainsi que toutes autres
clauses qui doivent être respectées par les administrateurs.
Les administrateurs devront respecter le Code des sociétés et des associations, les statuts et le
règlement d’ordre intérieur.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette condition de présence n’est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre
du jour du conseil, pourvu qu’à ce moment il y a au moins deux administrateurs présents ou
Volet B
représentés. L’invitation à cette deuxième réunion sera envoyée au moins trois jours avant le jour de
la réunion. Cette deuxième réunion doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le
quatorzième jour après la première réunion.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par mail ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Le conseil d’administration adopte ses décisions à la majorité simple des voix exprimées.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix exprimées. La voix du président ne sera
pas prépondérante.
Les décisions ci-après sont de la compétence exclusive du conseil d'administration en ce sens qu’
elles ne peuvent pas être déléguées. Elles seront prises à la majorité des ¾ (trois quarts) des voix
des administrateurs présents ou représentés au sein du conseil d’administration :
•             la modification substantielle du Business Plan dans les 24 mois à compter du 17 mai 2021 ;
•             toute diminution substantielle de la masse salariale ;
•             la désignation du délégué à la gestion journalière et sa nomination en qualité d’
administrateur ;
•             la création d’une filiale (R&D ou commerciale) ;
•             l’acquisition d’une participation dans une autre société ;
•             le changement fondamental de stratégie et notamment toute modification d’orientation
majeure dans le domaine de la politique financière ou commerciale de la Société, ainsi qu’en ce qui
concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités ;
•             l’acquisition ou la cession de droits de propriété intellectuelle.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que
quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l’assemblée générale lors de la nomination
ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
 
Article 20: Gestion journalière et comités
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs de classes d’actions différentes, qui agissent conjointement.
Volet B
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de novembre à dix
(10) heures. Si ce jour est jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, conformément aux dispositions de la loi, à condition que toutes les formalités d’
admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Article 27: Liste de présences
Volet B
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 28: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
Volet B
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 31bis. Assemblée générale électronique (facultatif)
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour ouvrable qui précède
la date de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Volet B
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
Volet B
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
FIN DES STATUTS
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège à 4000 Liège, rue Ernest Solvay, 372.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est https://mkb.be/.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est rolls@mkb.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Dixième résolution
Démissions et nominations des administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
Volet B
-              la société anonyme « SOCIÉTÉ WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS »,
en abrégé « SOGEPA », dont la représentante permanente est Madame DEVOS Isabelle Mariette
Lucie Gisèle, domiciliée à 1380 Lasne, ruelle des Béguines, 5, boîte 1001 ;
-              la société coopérative à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », dont le
représentant permanent est Monsieur DUMOULIN Stéphane Pierre Joseph Ghislain, domicilié à
4624 Romsée, rue Louis Pasteur 29.
-              BeOk GmbH, représentée par Monsieur BEUTER Bernd Hartmut, domicilié en Allemagne,
à 57078 Siegen, Birlenbacher Strasse, 172 ;
-              la société privée à responsabilité limitée « COUR DE CORTENBACH », représentée par un
de ses deux administrateurs, Monsieur KOHLGRUBER Jean-Marc, domicilié à 4834 Limbourg, rue
Trixhes aux Rames, 26 ;
-              Monsieur HERMAN Jean-Claude Jules Joseph Ghislain, domicilié à 4670 Blegny, rue des
Brasseurs, 98.
L’assemblée générale décide à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à sept (7).
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires :
-              la société anonyme « SOCIÉTÉ WALLONNE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS »,
en abrégé « SOGEPA », ayant son siège à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay, 13, dont la
représentante permanente est Madame DEVOS Isabelle Mariette Lucie Gisèle, domiciliée à 1380
Lasne, ruelle des Béguines, 5, boîte 1001 ;
-              la société coopérative à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à
4000 Liège, rue Lambert-Lombard, 3, dont le représentant permanent est Monsieur DUMOULIN
Stéphane Pierre Joseph Ghislain, domicilié à 4624 Romsée, rue Louis Pasteur 29 ;
-              la société privée à responsabilité limitée « COUR DE CORTENBACH », ayant son siège à
4834 Limbourg, rue Trixhes aux Rames, 26, dont le représentant permanent est Monsieur
KOHLGRUBER Jean-Marc, domicilié à 4834 Limbourg, rue Trixhes aux Rames, 26, en qualité d’
administrateur indépendant ;
-              Monsieur HERMAN Jean-Claude Jules Joseph Ghislain, domicilié à 4670 Blegny, rue des
Brasseurs, 98, en qualité d’administrateur indépendant ;
-              la société anonyme « INVEST FOR JOBS », ayant son siège à 1030 Schaerbeek,
boulevard Auguste Reyers, 80, dont le représentant permanent est Monsieur PICARD Christophe
Augustin Bernard Jacques, domicilié à 4163 Tavier, rue du Pas Bayard 16A ;
-              la société à responsabilité limitée « W7 », ayant son siège à 1457 Walhain, Le Weya, 10,
dont le représentant permanent est Monsieur WERBROUCK Vincent, domicilié à 1457 Nil-Saint-
Vincent, Le Weya 10, en qualité d’administrateur indépendant ;
-              la société en commandite « FP CONSEIL », ayant son siège à 4052 Beaufays, rue Les
Oies 6, dont le représentant permanent est Monsieur PELZER Fabrice Louis André, domicilié à 4052
Chaudfontaine, rue les Oies 6.
Ici présents en présentiel ou vidéoconférence, et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré.
 
Onzième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Le Notaire Christophe MOTTARD à Liège (premier canton).
 
Acte et document(s) déposé(s) en même temps que le présent extrait :
- Expédition conforme de l'acte
- Rapport détaillé du conseil d’administration
- Rapport du commissaire
- Coordination des statuts à la Base de données des Statuts STA.