Ondernemingsnr : 0731679017
Naam
(voluit) : Sunrise Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162/4
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 26 augustus 2019, blijkt het volgende:
1. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Verslagen aangaande uitgifte van nieuwe B-aandelen en inbreng in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van alle voor de kapitaalverhoging in natura relevante
verslagen, te weten:
(a) het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV betreffende
de uitgifte van B-aandelen die niet evenredig is met het aantal bestaande aandelen binnen elke soort
(A en B) en aldus een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort aandelen (A en B) inhoudt;
De Raad van Bestuur heeft bij dit verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens
ten grondslag zijn, geen verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant (bij gebreke aan een
commissaris in de Vennootschap) (moeten) laten opstellen overeenkomstig voormeld artikel 7:155
WVV.
(b) het verslag van de hiertoe aangestelde bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de
Vennootschap) opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197, §1, WVV betreffende
de kapitaalverhoging door inbreng in natura;
(c) het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:
197, §1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging
door inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de coöperatieve vennootschap
“PricewaterhouseCoopers (afgekort PwC) Bedrijfsrevisoren” (B00009), met zetel te 1932 Sint-
Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer VAN DEN
EYNDE Peter (A01530), bedrijfsrevisor, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van zijn
vennootschap “Peter Van den Eynde BVBA”, partner PwC, (hierna de “Bedrijfsrevisor”), luidt als
volgt:
“4. Besluit
De inbreng in natura met het oog op de kapitaalverhoging in hoofde van de vennootschap Sunrise
Holding NV bestaat uit een schuldvordering voor een totaal bedrag van EUR 300.000,00 die de
vennootschap Sunrise Holding BV zal hebben ten aanzien van Pylades Holding BV.
De effectieve verwezenlijking van de beoogde inbreng in natura is afhankelijk van de Closing van de
Overname van de “Agreement for the sale and purchase of all of the shares of Pylades BV” van 26
juli 2019. Tengevolge van deze verwezenlijking zal een vordering effectief ontstaan waarvan een
gedeelte ten belope van EUR 300.000,00 zal worden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal van
Sunrise Holding BV die dan de vordering zal inbrengen in het kapitaal van Sunrise Holding NV.
De schuldvordering ten belope van EUR 300.000,00 zal tegen nominale waarde worden ingebracht.
Deze inbreng zal plaatsvinden door uitgifte van 300.000 nieuwe B- aandelen als vergoeding voor de
inbreng in natura.
Luik B
Bij afsluiting van onze controlewerkzaamheden aangaande de beoogde verrichting, zoals deze in dit
verslag beschreven zijn, zijn we van oordeel dat:
- de raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding die wordt toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in
natura;
- de controlewerkzaamheden uitgevoerd werden in overeenstemming met de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
- de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt;
- de voor de inbreng in natura door de partijen gekozen waarderingsmethode in de gegeven
omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze
waarderingsmethode leidt, ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de als
tegenprestatie voor de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
Tot slot willen we eraan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Antwerpen, 23 augustus 2019
PwC Bedrijfsrevisoren cvba,
vertegenwoordigd door
Peter Van den Eynde*
Bedrijfsrevisor
*Peter Van den Eynde bvba, partner, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter
Van den Eynde”
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besliste om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in
totaal driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) door inbreng in natura, bestaande uit een
schuldvordering van de bestaande enige B-aandeelhouder in de Vennootschap, met name Sunrise
Holding B.V., op de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Pylades Holding B.V.”,
ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Nederland onder het KvK-nummer 75451778, met
statutaire zetel te Amsterdam (Nederland) en met adres te 1405HK Bussum (Nederland), Nieuwe ’s-
Gravelandseweg 17, tegen uitgifte van in totaal driehonderdduizend (300.000) nieuwe B-aandelen.
Bij gebreke aan de uitgifte van een evenredig aantal nieuwe A-aandelen in overeenstemming met het
aantal bestaande aandelen binnen elke soort (A en B), houdt deze uitgifte een wijziging van de
rechten verbonden aan elke soort aandelen (A en B) zoals uiteengezet en toegelicht in het verslag
van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV.
Uitgiftevoorwaarden
Op al deze nieuwe B-aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van één
euro (€ 1,00) en onmiddellijk volledig volgestort in natura. De nieuwe aandelen werden uitgegeven
zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de
bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn op naam en behoren tot dezelfde soort als de bestaande B-aandelen en
hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande B-aandelen zoals geregeld in de statuten
van de Vennootschap en in de bestaande aandeelhoudersovereenkomst waarvan sprake in de
statuten.
De nieuwe B-aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen
dadelijk en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige eerste boekjaar van de Vennootschap.
Volstorting door inbreng in natura
De intekenaarster op deze kapitaalverhoging in natura, met name Sunrise Holding B.V. heeft haar
schuldvordering op de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Pylades Holding B.V.”,
voornoemd, ten belope van een bedrag gelijk aan het bedrag van deze kapitaalverhoging, integraal
ingebracht ter volledige volstorting van de nieuwe B-aandelen waarop zij heeft inschreven, zoals dit
alles ook blijkt uit de verslagen van de Raad van Bestuur en de Bedrijfsrevisor aangaande deze
inbreng in natura waarin deze schuldvordering gedetailleerd beschreven is.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op dertig miljoen
achthonderddrieëntachtigduizend achthonderdnegenenveertig euro (€ 30.883.849,00).
2. Statutenwijziging
De statuten van de Vennootschap werden gewijzigd als volgt:
2.1. Artikel 5 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
Luik B
“Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt dertig miljoen achthonderddrieëntachtigduizend
achthonderdnegenenveertig euro (€ 30.883.849,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
2.2. In artikel 6 van de statuten werden enkel de subartikelen 6.1. en 6.2. gewijzigd en vervangen als
volgt:
“6.1. Algemeen
Het kapitaal is verdeeld in dertig miljoen achthonderddrieëntachtigduizend
achthonderdnegenenveertig (30.883.849) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 30.883.849 zoals bepaald bij hun uitgifte.
6.2. Soorten aandelen
Deze statuten voorzien de mogelijkheid van twee soorten van aandelen, met name de soorten “A” en
“B”, ook genoemd A-aandelen en B-aandelen, die zijn ingedeeld als hierna volgt bij de akte van
statutenwijziging de dato 20 augustus 2019 houdende onder meer de creatie van soorten aandelen:
(a) soort “A”, omvattende alle aandelen die worden gehouden door de oorspronkelijke
aandeelhouder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AD ULTIMA
INVEST”, met ondernemingsnummer 0879.143.662 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), met zetel te 8500
Kortrijk, Beneluxpark 7 (hierna “AD ULTIMA INVEST BVBA”), die in het kader van zijn toetreding als
aandeelhouder tot de vennootschap al zijn aandelen in AD ULTIMA INVEST BVBA heeft verkocht
aan de vennootschap, alsook iedere vennootschap of rechtspersoon die door de hiervoor bedoelde
persoon gecontroleerd wordt of zijn juridische rechtsopvolgers; en zijnde tien miljoen
honderdtweeënveertigduizend drieënzestig (10.142.063) aandelen genummerd van 11.406.689 tot
17.548.751 en van 26.583.850 tot 30.583.849;
(b) soort “B”, omvattende alle aandelen die worden gehouden door één of meer rechtspersonen die
kwalificeren als investeerders in de Vennootschap en in AD ULTIMA INVEST BVBA en die
bovendien deel uitmaken van de groep Waterland Private Equity Investments, zijnde in principe elke
entiteit die (indirect) onder controle staat van de besloten vennootschap naar Nederlands recht
“Waterland Private Equity Investments B.V.”, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in
Nederland onder het KvK-nummer 32074547, met statutaire zetel te Bussum (Nederland) en met
adres te 1405HK Bussum (Nederland), Nieuwe ’s-Gravelandseweg 17, en in België als buitenlandse
rechtspersoon ingeschreven bij de KBO onder het ondernemingsnummer 0873.864.882, of die
(indirect) bestuurd wordt door Waterland Private Equity Investments B.V.; en zijnde twintig miljoen
zevenhonderdeenenveertigduizend zevenhonderdzesentachtig (20.741.786) aandelen genummerd
van 1 tot en met 11.406.688 en van 17.548.752 tot 26.583.849 en van 30.583.850 tot 30.883.849.
Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder, zullen steeds tot dezelfde soort
behoren. In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de aandeelhouders ingedeeld
in soorten, met name de soort waartoe de door hen gehouden aandelen behoren. Aldus worden alle
aandeelhouders die (van tijd tot tijd) respectievelijk A- of B-aandelen in de vennootschap bezitten,
ook “A-aandeelhouders” respectievelijk “B-aandeelhouders” genoemd.
Deze statutaire indeling in soorten dient aldus te worden gelezen en beschouwd als een
momentopname waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke
soort de aandelen alsdan behoren op basis van de hoedanigheid van de houder van de aandelen.
In geval van overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde soort blijven
behoren, indien de overnemer van de aandelen dezelfde kwalificatie (A of B) als de overdrager heeft.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een
bestaande aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of aan een persoon die
verbonden is met een aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of bij overdracht van
aandelen van een bepaalde soort aan een nieuwe aandeelhouder wiens kwalificatie niet
overeenstemt met de soort van de overgedragen aandelen, de soort van de aandelen zal wijzigen in
overeenstemming met de kwalificatie van de verkrijger van de aandelen.
In het geval dat A-aandelen of B-aandelen worden verkregen door een derde partij die als nieuwe
aandeelhouder toetreedt tot de vennootschap, zullen de aan hem overgedragen aandelen worden
ondergebracht in de soort van aandelen die beantwoordt aan het profiel van deze derde partij; en
eventueel zal een nieuwe soort van aandelen worden gecreëerd wanneer de derde partij aan geen
van de in de statuten beschreven profielen van aandeelhouders beantwoordt, in afwachting waarvan
de overgedragen aandelen onveranderd blijven behoren tot dezelfde soort.
De nieuw uitgegeven aandelen naar aanleiding van een kapitaalverhoging behoren steeds
automatisch tot dezelfde soort van aandelen als deze die de intekenaar op de nieuwe aandelen
reeds bezit. Indien de nieuw uitgegeven aandelen worden onderschreven door een derde partij die
niet verbonden is met een aandeelhouder, zal de algemene vergadering bepalen tot welke soort
zulke nieuwe aandelen zullen behoren en eventueel een nieuwe soort van aandelen creëren.
De verschillende soorten aandelen “A” en “B” hebben dezelfde (lidmaatschaps)rechten behoudens
Luik B
andersluidende bepalingen in deze statuten en onverminderd de contractueel bepaalde bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 20 augustus 2019,
opgesteld in het Engels en afgesloten tussen alle bestaande aandeelhouders van de vennootschap
op dat ogenblik, en waarbij ook de vennootschap zelf als partij betrokken is (geweest) (hierna de
“aandeelhoudersovereenkomst van 20 augustus 2019), of in enige andere overeenkomst afgesloten
tussen de aandeelhouders die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zal zijn voor zover de
vennootschap ook bij die overeenkomst partij is.”
3. Bijzondere machtigingen en volmachten
De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad van
Bestuur, zoals thans samengesteld en thans bevoegd om extern op te treden overeenkomstig de
nieuwe regelingen ter zake in de nieuwe statuten van de Vennootschap en met recht van
indeplaatstelling, tot uitvoering van het hoger genomen besluit aangaande uitgifte van nieuwe B-
aandelen in het kader van de kapitaalverhoging in natura, met inbegrip van de boekhoudkundige
verwerking van de genomen beslissing en de verrichting.
De vergadering besliste vervolgens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan ieder Bestuurder
van de Vennootschap evenals aan iedere advoca(a)t(e) bij het advocatenkantoor “Allen&Overy”
werkzaam in de vestigingen te Antwerpen en/of Brussel, elk met bevoegdheid om alleen en
zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige
aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen van de
Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:155 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:179, §1 juncto 7:197, §1 WVV
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1 juncto 7:197, §1 WVV