Ondernemingsnr : 0433803794
Naam
(voluit) : ARDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wezestraat 61
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden op zeventien juli tweeduizend drieëntwintig, voor Meester Yorik
DESMYTTERE, Notaris te Brussel,
(…)
a) De raad van bestuur van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht “Ardo”, met zetel te
Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, afdeling
Brugge, onder het nummer 0433.803.794, hierna vernoemd als de ‘”Overnemende Vennootschap”
en de Overgenomen Vennootschap, zijnde de vennootschap naar Duits recht “ARDO” GmbH,
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung; afgekort:
GmbH) met zetel te Pempelfurtstrasse 1, 40880 Ratingen, Duitsland, ingeschreven in het Duitse
Handelsregister (Handelsregister) van de plaatselijke rechtbank (Amtsgericht) te Düsseldorf onder
het nummer HRB 43683 hebben een gemeenschappelijk fusievoorstel (“Gemeenschappelijk
Fusievoorstel”) opgesteld in het kader van een grensoverschrijdende fusie door overneming (“Fusie”)
Het Gemeenschappelijk Fusievoorstel luidt in het Nederlands als volgt:
GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL VOOR EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE
DOOR OVERNEMING
TUSSEN
 
Ardo NV, naamloze vennootschap (afgekort: NV) naar Belgisch Recht, met zetel te Wezestraat 61,
8850 Ardooie, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder het
nummer 0433.803.794, hierna vernoemd als de ‘”Overnemende Vennootschap”
EN
ARDO GmbH, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
afgekort: GmbH) naar Duits recht, met zetel te Pempelfurtstrasse 1, 40880 Ratingen, Duitsland,
ingeschreven in het Duitse Handelsregister (Handelsregister) van de plaatselijke rechtbank
(Amtsgericht) te Düsseldorf onder het nummer HRB 43683, hierna vernoemd als de “Overgenomen
Vennootschap”
 
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden gezamenlijk aangeduid
als “Vennootschappen” en/of “Partijen”.
Preambule
De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
stellen voor om over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie door overneming (“Fusie”).
De Fusie zal worden uitgevoerd op basis van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement
en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot
grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen (“Mobiliteitsrichtlijn”).
De Fusie zal worden geregeld door artikelen 12:106 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) en artikelen
305 en volgende van de Duitse Omzettingswet (Umwandlungsgesetz; UmwG).
Een vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie door overneming is een verrichting waarbij een
vennootschap, de Overnemende Vennootschap, alle activa en passiva en rechten en verplichtingen -
onder algehele rechtsopvolging van rechtswege - verwerft van de Overgenomen Vennootschap, die
wordt ontbonden zonder vereffening, waarbij alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten
van de Overgenomen Vennootschap in handen zijn van de Overnemende Vennootschap.
 
In het kader van de Fusie hebben de raden van bestuur van de Vennootschappen dit
gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld en goedgekeurd.
 
De raden van bestuur van de Vennootschappen stemmen ermee in alles te doen wat binnen hun
bevoegdheden ligt om de Fusie te voltooien volgens de voorwaarden en onder de modaliteiten
uiteengezet in dit gemeenschappelijk fusievoorstel.
 
Dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders, de
schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers (of de werknemers als er geen
vertegenwoordigers aanwezig zijn) van de Vennootschappen.
1. Introductie en grondslag van de Fusie
Ardo NV bezit alle aandelen in ARDO GmbH.
Ardo NV zal de overnemende vennootschap zijn in de Fusie, en ARDO GmbH zal de overgenomen
vennootschap zijn in de Fusie.
Bijgevolg is de Fusie een vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie door overneming, cf. artikel 12:
7, 1° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikelen 305 en
volgende van de Duitse Omzettingswet (UmwG).
De Fusie zal juridisch inwerking treden vanaf de datum waarop de Belgische notaris de voltooiing
van de Fusie heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 12:119 van het Belgische Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vanaf de juridische ingangsdatum van de Fusie zal de Overgenomen Vennootschap worden
ontbonden zonder vereffening door overdracht van haar activa, rechten en schulden (inclusief
werknemers) als geheel aan de Overnemende Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap zal een nieuwe Duits bijkantoor openen en inschrijven bij het Duitse
handelsregister (het "Duits Bijkantoor") met als doel de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap voort te zetten. Alle activa, rechten en schulden (inclusief werknemers) die betrekking
hebben op de Overgenomen Vennootschap zullen worden toegewezen aan het Duits Bijkantoor als
onderdeel van de Fusie.
2. Rechtsvormen, namen, voorwerpen en zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen cf.
artikel 12:111, tweede lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 307
UmwG
De bij de fusie betrokken vennootschappen zijn de volgende:
De Overnemende Vennootschap
Ardo NV, de Overnemende Vennootschap, is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met
zetel te Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België en is ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent,
afdeling Brugge onder het nummer 0433.803.794.
 
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap is als volgt (artikel 4 van de statuten:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en de
daarmee in verband staande activiteiten, steeds gerelateerd tot de voedingsindustrie, in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake:
- De handel, onder al haar vormen, en meer bepaald, zonder beperkend te zijn, de invoer of uitvoer,
distributie, aankoop of verkoop (al dan niet in consignatie), daarin begrepen e-commerce, in groot- of
kleinhandel, export en import, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie, installatie,
productie, transformatie, verpakking en opslag van diepgevroren groenten, land- en
tuinbouwproducten,
in de meest ruime zin van het woord;
 
- Alle marketing- en/of verkoopstudies, expertises, en adviezen met betrekking tot al dan niet de
licentie van producten, verwerving of verkoop van vennootschappen, organisaties, personeel, public
relations, en alle handelingen en activiteiten daarmee verband houdend; alle mogelijke studies,
expertises, en adviesverlening.
- Het uitvoeren van promotie, raadgeving, prospectie, marketing, assistentie op het gebied van
management, engineering en consulting van technische, commerciële en administratieve aard,
financieel beheer en advies, het verlenen van dienstprestaties van economische aard.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen.
 
- Het verlenen van adviezen met betrekking tot harmonisatie, optimalisatie en implementatie van
business processen.
 
- Het ontwikkelen, verwerven, overdragen, toekennen, nemen en geven van licenties en sublicenties
of het toekennen, alsook het gebruiken en exploiteren van octrooien, merken, benamingen,
uitvindingen of enig ander intellectueel eigendomsrecht.
- Het verlenen van advies betreffende organisatie en strategie rond intellectuele eigendom, alsook
het organiseren van informatieverstrekking, opleidingen, trainingen en seminaries betreffende
intellectuele eigendom.
- Het leveren van diensten in het kader van industriële eigendom en intellectuele rechten in de meest
ruime zin, alsmede alle diensten, hetzij direct, hetzij indirect, die daar enig verband mee houden.
Deze dienstverlening kan onder meer bestaan uit alle adviesverstrekking in dit domein, de studie
van, de neerlegging en de verdediging van octrooien, merken, modellen, knowhow,
softwarebescherming, auteursrecht, bedrijfsgeheimen, het verzamelen van documentatie, onderzoek
en anterioriteitsonderzoek, deskundigenonderzoek of arbitrage bij geschillen, het bestuderen en
opstellen van overeenkomsten onder meer nopens de overdracht van technieken en publicatie van
informatie en documentatie.
- Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het oprichten van bijkantoren;
- alle marketing studies, expertises, en adviezen met betrekking tot de licentie van producten,
verwerving van vennootschappen, organisaties, personeel, public relations, en alle handelingen en
activiteiten daarmee verband houdend; alle mogelijke studies, expertises, en adviesverlening in de
sector van beleggingen.
 
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
 
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar bestuurders in geld of in natura. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de bijzondere wetgeving terzake.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen,
De vennootschap kan een (partiële) splitsing of fusie ondergaan.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, persoonlijke, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële en industriële handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap is ARDO FOODS NV, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder het nummer 0859.755. 144.
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap op de datum van dit gemeenschappelijk
fusievoorstel bedraagt EUR 333.037,88 en is volledig volgestort. Het is verdeeld in 21.661 aandelen
zonder nominale waarde.
Het boekjaar van de Overnemende Vennootschap begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het
volgende jaar.
De Overgenomen Vennootschap
ARDO GmbH, de Overgenomen Vennootschap, is een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Duits recht, met zetel te Pempelfurtstrasse 1, 40880 Ratingen, Duitsland en
ingeschreven in het Duitse Handelsregister (Handelsregister) van de plaatselijke rechtbank
(Amtsgericht) van Düsseldorf onder het nummer HRB 43683.
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap is als volgt (artikel 2 van de statuten)
“Het voorwerp van de vennootschap is de distributie van ARDO diepvriesproducten, de aan- en
verkoop van ijs en alle soorten diepvriesproducten, alsook de aan- en verkoop en verhuur van
koelmaterialen.
De vennootschap is gerechtigd alle transacties en rechtshandelingen te verrichten die nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap of die de vennootschap stimuleren of die
geschikt zijn de vennootschap te stimuleren.
De vennootschap kan soortgelijke vennootschappen of gelijkaardige vennootschappen verwerven, in
dergelijke vennootschappen deelnemen en hun vertegenwoordiging en bestuur overnemen, alsook
bijkantoren oprichten.”
 
Het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap op de datum van dit gemeenschappelijk
fusievoorstel bedraagt EUR 153.500,00 en is volledig volgestort. Het bestaat uit 1 aandeel met een
nominale waarde van EUR 153.500,00.
De Overnemende Vennootschap houdt 100% van de aandelen in de Overgenomen Vennootschap
aan.
Het boekjaar van de Overgenomen Vennootschap begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het
volgende jaar.
3. E-mailadres van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap waarop elke
communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers wordt geacht geldig te zijn
gebeurd, cf. artikel 12:111, tweede lid, 1°/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en artikelen 307, 310 UmwG
Het e-mailadres waarop elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en wordt geacht
geldig te zijn gebeurd is:
Ardo NV: sarah.dehulsters@ardo.com,
ARDO GmbH: Michaela.oelmann@ardo.com
4. de naam, standplaats en een e-mailadres van de notaris die de voltooiing van de Fusie zal
vaststellen, cf. artikel 12:111, tweede lid, 1°/2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en artikel 307 para. 4 UmwG
Naam: Tim Carnewal
Adres: Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel, België
Email: Carnewal@berquin.be
Naam: Dr. Dirk Stiller
Adres: PricewaterhouseCoopers Legal AG Rechtsanwaltsgesellschaft, Friedrich-Ebert-Anlage 35-37,
60327 Frankfurt a. M., Duitsland
Email: dirk.stiller@pwc.com
5. De ruilverhouding van de aandelen, cf. artikel 12:111, tweede lid, 2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en artikel 307 para. 2 no. 2, 313 UmwG.
Aangezien de Overnemende Vennootschap alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap
bezit, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven in het kader van de Fusie. Hierdoor hoeft
geen ruilverhouding van aandelen te worden bepaald en hoeven geen afspraken te worden gemaakt
over de uitgifte van aandelen.
6. De waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid, cf. artikel 12:111, tweede lid,
4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikelen 307 para. 2 no. 4, 10 16
UmwG
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overnemende Vennootschap 40
werknemers in dienst.
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overgenomen Vennootschap 22
werknemers in dienst.
Er zijn geen operationele wijzigingen of personeelsmaatregelen gepland als gevolg van de Fusie. De
operationele structuur van de Vennootschappen blijft onaangetast door de Fusie.
De werknemers van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap
worden in kennis gesteld dat ze uiterlijk vijf werkdagen voor de buitengewone algemene vergadering
van de Verkrijgende Vennootschap die beslist over de Fusie, hun opmerkingen op het
gemeenschappelijk fusievoorstel kunnen indienen, in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2°
van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 308 lid 1 no.4b) UmwG
kunnen indienen.
Gevolgen van de Fusie voor werknemers met betrekking tot arbeidsovereenkomsten en andere
arbeidsvoorwaarden:
Als gevolg van de Fusie zal de Overgenomen Vennootschap conform Duits recht ophouden te
bestaan. In het kader van de overgang van rechtswege (Gesamtrechtsnachfolge), vindt een
overdracht van onderneming plaats overeenkomstig artikel 35 a lid 2 UmwG in samenhang met Sec.
613a van het Duitse Burgerlijk Wetboek (Bürgerliches Gesetzbuch; BGB) voorkomt. Onmiddellijk
nadat de Fusie van kracht wordt, zullen de werknemers van de Overgenomen Vennootschap worden
toegewezen aan het Duits Bijkantoor van de Overnemende Vennootschap. Vanaf de ingangsdatum
van de Fusie zullen alle arbeidsverhoudingen van de Overgenomen Vennootschap worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, die de nieuwe werkgever zal worden en alle
rechten en plichten zal overnemen die voortvloeien uit de arbeidsverhoudingen met de
Overgenomen Vennootschap. De verworven rechten van werknemers zullen worden erkend door de
Overnemende Vennootschap, in het bijzonder de anciënniteit van de werknemers. De rechtspositie
van de werknemers van de Overgenomen Vennootschap wordt door de Fusie niet aangetast. De
werkplek blijft onaangetast. Volgens sec. 613a alinea. 4 BGB is een beëindiging van de
arbeidsverhoudingen als gevolg van de Fusie niet geldig, terwijl het recht op beëindiging op grond
van andere redenen onaangetast blijft. De Verkrijgende Vennootschap wordt als gevolg van de Fusie
de algemene rechtsopvolger van de Overgenomen Vennootschap. Een gezamenlijke
aansprakelijkheid van de Overgenomen Vennootschap in de zin van sec. 613a alinea. 2 BGB is niet
van toepassing aangezien de Overgenomen Vennootschap zal ophouden te bestaan zodra de Fusie
van kracht wordt.
De Fusie zal geen gevolgen hebben voor de werknemers van de Overnemende Vennootschap en
hun arbeidsrelaties. De vestigingen van de Overnemende Vennootschap worden ongewijzigd
voortgezet. De wettelijke rechten en plichten van de werknemers van de Overnemende
Vennootschap blijven ongewijzigd.
De werknemers van de Overgenomen Vennootschap zullen voorafgaand aan de overdracht van
onderneming uitgebreid worden geïnformeerd met afzonderlijke individuele informatiebrieven volgens
Sec. 613a alinea. 5 BGB. Elk van de Vennootschappen kan de werknemers van de Overgenomen
Vennootschap informeren in overeenstemming met Sec. 613a alinea. 5 BGB. In tegenstelling tot sec.
613a alinea. 6 BGB hebben de werknemers van de Overgenomen Vennootschap geen bezwaarrecht
bij een grensoverschrijdende fusie, aangezien de werkgever ophoudt te bestaan. Volgens de
rechtspraak van de Duitse Federale Arbeidsrechtbank krijgen de werknemers die niet wensen dat
hun arbeidsrelaties worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap een buitengewoon
opzeggingsrecht overeenkomstig Sec. 626 alinea. 1 BGB, waarbij de opzegtermijn van twee weken
overeenkomstig Sec. 626 alinea. 2 BGB ingaat zodra de werknemer op de hoogte is van de
registratie van de Fusie in België.
 
Er zijn geen door de werkgever gefinancierde bedrijfspensioenregelingen bij de Overgenomen
Vennootschap Er zijn echter wel bedrijfspensioenregelingen gefinancierd door uitgestelde
compensatie bij de Overgenomen Vennootschap. Vanaf de juridische ingangsdatum van de Fusie
zullen deze bedrijfspensioenregelingen worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap,
die de nieuwe werkgever zal worden en alle rechten en verplichtingen zal aangaan die voortvloeien
uit de bedrijfspensioenregelingen met de Overgenomen Vennootschap.
Daarnaast heeft de Overgenomen Vennootschap directe verzekeringspolissen ("Direkt-
versicherungen") of pensioenfondspolissen ("Pensionskassenversorgungen") afgesloten bij
verschillende levensverzekeringsmaatschappijen of pensioenfondsen ten behoeve van de
werknemers om de bedrijfspensioenregelingen gefinancierd door uitgestelde vergoedingen te
financieren. De Overgenomen Vennootschap is de polishouder van de directe verzekeringspolissen
of de pensioenfonds-polissen. De verzekerde persoon is de respectieve werknemer. Vanaf de
juridische ingangsdatum van de Fusie zal de Overgenomen Vennootschap de wijziging van de
polishouder bekendmaken aan de levensverzekeringsmaatschappijen en de pensioenfondsen. De
levensverzekeringsmaatschappijen en de pensioenfondsen zullen de polishouder wijzigen. De
verzekerde blijft de respectieve werknemer.
Verder heeft de Fusie geen invloed op de bedrijfspensioenregelingen.
De Overnemende Vennootschap heeft een ondernemingsraad, echter de Overgenomen
Vennootschap niet, en er zijn tevens geen overeenkomsten op niveau van de vennootschap.
7. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht voor rekening van de Overnemende Vennootschap te zijn verricht (Boekhoudkundige
ingangsdatum van de Fusie), cf. art 12:111 tweede lid, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en artikel 307 para. 2 no. 6 and 16 UmwG
De Fusie treedt boekhoudkundig in werking op 1 juli 2023.
8. De rechten die aan de aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van effecten
andere dan aandelen toekent, cf. art 12:111 tweede lid, 7° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en artikel 307 para. 2 no. 7 UmwG
Er zijn geen aandeelhouders in de Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten genieten,
noch houders van andere effecten dan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zodat er geen
bijzondere rechten zullen worden toegekend en er geen maatregelen ten aanzien van hen dienen te
worden genomen.
9. Bijzondere voordelen toegekend aan deskundigen die het fusievoorstel onderzoeken evenals aan
de leden van organen die zijn belast met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle
op de bij de fusie betrokken vennootschappen, cf. art 12:111 tweede lid, 8° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en artikel 307 para. 2 no. 8 UmwG
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan bestuurders van de Overgenomen
Vennootschap of de Overnemende Vennootschap, leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de te fuseren vennootschappen. In het bijzonder
zullen er geen bijzondere voordelen worden toegekend in verband met deze Fusie. Aangezien het
een vereenvoudigde moeder-dochterfusie betreft, zal er geen deskundige worden aangesteld die het
gemeenschappelijk fusievoorstel zal onderzoeken.
10. De statuten van de Overnemende Vennootschap, cf. art 12:111 tweede lid, 9° van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 307 para. 2 no. 9 UmwG
De ontwerpstatuten van de Overnemende Vennootschap in de vorm die ze zullen hebben na de
voltooiing van de Fusie zijn als Bijlage 1 aan dit gemeenschappelijk fusievoorstel gehecht.
11. Medezeggenschapsprocedures voor werknemers, cf. art 12:111 tweede lid, 10° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 307 para. 2 no. 10 UmwG
Informatie over de procedures volgens welke regelingen voor de betrokkenheid van werknemers bij
de vaststelling van hun rechten op deelneming in de Overnemende Vennootschap worden
vastgesteld:
De informatie over de procedures volgens welke regelingen voor de betrokkenheid van werknemers
bij de vaststelling van hun rechten op medezeggenschap in de Vennootschappen worden
vastgesteld als bedoeld in artikel 307 lid 2 nr. 10 UmwG. Volgens de Belgische wetgeving bestaan
dergelijke bepalingen niet.
De Vennootschappen zijn op dit moment niet onderworpen aan medezeggenschapsvereisten op
vennootschapsniveau. De toepasselijke werknemersdrempel voor (een derde) medezeggenschap
krachtens de Duitse wetgeving is 500 werknemers (Sec. 1 par. 1 Duitse wet op een derde
deelneming (Drittelbeteiligungsgesetz, DrittelbG).
De bestuurders van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap
besluiten, indien dit al nodig is, geen onderhandelingen te voeren over het medezeggenschap van de
werknemers en aldus af te zien van het voeren van een overeenkomstige
medezeggenschapsprocedure.
Noch de Overgenomen Vennootschap, noch de Verkrijgende Vennootschap had een
medezeggenschapsraad van toezicht. Dit betekent dat er voorafgaand aan de Fusie geen
medezeggenschap op vennootschapsniveau bestond met de respectievelijke Duitse en Belgische
vennootschappen en dat er ten gevolge van de Fusie geen medezeggenschap op
vennootschapsniveau zal bestaan op het moment dat de Fusie inwerking treedt.
 
Met betrekking tot grensoverschrijdende fusies wordt de mate van medezeggenschapsrechten van
werknemers beheerst door artikel 133 van de Mobiliteitsrichtlijn en de nationale omzettingen
daarvan. In Duitsland werd artikel 133 van de Mobiliteitsfusierichtlijn geïmplementeerd door de
Duitse wet op de medezeggenschapsrechten van werknemers bij een grensoverschrijdende fusie
(Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung;
“MgVG”) en in België werd het geïmplementeerd door collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29
april 2008, zoals gewijzigd bij collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022.
Volgens artikel 133 para. 1 van de Mobiliteitsrichtlijn is het recht van de EU-lidstaat van toepassing
waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar zetel heeft, tenzij aan één
van de alternatieven van artikel 133 lid. 2 van de Mobiliteitsrichtlijn wordt voldaan. In het onderhavige
geval is geen van de mogelijke alternatieven van artikel 133 lid. 2 van de Mobiliteitsrichtlijn vervuld:
(i) Geen van de Vennootschappen heeft in de zes maanden voorafgaand aan de openbaarmaking
van het gemeenschappelijk fusievoorstel een gemiddeld aantal werknemers gelijk aan vier vijfde van
de toepasselijke drempel, zoals vastgelegd in de recht van de lidstaat onder wiens jurisdictie de bij
de fusie betrokken vennootschap is onderworpen, voor het ingang zetten van de medezeggenschap
van werknemers in de zin van punt (k) van artikel 2 van Richtlijn 2001/86/EG, (ii) het Belgisch recht
dat van toepassing is op de Verkrijgende Vennootschap voorziet in minstens hetzelfde niveau van
werknemersmedezeggenschap als uitgeoefend in de Vennootschappen (Artikel 133 lid 2 lit. a) van
de Mobiliteitsrichtlijn) en (iii) het Belgische recht dat van toepassing is op de Verkrijgende
Vennootschap voorziet voor de werknemers van de Overgenomen Vennootschap hetzelfde recht om
medezeggenschapsrechten uit te oefenen als de werknemers in dienst van de Verkrijgende
Vennootschap (artikel 133 lid 2 sub b Mobiliteitsrichtlijn).
Aangezien er geen werknemersmedezeggenschap op ondernemingsniveau is bij de Overgenomen
Vennootschap en de wettelijke voorwaarden daarvoor niet zijn vervuld, is de MgVG niet van
toepassing in verband met deze Fusie.
In de Overnemende Vennootschap is geen sprake van medezeggenschap in de zin van de
collectieve arbeidsovereenkomst N. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd bij de collectieve
arbeidsovereenkomst N. 94/1 van 20 december 2022 en artikel 12:111, tweede paragraaf, 10° van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zijn de procedures van
werknemersmedezeggenschap dus niet van toepassing. Ook collectieve arbeidsovereenkomsten in
de zin van de Duitse wet inzake collectieve onderhandelingen (Tarifvertragsgesetz (“TVG”) zijn
eveneens niet van toepassing op de Overgenomen Vennootschap.
12. Informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de Overnemende
Vennootschap, cf. art 12:111 tweede lid, 11° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en artikel 307 para. 2 no. 11 UmwG
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden overgedragen aan de
Overnemende Vennootschap tegen de boekwaarde waartegen ze zijn opgenomen in de jaarrekening
per 30 juni 2023, met volledige boekhoudkundige continuïteit.
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden toegewezen aan het Duits
Bijkantoor van de Overnemende Vennootschap.
13. Data van de rekeningen die de basis van de Fusie vormen, cf. art 12:111 tweede lid, 12° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 307 para. 2 no. 12 UmwG
De jaarrekening per 30 juni 2023 van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap zal worden gebruikt om de voorwaarden van de voorgenomen Fusie vast te stellen.
14. Waarborgen aan schuldeisers, cf. art 12:111 tweede lid, 14° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en artikel 307 para. 2 no. 11 UmwG
Overeenkomstig artikel 12:112/1, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
kunnen schuldeisers die geen genoegen nemen met de waarborgen die worden geboden
overeenkomstig artikel 12:111, tweede lid, 14° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vanaf de publicatie van dit gemeenschappelijk fusievoorstel in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad binnen 3 maanden een bijkomende waarborg of enige andere zekerheid vragen
voor hun vorderingen die op het moment van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar
zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de
vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het gemeenschappelijk fusievoorstel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
In overeenstemming met artikel 314 van de Duitse Omzettingswet (Umwandlungsgesetz, UmwG)
zullen schuldeisers van de Overgenomen Vennootschap zekerheid krijgen, tenzij zij niet om
nakoming kunnen verzoeken. De schuldeisers zullen echter alleen zekerheden verkrijgen als zij
binnen drie maanden na de datum van de bekendmaking van het gemeenschappelijk fusievoorstel
een verzoek indienen waaruit blijkt dat de Fusie hun vordering in gevaar brengt. Dit recht op
zekerheid is echter beperkt tot vorderingen die vóór de bekendmaking van het (ontwerp)
gemeenschappelijk fusievoorstel zijn ontstaan, maar die op het moment van bekendmaking nog niet
opeisbaar waren geworden.
15. Pro Fisco verklaringen
De bevoegdheid op het niveau van de Overgenomen Vennootschap om de transactie te belasten ligt
(uitsluitend) bij Duitsland, waar de transactie om de volgende redenen belastingneutraal zal worden
behandeld.
Op aanvraag wordt verwacht dat de Fusie vanuit het oogpunt van Duitse directe belastingen
belastingneutraal zal worden uitgevoerd tegen boekwaarden (sectie 11 para. 2 zin 1 Duitse wet op
de reorganisatiebelasting (Umwandlungssteuergesetz; UmwStG),) Het is de bedoeling van partijen
om een Fusie uit te voeren tegen Duitse fiscale boekwaarden. De Overgenomen Vennootschap zal
tijdig de vereiste aanvraag voor een fusie tijdig tegen fiscale boekwaarden indienen.
De Fusie zal worden behandeld als een overdracht van onderneming die niet aan BTW is
onderworpen overeenkomstig sec. 1 alinea. 1a Wet op de belasting over de toegevoegde waarde
(Umsatzsteuergesetz; UstG).
Bijlagen
Statuten van de Overnemende Vennootschap na voltooiing van de Fusie
b) De Kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“Kennisgeving”), opgesteld in het Nederlands, (…) en dat
letterlijk als volgt luidt:
“De Vennootschap, enerzijds, en de vennootschap opgericht onder Duits recht ARDO GmbH, met
zetel te Pempelfurtstrasse 1, 40880, Ratingen, Duitsland en ingeschreven in het Duitse
Handelsregister van de plaatselijke rechtbank te Düsseldorf onder nummer HRB 43683 (de
“Overgenomen Vennootschap”), anderzijds, hebben de intentie om over te gaan tot een
grensoverschrijdende fusie door overneming in overeenstemming met de Richtlijn (EU) 2019/2121
van het Europees Parlement en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU)
2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen
(“Mobiliteitsrichtlijn”), zoals deze werd geïmplementeerd in België middels artikelen 12:106 en
volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) en zoals
geïmplementeerd in Duitsland middels artikelen 305 en volgende van de Duitse Omzettingswet
(“Fusie”).
In het kader van de voorgenomen Fusie werd een voorstel tot grensoverschrijdende fusie
goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap met de bedoeling om neergelegd te
worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
Overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° WVV geeft de raad van bestuur hierbij kennis aan de houders
van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van
de fuserende vennootschappen of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers
zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de buitengewone algemene vergadering
besluitende tot grensoverschrijdende fusie bij de Vennootschap opmerkingen kunnen indienen
betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende fusie.
Het voorstel tot grensoverschrijdende fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 31 oktober
2023 (streefdatum) ten kantore van Berquin Notarissen CV met standplaats te Lloyd Georgelaan 11,
1000 Brussel (België), voor notaris Tim Carnewal.
Door middel van deze kennisgeving nodigen wij u graag uit om uiterlijk vijf werkdagen voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering uw opmerkingen (indien van toepassing) in te dienen
betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende fusie op volgende e-mailadres zoals aangegeven in
het voorstel tot grensoverschrijdende fusie: sarah.dehulsters@ardo.com
Deze kennisgeving werd opgesteld op 17 juli 2023, te Ardooie, met de bedoeling neergelegd te
worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, overeenkomstig artikel
12:112 WVV.”
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, notulen van de vergadering
van de raad van bestuur van 17 juli 2023, de gecoördineerde tekst van de statuten, het
gemeenschappelijk fusievoorstel voor een grensoverschrijdende fusie door overneming,
kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° WVV).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris