N° d'entreprise : 0463241316
Nom
(en entier) : FEMENINA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Yvan Lutens 48
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Yves Behets Wydemans, à Bruxelles, le 25 juillet 2023, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « FEMENINA », a pris les résolutions suivantes :
1° Première résolution :
FORME LEGALE DE LA SOCIETE
L’actionnaire unique décide d’adapter l’article 1er des statuts au Code des sociétés et des
associations (en abrégé «CSA»), la société adoptant la forme légale de société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
2° Deuxième résolution :
CAPITAL DE LA SOCIETE
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations, l’actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale
de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible sur lequel les apports du fondateur sont inscrits.
L’actionnaire unique décide en conséquence d’adapter l’article 5 des statuts comme suit :
« Article 5. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, sept cent cinquante actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible. Il en va de même en cas d’apport sans émission de nouvelles actions ».
3° Troisième résolution :
SIÈGE
L’actionnaire unique décide de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
Par conséquent l’actionnaire unique décide que l’article 2 des statuts sera modifié comme suit:
« Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts, modification qui
sera portée à la connaissance du Conseil de l’Ordre des Médecins.
L’établissement d’autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’accord
préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins ».
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Yvan
Lutens 48. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
4° Quatrième résolution :
REFONTE DES STATUTS
L’actionnaire unique nous a déclaré arrêter comme suit les nouveaux statuts de la société pour les
mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent ainsi qu’avec le Code des sociétés et des
associations.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FEMENINA ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts, modification qui
sera portée à la connaissance du Conseil de l’Ordre des Médecins.
L’établissement d’autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’accord
préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet de permettre à ses membres associés, docteurs en médecine, spécialistes
en gynécologie-obstétrique, habilités à pratiquer leur art en Belgique, d’exercer en toute
indépendance la gynécologie-obstétrique, toutes disciplines connexes ainsi que la gestion de tout
moyen destiné à en améliorer l’exercice, ces termes étant considérés dans leur sens le plus large.
D’une manière générale, elle peut accomplir, dans le respect des prescriptions légales et
déontologiques, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut notamment procéder à toutes recherches et études en rapport avec son objet
principal et s’occuper de la recherche et du développement de toutes techniques scientifiques
favorisant un diagnostic précis.
La réalisation de l’objet social se fait par la mise en commun des activités médicales, des
rémunérations perçues, des dépenses engagées, les médecins associés exerçant leurs activités au
nom et pour compte de la société.
L’objet social ne peut être poursuivi que dans le respect des prescriptions déontologiques relatives
notamment au secret médical, au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance
diagnostique et thérapeutique, à la dignité et à l’indépendance professionnelle du praticien.
Par ailleurs la société peut, comme but accessoire, placer et investir ses moyens dans des biens
mobiliers et immobiliers, avec ou sans lien direct avec l’activité médicale, en pleine propriété ou en
droits réels, éventuellement financés par des emprunts, notamment par l’achat, la vente, la location,
la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés,
ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Les modalités d’investissements doivent être approuvées, au préalable, par les associés à l’
unanimité des voix.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous ses biens meubles ou immeubles pour
son compte propre ou pour compte de son dirigeant et/ou pourra réaliser toute opération d’
engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant à
condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou que ce soit pour acquérir des
moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
La société peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations industrielles, mobilières, immobilières, financières, ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou de nature à en favoriser la réalisation ou l'extension.
La médecine est exercée au nom et pour compte de la société.
Les honoraires sont perçus au nom et pour compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Conformément à l’article 34 § 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Titre II: Apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible. Il en va de même en cas d’apport sans émission de nouvelles actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, ou si la propriété d'une
action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, les droits afférents à cette action part
seront suspendus jusqu'à désignation d'une seule personne à l'égard de la société, laquelle devra
nécessairement être docteur en médecine, spécialiste en gynécologie-obstétrique, habilité à exercer
l’art de guérir en Belgique.
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, dont au moins
un est actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée sous réserve de ce qui sera dit ci-
après, et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, l’administrateur peut être nommé pour toute la durée
de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans
maximum, éventuellement renouvelable.
L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration - représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial. L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés soit par l’
administrateur s’il n’y en a qu’un seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement en cas
de pluralité d’administrateurs.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer :
- soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres;
- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées à telles personnes actionnaires ou non
qu'il désigne.
Si la délégation concerne des matières médicales, celle-ci ne pourra être faite qu’au bénéfice d’un
docteur en médecine habilité à exercer l’art de guérir en Belgique. Le délégué non-médecin ne peut
poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager à
respecter, en particulier le secret professionnel.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, à moins que la société n’ait été informée d’une
cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Titre VI. Exercice social - Répartition – Réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net reçoit l’affectation que lui donne l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant précisé que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Par dérogation à ce qui précède, l’organe d’administration pourra procéder, dans les limites des
articles 5:142 et 5:143 du CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'auront pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
Il est en outre stipulé que :
- L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts
spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains actionnaires. La réserve n'excédera pas un
montant normal pour faire face aux investissements futurs tendant à la réalisation de l’objet social.
- Une réserve conventionnelle ne peut être constituée que de l'accord unanime des médecins
actionnaires.
- Les réserves exceptionnelles justifiées par l’assemblée générale pourront être constituées en
respectant les directives de l’Ordre des Médecins.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le liquidateur n’est pas un médecin, il devra se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de
l’Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
5° Cinquième résolution
DEMISSION – NOMINATION
L’actionnaire unique décide de mettre fin au mandat de gérant de Monsieur PARRES ALBERT Angel
et procède immédiatement à la nomination des administrateurs comme suit :
Est désigné en qualité d’administrateur unique, pour une durée indéterminée, Monsieur PARRES
ALBERT Angel, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre, avenue Yvan Lutens 48. Son mandat est gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé : Yves Behets Wydemans)