Nº d'entreprise : 0840 020 295
Nom
(en entier) : INCLUSIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Hermann-Debroux 40 à 1160 Auderghem
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion assimilée à une fusion par absorption
Le conseil d'administration de la société anonyme INCLUSIO (ci-après dénommée « INCLUSIO » ou « la
société absorbante ») et le conseil d'administration de la société anonyme FINANCIERE DE ROOSEVELT (ci-
après dénommée « FINANCIERE DE ROOSEVELT » ou « la société absorbée ») ont décidé de commun accord
d'établir le présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code des sociétés et
des associations.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION PAR ABSORPTION
Il est envisagé qu'INCLUSIO absorbe FINANCIERE DE ROOSEVELT dans le cadre d'une opération
assimilée à une fusion par absorption, conformément aux articles 12:7 et 12:50 et suivants du Code des sociétés
et des associations, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de
FINANCIERE DE ROOSEVELT, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à
INCLUSIO qui est titulaire de toutes les actions de FINANCIERE DE ROOSEVELT.
II.MENTIONS PRÉVUES A L'ARTICLE 12:50, AL. 2 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1. FORME LEGALE, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE
12:50, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
1.1. LA SOCIÉTÉ A ABSORBER : FINANCIERE DE ROOSEVELT
a) La société absorbée est la société anonyme FINANCIERE DE ROOSEVELT, dont le siège est établi à
1160 Auderghem, 40 avenue Herrmann-Debroux. La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
(registre des personnes morales de Bruxelles) sous le numéro 0860.680.406 et la société n'est pas assujettie
à la TVA.
FINANCIERE DE ROOSEVELT a été constituée aux termes d'un acte reçu le 23 septembre 2003 par le
notaire Jean-François Poelman, notaire à Schaerbeek, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 1er octobre
2003, sous le numéro 0101067.
Les statuts n'ont pas été modifiés.
Le capital de la société s'élève à 500.000 € et est représenté par 1.000 actions sans mention de valeur
nominale.
b) Aux termes de l'article 3 des statuts, l'objet social de la société est le suivant (traduction libre):
Article 3 - Objet social
« La société a pour objet, pour son compte propre et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,
l'acquisition de biens immeubles.
Dans le cadre de son objet social, la société pourra procéder à toutes opérations immobilières au sens le
plus large et notamment l'achat, la vente, la location, la sous-location, la transformation, l'exploitation et la mise
en valeur d'immeubles bâtis et non bâtis.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut exercer des mandats d'administrateur dans des entreprises où elle a pris un intérêt comme
dit ci-dessus, et leur fournir caution, le cas échéant. »
1.2. LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE : INCLUSIO
a) La société absorbante est la société anonyme de droit belge INCLUSIO, dont le siège est établi à 1160
Auderghem, 40 avenue Herrmann-Debroux. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises et à la TVA
sous le numéro 0840.020.295.
INCLUSIO a été constituée aux termes d'un acte reçu le 6 octobre 2011 par le notaire Catherine Gillardin,
notaire associé de résidence à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 18 octobre 2011, sous le
numéro 11156860.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé le 25 juin 2021 devant le notaire Catherine
Gillardin, notaire à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 30 juin 2021 sous le numéro 21340090.
La société est agréée en tant que société immobilière réglementée (SIR) conformément à la loi du 12 mai
2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.
Le capital de la société s'élève à 147.590.600,92 € et est représenté par 7.428.347 actions, sans désignation
de valeur nominale.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« Article 3 - Objet
3.1.Dans le cadre de la réalisation de son objet, tel que décrit ci-dessous, la société poursuit un objectif
social. La société s'assigne comme mission principale d'offrir sur le long terme, à des populations fragilisées,
des logements de qualité à un niveau de loyer sensiblement plus bas que le loyer normal de marché. Son
segment prioritaire est l'acquisition, le développement et la gestion d'immeubles mis à la disposition de
locataires à revenus modestes. Elle s'assigne comme mission complémentaire l'investissement dans tout projet
immobilier à caractère social, même en dehors du secteur du logement (exemples non limitatifs : crèches,
écoles, centres de jours pour personnes handicapées, maisons de jeunes, etc).
La société sélectionne ses projets en fonction de leurs impacts sociaux positifs.
3.2.La Société a pour objet exclusif les activités autorisées par la Loi SIR, et plus particulièrement :
(a)mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément
aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;
(b)dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la
réglementation SIR.
(c)conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais
d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation
SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:
i.contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";
ii.contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";
iii.contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou
iv.contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de
nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:
(i)la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou
l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin
social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et
(ii)la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer,
complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et
/ ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; et
(d)détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées à l'article
3.2, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions,
endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat
conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une
participation conforme à la réglementation SIR.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités
liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et
l'exploitation d'immeubles.
3.3.A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans
le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer
une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans
toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire
susceptibles d'être aisément mobilisés.
Elle peut en outre souscrire à des instruments de couverture autorisés, visant exclusivement à couvrir le
risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société
visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
3.4.La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de
donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre
accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et
3.5.La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi
que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.
3.6.Un des buts de la Société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales. »
2.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
2.1. INCLUSIO détient le contrôle de FINANCIERE DE ROOSEVELT depuis le 26 avril 2022. Au moment
où la fusion par absorption va intervenir, INCLUSIO détiendra l'ensemble des actions FINANCIERE DE
ROOSEVELT. Le patrimoine absorbé sera intégré dans les comptes sociaux de INCLUSIO, conformément aux
normes IFRS en vigueur (IAS 40 et IFRS 3, point 2, b), avec effet à la date du 1er janvier 2023.
2.2. La fusion par absorption se fera sur la base des comptes de FINANCIERE DE ROOSEVELT arrêtés au
31 décembre 2022.
Les comptes de FINANCIERE DE ROOSEVELT au 31 décembre 2022 seront arrêtés par le conseil
d'administration de FINANCIERE DE ROOSEVELT et seront approuvés par l'assemblée générale des
actionnaires de FINANCIERE DE ROOSEVELT avant la fusion envisagée. A défaut, ils seront soumis à la
prochaine assemblée générale ordinaire de INCLUSIO.
3.DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS OU ACTIONNAIRES DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBÉE QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES
QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12:50,
ALINÉA 2, 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Toutes les actions de la société à absorber sont des actions ordinaires, sans valeur nominale, sans droits
spéciaux. Les sociétés concernées n'ont pas émis d'autres titres que les actions ou parts.
Il ne sera attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.
4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIÉTÉS APPELÉES A FUSIONNER (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion ni aux administrateurs de la société
à absorber, ni aux administrateurs de la société absorbante.
III.PRÉCISIONS QUANT AU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ A ABSORBER
La société FINANCIERE DE ROOSEVELT est notamment propriétaire d'un immeuble situé à 4920 Sougne-
Remouchamps (Aywaille), 4-6 Sedoz, cadastré Aywaille, 2ème division, section F, parcelle 0746P0000.
La juste valeur de ce bien immobilier a été déterminée au 31 décembre 2022 par un expert indépendant. La
société dispose donc d'une évaluation ne remontant pas à plus de quatre mois de la date du dépôt du projet de
fusion conformément à l'article 48 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées. Il
sera demandé que l'expert indépendant confirme que la situation économique générale et l'état du bien
immobilier n'exige pas une nouvelle évaluation. Le bien immobilier sera intégré dans les comptes d'INCLUSIO
à sa juste valeur telle quelle est déterminée par l'expert indépendant dans son évaluation susvisée (le cas
échéant actualisée).
La juste valeur des biens immobiliers détenus par INCLUSIO et ses filiales a été évaluée par ses experts
indépendants à la date du 31 décembre 2022 dans le cadre de l'évaluation trimestrielle des biens immobiliers
d'INCLUSIO et de ses filiales et tel que repris dans un rapport daté du 18 janvier 2023. Eu égard au fait que le
projet de fusion est déposé dans les quatre mois de la dernière évaluation et que les experts indépendants ont
confirmé que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exige pas une nouvelle
évaluation, une nouvelle évaluation n'est pas requise (article 48, al. 3 de la loi du 12 mai 2014 relative aux
sociétés immobilières réglementées).
Les actifs et passifs de la société à absorber FINANCIERE DE ROOSEVELT se présentent
schématiquement comme suit, suivant sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2022 :
ACTIF
Frais d'établissement
Immobilisations incorporelles
897.496,32	Immobilisations corporelles
Terrains	305.840,00
591.656,32	Constructions
Mobilier & matériel
Immobilisations financières
976.055,29	Créances
Créances commerciales
60.000,00	Créance fiscale
Autres créances	916.055,29
Placements de tres. et val disp	8.011,72
Comptes de régularisation
TOTAL ACTIF	1.881.563,33
PASSIF
Fonds propres	1.564.699,24
500.000,00	Capital
Capital non libéré
Plus-value de réévaluation
Réserve légale	50.000,00
Réserves immunisées
Réserve de liquidation	307.250,68
Réserves taxées
Bénéfice/perte reporté	495.271,20
Bénéfice/perte exercice	212.177,36
Provisions
Provision
Impôts différés
316.864,09	Dettes
Dettes financières
Dettes commerciales	245.774,94
Dettes fiscales	71.089,15
Compte courant INCLUSIO
Autres
Compte de régularisation
TOTAL PASSIF	1.881.563,33
IV.RÉGIME FISCAL DE LA FUSION PAR ABSORPTION
La fusion par absorption à intervenir sera régie par les articles 210, par. 1er, 1°, 211, par. 1er, al. 6 et 217,
1º du Code des impôts sur les revenus et ne sera donc pas réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière
d'impôt des sociétés visée par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus.
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément
aux articles 117 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement.
La fusion par absorption à intervenir n'est pas soumise à la TVA. En tout état de cause, INCLUSIO reprendra
et poursuivra l'activité de FINANCIERE DE ROOSEVELT.
V. Droit des sociétés : approbation de la fusion par le conseil d'administration d'INCLUSIO sauf convocation
d'une assemblée générale des actionnaires par des actionnaires détenant des actions représentant au moins
5% du capital souscrit
1. Le présent projet de fusion sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
FINANCIERE DE ROOSEVELT pour approbation.
2. Conformément à l'article 12:53, §6 CSA, l'approbation de la fusion par absorption par l'assemblée
générale d'INCLUSIO ne sera pas requise si les conditions suivantes sont remplies :
« 1° le dépôt du projet de fusion visé à l'article 12:50 est effectué pour chacune des sociétés participant à
l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption;
2° sans préjudice des exceptions visées à l'article 12:51, chaque actionnaire de la société absorbante a le
droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance des documents
mentionnés à l'article 12:51, § 2, au siège de la société.
Dans ce cas, l'organe d'administration des sociétés qui fusionnent concernées se prononce sur
l'approbation de la fusion.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent 5 % des actions émises ou qui, dans
une société anonyme ou une société européenne, représentent 5 % du capital souscrit, ont néanmoins le droit
d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de cette société appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage. »
Le projet de fusion et les documents visés à l'article 12:51, §2 CSA seront mis à la disposition des
actionnaires, sans frais, dans le délai légal et seront disponibles sur le site web d'INCLUSIO (www.inclusio.be).
Le conseil d'administration d'INCLUSIO se réunira pour délibérer et approuver la proposition de fusion
représentant au moins 5% du capital souscrit demandent la convocation d'une assemblée générale d'INCLUSIO
appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
3. La fusion assimilée à une fusion par absorption interviendra six semaines après le dépôt et la publication
du projet de fusion au greffe du tribunal francophone de l'entreprise de Bruxelles par décisions concordantes,
d'une part, du conseil d'administration d'INCLUSIO (sauf demande de convocation d'une assemblée générale
extraordinaire, comme mentionné ci-dessus, auquel cas la décision sera prise par l'assemblée générale
d'INCLUSIO qui délibérera conformément aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article 12:53, §1er
CSA) et, d'autre part, de l'assemblée générale extraordinaire de FINANCIERE DE ROOSEVELT qui délibérera
conformément aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article 12:53, §1 CSA.
VI. POUVOIRS
Les sociétés donnent pouvoir à Me Benoît Nibelle, avocat dont le cabinet est établi à 1170 Bruxelles, 150
chaussée de La Hulpe, avec pouvoir de subdélégation, en vue d'effectuer le dépôt du projet de fusion au greffe
du tribunal de l'entreprise compétent, ainsi que sa publication aux Annexes du Moniteur belge, conformément
à l'article 2 :8 du Code des sociétés et des associations.
Fait à Bruxelles, le 10 mars 2023, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.