Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Unpaid
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Goethemstraat 106
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden op 7 juni 2019 voor meester Ann De Paepe, geassocieerd notaris te Gent
(eerste kanton), met zetel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Notariskantoor Bael - De Paepe, geassocieerde notarissen" te Gent, Charles de Kerchovelaan 14,
ter neerlegging voor registratie op de griffie van de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat
door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Advocatenkantoor Patrick De
Groote", met zetel te 9000 Gent, Heernislaan 91, met ondernemingsnummer 0878.001.735 (waarvan
de oprichtingsakte werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van 29 december
2005 onder nummer 2005-12-29 / 0190870)
ten gevolge van een partiële splitsing, een besloten vennootschap werd opgericht, genaamd
“Unpaid”, gevestigd te 9820 Merelbeke, Van Goethemstraat 106.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura luiden als volgt:
“Overeenkomstig 677 juncto 742, 743, 746 en 749 van het (oude) W. Venn. en artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij aan de buitengewone
oprichtersvergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn middels de opdrachtbrief d.d. 15 mei 2019. De inbreng in natura bestaat in de context
van de partiële splitsing door oprichting van Advocatenkantoor Patrick De Groote BVBA naar de
vennootschap Unpaid BV in oprichting, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, uit de inbreng van
een deel van het vermogen van Advocatenkantoor Patrick De Groote BVBA ter gelegenheid van
onderhavige partiële splitsing voor een bedrag van 102.796,48 EUR.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals zowel
opgenomen in het door Advocatenkantoor Patrick De Groote BVBA, de partieel te splitsen
vennootschap, op 10 april 2019 op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent,
neergelegde partieel splitsingsvoorste,l alsook opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van
de oprichters van Unpaid BV en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode
van waardering per 30 december 2018 (hierna “Overzicht”). De vergoeding bestaat uit 18.600
aandelen op naam en zonder vermelding van nominale waarde van Unpaid BV in oprichting.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de IBR-normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  het Overzicht per 30 december 2018, door het bestuursorgaan van Advocatenkantoor Patrick
De Groote BVBA, en voor het bedrag van 102.796,48 EUR, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, opgesteld is in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode
op basis van de boekwaarde;
0728452479
Luik B
    4.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform
art. 78 tot 80bis KB W. Venn., de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij
de overlatende vennootschap, haar verantwoording vindt in de wet. Bijgevolg leidt de door de
oprichters weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde (van 102.796,48 EUR) die
ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van
Advocatenkantoor Patrick De Groote BVBA om tegemoet te komen aan de vereisten van het
Wetboek van vennootschappen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is
voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:7 W.V.V.. zijn i.c. de oprichters verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te
brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De
i.c. oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de i.c. oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de i.c. oprichters gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
Luik B
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de i.c. oprichters gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door de i.c. oprichters gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de i.c. oprichters onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.”
De statuten van de vennootschap luiden als volgt:
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Unpaid”
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om in een B2B relatie, zowel in België als het buitenland, voor
eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
-Dienstverlening bieden in de ruimste vorm met betrekking tot (automatisatie van) uitwisseling van
informatie en data tussen netwerken en derden;
-Het bouwen, commercialiseren, onderhouden en afleveren van computersystemen en
computersoftware onafhankelijk van constructeur of systeem, ook onder licentie met inbegrip van
webportalen;
-Het ontwerpen, creëren, reproduceren, commercialiseren en verdelen van interactieve processen,
platformen en rapporten verbonden aan data opslag, beveiliging, verwerking, analyse en uitwisseling
voor multidisciplinaire gebruikers;
-Opleiding geven over computersystemen en/of computersoftware, over creditmanagement, over
bedrijfsanalyse en over financiële interpretaties, scores en producten;
-Het opstellen van data analyse en management rapportages;
-Dienstverlening bieden in de ruimste vorm met betrekking tot (automatisatie van) facturatie,
betalingen, invorderingen en administratieve ondersteuning;
-Het beheren, verwerken onder welke vorm ook en analyseren van data voor, maar niet beperkt tot,
Luik B
klantenbeheer en creditmanagement activiteiten;
-Het uitvoeren van enquêtes en solvabiliteitsonderzoeken en ander marktonderzoek, het verstrekken
van handelsinformatie, het beheren van bestanden en adresgegevens;
-Het ontwerpen, implementeren en commercialiseren van producten en processen die commerciële
en financiële garanties bieden, zelfs onder licentie;
-Het leveren van diensten en ondersteuning op gebied van facturatie, klantenbeheer,
debiteurenbeheer en geschillenbetwisting;
-Het ontvangen van betalingen voor rekening van derden;
-Het geven van management-, commercieel, financieel, juridisch en bedrijfsadvies en ondersteuning
in de ruimste zin met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen;
-Het aanbieden rechtstreeks en onrechtstreeks, van bijstand en diensten aan bedrijven, juridische
entiteiten en administraties die gebruik maken van bovenvermelde producten en diensten, ook onder
licentie;
-Het vertegenwoordigen van bedrijven, burgerlijke en administratieve entiteiten en overheden in de
ruimste zin;
-Het organiseren van studies, congressen, beurzen en meetings via alle mogelijke kanalen en media;
-De invordering en inning van schuldvorderingen, zowel minnelijk als via gerechtelijke weg.
De vennootschap mag:
-alle burgerlijke, financiële, industriële, commerciële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren
en afsluiten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp of
een tak ervan, er rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden, of die van aard zijn dit
voorwerp te bevorderen;
-alle roerende en onroerende goederen, materialen, processen en benodigdheden verwerven,
verhuren of huren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriële of financiële handelingen welke rechtstreeks in verband staan met, of voortvloeien uit haar
maatschappelijk voorwerp of een deel ervan; met inbegrip maar niet beperkt tot, onderaanneming in
het algemeen, het verlenen en aangaan van licentieovereenkomsten, en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen en belangen die er betrekking op
hebben;
-voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden overgaan tot het
financieren, overnemen en beheren van portefeuilles van schuldvorderingen en data;
-voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden bijdragen tot de
vestiging en ontwikkeling van ondernemingen.
-alle welkdanige onroerende handelingen verrichten in de meest brede zin, met inbegrip van
vruchtgebruik, onroerende leasing of enig ander recht, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, zelfs als loutere investering;
-zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan;
-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten, mandaten en functies
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp;
-deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst van alle bestaande of op
te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het voorwerp
gelijkaardig of verwant is aan het hare;
-de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen;
-leningen, voorschotten en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen en particulieren, onder
om het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen, aval verlenen en handels- en
financiële operaties verrichten in de meest ruime zin, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden
aan deposito en andere banken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen of verboden zijn bij wet en in zoverre deze
niet in strijd zijn met de belangen van de vennootschap. Kortom zij mag alles doen wat verband
houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Luik B
Artikel 14: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
(…)
Artikel 16: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 18: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni, om veertien (14) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 25: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
(…)
Artikel 27: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(…)
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 30: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 31: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 33: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 34: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(…)
Artikel 36: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
(…)”
Volgende beslissingen hebben uitwerking vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de
oprichtingsakte:
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in op 31 december 2018 en wordt afgesloten op 31 december 2019.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste zaterdag van de maand juni, om veertien
(14) uur van het jaar 2020.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9820 Merelbeke, Van Goethemstraat 106.
3. Benoeming van bestuurder(s)
Beslissing om het aantal bestuurders te bepalen op 2.
Werden benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
Luik B
- de heer Jeroen De Man, wonende te 9820 Merelbeke, Van Goethemstraat 106;
- Adspice Comm.V, met maatschappelijke zetel te Merebaaistraat 5, 9860 Oosterzele, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0717.636.583,
met als vaste vertegenwoordiger de heer Dirk Dewulf, wonende te Merebaaistraat 5, 9860
Oosterzele.
Zij voeren gezamenlijk het bestuur. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte,
zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door één bestuurder.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissing om op dit
moment geen commissaris te benoemen.
5. Volmachten
Verlening van bijzondere volmacht aan (i) elke bestuurder van Unpaid BV evenals aan (ii) VAN
REYBROUCK CVBA, met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder nummer 0875.201.997, evenals aan haar
bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om:
-het register van aandelen op te stellen en te ondertekenen;
-alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de oprichting van de
vennootschap, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de inschrijving in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de aanvraag van een btw-nummer, de aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds
en de aansluiting bij een sociaal secretariaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van dat uittreksel
voorkomen.
 
Geassocieerd notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van oprichtingsakte dd 07/06/2019
    •  initiële statuten dd 12/06/2019
    •  voorstel tot een met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting, opgesteld door de
zaakvoerders van Advocatenkantoor Patrick De Groote dd 05/04/2019 in toepassing van art. 677 en
743 e.v. W.Venn..
    •  verslag van de oprichters dd 31/05/2019 overeenkomstig art. 5:7 WVV met betrekking tot de
voorgenomen oprichting door middel van inbreng in natura
    •  revisoraal verslag dd 31/05/2019 over de inbreng in natura bij oprichting