N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Certified Accountant ADSN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue des Alliés 48
4960 Malmedy
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu par Maître Antoine RIJCKAERT, notaire associé, membre de la société civile à forme
de société privée à responsabilité limitée « RIJCKAERT, RIJCKAERT & MALHERBE, notaires
associés » ayant son siège à Eupen, le 17 décembre 2018, en cours d'enregistrement, il résulte que :
Monsieur NICOLET André Henri Marie, né à Malmedy, le 5 février 1966, célibataire, de nationalité
belge, demeurant et domicilié à 4960 Malmedy, Avenue des Alliés, 48, inscrit à l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux sous référence 8233;
a constitué une société privée à responsabilité limitée.
I. STATUTS
TITRE I.- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE UN - DENOMINATION
Il est formé par les présentes une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination “
Certified Accountant ADSN ”.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : « société privée
à responsabilité limitée ».
La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal sont
octroyées au sens de l’article 4, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales.
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège social est établi à 4960 Malmedy, Avenue des Alliés, 48.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de la gérance.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de la
gérance.
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, des
succursales, sièges d’exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l’étranger.
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles
que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l’
article 6, § 1, 7°, troisième alinéa, de l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre,
conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment de la fonction d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
0716832869
Volet B
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des sociétés ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles :
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal,
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
• des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux;
• des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou des cabinets d’audit
visés à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007 ;
• des personnes morales membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés,
ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à
l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé;
• des sociétés de patrimoine ou de moyens reconnues comme telles par l’IEC.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée pour une durée indéterminée ayant pris cours le 1er décembre 2018.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale prise aux conditions requises pour la
modification des statuts.
Elle peut contracter des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
Le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Volet B
TITRE II - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE CINQ - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents Euro (18.600,00 €), et est représenté
par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales nominatives, sans désignation de la valeur nominale,
qui représentent chacune un cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) du capital. Elles sont indivisibles
vis-à-vis de la société.
En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un
seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.
Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion.
Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications
statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
Dans le cadre des présents statuts, « droits de vote » signifie : parts et effets comparables émis par
la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits
de vote.
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de
warrants ou d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour
l’émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux
dispositions de l’article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés
à la certification et à la constitution et au fonctionnement d’un émetteur de certificats. Les détenteurs
de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à
l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur
de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention
dans le registre des effets concernés.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
Apport en espèce
Monsieur André NICOLET, préqualifié, déclare souscrire en espèces 186 parts sociales pour un
montant total de dix-huit mille six cents Euro (18.600,00 €) libéré à concurrence de deux tiers, soit la
somme de douze mille quatre cents Euro (12.400,00 €) lors de la constitution de la société.
Le souscripteur a déclaré que les parts sociales souscrites en espèces pour un montant de dix-huit
mille six cents Euro (18.600,00 €) qui représentent le capital social ont été libérées à concurrence de
douze mille quatre cent Euro (12.400,00 €), de sorte que la dite somme de douze mille quatre cents
Euro (12.400,00 €) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Conformément à l’article 224 du Code des sociétés, la totalité des apports en espèces, à
concurrence de leurs montants libérés, soit la somme de douze mille quatre cents Euro (12.400,00
€), a été déposée avant la constitution de la société, sur un compte spécial ouvert au nom de la
société auprès de AXA Banque, numéro BE93 7512 0958 0967, comme il ressort de l’attestation de
ce dépôt qui restera dans le dossier du notaire soussigné.
Ce compte est à la disposition exclusive de la société. Il ne pourra en être disposé que par les
personnes habilitées à engager la société et après que nous, Notaires, aurons informé la société
AXA BANQUE de la passation du présent acte.
3. Appel de fonds
La détermination des dates ainsi que des modalités d’appel de fonds à concurrence de la partie non
libérée lors de la souscription relève de la compétence souveraine de la gérance.
Tout appel de fonds s’impute sur l’ensemble des parts sociales que l’associé a souscrit.
L’associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au
versement, est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal majoré de 2%, à
dater du jour de l’exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements régulièrement
appelés n’ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n’ont pas été
effectués.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation.
Dans ce cas, la gérance détermine les conditions auxquelles les versements anticipés peuvent être
effectués.
ARTICLE SIX - DROITS DES ASSOCIES- NATURE DES PARTS SOCIALES - REGISTRE DE LA
SOCIETE
Les droits de chaque associé dans la société résultent uniquement des présents statuts, des actes
les modifiant ultérieurement, et des cessions ultérieurement consenties.
Le nombre de parts sociales appartenant à chaque associé, avec l’indication des versements
effectués, sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et
dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
ARTICLE SEPT - TRANSMISSION DES PARTS
Volet B
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et l’arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l’arrêté royal du 4 mai 1999
relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l’approbation du
collège de gestion / du gérant unique.
Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre onéreux ou non, à une personne non
associée qu’avec l’approbation préalable de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux
et après que la cession aura été approuvée par la moitié au moins des associés possédant les trois
quarts au moins du capital, déductions faites des droits dont la cession est proposée.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l’assemblée générale.
ARTICLE HUIT – QUALITÉ
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du
capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’
indépendance des experts-comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au
nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur
déontologie.
Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent se
trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet et les
activités de la société ; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux,
à l’indépendance de l’expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la
société.
ARTICLE NEUF – DROIT DE PRÉFÉRENCE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par
préférence à l’augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent
leurs effets, conformément à l’article 309 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l’assemblée générale, mais ne
peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l’ouverture de la souscription. La date de l’
ouverture de la souscription ainsi que le délai d’exercice sont annoncés par l’organe de gestion dans
une communication adressée aux associés par courrier recommandé.
ARTICLE DIX – TRANSMISSION DES PARTS
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et l’arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l’arrêté royal du 4 mai 1999
relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l’approbation du
collège de gestion / du gérant unique.
Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
TITRE III - ADMINISTRATION
ARTICLE ONZE - ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou pas.
S’il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus
comme une assemblée délibérante.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine.
Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut
des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en
considération, conformément à l’article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la qualité d’
expert-comptable ou d’expert-comptable et conseil fiscal ; l’autre peut être :
– un conseil fiscal ;
Volet B
– une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;
– un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
– un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un
Institut des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur
d’entreprises ;
– un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale.
Sauf si la société ne compte qu’un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion doit avoir
la qualité d’expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité de
conseil fiscal.
Lorsqu’il n’y a qu’un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l’assemblée
générale), ce gérant doit avoir les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal.
Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l’assemblée
générale prise à l’unanimité, à l’exclusion du gérant concerné lui-même, s’il est également associé.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte
de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession.
Les gérants sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.
Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l’extrait de l’
acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.
ARTICLE DOUZE – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATION ET DÉCISION
Sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant, les règles suivantes sont d’application.
Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité
d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes
de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine
également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
Le président préside le collège de gestion et l’assemblée générale. À défaut de président, sa fonction
pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le
président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un gérant le
demande.
Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la
réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu’
ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle
que visée à l’article 1322, 2e alinéa, du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion
pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et
peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçu de procurations.
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie,
une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des
points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins
deux gérants soient présents ou représentés.
Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est expressément
acté au procès-verbal.
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou
représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres
gérants.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du
collège de gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des gérants.
ARTICLE TREIZE – MANDATAIRES
L’organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série
d’actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve
des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-comptable et
Volet B
de conseil fiscal. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membres
de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent poser aucun acte ni prendre
aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’expert-
comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.
Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’
article [24, 6e alinéa] des statuts qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom
personnel.
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité du (des) gérant(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est
excessive.
ARTICLE QUATORZE – COMPÉTENCES DU COLLÈGE
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
Le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’
assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port
des qualités et des titres d’expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22
avril 1999 et de ses arrêtés d’exécution.
Le(s) gérant(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en
particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou
indirectement, une ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable
et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales. Cette limitation n’est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose
(nt) d’une qualité mentionnée à l’article [24, 6e alinéa] des statuts qui les autoriserait à réaliser cette
(ces) mission(s) en nom personnel.
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par
la loi à la décision de l’assemblée générale ressortit par conséquent à la compétence du collège de
gestion.
ARTICLE QUINZE – REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou
défenderesse.
Dès qu’il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par
deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article 26 et sous
réserve de délégations particulières.
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
ARTICLE SEIZE - DATE - LIEU
L’assemblée générale ordinaire se tiendra de plein droit le premier vendredi de juin de chaque
année, à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
En outre, une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le(s) gérant(s), selon les
formes prévues par la loi, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige; la convocation est obligatoire
sur la demande des associés représentant ensemble le cinquième du capital social. Dans ce cas,
elle doit être convoquée dans le mois suivant la demande.
La convocation à une assemblée générale extraordinaire se fait par lettre recommandée. Celle-ci doit
être adressée aux associés au moins quinze jours avant l’assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE DIX-SEPT - CONDITIONS D’ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES -
REPRESENTATION
Le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription de l’associé sur le registre
des parts sociales de la société, trois jours au plus tard avant la réunion de l’assemblée générale.
Tous les associés ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration donnée à un
associé ou non.
Le(s) gérant(s) peu(ven)t réglementer la forme des procurations et exiger qu’elles soient déposées
au lieu indiqué par lui (eux), trois jours avant l’assemblée générale.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire contenant les mentions
suivantes : les prénoms et nom ou la dénomination sociale de l’associé, son domicile ou son siège
social, le nombre de parts sociales pour lesquelles il participe au vote par correspondance, l’ordre du
jour de l’assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou contre les résolutions) ou de l’abstention
sur chacun des points de celui-ci et éventuellement le délai de validité du mandat. La signature au
bas de ce formulaire doit être précédée de la mention “lu et approuvé”.
ARTICLE DIX-HUIT - PROROGATION
Toute assemblée générale ou extraordinaire peut être séance tenante prorogée à trois semaines par
l’organe de gestion, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. La seconde
assemblée délibérera sur le même ordre du jour.
Volet B
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée; celle-ci statue
définitivement.
ARTICLE DIX-NEUF - DELIBERATIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut se prononcer sur les points qui ne figurent pas à l’ordre du jour,
sauf si tous les associés en décident autrement.
Sauf disposition contraire de la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée.
Chaque part donne droit à une voix. En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de ses
propres titres, le droit de vote attaché à ce titre est suspendu.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications statutaires ou la dissolution anticipée de la
société, l’assemblée générale ne pourra valablement délibérer que si les modifications proposées ont
été spécialement indiquées dans la convocation et si les associés présents ou représentés
représentent au moins la moitié du capital social. Aucune modification n’est admise que si elle réunit
les trois quarts des voix présentes ou représentées.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l’assemblée générale
délibérera suivant les règles prévues aux articles 275 et suivants du Code des sociétés.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage pour les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de
ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les associés, même pour les
absents ou dissidents.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - BILAN - AFFECTATION DU RESULTAT
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE VINGT ET UN - AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice net de l’exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est fait annuellement un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la
formation d’un fonds de réserve légal.
Le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital
social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
L’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, sur proposition du (des) gérant(s), donnera
une affectation à ce solde.
TITRE VI – DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPTE QU’UN
ASSOCIÉ
ARTICLE VINGT-DEUX – DISPOSITION GÉNÉRALE
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu’un seul
associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent
l’unipersonnalité, et sauf disposition contraire.
ARTICLE VINGT-TROIS – QUALITÉ DE L’ASSOCIÉ
L’associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des
membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
ARTICLE VINGT-QUATRE – AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PRÉFÉRENCE
Si l’associé unique décide d’augmenter le capital en numéraire, l’article 9 des présents statuts n’est
pas d’application.
ARTICLE VINGT-CINQ – GÉRANT – DÉSIGNATION
Si aucun gérant n’est nommé, l’associé unique est d’office titulaire de tous les droits et obligations d’
un gérant. Aussi bien l’associé unique qu’un tiers peut être nommé gérant, conformément aux
dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.
ARTICLE VINGT-SIX – RÉVOCATION
Lorsqu’un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l’associé unique, sauf s’il
est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.
ARTICLE VINGT-SEPT – CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire, et qu’un tiers en est gérant, l’associé unique
exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l’article 29 des statuts.
Aussi longtemps que l’associé unique est également gérant, et qu’aucun commissaire n’est nommé,
il n’existe pas de contrôle au sein de la société.
ARTICLE VINGT-HUIT – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l’assemblée générale. Il ne peut déléguer
ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un
registre conservé au siège de la société.
Si l’associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de l’assemblée générale
doivent être respectées conformément à l’article 268 du Code des sociétés, mais pas en ce qui
Volet B
concerne l’associé.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-NEUF - DISSOLUTION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Sauf dissolution judiciaire ou dissolution de plein droit, la dissolution de la société ne peut résulter
que d’une décision prise par l’assemblée générale, aux conditions requises pour une modification
des statuts.
ARTICLE TRENTE - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, le(s) gérant(s) agira (agiront) comme liquidateur(s), à moins que
l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs.
Le(s) gérant(s) ou le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus qui leur
sont reconnus par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera(feront)
appel à une personne qui jouit de la(des) qualité(s) requise(s).
L’assemblée générale détermine les émoluments éventuels du (des) liquidateur(s).
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net servira d’abord à rembourser le montant du capital libéré.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en
mettant toutes les parts sur un pied d’égalité absolu, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces, au
profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
TITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE TRENTE-ET-UN - ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présents statuts, le(s) gérant(s), liquidateurs et associés font élection de
domicile au siège social de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et
significations pourront être valablement faites.
ARTICLE TRENTE-DEUX - DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux
règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux seront tenues
pour non écrites.
Toutes les dispositions du Code des sociétés non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas
reprises sont réputées inscrites de plein droit.
II. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Première assemblée générale
La première assemblée générale est fixée au vendredi 05 juin 2020.
2. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social a commencé le 1ier décembre 2018 et se clôturera le 31 décembre 2019.
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Et, à l’instant, le comparant, exerçant seul tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, a
décidé de nommer gérant non statutaire :
- Monsieur André NICOLET, préqualifié et qui déclare accepter cette fonction. Ce mandat vaut pour
une durée indéterminée et est gratuit, sauf rémunération éventuelle de ce mandat fixée dans une
assemblée générale ultérieure.
Il a également décidé de charger les associés suivants du contrôle de la situation financière, des
comptes annuels et des opérations à constater dans les comptes annuels, pour une période de trois
ans.
IV. ADMINISTRATION
Et, à l’instant, le gérant a décidé de reprendre, conformément à l’article 60 du Code des sociétés,
tous les engagements pris au nom de la société en formation depuis le 1ier décembre 2018.
En conséquence, les signataires de ces différents engagements sont dégagés de toute
responsabilité du chef de la conclusion de ces engagements.
Pour extrait analytique conforme : Antoine RIJCKAERT, Notaire associé à Eupen.
A été déposée en même temps une expédition conforme de l'acte de constitution; on omet le plan
financier.