Ondernemingsnr : 0726429733
Naam
(voluit) : Terravolt
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Raakstraat 5
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Blijkens akte verleden voor notaris Arne Ryssaert, te Zele, op 30 september 2020, aangeboden ter
registratie, heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Terravolt" met maatschappelijke zetel te Zele, Raakstraat 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 0726.429.733, BTW
nummer BE0726.429.733.
Opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Arne Ryssaert, te Zele, op 3 mei 2019,
bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 mei daarna, onder het nummer
19316602, waarvan de statuten nog niet werden gewijzigd, met eenparigheid van stemmen de
volgende beslissingen genomen:
EERSTE BESLUIT
De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist een bijkomende inbreng te realiseren
in geld, met uitgifte van tweeduizend (2.000) nieuwe aandelen ‘categorie C’ met stemrecht.
Deze nieuwe aandelen ‘categorie C‘ hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen ‘categorie
A’ en ‘categorie B’ zo ook in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, en zullen in de winst delen
vanaf heden.
Op deze tweeduizend (2.000) nieuwe aandelen ‘categorie C’ zal ingeschreven worden aan de
eenheidsprijs van zevenendertig komma vijftig (37,50) EUR per aandeel, hetzij voor een totaal van
vijfenzeventigduizend (75.000) EUR.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van honderd procent (100%).
 
TWEEDE BESLUIT
1. Alle aandeelhouders ‘categorie A’ en ‘categorie B’, alhier aanwezig, verklaren, individueel en
uitdrukkelijk af te zien van het voorkeurrecht voorzien in artikel 7 van de statuten en artikel 5:128 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van een derde persoon, hetzij: de
heer BEIRENS Thierry Donaat Thérèse, geboren te Dendermonde op 21 juli 1978, wonende te 9250
Waasmunster, Marollenstraatje 10
2. Vervolgens heeft de heer Beirens Thierry, voornoemd, alhier tussengekomen en verschenen,
verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de besloten
vennootschap “Terravolt”, en alhier verklaard in te schrijven , met instemming van de bestaande
aandeelhouders, op alle tweeduizend (2.000) nieuwe aandelen ‘categorie C’ van de vennootschap,
met stemrecht, en dit tegen de totaalprijs van zevenendertig komma vijftig  (37,50) EUR per aandeel,
en onder de gestelde voorwaarden.
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat :
-op ieder aandeel ‘categorie C’ waarop aldus werd ingeschreven door de heer Beirens, gestort is, ten
belope van honderd procent (100%), hetzij voor een totaal bedrag van vijfenzeventigduizend
(75.000) EUR;
De inbrengen in geld werden gestort op rekening op naam van de vennootschap “Terravolt” met
nummer BE58 3632 0275 3379 bij de ING Bank te Brussel, zoals blijkt uit het attest afgeleverd door
deze kredietinstelling dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
Luik B
blijven.     
4. De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering erkent en stelt hierbij vast dat
voornoemde inbreng daadwerkelijk is uitgevoerd en volledig is volstort.
 
DERDE BESLUIT
De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist de bestaande 2 niet-statutaire
bestuurders, de heer Holbrecht Wouter en de heer Van den Berghe Dimitri, beiden voornoemd, te
benoemen tot statutaire bestuurders voor onbepaalde duur.
 
VIERDE BESLUIT
De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist, ingevolge voorgaande beslissingen,
het artikel vijf (5), acht (8) en tien (10)  van de statuten integraal af te schaffen en te vervangen door
volgende nieuwe tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven, waarvan 4.000
aandelen ‘categorie A’, 4.000 aandelen ‘categorie B’, en 2.000 aandelen ‘categorie C’.
Alle aandelen hebben stemrecht. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.”
 
 “Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Deze aandelen worden opgedeeld in :
- 4000 Categorie A aandelen
- 4000 Categorie B aandelen
- 2000 Categorie C aandelen
Het aandelenregister kan tevens in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.”
 
“Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Worden benoemd tot statutaire bestuurders, voor onbepaalde duur :
1) De heer HOLBRECHT Wouter, geboren te Dendermonde op 11 mei 1982, wonende te 9240 Zele,
Raakstraat 5.
2) De heer VAN dEN BERGHE Dimitri, geboren te Lokeren op 18 januari 1989, wonende te 9200
Dendermonde, Smidsestraat nr. 39.
De algemene vergadering kan bijkomende niet-statutaire bestuurders benoemen, beslissend met
een twee/ derde meerderheid.
Zolang de vennootschap meer dan 1 aandeelhouder heeft, benoemt zij minstens 2 bestuurders
waarvan minstens 1 op voordracht van de ‘Categorie A’ aandeelhouders en minstens 1 op
voordracht van de ‘categorie B aandeelhouders’.
De aandeelhouders ‘categorie A’ en ‘categorie B’ zullen steeds een bestuurder met de daartoe
vereiste kwalificaties voordragen. Indien deze aandeelhouders geen voordracht kunnen maken of
geen bestuurder benoemd wordt op basis van dergelijke voordracht, kan elke belanghebbende partij
de benoeming van een voorlopige bewindvoerder vragen aan de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank.”
 
VIJFDE BESLUIT
De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist om de clausule betreffende de
overdracht van aandelen te verstrengen, zodat iedere overdracht onder de levenden is onderworpen
aan de goedkeuring van de andere aandeelhouders.
Luik B
 
De algemene vergadering beslist diengevolge de bestaande tekst van het artikel negen (9) van de
statuten te schrappen, en te vervangen als volgt:
“Artikel 9. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet daarvoor voorafgaande
goedkeuring vragen aan de andere aandeelhouder(s).
Er wordt hiervoor verwezen naar een aandeelhoudersovereenkomst.
 
Enkel bij gebreke aan overeenkomsten tussen de aandeelhouders of regelingen zal volgende
procedure gevolgd worden :
De overdragende aandeelhouder moet een verzoek tot de andere aandeelhouder(s) richten, bij
gewone brief of per e-mail, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs ; waarbij hij tevens om een schriftelijk negatief of positief antwoord
vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouder(s) die in gebreke blijft of blijven
hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij gewone brief worden verstuurd.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
 
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven of geschieden tegen afgifte ontvangstbewijs.
De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post of ondertekening ontvangstbewijs.
 
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over bij overlijden van de aandeelhouder.
Het stemrecht verbonden aan deze aandelen wordt geschorst totdat de erfgenamen aangeduid
hebben wie dit stemrecht mag uitoefenen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
 
ZESDE BESLUIT
De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist om aan de bestuurders van de
vennootschap de bevoegdheid te verlenen reglementen van interne orde uit te vaardigen.
De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist een nieuw artikel 13A in de statuten
toe te voegen met als titel: ‘Reglement van interne orde’, hetwelk luidt als volgt:
“Artikel 13A Reglement van inwendige orde:
De bestuurders hebben de bevoegdheid een intern reglement uit te vaardigen.
Zij dienen hiervoor samen op te treden.
Dergelijk intern reglement kan geen bepalingen bevatten:
  1° die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of de statuten;
  2° over materies waarvoor het wetboek vennootschappen en verenigingen een statutaire bepaling
vereist;
  3° die raken aan de rechten van de aandeelhouders of leden, de bevoegdheid van de organen, of
de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering.
 Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders of leden meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 wetboek vennootschappen en verenigingen of ter beschikking gesteld op
de website van de rechtspersoon
Het bestuurorgaan kan de verwijzing naar het laatst goedgekeurd intern reglement in de statuten
aanpassen en openbaarmaken.”
 
Luik B
ZEVENDE BESLUIT
       De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
voor ontledend uittreksel:
notaris Arne Ryssaert
tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte statutenwijziging dd. 30 september 2020
- coördinatie van de statuten.