Ondernemingsnr : 0435 157 935
Naam
(voluit) : INTRACO LTD
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Jordaenskaai 24
Onderwerp akte : Partiële splitsing - Kapitaalvermindering - Statutenwijziging
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc Verdonck te Sint-Katelijne-Waver, op achtentwintig
juni tweeduizend vierentwintig, waarvoor nog geen registratierelaas werd afgeleverd, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "INTRACO LTD",
met zetel te 2000 Antwerpen, Jordaenskaai 24, onder meer volgende beslissingen heeft genomen, na
vaststelling dat alle wettelijke splitsingsformaliteiten werden vervuld:
1.a) Bespreking van het voorstel tot partiële splitsing door oprichting van twee nieuwe vennootschappen,
door inbreng door onderhavige vennootschap van een aantal activa- en passivabestanddelen, enerzijds in de
nieuw op te richten naamloze vennootschap "Jordaens Real Estate Antwerp" (afgekort "JOREA") en
anderzijds in de nieuw op te richten naamloze vennootschap "Gallus FarmTech Solutions" (afgekort "GFTS"),
waarbij onderhavige vennootschap niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van
de onderhavige vennootschap van aandelen in de twee op te richten vennootschappen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap op vijftien mei
tweeduizend vierentwintig (15/05/2024), met daarbij gevoegd de splitsingsstaat per éénendertig december
tweeduizend drieëntwintig (31/12/2023).
1.b) Beslissing om, overeenkomstig artikel 12:78, voorlaatste en laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te verzaken aan de opmaak van een verslag over het splitsingsvoorstel
door de commissaris van de vennootschap, zoals vereist door artikel 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en van de bijhorende verplichtingen voorzien door artikel 12:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.c) Kennisname van artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beslissing om te verzaken aan de opmaak van het verslag met betrekking tot de splitsing door het
bestuursorgaan, zoals bedoeld in artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
aan de bijhorende verplichtingen voorzien door artikel 12:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
1.d) Beslissing om, overeenkomstig artikel 12:79, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het bestuursorgaan ervan te ontslaan om mededeling te doen en om toelichting te verstrekken
bij de eventuele belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap.
Gelet op de verzaking aan de opmaak van de verslagen bedoeld in de artikelen 12:77 en 12:78 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd er door de naamloze vennootschap "INTRACO LTD"
een bedrijfsrevisor, zijnde de voormelde commissaris van de vennootschap, aangesteld om de verslagen
overeenkomstig artikel 7:7, §1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te
maken betreffende de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschappen.
De aandeelhouders, als oprichters van de nieuwe vennootschappen, hebben verder de verslagen
opgemaakt zoals bedoeld in artikel 7:7, §1, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2) Beslissing om het splitsingsvoorstel goed te keuren, en de hierna beschreven gedeelten van het
vermogen van de vennootschap en de daarbij horende rechten en plichten over te dragen, enerzijds aan de
nieuw op te richten naamloze vennootschap "Jordaens Real Estate Antwerp" (afgekort "JOREA") en
anderzijds aan de nieuw op te richten naamloze vennootschap "Gallus FarmTech Solutions" (afgekort
"GFTS"), waarbij onderhavige vennootschap niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de
aandeelhouders van de onderhavige vennootschap van aandelen in de twee op te richten vennootschappen.
Deze beslissing werd genomen onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde van oprichting van
voornoemde nieuwe vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:86 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Mits vervulling van voormelde opschortende voorwaarde gebeurt de verrichting, tegen de voorwaarden die
in het splitsingsvoorstel van vijftien mei tweeduizend vieren-twintig (15/05/2024) werden uiteengezet.
Het vermogen dat door de naamloze vennootschap "INTRACO LTD" zal worden overgedragen aan de op
te richten naamloze vennootschap "Jordaens Real Estate Antwerp" (afgekort "JOREA") betreft de haar
toebehorende onroerende goederen.
Het vermogen dat door de naamloze vennootschap "INTRACO LTD" zal worden overgedragen aan de op
te richten naamloze vennootschap "Gallus FarmTech Solutions" (afgekort "GFTS") betreft haar participaties in
de naamloze vennootschap "POULTEC", met zetel te 2000 Antwerpen, Jordaenskaai 24 en met
ondernemingsnummer 0826.406.742.
De concrete overdracht van de onderscheiden activa- en passivabestanddelen, blijken uit de
splitsingsstaat per éénendertig december tweeduizend drieëntwintig (31/12/2023), welke aan het
splitsingsvoorstel werd gehecht.
De niet-uitgedrukte activa en passiva worden behouden door de naamloze vennootschap "INTRACO
LTD", tenzij deze ontegensprekelijk betrekking zouden hebben op de over te dragen activa- of
passivabestanddelen aan de op te richten naamloze vennootschap "Jordaens Real Estate Antwerp" (afgekort
"JOREA") of de naamloze vennootschap "Gallus FarmTech Solutions" (afgekort "GFTS").
3.a) Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de naamloze vennootschap
"INTRACO LTD" naar de op te richten naamloze vennootschap "Jordaens Real Estate Antwerp" (afgekort
"JOREA") enerzijds en de op te richten naamloze vennootschap "Gallus FarmTech Solutions" (afgekort
"GFTS") anderzijds. Samenvattende omschrijving van het overgenomen vermogen en van de wijze waarop
het overgegaan is.
3.b) Beschrijving van de activa- en passiva-bestanddelen dewelke vanuit het vermogen van de naamloze
vennootschap "INTRACO LTD" zullen worden overgedragen aan de naamloze vennootschap "Jordaens Real
Estate Antwerp" (afgekort "JOREA"), op basis van de boekhoudkundige situatie afgesloten op éénendertig
december tweeduizend drieëntwintig (31/12/2023), zoals eveneens vermeld in de neergelegde splitsingsstaat.
Mits vervulling van de opschortende voorwaarde van oprichting van de naamloze vennootschap "Jordaens
Real Estate Antwerp" (afgekort "JOREA") en de uitreiking van nieuwe aandelen in deze vennootschap aan de
aandeelhouders, zal het eigen vermogen van de naamloze vennootschap "INTRACO LTD" verminderd
worden met een bedrag ten belope van vijf miljoen driehonderd en acht duizend achthonderd negenenzestig
euro negenenzestig cent (5.308.869,69 EUR).
3.c) Beschrijving van de activa- en passiva-bestanddelen dewelke vanuit het vermogen van de naamloze
vennootschap "INTRACO LTD" zullen worden overgedragen aan de naamloze vennootschap "Gallus
FarmTech Solutions" (afgekort "GFTS"), op basis van de boekhoudkundige situatie afgesloten op éénendertig
december tweeduizend drieëntwintig (31/12/2023), zoals eveneens vermeld in de neergelegde splitsingsstaat.
Mits vervulling van de opschortende voorwaarde van oprichting van de naamloze vennootschap "Gallus
FarmTech Solutions" (afgekort "GFTS") en de uitreiking van nieuwe aandelen in deze vennootschap aan de
aandeelhouders, zal het eigen vermogen van de naamloze vennootschap "INTRACO LTD" verminderd
worden met een bedrag ten belope van één miljoen vijfhonderd dertig duizend zevenhonderd vijftig euro
(1.530.750,00 EUR).
3.d) Beschrijving van de algemene voorwaarden van de inbreng van de activa- en passivabestanddelen, in
de respectievelijk op te richten naamloze vennootschap "Jordaens Real Estate Antwerp" (afgekort "JOREA")
en de naamloze vennootschap "Gallus FarmTech Solutions" (afgekort "GFTS").
4) Eenparige goedkeuring van het ontwerp van de oprichtingsakte en van de statuten van enerzijds de
naamloze vennootschap "Jordaens Real Estate Antwerp" (afgekort "JOREA") en anderzijds de naamloze
vennootschap "Gallus FarmTech Solutions" (afgekort "GFTS").
5) Oprichting van de naamloze vennootschap "Jordaens Real Estate Antwerp" (afgekort "JOREA");
Vaststelling dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt is, en dat de
afsplitsing van de activa- en passivabestanddelen van de naamloze vennootschap "INTRACO LTD" naar de
naamloze vennootschap "Jordaens Real Estate Antwerp" (afgekort "JOREA") definitief geworden is.
6) Oprichting van de naamloze vennootschap "Gallus FarmTech Solutions" (afgekort "GFTS"); Vaststelling
dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van
de activa- en passivabestanddelen van de naamloze vennootschap "INTRACO LTD" naar de naamloze
vennootschap "Gallus FarmTech Solutions" (afgekort "GFTS") definitief geworden is.
7) Vaststelling dat ingevolge de overdracht naar de nieuw opgerichte vennootschappen, het kapitaal van
de naamloze vennootschap "INTRACO LTD" werd verminderd met een totaal bedrag van éénenvijftig duizend
zeshonderd tweeënvijftig euro tachtig cent (51.652,80 EUR), om het te brengen van tweehonderd vijfendertig
duizend vijfhonderd vijfentwintig euro zevenenveertig cent (235.525,47 EUR) naar honderd drieëntachtig
duizend achthonderd tweeënzeventig euro zevenenzestig cent (183.872,67 EUR).
Het bedrag van het kapitaal zal worden aangepast in artikel 5 van de gecoördineerde statuten van de
vennootschap, waarna het luidt als volgt:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt HONDERD DRIEENTACHTIG DUIZEND ACHTHONDERD TWEEËNZEVENTIG
EURO ZEVENENZESTIG CENT (183.872,67 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend zeshonderd drieënzeventig (1.673) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één / duizend zeshonderd
drieënzeventigste (1/1.673-ste) van het kapitaal."
8) Beslissing om de bepalingen inzake de overdracht van de aandelen te wijzigen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met deze van de statuten van de nieuw opgerichte vennootschappen.
Beslissing om de tekst van artikel 12 van de statuten te wijzigen en op te nemen in de gecoördineerde
statuten van de vennootschap, waarna het luidt als volgt:
"Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de aandeelhouder,
onder voorbehoud van hetgeen anderszins wordt overeengekomen tussen de aandeelhouders van de
vennootschap."
9) Vaststelling van de gecoördineerde statuten van de vennootschap;
10) De vergadering verleende de machtiging aan de Besloten Vennootschap "VABRO", gedelegeerd
bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAN AELTEN Jan, wonende te
2000 Antwerpen, Coppenolstraat 10, alsook aan ondergetekende notaris, om de gecoördineerde tekst van de
statuten vast te stellen en te ondertekenen voor neerlegging in het vennootschapsdossier bij de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
11) Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling, werd verleend aan de besloten vennootschap
"Boekhoudkantoor Marien", met zetel te 2500 Lier, Joseph Van Instraat 5 bus 2 en met ondernemingsnummer
0451.331.201, en haar aangestelden, of elke andere door haar aangewezen persoon:
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen van
alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en onderhandse
akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket en bij de
belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder(s) bij
sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondememings-nummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten aanzien van
de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het bijzonder voor het
indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het indienen van de BTW-aangiftes en
de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
6. Inschrijving te nemen of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register en/of het eStox-register.
--- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal d.d. 28 juni 2024;
- coördinatie statuten per 28 juni 2024.
Marc VERDONCK,
notaris