Ondernemingsnr : 0811822197
Naam
(voluit) : ARCH & TECO architecture and planning
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Coupure 55
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 15 januari 2025 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten
vennootschap “ARCH & TECO architecture and planning”, waarvan de zetel gevestigd is te 9000
Gent, Coupure 55, ondernemingsnummer 0811.822.197, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende
besluiten genomen:
VASTSTELLING VAN DE RECHTSWEGE OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP EN OPHEFFING VAN HET ONBESCHIKBAAR KARAKTER VAN
DE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vergadering stelt vast dat, gezien deze vennootschap vóór 1 januari 2024:
    •  de rechtsvorm had van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en niet
beantwoordde aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
    •  zich niet heeft omgezet in een andere rechtsvorm,
zij sinds 1 januari 2024, in toepassing van artikel 41, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van rechtswege is omgezet in een besloten
vennootschap.
Ingevolge deze van rechtswege omzetting is tevens het volgestort gedeelte van het vaste gedeelte
van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap omgezet in een “statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening”.
De vergadering beslist vervolgens de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een
“beschikbare eigen vermogensrekening”.
WIJZIGING SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN DOOR SCHRAPPING
VOORDRACHTRECHT
De vergadering beslist de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen zodat het
bestuursorgaan uit één bestuurder kan bestaan en beslist de voordrachtregeling voor de
aandeelhouders met de aandelen van de soort B en C te schrappen, waardoor enkel de
aandeelhouders van de soort A het recht hebben om bestuurders voor te dragen.
ONTSLAG NIET-STATUTAIR BESTUURDER EN BENOEMING STATUTAIR BESTUURDER MET
STATUTAIRE OPVOLGING
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurder ontslag te verlenen uit zijn
functie vanaf heden.
Vervolgens beslist de vergadering te benoemen tot (enige) statutaire A-bestuurder: de vennootschap
“CAD Architecten en Planners”, vast vertegenwoordigd door de heer Sébastien Cools en dit voor
onbepaalde duur.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid op te nemen de algemene vergadering op
een schriftelijke en elektronische wijze te houden.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID UITKERING INTERIMDIVIDENDEN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan voortaan bevoegd is om interimdividenden uit te
keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de nieuwe rechtsvorm en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de hiervoor
genomen besluiten.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Zij heeft de naam “ARCH & TECO architecture and planning”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde provinciale raad van de Orde
van Architecten.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede
zin: opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, renovatie, restauratie,
stedenbouw, ruimtelijke planning, stadsontwerp, tuin- en landschapsarchitectuur,
interieurvormgeving, binnenhuisinrichting, duurzaam bouwen, bouwfysische en bouwtechnische
studies, inbegrepen de coördinatie van alle ondersteunende studies en aanverwante dienstverlening,
met uitsluiting van de activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect
onverenigbaar zijn.
Dit omvat onder meer:
    •  het opzetten en uitvoeren van (ontwerp)studies en onderzoeken in het kader van gebouwen en
infrastructuurwerken; inbegrepen doch niet exhaustief: het onderzoek, het ontwerp, de studie, de
coördinatie, en de leiding en het toezicht van de uitvoering der werken;
    •  het opzetten en uitvoeren van (ontwerp)studies en onderzoeken in het kader van duurzaam
bouwen, rationeel energiegebruik, trias energetica en duurzame waterhuishouding;
    •  het coördineren van (ontwerp)studies stabiliteit voor gebouwen en burgerlijke bouwkunde;
    •  het coördineren van (ontwerp)studies uitrustingstechnieken voor gebouwen en burgerlijke
bouwkunde;
    •  het coördineren van (ontwerp)studies voor wegenis en rioleringsprojecten en (nuts)
infrastructuurwerken;
    •  het verlenen van adviezen in het kader van gebouwen en infrastructuurwerken, alsook in
verband met stedenbouwkundige ontwikkelingen, stedenbouwkundige planning en (landschaps)
architectuur;
    •  het uitvoeren van allerhande tekenwerk met betrekking tot gebouwen en infrastructuurwerken;
    •  het verrichten van bemiddeling en raadgeving in het kader van gebouwen en
infrastructuurwerken;
    •  het verrichten van schattingen en waardebepalingen;
    •  het uitvoeren van (pre)expertise opdrachten;
    •  het opmaken van plaatsbeschrijvingen, staten van bevinding en vergelijking;
    •  het optreden als deskundige bij arbitrage;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, verhuren, ten dienste stellen, beheren, valoriseren, in licentie
nemen of geven van brevetten, octrooien, knowhow, (ontwerp)studies, data en andere intellectuele
eigendomsrechten;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, commerciële of administratieve aard;
    •  het leveren van bijstand en diensten op het vlak van administratie, financiën, public relations en
communicatie, management en algemeen bestuur, in de ruimste zin;
    •  de aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van producten,
technologieën en hun toepassingen;
    •  het rechtstreeks of onrechtstreeks investeren in infrastructuur en faciliteiten die de
bovenvermelde activiteiten en handelingen kunnen bevorderen.
Voorgaande opsomming is niet limitatief en moet steeds louter exemplatief worden opgevat. De
gehanteerde formuleringen omvatten eveneens alles wat in de sectoren, waarin de onderneming
actief is of zal zijn, gebruikelijk is of zou worden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, onder vorm van loonwerk of vertegenwoordiging op commissie, op alle wijzen die haar
het best geschikt lijken.
De vennootschap mag in het algemeen, zelf of door bemiddeling van derden, alle commerciële,
burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die direct of
indirect, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op haar voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken. Zij kan onder meer elke samenwerkingsovereenkomst
afsluiten die verenigbaar is met haar voorwerp.
De vennootschap kan bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, deelname, financiële tussenkomst of
anderszins, belangen hebben of nemen in iedere bestaande of op te richten vennootschap,
onderneming of vereniging, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp analoog of verwant
is met het hare of nuttig is ter verwezen-lijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp; op
voorwaarde dat deze belangen van professionele aard zijn, en het voorwerp en de activiteiten van de
betreffende vennootschap of onderneming of vereniging niet onverenigbaar is met het
architectenberoep.
De vennootschap mag ter financiering van alle activiteiten die verband houden met haar voorwerp
leningen en kredieten aangaan en hiervoor alle bijzondere of hypothecaire zekerheden stellen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak, of enig andere zekerheden geven.
De vennootschap mag fungeren als een holding of portefeuillemaatschappij, en mag mandaten
(bestuurder, volmachtdrager, mandataris, vereffenaar, ...) uitoefenen in andere vennootschappen of
ondernemingen, op voorwaarde dat dit louter van professionele aard is en het voorwerp en de
activiteiten van deze vennootschappen niet onverenigbaar zijn met het beroep van architect.
De vennootschap mag tevens alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op de verwerving en het oordeelkundig beheer van alle soorten van roerende
goederen of waarden, met inbegrip van beleggingsfondsen, opties, futures of andere bestaande of in
de toekomst op de markt komende financiële instrumenten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manier die zij het best geschikt zou achten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Inzake opdrachten die architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van Architecten
vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de daartoe wettelijk
bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor rekening van de
vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van
Architecten of op een lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuursorgaan er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
Alle in de omschrijving opgesomde activiteiten die niet behoren tot de uitoefening van het beroep van
architect kunnen slechts verricht worden indien deze nodig zijn om het beroep van architect uit te
oefenen en hier ook aan ondergeschikt zijn.
Inbrengen - uitgifte aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd negenenveertig (549) aandelen uitgegeven.
Er zijn drie soorten aandelen: A, B en C.
De aandeelhouders met A-aandelen worden “A-aandeelhouders” genoemd, de aandeelhouders met
B-aandelen worden “B-aandeelhouders” genoemd en de aandeelhouders met C-aandelen worden
“C-aandeelhouders” genoemd.
De algemene vergadering kan beslissen tot uitgifte van bijkomende soorten van aandelen, die dan
de eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet zullen dragen.
Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder waarvan meer dan vijftig procent (50%) van het geheel
van de leden van het bestuursorgaan, die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap,
natuurlijke personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op een lijst van stagiairs of tabel van de Orde van architecten en/of rechtspersonen
die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op een tabel van de
Orde van architecten en van wie de vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zelf ook gemachtigd is het beroep van architect uit
te oefenen en ingeschreven is op een lijst van stagiairs of tabel van de Orde van architecten.
In geval van een enig bestuurder zal deze steeds op voordracht van de A-aandeelhouders worden
benoemd (“A-bestuurder”).
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk besturen en zal minstens één van benoemd
worden op voordracht van de A-aandeelhouders.
Indien er meer dan twee bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. In het collegiaal bestuursorgaan zal minstens de helft
van de bestuurders worden benoemd op voordracht van de A-aandeelhouders.
Daarnaast zal de algemene vergadering steeds het recht hebben om bestuurders te benoemen,
zonder dat deze werden voorgedragen door een aandelensoort.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een A-
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de A-aandeelhouders, die de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De voorzitter van het collegiaal bestuursorgaan wordt gekozen onder de A-bestuurders.
Wanneer wegens het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
bestuurd, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich in regel te stellen
en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen op voorwaarde dat
tenminste één persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die
aandeelhouder dan wel bestuurder is of een zelfstandige architect die gerechtigd is om het beroep
van architect uit te oefenen, de handelingen uitoefent die tot het beroep van architect behoren.
Na het verstrijken van deze termijn trekt de raad van de Orde van architecten de toelating om het
beroep van architect uit te oefenen in van de rechtspersoon die niet langer voldoet aan de
voorwaarden voor de uitoefening van het beroep. De intrekking van deze toelating heeft de weglating
van de tabel van de raad van de Orde van architecten tot gevolg.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Is benoemd tot statutaire A-bestuurder: de besloten vennootschap “CAD Architecten en Planners”,
met ondernemingsnummer 0811.197.835 en dit voor onbepaalde duur.
Bevoegdheden
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of huidige statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
De leden van het bestuursorgaan van de vennootschap mogen enkel de personen die gerechtigd zijn
om het beroep van architect uit te oefenen in het kader van hun mandaat bestuurshandelingen
verrichten die rechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van architect.
Onverminderd de verplichtingen van de vennootschap om de op haar van toepassing zijnde
deontologische regels na te leven, zijn de bestuurders die gerechtigd zijn om het beroep van
architect uit te oefenen ook onderworpen aan de deontologische regels in het kader van de
verrichting van die handelingen.
Het bestuursorgaan kan bijzondere volmachten toekennen aan iedere lasthebber. Wanneer dit
echter handelingen betreft die tot het beroep van architect behoren, zal de lasthebber gemachtigd
moeten zijn om het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op een lijst van stagiairs
of tabel van de Orde van architecten.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden. Indien de persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, bestuurder is, zal hij de titel
van ‘gedelegeerd bestuurder’ dragen, of in het ander geval, de titel die het bestuursorgaan hem
toekent.
Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De leden van het dagelijks bestuur mogen enkel de personen die gerechtigd zijn om het beroep van
architect uit te oefenen in het kader van hun mandaat handelingen van dagelijks bestuur verrichten
die rechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van architect en de
vennootschap vertegenwoordigen in rechtshandelingen die het beroep van architect betreffen.
Onverminderd de verplichtingen van de vennootschap om de op haar van toepassing zijnde
deontologische regels na te leven, zijn de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur die gerechtigd
zijn om het beroep van architect uit te oefenen ook onderworpen aan de deontologische regels in het
kader van de verrichting van die handelingen.
Het bestuursorgaan bepaalt of de personen gelast met het dagelijks bestuur alleen, gezamenlijk, dan
wel collegiaal optreden.
Het bestuursorgaan beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Voor zover er slechts één persoon gelast is met het dagelijks bestuur, zal deze onder de A-
bestuurders benoemd worden, genoemd ‘de gedelegeerd A-bestuurder’, die alleen handelend alle
beslissingen kan nemen in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Voor zover er meerdere bestuurders zijn, wordt minstens één gedelegeerd bestuurder onder de A-
bestuurders benoemd, genoemd ‘de gedelegeerd A-bestuurder’, waarbij:
    •  de gedelegeerd Abestuurder alleen handelend alle beslissingen kan nemen in het kader van het
dagelijks bestuur van de vennootschap;
    •  alle andere (dan A)gedelegeerd bestuurders, alleen handelend alle beslissingen kunnen nemen
inzake het dagelijks bestuur van de vennootschap, voor zover deze beslissingen geen verrichtingen
(of een geheel van verrichtingen) omvatten die tienduizend euro (€ 10.000,00) overschrijden. Voor
verrichtingen (of een geheel van verrichtingen) van dagelijks bestuur boven de tienduizend euro (€
10.000,00) zal minstens het akkoord nodig zijn van een gedelegeerd Abestuurder.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
Binnen voormelde (kwantitatieve) grenzen kunnen de personen gelast met het dagelijks bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Wanneer dit echter handelingen betreft die
tot het beroep van architect behoren, zal de lasthebber gemachtigd moeten zijn om het beroep van
architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op een lijst van stagiairs of tabel van de Orde van
architecten.
Vergadering – Oproeping
In de mate dat er een collegiaal bestuursorgaan is, komt het samen telkens als de belangen van de
vennootschap het vereisen en telkens als ten minste één bestuurder erom vraagt.
De oproepingen worden minstens vijftien dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering en
worden gedaan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van het bestuursorgaan aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen
bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter of, bij ontstentenis, door de gedelegeerd A-
bestuurder of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide A-bestuurder.
Besluitvorming – volmachten
Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan het collegiaal
bestuursorgaan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan ten minste één A-bestuurder.
Iedere bestuurder kan, per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, een ander lid van het
collegiaal bestuursorgaan volmacht geven om hem op één vergadering van de raadsvergadering te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Er dienen evenwel steeds minstens twee
bestuurders fysiek aanwezig te zijn opdat het collegiaal bestuursorgaan zou kunnen vergaderen.
Een bestuurder kan niet meer dan één collega vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen, voor
zover minstens één A-bestuurder akkoord is.
Indien in een zitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich
van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de
stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van het collegiaal bestuursorgaan.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van het collegiaal bestuursorgaan een doorslaggevende
stem.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan vermogen.
Artikel 27. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Algemeen
Enkel de personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen in het kader
van hun bestuursmandaat de vennootschap vertegenwoordigen in rechtshandelingen die het beroep
van architect betreffen of die er rechtstreeks verband mee houden.
Onverminderd de verplichtingen van de vennootschap om de op haar van toepassing zijnde
deontologische regels na te leven, zijn de bestuurders die gerechtigd zijn om het beroep van
architect uit te oefenen ook onderworpen aan de deontologische regels in het kader van de
verrichting van die handelingen.
Indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Indien de vennootschap meerdere bestuurders heeft
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap, handelend door de meerderheid
van zijn leden, waaronder minstens één A-bestuurder, in alle handelingen in en buiten rechte.
Onverminderd de voormelde algemene vertegenwoordigingsmacht van het collegiaal
bestuursorgaan, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen
een openbaar ambtenaar, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
    •  hetzij door een gedelegeerd Abestuurder, alleen handelend, ook voor handelingen buiten het
dagelijks bestuur;
    •  hetzij door een gedelegeerd bestuurder, andere dan een gedelegeerd Abestuurder, alleen
handelend, voor verrichtingen die kaderen binnen het dagelijks bestuur van de vennootschap, voor
zover deze beslissingen geen verrichtingen (of een geheel van verrichtingen) omvatten die
tienduizend euro (€ 10.000,00) overschrijden;
    •  hetzij door twee bestuurders, waarvan ten minste één Abestuurder, die samen optreden, voor
verrichtingen die geen dagelijks bestuur zijn of voor verrichtingen (of een geheel van verrichtingen)
van dagelijks bestuur boven tienduizend euro (€ 10.000,00).
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze verte-genwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Kwalitatieve beperking
Enkel de gedelegeerd A-bestuurder kan de vennootschap als aandeelhouder vertegenwoordigen op
de algemene vergadering van verbonden vennootschappen.
Geen tegenstelbaarheid handtekeningsbeperkingen
Voormelde kwantitatieve en kwalitatieve beperkingen zijn niet tegenstelbaar aan derden.
Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op 30 maart om tien uur. Indien deze dag een zaterdag, zondag
of feestdag is, zal de jaarvergadering plaatsvinden op de voorafgaande werkdag.
Deze vergadering neemt kennis van het eventuele jaarverslag en van het eventuele controleverslag
van de commissaris, bespreekt de jaarrekening en hecht er haar goedkeuring aan, zij verleent - bij
aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris, gaat over tot de
herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele
commissaris en neemt al de besluiten in verband met de andere punten die voorkomen op de
agenda.
Beraadslaging – besluitvorming
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd aantal aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de statuten een
aanwezigheidsquorum vereist en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 13 van
deze statuten.
Onverminderd het voorgaande, zal de algemene vergadering maar rechtsgeldig zijn samengesteld
indien er minstens één A-aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij de wet of de statuten een bijzondere meerderheid voorzien, met dien verstande dat elke
beslissing zal moeten worden goedgekeurd door ten minste één A-aandeelhouder.
De onthoudingen of blanco-stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend.
Bij staking van stemmen zal de voorzitter een doorslaggevende stem hebben.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor
zover alle aandeelhouders op die algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor
zover alle aandeelhouders hierover met eenparigheid van stemmen beslissen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van architecten wordt door het bestuursorgaan onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Evenwel kan op de algemene vergadering die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo van het
principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen
wordt genomen.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de heer Tim Vandamme, die keuze van woonplaats doe op de zetel
van de vennootschap, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, eStox en het UBO-register te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal.