Ondernemingsnummer :
0438910449
Benaming :
(voluit) :
SEABIRD INTERNATIONAL SHIPPING
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Godefriduskaai 26
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap "SEABIRD INTERNATIONAL SHIPPING", gevestigd te 2000 Antwerpen,
Godefriduskaai 26, opgemaakt door notaris Philip Van den Abbeele te Antwerpen, op acht april
tweeduizend negentien, blijkt dat volgende beslissingen door de vergadering  ieder afzonderlijk
werden genomen met éénparigheid van stemmen:
1. De vergadering heeft besloten om bepaalde besluiten, welke genomen kunnen of zullen worden
door de raad van bestuur, te onderwerpen aan een schriftelijke goedkeuring door de algemene
vergadering van aandeelhouders. Deze goedkeuring dient bekomen te worden hetzij voorafgaand na
voorlegging van een ontwerp van het desbetreffend besluit hetzij achteraf mits melding in het besluit
dat deze is genomen onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de goedkeuring.
Zonder de goedkeuring is het besluit zonder voorwerp en is de uitvoering zonder goedkeuring nietig,
behoudens overmacht of hoogdringendheid, welke steeds gemotiveerd dienen te worden.
De algemene vergadering zal in dat verband een lijst goedkeuren, welke het soort besluiten bevat die
onderworpen zijn aan een goedkeuring van de algemene vergadering. Dit is de ‘besluitenlijst’. Deze
lijst wordt gepubliceerd ter kennisgeving naar derden toe. Deze lijst kan alleen gewijzigd worden door
de jaarvergadering of een algemene vergadering die daartoe geldig werd opgeroepen. De
vergadering heeft ook het recht om het besluit tot wijziging of aanpassing van de besluitenlijst op elk
ander moment te nemen bij wijze van schriftelijke besluitvorming conform artikel 536, derde lid van
het Wetboek van Vennootschappen. Elke geldig besloten wijziging van de lijst dient gepubliceerd te
worden.
De vergadering heeft in die zin besluitenlijst goedgekeurd welke mee zal gepubliceerd worden met
het uittreksel van huidige akte:
a) besluiten tot het verkrijgen, bezwaren, vervreemden, huren en verhuren van onroerende zaken en
van andere registergoederen;
b) besluiten tot het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap;
c) besluiten tot (i) het aanstellen van een lid van het personeel dat een vast jaarsalaris hoger dan een
bedrag van honderd vijfentwintigduizend euro (€ 125.000,00) exclusief bonus ontvangt, (ii) het
toekennen aan een lid van het personeel van een vast jaarsalaris als hiervoor omschreven; (iii) het
ingrijpend wijzigen van de voorwaarden waaronder een lid van het personeel een vast jaarsalaris
geniet als hiervoor omschreven, zijn werkzaamheden verricht; en (iv) het ontslaan van een lid van
het personeel dat een vast jaarsalaris geniet als hiervoor omschreven;
d) besluiten tot het verlenen, wijzigen en intrekken van volmacht(en) en het toekennen of ontnemen
van een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid;
e) besluiten tot het verbinden van de vennootschap voor schulden van anderen, hetzij door
borgtocht, hetzij op andere wijze;
f) besluiten tot het vaststellen van het algemeen personeelsbeleid, alsmede wijzigingen op dit
algemeen personeelsbeleid;
g) besluiten tot het voeren van gedingen - zowel eisende als verwerende - hetzij ten overstaan van
de gewone rechter, hetzij bij wege van arbitrage of bemiddeling, hetzij ter verkrijging van een
bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen welke geen
Luik B
uitstel gedogen of van louter bewarende aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van
maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap geleverde
goederen of verrichte diensten;
h) besluiten tot het uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, overdragen
in eigendom of genot daaronder begrepen, van het bedrijf van de Vennootschap of een belangrijk
onderdeel daarvan, waaronder het vestigen en opheffen van kantoren of filialen;
i) besluiten tot het direct of indirect deelnemen in, het op andere wijze direct of indirect belang nemen
in of het aanvaarden van het beheer over een directe of indirecte deelneming;
j) besluiten tot het afstoten of verkleinen van een belang in een directe of indirecte deelneming of het
afstand doen van beheer over een directe of indirecte deelneming;
k) besluiten tot het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkings- en poolovereenkomsten
voor zover dit ziet op een participatie in een vennootschap of andere entiteit;
l) besluiten tot het vaststellen van een beleidsplan;
m) besluiten tot een voorstel tot juridische fusie of juridische splitsing;
n) besluiten tot het aanvragen van faillissement of enige maatregel in het kader van de
insolventiewetgeving of de wetgeving inzake de continuïteit van ondernemingen;
o) besluiten tot investeringen en/of desinvesteringen boven een bedrag van honderd duizend euro (€
100.000,00);
p) besluiten tot verkrijging van aandelen, inkoop van eigen aandelen of certificaten van aandelen in
het kapitaal van de vennootschap;
q) besluiten tot vervreemding door de vennootschap van door haar verworven aandelen of
certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal;
r) besluiten tot het bezwaren van roerende zaken en vermogensrechten, waaronder de inpandgave;
s) besluiten tot het ter leen verstrekken van gelden;
t) besluiten tot het aangaan van overeenkomsten - voor zover niet als standaardbepaling in
contracten voorkomende - krachtens welke eventuele geschillen zullen worden onderworpen aan
arbitrage of aan bindend advies, zomede het aangaan van dadingen, tenzij dit binnen de gewone
bedrijfsvoering valt;
u) besluiten tot het verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van industriële en intellectuele
eigendom, waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van licenties en sublicenties;
v) besluiten tot het treffen van groepsgewijze pensioenregelingen en het toekennen van
pensioenrechten, anders dan ingevolge een groepsgewijze pensioenregeling;
w) het vaststellen van het budget van de vennootschap voor het komende boekjaar, bestaande uit
een balans, een verlies- en winstrekening en liquiditeitsprognose;
x) besluiten tot het verrichten van rechtshandelingen, voor zover niet reeds onder een van de vorige
letters vallende, waardoor de Vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden en dit een
belang boven de tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00) vertegenwoordigt.
2. De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en aan de actuele
vennootschapswetgeving door aanneming van nieuwe statuten zoals hierna bepaald.
TITEL I - VORM – BENAMING – ZETEL - DUUR
Artikel 1. – Rechtsvorm en naam:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar benaming luidt “SEABIRD INTERNATIONAL SHIPPING”
Artikel 2. – Zetel :
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Godefriduskaai 26.
Hij mag naar elke andere plaats binnen het Nederlands taalgebied of naar het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest overgebracht worden bij beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve of uitbatingzetels,
agentschappen, opslagplaatsen of fabrieken oprichten in België en/of in het buitenland, onder
voorbehoud van een eventuele voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering indien dit is
opgelegd.
Artikel 3. – Doel :
De vennootschap heeft tot doel:
-het uitvoeren of laten uitvoeren, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger van alle soorten transport zowel te land, ter
zee als in de lucht alsmede de behandeling in alle vormen, inclusief het laden en lossen, het
bevrachten, de controle, het meten en wegen, de bewaking en de verpakking van goederen, het
inslaan, overslaan en het in consignatie nemen of geven van goederen, het vervullen van alle
noodzakelijke douaneformaliteiten, het expertiseren van goederen alsmede het optreden als
tussenpersoon bij het goederenvervoer, zowel in de hoedanigheid van vervoerscommissionair,
vervoersmakelaar, commissionair-expediteur als vervoersagent.
-het uitvoeren van het maritieme bedrijf en het aannemen van scheepsagenturen waaronder de
scheepsbemiddeling, de scheepsbevrachting en scheepsuitrusting.
Luik B
Tot het bereiken van dit doel mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële,
industriële en commerciële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
De vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen toestaan,
zelfs gebeurlijke zakelijke panden: onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen
van borgstellingen, in alle bestaan en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen
deelnemen.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat er zelf belang bij
heeft.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. – Duur:
De vennootschap is aangegaan voor een onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.
Behoudens een gerechtelijke uitspraak kan de vennootschap slechts worden ontbonden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
TITEL II. - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Artikel 5. – Kapitaal:
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op VIERHONDERD DUIZEND EURO (€ 400.000,00).
Het is gesplitst in duizend zeshonderd (1.600) aandelen zonder nominale waarde, waarbij ieder
aandeel één/duizend zeshonderdste vertegenwoordigt van het maatschappelijk kapitaal. De
aandelen zijn genummerd van één tot en met duizend zeshonderd.
Artikel 6. – Kapitaalverhoging door inbreng in geld:
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste één maand te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met in acht name van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596
van het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de
aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel
598 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 7. – Kapitaalverhoging door inbreng in natura:
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de
raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang
zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
Luik B
bijgevoegde verslag.
Er is geen verslag van de commissaris of revisor vereist ingeval van inbreng van a) effecten of
geldmarktinstrumenten, b) van vermogensbestanddelen die reeds werden gewaardeerd door een
revisor conform de algemeen aanvaarde normen en beginselen van waardering binnen de zes
maand voorafgaand de inbreng of c) van vermogensbestanddelen waarvan de waarde afgeleid kan
worden uit de jaarrekening van een voorafgaand boekjaar, voor zover die jaarrekening werd
gecontroleerd en het verslag daartoe geen voorbehoud maakt. In dat geval dient er een verklaring
neergelegd te worden in het vennootschapsdossier bij de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel.
In voorgaande gevallen zal wel een verslag vereist zijn ingeval van een aanzienlijke wijziging in de
koers of de waarde van het vermogensbestanddeel te wijten aan nieuwe uitzonderlijke
omstandigheden. Dit is eveneens het geval indien zulks geëist wordt door de aandeelhouder of
aandeelhouders die gezamenlijk ten minste vijf procent van het maatschappelijk kapitaal bezitten op
het moment van de inbreng.
Artikel 8. – Volstorting van de aandelen – aflossing van het kapitaal:
a) De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
b) De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten over te gaan tot aflossing van het
geplaatste kapitaal, met het gedeelte van de uitkeerbare winst, zoals omschreven in het nagemeld
artikel dat de bestemming van de winst regelt.
Alleen volledig afbetaalde kapitaalaandelen kunnen worden afgelost.
De af te lossen aandelen worden bij lottrekking bepaald en worden a pari terugbetaald.
De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid.
De aandeelhouder wiens aandelen zijn afgelost behoudt zijn rechten in de vennootschap met
uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng, en met uitzondering van het recht op
uitkering van een eerste dividend op niet afgeloste aandelen.
Het bedrag daarvan is bepaald in zelfde artikel dat de bestemming van de winst regelt.
Artikel 9. – Aard van de aandelen:
a) De aandelen zijn op naam. Zij kunnen omgezet worden in gedematerialiseerde effecten en
andersom.
b) De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts een eigenaar per titel. Eigenaars in
onverdeeldheid en alle personen die om enige reden in eenzelfde aandeel gerechtigd zijn, dienen
zich respectievelijk door één enkele persoon te laten vertegenwoordigen. Zolang aan dit voorschrift
niet is voldaan, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de aan die aandelen verbonden
rechten te schorsen, welk schorsingsrecht uitgeoefend wordt door de voorzitter van de vergadering.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van aandelen in vruchtgebruik en bloot-eigendom,
wordt het stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Ingeval aandelen in pand zijn gegeven, wordt het stemrecht uitgeoefend door de eigenaar-
pandgever.
Behoren aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen echtgenoten bestaat, dan oefent
deze der echtgenoten op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven in het aandelen-register alleen
en zonder inmenging van de andere echtgenoot, alle daaraan verbonden lidmaatschapsrechten uit.
c) Een register wordt gehouden voor de aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en obligaties.
Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register wordt aan de aandeelhouder of houder van het
effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
d) Indien de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel of aandelenpakket zijn
geschorst of indien de aandelen rechtens van onwaarde of vernietigd zijn wordt dit met opgave van
de datum en de oorzaak van de schorsing of de nietigheid aangetekend in het register.
Evenzo wordt van zodra de vennootschap kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de vrije
overdracht van een aandeel of aandelenpakket beperken, zoals ingeval van inpandgeving of
verlening van een optie tot aankoop of inbeslagname, deze beperking aangetekend in het register
Artikel 10. - Zegellegging:
Luik B
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen
enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen benaarstigen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen en inventarissen
van de vennootschap en zich schikken naar de beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 11. – Obligaties en andere effecten:
De vennootschap mag te allen tijde obligaties, gewaarborgd of niet, creëren en uitgeven bij
beslissing van de raad van bestuur.
Er kunnen aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht. Aandelen zonder stemrecht kunnen
geconverteerd worden in aandelen met stemrecht. Aandelen zonder stemrecht kunnen worden
weder ingekocht.
De vennootschap mag ook winstbewijzen uitgeven. Zij vertegenwoordigen het kapitaal niet en geven
enkel een recht op dividend en een recht in de verdeling van de vereffeningstegoeden. De algemene
vergadering bepaalt hun voorwaarden en de duur waarvoor ze worden uitgegeven en kan hen een
beperkt stemrecht verlenen binnen de perken van de wet.
Artikel 12. - Vermindering van kapitaal – Inkoop van eigen aandelen:
Tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene
vergadering op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die
zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en met toepassing van de
voorschriften van artikel 612, 613 en 614 van het wetboek van vennootschappen.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Er wordt
dienaangaande verwezen naar de regeling voorzien in artikel 620 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen.
TITEL III. - BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 13. – Raad van bestuur - Aantal – Benoeming en ontslag:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van ten minste drie bestuurders, in zoverre er geen
gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid van artikel 518 van het wetboek van vennootschappen,
hierna vermeld, gekozen door de algemene vergadering der aandeelhouders, voor een maximum
duur van zes jaar. De vennootschap behoudt zich het recht voor toepassing te maken van artikel 518
van het wetboek van vennootschappen, het tweede lid luidende als volgt :
“Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.”
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Zij moeten geen
vennoten zijn in de vennootschap. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder,
benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Artikel 14. – Voorzitter:
De bestuurders kiezen onder hen een voorzitter indien zij dit wensen.
Artikel 15. – Organisatie – Besluitvorming –Tegenstrijdigheid van belangen:
De raad van bestuur vergadert op uitnodiging en onder voorzitterschap van haar voorzitter, of bij
afwezigheid van deze, de oudste aanwezige bestuurder, telkens het belang van de vennootschap het
eist of zo minstens één bestuurder het vraagt.
Elke bestuurder heeft de bevoegdheid de raad van bestuur bijeen te roepen op het tijdstip en een
plaats naar keuze. Hij zal de oproepingen op voorhand aan zijn collega-bestuurders overhandigen
die een copie gedateerd en voor ontvangst ondertekenen ofwel per aangetekend schrijven
verzenden acht dagen op voorhand. Behoudens een éénparig afwijkend akkoord van alle
Luik B
bestuurders zal elke raad van bestuur gehouden worden op de maatschappelijke zetel of op een
andere plaats naar keuze in het rechtsgebied waar de maatschappelijke zetel gevestigd is.
Alle oproepingsbrieven moeten tenminste acht dagen voor de datum der vergadering verstuurd
worden.
Iedere bestuurder heeft één stem op elke vergadering.
De bestuurders die belet zijn kunnen stemmen per brief, fax, of elektronische post, of een ander lid
van de raad macht geven, ten einde hem bij de beraadslagingen te vertegenwoordigen en in hun
naam te stemmen; Een bestuurder mag meerdere bestuurders vertegenwoordigen. Een
vertegenwoordigde bestuurder wordt als aanwezig geteld.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen.
Voorafgaande goedkeuring van bepaalde besluiten:
Bepaalde besluiten van de raad van bestuur kunnen:
a) hetzij onderworpen worden aan een voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering
door voorlegging van de ontwerpbesluit(en)
b) hetzij enkel genomen mogen worden onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van
de algemene vergadering.
Deze besluiten maken het voorwerp uit van een ‘besluitenlijst’ die goedgekeurd wordt door de
algemene vergadering van aandeelhouders. Deze lijst kan alleen gewijzigd worden door de
jaarvergadering of een algemene vergadering die daartoe geldig werd opgeroepen. De vergadering
heeft ook het recht om het besluit tot wijziging of aanpassing van de besluitenlijst op elk ander
moment te nemen bij wijze van schriftelijke besluitvorming conform artikel 536, derde lid van het
Wetboek van Vennootschappen. Elke geldig besloten wijziging van de lijst dient gepubliceerd te
worden.
Het (wijzigend) besluit dient genomen te worden met drie vierden meerderheid van de aanwezige
stemmen die tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De lijst en haar
aanpassingen dienen vervolgens gepubliceerd te worden door de zorgen van de raad van bestuur.
Elk besluit dat voorkomt op de lijst en dat genomen wordt zonder deze goedkeuring is nietig,
behoudens bevestiging van de algemene vergadering of ingeval het besluit genomen is bij
hoogdringendheid of bij overmacht. Elke uitvoering van een niet goedgekeurd besluit wordt
opgeschort of is nietig tenzij ingeval van hoogdringendheid of overmacht. De hoogdringendheid of de
overmacht dienen telkens schriftelijk gemotiveerd worden en achteraf bevestigd worden door de
algemene vergadering.
Artikel 16. – Notulen en processen-verbaal:
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in processen-verbaal, ondertekend
door de aanwezige leden.
De kopijen of uittreksels voor te leggen in rechte of anderszins, worden ondertekend door de
voorzitter, de gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 17. – Machten en bevoegdheden:
De raad van bestuur wordt bekleed met de meest uitgebreide machten om alle handelingen van
bestuur of van beschikking te stellen welke de vennootschap aanbelangen.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering, vallen onder zijn bevoegdheid.
Zoals bepaald in artikel 15 van deze statuten zijn bepaalde besluiten en de uitvoering ervan
onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 18. – Delegatie – Directiecomité – Volmachten:
Luik B
1. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen :
a) aan één of meer bestuurders, alsdan gedelegeerd-bestuurder genoemd, gekozen binnen de raad;
b) aan één of meer directeurs genaamd ‘general manager’ of ‘persoon gelast met het dagelijks
bestuur’, gekozen buiten de raad ;
2. Overeenkomstig de mogelijkheden voorzien in de wet en onverminderd de toepassing van artikel
15 van deze statuten, kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een
directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid
van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de
raad van bestuur zijn voorbehouden. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van dat comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de wettelijke voorschriften in acht worden genomen.
3. De raad van bestuur en de personen gelast met het dagelijks bestuur, in het kader van dat
bestuur, mogen volmachten, beperkt tot één of meer rechtshandelingen of tot een bepaalde reeks
rechtshandelingen, toekennen aan bijzondere gevolmachtigden, onverminderd de toepassing van
artikel 15 van deze statuten. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap,
binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van overdreven volmacht.
4. Binnen de raad van bestuur kan worden overgegaan tot de oprichting van (i) een auditcomité dat
met name belast is met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris en
(ii) één of meer adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten
omschrijft.
Artikel 19. – Vertegenwoordiging van de vennootschap in rechte:
Rechtsvorderingen, zowel bij aanleg als bij verweer, worden gevoerd of vervolgd op benaarstiging
van twee bestuurders, gezamenlijk handelend in naam van de vennootschap, of van de gedelegeerd-
bestuurder welke alleen handelend de vennootschap kan vertegenwoordigen.
Artikel 20. – Vertegenwoordiging van de vennootschap buiten rechte:
Behoudens bijzondere machtiging van de raad van bestuur, moeten alle akten worden ondertekend
door twee bestuurders, die aan derden geen voorafgaande beslissing van de raad van bestuur zullen
moeten voorleggen, of door de gedelegeerd-bestuurder welke alleen handelend de vennootschap
kan verbinden.
Ingeval van daden van dagelijks bestuur treedt de persoon gelast met het dagelijks bestuur, hetzij de
general manager hetzij de directeur, alleen op.
Artikel 21. – Bezoldiging van de mandaten:
De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing door de
algemene vergadering der aandeelhouders.
TITEL IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN - SAMENKOMST
Artikel 22. – Algemene vergaderingen – formaliteiten tot bijeenroeping:
De jaarlijkse algemene vergadering wordt rechtens gehouden op de tweede vrijdag van de maand
februari om veertien uur op de maatschappelijke zetel. Indien deze dag een wettelijke feestdag is
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Er kan altijd een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de
statuten inhoudt.
Er kan ook altijd een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Alle vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats aangewezen
in de oproeping. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden
gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Binnen vijf werkdagen voor de datum van de vergadering moeten de houders van aandelen op naam
of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen
bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen binnen de vijf werkdagen voor de datum van
Luik B
de voorgenomen vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
De raad van bestuur kan de tekst van de volmachten opmaken en eisen dat deze neergelegd worden
op de plaats aangeduid in de oproepingen vijf werkdagen voor de datum van de voorgenomen
vergadering.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of
certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven).
Eerstgenoemden bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken, terwijl de
anderen waaronder de houders van aandelen aan toonder slechts die stukken toegezonden krijgen
als zij uiterlijk zeven dagen voor de vergadering de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
Artikel 23. – Volmacht:
Ieder eigenaar van titels mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
persoon, die de formaliteiten vervuld heeft om tot de vergadering toegelaten te worden. Deze dient
wel te beschikken over een schriftelijke volmacht.
Artikel 24. – Bureau:
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij
diens afwezigheid door de oudste van de bestuurders.
De voorzitter duidt de secretaris aan.
De vergadering kiest de stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 25. – Stemkracht:
Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen.
Wanneer een of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten
aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door één enkele persoon die daartoe
schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, kunnen alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst worden door de voorzitter zoals bepaald in artikel 9.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht toegewezen aan de vruchtgebruiker.
Artikel 26. – Beraadslaging:
Geen enkele vergadering mag beraadslagen over punten die niet voorkomen op de dagorde, tenzij
alle aandeelhouders aanwezig zijn en het anders beslissen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen genomen met gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht de op de vergadering vertegenwoordigde titels.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun titels,
wordt getekend door ieder van hen of door hun gevolmachtigde vooraleer ter zitting te gaan.
De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die door de aandeelhouders
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft het recht tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 27. – Afschriften van processen-verbaal:
De kopijen of uittreksels van de processen-verbaal voor te leggen in rechte of anderszins worden
ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders, of de gedelegeerd-bestuurder.
Artikel 28 . - Controle:
Elke aandeelhouder bezit individueel de bevoegdheden van onderzoek en toezicht toegekend aan de
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een externe accountant of bedrijfsrevisor.
Wanneer de vennootschap niet valt onder de gevallen opgesomd in artikel 141 van het wetboek van
vennootschappen of indien de vennootschap zelf deze beslissing neemt, zal het toezicht van de
vennootschap moet worden toevertrouwd aan een commissaris. Deze wordt benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar door de algemene vergadering volgens de wettelijke
Luik B
voorschriften. Zijn vergoeding bestaat uit een vaste som bepaald door de algemene vergadering op
het begin en voor de duur van het mandaat.
TITEL V. - JAARREKENING - UITKERINGEN
Artikel 29. – Boekjaar:
Elk boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van ieder jaar.
De dertigste september van ieder jaar worden de geschriften afgesloten en wordt door de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekeningen opgemaakt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30. – Bestemming van de winst – Reserve –Interimdividend :
Het batig saldo van de jaarrekening maakt de netto winst uit van de vennootschap.
Op deze winst wordt vijf ten honderd voorafgenomen voor de wettelijke reserve, tot deze reserve tien
ten honderd van het kapitaal beloopt.
De algemene vergadering beslist telkens welke bestemming er dient te worden gegeven aan het
resterend saldo.
Aan de raad van bestuur wordt overeenkomstig artikel 618 van het wetboek van vennootschappen,
de bevoegdheid verleend om op het resultaat van het boekjaar een interim dividend uit te keren.
Geen uitkering mag geschieden, indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het wetboek van vennootschappen.
TITEL VI. - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. – Ontbinding en vereffening:
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om gelijk welke reden ook en op gelijk welk ogenblik,
geschiedt de vereffening door de zorgen van de vereffenaar(s), benoemd door de algemene
vergadering.
Te dien einde beschikken zij over de meest uitgebreide bevoegdheden verleend bij artikel 186 en
volgende van het wetboek van vennootschappen, zonder de toestemming van de algemene
vergadering te moeten inroepen, in de gevallen voorzien door artikelen 187 van zelfde wetboek.
De algemene vergadering bepaalt de vergoedingen van de vereffenaars.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot
bevestiging van hun benoeming, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de
algemene vergadering.
De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel heeft gesteld tussen
zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan door de rechtbank van
koophandel. Zij kan deze handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig
verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 32. – Alarmbelprocedure:
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
Luik B
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 33. – Bestemming van het liquidatiesaldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, zal het netto actief bij eventuele
invereffeningstelling worden verdeeld onder alle aandelen, rekening houdend met hun volstorting.
Het saldo wordt in voorkomend geval verdeeld tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar berekend
volgens de formule van Ledoux.
TITEL VII. - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 34. – Woonstkeuze: Voor de uitvoering van deze statuten kiest ieder aandeelhouder in het
buitenland gevestigd, ieder bestuurder, woonplaats in de maatschappelijke zetel, waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 35. – Gerechtelijke bevoegdheid: Voor elke betwisting omtrent de uitvoering van deze statuten
en de maatschappelijke handelingen tussen de vennootschap, haar vennoten, bestuurders,
gedelegeerd-bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid
toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke zetel is gevestigd,
behoudens het recht voor de vennootschap er uitdrukkelijk aan te verzaken.
Ingeval van akkoord van alle betrokken partijen mag evenwel beroep gedaan worden op arbitrage.
Artikel 36. – Omzetting:
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Artikel 37. – Wettelijke bepalingen:
Er wordt naar de toepasselijke wetgeving verwezen voor al wat niet in onderhavige statuten wordt
geregeld.
Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar de inhoud wettelijke voorschriften hernemen of
verwijzen naar wettelijke bepalingen, zijn slechts opgenomen ten titel van informatie zonder het
karakter van statutaire bepalingen te vertonen.
VOOR UITTREKSEL
DE NOTARIS
Philip VAN den ABBEELE
Tegelijk hiermee nedergelegd :
1 afschrift + volmacht + coördinatie