Ondernemingsnr : 1007 384 095
Naam
(voluit) : Sematex Immo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9240 Zele, Textielstraat 2
Onderwerp akte : CREATIE SOORTEN AANDELEN - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG
IN GELD - WIJZIGING STATUTEN - BENOEMING BESTUURDERS
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 9 AUGUSTUS 2024
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Jacques HULSBOSCH, geassocieerd notaris te De Pinte
op 9 augustus 2024, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "Sematex Immo" met zetel te 9240 Zele, Textielstraat 2, ondernemingsnummer
1007.384.095 - RPR Gent, afdeling Dendermonde, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering wordt door de instrumenterende notaris in kennis gesteld van artikel 5:102, tweede lid WVV
dat bepaalt dat het bestuursorgaan bij de creatie van een nieuwe soort aandelen de voorgestelde wijzigingen
en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten dient te verantwoorden in een verslag en dat
ingeval aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag
liggen een controleverslag dient te worden opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe accountant.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op
5 augustus 2024 waarin zij de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten verantwoordt.
Dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan de dato 5 augustus 2024 liggen geen boekhoudkundige
of financiële gegevens ten grondslag aan de verrichting zodat geen controleverslag diende te worden opgesteld
door een bedrijfsrevisor of externe accountant.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist tot de creatie van twee (2) nieuwe soorten aandelen, namelijk A- en B-aandelen.
De A- en B-aandelen geven een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, alsook
stemrecht.
De vierhonderdtachtig (480) bestaande aandelen worden A-aandelen.
DERDE BESLUIT
De vergadering wordt door de instrumenterende notaris in kennis gesteld van artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat enerzijds het bestuursorgaan in een verslag
de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen dient te verantwoorden en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft en dat anderzijds de commissaris of,
als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan
in een verslag beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering voor te lichten.
De vergadering beslist evenwel met eenparigheid van stemmen, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van bedoelde verslagen afstand te doen, aangezien er geen
aandelen worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura.
VIERDE BESLUIT - PLAATSING EN VOLSTORTING VAN DE NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist tot uitgifte van tweehonderd (200) nieuwe B-aandelen in de vennootschap, zonder
vermelding van nominale waarde, te onderschrijven en volstorten ten belope van honderd procent (100%). Deze
nieuwe aandelen zijn op naam en hebben de rechten en voordelen zoals geregeld in de hiema bedoelde nieuwe
VIJFDE BESLUIT - VOORKEURRECHT
Overeenkomstig artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben alle
bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht ingeval van uitgifte van nieuwe aandelen en dit evenredig met
het aantal aandelen dat zij bezitten.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, die niet of die niet in verhouding tot hun
huidig aandelenbezit intekenen op deze kapitaalverhoging verklaren te verzaken aan hun voorkeurrecht.
ZESDE BESLUIT - VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG IN GELD
Komen alhier tussen:
1/ Mevrouw MASSINI Chérine, geboren te Sint-Niklaas op 1 september 1992 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Sint-Annastraat 81, bus 0001, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op vijfentwintig (25)
nieuw gecreëerde B-aandelen tegen de prijs van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
[ ... ]
2/ Mevrouw MASSINI Yasmine, geboren te Sint-Niklaas op 23 september 1995 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Morgenster 1.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Imad-eddine MASSINI, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht
de dato 7 augustus 2024, die door de instrumenterende notaris in het dossier bewaard zal blijven.
[ ... ]
Die, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart hierbij in geld in te schrijven op vijfentwintig (25) nieuw
gecreëerde B-aandelen tegen de prijs van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
3/ Mevrouw MASSINI Shahed, geboren te Sint-Niklaas op 2 september 1996 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Morgenster 1, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op vijfentwintig (25) nieuw gecreëerde
B-aandelen tegen de prijs van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
4/ Mevrouw MASSINI Rose, geboren te Sint-Niklaas op 1 januari 2000 [ ... ], wonende te 9250 Waasmunster,
Morgenster 1, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op vijfentwintig (25) nieuw gecreëerde B-aandelen tegen
de prijs van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
5/ De heer MASSINI Hady, geboren te Sint-Niklaas op 14 november 2005 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Morgenster 1, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op vijftig (50) nieuw gecreëerde B-
aandelen tegen de prijs van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
6/ De heer MASSINI Karim, geboren te Sint-Niklaas op 14 november 2005 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Morgenster 1, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op vijftig (50) nieuw gecreëerde B-
aandelen tegen de prijs van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
De intekenaars verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap.
De intekenaars verklaren en erkennen dat ieder van de aandelen aldus onderschreven volledig volgestort
is door een storting in speciën op rekeningnummer BE39 0019 8501 9619 geopend op naam van de
vennootschap bij de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 7 augustus 2024 afgeleverd bankattest, dat door de instrumenterende notaris in het
vennootschapsdossier zal bewaard blijven.
ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten inzake de inbrengen van de vennootschap te wijzigen
ingevolge het voorgaande zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdtachtig (680) aandelen uitgegeven:
* vierhonderdtachtig (480) aandelen van soort A, met stemrecht;
* tweehonderd (200) aandelen van soort B, met stemrecht.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet,
in één of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande aandelen, op de data
en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen."
Bijkomend besluit de vergadering om de bepalingen aangaande de overdracht van aandelen vast te leggen
in een aandeelhoudersovereenkomst en zodoende artikel 10 van de statuten inzake de overdracht van
aandelen te wijzigen zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:
"Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Regel: aandeelhoudersovereenkomst
De overdraagbaarheid van de aandelen, zowel onder de levenden als bij overlijden, is beperkt en wordt
geregeld in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst.
§2. Uitzondering: fall-back regeling
Indien er geen (geldige) aandeelhoudersovereenkomst werd gesloten tussen alle aandeelhouders van de
vennootschap, kunnen de aandeelhouders hun aandelen overdragen volgens de hiema bepaalde regeling:
A. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
B. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn/haar aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierde (3/4de) van de aandelen, na aftrek van
de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij/zij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemers, van het aantal aandelen dat hij/zij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dager na ontvangst van dit bericht moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief of bij een voor ontvangst getekende brief of bij een voor
ontvangst getekend emailbericht, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien (15) dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen
zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet
bij aangetekende brief of bij een voor ontvangst getekende brief of bij een voor ontvangst beantwoorde email
worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn/haar verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn/haar aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich
verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking
of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen."
ACHTSTE BESLUIT - BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de vennootschap voor een
onbepaalde duur:
- mevrouw Chérine MASSINI, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Haar mandaat is onbezoldigd
behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering;
- mevrouw Shahed MASSINI, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Haar mandaat is onbezoldigd
behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT - MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN
OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan de bestuurders
om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de opdracht te geven aan de instrumenterende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals deze gewijzigd werden in het
zevende besluit, en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
TIENDE BESLUIT
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap MONDRIAAN, met zetel te 9890
Gavere, Burchtweg 7, ondernemingsnummer 0634.893.110 - RPR Gent, afdeling Gent, evenals elke andere
door haar aangewezen persoon, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank,
de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de administraties van
de directe en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds, het UBO-register, eStox en om het even
welke andere administratieve instanties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 18 SEPTEMBER 2024
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Jacques HULSBOSCH, geassocieerd notaris te De Pinte
op 18 september 2024, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap "Sematex Immo" met zetel te 9240 Zele, Textielstraat 2, ondernemingsnummer
1007.384.095 - RPR Gent, afdeling Dendermonde, heeft besloten dat er een wijziging dient te gebeuren aan
het vierde, het zesde en het zevende besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 augustus 2024:
Dat het vierde besluit van voormelde buitengewone algemene vergadering van 9 augustus 2024 werd
geakteerd als volgt (letterlijk citaat):
"VIERDE BESLUIT - PLAATSING EN VOLSTORTING VAN DE NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist tot uitgifte van tweehonderd (200) nieuwe B-aandelen in de vennootschap, zonder
vermelding van nominale waarde, te onderschrijven en volstorten voor de helft. Deze nieuwe aandelen zijn op
naam en hebben de rechten en voordelen zoals geregeld in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
vennootschap."
Dat het zesde besluit van zelfde buitengewone algemene vergadering werd geakteerd als volgt (letterlijk
citaat):
"ZESDE BESLUIT - VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG IN GELD
Komen alhier tussen:
1/ Mevrouw MASSINI Chérine, geboren te Sint-Niklaas op 1 september 1992 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Sint-Annastraat 81, bus 0001, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op vijfentwintig (25)
nieuw gecreëerde B-aandelen tegen de prijs van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
[ ... ]
2/ Mevrouw MASSINI Yasmine, geboren te Sint-Niklaas op 23 september 1995 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Morgenster 1.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Imad-eddine MASSINI, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht
de dato 7 augustus 2024, die door de instrumenterende notaris in het dossier bewaard zal blijven.
[ ... ]
Die, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart hierbij in geld in te schrijven op vijfentwintig (25) nieuw
gecreëerde B-aandelen tegen de prijs van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
3/ Mevrouw MASSINI Shahed, geboren te Sint-Niklaas op 2 september 1996 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Morgenster 1, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op vijfentwintig (25) nieuw gecreëerde
B-aandelen tegen de prijs van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
4/ Mevrouw MASSINI Rose, geboren te Sint-Niklaas op 1 januari 2000 [ ... ], wonende te 9250 Waasmunster,
Morgenster 1, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op vijfentwintig (25) nieuw gecreëerde B-aandelen tegen
de prijs van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
5/ De heer MASSINI Hady, geboren te Sint-Niklaas op 14 november 2005 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Morgenster 1, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op vijftig (50) nieuw gecreëerde B-
aandelen tegen de prijs van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
6/ De heer MASSINI Karim, geboren te Sint-Niklaas op 14 november 2005 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Morgenster 1, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op vijftig (50) nieuw gecreëerde B-
aandelen tegen de prijs van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
De intekenaars verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap.
De intekenaars verklaren en erkennen dat ieder van de aandelen aldus onderschreven voor de helft
volgestort is door een storting in speciën op rekeningnummer BE39 0019 8501 9619 geopend op naam van de
vennootschap bij de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 7 augustus 2024 afgeleverd bankattest, dat door de instrumenterende notaris in het
vennootschapsdossier zal bewaard blijven."
Dat het zevende besluit van zelfde buitengewone algemene vergadering werd geakteerd als volgt (letterlijk
citaat):
"ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten inzake de inbrengen van de vennootschap te wijzigen
ingevolge het voorgaande zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdtachtig (680) aandelen uitgegeven:
* vierhonderdtachtig (480) aandelen van soort A, met stemrecht;
* tweehonderd (200) aandelen van soort B, met stemrecht.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet,
in één of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande aandelen, op de data
en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen."
Bijkomend besluit de vergadering om de bepalingen aangaande de overdracht van aandelen vast te leggen
in een aandeelhoudersovereenkomst en zodoende artikel 10 van de statuten inzake de overdracht van
aandelen te wijzigen zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:
"Artikel 10. Overdracht van aandelen
De overdraagbaarheid van de aandelen, zowel onder de levenden als bij overlijden, is beperkt en wordt
geregeld in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst.
§2. Uitzondering: fall-back regeling
Indien er geen (geldige) aandeelhoudersovereenkomst werd gesloten tussen alle aandeelhouders van de
vennootschap, kunnen de aandeelhouders hun aandelen overdragen volgens de hierna bepaalde regeling:
A. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
B. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn/haar aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierde (3/4de) van de aandelen, na aftrek van
de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij/zij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemers, van het aantal aandelen dat hij/zij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief of bij een voor ontvangst getekende brief of bij een voor
ontvangst getekend emailbericht, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien (15) dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen
zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet
bij aangetekende brief of bij een voor ontvangst getekende brief of bij een voor ontvangst beantwoorde email
worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn/haar verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn/haar aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich
verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking
of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen."
Dat de voormelde besluiten als volgt moeten worden gelezen:
"VIERDE BESLUIT - PLAATSING EN VOLSTORTING VAN DE NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist tot uitgifte van driehonderdtwintig (320) nieuwe B-aandelen in de vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde, te onderschrijven en volstorten voor de helft. Deze nieuwe aandelen
zijn op naam en hebben de rechten en voordelen zoals geregeld in de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
vennootschap."
"ZESDE BESLUIT - VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG IN GELD
Komen alhier tussen:
1/ Mevrouw MASSINI Chérine, geboren te Sint-Niklaas op 1 september 1992 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Sint-Annastraat 81, bus 0001, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op veertig (40) nieuw
gecreëerde B-aandelen tegen de prijs van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), welke voor de helft volgestort
is.
[ ... ]
2/ Mevrouw MASSINI Yasmine, geboren te Sint-Niklaas op 23 september 1995 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Morgenster 1.
Alhier vertegenwoordigd door de heer Imad-eddine MASSINI, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht
de dato 7 augustus 2024, die door de instrumenterende notaris in het dossier bewaard zal blijven.
[ ... ]
Die, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart hierbij in geld in te schrijven op veertig (40) nieuw gecreëerde
B-aandelen tegen de prijs van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), welke voor de helft volgestort is.
3/ Mevrouw MASSINI Shahed, geboren te Sint-Niklaas op 2 september 1996 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Morgenster 1, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op veertig (40) nieuw gecreëerde B-
4/ Mevrouw MASSINI Rose, geboren te Sint-Niklaas op 1 januari 2000 [ ... ], wonende te 9250 Waasmunster,
Morgenster 1, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op veertig (40) nieuw gecreëerde B-aandelen tegen de
prijs van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), welke voor de helft volgestort is.
5/ De heer MASSINI Hady, geboren te Sint-Niklaas op 14 november 2005 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Morgenster 1, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op tachtig (80) nieuw gecreëerde B-
aandelen tegen de prijs van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), welke voor de helft volgestort is.
6/ De heer MASSINI Karim, geboren te Sint-Niklaas op 14 november 2005 [ ... ], wonende te 9250
Waasmunster, Morgenster 1, die verklaart hierbij in geld in te schrijven op tachtig (80) nieuw gecreëerde B-
aandelen tegen de prijs van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), welke voor de helft volgestort is.
De intekenaars verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap.
De intekenaars verklaren en erkennen dat ieder van de aandelen aldus onderschreven voor de helft
volgestort is door een storting in speciën op rekeningnummer BE39 0019 8501 9619 geopend op naam van de
vennootschap bij de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 7 augustus 2024 afgeleverd bankattest, dat door de instrumenterende notaris in het
vennootschapsdossier zal bewaard blijven."
"ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten inzake de inbrengen van de vennootschap te wijzigen
ingevolge het voorgaande zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd (800) aandelen uitgegeven;
* vierhonderdtachtig (480) aandelen van soort A, met stemrecht;
* driehonderdtwintig (320) aandelen van soort B, met stemrecht.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet,
in één of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande aandelen, op de data
en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen."
Bijkomend besluit de vergadering om de bepalingen aangaande de overdracht van aandelen vast te leggen
in een aandeelhoudersovereenkomst en zodoende artikel 10 van de statuten inzake de overdracht van
aandelen te wijzigen zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:
"Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Regel: aandeelhoudersovereenkomst
De overdraagbaarheid van de aandelen, zowel onder de levenden als bij overlijden, is beperkt en wordt
geregeld in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst.
§2. Uitzondering: fall-back regeling
Indien er geen (geldige) aandeelhoudersovereenkomst werd gesloten tussen alle aandeelhouders van de
vennootschap, kunnen de aandeelhouders hun aandelen overdragen volgens de hierna bepaalde regeling:
A. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
B. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn/haar aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierde (3/4de) van de aandelen, na aftrek van
de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij/zij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemers, van het aantal aandelen dat hij/zij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief of bij een voor ontvangst getekende brief of bij een voor
ontvangst getekend emailbericht, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien (15) dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen
zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet
bij aangetekende brief of bij een voor ontvangst getekende brief of bij een voor ontvangst beantwoorde email
worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn/haar verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn/haar aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich
verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking
of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
· van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
· binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen."
Dat voor het overige de inhoud van het proces-verbaal en de bij voormelde buitengewone algemene
· vergadering genomen beslissingen van toepassing blijven.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de processen-verbaal, de gecoördineerde
tekst van de statuten en een verslag van het bestuursorgaan van 5 augustus 2024 inzake de creatie van soorten
aandelen).
Jacques HULSBOSCH
Notaris