N° d'entreprise : 0879987166
Nom
(en entier) : IT-BRAIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Lens-Saint-Servais 17E
 : 4280 Hannut
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu le 31 mars 2023 par Maître Ronald PLATEUS, notaire de résidence à
Seraing, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de
la société à responsabilité limitée IT-BRAIN, dont le siège social est établi à 4280 Hannut, Rue de
Lens-Saint-Servais, 17 boîte E, numéro d'entreprise TVA BE 0879.987.166. RPM Liège qui a pris, à
l'unanimité, les résolutions suivantes
Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts au Code des sociétés et des associations et
notamment la forme et le capital.
 
La société adopte la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit SEPT MILLE QUATRE
CENT QUARANTE EUROS (7.440,-€) et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante
euros (1.860,-€) est convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
Rapport de l’organe d’administration sur la modification de l’objet social
 
Monsieur BREUER Olivier donne lecture du rapport suivant, justifiant la proposition de modification
de l’objet social, reproduit intégralement ; le notaire soussigné atteste de l’existence dudit rapport, qui
ne sera toutefois pas annexé au présent procès-verbal, afin d’économiser les frais, dans la mesure
où le texte intégral en est reproduit ci-dessous :
 
« La SRL IT-BRAIN désire élargir le champ de son objet social. En conséquence, il y a lieu de
modifier l’objet social de la société. L’organe de gestion propose dès lors à l’assemblée d’ajouter les
activités suivantes à l’objet social :
 
    •  Toutes opérations ayant trait à la photographie, prises de vue, optique, achat vente d'appareils y
relatifs, reportages photographiques, studio et laboratoire de travaux graphique et photographique,
desktop publishing.
    •  Toutes opérations relatives à la publicité et à la propagande sous toutes ses formes, par voie
d'annonces écrites, imprimées, diffusées, projetées par procédé cinématographique, par voie
d'annonces ou d'articles rédactionnels ou par tout autre moyen technique,
    •  La conception et le travail de l'image, pris dans son sens le plus large, graphique,
Volet B
photographique, et filmée,
    •  Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
conception, la mise en scène, la production, l’installation et l’animation de toute manifestation
socioculturelle, socio-artistique à caractère commercial ou non, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci ;
    •  L’organisation et/ou la gestion d’événements de toute nature (spectacles, concerts, expositions,
manifestations sportives, festivals, inaugurations, défilés, lancement de produits, fêtes d’entreprises,
conventions, congrès, séminaires, symposiums, conférences, formations, colloques, sessions, tables
rondes, démonstrations, foires, exhibitions, parades, etc... ;
    •  L’activité de consultant en conception et/ou organisation de toute activité;
    •  La conception, l’organisation et la production multimédia sur tout type de support. La conception,
la réalisation de tout support de diffusion et/ou de promotion (CDRom, DVD, Blue Ray, sites Internet,
etc. ;
    •  La conception, l’organisation et la production artistique sous toutes ses formes (musique,
cinéma, arts plastiques, théâtre, danse, arts du cirque, muséologie, scénographie, etc.) ;
    •  Elle peut proposer des services d’encadrement et de mise en valeur des photographies. Elle
peut aussi reproduire et restaurer toutes photographies, films et documents. La société peut réaliser
des shootings photos, des reportages photos et des travaux de studios tant à l’extérieur qu’en
intérieur, et pour tous événements publics ou privés, auprès de particuliers, d’entreprises ou d’
autorités publiques. La société peut organiser des ateliers, formations, stages, cours, journées
découvertes sur le thème de la photographie et de la prise de vue, elle peut éditer tous livres,
ouvrages, revues et périodiques en la matière.
    •  Le développement d’activités de services et conseils dans le domaine de la photographie,
publicité, du graphisme, du cinéma et de la vidéo, de la communication en général ;
Toutes activités rentrant dans l’exercice de la communication sous toutes ses formes, de la
promotion des ventes, du sponsoring, de la publicité, du marketing, de l’organisation d’événements,
des relations publiques, de l’animation, de la mise à disposition de personnel, de la livraison et/ou du
service d’aliments et/ou de boissons, de la vidéo, de la photographie, de la musique, des arts
graphiques , de la décoration, de l’informatique, de l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et/ou
la location de tous véhicules, vêtements, bijoux, œuvres d’art, biens meubles et immeubles, de la
production de matériel, et toutes disciplines annexes tant en Belgique qu’à l’étranger ; »  
 
Modification de l’objet social
 
A l’unanimité, l’assemblée générale décide que l’objet social sera désormais le suivant :
 
« La société a pour objet :
    •  la consultance et le conseil en informatique.
    •  la conception, la réalisation, le développement, l'installation et la gestion de programmes et de
logiciels informatiques, de réseaux informatiques, de tous systèmes informatiques et de tous
systèmes Informatisés.
    •  la conception et la gestion de projets informatiques.
    •  le développement de sites internet et de bases de données
    •  le conseil en management ainsi que la direction de toute entreprise.
    •  l'achat, la vente en gros et en détail, l'exportation, l'importation, la réparation et la location de
matériel informatique, de matériel de bureautique, de matériel électronique, et de tout matériel de
communication, notamment les satellites, GPS, téléphones cellulaires.
    •  Toutes opérations ayant trait à la photographie, prises de vue, optique, achat vente d'appareils y
relatifs, reportages photographiques, studio et laboratoire de travaux graphique et photographique,
desktop publishing.
    •  Toutes opérations relatives à la publicité et à la propagande sous toutes ses formes, par voie
d'annonces écrites, imprimées, diffusées, projetées par procédé cinématographique, par voie
d'annonces ou d'articles rédactionnels ou par tout autre moyen technique ;
    •  La conception et le travail de l'image, pris dans son sens le plus large, graphique,
photographique, et filmée ;
    •  Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
conception, la mise en scène, la production, l’installation et l’animation de toute manifestation
socioculturelle, socio-artistique à caractère commercial ou non, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci ;
    •  L’organisation et/ou la gestion d’événements de toute nature (spectacles, concerts, expositions,
manifestations sportives, festivals, inaugurations, défilés, lancement de produits, fêtes d’entreprises,
conventions, congrès, séminaires, symposiums, conférences, formations, colloques, sessions, tables
Volet B
rondes, démonstrations, foires, exhibitions, parades, etc... ;
    •  L’activité de consultant en conception et/ou organisation de toute activité;
    •  La conception, l’organisation et la production multimédia sur tout type de support. La conception,
la réalisation de tout support de diffusion et/ou de promotion (CDRom, DVD, Blue Ray, sites Internet,
etc. ;
    •  La conception, l’organisation et la production artistique sous toutes ses formes (musique,
cinéma, arts plastiques, théâtre, danse, arts du cirque, muséologie, scénographie, etc.) ;
    •  Elle peut proposer des services d’encadrement et de mise en valeur des photographies. Elle
peut aussi reproduire et restaurer toutes photographies, films et documents. La société peut réaliser
des shootings photos, des reportages photos et des travaux de studios tant à l’extérieur qu’en
intérieur, et pour tous événements publics ou privés, auprès de particuliers, d’entreprises ou d’
autorités publiques. La société peut organiser des ateliers, formations, stages, cours, journées
découvertes sur le thème de la photographie et de la prise de vue, elle peut éditer tous livres,
ouvrages, revues et périodiques en la matière.
    •  Le développement d’activités de services et conseils dans le domaine de la photographie,
publicité, du graphisme, du cinéma et de la vidéo, de la communication en général ;
    •  Toutes activités rentrant dans l’exercice de la communication sous toutes ses formes, de la
promotion des ventes, du sponsoring, de la publicité, du marketing, de l’organisation d’événements,
des relations publiques, de l’animation, de la mise à disposition de personnel, de la livraison et/ou du
service d’aliments et/ou de boissons, de la vidéo, de la photographie, de la musique, des arts
graphiques , de la décoration, de l’informatique, de l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et/ou
la location de tous véhicules, vêtements, bijoux, œuvres d’art, biens meubles et immeubles, de la
production de matériel, et toutes disciplines annexes tant en Belgique qu’à l’étranger ;         
 
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »
 
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IT-BRAIN ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Volet B
Article 3. Objet
 
La société a pour objet :
    •  la consultance et le conseil en informatique.
    •  la conception, la réalisation, le développement, l'installation et la gestion de programmes et de
logiciels informatiques, de réseaux informatiques, de tous systèmes informatiques et de tous
systèmes Informatisés.
    •  la conception et la gestion de projets informatiques.
    •  le développement de sites internet et de bases de données
    •  le conseil en management ainsi que la direction de toute entreprise.
    •  l'achat, la vente en gros et en détail, l'exportation, l'importation, la réparation et la location de
matériel informatique, de matériel de bureautique, de matériel électronique, et de tout matériel de
communication, notamment les satellites, GPS, téléphones cellulaires.
    •  Toutes opérations ayant trait à la photographie, prises de vue, optique, achat vente d'appareils y
relatifs, reportages photographiques, studio et laboratoire de travaux graphique et photographique,
desktop publishing.
    •  Toutes opérations relatives à la publicité et à la propagande sous toutes ses formes, par voie
d'annonces écrites, imprimées, diffusées, projetées par procédé cinématographique, par voie
d'annonces ou d'articles rédactionnels ou par tout autre moyen technique,
    •  La conception et le travail de l'image, pris dans son sens le plus large, graphique,
photographique, et filmée,
    •  Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
conception, la mise en scène, la production, l’installation et l’animation de toute manifestation
socioculturelle, socio-artistique à caractère commercial ou non, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci ;
    •  L’organisation et/ou la gestion d’événements de toute nature (spectacles, concerts, expositions,
manifestations sportives, festivals, inaugurations, défilés, lancement de produits, fêtes d’entreprises,
conventions, congrès, séminaires, symposiums, conférences, formations, colloques, sessions, tables
rondes, démonstrations, foires, exhibitions, parades, etc... ;
    •  L’activité de consultant en conception et/ou organisation de toute activité;
    •  La conception, l’organisation et la production multimédia sur tout type de support. La conception,
la réalisation de tout support de diffusion et/ou de promotion (CDRom, DVD, Blue Ray, sites Internet,
etc. ;
    •  La conception, l’organisation et la production artistique sous toutes ses formes (musique,
cinéma, arts plastiques, théâtre, danse, arts du cirque, muséologie, scénographie, etc.) ;
    •  Elle peut proposer des services d’encadrement et de mise en valeur des photographies. Elle
peut aussi reproduire et restaurer toutes photographies, films et documents. La société peut réaliser
des shootings photos, des reportages photos et des travaux de studios tant à l’extérieur qu’en
intérieur, et pour tous événements publics ou privés, auprès de particuliers, d’entreprises ou d’
autorités publiques. La société peut organiser des ateliers, formations, stages, cours, journées
découvertes sur le thème de la photographie et de la prise de vue, elle peut éditer tous livres,
ouvrages, revues et périodiques en la matière.
    •  Le développement d’activités de services et conseils dans le domaine de la photographie,
publicité, du graphisme, du cinéma et de la vidéo, de la communication en général ;
    •  Toutes activités rentrant dans l’exercice de la communication sous toutes ses formes, de la
promotion des ventes, du sponsoring, de la publicité, du marketing, de l’organisation d’événements,
des relations publiques, de l’animation, de la mise à disposition de personnel, de la livraison et/ou du
service d’aliments et/ou de boissons, de la vidéo, de la photographie, de la musique, des arts
graphiques , de la décoration, de l’informatique, de l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et/ou
la location de tous véhicules, vêtements, bijoux, œuvres d’art, biens meubles et immeubles, de la
production de matériel, et toutes disciplines annexes tant en Belgique qu’à l’étranger ;
 
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend le capital effectivement libéré et la
réserve légale, soit 9.300 euros.
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6bis. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Volet B
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre peut être tenu sous forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, le conseil d’administration peut
accomplir peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, soit en demandant, soit en défendant et
dans les actes par deux administrateurs agissant conjointement.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le vingt avril de chaque année,
à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société avant l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Volet B
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Volet B
Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Démission et nomination
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, à savoir :
    •  Monsieur BREUER Olivier, précité ;
    •  Monsieur SCHYNS Cédric, précité ;
    •  la SRL « ECONOTE», ayant son siège social à 4280 Hannut, rue de LensSaint-Servais, 17,
boîte E, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro BE0707.805.733.
    •  la SRL « WAVE ONE », ayant son siège social à 4430 ANS, rue MarieJoseph Mouffart, 9,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0707.689.234.
 
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateur à deux administrateurs.
Sont désignées à cette fonction, la SRL « ECONOTE » et la SRL « WAVE ONE » précitées.
 
Monsieur BREUER Olivier et Monsieur SCHYNS Cédric, agissant en leur qualité d’administrateur
et/ou de représentant permanent des SRL « ECONOTE », et « WAVE ONE », acceptent
expressément la mission confiée à leur société.
 
Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4280 Hannut, rue de Lens-Saint-
Servais, 17, boîte E.
 
Pour extrait analytique conforme, Ronald Platéus, Notaire.