Nº d'entreprise : 0468 166 639
Nom
(en entier) : DAVID MICHEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7521 Tournai, Rue Lous Chevalier (CH) 48
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet d'apport de branche d'activités
Projet d'apport de branche d'activités établi conformément à l'article
12:93 du Code des sociétés et des associations par
David MICHEL SRL de droit belge
à
Lisa SRL de droit belge en formation
Conformément à l'article 12:93 du Code des société et des associations (« CSA »), les organes
d'administration de :
(1)David MICHEL, société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est établi au 48 rue Louis
Chevalier, 7521 Chercq, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise
0468.166.639 (ci-après « David MICHEL ») ; et
(2)Lisa SRL société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est établi au Rue de la Lys, 54 à
7500 TOURNAI en cours de création (ci-après « Lisa »),
ont conjointementétabli un projetd'apport, aux termes duquel il est proposé que David MICHEL apporte à
Lisa la branche d'activités constituée de tous les actifs et passifs du secteur d'activités immobilier, telle que
décrite dans le présent projet (la « Branche d'Activités »).
Cette opération entraînera de plein droit le transfertà Lisa, sans dissolution de David MICHEL, de tous les
actifs et passifs se rattachant à la Branche d'Activités, conformément à l'article 12:96 du CSA.
En contrepartie de l'apport, David MICHEL recevra une rémunération consistant exclusivementen actions
nominatives de Lisa. Celle-ci deviendra ainsi la filiale spécialisée en immobilier de David MICHEL.
Les conseils d'administration de David MICHEL et de Lisa effectueront cet apport conformément aux
dispositions du présent projet, des dispositions du CSA.
Par conséquent, les conseils d'administration de David MICHEL et Lisa proposent ce qui suit :
1 Opportunité de l'apport de la Branche d'Activités
Depuis plus de 20 ans, David MICHEL SRL a une activité propre de conseil aux entreprises. David MICHEL
a aussi développé un patrimoine immobilier.
Les activités de David MICHEL se concentrent autour de 2 secteurs d'activité différents dontil convientde
séparer compte tenu du stratégies patrimoniales de ses dirigeants.
2 Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés participant à l'apport
2.1 Société apporteuse
La société apporteuse est David MICHEL, société à responsabilité limitée, dontle siège estétabli au 48 rue
Louis Chevalier, 7521 Chercq, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise
0880.353.687
2.2 Société bénéficiaire
La société bénéficiaire est Lisa, société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège sera établi au
54, rue de la Lys à 7500 TOURNAI, en cours de formation.
3 Description de l'apport ainsi que de la répartition des éléments du patrimoine de la société apporteuse
L'apportpar David MICHEL de la Branche d'Activités comprend tous les actifs, passifs, droits et obligations
se rattachant à celle-ci et énumérés en Annexe 1.
L'Annexe 2 fournit, à titre d'illustration, un bilan pro forma arrêté au 30 septembre 2022 reprenant les
éléments actifs et passifs apportés à Lisa. Cette illustration comptable n'est pas susceptible de différer de la
valorisation des éléments d'actif et de passif à la date de leur apport à Lisa.
Les éléments d'actif et de passif, les droits et obligations non-afférents à la Branche d'Activités et les
éléments d'actif et de passif ainsi que les droits et obligations liés aux autres secteurs d'activité de David
MICHEL (service aux entreprises) ne sont pas apportés à Lisa.
Tout élémentd'actif ou de passif qui n'est pas spécifiquementlié à la branche d'activités « immeubles » de
David MICHEL et qui n'aurait pas été spécifiquementidentifié, ne sera pas apporté à Lisa et restera, par défaut,
dans le patrimoine de David MICHEL.
4 Caractéristiques des actions nouvelles émises par la société bénéficiaire
Les actions nouvellement émises par Lisa en rémunération de l'Apport de Branche d'Activités seront
attribuées à David MICHEL SRL.
5 Date à partir de laquelle les actions attribuées par la société bénéficiaire donnent le droit de participer aux
bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit
Les actions nouvellementémises par Lisa à David MICHEL serontimmédiatement inscrites dans le registre
des actions nominatives de Lisa. Elles participerontdans les bénéfices à partir de l'exercice comptable de Lisa
qui débutera à son premier jour de création etentreront dès lors en considération pour l'attribution de dividendes
dès la date de leur émission.
Les actions émises seront des actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital.
6 Date de rétroactivité comptable - Date à partir de laquelle les opérations de la société apporteuse sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
Toutes les opérations relatives à la Branche d'Activités apportée seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de Lisa à partir du 1er octobre 2022.
Toutes les opérations effectuées après cette date par David MICHEL dans le cadre de la Branche d'Activités
apportée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de Lisa. Les
résultats acquis après cette date dans le même cadre devront se trouver dans les comptes de Lisa, l'apport
étantfaità charge de cette dernière de supporter tout le passif en cours grevant la Branche d'Activités apportée,
d'exercer tous les engagements et toutes les obligations de David MICHEL se rapportant à sa Branche
d'Activités, de la garantir contre toute action du chef desdits engagements et obligations et de supporter tous
les frais, droits, impôts et charges à résulter de l'apport.
7 Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
l'apport
Aucun avantage particulier n'a été attribué aux membres des organes d'administration de David MICHEL et
Lisa.
8 Approbation par l'assemblée générale extraordinaire et dépôtauprès du greffe du tribunal de l'entreprise
Ce projetd'apportsera déposé par David MICHEL auprès du greffe du tribunal de l'entreprise de Tournai.
L'assemblée générale des actionnaires de Lisa, appelée à se prononcer sur ce projet d'apport, ne pourra
pas avoir lieu avant l'écoulement d'un délai de six semaines après ce dépôt.
L'approbation du projet d'apport par l'assemblée générale des actionnaires de David MICHEL n'est pas
requise.
9 Dispositions fiscales
L'apport de la Branche d'Activités (i) sera exempt de droits d'enregistrement conformément aux articles 117,
§2 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe.
Pour autantque de besoin, David MICHEL et Lisa déclarent, conformémentà l'article 2 de l'Arrêté royal du
18 juillet 1972 relatif l'exécution des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et
de greffe, que (1) l'apport de Branche d'Activités a pour objetl'ensemble des biens qui sont affectés par David
MICHEL à une division de son entreprise constituant, au point de vue technique, une unité d'exploitation
indépendante et (2) déduction faite le cas échéantdes sommes dues lors de l'apport par David MICHEL et qui
se rapportent à la branche d'activités apportée, l'apport est exclusivement rémunéré par l'attribution d'actions
ou parts représentatives de droits sociaux.
10 Coûts
Les coûts relatifs à l'apportde la Branche d'Activités sont pris en charge pour moitié par David MICHEL et
pour moitié par Lisa.
Fait en quatre exemplaires.
David MICHEL et Lisa reconnaissentavoir reçu chacune deux exemplaires originaux, l'un d'entre eux pour
David MICHEL devantêtre déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Tournai, l'autre devantêtre conservé
dans les archives de chaque société.
Date : 30 septembre 2022
David MICHEL représentée par David MICHEL, administrateur
Lisa représentée par David MICHEL SRL, représentée par son administrateur David MICHEL
ANNEXES
Remarque générale
La description qui suit dans les présentes Annexes des éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activités
est fournie à titre illustratif et exhaustif : conformément aux dispositions des articles 12:10, 12:11 et 12:96 du
CSA, l'apport de la Branche d'Activités emporte de plein droit l'apport de tous les actifs et passifs qui se
rattachent à ladite branche d'activités, sans qu'il soit nécessaire de les désigner tous.
Conformémentà l'article 7:197 du CSA, l'apportde la Branche d'Activités à Lisa fera l'objetde rapports sur
opération préalablement établis par le conseil d'administration de Lisa. Le rapport établi par le conseil
d'administration de Lisa fournira une description de l'apporteten donnera une évaluation motivée, précisantla
rémunération attribuée en contrepartie, le prix d'émission, les conséquences de cette opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux de David MICHEL en tant qu'actionnaire et exposant l'intérêt de cet apport
pour Lisa.
Les informations financières non auditées reprises en Annexe 2 sont basées sur les états financiers
trimestriels de David MICHEL arrêtés au 30 septembre 2022. Ces informations financières pro forma sont
établies selon le référentiel comptable IFRS. Elles ne concernentque le bilan et se basentsur une simulation
de réalisation de l'apportde Branche d'Activités et de toutes les opérations y afférentes à la date de ces états
financiers semestriels, alors que ces opérations seront réalisées à une date ultérieure, à savoir le jour de
l'approbation de l'apport de Branche d'Activités par l'organe d'administration de David MICHEL et l'assemblée
générale extraordinaire de Lisa.
Dans les comptes de David MICHEL, le secteur d'activité immobilier et les autres secteurs d'activités sont
repris dans des secteurs séparés afin d'identifier les principaux éléments de l'actif relatifs à ces activités.
Les informations reprises ci-dessous ontété produites à titre indicatif et peuvent différer des valeurs réelles
retenues lors de l'apport de la Branche d'Activités. La valorisation de l'apport de la Branche d'Activités sera
réalisée sur la base des états financiers de David MICHEL arrêtés au 30 septembre 2022. .
Annexe 1 - Liste des éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activités
1 Description générale des éléments d'Actif et de Passif apportés
La Branche d'Activités apportée par David MICHEL à Lisa comprend l'ensemble de ses activités
immobilières, à savoir :
A.Le parc immobilier, soit :
-L'usufruit d'1 immeuble d'habitation sis Rue des Crupes, 6 à 7542 Mont Saint Aubert dont il sera fait plus
ample description par le notaire chargé des opérations et qui court encore jusqu'au 31 janvier 2033.
·tous les droits réels sur les immeubles dont David MICHEL est titulaire direct (Annexe 1A) ;
·Les différents contrats qui sont liés à ces immeubles.
·Toutes les autorisations et permis liés à ces immeubles.
B.Il n'existe pas de dettes de David MICHEL apportées à Lisa car se rattachantà ses activités « immeubles
». Tout autre élément corporel ou incorporel, actif ou passif qui est spécifiquement lié à la branche d'activités «
immeubles de bureaux » de David MICHEL et qui n'aurait pas été spécifiquement identifié.
C.En revanche, tout autre élément corporel ou incorporel qui n'est pas spécifiquement lié à la branche
d'activités « immeubles » de David MICHEL etqui n'aurait pas été spécifiquementidentifié, ne sera pas apporté
à Lisa mais restera dans le patrimoine de David MICHEL.
2 Description détaillée de certains éléments d'Actif apportés
2.1 Actifs immobiliers
Les actifs immobiliers apportés par David MICHEL à Lisa comprennent les droits réels détenus par David
MICHEL sur le bien repris dans l'Annexe 1A, ci-après.
3 Description détaillée de certains éléments de Passif apportés
3.1 Dette financière
Aucune dette ne sera transférée par David MICHEL à Lisa.
3.2 Engagements et Garanties
Aucun engagement et/ou garantie encore émises par David MICHEL en faveur de tiers n'existe.