N° d'entreprise : 641.827.620
Dénomination
(en entier) : TotalEnergies Pension Fund Belgium OFP
(en abrégé) : TEPFB
Forme juridique : Organisme de financement de pensions
Siège : rue de l'Industrie 52, 1040 Bruxelles
Objet de l'acte : Statuts modifies par l'Assemblée Générale du 18 décembre 2024 - Mention de
dépôt des statuts et du registre des membres au 1er janvier 2025
"STATUTS COORDONNES AU 1er JANVIER 2025
Il a été convenu de constituer, conformément à la loi du 27 octobre 2006, une Institution de Retraite
Professionnelle (IRP), dont les statuts sont arrêtés comme suit :
Chapitre I - Dénomination, siège, objet et durée
Article 1 Dénomination
L'IRP est dénommée « TotalEnergies Pension Fund Belgium ».
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de TotalEnergies Pension
Fund Belgium mentionnent la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention écrite
suivante « OFP, institution de retraite professionnelle inscrite auprès de la FSMA sous le numéro d'identification
50.618, numéro d'entreprise 0641.827.620 », ainsi que l'adresse de son siège social.
Article 2 Siège
A partir du 1er janvier 2023, le siège de l'IRP est établi à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1, boîte 2, et
pourra être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision de l'Assemblée Générale,
moyennant le quorum requis en vertu de l'article 16.
L'IRP prend la forme d'un Organisme de Financement de Pensions (OFP).
Article 3 Objet
L'IRP a pour objet :
-la fourniture de prestations dites « de retraite » telles que définies par la loi du 27 octobre 2006 relative au
contrôle des institutions de retraite professionnelle (ci-après dénommée « la loi ») au profit des salariés et
dirigeants d'entreprises et anciens salariés et dirigeants d'entreprises de l'entreprise d'affiliation ainsi que leurs
ayants droit ;
-de gérer les plans de pension complémentaire de l'entreprise d'affiliation au profit des salariés et dirigeants
d'entreprises et anciens salariés et dirigeants d'entreprises de l'entreprise d'affiliation ainsi que leurs ayants
droit ;
- de réaliser le paiement des prestations, conformément aux dispositions et conditions définies dans les
règlements de pension des plans de pension complémentaire de l'entreprise d'affiliation ;
-et de façon générale, d'exercer toutes les activités autorisées par la règlementation relatives aux institutions
de retraite professionnelle.
L'IRP pourra prendre tout engagement dans un but compatible avec son objet social avec les banques, les
compagnies d'assurances, les sociétés privées, les autorités gouvernementales et avec toute autre personne
physique ou morale.
Dans les limites de son objet social, l'IRP pourra acquérir, posséder, détenir, vendre, prêter, mettre en gage,
hypothéquer ou louer des propriétés immobilières et mobilières, y compris rentes, obligations, actions, billets,
reconnaissances de dettes, titres et autres valeurs.
L'IRP a une obligation de moyen, au sens de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions
de retraire professionnelle.
Article 4Durée
L'IRP est constituée pour une durée indéterminée.
Chapitre II - Membres de l'IRP
Article 5 Membres
Seules les entités et filiales de la Compagnie en Belgique (c'est-à-dire toute société ou toute forme de
partenariat d'affaires publiquement enregistrée dans laquelle TotalEnergies SE détient la majorité des droits de
vote, que ce soit directement ou indirectement) peuvent devenir membres de l'IRP. Les entreprises d'affiliation
sont obligatoirement membres de l'IRP aussi longtemps qu'elles confient la gestion de leur(s) plan(s) de
pension à l'IRP.
Lorsqu'une société cesse de répondre à la définition ci-dessus, elle doit quitter l'IRP. Dans cette hypothèse,
toutes les obligations et actifs afférents au(x) plan(s) de cette société gérés par l'IRP seront transférés vers le
nouvel organisme de pension désigné par la société. Le cas échéant, la société peut rester membre pendant
une période transitoire de maximum six (6) mois pouvant être majorée, dans des cas exceptionnels, d'une
période supplémentaire de maximum six (6) mois à condition que l'Assemblée Générale de l'IRP marque
expressément son accord à ce sujet.
Une distinction est faite entre les membres ordinaires et les membres extraordinaires selon le critère suivant
Sont membres ordinaires : les entreprises d'affiliation ayant au 1er janvier de l'année comptable 100 affiliés
actifs ou plus.
Sont membres extraordinaires : les entreprises d'affiliation ayant au 1er janvier de l'année comptable moins
de 100 affiliés actifs.
Chaque année, avec effet au 1er janvier, le Conseil d'Administration soumet la liste des membres ordinaires
et extraordinaires à l'Assemblée Générale qui approuve, le cas échéant, le passage d'une catégorie à l'autre de
certains membres.
Seuls les membres ordinaires ont un droit de vote conformément à l'article 16 des présents statuts.
Chaque entreprise d'affiliation désigne un ou plusieurs représentant(s) permanent(s) personne physique
parmi leurs associés, gérants, administrateurs, membres du comité de direction ou travailleurs ou parmi ces
mêmes personnes au sein de l'entreprise, l'organisme ou l'entité qui détient un pouvoir de contrôle sur cette
entreprise d'affiliation.
Des entreprises d'affiliation peuvent désigner les mêmes représentants permanents. Dans ce cas, les
représentants permanents doivent défendre les points de vue de chaque membre qu'ils représentent et sont
tenus de voter conformément aux instructions qu'ils reçoivent de chaque membre représenté individuellement.
Le nombre de membres est illimité avec un minimum d'un membre ordinaire.
Au moment de l'adoption de la présente version des statuts, les membres ordinaires sont :
-TotalEnergies Marketing Belgium SA ayant son siège social Boulevard Anspach 1, boîte 2,
1000 Bruxelles ;
-TotalEnergies Olefins Antwerp SA ayant son siège social Scheldelaan 10, 2030 Antwerpen ;
-TotalEnergies OneTech Belgium SA ayant son siège social Zone Industrielle C, 7181 Seneffe ;
-TotalEnergies Petrochemicals & Refining SA ayant son siège social Boulevard Anspach 1, boîte 2,
1000 Bruxelles ;
-TotalEnergies Petrochemicals Feluy SA ayant son siège social Zoning Industriel, Zone C,
7181 Seneffe ;
-TotalEnergies Refinery Antwerp SA ayant son siège social Scheldelaan 16, 2030 Antwerpen.
Au moment de l'adoption de la présente version des statuts, les membres extraordinaires sont :
-AS24 Belgium SA ayant son siège social Boulevard Anspach 1, boîte 2, 1000 Bruxelles ;
-Manex SA ayant son siège social rue Saint-Laurent 54, 4000 Liège ;
-Proxifuel SA ayant son siège social Boulevard Anspach 1, boîte 2, 1000 Bruxelles ;
-TotalEnergies Belgium Services SA, ayant son siège social Boulevard Anspach 1, boîte 2,
1000 Bruxelles ;
-TotalEnergies Charging Solutions Belgium SA, ayant son siège social Boulevard Anspach 1, boîte 2,
1000 Bruxelles ;
-TotalEnergies Global Information Technology Services Belgium SA ayant son siège Boulevard Anspach 1,
boîte 2, 1000 Bruxelles ;
-TotalEnergies Global Procurement Belgium SA ayant son siège social Zoning Industriel C,
7181 Seneffe ;
-TotalEnergies Power & Gas Belgium SA ayant son siège social rue Saint-Laurent 54,
4000 Liège ;
-TotalEnergies Solutions Belgium SA ayant son siège social Alfons Gossetlaan 42a, 1702 Groot-Bijgaarden
;- TotalEnergies Treasury Belgium SA ayant son siège social Boulevard Anspach 1, boîte 2,
1000 Bruxelles.
Si l'IRP se retrouve sans membre ordinaire, le Conseil d'Administration sera convoqué dans le mois qui suit
pour chercher un membre ordinaire remplaçant. Il disposera d'une période de six mois pour cela.
Durant cette période transitoire, par dérogation à l'Article 12, le Conseil d'Administration pourra décider de
l'adhésion d'un membre ordinaire à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
Durant cette période transitoire, le Conseil d'Administration aura les attributions de l'Assemblée Générale
sauf dans le cas où les décisions à prendre peuvent être postposées ainsi que dans les cas où il pourrait y avoir
des conflits d'intérêt.
Si l'IRP se retrouve sans membre ordinaire pendant plus de six mois, une procédure de dissolution sera
mise en place.
Jusqu'à la désignation du liquidateur, le Conseil d'Administration prendra toutes les décisions à caractère
urgent.
Article 6 Registre des membres
Le Conseil d'Administration tient au siège de l'IRP un registre des membres qui mentionne leur
dénomination sociale, forme juridique et siège social.
Toute admission, démission ou exclusion de membre est inscrite au registre des membres au plus tard huit
jours calendrier après que le Conseil d'Administration en a eu connaissance.
Une liste des membres mise à jour à la suite des éventuelles admissions, démissions ou exclusions est
déposée au greffe du tribunal de l'entreprise dans le mois de la date anniversaire du dépôt des Statuts.
Article 7 Nouvelle Adhésion
La demande d'admission d'un membre ainsi que les preuves attestant que les conditions d'entrée sont
satisfaites doivent être adressées par écrit au Conseil d'Administration qui l'inscrira dans l'agenda pour
approbation lors d'une Assemblée Générale extraordinaire qui se tiendra dans les 3 mois qui suivent la
demande.
L'introduction de la demande implique que le membre accepte implicitement :
-les statuts et tous les règlements internes ;
-de souscrire à la convention de gestion, au plan de financement et à la déclaration sur les principes
d'investissement avec l'IRP ;
-de désigner un ou plusieurs représentant(s) permanent(s).
L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des membres présents ou représentés de l'adhésion
d'un nouveau membre. Elle doit motiver sa décision.
Au cas où ce nouveau membre voudrait effectuer des activités transfrontalières, son adhésion ne sera
acceptée par l'Assemblée Générale qu'après avoir respecté la procédure légale de notification et le cas échéant
de transfert.
Article 8Sortie / Exclusion
Chaque membre peut quitter à tout moment l'IRP en envoyant sa lettre de démission, par lettre
recommandée, au Conseil d'Administration minimum trois mois auparavant. Le Conseil d'Administration et ce
membre peuvent convenir d'un autre délai dans lequel il doit avoir quitté l'IRP.
Son départ ne sera possible que s'il a respecté ses obligations conformément à la convention de gestion
qu'il a souscrite avec l'IRP lors de son adhésion. Toute sortie devra se faire conformément aux obligations
légales en la matière.
Le transfert des actifs et des droits sera effectué comme stipulé dans la convention de gestion.
L'Assemblée Générale a le droit d'exclure un membre. Un membre peut en effet encourir l'exclusion s'il ne
justifie plus d'un intérêt à la réalisation de l'objet de l'IRP, ou pour violation des Statuts ou du Règlement et pour
tout acte ou omission préjudiciable à l'objet de l'IRP ou pour tout autre motif grave. Deux semaines avant toute
exclusion, un avertissement par courrier devra être adressé au membre concerné.
Cette décision devra être motivée.
La décision d'exclusion est prononcée par l'Assemblée Générale statuant comme énoncé à l'article 16 et est
notifiée à l'intéressé par lettre recommandée. Elle prend cours à la date mentionnée dans la lettre
recommandée.
L'exclusion contraint le membre concerné à respecter ses obligations et à suivre les dispositions stipulées
dans la convention de gestion, le règlement de pension et le plan de financement jusqu'à la date effective de
l'exclusion.
A moins que la convention de gestion prévoie que les droits et obligations relatifs aux droits de pensions du
membre sortant ou exclu seront repris par une autre entreprise d'affiliation, membre de l'IRP, les droits et
obligations de ce membre seront transférés à une autre institution de retraite professionnelle ou une compagnie
d'assurance, moyennant notification à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).
Le membre sortant est responsable pour tous les coûts/indemnités qui sont liés au transfert.
Article 9 Litiges
Toutes actions judiciaires, même les actions en nullité de l'IRP, ne peuvent être introduites par les membres
contre l'IRP ou contre les administrateurs, sans que leurs objets et leurs motifs n'aient été portés à la
connaissance du Conseil d'Administration, par lettre recommandée qui devra parvenir au président du Conseil
au moins huit jours avant la signification de l'exploit introductif d'instance.
Article 10 Obligations des membres
Les membres ne sont astreints à aucun versement, ni à aucune cotisation, sans préjudice du financement
des régimes de pension tel que prévu dans le plan de financement et la convention de gestion.
Chapitre III - Assemblée Générale
Article 11 Composition
L'Assemblée Générale est composée des membres ordinaires et extraordinaires de l'IRP.
Les représentants des affiliés assistent à l'Assemblée Générale avec voix consultative. Ils sont au nombre
de maximum un représentant par Unité technique d'Exploitation constituée au sein des membres de l'IRP ou
par ses membres.
Article 12 Objet
L'Assemblée Générale a les compétences déterminées par la loi et dans les présents statuts. Ainsi, elle est
notamment compétente pour :
-modifier les statuts ;
-prononcer la dissolution de l'IRP en se conformant aux dispositions légales en la matière ;
-nommer et révoquer les administrateurs et prendre acte de la cessation de leur mandat;
-approuver les comptes, le rapport annuel et les budgets ;
-l'admission ou de l'exclusion d'un membre ;
-désigner le commissaire agréé;
-décharger les administrateurs et le commissaire;
-ratifier le(s) plan(s) de financement ;
-ratifier le(s) déclaration(s) sur les principes d'investissement ;
-ratifier le(s) convention(s) de gestion avec les entreprises d'affiliation ;
-ratifier les transferts collectifs ;
-accepter une période transitoire de maximum six mois, qui peut être prolongée de maximum six mois, dans
l'hypothèse où une société cesse de remplir les conditions pour être membre de l'IRP.
Article 13 Réunions de l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale se tient au moins une fois par an durant le mois de juin.
Les membres et les représentants des affiliés visés à l'article 11 sont convoqués à l'Assemblée Générale
par le président du Conseil d'Administration En cas d'indisponibilité du président du Conseil d'Administration,
celui-ci peut, par lettre postale ou courrier électronique (sur base d'une procuration type établie à cet effet) ou
télécopie, déléguer son pouvoir à un autre administrateur).
La convocation, signée par le président du Conseil d'Administration (ou par la personne désignée par le
président du Conseil d'Administration à cette fin), est adressée par lettre poste recommandée, télécopie ou par
courrier électronique, au moins 15 jours à l'avance. La date, l'heure ainsi que le lieu de la réunion sont précisés
dans la convocation. Si le lieu n'est pas précisé, le siège de l'IRP sera retenu par défaut.
Les membres extraordinaires peuvent participer à l'Assemblée Générale, ils n'ont pas de droit de vote.
Article 14 Assemblée Générale extraordinaire
Une Assemblée Générale extraordinaire peut être tenue, à tout moment, chaque fois que l'intérêt social
l'exige par décision du Conseil d'Administration ou à la demande d'un cinquième des membres au moins.
L'Assemblée Générale devra être convoquée par le président du Conseil d'Administration dans le mois de
cette décision ou de cette demande.
Le délai de convocation précisé à l'article 13 pourra être réduit de manière raisonnable compte tenu de
l'urgence.
Article 15 Tenue des réunions de l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration. En cas d'empêchement, il
désignera lui-même un autre membre du Conseil d'Administration pour le remplacer.
Le président du Conseil d'Administration peut combiner sa fonction avec la représentation permanente d'un
membre, mais alors uniquement d'un membre extraordinaire, dépourvu de droit de vote.
Lors de chaque réunion, le président désigne un secrétaire.
L'Assemblée Générale est valablement constituée dès qu'un membre ordinaire est présent ou représenté.
Si l'IRP n'a qu'un seul membre ordinaire, il devra obligatoirement être présent.
Les réunions de l'Assemblée Générale se tiennent en principe en présence physique des membres. Par
exception, les membres peuvent participer aux réunions de l'Assemblée Générale au moyen de systèmes de
télécommunication permettant une participation directe et active des membres telles que, par exemple,
vidéoconférence ou conférence téléphonique.
Article 16 Quorum
Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix émises par les membres
ordinaires présents ou représentés, sauf pour les décisions suivantes :
- exclusion d'un membre qui requiert une majorité de deux tiers des suffrages présents ou représentés des
membres ordinaires;
- modification des statuts, qui requiert :
1°la présence ou la représentation des deux tiers des membres ordinaires de l'Assemblée Générale;
2º une majorité de deux tiers des votes des membres ordinaires présents ou représentés, à l'exception des
modifications qui portent sur l'objet de l'IRP qui requièrent la majorité de quatre cinquièmes des votes des
membres ordinaires présents ou représentés ;
- dissolution de l'IRP, qui requiert :
1º la présence ou la représentation des deux tiers des membres ordinaires de l'Assemblée Générale ;
2° la majorité de quatre cinquièmes des votes des membres ordinaires présents ou représentés;
Si les deux tiers des membres ordinaires ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une
seconde réunion peut être convoquée. La seconde réunion ne peut être tenue moins de quinze jours après la
première réunion. Les mêmes principes de quorum et de vote s'appliqueront tant pour la première réunion que
l'éventuelle seconde réunion, pour la modification des statuts, l'exclusion d'un membre et la dissolution de l'IRP.
Chaque membre ordinaire a droit à une voix. Le Président du Conseil d'Administration (ou le cas échant
l'administrateur désigné par le Président du Conseil d'Administration pour le représenter) n'a pas de voix.
Un membre ordinaire absent peut donner procuration à un autre membre ordinaire. Un membre ordinaire
ne peut être titulaire que d'une procuration.
Article 17 Procès-verbaux
Les décisions de l'Assemblée Générale, sont consignées par le Conseil d'Administration dans un registre
des actes de l'IRP sous forme de procès-verbal signé par le président et le secrétaire de l'Assemblée Générale.
Chapitre IV - Conseil d'Administration
Article 18 Administrateurs
L'IRP est administrée par un Conseil d'Administration composé de minimum deux et maximum douze
administrateurs, nommés par l'Assemblée Générale, et en tout temps révocables par elle.
La moitié représente les entreprises d'affiliation et l'autre moitié les affiliés. L'ensemble constitue un collège.
Les administrateurs peuvent démissionner à tout moment, mais pas « à contretemps », c'est-à-dire à un
moment ou d'une manière telle que cette démission cause un dommage à l'IRP. Dans ce cas, l'administrateur
concerné adresse une lettre (ou un courriel) au président du Conseil d'Administration avec la date à laquelle il
entend que cette démission soit effective. L'envoi de cette lettre (de ce courriel) est suffisant, sans qu'une
acceptation de la démission par l'IRP ne soit nécessaire. Dans les limites de ce qui est prévu dans ces statuts
(notamment concernant une démission avec effet immédiat) en vue de respecter la parité applicable au sein du
Conseil d'Administration, l'administrateur concerné restera en fonction jusqu'à son remplacement et participera
aux affaires courantes. L'IRP procèdera au remplacement de l'administrateur concerné dans les meilleurs
délais.
Par ailleurs, les circonstances suivantes sont assimilées de plein droit à une démission avec effet immédiat :
-lorsqu'un administrateur ne répond pas ou plus aux qualités requises à l'article 23;
-lorsqu'un administrateur, personne physique, décède ;
-lorsqu'un administrateur, personne physique, tombe en incapacité de travail totale permanente ;
-lorsqu'un administrateur, personne physique, cesse de faire partie du personnel d'une des entreprises
d'affiliation ou d'une société de la Compagnie pour quelque motif que ce soit.
Les fonctions d'un administrateur dont le mandat a pris fin et qui n'a pas été réélu cessent immédiatement
après l'Assemblée Générale annuelle.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'IRP.
Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.
Article 19 Durée du mandat
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans. Ce mandat est renouvelable. Dans le cas où un
administrateur est remplacé, son remplaçant est nommé avec effet au moment où le mandat de l'administrateur
remplacé a pris fin, de façon à maintenir la parité de représentation. Il poursuit son mandat jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur, à condition que le nouvel administrateur coopté
respecte les conditions d'honorabilité professionnelle et d'expertise adéquate énumérées à l'article 23 des
présents statuts qui s'appliqueient à l'administrateur dont la place est devenue vacante. L'Assemblée Générale
qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté, à condition que la FSMA ait approuvé la nomination
du candidat. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l'Assemblée Générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté
prend fin après l'Assemblée Générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Article 20 Présidence
Le Conseil désigne un président parmi les membres représentants des entreprises d'affiliation.
En cas d'empêchement du président, ses fonctions et ses pouvoirs sont assumés par un autre
administrateur préalablement désigné par le président pour le remplacer dans cette éventualité.
Article 21 Réunion du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunit au moins deux fois par an (les dates sont fixées au plus tard à l'issue
du Conseil d'Administration précédent) et à chaque fois qu'il est convoqué par son président (ou la personne
désignée par le président à cette fin).
La convocation est adressée par lettre postale recommandée, télécopie ou par courrier électronique, au
moins 15 jours à l'avance.
La date, l'heure ainsi que le lieu de la réunion sont précisés dans la convocation. Si le lieu n'est pas précisé,
le siège de l'IRP sera retenu par défaut.
Toute réunion du Conseil d'Administration est considérée comme valable si au moins la moitié des
administrateurs sont présents ou représentés.
Chaque administrateur absent peut, par lettre postale ou courrier électronique ou télécopie (sur base d'une
procuration type établie à cet effet), mandater un autre administrateur pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Un même administrateur ne peut être titulaire que d'une
procuration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent en principe en présence physique des administrateurs.
Par exception, les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration au moyen de
systèmes de télécommunication permettant une participation directe et active des administrateurs telles que,
par exemple, vidéoconférence ou conférence téléphonique.
Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des
voix, celle du président en fonction est prépondérante.
Les administrateurs qui s'abstiennent au vote sont considérés comme n'étant pas présents pour le calcul de
la majorité.
Lors des réunions un procès-verbal des séances est tenu et sera adressé aux membres du Conseil
d'Administration. Les procès-verbaux sont signés par le président ou l'administrateur désigné pour le remplacer
et par tous les membres présents.
En cas d'urgence, le Conseil d'Administration peut prendre des décisions par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, courrier postale, télécopie ou courrier électronique sauf s'il s'agit de
l'établissement des comptes annuels.
Article 22 Gratuité du mandat
Les mandats des membres du Conseil d'Administration sont exercés à titre gratuit.
Article 23 Conditions d'éligibilité des administrateurs
Les membres du Conseil d'Administration doivent disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle
requise et de l'expertise adéquate pour exercer leurs missions. Cette honorabilité et cette expertise
s'apprécieront au regard des fonctions exercées et dans la mesure où il est fait appel à des conseillers
possédant cette expertise.
En outre, lors de leur première nomination, les membres du Conseil d'Administration doivent faire l'objet
d'une approbation préalable de la FSMA avant leur désignation par l'Assemblée Générale.
Article 24 Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration, organe opérationnel principal, a les pouvoirs les plus étendus pour les
opérations se rattachant à l'objet de l'IRP. Il détermine la politique générale de l'IRP.
Le Conseil d'Administration exerce tout pouvoir de gestion et de disposition nécessaire ou utile à la
poursuite de l'objet de l'IRP. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les
Statuts ou par la loi est de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est compétent pour toutes les tâches opérationnelles déterminées dans la loi du
27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, à l'exception des tâches
opérationnelles que le Conseil d'Administration confierait à un autre organe opérationnel.
Le Conseil d'Administration est responsable en dernier ressort du respect, par l'IRP (et ses éventuels
organes opérationnels), de la législation applicable à ce dernier.
Le Conseil d'Administration contrôle au moins une fois par an si l'organisme dispose en permanence des
fonctions clés requises par la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite
professionnelle. Il évalue le bon fonctionnement de ces fonctions clés.
Le Conseil d'Administration tient un registre des membres de l'Assemblée Générale. Ce registre est
conservé au siège social où les membres peuvent en prendre connaissance, sans déplacement du registre.
Tout membre ou tiers justifiant d'un intérêt peut demander des extraits signés par deux administrateurs.
Conformément aux dispositions légales en la matière, sont déposés au greffe du tribunal de l'entreprise ou à
la Banque Nationale de Belgique :
-les modifications statutaires et le texte coordonné des statuts,
-la nomination, le remplacement, la démission ou la révocation de membres du Conseil d'Administration ou
d'autres personnes habilitées à représenter l'IRP, du commissaire ou de liquidateurs,
-les décisions portant modification à l'exercice de leur mandat,
-les comptes annuels,
-une copie du registre des membres
-toutes décisions relatives à la dissolution, la nullité ou la liquidation de l'IRP (en ce compris les conditions
ou la clôture de la liquidation et l'affectation de l'actif net).
Article 25 Représentation en général
Le Conseil d'Administration représente l'IRP en Belgique et à l'étranger dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires.
Ce pouvoir de représentation du Conseil d'Administration est général, sans préjudicier aux pouvoirs prévus
par la loi ou par les statuts à l'Assemblée Générale, sauf en ce qui concerne l'exécution des décisions y
relatives.
A cet effet, deux administrateurs, dont le Président du Conseil d'Administration, agissent conjointement.
En cas d'indisponibilité du Président du Conseil d'Administration, celui-ci peut, par lettre postale ou courrier
électronique (sur base d'une procuration type établie à cet effet) ou télécopie, déléguer un autre administrateur
pour le représenter.
Chapitre V - Autres organes opérationnels ou organes consultatifs
Article 26 Autres organes opérationnels ou organes consultatifs
Le Conseil d'Administration a la compétence de créer des organes opérationnels ou consultatifs.
Au moment de l'adoption de cette version des statuts, le Conseil d'Administration a créé un Comité de
Direction (organe opérationnel avec pouvoir de décision) et un Comité d'Investissement (organe consultatif
sans pouvoir de décision).
Pour chacun de ces organes, il définit :
-leurs fonctions (le cas échéant des tâches opérationnelles) et la composition, le mode de désignation et de
révocation ainsi que la rémunération conformément à la politique de rémunération de l'IRP ;
-le mode de fonctionnement y compris le contrôle exercé sur cet organe.
Les membres du Conseil d'Administration qui sont également membres d'un organe opérationnel, doivent
être minoritaires au sein du Conseil d'Administration et, en en cas de parité, le président du Conseil
d'Administration ne pourra être membre d'aucun autre organe opérationnel.
Le Conseil d'Administration exerce le contrôle sur les autres organes.
Tous les membres de ces organes doivent remplir les conditions d'honorabilité professionnelle et d'expertise
adéquate définies à l'Article 23. Les membres des organes opérationnels doivent également être approuvés
préalablement par la FSMA.
Article 27 Comité de Direction (organe opérationnel)
La gestion journalière de l'IRP est confiée à un Comité de Direction. Cet organe est compétent pour prendre
toutes actions et décisions en rapport avec la gestion journalière de l'IRP, sous le contrôle du Conseil
d'Administration. Les membres du Comité de Direction sont investis d'une responsabilité opérationnelle au sein
de l'IRP. Par conséquent, les membres du Comité de Direction doivent avoir des compétences en matière de
gestion qui sont reconnues par le Conseil d'Administration.
Le Comité de Direction est composé de trois membres proposés au Conseil d'Administration par les
entreprises d'affiliation.
La composition ainsi que le mode de fonctionnement du Comité de Direction sera précisé dans un
règlement d'ordre intérieur.
Article 28 Comité d'Investissement (organe consultatif)
L'exécution de la politique de placement de l'IRP est confiée à un Comité d'investissement. Cet organe est
compétent pour rendre des avis en rapport avec l'exécution de la politique de placement de l'IRP et toutes les
activités qui y sont directement ou indirectement liées, au Comité de Direction, et indirectement (à travers le
Comité de Direction) au Conseil d'Administration.
Le Comité d'investissement exerce son mandat conformément au Statement of Investment Principles (SIP)
de l'IRP.
Le Comité d'Investissement est composé de minimum cinq et maximum six membres. Par conséquent, ces
membres doivent avoir des compétences en matière d'investissement qui sont reconnues par le Comité de
Direction. Le Comité de Direction propose les candidats à la fonction de membre du Comité d'Investissement
au Conseil d'Administration, qui les nomme.
La composition ainsi que le mode de fonctionnement du Comité d'investissement sera précisé dans un
règlement d'ordre intérieur.
Article 29 Représentation pour tout acte relatif à la gestion journalière administrative et financière
Dans les limites de la gestion journalière administrative et financière, le Conseil d'Administration délègue le
pouvoir de représentation aux membres du Comité de Direction. A cet effet, les membres du Comité de
Direction ont pouvoir de représenter à deux l'IRP pour tout acte relatif à la gestion journalière administrative et
financière.
Chapitre VI - Comptes
Article 30 Exercice comptable
L'exercice social débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, sauf pour ce qui
concerne le premier exercice, qui débute au moment de la constitution et qui se terminera le 31.12.2016.
Article 31 Comptes
Le Conseil d'Administration prépare les comptes de l'exercice social.
Les comptes de l'exercice écoulé sont dressés conformément aux dispositions légales applicables.
Chaque année, les comptes de l'exercice écoulé sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale
annuelle. Une fois les comptes approuvés, l'Assemblée Générale peut décharger les Administrateurs et le
commissaire de leur responsabilité pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social auquel ces comptes
se rapportent.
Chapitre VII - Commissaire et actuaires désigné(s)
Article 32 Commissaire
L'Assemblée Générale est tenue de désigner un commissaire agréé ou une société de révision choisi
conformément à la loi et agrées par la FSMA. Le mandat est de trois ans. Il est toujours révocable, moyennant
respect de la procédure prévue par la loi.
Article 33 Actuaire désigné
L'Assemblée Générale est tenue de nommer l'actuaire désigné de l'IRP. Celui-ci doit satisfaire aux
conditions de compétences exigées par la loi.
Chapitre VII - Dissolution de l'IRP
Article 34 Dissolution de l'IRP
L'IRP peut toujours être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
La dissolution peut aussi être le résultat d'une décision judiciaire en application de la loi.
Article 35 Désignation des liquidateurs
Dans le cas d'une dissolution volontaire de l'IRP, l'Assemblée Générale désignera un ou plusieurs
liquidateurs conformément aux dispositions légales.
L'Assemblée Générale déterminera les fonctions du/des liquidateur(s) ainsi que ses/leurs responsabilités.
Dans le cas où la dissolution provient d'une procédure judiciaire, le tribunal désignera le liquidateur ainsi
que ses fonctions et responsabilités.
Le liquidateur détermine dans tous les cas de dissolution, la destination de l'actif net de l'institution dissoute
après apurement de toutes ses dettes, en se conformant aux dispositions légales en vigueur, et en donnant à
ces biens une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'IRP a été créée. L'actif
net sera prioritairement destiné à couvrir - dans la mesure du possible et d'une manière proratisée - les droits
acquis des affiliés et les capitaux constitutifs des bénéficiaires d'une pension de retraite, de survie ou d'orphelin.
Les fonds de l'institution ne pourront jamais directement ou indirectement faire retour aux entreprises
d'affiliation.
Sur tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de l'IRP en liquidation,
les mentions visées à l'article 1er des présents Statuts sont complétées par les mots « en liquidation ».
Chapitre VIII - Dispositions diverses
Article 36
Tous les documents, convocations et autres envois sont expédiés par l'IRP à la dernière adresse qui a été
portée par écrit à sa connaissance.
Tous les membres ordinaires ou extraordinaires domiciliés à l'étranger, administrateurs, membres d'autres
organes opérationnels ou consultatifs, délégués à la gestion journalière, commissaires agréés ou liquidateurs,
responsables d'une fonction clé et qui n'ont aucune adresse connue en Belgique, sont réputés, pour leurs
activités en lien avec l'IRP avoir élu domicile au siège social de cette dernière, où tous les documents en lien
avec cette dernière peuvent être valablement adressés.
Article 37
En cas de divergence entre la version française et la version néerlandaise des statuts, la version française
prévaudra.
Article 38
Tout ce qui n'est pas prévu dans ces statuts sera réglé conformément à la législation applicable en vigueur."
MENTION DE DEPOTS
STATUTS AU 1ER JANVIER 2025
(Mise à jour des sociétés d'affiliation)
REGISTRE DES MEMBRES
(Dernière modification au 1er janvier 2025)
N. Van Frachen
Mandataire