Ondernemingsnr : 0479790803
Naam
(voluit) : TULP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gasstraat 70
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden voor Notaris Xavier DESMET, te Antwerpen op 27 december 2024,
afgeleverd vóór registratie, enkel met het oog op neerlegging op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank:
 
De conclusies van het verslag van de Heer WERA Michel, bedrijfsrevisor, te Kortenberg, betreffende
het voorstel tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting door oprichting van de nieuwe besloten
vennootschap NARCIS met overdracht van een deel van het vermogen van TULP door inbreng in
natura in NARCIS, de dato 11 december 2024, luidende als volgt:
“4. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN VENNOOTSCHAP
NARCIS, CONCLUSIE MET VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan
de oprichters van de BV NARCIS (hierna genoemd “de vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24
oktober 2024.
Het betreft een inbeng in natura, voor vrij, zuiver en onbelast, van een handelpand aan de Gasstraat
70-74, 2060 Antwerpen. Deze inbreng geschiedt op basis van de situatie per 1 september 2024.
Dit onroerend goed wordt ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast. Conform het hypothecair uittreksel
(dd. 25 april 2024) is dit onroerend goed bezwaard met een hypothecaire inschrijving van €
259.050,00 in hoofdsom ten voordele van de N.V. Fortis Bank te Brussel. Het huidig revisoraal
verslag is dan ook opgesteld onder voorbehoud dat deze inschrijving wordt doorgehaald voorafgaand
aan deze inbreng in natura.  
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen worden in het bijzonder verslag van de
oprichters op datum van 24 oktober 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake :
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng die te minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
No Fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor het verlijden
van de oprichtingsakte overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen voor de oprichting. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende :
    •  de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
-) het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-) de beschrijving en de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura;
-) het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende :
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
-) het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van de inbreng in natura;
-) het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-) de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden te minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte zal worden vermeld;
-) het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de BV NARCIS in oprichting en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Kortenberg, 11 december 2024
(volgt de handtekening)
Michel Wera,
Bedrijfsrevisor”.
Met splitsing gelijkgestelde verrichting.
A. De algemene vergadering beslist tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting door inbreng in
natura in de nieuw op te richten besloten vennootschap NARCIS van een deel van het vermogen
(handelshuis te Antwerpen, Gasstraat 70-74) van deze besloten vennootschap TULP (te splitsen
vennootschap).
En dit op basis van de situatie per 31 augustus 2024 om 24 uur, met inwerkingtreding op heden, met
dien verstande:
- dat alle sedert 1 september 2024 tot en met heden door TULP gestelde verrichtingen betreffende
het overgenomen deel van het vermogen – ook boekhoudkundig en fiscaal – voor rekening zullen
zijn van NARCIS.
Op last voor NARCIS TULP te vrijwaren voor alle vorderingen en de kosten van de met splitsing
gelijkgestelde verrichting te dragen, en voor het overige onder de lasten, bedingen en voorwaarden
zoals bepaald in het hiervoor vermeld splitsingsvoorstel.
Mits verkrijging van driehonderd vijftig (350) nieuwe aandelen van NARCIS te verdelen onder de
aandeelhouders van TULP evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van TULP. Ieder
aandeel in TULP zal recht geven op één aandeel in NARCIS.
B. de beschikbare inbrengen buiten kapitaal te verminderen met zesduizend en zesenzestig euro
drieëndertig cent (€ 6.066,33).
Rechtsvorm.
Besloten Vennootschap.
Naam.
TULP
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Binnen dit gewest kan de zetel bij éénvoudige beslissing van de bestuurder(s), zonder
statutenwijziging, verplaatst worden. Iedere verplaatsing van de zetel wordt door de bestuurder(s)
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan bij beslissing van de bestuurder(s), administratieve zetels, bijhuizen,
agentschappen en kantoren vestigen in België en in het buitenland.
Doel.
De vennootschap heeft tot doel rechtstreeks of onrechtstreeks aan haar aandeelhouders een
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland, als in het buitenland:
De uitbating van een verbruiksalon met verkoop van ijs, flensjes, patisseriewaren en kleine
versnaperingen.
De aan- en verkoop, in- en export, groot- en kleinhandel, het in huur nemen en verhuren, de
herstelling, onderhoud, installatie en uitbating van alle horecatoestellen, uitrusting en toebehoren
evenals van alle automatische ontspannings- en amusementsspelen, toestellen en bijbehoren.
Het uitbaten en inrichten van restaurants, spijshuizen, snackbars, verbruiksalons, tearooms, cafés,
bodega’s en taveernes evenals alle drankgelegenheden allerhande met al of niet alcoholhoudende
dranken en sterke dranken, wijnbar, dancings en discotheken, sport- en fitnesscentrum, kortom alle
activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van
de verkoop van tabaks- en rookwaren, suikergoedwaren, belegde broodjes, snoepgoed,
parfumerieartikelen, snuisterijen.
Het inrichten van schouwspelen van om het even welke aard, zoals ballet, dans- en
toneelvoorstellingen.
Het organiseren van feesten en banketten allerhande.
Het ter beschikking stellen van allerhande ruimten.
De in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van alle voedingswaren en dranken.
Het beheer in de ruimste zin van het woord, van onroerende goederen, daaronder begrepen de huur,
de verhuur en de onderverhuur, de herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede de
aankoop, de oprichting, de commercialisatie van projecten en elke andere verwerving van
onroerende goederen om ze ter uitoefening en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder
blijvend te gebruiken. Vanzelfsprekend mag de vennootschap ook onroerende goederen
vervreemden indien zulke vervreemding past in het normale beheer van haar vermogen.
Het beheer voor eigen rekening van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder.
Het verlenen van raadgeving en diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op vlak van de administratie, het management, de
bedrijfsorganisatie en de informatica. Zijn evenwel uitgesloten de activiteiten wettelijk voorbehouden
aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande en nog op te
richten maatschappijen, door middel van inschrijving, inbreng, deelname of verhuring van aandelen
in alle andere vennootschappen.
Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur en het toezicht van de ondernemingen waarin zij participeert.
Het beheren en besturen van andere vennootschappen door deze onder meer technische,
administratieve en financiële bijstand te verlenen dit in de meest uitgebreide zin van het woord. Zij
mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van
het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft. De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of
onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar voorwerp, in de ruimste zin, kan bijdragen.
Uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waarvoor de nodige machtigingen of vergunningen
ontbreken.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België, als in het buitenland,
alle burgerrechtelijke, commerciële, industriële, financiële, intellectuele, organisatorische, roerende of
onroerende verrichtingen doen.
Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen of deelnemen in alle
vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of verrichtingen, die eenzelfde, gelijkaardig of
verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag zich voor deze vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, borg
stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen onder de wettelijk voorziene voorwaarden.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
Zij kan worden ontbonden, bij beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de
wettelijke regels terzake.
Eigen vermogen.
De inbrengen worden vertegenwoordigd door driehonderd vijftig (350) aandelen met stemrecht
zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één driehonderd vijftigste
(1/350ste) elk.
De bij de oprichting verrichte inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De voorwaarden van latere uitgiften zullen bepalen of de nieuwe inbrengen geboekt worden op een
beschikbare of een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Bestuur - Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bezoldigde of onbezoldigde bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene
vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de duur van de functie en het bedrag van hun bezoldiging.
Plaatsvervangend bestuurder.
De algemene vergadering kan plaatsvervangende bestuurders benoemen.
Zij volgen van rechtswege de bestuurder op waarvan ze de plaatsvervanger zijn ingeval van ontslag
of overlijden van deze bestuurder en vervangen hem als "lasthebber ad hoc" ingeval van
tegenstrijdigheid van belangen tussen hem en de vennootschap of ingeval deze bestuurder in de
onmogelijkheid verkeert zijn opdracht uit te oefenen.
Bevoegdheid.
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen van beheer en beschikking te stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van de door de wet aan de algemene vergadering voorbehouden handelingen.
Wanneer een bestuurder in een bepaalde verrichting, rechtstreeks of zijdelings, een persoonlijk
belang heeft dat in strijd is met dat van de vennootschap, zullen de wettelijke voorschriften ter zake
worden toegepast, onverminderd de mogelijke toepassing van artikel 20 der statuten.
Externe vertegenwoordigingsmacht.
Onverminderd bijzondere delegatie verleend door de bestuurder(s), vertegenwoordigt elke
bestuurder alleen de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of verweerder.
Dagelijks Bestuur – Volmachten.
De bestuurder(s) mogen bovendien het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
afgevaardigden, al dan niet bestuurder, dagelijkse bestuurder genaamd, insgelijks belast met de
uitvoering van de beslissingen van de bestuurder.
De bestuurder(s) kunnen gezamenlijk bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen geven aan één of meerdere bijzondere lasthebbers.
De bijzondere lasthebber(s) verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven
volmacht.
De bestuurder(s) bepalen de bezoldigingen of vergoedingen van de in de vorige leden vermelde
personen. De bestuurder(s) mogen te allen tijde de in dit opzicht genomen beslissingen intrekken.
Gewone algemene vergadering/Jaarvergadering.
De algemene vergadering moet minstens éénmaal per jaar worden bijeengeroepen de laatste vrijdag
van de maand mei om 19 uur, om te beraadslagen over de jaarrekening van het vorig boekjaar en
om de bestuurders, de commissarissen of met controle belaste aandeelhouders, décharge te
verlenen.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur gehouden.
Plaats van algemene vergadering.
Ze worden gehouden op de zetel of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrieven wordt
bepaald.
Voorwaarden tot toelating op de algemene vergadering.
De bestuurder(s) of commissarissen kunnen de toelating tot een bijzondere, gewone of
buitengewone algemene vergadering afhankelijk stellen van de voorafgaande neerlegging door elke
eigenaar van een effect van zijn inschrijvingscertificaat. De oproeping dient dit alsdan uitdrukkelijk te
vermelden, alsook de plaats waar (hetzij de zetel van de vennootschap, hetzij een andere plaats) en
de termijn waarbinnen de inschrijvingscertificaten tegen ontvangstbewijs dienen neergelegd te
worden. De termijn mag niet langer zijn dan zes werkdagen voor de datum bepaald voor de
algemene vergadering. De toelatingsvereisten gelden slechts voor die ene vergadering.
Vertegenwoordiging.
Ieder aandeelhouder mag zich bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
aandeelhouder of door een derde persoon, niet-aandeelhouder.
Onverminderd het voorgaande, worden de rechtspersonen en onbekwamen vertegenwoordigd door
hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers.
Vorm van de volmachten.
Het orgaan dat de vergadering oproept mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat
deze worden gedeponeerd op de plaats en binnen de termijn die het vaststelt.
Bij gebreke aan bepaling van een formule voor de volmachten, dienen deze op een papieren drager
aangebracht te zijn en origineel gehandtekend. Deze volmachten zullen slechts geldig zijn om deel te
nemen aan één algemene vergadering, alsook op elke algemene vergadering die later zou
bijeengeroepen worden, tengevolge van uitstel of nieuwe dagstelling met dezelfde dagorde als de
oorspronkelijk voorziene vergadering.
Stemrecht.
Elke aandeelhouder heeft zoveel stemmen als hij aandelen bezit met stemrecht.
De aandelen zonder stemrecht herwinnen hun stemrecht in de gevallen voorzien door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen binnen de
grenzen bepaald door de wet.
Boekjaar.
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder kalenderjaar.
Bestemming van de winst.
Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de winst.
Het batig overschot van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene en uitbatingskosten,
evenals van de noodzakelijke provisies en afschrijvingen, vormt de zuivere winst van de
vennootschap.
De algemene vergadering besluit op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
saldo.
De algemene vergadering kan beslissen dat voormeld overblijvend saldo geheel of gedeeltelijk, zal
toegekend worden als tantièmes aan de bestuurder(s), zal aangewend worden voor een
buitengewoon reservefonds of een provisiefonds, als dividend zal uitbetaald worden, ofwel op het
nieuw boekjaar zal worden overgedragen.
Netto-actieftest.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Liquiditeitstest.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de bestuurder(s)
hebben vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van de bestuurder(s) wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. De
commissaris beoordeelt de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag. Hij vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de bestuurder(s) wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te
weten dat de vennootschap tengevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar
schulden te voldoen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voorgaande is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Betaling van interimdividenden.
Binnen de grenzen bepaald in voorgaande artikelen, kunnen de bestuurder(s) overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en mits rekening te houden met de reserves die volgens een wettelijke of
statutaire bepaling moeten worden gevormd.
De effectieve betaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats die door de
bestuurder(s) worden
Vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap wordt de vereffening door de bestuurders in functie verricht,
tenzij de algemene vergadering beslist de liquidatie toe te vertrouwen aan één of meer vereffenaars,
waarvan ze de machten en, in voorkomend geval, de vergoedingen vaststelt.
Liquidatiesaldo.
Na aanzuivering van alle vereffeningskosten en schulden en lasten van de vennootschap, zal het
netto-actief vooreerst aangewend worden tot terugbetaling van de op de aandelen gestorte
bedragen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, zullen de vereffenaars het evenwicht
herstellen tussen de aandelen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
Het overschot van het actief wordt tussen de aandelen verdeeld, bij gelijke delen, voor zover ze allen
dezelfde nominale waarde bezitten.
Adres van de zetel van de vennootschap.
Vanaf 1 januari 2025: (2060) Antwerpen, Sint-Jansplein 32.
 
 
-VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL-
De Notaris.
 
 
 
 
 
 
Terzelfdertijd neergelegd:
-afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap TULP de dato 27 december 2024 krachtens proces-
verbaal opgesteld door notaris Xavier DESMET, te Antwerpen.
-afschrift van de oprichtingsakte van NARCIS opgesteld door notaris Xavier DESMET, te Antwerpen,
op 27 december 2024.
-het bijzonder verslag van de oprichters van NARCIS opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
-het bijzonder verslag van de door de oprichters aangeduide bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
-uittreksel.
-gecoördineerde statuten.