N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Naval Group Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Meeûs 38/40 B
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le treize décembre deux mille dix-neuf, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles, que :
la société anonyme de droit français "Naval Group", ayant son siège à 75015 Paris, France, rue du
Docteur Finlay 40-42,
a constitué la société suivante :
DÉNOMINATION ET FORME
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée Naval Group Belgium
SIÈGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
OBJET
La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
1. La conception, l'étude, le développement, la mise au point, la fabrication, l'installation, la
réalisation d'essais et d'évaluations techniques et de simulations, l'intégration, la maintenance
préventive et corrective, la modernisation, l'exploitation, l'achat, la vente et la location de :
-- tous navires à vocation militaire ou gouvernementale ou s'y rattachant,
-- tous systèmes, sous-systèmes, équipements, matériels, logiciels, y compris relatif à des solutions
de cyber sécurité et de lutte contre les mines, et munitions utilisés dans les activités navales et
aéronavales, ou plus généralement de défense, ou s'y rattachant,
-- tous systèmes sous-systèmes ou installations basés à terre, liés aux activités navales et
aéronavales de toute nature, ou plus généralement de défense, ou s'y rattachant.
2. La réalisation de toutes prestations en matière de logistique, de formation, de fournitures de
rechanges et de carénage, relatifs aux activités susvisées ou s'y rattachant ;
3. La réalisation de tous travaux (incluant le cas échéant des travaux de génie civil) et la fourniture
de tous services et prestations relatifs à la mise en œuvre des activités susvisées ou s'y rattachant ;
4. La recherche et l'étude scientifique et technique, l'obtention, l'acquisition, l'exploitation et la
cession de tous brevets, licences, inventions, procédés, marques et modèles relatifs aux activités
susvisées ou s'y rattachant. "
 
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés personnelles ou réelles pour des sociétés
0739637668
Volet B
faisant partie de son groupe ou des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du treize
décembre deux mille dix-neuf.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,00).
Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500.000) actions nominatives, d'une valeur nominale de
un euro (€ 1,00), chacune.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société anonyme de droit français "Naval
Group".
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de
100% pour cent.
La société dispose par conséquent d'une somme de € 2.500.000,00.
Le capital est entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
numéro BE72 0018 7671 8816 auprès de BNP PARIBAS FORTIS, ainsi qu'il résulte d'une attestation
délivrée par cette institution financière, le 12 décembre 2019, qui a été remise au notaire afin de la
conserver dans son dossier.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée de quatre (4) années.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non renouvelé par l'assemblée générale cesse
immédiatement à l'issue de cette assemblée générale.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Dans le cas où la démission d'un administrateur est donnée de façon intempestive ou mène à ce que
le nombre d'administrateurs restant devienne inférieur au minimum statutaire, ledit administrateur
démissionnaire est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an.
La convocation est faite par tout moyen écrit (courrier postal, lettre remise en mains propres contre
décharge, email), au plus tard cinq (5) jours avant la réunion, sauf urgence. La réunion se tient au
lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Ladite convocation doit être accompagnée de tous les documents nécessaires à la bonne
information des administrateurs.
Nonobstant ce qui précède, au cas où tous les administrateurs seraient présents ou représentés, le
conseil d'administration sera valablement réuni même en cas de convocation orale et sans délai.
Dans tous les cas, les administrateurs peuvent convenir de recevoir l'intégralité des documents
relatifs à l'ordre du jour d'une réunion du conseil d'administration au plus tard le jour de ladite
réunion.
DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil d'administration pourront être tenues par visioconférence ou par des moyens
électroniques de télécommunication ou de télétransmission, dès lors qu'ils satisfont à des
Volet B
caractéristiques techniques garantissant l'identification et une participation effective à la réunion du
conseil, transmettant au moins la voix et assurant une transmission continue et simultanée. Les
membres du conseil d'administration participants aux séances par de tels moyens sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par tout moyen écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration prises en réunion physique ou par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication sont valablement adoptées à la majorité des voix.
Par ailleurs, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par
écrit pour l'arrêté des comptes annuels et du rapport de gestion.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante
jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une personne qui portera le titre de Directeur-Général,
lorsque cette personne n'a pas la qualité d'administrateur et le titre d'Administrateur-Délégué
lorsqu'elle a également été nommée administrateur.
Le Directeur-Général ou la personne chargée de la gestion journalière peut, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. La société est valablement représentée
par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du
Directeur-Général en cas de mandat excessif.
Le conseil d'administration fixe les attributions et la rémunération de la personne chargée de la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps son mandat.
REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont
signés :
- par l'Administrateur-Délégué.
- par un mandataire spécial expressément habilité par le Directeur-Général,
- par deux (2) administrateurs qui agissent conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
TENUE ET CONVOCATION
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement à son siège ou au siège de son actionnaire,
le dernier mardi du mois de mai à 14 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal,
l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l'assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit être
inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs de la société.
Si le droit de vote d'un actionnaire est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale
sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un
rapport qu'il a établi.
REPRÉSENTATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, conformément
aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n'est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d'incapacité, par leur représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour toute assemblée qui se tiendrait ultérieurement sur le
Volet B
même ordre du jour si, à défaut de quorum, la première assemblée ne pouvait délibérer.
LISTE DE PRÉSENCES
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
DROIT DE VOTE
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
AFFECTATION DES BÉNÉFICES
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans un délai de 6 mois
suivant la clôture de l'exercice social.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
L'assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'une partie ou que
la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de constituer des fonds de réserves ou de
prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
DÉSIGNATION DES LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
POUVOIRS DES LIQUIDATEURS
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
MODE DE LIQUIDATION
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires, pour une durée de 4 ans :
1/ Monsieur OROZCO Jean-Michel, domicilié 91310 Longpont-sur-Orge, France, 2 Chemin des
Folies;
Volet B
2/ Monsieur LORIN Christophe, domicilié 92260 Fontenay-aux-Roses, France, 8 Avenue Gabriel
Peri;
3/ Monsieur MERCIER Frédéric, domicilié 75007 Paris, France, 3 Rue Grenelle.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2023.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire : la société civile sous forme de société coopérative à
responsabilité limitée "Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1200
Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77/4, représentée de manière permanente par Madame Martine
Vermeersch, réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois premières années comptables de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 11 décembre 2019 par le fondateur au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur BATTISTELLA Guy, Monsieur Jan
VREYS, Monsieur Jakob MULIER, ou toute autre personne désignée par eux, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 38/40, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration restera annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire