Ondernemingsnr : 0429 893 904
Naam
VANDENDRIESCH	(voluit)
(verkort)
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d. zelel . 1700 Dilbeek, Elegemstraat 86
Onderwerp akte : BUITENGWONE ALGEMENE VERGADERING - MET FUSIE
GELIJKGESTELDE OVERNEMING VAN EEN 100 %
DOCHTERVENNOOTSCHAP (GERUISLOZE FUSIE) - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - VOLMACHT
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bert Valkeniers te Tienen op 21 januari 2025, neergelegd ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VANDENDRIESCH",
met zetel te 1700 Dilbeek, Elegemstraat 86, met ondernemingsnummer 0429.893.904, opgericht ingevolge akte
verleden voor notaris Willy Walravens, alsdan te Dilbeek-Schepdaal op 4 december 1986, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 december daarna, onder nummer 861225-514, waarvan de statu-
ten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge proces-verbaal houdende statutenwijziging
gesloten door notaris Carine Walravens te Dilbeek, voorheen Schepdaal, op 23 januari 2023, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 februari daarna, onder nummer 23310081, volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN DE DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
De vergadering gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouders, voormeld,
verklaren dat het op de adres van de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan zij
kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door de bestuursorganen van 1) de besloten vennootschap "NEW
DILTRANS", en 2) de naamloze vennootschap "VANDENDRIESCH", beiden voornoemd, overeenkomstig
artikel 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beiden daterende van 4
november 2024, beiden neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel,
op 25 november 2024, beiden gepubliceerd bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3
december 2024, respectievelijk onder nummer 24170412, voor wat betreft de besloten vennootschap "NEW
DILTRANS", voornoemd, en onder nummer 24170413, voor wat betreft de naamloze vennootschap
"VANDENDRIESCH", voornoemd.
Een exemplaar van het fusievoorstel wordt aangehecht aan onderhavige akte houdende de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VANDENDRIESCH", voornoemd, om tezamen te
worden geregistreerd op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid.
De aandeelhouders erkennen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
- Het fusievoorstel;
- De jaarrekening over de laatste drie boekjaren van de vennootschap die bij de fusie betrokken is;
- De jaarverslagen en de verslagen over de laatste drie boekjaren;
- De aandeelhouders verzaken, overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor zoveel als nodig aan de opmaak tussentijdse cijfers.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en
zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT - VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OP-SLORPING -
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Fusie door overneming door de naamloze vennootschap "VANDENDRIESCH", voornoemd, en
vermogensovergang.
De vergadering keurt integraal en onverkort het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt door de
bestuursorganen van voormelde vennootschappen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap
"VANDENDRIESCH", voornoemd, de besloten vennootschap "NEW DILTRANS", voornoemd, bij wijze van
fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap "NEW DILTRANS", voornoemd, zonder uitzondering, noch voorbehoud, onder algemene titel
over op de verkrijgende vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "VANDENDRIESCH", voornoemd,
en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap tot eenzelfde besluit
komt, de over te nemen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Deze verrichting geschiedt zonder bijkomende inbreng en zonder uitgifte van aandelen door de verkrijgende
vennootschap aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap ter vergoeding van haar
inbreng.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 oktober 2024 om 0:00 uur geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
De vergadering verklaart dat er in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten
bestaan waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
In het kader van deze fusie worden in de schoot van de verkrijgende vennootschap, zijnde de naamloze
vennootschap "VANDENDRIESCH", voornoemd, geen nieuwe aandelen uitgegeven.
4. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de verkrijgende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de over te nemen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriele bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten in de meest ruime zin van het woord waarvan de over te nemen vennootschap
titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, contracten 'ut singuli'
enzovoort).
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
verkrijgende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met aangestelden en /of werknemers, die de over te nemen
vennootschap hebben aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Alhier wordt uitdrukkelijk door de bestuurder en aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, zijnde
de besloten vennootschap "NEW DILTRANS", voornoemd, verklaard dat alle personeelsleden die
laatstgenoemde vennootschap in dienst hebben, en de voertuigen die zij bezitten automatisch overgaan naar
de verkrijgende vennootschap, bovendien bevestigen zij dat geen inpandgevingen van haar handelszaak
werden verricht.
Het archief van de over te nemen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de verkrijgende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de verkrijgende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de verkrijgende vennootschap. Voor zover van toepassing
blijven alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak onverkort behouden.
6. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actiefbestanddelen en
schulden van de over te nemen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel
(zoals vastgelegd door artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen), geboekt zullen worden in de verkrijgende vennootschap.
7. Onroerende goederen die worden overgedragen
De vergadering verklaart dat er geen onroerende goederen worden overgedragen.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE
VENNOOTSCHAP.
De aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en de aandeelhouders verzoeken ondergetekende notaris
vast te stellen dat ingevolge de overeenstemmende beslissing genomen in de betrokken vennootschap van de
fusie, genoemde fusie van dezelfde vennootschappen is voltrokken en dat bijgevolg:
-de besloten vennootschap "NEW DILTRANS", voornoemd, heeft opgehouden te bestaan;
-het gehele vermogen van de besloten vennootschap "NEW DILTRANS", voornoemd, op definitieve wijze
onherroepelijk overgedragen werd aan de naamloze vennootschap "VANDENDRIESCH", voornoemd;
-dat aan het mandaat van de bestuurder van de besloten vennootschap "NEW DILTRANS", voornoemd,
van rechtswege een einde komt.
VIERDE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP
Bij toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan van de vennootschap een omstandig verslag opgemaakt op 2 januari 2025, waarom zij
overgaat tot wijziging van haar voorwerp.
De vergadering erkent hiervan tijdig kennis te hebben genomen en keurt dit verslag goed.
Het bestaande artikel 3 van de statuten wordt verder uitgebreid en vervangen door de volgende
bewoordingen:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen
genomen, op een of andere wijze verband houden met:
I. ACTIVITEITEN IN HANDEL EN DE DIENSTENSECTOR:
1) Nationaal en internationaal personen- en goederenvervoer;
2) De verlening van opslag en alle andere daarmee samenhangende diensten, zoals de behandeling,
verpakking, stockage, klassering, vervoer, op- en afladen en alle andere diensten in verband met opslag en
bewaring van producten, alsmede het verstrekken van adviezen op dit gebied;
3) Grondwerken;
4) Loonwerken;
5) De aan- en verkoop, het sorteren, het verpakken, conditioneren, de opslag en de bewaring van alle
groenten, fruit en landbouwproducten zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
6) De aan- en verkoop, in- en export van alle verpakkingsmaterialen en machines;
7) Alle vormen van groenteteelt en meer algemeen alle landbouw;
8) Onderneming voor het verlenen van advies en het uitvoeren van schoonheidszorgen en
gezichtsverzorging;
9) het aanbrengen van make-up, huidverzorging en epileren, nagelstudio, manicure en pedicure - kortom
alle activiteiten van een schoonheidssalon in de meest uitgebreide betekenis van het woord;
10) Kleinhandel in schoonheidsproducten, reukwerk, cosmetica en toiletartikelen zonder dat deze lijst
limitatief is;
11) Kleinhandel in juwelen, sieraden en diverse accessoires in de meest ruime zin. Aankoop en verkoop
van schoeisel in alle mogelijke vormen, lederwaren, kleding en uitzet voor dames en heren, meisjes en jongens,
alle mogelijke ac-cessoires die met schoeisel en/of kleding te maken hebben, seizoensgebonden artikelen en
gelegenheidskoopjes.
II. PATRIMONIUMBEHEER
1) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in de ruimste zin
van het woord; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen in de ruimste zin
van het woord; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle ver-
handelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3) het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
III. MANAGEMENTACTIVITEITEN EN ACTIVITEITEN VAN BESTUUR-DERS
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing (public relations en communicatie), productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
Overige zakelijke dienstverlening.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarne-men of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in
de hoeda-nigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor
het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op
te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
IV. HOLDINGACTIVITEITEN
1) het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsven-
nootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk
statuut;
2) het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client, het op lange
termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit verscheidene
economische sectoren;
3) het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
V. ADVIES EN CONSULTANCY-ACTIVITEITEN
1) Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven, instellingen en verenigingen i.v.m. public
relations en communicatie, organisatie en bedrijfsprocessen;
2) Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht;
3) Het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie enz ...;
4) Algemene auditactiviteiten;
5) Het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en bekendheid van
producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling van nieuwe producten;
6) De statistische analyses van de resultaten van het onderzoek;
7) Alle gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten;
8) Alle andere vormen van arbeidsbemiddeling en zakelijke dienstverlening;
9) De opleiding en begeleiding van personeel- en kaderleden in bedrijven;
10) De organisatie van trainingen op het gebied van leidinggeven, verkooptechnieken, marketing, reclame,
enz.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goe-
deren in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
VIJFDE BESLUIT - COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering gelast de notaris met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering beslist om volmacht te geven aan het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap
"VANDENDRIESCH", voornoemd, voor de uitvoering van de genomen besluiten.
De vergadering beslist om een bijzondere volmacht te geven aan de besloten vennootschap "FIBURO
ACCOUNTANTS", met zetel te 3300 Tienen, Leuvenselaan 895a, met ondernemingsnummer 0424.253.551,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
verklaringen op het ondernemingsloket, en/of BTW- en Registratiekantoor en/of bij alle administratieve
autoriteiten.
Aan zelfde lasthebber verleent de vergadering bijzondere volmacht om alle formaliteiten te vervullen in
verband met de ondernemingsloketten en de kruispunt-bank voor ondernemingen.
Met het oog op dit alles zullen zij de meest ruime bevoegdheden hebben en alle stukken kunnen tekenen
en verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.
Voor analytisch uittreksel. Wordt tevens neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.
Bert Valkeniers, Notaris.