Griffie
Ondernemingsnr 0629.850.791
Naam
CARDIAC RESEARCH INSTITUTE	(voluit):
(verkort):
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Moorselbaan 164
9300 Aalst
Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting
Uit een akte verleden voor notaris Heleen Deconinck te Erpe op 20 december 2024 om 10:00 uur blijkt dat de
volgende besluiten werden genomen door de buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouders:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME SPLITSINGSVOORSTEL, JAARREKENINGEN EN VERSLAGEN
De vergadering stelt vast dat in deze vrijstelling geldt van de splitsingsverslagen van het bestuursorgaan en van
een bedrijfsrevisor en van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen 12:77, 12:78 en 12:80 (in zoverre dit
laatste artikel naar de splitsingsverslagen verwijst) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze vrijstelling is van toepassing aangezien de laatste leden van artikel 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen stellen dat de betreffende artikelen niet van toepassing zijn wanneer de
aandelen worden uitgegeven aan aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun
rechten in het eigen vermogen van de vennootschap, hetgeen in casu het geval is.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders kosteloos de mogelijkheid hebben een
afschrift te bekomen;
de jaarrekeningen nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;
de verslagen van het bestuursorgaan nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende
vennootschap;
het bijzonder verslag van de oprichter van de nieuw op te richten besloten vennootschap "CARDIO
INVEST", en het bijzonder verslag van een bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing
van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "FILIP COBERT
BEDRIJFSREVISOR", met zetel te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, vertegenwoordigd door de heer Filip Cobert,
de dato 17 december 2024, nopens de inbreng in natura in de nieuw op te richten besloten vennootschap
"CARDIO INVEST", luiden letterlijk als volgt:
"Besluiten
Overeenkomstig art. 5 : 7 en art. 12 : 74 van het WVV, breng ik hierna aan de oprichters van de BV CARDIO
INVEST (hiema genoemd "de Vennootschap") mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 05/12/2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van
inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheid op grond
van deze norm is verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5 : 7 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te melden inzake
De toegepaste waardering
1
De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt
vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt de
voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 750,00 , overeen met de boekhoudkundige waarde van
de betreffende activabestanddelen zoals ze voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.700 aandelen van de vennootschap BV CARDIO INVEST.
No faimess opinion
Mijn opdracht overeenkomst artikel 5 : 7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	-
Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.	-
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
Het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.	-
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5 : 7 WVV in het kader van de inbreng in natura in de
vennootschap BV CARDIO INVEST, volgend op de partiële splitsing van de CV CARDIAC RESEARCH
INSTITUTE en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 17/12/2024,
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert"
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormeld
voorstel tot partiële splitsing en van de voormelde verslagen nopens de inbreng in natura.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING.
De vergadering besluit het voormeld voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering besluit tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1° en 12:74 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet
in het desbetreffend voorstel van partiële splitsing door inbreng door de besloten vennootschap "CARDIAC
RESEARCH INSTITUTE" van haar participatie in de Slowaakse vennootschap POWERFUL MEDICAL S.R.O.
in een nieuw op te richten besloten vennootschap "CARDIO INVEST" en waarbij de besloten vennootschap
"CARDIAC RESEARCH INSTITUTE" niet ophoudt te bestaan.
Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiele splitsing
Bijgevolg wordt gemelde deelneming vanuit de partieel gesplitste vennootschap met alle rechten en verplichtingen
overgedragen onder algemene titel naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "CARDIO INVEST".
De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van gemelde deelneming vanaf heden; zij wordt geacht
het genot er van te hebben vanaf 1 juli 2024 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen; de overdragende vennootschap verklaart dat gemelde
deelneming niet bezwaard is met enige inpandgeving in voordeel van een derde.
De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met gemelde ingebrachte deelneming.
Algemene beschrijving van de inbreng
Het overgegane activabestanddeel omvat uitsluitend de deelneming in POWERFUL MEDICAL S.R.O ..
Ingevolge deze splitsing wordt een aandeel van het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
CARDIAC RESEARCH INSTITUTE overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het
eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de Op Te Richten Vennootschap CARDIO
INVEST overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE.
In het kader van deze splitsing worden geen schulden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap.
Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing
uitsluitend tot doel heeft om de participatie in POWERFUL MEDICAL S.R.O. in het vermogen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE integraal af te splitsen naar de Op Te Richten
Vennootschap CARDIO INVEST, waardoor in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC
RESEARCH INSTITUTE alle andere vermogensbestanddelen behouden blijven.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van artikel 183bis jo. 211,
§1, 4de lid WIB 1992 en artikel 44, §3, 10° W. BTW, zullen de bijkomende belastingen die de partiële splitsing
per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Op Te Richten Vennootschap CARDIO
INVEST.
Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
In het kader van deze splitsingsverrichting zullen geen onroerende goederen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap
CARDIO INVEST waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het
onderhavige splitsingsvoorstel.
Overdrachtsvoorwaarden:
De overdracht van het afgesplitste vermogen gebeurt met dien verstande dat:
a)	de overdracht gebeurt op basis van de boekhoudkundige staat van de gesplitste vennootschap
afgesloten per 30 juni 2024.
Het afgesplitste vermogen wordt opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de
waarde waartegen ze in de rekeningen van deze vennootschap op voormelde datum staan ingeschreven.
de handelingen van de gesplitste vennootschap betreffende het afgesplitste vermogen worden,	b)
boekhoudkundig en wat betreft directe belastingen, geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, de nieuw op te richten besloten vennootschap "CARDIO INVEST", voornoemd, vanaf 1 juli 2024,
zodat alle handelingen van na die datum in het voordeel en voor het risico van de overnemende vennootschap,
"CARDIO INVEST", voornoemd, zijn; Juridisch en wat de indirecte belastingen betreft, zal de partiële splitsing
ingang hebben vanaf heden.
Het af te splitsen gedeelte zal de algemeenheid van het afgesplitst vermogen omvatten zoals dit bestond per 30
juni 2024.
Omwille van de toebedeling van alle aandelen in de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST aan de
aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE evenredig aan
hun rechten in de inbreng in de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE, is
overeenkomstig artikel 12:80, §2, 6de lid WVV de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers die op het
bestuursorgaan rust, zoals voorzien in artikel 12:80, §2, 1ste lid, 5° WVV, niet van toepassing.
c) Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE, noch aan het bestuursorgaan van de Op Te Richten
Vennootschap CARDIO INVEST.
de overdracht gebeurt tegen uitreiking van tweeduizend zevenhonderd (2700) nieuwe, volledig	d)
volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap CARDIO INVEST",
voornoemd, zonder opleg in geld.
Deze nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST zijn allen identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Deze nieuw uit te geven aandelen nemen deel
in de resultaten van de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST vanaf 1 juli 2024.
De waarde van het over te dragen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap bedraagt € 750,00 en is
vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde per 30/06/2024 van het actiefbestanddeel dat ingevolge
deze splitsing zal worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST.
Er gebeurt slechts een waardering gelet op het feit dat de aandelen in de nieuw Op Te Richten Vennootschap
CARDIO INVEST worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
CARDIAC RESEARCH INSTITUTE evenredig aan hun rechten in de inbreng van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE, waardoor geen benadeling mogelijk is en een bijkomende
waardering geen meerwaarde biedt.
De algemene vergadering beslist dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen wordt berekend op basis van
deze waarderingsmethode.
Er wordt een waarde van € 750.00 ingebracht in Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST welke ten belope
van 100% zal worden vergoed in aandelen.
Ten gevolge van deze inbreng in het kader van de splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC
RESEARCH INSTITUTE, zullen door de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST 2.700 nieuwe aandelen
worden uitgegeven.
leder aandeel in de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE geeft bijgevolg recht
op 1 aandeel in de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST.
Hierdoor houdt iedere aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH
INSTITUTE na splitsing evenveel aandelen aan in de Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST als in de
Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE.
Ondergetekende notaris wijst comparanten erop dat voor zover het afgesplitste vermogen rechten van
bevoorrechte of hypothecaire schuldvorderingen, zakelijke rechten gevestigd op zeeschepen of binnenschepen,
of intellectuele en industriële eigendomsrechten bevat, de raad van bestuur van de overnemende vennootschap
de nodige formaliteiten dient te vervullen om te tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
e) Alle kosten, honoraria, en welke lasten ook die verband houden met deze splitsing en de overdracht van het
afgesplitst vermogen, zullen door de overdragende vennootschap gedragen worden.
DERDE BESLUIT: OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "CARDIO INVEST"
VASTSTELLING VAN DE STATUTEN - OVERGANGSBEPALINGEN
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten vennootschap
"CARDIO INVEST" vast te stellen als volgt:
Op het eigen vermogen van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng in
natura, en dit als volgt:
de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van voormelde deelneming in POWERFUL MEDICAL S.R.O.,
volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
· als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap in
totaal tweeduizend zevenhonderd (2.700) aandelen toegekend, meer bepaald 100 aandelen aan iedere
voormelde aandeelhouder van de gesplitste vennootschap CARDIAC RESEARCH INSTITUTE, hetgeen elk van
hen verklaart te aanvaarden
Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de statuten
van de besloten vennootschap "CARDIO INVEST" vast te leggen als volgt:
( ... )
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vervolgens vast dat de partiële splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap CARDIAC
RESEARCH INSTITUTE door oprichting van Op Te Richten Vennootschap CARDIO INVEST verwezenlijkt is en
dat de overdracht van de afgesplitste vermogen definitief geworden is.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
VIJFDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
Uitvoering genomen besluiten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de respectievelijke bestuursorganen van de overdragende
vennootschap en verkrijgende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten.
Administratieve volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Leentje De Smet (Finance manager Cardiologie) en Moore
Finance & Tax BV, ingeschreven met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook
aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Leen De Boitselier, Véronique
Vaernewyck, Tanja De Naeyer, Dominique Jaminet, Charlotte Billiet en Marie Decloedt, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en	.
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:	.
alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en	.
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;	·
alle formaliteiten te vervuilen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met	.
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de	·
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van
de algemene vergadering en bestuursorgaan, evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en	.
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te wijzigen
via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de desbetreffende
Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte
informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-verbaal
ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken
voor de uitvoering van de huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn,
zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij
wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bijlagen: afschrift akte-partiële splitsing; gecoördineerde statuten
Getekend Heleen Deconinck, instrumenterend notaris