Ondernemingsnr : 0731 864 109
Naam
(voluit) : IMMO YBK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 298B
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING (van
"Pitta Zottegem" VOF) - vergadering van de overnemende vennootschap
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlengé, geassocieerd notaris te Zottegem, op 23
oktober 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "IMMO YBK", heeft besloten:
1.FUSIE DOOR OVERNEMING
1.1.Verzaking aan opmaak fusieverslagen - kennisname van documenten en verslagen.
Alle aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag
door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap voorzien in artikel 12:25, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het schriftelijk verslag van de
bedrijfsrevisor of externe accountant over het fusievoorstel in hoofde van de overgenomen vennootschap,
voorzien in artikel 12:26, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.2.Lezing en onderzoek van het fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel de dato 6 maart 2024,
waarvan de aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren dat die op de zetel ter beschikking
waren sedert één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen,
opgesteld door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "IMMO YBK", met zetel te 9070
Destelbergen, Dendermondesteenweg 298B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent onder nummer 0731.864.109, Overnemende Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan van
de vennootschap onder firma (voor 1 januari 2024 "CVOA") "Pitta Zottegem", met zetel te 9620 Zottegem,
Heldenlaan 43, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder nummer
0455.367.290, Overgenomen Vennootschap, in toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van de Overnemende Vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent op 14 mei 2024 en in hoofde van de Overgenomen
Vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde op 15 mei 2024. Het
fusievoorstel werd bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 mei daarna
onder nummer 24079259 (Overnemende Vennootschap) en in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27
mei daarna onder nummer 24079994 (Overgenomen Vennootschap).
Il. a) De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houders van alle
aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post van de stukken die
hierboven werden vermeld, in toepassing van artikel 12:28, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) De aandeelhouders erkennen tevens de mogelijkheid te hebben gehad om, voor zo ver toepasselijk,
één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen
van de volgende stukken, in toepassing van artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2º de in de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
verslagen;
3º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
4° desgevallend de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren;
De aandeelhouders konden op verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
III. Overeenkomstig artikel 12:28 §2, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben alle aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie
betrokken vennootschap ingestemd om geen tussentijdse cijfers op te maken overeenkomstig artikel 12:28
§2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
IV. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur"
ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde
bewaard blijven.
De originele exemplaren worden door de Vennootschap bewaard.
1.3.Kennisname verslaggeving bestuur en bedrijfsrevisor
Zoals hoger aangegeven hebben de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen geen
omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, daar alle aandeelhouders van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee
hebben ingestemd overeenkomstig artikel 12:25 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een bedrijfsrevisor of externe accountant van de overnemende vennootschap en de overgenomen
vennootschap hebben evenmin een schriftelijk verslag opgesteld over het fusievoorstel overeenkomstig artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daar alle aandeelhouders van alle
vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd overeenkomstig artikel 12:26 §1 in
fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Daar noch het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen noch het verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant
overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen werden opgesteld, blijft artikel 5:133 §1
juncto 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. Het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap hebben de
door artikel 5:133 §1 juncto 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorgeschreven verslagen opgesteld in het kader van de bijkomende inbreng door inbreng in natura in de
overnemende vennootschap dewelke plaats heeft naar aanleiding van de fusie door overneming.
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in de
agenda, te weten:
1/ het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
overeenkomstig artikel 5:133 §1 juncto 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2/ het verslag van de bedrijfsrevisor, hetzij Callens Vandelanotte BV, met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A (KBO 0433.608.707), vertegenwoordigd door de heer Guy Meerbergen, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 5:133 §1 juncto 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap immo
YBK BV
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Immo YBK BV (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21
augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Voor verschillende activa en passiva die deel uitmaken van de inbreng in natura, hebben wij onvoldoende
controle-informatie verkregen om ons te kunnen uitspreken over de waardering van de inbreng. Bijgevolg, was
het ons niet mogelijk om de impact van deze aangelegenheden op de waarde van de inbreng in natura te
kwantificeren.
Vanwege de significantie van de hierboven beschreven aangelegenheid, kunnen wij niet concluderen dat
de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze
ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Bijgevolg brengen we geen oordeel over de
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
EUR 572.666,10, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 627 nieuwe aandelen van de vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 van het WVV in het kader van de inbreng
in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, oktober 2024
Callens Vandelanotte BV
Vertegenwoordigd door
Guy Meerbergen
Bedrijfsrevisor"
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen een afschrift van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders; zij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
De verslagen worden getekend "ne varietur" door de ondergetekende Notaris en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals gezegd. De beide verslagen zullen worden neergelegd en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.4.Wijzigingen in de vermogenstoestand.
De aandeelhouders stemmen ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
hen niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
1.5.Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 6 maart 2024 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:24, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Op basis van het fusievoorstel, werd het nieuw aantal uit te geven aandelen in de Overnemende
Vennootschap vastgesteld op zeshonderdzevenentwintig (627). Voormelde zeshonderdzevenentwintig (627)
nieuwe aandelen uitgegeven in de Overnemende Vennootschap zullen worden toebedeeld aan de
aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor de bestaande driehonderd (300) aandelen in
de Overgenomen Vennootschap op basis van een ruilverhouding van 2,09 nieuwe aandelen van de
Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen aldus zeshonderdzevenentwintig
(627) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden
uitgereikt. Er is geen opleg in geld.
Meer bepaald worden er aan de heer YÜCE Yusuf, voornoemd, vierhonderd negenendertig (439) nieuwe
aandelen van de Overnemende Vennootschap toegekend en aan de heer YÜCE Battal, voornoemd,
honderdachtentachtig (188) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap toegekend.
3. Uitreikingswijze
Binnen de twee maanden na publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
zullen de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap uitgenodigd worden om hun aandelen
aangehouden in de Overgenomen Vennootschap om te ruilen tegen aandelen van de Overnemende
vennootschap door inschrijving in het aandeelhoudersregister.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende
gegevens zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouder toekomt;
- de datum van het besluit tot fusie.
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register
van aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder
aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen (aantal) aandelen van de besloten
vennootschap "IMMO YBK", met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
Het bestuursorgaan kan zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen vanaf 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden.
7. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
8. Bezoldiging bedrijfsrevisor
Conform artikel 12:26 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben alle
aandeelhouders van de bij deze fusie door overneming betrokken vennootschap aan hun bestuursorganen
gemeld ermee in te stemmen om afstand te doen van (i) de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag op
te stellen door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen voorzien in artikel 12:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan (il) de opmaak van het schriftelijk verslag door de
bedrijfsrevisor of externe accountant over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens wordt in dit kader door de respectievelijke vennootschappen geen bezoldiging toegekend aan
de bedrijfsrevisor of externe accountant voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag.
9. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
10. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
11. Onroerende zakelijke rechten
De vergadering van de Overgenomen Vennootschap gehouden op heden voorafgaand aan onderhavige
algemene vergadering heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch titularis van enig
onroerend zakelijk recht.
12. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
1.6.Inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de fusie.
Ingevolge de fusie door overneming, beslist de algemene vergadering het beschikbaar eigen vermogen te
verhogen met vijfhonderdtweeënzeventigduizend zeshonderd zesenzestig euro tien cent (€ 572.666,10), met
creatie van zeshonderdzevenentwintig (627) nieuwe aandelen, volledig volgestort, met dezelfde rechten en
plichten als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf 1 januari 2024.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Overgenomen
Vennootschap.
1.7.Goedkeuring van de toekenning van de nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de zeshonderdzevenentwintig (627)
nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap tegen driehonderd (300) oude aandelen van
de Overgenomen Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.
1.8.Vaststelling verwezenlijking bijkomende inbreng ingevolge fusie.
De vergadering stelt vast dat het beschikbaar eigen vermogen ingevolge de fusie effectief verhoogd werd
ten bedrage van vijfhonderdtweeënzeventigduizend zeshonderd zesenzestig euro tien cent (€ 572.666,10), en
dat als vergoeding voor de inbrengen in de Vennootschap in totaliteit zeshonderdzevenentwintig (627)
aandelen werden uitgegeven.
De vergadering besluit om dienvolgens artikel vijf (5) van de statuten te wijzigen en vervangen als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd zevenentwintig (727) aandelen uitgegeven."
1.9.Wijziging aan het voorwerp van de Overnemende Vennootschap
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:32 WVV vast dat er een wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze fusie door overneming. Meer bepaald zal het
voorwerp worden uitgebreid en zal artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap dienvolgens
worden aangepast en uitgebreid met de volgende tekst:
"1.De uitbating van een frituur, snackbar, belegde broodjes, koude en warme schotels, pittazaak.
2.De handel in, de import en export van, de detailhandel in non-food producten en de exploitatie van een
detailhandelsketen op het gebied van non-food artikelen en alle activiteiten die hiermee samenhangen in de
meest ruime zin.
3.Tussenpersoon in de handel.
4.De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van voedingswaren, allerhande dranken,
zowel alcoholhoudende als niet-alcoholhoudende."
1.10.Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap.
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap in notulen opgesteld op heden
Derhalve houdt de Overgenomen Vennootschap op te bestaan vanaf heden, gelet op de verwezenlijking van
de opschortende voorwaarde waaronder gezegde besluitvorming plaatsvond.
2.OPDRACHT AAN ONDERGETEKENDE NOTARIS OM DE COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN OP TE
MAKEN EN NEER TE LEGGEN
De algemene vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde notarissen te
Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
3.MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
4.BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Fiscaal Consult BV, met zetel te 9500 Geraardsbergen,
Astridlaan 140, evenals aan haar aangestelden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen,
- de coördinatie van de statuten