Nº d'entreprise : 0422 353 638
Nom
(en entier) : BAGLIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 6687 Bertogne - Rue de la Liberté (Compogne) 30
Objet de l'acte : Fusion par absorption - procès-verbal de la société absorbée - dissolution
Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2024 de la socité anonyme « BAGLIMMO
» ayant son siège social à 6687 BERTOGNE, Rue de la Liberté (Compogne) 30, immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprise sous le numéro 0422.353.638.
IL EXTRAIT CE QUI SUIT :
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
La société à responsabilité limitée « PL POWER + » ayant son siège social à 6687 Bertogne, Rue de la
Liberté (Compogne) 26, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0808.999.497 et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe LABE, Notaire à Liège ne date du 05
janvier 2009, publié aux Annexes du Moniteur belge le 21 janvier suivant sous le numéro 010729, et dont les
statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire
François Dogné à Houffalize en date du 25 avril 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge en date du 03
janvier 2024 sous le numéro *24303740 *.
Laquelle est ici représentée par son administrateur unique, Monsieur LOUIS Pol Fernand Ghislain, né à ( ... )
le ( ... ) (numéro national ... ), époux de Madame ENNASSEF Sabah, domicilié à 6687 Bertogne, Rue de la
Liberté (Compogne) 26.
Lui-même représenté par Madame CLESSE Aurélie, collaboratrice notariale, en vertu d'une procuration
sous seing privée, datée du 24 juillet 2024, laquelle demeurera au dossier en l'étude.
Titulaire de six cent soixante-six (666) actions, soit la totalité des actions émises par ladite société.
EXPOSE PREALABLE
L'actionnaire unique, la société à responsabilité limité « PL POWER + », requiert le notaire soussigné d'acter
la fusion par absorption de la présente société anonyme « BAGLIMMO » par la société à responsabilité limitée
« PL POWER + », conformément à l'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations.
INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations :
- une copie du projet de fusion dont question ci-après a été adressée à l'unique actionnaire, qui, représenté
comme dit est, le reconnaît, au moins un mois avant l'assemblée générale ;
- l'actionnaire unique a pu prendre connaissance au siège, au moins un mois avant l'assemblée générale,
des documents suivants :
- le projet de fusion contenant les indications prescrites par l'article 12 :50 du Code des sociétés et des
associations ;
- les comptes annuels des trois demiers exercices des sociétés absorbée et absorbante ;
- les rapports de l'organe d'administration de la société absorbée et de la société absorbante, pour les trois
derniers exercices ;
- la situation comptable de la société absorbée et de la société absorbante, arrêté au 31 décembre 2023.
- l'actionnaire a pu obtenir, sans frais et sur simple demande, une copie intégrale ou partielle des documents
repris aux points ci-dessus.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I.La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Projet de fusion établi le 03 juin 2024 par les organes d'administration des sociétés « BAGLIMMO », la
société absorbée, et « PL POWER + », la société absorbante, conformément à l'article 12 :50 du Code des
sociétés et des associations.
2.Fusion - transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante et
dissolution sans liquidation.
3.Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours - Décharge aux
administrateurs de la société absorbée.
4.Pouvoirs d'exécution.
Il.Tous les titres de la société étant représentés et l'actionnaire unique étant présent ou représentés, il ne
doit pas être justifié de convocations.
III. Pour être admise, la proposition de fusion à l'ordre du jour doit réunir les trois/quarts des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, conformément à l'article 12 :53 du Code des sociétés et des associations
CONTROLE DE LEGALITE - ATTESTATION NOTARIEE
Conformément à l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'intégralité du capital étant représenté, l'assemblée est en droit de statuer valablement sur son ordre du
jour.
En outre, les administrateurs sont également ici présents, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de
convocation et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
DELIBERATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après délibération, prend les résolutions ci-après :
1.Première résolution : Projet de fusion
Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion a été déposé
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Neufchâteau, le 07 juin 2024, soit six semaines au moins
avant l'assemblée générale, par les organes d'administrations des sociétés absorbée et absorbante.
Il a été publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 19 juin 2024 sous le numéro *24092637* dans	.
le chef de la société absorbée et sous le numéro *24092636* dans le chef de la société absorbante.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivré par le
Greffe.
L'assemblée générale approuve ce projet de fusion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.DEUXIEME RESOLUTION : Fusion - transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la
société absorbante - dissolution sans liquidation
A.Formalités préalables
Lecture faite du projet de fusion, l'actionnaire dispense le Président de donner lecture des autres documents
communiqués et mis gratuitement à disposition, conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des
associations, comme indiqué ci-avant.
L'actionnaire constate que :
-Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date d'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs auxdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
-Aucune modification substantielle du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est attendue entre la
date des assemblées générales des sociétés fusionnées et la date d'effet de la fusion, soit entre ce jour et le
01er janvier 2024.
-Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :50 et 12 :51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire reconnait avoir reçu copie du projet de fusion ci-avant et avoir pu prendre connaissance des
autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la présente société absorbée arrêtés à la date du
31 décembre 2023, sera conservé dans les archives de la société absorbante.
B.Transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée et dissolution sans liquidation
a) L'actionnaire décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société absorbée,
de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire, la société absorbante « PL POWER + » ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption conformément à l'article 12 :7 du Code des sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société « BAGLIMMO » entraine de plein droit, conformément à l'article
12 :13 du Code des sociétés et des associations le transfert à titre universel à la société absorbante « PL
POWER + » de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er janvier 2024 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2023 à
vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure, sont considérées au point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante « PL POWER + », et les modifications qui en
résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte
de la société absorbante « PL POWER + », à charge pour celle-ci de supporter tout le passif et de la société
absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer de supporter tous les
frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou pour l'autre des sociétés concernées du
transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée « BAGLIMMO ».
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée « BAGLIMMO » seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante « PL POWER + », à la valeur pour laquelle ils figurent
dans la comptabilité de la société absorbée à la date du 31 décembre 2023 à vingt-quatre heures.
b) Publicité hypothécaire
L'assemblée constate que le patrimoine de la société absorbée « BAGLIMMO » qui sera transféré à la
société absorbante « PL POWER + », est composé notamment des immeubles suivants :
1/ Commune de BERTOGNE - Première division - Bertogne :
- Pâture « AU PIERZAY » cadastrée ou l'ayant été section C numéro 0363DP0000 d'une contenance de
vingt-six ares dix centiares (26a10ca) ; (RC : 14,00 .- €) ;
- Pâture « AU PIERZAY » cadastrée ou l'ayant été section C numéro 0367HP0000 d'une contenance de
vingt-quatre ares trente-trois centiares (24a33ca) ; (RC : 13,00 .- €) ;
- Pâture « AU PIERZAY » cadastrée ou l'ayant été section C numéro 0370BP0000 d'une contenance de
vingt-deux ares vingt centiares (22a20a) ; (RC : 9,00 .- €) ;
- Maison « Rue de la Liberté 30 » cadastrée ou l'ayant été section C numéro 0366SP0000 d'une contenance
de onze ares dix-huit centiares (11a18ca) ; (RC : 812,00 .- €) ;
- Maison « Rue de la Liberté 26 » cadastrée ou l'ayant été section C numéro 0369GP0000 d'une contenance
de dix ares trente-six centiares (10a36ca) ; (RC : 827,00 .- €) ;
2/ Ville de LIEGE - Quatrième division :
- Maison « Rue Mueseler 12 » cadastrée ou l'ayant été section D numéro 0418Z4P0000 d'une contenance
de un are (01a00ca) ; (RC : 470,00 .- €) ;
3/ Ville de CHARLEROI - Première division :
Dans un immeuble à appartement multiples, situé boulevard Pierre Mayence, 84, cadastré ou l'ayant été
section B, numéro 239/W/141, tenant outre audit boulevard, au Boulevard Général Michel :
-Le rez-de-chaussée commercial connu au cadastre sous la dénomination de rez/C.12, comprenant :
a)en propriété privative et exclusive :
-une surface commerciale avec mezzanine située au rez-de-voirie et en communication privative avec le
sous-sol qui fait partie intégrante de l'exploitation commerciale ainsi que les aménagements en sous-sol,
notamment une cuisine, des sanitaires, d'une superficie d'après mesurage antérieur d'environ deux cent dix-
neuf mètres carrés trois décimètres carrés, le tout en composé d'après les anciens locaux décrits dans l'acte
de base primitif, à savoir une entrée, cage d'escalier, antichambre, dégagement, cuisine, salle à manger, deux
chambres, water-closet, pièce pour salle de bains ;
- la cour-jardin ;
-au sous-sol : les caves 0, 2 et 3 reprises au plan dressé par le géomètre expert immobilier Jean-François
HOSDAIN à Marcinelle, tels que ces caves sont décrites à l'acte de base modificatif reçu par Maître Benoît
LAMBRECHTS, notaire à Gilly, le quatorze février deux mille un, transcrit.
b)en copropriété et indivision forcée :
-zéro/millième des parties communes en ce qui concerne l'entretien de la cage d'escalier desservant les
étages
-quatre cent sept/millièmes des parties communes en ce qui concerne l'entretien des autres parties
communes parmi lesquelles le terrain.
Tel que ces biens sont décrits à l'acte de base comportant le statut immobilier et le règlement de copropriété
.reçu par le notaire Franz VERVOORT, à Marcinelle, le douze juillet mil neuf cent cinquante-deux et à l'acte de
base modificatif reçu par le notaire Benoît LAMBRECHTS, à Gilly, le quatorze février deux mille un, transcrit.
Le bien est actuellement cadastré comme suit :
VILLE DE CHARLEROI - PREMIERE DIVISION.
-Entité privative sise «	Boulevard Pierre Mayence 84 (CO.REZ/C0.2.3) », section B, numéro
0239W141P0006 ; (R.C. 996 €)
#CO.REZ/C0.2.3
ORIGINE DE PROPRIETE
( ... )
JOUISSANCE
( ... )
SERVITUDES -
CONDITIONS SPECIALES FIGURANT AU TITRE DE PROPRIETE
( ... )
SITUATION HYPOTHECAIRE
Les biens sont quittes et libres de toute dettes et charges privilégiées ou hypothécaires quelconques.
c) Absence d'attribution d'actions
Le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée « BAGLIMMO », dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante « PL POWER + », ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
d) Prise d'effet
L'actionnaire décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque
portant sur le transfert à la société absorbante « PL POWER + > de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée « BAGLIMMO » par suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire requiert le notaire d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de la présente société,
conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés est des associations, l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la présente société sera, dès constatation du vote concordant par la société absorbante « PL POWER
+ », transféré à la société absorbante « PL POWER + ».
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.TROISIEME RESOLUTION : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de
l'exercice en cours - Décharge aux administrateurs de la société absorbée.
La présente société étant comptablement reprise par la société absorbante « PL POWER + »,
rétroactivement à compter du 1er janvier 2024, il n'y a plus de comptes annuels à établir dans le chef de la
première, conformément à l'article 15 :58 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante « PL POWER + » des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée « BAGLIMMO » à la société absorbante « PL POWER + »,
il sera décidé par un vote spécial sur la décharge de l'administrateur de ladite société absorbée pour sa mission
exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été
approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4.QUATRIÈME RESOLUTION : Pouvoirs d'exécution
L'associé unique, représentée comme dit est, confrère tous pouvoirs à Monsieur Pol LOUIS, précité, ici
présent et qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au
déroulement des opérations de transfert à la société absorbante « PL POWER + > de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société absorbée « BAGLIMMO », et en particulier les divers éléments de l'actif et du passif
du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre 2023 dans la comptabilité de la
société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, la mandataire ci-avant désignée, pourra en outre :
-Accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la Taxe sur
la Valeur Ajoutée ;
-Déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'elle détermine et pour la durée qu'elle fixe.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Houffalize le 05 août 2024
Déposé en même temps : une expédition de l'acte
François Dogné, Notaire Instrumentant