Ondernemingsnr : 0647559033
Naam
(voluit) : Besports
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coupure,181Klin.Toevl.vn Maria 620 bus 10
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 13 september 2024, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- de naam van de vennootschap gewijzigd werd naar “StriveCloud” en dit vanaf 13 september 2024.
- twee (2) nieuwe soorten van aandelen gecreëerd werden, met name de Soort A Aandelen en de
Soort B Aandelen en de rechten, verplichtingen en voorrechten verbonden aan de Soort A Aandelen
en de Soort B Aandelen bepaald werden.
- de bestaande zesenveertigduizend vijfhonderd (46.500) aandelen in een zelfde aantal Soort A
Aandelen omgeruild werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van driehonderd vierenvijftigduizend zeshonderd drieënzestig komma negen twee euro (€
354.663,92), door uitgifte van zesduizend achthonderd tweeënzeventig (6.872) Soort B Aandelen,
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend
één/drieënvijftigduizend driehonderd tweeënzeventigste (1/53.372ste) van het
vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in natura aan een
uitgifteprijs van éénenvijftig komma zes één euro (€ 51,61) per Soort B Aandeel, welke aandelen
voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:
133 WVV aangaande de voorgestelde inbreng in natura, luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen
wij hierna aan de aandeelhouders van Besports BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 10 september 2024 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 6.872 B-aandelen.
  No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
- de getrouwheid en het voldoende zijn van alle van materieel belang zijnde
opzichten van de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
- De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
  Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 10 september 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor”
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd door inbreng in
speciën en de uitgifte van Soort B Aandelen van de Vennootschap met een bedrag van
negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd zesendertig euro (€ 999.936,00), door
uitgifte van achttienduizend zeshonderd (18.600) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/éénenzeventigduizend
negenhonderd tweeënzeventigste (1/71.972ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop
ingetekend werd door een inbreng in speciën ten belope van zulk bedrag aan een uitgifteprijs van
drieënvijftig komma zeven zes euro (€ 53,76) per Soort B Aandeel, welke aandelen voor honderd
procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij Belfius Bank.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vierentwintig (24) Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
verslag van het bestuursorgaan.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vierduizend vijfhonderd vierennegentig (4.594) ESOP
Inschrijvingsrechten onder, en goedkeuring van, het Globaal Incentiveringsplan 2024, met inbegrip
van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het eigen vermogen en de inbrengen, de
aandelen en effecten, het bestuur en de vertegenwoordiging, de (werking van de) algemene
vergadering en de statutaire definities.
. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door het Collegiaal Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum
zes (6) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur, die optreedt als een collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
    1.  De Founders zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
drie (3) bestuurders; en
    2.  de meerderheid van de Soort B Aandelen zullen het recht hebben om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders (de “Investeerder Bestuurders” en individueel
een “Investeerder Bestuurder”)).
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend.
De Vennootschap kan bovendien vertegenwoordigd worden door een gedelegeerde bestuurder of
algemeen directeur zelfstandig optredend, voor alle handelingen of beslissingen die vallen binnen de
perken van het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht. “
- het ontslag aanvaard werd van de onderstaande personen als bestuurders:
* de besloten vennootschap NEXT QUEST VENTURES in het kort NQV, met zetel te 9050 Gent
(Gentbrugge), Gentbruggekouter 5, BTW-nummer BE0764.417.705, ondernemingsnummer (RPR
Gent, afdeling Gent) 0764.417.705, vast vertegenwoordigd door de heer MARTENS Arnaud,
wonende te 9000 Gent, Turkooispad 15 bus 201;
* de besloten vennootschap JODEKO, met zetel te 9050 Gent, Binnenweg 11, BTW-nummer
BE0761.610.643, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0761.610.643, vast
vertegenwoordigd door de heer DE KONINCK Joris, wonende te 9050 Gent-Gentbrugge, Binnenweg
11;
* de besloten vennootschap GRAEFF, met zetel te 9000 Gent, Blekerijstraat 40, BTW-nummer
BE0761.613.118, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0761.613.118, vast
vertegenwoordigd door de heer BORGHGRAE, Freek, wonende te 9000 Gent, Blekerijstraat 40;
* de heer DE LILLE Reinhart, wonende te 9971 Kaprijke-Lembeke, Sportstraat 1.
- als bestuurders benoemd werden:
* de besloten vennootschap JODEKO, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DE
KONINCK Joris, voornoemd, benoemd overeenkomstig artikel 12.2 (a) van de statuten van de
vennootschap;
* de besloten vennootschap GRAEFF, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
BORGHGRAEF Freek, voornoemd, benoemd overeenkomstig artikel 12.2 (a) van de statuten van de
vennootschap;
* de naamloze vennootschap ForsVC Partners, met zetel te 8500 Kortrijk, Marksesteenweg(Kor) 58,
BTW-nummer BE0775.484.118, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Kortrijk) 0775.484.118,
vast vertegenwoordigd door mevrouw SEGERS Leen, wonende te 9030 Mariakerke (Gent)
Driesdreef 22, benoemd overeenkomstig artikel 12.2 (b) van de statuten van de vennootschap;
* de commanditaire vennootschap BIRDHOUSE VENTURES, met zetel te 2000 Antwerpen,
Hessenstraatje 25 1.2, BTW-nummer BE0798.203.595, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen) 0798.203.595, vast vertegenwoordigd door de heer JOCQUET Vincent,
wonende te 2018 Antwerpen, Koningin Elisabethlei 2, benoemd overeenkomstig artikel 12.2 (b) van
de statuten van de vennootschap; en
* de heer BRABERS Alex, wonende te 9000 Gent, Lange Violettestraat 257, benoemd
overeenkomstig artikel 12.2 (b) van de statuten van de vennootschap.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair, en nemen een aanvang op 13
september 2024.
Overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “VDG ACCOUNTANTS EN
BELASTINGCONSULENTEN”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, BTW-nummer BE0875.
430.542, ondernemingsnummer (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) 0875.430.542, en al haar
aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslagen van bedrijfsrevisor en bestuursorgaan