Ondernemingsnr : 0752708122
Naam
(voluit) : Steenoven Joint Venture
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwadestraat 149 A bus 3.1
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Jean-Charles De Witte te Kortrijk op 3 juni
2022 ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van besloten vennootschap “STEENOVEN JOINT VENTURE”, waarvan de zetel
gevestigd is te 8800 Roeselare, Kwadestraat 149A bus 3.1, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Gent (Afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0752.708.122 dat met
eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
Teneinde te voldoen aan de voorschriften voorzien in artikel 5:102 Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen, neemt de algemene vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan
waarin de wijziging van de rechten van de twee soorten aandelen wordt verantwoordt.
De algemene vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële of
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen en een verslag van de revisor of externe
accountant bijgevolg niet is vereist.
Na kennisname van dit verslag besluit de algemene vergadering de bestaande aandelen te wijzigen
in die zin dat er een nieuwe soort C aandelen wordt gecreëerd.
Voortaan zijn er dus drie soorten aandelen, te weten soorten A, B en C.
-Soort A zal bestaan uit duizend zeshonderd (1.600) aandelen;
- Soort B zal bestaan uit drieduizend tweehonderd (3.200) aandelen;
- Soort C zal bestaan uit duizend tweehonderd (1.200) aandelen.
Aan de verschillende soorten aandelen worden geen specifieke rechten toegekend.
Iedere aandeelhouder verklaart overeenkomstig artikel 5:130 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te verzaken, met betrekking tot de voorgestelde bijkomende
inbreng, aan het voorkeurrecht welke bestaat in zijn voordeel.
De algemene vergadering besluit tot afstand, overeenkomstig artikel 5:121 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, van de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan dat
inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De algemene vergadering besluit tot bijkomende inbreng tegen de uitgifteprijs van vijf miljoen
tweehonderd vijftig duizend euro (€ 5.250.000,00), zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen
maar door verhoging van de fractiewaarde van de aandelen.
Deze bijkomende inbreng gebeurt door een inbreng in geld ten belope van vijf miljoen tweehonderd
vijftig duizend euro (€ 5.250.000,00).
De algemene vergadering besluit deze bijkomende inbreng niet te boeken op de onbeschikbare
eigenvermogensrekening en bijgevolg beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De aandeelhouders stellen vast en verzoeken mij, notaris, er akte van te nemen dat de voorgestelde
bijkomende inbreng is verwezenlijkt, weliswaar zonder enige volstorting van de bijkomende inbreng.
De aandeelhouders erkennen door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de inhoud van artikel
5:66. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de hoofdelijke
aansprakelijkheid in geval van overdracht van niet volstorte aandelen.
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om artikel 5 van de
statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5: Vertegenwoordiging van het eigen vermogen
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zesduizend (6.000)
aandelen, elk aandeel vertegenwoordigend één/zesduizendste (1/6.000ste) van het
vennootschapsvermogen.
De aandelen worden verdeeld in verschillende soorten als volgt:
    •  Duizend zeshonderd (1.600) soort A aandelen;
    •  Drieduizend tweehonderd (3.200) soort B aandelen;
    •  Duizend tweehonderd (1.200) soort C aandelen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.”
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om artikel 8 van de
statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  Duizend zeshonderd (1.600) soort A aandelen;
    •  Drieduizend tweehonderd (3.200) soort B aandelen.
    •  Duizend tweehonderd (1.200) soort C aandelen.
De aandelen genummerd van 1 tot en met 1.600 zijn soort A aandelen.
De aandelen genummerd van 1.601 tot en met 4.800 zijn soort B aandelen.
De aandelen genummerd van 4.801 tot en met 6.000 zijn soort C aandelen.
Alle toekomstige aandelen zullen geacht worden te behoren tot de soort waar zij uitdrukkelijk aan
worden toegewezen bij hun uitgifte.
In geval van overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder met aandelen
van een andere soort zullen de aandelen die van deze overdracht het voorwerp uitmaken,
automatisch wijzigen van soort en omgezet worden in aandelen van de soort waartoe de
overnemende aandeelhouder behoort.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.”
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om artikel 11 van de
statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 11: Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen wordt geregeld in de Toetredingsovereenkomst tot en addendum aan
Investerings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 12 mei 2022. Deze regeling is van
toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele andere effecten,
uitgegeven door de vennootschap.”
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om artikel 12 van de
statuten te vervangen door volgende tekst :
“Artikel 12: Bestuur - algemeen
§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders bestaande uit maximaal vijf
(5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur, waarvan een (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouders die de soort A aandelen houden (de A-bestuurder), twee (2)
bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders die de
soort B aandelen houden (de B-bestuurders) en twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit de
kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders die de soort C aandelen houden (de C-
bestuurders).
Naast de hiervoor bedoelde A- en B- en C-bestuurders kunnen door de algemene vergadering, te
allen tijde met unanimiteit van stemmen desgevallend bijkomende bestuurders worden benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
Luik B
Het college van bestuurders kiest met gewone meerderheid van stemmen onder zijn leden een
voorzitter, met dien verstande dat deze voorzitter zal worden gekozen onder de A-bestuurder.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, wordt zijn functie
waargenomen door de door hem aangeduide plaatsvervanger of, bij gebreke daaraan, door de
daartoe door de meerderheid van de aanwezige bestuurders aangeduide bestuurder.
Het college van bestuurders kan tevens een secretaris aanstellen, al dan niet bestuurder van de
vennootschap.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de soort aandeelhouders die de
bestuurder die wordt vervangen, hadden voorgedragen. Elke soort van aandeelhouders zal ook het
recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder die op hun voordracht werd verkozen, en
om, in voorkomend geval, nieuwe kandidaten voor te stellen om die bestuurder te vervangen.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zullen de
aandeelhouders (soort A,B of C) die de bestuurder hadden voorgedragen voor het mandaat dat is
opengevallen hetzelfde recht van voordracht hebben.
§ 2. Het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76
en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
§ 3. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
§ 4. Alle beslissingen van het college van bestuurders worden genomen met unanimiteit.
§ 5. Aantal vergaderingen – oproepingen
Het college van bestuurders komt zo vaak als nodig in het belang van de vennootschap en al
minstens vier (4) keer per jaar samenkomen. Daarnaast zal het college van bestuurders op
regelmatige tijdstippen en in elk geval telkens wanneer dit nuttig lijkt, een informeel overleg
organiseren.
De oproepingsen om de vergadering van het college van bestuurders bij te wonen wordt aan elk lid
verzonden ten laatste tien werkdagen voor de vergadering.
Documenten en rapporten voor het college van bestuurders zullen worden gecommuniceerd ten
minste tien werkdagen voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Het college van bestuurders kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten
leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat de bestuurders
aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht om tot de
vergadering te worden uitgenodigd of om de documenten en rapporten van het college van
bestuurders te ontvangen.
Het college van bestuurders is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien de
bestuurder soort A, alle bestuurders soort B en alle bestuurders soort C aanwezig zijn.
Indien op een eerste vergadering van het college van bestuurders een of meer bestuurder(s) niet
aanwezig zijn, zal een tweede vergadering van het college van bestuurders met dezelfde agenda
worden georganiseerd binnen tien werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan
beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal en de identiteit van de bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd.
§ 6. Vertegenwoordiging
De bestuurders kunnen zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder aan wie zij
daartoe een schriftelijke volmacht dienen te verlenen die aan de notulen van het desbetreffende
college van bestuurders zal worden gehecht. Deze volmacht kan worden gegeven per brief, fax, e-
mail of op enige andere schriftelijke wijze. Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten.
Het college van bestuurders zal echter slechts geldig kunnen beraadslagen indien tenminste twee
fysieke personen aanwezig zijn.
De vergadering van het college van bestuurders mag tevens plaatsvinden via moderne
telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.“
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om artikel 14 van de
statuten te vervangen door volgende tekst :
“Artikel 14: Dagelijks bestuur
De bestuurder soort A zal voor een duur gelijk aan de duur van zijn/haar bestuursmandaat, worden
gemachtigd tot het dagelijks bestuur van de vennootschap en hij/zij zal in dat verband de titel van
dagelijks bestuurder dragen.
De dagelijks bestuurder kan individidueel handelend de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordige ten overstaan van derden voor (rechts)handelingen die het dagelijks bestuur van
de vennootschap aangaan. Het dagelijks bestuur van de vennootschap omvat zowel de handelingen
en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
Luik B
vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang
dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het college van
bestuurders niet rechtvaardigt.”
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om artikel 15 van de
statuten te vervangen door volgende tekst :
“Artikel 15: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders als college,
wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden: door (i) één
bestuurder soort B enerzijds en (ii) ofwel de Bestuurder soort A ofwel één Bestuurder soort C
anderzijds, samen handelend.”
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om artikel 21 van de
statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 21: Beraadslagingen
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen geeft op de
algemene vergadering ieder aandeel:
- van de soort A recht op één stem;
- van de soort B recht op één stem;
- van de soort C recht op één stem.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, zal de algemene vergadering van de vennootschap
slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van de aandeelhouders
(waaronder de aandeelhouder(s) soort A, de aandeelhouder(s) soort B en de aandeelhouder(s) soort
C) aanwezig of vertegenwoordigd is die gezamenlijk ten minste 3/4de van het kapitaal
vertegenwoordigen. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda die, ongeacht de aanwezigheden, geldig
kan beraadslagen en beslissen over de betreffende agendapunten. Tussen de eerste vergadering en
de tweede vergadering dient in voorkomend geval minimaal een wachtperiode van twintig dagen in
acht te worden genomen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een volmacht geven
om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering per gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens dwingende wettelijke bepalingen, worden de beslissingen door de algemene vergadering
van de vennootschap genomen met 3/4e meerderheid van de stemmen.”
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De naamloze vennootschap “DE STEENOVEN”, met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 149A
bus 3.1, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW
BE) 0668.446.596
Het ontslag als bestuurder houdt eveneens het ontslag als dagelijks bestuurder in.
- De naamloze vennootschap “ALIMAX”, zetel te 8531 Harelbeke (Bavikhove), Tweede
Doorsnijdstraat 1, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent (Afdeling Kortrijk) onder
nummer (BTW BE) 0466.200.212.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat. De aandeelhouders maken zich
sterk dat er kwijting en décharge zal worden verleend aan de ontslag nemende bestuurders.
De algemene vergadering besluit het aantal bestuurders te bepalen op 5 die een college van
bestuurders zullen vormen.
De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutaire bestuurders:
    1.  De besloten vennootschap NOAL, met zetel te 8840 Staden (Oostnieuwkerke), Roeselarestraat
205, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent (Afdeling Ieper) onder nummer (BTW BE)
0843.267.817.
Als bestuurder van soort A.
2. De besloten vennootschap “6-STONES” met zetel 8800 Roeselare, Koestraat 149A bus 3.1
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) met nummer (BTW BE)
0668.606.548.
Als bestuurder van soort B.
Luik B
3. De naamloze vennootschap “ALIMAX” voornoemd.
Als bestuurder van soort B.
4. De besloten vennootschap “EDAMAX”, met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Rijborgstraat 16,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent (Afdeling Oudenaarde) onder nummer (BTW
BE) 0783.746.340.
Als bestuurder van soort C.
5. De besloten vennootschap “AZELFZEN”, met zetel te 9450 Haaltert (Heldergem), Processieweg
12A, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent (Afdeling Dendermonde) onder nummer
(BTW BE) 0779.693.027.
Als bestuurder van soort C.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaren :
    •  de besloten vennootschap “NOAL” voornoemd dat de heer Peter Temmerman, gedomicilieerd te
9320 Aalst, de vaste vertegenwoordiger zal zijn van de vennootschap die belast zal zijn met de
uitvoe-ring van de opdracht in naam en voor rekening van de besloten vennootschap “NOAL”,
voornoemd.
    •  de besloten vennootschap 6STONES voornoemd, dat mevrouw Katleen Spriet, gedomicilieerd
te 8840 Staden, de vaste vertegenwoordiger zal zijn van de vennootschap die belast zal zijn met de
uitvoe-ring van de opdracht in naam en voor rekening van de besloten vennootschap “6STONES”,
voornoemd.
    •  de naamloze vennootschap “ALIMAX”, dat de heer Ivan Sabbe, gedomicilieerd te 8531
Harelbeke , de vaste vertegenwoordiger zal zijn van de vennootschap die belast zal zijn met de
uitvoe-ring van de opdracht in naam en voor rekening van de naamloze vennootschap “ALIMAX”,
voornoemd.
    •  de besloten vennootschap “EDAMAX”, dat de heer Bart Vanderdonckt, gedomicilieerd te 9790
WortegemPetegem, de vaste vertegenwoordiger zal zijn van de vennootschap die belast zal zijn met
de uitvoe-ring van de opdracht in naam en voor rekening van de besloten vennootschap “EDAMAX”,
voornoemd.
    •  de besloten vennootschap “AZELFZEN”, dat de heer Geert Van Mol, gedomicilieerd te 9450
Haaltert (Heldergem), de vaste vertegenwoordiger zal zijn van de vennootschap die belast zal zijn
met de uitvoe-ring van de opdracht in naam en voor rekening van de besloten vennootschap
“AZELFZEN”, voornoemd.
De notaris informeert de vaste vertegenwoordigers dat deze hoofdelijk met de rechtspersoon
aansprakelijk zijn alsof zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zouden
volbren-gen.
Dagelijks bestuurder
Het college van bestuurders besluit met eenparigheid van stemmen, te benoemen tot dagelijks
bestuurder:
De besloten vennootschap NOAL, voornoemd.
De bestuurder zal voor een duur gelijk aan de duur van zijn/haar bestuursmandaat, worden
gemachtigd tot het dagelijks bestuur van de vennootschap en hij/zij zal in dat verband de titel van
dagelijks bestuurder dragen.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaart de
besloten vennootschap “NOAL”, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, dat de heer Peter
Temmerman, voornoemd, de vaste vertegenwoordiger zal zijn van de vennootschap die belast zal
zijn met de uitvoe-ring van de opdracht in naam en voor rekening van de besloten vennootschap
“NOAL”, voornoemd.
De algemene vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering geeft bij deze volmacht aan Titeca Accountancy, met zetel te 8800 Roeselare,
Heirweg 198, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder nummer
0882.371.584, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispunt Bank van
Ondernemingen, een Ondernemingsloket en voor de activatie van het BTW nummer.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Jean-Charles De Witte
Geassocieerd notaris te Kortrijk
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal
Luik B
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan