Ondernemingsnr : 0448 315 885
Naam
(voluit) : B.B.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Karrewegstraat 104, 9800 Deinze
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - overgenomen vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te
Izegem, op 18 december 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van overnemende vennootschap,
de naamloze vennootschap "DESPIEGELAERE INVEST", en de buitengewone algemene vergadering van de
overgenomende vennootschap, naamloze vennootschap "B.B.V.", gezamenlijk onder meer volgende besluiten
hebben genomen met éénparigheid van stemmen:
1. Kennisname en bespreking van het fusievoorstel opgemaakt door het bestuursorgaan in het kader van
een fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. a. Kennisname en goedkeuring van de schriftelijke verslagen van de enige bestuurder van de
overnemende vennootschap en van de enige bestuurder van de over-genomen vennootschap, opgemaakt
overeenkomstig artikel 12:25 eerste lid van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen.
Kennisname en goedkeuring van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor BV Bart Bosman, vertegen-
woordigd door Bart Bosman, opgemaakt voor de overne-mende vennootschap en de overgenomen
vennootschap, overeenkomstig het artikel 12:26 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. Kennisname van artikel 12:27 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat bepaalt
wat volgt: "Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van
andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd".
Voorstel tot toepassing van voormeld artikel 12:27 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
vereni-gingen, waarbij de aandeelhouders verzaken aan het op de hoogte stellen van elke belangrijke
wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling
van het fu-sievoorstel en heden.
c. Kennisname van artikel 12:28 §2 in fine van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen, dat
bepaalt wat volgt: "Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en hou-
ders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd."
Voorstel tot toepassing van voormeld artikel 12:28 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
ver-enigingen, waarbij de aandeelhouders afzien van het opmaken van tussentijdse cijfers van de
overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:28 §2,5° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
d. Kennisname van artikel 12:25, vierde lid WVV, dat stelt dat "Indien zowel een verslag overeenkomstig
het eerste lid en een verslag overeenkomstig artikel 12:26, § 1, werden opgesteld, zijn de artikelen 5:121,
5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het geval, niet van toepassing op een overnemende ven-nootschap
die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een cooperatieve vennootschap, van een
naamloze vennootschap, van een Europese vennoot-schap of van een Europese cooperatieve
vennootschap." waardoor alhier geen verslag overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV moeten worden
opgemaakt.
3. Besluit tot ontbinding zonder vereffening en fusie door overneming, met inwerkingtreding vanaf 1 januari
2025, van de naamloze vennootschap "B.B.V.", voornoemd ("overgenomen vennootschap"), door de
naamloze vennootschap "DESPIEGELAERE INVEST" voornoemd ("overnemende vennootschap"), volgens
de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in voormeld fusievoorstel bij wijze van overgang onder
algemene titel van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "B.B.V.", in de naamloze
vennootschap "DESPIEGELAERE INVEST", voornoemd, tegen uitreiking van honderdachtendertig (138)
nieuwe aandelen in de naamloze ven-nootschap "DESPIEGELAERE INVEST" aan de aandeelhouder van de
naamloze_vennootschap _"B.B.V.",zonder opleg _in_geld, dit alles_ volgens_de_modaliteiten_en_ tegen de_
voorwaarden zoals bepaald in het fusievoorstel. Als gevolg van de fusie door overneming van de naam-loze
vennootschap "B.B.V.", gebeurt er een kapitaal-verhoging in de overnemende vennootschap ten bedrage van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
4. Wijziging van artikel 5 van de statuten van de naamloze vennootschap "DESPIEGELAERE INVEST" als
volgt.
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderdeenenzestigduizend vijfhonderd euro (1.361.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend honderdachtendertig (1.138) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/duizend honderdachtendertigste
(1/1.138ste) van het kapitaal."
5. Vaststelling dat de fusie effectief is verwezenlijkt, doch met inwerkingtreding vanaf 1 januari 2025.
6. Verklaring met betrekking tot de jaarrekening.
7.Opdracht aan het bestuursorgaan en/of de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en neer te
leggen;
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Opgemaakt te Izegem op 18 december 2024
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
Tegelijk hiermede neergelegd :
- expeditie van de akte dd. 18/12/2024