Ondernemingsnr : 0446150708
Naam
(voluit) : YZERHAND INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eurolaan 7
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR, BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, vervangende Meester Eline HECK,
notaris te TEMSE, aangewezen bij beschikking van de voorzitter van de Rechtbank van Eerste
Aanleg te Dendermonde op 9 mei 2019, op 12 december 2019, afgeleverd voor registratie met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "YZERHAND INVEST”,
hebbende als ondernemingsnummer 0446.150.708 en BTW-nummer BE 0446.150.708, RPR Gent,
afdeling Dendermonde met maatschappelijke zetel te 9140 TEMSE, Eurolaan 7, opgericht onder de
vorm van een commanditaire vennootschap onder aandelen met als benaming “Halekulani” blijkens
akte verleden voor Joost Vercouteren te Beveren, op 19 december 1991, gepubliceerd in de bijlagen
tot het Belgisch staatsblad van 10 januari daarna, onder nummer 920110-199, waarvan de statuten
een aantal keer werden gewijzigd, en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Patrick
Knevels, te Mortsel, op 29 december 2014, gepubliceerd als voorschreven op 15 januari daarna,
onder nummer 15007492,
is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing: kapitaalverhoging ten bedrage van vijf miljoen euro. (€ 5.000.000,00).
a) De vergadering beslist tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met vijf miljoen euro
(5.000.000,00 EUR) om het te brengen van vierenzeventig duizend zeshonderd zeventig euro
(74.670,00 EUR) naar vijf miljoen vierenzeventig duizend zeshonderd zeventig euro (5.074.670,00)
op te nemen door inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
b) De vergadering stelt vast en vraagt de notaris er akte van te nemen dat het maatschappelijk
kapitaal daadwerkelijk op vijf miljoen vierenzeventig duizend zeshonderd zeventig euro
(5.074.670,00)is gebracht, volledig is geplaatst en wordt vertegenwoordigd door voormelde 9.562
aandelen.
Deze inbreng in geld wordt volledig onderschreven en volledig volgestort door CORDEEL GROUP
NV door het voorafgaandelijk deponeren van deze som op een speciaal rekeningnummer namelijk
BE34 0688 9997 2390 op naam van de vennootschap bij BELFIUS BANK.
c) De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van vijf miljoen euro (5.000.000,00 EUR)
voorafgaandelijk aan onderhavige akte overeenkomstig het Wetboek der Vennootschappen,
gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE34 0688 9997 2390 op naam van de
vennootschap bij BELFIUS BANK op 11 december 2019 zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier
bewaard zal blijven.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat het
maatschappelijk kapitaal daadwerkelijk op vijf miljoen vierenzeventig duizend zeshonderd zeventig
euro (€ 5.074.670,00) is gebracht, volledig is geplaatst en wordt vertegenwoordigd door
negenduizend vijfhonderd tweeënzestig (9562) aandelen, zonder nominale waarde, die allen volledig
volgestort zijn.
d) De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten te schrappen en te wijzigen als volgt:
Luik B
“Artikel 5.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijf miljoen vierenzeventig duizend zeshonderd
zeventig euro (€ 5.074.670,00) vertegenwoordigd door negenduizend vijfhonderd tweeënzestig
(9.562) aandelen zonder nominale waarde, welke ieder een/negenduizend vijfhonderd
tweeënzestigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen”.
Tweede beslissing: Naamswijziging.
De vergadering besluit tot wijziging van de benaming van de vennootschap in “C-LIVING”.
Bijgevolg wordt de eerste zin van artikel 1 van de statuten aangepast in: “De vennootschap heeft de
vorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt: “C-LIVING”.
Derde beslissing: Verplaatsing Zetel.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 9140 Temse, Eurolaan
7 naar 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 15.
Gezien de vervroegde onderwerping aan de nieuwe wet op de vennootschappen en de verenigingen,
dient hieromtrent geen artikel in de statuten te worden gewijzigd, aangezien dit niet meer in de
statuten zal worden opgenomen.
Vierde beslissing: verlenging en wijziging boekjaar.
a) De vergadering beslist om het huidig boekjaar te verlengen van 31 oktober 2020 tot 31 december
2020 en vanaf dat ogenblik de boekjaren te laten verlopen van 1 januari van iedere jaar tot 31
december van hetzelfde jaar.
Bijgevolg wordt artikel 27 van de statuten aangepast als volgt: “Het boekjaar loopt van één januari
van ieder jaar tot éénendertig december van hetzelfde jaar.”
b) De vergadering beslist bijgevolg eveneens om de jaarvergadering te laten plaatsvinden op de
16de juni van ieder jaar om vijftien uur.
Dientengevolge wordt artikel 19 van de statuten aangepast als volgt: “Jaarlijks op iedere 16de juni
om vijftien uur (namiddag), word de algemene vergadering gehouden. Indien die dag een wettelijke
feestdag of een
zondag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstkomende werkdag op het zelfde uur.”
Vijfde Beslissing: vervroegde onderwerping aan bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en aanname van nieuwe statuten.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, rekening houdend met
de wijzigingen die voorafgaan en waarvan de tekst luidt als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “C-LIVING”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel :
I. Specifieke activiteiten
Het verwerven en vervreemden, ten bezwarende titel, onder andere door aankopen, verkopen en
ruilingen, het beheren en uitbaten, het valoriseren en verkavelen, het huren en verhuren, het doen
bouwen of verbouwen, het veranderen en aanpassen, van onroerende goederen en alle daartoe
dienstige roerende goederen, de promotie van dergelijke goederen en het makelen erin, evenals alle
welkdanige onroerende transacties en verrichtingen van private of zakelijke, roerende of onroerende
aard, met inbegrip
van de onroerende leasing, dit alles in de meest uitgebreide zin, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of bij deelneming.
De vennootschap mag tevens als algemene bouwonderneming de bedrijvigheden coördineren die
Luik B
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door
onderaannemers.
II. Algemene activiteiten
A) Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F) Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort: tussenpersoon in de handel.
H) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen vierenzeventig duizend zeshonderd zeventig euro (€5.074.670,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenduizend vijfhonderd tweeënzestig (9.562) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 9.562, met een
Luik B
fractiewaarde van één/negenduizend vijfhonderd tweeënzestigste (1/9.562ste) van het
maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd (100) percent.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal Het maatschappelijk kapitaal mag worden
verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte
niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de
voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing
van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en
vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is
ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker
het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen. Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de
opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder
opgegeven e-mailadres), met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving
of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling. Zolang de behoorlijk
opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht
verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. De aandeelhouder
die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn
stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. Vervroegde bijstortingen of volstortingen
op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op
door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Luik B
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in een
register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten. Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit vijf leden. De bestuurders worden
benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan
de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk
doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
Luik B
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur De raad van bestuur kan uit zijn midden een
voorzitter kiezen. De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is,
wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste
aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de
voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door
een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap
dit vereist, alsook binnen 10 dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en
geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering
voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de
stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw
uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur De besluiten van de raad van bestuur worden
weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en
minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken. De notulen
worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door: de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders gezamenlijk handelend, waarbij steeds de voorzitter van de Raad van
bestuur moet optreden, indien hij is benoemd, bij gebreke door twee gewone bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten. De raad van
bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt
geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun
volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
Luik B
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op zestien juni om vijftien uur. Indien die
dag een wettelijke feestdag of een zondag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, die geen zaterdag is, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen
opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker
hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op
informatie.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering Om toegelaten te worden tot de algemene
vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering Elke eigenaar van effecten kan zich
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, overeenkomstig de
bepalingen van de wet, op voorwaarde dat: - alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld. - deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen,
binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van
onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of
lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 28: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat: - de
Luik B
identiteit van de aandeelhouder - zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening - het
aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt - het bewijs dat de formaliteiten voor toelating
tot de algemene vergadering werden nageleefd - de agenda van de algemene vergadering - de
stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding Om geldig te zijn
moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan
het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering. De voorzitter
duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord. De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit. Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld
met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene
statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt. Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20
dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van
schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Luik B
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet
persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering
opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden
op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, en door de gedelegeerd bestuurder of enig ander bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en
eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De
aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars. Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Luik B
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap,
waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig
kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
*****
zesde beslissing: Ontslag en benoeming tot bestuurder
De vergadering besluit tot het ontslag van de heer CORDEEL Dirk, voormeld. Kwijting voor zijn
mandaat zal worden gegeven bij de eerste volgende algemene vergadering.
De vergadering besluit vervolgens om telkens voor een periode van zes jaar:
1/ de heer Filip CORDEEL, voormeld, te herbenoemen tot bestuurder, die hier tussenkomt en
verklaart dit mandaat te aanvaarden.
2/ de heer Erik DE BRUYN, geboren te Antwerpen op 27 november 1970, wonende te 9140 Temse,
Smesstraat 121, te benoemen tot bestuurder.
3/ de heer IVENS Paul, geboren te Sint-Niklaas, op 31 oktober 1969, wonende te 2560 Nijlen,
Broechemsesteenweg 16, te benoemen tot bestuurder;
De aanvaarding van het mandaat van de partijen 2/ en 3/ zal blijken uit de eerste handelingen die zij
zullen stellen als bestuurder van de vennootschap.
zesde beslissing: volmacht voor coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
zevende beslissing: machtiging aan de bestuurders
De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
achtste beslissing: administratieve volmacht
De vergadering verleent een bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan Mevrouw
DESMEDT Sarah en de heer COPE Didier, woonplaats kiezende in de zetel van de vennootschap,
aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de
vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het
ondernemingsloket.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, vervangende notaris Eline Heck, te Temse.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten.