Ondernemingsnr : 0631959651
Naam
(voluit) : ANTSER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vestinglaan 57 bus 2
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, op 19 januari 2024, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid
Kortrijk 1, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ANTSER"
onder meer de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat er sinds 28 mei 2021 geen publicatie is gebeurd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de (her)benoeming van:
- de besloten vennootschap "POWDIT", met zetel te 2800 Mechelen, Goudleerstraat 17,
ondernemingsnummer 0561.929.512, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen, vast
vertegenwoordigd door de heer Reichardt André, wonende te 2800 Mechelen, Goudleerstraat 17;
- de besloten vennootschap "VDThems", met zetel te 8200 Brugge, Doornstraat 215,
ondernemingsnummer 0820.945.147, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, vast
vertegenwoordigd door de heer Vandierendonck, Nicolas Omer Sidonie, wonende te 8490 Jabbeke,
Grote Thems 20;
- de besloten vennootschap "THRUST", met zetel te 2650 Edegem, Ter Voortlaan 26,
ondernemingsnummer 0831.999.781, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, vast
vertegenwoordigd door de heer Michiels, Philippe Carlo Lucien, wonende te 2650 Edegem, Ter
Voortlaan 26;
als bestuurder.
De vergadering beslist voor zo veel als nodig, om de bestuursdaden die in de periode van 28 mei
2021 tot op heden gesteld zijn door de voornoemde rechtspersonen  in hun hoedanigheid van feitelijk
bestuurder, te bekrachtigen.
Aan de voltallige raad van bestuur wordt ontslag verleend, en dit met ingang op heden.
Vervolgens beslist de vergadering over te gaan tot de benoeming van drie bestuurders, en (her)
benoemt tot die functie, voor een duur die verstrijkt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar
2029:
- de besloten vennootschap "POWDIT", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Reichardt
André, voornoemd;
- de besloten vennootschap "VDThems", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
Vandierendonck, Nicolas Omer Sidonie, voornoemd;
- de besloten vennootschap "THRUST", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Michiels,
Philippe Carlo Lucien, voornoemd;
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist om de statuten volledig in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn nieuwe terminologie.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze statuten houden rekening met de genomen
beslissing en de bestaande kenmerken van de vennootschap, waarbij tevens de volgende statutaire
bepalingen aangepast worden:
° actualisatie adressen vereist voor kennisgeving artikel 11
° werking en besluitvorming van het bestuursorgaan
° werking en besluitvorming van de algemene vergadering 
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te 2650 Edegem, Vestinglaan 57/2, niet in de statuten op te nemen.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De naam luidt: "ANTSER".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden
:
-  Business consultancy, business management, strategisch advies, communicatiebeheer, algemeen
management en advies.
- De aan- en verkoop, invoer en uitvoer van hardware en software, inclusief uitbating,
softwareontwikkeling, IT consultancy en IT management.
- Design, web design, branding, reclamevoering, commercieel advies en commercieel management.
- Het ontwikkelen van technologieën, innovatie inzake IT.
- Het organiseren van informaticaopleidingen.
- Werving en detachering van gespecialiseerde profielen voor business, IT en commerciële
consultancy.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten, van welke aard ook,
commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op vijfenzestigduizend euro (€ 65.000,00),
vertegenwoordigd door vijfenzestigduizend (65.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
            Artikel 11. Overdracht van aandelen
Definities
De begrippen die in onderhavig artikel en in de artikelen 11bis tot en met 11sexies met een
hoofdletter worden geschreven, hebben de volgende betekenis:
Aandelen
Alle uitgegeven aandelen van de Vennootschap.
Onder Aandelen zal voor de toepassing van deze Overeenkomst ook worden begrepen: alle
aandelen uitgegeven door de Vennootschap of alle aandelen en effecten die nog zouden uitgegeven
worden door de Vennootschap en die van tijd tot tijd het kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen.
Aandeelhouders
De houders van de Aandelen van de Vennootschap.
Aangeboden Aandelen
De Aandelen die een Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen.
Aanmelding
De Kennisgeving waarbij de Aandeelhouders hun interesse in de uitoefening van de
Voorkooprechten kenbaar maken zoals bedoeld in artikel 11bis van de statuten.
Artikel
Elk artikel van deze statuten.
Dochtervennootschappen
 Elke toekomstige vennootschap waarover de Vennootschap de rechtstreekse, dan wel
onrechtstreekse controle heeft in de zin van artikel 1:14 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Groep
De verschillende vennootschappen van de groep, zijnde de Vennootschap en de
Dochtervennootschappen.
Kandidaat-Overdrager
De Aandeelhouder die de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen.
Kandidaat-Overnemer
De Derde of andere Aandeelhouder die de Aangeboden Aandelen van de Kandidaat-Overdrager
wenst over te nemen.
Kennisgeving
(…)
Overdracht
Iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer Aandelen (of enig recht dat daarop
betrekking heeft) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer Aandelen tengevolge van de
toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken, ongeacht of de
Aandelen van een specifieke klasse zijn of niet en ongeacht of de overdracht rechtstreeks of
onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, onder levenden of ten titel van erfopvolging, vrijwillig
dan wel gedwongen geschiedt, zoals onder meer zonder hiertoe beperkt te zijn, een verkoop,
verpanding, inbreng, ruil, afstand, legatering, schenking, overdracht ten algemene titel bij fusie,
splitsing, inbreng, een overdracht na vereffening, enzovoort.
Persoon
elke natuurlijke persoon, rechtspersoon (met volkomen of onvolkomen rechtspersoonlijkheid),
entiteit, maatschap, vereniging, trust, feitelijke organisatie of overheid (of enig departement of enige
afdeling daarvan).
 
 
Uitoefenaar van het Voorkooprecht 
De Aandeelhouder die tijdig heeft Kennisgegeven zijn voorkooprecht te willen uitoefenen.
Verbonden Onderneming
Alle verbonden personen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vennootschap
de naamloze vennootschap ANTSER, met zetel te 2650 Edegem, Vestinglaan 57/2. 
Vrije Overdracht
De vrije overdrachten van de Aandelen zoals bepaald in Artikel 11 van de statuten van de
Vennootschap.
Werkdag
Elke dag van de week, uitgezonderd zaterdagen, zondagen en de Belgische wettelijke feestdagen.
 
11.1 De Aandelen van de Vennootschap mogen slechts worden overgedragen mits naleving van de
overdraagbaarheidsbeperkingen (standstil, voorkooprecht en volgrecht) zoals omschreven in de
artikelen 11 tot en met 11sexies.
11.2 De volgende Overdrachten zijn echter vrij en niet onderworpen aan de
overdraagbaarheidsbeperkingen zoals hierna beschreven en de uitvoering van de procedures
voorkooprecht en volgrecht indien:
    1.  alle Aandeelhouders unaniem en voorafgaandelijk de Overdracht schriftelijk goedkeurden;
    2.  zij plaatsvindt ten voordele van een met een Aandeelhouder Verbonden Onderneming, in
zoverre wordt bedongen dat de Overdracht wordt ontbonden en dat de Aandelen automatisch
terugkeren naar de Aandeelhouder op het moment dat de betrokken Verbonden Onderneming niet
meer als een Verbonden Onderneming gekwalificeerd kan worden. Indien dit niet werd bedongen,
dan wordt een wijziging van controle in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de Verbonden Onderneming gelijkgesteld met een
Overdracht die de overdraagbaarheidsbeperkingen initieert.
11.3     De aandelen kunnen, behoudens in de hierboven beschreven gevallen van vrije overdracht,
niet overgedragen worden, noch geheel, noch gedeeltelijk, voor een periode van vijf jaar te rekenen
vanaf de oprichting van de vennootschap.
Artikel 11bis – Voorkooprecht.
            In geval een Kandidaat-Overdrager zijn Aandelen wenst over te dragen aan een Kandidaat
Overnemer - en de regels van de Vrije Overdracht zoals supra uiteengezet niet van toepassing zijn -
dan moet de Kandidaat-Overdrager zijn Aangeboden Aandelen eerst aanbieden aan de andere
Aandeelhouders overeenkomstig de hierna volgende bepalingen en onverminderd de wettelijke
bepalingen van toepassing op dat ogenblik.
            11bis.1            Kennisgeving
            De Kandidaat-Overdrager moet voorafgaand aan de voorgenomen Overdracht alle andere
Aandeelhouders (de ‘Begunstigden van het Voorkooprecht’) hiervan op de hoogte brengen door
middel van een Kennisgeving.
Deze Kennisgeving moet minstens de hierna volgende informatie bevatten:
het aantal en de aard van de Aangeboden Aandelen, die de totaliteit van de Aandelen aangehouden
door de Kandidaat-Overdrager dienen te betreffen;
de datum van de voorgenomen Overdracht;
betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de
Aandelen die de Kandidaat-Overdrager bezit vóór de Overdracht;
betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de
Aandelen die de Kandidaat-Overnemer reeds bezit vóór de Overdracht;
de aard van de Overdracht;
in voorkomend geval, de prijs (totale prijs en prijs per Aandeel), of, indien niet in geld waardeerbaar,
de tegenprestatie, de betalingsmodaliteiten en de overige voorwaarden zoals voorgesteld door de
Kandidaat-Overnemer, alsmede alle overige voorwaarden van de voorgenomen Overdracht;
het bewijs dat de Kandidaat-Overnemer over de nodige financiering beschikt om de Aangeboden
Aandelen over te nemen en desgevallend de Aandelen die in het kader van het volgrecht worden
aangeboden;
motivering van de Overdracht door de Kandidaat-Overdrager;
de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van het Volgrecht
bedongen in Artikel 11ter en zich ertoe engageert om de eventuele Aandelen waarvoor dit Volgrecht
wordt uitgeoefend mee over te nemen;
de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij zal toetreden tot een eventuele
aandeelhoudersovereenkomst die de Aandeelhouders hebben afgesloten.
11bis.2            Voorkooprecht
            11bis.2.1.        De Begunstigden van het Voorkooprecht genieten na de Kennisgeving
bedoeld in Artikel 11bis.1 over een voorkooprecht overeenkomstig de hierna volgende bepalingen en
tegen de prijs en modaliteiten zoals bepaald in Artikel 11bis.3 (het ‘Voorkooprecht’).
De Aangeboden Aandelen zullen aangeboden worden aan de Begunstigden van het Voorkooprecht.
Deze zullen een Voorkooprecht hebben om alle Aangeboden Aandelen te verwerven voor de prijs, of
de waarde van de andere tegenprestatie, en tegen de andere voorwaarden en modaliteiten zoals
vermeld in de Kennisgeving van de Kandidaat-Overdrager. Binnen een termijn van 60 (zestig)
kalenderdagen vanaf de datum van de Kennisgeving bedoeld in Artikel 11bis.1 moeten de
Begunstigden van het Voorkooprecht, elk individueel de Kandidaat-Overdrager door middel van een
Aanmelding op de hoogte brengen van (i) of zij hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen; en (ii)
hoeveel Aandelen zij reeds bezitten. De datum van deze Aanmelding geldt als datum waarop het
Voorkooprecht is uitgeoefend. Het gebrek aan uitoefening van het Voorkooprecht binnen de
hierboven gestelde termijn van 60 (zestig) kalenderdagen, geldt als verzaking aan het
Voorkooprecht. Er kan binnen dezelfde termijn van 60 (zestig) kalenderdagen ook uitdrukkelijk
afstand van het Voorkooprecht worden gedaan. De Kandidaat-Overdrager licht de andere
Aandeelhouders onverwijld in over het resultaat van deze ronde. Indien het Voorkooprecht werd
uitgeoefend door slechts één Aandeelhouder, worden de Aangeboden Aandelen aan hem
toegekend. Indien het Voorkooprecht werd geoefend door meerdere Aandeelhouders op alle
Aangeboden Aandelen, worden deze toegekend pro rata het aandelenbezit van de Aandeelhouders
voor de Overdracht. Indien een ondeelbaar aantal Aandelen overschiet, wordt dit Aandeel via loting
toegekend aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend. Niet uitoefening en
gedeeltelijke uitoefening van het Voorkooprecht geldt als goedkeuring van de Overdracht aan de
Kandidaat-Overnemer.
11bis.2.2        Binnen een termijn van 8 (acht) kalenderdagen na afloop van deze voorkoopronde, zal
de Kandidaat-Overdrager de Begunstigden van het Voorkooprecht informeren over het resultaat van
de procedure Voorkooprecht.
 
11bis.2.3        Ingeval het Voorkooprecht werd uitgeoefend overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten zoals hier overeengekomen, zal de betaling van de prijs en de daaraan gekoppelde
eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen plaatsvinden binnen de 30 (dertig)
kalenderdagen na afloop van de termijn van 8 (acht) kalenderdagen zoals bedoeld in artikel 11bis.
2.2.
 
11bis.2.4        In het geval geen Voorkooprecht werd uitgeoefend of indien dit Voorkooprecht slechts
gedeeltelijk werd uitgeoefend, komt elke toewijzing van Aandelen in het kader van de uitoefening van
een Voorkooprecht te vervallen.  In voorkomend geval dient de Kandidaat-Overdrager alle
Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer over te dragen overeenkomstig de modaliteiten
zoals uiteengezet in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 11bis.1 en rekening houdend met het
bepaalde in Artikel 11quater  en met, in voorkomend geval het Volgrecht uitgeoefend conform het
bepaalde in Artikel 11ter.
 
11bis.3                       Prijs en modaliteiten
 
11bis.3.1        In geval van voorgenomen Overdracht bij middel van verkoop aan een bona fide
Kandidaat-Overnemer, is de prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer en voorwaarden en
modaliteiten waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk aan de prijs en
voorwaarden en modaliteiten van toepassing op de voorgenomen Overdracht tussen de Kandidaat-
Overdrager en de Kandidaat-Overnemer zoals uiteengezet in de Kennisgeving waarnaar verwezen in
Artikel 11bis.1.
 
In geval geen modaliteiten betreffende de Overdracht van de Aandelen en betaling van de prijs
werden vermeld in de Kennisgeving waarnaar verwezen in Artikel 11bis.1, geldt de regeling voorzien
in Artikel 11bis.3.2.
11bis.3.2        In geval van voorgenomen Overdracht anders dan bij middel van verkoop, zal de prijs
waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend op een definitieve en bindende wijze door een
team van onafhankelijke deskundigen worden bepaald, behoudens ingeval van onderlinge
overeenstemming tussen de Kandidaat-Overdrager en de Begunstigden van het Voorkooprecht
binnen een termijn van 7 (zeven) kalenderdagen na de Kennisgeving bedoeld in Artikel 11bis.1 met
dien verstande dat de prijs dezelfde dient te zijn ten aanzien van elke Begunstigde van het
Voorkooprecht. 
Indien de Kandidaat-Overdrager en alle Begunstigden van het Voorkooprecht het binnen een termijn
van 7 (zeven) kalenderdagen na de Kennisgeving bedoeld in de voorgaande alinea van dit artikel
niet eens zijn omtrent de prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend, dan zal de prijs
op een definitieve en bindende wijze door een team van onafhankelijke deskundigen worden
bepaald.  De Kandidaat-Overdrager en de Begunstigden duiden elk één onafhankelijk deskundige
aan (hierna het “College”) binnen de acht (8) kalenderdagen na afloop van de termijn van 7 (zeven)
kalenderdagen zoals hierboven bepaald.
Het College dient in gemeenschappelijk overleg op een onafhankelijke wijze de werkelijke waarde
van de Aangeboden Aandelen te bepalen. Het College zal de Aangeboden Aandelen waarderen
overeenkomstig een gemiddelde van volgende waarderingsmethodes:
substantiële waarde   x 25% =          X
rendementswaarde    x 75% =                      Y
                                                                       __
waarde der aandelen                          = X + Y
De substantiële waarde zal berekend worden op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen
zoals deze blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, waarbij deze zal gecorrigeerd worden met
latente min- en/of meerwaarden en waarbij rekening zal gehouden worden met de erop rustende
fiscale latenties.
De rendementswaarde zal berekend worden als vijf maal de gewogen gemiddelde ebitda van de
laatste drie jaren, waarbij aan jaar x-2 een weging zal gegeven worden van 25%, aan jaar x-1 een
weging van 30% en aan jaar x een weging van 45%, en dit alles plus of minus de netto financiële
positie.
De netto financiële positie zal berekend worden als volgt op basis van de laatste goedgekeurde
jaarrekening en dit met inachtname van onderstaande codes:
+         rubriek 50/53   – Geldbeleggingen
+         rubriek 54/58   – Liquide middelen
    •  rubriek 170/4   – Financiële schulden op meer dan één jaar
    •  rubriek 42        – Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
    •  rubriek 43        – Financiële schulden op ten hoogste één jaar
_______________________________
=         netto financiële positie
Jaar x impliceert het meest recente boekjaar conform de laatst goedgekeurde jaarrekening.
Het College zal steeds tot één waardebepaling van de Aangeboden Aandelen dienen te komen.
Het College dient uiterlijk binnen de  30 (dertig) kalenderdagen na haar aanstelling de Kandidaat-
Overdrager en de Begunstigden van het Voorkooprecht per aangetekend schrijven in te lichten van
de waarde van de Aangeboden Aandelen die door het College werd bepaald. Het
waarderingsverslag dient als bijlage bij het betrokken aangetekend schrijven gevoegd te worden.
 
Indien het College het niet eens geraakt over de waardebepaling van de Aangeboden Aandelen,
zullen zij een derde onafhankelijke deskundige aanstellen die zal overgaan tot een bindende en
definitieve waardebepaling.
 
De kosten verbonden aan de opdracht van het College zijn voor rekening van de Partijen zoals door
de deskundigen bij wijze van definitieve en bindende derdenbeslissing naar billijkheid bepaald.
 
Artikel 11ter – Volgrecht.
 
            (…)     
 
Artikel 11quater – Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer.
 
11quater.1                 In geval het Voorkooprecht niet of enkel ten aanzien van een deel van de
Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend en na respecteren van het Volgrecht, dient de Kandidaat-
Overdrager, overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 11bis.
1, alle Aangeboden Aandelen Over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer binnen een termijn van
90 (negentig) kalenderdagen na de Kennisgeving van Artikel 11bis.2.2, in voorkomend geval na
inachtname van enig uitgeoefend Volgrecht en de daaraan verbonden termijn.
11quater.2                 Indien de Kandidaat-Overdrager echter (i) de Aangeboden Aandelen buiten de
voormelde termijn van 90 (negentig) kalenderdagen (desgevallend 90 kalenderdagen na uitoefening
van het Volgrecht) wenst over te dragen of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen aan
een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon of tegen andere voorwaarden dan vermeld in de
Kennisgeving bedoeld in Artikel 11bis.1 of (iii) meer in het algemeen, een Overdracht van Aandelen
wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de Kennisgeving bedoeld in Artikel
11bis.1 werd opgegeven, dan moet de hierboven uiteengezette procedures inzake Voorkooprecht en
inzake het Volgrecht opnieuw worden gevolgd.
Artikel 11quinquies – Overdracht bij overlijden
 
11quinquies.1           Indien zich een Overdracht voordoet ingevolge het overlijden van een
Aandeelhouder zal steeds de procedure inzake het Voorkooprecht ex Artikel 11bis mutatis mutandis
dienen te worden nageleefd, met dien verstande dat in dergelijk geval de Kandidaat-Overdrager de
erfopvolgers van de overleden Partij zullen zijn.
 
11quinquies.2           In voorkomend geval zal door de raad van bestuur van de Vennootschap binnen
een termijn van (2) twee weken nadat hij kennis nam van het overlijden van de betrokken
Aandeelhouder een Kennisgeving worden gestuurd aan zowel de erfgenamen van deze
Aandeelhouder waarin hij hen wijst op het Voorkooprecht dat ingevolge dit overlijden in hoofde van
de andere Aandeelhouder is ontstaan als aan de overige Partijen waarin hij hen uitdrukkelijk
meedeelt dat de betrokken Kennisgeving geldt als Kennisgeving in de zin van Artikel 11bis.1 en hen
verzoekt hun Voorkooprecht conform de bepalingen van Artikel 11bis uit te oefenen.
 
11quinquies.3           Zolang de voormelde procedure loopt, worden de stemrechten van de
betrokken Aandelen geschorst. 
 
11quinquies.4           Indien geen van de andere Aandeelhouders hun voorkooprecht heeft
uitgeoefend, worden de Aandelen de rechtmatige eigendom van de erfgenamen van de
vooroverleden Aandeelhouder.
Artikel 11sexies – Sancties
 
11sexies.1                  Iedere Overdracht van Aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen
van Artikel 11, 11bis, 11ter, 11quater en volgende van de statuten, zal aanleiding geven tot de
betaling door de inbreuk makende Aandeelhouder aan elke andere Aandeelhouder, van een
schadevergoeding gelijk aan het bedrag van de werkelijk geleden schade, doch met een forfaitair
bepaald minimum van 100.000,00 euro en onverminderd het recht van de meest gerede partij om de
nietigheid van deze Overdracht te vorderen.
 
11sexies.2                  In het geval dat het Volgrecht van een Partij niet werd nageleefd of niet werd
uitgevoerd op de datum waarop de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aandelen aan de
Kandidaat-Overnemer Overdraagt, zoals vermeld in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 11bis.1
verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich automatisch en onherroepelijk toe om de totaliteit van de
Aandelen van de desbetreffende Partij zelf aan te kopen tegen de prijs waartegen het Volgrecht kon
worden uitgeoefend.
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, ook raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit minstens drie bestuurders die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Bestuurders kunnen enkel worden voorgedragen door een aandeelhouder die minstens tien procent
van de aandelen van de vennootschap aanhoudt.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen. Wordt een bestuurder belast met het
dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder.
2. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, betreffende aangelegenheden
waarover de raad van bestuur enkel kan beslissen met een bijzondere meerderheid zoals opgesomd
in artikel 14 van de statuten, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door minstens vier
bestuurders gezamenlijk handelend indien er meer dan drie bestuurders zijn, door minstens drie
bestuurders gezamenlijk handelend indien er drie bestuurders zijn en door minstens twee
bestuurders gezamenlijk handelend indien er twee bestuurders zijn.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 20. Bijeenkomst
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om achttien uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping
en gelegen in de gemeente waar de zetel gevestigd is. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet. De
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die een algemene vergadering mogen bijwonen,
kunnen op afstand deelnemen aan een algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits naleving van de
wettelijke bepalingen terzake.
Een intern reglement kan dit nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
Artikel 21. Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, van aandelen
op naam zonder stemrecht en winstbewijzen op naam zonder stemrecht en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 22. Stemrecht
Aandelen die een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, geven elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Artikel 23. Volmachten
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een andere aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip
van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.2° van het Burgerlijk wetboek) en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.  
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien
zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 28. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste een twintigste ingehouden voor de vorming van een reservefonds.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; volmachten; gecoördineerde tekst van de
statuten.