Ondernemingsnr : 0896 973 351
Naam
(voluit) : BDO BEIRENS 1 WELLENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 - The Corporate Village -	Volledig adres v.d. zetel :
Elsinore Building E.6
Onderwerp akte : Uittreksel voorstel van een fusie door overneming in de zin van artikel 12:2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen enerzijds,
de overnemende vennootschap BDO Accountants & Belastingadviseurs
BV, en anderzijds, de over te nemen vennootschap BDO Beirens & Wellens
BV
UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL DD. 8 MAART 2023
"Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: BDO Accountants & Belastingadviseurs
Zetel: Elsinore Building - Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Box E.6, 1930 Zaventem
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerde accountant en
een gecertificeerde belastingadviseur zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019 evenals het uitoefenen
van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten,
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut ITAA
waarvan hij/zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
instituut waarvan die persoon deel uitmaakt, zoals:
0 juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
[] het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen
van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
uitoefening van activiteiten van syndicus;
vereffenaar van andere vennootschappen;
het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut ITAA.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersoner, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
vernichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
Over te Nemen Vennootschap
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: BDO Beirens & Wellens
Zetel: Elsinore Building - Corporate Village, Da Vincilaan 9 - Box E.6, 1930 Zaventem
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een
] Gecertificeerd accountant
[ Gecertificeerd belastingadviseur evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare
activiteiten zoals omschreven in de Wet van 17 maart 2019
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut ITAA
waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep,
voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut
waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen
van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten. - Activiteiten van juridische en
economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep
Uitoefening van activiteiten van syndicus
Vereffenaar van andere vennootschappen
D Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haarvoorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben:
[ het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender
welk intellectueel recht, zoals - doch niet beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-
how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar
voorwerp.
B/ De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
[ ... ]
Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel van de Over
te Nemen Vennootschap 0,18644 aandeel van de Overnemende Vennootschap bedragen.
Bijgevolg zullen er aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap in vergoeding in totaal
(afgerond) 23 nieuwe aandelen worden uitgereikt.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
Overeenkomstig artikel 12:34, §2, 1° WVV vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de
Overnemende Vennootschap tegen het aandeel van de Over te Nemen Vennootschap dat thans reeds wordt
gehouden door de Overnemende Vennootschap. Het eigen vermogen van de Over te Nemen Vennootschap
zal slechts worden overgedragen ten belope van het gedeelte van de aandelen dat nog niet in bezit is van de
Overnemende Vennootschap, hetzij 125/126e.
C/ Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap toegekend worden door en
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
De aandelen worden toegekend pro rata het aandeelhouderschap in de Over te Nemen Vennootschap.
De aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel
5:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in het register van aandelen
van deze vennootschap op naam van de nieuwe aandeelhouders.
D/ De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 oktober
2022, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap, zoals bepaald onder titel E.
E/ De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig (en wat
betreft de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 oktober 2022
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
F/ Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
G/ De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde verslag
De commissaris, MOORE AUDIT BV, met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, vertegenwoordigd
door Luc Martens, bedrijfsrevisor, wordt verzocht over te gaan tot het opstellen van het verslag inzake de
inbreng in natura ingevolge deze fusie.
Er zal geen verslaggeving zoals bedoeld in de artikelen 12:25 (bestuursorgaan) en 12:26 (commissaris) van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden opgesteld.
De bezoldiging toegekend aan de commissaris voor het opstellen van voormelde verslaggeving wordt
berekend volgens het in het kantoor toepasselijke uurtarief, in functie van de tijd vereist voor de
controlewerkzaamheden en het opstellen van het verslag.
H/ leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuurdersorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
I/ Wijziging voorwerp
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om het voorwerp
overeenkomstig artikel 12:32 WVV uit te breiden naar aanleiding van deze fusie.
J/ Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië en/of
Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht
naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet, het Waals
Bodemdecreet en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
[ ... ]
M/ Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om Marion Dreesen en Karen Keuleers, individueel bevoegd, aan te stellen als
bijzonder gevolmachtigden en hen te belasten met de ondertekening en de neerlegging van de formulieren I
met het oog op de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Elke gevolmachtigde is gemachtigd alle nodige stappen te ondernemen om deze formaliteiten naar behoren
te vervullen, elk document te ondertekenen, elke verklaring af te leggen en in het algemeen alles te doen wat
nodig is."
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 8 MAART
2023
"Het bestuursorgaan beslist met eenparigheid van stemmen om mevrouw Karen Keuleers en mevrouw
Marion Dreesen, individueel bevoegd, te belasten met de ondertekening van de respectieve fusievoorstellen, in
naam van het bestuursorgaan, en alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn om deze operatie tot
een goed einde te brengen."
Voor eensluidend uittreksel
Marion Dreesen
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd :
- fusievoorstel dd. 8 maart 2023
- notulen van de raad van bestuur dd. 8 maart 2023