Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : GD-Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Molenstraat 54
 : 8930 Lauwe
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 27 april 2022
(neergelegd vóór registratie), houdende de partiële splitsing van de NV “Groep Pauwels”
(ondernemingsnummer 0431.039.591), blijkt de volgende oprichting:
 
1. De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap, en heeft als initiële naam “GD
Vastgoed”, en onmiddellijk gewijzigd in “GD-Invest”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
2. De nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd en,
in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap
De zetel is gevestigd te 8930 Menen (Lauwe), Kleine Molenstraat 54.
 
3. De duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
4. De naam, voornaam en woonplaats van de oprichters en van de aandeelhouders die hun inbreng
nog niet volledig hebben volgestort; in dit laatste geval bevat het uittreksel voor elk van deze
aandeelhouders het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen
- de heer Depaepe Stefaan, wonende te 8930 Menen (Rekkem), Plaats 15 bus 0301.
- mevrouw Pauwels Lieve, wonende te 8930 Menen (Rekkem), Plaats 15 bus 0301.
 
5. De inbrengen van de oprichters en de inschrijvers, het op de inbrengen gestorte bedrag, in
voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de
inbrengen in natura
Het maatschappelijk vermogen bedraagt 656.262,29 €. Het wordt vertegenwoordigd door 200
aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, die volledig volstort zijn.
De aandelen worden toebedeeld als volgt:
- de heer Depaepe Stefaan: 100 aandelen.
- mevrouw Pauwels Lieve: 100 aandelen.
 
De volstorting van de aandelen gebeurt volledig via een inbreng in natura.
Voor de inbreng in natura worden de volgende documenten voorgelegd overeenkomstig het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen:
- het bijzonder verslag van de oprichters betreffende de inbreng in natura, met uiteenzetting waarom
de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng
in natura en geeft daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. De oprichters verklaarde dat zij dit verslag in ontwerp
hebben meegedeeld aan de bedrijfsrevisor die zij hebben aangewezen. De oprichters vermeldden in
0785967046
Luik B
het verslag in voorkomend geval waarom zij afwijken van de conclusie van het verslag van de
bedrijfsrevisor.
- het verslag van de CVBA “Vandelanotte Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de
bedrijfsrevisor Nikolas Vandenotte, waarin de bedrijfsrevisor de door de oprichters gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes onderzoekt. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze
methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Het besluit van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap
GD – Vastgoed BV (hierna genoemd “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 200 aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 656.262,29 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura
met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Kortrijk, 19 april 2022
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Luik B
Vertegenwoordigd door
Nikolas Vandelanotte
Bedrijfsrevisor”
Beide verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
 
6. Het begin en het einde van het boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.
Het eerste boekjaar loopt tot 31 maart 2023, met dien verstande dat de besloten vennootschap “GD
Vastgoed” de verrichtingen door de overdragende vennootschap “Groep Pauwels” betreffende de
ingebrachte vermogensbestanddelen sedert 1 januari 2022 boekhoudkundig voor haar rekening
neemt.
 
7. De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
8. De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en in voorkomend geval
de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en de wijze waarop zij deze
uitoefenen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
1. Indien de vennootschap door slechts één bestuurder wordt bestuurd, is de enige bestuurder
bevoegd
- om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
- om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of huidige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd,
- is iedere bestuurder, alleen optredend, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte.
- mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
huidige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
 In afwijking van hetgeen bepaald in voorgaande alinea, kunnen beslissingen met betrekking tot de
volgende items slechts genomen worden mits een unanimiteit van alle bestuurders:
- het afsluiten en wijzigen van overeenkomsten van welke aard dan ook, van zodra en in zoverre de
financiële weerslag hiervan jegens de vennootschap meer bedraagt dan vijfentwintigduizend euro
(25.000,00 €);
- het verrichten van andere rechtshandelingen (of opeenvolgende rechtshandelingen waar een
Luik B
eenheid van opzet bij bestaat) die een (gezamenlijke waarde van) vijfentwintigduizend euro
(25.000,00 €) te boven gaan.
3. In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
9. De identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, van de leden van de raad van toezicht en van de
commissaris
Werden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
- de heer Depaepe Grégory, wonende te 8930 Menen (Lauwe), Kleine Molenstraat 54.
- de NV “Groep Pauwels” met zetel in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen,
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, te 8930 Menen (Rekkem), Lauwestraat 71, houder
van het ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0431.039.591. Als vaste vertegenwoordiger
voor deze functie wordt aangesteld: de heer Depaepe Stefaan, wonende te 8930 Menen (Rekkem),
Plaats 15 bus 0301.
 
Elk mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
 
Zolang de vennootschap kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
 
10. De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
2. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
2. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving,
selectie en algemeen bestuur.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
Luik B
het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
 
11. De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders, alsook de
voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand september om 11u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
 
De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2023.
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
12. De naam, voornaam en woonplaats, of voor rechtspersonen de naam, rechtsvorm,
ondernemingsnummer en zetel, van de lasthebbers, de door dit wetboek bepaalde gegevens evenals
de relevante bepalingen uit onderhandse of authentieke volmachten
De CVBA “Vandelanotte Accountancy” te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A
(ondernemingsnummer 0876.286.023), evenals haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers,
met recht om afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, alsook inzake het aanvragen en invullen van het elektronisch
aandelenregister bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
 
13. Verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle in naam van de in oprichting zijnde besloten vennootschap “GD Vastgoed” aangegane
verbintenissen, inclusief deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de besloten
vennootschap “GD Vastgoed”, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en
bekrachtigd. Onder meer betreft dit de aankoop van het onroerend goed te 8930 Menen (Lauwe),
Kleine Molenstraat 58. De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het
uittreksel dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Luik B
 
°
°         °
 
Opgemaakt te Menen op 27 april 2022.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen.
 
 
 
Hierbij ook neergelegd:
- afschrift van de akte.
- verslag met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld door de bedrijfsrevisor.
- verslag met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld door de oprichters van de vennootschap.