Ondernemingsnr : 0534393388
Naam
(voluit) : WOLFE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Acaciastraat 17
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Philip Wouters te Ham op 7 december 2021,
dat de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap WOLFE,
unaniem volgende beslissingen genomen heeft:
I. EERSTE AGENDAPUNT: Verhoging van het eigen vermogen met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast dat de beschikbare eigen vermogensrekening negenennegentigduizend
euro (€ 99.000,00) bedraagt.
De vergadering beslist om het eigen vermogen te verhogen met een bedrag van één miljoen
vierhonderd negenennegentigduizend negenhonderd drieënnegentig euro dertig cent (€
1.499.993,30), om het te brengen van negenennegentigduizend euro (€ 99.000,00) op één miljoen
vijfhonderd achtennegentigduizend negenhonderd drieënnegentig euro dertig cent (€ 1.598.993,30)
door inbreng van de hierna beschreven schuldvorderingen.
Deze inbreng wordt vergoed door uitgifte van duizend zeshonderd negentig (1.690) aandelen van de
bv WOLFE, zonder nominale waarde.
a) Verslagen
- Overeenkomstig artikel 5:121§1 en 5:133§1 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft het bestuursorgaan op 22 november 2021 verslag uitgebracht over
respectievelijk enerzijds de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten en anderzijds de inbreng in natura;
- Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de
door het bestuursorgaan aangewezen Bedrijfsrevisor, IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV met
zetel te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156 en vertegenwoordigd door Mevrouw NICOLAIJ Ira,
bedrijfsrevisor, op 5 november 2021 het verslag opgemaakt met betrekking tot de beschrijving van de
inbreng in natura, over de toegepaste methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe
deze methoden leiden en de als tegenprestatie van de inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV brengen wij hierbij in het kader van onze opdracht verslag uit aan
de buitengewone algemene vergadering van WOLFE BV inzake de geplande bijkomende inbreng.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd conform de geldende norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben hierbij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
Luik B
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
een waarde die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.690 nieuwe, volstorte aandelen van WOLFE BV, opgesplitst in
1.014 A-aandelen en 676 B-aandelen. Deze aandelen zullen dezelfde rechten en plichten kennen als
de reeds bestaande aandelen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de geplande
inbreng in natura bij WOLFE BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 5 november 2021.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV,
NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor.”
Onderhavig verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de
vennootschap in het kader van de bijkomende inbreng zoals hierboven beschreven en kan derhalve
voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, waarvan de aandeelhouders, aanwezig zoals gezegd, verklaren kennis genomen te
hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen, geen enkele opmerking wordt gemaakt door
de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank; de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor worden
gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
b) Beslissing tot verhoging van het vermogen door inbreng in natura met uitgifte van nieuwe
aandelen
De vergadering beslist om een bijkomende inbreng in natura ten belope van één miljoen vierhonderd
negenennegentigduizend negenhonderd drieënnegentig euro dertig cent (€ 1.499.993,30)(het
bedrijfsrevisoraal verslag vermeldt een bedrag van €1.500.000,00) te aanvaarden, met uitgifte van
duizend zeshonderd negentig (1.690) aandelen.
De vergadering beslist aldus om de vermogensrekening, vertegenwoordigd door zesduizend
zevenhonderdzestig (6760) aandelen gelijke aandelen, te verhogen met één miljoen vierhonderd
negenennegentigduizend negenhonderd drieënnegentig euro dertig cent (€ 1.499.993,30) € om het
te brengen van negenennegentigduizend euro (€ 99.000,00) op één miljoen vijfhonderd
achtennegentigduizend negenhonderd drieënnegentig euro dertig cent (€ 1.598.993,30) door inbreng
in natura van:
.....
Tot vergelding van deze inbrengen zullen duizend zeshonderd negentig (1.690) aandelen nieuwe
aandelen aan de inbrengers worden uitgegeven.
c) Tussenkomst van de inbrengers – Vergoeding - Voorwaarden van de inbreng in natura
zijn hier tussengekomen :
.....
De gezamenlijke inbrengen, waarvan alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, op de
vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn, en hiermee uitdrukkelijk in te stemmen, bedragen
aldus één miljoen vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderd drieënnegentig euro dertig
cent (€1.499.993,30).
Luik B
De inbrengen worden vergoed door uitgifte van duizend zeshonderd negentig (1690) nieuwe
aandelen, opgesplitst in duizend veertien (1014) A-aandelen en zeshonderd zesenzeventig (676) B-
aandelen, volledig volgestort, aan de inbrengers, die aanvaarden, als volgt:
.....
De nieuwe aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen
en delen onmiddellijk in de winst van het lopende boekjaar pro rata temporis et liberationis.
De uitgifteprijs zal geboekt worden op de “beschikbare eigen vermogensrekening”.
De uitgifte van deze duizend zeshonderd negentig (1690) nieuwe aandelen is de enige vergoeding
als tegenprestatie voor de inbrengen in natura.
Zowel de inbrengers als de inbreng genietende vennootschap hebben zich akkoord verklaard met de
waarde van de aandelen zoals vermeld in het voormelde bedrijfsrevisoraal verslag.
Voor de goede orde, deelt de vergadering mee dat na voormelde inbrengen, de achtduizend
vierhonderdvijftig (8450) aandelen van de vennootschap toebehoren als volgt:
.....
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van het vermogen door inbreng in natura
De vergadering stelt derhalve vast dat de inbrengen in natura aan de uitgifteprijs van één miljoen
vierhonderd negenennegentigduizend negenhonderd drieënnegentig euro dertig cent (€
1.499.993,30) daadwerkelijk werd gerealiseerd.
Ingevolge de inbrengen in natura bedraagt de beschikbare eigen vermogensrekening één miljoen
vijfhonderd achtennegentigduizend negenhonderd drieënnegentig euro dertig cent (€ 1.598.993,30),
vertegenwoordigd door achtduizend vierhonderdvijftig (8450) aandelen, waarvan vijfduizend zeventig
(5070) Soort A Aandelen en drieduizend driehonderdtachtig (3380) Soort B Aandelen, zonder
nominale waarde, toebehorende aan de inbrengers, zoals gezegd.
In uitvoering van de voorgaande besluiten beslist de vergadering om het register van aandelen aan
te vullen met de nieuwe inbrengen door vermelde inschrijvers.
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen
besluiten, door de volgende tekst aan te nemen:
“ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend vierhonderdvijftig (8.450) Aandelen
uitgegeven, waarvan vijfduizend zeventig (5.070) Soort A Aandelen en drieduizend
driehonderdtachtig (3380) Soort B Aandelen.
De aandelen hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk één/achtduizend
vierhonderdvijftigste
(8.450ste) van het vennootschapsvermogen. Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
TWEEDE AGENDAPUNT: Wijziging van de definitie “Investeerder” uit de voorafgaande titel van de
statuten.
De vergadering beslist om in de rubriek ‘Voorafgaande Titel – Definities” van de statuten de volgende
wijziging aan te brengen: het begrip “Investeerder” wordt vervangen zodat de definitie luidt: “betekent
ieder van U2P en Groep Van Roey”.
DERDE AGENDAPUNT: Machten.
De vergadering kent de bevoegdheid toe aan twee (2) bestuurders, die gezamenlijk handelen en met
recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de inbreng in natura;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Philip Wouters te Ham.
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een eensluidend afschrift van het proces-verbaal de
dato 7 december 2021 dat uitsluitend bestemd is voor de publicatie samen met bijlagen (volmachten,
het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor, het voormelde verslag over de inbreng in natura
opgesteld door het bestuursorgaan) en de gecoördineerde tekst der statuten.