Ondernemingsnr : 0458822965
Naam
(voluit) : CIPPO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ijsbeerlaan 7
 : 9850 Deinze
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Joost EEMAN, notaris te Gent, op 30 november 2020,
geregistreerd, blijkt dat de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap “CIPPO”, met zetel te 9850 Nevele, Ijsbeerlaan 7, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer BE 0458.822.965,
bijeengekomen is en volgende besluiten heeft genomen:
1. Eerste besluit
1.1 De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van honderd
achttienduizend euro (€ 118.000,00), teneinde het te brengen van honderd tachtig duizend euro (€
180.000,00) op tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00) zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van honderd achttienduizend euro (€ 118.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweeënzestig duizend euro (€
62.000,00).
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 7:209 en 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat inzake reële
kapitaalverminderingen voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de
bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste
kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een
zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn
vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen
haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in
het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die
binnen de hierboven bedoelde termijn van 2 maanden hun recht hebben doen gelden, geen
voldoening hebben gekregen.
1.2 Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door veertienduizend driehonderd en zeven (14.307) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 14.307 met een
fractiewaarde van 1/14.307ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
Luik B
honderd procent (100 %).”
2. Tweede besluit
De vergadering beslist de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de derde
zaterdag van de maand juni van elk jaar om 10.00 uur.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing die voorafgaat, beslist de
vergadering artikel 21 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand
juni, om 10.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.”
3. Derde Besluit
3.1 De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag
opgemaakt door de besloten vennootschap FIGURAD Bedrijfsrevisoren voor wie optreedt de heer
Jan Moens, bedrijfsrevisor, te 9051 Gent, J-B de Ghellincklaan 21, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BE 0423.109.644, over de staat waarop het actief en passief
van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 augustus 2020.
De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van beide verslagen.
Het verslag van de raad van bestuur, de staat van activa en passiva afgesloten per 31 augustus
2020 en het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor blijven aan deze akte gehecht.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
“Besluit
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31
augustus 2020 van de naamloze vennootschap Cippo, in overeenstemming met de controlenormen
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een
vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2400 “Beoordeling van
tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”. Op basis van deze beoordeling,
zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
Op basis van onze werkzaamheden is gebleken dat de naamloze vennootschap Cippo onderhevig is
aan lopende geschillen waarover op het moment van dit verslag niet kan geoordeeld worden wat de
financiële impact zal zijn op het netto-actief van de vennootschap. Uit besprekingen met de klant
gaat het hier over geschillen waarvan de heer Tom De Geetere zelf van oordeel is dat deze
geschillen geen financiële impact zullen hebben op het netto-actief van de vennootschap. Op het
moment van dit verslag is er echter te weinig informatie voor handen om te oordelen of deze zaken
effectief geen financiële impact zullen hebben, waardoor er een belangrijke onzekerheid is met
betrekking tot de waardering van het netto-actief van de vennootschap. Wij onthouden ons daarom
van het geven van een oordeel over de waardering van het netto-actief.
Gelet op de onzekerheid met betrekking tot de waardering van het netto-actief, willen wij de
betrokken partijen aanbevelen om de omzetting van de naamloze vennootschap Cippo in een
besloten vennootschap uit te stellen totdat bijkomende inlichtingen omtrent de lopende geschillen,
die de preciseringen kunnen geven die noodzakelijk geacht worden om de beslissing te kunnen
nemen met kennis van zaken, verkregen zijn.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die over de
omzetting beslist.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap in een besloten vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 25 november 2020
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Jan Moens
Bedrijfsrevisor
Partner”
3.2 De vergadering beslist om de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een Besloten Vennootschap aan te nemen; de activiteit
blijft ongewijzigd.
Het kapitaal en de reserves worden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Alle andere activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen- en vermeerderingen
blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
Naamloze vennootschap werden gedaan, voortzetten.
Luik B
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer
0451.879.646, waaronder de Naamloze vennootschap is ingeschreven en gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap,
afgesloten per 31 augustus 2020 zoals weergegeven in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Naamloze vennootschap, werden
verondersteld verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "CIPPO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- raadgeving bij de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialisering en
commercialisering, opsporen van geschikte partners voor realisaties; advies inzake nieuwe markten,
producten en klantenprospectie;
- de uitvoering van algemene technologische en economische studies inzake industrialisering en
investering, productiediversificatie, nieuwe producten en/of procédés;
- het uitvoeren van administratie en organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied
van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van
bestaande en nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie,
het selecteren, opleiden en vormen van personeel;
- advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, protectie, marketing, assistentie op gebied van management, engineering en consulting;
technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
- de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- de aan- en verkoop van alle goederen en machines met betrekking tot hogergenoemde activiteiten,
inzonderheid de computerapparatuur, randapparatuur, soft- en hardware alsmede alle mobilaire
uitrusting in dat verband;
- de groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, productie, promotie en distributie van
hand- en bagagetassen, textielwaren, kleding, schoeisel en alle aanverwante artikelen, zowel in leder
als in stoffen en/of kunststoffen.
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
Luik B
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
octrooien en brevetten, know-how en andere intellectuele rechten;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertienduizend driehonderd en zeven (14.307) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…..
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
….
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
Luik B
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van de maand juni, om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…..
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
….
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9850 Nevele,
Ijsbeerlaan 7.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer DE GEETERE Tom Maria Leonza Edward, wonende te 9850 Nevele, Ijsbeerlaan 7, hier
aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw HEBBRECHT Ilse Sylvia Hector, wonende te 9850 Nevele, Ijsbeerlaan 7, hier
vertegenwoordigd.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
Luik B
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Vandelanotte Accountancy, te President
Kennedypark 1a, 8500 Kortrijk, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke, administratieve formaliteiten te
vervullen.
9. Negende besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Meester Joost EEMAN.
Neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten