Ondernemingsnr : 0794351410
Naam
(voluit) : HIIGH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grauwmeer 1 bus 41
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"HIIGH", met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Grauwmeer 1/41, rechtspersonenregister Leuven
0794.351.410, afgesloten voor het ambt van notaris Sebastiaan-Willem VERBERT te Antwerpen op
14 februari 2023, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
 
    1.  (a) Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 5:
121 en artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de hierna
voorgestelde inbreng in natura.
                (b) Kennisname van het controleverslag door de bedrijfsrevisor aangewezen door het
bestuursorgaan, in uitvoering van zelfde artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het controleverslag van de bedrijfsrevisor, werd opgemaakt door de besloten vennootschap “Gilles
Daniëls”, met zetel te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Berlaarbaan 353, 0700.543.502 RPR
Antwerpen afdeling Mechelen, vertegenwoordigd door de heer Gilles DANIËLS. De besluiten luiden
als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
HIIGH BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief d.d. 10 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.”
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in de bijzondere verslagen van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 5.000 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
Luik B
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Bij het opstellen van de Inbreng in Natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten
van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien
van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders van de vennootschap HIIGH BV
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Onze-Lieve-Vrouw Waver, 14 februari 2023
_______________________________
GILLES DANIËLS BV
Vertegenwoordigd door Gilles Daniëls, Bedrijfsrevisor”
                (c) Beslissing tot inbreng van een schuldvordering, ten bedrage van vijfhonderdduizend
euro (€ 500 000,00), mits uitgifte van vijfduizend (5 000) nieuwe aandelen, volledig volgestort, met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen, en die zullen delen in de winst van het lopende
boekjaar pro rata temporis.
2.            Inschrijving - vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng – toekenning van de
vergoeding.
3.            Boeking van de inbreng op een beschikbare eigen vermogensrekening.
4.            Aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen.
In artikel 5 wordt de eerste zin vervangen door volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend (25 000) aandelen uitgegeven.”
5.            Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
6.            Benoeming bijkomende bestuurder(s).
De vergadering beslist te benoemen tot bijkomende bestuurders, met een mandaat van onbepaalde
duur, met ingang van heden:
- De heer SWAEB Lennert Ward, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Nachtegalenlaan
- De heer CLAESSENS Carlo Henri Germaine, wonende te 2930 Brasschaat, Kleine Heide 6.
Het mandaat van deze bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift met volmachten, verslag van de bestuurders
voor inbreng in natura, verslag van de bedrijfsrevisor voor inbreng in natura, gecoördineerde
Luik B
statuten.