Ondernemingsnr : 0694987974
Naam
(voluit) : Soda Data
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Picardstraat 7 bus 100
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zestien februari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Soda Data", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Picardstraat 7 bus 100, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Voorafgaandelijke verduidelijking, voor zoveel als nodig, betreffende de splitsing van de SOP 2019
Inschrijvingsrechten
Met betrekking tot het Tweede Besluit "SPLITSING VAN ELK BESTAAND AANDEEL IN 100 ZODAT
HET KAPITAAL VOORTAAN VERTEGENWOORDIGD ZAL ZIJN DOOR 10.000.000 AANDELEN"
van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de dato 15 april 2020 (waarvan
het proces-verbaal opgesteld werd door Meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 april daarna onder het nummer
20319398) verduidelijkt de vergadering, voor zoveel als nodig, dat elk van de toen bestaande 10.000
SOP 2019 Inschrijvingsrechten, uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap de dato 6 september 2019 waarvan het proces-verbaal opgesteld werd door Meester
Christophe Blindeman, notaris te Gent, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 2 oktober daarna onder het nummer 19336547, eveneens gesplitst werden met een factor 100,
ten gevolge waarvan het totaal aantal SOP 2019 Inschrijvingsrechten effectief gebracht werd op
1.000.000.
Bijgevolg, rekening houdend met de uitgifte van 481.481 bijkomende SOP 2019 Inschrijvingsrechten
uitgeven door voormelde buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de dato 15
april 2020, heeft de Vennootschap op heden in totaal 1.481.481 SOP 2019 Inschrijvingsrechten
uitgegeven.
Voorafgaandelijke rechtzetting van een materiële vergissing wat betreft de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschap hebben op 15 april 2020, 22 april
2020 en 21 oktober 2020 (waarvan de proces-verbalen werden opgesteld door Meester Peter Van
Melkebeke, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
respectievelijk 23 april, 27 april en 28 oktober daarna, onder de nummers 20319398, 20319669 en
20351774) besloten tot de uitgifte van, in totaal, 50 Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering preciseert dat de woorden "de som van alle nominale bedragen van de aandelen
(ongeacht hun soort) [...]" in de begripsomschrijving van de factor "q1", vervat in Artikel III.4 van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, moeten gelezen worden
Luik B
als, en aldus ook vervangen door de woorden, "het totale nominaal aantal aandelen (ongeacht hun
soort) [...]".
Deze precisering en rechtzetting heeft geen verdere invloed op de Categorie A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en streeft er louter toe om de formule de uitwerking te geven die de
aandeelhouders voor ogen hadden op het ogenblik van de uitgifte.
A. Goedkeuring dienstverleningsovereenkomst
(...)
B. Wijziging benaming bestaande soort aandelen - creatie nieuwe soort aandelen
(...)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging benaming "Categorie A Preferente Aandelen" in "Categorie Seed
Aandelen".
De vergadering beslist om de benaming van een soort aandelen, zijnde de "Categorie A Preferente
Aandelen" te wijzigen in "Categorie Seed Aandelen", zonder evenwel de rechten en verplichtingen
verbonden aan deze soort van aandelen te wijzigen, zodat het kapitaal van de Vennootschap, zijnde
2.826.920,25 EUR, voortaan vertegenwoordigd wordt door 13.466.663 aandelen, waarvan 3.466.663
Categorie Seed Aandelen en 10.000.000 Gewone Aandelen.
De vergadering beslist bijgevolg om alle verwijzingen naar Categorie A Preferente Aandelen in de
statuten te schrappen en te vervangen door Categorie Seed Aandelen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten.
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de "Categorie A
Preferente Aandelen", met daarbij horende rechten en plichten waarbij:
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van inbreng
in geld waartoe wordt besloten in onderhavige akte zullen behoren tot de Categorie A Preferente
Aandelen; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de veertig (40)
anti-dilutie inschrijvingsrechten ("Categorie A Anti-Dilutie inschrijvingsrechten"), die worden
uitgegeven in onderhavige akte, zullen behoren tot de Categorie A Preferente Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan deze nieuwe soort van aandelen vast te stellen in
de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
B. Kapitaalverhoging in geld met uitgiftepremie met individuele afstand van voorkeurrecht
(...)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 745.015,28
EUR, om het van 2.826.920,25 EUR te brengen op 3.571.935,53 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 3.549.382 nieuwe Categorie A Preferente Aandelen, die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 3,24 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 0,21 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
745.015,28 EUR; en,
(ii) (afgerond) 3,03 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 10.754.982,40 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 745.015,28 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 9 februari 2021, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 10.754.982,40 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van de statuten.
Luik B
C. Wijziging benaming reeds uitgegeven "Categorie A Anti-Dilutie" inschrijvingsrechten in "Categorie
Seed Anti-Dilutie" inschrijvingsrechten
ELFDE BESLISSING: Wijziging benaming "Categorie A Anti-Dilutie" inschrijvingsrechten in
"Categorie Seed Anti-Dilutie" inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om de benaming van de 50 inschrijvingsrechten uitgegeven bij besluiten van
de buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschap op 15 april 2020, 22 april 2020 en
21 oktober 2020, waarvan de proces-verbalen werden opgesteld door Meester Peter Van
Melkebeke, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
respectievelijk 23 april, 27 april en 28 oktober daarna, onder de nummers 20319398, 20319669 en
20351774, te wijzigen van "Categorie A Anti-Dilutie" inschrijvingsrechten in "Categorie Seed Anti-
Dilutie" Inschrijvingsrechten. De Categorie Seed Anti-Dilutie inschrijvingsrechten kunnen bij
uitoefening aanleiding geven tot de creatie van Categorie Seed Aandelen. De uitgifte- en
uitoefenmodaliteiten werden niet gewijzigd.
D. Uitgifte 40 Categorie A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 40 "Categorie A Anti-Dilutie" inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 40 "Categorie A Anti-Dilutie" inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid en artikel 7:180, eerste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Categorie A Anti-Dilutie inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Categorie A Preferente Aandelen van dezelfde
aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
E. Aanname van een nieuwe tekst van statuten
ZEVENTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met i) de genomen beslissingen tot creatie van een nieuwe soort van
aandelen, en kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen en ii) teneinde een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren. In dit kader worden onder andere de volgende
artikels van de statuten gewijzigd:
- Artikel 2: Zetel.
- Artikel 5: Kapitaal - Soorten van aandelen.
- Artikel 6: Oproeping tot bijstorten.
- Artikel 9: Overdracht en overgang van Effecten.
- Artikel 11: Kapitaalverhoging - Recht van voorkeur.
- Artikel 13: Obligaties en inschrijvingsrechten.
- Artikel 14: Samenstelling van het bestuursorgaan.
- Artikel 15: Vacature.
- Artikel 16: Aansprakelijkheid.
- Artikel 17: Vergoeding.
- Artikel 18: Besluitvorming.
- Artikel 19: Tegenstrijdig belang.
- Artikel 20: Intern bestuur.
- Artikel 21: Externe vertegenwoordiging.
- Artikel 22: Notulen.
- Artikel 26: Gewone algemene vergadering.
- Artikel 29: Oproeping - Vorm - Termijn - Toelatingsvoorwaarden.
- Artikel 30: Vertegenwoordiging.
- Artikel 32: Bureau.
- Artikel 33: Beraadslagingen - Besluiten.
- Artikel 36: Antwoordplicht van de enige bestuurder en commissarissen.
- Artikel 38: Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag.
- Artikel 39: Winstverdeling.
- Artikel 40: Interimdividend.
- Artikel 41: Oorzaken van ontbinding.
Luik B
- Artikel 43: Benoeming van vereffenaar(s).
- Artikel 44. Verdeling van het netto-actief.
- Artikel 47: Aandeelhoudersovereenkomst.
- Artikel 48: Definities.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Soda
Data".
(...)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening of naam en voor rekening van derden, alle handelingen te verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Onderzoek, ontwikkelen en commercialiseren van software, algoritmes en data, alsook opleiding,
advies en servicecontracten;
- Uitvoeren van wetenschappelijk onderzoek;
- Deelnemen aan of organisatie van beurzen, seminaries en onderzoeksprojecten in binnen- en
buitenland;
- Kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- Verwerven, beheren en valoriseren van participaties in Belgische of buitenlandse ondernemingen;
- Verlenen van alle vormen van bijstand en advies aan ondernemingen waarin zij participeert;
- Voeren van administratie, alsook het bestuur en directie van andere vennootschappen of
ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat zij hebben, en dit zelfs in de hoedanigheid van
bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité of vereffenaar van deze vennootschappen of
ondernemingen.
- De vennootschap mag alle handelstransacties en financiële verrichtingen, inclusief verlenen van
voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekkingen, verlenen
van managementadvies en aanverwante verrichtingen; van administratie, alsook het bestuur en
directie van andere vennootschappen of ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp, alsook alle activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling, met
inbegrip van het beleggen en weerbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als
onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van
fusie, inschrijving, deelname of verkrijging van financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te
richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en het beheer van deze roerende waarden.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal - Soorten van aandelen
Het kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderdeenenzeventigduizend negenhonderdvijfendertig euro
drieënvijftig cent (€ 3.571.935,53), vertegenwoordigd door zeventien miljoen zestienduizend
vijfenveertig (17.016.045) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan drie miljoen vierhonderdzesenzestigduizend
zeshonderddrieënzestig (3.466.663) aandelen behoren tot de Categorie Seed Aandelen, drie miljoen
vijfhonderdnegenenveertigduizend driehonderdtweeëntachtig (3.549.382) aandelen behoren tot de
Categorie A Preferente Aandelen en tien miljoen (10.000.000) aandelen behoren tot de Gewone
Aandelen.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste (3) en
maximum zes (6) leden, waarbij:
(i) twee (2) bestuurders door de algemene vergadering benoemd worden onder kandidaten die door
de Oprichters (zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) zijn voorgedragen (elk een
"Oprichter Bestuurder"), en dit zolang beide Oprichters actief zijn binnen de vennootschap, met dien
verstande dat indien één (1) van de Oprichters de vennootschap zou verlaten, het aantal bestuurders
dat door de algemene vergadering zal worden benoemd uit kandidaten die door de overblijvende
Oprichter zijn voorgedragen, tot één (1) zal worden verminderd. Het recht van de Oprichters om
kandidaten voor te dragen voor het mandaat van Bestuurder zoals uiteengezet in dit artikel 14 ,
vervalt in het geval dat beide Oprichters de vennootschap hebben verlaten;
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgedragen door Singular Ventures I, voor zover Singular Ventures I ten minste 10% van de
uitstaande Aandelen in de vennootschap aanhoudt (hierna "Singular Bestuurder");
Luik B
(iii) één (1) bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgedragen door Point Nine, voor zover Point Nine ten minste 10% van de uitstaande Aandelen in
de vennootschap aanhoudt (hierna "P9 Bestuurder");
(iv) twee (2) onafhankelijke bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering onder de
kandidaten voorgedragen door de Oprichters (zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst) (elk een "Onafhankelijke Bestuurder").
De Singular Bestuurder, de P9 Bestuurder en de Onafhankelijke Bestuurders zullen, in hun
hoedanigheid van bestuurder, geen werknemer of uitvoerend agent van de vennootschap zijn en
zullen enkel verantwoordelijk zijn voor de supervisie van en het toezicht op het management van de
vennootschap.
Indien Singular Ventures I en/of Point Nine niet vertegenwoordigd zijn in de raad van bestuur, zal elk
van de voornoemde niet vertegenwoordigde aandeelhouders het recht hebben, op voorwaarde dat
zulke voornoemde niet vertegenwoordigde aandeelhouder (individueel) ten minste 50% van de
Aandelen zoals uiteengezet overeenkomstig "Schedule 1" van de Aandeelhoudersovereenkomst
aanhoudt, om één (1) waarnemer aan te duiden om de vergaderingen van de raad van bestuur
zonder stemrecht bij te wonen (elk een "Waarnemer"). Daartoe zal de Waarnemer worden
opgeroepen voor de vergaderingen van de raad van bestuur en worden voorzien van alle
documenten die aan de leden van de raad van bestuur worden bezorgd op hetzelfde moment dat
deze documenten aan de leden van de raad van bestuur worden bezorgd. De Waarnemer is
gebonden door dezelfde plicht tot vertrouwelijkheid en zorgvuldigheid als opgelegd door de wet aan
een bestuurder.
De raad van bestuur zal een voorzitter van de raad van bestuur benoemen, waarbij deze benoeming
in elk geval de goedkeuring van de meerderheid van de leden van de raad van bestuur behoeft.
(...)
Vergadering van de raad van bestuur en besluitvorming
§1 Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert ten minste vier maal per jaar, en frequenter indien dit nodig is in het
belang van de vennootschap. Voor zover mogelijk zullen minstens drie van deze vergaderingen
fysiek plaatsvinden.
Onverminderd het voorgaande, kunnen vergaderingen van de raad van bestuur geldig gehouden
worden door tele- of videoconferentie of andere middelen van communicatie waarbij alle personen
die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. Dergelijke deelname staat dan gelijk aan
een aanwezigheid in persoon op de bestuursvergadering.
Oproepingen tot het bijwonen van bestuursvergaderingen dienen te worden gericht aan elk lid van de
raad van bestuur schriftelijk of door middel van enige andere vorm van communicatie (waaronder fax
of e-mail met ontvangstbevestiging) uiterlijk tien dagen voor de vergadering, behoudens in geval van
urgentie (naar behoren te rechtvaardigen in de oproeping tot het bijwonen van
bestuursvergaderingen en in de notulen van deze raad van bestuur), in welk geval oproepingen
verzonden dienen te worden ten minste drie dagen voor de vergadering. De raad van bestuur kan
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen zonder het bewijs van naleving van deze formaliteit met
betrekking tot de bijeenroeping van de vergadering, op voorwaarde dat alle leden van de raad van
bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn of verzaakt hebben aan hun recht om op formele wijze
opgeroepen te worden tot de vergadering.
De oproepingen moeten de agenda bevatten van de vergadering van de raad van bestuur. Geen
beslissing kan worden genomen door de raad van bestuur omtrent een punt dat niet op de agenda
voorkomt, tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dergelijke beslissing bij
unanimiteit wordt genomen.
§2 Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de meerderheid
van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Beslissingen kunnen enkel genomen worden indien er aan het begin van de vergadering en op het
moment van besluitvorming voldaan wordt aan voornoemd aanwezigheidsquorum.
Indien het aanwezigheidsquorum niet bereikt is binnen de dertig minuten na het aanvangsuur dat in
de oproeping werd opgegeven, wordt de vergadering uitgesteld om vijf werkdagen later op het zelfde
tijdstip en op dezelfde plaats plaats te vinden. Deze tweede vergadering zal rechtsgeldig
samengesteld zijn en rechtsgeldig beraadslagen als ten minste twee bestuurders aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan een volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem of
haar op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in diens plaats te stemmen
door middel brief email, of op enige andere manier.
Iedere bestuurder heeft één stem, doch mag naast zijn of haar eigen stem zoveel stemmen
uitbrengen als hij of zij volmachten van zijn of haar collega-bestuurders verkregen heeft.
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereisen
de volgende beslissingen van de raad van bestuur de goedkeurende stem van de Singular
Luik B
Bestuurder en de P9 Bestuurder, ingeval zulke Bestuurders benoemd werden (bij afwezigheid
waarvan zulke beslissingen van de raad van bestuur een Institutionele Investeerder Meerderheid
vereisen):
(i) met betrekking tot de toekenning van aandelen, opties en andere inschrijvingsrechten aan
werknemers op basis van, en in overeenstemming met, een incentive plan goedgekeurd door de
Institutionele Investeerder Meerderheid, geldt het volgende: elke individuele toekenning die niet meer
bedraagt dan 0,5% van het kapitaal van de vennootschap op het relevante tijdstip kan worden beslist
door de raad van bestuur met eenvoudige meerderheid; toekenningen die 0,5% van het kapitaal van
de vennootschap overstijgen of die afwijken van de voorwaarden van het toepasselijke incentive plan
vereisen de goedkeuring van minstens één Investeerder Bestuurder of, indien geen Investeerder
Bestuurder werd aangesteld, minstens één van Singular Ventures I, PNCF of Hummingbird, met dien
verstande dat de raad van bestuur bij gewone meerderheid kan beslissen over de afschaffing van
elke "vesting cliff" bij toekenningen aan werknemers aan wie op een bepaald moment in het verleden
aandelen, opties en andere inschrijvingsrechten werden toegekend, of afhankelijk van specifieke
omstandigheden;
(ii) het organiseren van een beursgang van de vennootschap;
(iii) de verklaring, toekenning of uitbetaling van dividenden of enige andere verdeling van geld,
aandelen of activa aan de aandeelhouders;
(iv) een Transactie tot Controlewijziging;
(v) het aankopen of verkopen van aandelen in een andere vennootschap;
(vi) enige transactie tussen de vennootschap en de Oprichters (zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst) of hun verwanten en Verbonden Personen;
(vii) goedkeuring van het jaarbudget of business plan;
(viii) het aangaan van een schuld of het uitvoeren van een transactie buiten de normale
bedrijfsvoering voor een bedrag hoger dan vijftigduizend euro (€ 50.000), voor zover dit geen deel
uitmaakt van het goedgekeurde jaarbudget of business plan;
(ix) het openen van enige niet gebudgetteerde kredietlijnen, leases of andere inschuldstelling voor
een bedrag hoger dan tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000);
(x) het vestigen van een hypotheek of enige bezwaring op vastgoed van de vennootschap of enige
dochteronderneming, voor zover niet voorzien in het goedgekeurde business plan van de
vennootschap;
(xi) het aangaan van, het toestaan van een dochteronderneming van de vennootschap om aan te
gaan of het goedkeuren van een overeenkomst betreffende de overname (of verkoop) van enige
bedrijfsvoering door verkoop (of splitsing) van activa, aankoop (of verkoop) van aandelen of
anderszins, voor een transactie ter waarde van meer dan tweehonderd vijftigduizend euro (€
250.000) op individuele basis of vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) in een boekjaar;
(xii) het oprichten of sluiten van een dochteronderneming, bijkantoor of vestiging;
(xiii) de overdracht of licentie van een intellectueel eigendomsrecht buiten de gewone bedrijfsvoering
van de vennootschap;
(xiv) een beslissing omtrent het aangaan van een joint venture door de vennootschap;
(xv) de benoeming of het ontslag van belangrijk uitvoerend personeel van de vennootschap of een
dochteronderneming waarvan de totale kost op jaarbasis hoger is dan tweehonderd vijftigduizend
euro (€ 250.000);
Enige beslissing die moet worden genomen op het niveau van een dochtervennootschap van de
vennootschap met betrekking tot één van de aangelegenheden uiteengezet in bovenstaande punten
of de punten onder artikel 33 B) Besluiten zal worden voorgelegd aan de raad van bestuur en vereist
de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur, welke goedkeuring moet worden gegeven
door een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (met inbegrip van de
bevestigende stem van de Singular Bestuurder en de P9 Bestuurder, ingeval dergelijke bestuurders
benoemd zijn, bij gebreke waarvan dergelijke beslissingen zullen worden voorgelegd aan de
algemene vergadering van aandeelhouders en een Institutionele Investeerder Meerderheid
vereisen).
(...)
Intern bestuur
A) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
B) Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap zal worden toevertrouwd door de raad van bestuur aan
één persoon die alleen handelt, belast met het dagelijks bestuur, ongeacht of deze persoon
bestuurder is of niet, onverminderd artikel 18 en artikel 33 van deze statuten. Indien de persoon
belast met het dagelijks bestuur eveneens een bestuurder van de vennootschap is, draagt hij de titel
Luik B
"gedelegeerd bestuurder".
De raad van bestuur beperkt desgevallend de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de persoon
belast met het dagelijks bestuur.
Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs niet indien ze openbaar
zijn gemaakt.
C) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur en in voorkomend de persoon aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen,
kunnen eveneens binnen de perken van hun bestuursbevoegdheden bijzondere en bepaalde
bevoegdheden delegeren aan een of meerdere personen naar keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever in geval van overdreven volmacht.
Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt aan een of meer
commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door
de algemene vergadering.
(...)
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand augustus om
achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
(...)
Plaats
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of op een andere plaats in de
gemeente waar de zetel gevestigd is, zoals aangeduid in de oproepingen.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een
andere plaats, zoals aangeduid in de oproepingen.
(...)
Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al of niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen.
De volmachten dienen aan het bureau van de algemene vergadering te worden voorgelegd en zullen
aan de notulen van de vergadering worden gehecht.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht om
de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voornamen en de
woonplaats van de betrokken aandeelhouder - natuurlijke persoon, dan wel de naam en de zetel van
de aandeelhouder - rechtspersoon, alsmede van het aantal aandelen dat zij op de vergadering
vertegenwoordigen.
(...)
Beraadslaging - Besluiten
Over punten die niet op de agenda zijn opgenomen kan slechts worden beraadslaagd indien alle
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en de beslissingen genomen worden
bij unanimiteit.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
A) Quorum
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of
deze statuten voorzien in strengere quorumvoorschriften, en behalve wat betreft de gewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap, is de
aandeelhoudersvergadering rechtsgeldig samengesteld mits ten minste een gewone meerderheid
Luik B
van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering (het
"Aandeelhoudersquorum").
Indien het Aandeelhoudersquorum niet aanwezig is binnen dertig (30) minuten na het tijdstip voor de
algemene vergadering van aandeelhouders zoals aangeduid in de oproeping, dan wordt de
vergadering verdaagd voor vijftien (15) dagen om plaats te grijpen op hetzelfde tijdstip en op
dezelfde plaats. In het kader van deze tweede aandeelhoudersvergadering, zal een formele
oproepingsbrief worden verzonden naar de aandeelhouders in overeenstemming met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De tweede algemene vergadering van aandeelhouders zal
rechtsgeldig samengesteld zijn ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen op
de vergadering.
B) Besluiten
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst of de
statuten in een bijzondere meerderheid voorzien, worden alle besluiten op de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De onthoudingen, blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
paragraaf A) hierboven, zal voor volgende beslissingen een Institutionele Investeerder Meerderheid
vereist zijn:
(i) alle wijzigingen in de rechten, voorkeurrechten of voorrechten van de Categorie Seed Aandelen
en/of de Categorie A Preferente Aandelen;
(ii) een uitgifte van nieuwe Effecten of een wijziging aan het aantal Aandelen, met inbegrip van
tokens of andere digitale activa op blockchain basis;
(iii) het creëren van een nieuwe soort Aandelen;
(iv) de wijziging of vervanging van een bestaand stockoptieplan of de toename van het aantal
aandelen die voorbehouden zijn voor de uitgifte aan werknemers en onafhankelijke dienstverleners
van de vennootschap, volgens stockoptieplannen of anderszins;
(v) een inkoop van eigen aandelen (met uitzondering van de inkoop van eigen gewone aandelen
naar aanleiding van de beëindiging van het bestuursmandaat, dienstverband of zelfstandige
dienstverlening, waarop initieel ingeschreven werd in het kader van een stockoptieplan);
(vi) de verklaring, toekenning of uitbetaling van dividenden of enige andere verdeling van geld,
aandelen of activa aan de aandeelhouders;
(vii) een wijziging van de delegatiebevoegdheden aan het bestuursorgaan;
(viii) een Transactie tot Controlewijziging;
(ix) wijzigingen aan de statuten;
(x) enige transactie tussen de vennootschap en de Oprichters (zoals omschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst) of hun verwanten en Verbonden Personen;
(xi) aankopen of verkopen van aandelen in een andere vennootschap;
(xii) goedkeuring van het jaarbudget of business plan ;
(xiii) het aangaan van een schuld of het uitvoeren van een transactie buiten de normale
bedrijfsvoering voor een bedrag hoger dan vijftigduizend euro (€ 50.000), voor zover dit geen deel
uitmaakt van het goedgekeurde jaarbudget of business plan ;
(xiv) het openen van enige niet gebudgetteerde kredietlijnen, leases of andere inschuldstelling voor
een bedrag hoger dan tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000);
(xv) het vestigen van een hypotheek of enige bezwaring op vastgoed van de vennootschap of enige
dochteronderneming, voor zover niet voorzien in het goedgekeurde business plan van de
vennootschap ;
(xvi) het aangaan van, het toestaan van een dochteronderneming van de vennootschap om aan te
gaan of het goedkeuren van een overeenkomst betreffende de overname (of verkoop) van enige
bedrijfsvoering door verkoop (of splitsing) van activa, aankoop (of verkoop) van aandelen of
anderszins, voor een transactie ter waarde van meer dan tweehonderd vijftigduizend euro (€
250.000) op individuele basis of vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) in een boekjaar ;
(xvii) het oprichten of sluiten van een dochteronderneming, bijkantoor of vestiging ;
(xviii) de overdracht of licentie van een intellectueel eigendomsrecht buiten de gewone
bedrijfsvoering van de vennootschap ;
(xix) een beslissing omtrent het aangaan van een joint venture door de vennootschap; en
(xx) de benoeming of het ontslag van belangrijk uitvoerend personeel van de vennootschap of een
dochteronderneming waarvan de totale kost op jaarbasis hoger is dan tweehonderd vijftigduizend
euro (€ 250.000).
Enige beslissing die moet worden genomen op het niveau van een dochtervennootschap van de
vennootschap met betrekking tot één van de aangelegenheden uiteengezet in bovenstaande punten
of de punten onder artikel 18, §2 Besluitvorming zal worden voorgelegd aan de raad van bestuur van
de vennootschap en vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur, welke
Luik B
goedkeuring moet worden gegeven door een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders (met inbegrip van de bevestigende stem van de Singular Bestuurder en de P9
Bestuurder, ingeval dergelijke bestuurders benoemd zijn, bij gebreke waarvan dergelijke beslissingen
zullen worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap
en een Institutionele Investeerder Meerderheid vereisen).
C) Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager een
rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit verstuurd worden naar
alle aandeelhouders en commissaris(sen) met de vraag aan de aandeelhouders om deze voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) dagen te rekenen vanaf de datum
van verzending behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen die periode van twintig (20) dagen de
goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen
te zijn.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, hebben het recht om van die besluiten kennis te nemen op de zetel van de
vennootschap.
Stemrecht - Stemkracht
Alle aandelen geven recht op één stem.
(...)
Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag
Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van het daaropvolgend jaar.
(...)
Winstverdeling
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste een twintigste
(1/20ste) vooraf genomen tot de vorming van het wettelijke reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds een tiende (1/10de) van het
kapitaal heeft bereikt. De plicht tot voorafneming van tenminste een twintigste (1/20ste) van de
nettowinst herleeft wanneer het peil van de wettelijke reserve onder voormeld wettelijk minimum zakt.
Het overschot van de nettowinst wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op
voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Interimdividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te
keren op basis van de winst van het lopende boekjaar.
Oorzaken van ontbinding
A) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor een wijziging van de statuten zijn
gesteld en mits goedkeuring van de Categorie Seed Meerderheid en de Categorie A Preferente
Meerderheid.
B) Verlies van kapitaal
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden
vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld,
te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere
in de agenda aangekondigde maatregelen. Wat betreft de modaliteiten daarvan wordt verwezen naar
de bepalingen van artikel 7 :228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde (1/4de) van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde (1/4de) gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag gesteld in artikel 7:229 van het
Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap
voor de rechtbank vorderen.
Luik B
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap blijft na haar ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan, ongeacht of deze door een uitspraak van een rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft.
Benoeming van vereffenaar(s)
In geval van ontbinding van de vennootschap, wordt de vereffening gedaan op de wijze aangeduid
door de algemene vergadering, die een of meer vereffenaars benoemt en hun bevoegdheden en hun
vergoeding vaststelt. Bij gebrek aan een dergelijke benoeming wordt de vereffening uitgevoerd door
de raad van bestuur, zoals die op dat tijdstip samengesteld is en die optreedt in de hoedanigheid van
vereffenaar respectievelijk vereffeningscollege.
Verdeling van het netto-actief
In geval van een Transactie tot Controlewijziging zal de opbrengst van de Transactie tot
Controlewijziging, het weze in geld of in natura, worden verdeeld onder de aandeelhouders op één
van volgende twee manieren:
(i) (x) de Preferente Aandelen zullen uit de opbrengst, het weze in geld of in natura, voorafgaand aan
en bij voorkeur op alle Gewone Aandelen, een bedrag ontvangen per Categorie Seed Aandeel dat
gelijk is aan de Categorie Seed Aankoopprijs en per Categorie A Preferent Aandeel een bedrag dat
gelijk is aan de Categorie A Preferente Aankoopprijs. Indien deze opbrengsten (in geld en in natura)
ontoereikend zijn om het ingevolge de vorige zin verschuldigde bedrag te betalen, wordt het
verschuldigde bedrag per Categorie Seed Aandeel en per Categorie A Preferent Aandeel in dezelfde
verhouding verminderd. De Categorie Seed Aandelen en de Categorie A Preferente Aandelen
worden op pari passu basis behandeld. (y) De rest van de opbrengst (in geld of in natura), indien van
toepassing, zal worden verdeeld onder de Gewone Aandelen op pro rata basis; of
(ii) de opbrengst (in geld of in natura) van de Transactie tot Controlewijziging zal verdeeld worden
onder alle Aandelen (ongeacht de soort) op pro rata basis naargelang het aantal uitgegeven
Aandelen.
Het scenario dat zal worden toegepast onder dit Artikel 44 (i) of (ii) wordt bepaald op basis van welk
scenario de hoogste opbrengst oplevert voor de houders van de Preferente Aandelen.
Indien de opbrengst van de Transactie tot Controlewijziging of een gedeelte daarvan toegekend dient
te worden aan de aandelen in overeenstemming met het voorgaande en niet bestaat uit geld of
Effecten die zijn genoteerd op een beurs van eerste categorie of een gereglementeerde markt in de
Europese Economische Ruimte en die onmiddellijk en vrij verhandelbaar zijn, zal dit deel
onderworpen worden aan een waardering door een onafhankelijk revisorenkantoor, die rekening zal
houden met de fair market value van deze opbrengst en de mogelijkheid van de nieuwe entiteit
(bijvoorbeeld wanneer het liquidatiesaldo bestaat uit een fusie of een splitsing) om, naargelang het
geval, te voldoen aan de bestaande verplichtingen van de vennootschap.
(...)
F. Ontslag en benoeming van bestuurders van de Vennootschap
ACHTTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders van de Vennootschap.
I. De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag met onmiddellijke ingang van de enige
bestuurder, zijnde de heer Maarten MASSCHELEIN, en aanvaardt dit ontslag voor zoveel als nodig.
II. De vergadering beslist om de ontslagnemende enige bestuurder, voor zover als mogelijk,
tussentijdse, onvoorwaardelijke en onherroepelijke kwijting te verlenen voor het door hem gevoerde
bestuur tijdens de periode ingaand op de datum van oprichting van de Vennootschap, tot op heden.
Deze tussentijdse kwijting zal worden bevestigd door de algemene aandeelhoudersvergadering van
de Vennootschap van 2021, die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening over het
boekjaar van 1 april 2020 eindigend op 31 maart 2021.
III. Overeenkomstig artikel 14 van de statuten beslist de vergadering met onmiddellijke ingang te
benoemen tot bestuurders van de Vennootschap:
1. - De commanditaire vennootschap naar Belgisch recht "KEMMEL PARTNERS ", met zetel 1000
Brussel, Kartuizersstraat 27 bus 1 (België), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer Maarten MASSCHELEIN, als "Oprichter Bestuurder";
2. - De commanditaire vennootschap naar Belgisch recht "SOFTWARE DIRECTIONS", met zetel te
2360 Oud-Turnhout, Oude Heerestraat 12 (België), vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Tom BAEYENS, als "Oprichter Bestuurder"; en
3. - de heer KAMBER Raffi, met woonplaats te 79 boulevard Suchet, 75016 Parijs, Frankrijk, als
"Singular Bestuurder".
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
De vergadering beslist om voorlopig niet over te gaan tot de benoeming van een "P9 Bestuurder" of
Luik B
van "Onafhankelijke Bestuurders" (zoals in de statuten omschreven), zonder afbreuk te doen van het
recht van de desbetreffende aandeelhouders om in de toekomst kandidaten voor te dragen voor
deze posities.
G. Machten
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor "Van Olmen & Wynant", woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel,
Louizalaan 221, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) zorg te dragen voor de aanvulling
van het aandelenregister, inschrijvingsrechtenregister en het stellen van alle nodige of nuttige
handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die
daarmee gepaard gaan en (ii) het verzekeren van de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, dertien
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 7:180, tweede lid en artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris