Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Cold Jet Europe Holdings
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Z. 1 Researchpark 330
1731 Asse
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Isabelle Mostaert te Leuven op 20 december 2016,
neer te leggen ter registratie, blijkt dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
werd opgericht onder de naam “Cold Jet Europe Holdings”, met zetel te 1731 Asse (Zellik), Z.1
Researchpark 330, van onbepaalde duur, door:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Amerikaans recht COLD JET
HOLDINGS, met zetel te 45140 Loveland, Ohio (Verenigde Staten), Wards Corner Road 455, met
bis-ondernemingsnummer 0666.714.058.
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Amerikaans recht COLD JET
INTERNATIONAL, met zetel te 45140 Loveland, Ohio (Verenigde Staten), Wards Corner Road 455,
met bis-ondernemingsnummer 0666.714.256.
Beide vennootschappen vertegenwoordigd door de heer EECKELAERS Wim Hugo, wonende te
1840 Londerzeel, Schuurveld 3, ingevolge onderhandse volmachten de dato 15 december 2016 en
20 december 2016, welke volmachten aan de oprichtingsakte gehecht zijn gebleven.
Waarvan het kapitaal TWEE MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 2.500.000,00) bedraagt,
dat ten belope van HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) in geld geplaatst werd en ten belope
van het overige deel in natura;
Het kapitaal werd volstort en is vertegenwoordigd door TWEEDUIZEND VIJFHONDERD (2.500)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarop wordt ingeschreven door:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid COLD JET HOLDINGS, voornoemd, die
een som gestort heeft van VIJFHONDERD EURO (€ 500,00) in speciën, waarvoor haar één (1)
aandeel wordt toegekend, volstort ten belope van de helft.
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid COLD JET INTERNATIONAL,
voornoemd, die:
                * een som gestort heeft van NEGENENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO
(€ 49.500,00) in speciën, waarvoor haar negenennegentig (99) aandelen worden toegekend, volstort
ten belope van de helft;
                * een inbreng in natura gedaan heeft van TWEE MILJOEN VIERHONDERDDUIZEND
EURO (€ 2.400.000,00), namelijk de inbreng van tweehonderdnegenenveertig (249) aandelen van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid COLD JET, met zetel te 1731 Asse
(Zellik), Z.1 Researchpark 330, RPR Brussel, met ondernemingsnummer 0864.184.777, waarvoor
haar TWEEDUIZEND VIERHONDERD (2.400) aandelen worden toegekend, volledig volstort.
In totaal wordt één (1) aandeel toegekend aan de de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid COLD JET HOLDINGS en worden TWEEDUIZEND
VIERHONDERDNEGENENNEGENTIG (2.499) aandelen toegekend aan de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid COLD JET INTERNATIONAL.
Met een boekjaar dat begint op één januari en wordt afgesloten op éénendertig december van
hetzelfde kalenderjaar; het eerste boekjaar wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend
zeventien;
Met de jaarvergadering op de eerste maandag van de maand april om 10 uur; Indien die dag geen
werkdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag. De eerste
0668585663
Luik B
jaarvergadering heeft plaats in tweeduizend achttien.
Met als gemachtigden tot besturen één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, die elk
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen.
Tot statutaire zaakvoerder voor de onbeperkte duur wordt aangesteld de heer COOKE III Eugene
Lambert, wonende te 45243 Cincinnati, Ohio (Verenigde Staten), Shawnee Run Road 9550.
Tot gewone zaakvoerders voor de onbeperkte duur worden aangesteld de heer GATJE Scott Peter,
wonende te 45244 Cincinnati, Ohio (Verenigde Staten), Pinehurst Drive 7545 en de heer
EECKELAERS Wim Hugo, wonende te 1840 Londerzeel, Schuurveld 3.
Inbreng in geld
Bankattest
De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van  VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00)
voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen,
gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE44 7390 1418 5845 bij KBC Bank, zoals
blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 19 december 2016 afgeleverd attest, dat aan de
notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Als vergoeding voor deze inbreng in geld wordt aan de bvba COLD JET HOLDINGS één (1) aandeel
toegekend en worden aan de bvba COLD JET INTERNATIONAL negenennegentig (99) aandelen
toegekend, volstort ten belope van de helft.
Inbreng in natura
Met volgende besluiten aangaande de bij gezegde natura-inbreng toegepaste schattingswijze en de
ervoor als tegenprestatie verstrekte vergoeding, in het revisoraal verslag de dato 15 december 2016
opgemaakt door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid J. Vande Moortel & Co,
met zetel te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, vertegenwoordigd door de heer De Clercq Bert,
bedrijfsrevisor:
"3.  Besluit
Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel & Co, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Stationsstraat 27, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen, om verslag uit te
brengen over de inbreng in natura ter gelegenheid van de oprichting van de BVBA COLD JET
EUROPE HOLDINGS.
Ondergetekende bevestigt dat de door de wet gestelde voorwaarden werden vervuld zodat:
1.            de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
2.            het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
3.            de beschrijving van de ingebrachte goederen aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;
4.            de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
5.            De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 2.400 aandelen van de op te richten
vennootschap BVBA COLD JET EUROPE HOLDINGS voor een totale waarde van 2.400.000,00
euro.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Opgemaakt te Oudenaarde op 15 december 2016.
                                                              BVBA J. Vande Moortel & Co
                                                                                              Bedrijfsrevisoren
                                                                                              Vertegenwoordigd door
                                             Bert De Clercq,
                                                                                              Bedrijfsrevisor."
Beschrijving van de inbreng
INBRENG VAN AANDELEN
De bvba COLD JET INTERNATIONAL, voornoemd, verklaart bij deze inbreng te doen in de
vennootschap van tweehonderdnegenenveertig (249) aandelen van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid COLD JET, met zetel te 1731 Asse (Zellik), Z.1 Researchpark 330, RPR
Brussel, ondernemingsnummer 0864.184.777, met een waarde van TWEE MILJOEN
VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 2.400.000,00).
Voormelde inbreng in natura is nader beschreven in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Luik B
Algemene voorwaarden van deze inbreng
1) De vennootschap verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf
heden. Zij zal er het genot van hebben door deelname in de eventuele winsten van de vennootschap
met ingang vanaf heden.
2) De inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht.
Bovendien verklaart hij vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan en dat er in zijn
hoofde geen belemmeringen zijn voortspruitend uit eventuele voorkooprechten, goedkeuringen of
andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid COLD JET en/of in aandeelhoudersovereenkomsten.
Vergoeding voor de inbreng
De waardebepaling en vergoeding voor voormelde inbrengen gebeurt, overeenkomstig het voormeld
verslag van de bedrijfsrevisor, aan de hand van de cijfers per 31 december 2015.
Als vergoeding voor deze inbreng in nature door de bvba COLD JET INTERNATIONAL ten belope
van TWEE MILJOEN VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 2.400.000,00) worden haar
TWEEDUIZEND VIERHONDERD (2.400) volstortte aandelen toebedeeld.
De inbrenger verklaart de haar toegekende vergoeding te aanvaarden.
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een semi-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert; deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van extern
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de uitdrukking "vermogensbeheer" of "advies" in deze statuten
vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
het doel van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of helpen
uitbreiden.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant doel.
Behoudens andersluidende overeenkomst, wordt het voorkeurrecht verbonden aan aandelen waarop
een vruchtgebruik rust, uitgeoefend door de blote eigenaar en verwerft de vruchtgebruiker het
vruchtgebruik op de zo verworven aandelen. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan
kan de vruchtgebruiker het uitoefenen; de aandelen die deze alleen verkrijgt, behoren hem toe in
volle eigendom.
De overige rechten verbonden aan zulke aandelen, zullen door de vruchtgebruiker worden
uitgeoefend, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar of verzet
door deze laatste. In geval van verzet is het stemrecht geschorst tot na akkoord van de
belanghebbenden of tot na een rechterlijke uitspraak dienaangaande.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Elke vennoot kan op een algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde,
al dan niet vennoot; stemmen mogen niet per brief uitgebracht worden behoudens in het hierna
bepaalde geval van schriftelijke besluitvorming.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
Luik B
ontvangst van het rondschrijven op een correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van
de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Het batig overschot van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, lasten en
afschrijvingen, zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening, maakt de nettowinst uit.
Op deze winst wordt jaarlijks vijf ten honderd (5%) voorafgenomen voor de vorming van een
wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer de reserve één/tiende heeft
bereikt van het kapitaal. Ze wordt opnieuw verplicht indien, om gelijk welke reden, de reserve
aangetast is.
Het overblijvend saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering eraan geeft. Geen
uitkering mag echter geschieden indien, op datum van afsluiting van het laatste boekjaar, het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van
vennootschappen.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening uitgevoerd door de zaakvoerder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen, met naleving van de wettelijke voorschriften terzake.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
Na aanzuivering van alle kosten, schulden en lasten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen hiertoe, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank moet worden goedgekeurd,
wordt het nettoactief verdeeld onder de vennoten.
Zijn alle maatschappelijke aandelen niet in gelijke mate gestort dan zullen de vereffenaars, vooraleer
tot uitkeringen over te gaan, het evenwicht herstellen, hetzij door bijkomende stortingen te eisen
lastens de niet voldoende gestorte aandelen, hetzij door een voorafgaande terugbetaling in speciën
te doen in het voordeel van die aandelen die voordien zijn gestort in een grotere verhouding.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP DE
NEERLEGGING TER GRIFFIE
 
                                                                                              DE NOTARIS, Isabelle Mostaert
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Uitgifte van voormelde oprichtingsakte
-als bijlage: twee volmachten
-verslag bedrijfsrevisor
-verslag oprichters over het belang van de inbreng voor de vennootschap