N° d'entreprise : 0794619842
Nom
(en entier) : VEOWARE
(en abrégé) : VEO
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Vivier 39
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le quatorze août deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VEOWARE", ayant son siège à Ixelles,
Rue du Vivier 39, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Rapports
(…)
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants :
(…)
-  Le rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7 :155, 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 14 août 2024, établi par la société à responsabilité
limitée "BDO Réviseurs d’Entreprises », à 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72/1, représentée par
Sébastien Jaspar, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants:
" Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société VEOWARE SA (ci-après « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 17 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération proposée pour cet apport en nature se compose de 29.197 actions préférentielles
nouvelles sans désignation de valeur nominale d’une valeur au pair comptable de 1/29.197 du capital
pour une valeur totale de 1.013.865,83 EUR.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial [des  fondateurs] [de l’
organe d’administration] qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’
augmentation du capital par apport en nature de prêts convertibles présenté aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, 14 août 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Réviseur d’entreprises
Représentée par Sébastien Jaspar *
Réviseur d’entreprises
*Agissant pour une société "
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
TROISIEME RESOLUTION:  Création classes d’actions.
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, étant les Actions Ordinaires et les Actions
Préférentielles. 
Toutes les 126.216 actions existantes feront partie des Actions Ordinaires.
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en Natura.
L’assemblée décide d’augmenter le capital moyennant un apport en nature à concurrence de
1.013.865,83 EUR, pour le porter de 8.122.847,00 EUR à 9.136.712,83 EUR, par l'émission de
29.197 Actions Préférentielles de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de ce classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription. Les nouvelles actions seront attribuées aux souscripteurs à titre de rémunération pour
l'apport en nature des créances qu’ils détiennent à l’encontre de la Société. Les nouvelles actions
seront libérées à concurrence de 100%.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par les souscripteurs de
leur créances certaine, liquide et exigible qu’ils détiennent à l’encontre de la Société et qui est décrite
plus amplement dans les rapports précités.
CINQUIÈME RESOLUTION:  Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
3. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées aux souscripteurs, qui acceptent, les nouvelles actions, entièrement libérées.
SIXIÈME RESOLUTION:  Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.282.821,50 EUR, pour
le porter de 9.136.712,83 EUR à 11.419.534,33 EUR. L'assemblée décide que l'augmentation de
capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’émission de 49.305 Actions Préférentielles de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de cette classe
et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 46,30 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
2,282,821.50 EUR.
HUITIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
NEUVIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
4. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Banque J. Van Breda & C°
SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 13août 2024.
DIXIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
ONZIÈME RESOLUTION: Émission de droits de souscriptions.
L’assemblée décide d’émettre 27.916 droits de souscription ESOP, 85 indemnisations droits de
souscriptions et 85 droits de souscription anti-dilution, dans les conditions du Plan Global, à émettre
selon les modalités d'émission et les conditions d'exercice énoncées dans le Plan susmentionné,
faisant partie du rapport de l’organe d’administration établi en application de l’article 7 :180 du Code
des sociétés et des associations.
(…)
DOUZIÈME RESOLUTION:  Renonciation au droit de préférence à l’occasion de l’émission.
(…)
TREIZIÈME RESOLUTION: Souscription de droits de souscription.
(…)
QUATORZIÈME RESOLUTION:    Procuration à l'organe d’administration pour déterminer l'identité
des bénéficiaires et le nombre de droits de souscription ESOP offerts.
L'Assemblée décide, en ce qui concerne les 27.916 droits de souscription ESOP émis dans le cadre
du Plan Global susmentionné de donner tous pouvoirs à l'organe d’administration pour déterminer,
conformément aux conditions d'émission du Plan susmentionné, l'identité des bénéficiaires et le
nombre de droits de souscription qui leur sont offerts.               
QUINZIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire sous condition suspensive.
L’assemblé décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de
souscription ESOP, des indemnisation droits de souscription et des droits de souscription anti-
dilution, de procéder à une augmentation de capital en numéraire d’un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de droits de souscription exercés par le prix d’exercice de ces droits de
souscription,  éventuellement avec inscription au compte " primes d'émission " si le prix d'exercice
excède la valeur nominale des actions au moment de leur émission, et avec émission d'un nombre
de Actions Ordinaire ou d’Actions Préférentielles de même nature et qui conféreront les mêmes
droits et avantages que les actions existantes de cette classe respective, comme indiqué dans les
conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription.
SEIZIÈME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts conformément des résolutions prises et
la convention des actionnaires, comme suit :
FORME - DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « VEOWARE » en abrégé « VEO », ces deux appellations pouvant être utilisées
ensemble ou séparément (la Société).
SIÈGE
Le siège est établi en région de Bruxelles-capitale.
(…)
OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, notamment à titre de commissionnaire, mais à l’exception de toute
activité réservée aux établissements et intermédiaires agréés, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement : 
A. à la constitution et au développement de sociétés par voie d’apports, prêts ou investissements
généralement quelconques, et à la gestion et l’administration comme holding, au placement, à la
détention à moyen ou long terme d’actions de sociétés belges ou étrangères en vue d’en contrôler
ou non les décisions via le droit de vote lié aux actions, ainsi que toutes opérations en vue de
maximiser la valeur et les revenus des sociétés dont les actions ou parts sont détenues;
B. à la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, notamment l’acquisition par l’achat, la
souscription et la vente, l’échange, d’actions, d’obligations, de bons, de caisse et d’autres valeurs
mobilières généralement quelconques émises en Belgique ou à l’étranger, ainsi que toute opérations
qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’
accroissement et le rapport d’un patrimoine mobilier;
C. au développement, à l’achat, à la vente, à la conclusion, à l’octroi et à l’exploitation de tous
contrats de licence de brevets, know-how, marques et tous autres actifs apparentés;
D. au conseil pour les affaires et le management en général et à toutes prestation de services dans
les domaines de gestion, notamment administrative, financière, commerciale, technique ou
organisationnelle, en ce compris la réalisation d’études et d’expertises, ou l’organisation de
formations;
E. à l'exercice de mandats d’administrateur, gérant, liquidateur et en général, tous mandats et
fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics. 
D. à accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui
serait de nature à en faciliter la réalisation ou à favoriser le développement de ses activités et
notamment la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en
valeur, le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’
immeubles généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités
règlementées par l’ Arrêté Royal du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice
de la profession d’ agent immobilier.
La Société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non, et pourra s’intéresser par toutes voies et notamment par voie d’
apport, de fusions, de souscription, d’achat de titres ou par tout autre lode, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien.
La Société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités
les mieux appropriées.
 Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DURÉE
La Société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL DE LA SOCIETE
Le capital est fixé à onze millions quatre cent dix-neuf mille cinq cent trente-quatre point trente-trois
(11.419.534,33 EUR). Il est divisé en deux cent quatre mille sept cent dix-huit (204.718) Actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux cent quatre mille sept cent dix-
huitième (1/204.718e) de l'avoir social.
Les deux cent quatre mille sept cent dix-huit (204.718) Actions sont réparties en cent vingt-six mille
deux cent seize (126.216) actions ordinaires (des Actions Ordinaires) et soixante-dix-huit mille cinq
cent deux (78.502) actions préférentielles (des Actions Préférentielles).
Les Actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
Statuts.
(…)
NATURE DES TITRES
Toutes les Titres sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans le registre des
Actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
associations. Les titulaires d’Actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
Titres.
Ce registre peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une Action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des Actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les Cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des Actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des Titres.
(…)
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Composition et droits de nominations
La Société est administrée par un maximum de sept (7) administrateurs (Administrateur(s)),
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les Statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire (le Conseil d’
Administration).
Le Conseil d’Administration est toujours composé des Administrateurs suivants, dans chaque cas sur
proposition du ou des actionnaire(s) concerné(s) :
(i) les Fondateurs, statuant à la majorité simple des Actions Ordinaires qu'ils détiennent, ont le droit
de proposer des candidats à la nomination de deux (2) Administrateurs (le(s) Administrateur(s)
Fondateur(s)), il étant entendu qu'un Fondateur peut uniquement être nommé Administrateur
Fondateur en l'absence d'un Leaver Event (comme défini dans la Convention d’Actionnaires)
concernant le Fondateur en question ;
(ii) imec.istart future fund aura le droit de proposer des candidats à la nomination d'un (1)
administrateur (l'Administrateur imec.istart future fund) ;
(iii) les détenteurs des Actions Préférentielles (autre que imec.istart future fund) (décidant un majorité
simple des Actions Préférentielles total détenu par eux), ont le droit de proposer des candidats à la
nomination de deux (2) Administrateurs (l(es)’Administrateur(s) d’Autres Investisseurs et,
collectivement avec l’Administrateur imec.istart future fund, les Administrateurs Investisseurs) qui
seront initialement un (1) Administrateur d’Autres Investisseurs nommé sur proposition
d'OSTBELGIENINVEST (comme défini dans la Convention d’Actionnaires) et un (1) Administrateur d’
Autres Investisseurs nommé sur proposition de HENKES & CO (comme défini dans la Convention d’
Actionnaires);
(iv) le Conseil d’Administration aura le droit, avec l'approbation de la majorité des Administrateurs en
fonction (y compris, à tout moment, la majorité des Administrateurs Investisseurs), de proposer des
candidats pour la nomination d'un maximum de deux (2) Administrateurs Indépendants au Conseil d’
Administration, ces personnes doivent avoir de l’expérience et des connaissances sectorielles
pertinentes (l'(les) administrateur(s) indépendant(s)).
Chacun des Administrateurs est élu, au choix de l'actionnaire (du groupe d'actionnaires) concerné(s),
conformément au paragraphe susmentionné, par le biais d’une liste d'au moins deux (2) candidats
par mandat d’administrateur.
Le droit de révoquer et/ou de remplacer un Administrateur est dévolu à l'actionnaire ou au groupe
d'actionnaires qui a initialement proposé l'Administrateur à remplacer.
Poste vacant et remplacement
Si un poste d'Administrateur devient vacant avant l'expiration de son mandat, les Administrateurs
restants nomment (« coöptation ») un Administrateur dans les plus brefs délais sur proposition de
l'actionnaire (ou du groupe d'actionnaires) qui avait initialement proposé la nomination de
l'Administrateur initial.
La nomination de l'Administrateur remplaçant sera confirmée lors de la prochaine Assemblée
Générale des actionnaires. Le mandat de l'Administrateur remplaçant prend fin au moment de la
nomination de l'Administrateur initial.
Durée et rémunération des Administrateurs
Les Administrateurs sont nommés pour un mandat de six ans à compter de la date de leur
nomination. Le mandat d’Administrateur est exercé à titre gratuit. Toutefois, la Société prend en
charge les dépenses raisonnables encourues par les membres du Conseil d’Administration pour
assister aux réunions du Conseil d’Administration, y compris les réunions des comités, ou pour
exercer leur mandat d'Administrateur, conformément à la politique en matière de dépenses
approuvée par le Conseil d’Administration.
Observateurs
Le Conseil d’Administration, statuant à la majorité simple des voix exprimées, et imec.istart Fund
chacun a le droit de nommer des candidats en tant qu'observateurs sans droit de vote (par exemple,
des experts du secteur) (les Observateurs), que ce soit pour une, plusieurs ou toutes les réunions du
Conseil d’Administration, qu'il s'agisse ou non d'un point spécifique de l'ordre du jour, sous réserve
des conditions que le Conseil d’Administration détermine appropriées, qui peuvent inclure
l'autorisation pour un Observateur de n'assister qu'à une partie (non privée ou non hautement
confidentielle) d'une réunion du Conseil d’Administration et/ou la signature par l'Observateur d'un
accord de non-divulgation sous une forme acceptable pour le Conseil d’Administration. Sans
préjudice de ce qui précède, imec.istart Fund a le droit de demander au Conseil d’Administration de
nommer un Observateur sur sa proposition et peut, à tout moment et à sa seule discrétion, changer
la personne qu'il a nommée en tant qu'Observateur.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Fonctionnement du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration désignera, avec un majorité simple des votes exprimées, un (1)
Administrateur comme président (le Président). Ce Président peut être désigné pour une ou
plusieurs réunions à la seule discrétion du Conseil d’Administration. Le Président ne disposera pas
d'une voix prépondérante.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront aussi souvent que l'exigent les affaires, en tout
cas au moins tous les trimestres. Ces réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir en
personne, par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant une délibération commune. En dehors des réunions du Conseil d’
Administration, le Conseil d’Administration pourra également prendre des décisions par des
résolutions écrites unanimes, conformément à l'article 7 :95 du Code des sociétés et associations, à
l'exception des décisions pour lesquelles les Statuts excluent cette possibilité.
Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être convoquées par le Président ou par chaque
Administrateur (agissant individuellement) à sa seule discrétion dans l'intérêt de la Société. L'ordre
du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration et les documents annexes seront distribués
par le Président ou le(s) Administrateur(s) convoquant cette réunion au moins cinq (5) Jours
Ouvrables entiers avant le début de celle-ci. Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque
l'urgence de la question et les intérêts de la Société l'exigent (comme dûment justifié), une réunion
du Conseil d’Administration peut être tenue dans un délai plus court, ou même sans préavis, mais
dans ce dernier cas uniquement si tous les Administrateurs y consentent par écrit ou si tous les
Administrateurs sont présents ou représentés lors de cette réunion.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le Président et les
Administrateurs qui en font la convocation ; les copies destinées à des tiers sont signées par un ou
plusieurs Administrateurs ayant un pouvoir de représenter la Société.
Le quorum de présence aux réunions du Conseil d’Administration sera une majorité simple des
Administrateurs, présents ou représentés, y compris au minimum un (1) Administrateur Fondateur
(lorsqu’au minimum un (1) est nominé) et au minimum un (1) Administrateur Investisseurs (lorsqu’au
minimum un (1) est nominé). Chaque Administrateur ne peut être valablement représenté que par
une procuration à un autre Administrateur.
Dans le cas où le quorum de présence tel que défini à l'alinéa précédent n'est pas atteint, une
seconde réunion du Conseil d’Administration peut être convoquée et tenue conformément aux
mêmes exigences de notification définies à l'Article présent, étant entendu qu'aucun quorum de
présence ne sera requis lors de cette seconde réunion.
Sans préjudice des Matières Soumises à l’Approbation des Administrateurs Investisseurs, qui sont
soumises à un majorité simple des voix exprimées, y compris au moins le vote positif de deux (2)
Administrateurs Investisseurs (dans la mesure où ils ont été nommés et ont le droit de voter sur le
sujet) (l’Approbation des Administrateurs Investisseurs) sauf si ces questions, décisions ou actions
sont explicitement, sans équivoque et de manière détaillée prévues dans le Plan d'Entreprise
(comme défini dans la Convention d’Actionnaires) pour une année donnée, dans la mesure où ce
Plan d'Entreprise a été approuvé par le Conseil d’Administration (statuant à l’Approbation des
Administrateurs Investisseurs) pour l'année en question, toutes les résolutions du Conseil d’
Administration seront adoptées à la majorité simple des voix exprimées, les abstentions en des voix
non valable n'étant pas considérées comme des voix exprimées. Chaque administrateur dispose
d'une (1) voix à augmenter en fonction du nombre de procurations valides dont il dispose.
Directeur Général
Le Conseil d’Administration peut nommer un (1) des Administrateurs (directement ou indirectement
par l'intermédiaire d'une société de gestion Contrôlée et représentée en permanence par cet
Administrateur) ou d'autres Personnes en tant que directeur général de la Société, qui sera
responsable pour la gestion quotidienne de la Société et les Compétences Exécutifs de la Société en
tant que directeur général (CEO) ou d'autres mandats opérationnels (le Directeur Général).
Représentation - actes et actions judiciaires
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par (a) deux (2)
Administrateurs agissants conjointement, ou (b) par le directeur général (CEO), agissant seul dans
les limites de la gestion quotidienne et du mandat accordé au directeur général (CEO) par le Conseil
d’Administration / les Compétences Exécutifs.
De plus, les détenteurs de procurations spéciales peuvent valablement représenter la Société dans
les limites de leur mandat.
CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ
 Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des sociétés et associations et des Statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois (3) ans par
l'Assemblée Générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public de l’Institut des
réviseurs d’entreprises.
TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une Assemblée Générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier Jour Ouvrable
précédent.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’Assemblée Générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de Titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de Titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des Titres nominatifs
relatif à sa catégorie de Titres ;
- les droits afférents aux Titres du titulaire des Titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’Assemblée Générale sans pouvoir de participer
au vote.
SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’Assemblée Générale est présidée par un Administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’Actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’Assemblée Générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège de la Société. Ils sont signés par les membres du
bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ayant le pouvoir de représentation.
DÉLIBÉRATIONS
§ 1. Chaque action donne droit à une (1) voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’Assemblée Générale et y voter en ses
lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque Assemblée Générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour.
§ 4. Toute Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les Personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sans préjudice aux dispositions plus strictes du Code des sociétés et associations ainsi §6 du
présent Article, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, les abstentions n'étant pas
considérées comme une voix exprimée, à moins que les lois applicables ne prévoient une exigence
de majorité plus stricte (plus élevée) en ce qui concerne la question faisant l'objet de la résolution.
§ 6. Sauf avec l'approbation d'une Majorité Qualifiés d'Actionnaires, ni la Société ni aucune de ses
Sociétés Liées, selon le cas, ne réalisera (directement ou indirectement) :
(a) tout amendement, changement ou remplacement des droits, préférences, privilèges ou pouvoirs,
ou des restrictions prévues au profit des Actions Préférentielles, y compris toute modification des
Statuts ;
(b) l'octroi de droits de souscription ayant priorité sur les droits des Actions Préférentielles ;
(c) toute fusion, consolidation, acquisition ou opération similaire de la Société avec une ou plusieurs
autres sociétés dans laquelle les actionnaires de la Société avant cette opération, ou série
d'opérations, détiendraient des Actions représentant moins de la majorité des droits de vote des
actions en circulation de l'entité survivante immédiatement après cette opération, ou série
d'opérations ;
(d) toute décision visant à annuler ou à limiter (en tout ou en partie) les droits de préférences des
actionnaires ou attachés aux titres ;
(e) tout remboursement, rachat ou autre acquisition de Titres propres ;
(f) la déclaration ou le paiement de tout dividende ou autre distribution d'espèces, de titres ou
d'autres actifs, ou le remboursement ou le rachat de tout titre de la Société ;
(g) la création ou l'autorisation de création ou d'émission de tout autre titre convertible ou exerçable
en un titre de capital ;
(h) toute résolution relative à la dissolution ou à la liquidation ;
(i) toute offre publique ou notation d'actions en bourse ;
(j) toute approbation d'une option sur actions ou d'un autre plan d'incitation lié aux Actions de la
Société ou toute modification d'une option sur actions ou d'un autre plan d'incitation lié aux actions
pour les employés, y compris toute augmentation du nombre d'actions disponibles dans le cadre de
ces plans ;
(k) tout achat, rachat ou paiement de dividendes sur des Actions antérieures aux Actions
Préférentielles ;
(l) toute modification et/ou remplacement des Statuts ; et/ou
(m) la détermination de toute rémunération, la distribution ou l'attribution de tout rémunérations aux
membres du Conseil d’Administration.
PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs ou
par le Directeur Générale.
(…)
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(…)
RÉPARTITION – RÉSERVES
Nonobstant toute disposition contraire et les majorités spécifiques dans les présents Statuts ou la
Convention d’Actionnaires, le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'Assemblée
Générale, statuant sur proposition du Conseil d’Administration, étant toutefois fait observer que
chaque Action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Nonobstant toute disposition contraire et les majorités spécifiques dans les présents Statuts ou la
Convention d’Actionnaires, le Conseil d’Administration a le pouvoir de procéder à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION
La Société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux Statuts.
LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents Statuts si
aucun autre liquidateur n’avait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’Assemblée Générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
RÉPARTITION EN CARDRE D’UN ÉVÉNEMENT DE LIQUIDITÉ
Le produit résultant d'un événement de liquidité (l’Événement de Liquidité), diminué avec des frais de
transaction supportées par la Société, et dans la mesure où il est susceptible d’être distribué par la
Société à ses détenteurs des Titres (le Produit de l'Événement de Liquidité), sera distribué
conformément aux dispositions et dans l'ordre de préférence indiqués comme suite :
- Premièrement - chaque détenteur d'Actions Préférentielles (qui est impliqué dans l'Événement de
Liquidité et est à cet égard en droit de recevoir (une partie du) Produit de l'Événement de Liquidité)
aura le droit de recevoir, avant et par préférence aux autres classes d'actions, un montant du Produit
de l'Événement de Liquidité égal au montant le plus élevé des deux montants suivants : (i) le nombre
respectif d’Actions Préférentielles détenues par chacun d'entre eux multiplié par la Préférence de
Liquidation (tel que définie dans les Conventions) et par les Actions Préférentielles correspondantes,
ou (ii) le montant auquel ils auraient eu droit si le Produit de l'Événement de Liquidité avait été
distribué entre les détenteurs respectifs d'actions sur une base pari passu et au pro rata.
Si le Produit de l'Événement de Liquidité ne suffit pas à payer tous les détenteurs respectifs d'Actions
Préférentielles, le montant total de leur Préférence de Liquidation conformément à la disposition ci-
dessus, les détenteurs respectifs d'Actions Préférentielles se partageront (chacun au prorata du
montant total des Préférences de Liquidation relatifs à leurs Actions Préférentielles) toute distribution
du produit, jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de produit.
- Deuxièmement - chaque détenteur d'Actions Ordinaires (impliqué dans l'Événement de Liquidité et
habilité par ce titre à recevoir (une partie du) Produit de l'Événement de Liquidité) aura le droit, sur
une base pari passu et au pro rata de sa détention respective d'Actions Ordinaires, de recevoir un
montant égal par Action Ordinaire respective du reste du Produit de l'Événement de Liquidité (s'il y
en a un).
(…)
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION:      Démission et nomination des administrateurs.
L'assemblée prend acte et accepte la démission des administrateurs suivants, et ce à partir du
quatorze août deux mille vingt-quatre:
- Julien Tallineau;
- Julien Demonty;
- Eric Meger; et
- HENKES & CO SA, représenté par Ludwig Henkes.
Dans la mesure du possible, l'assemblée donne décharge aux administrateurs.
L'assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur les personnes suivants, à partir du
quatorze août deux mille vingt-quatre :
- Monsieur Julien DEMONTY, né le 22 janvier 1987 à Verviers, en tant que ‘Founder Director’;
- Monsieur Julien Louis Arnold TALLINEAU, né le 19 juillet 1987 à Uccle, en tante que ‘Founder
Director’;
- la société à responsabilité limitée ‘Suiius’, ayant son siège à 3920 Lommel, Wijerken 35, représenté
par Monsieur Kris Jaak VANDENBERK, né le 28 mai 1976 à Lommel, en tant que ‘imec.istart future
fund Director’;
- Monsieur Ludwig Philipp HENKES, né le 12 décembre 1959 à Saint-Vith, en tant que ‘Other
Investor Director’; en
- Madame Isabel SCHLEMBACH, née le 3 mai 1975 à Eupen, en tant que ‘Other Investor Director’.
Le mandat de tous les administrateurs est non rémunéré.
Le mandat de tous les administrateurs expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2029.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
DIX-HUITIÈME RESOLUTION:     Procuration pour la coordination.
(…)
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION:    Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, dix-
neuf procurations, un rapport du conseil d’administration conformément à l’article 7 :180 du Code des
sociétés et des associations, le plan global, un rapport de l'organe d'administration établi en
application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, un rapport de l'organe
d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier
alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseur d'entreprises établi en
application des articles 7 :155, 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, un rapport de l'organe d’administration établi en application des
articles 7:180, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport d’un réviseur d’
entreprises en application de l'article 7:180, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire