N° d'entreprise : 0440340804
Nom
(en entier) : L'ESPACE VITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route Militaire 374
 : 4432 Ans
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Anne Michel, notaire associé à Saint-Nicolas (Tilleur), le 24 décembre
2020, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA "L’ESPACE VITAL", ayant
son siège social à 4432 Ans, Route Militaire 374, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0440.340.804 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution – Apport
Augmentation du capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,00 €) par apport en
numéraire, pour porter celui-ci de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000 €) à trois cent vingt-cinq
mille euros (325.000 €), par la création de cinq cents (500) nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Deuxième résolution - Renonciation au droit de souscription préférentielle
Conformément à l’article 7/188 du Code des Sociétés et associations, le droit de souscription
préférentielle a été respecté de sorte que les actions nouvelles ont été offertes par préférence aux
actionnaires. Toutefois, les actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentielle.
Troisième résolution : renonciation aux rapports
Conformément à l’article 7/179§3 du Code des Sociétés et associations, l’assemblée générale
renonce aux rapports de l’organe d’administration.
Quatrième résolution - Souscription – Libération
Intervient à l'instant Madame Isabelle Sophie Anne LORIS, née à Uccle le 7 décembre 1967, épouse
de Monsieur Pierre Yvan François LANGLOIS, domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue
des Ombrages, 41, déclarant souscrire seule l’apport en numéraire, à concurrence de cent mille
euros (100.000€).
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
Madame Isabelle LORIS, en rémunération de son apport reçoit cinq cent (500) actions.
Cinquième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les actionnaires constatent, et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’
acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite et les apports entièrement libérés, de
sorte que le capital est ainsi effectivement porté à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000€)
représenté par cinq mille cinq cent (5.500) actions sans mention de valeur nominale.
Sixième résolution - Modifications de l’article 5 des statuts et création de l’article 5bis des statuts
Suite à l’augmentation de capital, l’assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts
par le texte suivant :
« Le capital est fixé à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000€).
Il est représenté par cinq mille cinq cent (5.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/cinq mille cinq cent cinquantième (1/5.550ème) du capital.
Le capital est entièrement libéré ».
L’assemblée générale décide d’ajouter l’article suivant aux statuts :
Article 5 bis relatant l'historique du capital social, libellé comme suit :
Volet B
- Lors de la constitution de la société, le capital social souscrit a été fixé à cinq millions (5.000.000)
de francs et divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant
chacune un//millième (1/1.000ème) du capital social.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Renaud PIRMOLIN, notaire à Liège, le 13 mai
2008, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social de la manière
suivante : 1) à concurrence de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (1.053,24€) pour le
porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante euros septante six cents (123.946,76€) (ou cinq
millions de francs belge) à cent vingt-cinq mille euros (125.000 €) sans apports nouveaux et sans
création de parts sociales nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de mille cinquant-
trois euros vingt-quatre cents (1.053,24 €) à prélever sur les réserves disponibles de la société, telles
qu’elles figuraient à la situation active et passive clôturée le 31 décembre 2007 ; et réalisant ce
faisant la conversion du capital social en euros. 2) à concurrence de cent mille euros (100.000 €)
pour le porter de cent vingt cinq mille euros (125.000 €) à deux cent vingt cinq mille euros (225.000
€) par la création de quatre mille (4.000) actions du même type, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater de leur émission. Ces
quatre mille (4.000) actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de vingt cinq euros (25 €).
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Anne MICHEL, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur),
le 24 décembre 2020, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de cent mille euros (100.000 €) pour le porter de deux cent vingt cinq mille euros
(225.000 €) à trois cent vingt cinq mille euros (325.000 €) par la création de cinq cent (500) actions
du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices à dater de leur émission.
Septième résolution. Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance avec le
code des sociétés et des associations
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
Huitième résolution - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS SUR BASE DES RÉSOLUTIONS QUI
PRECEDENT
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "L’ESPACE VITAL".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, etc… tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exploitation d'un institut de culture physique et d'une cafeteria y attenant,
l'organisation de la pratique de différentes disciplines sportives, de détente et de santé telles que
gymnastique, musculation, natation, sports de combat, squash, tennis, escalade, sauna, hammam,
jacuzzi, massages et hydre-thérapie sans que cette liste soit limitative.
La société peut également louer les bâtiments dont elle est propriétaire en vue de les mettre à
disposition de clubs sportifs, d'associations culturelles et autres et de particuliers soit pour la pratique
de sports soit pour l'organisation de manifestations culturelles et de loisirs.
La société peut, mais à titre accessoire, accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par toute voie d'apports, de fusion, d'association, de souscription, de
participation financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
ayant un objet analogue ou connexe au sien ou de nature à faciliter ou favoriser la
réalisation de son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000€).
Il est représenté par cinq mille cinq cent (5.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/cinq mille cinq cent cinquantième (1/5.550e) du capital. Le
capital est entièrement libéré.
Article 5 bis. Historique du capital social
- Lors de la constitution de la société, le capital social souscrit a été fixé à cinq millions (5.000.000)
de francs et divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant
chacune un//millième (1/1.000ème) du capital social.
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Renaud PIRMOLIN, notaire à Liège, le 13 mai
2008, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social de la manière
suivante : 1) à concurrence de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (1.053,24€) pour le
porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros septante six cents (123.946,76€) (ou cinq
millions de francs belge) à cent vingt-cinq mille euros (125.000 €) sans apports nouveaux et sans
création de parts sociales nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de mille cinquante-
trois euros vingt-quatre cents (1.053,24 €) à prélever sur les réserves disponibles de la société, telles
qu’elles figuraient à la situation active et passive clôturée le 31 décembre 2007 ; et réalisant ce
faisant la conversion du capital social en euros. 2) à concurrence de cent mille euros (100.000 €)
pour le porter de cent vingt-cinq mille euros (125.000 €) à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000
€) par la création de quatre mille (4.000) actions du même type, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater de leur émission. Ces
quatre mille (4.000) actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de vingt-cinq euros (25 €).
- Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Anne MICHEL, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur),
le 24 décembre 2020, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de cent mille euros (100.000 €) pour le porter de deux cent vingt-cinq mille euros
(225.000 €) à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000 €) par la création de cinq cent (500) actions
du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices à dater de leur émission.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
§1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
§2. L'assemblée générale des actionnaires peut, aux conditions requises pour la modification des
statuts, autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d'un montant maximum qu'elle détermine.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pourcent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Volet B
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra, sur décision du Conseil d’Administration, être tenu en la forme
électronique.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra, sur décision du Conseil d’Administration, être tenu en la forme
électronique.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers ou entre actionnaires, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession entre vifs qu’à condition que l’
opération soit préalablement agréée par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des deux
tiers des administrateurs présents ou représentés, et dans le mois de l’envoi de la demande d’
agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir refusé son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les dix
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. Le conseil d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les dix jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les dix
jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette information par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
Volet B
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. En cas de contestation sur le
prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en
référé. Les frais de la fixation du prix par l’expert sont pour moitié à charge du cédant et pour l’autre
moitié à charge des personnes qui exercent leur droit de préemption, proportionnellement aux
actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou est exercé en partie seulement, les
frais seront à charge de la société sous réserve de l’hypothèse prévue à l’alinéa suivant.
En cas d'expertise quant à la valeur des actions, tant le cédant que tout ou partie des actionnaires
ayant exercé leur droit de préemption, auront le droit de se rétracter à charge de supporter tous les
frais d'expertise et de procédure dont il serait justifié. Ce désistement doit à peine de forclusion être
notifié au conseil d'administration, au plus tard dans les dix jours de la notification par ce dernier du
résultat de l'expertise.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort étant précisé que la demande d'agrément sera faite par le ou les
héritiers ou par le ou les légataires des actions et sous la réserve :
- qu'en cas de refus d'agrément des héritiers ou légataires, il y a automatiquement ouverture à la
procédure de préemption.
- qu'il n'y a pas de possibilité de se rétracter au cours de la procédure de préemption.
- et que les héritiers ou légataires sont réputés de plein droit actionnaires à défaut d'exercice du droit
de préemption pour la totalité des actions transmises par le défunt.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant aux paragraphes
précédents sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Article 13. Obligations – Droits de souscription
§1. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du Conseil
d'administration.
Le Conseil d'administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
§2. L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée
que par l'assemblée générale ou, dans les limites du capital autorisé, par le Conseil d'administration,
aux conditions prévues par la loi.
Titre IV. Administration et représentation
Article 14. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, à la majorité absolue des suffrages
exprimés, pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse
immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Volet B
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à l’
intervention de laquelle elle exercera ses fonctions.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Article 15. Vacance
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 16. Présidence du Conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 17. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou de l’administrateur qui le
remplace, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le Président doit également convoquer le
Conseil d’administration chaque fois que deux administrateurs au moins en font la demande.
La convocation est faite par écrit (courrier ordinaire ou courriel), au plus tard 3 jours ouvrables avant
la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés
dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 18. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues et le mandat doit être spécial
pour chaque séance. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage et pour autant que le Conseil d’administration soit composé de trois membres au
moins, la voix de son Président est prépondérante. A défaut, en cas de partage, la proposition est
rejetée.
Sauf pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé, les décisions du conseil d’
administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Article 19. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 20. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 21. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Volet B
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22. Comités
Le Conseil d’administration peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la
mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Article 23. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers et ne doivent justifier d’une décision
préalable du Conseil d’administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 24. Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés
de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Titre V. Contrôle de la société
Article 25. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
§1. Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'entreprises.
§2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au
paragraphe 1.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Titre VI. Assemblée générale
Article 26. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de juin à dix
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 27. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus : si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 28. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée aient été accomplies.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Sauf indication contraire expresse, une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées.
Article 29. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition indiqué dans l’ordre du jour: pour, contre ou
abstention, suivi d’un emplacement destiné au paraphe de l’actionnaire.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 30. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Dans le cas visé à l’article 29, les formulaires valablement parvenus à l’organe d’administration est
annexé à la liste des présences.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
de présences.
Article 31. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence
par le plus âgé des autres administrateurs présents.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 32. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représentés – dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir – et décident à l’unanimité de délibérer sur des
sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 33. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
Volet B
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 34. Droit de vote
1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 35. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 36. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau
et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Volet B
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 37. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 38. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 39. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 40. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 41. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 43. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 45. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Neuvième résolution – renouvellement des gérants comme administrateurs - pouvoirs
Volet B
La présente assemblée confirme le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2
janvier 2019, ayant acté la nomination au poste d’administrateur de Monsieur Alexandre Gielen, suite
au décès de Monsieur Yves Mélon.
La présente assemblée confirme également le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
du 2 janvier 2020, ayant acté ce qui suit :
« Le président rappelle la nomination de Monsieur Alexandre Gielen comme administrateur de la
société en remplacement de Monsieur Yves Mélon à l’assemblée générale du 2 janvier 2019 non
publiée.
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur de la société :
Monsieur Pierre Langlois, domicilié à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, Avenue des ombrages, 41.
L’assemblée élit aux fonctions d’administrateur délégué de la société :
Monsieur Alexandre Gielen, domicilié à 4431 ANS, Rue des Héros, 3.
(…) »
Leurs mandats seront gratuits sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour faire exécuter les décisions
qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
association.
 
Pour extrait analytique conforme, Anne MICHEL, notaire associée à Saint-Nicolas (Tilleur), Déposés
en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés