Nº d'entreprise : 0402 299 382
Nom
(en entier) : Teinturerie FRERES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de La Roche, 28/R, 6600 Bastogne
Objet de l'acte : LIQUIDATION et DISSOLUTION
D'un acte reçu le 21 février 2023 par Joël TONDEUR, notaire à la résidence de Bastogne, exerçant sa
fonction dans la société « Joël TONDEUR, société notariale », ayant son siège à Bastogne, rue de
Neufchâteau 39, en cours d'enregistrement au bureau de l'Enregistrement de Neufchâteau, étant le procès-
verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Teinturerie FRERES »,
ayant son siège à 6600 Bastogne, rue de La Roche, 28/R, numéro d'entreprise 0402.299.382 - Registre des
Personne Morale de Liège (division Neufchâteau),
Société constituée sous la dénomination « Ancienne Teinturerie Renard » aux termes d'un acte reçu par le
notaire BOLAND, alors à Verviers, en date du 31 août 1954, publié aux annexes du Moniteur Belge le 17
septembre suivant, sous le numéro 24859, dont les statuts ont été modifié la dernière fois aux termes d'un
acte reçu par le notaire Daniel PIRLET, notaire à la résidence de Bastogne, en date du 26 octobre 2005,
publié aux annexes du Moniteur Belge le 30 décembre suivant, sous le numéro 05191827.
IL EXTRAIT CE QUI SUIT :
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L'associé unique est présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaires du nombre d'actions suivant :
Monsieur GLAUDE Christian Albert Adolphe Ghislain, né à Bastogne le 21 juillet 1956, époux de Madame
FRERES Partricia, domicilié à 6687 Bertogne, rue Large Voye, Withimont, 11.
Titulaire de deux cent septante (270) actions.
Soit deux cent septante (270) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Comparant dont l'identité est bien connue du notaire instrumentant.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
MONSIEUR LE PRESIDENT EXPOSE ET REQUIERT LE NOTAIRE SOUSSIGNE D'ACTER QUE :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1 .- Approbation des rapports préalables, à savoir :
a) Rapport établi par l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution de la société
conformément à l'article 2:71, paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations (en abrégé, « CSA »),
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre
2022.
b) Rapport établi par un réviseur d'entreprises ou expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration sur l'état comptable annexé au rapport de l'organe de gestion.
2 .- Dissolution et mise en liquidation de la société.
3 .- Décharge aux administrateurs
4 .- Inutilité de liquider - clôture - engagement des actionnaires
5 .- Pouvoirs spéciaux auprès des instances administratives.
Il. Il existe actuellement deux cent septante (270) actions et il résulte de la composition de l'assemblée
que toutes les actions sont valablement représentées; la preuve de la convocation ne doit donc pas être
produite.
III. Pour être admises, les propositions reprises à l'ordre du jour doivent réunir l'unanimité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.
Chaque action donne droit à une voix.
IV. L'Assemblée Générale entend procéder conformément à l'article 2:80 du CSA.
Les actionnaires reconnaissent que le notaire instrumentant les a informés des conditions cumulatives
suivantes, imposées par l'article 2:80 du CSA pour pouvoir procéder à la dissolution et à la clôture en un seul
acte, à savoir :
- l'absence de nomination d'un liquidateur ;
- l'inexistence de dettes à l'égard des tiers au jour de la dissolution ou la consignation des sommes qui
seraient encore nécessaires à leur paiement, ce qui doit être confirmé dans la conclusion du rapport révisoral
prévu à l'article 2:71, paragraphe 2, alinéa 3 du CSA ;
- la prise de toutes les décisions requises à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés,
pour autant qu'ils représentent la moitié au moins du capital.
Ayant reçu ces informations, les actionnaires déclarent expressément que toutes les dettes de la société
ont été remboursées ou consignées, conformément à l'article 2:80, paragraphe premier, alinéa premier,
deuxièmement du CSA; qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date de l'établissement de l'état résumant
la situation active et la date de la présente Assemblée Générale, qui indiquerait l'existence d'une dette non
apurée ; et enfin, que les autres conditions susmentionnées sont réunies à la signature des présentes.
VERIFICATION ET ATTESTATION DE L'EXISTENCE ET DE LA LEGALITE EXTERNE DES ACTES ET
FORMALITES INCOMBANT A LA SOCIETE (article 2:71, paragraphe 6, CSA)
Les comparants ont produit au notaire soussigné les documents requis par l'article 2:71 du CSA, à savoir :
1/ le rapport justificatif de l'organe d'administration ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de (3) trois mois,
soit au 31 décembre 2022 ;
3/ le rapport de Monsieur Jean NICOLET, Réviseur d'entreprises auprès de CDP NICOLET, BERTRAND
& C° Réviseurs d'entreprises » SRL, sur la situation active et passive de la société.
Les actionnaires déclarent qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive
leur a été remise et déclarent avoir disposé de suffisamment de temps pour en prendre pleinement
connaissance et déchargent le notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Le notaire soussigné atteste dès lors, en application de l'article 2:71, paragraphe 6 du CSA, l'existence et
la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de l'article 2:71, paragraphe 2 du
CSA.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
L'exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
DELIBERATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
1 .- APPROBATION DES RAPPORTS
Le Président donne connaissance :
a) du rapport établi par l'organe d'administration en date du 09 février 2023 justifiant la proposition de
dissolution de la société conformément à l'article 2:71, paragraphe 2 du CSA.
A ce rapport est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du 31
décembre 2022.
b) du rapport établi par Monsieur Jean NICOLET, Réviseur d'entreprises auprès de CDP NICOLET,
BERTRAND & C° Réviseurs d'entreprises » SRL, daté du 13 février 2023, sur l'état comptable annexé au
rapport de l'organe d'administration.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 3. CONCLUSION
Conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, nous vous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés en date du 31 décembre 2022.
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive au 31 décembre 2022 de
la société à responsabilité limitée « TEINTURERIE FRERES », établi en vertu du référentiel comptable
applicable en Belgique.
[on omet]
Opinion sans réserve
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 décembre 2022
avec un total de bilan de 13.465,60 € et un passif net de 1.718,05 € donne une image fidèle de la situation
financière de la société à responsabilité limitée « TEINTURERIE FRERES »> au 31 décembre 2022
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en
Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'état résumant la situation active et
passive » du présent rapport.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Autres points
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Il subsiste une dette envers l'actionnaire majoritaire pour laquelle nous confirmons à la date de notre
rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure visée à l'article 2:80 du Code des
Sociétés et des Associations.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport ne peut être utilisé à d'autres fins et sa diffusion est limitée à l'utilisation projetée dans la lettre
de mission.
« CDP NICOLET, BERTRAND & Cª
Réviseurs d'entreprises: > SRL
représentée par
Jean NICOLET, Administrateur»
Ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais déposés au greffe.
Pour le surplus, les associés déclarent que le patrimoine de la société dissoute ne comporte aucun
immeuble.
VOTE : Ces rapports sont approuvés à l'unanimité par l'assemblée.
2 .- DISSOLUTION ET MISE EN LIQUIDATION DE LA SOCIETE
L'assemblée décide que la société à responsabilité limitée « Teinturerie Frères » est dissoute et entre en
liquidation à dater de ce jour.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3 .- DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS
L'Assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs de la société, pour l'exercice de leurs
mandats respectifs.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4 .- INUTILITE DE LIQUIDER - CLOTURE - ENGAGEMENT
Les conditions fixées par l'article 2:80 du CSA étant toutes réunies, comme déclaré ci-avant et confirmé
dans le rapport révisoral susmentionné ; il est décidé en conséquence :
- qu'une liquidation de la société n'est pas nécessaire et que les actionnaires prénommés se verront
attribuer chacun les fonds propres de la société, à concurrence des actions qu'ils détiennent ;
- qu'il n'y a donc pas lieu à désignation d'un liquidateur et qu'il y a lieu de clôturer la liquidation, à l'instant.
A l'unanimité, l'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité
limitée « Teinturerie Frères », a définitivement cessé d'exister.
Les actionnaires de la société déclarent encore avoir été informés qu'à défaut de nomination de
liquidateur, les administrateurs sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers, en vertu de l'article
2:79 du CSA.
Elle décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq (5)
ans au moins au domicile de Monsieur GLAUDE Christian, prénommé.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu devrait apparaître, les actionnaires prénommés s'engagent
personnellement et solidairement à le couvrir intégralement.
Dans l'hypothèse où des droits, impôts, cotisations sociales, ou autres créances quelconques de la société
devraient lui être remboursé à dater de ce jour, ceux-ci seront effectués sur le compte bancaire toujours
ouvert au nom de la société.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5 .- POUVOIRS
Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à Monsieur GLAUDE Christian, prénommé, avec pouvoir de
substitution, afin d'effectuer les démarches nécessaires afin de radier l'inscription de la société auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises.
Le cas échéant, il lui est également donné mandat/pouvoir spécial, avec le même pouvoir de substitution,
à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de l'Entreprise et de récupérer d'éventuels montants d'impôts
après la dissolution de la société.
L'Assemblée Générale décide de donner la mission au notaire Joël TONDEUR, soussigné, d'assurer le
dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Bastogne le 27.02.2023
Déposés en même temps : expédition de l'acte 2023/66281 du 21.02.2023.
Joël TONDEUR, notaire à la résidence de Bastogne, notaire instrumentant.