Ondernemingsnr : 0432793907
Naam
(voluit) : MEMLINC HOTEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Albertplein 23
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op achtentwintig april
tweeduizend vijfentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
INBRENG 1
Eerste beslissing:  Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaart een exemplaar van deze verslagen te hebben
ontvangen, met name:
a)het verslag opgesteld door Foqué & Partners BV overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:197 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan aangesteld.
De conclusies van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan,
worden hierna letterlijk weergegeven:
5. Conclusies van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van MEMLINC HOTEL NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 12 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 11 april 2025
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3 nieuw uit te geven aandelen, van dezelfde soort en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de vennootschap MEMLINC HOTEL NV. Hierbij
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 11 april 2025 is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
    •  betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor
de Vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en het
melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
    •  betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura, het onderzoeken van de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethodes, de melding of de waarden waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en het
vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV in het
kader van de geplande inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 11 april 2025.
Foqué & Partners BV
vertegenwoordigd door
Edwin Maes
Bedrijfsrevisor
b) opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179§1 juncto 7:197§1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende kapitaalsverhoging door inbreng in
natura waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
Tweede beslissing:Kapitaalverhoging door inbreng in natura en met creatie van nieuwe aandelen.
a) Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal te verhogen met één
euro (1,00 €) door inbreng van in natura: (…)
De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.
a) Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komen hier tussen:
    •  Mevrouw Fabienne Marthe Augusta DEKLERCK
    •  Mevrouw Laurence Patricia DEKLERCK
    •  de heer Christophe DEKLERCK
allen voormeld, die, en na voorlezing van het voorafgaande, verklaren voormeld onroerend goed,
voor een waarde van één euro in MEMLINC HOTELNV in te brengen, nadat zij hebben verklaard
volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van MEMLINC
HOTELNV en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
b) Vaststelling dat de kapitaalverhoging gerealiseerd is.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalsverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op 4.775.001,00 € vertegenwoordigd door 5.148 aandelen aandelen als volgt:
    •  FALAUCRI Private stichting : 4.527 aandelen
    •  De heer Christophe DEKLERCK : 207 aandelen in onverdeeldheid
    •  Mevrouw Fabienne DEKLERCK : 207 aandelen in onverdeeldheid
    •  Mevrouw Laurence DEKLERCK : 207 aandelen in onverdeeldheid
Derde beslissing: Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen:
ARTIKEL 5: KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op VIER MILJOEN ZEVENHONDERD VIJFENZEVENTIGDUIZEND EN
EEN EURO (4.775.001,00 €). Het is verdeeld in 5.148 aandelen met een breukwaarde van 1/5148ste
elk.
Bij eenvoudige beslissing door de Raad van Bestuur mogen de aandelen
in coupures worden gesplitst, welke in voldoende getal verenigd, zelfs met
verschillende nummers, dezelfde rechten geven als het aandeel.
TWEEDE INBRENG
Vierde beslissing:  Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaart een exemplaar van deze verslagen te hebben
ontvangen, met name:
a)het verslag opgesteld door BV BART BOSMANS BEDRIJSREVISOREN te Deinze overeenkomstig
artikel 7:197 en artikel 7:197  van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door het
bestuursorgaan aangesteld.
De conclusies van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan,
worden hierna letterlijk weergegeven:
5. Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de
Buitengewone Algemene Vergadering van de NV MEMLINC HOTEL (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 april 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 315 nieuwe aandelen van de NV MEMLINC
HOTEL, die aan de vennootschap MEMLINC SHOPS worden toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering, die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:179 en 7:197 WVV in het kader van
bovenvermelde verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 22 april 2025
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder
b) opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179§1 juncto 7:197§1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende kapitaalsverhoging door inbreng in
natura waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken
Vijfde beslissing:Kapitaalverhoging door inbreng in natura en met creatie van nieuwe aandelen.
b) Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal te verhogen met één
miljoen achthonderd negenenzestigduizend driehonderd vierentwintig euro veertien cent
(1.869.324,14 €)  door inbreng van in natura: (…)
De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.
c) Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt hier tussen:
de naamloze vennootschap Memlinc Shops met zetel te 8300 Knokke-Heist, Albertplein 23 met
ondernemingsnummer BE 0435.822.879, opgericht bij akte verleden door notaris  Georges Boels
te    Knokke-Heist op 23 november 1988, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 10 december 1988 onder nummer 023, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste
maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris Thomas Dusselier op 7 oktober 2024, gepubliceerd in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 oktober daaropvolgend onder nummer 24436660. hier
vertegenwoordigd door mevrouw Deklerck Laurence en mevrouw Friberg Marie, in hun hoedanigheid
van bestuurder en als gedelegeerd bestuurders samen optredend, handelend overeenkomstig haar
statuten   en tot deze functie benoemd blijkens beslissing van de algemene vergadering van 7
oktober voorschreven.
die, en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart voormeld onroerend goed, voor een waarde
van één miljoen achthonderd negenenzestigduizend driehonderd vierentwintig euro veertien cent
(1.869.324,14 €)  in MEMLINC HOTELNV in te brengen, nadat zij hebben verklaard volkomen op de
hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van MEMLINC HOTELNV en van
de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
Welke in ruil voor voormelde inbreng 315 aandelen in de vennootschap MEMLINC HOTEL NV
ontvangt.
d) Vaststelling dat de kapitaalverhoging gerealiseerd is.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalsverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op zes miljoen zeshonderd vierenveertigduizend driehonderd vijfentwintig euro veertien cent
(6.644.325,14 €)  vertegenwoordigd door 5.463 aandelen aandelen als volgt:
    •  FALAUCRI Private stichting : 4.527 aandelen
    •  De heer Christophe DEKLERCK : 207 aandelen in onverdeeldheid
    •  Mevrouw Fabienne DEKLERCK : 207 aandelen in onverdeeldheid
    •  Mevrouw Laurence DEKLERCK : 207 aandelen in onverdeeldheid
    •  MEMLINC SHOPTS: 315 aandelen
Zesde beslissing: Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen:
ARTIKEL 5: KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op zes miljoen zeshonderd vierenveertigduizend driehonderd vijfentwintig
euro veertien cent (6.644.325,14 €) . Het is verdeeld in 5.463 aandelen met een breukwaarde van
1/5.463ste elk.
Bij eenvoudige beslissing door de Raad van Bestuur mogen de aandelen
in coupures worden gesplitst, welke in voldoende getal verenigd, zelfs met
verschillende nummers, dezelfde rechten geven als het aandeel.
Zevende beslissing: Toekenning van bevoegdheden aan de notaris en de raad van bestuur
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren, met inbegrip van de coördinatie van de statuten, en aan notaris Thomas Dusselier met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de publicatie bij het Belgisch Staatsblad
en neerlegging ter griffie te realiseren. (…)
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier