Ondernemingsnr : 0432884076
Naam
(voluit) : Fort St-Pol
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blinckaertlaan 4
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door en verleden voor notaris Henri Baeke op 30
september 2021, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid te Oostende op 5 oktober 2021
(Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0029131) dat de buitengewone vergadering van de
besloten vennootschap “Fort St-Pol”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Blinckaertlaan 4 met
ondernemingsnummer 0432.884.076, is bijééngekomen en het volgende heeft vastgesteld of
eenparig heeft beslist:
Eerste besluit – verhoging van de onbeschikbare eigen vermogensrekening (in natura)
1. De inbreng in natura heeft het voorwerp uitgemaakt van een bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:121, §1 en artikel 5:133 van het
wetboek van vennootschappen en verengingen, opgemaakt op  22 juni 2021.
2. De besloten vennootschap Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor
Bart Bosman, met kantoor te 9800 Deinze, Guide Gezellelaan 116 heeft het door artikel 5:133 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven verslag opgemaakt.
3. Beide verslagen zul-len neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Comparanten ontslaan ondergetekende notaris van de integrale voorlezing van deze verslagen en zij
verklaren volledig op de hoogte te zijn van de inhoud van beide verslagen en deze te aanvaarden.
4. Voorafgaand beslist de vergadering uitdrukkelijk te verduidelijken dat de onbeschikbare eigen
vermogensrekening ten bedrage van zes miljoen vijfhonderd zesentachtigduizend tweehonderd euro
(€ 6.586.200,00), vermeld in artikel 6 van de statuten, bestaat uit deels onbeschikbare inbreng ten
bedrage van zes miljoen vijfhonderd tachtigduizend vijftig euro (€ 6.580.050,00) en deels
onbeschikbare reserves ten bedrage van zesduizend honderd vijftig euro (€ 6.150,00).
5. Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering de onbeschikbare eigen inbreng van
de vennootschap te verhogen met een bedrag van driehonderd zestig duizend honderd negentig
euro (€ 360.190,00), volgens de hierna vermelde modaliteiten, om de onbeschikbare inbreng te
brengen van zes miljoen vijfhonderd tachtigduizend vijftig euro (€ 6.580.050,00) op zes miljoen
negenhonderd veertigduizend tweehonderd veertig euro (€ 6.940.240,00) met uitgifte van drie (3)
nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen.
Hierdoor wordt de onbeschikbare eigen vermogensrekening gebracht van zes miljoen vijfhonderd
zesentachtigduizend tweehonderd euro (€ 6.586.200,00) op zes miljoen negenhonderd
zesenveertigduizend driehonderd negentig euro (€ 6.946.390,00) bestaande uit deels zes miljoen
negenhonderd veertigduizend tweehonderd veertig euro (€ 6.940.240,00) onbeschikbare inbreng en
deels zesduizend honderd vijftig euro (€ 6.150,00)onbeschikbare reserves.
Het totaal aantal aandelen wordt zo aldus op tweehonderd éénenzestig (261) gebracht.
6. De inbreng geschiedt door voornoemde vennootschap “Scorpiaux” middels een inbreng in natura
van een schuldvordering in rekening courant die de vennootschap “Scorpiaux” heeft op de
inbrenggenietende vennootschap “Fort St-Pol”
Voornoemde vennootschap “Scorpiaux”, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart zich uitdrukkelijk
Luik B
akkoord met deze transactie én volledig op de hoogte te zijn van de huidige financiële
vermogenspositie van de inbrenggenietende vennootschap.
7. De drie (3) nieuwe aandelen worden toegekend aan de inbrengende vennootschap, voornoemde
vennootschap “Scorpiaux”.
De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort. Ze zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
8. De vergadering stelt vast dat de verhoging van de inbreng daadwerkelijk is verwezenlijkt en dat de
onbeschikbare eigen vermogensrekening thans zes miljoen negenhonderd zesenveertigduizend
driehonderd negentig euro (€ 6.946.390,00) bedraagt, vertegenwoordigd door tweehonderd
éénenzestig aandelen (261) aandelen zonder nominale waarde die elk één/tweehonderd
éénenzestigste (1/261ste) van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
Tweede besluit – aanpassing van artikel 5 van de statuten
Gelet op het bovenstaande dient het volledige artikel 5 van de statuten te worden vervangen door
volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd éénenzestig (261) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Derde besluit – aanpassing van artikel 6 van de statuten
Gelet op het bovenstaande beslist de vergadering de titel en de tekst van artikel 6 van de statuten te
vervangen door volgende tekst:
“Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen dat niet vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen bedraagt zes miljoen
negenhonderd zesenveertigduizend driehonderd negentig euro (€ 6.946.390,00) bestaande ten
belope van zes miljoen negenhonderdveertigduizend tweehonderd veertig euro (€ 6.940.240,00) uit
onbeschikbare inbreng en ten belope van zesduizend honderd vijftig euro (€ 6.150,00) uit
onbeschikbare reserves.
Voor de inbrengen die nog geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
Vierde besluit – aanpassing van artikel 8 van de statuten:
De vergadering beslist artikel 8 van de statuten te wijzigen en integraal te vervangen door volgende
tekst:
“Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door iedere derde.”
Vijfde besluit – aanpassing van artikel 13 van de statuten:
De vergadering beslist artikel 13 van de statuten te wijzigen en integraal te vervangen door volgende
tekst:
“De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van
een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de voorwaarden waaronder dit mandaat
wordt beëindigd.”
Zesde besluit – aanvulling van artikel 19 van de statuten:
Luik B
De vergadering beslist om aan huidig artikel 19 een zesde paragraaf toe te voegen, dewelke luidt als
volgt:
“§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerder exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de statutaire
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.”
Zevende besluit – toevoeging van een nieuw artikel 28 en hernummering van het daaropvolgende
artikel:
De vergadering beslist om na het huidig artikel 27 ‘gerechtelijke bevoegdheid’ een nieuw artikel 28
toe te voegen.
Ingevolge daarvan zal het daaropvolgende artikel hernummerd worden.
De tekst van het nieuw artikel 28 luidt als volgt:
“Artikel 28. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.”
Achtste besluit – coördinatie statuten
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor beredeneerd uittreksel,
Henri Baeke,
Hiermee gelijktijdig neergelegd: getekende verslaggeving (bestuur & revisor), expeditie en
gecoördineerde statuten.