N° d'entreprise : 0568871247
Nom
(en entier) : BRASSERIE DU VAL DE SAMBRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Chêne Maillard 8
 : 6530 Thuin
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait de l'acte reçu par le Notaire Bénédicte COLLARD à Fontaine-l'Evêque, le 27 novembre 2023 :
 
L’assemblée générale réunissant la totalité des actionnaires dûment représentés a pris l’unanimité
les résolutions suivantes :
 
1) Suite à l’entrée en vigueur des dispositions impératives du nouveau Code des Sociétés et
Associations (CSA) au 1er janvier 2020, l’assemblée générale constate que la société a désormais la
forme légale d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) et décide de conserver cette
forme.
 
2) En application de l’article 39 §2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations (CSA) et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate qu’
aucune réserve légale n’a été constituée, que le capital totalement et effectivement libéré, soit
TROIS MILLIONS TREIZE MILLE DEUX CENTS (3.013.200) euros, a été converti de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter ce compte de capitaux propres statutairement indisponible à UN
MILLION (1.000.000) d’euros et de rendre le solde disponible pour distribution.
 
2) Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE PREMIER - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1. FORME
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée en abrégé SRL.
 
ARTICLE 2. DENOMINATION
Elle est dénommée BRASSERIE DU VAL DE SAMBRE.
…(…)…
 
ARTICLE 3. SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des statuts, à moins que l’adresse de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que
le siège soit transféré vers une autre Région.
La société peut par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs, des
succursales, sièges d'exploitation, dépôts, représentations ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 4. OBJET
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, en nom et compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :  l’exploitation d’une brasserie.
La société peut exercer les mandats de gérant, administrateur, liquidateur de société ou association.
La société peut, par voie de souscription, apport, fusion absorption, coopération, participation,
intervention financière, ou toute autre manière, participer à toute société ou association ayant un
objet identique ou connexe, ou dont l’objet pourrait faciliter la réalisation de son objet, même
indirectement.
La société peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier même sans relation directe ou indirecte
avec son objet social.
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement la réalisation de son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soient de
nature à favoriser le développement de son entreprise et même fusionner avec elles.
 
ARTICLE 5. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
                                              TITRE DEUXIEME - CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
ARTICLE 6. APPORTS
En rémunération des apports, DEUX MILLE CINQ CENT ONZE (2.511) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 7. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des actionnaires sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait TROIS MILLIONS TREIZE MILLE
DEUX CENTS (3.013.200) euros.
Par acte reçu par le Notaire Bénédicte COLLARD à Fontaine-l’Evêque le 27 novembre 2023,  l’
assemblée générale a décidé de limiter ce compte de capitaux propres statutairement indisponible à
UN MILLION (1.000.000) d’euros et de rendre le solde disponible pour distribution.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
ARTICLE 8. APPELS DE FONDS
Les actions doivent être totalement libérées.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
…(…)…
 
                                             TITRE QUATRIEME - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 13. ADMINISTRATEURS
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de l’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Si la personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant
peut être désigné.
 
ARTICLE 14. POUVOIRS
Chaque administrateur peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 15. REPRESENTATION A L'EGARD DES TIERS
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant, ainsi que dans tous les actes où intervient un officier ministériel ou un
fonctionnaire public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 16. REMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE 17. GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Chaque délégué à la gestion journalière représente la société à l'égard des tiers dans les limites de
la gestion journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 18. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères prévus la loi et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
                                                       TITRE CINQUIEME - ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 19. ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année le premier mardi du mois de mai à dix-huit
heures au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
…(…)…
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur et s’ils sont plusieurs par le plus âgé
de ceux-ci, ou, en cas d’empêchement de l’administrateur ou des administrateurs, par un membre de
l’assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit
un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit un scrutateur.
…(…)…
 
ARTICLE 20. ADMISSION A L’ASSEMBLEE - DELIBERATIONS
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen
d’une procuration écrite.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sauf dans les cas prévus par la loi et par les
présents statuts.
…(…)…
 
Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire, par courrier, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
 
Participation à distance à l’assemblée générale
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité. L’organe d’administration peut définir les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité du titulaire de titres. Les modalités suivant lesquelles la qualité du titulaire de
titres et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties,
sont définies par l’organe d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre au titulaire de titres, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et en ce qui concerne les actionnaires, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale
par voie électronique.
 
                                     TITRE SIXIEME - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - REPARTITION
 
ARTICLE 21. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
…(…)…
 
ARTICLE 25. REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect des dispositions légales, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE 26. ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et dans les limites légales (toute
distribution aux actionnaires doit être précédée d’un double test de solvabilité et de liquidité avec
intervention du commissaire s’il y en a un nommé), décider le paiement d'acomptes sur dividendes et
fixer la date de leur paiement.
 
                                                   TITRE SEPTIEME - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
…(…)…
 
ARTICLE 29. LIQUIDATEURS
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
Chaque liquidateur représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
ARTICLE 30. REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
                …(…)…
 
4) A toute fin utile, l’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel,
mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée : :
- Monsieur MENARGUEZ FERNANDEZ Jorge, domicilié à 08002 Sant Andreu De Llavaneres
(Espagne), Cami Can Cabot du Munt, 49.
Pour lequel son représentant prénommé, Monsieur Frédéric COLINET, déclare accepter en vertu de
la procuration du 8 novembre 2023 ci-annexée.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
5) L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6530 Thuin, rue du Chêne
Maillard, 8.
 
…(…)…
 
Pour extrait analytique conforme avant enregistrement aux fins de publication aux annexes au
Moniteur belge
Déposé en même temps:
-expédition de l’acte et de la procuration;
-statuts  coordonnés;
 
(SIGNE) BENEDICTE COLLARD, NOTAIRE.