Ondernemingsnr : 0442901010
Naam
(voluit) : ERIMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 396-398
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
In het jaar TWEEDUIZEND TWINTIG,
Op driëentwintig maart,
Te Gent, in het kantoor van ondergetekende notaris,
Voor Meester Stijn RAES, notaris met standplaats te Gent, tweede kanton, houder der minuut,
vervangende zijn ambtgenoot, Meester Kim VAN POUCKE, notaris met standplaats te Gent (4e
kanton), die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “DE WULF, VERBIST, VAN POUCKE
& VANDERLINDEN, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9041 Gent, Christiaan Van der
Heydenlaan 2, wettelijk belet,
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “ERIMO”, met zetel te
9050 Gent (Ledeberg), Brusselsesteenweg 396-398, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent (afdeling Gent), met het nummer 0442.901.010.
Hierna “de vennootschap” genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Rudy VANDERMANDER, te Evergem-Ertvelde, op 29
december 1990, bij uittreksel bekend gemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24
januari 1991, onder nummer 910124-235, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor
het laatst blijkens akte verleden voor Meester Steven VERBIST, geassocieerd notaris te Gent
(Oostakker), op 30 december 2011, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 28 februari 2012, onder nummer 12046711.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn alhier aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd, de hierna genoemde aandeelhouders die
verklaren, op voorlegging van het register van aandelen op naam, eigenaar te zijn van het voor elk
van hen vermeld aantal aandelen:
1/ De heer VAN POUCKE Peter Marcel, geboren te Gent op 5 oktober 1960, van Belgische
nationaliteit (rijksregisternummer 60.10.05-213.94), echtgenoot van mevrouw TACK Sabine Paul
Albert, wonende te 9000 Gent, Henri Dunantlaan 10 bus 0401.
Gehuwd onder het wettelijk stelsel zonder huwelijkscontract, gewijzigd bij akte verleden voor notaris
Maarten DUYTSCHAEVER, te Gent (Gentbrugge) op 17 februari 2004, evenwel met behoud van het
stelsel, sindsdien ongewijzigd aldus verklaard.
Eigenaar van duizend achtendertig (1.038) aandelen in volle eigendom.
2/ Mevrouw TACK Sabine Paul Albert, voornoemd, geboren te Gent op 26 december 1960, van
Belgische nationaliteit (rijksregisternummer 60.12.26-200.73), echtgenote van de heer VAN
POUCKE Peter, voornoemd, wonende te 9000 Gent, Henri Dunantlaan 10 bus 0401.
Eigenares van duizend zevenendertig (1.037) aandelen in volle eigendom.
Samen eigenaars van tweeduizend vijfenzeventig (2.075) aandelen, te weten de totaliteit van de
bestaande aandelen.
De voornoemden sub 1/ en 2/ worden alhier vertegenwoordigd door mevrouw JESPERS Tine Frieda,
Luik B
geboren te Gent, op 5 oktober 1981 (rijksregisternummer 81.10.05-366.91), wonende te Deurle (B-
9831 Sint-Martens-Latem), Bijlden Bos 1, krachtens onderhandse volmachten, welke gehecht
worden aan onderhavige akte om er één geheel mee te vormen.
BUREAU
De vergadering wordt geopend omstreeks achttien uur en dertig minuten (18u30), onder het
voorzitterschap van de heer VAN POUCKE Peter, voornoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen of vertegenwoordigden op de vergadering, wordt niet
overgegaan tot de aanstelling van een secretaris en stemopnemers.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. De huidige algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te stemmen over
volgende agenda:
1/ Vaststelling dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna ook “WVV”) van toepassing zijn op de vennootschap;
2/ Omzetting in een besloten vennootschap
2.A/ Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van de omzetting van de
vennootschap; bij dit verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten per 31
december 2019;
2.B/ Bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor, aangeduid door het bestuursorgaan, over de
staat van activa en passiva, zoals gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan;
2.C/ Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met ingang van
heden, met volgende modaliteiten:
a) het adres van de zetel wordt niet meer opgenomen in de statuten;
b) geen wijziging van het voorwerp (behoudens vervanging van de term “doel” door de term
“voorwerp);
c) aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het WVV - opheffing van de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening
d) ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a rato
van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude naamloze vennootschap.
3/ Vaststelling van een nieuwe tekst van de statuten, in overeenstemming met het WVV;
4/ Ontslag en benoeming bestuurders;
5/ Uitkering beschikbaar eigen vermogen
5.A/ Kennisname en bespreking van het verslag van de bestuurder de dato 24 maart 2020,
overeenkomstig artikel 5:143 WVV;
5.B/ Uitkering aan de aandeelhouders ten belope van TWEEËNZEVENTIGDUIZEND EURO (€
72.000,00) van het beschikbaar eigen vermogen;
5.C/ Voorstel tot machtiging van het bestuursorgaan om onder de gestelde voorwaarden over te
gaan tot uitvoering van de uitbetaling, zoals vermeld onder punt 5.B/ van de agenda.
6/ Zetel;
7/ Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
II. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt VIERENZEVENTIGDUIZEND VIERHONDERD EURO
(€ 74.400,00) en is verdeeld in tweeduizend vijfenzeventig (2.075) aandelen, zonder nominale
waarde, die elk één/tweeduizend vijfenzeventigste (1/2.075ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
III. Op de huidige buitengewone algemene vergadering is het gehe¬le kapitaal aanwezig of
vertegenwoordigd.
De bestuurders zijn eveneens aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd.
De comparanten en de bestuurders, aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd, verklaren te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals voorgeschreven in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten, alsmede aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm, overeenkomstig artikel 2:42 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van obligaties, noch houders van warrants of certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan.
De voorzitter verklaart dat er evenmin een commissaris werd aangesteld.
IV. De vergadering is derhalve regelmatig samengesteld en kan zodoende rechtsgeldig
beraadslagen en stemmen over al de punten op de agenda.
V. De voorzitter verklaart en de comparanten erkennen dat zij een afschrift van de aangekondigde
verslagen hebben ontvangen en dat zij aldus kennis hebben kunnen nemen van de inhoud van deze
verslagen.
Luik B
VI. Om te worden aanvaard, moeten de voorstellen ingeschreven op de agenda de wettelijk
bepaalde meerderheden halen, waarbij elk aandeel recht geeft op één stem.
VII. Na deze uiteenzetting van de voorzitter, die door de vergadering éénparig wordt goedgekeurd,
wordt er overgegaan tot het behandelen van de agenda.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING TOEPASSING DWINGENDE BEPALINGEN WVV
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het WVV van
toepassing zijn op de vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Verslagen
A/ Er wordt lezing gedaan van het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 maart 2020 en de
staat van activa en passiva per 31 december 2019 opgesteld, te weten niet meer dan 3 maanden
voorafgaand aan heden, naar aanleiding van de omzetting van de vennootschap naar een besloten
vennootschap conform artikel 14:1 en volgende van het WVV.
Dit verslag en de staat van activa en passiva worden met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
B/ Er wordt lezing gedaan van het verslag de dato 19 maart 2020 van de bedrijfsrevisor, de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (besloten vennootschap overeenkomstig
het nieuwe WVV) “VGD Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2 en met
vestigingseenheid te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, BTW BE 0875.430.443, RPR Brussel
(Nederlandstalig), vertegenwoordigd door Marc Wauters, bedrijfsrevisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, nopens de omzetting, luiden als volgt:
“In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de naamloze vennootschap ‘Erimo’ in een besloten vennootschap
‘Erimo’ onderzocht. Uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019 blijkt een netto-actief
van 339.467,33 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 31-12-2019
uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
per 31-12-2019 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze
werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder
voorbehoud dat in het kader van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar
klanten, leveranciers, financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 339.467,33 EUR. Dit bedrag is hoger dan het in
voormelde staat opgenomen kapitaal vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd ten bedrage van 82.038,34 EUR.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de vennootschap ‘Erimo’ en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 19 maart 2020
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA (BV volgens het nieuw WVV)
vertegenwoordigd door
Marc Wauters
Bedrijfsrevisor”
Omzetting
Vervolgens wordt met eenparigheid van stemmen besloten om de vennootschap om te zetten naar
een besloten vennootschap, onder al de voorwaarden zoals die werden opgeno¬men onder punt 2.
C/, sub a) tot en met d), van de agenda.
Luik B
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aan¬gebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennoot¬schap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voort¬bestaan in de nieuwe vorm en de gevoerde boekhouding wordt voortgezet.
De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a rato
van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude naamloze vennootschap.
Aanpassing kapitaal – opheffing statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat een totale inbreng in geld werd gedaan ten bedrage van
vierenzeventigduizend vierhonderd euro (€ 74.400,00), zijnde het kapitaal van de vennootschap,
vertegenwoordigd door tweeduizend vijfenzeventig (2.075) aandelen.
Voormelde inbreng werd volledig volgestort en er werd een wettelijke reserve gevormd ten belope
van vijfenvijftigduizend vijfhonderd tweeënzeventig euro (€ 55.572,00).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het volgestorte kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, te weten in totaal honderd negenentwintigduizend negenhonderd tweeënzeventig
euro (€ 129.972,00) in zijn geheel en van rechtswege worden omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit vervolgens onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering besluit, in het verlengde van het voorgaande besluit, de fractiewaarde van de
aandelen af te schaffen.
De uitkering zal slechts kunnen verwezenlijkt worden onder de voorwaarden die gesteld worden door
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp
(behoudens vervanging van de term “doel” door de term “voorwerp”) en waarbij rekening wordt
gehouden met de inmiddels genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
* * *
S T A T U T E N
===============
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ERIMO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Markttechnische, commerciële, organisatorische, kennis en kunde, consulting inzake direct
marketing, verkoop en ontwikkeling van patenten, licenties, computerprogramma’s en
marktconcepten in de ruimste betekenis van het woord, aan bedrijven, particulieren en andere
instellingen of verenigingen op een tijdelijke of semi-permanente basis.
2. De aan- en verkoop, de exploitatie, de valorisatie, het verkavelen, de urbanisatie, de ruiling en
verdeling, het huren en verhuren van alle onroerende gebouwde en ongebouwde, gemeubileerde en
niet-gemeubileerde goederen, alsook het uitvoeren van alle bouw- en verbouwingswerken en
aanverwante activiteiten.
3. De aankoop en verkoop, ruiling, beheer en valorisatie van geld en geldverbeeldende waarden
zoals aandelen.
4. De aankoop en verkoop van allerlei roerende goederen, alsmede binnenhuisinrichting en alle
daarmee verband houdende voorwerpen en activiteiten. 5. Het waarnemen van bestuursmandaten.
6. Het nemen van participaties, en deelnemingen in andere ondernemingen alsmede het borgstellen
Luik B
ten overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor deze
derden.
7. Het verstrekken van leningen en kredieten onder welke vorm ook en voor zover wettelijk
toegelaten.
8. Het oordeelkundig beheer van onroerende en roerende goederen, die eigen zijn, de aan- en
verkoop van zelfde goederen alléén met het oog op de wederbelegging ervan. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden op alle
manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken. Dit alles in de meest uitgebreide
betekenis van de termen. Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die
van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden. De
vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, verkopen of ruilen; alle fabrieksmerken,
patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alle
commerciële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken.
Zij mag zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of depots oprichten, er aankopen, ze overdragen aan andere
vennootschappen of particulieren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfenzeventig (2.075) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(...)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht, bij toepassing van artikel
2:55 WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon-bestuurder mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
Luik B
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders
ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Behoudens andersluidende bepaling van de algemene vergadering is het mandaat van de
bestuurder onbezoldigd.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand mei om veertien uur (14u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt
Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme¬ne vergadering worden bijeengeroepen
om over enige wijzi¬ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een
notaris.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste
vijf¬¬¬tien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schrifte-lijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene ver¬gadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authen¬tieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informa¬tiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in
het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrek¬king tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen ge¬acht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
opgelegde termijn, bepaalde voor¬stellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit niet de
eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden, en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen.
De buitengewone algemene vergadering moet gehouden wor¬den ten overstaan van een notaris die
er een authentiek pro¬ces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij¬ze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegen¬woordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe ver¬gadering be¬raad¬slaagt en besluit op geldige wijze,
on¬geacht het door de aanwe¬zige of vertegen¬woordigde aandeelhouders vertegenwoordigde
aantal aandelen.
Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan
aangenomen, wan¬neer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij
onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aan¬we¬zigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moe¬ten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste
aandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 22. Vraagstelling
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
Luik B
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten, en de commissaris op vragen die
verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De leden van het
bestuursor¬gaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren vragen te beantwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Artikel 23. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre¬kening en de toelichting, en vormt één
geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de be¬stuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan nega¬tief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vast¬gesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blij¬ven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursor¬gaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voor¬schriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71§ 2, 2e lid WVV blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter bevestiging
worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemings¬rechtbank. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
Luik B
zijn van de vennootschap, schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennoot¬schap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens der¬den, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte. Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88 § 1
WVV enkel stellen met machtiging van de algemene ver¬gadering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voor¬geschreven door artikel 2:98 WVV gevolgd.
Zijn er geen ver¬effenaars benoemd, dan zijn de be¬stuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaar.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte is mogelijk mits naleving van de volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71 §2, tweede lid WVV, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
de externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid WVV, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71 §2, tweede
lid WVV, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of de externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid WVV, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag.
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
***
Vervolgens licht de notaris de partijen volledigheidshalve in over de artikelen 14:12 WVV inzake de
aansprakelijkheid bij omzetting, hetwelk letterlijk luidt als volgt:
“Art. 14:12. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de vennoten van een vennootschap
onder firma, de gecommanditeerde vennoten van een commanditaire vennootschap en de leden van
het bestuursorgaan van ieder andere om te zetten vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid..”
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist de huidige bestuurders van de vennootschap te ontslaan uit hun functie, met
ingang van heden, te weten:
1/ de heer VAN POUCKE Peter, voornoemd, wonende te 9000 Gent, Henri Dunantlaan 10 bus 0401.
De vergadering stelt vast dat stelt ingevolge de beëindiging van het mandaat van bestuurder van de
heer VAN POUCKE Peter, zijn mandaat van gedelegeerd bestuurder van de vennootschap tevens
beëindigd is.
2/ de besloten vennootschap “VAN POUCKE PETER”, met zetel te 9050 Gent (Ledeberg),
Brusselsesteenweg 396-398, ondernemingsnummer 0454.831.416, RPR Gent (afdeling Gent),
vertegenwoordigd door de heer VAN POUCKE Peter, voornoemd, wonende te 9000 Gent, Henri
Luik B
Dunantlaan 10 bus 0401;
3/ mevrouw TACK Sabine, voornoemd, wonende te 9000 Gent, Henri Dunantlaan 10 bus 0401;
om de voornoemde sub 1/ onmiddellijk te herbenoemen als bestuurder van de besloten
vennootschap “ERIMO”, voor onbepaalde duur, conform de bepalingen van het WVV.
De heer VAN POUCKE Peter, alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw JESPERS Tine,
voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht, hier aangehecht, verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting van de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT – UITKERING BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De ondergetekende notaris stelt de comparanten ervan op de hoogte dat de uitbetaling slechts zal
kunnen verwe¬zenlijkt worden onder de voor¬waarden die gesteld worden door de artikelen 5:142
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 24 maart
2020, opgesteld overeenkomstig artikel 5:143 van het WVV, waarvan het besluit letterlijk luidt als
volgt:
“Na uitvoering van de balanstest door de algemene vergadering beschreven onder punt 1 (waaruit
blijkt dat het netto-actief niet negatief is en na de vooropgestelde uitkering ten bedrage van
72.000,00 EUR niet negatief zal worden en de liquiditeitstest door de enige bestuurder zoals
beschreven onder punt 2 waaruit blijkt dat de Vennootschap volgens de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen in staat zal zijn om haar schulden over de komende twaalf maanden te voldoen
naarmate deze opeisbaar zullen worden, is de enige bestuurder van oordeel dat de beslissing van de
algemene vergadering inzake de vermindering van het beschikbaar eigen vermogen uitwerking kan
hebben en zal bijgevolg overgegaan worden tot de vermindering van het beschikbaar eigen
vermogen ten bedrage van 72.000,00 EUR.
De vermindering van het beschikbaar eigen vermogen zal geschieden door terugbetaling aan de
aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit:
- een bedrag van 36.000,00 EUR in hoofde van de heer Peter VAN POUCKE;
- een bedrag van 36.000,00 EUR in hoofde van mevrouw Sabine TACK.
Getekend te Oostakker op 24 maart 2020.”
De comparanten verklaren zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende te hebben laten
informeren omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande uitkering van het eigen
vermogen en hieraangaande volledig te zijn ingelicht.
Het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Vervolgens besluit de vergadering om beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te
verminderen met een bedrag van TWEEËNZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 72.000,00) om het te
brengen van HONDERD NEGENENTWINTIGDUIZEND NEGENHONDERD TWEEËNZEVENTIG
EURO (€ 129.972,00) op ZEVENENVIJFTIGDUIZEND NEGENHONDERD TWEEËNZEVENTIG
EURO (€ 57.972,00), door terugbetaling aan de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit.
De vergadering besluit het bestuursorgaan machtiging te geven om op de door haar gepast geachte
wijze over te gaan tot de terugbetaling die het gevolg is van de hierboven besloten uitkering van het
beschikbaar eigen vermogen.
Volledigheidshalve licht ondergetekende notaris de comparanten in over artikel 5.144 WVV dat
letterlijk luidt als volgt:
“Art. 5:144. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het
besluit als bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
ZESDE BESLUIT – ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9050 Gent (Ledeberg),
Brusselsesteenweg 396-398.
ZEVENDE BESLUIT – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Luik B
SLUITING VAN DE ZITTING
Alle besluiten worden genomen met eenparigheid van stemmen.
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergade¬ring gesloten om negentien uur en
dertig minuten (19u30).
BEKWAAMHEID VAN DE PARTIJEN
Op vraag van de instrumenterende notaris verklaren comparanten zich niet in faling te bevinden,
noch een aanvraag tot collectieve schuldenregeling te hebben ingediend, noch zaakvoerder of
bestuurder te zijn geweest in een failliet verklaarde vennootschap aan wie verbod is opgelegd zulk
mandaat of dat van gemandateerde uit te oefenen, noch een aanvraag tot gerechtelijk reorganisatie
heeft ingediend.
BEVESTIGING VAN DE IDENTITEIT
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de instrumenterende notaris de partijen te kennen of
hun identiteit te hebben nagezien:
A/ voor de natuurlijke personen: de namen, voornamen, geboorteplaatsen en -data op basis van de
registers van de burgerlijke stand en/of hun trouwboekje.
B/ voor de rechtspersonen: de naam, de rechtsvorm, de zetel, de datum van oprichting en het BTW-
nummer of ondernemingsnummer.
SLOTBEPALINGEN
OMBUDSMAN
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
ARTIKEL 9 ORGANIEKE WET
De partijen, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, erkennen dat de instrumenterende notaris
hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf
1 alinea’s twee en drie van de Organieke wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris
tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, zij hierop de
aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om
een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens
elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en zij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad
verstrekken.
De partijen, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, hebben hierop verklaard dat zich hier volgens
hen geen manifeste tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in
onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De partijen, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, bevestigen tevens dat de notaris hen naar
behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige
akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
VOORLEZING
De verschijners erkennen dat zij de voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende
tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen vervat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.
De gehele akte werd door de notaris toegelicht.
==========================================================
Recht op geschriften (Wetboek Diverse Rechten en Taksen)
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
==========================================================
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de comparanten, vertegenwoordigd als gezegd,
ondertekend met mij, notaris.
.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het PV de dato 24 maart 2020
- lijst van publicaties + gecoördineerde statuten
- volmacht
- verslag bestuursorgaan + verslag revisor
 
Notaris Stijn RAES