1011 687 036	Ondernemingsnr
Naam
Manssens Hoefnagel
ivolut.
verkort.
Rechtsvorm	Commanditaire vennootschap
Volledig adres v d zetel . Turnhoutsebaan 215 te 2110 Wijnegem
Onderwerp akte : RECHTZETTING: OPRICHTINGSAKTE
Uittreksel uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering van de vennootschap Manssens
Hoefnagel, met zetel te Turnhoutsebaan 215 te 2110 Wijnegem en met ondernemingsnummer 1011.687.036
gehouden op de zetel van de vennootschap dd. 17 juli 2024:
Opening van de vergadering:
De algemene vergadering vindt plaats op de zetel te 2110 Wijnegem, Turnhoutsebaan 215.
De algemene vergadering wordt geopend verklaard op 17 juli 2024 te 20 uur onder het voorzitter-schap van
de heer Lorenzo Manssens, zaakvoerder.
Samenstelling van de vergadering:
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de vennoten waarvan de naam is vermeld op de aanwezigheidslijst.
Vóór de opening van de vergadering wordt deze aanwezigheidslijst opgemaakt en ondertekend door de
vennoten. Deze aanwezigheidslijst zal aan dit verslag worden gehecht.
Op basis van de aanwezigheidslijst stelt de voorzitter vast dat alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en dat zij samen alle aandelen van de vennootschap bezitten dewelke het ganse vermogen
vertegenwoordigen.
Uiteenzetting door de voorzitter:
De voorzitter stelt vast dat enerzijds alle vennoten van de vennootschap en anderzijds alle zaakvoerders
van de vennootschap aanwezig zijn op deze algemene vergadering waarvan de aanwezigheidslijst aan deze
notulen wordt gehecht, en dat zij verzaken aan de termijnen en vormvereisten voor oproeping tot deze algemene
vergadering.
Verloop van de vergadering:
Volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Eerste beslissing
De algemene vergadering merkt op dat voor de vennootschap opgericht bij onderhandse akte d.d.
17/07/2024 gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19/07/2024 onder het nummer 0417334,
er wegens materiele vergissing een eerste ontwerp van de statuten onder de vorm van een commanditaire
vennootschap werd neergelegd. In de finale oprichtingsakte heeft de vennootschap de rechtsvorm van een
vennootschap onder firma, tevens de meest aangewezen rechtsvorm voor de aandeelhoudersstructuur. De
algemene vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen en te rectificeren sedert de
datum van oprichting.
Tweede beslissing
De vergadering beslist tot volledige vervanging artikel per artikel van de statuten van de vennootschap orn
ze aan te passen aan de genomen beslissingen en om de correcte versie van de statuten neer te leggen en
bekend te maken. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de oprichtingsakte en de
statuten als volgt luidt:
Op datum van 17/07/2024 te Wijnegem tussen de ondergetekenden:
I.Lorenzo Manssens, gedomicilieerd te België, Turnhoutsebaan 215 te 2110 Wijnegem, geboren op
28/02/1992 met rijksregisternummer 92.02.28-151.82
Il.Charlotte Hoefnagel, gedomicilieerd te België, Turnhoutsebaan 215 te 2110 Wijnegem, geboren op
06/05/1993 met rijksregisternummer 93.05.06-406.44;
wordt bij onderhandse akte de oprichting en de statuten vastgesteld van de hierna genoemde vennootschap.
Oprichting
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een vennootschap onder firma en met de
volgende naam, waaronder de vennootschap handel zal drijven: zowel voluit als afgekort: "Manssens
Hoefnagel"
De zetel wordt gevestigd te Turnhoutsebaan 215 te 2110 Wijnegem.
VERMOGEN - AANDELEN
Het aanvangsvermogen is volledig geplaatst en bedraagt vijfduizend euro (5.000,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, op naam, zonder nominale waarde, elk met een
fractiewaarde van één honderdste van het vermogen.
Op de kapitaalsaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
Als vennoot:
Door de heer Lorenzo Manssens ten belope van vijftig (50) aandelen, als vennoot;
Als vennoot:
Door mevrouw Charlotte Hoefnagel ten belope van vijftig (50) aandeel, als vennoot;
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven, is gestort. De
vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van vijfduizend euro (5.000,00 EUR).
Statuten
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een vennootschap onder firma (VOF). Zij draagt de naam voluit
en afgekort van "Manssens Hoefnagel"
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de
rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die
laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De statuten kunnen de in het tweede lid bedoelde bevoegdheid van het bestuursorgaan uitsluiten of
beperken.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Niettegenstaande andersluidende bepalingen zijn rechtspersonen niet gehouden hun statuten te wijzigen of
openbaarmakingsformaliteiten te vervullen naar aanleiding van een administratieve adreswijziging van hun zetel
of hun bijkantoor, tenzij hun statuten voor het eerst worden gewijzigd na de in artikel III.42/1, tweede lid, van
het Wetboek van economisch recht bedoelde bekendmaking van de ambtshalve wijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de zaakvoerder(s), bestuurlijke zetels, exploitatiezetels,
agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden:
·Geestelijke gezondheidszorg
·Klinische psychologie
·Creatieve therapie
·Overige menselijke gezondheidszorg, n.e.g.
·Overige persoonlijke diensten
·Activiteiten op het vlak van geestelijke gezondheidszorg, m.u.v. psychiatrische ziekenhuizen en
verzorgingstehuizen
·Diensten in verband met het lichamelijk welzijn, zoals verleend in inrichtingen voor thalassotherapie,
kuuroorden, Turkse baden, sauna's, stoombaden, massagesalons, enz.
Coaching	·
.	Counseling
·Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.
·Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
·Fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende activiteiten ten
behoeve van kantoren;
·Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g .;
·Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering;
·Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz .;
·Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce);
·Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enz .;
·Managementactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het vermogen, enz .;
·Activiteiten van hoofdkantoren;
·Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen;
·Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale woningen;
·Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen;
·Overige vormen van onderwijs;
·Het verlenen van diensten, zoals het managen, verlenen van advies en bijstand, supervisie en
werkzaamheden die verband houden met consultancy, marketing, communicatie, publiciteit en public relations;
·Belegging en beheer van vermogens, gaande van onroerende goederen, roerende goederen en rechten
tot roerende goederen en kapitalen, dit alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in
deelname met derden; deze aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende
aard en te begrijpen in de ruimste zin;
·Het uitoefenen van mandaten van beheer en/of toezicht in vennootschappen of ondernemingen van gelijk
welke aard, en het verstrekken van advies en bijstand in verband met het technisch, administratief,
bedrijfseconomisch en algemeen beheer van ondernemingen en vennootschappen; · Het verwerven,
vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen en/of
verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen evenals alle gelijksoortige onroerende
transacties en verrichtingen in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing;
De vennootschap zal alle industriële, financiële (inbegrepen de financiering), onroerend en roerende
verrichtingen kunnen uitvoeren, die van die aard zijn om haar voorwerp te bereiken, uit te breiden of te
vergemakkelijken. Deze opsomming dient te worden opgevat in de meest ruime zin zonder limitatief van aard
te zijn. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger, zowel in binnen- als in buitenland. Zij kan deelnemen of zich op eender welke andere wijze
interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in
pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel van
haarzelf als deze van alle derden. In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en
industriële verrichtingen doen, welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om
de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in het binnen- als in buitenland.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf 1/07/2024. Onverminderd de
wettelijke gronden tot ontbinding, kan de vennootschap vroegtijdig ontbonden worden door beslissing van de
algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de vereisten voor statutenwijziging.
Vermogen en aandelen
ARTIKEL 5 - VERMOGEN
Het aanvangsvermogen bedraagt vijfduizend euro (5.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder nominale waarde, elk met een
fractiewaarde van één honderdste van het vermogen.
ARTIKEL 6 - WINSTBEWIJZEN, WARRANTS OF CONVERTEERBARE OBLIGATIES
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het vermogen niet vertegenwoordigen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
ARTIKEL 7 - AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de
vennootschap, één enkele persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is. Wanneer een aandeel met
vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijk vol-machtdrager werd aangeduid, dan wordt de
uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens voor
wat betreft de besluiten over kapitaalvermindering, kapitaalverhoging en in vereffeningstelling van de
vennootschap. In deze laatste gevallen komt het stemrecht de blote eigenaar toe. Is het aandeel met
vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging de blote eigenaar toe. De nieuw
verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het
voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze laatste op die manier
alleen verkrijgt, komen hem dus toe in volle eigendom.
ARTIKEL 8 - VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING
In geval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar
evenredigheid van het deel van het vermogen door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 5:128 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, cf. de wettelijke bepalingen van de BV. De termijn waarin
dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, maar mag niet lager
zijn dan vijftien dagen, te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De datum van de
openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend, wordt aangekondigd
in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten. Op aandelen waarop niet
werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven door de in
artikel 5:123 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen genoemde personen, met instemming
van alle vennoten.
ARTIKEL 9 - OVERDRACHT OF OVERGANG VAN AANDELEN
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medevennoten.
Met toestemming van al zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan zijn
erfgenamen of legatarissen.
Overdracht van aandelen onder de levenden
§1. De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met de
goedkeuring van alle vennoten. Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden
overgedragen of overgaan aan een medevennoot.
§2. Indien de overdracht onder levenden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten
overeenkomstig § 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst
over te dragen, de vennoten in algemene vergadering samenroepen om zich over de voorgedragen overdracht
te beraden. Het voorstel tot over- dracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waartegen deze zal
gebeuren dienen te omvatten. In geval van weigering van de goedkeuring dienen de vennoten die zich verzet
hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd zelf in te kopen in verhouding
tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De
afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste
balans door de vennoten goed- gekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank
op verzoek van de meest gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten
zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de
overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot
overdracht waren opgenomen.
Overgang wegens overlijden
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten. De erfgenamen van de
overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in van hun
rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van één of meer van de overblijvende vennoten om binnen de
twee maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven de erfgenamen of rechtsopvolgers
te weigeren als vennoot. In dit laatste geval zullen de overblijvende vennoten, die de erfgenamen of
rechtsopvolgers van de over- leden vennoot als vennoot geweigerd hebben, binnen de vier maanden na het
overlijden één of meer nieuwe vennoten moeten aanvaarden die het aandeel van de overledene zullen over-
nemen voor een prijs zoals bepaald door twee experts, van elke partij een. Mochten deze experts binnen de
zes maanden na het overlijden niet tot overeenstemming komen, zal op verzoek van de meest gerede partij
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap een nieuwe expert
aangeduid worden die samen met de reeds aangeduide experts binnen de maand een definitieve waarde zal
bepalen. Tegen deze waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of rechtsopvolgers van de
overledene, die als vennoot werden geweigerd, blijven in alle geval vennoot totdat één of meer nieuwe
(rechts)personen als vennoot zijn aanvaard.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een ge- rechtelijke
inventaris laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Register van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden. In het register van aandelen wordt aangetekend:
I.De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen
toebehorende aandelen;
II.De gedane stortingen;
III.De overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die
inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten. De over- drachten en de overgangen
van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving
in het register van aandelen. Het vennotenregister kan digitaal worden bijgehouden, in voorkomend geval is er
geen fysiek vennoten-register meer van toepassing. Het bestuursorgaan kan ten allen tijde beslissen om het
aandelenregister digitaal bij te houden in een door de wet goedgekeurde toepassing.
ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Algemene Vergadering
De hiernavolgende bepalingen zijn van toepassing op de algemene vergadering.
ARTIKEL 10 - JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADE-RING
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni om 19.00 uur op de zetel.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 19 van
deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vóór de datum
van de jaarvergadering worden verstuurd. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten
mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één vijfde van het
vermogen vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld. Alle algemene vergaderingen gaan
door op de zetel van de vennootschap, tenzij elders vermeld in de oproeping.
ARTIKEL 11 - OPROEPINGEN
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en
bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
vennoten die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste
de door de betrokken vennoten voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de vennoten, de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er
tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
ARTIKEL 12 - TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de vennoten
de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in artikel 2:32
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op
dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen personen.
ARTIKEL 13 - STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te laten
vertegenwoordigen. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt
uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekende aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor
de vergadering op de zetel toekomen.
ARTIKEL 14 - AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de benaming en de
statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
ARTIKEL 15 - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de
vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter
van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de vennoten die er om verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
ARTIKEL 16 - ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS/COMMISSARISSEN
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking
tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard
is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de
vennootschap.
De Commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking
tot hun verslag.
ARTIKEL 17 - BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De
algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet voor een BV een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
ARTIKEL 18 - MEERDERHEID
Behalve in de bij de wet voor een BV bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van
de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
ARTIKEL 19 - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die bij wet, cf. de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voor een BV tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door een zaakvoerder/de zaakvoerders/ het college van zaakvoerders, een rondschrijven, hetzij
per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders,
met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig
dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring
van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
Bestuur
ARTIKEL 20 - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
vennoten.
De zaakvoerders worden al dan niet statutair benoemd bij gewone meerderheid van alle ven- noten. Bij
iedere benoeming van een zaakvoerder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de functie
bezoldigd zal worden uitgeoefend. Tevens stelt zij hierbij vast voor welke duur de zaakvoerder is aangesteld.
Deze duur kan zowel beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn.
Bij gebrek aan benoeming, treden de vennoten op als zaakvoerders.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn ven- noten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bij het overlijden, het onvermogen of verhinderd zijn van de zaakvoerder wordt een voorlopige zaakvoerder
aangesteld tot de benoeming van een nieuwe zaakvoerder.
Een zaakvoerder die statutair benoemd is, kan alleen om rechtsgeldige ernstige redenen bij 3/4 meerderheid
van alle vennoten worden afgezet. De statutaire zaakvoerder die eveneens vennoot is, kan aan de stemming
deelnemen.
Een zaakvoerder die niet statutair benoemd is, kan op elk ogenblik en zonder motivering, bij gewone
meerderheid van alle vennoten worden afgezet. De niet-statutaire zaakvoerder die eveneens vennoot is, kan
aan de stemming deelnemen. Een zaakvoerder die statutair benoemd is, kan ontslag geven om wettige redenen
met instemming van alle vennoten.
Een zaakvoerder die niet statutair benoemd is, kan zonder aanvaarding zijn ontslag geven. Dergelijk ontslag
is onherroepelijk : alleen wanneer hij opnieuw wordt benoemd kan hij terug een bestuursmandaat uitoefenen
binnen die vennootschap.
De zaakvoerder die eenzijdig ontslag neemt, moet zijn mandaat verder uitoefenen tot in zijn vervanging is
voorzien of redelijkerwijs kon voorzien worden.
ARTIKEL 21 - BESTUURSBEVOEGDHEID
Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoerders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren Indien de vennootschap door
meer dan één zaakvoerder wordt geleid, mag iedere zaakvoerder, alleen optredend, alle handelingen stellen
die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet
of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
ARTIKEL 22 - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
ledere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Controle
ARTIKEL 23 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen,
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap gekwalificeerd wordt als "kleine vennootschap", overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en
dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt
ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
externe accountant meegedeeld aan de vennootschap
BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 24 - BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Voor zover dat wet-telijk verplicht
is, maakt op het einde van elk boekjaar het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaar- rekening bestaande
uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting erop. Deze documenten worden desgevallend
overeenkomstig de wet opgesteld, geldig ondertekend en neergelegd bij de Nationale Bank van België, zonder
verplichting zolang de vennootschap onder huidige rechtsvorm van een vennootschap onder firma bestaat. Voor
zover dat wettelijk ver- plicht is, stelt het bestuursorgaan bovendien een verslag op waarin het rekenschap geeft
van haar beleid.
ARTIKEL 25 - WINSTVERDELING
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Ontbinding en vereffening
ARTIKEL 26- ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden mits het eenparig akkoord van alle vennoten. Het
overlijden, het faillissement of het onvermogen van een vennoot impliceert niet dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt. Alleen de onbekwaam verklaring of het faillissement van een vennoot moet
gepubliceerd worden.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt. Het overlijden van een vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden; in geval van overlijden van een vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend
door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige
vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
ARTIKEL 27 - ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening zijn de bepalingen uit het wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing, bepaald in artikel 4:16 tot en met 4:21, deel 2, boek 4, titel 6 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 28 - WOONSTKEUZE
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België,
bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de zetel.
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemings-rechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
OVERNAME VERBINTENISSEN
Ondergetekenden wijzen erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zal zijn
voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting tussen de
oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap
deze verbintenissen overneemt, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door de wettelijke bepalingen.
In toepassing van zelfde beginselen kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen
in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte. De comparanten
verklaren in dit kader, dat de vennootschap de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 01/07/2022 Deze overneming zal maar effect
sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen aangegaan in
de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan zelfde bepalingen. Overname van voorgaande
verbintenissen dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd. Zij erkennen
tevens ingelicht te zijn omtrent de mogelijkheid om bijzondere clausules op te nemen in de eventueel met derden
te sluiten overeenkomsten in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van
haar rechtspersoonlijkheid teneinde zijn aansprakelijkheid te beperken.
ADRES VAN DE NIET-STATUTAIRE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te Turnhoutsebaan 215 te 2110 Wijnegem
BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS
Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerders, en dit voor
onbepaalde duur: de heer Lorenzo Manssens en mevrouw Charlotte Hoefnagel beiden voornoemd, allen hier
aanwezig en aanvaardend. De mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging van een uitgifte van deze akte ter griffie en wordt
afgesloten op 31/12/2025.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
VOLMACHT VOOR OPENBAARMAKINGSFORMALITEITEN
De oprichters geven volmacht aan de besloten vennootschap Meesters Accountants met onder-
nemingsnummer 0447.620.257, en zetel te Mastendreef 11 te 2970 Schilde, hierbij vertegenwoordigd door de
besloten vennootschap Meesters Management met ondernemingsnummer 0746.629.091, en zetel te
Mastendreef 11 te 2970 Schilde, met als vaste vertegenwoordiger Meesters Vincent in zijn hoedanigheid van
bestuurder, om in naam en voor rekening van de vennootschap alle nodige formaliteiten te vervullen in verband
met de inschrijving en alle latere wijzigingen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen via een
ondernemingsloket naar keuze en de BTW-administratie.
Derde beslissing
BESLOTEN om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de besloten vennootschap Meesters
Accountants met ondernemingsnummer 0447.620.257 met zetel te Mastendreef 13 te 2970 Schilde, hierbij
vertegenwoordigd door de heer Frank Proost in de hoedanigheid van bestuurder, alleen handelend en met recht
van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en
bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten, en in het
bijzonder, alle documenten en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer algemeen, alle
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
bovenstaande besluiten te vervullen.
Meesters Accountants BV
Vertegenwoordigd door Frank Proost
Lasthebber
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Verslag bijzondere algemene vergadering
- Oprichtingsakte