Ondernemingsnr : 0429 233 413
Naam
(voluit) : MOONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2370 Arendonk, Polderstraat 13
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Anne-Marie Szabó
te Turnhout op 31 juli 2024 blijkt dat volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - Kennisname en bespreking fusievoorstel - verslag bestuursorgaan - verslag
bedrijfsrevisor
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van het op de agenda aangekondigde fusievoorstel en van
de op de agenda aangekondigde verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat
de vergadering de voorzitter van het voorlezen van deze documenten.
Het betreft:
1. Het fusievoorstel, opgesteld door het bestuursorgaan met toepassing van artikel 12:2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dat werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout op 25 april 2024.
2. De vergadering besluit uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet zal worden opgesteld.
3. De vergadering besluit uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet zal worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor, neemt de vergadering kennis van de
verslagen die zijn opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura.
Het verslag aangaande de inbreng in natura werd opgesteld door de besloten vennootschap Nielandt,
Franken & Co, met zetel te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken op 29 juli
2024.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
De inbreng in natura bij Moons BV bestaat uit de inbreng van alle vermogensbestanddelen vari De
Donderslag BV per 31 maart 2024.
Vanuit boekhoudkuridig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Moons BV gedaan
te zijn vanaf 1 april 2024.
In overeenstemming met artikel 3:56§2 van het Koninklijk Besluit van 29 januari 2019 zullen de ingebrachte
vermogensbestanddelen worden ingebracht tegeri boekwaarde, zoals ze door De Donderslag BV op de datum
van de boekhoudkundige retroactiviteit geboekt zijn. De netto boekwaarde van de ingebrachte
vermogensbestanddelen bedraagt EUR 2.306.400,43.
Op basis van het voorstel inzake fusie zullen de aandelen, die Moons BV zal uitgeven als tegenprestatie
voor de inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden toegekend aan de enige aandeelhouder
van De Donderslag BV. De voorgenomen verrichting van de fusie geeft aanleiding tot het toekerinen van 9.220
aandelen van de overnemende vennootschap Moons BV aan de enige aandeelhouder van De Donderslag BV.
Door de fusie door overneming zal het eigen vermogen worden verhoogd met EUR 2.306.400,43.
In overeenstemming met artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 29 februari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden varı
de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van29 juli 2024 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-De toegepaste waardering;
-De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 9.220 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp
van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
-De verantwoording van de uitgifteprijs
-De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
-Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
-De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 5:133§1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de fusie van
Moons BV en De Donderslag BV; het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of
aangewend worden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura werd opgesteld op 29 juli
2024.
Een origineel exemplaar van deze verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige notulen in het
archief van de Overnemende Vennootschap worden bewaard.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemt met
alle gegevens en besluiten erin vervat.
Beide voormelde verslagen worden goedgekeurd en overhandigd aan ondergetekende notaris.
STEMMING: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT - Kennisname van tussentijdse cijfers
De vergadering neemt vooreerst kennis van de tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschap per 31
maart 2024, dit in toepassing van artikel 12:28, paragraaf 2, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
STEMMING: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT - Mededeling gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het
vermogen van de vennootschap sedert datum fusievoorstel.
Het bestuursorgaan heeft de algemene vergadering ingelicht van het feit dat er zich vanaf de datum van het
opstellen van het fusievoorstel tot op heden geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en
passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen.
STEMMING: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT - Besluit tot fusie, waarbij de besloten vennootschap "MOONS", hierna genoemd "de
Overnemende Vennootschap" de besloten vennootschap "DE DONDERSLAG" hierna genoemd "de Over te
modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het voormelde fusievoorstel, doch met retroactiviteit datum
per 1 april 2024, dit in afwijking van de neergelegde fusievoorstellen.
1. FUSIE
a/ De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout op 25 april 2024 en betuigt haar instemming met de
verrichting waarbij de besloten vennootschap "MOONS", in onderhavig proces-verbaal ook genoemd "de
Overnemende Vennootschap", bij wijze van fusie overneemt de besloten vennootschap "DE DONDERSLAG",
in onderhavig proces-verbaal ook genoemd "de Overgenomen Vennootschap" , doch met retroactiviteit datum
per 1 april 2024, dit in afwijking van de neergelegde fusievoorstellen.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap, waarvan het beschikbaar
ingebracht eigen vermogen wordt verhoogd met vierhonderdtweeënnegentigduizend driehonderdtweeëntwintig
euro zevenenzeventig cent (€ 492.322,77).
Ten gevolge van deze -fusie worden 9.220 nieuwe aandelen uitgereikt.
b/ Aan de (enige) aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap- worden 9.220 nieuwe aandelen
uitgegeven voor de aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
c/ De aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn op naam en de aandelen van de Overgenomen
Vennootschap zijn eveneens op naam.
Binnen de 8 dagen na de publicatie van de fusie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad noteren de
bestuurders van de Overnemende vennootschap in de registers van de aandelen de volgende gegevens:
- identiteit van de (enige) aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap;
- het aantal aandelen uit de fusie die hem toekomen;
- datum van het fusiebesluit;
- ondertekening door de aandeelhouder.
Het bestuursorgaan vernietigt in opdracht van de Overne-mende Vennootschap het aandelen-register van
de Overgenomen Vennootschap na de realisatie van de fusie.
d/ De uitgegeven aandelen van de Overnemende Vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividend-gerechtigd vanaf 1 april 2024.
e/ Vanaf 1 april 2024 worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
f/ Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend, noch aandelen zonder stemrecht.
g/ Zoals hiervoor vermeld wordt door de vergadering uitdrukkelijk besloten dat de verslagen zoals bedoeld
in de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet zullen worden
opgesteld.
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan, werden enkel
verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de inbreng in natura, waarin tevens begrepen is de verslaggeving met betrekking tot artikel 5:121
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De erelonen voor dit verslag alsook de erelonen van
de bedrijfsrevisor zullen ten laste worden genomen door de Overnemende vennootschap.
h/ Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en aan de bestuurders van de Overgenomen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
2. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt ons, notaris, vervolgens de eigendomsovergang van het vermogen van de
Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het overgaat.
ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE OVERGEGANE VERMOGENSBESTANDDELEN
Het vermogen van de over te nemen vennootschap, de besloten vennootschap "DE DONDERSLAG"
omvat, bij wijze van samenvattende beschrijving, de volgende activa- en passivabestanddelen:
OmschrijvingBoekwaarden per 31 maart 2024
ACTIVA
I. Oprichtingskosten 0,00
0,00	Il. Immateriële vaste activa
III. Materiële vaste activa	293.366,05
220000Terreinen	293.366,05
IV. Financiële vaste activa	0,00
V. Vorderingen op meer dan één jaar	19.006,81
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoeringen	0,00
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar2.950.000,00
416010Lening Moons BV	2.950.000,00
VIII. Geldbeleggingen 0,00
IX. Liquide middelen 3.539,06
550000Rekeningen courant bank	3.539,06
X. Overlopende rekeningen	175.264,73
491000Verkregen opbrengsten	175.264,73
PASSIVA
Eigen vermogen 2.306.400,43
492.322,77	I. Ingebracht vermogen
II. Herwaarderingsmeerwaarden	0,00
III. Reserves1.812.815,05
131100Statutair onbeschikbare reserves	42.649,54
132000Belastingvrije reserves	1.522.814,16
133050Beschikbare reserves	247.351,35
IV. Overgedragen resultaat	1.262,61
*** 149999Overgedragen voorlopig resultaat	1.262,61
V. Kapitaalsubsidies 0,00
VI. Voorschot vennoten	0,00
VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen	507.604,72
168200Uitgest.belasting.op gereal.meerw.mva	507.604,72
VIII. Schulden op meer dan één jaar	300,00
179200R/C F. Lavrijsen - Van Limpt VOF	150,00
179300R/C A.P. Lavrijsen	150,00
IX. Schulden op ten hoogste één jaar	626.871,50
432900Kredietlijn KBC	550.000,00
452000Te betalen Belgische belastingen	26.871,50
483010RC Moons BV	50.000,00
0,00	X. Overlopende rekeningen
TOTAAL VAN DE PASSIVA	3.441.176,65
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze afgesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De Overnemende Vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
OMSCHRIJVING VAN DE OVERGEDRAGE ONROERENDE GOEDEREN EN VOORWAARDEN VAN DE
OVERDRACHT VAN DE ONROERENDE GOEDEREN:
Beschrijving van de goederen:
GEMEENTE OUDSBERGEN- tweede afdeling - Wijshagen
1.Een perceel grond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 29B groot tweeëntachtig
are dertig centiare (82a 30ca), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B nummer 29B P0000 voor
zelfde grootte.
2.Een perceel bos gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 30A groot drieëndertig
are vijftig centiare (33a 50ca), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B nummer 30A P0000 voor
zelfde grootte.
3.Een perceel bos gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 30D groot negenenveertig
are zeventig centiare (49a 70ca), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B nummer 30D P0000
voor zelfde grootte.
4.Een perceel bos gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 31A groot één hectare
éénendertig are vijftig centiare (01ha 31a 50ca), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B
nummer 31A P0000 voor zelfde grootte.
5.Een perceel bos gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 32B groot één hectare
zevenentwintig are (01ha 27a), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B nummer 32B P0000
voor zelfde grootte.
6.Een perceel bos gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 44B groot zevenendertig
are zesentachtig centiare (37a 86ca), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B nummer 44B
P0000 voor zelfde grootte.
7.Een perceel bos gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 44C groot éénentwintig
are (21a), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B nummer 44C P0000 voor zelfde grootte.
8.Een perceel landbouwgrond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 60C groot zes
hectare zestien are vijfennegentig centiare (06ha 16a 95ca), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend
sectie B nummer 60C P0000 voor zelfde grootte.
9.Een perceel grond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 60D groot zestien are
vijfenzestig centiare (16a 65ca), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B nummer 60D P0000
voor zelfde grootte.
10.Een perceel grond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 60E groot zestien are
vijfenzestig centiare (16a 65ca), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B nummer 60E P0000
voor zelfde grootte.
11.Een perceel landbouwgrond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 64D groot
zestig are éénenvijftig centiare (60a 51ca), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B nummer
64D P0000 voor zelfde grootte.
12.Een perceel landbouwgrond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 64E groot
twee hectare twee are veertig centiare (02ha 02a 40ca), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie
B nummer 64E P0000 voor zelfde grootte.
13.Een perceel landbouwgrond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 65A groot
tien hectare zeventig are negentig centiare (10ha 70a 90ca), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend
sectie B nummer 65A P0000 voor zelfde grootte.
14.Een perceel landbouwgrond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 66/02A groot
zes hectare (6ha), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B nummer 66/02A P0000 voor zelfde
grootte.
15.Een perceel weiland gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 66/02B groot drie
hectare tweeënvijftig are (03ha 52a), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B nummer 66/02B
P0000 voor zelfde grootte.
16.Een perceel landbouwgrond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 66/02F groot
negenennegentig are tweeëntachtig centiare (99a 82ca), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie
B nummer 66/02F P0000 voor zelfde grootte.
17.Een perceel landbouwgrond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 66/02G groot
één hectare tweeënvijftig are éénenzeventig centiare (01ha 52a 71ca), en volgens recent kadastraal uittreksel
bekend sectie B nummer 66/02G P0000 voor zelfde grootte.
18.Een perceel landbouwgrond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 66/02K groot
één hectare vijfenvijftig are achttien centiare (01ha 55a 18ca), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend
sectie B nummer 66/02K P0000 voor zelfde grootte.
19.Een perceel landbouwgrond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 66/02L groot
één hectare vijfendertig are éénenzestig centiare (01ha 35a 61ca), en volgens recent kadastraal uittreksel
bekend sectie B nummer 66/02L P0000 voor zelfde grootte.
20.Een perceel grond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel sectie B nummer 66/02M groot
negenenveertig are zevenentachtig centiare (49a 87ca), en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie
B nummer 66/02M P0000 voor zelfde grootte.
21.Een perceel landbouwgrond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel onder grotere oppervlakte
sectie B nummer 28A, en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B nummer 355B P0000, groot
zevenenveertig are achtentwintig centiare (47a 28ca).
22.Een perceel landbouwgrond gelegen ter streke "Donderslag", volgens titel onder grotere oppervlakte
sectie B nummer 30E, en volgens recent kadastraal uittreksel bekend sectie B nummer 355C P0000, groot
achtenzestig are twee centiare (68a 02ca).
Voorwaarden:
1. De onroerende goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich bevinden, met alle
erfdienstbaarheden die ze kunnen bevoordeligen of bezwaren, en zonder enige waarborg omtrent deze
erfdienstbaarheden, de slechte staat van de grond, of de verborgen gebreken.
Omtrent de erfdienstbaarheden die zouden voortkomen uit de eigendomstitels van de overgedragen
onroerende goederen verwijzen de comparanten naar de bedingen in gezegde eigendomstitels, en waarvan zij
verklaren volledig kennis te hebben.
Zij stellen ondergetekende notaris vrij om deze alhier over te nemen. De overnemende vennootschap wordt
uitdrukkelijk in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen die mochten voortvloeien uit deze bedingen.
7. De uitgedrukte oppervlakte wordt niet gewaarborgd. Het verschil in meer of min, zelfs al overtreft het één
twintigste, zal in het voor- of nadeel zijn van de overnemende vennootschap.
8. De kadastrale aanduidingen worden slechts gegeven bij wijze van loutere inlichtingen en de overnemende
vennootschap kan geen beroep doen op de onjuistheid of de weglating van deze aanduidingen.
3. VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergadering van de
Overgenomen Vennootschap, gehouden op heden en onmid-del-lijk voorafgaand aan deze vergadering,
samen met de algemene vergadering van deze vennootschap, waarvan de notulen vervat zijn in onderhavig
proces-verbaal, iedere vennootschap het fusievoorstel heeft goedgekeurd, de Overgenomen Vennootschap
vanaf heden ophoudt te bestaan.
Ondergetekende notaris, bevestigt dat het besluit ge-nomen in deze vergadering inderdaad aansluit bij en
conform is met de besluiten over hetzelfde fusievoor stel genomen in de algemene vergadering van de
Overgenomen Vennootschap, waarvan zij de notulen eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand
aan deze akte, zodat de fusie tot stand gekomen is en de voornoemde Overgenomen Vennootschap
opgehouden heeft te bestaan.
STEMMING: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT - Ingevolge de fusie door overneming, verhoging van het ingebracht eigen vermogen van
de overnemende vennootschap ten bedrage van 492.322,77 euro.
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "DE DONDERSLAG" wordt het
beschikbaar ingebracht eigen vermogen in onderhavige vennootschap verhoogd met 492.322,77 euro en dit na
kennisname van voormelde verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor waarin tevens de
verslaggeving vervat zit overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor (het integrale, over te dragen vermogen van) de Over
te nemen Vennootschap een conventionele/ werkelijke waarde weerhouden van EUR 3.668.942,53. Het betreft
in casu de gecorrigeerde boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de Over te nemen Vennootschap per
31/12/2023, rekening houdende met een latente meerwaarde op de binnen de Over te nemen Vennootschap
aanwezige onroerende goederen (berekend op basis van het taxatierapport van DLV dd. 12/02/2024), alsook
met een belastinglatentie daarop van 12,50% (zoals blijkt uit het waarderingsverslag van de heer Guy Franken
dd. 27/02/2024).
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor de Overnemende Vennootschap een conventionele/
werkelijke waarde weerhouden van EUR 10.516.656,23. Het betreft in casu de gecorrigeerde boekhoudkundige
eigen vermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap per 31/12/2023, (i) rekening houdende met een
latente meerwaarde ter zake de participatie van de Overnemende Vennootschap in de onderliggende
(klein)dochtervennootschappen; en (ii) rekening houdende met een latente meerwaarde op de binnen de
Overnemende Vennootschap aanwezige onroerende goederen en nutriëntenemissierechten (berekend op
basis van het taxatierapport van DLV dd. 12/02/2024), alsook met een belastinglatentie daarop van 12,50%
(zoals blijkt uit het waarderingsverslag van de heer Guy Franken dd. 29/02/2024). Gelet op het voorgaande,
bedraagt de conventionele/ werkelijke waarde per aandeel van de Overnemende vennootschap derhalve EUR
397,94 (conventionele/ werkelijke waarde van de Overnemende Vennootschap/ aantal aandelen van de
Overnemende Vennootschap).
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap zullen er (na nuttige afronding)
9.220 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (conventionele/ werkelijke
waarde over te dragen vermogen van de Over te nemen Vennootschap/ conventionele/ werkelijke waarde per
aandeel van de Overnemende Vennootschap). De ruilverhouding bedraagt (afgerond) 19,21 (9.220 nieuwe
aandelen /480 oude aandelen).
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die naar aanleiding van de voorgestelde fusie
door overneming worden uitgereikt, zullen integraal aan de (enige) aandeelhouder van de Over te nemen
Vennootschap worden uitgereikt, met name: TON LAVRIJSEN CZN BV.
Gemelde nieuwe aandelen van de ovememende vennootschap delen in de winst vanaf 1 april 2024.
STEMMING: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT - Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van het ingebracht eigen
vermogen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de verhoging van het
beschikbaar ingebracht eigen vermogen is gerealiseerd en dat het ingebracht eigen vermogen is verhoogd met
een bedrag van vierhonderdtweeënnegentigduizend driehonderdtweeëntwintig euro zevenenzeventig cent (€
492.322,77).
De 'andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal' van DE DONDERSLAG ten bedrage van 492.322,77
euro en de 'statutaire onbeschikbare reserves' van DE DONDERSLAG ten bedrage van 42.649,54 euro in
hoofde van MOONS zullen op een beschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt.
STEMMING: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT - Goedkeuring van volgende wijziging aan de statuten van de Overnemende
Vennootschap.
Wijziging van artikel 5 van de statuten met betrekking tot het aantal aandelen van de Overnemende
Vennootschap, om de tekst ervan in overeenstemming te brengen met de ten gevolge van de fusie nieuwe
uitgereikte aandelen in de Overnemende vennootschap:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfendertigduizend zeshonderdachtenveertig (35.648) aandelen
op naam uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden in overeenstemming
met artikel 5:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig hetzelfde artikel kan het bestuursorgaan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm.
Het register van aandelen op naam vermeldt ten minste hetgeen zoals bepaald in artikel 5:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap houdt op haar zetel een register voor elke categorie van effecten op naam die toegang
geven tot aandelen, in overeenstemming met artikel 5:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Onverminderd hetgeen bepaald is in deze statuten in verband met het stemrecht, geeft elk aandeel recht op
een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo."
STEMMING: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT - Kwijting aan het bestuursorgaan van de Over te nemen vennootschap voor de periode
van 1 april 2024 tot heden, zijnde de datum van realisatie van de fusie.
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de individuele bestuurders afzonderlijk van de overgenomen
vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode van 1 april 2024 tot en met heden.
STEMMING: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLUIT - Beslissing met betrekking tot de bewaarplaats van de boeken en bescheiden van
de Overgenomen Vennootschap.
De vergadering beslist het archief van de Overgenomen Vennootschap, omvattende alle boeken en
bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, te bewaren in haar zetel en dit gedurende
de door de wet voorziene termijn.
STEMMING: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TIENDE BESLUIT - Machtiging aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen besluiten.
De vergadering verleent machtiging aan de bestuurders voor de uitvoering van de genomen besluiten, en
in het bijzonder om:
- een gecoördineerde tekst van de statuten van de Overnemende Vennootschap op te stellen, in
overeenstemming met wat voorafgaat;
- de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie te verrichten met betrekking tot de Overnemende en de
Overgenomen Vennootschap;
- de aantekening in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap te verrichten;
- het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap te vernietigen.
STEMMING: Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ELFDE BESLUIT - Delegatie van bijzondere bevoegdheden met inbegrip van de volmacht voor de
schrapping van de inschrijving van de Overgenomen vennootschap bij de Kruispuntbank van ondernemingen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ACS Accountants, met zetel te 2380 Ravels, Grote Baan
201, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van schrapping bij de BTW, een Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de
directe belastingen en andere nuttige administraties.
De lasthebber zal ten dien einde alle formulieren mogen invullen, alle documenten mogen ondertekenen,
en in het algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is, zelfs indien hierin niet voorzien.
Ontledend uittreksel dat vóór registratie werd opgemaakt door notaris Anne-Marie Szabó te Turnhout met
het oog op de neerlegging.
Bijlagen: afschrift van de akte, gecoördineerde statuuten, verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor.