Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : M3 Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pontbeekstraat 2
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, zevenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig,
(…)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
    1.  de naamloze vennootschap “MITISKA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT”, in het
kort “MITISKA REIM”, met zetel te 1702 Dilbeek, Pontbeekstraat 2 en met ondernemingsnummer
0449.790.681; 
    2.  de vennootschap naar Portugees recht (‘sociedade por quotas’) “Meridien Capital Unipessoal
LDA”, met zetel te 4000 478 Porto (Portugal), Rua Santos Pousada, n.º 384, Hab 2, r/c en met
Belgisch ondernemingsnummer 0810.684.230;
    3.  de heer SZYMCZAK Mateusz Marek, (…);
    4.  de heer MISKO Radoslaw, (…);
    5.  mevrouw Bucur Nicola Ioana, (…); en
    6.  mevrouw Put Natacha Jeannine Daniel, (…);
hierna samen de “oprichters” genoemd.
(…)
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, hebben mij, notaris, gevraagd om bij
authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde commanditaire
vennootschap.
Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De naamloze vennootschap “MITISKA REIM”, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, zal in
de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde (beherende) vennoot. Zij staat
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap, hetgeen zij
hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De overige oprichters zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als commanditaire (stille)
vennoten. Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap tot beloop van
hun respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
HOOFDSTUK I. OPRICHTING
RECHTSVORM – BENAMING – ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennoot-schap en
met de naam " M3 Invest ".
De zetel van de vennootschap zal voor het eerst worden geves-tigd te 1702 Dilbeek,
Pontbeekstraat 2.
AANVANGSVERMOGEN – AANDELEN
Het aanvangsvermogen bedraagt honderdzesentachtig duizend zevenhonderd vijftig euro
(186.750 EUR).
Er worden 186.750 volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde,
uitgegeven.
0795521744
(…)
GEDEELTELIJKE VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en erkennen dat de
aandelen waarop door hen werd ingeschre-ven op of rond de datum van deze oprichtingsakte gestort
(zullen) zijn ten belope van vijfentwintig percent (25,00%).
De vennootschap zal bijgevolg beschikken over een bedrag van zesenveertigduizend
zeshonderdzevenentachtig euro vijftig cent (46.687,50 EUR).
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslissen voormelde inbreng te
boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening ‘Kapitaal’ van de vennootschap.
(…)
HOOFDSTUK II. STATUTEN
    1.  RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
    2.  RECHTSVORM – NAAM
        •  De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort
“CommV”). Ze draagt de naam “M3 Invest”.
        •  De Vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten (de “Statuten”) en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    3.  ZETEL
        •  De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel en het hoofdbestuur dienen steeds in België gevestigd te zijn. Ze kunnen worden verplaatst
bij eenvoudig besluit van de Manager, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime
dat op de Vennootschap van toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake.
    •  De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de Manager, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
    •  VOORWERP
        •  De Vennootschap heeft tot voorwerp het beleggen in, overdragen, ruilen en beheren van,
evenals de uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan,
financiële instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen.
        •  De Vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover
zulks past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan),
alle hierna vermelde verrichtingen stellen:
            •  het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil,
inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een
participatie, een deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
            •  het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
            •  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
            •  het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
            •  het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
    •  In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en
alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
    •  DUUR
        •  De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur welke zal eindigen zes (6) maanden
na de eerdere datum van: (i) de datum waarop de vereffening van het Fonds is afgesloten, of (ii) de
datum waarop de Vennootschap niet langer enige participatie aanhoudt in het Fonds (de “Duur”).
        •  Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding, kan de Vennootschap slechts vroegtijdig
worden ontbonden door een beslissing van de Algemene Vergadering en in overeenstemming met
de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten uiteengezet in artikel 22.2.2 van deze Statuten. In zulk
geval zal de Manager worden aangesteld als vereffenaar van de Vennootschap.
        •  Bij het verstrijken van haar Duur zal de Vennootschap van rechtswege worden ontbonden en
enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening (in welk geval de
Manager, in zijn hoedanigheid als vereffenaar, de duur van zulke vereffening naar eigen goeddunken
kan bepalen).
        •  De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de
opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de
verhindering, het overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de vereffening, de
ontbinding of de faillietverklaring van een vennoot van de Vennootschap (een “Vennoot”) (inclusief de
enige Gecommanditeerde Vennoot) of de zaakvoerder.
    •  GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
        •  Algemeen
            •  De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds één of meer Vennoten die
onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de Vennootschap,
“Gecommanditeerde Vennoten” genoemd, en één of meer “Commanditaire Vennoten” die zich
beperken tot inbreng in geld of in natura en die niet deelnemen aan het beheer. De bovenvermelde
onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten
aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
        •  Gecommanditeerde Vennoot
            •  De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één (1) Gecommanditeerde
Vennoot.
            •  Mitiska REIM NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Pontbeekstraat 2, 1702 Groot-Bijgaarden en geregistreerd in het rechtspersonenregister
(Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel) onder nummer 0449.790.681 (“Mitiska REIM”)
zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap zijn.
        •  Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng en dit pro rata hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    1.  (…)
    2.  INBRENGEN – AANDELEN
    3.  INBRENGEN ("KAPITAAL") – AANDELEN
        •  Inbrengen ("Kapitaal")
            •  Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage
van honderdzesentachtig duizend zevenhonderd vijftig euro (186.750 EUR). Naar het geheel van de
inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen
werden honderdzesentachtig duizend zevenhonderd vijftig (186.750) aandelen in de Vennootschap
(de “Aandelen”) zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 186.750
uitgegeven.
            •  Ieder Aandeel geeft recht op één (1) stem op de Algemene Vergadering.
(…)
    1.  BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
    2.  BESTUURSORGAAN – MANAGER
        •  Benoeming
            •  Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de
vereffening van de Vennootschap, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt.
            •  De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op
onafhankelijke wijze, in uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na
ontbinding van de Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, en (ii) op basis
van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze
Statuten en, desgevallend, besluiten van de Algemene Vergadering; naar al deze bevoegdheden,
taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna verwezen als het
“Mandaat” van de Manager.
            •  Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de
hoedanigheid van statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt
genoemd. De wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire
zaakvoerders worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
            •  De Manager dient geen Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Manager mag echter nooit
worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
            •  De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen, een natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger en, desgevallend,
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger, om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordigers”). Deze Vaste Vertegenwoordigers zijn evenwel
niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste
Vertegenwoordigers niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
        •  Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
            •  De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de
Vennootschap en eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten
(onverminderd artikel 27.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan
komen aan het Mandaat van de Manager indien de Algemene Vergadering daartoe een beslissing
neemt overeenkomstig artikel 22.2.1 van deze statuten.
            •  De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding
van de Vennootschap tot gevolg.
            •  De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens
het toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de
Manager.
    3.  BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
        •  Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot
het (dagelijks) bestuur van de Vennootschap (i) die daaraan worden toegekend (bij wet) als
zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na ontbinding, als
vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van de
Manager na ontbinding beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande
van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii) die niet specifiek zijn
toegewezen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig de wet en/of deze Statuten, en/of (iii) die
specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten en/of een besluit van de
Algemene Vergadering.
        •  De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
            •  het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
            •  het uitoefenen van alle rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen in het Fonds
aangehouden door de Vennootschap (waaronder, zonder beperking, het stemrecht);
            •  het aankopen en verkopen van of inschrijven op aandelen uitgegeven door het Fonds;
            •  de toelating van nieuwe Vennoten en het aanvaarden van hun inbrengen;
            •  de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen (waarbij, om eventuele misverstanden te vermijden, de bestaande Vennoten van de
Vennootschap geen voorkeurrecht zullen hebben om in te schrijven op Aandelen van de
Vennootschap), het vaststellen van de Uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke
beslissingen te implementeren;
            •  de opvraging van stortingen op Aandelen, overeenkomstig de principes uiteengezet in deze
statuten;
            •  goedkeuring van overdrachten van Aandelen overeenkomstig Artikel 11.2;
            •  de inkoop van Aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de
winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke
inkoop te realiseren en de inkoop disproportioneel kan plaatsvinden over de verschillende Vennoten;
            •  de goedkeuring en de betaling van uitkeringen door de Vennootschap, daarbij inbegrepen
de uitkering van winsten van het lopende boekjaar (in de vorm van een dividend,
kapitaalvermindering, inkoop van eigen aandelen of anderszins), ook in afwezigheid van
gerealiseerde winsten (voor zover wettelijk toegestaan);
            •  besluiten tot wijzigingen van deze Statuten die (a) niet-materieel zijn, of (b) geen invloed
hebben op de rechten van de Vennoten (zoals de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke
wetgeving of correcties), tenzij de principes waarop deze wijzigingen zijn gebaseerd reeds vervat zijn
in deze Statuten;
            •  de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
            •  enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering in de wet of deze Statuten.
De Manager neemt alle beslissingen naar eigen inzicht binnen de beperkingen en voorwaarden die
in deze Statuten zijn opgenomen.
(…)
    •  EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
        •  Externe vertegenwoordigingsmacht
            •  De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en
buiten rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern
tegenover derden via een Vaste Vertegenwoordiger.
            •  In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij
optreedt.
            •  Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen,
dan wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger
(die geen Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
    •  (…)
    22.  ALGEMENE VERGADERING
    23.  SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
(…)
    •  Jaarvergadering
        •  De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste dinsdag van de maand april, om 14 uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op hetzelfde uur. 
(…)
    •  VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING
(…)
    •  STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
    1.  SLUITING BOEKJAAR – JAARREKENING – UITKERINGEN
    2.  BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
    1.  ONTBINDING – VEREFFENING
        •  Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
winsten zoals opgenomen in deze Statuten.
(…)
HOOFDSTUK IV. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Onmiddellijk hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerder
(conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de heer
VAN AELTEN Willem August Frans Maria, geboren te Turnhout op 4 augustus 1969, die voor
doeleinden van dit mandaat woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap (in
overeenstemming met artikel 29.1 van de statuten).
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zal zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar
rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprich-tingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de naamloze vennootschap “MITISKA REIM”, voornoemd, in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uittreksel van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2023.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING
De eerste jaarvergade-ring zal worden gehouden in het jaar 2024.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen met eenparigheid van
stemmen volmacht aan Matthias Van Dorpe, Bert Heyman en aan alle advocaten, werknemers,
medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug
28, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOLMACHT AANDELENREGISTER
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bovendien bijzondere
volmacht aan Matthias Van Dorpe, Bert Heyman en aan alle advocaten, werknemers, medewerkers
en aangestelden van "ARGO LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen
individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
vennootschap op te stellen en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, zes volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris