N° d'entreprise : 0438482659
Nom
(en entier) : IMMOGUI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Gui 25
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, OBJET
Ce jour, le six décembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "IMMOGUI", ayant son siège à 1180
Uccle, avenue du Gui 25, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet (i) à l'égard des
actionnaires à compter de ce jour à condition que la présente décision soit publiée aux Annexes du
Moniteur belge et (ii) à l'égard des tiers à partir de la publication de cette décision aux Annexes au
Moniteur belge.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "For Art", et déclare avoir
connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des
statuts.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et par conséquent de modifier l'article 3 des
statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts, et ce sous la condition suspensive de la
publication de la décision relative à l'application anticipée du Code des sociétés et des associations
(opt-in) aux Annexes du Moniteur belge.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts (i) afin de modifier entre autres
l'administration de la Société et (ii) afin des mettre les statuts en concordance avec les résolutions
prises et avec le Code des sociétés et des associations, et ce sous la condition suspensive de la
publication de la décision relative à l'application anticipée du Code des sociétés et des associations
aux Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "For Art". Dans tous les documents écrits émanant de la société, la
Volet B
dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation des tiers :
- la planification et l'organisation d'événements culturels et artistiques;
- la mise en place de manifestations ou d'expositions se rapportant à l'art;
- la promotion de toute œuvre à caractère culturel;
- les services de commissaire d'exposition ou de curateur d'art;
- l'expertise de toute œuvre d'art ou objet de collection;
- la consultance en matière de projets d'art publics ou privés;
- la conception graphique et le design;
- la gestion et l'exploitation de galeries d'art, l'achat et la vente en gros, semi-gros ou en détail de
toute œuvre d'art, d'objets de collection ou similaires;
- l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences;
- le développement et la vente, et notamment le merchandising d'art;
- la conception et la vente, notamment en matière de sculptures publiques;
- l'importation et l'exportation des produits ci-avant définis et des technologies s'y rapportant.
Ces opérations comprennent notamment le transport des marchandises en Belgique ou à l'étranger,
à savoir l'acheminement des marchandises par tous moyens ainsi que tout service connexe au
transport (emballage, stockage,...);
- la réalisation d'investissements mobiliers et immobiliers. La société pourra par conséquent acheter,
louer, exploiter, administrer, lotir ou remembrer, construire ou promouvoir tous biens, sous forme
mobilière ou immobilière. La société veillera à n'aliéner les biens immobiliers que lorsque ceux-ci
seront venus à maturité ou si des circonstances contraignantes l'y obligeront.
La société peut accomplir toute opération généralement quelconque, commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise en
participation directe ou indirecte ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits
mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations,
sociétés ou groupements existants ou à créer ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Il est représenté par mille quatre cent cinquante (1.450) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un administrateur unique ou
par plusieurs administrateurs, personne(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nommé
(s) par l'assemblée générale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, celui-ci doit être composé de trois
administrateurs au moins. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut cependant être composé de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
Volet B
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, peut
déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de "délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre par lequel
elle a été indiquée dans la décision de nomination, tel que par exemple "directeur général".
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, toute
distribution aux actionnaires ou pour sa révocation.
Tout engagement afin de contracter des emprunts ou lignes de crédits doit être soumis à une
décision préalable de l'assemblée générale.
En outre, toute opération relative à l'achat, la vente, la disposition, la location, l'exploitation,
l'administration, le lotissement ou le remembrement, la construction ou la promotion des biens
mobiliers ou immobiliers devra également être soumise à une décision préalable de l'assemblée
générale.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Si la société compte un administrateur unique, celui-ci représente la société à l'égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration représente la société à l'égard des
tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur. La société est également valablement
représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, désigné
par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
Volet B
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 24 mai de chaque année à midi.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
 
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Volet B
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION BIS.
L'assemblée ratifie la démission de Madame Danièle WOLFOWICZ et constate que Monsieur
Keutgen René, est le seul administrateur de la Société.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame LITANNIE Viviane, domicilié à 1325 Dion-Valmont, 18,
chaussée de Huy, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire