Ondernemingsnr : 0698912120
Naam
(voluit) : FIDELMED
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waalkens 11 bus B
 : 9030 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit het proces-verbaal verleden op 28 maart 2025 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van “de naamloze vennootschap "FIDELMED", met zetel te 9030
Gent, Waalkens 11 B, ondernemingsnummer 0698.912.120, RPR Gent afdeling Gent” en volgende
bekend te maken besluiten heeft genomen:
 
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
Kennisname en onderzoek van de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:
179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de
inbreng voor de Vennootschap, verantwoordt de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten
vennootschap “Parmentier Guy”, met zetel te 2900 Schoten, Brechtsebaan 200,
ondernemingsnummer 0480.463.170, vertegenwoordigd door Parmentier, Guy, bedrijfsrevisor, de
dato 26 maart 2025, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het verslag beoordeelt ook of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens voldoende getrouw en juist zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
De conclusie van dit verslag gericht aan de algemene vergadering luidt als volgt
“B E S L U I T
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap Naamloze Vennootschap FIDELMED onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 december
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 17 december
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Ter gelegenheid van de bijkomende inbreng in natura in de Naamloze Vennootschap FIDELMED
door middel van inbreng van een:
    •  een rekening courant van 2 van de 3 oprichters van de firma t.b.v. in totaal 409.944 EUR ,
opgesplitst als volgt:
o R/C Decura Pharma BV t.b.v. 204.972,00 EUR ;
o R/C Coppens Toon t.b.v. 204.972,00 EUR .
    •  een uitstaande vorderingen ingevolge convertible loan agreements (CLA) met bestaande en
nieuwe aandeelhouders t.b.v. 750.115,63 EUR ,
kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen in ruime
zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen alsook de volledigheid van de CLA
overeenkomst en vergoeding aangaande Spiderweb BV, dat wij de hierna beschreven aspecten
hebben onderzocht, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
op datum van 17 december 2024 en geen vaststellingen van materieel belang hebben te melden
inzake:
1. We maken voorbehoud m.b.t. het feit of de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan
de normale eisen van nauwkeurigheid en duidelijkheid vermits de rekening-courant is samengesteld
uit een geheel van verrichtingen waarbij wij niet in de mogelijkheid waren om elke verrichting op haar
oorsprong te controleren.
2. de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van waardering;
3. of de waarden waartoe de aangewende waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld, dan wel met het aantal en de
fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de
andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting;
4. de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura t.b.v. 1.160.059,63 EUR bestaat uit 3.475
nieuwe aandelen van de Naamloze Vennootschap FIDELMED, ZONDER vermelding van een
nominale waarde en zonder creatie van een uitgiftepremie.
5. Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten - niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
6. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig art. 7:197 WVV er niet in
bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. Het
behoort noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven. (“no fairness opinion”)
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone Algemene Vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de (buitengewone) Algemene
Vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de
bedrijfsrevisor en voor het bestuursorgaan opgenomen in de opdrachtbrief van 17 december 2024:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoen
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.
[…]
Conclusie
Op basis van onze beoordeling kunnen wij concluderen de boekhoudkundige en financiële gegevens
- opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:178 & 179 WVV in het kader van
voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Schoten, 26 MAART 2025
GUY PARMENTIER BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder en vaste vertegenwoordiger
Dhr. Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vierhonderdennegenduizend
negenhonderdvierenveertig euro (€ 409.944,00) om het kapitaal te brengen van drie miljoen
elfduizend zeshonderdzevenenveertig euro zestig cent (€ 3.011.647,60) naar drie miljoen
vierhonderdeenentwintigduizend vijfhonderdeenennegentig euro zestig cent (€ 3.421.591,60).
Deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng in natura van:
    •  een schuldvordering in rekening-courant ten laste van de Vennootschap, door de vennootschap
(…) voor een bedrag van tweehonderdenvierduizend negenhonderdtweeënzeventig euro (€
204.972,00);
    •  een schuldvordering in rekening-courant ten laste van de Vennootschap (…) voornoemd, voor
een bedrag van tweehonderdenvierduizend negenhonderdtweeënzeventig euro (€ 204.972,00);
Als vergoeding voor de inbrengen zullen duizend tweehonderdachtentwintig (1.228) nieuwe
aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, die
zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte, volledig volgestort aan de inbrengers worden toegekend
als volgt: (…)
De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op vierhonderdennegenduizend
negenhonderdvierenveertig euro (€ 409.944,00), (hetzij  driehonderddrieëndertig euro drieëntachtig
cent (€ 333,83) per aandeel), dat volledig geboekt wordt als kapitaal.
(…)
Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op drie miljoen vierhonderdeenentwintigduizend vijfhonderdeenennegentig euro zestig
cent (€ 3.421.591,60) vertegenwoordigd door eenentwintigduizend vierhonderdenacht (21.408)
aandelen, zonder nominale waarde.
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, bovendien uitdrukkelijk te akteren dat na deze
kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende waarde van al hun aandelen gelijk is.
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
Kennisname en onderzoek van de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verwijst naar het het hiervoor vermelde verslag voor van de raad van bestuur.
Vervolgens legt de voorzitter het hiervoor vermelde verslag voor van de bedrijfsrevisor, met
betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het verslag beoordeelt ook of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens voldoende getrouw en juist zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
Voor de conclusie van dit verslag verwijst de  voorzitter naar de in het vorige besluit vermelde tekst.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zevenhonderdvijftigduizend
honderdvijftien euro drieënzestig cent (€ 750.115,63) om het kapitaal te brengen van drie miljoen
vierhonderdeenentwintigduizend vijfhonderdeenennegentig euro zestig cent (€ 3.421.591,60) naar
vier miljoen honderdeenenzeventigduizend zevenhonderdenzeven euro drieëntwintig cent (€
4.171.707,23).
Deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng in natura van [schuldvorderingen ten
laste van de Vennootschap]
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen zullen tweeduizend tweehonderdzevenenveertig (2.247) nieuwe
aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, die
zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte, volledig volgestort aan de inbrengers worden toegekend
als volgt:
(…)
De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op zevenhonderdvijftigduizend honderdvijftien
euro drieënzestig cent (€ 750.115,63), (hetzij  driehonderddrieëndertig euro drieëntachtig cent (€
333,83) per aandeel), dat volledig geboekt wordt als kapitaal.
(…)
Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op vier miljoen honderdeenenzeventigduizend zevenhonderdenzeven euro
drieëntwintig cent (€ 4.171.707,23) vertegenwoordigd door drieëntwintigduizend
zeshonderdvijfenvijftig (23.655) aandelen, zonder nominale waarde.
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, bovendien uitdrukkelijk te akteren dat na deze
kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende waarde van al hun aandelen gelijk is.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE HET HIERVOOR GENOMEN BESLUIT
De vergadering besluit het nagemelde artikel van de statuten te wijzigen teneinde dit in
overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
De tekst van artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Het kapitaal bedraagt vier miljoen honderdeenenzeventigduizend zevenhonderdenzeven euro
drieëntwintig cent (€ 4.171.707,23), vertegenwoordigd door drieëntwintigduizend
zeshonderdvijfenvijftig (23.655) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
MACHTIGING TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem
- verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid
en artikel 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.