Ondernemingsnr : 0700346433
Naam
(voluit) : ProCo Legal
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 431
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Ingevolge akte verleden voor meester DEFORCE Florence, notaris met standplaats te Lede, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap BV notaris Florence Deforce, met zetel te 9340 Lede, Hoogstraat
140, op 6 november 2020, werden de statuten van BV ProCo Legal te 9000 Gent,
Kortrijksesteenweg 431, omgevormd waarbij volgende besluiten werden genomen :
EERSTE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit om de ZETEL van de vennootschap te verplaatsen van 9000 Gent,
Kortrijksesteenweg 431 naar 9000 Gent, Maaltebruggestraat 95.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
en negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de enige aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap te behouden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de enige
aandeelhouder vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderd zestig (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De enige aandeelhouder besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige aandeelhouder volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en het hiervoor genomen besluit.
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de statuten als volgt luidt:
Hoofdstuk I. Naam – Rechtsvorm – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1 - Naam – Rechtsvorm
De vennootschap heeft de naam “ProCo Legal”, met de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan, bij besluit van het bestuursorgaan, worden verplaatst naar iedere andere plaats in
Luik B
België, behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich
meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel
het voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene vergadering.
De vennootschap mag, bij besluit van het bestuursorgaan, bedrijfszetels, administratieve zetels en
bijkantoren vestigen in België en in het buitenland. Op dergelijk adres zal geen kantoor gevestigd
worden waar contact met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede
kantoren na te leven zoals bepaald door de deontologische regels.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zij het rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, de uitoefening van het beroep van advocaat en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar
zijn met het statuut van advocaat, zoals het verlenen van advies en/of diensten op juridisch vlak, het
publiceren van artikels en boeken, het geven van onderwijscursussen en het optreden als
scheidsrechter in arbitrageschillen, gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator
alsook het uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, in elk geval in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap kan:
- zich groeperen of verenigen met andere advocaten, groeperingen, verenigingen of
vennootschappen van advocaten om zich met hen te organiseren, teneinde enerzijds de kosten en
anderzijds de gemeenschappelijke diensten bestemd voor de uitoefening van het beroep, te
verdelen;
- fusioneren met een andere vennootschap, die hetzelfde maatschappelijke voorwerp heeft, ofwel
door opslorping ofwel door oprichting van een nieuwe vennootschap, met vennootschappen die
dezelfde vorm hebben of een andere vorm hebben;
- vennoot zijn in een vennootschap die soortgelijke activiteiten heeft.
De hierboven omschreven lijst van activiteiten geldt als voorbeeld, zij is niet beperkend.
De vennootschap kan, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, alleen of in samenwerking met derden, alle roerende en onroerende goederen, zowel
lichamelijke als onlichamelijke, verwerven, huren, verhuren, vervreemden en omruilen, en in het
algemeen alle financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan
bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs zonder rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp , zonder dat dit evenwel een handelsactiviteit uitmaakt.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
Het bestuursorgaan is er toe gemachtigd de aard en de uitgebreidheid van het voorwerp te
interpreteren.
Ingeval de uitoefening van sommige van die activiteiten aan voorafgaande voorwaarden inzake
toegang tot het beroep zouden zijn onderworpen, inclusief de professionele en deontologische regels
eigen aan de uitoefening van het beroep van advocaat, zal de vennootschap, voor wat betreft de
uitoefening van die activiteiten, haar handelingen laten afhangen van de verwezenlijking van deze
voorwaarden. Bovendien kan de vennootschap geen handelingen stellen die verboden zijn uit hoofde
van het beroep van advocaat.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen hebben een gelijk stemrecht, een gelijk recht in de winstverdeling en een gelijk recht in
het vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Aard van de aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen.
Een overdracht van aandelen is slechts tegenwerpbaar aan de vennootschap en aan derden na
inschrijving in het register van aandelen van een verklaring van overdracht, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers.
Artikel 7 - Verzoek tot volstorting
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Stortingen op nog niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op de plaats en het tijdstip
Luik B
bepaald door het bestuursorgaan. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze aandelen
wordt geschorst zolang regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd.
Artikel 8 - Ondeelbaarheid van aandelen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel het voorwerp
uitmaakt van concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand, een opsplitsing
van het eigendomsrecht of een mede-eigendom, wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien van de vennootschap, als
eigenaar van het aandeel.
Artikel 9 - Overdracht en overgang van aandelen
Een aandeelhouder kan vrij zijn aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan een advocaat
ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten bij een Belgische balie, op de lijst van de
stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat
met wie zij zich mag verenigen.
Wanneer een aandeelhouder de hoedanigheid van advocaat verliest, dient deze diens aandelen over
te dragen aan de overblijvende aandeelhouders proportioneel aan hun bestaande aantal aandelen.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast en zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen bepaald of toegestaan in dit artikel 9 niet van toepassing, maar dient binnen
een termijn van één maand na het overlijden van de aandeelhouder de procedure voor het wijzigen
van het voorwerp van de vennootschap ingeleid te worden, tenzij de erfgenamen of legatarissen de
hoedanigheid hebben van advocaat.
Hoofdstuk III. Bestuur – Controle
Artikel 10 - Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering voor bepaalde
of onbepaalde duur, en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene
vergadering.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap niet langer
het beroep van advocaat uitoefenen voor zover het mandaat van de desbetreffende bestuurder niet
herroepen werd door de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen
als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen
naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
betreffende orgaan. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 11 – Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Wanneer er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college dat handelt zoals een
beraadslagende vergadering. Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter
benoemen. Wanneer geen voorzitter is benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Het college
van bestuurders kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Het bestuursorgaan mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
Artikel 12 - Bijeenkomsten – Beraadslaging – Besluiten
Wanneer er een college van bestuurders is, wordt dit bijeengeroepen door één of meer bestuurders.
De oproeping geschiedt ten minste drie kalenderdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering,
behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in
Luik B
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Het college van bestuurders kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen. Een bestuurder die een vergadering van het college van bestuurders bijwoont of er zich
laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens,
vóór of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich
te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) draagt en
waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college van bestuurders
om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Wanneer er een college van bestuurders is, kan dit slechts geldig beraadslagen en beslissen indien
ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten
minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten die voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig
moeten zijn.
Elk besluit van het college van bestuurders wordt genomen met een gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van
één of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief,
fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek
toegezonden aan alle bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of ieder ander postadres, faxnummer of e-
mailadres vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen
zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden aangebracht
hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten
worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de
datum vermeld in voornoemd document.
Wanneer er een college van bestuurders is, mag dit in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid
één of meer adviserende comités oprichten, waaronder een auditcomité, een benoemingscomité,
een remuneratiecomité en een strategisch comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden
van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de
comités worden bepaald door het college van bestuurders.
Wanneer er twee bestuurders zijn die de vennootschap gezamenlijk besturen, kunnen zij, op initiatief
van elk van hen, bijeenkomen, hetzij in persoon hetzij door middel van telecommunicatietechnieken
die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie. Hun
besluiten kunnen tevens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord. De bepalingen van dit
artikel die van toepassing zijn wanneer er een college van bestuurders is, zijn mutatis mutandis van
toepassing wanneer er slechts twee bestuurders zijn.
Artikel 13 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
enige bestuurder indien er slechts één bestuurder is, of door de bestuurders die de vergadering
bijwonen indien er twee of meer bestuurders zijn.
Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De
notulen worden ingelast in een speciaal register.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door één bestuurder.
Artikel 14 – Externe vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één
bestuurder die alleen optreedt.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 15 - Bezoldiging – Kosten – Uitgaven
Luik B
Het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurders doen in de uitoefening van hun
functie, worden vergoed. Zij worden onder de algemene kosten in rekening gebracht.
Artikel 16 – Controle
In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene
vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet
worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap, indien hij met
haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens
een rechterlijke beslissing.
Als geen commissaris is benoemd, wordt van dit feit melding gemaakt in de uittreksels van akten en
stukken die de commissaris betreffen, en welke worden bekend gemaakt.
Hoofdstuk IV. Algemene vergadering
Artikel 17 - Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de eerste zaterdag van de maand
juni om tien uur (10.00 uur). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende zaterdag plaats op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Artikel 18 - Bijeenroeping
Ten minste vijftien kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping toegezonden aan de
aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering
moeten worden opgeroepen. De oproeping geschiedt per aangetekende brief, tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om haar per brief, fax, e-
mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te
ontvangen.
Personen die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een algemene vergadering
waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het
ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering evenals alle andere vermeldingen vereist
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een afschrift van de stukken die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden
gesteld van de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen wordt hen samen met de
oproepingsbrief toegezonden. Deze personen kunnen er echter, vóór of na een algemene
vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze stukken
of het niet versturen van een afschrift ervan.
In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt een afschrift
van deze stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een dergelijk recht toekent.
Artikel 19 - Toelating
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen uiterlijk op de zesde
werkdag vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van het bestuursorgaan of
in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
De algemene vergadering kan er echter aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van
Luik B
kennisgeving van het voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
Artikel 20 - Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder, maar die wel de hoedanigheid van advocaat dient te hebben.
De volmacht moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van de
toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, dient de vennootschap de gedagtekende en ondertekende volmacht
uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of
enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen op
de zetel van de vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-
mailadres. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
Artikel 21 - Stemmen op afstand
Aandeelhouders kunnen op afstand stemmen vóór de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat: (i) de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, (iii) de agenda van de
algemene vergadering en de voorstellen tot besluit, (iv) de aanduiding, voor elk voorstel tot besluit,
van de stemwijze of de onthouding en (v) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor
het stemmen op afstand dient te ontvangen.
Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Indien tijdens de
vergadering een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarvoor in het formulier een stem werd
uitgebracht, wordt die stem nietig geacht.
Het formulier moet de handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van de
toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de aandeelhouder dragen.
De vennootschap dient het gedagtekend en ondertekend formulier uiterlijk op de zesde werkdag vóór
de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen op de zetel van de vennootschap of
op het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-mailadres.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, wordt voor de berekening van de regels inzake
quorum en meerderheid uitsluitend rekening gehouden met de stemmen uitgebracht door de
aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
Artikel 22 - Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn lasthebber
de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de naam van de lasthebber
van de aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de
stemming.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering moeten worden opgeroepen, ondertekenen de aanwezigheidslijst eveneens indien zij de
algemene vergadering bijwonen.
Artikel 23 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het college van bestuurders
indien er een dergelijk college is of, indien er geen college van bestuurders is of indien het college
van bestuurders geen voorzitter heeft of in zijn afwezigheid, door een andere bestuurder of door een
aandeelhouder of een lasthebber van een aandeelhouder die op de algemene vergadering aanwezig
is en daartoe door de vergadering wordt aangeduid.
De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan.
Op voorstel van de voorzitter van de algemene vergadering kan de vergadering één of meer
stemopnemers aanstellen.
Artikel 24 - Beraadslaging – Besluiten
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Luik B
Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gericht aan de zetel van de vennootschap of het
in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-mailadres. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde werkdag vóór de datum van de algemene vergadering te
ontvangen. Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, kunnen schriftelijke vragen enkel
worden gesteld door de aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Besluiten van de algemene vergadering worden geldig genomen met een gewone meerderheid van
de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarvoor de
wet een bepaald meerderheidsquorum vereist.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per
brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek toegezonden aan alle aandeelhouders, samen met een afschrift van de stukken die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden
gesteld, met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of ieder ander postadres, faxnummer of e-mailadres vermeld in het
document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van de
toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op één document
hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen
te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd
document.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden en de gewone algemene
vergadering, en voor zover de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen
algemene vergaderingen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Artikel 25 - Notulen
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend
door de voorzitter, de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door één bestuurder.
Hoofdstuk V. Jaarrekening – Winstverdeling – Dividenden
Artikel 26 - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op
overeenkomstig de wet.
Het bestuursorgaan stelt bovendien elk jaar een verslag op overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na de gewone algemene vergadering wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van
België overeenkomstig de wet.
Artikel 27 - Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de winst.
Artikel 28 - Dividenden
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het
tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door het bestuursorgaan.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de vennootschap toe.
Iedere uitkering van dividenden in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze uitkering
heeft ontvangen te worden terugbetaald, voor zover de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder
wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VI. Ontbinding – Vereffening
Luik B
Artikel 29- Ontbinding – Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. Indien er aldus twee of meer
bestuurders als vereffenaar worden beschouwd, vormen zij een college.
De vereffenaars moeten noodzakelijkerwijze advocaat zijn.
De vereffenaars treden pas in functie overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
Hoofdstuk VII. Algemene bepalingen
Artikel 30 - Keuze van woonplaats
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats of zetel in het buitenland
hebben, worden geacht, zelfs na afloop van hun mandaat, woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hen geldig mededelingen, kennisgevingen, betekeningen en dagvaardingen
betreffende de uitoefening van hun mandaat kunnen worden gedaan.
De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van iedere verandering van
woonplaats of zetel. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te
hebben gedaan in hun vroegere woonplaats of zetel.
Artikel 31 - Berekening van termijnen
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als werkdagen beschouwd.
VIJFDE BESLUIT
1/ Controle inzake de solvabiliteit van de vennootschap
Conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de enige
aandeelhouder te verifiëren of door de voorgenomen uitkering in geld van het beschikbaar eigen
vermogen aan de enige aandeelhouder:
1) Het eigen vermogen van de vennootschap negatief wordt; of
2) Het eigen vermogen van de vennootschap kleiner wordt dan eventueel statutair onbeschikbaar
gesteld ingebracht eigen vermogen en eventuele wettelijke of statutaire onbeschikbaar gestelde
reserves.
De enige aandeelhouder stelt vast dat, op basis van de toestand per dertig juni tweeduizend en
twintig, het eigen vermogen van de vennootschap zesentachtigduizend tweehonderd en twee (€
86.202,00) bedraagt.
De enige aandeelhouder besluit, rekening houdend met de omzetting van de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen vermogensrekening zoals bepaald hiervoor, dat
het netto-actief van de vennootschap na de uitkering aan de enige aandeelhouder van beschikbaar
eigen vermogen in geld voor een totaal bedrag van zeventienduizend honderd euro (€ 17.100,00),
bruto, nog voldoet aan de voorwaarden, zodat artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen wordt nageleefd.
2/ Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag, opgesteld door het bestuursorgaan, in
toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De enige aandeelhouder-bestuurder neemt kennis van artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin wordt bepaald dat een uitkering slechts uitwerking kan
hebben nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarde
zoals gesteld in het eerste lid van voornoemd artikel. Het besluit van het bestuursorgaan dient te
worden verantwoord in een verslag.
De enige aandeelhouder, tevens enige bestuurder, bevestigt dat hij een bijzonder verslag van de
bestuurder omtrent de liquiditeit van de vennootschap in toepassing van artikel 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft opgesteld.
3/ Besluit tot uitkering
Vervolgens besluit de enige aandeelhouder over te gaan tot uitkering in geld van het beschikbaar
eigen vermogen ten belope van zeventienduizend honderd euro (€ 17.100,00), bruto aan de enige
aandeelhouder.
Na kennisname van het voormelde verslag van de bestuurder, besluit de enige aandeelhouder dat
de voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de voormelde uitkering van het beschikbaar eigen
vermogen aan de enige aandeelhouder in geld, werden nageleefd en derhalve voormelde uitkering
van het beschikbaar eigen vermogen definitief uitwerking heeft gekregen.
De voormelde uitkering in geld is betaalbaar vanaf heden.
Luik B
De enige aandeelhouder verleent vervolgens machtiging aan de bestuurder om dit besluit te
concretiseren en inzonderheid om de voormelde uitkering van het beschikbaar eigen vermogen in
geld te doen of te laten doen, in voorkomend geval na inhouding van de verschuldigde roerende
voorheffing.
De inhouding en doorstorting van het juiste bedrag van de roerende voorheffing, en het correct
opvolgen van de opgaven 328D (tabel van het eigen vermogen) en 328R (tabel van de belaste
reserves) verplichtingen zijn in hoofde van vennootschap en niet in hoofde van de notaris.
ZESDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder beslist de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
De Heer COBBAERT Tom Jean Marc, wonende te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 431, die
aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De enige aandeelhouder zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De enige aandeelhouder verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent,
Maaltebruggestraat 95.
ACHTSTE BESLUIT
De enige aandeelhouder besluit:
- bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren;
- opdracht te geven aan de ondergetekende geassocieerd notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL, meester DEFORCE Florence, notaris met
standplaats te Lede, die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV notaris Florence Deforce, met
zetel te 9340 Lede, Hoogstraat 140.
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte akte omzetting
    •  Statuten