N° d'entreprise : 0768947605
Nom
(en entier) : Montoyer 39
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 43
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-sept décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Montoyer 39", ayant son
siège à 1040 Etterbeek, Avenue de Tervueren 43, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:    Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 14 décembre 2022, établi par la société à
responsabilité limitée "Deloitte Reviseurs d'Entreprises", à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1 J, titulaire du numéro d’entreprise 0429.053.863, représentée par Monsieur Yves
Dehogne, conclut littéralement dans les termes suivants:
"4 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 5:133 § 1 et 5:121 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Montoyer 39 SRL (« la société
») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 12 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 5:133 §1 du CSA)
Conformément à l’article 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 9 décembre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
•    la description des biens à apporter;
•    l’évaluation adoptée;
•    le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 688 actions nominatives et sans désignation de
valeur nominale.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 5:121 § 1 du CSA)
Volet B
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•    la justification du prix d’émission ; et
•    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
•    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
•    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5:133 et 5:121 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Yves Dehogne".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:    Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.320.047,00
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 1.912 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par SECUREX
Accidents du Travail, caisse commune d’assurances, ayant son siège à 9000 Gent, Verenigde-
Natieslaan 1, titulaire du numéro d’entreprise 0400.037.896 (l’ "Apporteur"), de  sa créance certaine,
liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les
rapports précités.
TROISIÈME RESOLUTION:   Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à l’Apporteur, prénommé, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
QUATRIÈME RESOLUTION:   Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:   Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
Volet B
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"En rémunération des apports,  deux mille neuf cent trente-deux (2.932) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
SIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:    Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, les
rapports de l’organe d’administration et du commissaire en application des articles 5 :121 et 5 :133
du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire