ondernemingsrechtbank Brussel
Ondernemingsnr : 0461 105 138
Naam
(voluit) : A.B.M.
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Generaal Wahislaan 268, bus 5, 1030 Brussel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 27 december 2024, houdende aan een fusieverrichting door overneming
van de BV A.B.M., vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 1030 Brussel, Generaal Wahislaan
268 bus 5 en ondernemingsnummer 0461.105.138 door de NV Persy, vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel gevestigd te 1030 Brussel, Generaal Wahislaan 268 bus 5 en ondernemingsnummer 0461.053.965 .:
1. Doelstelling
De resp. bestuursorganen van Persy NV en van A.B.M. BV leggen volgend fusievoorstel, opgemaakt
overeenkomstig artikel 12:24 WVV, voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
voornoemde vennootschappen.
De bestuursorganen wensen een fusie door overneming door te voeren tussen de voornoemde
vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de BV A.B.M. - zowel de rechten als verplichtingen - als
gevolg van ontbinding zonder vereffening op de NV Persy overgaat, tegen uitgifte van 1.967 nieuwe aandelen in
de overnemende vennootschap (Persy NV) aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap (A.B.M.
BV), zonder opleg van geld.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 juli 2024 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, NV
Persy. Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door Persy NV.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
2. Bedrijfseconomische verantwoording
De beide bij de fusie betrokken vennootschappen hebben gelijkaardige en/of complementaire activiteiten en
de aandelen zitten rechtstreeks of onrechtstreeks bij dezelfde aandeelhouders.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt voor belangrijke
economische en operationele voordelen, nl .:
·een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
·een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nà de fusie zal er namelijk slechts één
boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten
ingediend worden, enz .;
·kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop, marketing, finance, facilities,
HR, operations, management, overhead en IT;
·één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,
uniformiteit,
.
efficiëntie.	.
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken
vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een administratief, boekhoudkundig evenals
een kostenbesparend voordeel met zich meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met haar klanten
het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft immers tot gevolg dat de
overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en verplichtingen van de overnemende vennootschap
treedt zonder dat contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld en afgesloten.
Nà de fusie zal er namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, en jaarlijks één aangifte in de
vennootschapsbelasting, één jaarrekening moeten ingediend worden, enz.
3.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1.Persy NV (overnemende vennootschap)
De NV Persy werd opgericht op 17 juni 1997 volgens akte verleden voor notaris Paul Geebelen te Lommel,
waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juli 1997 onder nummer 970716-
628.
De statuten van de vennootschap bleven sedert haar oprichting ongewijzigd.
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Persy".
Het boekjaar van de NV Persy begint op 1 januari om te eindigen op 31 december. De gewone algemene
vergadering vindt plaats telkens de eerste zaterdag van de maand juni om 11 uur. (Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de volgende dag.)
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De NV Persy is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0461.053.965 en is
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling.
Het kapitaal van de NV Persy bedraagt € 61.973,38, is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door
250 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Het bestuursorgaan van de NV Persy is als volgt samengesteld:
·Helene Persy; gedelegeerd bestuurder;
·A.B.M. BV , vast vertegenwoordigd door Jacques Persy; bestuurder.
De benoeming van hun mandaat blijkt uit het op 1 maart 2017 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder
nummer 17032688 gepubliceerde uittreksel.
Het voorwerp van de NV Persy luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als doel zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden als op commissie,
zowel in België als in het buitenland : Groot- en kleinhandel, import en export van marokijn- en lederwaren,
kledingtextiel, reisartikelen, toiletartikelen, beveiligingsapparatuur en gadgets. Zij mag deelnemen, participeren of
tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan deze toestaan tussen te komen, deel te
nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog,
gelijkaardig of aanverwant maatschappelijk doel hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de
vennootschap te bevorderen. Zij mag zich onledig houden met alle operaties van commerciële, industriële,
financiële roerende of onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissieloon welke hetzij direct hetzij indirect,
verband houden met het maatschappelijk doel der vennootschap. Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen
van roerende of onroerende aard. Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend."
3.2.BV A.B.M. (over te nemen vennootschap)
De BV A.B.M. werd opgericht op 17 juni 1997 als naamloze vennootschap volgens akte verleden voor notaris
Paul Geebelen te Lommel, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 juli
1997 onder nummer 970719-231. Zij werd omgezet in een besloten vennootschap bij akte verleden voor notaris
Luc Tournier te Beverlo op 5 september 2012, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22
oktober 2012 onder nummer 12174022.
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 22 februari 2019 voor notaris Marijke Mellaerts
te Beringen, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 februari 2019 onder
nummer 19308573.
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming "A.B.M.".
Het boekjaar van de BV A.B.M. begint op 1 juli om te eindigen op 30 juni. De gewone algemene vergadering
vindt plaats telkens op de eerste zaterdag van de maand december om 10 uur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De BV A.B.M. is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0461.105.138 en is
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling.
De andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van de BV A.B.M. bedraagt	€ 175.012,83 , is
volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 706 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
Het bestuursorgaan van de BV A.B.M. is als volgt samengesteld:
·Helene Persy; bestuurder;
·Jacques Persy; bestuurder.
De benoeming van het mandaat van Helene Persy blijkt uit het op 24 november 2017 in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad onder nummer 17164612 gepubliceerde uittreksel, terwijl Jacques Persy reeds bij de
oprichting werd benoemd en werd herbenoemd bij de omzetting naar een besloten vennootschap.
Het voorwerp van de BV A.B.M. luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
Uitsluitend voor eigen rekening, zowel in België als in het buitenland, het verkrijgen, behouden, beheren en
uitbreiden van een vermogen, hoofdzakelijk bestaande uit onroerende goederen. Binnen het kader hiervan kan
de vennootschap overgaan tot het vervreemden, ruilen, verhuren en andere verrichtingen betreffende de
roerende en onroerende goederen onder voorbehoud dat vervreemdingen slechts plaats zullen hebben wanneer
gebiedende omstandigheden, zoals onteigening voor openbaar nut, dit noodzakelijk maken of wanneer in het
kader van een oordeelkundig patrimoniumbeheer het behoud van een of ander goed in het
vennootschapspatrimonium niet meer als verantwoord kan beschouwd worden. De vennootschap mag ook alle
roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of indirect betrekking hebben op haar hoofddoel
en die er de uitbreiding of uitbating van zouden kunnen bevorderen, in welk land ook. De vennootschap zal zich
mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, zwoel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig doel
nastreven of waarvan het doel in innig verband met het hare staat. Zij kan ook functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen, zich borgstellen op gelijk welke wijze, eventueel zelfs voor
rekening van derden, en leningen en kredieten in alle mogelijke vormen toestaan en opnemen, met uitzondering
35	van gereglementeerde bank- en/of spaarkasverrichtingen.
4.Ruilverhouding - Opleg
De respectieve bestuursorganen van Persy NV en van A.B.M. BV hebben voorgesteld om, met het oog op
het vaststellen van de waarde en de onderlinge ruilverhouding van de te fuseren vennootschappen, uit te gaan
van het boekhoudkundig eigen vermogen per 30 juni 2024 van de bij de fusie betrokken vennootschappen, gelet
op het feit dat alle aandelen rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van dezelfde personen in nagenoeg
dezelfde verhouding. Een bijkomende waardering is om die reden niet wenselijk.
Er hebben zich geen moeilijkheden voorgedaan bij het bepalen van de waarde en het bepalen van de
ruilverhouding.
Op basis hiervan werd de waarde van de bij de fusie betrokken vennootschappen als volgt bepaald:
Waarderingsmethode: het boekhoudkundig eigen vermogen per 30 juni 2024
Teneinde de juiste toebedeling aan de 3 aandeelhouders te kunnen doen, wordt naar aanleiding van de fusie
met A.B.M. BV voorgesteld om 1.967 nieuwe aandelen van de NV Persy in ruil toe te kennen aan de
aandeelhouders van de BV A.B.M. voor de 706 aandelen van de BV A.B.M. Er is geen opleg in geld.
Voormelde 1.967 nieuwe aandelen uitgegeven in Persy NV zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders
van A.B.M. BV in ruil voor hun bestaande 706 aandelen in A.B.M. BV op basis van een ruilvoet van (afgerond)
5. Wijze van uitreiking - Verdeling van de aandelen
Binnen één maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad nodigt het
bestuursorgaan van de NV Persy de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap (A.B.M. BV) uit op
plaats en datum als gemeld in de uitnodiging voor de in ontvangst name van het certificaat dat zij in ruil verkrijgen
voor de inschrijving in het aandelenregister van de NV Persy van de aandelen die worden toebedeeld ingevolge
de fusie.
6.Datum voor deelname in de winst
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de fusie met Persy NV worden uitgegeven, zullen vanaf hun
uitgifte deelnemen in de winst, met dien verstande dat het resultaat van het ingebrachte vermogen
boekhoudkundig wordt overgenomen vanaf 1 juli 2024. Er is voor het overige geen bijzondere regeling m.b.t. dit
recht.
7. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (A.B.M. BV) boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (Persy NV) is vastgesteld op 1
juli 2024.
8.Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (A.B.M. BV) heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere
effecten dan aandelen.
Er worden door de overnemende vennootschap (Persy NV) dan ook geen rechten, noch maatregelen
toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
9. Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van Persy NV en van A.B.M. BV hebben gezamenlijk notaris Michaël Adriaens te
Leuven aangeduid met als opdracht het verlijden van de akten aangaande de fusie en de daarmee gepaard
gaande overdracht van de onroerend goederen en statutenwijziging.
10.Bezoldiging bedrijfsrevisor
Voorgesteld wordt dat de algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen unaniem
afstand zouden doen van het controleverslag overeenkomstig artikel 12:26 WVV, zodat er geen bijzondere
vergoeding van de bedrijfsrevisor moet worden vastgelegd in het fusievoorstel.
Er werd aan Moore Audit BV, kantoorhoudend te Autobaan 22 bus 0202, 8210 Brugge (Loppem),
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor,
verzocht een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 7:197 WVV (NV) over de inbreng in natura bij de NV
Persy.
11.Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
12.Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
De over te nemen vennootschap, A.B.M. BV, is in het bezit van volgende onroerende goederen:
·Huis Testeltsesteenweg 109 gelegen te 3201 Langdorp;
·1/4 aandeel in een appartement C08 Vence - Residence de Tourisme, gelegen te Les Jardins D'Azur,
Frankrijk. Opmerking: de grond is niet in eigendom, hier wordt een erfpacht voor betaald;
·Bouwgrond met woning in opbouw in dorp Serra da Pescaria, deel van Nazaré, gelegen te Portugal.
Voormelde onroerende goederen zullen ingevolge deze verrichting worden overgedragen naar de
overnemende vennootschap, Persy NV.
Gelet op de ligging van het vermeld onroerend goed te Langdorp in het Vlaamse Gewest en gelet op de
bepalingen van artikel 2, 19º b) van het Vlaamse Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en
de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") juncto artikel 2, 18°, eerste lid f) van het Bodemdecreet, dient
dit fusievoorstel te worden beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond in de zin van
Op 29 november 2023 werd door OVAM een bodemattest afgeleverd voor het onroerend goed gelegen te
Langdorp. De inhoud hiervan luidt als volgt:
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2023
afdeling : 24652 AARSCHOT 4 AFD/LANGDORP 2 AFD/
straat + nr. : Testeltsesteenweg 109
sectie : D
nummer : 0262/00E000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient
er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 29.11.2023".
13.	Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
STIMAA NV, met ondernemingsnummer 0429.251.922, gevestigd te 3583 Beringen, Paalsesteenweg 154,
met als vaste vertegenwoordiger dhr. Arnouts Lambertus,
waarbij zij de mogelijkheid hebben om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van
Koophandel, Ondernemingsrechtbanken (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ..	...
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt te Brussel op 27 december 2024 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, resp. te Brussel, Nederlandstalige afdeling
Persy NV (overnemende vennootschap),
vertegenwoordigd door:
Helene Persy
Gedelegeerd bestuurder
A.B.M.BV
Vast vert. door
Jacques Persy
Bestuurder
A.B.M. BV (over te nemen vennootschap),
vertegenwoordigd door:
Helene Persy
Bestuurder
Jacques Persy
Bestuurder