Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Monea 20
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 149
 : 3070 Kortenberg
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op zeven april tweeduizend twintig, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat:
1) De naamloze vennootschap "MonusOne", met zetel te 2000 Antwerpen, Theodoor Van
Rijswijckplaats 4;
2) De besloten vennootschap "EPOS18", met zetel te 1853 Grimbergen, Kleinewinkellaan 14 / 1;
3) De heer VANROY Stefaan François Simon, wonende te 1850 Grimbergen, Wielewaallaan 6;
4) Mevrouw WATZEEL Els, wonende te 1850 Grimbergen, Wielewaallaan 6;
5) Mevrouw STYFHALS Katy Denise Renée, wonende te 1851 Humbeek, Vlierbesgaarde 15;
6) Mevrouw RONSMANS Sandy Lucienne André, wonende te 3020 Herent, Groenstraat 51; en
7) De heer BOGAERTS Geert Frans, ongehuwd, wonende te 2811 Mechelen, Heike 11;
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Monea 20".
Zetel
De zetel is gevestigd te 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg 149 in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het houden en beheren van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen (al dan
niet genoteerd), verenigingen of bedrijvigheden (inclusief de Dochtervennootschappen), onder welke
vorm ook; de verwerving door belegging, aankoop, inschrijving of op enige andere wijze van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden; en het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille;
2. het uitoefenen en toepassen van alle rechten en bevoegdheden toegekend aan alle of verbonden
aan het bezit van alle aandelen, waarden of andere effecten, met inbegrip en zonder beperking van
wat voorafgaat, alle vetorechten of controlerechten ingevolge de deelneming van de Vennootschap
voor een deel of een bijzonder quota van het onderschreven kapitaal en om bestuursdiensten,
beheerdiensten, toezichthoudende diensten of adviesdiensten te verlenen voor of in relatie met
eender welke onderneming waarin, de Vennootschap geïnteresseerd is, onder de voorwaarden die
zij zelf goed vindt;
3. het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert en aan Derden,
en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief
het verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welk
bedrag en duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van vorderingen, het
uitgeven van en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere
leningsinstrumenten, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante
verrichtingen (de voorgaande opsomming is niet beperkend en dient in de breedste zin te worden
0745880609
Luik B
opgevat);
4. de opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
5. het samenstellen van databanken door het samenbrengen en het al dan niet interpreteren van
bestaande gegevens uit verschillende bronnen;
6. het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van Derden;
7. het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant (invoering van gegevens / volledige verwerking van gegevens);
8. het verlenen van enige dienst op het gebied van informatie en informatie- en computertechnologie;
9. het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
10 zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoud technische procedés, van de positie en werking
van ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
11 het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundig en administratieve organisatie bij ondernemingen;
13 het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen
bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen,
uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verricht;
14 de juridische dienstverlening in verband met werkzaamheden van accountant of
belastingadviseur, voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn
aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of
belastingadviseur;
15 het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en
administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden
dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende
erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
16 het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een
aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke
facturatie.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Zij heeft eveneens tot voorwerp de studie, de adviesverlening, expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de in dit voorwerp beschreven activiteiten.
De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten; b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De Vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen. De
Vennootschap kan het mandaat waarnemen van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in
andere rechtspersonen of ondernemingen.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur en begint te werken op datum van zeven
april tweeduizend twintig.
Inbrengen - Aandelen - Inschrijving
De inbrengen bij oprichting bedragen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
Er worden tweehonderdvijftigduizend (250.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven,
onderverdeeld in twee soorten, zijnde Soort A en Soort B.
Op de aandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "MonusOne", voornoemd sub 1), ten belope van 62.250 Soort B
Luik B
aandelen;
- door de besloten vennootschap "EPOS18", voornoemd sub 2), ten belope van 35.250 Soort B
aandelen;
- door de heer VANROY Stefaan, voornoemd sub 3), ten belope van 57.500 Soort A aandelen;
- door mevrouw WATZEEL Els, voornoemd sub 4), ten belope van 57.500 Soort A aandelen;
- door mevrouw STYFHALS Katy, voornoemd sub 5), ten belope van 12.500 Soort A aandelen;
- door mevrouw RONSMANS Sandy, voornoemd sub 6), ten belope van 12.500 Soort A aandelen;
en
- door de heer BOGAERTS Geert, voornoemd sub 7), ten belope van 12.500 Soort A aandelen.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€
250.000,00).
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE18 7310 4927 5365 bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 7 april 2020 afgeleverd bankattest.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftigduizend (250.000) Aandelen uitgegeven
onderverdeeld in twee soorten, zijnde Soort A en Soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo en aan ieder
aandeel zijn gelijke rechten verbonden, behoudens andersluidende bepaling in deze Statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Aard van de Aandelen - soorten van Aandelen
Alle Aandelen zijn en blijven op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister van de
Vennootschap.
De Aandelen worden ingedeeld in twee (2) soorten, met name Aandelen A en Aandelen B.
In het geval van uitgifte van nieuwe Aandelen, zullen deze nieuwe Aandelen toegewezen worden
aan dezelfde soort als diegene die eigendom was van de inschrijver (of een met de inschrijver
Verbonden Persoon) voorafgaand aan zulke uitgifte; ingeval de inschrijver (noch een met de
inschrijver Verbonden Persoon) geen Aandelen had die toebehoorden aan een bepaalde soort,
zullen die nieuwe Aandelen worden toegewezen aan een bestaande soort of aan een nieuwe soort
van Aandelen, naargelang de beslissing van de Algemene Vergadering (overeenkomstig de
beslissingswijze opgenomen voor Bijzondere Bevoegdheden in artikel 17, §5).
Behoudens andersluidend beding in de Aandeelhoudersovereenkomst of in de Statuten hebben de
Aandelen van de verschillende soorten dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten
verbonden aan de respectieve soorten waartoe de Algemene Vergadering kan besluiten met
toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De Overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en
Derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de Aandeelhouders kunnen van deze
inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Raad van Bestuur
Samenstelling
De Vennootschap wordt, overeenkomstig art. 5:73, §1, derde lid van het WVV, bestuurd door een
collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd, bestaande uit maximaal 5 leden. De Raad
van Bestuur kiest een Voorzitter onder zijn leden.
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering als volgt:
(i) vier bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
Aandeelhouders A die gezamenlijk een meerderheid bezitten van de stemmen verbonden aan de
Aandelen A met dien verstande dat de lijst van kandidaten minstens (a) dhr. Vanroy zolang hij
minstens 10% van het totaal aantal Aandelen bezit en (b) mevr. Els Watzeel zolang zij minstens 10%
van het totaal aantal Aandelen bezit, moet bevatten.
(ii) ) één bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
Aandeelhouders B die gezamenlijk een meerderheid van de stemmen verbonden aan de Aandelen B
Luik B
bezitten.
De bestuurders benoemd overeenkomstig de voordrachtsregels uiteengezet onder (i) hierboven
worden "A-Bestuurders" genoemd.
De bestuurders benoemd overeenkomstig de voordrachtsregels uiteengezet onder (ii) hierboven
worden "B-Bestuurders" genoemd.
De hierboven vermelde voordrachtrechten van een bepaalde klasse van Aandeelhouders vervallen
zodra de betreffende aandelenklasse in totaal minder dan 10% vertegenwoordigt van het totale
aantal Aandelen.
Bijkomend heeft elke Aandeelhouder het recht om één waarnemer in de Raad van Bestuur aan te
duiden; deze zal het recht hebben om deel te nemen aan alle vergaderingen van de Raad van
Bestuur en om met het oog daarop opgeroepen te worden tot alle vergaderingen van de Raad van
Bestuur en alle relevante informatie in dat verband, te ontvangen op dezelfde wijze als de
bestuurders. Deze waarnemers zullen echter geen stemrecht hebben. De voorzitter van de Raad van
Bestuur dient een B-Bestuurder te zijn.
Het aantal voorgedragen kandidaten voor een bestuursmandaat moet bestaan uit tenminste twee
personen voor de in te vullen positie. In geval van vervanging van een A-Bestuurder benoemd
volgens de voordrachtsregels uiteengezet onder (i) hierboven of van een B-Bestuurder, of in geval
van vacature van het betrokken bestuurdersmandaat, zal/zullen de voordrachtsgerechtigde(n) onder
(i), respectievelijk (ii) hierboven, het recht hebben om minstens twee kandidaten voor te stellen als
bestuurder om de vorige bestuurder te vervangen of om in de vacature van de vorige bestuurder te
voorzien.
Overeenkomstig de wet en in het bijzonder de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van
accountant en belastingadviseur, zal de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur te allen
tijde bestaan uit beroepsbeoefenaars en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid
bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het IBA aan de
beroepsbeoefenaars in België.
Werking
De Raad van Bestuur zal minstens vier (4) keer per jaar samenkomen. De Raad van Bestuur kan
bovendien samengeroepen worden op eenvoudig verzoek van minstens twee A-Bestuurders of één
B-Bestuurder. Elke bestuurder kan agendapunten voorstellen. De oproeping tot de Raad van Bestuur
zal de agenda bevatten en kan gedaan worden per aangetekend schrijven, per brief, fax of email die
minstens vijf (5) Werkdagen op voorhand wordt verstuurd, tenzij in geval van hoogdringendheid. De
vergaderingen zullen plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals vermeld in de oproeping.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering waaronder minstens twee A-Bestuurders en één B-
Bestuurder.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de Raad van Bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten.
Een bestuurder kan zich op de Raad van Bestuur geldig laten vertegenwoordigen door een
schriftelijke volmacht aan een andere bestuurder, met dien verstande dat elke bestuurder slechts één
andere bestuurder kan vertegenwoordigen.
Blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. In
geval van staking van stemmen heeft de Voorzitter een doorslaggevende stem (behoudens voor
beslissingen inzake Bijzondere Aangelegenheden (zoals hierna gedefinieerd)).
Bij het nemen van besluiten binnen de Raad van Bestuur wordt er gestreefd naar consensus. Indien
er geen consensus kan worden bereikt, zullen de besluiten van de Raad van Bestuur worden
genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders. Niettegenstaande het voorgaande, zullen beslissingen omtrent de
volgende aangelegenheden door de Raad van Bestuur enkel kunnen worden genomen mits
goedkeuring van de beslissing door tenminste twee A-Bestuurders en één B-Bestuurder (met dien
verstande dat de hieronder vermelde Bijzondere Aangelegenheden voor de A-bestuurders,
respectievelijk B-Bestuurders, vervallen zodra de betreffende Aandelen A, respectievelijke Aandelen
B, in totaal minder dan 10% vertegenwoordigt van het totale aantal Aandelen).
- het bepalen van jaarlijkse targets en het vaststellen of wijzigen van het jaarlijks (operationele en
investerings-) budget (inclusief voorziene kosten en investeringen) en/of meerjaren business plan
van de Groep;
- enige aanpassingen aan de prijszetting van de Groep;
- de oprichting van een nieuwe Groepsvennootschap of het nemen van participaties in andere
vennootschappen (via overname, inbreng, inschrijving op aandelen, fusie of anderszins) en het
vervreemden of staken van een deel of het geheel van de activiteiten of deelnemingen, of het
Luik B
opstarten, verwerven of ontwikkelen van nieuwe activiteiten en projecten, het aangaan van joint
venture overeenkomsten/structuren of elke andere investering van een zekere omvang in aandelen,
belangen of andere rechten in andere vennootschappen;
- het aanbrengen van belangrijke of strategische wijzigingen in de organisatie van de Groep met
inbegrip van maar niet beperkt tot de ontwikkeling van nieuwe activiteiten, het betreden van nieuwe
markten of wijzigingen in het beleid voor de merken en producten van een Groepsvennootschap;
- het verplaatsen van de maatschappelijke zetel, het vestigen of opheffen van een kantoor, filiaal of
vestigingseenheid in België of het buitenland;
- beslissingen inzake fusies en overnames, Overdracht van activa en Overdrachten van
algemeenheid of van bedrijfstak waarbij een Groepsvennootschap betrokken is, voor zover binnen
de bevoegdheid van de Raad van Bestuur;
- individuele investeringen of desinvesteringen met een waarde van meer dan honderdduizend euro
(EUR 100.000) per jaar, voor zover (i) niet voorzien in het budget en (ii) het geen aankoop of
investering betreft die werd verricht met het oog op een onmiddellijke doorverkoop van de betrokken
activa aan een klant;
- het aanvragen van een ontbinding of gerechtelijke reorganisatie of faillissement of andere
soortgelijke regeling voor een Groepsvennootschap;
- het verstrekken, aangaan of wijzigen van leningen, financieringen, zekerheden of soortgelijke
financieringsovereenkomsten (behoudens zoals voorzien in het budget);
- het verstrekken van een hypotheek, een pandrecht of het verstrekken van enige zekerheid over
enige activa van een Groepsvennootschap;
- het beslissen over de financiering van een Groepsvennootschap, het verstrekken van leningen door
een Groepsvennootschap, of het toekennen van zekerheden, met inbegrip van maar niet beperkt tot,
bankleningen en pandrechten;
- de goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag en het aannemen en/of wijzigen van
de waarderingsregels;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van de Managementovereenkomsten, overeenkomsten met
sleutelfiguren binnen een Groepsvennootschap die een strategisch relevante management functie
bekleden, alsook van enige overeenkomsten tussen een Groepsvennootschap en (één van) de
Aandeelhouders (of de met hen Verbonden Personen);
- het delegeren of intrekken van bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur;
- behoudens in geval van routinematige invorderingen van schuldvorderingen, het opstarten van of
aangaan van een dading inzake enige hangende of dreigende arbitrageprocedures, litiges of andere
rechtsgedingen met een waarde van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000);
- enige materiële wijziging aan de boekhoudkundige principes en/of waarderingsregels;
- enige beslissing of handeling die een belangenconflict zou kunnen veroorzaken tussen (a) een
Groepsvennootschap enerzijds en (b) een Aandeelhouder en/of Manager, en/of een met een
Aandeelhouder en/of Manager Verbonden Persoon;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten (met inbegrip van maar niet beperkt tot
arbeidsovereenkomsten en dienstverleningsovereenkomsten) door een Groepsvennootschap (i) met
een waarde die éénmalig meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000) bedraagt of (ii) met een
recurrente waarde die op jaarbasis meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000) bedraagt of (iii) met
een vaste duurtijd van meer dan drie (3) jaar en een recurrente waarde die op jaarbasis meer dan
honderdduizend euro (EUR 100.000) bedraagt of (iv) die niet beëindigd kan worden met een
opzegtermijn van minder dan zes (6) maanden en voor zover deze een recurrente waarde heeft die
op jaarbasis meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000);
- het selecteren van een nieuwe Manager(s), die ook Aandeelhouder word(t)(en), buiten de Pool
(zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) om, het bepalen van de startdatum, de
voorwaarden van de Managementovereenkomst en het bepalen van een opleidingsprogramma;
- het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van intellectuele of industriële eigendomsrechten, met
inbegrip van het aangaan of beëindigen van licentie- en sub-licentieovereenkomsten, doch met
uitzondering van het aangaan of beëindigen van licentie- of sub-licentieovereenkomsten voor "off-
the-shelf" software;
- de bepaling van de Uitoefenprijs van de Leaver Opties;
- het opstarten, wijzigen of beëindigen van pensioenregelingen en winstdeelname- of bonusplannen
voor werknemers en zelfstandige medewerkers;
- het vervangen of uitbreiden van het wagenpark;
- de vervroegde terugbetaling van de Achtergestelde Leningen;
- de goedkeuring en uitkering van interim-dividenden dividenden en de uitbetaling van enige uitkering
in het algemeen;
- enige voorstel omtrent vermogensbewerkingen (o.m. bijkomende inbreng, inkoop eigen Aandelen,
het creëren van warrants of contractuele opties op Aandelen, converteerbare obligaties) of
gelijkaardige transacties in het kader van de bevoegdheidsdelegaties onder artikel 5:134 e.v. van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- alle beslissingen met betrekking tot de alarmbelprocedure (zoals uiteengezet in artikel 5:153, §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van verzekeringspolissen die materieel zijn (gezien hun
waarde en/of belang voor de activiteiten van de Groepsvennootschappen);
- openbare aankondigingen doen met betrekking tot enige Groepsvennootschap en/of de
Aandeelhouders (met uitzondering van commerciële aankondigingen die plaatsvinden in de normale
bedrijfsvoering);
- Ieder voorstel tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en vereffening, ontbinding zonder
vereffening, evenals het aannemen van enig verslag omtrent dergelijke reorganisatie;
- In het algemeen, ieder voorstel tot wijziging van de Statuten; en
- enige beslissing op het niveau van de algemene vergadering van aandeelhouders van een
Dochtervennootschap met inbegrip van maar niet beperkt tot het uitoefenen van alle rechten die aan
de Vennootschap worden toegekend in haar hoedanigheid van aandeelhouder van een
Dochtervennootschap (inclusief, zonder beperking, het bepalen van haar stem tijdens algemene
vergaderingen van dergelijke Dochtervennootschappen) (samen de "Bijzondere Aangelegenheden").
Als het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald op een Raad van Bestuur die werd opgeroepen om
een oplossing te vinden voor andere aangelegenheden dan de Bijzondere Aangelegenheden kan
een tweede Raad van Bestuur worden bijeengeroepen, die kan beraadslagen en besluiten over de
relevante aangelegenheden, ongeacht het voormelde aanwezigheidsquorum van de bestuurders.
Indien de Raad van Bestuur er niet in slaagt een beslissing te nemen op een Raad van Bestuur die
werd opgeroepen om een beslissing te nemen over een Bijzondere Aangelegenheid, zal binnen de
twee weken na de vorige vergadering van de Raad van Bestuur een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, overeenkomstig de voormelde vooropgestelde aanwezigheid- en stemvoorwaarden:
indien de Raad van Bestuur er ook op deze tweede vergadering niet in slaagt een beslissing te
nemen, dan wordt de desbetreffende beslissing geacht verworpen te zijn.
In afwijking van de hiervoor vooropgestelde aanwezigheid- en stemvoorwaarden zal in bepaalde
gevallen: (i) indien de Raad van Bestuur er niet in slaagt een beslissing te nemen die noodzakelijk is
omwille van wettelijke redenen (zoals de tijdige neerlegging van de jaarrekening, het respecteren
door de Vennootschap van wettelijke termijnen, (ii) indien de Raad van Bestuur er niet in slaagt een
beslissing te nemen die noodzakelijk is voor het al dan niet voortbestaan van de Vennootschap, met
name ingeval van een beslissing tot het al dan niet aanvragen van een gerechtelijk akkoord of
gerechtelijke reorganisatie of faillissement etc.) en vanwege andere beslissingen expliciet
opgenomen in artikel 8.3.9(iii) van de Aandeelhoudersovereenkomst, de stem van de voorzitter van
de Raad van Bestuur noodzakelijk en doorslaggevend zijn ongeacht het aanwezigheidsquorum van
de bestuurders:
Indien alle A-Bestuurders, respectievelijk alle B-Bestuurders, een belangenconflict hebben (zoals
bedoeld in artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) met betrekking tot
een bepaald besluit over een over een Bijzondere Aangelegenheid, zal de goedkeuring door de
geconflicteerde bestuurder(s) behorende tot een dergelijke klasse van Bestuurders niet vereist zijn
om een dergelijk besluit te kunnen nemen.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden met behulp van alle
telecommunicatiemiddelen die gezamenlijke besprekingen mogelijk maken, met inbegrip van een
telefoon- of videoconferentiesysteem en leden van de Raad van Bestuur die op een dergelijke
manier deelnemen, worden als aanwezig beschouwd en komen in aanmerking om hun stem uit te
brengen op een dergelijke vergadering. De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt, ten overstaan van Derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een A-Bestuurder en een B-Bestuurder gezamenlijk optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door enige persoon aan wie dit dagelijks bestuur werd gedelegeerd, afzonderlijk handelend.
De Vennootschap wordt verder ook geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber,
optredend binnen de perken van zijn volmacht (een dergelijke delegatie kan nooit de bevoegdheid
inhouden om te beslissen of te handelen met betrekking tot een van de Bijzondere
Aangelegenheden).
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur delegeren aan een of meerdere Aandeelhouders A
(of hun respectieve managementvennootschappen) conform de modaliteiten van de
managementcontracten die met zulke Aandeelhouder(s) A (of hun respectievelijke
managementvennootschappen) zullen worden gesloten. Een persoon gemachtigd tot het dagelijks
Luik B
bestuur, heeft de bevoegdheden om alle zaken van dagelijks bestuur te stellen overeenkomstig
artikel 5:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien aan een bepaalde
persoon bevoegdheden van dagelijks bestuur worden toegekend, omvat een dergelijke delegatie
geen bevoegdheid om te beslissen of te handelen met betrekking tot een van de Bijzondere
Aangelegenheden.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van gedelegeerd
bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste donderdag van de
maand mei om twintig (20.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Zittingen - Notulen
§1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder. De voorzitter zal
desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor Derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van Bestuur.
Beraadslagingen
§1. Op de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
§4. De Algemene Vergadering mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Bijkomend aan het quorum en de meerderheidsvereisten voorzien krachtens de toepasselijke
vennootschapswetgeving, vereisen de volgende beslissingen van de Algemene Vergadering het
akkoord van een meerderheid van de stemmen verbonden aan de Aandelen A en de Aandelen B
(met dien verstande dat de hieronder vermelde Bijzondere Bevoegdheden voor de Aandeelhouders
A, respectievelijk Aandeelhouders B, vervallen zodra de betreffende Aandelen A, respectievelijke
Aandelen B, in totaal minder dan 10% vertegenwoordigt van het totale aantal Aandelen):
- het al dan niet toekennen van een vergoeding aan bestuurders, met inbegrip van de goedkeuring
van tantièmes;
- de benoeming en/of het ontslag van de commissaris, de vaststelling van zijn vergoeding, evenals
het verlenen van kwijting aan de commissaris;
- de goedkeuring van dividenden (tussentijds of jaarlijks) en andere uitkeringen aan Aandeelhouders,
bestuurders of met Aandeelhouders en/of bestuurders Verbonden Personen;
- de goedkeuring van de (geconsolideerde) jaarrekening, winstverdeling en kwijting voor het
gevoerde bestuur;
- enige beslissing in het kader van de alarmbelprocedure (zoals uiteengezet in artikelen 5:153, §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
- enige wijziging aan de statuten van een Groepsvennootschap (inclusief inbrengen in het vermogen,
uitgifte nieuwe Aandelen en doelwijziging);
- enige wijziging aan het vermogen van een Groepsvennootschap en ieder besluit tot uitgifte van
nieuwe Aandelen, andere Aandelen of andere financiële instrumenten, zij het door inbrengen in geld,
in natura, in nijverheid of gemengde inbrengen;
Luik B
- het toekennen van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur om nieuwe aandelen, converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten van de Vennootschap uit te geven of het maatschappelijk kapitaal
van enige Groepsvennootschap te verhogen binnen het kader van de bevoegdheidsdelegatie onder
artikel 5:134 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten
vennootschap) of het toegestaan kapitaal onder artikel 7:198 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap;
- enige wijziging van de rechten verbonden aan bestaande Aandelen;
- enige inperking of opheffing van het voorkeurrecht;
- enige inkoop van eigen Aandelen;
- enige beslissing omtrent een fusie, splitsing, inbrengen van algemeenheid of bedrijfstak, of
gelijkaardige verrichtingen, omvorming, ontbinding en vereffening (incl. de aanstelling van de
vereffenaar), ontbinding zonder vereffening;
- inbreng of overdracht van een bedrijfstak of de algemeenheid van de Vennootschap in een andere
vennootschap;
- het verwerven of verkopen van aandelen of activa in andere vennootschappen, behoudens in het
kader van een normale bedrijfsvoering;
- het vervreemden van alle of een deel van de activa of activiteiten van de Vennootschap, behoudens
in het kader van een normale bedrijfsvoering;
- de uitgifte van obligaties, en het afsluiten van overeenkomsten die aanleiding kunnen geven tot het
verkrijgen van leningen, zekerheden of rechten die kunnen leiden tot de uitgifte van Aandelen of
omzetting in Aandelen;
- het aangaan van bijkomende niet-operationele financieringen door de Vennootschap en het
vestigen van bijkomende zekerheden in dit verband; en
- het toestaan van zekerheden of waarborgen op de activa van de Vennootschap en haar
Dochtervennootschappen niet gelinkt aan de normale bedrijfsvoering (samen de "Bijzondere
Bevoegdheden").
§6. De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van de Raad van Bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging uiteengezet in artikel 17,
§5.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend, voor zover wettelijk vereist, aan de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Benoeming van de raad van bestuur
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- mevrouw WATZEEL Els (A bestuurder), voornoemd, domicilie kiezende op de zetel van de
Vennootschap;
- de heer VANROY Stefaan François Simon (A bestuurder), voornoemd, domicilie kiezende op de
zetel van de Vennootschap;
- de besloten vennootschap "Savuka" met zetel te 2970 Schilde, Blijde Inkomst 27, vast
vertegenwoordigd door de heer DIERCKX Maxim Filip Dominic, wonende te 2970 Schilde, Blijde
Inkomst 27 (B bestuurder), domicilie kiezende op de zetel van de Vennootschap;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
Overname van verbintenissen
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 23 maart 2020
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen
Bijzondere volmacht werd verleend aan Geert BOGAERTS en/of mevrouw Jolien VAN DOORSLAER
en/of alle andere medewerkers van het kantoor FINIVO, met zetel te 3070 Kortenberg,
Leuvensesteenweg 149, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Zeven volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris