Ondernemingsnr : 0793568876
Naam
(voluit) : SIMERA SENSE HOLDINGS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wittehoevelaan 9
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op 1
maart 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “SIMERA SENSE HOLDINGS” met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven,
Wittehoevelaan 9, RPR Leuven, ondernemingsnummer 0793.568.876 en BTW-nummer BE
0793.568.876 volgende besluiten genomen heeft:
A. VERSLAGEN
a. De algemene vergadering doet met eenparigheid van stemmen afstand van de verslagen voorzien
in artikel 7:179 §1 van het WVV.
b. De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig 7:155, tweede lid het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over de creatie van soorten van aandelen met onderscheiden rechten, met name de
soort B aandelen van de Vennootschap (B-Aandelen) en de omzetting van alle bestaande aandelen
van de Vennootschap in soort A aandelen (A-Aandelen). Volgens verklaring van het bestuursorgaan
liggen er géén financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag aan dit verslag.
c. De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen bijzonder
verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV
aangaande de uitgifte van:
- twintig (20) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
- twintig (20) Schadevergoedende Inschrijvingsrechten
d. De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen bijzonder
verslag van L&S Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Saskia Luteijn, in haar hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1731 Zellik, Kortemansstraat 2a, bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 WVV aangaande de uitgifte van:
- twintig (20) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
- twintig (20) Schadevergoedende Inschrijvingsrechten.
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De algemene vergadering keurt voormelde verslagen met eenparigheid van de stemmen goed.
B. RESOLUTIES
EERSTE BESLISSING - Omruiling van aandelen - Creatie van klassen van aandelen.
De buitengewone algemene vergadering besluit om de bestaande achthonderd en één duizend
vierhonderd achtenveertig (801.448) aandelen om te zetten in een zelfde aantal soort A-Aandelen.
Daarnaast beslist de buitengewone algemene vergadering om een bijkomende klasse van aandelen
te creëren, genaamd de soort B-Aandelen, met de daaraan verbonden rechten in de zin zoals
uiteengezet in de hierna onder de zesde beslissing aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLISSING – Kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
2.1 Beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
De buitengewone algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap te verhogen met een bedrag van tweeduizend negenhonderd zevenenzestig euro
achtenveertig cent (2.967,48 €) om het te brengen van vijfenzestigduizend tweehonderd
drieëntachtig euro tweeënvijftig cent (65.283,52 €) op achtenzestigduizend tweehonderd éénenvijftig
euro (68.251,00 €) door uitgifte van zesendertigduizend vierhonderd dertig (36.430) nieuwe B-
Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ achthonderd één duizend
vierhonderd achtenveertigste (1/801.448ste) ) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in speciën voor een totaal
bedrag van één miljoen euro (1.000.000,00 €), zijnde een uitgifteprijs van zevenentwintig euro
vijfenveertig cent (27,45 €) per B-Aandeel, waarvan afgerond nul komma nul éénentachtig euro
(0,081 €) per B-Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van zevenentwintig
euro zevenendertig cent (27,37 €) per B-Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen
zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%)
worden volgestort.
2.2. Individuele afstand aan het voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging.
De aandeelhouders, allen vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk individueel afstand te
doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging vermeld onder beslissing 2.1.
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet.
2.3. Intekening op de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt 2.1– Boeking van de totale
uitgiftepremie – Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde
personen en entiteiten, die na kennis te hebben genomen van het voorgaande, verklaren volledig te
zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap hebben ingeschreven
op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in speciën:
    1.  (…), schrijft in op twintigduizend tweehonderd vierentachtig (20.284) B-Aandelen, voor een
totale inschrijvingsprijs van vijfhonderd zesenvijftig duizend achthonderd twee euro dertig cent
(556.802,30 €) hetzij een uitgifteprijs van zevenentwintig euro vijfenveertig cent (27,45 €) per B-
Aandeel, waarvan afgerond nul komma nul éénentachtig euro (0,081 €) per B-Aandeel wordt geboekt
als kapitaal en het saldo ten bedrage van zevenentwintig euro zevenendertig cent (27,37 €) per soort
B Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als
voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
    2.  (…), schrijft in op zestienduizend honderd zesenveertig (16.146) B-Aandelen, voor een totale
inschrijvingsprijs van vierhonderd drieënveertig duizend honderd zevenennegentig euro zeventig
cent (443.197,70 €) hetzij een uitgifteprijs van zevenentwintig euro vijfenveertig cent (27,45 €) per B-
Aandeel, waarvan afgerond nul komma nul éénentachtig euro (0,081 €) per B-Aandeel wordt geboekt
als kapitaal en het saldo ten bedrage van zevenentwintig euro zevenendertig cent (27,37 €) per B-
Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor
het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volgestort.
2.4 Bankattest.
De voormelde inbrengen in geld met name voor een totaalbedrag van één miljoen euro
(1.000.000,00 €) werd voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedeponeerd op een bijzondere
rekening op naam van de Vennootschap met nummer (…) bij de naamloze vennootschap KBC, zoals
blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 1 maart 2024 afgeleverd bankattest, dat aan de
instrumenterende notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
2.5 Boeking uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
De buitengewone algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten belope van het volledige
bedrag van negenhonderd zevenennegentig duizend tweeëndertig euro tweeënvijftig cent
(997.032,52 €) te boeken op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde
mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door WVV gesteld voor een statutenwijziging.
2.6 Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde inbreng en toekenning van zesendertigduizend vierhonderd dertig (36.430) B-
Aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving door geldelijke inbreng
definitief en volledig verwezenlijkt is.
Deze beslissingen worden aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLISSING – Kapitaalverhoging door incorporatie van de geboekte uitgiftepremie
3.1. De buitengewone algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap te verhogen met een bedrag van negenhonderd zevenennegentig duizend
tweeëndertig euro tweeënvijftig cent (997.032,52 €) om het te brengen van achtenzestigduizend
tweehonderd éénenvijftig euro (68.251,00 €) op één miljoen vijfenzestigduizend tweehonderd
drieëntachtig euro tweeënvijftig cent (1.065.283,52 €) door incorporatie van de geboekte
uitgiftepremie zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
3.2 Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging na de incorporatie van de uitgiftepremie
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde incorporatie van de geboekte uitgiftepremie het kapitaal thans één miljoen
vijfenzestigduizend tweehonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig cent (1.065.283,52 €) bedraagt.
Deze beslissingen worden aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLISSING – uitgifte van twintig (20) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en kapitaalverhoging
onder opschortende voorwaarde
4.1 De vergadering beslist om de uitgifte van twintig (20) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten alsook de
uitoefenvoorwaarden van deze Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten -zoals vermeld in het
bestuursverslag- goed te keuren.
4.2. De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk
individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de voormelde twintig (20)
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten. Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals
deze hierna is uiteengezet.
4.3 De algemene vergadering kent tien (10) Anti Dilutie Inschrijvingsrechten toe aan (…) en tien (10)
Anti Dilutie Inschrijvingsrechten aan (…).
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
4.4 (…) en (…) verklaren elk tien (10) Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten te aanvaarden.
4.5. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal onder de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
4.6. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om
bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van
de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van
de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van
de Vennootschap
De algemene vergadering beslist om twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om, bij authentieke akte vast te stellen: i)
de uitoefening van de voormelde Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal
van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg
is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap.
Deze beslissingen worden aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE BESLISSING– uitgifte van twintig (20) Schadevergoedende Inschrijvingsrechten en
kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
5.1 De vergadering beslist om de uitgifte van twintig (20) Schadevergoedende Inschrijvingsrechten
alsook de uitoefenvoorwaarden van deze Schadevergoedende Inschrijvingsrechten -zoals vermeld in
het bestuursverslag- goed te keuren.
5.2. De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk
individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de voormelde twintig (20)
Schadevergoedende Inschrijvingsrechten. Zij gaan akkoord met de intekening op de
kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet.
5.3 De algemene vergadering kent tien (10) Schadevergoedende Inschrijvingsrechten toe aan (…)
en tien (10) Schadevergoedende Inschrijvingsrechten aan (…).
5.4 (…) en (…) verklaren elk tien (10) Schadevergoedende Inschrijvingsrechten te aanvaarden.
5.5. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal onder de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Schadevergoedende Inschrijvingsrechten.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Schadevergoedende
Inschrijvingsrechten door voormelde personen.
5.6. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om
bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Schadevergoedende
Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van
de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van
de statuten van de Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten
van de Vennootschap
De algemene vergadering beslist om twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om bij authentieke akte vast te stellen: i)
de uitoefening van de voormelde Schadevergoedende Inschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op
de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten van de
Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap
Deze beslissingen worden aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLISSING – integrale vervanging van de huidige statuten
De vergadering beslist om de huidige statuten van de vennootschap integraal te vervangen door de
hierna volgende statuten:
STATUTEN
I. NAAM – RECHTSVORM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”. Zij draagt de
naam “SIMERA SENSE HOLDINGS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van
de raad van bestuur, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren – het verwerven en vervreemden van
deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het
samenwerken daarmee en het besturen daarvan.
    2.  Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële
aangelegenheden.
    3.  Handelsbemiddeling voor de levering van diensten voor de financiële sector.
    4.  Het uitoefenen van managements-, consultings- en beheersactiviteiten, waaronder begrepen:
het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingovereenkomsten, de bemiddeling in de afsluiting van dergelijke contracten, en het
uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze.
    5.  Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
    1.  professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel
vlak;
    2.  begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel
plan en dies meer;
    1.  Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in
het buitenland;
    2.  Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke
roerende goederen;
    3.  Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
    4.  Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa
en beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden, valoriseren en cederen
van roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke vorm ook.
Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften,
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadviezen.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak of het eigen vermogen.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
 
II. KAPITAAL EN AANDELEN - VOORKEURRECHT
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen vijfenzestigduizend tweehonderd drieëntachtig euro tweeënvijftig
cent (1.065.283,52 €) en wordt vertegenwoordigd door achthonderd zevenendertig duizend
achthonderd achtenzeventig (837.878) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten, met name aandelen van soort A (“A-Aandelen”)
en aandelen van soort B (“B-Aandelen”). De aandeelhouder(s) die eigenaar(s) is (zijn) van A-
Aandelen wordt(en) hierna genoemd “de A-Aandeelhouder(s)”. De aandeelhouder(s) die eigenaar(s)
is (zijn) van B-Aandelen wordt(en) hierna genoemd “de B-Aandeelhouder(s)”.
Behoudens waar anders bepaald in deze statuten, hebben de A-Aandelen en de B-Aandelen
dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve soorten van
aandelen waartoe de algemene vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 7:155 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandelen zijn op naam. De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het
register van aandelen dat zal worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
De aandelen zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts
worden uitgeoefend door één enkel persoon. Indien verscheidene personen zakelijke rechten
hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen
totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen. In afwijking hiervan, en tenzij een testament of een overeenkomst anders bepalen,
oefent de vruchtgebruiker van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 6. Voorkeurrecht
Overeenkomstig artikel 7:188 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten, eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zolang er verschillende soorten van aandelen zijn, komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt
evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten. De
houders van een andere soort aandelen hebben slechts een voorkeurrecht voor zover de
aandeelhouders die aandelen houden van de uit te geven soort hun voorkeurrecht niet hebben
uitgeoefend.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Het voorkeurrecht wordt uitgeoefend in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:189 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het kan worden opgeheven of
beperkt in overeenstemming met de voorwaarden van artikel 7:191 tot en met 7:194 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Expliciet afwijkend van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
kunnen de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de Schadevergoedende Inschrijvingsrechten die op
een gegeven ogenblik zouden zijn uitgegeven aan een B-Aandeelhouder (en die als dusdanig
worden gedefinieerd in het respectievelijke uitgiftebesluit), alleen worden uitgeoefend of
geconverteerd in de situaties die zijn uiteengezet in de uitgiftevoorwaarden. Ze kunnen dus niet
worden uitgeoefend of geconverteerd louter omwille van het feit van een kapitaalverhoging met
inbreng in geld.
III. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 7. Overdracht van aandelen
7.1 Definities voor de toepassing van huidige statuten
“Overdracht” of “Overdragen” betekent elke transactie met als doel of resultaat de rechtstreekse of
onrechtstreekse overdracht van de eigendom van (of van een ander zakelijk recht op) de aandelen,
onder bezwarende titel dan wel om niet (met inbegrip van verkopen, inbreng, ruiltransacties,
overdracht van algemeenheid, fusie of splitsing van de aandeelhouder-rechtspersoon, vereffening, of
soortgelijke transacties), evenals de toekenning van opties om aandelen te kopen of te verkopen, de
toekenning van een pandrecht op aandelen of enige andere transactie die kan leiden tot een
dergelijke overdracht. “Overnemer” verwijst naar de natuurlijke of rechtspersoon aan dewelke
aandelen worden Overgedragen.
Een wijziging in de controle over een aandeelhouder-rechtspersoon kwalificeert als een Overdracht
van de aandelen gehouden door die aandeelhouder-rechtspersoon aan de (rechts)persoon die de
Controle verwerft. Het begrip “Controle” heeft de betekenis zoals uiteengezet in de artikelen 1:14 tot
en met 1:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een overgang ingevolge overlijden wordt evenwel uitdrukkelijk niet inbegrepen onder de definitie van
Overdracht.
Een “Sleutelpersoon” betekent elke persoon die een belangrijke operationele functie uitoefent in de
vennootschap op basis van een arbeids-, diensten- of managementovereenkomst met de
vennootschap en die wordt gekwalificeerd als sleutelpersoon op het ogenblik dat hij toetreedt als
aandeelhouder.
Een “Verbonden Persoon” betekent, met betrekking tot een persoon, elke natuurlijke of
rechtspersoon die op enig moment direct of indirect de Controle heeft over, wordt Gecontroleerd door
of onder gemeenschappelijke Controle staat met deze persoon.
7.2 Algemene principes
Alle Overdrachten van aandelen zijn onderworpen aan dit artikel 7.
Indien een aandeelhouder aandelen Overdraagt in strijd met de bepalingen van deze statuten:
    1.  zal dergelijke Overdracht zal niet afdwingbaar en bindend zijn voor de vennootschap, noch voor
de derde Overnemer en de (andere) aandeelhouders, onverminderd het recht om van de
overtredende partij en de derde Overnemer volledige vergoeding van de geleden schade te
vorderen;
    2.  worden de stemrechten, de winstrechten en alle andere rechten met betrekking tot deze
aandelen geschorst totdat de Overdracht nietig is verklaard.
Indien een aandeelhouder weigert aandelen Over te dragen in strijd met de bepalingen van deze
statuten:
    1.  wordt de weigerende aandeelhouder geacht een onherroepelijke volmacht te hebben gegeven
aan de raad van bestuur om in zijn naam en voor zijn rekening alle handelingen te stellen die nodig
of nuttig zijn om de Overdracht van deze aandelen uit te voeren en de prijs ervoor te innen;
    2.  worden de stemrechten, de winstrechten en alle andere rechten met betrekking tot deze
aandelen geschorst totdat de Overdracht wordt uitgevoerd aan de betrokken partij of derde
Overnemer in overeenstemming met deze statuten.
Voor de toepassing van dit artikel 7 zullen de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de
Schadevergoedende Inschrijvingsrechten die op een gegeven ogenblik zouden zijn uitgegeven aan
een B-Aandeelhouder (en die als dusdanig worden gedefinieerd in het respectievelijke
uitgiftebesluit), altijd automatisch de B-Aandelen volgen bij toepassing van de
Overdrachtsprocedures die hierna worden uiteengezet (zonder dat een vergoeding verschuldigd is).
Dergelijke Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de Schadevergoedende Inschrijvingsrechten kunnen
alleen worden uitgeoefend of geconverteerd in de situaties die worden uiteengezet in de
uitgiftevoorwaarden (waardoor een automatisch conversierecht in geval van een Overdracht wordt
uitgesloten).
Indien een aandeelhouder een aandeelhouderslening ten aanzien van de vennootschap heeft
uitstaan, kan die aandeelhouder zijn aandelen enkel Overdragen samen met de
aandeelhouderslening.
7.3 Vrije Overdrachten
De bepalingen van artikelen 7.4 (Voorkooprecht), 7.5 (Volgrecht) en 7.6 (Volgplicht) zijn niet van
toepassing in geval van de volgende Overdrachten, die hierna “Vrije Overdrachten” worden
genoemd:
    1.  een Overdracht voor structureringsdoeleinden door een aandeelhouder aan een vennootschap
die door de aandeelhouder wordt Gecontroleerd, op voorwaarde dat:
    1.  de vennootschap-Overnemer te allen tijde Gecontroleerd wordt en blijft door de initiële
Overdragende aandeelhouder;
    2.  in geval de Overdragende aandeelhouder een Sleutelpersoon is, die Overdragende
aandeelhouder ook aangeduid is als vertegenwoordiger van de vennootschap-Overnemer.
 
Van zodra één van deze voorwaarden (a) of (b) niet langer vervuld zouden zijn, kwalificeert deze
wijziging als een (niet-vrije) Overdracht, waarop de volgende bepalingen van dit artikel 7 wel van
toepassing zijn.
 
    1.  een Overdracht door een B-Aandeelhouder aan een Verbonden rechtspersoon voor
structureringsdoeleinden, op voorwaarde dat die rechtspersoon-Overnemer te allen tijde Verbonden
is en blijft met de initiële Overdragende aandeelhouder.
 
Van zodra deze voorwaarde niet langer vervuld zou zijn, kwalificeert deze wijziging als een (niet-
vrije) Overdracht, waarop de volgende bepalingen van dit artikel 7 wel van toepassing zijn.
 
    1.  een Overdracht waarmee alle aandeelhouders unaniem schriftelijk hebben ingestemd;
 
    1.  een Overdracht door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder ingevolge de
uitoefening door deze laatste van zijn Voorkooprecht in overeenstemming met artikel 7.4;
 
    1.  een Overdracht door een aandeelhouder aan een derde Overnemer ingevolge de uitoefening
van zijn Volgrecht overeenkomstig artikel 7.5, of ingevolge de uitoefening ten aanzien van dergelijke
aandeelhouder van de Volgplicht overeenkomstig artikel 7.6;
 
    1.  een Overdracht door een Sleutelpersoon aan de Vennootschap of een andere Aandeelhouder,
ingevolge de uitoefening door de Vennootschap of Aandeelhouder, naargelang het geval, van haar
koopoptie in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst;
Vrije Overdrachten kunnen enkel geldig plaatsvinden indien de Overnemer partij wordt bij de
aandeelhoudersovereenkomst (zoals die van tijd tot tijd zou bestaan tussen de bestaande
aandeelhouders) en, indien de vennootschap of de B-Aandeelhouders het wensen, de
investeringsovereenkomst (zoals die van tijd tot tijd zou bestaan tussen de vennootschap en de
bestaande aandeelhouders), en de Overnemer de bepalingen en voorwaarden van die
aandeelhoudersovereenkomst, en indien de vennootschap of de B-Aandeelhouders het wensen, die
investeringsovereenkomst, onderschrijft in overeenstemming met artikel 7.8.
Iedere Vrije Overdracht in overeenstemming met Artikel 7.3 (i) of (ii) moet binnen de 5 (vijf) dagen
worden gemeld aan de andere aandeelhouders.
7.4 Voorkooprecht
7.4.1 Algemeen
Indien een aandeelhouder (de “Overdrager”) alle of een deel van zijn aandelen wenst Over te Dragen
aan een andere aandeelhouder of aan een derde (de “Overnemer”) (anders dan een Vrije
Overdracht), moeten deze aandelen eerst worden aangeboden aan de andere aandeelhouders (het
“Voorkooprecht”). De andere aandeelhouder(s) (de “Begunstigde(n)”) hebben een Voorkooprecht
overeenkomstig de bepaling van dit artikel 7.4, voor wat betreft alle of een deel van de aandelen (de
“Aangeboden Aandelen”) die de Overdrager wenst Over te Dragen.
7.4.2 Procedure
Indien een Overdracht van aandelen de Begunstigde(n) het recht geeft om zijn (hun) Voorkooprecht
uit te oefenen volgens wat is bepaald in artikel 7.4.1, zal de Overdrager eerst een kennisgeving van
overdracht (“Kennisgeving van Overdracht”) versturen naar zowel de raad van bestuur als naar de
Begunstigden.
De Kennisgeving van Overdracht zal:
    1.  de volledige identiteit van de Overnemer vermelden;
 
    1.  het aantal Aangeboden Aandelen specifiëren, en;
 
    1.  een volledige beschrijving geven van de prijs (of een voorgestelde gelijkwaardige prijs in cash
in geval van een tegenprestatie die niet (volledig) in cash is of in geval van een Overdracht zonder
tegenprestatie) (de “Voorgestelde Prijs”) alsook de andere voorwaarden (de “Voorgestelde
Voorwaarden”) die door de Overnemer worden voorgesteld met betrekking tot de Overdracht van de
Aangeboden Aandelen, en zal ook een kopie bevatten van de aanbodbrief van de Overnemer.
De Kennisgeving van Overdracht vormt een aanbod van de Overdrager aan de Begunstigden om het
geheel of een deel van de Aangeboden Aandelen te verwerven tegen de Voorgestelde Prijs en onder
de Voorgestelde Voorwaarden. Dit aanbod kan niet worden herroepen tot de procedure die wordt
beschreven in dit artikel 7.4.2 werd doorlopen.
Indien een Begunstigde alle of een deel van de Aangeboden Aandelen wenst te verwerven tegen de
Voorgestelde Prijs en onder de Voorgestelde Voorwaarden, zal hij daarvan binnen 20 (twintig) dagen
volgend op de datum van de Kennisgeving van Overdracht (de “Aanvaardingsperiode”) kennis geven
aan de raad van bestuur en aan de Overdrager met vermelding van het maximum aantal aandelen
dat hij wenst te verwerven (de “Uitoefeningsbrief”). De Begunstigden die een Uitoefeningsbrief
hebben verstuurd binnen de Aanvaardingsperiode worden de “Uitoefenende Begunstigden”
genoemd.
In geval dat een Overdracht niet uitsluitend voorziet in de Overdracht van de Aangeboden Aandelen
tegen een prijs volledig in cash en de Uitoefenende Begunstigden zijn het niet eens met de
voorgestelde gelijkwaardige prijs in cash zoals aangegeven in de Kennisgeving van Overdracht,
moeten de Uitoefenende Begunstigden in hun Uitoefeningsbrief aangeven dat zij de gelijkwaardige
prijs in cash wensen te laten bepalen door een Derde Beoordelaar overeenkomstig artikel 7.4.3.
Indien meer dan 1 (één) Begunstigde een Uitoefeningsbrief heeft verstuurd binnen de
Aanvaardingsperiode en het totale maximum aantal Aangeboden Aandelen dat alle Uitoefenende
Begunstigden wensen te verwerven overschrijdt het totaal aantal Aangeboden Aandelen, zullen de
Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan elke Uitoefenende Begunstigde in overeenstemming
met het pro rata aandeel van deze Begunstigde in de vennootschap, zijnde een breuk met als teller
het totaal aantal aandelen in het bezit van deze Uitoefenende Begunstigde (ongeacht de soort
waartoe deze aandelen behoren) en als noemer het totaal aantal aandelen in de vennootschap,
zonder evenwel het maximum vermeld in de Uitoefeningsbrief te overschrijden. Indien er een
overschot is aan Aangeboden Aandelen die nog niet toegekend zijn, zullen deze toegewezen worden
aan de Uitoefenende Begunstigden die aangegeven hebben het voorkooprecht te willen uitoefenen
voor meer dan hun pro rata deel in de vennootschap (indien van toepassing), in overeenstemming
met hun pro rata deel in hun wederzijds aandeelhouderschap in de vennootschap (de noemer is het
totaal aantal aandelen in het bezit van de Uitoefenende Begunstigden die nog deelnemen aan deze
tweede toewijzingsronde).
Binnen 10 (tien) dagen na afloop van de Aanvaardingsperiode zal de raad van bestuur elk van de
Begunstigden en de Overdrager op de hoogte brengen van (i) de inhoud van de Uitoefeningsbrieven
die zijn ontvangen (of het feit dat de raad van bestuur geen enkele Uitoefeningsbrief heeft
ontvangen) en (ii) indien van toepassing, van het verminderde aantal Aangeboden Aandelen
waarvoor een Uitoefenende Begunstigde geacht wordt zijn Voorkooprecht te hebben uitgeoefend
(het “Resultaatbericht”).
Indien het Voorkooprecht is uitgeoefend, moet de Voorgestelde Prijs door de Uitoefenende
Begunstigde(n) worden betaald, zonder dat interest verschuldigd is, binnen 30 (dertig) dagen na de
datum van het Resultaatbericht. De eigendom van de Aangeboden Aandelen gaat pas over op een
Uitoefenende Begunstigde na volledige betaling van (zijn deel in) de Voorgestelde Prijs. Elke
aandeelhouder verbindt zich ertoe volledige medewerking te verlenen met het oog op de geldigheid
en tegenstelbaarheid van de eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen ingevolge de
uitoefening van het Voorkooprecht. Elke aandeelhouder wordt geacht een onherroepelijke volmacht
te hebben gegeven aan elke bestuurder, om namens hem een dergelijke Overdracht te bevestigen in
het aandelenregister van de Vennootschap.
Indien de raad van bestuur en de Overdrager geen Uitoefeningsbrief hebben ontvangen binnen de
Aanvaardingsperiode, of het Voorkooprecht werd niet uitgeoefend voor alle Aangeboden Aandelen,
kan de Overdrager de (overblijvende) Aangeboden Aandelen Overdragen aan de Overnemer
waarnaar werd verwezen in de Kennisgeving van Overdracht tegen de Voorgestelde Prijs en onder
de Voorgestelde Voorwaarden, met dien verstande dat die Overdracht moet worden voltooid uiterlijk
3 (drie) maanden na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode. Als de Aangeboden Aandelen niet
worden Overgedragen door de Overdrager aan de Overnemer binnen die periode van 3 (drie)
maanden, moet de procedure van het Voorkooprecht zoals uiteengezet in dit artikel 7.4.2 opnieuw
worden toegepast.
7.4.3 Uitoefenprijs van het Voorkooprecht bepaald door een Derde Beoordelaar
    1.  Procedure
In geval dat een Overdracht niet uitsluitend voorziet in een Overdracht van de Aangeboden Aandelen
tegen een prijs volledig in cash en één of meerdere Uitoefenende Begunstigden hebben in hun
Uitoefeningsbrieven te kennen gegeven dat zij de gelijkwaardige prijs in cash wensen te laten
vaststellen door een derde beoordelaar, zal de uitoefenprijs worden vastgesteld door een
gereputeerd auditkantoor gevestigd in België (voor de doeleinden van dit artikel, de “Derde
Beoordelaar”), aangesteld in onderling overleg tussen de Overdrager en de Uitoefenende
Begunstigden of, bij gebrek aan akkoord binnen de 10 (tien) dagen na het einde van de
Aanvaardingsperiode, bij beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Leuven
in een procedure zoals in kort geding, geïnitieerd door de meest gerede partij. De Derde Beoordelaar
is onafhankelijk van de betrokken partijen en de potentiële Overnemer.
Voor alle duidelijkheid wordt gespecifieerd dat, indien meerdere Uitoefenende Begunstigden hebben
aangegeven dat ze de beoordeling door een derde partij wensen, er slechts één Derde Beoordelaar
zal worden aangesteld.
De opdracht van de Derde Beoordelaar zal erin bestaan de Aangeboden Aandelen te waarderen en
op basis van deze waardering de prijs per aandeel te bepalen (voor de doeleinden van dit artikel, de
“Derde Beoordelaar Prijs”).
De Overdrager en de Uitoefenende Begunstigden verbinden zich ertoe om aan de Derde
Beoordelaar alle documenten of informatie mee te delen die redelijkerwijze nodig zijn om de opdracht
uit te voeren, zodat de Derde Beoordelaar zijn verslag binnen de 30 (dertig) dagen na zijn aanstelling
aan de Overdrager en de Uitoefenende Begunstigden kan meedelen.
    1.  Bevestiging door Uitoefenende Begunstigden
Binnen 10 (tien) dagen vanaf de kennisgeving van het verslag met de Derde Beoordelaar Prijs, zal
de Overdrager zijn wens om de Overdracht van de Aangeboden Aandelen verder te zetten
bevestigen door aan de Uitoefenende Begunstigden en aan de raad van bestuur een nieuwe
Kennisgeving van Overdracht te versturen met dezelfde modaliteiten en voorwaarden zoals bepaald
in de initiële Kennisgeving van Overdracht, behalve dat de prijs per aandeel vervangen zal worden
door de Derde Beoordelaar Prijs (het “Bevestigingsbericht”), met bijvoeging van een kopie van de
waardering van de Derde Beoordelaar. Bij gebreke van dergelijk Bevestigingsbericht, wordt de
Overdrager geacht te hebben verzaakt aan de voorgenomen Overdracht.
In geval van verzending van een Bevestigingsbericht zullen alle Uitoefenende Begunstigden de
uitoefening van hun Voorkooprecht bevestigen door binnen 10 (tien) dagen vanaf de verzending van
het Bevestigingsbericht nieuwe Uitoefeningsbrieven te sturen naar de Overdrager en de raad van
bestuur die gelden als aanvaarding van het nieuwe (en niet herroepbare) aanbod van de Overdrager
om de Aangeboden Aandelen vermeld in hun respectieve Uitoefeningsbrieven te verkopen voor een
prijs per aandeel gelijk aan de Derde Beoordelaar Prijs. Een Uitoefenende Begunstigde wordt geacht
verzaakt te hebben aan de uitoefening van zijn Voorkooprecht indien hij geen nieuw
Uitoefeningsbrief stuurt binnen de 10 (tien) dagen vanaf de verzending van het Bevestigingsbericht.
De bepalingen van de zesde (6de) tot en met de laatste alinea van Artikel 7.4.2 zijn mutatis mutandis
van toepassing.
    1.  Kosten
De kosten met betrekking tot de opdracht van de Derde Beoordelaar zullen uitsluitend gedragen
worden door (i) de Uitoefenende Begunstigden die in hun Uitoefeningsbrief om de beoordeling door
een derde partij hebben verzocht, indien de Derde Beoordelaar Prijs tussen 90% en 110% van de
door de Overdrager verstrekte waardering ligt en de Overdrager een Bevestigingsbericht heeft
verstuurd, of (ii) de Overdrager indien de Derde Beoordelaar Prijs niet tussen 90% en 110% van de
door de Overdrager verstrekte waardering ligt, of indien de Overdrager geen Bevestigingsbericht
heeft verstuurd. Indien, in geval van (i), meerdere Begunstigden om de beoordeling door een derde
partij hebben verzocht, zullen deze Begunstigden elk een deel van de kosten dragen in verhouding
tot de door hen te betalen prijs in verband met de voorgenomen Overdracht, ongeacht of de
Overdracht al dan niet plaatsvindt.
7.5 Volgrecht (Tag-Along)
7.5.1 Algemeen
Indien één of meerdere Overdrager(s) wenst/wensen over te gaan tot de Overdracht aan een
Overnemer (evenwel steeds onderworpen aan het Voorkooprecht zoals beschreven in artikel 7.4, en
anders dan ingevolge een Vrije Overdracht) van aandelen die ten minste [50 % + 1] van het totaal
aantal aandelen vertegenwoordigen, en dit in één of een reeks gerelateerde transacties binnen een
tijdsbestek van twee jaar, dan zal/zullen de Overdrager(s) de andere aandeelhouders (samen de
“Begunstigden van het Volgrecht”) de mogelijkheid bieden om alle of een deel van hun aandelen (de
“Volgaandelen”) te verkopen aan de Overnemer (het “Volgrecht”).
7.5.2 Uitoefening
Indien een Begunstigde van het Volgrecht zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal hij dit binnen 20
(twintig) dagen na de datum van de Kennisgeving van Overdracht melden aan zowel de Overdrager
(s) als de raad van bestuur (het “Volgbericht”).
Het Volgrecht zal worden uitgeoefend tegen de Voorgestelde Prijs (pro rata per aandeel) en tegen
dezelfde of gelijkwaardige andere voorwaarden als de Voorgestelde Voorwaarden. De prijs moet
betaald worden aan de Begunstigden van het Volgrecht ten laatste op de datum(s) waarop de prijs
voor de Aangeboden Aandelen betaald wordt aan de Overdrager(s).
In het geval dat een Overdracht niet uitsluitend voorziet in de Overdracht van de Aangeboden
Aandelen tegen een prijs volledig in cash en de Begunstigden van het Volgrecht niet akkoord zijn
met de voorgestelde gelijkwaardige prijs in cash zoals aangegeven in de Kennisgeving van
Overdracht, moeten de Begunstigden van het Volgrecht in hun Volgbericht aangeven dat zij de
gelijkwaardige prijs in cash per aandeel wensen te laten vaststellen door een Derde Beoordelaar. De
eventuele Derde Beoordelaar Prijs die al is vastgesteld in het kader van het Voorkooprecht
overeenkomstig artikel 7.4.3 (a), zal dan bindend zijn voor ook de Begunstigden van het Volgrecht.
Indien er nog geen Derde Beoordelaar Prijs is vastgesteld in overeenstemming met het artikel 7.4.3
(a), zal deze worden vastgesteld in overeenstemming met die bepalingen die mutatis mutandis van
toepassing zullen zijn, en waarbij de Overnemer betrokken zal worden bij de procedure. Binnen 10
(tien) dagen vanaf de kennisgeving van het verslag met de Derde Beoordelaar Prijs, zal ook de
Overnemer zijn wens om door te gaan met de Overdracht van de Aangeboden Aandelen bevestigen
door middel van een Bevestigingsbericht, in overeenstemming met artikel 7.4.3 (b), bij gebreke
waarvan de Overnemer geacht zal worden afstand te hebben gedaan van de voorgenomen
Overdracht.
De eigendom van de Volgaandelen gaat pas over bij de volledige betaling van de prijs. Elke
aandeelhouder verbindt zich ertoe om zijn volledige medewerking te verlenen met het oog op de
geldigheid en tegenstelbaarheid van de eigendomsoverdracht van de Volgaandelen ingevolge de
uitoefening van het Volgrecht. Elke aandeelhouder wordt geacht een onherroepelijke volmacht te
hebben gegeven aan elke bestuurder, om namens haar een dergelijke Overdracht te bevestigen in
het aandelenregister van de vennootschap.
In het geval van een schending van het Volgrecht, zoals beschreven in dit artikel 7.5, zal/zullen de
Overdrager(s) verplicht zijn om de Volgaandelen te kopen van de Begunstigden van het Volgrecht
die een Volgbericht hebben verstuurd, tegen de Voorgestelde Prijs en onder de Voorgestelde
Voorwaarden. Zolang deze Overdracht niet is voltooid, zijn de bepalingen van artikel 7.2 van
toepassing.
7.6 Volgplicht (Drag-along)
7.6.1 Algemeen
Indien (i) één of meer Overdragers wensen over te gaan tot Overdracht van aandelen (anders dan
ingevolge een Vrije Overdracht), in één of een reeks gerelateerde transacties binnen een tijdsbestek
van twee jaar (en altijd onder voorbehoud van het Voorkooprecht zoals uiteengezet in artikel 7.4 en
het Volgrecht zoals uiteengezet in artikel 7.5) en (ii) de Aangeboden Aandelen ten minste 70 % van
de aandelen vertegenwoordigen, dan zal/zullen de Overdrager(s) het recht hebben om de andere
aandeelhouders te verplichten om gelijktijdig al hun aandelen aan de Overnemer te verkopen tegen
de Voorgestelde Prijs (pro rata per aandeel) en tegen dezelfde of gelijkwaardige andere
voorwaarden als de Voorgestelde Voorwaarden (de “Volgplicht”).
7.6.2 Uitoefening
Indien de Overdrager(s) de Volgplicht wenst/wensen uit te oefenen, zal (zullen) de Overdrager(s) de
andere aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen in zijn/hun (respectieve) Kennisgeving van
Overdracht.
In het geval dat een Overdracht niet uitsluitend voorziet in de Overdracht van de Aangeboden
Aandelen tegen een prijs volledig in cash en de andere aandeelhouders niet akkoord zijn met de
voorgestelde gelijkwaardige prijs in cash zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, moeten
de andere aandeelhouders de Overdrager(s) binnen 20 (twintig) dagen vanaf de datum van de
Kennisgeving van Overdracht aangeven dat zij de gelijkwaardige prijs in cash wensen te laten
vaststellen door een Derde Beoordelaar. De eventuele Derde Beoordelaar Prijs die al werd
vastgesteld in het kader van het Voorkooprecht overeenkomstig artikel 7.4.3 (a), of in het kader van
het Volgrecht overeenkomstig artikel 7.5.2, zal dan bindend zijn voor ook deze aandeelhouders. Als
er nog geen Derde Beoordelaar Prijs is vastgesteld in overeenstemming met artikel 7.4.3 (a) of 7.5.2,
zal deze worden vastgesteld in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7.4.3 (a) die mutatis
mutandis van toepassing zijn en waarbij de Overnemer betrokken zal worden bij de procedure.
Binnen 10 (tien) dagen vanaf de kennisgeving van het verslag met de Derde Beoordelaar Prijs,
zullen zowel de Overdrager(s) als de Overnemer hun wens om verder te gaan met de Overdracht
van Aangeboden Aandelen en de uitoefening van de Volgplicht bevestigen door middel van een
Bevestigingsbericht verzonden in overeenstemming met artikel 7.4.3 (b) bij gebreke waarvan de
Overdrager(s) respectievelijk de Overnemer geacht zal worden afstand te hebben gedaan van de
uitoefening van de Volgplicht.
Indien de Volgplicht wordt uitgeoefend, moet de betaling van de prijs voor de aandelen aan de
andere aandeelhouders worden gedaan op dezelfde datum als de datum van betaling aan de
Overdrager(s). De aandelen in kwestie zullen pas aan de Overnemer worden Overgedragen na
volledige betaling van voornoemde prijs. Elke aandeelhouder verbindt zich ertoe om zijn volledige
medewerking te verlenen teneinde de geldigheid en tegenstelbaarheid van de eigendomsoverdracht
van de aandelen ingevolge de uitoefening van de Volgplicht te verzekeren. Elke aandeelhouder
wordt geacht een onherroepelijke volmacht te hebben gegeven aan elke bestuurder, om namens
hem een dergelijke overdracht te bevestigen in het aandelenregister van de vennootschap.
7.7 Voorrang
Voor de toepassing van 7 geldt het volgende:
    1.  Artikel 7.3 (Vrije Overdracht) heeft voorrang op de bepalingen van Artikel 7.4 (Voorkooprecht),
Artikel 7.5 (Volgrecht) en Artikel 7.6 (Volgplicht);
    2.  Artikel 7.4 (Voorkooprecht) heeft voorrang op de bepalingen van Artikel 7.5 (Volgrecht) en
Artikel 7.6 (Volgplicht);
    3.  Artikel 7.5 (Volgrecht) heeft voorrang op de bepalingen van Artikel 7.6 (Volgplicht);
    4.  Artikel 22 (Winstpreferentie) heeft voorrang op alle bepalingen in dit Artikel 7 die daarmee
strijdig zijn.
7.8 Toetreding
Zonder afbreuk te doen aan wat voorafgaat, zal een aandeelhouder geen Overdracht van aandelen
kunnen doen (zelfs geen Vrije Overdracht) aan een derde partij, en geen derde partij zal het
toegestaan zijn om in te schrijven op nieuwe aandelen (of gelijkaardige effecten), tenzij de derde
partij wordt bij de aandeelhoudersovereenkomst (zoals die van tijd tot tijd zou bestaan tussen de
bestaande aandeelhouders) en, indien de vennootschap of de B-Aandeelhouders het wensen, de
investeringsovereenkomst (zoals die van tijd tot tijd zou bestaan tussen de vennootschap en de
bestaande aandeelhouders), en de derde partij de bepalingen en voorwaarden van alsook de
rechten en verplichtingen voortvloeiend uit die aandeelhoudersovereenkomst, en indien de
vennootschap of de B-Aandeelhouders het wensen, die investeringsovereenkomst, onderschrijft.
Indien de toetredende partij een natuurlijke persoon is, zal bij de toetreding uitdrukkelijk worden
bepaald of de toetreder al dan niet kwalificeert als een “Sleutelpersoon” voor de doeleinden van wat
in deze statuten is bepaald.
IV. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
Artikel 8. De raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genaamd.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 9. Samenstelling van de raad van bestuur – benoeming – bindend voordrachtrecht
De raad van bestuur bestaat uit minstens 3 (drie) en maximum 5 (vijf) bestuurders.
Bestuurders kunnen natuurlijke of rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon een
bestuursmandaat aanvaardt, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die
belast is met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd, rekening
houdend met het volgende:
    1.  De B-Aandeelhouder(s) heeft/hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de invulling
van 1 (één) bestuursmandaat. Dit voordrachtrecht is bindend voor de algemene vergadering van
aandeelhouders.
De bestuurder die op voordracht van de B-Aandeelhouder(s) wordt benoemd ingevolge de
voorgaande alinea, zal de titel “B-Bestuurder” dragen.
Indien er meer dan 1 (één) B-Aandeelhouder is, worden de kandidaten (voor de invulling van
voormeld bestuursmandaat) voorgedragen bij beslissing van de B-Aandeelhouders die samen de
meerderheid van de stemrechten verbonden aan de B-Aandelen houden.
De B-Aandeelhouder(s) beschikt/beschikken eveneens over een bindend ontslagrecht. Indien de
(enige) B-Aandeelhouder of de B-Aandeelhouders die samen de meerderheid van de stemrechten
verbonden aan de B-Aandelen houden met name wenst/wensen dat het mandaat van de B-
Bestuurder in functie wordt beëindigd, is dergelijk verzoek bindend voor de algemene vergadering
van aandeelhouders (zonder afbreuk te doen aan het hierboven genoemde bindend voordrachtrecht
dat toepasselijk blijft).
    1.  Minstens 1 (één) bestuurder moet een onafhankelijke bestuurder zijn met relevante
competenties en met woonplaats in België.
Bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van 6 (zes) jaar. Tenzij anders wordt
bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt een bestuursmandaat vanaf
de algemene vergadering waarop de bestuurder werd benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin het mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, om welke reden
ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om een bestuurder te benoemen, om in
toepassing van artikel 7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door coöptatie
in deze vacature te voorzien, met dien verstande dat de vacature moet worden ingevuld door een
bestuurder die voldoet aan de voorwaarden voor het betrokken mandaat, zoals hoger bepaald onder
(i) en (ii). Dit betekent bijvoorbeeld dat, als het mandaat van de B-Bestuurder openvalt, de raad van
bestuur alleen een vervangende bestuurder kan benoemen uit de kandidaten voorgedragen door de
B-Aandeelhouder (of, als er meer dan één B-Aandeelhouder is, voorgedragen door de B-
Aandeelhouders die de meerderheid van de stemmen verbonden aan de B-Aandelen houden). De
benoeming van de door de bestuurders gecoöpteerde bestuurder ingevolge wat voorafgaat, wordt op
de agenda geplaatst van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders. Bij
bevestiging door de algemene vergadering volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van
zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot
op dat ogenblik.
De raad van bestuur zal onder haar leden een voorzitter (“Voorzitter”) benoemen.
Behalve indien er door de algemene vergadering anders over wordt beslist, is het bestuursmandaat
niet bezoldigd.
Artikel 10. Bijeenroeping en werking van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door haar Voorzitter of door minstens 2 (twee)
bestuurders gezamenlijk.
De raad van bestuur zal vergaderen telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist, en
in elk geval niet minder dan 3 (drie) keer per jaar.
De oproeping (met de vermelding van de datum, de plaats en het tijdstip van de relevante
vergadering), samen met de agenda en alle relevante informatie en stukken ter voorbereiding van de
betrokken vergadering van de raad van bestuur en rapporteringsdocumentatie, zal ten minste 10
(tien) dagen voor de betrokken vergadering aan iedere bestuurder worden verstuurd, tenzij in geval
van urgentie.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden door haar Voorzitter voorgezeten en geleid (of bij
afwezigheid van de Voorzitter, door de oudste aanwezige bestuurder).
Tenzij anders bepaald in de oproeping, zullen de vergaderingen van de raad van bestuur fysiek
worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap in België. Vergaderingen
kunnen ook via telefoon- of videoconferentie worden gehouden.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de Voorzitter
en de bestuurders die erom vragen.
Alle beslissingen van de raad van bestuur mogen worden genomen bij éénparige schriftelijke
besluitvorming. Een dergelijk schriftelijk besluit moet worden verspreid onder alle bestuurders en kan
worden uitgevoerd in een willekeurig aantal exemplaren. Zodra elke bestuurder een exemplaar heeft
ondertekend, wordt elk van deze exemplaren als origineel beschouwd en vormen al deze
exemplaren samen één en dezelfde akte. Een dergelijk exemplaar kan een gescande of elektronisch
verzonden kopie daarvan zijn.
Bestuurders hebben het recht om in persoon of bij volmacht te stemmen op elke vergadering van de
raad van bestuur. Een bestuurder mag maximaal 1 (één) andere bestuurder vertegenwoordigen als
volmachthouder.
Artikel 11. Besluitvorming
11.1 Quorum
Besluiten van de raad van bestuur kunnen geldig genomen worden indien ten minste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder de (aanwezige of vertegenwoordigde) B-
Bestuurder (indien een B-Bestuurder is benoemd).
Indien aan deze vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering doordat de B-Bestuurder niet
aanwezig of vertegenwoordigd was (ondanks een geldige oproeping), zal een tweede vergadering
van de raad van bestuur met dezelfde agenda bijeengeroepen worden binnen 10 (tien) dagen na de
eerste vergadering, welke tweede vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten over de
agendapunten indien ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is
(ongeacht het al dan niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn van de B-Bestuurder), op voorwaarde
dat de oproepingsformaliteiten voor deze tweede vergadering correct werden nageleefd.
11.2 Meerderheid – RvB Sleutelbeslissingen
Zonder afbreuk te doen aan wat verder is bepaald in geval van RvB Sleutelbeslissingen, worden de
besluiten van de raad van bestuur genomen in overeenstemming met de principes van collegiale
besluitvorming, en zal de raad van bestuur geldig besluiten nemen bij meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Voor alle duidelijkheid wordt gespecifieerd dat elke (aanwezige of
vertegenwoordigde) bestuurder slechts één stem heeft, ongeacht het aantal aandelen gehouden
door die bestuurder (indien van toepassing) of door de aandeelhouder op voordracht waarvan die
bestuurder is benoemd (indien van toepassing).
Bij staking van stemmen heeft de Voorzitter geen doorslaggevende stem.
Volgende besluiten (voor zover ze binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur vallen) vereisen
de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering die beslist in overeenstemming met
artikel 19 (“RvB Sleutelbeslissingen”):
    1.  elke wijziging van de statuten;
 
    1.  de goedkeuring van het jaarlijks financieel plan en de begroting van de vennootschap, alsook
elke materiële wijziging van het financieel plan en de begroting;
 
    1.  de goedkeuring of materiële wijziging van een schriftelijk investeringsbeleid van de
vennootschap;
 
    1.  vereffening of ontbinding van de vennootschap, of deelname van de vennootschap in een
herstructurering bestaande uit een fusie, (partiële) splitsing, inbreng/overdracht van algemeenheid of
van bedrijfstak of soortgelijke transactie;
 
    1.  het vrijwillig aangaan van een reorganisatieprocedure of vereffeningsprocedure (zoals een
faillissementsprocedure);
 
    1.  beslissingen inzake een investering die wezenlijk die in belangrijke mate afwijkt van het jaarlijks
financieel plan of de begroting of het schriftelijk investeringsbeleid van de vennootschap;
 
    1.  het verstrekken van leningen of voorschotten aan personen, met inbegrip van werknemers of
bestuurders, met uitzondering van voorschotten en soortgelijke uitgaven in het kader van de normale
bedrijfsuitoefening of onder de voorwaarden van een aandelen- of optieplan voor werknemers dat is
goedgekeurd door de raad van bestuur;
 
    1.  het aangaan van schulden of leningen in hoofde van de vennootschap die niet zijn voorzien in
het goedgekeurde financieel plan of begroting;
 
    1.  iedere verkoop, toewijzing, overdracht of andere vorm van vervreemding door de vennootschap
van eender welk van haar wezenlijke immateriële activa met inbegrip van maar niet beperkt tot
goodwill of haar naam, productregistraties, handelsmerken, octrooien of licenties of iedere wezenlijke
aanpassing of wijziging daarvan in welk opzicht dan ook;
 
    1.  de uitgifte van aandelen of opties (of converteerbare schuldinstrumenten, ongeacht de vorm
daarvan) door de vennootschap, of onder de voorwaarden van een aandelen- of optieplan voor
werknemers dat is goedgekeurd door de raad van bestuur;
 
    1.  het bezwaren van activa van de vennootschap;
 
    1.  het geven van garanties of zekerheden voor schulden van een Verbonden Persoon of een
derde;
 
    1.  het onderschrijven van verplichtingen of vrijwaringen, anders dan in het kader van de normale
bedrijfsuitoefening;
 
    1.  de verwerving of vervreemding door de vennootschap van aandelen of belangen in enige
vennootschap, of een andere rechtspersoon, bedrijf, partnership of enige andere onderneming van
welke aard ook;
 
    1.  het afsluiten door de vennootschap van een transactie met een partij waarin een
aandeelhouder een direct of indirect belang van welke aard dan ook heeft (met inbegrip van maar
niet beperkt tot een belang als eigenaar, partner, vertegenwoordiger, agent, consultant, adviseur of
financier);
 
    1.  het aangaan van of partij zijn bij een transactie met enige bestuurder, mandataris of werknemer
van de vennootschap of een medewerker van een dergelijke persoon, behalve bij transacties die
plaatsvinden in het kader van de normale bedrijfsvoering en overeenkomstig de redelijke vereisten
van de bedrijfsvoering van de vennootschap en onder eerlijke en redelijke voorwaarden die zijn
goedgekeurd door de raad van bestuur;
 
    1.  de afstoting, stopzetting of wijziging van de activiteiten van de vennootschap of van een aspect
of een deel van haar activiteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een wezenlijke wijziging in
of de stopzetting van een belangrijke productlijn) of de uitoefening van een activiteit die verschilt van
de activiteiten die de vennootschap op dat ogenblik uitoefent;
 
    1.  de beslissing inzake de bezoldiging van een bestuurder, de betaling van een bezoldiging of
vergoeding aan, of het toekennen van een lening aan een bestuurder in zijn hoedanigheid van
bestuurder van de vennootschap, anders dan de vergoeding van onkosten die redelijkerwijs door een
bestuurder zijn gemaakt ten behoeve van de activiteiten van de vennootschap of in de uitoefening
van de functie van een bestuurder met goedkeuring van de raad van bestuur;
 
    1.  elke verhoging van het verloningspakket betaalbaar aan een uitvoerend lid van het
management van de vennootschap dat niet is goedgekeurd in de begroting;
 
    1.  de vaststelling of betaling van dividenden of andere uitkeringen aan een aandeelhouder (met
inbegrip van de terugbetaling van aandeelhoudersleningen en de aflossing of inkoop van aandelen);
 
    1.  de terugbetaling van enig kapitaalbedrag door de vennootschap of een dochtervennootschap
aan een aandeelhouder (met uitzondering van Knife Capital SA en/of Knife Capital International),
Gelieerde onderneming van een aandeelhouder of een persoon die verbonden of onderling
verbonden is met een aandeelhouder (met inbegrip van de begunstigde van een trust) op grond van
een leningsovereenkomst en/of obligatieovereenkomst gesloten door de vennootschap of een
dochtervennootschap en deze aandeelhouder, Gelieerde onderneming van een aandeelhouder of
(inter)verbonden partij, al naar gelang het geval;
 
    1.  elke wijziging in de boekhoudbeginselen die worden gebruikt voor de geauditeerde rekeningen
van de vennootschap;
 
    1.  een benoeming, ontslag of vervanging van de commissaris van de vennootschap;
 
    1.  elke wijziging in het einde van het boekjaar van de vennootschap;
 
    1.  het afsluiten of wijzigen van arbeidsovereenkomsten of dienstverleningsovereenkomsten met
Sleutelpersonen;
 
    1.  het aangaan of wijzigen van de bepalingen van een aandelen- of optieplan voor werknemers;
 
    1.  het openen van een bankrekening voor de vennootschap, of het overbrengen van een
bankrekening naar een andere bank;
 
    1.  de benoeming of het ontslag van de gedelegeerd bestuurder en de vaststelling/wijziging van de
voorwaarden van de arbeidsovereenkomst of dienstverleningsovereenkomst van deze persoon;
 
    1.  de benoeming of het ontslag van de onafhankelijke bestuurder, of de beëindiging van diens
functie;
 
    1.  het aangaan van of partij zijn bij een overeenkomst of transactie met een derde partij waarvan
de vennootschap weet of redelijke gronden heeft om aan te nemen dat dit zal of kan leiden tot een
schending van de aandeelhoudersovereenkomst.
 
    1.  elk van de bovenstaande punten voor zover het betrekking heeft op een dochtervennootschap
van de vennootschap.
Artikel 12. Belangenconflict
Wanneer een bestuurder (of zijn vaste vertegenwoordiger, indien de bestuurder een rechtspersoon
is) een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met
het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder (of vaste
vertegenwoordiger) dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit
neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de
notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van
bestuur mag deze beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Bovenstaande verplichtingen zijn niet van toepassing in geval van beslissingen of verrichtingen die
tot stand zijn gekomen tussen vennootschap en een andere vennootschap, waarvan de ene
rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van
de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen de vennootschap en een andere
vennootschap waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk
van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap. Daarnaast zijn ze ook
niet van toepassing wanneer de beslissing van de raad van bestuur betrekking heeft op een
gebruikelijke verrichting die plaatsheeft onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de
markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één van de leden van de raad van bestuur. Hij zal de titel
van “gedelegeerd bestuurder” dragen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Voor alle zaken die het “dagelijks bestuur” te buiten gaan, is de goedkeuring van de raad van bestuur
vereist.
Artikel 14. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van
bestuur, kan de vennootschap ten aanzien van derden, in en buiten rechte (met inbegrip van
wanneer de tussenkomst van een ambtenaar of notaris is vereist) ook geldig vertegenwoordigd
worden door 2 (twee) bestuurders gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 15. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
V. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDELHOUDERS
Artikel 16. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een gewone algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een
andere in de bijeenroeping aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op
15 mei om 18:00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de
eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone algemene vergadering neemt, in voorkomend geval, kennis van de wettelijk vereiste
verslagen en behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en
beraadslaagt over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de
vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 17. Bijeenroeping
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering binnen drie (3) weken
bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een tiende van de aandelen vertegenwoordigen het
vragen, met op de agenda minstens de door de aandeelhouders gevraagde agendapunten.
Artikel 18. Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Besluitvorming
19.1 Deelname op afstand
De raad van bestuur kan de aandeelhouders (en de houders van eventuele converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten) de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel,
overeenkomstig wat is bepaald in artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft,
worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
19.2 Quorum
Besluiten van de algemene vergadering kunnen enkel geldig worden genomen indien de enige B-
Aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is (als er een B-Aandeelhouder is), of, in geval dat er
meerdere B-Aandeelhouders zijn, indien de B-Aandeelhouders die de meerderheid van de stemmen
verbonden aan de B-Aandelen houden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien aan deze vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering doordat de enige B-
Aandeelhouder of de B-Aandeelhouders die de meerderheid van de stemmen verbonden aan de B-
Aandelen houden, niet aanwezig of vertegenwoordigd was (ondanks geldige oproeping), zal een
tweede algemene vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen worden binnen 20 (twintig)
dagen na de eerste algemene vergadering, welke tweede vergadering rechtsgeldig kan
beraadslagen en besluiten, ongeacht het al dan niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn van de B-
Aandeelhouders, op voorwaarde dat de oproepingsformaliteiten voor deze tweede vergadering
correct werden nageleefd.
Het voorgaande geldt onverminderd striktere wettelijke voorschriften.
19.3 Meerderheid - AV Sleutelbeslissingen
De algemene vergadering beslist met meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zonder afbreuk te
doen aan dwingende wettelijke bepalingen en behoudens wat hierna is bepaald inzake AV
Sleutelbeslissingen.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, vereisen de besluiten waarnaar
verwezen wordt in de lijst in artikel 11.2 (met inbegrip van zowel de situatie waarin een dergelijk
besluit onder de bevoegdheid van de algemene vergadering valt als de situatie waarin het besluit
onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt maar voorafgaande goedkeuring van de
algemene vergadering vereist is in overeenstemming met dat artikel 11.2) (de “AV
Sleutelbeslissingen”), dat de algemene vergadering daarover beslist met een meerderheid van zowel
de stemrechten verbonden aan de A-Aandelen als een meerderheid van de stemrechten verbonden
aan de B-Aandelen.
19.4 Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die al dan
niet een aandeelhouder is.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld.
19.5 Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
19.6 Eenparige schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST - WINSTPREFERENTIE
Artikel 20. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig
december van datzelfde jaar.
Artikel 21. Uitkering van winsten
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Jaarlijks houdt de
algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de
vorming van de wettelijke reserve. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren, mits naleving van de wettelijke voorwaarden bepaald in artikel 7:213 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 22. Winstpreferentie
In geval van een Liquiditeitsgebeurtenis heeft/hebben de B-Aandeelhouder(s) het recht om een
bedrag gelijk aan de inbrengwaarde van hun respectievelijke B-Aandelen te ontvangen bij voorrang
op de andere aandeelhouders en voorafgaand aan de terugbetaling van enige lening (met inbegrip
van enige aandeelhoudersleningen), indien en voor zover de pro rata waarde die hem/hen toekomt,
naar evenredigheid met zijn/hun aandelenparticipatie in de vennootschap op het moment van de
Liquiditeitsgebeurtenis, lager is dan die inbrengwaarde (“Winstpreferentie”).
Onder een “Liquiditeitsgebeurtenis” in de zin van voorgaande lid wordt verstaan:
    1.  de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
    2.  een beursintroductie van de vennootschap;
    3.  een aandelentransactie die meer dan 50% van de aandelen van de vennootschap betreft;
    4.  een overdracht van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap;
    5.  een fusie, splitsing of andere bedrijfsherstructurering waarbij alle of vrijwel alle activa van de
vennootschap worden overgedragen of een bedrijfsherstructurering die resulteert in een wijziging van
de Controle over de vennootschap of een fusie van de vennootschap met een entiteit die is
genoteerd op een erkende effectenbeurs.
VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
Het besluit van de algemene vergadering tot ontbinding van de vennootschap, dat op elk ogenblik
kan worden genomen, vereist een statutenwijziging en gebeurt in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen.
Artikel 24. Vereffening
24.1 Vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering. Zij vormen indien meer dan één vereffenaar
wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 2:41
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
24.2 Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
in het benoemingsbesluit anders beslist.
24.3 Wijze van vereffening
De vereffening gebeurt in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
VIII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 25. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 26. Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geacht
niet te zijn geschreven”.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZEVENDE BESLISSING -BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit te benoemen tot bijkomende bestuurders tot aan de algemene
vergadering die zal gehouden worden op 15 mei 2029:
- als gewone bestuurder: de heer LOUW Jacques Floris, wonende te Zuid Afrika, Kenridge 7550,
Soshanna Straat 16;
- als B-bestuurder, de heer MALAN Francois Malan, wonende te Zuid Afrika, Stellenbosch 7130, 3
Raithby Vines Close, Raithby.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLISSING – VOLMACHT VOOR DE COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
voorgaande en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
 
 
 
NEGENDE BESLISSING - VOLMACHT BESTUURDERS
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders van de Vennootschap,
met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van - de genomen beslissingen, teneinde met
name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging, en na te gaan en vast te stellen dat de
voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
AFSLUITING VAN DE VERGADERING
Daar de dagorde is afgewerkt, wordt de vergadering geheven om 15u.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering, de gecoördineerde statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig 7:155, tweede lid WVV, het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV, het bijzonder verslag van L&S
Bedrijfsrevisoren BV, opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV.
 
 
 
Uit de raad van bestuur van 1 maart 2024 blijkt ook het volgende:
“Vervolgens zijn de bestuurders van de vennootschap, allen vertegenwoordigd door de heer Hans
Bracquené, voornoemd, ingevolge onderhandse volmachten dd. 26 februari 2024, de welke in het
dossier van ondergetekende notaris zullen bewaard blijven, bijeengekomen ten einde de bestuurder
DU TOIT Johannes Francois, wonende te Zuid Afrika, Somerset West 7130, Virgo Lane 4, Croydon
Vineyard Estate, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder voor het dagelijks bestuur.”