N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : EQUANS BeLux
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’après un acte reçu par Maître Damien Hisette, notaire à Bruxelles (2e canton), associé de Van
Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 24 septembre 2021, il résulte que
:
(…)
-* A COMPARU*-
La société anonyme ENGIE ENERGY SERVICES INTERNATIONAL, ayant son siège à Bruxelles
(1000 Bruxelles), boulevard Simon Bolivar 34, numéro d’entreprise 0403.108.145, RPM Bruxelles,
(…)
Ci-après dénommés : "la comparante".
(…)
-* CONSTITUTION *-
A.Forme juridique – dénomination – siège
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée EQUANS BeLux.
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, boulevard Simon Bolivar 34, en Région de
Bruxelles-Capitale.
B.Capital – Actions - Libération.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR). Il est entièrement souscrit et
est libéré entièrement.
Il est représenté par mille (1.000) actions, souscrites en espèces au prix de 61,5 euros chacune, par
la comparante qui les libère entièrement.
La comparante déclare et reconnait que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites et
libérées comme dit ci-dessus et en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition une
somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) (…)
-* STATUTS *-
TITRE I.  FORME     DENOMINATION  OBJET  SIEGE DUREE
Article 1.
La société est une société anonyme. Elle a pour dénomination «EQUANS BeLux».
Article 2.
La société a pour objet principal :
    •  la prise de participation majoritaire ou minoritaire, directe ou indirecte, sous quelque forme que
ce soit (en actions ou autres instruments financiers, par voie de cession, apport, souscription, achat
ou échange de titres, participation, commandite, prêt ou de toute autre manière), dans toutes
entreprises ou sociétés existantes ou à créer, développant une activité dans le secteur des activités
« Solutions Clients » et notamment dans les installations techniques, électriques, de chauffage, de
ventilation et climatisation, services à la collectivité, ainsi que les services liés à l’information et
communication et dans des domaines connexes ou pouvant contribuer à ce développement, ainsi
que toutes opérations sur titres et valeurs mobilières de toute nature ;
    •  accompagner ses filiales directes ou indirectes et ses «sociétés liées » au sens de l’article 1 :20
du Code des sociétés et des associations, dans leur organisation et/ou le développement de leurs
0774666348
Volet B
activités en réalisant des missions de conseil et d’assistance relevant des fonctions support
(finances, ressources humaines, juridiques…) ou en matière de stratégie, de relations
institutionnelles ou internationales;
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prestation de services de
management, de gestion et de direction au sens le plus large et notamment de gestion journalière,
de gestion opérationnelle, de gestion et de direction administrative et financière (dont la tenue des
comptes), de gestion et de direction de la stratégie, de la production, des ressources humaines, de l’
informatique, etc.
    •  toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont
de nature à élargir ou à promouvoir son entreprise.  Elle peut acquérir tous biens mobiliers ou
immobiliers, même si ceuxci n’ont aucun lien direct ou indirect avec l’objet de la société ;
    •  toutes opérations financières de quelque nature qu’elles soient, liées au financement des
opérations du groupe dont fait partie la société ;
    •  l’octroi de tout type de sûreté, personnelle et réelle, afin de garantir ses propres engagements,
ainsi que des obligations de tiers (en ce compris celles de sociétés liées) ;
    •  la conclusion d’accords de coopération ou constitution de société de droit interne, société en
nom collectif, société commandite exerçant des activités similaires ou connexes, belges ou
étrangères, constituer des sociétés pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait acquises, établies
ou étudiées, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l'avoir
social.
D'une manière générale, la société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, se livrer à toutes activités
et opérations immobilières ou mobilières, financières, industrielles ou commercia-les se rattachant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.
Article 3.
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision du conseil
d'administration, à charge pour celui-ci de procéder aux formalités requises par la loi.
Article 4.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision du conseil d'administration, des sièges
administratifs, sièges d'opération, sièges d'exploitation, succursales ou agences, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
Article 5.
La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions et formes prescrites pour les modifications aux statuts.
TITRE II. : CAPITAL
Article 6.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.
Article 7.
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA).
Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'assemblée générale fixe le délai de l'exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d'administration tous pouvoirs, aux fins de réaliser les décisions prises et de
fixer les conditions de l'exercice du droit de préférence.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut, dans l'intérêt de la société,
aux conditions requises pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales,
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Le conseil d'administration a toujours la faculté de passer, dans le respect des dispositions légales,
aux clauses et conditions qu'il avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout
ou partie des nouvelles actions à émettre.
Article 8.
Les titres de la société sont librement cessibles entre vifs et transmissibles pour cause de mort, sans
préjudice des accords particuliers éventuels conclus entre les actionnaires.
Article 9.
Les libérations à effectuer en numéraire ou par apports en nature sur les actions non encore
entièrement libérées doivent être faites aux lieux et aux dates que le conseil d'administration
détermine.  Les libérations appelées s'imputent également sur l'ensemble des actions dont
l'actionnaire est titulaire.
Volet B
Les libérations appelées et non effectuées huit jours après celui de leur exigibilité portent intérêt,
calculé par jour de retard à compter de l'échéance, au taux légal, sans qu'une mise en demeure soit
requise.
Le conseil d'administration peut, en outre, après mise en demeure restée sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et, dans le respect de l'égalité des actionnaires,
vendre les actions sur lesquelles les libérations appelées n'ont pas été opérées. A compter de la
mise en demeure, les droits liés aux actions non libérées sont suspendus.
Le produit net de la vente s'impute au profit de la société, sur ce qui lui est dû, en principal et intérêts,
par l'actionnaire défaillant, sans préjudice du droit de la société de lui réclamer le restant dû, ainsi
que tous dommages et intérêts éventuels.
Les actions ne pourront être valablement cédées qu'après leur entière libération, sauf accord du
conseil d'administration.
Article 10.
Le conseil d'administration peut autoriser les  actionnaires à libérer leurs actions par anticipation;
dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les libérations anticipées sont admises.
Article 11.
Les actions sont nominatives.  Il est tenu au siège de la société un registre des actions dont tout
actionnaire peut prendre connaissance. Le registre peut être tenu de manière électronique.
Article 12.
Le conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits afférents aux actions faisant l'objet
d'une copropriété, d'un usufruit ou d'un gage, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant, à l'égard de la société, propriétaire de ces actions.
Article 13.
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration, qui en déterminera le type et fixera le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions d'émission..
Elle peut émettre des obligations convertibles en actions, ou assorties d'un droit de souscription, aux
conditions prévues par les articles 7 :65 et suivants du Code des sociétés et des associations, par
décision de l'assemblée générale, agissant conformément aux dispositions relatives aux
modifications des statuts.
En cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de souscription préférentielle proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions; l'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé
conformément aux dispositions de la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer ce droit
de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Les dispositions de l'article onze sont applicables aux obligations émises par la société.
TITRE III. :ADMINISTRATION  DIRECTION – REPRESENTATION  CONTROLE
Article 14.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non. Toutefois, dans les conditions autorisées par la loi, il peut n’être constitué que
de deux administrateurs. Le conseil d’administration est un organe collégial.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, qui est exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le
compte de cette personne morale.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont
rééligibles. Si, pour quelque raison que ce soit, le nombre d'administrateurs tombe en deçà du
nombre minimum légal ou statutaire, les administrateurs dont le mandat a expiré restent en fonction
aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit pas à leur remplacement.
L'assemblée générale peut mettre fin avec effet immédiat au mandat de tout administrateur à tout
moment et sans indication de motif.        
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et peut désigner un vice-président.
Article 15.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats d'administrateur, les membres restants du conseil
d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui procède à la confirmation de ce mandat. A défaut de confirmation, le mandat de
l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à
la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 16.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société.  Ils sont responsables à l'égard de la société de l'exécution de leur mandat et des fautes
Volet B
commises dans leur gestion, notamment du dépassement des pouvoirs tels qu'ils résultent des
présents statuts ou de décisions de l'assemblée générale.
Article 17.
Le conseil d'administration se réunit au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige et en tout cas, chaque fois qu’un administrateur au moins le
demande.
Les réunions sont présidées par le président du conseil ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le
vice-président si désigné ou, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours francs avant la réunion par lettre, courrier électronique ou tout autre
moyen écrit. Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n’est
pas approprié, le délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire, une convocation peut être
effectuée par téléphone en complément des modes de convocation mentionnés ci-dessus.
Le conseil d’administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l’ordre du jour.
Article 18.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Chaque administrateur peut, par tout moyen de transmission écrit dont l’auteur est identifié avec une
certitude suffisante (dont une simple lettre, un email, Teams, Zoom, etc) donner à l'un de ses
collègues pouvoir de le représenter à une séance du conseil et d'y voter à sa place. Un
administrateur ne peut toutefois représenter plus de deux autres membres du conseil.
Les réunions, en ce compris les délibérations et votes, peuvent être tenues par vidéo-conférence,
conférence téléphonique ou via tout moyen de télécommunication qui permette des débats entre des
participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée se tenir au siège et
tous les administrateurs participants y être présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, celle du président de la réunion
est prépondérante. Si, dans une séance du conseil réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à
la majorité des autres membres du conseil, présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit (en ce compris via moyen électronique), à l’exception des décisions
qui nécessitent un acte notarié.
Article 19.
Les décisions du conseil d'administration, y compris celles adoptées au cours de vidéo-conférences,
de conférences téléphoniques ou par consentement écrit unanime, sont constatées par des
procèsverbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. 
Ces procès-verbaux sont consignés sous une forme quelconque, y compris la forme électronique.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou pouvant être utiles à toutes fins, sont signés par deux
administrateurs et font preuve des décisions prises.
Article 20.
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale et
sous réserve de l’article 44 des présents statuts.
Article 21.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Une décision préalable du conseil d’administration sera notamment requise dans les domaines
suivants : 
-        la définition de la stratégie de la société et le contrôle de sa mise en œuvre ;
-        l’arrêt des comptes annuels/semestriels et la proposition d’affectation du résultat,
-        le budget annuel ainsi que les engagements hors budget significatifs,
-        le besoin d'investissement,
-        le plan annuel de recrutement ;
-        toute acquisition de parts (au sens le plus large) dans le capital de toute société belge ou
étrangère ;
-        toute modification du capital (augmentation, réduction…), fusion, scission, apport partiel d’actif,
dissolution, transformation de la forme juridique de la société ;
-        la réalisation de toute opération significative se situant hors de la stratégie de l’entreprise ;
-        tout engagement significatif (quelle qu'en soit la nature et y compris les engagements hors
bilan).
Article 22.
Le conseil d'administration peut constituer en son sein un ou plusieurs comités dont il fixe la
Volet B
composition, les attributions et la rémunération éventuelle (à imputer sur les frais généraux).  Le
conseil approuvera le règlement d’ordre intérieur de ces comités.
Article 23.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion opérationnelle (en ce compris la gestion
journalière) ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou
plusieurs personnes agissant dans ce cas deux à deux. Il nomme et révoque les délégués à cette
gestion qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs
attributions.
Le conseil d'administration ainsi que le(s) délégué(s) à la gestion opérationnelle (en ce compris la
gestion journalière), dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des mandats
spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 24.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice :
-                    soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
-                    soit, dans les limites de la gestion opérationnelle (en ce compris journalière) déléguée
par le conseil, par le(s) délégué(s) à cette gestion qui veillera à signer avec un autre administrateur.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 25.
Le contrôle des comptes de la société est confié à un commissaire, nommé par l'assemblée générale
pour une durée de trois ans, rééligible et révocable par elle. Il est choisi parmi les réviseurs
d'entreprises inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
Si par suite de décès ou pour un autre motif, il n'y a plus de commissaire, le conseil d'administration
doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir à cette vacance.
Les fonctions du commissaire sortant et non réélu prennent fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire.
La mission et les pouvoirs du commissaire sont ceux que lui assigne le Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments du commissaire correspondant à ses prestations
de contrôle des comptes. Toutefois, le conseil d'administration peut attribuer au commissaire des
émoluments pour des missions spéciales ; il en informe la plus prochaine assemblée générale
ordinaire par le rapport de gestion, de l'objet de ces missions et de leur rémunération.
TITRE IV. : ASSEMBLEES GENERALES
Article 26.
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.
Article 27.
L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de juin à dix heures trente ou, si
ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
Article 28.
Le conseil d'administration convoque les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires. L’
assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l’intérêt de la société
l’exige.
L'assemblée doit être convoquée à la demande d'un ou plusieurs actionnaires justifiant qu'ils
représentent au moins un dixième du capital.
Article 29.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales en
la matière.
Elles sont faites par lettres ou par e-mails adressés aux actionnaires, obligataires, administrateurs et
commissaires quinze jours au moins avant l’assemblée.
Les actionnaires doivent, sous leur responsabilité, faire connaître au conseil d’administration leur
changement d’adresse (électronique).
Article 30.
Le conseil d'administration décide des conditions et des modalités d’admission à l’assemblée
générale.
Article 31.
Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
Volet B
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial qui pourra être donné sous forme de simple
lettre ou télécopie.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celleci soit déposée à
l'endroit indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dans lequel
doivent être mentionnés son nom, l'ordre du jour, le sens du vote ou de l'abstention sur chacun des
points de celuici, et le délai de validité du mandat.  Ce formulaire sera dûment signé, la ou les
signatures étant précédées de la mention "bon pour pouvoir".  Il ne sera tenu compte que des
formulaires qui auront été reçus par la société à son siège, trois jours francs avant la réunion de
l'assemblée générale.
Article 32.
Pour être admis à l'assemblée, tout actionnaire ou mandataire doit signer la liste de présence qui
pourra être attachée au procès-verbal de ladite séance.  Cette liste indique l'identité des actionnaires
et de leurs mandataires, ainsi que le nombre de titres pour lequel ils prennent part au vote.
Article 33.
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un
administrateur désigné par ses collègues et, en cas de carence des administrateurs, par un
actionnaire ou son représentant, désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire et, si le nombre d’actionnaires présents à l’assemblée le
nécessite, l'assemblée nomme un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le bureau.
Article 34.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 35.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la simple majorité des voix valablement
exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés, sans tenir compte des abstentions.
Article 36.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à décider d'une modification aux statuts, elle ne peut
valablement délibérer que si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du
capital. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification des statuts n'est admise, sauf exception légale, que si elle réunit les trois quarts
des voix valablement exprimées.
Lorsque la délibération est soumise par la loi à des conditions plus strictes, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
requises par le Code des sociétés et des associations.
Article 37.
L'assemblée générale ne peut délibérer et prendre des décisions que sur les points figurant à son
ordre du jour.
L’assemblée générale ne peut statuer sur des points qui ne sont pas inscrits à l’ordre du jour que
dans l’hypothèse où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Article 38.
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, de proroger, à trois semaines au plus, toute assemblée générale tant ordinaire
qu'extraordinaire.
Cette prorogation, notifiée avant la clôture de la séance et mentionnée au procèsverbal de celleci, n’
annule que les décisions prises concernant les comptes annuels, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. Elle ne peut avoir lieu qu'une fois.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil
d'administration, avec le même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des procurations,
resteront valables pour la seconde. 
La seconde assemblée générale statue définitivement sur les points à l'ordre du jour.
Article 39.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent et, sauf pour les procèsverbaux authentiques, sont consignés ou
reliés dans un recueil spécial tenu au siège, sous une forme quelconque, y compris électronique. Les
expéditions, copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par deux administrateurs.
TITRE V. : INVENTAIRES ET COMPTES ANNUELS  BENEFICE ET REPARTITION
Article 40.
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes
annuels, qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe.  Il rédige en outre le rapport de
gestion.
Volet B
Un mois au moins avant l'assemblée générale, l'inventaire, les comptes annuels et le rapport de
gestion sont remis avec les pièces au commissaire qui doit faire son rapport.
Article 41.
Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent prendre connaissance
au siège:
                 des comptes annuels;
                 de la liste des fonds publics des actions, obligations et autres titres de sociétés qui
composent le portefeuille,
                 de la liste des actionnaires qui n'ont pas entièrement libéré leurs actions avec l'indication
du nombre de leurs actions et celle de leur domicile;
                 du rapport de gestion et du rapport du commissaire.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'obtenir
gratuitement un exemplaire de ces pièces, sur justification de son titre, quinze jours avant
l'assemblée.
Article 42.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du commissaire, l'assemblée
générale délibère sur les comptes annuels.
Après leur adoption, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du
commissaire.
Article 43.
Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du commissaire ainsi que les autres
documents prévus par la loi font l'objet de mesures de publicité légale.
Article 44.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
1. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale, ce
prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
2. Le solde se répartit comme suit :
a.         un premier montant déterminé par l'assemblée générale ordinaire  limité toutefois à cinq pour
cent de ce solde  au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration se répartiront
leurs tantièmes suivant leurs conventions particulières ;
b.         le solde éventuel, uniformément entre toutes les actions.
3. Toutefois, sous réserve de ce qui est dit sous le 1. du présent article, l'assemblée générale  peut,
sur proposition du conseil d'administration, affecter tout ou partie du bénéfice à la création et à
l'alimentation de réserves ou bien le reporter à nouveau totalement ou partiellement.
Article 45.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration. 
La distribution d'un acompte, à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de
l'exercice, pourra être décidée par le conseil d'administration, même avant la clôture de l'exercice.
TITRE VI. : DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 46.
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un
ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments.  Elle conserve le
pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et doit être soumise, dans
les cas prévus par la loi, au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Article 47.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :87 et suivants
du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumettra(ont) à l'assemblée générale les résultats de la
liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée.
L'assemblée se réunira sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou de l'un d'eux,
conformément aux dispositions des présents statuts.
Article 48.
A moins que l'assemblée n'ait réglé autrement le mode de liquidation à la majorité requise pour
modifier les statuts, le produit de la liquidation, après le paiement des dettes ou la consignation des
sommes nécessaires à cet effet, y compris les frais de liquidation, est réparti, en espèces ou en
titres, entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge de ces dernières.
Volet B
TITRE VII. : DISPOSITIONS GENERALES
Article 49.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège; toutefois, la société, si elle est demanderesse, sera
en droit de porter le différend devant tout autre tribunal compétent.
Article 50.
Pour l’exécution des statuts et tout ce qui concerne la société, tout actionnaire, administrateur,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger et n'ayant fait aucune élection
de domicile en Belgique dûment notifiée à la société, est censé avoir élu domicile au siège de la
société où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites.
Article 51.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.  En
conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
-* DISPOSITIONS FINALES *-
A.Adresse du siège:
L’adresse du siège est situé à : 1000 Bruxelles, boulevard Simon Bolivar 34.
B.Nominations des premiers administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à quatre (4)
Sont appelés auxdites fonctions :
    •  Monsieur Jérôme Stubler ;
    •  Monsieur Etienne Jacolin ;
    •  Monsieur Mark Dirckx ; et,
    •  Monsieur Didier Engels.
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2027.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
Par dérogation aux dispositions de l'article 14 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés
pourront, en vue de la première réunion de l’organe d'administration, se faire représenter par une
seule et même personne, administrateur ou non.
C.Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire, la SRL « Deloitte Réviseurs d’Entreprises», ayant son
siège social à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem laquelle sera
représentée pour l'exercice de ces fonctions par Monsieur Laurent Boxus et Monsieur Cédric
Bogaerts, réviseurs d'entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la
clôture du troisième exercice social (AGO qui se tiendra en 2025).
(…)
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
D.Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
E.Exemption prévue à l’article 3:26 CSA
Les comparants, réunis en assemblée générale, approuvent à l’unanimité des voix la décision d’
exempter la société d’établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes
consolidés pour les deux premiers exercices sociaux (2022 et 2023) dans la mesure où la société-
mère ENGIE SA  - dont elle est une filiale - établit, fait contrôler et publie elle-même des comptes
consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés
F.Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.