Ondernemingsnr : 0447282440
Naam
(voluit) : MARANDI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zoniënwoudlaan 5
 : 1652 Beersel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor geassocieerde notaris Philippe Vernimmen, te Sint-Genesius-Rode, op
drieëntwintig februari tweeduizend één en twintig, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap MARANDI, met zetel
te 1652 Beersel (Alsemberg), Zoniënwoudlaan 5 en met ondernemingsnummer BE 0447.282.440,
bijeengekomen is en volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
TWEEDE BESLUIT.
1.1 De algemene vergadering ontslaat de voorzitter voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door de raad van bestuur met het oog op de hierna vermelde wijziging van het voorwerp
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoelde stukken.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht.
1.2 De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, en de tekst
van artikel 3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening of
voor rekening van derden alle verrichtingen die, algemeen genomen op één of andere manier
verband houden met:
-de aankoop, verkoop, invoer en uitvoer, distributie in zowel groot- als kleinhandel van nieuwe en
tweedehandskledij, textielprodukten, fantasiejuwelen, kledij-accessoires, lederwaren, schoeisel,
kousen. De vennootschap kan hierbij ook optreden als vertegenwoordiger, commissionair of
tussenpersoon
- advies-en/of dienstfuncties op het vlak van management, beheer van ondernemingen, de
vertegenwoordiging en het optreden als commerciële tussenpersoon
-het verlenen van administratieve, technische bijstand, advies en leiding aan bedrijven,
privépersonen, instellingen en verenigingen zonder winstoogmerk voornamelijk doch niet uitsluitend
op het vlak van management, marketing, advertising, marktonderzoek, personeelsbeleid, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen dit alles in de meest ruime zin
-het aanbieden en organiseren van opleidingen, vormingsprogramma's en begeleidingscursussen in
de meest ruime zin van het woord
-het leveren van ondersteunende diensten van materiële of immateriële aard aan bedrijven,
organisaties en personen
-adviesverlening in het kader van beheer van een onroerend vermogen op het vlak van alle
onroerende zakelijke rechten, aan-en verkoop van onroerende goederen, huur en verhuur van
onroerende goederen
Luik B
-het promoten, inrichten en organiseren van trainingen, congressen, seminaries, sportevenementen,
teambuildingsessies en soortgelijke evenementen aan organisaties uit de profit, social profit , non
profit personen en privé-personen.
-het geven van onderwijs aan jongeren en volwassenen voor professionele doeleinden, recreatie of
persoonlijke ontwikkeling, in het kader van sociaal-cultureel vormingswerk, studiebegeleiding,
taalonderricht
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan tot de verwezenlijking van haar voorwerp alle noodzakelijke en nuttige
verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet
aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen,
samenwerkingsovereenkomsten afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde
verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan. Zij kan
belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijkaardig of
verbonden voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming
te vorderen of afzetmarkten te vormen.
De vennootschap mag zich ten voordele van vennootschappen, verenigingen of particulieren
borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken , inclusief pandgeving van de eigen handelszaak.
De vennootschap mag eveneens investeren in roerende en onroerende goederen in het kader van
de exploitatie of/en als belegging. Zij kan uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam een
onroerend vermogen uitbouwen en alle verrichtingen stellen, zoals de aan-en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de huur-verhuur, de ruil, de verkaveling,… die betrekking hebben op het beheer of
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, mandataris, volmachtdrager of vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen, ongeacht welke doel deze hebben.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zou zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
DERDE BESLUIT.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MARANDI".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening of voor
rekening van derden alle verrichtingen die, algemeen genomen op één of andere manier verband
houden met:
-de aankoop, verkoop, invoer en uitvoer, distributie in zowel groot- als kleinhandel van nieuwe en
tweedehandskledij, textielprodukten, fantasiejuwelen, kledij-accessoires, lederwaren, schoeisel,
kousen. De vennootschap kan hierbij ook optreden als vertegenwoordiger, commissionair of
tussenpersoon
Luik B
- advies-en/of dienstfuncties op het vlak van management, beheer van ondernemingen, de
vertegenwoordiging en het optreden als commerciële tussenpersoon
-het verlenen van administratieve, technische bijstand, advies en leiding aan bedrijven,
privépersonen, instellingen en verenigingen zonder winstoogmerk voornamelijk doch niet uitsluitend
op het vlak van management, marketing, advertising, marktonderzoek, personeelsbeleid, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen dit alles in de meest ruime zin
-het aanbieden en organiseren van opleidingen, vormingsprogramma's en begeleidingscursussen in
de meest ruime zin van het woord
-het leveren van ondersteunende diensten van materiële of immateriële aard aan bedrijven,
organisaties en personen
-adviesverlening in het kader van beheer van een onroerend vermogen op het vlak van alle
onroerende zakelijke rechten, aan-en verkoop van onroerende goederen, huur en verhuur van
onroerende goederen
-het promoten, inrichten en organiseren van trainingen, congressen, seminaries, sportevenementen,
teambuildingsessies en soortgelijke evenementen aan organisaties uit de profit, social profit , non
profit personen en privé-personen.
-het geven van onderwijs aan jongeren en volwassenen voor professionele doeleinden, recreatie of
persoonlijke ontwikkeling, in het kader van sociaal-cultureel vormingswerk, studiebegeleiding,
taalonderricht
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan tot de verwezenlijking van haar voorwerp alle noodzakelijke en nuttige
verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet
aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen,
samenwerkingsovereenkomsten afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde
verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan. Zij kan
belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijkaardig of
verbonden voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming
te vorderen of afzetmarkten te vormen.
De vennootschap mag zich ten voordele van vennootschappen, verenigingen of particulieren
borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken , inclusief pandgeving van de eigen handelszaak.
De vennootschap mag eveneens investeren in roerende en onroerende goederen in het kader van
de exploitatie of/en als belegging. Zij kan uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam een
onroerend vermogen uitbouwen en alle verrichtingen stellen, zoals de aan-en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de huur-verhuur, de ruil, de verkaveling,… die betrekking hebben op het beheer of
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, mandataris, volmachtdrager of vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen, ongeacht welke doel deze hebben.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zou zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd zestig (1.260) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/duizend tweehonderd
zestigste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent
(100 %).
…
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
Luik B
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
…
Artikel 14. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
…
Artikel 19. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad mag een directie-comité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten
de raad.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
…
Artikel 23. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Luik B
De commissaris(sen) wordt (worden) benoemd door de algemene vergade-ring van aandeelhouders,
onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissaris-(sen) wordt (worden) benoemd voor een hernieuwba-re termijn van drie jaar. Op straf
van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeel-houder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onder-
zoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris te
benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordi-gen of bijstaan door een accoun-tant. De vergoe-ding van
de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt be-noemd,
of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld aan de vennoot-schap.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag van de maand
juni, om 15.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend
geval, de commissaris(sen), een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
…
Artikel 31. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
…
Artikel 34. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld is in de oproeping
voor de vergadering:
- een wijziging der statuten;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
Luik B
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de vennootschap.
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van drie vierden
van de stemmen hebben verkregen.
Is de aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
De besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van drie vierde van
de stemmen hebben verkregen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
…
Artikel 37. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
 
 
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze documenten worden overeen-
komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd
door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen.
Artikel 38. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 39. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 40: Verboden uitkering.
Elke uitkering van dividen-den die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennoot-schap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uit-kering te zijner gunste in strijd met de voorschrif-ten was of daar-van,
gezien de omstan-digheden, niet onkundig kon zijn.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 41: Verliezen.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maat-schap-pelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statu-ten-wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de
vennoot-schap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len. De raad van
bestuur verant-woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
verga-dering op de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeel-houders wordt
gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan een vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte
stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend
Luik B
geval kan de rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-
seren.
Artikel 42. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 43. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 44. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders, voor een duur
van zes (6) jaar:
- de Heer BRUSSELEERS Bart, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Lindestraat 22, hier
aanwezig en die aanvaardt,
- Mevrouw BLONDEEL An, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Lindestraat 22, hier aanwezig en
die aanvaardt,
Hun mandaat is bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1640 Sint-Genesius-
Rode, Zoniënwoudlaan 5.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, alle machten om de nieuwe statuten van de
vennootschap, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De algemene vergadering beslist de besloten vennootschap Liebert & Co, gecertifieerd accountant,
te Alsemberg, vertegenwoordigd door Mevrouw Hilde Liebert, als bijzondere gevolmachtigde met
macht van indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank
Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het
handelsregister en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone
algemene vergadering.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 11 uur.
RAAD VAN BESTUUR.
Onmiddellijk wordt de raad van bestuur van de vennootschap gehouden :
Aanwezigheden.
Volgende leden zijn aanwezig:
1. De Heer BRUSSELEERS Bart, geboren te Brussel op 14 december 1965, wonende te 1640 Sint-
Genesius-Rode, Lindestraat 22;
2. Mevrouw BLONDEEL An Margot Rika, geboren te Halle op 12 maart 1966, wonende te 1640 Sint-
Genesius-Rode, Lindestraat 22.
De vergadering wordt gevoerd onder het voorzitterschap van de heer BRUSSELEERS Bart,
voornoemd.
Uiteenzetting van de voorzitter.
    1.  De vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over de volgende agenda:
Luik B
    1.  Aanstelling van gedelegeerde bestuurders
    2.  Verlenen van een volmacht tot publicatie van de beslissing
    1.  De voorzitter stelt vast dat alle bestuurders aanwezig zijn, zodat een controle van de
oproepingen niet vereist is, en de vergadering rechtsgeldig kan beraadslagen over de agenda.
Beraadslaging.
    1.  Aanstelling van gedelegeerde bestuurders.
Na beraadslaging besluit de raad van bestuur om als gedelegeerde bestuurders aan te stellen:
1. De Heer BRUSSELEERS Bart, geboren te Brussel op 14 december 1965, wonende te 1640 Sint-
Genesius-Rode, Lindestraat 22, die aanvaardt;
2. Mevrouw BLONDEEL An Margot Rika, geboren te Halle op 12 maart 1966, wonende te 1640 Sint-
Genesius-Rode, Lindestraat 22, die aanvaardt.
De raad van bestuur beslist aldus het aantal gedelegeerde bestuurders van de vennootschap te
bepalen op twee.
De bevoegdheden en machten van deze dagelijkse bestuurder zijn vastgelegd in de statuten van de
vennootschap.
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
    1.  Verlenen van volmacht tot publicatie van beslissing.
De raad van bestuur verleent volmacht, met recht van indeplaatsstelling, aan meester
VERNIMMMEN Philippe, geassocieerd notaris met standplaats te SINT-GENESIUS-RODE, die zijn
ambt uitoefent in de vennootschap BV PHILIPPE VERNIMMEN & SANDRA DE CLERCQ, met zetel
te 1640 SINT-GENESIUS-RODE, Zoniënwoudlaan 252, en diens bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om de bovenvermelde beslissingen van de raad van bestuur te publiceren in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Philippe Vernimmen, geassocieerde notaris te Sint-Genesius-Rode.