Ondernemingsnr : 0425 888 396
0 4 MARS 2025
Naam
(voluit) : pgb-Europe
BELGISCH STAATSBLAD
BESTUUR	(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Gontrode Heirweg 318, 9090 Merelbeke-Melle	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing
VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING OPGESTELD IN OVEREENSTEMMING
MET ARTIKEL 12:8, 2º JUNCTO ARTIKELEN 12:59, 12:67 §7 EN 12:71 §2, 1° VAN HET BELGISCH
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN DD. 18 FEBRUARI 2025.
De raad van bestuur van pgb-Europe NV (de "Splitsende Vennootschap") en de raad van bestuur van pgb-
International NV (de "Verkrijgende Vennootschap", en samen met de Splitsende Vennootschap, de "Betrokken
Vennootschappen") hebben gezamenlijk dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde
verrichting aangenomen, overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikel 12:59, artikel 12:67 §7 en artikel 12:71
§2, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") (de "Partiële Splitsing"), met de
bedoeling dit voorstel ter goedkeuring voor te leggen aan de buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders van de Betrokken Vennootschappen (het "Splitsingsvoorstel").
1 VOORAFGAANDE TOELICHTINGEN
1.1Verklaringen van de bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen
1.1.1De respectieve bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen verbinden zich ertoe alles te
doen wat binnen hun bevoegdheid ligt om de Partiële Splitsing uit te voeren in overeenstemming met de
voorwaarden zoals uiteengezet in dit Splitsingsvoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de Betrokken Vennootschappen (de "BAV's"), na
afloop van de in artikel 12:59, derde lid WVV voorgeschreven wachttermijn.
1.1.2De bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen verduidelijken dat de Verkrijgende
Vennootschap de enige aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap is in overeenstemming met artikel
12:71 §2, 1° WVV.
1.1.3De bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen verklaren dat zij op de hoogte zijn van:
(a) de wettelijke verplichting, in artikel 12:59, derde lid WVV, voor elk van de Betrokken Vennootschappen
(i) om het Splitsingsvoorstel neer te leggen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, ten minste
6 weken vóór de BAV's die verzocht zullen worden een besluit te nemen over de Partiele Splitsing, en (ii) om
het te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
(b) het recht van iedere aandeelhouder van de Betrokken Vennootschappen om, ten minste 1 maand vóór
de Partiële Splitsing, de documenten bedoeld in artikel 12:64, §2 WVV te ontvangen (tenzij deze
aandeelhouders van dit recht afzien).
1.2Doelstelling van de Partiële Splitsing
1.2.1De respectieve bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen zijn van mening dat de
voorgenomen Partiële Splitsing gerechtvaardigd en noodzakelijk is, zowel vanuit financieel als vanuit
organisatorisch oogpunt, en wel om de volgende redenen:
-de Betrokken Vennootschappen behoren tot dezelfde groep van vennootschappen (de "Pgb-Groep");
-in het kader van een geplande vastgoed herstructurering in de Pgb-Groep, werd een nieuwe
vastgoedvennootschap Pengro Real Estate BV, een besloten vennootschap met zetel te Melkwegel 66 bus
2.01, 9070 Destelbergen (Heusden), België, met ondernemingsnummer VAT BE 1019.477.621, RPR Gent,
afdeling Gent ("Pengro Real Estate") opgericht. Pengro Real Estate, als verhuurder, zal uiteindelijk een
(onder)huurovereenkomst aangaan met de Pgb-Groep, als huurder, die het vastgoed zal huren om op die
manier de economische activiteit van de Pgb-Groep te kunnen verderzetten;
-deze vastgoed herstructurering zal worden gerealiseerd door middel van twee partiële splitsingen waarbij
(i) alle rechten en plichten met betrekking tot de onroerende goederen gelegen te Gontrode Heirweg 318/320
(oud huisnummer 170/174), Gontrode Heirweg 322 (oud huisnummer 176) allen gelegen te 9090 Merelbeke-
Melle (ii) alle kredieten, financieringen, verzekeringen, of afschrijvingen die betrekking hebben op voornoemde
onroerende goederen (met uitzondering van de kredieten, financieringen, verzekeringen, of afschrijvingen die
betrekking hebben op software en licenties en de daartoe bijhorende apparatuur) en (ili) alle rechten en plichten
met betrekking tot de thans reeds aanwezige uitrustingen (roerend, dan wel onroerend door bestemming, met
uitzondering van de rechten en verplichtingen met betrekking tot de nieuwe nog te installeren picking line (Knapp
systeem, zoals bepaald in de roerende leasing overeenkomst met nummer 226295-OL-0) die zich bevindt in de
zone D6 zoals aangeduid op het plan in Bijlage 4 in het rood) in de voornoemde onroerende goederen worden
afgesplitst, zodat de rechten met betrekking tot deze onroerende goederen en uitrustingen en de daarop
betrekking hebbende verplichtingen buiten de perimeter van de Pgb-Groep zullen vallen als gevolg van deze
partiële splitsingen;
-In het kader van de voorliggende Partiële Splitsing zal de Splitsende Vennootschap het volgende
afsplitsen ten gunste van de Verkrijgende Vennootschap:
ode activa en passiva zoals weergegeven op de splitsingsbalans per 30 november 2024 die als Bijlage 1
aan dit Splitsingsvoorstel werd gehecht (de "Balansposten");
ohaar rechten en verplichtingen onder de (i) Huur en Onroerende Leasing Overeenkomsten, (ii) Equipment
Leasing Overeenkomsten, en (iii) de Verzekeringsovereenkomst, verder omschreven en gedefinieerd in Bijlage
2 aan dit Splitsingsvoorstel gehecht;
(de "Afgesplitste Activa en Passiva").
-- op of rond de datum van dit Splitsingsvoorstel zullen de bestuursorganen van Pgb-International, als
splitsende vennootschap, en Pengro Real Estate, als verkrijgende vennootschap, een splitsingsvoorstel
opstellen met betrekking tot een tweede partiële splitsing, waarbij, onder de opschortende voorwaarde van het
realisering van de voorliggende Partiële Splitsing, de Afgesplitste Activa en Passiva die worden afgesplitst naar
de Verkrijgende Vennootschap verder zullen worden afgesplitst ten gunste van Pengro Real Estate, samen met
de rechten en plichten van de Verkrijgende Vennootschap op de Onroerende Goederen, verder omschreven en
gedefinieerd in Bijlage 3 aan dit Splitsingsvoorstel gehecht (de "Tweede Partiële Splitsing", en samen met de
Partiële Splitsing, de "Partiële Splitsingen").
1.3Gevolgen van de Partiële Splitsing
1.3.1Overeenkomstig artikel 12:8,2° WVV zal de Splitsende Vennootschap na de Partiële Splitsing niet
worden ontbonden, maar zal zij haar activiteiten verderzetten als een operationele vennootschap.
1.3.2Het is de bedoeling over te gaan tot de Partiele Splitsing onder het regime van fiscale neutraliteit,
overeenkomstig de artikelen 183bis en 211, §1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen. Aangezien de
Partiële Splitsing zal kwalificeren als een interne transactie tussen leden van een BTW-eenheid in de zin van
artikel 4, §2 van het Wetboek Belasting over de Toegevoegde Waarde, zal de Partiële Splitsing buiten het
toepassingsgebied van de Belgische BTW vallen.
1.3.3Wanneer het verzoek tot oprichting van de BTW-eenheid tussen de partijen wordt geweigerd of
vertraagd door omstandigheden buiten de wil van partijen, zal de Partiële Splitsing in ieder geval voldoen aan
de voorwaarden van de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Bijgevolg zouden de Betrokken Vennootschappen het in artikel 11 van het Koninklijk Besluit nr. 1 van 29
december 1992 met betrekking tot de regeling voor de voldoening van de belasting over de toegevoegde waarde
voorgeschreven document opstellen, waarvan elke partij in hoofdzaak een afschrift zou ontvangen.
1.3.4De Partiële Splitsing zal onderworpen zijn aan de bepalingen van de artikelen 120, tweede lid in fine
en 159, 10° van het Wetboek Registratierechten (Vlaams Gewest).
2 IDENTIFICATIE VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
De relevante gegevens van de instrumenterende notaris waarvoor de BAV's van de Betrokken
Vennootschappen gehouden zullen worden zijn als volgt:
(a)Naam: Tim Carnewal
(b)Notaris kantoor: Berquin Notarissen
(c)Zetel: Avenue Lloyd George 11, 1000 Brussels, Belgium
(d)E-mailadres: carnewal@berquin.be
3 JURIDISCHE IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BETROKKEN ZIJN BIJ DE
PARTIELE SPLITSING
3.1Splitsende Vennootschap
(a)Naam: "pgb-Europe";
(b)Rechtsvorm: Naamloze vennootschap (NV/SA);
(c)Zetel: Gontrode Heirweg 318, 9090 Merelbeke-Melle;
(d)Ondernemingsnummer: 0425.888.396;
(e)Rechtspersonenregister: RPR Gent, afdeling Gent
(f)Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
het fabriceren, de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van alle bouwmaterialen, bevestigingsmaterialen en
ijzerwaren in het algemeen, zowel in binnen- als buitenland, evenals het stellen van alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp aansluiten.
Voor de verwezenlijking van haar voorwerp zal de vennootschap alle roerende en onroerende goederen,
materieel en inrichting mogen aankopen, huren en verhuren, bouwen, verkopen of ruilen, alsmede alle leningen
toestaan en ontleningen aangaan zelfs met vennoten als tegenpartij. Zij zal door middel van inbreng,
versmelting, inschrijving of op om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een soortgelijk voorwerp nastreven. In het algemeen zal de vennootschap
alle handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
maatschappelijk voorwerp, of handelingen mogen stellen die van aard zijn de verwezenlijking van dat voorwerp
te vergemakkelijken."
3.2Verkrijgende Vennootschap
(a)Naam: "pgb-International";
(b)Rechtsvorm: Naamloze vennootschap (NV/SA);
(c)Zetel: Gontrode Heirweg 318, 9090 Merelbeke-Melle;
(d)Ondernemingsnummer: 0428.923.508
(e)Rechtspersonenregister: RPR Gent, afdeling Gent
(f)Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft als voorwerp:
Zowel in eigen naam als voor rekening van derden of in medewerking met derden de in-en uitvoer, de studie
en engineering, vertegenwoordiging en commissiehandel en alle dienstverleningen in verband met volgende
activiteiten:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden bij te dragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
b) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
c) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, met uitzondering van beleggingsadviezen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks,
op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur.
d) Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderzins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur.
e) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen.
f) Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiingen, de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
g) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
h) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, het kort optreden als tussenpersoon in de handel."
4 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN HET BEDRAG VAN DE OPLEG IN GELD
Niet van toepassing. Gelet op het geruisloze karakter van deze Partiële Splitsing, zal er geen omruiling of
uitgifte van (nieuwe) aandelen plaatsvinden overeenkomstig artikel 12:71 §2, 1° WVV.
5 WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
Niet van toepassing. Gelet op het geruisloze karakter van deze Partiële Splitsing, zal er geen omruiling of
uitgifte van (nieuwe) aandelen plaatsvinden overeenkomstig artikel 12:71 §2, 1° WWV.
6 DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME EN ENIGE
BIJZONDERE REGELING DAAROMTRENT
Niet van toepassing. Gelet op het geruisloze karakter van deze Partiële Splitsing, zal er geen omruiling of
uitgifte van (nieuwe) aandelen plaatsvinden overeenkomstig artikel 12:71 §2, 1° WVV.
7 JURIDISCHE EN BOEKHOUDKUNDIGE INWERKINGTREDING
7.1Vanuit juridisch oogpunt treedt de Partiële Splitsing in werking op de datum van de BAV's (de "Juridische
7.2De handelingen van de Splitsende Vennootschap met betrekking tot de Afgesplitste Activa en Passiva
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap met
ingang van 1 december 2024 om 00:01 (de "Effectieve Boekhoudkundige Datum"). Er zal derhalve sprake zijn
van terugwerkende kracht vanuit boekhoudkundig en fiscaal perspectief.
8 RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN
DE SPLITSENDE VENOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN
ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
8.1Niet van toepassing. Gelet op het geruisloze karakter van deze Partiële Splitsing, zal er geen omruiling
of uitgifte van (nieuwe) aandelen plaatsvinden overeenkomstig artikel 12:71 §2, 1° WVV.
8.1.1Verder zijn alle aandelen die het aandelenkapitaal van de Splitsende Vennootschap
vertegenwoordigen, identiek en verlenen dezelfde rechten aan hun eigenaars. Derhalve is het niet nodig dat de
Verkrijgende Vennootschap speciale aandelen of rechten zou creëren of toekennen.
8.1.2Aangezien er geen houders van andere effecten zijn, worden er voorts geen specifieke rechten of
maatregelen voorzien houders van andere effecten.
9 BIJZONDERE VERSLAGGEVING
Aan de aandeelhouders van de Betrokken Vennootschappen zal worden voorgesteld om afstand te doen
van hun rechten op de bijzondere verslaggevingsvereisten, overeenkomstig artikel 12:65 lid 1 en 12:62 §1 WVV,
waarna (i) geen bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:61 WVV en geen bijzonder
verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:62 §1 WVV zal vereist zijn, en (ii) een
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap zou moeten worden opgesteld,
overeenkomstig de artikelen 7:179 §1, eerste lid en 7:197 §1, eerste lid WVV en een bijzonder verslag van een
bedrijfsrevisor van de Verkrijgende Vennootschap zou moeten worden opgesteld overeenkomstig de artikelen
7:179 §1, tweede lid en 7:197 §1, tweede lid WVV, over de inbreng in natura als gevolg van de Partiële Splitsing.
10 DE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS OF BEDRIJFSREVISOR BIJ DE
OPSTELLING VAN DE VERSLAGGEVING
Aldus heeft het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap, Figurad Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd
te J-B de Ghellincklaan 21, 9051 Sint-Denijs-Westrem, België, vertegenwoordigd door De Causmaecker Ann,
bedrijfsrevisor, een mandaat gegeven om het vereiste bijzonder verslag op te stellen over de inbreng in natura
als gevolg van de Partiële Splitsing zoals voorgeschreven in de artikelen 7:179 §1, eerste lid en 7:197 §1,
tweede lid WVV. De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor voor deze opdracht bedraagt 4.500 EUR
(exclusief BTW).
11 IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er wordt geen specifiek voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Betrokken
Vennootschappen in verband met de Partiële Splitsing.
12 NAUWKEURIGE BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA
12.1De Partiële Splitsing heeft de inbreng van de Afgesplitste Activa en Passiva in de Verkrijgende
Vennootschap als doel.
12.2De Balansposten van de Afgesplitste Activa en Passiva zoals weergegeven op de splitsingsbalans zijn
aan dit Splitsingsvoorstel gehecht als Bijlage 1.
12.3De Afgesplitste Activa en Passiva worden beschreven in Bijlage 2 bij dit Splitsingsvoorstel.
13 TOEWIJZING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA
13.1.1Ingeval dit Splitsingsvoorstel of de notulen van de BAV's niet uitdrukkelijk de toewijzing van bepaalde
activa en/of passiva aan de Verkrijgende Vennootschap vermelden, hetzij omdat een dergelijke toewijzing voor
interpretatie vatbaar is en/of omdat betrokken activa en/of passiva zijn weggelaten (al dan niet vergeten bij het
opstellen van dit Splitsingsvoorstel of de notulen van de BAV's), blijven deze activa en/of passiva bij de
Splitsende Vennootschap, tenzij zij verband houden met de Afgesplitste Activa en Passiva.
13.1.2Indien na de voltooiing van de Partiële Splitsing (i) de Verkrijgende Vennootschap eigenaar is van
activa, rechten of verplichtingen die bij de Splitsende Vennootschap waren of hadden moeten blijven omdat
deze geen verband houden met de Afgesplitste Activa en Passiva, of (ii) de Splitsende Vennootschap eigenaar
is van activa, rechten of verplichtingen die aan de Verkrijgende Vennootschap waren of hadden moeten worden
overgedragen omdat deze verband houden met de Afgesplitste Activa en Passiva, zullen de Betrokken
Vennootschappen te goeder trouw onderhandelen om een voor elk van hen redelijkerwijs aanvaardbare
oplossing te vinden met het oog op de overdracht van de betrokken activa, rechten of verplichtingen aan de
juiste Betrokken Vennootschap, zonder vergoeding.
14 TOEKENNING VAN DE EIGENVERMOGENSBESTANDDELEN
De eigenvermogensbestanddelen van de Splitsende Vennootschap zullen aan de Splitsende Vennootschap
en de Verkrijgende Vennootschap worden toegerekend pro rata van de respectieve fiscale nettowaarden van
de overgedragen c.q. ingehouden activa/passiva, zoals omschreven in de splitsingsbalans die als Bijlage 1 aan
dit Splitsingsvoorstel werd gehecht.
15 VERKLARING VAN AFSTAND MET BETREKKING TOT DE KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE
WIJZIGINGEN
Aan de aandeelhouders van de Betrokken Vennootschappen zal worden voorgesteld af te zien van de
verplichting om kennis te geven van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van de Splitsende
Vennootschap tussen de datum van dit Splitsingsvoorstel en de datum waarop de BAV's over de Partiële
Splitsing zullen besluiten, overeenkomstig artikel 12:63, derde alinea WVV.
16 TOEWIJZING NIEUWE AANDELEN
Niet van toepassing. Gelet op het geruisloze karakter van deze Partiële Splitsing, zal er geen omruiling of
uitgifte van (nieuwe) aandelen plaatsvinden overeenkomstig artikel 12:71 §2, 1° WVV.
17 SPLITSINGBALANS PER 30 NOVEMBER 2024 - INBRENGWAARDE
17.1.1De bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen hebben, uitsluitend ter informatie, een
splitsingsbalans per 30 november 2024 opgesteld, waarin de individuele waarden van de Afgesplitste Activa en
Passiva zijn vermeld, en die als Bijlage 1 aan dit Splitsingsvoorstel werd gehecht.
17.1.2De bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen zijn akkoord dat de boekwaarde van de
Afgesplitste Activa en Passiva wordt vastgesteld op 2.873.513,46 EUR, in overeenstemming met de
splitsingsbalans per 30 november 2024.
17.1.3De Betrokken Vennootschappen zijn van oordeel dat een waardering op basis van de boekwaarde
van de Afgesplitste Activa en Passiva per 30 november 2024 volstaat en menen dat het niet nodig is om andere
waarderingsmethoden in overweging te nemen, mede rekening houdend met het feit dat de Partiële Splitsing
zal plaatsvinden tegen boekwaarde overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het WVV.
17.2 FISCALE VERKLARINGEN
17.2.1Verklaringen inzake registratiebelasting
De Partiële Splitsing zal onderworpen zijn aan de bepalingen van de artikelen 120, tweede lid in fine en 159,
10° van het Wetboek Registratierechten (Vlaams Gewest).
17.2.2Verklaringen inzake vennootschapsbelasting
De Partiële Splitsing zal voldoen aan de vereisten van de artikelen 183bis en 211 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen.
17.2.3Verklaringen inzake de belasting over de toegevoegde waarde
17.2.4Aangezien de Partiële Splitsing zal kwalificeren als een interne transactie tussen leden van een BTW-
eenheid in de zin van artikel 4, §2 van het Wetboek Belasting over de Toegevoegde Waarde zal de Partiële
Splitsing buiten het toepassingsgebied van de Belgische BTW vallen.
18 NEERLEGGING EN VOLMACHT
18.1De goedkeuring van de Partiële Splitsing door de BAV's wordt beoogd zo spoedig mogelijk plaats te
vinden na het verstrijken van de wettelijke wachttermijn bedoeld in artikel 12:59, derde lid WVV.
18.2Dit Splitsingsvoorstel zal worden (i) neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
door de Betrokken Vennootschappen ten minste 6 weken vóór de datum waarop de BAV's over de
voorgenomen Partiële Splitsing zullen besluiten, en (ii) gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
overeenkomstig artikel 12:59 WVV.
18.3De Betrokken Vennootschappen verlenen hierbij bijzondere volmacht aan Johan Lagae, Els Bruls en/of
elke andere advocaat en/of medewerker van het advocatenkantoor Loyens & Loeff Advocaten-Avocats BV/SRL,
woonplaats kiezende te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, België, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen
en met de bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde alle neerleggings- en publicatieformaliteiten te vervullen die
nodig of nuttig kunnen zijn in verband met dit Splitsingsvoorstel, met inbegrip van de voorbereiding en uitvoering
van alle vereiste documenten en (publicatie)formulieren, en de neerlegging van dergelijke documenten en
formulieren bij de griffie van de relevante ondernemingsrechtbank.
Opgemaakt op 18 februari 2025, in vier (4) originele versies, waarvan er twee (2) zullen worden neergelegd
op de griffie van het ondernemingsgerecht te Gent, afdeling Gent, terwijl de twee (2) andere zullen bewaard
De Splitsende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap erkennen en bevestigen dat F.O.S.M. BV,
vast vertegenwoordigd door de heer Luc Pennoit mag handelen in naam en voor rekening van de Splitsende
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap in de omstandigheden waarnaar wordt verwezen in artikel
1.8, §6 van het Burgerlijk Wetboek.
BIJLAGE 1: SPLITSINGSBALANS PER 30 NOVEMBER 2024
STAP 1 - geruisloze partiële splitsing per 30/11/2024
PGB Europe voor	Naar PGB	PGB Europe na
International	splitsing	splitsing
33.257.76	I. Immateriele Vaste Activa	33.267.76
4.341.088,99	2.873.513.46	1 467.575,53	III Vaste Activa
2.873.513.46	2.873.513,46	A Terreinen en gebouwen
2 754 297.12	3 784 297 12	221010 Uitrusting gebouw
11 635 683.51;	221018 Uitrusting cetous . afschrijvingen	;! $35 883.51,
221020 Bunenutrusting	1 545 931.CO	1 549 931,00
221029 Banenudtrusting - afschrijvingen	(834 E31,21}	(534 881,21;
B Installalles, machines en uitrusting	1 133.820.05	$ 133.040,65
C. Meubilair en rollend materieel	333.734.88	333.734,88
D Lessing en soortgelijke rechten	.
15.755,00	IV. Financiële Vaste Activa	15.755.00
3.900.737,65	V. Vorderingen op meer dan een Jaar	3.990.737,05
27.972.366,44	VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering	27.972.365.44
8.859.599.95	8.859.593.94	VII Vorderingen op ten hoogste een jaar
670.342.83	670.342.83	IX Liquide middelen
440.737,85	X. Overlopende rekeningen	440.737.87
2.873.513,45	45.313.695,68	43.440.382.42	Totaal activa
21 707.218.61	2.873.513,46	EIGEN VERMOGEN	18.833 705.15
620.000,00	81.931.85	535.058.15	L. Kapitaal
A Geplaatst kapitaal
620 000.00	81 98 :. 85	535 065.15	100000 Geplaatst kapitsa!
557 780.43	73 707.00	Baliste reserve m kopij	454 053 43
Fiesest kapitas'	62.239,57	6.224.84	54 014 72
14 471.527.05	1 $12.385.38	12 559 141.66	#] Reserves
62.000,00	8.193.18	A Wettelijke reserve	53.806.82
125000 WetteExe reserve	62 000.00	8 193.15	53 808 82
1.257,25	C. Belastingvrije reserve	166.14	1 091.11
132000 Belastingvrije ress.ve	1 257.25	168.14	1 091 1!
D Beschikbare reserve	12,504.243,74	14.40B.269,80	1.904.025,06
133000 Beschikbare reserve	14 382 005.00	: 900 658.71	12 452 313.29
133100 Beschimbare reserve	25 289 80	3 329.36	2º 930 44
6.615.691.56	879.155.22	5.735.485.34	IV. Overgedragen winst
856 358.92	€ 443 087.5!	Resultas: boskyzar	5 538 700.59
172.604.05	22 839.30	143000 Overgedragen vinet	149 794.75
3.930.737.04	3.950.737.04	VII. Voorzieningen voor risico's en kosten
517.191.69	517 191,59	Vill. Schulden op meer dan een jaar
19.789.095.76	19.785.068.76	IX Schulden op ten hoogste een jaar
319.678.78	315.679.78	X. Overlopende rekening
2.873.513.46	45.313.895.85	43.440.382.42	Totaal passiva
BIJLAGE 2: BESCHRIJVING VAN DE AFGESPLITSTE ACTIVA EN PASSIVA
1 ALGEMEEN
1.1De vastgoed herstructurering zal worden gerealiseerd door middel van twee partiële splitsingen waarbij
(i) alle rechten en plichten met betrekking tot de onroerende goederen gelegen te Gontrode Heirweg 318/320
(oud huisnummer 170/174), Gontrode Heirweg 322 (oud huisnummer 176) allen gelegen te 9090 Merelbeke-
Melle (ii) alle kredieten, financieringen, verzekeringen, of afschrijvingen die betrekking hebben op voornoemde
onroerende goederen en (iii) alle rechten en plichten met betrekking tot de thans reeds aanwezige uitrustingen
(roerend, dan wel onroerend door bestemming, met uitzondering van de nieuwe picking line (Knapp systeem,
zoals bepaald in de roerende leasing overeenkomst met nummer 226295-OL-0) in het gebouw D6 zoals
aangeduid op het plan in Bijlage 4 in het rood) in de voornoemde onroerende goederen worden afgesplitst,
zodat de rechten en plichten met betrekking tot deze onroerende goederen en uitrustingen en de daarop
betrekking hebbende verplichtingen buiten de perimeter van de Pgb-Groep zullen vallen als gevolg van deze
partiële splitsingen.
1.2De hieronder beschreven elementen vormen een niet-uitputtende lijst van de Afgesplitste Activa en
Passiva, die is beschreven om mogelijke discussies over de toewijzing van deze posten zoveel mogelijk te
beperken.
2 OVEREENKOMSTEN
2.1De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de rechten en verplichtingen van de Splitsende
Vennootschap onder de volgende Huur en Onroerende Leasing Overeenkomsten:
-huurovereenkomst d.d. 8 november 2012, zoals verlengd middels notariële akten d.d. 24 november 2017
en dd. 31 maart 2022, afgesloten naar aanleiding van het einde van de onroerende leasingovereenkomst d.d.
10 juli 1996 met nummer 131182-OL-0, tussen de Splitsende Vennootschap, als leasingnemer, ING Lease
Belgium, als leasinggever, en de Verkrijgende Vennootschap, als grondeigenaar, authentiek verleden ingevolge
de akte van 10 juni 1996 en zoals gewijzigd door de akte van 17 mei 2006, met betrekking tot het gebouw
opgericht door de leasinggever op verzoek van de leasingnemer, op Onroerend Goed 1, voor een totale duurtijd
van 20 jaar, om te verstrijken op 30 november 2032 ("Huurovereenkomst 1");
-onroerende leasingovereenkomst d.d. 17 mei 2006 met nummer 131295-OL-0, afgesloten tussen de
Splitsende Vennootschap, als leasingnemer, ING Lease Belgium, als leasinggever, en de Verkrijgende
Vennootschap, als grondeigenaar, authentiek verleden ingevolge de akte van 17 mei 2006 en zoals gewijzigd
door de akte van 31 maart 2022, met betrekking tot het gebouw opgericht door de leasinggever op verzoek van
de leasingnemer, op Onroerend Goed 1, voor een totale duurtijd van 26 jaar, om te verstrijken op 30 november
2032 ("Onroerende Leasing 2");
-onroerende leasingovereenkomst d.d. 24 november 2017 met nummer 193984-OL-0 afgesloten tussen
de Splitsende Vennootschap, als leasingnemer, ING Lease Belgium, als leasinggever, en de Verkrijgende
Vennootschap, als grondeigenaar, authentiek verleden ingevolge de akte van 24 november 2017, met
betrekking tot het gebouw opgericht door de leasinggever op verzoek van de leasingnemer, op Onroerend Goed
1, voor een totale duurtijd van 15 jaar, om te verstrijken op 30 november 2032 ("Onroerende Leasing 3" en
samen met Huurovereenkomst 1 en Onroerende Leasing 2, de "Huur en Onroerende Leasing
Overeenkomsten");
2.2De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de rechten en verplichtingen van de Splitsende
Vennootschap onder de volgende Equipement Leasing Overeenkomsten louter met betrekking tot de fysieke
materiële uitrustingen, roerend, dan wel onroerend door bestemming, die zich in/op de Onroerende Goederen
bevinden, en die op één of andere manier zijn vastgemaakt (ook al kan dit losgemaakt worden) met uitzondering
van software en licenties en de daartoe bijhorende apparatuur:
-de equipment leasing overeenkomsten met nummer 196130-OL-0, d.d. 9 oktober 2017, aangegaan
tussen ING Equipment Lease Belgium NV, als verhuurder, en de Splitsende Vennootschap, als huurder, met
betrekking tot: (i) de stellingen voor de automatische magazijnen, en (ii) een rekkensysteem, geleverd door
Stow (de "Stow Equipment Lease");
-de equipment leasing overeenkomsten met nummer 196982-OL-0, d.d. 28 november 2017, aangegaan
tussen ING Equipment Lease Belgium NV, als verhuurder, en de Splitsende Vennootschap, als huurder, met
betrekking tot het ASRS 1 EGV systeem voor paletten (kranen, conveyors en 3 AGV's) geleverd door Egemin
(de "Egemin Equipment Lease");
-de equipment leasing overeenkomst met nummer 196983-OL-0, d.d. 28 november 2017, aangegaan
tussen ING Equipment Lease Belgium NV, als verhuurder, en de Splitsende Vennootschap, als huurder, met
betrekking tot (i) het bakkensysteem binnen het automatisch magazijn en (ii) een liftsysteem, geleverd door
Alvey en C&W (de "Alvey C&W Equipment Lease");
-de equipment leasing overeenkomst met nummer 197054-OL-0, d.d. 30 november 2017, aangegaan
tussen ING Equipment Lease Belgium NV, als verhuurder, en de Splitsende Vennootschap, als huurder, met
betrekking tot de fotovoltaïsche panelen (Sunpower SPR-P17-340-COM) geleverd door MR-Group (de "MR-
Group Equipment Lease", en samen met de Stow Equipment Lease, Egemin Equipment Lease, en Alvey C&W
Equipment Lease, de "Equipment Leasing Overeenkomsten");
2.3De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de rechten en verplichtingen van de Splitsende
Vennootschap onder de volgende Verzekeringsovereenkomst, louter met betrekking tot Onroerende Goederen,
dan wel de fysieke materiële uitrustingen, roerend, dan wel onroerend door bestemming, die zich in/op de
Onroerende Goederen bevinden, en die op één of andere manier zijn vastgemaakt (ook al kan dit losgemaakt
worden), met uitzondering van software en licenties en de daartoe bijhorende apparatuur:
-de verzekeringsovereenkomst d.d. 25 maart 2024 aangegaan tussen de Splitsende Vennootschap als
verzekerde en Allianz Benelux NV als verzekeraar, met betrekking tot ondernemingszaken (inclusief brand) met
betrekking tot het goed gelegen te Gontrode Heirweg 318 en 320 (oude huisnummers 170 en 174), 9090
Merelbeke-Melle (de "Verzekeringsovereenkomst").
2.4De Betrokken Vennootschappen verduidelijken dat de Pgb-Groep op of rond de datum van de Tweede
Partiële Splitsing een nieuwe Verzekeringsovereenkomst zal afsluiten.
2.5De Betrokken Vennootschappen verduidelijken dat, indien de Splitsende Vennootschap een
aannemingsovereenkomst sluit met Stadsbader met betrekking tot de grond en aanhorigheden gelegen te
Gontrode Heirweg 316 (oud huisnummer 162), kadastraal gekend onder 44040 Merelbeke-Melle 8e afdeling,
Melle 1e afdeling, sectie C, nummer 0358 00 B 000 P000 (met een totale oppervlakte van 4.362 m2) (de
"Stadsbader Aannemingsovereenkomst"), de Afgesplitste Activa en Passiva de rechten en verplichtingen
omvatten onder de Stadsbader Aannemingsovereenkomst.
2.6De rechten en verplichtingen van de Splitsende Vennootschap onder de overeenkomsten die in
hoofdzaak betrekking hebben op de Afgesplitste Activa en Passiva worden ook overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap, met dien verstande dat de Verkrijgende Vennootschap en de Splitsende
Vennootschap te goeder trouw zullen samenwerken om dergelijke overeenkomsten zo nodig en voor zover
mogelijk op te splitsen.
3 EIGEN VERMOGEN
De eigenvermogensbestanddelen van de Splitsende Vennootschap zullen aan de Splitsende Vennootschap
en de Verkrijgende Vennootschap worden toegerekend pro rata van de respectieve fiscale nettowaarden van
de overgedragen c.q. ingehouden activa/passiva, zoals omschreven in de splitsingsbalans die als Bijlage 1 aan
dit Splitsingsvoorstel werd gehecht.
4 UITGESLOTEN ACTIVA EN PASSIVA
Onverminderd artikel 13 van het Splitsingsvoorstel en louter ter voorkoming van elke twijfel en zonder de
bedoeling volledig te zijn, omvatten de Afgesplitste Activa en Passiva de volgende activa en passiva niet, en
zullen zij in eigendom blijven van de Splitsende Vennootschap:
-de equipment leasing overeenkomst met nummer 226295-OL-0, d.d. 21 augustus 2023, aangegaan
tussen ING Equipment Lease Belgium NV, als verhuurder, en de Splitsende Vennootschap, als huurder, met
betrekking tot het automatisch magazijn Knapp, geleverd door Knapp, dat zich bevindt in de zone in het gebouw
D6 zoals aangeduid op het plan in Bijlage 4 in het rood;
-de rechten en de verplichtingen onder de Egemin Equipment Lease, Alvey C&W Equipment Lease en
MR-Group Equipment Lease en Verzekeringsovereenkomst die betrekking hebben op software en licenties en
de daartoe bijhorende apparatuur.
5 BALANSPOSTEN
De Balansposten van de Afgesplitste Activa en Passiva zoals weergegeven op de splitsingsbalans hieraan
aangehecht als Bijlage 1, kunnen als volgt worden omschreven:
Bedrag in EUR	Omschrijving	Balanspost
Activa
3.794.297,12	Uitrusting gebouw	221010
Ter voorkoming van elke twijfel en zonder de
bedoeling volledig te zijn omvatten de
Afgesplitste Activa en Passiva de volgende
elementen:
alle thans reeds aanwezige uitrustingen	-
in de Onroerende Goederen, waaronder
onder meer:
o de aannemingswerken met
Stadsbader:	de	vernieuwde
en	betonplaat	paalfundering
(micropalen)	geleverd door
Stadsbader	volgens
specificaties van Knapp;
o de relighting van het nieuw
geautomatiseerd	magazijn
geleverd door Byron;
o de automatische blusinstallatie
OSR Knapp geleverd door
AquaSecurity;
o de 2 warehousegates geleverd
door Naessens Willy;
o de branddeurovergang geleverd
door DBengineering;
o de inrichting van de sociale
lokalen;
o de elektrische installaties (de
volledige vernieuwing inclusief
tot	beperkt	niet	maar
ledverlichting en schakelborden);
de renovatie van de kantoren;	0
o de verwarming, koeling	en
verluchtingssystemen van de
burelen;
o het sanitair (de vernieuwing van
alle sanitaire gedeelten).
Uitrusting gebouw - afschrijvingen	221019	(1.835.883,51)
Ter voorkoming van elke twijfel en zonder de
bedoeling volledig te zijn omvatten de
Afgesplitste Activa en Passiva alle afschrijvingen
omtrent de uitrustingen in de Onroerende
Goederen hierboven onder post 221010.
Buitenuitrusting	1.549.981,06	221020
Ter voorkoming van elke twijfel en zonder de
bedoeling volledig te zijn omvatten de
Afgesplitste Activa en Passiva de volgende
elementen:
- de Alu brandladder met kooi geleverd
door Ladderland;
- de oplaadpalen voor elektrische auto's en
de elektrische installatie die hiermee
verband houdt (de laadpalen geleverd
door XP Technics);
- de volledige vernieuwing van de
dakbedekking (aanbrengen van extra
thermische isolatie) met betrekking tot
het gebouw daterende van 1997,
gelegen te Gontrode Heirweg 318 (oud
huisnummer 170);
- de uitgevoerde omgevingswerken in de
tuin;
- de volledige zonnepaneleninstallatie
(zowel de zonnepanelen zelf als de
elektrische installatie die hiermee
verband houdt) met betrekking tot het
gebouw daterende van 1997, gelegen te
Gontrode Heirweg 318 (oud huisnummer
170).
(634.881,21)	Buitenuitrusting - afschrijvingen	221029
Ter voorkoming van elke twijfel en zonder de
bedoeling volledig te zijn omvatten de
Afgesplitste Activa en Passiva alle afschrijvingen
omtrent de buitenuitrustingen in de Onroerende
Goederen hierboven onder post 221020.
Passiva
Geplaatst kapitaal	81.931,85	100000
Wettelijke reserve	8.193,18	130000
Belastingvrije reserve	166,14	132000
Beschikbare reserve	1.900.686,71	133000
133100	Beschikbare reserve	3.339,36
Resultaat boekjaar	856.386,92
22.809,30	Overgedragen winst
TOTAAL	2.873.513,46
6 TOESTEMMINGEN VAN DERDEN
6.1De Betrokken Vennootschappen hebben contact opgenomen met ING Lease, ING Equipment Lease, en
ING België met betrekking tot de afsplitsing van de Equipment Leasing Overeenkomsten en de Huur en
Onroerende Leasing Overeenkomsten met betrekking tot de vereiste toestemming te bekomen omtrent:
(i)de Partiële Splitsingen en daaruit volgende overdracht van de Equipment Leasing Overeenkomsten en de
Huur en Onroerende Leasing Overeenkomsten naar Pengro Real Estate als uiteindelijke huurder;
(ii)de verhuring onder de Huur en Onroerende Leasing Overeenkomsten door Pengro Real Estate aan de
Pgb-Groep volgend op de verwezenlijking van de Partiële Splitsingen;
(iii)indien van toepassing, de Partiële Splitsingen en daaruit volgende overdracht van de Stadsbader
Aannemingsovereenkomst.
6.2De Betrokken Vennootschappen hebben contact opgenomen met Allianz Benelux NV met betrekking tot
de afsplitsing van de rechten en verplichtingen onder de Verzekeringsovereenkomst met betrekking tot de
vereiste toestemming te bekomen omtrent de Partiële Splitsingen en daaruit volgende overdracht van de
rechten en verplichtingen onder de Verzekeringsovereenkomst naar Pengro Real Estate als uiteindelijke
verzekeringsnemer volgend op de Tweede Partiële Splitsing.
6.3Voorzover de medewerking of toestemming van een derde vereist is om de overdracht van de
Afgesplitste Activa en Passiva uit te voeren, zullen de Betrokken Vennootschap zich naar hun beste vermogen
inspannen om een dergelijke medewerking of toestemming zo spoedig mogelijk na de neerlegging van het
Splitsingsvoorstel te verkrijgen. In het geval dat een vereiste toestemming door een derde wordt geweigerd,
zullen de Betrokken Vennootschap te goeder trouw onderhandelen om een bevredigende oplossing te vinden.
BIJLAGE 3: BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
De Onroerende Goederen die door middel van de Tweede Partiële Splitsing zullen worden afgesplitst van
de Verkrijgende Vennootschap naar Pengro Real Estate, worden als volgt gedefinieerd en omschreven:
-de residuaire eigendomsrechten met betrekking tot een perceel grond gelegen te Gontrode Heirweg
318/320 (oud huisnummer 170/174), kadastraal gekend onder 44040 Merelbeke-Melle 8e afdeling, Melle 1e
afdeling, sectie C, nummer 0365 00 C 000 P000 (met een totale oppervlakte van 36.235 m2), waarop twee
opstalrechten zijn toegekend aan ING Lease Belgium ingevolge (i) de akte verleden op 10 juni 1996, zoals
gewijzigd door de akten van 17 mei 2006 en 24 november 2017, en (ii) de akte verleden op 24 november 2017
("Onroerend Goed 1");
-de volle eigendomsrechten met betrekking tot een magazijn met kantoorruimte, op en met grond en
aanhorigheden gelegen te 9090 Melle, Gontrode Heirweg 322 (oud huisnummer 176), kadastraal gekend onder
44040 Merelbeke-Melle 8e afdeling, Melle 1e afdeling, sectie C, nummer 0383 00 F 000 P000 (met een totale
oppervlakte van 4.993 m2) ("Onroerend Goed 2" en samen met het Onroerend Goed 1 de "Onroerende
Goederen“).
**
Getekend,
Johan Lagae
Advocaat - Bijzonder gevolmachtigde.
Tegelijk hiermee neergelegd : Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing met bijlagen.