Ondernemingsnr : 0442930902
Naam
(voluit) : ENVEDERM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bilksken 14
 : 9920 Lievegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal geakteerd door notaris Bernard Van der Auwermeulen te Lievegem
(Zomergem) op twee december tweeduizend drieëntwintig, aangeboden ter registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap
ENVEDERM de volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste beslissing : Onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten volledig in overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het aannemen van deze nieuwe statuten maakt het voorwerp uit van een afzonderlijke beslissing
hierna. Aldus worden in deze nieuwe versie van de statuten ook meteen de wijzigingen opgenomen
die hierna beslist worden.
 
Tweede beslissing: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij honderddrieënveertigduizend
zeshonderd euro (€ 143.600,00) – volledig volstort - en de aangelegde wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening” bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
Derde beslissing: Opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en
overboeken op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging om de voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een
beschikbare eigen vermogensrekening. Deze moet bijgevolg niet worden vermeld in de statuten.
 
Vierde beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en de hoger genomen beslissingen.
 
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te 9920 Lievegem (Lovendegem), Bilksken 14, niet in de statuten op te nemen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “ENVEDERM”.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de fabricatie en/of de groot- en kleinhandel in binnen- en
buitenland van producten en apparaturen met algemeen verzorgende eigenschappen van diverse
aard, voor personen en voor de huid in ’t bijzonder, evenals alle materieel, uitrustingen, producten en
toestellen die de hygiëne en de veiligheid in professionele werkmiddens kunnen bevorderen; De
groot- en kleinhandel in voedingssupplementen, algemene sportvoeding en farmaceutische
producten, evenals het geheel of gedeeltelijk inrichten van medische of paramedische kabinetten
beheren eveneens tot de activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende en onroerende verrichtingen mogen
verwezenlijken, in rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij
het bereiken ervan, geheel of ten dele zou vergemakkelijken.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp: alle elektronische installaties, evenals alle
herstellingen en uitbreiden van deze installaties.
Het beheren van onroerende goederen, evenals alle handels-, nijverheids-, en financiële, roerende of
onroerende activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het beheer van
onroerende goederen.
De vennootschap kan eveneens instaan voor alle roerende en/of onroerende inrichtingen, installaties
en uitrustingen, al dan niet van industriële, commerciële of decoratieve aard, bestemd voor verkoop
of verhuur in diverse vormen.
De vennootschap kan eveneens een portefeuille van roerende waarden beheren en in dat kader mag
zij waarden aan- en verkopen, uitsluitend in de mate waarin de verrichtingen als nodig of
noodzakelijk kunnen beschouwd worden voor een goed beheer, met uitsluiting van iedere speculatie
op wisselkoersverrichtingen.
Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
...
 
Artikel 8. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening dan wel beschikbare
eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
...
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, dan zullen zij ieder afzonderlijk
kunnen optreden.
Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in het bericht van bijeenroeping, op de laatste vrijdag van de maand mei
op het uur aan te duiden in de oproepingsbrieven. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
...
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt telkens van één januari tot en met eenendertig december
van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikel 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorbije boekjaar zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Artikel 26: Uitkering van interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
...
Vijfde beslissing: Ontslag en herbenoeming van de bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- de Heer STANDAERT Adolf, voornoemd.
De algemene vergadering geeft hierbij – voor zoveel als mogelijk - algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk over te gaan tot herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de Heer STANDAERT Adolf, voornoemd, alhier vertegenwoordigd zoals gezegd en die aanvaardt;
 
Zesde beslissing: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat de zetel met ingang van heden wordt gevestigd te 9920
Lievegem (Lovendegem), Bilksken 14.
 
Zevende beslissing: opdracht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Achtste beslissing
De vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurder(s) voor de uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Notaris Bernard Van der Auwermeulen te Lievegem
 
Gelijktijdige neerlegging
    •  voor eensluidende kopie van het procesverbaal met haar bijlagen
    •  gecoördineerde statuten