Ondernemingsnummer :
0814779808
Benaming :
(voluit) :
DR. PAUL THIELENS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Krevelstraat 8
8581 Avelgem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bob BULTEREYS te Avelgem op 10 oktober 2019
neergelegd ter registratie te Kortrijk I,
Houdende de buitengewone algemene vergadering van BVBA DR. PAUL THIELENS, met
maatschappelijke zetel te 8581 Avelgem-Kerkhove, Krevelstraat 8.
 
Letterlijk wat volgt:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “Dr. Paul THIELENS, Mond-,
kaak- en aangezichtsheelkunde” en de statuten overeenkomstig aan te passen.
 
TWEEDE BESLUIT.
a. De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van
tweehonderd en twaalf duizend vierhonderd euro (€ 212.400,00) om het kapitaal terug te brengen
van tweehonderd eenendertig duizend euro (€ 231.000,00) tot achttien duizend zeshonderd euro (€
18.600,00) door creatie van een rekening-courant op naam van de enige aandeelhouder in
overeenstemming met zijn inbreng bij de kapitaalverhoging waartoe beslist werd bij buitengewone
algemene vergadering van 10 juni 2014.
De kapitaalvermindering betreft de afbouw van de liquide middelen die niet voor de core business
van de vennootschap gebruikt worden. De uitkering geschiedt, na het verstrijken van de onder punt
b. vermelde termijn.
De voorgenomen kapitaalvermindering is niet van die omvang dat het kapitaal van de vennootschap
niet langer op peil zou zijn en evenmin daalt het kapitaal beneden het vereiste minimumkapitaal.
Deze uitkering zal worden uitgevoerd volgens de modaliteiten te bepalen door de zaakvoerder.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
ingebracht en volgestort kapitaal, in overeenstemming met de uitzondering vervat in artikel 18, 1ste
lid, 2de WIB ’92. De kapitaalvermindering wordt aldus geacht eerst uit de volgens artikel 537 WIB’92
ingebrachte kapitalen voort te komen.
b. Deze terugbetaling mag, overeenkomstig de artikelen 317 van het Wetboek van
Vennootschappen, eerst plaatshebben twee maanden na de bekendmaking van het uittreksel van dit
proces-verbaal in de bijla-ge tot het Belgisch Staatsblad.
c. De zaakvoerder/vennoot verklaart tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te zijn over de
gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat voorheen werd
verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537 WIB 1992, zoals
ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld artikel is van
toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 10 juni 2014
aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het nettobedrag
verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging aanwezige
belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de zaakvoerder/vennoot de draagwijdte en implicaties toegelicht van
dit artikel 537 WIB. Hij erkent er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle van het
Luik B
gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht worden
uitgekeerd binnen de vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich sindsdien
zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel 537 WIB
ingebrachte kapitaal.
 
DERDE BESLUIT.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
VIERDE BESLUIT
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, 35.500,00 euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 6.200,00 euro,
omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de ingevolge voorgaande beslissing statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening ten belope van 35.500,00 euro integraal terug “beschikbaar” wordt gemaakt voor
toekomstige uitkeringen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de omzetting in
BV, zodat zij pas ten vroegste uitwerking heeft na de bekendmaking van de akte.
 
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, en dit onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van de omzetting in BV, zodat zij pas ten vroegste uitwerking
heeft na de bekendmaking van de akte.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
(bij uittreksel)
1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar maatschappelijke naam luidt: DR. PAUL THIELENS, Mond-, kaak en aangezichtsheelkunde.
 
2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Elke verplaatsing van de maatschappelijke zetel zal vooraf medegedeeld worden aan de bevoegde
provinciale Raad van de Orde van Geneesheren en zal openbaar gemaakt worden in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, een bijkomende praktijk oprichten,
mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde provinciale Raad van de Orde.
 
3. Duur - Aanvang.
(ongewijzigd)
 
4. Vennoten – Oprichters.
(ongewijzigd)
 
5. Kapitaal.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Luik B
 
6. Boekjaar.
(ongewijzigd)
 
7. Reserves - Winstverdeling - Vereffening.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
8. Bestuur - Vertegenwoordiging.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Alleen natuurlijke personen kunnen
tot bestuurder worden benoemd.
Het mandaat van de bestuurder-vennoot is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens
medische activiteiten.
Kosten gemaakt door een zaakvoerder in dienst van de vennootschap zullen door deze laatste
worden terugbetaald.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
9. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
10. Voorwerp
Hoofdvoorwerp
Het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap is burgerlijk, met uitsluiting van elke
handelsactiviteit.
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden, de
uitoefening van de geneeskunde door haar vennoten die handelen in naam en voor rekening van de
vennootschap en met inachtname van de regelen van de medische deontologie.
Alle honoraria worden geïnd voor en door de vennootschap. Alle uit de medische activiteit
voortvloeiende uitgaven zullen door de vennootschap vereffend worden.
Het voorwerp van de vennootschap omvat eveneens:
-het inrichten van een algemene dienst en een medisch secretariaat, die nuttig of noodzakelijk zijn
voor de uitoefening van de voormelde medische activiteit;
Luik B
-het scheppen van de mogelijkheid om de vennoten toe te laten zich verder te bekwamen in hun
medische discipline, teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
-het verstrekken van informatie, advies en onderricht inzake de medische activiteiten, zonder dat dit
de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen;
-het aankopen, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en de er bij horende
accommodatie, inclusief gebouwen, teneinde aan de vennoten de mogelijkheid te bieden hun
medische activiteit optimaal uit te oefenen.
Bijkomend voorwerp
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen
over alle roerende en onroerende goederen en waarden welke haar in de toekomst zouden
toebehoren, onder de uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet wijzigen en hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik aanleiding geven tot het
ontwikkelen van een commerciële activiteit.
Beslissingen omtrent het investeringsbeleid van de vennootschap dienen steeds genomen te worden
met eenparigheid van stemmen.
Binnen de regelen van de medische deontologie kan de vennootschap alle verrichtingen uitvoeren
die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp, op voorwaarde
dat het burgerlijk karakter van de vennootschap behouden blijft en het niet gaat over een
commerciële activiteit.
 
11. Algemene Vergadering.
(ongewijzigd)
 
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Paul Thielens, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
In artikel 15 van de nieuwe statuten wordt een volgende paragraaf toegevoegd:
Wordt aangesteld als statutair bestuurder van de vennootschap voor een onbepaalde duur: De heer
Paul Thielens.
 
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel onveranderd is gevestigd te 8581
Avelgem (Kerkhove), Krevelstraat 8.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bob Bultereys
tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte dd. 10/10/2019;
-gecoördineerde statuten