Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
RoboJob Holding
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Industriepark 12
2220 Heist-op-den-Berg
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Jan KINDERMANS, geassocieerd notaris met zetel van de
vennootschap te Edegem, Prins Boudewijnlaan 243, op 18 januari 2017, neergelegd ter registratie,
blijkt dat:
1) De vennootschap naar Chinees recht “GREATOO INTELLIGENT EQUIPMENT INC.”, met
maatschappelijke zetel te Middle Section of Road no. 5, Jiedong Economic Development Zone,
Jieyang, Guangdong 515500 (China), met ondernemingsnummer te Jieyang 914452007350053203
en Belgisch ondernemingsnummer-bis 0668.906.951,
2) De Heer CHUANGHONG Xie, gedomicilieerd te No. 9 Building Hudie, Jiedong, Jieyang,
Guangdong 515500, China,
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht onder de naam
“ROBOJOB HOLDING”.
Die ons, ondergetekende notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten
vast te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
TITEL I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en met de naam "RoboJob Holding".
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te (2220) Heist-op-den-Berg, Industriepark
12.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt dertien miljoen zeshonderd duizend
euro (13.600.000,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door honderd zesendertig duizend (136.000) aandelen, op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder één/honderd zesendertig duizendste (1/136.000ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de Industrial and
Commercial Bank of China (Europe) S.A., zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op
18 januari 2017 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier
bewaard zal blijven.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van dertien miljoen zeshonderd duizend euro
(13.600.000,00 EUR).
Het kapitaal is volgestort ten belope van dertien miljoen zeshonderd duizend euro (13.600.000,00
EUR).
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van 18
januari 2017.
0669769657
Luik B
FINANCIEEL PLAN - QUASI INBRENG
De oprichters erkennen:
- dat de notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van
vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (artikel 215 van het Wetboek van vennootschappen).
Voor het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters aan ondergetekende notaris een
financieel plan overhandigd, opgemaakt op 23 november 2016 en ondertekend door hen of hun
gemachtigde, waarin zij het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap
verantwoorden. Dit financieel plan zal door ons, Notaris, bewaard worden. De oprichters erkennen
dat de notaris hen ingelicht heeft over de aansprakelijkheid der oprichters bij faillissement ingeval
van kennelijk ontoereikend kapitaal.
- te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te
rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenminste één/tiende deel van het
geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat
deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (artikels 220, 221 en
222 van het Wetboek van Vennootschappen).
TITEL II.- STATUTEN
HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "RoboJob Holding".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te (2220) Heist-op-den-Berg, Industriepark 12.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
a. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen;
b. het aanhouden en beheren van beleggingen en participaties in verbonden ondernemingen, het
waarnemen van het mandaat van bestuurder of enig ander mandaat, en het verlenen van advies,
managementdiensten en andere diensten in overeenstemming met de activiteiten van de
vennootschap. Deze diensten kunnen worden geleverd overeenkomstig contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of dienstverlener; en
c. het aangaan en verstrekken van leningen, voorschotten of enige andere financiering aan
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van eigen verbintenissen of verbintenissen van
verbonden ondernemingen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht
op de financiële sector en de financiële diensten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4.- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.- KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt dertien miljoen zeshonderd duizend euro (13.600.000,00
EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd zesendertig duizend aandelen (136.000) aandelen op
naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/honderd zesendertig duizendste (1/136.000ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6.- WINSTBEWIJZEN, WARRANTS, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN
CERTIFICATEN.
Luik B
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van
vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan
de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
Artikel 7.-AARD VAN DE AANDELEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel¬baar. De onverdeelde eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 8.- KAPITAALVERHOGING.
§1 Kapitaalverhoging in geld
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels :
Ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform
artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet korter zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstel¬ling
van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dit voorkeurrecht kan
worden uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt
gebracht aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven, conform de voorafgaande alinea's, kan slechts worden
ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen ge¬noemde
personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde
van het kapitaal bezitten.
§2 Kapitaalverhoging in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris vooraf een
verslag op. Bij gebreke aan een commissaris gebeurt dit door een door het bestuursorgaan aan te
wijzen bedrijfsrevisor. In een bijzonder verslag, waar het verslag van de commissaris of de
bedrijfsrevisor wordt aan toegevoegd, zet(ten) de zaakvoerder(s) uiteen waarom zowel de inbreng
als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom
afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. In de gevallen en onder de
voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door het Koninklijk
Besluit van 8 oktober 2008, kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van de
zaakvoerder(s) zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door de zaakvoerder(s) en
zonder verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt
gemaakt zal (zullen) de zaakvoerder(s) binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in
natura de wettelijk vereiste verklaring, overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van
vennootschappen, neerleggen bij de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
Artikel 9.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN.
Paragraaf 1
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels :
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden tenzij met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, die -
na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld - in het bezit zijn van ten minste
drie/vierde van het kapitaal.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan :
1) aan een vennoot ;
2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater ;
Luik B
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager
of erflater;
4) aan een verbonden persoon of verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek
van vennootschappen.
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen
is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal de
zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van
overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de
vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te
beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden dient de voorwaarden en de prijs waartegen
deze zal gebeuren, bevatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de
drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behou¬dens onderling akkoord over een
andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere
overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest
gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
Artikel 10.- REGISTER VAN AANDELEN.
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend : 1° de nauwkeurige gegevens betreffende de
persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen; 2° de gedane
stortingen; 3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door
de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden pas vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1.- Algemene vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 11.- GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand
maart om vijftien uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
Indien geopteerd wordt voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
23 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering te ontvangen.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan
of de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die alleen
of samen één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of
buitengewone algemene vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 12.- OPROEPINGEN
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris(sen), worden vijftien
dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter
post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander
Luik B
communicatiemiddel vermeldt de agenda.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris(sen) die aan de
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene
vergadering, die zij niet bijwoonden, aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken van de
oproepingsbrief of op de onregelmatigheid ervan.
Artikel 13.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissaris(sen) en de zaakvoerder(s) een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen ter beschikking gesteld moeten worden.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
23 van deze statuten, zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissaris(sen), een afschrift toezenden
van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking gesteld
moeten worden.
Artikel 14.- VERTEGENWOORDIGING
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 15. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder(s) of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering op
voorstel van de voorzitter twee stemopnemers aan. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 17. ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDER(S)/ COMMISSARIS(SEN)
De zaakvoerder(s) geeft/geven antwoord op de vragen die hem/hen worden gesteld door de
vennoten met betrekking tot zijn/hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van
de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De commissaris(sen) geeft/geven antwoord op de vragen die hem/hen worden gesteld door de
vennoten met betrekking tot zijn/hun verslag.
Artikel 18. VERDAGING VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene
vergadering zoals bedoeld in artikel 11 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de
jaarrekening, drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen binnen de termijn van drie
weken, en met dezelfde agenda.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 19. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
Luik B
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 20. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening ; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een
aangetekende brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 21. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij
het tellen van de stemmen.
Artikel 22. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot
de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen
aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart
van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 23. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissaris(sen), met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 24. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
AFDELING 2.- Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 25.- BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
Luik B
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerder(s) wordt/worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur die door hen wordt
vastgesteld.
Artikel 26.- BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 27.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder – zelfs wanneer er meer zaakvoerders zijn - vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, alleen handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de door bovengemelde(n) bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
AFDELING 3.- Controle.
Artikel 28.- CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen zoals weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen. De commissaris(sen) wordt/worden benoemd door de algemene vergadering van
vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissaris(sen) wordt/worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden
door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
De algemene vergadering van vennoten heeft niettemin steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDE-LING.
Artikel 29.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, evenals de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 30.- WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 31.- ONTBINDING.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
Luik B
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 van het Wetboek
van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 32.- ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN VENNOOT TELT.
Artikel 33.- ALGEMENE BEPALING.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 34.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 35.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERF-GERECHTIGDEN
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
Artikel 36.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERF-GERECHTIGDEN
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Luik B
Artikel 37.- KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 38.- ZAAKVOERDER - BENOEMING.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Artikel 39.- ONTSLAG.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 40.- CONTROLE.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 28 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 41.- ALGEMENE VERGADERING.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 42.- WOONSTKEUZE.
Iedere zaakvoerder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze gedaan te hebben op de
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
TITEL III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS.
Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder, en dit voor
onbepaalde duur:
1/ De Heer CHUANGHONG Xie, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd, en kan door de algemene vergadering met gewone meerderheid
worden beëindigd.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening
van de oprichtingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31
december 2017.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 22 november
2016, worden conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van
Luik B
Koophandel te Antwerpen, afdeling Mechelen.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Giovanni Verkooren, Tom Swinnen en ieder ander
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor “Van Bael & Bellis”, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te 1170 Brussel, Chaussée de la Hulpe 166, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Jan KINDERMANS.
Neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte.