Ondernemingsnr : 0762844325
Naam
(voluit) : IMMO OFF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksepoortstraat 138 bus A001
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Barbara Glorieux, te Gent – Sint-Denijs-Westrem, op
23/01/2024 voor registratie.
 
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“IMMO OFF”, met zetel te 9000 Gent, Kortrijksepoortstraat 138 bus A001, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0762.844.325, de volgende
te publiceren beslissingen heeft genomen:
 
    •  Verslagen bestuursorgaan
- Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV juncto 5:121, §1 WVV een verslag
opgemaakt op 22 januari 2024 waarin zij uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor
de vennootschap.
-De algemene vergadering heeft naar het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 28
december 2023 in toepassing van artikel 5:102 WVV verwezen.
Comparanten hebben verklaard dat -gezien aan dit verslag geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen- er geen beoordeling door een  bedrijfsrevisor of een externe
accountant aangewezen door het bestuursorgaan dient te gebeuren.
Revisoraal verslag
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag opgemaakt op 22 januari 2024 door de Heer
Peter Weyers, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap Baker Tilly
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over de beschrijving van de inbreng(en) in natura, de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt
verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap BV
IMMO OFF (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natua”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
De door de bestuurder gehanteerde waarderingsmethode voor de berekening van de in te brengen
naakte eigendom van het onroerend goed is gebaseerd op een omzettingstabel. In deze
omzettingstabel wordt de waarde van het vruchtgebruik uitgedrukt als percentage van de normale
verkoopwaarde van het betrokken goed, rekening houdend met de levensverwachting en het
geslacht van de vruchtgebruiker.
We stellen vast dat er in de praktijk andere waarderingsmethoden bestaan die gebaseerd zijn op de
huuropbrengsten.
Wij concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die
in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 31.690 nieuwe aandelen soort A van de BV
IMMO OFF aan dhr. Yves tiberghien.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
- Met betrekking tot de inbreng in natura
                -het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
                -de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
                en
                -het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
                -de verantwoording van de uitgifteprijs; en
  -de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- Met betrekking tot de inbreng in natura
  -het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
  -het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
  -de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
                en
  -het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij BV IMMO OFF en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 22 januari 2024
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Peter Weyers
Vennoot – Bedrijfsrevisor”
- De vergadering heeft kennis genomen van deze door de wet vereiste verslagen en heeft deze
goedgekeurd.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Inbrengen in natura
De algemene vergadering heeft besloten tot een inbreng in natura van één miljoen
zevenentachtigduizend tweehonderdentien euro (€ 1.087.210,00),  in ruil voor uitgifte van
eenendertigduizend zeshonderdnegentig (31.690) nieuwe aandelen van de soort A.
Deze bijkomende inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De heer Yves tiberghien, wonende te 9000 Gent, Coupure, 66, hierna tevens genoemd “de
inbrenger”, heeft verklaard  de  beschreven goederen opgenomen in de akte (betreffende de blote
eigendom van een onroerend goed) in de vennootschap in te brengen.
VERGOEDING – INTEKENING - AANVAARDING
Vergoeding
De inbrengwaarde van de blote eigendom bedraagt één miljoen zevenentachtigduizend
tweehonderdentien euro (€ 1.087.210,00).
Als vergoeding voor deze inbreng werd er aan voornoemde heer Yves tiberghien, die uitdrukkelijk
aanvaard heeft, eenendertigduizend zeshonderdnegentig (31.690) volgestorte aandelen van de soort
A zonder aanduiding van nominale waarde toegekend.
Deze eenendertigduizend zeshonderdnegentig (31.690) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn
aan de bestaande A-aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro
rata temporis.
Intekening
Comparanten hebben verklaard dat op de eenendertigduizend zeshonderdnegentig (31.690) A-
aandelen werd ingetekend als volgt:
- door de heer Yves tiberghien, voornoemd: eenendertigduizend zeshonderdnegentig (31.690)
aandelen van de soort A voor één miljoen zevenentachtigduizend tweehonderdentien euro (€
1.087.210,00) in totaal.
Hetzij in totaal:  eenendertigduizend zeshonderdnegentig (31.690) aandelen van de soort A of de
totaliteit van de inbrengen.
Aanvaarding
De inbrenger heeft deze aandelen aanvaard, hem toegekend zoals voormeld.
 
    •  De enige aandeelhouder heeft beslist artikel 5 van de statuten aan te passen, rekening houdend
met de voormelde inbreng in natura, als volgt:
Artikel 5  
Als vergoeding voor de inbrengen werden :
• tweeëndertigduizend negentig (32.090) aandelen soort A uitgegeven, genummerd van 1 (één) tot
en met 400 (vierhonderd), en van vierhonderdeenenvijftig (451) tot en met tweeëndertigduizend
honderdveertig (32.140)
• 25 (vijfentwintig) aandelen soort B uitgegeven, genummerd van 401 (vierhonderd en één) tot en
met 425 (vierhonderd vijfentwintig) ;
• 25 (vijfentwintig) aandelen zonder stemrecht soort C uitgegeven, genummerd van 426 (vierhonderd
zesentwintig) tot en met 450 (vierhonderd vijftig).
De aandeelhouders van soort A aandelen bepalen welk deel van de jaarlijkse nettowinst wordt
uitgekeerd aan welk soort aandelen.
 
    •  De algemene vergadering heeft een bijzondere volmacht verleend aan de bestuurder of aan
diens aangestelden, met recht van indeplaatsstelling, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen, die ten gevolge van
deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder
meer met betrekking tot de Ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTWadministratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
    •  De algemene vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan de bestuurder tot uitvoering
van de genomen besluiten en heeft volmacht gegeven aan de optredende notaris om over te gaan
tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 23/01/2024
- gecoördineerde tekst van de statuten
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan m.b.t. de wijziging van de rechten verbonden aan soorten
aandelen
-  verslag van de bestuurder in toepassing van artikel 5:133, §1 WVV juncto 5:121, §1 WVV in het
kader van de inbreng in natura.
- verslag van de bedrijfsrevisor
 
 
Notaris Barbara Glorieux