Ondernemingsnr : 0438051406
Naam
(voluit) : PALLADIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Donkerstraat 2
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, BOEKJAAR
STATUTENWIJZIGING
 
Er blijkt uit een proces verbaal opgesteld door Patrick SOMERS, notaris te Bonheiden, op 7
november 2023, dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden in de naamloze
vennootschap PALLADIO waarop volgende beslissingen werden genomen :
 
Eerste Beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Tweede Beslissing
a) De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door de raad van bestuur op 7 november 2023 met het oog op de hierna vermelde
wijziging van het voorwerp.
Het verslag van de bestuurder zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank. De algemene vergadering verklaart kennis te hebben
genomen van bedoeld stuk.
b) Wijziging van het voorwerp door uitbreiding van het bestaande voorwerp met nagemelde
uitbreiding:
“Groot- en kleinhandel, import en export, aankoop, verkoop en handelsbemiddeling in alle
natuurproducten, kruiden, drogisterij-, dieet- en algemene lichaamsverzorgingartikelen, biologische
voedingsmiddelen, voedingsupplementen, dranken en aanverwante producten.
Handel op commissie en tussenpersoon in de handel.
Het bijbrengen en uitwisselen van ervaringen op het vlak van gezonde voeding en algemene
levenswijze.
Het organiseren en stimuleren van initiatieven en bijeenkomsten in verband met bovenvermelde.
Het inrichten/organiseren van evenementen.
Het sponsoren van andere clubs, organisaties en individuen.
Het promoten van de naam ‘Herbalife’.
Tussenpersoon in de handel met betrekking tot (sport)voeding en (sport) artikelen, onder andere,
doch niet beperkt tot Herbalife producten.”
 
Derde beslissing
De algemene vergadering beslist bij unanimiteit het lopend boekjaar te verlengen tot 30 juni 2024.
De algemene vergadering beslist dat het boekjaar voortaan zal beginnen op 1 juli van elk jaar en zal
eindigen op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
 
Vierde beslissing
De algemene vergadering beslist bij unanimiteit om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering
te wijzigen naar de eerste vrijdag van de maand december om 18.00 uur.
Aangezien het lopend boekjaar verlengd wordt tot 30 juni 2024, zal de eerstvolgende algemene
vergadering gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand december van 2024.
 
Vijfde Beslissing
De algemene vergadering beslist bij unanimiteit om de mogelijkheid in te voeren tot een schriftelijke
en/of elektronische algemene vergadering en dit te voorzien in de hierna nieuw vastgestelde
statuten.
 
Zesde Beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en met de voorgaande besluiten, als volgt bij uittreksel bekendgemaakt:
 
1. Rechtsvorm – benaming - gewest van de zetel:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam PALLADIO.
De zetel wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
2. Duur:
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
 
3. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op 101.140,55 euro vertegenwoordigd door
8.982 aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde per aandeel.
 
4. Boekjaar:
Het boekjaar begint op 1 juli van elk jaar en eindigt op 30 juni van elk daaropvolgend jaar.
 
5. Bestemming van de winst – uitkering van dividenden en interimdividenden – wijze van vereffening
Bestemming van de winst: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De
aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
 
Uitkering van dividenden en interimdividenden: De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip
en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
Wijze van vereffening: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
6. Bestuur: samenstelling – besluitvorming - bevoegdheden –- dagelijks bestuur
Samenstelling: De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
 
Besluitvorming: De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste
de helft van de bestuurders binnen elke categorie aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn, hetzij per gewone brief hetzij per e-mail. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld
document ondertekent.
Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestaan kapitaal.
 
Bevoegdheden: De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de bepalingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurszaken onder mekaar verdelen.
 
Dagelijks bestuur: De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden. Zij kunnen
individueel optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
 
7. Vertegenwoordiging - Benoemingen
1.Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
- hetzij door de raad van bestuur optredende als college;
- hetzij door gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt. Zij moeten tegenover derden geen bewijs
leveren van zijn/haar machten.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
 
8. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het verwerven, verbeteren, renoveren, uitrusten, inrichten, bezitten en beheren van onroerende
goederen van alle aard.
Het verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen en voor alle
bestemmingen;
dit binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
2. Het beheer van een onroerend vermogen : ze mag in dit verband alle verrichtingen van aankoop,
bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen,
uitvoeren.
3. Het verlenen van bijstand op administratief, boekhoudkundig, financieel, commercieel en technisch
gebied, alsmede inzake fiscale en sociale wetgeving en personeelszaken aan alle soorten van
bedrijven en vennootschappen.
4. Onder eender welke vorm, het verwerven en/of aanhouden van participaties in bestaande en nog
op te richten vennootschappen. Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren,
onder meer door deel te nemen aan het bestuur en het toezicht op de ondernemingen waarin zij
participeert.
5. Het verwerven, het exploiteren en verhandelen van octrooien, brevetten, licenties en
handelsmerken.
6. Het aannemen en/of uitvoeren van alle soorten van onderhoudswerken en werkzaamheden aan
roerende en onroerende goederen.
7. Alle wissel-, commissie en makelaarstransacties doen, alsmede alle verrichtingen van aval en
borgtocht; zij mag zich voor derden borg stellen en/of aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken, en meer in het bijzonder optreden als
makelaar van verzekeringen voor alle mogelijke risico's.
8. Het zowel in België als in het buitenland verlenen van advies, presteren van organisatie- en
studiewerk, onder andere in financiële, handels- en immobiliënaangelegenheden.
Het optreden als promotor in alle mogelijke onroerende realisaties, bijvoorbeeld projectontwikkeling.
9. Alle verrichtingen die verband houden met de binnenhuisarchitectuur en met de inrichting, de
uitrusting, de versiering van huizen, winkels, vergaderzalen, bedrijfslokalen en alle mogelijke ruimten,
en dit bij middel van alle technieken;
het verstrekken van advies in verband met deze verrichtingen;
de handel in het groot en in het klein, in binnen- en buitenland, met inbegrip van import en export van
alle toestellen, apparaten, onderdelen, grondstoffen en alle elementen voor de inrichting en de
uitrusting van al de bovengemelde lokalen.
10. De aan- en verkoop, het vervaardigen en ontwerpen, de vertegenwoordiging, de bewaarneming,
de in- en uitvoer van kunstvoorwerpen, meubelen, schilderijen en beeldhouwwerken, zowel antiek als
modern in binnen- en buitenland;
het inrichten van tentoonstellingen en veilingen;
het uitgeversbedrijf en het verspreiden van kunstpublicaties in het bijzonder, de
publiciteitsonderneming en het verlenen van informatie;
het verlenen van advies in kunstzaken en de expertise van kunstwerken.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer, als hoofdhandelaar, makelaar,
bemiddelaar, commissionaris, concessionaris of depositaris.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin.
11. Groot- en kleinhandel, import en export, aankoop, verkoop en handelsbemiddeling in alle
natuurproducten, kruiden, drogisterij-, dieet- en algemene lichaamsverzorgingartikelen, biologische
voedingsmiddelen, voedingsupplementen, dranken en aanverwante producten.
12. Handel op commissie en tussenpersoon in de handel.
13. Het bijbrengen en uitwisselen van ervaringen op het vlak van gezonde voeding en algemene
levenswijze.
14. Het organiseren en stimuleren van initiatieven en bijeenkomsten in verband met bovenvermelde.
15. Het inrichten/organiseren van evenementen.
16. Het sponsoren van andere clubs, organisaties en individuen.
17. Het promoten van de naam ‘Herbalife’.
18. Tussenpersoon in de handel met betrekking tot (sport)voeding en (sport) artikelen, onder andere,
doch niet beperkt tot Herbalife producten.”
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, en deelnemen op alle mogelijke wijzen
in andere vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden.
 
9. Algemene vergadering:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand
december om 18.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming
- minstens zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
aandeelhouders/effectenhouders of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen zoals bepaald in de oproeping.
De vervulling van deze formaliteit kan niet geëist worden indien daarvan geen melding is gemaakt in
de oproeping tot de vergadering. Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
 
Zevende Beslissing
De algemene vergadering machtigt hierbij het bestuursorgaan van de vennootschap voor de
uitvoering van de genomen besluiten.
 
Achtste Beslissing
De vergadering geeft hierbij met eenparigheid van stemmen de opdracht aan de notaris om de
gecoördineerde statuten op te maken en neer te leggen in de statutendatabank evenals het nodige te
doen voor het aanvullen van de mandatendatabank.
 
Negende Beslissing
De algemene vergadering stelt vast dat bij bijzondere algemene vergadering van 1 mei 2023 bij
unanimiteit van stemmen de hierna genoemde bestuurders werden herbenoemd voor een periode
van 6 jaar vanaf 1 mei 2023:
- De heer VERWORST Hans Jozef Alex, geboren te Bonheiden op 4 juni 1966, wonende te 2820
Bonheiden, Donkerstraat 2;
- Mevrouw VANBRABANT Kathleen Veronique Jan Ghislaine, geboren te Sint-Truiden op 31 januari
1968, ongehuwd, wonende te 2820 Bonheiden, Donkerstraat 2.
 
Bij beslissing van de raad van Bestuur op 1 mei 2023 werden nagemelde bestuurders benoemd tot
gedelegeerde bestuurders, met ingang vanaf 1 mei 2023:
- De heer VERWORST Hans Jozef Alex, voornoemd;
- Mevrouw VANBRABANT Kathleen Veronique Jan Ghislaine, voornoemd.
 
Tiende Beslissing: volmacht formaliteiten na de akte
De comparanten machtigen KD Consulting BV te Bonheiden, Tinstraat 73 om op naam van de
vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe
zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
KD Consulting BV wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-
register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Partijen zijn ingelicht dat zij zelf verantwoordelijk zijn voor latere wijzigingen of noodzakelijke
aanvullingen in deze registers.
 
De Besloten Vennootschap KD Consulting met zetel te Bonheiden, Tinstraat 73 of elke andere door
hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
 
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van het proces verbaal
-uittreksel uit het proces verbaal
-verslag bestuurder(s)
-gecoördineerde statuten
 
Patrick Somers
Notaris