N° d'entreprise : 0632486025
Nom
(en entier) : MVM BÂTIMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue Verhoeven 31
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 29 mars 2024, ce qui suit:
xxxxx
CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES.
Avant de mettre les résolutions au vote, Mon-sieur le président donne lecture des conclusions du
rapport précité du reviseur d’entreprises, lesquelles s'énoncent comme suit :
1. Conclusion avec réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs, à l'exception de ce qui suit.
• A l’actif du bilan, il a été comptabilisé une camionnette (matériel roulant sous location-financement)
avec une valeur comptable de 13.252,58 EUR. Nous n’avons pas reçu la facture d’achat dans son
entièreté mais uniquement la première page.
• A l’actif du bilan se trouve une créance commerciale sur WSP CONCEPT SNC pour un montant de
2.680,00 EUR provenant de la réouverture comptable de l’exercice. Nous n’avons pas reçu la preuve
que la créance à entretemps été encaissée. L’actif net peut être surestimé de 2.680,00 EUR.
• Au passif, les dettes fournisseurs s’élèvent à 2.539,23 EUR en position débitrice. La balance
détaillée a été reçue. Vu la date de notre désignation, nous n’avons pas eu la possibilité de
demander des confirmations externes. L’actif net peut être surestimé.
• Au passif, le poste « 44400000 factures à recevoir » montre un solde créditeur de 2.793,83 EUR.
Des détails nous ont été transmis, mais ces détails ne s’alignent pas avec le montant de 2.793,83
EUR.
• Selon le compte de résultat, un bénéfice de 62.532,21 EUR à été réalisé sur la période 01/01/2023-
31/12/2023. Aucune estimation pour l’impôt de sociétés n’a été comptabilisée dans la situation active
et passive. Nous estimons le montant de l’impôt des sociétés en grande ligne comme suit : bénéfice
avant impôt 62.532,21 EUR x 25% (tarif général impôt des sociétés) = 15.633,05 EUR. L’actif net est
dès lors surestimé pour environ 15.633,05 EUR.
2. Autres points
• Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport de contrôle n’ont pu être respectés. Nous avons été désignés le 26 mars 2024 et les
dernières pièces justificatives nous ont été transmises le 27 mars 2024. Nous avons néanmoins pu
effectuer les travaux nécessaires.
• Nous avons été désignés par l’administrateur, Monsieur Marian Mihai, qui est également l’
actionnaire majoritaire. Selon le Code des sociétés et associations la désignation du réviseur en cas
d’une SComm doit être faite par l’assemblée générale.
• Les statuts de la société n’ont pas encore été adaptés au Code des Sociétés et Associations.
3. Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 décembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le Code des Sociétés et Associations pour la
transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
4. Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et clôturé au 26 janvier 2024, dont le total du
bilan s’élève à 121.150,74 EUR et l’actif net à 104.635,83 EUR, dans le cadre de la transformation
de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la Norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relative
à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion avec réserve.
5. Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une SCOMM en SRL comme décrite ci-dessus, et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Anvers, le 28 mars 2024
Clybouw Réviseurs d’Entreprises SRL
Représenté par
Arnaud Clybouw
Administrateur »
RESOLUTIONS.
Cet exposé terminé, l'assemblée après délibération, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société omme suit :
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers, seul ou en participation :
    1.  Constructions et rénovations
Promotion immobilière résidentielle ; Promotion immobilière non résidentielle ; Construction générale
de bâtiments résidentiels ; Construction générale d'immeubles de bureaux ; Construction générale
d'autres bâtiments non résidentiels ; Construction de routes et d'autoroutes ; Construction de voies
ferrées de surface et souterraines ; Construction de ponts et de tunnels ; Construction de réseaux de
distribution d'eau et de gaz ; Construction de réseaux d'évacuation des eaux usées ; Construction de
réseaux pour fluides n.c.a. ; Construction de réseaux électriques et de télécommunications ; Travaux
de dragage ; Construction d'autres ouvrages maritimes et fluviaux ; Construction d'autres ouvrages
de génie civil n.c.a. ; Travaux de démolition ; Travaux de préparation des sites ; Forages d'essais et
sondages ; Travaux d'installation électrotechnique de bâtiment ; Travaux d'installation
électrotechnique autres que de bâtiment ; Travaux de plomberie ; Installation de chauffage, de
ventilation et de conditionnement d'air ; Travaux d'isolation ; Autres travaux d'installation ; Travaux de
plâtrerie ; Travaux de menuiserie ; Pose de carrelages en céramique, en béton ou en pierre de taille ;
Pose de revêtement en bois ; Pose de papiers peints et de revêtement des murs et des sols en
d'autres matériaux ; Peinture de bâtiments ; Peinture de travaux de génie civil ; Vitrerie ; Autres
travaux de finition ; Travaux de couverture ; Travaux d'étanchéification des murs ; Ravalement des
façades ; Construction de cheminées décoratives et de feux ouverts ; Travaux de maçonnerie et de
rejointoiement ; Travaux de restauration des bâtiments ; Pose de chapes ; Autres activités de
construction spécialisées ; Travaux hydrauliques.
    1.  Nettoyage
Nettoyage courant des bâtiments ; Autres activités de nettoyage des bâtiments ; nettoyage industriel
; Autres activités de nettoyage.
    1.  Activités combinées de soutien lié aux bâtiments
    2.  Services relatifs aux bâtiments ; Aménagement paysager ; Autres activités de soutien aux
entreprises
    3.  Transport national et international
    1.  de marchandises ; Transports terrestres et transport par conduites; Autres transports terrestres
de voyageurs; Transports urbains et suburbains de voyageurs; Transports de voyageurs par taxis;
Autres transports terrestres de voyageurs; Autres transports routiers de passagers, non réguliers:
transports à la demande, excursions touristiques par autocar, etc.; Transport de personnes par
véhicules à traction animale; Organisation de covoiturage et d'autres formes de transport en commun
non public de personnes; Transports routiers de fret et services de déménagement; Transports par
conduites; Entreposage et services auxiliaires des transports; Activités de poste et de courrier.
    1.  L’importation et l’exportation ; Commerce de gros et de détail de tous types de produits et
services ; intermédiaires du commerce ; commerce en ligne ;
    2.  Activités foraines et ambulantes
    3.  Organisations d’expositions, foires, marchés ; événements
    4.  Garage ; Entretien et réparation de véhicules automobiles ; Commerce, location et location-bail
de véhicules automobiles ; Car-wash ; Démolition de véhicules automobiles
    5.  La tenue de lavoirs, blanchisseries, salles de jeux de hasard, salles de sport
    6.  Importation, exportation, achat, vente, activités de location et location-bail de tout type de
produits et services
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
Ayant pris connaissance des rapports précités de la gérante et du reviseur d’entreprises, l'assemblée
décide de transformer la présente société en commandite simple en une société à responsabilité
limitée qui aura les mêmes dénomination, siège, objet, durée et capitaux propres et de rendre
disponible le compte de capitaux propres.
Les capitaux propres seront toujours représentés par 100 actions qui seront échangées contre les
actions existantes dans la proportion d’une action nouvelle de la société à responsabilité limitée pour
une action ancienne de la société en commandite.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge du chef de la réalisation de l'augmentation de
capital et de la transformation qui précèdent s'élève à 1.550,00 euros environ.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'établir comme suit le texte des statuts de la société à responsabilité limitée
issue de la transformation :
Article 1 : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « MVM BÂTIMENT».
Article 2 : Région du siège
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers, seul ou en participation :
    1.  Constructions et rénovations
Promotion immobilière résidentielle ; Promotion immobilière non résidentielle ; Construction générale
de bâtiments résidentiels ; Construction générale d'immeubles de bureaux ; Construction générale
d'autres bâtiments non résidentiels ; Construction de routes et d'autoroutes ; Construction de voies
ferrées de surface et souterraines ; Construction de ponts et de tunnels ; Construction de réseaux de
distribution d'eau et de gaz ; Construction de réseaux d'évacuation des eaux usées ; Construction de
réseaux pour fluides n.c.a. ; Construction de réseaux électriques et de télécommunications ; Travaux
de dragage ; Construction d'autres ouvrages maritimes et fluviaux ; Construction d'autres ouvrages
de génie civil n.c.a. ; Travaux de démolition ; Travaux de préparation des sites ; Forages d'essais et
sondages ; Travaux d'installation électrotechnique de bâtiment ; Travaux d'installation
électrotechnique autres que de bâtiment ; Travaux de plomberie ; Installation de chauffage, de
ventilation et de conditionnement d'air ; Travaux d'isolation ; Autres travaux d'installation ; Travaux de
plâtrerie ; Travaux de menuiserie ; Pose de carrelages en céramique, en béton ou en pierre de taille ;
Pose de revêtement en bois ; Pose de papiers peints et de revêtement des murs et des sols en
d'autres matériaux ; Peinture de bâtiments ; Peinture de travaux de génie civil ; Vitrerie ; Autres
travaux de finition ; Travaux de couverture ; Travaux d'étanchéification des murs ; Ravalement des
façades ; Construction de cheminées décoratives et de feux ouverts ; Travaux de maçonnerie et de
rejointoiement ; Travaux de restauration des bâtiments ; Pose de chapes ; Autres activités de
construction spécialisées ; Travaux hydrauliques.
    1.  Nettoyage
Nettoyage courant des bâtiments ; Autres activités de nettoyage des bâtiments ; nettoyage industriel
; Autres activités de nettoyage.
    1.  Activités combinées de soutien lié aux bâtiments
    2.  Services relatifs aux bâtiments ; Aménagement paysager ; Autres activités de soutien aux
entreprises
    3.  Transport national et international
    1.  de marchandises ; Transports terrestres et transport par conduites; Autres transports terrestres
de voyageurs; Transports urbains et suburbains de voyageurs; Transports de voyageurs par taxis;
Autres transports terrestres de voyageurs; Autres transports routiers de passagers, non réguliers:
transports à la demande, excursions touristiques par autocar, etc.; Transport de personnes par
véhicules à traction animale; Organisation de covoiturage et d'autres formes de transport en commun
non public de personnes; Transports routiers de fret et services de déménagement; Transports par
conduites; Entreposage et services auxiliaires des transports; Activités de poste et de courrier.
    1.  L’importation et l’exportation ; Commerce de gros et de détail de tous types de produits et
services ; intermédiaires du commerce ; commerce en ligne ;
    2.  Activités foraines et ambulantes
    3.  Organisations d’expositions, foires, marchés ; événements
    4.  Garage ; Entretien et réparation de véhicules automobiles ; Commerce, location et location-bail
de véhicules automobiles ; Car-wash ; Démolition de véhicules automobiles
    5.  La tenue de lavoirs, blanchisseries, salles de jeux de hasard, salles de sport
    6.  Importation, exportation, achat, vente, activités de location et location-bail de tout type de
produits et services
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 : Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
Il existe dans la société 100 actions.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires.
Cession des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
Démission et exclusion d’actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois
de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La
démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de
l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 8 : Offre de reprise des actions.
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
Article 10 : Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré.
En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 11 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 12 : Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13 : Représentation de la société
L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 14 : Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 15 : Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le 3ème jeudi du mois de juin, à 18 heures.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 16 : Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Article 17 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, l’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 19 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 20 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Article 21 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code.
Article 22 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 23 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 24 : Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas explicitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée prend acte de la démission de la gérante de la société en commandite, à savoir
Monsieur MIHAI Marian, prénommé.
Elle décide de nommer pour une durée indéterminée comme administrateur de la société à
responsabilité limitée issue de la transfor-mation:
Monsieur MIHAI Marian, prénommé.
Son mandat est rémunéré.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 29 mars 2024, 1 rapport spécial du conseil
d'administration en application de l'article 14:5 du code des Sociétés et des associations, 1 rapport
du réviseur d'entreprise et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.