Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : HEUTZ HOMBURG D'HULST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Arthur Frèrelaan 3
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Philippe Malherbe, notaris te Eupen, op 20 april
2022, nog niet geregistreerd, blijkt dat de gesplitste NV “IMMOHEUTZ” met zetel te 4730 Raeren,
Aachener Strasse, 241, RPR Eupen, Ondernemingsnummer 0451.973.775, door haar gedeeltelijke
Splitsing zonder ontbinding, een deel van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen aan
een nieuw op te richten vennootschap, de BV “HEUTZ HOMBURG D’HULST”, overgedragen heeft.
De gedeeltelijke gesplitste vennootschap heeft overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om te splitsen door
overdracht van een deel van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan een
vennootschap die zij opricht. Bijgevolg heeft deze vennootschap besloten tot haar gedeeltelijke
splitsing ingevolge de buitengewone algemene vergadering vastgesteld in de notulen die
ondergetekende notaris heden, voorafgaandelijk aan deze notulen, heeft opgesteld. Bijgevolg heeft
deze vennootschap besloten om een deel van haar vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen betreffend dit vermogen, ingevolge het hierna vermelde splitsingsvoorstel, over te
dragen aan de op te richten BV “HEUTZ HOMBURG D’HULST”
Tegen uitreiking aan haar aandeelhouders van effecten van voornoemde op te richten
vennootschappen.
Overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de
splitsing voltrokken, zodra alle bestaande vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten
hebben genomen en de nieuwe vennootschap is opgericht.
De BV “HEUTZ HOMBURG D’HULST wordt opgericht bij onderhavige akte.
Bijgevolg is de gedeeltelijke splitsing voltrokken door het verlijden van onderhavige akte.
De splitsing door overneming en oprichting wordt aan derden tegenstelbaar vanaf de gelijktijdige
bekendmaking van de verschillende ermee verband houdende akten in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
OVERDRACHT DOOR INBRENG
1. Splitsingsvoorstel en -verslagen
De algemene vergadering van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap heeft eenparig en
uitdrukkelijk besloten om de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen niet toe te passen.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikelen 5:7 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:7, §1van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de besloten
vennootschap HEUTZ-HOMBURG-D‘HULST onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrifsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, §1van WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
0785625269
Luik B
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters met 9 maart 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 199.011,95 € overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.100 aandelen in de verhouding van één
aandeel van de vennootschap voor één aandeel van de gesplitste vennootschap. Deze aandelen
zullen worden toegewezen aan de aandeelhouders van HEUTZ-HOMBURG-D‘HULST in dezelfde
verhouding als hun deelneming in de gesplitste vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader de oprichting door
inbreng in natura van de BV HEUTZ-HOMBURG-D‘HULST en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Eupen, 18 april 2022
Bedrijfsrevisorenkantoor TKS AUDIT BV,
Vertegenwoordigd door Alain KOHNEN, Bedrijfsrevisor.”.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de oprichters en beslist dit verslag niet
integraal voor te lezen.
De algemene vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed.
2. Besluit tot splitsing
Luidens de notulen, opgesteld door ondergetekende notaris, is besloten om een deel vaan de
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de gesplitste vennootschap over te dragen
overeenkomstig de voorwaarden van voornoemd splitsingsvoorstel.
Met dien verstande dat:
a) de overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige staat van de gesplitste
vennootschap afgesloten per 31. December 2021. De activa en passiva zullen worden opgenomen in
de boekhouding van de op te richten vennootschappen tegen de waarde waartegen ze in de
rekeningen van deze vennootschap op voormelde datum staan ingeschreven;
b) de handelingen van de gesplitste vennootschap worden, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschappen vanaf 1 januari 2022, zodat alle handelingen
van na die datum in het voordeel en voor het risico van de inbreng verkrijgende vennootschappen
zijn;
c) in de mate dat interpretatieproblemen zouden ontstaan in verband met de toewijzing van de
Luik B
activa, passiva, rechten en verplichtingen werd geopteerd om deze toe te wijzen in overeenstemming
met artikel 12:76 al 1 en 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Overdracht van het vermogen van de gesplitste vennootschap
Het deel van het vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de gedeeltelijke gesplitste
NV “IMMOHEUTZ” wordt overgedragen tegen uitreiking aan haar aandeelhouders van 2.100
aandelen op naam zonder nominale waarde van de op te richten BV “HEUTZ HOMBURG D’HULST
namelijk:
- 1.157 aandelen aan Mevrouw Katharina HEUTZ;
- 943 aandelen aan Mevrouw Sandrine HEUTZ.
Deze aandelen zijn van dezelfde aard, bieden dezelfde rechten en voordelen en zullen vanaf de
oprichting van de op te richten BV “HEUTZ HOMBURG D’HULST” in de winst van de vennootschap
deelnemen.
Na deze uiteenzetting verklaren voormelde vertegenwoordigers van de gesplitste vennootschap, op
basis van de boekhoudkundige staat afgesloten per 31 december 2021 de in de acte voormelde
activa en passiva en bestanddelen van het eigen vermogen door inbreng in deze vennootschap over
te dragen.
Aan publiciteit onderworpen inbreng
Deze overdracht omvat tevens de onroerende rechten waarvan de beschrijving, het bewijs van
eigendom, de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hierna zijn beschreven. Deze
onroerende rechten vormen een bestanddeel van het vermogen dat aan een bijzondere publiciteit is
onderworpen (artikel 12:14 Wetboek Vennootschappen).
Het deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, dat aan de op te richten BV HEUTZ
HOMBURG D’HULST wordt overgedragen, bevat de onroerende goederen waarvan de beschrijving,
het bewijs van eigendom, de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hierna zijn
beschreven. Deze onroerende goederen vormen een bestanddeel van het vermogen dat aan een
bijzondere vorm van publiciteit is onderworpen (artikel 683 Wetboek Vennootschappen).
Beschrijving onroerende goederen
GEMEENTE RAEREN - Afdeling 3 - HAUSET
Een werkplaats (Atelier) gelegen te 4730 Raeren, Hauset, Botzefeld 140 (volgens kadaster maar
effectief An der Follmühle 2-4) op en met grond, kadastraal bekend onder sectie B, nummers.
- 0105 Z P0000, stuk grond, plaatselijk genoemd "An der Follmuehle", met een oppervlakte van
1.108 m²
-0112 A P0000, werkplaats, Botzefeld, 140, met een oppervlakte van 6.178 m²
- 0113 A P0000, Binnenplaats, "An gen Fabrik", met een oppervlakte van 1.275 m²
- 0114 C P0000, weide, op de plaats genaamd "An Gen Fabrik", met een oppervlakte van 5.315 m².
STATUTEN
De voornoemde vertegenwoordigers van de gedeeltelijke gesplitste vennootschap stellen vast dat
ten gevolge van deze overdracht en boekhoudkundige bestemming, de vennootschap vanaf heden
over een aanvangsvermogen van 285.312,50 € beschikt, vertegenwoordigd door 2.100 aandelen.
Deze aandelen worden, zoals hierboven gezegd, aan de aandeelhouders van de gesplitste NV
IMMOHEUTZ als volgt uitgereikt:
- 1.157 aandelen aan Mevrouw Katharina HEUTZ;
- 943 aandelen aan Mevrouw Sandrine HEUTZ.
Na deze vaststelling worden de statuten als volgt vastgesteld:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “HEUTZ HOMBURG D’HULST”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het beheer, in de ruimste zin van het woord, van het onderhoud en de verbetering van roerende en
onroerende goederen van welke aard ook, die door haar leden of aandeelhouders in de
vennootschap zijn ingebracht of door haar zijn aangekocht.
- Het beheer voor zichzelf en voor rekening van derden van alle roerende of onroerende
portefeuilles, activa en tegoeden.
De vennootschap mag haar activiteiten verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
Luik B
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van
haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij
nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak
Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke. De vennootschap mag zich voor haar zaakvoerders, aandeelhouders en derden borg
stellen of aval verlenen, voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen
verstrekken, inclusief de eigen handelszaak.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin
te worden geïnterpreteerd.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
Luik B
kan worden ingeschreven door $personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kaan ook gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Overdracht zo er slechts één aandeelhouder is
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel
van de aandelen vrij overdragen.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de rechten verbon-den aan zijn aandelen, tot aan de
verdeling of de legaataflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, waarbij ingeval het
eigendomsrecht gesplitst wordt in vruchtgebruik en blote eigendom, de vruchtgebruiker de
lidmaatschapsrechten uitoefent.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens ¾ van de aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. De aandelen van een
aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door
overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
De aandelen kunnen niet overgaan bij wijze van overgang ingevolge overlijden dan met instemming
van alle vennoten. Een overdracht aan descendenten en aan de echtgenoot van de overdragende
aandeelhouder behoeft evenwel niet de voorafgaandelijke goedkeuring van de andere vennoten.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen 8 dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de 15 dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven
hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen 8 dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
Luik B
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
15 juni op 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Luik B
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
$Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met 3 weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
Aanvang en einde van het eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31. December 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op 15 juni 2023 om 18 uur.
Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
De handelingen van de gesplitste vennootschap worden, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschappen vanaf 1 januari 2022, zodat alle handelingen
van na die datum in het voordeel en voor het risico van de inbrengverkrijgende vennootschappen
zijn;
Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur,
Mevrouw Sandrine HEUTZ, wonende te UK-N22 7XW London, Harcourt Road, 34
Haar mandaat is niet bezoldigd.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
Zetel
De zetel van de vennootschap is in 8670 Koksijde, Arthuur Frerelaan, 3.
Volmachten
Mevrouw Sandrine HEUTZ, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor eensluidend ontlenend uittreksel:
Philippe Malherbe, notaris
Tegelijk neergelegd: de expeditie van de akte.