Ondernemingsnr: 0436 339 256
Naam
(voluit) : Apoteek Liesbet Vandermeersch
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kortrijksesteenweg 580
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap APOTEEK LIESBET VANDERMEERSCH, gehouden voor notaris Joost Eeman te Gent op 28
december 2022, blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
1. De vergaderingen nemen kennis van en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, voornoemd, verklaren dat het sedert meer dan zes weken op de maatschappelijke zetel ter
beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 25 oktober 2022 door de bestuursorganen van BV APOTHEEK
LIESBET VANDERMEERSCH (over te nemen vennootschap) en de BV PHARMALIES (overnemende
vennootschap) opgesteld. Dit fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Gent en de neerlegging werden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 november
2022 onder het nummer 0133732 voor wat de over te nemen vennootschap betreft en onder het nummer
0133731 voor wat de overnemende vennootschap betreft. Na kennisname en onderzoek van het voornoemde
fusievoorstel stelt de vergadering vast dat er geen opmerkingen worden gemaakt op het fusievoorstel. De
vergadering sluit zich aldus volledig aan bij de inhoud erin vervat.
2. De aandeelhouders bevestigen, uiterlijk één maand voor de datum van de huidige algemene
vergaderingen een afschrift te hebben ontvanger van het fusievoorstel.
De aandeelhouders erkenrien tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om meer darı één maarid voor
de datum van de huidige algemene vergaderingen in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten:
a) de fusievoorstelleri;
b) de jaarrekening over de laatste 3 boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn
c) de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van voormelde stukken en documenten.
3. De vergaderingen verklaren de inhoud van de boverivermelde documenten, verslager en stukken te
kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT
BESLUIT TOT FUSIE
1. Fusie door overneming van de Besloten Vennootschap APOTEEK LIESBET VANDERMEERSCH -
vermogensovergang
De vergaderingen keuren het voormeld fusievoorstel goed.
De vergaderingen betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de BV PHARMALIES,
(overnemende vennootschap), BV APOTEEK LIESBET VANDERMEERSCH, (over te nemen vennootschap),
bij wijze geruisloze fusie overneemt, overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikel 12:50 tot en met 12:58 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt de over te nemen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geen
aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2023 geacht juridisch,
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechten aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor de bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken, en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfseconomie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, enzovoort). Wat de
voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergaderingen ontslaan de ondergetekende notaris ervan in de
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen te worden gerealiseerd, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zullen de bestuurders van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteiten moeten worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van Jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
6. Boekhoudkundige verwerking
De vergaderingen verzoeken de ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijke
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, de over te
nemen vennootschap BV APOTEEK LIESBET VANDERMEERSCH met uitwerking per datum van de fusie
ophoudt te bestaan, zijnde per 1 januari 2023.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders van de over te nemen vennootschap BV
APOTEEK LIESBET VANDERMEERSCH:
- De BV PHARMALIES, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw
VANDERMEERSCH Liesbet, voornoemd.
- Mevrouw VANDERMEERSCH Liesbet, voornoemd.
De vergadering besluit dat de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurder van de over te nemen vennootschap.
MACHTEN TOT UITVOERING
De vergaderingen verlenen alle machten aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen.
( ... )
Voor eensluidend gelijkvormig uittreksel.
Getekend: notaris Joost Eeman.
Mee neergelegd: uitgifte van de akte.