Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : QUAESTOR GCP II CO-INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hof ter Weze 7
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Michaël Mullie, te Zwevegem, op 25 juni 2021
ter registratie blijkt dat zijn verschenen:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht QUAESTOR
GENERAL PARTNER, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Hof Ter Weze 7 en
ondernemingsnummer 0698.707.232.
Gecommanditeerde Vennoot
2. en Commanditaire Vennoten
De comparanten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verzoeken mij, notaris, in een authentieke akte
vast te stellen dat zij onder hen een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een
commanditaire vennootschap naar Belgisch recht oprichten volgens de bepalingen van artikel 4:22
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onder de naam “QUAESTOR
GCP II CO-INVEST”, met zetel te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7, waarvan het Maatschappelijk
Kapitaal heden tweehonderdvijfenveertigduizend United States Dollar ($ 245.000,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door tweehonderdvijfenveertigduizend (245.000) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, uitgegeven aan de prijs van één United States Dollar ($ 1,00) per aandeel.
Op deze tweehonderdvijfenveertigduizend (245.000) aandelen wordt als volgt ingeschreven in geld:
1. De besloten vennootschap  QUAESTOR GENERAL PARTNER, voornoemd, Gecommanditeerde
Vennoot, schrijft in op vijfendertigduizend (35.000) aandelen, genummerd 1 tot en met 35.000, tegen
inbreng in geld (“Commitment”) van een bedrag van in totaal vijfendertigduizend United States Dollar
($ 35.000,00), dat op heden nog volledig dient te worden volgestort;
2. de Commanditaire Vennoten, die inschrijven op elk vijfendertigduizend (35.000) aandelen tegen
inbreng in geld van elk vijfendertigduizend United States Dollar ($ 35.000,00), dat op datum van de
oprichting nog volledig dient gestort te worden.
Deze vennootschap zal, van zodra zij wordt ingeschreven op de lijst van de Private Privaks zoals
bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën, een Private Privak naar Belgisch recht
zijn, onderworpen aan, onder andere, de relevante bepalingen van de wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AICB
Wet") en het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "K.B. Private
Privak", en samen met de relevante bepalingen van de AICB Wet, de "Private Privak
Reglementering"), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het KB Private Privak en het KB/WIB 92
betreffende de verzaking van de inning van roerende voorheffing.
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op de artikelen 4, 5 en
9 van het K.B. Private Privak en verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud en de
draagwijdte ervan.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat zij niet met
elkaar verbonden zijn door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad zodat zij voor de
toepassing van "HOOFDSTUK II. – Bedrijfsuitoefening" van het KB Private Privak niet als één
vennoot worden beschouwd.
De comparanten/oprichters verklaren dat de vennootschap zich in haar statuten ertoe zal verbinden
0770421510
Luik B
om de Private Privak Reglementering, en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
De statuten (de “Statuten”) van de commanditaire vennootschap “QUAESTOR GCP II CO-INVEST”
(de “Vennootschap”) worden vastgesteld als volgt:
 (Noot van ondergetekende notaris: de nummering en de verwijzing naar artikels in de statuten in
onderhavige uittreksel komt, ingevolge automatische hernummering, mogelijks niet overeen met de
correcte nummeringen en correcte verwijzingen naar artikels zoals opgenomen in de notariële akte
zelf.)
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM – NAAM – AARD – ZETEL – VOORWERP – DUUR – VENNOTEN
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM – AARD
1.1. De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap, zoals bedoeld in
artikel 4:22, derde lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (in het kort
“CommV”).
1.2. De Vennootschap draagt de naam “QUAESTOR GCP II CO-INVEST”.
1.3. De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging  met een vast
aantal rechten van deelneming, aangeduid als “private privak”/ “pricaf privée” vanaf de datum van
inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën. De Vennootschap zal steeds haar activiteiten voeren in overeenstemming met alle wetten,
uitvoeringsbesluiten en reglementen die op enig ogenblik toepasselijk zijn op vennootschappen die
het statuut van een private privak naar Belgisch recht hebben, omvattende in het bijzonder bij de
oprichting van de Vennootschap (i) de relevante bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende
de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders zoals van tijd tot tijd
gewijzigd (de “AICB Wet”) en (ii) het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de Private
Privak zoals laatst gewijzigd door het Koninklijk besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het koninklijk
besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en het KB/WIB 92 betreffende de
verzaking van de inning van roerende voorheffing, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het “K.B. Private
Privak”). De AICB Wet en het K.B. Private Privak, alsook alle huidige en toekomstige wetten,
uitvoeringsbesluiten en reglementeringen in de materiële zin, die op een gegeven ogenblik van
kracht zijn op vennootschappen die het statuut van private privak hebben, worden in deze Statuten
gezamenlijk de “Private Privak Reglementering” genoemd.
In alle stukken die van de Vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam van de
Vennootschap, zal de naam van de Vennootschap gevolgd worden door de woorden “private privak
naar Belgisch recht”.
De Private Privak is onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor
zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak Reglementering.
In haar hoedanigheid van Private Privak verbindt de Vennootschap er zich toe steeds de bepalingen
van de Private Privak Reglementering en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
1.4. De Vennootschap doet geen openbaar beroep op het spaarwezen.
ARTIKEL 2. ZETEL
2.1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2.2. De zetel en het hoofdbestuur van de Vennootschap kunnen binnen het Vlaamse Gewest worden
verplaatst bij eenvoudig besluit van de Zaakvoerder.
2.3. De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de Zaakvoerder, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP – ALGEMEEN BELEGGINGSBELEID
3.1. De Vennootschap heeft tot voorwerp de bij haar Vennoten opgehaalde kapitalen aan te wenden
met het oog op de collectieve belegging daarvan in financiële instrumenten (“Beleggingen”) die zijn
uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen met rechtspersoonlijkheid (“Portfolio
Vennootschappen”), hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks door deelneming als stille vennoot
(“limited partner”) met beperkte aansprakelijkheid in een niet-genoteerde vennootschap met of
zonder rechtspersoonlijkheid via dewelke de Beleggingen worden verricht (“Tussenvehikel”).
De Vennootschap is of wordt een stille vennoot van een Tussenvehikel na ondertekening door de
Vennootschap van een Head Subscription Agreement met betrekking tot de deelneming door de
Vennootschap in het Tussenvehikel op basis van de voorwaarden van deze Head Subscription
Agreement en de LPA. Vanaf dat moment zal de Vennootschap genieten van alle rechten die worden
toegekend aan, en zal ze zich dienen te schikken naar alle verplichtingen die worden opgelegd aan,
een stille vennoot of investeerder in het Tussenvehikel, zoals uiteengezet in de LPA van het
Tussenvehikel, die bindend is voor, en afdwingbaar ten aanzien van het Tussenvehikel, de
Fondsmanager en alle huidige en toekomstige vennoten van het Tussenvehikel.
3.2. De Vennootschap zal haar Maatschappelijk Kapitaal verminderd met een bedrag dat dient ter
betaling van, of dat bij wijze van voorziening door de Zaakvoerder nodig geacht wordt ter dekking
van, Structureringskosten, Werkingskosten en/of de Beheersvergoeding die door de Vennootschap
Luik B
verschuldigd zijn, respectievelijk verschuldigd kunnen worden, in één of meerdere tranches
(onrechtstreeks via deelname in een Tussenvehikel) investeren in Beleggingen.
3.3. De Vennootschap kan steeds bijkomend of tijdelijk:
1° termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen houden;
2° genoteerde effecten houden voor zover:
a) zij deze effecten reeds houden op het ogenblik van de aanvraag tot opname in de notering van
een beurs of een andere georganiseerde en openbare markt voor effecten;
b) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde effecten, met uitzondering
van hun eigen effecten;
3° in het kader van indekkingsverrichtingen, handelen in al dan niet genoteerde afgeleide financiële
instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa.
Onder “bijkomend of tijdelijk” wordt verstaan, overeenkomstig het K.B. Private Privak zoals van
toepassing bij oprichting van de Vennootschap, het aanhouden, te rekenen vanaf het derde jaar
volgend op het jaar van oprichting van de Vennootschap, van de in voorgaande alinea bedoelde
termijnbeleggingen, liquide middelen, effecten of afgeleide financiële instrumenten, voor een globaal
bedrag van maximaal dertig procent (30%) van het balanstotaal, zoals blijkt uit de toepassing van de
gemeenrechtelijke boekhoudregels, of voor een maximale duur van twee (2) jaar. Voormelde is
echter niet van toepassing tijdens de vereffeningsperiode. Bijgevolg kan de Vennootschap tijdens de
vereffeningsperiode de in de voorgaande alinea bedoelde beleggingen onbeperkt aanhouden.
3.4. Het is de Vennootschap niet toegelaten om schuldfinanciering aan te gaan, behoudens indien de
schuldfinanciering is aangegaan op korte termijn en tegen marktconforme voorwaarden en in de
mate dat die schuldfinanciering dient om de termijn tot de werkelijke volstorting van de Commitment
(s) door de Vennoten te overbruggen, om de Structureringskosten, de Werkingskosten en/of de
Beheersvergoeding te betalen, dan wel om de Netto-Actiefwaarde van Aandelen uit te betalen aan
Vennoten of hun rechthebbenden in de gevallen en in de mate waarin de Vennootschap daartoe
gehouden is.
3.5. Het is de Vennootschap niet toegestaan om gebruik te maken van hefboomfinanciering, zoals dit
is gedefinieerd en bedoeld door artikel 3, 58°, van de AICB Wet.
3.6. Onverminderd het voorgaande, mag de Vennootschap, mits naleving van de op haar
toepasselijke wetgeving, met inbegrip van de Private Privak Reglementering, alle handelingen
verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp, of die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De Vennootschap mag geen andere activa bezitten dan
die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
ARTIKEL 4. DUUR
4.1. De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde Duur van tien (10) jaar vanaf de
Oprichtingsdatum. Voormelde Duur kan, naar keuze van de Zaakvoerder, worden verlengd met
maximaal twee (2) bijkomende termijnen van ieder maximaal één (1) jaar, zodat in eerste instantie de
Duur van de Vennootschap maximaal twaalf (12) jaar kan bedragen (de “Initiële Duur”).
4.2. Na de Initiële Duur kan de Duur, op voorstel van de Zaakvoerder, enkel verlengd worden, met
maximaal twee (2) bijkomende termijnen van maximaal drie (3) jaar, bij besluit van de Algemene
Vergadering die slechts geldig over de verlenging van de Duur van de Vennootschap kan
beraadslagen en besluiten indien de aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten ten minste de helft
van het Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Het besluit om de Duur
van de Vennootschap te verlengen wordt slechts geldig aangenomen met een meerderheid van
minstens negentig procent (90%) van de geldig uitgebrachte stemmen die minstens de helft van het
Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, waaronder (i) de stemmen van
minstens vier (4) Vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) van het Maatschappelijk
Kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en (ii) de stemmen van de Gecommanditeerde
Vennoot.
4.3. Op het vroegste ogenblik van (i) hetzij het verstrijken van de (verlengde) Duur, (ii) hetzij de
datum waarop alle deelnemingen van de Vennootschap in Portfolio Vennootschappen definitief
gerealiseerd (en de opbrengsten hiervan aan de Vennootschap uitgekeerd) werden, zal de
Vennootschap van rechtswege ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor
de doeleinden van haar vereffening.
4.4. Behoudens ingeval van gerechtelijke ontbinding kan de Vennootschap vroegtijdig slechts
worden ontbonden door een besluit van de Algemene Vergadering met inachtneming van de
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de ontbinding en
vereffening van commanditaire vennootschappen, onverminderd de toepassing van andersluidende
dwingende wetsbepalingen of strengere bepalingen in de Statuten.
4.5. De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de
opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de
verhindering, het overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, het (kennelijk) onvermogen, de
reorganisatie, de ontbinding of de faillietverklaring van een Vennoot (inclusief de Gecommanditeerde
Luik B
Vennoot). In geval van overlijden van een Vennoot is artikel 9.2 van de Statuten van toepassing.
 
ARTIKEL 5. GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
5.1. Algemeen
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer onbeperkt en
hoofdelijk aansprakelijke Vennoten, “Gecommanditeerde Vennoten” genoemd, en één of meer
Commanditaire Vennoten die zich beperken tot inbreng in geld (“Commitment”) en die niet
deelnemen aan het beheer van de Vennootschap.
Elke Vennoot dient zich, voorafgaand aan zijn of haar toetreding tot de Vennootschap en meer
bepaald voorafgaand aan zijn/haar inschrijving op of verwerving van enig Aandeel in de
Vennootschap, onherroepelijk en onvoorwaardelijk te verbinden tot de naleving van de Statuten, de
Inschrijvingsovereenkomst en de LPA.
Behoudens bij andersluidende beslissing van, en onder de nadere voorwaarden bepaald door, de
Zaakvoerder, kan een persoon niet onrechtstreeks via een vennootschap zonder
rechtspersoonlijkheid (een maatschap) als Vennoot worden toegelaten.
5.2. Gecommanditeerde Vennoot
De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één (1) Gecommanditeerde Vennoot die
onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk is voor alle verbintenissen van de Vennootschap ten aanzien
van derden.
De Gecommanditeerde Vennoot dient te allen tijde minstens één (1) Aandeel op zijn/haar naam aan
te houden in de Vennootschap.
De vaste vertegenwoordiger van een Gecommanditeerde Vennoot die een rechtspersoon is, is niet
persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Gecommanditeerde Vennoot in diens
hoedanigheid van Vennoot.
5.3. Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbrengen (“Commitments”) in de Vennootschap, op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur stellen, zelfs niet krachtens een volmacht.
Geen enkele persoon kan de hoedanigheid van Commanditaire Vennoot verwerven zonder in deze
hoedanigheid aanvaard te zijn door de Zaakvoerder.
5.4. Wettelijke vereisten in hoofde van Vennoten
5.4.1. Overeenkomstig artikel 12, paragraaf 4, van het K.B. Private Privak wordt de in de paragrafen
1 tot 3 van datzelfde artikel 12 vastgestelde regeling hierna integraal en letterlijk opgenomen, te
weten de cursieve tekst hierna:
§ 1. Bestaande effecten van een private privak kunnen worden verworven door:
  a) een private belegger;
  b) een persoon die, in het kader van een private overeenkomst die niet resulteert uit een aanbieding
die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de verwerving van één
of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een tegenprestatie van ten
minste 25.000 euro heeft betaald;
  c) een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de aankoop
van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een prijs van ten minste
25.000 euro heeft betaald;
  d) erfgenamen van een effectenhouder.
  In de gevallen bedoeld in het eerste lid, a) en b), maken de overdrager en de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin zij de verrichting op
afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van het eerste lid, a) of b).
Zij maken stukken ter staving over aan de private privak.
  In de gevallen bedoel in het eerste lid, c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin hij bevestigt dat het om een toepassing
gaat van het eerste lid, c) of d)
  § 2. De private privak gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam
wanneer deze effecten :
  a) door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers;
  b) werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van de eerste paragraaf.
  Wanneer de private privak er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de effecten, ondanks
de verklaring(en) zoals bedoeld in § 1, tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de inschrijving
van desbetreffende effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden of interesten
verbonden aan de desbetreffende effecten.
  § 3. Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen effecten in het effectenregister in
overeenstemming met § 2 mogelijk maken.
Luik B
5.4.2. In overeenstemming met het K.B. Private Privak dient de Vennootschap als Private Privak
steeds minstens zes (6) Vennoten te tellen.
5.4.3. Vennoten met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Zij attesteren dit op het moment dat zij
Vennoot van de Private Privak worden middels gedagtekende en ondertekende inschrijving in het
Aandelenregister. Zij moeten de Private Privak inlichten en binnen de zes (6) maanden terugtreden
als Vennoot als daar na deze attestatie wijziging in komt. Vennoten die dit niet hebben geattesteerd
in het Aandelenregister of die nog niet zijn teruggetreden, worden niet toegelaten tot de Algemene
Vergadering. In afwijking van het voorgaande, kunnen Vennoten die met elkaar zijn verbonden in de
zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ervoor kiezen om, voor
de toepassing van de relevante bepalingen van de Statuten in overeenstemming met de Private
Privak Reglementering, als één Vennoot te worden beschouwd. Zij lichten de Private Privak daarover
in.
5.4.4. Vennoten met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met
elkaar verbonden zijn, worden, voor de toepassing van de relevante bepalingen van de Statuten in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering, samen beschouwd als één Vennoot.
HOOFDSTUK II. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL – AANDELEN - VENNOTEN
ARTIKEL 6. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
6.1. Maatschappelijk Kapitaal bij oprichting
Het maatschappelijk kapitaal (“Maatschappelijk Kapitaal”) van de Vennootschap bij haar oprichting
bedraagt TWEEHONDERDVIJFENVEERTIGDUIZEND United States Dollar ($ 245.000,00),
vertegenwoordigd door tweehonderdvijfenveertigduizend (245.000) aandelen op naam zonder
nominale waarde (“Aandelen”).
6.2. Kapitaalvorming
6.2.1. Bevoegdheid
De Zaakvoerder is gemachtigd om zelfstandig en discretionair, zonder bijkomende goedkeuring van
de Algemene Vergadering, alle beslissingen te nemen inzake de verhoging van het Maatschappelijk
Kapitaal, met inbegrip van de wijze waarop de verhoging zal worden verwezenlijkt (hetzij, geheel of
gedeeltelijk, door inbreng in geld, hetzij, geheel of gedeeltelijk, door inbreng in natura), de bepaling
van alle uitgiftevoorwaarden en -modaliteiten van de nieuw uit te geven Aandelen, zoals de
Uitgifteprijs inclusief de eventuele Bijkomende Inschrijvingspremie, en de opvraging van
kapitaalstortingen (“Capital Calls”).
6.2.2. Tracking
In dezelfde mate als die waarin het Maatschappelijk Kapitaal is aangewend ter verkrijging van een
bepaalde Belegging, kunnen Aandelen in de rekeningen van de Vennootschap worden verbonden
aan die Belegging. Voor de toepassing van het voorgaande kan in voorkomend geval een
Tussenvehikel met rechtspersoonlijkheid worden geacht geen rechtspersoonlijkheid te bezitten,
zodat de Belegging(en) gehouden door dat Tussenvehikel, in verhouding tot de deelnemingsrechten
van de Vennootschap in dat Tussenvehikel, geacht worden te zijn gehouden door de Vennootschap
zelf.
Alle economische voordelen en rechten, en alle economische nadelen en verplichtingen, verbonden
aan een Belegging kunnen zodoende rechtstreeks worden toegerekend aan (het gedeelte van) de
Aandelen die zijn verbonden aan die Belegging.
De Netto-Actiefwaarde van (het gedeelte van) de Aandelen die zijn verbonden aan een Belegging,
wordt bekomen door de Netto-Actiefwaarde van de Vennootschap te vermenigvuldigen met een
breuk waarvan de teller gelijk is aan de Netto-Actiefwaarde van de betreffende Belegging verhoogd
met alle nog niet uitgekeerde opbrengsten uit die Belegging, en de noemer gelijk is aan de som van
de Netto-Actiefwaarden van alle Beleggingen verhoogd met alle nog niet uitgekeerde opbrengsten uit
alle Beleggingen.
6.3. Kapitaalvermindering
De Zaakvoerder is gemachtigd om zelfstandig en discretionair, zonder bijkomende goedkeuring van
de Algemene Vergadering, alle beslissingen te nemen inzake de vermindering van het
Maatschappelijk Kapitaal, door terugbetaling van eerder gedane Kapitaalstortingen of door gehele of
gedeeltelijke vrijstelling van de volstortingsplicht, waarbij Vennoten die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk zullen worden behandeld.
6.4. Verkrijging van eigen Aandelen
Onverminderd de overige bepalingen van de Statuten, zoals de artikelen 6.6 tot en met 6.8 hiervan,
is de Zaakvoerder gemachtigd om zelfstandig en discretionair, zonder bijkomende goedkeuring van
de Algemene Vergadering, alle beslissingen te nemen inzake de verkrijging door de Vennootschap
van eigen Aandelen tegen hun Netto-Actiefwaarde.
6.5. Volstortingsplicht
6.5.1. Alle Aandelen dienen bij hun uitgifte te worden volstort ten belope van het bedrag dat wordt
bepaald door de Zaakvoerder. De verbintenis tot volstorting van een Aandeel is onvoorwaardelijk en
Luik B
ondeelbaar.
6.5.2. De Zaakvoerder is exclusief bevoegd om bijkomende stortingen op niet volledig volgestorte
Aandelen (“Kapitaalstorting(en)”) op te vragen (elke zulke opvraging, een “Capital Call” genoemd) ter
uitvoering van de Inschrijvingsovereenkomst door middel van een Call Notice.
6.5.3. Zulke opvraging tot Kapitaalstortingen kan in één of meerdere schijven. Kapitaalstortingen
zullen worden opgevraagd en worden aangewend ter voldoening van:
(i)           de behoefte aan werkkapitaal voor de Vennootschap, zoals vastgesteld door de
Zaakvoerder, met begrip van de betaling van de Beheersvergoeding, de Structureringskosten en de
Werkingskosten; en/of,
(ii)          opvragingen van volstortingen op Beleggingen of op deelnemingsrechten in een
Tussenvehikel; en/of
(iii)         alle andere verplichtingen en schulden van de Vennootschap ontstaan of aangegaan in het
kader van de uitoefening van haar activiteiten overeenkomstig de Statuten, met inbegrip van deze
onder een overeenkomstig de Statuten toegelaten schuldfinanciering, en deze die zijn ontstaan of
aangegaan ten aanzien van een Portfolio Vennootschap of een Tussenvehikel.
6.5.4. Ter gelegenheid van elke Capital Call, zal elke Vennoot gehouden zijn eenzelfde percentage
van zijn of haar Commitment - exclusief de eventuele gevraagde Bijkomende Inschrijvingspremie - te
volstorten. De eventuele gevraagde Bijkomende Inschrijvingspremie inbegrepen in de Uitgifteprijs
voor een of meerdere Aandelen, zoals bepaald door de Zaakvoerder, dient naar aanleiding van de
eerste Capital Call volledig te zijn gestort.
6.5.5. Elke Capital Call gebeurt door middel van een kennisgeving per e-mail of per brief aan de
betrokken Vennoten met aanduiding van het te volstorten bedrag per Vennoot en het
bankrekeningnummer van de Vennootschap waarnaar het te volstorten bedrag moet worden
overgeschreven (de “Call Notice”).
6.5.6. De Kapitaalstorting dient te gebeuren binnen de termijn die wordt bepaald in de
Inschrijvingsovereenkomst of door de Zaakvoerder in de Call Notice welke niet minder mag bedragen
dan vijf (5) Werkdagen volgend op de datum van de Call Notice (de “Volstortingstermijn”).
6.5.7. De Vennootschap kan haar rechten onder de nog Niet-Opgevraagde Commitment, tot
zekerheid van de voldoening van overeenkomstig de Statuten toegelaten schuldfinanciering
aangegaan door de Vennootschap, overdragen of in pand geven aan de uitlener van dergelijke
schuldfinanciering, zodat die uitlener rechtstreeks van de betreffende Vennoot of Vennoten betaling
zal kunnen vorderen van zijn/haar/hun aldus aan die uitlener overgedragen of in pand gegeven nog
Niet-Opgevraagde Commitment(s).
De Vennoten erkennen en aanvaarden tevens dat een Portfolio Vennootschap of een Tussenvehikel
haar rechten onder de door de Vennootschap aan die Portfolio Vennootschap of aan dat
Tussenvehikel toegezegde nog niet-opgevraagde inbrengverbintenis, tot zekerheid van de
voldoening van overeenkomstig de statuten van die Portfolio Vennootschap of van dat Tussenvehikel
toegelaten schuldfinanciering aangegaan door die Portfolio Vennootschap of dat Tussenvehikel, kan
overdragen of in pand geven aan de uitlener van dergelijke schuldfinanciering, zodat die uitlener
rechtstreeks van de Vennootschap betaling zal kunnen vorderen van de aldus aan die uitlener
overgedragen of in pand gegeven, door de Vennootschap aan die Portfolio Vennootschap of dat
Tussenvehikel toegezegde nog niet-opgevraagde inbrengverbintenis.
6.5.8. Vervroegde stortingen op Aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de
Zaakvoerder worden gedaan, en aan zonder voorafgaande instemming van de Zaakvoerder gedane
vervroegde stortingen op Aandelen kunnen geen rechten worden ontleend ten aanzien van de
Vennootschap noch ten aanzien van de andere Vennoten.
6.6. Niet-naleving van betalingsverplichtingen
6.6.1. Wanneer een Vennoot in gebreke zou blijven enige betalingsverplichting die hij of zij heeft aan
de Vennootschap binnen de gestelde termijn te voldoen, kan hij of zij door de Zaakvoerder worden
beschouwd als een “Nalatige Vennoot” en zal hij of zij in dat geval op het door hem of haar
verschuldigde maar niet tijdig betaalde bedrag van rechtswege en zonder voorafgaande
kennisgeving of ingebrekestelling nalatigheidsinteresten (“Nalatigheidsinteresten”) verschuldigd zijn,
berekend vanaf het verstrijken van de Volstortingstermijn tot de datum van volledige betaling tegen
een interestvoet gelijk aan de hoogste interestvoet van (i) hetzij de wettelijke interestvoet in
burgerlijke en handelszaken, zoals van toepassing op het ogenblik van het verstrijken van de
Volstortingstermijn, verhoogd met vijfhonderd (500) basispunten, (ii) hetzij de interestvoet die
gehanteerd wordt voor de berekening van nalatigheidsinteresten die de Vennootschap, ingevolge de
niet-tijdige betaling door de Nalatige Vennoot, verschuldigd is aan de betreffende Portfolio
Vennootschap of het betreffende Tussenvehikel.
Bovendien zal de Nalatige Vennoot aan de Zaakvoerder en/of de Vennootschap alle kosten en
uitgaven terugbetalen of vergoeden die rechtstreeks het gevolg zijn van diens nalatigheid om tijdig en
volledig te betalen (de “Nalatigheidskosten”).
De betaling van de Nalatigheidsinteresten en de Nalatigheidskosten door de Nalatige Vennoot wordt
Luik B
niet als een Kapitaalstorting beschouwd en dus niet in mindering gebracht van zijn of haar Niet-
Opgevraagde Commitment.
6.6.2. Wanneer de Nalatige Vennoot in gebreke blijft om de door hem of haar verschuldigde
bedragen met inbegrip van de Nalatigheidsinteresten en de Nalatigheidskosten te betalen binnen de
termijn vermeld in een aanmaning daartoe door de Zaakvoerder, dan zal hij of zij beschouwd worden
als een “In Gebreke Blijvende Vennoot”. In dat geval kan de Zaakvoerder, naar eigen goeddunken,
een of meerdere van de volgende maatregelen nemen, onverminderd de toepassing van andere
wettelijk of conventioneel voorziene sancties, met inbegrip van vorderingen in schadevergoeding, of
maatregelen of oplossingen die naar het oordeel van de Zaakvoerder adequater zouden zijn:
(i)           het recht van de In Gebreke Blijvende Vennoot om verdere Kapitaalstortingen uit te voeren,
beëindigen of opschorten, zonder afbreuk te doen aan de uitstaande verplichting onder diens
Commitment, tenzij anders beslist door de Zaakvoerder;
(ii)          eisen dat de In Gebreke Blijvende Vennoot volledig gehouden blijft tot voldoening van diens
Niet-Opgevraagde Commitment, alsof het verzuim van de In Gebreke Blijvende Vennoot niet heeft
plaatsgevonden;
(iii)         eisen dat de In Gebreke Blijvende Vennoot in verhouding tot het aandeel dat zijn of haar
Commitment vertegenwoordigt in het Maatschappelijk Kapitaal gehouden blijft de
Beheersvergoeding, de Structureringskosten en de Werkingskosten te dragen;
(iv)         eisen dat de In Gebreke Blijvende Vennoot de door hem of haar verschuldigde
Nalatigheidsinteresten en Nalatigheidskosten betaalt;
(v)          enige uitkeringen die anders zouden worden gedaan aan de In Gebreke Blijvende Vennoot,
inhouden en aanwenden ter betaling van diens aandeel in de Beheersvergoeding, de
Structureringskosten en de Werkingskosten, van de Nalatigheidsinteresten en de Nalatigheidskosten
en/of ter voldoening van door hem of haar verschuldigde Capital Calls of opvragingen van diens nog
Niet-Opgevraagde Commitment;
(vi)         eisen dat de In Gebreke Blijvende Vennoot, al dan niet door middel van inhouding en
aanwending van uitkeringen die anders aan hem of haar zouden worden gedaan, een of meerdere
andere Vennoten die zijn tussengekomen om het tekort van de In Gebreke Blijvende Vennoot op te
vullen, terugbetaalt, indien en in de mate dat zulks wordt gevorderd door die andere Vennoot of
Vennoten;
(vii)        de In Gebreke Blijvende Vennoot uitsluiten van deelname in de Uitkeerbare Opbrengsten
van investeringen die werden gefinancierd met de Kapitaalstortingen die werden uitgevoerd door de
andere Vennoten in het kader van de Capital Call waarin de In Gebreke Blijvende Vennoot is
tekortgekomen;
(viii)       de uitkeringen die anders aan de In Gebreke Blijvende Vennoot zouden worden gedaan,
met honderd procent (100%) verminderen, totdat de In Gebreke Blijvende Vennoot zich in regel heeft
gesteld;
(ix)         de In Gebreke Blijvende Vennoot met onmiddellijke ingang tot uittreding uit de
Vennootschap verplichten, waarbij het Scheidingsaandeel aan hem of haar slechts betaalbaar zal
worden bij sluiting van de vereffening van de Vennootschap en gelijk is aan vijftig procent (50%) van
het laagste bedrag van (i) hetzij de Netto-Actiefwaarde van zijn of haar Aandelen bepaald op de
datum waarop hij of zij in gebreke is gebleven, (ii) hetzij het totaal van de uitkeringen dat aan hem of
haar zou zijn toegekend tot de sluiting van de vereffening van de Vennootschap, indien hij of zij niet
in gebreke zou zijn gebleven, (iii) hetzij het totaal van de Kapitaalstortingen die hij of zij heeft
uitgevoerd tot op de datum waarop hij of zij in gebreke is gebleven;
(x)          aan één of meerdere door de Zaakvoerder aangewezen Vennoten die niet in gebreke zijn
gebleven, derde(n) of de Zaakvoerder zelf, de Aandelen van de In Gebreke Blijvende Vennoot te
koop aanbieden en verkopen tegen een koopprijs gelijk aan vijftig procent (50%) van de Netto-
Actiefwaarde van die Aandelen bepaald op de datum waarop de In Gebreke Blijvende Vennoot in
gebreke is gebleven, op voorwaarde dat de overnemer(s) tevens de daarmee overeenstemmende
Niet-Opgevraagde Commitment van de In Gebreke Blijvende Vennoot overne(e)m(t)(en). Indien de in
de vorige zin bedoelde koopprijs verhoogd met de door de overnemer over te nemen Niet-
Opgevraagde Commitment van de In Gebreke Blijvende Vennoot, minder bedraagt dan de minimale
tegenprestatie die door de Private Privak Reglementering voor de betreffende overname wordt
opgelegd, zal de overname slechts kunnen geschieden mits de overnemer een bedrag gelijk aan het
positieve verschil tussen enerzijds de minimale tegenprestatie die door de Private Privak
Reglementering wordt opgelegd, en anderzijds de in de vorige zin bedoelde koopprijs verhoogd met
de over te nemen Niet-Opgevraagde Commitment , betaalt aan de Vennootschap;
(xi)         het stemrecht van de In Gebreke Blijvende Vennoot opschorten;
(xii)        bijkomende Call Notices richten aan de andere Vennoten die niet in gebreke zijn gebleven,
teneinde, in verhouding tot hun respectieve Commitments, maar beperkt tot hun respectieve Niet-
Opgevraagde Commitment, tussen te komen om het tekort van de In Gebreke Blijvende Vennoot op
te vullen.
Luik B
Betalingen die de Vennootschap ontvangt vanwege de In Gebreke Blijvende Vennoot, alsook de
uitkeringen die anders zouden zijn toegekomen aan de In Gebreke Blijvende Vennoot, zullen bij
voorrang eerst worden aangewend om de Zaakvoerder te vergoeden ten bedrage van enige
vermindering van diens Beheersvergoeding ten gevolge van de tekortkomingen van de In Gebreke
Blijvende Vennoot.
6.7. Terugbetaling – Inkoop
Terugbetalingen of inkopen van Aandelen ten laste van de activa van de Vennootschap zijn niet
mogelijk op verzoek van Vennoten, die aldus geen terugbetalingsrechten kunnen uitoefenen.
6.8. Verboden Personen
Wanneer een Vennoot een Verboden Persoon is of wordt, kan de Zaakvoerder, discretionair en naar
eigen goeddunken, een of meerdere van de volgende maatregelen nemen:
(i)           het stemrecht van de Verboden Persoon opschorten;
(ii)          alle uitkeringen aan de Verboden Persoon inhouden;
(iii)         de Verboden Persoon verplichten om al zijn of haar Aandelen over te dragen binnen de
dertig (30) kalenderdagen na daartoe te zijn aangemaand, aan een persoon die geen Verboden
Persoon is, met inachtneming van de Statuten;
(iv)         aan één of meerdere door de Zaakvoerder aangewezen Vennoten of derde(n) die geen
Verboden Personen zijn, of aan de Zaakvoerder zelf, de Aandelen van de Verboden Persoon te koop
aanbieden en verkopen tegen een koopprijs gelijk aan vijfenzeventig procent (50%) van de Netto-
Actiefwaarde van die Aandelen bepaald op de datum waarop de betreffende Vennoot een Verboden
Persoon is geworden, op voorwaarde dat de overnemer(s) tevens de daarmee overeenstemmende
Niet-Opgevraagde Commitment van de Verboden Persoon overne(e)m(t)(en). Indien de in de vorige
zin bedoelde koopprijs verhoogd met de door de overnemer over te nemen Niet-Opgevraagde
Commitment van de Verboden Persoon, minder bedraagt dan de minimale tegenprestatie die door
de Private Privak Reglementering voor de betreffende overname wordt opgelegd, zal de overname
slechts kunnen geschieden mits de overnemer een bedrag gelijk aan het positieve verschil tussen
enerzijds de minimale tegenprestatie die door de Private Privak Reglementering wordt opgelegd, en
anderzijds de in de vorige zin bedoelde koopprijs verhoogd met de over te nemen Niet-Opgevraagde
Commitment , betaalt aan de Vennootschap;
(v)          de Verboden Persoon mits voorafgaande kennisgeving met onmiddellijke ingang tot
uittreding uit de Vennootschap verplichten, waarbij het Scheidingsaandeel aan hem of haar,
behoudens andersluidende beslissing van de Zaakvoerder, slechts betaalbaar zal worden bij sluiting
van de vereffening van de Vennootschap en gelijk is aan vijfenzeventig procent (50%) van het
laagste bedrag van (i) hetzij de Netto-Actiefwaarde van zijn of haar Aandelen bepaald op de datum
van de verplichte uittreding, (ii) hetzij het totaal van de uitkeringen dat aan hem of haar zou zijn
toegekend tot de sluiting van de vereffening van de Vennootschap, indien hij/zij geen Verboden
Persoon zou zijn geweest of geworden.
6.9. Alternatieve Investeringsvehikels
6.9.1. De Zaakvoerder kan besluiten dat, indien het bevoegde orgaan van een Tussenvehikel op
gelijk welk moment besluit dat het omwille van juridische, fiscale, reglementaire of andere
gelijkaardige redenen raadzaam of wenselijk zou zijn voor bepaalde of alle vennoten van het
Tussenvehikel (waaronder bijvoorbeeld de Vennootschap) om deel te nemen aan de investering in
bepaalde Beleggingen via één of meerdere alternatieve investeringsvehikels (ieder een “Alternatief
Investeringsvehikel”), dergelijke investering geheel of gedeeltelijk zal worden verricht buiten het
Tussenvehikel om via een Alternatief Investeringsvehikel.
6.9.2. Krachtens deze Statuten benoemt iedere Commanditaire Vennoot de Zaakvoerder als
gevolmachtigde om de oprichtingsdocumenten van dergelijke Alternatieve Investeringsvehikels en
enige andere documenten die ertoe strekken de toelating van de Vennootschap tot een Alternatief
Investeringsvehikel te bewerkstelligen, te ondertekenen. Iedere Commanditaire Vennoot verbindt
zich er verder toe om alles wat de Zaakvoerder op regelmatige wijze doet of laat doen te
bekrachtigen door middel van deze volmacht en de Zaakvoerder te vrijwaren voor (i) alle
vorderingen, maatregelen, procedures of eisen ingesteld tegen de Zaakvoerder en (ii) alle
aansprakelijkheden, kosten en lasten gemaakt door de Zaakvoerder ten gevolge van alles wat
reglementair en correct werd gedaan op basis van deze volmacht.
ARTIKEL 7. AARD VAN DE AANDELEN - AANDELENREGISTER
7.1. De Aandelen zijn en blijven op naam.
7.2. De Aandelen worden ingeschreven in het Aandelenregister. Dit register wordt gehouden conform
de toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen. Het Aandelenregister mag eventueel
worden bijgehouden in elektronische vorm.
De Vennootschap zal slechts overgaan tot inschrijving van Aandelen in het Aandelenregister
wanneer de Aandelen:
a) door de Vennootschap zelf werden aangeboden aan private beleggers in de zin van de Private
Privak Reglementering;
Luik B
b) werden verworven in overeenstemming met de Private Privak Reglementering, alsook met de
Statuten en de Inschrijvingsovereenkomst.
7.3. De onderschrijving of de verwerving van een Aandeel houdt de aanvaarding in zowel van de
Statuten, de Inschrijvingsovereenkomst, de rechtsgeldige beslissingen van de organen van de
Vennootschap, als van de LPA.
7.4. De eigendom van de Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het Aandelenregister.
7.5. De Zaakvoerder is belast met de uitvoering van de inschrijvingen en de aanpassingen in het
Aandelenregister; die bevoegdheid kan eventueel worden gedelegeerd aan een bijzondere
lasthebber onverminderd de verantwoordelijkheid van de Zaakvoerder.
ARTIKEL 8. ONDEELBAARHEID
8.1. De Aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de Vennootschap.
8.2. Indien er meerdere rechthebbenden omtrent eenzelfde Aandeel zijn, worden alle eraan
verbonden rechten geschorst totdat een enkele persoon onder hen ten aanzien van de
Vennootschap is aangewezen als Gemeenschappelijke Vertegenwoordiger. Dit geldt ook wanneer
een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard is met dien verstande dat alleen de vruchtgebruiker dan in
aanmerking komt als Gemeenschappelijke Vertegenwoordiger.
8.3. Ook de Vennoten met stemrecht die met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen maar ervoor gekozen hebben om, voor de
toepassing van de relevante bepalingen van de Statuten in overeenstemming met de Private Privak
Reglementering, als één (1) Vennoot te worden beschouwd zoals voorzien in artikel 5.4.3, evenals
de Vennoten met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met
elkaar verbonden zijn en die, voor de toepassing van de relevante bepalingen van de Statuten in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering, als één (1) Vennoot worden beschouwd
zoals voorzien in artikel 5.4.4, dienen een Gemeenschappelijke Vertegenwoordiger aan te duiden.
8.4. De identiteit van de Gemeenschappelijke Vertegenwoordiger wordt in het Aandelenregister
vermeld. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de Vennootschap aan de
verschillende rechthebbenden op eenzelfde Aandeel gebeuren geldig en uitsluitend aan de
Gemeenschappelijke Vertegenwoordiger vermeld in het Aandelenregister. Om iedere betwisting
daaromtrent te vermijden, wordt uitdrukkelijk gesteld dat voormelde bepaling niet geldt ten aanzien
van de Vennoten met stemrecht bedoeld in artikel 8.3. van de Statuten, zijnde de Vennoten die
uitsluitend voor de toepassing van de Private Privak Reglementering als één Vennoot dienen te
worden beschouwd, maar die wat betreft de oproepingsformaliteiten als individuele Vennoten worden
beschouwd.
Wanneer een Aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de Algemene Vergadering de eigenaar en niet de pandhoudende
schuldeiser tegenover de Vennootschap optreden.
8.5. De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een Vennoot kunnen onder geen
beding tussenkomen in het bestuur van de Vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de Vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de
Vennootschap en de verdeling van het vermogen van of terugbetalingen door de Vennootschap
vorderen. Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en
inventarissen van de Vennootschap en zich schikken naar de Statuten en de rechtsgeldige
beslissingen van de organen van de Vennootschap.
ARTIKEL 9. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
9.1. Overdrachten onder de levenden
9.1.1. Onverminderd de toepassing van de Private Privak Reglementering en de overige bepalingen
in de Statuten, kunnen Aandelen door een Commanditaire Vennoot onder de levenden slechts
worden Overgedragen mits voorafgaande goedkeuring van de Overdracht door de Zaakvoerder, die
overigens zijn goedkeuring kan afhankelijk stellen van de vervulling van bijkomende voorwaarden.
De Commanditaire Vennoot die het geheel of een gedeelte van zijn Aandelen wil Overdragen (hierna
de “Kandidaat-Overdrager”), dient de Zaakvoerder hierover in te lichten, met vermelding van het
aantal Aandelen dat hij wenst Over te dragen, de prijs of indien de tegenprestatie niet geheel bestaat
in de betaling van een som geld, een beschrijving van de geboden tegenprestatie, en de
tegenwaarde in geld van de geboden tegenprestatie, de identiteit van de kandidaat-overnemer
(natuurlijke persoon of rechtspersoon) en alle andere voorwaarden van de Overdracht.
Binnen de maand na de vraag om goedkeuring beslist de Zaakvoerder over de goedkeuring van de
Overdracht aan de voorgestelde verwerver van de Aandelen (hierna de “Kandidaat-Overnemer”). De
Zaakvoerder beslist discretionair. Het besluit van de Zaakvoerder moet niet worden verantwoord. Bij
gebrek aan besluit van de Zaakvoerder binnen de maand na de vraag om goedkeuring, wordt
verondersteld dat de Overdracht niet is goedgekeurd. Tegen een goedkeuring of een ontbreken of
een afwijzing van goedkeuring van de Zaakvoerder kan geen beroep of rechtsmiddel worden
ingesteld door de betrokken Kandidaat-Overdrager, de betrokken Kandidaat-Overnemer of enige
andere belanghebbende persoon.
Luik B
Iedere goedkeuring van een Overdracht wordt slechts verleend, en iedere Overdracht kan slechts
geldig geschieden, indien de Kandidaat-Overnemer van de betreffende Aandelen onherroepelijk en
onvoorwaardelijk toetreedt tot de Statuten en tevens de rechten en verplichtingen van de Overdrager
onder diens Inschrijvingsovereenkomst en diens nog Niet-Opgevraagde Commitment overneemt.
Elke Overdracht van Aandelen in strijd met de bepalingen van dit artikel zal, onverminderd de
toepassing van andere maatregelen als voorzien naar recht of in de Statuten, nietig en niet
tegenstelbaar zijn aan de Vennootschap. Elke Overdracht van Aandelen die in strijd met de Private
Privak Reglementering zou geschieden op enig ogenblik waarop de Vennootschap een Private
Privak is, zal, onverminderd de toepassing van andere maatregelen als voorzien naar recht of in de
Statuten, nietig en niet tegenstelbaar zijn aan de Private Privak.
Elke Overdracht van Aandelen zal in elk geval slechts effect ressorteren na de inschrijving in het
Aandelenregister van de verklaring van Overdracht, gedateerd en getekend door de Overdrager
en/of de overnemer of hun respectieve vertegenwoordigers.
9.1.2. Onverminderd de toepassing van de Private Privak Reglementering en de overige bepalingen
in de Statuten, zijn de Aandelen van de Gecommanditeerde Vennoot vrij overdraagbaar aan een
andere of een nieuwe aangeduide Gecommanditeerde Vennoot. De Leden van de Raad van
Toezicht, benoemd op voordracht van de Gecommanditeerde Vennoot, zijn van rechtswege
ontslagnemend vanaf het ogenblik dat de Gecommanditeerde Vennoot al zijn Aandelen heeft
overgedragen.
9.1.3. Bij beëindiging van het mandaat van de Zaakvoerder heeft de op dat moment in functie zijnde
Gecommanditeerde Vennoot het recht om al zijn Aandelen, tegen betaling van de Netto-
Actiefwaarde daarvan op dat ogenblik, te doen overnemen door de nieuwe aangeduide
Gecommanditeerde Vennoot, of bij ontstentenis van aanduiding van een nieuwe Gecommanditeerde
Vennoot, door de nieuwe Zaakvoerder, die daardoor ook de nieuwe Gecommanditeerde Vennoot zal
worden.
9.1.4. In afwijking van artikel 4:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het de
Vennoten onder geen enkel beding toegestaan om met betrekking tot hun Aandelen een persoon die
geen Vennoot is, tot deelgenoot te nemen, op welke wijze dan ook.
9.2. Overgang ingevolge overlijden
Het overlijden van één van de Vennoten leidt niet tot de ontbinding van de Vennootschap.
Onverminderd de toepassing van de Private Privak Reglementering en de overige bepalingen in de
Statuten, zal de Vennootschap, ingeval van overlijden van een Vennoot, worden voortgezet met
diegene(n) onder de erfgenamen of legatarissen van de overleden Vennoot, die, hetzij reeds
Vennoot zijn, hetzij, indien zij nog geen Vennoot zijn, als Venno(o)t(en) worden aanvaard door de
Zaakvoerder. Indien geen enkele van de erfgenamen of legatarissen van de overleden Vennoot als
Vennoot wordt aanvaard en/of (tijdig) om zijn of haar aanvaarding heeft gevraagd, wordt de
Vennootschap niet ontbonden, maar voortgezet met de overlevende Vennoten.
De erfgenamen of legatarissen die nog geen Vennoot zijn, maar als Vennoot wensen toe te treden
tot de Vennootschap, zullen aan de Zaakvoerder vragen om hun toetreding tot de Vennootschap
goed te keuren; zij zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris van de overleden Vennoot,
en hun vraag om goedkeuring van hun toetreding tot de Vennootschap, aan de Zaakvoerder dienen
te laten kennen binnen de twee (2) maanden na het overlijden van hun decujus, met opgave van hun
respectieve gerechtigdheid in de nalatenschap van de overleden Vennoot.
Binnen de maand na de vraag om goedkeuring beslist de Zaakvoerder over de toetreding. De
Zaakvoerder beslist discretionair. Het besluit van de Zaakvoerder moet niet worden verantwoord. Bij
gebrek aan besluit van de Zaakvoerder binnen de maand na de vraag om goedkeuring wordt de
aanvaarding geacht te zijn geweigerd. Tegen een goedkeuring of een ontbreken of een afwijzing van
goedkeuring van de Zaakvoerder kan geen beroep of rechtsmiddel worden ingesteld door de
betrokken erfgenamen of legatarissen, noch door enige andere belanghebbende persoon.
De erfgenamen of legatarissen die niet als Vennoot zijn aanvaard, of niet (tijdig) om hun aanvaarding
als Vennoot hebben gevraagd, hebben ten laste van de Vennootschap enkel recht op de Netto-
Actiefwaarde van de Aandelen van de overleden Vennoot ten tijde van diens overlijden, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap van de overleden Vennoot.
De erfgenamen of legatarissen van een overleden Vennoot die als Vennoot zijn aanvaard, treden
van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van de overleden Vennoot, waaronder deze die
voortvloeien uit de door de overleden Vennoot onderschreven Inschrijvingsovereenkomst en diens
nog Niet-Opgevraagde Commitment, naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 10. ZAAKVOERDER
10.1. Benoeming
De Vennootschap wordt bestuurd door één (rechts)persoon aan wie het management en het bestuur
van de Vennootschap wordt opgedragen en met wie daartoe de Beheersovereenkomst wordt
gesloten. Deze (rechts)persoon draagt de titel van “Zaakvoerder” en is overeenkomstig artikel 4:22,
Luik B
laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het bestuursorgaan van de
Vennootschap.
Indien en zolang geen Zaakvoerder is benoemd, wordt de Gecommanditeerde Vennoot geacht de
Zaakvoerder te zijn.
Het recht tot benoeming van de eerste Zaakvoerder behoort uitsluitend toe aan de
Gecommanditeerde Vennoot.
De Zaakvoerder mag niet worden benoemd onder de Commanditaire Vennoten aan wie het
uitdrukkelijk verboden is bestuurs- of beheersdaden te stellen.
Onverminderd de toepassing van artikel 11.2. van de Statuten dient de Zaakvoerder een AICB-
Beheerder te zijn met wie de Vennootschap de Beheersovereenkomst sluit. Indien de Zaakvoerder
een andere persoon is dan de Gecommanditeerde Vennoot, wordt de Beheersovereenkomst
namens de Vennootschap met de Zaakvoerder gesloten door de Gecommanditeerde Vennoot.
Indien de Gecommanditeerde Vennoot zelf Zaakvoerder is, wordt de Beheersovereenkomst namens
de Vennootschap met de Zaakvoerder-Gecommanditeerde Vennoot gesloten door een lasthebber ad
hoc, daartoe aangesteld door de Algemene Vergadering.
De Zaakvoerder die een rechtspersoon is, dient een Vaste Vertegenwoordiger aan te stellen
overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen. Deze Vaste Vertegenwoordiger is evenwel niet
persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Zaakvoerder mag de Vaste
Vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
10.2. Beëindiging van het mandaat van de Zaakvoerder
10.2.1. De beëindiging van de opdracht van de Zaakvoerder heeft niet de ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
10.2.2. Het mandaat van de Zaakvoerder kan, onder naleving van voorwaarden en modaliteiten die
nader kunnen worden bepaald in de Beheersovereenkomst, worden beëindigd:
(i) door de Zaakvoerder zelf; of
(ii) door een beslissing van de Gecommanditeerde Vennoot; of
(iii) door een beslissing van de Algemene Vergadering genomen met de gekwalificeerde
meerderheid bedoeld in artikel 20.3. van de Statuten.
Het mandaat van de Zaakvoerder zal geen einde nemen bij overlijden, onbekwaamheid of kennelijk
onvermogen van één van de Vennoten.
De Gecommanditeerde Vennoot heeft bij voorrang het recht om een nieuwe Zaakvoerder te
benoemen indien de met deze nieuwe Zaakvoerder te sluiten Beheersovereenkomst (substantieel)
dezelfde voorwaarden en modaliteiten bevat als diegene die was gesloten met de vorige
Zaakvoerder.
Wanneer de Gecommanditeerde Vennoot van voormeld recht geen gebruik maakt, en hij zelf niet
onder (substantieel) ongewijzigde voorwaarden en modaliteiten het mandaat van Zaakvoerder op
zich wenst te nemen, is de Algemene Vergadering bevoegd om met de gekwalificeerde meerderheid
bedoeld in artikel 20.3. van de Statuten (i) hetzij een nieuwe Zaakvoerder te benoemen met wie een
Beheersovereenkomst wordt gesloten die (substantieel) dezelfde voorwaarden en modaliteiten bevat
als diegene die was gesloten met de vorige Zaakvoerder, (ii) hetzij een nieuwe Gecommanditeerde
Vennoot aan te duiden. 
10.3. Werking van het bestuursorgaan
Binnen de beperkingen en voorwaarden die in de Statuten zijn opgenomen, bepaalt de Zaakvoerder
zijn werking discretionair.
10.4. Vergoeding
Het mandaat van de Zaakvoerder wordt vergoed overeenkomstig de bepalingen van de
Beheersovereenkomst.
ARTIKEL 11. BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER
11.1. Algemeen
De Zaakvoerder is als bestuursorgaan belast met het bestuur en het management van de
Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met inbegrip van de uitvoering van de taken
en opdrachten die hem zijn opgedragen in de Beheersovereenkomst. Benevens de bevoegdheden
die hem in het bijzonder zijn toegewezen door de wet, deze Statuten en/of de Beheersovereenkomst
komen aan de Zaakvoerder alle bevoegdheden, functies en verantwoordelijkheden toe die verband
houden met het bestuur en het dagelijks bestuur van de Vennootschap en die niet specifiek zijn
toegewezen aan de Algemene Vergadering of de Raad van Toezicht overeenkomstig enige wet en/of
deze Statuten.
Tot de bevoegdheid van de Zaakvoerder behoort het nemen van alle besluiten en het stellen van alle
handelingen met betrekking tot (zonder dat deze opsomming limitatief is):
(i)           de uitgifte en toebedeling van nieuwe Aandelen in het kader van een of meerdere
verhogingen van het Maatschappelijk Kapitaal;
(ii)          de toelating van Commanditaire Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments;
Luik B
(iii)         het bepalen van de Uitgifteprijs;
(iv)         de terugbetaling van eerder gedane Kapitaalstortingen of de gehele of gedeeltelijke
vrijstelling van Kapitaalstortingen;
(v)          de verkrijging door de Vennootschap van haar eigen Aandelen tegen hun Netto-
Actiefwaarde waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten van het lopende boekjaar van de
Vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke terugkoop te realiseren;
(vi)         de eventuele vernietiging van de door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen;
(vii)        de goedkeuring van Overdrachten of overgangen van Aandelen, overeenkomstig de
Statuten;
(viii)       het uitoefenen van alle rechten die zijn verbonden aan de Beleggingen of aan de
deelnemingsrechten in Tussenvehikels, zoals het stemrecht;
(ix)         het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen, waaronder begrepen de
gehele of gedeeltelijke vervreemding van Beleggingen of van deelnemingsrechten in een
Tussenvehikel met het oog op het behalen van een maximaal rendement voor de Vennoten op de
door hen in de Vennootschap ingebrachte kapitalen;
(x)          het aangaan van overeenkomstig de Statuten toegelaten schuldfinanciering;
(xi)         het innen van inkomsten;
(xii)        het opeisen van terugbetalingen van schuldvorderingen en het betalen van schulden of
kosten van de Vennootschap;
(xiii)       het uitoefenen van Capital Calls (opvragen van Kapitaalstortingen) door middel van Call
Notices overeenkomstig de Inschrijvingsovereenkomst en de Statuten;
(xiv)       de uitkeringen van Uitkeerbare Opbrengsten aan de gerechtigde Vennoten;
(xv)        het terugvorderen van aan Vennoten gedane uitkeringen, overeenkomstig de Statuten;
(xvi)       het treffen van minnelijke schikkingen met betrekking tot de activiteiten van de
Vennootschap;
(xvii)      het uitvoeren van de Statuten en de beslissingen van de Algemene Vergadering;
(xviii)     enige statutenwijzigingen van redactionele, interpretatieve, verduidelijkende of uitvoerende
aard, ingevolge wetswijzigingen of ingevolge de bevoegdheden die zijn toegekend aan de
Zaakvoerder in deze Statuten, of ten einde in het belang van alle Vennoten een voor hen optimale
investering in de Vennootschap mogelijk te maken, voor zover ze geen afbreuk doen aan de rechten
van de Vennoten (inclusief het neerleggen en bekendmaken van een bijgewerkte tekst van de
Statuten);
(xix)       de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap naar elke andere plaats binnen het
Vlaamse Gewest;
(xx)        het openen, wijzigen en sluiten van rekeningen bij de banken of andere krediet- en/of
financiële instellingen in naam van de Vennootschap;
(xxi)       de verlenging van de Duur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 4.1 van deze
Statuten;
(xxii)      het sluiten van alle overeenkomsten die nuttig of nodig zijn voor de goede uitvoering van de
opdrachten van de Zaakvoerder en de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, en
dit tegen markconforme voorwaarden.
Bij de uitoefening van diens bevoegdheden zal de Zaakvoerder steeds zorg dragen voor een gelijke
behandeling van alle Vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden.
De Zaakvoerder mag in het kader van de uitoefening van zijn mandaat en de uitvoering van de
Beheersovereenkomst, met behoud van zijn verantwoordelijkheid, beroep doen op één of meerdere
door hem aangestelde lasthebbers of dienstverleners, waarbij de tegen marktconforme voorwaarden
vastgestelde bezoldigingen en vergoedingen voor die lasthebbers of dienstverleners ten laste van de
Vennootschap blijven.
11.2. Overdracht van beheersbevoegdheden
De Zaakvoerder mag één of meerdere van zijn beheersbevoegdheden overdragen aan een derde
(de “Gedelegeerde”) mits zulke overdracht niet in strijd is met de AICB Wet, in welk geval de
Gedelegeerde de aldus aan hem overgedragen bevoegdheden zal uitoefenen in overeenstemming
met de Statuten, de Beheersovereenkomst en de eventuele dienstverleningsovereenkomst die wordt
opgesteld in het kader van de delegatie van beheersbevoegdheden.
ARTIKEL 12. EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
12.1. Externe vertegenwoordigingsmacht
De Zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder.
De Zaakvoerder die een rechtspersoon is, handelt extern tegenover derden via diens Vaste
Vertegenwoordiger.
12.2. Bijzondere volmachten
De Zaakvoerder kan bijzondere gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze
gevolmachtigden mogen geen Commanditaire Vennoot of Leden van de Raad van Toezicht zijn.
Luik B
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Zaakvoerder in geval van
overdreven volmacht. De Zaakvoerder stelt de eventuele vergoeding vast van elke lasthebber aan
wie speciale bevoegdheden werden toegekend.
Artikel 12.3. Overdracht van vertegenwoordigingsbevoegdheden
De Gedelegeerde, zo die is aangesteld overeenkomstig artikel 11.2 van de Statuten,
vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden die kaderen in de
overeenkomstig artikel 11.2. van de Statuten aan de Gedelegeerde overgedragen
beheersbevoegdheden.
ARTIKEL 13. RAAD VAN TOEZICHT
13.1. Samenstelling Raad van Toezicht
13.1.1. Op beslissing van de Zaakvoerder dan wel op verzoek van Commanditaire Vennoten die
samen ten minste de helft van het Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen, zal in de Vennootschap een Raad van Toezicht worden opgericht.
13.1.2. De Raad van Toezicht is samengesteld uit een aantal leden (elk een “Lid van de Raad van
Toezicht”) die worden benoemd door de Zaakvoerder. Minstens twee Leden van de Raad van
Toezicht zullen worden benoemd op voordracht van de Gecommanditeerde Vennoot en minstens
twee Leden zullen worden benoemd op voordracht van Commanditaire Vennoten die samen ten
minste de helft van het Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, met dien
verstande dat de Raad van Toezicht te allen tijde op zodanige wijze moet zijn samengesteld dat er
meer Leden op voordracht van de Commanditaire Vennoten dan Leden op voordracht van de
Gecommanditeerde Vennoot zetelen in de Raad van Toezicht.
13.1.3. De voorwaarden voor de aanstelling van de Leden van de Raad van Toezicht, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van de Raad van Toezicht worden
bepaald door de Zaakvoerder binnen de perken van deze Statuten.
13.1.4. De Leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar en
zijn herbenoembaar. De Zaakvoerder kan te allen tijde een Lid van de Raad van Toezicht ontslaan,
met dien verstande dat de Zaakvoerder, in voorkomend geval, onmiddellijk moet overgaan tot
benoeming van een nieuw Lid van de Raad van Toezicht opdat de regels van samenstelling
overeenkomstig artikel 13.1.2 worden nageleefd.
13.1.5. Onder de Leden van de Raad van Toezicht benoemd op voordracht van de Commanditaire
Vennoten wordt een voorzitter aangesteld. Bij afwezigheid van de voorzitter of in geval van
ontstentenis van benoeming van een voorzitter, zal onder de aanwezige Leden van de Raad van
Toezicht een plaatsvervangende voorzitter aangeduid worden.
13.2. Werking van de Raad van Toezicht
De Leden van de Raad van Toezicht vormen samen een college dat besluiten neemt volgens de
gemeenrechtelijke regels van de beraadslagende vergaderingen.
De Raad van Toezicht zal vergaderen telkens wanneer het vereist is om een besluit te nemen dat
binnen de bevoegdheid van dit orgaan ligt. De Zaakvoerder mag de vergaderingen van de Raad van
Toezicht steeds bijwonen.
De Raad van Toezicht kan worden bijeengeroepen door de voorzitter alleen handelend, twee (2)
Leden van de Raad van Toezicht samen handelend, een Lid van de Raad van Toezicht samen
handelend met de Zaakvoerder of de Zaakvoerder alleen handelend. De relevante informatie ter
voorbereiding van de bijeenkomsten van de Raad van Toezicht moet tijdig, en minstens vierentwintig
(24) uur voordien worden bezorgd aan ieder Lid van de Raad van Toezicht.
De Raad van Toezicht kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens één (1) Lid
benoemd op voordracht van de Gecommanditeerde Vennoot en één (1) Lid benoemd op voordracht
van de Commanditaire Vennoten in persoon aanwezig zijn. De Raad van Toezicht kan in elke
aangelegenheid binnen haar bevoegdheid besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
Leden van de Raad van Toezicht, waarbij dergelijk akkoord per e-mail aan de Zaakvoerder kan
worden toegezegd.
Elk Lid van de Raad van Toezicht heeft recht op één (1) stem. De Raad van Toezicht beslist bij
meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde Leden van de Raad van
Toezicht. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de Raad van Toezicht
doorslaggevend.
Ieder Lid van de Raad van Toezicht kan volmacht geven aan een ander Lid om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Eén Lid van de Raad van Toezicht mag één of
meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen.
13.3. Vergoeding
De Leden van de Raad van Toezicht krijgen geen vergoeding voor de uitoefening van hun functie
behoudens andersluidende beslissing van de Zaakvoerder.
13.4. Bevoegdheden van de Raad van Toezicht
Luik B
De Raad van Toezicht heeft de volgende uitdrukkelijk toegewezen bevoegdheden:
(i) het algemeen toezicht op de naleving van het voorwerp en het algemeen beleggingsbeleid van de
Vennootschap als bepaald in artikel 3. van de Statuten;
(ii) het samenroepen van een Algemene Vergadering wanneer de Zaakvoerder nalaat dit te doen
inzake een aangelegenheid waarvoor een besluit van de Algemene Vergadering vereist is
overeenkomstig deze Statuten;
(iii) het nemen van besluiten inzake alle aangelegenheden die aanleiding geven tot een
Conflictomstandigheid, overeenkomstig artikel 14. van de Statuten;
(iv) het goedkeuren van diensten, mandaten of opdrachten die de Zaakvoerder wenst uit te (laten)
voeren voor de Vennootschap, andere dan deze die zijn voorzien in deze Statuten en/of in de
Beheersovereenkomst.
ARTIKEL 14. BELANGENCONFLICTENREGELING
14.1. Toepassingsgebied
De regels inzake belangenconflicten in dit artikel 14. zijn van toepassing telkens wanneer (i) de
Zaakvoerder of een van diens vennoten, aandeelhouders, bestuurders, zaakvoerders, werknemers
of aangestelden die is betrokken bij de uitvoering van de opdrachten van de Zaakvoerder voor de
Vennootschap, (ii) de Vaste Vertegenwoordiger, (iii) de Gedelegeerde, bedoeld in artikel 11.2. van de
Statuten, of een van diens vennoten, aandeelhouders, bestuurders, zaakvoerders, werknemers of
aangestelden die is betrokken bij de uitvoering van de opdrachten van de Gedelegeerde voor de
Vennootschap, (iv) een Lid van de Raad van Toezicht of (v) enige persoon die ten aanzien van de
Zaakvoerder, de Vaste Vertegenwoordiger, de Gedelegeerde of een Lid van de Raad van Toezicht
de hoedanigheid heeft van Verbonden Persoon, een actueel of mogelijk tegenstrijdig belang van
vermogensrechtelijke aard heeft bij enige beslissing die de Zaakvoerder, de Vaste
Vertegenwoordiger, de Gedelegeerde of een Lid van de Raad van Toezicht moet nemen op grond
van de bevoegdheden die aan hen zijn toegekend in deze Statuten of in de Beheersovereenkomst of
krachtens enige wet, met uitzondering van beslissingen met betrekking tot wettelijk of reglementair
niet verboden en gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de
zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen (de
“Conflictomstandigheid”).
14.2. Conflictenregeling
Telkens wanneer er een besluit moet worden genomen in een aangelegenheid die aanleiding geeft
tot een Conflictomstandigheid, dient de Conflictomstandigheid, voorafgaand aan het ogenblik waarop
het betreffende besluit zal worden genomen, te worden gemeld als volgt:
(i)           aan de Algemene Vergadering indien de Conflictomstandigheid een besluit van de
Zaakvoerder of de Vaste Vertegenwoordiger betreft en er geen Raad van Toezicht is opgericht, of
indien de Conflictomstandigheid een besluit van de Raad van Toezicht betreft, in welke gevallen het
betreffende besluit door de Zaakvoerder, de Vaste Vertegenwoordiger of de Raad van Toezicht
slechts zal kunnen worden genomen mits voorafgaandelijke goedkeuring door de Algemene
Vergadering
(ii)          aan de Raad van Toezicht, indien deze is opgericht, wanneer de Conflictomstandigheid een
besluit van de Zaakvoerder of de Vaste Vertegenwoordiger betreft, in welk geval het betreffende
besluit door de Zaakvoerder of de Vaste Vertegenwoordiger slechts zal kunnen worden genomen
mits voorafgaandelijke goedkeuring door de Raad van Toezicht;
(iii)         aan de Zaakvoerder indien de Conflictomstandigheid een besluit van de Gedelegeerde
betreft, in welk geval het betreffende besluit slechts geldig zal kunnen genomen worden door de
Zaakvoerder zelf.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE
ARTIKEL 15. COMMISSARISSEN
15.1. De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening van de Vennootschap, wordt
verplicht aan één of meer commissarissen opgedragen overeenkomstig de relevante bepalingen van
de Private Privak Reglementering, het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze
Statuten.
15.2. De Algemene Vergadering benoemt de commissarissen onder de leden, natuurlijke personen
of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie
(3) jaar.
De bezoldiging die de commissaris voor de gehele duur van zijn mandaat zal krijgen, wordt door de
Algemene Vergadering vastgesteld. Deze bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming
van de Algemene Vergadering en de commissarissen. Op straffe van schadevergoeding, kunnen de
commissarissen gedurende hun mandaat enkel om wettige redenen door de Algemene Vergadering
worden ontslagen.
15.3. In de gevallen bepaald door de Private Privak Reglementering zenden de commissaris(sen)
een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van zijn (hun) verslag aan de Belgische Autoriteit voor
Luik B
Financiële Diensten en Markten (“FSMA”).
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 16. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
16.1. Algemeen
De regelmatig samengestelde en aldus handelende Algemene Vergadering vertegenwoordigt alle
Vennoten, daaronder begrepen zowel de Commanditaire Vennoten als de Gecommanditeerde
Venno(o)t(en). Haar besluiten zijn bindend voor alle Vennoten, ook voor de Vennoten die afwezig en
niet geldig vertegenwoordigd waren of die zich onthielden van de stemming of die ongeldig of tegen
stemden.
16.2. Bevoegdheden
Aan de Algemene Vergadering komen de volgende bevoegdheden toe:
(i)           de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap;
(ii)          het verlenen van kwijting aan de Zaakvoerder;
(iii)         (a) de bevoegdheden vermeld in artikel 10.2.2. van de Statuten in verband met het ontslag
van de Zaakvoerder en de benoeming van een nieuwe Zaakvoerder of Gecommanditeerde Vennoot,
en (b) de voorafgaande goedkeuring van enige substantiële of essentiële wijziging van de
Beheersovereenkomst die niet volgt uit de toepassing van een dwingende wetsbepaling;
(iv)         de benoeming van de commissaris(sen) met vaststelling van diens bezoldiging;
(v)          het verlenen van voorafgaandelijke goedkeuring bij een Conflictomstandigheid als vermeld
in artikel 14.2.(i) van de Statuten;
(vi)         andere wijzigingen van de Statuten dan de wijzigingen die verband houden met het
Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap (de Zaakvoerder is immers bevoegd om alle
besluiten te nemen omtrent het Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap) of de wijzigingen die
overeenkomstig artikel 11.1 van de Statuten zijn voorbehouden aan de Zaakvoerder;
(vii)        de herstructurering van de Vennootschap (fusie, splitsing of met fusie of splitsing
gelijkgestelde verrichting, inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak);
(viii)       de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap;
(ix)         de (vervroegde) ontbinding en vereffening van de Vennootschap.
(x)          verlenging van de Duur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 4.2. van de Statuten.
16.3. Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook “Jaarvergadering” genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen in de loop van de eerste zes (6) maanden na afsluiting van elk boekjaar. De
Zaakvoerder legt de jaarrekening van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan de gewone
Algemene Vergadering, in de vorm zoals wettelijk vereist.
16.4. Bijzondere en buitengewone Algemene Vergaderingen
Te allen tijde kan ook een bijzondere of een buitengewone Algemene Vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
ARTIKEL 17. BIJEENROEPING
17.1. Initiatiefrecht
De Zaakvoerder kan op eigen initiatief een Algemene Vergadering organiseren.
De Zaakvoerder is verplicht een Algemene Vergadering te organiseren indien de voorzitter van de
Raad van Toezicht alleen handelend, twee (2) Leden van de Raad van Toezicht samen handelend,
de commissaris(sen) van de Vennootschap of indien één of meer Vennoten die samen ten minste
twintig procent (20%) van het Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen,
daarom verzoeken.
De Zaakvoerder moet de gewone Algemene Vergadering jaarlijks organiseren binnen de termijn als
bedoeld in artikel 16.3. met op de agenda minstens de kennisname en goedkeuring van de
jaarrekening, de kennisname van het jaarverslag en het controleverslag van de commissaris(sen), de
kwijtingverlening aan de Zaakvoerder en de commissaris(sen).
17.2. Agenda
De agenda wordt in principe vastgesteld door de Zaakvoerder en/of door de andere persoon of
personen die de Zaakvoerder verzoeken om een Algemene Vergadering te organiseren
overeenkomstig artikel 17.1. van de Statuten.
ARTIKEL 18. ORGANISATIE VAN ALGEMENE VERGADERINGEN
18.1. Algemeen
18.1.1. De besluitvorming van de Algemene Vergadering kan ofwel in een fysieke vergadering
worden georganiseerd met aanwezigheid of vertegenwoordiging van de Vennoten (desgevallend op
afstand) ofwel op schriftelijke wijze via e-mail of briefwisseling naar en door de Vennoten.
18.1.2. De Zaakvoerder kan discretionair beslissen op welke wijze de Algemene Vergadering zal
worden georganiseerd, onverminderd de toepassing van bepalingen van dwingend recht ter zake.
18.2. Schriftelijke Algemene Vergadering
18.2.1. Indien de Algemene Vergadering wordt georganiseerd op een schriftelijke wijze, zal de
Zaakvoerder een e-mail of brief, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
Luik B
versturen naar alle Vennoten, met de vraag om binnen een termijn van tien (10) Werkdagen na
ontvangst van de e-mail of de brief (de “Antwoordtermijn”) per kerende via e-mail of brief zijn of haar
stem (goedkeuring, afkeuring of onthouding) terug te sturen met betrekking tot de voorstellen van
besluit. De Zaakvoerder zal in deze e-mail of brief naar de Vennoten alle andere gegevens
vermelden die krachtens enige wet daarin verplicht op te nemen zijn. Bij de e-mail of brief moet een
afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken die aan de Algemene Vergadering
moeten worden voorgelegd.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de Vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
Zaakvoerder (of aan de commissarissen), die, in de mate als redelijkerwijze mogelijk, vóór het
verstrijken van de Antwoordtermijn zullen worden beantwoord. Die vragen kunnen langs
elektronische weg tot de Zaakvoerder (of de commissarissen) worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres. De Vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de
derde dag vóór het verstrijken van de Antwoordtermijn te ontvangen.
18.2.2. Vervolgens zal de Zaakvoerder nagaan, aan de hand van de stemmen van de Vennoten vóór
het verstrijken van de Antwoordtermijn uitgebracht per e-mail of per brief, of en welke voorstellen van
besluit werden aangenomen. De Zaakvoerder zal binnen een termijn van tien (10) Werkdagen (of
vijftien (15) Werkdagen overeenkomstig artikel 18.2.3) na het verstrijken van de Antwoordtermijn alle
betreffende Vennoten via e-mail of brief op de hoogte brengen van de besluiten die werden
aangenomen.
18.2.3. Indien vóór het verstrijken van de Antwoordtermijn niet is geantwoord op de voorstellen van
besluit door Vennoten die meer dan vijftig procent (50%) van het Maatschappelijk Kapitaal
vertegenwoordigen, kan de Zaakvoerder in het belang van de Vennootschap en de gezamenlijke
Vennoten beslissen om het schrijven per e-mail of brief met dezelfde agenda en dezelfde voorstellen
van besluit opnieuw te versturen naar de Vennoten die niet hebben geantwoord op het eerste
schrijven en daarbij bepalen dat zij bij uitblijven van enig antwoord op dat herhaalde schrijven binnen
een termijn van vijf (5) Werkdagen na ontvangst daarvan zullen geacht worden in de door de
Zaakvoerder bepaalde zin te hebben gestemd met betrekking tot de voormelde agendapunten en
voorstellen van besluit.
18.3. Fysieke Algemene Vergadering
Indien de Algemene Vergadering wordt georganiseerd via een fysieke vergadering, gelden de hierna
bepaalde regels:
18.3.1. De Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping.
18.3.2. Tenminste acht (8) Werkdagen voor de datum van de Algemene Vergadering, worden alle
Vennoten, de Zaakvoerder en de commissaris(sen), opgeroepen per e-mail of brief. De oproepingen
vermelden de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en eventueel de voorstellen tot
besluit, en alle andere gegevens die krachtens enige wet daarin verplicht op te nemen zijn. Bij de
oproeping moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken die aan de
Algemene Vergadering moeten worden voorgelegd.
18.3.3. De personen die tot een Algemene Vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan
een Algemene Vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig
opgeroepen beschouwd. Diezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een
Algemene Vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een
oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
18.3.4. Elke Vennoot kan zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde aan wie hij of zij een schriftelijke volmacht heeft verleend. Een persoon die als
volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één Vennoot bezitten. Ingeval een
volmachtdrager volmachten van meerdere Vennoten bezit, kan hij of zij namens een bepaalde
Vennoot anders stemmen dan namens een andere Vennoot.
De Zaakvoerder kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste drie (3)
Werkdagen vóór de datum van de vergadering aan de Vennootschap wordt bezorgd op het adres
vermeld in de oproeping.
18.3.5. De beraadslaging en stemming op de Algemene Vergadering gebeurt onder leiding van de
voorzitter van de vergadering en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke
vergaderingstechniek. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Zaakvoerder,
vertegenwoordigd door diens Vaste Vertegenwoordiger, of door een door de Zaakvoerder ad hoc
daartoe aangestelde gevolmachtigde. De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de Vennoten
mag worden gekozen; de vergadering kiest desgewenst één (1) of twee (2) stemopnemers. De
voorzitter, de secretaris en, in voorkomend geval, de stemopnemer(s), vormen het bureau. Bij
geringe aanwezigheid van Vennoten kan afgezien worden van de verdere samenstelling van een
bureau.
18.3.6. Alvorens de zitting wordt geopend, wordt een aanwezigheidslijst opgesteld die door het
bureau of de voorzitter geverifieerd en afgesloten wordt. De aanwezigheidslijst dient voor elk van de
Luik B
aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming, het ondernemingsnummer en de zetel te vermelden en desgevallend de
identiteit van de volmachtdrager, alsook het aantal Aandelen waarmee zij aan de vergadering
deelnemen. De aanwezigheidslijst dient bovendien door of namens elke aanwezige of
vertegenwoordigde Vennoot te worden ondertekend alvorens te worden toegelaten tot de
vergadering.
18.3.7. De Algemene Vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten
die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. De
Zaakvoerder en elke Vennoot heeft het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten
van de aangekondigde agenda.
18.3.8. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een
vergadering waarin alle Vennoten aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden door hun orgaan of hun
vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de
agenda. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
18.3.9. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de Vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
Zaakvoerder (of aan de commissarissen), die, in de mate als redelijkerwijze mogelijk, tijdens de
vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die Vennoten voldoen aan de formaliteiten die
vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs
elektronische weg tot de Zaakvoerder (of de commissarissen) worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres. De Vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de
derde dag vóór de dag van de Algemene Vergadering te ontvangen.
18.3.10. Elke Vennoot heeft het recht op afstand te stemmen vóór de Algemene Vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de Zaakvoerder ter
beschikking van de Vennoten wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
(i)           de naam van de Vennoot en zijn/haar woonplaats of zetel;
(ii)          het aantal stemmen dat de Vennoot tijdens de Algemene Vergadering wenst uit te brengen;
(iii)         de agenda van de Algemene Vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
(iv)         de termijn waarbinnen de Zaakvoerder het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
(v)          de handtekening van de Vennoot, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste drie (3) dagen vóór de
Algemene Vergadering worden betekend aan de Zaakvoerder.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van Vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
Algemene Vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze als bepaald door de
Zaakvoerder.
Het komt toe aan de Zaakvoerder (of het bureau van de Algemene Vergadering) om de eerbiediging
van de hiervoor bedoelde modaliteiten te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
18.3.11. De Vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering door middel van
een door de Zaakvoerder ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de Vennoten die op die
manier aan de Algemene Vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
Algemene Vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van Vennoot en de identiteit van de persoon die aan de Algemene Vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze als bepaald door de
Zaakvoerder die tevens de wijze zal bepalen waarop wordt vastgesteld dat een Vennoot via het
elektronische communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen bijkomende voorwaarden worden
gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen.
Het door de Zaakvoerder ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
Vennoot ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de Vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht
Luik B
uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de Algemene Vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
door de Zaakvoerder vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
ARTIKEL 19. STEMRECHT
19.1. Ieder Aandeel heeft recht op één stem.
19.2. Indien het eigendomsrecht over een Aandeel gesplitst is in vruchtgebruik en blote eigendom,
wordt de uitoefening van het aan dat Aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, dit ongeacht de aard van de Algemene Vergadering en ongeacht de onderwerpen
die op de dagorde staan. De blote eigenaar heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op iedere
Algemene Vergadering, waartoe hij/zij telkens dient uitgenodigd te worden. Hij/zij beschikt evenwel
enkel over een raadgevende stem.
19.3. Indien het eigendomsrecht van een Aandeel op naam staat van een persoon gehuwd onder
een gemeenschapsstelsel, wordt het stemrecht verbonden aan het Aandeel uitgeoefend door de
echtgenoot op wiens naam het Aandeel is geregistreerd in het Aandelenregister.
ARTIKEL 20. BESLUITVORMING
20.1. Aanwezigheidsquorum (algemeen)
20.1.1. Indien de Algemene Vergadering op een schriftelijke wijze wordt georganiseerd, wordt
uitgegaan van een 100% vertegenwoordiging van het Maatschappelijk Kapitaal als berekeningsbasis
om te bepalen of het van toepassing zijnde stemquorum wordt gehaald met betrekking tot een
bepaald voorstel van besluit.
2.1.2. Indien de Algemene Vergadering op een fysieke wijze wordt georganiseerd, kan de Algemene
Vergadering geldig beraadslagen en besluiten indien minstens vier (4) Vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn die samen meer dan vijftig procent (50%) van het Maatschappelijk Kapitaal
vertegenwoordigen, onverminderd andersluidende bepalingen in deze Statuten.
20.2. Stemquorum (algemeen)
Onverminderd andersluidende bepalingen in de wet, in deze Statuten of in de Private Privak
Reglementering die een strengere meerderheid vereisen, moeten besluiten van de Algemene
Vergadering worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
waaronder de stemmen van minstens vier (4) Vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%)
van het Maatschappelijk Kapitaal vertegenwoordigen.
20.3. Gekwalificeerde meerderheden in geval van ontslag van de Zaakvoerder en benoeming van
een nieuwe Zaakvoerder of Gecommanditeerde Vennoot, of ingeval van een substantiële of
essentiële wijziging van de Beheersovereenkomst die niet volgt uit de toepassing van een dwingende
wetsbepaling
Besluiten in de aangelegenheden vermeld in artikel 16.2. onder punt (iii) (a) kunnen slechts geldig
worden aangenomen door de Algemene Vergadering (a) indien minstens vijfenzeventig procent
(75%) van het Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd is en (b) indien
deze besluiten worden goedgekeurd met unanimiteit van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde Vennoten met uitzondering van de stemmen van de (desgevallend aanwezige of
vertegenwoordigde) Gecommanditeerde Vennoot, maar met inbegrip van de stemmen van minstens
vier (4) Vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) van het Maatschappelijk Kapitaal van de
Vennootschap  vertegenwoordigen.
Een substantiële of essentiële wijziging van de Beheersovereenkomst die niet volgt uit de toepassing
van een dwingende wetsbepaling, zoals bedoeld in artikel 16.2. onder punt (iii) (b), kan slechts
geschieden mits voorafgaande goedkeuring door de Algemene Vergadering die hieromtrent slechts
geldig kan beslissen (a) indien minstens vijfenzeventig procent (75%) van het Maatschappelijk
Kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd is en (b) indien deze besluiten worden
goedgekeurd met unanimiteit van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten
waaronder (i) de stemmen van minstens vier (4) Vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%)
van het Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, én (ii) de stemmen van
de Gecommanditeerde Vennoot.
20.4. Gekwalificeerde meerderheden in geval van wijziging van de Statuten of ingeval van
herstructurering of omzetting van de Vennootschap
Besluiten in de aangelegenheden vermeld in artikel 16.2. onder de punten (vi), (vii), (viii) en (ix)
kunnen slechts geldig worden aangenomen door de Algemene Vergadering met een meerderheid
van minstens vijfenzeventig procent (75%) van de geldig uitgebrachte stemmen verbonden aan de
Aandelen die op de vergadering vertegenwoordigd zijn, waaronder (i) de stemmen van minstens vier
(4) Vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) van het Maatschappelijk Kapitaal van de
Luik B
Vennootschap vertegenwoordigen, én (ii) de stemmen van de Gecommanditeerde Vennoot.
20.5. Gekwalificeerde meerderheden in geval van verlenging van de Duur van de Vennootschap
Een verlenging van de Duur kan enkel gebeuren op voorstel van de Zaakvoerder bij besluit van de
Algemene Vergadering die slechts geldig over de verlenging van de Duur van de Vennootschap kan
beraadslagen en besluiten indien de aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten ten minste de helft
van het Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Het besluit om de Duur
van de Vennootschap te verlengen wordt geldig aangenomen met een meerderheid van minstens
negentig procent (90%) van de geldig uitgebrachte stemmen die minstens de helft van het
Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap  vertegenwoordigen, waaronder (i) de stemmen van
minstens vier (4) Vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) van het Maatschappelijk
Kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en (ii) de stemmen van de Gecommanditeerde
Vennoot.
20.6. Cumulatieve toepassing van de wet
Voor zover van toepassing, dienen de besluiten van de Algemene Vergadering bovendien steeds te
worden genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke bepalingen, regels en
uitvoeringsbesluiten, inclusief alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, die van toepassing zijn op de
Vennootschap als Private Privak, welke bijzondere bepalingen in voorkomend geval cumulatief met
de voorgaande statutaire bepalingen dienen te worden toegepast.
In zoverre de Private Privak Reglementering wijzigt na datum van de vaststelling van deze Statuten
op een wijze waardoor de besluitvorming op het niveau van de Algemene Vergadering worden
versoepeld, zullen de dwingende bepalingen van de Private Privak Reglementering zoals
opgenomen in deze Statuten, eveneens worden geacht te zijn gewijzigd om dergelijke versoepeling
van de besluitvorming toe te laten.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTVERDELING EN UITKERINGEN –
TOEREKENING VAN KOSTEN EN UITGAVEN
ARTIKEL 21. BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van elk jaar, met uitzondering van het eerste boekjaar dat begint op de datum van
neerlegging van de Oprichtingsakte ter griffie en eindigt op eenendertig (31) december 2022.
ARTIKEL 22. JAARREKENING
22.1. Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden van de Vennootschap afgesloten
en maakt de Zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting. Deze documenten worden opgesteld en neergelegd bij de
Nationale Bank van België overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
22.2. De Zaakvoerder stelt bovendien jaarlijks een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn
beleid zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Binnen de wettelijk voorgeschreven termijn overhandigt de Zaakvoerder de stukken met het
jaarverslag aan de commissaris(sen) die het bij de wet voorgeschreven controleverslag moet(en)
opstellen.
ARTIKEL 23. UITKERINGEN AAN DE VENNOTEN - TERUGGAVEPLICHT
23.1. Uitkeringen aan de Vennoten
In de mate dat de Uitkeerbare Opbrengsten afkomstig zijn van andere opbrengsten dan uit de
realisatie van aandelen van een Portfolio Vennootschap, zullen die Uitkeerbare Opbrengsten zo vlug
als mogelijk na hun ontvangst worden weder uitgekeerd op de Aandelen die overeenkomstig artikel
6.2.2. zijn verbonden aan de Belegging waarvan die opbrengsten afkomstig zijn, en op alle Aandelen
in evenredigheid, in zoverre die Uitkeerbare Opbrengsten niet afkomstig zijn van opbrengsten uit een
Belegging.
In de mate dat de Uitkeerbare Opbrengsten afkomstig zijn van opbrengsten die werden verkregen
ten gevolge van de realisatie van Beleggingen bestaande uit aandelen van een Portfolio
Vennootschap, worden zij aangewend ter betaling van de prijs voor de verkrijging, door de
Vennootschap, van haar eigen Aandelen die overeenkomstig artikel 6.2.2. van de Statuten zijn
verbonden aan de betreffende onderliggende aandelen van de Portfolio Vennootschap die zijn
gerealiseerd. Deze verkregen eigen Aandelen worden vervolgens vernietigd.
23.2. Teruggaveplicht
Op eerste verzoek van de Zaakvoerder zullen de Vennoten uitkeringen die zij of hun
rechtsvoorganger(s) hebben ontvangen uit de Vennootschap geheel of gedeeltelijk terugbetalen aan
de Vennootschap (de “Teruggaveplicht”):
(i)           teneinde naar evenredigheid van het aantal Aandelen dat ieder van hen bezit of heeft
bezeten, verplichtingen van de Vennootschap te voldoen (met inbegrip van vrijwarings- en
schadevergoedingsverplichtingen); of,
(ii)          teneinde te voldoen aan de terugbetalingsverplichtingen die zijn verbonden aan
Beleggingen die overeenkomstig artikel 6.2.2. van de Statuten zijn verbonden aan hun Aandelen
(samen met de verplichtingen opgenomen sub (i) hierboven: de “Gedekte Verplichtingen”); of
Luik B
(iii)         in de mate dat de door hen ontvangen uitkeringen uit de Vennootschap in totaal meer
bedragen dan het totale bedrag waarop zij recht hebben overeenkomstig de Statuten of meer
bedragen dan het totale bedrag waarop de Vennootschap recht heeft ten aanzien van een Portfolio
Vennootschap of een Tussenvehikel,
met dien verstande evenwel dat:
(i)           de Teruggaveplicht in totaal beperkt is tot het hoogste bedrag van (x) hetzij vijfentwintig
procent (25%) van hun respectieve Commitments, (y) hetzij het overeenstemmende bedrag aan
ontvangen uitkeringen uit de Portfolio Vennootschap of het Tussenvehikel, dat de Vennootschap
dient terug te betalen aan de Portfolio Vennootschap of het Tussenvehikel op grond van gelijkaardige
terugbetalingsverplichtingen van de Vennootschap ten aanzien van de Portfolio Vennootschap of het
Tussenvehikel; en,
(ii)          de Teruggaveplicht met betrekking tot een bepaalde uitkering vervalt op de laatste datum
van (x) hetzij de dag onmiddellijk na de derde (3e) verjaardag van de datum waarop die uitkering aan
de Vennoot of zijn of haar rechtsvoorganger(s) werd betaald, tenzij er op die (3e) verjaardag nog
procedures lopen, nog al dan niet voorwaardelijke verplichtingen bestaan of claims hangende zijn of
dreigen, die kunnen resulteren in de verschuldigdheid van Gedekte Verplichtingen, in welk geval de
Teruggaveplicht met betrekking tot die uitkering blijft bestaan totdat die procedures, verplichtingen of
claims finaal zijn afgewikkeld, (y) hetzij de dag waarop de door de Vennootschap uit de Portfolio
Vennootschap of het Tussenvehikel ontvangen uitkering waarvan de aan de Vennoten betaalde
uitkering afkomstig is, niet meer kan teruggevorderd worden van de Vennootschap.
De Vennoten komen hun Teruggaveplicht na op een wijze zoals bepaald door de Zaakvoerder.
Derhalve zullen de Vennoten alles doen wat nuttig of noodzakelijk is, met inbegrip van het
ondertekenen van ieder verslag, certificaat, akte en ander document, om de beslissing die de
Zaakvoerder in dat verband heeft genomen, uit te voeren.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 24. ONTBINDING
24.1. De Vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening gesteld na het
verstrijken van haar Duur overeenkomstig artikel 4. van de Statuten.
24.2. Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten
door een Algemene Vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming met de
bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven in artikel 20.4. van deze Statuten, onverminderd
de toepassing van dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
ARTIKEL 25. BENOEMING VEREFFENAARS - BEVOEGDHEDEN
25.1. Benoeming
Behoudens in geval van ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zal bij vereffening van
de Vennootschap de Zaakvoerder benoemd worden als vereffenaar, dit uiteraard mits inachtneming
van de wettelijke bepalingen ter zake. De Zaakvoerder, vertegenwoordigd door zijn Vaste
Vertegenwoordiger, zal als actieve vereffenaar in functie treden van zodra zijn mandaat als
vereffenaar en het mandaat van zijn vaste vertegenwoordiger werd bevestigd door de voorzitter van
de bevoegde rechtbank in zoverre dit alsdan wettelijk vereist is. Voor de benoeming en het ontslag
van de vereffenaar gelden dezelfde regels als voor de benoeming en het ontslag van de
Zaakvoerder.
25.2. Bevoegdheden van de vereffenaar
De vereffenaar beschikt over de meest uitgebreide machten en mag alle handelingen stellen die
nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap, mits de voorafgaande toelating van
de Algemene Vergadering in de gevallen waarin de wet dat op dwingende wijze vereist. Na de
invereffeningstelling mogen geen nieuwe beleggingen meer gebeuren.
De vereffenaar zal alle lopende schulden, verplichtingen en verantwoordelijkheden van de
Vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar tegen maken.
Overeenkomstig de Private Privak Reglementering stelt de vereffenaar elk jaar een jaarrekening op
en legt hij deze elk jaar voor aan de Algemene Vergadering met vermelding van de redenen waarom
de vereffening niet kon worden voltooid.
Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door de
vereffenaar(-rechtspersoon) handelend via zijn vaste vertegenwoordiger. De vereffenaar mag
lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in de tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen
toekennen. Deze lasthebbers mogen geen Commanditaire Vennoten zijn.
25.3. Verdeling van het liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar het resterend netto-actief verdelen onder de Vennoten
met inachtneming van de bepalingen van artikel 23.1. van de Statuten en onverminderd de
toepassing van artikel 23.2. van de Statuten, en dit onverminderd het recht van de vereffenaar om
vóór de afsluiting van de vereffening reeds voorschotten op de verdeling van het netto-actief toe te
kennen.
Luik B
HOOFDSTUK VIII. VRIJWARING
ARTIKEL 25bis. VRIJWARING
Voor zover maximaal toegestaan door de wet, kan de Algemene Vergadering een Gevrijwaarde
Persoon ontheffen van aansprakelijkheid jegens de Vennootschap of de Vennoten, voor enig verlies
geleden door de Vennootschap of een Vennoot dat voortkomt uit enige handeling of nalatigheid van
de Gevrijwaarde Persoon, behoudens indien en in de mate dat met gezag van gewijsde is
vastgesteld dat het verlies toerekenbaar is aan een kennelijk grove fout of bedrieglijk opzet in hoofde
van de Gevrijwaarde Persoon.
Voor zover maximaal toegestaan door de wet, kan de Algemene Vergadering de relevante
Gevrijwaarde Perso(o)n (en) vrijwaren tegen alle claims, aansprakelijkheden, verliezen, schade,
belastingen, kosten en uitgaven (inclusief gerechtskosten, redelijke advocatenkosten en
vergoedingen voor andere adviseurs) die voortvloeien uit, of verband houden met, of die
samenhangen met, de uitvoering van de functie, opdrachten of activiteiten van de Gevrijwaarde
Perso(o)n(en) voor de Vennootschap en/of haar organen, behoudens indien en in de mate dat met
gezag van gewijsde is vastgesteld dat die claims, aansprakelijkheden, verliezen, schade, belastingen
of kosten en uitgaven toerekenbaar zijn aan een kennelijk grove fout of bedrieglijk opzet in hoofde
van de Gevrijwaarde Perso(o)n(en). Geen Commanditaire Vennoot zal evenwel verplicht zijn tot een
dergelijke vrijwaring boven het bedrag van diens Commitment.
In geval de Algemene Vergadering beslist tot vrijwaring van een Gevrijwaarde Persoon zal deze
schadeloos worden gesteld uit de activa van de Vennootschap met betrekking tot alle (hangende of
dreigende) acties, procedures, redelijke kosten, lasten, uitgaven, verliezen, schade of
aansprakelijkheden die zijn ingesteld tegen of opgelopen door de Gevrijwaarde Persoon uit hoofde of
naar aanleiding van het behartigen van de belangen van de Vennootschap of in het kader van de
uitvoering of vervulling van zijn taken en bevoegdheden in overeenstemming met de voorwaarden
van diens aanstelling, inclusief, onverminderd de algemeenheid van het voorgaande, alle kosten,
uitgaven, verliezen of aansprakelijkheden die door de Gevrijwaarde Persoon worden opgelopen bij
het verdedigen (al dan niet met succes) van enige gerechtelijke of arbitrale procedure met betrekking
tot de Vennootschap of haar aangelegenheden, behoudens indien en in de mate dat met gezag van
gewijsde is vastgesteld dat die acties, procedures, kosten, lasten, uitgaven, verliezen, schade of
aansprakelijkheden toerekenbaar zijn aan een kennelijk grove fout of bedrieglijk opzet in hoofde van
de Gevrijwaarde Persoon.
Ingeval de Algemene Vergadering beslist tot vrijwaring van een Gevrijwaarde Persoon zal de
Vennootschap de kosten betalen die door de Gevrijwaarde Persoon worden gemaakt in verband met
een dergelijke actie, rechtszaak of procedure, of in verband met claims die voortvloeien uit een
potentiële of dreigende actie, rechtszaak of procedure, voorafgaand aan de definitieve beslissing van
een dergelijke actie, rechtszaak of procedure, na ontvangst van een afdwingbare toezegging
vanwege die Gevrijwaarde Persoon om die kosten terug te betalen aan de Vennootschap indien zou
worden vastgesteld dat de Gevrijwaarde Persoon op grond van dit artikel 25bis geen recht had op
betaling daarvan, op voorwaarde echter dat de Gevrijwaarde Persoon in het betreffende geval niet
optreedt als verweerder in een door de Vennootschap zelf tegen hem of haar ingestelde actie,
rechtszaak of procedure, noch als eiser in een door hem of haar tegen de Vennootschap ingestelde
actie, rechtszaak of procedure.
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 26. KENNISGEVINGEN
26.1. Elke kennisgeving krachtens een wettelijke of statutaire bepaling dient per e-mail of brief te
gebeuren.
26.2. De kennisgevingen aan een Vennoot gebeuren geldig aan het elektronisch adres, zoals
meegedeeld aan de Vennootschap op het ogenblik van zijn of haar toetreding, behoudens eventuele
latere wijziging die aan de Vennootschap wordt meegedeeld via schriftelijke kennisgeving. Ook de
kennisgevingen aan de Zaakvoerder of een Lid van de Raad van Toezicht gebeuren geldig aan het
elektronisch adres, zoals meegedeeld aan de Vennootschap op het ogenblik van hun benoeming,
behoudens eventuele latere wijziging die aan de Vennootschap wordt meegedeeld via schriftelijke
kennisgeving.
ARTIKEL 27. SCHRIFTELIJKE COMMUNICATIE
27.1. Alle oproepingen die overeenkomstig deze Statuten schriftelijk dienen te gebeuren en alle
stukken die overeenkomstig deze Statuten schriftelijk dienen te worden aangeleverd, ter beschikking
gesteld of gecirculeerd, gebeuren geldig digitaal via elektronische verzending dat resulteert in een
schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde zoals bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek.
27.2. Ook de schriftelijke volmachten van Vennoten voor deelname aan een Algemene Vergadering
kunnen via een ondertekende scan per e-mail worden bezorgd, behoudens in het geval dat de
notulen van de vergadering bij authentieke akte voor notaris worden verleden en de origineel
getekende volmachten aan de akte moeten worden aangehecht. Het voorgaande geldt mutatis
Luik B
mutandis voor de volmachten van een Lid van de Raad van Toezicht.
ADRES VAN DE ZETEL
Bij oprichting van de Vennootschap wordt haar zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7.
AANSTELLING VAN DE GECOMMANDITEERDE VENNOOT
De besloten vennootschap naar Belgisch recht “QUAESTOR GENERAL PARTNER”, voornoemd,
wordt aangesteld als Gecommanditeerde Vennoot.
BENOEMING VAN DE ZAAKVOERDER
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht “QUAESTOR VERMOGENSBEHEER”, met zetel
gevestigd te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7 en ondernemingsnummer 0472.290.525, wordt
benoemd tot Zaakvoerder met wie de Beheersovereenkomst zal worden gesloten.
Overeenkomstig artikel 10.1 van de Statuten heeft de Zaakvoerder de heer VAN LERBERGHE Kris
wonende te Hoogstraat 10/A000, 8620 Nieuwpoort , als Vaste Vertegenwoordiger aangesteld.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Het aantal commissarissen wordt vastgesteld op één (1). Tot commissaris wordt benoemd voor een
termijn van drie (3) jaren: besloten vennootschap naar Belgisch recht “ERNST & YOUNG
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel gevestigd te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2 en
ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2022.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2023.
VOLMACHTEN
De Zaakvoerder, de instrumenterende notaris en elkeen van de werknemers en medewerkers van
zijn of haar kantoor, wordt, met macht tot indeplaatsstelling en ieder gemachtigd afzonderlijk op te
treden, aangewezen als lasthebber ad hoc van de Vennootschap, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de Vennootschap in te schrijven bij een
ondernemingsloket, het nodige te doen voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad, haar aan te
sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere
administraties. Met het oog hierop heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de Vennootschap
te vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij een sociaal verzekeringsfonds en bij alle andere
administraties; hij of zij kan alle verbintenissen aangaan in naam van de Vennootschap, alle nuttige
verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij of zij belast is.
Bovendien wordt bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “ERNST & YOUNG
ACCOUNTANCY & TAX SERVICES”, met zetel te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2 en
ondernemingsnummer 0421.187.559, en met kantoren te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse
Steenweg 300, in de persoon van haar bestuurder(s), waaronder de besloten vennootschap CT-
Consult, vast vertegenwoordigd door de heer Christ Taghon, evenals haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, alleen of gezamenlijk optredend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
Vennootschap te vertegenwoordigen en alle materiële handelingen en rechtshandelingen te stellen
met het oog op de (aanvraag tot) inschrijving van de Vennootschap op de lijst van de private privaks
bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën, Thesaurie, Controle Financiële
Instrumenten en Instellingen.
 
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Bijlage:
-tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: uitgifte en oorspronkelijke statuten
 
Opgemaakt door Lise Voet, geassocieerd notaris te Zwevegem