Ondernemingsnr : 0450024768
Naam
(voluit) : AMRY PATRIMONIAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Elizabetlaan 64
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit de notulen op zesentwintig april tweeduizenddrieëntwintig opgesteld door notaris Eric
Deroose te Knokke-Heist, dat  de vergadering der aandeelhouders volgende beslissingen heeft
genomen:
 
                EERSTE BESLISSING
                De algemene vergadering beslist om de vennootschap  aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met ingang van de datum waarop deze
akte wordt bekendgemaakt.
 
TWEEDE BESLISSING
                In aansluiting met het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap
de rechtsvorm uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die aansluit bij
haar huidige vorm, met name deze van de naamloze vennootschap.
DERDE BESLISSING
                Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het nieuw Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zonder wijzigingen aan te brengen aan het voorwerp.
                De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
 
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
                A. NAAM – DUUR – ZETEL – VOORWERP
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt «AMRY PATRIMONIAL».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
Luik B
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in
binnen- en buitenland, verband houden met:
    •  het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van
het onderhoud, de verbouwing en verhuring ervan;
    •  de studie en/of de uitvoering van onroerende markten van welke aard ook, onder andere,
aankoop, verkoop, huur, verhuur, transformatie, constructies, ruiling, valorisatie, leasing, beheer,
inrichting, uitbating, verkaveling, enzovoort…
    •  het ondernemen van alle constructies en onroerende handelingen, voor haar rekening of voor
rekening van derden;
    •  het optreden als tussenpersoon in de handel en in de dienstensector in de ruimste zin van het
woord;
    •  het beheren, coördineren en adviseren in verband met onroerende goederen
    •  het beleggen van haar middelen in allerlei, onder welke naam en in welke vorm ook;
    •  het afsluiten van verzekeringscontracten, het beheer van een verzekeringsportefeuille
    •  het op enigerlei wijze stellen van zekerheden ten behoeve van derden, mits vergoeding;
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, , het uitoefenen van
mandaten en functies in andere ondernemingen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar doel of die van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbeperkte duur.
B. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
                Het kapitaal is vastgesteld op éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00-). 
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zevenduizend (7.000) aandelen zonder nominale waarde.
De aandelen worden onderverdeeld in twee categorieën als volgt :
    1.  drieduizend vijfhonderd aandelen (3.500) van categorie A genummerd van 1 tot en met 3.500
    2.  drieduizend vijfhonderd aandelen (3.500) van categorie B genummerd van 3.501 tot en met
7.000
Artikel 6. Wijziging kapitaal
                Onder voorbehoud van de toepassing van deze statuten in verband met het toegestaan
kapitaal, en dit overeenkomstig artikelen 7:177, 7:198 en volgenden van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, kan het kapitaal verhoogd of verminderd worden bij beslissing
van de algemene vergadering der aandeelhouders, beraadslagend volgend de voorschriften inzake
wijziging der statuten.
Artikel 7. Bescherming van het kapitaal
Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het kapitaal, moet de buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van een notaris, bijeenkomen binnen een termijn van twee
maanden nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te beraadslagen en te besluiten
over de ontbinding of over andere op de agenda aangekondigde maatregelen.
De raad van bestuur moet zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag zoals bepaald in
artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Onder netto-actief moet in dit artikel worden verstaan, het geheel van het actief zoals blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en de schulden.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies
gedaald is tot minder dan één/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats
heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de
door de derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een
bijeenroeping voort te vloeien.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen. Naar
aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het
register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager
Luik B
en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet
vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien
meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de
eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de
titel tegenover de vennootschap.
De rechten die verbonden zijn aan de in vruchtgebruik en naakte eigendom toebehorende aandelen,
worden door de vruchtgebruiker uitgeoefend, behoudens andersluidend akkoord van de
belanghebbende of verzet ingediend door de naakte eigenaars. In dit geval zijn de rechten geschorst
tot na akkoord van de belanghebbende of na gerechtelijke uitspraak.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen, tot een enkele persoon aangewezen is om ten haren
aanzien de eigenaar van het aandeel te zijn.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen zijn vrij overdraagbaar behoudens hetgeen hieronder vermeld.
Onder geen enkel voorwendsel mogen de erfgenamen, rechthebbenden of schuldeisers van de
aandeelhouders zegels of beslag doen leggen op de bezittingen of de boekhouding van de
vennootschap. Voor de uitvoering van hun rechten dienen zij zich te houden aan de inventarissen en
balansrekeningen van de vennootschappen, alsook van de beslissingen van de algemene
vergadering.
VOORKOOPRECHT
§ 1 Gelet op het doel van de vennootschap, de structuur van het aandelenbezit van de onderhavige
vennootschap en de betrekkingen tussen de aandeelhouders onderling is het in het belang van de
vennootschap de overdraagbaarheid van de aandelen op naam (en aan toonder) onder levenden en
wegens overlijden te beperken.
Bijgevolg zijn de kapitaalaandelen, alsook de inschrijvingsrechten en de andere effecten die
aanleiding geven tot de verwerving van aandelen, slechts overdraagbaar onder de volgende
voorwaarden :
A) Aandelen in het bezit van natuurlijke personen kunnen vrij worden overgedragen onder levenden
of wegens overlijden voorzover de overnemer een bloedverwant in de opgaande of neerdalende lijn.
B) In alle andere gevallen en voorzover de wet niet verbiedt de overdracht van de aandelen
afhankelijk te stellen van een goedkeuring of een voorkooprecht, is elke overdracht van aandelen
onderworpen aan de volgende voorwaarden:
1) Elke vooropgestelde overdracht van aandelen moet schriftelijk en met bericht van ontvangst ter
kennis worden gebracht van de raad van bestuur, met aanduiding van de identiteit van de
kandidaatovernemer, het aantal aandelen dat de overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor
de vooropgestelde overdracht. Indien het gaat om een verkoop, moet die kennisgeving tevens de
onvoorwaardelijke verbintenis van de overnemer bevatten om de bedoelde aandelen te verwerven
onder de aangeduide voorwaarden. Hij geeft tevens aan dat hij, indien nodig, het volgrecht zal
respecteren; wat inhoudt dat hij de aandelen waarop het volgrecht werd uitgeoefend zal overnemen
onder de voorwaarden van §2, hierna vermeld.
Die verbintenis moet gelden voor een termijn van vijf maanden. Wanneer de hiervoor gemelde
kennisgeving al die gegevens niet vermeldt, is zij nietig.
2) De raad van bestuur (door de voorzitter of de gedelegeerde voor het dagelijks bestuur
bijeengeroepen binnen een termijn van één maand na ontvangst van de onder 1) hiervoor gemelde
kennisgeving) dient zijn beslissing tot goedkeuring te nemen met een meerderheid van drie/vierden
van de aanwezige of de vertegenwoordigde bestuurders. De beslissing van de raad dient binnen de
twee maand na de eerste kennisgeving te worden meegedeeld aan de overdrager. Bij goedkeuring
kan de voorgestelde overdracht verwezenlijkt worden. Een weigering moet niet worden gemotiveerd.
3) Bij weigering van de voorgestelde overdracht beschikt de overdrager over zeven dagen te rekenen
vanaf de verzending van de kennisgeving door de raad van bestuur om deze laatste mee te delen of
hij al dan niet afziet van de vooropgestelde overdracht. Bij ontstentenis van een kennisgeving wordt
hij geacht van de overdracht af te zien.
4) Indien de overdrager bij zijn voornemen blijft om aandelen over te dragen, stelt de raad van
bestuur alle aandeelhouders buiten de overdrager binnen die zeven dagen in kennis van het aantal
over te dragen aandelen, alsook van de door de overdrager gevraagde voorwaarden.
5) Naargelang de aandelen die de overdrager wil overdragen aandelen van TYPE A of aandelen van
TYPE B zijn, wordt het voorkooprecht bij voorrang uitgeoefend door de houders van aandelen van de
betrokken groep en vervolgens pas, indien er nog beschikbare aandelen overblijven, door de
houders van de aandelen van de andere groep.
Luik B
a) De aandeelhouders van de betrokken groep beschikken over een termijn van twee maand dagen
om hun voorkooprecht uit te oefenen. De aan het voorkooprecht onderworpen aandelen worden
verdeeld onder de houders van dat recht, aangewezen overeenkomstig voorgaand lid en naar
verhouding van hun respectieve deelneming en het aandeel van degenen die hun recht niet
uitoefenen de aandelen van degene die het voorkooprecht niet uitoefent, komen toe aan de andere
houders volgens dezelfde evenredigheidsregel.
Bij stilzwijgen van een aandeelhouder, wordt deze geacht het aanbod te weigeren en kunnen de
resterende aandelen naar verhouding worden verdeeld onder de overige aandeelhouders van
dezelfde groep.
                b) Indien er nog over te nemen aandelen overblijven, dient de raad van bestuur de
aandeelhouders van de andere groep daarvan binnen de veertien dagen in kennis te stellen; deze
hebben dan een maand de tijd om een voorkooprecht uit te oefenen onder de onder a) vermelde
voorwaarden.
6) Indien er nog aandelen overblijven die niet verworven zijn in het kader van het evenredig
voorkooprecht, beschikt de raad van bestuur, die beslist met een meerderheid van drie/vierde van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, over een laatste termijn van een
maand om die aandelen te verdelen onder de belangstellende aandeelhouders of, bij ontstentenis,
over te dragen aan enige derde die hij zou toelaten, en om de overdrager in kennis te stellen van die
toestand. De aandelen worden eventueel door één of meer aandeelhouders of door één of meer
door de raad van bestuur toegelaten derden verworven tegen de door de overdrager voorgestelde
prijs.
7) Indien er vervolgens nog aandelen overblijven die niet werden verworven door één of meer
aandeelhouders of door één of meer door de raad van bestuur toegelaten derden, kan de overdrager
na het verstrijken van een termijn van vijf maanden te rekenen vanaf de eerste kennisgeving,
bepaald bij artikel 510 van het Wetboek van vennootschappen, de resterende aandelen vrij
overdragen aan dezelfde prijs als vermeld in de kennisgeving van punt B 1), voormeld.
8) Alle hiervoor gemelde kennisgevingen die moeten worden verricht met toepassing van de
bovenvermelde regels geschieden bij een ter post aangetekende brief, met bericht van ontvangst,
waarbij de poststempel bewijs oplevert van de naleving van de termijnen.
9) Elke overdracht voltrokken in strijd met voorgaande bepalingen zal niet tegenstelbaar zijn aan de
vennootschap en de rechten verbonden aan bedoelde aandelen worden geschorst.
§ 2. VOLGRECHT
Ingeval voorschreven §1 B 4) van toepassing is komt naast het voorkooprecht, zoals hoger vermeld,
aan de aandeelhouders een volgrecht toe; indien een aandeelhouder alle of een gedeelte van zijn
aandelen aan een derde wenst te verkopen. Zij hebben het recht om een om het even aantal
aandelen onder dezelfde voorwaarden en tegen dezelfde prijs aan de overnemer te koop aan te
bieden. De overnemer heeft de verplichting om de aandelen van de minderheidsaandeelhouders op
te kopen. Zij kunnen dit volgrecht uitoefenen gedurende een periode van veertien dagen vanaf datum
van de kennisgeving zoals voormeld onder §1 B 4).
Zij dienen de raad van bestuur hiervan bij aangetekend schrijven op de hoogte te stellen. De raad
van bestuur zal op haar beurt de overdrager op de hoogte stellen.
De aandelen waarop het volgrecht wordt toegepast, vallen eveneens onder de toepassing van het
voorkooprecht (met uitzondering voor diegene die gebruik heeft gemaakt van zijn volgrecht).
Bijgevolg dient voor de verkoop van deze aandelen de procedure zoals voorschreven onder §1 B 4)
tot en met §1 B 7) te worden gevolgd.
Artikel 11. Obligaties
De vennootschap mag steeds overgaan tot het uitgeven van obligaties. Een dergelijke uitgifte dient
te geschieden met inachtneming van de artikelen 7:62 en verder van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 12. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vier leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, zijnde twee bestuurders voor de
categorie aandelen A en twee bestuurders voor de categorie aandelen B.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, die tevens de duur van hun
mandaat vaststelt.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering bij de benoeming
anders beslist.
De leden van de raad van bestuur zullen als volgt worden verkozen :
- twee bestuurders moeten worden gekozen uit een groep kandidaten voorgedragen door de houders
van aandelen type A
- twee bestuurders moeten worden gekozen uit een groep kandidaten voorgedragen door de houders
van aandelen type B
Luik B
De voordracht van de bestuurders geschiedt telkens bij gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen van elke groep.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximum zes jaar. Hun
opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 7:85 en 7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing zijn
Artikel 13. Vacature
Wanneer één of meer plaatsen van bestuurder openvallen door overlijden, ontslag of om een andere
reden, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat
geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst tot de definitieve benoeming
overgaan. De bestuurder die aldus werd aangesteld is benoemd voor de tijd die - nodig is om het
mandaat van de bestuurder die hij vervangt te beëindigen.
Artikel 14. Vergadering van de Raad van Bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping van de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien dagen na het verzoek van twee
bestuurders.
Bij weigering van de voorzitter tot oproeping, binnen de veertien dagen, zullen de aanvragende
bestuurders geldig de oproepingen verrichten.
 
 
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter, of bij diens afwezigheid, de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
Artikel 15. Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de meerderheid van
de leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Elke bestuurder kan bij brief, telegram
of telex-bericht een collega afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering
van de raad van bestuur en er te stemmen in zijn plaats.
De beslissingen worden door de raad van bestuur genomen met meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit de beslissende stem.
Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van de raad van bestuur behoeft,
een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, is hij verplicht de raad op de hoogte te brengen
en zijn verklaringen te doen opnemen in de notulen van de vergadering, overeenkomstig artikel 7:96
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag aan de behandeling van dit punt
niet deelnemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.
Artikel 16. Bevoegdheid van de Raad van Bestuur
A.            INTERN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging
wat dit bestuur aangaat opdragen aan één of meerdere gedelegeerd bestuurders;
Tot de daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten
verricht worden om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren.
De Raad mag eveneens bijzondere machten verlenen aan één of meerdere lasthebbers.
De Raad van bestuur regelt de benoemingen, het ontslag en de bezoldigingen en maakt de
volmachten bekend in bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
B.            EXTERN BESTUUR
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd in de rechtshandelingen en in rechte door
de voltallige Raad van Bestuur hetzij door drie bestuurders die samen optreden.
Luik B
Een bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verblinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17. Bekendmaking van benoeming of amtsbeëindiging van bestuurders
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeeindiging wordt openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van een
uittreksel uit het benoemingsbesluit en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad bekend te worden gemaakt.
Artikel 18. Verantwoordelijkheid van de bestuurders
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
Tegenover de vennootschap en tegenover derden zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de
vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in hun
bestuur begaan hebben overeenkomstig de voorschriften van het artikel 2:56 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 19. Verbintenissen van de vennootschap
De vennootschap is gehouden door de rechtshandelingen gesteld door de raad van bestuur, door de
bestuurders, bevoegd om haar te vertegenwoordigen of door de gevolmachtigde voor het dagelijks
bestuur, zelfs indien deze handelingen de grenzen van haar voorwerp overschrijden, tenzij zij bewijst
dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed, of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onwetend kon zijn, met dien verstande nochtans dat de bekendmaking der
statuten alleen onvoldoende is om dit bewijs te leveren.
D.            TOEZICHT
Artikel 20. Toezicht op de vennootschap
De controle op de vennootschap is zo nodig opgedragen aan één of meer commissarissen-revisoren.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. op
straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht slechts om wettige redenen door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zo er geen verplichting tot benoeming is van een commissaris-revisor voor de vennootschap, heeft
iedere aandeelhouder individueel de controle- en onderzoeksbevoegdheden. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de
vennootschap. De opmerkingen van de accountant worden medegedeeld aan de vennootschap.
E.            ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Samenstelling
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij is
samengesteld uit alle eigenaars van aandelen die het recht hebben in persoon of bij gemachtigde te
stemmen, mits zij zich gedragen naar de voorschriften van de wetten en van de statuten. De
beslissingen genomen door de vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook diegenen die
afwezig waren.
Artikel 22. Jaarvergadering – Bijzondere algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni om 11.00uur.
Ten alle tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.
De raad van bestuur en commissarissen zijn verplicht een bijzondere algemene vergadering bijeen te
roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het kapitaal
vertegenwoordigen het vragen.
Artikel 23. Oproeping – Toelating tot de vergadering
De oproepingen vermelden de agenda en worden verricht door middel van aankondigingen die
worden geplaatst:.
Aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen wordt vijftien
(15) dagen voor de verzending een brief gezonden die de agenda vermeldt: van de vervulling van
deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden voorgelegd. Het geldt ook voor houders van
warrants, obligaties en certificaten op naam.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van effecten indien zulks
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de vergadering, zijn effecten of
certificaten neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de
bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van aandelen op naam, de bestuurders en de commissarissen bekomen samen met de
oproepingsbrief de bij wet bepaalde stukken, terwijl de anderen, waaronder de houders van aandelen
aan toonder slechts die stukken toegekregen krijgen als zij uiterlijk zeven dagen voor de vergadering
de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
Luik B
werkdagen beschouwd.
De houders van aandelen, obligaties, warrants op naam en van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele
commissarissen die aan de vergadering deelnemen, of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 24. Stemrecht
Elk kapitaalaandeel geeft recht op één stem, onverminderd hetgeen hierna bepaald is.
Artikel 24 bis. Aanwezigheidslijst
Op de algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden, met aanduiding van de
naam, voornaam en woonplaats of maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de
aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 24 ter. Samenstelling bureau – Notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of,
ingeval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de
vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de
voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan
op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door
de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een
speciaal register bijgehouden.
Artikel 24 quater. Antwoordplicht van de bestuurders en de commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen gesteld worden door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of de
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. De commissarissen geven antwoord op de
vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.
Artikel 24 quinquies. Beraadslaging – Aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten. De vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Artikel 24 sexies. Buitengewone algemene vergadering
Artikel 7:153 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing wanneer de
algemene vergadering moet beslissen over:
-              wijziging statuten
-              verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal
-              de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde
-              de afschaffing of beperking van liet voorkeurrecht tot inschrijving
-              de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants
de ontbinding van dc vennootschap.
Dit alles zonder afbreuk te doen aan de meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van
Vennootschappen met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in
pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de
vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm en de ontbinding van de
vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 24 septies. Afschriften en uittreksels van notulen
Afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders.
F.            INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 25. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig
december. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de
raad van bestuur de inventaris op alsmede de jaarrekening overeenkomstig artikel 3:1 van het.
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin zij hun bestuur verantwoorden.
Artikel 26. Bestemming van de winst - Reserve
Van het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, na aftrek van alle onkosten, wordt vijf procent
bestemd tot aanleg van de wettelijke reserve tot het wettelijk minimum van tien percent van het
kapitaal zal bereikt zijn.
Luik B
Het overige wordt verdeeld bij beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan eveneens beslissen dat de winst of een deel ervan, zal worden
gereserveerd. Overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen mag geen uitkering geschieden indien op de datum van de afsluiting van het laatste
boekjaar het netto-actief zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald, of tengevolge van de uitkering
zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens
de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal van de activa zoals blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en de schulden. Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling
moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap
bewijst dat zij wisten dat de uitkering in hun voordeel in strijd was met de voorschriften, of hiervan,
gezien de omstandigheden niet onkundig konden zijn.
ARTIKEL 27. Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
G.            ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimum bedrag bepaald in artikel 7:2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de
vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Wanneer bij vereniging van alle aandelen in één hand binnen het jaar geen nieuwe aandeelhouder in
de vennootschap is opgenomen, of deze niet is ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht
hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van
alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of
tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
De vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot
aan de sluiting ervan.
Artikel 29. Vereffening
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan ten alle tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Indien er geen
vereffenaars worden benoemd, zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie
zijn, van rechtswege vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd om alle verrichtingen te stellen vermeld in de artikel 2:87 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen anders besluit.
Het nettoprovenu van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden, wordt verdeeld onder alle
aandelen.
H. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 30. Woonstplaatskeuze
De aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in den
vreemde hebben, worden geacht hun woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar
hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende zaken
van de vennootschap.
Artikel 31. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
VIERDE BESLISSING
                Volmacht
                De vergadering verleent volmacht aan een bestuurder tot uitvoering van de beslissingen
die voorafgaan, tot coördinatie van de statuten en neerlegging van de gecoördi-neerde tekst
overeenkomstig de wettelijke bepalin-gen terzake.
VIJFDE BESLISSING
                Herbevestiging mandaat
                De algemene vergadering herbenoemt de bestuurders Frank Morbee, Lisbeth Morbee,
Mark Morbee en Stefaan Morbee voor een termijn van zes jaar.  De bestuurders hier bijeen
herbenoemen Frank Morbee als gedelegeerd bestuurder.
ZESDE BESLISSING
Luik B
                Adres zetel
                De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8300
Knokke-Heist, Elizabetlaan 64.
 
 
Voor ontledend uittreksel:
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie overeenkomstig art. 173/1 van het Wetboek op de
Registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de rechtbank van koophandel.
Eric Deroose, notaris te Knokke-Heist.
Tezamen hiermee neergelegd: expeditie van de buitengewone algemene vergadering en de
gecoördineerde statuten.