Ondernemingsnr : 0459849680
Naam
(voluit) : Dokter M. Mertens
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Klapperstraat(BEV) 68A
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
UITTREKSEL
Uit een akte verleden voor ons, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV Vercouteren geassocieerde notarissen ", met zetel te
9120 Beveren, Vesten 36 op 5 augustus 2022, blijkt dat:
Is bijeengekomen
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder van de besloten vennootschap
"DOKTER M. MERTENS", met zetel te 9120 Beveren-Waas, Klapperstraat 68/A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer BE 0459.849.680.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren op 09 januari 1997,
bekendgemaakt in de bijlage van bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari daarna, onder nummer
970129-502.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze
erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - aanpassing statuten vennootschap aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING - besloten vennootschap afgekort BV.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
DERDE BESLISSING - statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro
(12.400,00 €), samen met het niet opgevraagde deel van het kapitaal ten bedrage van zesduizend
honderd tweeënnegentig euro en één cent (€ 6.192,01) en de wettelijke reserve ten bedrage van
veertienduizend zeshonderd negenendertig euro twintig cent (14.639,20 €) van de vennootschap,
hetzij in totaal drieëndertigduizend tweehonderd negenendertig euro twintig cent (33.239,20 €) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
Luik B
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIERDE BESLISSING - zetel.
De algemene vergadering beslist de aanpassing van artikel 2 van de statuten.
En onmiddellijk besluit de algemene vergadering gebruik te maken van de mogelijkheid om het
precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolge besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt :
“De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.”
VIJFDE BESLISSING  - nieuwe terminologie.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daar waar nodig is.
ZESDE BESLISSING - Aanneming van volledige nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1 -        Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm aangenomen van een besloten vennootschap onder de naam
“Dokter M. Mertens”.
Artikel 2 -        Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3 -        Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp :
            1 * De volledige medische beroepsactiviteit door de huisarts-vennoot, in naam en voor
rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer qua
uitoefening van de geneeskunst, dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de
geneesheer-vennoot onder zijn eigen professionele ver-antwoordelijkheid die onbeperkt is, en
uitsluitend geneesheren bevat die op de lijst van de Orde der Ge-neesheren zijn ingeschreven;
            2 * Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheer-vennoot;
            3 * Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die
nuttig of nodig kan zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
            4 * De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accomodatie voor voornoemde activiteiten; evenals het aanschaffen van de materiële infrastructuur
die nodig of nuttig zijn om de genees-kunde uit te oefenen;
            5 * De mogelijkheid te scheppen om de huisarts-vennoot toe te laten zich verder te
bekwamen teneinde in zijn dis-cipline aan de spits van de evolutie te blijven.
            6 * Opleiding van stagaires;
            7* Enkel zolang er slechts één vennoot is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap, als
bijkomstig voorwerp, eigen onroerende goeden verwerven en beheren alsook alle bewerkingen doen
van roerende en onroerende aard, onder meer, de vennootschap kan haar reserves investeren en
beleggen. Teneinde deze reserves te beveiligen, kan zij alle roerende en onroerende transacties
doen die kaderen binnen het normale patrimoniumbeheer van een vennootschap. In het kader van
deze investeringen kunnen kredieten worden aangegaan zonder het voorwerp van de vennootschap
in gevaar te brengen. Het beheer van de reserves dient te gebeuren op een wijze die niet strijdig is
met de medische deontologie, met burgerlijke karakter van de vennootschap en met haar
Luik B
geneeskundige roeping.
Artikel 4 -        Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, onder voorbehoud van de vigerende
wetten.
Artikel 5 –       Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vijfenzeventig (75) aandelen op
naam, die ieder één/vijfenzeventigste (1/75ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
De vennootschap kan een lening aangaan door de uitgifte van obligaties op naam, door eenvoudige
beslissing van de bestuurder(s), met inachtneming van de wettelijke verplichtingen dienaangaande.
Artikel 6 -        Aard van de aandelen – register van de aandelen
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Aandelen op naam - Register - Overdracht
De aandelen zijn steeds op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen
gehouden, waarin worden aangetekend :
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door een
bestuurder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Overdrachten en overgangen gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf
de datum van hun inschrijving in dit register. Het staat de vennootschap vrij een overdracht te
erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs van rechtsgeldigheid en van datum
vindt in brieven, documenten, akten of andere bescheiden waaruit de toestemming van overdrager
en overnemer blijkt, voor zover deze overdracht niet indruist tegen wettelijke of statutaire
beperkingen of formaliteiten. Iedere vennoot en derde belanghebbende mag van het register kennis
nemen.
Artikel 10 -      Bestuurder-benoeming-ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s)-venno(o)t(en),
natuurlijke personen, die daarenboven steeds geneesheer-vennoot moeten zijn.
Is benoemd tot statutaire bestuurder-vennoot : de heer Marc Mertens, voornoemd, die verklaart deze
opdracht te aanvaarden met bevestiging dat hij niet getroffen is door een beslissing die zich
hiertegen verzet.
Zijn mandaat van bestuurder-vennoot is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens
medische activiteiten.
De enige bestuurder-vennoot zal, of indien er meerdere bestuurders-vennoten zijn, zal elke
bestuurder-vennoot, afzonderlijk handelend, de bevoegdheid hebben om alle akten die nodig of
nuttig zijn voor het bereiken van het doel, te verrichten, met uitzondering van diegene die de wet
voorbehoudt aan de algemene vergadering.
Zij kunnen de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte, als eiser als
verweerder.
Een statutair bestuurder-vennoot kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de
vennoten, met inbegrip van de bestuurder-vennoot zelf. Zij opdracht kan om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 11 –     Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd.
De werkverdeling en de vergoeding voor het gepresteerde werk, inclusief de beta-ling van de
Luik B
bezoldiging als bestuurder en de vergoeding voor kosten en vacaties, worden vastgelegd in een
schriftelijke overeen-komst onderworpen aan de bepalingen van de Code der Geneeshe-ren.
Artikel 12 – Intern bestuur
De bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengewor-pen.
Artikel 13 -      Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder kan de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen.
Artikel 19 -      Gewone, buitengewone en algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op
de derde zaterdag van juni om elf uur ter zetel. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de
jaarvergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
Op ieder ogenblik kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
Op ieder ogenblik kan ook een buitengewone algemene vergadering worden gehouden in de zetel
van de vennoot-schap of in een andere plaats van het gerechtelijk arron-dissement waar de zetel van
de vennootschap gevestigd is, vermeld in de uitnodiging om aan de vergadering deel te nemen.
De toelatingsvoorwaarden en oproepingen gebeuren conform de wettelijke en/of statutaire
bepalingen.
Artikel 25 -      Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Bij betwisting van iemands stemkracht wordt over alle punten van de agenda tweemaal gestemd met
inachtneming eerst van het ene en dan van het andere standpunt.
Een stem kan eveneens geldig uitgebracht worden via een volmachtdrager of door gebruik van
telecommunicatiemiddelen.
De vennoot die op zulke wijze zijn stemrecht uitoefent, wordt geacht op de vergadering aanwezig te
zijn.
Artikel 33 -      Boekjaar-jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december van
ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de
bestuurder een jaarverslag, een inventaris, een uitbatingsrekening en een verlies- on winstrekening
op die ter goedkeuring aan de jaarlijkse algemene vergadering zullen voorgelegd worden.
Artikel 34 -      bestemming van de winst - reserve
Jaarlijks wordt van de zuivere winst van de vennoot-schap tenminste vijf ten honderd voor
afgenomen om het wettelijk reservefonds te vormen totdat dit tien ten hon-derd van het kapitaal
bedraagt.
De aanwending van het saldo van de zuivere winst wordt volledige overgelaten aan de beslissing
van de algemene vergadering.
Tot het aanleggen van een conventionele reserve dient te worden besloten met éénparigheid van
aan alle aandelen verbonden stemmen.
Artikel 39 -      Verdeling van het saldo
Na vereffening van het passief tegenover derden of consignatie van deze bedragen, zal het saldo
verdeeld worden onder de vennoten in verhouding tot hun aandelen, onder aftrek van de eventueel
nog te storten bedragen.
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag en herbenoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige niet statutaire zaakvoerder, te weten: de heer Marc
Mertens, voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie, en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming
als statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur, te weten: de heer Marc Mertens, voornoemd,
hier aanwezig en verklarende die benoeming te aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ACHTSTE BESLISSING - adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9120 Beveren,
Klapperstraat 68/A
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TEINDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
Luik B
beslissingen uit te voeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING AANGEBODEN IN
HET BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte, en de tekst van de gecoördineerde statuten