N° d'entreprise : 0763481258
Nom
(en entier) : CETIM Student RE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 181 bte 22
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« CETIM STUDENT RE », ayant son siège à B-1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe
181/22, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE (0)
763.481.258 / RPM Bruxelles (Constituée suivant acte dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis,
à Bruxelles, le 10 février 2021, dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur belge du 12
février suivant, sous le numéro 21309759) tenue devant Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire
associé de résidence à Bruxelles, le 14 octobre 2021, dont il résulte que les décisions suivantes ont
été prises :
Titre A
Modification de la représentation des apports propres.
    1.  Rapport
(on omet)
    1.  Décision.
2.1. L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix d regrouper les actions émises lors des apports
propres réalisés par les fondateurs de la Société lors de la constitution de celle-ci, par dix, en
manière telle que les dits apports propres soient dorénavant représentés par dix actions.
2.2. L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix de répartir les actions émises en rémunération des
apports propres en deux classes d’actions, composées comme suit :
- Classe A : composée des dix actions existantes à l’issue du regroupement ; ainsi que de dix-neuf
mille neuf cent nonante actions à émettre dans le cadre de l’augmentation des fonds propres par
souscription en espèces, objet du titre B de l’ordre du jour ci-après, qui seront numérotées de 1 à
20.000 ; ci-après dénommées ainsi que dans les statuts de la Société : « Actions A », et ;
- Classe B : composée des quatre-vingt mille actions à émettre dans le cadre de l’augmentation des
fonds propres par souscription en espèces, objet du titre B de l’ordre du jour ci-après, qui seront
numérotées de 20.001 à 100.000 ; ci-après dénommées ainsi que dans les statuts de la Société : «
Actions B »,
Titre B.
Augmentation des fonds propres par souscription en espèces.
    1.  Rapport
(on omet)
2. Décision d'augmenter les fonds propres de la Société.
L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix d’augmenter les fonds propres de la Société à
concurrence de neuf millions neuf cent nonante-neuf mille euros (€ 9.999.000,00-), pour les porter de
mille euros (€ 1.000,00-) à dix millions d’euros (€ 10.000.000,00-), moyennant création de nonante-
neuf mille neuf cent nonante (99.990) actions nouvelles, dont dix-neuf mille neuf cent nonante
(19.990) actions à rattacher à la Classe A et qui seront numérotées de 11 à 20.000 et quatre-vingt
Volet B
mille (80.000) actions à rattacher à la Classe B et qui seront numérotées de 20.001 à 100.000, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et
avantages, sous réserve des stipulations expresses des statuts, avec participation aux résultats de
l'exercice en cours à compter de leur souscrip¬tion, prorata temporis, à souscrire en espèces au prix
de cent euros (€ 100,00-) euros chacune, soit un prix global de souscription de neuf millions neuf
cent nonante-neuf mille euros (€ 9.999.000,00-) et à libérer au fur et à mesure des besoins de la
Société, sur demande de l’organe d’administration.
3. Renonciation par l’ensemble des actionnaires à leur droit de souscription préférentielle.
Les actionnaires actuels, étant la société à responsabilité limitée HUGUES CISELET, et Monsieur
Victor Franco, prénommé, déclarent chacun pour ce qui le concerne expressément renoncer
intégralement et irrévocablement à exercer son droit de souscription préférentielle à l’occasion de la
présente augmentation de capital, tel qu’il est organisé par l’article 5 :128 du Code des sociétés et
des associations, dans la mesure où ils ne souscriront que très partiellement à l’augmentation des
fonds propres ; au profit des sept souscripteurs nouveaux suivants :
1) Monsieur LEMERLE Patrick, domicilié à B-1180 Uccle, avenue du Beau Séjour, 60 ; qui se
propose de souscrire trois mille cent soixante (3.160) actions nouvelles à rattacher à la Classe A ;
2) La société à responsabilité limitée PASCAL BALTUS, ayant son siège à B-1650 Beersel,
Steenweg op Ukkel, 265, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro BE 0893.546.380 (RPM Bruxelles), qui se propose de souscrire cinq cents (500) actions à
rattacher à la Classe A ;
3) La société de droit commun VILLON ENSEMBLE, ayant son siège à B-1160 Auderghem, avenue
Jean Van Horenbeeck 147 b, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0725.691.543 (RPM Bruxelles), qui se propose de souscrire dix mille (10.000) actions à rattacher à la
Classe B ;
4) La société à responsabilité limitée AMNASSEN, ayant son siège à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre,
avenue des Cormorans 15, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE
0877.651.545 (RPM Bruxelles), qui se propose de souscrire dix mille (10.000) actions à rattacher à la
Classe B ;
5) La société à responsabilité limitée ROCABAR INVEST, ayant son siège à B-7181 Feluy, rue de la
Coulette 4, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0655.724.849,
trente mille (30.000) actions à rattacher à la Classe B ;
6) La société anonyme V.E.M.P, ayant son siège à B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 272,
immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0881.012.396 (RPM
Bruxelles), trente mille (30.000) actions à rattacher à la Classe B ;
7) La société anonyme GUARDIOLA INVEST, ayant son siège à B-1380 Lasne, chaussée de
Louvain, 431A, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0843588214
(RPM Nivelles), dix mille (10.000) actions à rattacher à la Classe A.
Les six mille trois cent trente (6.330) actions nouvelles restantes à rattacher à la Classe A, étant
souscrites par moitié par les deux actionnaires actuels de la Société.
En outre et pour autant que de besoin, les deux actionnaires prénommés, présent et représenté
comme dit est, renoncent également expressément et définitivement au respect du délai de quinze
jours prévu par l’article 5 :129 du Code des sociétés et des associations.
4. Souscription - Intervention - Libération.
Les deux actionnaires et les sept nouveaux souscripteurs, ont souscrit en numéraire l'intégralité des
nonante-neuf mille neuf cent nonante (99.990) actions nouvelles, dont neuf mille neuf cent nonante
(9.990) actions à rattacher à la Classe A et qui seront numérotées de 11 à 10.000 et nonante mille
(90.000) actions à rattacher à la Classe B et qui seront numérotées de 10.001 à 100.000, dont la
création vient d'être décidée comme indiqué ci-dessus ; au prix global de souscription de neuf
millions neuf cent nonante-neuf mille euros (€ 9.999.000,00-) et à libérer au fur et à mesure des
besoins de la Société, sur demande de l’organe d’administration ; le tout comme suit :
1) Monsieur Hugues Ciselet, actionnaire préqualifié : trois mille cent soixante-cinq (3.165) actions
nouvelles, à rattacher à la Classe A, numérotées de 11 à 3.175 ;
2) Monsieur Victor Franco, actionnaire préqualifié ici présent : trois mille cent soixante-cinq (3.165)
actions nouvelles, à rattacher à la Classe A, numérotées de 3.176 à 6.340 ;
3) Monsieur Patric LEMERLE, souscripteur nouveau, préqualifié : trois mille cent soixante (3.160)
actions nouvelles, à rattacher à la Classe A, numérotées de 6.341 à 9.500 ;
4) La société à responsabilité limitée PASCAL BALTUS, souscripteur nouveau préqualifié : cinq
cents (500) actions nouvelles, à rattacher à la Classe A, numérotées de 9.501 à 10.000 ;
5) La société de droit commun VILLON ENSEMBLE, souscripteur nouveau préqualifié : dix mille
(10.000) actions à rattacher à la Classe B, numérotées de 20.001 à 30.000 ;
6) La société à responsabilité limitée AMNASSEN, souscripteur nouveau préqualifié : dix mille
(10.000) actions à rattacher à la Classe B, numérotes de 30.001 à 40.000 ;
7) La société à responsabilité limitée ROCABAR INVEST, souscripteur nouveau préqualifié : trente
Volet B
mille (30.000) actions à rattacher à la Classe B, numérotées de 40.001 à 70.000 ;
8) La société anonyme V.E.M.P, souscripteur nouveau préqualifié ; trente mille (30.000) actions à
rattacher à la Classe B, numérotées de 70.001 à 100.000, et ;
9) La société anonyme GUARDIOLA INVEST, souscripteur nouveau préqualifié : dix mille (10.000)
actions à rattacher à la Classe A, numérotées de 10.001 à 20.000.
5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des fonds propres (ancien capital) par
souscription en espèces :
Les fonds propres de la société s’élèvent dorénavant à dix millions d’euros (€ 10.000.000,00-) et sont
dorénavant représentés par dix mille (10.000) actions réparties en deux classes A et B, comme suit :
- Classe A : les vingt mille actions numérotées de 1 à 20.000 ;
- Classe B : les quatre-vingt mille actions numérotées de 20.001 à 100.000 ;
lesquelles actions confèreront pour le surplus, toutes à leurs titulaires les mêmes droits et avantages,
et représenteront chacune une fraction équivalente des apports propres (ancien capital).
Titre C.
Modifications des statuts.
Décisions d’apporter aux statuts les modifications suivantes.
1. Article 5 : Apports : compte tenu de l’adoption des propositions dont question aux titres A et B de l’
ordre du jour, remplacer le premier alinéa de cet article, par le texte suivant :
« Lors de la constitution de la Société, ont été émises cent (100) actions intégralement libérées, en
rémunération des apports.
Ensuite, aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le quatorze
octobre deux mille vingt et un :
(iii) les actions émises lors des apports propres réalisés par les fondateurs de la Société lors de la
constitution de celle-ci, ont été regroupées par dix, en manière telle que les dits apports propres sont
dorénavant représentés par dix actions ;
(iv) les actions émises en rémunération des apports propres en deux classes d’actions, composées
comme suit :
- Classe A : composée des dix actions existantes à l’issue du regroupement ; ainsi que de dix-neuf
mille neuf cent nonante actions émises dans le cadre de l’augmentation des fonds propres par
souscription en espèces, intervenue le 14 octobre 2021 ; numérotées de 1 à 20.000 ; ci-après
dénommées ainsi que dans les statuts de la Société : « Actions A », et ;
- Classe B : composée des quatre-vingt mille actions émises dans le cadre de l’augmentation des
fonds propres par souscription en espèces, intervenue le 14 octobre 2021 ; numérotées de 20.001 à
100.000 ; ci-après dénommées ainsi que dans les statuts de la Société : « Actions B »,
2. Article 6 : Appels de fonds : compte tenu de l’’adoption des propositions dont question aux titres A
et B de l’ordre du jour, remplacer le premier alinéa de cet article, par le texte suivant :
« Les actions émises par la Société en rémunération d’apports propres ne doivent pas être libérées
lors de leur émission, mais bien au fur et à mesure des besoins de la Société, sur demande de l’
organe d’administration. »
3. Article 11 : Cession d’actions : compte tenu de l’adoption des propositions dont question aux titres
A et B de l’ordre du jour, remplacer le premier alinéa de cet article, par le texte suivant :
« Sans préjudice de dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations, toute
cession d’Actions de la Société (la Cession ou le Transfert) sera soumise aux dispositions du présent
article.
Pour les besoins du présent article 11, le terme « Actions » désigne les actions émises en
rémunération des apports propres à la Société ainsi que, le cas échéant, les droits de souscription
donnant droit, à certaines conditions, de souscrire ou d’acquérir des actions représentatives de son
capital.
11.1. Inaliénabilité
Dans l’intérêt de la Société et la réalisation des Activités Commerciales tels que ces termes sont
définis dans la Convention d’Actionnaires de cette dernière, les actionnaires de Classe A s’engagent,
sans préjudice de l’article 11.3, et sauf accord contraire unanime entre les actionnaires, à ne céder
aucune action pendant une période de trois (3) ans à compter du douze octobre deux mille vingt et
un.
    1.  Adhésion
Sans préjudice des autres restrictions à la cessibilité des titres prévues dans la Convention d’
Actionnaires, tout Transfert d’Actions par un actionnaire à une Personne tel que ce terme est défini
dans la Convention d’Actionnaires (y compris, afin d’éviter tout malentendu, toute Personne
devenant actionnaire suite à une Cession Libre tels que ces termes sont définis dans la Convention
d’Actionnaires) est soumis à la condition que la Personne en question devienne partie à la
Convention d’Actionnaires et accepte de respecter toutes les dispositions de la Convention d’
Actionnaires en signant une Lettre d’Adhésion.
Volet B
Faute pour le cédant d'obtenir l'adhésion du cessionnaire à la Convention, au plus tard lors de la
réalisation du Transfert des Actions en question, le Transfert est réputé nul de plein droit et la
Société prend l’engagement irrévocable de ne pas inscrire le Transfert des Actions dans le registre
des actionnaires de la Société.
11.3. Cessions Libres
La Cession d’Actions est libre et n’est dès lors pas soumise aux restrictions prévues par les articles
11.4 à 11.6 (inclus) (les Cessions Libres), lorsqu’il s’agit d’un Transfert d’Actions :
• entre Actionnaires ou
• entre une Partie et un Affilié tel que ce terme est défini dans la Convention d’Actionnaires, pour
autant que :
o le cessionnaire et le cédant conviennent que dans l’hypothèse où le cessionnaire n’est plus Affilié
au cédant, le cessionnaire s’engage valablement et irrévocablement à ce que les actions cédées
soient transférées de plein droit au cédant ;
o le cédant reste personnellement tenu envers les autres actionnaires de la bonne exécution par le
cessionnaire de l’ensemble des engagements résultant de la Convention ; et
o en cas de cession d’une partie seulement de ses actions par le cédant, ce dernier s’engage à
prendre des arrangements contractuels avec le cessionnaire les obligeant à toujours adopter une
position commune au cours des assemblées générales et à proposer un administrateur commun
pour nomination par l’assemblée générale conformément aux règles de gouvernance prévues entre
Parties dans la Convention.
Toute cession envisagée dans le cadre d’une Cession Libre doit être préalablement notifiée par le
cessionnaire et le cédant à l’organe d’administration dans les dix (10) Jours Ouvrables avant la
réalisation du Transfert en question.
L’organe d’administration en informera immédiatement l’ensemble des actionnaires.
    1.  Agrément
Sauf en cas de Cession Libre, les actionnaires ne peuvent céder tout ou partie de leurs actions à un
tiers que moyennant l'agrément préalable du tiers-cessionnaire par l’assemblée générale. L’
assemblée générale ne pourra refuser l’agrément du tiers-cessionnaire que si elle estime que la
cession entre en contradiction avec l’intérêt social de la Société, sans que cette décision puisse faire
l’objet d’un quelconque recours.
11.5. Droit de Préemption
11.5.1. Principe
Sauf en cas de Cession Libre conformément à l’Article 11.3., tout Transfert de tout ou partie de ses
actions par un actionnaire à un cessionnaire est soumis à un droit de préemption de la Société
conformément aux dispositions du présent Article (le Droit de Préemption).
11.5.2. Notification
L’actionnaire qui envisage de céder tout ou partie de ses Actions (le Cédant) devra notifier son
intention à l’organe d’administration.
Cette notification (la Lettre de Cession) devra inclure :
• le nombre d’Actions que le Cédant souhaite céder (les Actions Offertes) ;
• l’identité précise du cessionnaire (le nom, l’adresse et la profession s’il s’agit d’une personne
physique ou la dénomination, le siège et l’actionnariat s’il s’agit d’une société), ci-après le «
Cessionnaire » ;
• les caractéristiques de l’offre soumise par le Cessionnaire, en particulier le prix unitaire par Action
convenu de bonne foi avec le Cessionnaire ou, en cas d’échange, d’apport ou de toute autre
opération de même nature, la valeur unitaire des Actions Offertes retenue pour la réalisation de l’
opération (le Prix de Cession), les éventuelles garanties d’actif et de passif demandées et toutes
autres conditions et modalités de la Cession envisagée ;
• la preuve que le Cessionnaire a les moyens financiers suffisants pour s’acquitter, le cas échéant,
du Prix de Cession ;
• la date envisagée de Transfert des Actions Offertes.
Si le Cessionnaire est un tiers préalablement agréé conformément à l’article 11.4 ci-dessus, l’organe
d’administration se réunira endéans les dix (10) jours ouvrables de la réception de la Lettre de
Cession afin de délibérer sur l’exercice du Droit de Préemption par la Société.
Si le Cessionnaire est un tiers non-agréé conformément à l’Article 11.4 ci-dessus, l’organe d’
Administration convoquera une assemblée générale afin qu’elle se prononce sur l’agrément du tiers-
cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article 11.4.
11.5.3. Exercice du Droit de Préemption
Si la Société est dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations pour
procéder à un rachat d’actions propres et que l’organe d’administration vote en faveur d’un exercice
du Droit de Préemption par la Société, l’organe d’administration convoquera, endéans les vingt (20)
jours ouvrables de la tenue de l’organe d’administration, une assemblée générale qui votera en
Volet B
faveur ou non de ce rachat d’actions propres par la Société.
En cas d’exercice du Droit de Préemption par la Société à l’égard de la totalité des Actions Offertes,
les dispositions de l’article 11.5.4. s’appliqueront à la cession des Actions Offertes entre la Société et
le Cédant.
En l’absence de décision de l’assemblée générale de procéder à un rachat d’actions propres dans
les délais impartis ou en cas de décision de l’assemblée générale de n’exercer le Droit de
Préemption qu’à l’égard d’une partie des Actions Offertes, l’organe d’administration informera sans
délai les autres Actionnaires (les Bénéficiaires du Droit de Préemption) du contenu de la Lettre de
Cession afin qu’ils puissent exercer ou non leur Droit de Préemption.
Chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption disposera d’un délai de vingt (20) jours ouvrables à
compter de la réception de la Lettre de Cession pour notifier à l’organe d’administration sa décision,
irrévocable et inconditionnelle, d’exercer ou non son Droit de Préemption au Prix de Cession (indiqué
dans la Lettre de Cession) à l’égard des Actions Offertes (la Lettre d’Exercice).
L’absence de réponse par un Bénéficiaire du Droit de Préemption dans ce délai équivaudra à une
renonciation de sa part à exercer le Droit de Préemption.
Si le nombre d’Actions Offertes à l’égard desquelles le Droit de Préemption a été exercé par les
Bénéficiaires du Droit de Préemption excède le nombre d’Actions Offertes, chaque actionnaire qui a
exercé son Droit de Préemption recevra un nombre d’Actions Offertes proportionnel au pourcentage
d’actions détenues dans la Société par les actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption. Si, à
la suite de l’allocation proportionnelle des Actions Offertes, toutes les Actions Offertes n’ont pas été
allouées alors que certains des actionnaires avaient exercé leur Droit de Préemption vis-à-vis d’un
nombre d’Actions Offertes supérieur à leur participation proportionnelle, chaque actionnaire concerné
recevra un nombre additionnel d’Actions Offertes pro rata par rapport au nombre d’actions détenues
par les actionnaires concernés dans la Société.
Le Droit de Préemption peut être exercé par chacun des Bénéficiaires du Droit de Préemption à l’
égard d’un nombre d’actions inférieur au nombre d’Actions Offertes.
Si, à la suite de l’allocation proportionnelle des Actions Offertes, toutes les Actions Offertes n’ont pas
été allouées, l’organe d’administration en informera, endéans les dix (10) jours ouvrables qui suivent
la réception de la Lettre d’Exercice, les actionnaires qui ont exercé leur Droit de Préemption afin qu’
ils puissent augmenter le nombre d’Actions Offertes qu’ils souhaitent acquérir.
Le Droit de Préemption ne sera considéré comme ayant été exercé qu’à condition qu’au total, il ait
été exercé par un ou plusieurs Bénéficiaires du Droit de Préemption à l’égard de l’ensemble des
Actions Offertes.
Ainsi, si le Droit de Préemption n’a pas été exercé ou a été exercé sur une partie seulement des
Actions Offertes (l’Absence d’Exercice du Droit de Préemption), le Droit de Préemption sera
considéré comme n’ayant pas été valablement exercé.
11.5.4. Cession des Actions Offertes
En cas d’exercice du Droit de Préemption, la propriété des Actions Offertes sera transférée au(x)
Bénéficiaire(s) du Droit de Préemption concerné(s), contre paiement du Prix de Cession, payable
comptant en numéraire et en intégralité dans les quarante (40) Jours Ouvrables de la notification de
la Lettre d’Exercice.
En cas d’Absence d’Exercice du Droit de Préemption, le Cédant pourra librement céder au
Cessionnaire les Actions Offertes dans un délai de quarante (40) jours ouvrables prenant cours à
l'expiration du délai de vingt (20) jours ouvrables visé à l'article 11.5.3, aux prix et conditions prévus
dans la Lettre de Cession, sans préjudice toutefois aux dispositions de l’article 11.6. A l’expiration
dudit délai de quarante (40) jours ouvrables, si le Cédant n’a pas cédé les Actions Offertes au
Cessionnaire, il sera considéré avoir renoncé à la Cession des Actions Offertes et le Droit de
Préemption devra à nouveau être respecté pour toute Cession ultérieure.
11.5.5. Non-respect de la procédure du Droit de Préemption
En cas de non-respect par le Cédant de la procédure organisée par le présent article 11.4,, le(s)
Bénéficiaire(s) du Droit de Préemption ser(a)ont en droit de demander l'annulation de la cession
irrégulièrement intervenue, que le Cédant ou le Cessionnaire ait ou non agi de mauvaise foi et que le
Cessionnaire se soit rendu ou non coupable de tierce complicité. La Société refusera par ailleurs d’
inscrire le Cessionnaire pressenti au registre des actionnaires, sans préjudice d’autres recours
pouvant être introduits contre la Partie ayant violé le Droit de Préemption, notamment sur la base de
l’article 5 de la Convention d’Actionnaires. Si la Cession est annulée, le Cédant sera présumé vouloir
céder les Actions Offertes aux prix et conditions de la Cession intervenue en méconnaissance des
dispositions du présent article 11.4. et le(s) Bénéficiaire(s) du Droit de Préemption pourra(ont)
revendiquer l'exercice de tous les droits qu’il(s) aurai(en)t pu exercer si les dispositions en cause
avaient été respectées.
11.6. Droit de suite en cas de cession entre vifs
11.6.1. Principe
Sauf en cas de Cession Libre conformément à l’Article 11.3, si un ou plusieurs Actionnaires souhaite
Volet B
(nt) céder (en une ou plusieurs transactions au cours d’une période de six (6) mois) des Actions et
que (i) le Droit de Préemption n’a pas été exercé à l’égard du Transfert en question et que (ii) la
réalisation d’un tel transfert impliquerait que le Cessionnaire non-actionnaire détienne plus de
cinquante (50%) des Actions de la Société, le ou les autres Actionnaires (chacun, un Bénéficiaire du
Droit de Suite) bénéficiera, à partir du moment où le seuil des cinquante (50%) a été franchi, d’un
droit de suite (le Droit de Suite) sur toutes les Actions que le Cessionnaire détient.
11.6.2. Notification
Si une opération remplissant les conditions décrites à l’Article 11.6.1 est envisagée par un ou
plusieurs Cédant(s), la Lettre de Cession sera établie conjointement par le(s) Cédant(s) et le
Cessionnaire, et précisera que (i) l’opération concernée entraîne l’exercice du Droit de Suite en cas
de non-exercice du Droit de Préemption par les Bénéficiaires du Droit de Préemption ainsi que (ii),
en cas de cessions multiples ayant fait naître le Droit de Suite, le Prix de Cession sera le montant du
prix le plus élevé payé par le Cessionnaire au(x) Cédants pour l’acquisition d’Actions au cours des 6
derniers mois.
11.6.3. Exercice du Droit de Suite
Chaque Bénéficiaire du Droit de Suite pourra, dans la Lettre d’Exercice, notifier au(x) Cédant(s) sa
décision, irrévocable et inconditionnelle d’exercer le Droit de Suite sur tout ou partie de ses Actions
(les Actions Couvertes par le Droit de Suite).
L’absence de réponse dans le délai de vingt (20) Jours Ouvrables prévu à l’Article 11.5.3. équivaut à
une renonciation à exercer le Droit de Suite.
11.6.4. Mise en œuvre du Droit de Suite
En cas d’exercice du Droit de Suite, le(s) Cédant(s) fera(ont) en sorte que le Cessionnaire achète
celles des Actions Couvertes par le Droit de Suite pour lequel le droit aura été exercé, (x) au Prix de
Cession en cas de dépassement du seuil prévu à l’Article 11.6.1 en une seule Cession ou (y) à un
prix égal au montant le plus élevé payé par le Cessionnaire au(x) Cédant(s) pour l’acquisition d’
Actions au cours des 6 derniers mois en cas de dépassement du seuil prévu à l’Article 11.6.1. en
plusieurs cessions.
Dans l’hypothèse où le Cessionnaire ne souhaiterait pas acheter les Actions Couvertes par le Droit
de Suite pour lesquelles le Droit de Suite aura été exercé, le(s) Cédant(s) devra(ont) (i) acquérir ces
Actions concomitamment à la Cession des Actions Offertes ou (ii) renoncer à la Cession de celles-ci.
Le(s) Cédant(s), sauf à faire application du point (i) du paragraphe précédent, s’interdit(sent) de
procéder à la Cession des Actions Offertes si le Cessionnaire n’a pas procédé concomitamment à l’
acquisition des Actions Couvertes par le Droit de Suite conformément aux stipulations du présent
article 11.6.
11.6.5. Non-respect de la procédure du Droit de Suite
En cas de non-respect par le(s) Cédant(s) de la procédure organisée par le présent article 11.6,
chaque Bénéficiaire du Droit de Suite sera en droit de demander l'annulation de la Cession
irrégulièrement intervenue, que le Cédant ou le Cessionnaire ait ou non agi de mauvaise foi et que le
Cessionnaire se soit ou non rendu coupable de tierce complicité. La Société refusera par ailleurs d’
inscrire le Cessionnaire pressenti au registre des actionnaires, sans préjudice d’autres recours
pouvant être introduits contre la Partie ayant violé le Droit de Suite, notamment sur la base de l’
article 5 de la Convention d’Actionnaires.
11.7. Obligation de Suite
11.7.1. Principe
Sauf en cas de Cession libre ou d’exercice du Droit de Préemption par un ou plusieurs Bénéficiaires
du Droit de Préemption conformément à l’article 11.4, si un ou plusieurs Actionnaires agissant ou pas
de concert cèdent (via une ou plusieurs cessions réalisées avec le même Cessionnaire ou les
mêmes Cessionnaires agissant de concert) un nombre d’Actions représentant au total plus de
septante-cinq pour cent (75%) des Actions, à un Cessionnaire unique (ou à plusieurs Cessionnaires
agissant de concert), ces Actionnaires cédants (les Bénéficiaires de l’Obligation de Suite) auront la
possibilité de forcer les Actionnaires non-cédants à vendre également leurs Actions au Cessionnaire
(l’Obligation de Suite), aux mêmes conditions et modalités que celles acceptées par les Actionnaires
cédants, à condition que le Prix de Cession soit au moins équivalent à un taux de rendement interne
annuel du capital investi par les Actionnaires (calculé sur base du solde du bénéfice accumulé
(résultats annuels nets cumulés) de la Société) d’au moins quinze pour cent (15%).
11.7.2. Notification
Si une opération remplissant les conditions décrites à l’article 11.7.1. est envisagée, le ou les
Cédants et le Cessionnaire pourront préciser dans la Lettre de Cession que l’opération concernée
entraîne, en cas de non-exercice du Droit de Préemption, l’exercice de l’Obligation de Suite à l’égard
de toutes les Actions (les Actions Couvertes par l’Obligation de Suite) détenues par les Actionnaires
autres que les Bénéficiaires de l’Obligation de Suite (l’Actionnaire Non-Bénéficiaire).
L’absence de réponse par un Actionnaire Non-Bénéficiaire dans ce délai équivaudra à son accord
sur le Prix de Cession.
Volet B
11.7.3. Cession des Actions Couvertes par l’Obligation de Suite
En cas d’exercice de l’Obligation de Suite par les Bénéficiaires de l’Obligation de Suite, les Actions
Couvertes par l’Obligation de Suite seront cédées en même temps et aux mêmes termes et
conditions que les Actions cédées par les Bénéficiaires de l’Obligation de Suite, étant entendu que
les Actionnaires Non-Bénéficiaires ne seront pas tenus de donner les mêmes déclarations et
garanties que celles données par les Bénéficiaires de l’Obligation de Suite dans le cadre de la
Cession de leurs Actions au Cessionnaire.
Le Prix de Cession sera payé le jour du Transfert des Actions à tous les Actionnaires par le
Cessionnaire.
Les Parties donnent tout pouvoir au Conseil d’Administration ou à toute personne désignée par ce
dernier pour inscrire la Cession des Actions en vertu du présent Article dans le registre des
actionnaires de la Société.
11.7.4. Non-respect de l’Obligation de Suite
En cas de refus d’un Actionnaire Non-Bénéficiaire de réaliser le Transfert de ses Actions
conformément à l’article 11.7.3 ci-dessus, les Bénéficiaires de l’Obligation de Suite pourront, sans
préjudice d’autres recours pouvant être introduits contre la Partie ayant violé l’Obligation de Suite,
notamment sur la base de l’article 5 de la Convention d’Actionnaires, réaliser le Transfert des Actions
au nom et pour le compte de l’Actionnaire en question qui sera considéré comme ayant accordé, à
cet effet, un mandat irrévocable aux Bénéficiaires de l’Obligation de Suite.
Le Prix de Cession des Actions des Actionnaires Non-Bénéficiaires ayant refusé de réaliser la
Cession de leurs Actions, sera dans ce cas versé à la Société qui consignera ce montant auprès de
tout établissement de crédit de son choix (conformément à l’article 5 de la Convention d’
Actionnaires) et qui, à la première demande de l’Actionnaire Non-Bénéficiaire concerné, lui versera le
montant du Prix de Cession (sans intérêt). »
4. Article 12 : remplacer le titre et le texte de cet article, par le titre et le texte suivant, à savoir :
« 12 : Organe d’administration
12.1. Composition – nomination.
La société est administrée par un organe d’administration comportant au minimum quatre membres
et au maximum six membres, statutaires ou non, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non ; ceux-ci forment, sauf indication contraire lors de leur nomination, un organe d’administration
collégial dénommé conseil d’administration.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
laquelle sera de maximum six ans et leurs pouvoirs, sauf s’il s’agit d’administrateur(s) statutaire(s)
repris dans les statuts de la Société.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale. Toutefois, l’assemblée
générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat
prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tant que le Conseil d’Administration comprendra quatre membres, il sera composé comme suit :
d. un administrateur sera nommé sur la base d’une liste-double de candidats, établie par les
actionnaires de Classe A, ci-après l’ « Administrateur A » ;
e. un administrateur indépendant sera nommé sur la base d’une liste-double de candidats, établie
par les actionnaires de Classe A, ci-après l’ « Administrateur Indépendant »;
f. deux administrateurs seront nommés sur la base d’une liste-double de candidats, établie par les
actionnaires de Classe B, ci-après les « Administrateurs B ».
Dès lors que l’assemblée générale déciderait de porter le nombre d’administrateurs à six (6), les
Parties conviennent que :
a. deux administrateurs seront nommés sur la base d’une liste-double de candidats, établie par les
actionnaires de Classe A, ci-après les « Administrateurs A »;
d. un administrateur indépendant sera nommé sur la base d’une liste-double de candidats, établie
par les actionnaires de Classe A, ci-après l’ « Administrateur Indépendant »;
e. trois administrateurs seront nommés sur base d’une liste-double de candidats, établie par les
actionnaires de Classe B, ci-après les « Administrateurs B ».
Les actionnaires communiquent au Président, cinq (5) jours ouvrables au moins avant la date fixée
pour la réunion de l'assemblée générale chargée de nommer les administrateurs, une liste double de
candidats par poste à pourvoir.
A défaut pour les actionnaires concernés de présenter des candidats, l'assemblée générale pourra
désigner les administrateurs de son choix pour les places pour lesquelles des candidats n’ont pas
été proposés.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à leur remplacement.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou
Volet B
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Le remplaçant sera
choisi sur proposition des actionnaires de la Classe A ou de la Classe B d’actionnaires qui avaient
proposé l'administrateur sortant.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors
de sa première réunion, procède à l'élection définitive, conformément au présent article.
Chaque administrateur peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration
ou, en l’absence de conseil d’administration, à l’assemblée générale. Il peut lui-même faire tout ce
qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande de la société, tout administrateur dont le mandat est venu à expiration ou qui a
démissionné, reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement.
12.2. Présidence.
Le conseil d'administration peut élire en son sein un président à choisir parmi les Administrateurs A.
A défaut d'élection, en cas de vacance de la fonction de président ou en cas d'absence du président,
celui-ci sera remplacé par l’administrateur qu’il aura désigné. A défaut de désignation, il sera
remplacé par l’administrateur le plus âgé.
12.3. Réunions de l’organe d’administration
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et au minimum
quatre fois par an, sur convocation du Président.
Le Président est tenu de convoquer un Conseil d’Administration à la demande écrite d’au moins 2
administrateurs endéans les dix (10) Jours Ouvrables après qu’une telle demande ait été formulée.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au siège de la Société ou en tout autre lieu
indiqué dans les convocations, en Belgique ou à l’étranger. Sauf en cas d’urgence dûment justifiée,
la convocation à toute réunion du conseil d’administration doit être envoyée au moins trois jours
ouvrables à l’avance. Cette communication se fait par courrier ordinaire ou par courrier électronique,
mais avec accusé de réception.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
12.4. Délibérations de l’organe d’administration collégial
§ 1. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que sur les points portés à l’ordre du jour et que si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée au moins
cinq jours ouvrables à l’avance, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents
ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
§ 2. Tout administrateur peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par le conseil d’administration, une procuration écrite à un autre
administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence téléphonique, vidéo-
conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur
permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les
convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de communication et en
informe les membres du conseil d’administration.
§ 4. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs, sauf disposition légale ou contractuelle contraire, et notamment pour ce qui
concerne les décisions à prendre relatives aux Matières Réservées telles que définies au § 5 ci-
après, pour lesquelles en plus de devoir recueillir la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou valablement représentés, elles devront également recueillir le vote positif de deux
Administrateurs B.
En cas de partage, la voix de l’Administrateur B ayant recueilli le plus de voix lors de sa nomination
sera prépondérante.
§ 5. Les matières suivantes sont considérées comme des « Matières Réservées » :
k) l’approbation de nouveaux projets de développement immobilier par la Société et ses filiales ;
l) la modification majeure du Plan Financier ;
m) toute situation nécessitant l’appel de fonds complémentaires au montant de souscription des
Actions auprès des Actionnaires ;
n) tout changement substantiel des Activités Commerciales ;
o) la proposition de fusion, de dissolution ou de liquidation de la Société, l’introduction d’une requête
Volet B
en concordat judiciaire ou l’aveu de faillite ;
p) l’octroi d’une hypothèque ou d’un gage, ou d’un mandat pour constituer une hypothèque ou un
gage sur les actifs ou le fonds de commerce de la Société ou de ses filiales ;
q) toute cession de titres des filiales de la Société ou toute acquisition ou souscription de titres dans
de nouvelles sociétés ;
r) la conclusion de dettes à long terme pour un montant excédant cent mille euros (100.000 EUR) ;
s) la constitution ou la liquidation de filiales ;
t) toute vente par la Société d’une partie significative de ses actifs ou d’une branche de ses activités.
§ 6. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
§ 7. Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 du Code des
sociétés et des associations.
12.5. Procès-verbaux des décisions de l’organe d’administration collégial
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président, soit par
l'administrateur-délégué, soit par deux administrateurs. »
5. Article 13 : remplacer le titre et le texte de cet article, par le titre et le texte suivant, à savoir :
« 13 : Pouvoirs de l’organe d’administration – gestion journalière représentation externe de la
Société.
    1.  Pouvoirs.
Le conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
13.2. Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un Administrateur A, qui
porte le titre d'administrateur-délégué. Le conseil d’administration peut également déléguer les
pouvoirs relevant de la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à une personne qui n’est pas administrateur de la Société et qui porte,
dans ce cas, le titre de délégué à la gestion journalière.
Sans préjudice de l’application éventuelle de l’article 5 :76 du Code des sociétés et des associations,
l’administrateur-délégué communiquera immédiatement au conseil d’administration toute dualité d’
intérêts, actuelle ou potentielle, qu’il pourrait avoir en rapport avec une opération d’investissement
par la Société, ainsi que toute dualité d’intérêts, actuelle ou potentielle, qu’à sa connaissance, ses
préposés ou les sociétés qui lui sont liées au sens du Code des sociétés et des associations
pourraient avoir en rapport avec une opération d’investissement par la Société.
Dans ce cas, le Conseil d’Administration sera seul compétent pour prendre, moyennant les mesures
de précaution qu’il jugera nécessaires, les décisions relatives à l’opération d’investissement
concernée.
13.3. Représentation externe de la Société.
La Société est représentée à l’égard des tiers ou en justice et dans les actes, y compris ceux pour
lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs
agissant conjointement. Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par l’
administrateur-délégué.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
    1.  Comités.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités.
Il décrit leur composition et leur mission. »
6. Article 30 : rajouter le mot « et des associations », après les mots Code des sociétés, dans la
dernière ligne de cet article.
Titre D.
Volet B
Démissions et nominations d’administrateurs.
Décisions.
L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix de :
1. Acter la démission de leurs fonctions d’administrateurs proposées par les deux administrateurs
actuellement en fonction.
2. Décharge aux administrateurs en fonction jusqu’à ce jour.
3. Nominations en remplacement des administrateurs suivants, à savoir :
L’assemblée a décidé à l’unanimité des voix de nommer en remplacement et compte tenu du texte
actuel des statuts, les administrateurs suivants :
- Administrateur A : la société anonyme CETIM, ayant son siège à B-1170 Watermael-Boitsfort,
chaussée de la Hulpe, 181 boîte 22, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
d’entreprise TVA BE 0758.511.294/RPM Bruxelles, représentée pour l’exercice de son mandat par
son représentant permanent en la personne de Monsieur Victor FRANCO, prénommé ;
- Administrateur Indépendant : la société anonyme RE-INVEST, ayant son siège à B-1180 Uccle,
Avenue de Saturne, 34 ; immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’
entreprise TVA BE 0436.020.344 / RPM Bruxelles, représentée aux fins de l’exercice de son mandat
par son représentant permanent en la personne de Madame GOUDER de BEAUREGARD Brigitte
Marcelle Louise Irène, née à Ixelles, le cinq septembre mil neuf cent quarante-huit, de nationalité
belge, domiciliée à Uccle, Avenue de Saturne, 34.
- Administrateurs B :
- la société à responsabilité limitée ROCABAR INVEST, ayant son siège à B-7181 Feluy, rue de la
Coulette 4, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise TVA BE
0655.724.849/RPM Nivelles, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par Monsieur WUYTS
Fabrice Christian J., né à Braine-l’Alleud, le douze mai mil neuf cent soixante-cinq, de nationalité
belge, domicilié à B-7181 Feluy, rue de la Coulette, 4XX.
- la société à responsabilité limitée AMNASSEN, ayant son siège à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre,
avenue des Cormorans 15, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’
entreprise TVA BE 0877.651.545/RPM Bruxelles, représentée aux fins de l’exercice de son mandat
par Monsieur BLONDEL François Robert J., né à Gand, le dix août mil neuf cent soixante-trois, de
nationalité belge, domicilié à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue des Cormorans 15.
Titre E.
Pouvoirs d'exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés