Ondernemingsnr : 0838815319
Naam
(voluit) : Cubigo International
(verkort) : Cubigo
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 303 bus 103
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
27 september 2021
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “CUBIGO
INTERNATIONAL”, afgekort “CUBIGO”, gevestigd in het Vlaams gewest met adres te 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 303, bus 103, RPR Antwerpen afdeling Hasselt BTW BE 0838.815.319;
 
Na kennisneming van de volgende verslagen
1.1       Verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 7:180 WVV, juncto
artikel 7:179 §1 WVV, juncto artikel 7:191 WVV, juncto artikel 7:193 WVV en juncto 7:155 WVV
waarin de raad van bestuur
            -           de voorgestelde uitgifte van een converteerbare obligatielening op omstandige wijze
verantwoordt;
            -           de uitgifteprijs verantwoordt;
            -           de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft, gebeurlijk ook bij uitgifte beneden de fractiewaarde van de bestaande
aandelen;
            -           de redenen voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht beschrijft en
aangeeft welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders;
            -           de identiteit van de begunstigden van het voorkeurrecht opgeeft en de aard en de
omvang van hun inbreng
            -           betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan
op de rechten van de bestaande soorten verantwoordt
1.2.      Verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering
van artikel 7:180 WVV juncto artikel 7:179 §1 WVV, juncto artikel 7:191 WVV en juncto artikel 7:193
WVV waarin deze beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten en een omstandige
beoordeling over de verantwoording van de uitgifteprijs verstrekt.
 
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 9 september 2021 door de besloten
vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, gevestigd in het Vlaams gewest met adres te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, met
ondernemingsnummer BTW BE 0431.088.289, vertegenwoordigd door de heer Bert KEGELS,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt, luiden als volgt:
Luik B
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan, dat de verantwoording van de verrichting en de uitgifteprijs en/of de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Inzake de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen waarop
deze zijn gebaseerd waarbij deze betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen
worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of
de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en stippen wij aan dat de verschillen van materieel kunnen zijn. In die zin is het
zo, zoals evenzeer in het verslag van de raad van bestuur vermeld, dat het op datum van vandaag
niet mogelijk is om nu reeds de financiële gevolgen van de conversie cijfermatig vast te leggen,
aangezien deze afhankelijk zijn van een aantal op dit moment niet gekende paramaters dewelke pas
in de toekomst invulling zullen krijgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:180, artikel 7:179, artikel 7:155, artikel 7:191 en
artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voorgesteld aan de
aandeelhouders in het kader van de uitgifte van converteerbare obligaties en de wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen en beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten
gunste van personen die niet behoren tot het personeel en mag niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.”
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Uitgifte van een converteerbare obligatielening
Eerste besluit
De vergadering beslist tot de uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag van
maximaal zeshonderd tweeëndertig duizend vijfhonderd euro (€ 632.500,00), vertegenwoordigd door
maximaal duizend tweehonderd vijfenzestig (1.265) obligaties op naam, met een nominale waarde
van elk vijfhonderd euro (€ 500,00) en er de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten van vast te stellen
overeenkomstig het voorstel beschreven in het voormelde verslag van de raad van bestuur, dat als
document genaamd “BIJLAGE – MODALITEITEN VAN DE CONVERTEERBARE
OBLIGATIELENING 2021” na te zijn gedateerd op heden, 27 september 2021, en ondertekend door
de comparanten, voor “Ne Varietur” wordt ondertekend door de optredende geassocieerd notaris
teneinde een integrerend onderdeel van deze notulen te vormen.
 
Onverminderd de in voormelde Bijlage vermelde bepalingen, worden de voornaamste elementen van
deze obligatielening als volgt samengevat:
a)         looptijd: vanaf de datum van uitgifte van de achtergestelde converteerbare obligaties tot 30
juni 2022, behoudens eerdere conversie in het kader van een Gekwalificeerde Financiering (zijnde
een kapitaalverhoging door bestaande aandeelhouder(s) en/of derden, voor een totaal bedrag van
ten minste één miljoen euro (€ 1.000.000,00), inbegrepen het bedrag van de obligaties waarvan de
conversie alsdan zal worden verzocht.
b)         nominale rentevoet: de openstaande obligaties brengen een bruto interest op gelijk aan tien
procent (10%) per jaar (365 dagen) die van dag tot dag wordt berekend vanaf de datum van uitgifte
van de converteerbare obligaties tot de laatste werkdag voorafgaand aan de vaststelling van hun
conversie, of voorafgaand aan de laatste werkdag voorafgaand aan hun terugbetaling.
            De vervallen interest zal, in voorkomend geval, worden afgerond op de hogere eurocent.
            Op de interest zal de bij de wet voorschreven roerende voorheffing worden ingehouden en
gestort aan de fiscale autoriteiten. Het nettobedrag zal samen met de hoofdsom worden betaald op
de vervaldag (30 juni 2022) of zal, in geval van conversie, samen met de hoofdsom het
conversiebedrag uitmaken bij hetzij de terugbetaling
c)         nominale waarde van de obligaties: vijfhonderd euro (€ 500,00) per obligatie.
d)         uitgifteprijs: tegen de nominale waarde van vijfhonderd euro (€ 500,00) per obligatie
e)         kosten: alle kosten met betrekking tot de uitgifte van de achtergestelde converteerbare
obligatie zijn ten laste van de uitgevende vennootschap
f)         belastingen: de belastingen eisbaar met betrekking tot de inkomsten van deze obligaties zijn
ten laste van de begunstigde van deze inkomsten.
g)         conversiemodaliteiten: de obligatiehouders zullen het recht hebben, zonder kosten, de
conversie van de obligaties te bekomen in aandelen doch met dien verstande dat elke
obligatiehouder uitsluitend de conversie van alle hem toebehorende obligaties dient te verzoeken
(geen gedeeltelijke conversie)
Luik B
            Het verzoek tot conversie dient schriftelijk, en bij middel van een aangetekende brief, met een
aanzegging van vijftien (15) dagen ingediend te worden op de zetel van de vennootschap, onder
opgave van het aantal obligaties waarvan de conversie wordt gevraagd.
            De aandelen die ingevolge de conversie worden verkregen zullen genieten van dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De obligaties waarvan de conversie werd gevraagd blijven interest genereren tot op de datum van de
authentieke akte houdende vaststelling van de conversie en uitgifte van de aandelen. Deze aandelen
zullen vanaf de datum van hun uitgifte pro rata temporis delen in de winst.
h)         terugbetaling: de obligaties waarvan de bij het verstrijken van de looptijd de conversie niet
werd gevraagd, zullen terugbetaald worden tegen hun nominale waarde verhoogd met de verlopen
netto interesten zoals voorzien sub b) hierboven.
i)          garanties: de obligatielening wordt niet gegarandeerd door zakelijke of andere zekerheden
j)          achterstelling: de terugbetaling bedoeld sub h) hierboven is achtergesteld aan de betaling van
alle bedragen die de Vennootschap verschuldigd is in het kader van enige huidige of toekomstige
kredietovereenkomst waarin de Vennootschap is verbonden jegens enige bank of andere financiële
instelling.
k)         antiverwatering : de vennootschap behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor, mits
overeenkomstige aanpassing van de voorwaarden en modaliteiten van conversie van onderhavige
lening, tot verrichtingen over te gaan die invloed op het kapitaal of de aandelen zouden hebben,
zoals kapitaalverhoging door inbreng van geld of in natura, de incorporatie van reserves in het
kapitaal met of zonder toewijzing van nieuwe aandelen of de uitgifte van al dan niet achtergestelde
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet
achtergestelde obligaties, en de statutaire beschikkingen met betrekking tot de winstverdeling of de
uitkering van het liquidatiesaldo te wijzigen.
            Evenwel hebben de obligatiehouders in geval de vennootschap een kapitaalverhoging door
inbreng in geld zou verwezenlijken vóór de uiterste datum voor de conversie van de obligaties, het
recht de conversie aan te vragen en aan de nieuwe uitgifte deel te nemen.
 
Besluit tot kapitaalverhoging onder voorwaarde
Tweede besluit
De vergadering beslist onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de verwezenlijking van
de aanvraag tot conversie van de obligaties waarvan sprake hierboven, het kapitaal te verhogen met
een bedrag dat ten hoogste gelijk is aan de nominale waarde van het aantal obligaties waarvan de
conversie wordt aangevraagd, vermenigvuldigd met de toepasselijke uitgifteprijs als gedefinieerd in
de conversiemodaliteiten van de obligatielening en door uitgifte van nieuwe aandelen, die preferente
aandelen zullen zijn:
a)         waarvan het aantal, in functie van de vastgestelde conversieprijs ten hoogste gelijk zal zijn
aan het totale bedrag van de nominale waarde van de obligaties waarvan de conversie werd
gevraagd, gedeeld door de uitgifteprijs van nieuwe aandelen in het kader van de eerstvolgende
kapitaalverhoging door inbreng in geld verminderd met twintig procent (€ 20%), en met dien
verstande dat het verschil tussen het conversiebedrag (zijnde het totale bedrag van de obligaties
waarvan hij de conversie heeft verzocht) en het inschrijvingsbedrag voor het aantal nieuwe aandelen
dat recht geeft bij conversie, aan de betrokken obligatiehouders zal worden terugbetaald, tenzij zulke
obligatiehouder bij de aanvraag tot conversie uitdrukkelijk aangeeft te willen inschrijven op één (1)
bijkomend aandeel door bijstorting in geld van het verschil tussen het voormelde conversiebedrag en
het saldo van de inschrijvingsprijs voor zulk bijkomend aandeel;
b)         die naargelang het geval zullen worden ingedeeld hetzij bij een nieuwe soort van aandelen
(Klasse D Aandelen) hetzij bij de bestaande soort (Klasse B Aandelen of Klasse C Aandelen) waarop
de betrokken obligatiehouder in een vorige kapitaalverhoging laatst heeft ingeschreven;
c)         die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de
soort van aandelen waarin de obligaties zullen worden geconverteerd,
d)         die vanaf de datum van hun uitgifte (pro rata temporis) dividendgerechtigd zullen zijn over het
boekjaar waarin de conversie zal worden vastgesteld,
e)         waarvan het conversiebedrag (al dan niet verhoogd met het saldo bedoeld in fine van lid a
hierboven) tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal worden bestemd op de
rekening “Kapitaal” en het gebeurlijke saldo zal worden bestemd op de rekening “Uitgiftepremies”
die, op dezelfde wijze als het kapitaal, de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de
voorwaarden voor wijziging van de statuten.
 
Bestemming van de uitgiftepremies – Opschortende voorwaarde
Derde besluit
De vergadering beslist onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de
Luik B
kapitaalverhoging ingevolge conversie van obligaties, het totale bedrag van de uitgiftepremies die
zouden worden betaald naar aanleiding van deze kapitaalverhoging, te bestemmen op de rekening
“Uitgiftepremies” die, op dezelfde wijze als het kapitaal, de waarborg van derden uitmaakt en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met
inachtneming van de voorwaarden voor wijziging van de statuten.
 
Besluit tot opheffing van het voorkeurrecht
Vierde besluit
De vergadering beslist tot de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en,
voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten, van de vennootschap, tot
inschrijving op de converteerbare obligaties waarvan sprake hierboven ten gunste van de dertien
(13) genoemde personen en tot beloop van het bij ieder van hen vermelde bedrag.
 
Plaatsing van de converteerbare obligatielening
Vervolgens hebben deze dertien (13) personen ingeschreven op de duizend tweehonderd
vijfenzestig (1.265) obligaties op naam, met een nominale waarde van elk vijfhonderd euro (€
500,00) en al deze obligaties onmiddellijk volledig volgestort in geld.
 
Machtigingen
Vijfde besluit
De vergadering beslist:
-           machtiging te verlenen aan de raad van bestuur, met recht van indeplaatsstelling, om de
genomen besluiten uit te voeren, de uitvoeringsmodaliteiten te bepalen inzake de aanpassing van de
voorwaarden en conversiemodaliteiten zoals bedoeld in de antiverwateringsclausule, bij conversie te
bepalen bij welke soort van aandelen de ingevolge de conversie uit te geven aandelen zullen worden
ingedeeld, en zo nodig de nodige maatregelen te treffen om de rechten van de aandeelhouders en
obligatiehouders te beschermen.
-           machtiging te verlenen aan elk lid van de raad van bestuur, of enige persoon daartoe
aangesteld door de raad van bestuur middels een geschreven volmacht, elk afzonderlijk handelend,
om
            *          de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge conversie van obligaties
authentiek te doen vaststellen,
            *          op de rekeningen “Kapitaal” en, in voorkomend geval “Uitgiftepremies” de bedragen in
te schrijven die overeenstemmen met het aantal nieuw uitgegeven aandelen en het daarop
toepasselijke agio,
            *          de statuten aan te passen voor wat betreft het bedrag van het kapitaal, het aantal
uitgegeven aandelen, de soort waartoe deze behoren, en, in voorkomend geval, de historiek van het
kapitaal.
 
Ontslag en benoeming van bestuurders en/of vaste vertegenwoordigers
Zesde besluit
De vergadering neemt akte van het ontslag in de hoedanigheid van bestuurder (als “VMF
Bestuurder”), en voorzitter van de raad van bestuur, dat werd aangeboden door de naamloze
vennootschap “IR U. VANDEURZEN MANAGEMENT FIRM”, gevestigd te 3210 Linden (Lubbeek),
Jachthuislaan 19, RPR Leuven BTW BE 0435.484.270, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VANDEURZEN Urbanus Agnes Lambert, wonend te 3210 Linden (Lubbeek), Jachthuislaan 19.
De vergadering beslist dat de gewone algemene vergadering die de jaarrekening zal behandelen
over het thans lopende boekjaar, zich tevens zal dienen uit te spreken over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder, en vaste vertegenwoordiger, voor de vervulling van het mandaat over
dit boekjaar tot heden.
 
De vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders te behouden op zes (6) en in de
vervanging van de afgetreden bestuurder te voorzien door tot nieuwe bestuurder van de
vennootschap, in de hoedanigheid van “VMF bestuurder”, te benoemen tot de sluiting van de
gewone algemene vergadering van het jaar 2025:
            De buitenlandse onderneming onder de rechtsvorm van een “limited liability company” naar
het recht van de Staat Massachusetts (Verenigde Staten van Amerika) “RaisinMind, LLC”, met zetel
te Newtown Road 213, Acton, Massachusetts 01720, Verenigde Staten van Amerika, ingeschreven
in de Corporations Division bij de Secretary of State van de Staat Massachusetts (Verenigde Staten
van Amerika) onder nummer 001079558, en in België ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0773.800.672 met als vaste vertegenwoordiger
                        de heer DE SCHEPPER Stan Clement Catharina, wonend te Newtown Road 213,
Luik B
Acton, Massachusetts 01720, Verenigde Staten van Amerika.
De opdracht van deze nieuw benoemde bestuurder wordt NIET bezoldigd.
 
De vergadering neemt tenslotte akte van het besluit van de naamloze vennootschap “LIMBURGSE
RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ”, afgekort “LRM”, gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische
steenweg 311 bus 4.01, RPR Antwerpen afdeling Hasselt BTW BE 0452.138.972, in haar
hoedanigheid van “LRM bestuurder” inzake de vervanging in de hoedanigheid van haar vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit bestuursmandaat van
            de heer GOFFLO Ruben, wonend te 3670 Oudsbergen, Hoogmolenweg 6,
            door
            de heer EVENS Dries, wonend te 3545 Halen, Winkelbeekstraat 7,
 
Overeenkomstig artikel 24.1. van de statuten wordt de naamloze vennootschap “CUBIGO
INTERNATIONAL” in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders of één (1) gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
 
Bijzondere volmacht
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan iedere
advocaat van de coöperatieve vennootschap “CRESCO ADVOCATEN”, gevestigd te 2018
Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen BTW BE 0548.916.070
teneinde, ieder afzonderlijk handelend, alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting
bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie
voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank.
 
- VOOR UITTREKSEL –
-  Johan KIEBOOMS, Geassocieerd Notaris,  -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 27 september 2021 met in bijlage : 17
volmachten, verslag raad van bestuur, revisoraal verslag, en uittreksel.
 
Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.