Ondernemingsnr : 0477290082
Naam
(voluit) : SQUARE CIRCLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Calabriëlaan 10 bus 30
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Michaël ADRIAENS, notaris te Leuven (eerste kanton), op 7
december 2022, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “SQUARE CIRCLE”, met
zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Calabriëlaan 10/30 en met ondernemingsnummer BE
0477.290.082.
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de enige aandeelhouder, de zaakvoerder
en de bestuurder aanwezig zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Luik B
Derde besluit
De algemene vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen
naar volgend adres: 3020 Herent, Grote Spekstraat 42.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SQUARE CIRCLE".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan bepaalt het exacte adres.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord;
    2.  het maken van studies van diverse aard;
    3.  het zoeken, selecteren, werven, verwijzen en plaatsen van personeel;
    4.  het ontwikkelen en implementeren van oplossingen op het vlak van personeelsadministratie,
personeelsbeheer en personeelsbeleid;
    5.  het uitvoeren van activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
beheer van het menselijke potentieel in de ruimste zin zoals personeelsopleiding, interim
management;
    6.  het ontwikkelen en implementeren van oplossingen en adviesverlening in het kader van
arbeidsmobiliteit;
    7.  alle mogelijke overige advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van human resources;
    8.  het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten - zowel consultancy als
implementatie -, advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder
begrepen het verlenen van adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale,
organisatorische, commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing
communicatie;
    9.  het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
    10.  zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden,
bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
    11.  het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
    12.  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de
borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen;
    13.  het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
en onroerend vermogen;
    14.  het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening; Zo kan de
vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en
alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap
kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
    15.  projectontwikkeling.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen  als in het buitenland. Zij mag alle beheers, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking
Luik B
ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij
mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. 
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgifte-voorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening  
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Elke opvraging van niet-volgestorte aandelen zal geschieden door het bestuursorgaan mits de
aandeelhouders daartoe aan te manen ten minste twee maanden op voorhand. De aandeelhouder
die nalaat tijdig aan deze verplichting te voldoen, zal een intrest gelijk aan de wettelijke intrest
verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan desgevallend volgens de wet of de statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen, dan wel aan derden met instemming van alle
aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan gehouden
Luik B
worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§1. Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, beslist deze alleen over de overdracht
van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen, daarbij in voorkomend geval rekening houdend
met zijn huwelijksvermogensstelsel.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. De rechten verbonden aan de aandelen van de overleden aandeelhouder worden uitgeoefend
door de erfgenamen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap. Wanneer de enige
aandeelhouder bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet bij zijn overlijden
die beschikking geëerbiedigd worden en zullen de uitgesloten erfgenamen zich desgevallend moeten
vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder bepaald wordt.
§2. Indien de vennootschap twee aandeelhouders telt, dient diegene die het geheel of een gedeelte
van zijn aandelen wenst over te dragen, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen,
de andere aandeelhouder te informeren bij aangetekend schrijven van zijn voornemen, daarin
vermeldend:
- de naam en voornaam, beroep en adres van de kandidaat-overnemer-natuurlijke persoon;
- de naam, rechtsvorm, zetel, het nationaal nummer en de economisch begunstigde(n) van de
kandidaat-overnemer-rechtspersoon;
alsmede het aantal aandelen dat deze wenst over te nemen, de prijs per aandeel en de eventuele
overige voorwaarden van de overdracht.
De andere aandeelhouder heeft de mogelijkheid het geheel of een gedeelte van de aangeboden
aandelen zelf te kopen of ze te laten kopen door een derde naar keuze voor wie hij zich solidair borg
stelt. Indien de kandidaat-overdrager aandeelhouder blijft omdat deze niet de totaliteit van zijn
aandelen overdraagt, dan moet de kandidaat-overdrager akkoord gaan met de overdracht aan die
derde.
Binnen de twee weken na ontvangst van voormeld aangetekend schrijven dient de andere
aandeelhouder bij aangetekend schrijven aan de kandidaat- overdrager te laten weten of hij gebruik
wenst te maken van zijn voorkooprecht dan wel of hij akkoord gaat met de voorgestelde overdracht.
Deze beslissing moet niet gemotiveerd zijn. Bij gebreke aan aangetekend antwoord binnen deze
termijn wordt de andere aandeelhouder geacht akkoord te zijn met de overdracht zoals deze werd ter
kennis gebracht.
De prijs waaraan de andere aandeelhouder kan gebruik maken van zijn voorkooprecht is gelijk aan
de prijs die ter goeder trouw wordt geboden door de kandidaat-overnemer.
In geval van overlijden van een aandeelhouder heeft de overblijvende aandeelhouder  eveneens een
voorkooprecht tot overname van de aandelen van de overleden aandeelhouder.
In voorkomend geval moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden binnen de twee
maanden na het overlijden, bij aangetekende brief gericht aan de overblijvende aandeelhouder, deze
inlichten over de identiteit van de persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden
aandeelhouder toevallen met vermelding van hun erfrechten.
Binnen de twee weken na ontvangst van voormeld aangetekend schrijven dient de overblijvende
aandeelhouder bij aangetekend schrijven aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden te
laten weten of hij gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht. Deze beslissing moet niet
gemotiveerd zijn. Bij gebreke aan aangetekend antwoord binnen deze termijn wordt de overblijvende
aandeelhouder geacht akkoord te zijn met de overdracht zoals deze hem werd ter kennis gebracht.
De erfgenamen of legatarissen die niet als aandeelhouder worden aanvaard bij gebrek aan de
Luik B
vereiste instemming van de overblijvende aandeelhouder hebben recht op de waarde van de
aandelen, zoals overeen te komen tussen de overblijvende aandeelhouder en de erfgenamen of
legatarissen. Bij gebreke aan akkoord kan het voorkooprecht uitgeoefend worden op basis van de
werkelijke waarde te bepalen door een door beide partijen aangestelde expert.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan wordt een deskundige
aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
zetel van de vennootschap is gevestigd. De prijs dient betaald te worden binnen dertig dagen na de
definitieve vaststelling ervan door de deskundige.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de
overname niet definitief is, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van de
overleden aandeelhouder opgeschort.
De afkoop van de aandelen moet in ieder geval tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na
de eerste aanbieding.
§3. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, geldt tussen hen, behoudens
andersluidend schriftelijk akkoord, volgende statutaire regeling:
3.1. Alvorens over te kunnen gaan tot een overdracht van aandelen moet de kandidaat-overdrager
deze eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders.
Deze aanbieding dient te gebeuren bij aangetekend schrijven, gericht aan het bestuursorgaan en
dient dezelfde vermeldingen te bevatten dan deze vermeld in §2.
Het bestuursorgaan brengt binnen één week na het verzenden van voormeld aangetekend schrijven
de inhoud ervan ter kennis aan alle aandeelhouders. Deze beschikken over een termijn van twee
weken om per aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan te laten weten of zij gebruik wensen te
maken van hun voorkooprecht dan wel of zij akkoord gaan met de voorgestelde overdracht(en).
Deze beslissing moet niet gemotiveerd zijn.
Indien een aandeelhouder binnen deze termijn nalaat per aangetekend schrijven te antwoorden,
wordt hij geacht akkoord te zijn met de overdracht en zelf zijn voorkooprecht niet uit te oefenen.
Het voorkooprecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na aftrek van
het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wenst over te dragen. Elke aandeelhouder die van
zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aangeboden
aandelen van de kandidaat-overdrager waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat. Het niet
uitoefenen van het voorkooprecht door één of meer aandeelhouders, verhoogt het voorkooprecht van
de andere aandeelhouders ter gelegenheid van een tweede ronde zoals hierna vermeld.
Indien het aantal af te stane aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, worden, bij gebrek aan andersluidend akkoord, de
overtollige aandelen toegewezen door het lot.
De prijs waaraan de aandeelhouders kunnen gebruik maken van hun voorkooprecht is gelijk aan de
(pro rata) prijs die ter goeder trouw wordt geboden door de kandidaat-overnemer.
Het bestuursorgaan moet aan de kandidaat-overdrager en aan elke aandeelhouder die meegedeeld
heeft gebruik te willen maken van zijn voorkooprecht, per aangetekend schrijven het resultaat
meedelen van de rondvraag en dit binnen de drie dagen volgend op het verstrijken van de termijn
waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing dienden mee te delen.
Indien blijkt dat niet alle aandeelhouders gebruik maakten van hun voorkooprecht, kunnen de
aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt gedurende een nieuwe
periode van twee weken na de kennisgeving door het bestuursorgaan, hun voorkooprecht opnieuw
uitoefenen en wel in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten na uitoefening van het
voorkooprecht in de eerste ronde. Indien het bestuursorgaan na het verstrijken van deze termijn
vaststelt dat niet voor alle aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het bestuursorgaan de
kandidaat-overdrager hiervan binnen de week schriftelijk op de hoogte. In voorkomend geval heeft
de kandidaat-overdrager de keuze alleen de aandelen over te dragen waarvoor het voorkooprecht
werd uitgeoefend dan wel de totaliteit van de aangeboden aandelen over te dragen aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer.
De afkoop van de aandelen moet in ieder geval tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na
de eerste aanbieding.
3.2. In geval van overlijden van een aandeelhouder hebben de overblijvende aandeelhouders
eveneens een voorkooprecht tot overname van de aandelen van de overleden aandeelhouder.
In voorkomend geval moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden binnen de twee
maanden na het overlijden, bij aangetekende brief gericht aan het bestuursorgaan de vennootschap
inlichten over de identiteit van de persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden
aandeelhouder toevallen met vermelding van hun erfrechten.
In zoverre daarvan hierna niet expliciet wordt afgeweken, zal de overdracht of overgang van deze
aandelen geschieden zoals voorzien sub 3.1.
Indien na de tweede ronde het voorkooprecht niet is gelicht op alle aandelen van de overledene, zal
het voorkooprecht vervallen op het geheel van de aandelen van de overledene en zijn de aandelen
Luik B
van de overledene vrij beschikbaar in het vermogen van de erfgenamen.
Indien het voorkooprecht werd gelicht op de totaliteit van de aandelen van de overledene, hebben de
erfgenamen van de overledene recht op de waarde van de aandelen, zoals overeen te komen tussen
de vennoten en de erfgenamen of legatarissen . Bij gebreke aan akkoord zal de waarde worden
vastgesteld door een deskundige in onderling overleg aangeduid of, bij gebreke aan
overeenstemming over de aan te duiden deskundige, door een deskundige aangewezen door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de
vennootschap is gevestigd, op verzoek van de meest gerede partij. De prijs dient betaald te worden
binnen dertig dagen na de definitieve vaststelling ervan door de deskundige.
De afkoop van de aandelen moet in ieder geval tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na
de eerste aanbieding.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De opdracht van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering, hiertoe
bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede dinsdag van de maand mei om 14  uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
Luik B
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 20. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
3. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Luik B
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar - winstverdeling - reserves
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
bepaalde duur, dit tot en met 31 december 2022:
De heer GOETHALS Ludovic Marie Joseph Georges Ghislain, wonende te 1050 Elsene, Léon
Cuissezstraat 59/H000, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 17 uur.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Michaël ADRIAENS.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, gecoördineerde statuten.