N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NOIR NOIR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Gembloux 68 bte 01
 : 5002 Namur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Leticia Dhaenens soussigné, le 5 avril 2024, déposé au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent avant enregistrement, il résulte que Monsieur
BOURGUIGNON Nicolas Joël André, né à Verviers, le 11 décembre 1979, domicilié et demeurant à
5000 Namur, Avenue Reine Astrid, 146 et Monsieur PIERRE Thomas François Benoit, né à Dinant,
le 8 novembre 1995, domicilié et demeurant à 4560 Clavier, rue du Roi Albert, 3, nous ont requis de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée « NOIR NOIR », ayant son siège
à 5002 Namur (Saint-Servais), rue de Gembloux 68, boîte 01, aux capitaux propres de départ de dix
mille euros (10.000 €).
Les comparants déclarent que, en rémunération de ces apports, cent (100) actions sans désignation
de valeur nominale ont été émises et souscrites intégralement en espèces.
Ils déclarent que les cent (100) actions ont été intégralement souscrites en espèces au prix de
cinquante euros (50 €) chacune et ce comme suit :
1. Monsieur BOURGUIGNON Nicolas déclare souscrire cinquante actions 50,-
2. Monsieur PIERRE Thomas déclare souscrire cinquante actions 50,-
Soit au total cent actions 100,-
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de dix mille euros (10.000 €), par un versement en espèces et que le montant de ces
versements, soit dix mille euros (10.000 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque Belfius, sous le numéro BE92 0689 5179 2723.
            STATUTS
            Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet - Durée
            ARTICLE 1 : DENOMINATION
            La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
            Elle est dénommée « NOIR NOIR ». 
            Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes
de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement
de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL"; elle doit, en outre dans ces
mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège réel de la société, des mots
"numéro d’entreprise" suivi de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel
la société a son siège social, ainsi que le numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises et, s’il échet, à la taxe sur la valeur ajoutée.
            ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL
            Le siège social est établi en région Wallonne.
            La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
            Le Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège social.
            ARTICLE 3 : OBJET 
1008085762
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- l’exercice de la profession d’architecte dans le respect des dispositions légales, réglementaires et
déontologiques régissant la profession ; 
- les missions et prestations de service découlant de l’exercice de la profession d’architecte, ainsi
celle qui offrent avec cette profession des liens de connexité et qui ne sont pas incompatibles avec l’
exercice de la profession d’architecte et sans que cette liste ne soit limitative : 
- toutes les techniques du bâtiment (stabilité et techniques spéciales : études électriques, sanitaires,
chauffage, ventilation...), 
- l’acoustique,
- la traduction de documents d'architecture dans le cadre de marchés bilingues. La traduction ne
concerne que les dossiers dont la société à la charge.
- les audits, les certificats et les missions liées à la performance énergétique et environnementale
(PEB, TOTEM, PHPP...)
- les maquettes, la sculpture, la peinture d’art, le dessin, la photo, vidéo et toutes les techniques
artistiques et/ou informatiques de représentation et d’illustration d’entités architecturales réelles ou
virtuelles,
- l’aménagement paysager,
- l’urbanisme, les études socio-économiques,
- le relevé de terrains ou de bâtiments, 
- la décoration, l’aménagement intérieur, la création de mobilier, la rénovation, la scénographie, le
design,
- l’édition,
- la communication, l’organisation d’événements, d’expositions, de voyages et de conférences, les
activités de participation publique au projet,
- l’enseignement et les formations,
- les expertises,
- la gestion immobilière,
- les missions de coordination de chantiers en vertu de la loi du 4 aout 1996 relative au « bien-être
des travailleurs lors de l’exécution de leur travail », à son arrêté royal d’application du 25 janvier
2001, et à l’exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial. 
- la prise de participation dans d’autres sociétés ou entreprises, la gestion en qualité d’administrateur
ou autrement, la liquidation de sociétés ou entreprises, ainsi que la recherche, l’acquisition, la
détention.
- pour compte propre, tous placements de trésorerie de la société, notamment en valeurs mobilières
diverses, à l’exclusion toutefois de placements de nature purement spéculative.
- toutes activités de management pour autant qu’elles ne soient pas incompatibles avec les règles de
déontologie applicables aux architectes. 
- toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’
expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet,
pour autant qu’elles ne soient pas incompatibles avec les règles de déontologie applicables aux
architectes.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites de
son objet, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers, financiers,
industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne
sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés pour autant que leur objet et leurs activités ne soient pas
incompatibles avec la profession d’architecte.
La société ne peut détenir des participations dans d’autres sociétés et/ou personne morale à
caractère autre qu’exclusivement professionnel. L’objet social et les activités de ces sociétés ne
peuvent pas être incompatibles avec la fonction d’architecte.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés pour autant que
leur objet et leurs activités ne soient pas incompatibles avec la profession d’architecte. 
La société peut se porter caution ou donner toutes sûretés personnelles ou réelles pour des sociétés
ou des personnes privées, au sens le plus large, pour autant qu’elle y ait un intérêt quelconque.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
            ARTICLE 4 : DUREE
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Elle peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa
durée.
            Titre II : Capitaux propres et apports
            ARTICLE 5 : APPORTS
            En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. 
            ARTICLE 6 : APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
            ARTICLE 7 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PREFERENCE
            Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
            L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
            ARTICLE 8 : COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
            Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
            Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils
sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
            Titre III : Titres
            ARTICLE 9 : NATURE DES ACTIONS
            Les actions sont nominatives. 
            Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre
les droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne, répondant aux conditions de l’article 2 § 1 de
la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
            Si les actions sont divisées en usufruit et nue-propriété, les règles suivantes sont respectées :
- pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié directement ou
indirectement à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte, conformément
à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf. Le droit de vote est exercé par l’usufruitier. Dans
tous les cas celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l’article 2 § 1 de la loi du
vingt février mil neuf cent trente-neuf. En cas d’indivision, les droits y afférents seront suspendus
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire des actions vis-à-vis de la société.
En vue de l’exercice du droit de vote, cette personne doit également répondre aux conditions de l’
article 2 § 1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.
- pour les autres actions, le droit de vote est réservé à l’usufruitier.
            ARTICLE 10 : INDIVISIBILITÉ DES TITRES
            Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
            Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’
article 11.
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition
statutaire, dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit
de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
            ARTICLE 11 : QUALITÉ DES ACTIONNAIRES 
            Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps
être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux
de l’Ordre des Architectes de Belgique et (ii) autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces
actions sont qualifiées d’« actions d’architecte ».
            Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte
et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
            Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte. 
            Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’
architecte actionnaire par un architecte tiers. 
            La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou
non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
            ARTICLE 11bis : REGISTRE DES ACTIONS
            Il est tenu au siège social un registre des actions, qui contient : 
            1° la désignation précise de chaque actionnaire et du nombre de parts lui appartenant ; 
            2° l'indication des versements effectués ; 
            3° les transferts ou transmissions de actions, datés et signés par les cédants et les
cessionnaires dans le cas de cession entre vifs, par un administrateur et le bénéficiaire dans le cas
de transmission pour cause de mort. 
            Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions. 
            Tout actionnaire ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre. Le Conseil
provincial de l’Ordre des architectes, peut consulter ce registre au siège de la société.
            ARTICLE 12 : CESSION D’ACTION
            Tout projet de transmission de actions, de démembrement du droit de propriété des actions
en usufruit et nue-propriété ou d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à
l'approbation du conseil provincial compétant.
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, suivant les
modalités suivantes, sans perdre de vue qu'au moins soixante pour cent (60%) des actions doivent
être détenues par un ou des architectes, inscrit à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes.
            § 1. Cession libre
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire.
            § 2. Droit de préférence
            L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer les autres actionnaires, lesquels
disposent d’un droit de préférence. L’actionnaire cédant devra communiquer les conditions de la
cession par courriel avec accusé de réception.
            Les autres actionnaires devront faire connaître leur position à l’actionnaire cédant, par
courriel avec accusé de réception également, dans le mois de la réception du courriel indiquant la
volonté de ce dernier de céder ses titres, l’accusé de réception du courriel faisant foi. 
            A défaut pour les actionnaires d’exercer leur droit de préférence dans le délai ci-avant fixé, l’
actionnaire cédant pourra céder ses actions aux mêmes conditions que celles communiquées aux
actionnaires, et dans le respect du paragraphe suivant.
            § 3. Cessions soumises à agrément
            Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa 12§1 devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les actionnaires.
            A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courriel avec accusé de
réception une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles (ou la dénomination, le
numéro d’entreprise et le siège en cas de personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi
que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
            Dans les huit jours de la réception de ce courriel, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par courriel, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par courriel avec accusé de réception.
            Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
            Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
            Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des
opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en
cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions
acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
            § 4. Droit de suite
            En cas de non-respect par l’actionnaire cédant des paragraphes 1 à 3 du présent article, les
autres actionnaires bénéficient d’un droit de suite au terme duquel ils pourront récupérer la(les)
action(s) cédée(s) en toutes mains où elle(s) se trouve(nt).
            Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
            Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
            Titre IV : Administration - Contrôle
            ARTICLE 13 : ORGANE D’ADMINISTRATION
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes,
actionnaires ou non. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée. 
            Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
            Si la société n’est plus valablement administrée : 
            A. suite au décès de l’administrateur unique :
            La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte
pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut
plus exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
             B. pour une autre raison :
             Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession
d’architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou de modifier son objet.
            ARTICLE 14 : POUVOIR DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
            S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
            Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
            Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant, y compris dans les actes où intervient un officier public.
            L’assemblée générale peut décider que la société sera administrée par plusieurs
administrateurs et que ceux-ci formeront un organe d’administration collégial. Dans ce cas, l’organe
d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant y compris dans les actes où intervient un officier public. 
            Chaque administrateur ou l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux pour
effectuer des actes d’architecte à tout mandataire, qui doit être une personne physique habilitée à
exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l’Ordre des Architectes. 
            Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, chaque administrateur ou l’organe d’
administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
            ARTICLE 15 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
            L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
            Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
            ARTICLE 16 : GESTION JOURNALIERE
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
            L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            ARTICLE 17 : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
            Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
            Titre V : Assemblée générale
            ARTICLE 18 : TENUE ET CONVOCATION
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi
du mois de juin, à dix-huit heures (18h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. 
            S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites soit
par courrier ordinaire soit par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
            ARTICLE 19 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
             -  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
             -  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
            ARTICLE 20 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
            §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
            §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par l’organe d’administration soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
            La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. 
            Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date de l’assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l'assemblée générale.
            §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
            La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
            La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
            §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
            ARTICLE 21 : PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A DISTANCE PAR VOIE
ELECTRONIQUE
            §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
            §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
            §3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits
qui leur ont été attribués.
            ARTICLE 22 : SEANCE - PROCES-VERBAUX
            § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
            § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. 
            ARTICLE 23 : DELIBERATIONS
            § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.        
            §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
            §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et
place.
            Un actionnaire architecte ne peut toutefois donner procuration qu’à une personne physique
autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
            §4. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
            §5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
            §6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            ARTICLE 24 : PROROGATION
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Titre VI. Exercice social – répartition - réserves
            ARTICLE 25 : EXERCICE SOCIAL
            L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
            A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.          
            ARTICLE 26 : REPARTITION-RESERVES
            Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices. 
            A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
            Titre VII : Dissolution - Liquidation
            ARTICLE 27 : DISSOLUTION
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la
société de sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
            Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les
contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
            ARTICLE 28 : LIQUIDATEURS
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
            ARTICLE 29 : REPARTITION DE L’ACTIF NET
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
            Titre VIII : Dispositions diverses
            ARTICLE 30 : ELECTION DE DOMICILE
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
            ARTICLE 31 : COMPETENCE JUDICIAIRE
            Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
            ARTICLE 32 : DROIT COMMUN - DEONTOLOGIE
            La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à
l’exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
            Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales
et déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces codes, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites. 
            ARTICLE 33 :  IMPOSSIBILITE D’EXERCER LA PROFESSION D’ARCHITECTE
            Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte,
toutes les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage. 
            Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans
retard au Conseil provincial compétent.
            III. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
            Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
            1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire        Le premier exercice
social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le 31 décembre
2024.
            La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2025.
            2. Adresse du siège
            L’adresse du siège est fixée à 5002 Namur (Saint Servais), Rue de Gembloux 68, boîte 01.
            3. Site internet et adresse électronique
            Le site internet de la société sera créé ultérieurement.
            L’adresse électronique de la société est : contact@noirnoirstudio.com  
            Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par
la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
            4. Désignation des administrateurs
            L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à deux.
            Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non-statutaire pour toute la durée de la société :
 -       Monsieur BOURGUIGNON Nicolas, prénommé,
 -       Monsieur PIERRE Thomas, prénommé ; 
Tous deux ici présents et qui acceptent ledit mandat.
            Leurs mandats sont rémunérés.
            5. Commissaire
            Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
            6. Reprise d’engagement au nom de la société en formation
            Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 15 mars 2024, par le comparant au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
            7. Pouvoirs
            La société ECOFISC Pierre Collard dont le siège social est établi à 6900 Marloie, rue du
Vicinal, 12, représentée par Monsieur Pierre Collard, ou toute autre personne désignée par lui, est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
            Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié
Pour extrait analytique conforme
Leticia Dhaenens, Notaire
Déposé en même temps : expédition