Ondernemingsnummer :
0861821442
Benaming :
(voluit) :
S P R I N G
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Emile Bouilliotstraat 42A
1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Lisbeth Buytaert te Brasschaat op 12 maart 2019, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "SPRING" met zetel 1050 Elsene (Brussel), Emile Bouilliotstraat 42A, met
ondernemingsnummer 0861.821.442 en dat onder meer volgende beslissingen werden getroffen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van :
- het bijzonder verslag van de zaakvoerder opgemaakt op 12 maart 2019;
- het controleverslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt op 8 maart 2019; in uitvoering van artikel 313,
1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen, waarvan de conclusies luiden als volgt :
“Ons verslag kadert in de inbreng in natura ad (…) EUR tot kapitaalverhoging in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SPRING door mevrouw Charlotte Kwist. De inbreng in
natura bestaat uit de inbreng van 6.000 aandelen van de vennootschap Hoykist BV.
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn door de
opdrachtbrief van 18 januari 2019.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen aandelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de zaakvoerder en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering (hierna “Overzicht”).
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit (...) aandelen van de vennootschap SPRING
BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel, onder voorbehoud van hetgeen toegelicht in de sectie “Basis voor ons oordeel met
voorbehoud”
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c) is het Overzicht, door mevrouw Charlotte Kwist en voor het bedrag van (...) EUR, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methode,
d) leidt de door de partij weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen
worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
De volgende voorbehouden dienen te worden geformuleerd:
- De waardering werd gemaakt vertrekkend van niet-geauditeerde cijfers per 30-09-2018 aangepast
op basis van recentere marktwaarden tem 4-03-2019, indien beschikbaar. Wij dienen derhalve een
zeker voorbehoud te formuleren voor eventuele wijzigingen in de (markt)waarden tussen deze data
en de datum van de kapitaalverhoging;
Luik B
-Ons verslag is opgesteld onder voorbehoud dat er geen afspraken bestaan tussen aandeelhouders
van Hoykist BV (en van de onderliggende vennootschappen) omtrent waardering van de aandelen
die de waardering significant zou kunnen beïnvloeden en waarmee geen rekening werd gehouden bij
opstellen van de waardering, en
- Voorafgaandelijk aan de inbreng zal voor een Nederlandse notaris afstand worden gedaan door
mevrouw Eva Kwist-Hoijer (de moeder van de inbrenger) van haar vruchtgebruik op de ingebrachte
aandelen. Daarnaast zal ook nog conform de statuten van Hoykist BV voorafgaandelijk een notariële
leveringsakte voor een Nederlandse notaris worden verleden. Ons verslag is opgesteld in de
veronderstelling dat deze afstand en notariële leveringsakte effectief plaatsvindt vóór de inbreng in
natura.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het feit dat het Overzicht is opgesteld door de zaakvoerder van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de zaakvoerder betreffende het Overzicht
De zaakvoerder is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 313
W. Venn. is de zaakvoerder verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te
brengen aandelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De
zaakvoerder is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de zaakvoerder verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de zaakvoerder gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
Luik B
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de zaakvoerder gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door de zaakvoerder gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de zaakvoerder onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgesteld te Antwerpen op 8 maart 2019,
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door Maarten Lindemans
Bedrijfsrevisor”
De vennoot hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd verklaart van voormelde verslagen reeds
kennis te hebben genomen en te verzaken aan de formaliteiten van toezending hiervan, zoals
voorgeschreven door artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.
Beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel
overeenkomstig artikel 313, 4e lid en artikel 75 van het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist vervolgens het kapitaal van de vennootschap te verhogen zoals uiteengezet
onder het eerste agendapunt.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Inschrijving – volstorting – beschrijving van de inbreng
Mevrouw KWIST Charlotte, voornoemd, die, na kennisneming van al het voorgaande, verklaart
volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "HOYKIST" B.V., en verklaart op (...) nieuwe aandelen in te schrijven
tegen de globale prijs van (...), door inbreng van zesduizend (6.000) aandelen die zij bezit in het
kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “HOYKIST” B.V., opgericht
naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Rotterdam en feitelijke zetel te 1217 CM Hilversum
(Nederland), Mozartlaan 25i, unit 2.7, ingeschreven in het Handelsregister te Nederland onder het
nummer 24472895, welke vennootschap werd opgericht naar Nederlands recht blijkens akte van
juridische splitsing tevens inhoudende de oprichting van deze vennootschap op 30 september 2009
verleden voor de plaatsvervanger van notaris mr. drs. C.J. Groffen te Amsterdam, welke oprichting
van kracht is geworden op 1 oktober 2009, en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden
bij akte van statutenwijziging op 22 december 2017 opgemaakt door notaris mr. drs. C.J. Groffen te
Amsterdam, welke inbreng gewaardeerd wordt op (...).
Voorwaarden van de inbreng
De overdracht van de juridische gerechtigdheid tot die aandelen zal plaatsvinden door het verlijden
van een akte van levering, te ondertekenen bij notaris Mr. Johannes Daniël Maria Schoonbrood te
Amsterdam op heden, hierna. Zodra deze Nederlandse akte van levering is getekend, heeft de
overdracht van de juridische gerechtigdheid plaats gevonden.
Partijen verklaren dat het Nederlands concept “juridische gerechtigdheid” overeenstemt met het
Belgische concept van “eigendomsrecht”. De overdracht van het eigendomsrecht wordt aldus
uitgesteld tot het verlijden van de voornoemde akte van levering in Nederland.
Zij zal er het genot van hebben door deelname in de eventuele winsten van de vennootschap met
ingang van het lopende boekjaar pro rata temporis.
De inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enige pandrecht.
Luik B
Bovendien verklaart zij vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan, en bevestigt
dat de overdracht van deze aandelen het voorkooprecht, de goedkeuring of andere beperkingen
voorzien in de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “HOYKIST” B.
V. of in een aandeelhoudersovereenkomst niet hoeven te worden nageleefd.
De inschrijver, mevrouw KWIST Charlotte, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart, en al de leden
van de vergadering erkennen dat elk nieuw aan-deel, waarop aldus werd ingeschreven, volledig
volstort is.
Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is, dat elk nieuw aan-deel volledig volgestort is, en dat het kapitaal werd verhoogd
tot (…), verdeeld over (…) aandelen, zonder nominale waarde.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor voormelde inbreng in natura tot beloop van (...), worden aan de inbrenger (...)
volledig volgestorte aandelen van de vennootschap toebedeeld.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering besluit het aantal aandelen van (…) te reduceren tot zesduizend (6.000) aandelen
zonder nominale waarde.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 2900 Schoten, Meibloemlei
5, met ingang vanaf heden.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering stelt aan tot statutair zaakvoerder van de vennootschap: mevrouw KWIST Charlotte,
voornoemd.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering besluit de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten; tevens worden de overbo-dige dan wel achter-haalde bepalin-gen geschrapt en
met het oog op de coördi-natie worden de artikelen hernummerd waarna de vergade-ring de
navolgende nieuwe tekst van de statuten goed-keurt:
A. Naam-Duur-Zetel-Doel
Artikel 1.- Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Ze draagt de naam: “SPRING”.
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – vermeld worden, evenals de woorden ‘besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid’ of het letterwoord ‘BVBA’, en het ondernemingsnummer, in voorkomend geval
voorafgegaan door de afkortingen BTW of BTW BE.
Artikel 2.- Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbeperkte tijd.
Artikel 3.- Zetel
De zetel is gevestigd te 2900 Schoten, Meibloemlei 5, en de vennootschap is ingeschreven in het
rechtspersonenregister (RPR) ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande van de
vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gedeelte van het land,
mede in Brussel bij besluit van de zaakvoerder(s).
Artikel 4.- Doel
De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of voor rekening van anderen, het geven van
adviezen, voorlichting, onderricht en dienstverlening op het gebied van bedrijfsorganisatie,
beleidsvorming, management, marketing, ondernemingsstrategie, special events, administratie en
secretariaat, alles in de ruimste zin van het woord, in het bijzonder in België of in het buitenland, en
voorts het verrichten van alles wat direct of indirect met het hier omschrevene in verband staat. De
vennootschap kan tevens een mandaat uitoefenen als bestuurder of vereffenaar in andere
ondernemingen. De vennootschap kan concepten, producten of projecten ontwikkelen.
Luik B
Deze opsomming is niet limitatief. De vennootschap kan inrichtingen oprichten of verwerven met
betrekking tot dit doel. Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
doel of van die aard zijn dit te begunstigen. De vennootschap is bevoegd tot het oprichten en
verkrijgen van en het op enigerlei wijze deelnemen in andere ondernemingen met een doel zoals
omschreven in het eerste lid van dit artikel of daaraan verwant of waarvan het doel geheel of ten dele
kan strekken tot de bevordering van het doel van de vennootschap.
B. Kapitaal en aandelen
Artikel 5.- Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt (…).
Het is verdeeld in zesduizend (6.000) aandelen zonder nominale waarde.
Artikel 6.- Wijziging van het maatschappelijk kapitaal
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van agio moet dat volledig worden
volgestort bij de inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng:
- in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten naar de evenredigheid
van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen (de termijn waarin dit
voorkeurrecht kan worden uitgeoefend wordt bepaald door de algemene vergadering, maar moet ten
minste vijftien dagen bedragen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving);
- in natura, komt deze inbreng voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen slechts in aanmerking, voor zover hij bestaat uit vermogensbestanddelen die
naar economische maatstaven kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot
het verrichten van werk of van diensten.
Artikel 7.- Kapitaalvermindering
De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris besluiten tot een
kapitaalvermindering, indien de oproeping tot deze vergadering het doel van de kapitaalvermindering
en de wijze waarop ze zal gebeuren, vermeldt.
De reële kapitaalvermindering is degene die geschiedt door terugbetaling aan de vennoten of door
gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng.
De formele kapitaalvermindering is degene die geschiedt ter aanzuivering van geleden verliezen of
om een reserve te vormen tot dekking van voorzien verlies.
Artikel 8.- Kapitaalbescherming
Bij vermindering van het netto actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet
de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van twee maanden nadat het verlies is of
had moeten vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over ontbinding of over andere op de
agenda aangekondigde maatregelen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 9.- Aandelen op naam - Register
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten of houder van het effect
een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 10.- Overdracht van aandelen onder de levenden
(a) De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde
van het kapitaal bezitten na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot of
aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
(b) De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
(c) Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
Luik B
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing.
(d) In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die door de beide deskundigen zal worden
aangewezen. Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht aan of ten
voordele van een rechtspersoon.
Artikel 11.- Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten
minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de
aandelen overgaan aan een vennoot, de echtgenoot van de erflater, aan bloedverwanten in de
rechte lijn van de erflater.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de andere vennoten (of) (zaakvoerders) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectieve erfelijke rechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij
niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is bepaald. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen
drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12.- Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten of
aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Tot statutaire zaakvoerder wordt voor de duur van de vennootschap benoemd: mevrouw KWIST
Charlotte, voornoemd. Dit mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 13.- Bezoldiging
Aan de zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste wedde worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastge-steld, welke vergoeding
ten laste komt van de algemene onkosten van de vennootschap.
Artikel 14.- Intern bestuur - Beperkingen
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15.- Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden de artikelen 259, 260 en 261 van het Wetboek
van Vennootschappen na te komen.
Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen
Luik B
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden
of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor een tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
Artikel 16.- Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Artikel 17.- Bijzondere volmachten
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
D. Controle
Artikel 18.- Benoeming en bevoegdheid
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, voor
zover de vennootschap niet verplicht is een of meer commissarissen te benoemen. De vennoten
kunnen zich laten bijstaan door een accountant.
E. Algemene vergadering
Artikel 19.- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de vennoten moet ieder jaar worden bijeengeroepen op 30
juni om negentien uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in de in de
oproeping aangewezen plaats.
Artikel 20.- Bijeenroeping – Bevoegdheid – Verplichting
De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De
zaakvoerders en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene
vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan iedere vennoot, zaakvoerder,
eventuele commissaris, obligatiehouder of houder van een certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met opgaaf van de
agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van verslagen. Deze
mededeling geschiedt bij aangetekende brief of e-mail, tenzij de bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te
ontvangen. De bij de wet bepaalde stukken worden samen met of op hetzelfde tijdstip als voormelde
mededeling, toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris).
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 21.- Vertegenwoordiging van vennoten
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
Hij kan daartoe door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax of elektronische post, aan een medevennoot of een derde volmacht geven
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
Artikel 22.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de wettelijke beperkingen.
Artikel 23.- Aandelen in onverdeeldheid - Vruchtgebruik op aandelen
Wanneer één of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 24.- Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Luik B
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Artikel 25.- Buitengewone algemene vergadering statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij unanimiteit van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
F. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 26.- Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen.
Artikel 27.- Bestemming van de winst - Reserve
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om het wettelijke reservefonds te
vormen, totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd of op een andere wijze wordt verdeeld of bestemd.
G. Ontbinding - Vereffening
Artikel 28.- Ontbinding - Benoeming van vereffenaars
Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan
wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 181 en volgende
van het Wetboek van Vennootschappen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de
ontbinding in functie is (zijn) van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Deze vereffenaar(s) zal/zullen evenwel pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de
bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
Artikel 29.- Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het
Wetboek van Vennootschappen, zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering,
tenzij deze bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Het netto actief van de vereffening wordt verdeeld onder de maatschappelijke aandelen, in
voorkomend geval rekening houdend met de ongelijke volstorting van de aandelen.
H. Algemene bepalingen
Artikel 30.- Keuze van woonplaats
De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben,
dienen het bestuursorgaan bij hun benoeming of nadien, per aangetekend schrijven of email mede te
delen op welk adres in België of in het buitenland hun alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. Bij gebreke
hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.
Artikel 31.- Verwijzing
Voor al wat niet bij deze statuten geregeld is, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen.
I. Bijzondere bepalingen
Indien en voor zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn volgende bijzondere bepalingen
van toepassing.
Artikel 32.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Artikel 33.
Wanneer de enige vennoot een rechtspersoon is, en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in
de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk
borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle
aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of deze in
vereffening is gesteld.
Luik B
Artikel 34.
Is er slechts één vennoot, die tevens zaakvoerder is, dan bestaat er geen controle in de
vennootschap.
Is een derde zaakvoerder, dan oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Artikel 35.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 36.
Is er slechts één vennoot, die tevens zaakvoerder is, dan dienen de formaliteiten voor de
bijeenroeping ten aanzien van deze persoon niet te worden nageleefd.
Artikel 37.
De besluiten van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.”
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering verleent machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande besluiten uit te voeren,
inzonderheid het aanvullen van het register van aandelen;
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinatie van de statuten en neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
EINDE VAN DE VERGADERING
Aangezien er niets meer op de agenda staat, wordt de vergadering opgeheven om 15.00 uur 20
minuten.
 
Voor Ontledend Uittreksel,
Notaris Lisbeth Buytaert
Gelijktijdig neergelegd:
- afschrift van de akte