Ondernemingsnr : 0419971990
Naam
(voluit) : ANTWERP DATA ELECTRONIC SYSTEMS
(verkort) : A.D.E.S.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bredabaan 209
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 25 mei 2023 blijkt dat de
algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen : 
(…)
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
Agenda
De voorzitter zet uiteen dat deze buitengewone algemene vergadering werd bijeengeroepen met de
volgende agenda :
1.       Bespreking van het schriftelijk verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
voorgestelde omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap, zoals vereist door
artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, evenals van het ontwerp van
de statuten na de omvorming en bespreking van het schriftelijk verslag van de door het
bestuursorgaan aangeduide bedrijfsrevisor met betrekking tot de voorgestelde omvorming, zoals
vereist door artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2.       Omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap met behoud van alle
kenmerken die niet specifiek zijn voor de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (inclusief de
naam, de zetel, het voorwerp, het aantal aandelen, het boekjaar en de datum van de
jaarvergadering).
3.       Besluit tot boeking van het vroegere kapitaal en, indien van toepassing, de wettelijke reserve,
op een beschikbare eigen vermogensrekening.
4.       Vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap.
5.       Ontslag en benoeming bestuurder(s).
6.       Volmachten en machtigingen.
Formaliteiten
Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat alle door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen opgelegde formaliteiten werden nageleefd :
1.       Op 11 mei 2023 heeft het bestuursorgaan een schriftelijk verslag opgesteld waarin de
voorgestelde omvorming wordt toegelicht, zoals vereist door artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.  Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die
werd afgesloten op 28 februari 2023, hetzij niet meer dan drie maanden geleden.
2.       Op 24 mei 2023 werd door de vennootschap “Financial Reporting Studio”, met zetel te 2110
Wijnegem, Stokerijstraat 17 bus 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW
BE 0543.843.960 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door mevrouw Van de Vel
Karen, bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan, een schriftelijk verslag opgesteld met
betrekking tot de staat van activa en passiva overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.  De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
         “Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van ANTWERP
DATA ELECTRONIC SYSTEMS NV
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, ons verslag uit, gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van ANTWERP DATA ELECTRONIC SYSTEMS NV (hierna: “de Vennootschap”)
betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van het voorstel tot omzetting van
NV naar BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 21 april 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 28
februari 2023, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Oordeelonthouding
Vanwege de significantie van de aangelegenheid beschreven in de sectie “Basis voor de
oordeelonthouding” zijn wij niet in staat geweest om voldoende en geschikte informatie te verkrijgen
zodat wij niet in de mogelijkheid zijn om op grond van onze beoordeling te bevestigen dat niets onder
onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het
boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan
opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Basis voor de oordeelonthouding
Wij hebben voor diverse rubrieken opgenomen in de staat van activa en passiva alsook met
betrekking tot specifieke transacties niet de gevraagde stavingsstukken ontvangen zodat wij in de
onmogelijkheid zijn om een conclusie te formuleren. Rekening houdend met deze omstandigheden
dienen wij te besluiten dat wij van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap
niet de voor onze beoordelingsopdracht vereiste ophelderingen en inlichtingen hebben verkregen.
Overige aangelegenheid
•        De jaarrekening met het betrekking tot het boekjaar afgesloten per 31/12/2022 en goedgekeurd
door de algemene vergadering op 6 maart 2023 werd op datum van ondertekening van onderhavig
verslag nog niet neergelegd bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België.
•        Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de algemene vergadering die over
de ontbinding beslist.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 28
februari 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, §1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet- naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (10) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 28 februari 2023 met een balanstotaal van 490.806,50 EUR en een
netto-actief van 372.920,93 EUR in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm. Het
betreft een ontwerpnorm die in werking treedt na de publicatie in het Belgisch Staatsblad van het
bericht tot goedkeuring van de minister bevoegd voor Economie.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Vanwege de significantie van de aangelegenheid beschreven in de sectie “Basis voor de
oordeelonthouding”, zijn wij echter niet in staat geweest om voldoende en geschikte informatie te
verkrijgen om een basis voor een beoordeling over deze staat te verschaffen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zodat de aandeelhouders de beslissing tot omzetting van een
naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap met kennis van zaken kunnen nemen. Dit
verslag mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wijnegem, 24/05/2023
F+R Studio BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder
Karen Van de Vel
Bedrijfsrevisor”
(…)
Omvorming in een besloten vennootschap
De algemene vergadering heeft besloten om de vennootschap, met ingang van heden, om te vormen
in een besloten vennootschap, met behoud van alle kenmerken die niet specifiek zijn voor de
rechtsvorm van een naamloze vennootschap, waaronder de naam, de zetel, het voorwerp, het aantal
aandelen, het boekjaar en de datum van de jaarvergadering.
De omvorming geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 28 februari 2023. Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen
en waardevermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal de boekhouding die
door de naamloze vennootschap werd gevoerd, voortzetten op continuïteitsbasis.
De algemene vergadering erkent door ondergetekende notaris uitgebreid te zijn geïnformeerd
omtrent de verschillen tussen een naamloze vennootschap en een besloten vennootschap, onder
meer wat betreft de interne organisatie en de externe vertegenwoordigingsmacht, zoals dit alles in
detail is omschreven in de hierna vastgestelde nieuwe statuten, waarvan de aandeelhouders
verklaren voorafgaandelijk aan deze vergadering een exemplaar te hebben ontvangen.
Besluit tot boeking van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve op een beschikbare eigen
vermogensrekening
De algemene vergadering heeft besloten om het vroegere (vennootschapsrechtelijke) kapitaal ten
belope van tweeënzestigduizend euro nul cent (€ 62.000,00) en de wettelijke reserve ten belope van
zesduizend tweehonderd euro nul cent (€ 6.200,00) uitdrukkelijk te boeken op beschikbare eigen
vermogensrekeningen (inbreng respectievelijk reserves) en de nieuwe statuten in die zin vast stellen,
zoals deze integraal opnieuw worden vastgesteld in het hierna vermelde besluit inzake de
vaststelling van de nieuwe statuten.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Vaststelling van de nieuwe statuten
De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen
zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met voormelde omvorming,
evenals de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
Zij hebben besloten om deze wijzigingen niet individueel, wijziging per wijziging, goed te keuren,
maar als één geheel, door goedkeuring van de hierna vermelde statuten, waarin al deze wijzigingen
zijn opgenomen.
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd.
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"ANTWERP DATA ELECTRONIC SYSTEMS”, afgekort “A.D.E.S.”, en met commerciële benaming
“DUTOY TYPOLUX”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
(…)
Artikel 5 – Eigen vermogen gevormd door inbrengen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.  Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking.  Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is
een gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
(…)
Artikel 14 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die geen aandeelhouder hoeven te
zijn.
(…)
Artikel 15 – Pluraliteit van bestuurders
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. 
(…)
Artikel 16 – Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap (omvattende onder meer, en dit zonder
beperkend te zijn, alle commerciële, industriële, financiële, administratieve en bancaire
verrichtingen), en in het algemeen om alles te doen wat niet door de wet of door deze statuten aan
de algemene vergadering is voorbehouden.
Artikel 17 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer directeurs,
die geen aandeelhouder moeten zijn.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Artikel 18 – Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of, indien er
een college van bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door het bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van
een college samengesteld uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige alleen-
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede lid van
dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen.  Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
(…)
Artikel 23 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
(…)
Ontslag en benoeming bestuurders
Als gevolg van de omvorming van de vennootschap van een naamloze vennootschap in een
besloten vennootschap, heeft het mandaat van de huidige bestuurders van rechtswege een einde
genomen.  
De algemene vergadering heeft vervolgens benoemd als niet-statutaire bestuurders van de
vennootschap :
-      De besloten vennootschap “FRD Management”, met zetel te 2900 Schoten, Jozef Cogelslei 32
bus 0001, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0747.833.574 RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger de heer Dutoy François, wonende
te Schoten, Jozef Cogelslei 32 bus 0001, die aanvaardt; en
-      De besloten vennootschap “DDAS Management”, met zetel te 2980 Zoersel, De Schaaf 21,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0747.833.871 RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger de heer Dutoy Dave, wonende te Zoersel, De
Schaaf 21, die aanvaardt.
Het mandaat van beide bestuurders is bezoldigd en de duur ervan is onbeperkt, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te
verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)      Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen
tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)      Wordt (worden) gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de btw-administratie en alle overige administraties aan te passen en/of te
schrappen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte, evenals om de nodige formaliteiten te
vervullen inzake eStox, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te
vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders,
bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris
om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de
besluiten vastgesteld in deze akte : de vennootschap “B&L ACCOUNTING”, met zetel te 2930
Brasschaat, Miksebaan 150 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE
0544.746.951 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, haar bestuurder(s) en/of haar aangestelde(n);
c)       De instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 5 juni 2023.
 
Bijlagen :
    •  volledig afschrift
    •  controleverslag bedrijfsrevisor
    •  gecoördineerde statuten