Ondernemingsnr . BE 0685.916.494
VAN NUETEN PROJECTS	(volią) .
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v d. zetei : 2260 Westerlo, Langstraat 41
Onderwerp akte : OMZETTING COMMV IN BV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN -
HERBENOEMING BESTUURDER
Uit een akte verleden voor notaris Lien Van Cauwenbergh te Westerlo op 29 augustus 2024,
neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
Commanditaire vennootschap VAN NUETEN PROJECTS, met zetel te 2260 Westerlo, Langstraat 41,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, BTW-nummer
BE0685.916.494 volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van de
zaakvoerder en van de aangestelde revisor over de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31/05/2024.
Deze verslagen zullen mee neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Het verslag van BV Michiels & Co Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Stefan
Michiels, bedrijfsrevisor, opgesteld de dato 28/08/2024, waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:
« 1. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap CommV Van Nueten Projects over de Staat van Activa en Passiva
in het kader van de omzetting van Commanditaire Vennootschap Van Nueten Projects naar Besloten
Vennootschap Van Nueten Projects. Wij werden voor deze opdracht door de zaakvoerder en
Gecommanditeerde Vennoot aangesteld op datum van 29 mei 2024 en hebben de beoordeling
uitgevoerd van de in bijlage gevoegde Staat van Activa en Passiva per 31 mei 2024 van de
vennootschap CommV Van Nueten Projects (hierna: "de Vennootschap") opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Dit verslag betreft een beoordelingsverslag.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat de Staat van Activa en Passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde Staat van Activa en Passiva per 31 mei 2024, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Luik B -
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Staat van Activa en Passiva per 31
mei 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan en de Gecommanditeerde vennoot
van de om te zetten Commanditaire Vennootschap niettegenstaande enig andersluidend beding,
jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden:
(i) voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en
passiva en
(ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij
van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels
bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de
vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5°
en het 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De beoordeling van de Staat van Activa en Passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking
te brengen over de aan ons voorgelegde Staat van Activa en Passiva van de Vennootschap,
afgesloten op 31 mei 2024 met een balanstotaal van 61.827,33 EURO en een nettoactief van
22.800,53 EURO, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn
waaruit blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de Staat van Activa en Passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd
is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij
de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de
kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een
controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de
zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang
die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire Vennootschap naar een
Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere
doeleinden. "
Tweede besluit
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een Besloten vennootschap, zonder
wijziging van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en
passiva per 31/05/2024, opgenomen in het verslag van de revisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de commanditaire vennootschap zullen
ongewijzigd overgenomen worden in de boeken van de Besloten vennootschap, behoudens wat
betreft hetgeen hierna vermeld.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
Luik B -
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De activiteit en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De Besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de Commanditaire
vennootschap thans is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De honderd (100) aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen worden toegewezen aan de
vennoten in verhouding van hun rechten in de Commanditaire vennootschap à rato van één aandeel in
de Besloten vennootschap tegen één aandeel in de Commanditaire vennootschap.
Bijgevolg worden de aandelen als volgt toebedeeld:
- Negenennegentig (99) aandelen aan de heer VAN NUETEN Joris, wonende te 2260 Westerlo,
Langstraat 41;
- Een (1) aandeel aan mevrouw KERCKHOFS Katrien, wonende te 2260 Westerlo, Langstraat
41;
Alle verrichtingen die sedert 31/05/2024 werden gedaan door de Commanditaire
vennootschap worden verondersteld te zijn verricht door de Besloten vennootschap, inzonderheid voor
wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Derde besluit
Na elk artikel afzonderlijk met eenparigheid te hebben goedgekeurd, stelt de vergadering de
statuten van de uit de omzetting gesproten Besloten vennootschap met eenparigheid vast als volgt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam: VAN NUETEN PROJECTS.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een
wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp : (onderneming voor:)
onderhoudswerken,	Algemene	elektronische	mechanische	onderneming	voor	en
techniekerwerken, onderhoud- en keuring van CV- en verwarmingsinstallaties.
Groot- en kleinhandel in, import en export van, tussenhandelaar - commissionair van, ambulante handel
in, huur en verhuur van, vertegenwoordiging van, concessionaris van, consultant in de handel van :
in het algemeen : diverse roerende en onroerende goederen, infrastructuur, artikelen en producten, materieel,
materialen en benodigdheden, diensten en dienstverleningen, zonder beperking van aard of oorsprong,
in het bijzonder met betrekking tot deze (verdere) voorwerpomschrijving, waaronder onder meer -
doch niet beperkend - :
-verwarmingsmaterialen en -materieel, bouwmaterialen (in de meest ruime zin: alles m.b.t. de bouw
en inrichting) .
Aannemer van klinkerwerken en betontegels, aanleggen van parkings- opritten en terrassen,
landschapswerken en tuinaanleg en -onderhoud, draineringswerken, plaatsen van hekwerk en afsluitingen,
aannemer, onderneming voor het aanbrengen van verkeerssignalisatie en wegmarkeringen, voor het
aanleggenvan speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen, met inbegrip van de aanplantingen, het bouwen van
stellingen, alsmede voor het invoegen, reinigen en bepleisteren van gevels, het plaatsen van afsluitingen,
warmte- en geluidsisolatie, het plaatsen van scheidingswanden en valse zolderingen, restauratie van
monumenten, het plaatsen van rolluiken en zonweringen, water- en gasvoorziening (leggen leidingen), voor
het waterdicht-droogmaken van gebouwen anders dan met asfalt en teer, het plaatsen van ventilatie en
verluchting, van verwarming met warme lucht, van luchtregeling en van industriële pijpleidingen, voor het plaatsen
Luik B -
Onderneming voor/ van algemene mechaniek, draai- en freeswerken, mechanisch onderhoud
Dakdekker en waterdicht maken van gebouwen, aannemer van zinkwerken en metalen dakbedekkingen
van gebouwen, Aannemer van niet-metalen dakbedekkingen van gebouwen, waterdicht maken en bedekken van
gebouwen met asfalt en teer, roofing, zinkwerken, metaalwerken, het aanbrengen in gebouwen en andere
bouwwerken van: thermische isolatie, isolatiemateriaal tegen geluid, trillingen en temperatuurverschillen, het
plaatsen van daken en dakbedekking materialen, het plaatsen van gebouw- en infrastructuur-
afdekkingssystemen en - installaties, dakdekker en waterdicht maken, plaatsen en herstellen van dakgebinte,
dakbedekking, dichtingswerken aan gevel, daken, dakterrassen en vloeren, voorzieningen voor opvang van
regenwater, het waterdicht maken van gebouwen, infrastructuur, daken en terrassen met gelijk welke procedé en
materialen.
Het uitvoeren van voegwerken, metaalschrijnwerk, schrijnwerk in pvc en plastiek, algemene schrijnwerk
in diverse materialen en volgens diverse procedés, timmerwerken, plaatsen van zon-, temperatuur- en
geluidswering, in en buiten
gebouwen en infrastructuur, inclusief plaatsen van rolluiken en hekwerk . Aannemer van-/voor
dakvensters en koepels, (verlaagde) plafonds. Aannemer installatietechnieken, installateur centrale
verwarming, sanitair installateur- loodgieter, installateur van verwarming met gas met individuele toestellen.
klimaatregelingen (airco), installateur frigorist, loodgieterswerk, inclusief metalen dakbedekking en
zinkwerk. Aannemer proefboringswerken en boringswerken. Aannemer van elektriciteitswerken in de meest
brede zin, waaronder onder meer doch niet uitsluitend : de elektriciteitswerken en bouwwerken in onroerende
staat aan en voor privébewoning, voor beroepsmatige installaties en gebruik, inclusief de herstellings- en de
onderhoudswerken, de reinigingswerken, slopings- en renovatiewerken, zonder beperking van aard en omvang,
deze bouwwerken waarover geen of onvoldoende vergunning in bezit is worden uitgevoerd door derden-
onderaannemers.
Aannemer elektrotechnieken, elektrotechnisch installateur, fabrikant-installateur lichtreclames, aannemer
plaatsen van zonnecollectoren, zonnepanelen zonder ingreep op elektrische installatie, aannemer / handelaar
hersteller van toestellen kleiner dan 2 kilowatt , aansluiting van toestellen, aannemer rioleringswerken,
grondwerken, aannemer plaatsen van buizen en leidingen zonder bekabeling / aansluiting, aannemer van
afbraakwerken, aannemer grondverzet, aannemer bouwrijp maken van terreinen, aannemer niveleringswerken,
algemeen aannemer.
Onderneming voor het produceren, vervaardigen of laten vervaardigen, uitbaten, verhandelen, huren
of verhuren, invoeren en uitvoeren van alle goederen, producten. materialen. materieel en diensten die verband
houden met haar voorwerp.
Uitbating van evenementenbureau voororganisatie van evenementen en diensten voor eigen beheer of
voor rekening van derden. Onderneming voor sport- en recreatieonderwijs, sportactiviteiten, ondersteunende
diensten in verband met de sportbeoefening.
Softwarebureau, licentiekantoor, verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en
intellectuele rechten. Publiciteits- en reclameonderneming, inclusief organisatie van evenementen, ïn eigen
beheer of voor derden, het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard, met inbegrip
van business meetings, handelsmeetings, meetings voor sport, vrije tijd en cultuur, professionele contacten,
zowel in binnen- als buitenland en alles wat daarmede verband kan houden, inbegrepen het zorgen voor
maaltijden, ovenachtingen, vergaderruimten. logistieke en intellectuele bijstand. Management consulting.
De engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot
alle roerende goederen, materieel, machines en outillage.
Consultancy.
Airco-service, inclusief airco-service voor vervoermiddelen. Exploitatie van koerierdiensten voor personen
en goederen, vervoer van zaken en personen, vervoer- en transportdiensten.
Het uitvoeren van expertises en technische research :
De aan- en verkoop, de bevordering, de omvorming, het onderhoud, de gemeubelde en
van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen - inclusief	ongemeubelde verhuring en het beheer
contractuele en zakelijke rechten hieromtrent -, zonder op te treden als vermogensbeheerder voor rekening van
derden , doch inbegrepen alle verhandelingen die ermede rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de goederen en materieel te bevorderen. Net ter beschikking stellen tegen
vergoeding of om niet van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend materieel, meubelen,
meubileringsartikelen, computermaterieel, hard- en software, producten, informatica en communicatiemedia.
Het uitvoeren van roerende en onroerende operationele, financiële of andere leasing- en
financieringsverrichtingen, zowel als leasinggever dan als leasingnemer. Het beheren, verhuren, huren,
aankopen en verkopen van onroerende goederen met respect voor fret karakter van de vennootschap.
Advies-, consultancy en coördinatiekantoor/bureau in verband met hiervoor en hierna opgenoemd
voorwerp.
Luik B -
lasthebber of makelaar.
De vennootschap mag voor haar eigen rekening of voor rekening van derden tot alle roerende,
onroerende, financiële of diverse verrichtingen overgaan, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met de uitoefening van haar voorwerp of die de ontwikkeling ervan kunnen aanvullen,
bevorderen dan wel vergemakkelijken. Zij mag vooral, doch niet limitatief: onroerende en roerende
goederen huren, verwerven, oprichten, productief maken, beheren, verhuren, vervreemden en in het
algemeen alle onroerende en roerende verrichtingen stellen, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, of deze
(mogelijk) bevorderen. De vennootschap mag eveneens belangen hebben/nemen bij wijze van
inbreng, inschrijvingen of anderszins, In alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die
een gelijkaardig (bij voorkeur) of ander voorwerp nastreven, of wier voorwerp van nature is dat van de
vennootschap te bevorderen. De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen zonder
uitzonderingen te verrichten, die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
De vennootschap kan overgaan tot de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm
ook in handelsindustriële en financiële ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, het
beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming,
inschrijving, aankoop, optie of om het even wel ander middel van alle deelbewijzen, aandelen,
obligaties waarden en titels. Zij mag leningen en kredieten opnemen en/of toestaan, beleggen of
investeren van gelden, hypothecaire en/of andere zekerheden verstrekken en in het algemeen alle
financiële of roerende verrichtingen stellen. De vennootschap mag overgaan tot het uitgeven van
obligatieleningen en vastgoedcertificaten, mag alle leningen aangaan en toestaan en kan zich borg
stellen voor derden.
De vennootschap mag optreden als zaakvoerder, bestuurder, mandataris of vereffenaar van
vennootschappen. De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere
vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting
of hoe dan ook. De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in andere
vennootschappen en ondernemingen met eender welk voorwerp, onder andere het aannemen van
bestuursmandaten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
...
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is
Luik B -
de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
...
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
...
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op de derde dinsdag van de maand juni, om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden
Luik B -
die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
ten laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
..
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
...
Artikel 25. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
..
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling.
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Lien VAN
CAUWENBERGH, Notaris te Westerlo om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
Luik B -
De heer VAN NUETEN Joris, wonende te 2260 Westerlo, Langstraat 41, voornoemd.
De bestuurder verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Het mandaat is bezoldigd.
Hij verklaart dat hem geen verbod werd opgelegd tot uitoefening van de functie van
bestuurder, ingevolge een veroordeling of een faillissement.
Ondergetekende notaris wijst op de wettelijke vereisten opgelegd aan de bestuurders bij
uitoefening van bepaalde activiteiten door de vennootschap alsook op hun aansprakelijkheid voor het
gevoerde bestuur.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan
de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2260 Westerlo
(Tongerlo), Langstraat 41.
Zevende besluit
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Achtste besluit
Volmacht wordt verleend aan Profisc + BV, met zetel te 2230 Herselt, Aarschotstesteenweg
74, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister
(eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
VOOR GELIJKVORMING ONTLEDEND UITTREKSEL
notaris Lien Van Cauwenbergh
Samen hiermee neergelegd: uitgifte varı de akte, revisoraal verslag, verslag zaakvoerder en staat van actief en
passief