Ondernemingsnr : 0400023545
Naam
(voluit) : Verbrugge Internationale Wegtransporten
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coupure 162
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, éénendertig december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Verbrugge Internationale
Wegtransporten", waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Coupure Rechts 162, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing van de soorten aandelen.
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in soorten, zijnde de cumulatief
preferente aandelen van soort 1, de cumulatief preferente aandelen van soort 2 en de cumulatief
preferente aandelen van soort 3, af te schaffen.
De vergadering beslist bijgevolg om de statuten te wijzigen teneinde iedere verwijzing naar de
verschillende soorten van aandelen te schrappen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van artikel 5 en
artikel 28 die hierna zal worden aangenomen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 16 december 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", te Gent, vertegenwoordigd door mevrouw WINNE
Lien, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"4 Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Verbrugge Internationale
Wegtransporten NV, bestaat uit de aandelen die Vreugberg BV aanhoudt in de Nederlandse
vennootschap Vreugberg Vastgoed BV voor in totaal 3.598.945,70 euro.
Wij zijn van oordeel dat:
•    De Bestuurder van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en
voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
•    de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
•    de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
•    de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering niet
bedrijfseconomisch verantwoord is maar evenwel aanvaarbaar is gelet op het besloten karakter van
Luik B
de transactie, en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, verhoogd met de uitgiftepremie, van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
•    Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het speciaal verslag van de Bestuurder, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van de Bestuurder dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 977 aandelen van de vennootschap Verbrugge
Internationale Wegtransporten NV zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (" no fairness opinion ").
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 7:197 en 7:179 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
Gent, 16 december 2020
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Lien Winne
Bedrijfsrevisor ".
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 3.598.945,70
EUR, om het van 125.500,00 EUR te brengen op 3.724.445,70 EUR, door uitgifte van 977 aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen in de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Vreugberg Vastgoed", met zetel te
Terneuzen (Nederland) en bezoekadres te Finlandweg 8, Havennummer 1395, 4538BL Terneuzen
(Nederland), en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Voorwaarden voor de inbreng in natura
De inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1) de Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen vanaf
heden, met de verplichting om vanaf diezelfde datum alle taksen en belastingen van welke aard ook
in verband ermee te dragen en te betalen tot volledige ontlasting van de Inbrenger;
2) de Inbrenger verklaart de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en hij verklaart
tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving;
3) de Inbrenger verklaart tevens dat noch de statuten van de vennootschap waarvan de aandelen
worden ingebracht noch enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van deze
vennootschap of enige overeenkomst tussen de aandeelhouders en derden, de overdracht van de
aandelen verhindert.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Inbrenger, die aanvaardt, de 977 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5.
Het kapitaal bedraagt drie miljoen zevenhonderdvierentwintigduizend vierhonderdvijfenveertig euro
zeventig cent (€ 3.724.445,70).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend vierhonderdveertig (25.440) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 6 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 6 van de statuten aan te vullen met volgend lid:
"Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 31 december 2020 werd
achtereenvolgens beslist tot (i) afschaffing van de soorten van aandelen, zijnde de cumulatief
Luik B
preferente aandelen van soort 1, de cumulatief preferente aandelen van soort 2 en de cumulatief
preferente aandelen van soort 3, en (ii) verhoging van het kapitaal ten belope van drie miljoen
vijfhonderdachtennegentigduizend negenhonderdvijfenveertig euro zeventig cent (€ 3.598.945,70),
tegen uitgifte van negenhonderdzevenenzeventig (977) nieuwe aandelen, door inbreng in natura van
aandelen van een besloten vennootschap naar Nederlands recht zodat het kapitaal werd gebracht op
drie miljoen zevenhonderdvierentwintigduizend vierhonderdvijfenveertig euro zeventig cent (€
3.724.445,70) vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend vierhonderdveertig (25.440) gelijke
aandelen.".
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 15, tweede lid van de statuten.
Teneinde een vergissing bij de vorige statutenwijziging de dato 3 juni 2020 recht te zetten, beslist de
vergadering artikel 15, tweede lid van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende
tekst:
"Het bestuursorgaan dient een auditcomité op te richten dat onder meer belast is met een permanent
toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris (sen) en autonoom beslissingen neemt in het
kader van het toestaan van een uitzondering op de één-op één regel inzake vergoedingen voor
diensten van de commissaris (sen) en de personen met wie hij (zij een arbeidsovereenkomst heeft
(hebben) gesloten of met wie hij (zij) beroepshalve in samenwerkingsverband staat (staan) of de met
de commissaris (sen) verbonden vennootschappen of personen, waarvan het totale bedrag hoger ligt
dan de vastgestelde bezoldiging voor de uitoefening van zijn (hun) functie van commissaris.".
TIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 23 van de statuten.
De vergadering beslist om artikel 23 van de statuten te wijzigen, om het in overeenstemming te
brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
"De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten die voorkomen op de agenda.
Het bestuursorgaan is verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen
wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Onverminderd de wettelijke beschikkingen betreffende de wijziging van statuten worden al de
beslissingen met gewone meerderheid van stemmen genomen, ongeacht het aan deel van het
maatschappelijk kapitaal dat vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen."
ELFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 28 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 28 van de statuten te wijzigen en vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 28.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst."
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VZW Securex Ondernemingsloket, afgekort als
"Go Start", kantoorhoudende te Jan Van Gentstraat 3, 2000 Antwerpen, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris