N° d'entreprise : 0425006686
Nom
(en entier) : COVIVINS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Croix Limont 36
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphane WATILLON à NAMUR, le 20 février 2020, en
cours d'enregistrement,
IL RESULTE QUE l'assemblée générale extraordinaire des  actionnaires de la société à
responsabilité limitée « COVIVINS », dont le siège social est établi à 5590 Ciney, Zoning de Biron,
rue de la Croix Limont, 36, inscrite au Registre des Personnes Morales, sous le numéro
0425.006.686, a pris les résolutions suivantes :
Rapports.
Le Président a donné connaissance à l'assemblée des rapports suivants :
. Rapports de l’organe d’administration et du commissaire, documents prescrits par l’article 5:102 du
Code des sociétés et des associations.
. Rapport spécial de l’organe d’administration sur la proposition de transformer la société en une
société anonyme. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au trente et un décembre deux mille dix-neuf.
. Rapport du Commissaire sur ledit état.
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le Président de donner lecture de ces rapports.
Le rapport du commissaire, à savoir la société « BDO Réviseurs d’Entreprises, représentée par
Madame Catherine GREGOIRE, sur la transformation de la société, conclut dans les termes suivants
:
« 5. Conclusions
A. Transformation de forme juridique
Conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et associations et dans le cadre de la
transformation de forme juridique de la société COVIVINS de « société à responsabilité limitée » en «
société anonyme », nous avons procédé à l’examen, limité aux aspects essentiels, de la situation
active et passive arrêtée au 31 décembre 2019 de la société concernée.  Cet examen a été réalisé
en conformité avec les normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises applicables en la matière.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive arrêtée au 31 décembre  2019 dressée par l’organe de gestion sous sa
responsabilité.  Ces travaux effectués conformément aux normes applicables en la matière n’ont pas
fait apparaître de surestimation de l’actif net. L’actif net constaté dans la situation active et passive
susvisée représente un montant positif de 8.140.534,48 EUR qui n’est pas inférieur au capital social
actuel de 1.600.000,00 EUR.
Conformément aux normes et recommandations édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises,
les travaux de contrôle effectués s’inscrivent dans une procédure de revue limitée de la situation
comptable qui nous a été transmise.  Notre rapport ne consiste pas en un rapport de certification de
cette situation comptable.
B. Données financières et comptables figurant dans le rapport spécial de l’organe d’administration
dans le cadre de modification des droits attachés à des classes d’actions ou de parts bénéficiaires
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
Volet B
données financières et comptables, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration et
qui justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes -,
ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Le présent rapport est rédigé en application des articles 14 :4 et 5 :102 du Code des sociétés et
association, dans le cadre de la transformation de forme juridique de la société et dans le cadre de la
modifications des droits attachés aux classes d’actions. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’
autres fins. »
Ensuite, après avoir commenté brièvement la portée et l'intérêt des opérations proposées à l'ordre du
jour, l'assemblée a adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré (soit un million six cent mille euros (1.600.000 EUR))  et la réserve légale de la
société (soit cent soixante mille euros (160.000 EUR)), ont été  convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de répartir les actions existantes en deux classes différentes, à
savoir : d’une part, des actions de classe A, avec droit de vote, et des actions de classe B, sans droit
de vote.
Les actions sont réparties en :
- mille trois cents actions de classe A (« actions A »), avec droit de vote, numérotées de 1 à 1300;
- mille neuf cent cinquante actions de classe B (« actions B »), sans droit de vote, numérotées de
1301 à 3250.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
TROISIEME RESOLUTION 
L'assemblée a décidé de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de société anonyme, ayant les mêmes siège, objet, et durée.
Tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
demeureront inchangés, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société à responsabilité limitée.
Dans le cadre de cette transformation, les capitaux propres statutairement indisponibles formeront le
montant du capital à concurrence d’un million six cent mille euros (1.600.000 EUR). Le solde, soit
cent soixante mille euros (160.000 EUR), formant la réserve légale de la société.
Le capital est intégralement souscrit et libéré à concurrence de un million six cent mille euros
(1.600.000 EUR).   
La société anonyme conservera le numéro d'immatriculation de la société anonyme au Registre des
Personnes Morales, soit le numéro 0425.006.686.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au trente et
un décembre deux mille dix-neuf, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du Commissaire.
Toutes les opérations faites depuis le vingt février deux mille vingt par la société à responsabilité
limitée sont réputées réalisées pour le compte et au nom de la société anonyme.
QUATRIEME RESOLUTION : NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « COVIVINS ».
Article 2. Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
Cette société a pour objet: l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la transformation et la
représentation de toutes boissons et notamment les bières, eaux minérales, limonades, apéritifs,
Volet B
vins, liqueurs, alcools, jus de fruits, lait préparé spécialement, le tout sans réserve aucune, ainsi que
l'alimentation.
Cette énumération est explicative et non limitative.
Elle pourra, d'une façon générale, en Belgique ou à l'étranger, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les
manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.  Elle pourra faire, en
Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes les opérations commerciales et industrielles,
financières et civiles, mobilières et immobilières en relation quelconque avec son objet ou pouvant en
faciliter  la réalisation et s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes les sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de
constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à un million six cent mille euros (1.600.000 EUR).
Il est représenté par trois mille deux cent cinquante actions, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 3250, représentant chacune un / trois mille deux cent cinquantième du capital
social, intégralement libérées.
Les actions sont réparties en :
- mille trois cents actions de classe A (« actions A »), avec droit de vote, numérotées de 1 à 1300;
- mille neuf cent cinquante actions de classe B (« actions B »), sans droit de vote, numérotées de
1301 à 3250.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.                          
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Article 12. Cession et transmission des actions – droit de préemption
Les transferts d'actions non entièrement libérées sont soumis aux conditions restrictives visées à l’
article 7:77 du Code des sociétés et des associations.
Compte tenu des spécificités de l'objet social précité et de la volonté de réserver l'actionnariat de la
société aux professionnels du secteur d'activité, un droit de préemption est organisé comme suit en
cas de cession d'actions :
a) Sauf accord unanime des actionnaires et sous les réserves exprimées par le Code des sociétés et
Volet B
des associations, tout actionnaire désirant céder des actions de la société devra en aviser le conseil
d'administration en lui communiquant le nombre de titres qu'il projette de céder, le prix et les
modalités de paiement offerts par le cessionnaire projeté, et en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile de ce dernier (s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme
juridique et son siège).  Le cédant devra justifier de la réalité de l'offre si le conseil d'administration le
lui demande.
b) Les actionnaires bénéficieront d'un droit de préemption pour l'acquisition des titres à céder, au prix
offert par le cessionnaire projeté.  Ils devront exercer leur droit de préemption dans les trente jours
de l'offre qui leur aura été faite à l'intervention du conseil d'administration agissant dans les quinze
jours de la communication prévue ci-avant.
Dans les huit jours suivant la période de trente jours précitée, le conseil d'administration notifie au
cédant le résultat de l'exercice du droit de préemption.
c) Si le nombre de titres pour lesquels l'offre est valablement levée, est supérieur au nombre des
titres dont la cession est projetée, ceux-ci sont répartis entre les actionnaires qui le demandent,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires.  Le conseil d'administration procède
à cette répartition sans tenir compte des fractions.  Il en avise les intéressés dans le délai prévu au
point b), deuxième alinéa, et cet avis vaut conclusion de la cession.
Si le nombre de titres pour lesquels l'offre est valablement levée demeure inférieur au nombre de
titres dont la cession est projetée, le cédant peut librement céder les titres pour lesquels l'option n'a
pas été valablement levée, au prix offert par le cessionnaire projeté.
d) Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les six mois de la communication faite au conseil
d'administration, conformément au point a), ou si les conditions de la cession sont modifiées, la
procédure décrite au présent article est recommencée avant toute cession.
e) Les droits afférents aux titres qui seraient cédés en violation des alinéas qui précèdent sont
suspendus, aussi longtemps que la cession n'a pas été résolue.
f) Tous les avis, communications et notifications prévus par le présent article sont faits par lettre
recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de trois membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.    
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit  ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
Volet B
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de mai, à dix-neuf
heures trente minutes. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale                          
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée.
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
Volet B
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action de classe A donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
En cas de répartition, chaque action avec droit de vote et chaque action sans droit de vote ont droit à
un dividende équivalent.
Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
S’il existe des actions sans droit de vote, l’actif net devra servir par priorité au remboursement de l’
apport en capital de ces actions, augmenté, le cas échéant de la prime d’émission.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.»
CINQUIEME RESOLUTION
Volet B
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire instrumentant d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel (gérant au sens
de l’ancien Code des sociétés), mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement
de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée de six ans :
- Monsieur MOSSIAT Jean, Antoine, Maria, Joseph, Ghislain, né à Gesves, le onze mars mil neuf
cent trente-six, domicilié à 5340 Gesves, rue El Roue, 7, qui a accepté.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Outre Monsieur Jean MOSSIAT, précité, ont été appelés aux fonctions d’administrateur non
statutaire pour une durée de six ans :
- Monsieur BEAUVOIS Benoît, Jules, Emile, Ghislain, né à Huy, le dix janvier mil neuf cent septante-
trois, qui a accepté.
- Madame DOHET Nathalie, Marie, Edmonde, née à Namur, le dix-sept mars mil neuf cent septante-
deux, qui a accepté.
Leur mandat est gratuit.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
L’assemblée générale a décidé également de nommer, en qualité de commissaire la SCRL « BDO
Réviseurs d’Entreprises Soc.Civ. SCRL », rue Waucomont, 51 à 4651 Battice (agrément B0023)
pour une durée de trois ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2022, statuant
sur les comptes de l’exercice 2021 ; cette nomination prend cours, avec effet rétroactif, à la date de l’
assemblée générale de 2019, ayant statué sur les comptes de l’exercice 2018.
BDO Réviseurs d’Entreprises SCRL a désigné, en qualité de représentant permanent, Madame
Catherine GREGOIRE (agrément A02407).
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 5590 Ciney, Zoning de Biron, rue
de la Croix Limon, 36.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de ne pas renseigner de site internet ni d’adresse mail.
NEUVIEME RESOLUTION
Monsieur Christian GUILLAUME, domicilié à 5380 Fernelmont, rue de Pontillas, 34, ou toute autre
personne désignée par lui, a été désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA
ou en vue de la modification éventuelle de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
DIXIEME RESOLUTION : Mandat pour inscription/mise à jour du registre électronique des titres et
du registre UBO
La société a mandaté le notaire instrumentant à effectuer et signer les inscriptions et modifications
qui découlent de l'acte dans le registre électronique des titres, ainsi que d’accomplir tous les actes
qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société, y compris la transmission des données
imposées par la loi au registre UBO.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
Délégation de pouvoirs.
Les administrateurs, nommés comme dit plus avant, ont déclaré se réunir en conseil.
Le conseil d’administration a déclaré déléguer :
a) à Monsieur Christian GUILLAUME, précité, et à Monsieur Mathieu LIBOIS, domicilié à 5537
Anhée, rue Alfred Colot, 2, les pouvoirs énoncés ci-après.
Monsieur Christian GUILLAUME et Monsieur Mathieu LIBOIS, précités, pourront, ensemble ou
chacun agissant séparément : 
- signer et recevoir toute correspondance ;
- acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés ou contrats de
service ; acheter des biens d’investissements ;
- toucher et recevoir de la Banque nationale de Belgique, du Trésor belge, de toutes caisses
publiques et de toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou
valeurs qui pourront être dues à la société en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause
Volet B
que ce soit ; retirer toutes sommes ou valeurs ou valeurs consignées ; de toutes sommes ou valeurs
reçues, donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société ; payer en principal,
intérêts et accessoires toutes sommes que la société pourrait devoir ;
- faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ou à la Poste ;
- signer, négocier, endosser tous effets de paiement, mandats, chèques, traites, billets à ordre, bons
de virement et autres documents nécessaires ; accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai
des traites ou effets de paiement échus ; faire établir et accepter toutes compensations, accepter et
consentir toutes subrogations ;
- retirer au nom de la société de la Poste, de la douane, de toutes messageries, chemins de fer et
entreprises de transport terrestre, maritime, fluvial ou aérien, ou recevoir à domicile, les lettres,
caisses, paquets, colis, recommandés ou non, chargés ou non, et ceux renfermant des valeurs
déclarées ; se faire remettre tous dépôts ; présenter les connaissements, lettres de voiture et autres
documents nécessaires, signer toutes pièces et décharges ;
- dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société ;
- nommer, révoquer, destituer tous les agents et employés de la société, fixer leurs traitements,
remises, salaires, gratifications ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur
départ ;
- requérir toutes inscriptions ou modifications au registre de l’entreprise ou au guichet d’entreprise ;
- solliciter l’affiliation de la société à tous organismes d’ordre professionnel ;
- représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées.
b) à Madame Marie-Antoinette ETIENNE, domiciliée à 5340 Gesves, rue El Roue, 9, les pouvoirs
énoncés ci-après.
Madame Marie-Antoinette ETIENNE pourra: 
- signer et recevoir toute correspondance ;
- retirer au nom de la société de la Poste, de la douane, de toutes messageries, chemins de fer et
entreprises de transport terrestre, maritime, fluvial ou aérien, ou recevoir à domicile, les lettres,
caisses, paquets, colis, recommandés ou non, chargés ou non, et ceux renfermant des valeurs
déclarées ; se faire remettre tous dépôts ; présenter les connaissements, lettres de voiture et autres
documents nécessaires, signer toutes pièces et décharges.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement, uniquement pour le dépôt électronique à la Banque Carrefour des
Entreprises.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal modificatif et le texte des statuts
coordonnés.
Stéphane WATILLON, notaire associé, à NAMUR.