Ondernemingsnr : 0417186211
Naam
(voluit) : MONTEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 27
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend twintig.
Op negen november.
Te Hotel Royal Astrid, Keizersplein 27 9300 Aalst.
Vóór Ons, Meester Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton, houder van de minuut en die ze
inschrijft in zijn repertorium, vervangende zijn ambtsgenoot, Meester Vincent Vroninks notaris te
Elsene, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “VRONINKS, RICKER & WEYTS –
geassocieerde notarissen”, met zetel te Elsene (B-1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16, gekend
onder het ondernemingsnummer BTW BE 0686.709.520 RPR Brussel, hier aanwezig maar
territoriaal belet.
Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de commanditaire vennootschap op
aandelen “MONTEA”, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, waarvan de zetel
gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Erembodegem, Industrielaan, 27, gekend onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0417.186.211 RPR Gent, afdeling Dendermonde (de
Vennootschap).
De vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam “PAROU”, bij akte
verleden voor notaris Eric Loncin, te Puurs, vervangende zijn ambtgenoot notaris Leo De Block, te
Sint-Amands, op 26 februari 1977, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16
maart daarna, onder nummer 836-1.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatste ingevolge proces-verbaal
verleden voor notaris Vincent Vroninks, in Elsene, op 11 juni 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 30 juli daarna, onder nummer 0087625.
BUREAU
De vergadering is geopend om veertien uur tien.
Onder voorzitterschap van, de heer Dirk Pieter Alfons Jan Alice DE PAUW, geboren te Leuven, op
18 juni 1956, wonende te B-1730 Asse, Groenstraat, 67.
De voorzitter stelt aan als secretaris, de heer Jo Huibrecht DE WOLF, geboren te Aalst op 8 juli
1974, wonende te B-8301 Knokke-Heist, Jozef Nellenslaan 93 bus 21.
De vergadering kiest als stemopnemer, de heer Jo DE WOLF, voornoemd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, of hebben per brief getekend, de vennoten of aandeelhouders
wiens naam, voornaam en adres of benaming en zetel, evenals het aantal aandelen waarvan zij
verklaren eigenaar te zijn, vermeld zijn op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst, die aldus wordt
afgesloten en door al de aanwezige vennoten of aandeelhouders of volmachtdragers en de leden
van het bureau digitaal wordt ondertekend.
Zijn eveneens aanwezig of vertegenwoordigd, de obligatiehouders wiens naam voornaam en adres
of benaming en zetel, vermeld zijn op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst. Zij nemen deel aan de
vergadering met raadgevende stem.
Is eveneens aanwezig, de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, zijnde de naamloze
Luik B
vennootschap “MONTEA MANAGEMENT”, met zetel in B-9320 Erembodegem, Industrielaan 27,
gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0882.872.026 RPR Gent, afdeling Dendermonde,
hier geldig vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo Huibrecht DE WOLF,
voornoemd.
De commissaris van de Vennootschap, heeft bij schriftelijke verklaring van 28 oktober 2020 geldig
afstand gedaan van deelname aan deze vergadering.
VERTEGENWOORDIGING – VOLMACHTEN – STEMMING PER BRIEF
De voormelde en de in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten, dertien (13) in aantal, alsook de
stemmingen die per brief zijn uitgebracht, vijfendertig (35) in aantal, zijn allen onderhands en werden
op het bureau neergelegd. Vervolgens zullen deze bewaard worden op de zetel van de
vennootschap, zonder dat deze hieraangehecht zullen blijven om geregistreerd te worden samen
met deze notulen. De lasthebbers erkennen dat de notaris hen heeft gewezen op de gevolgen van
een ongeldige lastgeving.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te notuleren wat volgt:
    1.  Deze vergadering heeft als agenda:
A – WIJZIGING VAN ARTIKEL 4.1 MET BETREKKING TOT HET VOORWERP
1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur van de zaakvoerder opgesteld
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen met betrekking
tot de voorgestelde wijziging van het voorwerp.
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met
betrekking tot dit agendapunt.
2. Voorstel tot wijziging van het voorwerp.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om het artikel 4.1 van de statuten door de
volgende tekst te vervangen:
“4.1 De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:
(a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de
bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen,
onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV
wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als
vastgoed in de zin van de GVV wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten
activa mogen investeren.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden,
met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain”
overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate”
overeenkomsten;
en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of
andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis
waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een
publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een
maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico,
bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder
daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden,
ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten
uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of
niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband
houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de
daarmee verband houdende goederen; of
Luik B
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal of, indien de betreffende
vennootschap geen kapitaal heeft, minder dan 25% van het eigen vermogen van een vennootschap
waarin de activiteiten bedoeld in art. 4.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde
deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt
gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van
de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de
Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met
name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie,
de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende
goederen.”
B - MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL
1. Kennisname van het verslag van de zaakvoerder opgemaakt in het kader van art. 7:199 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met
betrekking tot dit agendapunt.
2. Nieuwe machtiging inzake het toegestane kapitaal.
De zaakvoerder nodigt u uit om de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de
agendapunten I., II.a., II.b. en II.c. goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over agendapunt II.
zal worden overgegaan indien agendapunt I. niet wordt aanvaard en waarbij tot stemming van een
sub-agendapunt ii. of iii. enkel zal worden overgegaan indien het sub-agendapunt dat er onmiddellijk
aan voorafgaat niet wordt aanvaard.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de machtiging verleend aan de statutaire
zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 (zijnde een toegestane
kapitaal van tweehonderdveertig miljoen zevenhonderdtweeënzestigduizend zevenhonderdzeventig
euro zesenzestig eurocent (EUR 240.762.770,66)) te vervangen door een machtiging (geldig
gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing) om het kapitaal
overeenkomstig artikel 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in
één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in voormeld verslag en om
artikel 7.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
    1.  Voorstel tot besluit om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen voor alle types van
transacties ten belope van maximum driehonderdzesentwintig miljoen
vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51).
    2.  Voorstel tot besluit om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen per type van
transactie
        1.  Voorstel om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen voor publieke
kapitaalverhogingen door middel van een inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid
tot de uitoefening van het wettelijke voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de
aandeelhouders van de Vennootschap
            1.  Voorstel in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met
een maximumbedrag van honderd procent (100%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde
driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig
eurocent (EUR 326.561.810,51);
            2.  Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder II.a.i niet goedkeurt,
voorstel om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van
vijftig (50%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde honderddrieënzestig miljoen
tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26);
        2.  Voorstel om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen in
het kader van de uitkering van een keuzedividend
            1.  Voorstel in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met
een maximumbedrag van honderd procent (100%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde
driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig
eurocent (EUR 326.561.810,51);
            2.  Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder II.b.i. niet goedkeurt,
voorstel om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van
vijfenzeventig procent (75%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde tweehonderdvierenveertig
miljoen negenhonderdéénentwintigduizend driehonderdzevenenvijftig euro achtentachtig eurocent
(EUR 244.921.357,88);
            3.  Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder II.b.i. en II.b.ii. niet
Luik B
goedkeurt, voorstel om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een
maximumbedrag van vijftig (50%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde honderddrieënzestig
miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR
163.280.905,26);
        3.  Voorstel om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen voor (1) kapitaalverhogingen
bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het
wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de
Vennootschap (2) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura (andere dan in het kader
van de uitkering van een keuzedividend) of (3) enige andere vorm van kapitaalverhogingen,
            1.  Voorstel in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met
een maximumbedrag van honderd procent (100%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde
driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig
eurocent (EUR 326.561.810,51);
            2.  Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder II.c.i. niet goedkeurt,
voorstel om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van
vijfenzeventig procent (75%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde tweehonderdvierenveertig
miljoen negenhonderdéénentwintigduizend driehonderdzevenenvijftig euro achtentachtig eurocent
(EUR 244.921.357,88);
            3.  Indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder II.c.i. en II.c.ii. niet
goedkeurt, voorstel om een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een
maximumbedrag van vijftig (50%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde honderddrieënzestig
miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR
163.280.905,26);
met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met
meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde honderd procent (100%) van het huidige bedrag van
het kapitaal (driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien
euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51)) gedurende de vijfjarige periode van de machtiging.
Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt artikel 7.2 van de statuten vervangen door volgende tekst:
“7.2. Toegestane kapitaal
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data
en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een
maximum bedrag van [driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend
achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51)][1] OF
    1.  [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het kapitaal, zijnde [[bedrag] euro (EUR
[bedrag])]] voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in
de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,]
    2.  [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het kapitaal, zijnde [[bedrag] euro (EUR
[bedrag])]] voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,]
    3.  [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het kapitaal, zijnde [[bedrag] euro (EUR
[bedrag])]], (1) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in
de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap (2) voor kapitaalverhogingen bij
wijze van inbreng in natura (andere dan in het kader van de uitkering van een keuzedividend) en (3)
voor enige andere kapitaalverhogingen,][2]
met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met
meer dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde driehonderdzesentwintig miljoen
vijfhonderdéénenzestig duizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR
326.561.810,51).
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie,
wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag
van het toegestane kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020.
De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door
inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen,
of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten.
De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder
stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die
Luik B
aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te
beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de
Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV
wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt
verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar
toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen.
Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het
kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in
geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal
waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1,
derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt
dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot
kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een
keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.  
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de
voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden
opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht
in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een
uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke
eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.”
    •  Een onder agendapunt II. a., b. of c. genomen besluit wordt slechts geacht te zijn goedgekeurd
op voorwaarde dat er onder zowel II. a., b. en c. een voorstel onder subagendapunt werd
aangenomen. Met andere woorden, indien er in voorkomend geval onder respectievelijk II. a., II. b. of
II. c. geen enkel voorstel onder een sub-agendapunt werd aangenomen zal het volledige agendapunt
II geacht te zijn afgekeurd.
    •  Indien dit voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur en de statutenwijziging
dienaangaande door de algemene vergadering niet goedgekeurd zou worden, zal de bestaande
machtiging zoals goedgekeurd op 15 mei 2018 geldig blijven.
3. Nieuwe machtiging inzake het toegestane kapitaal in geval van openbaar overnamebod.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 7:202 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot vervanging van de machtiging verleend aan de statutaire
zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 om over te gaan tot één
of meerdere kapitaalverhogingen in geval van openbaar overnamebod na ontvangst door de
vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, door een nieuwe machtiging van drie (3) jaar.
Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt in het zopas gewijzigde artikel 7.2 van de statuten een
voorlaatste alinea ingevoegd als volgt: “Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan het
bestuursorgaan zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene
vergadering van 9 november 2020 het bestuursorgaan gemachtigd om over te gaan tot één of meer
kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de
toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar
toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die het bestuursorgaan
uitvoert ingevolge voormelde machtiging, worden aangerekend op het kapitaal dat nog gebruikt kan
worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van het
bestuursorgaan om over te gaan tot andere verrichtingen met aanwending van het toegestane
kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorziet.”
C – MACHTIGING INZAKE DE INKOOP, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN
AANDELEN OM ERNSTIGE EN DREIGENDE SCHADE VOOR DE VENNOOTSCHAP TE
VERMIJDEN
Voorstel tot besluit: “De algemene vergadering beslist de machtiging inzake de inkoop,
inpandneming en vervreemding van eigen aandelen om ernstige en dreigende schade voor de
vennootschap te vermijden, te vernieuwen voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie van dit
besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en vervangt artikel 7.3 van de statuten als volgt:
“7.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.
Het is het bestuursorgaan in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie (3) jaar vanaf de
publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 9 november 2020, voor rekening van de Vennootschap, de eigen
aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder
voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving, inpandneming of
Luik B
deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van
aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de
Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van
hun moedervennootschap door dochtervennootschappen.”
D - MACHTIGING INZAKE DE INKOOP, INPANDNEMING EN WEDERVERVREEMDING VAN
EIGEN AANDELEN
De zaakvoerder nodigt u uit om de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de
agendapunten 1), 2) en 3) goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over agendapunt 2),
respectievelijk 3), zal worden overgegaan indien agendapunt 1), respectievelijk 2) niet wordt
aanvaard.
Voorstel tot besluit: “De algemene vergadering besluit tot hernieuwing van de bevoegdheden
toegekend aan de statutaire zaakvoerder inzake de inkoop, inpandneming van eigen aandelen aan
een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 75% van het gemiddelde van de slotkoers van het
aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig
beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving, en in pand nemen) en die niet hoger mag
zijn dan 125% van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de
gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig beursdagen vóór de datum
van de transactie (verwerving en in pand nemen) voor een duur van vijf jaar vanaf de publicatie van
dit besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om artikel 7.3 van de statuten
dienovereenkomstig aan te vullen.
    1.  Voorstel tot besluit om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen om ten belope van
het wettelijk maximaal mogelijk aantal aandelen eigen aandelen te kunnen inkopen en inpandnemen
aan de voorwaarden zoals hierboven uiteengezet.
    2.  Voorstel tot besluit om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen om maximum twintig
procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, eigen aandelen te kunnen inkopen en
inpandnemen aan de voorwaarden zoals hierboven uiteengezet.
    3.  Voorstel tot besluit om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen om maximum tien
procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, eigen aandelen te kunnen inkopen en
inpandnemen aan de voorwaarden zoals hierboven uiteengezet.
Ingevolge deze nieuwe machtiging beslist de buitengewone algemene vergadering artikel 7.3 van de
statuten aan te vullen met volgende tekst:
“De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven,
in pand nemen of vervreemden.
Daarenboven, is het bestuursorgaan gemachtigd voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf
de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 9 november 2020, om voor rekening van de Vennootschap, de eigen
aandelen van de Vennootschap te verwerven of in pand nemen (zelfs buiten de beurs) [in te vullen:
ten belope van het wettelijk maximaal mogelijk aantal aandelen; / met een maximum van [tien /
twintig ] procent ([10/20%]) van het totale aantal uitgegeven aandelen;[3]] aan een eenheidsprijs die
niet lager mag zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de slotkoers van het
aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig
beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving, en in pand nemen) en die niet hoger mag
zijn dan honderdvijfentwintig procent (125%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel
Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20)
beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen).
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te
vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het
personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te
verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of
machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van
aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de
Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van
hun moedervennootschap door dochtervennootschappen.
E – OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP MET EEN ENIGE BESTUURDER
Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen schrapt de huidige rechtsvorm, een
commanditaire vennootschap op aandelen, van de Vennootschap. De zaakvoerder is dan ook
genoopt een nieuwe rechtsvorm van de Vennootschap voor te stellen. In de Wet van 23 maart 2019
Luik B
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt de wetgever de
omvorming van rechtswege voor van een commanditaire vennootschap op aandelen naar een
naamloze vennootschap met enige bestuurder indien de Vennootschap niet is omgezet voor 1
januari 2024. In het belang van de Vennootschap wenst de zaakvoerder reeds voor deze datum de
omvorming doorgang te laten vinden. De zaakvoerder is ervan overtuigd dat het behoud van de
huidige bestuursstructuur in het belang van de Vennootschap is om zo de continuïteit te verzekeren.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot omzetting van de Vennootschap in een
naamloze vennootschap met een enige bestuurder onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en tot aanname van de volgende gewijzigde statuten, in het bijzonder teneinde de
statuten in lijn te brengen met de omzetting en met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1 – Vorm en benaming
1.1.      De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming:
“Montea”.
1.2.      De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort,
“openbare GVV”) in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de “GVV wet” genoemd) waarvan
de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar
financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.
De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden “openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht” of “Openbare GVV naar Belgisch
recht” en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.
De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014
betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna
het “GVV koninklijk besluit” genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen “de
GVV wetgeving” genoemd).
Artikel 2 – Zetel, e-mailadres en website
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van
de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is het bestuursorgaan
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan zowel in België als in het
buitenland, administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.
Het e-mailadres van de Vennootschap is: info@montea.com.
De website van de Vennootschap is: www.montea.com
Het bestuursorgaan kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3 – Voorwerp
3.1.      De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:
(a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de
bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen,
onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV
wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als
vastgoed in de zin van de GVV wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten
activa mogen investeren.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden,
met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain”
overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate”
overeenkomsten;
en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of
Luik B
andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis
waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een
publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een
maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico,
bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder
daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden,
ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten
uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of
niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband
houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de
daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal of, indien de betreffende
vennootschap geen kapitaal heeft, minder dan 25% van het eigen vermogen van een vennootschap
waarin de activiteiten bedoeld in art. 3.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde
deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt
gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van
de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de
Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met
name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie,
de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende
goederen.
3.2.      De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de
zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het
risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een
passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide
middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig
ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor
zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de
financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV wet en met
uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.
3.3.      De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De
activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als
bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een
doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de
activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
3.4.      De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in
alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die
van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan
ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.
Artikel 4 – Verbodsbepalingen
De Vennootschap kan geenszins:
-          handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van
occasionele verrichtingen;
-          deelnemen aan een vereniging voor vaste overname of waarborg;
-          financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de
voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
-          financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een
privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met haar
schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke
reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt
Luik B
heeft van een gelijkaardige maatregel.
-          contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot
perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de
toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.
Artikel 5 - Duur
5.1.      De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
5.2.      De Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking,
het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de
functies van de enige bestuurder.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 6 - Kapitaal
6.1.      Inschrijving en storting van het kapitaal
Het kapitaal wordt vastgelegd op driehonderd zesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend
achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51) en is verdeeld over zestien
miljoen drieëntwintigduizend zeshonderdvierennegentig (16.023.694) volledig volgestorte aandelen
zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, namelijk zestien miljoen
drieëntwintigduizend zeshonderdvierennegentig (16.023.694) aandelen.
6.2.      Kapitaalverhoging
Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de GVV wetgeving.
Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen
kapitaalverhoging.
Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt het bestuursorgaan de prijs, de eventuele
uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene
vergadering die zelf zou bepalen.
Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke
eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. Het bestuursorgaan kan vrij beslissen
om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten
van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening
te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen
geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de
uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.
ln geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in
het kader van het toegestane kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt
of opgeheven worden voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande
aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.
De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming
met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.
6.3.      Toegestaan kapitaal
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data
en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een
maximum bedrag van [driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend
achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51)]  OF
a)        [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het kapitaal, zijnde [[bedrag] euro (EUR
[bedrag])]] voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in
de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,]
b)        [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het kapitaal, zijnde [[bedrag] euro (EUR
[bedrag])]] voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,]
c)         [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het kapitaal, zijnde [[bedrag] euro (EUR
[bedrag])]], (1) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in
de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap (2) voor kapitaalverhogingen bij
wijze van inbreng in natura (andere dan in het kader van de uitkering van een keuzedividend) en (3)
voor enige andere kapitaalverhogingen,]
met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met
meer dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde driehonderdzesentwintig miljoen
vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51).
Luik B
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie,
wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag
van het toegestane kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020.
De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door
inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen,
of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten.
De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder
stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die
aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te
beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de
Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV
wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt
verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar
toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen.
Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het
kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in
geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal
waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1,
derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt
dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot
kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een
keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de
voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden
opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht
in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan het bestuursorgaan zoals uiteengezet in de
voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020 het
bestuursorgaan gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een
openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV
wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die het bestuursorgaan uitvoert ingevolge voormelde
machtiging, worden aangerekend op het kapitaal dat nog gebruikt kan worden overeenkomstig dit
artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van het bestuursorgaan om over te gaan tot
andere verrichtingen met aanwending van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een
uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke
eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
6.4.      Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.
De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven,
in pand nemen of vervreemden.
Het is het bestuursorgaan in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie (3) jaar vanaf de
publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 9 november 2020, voor rekening van de Vennootschap, de eigen
aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder
voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving, inpandneming of
deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden.
Daarenboven, is het bestuursorgaan gemachtigd voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf
de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 9 november 2020, om voor rekening van de Vennootschap, de eigen
aandelen van de Vennootschap te verwerven of in pand nemen (zelfs buiten de beurs) [in te vullen:
ten belope van het wettelijk maximaal mogelijk aantal aandelen; / met een maximum van [tien /
twintig] procent ([10/20]%) van het totale aantal uitgegeven aandelen;  ] aan een eenheidsprijs die
niet lager mag zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de slotkoers van het
aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20)
beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) en die niet hoger mag
zijn dan honderdvijfentwintig (125%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea
Luik B
op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór
de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen).
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te
vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het
personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te
verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of
machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van
aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de
Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van
hun moedervennootschap door dochtervennootschappen.
6.5.      Kapitaalvermindering
De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake.
6.6.      Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen
De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, moeten worden uitgevoerd in overeenstemming met de
voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 7 – Aard van de aandelen
De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder
(hierna de “Titularis”) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk
moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde
aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een
rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.
Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat,
in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam
kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam.
Artikel 8 – Andere effecten
De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met
uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke
bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten kunnen de vormen aannemen
waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet.
Artikel 9  - Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen
De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische
gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.
De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge
de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan
aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op
3%, 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten.
Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de
algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de
effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum
van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten
verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst.
TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 10 - Bestuur
10.1.    De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, aangeduid in de huidige
statuten. De enige bestuurder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap, die voldoet aan
de wettelijke vereisten. De enige bestuurder is het bestuursorgaan als bedoeld elders in deze
statuten.
10.2.    Is benoemd als enige bestuurder tot en met 30 september 2026: met name de naamloze
vennootschap Montea Management, met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, opgenomen
in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0882.872.026 (RPR Gent, afdeling Dendermonde).
10.3.    De raad van bestuur van de enige bestuurder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders
overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De leden van de bestuursorganen van de enige bestuurder moeten natuurlijke personen zijn; zij
moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV
Luik B
wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde
verbodsbepalingen vallen.
10.4.    De benoeming van de enige bestuurder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd
aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
10.5.    De enige bestuurder is niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van
de Vennootschap.
Artikel 11 – Einde van het mandaat van de enige bestuurder
11.1.    De statutair benoemde enige bestuurder is vast benoemd en zijn aanstelling is niet
herroepbaar zonder zijn instemming, behalve in de gevallen die bij wet niet kunnen worden
uitgesloten.
11.2.    De functies van de enige bestuurder nemen een einde in de volgende gevallen:
-          het verstrijken van de duur van zijn mandaat;
-          het ontslag: de enige bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het
kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de
Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de
oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te
nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand
voordat het ontslag uitwerking heeft;
-          de ontbinding, de faillietverklaring of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot
de enige bestuurder;
-          het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder, van
de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit
geval moet de enige bestuurder of de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen met als
agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze
vergadering moet binnen de zes (6) weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van
de organen van bestuur van de enige bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten
voldoen, dient de enige bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de
vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in
het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de
bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving;
-          het verbod in de zin van artikel 15 van de GVV wet die alle leden van de organen van bestuur
van de enige bestuurder zou treffen; in dit geval moet de enige bestuurder of de commissaris de
algemene vergadering oproepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en
de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één
of meerdere leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder niet meer aan de
bovenvermelde vereisten voldoen, dient de enige bestuurder hem of hen binnen de maand te
vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven
bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen
die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving.
11.3.    In geval van beëindiging van de functies van de enige bestuurder, wordt de Vennootschap
niet ontbonden. Tenzij reeds een opvolger werd benoemd in deze statuten, wordt deze enige
bestuurder door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor een
statutenwijziging, op oproeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van
iedere belanghebbende door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank aangestelde voorlopig
bewindvoerder.
Binnen vijftien (15) dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene
vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de
uitvoering van zijn opdracht.
De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste
algemene vergadering.
Artikel 12 – Notulen
De beslissingen van de enige bestuurder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen.
Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en
stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
Artikel 13 – Bezoldiging van de enige bestuurder
13.1.    De enige bestuurder zal een vergoeding ontvangen, vastgesteld conform de modaliteiten die
hierna worden gedefinieerd overeenkomstig de GVV wetgeving. Hij zal bovendien recht hebben op
de terugbetaling van de kosten verbonden aan zijn opdracht.
13.2.    Het vast gedeelte van de bezoldiging van de statutaire enige bestuurder wordt jaarlijks
vastgesteld door de algemene vergadering van de Vennootschap. Deze bezoldiging zal op jaarbasis
niet minder dan vijftienduizend euro (EUR 15.000,00) bedragen. Het variabel statutair gedeelte is
Luik B
gelijk aan nul komma vijfentwintig procent (0,25%) van het geconsolideerde nettoresultaat van de
Vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de
afdekkingsinstrumenten.
13.3.    De berekening van de vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris.
Artikel 14 – Bevoegdheden van de enige bestuurder
14.1.    De enige bestuurder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering
van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn
gereserveerd.
14.2.    De enige bestuurder stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag.
14.3.    De enige bestuurder stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in
overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van
deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.
14.4.    De enige bestuurder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot
bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen.
De enige bestuurder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van
elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De enige bestuurder kan het
mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen.
Artikel 15 – Adviserende en gespecialiseerde comités
De raad van bestuur van de enige bestuurder richt in zijn midden een auditcomité alsook een
benoemings- en remuneratiecomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en
bevoegdheden.
De raad van bestuur van de enige bestuurder kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere
consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.
Artikel 16 – Effectieve leiding
Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap
toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.
De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en
deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in
de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de
FSMA.
Artikel 17 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten
Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de enige bestuurder, wordt de Vennootschap
geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of
ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als
verweerder, door de enige bestuurder, op zijn beurt vertegenwoordigd door zijn vaste
vertegenwoordiger.
De Vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de
Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de
enige bestuurder.
Artikel 18 – Revisoraal toezicht
De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze
worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.
De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 – Bijeenkomst
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde (3de) dinsdag van de maand mei om
tien (10) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen).
De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in
de oproeping.
De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene
vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op maximum tien procent (10%) van
het kapitaal.
Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de
Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de
agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met
betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.
Artikel 20 – Deelname aan de vergadering
Luik B
Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is
afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de
aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig
uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register
van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het
bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen,
moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd
afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun
rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de
Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens
om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een
volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via
het e-mail adres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de
Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde (6de) dag
voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-
mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in
voorkomend geval, door het sturen van een volmacht.
Artikel 21 – Stemming door volmacht
Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.
De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber
aanwijzen, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene
afwijkingen.
De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet ten laatste de zesde dag
voorafgaand aan de algemene vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-
mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.
Het bestuursorgaan kan een volmachtformulier opmaken.
Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is
aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.
Artikel 22 - Bureau
Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur van de
enige bestuurder of bij zijn ontstentenis door degene aangesteld door de aanwezige bestuurders.
De Voorzitter wijst de secretaris en de stemopnemer aan, die geen aandeelhouder moeten zijn. Die
twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de
stemopnemer vormen samen het bureau.
Artikel 23 – Aantal stemmen
De aandelen geven elk recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting
van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere
toepasselijke wet.
Artikel 24 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal
dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt op voorwaarde dat de enige
bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de enige bestuurder niet aanwezig of
vertegenwoordigd is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en
beraadslaagt en stemt de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht of de enige bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is op deze tweede vergadering.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien
ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden
bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal
dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.
De besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot een statutenwijziging, uitkeringen aan
de aandeelhouders of het ontslag van de enige bestuurder, worden slechts geldig genomen mits
instemming van de enige bestuurder.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
Luik B
aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte
stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste
drie vierde (3/4de) van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de
doelen van de Vennootschap, door vier vijfde (4/5de) van de uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt door
handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.
Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt
ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.
Artikel 25 – Stemming op afstand
De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief te stemmen op afstand, door middel van een
formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap, indien het bestuursorgaan
hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de
plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn
woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene
vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief
de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan
wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap
moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet
toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de
vergadering op de wijze zoals meegedeeld in de oproepingsbrief.
Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de het
bestuursorgaan voorzien dat elke aandeelhouder en elke andere effectenhouder bedoeld in artikel 7:
137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens op afstand kan deelnemen
aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering,
worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het elektronisch
communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en
de identiteit van de aandeelhouder te controleren volgens de door het bestuursorgaan bepaalde
modaliteiten. Deze kan alle bijkomende voorwaarden stellen om de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid
bedoelde effectenhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het bestuursorgaan kan voorzien dat het elektronische communicatiemiddel bovendien in
staat stelt om deel te nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen. Indien het
bestuursorgaan gebruik maakt van de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel, vermeldt de oproeping tot de
algemene vergadering de toepasselijke procedures en modaliteiten.
Artikel 26 - Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. De afschriften of uittreksels van de notulen die moeten
dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door de enige bestuurder.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING - DIVIDENDEN – JAARVERSLAG
Artikel 27 – Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op het einde van elk
boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt het
bestuursorgaan een inventaris alsook de jaarrekening op.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op (het jaarverslag), waarin de raad van bestuur
verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene
jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het controleverslag).
Artikel 28 – Dividenden
De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van
vennootschappen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het
minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.
Artikel 29 - Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van
interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.
Artikel 30 - Terbeschikkingstelling van de jaar – en halfjaarverslagen
Luik B
De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse
en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris,
worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die
van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling
op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving.
De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap
gepubliceerd.
De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de
zetel van de Vennootschap.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31 – Verlies van kapitaal
In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moet het bestuursorgaan aan de
algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook,
geschiedt de vereffening door de enige bestuurder die een vergoeding zal ontvangen
overeenkomstig deze van artikel 13 van de statuten.
In het geval de enige bestuurder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening worden
overgegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke rechtspersonen kunnen zijn en die
benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan wordt de enige bestuurder, ten aanzien
van derden als vereffenaar van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de
wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de
vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.
De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33 - Verdeling
De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de
vereffening.
Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle
schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het
volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle
aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.
TITEL VII – ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 34 – Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten wordt de enige bestuurder en elke aandeelhouder die
gedomicilieerd is in het buitenland, elke commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te
kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel
van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan
hem geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap
melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen
geldig op de laatst gekende woonplaats.
Artikel 35 – Rechtsbevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, enige
bestuurder, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en
tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de
ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk
aan verzaakt.
Artikel 36 – Gemeen recht
De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van de GVV
wetgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De
nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking
hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.
Luik B
F - DELEGATIE VAN DE BEVOEGDHEDEN VOOR DE VERVULLING VAN DE FORMALITEITEN
Voorstel tot besluit: “De vergadering beslist tot het toekennen:
    •  aan het bestuursorgaan van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten,
met mogelijkheid tot delegatie;
    •  aan de Notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden om de indiening en de publicatie
van dit document, alsmede de coördinatie van statuten naar aanleiding van de genomen besluiten te
waarborgen.”
    1.  Er bestaan thans zestien miljoen drieëntwintigduizend zeshonderd vierennegentig (16.023.694)
aandelen en er werden door de Vennootschap obligaties uitgegeven.
    2.  De bijeenroeping tot deze vergadering, die de agenda vermeldt, werd gedaan, conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door middel van aankondigingen geplaatst in (a)
het Belgisch Staatsblad van 8 oktober 2020, en (b) in een nationaal verspreid blad, m.n. “De Tijd”
van 8 oktober 2020. De voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze aankondigingen neer op het
bureau.
Bovendien werd de oproeping minstens dertig dagen vóór de vergadering aan de aandeelhouders op
naam, alsook aan de commissaris en de statutaire zaakvoerder van de vennootschap meegedeeld.
Van de vervulling van deze formaliteit moet geen bewijs worden voorgelegd.
    1.  De enige statutaire zaakvoerder is hier aanwezig en vertegenwoordigd, zodat geen
verantwoording dient te worden verstrekt over de wijze van uitnodiging.
    2.  Uit voormelde aanwezigheidslijst blijkt dat tien miljoen vijfhonderdvijfentwintigduizend
éénennegentig (10.525.091) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergaderingen,
hetzij meer dan de helft van het kapitaal.
De vergadering is dus in getal om geldig te besluiten over de agendapunten.
    1.  Om de vergadering bij te wonen, hebben de vennoten of aandeelhouders, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals gezegd, zich geschikt naar artikel 21 van de statuten met betrekking tot de
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten, alsook naar de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    2.  Een aanwezigheidsquorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen is vereist om
geldig te kunnen beraadslagen over de voorstellen A, B, C, D en E van de agenda van deze
vergadering. Aan deze voorwaarde is voldaan.
Om te worden aangenomen, vereist het voorstel A van de agenda een goedkeuring met vier vijfde
meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch
in de noemer worden meegerekend. Voorstellen B, C, D en E vereisen een goedkeuring met drie
vierde meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen waarbij onthoudingen in de
teller noch in de noemer worden meegerekend. Het voorstel F kan worden aangenomen met de helft
plus één van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
    1.  Ieder aandeel geeft recht op één stem.
    2.  Op 1 september 2020 heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten de voorgestelde
statutenwijzigingen goedgekeurd.
VASTSTELLING DAT DE
VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
De voorzitter zet de reden uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
TAALWETGEVING
De leden van de vergadering erkennen dat de notarissen hen ingelicht hebben over de thans
geldende taalwetgeving betreffende handelsvennootschappen.
BESLUITEN
EERSTE AGENDAPUNT: WIJZIGING VAN ARTIKEL 4.1 MET BETREKKING TOT HET
VOORWERP
    1.  De vergadering krijgt lezing van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
voorgestelde wijziging van het voorwerp.
Dit verslag zal hieraangehecht blijven.
    1.  Besluit :
Luik B
De algemene vergadering beslist om het artikel 4.1 van de statuten door de volgende tekst te
vervangen:
“4.1 De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:
(a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de
bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen,
onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV
wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als
vastgoed in de zin van de GVV wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten
activa mogen investeren.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden,
met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain”
overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate”
overeenkomsten;
en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of
andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis
waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een
publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een
maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico,
bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder
daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden,
ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten
uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of
niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband
houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de
daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal van een vennootschap waarin de
activiteiten bedoeld in art. 4.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde
deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt
gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van
de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de
Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met
name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie,
de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende
goederen.”
Stemming :
Voor : 10.520.663 stemmen.
Tegen : 428 stemmen.
Onthoudingen : 4.000 stemmen.
Dit besluit werd dus aangenomen.
TWEEDE AGENDAPUNT: MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL
    1.  De vergadering krijgt lezing van het verslag van de zaakvoerder opgesteld overeenkomstig
artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag zal hieraan gehecht blijven.
Luik B
    1.  Eerste besluit (I): De vergadering verwerpt het voorstel van besluit om de machtiging verleend
aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 te
vervangen door een nieuwe machtiging om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
van deze beslissing, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum van
driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestig duizend achthonderdentien euro éénenvijftig
eurocent (EUR 326.561.810,51) onder de voorwaarden uiteengezet in voormeld verslag en om
artikel 7.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
Stemming :
Voor : 4.905.506 stemmen.
Tegen : 5.615.585 stemmen.
Onthoudingen : 4.000 stemmen.
Het voorstel van besluit werd dus verworpen.
 Aangezien dit voorstel verworpen is, wordt overgegaan tot stemming over het volgende sub-
agendapunt.
Tweede besluit (II.a.i.): De vergadering verwerpt het voorstel van besluit om de machtiging verleend
aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 te
vervangen door een machtiging (geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
van deze beslissing) om het kapitaal overeenkomstig artikel 7:198 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden
uiteengezet in voormeld verslag door middel van publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng
in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of
van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap met een
maximumbedrag van honderd procent (100%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde
driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestig duizend achthonderdentien euro éénenvijftig
eurocent (EUR 326.561.810,51), en om artikel 7.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
Stemming :
Voor : 7.455.847 stemmen.
Tegen : 3.065.244 stemmen.
Onthoudingen : 4.000 stemmen.
Het voorstel van besluit werd dus verworpen.
Aangezien dit voorstel verworpen is, wordt overgegaan tot stemming over het volgende sub-
agendapunt.
Derde besluit (II.a.ii.): De algemene vergadering besluit de machtiging verleend aan de statutaire
zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 (zijnde een toegestaan
kapitaal van tweehonderdveertig miljoen zevenhonderdtweeënzestigduizend zevenhonderdzeventig
euro zesenzestig eurocent (240.762.770,66 EUR)) te vervangen door een machtiging (geldig
gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing) om het kapitaal
overeenkomstig artikel 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in
één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in voormeld verslag door
middel van publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de
mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap met een maximumbedrag van vijftig
procent (50%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde honderddrieënzestig miljoen
tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26),
en om artikel 7.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
Stemming :
Voor : 7.824.100 stemmen.
Tegen : 2.484.954 stemmen.
Onthoudingen : 216.037 stemmen.
Het voorstel tot besluit werd dus aangenomen.
Vierde besluit (II.b.i.): De algemene vergadering besluit de machtiging verleend aan de statutaire
zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 (zijnde een toegestaan
kapitaal van tweehonderdveertig miljoen zevenhonderdtweeënzestigduizend zevenhonderdzeventig
euro zesenzestig eurocent (240.762.770,66 EUR)) te vervangen door een machtiging (geldig
gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing) om het kapitaal
overeenkomstig artikel 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in
één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in voormeld verslag door
middel van kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend met een
maximumbedrag van honderd procent (100%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde
driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestig duizend achthonderdentien euro éénenvijftig
eurocent (EUR 326.561.810,51), en om artikel 7.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
Luik B
Stemming :
Voor : 9.298.680 stemmen.
Tegen : 1.222.411 stemmen.
Onthoudingen :  4.000 stemmen.
Het voorstel tot besluit werd dus aangenomen.
Vijfde besluit (II.c.i.): De vergadering verwerpt het voorstel van besluit om de machtiging verleend
aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 te
vervangen door een machtiging (geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
van deze beslissing) om het kapitaal overeenkomstig artikel 7:198 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden
uiteengezet in voormeld verslag voor (1) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij
niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het
onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap (2) voor
kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura (andere dan in het kader van de uitkering van een
keuzedividend) of (3) enige andere vorm van kapitaalverhogingen met een maximumbedrag van
honderd procent (100%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde driehonderdzesentwintig miljoen
vijfhonderdéénenzestig duizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR
326.561.810,51), en om artikel 7.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
Stemming :
Voor : 4.905.506 stemmen.
Tegen :  5.615.585 stemmen.
Onthoudingen : 4.000 stemmen.
Het voorstel tot besluit werd dus verworpen.
Aangezien dit voorstel verworpen is, wordt overgegaan tot stemming over het volgende sub-
agendapunt.
Zesde besluit (II.c.ii.): De vergadering verwerpt het voorstel van besluit om de machtiging verleend
aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 te
vervangen door een machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van
deze beslissing) om het kapitaal overeenkomstig artikel 7:198 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden
uiteengezet in voormeld verslag voor (1) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij
niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het
onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap (2) voor
kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura (andere dan in het kader van de uitkering van een
keuzedividend) of (3) enige andere vorm van kapitaalverhogingen met een maximumbedrag van
vijfenzeventig procent (75%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde tweehonderdvierenveertig
miljoen negenhonderdéénentwintig duizend driehonderdzevenenvijftig euro achtentachtig eurocent
(EUR 244.921.357,88), en om artikel 7.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
Stemming :
Voor : 4.905.506 stemmen.
Tegen : 5.615.585 stemmen.
Onthoudingen : 4.000 stemmen.
Het voorstel tot besluit werd dus verworpen.
Aangezien dit voorstel verworpen is, wordt overgegaan tot stemming over het volgende sub-
agendapunt.
Zevende besluit (II.c.iii.): De vergadering verwerpt het voorstel van besluit om de machtiging
verleend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei
2018 te vervangen door een machtiging (geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van deze beslissing) om het kapitaal overeenkomstig artikel 7:198 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen te verhogen onder de
voorwaarden uiteengezet in voormeld verslag voor (1) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in
geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht
of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap (2) voor
kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura (andere dan in het kader van de uitkering van een
keuzedividend) of (3) enige andere vorm van kapitaalverhogingen met een maximumbedrag van
vijftig procent (50%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde honderddrieënzestig miljoen
tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26),
en om artikel 7.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
Stemming :
Voor : 6.436.987 stemmen.
Tegen : 4.084.104 stemmen.
Onthoudingen : 4.000 stemmen.
Het voorstel tot besluit werd dus verworpen.
Luik B
Aangezien uit het voorgaande blijkt dat onder punt II.(c) geen enkel voorstel tot machtiging werd
goedgekeurd, vervallen ook de goedkeuringen onder punten II.(a) en II.(b) en dient te worden
vastgesteld dat bij gebrek aan nieuwe machtiging, de bestaande machtiging inzake toegestaan
kapitaal zoals verstrekt op 15 mei 2018  zal blijven gelden tot 5 juni 2023, zoals aangekondigd in de
agenda.
    1.  Besluit: De algemene vergadering verwerpt het voorstel van besluit om overeenkomstig artikel
7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de machtiging verleend aan de
statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 om over te
gaan tot één of meerdere kapitaalverhogingen in geval van openbaar overnamebod na ontvangst
door de vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te vervangen door een nieuwe machtiging van drie (3) jaar.
Stemming :
Voor :              6.363.941                    stemmen.
Tegen :             3.093.331                    stemmen.
Onthoudingen :            1.067.819        stemmen.
Het voorstel tot besluit werd dus verworpen.
DERDE AGENDAPUNT: MACHTIGING INZAKE DE INKOOP, INPANDNEMING EN
VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN OM ERNSTIGE EN DREIGENDE SCHADE VOOR DE
VENNOOTSCHAP TE VERMIJDEN
De algemene vergadering verwerpt het voorstel van besluit om de machtiging inzake de inkoop,
inpandneming en vervreemding van eigen aandelen om ernstige en dreigende schade voor de
vennootschap te vermijden, te vernieuwen voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie van dit
besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Stemming :
Voor : 7.438.951 stemmen.
Tegen :  3.082.140 stemmen.
Onthoudingen : 4.000 stemmen.
Het voorstel tot besluit werd dus verworpen.
VIERDE AGENDAPUNT: MACHTIGING INZAKE DE INKOOP EN INPANDNEMING VAN EIGEN
AANDELEN
Eerste besluit (1): De vergadering verwerpt het voorstel van besluit tot hernieuwing van de
bevoegdheden toegekend aan de statutaire zaakvoerder inzake de inkoop en inpandneming van
eigen aandelen ten belope van het maximaal mogelijk aantal aandelen, i.e. honderd procent (100%)
van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan
vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de
gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de
datum van de transactie (verwerving, en in pand nemen) en die niet hoger mag zijn dan
honderdvijfentwintig procent (125%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea
op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór
de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de
publicatie van dit besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om artikel 7.3 van de statuten
dienovereenkomstig aan te vullen.
Stemming :
Voor : 6.728.546 stemmen.
Tegen : 3.784.823 stemmen.
Onthoudingen : 11.722 stemmen.
Het voorstel tot besluit werd dus verworpen.
Aangezien dit voorstel verworpen is, wordt overgegaan tot stemming over het volgende sub-
agendapunt.
Tweede besluit (2): De vergadering verwerpt het voorstel van besluit tot hernieuwing van de
bevoegdheden toegekend aan de statutaire zaakvoerder inzake de inkoop en inpandneming van
eigen aandelen met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven
aandelen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het
gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext
Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving,
en in pand nemen) en die niet hoger mag zijn dan honderdvijfentwintig procent (125%) van het
gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext
Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving
en in pand nemen) voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad en om artikel 7.3 van de statuten dienovereenkomstig aan te vullen.
Stemming :
Voor : 6.780.287 stemmen.
Luik B
Tegen :  2.669.263 stemmen.
Onthoudingen : 1.075.541 stemmen.
Het voorstel tot besluit werd dus verworpen.
Aangezien dit voorstel verworpen is, wordt overgegaan tot stemming over het volgende sub-
agendapunt.
Derde besluit (3): De algemene vergadering besluit tot hernieuwing van de bevoegdheden toegekend
aan de statutaire zaakvoerder inzake de inkoop en inpandneming van eigen aandelen met een
maximum van tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen aan een eenheidsprijs
die niet lager mag zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de slotkoers van het
aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20)
beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving, en in pand nemen) en die niet hoger mag
zijn dan honderdvijfentwintig procent (125%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel
Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20)
beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) voor een duur van vijf
(5) jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om artikel 7.3
van de statuten aan te vullen om het in overeenstemming te brengen met het goedgekeurde voorstel
als volgt:
“De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven,
in pand nemen of vervreemden.
Daarenboven, is het bestuursorgaan gemachtigd voor een periode van vijf (5)  jaar te rekenen vanaf
de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 9 november 2020, om voor rekening van de Vennootschap, de eigen
aandelen van de Vennootschap te verwerven of in pand nemen (zelfs buiten de beurs) met een
maximum van tien procent (10%) van het totale aantal uitgegeven aandelen; aan een eenheidsprijs
die niet lager mag zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de slotkoers van het
aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20)
beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving, en in pand nemen) en die niet hoger mag
zijn dan honderdvijfentwintig procent (125%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel
Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20)
beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen).
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te
vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van
de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van
aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de
Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van
hun moedervennootschap door dochtervennootschappen.” .
Stemming :
Voor : 8.987.480 stemmen.
Tegen : 462.070 stemmen.
Onthoudingen :  1.075.541 stemmen.
Dit besluit werd dus aangenomen.
VIJFDE AGENDAPUNT: OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP MET EEN ENIGE
BESTUURDER
De algemene vergadering besluit tot omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap
met een enige bestuurder onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en tot
aanname van de volgende gewijzigde statuten, in het bijzonder teneinde de statuten in lijn te
brengen met de omzetting en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1 – Vorm en benaming
1.1.      De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming:
“Montea”.
1.2.      De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort,
“openbare GVV”) in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de “GVV wet” genoemd) waarvan
de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar
financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.
De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden “openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht” of “Openbare GVV naar Belgisch
recht” en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.
De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014
Luik B
betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna
het “GVV koninklijk besluit” genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen “de
GVV wetgeving” genoemd).
Artikel 2 – Zetel, e-mailadres en website
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van
de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is het bestuursorgaan
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan zowel in België als in het
buitenland, administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.
Het e-mailadres van de Vennootschap is: info@montea.com.
De website van de Vennootschap is: www.montea.com
Het bestuursorgaan kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3 – Voorwerp
3.1.      De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:
(a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de
bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen,
onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV
wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als
vastgoed in de zin van de GVV wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten
activa mogen investeren.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden,
met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain”
overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate”
overeenkomsten;
en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of
andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis
waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een
publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een
maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico,
bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder
daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden,
ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten
uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of
niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband
houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de
daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal of, indien de betreffende
vennootschap geen kapitaal heeft, minder dan 25% van het eigen vermogen van een vennootschap
waarin de activiteiten bedoeld in art. 3.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde
deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt
gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van
Luik B
de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de
Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met
name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie,
de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende
goederen.
3.2.      De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de
zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het
risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een
passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide
middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig
ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor
zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de
financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV wet en met
uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.
3.3.      De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De
activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als
bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een
doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de
activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
3.4.      De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in
alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die
van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan
ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.
Artikel 4 – Verbodsbepalingen
De Vennootschap kan geenszins:
-    handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele
verrichtingen;
-    deelnemen aan een vereniging voor vaste overname of waarborg;
-    financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de
voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
-    financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een
privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met haar
schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke
reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt
heeft van een gelijkaardige maatregel.
-    contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot
perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de
toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.
Artikel 5 - Duur
5.1.      De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
5.2.      De Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking,
het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de
functies van de enige bestuurder.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 6 - Kapitaal
6.1.      Inschrijving en storting van het kapitaal
Het kapitaal wordt vastgelegd op driehonderd zesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend
achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51) en is verdeeld over zestien
miljoen drieëntwintigduizend zeshonderdvierennegentig (16.023.694) volledig volgestorte aandelen
zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, namelijk zestien miljoen
drieëntwintigduizend zeshonderdvierennegentig (16.023.694) aandelen.
6.2.      Kapitaalverhoging
Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de GVV wetgeving.
Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen
kapitaalverhoging.
Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt het bestuursorgaan de prijs, de eventuele
uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene
Luik B
vergadering die zelf zou bepalen.
Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke
eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. Het bestuursorgaan kan vrij beslissen
om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten
van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening
te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen
geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de
uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.
ln geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in
het kader van het toegestane kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt
of opgeheven worden voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande
aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.
De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming
met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.
6.3.      Toegestaan kapitaal
Het bestuursorgaan werd op 15 mei 2018 gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te
verhogen met een maximum bedrag van tweehonderdveertig miljoen
zevenhonderdtweeënzestigduizend zevenhonderdzeventig euro zesenzestig eurocent (EUR
240.762.770,66) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform artikel
603 van het Wetboek van vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een
storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag
afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018.
De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door
inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen,
of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten.
De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder
stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die
aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te
beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de
Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er aan de bestaande
aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe
effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht beantwoordt aan de voorwaarden die de GVV wetgeving
en artikel 6.4 van de statuten vastleggen. Het moet niet worden verleend in geval van inbreng in geld
in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel
6.4 van de statuten.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de
voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden
opgenomen in artikel 6.4 de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het
dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een
uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, op een
speciale onbeschikbare rekening, 'uitgiftepremies' genoemd, geplaatst worden, die, zoals het
kapitaal, de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft,
tenzij bij een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van
aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar
incorporatie in het kapitaal.
6.4.      Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.
De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven,
in pand nemen of vervreemden.
Het bestuursorgaan is in het bijzonder gemachtigd voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf
de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 9 november 2020, om voor rekening van de Vennootschap, de eigen
aandelen van de Vennootschap te verwerven of in pand nemen (zelfs buiten de beurs) met een
Luik B
maximum van tienprocent (10%) van het totale aantal uitgegeven aandelen; aan een eenheidsprijs
die niet lager mag zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de slotkoers van het
aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20)
beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) en die niet hoger mag
zijn dan honderdvijfentwintig (125%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea
op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór
de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen).
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te
vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het
personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te
verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of
machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van
aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de
Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van
hun moedervennootschap door dochtervennootschappen.
6.5.      Kapitaalvermindering
De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake.
6.6.      Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen
De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, moeten worden uitgevoerd in overeenstemming met de
voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 7 – Aard van de aandelen
De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder
(hierna de “Titularis”) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk
moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde
aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een
rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.
Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat,
in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam
kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam.
Artikel 8 – Andere effecten
De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met
uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke
bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten kunnen de vormen aannemen
waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet.
Artikel 9  - Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen
De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische
gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.
De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge
de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan
aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op
3%, 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten.
Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de
algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de
effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum
van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten
verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst.
TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 10 - Bestuur
10.1.    De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, aangeduid in de huidige
statuten. De enige bestuurder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap, die voldoet aan
de wettelijke vereisten. De enige bestuurder is het bestuursorgaan als bedoeld elders in deze
statuten.
10.2.    Is benoemd als enige bestuurder tot en met 30 september 2026: met name de naamloze
vennootschap Montea Management, met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, opgenomen
in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
Luik B
0882.872.026 (RPR Gent, afdeling Dendermonde).
10.3.    De raad van bestuur van de enige bestuurder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders
overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De leden van de bestuursorganen van de enige bestuurder moeten natuurlijke personen zijn; zij
moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV
wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde
verbodsbepalingen vallen.
10.4.    De benoeming van de enige bestuurder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd
aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
10.5.    De enige bestuurder is niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van
de Vennootschap.
Artikel 11 – Einde van het mandaat van de enige bestuurder
11.1.    De statutair benoemde enige bestuurder is vast benoemd en zijn aanstelling is niet
herroepbaar zonder zijn instemming, behalve in de gevallen die bij wet niet kunnen worden
uitgesloten.
11.2.    De functies van de enige bestuurder nemen een einde in de volgende gevallen:
-           het verstrijken van de duur van zijn mandaat;
-           het ontslag: de enige bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het
kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de
Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de
oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te
nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand
voordat het ontslag uitwerking heeft;
-           de ontbinding, de faillietverklaring of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot
de enige bestuurder;
-           het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder,
van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in
dit geval moet de enige bestuurder of de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen met
als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen;
deze vergadering moet binnen de zes (6) weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden
van de organen van bestuur van de enige bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten
voldoen, dient de enige bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de
vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in
het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de
bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving;
-           het verbod in de zin van artikel 15 van de GVV wet die alle leden van de organen van bestuur
van de enige bestuurder zou treffen; in dit geval moet de enige bestuurder of de commissaris de
algemene vergadering oproepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en
de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één
of meerdere leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder niet meer aan de
bovenvermelde vereisten voldoen, dient de enige bestuurder hem of hen binnen de maand te
vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven
bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen
die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving.
11.3.    In geval van beëindiging van de functies van de enige bestuurder, wordt de Vennootschap
niet ontbonden. Tenzij reeds een opvolger werd benoemd in deze statuten, wordt deze enige
bestuurder door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor een
statutenwijziging, op oproeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van
iedere belanghebbende door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank aangestelde voorlopig
bewindvoerder.
Binnen vijftien (15) dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene
vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de
uitvoering van zijn opdracht.
De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste
algemene vergadering.
Artikel 12 – Notulen
De beslissingen van de enige bestuurder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen.
Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en
stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
Artikel 13 – Bezoldiging van de enige bestuurder
13.1.    De enige bestuurder zal een vergoeding ontvangen, vastgesteld conform de modaliteiten die
Luik B
hierna worden gedefinieerd overeenkomstig de GVV wetgeving. Hij zal bovendien recht hebben op
de terugbetaling van de kosten verbonden aan zijn opdracht.
13.2.    Het vast gedeelte van de bezoldiging van de statutaire enige bestuurder wordt jaarlijks
vastgesteld door de algemene vergadering van de Vennootschap. Deze bezoldiging zal op jaarbasis
niet minder dan vijftienduizend euro (EUR 15.000,00) bedragen. Het variabel statutair gedeelte is
gelijk aan nul komma vijfentwintig procent (0,25%) van het geconsolideerde nettoresultaat van de
Vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de
afdekkingsinstrumenten.
13.3.    De berekening van de vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris.
Artikel 14 – Bevoegdheden van de enige bestuurder
14.1.    De enige bestuurder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering
van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn
gereserveerd.
14.2.    De enige bestuurder stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag.
14.3.    De enige bestuurder stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in
overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van
deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.
14.4.    De enige bestuurder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot
bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen.
De enige bestuurder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van
elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De enige bestuurder kan het
mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen.
Artikel 15 – Adviserende en gespecialiseerde comités
De raad van bestuur van de enige bestuurder richt in zijn midden een auditcomité alsook een
benoemings- en remuneratiecomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en
bevoegdheden.
De raad van bestuur van de enige bestuurder kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere
consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.
Artikel 16 – Effectieve leiding
Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap
toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.
De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en
deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in
de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de
FSMA.
Artikel 17 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten
Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de enige bestuurder, wordt de Vennootschap
geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of
ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als
verweerder, door de enige bestuurder, op zijn beurt vertegenwoordigd door zijn vaste
vertegenwoordiger.
De Vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de
Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de
enige bestuurder.
Artikel 18 – Revisoraal toezicht
De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze
worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.
De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 – Bijeenkomst
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde (3de) dinsdag van de maand mei om
tien (10) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen).
De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in
de oproeping.
De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene
vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op maximum tien procent (10%) van
het kapitaal.
Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de
Luik B
Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de
agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met
betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.
Artikel 20 – Deelname aan de vergadering
Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is
afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de
aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig
uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register
van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het
bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen,
moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd
afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun
rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de
Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens
om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een
volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via
het e-mail adres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de
Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde (6de) dag
voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-
mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in
voorkomend geval, door het sturen van een volmacht.
Artikel 21 – Stemming door volmacht
Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.
De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber
aanwijzen, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene
afwijkingen.
De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet ten laatste de zesde dag
voorafgaand aan de algemene vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-
mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.
Het bestuursorgaan kan een volmachtformulier opmaken.
Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is
aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.
Artikel 22 - Bureau
Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur van de
enige bestuurder of bij zijn ontstentenis door degene aangesteld door de aanwezige bestuurders.
De Voorzitter wijst de secretaris en de stemopnemer aan, die geen aandeelhouder moeten zijn. Die
twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de
stemopnemer vormen samen het bureau.
Artikel 23 – Aantal stemmen
De aandelen geven elk recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting
van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere
toepasselijke wet.
Artikel 24 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal
dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt op voorwaarde dat de enige
bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de enige bestuurder niet aanwezig of
vertegenwoordigd is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en
beraadslaagt en stemt de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht of de enige bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is op deze tweede vergadering.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien
ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden
bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal
dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.
De besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot een statutenwijziging, uitkeringen aan
Luik B
de aandeelhouders of het ontslag van de enige bestuurder, worden slechts geldig genomen mits
instemming van de enige bestuurder.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte
stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste
drie vierde (3/4de) van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de
doelen van de Vennootschap, door vier vijfde (4/5de) van de uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt door
handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.
Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt
ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.
Artikel 25 – Stemming op afstand
De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief te stemmen op afstand, door middel van een
formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap, indien het bestuursorgaan
hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de
plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn
woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene
vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief
de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan
wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap
moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet
toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de
vergadering op de wijze zoals meegedeeld in de oproepingsbrief.
Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de het
bestuursorgaan voorzien dat elke aandeelhouder en elke andere effectenhouder bedoeld in artikel 7:
137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens op afstand kan deelnemen
aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering,
worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het elektronisch
communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en
de identiteit van de aandeelhouder te controleren volgens de door het bestuursorgaan bepaalde
modaliteiten. Deze kan alle bijkomende voorwaarden stellen om de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid
bedoelde effectenhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het bestuursorgaan kan voorzien dat het elektronische communicatiemiddel bovendien in
staat stelt om deel te nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen. Indien het
bestuursorgaan gebruik maakt van de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel, vermeldt de oproeping tot de
algemene vergadering de toepasselijke procedures en modaliteiten.
Artikel 26 - Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. De afschriften of uittreksels van de notulen die moeten
dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door de enige bestuurder.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING - DIVIDENDEN – JAARVERSLAG
Artikel 27 – Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op het einde van elk
boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt het
bestuursorgaan een inventaris alsook de jaarrekening op.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op (het jaarverslag), waarin de raad van bestuur
verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene
jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het controleverslag).
Artikel 28 – Dividenden
De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van
vennootschappen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het
Luik B
minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.
Artikel 29 - Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van
interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.
Artikel 30 - Terbeschikkingstelling van de jaar – en halfjaarverslagen
De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse
en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris,
worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die
van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling
op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving.
De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap
gepubliceerd.
De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de
zetel van de Vennootschap.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31 – Verlies van kapitaal
In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moet het bestuursorgaan aan de
algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook,
geschiedt de vereffening door de enige bestuurder die een vergoeding zal ontvangen
overeenkomstig deze van artikel 13 van de statuten.
In het geval de enige bestuurder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening worden
overgegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke rechtspersonen kunnen zijn en die
benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan wordt de enige bestuurder, ten aanzien
van derden als vereffenaar van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de
wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de
vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.
De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33 - Verdeling
De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de
vereffening.
Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle
schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het
volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle
aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.
TITEL VII – ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 34 – Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten wordt de enige bestuurder en elke aandeelhouder die
gedomicilieerd is in het buitenland, elke commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te
kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel
van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan
hem geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap
melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen
geldig op de laatst gekende woonplaats.
Artikel 35 – Rechtsbevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, enige
bestuurder, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en
tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de
ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk
aan verzaakt.
Luik B
Artikel 36 – Gemeen recht
De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van de GVV
wetgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De
nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking
hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.
Stemming :
Voor : 10.520.663 stemmen.
Tegen :  428 stemmen.
Onthoudingen : 4.000 stemmen.
Dit besluit werd dus aangenomen.
ZESDE BESLUIT: DELEGATIE VAN DE BEVOEGDHEDEN VOOR DE VERVULLING VAN DE
FORMALITEITEN
De vergadering beslist tot het toekennen:
    •  aan de enige bestuurder van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten,
met mogelijkheid tot delegatie;
    •  aan de notaris, minuuthouder, van alle bevoegdheden om de indiening en de publicatie van dit
document, alsmede aan notaris Vincent Vroninks, te Elsene, de coördinatie van statuten naar
aanleiding van de genomen besluiten te waarborgen.
Stemming :
Voor : 10.520.663 stemmen.
Tegen :  428 stemmen.
Onthoudingen : 4.000 stemmen.
Dit besluit werd dus aangenomen.
Dit besluit werd aangenomen met eenparigheid van stemmen.
VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de
bestuurders en commissaris van de vennootschap, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Slotverklaringen
De lijsten met de uitgebrachte stemmen zullen ter informatieve titel hieraangehecht blijven. De
comparanten erkennen dat de optredende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen
aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1 alinea’s 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat
en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van
onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet
meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten
bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet
aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van
belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden
en deze aanvaarden.
De comparanten bevestigen tevens dat de optredende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over
de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige
wijze raad heeft verstrekt.
De comparanten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren allen tijdig kennis te
hebben genomen van het ontwerp van deze wijzigingen en ontslaan uitdrukkelijk ondergetekende
notarissen van een integrale lezing van de tekst van dit proces-verbaal.
Bevestiging identiteit
De notaris bevestigt dat de identiteit van de natuurlijke personen hen werd aangetoond aan de hand
van voormelde bewijskrachtige identiteitsstukken.
rechten op Geschriften
(Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN proces-verbaal.
Opgemaakt plaats en datum als boven.
Na gedeeltelijke voorlezing met toelichting, ondertekenen de leden van het bureau en de vennoten of
aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, die het wensen, met Ons, notarissen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Stijn Raes, geassocieerd notaris.
 
Luik B
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met als bijlagen : de aanwezigheidslijst met 13 volmachten;
verslag van de raad van bestuur; verslag van de zaakvoerder;
- de gecoördineerde statuten.
 
 
[1] Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene
vergadering het voorstel onder agendapunt I, aanneemt.
[2] Alinea a), b) en c) zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene
vergadering een sub-agendapunt aanvaardt onder zowel II.a, b. en c.
[3] Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene
vergadering één van de alternatieve voorstellen goedkeurt.