N° d'entreprise : 0780765767
Nom
(en entier) : LUMMEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Statuaires 43
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par devant Maître Caroline RAVESCHOT, Notaire de résidence à
Saint-Gilles (1060 Bruxelles), le 21 juin 2024,
En cours d’enregistrement.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LUMMEN », dont
le siège est établi à Uccle (1180 Bruxelles), avenue des Statuaires 43, inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0780.765.767 RPM Bruxelles.
 
A pris les résolutions suivantes :  
 
Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier tant l’incessibilité temporaire des actions, que les transferts
libres d’actions, les restrictions au transfert d’actions, le droit de préemption et le droit de veto.
Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution
L’assemblée décide d’instaurer une procédure d’arbitrage et d’exit forcé.
Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’
article 13 des statuts et de créer un article 13bis des statuts, comme suit :
-l’article 13.1) « Incessibilité temporaire des actions », est remplacé par le texte suivant :
« Les Actionnaires s’engagent à ne procéder à aucun Transfert d’Actions de la Société sans l’accord
préalable écrit des autres Actionnaires avant la date la plus tardive entre (i) 31 juillet 2027, ou (ii) la
vente complète du Projet.
Tout Transfert d’Actions en ce compris en cas de non-application de l’alinéa 1, ne pourra en outre
être réalisé que conformément à l’Article 13.3. ci-après »
 
-l’article 13.2) « Transferts d’Actions libres », est remplacé par le texte suivant :
« Par dérogation à l’Article 13.1, les Transferts d’Actions par un Actionnaire à un autre Actionnaire de
la même classe sont libres. Les Transferts d’Actions par un Actionnaire à une Personne Liée à cet
Actionnaire sont soumis à la confirmation écrite des autres Actionnaires, qui ne peuvent pas refuser
leur consentement sans raison valable. »
 
-l’article 13.3) « Restrictions au transfert », est remplacé par le texte suivant :
(a) Principe
Sans préjudice de l’article 13.1 ci-avant, les Transferts d’Actions autres que ceux visés à l’article 13.2
ci-avant sont soumis à l’agrément du cessionnaire par le conseil d’administration conformément à la
procédure figurant au littera (b) ci-après.
A défaut d’agrément, les actions à céder font l’objet d’un droit de préemption en deux tours et d’un
droit de suite, respectivement prévus aux littera (c) et (d) ci-après.
(b) Agrément
L’actionnaire qui souhaite procéder à un Transfert d’Actions (le « Candidat Cédant ») notifie
immédiatement par écrit aux Actionnaires l’offre ferme, irrévocable et de bonne foi du cessionnaire
(le « Candidat Cessionnaire ») en précisant :
-     le nom (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou le siège social) du Candidat Cessionnaire
envisagé, l’identité de la ou des personnes contrôlant directement ou indirectement le Candidat
Cessionnaire (s’il ne s’agit pas d’une personne physique) et les liens financiers ou autres éventuels,
directs ou indirects, entre les Candidats Cédants et le Cessionnaire ;
-     le nombre d’actions que le Candidat Cessionnaire offre d’acquérir (les « Actions Cédées ») ;
-     le prix offert par Action Cédée et les conditions de paiement auxquelles le Transfert d’Actions doit
être effectué, étant précisé que le prix ne pourra pas dépendre d’éléments qui ne permettent pas de
fixer définitivement le prix à la date de la notification. Dans l’hypothèse d’un Transfert d’Actions dont
la contrepartie n’est pas exclusivement monétaire (tel qu’un transfert par suite de donation, échange,
apport, fusion) ou si le Transfert d’Actions en question est compris dans un accord dont l’objet
principal ne porte pas exclusivement sur un Transfert d’Actions, le Candidat Cédant devra également
fournir une évaluation de bonne foi de la valeur des Actions Cédées ; et
-     les autres modalités de l’opération envisagée (telles que les garanties consenties par le Candidat
Cédant).
(cette notification, l’« Avis de Transfert »).
Tout Avis de Transfert ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputé non avenu.
(c) Droit de préemption
Dans les soixante (60) jours à compter de la réception de l’Avis de Transfert visée au littera (b) ci-
avant, les Actionnaires pourront adresser au Cédant une notification écrite en réponse dans laquelle
ils indiqueront les éléments suivants :
- s’ils désirent exercer leur droit de préemption aux mêmes conditions, y compris de prix et de
paiement, que celles offertes par le Candidat Cessionnaire, et le nombre d’Actions Cédées qu’ils
désirent acquérir ; ou
- s’ils renoncent à exercer le droit de préemption ; ou
- s’ils renoncent à exercer le droit de préemption mais souhaitent le cas échéant exercer leur droit de
suite conformément au littera (d) ci-après.
(la « Notification en Réponse »)
A défaut de Notification en Réponse dans le délai de soixante (60) jours indiqué à l’alinéa précédent,
ces actionnaires seront réputés avoir renoncé à l’exercice de leur droit de préemption et à l’exercice
de leur droit de suite prévu au littera (d) sur les Actions Cédées.
(c) 1. Droit de préemption des Actionnaires B.
Tout Transfert d’Actions par un Actionnaire A à un tiers autre qu’un Actionnaire A ou une Personne
Liée à un Actionnaire B sera soumis à un droit de préemption des Actionnaires B, au pro rata de la
participation de chaque Actionnaire B dans le nombre total d’Actions B (ou selon toute autre formule
de répartition qui serait convenue entre les Actionnaires et notifiée au Cédant endéans le délai de
soixante (60) jours prévu au 1er paragraphe de l’alinéa (c)
(c) 2. Droit de préemption des Actionnaires A.
Tout Transfert d’Actions par un Actionnaire B à un tiers autre qu’un Actionnaire B ou une Personne
Liée à un Actionnaire A sera soumis à un droit de préemption des Actionnaires A, au pro rata de la
participation de chaque Actionnaire A dans le nombre total d’Actions A (ou selon toute autre formule
de répartition qui serait convenue entre les Actionnaires et notifiée au Cédant endéans le délai de
soixante (60) jours prévu au 1er paragraphe de l’alinéa (c)
(c) 3. Prix et conditions.
L’Actionnaire exerçant son droit de préemption conformément aux articles 13.3) c)1. et 13.3) c)2.(le
Préempteur) acquiert le nombre d’actions devant être transférées par l’Actionnaire (les Actions
Cédées) aux prix et conditions proposés par le Cessionnaire décrits dans l’Avis de Transfert prévu à
l’alinéa (b). Les Actionnaires auteurs du Transfert d’Actions devront consentir au Préempteur les
mêmes garanties que celles qui auraient dû être consenties au Cessionnaire aux termes de l’Avis de
Transfert.
(c) 4. Transfert de propriété.
En cas d’exercice du droit de préemption, le transfert de propriété des Actions Cédées interviendra
au profit du Préempteur au plus tard le quinzième (15ème) jour suivant l’expiration du délai de
réponse de soixante (60) jours prévu à au 1er paragraphe de l’alinéa (c), outre paiement du prix. A la
date du transfert de propriété, l’Actionnaire auteur du Transfert d’Actions remettra au Préempteur un
ordre de mouvement relatif aux Actions Cédées valablement établi et dûment signé, contre paiement
du prix par le Préempteur.
(d) Droit de suite
En cas de Transfert d’Actions autre que ceux visés à l’article 13.2 ci-avant, l’actionnaire titulaire d’un
droit de préemption visé au littera (c) qui ne l’aura pas exercé ou qui l’aura exercé mais qui n’aura
pas été en mesure de le mettre en œuvre en raison du caractère indivisible du droit de préemption et
du fait que le droit de préemption n’aurait pas été exercé globalement sur l’ensemble des Actions
Cédées, aura le droit d’exiger du Candidat Cessionnaire qu’il acquière une proportion équivalente de
ses actions de la société aux mêmes prix et conditions que ceux du Transfert d’Actions par le
Candidat Cédant.
A l’issue de la procédure d’agrément (en cas d’agrément) ou de la procédure de préemption (en cas
de refus d’agrément, ou d’exercice du droit de préemption mais de non mise en œuvre en raison du
caractère indivisible du droit de préemption), dans les huit jours de la notification par le Président du
conseil d’administration aux actionnaires de la décision du conseil d’administration d’agréer le
Candidat Cessionnaire ou de la dernière notification faite dans le cadre de la procédure de
préemption (en cas de non-exercice du droit de préemption) – notification qui rappellera le présent
droit de suite, les actionnaires bénéficiant du droit de suite notifieront au Candidat Cédant s’ils
souhaitent ou non vendre leurs actions au Candidat Cessionnaire.
A défaut de notification dans ce délai, ils seront censés vouloir conserver leurs actions.
La vente aura lieu en même temps que la cession des actions par le Candidat Cédant au Candidat
Cessionnaire, et aux mêmes conditions.
Si, en méconnaissance des clauses qui précèdent, le Candidat Cessionnaire n’acquérait pas leurs
actions, les actionnaires qui souhaitent vendre leurs actions en exécution du droit de suite vendront
celles-ci au Candidat Cédant, qui est tenu de les acheter.
Ce droit de suite ne s’applique pas en cas de Transfert d’Actions à un ou plusieurs actionnaires
conformément à la procédure de préemption.
Le Cédant ne pourra négocier le transfert de ses actions de la société avec un Candidat
Cessionnaire sans que ce dernier n’ait accepté d’être lié par les dispositions figurant à l’article 13.3,
littera (a) à (d) du présent article 13.
 
Article 13bis : cet article est rédigé comme suit :
« Article 13bis : PROCEDURE D’ARBITRAGE ET D’EXIT FORCE
1.    En cas de Désaccord entre les Actionnaires A et B, la Partie la plus diligente souhaitant mettre
fin à cette situation aura la faculté d’activer une Procédure d’Arbitrage. Elle notifiera cette décision
par lettre recommandée à l’autre Partie.
2.    Les Parties concernées s'engagent, en cas de survenance d'une situation de blocage, à
respecter une période de réflexion de 15 (quinze) jours à compter de la date à laquelle la deuxième
réunion du Conseil ou de l'Assemblée générale a eu lieu (ci-après la Période de Réflexion), après
quoi les Parties concernées s'efforceront de résoudre la situation de blocage conformément aux
dispositions du présent Article 13bis.
3.    Dans un délai de 5 (cinq) jours ouvrables après la fin de la Période de Réflexion, les Parties
concernées désignent, en concertation, un ou plusieurs médiateurs pour tenter de résoudre à
l'amiable le Désaccord. Si l'une des Parties concernées ne désigne pas d'un commun accord un ou
plusieurs médiateurs, ou s'il n'y a pas d'accord sur le nombre de médiateurs, chaque Partie
concernée désignera un médiateur de son choix, et les médiateurs désignés désigneront
conjointement un médiateur indépendant supplémentaire (ci-après le(s) Médiateur(s)).
4.    Les Médiateurs tenteront de trouver une solution amiable et définitive à la situation de blocage
dans un délai de 2 (deux) mois à compter de la date de leur nomination entre les Parties concernées,
avec la tenue d'au moins 3 (trois) réunions amiables pendant cette période (ci-après la Période de
Médiation). Les frais liés aux médiateurs sont à la charge de la société.
5.    En cas d’échec de la Procédure d’Arbitrage, la Partie la plus diligente souhaitant mettre fin à
cette situation aura la faculté d’activer une Procédure d’Exit Forcé par laquelle elle doit acquérir les
Actions A ou B de l’autre Partie ou lui céder les siennes.
6.    Lorsque cette procédure est enclenchée par notification de la Partie la plus diligente à l’autre
Partie, chaque Partie fera offre pour l’acquisition des Actions A ou B détenues par l’autre Parties et
remettra son offre sous enveloppe fermée (l’Offre) auprès du notaire Caroline Raveschot endéans
les 10 jours de la notification de cette procédure.
7.    Le notaire convoquera les Parties endéans les 3 jours suivants et organisera une procédure
d'enchères en un seul jour de session en un lieu et à une date à déterminer par le notaire et selon les
modalités à déterminer par le notaire, selon laquelle la Partie ayant fait l'offre la plus basse aura la
possibilité de faire une offre plus élevée le jour de la session, à condition que cette offre soit
supérieure d'au moins cinq pour cent (5%) à l'offre de la Partie ayant fait l'offre la plus élevée (la
Procédure d'Appel d'Offres).
8.    Cette Procédure d'Appel d'Offres est répétée et poursuivie le même jour de la session
conformément aux principes énoncés à l'article 13bis 7. jusqu'à ce que le notaire constate qu'aucune
autre surenchère n'a été faite par la Partie habilitée à le faire (l'Attribution).
9.    Les Actions seront transférées dans les dix (10) jours suivant l’Attribution à l'Actionnaire le plus
offrant, libres des droits des tiers, contre paiement du prix offert par l'Actionnaire le plus offrant.
10.   A partir de la date de la notification du Désaccord jusqu'à l'achèvement de la procédure du
présent Article 13bis, aucun Actionnaire ne peut effectuer de Transfert. Tout Transfert est réputé ne
pas avoir eu lieu.
11.   Chaque Partie devra établir son offre en Euros par Action A ou B afin de permettre la
comparaison des offres indépendamment du nombre d’Actions A ou B détenues par chacune des
parties au moment de l’activation de cette procédure.
12.   Cette procédure n’est pas soumise aux restrictions à la cession des Actions prévues à l’Article
13. »
Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions prises et notamment en vue de la coordination des statuts.
L’assemblée générale confère le pouvoir à l’organe d’administration de publier le changement de
représentant du réviseur d’entreprise, la société à responsabilité limitée « FORVIS MAZARS
Réviseurs d’Entreprises », ci-avant plus amplement qualifiée, étant représentée à présent par
Monsieur Romuald BILEM.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unani-mi-té.
Cinquième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chacun des administrateurs pouvant agir
séparément et à la société KREANOVE, à Uccle, avenue Kersbeek 308, avec pouvoirs d’agir seul, et
avec pouvoirs de substitution, pour les formalités éventuelles auprès de la Taxe sur la Valeur Ajoutée
et à la Banque Carrefour des Entreprises.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unani-mité.
 
Toutes les résolutions sont adoptées à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Caroline Raveschot – Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition, 1 annexe, statuts coordonnés