Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MinAgement International
Rue Fonds Jean Pâques 8
1435 Mont-Saint-Guibert
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu dressé le neuf juin deux mille dix-sept, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles, 
que :
1-) Monsieur GAUCHET Frédéric Yves Georges, domicilié 7542 Tournai, rue des Crupes, 50;
2-) Monsieur MARMOUSEZ Frédéric, domicilié 55910 Bondues, Le Bois d'Achelles 608 (France);
3-) Monsieur LESCURE Patrick Olivier, domicilié 59114 Terdeghem (France) rue Abbé Vasseur 87;
4-) Monsieur FANNIN Dale Robert, domicilié Eads, Tennessee (Etats-Unis d'Amérique), Reid Hooker
North 1020;
5-) Monsieur VAN NIEUWENHOVE Thierry André, domicilié 5020 Champion, Nouri Cortil 26; et
6-) Madame JACQUES Laurence Sophie, domiciliée à Dunkerque (France), rue de l'Hôtel de Ville
41,
ont constitué la société suivante :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "MinAgement International".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Fonds Jean Pâques 8.
OBJET.
La société peut (i) souscrire à, par voie d'apport en espèces, (ii) acquérir, en contrepartie d'un
montant en espèce ou par apport en nature à la société, et (iii) gérer son patrimoine mobilier
constitué des parts ou des actions des sociétés Minafin SPRL et APInvest SA et peut aliéner ces
parts ou ces actions en contrepartie d'un montant en espèces.
Elle peut également faire des emprunts, consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des
tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des
dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du neuf juin
deux mille dix-sept.
CAPITAL.
Le capital fixe est entièrement souscrit et est fixé à dix-huit mille six cent euros (EUR 18.600,00).
Il est représenté par dix-huit mille six cent (18.600) parts sociales sans mention de valeur nominale.
Les parts sociales sont souscrites en espèces, comme suit :
- Par Monsieur GAUCHET Frédéric, à concurrence de neuf mille trois cent cinquante (9.350) parts
sociales;
- Par Monsieur MARMOUSEZ Frédéric, à concurrence de mille huit cent cinquante (1.850) parts
0676746531
Volet B
sociales;
- Par Monsieur LESCURE Patrick, concurrence de mille huit cent cinquante (1.850) parts sociales;
- Par Monsieur FANNIN Dale, à concurrence de mille huit cent cinquante (1.850) parts sociales;
- Par Monsieur VAN NIEUWENHOVE Thierry, à concurrence de mille huit cent cinquante (1.850)
parts sociales; et
- Par Madame JACQUES Laurence, à concurrence de mille huit cent cinquante (1.850) parts
sociales.
Total : 18.600 parts sociales.
Le capital a été entièrement souscrit.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 339 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE02 7320 4355 1940 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque CBC Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 9 juin 2017. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
PARTS SOCIALES.
Le capital social est représenté par un nombre variable de parts sociales sans mention de valeur
nominale.
Chaque part doit être libérée d'un quart.
Hormis les parts représentant un apport, aucun autre titre, quel que soit le nom, ne peut être émis qui
représente des droits sociaux ou qui donne droit à une part dans le bénéfice.
Un nombre de parts correspondant à la part fixe du capital social doit à tout moment être souscrit;
cette part fixe du capital doit être libérée à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00
EUR).
Hormis les parts de la société souscrites à l'occasion de la constitution, d'autres parts peuvent être
émises pendant l'existence de la société, entre autres lors de l'admission de nouveaux associés ou
de l'augmentation des souscriptions par augmentation du capital variable. L'organe de gestion
détermine le prix d'émission, le montant à libérer au moment de la souscription et, le cas échéant, les
époques auxquelles les versements sont exigibles et l'intérêt dû sur ces versements.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts pour lesquelles les versements n'ont pas été faits est
suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
RESPONSABILITE.
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Entre les associés, il
n'existe ni de solidarité, ni d'indivisibilité.
FORME DES PARTS.
Les parts sont nominatives; elles sont indivisibles à l'égard de la société. Cette dernière a le droit en
cas d'indivision de suspendre les droits afférents à ces parts jusqu'à ce qu'un seul copropriétaire soit
reconnu comme propriétaire à l'égard de la société.
Si les parts sont grevées d'un usufruit, l'usufruitier disposera du droit de vote sauf opposition du nu-
propriétaire; dans ce cas le droit de vote est suspendu.
TRANSFERT DES PARTS.
Sans préjudice aux dispositions légales impératives, les parts sociales ne peuvent faire l'objet d'un
transfert à un non-associé que moyennant l'approbation préalable de l'organe de gestion.
LES ASSOCIES.
Sont associés:
1.      les signataires de l'acte de constitution, ci-après nommés les "fondateurs";
2.      les personnes physiques et morales admises par l'organe de gestion.
Est admissible comme associé toute personne ayant une fonction de cadre ou un mandat social au
sein du la SPRL Minafin ou du groupe Minafin.
Lorsque l'admission est refusée, l'organe de gestion n'est pas tenu de justifier sa décision.
Pour être admis en tant qu'associé, le demandeur doit en application de l'article 6 souscrire au moins
une part sociale aux conditions fixées par l'organe de gestion et libérer chaque part à concurrence
d'un quart au minimum. L'admission implique l'acceptation par l'associé des statuts et, le cas
échéant, des règlements d'ordre intérieur.
La constatation de l'acceptation d'un associé se fait par le biais de l'inscription au registre des parts,
tel que fixé à l'article 357 du Code des sociétés.
FIN DE LA QUALITE D'ASSOCIE
Les associés cessent de faire partie de la société par leur:
a)      démission,
b)      exclusion,
c)      décès,
d)      faillite, déconfiture et interdiction,
e)      dissolution accompagnée de liquidation.
Volet B
REGISTRE DES PARTS.
La société doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter sur place, et qui
contient:
1° les noms, prénoms et domicile de chaque associé - personne physique, et la dénomination et
siége social, la forme et le numéro d'entreprise de chaque associé - personne morale;
2° le nombre de parts dont chaque associé est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles
et les remboursements de parts, avec leur date;
3° les transferts de parts, avec leur date;
4° la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé;
5° le montant des versements effectués;
6° le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et de retrait de
versements.
L'organe de gestion est chargé des inscriptions.
Les inscriptions s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés.
Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de parts.
Ces certificats ne peuvent être utilisés en tant que preuve contre les mentions au registre des parts.
La démission d'un associé est inscrite dans le registre des parts en marge de l'associé
démissionnaire. Si l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la
justice de paix du siège social.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés par ces
statuts ou par l'assemblée générale des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme. Elle
peut donner leur démission sans aucune raison et sans préavis.
Des administrateurs sortant sont rééligibles.
L'assemblée générale peut rémunérer le mandat des administrateurs et attribuer aux administrateurs
des émoluments fixes ou variables de même que des jetons de présence.
Dans les huit jours de la nomination, les administrateurs doivent déposer l'extrait prévu par la loi de
leur acte de nomination au greffe du tribunal de commerce.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Lorsqu'il y a plus que deux administrateurs, ils forment un conseil d'administration.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil se réunit après convocation par le président aussi souvent que l'intérêt de la société
l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu'un administrateur le demande.
Le conseil se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le
conseil d'administration peut aussi se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
Sauf en cas d'urgence à justifier dans le procès-verbal de la réunion, les convocations se font par
lettre, télécopie ou courrier électronique, contenant l'ordre du jour, au moins cinq jours francs avant la
réunion. Le conseil d'administration ne délibère valablement que si au moins la moitié plus un des
membres sont présents ou représentés. Lorsqu'une première réunion du conseil n'est pas un nombre
utile, une nouvelle réunion peut être convoquée avec le même ordre du jour. Cette dernière
délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple, et pour autant que Monsieur GAUCHET Frédéric Yves
Georges ait voté en faveur de la décision (et ce aussi longtemps qu'il est administrateur de la
société).
En cas de partage de voix, la voix du président est prépondérante.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations. Les procurations doivent être communiquées au président ou au vice-
président au plus tard deux jours avant la réunion.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Volet B
Les décisions et votes du conseil sont constatés dans des procès-verbaux et signés par la majorité
des administrateurs présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par le vice-président.
POUVOIRS
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de
gestion et de disposition rentrant dans le cadre de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut donner des procurations spéciales à des mandataires de son choix,
dans les limites de ses compétences.
POUVOIR DE DELEGATION
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs portant le titre d'administrateur-délégué. Il peut également attribuer certaines tâches
à des tiers.
Le conseil d'administration déterminera les émoluments liés aux délégations attribuées.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par chaque
administrateur ou si un conseil d'administration est constitué, par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale est convoquée par l'organe de gestion. Les convocations doivent se faire par
lettre recommandée ou par courrier électronique contenant l'ordre du jour, envoyé aux associés au
moins quinze jours avant l'assemblée.
L'assemblée générale doit être convoquée une fois par an dans les six mois de la clôture de
l'exercice social, et plus précisément chaque 30 juin à 15 heures, afin de se prononcer entre autres
sur les comptes annuels de l'exercice social révolu et sur la décharge aux administrateurs et le cas
échéant au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans la convocation.
PROCURATIONS
Tout associé empêché peut, au moyen d'une pièce qui porte sa signature (en ce compris une
signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui est communiquée par
écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil, donner
procuration à une autre personne, associé ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée
et de voter à sa place.
DROIT DE VOTE
Chaque part a droit à une voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital fixe.
Sur la proposition de l'organe de gestion, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Aucun dividende ne peut être décrété tant que la société n'a pas remboursé toutes ses dettes
financières et permis de donner mainlevée à toutes les garanties en propre ou de ses associés
requises pour son financement.
LIQUIDATION
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants
du Code des sociétés.
BONI DE LIQUIDATION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la société, le solde servira d'abord à
Volet B
rembourser le montant du capital libéré aux associés.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
partiels.
Les actifs qui restent seront distribués proportionnellement parmi les parts.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Fixation du nombre des administrateurs à trois et ont été nommés pour une durée illimitée comme
premiers administrateurs :
1/ Monsieur GAUCHET Frédéric, domicilié 7542 Tournai, rue des Crupes, 50 ;
2/ Madame LECYK Agathe, domiciliée 59100 Roubaix (France), boulevard Gambetta 189; et
3/ Monsieur LESCURE Patrick, domicilié 59114 Terdeghem (France) rue Abbé Vasseur 87.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le neuf juin deux mille dix-sept et prend fin le 31 décembre
2018.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en juin 2019.
REPRISE DES ENGAGEMENTS            
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 25 avril 2017 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation, sont
repris par la société présentement constituée, conformément à l'article 60 du Code des sociétés.
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale, soit à partir du
dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal de commerce compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à Alexandre Pasdermadjian et Anne Tilleux, qui, à cet effet, élisent
domicile au cabinet d'avocats Laga, sis à 1150 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe 2, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Six procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire