Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Elleno
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Polderstraat 20
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Lien Van Cauwenbergh, geassocieerd notaris te Westerlo, 10 juli
2020, neergelegd voor registratie, blijkt dat:
1. Mevrouw ONSEA Christel Hortense Frans Maria Jozef, geboren te Herentals op zestien december
negentienhonderd vijfenvijftig, wonende te 2260 Westerlo, Grote Markt 32/B000.
2. De heer PEELAERS Alexius Maria Hubertus, geboren te Aarschot op twintig december
negentienhonderd zesenveertig, wonende te 2260 Westerlo, Grote Markt 32/B000.
3. Mevrouw PEELAERS Ester, geboren te Aarschot op dertien oktober negentienhonderd
achtenzeventig, wonende te 2260 Westerlo, Taxandriastraat 9.
4. Mevrouw PEELAERS Dagmar, geboren te Aarschot op acht februari negentienhonderd
éénentachtig, wonende te 2260 Westerlo, Polderstraat 20.
5. De heer CROONENBORGHS Nick, geboren te Turnhout op elf april negentienhonderd tachtig,
wonende te 2260 Westerlo, Polderstraat 20.
Een Besloten Vennootschap hebben opgericht onder de naam: Elleno, met een aanvangsvermogen
van EEN MILJOEN HONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 1.125.000,00).
Comparanten hebben verklaard dat op de duizend honderdvijfentwintig (1.125) aandelen onmiddellijk
werd ingetekend, deels door middel van inbreng in speciën, deels door middel van inbreng in natura,
als volgt.
INBRENG IN GELD
1. De heer PEELAERS Alexius, wonende te 2260 Westerlo, Grote Markt 32/B000, titularis van negen
(9) aandelen, hetzij voor negenduizend euro (€ 9.000,00);
2. Mevrouw PEELAERS Dagmar, wonende te 2260 Westerlo, Polderstraat 20, titularis van twintig
(20) aandelen, hetzij voor twintigduizend euro (€ 20.000,00);
3. Mevrouw PEELAERS Ester, wonende te 2260 Westerlo, Taxandriastraat 9, titularis van tien (10)
aandelen, hetzij voor tienduizend euro (€ 10.000,00);
4. De heer CROONENBORGHS Nick, wonende te 2260 Westerlo, Polderstraat 20, titularis van
twintig (20) aandelen, hetzij voor twintigduizend euro (€ 20.000,00);
Zij hebben verklaard en erkend dat elk van deze aandelen die tegenover de inbrengen in geld staan
waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door storting in speciën en dat het bedrag van deze
stortingen, hetzij in totaal negenenvijftigduizend euro (€ 59.000,00), is gedeponeerd op een
bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in oprichting bij de bank Belfius.
INBRENG IN NATURA
Vervolgens heeft mevrouw ONSEA Christel, wonende te 2260 Westerlo, Grote Markt 32/B000,
verklaard in te tekenen op duizend zesenzestig (1.066) aandelen, die volledig volstort worden door
inbreng in natura van nagemelde goederen in de vennootschap:
1. GEMEENTE WESTERLO, tweede afdeling, deelgemeente TONGERLO
Een handelshuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Meulemanslaan nummer 8,
gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie E, nummer 0162E6P0000, met een
oppervlakte van tachtig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend achtenzeventig euro (€ 1.078,00).
2. GEMEENTE WESTERLO, eerste afdeling
0750600648
Luik B
Een handelshuis, te weten jeugdhuis of café “Phoenix”, op en met grond en aanhorigheden gelegen
Nieuwstraat nummer 81, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer
0665V2P0000, met een oppervlakte van negen are vijfenvijftig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend driehonderd vijfenzeventig euro (€ 1.375,00).
3. GEMEENTE WESTERLO, vierde afdeling, deelgemeente OEVEL
Een perceel bouwgrond gelegen Tongerlostraat, volgens titel bekend sectie A, deel van nummer
102/F en volgens huidig kadaster bekend sectie A, nummer 0102LP0001, met een oppervlakte van
14 a 58 ca.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: zes euro (€ 6,00).
4. STAD HERENTALS, vierde afdeling, deelgemeente MORKHOVEN
Een building op en met grond en aanhorigheden gelegen Kapelstraat 14, gekadastreerd volgens titel
sectie A, nummer 205B, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer 0205BP0000,
telkens met een oppervlakte van acht are zestien centiare (8a16ca), te weten het ganse gebouw met
aanhorigheden en grond in zijn geheel, bestaande uit drie eenheden, met kadastraal volgende eigen
nummers bekend:
- A. GV/G1: sectie A nummer 0205BP0001;
- A.1/G2: sectie A nummer 0205BP0002;
- A.2/G3: sectie A nummer 0205BP0003.
Gezamenlijk niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: € 1.651,00)
Zoals deze eigendommen beschreven en gewaardeerd worden in het verslag van de BV Nielandt,
Franken en Co Bedrijfsrevisoren met zetel te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, vertegenwoordigd door de
heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, tegen een inbrengwaarde van een miljoen zesenzestigduizend
euro. (€ 1.066.000,00).
Vergoeding inbreng.
De totale inbreng in natura wordt gewaardeerd op een bedrag van een miljoen zesenzestigduizend
euro. (€ 1.066.000,00), waarvoor aan de inbrenger, mevrouw ONSEA Christel, voornoemd, duizend
zesenzestig (1.066) aandelen worden toegekend.
Besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor
BV Nielandt, Franken en Co Bedrijfsrevisoren met zetel te 2500 Lier, Duwijckstraat 17,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, heeft overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV een verslag
opgemaakt waarin hij de door de oprichters gegeven beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt. Het verslag
geeft aan of de waarden waartoe de toegepaste methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“8. CONCLUSIE
In overeenstemming met artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 28 april 2020.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters, en opgesteld op grond van de
door partijen weerhouden methode van waardering per 8 mei 2020.
De vergoeding van de inbreng in natura van EUR 1.066.000 bestaat uit 1.066 aandelen in de op te
richten vennootschap Elleno BV; hiermee wordt een aanvangsvermogen gevormd van EUR
1.066.000.
Naar ons oordeel,
    •  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid
    •  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt
    •  komen de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeen met de waarde van de
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
    •  is het ontwerp van het Overzicht per 8 mei 2020 door de oprichters van Elleno BV en voor het
bedrag van EUR 1.066.000 in alle materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming
met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht” van ons
verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Luik B
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichters van de vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende het Overzicht
De oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. In overeenstemming met
artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn de oprichters
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De oprichters zijn tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de oprichters gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met het agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons echter niet
uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die in overeenstemming met de specifieke IBR-norm is uitgevoerd altijd een overwaardering
van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als
gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan
worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door
gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd in overeenstemming met de specifieke IBR-norm, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  het concluderen dat de door de oprichters gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag.
Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de
Luik B
continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de complete presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de oprichters onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Lier, 7 mei 2020
[Handtekening]
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
Bijzonder verslag van de oprichters
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV hebben de oprichters een bijzonder verslag opgesteld waarin zij
uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en waarbij zij
verklaren akkoord te gaan met de bevindingen van de bedrijfsrevisor.
Dit verslag dateert van 8 mei 2020.
Verklaring
De comparanten hebben verklaard volledig kennis te hebben van de aard, de omvang, de
wezenlijkheid en de waarde van de in huidige akte beschreven inbreng, die zich ter vrije beschikking
van de vennootschap bevindt behoudens hetgeen voormeld, en er geen verdere beschrijving van te
verlangen en ondergetekende notaris te ontlasten van alle rechtvaardiging.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een totaal eigen vermogen één
miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (€ 1.125.000,00) samengesteld zoals voormeld.
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap
uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Alle inbrengen zijn ook volledig
gestort.
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, het doen bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen,
evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin met inbegrip van
onroerende leasing.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij deelneming.
De vennootschap mag tevens als algemene bouwonderneming de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door
onderaannemers.
Om haar voorwerp te realiseren mag de vennootschap, onder gelijk welke vorm, samenwerken met
andere vennootschappen, onderzoeksinstellingen, universitaire innovatiecentra, enzovoort.
De vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of die de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in
het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van derden, als tussenpersoon of bij
deelneming in andere vennootschappen.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand mei, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
VERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend éénentwintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede zaterdag van de maand mei van het jaar
tweeduizend tweeëntwintig.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2260 Westerlo, Polderstraat 20.
De uitbating van de vennootschap zal gebeuren te: 2260 Westerlo, Grote Markt 32B.
Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee en te benoemen tot deze functie:
- De heer PEELAERS Alexius Maria Hubertus, voornoemd, wonende te 2260 Westerlo, Grote Markt
32/B000;
- Mevrouw PEELAERS Dagmar, voornoemd, wonende te 2260 Westerlo, Polderstraat 20.
Die hebben verklaard deze benoeming te aanvaarden en bevestigden dat zij niet getroffen zijn door
een besluit dat zich daartegen verzet.
Het mandaat van de bestuurders wordt vastgesteld voor onbepaalde duur.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
twee jaar vóór het verlijden van onderhavige akte door de comparant in naam en voor rekening van
de vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap
bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
Volmacht
Boekhoudkantoor Peeters-Verhoeven te 2260 Westerlo, Spoorwegstraat 9, vertegenwoordigd door
mevrouw Ria Peeters, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber
ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Lien VAN CAUWENBERGH.
Luik B
Neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte, het revisoraal en bijzonder verslag.