N° d'entreprise : 0826825030
Nom
(en entier) : HAPPINEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 bte 57
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-sept février deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Happinest", ayant son
siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161, boîte 57, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Constatation du transfert du siège modification de la langue de la
Société.
L'assemblée prend connaissance et confirme la décision de l'organe d'administration en date du 23
juillet 2019, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 22 août suivant, sous le numéro 19113571,
de transférer le siège de la Société vers 1410 Waterloo, Drève Richelle 161, boîte 57.
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIEME RESOLUTION : Modification de la langue de la Société.
L'assemblée décide de modifier la langue de la Société, étant à présent et dorénavant le français.
L'assemblée constate que la Société relève par conséquent de la compétence du greffe du tribunal
de l'entreprise du Brabant wallon.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification des règles relatives au transfert des actions.
Afin de mettre les statuts en conformité avec la convention d'actionnaires signée en date du 17
février 2020, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts, tel que repris à l'article 9 dans le
nouveau texte des statuts.
Volet B
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 40.000,00 EUR, et
décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 4.000 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 10,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100 %, à savoir 40.000,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE48 7340 4781 3127 au nom de la
Société, auprès de KBC Bank, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de
crédit, le 17 février 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son
dossier.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts en français.
L'assemblée décide de supprimer le texte des statuts rédigé en néerlandais et décide d'adopter un
nouveau texte des statuts en français, afin de les mettre en concordance avec (i) les résolutions
prises, (ii) la situation actuelle de la Société, (iii) le Code des sociétés et des associations et (iv) la
législation linguistique en vigueur.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "HAPPINEST".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
1. La promotion, la création, l'organisation de toutes sortes d'événements, séminaires, colloques,
foires, salons, mariages, concerts, spectacles, réunions, incitations, événements de team building,
ainsi que toutes les activités commerciales et administratives y afférentes.
- Organiser des cours, des formations, des conseils et un encadrement en rapport avec les activités
ci-dessus.
- L'acquisition, la location, la gestion et/ou l'exploitation d'hôtels, de restaurants, de salles de banquet
et de tous établissements similaires, ainsi que, d'une manière générale, de tous les services de
restauration et d'accueil qui y sont liés.
2. La communication audiovisuelle sous toutes ses formes, en ce compris la vidéo, le cinéma, la
radio, internet etcetera, sans aucune limitation.
- elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins ou modèles ;
- toutes opération généralement quelconque se rapportant directement ou indirectement à l'édition, le
graphisme, la publication, par quelque procédé que ce soit, le conseil, l'assistance, la gestion de tous
dossiers qui concernent de près ou de loin le présent objet, l'impression, la reproduction par tous
moyens, la publication de documents, livres, etc., la publicité et le conseil en communication, dans
tous les domaines, former toutes personnes à ces techniques.
3. L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, la prise en location, la représentation, la
promotion, l'installation, la fabrication, la transformation et le transport et le commerce sous toutes
ses formes de toutes marchandises et de tous produits, et notamment de tous produits liés à
l'audiovisuel, au cinéma, au multimédia au sens large, tous les textiles, les articles de mode et de
décoration, ainsi que tous les instruments, matériaux, accessoires et appareils se rattachant aux
activités précitées.
4. L'organisation, la gestion et le conseil dans toutes les sociétés et entreprises, dans les domaines
liés à leur gestion, à la publicité, à la technologie et au marketing ; le management des sociétés et
entreprises au sens large (organisation financière et administrative) ; les services de conseil et
d'économie, le recrutement et la politique du personnel ; les méthodes de mise en œuvre et de
gestion du personnel ; la gestion quotidienne des entreprises ; les études de marché ; l'organisation
et la réorganisation des sociétés/entreprises ;
5. La gestion au sens large de ses biens mobiliers et immobiliers. Dans le cadre de cette activité, la
Volet B
société peut effectuer toutes les opérations immobilières possibles, notamment l'acquisition, la
cession, la construction, la gestion, l'exploitation, la valorisation, le lotissement, la location ou la prise
en location de biens immobiliers ; le conseil et la coordination de chantiers, et l'exécution de tous les
mandats de courtage immobilier dans la mesure où l'autorisation nécessaire a été obtenue.
Cette énumération est exemplative et non énumérative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion ou de conseil d'administration dans toute société ou
association et se porter garante pour les autres.
Elle peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles,
commerciales ou civiles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut prendre un intérêt, de quelque manière que ce soit, dans tout commerce, société ou
entreprise qui a un objet similaire ou qui est susceptible de favoriser le développement de
l'entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires est habilitée à interpréter l'objet de la société.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, quatre mille cent (4.100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Volet B
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le trente juin, à dix (10) heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédent.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
Volet B
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
DIXIEME RESOLUTION bis
L'assemblée décide de nommer comme administrateur non-statutaire pour une durée indéterminée :
Madame Loucas Adrey, domiciliée à 2880 Bornem, Schoonaardestraat 15.
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame BARRE Rinat Shira, domiciliée à 1930 Zaventem,
Steenokkerzeelstraat 13, boîte 012, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire