Ondernemingsnr : 0747669070
Naam
(voluit) : GIG.TECH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpse Steenweg 19
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 22 oktober 2020, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"GIG.TECH", met adres waarop de zetel gevestigd is te Lochristi (B-9080 Lochristi), Antwerpse
Steenweg 19, met ondernemingsnummer BTW BE0747.669.070 RPR Gent, afdeling Gent, volgende
beslissingen genomen heeft:
1/      het ontslag van de besloten vennootschap naar Belgisch recht "HOFKENS-CONSULTING",
met zetel te Puurs-Sint-Amands (B-2870 Puurs-Sint-Amands), Zavelstraat 12 bus B, met
ondernemingsnummer BTW BE0647.635.247 RPR Antwerpen afdeling Mechelen, vast
vertegenwoordigd door de heer Jurgen HOFKENS, (…), wonende te Puurs-Sint-Amands (B-2870
Puurs-Sint-Amands), Zavelstraat 12 B, als bestuurder (en tevens ook gedelegeerd bestuurder) van
de vennootschap, met ingang van en aanvaard op 31 juli 2020, te bevestigen.
Hierdoor verviel op 31 juli 2020 tevens het mandaat van vaste vertegenwoordiger van de heer
HOFKENS Jurgen, voornoemd. Hierdoor verviel op 31 juli 2020 verder het mandaat van de besloten
vennootschap "HOFKENS-CONSULTING", voornoemd, als gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap.
De vergadering bevestigt hen, met eenparigheid van stemmen, kwijting te verlenen voor de
uitoefening van het mandaat tot 31 juli 2020.
de benoeming van de besloten vennootschap naar Nederlands recht "GROOTZANDE
MANAGEMENT B.V.", met adres van de zetel te Voorburg (2272AC Voorburg) (Nederland), Park
Leeuwensteijn 4, ingeschreven in het Nederlandse Handelsregister en gekend bij de Kamer van
Koophandel onder het nummer KvK 55703755, en met Belgisch ondernemingsnummer
0754.801.540; vast vertegenwoordigd door de heer WEIJERMARS Bart, (…), wonende te Voorburg
(2272AC Voorburg) (Nederland), Park Leeuwensteijn 4, als niet-statutair bestuurder van de
vennootschap, met ingang van 31 juli 2020, op heden te bevestigen.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zijn mandaat zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering gehouden in 2025, die zich zal
uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 30 juni 2025.
De vergadering verzocht ondergetekende notaris hierna opgenomen letterlijk (maar gedeeltelijk)
uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van de vennootschap van 31 juli 2020 te publiceren
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, samen met een uittreksel uit onderhavig proces-verbaal:
"1. Delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat, met ingang vanaf
31/07/2020, van de besloten vennootschap naar Belgisch recht Hofkens- Consulting, met
maatschappelijk zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands, Zavelstraat 12 bus B, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer BTWBE0647.635.247, en gekend op de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Jurgen HOFKENS, wonende te 2870 Puurs-Sint-Amands, Zavelstraat 12 B, die het verval van het
Luik B
mandaat van gedelegeerd bestuurder tot gevolg heeft.
Het bestuursorgaan verleent kwijting aan Hofkens-Consulting BV en aan haar vaste
vertegenwoordiger de heer Jurgen HOFKENS voor de uitoefening van het mandaat als gedelegeerd
bestuurder van de vennootschap tot 31/07/2020.
Het bestuursorgaan beslist, met ingang van 31/07/2020, de besloten vennootschap naar Belgisch
recht Oldsoft, gevestigd te 9290 Berlare, Kerkstraat 66 ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer BTW BE0834.746.069, gekend op de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Dendermonde, met als vaste vertegenwoordiger de heer Geert AUDENAERT, wonende te
9290 Berlare, Kerkstraat 66, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, met externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid, overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de vennootschap.".
2/      het kapitaal te verhogen met driehonderdvijfenzeventigduizend euro (375.000,00 EUR), om het
van driehonderdvijfenzeventigduizend zevenhonderdvijftig euro (375.750,00 EUR) op
zevenhonderdvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro (750.750,00 EUR) te brengen, door de creatie
van driehonderdvijfenzeventigduizend (375.000) nieuwe A-aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende boekjaar. Deze nieuwe
aandelen werden onmiddellijk in geld ingetekend, tegen de prijs van één euro (1,00 EUR) per
aandeel en volledig worden volgestort, zonder creatie van een uitgiftepremie.
3/      het kapitaal een tweede maal te verhogen en thans met tweehonderdvijftigduizend euro
(250.000,00 EUR), om het van zevenhonderdvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro (750.750,00
EUR) op een miljoen zevenhonderdvijftig euro (1.000.750,00 EUR) te brengen, door creatie van
tweehonderdvijftigduizend (250.000) nieuwe A-aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van hun soort. Zij
zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar. Deze nieuwe aandelen
werden tegen pari uitgegeven en werden volledig volgestort, toegekend aan twee (2) inbrengers, als
vergoeding voor de inbreng van een schuldvordering die zij elk bezitten ten laste van de
vennootschap, zonder creatie van uitgiftepremie.
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging bij de naamloze vennootschap Gig.Tech NV bestaat uit
twee schuldvorderingen, zijnde twee converteerbare leningen ten belope van 125.000 EUR elk,
samen ten bedrage van 250.000 EUR.
De inbreng in natura werd nagekeken overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als
verantwoord kan worden beschouwd omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en
de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
- de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het
aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en
desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 250.000 A-nieuwe aandelen van de naamloze
vennootschap Gig.Tech NV.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als
tegenprestatie toegekende vergoeding of, met andere woorden, dat ons verslag geen “fairness
opinion” of waarde beoordeling is.
Antwerpen, 12 oktober 2020
De bedrijfsrevisor,
---(get.)---
PKF-VMB Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Ellen Tindemans
Bedrijfsrevisor.".
4/      de statuten te wijzigen als volgt:
-        artikel 5 wordt vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt een miljoen zevenhonderdvijftig euro (1.000.750,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen vijfenzeventigduizend (1.075.000) aandelen, zonder
Luik B
aanduiding van de nominale waarde.
Deze een miljoen vijfenzeventigduizend (1.075.000) aandelen zijn verdeeld in twee (2) soorten van
aandelen, met name:
    •  een miljoen (1.000.000) "A-aandelen" met een kapitaalvertegenwoordigende waarde van één
euro (1,00 EUR) per A-aandeel, met stemrecht en met dividendrecht; en
    •  vijfenzeventigduizend (75.000) "B-aandelen" met een kapitaalvertegenwoordigende waarde van
nul komma nul één euro (0,01 EUR) per B-aandeel, zonder stemrecht en met dividendrecht.".
5/      alle machten te verlenen aan Moore Finance & Tax BV (RPR 0451.657.041), met
maatschappelijke zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan mevrouw Tanja De Naeyer,
mevrouw Dominique Jaminet en de heer Mario De Kegel, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, die keuze van woonplaats
doen op het adres van de zetel van de vennootschap, voor de uitvoering van de genomen besluiten,
namelijk voor het aanvullen en aanpassen van het register van aandelen op naam, en aan
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, tien (10)
volmachten, twee (2) verslagen van de bedrijfsrevisor, verslag van het bestuursorgaan, de
gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.