N° d'entreprise : 0440032283
Nom
(en entier) : A.I.M.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Servais-Malaise 52
 : 4030 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 29 mai 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « A.I.M. », ayant son
siège à 4030 Liège, rue Servais-Malaise, 52, TVA numéro 0440.032.283, RPM Liège (division
Liège).
 
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
 
1- Projet de transfert de patrimoine
 
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de transfert assimilé à une fusion par
absorption du patrimoine de la société « COBEVRI », ayant son siège à 4030 Liège, rue Servais-
Malaise, 52, TVA numéro 0412.129.541, RPM Liège (division Liège), au profit de la société « A.I.M.
», établi le 3 avril 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège (division Liège), le 11
avril 2024 et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 25 avril 2024 sous le numéro
24066960.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée la copie du projet de fusion ainsi qu'une
copie des annexes au Moniteur belge.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à sa disposition
sans frais avec les documents visés à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une
lecture intégrale.
Aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société « A.I.M. » n'est intervenue
depuis la date de l'établissement du projet de transfert. De même, l’organe d’administration de la
société « COBEVRI », société absorbée, ne l'a informé d'aucune modification intervenue dans le
patrimoine de cette dernière depuis la même époque.
 
2- Dispense d’état comptable
 
Conformément à l’article 12:51 §2 alinéa 6 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
générale décide de dispenser l’établissement d’un état comptable clôturé moins de 3 mois avant la
date du projet de fusion.
 
3- Transfert de patrimoine
 
L'assemblée constate que les sociétés « A.I.M. », absorbante, et « COBEVRI », absorbée, sont
détenue à 100% par la société à responsabilité limitée « LUCIMO », prénommée, et qu’en
conséquence l’opération envisagée constitue une opération assimilée à une fusion par absorption en
vertu de l’article 12:7, 2° du Code des Sociétés et des Associations, selon lequel est assimilée à une
fusion par absorption « l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre
société, sans émission d'actions dans la société bénéficiaire lorsque toutes leurs actions ou parts et
autres titres conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les mains d'une
personne ou lorsque les associés ou des actionnaires dans les sociétés qui fusionnent conservent
dans la même proportion leurs titres et actions ou parts dans toutes les sociétés qui fusionnent ».
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide d'accepter le transfert de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société « COBEVRI » au profit de la société « A.I.M. ».
 
Conditions générales du transfert
 
1- Conformément au projet de fusion, toutes les opérations effectuées à partir du 1 janvier 2024 par
la société « COBEVRI », société absorbée, sont du point de vue comptable, accomplies pour le
compte et aux profits et risques de la société « A.I.M. », société absorbante.
 
2- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge à l’
organe d’administration de la société « COBEVRI », société absorbée, pour sa mission exercée
pendant la période écoulée entre le 1 janvier 2024 et la date de réalisation de la fusion.
 
3- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
4- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Cette opération est assimilée à la fusion par absorption conformément à l’article 12 :7, 2° du Code
des Sociétés et des Associations. Par conséquent, aucune action ne sera émise et aucun rapport ne
sera rédigé.
 
6- Le patrimoine de la société absorbée comporte les immeubles suivants :
 
(on omet)
 
4- Augmentation de capital à concurrence sans émission d’actions
 
En vue de réaliser la fusion avec la société « COBEVRI », l'assemblée décide d'augmenter le capital
à concurrence de septante-cinq mille euros (75.000,00€) pour le porter de soixante-deux mille euros
(62.000,00€) à cent trente-sept mille euros (137.000,00€) sans émission d’actions.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital sans émission d’action
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l'augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de
la société « COBEVRI » qui résulte de la fusion décidée ci-avant;
 le capital de la société « A.I.M. » est actuellement de cent trente-sept mille euros (137.000,00€),
représenté par 1.550 actions sans désignation de valeur nominale.
 
6- Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l’assemblée générale extraordinaire de la société « COBEVRI »
tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération par laquelle ladite société « COBEVRI »
transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement
que passivement, à la société « A.I.M. », est effectivement réalisée sans émission d’actions.
En conséquence, l'assemblée décide l'annulation de toutes les actions de la société « COBEVRI »
figurant au bilan de la société « LUCIMO ».
 
Objet
 
L’assemblée constate qu’aucune modification de l’objet n’est nécessaire suite à l’opération de fusion
qui précède.
 
DONT ACTE
 
7- Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- MODIFICATION DES STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, modification de l’article 5 des statuts par le remplacement
du texte actuel par le texte suivant :
 
« Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à cent trente-sept mille euros (137.000,00€).
Il est représenté par 1.550 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées ».
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée
- la coordination des statuts.