N° d'entreprise : 0838192638
Nom
(en entier) : Mont Godinne Green Energy
(en abrégé) : MG-Green E
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louis de Geer 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-huit décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Mont Godinne Green Energy", en
abrégé "MG-Green Energy", ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet 1, ci-
après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des pertes et du rapport de l’organe d’
administration – Décision de la continuation des activités de la Société.
L’assemblée prend connaissance du fait que, par suite de pertes encourues, l’actif net de la Société
est réduit à un montant inférieur à un quart du capital.
(…)
Après délibération sur les mesures proposées par l’organe d’administration, l’assemblée décide de
continuer les activités de la Société mais en réalisant une réduction de capital formelle.
(..)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 27 décembre 2022, établi par la société à
responsabilité limitée "SAINTENOY, COMHAIRE & CO", rue Julien d'Andrimont 33/62, 4000 Liège,
représentée par Monsieur David Demonceau, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième
alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement
dans les termes suivants:
"7. CONCLUSIONS
Au terme de notre rapport établi en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature, nous sommes en
mesure de conclure que :
- L’opération consiste en une augmentation de capital de 800.000,00 € par apport de créance.
- La responsabilité de l’organe d’administration consiste à :
Volet B
o Exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o Décrire et motiver l’évaluation des apports en nature ;
o Mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- La responsabilité du réviseur d’entreprise consiste à :
o Examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
o Examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
o Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnée dans l'acte ;
o Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté : il
s’agit d’une créance détenue par XYLERGY SA.
- Le mode d'évaluation arrêté, soit la valeur nominale, est justifié par les principes de l'économie
d'entreprise. Il conduit à une valeur d’apport de 800.000,00 € qui correspond au nombre et au prix d’
émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
- L’ensemble de l’opération, tant en ce qui concerne l’existence et la description que l’évaluation de l’
apport, a été vérifié selon les normes et recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Ces contrôles ne visent cependant pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
- Nous tenons par ailleurs à préciser que les membres de l’assemblée générale ont été correctement
informés à la lecture du rapport spécial de l’organe d’administration dont nous avons pris
connaissance. Ce rapport a été établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations.
Nous avons vérifié que ce rapport expose :
o Les conditions de fixation du prix des actions à émettre, soit un prix correspondant au prix d’
émission ;
o Les conditions financières pour les actionnaires quant à la répartition du nombre d’actions et aux
variations du pourcentage d’intérêt ;
o Ces informations contenues dans le rapport ont été confrontées aux différents documents transmis
par les responsables de la société. Nous avons obtenu de ceux-ci toutes les explications et les
commentaires nécessaires à l’examen des conditions de l’opération projetée.
- Nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles qui pourraient
modifier les conclusions du présent rapport.
- Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
- Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la proposition d’apport en nature supplémentaire pour un montant
global de 800.000,00 € et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Liège, le 27 décembre 2022
SRL SAINTENOY, COMHAIRE & C°
Représentée par
David Demonceau
Réviseur d’entreprises".
(…)
TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 800.000,00 EUR pour le
porter de à 1.767.892,80 EUR à 2.567.892,80 EUR, par l’émission de 800 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par XYLERGY SA, d’une
créance certaine et liquide qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement
dans les rapports précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à XYLERGY SA, qui accepte, les nouvelles actions,
entièrement libérées.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes, conformément à l'article 7:210
du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 2.506.392,80 EUR, pour le ramener de
2.567.892,80 EUR à 61.500,00 EUR, sans annulation d'actions.
(…)
HUITIEME RESOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Volet B
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts comme suit :
"Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par quatre mille neuf (4.009) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.".
NEUVIEME RESOLUTION: Démission d’un administrateur.
L’assemblée prend connaissance et accepte la démission de la personne suivante en tant qu’
administrateur de la Société, et ce avec effet au 21 décembre 2022 :
- La société de droit allemand ‘’BOMANAGE’’, ayant son siège à Kehlweg 32, 55124 Mainz,
Allemagne, représentée de manière permanente par Monsieur Jürgen Bohn, né à Erlangen
(Allemagne) le 3 juin 1966, domicilié à Kehlweg 32, 55124 Mainz, Allemagne.
L'assemblée décide, sur base des informations dont elle dispose, de donner une décharge provisoire
pour autant que possible à chaque administrateur individuellement pour la période de l'exécution de
son mandat jusqu'à (et y compris) la date de sa démission.
(…)
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée ‘’Légal PME’’, établie à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Louis de Geer 6, ainsi qu’à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le
rapport de l’organe d’administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d’
entreprises établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire