Nº d'entreprise : 0408 354 558
Nom
(en entier) : VERVIERS PNEUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Tribomont, 16 à 4650 Herve
Objet de l'acte : Projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société
Extrait du projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société signé le 19 décembre 2024 :
"( ... ) 1. Cadre juridique
En application des articles 12:8 et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations (le « CSA
»), le conseil d'administration de la société susmentionnée a décidé de présenter à l'assemblée générale le	-
présent projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société (le « Projet ») en vertu duquel la
société anonyme VERVIERS PNEUS (ci-après la « Société Partiellement Scindée >) transfère, sans
dissolution, une partie de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution d'actions de la
nouvelle société constituée par l'effet de la scission partielle (ci-après, « AMELYS CAPITAL »> ou la « Société
Bénéficiaire ») aux actionnaires de VERVIERS PNEUS.
En application de l'article 12:77 in fine du CSA, étant donné que les actions de la Société Bénéficiaire
seront attribuées aux actionnaires de VERVIERS PNEUS proportionnellement à leurs droits dans le capital de
celle-ci, les administrateurs de la Société Partiellement Scindée sont dispensés d'établir le rapport visé à
l'article 12:77 dudit Code. Il en va de même du rapport du réviseur d'entreprises visé à l'article 12:78 du CSA,
auquel la même dispense est applicable.
2. Mentions légales
En application de l'article 12:75 du CSA, le projet de scission mentionne au moins les éléments repris ci-
dessous :
2.1La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la Société Partiellement Scindée ainsi que de la
Société Bénéficiaire
Société Partiellement Scindée :
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination : VERVIERS PNEUS
Siège social : Rue Tribomont 16 à 4650 Herve
Numéro d'entreprise : 0408.354.558
RPM : Liège, division Verviers
Objet :
( ... )
Société Bénéficiaire
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Dénomination : AMELYS CAPITAL
Siège social : Rue Tribomont, 15 à 4650 Herve	-
Objet :
( ... )
- -
Il est proposé de procéder à la scission sur la base d'une situation comptable de la Société Partiellement
Scindée arrêtée au 30 septembre 2024.
A la date de signature du présent projet de scission, les 15.000 actions de la Société Partiellement
Scindée sont détenues de la manière suivante :
- 6.600 actions détenues en usufruit par Madame Monique Martin, la nue-propriété de ces actions étant
détenue par Monsieur Fabien Bruyneel (à concurrence de 3.300 actions) et par Madame Isabelle Bruyneel (à
concurrence de 3.300 actions) ;
- 2.100 actions détenues par Monsieur Jean-Claude Bodson ;
- 2.100 actions détenues par Monsieur Bruno Lecloux ;
- 2.100 actions détenues par MCCI.
- 2.100 actions détenues par Monsieur André GEHLEN
Il est convenu que la Société Bénéficiaire émettra 150 actions, soit une action nouvelle pour 100 actions
de la Société Partiellement Scindée, qui seront attribuées aux actionnaires actuels de la société VERVIERS
PNEUS, dans la même proportion, soit :
- 66 actions attribuées en usufruit à Madame Monique Martin, la nue-propriété de ces actions étant
attribuée à Monsieur Fabien Bruyneel (à concurrence de 33 actions) et à Madame Isabelle Bruyneel (à
concurrence de 33 actions) ;
- 21 actions attribuées à Monsieur Jean-Claude Bodson ;
- 21 actions attribuées à Monsieur Bruno Lecloux ;
- 21 actions attribuées à MCCI.
- 21 actions attribuées à Monsieur André GEHLEN
Il n'y aura pas de soulte en espèce à payer.
Les actions émises dans la Société Bénéficiaire seront toutes de même classe.
2.3. Les modalités de remise des actions ou parts de la nouvelle société
La remise des actions de la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société Partiellement Scindée sera
accomplie par et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire.
Cette remise aura lieu au siège de la Société Bénéficiaire par inscription dans son registre des actions, au
plus tard dans le mois de la décision de scission partielle.
2.4. La date à partir de laquelle les actions nouvelles donneront droit à la participation aux bénéfices, ainsi
que toute modalité particulière relative à ce droit
Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le
moment de la prise d'effet de la scission tel que déterminé en application de l'article 12:86 du CSA.
2.5. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société, cette date ne pouvant remonter avant le
premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés
Toutes les opérations accomplies par la Société Partiellement Scindée quant aux éléments actifs et
passifs transférés seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la
Société Bénéficiaire à partir du 1er octobre 2024.
... )
2.9. La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
nouvelle société
Les éléments du patrimoine de la Société Partiellement Scindée, sur base de sa situation comptable
arrêtée au 30 septembre 2024, seront affectés comptablement comme suit :
2.9.1. Eléments transférés à la Société Bénéficiaire
(i) Description générale :
La Société Bénéficiaire acquiert principalement :
(a) le tréfond des immeubles situés à Baelen, rue du Développement 3, et à Amel, Kaiserbaracke 6 (ci-
après désignés et décrits plus en détail), actuellement détenus par la Société Partiellement Scindée ; et
( ... )
(iii) Biens immeubles :
Il est précisé que la scission partielle par constitution aura pour effet de transférer à la Société Bénéficiaire
les immeubles suivants :
1) Commune de BAELEN (anciennement Baelen) - première division :
Le tréfonds d'un garage-atelier, sis rue du Développement, 3, cadastré ou l'ayant été section A, numéro
0382DP0000 (anciennement numéro 382 B et partie des numéros 366 F, 404 C, 403 A, 400 A, 396 A et 378
superficie d'après titres et mesurages de vingt mille six cent vingt-quatre mètres carrés vingt-cinq décimètres
carrés (20.624,25 m2).
2) Commune d'AMEL (anciennement BORN) - quinzième division :
Le tréfonds d'un garage-atelier, sis Kaiserbaracke, 6, cadastré ou l'ayant été section A, numéro
21S7P0000, pour une contenance de treize mille six cent septante-cinq mètres carrés (13.675 m2).
L'opération sera donc soumise à la formalité de la transcription conformément aux dispositions de l'article
12:14 du CSA qui renvoie à l'application de la loi hypothécaire.
La Société Partiellement Scindée s'engage à solliciter sans délai un extrait conforme auprès de la banque
de données de l'état des sols. Cet extrait conforme devra être disponible au plus tard au moment de la
réalisation de la scission.
Procédures en cours : les litiges et actions généralement quelconques, judiciaire ou non, tant en
demandant qu'en défendant, afférents aux biens transférés (droits réels et personnels), seront suivis par la
Société Bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la
Société Partiellement Scindée.
2.9.2. Eléments actifs ou passifs non attribués
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre la
Société Partiellement Scindée et la Société Bénéficiaire de manière proportionnelle à l'actif net attribué à
chacune de celles-ci dans le Projet.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, la Société Partiellement Scindée et la
Société Bénéficiaire en seront solidairement responsables.
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5° du CSA, les produits et charges d'actifs et de	1
passifs déterminés sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
3. Mentions complémentaires
( ... )
4. Procuration
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale statutaire, le conseil d'administration de la Société
Partiellement Scindée donne tous pouvoirs à Messieurs Jean-Philippe Weicker, Nicolas Weinberg et Valentin
Laval ainsi qu'à Mesdames Alexia Campo et Maïa Belkin, collaborateurs au sein de BDO Advisory SRL, dont
le siège est établi rue de Stassart, 35 à 1050 Ixelles, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0459.910.454 (RPM Bruxelles, tribunaux francophones), agissant séparément, avec pouvoir
de substitution, afin de pourvoir aux formalités de dépôt du présent projet de scission auprès du greffe du
tribunal de l'entreprise compétent en vue de sa publication par extrait aux Annexes du Moniteur Belge. ( ... )"
Pour extrait conforme.
Valentin Laval
Mandataire
Déposé en même temps : un exemplaire original du projet de session partielle par constitution d'une
nouvelle société signé le 19 décembre 2024.