Ondernemingsnr : 0786194797
Naam
(voluit) : Hymont Capital
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleinewinkellaan 14 bus 1
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, achttien december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hymont Capital", waarvan
de zetel gevestigd is te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Kleinewinkellaan 14 bus 1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           Creatie van soorten van aandelen.
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van bijkomende soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) bijkomende soorten van aandelen, zijnde de
Performance Project 3 A Aandelen en de Performance Project 3 B Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
B.            Inbreng in geld.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 65.500,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 65.000 nieuwe Preferente Aandelen en uitgifte van 500 nieuwe Performance
Project 3 A aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande Preferente Aandelen en Project Performance Project 3 A Aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR per Preferente aandeel en 1,00 EUR per Performance 3 A aandeel elk
en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
inbreng wordt gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. In afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
inbreng gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
C.            Aanname nieuwe tekst van statuten.
NEGENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“Titel I – RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.             Naam en rechtsvorm.
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Hymont Capital” (de Vennootschap).
Artikel 2.             Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
De zetel van de Vennootschap kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het
Nederlandstalig taalgebied, of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing
van het Bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de Statuten.
Artikel 3.             Voorwerp.
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, direct of indirect, al dan niet door
middel van het oprichten van project vennootschappen, in eigen naam en/of voor eigen rekening, of
voor rekening van derden:
- het realiseren van vastgoedprojecten en vastgoed-gerelateerde investeringsopportuniteiten.
- het investeren in en het ontwikkelen van industrieel, logistiek, residentieel openbaar en particulier
onroerend vermogen, het beheer ervan, en het stellen van onroerende verrichtingen, zoals onder
meer alle handelingen inzake aankoop, verkoop, verhuring, expertise, verkavelen, het productief
maken, het bestuur van gebouwen (basisakte en mede-eigendom), onverdeeldheid, bouw en
verbouwing, het verwerven en de overdracht van opties, leasing, ruil, erfpacht, opstal, vruchtgebruik,
blote eigendom en volle eigendom met uitsluiting van de handelingen van een vastgoedmakelaar,
doch met inbegrip van de handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten,
en die van aard zijn de opbrengsten van haar vermogen te behouden of te bevorderen; zij kan alle
brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten ter zake toestaan.
- het toestaan van leningen en voorschotten onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan
alle verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit,
evenals het borgstellen of toestaan van zakelijke zekerheden (onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, in de meest ruime zin) en alle verbintenissen garanderen zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van enige derden.
- door middel van inbreng, inschrijving of optie het verwerven, oordeelkundig uitbouwen en beheren
van belangen of participaties, in welke vorm of aard dan ook (met inbegrip van aandelen, obligaties,
kasbons en andere roerende waarden of goederen), overname van vorderingen of het aanleggen
van een roerend vermogen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, al dan niet onder
de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan
niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut, alsmede het beheer, de controle en de ontwikkeling van
deze bedrijven en/of investeringen en deze te gelde te maken door verkoop, overdracht, ruil of
anderszins.
- het uitoefenen van alle mandaten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, bestuurder en
vereffenaar), ambten en functies, alle beheersopdrachten waarnemen in de meest ruime zin,
optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger, management
en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de Vennootschap, adviezen verlenen van
juridische, economische, financiële, boekhoudkundige, administratieve, technische en consultatieve
bijstand, managementadvies en advies aan ondernemingen en personen en aanverwante
verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van de bedoelde
personen en ondernemingen te hebben. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
- het voeren van alle studiën en operaties met betrekking tot onroerende goederen en rechten en tot
alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien.
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil.
Dit alles in de meest ruime zin.
Bovenstaande lijst is opsommend, maar zeker niet beperkend.
De termen beheer, bijstand of advies in deze Statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze
bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf
en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
De Vennootschap heeft daartoe in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle roerende en
onroerende (inclusief het ter beschikking stellen van activa (en dragen van erop betrekking hebbende
kosten) aan zaakvoerders en/of werknemers als manier om hen te verlonen), financiële, industriële
en commerciële handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met het voorwerp van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken of helpen uitbreiden, zowel in België als in het buitenland.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, opslorping, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins
in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen of
ondernemingen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp
gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap mag zich of haar aval verlenen of persoonlijke
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4.             Duur.
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5.             Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdtweeëndertigduizend (632.000) Aandelen
uitgegeven.
Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door
zeshonderdtweeëndertigduizend (632.000) Aandelen op naam, zonder vermelding van waarde,
waarvan zeshonderddertigduizend (630.000) preferente aandelen met stemrecht (de Preferente
Aandelen), duizend (1.000) project 1 A performance aandelen met stemrecht (de Performance
Project 1 A Aandelen), nul (0) project 1 B performance aandelen met stemrecht (de Performance
Project 1 B Aandelen, samen met de Performance 1 A Aandelen de Performance 1 Aandelen),
vijfhonderd (500) project 2 A performance aandelen met stemrecht (de Performance Project 2 A
Aandelen), nul (0) project 2 B performance aandelen met stemrecht (de Performance Project 2 B
Aandelen, samen met de Performance 2 A Aandelen de Performance 2 Aandelen, vijfhonderd (500)
project 3 A performance aandelen met stemrecht (de Performance Project 3 A Aandelen), nul (0)
project 3 B performance aandelen met stemrecht (de Performance Project 3 B Aandelen, samen met
de Performance 3 A Aandelen de Performance 3 Aandelen en samen met de Performance 1
Aandelen en de Performance 2 Aandelen de Performance Aandelen).
Ieder Aandeel heeft een recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo in overeenstemming
met Artikel 28 van deze Statuten. De inbreng kan naar behoefte worden verhoogd of verlaagd. De
uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
Titel IV – BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 10.           Bestuursorgaan.
Artikel 10.1.       Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door maximaal vijf (5) Bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de Statuten, de hoedanigheid van statutair Bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de Bestuurders benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid in overeenstemming met de Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de Vennootschap verbonden zijn.
Wanneer een rechtspersoon als Bestuurder aangewezen wordt, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 12.           Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
De Bestuurders kunnen alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De Bestuurders vormen een college, dat handelt zoals een raadsvergadering. Het Bestuursorgaan
kan per vergadering een ad hoc voorzitter aanwijzen onder zijn leden (de Voorzitter).
De Bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzonder
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap.
(…)
Artikel 16.           Gedelegeerd Bestuurder
Het Bestuursorgaan kan één (1) of meerdere gedelegeerd bestuurders of algemeen directeurs
benoemen (de Gedelegeerd Bestuurder(s)). Elke Gedelegeerd Bestuurder is bevoegd voor (i) het
dagelijks bestuur en (ii) de Gedelegeerd Bestuurders Bevoegdheden.
(…)
Artikel 18.           Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en bij
transacties, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een
notaris vereist zou zijn, (a) door twee (2) Bestuurders die gezamenlijk handelen, of (b) door de
Gedelegeerd Bestuurder handelend binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de Gedelegeerd
Bestuurders Bevoegdheden.
Bovendien kunnen de houders van bijzondere volmachten de Vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun volmacht.
Voor alle besluiten die de Vennootschap als aandeelhouder of bestuurder van een Project SPV moet
nemen, is de voorafgaande goedkeuring van het Bestuursorgaan vereist, in welk geval, voor alle
duidelijkheid, de bepalingen van deze Statuten van toepassing zijn, en de lijst van besluiten met
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid en Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid mutatis
mutandis van toepassing is op de Vennootschap die haar lidmaatschapsrechten (met inbegrip van
het recht om aanwezig te zijn en te stemmen in de vergaderingen van de algemene vergadering van
aandeelhouders of van het bestuursorgaan van dat Project SPV) uitoefent met betrekking tot die
materies of beslissingen met betrekking tot een Project SPV.
(…)
Titel V – ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 20.           Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel, de laatste vrijdag van de
maand mei om zestien uur.
(…)
Artikel 23.           Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van Aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van Aandelen;
-              de rechten verbonden aan de Aandelen van de Aandeelhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de beraadslaging en stemming.
(…)
Artikel 25.           Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem.
§2. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, Statuten, Aandeelhoudersovereenkomst of
besluiten die een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid vereisen, worden de besluiten
genomen met een meerderheid van zestig procent (60%), ongeacht het aantal Aandelen dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is (waarbij onthoudingen niet worden geteld als
uitgebrachte stemmen).
§5. De volgende beslissingen of handelingen van, of met betrekking tot, de Vennootschap zijn
onderworpen aan een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid:
(i) elke beslissing die een wijziging van de eigen vermogenstructuur van de Vennootschap met zich
meebrengt, met inbegrip van maar niet beperkt tot een eigen vermogenverhoging, eigen
vermogenvermindering, vereffening of ontbinding van de Vennootschap, elke vorm van dividend of
tantièmes vast te stellen of uit te keren, evenwel onverminderd de bepalingen betreffende
Overdrachten;
(ii) het oprichten van bijkantoren of dochterondernemingen;
(iii) het wijzigen van het aantal van Bestuurders of het ontslaan van een Bestuurder;
(iv) het wijzigen of vervangen van de statuten; en
(v) het opheffen of beperken van het voorkeurrecht.
(…)
Titel VI – BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RERSERVES.
Artikel 27.           Boekjaar.
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
(…)
Artikel 29.           Bestemming van de winst – reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk Aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII – ONTBINDING – VEREFFENING.
(…)
Artikel 32.           Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, behoudens indien anders bepaald in
deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
D.           Divers
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris