Ondernemingsnr : 0563731336
Naam
(voluit) : JRY MGMT
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sneeuwklokjeslaan 5
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, eenendertig maart tweeduizend vijfentwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, in het kantoor van de ondergetekende notaris.
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "JRY MGMT",
waarvan de zetel gevestigd is te 1640 Sint-Genesius-Rode, Sneeuwklokjeslaan 5, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte van 25 september 2014, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober daarna, onder het nummer
14309164.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij besluit van de algemene
vergadering van vennoten van 27 maart 2023, waarvan de notulen bij uittreksel werden
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 april daarna, onder het nummer
23049407.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige
afdeling) onder het nummer 0563.731.336.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 10 uur 30 minuten, onder het voor-zitterschap van de heer
DELEY Tim Laurent Annie, medewerker van het kantoor “Berquin Notarissen” en aldaar
woonstkeuze doend ten gerieve dezer.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke vennoot, die in persoon of via zijn
gevolmachtigde deelneemt aan de vergadering, de naam en het adres, of de naam en de zetel,
alsook het aantal effecten die hij bezit, werd opgenomen.
Deze lijst werd ondertekend door elk van de voormelde aanwezige vennoten en/of lasthebbers.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan deze notulen. De originele volmachten
zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap. Een uitgifte van deze volmachten zal
samen met een uitgifte van deze notulen neergelegd worden op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en
afgesloten door ondertekening door de voorzitter en de ondergetekende notaris.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I.             De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.            Kennisname van de volgende verslagen:
-              het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat
van activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2024 is gevoegd, opgesteld in
toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-              het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan betreffende de
voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:
4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.            Omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap (BV).
3.            Wijziging van de naam van de Vennootschap in “J. Wonka Ventures”.
4.            Wijziging van het voorwerp:
-              Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-              Beslissing tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
5.            Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6.            Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
7.            Volmacht voor de coördinatie van statuten.
8.            Volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
9.            Volmacht voor de formaliteiten.
II.            Oproepingen
1/           Met betrekking tot de vennoten
Alle vennoten zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/           Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De enige zaakvoerder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
documenten werden door de voorzitter aan de ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven.
De enige zaakvoerder heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam, noch houders
van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen
aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een inpandgeving
noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
III.          Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm
mag aannemen.
IV.          Overeenkomstig artikel 14:8, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, is de instemming van alle vennoten vereist.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
-              het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat
van activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2024 is gevoegd, opgesteld in
toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-              het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan betreffende de
voormelde staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:
4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap
"BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises", met zetel te 3001 Leuven,
Waversebaan 303, vertegenwoordigd door mevrouw Tanja BOSMANS, bedrijfsrevisor, opgesteld op
21 maart 2025, luiden letterlijk als volgt:
"Het bestuursorgaan van de vennootschap JRY MGMT CommV heeft ons verzocht verslag uit te
brengen over de staat van activa en passiva per 31 december 2024, opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, in het kader van de omzetting van de
vennootschapsvorm van CommV.
De staat van activa en passiva per 31 december 2024 vertoont een balanstotaal van € 139.377,37,
een onbeschikbare inbreng en reserves van € 18.550,00 en een eigen vermogen van € 30.731,99.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2024 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.  Het uitgevoerde
onderzoek betreft een beoordeling.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de
certificaten om te verzekeren dat er geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de
Vennootschap.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig het regelgevend kader van toepassing in
België inzake verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is er niet gebleken dat er
een overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad met uitzondering van het feit dat wij ons
niet kunnen uitspreken over de inbaarheid van een openstaande vordering voor een bedrag van €
82.953,92 ten opzichte van een gerelateerde vennootschap. Het bestuursorgaan is van mening dat
deze vordering inbaar is ondanks het negatief eigen vermogen dat deze vennootschap heeft op basis
van de niet neergelegde cijfers van 31 december 2024.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt € 30.731,99 (zonder rekening te houden met
bovenstaand voorbehoud omtrent de onzekerheid van de inbaarheid van een vordering van €
82.953,92) en is niet kleiner dan de onbeschikbare inbreng en reserves van € 18.550,00 en de
minimale inbreng vereist voor een BV.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV zoals hierboven
beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Leuven, 20 maart 2025
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
– Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
(get.)
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor".
Neerlegging - bewaring
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze notulen neergelegd worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de Vennootschap zonder verandering van rechtspersoonlijkheid om te zetten
in een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0563.731.336 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling).
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 december 2024.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening. Alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in “J.
Wonka Ventures”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt
gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen zoals blijkt uit artikel 3 van de
hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "J. Wonka Ventures".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-              Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer het
tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, directeur of vereffenaar; studie, organisatie en raadgevend
bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden; het
begeleiden van bedrijven  op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen 
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen  van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
-              De uitoefening van functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke  zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
-              Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende  goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
-              Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
-              Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of
op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening  en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
-              Het samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
-              Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van dezelfde ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere
wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België
of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard
is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
-              Het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen.
-              Tevens mag zij zich borg stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties, zowel in binnen- als buitenland.
-              Het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie
en training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management,
consulting en opleiding, personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching,
bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
-              In het algemeen heeft de vennootschap de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen
en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie,
inbreng, fusie, financiële  tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het
hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron
van afzetten te vormen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderddrieëntwintig (123) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1.         Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2.         Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3.         Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op het adres van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde zaterdag van de maand
juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZESDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I.             De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de heer
VANDERMEULEN Jerome Charles Anne-Marie, geboren te Leuven op 6 januari 1988, uit zijn functie
van zaakvoerder in de commanditaire vennootschap.
II.            De vergadering beslist vervolgens, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde
duur, de heer VANDERMEULEN Jerome, voornoemd, te benoemen tot bestuurder in de besloten
vennootschap.
Het mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker
van "Berquin Notarissen" BV, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst erop dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “Fidiaz”, met zetel
te 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg 149, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparigheid van stemmen.
NOTARIËLE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouders op
zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris