Ondernemingsnr : 0457085873
Naam
(voluit) : MIRAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jan Mahieustraat 4-6
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op dertig mei tweeduizend
tweeëntwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende
beslissing heeft genomen :
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist tot de integrale herformulering van de statutaire bepalingen,
teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verengingen van 28 februari 2019 dat in werking is getreden op 1 mei 2019 en de vervanging van de
bestaande tekst van de statuten.
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De vergadering beslist hiertoe artikel 1 van de statuten aan te passen zoals hierna gemeld.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap ten
bedrage van tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR) en de wettelijke reserve ten bedrage van
zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR) van rechtswege omgezet werd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering beslist om de volgende alinea uit artikel 19 van de statuten te schrappen:
“[…] Is er slechts één statutaire zaakvoerder of enkel niet-statutaire zaakvoerders, dan dient het
bestuursorgaan voor deze bevoegdheden over de voorafgaande en schriftelijke machtiging van de
algemene vergadering te beschikken waarop alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
beslissen met een drie vierde (3/4) meerderheid. […]”
De algemene vergadering beslist om voormelde alinea te vervangen door de volgende tekst:
“Is er slechts één overblijvende statutair bestuurder dan mag deze voormelde bevoegdheden alleen
uitoefenen. Zijn er enkel niet-statutaire bestuurders, dan dient het bestuursorgaan voor deze
bevoegdheden over de voorafgaande en schriftelijke machtiging van de algemene vergadering te
beschikken waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en beslissen met een
drie vierde (3/4) meerderheid.”
Vierde besluit
Dientengevolge beslist de algemene vergadering om de tekst van de huidige statuten te schrappen
en te vervangen door de tekst, die hieronder wordt weergegeven en de aanneming van de nieuwe
Luik B
statuten, te weten:
Artikel 1. Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar benaming luidt: “MIRAN”.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of “BV”, gevolgd
door de aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en verfraaiing, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
- het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals
voor rekening van derden. De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming
beperkend is, alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of
fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren
in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant is
aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden.
De vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of
meerdere aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden,
ondernemingen of vennootschappen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, aandeelhouder,
schuldeiser of anderszins.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen uitgegeven, te
weten duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen van soort A en duizend tweehonderd vijftig
(1.250) aandelen van soort B.
Luik B
De inbrengen zijn volledig volstort.(...)
Artikel 16. Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn tot aan de herroeping van het
mandaat door de aandeelhouders. De mandaten van de niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar
ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, die een vertrekvergoeding en/of een opzegtermijn
kan toekennen. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten
benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding. De mandaten van de statutaire bestuurders kunnen bovendien slechts een einde
nemen ingeval van vrijwillig ontslag door de statutaire bestuurder zelf, ingeval van overlijden van de
statutair bestuurder of bij unanimiteit door de voltallige algemene vergadering.
Werden benoemd tot statutair bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur:
- Mevrouw Andrea De Hauwere, wonende te 8300 Knokke-Heist, Hortensialaan 33;
- Mevrouw Myriam De Hauwere, wonende te 8300 Knokke-Heist, Piers de Raveschootlaan 82 bus
32.
Zolang mevrouw Andrea De Hauwere en/of mevrouw Myriam De Hauwere hun mandaat van statutair
bestuurder uitoefenen, zullen er geen bijkomende bestuurders, noch statutaire noch niet-statutaire,
benoemd worden.
Na het einde van het mandaat van beide voornoemde statutaire bestuurders zullen twee nieuwe
bestuurders benoemd worden, te weten één bestuurder benoemd op voordracht van een door de
aandeelhouders van soort A met gewone meerderheid van stemmen en één bestuurder benoemd op
voordracht van en door de aandeelhouders soort B met gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 17. Werking en bevoegdheid van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder benoemd is, is het geheel van bevoegdheden van het bestuursorgaan
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, dan heeft ook iedere bestuurder de meest
uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur te stellen die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen
waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
In afwijking van voorgaande alinea vereist het verwerven of vervreemden van onroerende goederen
of van zakelijke rechten hierop, het aanvaarden en toestaan van huur-en leasingcontracten, waarvan
de duurtijd drie jaar overtreft, de verwerving of vervreemding van immateriële, materiële en financiële
vaste activa of verbintenissen, in het algemeen waarvan de waarde vijftigduizend euro (50.000,00
EUR) overtreft, steeds het akkoord van beide statutaire bestuurders.
Is er slechts één overblijvende statutair bestuurder dan mag deze voormelde bevoegdheden alleen
uitoefenen. Zijn er enkel niet-statutaire bestuurders, dan dient het bestuursorgaan voor deze
bevoegdheden over de voorafgaande en schriftelijke machtiging van de algemene vergadering te
beschikken waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en beslissen met een
drie vierde (3/4) meerderheid.
Artikel 18. Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 19. Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij minstens één bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
Luik B
en verenigingen of wordt de beslissing of de verrichting onmiddellijk aan de algemene vergadering
voorgelegd. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 20. Dagelijks bestuur en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden en
de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’ dan wel van ‘directeur’ dragen naargelang zij al dan niet de
hoedanigheid van bestuurder hebben. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op de personen
gelast met het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan mag daarnaast ook welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht
overdragen aan elke persoon die zij daartoe bekwaam zou achten. De personen gelast met het
dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van het dagelijks bestuur, tevens bijzondere
mandatarissen aanstellen.
Artikel 21. Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een bestuurder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 22. Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een bestuurder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een bestuurder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
Artikel 23. Overlijden – Ontslag - Coöptatie
Het overlijden of het ontslag van een bestuurder, alsook het uittreding van een aandeelhouder-
bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de vennootschap niet teweeg. Zo gaat het
eveneens ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van voormelde gebeurtenissen stelt echter onmiddellijk en van
rechtswege een einde aan de functie van een bestuurder. Wanneer wegens overlijden of om één of
andere reden een statutaire bestuurder zijn functie neerlegt, blijft de overblijvende statutaire
bestuurder alleen in functie.
Wanneer er echter slechts één statutaire bestuurder overblijft en die zijn functie neerlegt, is het aan
de aandeelhouder die het meeste aandelen bezit om de algemene vergadering bijeen te roepen
binnen de maand na de beëindiging van de functie om in zijn vervanging te voorzien rekening
houdende met de statutaire bepalingen ter zake.
Artikel 24. Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt de controle op de
vennootschap, haar financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin
weer te geven verrichtingen toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden
benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze externe
gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 25. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
Luik B
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de derde woensdag van de maand maart om 18.00 uur.(...)
Artikel 28. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel toegelaten door het Burgerlijk Wetboek dat zijn
handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 29. Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door  een bestuurder, en bij afwezigheid hiervan,
door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter kan een
secretaris aanduiden, die buiten de aandeelhouders mag gekozen worden. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee (2) stemopnemers aan, op
voorstel van de voorzitter.
Artikel 30. Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachthouders verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen en
desgevallend het aantal stemmen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door een statutair bestuurder.(...)
Artikel 35. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op een (1) oktober en eindigt op dertig (30) september van het daaropvolgend
kalenderjaar.(...)
Artikel 38. Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.(...)
Vijfde besluit
De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8800
Roeselare, Jan Mahieustraat 4-6.
Zesde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Zevende besluit
De algemene vergadering geeft machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
voorgaande beslissingen.
Achtste besluit
De algemene vergadering verleent hierbij bijzondere volmacht voor het vervullen van de
noodzakelijke administratieve formaliteiten (onder andere ondernemingsloket,
rechtspersonenregister, BTW-administratie) aan: aternio legal BV, met zetel te Hamme, Zwaarveld
41 D, RPR Gent (afdeling Dendermonde) 0735.429.848, evenals aan haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, elk afzonderlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.(...)
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier