N° d'entreprise : 0419901419
Nom
(en entier) : Entreprises générales de Construction Ges Moreau et fils
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin des Pilotes(OBI) 6
 : 7743 Pecq
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Il résulte d’un acte reçu par Maître Gaëtan QUENON, Notaire de
résidence à TOURNAI (Marquain), le 4 décembre 2023, enregistré, que l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la société
anonyme Entreprises Générales de Construction Ges MOREAU et Fils s’est réunie et a pris les
résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir
l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article des statuts relatif
au siège sera libellé comme suit :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’abandonner totalement l’ancien texte des
statuts d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des
sociétés et des associations.
Elle décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification à
son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts
est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «Entreprises Générales de Construction Ges
MOREAU et Fils».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale
ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de
l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir
ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne
pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet les entreprises générales de construction, la vente
en gros et en détail de matériaux de construction, toutes affaires immobilières.
La société a également pour objet pour compte propre ou en participation,
en Belgique ou à l’étranger, toutes les activités qui touchent aux opérations
immobilières ou qui se rapportent directement ou indirectement à cet objet, la
gestion immobilière, le lotissement, l’achat, la vente, la construction, la location,
la mise en valeur de tous biens immeubles ainsi que les opérations financières
de nature à favoriser le rapport des immeubles qu’elle possède.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte
personnel ou pour compte de tiers, notamment, comme commissionnaire,
courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit
de sociétés ou entreprises dans lesquelles elfe est intéressée.
La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autre entreprises, associations
ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à
favoriser celui de la société.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant tant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l'objet social ou qui seraient de nature à en
facilite la réalisation. Elle peut, notamment, sans que cette énumération soit
limitative, acheter, vendre, échanger, prendre en location tous bien meubles et
immeubles, prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques
de fabriques ou licences, effectuer tous placements en valeurs mobilières,
prendre des participations par voie d'association, apport, souscription, fusion ou
de toute autre manière, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, interpréter étendre et modifier l'objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(250.000,00€) euros.
Il est représenté par neuf cents (900) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/neuf centième du capital.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou
indirectement à sa propre augmentation de capital.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime
d'émission, celle-ci doit être intégralement versée dès la souscription et
comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé
que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions
prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre
que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
Article 7 – droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire
en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du
nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la
souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil
d'administration pourra décider des modalités de la souscription préférentielle en
ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de
souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les
actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la
part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de
souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou
supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi.
Titre III: Titres
Article 8 : Nature des actions
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.
L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en
actions nominatives.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont
inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions
nominatives seront délivrés aux titulaires des titres.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte
au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes
agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nuepropriété
et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément
dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors
de leur souscription, doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil
d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre
recommandée est en retard de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la
société les intérêts calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire
vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires agréés par lui, sans préjudice au
droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que tous dommages
et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions
dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs
titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les
versements anticipés sont admis.
Article 9: Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le
testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du
droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour
du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur cellesci.
Article 10 – Ayants cause.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains
qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société,
ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes
annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 11 – Cession et transmission des titres. Droit de préférence.
11.1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
11.2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne
autre que celles visées à l'article 12.1. devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
des actionnaires qui détiennent, ensemble, au moins les trois/quarts des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe
d’administration, une demande indiquant l’identité du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre des actions dont la Cession est envisagée et le prix
offert par action.
L’organe d’administration en transmet la teneur à chacun des
actionnaires, par courrier ou par courriel, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe
d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et
légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément
des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une Cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions
pourra exiger des actionnaires qui s’y opposent qu'elles lui soient rachetées au
prix de Cession tel que déterminé ci-après.
En cas de contestation de ce prix, elles devront lui être rachetées au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix,
par le président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions à acquérir s’ils sont plusieurs. Il en
sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de
Cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que
forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en
nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tout autre titre
donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède les actionnaires peuvent :
- à l’unanimité et par écrit, agréer une Cession de titres sans aucune autre
formalité ;
- prévoir d’un commun accord un prix de Cession auquel ils souhaitent
réaliser leur Cession.
Au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions à toute personne ayant qualité pour
être actionnaire.
11.3. Prix de Cession
La valeur du titre de la société est déterminée à dires d’expert à désigner
par le Président du Conseil d’Administration, ou à défaut de conseil
d’administration, par l’administrateur unique et en cas d’opposition d’intérêts de
l’administrateur unique, par un conseil composé des personnes pressenties pour
intervenir en cas d’incapacité d’exercer de l’administrateur unique.
Il est entendu entre les actionnaires que le prix de Cession des titres de la
société sera égal, sauf avis contraire des parties à la cession, à la valeur ainsi
déterminée multipliée par le nombre de titres à céder.
Article 12 – Obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations,
hypothécaires ou non, par décision du Conseil d'administration qui déterminera
les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits
de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu
d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Il est tenu au siège un registre des obligations nominatives et des droits
de souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription et de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur
mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra être
limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et
comme en matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration
dans le cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
Article 13 – Emission d’obligations convertibles autorisée.
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la
modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une
période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de
ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en
une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
Article 14 – Acquisition par la société de ses propres titres.
Le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période de trois
ans à dater de la publication des présents statuts à l'annexe au Moniteur Belge, à
acquérir les propres actions de la société ou ses parts bénéficiaires pour éviter à
la société un dommage grave et imminent.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 15: Composition du conseil d’administration.
La société est administrée, au choix de l’assemblée, soit par un conseil
composé au moins du nombre de trois membres au moins, soit par un
administrateur unique.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans
au plus, et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Si la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès
ou d’incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera
attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de
ces pouvoirs.
Si la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier
dispose de tous les pouvoirs confiés ci-après à un conseil d’administration
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil
d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement
après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de
désigner parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.
Article 16 – Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite
de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y
pourvoir provisoirement en veillant à ce que l’administrateur coopté soit proposé
par l’Actionnaire ou les Actionnaires ayant proposé l’administrateur dont la
place est devenue vacante
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour
le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 17 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président,
désigné sur proposition des Administrateurs.
Article 18 : Réunions.
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le
remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent, et au moins tous les deux mois.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera) au
moins trois jours ouvrables avant la réunion.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement
à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par
vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux
administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas
lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à
une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans
son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 19 : Délibérations du conseil d’administration
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Si ce quorum n’est pas satisfait lors de la première réunion, une seconde
réunion sera tenue, laquelle pourra délibérer et statuer valablement quel que soit
le quorum de présence qui sera réuni.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout
autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en
ses lieu et place.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le Conseil d'administration compte
au minimum trois administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Article 20 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins
des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un
administrateur
Article 21 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux
que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 22 – Représentation dans les actes et actions judiciaires.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- en cas d’administrateur unique, par ce dernier, pouvant agir seul ;
- par deux administrateurs agissant conjointement ;
- par un administrateur-délégué agissant seul.
Lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil
envers les tiers, en ce compris l’Administration Générale de la Documentation
Patrimoniale;
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également
représentée par la ou les personnes déléguée(s) à cette gestion, pouvant agir
seule.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux
dans les limites de leurs mandats.
Article 23 : Gestion journalière
Le conseil d'administration confèrera en tout temps la gestion
journalière de la Société ainsi que la représentation relative à cette gestion, à un
ou plusieurs administrateur(s) le(s)quel(s) portent le titre d’administrateur(s)-
délégué(s).
Chacun des administrateurs-délégués pourra agir seul dans le cadre de
la gestion journalière de la Société et pourra engager seul la Société dans les
limites de ses fonctions.
Le Conseil d'administration et chacun des administrateurs-délégués,
dans les limites de leur propre délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion,
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps un administrateur-délégué. Il
fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte
de résultats, des administrateurs délégués nommés.
Article 24 : Indemnités
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat
d'administrateur est gratuit. Le Conseil d'administration peut accorder aux
administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des
indemnités à charge des comptes de résultats.
Article 25 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels
et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des Associations, et des
statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi
les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public de l’Institut des réviseurs
d’entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée
générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par le Code
des Sociétés et des Associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite
société", l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de
contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
Titre V: Assemblées générales
Article 26 – Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le
droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des
prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou dissidents.
Article 27 – Réunions.
L'assemblée générale annuelle se réunit le TROISIEME SAMEDI du
mois de JUIN de chaque année à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires
représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité,
prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation des assemblées, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée,
sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les
actionnaires soit parvenue à la société 3 jours avant la date statutaire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 3
jours avant la date de l'assemblée générale et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 3
jours précédant la date statutaire de l’assemblée, l’assemblée se tiendra à la date
prévue dans la convocation.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la
date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à
laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées,
doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe
d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points
de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour
parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que
l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour
pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée
à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile
avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28 – Convocations.
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la
convocation du Conseil d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par écrit ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre, télécopie,
courriel, etcetera), quinze jours francs avant l'assemblée. Toute personne peut
renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 29 – Admission à l’Assemblée.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée
générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours
francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au siège de la
société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée
générale, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai
que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société une attestation,
établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, constatant
l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent
assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant
qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 30 - Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale
par un mandataire, actionnaire ou non, et pourvu qu'il ait accompli les formalités
éventuellement requises par le conseil d'administration pour être admis à
l'assemblée.
Il est toutefois possible à l’assemblée générale d’accepter la désignation
d’un autre mandataire, non actionnaire.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 31- Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil
d'administration ou à défaut par un administrateur-délégué ou, à défaut encore,
par le plus âgé des administrateurs. Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
Article 32 – Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres
titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.
Article 33 – Délibérations.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à
l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à
l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans
tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être
prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration.
La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de
l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première
assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue
définitivement.
Article 34 – Procès Verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par
au minimum deux administrateurs ou par un administeur-délégué.
Titre VI: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du
bénéfice
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente
et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe
d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément aux dispositions légales.
Article 36 – Comptes annuels.
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises
par la loi à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un
vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article
100 du Code des Sociétés sont déposés par les administrateurs, à la Banque
nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
Article 37 – Distribution.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il
est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit
être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité absolue des voix sur proposition du Conseil
d'administration.
Article 38 – Acompte sur les dividendes.
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le
vu d'une situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de deux
mois, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions légales en la matière
et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de
l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à
cet exercice.
Titre VII: Dissolution – Liquidation
Article 39 : Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à
n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés
par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils
représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe, le cas échéant, la rémunération des
liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait
par l’organe d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de
collège de liquidateurs.
Article 40 : Répartition.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou
après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs
répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata
du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les
liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en
mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées
dans une proportion supérieure.
Titre VIII: Dispositions diverses
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à
l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des
statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile
au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations
et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42 – Compétence Judiciaire.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires,
administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et
à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non
écrites.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné
d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions qui
précèdent, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateur à trois
et de renouveler le mandat des 2 actuels administrateurs non statutaires, pour
une durée de six ans :
- Madame Françoise DEBRUYNE, domiciliée à OBIGIES, Chemin
des Pilotes, 6, ici présent et qui accepte.
- Madame Hélène MOREAU, domiciliée à TEMPLEUVE, rue
Cazeau, 95, ici présente et qui accepte.
L’assemblée générale décide de nommer au poste d’administrateur, pour
une durée de 6 ans, Monsieur Jean MOREAU, comparant, qui accepte.
Rémunération des mandats d’administrateur
Le mandat d’administrateur sera gratuit sauf décision ultérieure de
l’assemblée générale.
- il n'est pas nommé de commissaire.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est fixée à 7500
Tournai, rue Royale 14B.
 
ET IMMEDIATEMENT APRES S’EST REUNI LE CONSEIL
D’ADMINISTRATION QUI A PRIS LES RESOLUTIONS SUIVANTES :
Sont ici présents et/ou représentés, les 3 administrateurs :
- Monsieur Jean MOREAU, précité ;
- Madame Françoise DE BRUYNE, précitée ;
- Madame Hélène MOREAU, précitée.
Lesquels décident :
- De nommer pour une durée de 6 ans à compter de ce jour, au poste
d’administrateur-délégué Madame Hélène MOREAU, précitée.
- De prendre acte de la démission, à compter de ce jour, de Monsieur
Jean MOREAU, précité, de son poste d’administrateur-délégué.
Le mandat d’administrateur-délégué est exercé à titre gratuit sauf autre
décision ultérieure.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Gaëtan QUENON, Notaire.