N° d'entreprise : 0723817463
Nom
(en entier) : MOMO SOINS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue de la Briqueterie(GOU) 23
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Charles DEBRAY, à Châtelet (Châtelineau), le 24 septembre
2021 en cours d'enregistrement, qu’en l’étude s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la société en commandite simple « MOMO SOINS », ayant son siège à 6280
GOUGNIES (GERPINNES), Rue de la Briqueterie 23, avec le numéro d’entreprise 0723.817.463.
Société constituée sous la forme d’une société en commandite simple, aux termes d’un acte sous
seing privé en date du 8 mars 2019, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du
10 avril 2019, sous le numéro 19049565.
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal sous seing privé, le 25 octobre
2019, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 novembre 2019, sous le
numéro 19149037.
BUREAU
La séance est ouverte à douze heures trente minutes.
Sous la présidence de Madame ZOPPELLETTO Morgane, ci-après nommée, qui remplit également
la fonction de secrétaire.
Aucun scrutateur n’est désigné.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents à l’assemblée, les associés suivants, qui déclarent être titulaires du nombre de parts
mentionnés ci-après :
    1.  Madame ZOPPELLETTO Morgane Gilda, née à Montigny-le-Tilleul le 24 mars 1988, domiciliée
à 6280 Gerpinnes, Rue de la Briqueterie 23, titulaire de dix (10) parts.
    2.  Monsieur DUTERNE Edwin, né à Charleroi le 17 juin 1988, domicilié à 6280 Gerpinnes, Rue de
la Briqueterie 23, titulaire de nonante (90) parts.
SOIT ENSEMBLE : 100 parts sociales, la totalité.
Madame ZOPPELLETTO Morgane, prénommée, est également présente dans sa qualité d’
administrateur (anciennement gérant) unique de la société.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire d’acter ce qui suit:
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  a) Rapport spécial de l’expert-comptable externe sur l’état résumant la situation active et
passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle
se tiendra l’assemblée.
b) Rapport du gérant unique justifiant la proposition de transformer la société en une société à
responsabilité limitée, objet des points 2. et 3. ci-après, auquel rapport est joint l’état précité.
    1.  Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
    2.  Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle.
Volet B
    3.  Démission du gérant unique de la société en commandite.
    4.  Nomination de l’administrateur unique de la société à responsabilité limitée.
    5.  Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification
proposée à l'objet social.
    6.  Modification de l'objet social par remplacement de l'article 3 des statuts.
    7.  Création de deux catégories d’actions, savoir 99 actions avec droit de vote ordinaire et une
action sans droit de vote conformément à l’article 5 :47 du Code des sociétés et des associations.
    8.  Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
 
    1.  Il existe actuellement cent (100) parts, toutes nominatives, et la société n’a pas émis d’
obligations, ni créé d’autres titres.
À l’appui de cette déclaration, le Président produit au notaire le registre des parts de la société, d’où
il résulte que toutes les actions sont effectivement inscrites au nom des associés prénommés,
comme indiqué à la liste de présence qui précède.
    1.  Tout le capital étant représenté, il n’y a pas lieu à justifier d’une convocation à l’égard des
associés.
    2.  La société n’a pas de commissaire.
    3.  Pour être admises, les résolutions concernant la transformation de la société et l’adoption de
ses nouveaux statuts doivent réunir l’unanimité des voix prenant part au vote, les autres résolutions
la majorité simple des voix.
    4.  Chaque part donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets de l’ordre du jour.
Le Président expose les raisons qui ont motivé l’ordre du jour.
L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour.
RAPPORTS PREALABLES A LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
    1.  Conformément à l’article 14 :3 du Code des sociétés et des associations, le gérant unique a
établi un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 juin 2021.
    2.  Le réviseur d’entreprises externe désigné par le gérant unique, étant le « GROUPE AUDIT
BELGIUM » SRL représentée par Brigitte DIVERS, a établi le 21 septembre 2021, un rapport sur
ladite situation active et passive, tel que prescrit par l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Suite à nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes professionnelles applicables
en la matière et relative à l’état résumant la situation active et passive, arrêté au 30 juin 2021, établit
par l’organe d’administration dans le cadre de la procédure de transformation en société à
responsabilité limitée de la société en commandite « MOMO SOINS » prévue par l’article 14 :4 du
Code des sociétés et des associations, la soussignée « GROUPE AUDIT BELGIUM » SRL, société
de Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est situé à B-1090 Jette, Avenue du Bourgmestre
Etienne Demunter 5 bte 10, représentée par Brigitte DIVERS, Réviseur d’Entreprises, déclare que :
    •  Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation
active et passive au 30 juin 2021 dressée par l’organe d’administration de la société, est surévalué.
    •  Nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de
la transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du
référentiel comptable applicable en Belgique. L’actif net selon la situation comptable arrêtée au 30
juin 2021 est supérieur aux capitaux propres statutairement indisponibles.
Notre rapport n’a pas été mis à disposition 15 jours avant la date de l’assemblée générale
extraordinaire qui décidera de la transformation de la société, ce qui représente une infraction au
Code des sociétés et des associations.
Ce rapport est destiné exclusivement à l’information de l’assemblée générale des actionnaires dans
le cadre des prescriptions de l’article 14 :4 et suivants du Code des sociétés et des associations et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
(…) »
    1.  Conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations, le gérant unique a
établi, le 11 aout 2021, un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de
Volet B
transformation de la société. A ce rapport est joint l’état susvisé, résumant la situation active et
passive de la société.
    2.  L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont
les associés, présents et représentés, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Le notaire fait ici observer que le délai de quinze jours visé à l’article 6 :86 juncto 6 :70 du Code des
sociétés et des associations n’a pas été respecté en tant qu’il concerne les rapports susvisés et attire
l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 2 :42 dudit Code. Les membres de l’assemblée,
présents et représentés comme dit est, déclarent n’avoir aucune objection sur ce point et avoir été
suffisamment informés.
L’assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune
observation de la part des associés et se rallie à leur contenu.
Un exemplaire de chaque rapport, paraphé par le Président de l’assemblée et le notaire, restera ci-
annexé, pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.
Il est rappelé qu’en vertu de l’article 14:13 du Code des sociétés et des associations, en cas de
transformation d’une société en commandite, les associés commandités restent tenus solidairement
et indéfiniment à l’égard des tiers, des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers
de l’acte de transformation conformément à l’article 2:18 dudit Code.
DELIBERATION
Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes :
 
    •  PREMIERE RESOLUTION : Transformation en société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, l’activité et l’objet restant inchangés.
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société en commandite.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société en
commandite à la Banque Carrefour des Entreprises.
 
    •  DEUXIEME RÉSOLUTION : Adoption des nouveaux statuts
Ensuite l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société sous sa forme nouvelle :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MOMO SOINS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger de toutes façons qu’elle jugerait opportune,
pour compte de tiers ou en qualité de commissionnaire, de courtiers, toutes opérations de nature à
intensifier l’activité économique des pays d’Europe et leur relation économique entre eux et avec les
territoires d’Outre-Mer ou les pays d’autres continents, en ce compris la recherche des débouchés ou
de sources d’approvisionnement, de brevets, licences ou autres droits intellectuels.
Les soins infirmiers, soins à domicile en dispensaire, en centre hospitalier, en cabinet médical, le
soin à la personne, l’aide à la personne.
L’importation, l’exportation, la vente en gros et en détail de matériel se rapprochant de près ou de
loin aux soins à la personne, la bandagisterie.
La vente en magasin, sur les marchés publics, sur internet, en direct, en dropshipping, en marketing
de réseau, en e-commerce, et de tout ce qui se rapporte de près ou de loin à la vente.
L’importation, l’exportation, la vente en gros et en détail et l’intermédiaire de commerce en textiles,
Volet B
habillement, fourrures, chaussures et articles de cuir, marchandise périssable ou non périssable, d’
appareils et de matériel électrique, électronique, électroménager, télécommunication, photo, vidéo y
compris la réparation ainsi que le service après et l’entretien de ce qui précède.
L’installation, la conception, la réception, la réalisation de tout réseau informatique, électrique,
électronique, audio, vidéo, alarme, surveillance ou assimilés.
La fabrication et l’installation d’appareillages de système de surveillance et d’alarme, de vidéo, d’
audio, de projection, de domotique ou de tout dispositif y généralement et largement en rapport.
Le rachat de stock d’entreprises en faillite et ou en difficultés.
Le nettoyage et la désinfection de locaux privés, industriels et professionnels au sens le plus large, et
y compris les titres-services.
L’importation, l’exportation, la représentation, le négoce ou l’agence commerciale de tous matériaux,
matériels ou produits généralement quelconque.
La vente de fleurs et de matériel de fleuriste, tout matériel se rapprochant de près ou de loin à ce qui
précède.
La société peut faire tous placements mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières dans d’autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles,
les diviser, transformer, rénover et donner en location.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, que ce soit en
matière commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
L’énumération susmentionnée est explicative et non-restrictive, de façon à ce que la société puisse
réaliser tous les actes qui contribuent à la réalisation de son but social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société n’a pas la capacité d’administrer ou de donner des conseils en placement, visés par les
lois et les articles royaux en matière d’opérations financières.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Le capital effectivement libéré, soit mille euros (1.000,00 €), est converti de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. À défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Apports
Les cent (100) actions sont souscrites en espèces et ont été entièrement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut/peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut/peuvent en outre, après un second avis recommandé resté
Volet B
sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, à une société liée à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet (i) la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et (ii) en signalant que ceux qui
Volet B
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l'adresse électronique de la société.
Dans les huit (8) jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. Tous les frais de
procédure et d’expertise seront pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
À moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, le mandat d'un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l'a nommé
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination. Les administrateurs peuvent aussi être nommés dans les
statuts.
La révocation d'un administrateur nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
À moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Sauf disposition statutaire contraire, l'assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au
moment de la révocation, la date à laquelle le mandat d'administrateur prendra fin ou octroyer une
indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom pour compte propres. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Si la personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant
peut être désigné.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Volet B
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, une assemblée générale ordinaire le trente juin de chaque année, à vingt
heures (20h00), au siège social ou à chaque endroit en Belgique indiqué par le gérant dans les
convocations et adressées au minimum 15 jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédent. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
Volet B
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des
voix, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Volet B
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES NON STATUTAIRES
Adresse du siège
L’adresse du siège se situe à 6280 GOUGNIES (Gerpinnes), Rue de la Briqueterie 23.
 
    •  TROISIEME RÉSOLUTION : Démission du gérant
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l’assemblée prend acte de la
démission de Madame ZOPPELLETTO de sa fonction de gérant unique de la société en
commandite, en raison de sa transformation en une société à responsabilité limitée.
 
    •  QUATRIEME RÉSOLUTION : Nomination d’un administrateur
L'assemblée décide ensuite de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
Madame ZOPPELLETTO, prénommée, ici présente, qui déclare accepter son mandat et ne pas en
être empêchée par une disposition légale ou réglementaire.
Son mandat est rémunéré.
 
    •  CINQUIEME RÉSOLUTION Lecture du rapport de l’organe d’administration exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social
                A l'unanimité l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration sur la modification de l'objet social.
                Les actionnaires présents reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport et de la
situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin 2021 prévantée.
                Ils déclarent en avoir pris connaissance.
 
    •  SIXIEME RÉSOLUTION Modification de l'objet social
L'assemblée décide la modification de l'objet social par remplacement de l'article 3, des statuts par le
texte suivant:
" La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
. Les soins infirmiers, soins à domicile en dispensaire, en centre hospitalier, en cabinet médical, le
soin à la personne, l’aide à la personne ;
                . L’importation, l’exportation, la vente en gros et en détail de matériel se rapprochant de
près ou de loin aux soins à la personne, la bandagisterie ;
La société peut faire tous placements mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières dans d’autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles,
les diviser, transformer, rénover et donner en location ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, que ce soit en
matière commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière ;
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
L’énumération susmentionnée est explicative et non-restrictive, de façon à ce que la société puisse
réaliser tous les actes qui contribuent à la réalisation de son but social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société n’a pas la capacité d’administrer ou de donner des conseils en placement, visés par les
Volet B
lois et les articles royaux en matière d’opérations financières."
 
    •  SEPTIEME RESOLUTION – Création de deux catégories d’actions
L’assemblée décide de créer deux catégories d’actions, savoir :
- Une catégorie d’action de classe A, avec droit de vote
- Une catégorie d’action de classe B, sans droit de vote, donnant néanmoins droit à une voix par
action dans les cas visés à l’article 5 :47 du CSA.
L’assemblée décide de transformer les cent actions existantes en nonante-neuf actions de catégorie
A et une action de catégorie B.
La séance est ici interrompue afin de permettre aux actionnaires de prendre une décision sur l’
attribution des actions.
Sont ici intervenus agissant en leur qualité d’actionnaires :
1.            Madame ZOPPELLETTO Morgane Gilda, née à Montigny-le-Tilleul le 24 mars 1988,
domiciliée à 6280 Gerpinnes, Rue de la Briqueterie 23, titulaire de dix (10) parts.
2.            Monsieur DUTERNE Edwin, né à Charleroi le 17 juin 1988, domicilié à 6280 Gerpinnes,
Rue de la Briqueterie 23, titulaire de nonante (90) parts.
Lesquels déclarent marquer leur accord sur le fait que l’action de catégorie B est à prendre dans les
actions appartenant à Monsieur DUTERNE et les nonante-neuf actions de catégorie A se
répartissant proportionnellement pour le surplus.
La séance est à nouveau ouverte et le président constate que la représentation à l’assemblée est
toujours identique.
Suite à la décision de créer deux catégories d’actions, l’assemblée décide de modifier les articles 6,
7 et 8 comme suit.
« Article 6. Apports
Les cent (100) actions sont réparties en deux catégories, soit :
- nonante-neuf actions de catégorie A, avec droit de vote, souscrites en espèces et entièrement
libérées.
- une action de catégorie B, sans droit de vote, donnant néanmoins droit à une voix dans les cas
visés à l’article 5 :47 du CSA, souscrite en espèce et entièrement libérée.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Appels de fonds
§1. Les actions de catégorie A et B doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut/peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peut/peuvent en outre, après un second avis recommandé resté
sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Ce principe s’applique dans chaque catégorie d’action indépendamment.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers. »
 
    •  HUITIEME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l'exécution des
résolutions prises, et au notaire soussigné afin de rédiger, signer et déposer le texte de la
coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et associations.
 
PRO FISCO
La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du code des
impôts sur les revenus et de l’article 11 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité
des voix.
DECLARATIONS
Les membres de l'assemblée, présents et représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent que
le notaire :
1. les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et qu'il
les a conseillés équitablement ;
2. a attiré leur attention sur l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés
qu'il aurait constatés et sur le droit de chaque partie de désigner un autre notaire ou de se faire
assister par un conseil.
Le président de l'assemblée déclare avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 20 septembre
2021, et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à treize heures trente minutes.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Dépôt simultané :
    •  Expédition du procès verbal avec annexes :
    1.  Rapport du réviseur d’entreprise
    2.  Situation active et passive
    3.  Rapport justificatif de l’organe d’administration pour la transformation ed la forme juridique de la
société
    4.  Rapport justificatif de l’organe d’administration pour la modification de l’objet et des buts de la
société
    •  Statuts coordonnés.