Ondernemingsnr : 0476487160
Naam
(voluit) : DOKTER FILIP MARTENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tieltstraat 67
 : 8740 Pittem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Cluyse met standplaats Pittem op 7 november 2019,
ter registratie neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘DOKTER FILIP MARTENS’, volgende beslissingen
heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
    1.  Eerste besluit
a) KAPITAALVERMINDERING CONFORM ARTIKEL 537 WIB
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met zesendertigduizend negenhonderd euro
(36.900,00 EUR) om het kapitaal te brengen van vijfenvijftigduizend vijfhonderd euro (55.500,00
EUR) op achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) en dit door terugbetaling van een
bedrag van honderd achtennegentig euro negenendertig eurocent (198,39 EUR) op ieder van de
honderdzesentachtig (186) aandelen.
Rekening houdend met de Wet van 25 december 2017 tot hervorming van de
vennootschapsbelasting en de principiële pro rata aanrekening wordt hierbij gewezen op het feit dat
deze kapitaalvermindering gebeurt met kapitaal dat als voormeld ingebracht werd volgens artikel 537
WIB92 zodat deze kapitaalvermindering bij voorrang exclusief en volledig wordt aangerekend op het
fiscaal werkelijk volstort kapitaal, naar aanleiding van hoger vermelde kapitaalverhoging die plaats
vond in het kader van artikel 537 WIB92.
De kapitaalvermindering zal bijgevolg plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met een
evenredige vermindering van de fractiewaarde van elk van de bestaande aandelen.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de enige vennoot
in evenredigheid tot zijn huidig aandelenbezit.
Op voormelde kapitaalvermindering is de voordeelregeling van artikel 537 WIB92 van toepassing,
aangezien ze plaatsvindt door uitkering aan de vennoten van beschikbare liquiditeiten die reëel
gestort kapitaal uitmaken, hetgeen is samengesteld uit het in 2013 in speciën uitgekeerde en
onmiddellijk daarna ingebrachte dividend, zoals hiervoor vermeld.
De terugbetaling aan de vennoten mag, volgens artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen,
niet plaats hebben, zo binnen de twee maanden na bekendmaking van het besluit tot
kapitaalvermindering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de schuldeisers een zekerheid
hebben geëist voor de schuldvordering, die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet vervallen
zijn.
De gelden zullen worden betaalbaar gesteld in de zetel van de vennootschap op de datum die het
bestuursorgaan aan de vennoot zal kenbaar maken.
Gezien voormelde beslissing stelt de vergadering vervolgens vast en verzoekt mij notaris akte te
nemen van het feit dat voormelde kapitaalvermindering van zesendertigduizend negenhonderd
(36.900,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
Luik B
wordt op achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).
MACHTIGING ZAAKVOERDER
Rekening houdend met voormelde kapitaalvermindering waartoe als voormeld besloten werd, wordt
de zaakvoerder vervolgens gemachtigd en hierbij gelast om ten gepaste tijde voorgaand besluit uit te
voeren en tot uitkering aan de vennoten overeenkomstig hun voormeld aantal aandelen over te gaan.
De zaakvoerder wordt er dienaangaande nogmaals op gewezen dat volgens artikel 317 van het
Wetboek van Vennootschappen, de zaakvoerder pas effectief tot uitkering mag overgaan voor zover
binnen de twee maanden na bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad, door geen enkele schuldeiser van de vennootschap een zekerheid werd
geëist voor een schuldvordering, die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet vervallen zou
zijn.
Mits naleving van het voormelde zullen de gelden overeenkomstig voormeld besluit dan door de
zaakvoerder worden betaalbaar gesteld in de zetel van de vennootschap op de datum die het
bestuursorgaan aan de vennoten zal kenbaar maken.
De algemene vergadering machtigt en gelast hierbij de zaakvoerder om na het verstrijken van
voormelde termijn dit besluit te concretiseren.
2. Tweede besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
3. Derde besluit
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zesduizend achthonderdtwintig euro (6.820,00 EUR), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR), omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 5:8 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR),
volledig wordt vrijgesteld van volstorting.
De aandeelhouder wordt hierdoor definitief vrijgesteld van bijstorting van zijn deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat hij op heden nog niet heeft volstort.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
als volgt:
NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DOKTER FILIP MARTENS”.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten. De overbrenging van de zetel naar plaats in België die een wijziging veroorzaakt
inzake het toepasselijke taalregime valt onder de beslissingsbevoegdheid van de algemene
vergadering die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
De vennootschap zal eveneens bijkomende zetels kunnen openen, dit mits naleving van de Code
van Medische Deontologie en voorafgaande goedkeuring van de bevoegde provinciale raad.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van de geneeskunde door de geneesheer-vennoot op het gebied van
huisartsengeneeskunde, dit door de vennoot rekening houdend met de Medische Plichtenleer.
Dit kan onder meer omvatten:
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiele infrastructuur om deze te
beschikking te stellen van de geneesheer-vennoot;
- Het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer vennoot toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
prakrijkuitoefening mogelijk te maken;
- Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake huisartsgeneeskunde en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer terzake, onder het
normale beheer als goed huisvader, een bestemming geven aan de haar gereserveerde winsten
zonder dat dit de vorm van een commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij
mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven maar overeenkomsten
die geneesheren niet mogen afsluiten met de andere geneesheren of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN VAN DE OPRICHTERS:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgeven, waarvan
elk aandeel één/honderd zesentachtigste (1/186ste) vertegenwoordigt van het
vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, de enige vennoot die tevens arts is, indien
hij/zij wordt benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kan hebben.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten. Indien meerdere
zaakvoerders of zaakvoerder niet-artsen is de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar en is
vernieuwbaar.
De zaakvoerder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maatschappelijk voorwerp.
De zaakvoerder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
Luik B
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
UITBREIDING VAN DE BEVOEGDHEDEN -UITKERING DIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst aan het bestuursorgaan van de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om twintig (20.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds
deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst
VERDELING NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7. ZEVENDE besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. ACHTSTE besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur: de heer Filip MARTENS, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
9. NEGENDE besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8740 Pittem, Tieltstraat
67.
10. TIENDE besluit
Als enig vennoot van de besloten vennootschap ‘DOKTER FILIP MARTENS’ verbindt de heer Filip
Martens, voornoemd, er zich uitdrukkelijk toe de gedragsregels van de code van de medische
plichtenleer strikt na te leven.
De vennootschap die, de verschuldigde honoraria rechtstreeks ontvangt, zal de arts-aandeelhouder
een normale vergoeding uitkeren in verhouding tot prestaties.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Bart Cluyse, Notaris te Pittem
 
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten