Ondernemingsnr : 0837 407 037
Naam
(voluit) : BAZIAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Arthur Goemaerelei 32
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening - sluiting vereffening
Uit een akte verleden voor mij, Meester Greet COX, notaris met standplaats te Pelt op 27 september 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "BAZIAN", met zetel te 2018 Antwerpen, Arthur Goemaerelei 32 en met ondernemingsnummer
BE 0837.407.037.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De aandeelhouder en bestuurder doen afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Tweede besluit
a) De vergadering neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en ontslaat de
instrumenterende Notaris voorlezing te geven van:
- Het bijzonder verslag van de bestuurder opgesteld op 10 september 2024 waarin het voorstel tot ontbinding
en vereffening wordt toegelicht als volgt:
"De bestuurder heeft diverse opties m.b.t. de toekomst van de vennootschap onderzocht. Gezien de
activiteiten van de vennootschap zeer beperkt worden en gezien er momenteel geen andere activiteiten zullen
ontwikkeld worden die het bestaan van een vennootschap rechtvaardigen, is de bestuurder de mening
toegedaan dat er geen reden is om de BV te handhaven. Een ontbinding is wenselijk.";
- De staat van actief en passief, afgesloten volgens boekhoudkundige toestand op 30 juni 2024.
- Het verslag van de bedrijfsrevisor, VRC BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39A en met ondernemingsnummer 0462.836.191 vertegenwoordigd door de heer Steven
T'Jollyn, de dato 16 september 2024 over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin de toestand
van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Diens besluit luidt als volgt:
"VI.BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de BV "BAZIAN" verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals bepaald in onze opdrachtbrief van 28 mei 2024.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 30 juni 2024 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van de bestuurder
De bestuurder is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 30
juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van de bestuurder om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is de bestuurder verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van de bestuurder om de nodige
toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteits-veronderstelling in bijlage bij de staat van
activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
De bestuurder is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering
is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch de bestuurder, noch de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van vennoten,
aandeelhouders of derden werden betaald of de nodige gelden werden geconsigneerd en/ of dat er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap "BAZIAN" BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024 met een
balanstotaal van € 22.290,40 en een netto-actief van € 17.867,32 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap "BAZIAN" BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel zonder voorbehoud.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van de bestuurder bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle
schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald. Verder bevestigen wij het bestaan van een schriftelijk
akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van de bestuurder
en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80 eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 16 september 2024"
b) De vergadering stelt vast dat alle passiva die zich nog op de balans van 30 juni 2024 bevonden
aangezuiverd werden of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals blijkt uit hoger
vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart dat er geen andere schulden aan derden zijn.
c) De bestuurder verklaart dat sinds het verslag van de bedrijfsrevisor zich geen wijzigingen hebben
voorgedaan die een niet-aangezuiverde schuld zou laten verschijnen.
d) De bestuurder verklaart dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van artikel 2:80,
1° WVV), het bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd, bij toepassing van
artikel 2:79 WVV.
e) De aandeelhouder verklaart dat in voorkomend geval het resterend actief door haarzelf wordt
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80, tweede lid WVV.
f) De aandeelhouder verklaart bovendien dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overneemt.
g) Partijen verklaren dat zij de toepassing van artikel 2:80, eerste lid WVV, namelijk de vereffening in één
akte wensen omdat zij de voorwaarden ervan volledig eerbiedigt:
- er wordt geen vereffenaar aangeduid.
- alle schulden aan derden van de vennootschap zijn voor dato dezer volledig vereffend, of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals blijkt uit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
- de aanwezigheid of vertegenwoordiging van de aandeelhouders die ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en unaniem akkoord met deze procedure.
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
h) Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de algemene vergadering over te
gaan tot de ontbinding en de vereffening van de vennootschap in één akte.
Derde besluit
Het verslag van de bestuurder beslist om het te verdelen netto-actief bij de afsluiting van de vereffening uit
te keren aan de aandeelhouder.
De aandeelhouder erkent een staat van activa en passiva afgesloten op 30 juni 2024 voorafgaandelijk dezer
ontvangen te hebben van de bestuurder.
De vergadering keurt deze staat van activa en passiva op heden goed.
Vierde besluit
De vergadering geeft volmacht aan mevrouw LEHAEN Machteld voor de betaling, in voorkomend geval, van
de roerende voorheffing en voor de verdeling van het netto-aandeel van de aandeelhouder in de vereffening.
Vijfde besluit
De aandeelhouder erkent een exemplaar van de jaarrekening, afgesloten op heden ontvangen te hebben.
De bestuurder licht deze jaarrekening mondeling toe, en geeft zo mondeling een jaarverslag.
De vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op heden goed.
Zesde besluit
Ten gevolge van de ontbinding, bevestigt de algemene vergadering het ontslag van de bestuurder: mevrouw
LEHAEN Machteld, voornoemd.
Zevende besluit
De vergadering treedt de besluiten van dit verslag bij, keurt de rekeningen van de vereffening goed en geeft
zonder enig voorbehoud algehele kwijting aan mevrouw LEHAEN Machteld, voornoemd, voor haar beheer als
bestuurder van de vennootschap.
Achtste besluit
De aandeelhouder is door de uitoefening van haar rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaart te aanvaarden.
Negende besluit
Gezien de afgifte van de goederen aan de vennoten, verklaart de vergadering de afrekening voor gesloten
en stelt vast dat de besloten vennootschap BAZIAN definitief opgehouden heeft te bestaan.
Tiende besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard door mevrouw LEHAEN Machteld, voornoemd.
Elfde besluit
De vergadering geeft volmacht aan mevrouw LEHAEN Machteld, voornoemd, om de formaliteiten ten
gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de genomen besluiten uit te voeren.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende Notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en plaats als
hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Greet COX, Notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van de bestuurder en
staat van activa en passiva.