Ondernemingsnr . 0823 386 775
Naam
(voluit) . Toyota Insurance Management Limited
(verkort)
Buitenlandse vennootschap naar Engels recht	Rechtsvorm
Old Jewry, 5th floor 11, EC2R8DU London, Verenigd Koninkrijk	Volledig adres v d. zetel·
Met Belgisch bijkantoor te Bourgetlaan 60, 1140 Evere
Onderwerp akte : Wijzigingen in de Vennootschap - Wijziging in de samenstelling van de
directieraad - Benoeming van een bijkomende wettelijke vertegenwoordiger;
- Volmacht voor publicatiedoeleinden
Uit de schriftelijke besluiten van de directieraad genomen op 13 januari 2025 blijkt dat de directieraad van
de Vennootschap heeft bevestigd dat de bevoegde rechtspersonen sinds 2018 een aantal wijzigingen
betreffende de onderneming hebben doorgevoerd.
1. Wijzigingen in de Vennootschap:
Om de registratie van het Belgisch bijkantoor in de Kruispuntbank van Ondernemingen te actualiseren,
bevestigde de directieraad van de Vennootschap dat de volgende wijzigingen in de Vennootschap hebben
plaatsgevonden:
- Per 23 februari 2018 is de maatschappelijke zetel van de Vennootschap verplaatst van 5th Floor 11 Old
Jewry London EC2R 8DU, Londen naar 7th Floor, 52-56 Leadenhall Street, EC3A 2BJ Londen, Verenigd
Koninkrijk;
- Per 29 maart 2018 is de rechtsvorm van de Vennootschap gewijzigd van een besloten vennootschap
(BV) in een naamloze vennootschap (NV);
- Op 20 juli 2018 werd de Vennootschap omgezet in een Societas Europaea (S.E.); Na deze omzetting
werd de Vennootschap geregistreerd in het Companies House onder het registratienummer SE 000118.
- Op 1 maart 2019 heeft de Vennootschap haar statutaire zetel en maatschappelijke zetel verplaatst naar
283, Route d'Arlon, L-8011 Strassen, Groothertogdom Luxemburg; Bijgevolg bevestigt de directieraad dat de
Vennootschap onderworpen is aan het Luxemburgs recht, met ingang van 1 maart 2019;
- Per 2 mei 2019 is de maatschappelijke zetel verplaatst naar 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg,
Groothertogdom Luxemburg.
- Op 30 november 2020 heeft de buitengewone algemene vergadering besloten om de statutaire zetel en
de maatschappelijke zetel te verplaatsen van 4, rue Lou Hemmer,L-1748 Senningerberg, Groothertogdom
Luxemburg naar Toyota-Allee 5, 50858 Keulen, Duitsland. De effectieve datum van de overdracht is de
registratie van de Vennootschap in het Duitse handelsregister, zijnde 11 februari 2021. De Vennootschap is
geregistreerd onder het ondernemingsnummer HRB104749.
- Per 23 mei 2024 is de maatschappelijke zetel verplaatst naar Toyota-Allee 2, 50858 Keulen, Duitsland.
2. Wijzigingen in de samenstelling van de directieraad
Met het oog op de naleving van de Belgische wetgeving bevestigt de directieraad dat per 11 februari 2021
de volgende personen lid zijn van de directieraad en bevoegd zijn om de Vennootschap tegenover derden te
vertegenwoordigen:
- Michael Kainzbauer;
- John Laing.
Met ingang van 12 december 2023 is de heer Ilya Smirnoff benoemd tot bestuurder van de vennootschap
De raad van bestuur bestaat daarom uit de volgende bestuurders:
- Michael Kainzbauer;
- John Laing;
- Ilya Smirnoff
Overeenkomstig artikel 7.2.1 van de statuten van de Vennootschap, is de Vennootschap ten opzichte van
derden in alle aangelegenheden gebonden door twee leden van de raad die gezamenlijk handelen of door
één raadslid dat samen met een gevolmachtigde handelt.
3. Benoeming van een bijkomende wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor
De directieraad heeft beslist om Jan Verstraeten, op de maatschappelijke zetel van het Belgisch bijkantoor
aan te stellen als bijkomende wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor van de Vennootschap,
met rechtsgevolg vanaf 10 januari 2024. Het mandaat van de heer Jan Verstraeten is onbezoldigd.
De heer Jan Verstraeten wordt belast met het beheer van het Belgisch bijkantoor en krijgt de volgende
bevoegdheden en verantwoordelijkheden:
1.Alle brieven en correspondentie van het Belgisch bijkantoor ondertekenen;
2.De dagelijkse activiteiten van het Belgisch bijkantoor runnen en opvolgen;
3.De interne dagelijkse organisatie van het Belgisch bijkantoor beheren;
4.Alle activiteiten van het Belgisch bijkantoor uitvoeren, alle handelingen verrichten die daarmee verband
houden of die voor de optimale werking ervan noodzakelijk zijn; en, meer bepaald, zonder daartoe beperkt te
zijn, alle activiteiten en overeenkomsten uitvoeren die betrekking hebben op het overnemen van de toegelaten
categorieën van algemene verzekerings- en/of herverzekeringsactiviteiten, en de nodige of passende
administratieve taken in dit verband verrichten.
De heer Jan Verstraeten	heeft de bevoegdheid om het Belgisch bijkantoor persoonlijk te
vertegenwoordigen.
4. Volmacht voor publicatieformaliteiten
De directieraad heeft beslist om Carla Buyens, Nathalie Boonen en/of Nikolaas Tassent, c/o PwC
Business Advisory Services, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, aan te stellen
als bijzonder gevolmachtigde om de ondertekening te verzekeren van de publicatieformulieren I en II en elk
ander document dat relevant is met het oog op de publicatie van de bovenstaande besluiten in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad en de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Uittreksel uit de statuten
TOYOTA INSURANCE MANAGEMENT SE
Societas Europaea
Artikel 1. Naam
De naam van de onderneming is" Toyota Insurance Management SE" (hierna "de onderneming"
genoemd). De onderneming is een Europese vennootschap (Societas Europaea) die valt onder Verordening
(EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap
(SE) (de "SE-verordening") en de wetten van Duitsland, in het bijzonder de SE-Wet tot Uitvoering van de
verordening (SEAG) en de wet op de Naamloze Vennootschappen (AktG) (hierna de "wetten" genoemd) en
waarvoor deze statuten gelden.
Artikel 2. Maatschappelijke zetel
2.1.De maatschappelijke zetel en de centrale administratie van de onderneming bevinden zich in
Duitsland. De maatschappelijke zetel is in Keulen gevestigd. De maatschappelijke zetel kan worden verplaatst
naar elke andere locatie in Duitsland bij besluit van de toezichtsraad.
2.2.Vestigingen, dochterondernemingen of andere bijkantoren kunnen worden opgericht in Duitsland of in
het buitenland door een besluit van de toezichtsraad.
2.3.De maatschappelijke zetel van de onderneming mag verplaatst worden naar een andere lidstaat van
de Europese Gemeenschap in overeenstemming met de bepalingen van de SE-reglementering en -
wetgeving. Een dergelijke verplaatsing leidt niet tot de ontbinding van de onderneming of de oprichting van
een nieuwe rechtspersoon.
Artikel. 3. Doel van de onderneming
3.1.Het doel van de onderneming is de bemiddeling in alle soorten verzekeringscontracten en andere
diensten, waaronder ondersteunende en bijkomende diensten. Dit omvat in het bijzonder ook adviesdiensten
en activiteiten op het gebied van schaderegeling en/of verliescompensatie.
3.2.Binnen de grenzen van dit ondernemingsdoel mag de vennootschap andere ondernemingen in
Duitsland en in het buitenland oprichten, overnemen of erin deelnemen, vestigingen in Duitsland en in het
buitenland oprichten en alles doen wat het doel van het bedrijf dient.
Artikel 4. Duur
4.1. De onderneming is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 5. Kapitaal
5.1 Het aandelenkapitaal bedraagt honderdvijfenzestigduizend euro (165.000 EUR), verdeeld onder
honderdvijfenzestigduizend (165.000) aandelen (hierna individueel aangeduid als "aandeel" of gezamenlijk
aangeduid als "aandelen", elk met een nominale waarde van 1,00 EUR.
5.2 Het aandelenkapitaal van de onderneming kan worden verhoogd of verlaagd in overeenstemming met
de vereisten van artikel 207 en volgende van de Duitse wet op de vennootschappen (AktG).
Artikel 7. Raad van bestuur
7.1. Samenstelling van de raad van bestuur
7.1.2. De toezichtsraad benoemt de leden van de raad van bestuur en beslist over hun aantal, hun
vergoeding en hun ambtstermijn. Bestuursleden kunnen voor maximaal zes (6) jaar worden benoemd en
kunnen worden herkozen. De toezichtsraad benoemt een voorzitter van de raad van bestuur.
7.1.3 Leden van de raad van bestuur kunnen te allen tijde (met of zonder reden) worden ontslagen door
een besluit van de toezichtsraad in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
7.2. Vertegenwoordiging
7.2.1.De vennootschap wordt vertegenwoordigd door twee leden van de raad van bestuur gezamenlijk of
door één lid van de raad van bestuur samen met een tekenbevoegde.
7.2.2 De toezichtsraad kan elk lid van de raad van bestuur machtigen om als enige vertegenwoordiger op
te treden. De toezichtsraad kan elk lid van de raad van bestuur ontheffen van de beperkingen van artikel 181
van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB) voor zover zij bevoegd zijn om de vennootschap te
vertegenwoordigen in juridische transacties met zichzelf als vertegenwoordigers van een derde partij.
Artikel 8. Toezichtsraad
8.1.De toezichtsraad bestaat uit zes leden.
8.2.De ambtstermijn van de leden van de toezichtsraad begint met de aanvaarding van de verkiezing en
duurt tot het einde van de algemene vergadering van aandeelhouders die besluit over de kwijting voor het
vierde boekjaar na het begin van de ambtstermijn. Het boekjaar waarin de ambtstermijn begint, wordt niet
meegeteld. Herverkiezing is toegestaan.
Artikel 9. Algemene vergaderingen,
9.1. Procedure
9.1.1.De jaarlijkse gewone algemene vergadering vindt plaats binnen zes (6) maanden na het einde van
het betreffende boekjaar in Duitsland op een locatie die in de oproeping is vermeld. Ze wordt opgeroepen door
de raad van bestuur en, in de door de wet voorgeschreven gevallen, door de toezichtsraad.
Artikel 10. Boekjaar en goedkeuring van de jaarrekening
10.1. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van het desbetreffende jaar.
Voor eensluidend uittreksel
Getekend
Nathalie Boonen
Bijzondere lasthebber
Tezamen mee neergelegd:
- gelegaliseerd besluit van de directie en beëdigde vertaling
- gelegaliseerd uittreksel Handelsregister en beëdigde vertaling
- gelegaliseerde statuten en beëdigde vertaling