Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SOCFI
Rue Félix Delhasse 1
1060 Saint-Gilles
Société en commandite par actions
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-neuf novembre deux mil seize, a été constituée la  Société en commandite
par actions dénommée « SOCFI », dont le siège social sera établi rue Félix Delhasse, 1er à Saint-
Gilles (1060 Bruxelles) au capital de soixante-deux mille euros (62.000 €) représenté par soixante-
deux (62) actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Associés
- Monsieur Jean Pierre Maisin, domicilié avenue de l’Ecuyer, 73 à 1640 Rhode-Saint-Genèse
(Belgique) ;
- Madame Corinne Magnus, domiciliée avenue de l’Ecuyer, 73 à 1640 Rhode-Saint-Genèse
(Belgique) ;
- Mademoiselle Chloé Maisin, domiciliée avenue de l’Ecuyer, 73 à 1640 Rhode-Saint-Genèse
(Belgique) ;
-Mademoiselle Daphné Maisin, Chaussée de la Grande Espinette, 181  à 1640
Rhode-Saint-Genèse (Belgique).
 
Seul le comparant sub 1, agit par la présente en tant que fondateur et associé commandité dont la
responsabilité est illimitée.
Les autres comparants agissent par la présente en tant qu'associés dont la responsabilité est limitée
à leur apport et sont dénommés associés commanditaires
 
Article 1 - Forme et dénomination
La société a la forme juridique d'une société en commandite par actions et prend la dénomination de
« SOCFI ».
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie immédiatement des mots « société en
commandite par actions » ou des initiales « S.C.A. ».
 
Article 2 – Siège
Le gérant peut, sans modification des statuts, transférer le siège social en tout autre endroit en
Belgique moyennant le respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout
transfert du siège social est publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du gérant.
Le gérant est en outre autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales
et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui ou
0666835012
Volet B
en participation :
- la constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier au sens large, notamment l'investissement, la
souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts,
obligations, certificats et autres valeurs mobilières émises par des personnes morales belges ou
étrangères que la société détiendra en propriété entière ou démembrée, seule ou en indivision;
- l’exercice de tout mandat, la fourniture  de conseils - tant de management, que techniques et/ou
opérationnels – et tous autres services de même nature à toutes personnes physiques et/ou
personnes morales belges ou étrangères, en ce compris la gestion de sa ou ses filiales ;
- le financement sous toute forme de toutes personnes physiques ou morales belges             ou
étrangères et l’octroi de garanties (en ce compris sous forme de caution); la                centralisation
de la trésorerie des différentes entités du groupe auquel la société appartient ;
- la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, en ce compris l’achat, la vente, la location, la
promotion, la mise en valeur et toutes autres formes         d’exploitation de tous biens/droits
immobiliers en Belgique ou à l’étranger qu’elle détiendra en propriété entière, démembrée, en
location ou autrement;
- toutes activités relatives à la promotion, la vente, l’acquisition, l’importation,             l’exportation de
vins ou autres spiritueux ; l’acquisition, l’exploitation, la promotion, la cession d’une marque ou de
tout autre droit intellectuel et/ou label      dans le domaine viticole;
- toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui sont de
nature à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise.
Cette énumération n’est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n’exercera aucune
activité réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises
d’investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de la date de sa constitution.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 - Capital souscrit
Le capital social est fixé à la somme de 62.000 €, représenté par soixante-deux (62) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/62ème du capital social.
 
Article 6 – Capital Autorisé
L’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le gérant, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de
départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d’un montant maximal déterminé
et à modifier les statuts en conséquence.
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
Cette augmentation pourra être réalisée par voie de souscription en espèces, d’apport en nature de
biens corporels ou incorporels, dans les limites légales, ou encore par incorporation de réserves,
avec ou sans création de nouveaux titres.
Le droit de souscription préférentielle des associés pourra être limité ou supprimé par le gérant, et ce
même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, lors de toute augmentation de capital
réalisée dans les limites du capital autorisé.
 
Article 7 - Modification du capital souscrit
7.1 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.
7.2 Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. L’exercice du droit de
souscription préférentielle est organisé conformément aux prescrits légaux. L’assemblée générale
peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des
statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle.
Sans préjudice de ce qui précède, le gérant peut conclure toutes conventions avec des banques ou
autres institutions financières pour assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
7.3 Une réduction du capital souscrit ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des
associés qui se trouvent dans des conditions identiques et moyennant le respect du Code des
Sociétés.
 
Article 8 - Appel de fonds
Volet B
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, un mois après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée ou moyennant
accusé de réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au
taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le gérant peut en outre, après une seconde mise en demeure notifiée comme ci-dessus et restée
infructueuse dans le mois suivant son expédition, prononcer la déchéance de l'associé et faire
vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer tous dommages et intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou
profite de l’excédent. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements
n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
 
Article 9 - Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées sont
nominatives ou dématérialisées, dans les limites prévues par les articles 468 et suivants du Code
des Sociétés.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives.
 
Article 10 - Exercice des droits afférents à l'action
10.1 A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs
personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le gérant a
le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme associé à l’égard de la société.
10.2 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier, sauf exception convenue conventionnellement entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.
10.3 En cas de litige sur la propriété d’une action, le gérant peut suspendre l'ensemble des droits de
vote y afférant pendant toute la durée du litige.
 
Article 11 - Cession et transmission des titres
Cet article vise tant les cessions entre vifs que pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux.
Par « cession d’actions », il faut entendre toute convention ou acte qui a pour objet un transfert ou
une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou
de l’usufruit des actions de la société (en ce compris, les opérations de fusions, scissions,
absorptions, apports en société, dation en paiement ou en gage, etcetera).
 
11.1 Cessions
Les actions sont librement cessibles entre associés ainsi que celles réalisées au profit d’ascendants
et de descendants en ligne directe.
Toute cession à des personnes autres que celles visées ci-dessus ne sera autorisée que moyennant
l’agrément de la majorité des titres représentatifs du capital-social.
 
11.2 Notification initiale
L’associé souhaitant céder tout ou partie de ses actions (ci-après, « le Cédant »)     devra notifier
au(x) gérant(s) et aux autres associés le projet de cession envisagé, afin que ceux-ci statuent sur
l'exercice de leur droit d'agrément. En cas de transmission pour cause de mort d'un/des associé(s),
le(s) cessionnaire(s) (héritiers       ou légataires autres qu'une personne visée à l'article 11.1 des
statuts) devra/devront effectuer la notification requise dans les trois mois du décès de(s) l'associé(s).
Cette notification précisera notamment (i) l’identité du (des) cessionnaire(s),             l’identité de la
personne qui détient ultimement son contrôle si le cessionnaire est une personne morale; (ii) le
nombre d’actions dont la cession est envisagée; (iii) les conditions et modalités de la cession (en
particulier: l’éventuel prix de cession et les     modalités de paiement de ce prix); (iv) l’engagement du
cessionnaire d’acquérir les actions aux conditions indiquées.
A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
 
11.3 Droit d’agrément
Dans le mois de la date d’envoi de la Notification initiale aux associés, ceux-ci devront notifier au(x)
gérant(s) leur décision d'agréer ou non le candidat cessionnaire.
Le(s) gérant(s) notifiera(ont) au Cédant, dans les 45 jours à dater de la Notification initiale, la
décision d’agrément ou de refus. A défaut  de réponse du (des) gérant(s) dans ce délai, l’agrément
est censé refusé. La décision ne doit pas être motivée et n’est susceptible d’aucun recours.
Si l’agrément est accordé, la cession a lieu et l’éventuel prix est payé selon les conditions indiquées
dans la notification initiale.
Volet B
Si l’agrément est refusé, le(s) gérant(s) en informe(nt) les associés (Notification de refus) et les
invite(nt) à se prononcer sur le droit de préemption.
 
11.4 Droit de préemption
1°) Dans les trente (30) jours de la Notification de refus, les associés devront notifier au(x) gérant(s)
leur souhait d’exercer leur droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption s’ouvre sur la totalité des actions proposées.
Le droit de préemption est exercé par les associés en mentionnant le nombre d’actions qu'ils désirent
acquérir (étant au maximum le prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent par rapport au nombre
total d’actions, déduction faite de celles qui font l’objet de la cession).
L'absence de réponse dans ce délai de trente (30) jours vaut renonciation au droit de préemption.
Cette renonciation devient caduque si la cession n’a pas lieu dans les délais requis, conformément à
la procédure définie ci-après.
2°) Le non-exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption augmentera celui des
autres associés durant un nouveau délai fixé à quinze (15) jours, au prorata du nombre d’actions
dont ces associés étaient propriétaires avant l’ouverture de la procédure de préemption. Le gérant en
avisera les intéressés sans délai.
3°) Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis d’actions offertes, les
associés ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit (8) jours pour
exercer ce droit sur le solde desdites actions, étant entendu que dans cette hypothèse :
- si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d’actions offertes, celles-ci seront réparties entre les associés participants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils possédaient, avant l’ouverture de la procédure de préemption à l’exclusion
des actions des associés non participants au droit de préemption. Le gérant en avisera les intéressés
sans délai ;
- si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d’actions offertes, le solde peut être acquis par le candidat cessionnaire initial aux conditions reprises
dans la Notification initiale.
Les associés disposent d’un délai d’un mois à partir du moment où toutes les actions ont été
préemptées pour acquérir les actions et payer le prix éventuel sans préjudice des conditions
précisées dans la notification initiale.
4°) Au cas où les titulaires du droit de préemption estimeraient que le prix proposé par le candidat
cessionnaire n’a pas été établi de bonne foi, ou si la cession initiale est prévue à titre gratuit, la
valeur des actions proposées à la cession sera fixée de commun accord entre les Parties, ou, à
défaut d'accord, par un expert que les parties désigneront conjointement. En cas de désaccord sur le
choix de l’expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à
la requête de la partie la plus diligente. Cet expert fixera le prix dans les soixante (60) jours de sa
nomination (sauf prorogation décidée d’un commun accord par les parties concernées). Les délais
d’exercice du droit de préemption, d’acquisition et de paiement de prix débutent à l’expiration de ce
délai. Si le vendeur s’oppose à la cession au prix fixé par l’expert, il notifiera sa décision dans les huit
(8) jours de la fixation du prix par l’expert et ne sera pas tenu de vendre.
5°) A défaut d’exercice de droit de préemption sur l'ensemble des actions cédées, la cession au tiers
pourra intervenir à concurrence des actions non préemptées, comme en cas d’agrément, dans le
mois de la notification par le gérant au Cédant du non exercice du droit de préemption sur la totalité
des actions.
Au cas où les actions ne seraient pas cédées dans ce délai et le prix initial payé, sauf cession à titre
gratuit, la procédure de demande d’agrément devra être recommencée si l’associé maintient son
intention de vendre.
 
11.5 Adhésion aux statuts
Les cessions impliquent que leur(s) bénéficiaire(s) adhère(nt) aux statuts et à un éventuel règlement
d'ordre intérieur et/ou à une convention d'actionnaires relative à la Société.
 
11.6 Paiement du prix
Sous réserve d’un accord contraire de la majorité des associés, lorsqu’un prix est stipulé, la cession
au cessionnaire initial proposé n’intervient et n’est opposable à la société qu’au paiement intégral du
prix ou sur notification conjointe de leur accord par le cédant et le cessionnaire. Le cessionnaire
devra notifier ce paiement au      gérant et, si ce dernier le demande, en fournir une preuve matérielle
(extrait bancaire, reconnaissance du cédant, etc.). Les droits afférents aux actions faisant         l'objet
de la cession pourront être suspendus par le gérant jusqu'au complet          paiement du prix.
 
11.7 Inscription dans le registre des actions
Toute transmission d’actions effectuée conformément aux statuts sera inscrite dans              l’
Volet B
éventuel registre des actions si les actions sont nominatives.
 
11.8 Notifications
Les notifications faites en exécution du présent article sont réalisées par courrier recommandé ou
moyennant accusé de réception. Elles sont valablement adressées aux associés à la dernière
adresse connue de la société.
 
11.9 Héritiers et légataires
Suite au décès d’un associé, les héritiers et légataires de cet associé non visés par                l'article
11.1 qui ne  pourraient devenir associés par suite de leur non-agrément, ont droit à la valeur des
actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert           
conformément à la procédure décrite à l’article 11.4.4. ci-dessus.
Si le paiement de la valeur des actions transmises n’est pas versé aux héritiers et légataires dans les
six (6) mois de la détermination définitive de la valeur des actions dont question ci-dessus, les
héritiers et légataires auront le droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
 
Article 12 – Obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du gérant qui en
détermine le type et fixe le taux des intérêts, les modalités des remboursements, les garanties
spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi, ou par le gérant statuant
dans le cadre du capital autorisé. L’assemblée générale des associés peut, dans l’intérêt social,
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la
loi.
 
Article 13 - Le gérant
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui doi(ven)t être associé(s) commandité(s).
1°)  A la constitution de la société est nommé seul gérant statutaire Monsieur Jean-Pierre Maisin.
2°)  Si Monsieur Jean-Pierre Maisin cesse ses fonctions pour quelque raison que ce soit (démission,
incapacité, décès, etcetera), la gérance sera assumée par Madame Corinne Magnus.
3°)  Si Madame Corinne Magnus refuse son mandat ou cesse ses fonctions pour quelque raison que
ce soit (démission, incapacité, décès, etcetera), Mesdemoiselles Chloé et Daphné Maisin seront
nommées gérantes. Elles exerceront leur pouvoir de manière conjointe sous la forme d'un collège de
gérants.
En cas d’incapacité, de décès, de refus de mandat ou de cessation de fonction de gérant/d'un
membre d'un collège de gérants, le gérant restant a le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à ce
que le nouveau gérant soit choisi et nommé à la majorité par les associés de la société. Le nouveau
gérant sera choisi parmi les descendants (prioritairement en ligne directe) du gérant défaillant. Si
aucun des descendants du gérant défunt n’a atteint la majorité, les autres associés choisiront et
nommeront un gérant jusqu’à ce que l’un des descendants du gérant défaillant ait atteint la majorité.
Ce gérant se verra attribuer une action détenue par l’ancien gérant et l’attribuera à son successeur.
La présente vaut promesse irrévocable de la vente d'une action par l’associé commandité sortant au
nouveau gérant. Dès que l’un des descendants du gérant défaillant atteindra la majorité, les associés
le nommeront immédiatement associé commandité (les associés-commandités ne pourront pas
s’opposer à cette nomination) et il récupèrera l'action cédée au gérant auquel il succède.
4°)  Sauf en cas d’incapacité, les gérants statutaires ne peuvent être révoqués.
L’incapacité doit être constatée par deux médecins. Ceux-ci sont désignés de la manière suivante :
le médecin traitant du gérant s'il lui en est connu un ; un médecin qui sera choisi par le Président de
l’Ordre des médecins de Bruxelles à la demande de la partie la plus diligente ; à défaut de médecin
traitant connu de la société, les deux médecins seront désignés par le Président de l’Ordre des
médecins de Bruxelles).
En cas de désaccords des médecins quant à l’incapacité d’un gérant, la partie la plus diligente
saisira le Président de l’Ordre des Médecins de Bruxelles afin que celui-ci désigne un troisième
médecin qui tranchera définitivement la question.
5°)  Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
 
Article 14 - Compétences du gérant
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'effectuer tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les
Volet B
statuts à l'assemblée générale.
 
Article 15 – Délégation de pouvoirs
15.1 Le gérant peut déléguer à tous mandataires des pouvoirs spéciaux portant sur des opérations
particulières ou des types d’opérations (des aspects de la gestion d’une filiale, la gestion de la
trésorerie et des finances de la société, etc.), ainsi que la représentation de la société vis-à-vis de
tous tiers en ce qui concerne ces pouvoirs.
15.2 Le gérant peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées à l'article 15.1 ci-dessus.
15.3 Le gérant fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue ces pouvoirs.
 
Article 16 – Représentation – actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, en ce compris les conventions auxquelles la société
interviendra en vue qu’elles lui soient opposables :
- soit, par son gérant ou ses gérants si ceux-ci agissent conjointement ;
- soit, par des mandataires dans les limites de leurs mandats.
 
Article 17 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié
à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les
membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des
Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque associé ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
 
Article 18 - Composition
L'assemblée générale de la société se compose :
1) de l'associé commandité;
2) des associés commanditaires.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés, même
absents ou dissidents. Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour
tous les associés même pour les absents ou dissidents.
Le gérant assiste aux assemblées générales et répond aux questions posées par les associés.
Toute liste de questions devra être adressé par l’associé intéressé au gérant au moins six jours
avant la date de l’assemblée générale. Le gérant en avertira les autres associés.
Les associés peuvent également adresser leurs questions au gérant par voie électronique si la
convocation les y autorise expressément.
 
Article 19 - Réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de novembre à quatorze
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant,  à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l’exige ou à la demande d’associés représentant ensemble un cinquième du capital social.
Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
 
Article 20 - Convocation
20.1 L'assemblée générale se réunit sur convocation du gérant ou du (des) commissaire(s) s'il en a
été nommé(s).
Sauf dans les cas où la loi exige un courrier recommandé ou un autre mode de convocation, les
convocations sont envoyées par lettre ou par télécopie ou par voie           électronique (courriel,
etcetera) aux associés quinze (15) jours au moins avant l'as semblée, sauf urgence ou accord des
associés, à leur dernier domicile/adresse mail   connu(e) de la société. Ces convocations contiennent
le lieu, la date, l'heure et            l'ordre du jour de l'assemblée générale.
20.2 Tout associé qui assiste à une assemblée générale ou s’y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
20.3 Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, il ne faut pas justifier des
Volet B
convocations.
20.4 Si tous les membres de l’assemblée sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un actionnaire à une réunion, en personne, à distance ou
par représentation, couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef
renonciation à toute réclamation à ce sujet.
 
Article 21 - Représentation
Tout propriétaire de titre peut donner procuration, en ce compris par fax ou par courriel, à toute
personne pour le représenter à l'assemblée générale, pourvu qu'il ait accompli les formalités
éventuellement requises par le gérant pour être admis à l'assemblée. Le gérant peut arrêter la forme
des procurations dans les convocations et exiger qu’elles soient déposées au lieu indiqué, ou
qu’elles lui soient envoyées, dans le délai qu’il fixe.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.
 
Article 22 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le gérant ou, à défaut de celui-ci, par son représentant
ou, à défaut de ce dernier, par un associé désigné par l’assemblée générale à la majorité simple des
voix. Le Président peut désigner un Secrétaire.
 
Article 23 - Prorogation
Toute assemblée générale peut, séance tenante, être prorogée à trois (3) semaines ou délai plus
long autorisé le cas échéant par le Code des Sociétés, par décision du  gérant.
La prorogation n’annule pas les décisions prises sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice au droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
Article 24 - Nombre de voix - Exercice du droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote
attaché à ces actions est suspendu.
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative
seulement.
 
Article 25 – Délibérations
Les assemblées générales réunissent les associés physiquement ou comme exposé à l’article 26 ci-
dessous.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les
associés sont présents ou représentés, le cas échéant par voie électronique ou autrement, à
l'assemblée générale et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.
Le gérant répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de son rapport, s’il en
est établi un, ou des points portés à l'ordre du jour.  Le(s) commissaire(s), s'il en a été nommé(s),
répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise, quel que soit le nombre de
titres représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, laquelle doit
impérativement inclure les voix du ou des associés commandités. Pour déterminer les quorums de
vote, il n’est pas tenu compte des abstentions.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée en décide
autrement à la majorité des voix.
Le Président de l’assemblée peut exiger qu’une liste de présence indiquant le nom des associés et le
nombre d'actions qu'ils détiennent, soit signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
 
Article 26 – Délibérations électroniques
Les réunions peuvent également, sur proposition du gérant ou de la personne qui convoque
l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-
conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou
externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au
même moment sur un même système de messagerie). Les associés qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
Le gérant établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les modalités
Volet B
permettant de déterminer la qualité d'associés et l'identité de la personne désireuse de participer, et
éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté
qu'un associé participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé
et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque associé, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
Le gérant peut étendre aux titulaires de parts bénéficiaires, aux porteurs d'obligations, titulaire de
droits de souscription de certificats les modalités de participation à distance aux assemblées
générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Certains associés peuvent être présents physiquement tandis que d'autres ne le sont que par voie
électronique, à moins qu’un associé ne s’y oppose dès réception de la convocation faisant état de
cette possibilité ou, à défaut, dès le début de l’assemblée générale. Le Président décidera de
manière discrétionnaire et sans devoir en justifier, en fonction des circonstances, de maintenir ou de
reporter l’assemblée.
En cas de convocation en vue d’une assemblée à distance, le Président peut solliciter la
communication par chaque associé ou son représentant (par voie postale, fax ou courrier
électronique) d’une copie de sa carte d’identité et l’adresse I.P. de l’ordinateur, ou le numéro du
terminal ou du téléphone qu’il utilisera lors de la réunion. Il peut également imposer l’utilisation d’une
webcam.
Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue sauf accord de tous sur une interruption.
Le Secrétaire en conserve une mémoire électronique lorsque ceci est techniquement possible.
Le Secrétaire actera, dans un procès-verbal, la décision prise par l’assemblée générale et les
éventuels incidents ou commentaires que des membres auraient émis et que l’assemblée générale
aurait accepté d'inclure dans le procès-verbal. Il communiquera une copie du procès-verbal à tous
les associés dans les meilleurs délais.
L’assemblée générale statuant sur l’approbation des comptes annuels se tiendra par réunion
physique des associés, sans préjudice de leur droit d’être représenté.
 
Article 27 - Procès-verbaux
Le Secrétaire établira les procès-verbaux des assemblées générales. Après approbation par le
bureau, il les communiquera aux associés par courrier ou par voie électronique.
Si les associés sont invités à faire valoir des observations éventuelles par le Secrétaire, ils les
exprimeront dans le délai qui leur sera, le cas échéant, indiqué par le Secrétaire ou le Président. Le
Secrétaire ou le Président tiendront compte de ces observations s’il(s) l’estime(nt) utile et signeront
les procès-verbaux. A la prochaine assemblée à laquelle les associés sont invités en personne, ceux
qui le souhaitent peuvent signer les procès-verbaux de la ou des réunion(s) antérieure(s) auxquelles
ils ont participé depuis la dernière réunion à laquelle ils ont été invités en personne.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant. Ce pouvoir peut être
délégué à un mandataire.
 
Article 28 – Ecritures sociales – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le gérant dresse l'inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; il soumet ces documents aux
délibérations des associés à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires. Elle discute les
comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce sur la décharge à donner au gérant
et au(x) commissaire(s) s’il y en a.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par la loi et en particulier par l’article 100
du Code des Sociétés sont déposés par le gérant, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente
(30) jours de leur approbation.
 
Article 29 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire
lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Sur proposition du gérant, le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui
en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites
Volet B
imposées par le Code des Sociétés.
 
Article 30 - Paiement des dividendes
Les dividendes sont payés annuellement à l'époque et aux endroits désignés par le gérant.
L’assemblée générale peut décider à tout moment – hormis la période entre la date de clôture de
l’exercice et celle de l’approbation des comptes annuels – de distribuer aux associés un dividende
prélevé sur les réserves disponibles. Ces dividendes sont appelés dividendes intercalaires. Le gérant
peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvements sur le
bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement. 
 
Article 31 – Acomptes sur dividendes
Le gérant peut, sous sa propre responsabilité et sur base d'une situation active et passive de la
société ne remontant pas à plus de deux (2) mois, préalablement examinée par le(s) commissaire(s)
s’il y en a, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de l'article
618 du Code des sociétés et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six (6) mois après la clôture de l'exercice précédent, ni
avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois (3) mois au moins après la décision de distribuer le premier.
 
Article 32 – Décès ou dissolution d’un associé
Le décès, la déconfiture, l'interdiction, la faillite ou la dissolution d'un ou de plusieurs associés, pour
autant qu'il en subsiste au moins un, n'entraîne pas la dissolution de la société.
En revanche, l’absence d’associé commandité au sein de la société suite au décès, la déconfiture,
l'interdiction, la faillite ou la dissolution de celui-ci, entraînera la dissolution de la société dans
l’hypothèse où il n’y aurait pas de nouvel associé commandité dans les nonante (90) jours.
 
Article 33 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, par les soins du gérant agissant en qualité de liquidateur. A cette fin, le
liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conformément au Code des Sociétés, sauf
restrictions imposées par l'assemblée générale.
L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs.
 
Article 34 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Article 35 - Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire et liquidateur domicilié à
l'étranger élit, par la présente, domicile au siège social, où toutes les communications, sommations,
assignations ou notifications peuvent lui être valablement faites, relativement aux affaires de la
société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société
que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
Article 36 - Notifications
En cas de litige dans lequel est impliqué soit la société, soit un associé, soit un obligataire, soit un
gérant, soit un commissaire ou un liquidateur, tous les actes de procédure, significations,
notifications ou communications quelconques peuvent valablement leur être faits (i) par courrier
recommandé ou (ii) moyennant accusé de réception aux adresses qu’ils auront indiquées ou au
domicile élu de leur choix.
Les associés, gérants et mandataires en général sont tenus de communiquer à la société tout
changement de domicile par lettre recommandée ou moyennant un accusé de réception.  A défaut,
ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile en leur domicile précédent.
A moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les présents statuts ou dans le Code des Sociétés, la
société pourra utiliser tous moyens de communication pour les notifications, notamment
électroniques, et contrats de sa part vers le gérant et les associés.
Volet B
 
Article 37 - Dispositions légales reprises dans les présents statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire littéralement les dispositions légales du Code des
Sociétés sont mentionnées dans les statuts à titre informatif et n'acquièrent pas du fait de leur
reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire.
 
Article 38 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses associés, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs (même domicilié(e)s à l'étranger), relatifs aux affaires de la société, à l’interprétation et à
l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à
moins que la société n’y renonce expressément ou que les associés n’y renoncent par convention
entre eux opposable à la société.
 
Article 39 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi belge.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1) Rémunération du gérant statutaire
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit.
 
2) Clôture du premier exercice comptable
Le premier exercice comptable sera clôturé le 30 juin 2018
 
3) Date de la première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle sera tenue en 2018.
 
4) Commissaires
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
5) Le début des activités de la société est fixé au jour de l'acte.
 
6) Délégation de pouvoirs
Les comparants décident de constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, tout avocat du cabinet « DEKEYSER & ASSOCIES », établi à 1060 Bruxelles, Rue
Henri Wafelaerts 36, ou la société privée à responsabilité limitée KREANOVE dont le siège social est
établi à 1180 Uccle, avenue Kersbeek, 308 avec pouvoir d’agir séparément et ce en vue de procéder
à l’immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, d’effectuer
toutes d’autres inscriptions requises, de déposer les documents requis au Greffe du Tribunal de
Commerce, de publier les statuts aux Annexes du Moniteur Belge. A ces fins, le mandataire pourra
au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire
le nécessaire auprès de toute administration et société généralement quelconque.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro
d’entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte.