Ondernemingsnr : 0479448630
Naam
(voluit) : YELLOW-RED KV MECHELEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Nieuwedijkstraat 53
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen (grondgebied van het elfde kanton) op
27 februari 2023, blijkt dat de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen : 
(…)
Afschaffing van de bestaande soorten/klassen van aandelen
De algemene vergadering heeft besloten om de bestaande soorten (“klassen”) van aandelen, met
name klasse A, klasse B, klasse C en klasse D, af te schaffen en  de rechten en verplichtingen
verbonden aan alle aandelen gelijk te schakelen, en om artikel 5 van de statuten dienovereenkomstig
aan te passen (onder voorbehoud van de bijkomende aanpassingen van dit artikel ingevolge de
volgende besluiten, en meer bepaalde de creatie van een onderscheid tussen “gewone” aandelen en
“preferente” aandelen).
(…)
Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van zes miljoen zeshonderd elfduizend tweeënzestig euro vijftig cent (€ 6.611.062,50) door
inbreng in geld, om het te brengen van tien miljoen zeshonderd vierentwintigduizend vijfhonderd euro
nul cent (€ 10.624.500,00) op zeventien miljoen tweehonderd vijfendertigduizend
vijfhonderdtweeënzestig euro vijftig cent (€ 17.235.562,50).
Als vergoeding voor de kapitaalverhoging door inbreng in geld werden elfduizend
zevenhonderddrieënvijftig (11.753) nieuwe aandelen van dezelfde soort en zonder nominale waarde
uitgegeven, waaraan dezelfde rechten en verplichtingen zijn verbonden als aan de bestaande
aandelen en die in de resultaten zullen delen met ingang vanaf de datum van uitgifte.
De uitgifteprijs van de aandelen werd vastgesteld op vijfhonderd tweeënzestig euro vijftig cent (€
562,50) per aandeel, hetzij in totaal zes miljoen zeshonderd elfduizend tweeënzestig euro vijftig cent
(€ 6.611.062,50). Er werd geen uitgiftepremie gevraagd. Aangezien de uitgifteprijs van de nieuwe
aandelen, te weten vijfhonderdtweeënzestig euro vijftig cent (€ 562,50) per aandeel, lager was dan
de fractiewaarde van de bestaande aandelen, werd de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle
aandelen (de reeds bestaande en de nieuw uit te geven) aansluitend op de uitgifte van
laatstgenoemde aandelen gelijkgeschakeld, zodat ze allen een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen. De nieuwe aandelen werden integraal volgestort in geld ter gelegenheid van de
inschrijving.
INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
Alle inbrengers zijn tussengekomen en hebben verklaard hogervermelde kapitaalverhoging door
inbreng in geld integraal te onderschrijven en volledig te volstorten.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De algemene vergadering heeft met eenparigheid van stemmen vastgesteld dat op alle nieuwe
aandelen werd ingeschreven en dat alle nieuwe aandelen volledig werden volgestort.
Zij heeft ondergetekende notaris verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en
dat het kapitaal van de vennootschap voortaan zeventien miljoen tweehonderdvijfendertigduizend
vijfhonderdtweeënzestig euro vijftig cent (€ 17.235.562,50) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door
zesentwintigduizend
Luik B
negenhonderdachtentwintig (26.298) aandelen van dezelfde soort waaraan dezelfde rechten en
verplichtingen zijn verbonden en die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Dienaangaande heeft de algemene vergadering dan ook verklaard om artikel 5 van de statuten 
dienovereenkomstig aan te passen (onder voorbehoud van de bijkomende aanpassingen van dit
artikel ingevolge de volgende besluiten, en meer bepaalde de creatie van een onderscheid tussen
“gewone” aandelen en “preferente” aandelen).
Creatie van een nieuwe soort/klasse van aandelen door de omvorming van bestaande aandelen in
een nieuwe soort van aandelen genaamd “preferente aandelen”
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van de aandelen uitgegeven ter gelegenheid
van hogervermelde kapitaalverhoging, hebben besloten om een nieuwe soort (klasse) van aandelen,
genaamd “preferente aandelen” te creëren door omvorming van negenhonderd drieënnegentig (993)
van de bestaande aandelen, genummerd van 1 tot en met 993, in “preferente aandelen” of aandelen
klasse B, en besluit om de rechten verbonden aan deze aandelen te wijzigen ten aanzien van de (na
hogervermelde besluiten allemaal tot dezelfde soort behorende) bestaande aandelen, die als gevolg
hiervan worden omgevormd tot “gewone aandelen” of aandelen klasse A, dit alles overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
(…)
De aan de aandelen klasse B verbonden rechten en verplichtingen zijn identiek als deze verbonden
aan de aandelen klasse A, met uitzondering van (i) een preferent dividend enerzijds en (ii) een
(eventuele) liquidatiepreferentie anderzijds, welke bepalingen luiden als volgt :
“De aandelen klasse A (de “gewone aandelen”) en de aandelen klasse B (de “preferente aandelen”)
genieten dezelfde lidmaatschaps- en vermogensrechten, met uitzondering van wat hierna is vermeld
inzake het preferent dividend enerzijds en de (eventuele) liquidatiepreferentie van de aandelen
klasse B.
Preferent dividend
De negenhonderd drieënnegentig (993) aandelen klasse B geven gezamenlijk recht op een preferent
dividend van in totaal vijfhonderd drieëndertigduizend zevenhonderd zevenendertig euro vijftig cent
(€ 533.737,50), wat overeenstemt met een preferent dividend van vijfhonderd zevenendertig euro
vijftig cent (€ 537,50) per aandeel klasse B.
De modaliteiten van dit preferent dividend zijn als volgt :
-        als in het kader van de winstbestemming een bedrag voor uitkering aan de aandeelhouders
wordt bestemd, dat wordt dit integraal aangewend voor de uitbetaling van een preferent (of eerste)
dividend aan alle aandelen klasse B, elk voor een gelijk deel; indien het voor uitkering bestemde
bedrag meer bedraagt dan vijfhonderd drieëndertigduizend zevenhonderd zevenendertig euro vijftig
cent (€ 533.737,50), dan wordt het saldo toegekend aan alle aandelen (klasse A én klasse B), elk
voor een gelijk deel, indien het voor uitkering bestemde bedrag minder bedraagt dan vijfhonderd
drieëndertigduizend zevenhonderd zevenendertig euro vijftig cent (€ 533.737,50), dan wordt het uit te
keren bedrag integraal toegekend aan de aandelen klasse B op rekening van hun preferent dividend,
en dan ontvangen de aandelen klasse A geen dividend;
-        in deze laatste hypothese (uit te keren dividend bedraagt minder dan vijfhonderd
drieëndertigduizend zevenhonderd zevenendertig euro vijftig cent (€ 533.737,50)), wordt het saldo
overgedragen naar het volgende boekjaar, waar een eventuele winstuitkering bij voorrang zal worden
aangewend tot betaling van het saldo van het preferent dividend van de aandelen klasse B;  dit wordt
elk boekjaar herhaald tot het preferent dividend van de aandelen klasse B integraal werd uitbetaald,
waarna dit vervalt en de aandelen klasse B van rechtswege worden omgezet in “gewone aandelen”
(aandelen klasse A) en de opdeling van de aandelen in (gewone) aandelen klasse A en (preferente)
aandelen klasse B ophoudt te bestaan.
Liquidatiepreferentie
Indien de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening (na terugbetaling van alle schulden en
betaling van alle kosten) een batig saldo vertoont, dan zal dit bij voorrang worden aangewend tot
betaling van het (eventuele) saldo van het preferent dividend van in totaal vijfhonderd
drieëndertigduizend zevenhonderd zevenendertig euro vijftig cent (€ 533.737,50), in de mate dat dit
bedrag voorafgaandelijk aan de ontbinding nog niet integraal werd uitbetaald in de vorm van een
preferent dividend in het kader van de jaarlijkse winstbestemming (en er dus nog een onderscheid
wordt gemaakt tussen “gewone” aandelen klasse A en “preferente” aandelen klasse B, welk
onderscheid van rechtswege vervalt na integrale uitbetaling van het volledige preferente dividend
zoals hoger vermeld).  Het eventuele saldo van het liquidatiesaldo zal in gelijke delen worden
verdeeld tussen alle aandelen.
Op dezelfde manier zal worden gehandeld indien de vennootschap het voorwerp uitmaakt van een 
herstructurering en in het kader daarvan wordt ontbonden (zonder vereffening) – bij de berekening
van de ruilverhouding zal rekening worden gehouden met het eventuele saldo van het preferente
dividend dan wel, indien dit niet mogelijk zou zijn, zal er een opleg in geld worden toegekend aan de
aandelen klasse B ten belope van het eventuele saldo van hun preferent
Luik B
dividend.  Indien de vennootschap in het kader van een herstructurering als verkrijgende
vennootschap optreedt (en dus niet – zonder vereffening – wordt ontbonden), dan zullen de
aandelen klasse B hun preferentiële rechten (in de mate dat deze nog niet werden voldaan)
onverkort behouden. Hetzelfde geldt voor alle andere statutenwijziging zonder ontbinding van de
vennootschap.”
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van de aandelen uitgegeven ter gelegenheid
van hogervermelde kapitaalverhoging, heeft besloten om artikel 5 van de statuten, tevens rekening
houdende met hetgeen werd beslist in het tweede en het vierde besluit, integraal opnieuw vast te
stellen als volgt :
“Artikel 5 – Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op ZEVENTIEN MILJOEN TWEEHONDERD VIJFENDERTIGDUIZEND
VIJFHONDERD TWEEËNZESTIG EURO VIJFTIG CENT (€ 17.235.562,50) en wordt
vertegenwoordigd door zesentwintigduizend negenhonderd achtentwintig (26.298) aandelen,
waarvan vijfentwintigduizend driehonderdenvijf (25.305) gewone aandelen of aandelen klasse A en
negenhonderd drieënnegentig (993) preferente aandelen of aandelen klasse B, zonder nominale
waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De gewone aandelen of aandelen
klasse A en de preferente aandelen of aandelen klasse B genieten dezelfde lidmaatschaps- en
vermogensrechten, met uitzondering van wat hierna in onderhavige statuten is vermeld inzake het
preferent dividend van de preferente aandelen of aandelen klasse B enerzijds en de (eventuele)
liquidatiepreferentie van de preferente aandelen of aandelen klasse B anderzijds.”
(…)
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van de aandelen uitgegeven ter gelegenheid
van hogervermelde kapitaalverhoging, heeft voorts besloten om artikel 41 van de statuten, integraal
opnieuw vast te stellen als volgt :
“Artikel 41 — Bestemming vereffeningssaldo
Het eventuele vereffeningssaldo (dit is het saldo na terugbetaling van alle schulden jegens derden)
wordt verdeeld onder alle aandelen, elk voor een gelijk deel, ongeacht de prijs waarvoor de aandelen
werden uitgegeven, onverminderd wat hierna is bepaald inzake de (eventuele) liquidatiepreferentie
van de aandelen klasse B.
Indien evenwel aandelen met een verschillende kapitaalvertegenwoordigende waarde werden
uitgegeven, dan is het aan een aandeel verbonden aandeel in het vereffeningssaldo proportioneel
aan het deel van het kapitaal dat door het betrokken aandeel wordt vertegenwoordigd. Dit alles
onverminderd andersluidende bepalingen in onderhavige statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, dan wordt de volstortingsgraad van alle
aandelen voorafgaandelijk aan elke verdeling op hetzelfde niveau gebracht, hetzij (in de hypothese
dat het vereffeningssaldo daarvoor volstaat) door de volstortingsgraad van alle aandelen te
verminderen tot die van de aandelen met de laagste volstortingsgraad, hetzij (indien het
vereffeningssaldo ontoereikend is) door bijkomende stortingen te vragen van de houders van
aandelen die in een lagere verhouding zijn volgestort, zodanig dat de aandeelhouders steeds gelijk
worden behandeld, ongeacht de mate waarin zij hun aandelen hebben volgestort.
Liquidatiepreferentie
Indien de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening (na terugbetaling van alle schulden en
betaling van alle kosten) een batig saldo vertoont, dan zal dit bij voorrang worden aangewend tot
betaling van het (eventuele) saldo van het preferent dividend van in totaal vijfhonderd
drieëndertigduizend zevenhonderd zevenendertig euro vijftig cent (€ 533.737,50), in de mate dat dit
bedrag voorafgaandelijk aan de ontbinding nog niet integraal werd uitbetaald in de vorm van een
preferent dividend in het kader van de jaarlijkse winstbestemming (en er dus nog een onderscheid
wordt gemaakt tussen “gewone” aandelen en “preferente” aandelen klasse B, welk onderscheid van
rechtswege vervalt na integrale uitbetaling van het volledige preferente dividend zoals hoger
vermeld).  Het eventuele saldo van het liquidatiesaldo zal in gelijke delen worden verdeeld tussen
alle aandelen.
Op dezelfde manier zal worden gehandeld indien de vennootschap het voorwerp uitmaakt van een 
herstructurering en in het kader daarvan wordt ontbonden (zonder vereffening) – bij de berekening
van de ruilverhouding zal rekening worden gehouden met het eventuele saldo van het preferente
dividend dan wel, indien dit niet mogelijk zou zijn, zal er een opleg in geld worden toegekend aan de
preferente aandelen ten belope van het eventuele saldo van hun preferent dividend.  Indien de
vennootschap in het kader van een herstructurering als verkrijgende vennootschap optreedt (en dus
niet – zonder vereffening – wordt ontbonden), dan zullen de preferente aandelen hun preferentiële
rechten (in de mate dat deze nog niet werden voldaan) onverkort behouden. Hetzelfde geldt voor alle
andere statutenwijziging zonder ontbinding van de vennootschap.”
Wijziging van de clausules inzake het bestuur van de vennootschap, in het bijzonder
Luik B
artikel 12 van de statuten (inzake de samenstelling van het bestuursorgaan en de daaraan
verbonden voordrachtrechten), artikel 14 (inzake de oproeping, dagorde), artikel 15 van de statuten
(inzake het aanwezigheidsquorum bij vergaderingen van de raad van toezicht en de directieraad),
artikel 16 van de statuten (inzake de meerderheid bij de besluitvorming van de raad van toezicht en
de directieraad, in het bijzonder inzake de doorslaggevende stem van de voorzitter), artikel 18 van de
statuten (inzake de bestuursbevoegdheid) en artikel 20 (inzake de externe vertegenwoordiging)
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van de aandelen uitgegeven ter gelegenheid
van hogervermelde kapitaalverhoging, heeft besloten om de clausules inzake het bestuur van de
vennootschap in lijn te brengen met  de aandeelhoudersovereenkomst die heden werd gesloten
tussen alle betrokken partijen.
Bijgevolg heeft de algemene vergadering, met inbegrip van de houders van de aandelen uitgegeven
ter gelegenheid van hogervermelde kapitaalverhoging, besloten om volgende artikelen van de
statuten integraal te vervangen als volgt : 
“Artikel 12 – Bestuursorganen
De vennootschap wordt bestuurd door twee collegiale bestuursorganen, te weten een raad van
toezicht, bestaande uit minimaal drie (3) leden en maximum zeven (7) leden, en een directieraad,
bestaande uit minimum drie (3) leden en maximum vijf (5) leden. Leden van de raad van toezicht
kunnen niet tevens lid zijn van de directieraad en omgekeerd.
Indien een aandeelhouder over minstens tien procent (10%) van de aandelen beschikt, heeft deze
aandeelhouder het recht om op bindende wijze kandidaten voor te dragen voor één mandaat als lid
van de raad van toezicht. Per bijkomende schijf van minstens veertig procent (40%) van de aandelen
gehouden door een aandeelhouder, verwerft deze aandeelhouder het recht om op bindende wijze
kandidaten voor te dragen voor één bijkomend mandaat als lid van de raad van toezicht.
(…)
Artikel 18 – Bestuursbevoegdheid
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en
voor alle handelingen die op grond van andere bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen specifiek aan de raad van bestuur zoals bedoeld in afdeling 1 van hoofdstuk 1 van
titel 4 van boek 7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn voorbehouden. Zij
stelt alle door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgelegde verslagen op en alle
voorstellen voorgeschreven in de boeken 12 en 14 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Zij houdt toezicht op de directieraad. De leden van de raad van toezicht kunnen de
taken van de raad van toezicht onderling verdelen.
De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering of aan de raad van
toezicht is voorbehouden.
In aanvulling op het voorgaande moeten de besluiten betreffende volgende aangelegenheden steeds
voorafgaandelijk worden goedgekeurd door de raad van toezicht, dan wel, indien wettelijk vereist,
door de raad van toezicht zelf worden genomen :
(1)     de strategie en elke materiële wijziging aan de aard van de activiteiten of onderneming van de
vennootschap (daarin begrepen het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit of het materieel
wijzigen of stopzetten van bestaande activiteiten);
(2)     de goedkeuring van de business plannen en het jaarlijks budget van de vennootschap (en een
materiële negatieve afwijking of herziening), alsook de transacties buiten het goedgekeurde budget
of de goedgekeurde business plannen;
(3)     iedere transactie inzake het onroerend goed van de vennootschap (daarin begrepen het
verlenen van zakelijke rechten op zulk onroerend goed);
(4)     de vaststelling van het ontwerp van statutaire jaarrekening van de vennootschap, de wijziging
van de waarderingsregels en het goedkeuren van het jaarverslag;
(5)     het lenen of ontlenen van gelden, hetzij het aangaan van een schuld voor een bedrag van
meer dan 125.000,00 EUR (inclusief het aangaan, wijzigen of beëindigen van de desbetreffende
kredietovereenkomsten met betrekking tot een dergelijke schuld), met uitzondering van de
financiering die reeds in het jaarbudget is voorzien;
(6)     het aangaan of beëindigen van een joint venture of strategisch partnership met een entiteit,
onderneming of vennootschap;
(7)     het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die 125.000,00 EUR overschrijden;
(8)     het sluiten, wijzigen of beëindigen van de arbeidsovereenkomst ofwel een zelfstandige
dienstverleningsovereenkomst van een persoon die een jaarlijkse bruto-kost (i.e. totale kost voor de
vennootschap) vertegenwoordigen van meer dan 125.000,00 EUR (exclusief BTW);
(9)     het nemen van investeringsbeslissingen voor een bedrag dat 125.000,00 EUR overschrijdt en
Luik B
buiten het goedgekeurde jaarbudget valt;
(10)   enige acquisitie, desinvestering, inbreng of (een andere) overdracht van een materieel deel van
activa en/of activiteiten van de vennootschap (anders dan in het kader van de normale
bedrijfsvoering);
(11)   faillissement, ontbinding of gerechtelijke reorganisatie van de vennootschap;
(12)   (i) de inschrijving op, verwerving of verkoop van effecten, en (ii) de verwerving of verkoop van
een participatie in eender welke vennootschap of entiteit, hetzij van activa die een bedrijfseenheid
vormen;
(13)   het verstrekken van zekerheden, garanties, hypotheken, panden of andere lasten op activa van
de vennootschap ten gunste van een ander persoon;
(14)   elke transactie met een aandeelhouder, enige met een aandeelhouder verbonden
vennootschap of een lid van de raad van toezicht of directieraad;
(15)   het nemen van beslissingen betreffende de samenwerkings- of sponsorovereenkomst met
Helmond Sport en/of Vescom of een met Helmond Sport en/of Vescom verbonden vennootschap
(inclusief het uitoefenen van de rechten van de vennootschap onder voornoemde overeenkomsten);
(16)   het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten of verbintenissen van eender welke
aard, schriftelijk of mondeling, die een jaarlijkse of éénmalige kost of opbrengst in hoofde van de
vennootschap van meer dan 125.000,00 EUR (berekend per boekjaar en BTW exclusief);
(17)   het benoemen, het ontslaan evenals vastleggen van de bezoldiging van de leden van de
directieraad;
(18)   het toezicht uitoefenen op de leden van de directieraad in verband met het gevoerde
operationele beleid en hen hiervoor al dan niet kwijting te verlenen.
(19)   De beslissingen waarbij een wijziging wordt voorgesteld aan de kenmerken van de
vennootschap zoals nader gepreciseerd in Bijlage 2 bij de aandeelhoudersovereenkomst, van welke
bijlage een exemplaar na ondertekening “ne varietur” werd gehecht aan het proces-verbaal van de
algemene vergadering (inhoudende goedkeuring statutenwijziging) verleden voor notaris Eric De Bie,
te Antwerpen, op 16 februari 2023, evenals aan de gecoördineerde statuten, en welke tevens de
voorafgaande goedkeuring vereisen van de verenigingen “KV MECHELEN SUPPORT” en
“SUPPORTERSORGAAN MALINWA” of enig ander gelijkaardig supportersorgaan, en dit voor
zolang deze verenigingen (supportsorganen) aandeelhouder zijn van de vennootschap.
(…)
Artikel 20 – Externe vertegenwoordiging
De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden in alle materies waarvoor
hij krachtens de wet exclusief bevoegd (zoals bepaald in artikel 18, eerste lid van de statuten).
Onverminderd deze vertegenwoordigingsmacht van de raad van toezicht als college, handelend bij
meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in alle materies waarvoor de raad van toezicht
exclusief bevoegd is, tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door twee
leden van de raad van toezicht gezamenlijk handelend.
De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden in alle handelingen en
verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder, met uitzondering van de materies die tot de
wettelijke bevoegdheid van de raad van toezicht behoren en waarvoor laatstgenoemde raad
bijgevolg alleen vertegenwoordigingsbevoegd is, en met dien verstande dat de
vertegenwoordigingsmacht van de directieraad voor wat betreft de aangelegenheden vermeld onder
het derde lid van artikel 18 van deze statuten die wettelijk gezien tot de bevoegdheid van de
directieraad behoren, wordt onderworpen aan het statutair vereiste van de voorafgaande (interne)
goedkeuring door de raad van toezicht. De directieraad kan alle mogelijke beslissing nemen inzake
gebudgetteerde uitgaven, doch enkel binnen de perken van de handelingen die uitdrukkelijk werden
opgenomen in het goedgekeurde jaarbudget van de Vennootschap, onverminderd hetgeen bepaald
in artikel 18 van de statuten. Voor niet-gebudgetteerde uitgaven dienen zij de voorafgaande
machtiging te vragen aan de Raad van Toezicht indien dit het bedrag van 125.000,00 EUR zou
overschrijden, onverminderd hetgeen bepaald in artikel 18 van de statuten.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de directieraad als college, handelend
bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in rechte en in alle handelingen en
verrichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur maar met uitsluiting van
de materies waarvoor de raad van toezicht exclusief bevoegd is, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden door twee leden van de directieraad gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
en verbonden door het orgaan van dagelijks bestuur.  Indien meerdere personen worden benoemd
tot orgaan van dagelijks bestuur, dan bepaalt de directieraad of zij de vennootschap binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur alleen dan wel gezamenlijk handelend vertegenwoordigen.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen.  Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
Luik B
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, met
dien verstande dat deze bijzondere volmachten in geen enkel geval betrekking kunnen hebben op
volgende beslissingen :
(i)        Niet-gebudgetteerde uitgaven van meer dan vijfentwintigduizend euro nul cent (€ 25.000,00);
(ii)       afsluiten van contracten die inkomsten zullen genereren van meer dan honderdvijftigduizend
euro nul cent (€ 150.000,00) per jaar; en
(iii)      afsluiten van contracten die uitgaven zullen genereren van meer dan honderdvijftigduizend
euro nul cent (€ 150.000,00).”
Afschaffing van de beperking van de stemkracht per aandeelhouder en dienovereenkomstige
wijziging van artikel 30 van de statuten
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van de aandelen uitgegeven ter gelegenheid
van hogervermelde kapitaalverhoging, heeft besloten om de stemkrachtbeperking, zoals omschreven
in artikel 30 van de huidige statuten op te heffen.
Ingevolge hetgeen voormeld werd omschreven, heeft de algemene vergadering, met inbegrip van de
houders van de aandelen uitgegeven ter gelegenheid van hogervermelde kapitaalverhoging, dan ook
besloten om artikel 30 van de statuten (hetgeen voormelde stemkrachtbeperking omvat), integraal
opnieuw vast te stellen als volgt :
“Artikel 30 – Stemrecht, Meerderheid
Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd de mogelijkheid om aandelen met een
verschillende kapitaalvertegenwoordigende waarde uit te geven – in die hypothese is het aan een
aandeel verbonden stemrecht proportioneel aan het deel van het kapitaal dat door het betrokken
aandeel wordt vertegenwoordigd. Dit alles onverminderd andersluidende bepalingen in onderhavige
statuten.”
(…)
Afschaffing van de beperking van het (totaal) winstdeelnemingsrecht per aandeelhouder en
dienovereenkomstige wijziging van artikel 37 van de statuten
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van de aandelen uitgegeven ter gelegenheid
van hogervermelde kapitaalverhoging, heeft besloten om de beperking van het
winstdeelnemingsrecht, zoals omschreven in artikel 37 van de huidige statuten, op te heffen.
Ingevolge hetgeen voormeld werd omschreven, heeft de algemene vergadering, met inbegrip van de
houders van de aandelen uitgegeven ter gelegenheid van hogervermelde kapitaalverhoging,
besloten om, tevens rekening houdende met hetgeen werd omschreven in het vijfde besluit, artikel
37 van de statuten integraal opnieuw vast te stellen als volgt :
“Artikel 37 – Winstbestemming
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst op voorstel van het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, én mits voldaan is aan alle noodzakelijke voorwaarden hiervoor
zoals gestipuleerd in het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en het vereffeningssaldo, onverminderd de
mogelijkheid om aandelen met een verschillende kapitaalvertegenwoordigende waarde uit te geven –
in die hypothese is het aan een aandeel verbonden winstdeelnemingsecht proportioneel aan het deel
van het kapitaal dat door het betrokken aandeel wordt vertegenwoordigd, en met uitzondering van
hetgeen hierna is bepaald inzake het preferent dividend van de preferente aandelen.
Preferent dividend
De negenhonderd drieënnegentig (993) aandelen klasse B geven gezamenlijk recht op een preferent
dividend van in totaal vijfhonderd drieëndertigduizend zevenhonderd zevenendertig euro vijftig cent
(€ 533.737,50), wat overeenstemt met een preferent dividend van vijfhonderd zevenendertig euro
vijftig cent (€ 537,50) per aandeel klasse B.
De modaliteiten van dit preferent dividend zijn als volgt :
-        als in het kader van de winstbestemming een bedrag voor uitkering aan de aandeelhouder
wordt bestemd, dat wordt dit integraal aangewend voor de uitbetaling van een preferent (of eerste)
dividend aan alle aandelen klasse B, elk voor een gelijk deel; indien het voor uitkering bestemde
bedrag meer bedraagt dan vijfhonderd drieëndertigduizend zevenhonderd zevenendertig euro vijftig
cent (€ 533.737,50), dan wordt het saldo toegekend aan alle aandelen (klasse A én klasse B), elk
voor een gelijk deel, indien het voor uitkering bestemde bedrag minder bedraagt dan vijfhonderd
drieëndertigduizend zevenhonderd zevenendertig euro vijftig cent (€ 533.737,50), dan wordt het uit te
keren bedrag integraal toegekend aan de aandelen klasse B op rekening van hun preferent dividend,
en dan ontvangen de aandelen klasse A geen dividend;
-        in deze laatste hypothese (uit te keren dividend bedraagt minder dan vijfhonderd
drieëndertigduizend zevenhonderd zevenendertig euro vijftig cent (€ 533.737,50)), wordt het saldo
overgedragen naar het volgende boekjaar, waar een eventuele winstuitkering bij voorrang zal
Luik B
worden aangewend tot betaling van het saldo van het preferent dividend van de aandelen klasse B; 
dit wordt elk boekjaar herhaald tot het preferent dividend van de aandelen klasse B integraal werd
uitbetaald, waarna dit vervalt en de aandelen klasse B van rechtswege worden omgezet in “gewone
aandelen” (aandelen klasse A) en de opdeling van de aandelen in (gewone) aandelen klasse A en
(preferente) aandelen klasse B ophoudt te bestaan.
Ontslag en benoeming leden van de raad van toezicht
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van de aandelen uitgegeven ter gelegenheid
van hogervermelde kapitaalverhoging, heeft besloten om volgende leden van de raad van toezicht,
met ingang vanaf heden, te ontslaan als lid van de raad van toezicht, met name :
-           de heer LUYCKX Karel;
-          de heer DUIBUISSON Christophe;
-          de heer BAECKENS Wouter; 
-          de heer LEROUX Stefaan;
-          de heer GONNISSEN Guido;
-          de heer VANHERP Guido;
-          de heer vAN ESCH Philippus;
-          de heer VERBRUGGEN Marc; en
-          de heer UYTTERHOEVEN Mark.
Vervolgens heeft de algemene vergadering, met inbegrip van de houders van de aandelen
uitgegeven ter gelegenheid van hogervermelde kapitaalverhoging, besloten om de volgende
personen te benoemen als leden van de raad van toezicht, dit voor een periode die verstrijkt
onmiddellijk na de jaarvergadering die zal worden gehouden in het jaar 2027 (met betrekking tot het
boekjaar dat een einde neemt op 30 juni 2027), met name :
-        de heer Philippe VAN ESCH, die voor de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doet op de
zetel van de vennootschap;
-        de heer Luc LEEMANS, die voor de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doet op de
zetel van de vennootschap; en
-        de heer Eddy DE REYS, die voor de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doet op de
zetel van de vennootschap.
Alle mandaten als lid van de raad van toezicht zullen, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, onbezoldigd worden uitgeoefend.
Volmachten en machtigingen
De algemene vergadering, met inbegrip van de houders van de aandelen uitgegeven ter gelegenheid
van hogervermelde kapitaalverhoging, heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en
volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde
beslissingen :
a)      het desbetreffende bestuursorgaan werd gemachtigd om alle beslissingen te nemen en
maatregelen te treffen tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)      Werd gemachtigd, met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de btw-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de
besluiten vastgesteld in deze akte, evenals om de nodige formaliteiten te vervullen inzake eStox, en
om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in
naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars,
dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te
vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte :
de heer LAMMAR Thierry;
c)       de instrumenterende notaris werd gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.  
 
Bijlagen
    •  volledig afschrift
    •  verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van de soortrechten (art. 7:155 WVV)
    •  verslag van de commissaris inzake de wijziging van soortrechten (art. 7:155 WVV)
    •  gecoördineerde statuten