Ondernemingsnr : 0458 846 325
Naam
(voluit) : KOVERMO
(verkort) .
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2100 Antwerpen-Deurne, Gallifortlei 136
Onderwerp akte : Fusie door overname - Statutenwijziging - Ontslag - Benoeming
Uit het proces-verbaal verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen-Borgerhout op 12 december 2024
blijkt onder meer dat de naamloze vennootschap "KOVERMO" de besloten vennootschappen "EL Secundo"
(de Eerste over te nemen vennootschap) te 2100 Antwerpen-Deurne, Gallifortlei 136, ondernemingsnummer
0860.769.486 en "VAST PROPERTIES" (de Tweede over te nemen vennootschap), te 2100 Antwerpen-
Deurne, Gallifortlei 136, ondernemingsnummer 0642.698.244, heeft overgenomen.
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap nam onder meer de volgende besluiten met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
1. Fusievoorstel
1.1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de
agenda, aangezien de aandeelhouder erkent hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
A. Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 12:25 WVV.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:25 WVV niet zal
worden opgesteld.
B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 WVV.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV niet zal
worden opgesteld.
Gelet op het voorgaande werden wel de nodige inbrengverslagen zoals voorzien in artikel 7:179 juncto
7:197 van het WVV opgemaakt. De conclusie van het revisoraal verslag luidt als volgt:
"CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN KOVERMO NV
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Kovermo NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 23 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters dat in bijlage gevoegd is aan
onderhavig verslag, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Ode toegepaste waardering
Ode daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
505.652,20 EUR (optelsom eigen vermogen El Secundo: 205.617,53 EUR + eigen vermogen Vast Properties
130.154,18 EUR + afgesplitst eigen vermogen Gimoco: 169.880,49 EUR),, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.848 volgestorte nieuwe aandelen zonder nominale waarde van
dezelfde soort als de bestaande aandelen en winstgerechtigd vanaf 1 juli 2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
aandeelhouders 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Dde beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders,
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7/197 WVV in het kader van de inbreng in natura bij
enerzijds de fusie door overname en anderzijds de splitsing en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt."
De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, zullen neergelegd worden
op de bevoegde Ondernemingsrechtbank en een kopie zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende
notaris.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat de bestuursorganen van de Over te nemen
vennootschappen niet gehouden zijn de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke
belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de
datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.
DERDE BESLUIT
verplichtingen) naar de overnemende vennootschap en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel
opgenomen voorwaarden.
( ... )
-de overdracht gebeurt door middel van toekenning van 493 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de
Overnemende vennootschap, zonder opleg.
-De ruilverhouding van de aandelen wordt als volgt in het fusievoorstel vastgesteld:
( ... )
Er zal naar aanleiding van de voorgestelde fusie door overneming geen opleg in geld verschuldigd zijn.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 01 juli 2024.
-De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:24, 8° WVV en overeenkomstig de
fusievoorstellen, geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
enerzijds de Overnemende vennootschap en anderzijds de Over te nemen vennootschappen.
-De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen (rechten en verplichtingen) van de Over te nemen vennootschappen gebeurt door middel van
toekenning aan hun aandeelhouders van 493 nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in de
overnemende vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder
voorbehoud van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.
De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de
op 30 juni 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschappen.
-Naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming zal het gehele vermogen (zowel de activa
als de passiva, als de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van de Over te nemen Vennootschappen
over gaan op de Overnemende vennootschap. Het gaat inzonderheid om de hierna vermelde
vermogensbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen). De boekwaarden zijn per 30
juni 2024.
( ... )
VIERDE BESLUIT
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdrachten en
boekhoudkundige toewijzingen, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat
het boekhoudkundig eigen vermogen van de overnemende vennootschap ingevolge de fusie door overneming
van EL SECUNDO en VAST PROPRTIES werd verhoogd werd met een bedrag van
zevenhonderdeenenzeventig euro éénenzeventig cent (€ 335.771,71) .
De vergadering besluit 493 aandelen uit te geven, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen
nemen in het resultaat vanaf 01 juli 2024, en die zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouder van de
overgenomen vennootschappen, volledig volgestort en zonder opleg als volgt:
- 493 aandelen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen vennootschappen,
te weten, de voornoemde besloten vennootschap "IMMAGO".
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de
aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen vennootschappen in op heden voor ondergetekende
notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de Overgenomen vennootschappen hebben
opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat, gelet op de voorgaande beslissing, de fusie van de Over te
nemen vennootschapen verwezenlijkt is.
Ingevolge de voltrekking van de fusie en de inbrengen in de Overnemende vennootschap gaat de
vergadering over tot de uitgifte van 493 aandelen.
De vergadering beslist om artikel 5 Van de statuten van de Overnemende vennootschap
dienovereenkomstig aan te passen.
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatst kapitaal bedraagt driehonderdzevenenzestigduizend achthonderdeenennegentig euro
drieënnegentig cent (€ 367.891,93), vertegenwoordigd door 3.048 aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde elk met een fractiewaarde van één/duizend tweehonderdste (1/3.048 e)
van het kapitaal."
De vergadering beslist om de statuten te coördineren.
ZEVENDE BESLUIT
1.De algemene vergadering besluit de volgende bestuurders ontslag te geven uit hun functie:
-De heer PEETERS Roel, wonende te 2970 Schilde, Fondatiedreef 11.
-De besloten vennootschap "IMMago" met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne, Gallifortlei 136,
ondernemingsnummer 0554.861.081, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen,	alhier
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer PEETERS Kris, wonende te 2970 Schilde,
Kasteeldreef 107.
De algemene vergadering beslist hen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op
heden, zonder enig voorbehoud. 2. De algemene vergadering besluit met ingang van heden voor een periode
-De besloten vennootschap "JACUAR", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 2970 Schilde, Kasteeldreef
107.
De zojuist benoemde bestuurder verklaart deze benoeming te aanvaarden bij monde
van haar te benoemen vaste vertegenwoordiger, de heer PEETERS Kris, wonende te 2970 Schilde,
Kasteeldreef 107.
-De besloten vennootschap "PSMART", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 2970 Schilde, Fondatiedreef
11
De zojuist benoemde bestuurder verklaart deze benoeming te aanvaarden bij monde
van haar te benoemen vaste vertegenwoordiger, de heer PEETERS Roel, 2970 Schilde, Fondatiedreef 11.
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
ACHTSTE BESLUIT
Er wordt volmacht verleend aan iedere medewerker en aangestelde van de besloten vennootschap
"VGD" accountants en belastingconsulenten te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ondernemingsnummer
0875.430.542 met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het oog op de
neerlegging van onderhavige akte bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en om in dit verband
alle vereiste en nuttige documenten en (publicatie)formulieren.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Yves De Vil
Hiermee samen neergelegd:
- Afschrift van de akte
- Gecoördineerde statuten
- Verslag bedrijfsrevisor
- Verslag bestuursorgaan