Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
TRUNCUS INVESTMENT FUND
Spinnerijstraat 12
9240 Zele
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018
Antwerpen, Broederminstraat 9, op drie juni tweeduizend vijftien, vóór registratie uitgereikt, met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
1. Oprichters
1) de heer VANDEN BERGHE Stefaan Guido Edward, van Belgische nationaliteit, wonende te 9860
Oosterzele, Patrijzenstraat 31.
2) de heer VAN GEET Hugo, van Belgische nationaliteit, wonende te 9220 Hamme, Plezantstraat 14.
2.a) Rechtsvorm : naamloze vennootschap, gevormd onder het stelsel van een
beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht.
Zij heeft geopteerd voor de categorie "Beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn
2009/65/EG" zoals bepaald in artikel 7 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen
voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de
instellingen voor belegging in schuldvorderingen.
De vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het
Wetboek van Vennootschappen.
  b) Naam : "TRUNCUS INVESTMENT FUND"
3. Zetel : te 9240 Zele, Spinnerijstraat 12
4. Doel
De vennootschap heeft als doel: de collectieve belegging van kapitaal, ingezameld bij het publiek, in
de categorie gedefinieerd in artikel 1 hiervoor, met inachtneming van de spreiding van de
beleggingsrisico’s.
In het algemeen kan zij alle maatregelen treffen en alle transacties verrichten die zij nuttig acht voor
de verwezenlijking en voor de ontwikkeling van haar maatschappelijk doel, met inachtneming van de
wettelijke bepalingen die voor de vennootschap van kracht zijn.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
6. Geplaatst kapitaal
EEN MILJOEN TWEEHONDERD VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 1.250.000,00), verdeeld in DUIZEND
TWEEHONDERD VIJFTIG (1.250) aandelen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
volstort, zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door ING
België.
Het maatschappelijk kapitaal is steeds gelijk aan de waarde van de netto activa van de
vennootschap. Het mag niet lager zijn dan het wettelijk minimumbedrag.
Wijzigingen van het kapitaal gebeuren zonder wijziging van de statuten.
De formaliteiten inzake publicatie, voorzien voor de kapitaalverhogingen en -verminderingen van
naamloze vennootschappen, zijn niet van toepassing.
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door verschillende categorieën van aandelen,
die elk overeenstemmen met een afgescheiden deel of “compartiment” van het vermogen van de
0631751003
Luik B
vennootschap.
Elk compartiment kan twee types van aandelen omvatten, met name kapitalisatieaandelen en
uitkeringsaandelen, zoals beschreven in artikel 6 van de statuten.
Elk compartiment kan ook verschillende aandelenklassen omvatten, conform de bepalingen van het
Koninklijk Besluit van 12 november 2012 betreffende bepaalde instellingen voor collectieve
belegging.
Binnen elk compartiment kan de raad van bestuur de volgende aandelenklassen creëren.
Thans zijn er vier aandelenklassen:
'A'-klasse
De ‘A’ aandelen worden aangeboden aan natuurlijke en rechtspersonen.
Het zijn, tenzij het prospectus dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger,
kapitalisatieaandelen ('A- Capitalisation') of distributieaandelen ('A-Distribution’), zoals bepaald in
artikel 6 hieronder.
'F'-klasse
De ‘F’ aandelen worden aangeboden aan natuurlijke en rechtspersonen. De F-klasse aandelen
worden voorbehouden voor investeerders die investeren binnen de 9 maanden na oprichting van de
bevek (en na die 9 maanden altijd kunnen bijstorten). Deze categorie verschilt van de andere klassen
door haar kostenstructuur en door haar specifieke bepaling dat de klasse enkel toegankelijk is voor
investeerders die binnen de 9 maanden na oprichting hun eerste investering hebben gedaan in deze
aandelenklasse.
Het zijn, tenzij het prospectus dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger,
kapitalisatieaandelen ('F- Capitalisation') of distributieaandelen ('F-Distribution’), zoals bepaald in
artikel 6 hieronder.
Indien blijkt dat aandelen van deze klasse in het bezit zijn van andere personen dan toegelaten, kan
de raad van bestuur overgaan tot een conversie, zonder kosten, van deze aandelen naar aandelen
van een andere klasse.
'T'-klasse
De ‘T’ aandelen worden aangeboden aan natuurlijke en rechtspersonen. Deze categorie verschilt
van de andere klassen doordat ze voorbehouden is voor investeerders die klant zijn bij de naamloze
vennootschap “Truncus Wealth”. Ook de kostenstructuur kan afwijken van de andere klassen.
Het zijn, tenzij het prospectus dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger,
kapitalisatieaandelen ('T- Capitalisation') of distributieaandelen ('T-Distribution’), zoals bepaald in
artikel 6 hieronder.
Indien blijkt dat aandelen van deze klasse in het bezit zijn van andere personen dan toegelaten, kan
de raad van bestuur overgaan tot een conversie, zonder kosten, van deze aandelen naar aandelen
van een andere klasse.”
'I'-klasse
De ‘I’ aandelen worden aangeboden aan professionele beleggers zoals bepaald in het artikel 5 §3
van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen
aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in
schuldvorderingen. Deze categorie verschilt van de andere klassen door haar gecumuleerd
minimuminvesteringsbedrag per deelnemer van 500.000,00 euro voor deze aandelenklasse alsook
door haar kostenstructuur én, gezien de hoedanigheid van de investeerder voor wie ze
voorbehouden is, door een verminderde abonnementsbelasting.
Het zijn, tenzij het prospectus dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger,
kapitalisatieaandelen ('I- Capitalisation') of distributieaandelen ('I-Distribution’), zoals bepaald in
artikel 6 hieronder.
Indien blijkt dat aandelen van deze klasse in het bezit zijn van andere personen dan toegelaten, kan
de raad van bestuur overgaan tot een conversie, zonder kosten, van deze aandelen naar aandelen
van een andere klasse.
De raad van bestuur van de BEVEK kan voor bepaalde compartimenten de onderverdeling in
aandelenklassen op basis van de investeringsbedragen niet of gedeeltelijk toepassen. De raad van
bestuur van de BEVEK beslist welke aandelenklasse zal gecommercialiseerd worden.
De raad van bestuur kan op elk moment nieuwe compartimenten en nieuwe aandelenklassen
creëren en er een bepaalde naam aan geven.
7. Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december.  Het eerste boekjaar loopt
tot eenendertig december tweeduizend vijftien.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
De gewone algemene vergadering van elk van de compartimenten bepaalt elk jaar, op voorstel van
de raad van bestuur, het deel van het resultaat dat kan worden toegekend aan zijn compartiment in
overeenstemming met de geldende wetgeving.
Het gedeelte van het resultaat dat toekomt aan de kapitalisatie-aandelen blijft belegd in de
vennootschap en wordt opgenomen in het gedeelte van de netto activa vertegenwoordigd door
Luik B
kapitalisatie-aandelen.
De vennootschap kan dividenden uitkeren aan de dividendgerechtigde aandelen in het kader van de
beschikkingen van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging
die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in
schuldvorderingen. De jaarlijkse uitkering aan de dividendgerechtigde aandelen voorzien het geheel
van de inkomsten uit intresten die werden verkregen na aftrek van de proportioneel daarmee
verband houdende bezoldigingen, commissies en kosten.
De raad van bestuur kan beslissen een interimdividend uit te keren onder voorbehoud van de
bepalingen van de wet.
De compartimenten die, in voorkomend geval, hun uitkeringen in overeenstemming brengen met
artikel 203 W.I.B. 92 en alle latere bepalingen die daarmee verband houden, keren aan de
uitkeringsaandelen jaarlijks tenminste 90 % van de door het compartiment geïnde inkomsten uit, na
aftrek van de vergoedingen, provisies en kosten.
De raad van bestuur stelt de instellingen aan die belast zijn met de uitkeringen aan de
aandeelhouders.
Het besluit inzake de ontbinding van de vennootschap of van een compartiment wordt genomen door
de algemene vergadering van aandeelhouders. In geval van ontbinding van een compartiment is de
algemene vergadering van aandeelhouders van het betrokken compartiment bevoegd.
In geval van ontbinding zullen één of meer vereffenaars tot de vereffening overgaan. Dat kunnen
rechtspersonen of natuurlijke personen zijn. Zij zullen door de algemene vergadering van
aandeelhouders worden aangesteld. Deze laatste bepaalt ook hun bevoegdheden en hun
vergoeding.
Indien er een vervaldatum is vastgesteld in de statuten, zal het compartiment van rechtswege
ontbonden worden op die datum en in overeenstemming met de bepalingen van artikel 5 van de
statuten.
In dat geval zal de raad van bestuur een of meer vereffenaars benoemen.
Voor elk van de compartimenten wordt de opbrengst van de vereffening uitgekeerd aan de
aandeelhouders evenredig met hun rechten, rekeninghoudend met de pariteit.
9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de derde woensdag van de maand maart om veertien uur.
Indien deze dag geen bankwerkdag is, wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de
eerstvolgende bankwerkdag. De gewone algemene vergadering kan plaatsvinden in het buitenland
indien de raad van bestuur soeverein beslist dat uitzonderlijke omstandigheden dit vereisen. Deze
omstandigheden worden nader toegelicht in het oproepingsbericht.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend zestien.
Tenzij de wet anderszins bepaalt, moeten, om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen,
de houders van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk vijf volledige dagen voor de datum die voor de
vergadering is vastgesteld een attest indienen op de plaats die is vermeld in het oproepingsbericht
en dat is opgesteld door de erkende rekeninghouder of door het vereffeningsorganisme dat de
onbeschikbaarheid tot de datum van de algemene vergadering vaststelt.
De houders van aandelen op naam moeten binnen dezelfde termijn de raad van bestuur schriftelijk
(brief of volmacht) op de hoogte brengen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen en het
aantal effecten vermelden waarvoor zij aan de stemming wensen deel te nemen.
Iedere aandeelhouder kan zich door een gevolmachtigde laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering.
Telkens wanneer alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zij verklaren op de
hoogte te zijn van de agenda waarover zij moeten beraadslagen, kan de algemene vergadering
zonder voorafgaande oproeping plaatsvinden.
10. Bestuur
Benoemingen
Werden tot bestuurders benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
tweeduizend eenentwintig:
a. mevrouw YDE Katrien, van Belgische nationaliteit, wonende te 9190 Stekene, Polken 22;
b. de heer STEELAND Koen Anna Michel Emmanuel, van Belgische nationaliteit, wonende te 8540
Deerlijk, Harelbekestraat 121;
c. de heer VAN NESTE Pieter Jan Laurent, van Belgische nationaliteit, wonende te 9810 Nazareth,
Steinstraat 8;
d. de heer VANDEN BERGHE Stefaan, voornoemd;
e. de heer VOORHOOF Bent, van Belgische nationaliteit, wonende te 8510 Kortrijk, Driehoven 11.
Voorzitter
Wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur: de heer VANDEN BERGHE Stefaan,
voornoemd.
Secretaris
Luik B
Wordt benoemd tot secretaris van de raad van bestuur: mevrouw YDE Katrien, voornoemd.
Gedelegeerd bestuurders
Worden benoemd tot gedelegeerd bestuurders van de vennootschap: de heren STEELAND Koen en
de heer VAN NESTE Pieter, beiden voornoemd.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit minstens drie
leden, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering verkozen of herkozen voor een periode van
ten hoogste zes jaar. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bestuurders op elk
moment, met of zonder reden, uit hun functie ontzetten.
Ingeval een mandaat van bestuurder vacant wordt als gevolg van overlijden, ontslag, afzetting of om
een andere reden, kunnen de overige bestuurders bijeenkomen om bij meerderheid van stemmen
een bestuurder te verkiezen die tijdelijk de vacante functie waarneemt tot de volgende vergadering
van aandeelhouders.
Bevoegdheid
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle noodzakelijke of nuttige handelingen te stellen
voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van de
bevoegdheden die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur heeft met name de bevoegdheid om het beleggingsbeleid van de nieuwe
compartimenten te bepalen, met inachtneming van de beperkingen die worden voorgeschreven door
de wetten en reglementen.
Om de operationele en administratieve kosten te verlagen en tegelijk een bredere spreiding van de
beleggingen mogelijk te maken kan de raad van bestuur besluiten dat alle activa van de
vennootschap of een deel ervan gezamenlijk moeten worden beheerd met activa die toebehoren aan
andere entiteiten of dat alle activa van de compartimenten of een deel ervan onderling gezamenlijk
moeten worden beheerd.
In overeenstemming met artikel 52 en volgende van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012
met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve beleggingen zullen de
beleggingen van de vennootschap gebeuren in alle categorieën activa conform de
beleggingsvoorwaarden en beleggingsbeperkingen voorzien in artikel 52 en volgende van dit KB.
Teneinde het bestuur verder te optimaliseren kan maximaal, binnen de normen uiteengezet in artikel
52 § 1, 8°, van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot bepaalde openbare
instellingen voor collectieve belegging, gebruik gemaakt worden van financiële derivaten (onder
andere futu¬res, opties en OTC-producten) en deviezen.
De vennootschap mag steeds alle roerende en onroerende goederen verwerven die rechtstreeks
noodzakelijk zijn voor haar bedrijfsuitoefening. Wanneer de beleggingsvennootschap een vastgoed
bezit of verwerft, moet het overeenstemmende gedeelte van het kapitaal steeds worden gehouden
door haar oprichters of de door hen aangewezen personen.
De vennootschap kan, onder de door de wet gestelde voorwaarden, aan securities lending doen,
zoals bepaald in artikel 143 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot
bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging.
Vertegenwoordiging
De vennootschap gaat een rechtsgeldige verbintenis aan door de handtekening van twee
bestuurders of van personen aan wie de raad van bestuur gepaste bevoegdheden heeft
gedelegeerd.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van
de vennootschap voor wat betreft dit bestuur delegeren aan één of meerdere gedelegeerd
bestuurders, directeurs of gevolmachtigden, met bevoegdheid tot subdelegering.
De feitelijke leiding wordt toevertrouwd aan minimaal twee natuurlijke personen, behoudens indien
en inzoverre de wet hierop een afwijking zou toestaan.
De raad zal de in de voorgaande alinea’s vermelde personen te allen tijde kunnen afzetten.
De raad bepaalt de bevoegdheden en de vaste en/of variabele vergoedingen over de werkingskosten
van de personen aan wie bepaalde taken zijn gedelegeerd.
Bewaarder
De vennootschap zal een overeenkomst afsluiten met een kredietinstelling naar Belgisch recht voor
het toevertrouwen voor onbepaalde duur van de functies van Bewaarder, conform de toepasselijke
wetten en reglementen.
De vergoedingen die toekomen aan de Bewaarder zullen in het prospectus worden vastgelegd.
De vennootschap kan de Bewaarder uit zijn functie ontzetten, op voorwaarde dat hij door een andere
Bewaarder wordt vervangen.
Indien deze maatregel wordt genomen, moet er een kennisgeving worden gepubliceerd in twee
Belgische kranten.
Luik B
Beheervennootschap
De vennootschap stelt, in overeenstemming met de wet en de van kracht zijnde reglementering, een
beheervennootschap van Instellingen voor Collectieve Belegging aan. Deze beheervennootschap
voert de taken van administratief, financieel en commercieel beheer van de compartimenten van de
vennootschap uit. De beheervennootschap zal voor zijn functies de kosten kunnen aanrekenen die
contractueel tussen de vennootschap en de beheervennootschap bepaald zijn.
Voor het uitvoeren van haar taken ontvangt de Beheervennootschap maximaal een jaarlijkse
vergoeding per compartiment van 2% voor het commercieel beheer, maximum 2% voor het
financieel beheer en maximum 0,50% voor het administratief beheer.
De vennootschap kan de beheervennootschap herroepen op voorwaarde dat een andere
beheervennootschap hen vervangt.
De naamloze vennootschap "Capfi Delen Asset Management", met maatschappelijke zetel te Jan
Van Rijswijcklaan 178 - 2020 Antwerpen, is aangesteld als Beheervennootschap van Instellingen
voor Collectieve Belegging van de vennootschap.
Commissaris
De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “KPMG Bedrijfsrevisoren”, met als vertegenwoordiger Erik CLINCK, wordt
benoemd tot commissaris voor een termijn van drie jaar, omvattende de boekjaren tweeduizend en
vijftien tot en met tweeduizend en zeventien, om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene
vergadering van het jaar tweeduizend en achttien.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de
vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van
indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de heer BRUYNSEELS Chris, wonende 2288 Bouwel, Zels
Bos 11.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS