Ondernemingsnr : 0440 165 115
Naam
(voluit) : ESHER
(verkort) :
besloten vennootschap	Rechtsvorm
Sint-Annaplein 33, 9000 Gent	Volledig adres v.d. zetel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
"Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen.
en verenigingen door de bestuursorganen van de NV BOVA ENVIRO+ en de BV ESHER en gedaan
aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone algemene vergadering
zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te
beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1. * NAAM : BOVA ENVIRO+
* RECHTSVORM : naamloze vennootschap
* ZETEL : Wellingstraat 102 - 9070 Destelbergen
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0474.774.319
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft als voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
a/ Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen;
b/ Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
d/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
e/ Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname
van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissie verrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
f/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in
andere vennootschappen;
g/ Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling; de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
Voorkant	Naam en hoedanigheid var de instrumenterende notars netzij van de persoromier .
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordiger
zouden hebben van deze onroerende goederen; ontwikkeling van projecten in de onroerende
goederensector;
h/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
i/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
j/ Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
k/ Het voor eigen rekening of voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden, stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
ten dele betrekking hebben op het uitvoeren van studies, op het geven van adviezen en/of het
organiseren van opleidingen, op het uitvoeren van alle activiteiten op het gebied van water,
waterhuishouding en watervoorziening, afvalwater, milieu, milieuhygiëne en milieumanagement,
milieuvergunningsaanvragen en milieueffectenrapportage, ecologie, geluid, lucht, natuur, afvalstoffen,
ruimtelijke ordening, verkeer en mobiliteit, geologie, bodemverontreiniging en -sanering,
stortplaatsinrichtingen en -beheer, energie en energiemanagement, veiligheid, implementatie van
ISO-systemen, grondverzet en sloopopvolging; dit, alles in de ruimst mogelijke zin.
I/ Het specifiek leveren van diensten als milieucoördinator, stortplaatsdeskundige, milieu-auditor,
MER-deskundige,	bodemsaneringsdeskundige,	ruimtelijke	TRACIMAT-deskundige,	planner,
veiligheidsdeskundige en energiedeskundige, alles in de ruimst mogelijke zin.
m/ Het opstellen van ontwerpen en bestekken voor de uitvoering van de hierboven vermelde
studies en andere bouwwerken en/of infrastructuurwerken.
n/ Het opvolgen van werven, leveren van directievoering en het in eigen beheer of voor rekening
van derden organiseren en coördineren van milieuprojecten, bouwwerven en andere milieu- en/of
bouwtechnische werven, alles in de ruimst mogelijke zin.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren
die zij het best geschikt acht."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders:
-Mevrouw Katelyne Allaert;
-De BV DKr8, met zetel te 9052 Gent, Krekelstraat 54, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het nummer 0515.948.641, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Wim
DeKeyser;
2. * NAAM : ESHER
* RECHTSVORM : besloten vennootschap
* ZETEL : Sint-Annaplein 33 - 9000 Gent
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0440.165.115
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft als voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
a/ Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen;
b/ Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
d/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
e/ Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname
van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissie verrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
f/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in
andere vennootschappen;
g/ Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling; de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen; ontwikkeling van projecten in de onroerende
goederensector;
h/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
i/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
j/ Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
k/ Het voor eigen rekening of voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden, stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
ten dele betrekking hebben op het uitvoeren van studies, op het geven van adviezen en/of het
organiseren van opleidingen, op het uitvoeren van alle activiteiten op het gebied van water,
waterhuishouding en watervoorziening, afvalwater, milieu, milieuhygiëne en milieumanagement,
milieuvergunningsaanvragen en milieueffectenrapportage, ecologie, geluid, lucht, natuur, afvalstoffen,
ruimtelijke ordening, verkeer en mobiliteit, geologie, bodemverontreiniging en -sanering,
stortplaatsinrichtingen en -beheer, energie en energiemanagement, veiligheid, implementatie van
ISO-systemen, grondverzet en sloopopvolging; dit, alles in de ruimst mogelijke zin.
I/ Het specifiek leveren van diensten als milieucoördinator, stortplaatsdeskundige, milieu-auditor,
TRACIMAT-deskundige,
bodemsaneringsdeskundige, MER-deskundige, ruimtelijke planner,
veiligheidsdeskundige en energiedeskundige, alles in de ruimst mogelijke zin.
m/ Het opstellen van ontwerpen en bestekken voor de uitvoering van de hierboven vermelde
studies en andere bouwwerken en/of infrastructuurwerken.
n/ Het opvolgen van werven, leveren van directievoering en het in eigen beheer of voor rekening
van derden organiseren en coördineren van milieuprojecten, bouwwerven en andere milieu- en/of
bouwtechnische werven, alles in de ruimst mogelijke zin.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren
die zij het best geschikt acht.“
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders:
-Mevrouw Katelyne Allaert;
-De BV DKr8, met zetel te 9052 Gent, Krekelstraat 54, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het nummer 0515.948.641, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Wim
DeKeyser;
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals geregeld
door de artikelen 12:12 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij ESHER wordt overgenomen door BOVA ENVIRO+.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Chet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Evoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Dtegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN BIJ DE OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP NAAR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - OPLEG
In de overnemende vennootschap werden 1.000 aandelen uitgegeven.
In de over te nemen vennootschap werden 840 aandelen uitgegeven.
Ter vergoeding voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap worden
in ruil voor de bestaande 840 aandelen van de over te nemen vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de over te nemen vennootschap 375 nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap uitgereikt.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Na de fusie zal het kapitaal van de overnemende vennootschap vertegenwoordigd zijn door 1.375
aandelen.
4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEREIKT
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de
zetel van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register
van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
Ode identiteit van de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap;
Ohet aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
Ode datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5.DE DATUM VANAF WANNEER DE UITGEREIKTE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE
REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouder van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten
geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouder van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen recht geven te
delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1/01/2025.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP, BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/01/2025 te nemen.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om de besluiten tot fusie door overneming te nemen onder opschortende termijn, ingaand
op 01/01/2025 zodat de juridische inwerkingtreding van de fusie wordt uitgesteld tot 01/01/2025 en de
fusie juridisch en boekhoudkundig op dezelfde datum ingaat.
7.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS
HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschap.
8.DE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS, BEDRIJFSREVISOR OF
GECERTIFICEERD ACCOUNTANT DIE BELAST IS MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL
12:26 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
De bezoldiging die aan de bedrijfsrevisor wordt toegekend voor het opstellen van de in artikel 12:26
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslagen bedraagt 2.500,00
euro.
9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN :
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
· de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent.
Opgemaakt te Destelbergen, op 30 oktober 2024, in vijf (5) exemplaren."
Opgesteld te Destelbergen, op 30 oktober 2024.
Getekend: BV DKr8, bestuurder, vertegenwoordigd door Wim DeKeyser, vaste vertegenwoordiger
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel
Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans hetzij van de personinrem
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen