N° d'entreprise : 0417497106
Nom
(en entier) : Anheuser-Busch InBev
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Grand-Place 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
Op heden, zesentwintig april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
WORDT GEHOUDEN
de gewone en buitengewone vergadering van de genoteerde naamloze vennoot-schap "Anheuser-
Busch InBev", die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap, waarvan de zetel
geves-tigd is te 1000 Brussel, Grote Markt 1, hierna de "Vennootschap" of "AB InBev" genoemd.
     (…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan
de aandeelhouders.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
EERSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 19.3 van de statuten van de Vennootschap
De vergadering beslist om de regels voor de samenstelling van de Raad van Bestuur te wijzigen,
door het aantal onafhankelijke bestuurders te verhogen van drie naar vier onafhankelijke bestuurders
en het aantal bestuurders dat op voorstel van de Referentieaandeelhouder (zoals gedefinieerd in
artikel 19.3 van de statuten van de Vennootschap) wordt benoemd, te verlagen van negen naar acht
bestuurders.
Derhalve beslist de vergadering om artikel 19.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“19.3 De Raad van Bestuur is als volgt samengesteld:
(a) vier bestuurders zullen onafhankelijke bestuurders zijn, benoemd door de Algemene Vergadering
op voordracht van de Raad van Bestuur;
(b) zolang de Stichting Anheuser-Busch InBev en/of enige van de met haar Verbonden Personen,
enige van hun respectieve Rechtsopvolgers of met Rechtsopvolgers Verbonden Personen (samen
de Referentieaandeelhouder) in totaal eigenaar zijn van meer dan 30% van de Aandelen met
stemrecht in het kapitaal van de Vennootschap, zullen acht bestuurders benoemd worden door de
Algemene Vergadering op voordracht van de Referentieaandeelhouder; en
(c) zolang de Beperkte Aandeelhouders samen met de met hun Verbonden Personen, enige van hun
respectieve Rechtsopvolgers en/of met Rechtsopvolgers Verbonden Personen, in totaal eigenaar zijn
van (waarbij de Gewone Aandelen bedoeld in Artikel 20.2(b) mee in rekening worden genomen):
(i) meer dan 13,5% van de Aandelen met stemrecht in het kapitaal van de Vennootschap, zullen drie
bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering op voorstel van de Beperkte
Aandeelhouders overeenkomstig de procedure bepaald in Artikel 21 (elke bestuurder die wordt
benoemd overeenkomstig deze procedure zal een Beperkte Aandelen Bestuurder zijn);
(ii) meer dan 9% maar niet meer dan 13,5% van de Aandelen met stemrecht in het kapitaal van de
Vennootschap, zullen twee Beperkte Aandelen Bestuurders worden benoemd;
(iii)     meer dan 4,5%, maar niet meer dan 9% van de Aandelen met stemrecht in het kapitaal van de
Vennootschap, wordt één Beperkte Aandelen Bestuurder benoemd; en
(iv)      4,5% of minder dan 4,5% van de Aandelen met stemrecht in het kapitaal van de
Vennootschap, zullen zij niet langer het recht hebben om een kandidaat voor te dragen voor
benoeming als lid van de Raad van Bestuur en zal er geen Beperkte Aandelen Bestuurder worden
benoemd;
met dien verstande dat, voor de bepaling van het aantal bestuurders die benoemd moeten worden
op voordracht van de Referentieaandeelhouder en van de Beperkte Aandeelhouders, het percentage
van Aandelen met stemrecht die respectievelijk worden gehouden door de Referentieaandeelhouder
en de Beperkte Aandeelhouders (samen met hun Verbonden Personen, respectieve
Rechtsopvolgers en/of met Rechtsopvolgers Verbonden Personen) zal worden berekend
overeenkomstig de regels bepaald in Artikel 20.”
(…)
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
(…)
VIJFDE BESLISSING : Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering neemt akte van het einde van het mandaat als bestuurder van Mevr. Xiaozhi Liu en
beslist om, op voordracht van de Raad van Bestuur, Dr. Aradhana Sarin als onafhankelijk bestuurder
te benoemen voor een periode van vier jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden
uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2026 goed te keuren.
(…)
ZESDE BESLISSING : Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurder van Dhr. Elio Leoni Sceti en beslist om, op
voordracht van de Raad van Bestuur, Dhr. Dirk Van de Put als onafhankelijk bestuurder te
benoemen voor een periode van vier jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden
uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2026 goed te keuren.
(…)
ZEVENDE BESLISSING : Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurder van Mevr. María Asunción
Aramburuzabala en beslist om, op voordracht van de Raad van Bestuur, Mevr. Lynne Biggar als
onafhankelijk bestuurder te benoemen voor een periode van vier jaar eindigend na de algemene
vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2026 goed te keuren.
(…)
ACHTSTE BESLISSING : Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist om het mandaat van Mevr. Sabine Chalmers als bestuurder te hernieuwen
voor een periode van vier jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om
de jaarrekening over het boekjaar 2026 goed te keuren.
(…)
NEGENDE BESLISSING : Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist om, op voordracht van de Referentieaandeelhouder, het mandaat van Dhr.
Claudio Garcia als bestuurder te hernieuwen voor een periode van vier jaar eindigend na de
algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2026 goed
te keuren.
(…)
TIENDE BESLISSING : Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering neemt akte van het einde van het mandaat als bestuurder van Mevr. Cecilia Sicupira
en beslist om, op voordracht van de Referentieaandeelhouder, Mevr. Heloisa Sicupira als bestuurder
te benoemen voor een periode van vier jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden
uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2026 goed te keuren.
(…)
ELFDE BESLISSING : Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist om het mandaat van Dhr. Martin J. Barrington als Beperkte Aandelen
Bestuurder te hernieuwen voor een periode van één jaar eindigend na de algemene vergadering die
zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2023 goed te keuren.
(…)
TWAALFDE BESLISSING : Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist om, op voordracht van de Beperkte Aandeelhouders, het mandaat van Dhr.
Alejandro Santo Domingo als Beperkte Aandelen Bestuurder te hernieuwen voor een periode van
één jaar eindigend na de algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over
het boekjaar 2023 goed te keuren.
(…)
DERTIENDE BESLISSING : Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering neemt akte van het einde van het mandaat als bestuurder van Dhr. William F. Gifford
en beslist om, op voordracht van de Beperkte Aandeelhouders, Dhr. Salvatore Mancuso te
benoemen als Beperkte Aandelen Bestuurder voor een periode van één jaar eindigend na de
algemene vergadering die zal worden uitgenodigd om de jaarrekening over het boekjaar 2023 goed
te keuren.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING : Neerleggingen.
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot toekenning vanen, zonder afbreuk te doen
aan andere machtigingen voorzover die van toepassing zijn, aan de heer Jan Vandermeersch,
Global Legal Director Corporate, met recht van indeplaatsstelling, om over te gaan tot (i) de
ondertekening van de herwerkte statuten en de neerlegging ervan bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Brussel naar aanleiding van de goedkeuring van de besluiten waarnaar
wordt verwezen in punt 1 hierboven, (ii) alle andere neerleggings- en publicatieformaliteiten met
betrekking tot de voorgaande besluiten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris