Ondernemingsnr : 0847319645
Naam
(voluit) : ASPIRAVI OFFSHORE II
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaarnewijkstraat 17
 : 8530 Harelbeke
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, geassocieerd notaris te Brugge (eerste kanton),
bewaarder van de minuut, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notariskantoor Els Van Tuyckom & Gert
De Kesel" met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 120 op 19 november 2021:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éenparigheid van stemmen tot wijziging van huidig artikel 14
van de statuten aangaande het strijdig belang van vermogensrechtelijke aard bij het bestuur. De
formulering aangaande het strijdig belang van vermogensrechtelijke aard bij een bestuurder wordt
enerzijds aangepast aan de bepalingen daaromtrent voorzien in het wetboek van vennootschappen
en verengingen en wordt aangevuld met de bepaling dat de geconflicteerde bestuurder meetelt voor
het aanwezigheidsquorum.
De nieuwe tekst van huidig artikel 14 van de statuten (artikel 13 in de hierna opgenomen nieuwe
tekst van de statuten), wordt thans geformuleerd als volgt:
“De Raad van Bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen en beslissen wanneer ten minste de
meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan schriftelijk, per telefax of per e-mail stemmen alsook, een andere bestuurder
afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde bijeenkomst van de Raad van Bestuur
en er te stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen, met uitzondering van de volgende beslissingen waarvoor een meerderheid van zeventig
(70 %) procent van de bestuurders vereist is:
- wijziging van de maatschappelijke zetel;
- oprichting van dochtervennootschappen;
- benoeming van (een lid van) het orgaan van dagelijks bestuur en de bepaling van zijn
bevoegdheden;
- goedkeuring van de jaarlijkse budgetten;
- goedkeuring van uitgaven buiten budget;
- uitgifte van obligaties;
- goedkeuring van een interim-dividend;
- vaststellen van het personeelsbeleid;
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Als de stemmen staken, geeft de stem van diegene die de bijeenkomst voorzit de doorslag.
Een bestuurder die een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard conform artikel 7:96 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen heeft over één of meerdere agendapunten, zal als aanwezig
worden beschouwd voor de berekening van het aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van
Luik B
een besluit over die agendapunten.
Dergelijk besluit zal geldig worden genomen door een meerderheid van de bestuurders dan wel wat
betreft de beslissingen voorzien in artikel 13, lid 3 door zeventig (70) procent van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd op die vergadering en die niet geconflicteerd zijn en zich niet voor
enige andere reden onthouden van stemming.
Overeenkomstig artikel 7:95, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen
de besluiten van de Raad van Bestuur genomen worden met éénparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.”
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met éénparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de hiervoor genomen beslissingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met éénparigheid van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten, na elk artikel van de statuten afzonderlijk besproken te hebben, als volgt luidt:
BENAMING EN RECHTSVORM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar benaming luidt: “ASPIRAVI OFFSHORE II”.
De benaming moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" voluit geschreven of afgekort NV.
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel bevindt zich te 8530 Harelbeke, Vaarnewijkstraat 17.
Deze zetel kan zonder statutenwijziging naar iedere andere plaats in België in het Nederlandstalig
Vlaams Gewest of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest, worden overgebracht bij
eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De Vennootschap mag bij eenvoudige beslissing door de Raad van Bestuur administratiezetels,
filialen of kantoren oprichten in België of in het buitenland.
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, activiteiten en handelingen van een
vennootschap die energie - met inbegrip van gas, elektriciteit en warmte – produceert en verkoopt en
van een investerings- of holdingvennootschap, daaronder begrepen:
    1.  de productie van energie;
    2.  de verkoop van energie;
(iii) het beheer van investeringen en participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursmandaten, het verlenen van advies, management en andere diensten die verwant zijn met
de activiteiten van de Vennootschap. Die diensten kunnen verleend worden op contractuele basis of
op grond van deze statuten en kunnen uitgeoefend worden als extern adviseur dan wel als
vennootschapsorgaan;
(iv) het toestaan van leningen en voorschotten, ongeacht de vorm of duur, aan verbonden
vennootschappen of vennootschappen waarin de Vennootschap participeert, alsook borgstelling voor
de verbintenissen van die vennootschappen;
De Vennootschap kan in elke vennootschap met een gelijk of verwant voorwerp alsook in elke
vennootschap die ertoe strekt het voorwerp van de Vennootschap te bevorderen, een belang nemen
door samenwerking, kapitaalinbreng, fusie, inschrijving op aandelen, participatie, financiële
tussenkomst of op gelijk welke andere manier.
Het voorwerp van de Vennootschap kan uitgebreid of ingeperkt worden door een statutenwijziging
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op TWAALF MILJOEN DRIEHONDERD NEGENENDERTIGDUIZEND
EUR (€ 12.339.000,00). Het is gesplitst in DUIZEND (1.000) aandelen zonder vermelding van de
waarde, die ieder één/duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad, behoudens de uitzondering hierna vermeld,
samengesteld uit minstens drie leden, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de Algemene
Vergadering der aandeelhouders en die ten alle tijde door haar kunnen worden afgezet.
Ze zijn herkiesbaar.
Wanneer de Vennootschap op een Algemene Vergadering vaststelt dat de Vennootschap niet meer
Luik B
dan twee aandeelhouders heeft, mag de Raad van Bestuur uit slechts twee leden bestaan tot op de
dag van de gewone Algemene Vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er
meer dan twee aandeelhouders zijn.
Elke bepaling die aan een lid van de Raad van Bestuur een doorslaggevende stem toekent, houdt
van rechtswege op gevolg te hebben tot de Raad van Bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon - bestuurder.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de Vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
Algemene Vergadering, om welke reden ook, niet in een opvolger voorziet.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht voorlopig een nieuwe bestuurder te coöpteren totdat de Algemene Vergadering
een nieuwe bestuurder benoemt conform het voorgaande. De benoeming wordt op de agenda van
de eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst.
BIJEENKOMSTEN
De Raad van Bestuur vergadert telkens het belang van de Vennootschap het vereist of telkens twee
bestuurders het aanvra-gen, en dit na bijeengeroepen te zijn door, en onder het voor-zitterschap van
zijn voorzitter, of bij diens verhindering de ondervoorzitter of een bestuurder door de andere
bestuurders aangeduid.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald. De
oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Een gedeelte of het geheel van de Bestuurders kan deelnemen aan de vergadering van de Raad van
Bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel
waardoor al de personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen en kunnen
beraadslagen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering
worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
BERAADSLAGING
De Raad van Bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen en beslissen wanneer ten minste de
meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan schriftelijk, per telefax of per e-mail stemmen alsook, een andere bestuurder
afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde bijeenkomst van de Raad van Bestuur
en er te stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen, met uitzondering van de volgende beslissingen waarvoor een meerderheid van zeventig
(70 %) procent van de bestuurders vereist is:
- wijziging van de maatschappelijke zetel;
- oprichting van dochtervennootschappen;
- benoeming van (een lid van) het orgaan van dagelijks bestuur en de bepaling van zijn
bevoegdheden;
- goedkeuring van de jaarlijkse budgetten;
- goedkeuring van uitgaven buiten budget;
- uitgifte van obligaties;
- goedkeuring van een interim-dividend;
- vaststellen van het personeelsbeleid;
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Als de stemmen staken, geeft de stem van diegene die de bijeenkomst voorzit de doorslag.
Een bestuurder die een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard conform artikel 7:96 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen heeft over één of meerdere agendapunten, zal als aanwezig
worden beschouwd voor de berekening van het aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van
een besluit over die agendapunten.
Dergelijk besluit zal geldig worden genomen door een meerderheid van de bestuurders dan wel wat
betreft de beslissingen voorzien in artikel 13, lid 3 door zeventig (70) procent van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd op die vergadering en die niet geconflicteerd zijn en zich niet voor
enige andere reden onthouden van stemming.
Overeenkomstig artikel 7:95, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen
de besluiten van de Raad van Bestuur genomen worden met éénparig schriftelijk akkoord van de
Luik B
bestuurders.
MACHTEN VAN DE RAAD
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te stellen die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen die
krachtens de wet voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering.
ADVISERENDE COMITES - DAGELIJKS BESTUUR
§ 1. Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in haar midden en onder haar aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités dan wel adviseurs – die enkel een adviserende rol hebben en over geen stemrecht
beschikken – oprichten respectievelijk aanstellen. Hij omschrijft hun samenstelling en hun
opdrachten.
§ 2. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennoot-schap of de uitvoering van de
beslissingen van de Raad van Bestuur toevertrouwen aan één of meer partijen, al dan niet lid van de
Raad van Bestuur en al dan niet aandeelhouder. De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden
voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke
bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
VERTEGENWOORDIGING - HANDTEKENINGEN
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
verte-gen-woordigd, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van
Bestuur als college en onverminderd bijzondere volmachten, door twee bestuurders samen
optredend en die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten
leveren.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere
gevolmachtigden.
BIJEENKOMST
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand april om dertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Een buitengewone en / of bijzondere Algemene Vergadering mag worden bijeenge-roepen telkens
het belang van de Vennootschap dit vereist.
De jaarvergadering, de buitengewone en de bijzondere Algemene Vergaderingen worden gehouden
op de maatschappelijke zetel of op de plaats die in de bijeenroeping wordt bepaald.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan dient de
Vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
BIJEENROEPINGEN - BESLISSINGEN
De bijeenroeping van de Algemene Vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Samen met de oproepingsbrief voor de Algemene Vergadering, wordt aan de houders van aandelen
op naam, de commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen
krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden
gesteld. Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan zal het
bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven aan de aandeelhouders en aan de eventuele
commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De Raad van Bestuur kan eisen dat teneinde aan de Algemene Vergadering te kunnen deelnemen
de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de Algemene
Vergadering, de Raad van Bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen
deel te nemen.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Luik B
Onverminderd de wettelijke en statutaire beschikkingen worden al de beslissingen met eenvoudige
meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN.
Het maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door twee
bestuurders samen optredend of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe
uitdrukkelijk gemachtigd door de Raad van Bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de Vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
UITKERING
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle lasten, kosten, waardeverminderingen,
afschrijvingen en de fiscale voorzieningen maakt de netto-winst van het boekjaar uit. Hiervan wordt
jaarlijks, na aftrek van de gebeurlijk overgedragen verliezen, vijf ten honderd voorafgenomen voor
het wettelijk reservefonds tot dit laatste één/tiende bereikt van het kapitaal.
Het saldo staat ter beschikking van de Algemene Vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending
zal beslissen.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
VERLIES VAN KAPITAAL
In geval het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot respectievelijk minder dan de helft van
het kapitaal, minder dan één/vierde van het kapitaal of beneden het minimumbedrag gesteld in artikel
7:229 van de Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen de artikels 7:228 en 7:229 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing zijn.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit:
- bijzondere machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te
voeren;
- opdracht te geven aan de ondergetekende geassocieerd notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, geassocieerd notaris
 
Neergelegd;
- expeditie van de buitengewone algemene vergadering
- gecoördineerde statuten
- volmachten