Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Dr. De Meirsman S., Anesthesie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koetsweg 67
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
UIT EEN AKTE, verleden op 29 mei 2020 voor Dieter LEROY, notaris te 3010 Leuven, Kessel-Lo,
aangeboden ter e-registratie, BLIJKT DAT:
Door de heer DE MEIRSMAN Shaun, wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Koetsweg 67, werd
overgegaan tot de oprichting van een Besloten Vennootschap, voor onbepaalde duur, onder de
naam “Dr. De Meirsman S., Anesthesie”, met zetel in het Vlaamse Gewest, gevestigd te 3010
Leuven (Kessel-Lo), Koetsweg 67 en waarvan de volgende inbreng in geld werd gedaan door
voornoemde heer De Meirsman Shaun voor 3.000,00 EUR, volledig volstort, waarvoor hem 100
aandelen worden toegekend. Overeenkomstig artikel 5:9 WVV werd dit bedrag vóór de oprichting
van de vennootschap gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in
oprichting bij Bank J. Van Breda & C° te 2000 Antwerpen, Ledeganckkaai 7. Dit blijkt uit een bewijs
van deponering de dato 26 mei 2020 dat aan ondergetekende notaris overhandigd werd.
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde door de artsen-
aandeelhouders, meer bepaald van de geneeskunde met specialisatie anesthesie in naam en voor
rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer en
deontologie in het algemeen en van het beroepsgeheim in het bijzonder. De vennootschap heeft
tevens tot voorwerp de inning van de honoraria voor de geneeskundige verstrekkingen door en voor
de vennootschap.
De activiteiten van de vennootschap dienen uitgeoefend te worden met inachtname van wettelijke en
administratieve regels terzake en de regels van de geneeskundige ethiek en plichtenleer. Zij zal
onder meer de vrijheid van artskeuze, diagnose en therapie, alsmede het beroepsgeheim, doen
respecteren en de noodzakelijke maatregelen treffen om commerciële exploitatie en overconsumptie
van de geneeskunde en collusie te weren.
De vennootschap zal niet zelf de geneeskunde beoefenen, maar dit zal enkel gebeuren door de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders. De artsen- aandeelhouders oefenen hun volledige
medische zelfstandige activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap, en verbinden
zich ertoe alle honoraria uit zijn/haar medische zelfstandige activiteit in de vennootschap te brengen.
De professionele aansprakelijkheid van de artsen- aandeelhouders is onbeperkt.
De vennootschap kan in het licht van voormelde activiteiten alle werkzaamheden en
rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te
bevorderen. De vennootschap is vrij om voor dit doel alle medisch-technische en wetenschappelijke
activiteiten, informatie en kennis aan te wenden als zij nodig of nuttig acht. Dit omvat onder meer:
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsen- aandeelhouders;
- het inrichten van alle algemene diensten, zoals een medische bibliotheek,
en in het bijzonder van een medisch secretariaat, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van
voornoemde activiteiten;
- het aankopen, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties
voor voornoemde activiteiten;
- het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider;
0747843373
Luik B
- het opstellen van expertise-verslagen met betrekking tot de specialisatie van de betrokken arts-
aandeelhouder;
- het occasioneel invullen van vragenlijsten, informatieve documenten en enquêtes van bedrijven in
de medische sector, dit alles met respect voor het beroepsgeheim en de regels van de deontologie in
het algemeen.
Enkel artsen die bevoegd zijn in België hun beroep op actieve wijze uit te oefenen en ingeschreven
zijn op de lijst van de Orde der Artsen zijn toegelaten als aandeelhouder.
De artsen- aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische zelfstandige activiteit in
gemeenschap te brengen.
De vennootschap laat de artsen- aandeelhouders de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hem of haar beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit
kader alle mogelijke middelen ter beschikking.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven,
maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake en na voorafgaande goedkeuring
door de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende of onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit
niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt. Dit bijkomstig voorwerp mag op geen
enkel ogenblik het karakter van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen. Wanneer de vennootschap
twee of meer aandeelhouders telt, kan dit bijkomstig voorwerp enkel nagestreefd worden, nadat het
schriftelijk akkoord van de aandeelhouders over hun investeringsbeleid aan de Provinciale Raad van
de Orde van Artsen meegedeeld werd.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die steeds
tevens arts-aandeelhouder zijn, te benoemen door de algemene vergadering. Elke aanstelling van
een statutaire of niet-statutaire bestuurder dient schriftelijk medegedeeld te worden aan de bevoegde
Provinciale Raad. De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder, die geen
statutair bestuurder is, hetzij in de akte van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging
benoemd, worden openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een
uittreksel uit het benoemingsbesluit en van een afschrift daarvan bestemd om te worden
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Uit die stukken moet in ieder geval blijken
of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk of
gezamenlijk verbinden. Een niet-statutaire bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit
van de algemene vergadering met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige
aandeelhouders. Het mandaat van bestuurder is steeds beperkt in de tijd. Indien de enige
aandeelhouder ook enige bestuurder is, wordt dit mandaat uitgeoefend voor de duur van zijn
medische activiteit in de vennootschap. Indien er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de
duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar en voor zover
de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel hernieuwbaar. De
algemene vergadering kan het mandaat van de bestuurder steeds hernieuwen. Het mandaat van
bestuurder is onbezoldigd, doch aan de bestuurder kan, onverminderd de vergoeding van zijn kosten
en vacaties, een bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering
elk jaar wordt vastgesteld en die ten laste komt van de algemene onkosten van de vennootschap.
Deze bezoldiging dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. Voor
het gepresteerde werk ontvangt de arts-aandeelhouder een vergoeding als bedrijfsleider, goed te
keuren door de algemene vergadering. Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt
moeten de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief
de eventuele bezoldiging als bestuurder - en terugbeta-lin-gen van kosten en vacaties worden
vastgesteld in een schriftelij-ke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en de
vennootschap. Overeenkomstig de geneeskundige plichtenleer kan het mandaat van de bestuurder
bezoldigd zijn, binnen de eventuele beperkingen door de beroepscode opgelegd. In dat geval wordt
het bedrag van de vaste wedde elk jaar vastgesteld door de algemene vergadering, en komt deze
ten laste van de algemene onkosten van de vennootschap. Elke arts-aandeelhouder moet de andere
aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve
veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening. Een arts aan wie door
een wettelijke bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde uit te oefenen,
ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet bovendien
maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens
de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke
Luik B
kwalificatie. De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld aan de bevoegde Provinciale
Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt. Rekening houdend met de professionele
autonomie van de arts, dienen alle artsen-aandeelhouders over de volledige diagnostische en
therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als leidinggevend beschouwd te
worden. Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De
algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht. Het bestuursorgaan kan bepaalde taken aan niet-
artsen delegeren, doch enkel in niet-medische aangelegenheden.
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Het benoemen van een
commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om negentien uur (19u00). Indien die
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. De
gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping. Elk aandeel geeft recht
op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, tot verhoging of uitkering van inbrengen. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-
actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de
vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is,
mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot
beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het besluit van de algemene
vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. De vennootschap kan elke uitkering die in
strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht, van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan. Enkel indien
uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV, blijkt
Luik B
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. Bij de ontbinding van de vennootschap
dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de medische
dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers
integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten,
bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk
Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers
ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de
schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al
deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het
voorleggen van het plan van verdeling. Na betaling van de schulden en van alle kosten van de
vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het
te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze
verdeeld.
SLOTBEPALINGEN- OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2021.
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één. Voornoemde heer DE MEIRSMAN
Shaun wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder die deze benoeming aanvaardt en verklaart dat
er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken. Hij kiest woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raakt. Hij wordt benoemd
voor de duur van diens medische activiteit binnen de vennootschap te rekenen van heden. Het
mandaat zal bezoldigd uitgeoefend worden, totdat de algemene vergadering er anders over zal
beslissen.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft. Zij
gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de heer
Jeroen Ulens te 3210 Linden, Markiezenlaan 5, met recht van indeplaatsstelling, om alle
noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde
van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
De notaris (get.) Dieter LEROY
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie
- statuten