Ondernemingsnr	0451.053.463
Naam
(voluit):	Tops Foods
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Lammerdries-Oost 26
2250 Olen
Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar, op
23 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "Tops Foods", met zetel te 2250 Olen, Lammerdries-Oost 26, BTW
BE0451.053.463, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, onder meer volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met ZEVEN MILJOEN EURO (€ 7.000.000,00) om
het te brengen van DRIE MILJOEN NEGENHONDERDVEERTIGDUIZEND EURO (€ 3.940.000,00)
op TIEN MILJOEN NEGENHONDERDVEERTIGDUIZEND EURO (€ 10.940.000,00); deze
kapitaalverhoging werd gerealiseerd door een inbreng in speciën en werd volledig volgestort.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten volledig te herwerken om ze in overeenstemming te brengen met
voormelde agendapunten en om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De statuten worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "Tops
Foods":
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
:Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de:
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het aankopen, verkopen, fabriceren, verpakken, opslaan, verdelen en verzenden van
voedingsproducten voor consumptie, al dan niet vers, gekoeld of verduurzaamd;
- het ontwikkelen van fabricage procedés en het opzetten van marketingsystemen in verband met
bovenvermelde producten.
Zij mag binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, of die de uitbreiding of de
ontwikkeling ervan kunnen vergemakkelijken of bevorderen.
Zij kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen en mag
borg verstrekken voor derden in het raam van haar voorwerp.
Bovenstaande opsomming is indicatief en niet beperkend.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TIEN MILJOEN NEGENHONDERDVEERTIGDUIZEND
EURO (€ 10.940.000,00), vertegenwoordigd door 23.960 aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die elk 1/23.960ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Overdracht van aandelen
10.1 Definities
Voor de toepassing van dit artikel 10 hebben de volgende begrippen de in dit artikel 10.1
uiteengezette betekenis:
"Aandeelhoudersovereenkomst" betekent de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 20
januari 2014 tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
"Aangeboden Aandelen" heeft de betekenis bepaald in artikel 10.4.1.
"Andere Aandeelhouders" heeft de betekenis bepaald in artikel 10.4.1.
"CPF Netherlands B.V." betekent een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met
statutaire zetel te Amsterdam en zetel te 1101 CM Amsterdam (Nederland), Herikerbergweg ·
88, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
63784238, ondernemingsnummer 0795.145.325,
"Gestelde Voorwaarden" heeft de betekenis bepaald in artikel 10.4.2.
"Kandidaat Overdrager" heeft de betekenis bepaald in artikel 10.4.1.
"Kennisgeving van Overdracht" heeft de betekenis bepaald in artikel 10.4.1.
"Minderheidsaandeelhouder(s)" betekent (enige van) de heer Michel Tops, HMF Food
Production GmbH & Co KG, een vennootschap naar Duits recht, met zetel te Kirchhörder
Straeß 29, 44229 Dortmund, Duitsland, ingeschreven in het handelsregister (Amtsgericht) van
Dortmund onder nummer HRA 10914, en enige van hun Vrije Overnemers van tijd tot tijd.
"Overdracht" of "overdracht" en alle vormen en afleidingen daarvan, betekent elke verrichting of
andere gebeurtenis (inter vivos (tussen de levenden) of mortis causa (bij overlijden)) die een
onmiddellijke of uitgestelde overdracht van het recht op of de eigendom van, een juridische of
economische aanspraak op, of een zakelijk recht op, de aandelen beoogt of verwezenlijkt, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, ten gevolge van een verkoop, inbreng, overdracht ten
algemene titel (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, als gevolg van een fusie, splitsing of
inbreng/overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak), vereffening, ruil, pand of enig andere
gelijkaardige bezwaring.
"Prijs" heeft de betekenis bepaald in artikel 10.4.2.
"Resterende Aangeboden Aandelen" heeft de betekenis bepaald in artikel 10.4.5. "Verbonden
Vennootschap" betekent een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
"Volgplicht" heeft de betekenis bepaald in artikel 10.6.1.
"Volgplicht Overnemer" heeft de betekenis bepaald in artikel 10.6.1.
"Volgplicht Prijs" heeft de betekenis bepaald in artikel 10.6.1.
"Volgrecht" heeft de betekenis bepaald in artikel 10.5.1.
"Voorkooprecht" heeft de betekenis bepaald in artikel 10.4.1.
"Vrije Overdracht" heeft de betekenis bepaald in artikel 10.3.2.
"Vrije Overnemer" heeft de betekenis bepaald in artikel 10.3.2.
10.2 Opschortende voorwaarde voor elke overdracht van aandelen
De aandeelhouders kunnen, onder voorbehoud van de in deze statuten voorziene
beperkingen inzake de overdracht van aandelen, slechts een overdracht van aandelen aan
een persoon (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, een Vrije Overnemer) bewerkstelligen
indien deze persoon een partij is geworden bij de Aandeelhoudersovereenkomst en zich ertoe
verbonden heeft om alle bepalingen en voorwaarden van de Aandeelhoudersovereenkomst
na te leven door ondertekening van een toetredingsaddendum in de vorm zoals daaraan
aangehecht, ten gevolge waarvan deze persoon eveneens zal genieten van alle rechten onder
de Aandeelhoudersovereenkomst.
10.3 Vrije overdrachten
10.3.1 De artikelen 10.4, 10.5 en 10.6 zijn niet van toepassing op de volgende overdrachten
van aandelen:
overdrachten van aandelen tussen de Minderheidsaandeelhouders;	(i)
overdrachten van aandelen door een Minderheidsaandeelhouder aan een met hem	(ii)
Verbonden Vennootschap;
(iii) overdrachten van aandelen door de heer Michel Tops aan zijn descendenten in de eerste
of tweede graad;
(iv) overdrachten van aandelen door CPF Netherlands B.V. aan een met haar Verbonden
Vennootschap.
10.3.2 Elke overdracht die is toegelaten onder artikel 10.3.1 is een "Vrije Overdracht" en
elke persoon aan wie dergelijke Vrije Overdracht is toegelaten, een "Vrije Overnemer". Geen
enkele aandeelhouder zal een Vrije Overdracht verwezenlijken tenzij hij de andere .
aandeelhouders (met uitzondering van, indien van toepassing, de Vrije Overnemer) en de
raad van bestuur ten minste tien (10) werkdagen voor de verwezenlijking van de Vrije
Overdracht op de hoogte heeft gesteld. Dergelijke kennisgeving dient de volgende gegevens
te bevatten:
de identiteit van de Vrije Overnemer;	(i)
(ii) de aard van de Vrije Overdracht en een verwijzing naar het relevante artikel van deze
statuten die dergelijke Vrije Overdracht toelaat;
(iii) het aantal aandelen dat zal worden overgedragen aan de Vrije Overnemer; en
(iv) een toetredingsaddendum tot de Aandeelhoudersovereenkomst, rechtsgeldig
ondertekend door de Vrije Overnemer.
10.4 Voorkooprecht
10.4.1	Onverminderd de Vrije Overdrachten, indien een aandeelhouder (voor de toepassing
van dit artikel 10.4 aangeduid als de "Kandidaat Overdrager") een gedeelte of al zijn aandelen
(de "Aangeboden Aandelen") wenst over te dragen, zal hij de raad van bestuur van de
vennootschap en de andere aandeelhouders (voor de toepassing van dit artikel 10.4 aangeduid
als de "Andere Aandeelhouders") vooraf schriftelijk inlichten over zijn intentie (de "Kennisgeving
van Overdracht") om iedere Andere Aandeelhouder toe te laten eerst een "Voorkooprecht" uit te
oefenen op de Aangeboden Aandelen in verhouding tot zijn aandelenbezit in vergelijking met de
overige Andere Aandeelhouders (d.w.z., zonder rekening te houden met de aandelen van de
Kandidaat Overdrager) overeenkomstig de in dit artikel 10.4 vermelde procedure.
10.4.2	De Kennisgeving van Overdracht dient de volgende gegevens te bevatten:
het aantal Aangeboden Aandelen;	(a)
de identiteit van de kandidaat overnemer;	(b)
de vraagprijs per Aangeboden Aandeel (de "Prijs");	(c)
de voltooiingsdatum voor de overdracht van de Aangeboden Aandelen; en een volledige	(d)
beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden waaronder de Kandidaat
Overdrager bereid is de Aangeboden Aandelen over te dragen (de "Gestelde
Voorwaarden").
Elke Andere Aandeelhouder die Aangeboden Aandelen wenst te kopen aan de Prijs	10.4.3
en onder de Gestelde Voorwaarden dient binnen vijftien (15) werkdagen volgend op de
ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht de raad van bestuur van de vennootschap en
de Kandidaat Overdrager hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen, met vermelding van het
aantal Aangeboden Aandelen dat hij wenst te kopen.
Indien de Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 10.4.3	10.4.4
gezamenlijk uitoefenen voor meer dan 100% van de Aangeboden Aandelen, dan zullen de
Aangeboden Aandelen worden toegekend aan de Andere Aandeelhouders die hun
Voorkeurrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel 10.4.3, in verhouding tot hun
aandelenbezit in vergelijking met de overige Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht
overeenkomstig artikel 10.4.3 hebben uitgeoefend (d.w.z., zonder rekening te houden met de
aandelen van de Kandidaat Overdrager), met dien verstande dat aan zulke Andere
Aandeelhouder niet meer Aangeboden Aandelen zullen worden toegekend dan het aantal dat
hij gevraagd heeft te kopen. Indien de Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht
overeenkomstig artikel 10.4.3 gezamenlijk uitoefenen voor 100% van de Aangeboden
Aandelen, dan zal elk van die Andere Aandeelhouders het aantal Aangeboden Aandelen
worden toegekend dat hij wenst te kopen.
Indien Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk	10.4.5
hebben uitgeoefend in de eerste ronde, zal de raad van bestuur, binnen vijftien (15) werkdagen
volgend op het aflopen van de periode zoals voorzien in artikel 10.4.3, hiervan een schriftelijke
kennisgeving versturen aan de Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht reeds
uitoefenden in de eerste ronde. Deze Andere Aandeelhouders hebben in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit (exclusief de Aangeboden Aandelen die in de eerste ronde werden
opgenomen) een Voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen die nog niet werden opgenomen
in de eerste ronde door de Andere Aandeelhouders (de "Resterende Aangeboden Aandelen").
ledere Andere Aandeelhouder die Resterende Aangeboden Aandelen wenst te	10.4.6
kopen aan de Prijs en onder de Gestelde Voorwaarden dient binnen vijftien (15) werkdagen
volgend op de ontvangst van de kennisgeving zoals voorzien in artikel 10.4.5 de raad van
bestuur van de vennootschap en de Kandidaat Overdrager hiervan schriftelijk op de hoogte te
stellen, met vermelding van het aantal Resterende Aangeboden Aandelen dat hij wenst te
kopen.
Indien de Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht overeenkomstig artikel 10.4.6	10.4.7
gezamenlijk uitoefenen voor meer dan 100% van de Resterende Aangeboden Aandelen, dan
zullen de Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend aan de Andere
Aandeelhouders die hun Voorkeurrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel 10.4.6, in
verhouding tot hun aandelenbezit (uitgezonderd de Aangeboden Aandelen die hem in de eerste
ronde werden toegekend) in vergelijking met de overige Andere Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht overeenkomstig artikel 10.4.6 hebben uitgeoefend (d.w.z .; zonder rekening te
houden met de aandelen van de Kandidaat Overdrager), met dien verstande dat aan zulke
Andere Aandeelhouder niet meer Resterende Aangeboden Aandelen zullen worden toegekend
dan het aantal dat hij gevraagd heeft te kopen. Indien de Andere Aandeelhouders hun
Voorkooprecht overeenkomstig artikel 10.4.6 gezamenlijk uitoefenen voor 100% van de
Resterende Aangeboden Aandelen, dan zal elk van die Andere Aandeelhouders het aantal
Resterende Aangeboden Aandelen worden toegekend dat hij wenst te kopen.
De raad van bestuur van de vennootschap zal de Kandidaat Overdrager en de	10.4.8
Andere Aandeelhouders die enig Voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel
10.4 schriftelijk op de hoogte stellen van het eindresultaat van de Voorkooprecht procedure
uiteengezet in de artikelen 10.4.1 tot en met 10.4.7 van deze statuten, en dit naar gelang het
geval:
a) binnen vijf (5) werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 10.4.3,
indien de Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht in de eerste ronde hebben
uitgeoefend voor honderd ten honderd (100%) of meer van de Aangeboden Aandelen; of
b) binnen vijf (5) werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in artikel 10.4.6.
10.4.9	In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek, zal de eigendom van de
Aangeboden Aandelen die gekocht werden door een Andere Aandeelhouder overgedragen
worden aan de overnemende aandeelhouder op het moment van betaling door hem van de
Prijs per gekocht Aangeboden Aandeel. Deze betaling dient te gebeuren binnen de vijftien (15)
kalenderdagen volgend op de datum van de kennisgeving waarin wordt meegedeeld dat voor
alle Aangeboden Aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend.
10.4.10 Indien na de eerste en eventueel de tweede ronde, de Andere Aandeelhouders hun
Voorkooprechten niet hebben uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, dan
vervallen de Voorkooprechten en zal het Voorkooprecht geacht worden niet uitgeoefend te zijn.
In dat geval mogen alle Aangeboden Aandelen vrij worden overgedragen door de Kandidaat
Overdrager, gedurende een periode van vier (4) maanden vanaf de datum van de in artikel
10.4.8 voorziene kennisgeving, tegen de Prijs en onder de Gestelde Voorwaarden. Voor
overdrachten na deze periode van vier (4) maanden, zal de procedure zoals voorzien in dit
artikel 10.4 opnieuw van toepassing zijn.
10.5 Volgrecht
Onverminderd de Vrije Overdrachten en de bepalingen van artikel 10.4, en zolang	10.5.1
CPF Netherlands B.V. eigenaar is van de meerderheid van de aandelen, zal CPF Netherlands
B.V., indien ze al haar aandelen wenst over te dragen aan een derde (die geen aandeelhouder
is), haar uiterste best doen om ervoor te zorgen dat de derde zijn aankoopbod zal uitbreiden tot
alle aandelen die worden gehouden door elk van de Minderheidsaandeelhouders (het
"Volgrecht").
De Minderheidsaandeelhouders die hun Volgrecht wensen uit te oefenen dienen,	10.5.2
binnen de vijftien (15) werkdagen volgend op de ontvangst van de Kennisgeving van
Overdracht, CPF Netherlands B.V. en de vennootschap hiervan schriftelijk op de hoogte te
stellen. Indien dergelijke kennisgeving niet is gebeurd binnen de periode van vijftien (15)
werkdagen, zullen de Minderheidsaandeelhouders worden geacht te hebben verzaakt aan hun
Volgrecht.
10.5.3	Indien:
(i)	de derde weigert zijn aankoopbod uit te breiden niettegenstaande het feit dat CPF
Netherlands B.V. haar uiterste best hiertoe heeft gedaan;
(ii) de Minderheidsaandeelhouders de kennisgeving overeenkomstig artikel 10.5.2 hebben
gedaan; en
(iii) CPF Netherlands B.V. haar bereidheid bevestigt om haar aandelen te verkopen aan de
derde,
dan zal het aantal aandelen dat de derde aanbiedt te kopen worden verdeeld tussen de
aandelen gehouden door CPF Netherlands B.V. en deze gehouden door de
Minderheidsaandeelhouders die de kennisgeving overeenkomstig artikel 10.5.2 hebben
gedaan.
Het aantal aandelen dat elke verkopende aandeelhouder zal gerechtigd zijn te verkopen aan de
derde zal gelijk zijn aan het totale aantal aandelen gehouden door dergelijke verkopende
aandeelhouder vermenigvuldigd met de ratio tussen het aantal aandelen dat de derde aanbiedt
te kopen en het totale aantal aandelen dat wordt gehouden door alle verkopende
aandeelhouders.
10.6 Volgplicht
Indien, zolang CPF Netherlands B.V. eigenaar is van de meerderheid van de	10.6.1
aandelen,
(i) CPF Netherlands B.V. een bona fide bindend bod ontvangt van een derde (de "Volplicht
Overnemer") voor de aankoop van al haar aandelen; en de Minderheidsaandeelhouders
niet bereid zijn hun Voorkooprecht zoals voorzien
(ii) in artikel 10.4 uit te oefenen met betrekking tot de Aangeboden Aandelen (d.w.z., alle
aandelen gehouden door CPF Netherlands B.V.),
dan zal CPF Netherlands B.V. het recht hebben om te vereisen dat alle, maar niet minder dan
alle, aandelen gehouden door de Minderheidsaandeelhouders worden overgedragen aan de
Volgplicht Overnemer (de "Volgplicht"), tegen een prijs per aandeel die identiek is aan de prijs
per aandeel die wordt geboden door de Volgplicht Overnemer (de "Volgplicht Prijs"). Indien CPF
Netherlands B.V. haar recht tot uitoefening van de Volgplicht wenst uit te oefenen, dient ze de
Andere Aandeelhouders en de vennootschap hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen in de
Kennisgeving van Overdracht.
10.6.2	De overdracht van aandelen door de aandeelhouders tegen wie de Volgplicht wordt
uitgeoefend, zal onder de volgende voorwaarden plaatsvinden:
(i)	voltooiing van de overdracht van aandelen door de aandeelhouders tegen wie de
Volgplicht wordt uitgeoefend, zal plaatsvinden op de datum van voltooiing van de
overdracht van aandelen aan de Volplicht Overnemer door CPF Netherlands B.V. die het
bod van de Volplicht Overnemer uitdrukkelijk heeft aanvaard; en
(ii)	betaling van de aandelen die worden overgedragen door de aandeelhouders tegen wie de
Volgplicht wordt uitgeoefend, zal plaatsvinden op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de
overdracht van de aandelen door CPF Netherlands B.V. die het bod van de Volplicht
Overnemer uitdrukkelijk heeft aanvaard.
10.7 Niet naleving van de bepalingen inzake de overdracht van aandelen
10.7.1	Elke overdracht die in strijd is met de bepalingen van dit artikel 10 is nietig en zal
niet tegenwerpbaar zijn aan de vennootschap.
De vennootschap verbindt er zich toe geen enkele overdracht van aandelen die in	10.7.2
strijd is met enige bepaling van deze statuten in te schrijven in het register van aandelen op
naam van de vennootschap.
Bestuur - Controle
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit acht leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes
jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door
de algemene vergadering.
Zolang de Minderheidsaandeelhouders (zoals gedefinieerd in artikel 10.1) samen meer dan 10% van
de aandelen houden, zullen de bestuurders op de volgende wijze worden benoemd:
twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten die worden	(i)
voorgedragen door de Minderheidsaandeelhouders (zoals gedefinieerd in artikel 10.1) (de
"Minderheidsaandeelhouders Bestuurder"); en
(ii) zes (6) bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten die worden
voorgedragen door CPF Netherlands B.V. (zoals gedefinieerd in artikel 10.1) (de "CPF
Netherlands B.V. Bestuurders"),
met dien verstande dat iedere lijst van kandidaten voor de raad van bestuur ten minste één persoon
meer zal bevatten dan het aantal bestuurders dat dient te worden benoemd uit dergelijke
kandidatenlijst.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger
te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het
mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde bestuurder doet
de tijd uit van degene die hij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Wanneer meerdere plaatsen van bestuurders
openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle
openvallende vacatures tegelijk te voorzien.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature
voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is
opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
De raad van bestuur kan onder de CPF Netherlands B.V. Bestuurders een voorzitter benoemen.
Wanneer geen voorzitter is benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige CPF Netherlands B.V. Bestuurders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluiten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders. De oproeping geschiedt ten minste drie kalenderdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de
aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens,
vóór of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich
te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping. De
vergaderingen van de raad van bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland gehouden,
op de plaats aangeduid in de oproeping.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
ledere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) draagt en
waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel, volmacht geven
aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een bepaalde vergadering te
vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders
aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die voorkwamen op de
agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn.
Met uitzondering van de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden hieronder, wordt elk besluit van
de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.
Onverminderd de hierboven uiteengezette meerderheidsvereiste, vereist de goedkeuring door de
raad van bestuur van de volgende beslissingen een positieve stem van de
Minderheidsaandeelhouder Bestuurder (de "Voorbehouden Bestuursaangelegenheden"):
(i) het aangaan van een verrichting met een van de aandeelhouders die in hoofde van de
vennootschap verbintenissen (van welke aard ook) doet ontstaan of redelijkerwijs kan doen
ontstaan voor een totaalbedrag van meer dan 50.000 EUR, behalve in het kader van de
normale bedrijfsvoering van de vennootschap en tegen marktvoorwaarden;
het overdragen van substantieel alle activiteiten van de vennootschap aan een andere	(ii)
vennootschap; en
(iii) het substantieel wijzigen van de activiteiten of bedrijf van de vennootschap.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of
enig ander communicatiemiddel toegezonden aan alle bestuurders met het verzoek om het
document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of ieder
ander postadres, faxnummer of e-mailadres vermeld in het document. De handtekeningen (die
elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke
bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren
van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de
laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document. Deze
schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de
aanwending van het toegestaan kapitaal.
Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die erom verzoeken. Volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de voorzitter, een
gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
Bestuursbevoegdheid - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens
die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, delegeren aán één of meer personen, die elk
afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens
bestuurder is, voert hij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer dit niet het geval is, voert hij de
titel van algemeen directeur.
De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent.
Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
financieel directeur en één andere bestuurder die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere
personen belast zijn met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
Bezoldiging - Kosten - Uitgaven
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurders doen in de uitoefening van hun
functie, worden vergoed. Zij worden onder de algemene kosten in rekening gebracht.
Algemene vergadering
leder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om achttien (18) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Daarenboven kan een algemene vergadering worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de
commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de vennootschap
zulks vereist. De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer één of meer
aandeelhouders die één tiende (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Toelating
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen uiterlijk op de zesde
werkdag vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van bestuur
of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel.
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende (10%) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de winst.
Dividenden
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het
tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Niet-geinde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de vennootschap toe.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, een interim-
dividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ledere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de
aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften
of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Ontbinding - Vereffening
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, worden bij ontbinding van de
vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een
college.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen treden de
vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering
is bevestigd door de Ondernemingsrechtbank.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor
welbepaalde verrichtingen toekennen.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het ontslag uit de functie van bestuurder van de heer Tops Michel,
nagemeld, en dit met ingang vanaf 23 december 2022. Alle machten die verleend werden binnen dit
mandaat als bestuurder worden dan ook ingetrokken met ingang vanaf zelfde datum.
De vergadering verleent met unanimiteit van stemmen kwijting voor het door hem gevoerde beleid
onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening.
De vergadering beslist aansluitend om in zijn vervanging te voorzien en bevestigt vervolgens de
benoeming als bestuurder per heden van "Tops Management", besloten vennootschap, met zetel te
2260 Westerlo, De Hand 14, BTW BE0788. 956. 131, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, haar
bestuursorgaan heeft de heer Tops Michel, geboren te Herentals op 30 augustus 1980, wonende te
2260 Westerlo, De Hand 14, benoemd tot vaste vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap-bestuurder.
Het mandaat van de vennootschap "Tops Management" voormeld, zal verstrijken na de algemene
vergadering die gehouden wordt om te beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening met
betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2027 en is onbezoldigd.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.