Ondernemingsnr : 0823487735
Naam
(voluit) : Dr. De Groote W.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kruisabeelstraat 124
 : 9310 Aalst
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Raf Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 22 april 2020, blijkt
hetgeen volgt :
1. Schrapping van de woorden "burgerlijke vennootschap onder de vorm van een" in de rechtsvorm
"burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap", gelet op de wettelijke
afschaffing van deze burgerlijke rechtsvorm.
2. a) Ontslag voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan met een verantwoording voor de
voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap (art. 5:101 WVV).
b) Beslissing om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda.
c) Beslissing dat artikel vier van de statuten voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de fysische geneeskunde, door de geneesheer –
aandeelhouder of door geneesheren van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van de
vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen, allen ingeschreven op de lijst van de
Provinciale Raad van de Orde, met dien verstande dat alle medische activiteiten in gemeenschap
worden gebracht en alle van daaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden voor en door de
vennootschap en dat de geneesheer-aandeelhouder een vergoeding zal ontvangen van de
vennootschap voor de door hem verrichte prestaties.
De inrichting van een medisch secretariaat en van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de
hoofdactiviteit van de vennootschap.
De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en bijbehorende accommodaties voor deze
activiteit.
In het kader van de revalidatie en dit in de meest ruime zin van het woord, het verlenen van de
volgende diensten :
-het opstellen van eigen publicaties en het verspreiden ervan alsook het meewerken aan mondiale
studies en publicaties;
-het bundelen van vaardigheden in dit kader in werkprogramma’s al of niet digitaal;
-het verlenen van technische steun en advies aan bevoegde gezagsdragers, ministers en ministeries
van volksgezondheid;
-het ontwikkelen, al of niet digitaal, van modules, werkwijzen en draaiboeken rond dataverzameling
betreffende revalidatie.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het maatschappelijk
voorwerp en kadert in het beheer als een goede huisvader, voor zover het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel
karakter mag krijgen.
De vennootschap mag ook deelnemen aan en samenwerken met alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met
andere geneesheren of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.”
3. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
Luik B
is gevestigd en de zetel met ingang van 20 april 2020 te verplaatsen naar 9280 Lebbeke, Bontegem
37.
4. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslissing
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
5. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vaststelling dat
het werkelijk gestort kapitaal hetzij twintigduizend euro (€ 20.000,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tweeduizend euro (€ 2.000,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Beslissing om overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevattende
ondermeer het volgende :
1) Vorm – naam : De vennootschap is een besloten vennootschap, onder de naam : Dr. De Groote
W.. Deze naam moet steeds –op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap– gevolgd of
voorafgegaan worden door de woorden “besloten vennootschap” of het letterwoord “BV”. Bij het naar
buiten treden vermeldt zij, naast haar rechtsvorm, ook steeds de naam van alle vennoten met hun
uitgeoefende specialisme.
2) Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, het adres is 9280
Lebbeke, Bontegem 37.
3) Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de fysische geneeskunde, door de geneesheer –
aandeelhouder of door geneesheren van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van de
vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen, allen ingeschreven op de lijst van de
Provinciale Raad van de Orde, met dien verstande dat alle medische activiteiten in gemeenschap
worden gebracht en alle van daaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden voor en door de
vennootschap en dat de geneesheer-aandeelhouder een vergoeding zal ontvangen van de
vennootschap voor de door hem verrichte prestaties.
De inrichting van een medisch secretariaat en van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de
hoofdactiviteit van de vennootschap.
De aankoop en het huren van alle medische apparatuur en bijbehorende accommodaties voor deze
activiteit.
In het kader van de revalidatie en dit in de meest ruime zin van het woord, het verlenen van de
volgende diensten :
-het opstellen van eigen publicaties en het verspreiden ervan alsook het meewerken aan mondiale
studies en publicaties;
-het bundelen van vaardigheden in dit kader in werkprogramma’s al of niet digitaal;
-het verlenen van technische steun en advies aan bevoegde gezagsdragers, ministers en ministeries
van volksgezondheid;
-het ontwikkelen al of niet digitaal van modules, werkwijzen en draaiboeken rond dataverzameling
betreffende revalidatie.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het maatschappelijk
voorwerp en kadert in het beheer als een goede huisvader, voor zover het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel
karakter mag krijgen.
De vennootschap mag ook deelnemen aan en samenwerken met alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met
andere geneesheren of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
4) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5) Eigen vermogen : Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6) Aandelen : De aandelen zijn op naam. Zij kunnen slechts verworven worden door artsen,
Luik B
ingeschreven op de lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de
vennootschap hun medische activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen en die door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen zijn aanvaard.
De aandelen worden ingeschreven in het register van de aandelen op naam met de juiste aanduiding
van de aandeelhouders, het aantal aandelen dat zij bezitten, alsook de aantekening van de gedane
stortingen. De aandelen zijn ten overstaan van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De
uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in blote eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
7) Overdracht van aandelen : Ongeacht het aantal aandeelhouders mogen aandelen, op straffe van
nietigheid, slechts worden overgedragen onder levenden of overgaan wegens overlijden, aan artsen
van dezelfde of een aanverwante discipline, die in het kader van de vennootschap hun beroep
uitoefenen of zullen uitoefenen. Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een arts,
ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van Orde der artsen die in het kader van de
vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard. Elke overdracht moet daarenboven
voorafgaandelijk onderworpen worden aan de goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat medische dossiers overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg
verzekerd blijft. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap
wordt ontbonden. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben
recht op de waarde van de overgedragen aandelen. Voor de toetreding van een nieuwe
aandeelhouder is het eenparig akkoord van de aandeelhouders vereist. Er is geen verhaal tegen de
weigering van toestemming.
De weigerende aandeelhouders beschikken over zes maanden vanaf de weigering om overnemers
te vinden; bij gebreke hiervan zullen zij gehouden zijn de aandelen te kopen of van hun weigering af
te zien. In tegenstelling tot hetgeen hiervoor werd bepaald, zullen de erfgenamen of
rechtverkrijgenden van de aandeelhouder, die niet de vereiste hoedanigheid hebben om krachtens
deze statuten aandeelhouder te worden, toch de rechten verbonden aan de aandelen zelf kunnen
uitoefenen, in de mate zij deze rechten uitoefenen om het voorwerp en de naam van de
vennootschap te wijzigen, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten
verdwijnt en zij enkel nog de activiteiten uitoefenen die voor deze aandeelhouders toelaatbaar zijn. In
afwachting daarvan zal de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt blijven tot het beheer en de
instandhouding van haar goederen.
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van de aandelen op naam.
Deze melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of bij
overdracht door overlijden, door een bestuurder en de begunstigde.
De overdracht van aandelen geldt ten aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar
inschrijving in gemeld register. Elke overdracht moet worden medegedeeld aan de bevoegde
provinciale Raad van de Orde der Artsen.
8) Boekjaar : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december daarna.
9) Bestemming van de winst – reserves : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering. Overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt aan het bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
10) Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die verplichtend aandeelhouder en
arts dienen te zijn, te benoemen in de statuten of door de algemene vergadering. Het mandaat van
bestuurder is van beperkte duur. Hij wordt benoemd voor een maximum duur van tien jaar.
Herverkiezing is mogelijk. Elk der bestuurders kan alleen handelen en heeft de meest uitgebreide
macht om in naam van de vennootschap op te treden en alle daden van beschikking en bestuur te
stellen welke niet uitdrukkelijk door de wet aan de algemene vergadering der aandeelhouders zijn
voorbehouden. Ieder bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover
derden en in rechte, als eiser of verweerder. De vennootschap kan gevolmachtigden aanstellen.
Luik B
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht. Zo de gevolmachtigde geen arts is, kan slechts volmacht verleend
worden voor niet medische zaken. Het mandaat van de bestuurder(s) is bezoldigd, tot een algemene
vergadering hierover anders beslist. Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, worden
de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de
eventuele bezoldiging als bestuurder - en terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een
schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
Een bestuurder die bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensrechtelijk belang
heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, zal zich schikken naar de verplichtingen voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11) Commissarissen : -
12) Jaarvergadering : De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand
mei om achttien uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de uitnodiging
bepaald. Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergaderingen laten vertegenwoordigen
door een gevolmachtigde, mits deze zelf aandeelhouder weze. Iedere aandeelhouder kan slechts
één volmacht uitoefenen. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De
beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. Verder zal
de algemene vergadering beraadslagen volgens de regels voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de medische deontologie of onderhavige statuten. Een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag bovendien bijeengeroepen worden op elk
ogenblik, hetzij door de bestuurder(s), hetzij door de commissaris, zo er één benoemd werd. De
bijeenroeping is ook verplichtend op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één/vijfde van
het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen of wanneer er dient gestemd te worden over de overdracht
van aandelen of de toetreding van erfgenamen tot de vennootschap.De oproepingsbrieven voor de
vergaderingen worden vijftien dagen op voorhand door een bij de post aangetekende brief verstuurd
aan de aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, de obligatiehouders, de commissaris(sen) en de bestuurder(s), behalve zo
iedere partij de bestuurder(s) ervan vrijstelt. De vergaderingen worden voorgezeten door de
bestuurder, of door de oudste onder hen, indien er meerdere zijn; bij afwezigheid der bestuurder(s)
zal de oudste aandeelhouder het voorzitterschap waarnemen. Op de algemene vergadering geeft
ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke
akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders tevens eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Alle algemene
vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Behoudens in de
gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De
notulen van de vergaderingen zullen worden ondertekend door alle aanwezige aandeelhouders; de
expedities of uittreksels die in en buiten rechte moeten worden voorgelegd, worden ondertekend
door minstens één bestuurder.
7. Beslissing om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Beslissing om de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en om
onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
de heer Wouter De Groote, wonende te 9280 Lebbeke, Bontegem 37.
Zijn mandaat is bezoldigd tot een algemene vergadering hier anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
9. Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd zal zijn te: 9280 Lebbeke, Bontegem 37.
10. Verklaring dat het e-mailadres van de vennootschap Wouter.de.groote@telenet.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
11. Verlening van bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve
formaliteiten (onder andere ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW-administratie) aan de
besloten vennootschap Global Account, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Bourlastraat 3,
Luik B
ondernemingsnummer 0879.657.168, vertegenwoordigd door de heer Werner Van den Keybus,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk afzonderlijk optredend, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling.
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Raf Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging – verslag
bestuursorgaan - de gecoördineerde statuten