Afdeling ANTWERPEN
-
BE1017105772
Ondernemingsnr
Naam
-	F
RH Tax Solutions
(vokst)
/
(verkort)
-
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm
-	..
-
Van Weselestraat 18, 2100 Antwerpen
Volledig adres v d zetel
-
-
1
-
E
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 13/01/2025 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
-
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
-
buitengewone algemene vergadering dd. 13/01/2025 besloten de statuten van de
-
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
-
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "RH Tax Solutions".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
-
*
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
-
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
-
-
-
-
Artikel 2. Zetel
-
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
-
-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
-
-
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
-
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
-
-
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
-
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
-
-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
-
-
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
-
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
--
1	-
van de statuten vereist.
-
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
-
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
-
-
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
-
-
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
-
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
-
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
-
-
Artikel 3. Duur
-
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
-
-
1
Artikel 4. Voorwerp
1
-
De vennootschap heeft volgende activiteiten als voorwerp:
-
de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en
1.
advies verstrekken inzake de boekhoudkundige organisatie bij
ondernemingen;
het
2.
bepalen van de resultaten en het opmaken van de
-
-
jaarrekening conform de wettelijke bepalingen ter zake;
-
3.
het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van
-
-
boekingen, geschikt voor het opmaken van de rekeningen;
4.
alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden
-
tot een attestering of een expertiseverslag bestemd om aan derden
-
te worden afgegeven;
.
5. de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en
-
-
van
werking
ondernemingen
vanuit
het oogpunt
hun
van
-
kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt tot
-
een attestering of een expertiseverslag bestemd om aan derden te
worden afgegeven;
6.
zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot
-
de boekhouding van ondernemingen;
-
7.
elke opdracht bedoeld in 4º tot en met 6° uitgevoerd door
-
een gecertificeerd accountant, andere dan de gebruikelijke
-
een
die
beroepsbeoefenaar,
leidt
tot
attestering
of
een
-
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
-
-
8.
andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de
-
wet zijn voorbehouden aan de gecertificeerd accountant;
9.
het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
+
10.
het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van
zijn fiscale verplichtingen;
11.
het vertegenwoordigen
van de belastingplichtige bij de
-
belastingdiensten;
-
het
organiseren
van
12.
administratieve diensten en advies
.
-
verstrekken over de administratieve organisatie van ondernemingen.
-
-
-
1
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
-
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de
1
deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
-
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
1
Juridische dienstverlening die verband houden met
de
.
$
werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
-
-
Het verstrekken van adviezen in statistische, economische,
.
financiële en administratieve aangelegenheden,
-
en werkzaamheden
allerlei
Het
uitvoeren
studies
van
.
-
en
beleggingsadvies
dienaangaande, met
uitzondering van
de
-
-
activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of
die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
-
-
Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale
.
-
wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij het
vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
-
en economische
van juridische
die
Activiteiten
aard
.
-
verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep
-
-
Uitoefening van activiteiten van syndicus.
.
-
-
De vennootschap kan dit voorwerp voor eigen rekening uitoefenen
zowel in België als in het buitenland.
-
-
De vennootschap kan alle handelingen stellen die:
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar
.
voorwerp en/of haar voorwerp bevorderen;
de verwezenlijking van haar voorwerp vergemakkelijken.
-
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar
-
de
overeenkomstig
andere vennootschappen,
uitoefenen
in
-
-
deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan
-
het Instituut waarvan ze deel uitmaakt.
-
-
De vennootschap mag enkel deelnemingen in andere vennootschappen
+
-
of rechtspersonen bezitten, waarvan het maatschappelijk doel en de
activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van de
-
-
beroepsactiviteiten bedoeld in de eerste alinea.
-
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
-
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
-
-
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
-
aantal
Het aantal
voor
deze
aandelen blijft gelijk aan het
statutenwijziging.
E
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden geboekt, al naargelang
hetgeen
vermogensrekening
de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
F	-
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
-
zonder
uitgifte
van nieuwe
worden
aandelen gebeuren,
vermoed
-
beschikbaar
zijn
beschikbare
te
worden
de
eigen
en
op
vermogensrekening geboekt.
-
-
1	-
Reserves
die zich
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
-
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
46
- -
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
-
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
1	-
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
op de
ingeschreven
in het
aandelenregister dat
zetel van de
-
bewaard. Het aandelenregister
vennootschap
wordt
in
mag ook
-
-
Het
elektronische
worden.
alle
gehouden
omvat
register
vorm
-
het
Wetboek
vermeldingen
die
zijn voorgeschreven
door
van
-
1	-
vennootschappen en verenigingen.
-
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
i
statuten mede.
-
-
-
-
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
-
-
Artikel 6. De vennoten
-	-
-
6.1. Gecommanditeerde vennoten
-
De
gecommanditeerde
vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt
-
-
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1
-
-
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
-
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
-
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
-
werkzaamheden
betreft niet
deze
onder het
gezag
de
van
-
vennootschap. Hiervan
kan enkel
uitdrukkelijk
en mits
een
-	-
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
-
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
vennoten zijn slechts persoonlijk
natura. De commanditaire
-
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
-	-
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
-
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
van
hebben
wel
de
individuele
bestuur
vennootschap, maar
-
onderzoeksbevoegdheid.
-
-
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
-
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
-
-
Artikel 7. Het bestuur
-
7.1. Wie
-
-
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
-
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
-
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
1	-
-
gewone
-
door de algemene vergadering. Dit
gebeurt met
-	-
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
-	-
-
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
-
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
-
-
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
-
-
-
De meerderheid van de leden van het bestuursorgaan moet bestaan
-	-
gecertificeerd
gecertificeerd
uit
accountants,
-	-
belastingadviseurs, accountants, fiscale accountants of stagiairs
-
-	-
de beroepsactiviteiten uitoefenen
zelfstandige
in
als
die
-
-
hoofdberoep of bijberoep, voor rekening van derden, alsook de
-
-
erkende rechtspersonen van het Instituut van Belastingadviseurs en
in een
Accountants
en/of personen die
andere
lidstaat een
-
-
van
de
hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is
aan één
gegeven door
hoedanigheden
het voormelde
Instituut
de
aan
beroepsbeoefenaars in België.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
-
statutenwijziging
het
indien
statutaire
een
een
gaat
om
-
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
-
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
-
-
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
-
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
-
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
-
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen alle
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
faillissement,
kennelijk
1
7.4.
Overlijden,
vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
4
-
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
-	1
faillissement, kennelijk
onvermogen,
wettelijke
-
vereffening,
-
-
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
-
-
-	-
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
-
-
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
-
-
als
ander persoon
een
vennoot of enig
meerdere vennoten
-
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
-
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
-
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
-
-
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
-
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
-
-
voorzien.
-
-
-
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
-
vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen,
wettelijke
-
-
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
-
de
overblijvende
worden waargenomen door
de
vennootschap
-
-
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
-
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
-
-
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
-
-
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
-
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
-
-
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
-
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
-
verder blijft lopen.
-
wegneemt
buitengewone
Wat
niet
dat
verder
in
de
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 13/01/2025, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
mandaat kunnen
worden
statutair mandaat
statutair
uit
dat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
-
notulen en publicaties.
1	+
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
-
-
8.1.
Jaarvergadering
Bijzondere of buitengewone algemene
-
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
-
-
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op vierde vrijdag van juni om 15u00.
De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij
in het
bericht van bijeenroeping.
anders aangeduid
Indien
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
1
-
uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
E	-
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
-
bijeenroeping.
-	4
-
8.2. Bijeenroeping
-
-
-
komt
De algemene vergadering
bijeen op uitnodiging van de
-
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
-
-
meer gecommanditeerde vennoten.
-
-
-
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
-
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
-
-
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
1
in
vennotenregister
is
genoteerd. De
zoals
dit
het
+
-
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
-
-
-
worden bijeengeroepen op de daartoe
De jaarvergadering moet
-
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
-
-
afsluiting van het boekjaar.
-
-
-
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
-
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
-
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1
1
8.3. Stemrecht
-
Elk aandeel geeft recht op één stem.
-
De gecertificeerd accountants, de gecertificeerd belastingadviseurs,
-
de accountants, de fiscaal accountants en de stagiairs die de
beroepsactiviteiten uitoefenen als zelfstandige in hoofdberoep of
-
rekening
bijberoep,
derden,
alsook
de
erkende
voor
van
-
-
rechtspersonen en/of de personen die in een andere lidstaat een
hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan
van de
één
-
-
hoedanigheden gegeven door het Instituut van Belastingadviseurs en
-
Accountants aan de beroepsbeoefenaars in België, moeten steeds de
meerderheid van het stemrecht in de algemene vergadering te hebben.
-
-
-
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
-
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
-
-
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
-
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
-
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
-
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
-
-
vertegenwoordiger.
-
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
-
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
-
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
-
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
-
-
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
-
-
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
-
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
-
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
-
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
-
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
-
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
-
-
hierna bepaald.
- -
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
-
drie vierden (3) van de stemmen:
het
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
vergadering
De besluiten van de buitengewone algemene
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1	-
-
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
-
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
-
Artikel 9. Het boekjaar
-
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
-
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
-
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
-
-
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
-
-
boekhouding afgesloten.
-
-
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
-
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
1
-
middels een gewone meerderheid van stemmen.
-
-
4
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
-
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
-
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
12.
Artikel
overlijden,
Overdracht door
vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
t
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
-
-
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
-
-
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
-
vennoten dienen binnen een termijn van 3 maanden na het overlijden
-
van de vennoot hierover met meerderheid van de stemmen te beslissen
-
-
erfgenamen,
n de betrokken
legatarissen of rechtsopvolgers
1
hierover in te lichten.
-
1
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
1
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
1
1
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
-
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
-
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
-
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
1
-
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
-
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
-
-
nalatenschap.
-
-
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
-
-
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
-
al
diens
nakoming
van
in dezelfde verhouding gehouden tot
-
verbintenissen.
-
-
-
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
-
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
-
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
-
-
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
-
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
-
-
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
-
inlichten binnen een termijn van 1 maand na datum van de
-
-
kennisgeving aan de betrokken erfgenamen, legatarissen of
-
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
-
-
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
-
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
-
1
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
-
-
-
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
+
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
-
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
-
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
-
-
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
-
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
-
-
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
-
-
-
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
-
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
-
erfgenamen,
alle aandelen van de geweigerde
overname
van
-
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
-
=
binnen een termijn van 1 maand na afloop van de procedure van het
-
voorkeurrecht met gewone meerderheid van de stemmen een kandidaat
-
-
aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de geweigerde
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te nemen. Indien
-
-
de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of indien geen
-
geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde termijn,
-
worden de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
-
van de overleden vennoot alsnog definitief aanvaard als vennoot
-
van de vennootschap.
-
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
-
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
.
-
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
-
van artikel 14. De
bepalingen
erfgenamen, legatarissen of
-
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
geen deel in de winsten van het lopende (boek) jaar.
-
-
vennoot
is, geldt het
Indien er slechts één overgebleven
-
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
-
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
-
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
-
-
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
-
-
-
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of
-
-
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
1
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
1
-	-
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
-	-
-	-
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
+	-
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
$
-	-
welke manier.
-
-	-
-
-
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1
de
van
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
overdracht
wordt
van de
gelijkgesteld aan
de
rechtspersoon
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
-
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
1
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
-
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
-
-	1
ontbonden.
1	=
-
-
-	-
-
Artikel 14. Waardering van de overdracht
-
-
1
-
-
-
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
-	-
werd
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
1	-
-
begroot
-
-	-
1	-
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
-
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
-
1	-
overnemer besproken.
1
-
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1	-
van overlijden of het
moment van
overdracht, het moment
1	E
-
uitsluiting.
1	+
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
-
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1	-
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
1
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
*	-
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
-
-
van
bevoegde
aanstelling
tot
rechtbank
een
met
vraag
-
1
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
4
1	-
de
deskundige
aandelen.
of
deze
De
waardering
van
-	-
gerechtsdeskundige is bindend.
-
1
4:19,
derde
Wetboek
Artikel
lid
Vennootschappen
-
van
en
1
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot
-
-	-
:
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
-
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
-
-
waarde van de aandelen te begroten.
$
-
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
*
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
-
-
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
,
-
$	-
Artikel 15. Samenloop
-
-
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
*
-
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
E
$
diverse
fiscale
zakelijke
bepalingen
inzake
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
$
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
-
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
-
-	1
4:16
Wetboek van
zoals
meerderheid
bepaald door
artikel
-
Vennootschappen
-	-
Verenigingen,
en
behoudens
wanneer hiervan
-	-
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
-	-
-
-
-	-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
-	-
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
-
gewijsde.
-
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
-
-
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
-
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake	-
-	of	overlijden,	vereffening	aandelen	overdracht	bij	van	-	1
faillissement (artikel 12) .	1	-
-	1	-
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot	-	-	1	-	leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de	-
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het	1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap	1
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om	1	1	hiertegen op te treden.	-	1	-	-	-	-	1	-	16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening	-	-
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
kunnen	de	vereffenaars	vennootschap	vertegenwoordigen	en	1	verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding
zijn,	automatisch	van	uittredend
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87	2:92	artikel	Vennootschappen	Wetboek	van	en	t.e.m.	-
daartoe	Verenigingen,	voorafgaande machtiging	van	de	zonder
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
*	1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4.	Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen	-
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding	-	-	-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één	-
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten	*	-
1
- -
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
-
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
-
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
-
-
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
-
de schulden,
in
(één
namelijk
1/100ste
honderdste) . De
-
-
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
-
1
rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
dient pro
-
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
-
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
-
-
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
-
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
-
stemmen.
!
B. NIET-STATUTAIR
+
2/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
-
-
adres: Van Weselestraat 18, 2100 Antwerpen.
-
1
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-
-
stemmen.
3/ Volmacht aan BV Proctifin
In het verleden werd reeds een volmacht toegekend aan BV Proctifin, rechtspersoon met
zetel te 2650 Edegem, Strijdersstraat 61, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, gekend in
-
de KBO onder nummer 0502.473.361 en diens aangestelden. Deze kan (o.m.) worden
-
-
gebruikt voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze
-
-
vergadering.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
$
stemmen.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 13/01/2025.
-
-
Voor de vennootschap
Rahimi Hares, zaakvoerder(s)
-