N° d'entreprise : 0470995079
Nom
(en entier) : BARILLA BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Terhulpsesteenweg 166
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le trois juillet deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Barilla Belgium", ayant son siège à
1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 166, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :   Modification du mode de délibération et de décision de
l’organe d’administration.
L’assemblée décide de modifier le mode de délibération et de décision de l’organe
d’administration afin de supprimer la voix prépondérante du président en cas de partage des voix, et
que par conséquent en cas de partage des voix, la proposition sera rejetée.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision qui précède, l'assemblée décide de
modifier l'article 9 des statuts par le texte suivant:
 "Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent. ".
DEUXIEME RESOLUTION : Modification du pouvoir de gestion de l’organe d’administration.
L’assemblée décide de modifier le pouvoir de gestion de l’organe d’administration, et plus
particulièrement les décisions pour lesquelles l’approbation préalable et expresse de l’assemblée
générale des actionnaires est requise, afin d’y refléter le changement intervenu dans la structure de
contrôle de la société, qui n'est plus contrôlée par Barilla International Limited, mais par la société
BARILLA G. e R. Fratelli - Società per Azioni.  Il s’en est suivi un changement de gouvernance.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision qui précède, l'assemblée décide de
remplacer l'article 10  des statuts par le texte suivant:
" L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve
ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Seront ainsi soumis à l'approbation de l’
organe d’administration, et dans certains cas également à l'approbation préalable et expresse de l’
assemblée générale des actionnaires, toute décision relative à:
A)           l'approbation des plans d’affaires de la stratégie de l’entreprise tel que recommandé par le
Comité Stratégique ;
B)           l’approbation du budget de l’entreprise ;
C)           l’information sur les résultats de l’entreprise ;
D)           l'acquisition et/ ou la vente d'actions et/ou de toute autre forme participation ou d'intérêt, de
quelque nature et sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, sociétés, consortiums,
organisations économiques ou autres, en ce compris la conclusion éventuelle de toute convention
d'actionnaires ou de transaction similaire, en ce compris pour des sociétés contrôlées. L'approbation
des actionnaires est requise uniquement pour les transactions effectuées avec des sujets
n'appartenant pas au Groupe Barilla Holding c.à.d. Barilla Holding S.r.l. et les sociétés qu’elle
contrôle directement et indirectement;
E)            l'acquisition et la vente des sociétés et/ou de toute branche d'activité de la Société, en ce
compris la conclusion éventuelle de toute convention d'actionnaires ou de transaction similaire, en ce
compris pour des sociétés contrôlées, le cas échéant. L'approbation des actionnaires est requise
uniquement pour les transactions effectuées avec des sujets n'appartenant pas au Groupe Barilla
Holding ;
F)            l'acquisition et/ou la vente de biens immobiliers ou toute modification ou réduction des
droits de propriété ou des intérêts financiers associés à tout bien immobilier détenu, également en ce
qui concerne les sociétés contrôlées, avec  l’approbation préalable des actionnaires de la Société ;
G)           tous contrats relatifs à l'acquisition ou la cession de marques, brevets, signes distinctifs,
droits de propriété intellectuelle ou droits assimilés et/ou à leur mise à disposition à titre gratuit ou
onéreux, en ce compris l'usage de témoignages et de sponsors, avec des sujets n’appartenant pas
au Groupe Barilla Holding, même si les opérations susmentionnées sont effectuées par des sociétés
contrôlées et avec l’approbation des actionnaires, à l'exception des droits d'utilisation attribués aux
tiers relatifs à des marques ou des signes distinctifs consentis de manière limitée et temporaire
(jusqu’à 12 mois maximum) à des tiers à des fins d'opérations promotionnelles, de marketing ou de
vente dans le cadre de la gestion normale des affaires ;
H)           les investissements techniques productifs et non-productifs (demande d'affectation du
capital) et la décision de désinvestissement corrélative (à l'exclusion des investissements en matière
de qualité et/ou préservation des produits, de prévention des accidents, de l'hygiène industrielle et de
la protection environnementale) d'une valeur supérieure à un million cinq cent mille (1.500.000,00)
euros, également en ce qui concerne les sociétés contrôlées, avec l’approbation préalable des
actionnaires de la société ;
I)             toutes transactions financières, avec des sujets n’appartenant pas au Groupe Barilla
Holding, en ce compris par les sociétés contrôlées, pour les transactions pour des montants qui
dépassent la délégation de pouvoirs attribuée par la société, avec l’approbation préalable des
actionnaires de la Société ;
J)            l’approbation de règlements judiciaires et/ou extrajudiciaires concernant des questions d’
emploi d’une valeur supérieur à 10 millions d’euros pour les employés appartenant au comité
exécutif du groupe et à l’équipe de direction du Groupe et d’une valeur supérieure à 5 millions d’
euros pour les autres employés, y compris ceux effectués par des sociétés contrôlées, avec l’
approbation préalable des actionnaires de la société ;
K)           les transactions contractuelles, autres que celles mentionnées ci-dessus, avec des sujets n’
appartenant pas au Groupe Barilla Holding, concernant également les sociétés contrôlées, le cas
échéant, et pour des valeurs supérieures à 20.000.000,00 euros, avec l’approbation préalable des
actionnaires de la Société ;
L)            l'introduction en bourse de la société et/ou de ses filiales, avec l’approbation préalable des
actionnaires de la Société;
M)          l’approbation des résolutions portant sur la modification de l’objet, la transformation de la
forme juridique, les fusions, les changements dans l'actionnariat de la société, également effectués
par des sociétés contrôlées, requiert l’approbation préalable des actionnaires de la Société ;
N)           l'exercice des droits de vote détenus par la société dans ses filiales concernant les matières
reprises ci-avant du point D) à M), requiert l’approbation préalable des actionnaires de la société. ".
TROISIEME RESOLUTION : Modification du paragraphe 2 de l’article 17
«  Représentation » des statuts.
L’assemblée décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 17 «  Représentation «  des statuts suite
à l’abrogation de l’article 2281 de l’ancien Code civil par l’article 62, 39°  de la loi du 28 avril 2022, loi
portant le livre 5 «  Les obligations » du Code civil.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision qui précède, l'assemblée décide de
modifier le paragraphe 2 de l’article 17 « Représentation » des statuts par le texte suivant:
 " Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique. ".
QUATRIEME RESOLUTION :  Approbation de l’utilisation du surnom d’un administrateur
et ratification des résolutions et documents qu’il a signés en ayant utilisé son surnom.
L’assemblée décide d’approuver que Monsieur LACHMAN Reavi Akash Navien Ishan Satish, né à ‘s-
Gravenhage (Pays-Bas), le 15 juillet 1982, nommé à partir du 1er juillet 2023 en tant qu’
administrateur de la Société, par l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 juin 2023,
puisse utiliser son surnom «Ranis»  dans sa signature. L'assemblée générale ratifie toutes les
résolutions/documents que Monsieur LACHMAN a signés en tant qu’administrateur de la société en
ayant utilisé son surnom « Ranis ».
CINQUIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION :  Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Pierre Lüttgens, Monsieur Nicolas Bosschaerts et
Monsieur Brent Mastin,  qui tous, à cet effet, élisent domicile au siège de la firme Deloitte Legal -
Lawyers, à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, chacun agissant séparément, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire