Nº d'entreprise : 0806.050.204
Nom :
(en entier) : ACCROC.BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 5030 Gembloux (Sauvenière), Rue du Stordoir 2
Objet de l'acte :	FUSION (société absorbante)
D'un acte reçu par Maître Kathleen DANDOY, Notaire à Perwez, le 17 février 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de "ACCROC.BE" Société à
Responsabilité Limitée, ayant son siège à 5030 Gembloux (Sauvenière), Rue du Stordoir 2, inscrite au
registre des personnes morales de Liège, division Namur sous le numéro TVA BE 0806.050.204, s'est
réunie et a décidé, à l'unanimité des voix, de ce qui suit :
Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à
savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé le 14 décembre 2022 au nom de chacune des
sociétés concernées.
Le projet de fusion a été publié aux annexes du Moniteur belge du 29 décembre 2022 sous les numéros
22153989 et 22153988
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, les rapports de
gestion et les rapports du commissaire portant sur ces exercices
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
Les sociétés ont dès lors établi un état comptable intermédiaire en conformité avec l'article 12:51 § 2 4°
du Code des sociétés et des associations.
De plus, l'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des
informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2022, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition
du présent procès-verbal.
Première résolution - Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:7 du
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés, et
que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12:13 du Code des Sociétés.
L'assemblée constate en outre le caractère différent des objets des sociétés absorbée et absorbante, de
sorte que la société absorbante poursuivra les activités dont question dans son objet et étendra son objet
aux activités prévues dans l'objet de la société absorbée.
Deuxième resolution - Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption par la présente
société de la société à responsabilité limitée MEDIAX SOLUTIONS, ayant son siège à 5030 Gembloux
(Sauvenière), Rue du Stordoir 2, inscrite au registre des personnes morales 0818.619.424, par voie de
transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société, et ce,
conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbée MEDIAX SOLUTIONS
et de la société absorbante ACCROC.BE, toutes deux arrêtées au 31 décembre 2022 à vingt-quatre
heures.
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société à dater du 1er janvier 2023 à zéro heure.
c) les.capitaux propres de la société absorbée MEDIAX SOLUTIONS ne seront pas repris dans les
comptes de la société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital, et la fusion
s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée MEDIAX
SOLUTIONS, détenues par la société absorbante ACCROC.BE seront annulées conformément à l'article
12:57 paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations.
d) l'assemblée générale extraordinaire de la société MEDIAX SOLUTIONS a, aux termes du procès-
verbal dressé par la Notaire soussignée ce jour antérieurement aux présentes, décidé sa fusion avec la
présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société,
par suite de dissolution sans liquidation de ladite société MEDIAX SOLUTIONS, de l'intégralité de son
patrimoine, tant activement que passivement.
L'assemblée constate conformément à :
l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, le caractère non idoine de l'objet de la	-
présente société et l'objet de la société absorbée et l'adaptation de l'objet de la société absorbante pour
intégrer celui de la société absorbée ;
l'article 12:50, 4º du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion,	-
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbée MEDIAX SOLUTIONS et absorbante ACCROC.BE.
Troisième resolution - Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision de fusion ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société à responsabilité limitée
MEDIAX SOLUTIONS est transféré à la société absorbante.
Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante
Vu l'absence du rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2023 à zéro heures ;
B. Dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de
la société arrêtée à la date du 31 décembre 2022 à vingt-quatre heures.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marché en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-
how.
D. Situation hypothécaire - état du fonds de commerce
L'assemblée déclare que le fonds de commerce de la société absorbée immatriculée au registre des
personnes morales, sous le numéro 0818.619.424, est quitte et libre de toutes dettes et charges
privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire
et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et que la société n'a conféré
aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.
E. Apport soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les immeubles
dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière
(article 12:14 du Code des Sociétés et des Associations).
Mod Doc 19.01
( ... on omet)
F. Conditions générales du transfert
1.	La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée MEDIAX SOLUTIONS à
compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; elle en aura la jouissance et les risques à
compter du 1er janvier 2023. La société absorbante supportera avec effet rétroactif à compter du 1er
janvier 2023 également tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de
façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou
susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La
société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe
sur la valeur ajoutée.
2.	La société absorbante ACCROC.BE prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce
soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3.	Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société MEDIAX SOLUTIONS
qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge
des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au
plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
Les sûretés réelles et personnelles, légales et conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront	4.
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5.	La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels
que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6.	Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :	7.
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publi-
ques ;
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exé-
cution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8.	En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe
d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
Quatrième résolution - Constatation de la dissolution sans liquidation de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions
qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée MEDIAX SOLUTIONS a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le
notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les
effets suivants :
1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée MEDIAX SOLUTIONS, celle-ci cessant d'exister
(sauf application de l'article 12:13 alinéa 1er 1°du Code des Sociétés et des Associations)
2. les 200 actions de la société absorbée détenues par la présente société absorbante sont annulées et
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par la société
absorbante ;
3. le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote
spécial sur la décharge des administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la
période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la
date à laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la
fusion sort ses effets.
CLÔTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives ou des actions de
la société absorbée ; chaque page de ce registre sera clôturée.
Cinquième résolution - Modification des statuts de la société absorbante
1. Modification de la dénomination
L'assemblée générale décide que la société adoptera le nom de la société absorbée et sera à présent
dénommée « MEDIAX SOLUTIONS » et décide de modifier en conséquence l'article 1 de ses statuts.
2. Modification de l'objet de la société absorbante pour intégrer une partie de l'objet de la
société absorbée
a) Rapport
Il est fait lecture du rapport de l'organe d'administration exposant la justification détaillée de la modi-
fication proposée de l'objet.
b) Modification de l'objet
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'objet de la société comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en
qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
·Toutes opérations et activités de conseil, services, assistance et formation en matière de stratégie
commerciale, managériale, financière, administrative, industrielle, ressources humaines, pédagogie,
sécurité, conformité et de services
·Toutes les activités de conseil en gestion (incluant notamment l'optimisation des sources
d'approvisionnement en matières premières et marchandises, des moyens de production, des stratégies
commerciales, du recrutement de personnes, de gestion de la croissance ou de l'expansion des activités
Toutes activités de conseil en communication, publicité, marketing et partenariats	·
.	Toutes activités de gestion temporaire ou permanente
·La création de portails internet, de traitement de données, de documents informatiques et d'information
·L'intégration de systèmes d'informations
·La conception, la réalisation, la vente, l'exportation, l'importation, la représentation, la location, le leasing
et la maintenance de tout programme pour machine informatique, électronique, audio, vidéo, de gestion,
de formation ou de communication
·Le commerce, la vente, la location et la mise à disposition de matériel informatique, bureautique,
électronique, domotique, ludique, éducatif, artistique, sanitaire, ou d'aménagements de toute nature en
gros, demi-gros et détail
·Le conseil, la représentation l'organisation, de la formation dans le domaine de l'informatique (mais pas
exclusivement) ; l'organisation d'évènements et la gestion en matières informatiques, sécurité et
conformité
·L'achat, la vente, l'exportation, l'importation, la représentation, la location, le leasing, l'entretien et la
maintenance et tous actes de commerce relatifs au matériel informatique (hardware, software et
accessoires), électronique, audio, vidéo et de communication
·Le traitement et l'hébergement de données numériques
·La recherche et le développement dans les domaines cités
·La consultance dans les domaines de technologies de l'information et du management
·La participation à des débats de politique publique liés aux matières énumérées sous les points
précédents et notamment (sans que cette énumération ne soit limitative) : l'E-Governement, l'e-business
et la gestion numérique des droits
·La conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et programmes, la production, l'entretien
et la maintenance de matériel informatique, électronique, télécom
Mod Doc 19,01
similaire, propres à développer les activités de toutes sociétés privées ou publique.
·La formation, le conseil et l'encadrement dans le domaine informatique, l'évènementiel, les ressources
humaines, la pédagogie
·La gestion des projets, d'équipes, de sous-traitants
·L'organisation d'évènements, d'expositions pour le compte de personnes privées et d'entreprises
Le marketing	·
·Les aménagements extérieurs et intérieurs, la décoration, les jardins, le terrassement, la maintenance
Le transport
·Les activités horeca
·La prise de participation dans des sociétés tierces, la société peut acquérir, conserver et revendre tous
types de valeurs mobilières et notamment des actions ou parts d'autres sociétés
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, marketing, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sein ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
La société peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de sociétés ou d'entreprises dans
lesquelles elle possède une participation ou plus généralement des intérêts.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société a également pour objet toutes les opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et
notamment la construction, l'aménagement, la décoration, la vente, l'achat, la gestion, la location sous
toutes ses formes ainsi que la mise en valeur de tous les biens immobiliers ainsi que des activités de
promotion et de transformations immobilières en général.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et
civils, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de
ces conditions. »
3. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans
les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de
l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en
qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
·Toutes opérations et activités de conseil, services, assistance et formation en matière de stratégie
commerciale, managériale, financière, administrative, industrielle, ressources humaines, pédagogie,
sécurité, conformité et de services
·Toutes les activités de conseil en gestion (incluant notamment l'optimisation des sources
d'approvisionnement en matières premières et marchandises, des moyens de production, des stratégies
commerciales, du recrutement de personnes, de gestion de la croissance ou de l'expansion des activités
·Toutes activités de conseil en communication, publicité, marketing et partenariats
·Toutes activités de gestion temporaire ou permanente
·La création de portails internet, de traitement de données, de documents informatiques et d'information
·L'intégration de systèmes d'informations
·La conception, la réalisation, la vente, l'exportation, l'importation, la représentation, la location, le leasing
et la maintenance de tout programme pour machine informatique, électronique, audio, vidéo, de gestion,
de formation ou de communication
·Le commerce, la vente, la location et la mise à disposition de matériel informatique, bureautique,
électronique, domotique, ludique, éducatif, artistique, sanitaire, ou d'aménagements de toute nature en
gros, demi-gros et détail
·Le conseil, la représentation l'organisation, de la formation dans le domaine de l'informatique (mais pas
exclusivement) ; l'organisation d'évènements et la gestion en matières informatiques, sécurité et
conformité
·L'achat, la vente, l'exportation, l'importation, la représentation, la location, le leasing, l'entretien et la
maintenance et tous actes de commerce relatifs au matériel informatique (hardware, software et
accessoires), électronique, audio, vidéo et de communication
·Le traitement et l'hébergement de données numériques
·La recherche et le développement dans les domaines cités
·La consultance dans les domaines de technologies de l'information et du management
·La participation à des débats de politique publique liés aux matières énumérées sous les points
précédents et notamment (sans que cette énumération ne soit limitative) : l'E-Governement, l'e-business
et la gestion numérique des droits
·La conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et programmes, la production, l'entretien
et la maintenance de matériel informatique, électronique, télécom
·Tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services de nature
similaire, propres à développer les activités de toutes sociétés privées ou publique.
·La formation, le conseil et l'encadrement dans le domaine informatique, l'évènementiel, les ressources
humaines, la pédagogie
·La gestion des projets, d'équipes, de sous-traitants
·L'organisation d'évènements, d'expositions pour le compte de personnes privées et d'entreprises
·Le marketing
·Les aménagements extérieurs et intérieurs, la décoration, les jardins, le terrassement, la maintenance
·Le transport
·Les activités horeca
·La prise de participation dans des sociétés tierces, la société peut acquérir, conserver et revendre tous
types de valeurs mobilières et notamment des actions ou parts d'autres sociétés
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, marketing, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sein ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Mod Doc 19.01
lesquelles elle possède une participation ou plus généralement des intérêts.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société a également pour objet toutes les opérations relatives à la gestion de son patrimoine privé, et
notamment la construction, l'aménagement, la décoration, la vente, l'achat, la gestion, la location sous
toutes ses formes ainsi que la mise en valeur de tous les biens immobiliers ainsi que des activités de
promotion et de transformations immobilières en général.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et
civils, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de
ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent vingt (120) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur
les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater
de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement
été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière,
selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi
ou à l'article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de
ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
La cession entre vifs ou la transmission, pour cause de décès, des actions d'un actionnaire est opérée
selon les prescriptions de l'article 5:63 du Code des Sociétés et des Associations.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les
Mod Doc 19.01
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de juin à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur
requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas,
les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de
la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues
dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant
la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
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de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite
est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant
cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs	-
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit	-
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera
le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même
ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
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égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Conformément à l'article 5:141 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et dans les limites des
articles 5:142 et 5:143, l'organe d'administration pourra procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de
cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner
un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution - Mission au Notaire
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
Septième résolution - Renouvellement des mandats
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
Monsieur RAISON Michaël, domicilié à 5030 Gembloux (Sauvenière), Rue du Stordoir 2, ici présent et
qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
Conformément à l'article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations, est nommé comme
représentant permanent Monsieur RAISON Michaël, précité, avec pouvoirs y afférents, ici présent et qui
accepte, pour une durée illimitée.
Dans le cadre de ce mandat, la société sera valablement engagée chaque fois qu'elle sera nommée
administrateur ou membre du comité de direction d'une personne morale, Monsieur RAISON Michaël,
étant chargé de cette mission au nom et pour le compte de la société.
Huitième résolution - Siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 5030 Gembloux (Sauvenière) , Rue
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Neuvième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère à l'administrateur de la présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution des
présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
Pour extrait analytique conforme
Maître Kathleen DANDOY, notaire associé à Perwez
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte
statuts coordonnés
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