Ondernemingsnr : 0878802677
Naam
(voluit) : KARTERIA PAAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestersesteenweg 71
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte opgesteld door Meester Valerie MAUSSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Beringen, die haar ambt uitoefent in de BV "Koen Vermeulen, Marijke Mellaerts & Valerie Maussen,
geassocieerde notarissen", met zetel te Paal, Diestersesteenweg 67 op 29 september 2021, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“KARTERIA PAAL” volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen:
Vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt na akkoordbevinding door de vergadering als juist erkend;
zij stelt vast dat ze geldig is samengesteld, dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn en dat zij
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
I. Wijziging maatschappelijk benaming
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen met ingang van heden de maatschappelijke
benaming van de vennootschap te wijzigen van “KARTERIA PAAL” in “The Grind – Health &
Performance”.
II. Uitbreiding voorwerp
a) Verslagen
De voorzitter overhandigt een bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 24 september 2021
omtrent de voorge-stelde voorwerpuitbreiding, voorgeschreven door artikel 7:154 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het in extenso voorlezen van het verslag van de raad van
bestuur bij de voorgestelde voorwerpuitbreiding.
Alle aanwezigen verklaren een exemplaar van de verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen.
b) Uitbreiding van het voorwerp
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering vervolgens het voorwerp van de
vennootschap uit de breiden met de hoger omschreven activiteiten.
III. Ontslag en décharge
Met het oog op de hierna te beslissen omzetting in een besloten vennootschap, beslist de algemene
vergadering met eenparigheid van stemmen de bestuurder in functie te ontslaan van zijn opdracht en
hem décharge te verlenen voor het door hem gevoerde beleid:
-de heer HENKENS Robrecht Cesar Marie Joseph, geboren te Koersel op 15 juli 1960, wonende te
3583 Beringen (Paal), Patersveld 20.
-mevrouw VANLOMMEL Christa Irma Josephine, geboren te Diest op 17 oktober 1960, wonende te
3583 Beringen (Paal), Patersveld 20.
-de heer HENKENS Matthias, geboren te Diest op 07 mei 1992, wonende te 3583 Beringen (Paal),
Azaleastraat 63C.
IV. Omzetting
a) Verslagen
De algemene vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van de verslagen
Luik B
opgesteld conform artikels 14:3, 14:4 en 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met name het verslag opgesteld door de raad van bestuur de dato 06 september 2021
dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht en van het verslag de dato 29 september
2021, opgesteld door de Ira Nicolaij bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door Ira Nicolaij,
bedrijfsrevisor, aangewe-zen door de raad van bestuur, over de staat van activa en passiva van de
vennoot-schap de dato 30 juni 2021, hetzij minder dan drie maanden daarvoor opgesteld.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“9. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2021, die het
bestuursorgaan van NV KARTERIA PAAL met zetel te Beringen, Diestersesteenweg 71, heeft
opgesteld.
Uit onze controles, uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons
erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
De staat van actief en passief werd gecontroleerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Het netto-actief volgens deze tussentijdse staat per 30 juni 2021 bedraagt 103.101,37 EUR en is
groter dan het in de staat opgenomen kapitaal.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht..
Sint-Truiden, 29 september 2021.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV,
NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor.
(getekend)”
Alle aanwezigen verklaren een exemplaar van de verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden
neergelegd zoals voorgeschreven door artikel 14:10 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
b) Omzetting
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, in overeen-stemming met artikels 14:1 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de naamloze vennootschap
“KARTERIA PAAL” om te zetten in een besloten vennootschap zodat deze omzetting geen
verandering brengt in de rechtspersoonlijk-heid van de vennootschap, die onder de nieuwe vorm blijft
bestaan.
De activa en passiva, de afschrijvingen, de waardevermin-deringen en waarde-vermeerderingen,
blijven dezelfde en de besloten vennoot-schap zal de boeken en de comptabiliteit, die door de
naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten en de bestaande contracten overnemen.
De vennoot-schap behoudt het ondernemingsnummer 0878.802.677, waaronder de naamloze
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennoot-schap, weergegeven in
hogervermeld verslag, afgesloten op 30 juni 2021.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de naamloze vennootschap, worden
geacht verricht te zijn door de besloten vennootschap, inzonder-heid voor wat betreft het opmaken
van de jaarrekeningen.
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering de rechts-vorm van de vennootschap te
wijzigen in een besloten vennoot-schap onder de opschortende voorwaarde van aanvaarding door
de vergadering van de statuten van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm.
V. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal, hetzij vijfenzeventig duizend euro (€ 75.000,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Luik B
VI. Vaststelling statuten
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM :
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “The Grind – Health & Performance”.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BEGIN EN EINDE BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – UITKERING AAN AANDEELHOUDERS:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF BIJ VEREFFENING:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
DAGELIJKS BESTUUR:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT:
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De handel in sportartikelen;
Luik B
- Uitbating van sportcentra, dansschool en ontspanningscentra;
- Organisatie van evenementen;
- Uitbating van cafetaria;
- Het uitbaten van een fitness center in zijn breedst mogelijk vorm;
- De verzorging van de algemene lichamelijke gesteldheid door ontwikkeling en relaxatie van de
spieren, door middel van sportbeoefening en therapieën in het algemeen en meer bepaald in-of
outdoor conditietrainingen, turnoefeningen, bodybuilding fitness, al dan niet onder begeleiding;
- Het geven van personal training in zijn breedst mogelijke vorm;
- Het geven van voedingsadvies, het verzorgen van allerlei vormen van massages, relaxaties en
schoonheidsbehandelingen, het geven van groepstherapieën en spreekbeurten, het organiseren van
festiviteiten, reizen en uitstappen;
- Detail- en groothandel in voedingssupplementen ter bevordering van het menselijk lichaam;
- Het optreden als consultant en dit in de breedst mogelijke zin, het bemiddelen tussen en begeleiden
van de contracterende en andere partijen:
- Het opstellen van programma’s en de evaluatie van realisaties; het verstrekken van diensten en
adviezen ter zake;
- Het trainen en opleiden van mensen, verband houdende met het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan eveneens en voor eigen rekening alle verrichtingen, zowel roerend als
onroerend, uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, zowel in
België als in het buitenland.
De vennoot-schap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennoot-schappen
uitoefe-nen.
Het voorwerp kan enkel gewijzigd worden bij een besluit van een buitengewone algemene
vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris.
JAARVERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de tweede
vrijdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS:
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
STEMRECHT:
Elk aandeel geeft recht op één stem.
VII. Benoemingen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om met ingang van heden tot nieuwe
bestuurder te benoemen voor onbepaalde duur:
De heer HENKENS Matthias, geboren te Diest op 07 mei 1992, wonende te 3583 Beringen (Paal),
Azaleastraat 63C.
De bestuurder oefent zijn ambt bezoldigd uit.
VIII. Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel voortaan gevestigd zal zijn te 3583
Beringen (Paal), Azaleastraat 63C.
IX. Machtiging
De algemene vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder om de voorgaande besluiten
uit te voeren.
Onderhavige tekst is geldend als gecoördineerde tekst van de statuten.
 
Volmacht administratie
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de
vennootschap onder firma “MARTENS-BEYSEN” met zetel te 3970 Leopoldsburg,
Lommelsesteenweg 44 bus 1 en vertegenwoordigd door de heer MARTENS Wim, met recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen en bij alle belastingsadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde
van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
Luik B
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL
Notaris Valerie Maussen
 
Tegelijk hiermee aangelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, verslag van de raad
van bestuur (voorwerpwijziging), verslag van de raad van bestuur (omvorming) en verslag van de
bedrijfsrevisor.