Ondernemingsnr : 0448 210 769
Naam
(voluit) : SOENEN TECHNOLOGY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Wijnendalestraat 190
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op 19/01/2023, overeenkomstig artikel 12:50 van het;
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetgeen volgt:
"FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de NV SOENEN TECHNOLOGY en de NV SEDACTA
en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in buitengewone algemene!
vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen
en te beslissen.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
* NAAM: SOENEN TECHNOLOGY
* RECHTSVORM: Naamloze vennootschap
* ZETEL: 8800 Roeselare, Wijnendalestraat 190
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0448.210.769
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Studie, ontwikkeling, uitvoering, montage, fabricage en commercialisering van metaalconstructies
en machines en in het algemeen van alle activiteiten inzake metaalver- of bewerking, met inbegrip van!
alle andere daartoe nuttige of complementaire activiteiten.
- Alle commerciële en industriële activiteiten inzake machines voor het ponsen van gaten in
metalen, bijhorende transportsystemen, zowel intern als extern transport.
- Alle handelsactiviteiten inzake producten en diensten vermeld onder de 2 bovengenoemde;
alinea's.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie;
raadgeving; prospectie; marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies.
- De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om!
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime:
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheek-maatschappijen;
en kapitalisatie-ondernemingen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten
en functies in ondernemingen.
- Het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren- en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing van de verhuren van deze goederen,
aismede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan
die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
- Het verwerven, hetzij door inschrijving op aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen, alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen rekening
of in deelneming met derden.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekening het deelnemen van emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur, dit alles
voor eigen rekening.
- Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hier vertegenwoordigd door twee van haar bestuurders:
-De NV VALTECH, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Frank
Vandeputte;
-De NV VENCO, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Vandeputte.
* NAAM: SEDACTA
* RECHTSVORM: Naamloze vennootschap
* ZETEL: 8800 Roeselare, Wijnendalestraat 190
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0665.662.302
* VOORWERP:
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden:
- Machinebouw voor (metaal-) industrie;
- Het aanbieden van totaaloplossingen voor productielijnen;
- Het aanbieden van onderhoud, service, bijstand voor de machinebouw;
- De aan- en verkoop van machines en -onderdelen;
- Het schrijven, updaten en beheren van software voor machinebouw en andere toepassingen;
- Outsourcing van personeelsleden;
- Consulting, support, service en sales-activiteiten;
- Werken met agenten / werken als agent, tussenpersoon in de handel, commissionair;
- Alle vormen van managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid;
- Het verlenen van adviezen op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
- De commerciële en technische dienstverlening in de meest ruime zin van het woord;
- Het verlenen van adviezen, consultancy, engineering, opleidingen, verkoop, trainingen, coaching,
studies, lezingen en dit op alle gebieden in de meest ruime zin van het woord;
- Het optreden als tussenpersoon in de handel van eender welke producten en goederen;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging
van algemene goederen of specifieke goederen en materialen;
- Het opnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder en/of vereffenaar en het
vertegenwoordigen van bedrijven;
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
- Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in,
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen en alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve diegene die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen. De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
- Het ontwikkelen, de aanleg, het beheer, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow, auteursrechten en aanverwante intellectuele eigendom;
- Het oprichten van, het deelnemen in en het voeren van het bestuur over vennootschappen en
andere ondernemingsvormen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van vermogens van roerende en
onroerende goederen.
- Het aankopen, verkopen, uitbaten, verdelen, beheren, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, in erfpacht nemen, leasen en verkavelen van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen. Zijn uitdrukkelijk
uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaandelijke goedkeuring of
vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen of andere overheidsinstanties."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door twee van haar bestuurders:
-De BV THE COACHING LOOP, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
Frank Vandeputte;
-De NV VENCO, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Vandeputte. ·
2. Algemeen
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de NV SEDACTA wordt
overgenomen door de NV SOENEN TECHNOLOGY.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
-het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
gaat over op de overnemende vennootschap;
-voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (die niet eerder mag
worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen)
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1 oktober 2022 te nemen.
4.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien er geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere
rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 4. vermelde
informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
5.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap, op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk.
Opgemaakt te Roeselare, op 19 januari 2023, in vier (4) exemplaren."
Gedaan te Roeselare, op 19/01/2023.
Getekend:
De NV VALTECH, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Frank
Vandeputte
Bestuurder
De NV VENCO, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Peter Vandeputte
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel d.d. 19/01/2023