N° d'entreprise : 0682869211
Nom
(en entier) : SCALIM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Verrerie(SG) 5
 : 7330 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du
12 mars 2020, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « SCALIM », dont le siège social est établi à 7330 Saint-Ghislain,
Rue de la Verrerie 5.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Emmanuel GHORAIN, alors à Péruwelz, le 12
octobre 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 16 octobre 2017 suivant sous le numéro
0323398.
Société dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Emmanuel
GHORAIN, précité, le 5 juillet 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 juillet suivant sous le
numéro 0321104.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 682.869.211 et
assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0682.869.211.
 
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate qu’aucune réserve légale
n’a été constituée à ce jour et que le capital effectivement libéré, soit un million d’euros (1.000.000,00
€), a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Volet B
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SCALIM ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration transférer le siège social en
Belgique, pour autant que cette décision n’entraîne pas un changement de langue des statuts de la
société, conformément à la législation applicable en matière d’emploi des langues.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que ces décisions n’entraînent pas de changement concernant le régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers tant en Belgique qu’à l’étranger, sous réserve des restrictions légales :
- Toutes activités liées directement ou indirectement à l'hôtellerie, notamment à l'hébergement de
clients, la restauration, l'organisation de conférences, de séminaires, de spectacles, d’expositions et
autres activités assimilées ou connexes ;
- La propriété, l'exploitation de restaurants de toutes catégories, de cafés, de pâtisseries, de fast-food
et d'hôtels, motels, locaux meublés de toutes catégories;
- L'acquisition, la construction et l’aménagement d'hôtels destinés à l'hébergement temporaire de
personnes, et leur exploitation, mise en location ou mise en franchise;
- L'achat, la construction, l’aménagement ou la rénovation de tous biens immobiliers, meublés ou
non, destinés à l'activité hôtelière;
- La location ou la prise en franchise de tous hôtels et/ou restaurants en vue de leur exploitation ;
- La représentation de toute enseigne hôtelière ;
- L’acquisition, l’aménagement et l’exploitation de parkings ;
- L’achat, la vente, la location, la promotion, la négociation, le courtage, la représentation, la
construction, la restauration, l’entretien, l’expertise, la gestion, la division et le lotissement de tout
immeuble bâti ou non en Belgique ou à l’étranger ;
- La gestion des réservations ;
- Le transport de clients en transit;
- La prise de participation, par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou par tout autre mode, dans
toutes entreprises industrielles, belges ou étrangères, commerciales, financières, mobilières,
immobilières ou agricoles et, plus particulièrement dans les secteurs concernant le tourisme,
l'hôtellerie, la restauration, les loisirs et les transports, ou toutes sociétés ayant un objet similaire ou
connexe;
- La constitution, la représentation, l'exploitation, la gestion et l'administration, la liquidation de toutes
sociétés, à titre gratuit ou onéreux;
- L’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, d’administrateur-délégué au sein de toutes
sociétés, à titre gratuit ou onéreux ;
- L'acquisition et la vente en Belgique ou à l’étranger de tous matériels, matériaux, marchandises,
équipements ou véhicules dans le but de l'intérêt social;
- L'accomplissement de toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou autres
investissements financiers et plus généralement, toutes les transactions qui sont nécessaires ou
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet ainsi que toutes les opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement et à l'accomplissement de son
objet, pour son propre compte ou pour celui des entités dans lesquelles la Société détient
directement ou indirectement des participations;
- Et d'une manière générale, toutes activités connexes, toutes opérations financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en
faciliter l'extension ou le développement ou à tous objets connexes ou similaires.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Volet B
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Néant
Voir le procès-verbal dressé par le notaire Benoit DE SMET, à Péruwelz, le 12 mars 2020.
 
Article 7. Appels de fonds
Sauf disposition contraire des conditions d’émissions, les actions doivent être libérées à leur
émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions acquises par le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions - Agrément
Volet B
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou à cause de mort devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’organe d’administration élit parmi ses membres un président.
L’organe d’administration se réunit sur la convocation du président.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation. A défaut d’une telle indication, au siège de la
société. La réunion peut avoir lieu par téléconférence et vidéoconférence.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix du président est prépondérante.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. Sauf décision contraire, la révocation du
mandat d’administrateur entraine de plein droit la fin de la délégation de la gestion journalière
consentie à l’administrateur révoqué.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
Volet B
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le
président de l’organe d’administration. Il ne doit pas présenter la preuve de ses pouvoirs aux tiers.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats et ce, sans indemnité.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin, à 14 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les assemblées générales pourront également avoir lieu par télé ou visioconférence.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Volet B
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou, à défaut, par
l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
Volet B
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Quatrième résolution - Apports en espèces avec émission d’actions
a. Renonciation au rapport de l’organe d’administration (article 5 :121 §1 et §2 du CSA) ;
En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prévu à l’
article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport justifiant le
prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
b. Emission de nouvelles actions par apport en espèces
L’assemblée décide de faire un apport d’un montant d’un million d’euros (1.000.000,00 €) pour porter
le montant des apports d’un million d’euros (1.000.000,00€) à deux millions d’euros (2.000.000,00 €)
par voie de souscription en espèces.
En rémunération de cet apport en espèces, l’assemblée décide d’émettre mille (1.000) actions, avec
droit de vote sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de mille euros (1.000,00
€) par action ; chaque action sera intégralement libérée à la souscription. Elles participeront aux
Volet B
bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la
présente assemblée.
c. Renonciation au droit de préférence
Madame ANDREANI Rosetta, dûment représentée, déclare :
- qu'elle a connaissance depuis plus de quinze jours de son droit de souscription préférentielle et
savoir qu'elle peut exercer ce droit pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours ;
- que ce droit de souscription est négociable ;
- qu'elle ne désire pas exercer ce droit de souscription.
En conséquence, Madame ANDREANI Rosetta, dûment représentée, décide de renoncer
irrévocablement et totalement, au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du Code des sociétés
et des associations, au profit de Madame ANDREANI Savine, prénommée.
En outre et pour autant que de besoin, Madame ANDREANI Rosetta, dûment représentée, renonce
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5 :129 du Code
des sociétés et des associations.
d. Souscription-Intervention-Libération
Immédiatement après cette résolution, Madame ANDREANI Savine, prénommée, après avoir
entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation
financière de la présente société, que de ses statuts, intervient personnellement et déclare souscrire
les mille (1.000) actions nouvelles, au prix de mille euros (1.000,00 €) chacune, soit l’ensemble des
actions présentement émises
Le souscripteur déclare et l'assemblée reconnaît que chacune des mille (1.000) actions ainsi
souscrite a été libérée intégralement par un versement en espèces d’un montant d’un million d’euros
(1.000.000,00 €), lequel se trouve consigné au compte numéro BE(…) ouvert au nom de la société
chez ING Banque, ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée par ladite Banque le 3 mars 2020.
Ladite attestation sera conservée dans le dossier de la société.
e. Constatation de la réalisation effective de l’apport
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui
précédent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
- mille (1.000) actions ont été souscrites, soit pour un apport total d’un montant d’un million d’euros
(1.000.000,00 €) ;
- ces actions sont intégralement libérées ;
- ces actions donnent chacune un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation ;
- les capitaux propres de la société sont effectivement majorés d’un montant d’un million d’euros
(1.000.000,00 €) ;
f. Modifications des statuts afin de mettre ceux-ci en concordance avec les décisions à prendre.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en
concordance avec les décisions prises :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts au code des sociétés et des
associations.
 
Cinquième résolution
a. Administrateurs :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, Madame
ANDREANI Rosetta, précitée.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Madame ANDREANI Rosetta, précitée, ici représentée par Madame ANDREANIN Savine, précitée,
et qui accepte ;
- Madame ANDREANI Savine, précitée, ici présente et qui accepte;
- La Société à Responsabilité Limitée « Think Big » ayant son siège à 4000 Liège, avenue de l’
Observatoire, 158, boîte 32, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0713.704.026, pour laquelle est désigné comme représentant permanent, Madame BRAINE Anne-
Sophie Denise Josée, née à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 15 juillet 1979, (…), ici représentée par
Madame ANDREANI Savine, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-
annexée.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
Volet B
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
b. Président de l’Organe d’Administration
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomi-nation du président
de l’organe d’Administration.
A l'unanimité, ils nomment Madame ANDREANI Savine, précitée, ici présente et qui accepte, en
qualité de présidente de l’organe d’administration.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7330 Saint-Ghislain, Rue de la
Verrerie 5.
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz