Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
INCEPTA TECHNOLOGICA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Oplombeekstraat 6
1755 Gooik
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Koen Diegenant, te Halle (Buizingen), op 4 februari 2019,
neergelegd ter registratie, dat:
1. De naamloze vennootschap “SAFFELBERG INVESTMENTS” met zetel te B-1755 Gooik,
Oplombeekstraat 6, met ondernemingsnummer 0892 301 812.
Vennootschap opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Denis Deckers, Geassocieerd Notaris,
te Brussel, op 21 september 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3
oktober 2007, onder nummer 07143401.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge proces-verbaal
opgesteld door ondergetekende notaris Diegenant op 26 mei 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 15 juni daarna, onder nummer 16081226.
Hier vertegenwoordigd ingevolge artikel 17 van de statuten door haar gedelegeerd bestuurder, de
heer Jos Marie Sluys, wonende te B-1755 Gooik, Dreefstraat 4, tot deze functie benoemd bij de
oprichting van de vennootschap, bekendgemaakt zoals voormeld, en voor het laatst herbenoemd
door de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 31 mei 2013, waarvan
de notulen bekendgemaakt zijn in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 september daarna,
onder nummer 13138905.
2. De heer Jakob Marcel M. VERDONCK, geboren te Gent op 9 maart 1971 (nationaal nummer
71.03.09-021.57), gehuwd, wonende te B-1050 Elsene, Emannuel Van Driesschestraat 51.
3. De heer Arnold Philippe L. BENOOT, geboren te Halle op 7 november 1977 (nationaal nummer
77.11.07-133.90), gehuwd, wonende te B-1670 Pepingen, Molenhofstraat (H) 42.
4. Mevrouw Maria Magdalena J. VERCAMMEN, geboren te Lier op 15 december 1961 (nationaal
nummer 61.12.15-276.57), ongehuwd, wonende te B-2000 Antwerpen, Aalmoezenierstraat 43/41.
5. De heer Christophe Marie A. DE WIT, geboren te Asse op 18 augustus 1964 (nationaal nummer
64.08.18-379.93), gehuwd, wonende te B-1700 Dilbeek, Kaudenaardestraat 35.
6. De heer Luc Jaques M. OSSELAER, geboren te Brugge op 21 september 1964 (nationaal
nummer 64.09.21-289.03), ongehuwd, wonende te B-9000 Gent, Dok-Noord 7/B401.
7. De heer Karsten Saïd V. VERHAEGEN, geboren te Leuven op 4 februari 1988 (nationaal nummer
88.02.04-065.28), ongehuwd, wonende te B-3010 Kessel-Lo, vliet 22.
8. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GEFICON” met zetel te B-1500 Halle,
Ninoofsesteenweg 415A, met ondernemingsnummer 0679.624.065.
Vennootschap opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Koen DIEGENANT, te Halle, op 4
augustus 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 augustus 2017,
onder nummer 17318349.
Hier vertegenwoordigd ingevolge artikel 12 van de statuten door haar zaakvoerder, de heer Jan
GEERTS, wonende te B-1500 Halle, Ninoofsesteenweg 415A, tot deze functie benoemd bij de
oprichting van de vennootschap, bekendgemaakt zoals voormeld.
9. De burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “AGV” met zetel te B-1840 Londerzeel, Vinkenstraat 1, met ondernemingsnummer
0683.806.052.
Vennootschap opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Harold DECKERS, te Antwerpen, op
0719905294
Luik B
25 oktober 2017 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 oktober daarna
onder nummer 17324766.
Hier vertegenwoordigd ingevolge artikel 10 van de statuten door haar statutair zaakvoerder, de heer
Gert VANOPSTAL, wonende te B-1840 Londerzeel, Vinkenstraat 1, tot deze functie benoemd bij de
oprichting van de vennootschap, bekendgemaakt zoals voormeld.
Een vennootschap hebben opgericht die de volgende statuten heeft aangenomen:
“HOOFDSTUK EEN
RECHTSVORM – NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP – VENNOTEN –
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL – DUUR – DOEL
            ARTIKEL 1 : RECHTSVORM – NAAM
            De vennootschap is een Private Privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap.
            Zij wordt genaamd “INCEPTA TECHNOLOGICA”.
            Haar naam en alle stukken die van haar uitgaan moeten de woorden “Private Privak naar
Belgisch recht” bevatten ofwel moeten deze woorden onmiddellijk volgen op haar naam.
            De vennootschap is onderworpen aan het regime van de wet van 19 april 2014 betreffende
de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AIFM-Wet”) alsmede
de (van tijd tot tijd) ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de Private Privak, zoals
laatst gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het Koninklijk Besluit tot
wijziging van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de Private Privak (het
“Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak”) (samen de “Private Privak Reglementering”).
            De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen voor zover
daarvan niet wordt afgeweken door de in vorige alinea bedoelde bijzondere wetgeving.
            Deze vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de AIFM-Wet die slaan op het
statuut van de Private Privak als bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van
het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 betreffende de Private Privak en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan, na te leven.         
            ARTIKEL 2 : MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
            De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-1755 Gooik, Oplombeekstraat 6.
            Hij mag overgebracht worden naar elke andere plaats in het Vlaams Gewest of in het
Brussels Hoofdstedelijk Gewest door de eenvoudige beslissing van de raad van bestuur die alle
bevoegdheden heeft om de statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te laten
vaststellen.
            ARTIKEL 3 : DOEL
            De vennootschap heeft uitsluitend tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en
voor eigen rekening, rechtstreeks of onrechtstreeks te investeren in financiële instrumenten van niet-
beursgenoteerde vennootschappen. De vennootschap wordt opgericht met als hoofddoel voor haar
beleggers winst te genereren door het doen van investeringen in dochtervennootschappen of
verbonden vennootschappen, ten einde deze vervolgens op korte of middellange termijn met winst af
te stoten. De vennootschap heeft geenszins tot doel om op lange termijn een groep te vormen met
haar dochtervennootschappen en/of verbonden vennootschappen.
Rekening houdende met het voorgaande heeft de vennootschap uitsluitend tot doel te beleggen in
toegelaten financiële instrumenten, namelijk:
    1.  aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-genoteerde
vennootschappen;
    2.  winstbewijzen en andere met winstbewijzen gelijk te stellen waarden, uitgegeven door niet-
genoteerde vennootschappen;
    3.  obligaties en andere schuldinstrumenten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen;
    4.  rechten van deelneming uitgegeven door andere niet-genoteerde instellingen voor collectieve
belegging voor zover zij, overeenkomstig hun beheersreglement of statuten, een beleggingsbeleid
voeren dat nauw aansluit bij het statutair doel van de vennootschap en voor zover deze
beleggingsinstellingen de nodige informatie verschaffen waaruit blijkt dat de beleggingen
beantwoorden aan dit statutair beleggingsbeleid;
    5.  alle andere effecten en rechten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen,  waarmee
de onder de litterae a) tot d) vermelde financiële instrumenten via inschrijving, aankoop of omruiling
kunnen worden verworven;
    6.  éénvoudige leningen, al dan niet met financiële zekerheidstelling, toegestaan aan niet-
genoteerde vennootschappen;
    7.  de tijdelijke of bijkomende beleggingsmogelijkheden die aan een Private Privak zijn toegestaan
overeenkomstig artikel 304, §3 van de AIFM-Wet en de latere wijzigende of uitvoerende wetten en
Luik B
koninklijke besluiten.
De vennootschap heeft, mits naleving van de hierboven genoemde voorwaarden, tot doel
rechtstreeks of onrechtstreeks deel te nemen aan de ontwikkeling en groei van kleine en middelgrote
ondernemingen met hoge groei- en rendabiliteitspotentie.
            De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van haar doel
dochtervennootschappen oprichten. Zij mag evenwel verder geen andere activa bezitten dan die
welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
Verder mag de vennootschap, voor zover dat past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) de hiervoor bedoelde belegginge beheren, valoriseren en te
gelde maken, in de meest ruime betekenis.
De statutaire doelomschrijving dient geïnterpreteerd te worden, rekening houdend met het bepaalde
in artikel 299, tweede lid van de AIFM-Wet, desgevallend met eventuele toekomstige wijzigende
wetgeving.
Tevens kan de vennootschap, voor zover dit past binnen het kader van de toepasselijke wetgeving
(en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) in het algemeen, overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel of anderszins in verband staan met haar maatschappelijk doel.
            ARTIKEL 4 : DUUR
De vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf de datum van de
oprichting.
De duur van twaalf jaar kan worden verlengd met maximaal twee (2) termijnen van maximaal drie (3)
jaar, telkens bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders of vennoten
van de Private Privak. De buitengewone algemene vergadering kan slechts geldig over de verlenging
van de termijn van de Private Privak beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de
helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Het besluit om de duur van de Private
Privak te verlengen wordt geldig aangenomen met een meerderheid van minstens 90 pct. van de
geldig uitgebrachte stemmen die minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Bij het verstrijken van de (eventueel verlengde) duur zal de vennootschap van rechtswege
ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar
vereffening.  
De vennootschap zal haar werkzaamheden aanvatten nadat zij overeenkomstig artikel 302 van de
AIFM-Wet zich heeft laten inschrijven op de lijst van de Private Privaks bij de Federale
Overheidsdienst Financiën.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts vervroegd ontbonden worden
bij beslissing van een buitengewone algemene vergadering waarop drie vierden van het kapitaal
vertegenwoordigd is en die beslist met unanimiteit van de ter vergadering vertegenwoordigde
stemmen en met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen inzake
de ontbinding van vennootschappen en onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende
wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
HOOFDSTUK TWEE
KAPITAAL – AANDELEN
            ARTIKEL 5 : KAPITAAL – OPVRAGING VAN STORTING
    1.  Kapitaal
            Het kapitaal is vastgesteld op vijftien miljoen euro (15.000.000,00 EUR).
            Het is vertegenwoordigd door vijftienduizend (15.000) aandelen op naam, zonder vermelding
van waarde, die ieder 1/15.000e van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
    1.  Opvraging van storting
De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen. Uitstaande
bedragen kunnen door de raad van bestuur op eender welk ogenblik worden opgevraagd indien
nodig voor bijkomende investeringen of het betalen van managementvergoeding verschuldigd aan de
raad van bestuur of de managementvennootschappen. Het verzoek van de raad van bestuur tot
volstorting van aandelen zal per aangetekend schrijven aan de aandeelhouders worden verzonden
ten minste vijftien (15) kalenderdagen voor de betaaldatum.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven de volstorting uit te voeren binnen de vereiste termijn,
dan is de aandeelhouder in gebreke (de "In gebreke blijvende Aandeelhouder"). Tenzij hiertoe
anders wordt besloten door de raad van bestuur, is de In gebreke blijvende Aandeelhouder van
rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd gelijk aan tien procent (10%)
op jaarbasis vanaf de datum waarop de verschuldigde volstorting diende te geschieden tot op de dag
van de effectieve betaling.
Indien er geen betaling is verricht binnen dertig (30) werkdagen na de eerste ingebrekestelling, zal
Luik B
de raad van bestuur een tweede ingebrekestelling sturen naar de In gebreke blijvende
Aandeelhouder met een kopie aan de leden van de raad van bestuur.
Indien de In gebreke blijvende Aandeelhouder geen gevolg geeft aan de tweede ingebrekestelling
die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van dertig (30)
werkdagen volgend op de tweede ingebrekestelling, zal de uitoefening van de rechten verbonden
aan de aandelen aangehouden door de In gebreke blijvende Aandeelhouder automatisch opgeschort
worden en kan de raad van bestuur de betrokken aandelen op de meest gepaste wijze verkopen
(private biedprocedure, onderhands compromis, …) in naam en voor rekening van de In gebreke
blijvende Aandeelhouder, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane stortingen
alsook eventuele schadevergoeding van de In gebreke blijvende Aandeelhouder te vorderen.
Behoudens bedrog en opzettelijke wangedrag zijn de raad van bestuur noch de vennootschap
aansprakelijk voor de door de raad van bestuur namens de In gebreke blijvende Aandeelhouder
verkregen verkoopprijs voor de niet-volgestorte aandelen. Vanaf de ingebrekestelling is het recht van
de In gebreke blijvende Aandeelhouder om deel te nemen aan, en vertegenwoordigd te worden op,
enig vennootschapsorgaan, zoals de raad van bestuur, opgeschort.
De gedwongen verkoop onder dit artikel is onderworpen aan het voorkooprecht zoals voorzien in
artikel 9 van deze statuten.
ARTIKEL 6 : KAPITAALVERHOGING
            Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering beraadslagend
volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, in voorkomend geval met toepassing
van artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen.
            Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de voorwaarden van uitgifte van de
nieuwe aandelen vast tenzij de algemene vergadering er zelf over beslist.
            Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze
premie volledig worden volstort bij de inschrijving.
ARTIKEL 7 : VOORKEURRECHT
            1. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de warrants, evenals alle andere effecten
die recht geven op de inschrijving op of conversie in aandelen met inbegrip van de converteerbare
obligaties, de obligaties met warrants of de in aandelen terugbetaalbare obligaties moeten eerst
worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
            De algemene vergadering beslist of het geheel of gedeeltelijk niet-gebruik door een
aandeelhouder van zijn voorkeurrecht al dan niet tot gevolg heeft het gedeelte van de anderen
evenredig te verhogen.
            2. De buitengewone algemene vergadering, die moet beraadslagen en besluiten over de
kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan,
met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een
statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het
voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
HOOFDSTUK DRIE
OVER DE AANDELEN
            ARTIKEL 8 : VORM VAN DE AANDELEN
            De aandelen zijn en blijven op naam.
            Op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de
aandelen op naam. In dit register worden de vermeldingen voorgeschreven door artikel 463 van het
Wetboek van vennootschappen en de Private Privak Reglementering aangetekend.
            De overdrachten of overgangen van de aandelen worden onderworpen aan de regels
voorgeschreven door de hierna genoemde bepalingen.
            De overdrachten en de overgangen van de aandelen hebben pas gevolgen ten aanzien van
de vennootschap en derden vanaf de datum van inschrijving in het register van de aandelen op
naam.
            ARTIKEL 9 : OVERDRACHT VAN AANDELEN
    1.  Algemene bepalingen
§1 Bestaande aandelen van de vennootschap kunnen worden verworven door:
    1.  een private belegger zoals gedefinieerd in artikel 2 van het Koninklijk Besluit betreffende de
Private Privak (en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan);
    2.  een persoon die, in het kader van een privaatrechtelijke overeenkomst, die niet resulteert uit
een aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de AIFM-Wet, voor de verwerving van
één of meerdere aandelen van eenzelfde categorie van de vennootschap een prijs van ten minste
25.000 EUR heeft betaald;
    3.  een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
Luik B
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de AIFM-Wet, voor de aankoop van één of
meerdere aandelen van eenzelfde categorie van de vennootschap een prijs van ten minste 25.000
EUR heeft betaald; en
    4.  erfgenamen van een aandeelhouder.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, a) en b), maken de overdrager en de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de vennootschap, waarin zij de verrichting op
afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van het eerste lid, a) of b).
Zij maken stukken ter staving over aan de vennootschap.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de vennootschap waarin hij bevestigt dat het om een toepassing
gaat van het eerste lid, c) of d).
§2 De vennootschap gaat slechts over tot inschrijving in het register van de aandelen op naam
wanneer deze aandelen:
    1.  door de vennootschap zelf werden aangeboden aan de private belegger;
    2.  werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van de eerste paragraaf.
Wanneer de vennootschap er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van aandelen, ondanks
de verklaringen zoals bedoeld in §1 onregelmatig is, weigert zij de inschrijving van desbetreffende
aandelen in het register of schorst zij de betaling van dividenden verbonden aan de desbetreffende
aandelen.
§3 Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen aandelen in het aandelenregister in
overeenstemming met §2 mogelijk maken.
In overeenstemming met het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak moet de vennootschap
minstens zes (6) vennoten tellen in de zin van artikel 5 van voormeld Koninklijk Besluit.
§4 De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht, zowel de vrijwillige als de
gedwongen, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik als in blote
eigendom of in volle eigendom, van aandelen, van warrants en, zo die er zijn, van converteerbare
obligaties en in aandelen terugbetaalbare obligaties, evenals van alle andere effecten die recht
geven op de verkrijging van aandelen van de vennootschap.
            Op straffe van ongeldigheid van de overdracht dienen alle kennisgevingen in uitvoering van
huidig artikel te gebeuren bij aangetekend schrijven, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de
verzendingsdatum die door de post is aangebracht op het ontvangstbewijs van de aangetekende
zending. De brieven worden geldig gericht aan de raad van bestuur en de aandeelhouders op het
laatste door de vennootschap gekend adres.
§5 Aandeelhouders met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 11 van
het Wetboek van Vennootschappen. Zij dienen dat te attesteren op het moment dat zij
aaandeelhouder van de Private Privak worden middels gedagtekende en ondertekende inschrijving
in het register van aandelen op naam. Zij moeten de vennootschap inlichten en binnen de zes (6)
maanden terugtreden als daar na die attestatie een wijziging in komt. Aandeelhouders die dergelijke
attestatie niet hebben gedaan in het register van aandelen op naam of die nog niet zijn
teruggetreden, worden niet toegelaten tot de algemene vergadering.
In afwijking van de vorige alinea kunnen aandeelhouders die met elkaar verbonden zijn in de zin van
artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen ervoor kiezen om, voor de toepassing van
“HOOFDSTUK II. – Bedrijfsuitoefening” van het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak, als
één aandeelhouder te worden beschouwd. Zij lichten de vennootschap daarover in.
Aandeelhouders met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad
met elkaar verbonden zijn, worden voor de toepassing van voormeld “HOOFDSTUK II. –
Bedrijfsuitoefening” van het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak beschouwd als één
aandeelhouder.
    1.  Voorkoop
Overdracht onder levenden en ten bezwarende titel.
            Elke overdracht van aandelen, onder levenden en ten bezwarende titel, wordt onderworpen
aan een recht van voorkoop ten voordele van de aandeelhouders en dit volgens de hierna genoemde
modaliteiten.
    1.  De kandidaat-overdrager moet van de voorgenomen overdracht voldoende tijd op voorhand
kennis geven aan de raad van bestuur (op de zetel van de vennootschap) zodat de
voorkooprechtprocedure kan worden toegepast (de "Kennisgeving van Voorgenomen Overdracht").
Deze kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven en moet het aantal
en (indien toepasselijk) de klasse of soort van aandelen vermelden waarop de voorgenomen
overdracht betrekking heeft, de naam en het adres van de kandidaat-overnemer
Luik B
evenals de prijs en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht
geboden door de bona fide kandidaat-overnemer. De raad van bestuur beschikt vervolgens over een
termijn van dertig (30) kalenderdagen vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving van
Voorgenomen Overdracht om de andere aandeelhouders hiervan schriftelijk op de hoogte te
brengen. In deze kennisgeving vermeldt de raad van bestuur de prijs en voorwaarden die
aangeboden worden door de kandidaat-overnemer. In zoverre de raad van bestuur dit aanbod als
zijnde niet ernstig of niet te goeder trouw beschouwt of indien het gaat om een overdracht waarbij de
tegenprestatie niet of niet volledig wordt uitgedrukt in geld, zal de raad van bestuur de prijs bepalen
op basis van de laatste officieel gerapporteerde netto-inventariswaarde, al naargelang met een
discount of opleg, te bepalen door de raad van bestuur, in functie van de specifieke omstandigheden
en de impact van bepaalde gebeurtenissen die zich na de bekendmaking van de laatste officiële
netto-inventariswaarde hebben voorgedaan.
    2.  Binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat de raad van bestuur de andere aandeelhouders in
kennis heeft gesteld van de voorgenomen overdracht of nadat de raad van bestuur de andere
aandeelhouders in kennis heeft gesteld van de prijs waartegen de overdracht kan plaatsvinden, laten
de aandeelhouders aan de raad van bestuur weten of zij bereid zijn de betrokken aandelen te
verwerven aan de voorwaarden die aangeboden worden door de kandidaat-overnemer of, indien het
een aanbod betreft dat beschouwd wordt als zijnde niet ernstig of niet te goeder trouw of indien het
gaat om een overdracht waarbij de tegenprestatie niet of niet volledig wordt uitgedrukt in geld, aan de
prijs of aan de waarde die door de raad van bestuur werd vastgesteld. In hun antwoord vermelden de
aandeelhouders het aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
    3.  Het niet antwoorden binnen hogervermelde termijn van dertig (30) kalenderdagen wordt
aanzien als een verzaking aan het voorkooprecht. De aandeelhouders kunnen eveneens uitdrukkelijk
verzaken aan hun voorkooprecht door deze verzaking middels aangetekend schrijven te verzenden
aan de raad van bestuur en dit binnen dezelfde termijn. De betrokken aandeelhouders kunnen een
onderhands akkoord sluiten over de verdeling van de over te dragen aandelen. Dit akkoord wordt, in
voorkomend geval, aan de raad van bestuur medegedeeld samen met de kennisgeving waarbij het
recht van voorkoop wordt uitgeoefend.
    4.  De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding tot hun aandeel in het
kapitaal van de vennootschap, zonder dat daarbij rekening wordt gehouden met de aandelen die het
voorwerp uitmaken van de procedure van voorkoop en zonder opsplitsing van de aandelen. De
gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van het voorkooprecht door een aandeelhouder binnen de
hoger vermelde termijn van dertig (30) kalenderdagen doet dit van de andere aandeelhouders
toenemen gedurende een nieuwe termijn van vijftien (15) kalenderdagen en nog steeds in
verhouding tot het aantal aandelen waarvan de aandeelhouders reeds eigenaar waren en nog steeds
zonder rekening te houden met de aandelen die het voorwerp uitmaken van de procedure van
voorkoop en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur brengt de belanghebbenden
hierover onmiddellijk op de hoogte.
    5.  Zelfs nadat de aandeelhouders hun recht van voorkoop hebben uitgeoefend en ten laatste bij
het verstrijken van de maximale termijn waarbinnen de aandeelhouders hun recht van voorkoop
kunnen uitoefenen, overeenkomstig de voorgaande bepalingen, kan de kandidaat-overdrager,
zonder zijn beslissing te moeten motiveren, zijn recht om af te zien van de overdracht laten gelden
en, van rechtswege en zonder schadevergoeding, aan de overdracht verzaken, louter door
kennisgeving van deze beslissing aan de raad van bestuur, die de aandeelhouders hiervan
onverwijld in kennis stelt.
    6.  Bij het verstrijken van de hierboven beschreven procedure brengt de raad van bestuur
onmiddellijk de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die hun recht van voorkoop hebben
uitgeoefend, op de hoogte van de toekenning van de aandelen.
    7.  Indien bij het verstrijken van de hierboven sub 1. tot 4.beschreven procedure blijkt dat het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen
kunnen de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet of niet geldig werd uitgeoefend, worden
overgedragen aan de kandidaat-overnemer aan de voorwaarden en de prijs voorzien in het
oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager, doch met uitzondering van het geval de
kandidaat-overnemer een minderjarige is waarvoor de bevoegde vrederechter geen machtiging heeft
gegeven.
            De kandidaat-overnemer moet de prijs binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen
betalen, behoudens indien de partijen een andere termijn overeengekomen zijn.
            Indien de kandidaat-overnemer een minderjarige is die van de bevoegde vrederechter geen
machtiging tot overname heeft gekregen, mag de raad van bestuur, rekening houdend met het
belang van de vennootschap en een stabiel aandeelhouderschap, deze aandelen aan een derde
aanbieden. De prijs waaraan deze aandelen zullen verkocht worden wordt bepaald door de raad van
bestuur op basis van de laatste officieel gerapporteerde netto-inventariswaarde, al naargelang de
situatie met een discount of opleg, te bepalen door de raad van bestuur, in functie van de specifieke
Luik B
omstandigheden en de impact van bepaalde gebeurtenissen die zich na de bekendmaking van de
laatste officiële netto-inventariswaarde hebben voorgedaan.
    1.  Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend, hoger ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, worden deze laatsten verdeeld onder de aandeelhouders in
verhouding tot hun aandeel in het kapitaal en zonder opsplitsing van de aandelen, onder voorbehoud
van het recht van de kandidaat-overdrager om af te zien van de overdracht.
Indien de aandelen worden toegekend in uitvoering van het recht van voorkoop, moet de prijs
worden betaald binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen vanaf de dag dat de raad van
bestuur de aandeelhouders heeft kennis gegeven van de toekenning. Bij gebrek aan betaling binnen
die termijn, kan de verkoop, na een ingebrekestelling zonder gevolg gebleven na tien (10)
kalenderdagen, van rechtswege worden ontbonden, op verzoek van de overdrager, onverminderd
het recht van de overdrager om bijkomende schadevergoeding te vorderen.
            9.         De voorgaande bepalingen zijn van toepassing op alle overdrachten onder levenden
ten bezwarende titel, zelfs voor de overdrachten door openbare verkoop, hetzij vrijwillig, hetzij
ingevolge een gerechtelijke beslissing.
            Overdrachten ten kosteloze titel.
Het recht van voorkoop ten voordele van de aandeelhouders is van toepassing op elke overdracht
van aandelen onder levenden en ten kosteloze titel.
            De procedure van voorkoop verloopt op dezelfde manier als de procedure beschreven onder
punt B) onder de titel “Overdracht onder levenden en ten bezwarende titel”. De prijs waarvoor het
voorkooprecht zal uitgeoefend worden, zal steeds bepaald worden door de raad van bestuur op
basis van de laatste officieel gerapporteerde netto-inventariswaarde, al naargelang de situatie met
een discount of opleg, te bepalen door de raad van bestuur, in functie van de specifieke
omstandigheden en de impact van bepaalde gebeurtenissen die zich na de bekendmaking van de
laatste officiële netto-inventariswaarde hebben voorgedaan.
            Indien bij het verstrijken van de hierboven beschreven procedure blijkt dat het voorkooprecht
niet werd uitgeoefend voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen, kunnen de
aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, kosteloos worden overgedragen aan de
door hem aangewezen kandidaat-overnemer, binnen het kader van de Private Privak
Reglementering, doch met uitzondering van het geval de kandidaat-overnemer een minderjarige is
waarvoor de bevoegde rechtbank geen machtiging heeft gegeven. In dat geval mag de raad van
bestuur deze aandelen aan een derde aanbieden, rekening houdend met het belang van de
vennootschap en een stabiel aandeelhouderschap. De prijs waaraan deze aandelen zullen verkocht
worden, wordt bepaald door de raad van bestuur op basis van de laatste officieel gerapporteerde
netto-inventariswaarde, al naargelang de situatie met een discount of opleg, te bepalen door de raad
van bestuur, in functie van de specifieke omstandigheden en de impact van bepaalde
gebeurtenissen die zich na de bekendmaking van de laatste officiële netto-inventariswaarde hebben
voorgedaan.
Vrije overdracht goedgekeurd door de raad van bestuur
De raad van bestuur kan unaniem en discretionair afzien van de toepassing van het voorkooprecht
op voorwaarde dat is voldaan aan de beperkingen gesteld door de Private Privak Reglementering en
alle andere voorwaarden die de raad van bestuur besluit op te leggen met betrekking tot zulke vrije
overdracht.
            Overgang bij overlijden.
            Voor de erfgenamen en legatarissen van een aandeelhouder (die geen aandeelhouders
kunnen worden), zal volgende procedure van toepassing zijn.
            Zulke erfgenamen en legatarissen of hun wettelijke vertegenwordigers kunnen de andere
aandeelhouder(s) van de vennootschap verzoeken de betrokken aandelen over te nemen. Deze
overdracht zal plaatsvinden tussen alle aandeelhouders (behalve de erfgenamen en/of legatarissen
die niet-goedgekeurde aandeelhouders zijn) in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds in
bezit hebben. Indien er een saldo overblijft van aandelen dat niet aan de aandeelhouders werd
toegekend, zal men de procedure volgen, zoals hierboven in dit artikel beschreven onder B) punt 4.
Indien bij het verstrijken van deze (hoger beschreven) procedure blijkt dat de aandeelhouders hun
recht van voorkoop niet hebben uitgeoefend voor alle aandelen die door de erfgenamen/legatarissen
werden aangeboden, kan de raad van bestuur, rekening houdend met het belang van de
vennootschap alsook de ernstige en dreigende schade die voor de vennootschap kan voortvloeien
uit een geschil met betrekking tot deze aandelen, de aandelen waarvoor het recht van voorkoop niet
werd uitgeoefend, aanbieden aan een derde.
            In alle gevallen wordt de prijs waarvoor de aandelen worden verkocht, bepaald door de raad
van bestuur op basis van de laatste officieel gerapporteerde netto-inventariswaarde, al naargelang
de situatie met een discount of opleg, te bepalen door de raad van bestuur, in functie van de
specifieke omstandigheden en de impact van bepaalde gebeurtenissen die zich na de bekendmaking
Luik B
van de laatste officiële netto-inventariswaarde hebben voorgedaan.
            De aandeelhouders die hun recht van voorkoop hebben uitgeoefend dienen de prijs van de
aandelen te betalen zoals hierboven beschreven in dit artikel onder B) punt 8.
            ARTIKEL 10 : ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
            De aandelen zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap.
            Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, heeft de vennootschap het recht
de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat een enkele gemeenschappelijke
vertegenwoordiger is aangeduid als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
            Ook de aandeelhouders met stemrecht die met elkaar verbonden in de zin van artikel 11 van
het Wetboek van Vennootschappen zijn maar ervoor gekozen hebben om, voor de toepassing van
“HOOFDSTUK II. – Bedrijfsuitoefening” van het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak, als
één (1) aandeelhouder te worden beschouwd, evenals de aandeelhouders met stemrecht die door
een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met elkaar verbonden zijn en die voor de
toepassing van voormeld “HOOFDSTUK II. – Bedrijfsuitoefening” van het Koninklijk Besluit
betreffende de Private Privak als één (1) aandeelhouder worden beschouwd overeenkomstig artikel
4 van het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak, dienen een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger aan te duiden.
            ARTIKEL 11 : RECHTHEBBENDE
            De rechten en verplichtingen blijven aan een aandeel verbonden in welke handen het ook
overgaat.
HOOFDSTUK VIER
BESTUUR – CONTROLE
            ARTIKEL 12 : RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt die onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Een bestuurder mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders.
Bij een vacature in de raad van bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, kan de
raad van bestuur door coöptatie in die vacature voorzien. In dergelijk geval wordt door de
eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. De aldus benoemde
nieuwe bestuurder brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde. Een coöptatie
van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is te gebeuren en in elk geval
voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering van de
raad van bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar, tenzij de algemene vergadering
tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene
vergadering of, in geval van coöptatie, de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet.
De raad van bestuur stelt onder zijn leden een voorzitter aan. Indien de voorzitter op een vergadering
verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten
door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een
bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste vertegenwoordiger determinerend
zijn.
Artikel 13: WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Bijeenroeping
De raad van bestuur zal in principe eenmaal per kwartaal vergaderen en telkens wanneer de werking
of het belang van de vennootschap zulks vereist.
Iedere bestuurder kan de raad van bestuur samenroepen en de agenda van die vergadering
bepalen.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Alle oproepingen
vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs gedetailleerde
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is
om de vergadering voor te bereiden en over de punten op de agenda te beraadslagen en te
beslissen.
Werking
Luik B
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken, waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich
erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Volmachtenregeling bestuurders
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder, om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen mits
de volmachtdrager zelf of, ingeval van een bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste vertegenwoordiger,
fysiek aanwezig is op de vergadering. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als
tegenwoordig beschouwd.
Een bestuurder kan slechts drager zijn van één volmacht en, naast zijn eigen stem, enkel de stem
van één (1) andere bestuurder die hij bij volmacht vertegenwoordigt uitoefenen.
Artikel 14: BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig
of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering.
Elk lid van de raad van bestuur heeft recht op één (1) stem.
De besluiten van de raad van bestuur, met uitzondering van de hierna vermelde besluiten die met
eenparigheid van stemmen dienen te worden genomen, worden genomen met gewone meerderheid
van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen
en ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van staking
van stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. De volgende
besluiten van de raad van bestuur dienen met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders te worden genomen:
    1.  enige substantiële wijziging van de activiteiten, de ontwikkeling van elke activiteit buiten het
kader van de bestaande bedrijfsactiviteiten of bestaande kernmarkten en/of het sluiten van
samenwerkingsovereenkomsten of joint-ventures voor de vennootschap;
    2.  het oprichten van dochtervennootschappen;
    3.  alle verrichtingen met effectenhouders, hun familieleden of met de effectenhouders verbonden
vennootschappen (andere dan overeenkomsten die tot het dagelijks operationeel bestuur behoren);
    4.  het aangaan van leningen, kredietovereenkomsten, borgen en garanties;
    5.  het aanvatten van juridische procedures en het sluiten van dadingen;
    6.  elke rechtstreekse of onrechtstreekse transactie of beslissing voor een bedrag van meer dan
honderdduizend euro (100.000 EUR);
    7.  elke investering en/of desinvestering in/van een onderliggende 'Special Purpose Vehicle'
("SPV") die als uitsluitend doel heeft het aanhouden van een specifieke 'shipping asset';
    8.  elke eventuele follow-up investering van meer dan vijftigduizend euro (50.000 EUR) of
cumulatief meer dan honderdvijftigduizend euro (150.000 EUR) in onderliggende SPV's;
    9.  elke opvraging van middelen bij de effectenhouders;
    10.  elk voorstel tot uitkering van middelen onder de vorm van dividenden;
    11.  de uitkering van een interim-dividend;
    12.  het voorstel tot de vereffening, fusie, de inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak
van de vennootschap, splitsing, de verkoop of inbreng van aandelen van de vennootschap of
kapitaalvermindering; en
    13.  het vaststellen en het goedkeuren van het jaarlijks werkingsbudget.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en door minstens één andere bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
Eenparige schriftelijke besluiten
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
Luik B
bestuurder het betreffende document ondertekent. Die procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
Tegenstrijdig belang
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennoot-schappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van vermogensrechtelij-ke aard heeft dat
strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de bevoegd-heid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuur-ders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de voorschrif-ten van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
Afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van
bestuur worden ondertekend door elke bestuurder van de vennootschap.
Artikel 15: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te ver-richten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlij-king van het doel van de vennootschap, behoudens de handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een investeringscomité en/of een remuneratiecomité en/of
een benoemingscomité en/of een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze
comités alsmede de inhoud van hun takenpakket, worden door de raad van bestuur bepaald bij de
installatie ervan en kunnen later ook door de raad van bestuur worden gewijzigd.
Artikel 16: DAGELIJKS BESTUUR
Het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, kan worden opgedragen aan één of meerdere gedelegeerd bestuurders.
Artikel 17 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door de gedelegeerd bestuurder alleen optredend of het gezamenlijk optreden van
minstens twee bestuurders.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de vennootschap ook worden vertegenwoordigd
door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
De bestuursorganen die overeenkomstig het vorige artikel de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
            ARTIKEL 18 : CONTROLE
            1. De controle op het naleven van de Private Privak Reglementering conform artikel 300, §5
AIFM-wet, de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid der verrichtingen in de
jaarrekening weergegeven dient toevertrouwd te worden aan één of meerdere commissarissen,
benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren
of onder de geregistreerde auditkantoren. De commissaris(sen) wordt(en) benoemd door de
algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en kan (kunnen) enkel worden
ontslagen om wettige redenen, eventueel mits schadevergoeding. De algemene vergadering stelt het
aantal commissarissen vast alsook hun bezoldigingen.
            2. Telkens wanneer een controleopdracht wordt toevertrouwd aan een vennootschap, moet
deze een vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht, in naam
en voor rekening van de revisorenvennootschap.
HOOFDSTUK VIJF
ALGEMENE VERGADERINGEN
            ARTIKEL 19 : SAMENSTELLING – BEVOEGDHEDEN
            De algemene vergadering bestaat uit de aandeelhouders die hetzij zelf, hetzij door
mandatarissen, stemrecht hebben mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften.
            ARTIKEL 20 : VERGADERINGEN
            De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde (3d) donderdag van de maand
mei om tien uur (10u00) behoudens indien een ander uur wordt vastgelegd door de raad van bestuur
en hiervan melding wordt gemaakt in de bijeenroeping.
            De jaarlijkse algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of
op de plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, aangeduid in de
bijeenroepingen.
Luik B
            De vergadering kan buitengewoon worden samengebracht telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
            De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in België, op de
plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
            ARTIKEL 21 : BIJEENROEPINGEN
            De algemene vergadering, zowel de jaarlijkse, de bijzondere als de buitengewone, komt
samen na bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris(sen).
            Zij moet worden samengeroepen op verzoek van de aandeelhouders die samen één vijfde
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden gedaan
overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen.
            De oproepingen zijn niet noodzakelijk wanneer de raad van bestuur en alle aandeelhouders
instemmen te vergaderen.
            ARTIKEL 22 : TOELATING TOT DE VERGADERING
            De raad van bestuur kan eisen dat de aandeelhouders, om toegelaten te worden tot de
vergadering, uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de vastgestelde datum van de vergadering, de raad
van bestuur schriftelijk kennis moeten geven (brief of volmacht) van hun voornemen om deel te
nemen aan de vergadering. Deze kennisgeving dient tevens het aantal effecten te vermelden
waarmee zij wensen deel te nemen aan de stemming. Indien de raad van bestuur van deze
mogelijkheid wil gebruik maken, wordt hiervan melding gemaakt in de bijeenroepingen.
            ARTIKEL 23 : VERTEGENWOORDIGING
            Elke eigenaar van effecten met stemrecht kan zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, en die de toelatingsformaliteiten
om toegelaten te worden tot de algemene vergadering uitgevoerd heeft.
            De raad van bestuur kan een formule voorzien voor de volmachten.
            De mede-eigenaars moeten zich laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
            ARTIKEL 24 : BUREAU
            Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur.
            De voorzitter duidt de secretaris aan.
            De vergadering kiest twee stemopnemers onder de aandeelhouders.
            ARTIKEL 25 : AANWEZIGHEIDSLIJST
            Een aanwezigheidslijst met vermelding van de identiteit van de aandeelhouder(s), alsook van
het aantal van hun effecten, wordt ondertekend door elk van hen of door hun mandatarissen voor de
zitting te betreden.
            ARTIKEL 26 : STEMRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS
Elk aandeel geeft recht op één stem.
            In geval van verdeling van het eigendom van de aandelen tussen blote eigendom en
vruchtgebruik behoort het stemrecht aan de vruchtgebruiker toe.
Behoudens afwijkende overeenkomst tussen de partijen komt het stemrecht verbonden aan
aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot, gehuwd onder een stelsel met gemeenschap
van goederen uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven,
ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het
gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
In geval van verkrijging of in pand name van de eigen aandelen door de vennootschap, wordt het
stemrecht van deze effecten geschorst.
De stemmingen gebeuren bij handopheffing of door afroeping op naam, tenzij de algemene
vergadering, met meerderheid van stemmen, er anders over beslist.
            ARTIKEL 27: BERAADSLAGINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING – STEMRECHT
a. Een algemene vergadering kan in elk geval slechts geldig beslissen met een meerderheid van
minstens vier (4) aandeelhouders die samen meer dan vijftig percent (50 %) van de stemrechten
verbonden aan de stemrechtverlenende effecten bezitten.
b. Zonder afbreuk te doen aan artikel 27 a., worden de beslui-ten genomen bij gewone meerderheid
van stemmen met betrekking tot hande-lingen die de belangen van de vennootschap jegens derden
betreffen alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennoot-schap wordt aangetast, zoals
dividenduitkering. Een onthouding of blanco stem alsook een nietige stem wordt buiten beschouwing
gelaten bij het tellen van de stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel ver-worpen.
c. Zonder afbreuk te doen aan artikel 27 a., is een wijziging van de statuten alleen dan aangenomen,
wanneer zij binnen elke eventuele aandelenklasse drie vierde van de stemmen verbonden aan de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Bij de berekening van de vereiste
meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de
nietige stemmen als negatieve stemmen beschouwd.
d. De duur van de vennootschap kan worden verlengd met maximaal twee (2) termijnen van
Luik B
maximaal drie (3) jaar, telkens bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. De
algemene vergadering kan slechts geldig over de verlenging van de termijn van de Private Privak
beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen. Het besluit om de duur van de Private Privak te verlengen wordt geldig
aangenomen met een meerderheid van minstens 90 pct. van de geldig uitgebrachte stemmen die
minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
            ARTIKEL 28 : NOTULEN
            Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
            De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en de aandeelhouders die het vragen.
            De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door ten
minste één bestuurder van de vennootschap.
HOOFDSTUK ZES
MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN – VERDELING
            ARTIKEL 29 : MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN
            Het boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december.
Op deze laatste datum worden de geschriften van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur een volledige inventaris op, alsmede een jaarrekening. 
            ARTIKEL 30 : WINSTVERDELING
            De jaarlijkse nettowinst wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            De winst zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering geeft beslissend bij
meerderheid van stemmen (rekening houdend met het bepaalde in artikel 27 a. van de statuten) op
voorstel van de raad van bestuur.
 De algemene vergadering en de raad van bestuur zullen elke winstuitkering aan de aandeelhouders
(hetzij dividenduitkering, interim-dividenduitkering, inkoop van effecten of liquidatie-uitkering) uitkeren
in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal.
            ARTIKEL 31 : UITKERING – INTERIM-DIVIDENDEN
            1. De betaling van dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen aangeduid door de
raad van bestuur.
            2. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden uit te
keren.
HOOFDSTUK ZEVEN
ONTBINDING – VEREFFENING
            ARTIKEL 32 : ALARMBELPROCEDURE
Indien het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal ten
gevolge van geleden verliezen, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
maximaal twee maanden nadat het verlies is vastgesteld (of vastgesteld had moeten worden),
volgens de regels voorzien voor statutenwij-zigingen en overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek
van vennootschappen beraadslagen en besluiten over de ontbinding van de vennootschap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Op identieke wijze wordt gehandeld indien het netto-actief ten gevolge van geleden verliezen
gedaald is tot minder dan één vierde van het maatschappe-lijk kapitaal, de ontbinding zal
plaatsvinden wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergade-ring uitge-
brachte stemmen.
ARTIKEL 33 : ONTBINDING - VEREFFENING
            Benoeming van vereffenaars.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 184,
§5 van het Wetboek van vennootschappen, gebeurt, in geval van ontbinding van de vennootschap,
de vereffening door één of meerdere vereffenaars die zullen worden benoemd door de algemene
vergadering (rekening houdend met het bepaalde in artikel 27 a. van de statuten). Zijn / Hun
benoeming moet ter bevestiging aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden voorgelegd
overeenkomstig artikel 184, §2, van het Wetboek van vennootschappen.
            Bij gebreke van dergelijke benoeming gebeurt de vereffening door de zorgen van één of
meerdere bestuurders beschikkend over de machten toegekend door de wet. Hij zal /zij zullen
evenwel slechts als actieve vereffenaar(s) in functie treden nadat zijn/hun mandaat als vereffenaar
werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank overeenkomstig artikel 184, §2, van
het Wetboek van vennootschappen.
            Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die
hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
            Bevoegdheden van vereffenaars.
            Tenzij bij hun aanstelling anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over de meest
Luik B
uitgebreide machten als voorzien in artikel 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en mogen zij alle in artikel 187 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde handelingen stellen
zonder de voorafgaande toelating van de algemene vergadering te moeten vragen in de gevallen
zulks vereist is.
            Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, worden rechtsgeldig ondertekend
door iedere vereffenaar. De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd
beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
            Wijze van vereffening.
            Bij het einde van de duur van de vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen
de vereffenaars alle activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het vereffeningsaldo
verdelen.
            Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de
nodige gelden om die te vol-doen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo tussen de
aandeelhouders en de raad van bestuur naar evenredigheid van hun rechten, in overeenstemming
met het voormeld artikel 30 inzake de winstverdeling.
HOOFDSTUK ACHT
ALGEMENE BEPALINGEN
            ARTIKEL 34 : WOONSTKEUZE
            Voor de uitvoering van de statuten, doet elke in het buitenland gedomicilieerde
aandeelhouder, bestuurder, directeur of vereffenaar woonstkeuze op de zetel van de vennootschap
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem/haar geldig kunnen
worden gedaan.
            ARTIKEL 35 : RECHTSBEVOEGDHEID
            Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouder(s), bestuurders en
vereffenaar(s) betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van huidige statuten
wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. De proceduretaal zal Nederlands zijn.”
TITEL 3. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderha-vige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeen-komstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Overeenkomstig artikel 518 § 2 van het Wetboek van vennootschappen worden door de oprichters
tot eerste bestuurders be-noemd:
(1) de naamloze vennootschap “Altaline Technologies”, met maatschappelijke zetel te B-1755 Gooik,
Dreefstraat 6 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0472.109.688, vast
vertegenwoordigd door de heer Jos SLUYS, geboren te Halle op 6 augustus 1963, wonende te B-
1755 Gooik, Dreefstraat 4 en titularis van het rijksregisternummer 63.08.06.349;
(2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Themis Consulting and advisory”, met
maatschappelijke zetel te B-1670 Pepingen, Molenhofstraat (H) 42 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister met nummer 0817.739.197, vast vertegenwoordigd door de heer Arnold
Benoot, voornoemd; en
(3) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ELLEZE”, met maatschappelijke zetel
te B-1050 Elsene, Emmanuel Van Driesschestraat 51 en ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0877.610.369, vast vertegenwoordigd door de heer Jacob Verdonck, voornoemd.
Al deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering te houden in het jaar 2025, dat zich zal
uitspreken over het boekjaar 2024.
Deze functies zullen onbezoldigd worden uitgeoefend.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zullen zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprich-tingsakte.
De comparanten verklaren in dit kader, dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het
Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan, te rekenen vanaf heden.
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
Luik B
verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan
artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
            BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER.
            De oprichters beslissen te benoemen tot gedelegeerd-bestuurder: de naamloze
vennootschap “Altaline Technologies”, met maatschappelijke zetel te B-1755 Gooik, Dreefstraat 6 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0472.109.688, vast vertegenwoordigd
door de heer Jos Sluys, voornoemd.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De oprichters beslissen tot commissaris te benoemen: de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “KPMG Bedrijfsrevisoren”, met maatschappelijke zetel te B-1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1K en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0419.122.548, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als
vertegenwoordi-ger de heer Harry Van Doninck, bedrijfsrevisor, aanduidt, en dit voor drie jaar vanaf
heden. De algemene vergadering zal nog beslissen over de vergoeding van de commissaris.
            BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum van neerlegging van een uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2019.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING.
De eerste jaarvergade-ring zal gehouden worden in het jaar 2020.
            VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en
KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN.
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de heer Arnold Benoot en Maria Vercammen,
beiden voornoemd, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
 
- voor eensluidend analytisch uittreksel –
 
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte
 
Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank ter vervulling van de wettelijke formaliteiten.
 
 
Koen Diegenant,
Notaris.