N° d'entreprise :
0257744044
Dénomination :
(en entier) :
Intercommunale pure d'électricité, de gaz et de
télécommunication
(en abrégé) : IDEFIN
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée de droit public
Siège :
(adresse complète)
Avenue Sergent Vrithoff 2
5000 Namur
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DIVERS
D'un procès-verbal dressé le 20 juin 2018 par le Notaire associé Valentine DEMBLON, de résidence
à Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38, enregistré au BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
NAMUR le 27 juin 2018, référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 10783, il résulte que tenue l’
Assemblée Générale des titulaires des parts sociales de la société coopérative à responsabilité
limitée « INTERCOMMUNALE PURE D’ELECTRICITE, DE GAZ ET DE TELECOMMUNICATION »,
en abrégé « IDEFIN », association intercommunale régie par le décret du dix-neuf juillet deux mil six
modifiant le livre V de la première partie du Code de la démocratie locale et de la décentralisation et
la loi du vingt-deux décembre mil neuf cent quatre-vingt-six, dont le siège social est situé Sergent
Vrithoff, 2, à 5000 Namur ; société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0257.744.044, a pris les résolutions suivantes :
A. MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration ainsi que de l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au vingt-
huit mars deux mille dix-huit.
Tous les actionnaires reconnaissent avoir reçu la copie de ce rapport et de cet état et en avoir pris
connaissance.
Un exemplaire de ce rapport et de cet état sera déposé au greffe du tribunal de commerce, en même
temps qu’une expédition des présentes.
L’assemblée générale approuve ce rapport et cet état. L’assemblée décide de modifier l’objet social
en remplaçant le texte de l’article 3 point e) des statuts par le texte suivant :
« l’organisation et le fonctionnement d’une centrale d’achats au nom et pour le compte des
communes associées en IDEFIN ainsi que des personnes morales de droit public et assimilées
entretenant avec les communes associées des relations dans le cadre de leurs activités respectives
telles que les CPAS, Zones de Police, Intercommunales, Fabriques d’église, Province, … . ».
B. MODIFICATION DES STATUTS
Le Président expose que le projet de modification des statuts accompagnait la convocation à l’
Assemblée de ce jour.
Le Bureau déclare et l’Assemblée reconnaît que les tenants et aboutissants des modifications
proposées sont clairement exposés dans le document de présentation qui les accompagnait et que
chacun des représentants des associés ici présents a pu en prendre connaissance avant la séance.
En conséquence, considérant la nécessité de procéder à la modification des statuts actuels, le
Bureau propose et l’Assemblée décide de remplacer le texte actuel des statuts et de leurs annexes
par le texte suivant, lequel incorpore les propositions faites par le Conseil d’Administration
préalablement à la tenue de la présente séance.
(TEXTE COORDONNE DES NOUVEAUX STATUTS)
TITRE I
DÉNOMINATION - FORME - OBJET – DURÉE
RESPONSABILITÉ - SIÈGE – ASSOCIÉS
Article. 1 – Dénomination et définition
Volet B
L’association est une Intercommunale régie par la législation sur les Intercommunales. Elle est
dénommée Intercommunal e pure d’électricité et de gaz, en abrégé « IDEFIN ». Elle est désignée
dans les présents statuts par l’appellation « l’Intercommunale ».
Article 2. - Forme de l’Intercommunale
L’Intercommunale a la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée.
Conformément à la législation relative aux Intercommunales, elle n’a pas un caractère commercial et
elle constitue une personne morale de droit public.
Ses statuts sont soumis aux dispositions du Code des sociétés. En raison de la nature spéciale de l’
association, il est dérogé aux articles 63 ; 69, alinéa 1 ; 78 ; 92 ; 95 ; 96 ; 98 ; 100 à 102 ; 104 à 105 ;
133 à 136 ; 137, paragraphes 1 et 2, alinéas 2-3 ; 138 ; 139 ; 141 ; 165 à 167 ; 187 ; 189 ; 355,
alinéa 1 ; 356, alinéa 2 ; 357 ; 358 ; 362 à 364, 366 ; 368 ; 369, alinéa 1 ; 370 ; 372 ; 374 ; 376 ; 379,
alinéa 1 ; 381 ; 382 ; 385 ; 394 ; 395 ; 396, paragraphe 1 ; 396, paragraphe 2 ; 396, paragraphe 3,
alinéas 1-4 ; 399 à 401 ; 405, 2°-3° ; 405, 5°, première phrase ; 406 ; 408 à 411 ; 413 à 417 ; 422,
alinéas 1-2 ; 423, paragraphes 1 et 2 ; 424, 1°-2°-3° ; 430 ; 665 paragraphe 2 ; 671 à 686 ; 687 à 716
; 717, paragraphe 1 ; 718 à 745 ; 746, alinéas 1-5 ; 746, alinéa 6 ; 747 à 750 ; 752 à 755; 756,
paragraphe 1 ; 757 ; 758 ; 758 juncto 739 ou 755 ; 758 juncto 738, alinéa 2 et 759, alinéa 2 ; 760 à
770 ; 781 ; 785 du code des sociétés.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de l’association, la
dénomination de celle-ci est précédée ou suivie immédiatement des mots : « association
Intercommunale coopérative à responsabilité limitée».
Article 3. - Objet social
L’Intercommunale a pour objet :
a) le financement, pour compte des communes, par la prise de participation ou toute autre technique
de financement, des activités de gestion des réseaux de distribution au sens des dispositions
décrétales relatives « au marché régional de l’électricité » et au « marché régional du gaz », ainsi
que des opérations connexes, dont la gestion est assumée par l’Intercommunale ORES ASSETS ;
 
b) la prise de participation au capital d’Intercommunales, de sociétés publiques ou privées, ou d’
associations :
- ayant pour objet social une activité de production, de transport, de distribution ou de
commercialisation d’électricité, de gaz, de chaleur ou d’énergie renouvelable ainsi que la promotion
de l’utilisation rationnelle de l’énergie, ou ;
- dont l’objet social présente un intérêt direct pour l’ensemble des communes associées et se
rapportant aux métiers de l’Intercommunale.
c) le financement, pour compte des communes, d’installations destinées à être apportées par celles-
ci en propriété d’ORES ASSETS ;
d) la concertation des communes affiliées au secteur A d’ORES ASSETS, les études et la
coopération avec d’autres Intercommunales pour la mise en œuvre des activités visées au présent
article ;
e) l’organisation et le fonctionnement d’une centrale d’achats au nom et pour le compte des
communes associées en IDEFIN ainsi que des personnes morales de droit public et assimilées
entretenant avec les communes associées des relations dans le cadre de leurs activités respectives
telles que les CPAS, Zones de Police, Intercommunales, Fabriques d’église, Province, … .
L’Intercommunale peut faire toutes opérations financières et participer à toutes activités se rattachant
directement ou indirectement aux activités reprises au présent article.
Elle peut aussi réaliser son objet en coopérant avec toute personne morale de droit public ou privé,
en rendant tous les services possibles se rattachant à son activité de financement et en concluant à
cet égard toute convention utile.
Article 4. - Les secteurs d’activité
Les activités de l’Intercommunale sont organisées en secteur d’activité.
Les secteurs sont des structures strictement internes, dépourvues de la personnalité juridique et
constituant, au point de vue comptable et financier, une entité distincte pour laquelle des comptes et
des bilans séparés sont établis.
La liste des associés est reprise à l’annexe 1, qui fait partie intégrante des statuts, comme exposé à
l’article 7.
Ces secteurs sont :
a) le secteur « électricité » :
- le financement pour compte des communes, par la prise de participation ou toute autre technique
de financement, des activités de gestion des réseaux de transport et de distribution d’électricité ainsi
que des opérations connexes, réalisées au sein de l’activité « électricité » d’ORES ASSETS et le
financement, pour compte des communes, des investissements en électricité réalisés au sein de l’
activité « électricité » d’ORES ASSETS ;
- le financement, pour compte des communes, d’activités et d’investissements en matière de
Volet B
production d’électricité ;
- la participation, pour compte des communes, au capital de sociétés de commercialisation d’
électricité.
b) le secteur « gaz » :
- le financement, pour compte des communes, par la prise de participation ou toute autre technique
de financement, des activités de gestion des réseaux de transport et de distribution de gaz ainsi que
des opérations connexes, réalisées au sein de l’activité « gaz » d’ORES ASSETS et le financement,
pour compte des communes, des investissements en gaz réalisés au sein de l’activité « gaz » d’
ORES ASSETS ;
- le financement, pour compte des communes, d’activités et d’investissements en matière de
production de gaz ;
- la participation, pour compte des communes, au capital de société(s) de commercialisation de gaz.
c) le secteur « participations » :
- la prise de participation au capital d’Intercommunales, de sociétés publiques ou privées, ou d’
associations ;
- ayant pour objet social une activité de production, de transport, de distribution ou de
commercialisation d’électricité, de gaz, de chaleur ou d’énergie renouvelable ainsi que la promotion
de l’utilisation rationnelle de l’énergie ;
- dont l’objet social présente un intérêt direct pour l’ensemble des communes associées y compris
pour la partie de l’objet social qui n’est pas couverte par les activités des autres secteurs ;
- la coopération avec d’autres Intercommunales.
d) le secteur « centrale d’achats » :
L’organisation et le fonctionnement d’une centrale d’achats au nom et pour le compte des communes
associées dans l’Intercommunale ainsi que des personnes morales de droit public et assimilées
entretenant avec les communes associées des relations dans le cadre de leurs activités respectives
telles que les CPAS, Zones de Police, Intercommunales, Fabriques d’église, Province, … .
Article 5. - Durée – prorogation
1. L’Intercommunale est constituée pour une période de trente ans prenant cours le quatre avril mil
neuf cent nonante-six.
Toutefois, l’Intercommunale peut être prorogée d'un ou plusieurs termes dont chacun ne peut
dépasser trente ans.
Toute prorogation doit être décidée par l'assemblée générale au moins un an avant l'échéance du
terme statutaire en cours.
La prorogation est acquise pour autant que les conseils communaux concernés aient été appelés à
en délibérer et pour autant que cette demande de prorogation recueille la majorité requise pour
l'adoption des modifications statutaires.
Aucun associé ne peut cependant être tenu au-delà du terme fixé avant que n'intervienne la
prorogation.
L'Intercommunale ne peut prendre d'engagement pour un terme excédant sa durée qui rendrait plus
difficile ou onéreux l'exercice par un associé du droit de ne pas participer à la prorogation.
Les associés ne sont pas solidaires. Ils sont tenus des engagements sociaux à concurrence du
montant de leurs souscriptions.
2. Tant que ORES ASSET existe et que l’Intercommunale est détentrice de parts en ORES ASSET l’
Intercommunale ne peut pas être dissoute.
3. En cas de non prorogation, les modalités prévues à l’article 50 des présents statuts sont d’
application.
Article 6. - Siège social
Le siège social est fixé à 5000 Namur, Avenue Sergent Vrithoff, 2.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision du Conseil d’administration, sans qu’il
puisse être fixé ailleurs que dans une des communes associées, dans un local appartenant à l’
Intercommunale ou à l’un des associés.
Article 7. - Les associés
1. La liste des associés est annexée aux présents statuts et en fait partie intégrante (annexe 1).
Elle tient lieu de registre des associés au sens du Code des sociétés.
Cette liste est mise en concordance par l’Assemblée Générale avec les décisions des organes de l’
Intercommunale compétents en matière d’admission, de retrait et d’exclusion.
2. L’admission ou le retrait d’un associé est constaté par le procès-verbal de l’organe de l’
Intercommunale qui statue sur la demande.
La demande d’admission est transmise au Conseil d’administration par lettre recommandée,
accompagnée de l’extrait du registre des délibérations du Conseil communal. Le Conseil d’
administration décide de l’admission de nouveaux associés. La décision de rejet doit être motivée.
Ne sont admis comme associés de l’Intercommunale que :
- les communes associées ou admises à s’affilier au secteur A de l’Intercommunale ORES ASSETS ;
Volet B
- les Intercommunales pures actives dans le ressort territorial de l’Intercommunale et qui manifestent
un intérêt pour son objet et ses activités.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES – APPORTS
Article 8. - Capital et parts sociales
1. Le capital social est représenté par des parts sociales A et B détenues par les associés.
2. Le montant de la part fixe du capital social, intégralement souscrit, s’élève à dix-huit mille six cents
euros (18.600 €) et est représenté exclusivement par des parts A.
L’Intercommunale est à capital variable pour tout ce qui dépasse le montant de la part fixe. Cette
portion du capital varie en raison de l’admission ou du départ d’associés, ou de l’augmentation du
capital ou du retrait des parts. Cette variation ne requiert pas de modification des statuts.
3. Les parts A sont détenues par les communes associées. Chaque associé communal doit souscrire
au moins une part A. Les parts sociales A ont une valeur de libération de vingt-quatre euros quatre-
vingts cents (24,80 €). Elles sont incessibles. Les parts sociales A émises par l’Intercommunale
peuvent être affectées d’indices spécifiques en fonction du secteur auquel elles se rapportent.
4. Les apports en installations, bâtiments, équipements et numéraire sont rémunérés par des parts
sociales A.
Un nombre de parts sociales A, arrondi à l’unité la plus proche, est attribué aux communes
apporteuses de sorte que la valeur de libération de ces parts égale la valeur des apports déterminée
conventionnellement par expertise contradictoire. A cette fin, un expert est désigné par la commune
apporteuse et un autre par l’Intercommunale.
En cas de désaccord entre les deux experts, ils en désignent un troisième et le collège ainsi formé se
prononce à la majorité des voix. A défaut d’entente pour la désignation, celle-ci est faite par le
président du Tribunal de Première Instance du ressort du siège de l’Intercommunale à la requête de
la partie la plus diligente.
Lorsque la commune apporte des biens à la suite de son retrait d’une Intercommunale tierce, la
valeur d’apport est celle que la commune a payé pour les acquérir.
5. La création et l’offre en souscription de parts sociales A nouvelles sont décidées par le conseil d’
administration.
Les droits de souscription sont répartis entre les communes associées concernées par le secteur d’
activité à l’origine de l’augmentation de capital et ce, en proportion des parts qu’elles détiennent dans
l’Intercommunale. Les droits de souscription non utilisés peuvent être exercés par les communes
associées au dit secteur qui le désirent sur la base de la même répartition. Toute souscription non
libérée dans les quatre mois de l’appel fait par le Conseil d’administration donne lieu à majoration de
ce montant au taux légal appliqué en matière civil majoré de trois points.
Le conseil d’administration peut créer des parts A à la suite du transfert au capital de bénéfices non
attribués au titre de dividende ou de l’incorporation de réserves au capital.
6. Les parts B sont détenues par les Intercommunales associées visées à l’article 7.2. Les parts B
représentent une valeur de vingt-cinq euros (25 €). Ces parts B sont immédiatement libérables dans
leur intégralité. Elles ne confèrent à leur titulaire aucun droit de vote, ni aucun dividende.
Le Conseil d’administration fixe librement le nombre de parts B que l’Intercommunale candidate doit
souscrire.
7. Le retrait de parts A n’est autorisé que dans les cas et sous les formes prévues à l’article 48.
Les retraits de parts B sont réalisés sur décision de l’assemblée générale statuant à la majorité
requise en matière de modifications statutaires et à la demande d’un ou plusieurs associés. Ces
parts sont remboursées à leur valeur d’émission.
8. Le conseil d’administration peut décider une réduction du capital moyennant un traitement égal
des associés qui se trouvent dans des conditions identiques.
Le conseil d’administration peut également procéder, dans les mêmes conditions, à une réduction du
capital en vue d’apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte
prévisible. Le capital social ne peut toutefois être réduit à moins de sa part fixe.
9. Hormis les apports en nature, les investissements sont financés par les moyens propres de l’
Intercommunale, par des emprunts ou par augmentation du capital social.
10. Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur aux trois quarts du capital social, le déficit est
pris en charge par les associés, au prorata des parts représentatives du capital social.
11. Les personnes de droit public associés à l’Association ne peuvent s’engager que divisément et
jusqu’à concurrence d’une somme déterminée.
Article 9. - Apports des communes
Les communes font apport :
1. de leurs souscriptions au capital social dont la liste est annexée à l’annexe 1 aux présents statuts ;
2. de leur engagement à souscrire des augmentations de capital dans les conditions prévues à l’
article 8.5. des présents statuts ;
3. de leur engagement à garantir, proportionnellement aux investissements effectués en leur faveur,
Volet B
les emprunts d’IDEFIN, tant en capital qu’en intérêts, destinés :
- soit à financer les installations dont est propriétaire ORES ASSETS
- soit à prendre des participations dans ORES ASSETS
- soit à financer tout autre investissement ou tout autre prise de participation en faveur et/ou pour le
compte des communes associées
Ces emprunts sont affectés par activité au sein du secteur A d’ORES ASSET à savoir : l’activité
électricité ou l’activité gaz au sein du secteur A d’ORES ASSET et des secteurs communs ;
4. de leur engagement à autoriser à retenir les sommes dues en apurement des garanties visées au
point 3 sur les dividendes, quels qu’ils soient, leur revenant dans l’Intercommunale et ORES
ASSETS, ainsi que sur les redevances de voirie dont IDEFIN assume la perception en vertu du
mandat formulé à l’article 9 bis des présents statuts. Les sommes retenues sur les redevances de
voirie en vue de l’apurement des garanties visées au point 3 peuvent également être affectées à la
constitution d’un fond de réserve destiné à cet apurement. Ces sommes sont prélevées sur les
redevances de voirie revenant aux communes, par secteurs d’activité dans les conditions définies à l’
article 43.3 et à l’annexe II des présents statuts ;
5. de l’engagement d’apurer chaque année les pertes d’IDEFIN par secteur d’activité dans les
conditions définies à l’article 43.8 et à l’annexe II des présents statuts ainsi que de faire des avances
sans intérêts à IDEFIN pour assurer l’amortissement des emprunts dans les mêmes conditions.
Article 9 bis. - Mandat
Les communes associées donnent mandat à l’Intercommunale de percevoir au nom et pour leur
compte, les redevances de voiries définies aux articles 20 des décrets wallons du 12/04/2001 relatif
à l’organisation du marché régional de l’électricité et du 19/12/2002 relatif à l’organisation du marché
régional du gaz. Ce mandat est organisé par l’annexe III des présents statuts et est considéré
comme en faisant partie intégrante.
TITRE III
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 10. - Composition du conseil d’administration
1. L’Intercommunale est administrée par un conseil d’administration dont les membres sont nommés
par l’Assemblée Générale parmi les candidats présentés par les communes associées. La durée du
mandat d’administrateur est fixée à six ans.
Si un candidat proposé ne réunit pas la majorité simple des voix au sein de l'Assemblée Générale,
les communes associées font une autre proposition.
2. Le nombre d’administrateurs est fixé à vingt (20).
3. Le conseil d’administration est composé d’administrateurs de sexe différent.
En cas de nécessité, pour respecter cette disposition, un administrateur supplémentaire sera nommé
par l’Assemblée Générale sur proposition de l’ensemble des communes associées si, après
constitution du conseil d’administration selon les règles édictées ci-après, il appert que les
administrateurs sont tous du même sexe. Dans ce cas, la limite du nombre maximal d’
administrateurs visée au point 2, 1er alinéa n’est pas applicable. L'administrateur ainsi nommé a,
dans tous les cas, voix délibérative dans le conseil d’administration.
4. Les administrateurs doivent être membres d’un conseil ou d’un collège communal.
Un conseiller communal ou un membre du collège communal d’une commune associé ne peut être
appelé à la fonction d’administrateur de l’Association, s’il détient déjà plus de trois mandats d’
administrateur rémunérés dans une autre intercommunale ou dans une société à participation
publique locale significative, telle que visée à l’article L5111-1, 10°, du Code.
Le nombre de mandats se calcule en additionnant les mandats rémunérés détenus au sein des
autres intercommunales ou des sociétés à participation publique locale significative majorés, le cas
échéant, des mandats rémunérés dont l’élu disposerait dans ces organismes en sa qualité de
conseiller de l’action sociale ou de conseiller provincial.
Ils sont désignés à la proportionnelle de l’ensemble des conseils communaux des communes
associées, conformément aux articles 167 et 168 du Code électoral. Pour le calcul de cette
proportionnelle, il sera tenu compte d’une pondération effectuée en fonction du nombre total de voix
attachées aux parts détenues par chaque commune, telle que visé à l’annexe I des présents statuts
ainsi que des déclarations individuelles facultatives d’apparentement ou de regroupement pour
autant que celles-ci soient transmises à l’Intercommunale avant le premier mars de l’année qui suit
les élections communales.
Il ne sera, par contre, pas tenu compte pour le calcul de la proportionnelle des groupes politiques qui
ne respecteraient pas les principes démocratiques tels qu’énoncés au paragraphe 3 de l’article L
1523-15 troisième alinéa du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation.
Sans préjudicie de l’alinéa précédent, tout groupe politique démocratique, défini conformément à l’
article L1231-5, §2, aliéna 5, du Code, disposant d’au moins un élu au sein d’une des communes
associées et d’au moins un élu au Parlement wallon et non représenté conformément au système de
la représentation proportionnelle visée au présent paragraphe, a droit à un siège d’observateur, tel
Volet B
que défini à l'article L5111-1, 16°, du Code, avec voix consultative.
5. Ne peuvent être nommés administrateurs que les personnes ne relevant pas d’une des causes d’
empêchement visées aux articles L1531-1 et L1531-2 du Code.
Les administrateurs ne peuvent être ou avoir été membres du personnel ou membres d’un des
organes de gestion et de contrôle de la société associée en ORES ASSETS, ni d’un des organes de
gestion et de contrôle d’une association de droit privé qui a pour objet une activité similaire
susceptible d’engendrer dans son chef un conflit d’intérêt direct et permanent.
6. En cas d’admission d’un nouvel associé, la composition du conseil d’administration est revue, s’il
échet, lors de la prochaine assemblée générale.
Article 11. - Révocation, démission et vacance d’un administrateur
§1er. Les membres du conseil d'administration peuvent être révoqués par l'assemblée générale s'ils
ont commis des actes susceptibles de porter gravement préjudice aux intérêts de l'Association, et ce,
notamment, en application de l'article L1531-2 du Code.
L'assemblée générale peut révoquer à tout moment tout Administrateur à la demande du conseil
d'administration, pour violation du règlement d'ordre intérieur de l'organe dans lequel il est membre
ou pour violation des engagements pris par écrit conformément à l'article L1532-1, §1er du Code. L’
assemblée générale entend préalablement l’administrateur. Dans cette hypothèse, les associés ne
peuvent donner un mandat impératif à leurs délégués.
Si le membre ou la majorité du groupe de membres qui a proposé son élection à l'assemblée
générale n'a plus confiance en lui, ce membre ou cette majorité propose son retrait à l'assemblée
générale.
§2. En cas d'absence injustifiée à trois séances consécutives du conseil d'administration,
l'assemblée générale pourra décider de démissionner l'Administrateur défaillant.
§3. En cas de décès, de révocation ou de démission d'un Administrateur ou en cas d'incapacité de
ce dernier d'exercer ses fonctions, quelle qu'en soit la cause, le conseil d'administration pourvoit
provisoirement à son remplacement et soumet à l'approbation de l'assemblée générale la plus
proche la nomination de ce remplaçant ; celui-ci achèvera le mandat de son prédécesseur.
§4. Le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale, la révocation de l’un de ses
membres, dans les situations visées à l’article L6441-1 du Code.
Article 12. - Rémunération des Administrateurs
§1er. L'assemblée générale fixe le montant de la rémunération attribuée au Président du conseil
d'administration et des jetons de présence à verser aux administrateurs, conformément à l’article
L1532-4 du Code, et ce sur les recommandations du comité de rémunération.
§2. L’administrateur qui exerce ses fonctions en raison d’un mandat dérivé, au sens de l’article
L5111-1, 2°, du Code, ne peut pas percevoir de rémunération autre qu’un jeton de présence ni
davantage en nature, conformément à l’article L5311-1 du Code.
Seul l’administrateur exerçant la fonction de Président et celui exerçant la fonction de Vice-Président,
peuvent percevoir, en lieu et place d’un jeton de présence, une rémunération et des avantages en
nature pour l’exercice de leur fonction, conformément à l’article L5311-1 du Code.
§3. Les jetons de présence, rémunérations ou autres avantages dus en raison de la participation d’
un administrateur aux réunions d’organes dans des sociétés à participation publique locale
significative où il siège suite à une désignation expresse ou en raison de la représentation de l’
Association sont directement versés à celle-ci.
§4. Le montant maximal brut des jetons de présence perçus par un administrateur ne peut être
supérieur à 4.999,28 euros.
Article 13. - Responsabilité des Administrateurs
Les Administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
l'Association; ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat, et des fautes commises
dans leur gestion, chacun en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarité.
Ils sont cependant solidairement responsables soit envers l’Association, soit envers les tiers, de tous
dommages et intérêts résultant d’infractions aux dispositions du Code des sociétés applicables aux
SCRL, à toutes autres dispositions légales ou réglementaires, ainsi qu’aux statuts de l’Association.
À moins de délégation spéciale à l'un des membres du conseil ou à un préposé de l'Association, tous
actes notariés et, en général, tous actes engageant l'Association, autres que ceux du service
journalier, tous pouvoirs et procurations doivent être signés par le Président et le Directeur Général
qui n'auront pas, vis à vis des tiers, à justifier d'une délibération préalable du conseil.
Les expéditions ou extraits des statuts et des délibérations du conseil sont signés par le Président du
conseil d'administration ou par le secrétaire ou leurs remplaçants.
Les actes du service journalier ainsi que la correspondance sont signés par le Directeur Général du
BEP, qui pourra cependant déléguer ce pouvoir, sous sa responsabilité.
Article 14. - Conflit d’intérêts
L'Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de l'Association dans une opération soumise à
l'approbation du conseil d'administration est tenu d'en avertir le conseil et de faire mentionner cette
Volet B
déclaration dans le procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.
Par contre, l’Administrateur n’est pas tenu d’en informer le collège des contrôleurs aux comptes.
Il est interdit à tout administrateur de l’Association :
a. d’être présent à la délibération sur des objets auxquels il a un intérêt direct ou auxquels ses
parents ou alliés jusqu’au quatrième degré inclusivement ont un intérêt personnel et direct. Cette
prohibition ne s’étend pas au-delà des parents ou alliés jusqu’au deuxième degré lorsqu’il s’agit de
présentations de candidats, de nominations, révocations ou suspensions ;
b. de prendre part, directement ou indirectement, à des marchés passés avec l’Intercommunale ;
c. d’intervenir comme avocat, notaire ou homme d’affaires dans les procès dirigés contre l’
Intercommunale. Il ne peut, en même qualité, plaider, donner son avis ou suivre une quelconque
affaire litigieuse dans l’intérêt de l’Intercommunale.
Article 15. - Tenue et Délibérations
1. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres est
présente. Tout administrateur peut, pour une réunion déterminée se faire représenter par un autre
administrateur, étant entendu que les procurations ne sont pas prises en compte dans le calcul du
quorum de présence.
Un administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Les procurations sont conservées au siège administratif et mention en est faite au procès verbal de
la réunion.
2. Si le conseil n’est pas en nombre pour délibérer, il est réuni une seconde fois endéans les
quatorze jours et peut délibérer valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou
représentés, sur les points inscrits pour la seconde fois à l’ordre du jour. La convocation à cette
réunion reproduit la présente disposition.
3. Tous les administrateurs ont le droit de participer aux délibérations même si les communes
associées qui ont proposé leur nomination ont un intérêt distinct de celui de l’Intercommunale.
4. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
soumis à l'approbation d’un prochain conseil d’administration et conservés dans les archives de
l'Association.
Chaque procès-verbal est porté dans un registre ad hoc et est signé par le Président ou le secrétaire
ou leurs remplaçants.
Sauf stipulation contraire dans le règlement d’ordre intérieur, il est donné lecture du procès-verbal de
la précédente séance, à l’ouverture de chaque séance.
Les délibérations du Conseil d’administration peuvent être consultées par les membres des conseils
communaux des communes associées, selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale,
reprises dans le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration.
5. Toute commune, qui est membre, peut faire porter à l’ordre du jour du conseil d’administration un
point relatif aux activités de l’association ou lui soumettre un projet particulier rentrant dans son objet
social. Elle est invitée à participer avec voix consultative à la séance au cours de laquelle sa
demande est examinée.
Article 16. - Compétences du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’
administration ou de disposition qui intéressent l’Intercommunale. Il a dans sa compétence tout ce
qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les statuts.
Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent dans
l'objet de l'Association.
Il peut, entre autres, recevoir toutes sommes et valeurs, prendre ou donner à bail ou sous louer,
acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles et immeubles; consentir tous prêts et ouvertures
de crédit, créer et émettre toutes obligations, émettre, endosser, avaliser ou accepter toutes
promesses, traites et tous effets, consentir et accepter tous effets, consentir ou accepter toutes
hypothèques, tous gages et nantissements; stipuler par la voie parée, renoncer à tous droits réels,
privilèges et actions résolutoires, donner mainlevée, avant ou après paiement, de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements,
dispenser de toutes inscriptions d'office, traiter, plaider, tant en demandant qu'en défendant,
transiger et compromettre, régler l'emploi des fonds de réserve ou de prévision, l'énumération qui
précède étant énonciative et non limitative.
Le conseil d’administration est seul compétent pour désigner ses représentants dans les sociétés à
participation locale significative.
Il décide de l’admission de nouveaux associés.
En outre, moyennant délégation de l’Assemblée Générale, le conseil d’administration a le pouvoir d’
adapter les annexes relatives à la liste des associés.
Il arrête les décisions sur la stratégie financière ainsi que son règlement d’ordre intérieur, dont le
contenu minimal est fixé par l’assemblée générale conformément à l’article L1523-14, 8°, 9° et 10°du
Code.
Volet B
Toutes les actions judiciaires sont poursuivies, soit en demandant, soit en défendant, à la diligence
du Président du conseil ou d'un Administrateur à ce délégué, qui représente valablement à ces fins
l'Association.
Dans l'exercice de leur mandat, les Administrateurs ont le droit de consulter, en tout temps mais sans
déplacement de livres et documents, toutes les pièces et dossiers traités par l'Association et
d'obtenir, à ce sujet, tous renseignements qu'ils estimeraient utiles.
2. Le conseil d’administration est chargé des publications et dépôts imposés par la loi, notamment
lorsqu’il s’agit :
- du déplacement du siège social;
- du nouveau mode de détermination de la valeur de libération des parts sociales ;
- des modifications apportées aux présents statuts ou à leurs annexes;
- du rapport de gestion, du bilan, du compte de résultats, de l'annexe et du rapport du collège des
contrôleurs aux comptes. Il est fait mention, lors du dépôt à la Banque Nationale, que les comptes
annuels sont soumis à une procédure de tutelle administrative.
3. Le conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, une partie de ses pouvoirs au
bureau exécutif.
La délibération relative aux délégations au bureau exécutif et aux comités de secteur précise les
actes de gestion qui sont délégués et la durée de délégation, d’un terme maximal de trois ans,
renouvelable.
La délibération est votée à la majorité simple, sauf si une majorité spéciale est prévue par le
règlement d’ordre intérieur. Elle prend fin après tout renouvellement intégral de conseil d’
administration.
Les décisions sur la stratégie financière ne peuvent pas faire l’objet d’une délégation par le conseil d’
administration.
4. Le conseil d’administration peut également déléguer, sous sa responsabilité, la gestion journalière
de l’intercommunale au directeur général du BEP .
La délibération relative à la délégation de la gestion journalière précise les actes de gestion qui sont
délégués et la durée de délégation, d’un terme maximal de trois ans, renouvelable. Elle est votée à la
majorité simple. Elle prend fin après tout renouvellement intégral de conseil d’administration.
En cas d’urgence dûment motivée, le président et le directeur général, agissant conjointement,
peuvent également être habilité à prendre toute décision nécessaire à la préservation des intérêts de
l’Association, même si celle-ci excède les limites des pouvoirs ci-avant à lui délégués.
Cette décision devra, cependant, être ratifiée lors du plus proche conseil d’administration.
5. Les délibérations du conseil d’administration relatives à une délégation de pouvoirs font l’objet d’
une publication au Moniteur belge et sont notifiées aux associés, aux administrateurs et aux
éventuels délégués au contrôle.
6. Le conseil d’administration adopte à la majorité simple son règlement d’ordre intérieur. Celui-ci
prévoit notamment les modalités, la teneur et la périodicité selon lesquelles le bureau exécutif et le
délégué à la gestion journalière font rapport, au moins annuellement, de leur action au conseil d’
administration, ainsi que leurs décisions qui doivent faire l’objet d’une ratification par le conseil d’
administration.
Article 17. - Première assemblée générale ordinaire
1. Chaque année, dans la perspective de la première assemblée ordinaire, le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit des comptes annuels par secteur d’activité et des comptes annuels
consolidés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, la liste des
adjudicataires et l'annexe qui forment un tout.
Les comptes annuels sont établis conformément à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et
aux comptes annuels des entreprises et à ses arrêtés d’exécution sauf si les statuts ou des
dispositions légales spécifiques y dérogent.
Le conseil d’administration établit, en outre, un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Le
rapport de gestion comprend un commentaire sur les comptes annuels en vue d’exposer d’une
manière fidèle l’évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comprend également
les données sur les événements survenus après la clôture de l’exercice ainsi que le rapport établi par
le comité de rémunération en application de l’article L1523-17 §2 du Code. Il comporte également la
structure de l’Association, l’organigramme fonctionnel complet de celle-ci, les lignes de
développement ainsi qu’un plan financier pluriannuel.
En outre, est annexé au rapport de gestion un rapport de rémunération reprenant les informations
requises par l’article L6421-1 du Code.
Le conseil d’administration établit également un rapport spécifique sur les prises de participation de
l'Association.
Afin de lui permettre de rédiger ses rapports, le conseil d’administration remet au collège des
contrôleurs aux comptes les pièces, avec le rapport de gestion, au moins quarante jours avant l’
assemblée générale ordinaire.
Volet B
2. Le président du conseil d’administration communique le rapport de rémunération susvisé, au plus
tard le 1er janvier de chaque année, au Gouvernement wallon ainsi qu’aux associés.
Article 18. - Organisation – Convocation
1. Le Conseil d’administration élit en son sein un président et un vice-président. Ils sont issus de
groupes politiques démocratiques différents
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président, ou en cas d’absence, par le
vice-président.
2. Les administrateurs se réunissent sur convocation de son président ou de son vice-président, qui
en fixe l'ordre du jour sur proposition du Directeur Général du BEP. A la demande de plus de la
moitié de leurs membres, ils doivent être réunis dans les quatorze jours de cette demande.
Les procès-verbaux sont mis à la disposition des administrateurs sept-jours francs au moins avant le
jour de la séance, sauf dans les cas d’urgence visés à l’article L1523-10, paragraphe 2, du Code.
Dans ce cas de figure, les procès-verbaux sont mis à la disposition des Administrateurs, en même
temps que l’ordre du jour.
Sauf stipulation contraire dans le règlement d’ordre intérieur, il est donné lecture du procès-verbal de
la précédente séance, à l’ouverture de chaque séance.
3. Sauf cas d'urgence dûment motivée, les convocations sont faites par écrit et à domicile au moins
sept jours francs avant la date de la réunion prévue. Elles contiennent l'ordre du jour. Les
convocations et les documents pourront être adressés par voie électronique si l’administrateur en a
fait la demande par écrit et dispose d'une adresse électronique en vertu du présent paragraphe.
Les convocations mentionnent l'ordre du jour. Tout point inscrit à l'ordre du jour devant donner lieu à
une décision sera, sauf urgence dûment motivée, accompagné d'un projet de délibération qui
comprend un exposé des motifs et un projet de décision. En cas de décision portant sur les intérêts
commerciaux et stratégiques, le projet de délibération peut ne pas contenir de projet de décision.
En cas d'absence du président et du vice-président, le conseil est présidé par le membre le plus âgé.
4. Toute commune, qui est membre, peut faire porter à l’ordre du jour du conseil d’administration un
point relatif aux activités de l’association ou lui soumettre un projet particulier rentrant dans son objet
social. Elle est invitée à participer avec voix consultative à la séance au cours de laquelle sa
demande est examinée.
5. Le conseil d’administration doit tenir, au minimum, six réunions annuelles. A défaut, le conseil d’
administration a l’obligation d’en expliquer les raisons dans le rapport annuel de gestion.
6. Le conseil d’administration organise, en outre, les séances préparatoires nécessaires à l’
élaboration du projet de plan stratégique.
7. Une fois par an, après l’assemblée générale du premier semestre, le conseil d’administration tient
une séance ouverte au public, au cours de laquelle le rapport de gestion et, éventuellement, le
rapport d’activités sont présentés. Cette séance est suivie d’un débat. Les dates, heures et ordre du
jour de cette séance font l’objet d’une publication sur le site internet de l’intercommunale, des
communes et de la Province associés.
Article 19. - Vote
Chaque Administrateur dispose d’une voix.
Sauf disposition légale, réglementaire ou statutaire contraire, les décisions sont prises à la majorité
des voix exprimées par les Administrateurs présents au conseil.
En cas de parité, la voix du Président est prépondérante.
Le Directeur Général du BEP dispose d’une voix consultative.
Article 20. - Mandat confié au Bureau Economique de la Province de Namur
Le Bureau Economique de la Province de Namur (en abrégé le « BEP ») est mandaté pour
collaborer avec les organes de gestion de l’Intercommunale afin non seulement de préparer les
décisions à prendre, conformément à ses statuts et à son plan stratégique, par les instances
décisionnelles de l’Intercommunale, mais encore de procéder ou faire procéder ensuite à l’exécution
de celles-ci.
Ce mandat est confié pour une durée indéterminée, mais il pourra y être mis fin par le conseil d’
administration moyennant un préavis de six mois à envoyer par lettre recommandée au BEP.
Pendant toute la durée de ce mandat, le Directeur Général du BEP assure le secrétariat de l’
ensemble des organes de l’Intercommunale. En cas d’empêchement, il pourra désigner son
remplaçant parmi les membres du personnel du BEP.
TITRE IV
LE BUREAU EXÉCUTIF
Article 21. - Désignation des membres du bureau exécutif
Le Conseil d’administration peut créer en son sein, un bureau exécutif composé de cinq
administrateurs. Ils sont de sexe différent et désignés à la proportionnelle de l’ensemble des conseils
des communes, conformément aux articles 167 et 168 du Code électoral.
Pour le calcul de ces proportionnelles, il est tenu compte des déclarations individuelles d’
apparentement et de regroupement.
Volet B
Le président et le vice-président de l’intercommunale sont membres du bureau exécutif. Ils sont issus
de groupes politiques démocratiques différents.
Les modalités de fonctionnement prévues à l'article 15 sont applicables.
Article 22. - Pouvoirs du bureau exécutif
Le Conseil d’Administration peut créer un Bureau exécutif auquel il délègue des compétences pour
préparer et exécuter ses décisions ainsi que pour assurer le suivi de la gestion journalière et traiter
les cas urgents.
Sont toutefois exclues, les décisions sur la stratégie financière lesquelles ne peuvent pas faire l’objet
d’une délégation par le Conseil d’administration.
Article 23. - Organisation du bureau exécutif
La présidence du bureau exécutif est assurée par le Président du conseil d’administration ou, à
défaut, par le Vice-Président.
Le secrétariat du bureau exécutif est assuré par le Directeur Général du BEP.
Le bureau exécutif propose au conseil d’administration qui l’arrête, un règlement d’ordre intérieur qui
explicité le cadre régissant son fonctionnement.
Le règlement d’ordre intérieur précise les modalités, la teneur et la périodicité selon lesquelles le
bureau exécutif fait rapport, à tout le moins annuellement, de son action au conseil d’administration,
ainsi que les décisions du bureau exécutif qui doivent faire l’objet d’une ratification par le conseil d’
administration.
Article 24. - Convocation du bureau exécutif
Sauf cas d'urgence dûment motivée, les convocations sont faites par écrit et à domicile au moins
sept jours francs avant la date de la réunion prévue. Elles contiennent l'ordre du jour. Les
convocations et les documents pourront être adressés par voie électronique si le membre du bureau
exécutif en a fait la demande par écrit et dispose d'une adresse électronique en vertu du présent
paragraphe.
Tout point inscrit à l'ordre du jour devant donner lieu à une décision sera, sauf urgence dûment
motivée, accompagné d'un projet de délibération qui comprend un exposé des motifs, un projet de
décision ainsi que les documents visés à l’article 15 des statuts. En cas de décision portant sur les
intérêts commerciaux et stratégiques, le projet de délibération peut ne pas contenir de projet de
décision.
Article 25. - Tenue du bureau exécutif
1. Le bureau exécutif délibère de toute affaire portée à son ordre du jour, sur proposition du
Président ou du Directeur Général du BEP, ou à la demande d'un ou plusieurs membres ainsi que
sur toute question évoquée en séance, et ce, dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés.
2. Chacun des Administrateurs peut, même par simple lettre ou par fax, voire par la production d’un
courrier électronique imprimé, conférer à l'un de ses collègues, le droit de le représenter et de voter
pour lui à une séance déterminée du conseil d'administration.
Aucun Administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un collègue, le mandataire devant
obligatoirement représenter le même groupe de membres que son mandant.
Les procurations sont conservées au siège administratif et mention en est faite au procès verbal de
la réunion.
3. Les décisions et délibérations du Bureau exécutif sont relatées dans des procès-verbaux signés
par le Président et le Directeur Général de l’Association, agissant en sa qualité de secrétaire ou leurs
remplaçants.
Le procès-verbal est soumis à l’approbation du prochain bureau exécutif.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre à ce destiné.
Le procès-verbal soumis à l’approbation est mis à la disposition des administrateurs sept-jours francs
au moins avant le jour de la séance, sauf dans les cas d’urgence visés à l’article L1523-10,
paragraphe 2, du Code. Dans ce cas de figure, le procès-verbal est mis à la disposition des
administrateurs, en même temps que l’ordre du jour.
Sauf stipulation contraire dans le règlement d’ordre intérieur, il est donné lecture du procès-verbal de
la précédente séance, à l’ouverture de chaque séance.
Article 26. - Vote
1. Chaque Administrateur dispose d’une voix.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les Administrateurs présents.
En cas de parité, la voix du Président est prépondérante.
2. Chaque administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration.
Le Directeur Général du BEP est systématiquement invité aux réunions et dispose d'une voix
consultative.
En cas de non approbation par le bureau exécutif d'un point de l'ordre du jour, celui-ci est soumis au
plus prochain Conseil d'Administration.
TITRE V
LE COMITE DE REMUNERATION
Volet B
Article 27. - Désignation du comité de rémunération
Le conseil d’administration constitue en son sein un comité de rémunération composé de cinq
administrateurs désignés parmi les représentants des communes associées à la représentation
proportionnelle de l’ensemble des communes associées, conformément aux articles 167 et 168 du
Code Electoral.
Les mandats au sein de ce comité sont exercés à titre gratuit.
Article 28. - Pouvoirs du Comité de rémunération
Le comité de rémunération émet, après en avoir informé le conseil d’administration, des
recommandations à l’Assemblée Générale pour chaque décision relative aux jetons de présence,
aux éventuelles indemnités de fonction et à tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non,
directement ou indirectement accordés aux membres des organes de gestion et du comité d’audit.
Le comité de rémunération établit annuellement et approuve un rapport d'évaluation écrit portant sur
la pertinence des rémunérations et tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non accordés aux
membres des organes de gestion et aux fonctions de direction au cours de l'exercice précédent ainsi
que sur la politique globale de la rémunération.
Le Comité de rémunération émet des recommandations au Conseil d'administration. Il propose au
Conseil d'administration, une justification circonstanciée des rémunérations autres que les simples
jetons de présence.
Ce rapport est transmis au le conseil d’administration et est annexé au rapport de gestion.
Le président du conseil d’administration transmet copie de ce rapport au Gouvernement wallon.
Le comité de rémunération propose au conseil d’administration qui l'arrête un règlement d'ordre
intérieur qui explicite le cadre régissant son fonctionnement. Dès son entrée en fonction, le membre
du comité de rémunération signe le règlement d’ordre intérieur du Comité de rémunération.
Article 29. - Délibération du comité de rémunération
Chaque Administrateur dispose d’une voix.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les Administrateurs présents au
comité de rémunération.
Chaque administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration.
En cas de parité, la voix du Président est prépondérante.
TITRE VI
COLLÈGE DES CONTRÔLEURS AUX COMPTES
Article 30. - Désignation du collège des contrôleurs aux comptes
Les opérations de l'Intercommunale sont surveillées par un collège des contrôleurs aux comptes.
Le ou les réviseurs sont nommés par l’Assemblée Générale parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Le représentant de l’organe de
contrôle régional est nommé sur la proposition de ce dernier par l’Assemblée Générale.
Article 31. - Pouvoirs du collège des contrôleurs aux comptes
Le collège des contrôleurs aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les
opérations de l'Intercommunale. Il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la
correspondance et des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de l'Intercommunale.
Le collège des contrôleurs aux comptes fait, chaque année, rapport à l'Assemblée Générale sur
l'accomplissement de sa mission. Il mentionne les observations qu'il a faites et se prononce
notamment sur le fait que les opérations traduites par la comptabilité sont conformes à la loi et aux
statuts de l'Intercommunale.
Article 32. - Durée des mandats des réviseurs
La durée du mandat du ou des réviseurs est fixée à trois ans renouvelable une seule fois de façon
successive au niveau d'un même cabinet ou d'un même réseau.
Article 33. - Communication des comptes
Quarante jours au moins avant la première Assemblée Générale ordinaire, le conseil d’administration
communique au collège des contrôleurs aux comptes le bilan, le compte de résultats, l'annexe, le
rapport de gestion, la liste des adjudicataires, ainsi que le rapport spécifique sur les prises de
participation dont question à l’article 17.1.
Le collège des contrôleurs aux comptes présente son rapport endéans les neuf jours de cette
communication.
Trente jours avant la première Assemblée Générale ordinaire, le conseil d’administration adresse
aux associés, outre les pièces visées à l'alinéa 1, le rapport du collège des contrôleurs aux comptes.
Trente jours avant la seconde Assemblée Générale ordinaire, le conseil d’administration
communique aux associés, un exemplaire du plan stratégique ou de son évaluation annuelle.
À la demande du conseil communal d’une commune associée, un représentant de l’Intercommunale
désigné par le conseil d’administration est chargé de présenter aux conseillers les comptes, le plan
stratégique ou ses évaluations, ou tout point particulier dont le conseil concerné jugerait utile de
débattre.
L'ordre du jour de la séance du conseil communal suivant la convocation de l'assemblée générale
Volet B
doit contenir un point relatif à l'approbation des comptes et un point relatif au plan stratégique.
Dans les 48 heures de la réception de la convocation par la commune, il est procédé à son affichage.
L'ordre du jour est également affiché.
TITRE VII
COMITE D’AUDIT
Article 34. - Organisation du comité d’audit
Le conseil d’administration établit en son sein un comité d’audit, lequel compte cinq administrateurs.
Le comité d'audit est composé de membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres du
bureau exécutif.
Le président du comité d'audit est désigné par les membres du comité.
Au moins un membre du comité d'audit dispose d'une expérience pratique et/ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d’audit.
Le directeur général est systématiquement invité aux réunions, avec voix consultative.
Article 35. - Fonctions du comité d’audit
§1er. Le conseil d’administration définit les missions du comité d’audit, lesquelles comprennent au
minimum les missions suivantes :
1° la communication au conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal des
comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et d'explications sur la façon dont le
contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ont contribué à
l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus ;
2° le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations
ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
3° le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de
l'intercommunale ou de l’organisme ainsi que suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
4° le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, en ce
compris le suivi des questions et recommandations formulées par le réviseur d'entreprises chargé du
contrôle légal des comptes consolidés ;
5° l’examen et le suivi de l'indépendance du réviseur d'entreprises chargé du contrôle légal des
comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services
complémentaires à la société.
§2. Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses
missions, au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés.
Article 36. - Délibération du comité d’audit
§1er. Chaque Administrateur dispose d’une voix.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les Administrateurs présents au
comité de rémunération.
Chaque administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration.
En cas de parité, la voix du Président est prépondérante.
§2. Les délibérations du comité d’audit font l'objet de procès verbaux qui sont soumises à
l'approbation d’un prochain comité d’audit et conservées dans les archives de l'Association.
Le procès-verbal soumis à l’approbation est mis à la disposition des administrateurs sept-jours francs
au moins avant le jour de la séance, sauf dans les cas d’urgence visés à l’article L1523-10,
paragraphe 2, du Code. Dans ce cas de figure, le procès-verbal est mis à la disposition des
administrateurs, en même temps que l’ordre du jour.
Sauf stipulation contraire dans le règlement d’ordre intérieur, il est donné lecture du procès-verbal de
la précédente séance, à l’ouverture de chaque séance.
TITRE VIII
ASSEMBLEE GENERALE
Article 37. - Composition – Assemblée générale ordinaire et extraordinaire – compétences
1. L'Assemblée Générale est composée des titulaires de parts sociales. Chaque délégué de ces
titulaires doit être porteur d'un mandat valable. Une délibération ne se présume pas.
En conséquence, les mandats doivent parvenir au siège social au moins cinq jours avant
l'assemblée. Toutefois, le président de l'Assemblée peut, par décision qui sera la même pour tous,
admettre des délibérations déposées tardivement. Les mandataires signent, avant l’ouverture de la
séance, une liste de présence. Cette liste certifiée conforme par les scrutateurs est annexée au
procès-verbal de la réunion.
Chaque commune titulaire de parts sociales dispose de cinq délégués à l’Assemblée Générale,
parmi lesquels trois au moins représentent la majorité du conseil communal.
Ces délégués sont désignés par le conseil communal proportionnellement à la composition dudit
conseil, parmi les membres des conseils et collèges communaux. Ils ne peuvent être ou avoir été
membre d’un des organes de gestion et de contrôle de la société associée en ORES ASSETS ni
membre d’un des organes de gestion et de contrôle d’une association de droit privé qui a pour objet
Volet B
une activité similaire susceptible d’engendrer dans son chef un conflit d’intérêt direct et permanent.
2. L'Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas
d'absence de ce dernier, par le vice-président du conseil d’administration ou, à défaut, par
l'administrateur présent le plus âgé. Les administrateurs et le(s) expert(s) peuvent y assister, mais
sans voix délibérative, sauf s'ils ont été mandatés à cet effet par un associé.
Le réviseur ne peut cependant pas représenter un associé.
3. Nonobstant toute autre disposition statutaire, l’assemblée générale est seule compétente pour :
1° l’approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé et l’affectation des résultats et la décharge
à donner aux administrateurs et aux contrôleurs aux comptes;
2° l’approbation du plan stratégique et son évaluation annuelle;
3° la nomination et la destitution des administrateurs et des membres du collège des contrôleurs aux
comptes;
4° la fixation des rémunérations, avantages en nature et jetons de présence, par séance
effectivement prestée, à l’exclusion de toute autre rémunération de tout type, attribués aux
administrateurs et, éventuellement, membres des organes restreints de gestion et aux membres du
comité d’audit, dans les limites fixées par l’article L5311 du Code, et sur avis recommandations du
comité de rémunération, ainsi que les rémunérations des membres du collège des contrôleurs aux
comptes ;
5° la nomination des liquidateurs, la détermination de leurs pouvoirs et la fixation de leurs
émoluments;
6° la démission et l’exclusion d’associés;
7° les modifications statutaires sauf si elle délègue au conseil d’administration le pouvoir d’adapter l’
annexe relative à la liste des associés;
8° les décisions de prises de participation, conformément à l’article L1512-5, alinéa 3 du Code, dans
une société lorsqu’elles sont au moins équivalentes à un dixième du capital de celle-ci ou à un
cinquième des fonds propres de l’Intercommunale ;
9°bis les apports de branche d’universalité ou de branches d’activités par l’Association ;
9° la création et la suppression de secteurs d’activité, à la majorité requise pour les modifications
statutaires
10° fixer le contenu minimal du règlement d’ordre intérieur de chaque organe de gestion. Ce
règlement comprendra au minimum:
- l’attribution de la compétence de décider de la fréquence des réunions du ou des organes de
gestion;
- l’attribution de la compétence de décider de l’ordre du jour du conseil d’administration et du ou des
organes de gestion;
- le principe de la mise en débat de la communication des décisions;
- la procédure selon laquelle des points non-inscrits à l’ordre du jour de la réunion des organes de l’
Intercommunale peuvent être mis en discussion;
- les modalités de rédaction des discussions relatives aux points inscrits à l’ordre du jour dans le
procès-verbal des réunions des organes de l’Intercommunale;
- le droit, pour les membres de l’assemblée générale, de poser des questions écrites et orales au
conseil d’administration;
- le droit, pour les membres de l’assemblée générale, d’obtenir copie des actes et pièces relatifs à l’
administration de l’Intercommunale;
- les modalités de fonctionnement de la réunion des organes de l’Intercommunale;
11° l’adoption des règles de déontologie et d’éthique à annexer au règlement d’ordre intérieur de
chaque organe de gestion. Elles comprendront au minimum:
- l’engagement d’exercer son mandat pleinement;
- la participation régulière aux séances des instances;
- les règles organisant les relations entre les administrateurs et l’administration de l’Intercommunale;
12° la définition des modalités de consultation et de visite qui seront applicables à l’ensemble des
organes de l’Intercommunale et communiquées aux conseillers communaux des communes
associées.
4. Il doit être tenu chaque année deux Assemblées générales ordinaires sur convocation du conseil
d’administration.
La première se réunit durant le premier semestre et au plus tard le trente juin, au jour, à l’heure et au
lieu indiqués dans la convocation.
A défaut d'être convoquée, elle se réunit de plein droit au siège social de l’Intercommunale, à seize
heures trente, le troisième mercredi du mois de juin.
La seconde Assemblée se réunit durant le second semestre et au plus tard le trente et un décembre,
au jour et à l’heure indiqués dans la convocation.
A défaut d’être convoquée, elle se réunit de plein droit au siège social de l’Intercommunale, à seize
heures trente, le premier jour ouvrable qui suit le vingt décembre.
Volet B
L’année des élections communales, la seconde Assemblée se tient avant le premier lundi du mois de
décembre.
5. La première Assemblée Générale de l’exercice a en tous les cas à son ordre du jour l’approbation
des comptes annuels de l’exercice clôturé et l’affectation des résultats. L’approbation des comptes
comprend nécessairement une comptabilité analytique par secteur d’activité ainsi que la liste des
adjudicataires de marchés de travaux, de fournitures ou de services pour lesquels sont applicables
toutes les dispositions obligatoires du cahier général des charges. Cette liste précise le mode de
passation des marchés en vertu duquel ils sont désignés. Les comptes annuels sont
systématiquement présentés par le fonctionnaire dirigeant local et/ou le directeur financier. Ces
derniers ainsi que le réviseur répondent aux questions.
Les comptes annuels, le rapport du réviseur des organismes, le rapport de gestion et les rapports
spécifiques sur les prises de participation sont transmis à la Cour des Comptes dans les trente jours
après l’approbation par l’assemblée générale.
Elle entend le rapport de gestion, auquel est annexé le rapport de rémunération adopté par le conseil
d’administration et reprenant les informations reprises à l’article L6421-1 du Code et le rapport
spécifique visé à l’article 17 des présents statuts ainsi que le rapport du collège des contrôleurs aux
comptes et adopte le bilan.
A défaut, l’assemblée générale ne peut pas se tenir.
Après l’adoption du bilan, elle se prononce par vote distinct sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) contrôleur(s) aux comptes de l’exécution de leur mandat.
Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
6. L’Assemblée Générale de fin d’année suivant l’année des élections communales et l’Assemblée
Générale suivant la moitié du terme de la législature communale ont nécessairement à leur ordre du
jour l’approbation du plan stratégique pour trois ans, identifiant chaque secteur d’activité et incluant
notamment un rapport permettant de faire le lien entre les comptes approuvés des trois exercices
précédents et les perspectives d’évolution et de réalisation pour les trois années suivantes, ainsi que
les budgets de fonctionnement et d’investissement par secteur d’activité.
Le projet de plan stratégique est établi par le conseil d’administration et présenté, le cas échéant, à l’
occasion de séances préparatoires, aux délégués communaux, échevins concernés, éventuellement
en présence des membres du management ou du conseil d’administration. Il est ensuite débattu
dans les conseils des communes et provinces associées et arrêté par l’assemblée générale.
Il contient des indicateurs de performance et des objectifs qualitatifs et quantitatifs permettant un
contrôle interne dont les résultats seront synthétisés dans un tableau de bord.
Ce plan est soumis à une évaluation annuelle lors de cette seconde assemblée générale.
Ce plan est mis en ligne sur le site internet de l’Intercommunale et doit être communiqué par écrit sur
simple demande à toute personne intéressée. Dans les 15 jours de son adoption, ce plan est
communiqué, par voie électronique sous format papier, au Gouvernement.
Les autres années, la seconde Assemblée Générale comprend, en son ordre du jour, une évaluation
annuelle du plan stratégique.
Article 38. - Convocation de l’assemblée générale
1. A la demande d’un tiers des membres du conseil d’administration ou du collège des contrôleurs
aux comptes ou d’associés représentant au moins un cinquième du capital, l'Assemblée Générale
doit être convoquée en séance extraordinaire.
Le conseil d’administration doit aussi la réunir pour faire rapport et délibérer sur les propositions si,
par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital et ce, dans les
deux mois à dater de la constatation de la perte.
2. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour ainsi qu’une note
synthétique et une proposition de décision pour chacun des points à l’ordre du jour, l’ensemble étant
accompagné des documents y afférents ; ceux-ci peuvent être envoyés par voie électronique. Tout
point inscrit à l'ordre du jour devant donner lieu à une décision sera, sauf urgence dûment motivée,
accompagné d'un projet de délibération qui comprend un exposé des motifs et un projet de décision.
En cas de décision portant sur les intérêts commerciaux et stratégiques, le projet de délibération peut
ne pas contenir de projet de décision.
Le conseil d’administration inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale du premier semestre tout
point complémentaire déposé par écrit par toute personne domiciliée sur le territoire d'une des
communes associées pour autant que la demande soit motivée, accompagnée d'une proposition de
décision et lui parvienne avant le 1er mars de l'année considérée. Le conseil d’administration inscrit à
l'ordre du jour de l'assemblée générale du second semestre tout point complémentaire déposé par
écrit par toute personne domiciliée sur le territoire d'une des communes associées pour autant que la
demande soit motivée, accompagnée d'une proposition de décision et lui parvienne avant le 1er
septembre de l'année considérée. Passés ces délais, le point déposé est reporté à la séance la plus
Volet B
proche. L'assemblée générale qui décide de s'écarter de la proposition déposée dans les formes et
délais, justifie sa décision.
Sauf cas d'urgence dûment motivée, les convocations sont adressées par écrit et à domicile à tous
les associés au moins trente jours avant la date de la séance par simple lettre. Les convocations et
les documents pourront être adressés par voie électronique si le membre de l’assemblée générale
en a fait la demande par écrit et dispose d'une adresse électronique en vertu du présent paragraphe.
La convocation mentionne que la séance de l'assemblée générale est ouverte à toutes les
personnes domiciliées sur le territoire d'une des communes associées.
Les membres des conseils communaux intéressés ainsi que toute personne domiciliée, depuis six
mois au moins, sur le territoire d'une des communes associées peuvent assister en qualité
d'observateurs aux séances sauf lorsqu'il s'agit de question de personnes.
Article 39. - Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 40. - Modalités de délibération
1. L’Assemblée Générale ne peut délibérer que :
a) si les associés représentés disposent de la moitié de l’ensemble des voix. Cette fraction est portée
à deux tiers s’il s’agit d’une modification aux statuts ;
pour le calcul de ces quorums, il est tenu compte de l’intégralité des voix attachées aux parts dont
dispose chaque commune dès lors qu’un seul de ses délégués est présent ;
b) au sujet des points portés à l’ordre du jour.
Si l’assemblée n’est pas en nombre pour délibérer, une nouvelle réunion sera convoquée d’urgence
avec le même ordre du jour et devra se tenir dans les trente jours. Elle peut délibérer quelle que soit
la représentation des associés. Dans ce cas, la convocation reproduit la présente disposition.
2. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux qui sont
transcrits dans un registre spécial. Les procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration et par le secrétaire ou par leurs remplaçants. Les expéditions et les extraits quant à
eux sont uniquement signés par le secrétaire ou son remplaçant.
Article 41. - Majorités et délibération
1. Pour être acquise, une décision doit recueillir la majorité légalement requise des voix émises.
La majorité légalement requise est la majorité simple sauf pour les modifications statutaires et les
délibérations relatives à l’exclusion des associés dont l’adoption nécessite la majorité des deux tiers
des voix exprimées par les délégués présents à l’Assemblée Générale.
2. Peuvent seuls prendre part aux votes, les délégués ayant valablement signé la liste de présence.
Les délégués de chaque commune rapportent à l'assemblée générale, la proportion des votes
intervenus au sein de leur conseil sur chaque point à l’ordre du jour.
A défaut de délibération du conseil communal, chaque délégué dispose d'un droit de vote libre
correspondant au cinquième des parts attribuées à l'associé qu'il représente.
3. Toute modification statutaire ainsi que toute délibération relative à l'exclusion d'associés exigent la
majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués présents à l'assemblée générale.
TITRE IX
BILAN - BENEFICE ET REPARTITION
Article 42. - Exercice social
1. L'exercice social correspond à l'année civile.
Le conseil d’administration arrête les écritures sociales au trente et un décembre de chaque année
conformément à la législation relative à la comptabilité des entreprises sauf si les statuts y dérogent
et ce pour permettre la répartition des déficits et des bénéfices par secteur d’activité organisé par les
statuts pour se conformer à des dispositions légales spécifiques inhérentes au domaine d’activité de
l’Intercommunale. Les comptes annuels intègrent une comptabilité analytique par secteur d’activités
et une comptabilité unique consolidée.
2. L’Intercommunale dispose d’une trésorerie par secteur d’activité dont elle assure personnellement
la gestion par ses organes statutaires.
Les modalités de contrôle interne sont arrêtées par le conseil d’administration qui désigne le
responsable de la gestion des paiements et encaissements, y compris par secteur d’activité.
Article 43. - Comptabilité et bilan par secteur et répartition bénéficiaire
1. La comptabilité de l'Intercommunale est tenue selon la législation relative à la comptabilité des
entreprises sauf si les statuts y dérogent.
2. Les comptes sont établis par secteurs d’activité tels que définis à l'article 4.
Les charges d'emprunts ou de quotités d'emprunts sont affectées spécifiquement à l'activité à
laquelle ceux-ci ont été destinés par le conseil d’administration.
La trésorerie mise à disposition d'un secteur d’activité par un autre est débitée de cette activité au
taux arrêté par le conseil d’administration.
Le montant des redevances de voirie retenu, conformément à l’article 9.4 en vue de l’apurement des
garanties visées à l’article 9.3, est repris en compte de résultat du secteur concerné et est affecté en
Volet B
priorité à la constitution du fond de réserve visé à l’article 9.4.
3. Le bénéfice à affecter sera réparti comme suit :
1° cinq pour cent (5 %) à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve atteint le dixième du capital social minimum ;
2° sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale affectera une somme à la
constitution d’un fonds de réserve, et ce notamment pour assurer le remboursement en principal des
emprunts contractés ;
3° sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale affectera une somme en
bénéficie à reporter ;
4° Le solde sera réparti entre les associés par secteur d’activités visés à l’article 4.
4. En ce qui concerne les secteurs d’activités « électricité » et « gaz » visés à l’article 4, le bénéfice à
distribuer en application du point 3 4° ci-avant est réparti sous forme de dividende attribué selon les
modalités reprises à l’annexe II qui fait partie intégrante des présents statuts.
5. En ce qui concerne le secteur d’activité « participation » visé à l’article 4, la répartition bénéficiaire
ci-avant s’opère au regard des critères visés au titre 2 du point A de l’annexe II.
6. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par l’Assemblée Générale.
En outre, le conseil d’administration peut attribuer un acompte sur le dividende prévu au point 3 ci-
avant à mi-décembre de chaque exercice dans la mesure où le conseil d’administration constate au
vu d’un état vérifié par le collège des contrôleurs aux comptes et résumant la situation active et
passive que le bénéfice de la période considérée dans cet état, réduit de la perte reportée ou
majorée du bénéfice reporté et diminué des réserves à constituer en contrepartie de l’ajustement de
la valeur des installations, est suffisant pour permettre la distribution de l’acompte.
Si les acomptes ainsi distribués excèdent le montant des dividendes arrêtés ultérieurement par l’
Assemblée Générale, ils sont, dans cette même mesure, considérés comme à valoir sur les
dividendes suivants.
7. Le secteur d’activité relatif à l’organisation et au fonctionnement de la Centrale de marchés tel que
visé à l’article 4 déroge aux règles de gestion décrites ci-avant en ce que les prestations de l’
Intercommunale pour ce secteur d’activités, sont effectuées à titre gratuit.
Toutefois, la récupération des avances de fonds consenties par l’Intercommunale dans le cadre de la
mission dont objet est effectuée selon les modalités de la convention signée par les adhérents à la
Centrale de marchés susvisée et l’Intercommunale.
Aucun bénéfice ne sera généré dans le chef de l’Intercommunale de par l’organisation et le
fonctionnement de la Centrale de marchés.
8. La perte éventuelle à affecter sera répartie entre les associés du secteur visé, selon la même règle
que celle adoptée pour la répartition du solde bénéficiaire. La part incombant à chaque associé sera
versée à l’Intercommunale endéans les trois mois qui suivent la date d’approbation du bilan par l’
assemblée.
En ce qui concerne le secteur « centrale de marchés », il est précisé que l’Intercommunale peut
récupérer sur le montant des dividendes provenant du secteur électricité le solde restant dû de
toutes les sommes qui auront été avancées par elle pour compte des associés dans le cadre de la
centrale de marchés destinée à approvisionner leurs différents points de fourniture en gaz et/ou en
électricité.
9. Il est établi un bilan par secteur, et un bilan consolidé de tous les secteurs.
Article 44. - Clause de sauvegarde
Les présents statuts ont été établis eu égard aux conditions légales, financières, économiques,
fiscales, techniques et existant au moment de sa conclusion.
TITRE X
RETRAIT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 45. - Dissolution
1. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'Intercommunale avant l'expiration du
terme fixé qu'à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les délégués des associés
communaux, après que les conseils communaux des communes associées aient été appelés à
délibérer sur ce point.
2. En cas de dissolution avant terme, les modalités prévues à l’article 50 des présents statuts sont d’
application.
Article 46. - Retrait
1. En application de l'article 7 des présents statuts, toute commune qui se retire de l’activité
électricité ou de l’activité gaz d’ORES ASSETS est de plein droit et simultanément démissionnaire de
l'Intercommunale en ce qui concerne le secteur d’activité en cause.
L’Assemblée Générale statue après avoir entendu un rapport du Conseil d’administration.
La date de prise d'effet du retrait est la même qu'en ce qui concerne le retrait de l’activité au sein d’
ORES ASSETS.
2. En outre, un associé ne peut se retirer de l’Intercommunale avant son terme que dans les cas
Volet B
suivants, et dans les conditions prévues par l’article 50 des présents statuts :
1. l’associé est de plein droit démissionnaire pour l’ensemble des activités confiées à l’
Intercommunale, sauf décision contraire du Conseil d’Administration ;
2. s’il n’a pas marqué son accord à la prorogation de l’Intercommunale au-delà du terme
précédemment fixé. La décision de retrait doit être communiquée à l’Intercommunale au moins
douze mois avant cette échéance. A défaut, l’associé continue à faire partie de l’Intercommunale ;
3. à sa demande, formulée avec un préavis de deux ans, après quinze ans à compter, selon le cas,
du début du terme statutaire en cours ou de son affiliation, moyennant l’accord des deux tiers des
suffrages des autres associés représentés à l’Assemblée Générale ;
4. à la demande d’une commune qui souhaite se retirer de l’Intercommunale pour en rejoindre une
autre en cas de restructuration dans un souci de rationalisation, moyennant l’accord des deux tiers
des voix exprimées par les autres associés représentés à l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale statue après avoir entendu un rapport du conseil d’administration.
Le montant du dommage éventuel et le prix des installations à reprendre sont établis à cette date.
Article 47. - Exclusion
Un associé ne peut être exclu que pour inexécution grave de ses engagements vis-à-vis de l’
Intercommunale.
L’exclusion est décidée, sur proposition motivée du Conseil d’administration, par l’Assemblée
Générale dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts.
L’associé en cause ne participe pas au vote. Il doit avoir été prévenu douze semaines au moins
avant l’Assemblée Générale de manière à lui permettre de faire valoir ses moyens de défense par
écrit dans les dix semaines de l’envoi du pli recommandé contenant la proposition motivée d’
exclusion, ou oralement lors de l’Assemblée Générale.
Si un préjudice est causé à l’Intercommunale ou à l’un de ses associés en raison des faits qui ont
conduit à l’exclusion d’un associé ou de cette exclusion elle-même, l’associé en cause est tenu à
indemnisation. Cette indemnité est déterminée comme le dommage dont question à l’article 50.
Article 48. - Règles en cas de retrait ou d’exclusion
1. Le droit de se retirer de l’Intercommunale ou d’un secteur de l’Intercommunale est subordonné à l’
obligation pour la commune qui se retire de réparer le dommage, évalué à dire d’experts, selon les
principes du droit commun, que son retrait cause à l’Intercommunale ou au secteur d’activités et aux
autres associés, en ce compris lorsque la décision de retrait résulte du fait de l’apport d’universalité
ou d’une branche d’activité.
Cependant, la commune associée qui se retire est tenue des droits, charges et obligations pris par l’
Intercommunale du chef des souscriptions que cette dernière a faites pour son compte.
En particulier, l’associé qui se retire verse à l’Intercommunale la partie non remboursée qui lui
incombe des emprunts dont question à l’article 9.3.
L’indemnité doit couvrir le dommage de manière telle que le départ d’une commune soit indifférent
pour les autres associés. Le retrait a toujours lieu au terme d’une année sociale.
Le pourcentage des droits et charges de chaque commune associée est celui visé à l’annexe II, point
A, 1, alinéa 3 pour l’électricité et B, 2, alinéa 1 pour le gaz. Le pourcentage des droits et charges de
chaque commune associée dans le cadre d’activités dans le secteur « participation » est celui visé à
l’annexe 2 point A 1 alinéa 3 pour l’électricité.
2. Les montants dus à l’Intercommunale sont majorés de plein droit, en cas de retard de paiement, d’
un intérêt calculé au taux légal appliqué en matière civile majoré de trois points.
Le retrait de la commune ne prend cours qu’à partir du moment où tous les montants dus à l’
Intercommunale, en principal et en intérêts, ont été effectivement payés à cette dernière.
Au moment du retrait d’une commune, celle-ci reprend les apports qu’elle avait faits en application de
l’article 9 des présents statuts ; elle a le droit de recevoir sa part dans l’Intercommunale, telle qu’elle
résultera du bilan de l’exercice social établi par secteur d’activité au cours duquel le retrait devient
effectif en cas de retrait de l’Intercommunale ou telle qu’elle résultera de l’exercice social au cours
duquel le retrait devient effectif en cas de retrait d’un secteur de l’Intercommunale. Cette part sera
calculée, sur base du poids de cette commune tel qu’il ressort du prorata des dividendes perçus par
cette commune par rapport à ceux perçus par l’ensemble des communes.
A cet effet, les parts sociales détenues par la commune lui sont remboursées par secteur d’activité
sur la base du quotient du capital social par le nombre de parts sociales qui le représentent et sont
annulées. Le capital social est réduit à due concurrence par secteur d’activité.
Article 49. - Collège d’experts
Le collège d’experts est constitué comme suit pour procéder à ces évaluations :
- un expert désigné par le conseil d’administration de l’Intercommunale, étant entendu que par
dérogation à l’article 15 des présents statuts, les administrateurs qui seraient titulaires d’un mandat
ou d’une fonction dans la commune désireuse de se retirer ou qui tiendraient leur qualité d’une
présentation par cette commune, ne participeraient pas à cette désignation ;
- un expert désigné par la commune désireuse de se retirer.
Volet B
Si ces deux experts ne peuvent se mettre d’accord, ils désignent un troisième expert et le collège se
prononce alors à la majorité des voix.
A défaut d’entente pour désigner le troisième expert, cette désignation est faite par le président du
tribunal de première instance du ressort du siège social de l’Intercommunale à la requête de la partie
la plus diligente.
Il en est de même si une partie omet de désigner son expert endéans le mois de la demande qui lui a
été formulée.
Article 50. - Liquidation
A l’expiration du terme de l’Intercommunale ou en cas de dissolution anticipée de celle-ci, l’
Assemblée Générale nomme les liquidateurs et fixe leur rémunération.
Les liquidateurs détiennent les pouvoirs prévus aux articles 183 et suivants du code des sociétés.
Par dérogation cependant à l’article 187 dudit code, ils peuvent poursuivre de plein droit les activités
de l’Intercommunale jusqu’au moment de la clôture de la liquidation.
Ils ont notamment tous pouvoirs pour renoncer aux droits réels, privilèges et actions résolutoires,
consentir la mainlevée aussi bien avant qu’après le paiement de toutes les inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office. L’énumération des pouvoirs ci-dessus
étant donnée à titre indicatif et non limitatif.
Ils sont dispensés de dresser inventaire et peuvent se référer aux écritures de l’Intercommunale. Ils
peuvent, sous leur responsabilité, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de leurs
pouvoirs qu’ils détermineront.
Les liquidateurs forment un collège qui délibère suivant les règles de l’article 15 des présents statuts.
A moins de délégation spéciale, tous les actes engageant l’Intercommunale en liquidation, même les
actes auxquels un officier public ou ministériel prête son concours, sont signés par deux liquidateurs,
lesquels n’ont pas à justifier, à l’égard des tiers, d’une délibération du collège des liquidateurs.
Les liquidateurs ont pour mission de procéder à la liquidation de l’Intercommunale selon les
modalités prévues à l’article 50 des présents statuts.
Article 51. - Obligations des communes au terme de l’Intercommunale
A l’expiration de l’Intercommunale ou en cas de dissolution de celle-ci, les communes sont chacune
redevables des droits, charges et obligations pris par elle pour leur compte. En particulier, l’encours
des emprunts est remboursé au prorata des engagements pris par chacune.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de l’Intercommunale, l’avoir social sera réparti
entre les communes associées au prorata des dividendes perçus par chacune d’elles depuis la
constitution de l’Intercommunale.
Article 52. - Reprise d’activité
La reprise par une commune ou une intercommunale de l’activité précédemment confiée à l’
Intercommunale s’effectue selon les modalités de l’article 50 des présents statuts.
TITRE XI
GOUVERNANCE
Article 53. - Élection de domicile
Tout membre de l'association, tout Administrateur, commissaire ou liquidateur, élit domicile au siège
social pour tout ce qui concerne les obligations et droits dérivant des présents statuts.
Article 54. - Démission d’office
Les mandats des représentants des membres prennent fin en toute hypothèse immédiatement après
l’assemblée générale qui suit le renouvellement des conseils communaux et provinciaux.
Tout mandataire représentant un membre au sein d’un quelconque organe de l’Association est
considéré, de plein droit, comme démissionnaire, s'ils cessent de faire partie du conseil ou du collège
communal.
Article 55. - Transparence de l’Association devant les associés et le public
§1er. A la demande d’un tiers au moins des membres du conseil de l’une des communes associées,
le directeur général, ou à défaut son représentant préalablement agréé par le conseil d’
administration, est chargé de présenter aux conseilleurs les comptes, le plan stratégique ou ses
évaluations, ou tout point particulier dont le conseil concerné jugerait utile de débattre.
Il est fait rapport de la présentation susvisée au prochain conseil d’administration.
§2. Le président du conseil d’administration produit un rapport reprenant les informations reprises à l’
article L6431-1 du Code et le présente, ou son représentant, aux conseils communaux, dont aucun
conseiller n’est désigné comme administrateur.
Conformément à l’article L6431-1 du Code, les budgets, comptes et délibérations des organes de l’
Association peuvent être consultés, au siège de l’Association par les conseillers communaux des
membres associés, sans préjudice des dispositions décrétales en matière de publicité de l’
administration.
§3. L’Association reprend sur son site internet ou tient à la disposition des citoyens à son siège
social, les informations reprises à l’article L6431-2 du Code.
Volet B
§4. Le Directeur général, sous sa responsabilité, transmet au Gouvernement, à l’occasion de toute
modification, les informations visées à l’article L6411-1, §5, du Code sans délai.
En outre, le Directeur général établit la liste visée à l’article L6411-1, §6, du Code.
Article 56. - Tutelle
L’Intercommunale donne toute facilité à l’autorité de tutelle pour exercer son contrôle sur les
opérations visées par les dispositions du Code de la Démocratie locale et de la Décentralisation
organisant la tutelle sur les Intercommunales wallonnes.
Il est ainsi transmis à l’autorité de tutelle compétente :
- dans les quinze jours de leur adoption, copie des actes de l’Intercommunale, en ce compris les
pièces justificatives s’y rapportant, qui sont soumis à la tutelle spéciale d’approbation et à tutelle
générale d’annulation avec transmission obligatoire ;
- tous autres actes, à la demande du Gouvernement.
Les copies conformes et extraits des procès-verbaux sont signés par le secrétaire ou son
remplaçant.
TITRE XII
RELATIONS AVEC LES FILIALES DE L’ASSOCIATION ET AVEC LES SOCIETES PARTICIPEES
DE L’ASSOCIATION OU D’UNE FILIALE DE L’ASSOCIATION
Article 57. - Droit de regard du conseil d’administration
Le conseil d’administration rend un avis conforme sur les projets de décision de toute filiale de l’
Association ainsi que de toute société dans laquelle l’Association ou une filiale de celle-ci ont une
participation à quelque degré que ce soit, qui sont relatifs :
• aux prises ou retrait de participation dans toute personne morale de droit public ou privé ;
• aux cessions de branches d’activités et d’universalités;
• aux rémunérations relevant de l’assemblée générale ou du principal organe de gestion de la filiale
ou de la société susvisées.
La compétence du conseil d’administration s’exerce lorsque la participation totale, détenue seule ou
conjointement, directement ou indirectement, des communes associées, est supérieure à cinquante
pourcents du capital ou atteint plus de cinquante pourcents des membres du principal organe de
gestion de l’Association.
Le conseil d’administration dispose d’un délai de trente jours ouvrables.
Article 58. - Retrait de participation en cas de non-respect
En cas de non-respect du droit de regard du conseil d’administration, l’Association se retire du capital
de la filiale ou de la société visée à l’article 57, conformément à l’article L1532-5 du Code.
ANNEXES AUX PRESENTS STATUTS
 Annexe I : Liste des associés;
 Annexe II : Identification des revenus afférents aux secteurs d’activité « électricité » et « gaz » visés
à l’article 4 des statuts et modalités de répartition bénéficiaire en vertu de l’article 43 des statuts ;
 Annexe III : Mandat ;
 Annexe IV : Liste des présences ;
VOTE
Mises aux voix par Monsieur le Président, ces deux résolutions sont adoptées à l’unanimité des voix,
dont à déduire 1,48 abstention.
Le Bureau constate que l’Assemblée prend acte de ce qui précède et ne formule aucune objection à
cet égard.
III. (on omet)
IV. TUTELLE
Conformément aux dispositions légales en la matière, l’autorité de tutelle sera invitée à approuver la
partie du présent procès-verbal qui prend acte des résolutions de l’Assemblée portant des statuts.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Déposés en même temps :
- Une expédition de l'acte de la société ;
- le texte des statuts coordonnés ;
- le rapport sur l’état résumant la situation active et passive.
Valentine DEMBLON, notaire associé à Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.