Ondernemingsnummer :
0871377823
Benaming :
(voluit) :
HVE PROPERTY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Acaciadreef 5
2900 Schoten
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door ons, Meester Paul Rommens, Notaris met standplaats te
Hoogstraten, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
NOTARIS PAUL ROMMENS, met maatschappelijke zetel te Meer (Hoogstraten), Meerseweg 16
werd op 20 december 2018 gehouden:
De buitengewone algemene vergadering van HVE PROPERTY, besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Acaciadreef 5.
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen: 0871.377.823.
Opgericht blijkens akte verleden voor Notaris Anton Van Bael te Antwerpen op 13 december 2004,
inhoudende buitengewone algemene vergadering tot omvorming van de HVE Property B.V. naar de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HVE Property, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2005 onder referte 05019462.
Voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Anton Van Bael te Antwerpen op 19
december 2016, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 05 januari 201 onder
referte 17002970.
Waarna na beraadslaging door de algemene vergadering werd beslist met eenparigheid van
stemmen als volgt:
Eerste beslissing:
Inbreng in natura.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met vijfhonderdtwintigduizend
zeshonderdvijftien euro vierenvijftig cent (€ 520.615,54), om het kapitaal te brengen van
negenhonderdvierenvijftigduizend tweehonderd euro (€ 954.200,00) op een miljoen
vierhonderdvierenzeventigduizend achthonderdvijftien euro vierenvijftig cent (€ 1.474.815,54), door
inbreng door mevrouw Plaizier Hendrika van in volle eigendom een zekere, vaststaande en
opeisbare vordering op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HVE PROPERTY.
Vergoeding voor de inbreng in natura:
Als vergoeding voor deze inbreng wordt aan mevrouw Plaizier Hendrika toegekend:
-duizend driehonderdzesentachtig (1.386) nieuwe kapitaalsaandelen op naam, die volledig gelijk zijn
aan de reeds bestaande tweeduizend vijfhonderdtweeënveertig (2.542) aandelen, zonder nominale
waarde, maar met een fractiewaarde van één/drieduizend negenhonderdachtentwintigste (1/3.
928ste) van een miljoen vierhonderdvierenzeventigduizend achthonderdvijftien euro vierenvijftig cent
(€ 1.474.815,54), hetzij driehonderdvijfenzeventig euro zesenveertig cent (€ 375,46) per aandeel.
Verslag van de bedrijfsrevisor.
Bedrijfsrevisor Bloemen Frank, optredend als permanent vertegenwoordiger van het
bedrijfsrevisorenkantoor “BB3 Audit BV bvba”, met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Half
Daghmael 11 bus 1, heeft het bij artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen voorschreven
verslag opgesteld, waarvan het besluit als volgt luidt:
“Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge onze opdrachtbrief van 20 september 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Luik B
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methoden van waardering per 09 oktober 2018 van de vennootschap HVE PROPERTY
bvba (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit duizend
driehonderdzesentachtig (1.386) aandelen van de vennootschap HVE PROPERTY bvba, zonder
vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
    3.  is het overzicht per 09 oktober 2018, door mevrouw Hendrika Plaizier en voor het bedrag van
520.615,54 euro, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methoden,
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Luik B
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Wij voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
*het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
*het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
*desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is.
*het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïtiteits-veronderstelling.
Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden
om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het
Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies
zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
*het evalueren van de algehele prestatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of
het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interen beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 30 oktober 2018.
Getekend.
Bijzonder verslag van de zaakvoerder.
De zaakvoerder heeft aan Ons Notaris het bijzonder verslag overhandigd, opgesteld overeenkomstig
artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in
natura van belang is voor de vennootschap.
Neerlegging:
Het verslag van de Bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de Zaakvoerder worden neergelegd
op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel.
Tweede beslissing
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen
met een bedrag van EEN MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00), om het maatschappelijk kapitaal te
brengen van een miljoen vierhonderdvierenzeventigduizend achthonderdvijftien euro vierenvijftig
cent (€ 1.474.815,54), naar TWEE MILJOEN VIERHONDERDVIERENZEVENTIGDUIZEND
ACHTHONDERDVIJFTIEN EURO VIERENVIJFTIG CENT (€ 2.474.815,54), door incorporatie van
uitgiftepremie, zonder creatie van nieuwe aandelen.
Als vergoeding van deze incorporatie-inbreng, wordt de waardestijging van de aandelen automatisch
ingecalculeerd in de fractiewaarde als gevolg van de stijging van het kapitaal waarvan zij een breuk
vertegenwoordigen.
Derde beslissing:
De statuten worden overeenkomstig voormelde beslissing aangepast.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Paul ROMMENS