Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
La Piazzetta
Rue du Vieux Bac 10
4140 Sprimont
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte dressé par le Notaire Aurélie Léonard, de résidence à Liège, le 27 janvier 2016, il résulte
que:
1. Monsieur GABRIELE Rosario, né à Favara (Italie), le 15 décembre 1975,époux de Madame 
STAGNITTO Maria, domicilié à 4102 Seraing, rue Fr. Roosevelt 150.
2. Madame STAGNITTO Maria, née à Saint-Nicolas, le 4 juin 1980, épouse de Monsieur GABRIELE
Rosario, domiciliée à 4102 Seraing, rue Fr. Roosevelt 150.
ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une
société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « LA PIAZZETTA », ayant son siège
social à 4140 Sprimont, rue du Vieux Bac 10, dont le capital social souscrit s'élève à dix-huit mille six
cents euros (18.600,00-€), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans
désignation de valeur nominale. Ces cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites
comme dit ci-après.
Les comparants ont déclaré:
- Apport en numéraire - Compte spécial
- Que le capital social a été souscrit, en numéraire, pour un montant total de neuf mille huit cents
euros (9.800,00 €), et libéré à concurrence de trois mille six cents euros (3.600,00 €).
- Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro BE68 0017 7588
9134, ouvert conformé¬ment à l'article 224 du Code des sociétés au nom de la société en formation,
auprès de la Banque « BNP PARIBAS FORTIS ».
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, demeurera conservée au dossier du Notaire soussigné.
- Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de trois mille six cents (3.600 €) euros.
- Apport en nature
- Rapport du réviseur d’entreprises et rapport spécial des fondateurs
1. La société civile ayant emprunté la forme d’une société civile privée à responsabilité limitée « BDO
Réviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur Félix FANK, Réviseur d’Entreprises, désignée
par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par les articles 218 et 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation
adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération
effectivement attribuée en contrepartie des apports.
 Le rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
En application de l’article 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature, en vue de la constitution de la
société privée à responsabilité limitée LA PIAZZETTA, consistant en l’activité d’exploitation de
pizzéria appartenant à Monsieur Rosario GABRIELE et Madame Maria STAGNITTO.
Les fondateurs de la SPRL LA PIAZZETTA sont responsables tant de l’évaluation des biens
apportés que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport
0647605652
Volet B
en nature.
La convention actant le transfert à la société privée à responsabilité limitée LA PIAZZETTA de
l’activité d’exploitation de pizzéria appartenant à Monsieur Rosario GABRIELE et Madame Maria
STAGNITTO nous paraît soumise aux dispositions des articles 442bis du Code des Impôts sur les
Revenus, 93aundecies B du code de la T.V.A., 16ter de l’arrêté royal n° 38 du 27 juillet 1967 et 41
quinquies de la loi du 27 juin 1969 en matière d’opposabilité aux administrations concernées et de
responsabilité solidaire de la société bénéficiaire de l’apport.
Nous n’avons pas eu accès aux informations nécessaires. Les conclusions du présent rapport seront
donc formulées sous réserve de l’absence d’une dette fiscale et/ou sociale dans le chef des
apporteurs vis-à-vis des administrations concernées.
Par ailleurs, il convient de rappeler que le véhicule apporté est constitutif d’une sureté concernant
son financement octroyé par un organisme financier. Or, la dette garantie ne fait pas partie du
présent apport. Par conséquent, nos conclusions sont émises sous réserve de la bonne fin de cette
dette et, par conséquent, de la non réalisation de cet engagement.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature et sous réserve de la bonne fin d’une dette de
financement non apportée ainsi que de l’absence d’une dette fiscale et/ou sociale, nous sommes
d’avis que :
a) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
b) les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux principes de l’économie
d’entreprise, à l’exception du mode d’évaluation retenu pour le goodwill et le stock qui sont apportés
pour mémoire. Cependant, cette approche renforce la consistance de l’apport et la valeur d’apport à
laquelle mènent ces modes d’évaluation, soit un montant de 24.984,95 EUR, correspond au moins
au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie et de la dette liquide à
reconnaitre envers les apporteurs, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
SPRL LA PIAZZETTA
Rapport du réviseur d’entreprises en application de l’article 219 C. Soc. : Constitution par apport en
nature 11/10
Cet apport sera rémunéré comme suit :
• d’une part, par la création de 88 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement
attribuées aux apporteurs, à concurrence de 44 parts sociales à Monsieur Rosario GABRIELE et à
concurrence de 44 parts sociales à Madame Maria STAGNITTO, représentant un capital de 8.800,00
EUR ;
• d’autre part, par la reconnaissance d’une dette liquide et certaine d’un montant de 16.184,95 EUR à
l’égard de Monsieur Rosario GABRIELE et de Madame Maria STAGNITTO conjointement. Cette
dette ne sera pas productive d’intérêt.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en vue de la constitution de la société privée à responsabilité limitée LA
PIAZZETTA. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Fait à Battice, le 19 janvier 2016
BDO Réviseurs d’Entreprises Soc. Civ. SCRL
Représentée par
Felix FANK ».
2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par les mêmes articles 218 et 219 du Code
des Sociétés.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de commerce en même temps
qu’une expédition du présent acte.
- Description de l'apport en nature
Apport par Monsieur et Madame GABRIELE-STAGNITTO, prénommés, d'un ensemble de valeurs
actives et passives, formant l'entreprise personnelle de restauration-pizzeria que Monsieur et
Madame GABRIELE-STAGNITTO exploitent depuis 2008 en personne physique, détaillé comme
suit:
ACTIF
Immobilisations corporelles:
Installations
Matériel
Matériel roulant
Tel que cet ensemble est plus amplement décrit au rapport du Réviseur dont question ci-avant.
Cet apport est évalué au montant net de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros
Volet B
nonante-cinq cents (24.984,95 €).
- Total des apports
Apport en numéraire
L’apport en numéraire précité sera rémunéré par la création et la remise aux apporteurs de 98 parts
sociales sans désignation de valeur nominale et a été réalisé comme suit :
 • apport en numéraire d’un montant de 4.900,00 EUR par Monsieur Rosario GABRIELE, libéré à
concurrence de 1.800,00 EUR et rémunéré par la création de 49 parts sociales sans désignation de
valeur nominale ;
 • apport en numéraire d’un montant de 4.900,00 EUR par Madame Maria STAGNITTO, libéré à
concurrence de 1.800,00 EUR et rémunéré par la création de 49 parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
Apport en nature
L’apport en nature prédécrit sera rémunéré comme suit :
- D’une part, par l’attribution de 88 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, à
concurrence de 44 parts pour Monsieur GABRIELE et de 44 parts pour Madame STAGNITTO,
- D’autre part, par la reconnaissance d’une dette liquide et certaine d’un montant de 16.184,95€ à
l’égard de Monsieur GABRIELE et de Madame STAGNITTO conjointement. Cette dette ne sera pas
productive d’intérêts.
Total des apports
Au terme de ces apports en nature et en numéraire, le capital initial de la société à responsabilité
limitée LA PIAZZETTA s’élèvera donc à 18.600,00 EUR, libéré à concurrence de 12.400,00 EUR et
sera représenté par 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
STATUTS
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination «
LA PIAZZETTA ».
Cette dénomination doit tou¬jours être précédée ou suivie immédiatement des mots : “Société Privée
à Responsabilité Limitée” ou des initiales : “SPRL”.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, l’indication du siège de la société, le terme RPM suivi
du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège
social.
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 4140 Sprimont, rue du Vieux Bac 10.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du/des
gérant(s), compte tenu des lois sur l’emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins du/des
gérant(s).
Le(s) gérant(s) peut/peuvent en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou règlementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
- l'exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher au secteur HORECA et
notamment l'exploitation et la gestion de tout restaurant, snack-pita, friterie, pizzéria, hôtel, brasserie,
taverne, snack-bar, service-traiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fournitures
ou non, de petites restaurations, la mise à disposition de salles de réunion ou banquets, avec ou
sans service traiteur, ainsi que la préparation, la fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la
vente, en gros ou au détail, de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à emporter -ou à
consommer sur place, en ce compris de boissons.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
- toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de
direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
Volet B
- toute participation à l'administration, à l'assistance et au conseil fiscal, juridique et financier des
sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
- l'activité d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, fiscales et autres, évoquées dans
le présent objet social.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES – OBLIGATIONS.
Article 5. : Capital
Le capital social souscrit est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00-€), représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales ont été numérotées de 1 à 186.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
Le(s) gérant(s) décide(nt) souverainement les appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par le(s) gérant(s).
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts et registre des obligations
1. Parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.  Elles portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient :
1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2. l'indication des versements effec¬tués;
3. les transferts de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur
mandataire, en cas de cession entre vifs; par le(s) gérant(s) et le bénéficiaire, en cas de transmission
pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres.
2. Obligations
La société peut contracter des emprunts par voie d’émission d’obligations nominatives.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par l'article 302 et suivants du Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.  Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux para¬graphes précédents ne peuvent l'être
que par les personnes indiquées à l'article 249 du Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au
moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capi¬tal.
Si le droit de propriété des parts concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de
Volet B
préférence appartiendra au nu-pro¬priétaire, sauf décision contraire.  Les nouvelles parts ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes parts. 
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par
l'usufruitier.  Les parts qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce
dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
des articles 316 à 318 du Code des so-ciétés.
Article 11. : Cession et transmission des parts
1. Cession et transmission de parts au cas où la société est unipersonnelle
1.a) Cession entre vifs
Quand la société ne com¬prend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à
qui il l'entend.
1.b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportion¬nellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à
celles-ci.
2. Cession et transmission au cas où la société contient plusieurs associés
A) Quand la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission
pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé ou
d'un héritier en ligne directe ou du conjoint d'un associé.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmis¬sion sont soumises à l'agrément de la moitié au
moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée.
B) L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation de l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le
nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé.
Les associés sont tenus de répondre par lettre re¬commandée, dans le mois, à la demande
d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer
à la cession.
C) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs;
faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
D) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où
il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées
au bilan et de l'évolu¬tion de l'avoir social depuis lors.
Ce prix sera déterminé, à dé¬faut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.C (Institut des Experts
Comptables) ou deux comptables ou fiscalistes de l'IPCF dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre
par le vendeur.
Le rachat des parts doit en toute hypothèse interve¬nir dans les six mois de la fixation définitive de la
va¬leur.
A l'expiration de ce délai, les ayants droit pour¬ront y contraindre les associés opposants par tous
moyens de droit.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
3. Valeur patrimoniale
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises.
Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRESENTATION
Article 12. : Gérant(s)
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par l'assemblée
générale, et est en tout temps révocable par elle.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant n'est pas rémunéré.
Article 13. : Administration interne
Volet B
Le(s) gérant(s) a/ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi (ou par les présents statuts) à
l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir en¬tre eux les tâches d'administration.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 14. : Représentation externe
Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement, conformément à la
décision de l'assemblée générale.
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le(s) gérant(s) peut/peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité du/des gérant(s), en cas de dépassement de son/leur pouvoir de
délégation.
Article 16. : Responsabilité
Le(s) gérant(s) sont responsable(s), conformément au droit commun, de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans leur gestion.
Article 17. : Intérêt opposé
Si un/des gérant(s) a/ont ou un membre du collège de gestion, directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de
gestion, il doit se confirmer aux dispositions légales prévues à l’article 259 du Code des sociétés.
TITRE IV. - CONTROLE
Article 18. : Contrôle de la société
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assem¬blée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
Article 19. : Assemblée générale an¬nuelle
Il est tenu une assemblée générale annuelle, le deuxième mardi du mois de mai à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ou¬vrable, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés.  Elles contiennent l’ordre du jour avec l’indication des sujets à traiter et sont faites par
lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats
émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants.  En même
temps que cette convocation, il est adressé une copie des documents qui doivent être transmis en
vertu du Code des sociétés.
Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents à l'assemblée.
Article 21. : Assemblée générale ex¬traordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et doit
toujours être tenue sur la demande d'associés représen¬tant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les con¬vocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le
plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
être associés.
Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolu¬tions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quo¬rum de présence.
b) résolutions
Volet B
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi
n'exige une majo¬rité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l'assemblée générale.
En cas de parité des voix, la proposition est reje¬tée.
Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple.  Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
nombre de voix lors du pre¬mier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
c) prise de décision par écrit
Les associés peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
a) Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.  Il ne peut les déléguer.
b) En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part
so¬ciale appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par
tous les co-propriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
c) Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-ver¬bal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le souhaitent.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE REVISION
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente
et un décembre.
A la fin de chaque exercice social, le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire et établi(ent) les comptes
annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Le(s) gérant(s) établi(ent) ensuite un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il(s) rend(ent)
compte de sa/leur gestion, pour autant que ce document soit exigé par la loi.
Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés aux articles 95 et 96
du Code des sociétés, pour autant qu'ils soient d'application.
Le(s) gérant(s) remet(tent) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport
de gestion, au(x) éventuels commissaire(s) ou les tient/tiennent à la disposition des associés, s'il n'y
a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un
rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues
dans les articles 143 et 144 du Code des sociétés.
Quinze jours avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société et les porteurs d’obligations peuvent prendre connaissance au siège de la
Volet B
société des documents énumérés à l'article 283 du code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assem¬blée générale des comptes annuels, le(s)
gérant(s) dépose(nt), les documents énumérés aux articles 98, 100, 101 et 102 du Code des
sociétés à la Banque Nationale de Belgique.
TITRE VII. - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 31.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un/vingtième pour la formation du fonds de réserve.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine
l'affectation compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le(s) gérant(s).
TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu à l'article 237 du Code des sociétés, la
société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les
formes requises pour les modifications des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.  Les modalités en sont
déterminées à l'article 332 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé¬rieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des
sociétés, tout intéressé peut deman¬der au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situa¬tion.
Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquida¬teur(s)
A défaut de nomination de liquidateur(s), le(s) gérant(s) en fonction au moment de la dissolution
est/sont de plein droit liquidateur(s).
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs li¬quidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du/des gérant(s).
Article 36. : Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE IX. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 37. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la so¬ciété, ses associés, gé¬rants, éventuel(s) commissaire(s) et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège so¬cial, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 38. : Election de domicile
Tout associé en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription  en nom et titulaires
des certificats en nom, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en
Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège
Volet B
social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas
d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 39. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés
sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas du fait de leur
reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l’application de
l’article 284 du Code des sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours ce jour et se¬ra clôturé le 31 décembre 2016.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée an¬nuelle sera tenue en 2017.
NOMINATIONS
1. Nomination du/des gérant(s)
Les fondateurs nomment, conformément aux dispositions du Code des sociétés, comme gérants
pour une durée illimitée :
Monsieur GABRIELE Rosario et Madame STAGNITTO Maria, prénommés, qui acceptent leur
mandat.
Ils auront le pouvoir d’agir séparément.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, leur mandat n’est pas rémunéré.
2. Nomination du/des commissaire(s)
Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas
nommer de commissaires.
La nomination du gérant prénommé n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société aura obtenu la
personnalité morale.
ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les comparants déclarent en application de l'article 60 du Code des sociétés reprendre tous les
engagements qui ont été pris au nom de la société en formation, depuis le 1er janvier 2016.
Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa
personnalité juridique. Les engagements pris entre ce jour et l’acquisition de sa personnalité
juridique, sont soumis à l’article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés.
 
 
 
1. Monsieur GABRIELE Rosario, né à Favara (Italie), le 15 décembre 1975, de nationalité italienne,
inscrit au registre national sous le numéro 751215-417.16, époux de Madame  STAGNITTO Maria,
domicilié à 4102 Seraing, rue Fr. Roosevelt 150.
2. Madame STAGNITTO Maria, née à Saint-Nicolas, le 4 juin 1980, de nationalité italienne, inscrite
au registre national sous le numéro 800604-158.86, épouse de Monsieur GABRIELE Rosario,
domiciliée à 4102 Seraing, rue Fr. Roosevelt 150.
Mariés sous le régime de la communauté légale, à défaut de contrat de mariage.
Ci-après dénommés « Les comparants ».
L'identité de chaque comparant a été établie au vu de leur carte d'identité.
Les comparants ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent
entre eux une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « LA PIAZZETTA »,
ayant son siège social à 4140 Sprimont, rue du Vieux Bac 10, dont le capital social souscrit s'élève à
dix-huit mille six cents euros (18.600,00-€), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales,
sans désignation de valeur nominale. Ces cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites
comme dit ci-après.
DECLARATIONS
Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite :
1) Plan financier
- Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant
du capital social de la société à constituer.  Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par les
fondateurs ainsi que par Nous, Notaire, pour réception.
Ce document sera conservé par Nous, Notaire, en application de l'article 215 du Code des sociétés.
- Que le Notaire les a éclairés sur la portée de l'article 229, 5° du Code des sociétés.  Cette
disposition concerne la responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les
trois ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant
pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
2) Apport en numéraire - Compte spécial
Volet B
- Que le capital social a été souscrit, en numéraire, pour un montant total de neuf mille huit cents
euros (9.800,00 €), et libéré à concurrence de trois mille six cents euros (3.600,00 €).
- Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro BE68 0017 7588
9134, ouvert conformé¬ment à l'article 224 du Code des sociétés au nom de la société en formation,
auprès de la Banque « BNP PARIBAS FORTIS ».
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, demeurera conservée au dossier du Notaire soussigné.
- Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de trois mille six cents (3.600 €) euros.
3) Apport en nature
- Rapport du réviseur d’entreprises et rapport spécial des fondateurs
1. La société civile ayant emprunté la forme d’une société civile privée à responsabilité limitée « BDO
Réviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur Félix FANK, Réviseur d’Entreprises, désignée
par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par les articles 218 et 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation
adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération
effectivement attribuée en contrepartie des apports.
 Le rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
En application de l’article 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature, en vue de la constitution de la
société privée à responsabilité limitée LA PIAZZETTA, consistant en l’activité d’exploitation de
pizzéria appartenant à Monsieur Rosario GABRIELE et Madame Maria STAGNITTO.
Les fondateurs de la SPRL LA PIAZZETTA sont responsables tant de l’évaluation des biens
apportés que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport
en nature.
La convention actant le transfert à la société privée à responsabilité limitée LA PIAZZETTA de
l’activité d’exploitation de pizzéria appartenant à Monsieur Rosario GABRIELE et Madame Maria
STAGNITTO nous paraît soumise aux dispositions des articles 442bis du Code des Impôts sur les
Revenus, 93aundecies B du code de la T.V.A., 16ter de l’arrêté royal n° 38 du 27 juillet 1967 et 41
quinquies de la loi du 27 juin 1969 en matière d’opposabilité aux administrations concernées et de
responsabilité solidaire de la société bénéficiaire de l’apport.
Nous n’avons pas eu accès aux informations nécessaires. Les conclusions du présent rapport seront
donc formulées sous réserve de l’absence d’une dette fiscale et/ou sociale dans le chef des
apporteurs vis-à-vis des administrations concernées.
Par ailleurs, il convient de rappeler que le véhicule apporté est constitutif d’une sureté concernant
son financement octroyé par un organisme financier. Or, la dette garantie ne fait pas partie du
présent apport. Par conséquent, nos conclusions sont émises sous réserve de la bonne fin de cette
dette et, par conséquent, de la non réalisation de cet engagement.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature et sous réserve de la bonne fin d’une dette de
financement non apportée ainsi que de l’absence d’une dette fiscale et/ou sociale, nous sommes
d’avis que :
a) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
b) les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux principes de l’économie
d’entreprise, à l’exception du mode d’évaluation retenu pour le goodwill et le stock qui sont apportés
pour mémoire. Cependant, cette approche renforce la consistance de l’apport et la valeur d’apport à
laquelle mènent ces modes d’évaluation, soit un montant de 24.984,95 EUR, correspond au moins
au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie et de la dette liquide à
reconnaitre envers les apporteurs, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
SPRL LA PIAZZETTA
Rapport du réviseur d’entreprises en application de l’article 219 C. Soc. : Constitution par apport en
nature 11/10
Cet apport sera rémunéré comme suit :
• d’une part, par la création de 88 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement
attribuées aux apporteurs, à concurrence de 44 parts sociales à Monsieur Rosario GABRIELE et à
concurrence de 44 parts sociales à Madame Maria STAGNITTO, représentant un capital de 8.800,00
EUR ;
• d’autre part, par la reconnaissance d’une dette liquide et certaine d’un montant de 16.184,95 EUR à
l’égard de Monsieur Rosario GABRIELE et de Madame Maria STAGNITTO conjointement. Cette
dette ne sera pas productive d’intérêt.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
Volet B
opération.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en vue de la constitution de la société privée à responsabilité limitée LA
PIAZZETTA. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Fait à Battice, le 19 janvier 2016
BDO Réviseurs d’Entreprises Soc. Civ. SCRL
Représentée par
Felix FANK ».
2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par les mêmes articles 218 et 219 du Code
des Sociétés.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de commerce en même temps
qu’une expédition du présent acte.
- Description de l'apport en nature
Apport par Monsieur et Madame GABRIELE-STAGNITTO, prénommés, d'un ensemble de valeurs
actives et passives, formant l'entreprise personnelle de restauration-pizzeria que Monsieur et
Madame GABRIELE-STAGNITTO exploitent depuis 2008 en personne physique, détaillé comme
suit:
ACTIF
Immobilisations corporelles:
Installations
Matériel
Matériel roulant
Tel que cet ensemble est plus amplement décrit au rapport du Réviseur dont question ci-avant.
Cet apport est évalué au montant net de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros
nonante-cinq cents (24.984,95 €).
4) Total des apports
Apport en numéraire
L’apport en numéraire précité sera rémunéré par la création et la remise aux apporteurs de 98 parts
sociales sans désignation de valeur nominale et a été réalisé comme suit :
 • apport en numéraire d’un montant de 4.900,00 EUR par Monsieur Rosario GABRIELE, libéré à
concurrence de 1.800,00 EUR et rémunéré par la création de 49 parts sociales sans désignation de
valeur nominale ;
 • apport en numéraire d’un montant de 4.900,00 EUR par Madame Maria STAGNITTO, libéré à
concurrence de 1.800,00 EUR et rémunéré par la création de 49 parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
Apport en nature
L’apport en nature prédécrit sera rémunéré comme suit :
- D’une part, par l’attribution de 88 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, à
concurrence de 44 parts pour Monsieur GABRIELE et de 44 parts pour Madame STAGNITTO,
- D’autre part, par la reconnaissance d’une dette liquide et certaine d’un montant de 16.184,95€ à
l’égard de Monsieur GABRIELE et de Madame STAGNITTO conjointement. Cette dette ne sera pas
productive d’intérêts.
Total des apports
Au terme de ces apports en nature et en numéraire, le capital initial de la société à responsabilité
limitée LA PIAZZETTA s’élèvera donc à 18.600,00 EUR, libéré à concurrence de 12.400,00 EUR et
sera représenté par 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
3) Début des activités- personnalité morale
- Que la société commence ses activités à partir de ce jour.
- Que la société jouira, en application de l’article 2 §4 du Code des sociétés, de la personnalité
morale à partir du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.
4) Informations
- Que le Notaire soussigné les a éclairés sur :
le contenu des articles 220 à 222 du Code des so¬ciétés (quasi-apport);
le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la so¬ciété en formation);
les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
- Que le Notaire soussigné les a ensuite éclairés sur la possibilité :
d'émettre des titres sans droit de vote;
de limiter le droit de vote ;
d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance ;
- Que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations
et licences préalables requises par la loi ;
sur le contenu de l'article 65 des Code des sociétés (dénomination).
Volet B
Le comparant déclare à ce sujet avoir dispensé expressément le Notaire soussigné d’effectuer la
recherche habituelle sur la dénomination.
5) Frais de constitution
Le montant des frais et charges, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de
sa constitution, s'élève approximativement à 1.150 euros HTVA.
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination «
LA PIAZZETTA ».
Cette dénomination doit tou¬jours être précédée ou suivie immédiatement des mots : “Société Privée
à Responsabilité Limitée” ou des initiales : “SPRL”.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, l’indication du siège de la société, le terme RPM suivi
du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège
social.
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 4140 Sprimont, rue du Vieux Bac 10.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du/des
gérant(s), compte tenu des lois sur l’emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins du/des
gérant(s).
Le(s) gérant(s) peut/peuvent en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou règlementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
- l'exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher au secteur HORECA et
notamment l'exploitation et la gestion de tout restaurant, snack-pita, friterie, pizzéria, hôtel, brasserie,
taverne, snack-bar, service-traiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fournitures
ou non, de petites restaurations, la mise à disposition de salles de réunion ou banquets, avec ou
sans service traiteur, ainsi que la préparation, la fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la
vente, en gros ou au détail, de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à emporter -ou à
consommer sur place, en ce compris de boissons.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
- toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de
direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
- toute participation à l'administration, à l'assistance et au conseil fiscal, juridique et financier des
sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
- l'activité d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, fiscales et autres, évoquées dans
le présent objet social.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES – OBLIGATIONS.
Article 5. : Capital
Le capital social souscrit est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00-€), représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales ont été numérotées de 1 à 186.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
Volet B
Le(s) gérant(s) décide(nt) souverainement les appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par le(s) gérant(s).
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts et registre des obligations
1. Parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.  Elles portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient :
1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2. l'indication des versements effec¬tués;
3. les transferts de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur
mandataire, en cas de cession entre vifs; par le(s) gérant(s) et le bénéficiaire, en cas de transmission
pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres.
2. Obligations
La société peut contracter des emprunts par voie d’émission d’obligations nominatives.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par l'article 302 et suivants du Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.  Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux para¬graphes précédents ne peuvent l'être
que par les personnes indiquées à l'article 249 du Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au
moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capi¬tal.
Si le droit de propriété des parts concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de
préférence appartiendra au nu-pro¬priétaire, sauf décision contraire.  Les nouvelles parts ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes parts. 
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par
l'usufruitier.  Les parts qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce
dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
des articles 316 à 318 du Code des so-ciétés.
Article 11. : Cession et transmission des parts
1. Cession et transmission de parts au cas où la société est unipersonnelle
1.a) Cession entre vifs
Quand la société ne com¬prend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à
qui il l'entend.
1.b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
Volet B
envoyés en possession, proportion¬nellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à
celles-ci.
2. Cession et transmission au cas où la société contient plusieurs associés
A) Quand la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission
pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé ou
d'un héritier en ligne directe ou du conjoint d'un associé.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmis¬sion sont soumises à l'agrément de la moitié au
moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée.
B) L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation de l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le
nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé.
Les associés sont tenus de répondre par lettre re¬commandée, dans le mois, à la demande
d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer
à la cession.
C) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs;
faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
D) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où
il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées
au bilan et de l'évolu¬tion de l'avoir social depuis lors.
Ce prix sera déterminé, à dé¬faut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.C (Institut des Experts
Comptables) ou deux comptables ou fiscalistes de l'IPCF dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre
par le vendeur.
Le rachat des parts doit en toute hypothèse interve¬nir dans les six mois de la fixation définitive de la
va¬leur.
A l'expiration de ce délai, les ayants droit pour¬ront y contraindre les associés opposants par tous
moyens de droit.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
3. Valeur patrimoniale
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises.
Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRESENTATION
Article 12. : Gérant(s)
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par l'assemblée
générale, et est en tout temps révocable par elle.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant n'est pas rémunéré.
Article 13. : Administration interne
Le(s) gérant(s) a/ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi (ou par les présents statuts) à
l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir en¬tre eux les tâches d'administration.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 14. : Représentation externe
Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement, conformément à la
décision de l'assemblée générale.
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le(s) gérant(s) peut/peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité du/des gérant(s), en cas de dépassement de son/leur pouvoir de
délégation.
Volet B
Article 16. : Responsabilité
Le(s) gérant(s) sont responsable(s), conformément au droit commun, de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans leur gestion.
Article 17. : Intérêt opposé
Si un/des gérant(s) a/ont ou un membre du collège de gestion, directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de
gestion, il doit se confirmer aux dispositions légales prévues à l’article 259 du Code des sociétés.
TITRE IV. - CONTROLE
Article 18. : Contrôle de la société
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assem¬blée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
Article 19. : Assemblée générale an¬nuelle
Il est tenu une assemblée générale annuelle, le deuxième mardi du mois de mai à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ou¬vrable, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés.  Elles contiennent l’ordre du jour avec l’indication des sujets à traiter et sont faites par
lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats
émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants.  En même
temps que cette convocation, il est adressé une copie des documents qui doivent être transmis en
vertu du Code des sociétés.
Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents à l'assemblée.
Article 21. : Assemblée générale ex¬traordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et doit
toujours être tenue sur la demande d'associés représen¬tant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les con¬vocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le
plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
être associés.
Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolu¬tions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quo¬rum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi
n'exige une majo¬rité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l'assemblée générale.
En cas de parité des voix, la proposition est reje¬tée.
Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple.  Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
nombre de voix lors du pre¬mier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
c) prise de décision par écrit
Les associés peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
a) Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.  Il ne peut les déléguer.
Volet B
b) En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part
so¬ciale appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par
tous les co-propriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
c) Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-ver¬bal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le souhaitent.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE REVISION
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente
et un décembre.
A la fin de chaque exercice social, le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire et établi(ent) les comptes
annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Le(s) gérant(s) établi(ent) ensuite un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il(s) rend(ent)
compte de sa/leur gestion, pour autant que ce document soit exigé par la loi.
Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés aux articles 95 et 96
du Code des sociétés, pour autant qu'ils soient d'application.
Le(s) gérant(s) remet(tent) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport
de gestion, au(x) éventuels commissaire(s) ou les tient/tiennent à la disposition des associés, s'il n'y
a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un
rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues
dans les articles 143 et 144 du Code des sociétés.
Quinze jours avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société et les porteurs d’obligations peuvent prendre connaissance au siège de la
société des documents énumérés à l'article 283 du code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assem¬blée générale des comptes annuels, le(s)
gérant(s) dépose(nt), les documents énumérés aux articles 98, 100, 101 et 102 du Code des
sociétés à la Banque Nationale de Belgique.
TITRE VII. - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 31.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un/vingtième pour la formation du fonds de réserve.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine
l'affectation compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le(s) gérant(s).
TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
Volet B
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu à l'article 237 du Code des sociétés, la
société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les
formes requises pour les modifications des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.  Les modalités en sont
déterminées à l'article 332 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé¬rieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des
sociétés, tout intéressé peut deman¬der au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situa¬tion.
Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquida¬teur(s)
A défaut de nomination de liquidateur(s), le(s) gérant(s) en fonction au moment de la dissolution
est/sont de plein droit liquidateur(s).
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs li¬quidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du/des gérant(s).
Article 36. : Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE IX. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 37. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la so¬ciété, ses associés, gé¬rants, éventuel(s) commissaire(s) et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège so¬cial, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 38. : Election de domicile
Tout associé en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription  en nom et titulaires
des certificats en nom, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en
Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège
social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas
d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 39. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés
sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas du fait de leur
reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l’application de
l’article 284 du Code des sociétés.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours ce jour et se¬ra clôturé le 31 décembre 2016.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée an¬nuelle sera tenue en 2017.
PARTIE IV : NOMINATIONS
1. Nomination du/des gérant(s)
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
a) les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par des
étrangers d'activités professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier mil
Volet B
neuf cent septante-sept et par l’Arrêté Royal du trois février deux mille trois.
b) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats.
c) les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales.
Les fondateurs nomment, conformément aux dispositions du Code des sociétés, comme gérants
pour une durée illimitée :
Monsieur GABRIELE Rosario et Madame STAGNITTO Maria, prénommés, qui acceptent leur
mandat.
Ils auront le pouvoir d’agir séparément.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, leur mandat n’est pas rémunéré.
2. Nomination du/des commissaire(s)
Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas
nommer de commissaires.
La nomination du gérant prénommé n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société aura obtenu la
personnalité morale.
PARTIE V : ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les comparants déclarent en application de l'article 60 du Code des sociétés reprendre tous les
engagements qui ont été pris au nom de la société en formation, depuis le 1er janvier 2016.
Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa
personnalité juridique. Les engagements pris entre ce jour et l’acquisition de sa personnalité
juridique, sont soumis à l’article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés.
~~1. Monsieur GABRIELE Rosario, né à Favara (Italie), le 15 décembre 1975, de nationalité
italienne, inscrit au registre national sous le numéro 751215-417.16, époux de Madame 
STAGNITTO Maria, domicilié à 4102 Seraing, rue Fr. Roosevelt 150.
2. Madame STAGNITTO Maria, née à Saint-Nicolas, le 4 juin 1980, de nationalité italienne, inscrite
au registre national sous le numéro 800604-158.86, épouse de Monsieur GABRIELE Rosario,
domiciliée à 4102 Seraing, rue Fr. Roosevelt 150.
Mariés sous le régime de la communauté légale, à défaut de contrat de mariage.
Ci-après dénommés « Les comparants ».
L'identité de chaque comparant a été établie au vu de leur carte d'identité.
Les comparants ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent
entre eux une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « LA PIAZZETTA »,
ayant son siège social à 4140 Sprimont, rue du Vieux Bac 10, dont le capital social souscrit s'élève à
dix-huit mille six cents euros (18.600,00-€), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales,
sans désignation de valeur nominale. Ces cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites
comme dit ci-après.
DECLARATIONS
Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite :
1) Plan financier
- Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant
du capital social de la société à constituer.  Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par les
fondateurs ainsi que par Nous, Notaire, pour réception.
Ce document sera conservé par Nous, Notaire, en application de l'article 215 du Code des sociétés.
- Que le Notaire les a éclairés sur la portée de l'article 229, 5° du Code des sociétés.  Cette
disposition concerne la responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les
trois ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant
pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
2) Apport en numéraire - Compte spécial
- Que le capital social a été souscrit, en numéraire, pour un montant total de neuf mille huit cents
euros (9.800,00 €), et libéré à concurrence de trois mille six cents euros (3.600,00 €).
- Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro BE68 0017 7588
9134, ouvert conformé¬ment à l'article 224 du Code des sociétés au nom de la société en formation,
auprès de la Banque « BNP PARIBAS FORTIS ».
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, demeurera conservée au dossier du Notaire soussigné.
- Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de trois mille six cents (3.600 €) euros.
3) Apport en nature
- Rapport du réviseur d’entreprises et rapport spécial des fondateurs
1. La société civile ayant emprunté la forme d’une société civile privée à responsabilité limitée « BDO
Réviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur Félix FANK, Réviseur d’Entreprises, désignée
Volet B
par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par les articles 218 et 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation
adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération
effectivement attribuée en contrepartie des apports.
 Le rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
En application de l’article 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature, en vue de la constitution de la
société privée à responsabilité limitée LA PIAZZETTA, consistant en l’activité d’exploitation de
pizzéria appartenant à Monsieur Rosario GABRIELE et Madame Maria STAGNITTO.
Les fondateurs de la SPRL LA PIAZZETTA sont responsables tant de l’évaluation des biens
apportés que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport
en nature.
La convention actant le transfert à la société privée à responsabilité limitée LA PIAZZETTA de
l’activité d’exploitation de pizzéria appartenant à Monsieur Rosario GABRIELE et Madame Maria
STAGNITTO nous paraît soumise aux dispositions des articles 442bis du Code des Impôts sur les
Revenus, 93aundecies B du code de la T.V.A., 16ter de l’arrêté royal n° 38 du 27 juillet 1967 et 41
quinquies de la loi du 27 juin 1969 en matière d’opposabilité aux administrations concernées et de
responsabilité solidaire de la société bénéficiaire de l’apport.
Nous n’avons pas eu accès aux informations nécessaires. Les conclusions du présent rapport seront
donc formulées sous réserve de l’absence d’une dette fiscale et/ou sociale dans le chef des
apporteurs vis-à-vis des administrations concernées.
Par ailleurs, il convient de rappeler que le véhicule apporté est constitutif d’une sureté concernant
son financement octroyé par un organisme financier. Or, la dette garantie ne fait pas partie du
présent apport. Par conséquent, nos conclusions sont émises sous réserve de la bonne fin de cette
dette et, par conséquent, de la non réalisation de cet engagement.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature et sous réserve de la bonne fin d’une dette de
financement non apportée ainsi que de l’absence d’une dette fiscale et/ou sociale, nous sommes
d’avis que :
a) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
b) les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux principes de l’économie
d’entreprise, à l’exception du mode d’évaluation retenu pour le goodwill et le stock qui sont apportés
pour mémoire. Cependant, cette approche renforce la consistance de l’apport et la valeur d’apport à
laquelle mènent ces modes d’évaluation, soit un montant de 24.984,95 EUR, correspond au moins
au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie et de la dette liquide à
reconnaitre envers les apporteurs, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
SPRL LA PIAZZETTA
Rapport du réviseur d’entreprises en application de l’article 219 C. Soc. : Constitution par apport en
nature 11/10
Cet apport sera rémunéré comme suit :
• d’une part, par la création de 88 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement
attribuées aux apporteurs, à concurrence de 44 parts sociales à Monsieur Rosario GABRIELE et à
concurrence de 44 parts sociales à Madame Maria STAGNITTO, représentant un capital de 8.800,00
EUR ;
• d’autre part, par la reconnaissance d’une dette liquide et certaine d’un montant de 16.184,95 EUR à
l’égard de Monsieur Rosario GABRIELE et de Madame Maria STAGNITTO conjointement. Cette
dette ne sera pas productive d’intérêt.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en vue de la constitution de la société privée à responsabilité limitée LA
PIAZZETTA. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Fait à Battice, le 19 janvier 2016
BDO Réviseurs d’Entreprises Soc. Civ. SCRL
Représentée par
Felix FANK ».
2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par les mêmes articles 218 et 219 du Code
des Sociétés.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de commerce en même temps
qu’une expédition du présent acte.
Volet B
- Description de l'apport en nature
Apport par Monsieur et Madame GABRIELE-STAGNITTO, prénommés, d'un ensemble de valeurs
actives et passives, formant l'entreprise personnelle de restauration-pizzeria que Monsieur et
Madame GABRIELE-STAGNITTO exploitent depuis 2008 en personne physique, détaillé comme
suit:
ACTIF
Immobilisations corporelles:
Installations
Matériel
Matériel roulant
Tel que cet ensemble est plus amplement décrit au rapport du Réviseur dont question ci-avant.
Cet apport est évalué au montant net de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros
nonante-cinq cents (24.984,95 €).
4) Total des apports
Apport en numéraire
L’apport en numéraire précité sera rémunéré par la création et la remise aux apporteurs de 98 parts
sociales sans désignation de valeur nominale et a été réalisé comme suit :
 • apport en numéraire d’un montant de 4.900,00 EUR par Monsieur Rosario GABRIELE, libéré à
concurrence de 1.800,00 EUR et rémunéré par la création de 49 parts sociales sans désignation de
valeur nominale ;
 • apport en numéraire d’un montant de 4.900,00 EUR par Madame Maria STAGNITTO, libéré à
concurrence de 1.800,00 EUR et rémunéré par la création de 49 parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
Apport en nature
L’apport en nature prédécrit sera rémunéré comme suit :
- D’une part, par l’attribution de 88 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, à
concurrence de 44 parts pour Monsieur GABRIELE et de 44 parts pour Madame STAGNITTO,
- D’autre part, par la reconnaissance d’une dette liquide et certaine d’un montant de 16.184,95€ à
l’égard de Monsieur GABRIELE et de Madame STAGNITTO conjointement. Cette dette ne sera pas
productive d’intérêts.
Total des apports
Au terme de ces apports en nature et en numéraire, le capital initial de la société à responsabilité
limitée LA PIAZZETTA s’élèvera donc à 18.600,00 EUR, libéré à concurrence de 12.400,00 EUR et
sera représenté par 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
3) Début des activités- personnalité morale
- Que la société commence ses activités à partir de ce jour.
- Que la société jouira, en application de l’article 2 §4 du Code des sociétés, de la personnalité
morale à partir du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.
4) Informations
- Que le Notaire soussigné les a éclairés sur :
le contenu des articles 220 à 222 du Code des so¬ciétés (quasi-apport);
le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la so¬ciété en formation);
les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
- Que le Notaire soussigné les a ensuite éclairés sur la possibilité :
d'émettre des titres sans droit de vote;
de limiter le droit de vote ;
d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance ;
- Que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations
et licences préalables requises par la loi ;
sur le contenu de l'article 65 des Code des sociétés (dénomination).
Le comparant déclare à ce sujet avoir dispensé expressément le Notaire soussigné d’effectuer la
recherche habituelle sur la dénomination.
5) Frais de constitution
Le montant des frais et charges, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de
sa constitution, s'élève approximativement à 1.150 euros HTVA.
PARTIE II. : STATUTS
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination «
LA PIAZZETTA ».
Cette dénomination doit tou¬jours être précédée ou suivie immédiatement des mots : “Société Privée
à Responsabilité Limitée” ou des initiales : “SPRL”.
Volet B
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, l’indication du siège de la société, le terme RPM suivi
du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège
social.
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 4140 Sprimont, rue du Vieux Bac 10.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du/des
gérant(s), compte tenu des lois sur l’emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins du/des
gérant(s).
Le(s) gérant(s) peut/peuvent en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou règlementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
- l'exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher au secteur HORECA et
notamment l'exploitation et la gestion de tout restaurant, snack-pita, friterie, pizzéria, hôtel, brasserie,
taverne, snack-bar, service-traiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fournitures
ou non, de petites restaurations, la mise à disposition de salles de réunion ou banquets, avec ou
sans service traiteur, ainsi que la préparation, la fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la
vente, en gros ou au détail, de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à emporter -ou à
consommer sur place, en ce compris de boissons.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
- toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de
direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
- toute participation à l'administration, à l'assistance et au conseil fiscal, juridique et financier des
sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
- l'activité d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, fiscales et autres, évoquées dans
le présent objet social.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES – OBLIGATIONS.
Article 5. : Capital
Le capital social souscrit est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00-€), représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales ont été numérotées de 1 à 186.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
Le(s) gérant(s) décide(nt) souverainement les appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par le(s) gérant(s).
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
Volet B
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
Article 8. : Nature des titres - Registre des parts et registre des obligations
1. Parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.  Elles portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient :
1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2. l'indication des versements effec¬tués;
3. les transferts de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur
mandataire, en cas de cession entre vifs; par le(s) gérant(s) et le bénéficiaire, en cas de transmission
pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres.
2. Obligations
La société peut contracter des emprunts par voie d’émission d’obligations nominatives.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par l'article 302 et suivants du Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.  Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux para¬graphes précédents ne peuvent l'être
que par les personnes indiquées à l'article 249 du Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au
moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capi¬tal.
Si le droit de propriété des parts concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de
préférence appartiendra au nu-pro¬priétaire, sauf décision contraire.  Les nouvelles parts ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes parts. 
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par
l'usufruitier.  Les parts qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce
dernier en pleine propriété.
Article 10. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
des articles 316 à 318 du Code des so-ciétés.
Article 11. : Cession et transmission des parts
1. Cession et transmission de parts au cas où la société est unipersonnelle
1.a) Cession entre vifs
Quand la société ne com¬prend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à
qui il l'entend.
1.b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportion¬nellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à
celles-ci.
2. Cession et transmission au cas où la société contient plusieurs associés
A) Quand la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission
pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé ou
d'un héritier en ligne directe ou du conjoint d'un associé.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmis¬sion sont soumises à l'agrément de la moitié au
moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée.
Volet B
B) L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation de l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le
nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé.
Les associés sont tenus de répondre par lettre re¬commandée, dans le mois, à la demande
d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer
à la cession.
C) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs;
faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
D) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où
il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées
au bilan et de l'évolu¬tion de l'avoir social depuis lors.
Ce prix sera déterminé, à dé¬faut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.C (Institut des Experts
Comptables) ou deux comptables ou fiscalistes de l'IPCF dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre
par le vendeur.
Le rachat des parts doit en toute hypothèse interve¬nir dans les six mois de la fixation définitive de la
va¬leur.
A l'expiration de ce délai, les ayants droit pour¬ront y contraindre les associés opposants par tous
moyens de droit.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
3. Valeur patrimoniale
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises.
Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRESENTATION
Article 12. : Gérant(s)
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par l'assemblée
générale, et est en tout temps révocable par elle.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant n'est pas rémunéré.
Article 13. : Administration interne
Le(s) gérant(s) a/ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi (ou par les présents statuts) à
l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir en¬tre eux les tâches d'administration.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Article 14. : Représentation externe
Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement, conformément à la
décision de l'assemblée générale.
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le(s) gérant(s) peut/peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité du/des gérant(s), en cas de dépassement de son/leur pouvoir de
délégation.
Article 16. : Responsabilité
Le(s) gérant(s) sont responsable(s), conformément au droit commun, de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans leur gestion.
Article 17. : Intérêt opposé
Si un/des gérant(s) a/ont ou un membre du collège de gestion, directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de
gestion, il doit se confirmer aux dispositions légales prévues à l’article 259 du Code des sociétés.
TITRE IV. - CONTROLE
Article 18. : Contrôle de la société
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Volet B
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assem¬blée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
Article 19. : Assemblée générale an¬nuelle
Il est tenu une assemblée générale annuelle, le deuxième mardi du mois de mai à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ou¬vrable, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés.  Elles contiennent l’ordre du jour avec l’indication des sujets à traiter et sont faites par
lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats
émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants.  En même
temps que cette convocation, il est adressé une copie des documents qui doivent être transmis en
vertu du Code des sociétés.
Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents à l'assemblée.
Article 21. : Assemblée générale ex¬traordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et doit
toujours être tenue sur la demande d'associés représen¬tant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les con¬vocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le
plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
être associés.
Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolu¬tions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quo¬rum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi
n'exige une majo¬rité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l'assemblée générale.
En cas de parité des voix, la proposition est reje¬tée.
Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple.  Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
nombre de voix lors du pre¬mier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
c) prise de décision par écrit
Les associés peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
a) Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.  Il ne peut les déléguer.
b) En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part
so¬ciale appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par
tous les co-propriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
Volet B
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
c) Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-ver¬bal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le souhaitent.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE REVISION
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente
et un décembre.
A la fin de chaque exercice social, le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire et établi(ent) les comptes
annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Le(s) gérant(s) établi(ent) ensuite un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il(s) rend(ent)
compte de sa/leur gestion, pour autant que ce document soit exigé par la loi.
Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés aux articles 95 et 96
du Code des sociétés, pour autant qu'ils soient d'application.
Le(s) gérant(s) remet(tent) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport
de gestion, au(x) éventuels commissaire(s) ou les tient/tiennent à la disposition des associés, s'il n'y
a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un
rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues
dans les articles 143 et 144 du Code des sociétés.
Quinze jours avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société et les porteurs d’obligations peuvent prendre connaissance au siège de la
société des documents énumérés à l'article 283 du code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assem¬blée générale des comptes annuels, le(s)
gérant(s) dépose(nt), les documents énumérés aux articles 98, 100, 101 et 102 du Code des
sociétés à la Banque Nationale de Belgique.
TITRE VII. - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 31.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un/vingtième pour la formation du fonds de réserve.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine
l'affectation compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le(s) gérant(s).
TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu à l'article 237 du Code des sociétés, la
société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les
formes requises pour les modifications des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
Volet B
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.  Les modalités en sont
déterminées à l'article 332 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé¬rieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des
sociétés, tout intéressé peut deman¬der au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situa¬tion.
Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquida¬teur(s)
A défaut de nomination de liquidateur(s), le(s) gérant(s) en fonction au moment de la dissolution
est/sont de plein droit liquidateur(s).
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs li¬quidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du/des gérant(s).
Article 36. : Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE IX. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 37. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la so¬ciété, ses associés, gé¬rants, éventuel(s) commissaire(s) et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège so¬cial, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 38. : Election de domicile
Tout associé en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription  en nom et titulaires
des certificats en nom, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en
Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège
social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas
d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Article 39. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés
sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas du fait de leur
reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l’application de
l’article 284 du Code des sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours ce jour et se¬ra clôturé le 31 décembre 2016.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée an¬nuelle sera tenue en 2017.
NOMINATIONS
1. Nomination du/des gérant(s)
Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :
a) les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par des
étrangers d'activités professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier mil
neuf cent septante-sept et par l’Arrêté Royal du trois février deux mille trois.
b) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats.
c) les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales.
Les fondateurs nomment, conformément aux dispositions du Code des sociétés, comme gérants
pour une durée illimitée :
Monsieur GABRIELE Rosario et Madame STAGNITTO Maria, prénommés, qui acceptent leur
mandat.
Ils auront le pouvoir d’agir séparément.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, leur mandat n’est pas rémunéré.
2. Nomination du/des commissaire(s)
Volet B
Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas
nommer de commissaires.
La nomination du gérant prénommé n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société aura obtenu la
personnalité morale.
ENGAGEMENTS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les comparants déclarent en application de l'article 60 du Code des sociétés reprendre tous les
engagements qui ont été pris au nom de la société en formation, depuis le 1er janvier 2016.
Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa
personnalité juridique. Les engagements pris entre ce jour et l’acquisition de sa personnalité
juridique, sont soumis à l’article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Aurélie LEONARD, Notaire
Déposé en même temps: une expédition de l'acte