Nº d'entreprise : 541 638 595
Nom
(en entier) : garage denis
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : rue du Long Fossé, 173 à 4684 Haccourt
Objet de l'acte : Scission partielle par constitution de société nouvelle
Il résulte de l'acte reçu par le ministère de Maître Salvino Sciortino, notaire à Liège (1er canton) en date du
04/02/2025 que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée
« GARAGE, DENIS », ayant son siège social à 4684 Haccourt, rue de Long Fossé, 173. TVA BE
Q541.638.595 - RPM Liège.Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Salvino SCIORTINO,
Notaire à Liège (Wandre), le quatre novembre deux mille treize, publié aux annexes du Moniteur belge du six
novembre suivant sous le numéro 13306619, et dont les statuts n'ont jamais été modifié à ce jour.
A pris les résolutions suivantes :
Scission partielle de la société par constitution d'une nouvelle société
1. Mise à la disposition gratuite des actionnaires, envoi en copie aux actionnaires et possibilité d'obtenir
une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents visés à l'article 12:80 du Code
des sociétés et des associations.
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
A. Le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société privée à responsabilité limitée
« GARAGE DENIS ».
. Ce projet a été dressé le 31/10/2024 par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par
l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise
de Liège étant le Greffe du Tribunal de l'Entreprise dans le ressort duquel est établi le siège social de la
société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 03/12/2024, sous le numéro
24170821.
B. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Examen des documents visés au point 1.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents visés au point 1.a., ci-dessus et avoir
pu prendre connaissance au siège de la présente société des documents.
L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission.
- Une copie du projet de scission sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Chaque actionnaire marque son accord, conformément à l'article 12 :81 du Code des sociétés et des
associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication
des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:80 du Code des sociétés en tant qu'ils
concernent la présente société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Proposition de renoncer au rapport du réviseur, la société n'ayant pas nommé de commissaire,
conformément à l'article 12:78 du code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire marque son accord, conformément à l'article 12:78, alinéa 5, du Code des sociétés et
des associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus par ledit article 12:78 du Code des sociétés et des
associations en tant qu'ils concernent la présente société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Rapport du reviseur sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission partielle à une société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations
Il a été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission partielle à une société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société à scinder.
Pour autant que de besoin, nous en reproduisons la conclusion ci-après :
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SRL «
DENIS IMMO » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 11 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'entreprises relative aux apports en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs, annexé au présent rapport et, nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
- La description des biens à apporter ;
- L'évaluation appliquée ;
- Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Les biens apportés sont quittes et libres de tout engagement sous réserve de l'inscription hypothécaire
envers la banque BELFIUS telle que détaillée dans le projet de rapport des fondateurs.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenues pour l'apport en nature conduisent à la
valeur d'apport correspondant au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 264.151,20 € correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée SRL
. « GARAGE DENIS » et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 100 actions de la SRL « DENIS IMMO».
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des
apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
- D'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- De la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- D'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- D'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la SRL « DENIS
IMMO » par apport en nature par suite de scission partielle de la SRL « GARAGE DENIS » et ne peut être
utilisé à d'autres fins. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Scission partielle de la société par voie de transfert à une société nouvelle à constituer d'une partie du
patrimoine actif et passif de la Société, conformément au projet de scission partielle daté du 31/10/2024, ci-
annexé, publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 03/12/2024, sous le numéro 24170821.
L'assemblée générale décide de scinder partiellement la présente société, sans entrainer sa dissolution,
par constitution d'une nouvelle société et par transfert d'une partie de son patrimoine à la société à
responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « DENIS IMMO » conformément au projet de scission.
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d'une partie du patrimoine de la société
scindée, comprenant les éléments actifs et passifs, sur la base des comptes arrêtés au 31/08/2024, décrits
dans le projet de scission.
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 01/09/2024 jusqu'au jour de la scission
seront pour compte de la société bénéficiaire « DENIS IMMO », en tant que lesdites opérations se rapportent
aux éléments qui lui sont transférés.
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 01/09/2024.
L'assemblée décide que les apports à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission
sous la dénomination « DENIS IMMO » seront rémunérés par l'émission de 100 actions de ladite société à
constituer.
Ces actions ont les droits et obligations déterminés par le projet de statuts de la société « DENIS IMMO »
et participent aux résultats de la société à compter de la date de leur émission. Elles seront émises en faveur
des actionnaires de la société « GARAGE DENIS ». Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer.
Description des éléments d'actif et de passif à transférer- mentions prévues par l'article 12:75 du Code
des sociétés et des associations.
7.1. Détermination de l'apport à la société bénéficiaire
Le Président requiert le notaire soussigné d'acter que les éléments actifs et passifs suivants du patrimoine
de la société scindée seront transférés à la société bénéficiaire :
7.1.1. Description générale :
La société bénéficiaire acquiert les éléments d'actifs et de passif énumérés ci-dessous.
7.1.2. Description détaillée des éléments actifs et passifs à transférer :
La description des éléments actifs et passifs transférés figure dans le projet de scission et dans les projets
d'acte constitutif de la société « DENIS IMMO ».
L'apport en nature est constitué des éléments suivants :
7.1.2.1. En valeurs actives
Le bien immeuble suivant, présentant une valeur nette comptable de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-
HUIT MILLE HUIT CENT CINQUANTE ET UN EUROS TRENTE CENTS (€ 488.851,30) :
COMMUNE D'OUPEYE - deuxième division - Haccourt
Un bâtiment industriel, sis Rue du Long Fossé 173, cadastré section B, numéro 1011C P0000, pour une
contenance de quatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq mètres carrés (4.985 m2). Revenu cadastral : cinq
mille huit cent dix-sept euros (€ 5.817,00).
Décrit comme suit dans le dernier titre transcrit :
« COMMUNE D'OUPEYE (62.048) - deuxième division - anciennement Haccourt - article 6242 de la
matrice cadastrale
Un immeuble à usage de commerce comprenant garage, atelier et bureaux, sur et avec terrain, sis rue du
Long Fossé, 173, cadastré ou l'ayant été comme « garage-atelier », sous section B, numéro 1011 C, d'une
superficie de quatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq mètres carrés (4.985 m2).
Revenu cadastral de l'immeuble : quatre mille cinq cent vingt et un euros (4.521,00 €).
Revenu cadastral des immeubles par destination : mille deux cent nonante-six euros (1.296,00 €). »
Conformité au plan cadastral - Nous avons à l'instant montré le bien sur le plan cadastral en demandant
aux parties de vérifier si la configuration du bien vendu correspond bien à ce qui y est dessiné. Les parties ont
affirmé que ce qui apparaît au plan cadastral semble correspondre à la configuration du bien.
Contenance non-garantie - La contenance mentionnée n'est pas garantie par l'apportant, même si la
différence avec la superficie réelle est supérieure à un/vingtième.
Désignation cadastrale - La désignation cadastrale dudit immeuble est faite sur base d'un extrait de la
matrice cadastrale levé il y a moins d'un an. Chacun a été informé de ce que l'administration du cadastre ne
donne ces renseignements qu'à titre administratif et documentaire, sans aucune garantie.
Origine de propriété
A l'origine et depuis plus de trente ans, le bien appartenait, à l'état de terrain et sous une plus grande
contenance, à Madame VERJUS Marie Jeanne Catherine, sans profession, veuve de Monsieur COLLARD
Hadelin, de Liers.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Eric HANSEN, Notaire à Herve, à l'intervention de Maître Thierry
MARTIN, Notaire à Visé, le trente octobre mil neuf cent nonante et un, transcrit au premier bureau des
hypothèques de Liège le quatre novembre suivant, volume 5160, numéro 18, Madame VERJUS Marie, a
vendu le bien à la société anonyme « V.M. MOTOR S.A. », à Oupeye (Haccourt).
La société anonyme « V.M. MOTOR S.A. » est devenue propriétaire des constructions par voie
d'accession pour les avoir faites ériger à ses frais.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Michel DUCHATEAU, Notaire à Liège, le neuf mars mil neuf cent
nonante-cinq, dûment transcrit au premier bureau des Hypothèques de Liège, la société anonyme « V.M.
MOTOR » a vendu une parcelle de terrain à prendre dans le bien lui appartenant, pour une contenance de
vingt-cinq mètres carrés, à la société coopérative Intercommunale « ASSOCIATION LIEGEOISE
D'ELECTRICITE », ayant son siège à Liège.
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe MOTTARD, Notaire à Liège (Jupille-sur-Meuse), et Maître
André WISER, Notaire à Liège, le dix-huit septembre mil neuf cent nonante-sept, transcrit au premier bureau
des hypothèques de Liège le trente septembre suivant, volume 6174, numéro 8, la société anonyme « V.M.
MOTOR S.A. » a vendu le bien, sous une plus grande contenance (7.705 m2), à la société anonyme «
RICHEL HACCOURT ».
Aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Olivier JACQUES, Notaire soussigné, en date du vingt-huit
octobre deux mille dix, transcrit au premier bureau des hypothèques de Liège le quatre novembre suivant,
dépôt numéro 9.017, la société anonyme « RICHEL HACCOURT » a vendu ledit bien (4.984,85 m2) à la
SPRL « GARAGE HENON ».
Aux termes d'un acte du ministère du Notaire JACQUES Olivier, de résidence à Herstal et du Notaire
soussigné, en date du 24/06/2015, transcrit à la conservation des hypothèques de Liège premier bureau le
29/06/2015 sous le numéro de dépôt 35-T-29/06/2015-04910, la SPRL « GARAGE HENON » a vendu les
biens susdécrits à la SRL « GARAGE DENIS ».
URBANISME
Demande d'informations urbanistiques - Nous, Notaire avons effectué la demande d'informations
urbanistiques prévue par le Code de Développement Territorial qui est entré en vigueur le 1er juin 2017, en
remplacement du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire et de l'Energie.
La Commune d'Oupeye a répondu ce qui suit en date du 09/12/2024 :
« En réponse à votre demande d'informations réceptionnée en date du 22/11/2024 relative à un bien
(cadastré comme garage-atelier) sis à 4684 Haccourt - Rue du Long Fossé 173 cadastré Division 2, section B
numéro 1011C et appartenant, selon nos informations, à la SRL GARAGE DENIS, nous avons l'honneur de
vous adresser ci-après les informations visées à l'article D.IV.99 du Code du Développement Territorial (ci-
après le Code).
Le bien :
1. se trouve pour partie en zone d'habitat à caractère rural et pour partie en zone agricole au plan de.
secteur de Liège adopté par Arrêté de l'Exécutif Régional wallon en date du 26 novembre 1987'et qui n'a pas
cessé de produire ses effets pour le bien précité.
A notre connaissance, le bien n'est grevé d'aucune canalisation en sous-sol.
Une canalisation FLUXYS passe à moins de 250 mètres du bien.
Le bien ne se situe pas dans la zone de prévention éloignée du captage d'eau de Vivegnis, approuvée par
Arrêté du Gouvernement Wallon, le 24 juin 1999, dont les prescriptions sont à respecter.
2. est situé sur le territoire communal où un guide régional d'urbanisme s'applique pour les règlements
suivants :
· Règlement général sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments aux
parties de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite (art 414 à
415/16) ;
· Règlement général d'urbanisme relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité (art. 435 à 441) ;
3. n'est pas situé dans le périmètre d'un schéma d'orientation local .
4. Le bien a fait l'objet de plusieurs permis d'urbanisme délivrés après le 01/01/1977 :
· Permis d'urbanisme nº 1991/045 relatif à la construction d'un atelier de réparation automobile avec salle
d'exposition délivré le 30/07/1991
Permis d'urbanisme nº 20.17.1 relatif à la régularisation de la modification de relief du sol, d'un parking et
de clôtures délivré le 14/12/2017
Toutefois, nous ne pouvons garantir la conformité des travaux par rapport aux permis délivrés .
En effet, le bien a fait l'objet d'un avertissement préalable d'infraction en date du 18/10/2023 pour
modification de relief du sol et pose de murs de soutènement.
Pour plus d'informations, je vous invite à prendre contact avec Monsieur G. Angelicchio, agent
constatateur : g.angelicchio@oupeye.be - tél. 04/267 07 41
Le bien n'a fait l'objet d'aucun permis d'urbanisation .
5. Le bien n'est pas soumis au droit de préemption ou repris dans les limites d'un plan d'expropriation.
6. Le bien est : /
7. Le bien n'est pas raccordable à l'égout public .
Le bien bénéficie d'un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d'un
revêtement solide et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux .
8. En ce qui concerne les articles D.IV.57 2° à 4°, suivant les informations en notre possession et à notre
connaissance :
Le bien ne se situe pas en zone d'aléa d'inondation par débordement de cours d'eau et par ruissellement
au vu de la cartographie d'aléa d'inondation par débordement des cours d'eau et par ruissellement en vigueur.
Le bien est concerné par un axe de ruissellement concentré naturel situé en voirie (LIDAXES).
Le bien ne se situe pas dans le rayon de 200 m d'une zone visee par l'article D.IV.57- 2º du CoDT
(SEVESO) .
Le bien ne se situe pas dans ou à proximité d'un site Natura 2000 en application de la loi du 12 juillet 1973
sur la conservation de la nature.
9. Le bien n'est pas repris dans le plan relatif à l'habitat permanent.
10. Le bien est situé le long d'une voirie régionale. En ce qui concerne l'alignement, il y lieu de questionner
le SPW.
Remarques
Le présent avis ne donne aucune garantie quant à l'existence légale des constructions/installations
présentes sur ledit bien. La situation des bâtiments sur un plan cadastral ne signifie en aucun cas que les
constructions sont régulières au niveau urbanistique. Pour rappel, un permis d'urbanisme est requis pour la
plupart des constructions depuis 1962.
L'attention des propriétaires du bien est attirée sur le fait que la règlementation wallonne actuelle ne nous
permet pas de vérifier la conformité des constructions. En cas de doute sur la régularité des bâtiments, même
si les travaux ont été réalisés par les propriétaires précédents, il est fortement conseillé aux propriétaires de
s'adresser au service urbanisme de la Commune.
La règlementation wallonne prévoit un délai de péremption pour certaines infractions très limitées en vertu
de l'article D.VII.1 §2 du CoDT. Si le bien a été acheté avec une infraction urbanistique, cette dernière ne sera
retirée (si elle est jugée régularisable) que via une procédure d'autorisation urbanistique (permis,
déclaration, ... ), peu importe le changement de propriétaire.
Les renseignements urbanistiques sont délivrés dans la stricte limite des données dont nous disposons.
De ce fait, nous ne pourrons être tenus pour responsable de l'absence ou du caractère incomplet de toute
information dont nous n'avons pas la gestion directe.
Nous vous communiquons ci-dessous les adresses des impétrants à toutes fins utiles :
Equipement de collecte des eaux usées
AIDE - rue de la Digue 25 - 4420 Saint-Nicolas
Equipement en électricité
RESA - rue Louvrex 95 - 4000 Liège
Equipement en eau
SWDE - Parc Industriel des Hauts-Sarts - 2ème Avenue 40 - 4040 Herstal
Equipement en gaz
RESA - rue Sainte-Marie 10 - 4000 Liège
FLUXYS - Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles-Etterbeek
Risques Miniers
Direction des Risques Industriels, Géologiques et Miniers (DRIGM) - Service géologique de Wallonie -
Avenue Prince de Liège 15 - 5100 Namur »
Informations complémentaires fournies par l'apportant - Complémentairement, l'apportant déclare qu'à
l'exception de ce qui est précisé ci-dessus, à sa connaissance, le bien n'est ni visé par un projet ou plan
d'expropriation, ni par un site à réaménager, ni par un site de réhabilitation paysagère et environnementale, ni
par un périmètre de préemption, de remembrement, rénovation ou encore de revitalisation urbaine, ni repris
dans le plan relatif à l'habitat permanent, par une quelconque mesure de protection du patrimoine (liste de
sauvegarde visée à l'article 193 Code wallon du patrimoine, classement en application de l'article 196 du
même Code, zone de protection visée à l'article 209 du même Code, zone figurant sur la carte du zonage
archéologique ou dans un site repris à l'inventaire du patrimoine archéologique ou dans un site repris à
l'inventaire du patrimoine archéologique visé à l'article 233 du même Code, ni exposé à un risque naturel ou à
une contrainte géotechnique majeurs, tels que l'inondation comprises dans les zones soumises à l'aléa
de fer ou cavités souterraines ou le risque sismique, ni dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni
dans une réserve forestière, ni dans un site Natura 2000 et ne comporte ni cavité souterraine d'intérêts
scientifique, ni zone humide d'intérêt biologique, au sens de l'article D. IV.57, 2º à 4° du CoDT.
Absence d'infraction urbanistique - En ce qui concerne la situation existante, l'apportant déclare qu'il n'a
pas réalisé ou maintenu des actes et travaux constitutifs d'une infraction, en vertu de l'article D.VII.1, de sorte
qu'aucun procès-verbal de constat d'infraction n'a été dressé, et garantit la conformité urbanistique du bien
dans les limites requises par la loi, à l'exception de ce qui est précisé ci-dessus.
Actes et travaux a venir - Il est en outre rappelé que :
- il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.4, à
défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
·- il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
- l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
·En ce qui concerne la situation future et sous réserve d'éventuelles obligations souscrites dans le volet
civil de l'acte authentique, il ne prend aucun engagement quant au projet de la société.
En conséquence, il est expressément convenu que la société renonce à tout recours contre l'apportant
pour les limitations tant actuelles que futures apportées à son droit de propriété par les prescriptions légales
en matières d'urbanisme et d'aménagement du territoire.
Etat des sols - L'article D.IV.97 du CoDT(bis) impose que soit mentionné aux termes des présentes des
données relatives au bien inscrites dans la banque de données de l'état des sols au sens de l'article 10 du
décret du cinq décembre deux mille huit relatif à la gestion sols.
a) Obligation d'information
L'attention des parties est attirée sur l'article D.IV.97, 8° du CoDT qui prévoit notamment l'obligation de
mentionner, dans tout acte de cession immobilière, étant notamment entendu tout acte translatif, constitutif,
déclaratif ou abdicatif de droit réel, les données relatives au bien vendu inscrites dans la Banque de Données
de l'État des Sols (B.D.E.S.) au sens du décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des
sols, ainsi que certaines obligations en matière d'investigation et d'assainissement.
L'attention des parties est également attirée sur l'obligation pour le demandeur de permis de procéder à
une étude d'orientation en cas de demande d'un permis d'urbanisme, d'un permis unique ou d'un permis
intégré relative à un terrain renseigné comme étant pollué ou potentiellement pollué, conformément à l'article
23, §1er du décret du 1er mars 2018, pour autant que les actes et travaux envisagés impliquent :
soit la mise en œuvre d'actes et travaux visés à l'article D.IV.4, alinéa 1er, 1°, 4°, 9° et 13º du CoDT, pour
autant qu'ils impliquent une modification de l'emprise au sol impactant la gestion des sols ;
soit un changement du type d'usage vers un usage plus contraignant, généré par un changement
d'affectation ou d'usage de fait.
b) Informations spécifiques
L'extrait conforme de la Banque de Donnée de l'État des Sols (B.D.E.S.), daté du 13/01/2025, en ce qui
concerne chacune des parcelles, énonce ce qui suit :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
[ Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2,3) ?; Oui
[ Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12§4) ?: Non
Cette parcelle est soumise à des obligations au regard du décret sols.
· MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES PROCEDURES DE GESTION DE LA POLLUTION
DU SOL (Art. 12§2, 3)
· GESOL : Dossiers d'investigations et d'assainissement Décret sols référencée DS00000964 : « Garage
Henon SPRL (Faillite) »
CCS/Attestations
CCS/Attestations A/M2 Date de délivrance Référence Néant
Stade de la procédure
Etude d'orientation Date de début 08/10/2014 Date du dernier statut 08/10/2014 Statut Référence En
attente de documents
Mesure (suivi et sécurité) hors CCS ou attestation : Non
MOTIF (S) D'INSCRIPTION A L'INVENTAIRE DES ACTIVITES ET INSTALLATIONS PRESENTANT UN
RISQUE
POUR LE SOL (Art. 12 §2, 3) Néant
DONNEES DE NATURE STRICTEMENT INDICATIVE (Art. 12 §4) Néant»
c) Déclarations des parties
Les apportants déclarent :
qu'ils ont informé les acquéreurs, avant la formation du contrat d'apport, du contenu de l'extrait conforme ;
qu'ils ne sont pas titulaires des obligations au sens de l'article 2, 39° du décret du 1er mars 2018 relatif à
la gestion et à l'assainissement des sols, c'est-à-dire responsables d'une ou plusieurs des obligations
énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret ;
sans que l'on exige d'eux des investigations préalables, qu'ils ne détiennent pas d'information
- qu'elle a été informé du contenu de l'extrait conforme ;
- qu'elle entend assigner aux biens, la destination suivante : commercial.
d) Soumission volontaire
Nonobstant l'existence d'un bien pollué ou potentiellement pollué, ni les apportants, ni les acquéreurs
n'entendent se soumettre volontairement aux obligations visées à l'article 19 du décret du 1er mars 2018
relatif à la gestion et à l'assainissement des sols. Ils reconnaissent avoir été formellement mis en garde à
propos du risque associé à leur décision et du dispositif anti-fraude prévu à l'article 31, §6 in fine du décret et
confirment au besoin qu'il n'existe aucun indice d'existence d'une telle fraude.
e) Exonération de l'apportant
Pour autant que ces déclarations ci-avant aient été faites de bonne foi, les apportants sont exonérés vis-à-
vis des acquéreurs de toute charge relative à une éventuelle pollution du sol qui serait constatée dans le futur
et des éventuelles obligations d'assainissement du sol relatives aux biens objets des présentes.	.
PERMIS D'ENVIRONNEMENT
Le vendeur déclare que le bien fait l'objet d'un permis d'environnement et/ou d'une déclaration de classe
3.
Dès lors l'article 60 du décret du 11 mars 1999 relatif aux permis d'environnement est applicable. Le
notaire a donné lecture de cet article aux comparants. Il est à noter que le permis sera conservé par la société
scindée, la SRL « GARAGE DENIS ».
Citernes à mazout - L'apportant déclare qu'il n'y a dans le bien vendu aucune citerne à mazout
souterraine ou de surface d'une contenance supérieure à 3000 litres.
DOSSIER D'INTERVENTION ULTÉRIEURE
Information - Nous avons attire l'attention des comparants sur les dispositions de l'Arrêté Royal du
25/01/2001 concernant les chantiers temporaires ou mobiles. Les parties Nous ont déclaré qu'en
conséquence,. elles sont suffisamment informées des prescriptions légales en matière de dossier
d'intervention ultérieure et de coordination de chantier et de sécurité.
Absence de dossier d'intervention ultérieure - L'apportant déclare qu'à sa connaissance, depuis le
01/05/2001, il n'a pas été effectué au bien vendu des travaux nécessitant l'établissement d'un dossier
d'intervention ultérieure.
Zones inondables en région wallonne - catastrophes naturelles
Les parties reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur l'arrêté royal du 28 février
2007 portant sur la délimitation des zones à risques visées à l'article 129 de la loi du 4 avril 2014 relative aux
assurances.
La partie venderesse déclare qu'à sa connaissance, le bien prédécrit n'est pas situé dans une zone à
risque d'inondation.
D'autre part, le site de la Région Wallonne cartographiant les zones d'aléa d'inondation par débordement
de cours d'eau fait apparaître que le bien objet des présentes : ne se situe pas dans le périmètre d'une telle
zone.
Toutefois, les cartes consultables sur ce site ne sont disponibles qu'à titre informatif.
Les renseignements ci-avant résultent de documents communiqués de bonne foi par le Notaire
instrumentant, ce dernier n'ayant pas qualité pour en vérifier l'actualité ou l'exactitude, ce que la partie
. acquéreuse confirme bien savoir et accepter. La société DENIS IMMO déclare en être informée et en faire
son affaire personnelle.
A l'instant, les parties confirment leur volonté de passer le présent acte au vu des déclarations qui
précèdent.
Néanmoins, le bien est concerné par un axe de ruissellement concentré naturel situé en voirie (LIDAXES).
Certibeau
Le vendeur déclare :
que le bien a été raccordé à la distribution publique de l'eau avant le 1er juin 2021 ;
ne pas avoir demandé de CertlBEau et
qu'à sa connaissance, le bien vendu ne fait pas l'objet d'un CertiBEau.
Les comparants reconnaissent avoir été informés par le(s) Notaire(s) soussigné(s) que la réalisation d'un
CertiBEau n'est pas obligatoire.
Situation hypothécaire
Il est déclaré que le patrimoine transféré par voie de scission, libre de toute dette et charge hypothécaire
et qu'aucun élément dudit patrimoine n'est grevé de gage ou nantissement et n'a pas fait l'objet d'un mandat
hypothécaire, à l'exception de l'inscription prise au profit de Belfius en exécution d'un acte du ministère du
Notaire soussigné du 24/06/2015 pour un montant en principal de DEUX CENT SOIXANTE-CINQ MILLE
EUROS (€ 265.000,00) et en accessoires de VINGT-SIX MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 26.500,00), inscrite
à la conservation des hypothèques de Liège premier bureau le 29/06/2015 sous le numéro de dépôt 35-1-
La Banque Belfius a marqué son accord sur la réalisation de l'opération par courrier du 30/01/2025
stipulant ce qui suit :
« Par la présente, Belfius Banque SA marque son accord de principe sur la scission partielle de GARAGE
DENIS SRL (BE0541.638.595) par constitution d'une nouvelle société DENIS IMMO SRL, comme mentionné
dans le projet de scission du 31/11/2024, publié au Moniteur belge en date du 03/12/2024 sous le numéro
24170821.
Il y a lieu de préciser que suite à la scission :
Les crédits 071-0616524-53 & 071-0550981-82 seront transférés à DENIS IMMO SRL.
Etant entendu que l'acte n'aura pas de conséquence sur les garanties hypothécaires consenties au profit
de Belfius banque sur le bien immeuble concerné, à savoir :
- L'inscription hypothécaire prise en notre faveur en 1er rang, sur le bien immeuble RUE DU LONG
FOSSE 173 à Haccourt, à concurrence de 265.000,00 EUR - acte du 24-06-2015; qui appartiendra après la
scission à DENIS IMMO SRL.
Les crédits 071-0616524-53 & 071-0550981-82 seront également garantis par la garantie du fonds
européen d'investissement, à concurrence d'un montant de 132.500,00 EUR »
7.1.2.2. En valeurs passives , un total de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE HUIT CENT
CINQUANTE ET UN EUROS TRENTE CENTS (€ 488.851,30), détaillé ci-après :
Décrit comme suit dans le projet de scission dont question ci-dessus :
OFonds propres (313.967,67 €) : il s'agit de la partie des fonds propres de la SRL « GARAGE DENIS »
transférées à la SRL « DENIS IMMO » à constituer et correspond à un actif net transféré de 313.967,67 € ;
ODettes à plus d'un an (164.497,72 €) : est transféré à la SRL « DENIS IMMO », le crédit numéro 071-
0550981-82 portant sur l'immeuble transféré et dont la partie à plus d'un an présente un solde de 164.497,72
€ au 31/08/2024 ;
ODette à plus d'un an échéant dans l'année (10.385,91 €) : il s'agit de la tranche à moins d'un an du crédit
susmentionné dont il reste à rembourser un montant de 10.385,91 € au 31/08/2024.
OCrédit travaux numéro 071-0616524-53 au solde restant dû de QUARANTE-QUATRE MILLE NEUF
CENT SEIZE EUROS QUARANTE-CINQ CENTS (€ 44.916,45)
Et comme suit dans le rapport des fondateurs, signé ce jour :
FONDS PROPRES (264.151,20 €)
Il s'agit de la partie des fonds propres de la SRL « GARAGE DENIS » transférées à la SRL « DENIS
IMMO » à constituer et correspond à un actif net transféré de 264.151,20 €.
PASSIF VIII. Dettes à plus d'un an (209.413,97 €)
Cette rubrique comprend les crédits d'investissement n°071-0550981-82 et n°071-0616524-53 relatifs à
l'immeuble et contractés auprès de la banque BELFIUS.
PASSIF IX. Dettes à un an au plus (15.286,13 €)
Il s'agit de la dette à plus d'un an échéant dans l'année, soit la partie échéant dans l'année des crédits
d'investissement.
7.1.3 Eléments actifs ou passifs non attribués
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent acte et que l'interprétation de
celui-ci ne permet pas de décider du transfert ou non de cet élément, celui-ci reste attribué à la société
GARAGE DENIS.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent acte et que l'interprétation de
celui-ci ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci reste attribué à la société GARAGE
DENIS.
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5° du Code des Sociétés et des Associations, soit le
01/09/2024, les produits et charges d'actifs et de passifs déterminés sont imputés à la société à laquelle ces
actifs et passifs ont été attribués.
7.2. Rapport d'échange
100 actions nouvelles de la société bénéficiaire seront délivrées aux actionnaires de la société scindée
dans la même proportion d'actions que les actions qu'ils détiennent actuellement, étant un nombre identique à
celui de la société scindée.
Les actions émises dans la société bénéficiaire seront toutes de même classe.
7.3. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire
La remise des actions de la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée sera accomplie par
7.4. Date à partir de laquelle les actions de la nouvelle société donnent le droit de participer aux bénéfices
Les actions de la nouvelle société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le
moment de la prise d'effet de la scission partielle, tel que déterminé en application de l'article 12:86 du Code
des sociétés et des associations.
7.5. Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
Toutes les opérations accomplies par la société scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la société bénéficiaire seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de celle-ci à partir du 01/09/2024.
7.6. Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée
Toutes les actions de la société scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à tous
les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer, dans la société bénéficiaire, des actions ou
droits conférant des droits spéciaux.
7.7.Emoluments attribués au réviseur
Le rapport prévu par l'article 12:78 du Code des sociétés et des associations ne doit pas être établi en
raison de l'accord de l'ensemble des actionnaires de la société bénéficiaire et de la société à scinder d'y
-renoncer conformément à l'article 12:78, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, de sorte
qu'il n'est pas prévu de faire appel à un réviseur ou un expert-comptable externe à cette fin.
Néanmoins, il sera demandé à la société SRL « 3R, LEBOUTTE & C° », dont le siège social est situé à
4020 LIEGE, Boulevard Émile de Laveleye, 203, de numéro IRE B00313, représentée par Monsieur Stéphan
RATY, réviseur d'entreprises, d'établir le rapport sur l'apport en nature à la suite de la scission partielle à
destination de la société bénéficiaire, tel que requis par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
7.8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la scission
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission.
7.9. Répartition des actions émises
.Les actions de la société bénéficiaire seront remises par son organe d'administration aux actionnaires de.
la société scindée proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux dans la société
scindée.
7.10. CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
7.10.1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la
scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La présente société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger
une description plus détaillée.
7.10.2. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage ou des objets mobiliers, erreur dans la désignation
et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments
qui lui sont transférés.
7.10.3. Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la
société scindée.
En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle assurera le
paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la
société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligations de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de scission de la société scindée et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une
réclamation contre l'une ou l'autre de ces sociétés, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, peuvent, au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
7.10.4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
7.10.5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
7.10.6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une
manière générale :
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la société scindée, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
7.10.7. La société scindée se désintéressera des recours exercés contre la société bénéficiaire par des
tiers relativement à la partie du patrimoine transférée à cette société.
7.10.8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré par la société scindée,
l'organe d'administration de cette dernière aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
7.10.9. Éléments administratifs afférents au transfert
7.10.10. Conditions spéciales de l'apport
Le titre de propriété de la société scindée contient les clauses suivantes, ci-textuellement reproduites, que
la société à constituer devra respecter :
« IV- CONDITIONS SPECIALES
1- Conditions spéciales
L'acte reçu par Maître Michel DUCHATEAU, Notaire à Liège, le neuf mars mil neuf cent nonante-cinq
contenant vente par la société anonyme « V.M. MOTOR » d'une parcelle de terrain à prendre dans le bien lui
appartenant, pour une contenance de vingt-cinq mètres carrés, à la société coopérative Intercommunale «
ASSOCIATION LIEGEOISE D'ELECTRICITE », ayant son siège à Liège contient la condition spéciale
suivante :
« [on omet ... ] il est précisé que le surplus de la propriété du vendeur est grevé, au profit de l'acquéreur,
d'une servitude de passage et d'une servitude de câbles telles que reprises respectivement sous liserés bleu
et vert au plan ci-annexé ».
Le vendeur signale que ladite servitude de passage figure sous liseré vert au plan ci-annexé et que la
servitude de passage de câbles figure sous liseré rouge audit plan.
L'acquéreur est subrogé aux droits et obligations qui en résultent pour autant qu'ils soient toujours
d'application et concernent le bien vendu et dispense le vendeur de fournir de plus amples informations à ce
sujet.
2- Constitution de servitude :
Suite à la division du bien opérée par la présente vente, le vendeur concède par les présentes en faveur
de l'acquéreur, qui accepte, au profit du bien objet des présentes et à titre de servitude perpétuelle grevant le
restant de la propriété du vendeur une servitude de passage dont l'assiette figure sous hachuré rouge au plan
annexé aux présentes.
L'acquéreur s'engage, dans les deux mois des présentes et à ses frais, à déplacer la barrière métallique
figurant au plan sous « accès aux deux lots via la barrière », de façon à la placer sur sa propriété, à la limite
entre celle-ci et la servitude de passage figurant sous hachuré rouge au plan ».
VI- ENVIRONNEMENT - ASSAINISSEMENT DES SOLS POLLUES
1. Les parties déclarent avoir été informées des obligations résultant du décret du cinq décembre deux
mille huit relatif à la gestion des sols, imposant la mention dans tout acte de cession immobilière des données
relatives aux biens inscrits dans la banque de données de l'état des sols, ainsi que de certaines obligations en
matière d'investigation et d'assainissement, notamment en cas de cessation d'une exploitation autorisée.
Ces dispositions, quoi qu'entrées en vigueur, ne peuvent toutefois recevoir pleine application effective tant
que la banque de données de l'état des sols dont question ci-avant n'est pas opérationnelle.
2. Le vendeur déclare :
a) avoir connaissance de la présence actuelle ou passée sur le bien d'une installation ou activité
susceptible de polluer le sol au sens du décret du cinq décembre deux mille huit ;
b) qu'il a connaissance de faits susceptibles d'entraîner l'application des dispositions légales et
réglementaires en matière de déchets ;
c) qu'il n'a cependant connaissance d'aucune étude du sol portant sur le bien et qu'il ne peut donc en
garantir la nature et l'état de pollution éventuel.
L'acquéreur déclare être parfaitement informé de l'activité exercée sur le bien et de la pollution de celui-ci.
Il prendra à sa charge exclusive tous les frais nécessaires à la dépollution, sans recours possible contre le
vendeur ou le curateur.
Il déclare avoir reçu copie du courrier du SPW - Départements de la Police et des Contrôles daté du 8
octobre 2014 déclarant que le terrain est pollué et que la régularisation de la situation doit intervenir dans les
plus brefs délais.
Le prix de l'immeuble a été fixé compte tenu de cet état de pollution.
3. Pour autant que ces déclarations aient été faites de bonne foi, l'acquéreur exonère le vendeur et le
curateur de toute obligation ou responsabilité relative à une pollution du sol qui serait constatée à l'avenir et
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer, conformément à l'article
12:85 du Code des sociétés.
L'assemblée générale approuve le projet de statuts de la société à responsabilité limitée « DENIS IMMO »
à constituer par voie de scission partielle. L'objet social de la société à responsabilité limitée correspond à
celui prévu dans le projet de scission. L'assemblée décide de déléguer la représentation de la présente
société scindée aux termes des opérations de constitution de la société à responsabilité limitée au mandataire
désigné ci-après :
-Monsieur LAIQ Denis, susnommé, .
-Monsieur LAIQ Kreshnik, susnommé,
-Monsieur LAIQ Fisnik, susnommé. .
Ils ont notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de chaque société des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les associés de la présente société scindée des actions nouvelles créées par chaque
société proportionnellement à leurs droits dans la présente société scindée suivant les règles décrétées ci-
dessus ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant(s) ci-dessus désigné, peut en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « DENIS IMMO » ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « DENIS IMMO » ;
- subroger la société à responsabilité limitée « DENIS IMMO » dans tous les actes rectificatifs ou
· complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils
figureront dans l'acte constitutif de ladite société à responsabilité limitée ;
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
9. Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société par constitution d'une nouvelle
société.
L'assemblée constate :
- Que la présente société a pris la décision de scinder partiellement la présente société, sans entraîner sa
dissolution, par constitution d'une nouvelle société et par transfert d'une partie de son patrimoine à la société
à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « DENIS IMMO » ;
- Qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société à responsabilité limitée «
DENIS IMMO » aura été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ATTESTATION NOTARIÉE - ARTICLE 12:84, ALINEA 3, DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné
atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
10. Adaptation des statuts au Code des Sociétés
10.1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
.10.2. Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible - Adaptation du capital de la ·
société au Code des sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été converti en un compte de capitaux propres
"apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité.
10.3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «GARAGE DENIS». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou compte d'autrui, toutes opérations quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement aux activités suivantes : - le dépannage, l'import-export, l'achat et la vente, la location,
l'échange, le dépôt en Belgique ou à l'étranger de tous véhicules, automoteurs ou non, et des pièces et
accessoires, en gros ou au détail ; - la réparation de carrosserie ; - l'achat, la vente et le montage de pneus,
pièces et accessoires s'y rapportant ; - la mécanique, l'électromécanique ; - la fabrication de carrosseries de
véhicules automobiles, la fabrication de carrosserie (y compris les cabines) pour véhicules automobiles ; - le
commerce en gros ou au détail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers (inférieur à 3,5
tonnes), le commerce en gros ou au détail de camions, tracteurs routiers, camionnettes, véhicules auto ; le
commerce de détail d'autobus, autocars, minibus, motor-homes, neufs ou usagés, le commerce en gros ou au
détail d'autres véhicules automobiles de plus de 3,5 tonnes, le commerce en gros ou au détail de remorques,
de semi-remorques et de caravanes, le commerce en gros et au détail de véhicules neufs ou usagés pour le
camping tels que caravanes ; - le commerce, l'entretien et la réparation générale d'automobiles et d'autres
véhicules automobiles légers, la réparation de véhicules automobiles : réparation de parties mécaniques,
réparation de véhicules à moteur ; - la révision du moteur des véhicules automobiles ; l'entretien courant des
véhicules automobiles, lavage, traitement antirouille ; le montage de pièces et d'accessoires, y compris les
travaux de transformation ; la réparation de parties spécifiques de véhicules automobiles ; la réparation des
carrosseries ; - le nettoyage sous toutes ses formes de véhicules, en ce compris l'activité de car-wash ; -
l'entretien, la réparation et le commerce en gros ou au détail de motocycles, y compris les pièces et
accessoires ; le commerce en gros ou au détail de motocycles, neufs ou usagés ; le commerce en gros ou au
détail de cyclomoteurs, neufs ou usagés ; l'entretien et la réparation de motocycles ; l'entretien et la réparation
de cyclomoteurs. La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en
faciliter l'exploitation ou le développement. Elle peut également s'intéresser par toutes voies, notamment,
d'association, d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financières, dans toutes
autres sociétés ou entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe susceptible de favoriser
directement ou indirectement le développement de ses activités. Le cas échéant, elle se conformera pour telle
ou telle activité à la loi règlementant l'accès à la profession.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale,
peuvent être accomplis par chaque administrateur seul.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois de
juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans
pouvoir participer au vote. .
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6.En cas de démembrement du droit de propriété, les droits de vote seront exercés par l'usufruitier.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou. extraordinaire, peut être. prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
Conformément à l'article 5 :141 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, est délégué à l'organe
d'administration le pouvoir de procéder dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours, ou du bénéfice de l'exercice précédent, tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote : les nouveaux statuts ont été arrêtés par un vote à l'unanimité
11. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité.
11. Démissions - Nominations
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après :
Monsieur LAIQ Kreshnik,
Monsieur LAIQ Fisnik,
Monsieur LAIQ Denis,
Ci-avant mieux nommés ;
Et de leur donner pleine et entière décharge pour leur gestion.
L'assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire pour
Monsieur LAIQ Fisnik,
Monsieur LAIQ Denis,
Leurs mandats sont gratuits sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité.
12. Détermination de l'adresse du siège à 4684 OUPEYE, Rue du Long Fossé, 173
L'adresse du siège est situé à : 4684 OUPEYE, Rue du Long Fossé, 173.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
POUR EXTRAIT CONFORME
NOTAIRE SALVINO SCIORTINO, de Liège premier canton
SCIORTINO
Saivino
Notaire à
FATT LAT
Liège (1er Ca