N° d'entreprise : 0811294835
Nom
(en entier) : SOFIADIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Pasteur 2
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Op heden, twee augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Marie-Pierre GERADIN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap [voorheen: met beperkte
aansprakelijkheid] "SOFIADIS", waarvan de zetel gevestigd is te 1300 Wavre, Avenue Pasteur 2,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 februari en
af te sluiten op 31 januari van het daaropvolgende jaar.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 38 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
De beslissing werd derhalve goedgekeurd/afgekeurd.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde woensdag van de maand juni om 17 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 26 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering bevestigt dat het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2022 is
afgesloten op 31 maart 2023.
De vergadering beslist dat de gewone algemene vergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 maart 2023 zal gehouden worden op 20 september om 17u30.
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2023, af te
sluiten op 31 januari 2024.
De vergadering beslist dat de gewone algemene vergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 januari 2024 zal gehouden worden op 19 juni om 17 uur.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I.: NAAM - STATUTAIRE ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Vorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een coöperatieve vennootschap en draagt de naam "Sofiadis".
Alle akten, facturen, advertenties, brieven, bestelbonnen, websites en andere documenten, al dan
niet in elektronische vorm, die door de vennootschap worden uitgegeven, moeten deze naam
onmiddellijk voorafgaan of gevolgd worden door de woorden: "coöperatieve vennootschap” of de
afkorting “CV”.
Artikel 2. Statutaire zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, en vennootschap is ingeschreven in het
rechtspersonenregister (RPM) op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel.
De documenten waarnaar in artikel 1 wordt verwezen, moeten een precieze aanduiding van de zetel
van het bedrijf bevatten en de term "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPM", gevolgd door een
aanduiding van de zetel van de bevoegde rechtbank en het ondernemingsnummer.
De zetel kan worden verplaatst naar elke andere locatie in België bij besluit van het bestuursorgaan,
rekening houdend met de wetgeving inzake het gebruik van talen.
Elke wijziging van de zetel wordt door het bestuursorgaan gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan kan administratieve kantoren, exploitatiekantoren, agentschappen, filialen en
dochterondernemingen oprichten in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, alle verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op de klein- of groothandel van alle farmaceutische, biotherapeutische, diëtische
en schoonheidsverzorgingsproducten, alsook de aan- en verkoop van grondstoffen die ermee
verband houden, en de handel in alle homeopathische producten.
Ze mag alle commerciële, industriële, financiële en transacties met betrekking tot roerend of
onroerend goed uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
die haar ontwikkeling kunnen bevorderen.
De Vennootschap kan, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, het bestuur
en de controle overnemen van, en advies geven aan verbonden vennootschappen of
dochterondernemingen.
De vennootschap mag door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, deelnemingen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of analoog is aan het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap heeft een onbeperkte looptijd.
TITEL II. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5: Kapitaal
Het aandelenkapitaal is onbeperkt.
Het vaste deel van het kapitaal is €250.000 (tweehonderdvijftigduizend euro).
Het vaste deel van het kapitaal wordt vertegenwoordigd door driehonderdtwaalf (312) aandelen van
Klasse A met een nominale waarde van elk €1.000 (duizend euro).
De vennootschap heeft een variabel kapitaal dat het vaste gedeelte overschrijdt. Het variabele
gedeelte van het kapitaal mag niet meer bedragen dan vijfhonderdduizend (€500.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door aandelen van categorie B, waarvan het bedrag en de uitgiftevoorwaarden
unaniem worden vastgesteld door het bestuursorgaan.
Behalve aandelen die inbreng vertegenwoordigen, mag er geen ander soort effecten worden
gecreëerd die bedrijfsrechten vertegenwoordigen of dat de houder recht geeft op een aandeel in de
winst, onder welke naam dan ook.
Er moet te allen tijde worden ingeschreven op een aantal aandelen dat overeenkomt met het vaste
deel van het kapitaal.
(…)
TITEL IV. - ADMINISTRATIE - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 16: Bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit drie leden, al dan niet
aandeelhouders, die benoemd worden door de algemene vergadering. Twee bestuurders worden
verkozen uit een lijst van ten minste vier kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders die
aandelen van categorie A bezitten. Eén bestuurder wordt verkozen op basis van een lijst van ten
minste twee kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders die aandelen van categorie B
bezitten.
Bestuurders worden benoemd voor een termijn van  maximum 6 (zes) jaar.
Bestuurders kunnen te allen tijde uit hun functie worden ontheven zonder opgaaf van reden of
kennisgeving.  Bestuurders kunnen worden herkozen.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden bestuurders niet bezoldigd.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als beheerder, moet deze een permanente
vertegenwoordiger benoemen onder zijn partners of aandeelhouders, managers of directeuren, of
werknemers, om deze taak in naam en voor rekening van de rechtspersoon uit te voeren.
(…)
Artikel 18: Administratie
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van handelingen
die door de wet (of door deze statuten) zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Niettegenstaande de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, d.w.z. overleg en controle,
kunnen de bestuurders de administratieve taken onderling verdelen.
Het kan in het bijzonder, maar zonder dat deze lijst exhaustief is :
- het accepteren van alle sommen en waarden;
- personeel aannemen, schorsen of ontslaan en hun salaris en verantwoordelijkheden bepalen.
- alle roerende en onroerende goederen huren en verhuren, verwerven en vervreemden; alle
leningen aangaan; alle bedrijfsactiva in pand geven of hypothekeren; kwijting verlenen, met afstand
van alle hypotheekrechten, pandrechten en resolutieve acties, zelfs zonder rechtvaardiging van
betaling, van alle hypothecaire en andere inschrijvingen, overschrijvingen, inbeslagnemingen en alle
andere belemmeringen van welke aard dan ook, het bedrijf in de rechtbank vertegenwoordigen als
eiser en gedaagde, compromissen sluiten en arbitreren in alle zaken betreffende alle
bedrijfsbelangen.
Artikel 19: Werking van het bestuursorgaan
A) Toewijzing van bevoegdheden:
De Raad van Bestuur kan uit zijn leden een voorzitter kiezen.
Het delegeert alle of een deel van zijn bevoegdheden aan een of meer van zijn leden en geeft hen de
titel van Gedelegeerd bestuurder.
(…)
C) Beraadslaging - Vertegenwoordiging van afwezige leden
Behalve in geval van overmacht ten gevolge van oorlog, ordeverstoring of andere calamiteiten, kan
het bestuur alleen beraadslagen en besluiten nemen als ten minste de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan per e-mail, brief, telex, telegram, fax of elk ander schriftelijk middel een ander lid
van de Raad van Bestuur machtigen om hem te vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad
van Bestuur en in zijn plaats te stemmen.
Een directeur mag echter niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, met uitzondering van de besluiten die volgens de statuten een tweederde meerderheid of
unanimiteit vereisen.
Als op een geldig samengestelde vergadering van de Raad van Bestuur één of meer bestuurders of
hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden beslissingen geldig genomen bij
meerderheid van de stemmen van de andere aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad
van Bestuur.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen door het unanieme schriftelijke
akkoord van alle bestuurders.
(…)
Artikel 20: Vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in transacties met derden en in
juridische procedures, zowel als eiser als verweerder.
Niettegenstaande de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als
college, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd voor de rechtbank en tegenover derden, met
inbegrip van een openbaar ambtenaar (met inbegrip van de hypotheekbewaarder):
- of door twee bestuurders die gezamenlijk handelen;
- of, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
gedelegeerd.
Zij hoeven een eerdere beslissing van de Raad van Bestuur niet te rechtvaardigen.
De Vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd door de speciale gevolmachtigden, die
handelen binnen de grenzen van hun mandaat.
(…)
TITEL VII. - ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 25: Samenstelling en bevoegdheden
De algemene vergadering, naar behoren samengesteld, vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor
degenen die afwezig zijn of een afwijkende mening hebben.
Artikel 26: Jaarlijkse Algemene Vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde woensdag van de maand juni om 17 uur. Als deze
dag een feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Deze vergadering neemt kennis van het bestuursverslag en het verslag van de commissaris(sen),
indien van toepassing, bespreekt de jaarrekening en keurt deze goed; verleent - bij afzonderlijke
stemming - kwijting aan de bestuurders en commissaris(sen), indien van toepassing, herverkiest of
vervangt aftredende of ontbrekende bestuurders en commissaris(sen) en neemt alle besluiten met
betrekking tot de overige agendapunten.
(…)
Artikel 28: Plaats
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België, zoals
aangegeven in de oproepingen.
(…)
Artikel 30: Vertegenwoordiging
Elk lid kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die
al dan niet lid kan zijn.  De raad van bestuur kan de vorm van de volmacht bepalen.
Volmachten moeten op de algemene vergadering worden overgelegd om bij de notulen van de
vergadering te worden gevoegd.
Artikel 31: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, moeten de aandeelhouders of hun gevolmachtigden de
aanwezigheidslijst ondertekenen, met vermelding van de naam, voornaam, beroep, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders, evenals het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 33: Beraadslagingen - Resoluties
a) quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en neemt geldige besluiten ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigde deel van het aandelenkapitaal.
Wanneer de algemene vergadering echter wordt bijeengeroepen om te stemmen over een wijziging
van de statuten, kan ze alleen geldig beraadslagen als de oproeping het doel van de beraadslaging
vermeldt en als de aanwezigen op de vergadering ten minste de helft van de aandelen
vertegenwoordigen.  Als deze laatste voorwaarde niet vervuld is, wordt een nieuwe vergadering
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen.
b) Besluiten
Besluiten worden door de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met uitzondering van statutenwijzigingen, waarvoor ten minste drievierde van
de geldig uitgebrachte stemmen vereist is.
Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet meegeteld bij de berekening van
de meerderheid.  Als de stemmen staken, is het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen unaniem schriftelijk alle besluiten nemen die binnen de bevoegdheden
van de algemene vergadering vallen, met uitzondering van de besluiten die moeten worden
vastgelegd in een notariële akte.
Artikel 34: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. Het recht om te stemmen over de benoeming, het ontslag, de
herverkiezing en de beloning van bestuurders is echter voorbehouden aan aandeelhouders die
klasse A-aandelen houden. Aandeelhouders van klasse B hebben geen stemrecht voor de
benoeming, het ontslag, de herverkiezing of de beloning van bestuurders.
(…)
TITEL VIII. - JAARREKENING - JAARVERSLAG - VERSLAG
Artikel 38. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 februari eindigt op 31 januari van het volgende jaar.
(…)
TITEL IX. - BESTEMMING VAN WINST
Artikel 39.
Op aanbeveling van de Raad van Bestuur kan de algemene vergadering besluiten om het saldo van
de nettowinst te verdelen, in overeenstemming met de hieronder uiteengezette regels:
Er mag geen uitkering worden gedaan indien het netto-actief van de Vennootschap negatief is of als
gevolg daarvan negatief zou worden.
Bovendien zal de raad van bestuur van de vennootschap bij een uitkering nagaan of de
vennootschap in staat zal zijn om haar uitstaande schulden te betalen gedurende de periode van ten
minste 12 maanden na de uitkering.
Dividenden worden uitbetaald op de tijdstippen en plaatsen die worden vastgesteld door het
bestuursorgaan.
Artikel 40: Interim-dividend
Het bestuursorgaan is gemachtigd om een interim-dividend uit te keren, mits naleving van de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL X. - ONTBINDING - LIQUIDATIE
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Christian Robin, Heidi Heleven en Filip Teuwen
woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Marie-Pierre GERADIN
Notaris