N° d'entreprise : 0833542675
Nom
(en entier) : PERSEUS GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Esplanade 1/94
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 28 avril
2020, portant la mention d'enregistrement suivante :
" Enregistré Rôle(s): 31 Renvoi(s): 0 au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
BRUXELLES 5 le quatre mai deux mille vingt (04-05-2020) Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 7668 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PERSEUS
GROUP", ayant son siège social à Laeken (1020 Bruxelles), Esplanade 1/94, a décidé ce qui suit :
1/ réduction du capital par remboursement
L'assemblée décide de réduire le capital social pour le ramener de sept millions trois cent quarante-
neuf mille vingt-cinq euros (7.349.025,00 EUR) à cinq millions six cent quarante-neuf mille vingt-cinq
euros (5.649.025,00 EUR).
Cette réduction s'effectue par le remboursement au seul actionnaire de catégorie C, d'une somme en
espèces d’un million sept cent mille euros (1.700.000,00 EUR) et par l'annulation d’un million sept
cent mille (1.700.000) actions de catégorie C appartenant à cet actionnaire, sans pour autant
supprimer la catégorie C d'actions en tant que telle. L'assemblée rappelle et confirme que ces
actions conservent leur droit aux dividendes, pro rata temporis jusqu'au 28 avril 2020.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent accepter expressément cette répartition et
reconnaissent qu'elle répond et respecte à leurs yeux le principe du traitement égalitaire compte tenu
du nombre d'actions possédé par chacun d'eux.
2/ MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, comme repris dans le nouveau texte des
statuts ci-après adopté, pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social.
3/ ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les résolutions
précédentes et avec les dispositions du Code des sociétés et associations, comme suit :
« STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET – DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Perseus Group".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans
le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
Volet B
d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, la création de valeur sous forme de capital
de croissance, la réalisation de plus-values, la perception de dividendes ou intérêts pour ses
actionnaires au travers de la réalisation, la détention et la gestion d'investissements ainsi que
l'exécution d'activités auxiliaires dans le secteur hôtelier. Ces investissements seront réalisés
directement ou indirectement (c'est-à-dire, sans que cela soit exhaustif, au travers de véhicules
spécifiques d'investissement) dans des actifs divers et variés, des sociétés, des portefeuilles ou
projets qui tendent à croître grâce à l'innovation, l'expansion ou la restructuration et qui requièrent à
cette fin une combinaison d'expertise en gestion opérationnelle, de connaissance du marché et de
capital de croissance.
La société peut signer, délivrer et exécuter tout type d’engagement ou contrat et participer à toute
activité ou transaction en rapport avec son objet, en ce compris, sans que cette énumération soit
exhaustive, exercer la fonction d’administrateur de sociétés, exercer la fonction de liquidateur de
sociétés, fournir des services de consultance ou de gestion, fournir des garanties et accorder des
prêts de n’importe quelle nature à des tiers, investir dans des instruments financiers, et de manière
générale, exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou
immobilière qui est directement ou indirectement, intégralement ou partiellement liée à son objet
social ou de nature à en faciliter sa réalisation.
Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
    1.  société ne peut procéder à un investissement, ou acquérir un intérêt sous quelque forme que
ce soit dans une société cotée sur un quelconque marché financier (tel que défini par toute loi ou
règlementation applicable) étant entendu que la société peut détenir et conserver un intérêt
quelconque dans une société dont elle a acquis un intérêt quelconque et qui viendrait ensuite à être
cotée sur un quelconque marché financier.
La société peut donner tout type de garantie tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
propre fonds de commerce.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
    1.  capital social est fixé à cinq millions six cent quarante-neuf mille vingt-cinq euros (5.649.025,00
EUR), représenté par huit millions cinq cent cinquante et un mille cinq cent vingt-quatre (8.551.524)
actions, dont trois millions cinq cent soixante-deux mille cinq cents (3.562.500) actions de catégorie
A (ci-après « Actions Classe A » ) étant précisé que ce terme inclura pour les besoins des présents
statuts toutes les actions, autres que les actions de catégorie C, souscrites par la société anonyme
de droit de l'Etat du Grand-duché de Luxembourg "PLATINA INTERNATIONAL S.A." (le ‘comparant
sub 1.’), dans le capital de la société en vertu du Pacte ou autrement – tel que ce dernier est défini à
l’article 5bis.1 des présents statuts), neuf cent cinquante mille (950.000) actions de catégorie B (ci-
après « Actions Classe B étant précisé que ce terme inclura pour les besoins des présents statuts
toutes les actions souscrites par la société anonyme "PCP HOLDING" (le ‘comparant sub 2.’), dans
le capital de la société en vertu du Pacte ou autrement – tel que ce dernier est défini à l’article 5bis.1
des présents statuts), et quatre millions trente-neuf mille vingt-quatre (4.039.024)actions de catégorie
C (ci-après « Actions Classe C »), souscrites par la société anonyme de droit de l'Etat du Grand-
duché de Luxembourg "PLATINA INTERNATIONAL S.A." (le ‘comparant sub 1.’), sans désignation
de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. s actions sont
numérotées de 1 à 8.551.524.
On omet…
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
Le conseil d’administration de la société sera composé de cinq (5) membres qui ne doivent pas être
actionnaires, lesquels seront nommés pour une période de 6 ans comme suit:
    •  un (1) administrateur sera élu par les actionnaires sur base d’une liste de candidats présentée
par les détenteurs de la majorité d’Actions Classe B. L’administrateur nommé sur base de la liste de
candidats présentée par les détenteurs d’Actions Classe B sera dénommé « Administrateur B »;
    •  quatre (4) administrateurs seront élus par les actionnaires sur base d’une liste de candidats
Volet B
présentée par les détenteurs de la majorité d’Actions Classe A. Les administrateurs nommés sur
base de la liste de candidats présentée par les détenteurs d’Actions Classe A seront dénommés
individuellement « Administrateur A »;
Chaque détenteur de la majorité d’Actions Classe A et chaque détenteur de la majorité d’Actions
Classe B aura le droit de demander le retrait de leur représentant au sein du conseil d’administration
et ils voteront rapidement et en tout état de cause avant la prochaine réunion du conseil d’
administration prévue en faveur de la démission dudit administrateur.
Si les détenteurs de la majorité d’Actions Classe A ou les détenteurs de la majorité d’Actions Classe
B émettent le souhait de ne pas présenter de candidats ou s’ils sont en défaut de présenter des
candidats, le siège correspondant au sein du conseil d’administration demeurera vacant et ne sera
pas pourvu jusqu’à ce que des candidats soient présentés pour élection par la partie concernée.
Cette absence de nomination n’implique pas une renonciation au droit de présenter des candidats à
l’élection. Pour toute certitude, il est précisé qu’aucune classe d’actions ne sera dans l’obligation de
présenter des candidats.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle avec effet immédiat et sans
motif. Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Les membres du conseil d’administration nommeront un Administrateur A comme président du
conseil d’administration.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement dans le respect de la représentation proportionnelle définie.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par le président du conseil, ou par un
administrateur chaque fois que les intérêts de la société l’exigeront, et les parties à la présente
convention prendront les mesures et feront en sorte que les administrateurs nommés sur base de
leurs propositions respectives adoptent les décisions qui conviennent en vue de donner effet à ce qui
précède.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie,
courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un
document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, et en tout état de
cause en Belgique.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
    1.  Le conseil d’administration peut valablement délibérer et décider seulement si un
Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou représentés. Si en raison de l’absence d’un
Administrateur A ou d’un Administrateur B le conseil d’administration ne peut délibérer ou décider, le
conseil d’administration pourra déplacer la réunion du conseil d’administration et convoquer à
nouveau une réunion avec le même ordre du jour durant une période d’au moins une semaine à trois
semaines au maximum à compter de la date de la réunion initiale. La seconde réunion pourra
valablement délibérer et décider même si les obligations de quorum reprises ci-dessus ne sont pas
rencontrées, à la condition que la majorité des administrateurs soient présents ou représentés à
cette réunion du conseil d’administration.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
Volet B
lieu et place.
Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise.
Pour être valables les réunions du conseil d’administration doivent se tenir en Belgique.
Les décisions se prendront à la majorité simple des votes émis étant spécifié que chaque décision du
conseil d’administration requerra le consentement d’au moins un Administrateur A pour être valide et
effective. Sans préjudice aux autres dispositions des statuts, toute décision concernant les termes et
conditions appelées à régir la co-opération ou l’implication du détenteur d’Actions Classe A, ou d’une
entité contrôlée par le détenteur d’Actions Classe A au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et
des associations ou une entité qui contrôle le détenteur d’Actions Classe A au sens de l’article 1 :20
du Code des sociétés et des associations ou de tout tiers proposé par le détenteur d’Actions Classe
A dans le cadre d’un investissement que la société serait amenée à réaliser relèvera de la
compétence du conseil d’administration et requerra le consentement d’un Administrateur B pour être
valide et effective.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
    1.  Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé par écrit ou encore par conférence téléphonique ("conference call") ou vidéoconférence.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d'un
exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux
administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque
la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les en informer.
L’administrateur ayant un conflit d’intérêts tel que visé à l’alinéa 1er, ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d’administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’
opération est soumise à l’assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération
par celle-ci, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Article 20. : Administration
a) En général
Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour lui permettre d’accomplir les
actions qui sont nécessaires ou utiles pour réaliser l’objet de la société. Il a le pouvoir d’accomplir
tous les actes qui ne sont pas expressément réservées par la loi à l’assemblée générale des
actionnaires.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
    1.  conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration. La gestion journalière sera déléguée à une
personne proposée au conseil d’administration par un Administrateur B (ci-après « Administrateur
Délégué »).
Les pouvoirs en matière de gestion journalière sont restreints comme suit :.les décisions de gestion
Volet B
journalière, dans les limites de la gestion journalière (étant spécifié que toute dépense, obligation ou
paiement excédant EUR 50,000 en un paiement, ou, en une série de paiements reliés entre eux par
une même cause, ne seront en tout état de cause pas considérés comme tombant dans les limites
de la gestion journalière) peuvent être prises comme suit:
    1.  Toute dépense ayant été budgétisée par le conseil d’administration, par l’Administrateur
Délégué agissant seul étant toutefois limité à une somme de EUR 50,000.
    2.  Toute dépense n’ayant pas été budgétisée par le conseil d’administration et qui ne dépasse
pas la somme de EUR 50,000, par l’Administrateur Délégué et un Administrateur A agissant
conjointement;
    3.  Toute matière ayant trait à la société et à une société liée (tel que défini à l’article 1 :20 du
Code des sociétés et des associations) au détenteur d’Actions Classe A, au détenteur d’Actions
Classe C ou au détenteur d’Actions Classe B, directement ou indirectement, ou à toute autre
personne qui leur sont liés, l‘Administrateur Délégué et un Administrateur A agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, et conformément aux principes repris dans la présente
clause 20 b), la société sera représentée pour tous les actes afférents à la gestion journalière, en ce
compris tous les actes afférents à la représentation de la société en justice, par les personnes
mentionnées ci-dessus.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) par un Administrateur A et un Administrateur B agissant
conjointement, sous réserve de ce qui est précisé à l’article 20 b) des statuts en ce qui concerne la
représentation de la société.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
On omet..
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24.
    1.  Les mandats d'administrateur seront exercés à titre onéreux.
    2.  Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations
exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en
annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
Volet B
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le 25 du
mois de mai de chaque année, à 15 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié
légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Article 27. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un dixième
(1/10) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux
administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit.
Article 29. : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription,
aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et
au(x) commissaire(s) éventuel(s), par courrier électronique à l’adresse communiquée par ces
personnes aux fins de communiquer avec la société, ou, à défaut, par courrier ordinaire envoyé le
même jour, conformément à l’article 2 :32 du Code des sociétés et des associations.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 30. : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34. : Délibération - Résolutions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des
associations ou les statuts exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. Ils ne sont repris ni au numérateur ni au dénominateur.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
Volet B
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Article 35. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
    3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
    1.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
On omet…
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Volet B
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Aucune distribution de dividendes au bénéfice des détenteurs d’Actions Classe A, des détenteurs d’
Actions Classe B ou des détenteurs d’Actions Classe D, et aucun remboursement des Prêts (tels que
définis dans le Pacte, ce dernier étant lui-même défini à l’article 5bis des présents statuts), n’aura
lieu avant la distribution du Rendement Préférentiel Classe C au détenteur des Actions Classe C
conformément au Pacte et aux présents statuts.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés dans les cinq (5) ans
à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
40bis.1 : Définitions :
Pour les besoins des présents statuts :
Par « Rendement Préférentiel Classe C », il y a lieu d’entendre le montant éventuel, qui, s’il est
distribué au détenteur de la majorité des Actions Classe C, confèrerait à la date de cette distribution
à celui-ci un taux de rendement interne de 25 % par an en relation avec les cash flows ou cash flows
assimilés suivants :
    •  Le montant total des distributions faites auparavant et simultanément à cet actionnaire
relativement aux Actions Classe C qu’il détient ; et (en déduction) ;
    •  La valeur de la contribution en espèces ou en nature au capital de la société effectivement
versée et libérée par cet actionnaire et pour laquelle des Actions Classe C ont été émises
conformément aux dispositions du Pacte (ce dernier étant lui-même défini à l’article 5bis des
présents statuts) ;
étant entendu que, pour éviter tout doute, ni les Prêts (tels que définis dans le Pacte, ce dernier étant
lui-même défini à l’article 5bis des présents statuts), ni les remboursement des Prêts, ni toute autre
contribution et distribution de quelque nature que ce soit à cet actionnaire ne seront pris en
considération pour le calcul de ce Rendement Préférentiel Classe C.
40bis.2 : Conditions :
Toute distribution de Bénéfice Distribuable sera opérée dans l’ordre suivant de priorité:
    1.  premièrement, au détenteur des Actions Classe C jusqu’à ce qu’il ait perçu le Rendement
Préférentiel Classe C qui fait référence, pour éviter tout doute, au Rendement Préférentiel Classe C
défini à l’article 40bis.1 des statuts et ne sera distribué que dans la mesure où il n’a pas déjà été
distribué conformément aux articles 44bis.2 et 44ter.2, étant entendu que les montants à prendre en
compte dans le cadre du calcul du Rendement Préférentiel Classe C ne seront jamais comptabilisés
deux fois.
    2.  Ensuite et pour autant que les Prêts aient été remboursés, aux actionnaires détenteurs d’
Actions Classe A et d’Actions Classe B jusqu’à ce qu’ils aient reçu le Rendement Préférentiel ;
    3.  Ensuite, 30% du Bénéfice Distribuable restant (ci-après le « Montant Bloqué », cette notion
inclura, lorsque cela s’avère nécessaire, toute distribution précédente, et/ou, le cas échéant, sera
diminué de tout Montant Insuffisant – tel que défini ci-après – qui aurait préalablement été déduit
conformément à cet article 40bis) sera placé en dépôt sur un compte bancaire bloqué ouvert au nom
du détenteur d’Actions Classe A et du détenteur d’Actions Classe B (ci-après le « Compte de Dépôt
Bloqué ») ;
    4.  Enfin, le solde du Bénéfice Distribuable sera distribué au détenteur d’Actions Classe A et au
détenteur d’Actions Classe B en proportion du nombre d’Actions (tel que défini à l’article 44ter.1 des
statuts) qu’ils détiennent respectivement par rapport au nombre total d’Actions Classe A et classe B.
Dans tous les cas qui précèdent, la distribution ne pourra intervenir qu’après paiement ou
provisionnement adéquat (le cas échéant) des dépenses de la société en rapport avec ce qui
précède.
Si à l’occasion d’une distribution de bénéfice subséquente, le Bénéfice Distribuable s’avère
insuffisant pour permettre de distribuer le Rendement Préférentiel (tel que défini à l’article 9ter.1 des
statuts) au détenteur d’Actions Classe A et au détenteur d’Actions Classe B, tel que calculé au
moment de la distribution subséquente envisagée, la différence entre le Rendement Préférentiel (tel
que défini à l’article 9ter.1 des statuts et ainsi calculé) et le Bénéfice Distribuable disponible (ci-après
le « Montant Insuffisant ») sera déduit du Montant Bloqué et ce montant sera prélevé sur le Compte
de Dépôt Bloqué et distribué au pro rata au détenteur d’Actions Classe A et au détenteur d’Actions
Classe B jusqu’à ce qu’ils aient reçus le Rendement Préférentiel (tel que défini à l’article 9ter.1 des
statuts). Tout retrait du Compte de Dépôt Bloqué doit être réalisé conformément au Pacte (tel que
défini à l’article 5bis des statuts) et requiert l’accord mutuel du détenteur d’actions classe A et du
Volet B
détenteur d’actions classe B, lequel ne pourra pas être déraisonnablement refusé en cas de retrait
en conformité avec ledit Pacte.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII. : DISSOLUTION – LIQUIDATION
On omet …
Article 44. : Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de l’entreprise dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
Article 44bis. : Répartition en cas d’évènement de liquidité
44bis.1 : Définitions :
Pour les besoins de la présente clause :
Par « Filiale », il y a lieu d’entendre une filiale directe ou indirecte de la société, telle que définie à l’
article 1 :15 du Code des sociétés et des associations.
Par « Produit de Liquidité », il y a lieu d’entendre un montant déterminé par le conseil d’
administration de la société (ou, le cas échéant, par la gérance de la Filiale concernée) égal à :
    •  Pour le Listing d’une Filiale, la valeur de marché totale de toutes les actions ordinaires émises
par la Filiale ou à émettre immédiatement dès que le Listing est devenu effectif, telle que certifiée
(aux frais de la Filiale) par un courtier ou par une partie similaire dans le Listing, sous déduction des
coûts et frais restant à payer par la Filiale dans le cadre de ce Listing ;
    •  Pour une Vente d’une Filiale, le montant du prix de vente total net ou la valeur de la contrepartie
totale de toutes les actions émises par la Filiale, après prise en compte des coûts et frais liés à la
cession de la Filiale, qui seront supportés par les actionnaires de la Filiale en proportion de leur
participation respective.
    •  Pour une Cession de Filiale, une somme égale au montant total disponible pour distribution
entre tous les actionnaires de la Filiale (après paiement par la Filiale de toutes les dettes et coûts liés
à cette Cession, ou une possible liquidation ultérieure (le cas échéant), ou la mise en réserve de
fonds suffisants pour couvrir ces dettes ; et
    •  Pour une Liquidation de Filiale, une somme égale au montant total disponible pour distribution
entre tous les actionnaires de la Filiale (après paiement de toutes les dettes et coûts liés à la
Liquidation de cette Filiale, ou la mise en réserve de fonds suffisants pour couvrir ces dettes.
Par « Evènement de Liquidité », il y a lieu d’entendre la réalisation de n’importe lequel des
évènements suivants qui est le premier à se réaliser :
    •  L’admission de toute part quelconque du capital d’une Filiale de la société sur tout marché
réglementé ou à la cote d’une bourse reconnue (« Listing d’une Filiale »)
    •  La cession d’actions d’une Filiale de la société ou l’octroi de quelconques droits, réels ou autres,
sur celles-ci (« Vente d’une Filiale »)
    •  La cession d’actions d’une Filiale de la société ou l’octroi de droits réels sur celles-ci (« Vente d’
une Filiale ») ; ou
    •  La réalisation d’une vente, d’un apport et/ou d’une fusion de tous, ou en substance tous, les
actifs et l’entreprise d’une Filiale de la société et/ou l’octroi de tout droit, réel ou autre, mais à l’
exclusion, pour éviter tout doute, de tout transfert (ou opération précitée ci-avant) de seulement
quelques actifs d’une Filiale de la société (i) interviendrait dans l'exercice normal des activités de
cette Filiale et qui (ii) aurait une valeur totale (ensemble avec d’autre(s) transfert(s) antérieur(s))
inférieure à cent mille euros (100.000 EUR) (« Cession de Filiale ») ; ou
    •  La survenance d’une décision de dissolution et liquidation d’une Filiale de la société («
Liquidation de Filiale »).
44bis.2 : Conditions :
Lors d’un Évènement de Liquidité, aucune distribution du Produit de Liquidité aux détenteurs d’
Actions Classe A, aux détenteurs d’Actions Classe B ou aux détenteurs d’Actions Classe D, et aucun
remboursement des Prêts (tels que définis dans le Pacte, ce dernier étant lui-même défini à l’article
5bis des présents statuts), n’aura lieu avant la distribution du Rendement Préférentiel Classe C au
détenteur des Actions Classe C conformément au Pacte et aux présents statuts.
Lors de tout Évènement de Liquidité, le Produit de Liquidité de la société (et/ou de la Filiale
concernée, le cas échéant) est distribué dans toute la mesure permise par la loi par préférence aux
détenteurs d’Actions Classe C, par la voie de (i) une distribution de dividendes (le cas échéant par la
distribution de dividendes intermédiaires ou d’avance de dividendes conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations), (ii) une réduction de capital par le rachat d’actions
propres en vue de l’annulation de celles-ci conformément à l’article 7 :216 du Code des sociétés et
Volet B
des associations ou (iii) autrement, jusqu’à ce que les détenteurs d’Actions Classe C aient reçu le
Rendement Préférentiel Classe C et étant précisé que, à ce moment-là, toutes les Actions Classe C
devront être (ou auront dû être, lors d’une distribution antérieure) rachetées (et annulées) par la
société.
Article 44ter. : Répartitions préférentielles en cas de liquidation ou cession
44ter.1 : Définitions :
Pour les besoins de la présente clause :
Par « Produit de Sortie d’Investissement », il y a lieu d’entendre un montant déterminé par le conseil
d’administration de la société (ou, le cas échéant, par la gérance de la Filiale concernée) égal à :
    •  Pour une Cession, une somme égale au montant total disponible pour distribution entre tous les
détenteurs d’Actions Classe A, Actions Classe B et/ou Parts Bénéficiaires Classe D (telle que
définies à l’article 5bis.1 des statuts) (après paiement par la société (i) du Total A Séries Classe D(x)
au détenteur des Parts Bénéficiaires Classe D1 (à l’exclusion, pour éviter tout doute, du Prix Séries
Classe D1) et (ii) de toutes les dettes et coûts liés à cette Cession, ou une possible liquidation
ultérieure (le cas échéant), ou la mise en réserve de fonds suffisants pour couvrir ces dettes, en ce
compris le remboursement en principal et intérêts des Prêts - tel que définis dans le Pacte, ce dernier
étant lui-même défini à l’article 5bis des présents statuts -, et les coûts qui y sont liés) ; et
    •  Pour une Liquidation, une somme égale au montant total disponible pour distribution entre tous
les détenteurs d’Actions Classe A, Actions Classe B et/ou Parts Bénéficiaires Classe D (après
paiement (i) du Total A Séries Classe D(x) au détenteur des Parts Bénéficiaires Classe D1 (à l’
exclusion, pour éviter tout doute, du Prix Séries Classe D1) et (ii) de toutes les dettes et coûts liés à
cette Liquidation, ou la mise en réserve de fonds suffisants pour couvrir ces dettes, en ce compris le
remboursement en principal et intérêts des Prêts - tel que définis dans le Pacte, ce dernier étant lui-
même défini à l’article 5bis des présents statuts -, et les coûts qui y sont liés).
Par “Sortie d’Investissement”, il y a lieu d’entendre la réalisation de n’importe lequel des événements
suivants qui est le premier à se réaliser :
    •  La réalisation d’une vente de tous, ou en substance tous, les actifs et l’entreprise de la société à
un ou plusieurs acquéreurs que ce soit à la suite d’une seule et même transaction ou une série de
transactions (« Cession »); ou
    •  La survenance d’une décision de dissolution et liquidation de la société (« Liquidation »).
44ter.2 : Conditions
Lors d’une Sortie d’Investissement, lorsque le Rendement Préférentiel Classe C, tel que défini à l’
article 40bis des statuts, n’a pas été distribué au détenteur des Actions Classe C, le Produit de Sortie
d’Investissement sera distribué aux détenteurs des Actions Classe C jusqu’à ce qu’ils aient
entièrement perçu le Rendement Préférentiel Classe C, en premier et par priorité par rapport à toute
autre distribution en remboursement des Prêts (tels que définis au Pacte, ce dernier étant lui-même
défini à l’article 5bis des présents statuts) et/ou aux actionnaires.
Lors d’une Sortie d’Investissement, lorsque le Rendement Préférentiel Classe C, tel que défini à l’
article 40bis des statuts, n’a pas été distribué au détenteur des Actions Classe C, le Produit de Sortie
d’Investissement sera distribué aux détenteurs des Actions Classe C jusqu’à ce qu’ils aient
entièrement perçu le Rendement Préférentiel Classe C, en premier et par priorité par rapport à toute
autre distribution en remboursement des Prêts (tels que définis au Pacte, ce dernier étant lui-même
défini à l’article 5bis des présents statuts) et/ou aux actionnaires.
    1.  Dans un premier lieu, au détenteur des Actions Classe C jusqu’à ce qu’il ait perçu le
Rendement Préférentiel Classe C qui fait référence, pour éviter tout doute, au Rendement
Préférentiel Classe C défini à l’article 40bis.1 des statuts et ne sera distribué que dans la mesure où
il n’a pas déjà été distribué conformément aux articles 40bis.2 et 44bis.2, étant entendu que les
montants à prendre en compte dans le cadre du calcul du Rendement Préférentiel Classe C ne
seront jamais comptabilisés deux fois. ;
    2.  Ensuite, aux actionnaires détenteurs d’Actions Classe A et d’Actions Classe B jusqu’à ce qu’ils
aient reçu le Rendement Préférentiel ;
    3.  Ensuite, 30% des Produits de Sortie d’Investissement restants augmenté du Montant Bloqué
(tel que défini à l’article 40bis des statuts) (le “Rendement Classe D”) sera distribué entre les
détenteurs de Parts Bénéficiaires Classe D (telles que définies à l’article 5bis.1 des statuts) au sein
de chaque Séries Classe D (telles que définies à l’article 5bis.1 des statuts), de sorte que (i) pour la
Séries Classe D1, le Rendement Séries Classe D1 soit distribué au détenteur de Parts Bénéficiaires
Classe D1 et (ii) pour chaque Séries Classe D (à l’exception de la Séries Classe D1), le Rendement
Séries Classe D(x) (tel que défini à l’article 5bis.1 des statuts) (à l’exception du Rendement Séries
Classe D1) concerné soit distribué entre les détenteurs de Parts Bénéficiaires Classe D (telles que
Volet B
définies à l’article 5bis.1 des statuts) appartenant à ladite Séries Classe D, au pro rata du nombre de
Parts Bénéficiaires Classe D détenues par lesdits détenteurs par rapport au nombre total de Parts
Bénéficiaires Classe D au sein de cette Séries Classe D;
    4.  Enfin, le solde des Produits de Sortie d’Investissement sera distribué entre les détenteurs d’
Actions Classe A et d’Actions Classe B au pro rata du nombre d’Actions qu’ils détiennent par rapport
au nombre total d’Actions Classe A et Classe B,
Dans tous les cas qui précèdent, la distribution ne pourra intervenir qu’après paiement ou
provisionnement adéquat (le cas échéant) des dépenses de la société en rapport avec ce qui
précède.
Si les Produits de Sortie d’Investissement ne sont pas exclusivement composés de numéraire, les
produits ne constituant pas des sommes en numéraire seront évalués de bonne foi par le conseil d’
administration de la société. Sans préjudice de l’ordre de distribution mentionné ci-dessus, si les
Produits de Sortie d’Investissement ne sont pas exclusivement composés de numéraire :
    •  Les numéraires seront prioritairement affectées au paiement visé à l’article 44ter.1, paragraphe
1er des statuts et, ensuite, au paiement visé à l’article 44ter.2, paragraphe 2, (i) des statuts ; et dans
la mesure où il reste des numéraires après cette distribution,
    •  La composition relative de numéraires et d’éléments autre que des numéraires pour les
paiements visés aux articles 44ter.1, paragraphe 2, (ii) et (iii) ci-dessus sera égale, pour chaque
distribution en vertu des articles 44ter.1 (ii) et (iii), au rapport numéraires/autres éléments que
numéraires au sein du Produit de Sortie d’Investissement restant.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
On omet.. »
4/ DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions prises, notamment pour procéder au remboursement effectif du capital à l'actionnaire de
catégorie C, dans le cadre de la réduction faisant l'objet de la première résolution, ainsi qu’à la mise
à jour du registre des actions nominatives, et à Monsieur Adrien HANOTEAU pour la mise à jour du
registre des actions et au notaire soussigné ou un de ses associés afin de rédiger, signer et déposer
le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et des
associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  2 procurations ;
- statuts coordonnés.