Ondernemingsnr : 0477353727
Naam
(voluit) : PHAIDA BEELDVENWERKING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heirbaan 189
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2023,
gehouden voor notaris Yves DE DEKEN, notaris met standplaats te Antwerpen (2e kanton), in zijn
kantoor te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus 1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) van toepassing op de besloten
vennootschap.
2/ Beslissing om de foutieve schrijfwijze van de naam van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) recht te zetten en in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de
oprichtingsakte.
3/ Beslissing om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen voor de totaliteit beschikbaar te maken
voor toekomstige uitkeringen.
4/ Vaststelling dat de zetel van de vennootschap werd gewijzigd en thans gevestigd is in het Vlaams
Gewest te 2070 Zwijndrecht, Heirbaan 189 en besluit om het adres van de zetel niet meer in de
statuten op te nemen en hierin enkel het Gewest te vermelden. Vaststelling dat het e-mailadres en
de website van de vennootschap zijn:
e-mailadres: els@phaida.be en website: www.phaida.be
5/ Machtiging van het bestuursorgaan tot uitkering van een interimdividend bij toepassing van artikel
5:141 WVV, zoals hierna opgenomen in artikel 32 van de nieuw aangenomen tekst der statuten.
6/ Kennisneming van het bijzonder verslag van de bestuurder opgemaakt op 26 juli 2023 in
uitvoering van artikel 5:101. van het WVV en voorstel tot uitbreiding van het voorwerp, zodat het
nieuwe voorwerp voortaan zal luiden als hierna opgenomen in artikel 4 van de nieuw aangenomen
tekst der statuten.
7/ Beslissing om de aandelen vrij overdraagbaar te maken en artikel 10 van de nieuw aangenomen
tekst der statuten in die zin aan te passen.
8/ Beslissing dat de aandeelhouders zich op de algemene vergadering kunnen laten
vertegenwoordigen door een persoon die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Artikel 23 van de nieuw
aangenomen tekst der statuten zal in die zin worden aangepast.
9/ Bevestiging van het mandaat van de huidige bestuurder, mevrouw DE SMET Els Walter.
10/ Aanneming van de volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de ter vergadering genomen besluiten, luidend als volgt (bij
uittreksel):
“A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt “Phaida
Beeldverwerking”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is het
bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen bij
authentieke akte.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
De vennootschap kan verder, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels, agentschappen en bijkantoren oprichten.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle activiteiten inzake grafische beeldverwerking, fotogravurewerk, drukwerkbegeleiding, grafische
ontwerpen, videomontage en webdesign.
Het bedenken, ontwerpen en realiseren van logo’s, folders en brochures alsook publiciteits- en
promotiecampagnes in de breedste zin van het woord, hierbij gebruik makend van alle mogelijke
informatiedragers, communicatiemiddelen en alle huidige en toekomstige multimedia toepassingen.
Het ontwerpen en ontwikkelen van,  advies- en dienstverlening inzake computertoepassingen in het
algemeen, doch hoofdzakelijk internettoepassingen, e-commerce en webpagina’s.
De advies- en dienstverlening inzake informatica technologie en het ontwikkelen van software.
De import en export, groot- en kleinhandel van softwareproducten, informatica- en
telecommunicatieapparatuur en alle aanverwante toestellen, producten en goederen.
De import en export van kantoormachines in het algemeen en in het bijzonder alle machines voor
drukwerk, fotografie, video-en audioapparatuur, informatica en telecommunicatie.
Onderneming voor het beheren, uitbaten, valoriseren, huren en verhuren, verwerven of vervreemden
van alle roerende- en onroerende goederen, het verkavelen, ordenen, het doen bouwen of
verbouwen van onroerende goederen, evenals alle roerende- en onroerende handelingen in de
meest ruime zin, dit alles echter enkel in eigen beheer en niet voor derden..
Het verlenen van management en adviezen in het algemeen, het optreden als bestuurder en
vereffenaar van vennootschappen.
Alle activiteiten inzake het opstellen en uitwerken van teksten.
Alle activiteiten inzake het uitgeven van boeken etc en alles omtrent het promoten van boeken,
hierbij gebruik makend van alle mogelijke informatiedragers en communicatiemiddelen.
Het optreden als tussenpersoon in de handel, makelaar in roerende goederen,
handelsvertegenwoordiging.
Het optreden als tussenpersoon met betrekking tot voornoemde activiteiten.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.  Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële
tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.  
B. VERMOGEN - AANDELEN
Artikel 5 : Eigen vermogen – aandelen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
De latere inbrengen die gedaan worden, met of zonder uitgifte van aandelen, worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening – tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen - en worden
bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de verdeling van de winst en het
vereffeningssaldo en zij geven elk recht op één stem. (…)
C. BESTUURSORGAAN - TOEZICHT
Artikel 12: Bestuursorgaan – duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop
hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de
niet statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke
ingang of met opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering
kan alsdan ook een vertrekvergoeding toekennen. (…)
Artikel 14: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
Intern bestuur
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Bevoegdheidsbeperkingen en taakverdeling onder de bestuurders kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder is eveneens bevoegd om alleen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de persoon aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen, zelfs indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen,
tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij
optreedt.
Artikel 15: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht. (…)
D. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden de eerste donderdag van de maand juni
om achttien uur (18u00). Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
De enige aandeelhouder zal op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring onderteken.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is zoals aangeduid in de
uitnodiging.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld. (…)
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouden te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouden mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (…)
E. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 30: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar. (…)
Artikel 32: Winstverdeling – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
van de uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
wettelijk of statutair onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het
besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Dit besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat, in voorkomend geval, door de commissaris
wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid WVV.
Interim dividenden – delegatie bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
F. ONTBINDING – VEREFFENING
(…) Artikel 35: Vereffeningssaldo
Het vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van de vereffening te
voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar het netto actief onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”.
11/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris te benoemen.
12/ De ondergetekende notaris Yves De Deken wordt gemachtigd om de nieuwe tekst van de
statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten en zorg te dragen voor de
formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien wordt bijzondere volmacht verleend teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de griffies
en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW, inzake de wijziging van inschrijving
van de vennootschap, aan de besloten vennootschap “ADMICAL”, ondernemingsnummer
0455.151.615, met zetel te 2950 Kapellen, Hoevensebaan 283, vertegenwoordigd door de heer
LAMBRECHTS Pascal, met recht van substitutie.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Yves De Deken
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten