N° d'entreprise : 0692975522
Nom
(en entier) : Vésale Bioscience
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Louis Allaert,Noville 9
 : 5310 Eghezée
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL
Ce jour, le vingt-neuf juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Vésale Bioscience", ayant
son siège à 5310 Eghezée (Noville-sur-Mehaigne), Rue Louis Allaert 9, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transfert du siège.    
L’assemblée décide de transférer le siège de la Société vers 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue
Granbonpré 11, Bâtiment "Watson H".
DEUXIÈME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Inteliphage" et déclare avoir
connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Inteliphage".".
TROISIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 5:133 § 1, 5:121 § 1, 5 :122, 5 :130 et 5 :131 du Code des sociétés et
des associations, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Vesale
Bioscience SRL (« la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 21 avril 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
3.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 5:133 §1 du CSA)
Conformément à l’article 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 5 juin 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- la description des biens à apporter;
- l’évaluation adoptée;
- le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport.
3.2 No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
3.3 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
3.4 Conclusion relative à l’émission d’actions et la suppression du droit de préférence (en vertu des
articles 5 :121 § 1, 5:122, 5 :130 et 5 :131 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration sur les apports en nature et en numéraire, nous n’avons pas
relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
3.5 Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- la justification du prix d’émission ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
3.6 Responsabilité du commissaire
Le commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
3.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5:133, 5 :121 et 5:122 du Code des sociétés
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’
apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Julie Delforge".
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence à l’occasion de l’émission des
obligations convertibles.
Conformément à l’article 5:130 juncto article 5:131 du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de
l'émission des obligations convertibles au profit d’ANJAC, actionnaire prénommé ci-dessus, des
prêteurs convertibles parties à la convention de prêt convertible du 17 décembre 2021, telle qu’
amendée le 12 septembre 2022, les personnes identifiées dans le rapport de l’organe d’
administration ainsi que des personnes qui, bien que non identifiées au jour de l’assemblée générale,
auront été agréées par l’organe d’administration pour souscrire l’emprunt obligataire visé ci-après
(les "Investisseurs").
CINQUIÈME RESOLUTION: Émission de 320 obligations convertibles.
L'assemblée décide d’émettre un emprunt obligataire convertible pour un montant maximum de
8.000.000,00 EUR, représenté par maximum 320 obligations convertibles nominatives d’une valeur
nominale de 25.000,00 EUR chacune, sous condition de et dans la mesure de leur souscription et
libération intégrale. La souscription intégrale des 320 obligations convertibles n’est pas une condition
de l’émission des obligations souscrites.
 L'assemblée décide d'ouvrir la période de souscription des obligations convertibles à compter de ce
jour et jusqu’au 30 septembre 2023.
La souscription des obligations non souscrites ce jour pourra intervenir sous seing privé, sans devoir
convoquer une nouvelle assemblée générale.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités de l’émission et conversion des
obligations convertibles, telles que mentionnées dans le rapport de l’organe d’administration précité.
En ce qui concerne les obligations qui n’ont pas encore été souscrite, l’organe d’administration est
habilité à modifier le prix de conversion des obligations souscrites postérieurement à ce jour. Au cas
où ces modifications ont pour effet d’améliorer le régime des obligations souscrites ultérieurement à
ce jour, la modification doit être autorisée par l’assemblée générale des obligataires.
Les obligations éventuellement souscrites en nature sont, sauf décision contraire de l’organe d’
administration, remboursées en espèces (en euros).
L’assemblée décide que le nombre d’actions pouvant être émises lors de la conversion des
obligations en actions sera calculé tel que prévu dans les conditions et modalités de l’émission d’
obligations convertibles nominatives. Chaque nouvelle action sera du même type et jouira des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par dérogation à l'article 5:54, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations, nonobstant la
présente émission d’obligations convertibles nominatives, la Société peut prendre toute décision
qu'elle juge nécessaire en rapport avec ses statuts, son patrimoine ou sa gestion, y compris, mais
sans s'y limiter, la création de classes d'actions, la modification des droits respectifs attachés à ces
classes d'actions, l'émission d'actions avec exclusion ou limitation du droit de préférence des
actionnaires existants de la Société, l'émission d'autres obligations convertibles, même si ces
décisions entraînent une réduction des avantages accordés aux obligataires, sauf si ces décisions
sont clairement adoptées dans le seul but de réduire ces avantages. Si les opérations ou
modifications entraînent une réduction des avantages accordés aux obligataires, le prix de
souscription et/ou les autres modalités de l’émission seront ajustés dans la mesure nécessaire pour
sauvegarder les intérêts des obligataires. La possibilité pour la Société d'émettre des actions
souscrites en contrepartie d'apports en numéraire n’est limitée en aucun cas.
SIXIÈME RESOLUTION:  Souscription immédiate à 124 obligations convertibles.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que 124
obligations convertibles ont ainsi souscrites, dont 60 obligations convertibles ont été souscrites par
apport en numéraire et ont été payées pour un montant de 100%, attesté par des relevés de compte,
qui ont été remis au notaire et seront conservés dans son dossier.
Par conséquent le souscription aux 124 obligations convertibles nominatives a été libérée au total à
concurrence de 3.100.000,00 EUR.
SEPTIÈME RESOLUTION:  Apport supplémentaire.
L’assemblée décide, sous la condition suspensive de la souscription et de la conversion des
obligations convertibles conformément aux conditions desdites obligations, d’augmenter le compte
de capitaux propres de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant égal la
multiplication du nombre d'obligations convertibles converties par le prix de conversion de ces
obligations convertibles, avec émission d'un nombre d'actions de même nature et qui conféreront les
mêmes droits et avantages que les actions existantes, comme indiqué dans les conditions d'émission
et de conversion des obligations convertibles.
HUITIÈME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, afin de
constater l’émission (et la libération) des obligations convertibles et d’attribuer les obligations
convertibles aux Investisseurs suite à chaque souscription d’une tranche au cours de la période de
souscription et afin de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de la
conversion des obligations convertibles, le nombre des nouvelles actions émises suite à la
conversion des obligations convertibles, la réalisation effective de l’apport supplémentaire y relatif, et
les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
NEUVIÈME RESOLUTION:  Modification de l’article 12 des statuts.
L’assemblée décide de modifier les règles relatives à la représentation externe de la Société et de
modifier par conséquent l’article 12 des statuts.
Le nouveau texte de l’article 12 des statuts est rédigé comme suit :
"Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, celui-ci représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur. Lorsqu’il y a plusieurs administrateurs,
chaque administrateur représente la société de la même façon, à moins que l’assemblée n’ait confié
la représentation externe à deux administrateurs agissant conjointement et/ou à un administrateur(s)-
délégué.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration.".
DIXIÈME RESOLUTION:  Démission et nomination d’administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de Monsieur POSWICK Olivier-
Godefroid Pierre en tant qu’administrateur de la Société.  L’assemblée remercie Monsieur POSWICK
pour l’exécution loyale de son mandat.
II. L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateur de la Société,
et ce pour une durée indéterminée.
- La société "ANJAC", prénommée ci-dessus, dont le représentant permanent est Madame LE
PROVOST Camille Emma;
- Monsieur VANWEZER Gunther.
Leur mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la Société pour l’exécution de leur mandat.
ONZIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
DOUZIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
TREIZIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Quentin de Bournonville, Valentine Bonamis ou tout autre
avocat du cabinet e2,  qui, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Galerie du Roi 27, ainsi qu’à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, vingt et un procurations, un
rapport de l’organe d’administration et un rapport du commissaire établi en application des articles 5:
121, 5:122, 5:130, 5:131 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire