Ondernemingsnr : 0867334210
Naam
(voluit) : ATREON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Truidersteenweg 15 bus 6
 : 3540 Herk-de-Stad
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Manu BEELEN, notaris met standplaats te Herk-de-
Stad, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Benoit LEVECQ & Manu BEELEN,
geassocieerde notarissen", met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Sint-Truidersteenweg 23, op 16 april
2021, Geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 23 april 2021 (23-04-2021)
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0006639 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De ontvanger, houdende de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "ATREON”, met zetel te B-3540 Herk-de-Stad, Sint-Truidersteenweg 15 bus
6, ondernemingsnummer BTW BE 0867.334.210, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, dat volgende
beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve (€ 1.860,00)
van de vennootschap, hetzij samen twintigduizend vierhonderdzestig euro  (20.460,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De huidige inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE AGENDAPUNT: Verhoging van het eigen vermogen
Luik B
a) Verslagen
- Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft de door bestuurder
aangewezen bedrijfsrevisor, te weten de heer Willy GILLISJANS,  kantoorhoudende te 1880 Kapelle-
op-den-Bos, Donkerham 3, op 29 maart 2021, het verslag opgemaakt met betrekking tot de
beschrijving van de inbreng in natura, over de toegepaste methoden van waardering, de
waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de als tegenprestatie van de inbreng verstrekte
werkelijke vergoeding.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
« VII. BESLUIT
De inbreng in natura verricht door de heer Kurt Vanerum, ter gelegenheid van de verhoging van het
eigen vermogen van de besloten vennootschap ATREON bestaat uit onroerende goederen, gelegen
te 3540 Herk-de-Stad. De waarde van deze inbreng werd door de partijen vastgesteld op
1.127.352,00 EUR. De vergoeding van de inbreng bestaat uit 283 aandelen van de besloten
vennootschap ATREON zonder vermelding van nominale waarde; geen enkele andere vergoeding is
voorzien.
Het onbeschikbaar eigen vermogen zal verhoogd worden ten belope van 1.127.352 en na de
verhoging van het eigen vermogen 1.147.812 EUR bedragen.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
Het bestuursorgaan van de vennootschap en de inbrenger zijn verantwoordelijk voor de waardering
van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te
geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura en de bepaling van de toegepaste
uitgifteprijs van de uit te geven aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
- dat de voor de inbreng door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methoden van waardering leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng in natura, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Kapelle-op-den-Bos, 29 maart 2021
Wlly Gillisjans
Bedrijfsrevisor »
- Overeenkomstig van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de bestuurder op
25 maart 2021 een bijzonder verslag uitgebracht waarom zowel de inbreng in natura als de verho-
ging van het eigen vermogen van belang zijn voor de vennootschap.
(…)
b) Verhoging van het eigen vermogen
De vergadering beslist om het eigen vermogen te verhogen met een bedrag van één miljoen honderd
zevenentwintigduizend driehonderd tweeënvijftig euro (€ 1.127.352,00) om het te brengen van
twintigduizend vierhonderdzestig euro (20.460,00) op één miljoen honderd zevenenveertigduizend
achthonderd en twaalf euro (€ 1.147.812,00), door inbreng van de hierna beschreven onroerende
goederen gelegen te Herk-de-Stad.
Deze inbreng wordt vergoed door uitgifte van tweehonderd drieëntachtig (283) aandelen van de BV
ATREON, zonder nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en die elk onmiddellijk in de winst delen.
Op de nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven en ze zullen volledig worden volstort
door inbreng in natura.
c) Tussenkomst van de inbrenger – Vergoeding - Voorwaarden van de inbreng in natura
Is hier tussengekomen :
de heer VANERUM Kurt Jozef Alfons;
Die (hierna ook genoemd "de inbrenger"), verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de financiële toestand van de vennootschap, en inbreng te doen in de vennootschap van de hierna
beschreven onroerende goederen, aan de hieronder vermelde voorwaarden.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op
de hoogte te zijn, en hiermee uitdrukkelijk in te stemmen, worden: tweehonderd drieëntachtig (283)
aandelen, volledig volgestort, verstrekt aan de voornoemde heer VANERUM Kurt Jozef Alfons, die
aanvaardt.
(…)
BESCHRIJVING VAN DE INGEBRACHTE ONROERENDE GOEDEREN
Luik B
(…)
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van het eigen vermogen door inbreng in
natura
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten de verhoging van het eigen vermogen definitief is, waarbij het eigen vermogen
daadwerkelijk op één miljoen honderd zevenenveertigduizend achthonderd en twaalf euro (€
1.147.812,00), wordt gebracht en is vertegenwoordigd door vijfhonderd drieëntachtig (583) identieke
en volledig volgestorte aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. (…)
IV. VIERDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «ATREON».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
……
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
- de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de
ordening, de huur en de verhuur, het doen uitbouwen en verbouwen, de procuratie;
- tussenhandelaar, de makelarij evanals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin,
met inbegrip van onroerende leasing;
- projectbegeleiding
- landbouw- en bosbouwexploitatie.
2) De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.
3) De vennootschap mag zicht borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan.  Zij mag eveneens al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van anderen.
4) - Het verstrekken van advies en consulting op financieel, sociaal, administratief gebied, voor zover
als wettelijk toegelaten.
- Het verlenen van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden.  Daartoe behoren onder meer financiële, administratieve, technische en sociale
prestaties met beheer, advies en consulting, voor zoveel als wettelijk toegelaten.
- Het bestuderen van diverse problemen in verband met het opvatten en uitwerken van projecten van
allerlei aard, zowel in binnen- en buitenland, van administratieve, organisatorische, financiële,
juridische, planografische of technische aard, en alle aanverwante vraagstukken voor zoveel als
wettelijk toegelaten.  De vennootschap kan diensten verlenen onder welke vorm ook aan alle
personen, zowel natuurlijke als rechtspersonen en kan alle hiertoe strekkende handelstransacties of
financiële verrichtingen doen.
5) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand,
hetzij technisch, commercieel, administratief of op vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met
inbegrip van borgstelling, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen.
6) Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke  overname van
aandelen: in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emisssieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.
7) Tussenpersoon in de handel, zoals de makelaar in goederen, de zelfstandige
handelsvertegenwoordiging en commissionair.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor
eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, aanverwant voorwerp nastreven.
Luik B
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 583 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde donderdag van de maand juni om twintig uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat elk jaar in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
V. VIJFDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VI. ZESDE AGENDAPUNT: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en bevestigt zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de
heer VANERUM Kurt Jozef Alfons, geboren te Herk-de-Stad op 2 december 1963, wonende te Herk-
de-Stad, Sint-Truidersteenweg 15/0006, hier aanwezig en die aanvaardt en verklaart dat niets zich
hiertegen verzet.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VII. ZEVENDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: B-3540 Herk-de-Stad,
Sint-Truidersteenweg 15/0006.
Luik B
VIII. ACHTSTE AGENDAPUNT: Volmacht
STIMAA NV en diens bestuurders, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen
als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Benoit LEVECQ
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- verslag van de bestuurder en verslag van de revisor in de expeditie;
- coördinatie van de statuten met lijst.