Ondernemingsnr 0442.630.004
Naam
LES FUNÉRAILLES
(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Noorderplaats 5 bus 2
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND - TWEEDE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP (tweede fusieverrichting)
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te;
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse"i
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 december 2022, blijkt het
volgende:
1. Fusiebesluiten
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking keurde de vergadering in hoofde van de hierna genoemde Tweede;
Overgenomen Vennootschap (waarop dit uittreksel betrekking heeft) het hierna vermelde Tweede Fusievoorstel:
len de daarin voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ingevolge vereniging van alle;
laandelen van de Overgenomen Vennootschap in handen van de Overnemende Vennootschap) goed, te weten:
¡het zogenaamde Tweede Fusievoorstel opgemaakt op 2 november 2022 door de respectieve bestuursorganen;
ivan de hierna genoemde vennootschappen Les Funérailles BV en GHD Management BV betreffende de
loverneming van Les Funérailles BV waarvan alle aandelen bij het opstellen van het fusievoorstel toebehoorden;
laan GHD Management BV, en neergelegd op 10 november 2022 ter griffie van de bevoegde;
[ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, in de respectieve vennootschapsdossiers van de
oorspronkelijk bij de Tweede Geruisloze Fusie betrokken Fuserende Vennootschappen, met name:
- de besloten vennootschap "LES FUNÉRAILLES", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen;
0442.630.004, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2 (de "Tweede Overgenomen Vennootschap");
en
- de naamloze vennootschap "DELA Vastgoed België", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling;
Antwerpen 0895.379.977, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2, als rechtsopvolger onder;
algemene titel van de door haar in het kader varı de Eerste Geruisloze Fusie, die dezelfde dag voorafgaandelijk;
tot stand kwam (ingevolge afzonderlijke authentieke akten verleden voor dezelfde instrumenterende notaris),
jovergenomen besloten vennootschap "GHD Management", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling;
¿Antwerpen 0713.510.818, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2 (de "Overnemende;
[Vennootschap").
Het betreft effectief het zogenaamde Tweede Fusievoorstel zoals bij uittreksel overeenkomstig de artikelen!
12:8 en 2:14, 1° WVV bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 november 2022 onder;
nummer 22139518 voor de Tweede Overgenomen Vennootschap en onder nummer 22139519 voor de
Overnemende Vennootschap.
De vergadering besliste vervolgens, gelet op de vereniging van alle aandelen van de Tweede Overgenomen;
¡Vennootschap (LES FUNÉRAILLES BV) in handen van de Overnemende Vennootschap (DELA Vastgoed België;
NV) zoals vastgesteld, tot de Tweede Geruisloze Fusie tussen de Overnemende Vennootschap en de Tweede!
Overgenomen Vennootschap door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
van de Tweede Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap op basis van het Tweede
Fusievoorstel, als gevolg waarvan de Tweede Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening
bij de totstandkoming van de Tweede Geruisloze Fusie.
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de Tweede Overgenomen Vennootschap (LES FUNÉRAILLES BV)
gesteld vanaf 1 juli 2022 (om 00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening
en risico van de Ovememende Vennootschap (DELA Vastgoed België NV).
Hierbij werd uitdrukkelijk verwezen naar de in dit verband gemaakte opmerking in het Tweede
Fusievoorstel, zijnde effectief dat, bij de goedkeuring van dit Tweede Fusievoorstel en de totstandkoming van de
hierbij beoogde Tweede Geruisloze Fusie, ook alle verrichtingen die vanaf 1 juli 2022 geacht zouden worden te
zijn gevoerd voor rekening van deze Tweede Overgenomen Vennootschap ingevolge de goedkeuring van het
zogenaamde Derde Fusievoorstel - en de totstandkoming van de daarin voorgestelde Derde Geruisloze Fusie -,
finaal vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt eveneens geacht zullen worden te zijn gevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap (DELA Vastgoed België NV) als rechtsopvolger order algemene titel van de
Eerste Overgenomen Vennootschap (GHD MANAGEMENT BV) ingevolge de totstandkoming van de Eerste
Geruisloze Fusie vóór deze en verder ook als rechtsopvolger onder algemene titel van de Tweede Overgenomen
Vennootschap (LES FUNÉRAILLES BV) evenals van de 100%-dochtervennootschap van laatstgenoemde
(IMMO JLH BV) bij de opeenvolgende totstandkoming van alle tussen de voornoemde Fuserende
Vennootschappen voorgenomen Geruisloze Fusies overeenkomstig de daartoe opgestelde afzonderlijke
Fusievoorstellen.
Voor het overige werden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Tweede Fusievoorstel.
2. Overgang vermogen
Het gehele vermogen van deze Tweede Overgenomen Vennootschap (LES FUNÉRAILLES BV), id est
het volledige actief en passief vermogen, per 1 juli 2022 (om 00u00), is overgegaan naar de Overnemende
Vennootschap (DELA Vastgoed België NV) onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets
voorbehouden noch uitgezonderd.
Opmerking:
De vergadering heeft hierbij opgemerkt en voor zover nodig ook uitdrukkelijk ermee ingestemd dat, bij de
juridische totstandkoming van deze Tweede Geruisloze Fusie tussen LES FUNÉRAILLES BV en DELA Vastgoed
België NV, als gevolg waarvan alle bestaande tweehonderdachtentachtig (288) aandelen van IMMOJLH BV
(zijnde de huidige 100%-dochtervennootschap van LES FUNÉRAILLES BV) van rechtswege overgaan naar en
worden verenigd in handen van DELA Vastgoed België NV, laatstgenoemde als rechtsopvolger onder algemene
titel van LES FUNÉRAILLES BV namens haar het Derde Fusievoorstel, dat zij mee opgesteld heeft optredend
als overnemende vennootschap, zal goedkeuren.
Woonstkeuze
De Tweede Overgenomen Vennootschap heeft voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van
deze Tweede Geruisloze Fusie woonplaats gekozen op haar zetel.
3. Beeindiging bestuurdersmandaten
Ingevolge het besluit tot fusie is, bij de totstandkoming van de Tweede Geruisloze Fusie van rechtswege
een einde gekomen aan het mandaat van de huidige drie (3) Bestuurders in functie in de Tweede Overgenomen
Vennootschap, met name:
- de naamloze vennootschap "DELA HOLDING BELGIUM" (RPR 0464.914.763), met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw LYPPENS-SCHELLEKENS Sandra;
- de naamloze vennootschap naar Nederlands recht "Dela Holding N.V." (KBO ondernemingsnummer
0875.369.768), met als vaste vertegenwoordiger de heer DOEVE Edzo; en
- de besloten vennootschap "PONTOHI" (RPR 0676.365.261), met als vaste vertegenwoordiger de heer
MOORS Bruno.
4. Volmachten
4.1. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook de heer MOORS
Bruno, medewerker bij de Belgische tak van de groep DELA, die in het kader van deze opdracht woonstkeuze
doet op zijn kantooradres te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht varı
indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleende aarı elk varı hen de
ruimste machtigingen tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de fusieverrichting, zowel intern
ais extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Vennootschap tegenover alle
overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, er
inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de fusieverrichting, wanneer die een feit is, concrete
uitvoering te geven.
4.2. De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder alsook aan mevrouw PUTTENAERS
Evelien, juridisch medewerkster bij de Belgische tak van de groep DELA, die in het kader van deze opdracht
woonstkeuze doet op haar kantooradres te 2000 Antwerpen, Noorderplaats 5 bus 2, met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om deze Tweede Overgenomen Vennootschap (LES FUNÉRAILLES
BV) te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de irischrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het
bestuursorgaan of de algemene vergadering;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden en de schrappingen als gevolg daarvan en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg
van en in het kader van deze fusieverrichting en de ontbinding zonder vereffening als gevolg daarvan;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten inzake
schrapping te vervullen.
De vergadering verklaarde uitdrukkelijk dat deze machtigingen ook gelden voor de periode na de
ontbinding zonder vereffening en het ophouden van het bestaan van deze Tweede Overgenomen Vennootschap
(LES FUNÉRAILLES BV) en dit zolang deze machtigingen relevant en nuttig zijn.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte