Ondernemingsnr : 0898723509
Naam
(voluit) : OTN Systems
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 17B
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig januari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "OTN Systems", waarvan
de zetel gevestigd is te 2250 Olen, Industrielaan 17B, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING-BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van welbepaalde regels in verband met de samenstelling van het
bestuursorgaan en bijgevolg wijziging van artikel 10.1, 13 en 28.
De vergadering beslist om welbepaalde regels in verband met de samenstelling van de raad van
bestuur te wijzigen en dit zonder aan de rechten verbonden aan de bestaande aandelensoorten te
raken, door artikelen 10.1 en 13 als volgt te vervangen en de definitie van D-Bestuurder uit artikel 28
te schrappen.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de heer DIELS Bart, wonende te 2290 Vorselaar, Kuiperstraat 52 ;
- de heer VAN QUICKENBORNE Christophe, wonende te 1730 Asse, Schermershoek 36 ;
- de besloten vennootschap "Jala", met zetel te 3052 Blanden, Bovenbosstraat 17, vast
vertegenwoordigd door de heer WAUTERS Dirk;
- de besloten vennootschap "PDN ", met zetel te 2630 Aartselaar, Barones Ludwina De
Borrekenslaan 15, en met als vaste vertegenwoordiger de heer PEETERS Carl;
- de besloten vennootschap "Dirk van den Berghen Management Consulting", met zetel te 2800
Mechelen, Hogeweg 134, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DEN BERGHEN Dirk; en
- de besloten vennootschap "Manuardeo Investment Services", met zetel te 3052 Blanden,
Hertogenveld 4, met als vaste vertegenwoordiger de heer LEURIDAN Jan.
De vergadering dankt bovenvermelde ontslagnemende bestuurders voor de geleverde prestaties die
zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering verleent hen en, waar toepasselijk, de vaste vertegenwoordiger ervan, voor zover als
mogelijk voorlopige kwijting voor de uitoefening van hun respectievelijke mandaten tot op heden.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf negenentwintig
januari tweeduizend eenentwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de heer DERKSEN Hendrikus Petrus Cornelis, woonstkeuze doend te 2250 Olen, Industrielaan 17B
; en
- de heer ANDERSON Brian Edward, woonstkeuze doend te 2250 Olen, Industrielaan 17B.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Luik B
(...)
DERDE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in 4 soorten, zijnde de A-Aandelen, B-
Aandelen, C-Aandelen en D-Aandelen, af te schaffen en bijgevolg, teneinde iedere verwijzing naar
de verschillende soorten van aandelen en eerdere aandeelhoudersovereenkomsten te schrappen in
de statuten van de Vennootschap, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten die hierna
wordt aangenomen.
Deze beslissing doet echter geen afbreuk aan de rechten onder de huidige statuten van de
Vennootschap die reeds vóór de afschaffing van de aandelensoorten en de aanname van de nieuwe
tekst van de statuten waren verworven, zoals de rechten van GIMV onder artikel 8.3 van de huidige
statuten van de Vennootschap ("Volgplicht bij Exit"), in het bijzonder naar aanleiding van vandaag
verwezenlijkte "Exit" (zoals gedefinieerd in de huidige statuten van de Vennootschap).
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "OTN Systems".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
a) de fabricage en de commercialisering van, de handel in, de in- en uitvoer van, de installatie, de
montage, het onderhoud, de herstelling, de distributie en de opslag van industriële, elektrische en
andere producten, meet- en controle-instrumenten, machines op het gebied van telecommunicatie,
databeheer en -transmissie, beveiliging en aanverwante technieken ten behoeve van
overheidsinstellingen en private ondernemingen, inclusief de toepassingen ervan, onderzoek- en
ontwikkelingswerk, consulting en technische dienstverlening en de ontwikkeling van software en
hardware in alle voormelde gebieden; de exploitatie of het beheer van telecommunicatienetwerken
voor eigen behoeften of voor de behoeften van derden en het verrichten van activiteiten als
systeemintegrator;
b) de fabricage en de commercialisering van goederen die voor de gefabriceerde en
gecommercialiseerde producten als toebehoren of hulpmaterieel dienstdoen;
c) het leveren van diensten van beheer die verband houden met telecommunicatie, databeheer en -
transmissie, beveiliging en aanverwante technieken en dit in de ruimste zin van het woord;
d) alle bijkomende of daarmee verbonden ondernemingen en verrichtingen.
Zij zal alle installaties en fabrieken mogen oprichten, alle apparaten met betrekking tot haar
nijverheid of handel kopen en verkopen, alle roerende en onroerende goederen verwerven, huren,
verhuren, omruilen of oprichten en alle intellectuele rechten en industriële en commerciële
eigendommen uitbaten. Zij is gerechtigd alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of
industriële verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband
houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.
Zij zal alle brevetten of licenties mogen verwerven, afstaan of exploiteren.
Met uitzondering van de transacties die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen en andere
financiële instellingen mag de vennootschap leningen, kredieten en andere financieringen of
voorschotten (onder welke vorm ook) verstrekken aan vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, zowel rechtspersonen als fysieke
personen. In dat verband mag de vennootschap ook persoonlijke, zakelijke of andere zekerheden en
waarborgen, onder welke vorm ook, stellen, inclusief hypotheken op onroerende goederen en pand
op haar eigen handelszaak, en dit zowel als waarborg voor haar eigen verbintenissen als voor
verbintenissen van derden, dit evenwel steeds rekening houdende met de dwingende bepalingen
van het vennootschapsrecht.
Zij mag deelnemen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in participatie,
in alle financiële, industriële, commerciële en maritieme verrichtingen en openbare werken,
verrichtingen doen met alle gouvernementele, provinciale of gemeentelijke overheden, met
vennootschappen of particulieren, alle roerende en onroerende waarden aankopen en vervreemden.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen in België of het buitenland en/of
bijkantoren oprichten in België of het buitenland. Zij mag door middel van afstand, inbreng, fusie,
Luik B
deelneming, financiële tussenkomst, aankoop van aandelen, deelbewijzen en obligaties of op elke
andere wijze belang nemen in alle ondernemingen in binnen - en buitenland waarvan het voorwerp
identiek is aan, gelijkaardig of samenhangend is met het hare, vatbaar is om afzet voor haar
producten en diensten te verschaffen of grondstoffen te leveren die noodzakelijk zijn voor haar
exploitatie of van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
De Vennootschap kan assistentie en advies verlenen aan andere vennootschappen van de groep.
De Vennootschap heeft alsnog tot voorwerp het voeren van het beheer en de directie van andere
vennootschappen en/of bedrijven, alsook de uitoefening van de functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen.
Voorgaande opsomming is verklarend en niet beperkend.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vier miljoen honderddrieëntachtigduizend honderdenvier euro en vijf cent (€
4.183.104,50).
Het wordt vertegenwoordigd door 5.305.500 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Luik B
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door één bestuurder, alleen optredend. Binnen het kader van het dagelijks
bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit
bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op vijftien mei om vijftien uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
Luik B
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Joris De Wolf, Christophe De Backere,
Lene Verhaegen, Karen Cruyt en iedere andere advocaat of medewerker van Eubelius, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de afschaffing van de soorten van aandelen in het aandelenregister van
de Vennootschap te verwerken, alsook om de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris