Ondernemingsnr : 0678819163
Naam
(voluit) : CABIN COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jozef Verbovenlei 124
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
UITTREKSEL NEERGELED VOOR REGISTRATIE Er blijkt uit een akte verleden voor  Patrick
Vandeputte, notaris met standplaats te Antwerpen-Borgerhout, minuuthouder, die zijn ambt uitoefent
in de besloten vennootschap “Notaris Patrick Vandeputte BV”, met zetel te Antwerpen-Borgerhout,
Lammekensstraat 79, op 23.07.2020 dat een bijzondere algemene vergadering werd gehouden met
volgende besluiten:
BESLUITEN
Vervolgens gaat de algemene vergadering over tot bespreking van de agenda en neemt zij, na
beraadslaging, de volgende besluiten :
Eerste besluit: Aanpassing statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De algemene vergadering stelt vast dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV) op 1 januari 2020 van toepassing zijn geworden op alle
vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals de naamloze vennootschap “Cabin
Company”. Overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen dienen deze
vennootschappen hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van dit Wetboek
ter gelegenheid van de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020. Aangezien de vennootschap
onder meer haar kapitaal wenst te verhogen, wat een statutenwijziging impliceert, heeft de algemene
vergadering beslist, conform de verplichtingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, om haar statuten integraal aan te passen om deze in lijn te brengen met de
bepalingen van voormeld Wetboek. De tekst van de statuten wordt integraal opnieuw vastgesteld
zoals bepaald in het zevende besluit.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit: Verzaking aan de verslagplicht van artikel 7:179, § 1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen
De algemene vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een verslag moet opmaken met betrekking tot de
voorwaarden van de voorgenomen uitgifte van nieuwe aandelen, maar dat zij, overeenkomstig artikel
7:179, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bij éénparig besluit afstand kan
doen van dit verslag indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in
natura en op voorwaarde dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op deze
vergadering en daartoe éénparig besluiten.
Vervolgens besluit de algemene vergadering uitdrukkelijk en eenparig te verzaken aan de opmaak
van een verslag door het bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van nieuwe
aandelen als vergoeding voor een inbreng in geld.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Luik B
Derde besluit: Kennisneming en bespreking verslag van het bestuursorgaan inzake de uitgifte van
van nieuwe aandelen die niet evenredig zijn aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort
conform artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaren de aandeelhouders, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals hoger vermeld, elk handelend in hun hoedanigheid van individuele
aandeelhouder (en dus niet als algemene vergadering) uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken
aan de door de artikelen  7:127 en artikel 7:132 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voorgeschreven formaliteiten.
Zij erkennen het verslag conform artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voorafgaandelijk aan deze vergadering te hebben ontvangen en voldoende tijd en
gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van het
verslag met betrekking tot de wijziging van soortrechten, gelet op het feit dat dit verslag
voorafgaandelijk ter beschikking werd gesteld, en stemt in met een door de voorzitter te geven
samenvatting.
Gezien aan dit verslag geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, is geen
controleverslag van bedrijfsrevisor of externe accountant vereist.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de
algemene vergadering dit verslag goed.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De algemene vergadering besluit om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van vierenveertig duizend zevenhonderd zestig euro zesenvijftig cent (€ 44.760,56) door inbreng in
geld, om het te brengen van driehonderd achttien duizend zeshonderd euro (€ 318.600,00) op
driehonderd drieënzestig duizend driehonderd zestig euro zesenvijftig cent (€ 363.360,56).
Als vergoeding van de kapitaalverhoging door inbreng in geld worden duizend vijfhonderd
éénenzestig (1.561) nieuwe aandelen soort A zonder nominale waarde uitgegeven die in de
resultaten zullen delen met ingang vanaf heden.
De nieuw uit te geven aandelen zijn aandelen soort A, waaraan dezelfde rechten en verplichtingen
zijn verbonden als aan de tien duizend (10.000,00) reeds bestaande aandelen soort A.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt vastgesteld op tweehonderd achtentachtig euro (€
288,00) per aandeel, hetzij in totaal vierhonderd negenenveertig duizend vijfhonderd achtenzestig
euro (€ 449.568,00) voor alle duizend vijfhonderd éénenzestig (1.561) uit te geven A-aandelen
gezamenlijk. Het verschil tussen deze uitgifteprijs en de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de
nieuwe aandelen ten belope van vierhonderd en vier duizend achthonderd en zeven euro
vierenveertig cent (€ 404.807,44) in totaal, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie
zal worden geboekt op een onbeschikbare passiefrekening “Uitgiftepremies” waarover slechts zal
kunnen worden beschikt door de algemene vergadering mits naleving van de voorwaarden die
gelden voor een kapitaalvermindering.
De nieuwe A-aandelen dienen integraal te worden volgestort in geld ter gelegenheid van de
inschrijving. De uitgiftepremie moet eveneens volledig worden volgestort.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
INSCHRIJVING EN VOLSTORTING
De algemene vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, wanneer er verschillende soorten van aandelen zijn uitgegeven
het voorkeurrecht eerst toekomt aan de houders van aandelen van de uit te geven soort. De
algemene vergadering stelt voorts vast dat wanneer de uitgifte van nieuwe aandelen niet evenredig
aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, wat in casu het geval is, de niet-
evenredige uitgifte wordt gelijkgesteld met een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort,
zodat de verplichtingen van artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
toepassing vinden.
De algemene vergadering stelt dienaangaande vast dat verplichtingen, zoals vermeld in artikel 7:155
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, werden nageleefd (zie derde besluit),
zodat de vooropgestelde uitgifte kan plaatsvinden. In dit verband neemt ondergetekende notaris De
Bie akte van de verklaring van het bestuursorgaan opgenomen in het verslag dat werd opgemaakt in
uitvoering van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat aan dit
verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat geen
controleverslag moet worden opgemaakt door de commissaris of, als die er niet is, een
bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan.
Luik B
Vervolgens verklaart de heer Leclair Xavier, voornoemd, houder van aandelen soort A, uitdrukkelijk,
onvoorwaardelijk en onherroepelijk te verzaken aan zijn proportioneel voorkeurrecht om in te
schrijven op de nieuw uit te geven aandelen soort A. En onmiddellijk daarna verklaren de hierna
genoemde (rechts)personen, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, in te schrijven op de 1.561
nieuwe aandelen als volgt:
1) voornoemde heer Leclair Xavier verklaart in te schrijven op 174 nieuwe aandelen soort A, of voor
een totaal bedrag van vijftig duizend honderd en twaalf euro (€ 50.112,00)
2) voornoemde vennootschap Impek verklaart in te schrijven op 520 nieuwe aandelen soort A, of
voor een totaal bedrag van honderd negenenveertig duizend zevenhonderd zestig euro (€
149.760,00)
3) de besloten vennootschap Quidante, met zetel te 9890 Gavere, Kapellestraat 36, RPR
0836.359.140, verklaart in te schrijven op 173 nieuwe aandelen soort A, of voor een totaal bedrag
van negenenveertig duizend achthonderd vierentwintig euro (€ 49.824,00)
Volmacht
De vennootschap Quidante is alhier vertegenwoordigd door de heer Leclair Edmond, voornoemd,
ingevolge onderhandse volmacht de dato 17 november 2021, hieraan gehecht
4) De heer Van Meirhaeghe Rik Hubert Karel, geboren te Gent op 15 december 1960, wonende te
9890 Gavere, Stationsstraat 155 bus 0006.verklaart in te schrijven op 694 nieuwe aandelen soort A,
of voor een totaal bedrag van honderd negenennegentig duizend achthonderd tweeënzeventig euro
(€ 199.872,00).
Volmacht
De heer Van Meirhaeghe Rik is alhier vertegenwoordigd door de heer Leclair Edmond, voornoemd,
ingevolge onderhandse volmacht de dato 15 november 2021, hieraan gehecht
Voormelde inschrijvers verklaren dat alle A-aandelen waarop werd ingeschreven volledig zijn
volstort, zodat vanaf heden een som van vierhonderd negenenveertig duizend vijfhonderd
achtenzestig euro (€ 449.568,00) ter beschikking staat van de vennootschap. De gelden werden
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE85 0019 1812 7106 geopend bij BNP Paribas
Fortis op naam van de vennootschap. De bewijzen van deponering worden niet aan deze akte
gehecht, maar wordt door ondergetekende notaris in zijn dossier bewaard.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING BIJKOMENDE INBRENG
De algemene vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat op alle nieuwe A-aandelen
werd ingeschreven en dat alle nieuwe A-aandelen volledig werden volgestort. Zij verzoekt
ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal
van de vennootschap voortaan driehonderd drieënzestig duizend driehonderd zestig euro (€
363.360,56) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door twaalf duizend zeshonderd tweeënzeventig
(12.672) aandelen, waarvan elf duizend zeshonderd éénenvijftig (11.561) aandelen soort A en
duizend honderd en elf (1.111) aandelen soort B, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Vijfde besluit : Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremie
De algemene vergadering besluit om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van vierhonderd en vier duizend achthonderd en zeven euro vierenveertig cent (€ 404.807,44) om
het te brengen van driehonderd drieënzestig duizend driehonderd zestig euro zesenvijftig cent (€
363.360,56) op zevenhonderd achtenzestig duizend honderd achtenzestig euro (€ 768.168,00), door
incorporatie van de thans onbeschikbare passiefrekening “Uitgiftepremies” en zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, maar door een proportionele verhoging van de fractiewaarde van alle bestaande
aandelen (zijnde zowel de aandelen soort A als de aandelen soort B), en om de statuten
dienovereenkomstig aan te passen.
Tabel van de aandelen
- SOORT A aandelen
° Xavier Leclair: 10.174 A-aandelen
° Impek: 520 A-aandelen
° Quidante: 173 A-aandelen
° Van Meirghaege Rik: 694 aandelen A-aandelen
- SOORT B aandelen
° Impek: 1.111 B-aandelen
TOTAAL: 12.672 aandelen
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Zesde besluit : Verplaatsing van de zetel
De algemene vergadering beslist de zetel te verplaatsen van Jozef Verbovenlei 124 te Antwerpen-
Deurne naar 2960 Brecht, Ringlaan 17/A, met ingang van 1 december 2021.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Luik B
Zevende besluit : Vaststelling van de nieuwe statuten
De algemene vergadering met  besluit om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen
zoals hierna bepaald, teneinde deze onder meer in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de voormelde besluiten.
De aandeelhouders (soort A en soort B), aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren dat
zij voorafgaandelijk aan deze vergadering kennis hebben genomen van de nieuwe tekst van de
statuten en de wijzigingen die deze bevat ten aanzien van de actuele tekst. Zij beslissen om deze
wijzigingen niet individueel, wijziging per wijziging, goed te keuren, maar als één geheel, door
goedkeuring van de hierna vermelde statuten, waarin al deze wijzigingen zijn opgenomen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL I. AARD - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1. Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam “CABIN
COMPANY”.
Deze naam moet steeds door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “NV” of, in het
Frans, door de woorden “société anonyme” of de afkorting “SA” worden voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap kan bij besluit van de raad van bestuur overal in België worden
gevestigd en overgebracht mits inachtname van de taalwetgeving en bekendmaking in de bijlagen tot
het Belgisch staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
Artikel 3. Voorwerp en bedrijvigheid
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het organiseren en beheren van online platformen, boekingssystemen en websites waarbij
verhuurder en verkopers met respectievelijke huurder en kopers worden verbonden;
Het verstrekken van persoonlijk reisadvies;
Verhuur en verkoop van woningen, cabines, inclusief advies en begeleiding;
Verkoop en verhuur van interieurzaken;
Adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
Het verlenen van consultancy advies op gebied van duurzaamheid, communicatie, partnerships en
public relations;
Het verstrekken van lease en renting contracten, inclusief adviesverlening, inzake roerend en
onroerend goed.
Het verstrekken van juridische, financieel en fiscaal advies over beheer en aan/verkoop roerend en
onroerend goed
Het beheer en advisering inzake landbouw/bos, natuurgebied
Verstrekken van facilitaire diensten en concepten
Organiseren van evenementen en activiteiten
HR en personal wellbeing
Het verlenen van bijstand, onderwijs, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van planning, organisatie, management, productie en
ontwikkeling en processing, dit alles in de meest ruime betekenis;
Markt- en opinieonderzoekbureaus;
Het organiseren van events en voordrachten;
Het verlenen van bijstand en begeleiding van start-ups;
Promotie en begeleiding geven van innovatietrajecten;
Het verzorgen van productontwikkeling en grafische vormgeving;
Financiële en overige dienstverlening aan bedrijven, privé personen;
De verwerving voor eigen rekening van participaties, titels, rechten of roerende waarden, onder
welke vorm het ook zij, naar aanleiding van de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van
om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere
vennootschappen;
de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag eveneens al haar
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten;
De vennootschap mag bovendien beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar
middelen investeren, dit als bijkomstig voorwerp. Daartoe mag de vennootschap alle roerende en
onroerende goederen en rechten verwerven en beheren als een goed huisvader en alle
rechtshandelingen dienaangaande stellen. Het beleggen of investeren van haar middelen mag
gefinancierd worden door leningen;
Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van
Luik B
alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel;
Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, inclusief dit
van vereffenaar, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband
houden;
Dit alles uitgezonderd de activiteiten waartoe machtiging ontbreekt en activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
TITEL II. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderd achtenzestig duizend honderd
achtenzestig euro (€ 768.168,00)
Het is volledig geplaatst en verdeeld 12.672 aandelen zonder nominale waarde en gesplitst in elf
duizend zeshonderd éénenvijftig (11.561) aandelen soort A en duizend honderd en elf (1.111)
aandelen soort B.
Artikel 6. Aflossing van het kapitaal
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten over te gaan tot aflossing van het
geplaatste kapitaal, met het gedeelte van de uitkeerbare winst, als omschreven in Artikel 34 dat de
bestemming van de winst regelt.
Alleen volledig afbetaalde kapitaalaandelen kunnen worden afgelost.
De af te lossen aandelen worden bij lottrekking bepaald en worden a pari terugbetaald.
De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid.
De aandeelhouder wiens aandelen zijn afgelost behoudt zijn rechten in de vennootschap met
uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng, en met uitzondering van het recht op
uitkering van een eerste dividend op niet afgeloste aandelen.
Het bedrag daarvan is bepaald in zelfde Artikel 34 dat de bestemming van de winst regelt.
Artikel 7. Aandelen
Classificatie
De aandelen zijn onderverdeeld in een soort A en een soort B. Aan alle aandelen zijn dezelfde
rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de aandeelhoudersovereenkomst dd. 19
februari 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de “Overeenkomst”) gesloten tussen de
aandeelhouders van de vennootschap of de statuten van de vennootschap uitdrukkelijk anders
bepalen.
Classificatie na overdracht van aandelen
Wanneer een aandeelhouder van een bepaalde soort overgaat tot overdracht van aandelen aan een
aandeelhouder van een andere soort, dan zullen de overgedragen aandelen automatisch worden
heringedeeld bij de soort van aandelen die de verkrijgende aandeelhouder reeds in zijn bezit heeft.
Bij enige andere overdracht van aandelen zal de soort van de overgedragen aandelen onveranderd
blijven.
Classificatie van nieuwe aandelen
Nieuwe aandelen uitgegeven aan een (rechts)persoon die op het ogenblik van uitgifte reeds
aandeelhouder is, zullen behoren tot dezelfde soort als de aandelen die de betreffende (rechts)
persoon reeds bezit.
Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een (rechts)persoon die op het ogenblik van
uitgifte nog geen aandeelhouder is, dan zal in de uitgiftevoorwaarden worden bepaald tot welke soort
deze aandelen zullen behoren.
Voorkeurrecht
In geval van een kapitaalverhoging in geld hebben de aandeelhouders het recht om pro rata hun
aandelenbezit op dat ogenblik in te schrijven op deze kapitaalverhoging (het “Voorkeurrecht”). Indien
een aandeelhouder zijn Voorkeurrecht niet of niet volledig uitoefent, dan hebben de overige
aandeelhouders die hun Voorkeurrecht integraal hebben uitgeoefend het recht om, op een pro rata
Luik B
inter se basis, in te schrijven op de aandelen waarvoor het Voorkeurrecht niet werd uitgeoefend (het
“Subsidiair Voorkeurrecht”). Indien dit Subsidiair Voorkeurrecht niet of niet volledig wordt
uitgeoefend, mag enige derde voorgedragen door de raad van bestuur inschrijven op de aandelen
waarvoor het Subsidiaire Voorkeurrecht niet werd uitgeoefend.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe. De uitgifte gebeurt met naleving van de wettelijke bepalingen
terzake, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat de aandeelhouders binnen elke soort bezitten. Aan de houders van aandelen van een andere
soort dan de uit te geven aandelen komt slechts een voorkeurrecht toe inzoverre de houders van
aandelen van de soort waarin nieuwe aandelen worden uitgegeven, van dit recht geen gebruik
hebben gemaakt.
Het voorkeurrecht verbonden aan de aandelen die in pand werden gegeven, komt exclusief toe aan
de eigenaar-pandgever.
Indien aandelen zijn bezwaard met een (zakelijk) recht van vruchtgebruik, komt het voorkeurrecht toe
aan de blote eigenaar, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de
vruchtgebruiker. De aandelen die de blote eigenaar verkrijgt ingevolge de uitoefening van zijn
voorkeurrecht zijn van rechtswege bezwaard met een vruchtgebruik in voordeel van de
vruchtgebruiker, zonder dat de blote eigenaar hiervoor enige vergoeding kan vragen aan de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen. De termijn en alle andere
modaliteiten van dit recht van vruchtgebruik zijn identiek als die van het bestaande vruchtgebruik.
Indien de blote eigenaar het voorkeurrecht niet of slechts gedeeltelijk uitoefent, dan verkrijgt de
vruchtgebruiker van rechtswege een voorkeurrecht om in te schrijven op de aandelen waarvoor de
blote eigenaar zijn voorkeurrecht niet uitoefent. De aandelen waarop de vruchtgebruiker aldus
inschrijft, behoren hem in volle eigendom toe, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
partijen.
Indien aandelen zijn bezwaard met een (zakelijk) recht van vruchtgebruik, dient het bestuursorgaan
het voorkeurrecht derhalve steeds aan te bieden aan de vruchtgebruiker én aan de blote eigenaar,
zonder dat deze dubbele aanbieding aanleiding kan geven tot een verlenging van de periode tijdens
dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. De vruchtgebruiker kan het voorkeurrecht
uitoefenen onder de opschortende voorwaarde van niet-uitoefening van dit voorkeurrecht door de
blote eigenaar, met dien verstande dat de vruchtgebruiker een dergelijke voorwaardelijke uitoefening
afhankelijk kan maken van de verkrijging van een minimum aantal aandelen. Wordt dit minimum niet
bereikt, dan worden zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker geacht onherroepelijk te hebben
verzaakt aan het voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen waarop de blote eigenaar niet heeft
ingeschreven.
Artikel 8. Overdracht van Aandelen
8.1 Algemeen
Terminologie. Voor doeleinden van dit Artikel 8 wordt begrepen onder “overdracht” van aandelen: de
overdracht van de naakte of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of onverdeeldheid, of
de vestiging van, of overdracht met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik of van enig ander
gebruiks- of genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten fiduciaire titel; daarbij
inbegrepen (doch zonder beperking): verkoop, ruil, schenking, certificering, inbreng in vennootschap
of een andere rechtspersoon, verpanding, alsook de overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of
overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, of vereffening.
8.1.1 Algemene voorwaarde. Onverminderd de verdere bepalingen van dit Artikel 8, zal een
overdracht van aandelen door een aandeelhouder (de “Overdrager”) slechts tegenstelbaar zijn aan
de overige aandeelhouders en de vennootschap, indien aan elk van de volgende voorwaarden is
voldaan:
(i) De Overdrager moet voorafgaand aan de overdracht de overige aandeelhouders en de
vennootschap schriftelijk in kennis hebben gesteld van de beoogde overdracht (“Bericht van
Overdracht”), en met dien verstande dat het Bericht van Overdracht in elk geval het volgende moet
bevatten:
a) kopie van een bod tot aankoop uitgaande van de kandidaat-overnemer (het “Bod” en de “Bieder”),
waaruit duidelijk de identiteit van de Bieder blijkt, alsook het aantal aandelen waarop het Bod
betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”), de geboden prijs (de “Geboden Prijs”; indien een prijs
in natura wordt geboden, dan moet melding worden gemaakt van de tegenwaarde in geld, uitgedrukt
in euro) en de andere voorwaarden van het Bod;
b) een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij in eigen naam en voor eigen rekening
handelt;
c) een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij onvoorwaardelijk het Volgrecht voorzien in
Artikel 8.3 zal respecteren; en
indien toepasselijk, bevestiging of deze Overdrager al dan niet de Volgplicht wenst in te roepen
overeenkomstig Artikel 8.3.
Luik B
(ii) De Bieder moet bij de daadwerkelijke totstandkoming van de overdracht schriftelijk hebben
bevestigd ten aanzien van alle aandeelhouders en de vennootschap, dat hij toetreedt tot de
Overeenkomst en zodoende alle rechten en verplichtingen aanvaardt die voorheen, met betrekking
tot de overgedragen aandelen, rustten op de Overdrager.
8.1.2 Vrije overdracht. De volgende overdrachten zijn vrij en niet onderworpen aan de regels van
Artikel 8.2 (Voorkooprecht) en Artikel 8.3 (Volgrecht en Volgplicht) (elk een “Vrije Overdracht”):
(i) een overdracht aan een verbonden vennootschap van de Overdrager, op voorwaarde dat de
overdragende en de overnemende partij er zich ten opzichte van de vennootschap en de overige
aandeelhouders schriftelijk toe verbinden (in voorkomend geval met toepassing van Artikel 7:151 van
het Wetboek van vennootschappen en vereniging) dat de overgedragen aandelen zullen worden
teruggenomen door de Overdrager zodra hij niet langer verbonden is met de overnemer;
(ii) een overdracht bij overlijden;
Een vrije overdracht als bedoeld onder (i) en (ii) moet worden gemeld aan de vennootschap en de
overige aandeelhouders (met opgaaf van de identiteit van de verkrijger, doch zonder dat de overige
gegevens bedoeld in Artikel 8.1.1 moeten worden vermeld), en dergelijke overdracht wordt pas
tegenstelbaar aan de vennootschap en de overige aandeelhouders na de schriftelijke bevestiging
overeenkomstig dit Artikel 8.1.2.
8.2 Voorkooprecht
8.2.1 Principe. aandelen kunnen slechts worden overgedragen indien elk van de volgende
voorwaarden vervuld zijn:
(i) de betreffende Overdrager die de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen moet een bona
fide Bod hebben ontvangen van een Bieder, en dat Bod mag aan geen enkele voorwaarde
(opschortend noch ontbindend) meer onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste
goedkeuringen vanwege overheidsinstanties en het niet-uitoefenen van het Voorkooprecht bepaald
in dit Artikel 8.2);
(ii) de betreffende Overdrager moet op basis van dit Bod en middels een Bericht van Overdracht een
Voorkooprecht hebben aangeboden aan alle overige aandeelhouders die elk individueel minstens
15% van de Aandelen aanhouden (de “Begunstigden”).
8.2.2 Voorkooprecht. Na ontvangst van het Bericht van Overdracht kan elke Begunstigde een
voorkooprecht uitoefenen op de Aangeboden Aandelen (het “Voorkooprecht”), zijnde het recht om de
Aangeboden Aandelen te kopen, aan de Geboden Prijs en voor het overige aan dezelfde of
redelijkerwijze equivalente voorwaarden als deze van het Bod. Begunstigden kunnen hun
Voorkooprecht uitoefenen binnen de 20 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht (hierna de
“Uitoefentermijn Voorkooprecht”). Gedurende de gehele Uitoefentermijn Voorkooprecht geldt het
Bericht van Overdracht als een onherroepelijk aanbod vanwege de Overdrager aan de Begunstigden
tot verkoop van de Aangeboden Aandelen onder de voorwaarden van het Voorkooprecht.
8.2.3 Bericht van Uitoefening. Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, brengt
de vennootschap, de Overdrager en de overige aandeelhouders daarvan op de hoogte (“Bericht Van
Uitoefening”) binnen de Uitoefentermijn Voorkooprecht. Het Bericht van Uitoefening vermeldt of de
betreffende Begunstigde zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen op de totaliteit dan wel op een
gedeelte van de Aangeboden Aandelen. Een Bericht van Uitoefening mag aan geen enkele
voorwaarde (opschortend noch ontbindend) onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste
goedkeuringen vanwege overheidsinstanties).
8.2.4 Toewijzing.
(i) Binnen de 5 kalenderdagen nadat de Uitoefentermijn Voorkooprecht is verlopen, verstuurt de
Voorzitter een kennisgeving naar de Overdrager en alle Begunstigden waarin het volgende wordt
vermeld, op basis van de ontvangen Berichten van Uitoefening: (a) confirmatie of het Voorkooprecht
al dan niet werd uitgeoefend ten aanzien van alle Aangeboden Aandelen; en zo ja, (b) de exacte
allocatie van het aantal Aangeboden Aandelen tussen de Begunstigden die hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend (deze allocatie gebeurt overeenkomstig de hierna vermelde principes onder de
punten (ii) en (iii) van dit Artikel 8.2.4).
(ii) Indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat één of meerdere Begunstigden hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen voor in totaal exact het volledige aantal Aangeboden
Aandelen, dan zullen de Aangeboden Aandelen op die wijze worden toegewezen aan deze
Begunstigden; indien de Begunstigden hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen voor een aantal
Aandelen dat in totaal het aantal Aangeboden Aandelen overtreft, dan zullen de Aangeboden
Aandelen worden toegewezen aan de betreffende Begunstigden pro rata inter se hun aandelenbezit
in de vennootschap (en uiteraard zonder dat aan een Begunstigde meer Aangeboden Aandelen
kunnen worden toegewezen dan het aantal waarvoor hij een Bericht van Uitoefening heeft verstuurd)
of in enige andere verhouding die zij onderling overeenkomen.
(iii) Indien uit de Berichten van Uitoefening blijkt dat Indien blijkt uit de ontvangen Berichten van
Uitoefening dat de som van het aantal Aangeboden Aandelen waarop de Begunstigden hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen lager ligt dan het aantal Aangeboden Aandelen, dan wordt het
Luik B
Voorkooprecht geacht niet geldig te zijn uitgeoefend. In dat geval mag de Overdrager de totaliteit van
de Aangeboden Aandelen overdragen aan de Bieder, aan de Geboden Prijs en de overige
voorwaarden van het Bod. Indien dergelijke overdracht evenwel niet tot stand komt binnen de 40
kalenderdagen na het verstrijken van de Uitoefentermijn Voorkooprecht, dan is een overdracht niet
meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure te volgen zoals bepaald in dit Artikel 8.2.
8.2.5 Betaling en overdracht. De Begunstigden aan wie Aangeboden Aandelen werden toegewezen
zullen met de Overdrager een overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in
overeenstemming zijn met het bepaalde van Artikel 8.2.2, en dit binnen de 5 kalenderdagen na het
verstrijken van de Uitoefentermijn Voorkooprecht, en zij zullen de Geboden Prijs betalen aan de
Overdrager binnen de 15 kalenderdagen volgend op de ondertekening of, in voorkomend geval,
volgend op de vervulling van eventuele (toegelaten) opschortende voorwaarden. De Aangeboden
Aandelen gaan in eigendom over op de betreffende Begunstigden tegen betaling van de Geboden
Prijs.
8.2.6 Sanctie. Een overdracht van aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van dit Artikel 8.2
na te leven, is niet tegenstelbaar aan de overige aandeelhouders noch aan de vennootschap, en dit
onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die de overige aandeelhouders zouden kunnen
uitoefenen of inroepen in dit verband.
8.3 Volgrecht en Volgplicht
8.3.1 Principe. Indien aandelen worden overgedragen dan geldt het volgende (cumulatief):
(i) De Overdrager garandeert aan de overige aandeelhouders het recht om een proportioneel aantal
aandelen te verkopen aan de Bieder, tegen de Geboden Prijs (of, naar keuze van de overige
aandeelhouders, de tegenwaarde in geld (in euro) van een Geboden Prijs in natura), en voor het
overige aan dezelfde of redelijkerwijze equivalente voorwaarden (het “Volgrecht”).
(ii) Indien het Bod de overname van alle aandelen beoogt; de Geboden Prijs per aandeel minstens
gelijk is aan de Minimum Prijs per aandeel; en het Bod uitgaat van een bona fide Bieder (die geen
verbonden vennootschap, verbonden persoon, of gerelateerde partij (zoals deze begrippen zijn
gedefinieerd in de Overeenkomst) is van enige aandeelhouder), dan kunnen de aandeelhouders die
op dat ogenblik 65% vertegenwoordigen van het totale aantal aandelen uitstaande op dat ogenblik
de overige aandeelhouders ertoe verplichten om al hun aandelen te verkopen aan de Bieder tegen
de Geboden Prijs en de overige voorwaarden van het Bod (de “Volgplicht”). Voor doeleinden van dit
Artikel 8.3.1 is de “Minimum Prijs per aandeel” gelijk aan de inschrijfprijs van dit aandeel, te verhogen
met een cumulerende interest van 10% per annum (verworven per dag, met een jaar bestaande uit
365 dagen), te rekenen vanaf de datum van inschrijving op dit aandeel.
8.3.2 Uitoefening. Elke aandeelhouder die zijn Volgrecht wil uitoefenen brengt de Overdrager
daarvan op de hoogte binnen de 60 kalenderdagen na het Bericht van Overdracht. Indien de
Overdrager de Volgplicht wil afdwingen, dan maakt hij daarvan melding in het Bericht van
Overdracht. De verplichting in hoofde van de aandeelhouders om hun aandelen te verkopen aan de
Bieder (bij de Volgplicht) cq. de verplichting van de Overdrager om ervoor te zorgen dat de Bieder de
aandelen van de overige aandeelhouders overneemt (bij het Volgrecht) gelden onder de
opschortende voorwaarde van de effectieve overdracht van de Aangeboden Aandelen door de
Overdrager aan de Bieder.
8.3.3 Betaling en overdracht. Indien de Volgplicht wordt ingeroepen of het Volgrecht wordt
uitgeoefend, dan zullen de betreffende aandeelhouders met de Bieder een overdrachtsovereenkomst
ondertekenen (aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met Artikel 8.3.1) binnen de 90
kalenderdagen na het Bericht van Overdracht, onder opschortende voorwaarde van de effectieve
overdracht van de Aangeboden Aandelen door de Overdrager aan de Bieder. De Overdrager
garandeert dat de Bieder de Geboden Prijs zal betalen aan de betreffende aandeelhouders op de
dag waarop de Bieder de Aangeboden Aandelen daadwerkelijk overneemt van de Overdrager. De
aandelen van deze aandeelhouders gaan in eigendom over op de Bieder bij betaling.
8.4 Hiërarchie
De Vrije Overdracht heeft voorrang op het Voorkooprecht, het Volgrecht, en de Volgplicht;
De Volgplicht heeft voorrang op het Voorkooprecht.
TITEL III. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
Artikel 9. raad van bestuur - Samenstelling
9.1 Principes. De raad van bestuur zal bestaan uit maximaal vijf (5) leden, benoemd door de
algemene vergadering, waarvan:
- twee (2) op bindende voordracht van Xavier Leclair (zijnde de houders van soort A aandelen ) (de
“A-Bestuurders”);
- één (1) op bindende voordracht van Impek NV (zijnde de houders van soort B aandelen) (de “B-
Bestuurder”);
- twee (2) onafhankelijke bestuurders (de “Onafhankelijke-Bestuurders”).
9.2 Onafhankelijke Bestuurders. De Onafhankelijke Bestuurders worden voorgedragen door een
derde partij aangeduid door de raad van bestuur. De voorgedragen kandidaten moeten
Luik B
beantwoorden aan bepaalde kennis-, ervaring-, en onafhankelijkheidsvoorwaarden. Een met een
aandeelhouder verbonden persoon, verbonden vennootschap of gerelateerde partij mag nooit
worden voorgedragen als Onafhankelijk Bestuurder.
9.3 Voordracht. Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend
wanneer er minstens twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang
voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de algemene
vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten
in kwestie op eerste verzoek van de betreffende aandeelhouders door de algemene vergadering zal
worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijk beëindiging van
het mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
9.4 Vervanging van een bestuurder. Indien aandeelhouders van een bepaalde soort wensen dat een
bestuurder die op hun voordracht werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen
bestuurder op eerste verzoek van de betreffende aandeelhouders door de algemene vergadering
worden ontslagen en zal het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht
van de betreffende aandeelhouders.
9.5 Wegvallen van een bestuurder. De aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder
(andere dan een Onafhankelijke Bestuurder) van de vennootschap wegvalt, de overige bestuurders
een plaatsvervanger zullen co-opteren op voordracht van de soort van aandeelhouders die de
weggevallen bestuurder had voorgedragen, en dat de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder
ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering.
9.6 Voorzitter. De raad van bestuur zal onder zijn A-Bestuurders een voorzitter kiezen (de
“Voorzitter”).
Artikel 10. Besluitvorming
Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. In
geval van staking van stemmen heeft de Voorzitter een doorslaggevende stem.
Artikel 11. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door de raad van
bestuurder als college of door 2 bestuurders, waarvan minstens één A-Bestuurder, door de dagelijks
bestuurder(s) overeenkomstig Artikel 12, dan wel door bijzondere volmachthouders overeenkomstig
Artikel 16.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Artikel 13. Bestuurders - ontslag
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en beschikken over de
hoedanigheid vereist krachtens het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
Artikel 14. Intern bestuur  beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 15. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van bestuurders
Luik B
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel van een
uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen van het
Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 16. dagelijks bestuur – auditcomité – adviserende comités – bijzondere volmachten
a/ Auditcomité – adviserende comités
In het geval dat een commissaris moet worden aangesteld, kan door de raad van bestuur in zijn
midden een auditcomité worden opgericht. Het auditcomité zal meer bepaald toezicht houden op het
adequaat karakter van de boekhoudkundige normen gehanteerd door de vennootschap, de
mogelijke problemen verbonden aan de interne controle en de kwaliteit van de financiële informatie.
Het zal bovendien belast zijn met het verzekeren van een permanente opvolging van de taken
uitgevoerd door de commissaris. Tevens kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de
oprichting van één of meer adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en
opdrachten omschrijft.
b/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande Artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 17. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad
van bestuur moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit
neemt.
Verder wordt gehandeld conform de wettelijke voorschriften terzake.
Artikel 18. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen, gekozen onder de leden van het
instituut der bedrijfsrevisoren, die benoemd worden voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door
de algemene vergadering die tevens hun bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris benoemd,
dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van de
commissaris.
Artikel 19. Vergoeding van de commissaris(sen)
Aan de commissaris(sen) wordt een vaste bezoldiging toegekend waarvan het bedrag, voor de duur
van de opdracht, bij de aanvang wordt bepaald bij besluit van de algemene vergadering. Dit bedrag
kan slechts met instemming van partijen worden gewijzigd. Daarbuiten mogen de commissarissen
geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering  bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde maandag van de maand juni om 13 uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door unanieme
schriftelijke goedkeuring.
Artikel 21. Plaats van de vergadering  bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van: de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissarissen, de vaststelling
van het salaris van de bestuurders en van de vergoeding voor de commissarissen, het instellen van
de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen, het verlenen van kwijting,
het vaststellen van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De algemene vergadering is bovendien bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer die organen in de
Luik B
onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ontbinding van de vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging
of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties met
voorkeurrecht, fusie met een of meer vennootschappen, splitsing, wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, inbreng van algemeenheid en omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm.
Artikel 22. Bijeenroeping  bevoegdheid  verplichting
De raad van bestuur en, zo het geval, iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone
algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen. De raad van bestuur moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze
statuten bepaalde dag.
Onverminderd het recht van de raad van bestuur om naar eigen inzicht een algemene vergadering
bijeen te roepen, is de raad van bestuur verplicht om een algemene vergadering bijeen te roepen op
het eerste verzoek van een aandeelhouder die minstens 15% van de aandelen uitstaande op dat
ogenblik vertegenwoordigt.
Artikel 23. Oproeping  Kennisgeving van deelneming
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen
op naam of hun vertegenwoordigers kennisgeven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. Bestuurders zijn
vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Artikel 24. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Artikel 25. Vraagrecht
De bestuurders en de (eventuele) commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van Artikel 7:139 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de
zesde kalenderdag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Artikel 26. Elektronische deelname aan de vergadering – Stemmen op Afstand
Indien de raad van bestuur daartoe beslist, kan elke aandeelhouder op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering
worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Indien de raad van bestuur zo beslist, kunnen de aandeelhouders vóór de algemene vergadering, dit
wil zeggen alleszins voor het tijdstip waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische
weg of per brief op afstand stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de
vennootschap daartoe ter beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de
voorwaarden terzake door het Wetboek van vennootschappen gesteld.
De raad van bestuur zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te gebruiken
elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit van een
aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst te
stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
Artikel 27. Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
Luik B
goedkeuring van de jaarrekening, op elke gewone, bijzon-dere of buitengewone vergadering, een
enkele maal drie weken te verdagen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 28. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd de mogelijkheid om aandelen met een
verschillende kapitaalvertegenwoordigende waarde uit te geven – in die hypothese is het aan een
aandeel verbonden stemrecht proportioneel aan het deel van het kapitaal dat door het betrokken
aandeel wordt vertegenwoordigd. Dit alles onverminderd andersluidende bepalingen in onderhavige
statuten.
Onder voorbehoud van strengere wettelijke of statutaire bepalingen worden de beslissingen
genomen bij volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Onthoudingen/blanco-
stemmen en ongeldige stemmen worden niet beschouwd als geldig uitgebrachte stemmen en
worden bijgevolg niet meegeteld voor de berekening van de meerderheid.
Artikel 29. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden door de secretaris
onder leiding van de Voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd register en worden aan het eind
van de vergadering ondertekend door de secretaris en de Voorzitter en door de aandeelhouders die
het vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek procesverbaal opgemaakt.
Artikel 30. Vruchtgebruik op aandelen
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31. Buitengewone algemene vergadering  statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Indien dit quorum niet is bereikt kan een tweede vergadering bijeengeroepen met zelfde agenda
terzake besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel drie/vierde van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Artikel 32. Eénpersoonsvennootschap
Indien en zolang er slechts één aandeelhouder is, oefent hij of zij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij of zij kan deze bevoegdheden niet overdragen. De
bepalingen van deze titel zijn slechts van toepassing voor zover zij verenigbaar zijn met het
éénhoofdig karakter van de vennootschap.
De beslissingen genomen door de enige aandeelhouder, handelend in de plaats van de algemene
vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
TITEL V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 33. Boekjaar  jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op, overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 34. Bestemming van het resultaat – reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen en Artikel 35.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet afgeloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.
Artikel 35. Interimdividend
Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften,
Luik B
interimdividenden uit te keren.
Artikel 36. Exit Preferentie
In geval van een Exit (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) worden de Exit Opbrengsten (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst) verdeeld tussen de aandeelhouders als volgt:
(i) Eerst zal aan de B-aandeelhouders per B aandeel dat zij aanhouden een bedrag gelijk aan de
inschrijfprijs van dit B-aandeel worden uitgekeerd, te verhogen met een cumulerende interest van 5%
per annum (verworven per dag, met een jaar bestaande uit 365 dagen), te rekenen vanaf de
inschrijving op dit B-aandeel door de betreffende B-aandeelhouder (met betrekking tot elke B-
aandeelhouder, de “Exit Preferentie”). Indien de Exit Opbrengsten onvoldoende zijn om aan elk van
de B-aandeelhouders de Exit Preferentie toe te kennen, worden de Exit Opbrengsten pro rata inter
se tussen de B-aandeelhouders verdeeld, met name volgens het breukdeel waarvan de teller gelijk is
aan de totale Exit Preferentie waartoe een B-aandeelhouder gerechtigd zou zijn met betrekking tot al
zijn B-Aandelen en waarvan de noemer gelijk is aan de totale Exit Preferentie die zou toekomen aan
de totaliteit van de B-aandeelhouders;
(ii) Vervolgens zal het restbedrag van de Exit Opbrengsten worden verdeeld tussen de
aandeelhouders, op pari passu basis, met elk aandeel recht gevend op hetzelfde aandeel in dit
restbedrag van de Exit Opbrengsten.
De verdeling van de Exit Opbrengsten overeenkomstig hierboven beschreven gebeurt op basis van
de Exit Opbrengsten effectief ontvangen (na afhouding van eventuele kosten). In de mate en voor
zover, op de datum van de Exit, de Exit Opbrengsten niet volledig worden ontvangen (vanwege een
zekerheidsmechanisme (bijvoorbeeld betaling op een escrow-rekening) of betalingen die
plaatsvinden na de datum van dergelijke Exit), zal de verdeling worden berekend op basis van de
Exit Opbrengsten die daadwerkelijk zijn ontvangen op datum van de Exit. Indien op een later tijdstip
enige andere Exit Opbrengsten worden vrijgegeven, of indien er Exit Opbrengsten moeten worden
terugbetaald onder de verklaringen en waarborgen en/of bijzondere vrijwaringen, vindt op die datum
een nieuwe berekening plaats overeenkomstig hierboven beschreven, en worden op grond van die
berekening eventuele verschillen verrekend tussen de aandeelhouders.
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de raad van bestuur waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening,
tenzij de ontbinding en vereffening plaatsvinden in één akte conform de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
Artikel 38. Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Artikel 39. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
In zoverre het aantal aandelen zonder stemrecht niet meer dan één/derde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigt, geven deze aandelen een preferent recht op de verdeling van het saldo
dat overblijft na vereffening, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat toegewezen aan de
houders van aandelen met stemrecht.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
Luik B
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen
komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door vooruitbetaling
aan de houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun inbreng.
Artikel 40. Keuze van woonplaats
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder en
vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met
uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben
gedaan in hun vroegere woonplaats.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Achtste besluit : Volmachten en machtigingen
Bijzondere gevolmachtigde
Als bijzondere mandataris, met recht van substitutie, wordt aangesteld:
Acco Accountantskantoor BV, waaronder en zonder hiertoe beperkt te zijn aan Thomas Crauwels en
Kaat Sas, aan wie de macht verleend wordt, met recht van substitu-tie, om het nodige te doen voor
de inschrijving met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de inschrijving
van de vennootschap in de kruispuntbank ondernemingen en bij de diensten van BTW en voor het
volbrengen van alle formaliteiten bij het ondernemingsloket. Het inschrijven of wijzigen , het geven of
vragen van alle inlichtingen aan de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en aanverwante diensten.
Voor de vennootschap alle inlichtingen geven of vragen inzake aangiftes, reclamaties en
verschuldigde rechten aan Douane en Accijnzen, provincie-en gemeentebestuur.
Stemming:
Alle voorgaande besluiten worden met éénparigheid van stemmen genomen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd afschrift van de oprichtingsakte.