N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 24 mai 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réuni le Conseil
d’Administration de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS » ayant son siège à 4000
Liège, rue Saint-Georges, 5, T.V.A. numéro 0466.526.646 - RPM Liège (division Liège),
 
Lequel a pris les résolutions suivantes :
 
    1.  Soumission des rapports
Les rapports suivants sont présentés :
 
(a)     le rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:
191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à
autre) (le "Code des Sociétés et des Associations") en rapport avec la proposition du conseil
d'administration d'augmenter le capital de la Société d'un montant de EUR 2.500.000,80 (prime
d'émission incluse) en numéraire, dans le cadre du capital autorisé de la Société, par l'émission de
1.136.364 nouvelles actions à un prix de souscription par nouvelle action de EUR 2,20, et de
supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société
et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription et/ou obligations
convertibles de la Société, en faveur des investisseurs nommés dans le rapport susmentionné (les
"Prêteurs"); et
(b)     le rapport du commissaire de la Société conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179,
7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, en rapport avec la proposition du conseil
d'administration d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 2.500.000,80 (prime d'émission
incluse) en numéraire, dans le cadre du capital autorisé de la Société, par l'émission de 1.136.364
nouvelles actions à un prix de souscription par nouvelle action de EUR 2,20, et de supprimer, dans
l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant
que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription et/ou obligations convertibles de la
Société, en faveur des Prêteurs.
Une copie de ces rapports sont, et resteront, joints au présent procès-verbal notarié. Le conseil
d'administration prend note qu'il n'y pas de commentaire sur ces rapports.
2.      Augmentation du capital de la Société dans le cadre du capital autorisé
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital
autorisé tel que décrit à l'article 7 des statuts de la Société, d'un montant de deux millions cinq cent
mille euros quatre-vingt cents (EUR 2.500.000,80) (prime d'émission incluse), par l'émission de
1.136.364 nouvelles actions ayant les mêmes droits et avantages, et étant à tous égards pari passu,
y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions
existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes
et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la
date d'émission des nouvelles actions, à un prix de souscription par nouvelle action de EUR 2,20.
3.      Suppression du droit de préférence
Le conseil d'administration décide, conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:191 et 7:193
du Code des sociétés et des associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de
préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs
actuels de droits de souscription et/ou obligations convertibles de la Société, dans le cadre de
l'augmentation de capital proposée en faveur des Prêteurs, pour les montants respectivement
indiqués pour chaque Prêteurs dans le rapport du conseil d'administration mentionné au point 1(a)
de l'ordre du jour afin de permettre aux Prêteurs de souscrire aux nouvelles actions émises.
4.      Souscription à l'augmentation de capital
Les actions nouvelles seront offertes aux Prêteurs afin de leur permettre de souscrire aux actions. Le
conseil d'administration ou le mandataire (désigné au paragraphe 9) auront le pouvoir de constater la
souscription par les Prêteurs et l'émission en faveur des Prêteurs, et d'attribuer les nouvelles actions
aux Prêteurs à une ou plusieurs occasions, au moyen d'un ou plusieurs actes notariés successifs
constatant l'augmentation de capital et émission des nouvelles actions concernée. Notamment, le
conseil d'administration et le mandataire auront aussi le pouvoir d'attribuer initialement un nombre de
nouvelles actions, qui est inférieur au nombre maximal de nouvelles actions qui peuvent être
attribuées sur la base du montant maximal de l'augmentation de capital tel qu'établi au paragraphe 2
ci-dessus. En tout état de cause, le nombre de nouvelles actions à émettre aux Prêteurs, ne peut
être supérieur au nombre de nouvelles actions pouvant être émises en vertu du montant maximal de
l'augmentation de capital proposé, tel que susmentionné. L'augmentation de capital proposée peut
être réalisée à hauteur de tout ou partie des souscriptions que la Société aura reçues et acceptées
au prix d'émission applicable de la part des Prêteurs, pour autant que le conseil d'administration ou
le mandataire en décide ainsi, à une ou plusieurs occasions, au moyen d'un ou plusieurs actes
notariés successifs constatant l'augmentation de capital et émission des nouvelles actions
concernée. Si toutes les nouvelles actions attribuées ne sont pas souscrites, l'augmentation de
capital proposée peut néanmoins être réalisée à hauteur de tout ou partie des souscriptions que la
Société aura reçues et acceptées au prix d'émission applicable de la part des Prêteurs, à déterminer
comme indiqué ci-dessus par le conseil d'administration ou le mandataire, conformément à l'article 7:
198 juncto l'article 7:181 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que le conseil
d'administration (le cas échéant, en consultation/négociation avec les Prêteurs) en décide ainsi.
5.      Affectation comptable
Le conseil d’administration confirme qu'en cas de réalisation de l'augmention du capital et l'émission
des nouvelles actions, la somme de souscription totale, dans le cas de l'émission de l'ensemble des
nouvelles actions, de deux millions cinq cent mille euros quatre-vingt cents (EUR 2.500.000,80) sera
comptabilisée à concurrence de EUR 831.927,72 en tant que capitaux propres au compte "Capital"
et à concurrence du montant reflétant le prime d'émission (EUR  1.668.073,08) en capitaux propres
au compte "Prime d'émission". Le compte "Prime d'émission" sert, au même titre que le capital de la
Société, de garantie aux tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit
que sur la base d'une décision valable de l'assemblée générale des actionnaires, prise de la manière
requise pour une modification des statuts de la Société.  
6.      Confirmation de la souscription à l'augmentation de capital
Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration confirme que l'augmentation du capital
sera souscrite ultérieurement.
7.      Modification des statuts
Le conseil d'administration confirme que l'article 5 des statuts sera adapté ultérieurement, lors de la
constatation de la réalisation de l’augmentation de capital (en tout ou en partie), afin de refléter le
nouveau capital, ainsi que le nouveau nombre d'actions existantes et en circulation.
8.      Admission des nouvelles actions à la négociation sur Euronext Brussels
Lors de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital (en tout ou en partie), le conseil
d'administration soumettra une demande d'admission des nouvelles actions présentement émises à
la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, conformément aux lois et règlement
applicables.
9.      Pouvoirs spéciaux
Sous réserve des dispositions des décisions qui précèdent, et sans préjudice des décisions prises
antérieurement par le conseil d'administration, le conseil d'administration nomme par la présente le
Chief Financial Officer (CMM&C SRL, représentée par M. Christophe Maréchal) (ou n'importe quel
administrateur ne faisant pas l'objet d'un conflit d'intérêts) si le Chief Financial Officer n'est pas
disponible) (le "mandataire"), agissant seul et avec droit de substitution, pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises, y compris (i) pour autant que
nécessaire, de mettre en œuvre la souscription et l'allocation des nouvelles actions et de procéder à
la réalisation et à la fixation de l'augmentation de capital telle que prévue ci-dessus (à une ou
plusieurs occasions, au moyen d'un ou plusieurs actes notariés successifs constatant l'augmentation
de capital et émission des nouvelles actions concernée), (ii) le dépôt d'une demande d'admission des
nouvelles actions à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux
règles et règlements applicables, et (iii) l'octroi au Notaire, de tous pouvoirs pour établir, signer et
déposer une version coordonnée des statuts de la Société au greffe du tribunal de l'entreprise de
Liège (division Liège), conformément aux dispositions légales applicables.
Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:186 du Code des Sociétés et des Associations, la
réalisation de l'augmentation de capital peut être à chaque fois constatée à la demande du conseil
d'administration, de chaque administrateur de la Société, du mandataire, ou chaque collaborateur du
notaire intervenant, lesquels sont désignés individuellement et spécifiquement par la présente à cette
fin. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent aux, et sont sans préjudice des, autres pouvoirs conférés par le
conseil d'administration préalablement à la présente décision dans le cadre de l'augmentation de
capital susmentionnée.
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte comprenant les procurations, le rapport du CA et le rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.