N° d'entreprise : 0811443701
Nom
(en entier) : GELIGAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice-Destenay 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
            L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt et un décembre.
            Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton).
             A Liège, en l’étude du notaire soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme d’intérêt
public « GELIGAR », ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, Numéro d’
entreprises 0811.443.701. (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par Madame Michèle GALAND-
VANDERMEULEN, commissaire auprès du Comité d’acquisition d’immeubles de Liège, le 3 avril
2009, publié aux annexes du Moniteur belge du 8 mai suivant sous le numéro 09065336.
Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire reçu par Madame Vinciane LARDINOIS, commissaire audit Comité d’acquisition, le 2
octobre 2019, publié auxdites annexes du 30 dito sous le numéro 19144267.
 
Bureau
(on omet)
           
Composition de l’assemblée générale
            (on omet)
                       
Exposé du président
            (on omet)
 
            Constatation de la validité de l'assemblée
            L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête la résolution suivante :
            Unique résolution :  CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS – MISE EN
CONFORMITE DES STATUTS.
1 Adaptation des statuts de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de la disposition de l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide de
constater, au nom de la société, l’application des dispositions supplétives du Code des sociétés et
des associations (auxquelles les statuts ne dérogent pas valablement), et de mettre les statuts en
conformité avec ledit Code.
 
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
L’assemblée générale décide donc d’adapter comme suit les statuts actuels pour les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
 1. Article 1er, relatif à la forme et à la dénomination.
L’assemblée décide 1) d’insérer un paragraphe à cet article exposant les mentions à faire figurer
dans la publicité permanent de la société ; et 2) de prévoir l’indication de l’adresse électronique de la
société.
 
2. Article 2, relatif au siège.
L’assemblée décide d’ajouter la mention légale de la région du siège, à savoir la Région wallonne.
 
3. Article 4, relatif à la durée.
 L’assemblée décide de mettre les statuts en conformité avec l’article 39 de la loi du 2 avril 1962,
relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et les sociétés régionales
d'investissement, en vertu duquel la dissolution ne peut résulter que d’un décret.
 
4. Insertion d’un article relatif à l’évolution du capital.
L’assemblée décide d’insérer un article relatif à l’évolution (augmentation ou réduction) du capital.
 
5. Insertion d’un article relatif au droit de souscription préférentielle.
L’assemblée décide d’insérer un article expliquant le droit de souscription préférentielle.
 
6. Article 6, relatif à la nature des actions.
L’assemblée décide de modifier l’article 6 de façon à 1) signaler la licence pour le conseil de tenir le
registre sous la forme électronique ou physique et 2) adapter les références légales du texte actuel.
 
7. Article 7, relatif aux appels de fonds.
L’assemblée décide de modifier l’article 7, 1) pour insérer une disposition exposant l’étendue de l’
engagement de tout souscripteur d’action, 2) pour autoriser les libérations anticipées et les présumer
non productives d’intérêt, et 3) pour exposer la solidarité existant entre le cédant et les cessionnaires
successifs d’une action non entièrement libérée.
 
8. Insertion d’un article relatif à la cessibilité des actions.
L’assemblée décide d’insérer un article relatif à la cessibilité des actions.
 
9. Article 9, relatif à la composition du conseil.
L’assemblée décide de modifier l’article 9, 1) pour préciser les questions de durée du mandat :
rééligibilité, révocabilité ad nutum, démission et cooptation ; et 2) pour prévoir la désignation
éventuelle d’un vice-président.
 
            10. Article 10, relatif aux réunions du conseil.
L’assemblée décide de modifier l’article 10, 1) pour prévoir l’initiative de la convocation au vice-
président faute de président, 2) pour fixer un délai en cas de demande de deux administrateurs et un
délai entre la convocation et la réunion, 3) pour autoriser le vote donné par écrit, 4) pour supprimer la
situation d’urgence et d’intérêt social comme condition des décisions unanimes prises par écrit, 5)
pour permettre la tenue du conseil partiellement ou totalement à distance (vidéoconférence ou
autrement),  et 6) pour prévoir la possibilité d’adopter un règlement d’ordre intérieur.
 
            11. Article 11, relatif aux procès-verbaux.
L’assemblée décide de modifier l’article 11, 1) pour prévoir la signature obligatoire du président de la
séance, 2) pour rendre possible la tenue du registre par voie électronique.
 
            12. Article 12, relatif au Comité de direction.
L’assemblée décide de modifier l’article 12 pour compléter les règles de fonctionnement du comité
de direction, constitué dans le cadre de  l’article 25 de la loi du 2 avril 1962.
 
13.  Article 17, relatif à la composition et aux pouvoirs de l’assemblée.
L’assemblée décide de supprimer ce texte ne dérogeant pas à la loi.
 
            14. Article 18, relatif aux réunions de l’assemblée.
L’assemblée décide de modifier l’article 18, 1) pour changer le jour de l’assemblée ordinaire, passant
du deuxième mardi de mai au premier, 2) pour préciser que la réunion ordinaire doit se tenir au siège
, 3) pour rappeler l’obligation de convoquer à la demande d’actionnaires représentant ensemble le
dixième du capital, 4) pour décrire les modalités nouvelles de convocation ; et 5) pour modaliser les
décisions par procédure écrite unanime.
 
            15. Insertion d’un article sur les conditions d’admission à l’assemblée.
            L’assemblée décide d’insérer un article indiquant les conditions d’admission à l’assemblée.
 
16. Insertion d’un article sur la représentation des actionnaires absents à l’assemblée.
L’assemblée décide d’insérer un article sur la représentation des actionnaires absents à l’assemblée.
 
17. Insertion d’un article exposant le principe de la liste de présence et celui de la participation
éventuelle d’un actionnaire à distance.
L’assemblée décide d’insérer un article exposant le principe de la liste de présence et celui de la
participation éventuelle d’un actionnaire à distance.
 
18. Insertion d’un article relatif au vote par correspondance.
L’assemblée décide d’insérer un article relatif au vote par correspondance.
 
19. Insertion d’un article sur le bureau de la réunion.
L’assemblée décide d’insérer un article sur le bureau de la réunion de toute assemblée.
 
20. Article 19, relatif à la prorogation
L’assemblée décide de modifier l’article 19, pour préciser et compléter les termes de l’article actuel.
 
21. Article 20, relatif aux délibérations de l’assemblée, L’assemblée décide de modifier l’article 20,
pour prévoir les circonstances spécifiques où l’assemblée peut outrepasser son ordre du jour
 
22. Article 21, relatif aux procès-verbaux de l’assemblée.
L’assemblée décide de modifier l’article 21 pour permettre la tenue et la conservation des documents
en format électronique, préciser et compléter la disposition.
 
23. Article 23, relatif au vote du bilan.
 L’assemblée décide de modifier l’article 23 pour supprimer ce texte qui expose une situation prévue
par la loi.
 
24. Article 25, relatif au paiement des dividendes.
 L’assemblée décide de modifier l’article 25 pour supprimer les références légales obsolètes.
 
25. Article 26, relatif à la dissolution.
L’assemblée décide de supprimer la référence à un décret fixant le mode de liquidation.
 
26. Insertion d’un article sur les pouvoirs des liquidateurs.
L’assemblée décide d’insérer un article sur les pouvoirs des liquidateurs.
 
27. Insertion d’un article relatif à la répartition après dissolution.
L’assemblée décide d’insérer un article sur la répartition de l’actif net après dissolution.
 
28. Insertion d’un article sur la compétence territoriale des tribunaux appelés à connaître d’un litige
relatif aux affaires de la société.
L’assemblée décide d’insérer un article sur la compétence territoriale des tribunaux appelés à
connaître d’un litige relatif aux affaires de la société.
 
29, Insertion d’un article relatif à l’élection de domicile.
L’assemblée décide d’insérer un article relatif l’élection de domicile.
 
30. Article 27, relatif au droit commun, L’assemblée décide de modifier l’article 27 pour faire
référence désormais au code des sociétés et des associations.
 
31. Refonte des statuts tenant compte des points qui précèdent.
L’assemblée générale décide donc de coordonner le texte des statuts comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
            Article 1 : Dénomination et forme.        
            La société revêt la forme d’une société anonyme d’intérêt public, dénommée « GELIGAR ».
Elle est une filiale  spécialisée de la Société régionale d’Investissement de Wallonie  au sens de l’
article 22,§ 3, alinéa 1er, de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société Fédérale de Participations et d’
Investissement et les sociétés régionales d’investissement.
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et
autres documents, sous forme informatique ou non, émanant de la société doivent mentionner :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. L’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne, à l’adresse suivante : 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay, 13.
            Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Région wallonne, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Article 3 : Objet
           La société a pour objet :
L'exécution de missions qui lui seraient déléguées par décret ou par arrêté du Gouvernement wallon
visant à l'octroi direct ou indirect de garanties supplétives aux sociétés ayant leur siège  ou un siège
effectif de production sur le territoire de la Région wallonne et qui ne répondent pas à la définition de
PME au sens donné à ce terme par la législation européenne.
En vue de la réalisation de son objet, la société peut accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières ou de gestion, immobilières ou mobilières nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet et notamment celles visées à l'article 27 de la loi du 2 avril 1962 relative à la
Société fédérale d'investissement et aux sociétés régionales d’investissement.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société ne peut être dissoute que par Décret.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société.
Le capital s’élève à cent vingt-cinq (125.000) euros. Il est représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un
millième deux cent cinquantième (1/1.250) du capital social, libérées à concurrence de cent pour
cent (100%).
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
(on omet)
 
Article 8 : Appels de fonds.
            (on omet)
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet)
 
Article 10 : Nature des autres titres.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
(on omet)
 
Article 11 : Indivisibilité des actions.
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions.
Les actions de la société sont transmises librement.
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration, composé de quatre membres. Les
administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour cinq ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
            Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Si le poste vacant était dévolu à un
administrateur présenté par le Gouvernement wallon, la désignation par le conseil se fera également
sur pareille présentation.
La première assemblée générale qui suit confirmera le mandat de l’administrateur coopté. En cas de
confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
La désignation des membres du Conseil d’Administration qui ont le statut d’administrateur public se
fait dans le respect des dispositions du décret du 12 février 2004.
 
Articles 13bis : Comités consultatifs.
§1er. Le conseil d’administration établit en son sein un Comité de rémunération et un Comité d’audit.
Il peut créer par surcroît tout comité consultatif qu’il juge opportun.
§2. Le nombre maximum de membres du Comité d’audit n’est pas supérieur à vingt-cinq pour cent
(25%) du nombre de membres du Conseil d’administration.
Le président du Comité d’audit est désigné en son sein par les membres dudit Comité.
Au moins un membre du Comité d’audit dispose d’une expérience pratique ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d’audit.
Les membres du Comité de Direction sont invités aux réunions, avec voix consultative.
Le conseil d’administration définit les missions du Comité d’audit, lesquelles comprennent au
minimum les missions suivantes :
1° la communication au Conseil d’administration d’informations sur les résultats du contrôle légal des
comptes annuels et d’explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et, le cas
échéant, des comptes consolidés ont contribué à l’intégrité de l’information financière et sur le rôle
que le Comité d’audit a joué dans ce processus ;
2° le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et la présentation de
recommandations ou de propositions pour en garantir l’intégrité ;
3° le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l’organisme
ainsi que du suivi de l’audit interne et de son efficacité ;
4° le suivi du contrôle légal des comptes annuels, en ce compris le suivi des questions et
recommandations formulées par le Commissaire du Gouvernement.
Le Comité d’audit fait régulièrement rapport au Conseil d’administration sur l’exercice de ses
missions, au moins lors de l’établissement des comptes annuels.
§3. Le Comité de rémunération a pour mission de rendre un avis sur les politiques et les pratiques de
rémunération au sein de la société et d’émettre des recommandations sur la rémunération
individuelle et les avantages quelconques accordés aux membres du Comité de Direction. Il propose
également au Conseil d’administration, en vue de proposition à l’assemblée générale, les formes,
montants et modalités d’attribution de la rémunération des administrateurs publics, dans le respect
des plafonds visés par le décret du 12 février 2004 et en tenant compte du secteur d’activité de la
société.
Le Comité de rémunération est composé majoritairement d’administrateurs non exécutifs et de
manière pluraliste.
Le Président du Conseil d’Administration ne fait pas partie du Comité de rémunération.
Les administrateurs exécutifs ne peuvent prendre part aux recommandations sur la rémunération
individuelle et les avantages quelconques accordés aux membres du Comité de direction.
Le Comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu’il l’estime
nécessaire pour l’exécution de ses missions.
Le Comité de rémunération fait régulièrement rapport au Conseil d’administration sur l’exercice de
ses missions.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues en remplacement du président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que
dans les 15 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 10 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Si, lors d'une réunion, ce quorum n'est pas atteint, les points à l'ordre du jour de cette séance sont,
de plein droit, reportés à l'ordre du jour de la réunion suivante, au cours de laquelle il sera
valablement statué sur les dits points sans qu'aucun quorum soit requis. Tout administrateur
empêché ou absent peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication tel que visé à l’article 1322, alinéa 2 du
Code civil. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication résultant en un écrit permanent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Le Conseil d’administration peut se tenir partiellement ou totalement à distance, par vidéoconférence
ou autrement, de façon à assurer une délibération par communication instantanée des
administrateurs. Dans ce cas, le lieu de la tenue est celui figurant dans la convocation. Le procès-
verbal indique les moyens techniques utilisés.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou
représentés.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions relevant de la compétence du conseil d’administration
autres que l’arrêt des comptes annuels, peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
Le Conseil d’administration peut adopter un Règlement d’ordre intérieur.
Si, dans une séance du Conseil d'Administration réunissant le quorum requis pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs sortent de séance en raison d’une situation d’opposition
d’intérêts avec la société, le quorum des présences se calcule sans tenir compte de ceux-ci et les
majorités sans tenir compte de leur voix.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration.
(on omet)
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20 : Gestion journalière – Comité de Direction.
Le conseil d’administration délègue la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un organe collégial dénommé : le Comité de Direction, institué en
application de l’article 25 de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société Fédérale de Participations et d’
Investissement et les sociétés régionales d’investissement.
Cet organe compte deux membres désignés par le conseil d’administration. Ils  ne peuvent être
administrateurs.
Le conseil désigne le président du Comité de Direction.
Le Comité de Direction est convoqué par son Président. Tout membre a le droit de faire inscrire n’
importe quel point à l'ordre du jour.
Le Comité ne peut statuer valablement que si ses deux membres sont présents ou représentés. Ses
décisions sont prises à l’unanimité des voix, chaque membre disposant d’une voix.
Un membre du Comité de Direction empêché peut donner mandat à l’autre membre du Comité de le
représenter.
Le Comité de Direction peut être tenu partiellement ou totalement à distance, par vidéoconférence ou
autrement, de façon à assurer une délibération par communication instantanée entre les membres
du Comité. Dans ce cas, le lieu de la tenue est celui figurant dans la convocation. Le procès-verbal
indique les moyens techniques utilisés.
Le membre du Comité qui a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou une opération relevant du Comité, est tenu d'en informer l’autre membre du Comité
avant la délibération et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance avec les
raisons qui justifient l'intérêt opposé. Il en informe le commissaire. Il doit sortir de séance et ne peut
prendre part au vote sur cette opération.
Si pour une décision les deux membres du Comité ont un intérêt opposé visé à l'alinéa précédent, le
point est transmis pour décision au Conseil d'Administration.
Les procès-verbaux des réunions du Comité de Direction sont reliés dans un registre spécial
conservé au siège de la société. Une copie des procès-verbaux est transmise sans délai au Conseil
d'Administration.
Les extraits à produire sont signés par les deux membres du Comité.
Le Comité peut déléguer certains pouvoirs à l'un ou l'autre de ses membres. Il peut par ailleurs
confier à tout mandataire des pouvoirs particuliers définis. Il fixe les rémunérations, fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des mandataires spéciaux à qui il confie des délégations.
Tout ce que perçoit, directement ou indirectement, un membre du Comité de Direction à titre de
rémunération ou d’indemnité représentative de frais à raison d’un mandat, d’une fonction ou d’une
prestation de services dans une autre société revient de droit à la société GELIGAR, lorsque ce
mandat, cette fonction ou cette prestation sont exercés en relation avec la qualité de membre du
Comité de Direction.
 
Article 21 : Représentation de la société.
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent et signent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par deux membres du Comité de Direction.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut aussi conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
 
Article 22 : Rémunération des administrateurs
(on omet)
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires.
(on omet)
 
Article 23bis : Surveillance.
La surveillance des opérations exécutées par la société dans le cadre des missions qui lui seraient
déléguées par le Gouvernement wallon ou par décret est exercée par deux Commissaires de la
Région wallonne, désignés à cette fin par le Gouvernement wallon.
Ils sont en outre chargés du contrôle de la société au regard de la légalité et de l'intérêt général.
Les commissaires du gouvernement exercent leurs missions conformément aux dispositions de
l'article 29 §2 de la loi du 2 avril 1962 ainsi qu'au chapitre III du décret wallon du 12 février 2004
relatif aux Commissaires du Gouvernement.
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 24 : Tenue et convocation.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège le premier  mardi du mois de mai à
dix heures trente. Si ce jour est  un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les convocations pour toute assemblée sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant
l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, ainsi qu’aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 25 : Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Il doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres
;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Les administrateurs et les membres du Comité de Direction accèdent à toute assemblée générale de
la société.
 
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les conditions d’admission à l’assemblée soient réunies. Les procurations
peuvent être données par e-mail ou par tout autre moyen électronique autorisé par le conseil.
Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
 
Article 27 : Liste de présences – Participation à distance.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Il est également loisible à tout actionnaire ou à tout titulaire de titre donnant droit à assister à l’
assemblée, de participer à l’assemblée générale à distance, par la voie d’un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La participation d’un actionnaire à l’
assemblée à distance le fait tenir pour présent au regard des règles applicables en matière de
quorum et de majorité.
Le conseil définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’assemblée et les
règles de détermination et de constatation de la participation à par les actionnaires concernés grâce
au moyen de communication mis en place de façon à établir si ces actionnaires sont présents au
sens des règles susdites. Le conseil indique dans les convocations une description claire et précise
des formalités et procédures à suivre pour participer à l’assemblée à distance.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 28 : Vote par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout actionnaire
peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, à l’adresse e-mail de la société ou à l’adresse e-mail
indiquée dans la convocation, et avoir établi sa qualité et son identité de façon à permettre le
contrôle par le conseil suivant les indications prévues dans la convocation.
 
Article 29 : Composition du bureau.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président s’il y en a un et s’il est présent, à défaut, par l’ainé des administrateurs présents
et à défaut d’administrateur, par l’actionnaire comptant le plus grand nombre d’actions, ou s’il y en a
plusieurs, par le plus âgé d’eux.
Le président désigne un secrétaire.
L’assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 30 : Délibération.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite.
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
Article 32 : Droit de vote.
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Aucune modification des statuts arrêtée conformément aux règles du Code des sociétés et des
associations ne peut entrer en vigueur sans l’approbation préalable du Gouvernement wallon.
 
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale.
(on omet)
 
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale.
(on omet)
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice.
 
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels.
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36 : Affectation des bénéfices.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses.
 
Article 41 : Litiges.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42 : Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications aux actionnaires et obligataires nominatifs, relatives aux affaires de la
société, sont faites au domicile connu des intéressés, tel qu’indiqué au registre des titres nominatifs,
et le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de changement de domicile, l’actionnaire ou l’obligataire doit communiquer la nouvelle
adresse de son domicile à la société par écrit, sinon il sera réputé avoir élu domicile à son ancien
domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou d’un obligataire.
 
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé et celles des articles 22 à 41 de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de
participations et d’investissement  et aux Sociétés régionales d’investissement, sont réputées
inscrites dans les présents statuts dans la mesure où elles concernent la société et les clauses
contraires aux dispositions impératives susmentionnées sont réputées non écrites.
Tels sont les statuts coordonnés par l’assemblée générale, après approbation par le Gouvernement
wallon.
 
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné de déposer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
4. Administrateurs et délégués à la gestion journalière en fonction.
            L’assemblée confirme la composition du conseil d’administration et de l’organe de gestion
journalière (comité de direction), dans la mesure où cette composition relève de son appréciation.
 
5. Adresse du siège
L’assemblée générale décide de maintenir l’adresse du siège à 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay, 13.
 
6.  Site internet et adresse électronique de la société.
L’assemblée constate que la société ne compte pas de site internet.
 
            Vote :  Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Clôture
            (on omet)
 
            Dispositions transitoires.
            1. Frais.
            (on omet)
            2. Déclarations finales.
            Le notaire soussigné Il a perçu immédiatement le droit d’écriture afférent au présent acte, soit
cent euros, dont quittance d’autant.
 
            Dont procès-verbal
            Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
            Date que dessus.
            L’actionnaire unique a déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à lui accordé lui ayant paru suffisant pour un examen utile.
            Lecture intégrale et commentée faite, l’actionnaire unique a signé avec le notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l’acte, statuts
coordonnés.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
à Liège