N° d'entreprise : 0475729768
Nom
(en entier) : B.G. ORTHO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Victor-Emmanuel III 63
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
« B.G. ORTHO »
société à responsabilité limitée
à 1180 Uccle, Avenue Victor-Emmanuel III 63
Numéro d’entreprise BE 0475.729.768
-------------------------------------
Transformation sprl en srl avec adoption de nouveaux statuts
L'an deux mille vingt-deux.
Le vingt novembre.
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek,
exerçant sa fonction dans la société "Damien COLLON, Notaire SRL", ayant son siège à 1040
Etterbeek, Boulevard Saint-Michel 70.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
B.G. ORTHO », ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Victor-Emmanuel III 63 avec le numéro d’
entreprise BE 0475.729.768.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Bernard Houet, à Wavre, le 25
septembre 2001, publié aux annexes du Moniteur belge du 11 octobre 2001 sous la référence
20011011-113.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-
verbal dressé par le Notaire Pierre Nicaise, à Grez-Doiceau, le 22 janvier 2019, publié aux annexes
du Moniteur belge du 28 janvier 2019 sous la référence 19304427.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard GEULETTE, dûment représenté
comme dit ci-dessous.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Le seul actionnaire est présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaire de la totalité des actions, soit dix (10) actions, à savoir :
Monsieur GEULETTE Bernard Pascal Hubert, né à Etterbeek le 13 mai 1962, époux de Madame
HOLSCHUH Gesine, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Victor-Emmanuel III 63.
 
PROCURATION
Monsieur Bernard GEULETTE est ici représenté par Madame Michaelina de Radzitzky,
collaboratrice du Notaire Damien Collon, soussigné, faisant élection de domicile en l’étude Boulevard
Saint-Michel 70 à 1040 Etterbeek, aux termes d’une procuration sous seing privé datée du 20
novembre 2023.
 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Extension de l'objet
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
5. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
6. Adresse du siège.
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que le seul associé est présent et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
Après avoir entendu le rapport spécial de l’administrateur justifiant la raison de la modification de l’
objet, conformément à l’article 5 :101 du CSA, l’assemblée décide de modifier et d’étendre l’objet afin
de le rendre notamment conforme aux directives de l’Ordre des Médecins et d’adopter le texte repris
ci-dessous :
« La société a pour objet l’exercice en Belgique, en son nom et pour son compte, de l’art de guérir
par ses organes médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique.
La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie, de la
liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance professionnelle,
conformément aux règles relatives au secret médical, au libre choix du patient, par l’amélioration et
la rationalisation de son équipement professionnel notamment :
- En assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de
guérir ;
- En permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin ;
- En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s’intéresser par toutes voies dans toutes les entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de souscription, d'acquisition de part ou
autrement dans toute société ou association de médecins dans le respect des dispositions du Code
de déontologie médicale.
La société pourra en outre d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n’
altérant pas le caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale.
Toutefois, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
Chaque médecin associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté de diagnostic et thérapeutique du praticien et au libre choix du patient.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par
l'achat, vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que
ces opérations s'inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un
caractère répétitif et commercial.
La société pourra en outre contracter ou consentir tout emprunt hypothécaire ou non, donner ou
prendre en gage ou en caution, consentir des garanties hypothécaires, même pour des tiers, sauf si
ces opérations sont réservées par la loi ou les règlements aux banques et/ou aux institutions de
crédit.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions. »
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit trente-huit mille quatre cent soixante euros
(38.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00 €), a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
 
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "B.G. ORTHO".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, y compris tous site(s) " Internet " et
documents sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société
à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL"; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être
accompagnée de l'indication précise du siège de la société et des abréviations BE, suivies du
numéro d'entreprise et des initiales RPM, suivies elles-mêmes de l'indication du siège du tribunal de
l'arrondissement du siège de la société.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le siège social doit en tout état de cause être situé dans un Etat membre de l’Union européenne et
la juridiction belge est seule compétente pour trancher les litiges éventuels.
Le transfert du siège social sera porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins concerné.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice en Belgique, en son nom et pour son compte, de l’art de guérir par
ses organes médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique.
La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie, de la
liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance professionnelle,
conformément aux règles relatives au secret médical, au libre choix du patient, par l’amélioration et
la rationalisation de son équipement professionnel notamment :
- En assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de
guérir ;
- En permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin ;
- En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s’intéresser par toutes voies dans toutes les entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de souscription, d'acquisition de part ou
autrement dans toute société ou association de médecins dans le respect des dispositions du Code
de déontologie médicale.
La société pourra en outre d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n’
altérant pas le caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale.
Toutefois, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
Chaque médecin associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté de diagnostic et thérapeutique du praticien et au libre choix du patient.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par
l'achat, vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que
ces opérations s'inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un
caractère répétitif et commercial.
La société pourra en outre contracter ou consentir tout emprunt hypothécaire ou non, donner ou
prendre en gage ou en caution, consentir des garanties hypothécaires, même pour des tiers, sauf si
ces opérations sont réservées par la loi ou les règlements aux banques et/ou aux institutions de
crédit.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, dix (10) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut se faire que de l’accord unanime des autres
actionnaires.
 
Article 10. Cession d’actions
A. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu'un
actionnaire.
En tout état de cause, les actions d’un actionnaire ne peuvent à peine de nullité être détenues que
par ou cédées qu’à des médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits
au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de
la société.
a) Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l'entend dans le respect du premier paragraphe du présent article.
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Ceux-ci devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser
dans un délai maximum de six mois :
1./ Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des Sociétés ;
2./ Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3./ Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4./ A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation. Pour le cas où il y aurait des
actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour
lesdites actions sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera
désigné par le président du tribunal de l’entreprise du lieu où la société a son siège social, siégeant
en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires.
Les actions ne seront librement cessibles qu’à des médecins légalement habilités à exercer l’art de
guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui exercent ou exerceront leur
profession dans le cadre de la société.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommé(s) avec ou sans limitation de durée par l'assemblée générale à la majorité simple, et
révocable(s) par elle, conformément aux règles de la déontologie médicale.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou morale. L’
administrateur non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Dans le cas où le mandat d’administrateur serait rémunéré et dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires,
cette rémunération ne pourrait être allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son
montant devrait correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l’actionnaire unique, si parmi les actionnaires ou légataires figure un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs d’administrateur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire sauf dans le domaine médical, auquel cas
le mandataire doit être médecin. Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun
acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter,
en particulier, le secret professionnel.
 
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer :
- soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres ;
- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités
spécifiquement médicales), à telles personnes actionnaires ou non qu'elle désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant l'accord
de l'Assemblée Générale; laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée;
moyennant accord de l'Assemblée Générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un médecin inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
L’administrateur non-médecin et le délégué non-médecin administrateur ne peuvent poser aucun
acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale, qu'ils devront s'engager à respecter, en
particulier le secret professionnel.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition - réserves
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Le médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante-sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
Conformément à l’article 5:141 paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’
administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée au majorée du bénéfice reporté.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
Médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les actionnaires déclarent s'en référer aux
dispositions du code des sociétés et associations et aux règles de la déontologie médicale.
 
Article 29
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
 
Article 30
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours. L'application des règles de déontologie
médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un
manquement aux présents statuts.
 
Article 31
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société. A défaut
de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitre choisi de commun accord. Si le
désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l'Ordre des Médecins compétent
est seul habilité à en juger. Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est
le Tribunal du ressort de la société qui est habilité à juger.
 
Article 32
Déontologie. La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Le libre choix du médecin,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel doivent
être garantis. Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins, sauf voies de recours. Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord
du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Toute modification aux statuts de la société et au contrat de société devra être soumise au préalable
à l'approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. L'attribution des actions
doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des actionnaires. En tout état de cause, la
répartition des actions ne peut empêcher la rémunération normale du médecin actionnaire pour le
travail presté. Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou
actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de
quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce
motif décidera à la majorité simple des suites à donner. La suspension éventuelle du droit d'exercer
l'art de guérir entraîne pour le médecin sanctionné la perte des avantages du contrat de société pour
la durée de la suspension. Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui
reviennent éventuellement diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
Si un actionnaire était radié du tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses coactionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant
toute activité médicale. Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou d’action est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre et soumise à son approbation. Tout accord
d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails. Si un ou plusieurs médecins entraient
dans la société, il faudrait qu'ils présentent également leur "contrat de Médecin" au Conseil Provincial
de l'Ordre auquel ils ressortissent.
 
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur GEULETTE Bernard Pascal Hubert, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Victor-Emmanuel III
63, ici présent et qui accepte ;
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1180 Uccle, Avenue Victor-
Emmanuel III 63.
 
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à ** heures.
 
Certificat d’identité et d’état civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
Ombudsman
Le notaire instrumentant informe les signataires au présent document qu’il existe un ombudsman
pour le notariat, lequel peut être contacté sur le site : www.ombudsnotaire.be.
Expédition de l'acte
L'original de l’acte sera conservé en l’étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins
cinquante (50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en
ligne, soit via www.naban.be, soit via www.myminfin.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-
actes. Le notaire soussigné attire l'attention des parties sur le fait que ce dernier a un caractère
authentique et donc la même valeur probante qu'une copie signée par le notaire par courrier postal
ou par voie électronique.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie
officielle à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales
requises) à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera
toujours délivrée gratuitement.
IZIMI- coffre-fort numérique - accès à NABAN
Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre-fort numérique est mis à leur disposition
par la Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme www.izimi.
be.
Par son coffre-fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte
notarié conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter
par notaire.be).
Droit d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Droit de cent euros (100,00 €), payé sur déclaration par Maître Damien COLLON-WINDELINCKX,
Notaire.
 
Dont acte.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, les associés ont signé avec nous, Notaire.
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME