Ondernemingsnr 0449.937.369
Naam
Berten Lieven & Cº	(voluit):
(verkort):	Berlico
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Sint-Katriensteenweg 45-47
8520 Kuurne
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 10 juli 2024 om 16.30u ter registratie neergelegd
op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap " BERTEN LIEVEN & Co ", te 8520 Kuurne, Sint-Katriensteenweg 45-47, volgende
besluiten heeft genomen :
BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens besluiten de vergaderingen, in toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dat het bestuursorgaan van elke bij de partiële splitsing betrokken
vennootschap zijn eigen algemene vergadering alsmede het bestuursorgaan van de andere bij de partiële
splitsing betrokken vennootschap niet op de hoogte dient te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de
activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het voorstel tot partiële
splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
BESLUIT - KENNISNAME VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. Voorstel tot partiële splitsing
Na kennisneming van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld in gezamenlijk overleg door de
bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap op 27 mei 2024,
overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting vervat in het voormeide voorstel tot partiële
splitsing.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd:
door het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap neergelegd ter griffie van de	-
ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk) op 28 mei 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 juni daarna, onder nummer 24086013;
door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap neergelegd ter griffie van de	1
ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk) op 28 mei 2024 en bij uittreksel bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 juni daarna, onder nummer 24085998.
De vergaderingen verklaren de voorzitter verder ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld
voorstel.
B. Afstand van de splitsingsverslagen - Verslagen met betrekking tot de Inbreng in natura en ultgifte
van nleuwe aandelen in toepassing van de artikelen 5:121 $1 en 5:133 61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
B.1. Verslagen bestuursorgaan
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van de enige aandeelhouder van zowel de
Partieel Te Splitsen Vennootschap als de Verkrijgende Vennootschap, af te zien van de verslaggeving door de
bestuursorganen inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen nemen tevens kennis van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in natura
en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap in
toepassing van de artikelen 5:121 §1 en 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B.2. Revisorale verslagen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten af te zien van de verslaggeving door de commissaris, een bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het verslag inzake de inbreng In natura en de uitgifte van
nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing var artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door de bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap, te
weten de voormelde besloten vennootschap BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN, vertegenwoordigd door de
heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge de partiële
splitsing.
De besluiten van het verslag vanı de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"5.Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan het bestuursorgaan van de vennootschap
BV BERLICO (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 33.513,23
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 33.513 nieuwe aandelen van de BV BERLICO met dezelfde rechten en
plichten als de bestaande. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding dle als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van bovenvermelde verrichting en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 5 juli 2024
(handtekening)
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, bestuurder"
( ... )
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG VAN ACTIVA- EN
PASSIVABESTANDDELEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
A. Partiele splitsingsverrichting - Kapitaalvermindering in de Partieel Te Splitsen Vennootschap
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen var de Partieel Te Splitsen Vennootschap en vari de Verkrijgeride Vennootschap besluiten
ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1º en 12:59 en
volgende varı het Wetboek var vennootschappen er verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden uiteengezet in het voormelde voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de Partieel Te Splitsen
Vennootschap van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen in de Verkrijgende Vennootschap, en
waarbij de Partieel Te Splitsen Vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen, onder de
modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen, zoals uiteengezet in het voormelde voorstel tot partiële splitsing, de hierna vermelde activa-
en passivabestanddelen varı de Partieel Te Splitsen Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en
verplichtingen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, mits toekenning aan de enige aandeelhouder van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap van (nieuw uit te geven) aandelen var de Verkrijgende Vennootschap.
A.2. Kapitaalvermindering in de Partieel Te Splitsen Vennootschap
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap verminderd met
drieëndertigduizend vierhonderd tweeënveertig euro tweeërzestig cerit (€ 33 442,62), om het kapitaal te breriger
van honderd en elfduizend vijfhonderd tweeënvijftig euro negen cent (€ 111 552,09) op achtenzeventigduizend
honderd en negen euro zevenenveertig cent (€ 78 109,47), door afsplitsing van de hierra vermelde activa- er
passivabestanddelen varı de Partieel Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap, zonder
vernietiging van aandelen in de Partieel Te Splitsen Vennootschap doch mits vermindering van de fractiewaarde
van de bestaande aandelen.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiele splitsing
De vergaderingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap keuren
de eigendomsoverdracht varı de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen varı de Partieel Te Splitsen
Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven
van het overgegane vermogen en var de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de Verkrijgende
Vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de Verkrijgende Vennootschap
( ... )
B.2. Algemene voorwaarden van de Inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap onder de
hierna vermelde voorwaarderı:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de toestand per 31 december 2023 van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap.
De hiervoor beschreven activa- en passivabestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de Verkrijgende Vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 janurai 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa-
en passivabestanddeler, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap.
2/ De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 januari 2024 en draagt
variaf zelfde datum alle belastinger en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
3/ Alle verbintenissen verbonden aarı de irgebrachte activa- eri passivabestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegers haar eigen organer en aandeelhouders gaan
onverkort over op de Verkrijgende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat, met uitzondering voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de rechten var intellectuele
eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van
het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De Verkrijgende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
De Verkrijgende Vennootschap zal instaan voor (en de Partieel Te Splitsen Vennootschap vrijwaren tegen)
alle aanspraken die (gewezen) cliënteel zou kunnen inroepen tegen de Partieel Te Splitsen Vennootschap in het
kader van de tienjarige aansprakelijkheid (artikelen 1792 en 2270 van het Burgerlijk Wetboek).
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort
behouden.
Uit de op 3 juni 2024 in het Nationaal Pandregister gedane opzoeking blijkt dat het handelsfonds van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap bezwaard is met eeen geregistreerd pandrecht in voordeel van de KBC Bank.
KBC Bank heeft op 3 juli 2024 meegedeeld akkoord te gaan met onderhavige partiële splitsing.
4/ De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten die de Partieel Te Splitsen Vennootschap heeft aangegaan en alle daaraan verbonden rechten
en plichten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, dit alles voor zover deze gerelateerd zijn aan de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
Het IPT contract van de heer Lieven Berten blijft behouden in de Partieel te Splitsen Vennootschap.
5/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis van 7 juni 1985, bekrachtigd
door het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden de personeelsleden van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
die verbonden zijn aan de overgedragen activa- en passivabestanddelen en die op datum van de ondertekening
van onderhavige akte gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de Partieel Te Splitsen Vennootschap
of die de Partieel Te Splitsen Vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de
arbeidsovereenkomst tewerkstelt, door de Verkrijgende Vennootschap overgenomen.
Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande arbeidsovereenkomsten
en bijgevolg van rechtswege het behoud van ancienniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de
desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de Verkrijgende Vennootschap de voormelde arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik
van de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de Partieel Te Splitsen
Vennootschap, verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve
arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
( ... )
8/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de Partieel Te Splitsen Vennootschap, dit evenwel in zoverre
de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later
zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan activa- of passivabestanddelen die naar de verkrijgende
vennootschap overgaan, in welk geval zij zullen worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap.
9/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de Partieel Te Splitsen Vennootschap, maar voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
10/ Overeenkomstig artikel 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijft de Partieel
Te Splitsen Vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en
opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en voor de schulden waarvoor
een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de inbreng. Deze
aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap behoudt buiten het
ingebrachte vermogen.
11/ Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de Partieel Partieel Te Splitsen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
12/ Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de Partieel
Partieel Te Splitsen Vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap.
13/ Wijziging voorwerp
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap dient ten gevolge van de onderhavige partiële splitsing niet
te worden aangepast.
C. Verhoging inbreng in de Verkrijgende Vennootschap en ruilverhouding - Toebedeling van aandeien
C.1. Verhoging inbreng in de Verkrijgende Vennootschap
Als gevolg van voormelde inbreng in natura door de Partieel Partieel Te Splitsen Vennootschap in de
Verkrijgende Vennootschap, wordt de inbreng ("Beschikbare inbreng buiten kapitaal") van de Verkrijgende
Vennootschap verhoogd met drieëndertigduizend vierhonderd tweeënveertig euro tweeënzestig cent (€ 33
442,62), teneinde de inbreng te brengen van één euro (€ 1,00) op drieëndertigduizend vierhonderd drieënveertig
euro tweeënzestig cent (€ 33 443,62).
C.2. Vergoeding - Ruilverhouding
De vergaderingen besluiten dat de inbreng van de activa- en passivabestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap wordt vergoed door toekenning van drieëndertigduizend
vijfhonderd dertien (33.513) nieuw gecreëerde aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De drieëndertigduizend vijfhonderd dertien (33.513) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, die
aan de voormelde aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden toegekend in ruil voor de
inbreng van de voormelde activa- en passivabestanddelen, zullen op naam zijn.
C.4. Inschrijving register van aandelen
( ... )
D. Boekhoudkundige verwerking
( ... )
BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen stellen dientengevolge vast dat de partiële splitsingsverrichting verwezenlijkt is, en dat de
afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de Partieel Gesplitste Vennootschap
definitief is geworden.
BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Partieel Te Splitsen Vennootschap besluit haar statuten te wijzigen als volgt:
A. Wijziging naam
De vergadering van de Partieel Gesplitste Vennootschap besluit de naam van de vennootschap te wijzigen
naar "BOAB".
B. Wijziging voorwerp
De vergadering van de Partieel Gesplitste Vennootschap neemt kennis van het verslag van haar
bestuursorgaan inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering van de Partieel Gesplitste Vennootschap aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en
sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering van de Partieel Gesplitste Vennootschap besluit dienvolgens tot wijziging en herformulering
van het voorwerp van de Partieel Gesplitste Vennootschap overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals voormeld
in het zesde agendapunt onder punt B ..
C. Model enige bestuurder
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van de
vennootschappen en verenigingen, de vennootschap voortaan de mogelijkheid heeft een enige bestuurder aan
te stellen, wanneer de statuten hierin uitdrukkelijk voorzien.
De algemene vergadering wenst gebruik te maken van deze mogelijkheid en besluit uitdrukkelijk bestuur door
een enige bestuurder te voorzien in de statuten zoals verder uiteengezet in punt E. van het onderhavige besluit,
en dienvolgens over te gaan tot ontslagen en benoemingen van bestuurders, in welk uitsluitend laatste geval het
monistisch bestuursstelsel zal gelden ingevolge de afschaffing van de raad van bestuur, tenzij er meerdere
bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, zoals verder uiteengezet in punt E. van onderhavig besluit.
D. (Her)formulering statutalre bepalingen
De vergadering van de Partieel Te Splitsen Vennootschap beslist tot aanpassing van de statuten aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; de
uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de
overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de benoeming en beëindiging van
het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst
en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting; de geschillenbeslechting en netting,
en dit zoals voorzien in punt E. hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
E. Aanneming nieuwe statuten
De vergadering van de Partieel Te Splitsen Vennootschap besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten,
in overeenstemming met de hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige
en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering van de Verkrijgende
Vennootschap dat de statuten van de Verkrijgende Vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
"TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: "BOAB".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk gebruikt worden.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- de aan- en verkoop van alle onroerende goederen;
- het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door aannemers en de coördinatie van deze
werkzaamheden;
- het verkavelen en bouwrijp maken van gronden;
- het doen oprichten of doen bouwen van alle welkdanige gebouwen of bouwwerken, alle inrichtings- en
voltooiingswerken;
- aanneming en uitvoering van alle bouwwerken:
- het geven van adviezen en leveren van diensten op het vlak van rendementsstudies, in het domein van
vastgoedontwikkeling en renovatieprojecten;
- de promotie van gebouwen waaronder villa's, huizen, flatgebouwen, industriële en nijverheidsgebouwen, bij
middel van aankoop, verkoop, ruiling, constructie, verpachting lotissering, uitbating en beheer van onroerende
goederen evenals alle immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermede verband houdende
handelingen en projectontwikkelingen. Het verrichten van alle adviezen in bovenvermelde activiteiten;
- alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of
onbebouwde onroerende eigendommen.
- het verlenen of aangaan van erfpachten, opstalrechten en zakelijke rechten en het vestigen of afsluiten van
huurovereenkomsten of leasingovereenkomsten van alle aard op alle mogelijke onroerende goederen.
- algemene bouwonderneming; onderneming voor timmer- en schrijnwerk, voor het opstellen van gebouwen
(ruwbouw en onderdak zetten), voor het bouwen van stellingen, het invoegen en reinigen van gevels, warmte en
geluidsisolatie, het vervaardigen en plaatsen van sierschoorsteenmantels, voor het leggen van parketvloeren en
alle andere houten bedekkingen en vloeren;
- de aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen, toestellen
en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van kunstwerken en
gebouwen.
- de voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle
mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle
verrichtingen die daarmee verband houden.
- het deelnemen aan beurzen, evenementen, vakanties, reizen en incentives in binnen- en buitenland en het
analyseren van vastgoedopportuniteiten in het buitenland.
- het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in
deelneming met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering,
consultancy, merchandising, franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en advies;
- het ontwerpen en inrichten van interieurs, zoals winkel-, kantoor-, restaurant- en binnenhuisinrichtingen. Dit
omvat onder meer de planning en conceptie van zulke inrichtingen, evenals de uitvoering van de nodige
werkzaamheden daartoe, alsook de aankoop en verkoop van de benodigde materialen en goederen en het
verlenen van advies of bijstand in dit verband, zowel aan particulieren als aan bedrijven;
- het bouwen van etalages en standen;
- de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het inrichten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het
herstellen, het verhuren, het laten gebruiken op alle mogelijke wijzen, het huren, het beheren, het verkavelen, het
prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met deze activitelten in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met betrekking tot
onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van
onroerend vermogen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
vennootschappen of particulieren, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
- een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen dit kader mag de vennootschap
overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, huren,
verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook eventueel verkopen van alle roerende en onroerende
goederen, al dan niet gemeubeld.
- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;
- het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen en
ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het verlenen van
financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft;
- het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
- elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle adviesverlening
aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
- De deelname aan en organisatie van manifestaties, tentoonstellingen, evenementen, beurzen, allerhande
congressen en seminaries.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en waarborgen, zelfs zakelijke, verlenen
voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, Inschrijving of op om het even welke andere
wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijksoortigef
bijhorend voorwerp nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland op gelijk welke wijze
en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden."
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt achtenzeventigduizend honderd en negen euro zevenenveertig cent (€ 78 109,47).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in vierduizend vijfhonderd (4.500) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen
van de uit te geven soort toe, overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene
vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd
overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe
aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.
De nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van
voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die reeds van hun recht
gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten, tenzij onder de
aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een
andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op
te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven
aandelen.
ARTIKEL 7. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 8. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
8.1. Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, waaronder, doch
niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en kunnen voorzien worden van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan hiertoe beslist heeft
en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die
de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder is
ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het
register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
8.2. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de
uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
9.1. Algemeen
Een overdracht van effecten op naam kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
9.2. Overdraagbaarheid van aandelen
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere bepalingen van de overeenkomsten tussen alle dan wel een deel
van de aandeelhouders bevatten deze statuten geen verdere beperking op de overdracht van de aandelen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap en andere effecten die recht geven
op de verwerving van aandelen in de vennootschap.
ARTIKEL 10. KAPITAALVERMINDERING
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, en het kapitaal
wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de
blote eigenaar, onder last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam van de vruchtgebruiker en de
blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
TITEL III - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, tenzij er
meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof
hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn vervanging
kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan
op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder, de
datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van de
raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de
vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het
mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de voorwaarden waaronder dit mandaat
wordt beëindigd.
ARTIKEL 13. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat, kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om de
vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen
door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
ARTIKEL 14. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een raad van
bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf
(5) dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee (2) dagen) vóór de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt overeenkomstig artikel
2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft
ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee (2) verschillende personen kunnen beraadslagen. De
volmacht mag geldig worden verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van
de elektronische handtekening.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden,
die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering
zal minstens drie (3) dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te
worden ten vroegste de zevende (7de) dag en ten laatste de veertiende (14de) dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens in geval het bestuursorgaan uit slechts twee (2) leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen
het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het bestuursorgaan
worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
ARTIKEL 15. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
15.1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
15.2. Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
15.3. Taakverdeling
alsook kwalitatieve of kwantitatieve
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders,
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
15.4. Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
15.5. Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
hetzij door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden, hetzij door één gedelegeerd
bestuurder.
ARTIKEL 17. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen
of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de
titel "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
"algemeen directeur" of elke andere titel waarmee hij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing
van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat
ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
ARTIKEL 18. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 19. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de samenstelling van
het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuurder of door de voorzitter van de vergadering en
de bestuurders die erom verzoeken.
Kopieën en uittreksels voor derden worden, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
de	door	door	één	bestuurder	of	of	ondertekend	meerdere	bestuurders	met	enige
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 20. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar,
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 21. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
21.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
woensdag van de maand juni om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde
uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer aandeelhouders die één
tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen.
21.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur waarop de
algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
21.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op
naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de commissaris, een kopie
toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten
worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap
een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk zeven (7)
dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de
vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben vervuld na dit tijdstip, krijgen een
kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
21.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake,
op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 22. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van andere
effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om aanwezig te zijn op de
algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum
van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene
vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden
toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde
agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op iedere algemene vergadering,
waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 23. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber
die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door een conventioneel
aangesteld vertegenwoordiger.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel van een
stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd
drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 24. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt de
naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de aandeelhouders en het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend
alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene
vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
Eike aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
ARTIKEL 25. BUREAU ALGEMENE VERGADERING - NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF UITTREKSELS
25.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, voorgezeten
door de enige bestuurder of de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij diens afwezigheid, door de oudste in
leeftijd van de In functie zijnde bestuurders.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook
buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
25.2. Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom verzoeken.
Kopieën voor derden worden ondertekend door de enige bestuurder of door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden vastgelegd,
worden de uittreksels, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de enige
bestuurder of door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 26. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de schriftelijke
vragen ontvangen uiterlijk de derde (3de) dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 27. VERDAGING ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
bijzondere of de buitengewone verdagen met drie weken. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
ARTIKEL 28. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID - SCHRIFTELIJKE
BESLUITVORMING
28.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
28.2. Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen
waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
28.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de aandeelhouders moeten
worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt, behoudens bewijs van het tegendeel,
de datum van het besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene vergadering te zijn op voorwaarde
dat alle aandeelhouders de schriftelijke besluiten hebben ondertekend uiterlijk op de statutaire datum van de
gewone algemene vergadering.
Indien de schriftelijke besluiten niet door alle aandeelhouders zijn ondertekend uiterlijk op de statutaire datum
van de gewone algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt, behoudens bewijs van het tegendeel,
de datum van het besluit geacht de datum te zijn die in de hoofding van de notulen van de bijzondere algemene
vergadering wordt vermeld op voorwaarde dat de schriftelijke besluiten uiterlijk op deze datum door alle
aandeelhouders zijn ondertekend.
Indien de schriftelijke besluiten op deze datum niet door alle aandeelhouders zijn ondertekend, worden de
besluiten geacht niet genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 29. STEMRECHT
29.1. Algemeen
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht op één
stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder recht op een
aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, is begrepen
in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen worden
verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
29.2. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van
een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de
volgende vermeldingen bevat:
1º de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3º de vorm van de gehouden aandelen;
4º de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden
de melding "ja", "nee" of "onthouding";
7º de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening of een
gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de
vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte
stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moet de vennootschap het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten laatste drie
(3) werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering.
ARTIKEL 30. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de obligatiehouders,
indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt de
naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de obligatiehouders en het aantal
obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend
alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is aan de
voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL V - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
ARTIKEL 31. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder op één Januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
ARTIKEL 32. INVENTARIS - JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening bestaande uit
de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten worden opgemaakt
overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap
beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 33. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 34. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel
33 hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of alle andere
personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING - OMZETTING
ARTIKEL 35. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat In naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening
te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere
mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering, legt/leggen
de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen
met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de
termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldelsers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet
integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 36. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt
worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII - ALGEMENE SCHIKKINGEN
ARTIKEL 37. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige
statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht geregeld moeten worden door
de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
ARTIKEL 38. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 39. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of voorlopig
bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks
bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats betekend heeft, wordt
geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen
betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 40. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen
van de Wet op de Financiële Zekerheden, In geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van
haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds
beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of
bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening."
BESLUIT - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN IN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders van de Partieel Gesplitste Vennootschap, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- de voornoemde heer Lieven Berten en
- de voornoemde mevrouw Lucrèce Goethals.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot enige niet statutaire bestuurder, de voornoemde heer Lieven Berten hier aanwezig en die
aanvaardt. Hij wordt benoemd voor onbepaalde duur.
BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap geven opdracht
en volmacht aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht en
volmacht aan de instrumenterende notaris om:
de formaliteiten van openbaarmaking van de partiele splitsing te verrichten voor elke bij de	-
partiële splitsing betrokken vennootschap;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondememingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten voor elke bij de partiële
splitsing betrokken vennootschap.
Zij stellen de NV VANDELANOTTE, evenals haar medewerkers en aangestelden aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie
de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over
de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen :
expeditie van de akte	I
gecoördineerde statuten	1
- verslag bestuursorgaan