N° d'entreprise : 0885865069
Nom
(en entier) : ART & BUILD, ARCHITECTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 255 bte 8
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 31 mai 2021, il
résulte que :
…/…
-* Condition suspensive relative à la modification des statuts *-
Le projet de modification des statuts en une société à responsabilité limitée a été transmis à l’Ordre
des Architectes pour approbation en date du 18 mai 2021.
N’ayant pas encore reçu de remarques ou leur accord sur ce projet, les résolutions portant sur l’
adoption des nouveaux statuts suite à la transformation de la société en société à responsabilité
limitée est faite sous condition suspensive de la formulation de remarques ou de l’accord de l’Ordre.
Un nouvel acte notarié sera donc nécessaire afin d’acter leur accord ou de modifier les statuts en
fonction de leurs remarques.
…/…
PREMIÈRE RÉSOLUTION.
L’assemblée décide d’ajouter le texte suivant à l’article 16, E :
de manière générale, les personnes qui interviendront au nom et pour compte de la société seront
des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément au §1er de l’
article 2 de la loi du 20 février 1939 et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
…/…
DEUXIÈME RÉSOLUTION.
Suite à la démission, en tant qu’associés de la société, de :
    •  Monsieur Luc Deleuze, détenteur de de 18.416 actions, avec effet au 26 mars 2019; et,
    •  Monsieur Marc Thill, détenteur de 18.416 actions, avec effet au 2 mars 2020.,
l’assemblée constate que les 36.892 actions leur appartenant ont été annulées.
L’assemblée décide également d’annuler les 4 actions détenues en indivision par les actionnaires
actuels.
Afin de refléter dans le capital l’annulation des 36.892 actions ci-dessus, ainsi que la décision d’
annuler les 4 actions détenues en indivision, l’assemblée décide de réduire la partie fixe du capital à
concurrence de 438.257,20 EUR, par remboursement aux actionnaires.
Ce remboursement se fait dans les respect des dispositions légales.
En conséquence, la partie fixe du capital s’élève désormais à 700.323,3 EUR, représentée par
101.623 actions.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ArtBuild Architects.
…/…
QUATRIÈME RÉSOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (ci-après
Volet B
le « CSA ») est d’application depuis le 1er janvier 2020 et les statuts doivent être mis en conformité
avec les dispositions du CSA.
En conséquence, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société
coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée constate que :
• la société adopte la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL);
• constate que la partie libérée de la part fixe du capital et la réserve légale de la société, soit un
montant total de 727.639,74EUR, ont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
En dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale décide de limiter ce compte de capitaux
propres statutairement indisponible à 100.000 EUR et de rendre la réserve légale disponible pour
distribution.
…/…
CINQUIÈME RÉSOLUTION.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter un nouveau
texte de statuts, qui sont en conformité avec (i) le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet et (ii) la recommandation de l’Ordre des Architectes.
L’assemblée générale décide et déclare que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination ARTBUILD ARCHITECTS.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte ainsi que de toutes les activités y
afférentes comprises au sens le plus large mais compatibles avec le statut d’architecte.
L’exercice de cette profession d’architecte devra se faire par chaque associé conformément aux
règles établies par l’Ordre auquel il appartient.
Dans le respect des règles déontologiques propres à l’exercice de la profession d’architecte, la
société peut entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son
compte ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à l’exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement.
A l’occasion de l’exercice de ses activités, la société est tenue de respecter les règles
déontologiques de la profession d’architecte telles que déterminées par les autorités compétentes de
l’Ordre des Architectes.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 101.623 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, le conseil dadministration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’
Volet B
exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes ne pourront être souscrites que par des personnes
visées dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. Cette personne devra répondre
aux conditions de l’article 12.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports actuellement inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, s’élèvent à 100.000 EUR.
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils
sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Un extrait du registre des actionnaires est transmis à l’Ordre des Architectes pour tout associé
auquel cette demande est formulée conformément à ses obligations déontologiques
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 12.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition statutaire,
dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, En cas de démembrement du droit de
propriété des parts ou actions ou d’indivision sur ces droits, l’exercice du droit de vote relatif aux
actions d’architectes ne peut être confié directement ou indirectement qu’à une personne physique
autorisée à exercer la profession d’architecte conformément à la loi du 20 février 1939.
Article 12. Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des
Architectes de Belgique et (ii) autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont
qualifiées d’ « actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la
société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte actionnaire par un architecte tiers.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite pour une autre raison que celle
évoquée ci-dessus, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte. Jusqu’à la
régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son
Volet B
propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 13. Cession et transmission d’actions
    1.  Cession entre vifs
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 12 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
- librement aux actionnaires architectes ;
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la
transmission. Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition
de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée
accepter la proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun
recours.
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 12 des présents statuts.
    1.  Transmission pour cause de mort.
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un d’entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d’agrément ont droit à la
valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée sur base de l’actif net du dernier bilan approuvé par l’assemblée
générale.
Article 14. Démission – Exclusion
    1.  Démission
Un actionnaire peut démissionner de la société à tout moment dans l’année. Sa démission prendra
effet le jour de sa notification..
Il ne peut demander le retrait partiel de ses actions.
Il précisera s’il souhaite céder ses parts et selon quelle modalités, ou si à défaut, il en demande le
remboursement.
    1.  Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions d'admission
prévues par les présents statuts.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, devant l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé
contenant la proposition motivée d’exclusion.
S’il le demande dans l’écrit contenant ses observations, l’actionnaire doit être entendu. La décision d’
exclusion doit être motivée.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe de gestion, dans les
quinze jours à l’actionnaire exclu, dans les modalités prévues par l’article 5 :155 du Code des
sociétés et des associations .
    1.  Remboursement
L’actionnaire démissionnaire ou exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
La valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard du mois qui suit l’assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes de l’exercice de sa démission ou de son exclusion .
    1.  Mise à jour du registre
L'organe d'administration met à jour le registre des actions, dans lequel sont mentionnés: les
démissions/exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant
versé aux actionnaires concernés
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Volet B
Article 15. Organe d’administration
    1.  Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres, au moins,
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre
des Architectes, actionnaires ou non, pour une durée de trois ans maximum. L'assemblée qui
nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
    1.  Fin de mandat.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Un administrateur qui perd la qualité d’architecte est révoqué de plein droit.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
    1.  Réunions.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation d’un administrateur délégué ou, s’il n’y en a
pas, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par tout support écrit (en ce compris les e-mails), adressé à chacun des
administrateurs huit jours avant la réunion et mentionne l'ordre du jour, sauf urgence, auquel cas le
délai est ramené à deux jours. La convocation mentionne l’ordre du jour.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
    1.  Délibérations du conseil d’administration.
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit, par courriel, par télécopie ou par tout autre moyen de
communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage des voix, celle de celui qui préside la réunion est prépondérante .
    1.  Rémunération
Le mandat d’administrateur est rémunéré.
Article 16. Gestion journalière – Délégations de pouvoirs
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation
De manière générale, les personnes qui interviendront au nom et pour compte de la société seront
des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément au §1er de l’
article 2 de la loi du 20 février 1939 et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes
Article 17. Représentation de la société
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont l’administrateur délégué,
    •  soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat. S’il s’agit des actes d’architectes, ce mandataire, doit être une personne physique habilitée
Volet B
à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
Article 18. Contrôle de la société
Conformément à l’article 3 :72 du Code des sociétés et des associations, aussi longtemps que la
société répondra aux critères énoncés à l’article 1 :24 du Code des sociétés et des associations, il n’
y a pas lieu à nomination d’un commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par l’
assemblée générale des actionnaires. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter
aucun autre mandat dans la société.
Article 19. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le quatrième lundi du mois de mai, à quatorze heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. . Séances – procès-verbaux
    •  1. L’assemblée générale est présidée par le plus âgé des administrateurs ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas
être actionnaire.
    •  2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
    •  1. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
    •  2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne pourvu qu’elle soit elle-même
actionnaire, et par tout moyen de transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place dans les conditions suivantes.
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.
    •  3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    •  4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité de 2/3 des voix présentes ou représentées, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
    •  5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
Article 23. Prorogation
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours et les mesures prises
pour la couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont un architecte régulièrement inscrit à l’un des
tableaux de l’ordre afin de poursuivre l’exécution des missions d’architecture, et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun - déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes belge.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Article 33. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ou un actionnaire-architecte ne peut plus exercer la
profession d’architecte, toutes les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des
Volet B
clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours
en tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le
maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
…/…
SIXIÈME RÉSOLUTION.
L’assemblée prend acte que le mandat des personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la
société est arrivé à échéance et décide de les renommer en cette qualité pour une durée de 3 ans:
    •  Monsieur ROULIN David;
    •  Monsieur CABALLÉ Bruno;
    •  Monsieur JADOT Christian; et,
    •  Monsieur WARE Stephen.
L’assemblée décide également de confirmer le mandat de Jean-Michel Haegeman, Réviseur d’
entreprise, en tant que commissaire de la société pour une durée de 3 ans.
…/…
SEPTIÈME RÉSOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au conseil d’
administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
-* CONSEIL D’ADMINISTRATION *-
Et à l'instant, les administrateurs nommés comme dit ci-dessus, tous présents ou représentés, ont
déclaré se réunir en conseil et ont décidé à l'unanimité d'appeler aux fonctions d’administrateur-
délégué :
    •  Monsieur ROULIN David, prénommé lequel exercera tous les pouvoirs de gestion journalière de
la société et de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec faculté de
subdéléguer.
La séance est levée à 11 heures 50 minutes.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.