Nº d'entreprise : 0864 248 620
Nom
(en entier) : NEW PICTO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5170 Profondeville, Rue du Pape 3
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET LIQUIDATION EN UN SEUL ACTE
" NEW PICTO "
Société à responsabilité limitée
5170 Profondeville, Rue du Pape 3
Banque carrefour des entreprises numéro 0864.248.620
Ressort du Tribunal de l'Entreprise de Liège division Namur
DISSOLUTION ET LIQUIDATION EN UN SEUL ACTE
L'AN DEUX MILLE VINGT QUATRE.
Le vingt-trois décembre.
A Namur, en l'étude, chaussée de Louvain, 383.
Devant Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée
NEW PICTO ", ayant son siège social à 5170 Profondeville, Rue du Pape 3, inscrite à la BCE sous le numéro
0864.248.620.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Dominic BEQUET, à Profondeville, le douze
mars deux mille quatre, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2004-04-01 / 0052312 et dont
les statuts n'ont jamais été modifiés depuis.
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Benjamin MARTIN, ci-après plus amplement
nommé.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont ici présents les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre de titres ci-après
renseigné représentant la totalité des titres émis soit cent quatre-vingt-six (186) actions :
Monsieur Benjamin MARTIN, né à Namur le douze juin mil neuf cent septante-huit.
Lequel déclare être propriétaire de cent quatre-vingt-six (186) actions.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
1/ Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
1.a. rapport justificatif de l'organe de gestion sur la proposition de dissolution de la société établi
conformément à l'article 2 :71 du Code des Sociétés et des associations ;
1.b. rapport de Monsieur Christophe REMON, reviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 2 :71
du Code des Sociétés et des associations, le dix-neuf décembre deux mille vingt-quatre ; à ce rapport est joint
un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au trente novembre deux mille vingt-
quatre, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
2. Dissolution de la société, décharge.
3. Clôture immédiate de liquidation, conformément à l'article 2 :80 du Code des Sociétés et des
associations, et transfert de plein droit aux actionnaires de l'actif subsistant.
2/ Information des actionnaires.
Monsieur le Président déclare que conformément aux dispositions légales en matière, une copie des
rapports et de l'état résumant de la situation active et passive dont question ci-dessus aux points 1a et b de
l'ordre du jour a été transmise aux actionnaires en annexe à la convocation. Tout actionnaire a pu obtenir
gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des rapports et de
l'état résumant la situation active et passive
3/ Il existe actuellement cent quatre-vingt-six (186) actions. Il résulte de la composition de l'assemblée que
toutes les actions sont représentées. L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du
jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
4/ Pour être admis à l'assemblée, les actionnaires présents se sont conformés aux prescriptions des
statuts relatives aux formalités d'admission à l'assemblée.
5/ Pour être admises, la proposition à l'ordre du jour reprise au point 2 doit réunir les trois quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, la troisième l'unanimité ; les autres propositions, la majorité simple des
voix.
6/ Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte
à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DÉCLARATION DU NOTAIRE INSTRUMENTANT.
Le Notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités
incombant à la société en vertu de l'article 2 :71 du Code des Sociétés et des associations.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes
PREMIERE RÉSOLUTION : RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport justificatif de
l'organe de gestion sur la proposition de dissolution de la société, établi conformément aux dispositions
légales en la matière, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au trente
novembre deux mille vingt-quatre.
A l'unanimité également, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de
Monsieur Christophe REMON, reviseur d'entreprises, sur l'état annexé au rapport de l'organe de gestion.
Ledit rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 2:71 et 2:80 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en
notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale de la société
NEW PICTO SRL sur l'état résumant la situation active et passive de la société. Ainsi, notre mission s'inscrit
dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés par lettre de mission du 27 novembre 2024 par l'organe d'administration de la
société afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société NEW PICTO SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 novembre 2024
avec un total de bilan de quarante-et-un mille cinq cent septante-deux euros nonante-trois cents (41.572,93€)
donne une image fidèle de la situation de la société NEW PICTO SRL conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en
vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « responsabilités du réviseur d'entreprises
».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission. Nous
estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire prévue le 23 décembre 2024.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou de tiers
mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit d'un des actionnaires sur
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, est estimé à un
montant de 3.888,09 €, qui sera dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été
consigné.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 30 novembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 06 décembre 2024 de dissoudre et de
liquider la société, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation
active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en
annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code
des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés
et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des
associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive. Et le cas échéant de confirmer l'existence d'un accord écrit acceptant
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins ».
Suivent la date, le dix-neuf décembre deux mille vingt-quatre, et la signature de Monsieur Christophe
REMON, reviseur d'entreprises.
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance des rapports précités pour en avoir reçu copie.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, division de Namur.
DEUXIEME RÉSOLUTION : DISSOLUTION - DECHARGE
L'assemblée décide la dissolution de la société. Elle donne décharge pleine et entière au gérant
(administrateur) pour sa gestion.
Vote : cette résolution est prise à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : CLÔTURE IMMÉDIATE DE LIQUIDATION
Les actionnaires constatent que les conditions visées par l'article 2 :80 du Code des sociétés et des
associations sont remplies, déclarant expressément que la société n'a plus de dettes, ainsi que cela résulte
de la situation active et passive de la société arrêtée à la date du trente novembre deux mille vingt-quatre, ou
que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées ou qu'il existe un accord écrit sur
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 alinéa ler,2" du Code des sociétés et des associations, signé
par le créancier. Dès lors, il est décidé de clôturer immédiatement la liquidation de la société. Les actionnaires
se verront attribuer les fonds propres de la société après apurement des éventuelles dettes à concurrence des
droits qu'ils détiennent dans le capital de la société.
L'assemblée prononce donc la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée "
NEW PICTO " a définitivement cessé d'exister. Elle décide que les livres et documents sociaux seront
déposés pendant cinq ans au moins à 5170 Profondeville, Rue du Pape 3.
Vote : cette résolution est prise à l'unanimité.
CLÔTURE
L'ordre du jour était épuisé, la séance est levée.
Déposés en même temps:
Expédition de l'acte
Rapports révisoral et de l'organe d'administration
Signature : notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE à Namur