N° d'entreprise : 0552628004
Nom
(en entier) : JUYO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Lazare 4
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Op heden, negen januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "JUYO", waarvan de zetel
gevestigd is te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Sint-Lazaruslaan 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening in een
beschikbare eigenvermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigenvermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening en de eventuele
rekening “uitgiftepremies” om te vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening. Bij volstorting
worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "JUYO".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brusselse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle mogelijke
handelingen en activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
1/           het opzetten en/of uitbaten van een of meer revenue/yield management-centra;
2/           de selectie, rekrutering en plaatsing van personeel, zowel voor de eigen activiteiten als in
opdracht van derden, en in het algemeen alle mogelijke handelingen die verband houden met human
resources;
3/           de ontwikkeling en productie van software en licensing voor het bedrijfsleven in het
algemeen en de hotelleriesector in het bijzonder;
4/           consultancy, voor zowel particulieren als voor de privésector en publieke sector, en met
name het verlenen van diensten van administratieve, technische en bedrijfseconomische aard in de
uitgebreidste betekenis, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, zowel aan het
bedrijfsleven als aan openbare overheden en instanties. Daaronder wordt met name begrepen: het
verlenen van advies en bijstand en het voeren van het beleid en het beheer op technisch,
commercieel, administratief en bedrijfseconomisch vlak; het organiseren van administratieve
diensten, evenals consultancy inzake deze organisatie; het organiseren van het beleid;
5/           het fungeren als managementvennootschap en met name het besturen van
vennootschappen en andere rechtspersonen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van ondernemingen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via
uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal,
manager, zaakvoerder, vereffenaar en van alle andere functies en mandaten die door
vennootschappen en andere rechtspersonen op grond van een overeenkomst aan een
vennootschap opgedragen kunnen worden;
6/           het beheren, in stand houden, valoriseren en verhandelen van onroerende goederen, het
beleggen in roerende en onroerende goederen en waarden en het beheer van die beleggingen, en in
het algemeen fungeren als patrimoniumvennootschap en/of holdingvennootschap;
7/           het uitbaten van publiciteitsagentschappen en public relations bureaus, consulting en
adviesverlening inzake marketing en aanverwante gebieden, het verlenen van advies en hulp in
verband met public relations en communicatie;
8/           het concipiëren van advertentie- en reclametechnieken die ernaar streven de individuele
consument te benaderen door middel van geadresseerde reclametechnische voorstellen;
9/           alle mogelijke vormen van lobbywerk;
10/         het huren, verhuren en ter beschikking stellen, onder eender welke vorm, aan
ondernemingen en andere organisaties of rechtspersonen van materialen, materieel en installaties;
11/         het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding van alle mogelijke ondernemingen, het
berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enzovoort;
12/         de ontwikkeling, productie, handel en distributie van software, hardware en websites;
13/         adviesverlening en consultancy inzake marketing, beheer van lonen, vergoedingen,
inkomsten en uitgaven, handel en operationele activiteiten van hotels, restaurants,
luchtvaartmaatschappijen, reisagentschappen en alle mogelijke andere organisaties uit de
toeristische sector, alsook het uitbaten van hotels;
14/         alle mogelijke vormen van groot- en kleinhandel, import en export van verbruiks- en andere
roerende goederen.
De vennootschap kan deze activiteiten ontplooien voor eigen rekening, voor rekening van derden en
in samenwerking met derden.
Zij kan aangaande alle voormelde handelingen en activiteiten optreden als consultant, aan
prospectie doen en opleidingen en evenementen organiseren.
Zij kan zich borg stellen voor haar bestuurder(s).
Zij kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij kan met name bij wijze van inbreng, fusie, aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op
eender welke andere wijze participeren in alle bestaande of op te richten vennootschappen en
bedrijven, zowel in België als in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij kan het bestuur en de vereffening waarnemen van alle vennootschappen waarmee enige band
van deelneming bestaat en mag hen alle mogelijke leningen, borgstellingen en persoonlijke en
zakelijke zekerheden verstrekken.
De buitengewone algemene vergadering (beraadslagend zoals inzake de wijziging van de statuten)
mag het voorwerp uitbreiden of uitleggen.
Gereglementeerde activiteiten zijn afhankelijk gesteld van de voorlegging van machtigingen of
vestigingsattesten voorgeschreven door de Vestigingswetten.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van haar bestuurders zelfs indien deze
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Een buitengewone algemene vergadering (beraadslagend zoals voor statutenwijziging) kan het
voorwerp uitbreiden of uitleggen, rekening houdende met de aard van de vennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1.         Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2.         Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedele-geerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge-vend.
§3.         Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand
mei om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
DERDE BESLISSING: Uitgifte van inschrijvingsrechten.
(…)
Beslissing tot uitgifte van inschrijvingsrechten
De vergadering beslist zesentachtig (86) inschrijvingsrechten die elk recht geven op de inschrijving
op één nieuw aandeel per inschrijvingsrecht, en dit onder de opschortende voorwaarde en in de
mate van hun effectieve toekenning door het bestuursorgaan aan werknemers, consultants en
bestuurders van de Vennootschap.
De vergadering beslist de voorwaarden en modaliteiten van de zesentachtig (86)
inschrijvingsrechten, zoals vermeld in het Plan, dat aan het voormelde verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en dat één geheel zal vormen met dit verslag dat samen met een uitgifte van deze
notulen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan alle machten te verlenen om met name (i) alle
maatregelen te nemen die nodig of nuttig zijn voor het beheer van het Plan, (ii) de heden uitgegeven
inschrijvingsrechten toe te kennen aan de voormelde begunstigden, overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten en (iii) op het moment van het aanbod van de
inschrijvingsrechten, de uitgifteprijs te bepalen, overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
Bijkomende inbreng onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van alle of een deel
van de inschrijvingsrechten, de beschikbare eigenvermogensrekening te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld, in één of meerdere keren, ten belope van de uitoefeningsprijs van de
inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten, middels
uitgifte van één nieuw aandeel per uitgeoefend inschrijvingsrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Charles Groffils, meester Emma De
Brabandere, meester Elske De Bleeker en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor «
Cresco », die allen te dien einde woonplaats kiezen te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118,
evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris