Ondernemingsnr : 0460165129
Naam
(voluit) : HUISARTSENPRAKTIJK DR. NOE - DR. FORIER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wagenstraat 6
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS met standplaats te Bilzen op
acht april tweeduizend twintig dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
(enige aandeelhouder) van "HUISARTSENPRAKTIJK DR NOé – DR. FORIER" besloten
vennootschap, met zetel te 3740 Bilzen, Wagenstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Antwerpen, afdeling Limburg-Tongeren onder het nummer 0460.165.129, onder meer de volgende
beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Besluit
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in ‘Huisartsenpraktijk Dr. Forier’.
Besluit
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig het bepaalde
in het verslag van de bestuurder.
Besluit
De vergadering beslist om voor zoveel als nodig het kapitaal van de vennootschap dat is uitgedrukt
in Belgische frank om te zetten in euro met toepassing van een conversiekoers waarbij 1 euro gelijk
is aan 40,3399 Belgische frank.
Ingevolge de omzetting bedraagt het gestort kapitaal achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig
euro één cent (18.592,01 €).
Besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en de beslissingen hiervoor.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(uittreksel)
Naam
De vennootschap heeft als rechtsvorm de besloten vennootschap.
Zij draagt de naam ‘HUISARTSENPRAKTIJK DR. FORIER’.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. Het adres van de zetel kan zonder statutenwijziging, binnen
het Vlaamse Gewest verplaatst worden bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of opheffing in België of in het
buitenland.
Iedere verandering van de zetel zal voorafgaandelijk worden meegedeeld aan de Provinciale Raad
van de Orde der Geneesheren waartoe de aandeelhouder behoort.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.De uitoefening van zijn volledige medische activiteit als huisarts door haar organen-
aandeelhouders (geneesheren) in naam en voor rekening van de vennootschap en, rekening
houdend met de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunde. De activiteit omvat
impliciet de inning van erelonen en de uitkering van een vergoeding a rato van de geleverde
prestaties voor rekening van de vennootschap.
2.Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de geneesheren die tot de vennootschap
toegetreden zijn.
3.Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4.De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
5.Het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen te gebruiken en/of aan
te schaffen.
6.De mogelijkheden te scheppen om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen ten einde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap heeft daarnaast tot voorwerp, de uitbating van een multi-disciplinair
gezondheidscentrum, dat benevens de geneeskunde in de strikte betekenis van het woord,
verschillende zorg- en andere patiëntgerichte beroepen combineert om door de samenwerking van
de verschillende disciplines de patiënt een goede en gestructureerde opvolging te bieden in de
eerstelijnszorg en dit op het vlak van:
- het verstrekken van psychologische en sociale adviezen, begeleiding en therapieën aan kinderen,
adolescenten en volwassenen;
- de toepassing en de uitoefening van kinesitherapie, manuale therapie, hydrotherapie,
warmtetherapie, medische trainingstherapie, sportkinesitherapie en taping, pelvische re-educatie,
(electro)acupunctuur, lymfedrainage, postoperatieve kinesitherapie, relaxatietherapie, prenatale
therapie, respiratoire kinesitherapie, cardiovasculaire kinesitherapie, osteopathie, personal coaching
en medische sportbegeleiding, myofasciale therapie;
- diëtetiek en voedingsadvies.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven en dit in de breedste
betekenis van het woord.
De arts-aandeelhouder oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam van en voor rekening van
de vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is onbeperkt. De
arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten bij een erkende
verzekeringsmaatschappij. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te
zijn.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt hij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot direct of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hem beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in het kader alle
mogelijke middelen ter beschikking.
Luik B
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
maar overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in
kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van
een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles rekening houdend met de Medische
Plichtenleer ter zake en na voorafgaande goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
De vennootschap kan als bijkomstig voorwerp alle roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover het burgerlijk
karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig
en commercieel karakter mag krijgen. De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen
te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp. De vennoten zullen
steeds de bepalingen van Geneeskundige Plichtenleer van de Orde der artsen naleven.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbreng - Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen bij oprichting werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel heeft gelijk stemrecht en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
De inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Aard van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar en steeds op naam van artsen-aandeelhouders, die in het kader van de
vennootschap hun beroep uitoefenen, en die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der
Geneeshe-ren en die bevoegd zijn om in België de geneeskunde uit te oefenen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, artsen-aandeelhouders.
Enkel de beoefenaars van de geneeskunde-, zoals bepaald in artikel twee, paragraaf één van het
Koninklijk Besluit van tien november negentienhonderd zevenentachtig, kunnen bestuurders van de
vennootschap worden, behoudens andersluidende bepaling in de wet of deontologische regelgeving.
Indien een niet-aandeelhouder tevens als bestuurder benoemd wordt, treedt deze op als mede-
bestuurder en dient minstens één bestuurder arts-aandeellehouder te zijn. De beslissingen van de
niet -aandeelhouder bestuurder dienen steeds bekrachtigd te worden door de aandeelhouder-
bestuurder(s). Medische handelingen, handelingen die betrekking hebben op de medische
praktijkvoering, op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de
aandeelhouders, vallen expliciet buiten de bevoegdheid van de niet-aandeelhouder bestuurder. De
niet-aandeelhouder bestuurder kan een natuurlijk persoon zijn in welk geval de identiteit ervan bij de
Orde bekend dient te zijn. De niet-aandeelhouder bestuurder kan ook een rechtspersoon zijn in welk
geval uit de statuten van deze rechtspersoon moet blijken dat het om een managementvennootschap
gaat en waarvan het doel niet strijdig is met de Code van Geneeskundige Plichtenleer. Bovendien
dient de naam van de natuurlijk persoon die de rechtspersoon binnen de professionele vennootschap
vertegenwoordigt, bij de Orde bekend te zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun
mandaat bepaalt.
De benoeming van een bestuurder treedt eerst in werking nadat hij uitdrukkelijk verklaard heeft dat
hij zijn functie aanvaardt en dat die aanvaarding niet door of krachtens de wet is verboden. Deze
verklaringen worden aangetekend in de notulen van de algemene vergadering.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Het ongevraagd ontslag van de statutair
Luik B
bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene vergadering.
Een niet statutaire bestuurder kan ten allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. Het
ongevraagd ontslag van een niet statutaire bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergadering.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en de tijd en gelegenheid heeft gehad een
nieuwe zaakvoerder bestuurder te benoemen. De algemene vergadering dient daartoe binnen een
redelijke termijn het nodige te doen.
Een uittredende bestuurder is herbenoembaar.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder bestuurd wordt,
vormen deze bestuurders aldus geen college.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen en voorgezeten door de voorzitter.
Vergaderingen worden schriftelijk bijeengeroepen met termijn van vijftien (15) werkdagen en gaan
vergezeld met de agenda van de vergadering.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde zaterdag van de maand mei om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- mevrouw FORIER Els, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3740 Bilzen,
Wagenstraat 6.
Luik B
Besluit
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “Van Havermaet”,
met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door Mevrouw VRIJSEN Marie-
Jeanne, wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 of Mevrouw CASADO Stephanie,
wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48, of elke andere door hen aangewezen persoon, met de
macht tot indeplaatsstelling, aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, om alle formaliteiten die uit de oprichting van onderhavige vennootschap
zullen volgen, te vervullen en uit te voeren, alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij onder meer de administratie van de B.T.W. en met het oog op de
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen, alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde, en
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en tevens alle
formaliteiten te vervullen, met name ondertekening van formulieren, met betrekking tot de aansluiting
bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling, en in het algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten te
vervullen die de vennootschap toelaten haar activiteiten aan te vangen.
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- verslag bestuurder
- gecoördineerde statuten
(get. notaris Xavier VOETS)