Ondernemingsnr : 0668 407 105
Naam
(voluit) : S-Biomedic
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse
Onderwerp akte : Goedkeuring van het ontslag en benoeming van bestuurders, goedkeuring
van het ontslag en benoeming van een gedelegeerd bestuurder
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders d.d. 15 december 2022
"2.1 Goedkeuring van het ontslag van bestuurders
De aandeelhouders nemen kennis van het ontslag van:
(i) Cascara Ventures, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Bekestraat 22, 3090
Overijse (België), ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0652.631.836,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Adriaan Hart de Ruijter, [ ... ];
(ii) Veronika Oudova, [ ... ];
(iii) Bernhard Pätzold, [ ... ];
(iv) Jeanne Bolger, [ ... ];
(v) Philip Mertens, [ ... ];
(vi) Kunal Paymaster, [ ... ]; en
(vii) Christopher Sheldon, [ ... ]
als bestuurders van de vennootschap, met ingang vanaf de datum van deze besluiten, en keuren dit voor
zover als nodig unaniem en schriftelijk goed.
De aandeelhouders danken bovenstaande bestuurders voor de uitoefening van hun taken als bestuurder
van de vennootschap en verlenen hen, alsook desgevallend enige andere bestuurder (en diens vaste
vertegenwoordiger) van de vennootschap wiens mandaat in het boekjaar 2022 is beëindigd, voorlopige kwijting
voor de uitoefening van het mandaat als bestuurder. De aandeelhouders bevestigen, unaniem en schriftelijk,
tevens kwijting te zullen verlenen aan de bestuurders (en hun vaste vertegenwoordigers) na het goedkeuren
van de jaarrekening die betrekking heeft op het lopende boekjaar.
2.2 Benoeming van bestuurders
De aandeelhouders beslissen unaniem en schriftelijk:
(i) om Oudova, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Grotesteenweg 101/502, 2600
Berchem (België), ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het
nummer 0786.916.953, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Veronika Oudova, [ ... ], als
Medeoprichters' Bestuurder (zoals gedefinieerd in de statuten van de vennootschap) van de vennootschap te
benoemen, met ingang vanaf de dag volgend op de datum van deze besluiten.
(ii) om Dr. Gitta Neufang, Dr. Stefan Gallinat en Christopher Sheldon, die woonplaats kiezen op de zetel van
de vennootschap, als Investeerder Bestuurders (zoals gedefinieerd in de statuten van de vennootschap) van
de vennootschap te benoemen, met ingang vanaf de datum van deze besluiten;
(iii) dat het mandaat van de bestuurders niet bezoldigd is; en
(iv) dat de bestuurders over de bevoegdheden beschikken zoals vermeld in de statuten van de
vennootschap en in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tenzij toekomstige beslissing anderszins, zal het mandaat van de bestuurders automatisch eindigen op het
einde van de gewone algemene vergadering van 2028 (of naar aanleiding van de vervangende schriftelijke
besluiten die zullen genomen worden), zonder dat dit nog verder bevestigd moet worden.
Bijgevolg is de raad van bestuur op de datum van deze besluiten als volgt samengesteld:
(i) Dr. Gitta Neufang (Investeerder Bestuurder), tot en met het einde van de jaarvergadering van 2028;
(ii) Dr. Stefan Gallinat (Investeerder Bestuurder), tot en met het einde van de jaarvergadering van 2028; en
(iii) Christopher Sheldon (Investeerder Bestuurder), tot en met het einde van de jaarvergadering van 2028.
Aangezien het mandaat van Oudova BV, vertegenwoordigd door Veronika Oudova, ingaat op de dag
volgend op de datum van deze besluiten, zal de raad van bestuur vanaf de dag volgend op de datum van deze
besluiten als volgt zijn samengesteld:
(i) Dr. Gitta Neufang (Investeerder Bestuurder), tot en met het einde van de jaarvergadering van 2028;
(ii) Dr. Stefan Gallinat (Investeerder Bestuurder), tot en met het einde van de jaarvergadering van 2028;
(iii) Christopher Sheldon (Investeerder Bestuurder), tot en met het einde van de jaarvergadering van 2028;
en
(iv) Oudova BV, vertegenwoordigd door Veronika Oudova (Medeoprichters' Bestuurder), tot en met het
einde van de jaarvergadering van 2028.
2.3 Volmacht
De aandeelhouders beslissen, unaniem en schriftelijk, om een onherroepelijke bijzondere volmacht toe te
kennen aan Michel Bonne, Hannelore Matthys, Marija Dutcik en Shaziea Habibi, met professioneel adres ten
kantore van Van Bael & Bellis, Terhulpsesteenweg 166, 1170 Brussel (België), elk met de bevoegdheid om
alleen te handelen en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen
uit te voeren met het oog op het uitvoeren van de hierboven vermelde beslissing(en), met inbegrip van het
ondernemingsloket, de griffie van de Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank der Ondernemingen, de
Nationale Bank van België, enig sociaal secretariaat, de sociale zekerheidsadministratie (RSZ), de BTW-
administratie, de administratie van de inkomensbelastingen en elke andere publieke of private administratie of
overheid of elke andere entiteit of natuurlijke persoon (met inbegrip van werknemers, cliënten, leveranciers,
schuldenaars en schuldeisers), met de belofte van ratificatie door de vennootschap indien nodig."
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de bestuurders d.d. 15 december 2022
"[ ... ]
2.6 Goedkeuring van het ontslag van een gedelegeerd bestuurder
De bestuurders keuren, unaniem en schriftelijk, het ontslag goed van Veronika Oudova, [ ... ] ais gedelegeerd
bestuurder van de vennootschap, en dit met ingang vanaf de datum van deze besluiten.
[ ... ]
2.7 Benoeming van een gedelegeerd bestuurder
De bestuurders beslissen, eenparig en schriftelijk:
(i) om Oudova, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Grotesteenweg 101/502, 2600
Berchem (België), ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het
nummer 0786.916.953, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Veronika Oudova, [ ... ], als
gedelegeerd bestuurder van de vennootschap te benoemen, in overeenstemming met artikel 7:121 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang vanaf de dag volgend op de datum van deze
besluiten. Behoudens toekomstige beslissing anderszins, zal het mandaat automatisch eindigen samen met
de beëindiging van het mandaat van de gedelegeerd bestuurder als bestuurder, zonder dat dit nog verder
bevestigd moet worden;
(ii) dat het mandaat niet bezoldigd is;
(iii) dat de gedelegeerd bestuurder over de beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden beschikt
binnen het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap en de bijzondere volmachten die door de
bestuurders aan haar worden toegekend onder punt 2.8 van deze besluiten hieronder; en
(iv) dat, bij toepassing van artikel 10 van de statuten van de vennootschap, de gedelegeerd bestuurder de
bevoegdheid heeft om alleen te tekenen en om alleen de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover derden
binnen het kader van het dagelijks bestuur en de bijzondere volmachten die door de bestuurders aan haar
worden toegekend onder punt 2.8 van deze besluiten hieronder.
Volgend op deze benoeming, aanvaardt Oudova BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Veronika Oudova, de benoeming als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap zoals hierboven beschreven
door de ondertekening van deze besluiten.
[ ... ]
2.11 Volmacht
De bestuurders beslissen, unaniem en schriftelijk, om een onherroepelijke bijzondere volmacht toe te
kennen aan Michel Bonne, Hannelore Matthys, Marija Dutcik en Shaziea Habibi, met professioneel adres ten
kantore van Van Bael & Bellis, Terhulpsesteenweg 166, 1170 Brussel (België), elk met de bevoegdheid om
alleen te handelen en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen
uit te voeren met het oog op het uitvoeren van de hierboven vermelde beslissingen, met inbegrip van het
opnemen van de nodige registraties in, en het ondertekenen van, het aandelenregister van de vennootschap in
het kader van de uitgifte van nieuwe aandelen ten gevolge van de kapitaalverhoging in geld die eerder op de
datum van deze besluiten plaatsgevonden heeft, alsook alle andere formaliteiten ten opzichte van het
ondernemingsloket, de griffie van de Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank der Ondernemingen, de
Nationale Bank van België, enig sociaal secretariaat, de sociale zekerheidsadministratie (RSZ), de BTW-
administratie, de administratie van de inkomensbelastingen en elke andere publieke of private administratie of
overheid of elke andere entiteit of natuurlijke persoon (met inbegrip van werknemers, cliënten, leveranciers,
schuldenaars en schuldeisers), met de belofte van ratificatie door de vennootschap indien nodig."
Marija Dutcik
Lasthebber