Ondernemingsnr : 0729996165
Naam
(voluit) : Antelope Dx
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Zwijnaarde 7C
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"Antelope Dx” met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Industriepark Zwijnaarde 7C, welke akte werd
opgemaakt door meester Ann De Paepe, geassocieerd notaris met standplaats te Gent (eerste
kanton), met zetel van de besloten vennootschap “DE PAEPE & VERHOEVE, geassocieerde
notarissen” te Gent, Charles de Kerchovelaan 14, op 10 augustus 2021, hetgeen volgt:
 
Wijziging van artikel 12 van de statuten over het bestuursorgaan van de vennootschap
De algemene vergadering heeft beslist de huidige tekst van artikel 12 van de statuten over het
bestuursorgaan van de vennootschap te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Op voorwaarde dat voldoende kandidaten worden voorgedragen in overeenstemming met dit artikel,
zal de vennootschap worden bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur,
samen-ge-steld uit maximaal acht leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders,
en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroe-pen, hetzij:
(a) maximaal één (1) bestuurder, die zal worden benoemd uit de kandidaten die worden
voorgedragen door MyCartis, naamloze vennootschap, met zetel te 9052 Gent, Industriepark-
Zwijnaarde 7C, met ondernemingsnummer 0866.952.940, die echter geen lid van het
bestuursorgaan van MyCartis kan zijn, noch aandeelhouder, werknemer of dienstverlener van
MyCartis, noch een met haar verbonden persoon van een of meer van deze voormelde personen (de
"MyCartis-Bestuurder");
(b) maximaal vijf (5) bestuurders, die zullen worden benoemd uit de kandidaten die worden
voorgedragen door de Investeerders (de "Investeerder-Bestuurders"), waarvan één (1) bestuurder
die zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de naamloze
vennootschap SAFFELBERG INVESTMENTS, met zetel te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6, met
ondernemingsnummer 0892.301.812, één (1) bestuurder die zal worden benoemd uit de kandidaten
die worden voorgedragen door de naamloze vennootschap RMM, met zetel te 8009 Strassen
(Luxemburg), Route d’Arlon 19-21, Building Serenity-Block A, 2de verdieping, geregistreerd in het
“Registre de Commerce et des Sociétés” van Luxemburg onder nummer B170652, één (1)
bestuurder die zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de besloten
vennootschap SENSINNOVAT, met zetel te 3980 Tessenderlo, Transportstraat 1, met
ondernemingsnummer 0884.338.607, en twee (2) bestuurders op gezamenlijk voorstel van a)
"WHITE FUND" naamloze vennootschap, met zetel te 4000 Liège, Rue Lambert-Lombard 3,
rechtspersonenregister Liège division Liège, ondernemingsnummer 0736.705.496, b) "NOSHAQ",
naamloze vennootschap, met zetel te 4000 Liège, Rue Lambert-Lombard 3, BTW BE0426.624.509,
rechtspersonenregister Liège division Liège, ondernemingsnummer 0426.624.509, c)
"NOMAINVEST", naamloze vennootschap, met zetel te 4700 Eupen, Eichenberg 41, BTW BE0460.
996.458, rechtspersonenregister Handelsgericht EUPEN, ondernemingsnummer 0460.996.458, en
d) de heer JOLLY Baudouin Frédéric, geboren te Ukkel op 28 december 1969 (rijksregister
Luik B
nummer 69.12.28-191.17) wonende te 5523 Onhaye (Sommière), Frémiveaux, Weil. 1.
(c) maximaal twee (2) bestuurders, goedgekeurd door ten minste 70% van de B en 70% van de C
Aandelen; welke goedkeuring niet op onredelijke wijze mag worden onthouden (de “Gewone
Bestuurders”).
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Als een bestuurder ontslag neemt of wordt ontslagen, zal een algemene vergadering worden
bijeengeroepen om een nieuwe bestuurder te benoemen afkomstig van een nieuwe lijst van
kandidaten die zullen worden voorgedragen door de (groep van) aandeelhouder(s) die de ontslagen
bestuurder destijds hadden voorgedragen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen zoals vastgelegd door de raad van bestuur of wanneer
het belang van de Vennootschap dit vereist, en minstens elke drie maanden.
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter of door elke bestuurder, tenminste vijf
werkdagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's
verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmach-ten heeft ontvangen.
Voor zover de Gecoördineerde Aandeelhoudersovereenkomst de dato 18 augustus 2020 niet
voorziet in strengere bepalingen en behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur,
slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden, waaronder ten
minste drie (3) Investeerder-Bestuurders, aanwezig of vertegenwoor-digd is.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Voor zover de Gecoördineerde Aandeelhoudersovereenkomst de dato 18 augustus 2020 niet
voorziet in strengere bepalingen, wordt elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders, waaronder ten minste
drie (3) Investeerder-Bestuurders.”
 
Benoeming en ontslag bestuurders
* De vergadering heeft vastgesteld dat de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders op 1
juni 2021, de besloten vennootschap “Partners For Life” met zetel te 1180 Ukkel, Gendarmendreef
51a, met ondernemingsnummer 0890.379.430, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ana Maricevic,
heeft benoemd als "MyCartis-Bestuurder" voor een periode van 1 jaar tot de algemene vergadering
die beslist over het resultaat van 2021 op voordracht van de vennootschap MyCartis.
 
* De algemene vergadering heeft beslist de volgende bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven:
- de besloten vennootschap “Hilde Windels”, met zetel te 9000 Gent, Kasteellaan 89, met
ondernemingsnummer 0474.746.110, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw WINDELS Hilde, uit
haar functie als “CEO-Bestuurder”.
- de besloten vennootschap “Van Kasteel Business Accelerator”, met zetel te 3891 EJ Zeewolde
(Nederland), Takeling 70, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel van Nederland onder nummer
73085189, bisnummer 0730.911.727, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marcel Van Kasteel,
uit haar functie als “Onafhankelijk Bestuurder”,
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
* Werden benoemd voor een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “Hilde Windels”, met zetel te 9000 Gent, Kasteellaan 89, met
ondernemingsnummer 0474.746.110, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw WINDELS Hilde,
als “Gewone Bestuurder”,
Luik B
- de besloten vennootschap “Van Kasteel Business Accelerator”, met zetel te 3891 EJ Zeewolde
(Nederland), Takeling 70, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel van Nederland onder nummer
73085189, bisnummer 0730.911.727, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marcel Van Kasteel,
als “Gewone Bestuurder”.
 
Machtiging
Er werd beslist om aan iedere bestuurder, individueel handelend, de nodige machten te verlenen,
met recht van indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen en om de
formaliteiten van de openbaarmaking van deze benoeming te verrichten.
De algemene vergadering heeft beslist de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft beslist om:
- de besloten vennootschap “Hilde Windels”, met zetel te 9000 Gent, Kasteellaan 89, met
ondernemingsnummer 0474.746.110, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw WINDELS Hilde,
en
- de besloten vennootschap “Van Kasteel Business Accelerator”, met zetel te 3891 EJ Zeewolde
(Nederland), Takeling 70, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel van Nederland onder nummer
73085189, bisnummer 0730.911.727, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marcel Van Kasteel,
te benoemen als gedelegeerd bestuurder.
 
Het bestuursorgaan heeft beslist om, “Van Kasteel Business Accelerator”, met zetel te 3891 EJ
Zeewolde (Nederland), Takeling 70, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel van Nederland
onder nummer 73085189, bisnummer 0730.911.727, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Marcel Van Kasteel, te benoemen als CEO.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 10/08/2021
- bijlagen gehecht aan de akte: volmachten
- coördinatie der statuten dd. 17/08/2021