N° d'entreprise : 0634676740
Nom
(en entier) : Happy Pâtisserie
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 767
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L'an deux mil vingt-et-un.
Le vingt-neuf septembre.
A Ixelles, en l'étude, rue Capitaine Crespel 16.
Devant Nous, Maître Valérie WEYTS, notaire à Ixelles, exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée "VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRE - notaires associés", ayant son siège
à Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue Capitaine Crespel, 16, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA
BE 0764.526.977 RPM Bruxelles, détenteur de la minute et qui l'inscrit dans son répertoire.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite "Happy
Pâtisserie"", ayant son siège à Etterbeek (1040 Bruxelles), Chaussée de Wavre 767, identifiée sous
le numéro d'entreprise TVA BE 0634.676.740 RPM Bruxelles (division francophone).
Société constituée sous forme d’une société en commandite simple, aux termes d'un acte sous seing
privé en date du 22 juillet 2015, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 30
juillet suivant, sous le numéro 15312781.
BUREAU
La séance est ouverte à dix heures douze minutes.
Sous la présidence de Madame Catherine BUREAU, ci-après nommée, qui remplit également la
fonction de secrétaire.
Aucun scrutateur n'est désigné.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont présents ou représentés à l'assemblée, les associés suivants, qui déclarent être propriétaires
du nombre de parts mentionné ci-après:
Madame Catherine Danielle BUREAU, née à Angers (France), le 6 octobre 1973, domiciliée à
Etterbeek (1040 Bruxelles), Avenue de la Chasse 149, propriétaire de nonante-neuf (99) parts et
associé commandité de la société
Madame Monique Germaine BATARD, épouse BUREAU, née à Ingrandes-sur-Loire (France), le 27
juin 1947, domiciliée à 2 l'Orthionnerie, 49570 Mauges sur Loire (France), propriétaire d’une (1) part
et associé commanditaire de la société 1
Ensemble : cent (100) parts
Madame Catherine BUREAU, prénommée, est également présent dans sa capacité de gérant
unique de la société.
REPRÉSENTATION - PROCURATION
L’associé sub 2. est ici représentée par Madame Catherine BUREAU, prénommée, en vertu d’une
(1) procuration sous seing privé, qui restera ci-annexée pour être enregistrée en même temps que le
présent procès-verbal.
Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non
valable.
EXPOSE DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
Volet B
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
    1.  a) Rapport spécial de l’expert-comptable certifié sur l'état résumant la situation active et
passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle
se tiendra l'assemblée.
b) Rapport du gérant unique justifiant la proposition de transformer la société en une société à
responsabilité limitée, objet des points 3. et 4. ci-après, auquel rapport est joint l'état précité.
    2.  Modification de l’objet de la société.
    3.  Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
    4.  Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle.
    5.  Démission du gérant unique de la société en commandite.
    6.  Nomination de l’administrateur unique de la société à responsabilité limitée.
    7.  Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.
II. Il existe actuellement cent (100) parts, toutes nominatives, et la société n’a pas émis d’obligations,
ni créé d’autres titres.
A l'appui de cette déclaration, le président produit au notaire le registre des parts de la société, d’où il
résulte que toutes les actions sont effectivement inscrites au nom des associés prénommés, comme
indiqué à la liste de présence qui précède.
III. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d’une convocation à l'égard des
associés.
IV. La société n'a pas de commissaire.
V. Pour être admises, les résolutions concernant la modification de l’objet de la société, la
transformation de la société et l'adoption de ses nouveaux statuts doivent réunir l’unanimité des voix
prenant part au vote, les autres résolutions la majorité simple des voix.
VI. Chaque part donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
EMPLOI DES LANGUES
Les associés, présents et représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention
sur les dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour.
RAPPORTS
a) Conformément à l’article 14:3 du Code des sociétés et des associations, le gérant unique a établi
un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 juin 2021.
b) L’expert-comptable certifié désigné conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations, étant la société à responsabilité limitée "A.D.V. GESTION", établie à 1470 Baisy-Thy
(Genappe), La Houlette 75, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0472.662.489 RPM
Brabant Wallon, représentée par Madame Valérie Demeuse, expert-comptable certifié, a établi le 20
septembre 2021, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par l'article 14:4 du
Code des sociétés et des associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« Dans le cadre des procédures de transformation prévues aux articles 14:3 à 14:6 du Code des
Sociétés et des Associations, l’administratrice de la S.Comm HAPPY PATISSERIE dont le siège
social est établi à Etterbeek, Chaussée de Wavre 767, a établi un état comptable arrêté au 30 juin
2021.
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier une surévaluation de l'actif net mentionnée dans
cette situation active et passive.
L’actif net s’élève à 48.250,74 €.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger en cas de
transformation de forme juridique de la société, n'ont pas fait apparaître une surévaluation de l'actif
net.
Le contrôle a été effectué sous la forme d'un examen limité.
Il n'y a pas d'autres informations que nous jugeons indispensables en vue d'éclairer les associés ou
les tiers. »
c) Conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations, le gérant unique a établi,
le 26 juillet 2021, un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de transformation de
la société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation active et passive de la société.
d) L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont les
associés, présents et représentés, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
L'assemblée constate que ces rapports et la situation active et passive ne donnent lieu à aucune
Volet B
observation de la part des associés et se rallie à leur contenu.
Un exemplaire de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-
annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.
DÉLIBÉRATION
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:
première RÉSOLUTION : modification de l’objet
L'assemblée décide de modifier l’objet de la société, comme repris dans le nouveau texte ci-après
adopté.
deuxième RÉSOLUTION : transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société en commandite.
troisième RÉSOLUTION : adoption des nouveaux statuts
Ensuite l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société sous sa forme nouvelle, en
concordance avec la première résolution :
« STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE - DÉNOMINATION -_SIÈGE -_OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HAPPY PÂTISSERIE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, le commerce tant aux particuliers qu’aux professionnels (en point de
vente physique ou en ligne) :
- d'articles et d'accessoires ainsi que d'ingrédients, de condiments et d'épices de pâtisserie,
boulangerie, cuisine et d'art de la table en général ;
- de matériel et accessoires des métiers de bouche ;
- d’articles de fêtes, par exemple des ballons et tout autres accessoires d’événements.
Le commerce et la distribution d’articles de cuisine, de vaisselle, de produits alimentaires, de
meubles de cuisine, de produits textiles destinés à la cuisine ou à la table, d’appareils de cuisine et
plus généralement tout produits d’alimentation, d’ameublement ou d’aménagement et tout article de
quelque nature qui se rapporte directement ou indirectement à la cuisine, la boulangerie, la pâtisserie
ou les arts de la table.
L’import et l’export, ainsi que la vente par internet (webshop) des produits et/ou matériels repris ci-
dessus.
L’organisation d'ateliers, de séminaires, ainsi que tout évènement de nature similaire, relatifs à la
cuisine, pâtisserie, boulangerie ou l’oenologie, ainsi que tout autre évènement ayant un objet qui se
rapporte directement ou indirectement à la cuisine, la pâtisserie, la boulangerie ou l’art de la table.
La création, la promotion, la gestion et l’organisation de tous types d’évènements de n’importe quelle
nature, fêtes, réceptions, réunions, séminaires, expositions, spectacles, loisirs, festivals,
manifestations, salons, foires, assemblées, meetings.
Prendre, acheter ou vendre des brevets, marques de fabrique ou licences dans tout secteur ayant
rapport avec la boulangerie pâtisserie, la cuisine ou l'horéca.
L'exercice de toutes activités en rapport direct ou indirect avec la boulangerie-pâtisserie, la
restauration en général et le secteur Horeca.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
Volet B
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de préférence appartient au nu-propriétaire, sauf
convention contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les actions nouvelles acquises par ce
dernier avec ses propres moyens, lui appartiennent en pleine propriété.
Il est tenu d'indemniser l'usufruitier de la valeur de l'usufruit sur le droit de préférence.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
Volet B
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatives, avec indication de
leurs droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, à une société liée à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet (i) la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et (ii) en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l'adresse électronique de la société.
Dans les huit (8) jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
la réponse à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. Tous les frais de
procédure et d’expertise seront pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’assemblée
générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, deux (2) administrateurs agissant
conjointement peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 14. Représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
Volet B
demandant, soit en défendant. Le seul administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est valablement
représentée en justice et à l'égard des tiers par un administrateur agissant seul.
La société est en même temps engagée valablement par (i) tout représentant désigné par
procuration spéciale agissant dans les limites de leur mandat ou (ii), dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf s'il est décidé autrement par
l'assemblée générale.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à 14.00 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour précédent au même
heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10) du nombre d’actions émis. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois (3) semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 20. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
Volet B
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux (en années de
vie). Le président désignera, le cas échéant, le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de division de la propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits de vote y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 24. Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont censées non écrites. »
quatrième RÉSOLUTION : DÉMISSION de l’administrateur unique
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l’assemblée prend acte de la
démission de Madame Catherine BUREAU de sa fonction de gérant unique de la société en
commandite, en raison de sa transformation en une société à responsabilité limitée.
cinquième RÉSOLUTION : NOMINATION
L'assemblée décide ensuite de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
Madame Catherine BUREAU, prénommée, ici présente, qui déclare accepter son mandat et ne pas
en être empêché par une disposition légale ou réglementaire.
Son mandat n'est pas rémunéré.
sixième RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l'exécution des
résolutions prises, et au notaire soussigné ou un de ses associés afin de rédiger, signer et déposer
le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et des
associations.
pro fisco
La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du code des
impôts sur les revenus et de l’article 11 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité
des voix.
Déclarations
Les membres de l'assemblée, présents et représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent que
le notaire:
a) les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et qu'il
les a conseillés équitablement;
Volet B
b) a attiré leur attention sur l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés
qu'il aurait constatés et sur le droit de chaque partie de désigner un autre notaire ou de se faire
assister par un conseil.
Le président de l'assemblée déclare avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 16 septembre et
considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement.
Formalités administratives - procuration
L’assemblée déclare par les présentes donner procuration, avec faculté de substituer, à la société
"ADOW COMPTA", ayant son siège social à 1367 Ramillies, Chaussée Olivier Dehasse 43A (BCE
0810.462.417), représentée par Madame Rubais Ann Gaelle, comptable-fiscaliste, et à ses préposés
et mandataires, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et pour compte
de la société, suite aux résolutions prises par la présente assemblée, par l'intermédiaire d'un guichet
d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises de mise à
jour de ses données d'identification enregistrées dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, à la taxe sur la valeur ajoutée.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures trente minutes.
DROITS d'ecriture (code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à
cet égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le président de
l'assemblée, et les membres de l'assemblée, présents et représentés comme dit est, signent avec
Nous, notaire.
Mention d'enregistrement  : répertoire 2021/1507 Rôle(s): 12 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau
d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 06-10-2021 Référence OBA
(5) Volume 000 Folio 000 Case 25670 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)  Le
receveur
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  1 procuration;
    •  rapport de l'expert-comptable;
    •  rapport du gérant unique.