Ondernemingsnr : 0890 693 887
Naam
(voluit) : SPINA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Schallenberghlaan 4, 2820 Bonheiden
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen te Mechelen op twintig januari tweeduizend
vijfentwintig dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"SPINA", met zetel te 2820 Bonheiden, Schallenberghlaan 4, BTW BE0890.693.887, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0890.693.887.
De algemene vergadering heeft als volgt beslist:
Eerste besluit
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap inhoudende een voorstel van
verdelingsplan, en van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 23
december 2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Besluiten verslag bedrijfsrevisor
De besluiten van het verslag van BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer
Steven Vyvey, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 223, bus 6, luiden als volgt:
"CONCLUSIES EN BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 & artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor
waarvoor wij zijn aangesteld door het bestuursorgaan op 4 november 2024. Wij hebben de controle uitgevoerd
van de staat van activa en passiva per 23 december 2024 van de Besloten vennootschap SPINA, opgesteld op
grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
per 23 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen op 23 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
nodige	toelichtingen	van de	in	het	kader van de toepassing	bestuursorgaan om de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van
een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel
is opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de Besloten vennootschap SPINA die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 3.004.285,69 en een eigen vermogen van €
2.947.816,33.
Voor wat de getrouwheid van de boekhoudkundige staat van activa en passiva afgesloten per 23 december
2024 betreft, maakt ondergetekende een voorbehoud voor:
-de realisatiewaarde materiële en financiële materiële vaste activa bij gebrek aan onderliggende objectieve
criteria ter bepaling van de verkoopwaarde en mede rekening houdende met een mogelijk belangenconflict;
-de afloop van finale fiscale en BTW-controles naar aanleiding van de stopzetting en de nog niet definitief
afgesloten jaren;
-niet-geboekte claims.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, rekening houdend met het
hiervoor weergegeven voorbehoud en in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes
gerealiseerd zullen worden.
Verslag over de door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden, zoals vermeid in de staat van activa en
passiva per 23 december 2024, zijn terugbetaald.
Benadrukking van een aangelegenheid
Hoewel nog aanwezig op datum van staat activa en passiva per 23 december 2024 wordt de geschatte
waarde van het nog aanwezige onroerend goed uitgedrukt als vordering op de bestuurder/aandeelhouder. De
uitdrukking van de geschatte waarde als vordering is geen correcte voorstellingswijze doch doet geen afbreuk
aan het balanstotaal noch aan het eigen vermogen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperkingen van het gebruik van ons verslag
Het huidige verslag werd opgesteld ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding en het huidig verslag mag niet
voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Zandhoven, 17 januari 2025
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
In afwezigheid van Steven Vyvey
getekend door Evy Neyens
Bedrijfsrevisor"
Tweede besluit
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van leden of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; het verslag opgemaakt door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant
bevestigt de terugbetaling of consignatie in de conclusies van het verslag; de terugbetaling of consignatie is niet
vereist voor schulden aan leden of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen; de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3. alle leden zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en besluiten met eenparigheid
van stemmen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Verslag bestuursorgaan
Uit het voornoemde verslag van het bestuursorgaan blijken de eventuele schulden die vennootschap op
datum van de toestand van actief en passief nog had.
Voorafgaandelijk de ondertekening van onderhavig proces-verbaal moeten alle schulden ten aanzien van
vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, overeenkomstig artikel
2:71, § 2, tweede lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen, terugbetaald zijn of de nodige gelden om
die te voldoen moeten geconsigneerd zijn.
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, overeenkomstig
artikel 2:71, § 2, tweede lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die schriftelijk hebben bevestigd
in te stemmen met de toepassing van dit artikel.
Het bestuursorgaan bevestigt dat alle schulden op heden reeds vereffend werden, de nodige gelden werden
geconsigneerd, met uitzondering van de eventuele latenties die zouden voortvloeien uit fiscale, sociale of
andere controles, of er werd een schriftelijk akkoord ontvangen inzake toepassing van artikel 2:80 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ook werd het ereloon en de aktekosten van de notaris vereffend.
De betalingsbewijzen dienaangaande werden voorgelegd.
Het bestuursorgaan bevestigt dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die opgenomen zijn in
de staat van activa en passiva.
De betaling of consignatie, met uitzondering van de eventuele latenties die zouden voortvloeien uit fiscale,
sociale of andere controles, of schriftelijke bevestiging van akkoord van toepassing van artikel 2:80 Wetboek
vennootschappen en verenigingen wordt eveneens bevestigd in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Ontbinding
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva (schulden) zijn luidens voormelde verklaring van het
bestuursorgaan, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap
met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Derde besluit
De vergadering sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het bestuursverslag
en beslist dat het resterend netto-actief van de vennootschap zoals bepaald in het bestuursverslag door enige
aandeelhouder zal worden teruggenomen.
De aandeelhouder verklaart de hem toegekende activa te aanvaarden en verklaart dat hij in voorkomend
geval alle toekomstige activa en alle rechten van de vennootschap zal overnemen.
De aandeelhouder verklaart dat de vennootschap eigenaar is van de hierna beschreven onroerende
goederen:
Beschrijving
..
Basisakte
..
Oorsprong van eigendom
Afgifte
I. De vergadering verklaart dat ingevolge de sluiting van de vereffening van onderhavige vennootschap
afgifte wordt gedaan van het voormeld onroerend goed aan de enige aandeelhouder, met name:
- de heer CLAES Jan: het geheel in volle eigendom; de aandeelhouder is gehuwd met gemeenschap van
goederen en aldus behoort de vermogenswaarde van de aandelen van onderhavige vennootschap "SPINA" toe
aan de huwgemeenschap.
De afgifte van voormeld onroerend goed wordt gedaan en aanvaard onder volgende lasten en voorwaarden:
1. Het onroerend goed wordt toebedeeld voor vrij zuiver en onbelast van alle inschrijvingen.
2. Het onroerend goed wordt toebedeeld in acht genomen de staat waarin het zich bevindt, zonder waarborg
van maat, hoe groot het verschil ook moge wezen, met actieve en passieve, durende en niet-voortdurende,
zichtbare en onzichtbare erfdienstbaarheden.
3. De aandeelhouders zijn gehouden van heden de lasten betreffende het voormeld onroerend goed te
voldoen.
Bodemdecreet
...
Asbest
Stookolietank
Energieprestatiecertificaat
...
8. Renovatieplicht residentiële gebouwen en gebouweenheden
...
Elektrische installaties
Stedenbouw
...
Water
Mede-eigendom
..
II. Worden eveneens ingevolge de vereffening aan de enige aandeelhouder toebedeeld alle overige activa-
en passivabestanddelen afhangende van de vennootschap.
Pro fisco
De comparant verklaart dat de afgifte voldoet aan de voorwaarden van artikel 2.9.1.0.4 Vlaamse Codex
Fiscaliteit:
- In onderhavige akte wordt afgifte gedaan van de maatschappelijke goederen aan de enige aandeelhouder,
die ingevolge de afsluiting van de vereffening eigenaar wordt van deze goederen.
Deze afgifte die louter een gevolg is van een juridisch feit is overeenkomstig artikel 2.9.1.0.4 Vlaamse Codex
Fiscaliteit onderworpen aan het algemeen vast registratierecht.
Vierde besluit
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat het
mandaat van de bestuurder, met name: de heer CLAES Jan Frans Jozef Leopold, wonende te Bonheiden, op
heden beëindigd is. De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat
voor het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: 2820 Bonheiden,
Schallenberghlaan 4.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer CLAES Jan,
voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder.
Vijfde besluit
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name: de besloten
vennootschap ACCOUNTANTSKANTOOR GUIDO BRAL, met zetel te 2820 Bonheiden (Rijmenam),
Louterman 35, ondernemingsnummer 0860.376.142.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Adrienne Spaepen
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Uittreksel van de akte
- Verslag van de bedrijfsrevisor met inbegrip van staat van activa en passiva
- Verslag van de bestuurder