Ondernemingsnr : 0635536971
Naam
(voluit) : AMR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oosterveldlaan 265/B1
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Katrien MAES, geassocieerd notaris,
vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DE HERDT & MAES”, met
zetel te Hove, Leliestraat 41, op 09 oktober 2019, te registreren, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AMR" te Mortsel,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
ondernemingsnummer BTW BE0635.536.971, gehouden werd en dat volgende beslissingen
genomen werden met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist tot vermindering van het maat-schap-pelijk kapitaal van de vennootschap met
een bedrag van HONDERD DRIEËNZEVENTIGDUIZEND NEGENHONDERD ZEVENENTACHTIG
EURO VIJFTIEN EUROCENT (€ 173.987,15) om het kapitaal te brengen van HONDERD
TWEEËNNEGENTIGDUIZEND EURO VIJFHONDERD ZEVENENTACHTIG EURO VIJFTIEN
EUROCENT (€ 192.587,15) op ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00) door
terugbetaling aan aan de enige vennoot.
Deze terugbetaling van kapitaal gebeurt conform de bepalingen van de wet van 25 december 2017
betreffende de hervorming van de vennootschapsbelasting, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad
van 29 december 2017.
Deze terugbetaling van kapitaal gebeurt met toepassing van artikel 18, 2° WIB92 en wordt dus bij
voorrang, integraal en uitsluitend aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal van de
vennootschap, in aanmerking genomen dat de beschikbare reserves van de vennootschap voor de
totaliteit liquidatiereserves betreffen, welke buiten beschouwing mogen worden gelaten bij de pro rata
aanrekening van de kapitaalvermindering op het fiscaal kapitaal enerzijds en op de niet in het
kapitaal geïncorporeerde belaste reserves anderzijds.
Deze kapitaalvermindering gaat niet gepaard met ver-nie-tiging van aandelen, doch wel met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen.
De kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal in overeenstemming te brengen met de financiële
behoeften van de vennootschap voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De terugbetaling aan de enige vennoot zal pas geschieden, indien binnen twee maanden na de
bekendmaking van het besluit, de schuldeisers overeenkomstig artikel 317 van het wetboek van
vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn zal het
bestuursorgaan slechts tot uitbetaling en/of vrijstelling van volstorting overgaan, voor zover de
schuldeisers voldoening hebben gekregen. Zolang de enige vennoot niet is terugbetaald, zal het
vrijgekomen bedrag op een afzonderlijke rekening worden geboekt.
De vergadering beslist dat de uitbetaling aan de enige vennoot zal geschieden op de plaats en
datum ten gepasten tijde vast te stellen door de zaakvoerder of zijn gemachtigde, mits naleven van
de termijnen en modaliteiten van artikel 316 en volgende van het Wetboek van vennoot-schappen.
De vergadering beslist om artikel 5 van de statu-ten aan te passen conform het voorgaande besluit.
Luik B
De vergadering beslist de eerste zin van artikel 5 te schrappen en te vervangen door:
“Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
vertegenwoordigd door vijfduizend vijfhonderd twintig (5.520) aandelen met een fractiewaarde van
één/vijfduizend vijfhonderd twintigste (1/5.520ste) van het kapitaal”.
TWEEDE BESLUIT - VERVROEGDE ONDERWERPING AAN DE BEPALINGEN VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM EN KAPITAAL AAN WVV
De vergadering besluit in navolging van het eerste besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van
het WVV aanneemt die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestorte gedeelte van het kapitaal, te weten
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), en de wettelijke reserve, te weten negentienduizend
tweehonderd achtenvijftig euro tweeënzeventig eurocent (€ 19.258,72), hetzij samen
zevenendertigduizend achthonderd achtenvijftig euro tweeënzeventig eurocent (€ 37.858,72), van
rechtswege omgezet worden in een onbeschikbaar eigen vermogen na vaststelling dat het kapitaal
volledig volgestort is, bij toepassing van artikel 39 §2, tweede lid van de voormelde Wet van 23 maart
2019.
VIERDE BESLUIT – VOORSTEL AANDUIDING ZETEL NIET IN DE STATUTEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten.
VIJFDE BESLUIT – AFSCHAFFING FRACTIEWAARDE
De vergadering besluit, in het verlengde van het voorgaande besluit, de fractiewaarde van de
aandelen af te schaffen.
ZESDE BESLUIT – BEPERKING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van een
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van voormelde wet van 23
maart 2019 aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bestaande uit het
voormalige werkelijk volgestorte kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en de voormalige wettelijke reserve ten belope van negentienduizend tweehonderd
achtenvijftig euro tweeënzeventig eurocent (€ 19.258,72) op te heffen en deze middelen beschikbaar
te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden voor de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (behoudens vervanging van de term
“doel” door de term “voorwerp” en de term “maatschappelijk kapitaal” door de term “eigen
vermogen”).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm, naam, gewest: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « AMR ».
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankooop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
vennootschap.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verbouwen, afbreken, verhuren, gratis ter beschikking stellen aan de bestuurder en zijn
gezin en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede aankopen, te gelde
maken en beleggen in effecten en alle andere waarde elementen.
2. Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
Luik B
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
Zij mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in
onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij
de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering
vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of
toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.
Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening
van derden.
Zij mag optreden als vereffenaar, zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële en
financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking en uitbreiding van haar
voorwerp of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen vergemakkelijken.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp met het hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen voorwerp, en aldus door inbreng
(van het geheel of een gedeelte van haar eigen vermogen), fusie, onderschrijven of op elke andere
wijze deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij mag zich
met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte van haar vermogen.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden
geen beperking in.
De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die een
zelfde of aanverwant voorwerp nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de
verwerving door derde(n) van aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken.
In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of
persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke
omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige
contractuele verhouding met de vennootschap met deze laatste een band hebben. Dergelijke
zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of
aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten -FSMA.- en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg
niet in strijd is met de belangen van de vennootschap.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbreng werden vijfduizend vijfhonderd twintig (5.520) aandelen
uitgegeven.
Bestuur & vertegenwoordiging:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Bijzondere volmacht
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen, zijn geoorloofd. De ge-vol-machtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verant-woor-de-lijkheid van de bestuurders
ingeval van overdreven vol-macht.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
Luik B
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel of op een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats, de eerste maandag van de
maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme-ne vergadering worden bijeengeroepen
om over enige wijzi-ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een
notaris.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig
december van ieder kalenderjaar.
Reserves, winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Verdeling overblijvende saldo na vereffening: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten
van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen
zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT – ONTSLAG ZAAKVOERDER – BENOEMING BESTUURDER
De vergadering beslist de huidige zaakvoerder van de vennootschap, de heer ROBBROECKX Kris,
voornoemd, te ontslaan uit zijn functie als zaakvoerder, om hem onmiddellijk te herbenoemen als
bestuurder van de besloten vennootschap “AMR”, voor onbepaalde duur, conform de bepalingen van
het WVV en dit alles onder de opschortende voorwaarde van publicatie van onderhavige akte in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De heer ROBBROECKX Kris, voornoemd, wonende te 2640 Mortsel, Oosterveldlaan 265 bus 1,
alhier aanwezig, verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting van de
ontslagnemend zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLUIT – ZETEL
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2640 Mortsel,
Oosterveldlaan 265 bus 1.
TIENDE BESLUIT – COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE BESLUIT – VOLMACHT
Wordt aangesteld als bijzondere lasthebber:
Luik B
de bedienden en/of aangestelden van de naamloze vennootschap “Accounting Team”, met zetel te
2550 Kontich, Veldkant 13, BTW BE 0430.953.479, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), met recht
van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij het Ondernemingsloket en de
administratie van de directe Belastingen, bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen,
en bij de sociale diensten, teneinde alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen en controles te
vorderen, te antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijziging, regularisatieopdrachten
en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en
akkoorden te ondertekenen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Katrien MAES, geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
-voor eensluidend verklaard afschrift vóór registratie van de akte statutenwijzing ;
- gecoördineerde statuten.