Ondernemingsnr : 0762 520 859
Naam
(voluit) : Tandzorg Destelbergen
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bijlokevest 109, 9000 Gent
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING ZONDER AANSTELLING VAN
VEREFFENAAR
Uit een proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Stijn Urkens met standplaats Kalken,
gemeente Laarne, op 24 september 2024, blijkt dat de aandeelhouder handelend als buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "Zorgconsult" met zetel te 9000 Gent, Bijlokevest 109, de
volgende beslissingen heeft genomen:
op 18 september 2024 heeft de heer Steven T'Jollyn, handelend in de hoedanigheid van bedrijfsrevisor
voor rekening van de besloten vennootschap "VRC Bedrijfsrevisoren", kantoor houdend te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39A (ondernemingsnummer 0462.836.191), overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"VI.BESLUITEN
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de BV "ZORGCONSULT" verslag uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals bepaald in onze opdrachtbrief
van 1 juli 2024. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van
de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 31 juli 2024 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van de bestuurder
De bestuurder is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 31
juli 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van de bestuurder om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is de bestuurder verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van de bestuurder om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteits-veronderstelling in bijlage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De bestuurder is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder is ook verantwoordelijk
voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch de bestuurder, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van vennoten,
aandeelhouders of derden werden betaald of de nodige gelden werden geconsigneerd en/ of dat er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap "ZORGCONSULT" BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 juli 2024 met een
balanstotaal van € 45.881,74 en een netto-actief van € 32.042,39 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap "ZORGCONSULT" BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel zonder voorbehoud.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van de bestuurder bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle
schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald. Verder bevestigen wij het bestaan van een schriftelijk
akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van de bestuurder
en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80 eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 18 september 2024
"VRC Bedrijfsrevisoren" BV
Vertegenwoordigd door Steven T'JOLLYN
Bedrijfsrevisor
Bijlagen bij het verslag
-Staat van activa en passiva per 31 juli 2024
-Verslag van de bestuurder"
Ontbinding:
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar benoemd;
2. alle schulden ten aanzien van de aandeelhouder(s), of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71 §2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71 §2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met
de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3. de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder(s) zelf.
Na vastgesteld te hebben dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot
ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar in
één akte.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de voornoemde aandeelhouder zal worden
· teruggenomen.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigt de voornoemde aandeelhouder dat hij bereid is om alle
eventuele toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de
vereffening van de vennootschap te vervullen.
Goedkeuring jaarrekening en kwijting bestuurder:
Daar de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft, dient tevens de jaarrekening te worden
opgemaakt en goedgekeurd door de algemene vergadering.
De vergadering neemt kennis van deze jaarrekening op datum van heden en keurt deze goed en geeft
opdracht om deze neer te leggen bij de Nationale Bank van België.
Vervolgens verleent de vergadering kwijting aan de bestuurder voor het afgelopen boekjaar.
Sluiting van de vereffening:
De voornoemde aandeelhouder, aanwezig, beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te
sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Bewaring van boeken en bescheiden:
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres: 9820 Merelbeke
(Schelderode), Molenstraat 45.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer Pieter De
Backer, teneinde het eventueel positief vereffeningsaldo uit te keren aan de voornoemde aandeelhouder.
Bijzondere volmacht:
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "ANN LIEVYNS
ACCOUNTANCY", te 8792 Waregem (Desselgem), Ooigemstraat 73, met ondernemingsnummer
0810.995.521, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de
aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Stijn Urkens
Gelijktijdig neergelegd:
expeditie van de akte, verslag door het bestuursorgaan en verslag door de bedrijfsrevisor.