Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : C3.ai Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Lazaruslaan 4
 : 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Il résulte d'un acte reçu le deux août deux mille dix-neuf, devant Maître Marie-Pierre GERADIN,
notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES",
ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
La société " C3.ai International, Inc. ", dont le siège est établi à 19801 Wilmington - Delaware (Etats-
Unis), Orange Street 1209, inscrite au registre commercial sous le numéro 4826424, titulaire du
numéro d'entreprise belge 0731.695.249,
a constitué la société suivante :
Forme - Dénomination - Adresse électronique - Site internet
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " C3.ai Belgium ".
La société a pour adresse électronique " $finance@c3.ai " et pour site internet " $www.c3.ai ".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise. Le siège social est établi à 1210 Saint-Josse-ten-Noode,
Boulevard Saint-Lazare 4.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci, la prestation de toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à :
- la fourniture de services de marketing, d'assistance à la clientèle et de conseil aux clients du groupe
C3.ai ;
- l'organisation, l'administration et le conseil de sociétés ou entreprises, clientes ou non du groupe
C3.ai, dans les domaines ayant trait à leur gestion générale, publicitaire, technique et au marketing ;
donner des conseils et services économiques ; le recrutement de personnel et l'organisation
adéquate du personnel dans les sociétés ; les modes de réalisation et de gestion des ressources
humaines ; la gestion journalière d'entreprises ; l'analyse des marchés ; l'organisation et la
réorganisation de sociétés/entreprises ;
- toutes études de marketing, expertises et conseils en matière de licence de produits, d'acquisitions
de sociétés, d'organisation, de personnel, de relations publiques et de toutes opérations s'y
rapportant ; la fourniture de toutes études et expertises et conseils en matière d'investissement.
La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion de patrimoine immobilier ; toutes les opérations, sous le système de la TVA ou non,
relatives à des biens et des droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la
rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange,
le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la
gestion ou à l'exploitation de biens ou de droits réels immobiliers ;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
0731897068
Luik B
et la gestion de patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que l'achat et la vente, la location ou la prise en
location, l'échange, la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds
d'État ;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée et commence ses opérations à partir du deux
août deux mille dix-neuf.
CAPITAUX PROPRE DE DEPART - ACTIONS - LIBERATION.
Les capitaux propres de départ s'élèvent à un (1) euro.
Cent (100) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société " C3.ai International, Inc. ", précitée.
Le fondateur déclare et reconnait que son apport est entièrement libéré.
La société dispose dès lors d'une somme d'un (1) euro.
Le comparant décide d'inscrire l'apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la
société disponible.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
numéro BE70 0018 6803 8285 auprès de BNP Paribas Fortis, ainsi qu'il résulte d'une attestation
délivrée par cette institution financière, le 1er août 2019.
Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - peut accomplir tous actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - peut par procuration spéciale déléguer une
partie de ses pouvoirs à un préposé de la société.
Luik B
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes qui n'est (ne sont) pas
administrateur(s). Cette (ces) personne(s) porte(nt) le titre de " directeur ", " directeur général " ou
tout autre titre par lequel elle(s) est (sont) désignée(s) dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le 30 octobre, à 17 heures. Si ce jour est un samedi, dimanche ou férié, l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable précédent. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les
comptes annuels pour approbation.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
Exercice social
Luik B
L'exercice social commence le 1er mai et se termine le 30 avril de l'année suivante.
Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
A été nommé à la fonction d'administrateur non statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
Monsieur ABBO Edward Yousif Michael, de nationalité américaine, domicilié à 2995 Woodside Road
#400, Woodside, California 94062 (Etats-Unis).
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Conformément à l'article 11 des statuts de la société, Monsieur ABBO Edward Yousif Michael peut
accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale et peut par procuration spéciale déléguer une partie
de ses pouvoirs à un préposé de la société. Par ailleurs, Monsieur ABBO Edward Yousif Michael
représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Le fondateur a décidé de nommer à la fonction de commissaire de la société, pour une durée de trois
ans (c.-à-d. les exercices sociaux arrêtés au 30 avril 2020, 2021 et 2022), la société coopérative à
responsabilité limitée "BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'entreprises", ayant son siège social
à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, immatriculée au registre des personnes morales Bruxelles
(division néerlandophone) sous le numéro 0431.088.289. Son mandat de commissaire expirera donc
à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2022 qui décidera sur
l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social se clôturant le 30 avril 2022.
Le commissaire a désigné Monsieur EVERSDIJK Bart, en tant que représentant permanent pour
l'exercice de ces fonctions.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 30 avril 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 30 juillet 2019 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur Jérôme Vermeylen, Monsieur Adrien Galot, Madame
Sheena Belmans, Madame Aylin Cebbar, et tout autre avocat du cabinet d'avocats "ALTIUS
SCRL/CVBA", qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 414,
Belgique, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec
Luik B
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des
Entreprises.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire