Ondernemingsnr : 0644670611
Naam
(voluit) : Saartje Elsen
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tiensesteenweg(BIN) 64
 : 3211 Lubbeek
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Bij beraadslaging dd. 03/06/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de volgende
zaken vergaderd en als volgt beslist.
 
A. STATUTAIR
 
1/ Rechtsvorm
 
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de Wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige vennootschappen en
verenigingen tot de omzetting naar een andere rechtsvorm.
 
De commanditaire vennootschap betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan, zij het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt geregeld middels
nieuwe regelgeving.
 
Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm,
en daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht.
 
De buitengewone algemene vergadering dd. 03/06/2024 beslist de rechtsvorm te behouden en zich
niet om te zetten naar een andere rechtsvorm.
 
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm ‘commanditaire vennootschap’
(‘CommV’) blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
 
Overwegende dat de overgang van de ‘oude’ gewone commanditaire vennootschap (“Comm.V.” of
“G.C.V.”) in een ‘nieuwe’ commanditaire vennootschap (CommV) door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen als ‘beoogde’ en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en
dit gebeurt VOOR 1 januari 2024, dient geen “omzetting” te worden verricht met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) “Omzetting van
vennootschappen, verenigingen en stichtingen”. Er is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de
tussenkomst vereist van een notaris.
 
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41 §1,
§2 en §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen van
Boek 14 zelf, waarbij bepaalde omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de procedure, en
dus a fortiori ook de omzetting - of overgang - van een commanditaire vennootschap volgens oude
wetgeving, naar een commanditaire vennootschap onder nieuwe wetgeving.
 
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
 
 
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
 
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar
anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
 
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig
herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op
een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
 
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig
herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort op
een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de
mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
 
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
 
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
 
 
3/ Integrale vervanging statuten
 
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 03/06/2024 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit
door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst die volgt.
 
Gezien de commanditaire vennootschap ONDERHANDS werd opgericht, en sindsdien geen
notariële statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden gewijzigd.
 
 
“DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
 
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
 
Zij draagt de benaming “Saartje Elsen”.
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding “commanditaire vennootschap” of afgekort “CommV”.
 
 
Artikel 2. Zetel
 
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
 
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal
overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een
statutenwijziging worden doorgevoerd.
 
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het
even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen
wijziging van de statuten vereist.
 
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
 
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht,
bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
 
 
Artikel 3. Duur
 
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
 
Artikel 4. Voorwerp
 
- uitbaten van een kinesistenpraktijk, verstrekken van diensten in verband met fysiotherapie,
behandelen van mobiliteitsstoornissen, orthopedische manuele therapieën, verstrekken van
massages en aanverwante therapieën, en alle met het kinesitherapieberoep aanverwante en niet-
onverenigbare disciplines;
- het verlenen van diensten van advies, bijstand, preventie en gezondheidszorg aan zieken,
zorgbehoevende ziekenhuizen, rust- en verzorgingsinstellingen, kinderdagverblijven, organisaties
voor maatschappelijke dienstverlening en andere instellingen, verenigingen (rechts)personen of
organisaties voor gezondheids- of patiëntenzorg, dit alles in de meest ruime zin van het woord;
- het aan- en verkopen, huren, verhuren of ter beschikking stellen van verbruiksgoederen,
onderhoudsproducten, randapparatuur, materieel en aanverwanten uit de medische en
paramedische sector;
- het verlenen van diensten van informatie, demonstratie, promotie, marketing en verkoop inzake
(para)medische en farmaceutische producten en apparatuur;
- het geven van opleidingen en trainingen in de meest ruime zin;
- het verlenen van diensten, adviezen, bijstand inzake algemene beleidsstrategieën, human
resources, management, marketing en verkoop en in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen op
het vlak van beleid, administratie, financiën en beheer;
- het beheer van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen;
- projectontwikkeling en beheer inzake onroerend goed en het kopen en verkopen, huren en
verhuren, bouwen en verbouwen van onroerende goederen;
- het uitsluitend voor eigen rekening beheren van alle soorten rechten, beleggingen en financiële
instrumenten, zoals ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, auteursrechten en
andere roerende rechten, kunstvoorwerpen, kasbons, aandelen, obligaties, opties, en andere;
- in het algemeen mag zij zowel in België als in het buitenland roerende, onroerende, financiële en
commerciële activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar
activiteiten uit te oefenen of uit te breiden, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- de vennootschap mag optreden als lasthebber, bestuurder, zaakvoerder en/of vereffenaar van alle
rechtspersonen;
- de vennootschap mag participaties nemen en investeringen doen, onder welke vorm ook, in andere
vennootschappen;
- de vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel;
 
 
 
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
 
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 1.000 aandelen op naam
uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
 
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
 
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar
anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
 
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk 1/1.
000ste.
 
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in elektronische
vorm gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
 
 
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
 
Artikel 6. De vennoten
 
6.1. Gecommanditeerde vennoten
 
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap.
 
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun mandaat
als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en
staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap.
Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
 
6.2. Commanditaire vennoten
 
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire
vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur
verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
 
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap,
maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
 
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
 
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel
onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële
toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft
recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
externe accountant.
 
 
Artikel 7. Het bestuur
 
7.1. Wie
 
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, dewelke
gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd
voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
 
7.2. Duur en ontslag
 
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen
door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits
een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits
de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire
zaakvoerder.
 
7.3. Bevoegdheid
 
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om
alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten
uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
 
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als
eiser als verweerder.
 
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen
jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge
delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo’n
mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
 
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden
ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op
voorwaarde dat zo’n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
 
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder
 
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
 
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid
of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de
dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder
het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
 
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de
vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene
vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
 
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
 
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op
in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft
niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven
arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
 
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
 
Er is één statutaire zaakvoerder die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder werd benoemd,
wiens mandaat (m.i.v. duurtijd, bezoldiging, e.a.) ongewijzigd blijft lopen en waarvan het bestaan hier
enkel wordt bevestigd: Saartje Elsen .
 
Wat niet wegneemt dat daarnaast in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene vergadering
dd. 03/06/2024, waarin deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit dat
statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een
statutair mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
 
 
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
 
8.1. Jaarvergadering – Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
 
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het
boekjaar), meer bepaald op de eerste zaterdag van december om 14u00. De vergadering gaat door
op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
 
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
 
8.2. Bijeenroeping
 
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college van
zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
 
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de
vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de
vergadering.
 
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
 
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
 
8.3. Stemrecht
 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een
aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de
verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de
vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
 
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker als
vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten
aanzien van de vennootschap.
 
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
 
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
 
8.5. Besluiten
 
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
 
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (¾) van de
stemmen:
    •  De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het aannemen
van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
    •  De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
 
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
    •  De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
    •  De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
 
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
 
 
 
DEEL III. DE RESULTATEN
 
Artikel 9. Het boekjaar
 
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/07 om te eindigen op 30/06.
 
 
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
 
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris
opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
 
 
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
 
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden
beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
 
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.000ste (één duizendste), in de winst en in het
vereffeningssaldo.
 
 
 
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
 
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
 
12.1. Overdracht door overlijden
 
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
 
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de
overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
 
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot en oefenen
zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een
gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap
belemmeren op eender welke manier.
 
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
 
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
 
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat tot
de overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht,
kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk
voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
 
 
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
 
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen
mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke
overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht
van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
 
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de
overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs
zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
 
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft
de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien
van de andere vennoten wordt ontbonden.
 
 
Artikel 14. Waardering van de overdracht
 
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene vergadering
met unanieme goedkeuring werd begroot
 
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling
overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
 
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment van
overlijden of het moment van uitsluiting.
 
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te
betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert, richten zij zich
samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijke
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De waardering van de
deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
 
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende
werking.
 
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring werd begroot
 
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
 
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering, zal
de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
 
 
 
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
 
Artikel 15. Samenloop
 
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van
schuldvergelijking.
 
 
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
 
16.1. Redenen tot ontbinding
 
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door
artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
 
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke
beslissing met kracht van gewijsde.
 
16.2. Geen reden tot ontbinding
 
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
 
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van
de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over
wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
 
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
 
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot
aan de sluiting daarvan.
 
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en
verbinden.
 
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn, of
voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
 
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben.
 
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort
geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van
toepassing.
 
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
 
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
 
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen
ingeval van ontbinding
 
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1.000ste (één duizendste), in de winst en in het
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
 
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt. Onderling
dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
schulden, namelijk 1/1.000ste (één duizendste). De aansprakelijkheid van commanditaire (stille)
vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in
de schulden).
 
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
 
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.”
 
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
 
 
B. NIET-STATUTAIR
 
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
 
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
 
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de
zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
Tiensesteenweg 64, 3211 Lubbeek (Binkom).
 
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
 
 
5/ Volmacht aan BV Kadress & Rubels
 
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Kadress & Rubels, rechtspersoon met zetel te
3370 Boutersem, Kapelstraat 25, RPR Leuven, gekend in de KBO onder nummer 0475286043, en
aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
 
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te
vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke
vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, de NBB, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox,
overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en
internationale rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
 
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
 
6/ Rondvraag varia
 
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
 
 
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 03/06/2024.
 
Voor de vennootschap
Saartje Elsen, zaakvoerder(s)