N° d'entreprise : 0426109419
Nom
(en entier) : KARTING DES FAGNES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Karting 13
 : 5660 Couvin
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le 2 avril
2024, il résulte que s'est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des associés de la société
(privée) à responsabilité limitée « KARTING DES FAGNES », dont le siège social est établi à 5660
Mariembourg, Rue du Karting, 13.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Hubert Michel, à Charleroi, le 4 juillet
1984, acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du 24 juillet suivant, sous le numéro 2333-19 ;
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire, le 19 avril 2016, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 28 juillet suivant,
sous le numéro 16106660.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.109.419. et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0426.109.419.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Monsieur Thierry LEPINNE ; lequel
désigne comme secrétaire le Notaire Bernard LEMAIGRE, soussigné.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
 
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
 
La société privée à responsabilité limitée "NEK", dont le siège est établi à 5650 Walcourt, Rue de
Lennery, 25, inscrite à la BCE sous le numéro 0476.287.321 et immatriculée à la TVA sous le
numéro 0476.287.321.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-
Sambre, en date du dix-neuf novembre deux mil un, publié aux Annexes du Moniteur Belge, du vingt-
deux décembre suivant, sous numéro 20011222.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises, et pour la dernière fois aux termes d'un acte
reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, ce jour, en cours de publication.
Ici représenté en vertu de l’article 13 des statuts par son administrateur, Monsieur LEPINNE Thierry
Louis Paul Ghislain, né à Montignies-sur-Sambre le quinze août mille neuf cent septante, époux de
Madame IVANOVA Irina Aleksandrovna, domicilié à 5660 Frasnes (Couvin), Route de Nismes, 7 ;
nommé à cette fonction aux termes du dernier acte de modification des statuts susvanté.
Déclarant être propriétaire de 2.400 actions ;
 
La société par actions italienne « IAME », dont le siège est établi à 24040 Zingonia (BG) (Italie),
Verdellino (BG) Via Lisbona, 15. Inscrite sous le numéro italien 01254850165. et sous le numéro
BCE bis belge 0800.947.806.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Traspadini, à Milan, en date du vingt-trois
octobre mil neuf cent quatre-vingt, enregistré à la chambre du commerce de Milan, le vingt-trois
octobre mil neuf cent quatre-vingt.
Ici représentée en vertu de l’article 31 des statuts par son administrateur unique, Madame FERRARI
Giuseppina, née à Verdellino (Italie) le dix-sept novembre mille neuf cent cinquante-trois, épouse de
Leone LANFRANCO, domiciliée à 24040 Verdellino (BG) (Italie), Via A. GRAMSCI, 27, nommée à
cette fonction aux termes du procès-verbal du 21 mars 2022, suivant inscription en date du 30 mars
2022.
Déclarant être propriétaire de 5.600 actions ;
 
TOTAL : 8.000 actions représentant ainsi l’intégralité du capital social de cent nonante-huit mille trois
cent quinze euros (198.315,00 EUR).
 
 
CONSTATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
 
L’Assemblée, présidée comme dit ci-dessus, se reconnaît dès lors valablement constituée, et apte à
délibérer sur les objets repris à son ordre du jour ; elle dispense l’administrateur des formalités de
convocation.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
 
Le Président expose, et requiert qu’il soit acté au procès-verbal, que la présente Assemblée
Générale a été réunie afin de délibérer sur les points repris à l’ordre du jour, étant :
 
    1.  Modification de l’objet
 
       2. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des             
 associations
 
       3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des                     
 associations, avec modification de l’objet de la société
 
       4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
 
        5. Capitaux propres disponibles/indisponibles
Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
 
        6. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
 
        7. Adresse du siège
 
        8. Site internet et adresse mail
 
DELIBERATION
 
    1.  Première résolution
 
 
I. Rapport de l’administrateur
En vue de satisfaire au prescrit de l’article 7:154 du CSA, l’administrateur donne lecture de son
rapport, établi en date du 6 mars 2023, justifiant la modification proposée de l'objet social.
Ce rapport sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au Greffe de l’Entreprise
de Dinant.
 
II. Remplacement de l'objet social
L'objet social de la société est remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci toutes opérations relatives à :
-           La gestion et l'exploitation de centres sportifs, d'installations sportives et d'hébergements,
notamment les circuits de course ; ainsi que le développement et l’exploitation touristique du karting
des Fagnes.
-           La mise à disposition de toutes les installations pour l'exploitation de centres sportifs,
d'installations sportives et d'hébergements ;
-           Toutes les activités liées aux sports mécaniques (voitures, motos, karting, etc.), y compris
l'organisation de stages de pilotage, de foires, de compétitions, de journées de club, de journées
promotionnelles,
-           La fourniture de services d'assistance dans le cadre de la pratique du sport en général, et en
particulier concernant le sport du karting ;
-           La promotion, l'organisation et la réalisation d'événements en général et en particulier de
manifestations sportives, en tant qu'activité indépendante ou pour le compte de tiers,
-           L'achat et la vente, la location et le louage, l'importation de karts, quads et autres véhicules à
moteur, de pièces et autres équipements nécessaires ou utiles à l'exécution des activités précitées ;
-           L'organisation d'événements.
-           Les activités de sponsoring pour d'autres entreprises et organisations, y compris la mise à
disposition d'espaces et de panneaux publicitaires, de karts, de quads et d'autres véhicules à moteur
sur et autour des circuits de course ; La mise en œuvre de toute action de sponsoring pour des
sociétés et ou des clients privés.
-           Conseil dans le domaine de la publicité, des relations publiques et des événements divers ;
fourniture d'activités de relations publiques et fourniture et mise en place d'événements de toutes
sortes ;
-           Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion
-           Création et placement de publicités : affiches, panneaux publicitaires, journaux lumineux,
enseignes lumineuses au néon, affichage sur les autobus…
-           Gestion et conception de sites Internet consacrés aux voitures et aux sports mécaniques.
-           La promotion touristique, en ce compris la commercialisation et la conception d’articles
cadeaux et souvenirs, y compris la création, l’édition et la distribution d’ouvrages quel que soit le
support, le commerce en gros et en détail d’articles régionaux (alimentaires, cadeaux, souvenirs,
publicitaires, promotionnels, textiles, etc.), cette liste n’étant pas limitative, l’organisation de
spectacles, l’organisation de manifestations sportives, culturelles et de variétés.
-           Toutes les activités concernant les loisirs et le tourisme ou en rapport avec celles-ci, qu’elles
soient commerciales, sportives, artistiques ou culturelles, et notamment, sans que l’énumération qui
va suivre soit limitative :
-           D’organiser des, événements, expositions et animations visant à valoriser les activités de la
société ;
-           D’encourager et d’organiser des activités socio-culturelles, sportives et d’éducation
permanente ;
-           L’exploitation d’autres curiosités touristiques ;
-           Autres activités récréatives et de loisirs ;
-           L'organisation d'incentives pour des activités d'entreprise
-           La gestion et l'exploitation d'entreprises hôtelières. Dans ce contexte, la société peut
également s'intéresser à l'acquisition de locaux et/ou de fonds commerciaux et, en outre, constituer
elle-même de tels fonds, à condition qu'ils poursuivent le même but, tels que : pubs, cantines, salles
de réunion, salles de banquet, campings, infrastructures touristiques en général, installations et clubs
sportifs.
-           S'occuper de biens mobiliers et immobiliers, notamment l'acquisition, l'aliénation, la gestion,
la réalisation, le lotissement, la planification, la location et le leasing, la construction et la rénovation,
la procuration, le lotissement et toutes ses modifications, le bail à construction, l'emphytéose, la
rente, ainsi que toutes les opérations immobilières au sens large, y compris le leasing immobilier
-           Activités des sociétés de holding ;
-           Des prestations de consultance, de gestion ou de management. Elle peut intervenir comme
administrateur, administrateur-délégué, membre du Conseil d’administration, membre du Comité de
gestion d’une autre société. Elle peut exercer toute autre fonction où elle participe à la gestion et au
développement d’une autre personne morale ;
-           La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ; Contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
 
La liste qui précède est énonciative et pas limitative.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
La société peut en outre réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
 
En conséquence, modification de l'article 3 des statuts.
 
 
        2. Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
       3. Troisième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
 
       I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
    1.  Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
       2. Dénomination
Elle est dénommée « KARTING DES FAGNES ». Les dénominations complète et abrégée peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
 
       3. Siège de la société
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime linguistique).
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
        4. Objet et but de la société
 
Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci toutes opérations relatives à :
-                  La gestion et l'exploitation de centres sportifs, d'installations sportives et
d'hébergements, notamment les circuits de course ; ainsi que le développement et l’exploitation
touristique du karting des Fagnes.
-                  La mise à disposition de toutes les installations pour l'exploitation de centres sportifs,
d'installations sportives et d'hébergements ;
-                  Toutes les activités liées aux sports mécaniques (voitures, motos, karting, etc.), y
compris l'organisation de stages de pilotage, de foires, de compétitions, de journées de club, de
journées promotionnelles,
-                  La fourniture de services d'assistance dans le cadre de la pratique du sport en général,
et en particulier concernant le sport du karting ;
-                  La promotion, l'organisation et la réalisation d'événements en général et en particulier de
manifestations sportives, en tant qu'activité indépendante ou pour le compte de tiers,
-                  L'achat et la vente, la location et le louage, l'importation de karts, quads et autres
véhicules à moteur, de pièces et autres équipements nécessaires ou utiles à l'exécution des activités
précitées ;
-                  L'organisation d'événements.
-                  Les activités de sponsoring pour d'autres entreprises et organisations, y compris la mise
à disposition d'espaces et de panneaux publicitaires, de karts, de quads et d'autres véhicules à
moteur sur et autour des circuits de course ; La mise en œuvre de toute action de sponsoring pour
des sociétés et ou des clients privés.
-                  Conseil dans le domaine de la publicité, des relations publiques et des événements
divers ; fourniture d'activités de relations publiques et fourniture et mise en place d'événements de
toutes sortes ;
-                  Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion
-                  Création et placement de publicités : affiches, panneaux publicitaires, journaux lumineux,
enseignes lumineuses au néon, affichage sur les autobus…
-                  Gestion et conception de sites Internet consacrés aux voitures et aux sports
mécaniques.
-                  La promotion touristique, en ce compris la commercialisation et la conception d’articles
cadeaux et souvenirs, y compris la création, l’édition et la distribution d’ouvrages quel que soit le
support, le commerce en gros et en détail d’articles régionaux (alimentaires, cadeaux, souvenirs,
publicitaires, promotionnels, textiles, etc.), cette liste n’étant pas limitative, l’organisation de
spectacles, l’organisation de manifestations sportives, culturelles et de variétés.
-                  Toutes les activités concernant les loisirs et le tourisme ou en rapport avec celles-ci, qu’
elles soient commerciales, sportives, artistiques ou culturelles, et notamment, sans que l’
énumération qui va suivre soit limitative :
-                  D’organiser des, événements, expositions et animations visant à valoriser les activités de
la société ;
-                  D’encourager et d’organiser des activités socio-culturelles, sportives et d’éducation
permanente ;
-                  L’exploitation d’autres curiosités touristiques ;
-                  Autres activités récréatives et de loisirs ;
-                  L'organisation d'incentives pour des activités d'entreprise
-                  La gestion et l'exploitation d'entreprises hôtelières. Dans ce contexte, la société peut
également s'intéresser à l'acquisition de locaux et/ou de fonds commerciaux et, en outre, constituer
elle-même de tels fonds, à condition qu'ils poursuivent le même but, tels que : pubs, cantines, salles
de réunion, salles de banquet, campings, infrastructures touristiques en général, installations et clubs
sportifs.
-                  S'occuper de biens mobiliers et immobiliers, notamment l'acquisition, l'aliénation, la
gestion, la réalisation, le lotissement, la planification, la location et le leasing, la construction et la
rénovation, la procuration, le lotissement et toutes ses modifications, le bail à construction,
l'emphytéose, la rente, ainsi que toutes les opérations immobilières au sens large, y compris le
leasing immobilier
-                  Activités des sociétés de holding ;
-                  Des prestations de consultance, de gestion ou de management. Elle peut intervenir
comme administrateur, administrateur-délégué, membre du Conseil d’administration, membre du
Comité de gestion d’une autre société. Elle peut exercer toute autre fonction où elle participe à la
gestion et au développement d’une autre personne morale ;
-                  La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ; Contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
 
La liste qui précède est énonciative et pas limitative.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
La société peut en outre réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
          5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
 
        II. CAPITAUX PROPRES – TITRES
 
       6. Comptes de capitaux propres disponibles/indisponibles
A l’occasion d’apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront si les apports sont inscrits
en compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits en compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits en
compte de capitaux propres indisponible.
 
        7.  Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
       8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par les administrateurs, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
 
       III. TITRES
 
       9. Nombre et nature des actions
En rémunération des apports, 8.000 actions ont été émises.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
        10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
       11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
       12. Cession et transmission des actions
 
       A. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
 
        B. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
        IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
                  
       13. Organe d’administration
 
        A. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conférer sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
       B. Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
L’assemblée générale peut établir des pouvoirs particuliers aux administrateurs dans les dispositions
transitoires.
 
       14. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
       15. Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
       V. ASSEMBLEE GENERALE
 
       16. Tenue et convocation
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois d’avril, à 17
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA par e-mails envoyés et
communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire et aux titulaires d’obligations convertibles nominatives.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
        17. Assemblée générale par procédure écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
       A. Assemblée générale annuelle
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
        B. Assemblée générale extraordinaire
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
        C. Principes généraux
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
       18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    1.  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    2.  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    3.  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
       19. Séances – procès-verbaux
       A. Présidence
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
       B. Procès-verbaux – listes des présences
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
       20. Délibérations
       A. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
       B. Procuration
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
      C. Votre par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
       D. Ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
       E. Quorum
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
       21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
        22. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
        VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
       23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
       24. Répartition – réserves
Dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144. CSA., Le bénéfice annuel net
recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’
administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
       VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
       25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
       26. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif – joint au rapport
prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que
tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
       27. Répartition de l’actif net
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent,
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
       VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
        28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
       29. Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
        30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses administrateurs, actionnaires, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
       4. Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
       5. Cinquième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 218.146,30 euros, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 0 euro, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
         6. Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des administrateur(s) actuel(s),
mentionné(s) ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
 
- la SRL « NEK », dont le siège est établi à 5650 Walcourt, Rue de Lennery, 25, inscrite à la BCE
sous le numéro 0476.287.321 et immatriculée à la TVA sous le numéro 0476.287.321.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-
Sambre, en date du dix-neuf novembre deux mil un, publié aux Annexes du Moniteur Belge, du vingt-
deux décembre suivant, sous numéro 20011222.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises, et pour la dernière fois aux termes d'un acte
reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, ce jour, en cours de publication,
dont le représentant permanent désigné est Monsieur Thierry LEPINNE, né à Montignies-sur-
Sambre le quinze août mille neuf cent septante, époux de Madame IVANOVA Irina Aleksandrovna,
domicilié à 5660 Frasnes (Couvin), Route de Nismes, 7.
- Monsieur Filippo FAGNANI, né à Milan (Italie) le quinze mai mille neuf cent septante-sept,  époux
de Madame Maria Brunella Biasutti Pignaton, domicilié à 7524 ZUOZ (Suisse), Stradun, 123.
- Monsieur Oscar ROVELLI, né à Sierre (Suisse), le vingt-sept avril mille neuf cent septante-
trois, époux de Madame Stefania Perfetti, domicilié à Londres (Royaume-Uni), ELLIS STREET -
SW1X 9AL, 10.
ici présents ou représentés, et qui acceptent.
 
Leur mandat est rémunéré.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au(x) administrateur(s) démissionnaire(s)
pour l’exécution de son/leur mandat.
 
Pouvoirs
L’assemblée générale décide à l’unanimité qu’aussi longtemps que la SRL « NEK » sera
administrateur, il exercera la gestion journalière de la société et aura, dans les limites de la gestion
journalière, la compétence de représenter la société seul envers des tiers, à l’exception des
décisions suivantes, qui ne pourront être valablement prises que par une décision à l’unanimité de l’
ensemble des administrateurs : 
    •  Approuver le budget annuel ;
    •  Fournir des prêts, des garanties et des mesures de sauvegarde au sens large du terme ;
    •  Prendre des participations ;
    •  Achat/vente de biens immobiliers ;
    •  Les décisions qui, pour un montant de plus de EUR 100.000, dérogent au budget approuvé ;
    •  Conclure un financement supérieur à EUR 100.000 ;
    •   Conclure des contrats d’une durée de trois ans ou plus ;
    •  Conclure des contrats supérieurs à EUR 100.000 ;
    •  Conclure des accords entre la société et une ou plusieurs de ses gérants ou les sociétés
affiliées avec les gérants ;
    •  Constituer ou dissoudre, acquérir ou céder toute société, entreprise, filiale, groupement d’intérêt
économique, association, trust, société en participation, société de fait ou toute autre entité, de
quelque nature et de quelque importance que ce soit, ou toute participations ;
    •  La création, l’extension, la réduction ou la suppression des activités de la société ;
    •  Décider de la rémunération des gérants ou de toute personne exerçant des fonctions spéciales ;
    •  Conclure des accords de nonconcurrence ou d’exclusivité ;
    •  L’ouverture de succursales tant en Belgique qu’à l’étranger ;
    •  La décision d’agir en justice.
 
      7. Septième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5660 Mariembourg, Rue du
Karting, 13.
 
      8. Huitième résolution
 
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.kartingdesfagnes.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
L’organe d’administration peut modifier l’adresse électronique de la société même si elle figure dans
les statuts. La modification est communiquée aux associés ou actionnaires, aux membres et aux
titulaires de titres, conformément à l’article 2:32. De la même façon, l’organe d’administration peut à
tout moment adopter et publier un site internet ou une adresse électronique si cela n’a pas été fait
dans l’acte constitutif.
 
L’organe d’administration peut à tout moment adopter et publier un site internet ou une adresse
électronique si cela n’a pas été fait dans l’acte constitutif.
 
RESOLUTIONS
 
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées successivement et séparément à l'unanimité des
voix.
 
Déposé en même temps que les présentes une expédition de l'acte en cours d'enregistrement, le
rapport de l'organe d'administration, la coordination.
 
Pour extrait conforme,
Bernard Lemaigre, Notaire.