795. 829. 768.
Nº d'entreprise :
Nom
(en entier) : ARAEA
(en abrégé) :
Forme légale : Société en Nom Collectif
Adresse complète du siège : Rue Saint Léonard 12, 4000 LIEGE
Objet de l'acte : Constitution
Texte d'un extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 2022
Enregistré 17 rôles, 0 renvois
Au BUREAU SECURITE JURIDIQUE LIEGE 3, le treize décembre deux mille vingt-deux (13/12/2022),
Registre ASSP (6bis), volume 26, folio 41, case 1611.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Article 1. Associés, forme, raison sociale et dénomination particulière
La société est une société en nom collectif. Elle est composée des personnes suivantes :
Madame CIOCANICA Ramona
domiciliée : rue des Hoyoux 103 à 4040 Herstal
NN 88.02.27/442.28	-
Monsieur VAFIDIS Joannis
Domicilié : Place D'Elmer 34/21 à 4020 Liège
NN 75.12.04/181.97
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne de Belgique :
au 12 rue Saint Léonard à 4000 Liège.
La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, dépôts et
comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
Les activités relatives à l'HORECA,
café, brasserie, petites restauration, snack, pita
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat
de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits éventuels. Elle
pourra réaliser son objet de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne
ou société, liée ou nion.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de l'administrateur ou de liquidateur.
Cette description est énonciative et non limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sier ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée qui est indéterminée.
Elle sera dissoute de plein droit lors du décès de :
Madame CIOCANICA Ramona
conformément à l'article 35 des présents statuts.
Elle est susceptible d'être prorogée anticipativement moyennant l'accord unanime de tous les associés.
Cette disposition ne préjudicie pas au droit de tout associé de demander la dissolution de la société pour
juste motif.
Article 5. Patrimoine social - Apports.
A.Le patrimoine social compte la somme des apports susceptibles d'évaluation,
soit MILLE EUROS (1.000,00 €).
Il est représenté par mille (1.000) parts d'intérêts.
Il s'accroîtra des sommes, biens et droits que les associés lui apporteront ainsi que des bénéfices réservés
ou reportés qu'il plaira aux associés d'y incorporer, le tout en se conformant aux dispositions statutaires sur
les conditions requises pour la modification des statuts.
B. Les parts sont ainsi souscrites lors de la constitution de la société :
1 .- Madame CIOCANICA Ramona apporte la somme de neuf cent norante euros (990,00 €).
Er rémunération de cet apport, elle reçoit 990 parts d'intérêts nominatives.
2 .- Monsieur VAFIDIS Joannis apporte la somme de dix euros (10,00 €).
En rémunération de cet apport, il reçoit 10 parts d'intérêts nominative.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les mille (1.000) parts sort entièrement souscrites et
libérées à concurrence de mille euros (1.000,00 €) par un versement en espèces qu'ils ont effectué, de
sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de mille euros.
Article 6. Appels de libération.
Les appels de fonds ainsi que la demande de délivrance ou de réalisation définitive des apports aux titulaires
de parts d'intérêts non entièrement libérées dans les délais convenus sont faits par les autres associés ou
par le conseil d'administration.
Si aucun délai n'est convenu, le conseil d'administration ou les autres associés fixent le moment et les
modalités de libération.
Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée
à la poste au moins un mois avant la date fixée pour le prochain paiement.
Le défaut de versement et/ou d'exécution à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de
plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
Le conseil d'administration pourra en outre, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le
mois de cet avertissement, convoquer les associés en vue de l'exclusion de l'associé défaillant. Le cas
échéant, le solde non libéré des parts souscrites en nature par le défaillant sera alors libéré en espèces par
le repreneur.
Les frais éventuels imputables à cette procédure restant à charge du défaillant.
Les parts reprises seront évaluées comme il est dit à l'article 17 en tenant compte de la quotité effectivement
libérée sur la valeur souscrite, mais le prix résultant de cette évaluation sera diminué de vingt pour cent.
Les parts souscrites en nature par le défaillant seront alors libérées en espèces par le repreneur. Les frais
imputables à cette procédure restant à charge du défaillant.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, le conseil
d'administration, spécialement habilitée à cet effet par les autres associés, pourra se substituer au défaillant
pour les formalités du transfert.
Article 7. Parts d'intérêts et modalités d'exercice des droits sociaux.
Les parts d'intérêts sont nominatives.
Elles sont indivisibles vis à vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents
aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard.
En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation d'un
mandataire commun, le nu-propriétaire de la part sera valablement représenté vis-à-vis de la société par
l'usufruitier. Le nu-propriétaire de la part ne pourra être représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier
dans les hypothèses suivantes de projet de :
- modification de l'objet ;
- transformation ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité, dissolution ou liquidation ;
- apports nouveaux ou réduction des fonds propres par remboursement, immédiate ou différée
- exercice du droit de préemption et/ou agrément d'un nouvel associé ;
- distributions ayant pour effet de réduire la somme des bénéfices ou des réserves de plus de septante-cinq
pour cent ou de réduire les fonds propres de plus de la moitié ;
- toute opération, avec ou sans modification statutaire, de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts.
Dans ces cas, un accord exprès entre le nu-propriétaire et l'usufruitier sera requis.
Article 8. Droits et obligations attachés à la qualité d'associé.
La souscription de la présente convention implique l'adhésion à ce texte et aux décisions régulièrement
arrêtées par les associés.
Les dettes et les pertes sociales éventuellement mises à charge des associés se partagent à raison de la
vocation aux bénéfices et boni de liquidation.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni exiger la dissolution et la liquidation, ni encore s'immiscer en aucune
manière dans l'administration de la société.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée
générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Chaque associé consacre à la réalisation de l'objet de la société tout le temps et l'activité nécessaires à la
bonne fin de celle-là.
Il s'interdit toute activité, conseil, assistance, participation à des entreprises qui ne lui permettrait plus de
mener à bien les affaires sociales ou qui serait de nature, même indirectement, à concurrencer la société
dans ses activités actuelles ou potentielles.
L'associé qui quitte la société s'interdit pendant un délai de cinq ans de prendre part à ou d'avoir un
intéressement quelconque dans une entreprise, opérant dans le domaine de l'activité sociale et/ou de l'objet,
qui pourrait faire concurrence à la société ou faire obstacle à la réalisation de son objet.
La portée territoriale de cet engagement sera appréciée au regard du territoire commercial de la société.
Article 9. Responsabilité des associés.
Les associés sont indéfiniment et solidairement responsables vis à vis des tiers des engagements et
obligations sociaux sans préjudice de l'article 4:26 du Code des sociétés des associations.
Article 10. Prise de cours des engagements liés à la qualité d'associé.
La contribution de tout associé à la couverture des engagements sociaux ne porte que sur les obligations
liant la société née après la date de la signature du registre des associés en cette qualité, à moins qu'il ne
consente à cautionner des engagements antérieurs qu'il détermine.
Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient un associé à dater de la publication de son entrée en
fonction.
Article 11. Abandon et perte de la qualité d'associé.
Tout associé a le droit de se démettre de sa qualité d'associé.
Il doit pour ce faire informer les autres associés un mois au moins avant l'abandon effectif de cette qualité.
Cette démission ne sera de surcroît effective qu'à partir du moment où les travaux entamés par le
démissionnaire seront terminés ou que la personne désignée pour les terminer sera en mesure de le faire
sans dommage pour la société.
Est réputé démissionnaire l'associé qui est empêché effectivement de remplir ses fonctions et ses
engagements de manière normale, à dater du premier jour qui suit les douze mois de l'interruption de
l'exercice normal de ses fonctions.
Est également démissionnaire le commandité jugé incapable, interdit, failli, ou condamné à une peine
infamante à dater du jour où la décision rendue est définitive.
L'associé démissionnaire, réputé tel ou exclu n'est libéré des engagements sociaux à venir qu'à dater de la
publication de la démission ou de l'exclusion.
L'associé exclu pour dol ou faute grave reste indéfiniment tenu des obligations sociales, même postérieures
à la publication de son exclusion, résultant directement ou indirectement du dol ou de la faute grave.
L'associé volontairement démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa participation aux
engagements sociaux tant que la société ne compte pas deux autres associés.
Les ayants-droits et ayants-causes de l'associé décédé recueilleront les parts de leur auteur en qualité
d'associés à dater du décès, tant que les autres associés en vie n'auront pas statué sur la transmission des
parts conformément à l'article 12.
Cette transformation de la société sera constatée par le conseil d'administration qui la publiera
conformément à la loi.
Article 12. Agrément du candidat associé.
Toute personne pressentie ou candidate à la qualité d'associé après la constitution de la société doit être
préalablement agréée par tous les associés.
Pour ce faire, la proposition d'agrément doit être approuvée par tous les associés.
L'agrément est requis pour l'acquisition de parts existantes et la création de nouvelles parts en contrepartie
des apports du nouvel associé.
Le conseil d'administration convoque les associés en vue de l'agrément dans le mois du dépôt de la
candidature.
Toute modification de la composition des associés impose la modification des présents statuts notamment
en ce qui concerne l'imputabilité de la couverture des engagements sociaux entre le cédant et le
cessionnaire et la publication de cette modification aux annexes du Moniteur belge.
L'accomplissement des formalités publicitaires ne dispense pas le cédant ou ses ayants-droits et ayants-
causes de la formalité de l'article 1690 du code civil dans le respect des dispositions légales et statutaires
applicables dans ce cas.
Article 13. Refus d'agrément d'une candidature.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
En aucun cas, on ne peut demander la dissolution de la société de ce chef.
Article 14. Fixation du prix de la part.
Le prix de la part est celui qui a éventuellement été fixé de commun accord entre les parties à la convention
de cession.
Hormis le cas de la cession, le candidat doit convenir avec le cédant de la désignation d'un expert dans les
quinze jours de la constatation du désaccord.
A défaut de réponse d'une partie sur la proposition de l'autre ou d'accord sur la personne de l'expert, la
partie la plus diligente pourra saisir le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société statuant
comme en référé afin de faire désigner un expert unique.
L'expert fondera ses travaux sur les comptes de l'année précédant la cession ou la transmission.
L'expert établira la valeur de la part, sous réserve de la disposition de l'article 17 concernant les parts
souscrites en industrie, à la moyenne de la valeur intrinsèque et de la valeur de rendement de la part.
L'expert disposera d'un délai de deux mois pour rendre son évaluation de la société.
Les parties seront tenues par le prix convenu avec le candidat cessionnaire.
Le prix est payable au plus tard dans l'année qui suit l'agrément du nouvel associé.
Sauf convention contraire, le dividende afférent à l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est
réparti prorata temporis.
Article 15. Registre des associés.
Le ou les administrateurs tiennent au siège un registre des associés où sont inscrits l'identité précise et la
profession de chacun des associés depuis la constitution de la société, le nombre de parts et d'intérêts de
chacun, la date de la souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas échéant, de la cessation de
la couverture de ces engagements, les éventuelles quotités de libération des apports promis ainsi que les
transferts valables de parts.
La relation de chacune des différentes opérations est signée par les associés concernés, ou leurs ayants-
droits ou ayants-causes sur la production d'un titre valable, et le conseil d'administration, pour acquit.
Article 16. Exclusion d'un associé.
Les associés peuvent décider d'exclure un de leurs pairs pour violation grave ou répétée des statuts ou des
conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait grave pouvant porter un préjudice sérieux à la
société, suivant la procédure suivante.
La personne dont l'exclusion est proposée est convoquée par la gérance.
Elle peut présenter sa défense par écrit dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée contenant la
proposition motivée 'exclusion.
L'associé visé doit être entendu, s'il le demande dans l'écrit qu'il présente.
L'exclusion est prononcée par les autres associés unanimes.
Elle doit être assortie de motifs. Le ou les administrateurs dressent et signent le procès-verbal de la décision
d'exclusion : ce procès-verbal contient l'exposé des faits fondant la décision d'exclusion.
L'exclusion est mentionnée dans le registre des associés.
Une copie conforme du procès-verbal d'exclusion est notifiée à l'intéressé dans les quinze jours de la
décision, par lettre recommandée.
Article 17. Reprise des parts d'intérêt.
La reprise des parts d'un ex-associé, décédé, démissionnaire ou exclu, sera effectuée par la société et/ou
par les associés qui le souhaitent.
L'ex-associé ou ses héritiers ou ayants-droits a droit à la contrevaleur de ses parts telle qu'elle est
déterminée par l'article 14 des statuts.
La valeur des parts d'un associé émis en rémunération notamment de l'apport de l'industrie de ce dernier
suppose l'exercice de la fonction et la couverture des risques sociaux pendant un délai d'au moins dix ans.
Toute démission, toute exclusion ou tout décès d'associé intervenant avant le terme de ce délai entraîne de
plein droit la réduction du nombre des parts rémunérant l'apport de cette industrie à raison de la durée
effective de l'industrie.
La valeur ainsi déterminée peut-être diminuée, le cas échéant, du dommage que les faits motivant l'exclusion
ont pu causer à la société.
L'ex-associé ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société.
Il supportera de surcroît tout impôt ou charge quelconque mis à charge de la société du chef de son
exclusion ou de son retrait.
La société et/ou les associés concernés peuvent suspendre le ou les paiements de sommes éventuellement
dues à un associé démissionnaire, décédé ou exclu jusqu'à l'extinction de tous recours que la société et/ou
les autres associés sont en droit d'exercer contre cet associé en se fondant sur des dispositions légales ou
statutaires.
La société et les associés pourront se payer par compensation sur les susdites sommes.
Article 18. Conseil d'Administration
Sauf le cas où le conseil d'administration de la société n'est pas constitué dans les présents statuts, les
associés peuvent exercer ces fonctions eux-mêmes ou les confier à toute personne physique ou morale
qu'ils jugeront convenable.
La ou les personnes désignées à cet effet porteront le titre spécifique de l'administrateur et le titre générique
de « conseil d'administration ».
Sauf clause ou décision contraire, tout administrateur nommé, est nommé pour une durée indéterminée.
Article 19. Révocation - Démission.
La révocation d'un administrateur est décidée par les associés suivant les règles ci-après décrites ou pour
cause légitime.
L'administrateur non nommément désigné dans les statuts est révocable par les associés statuant à une
majorité absolue des associés.
L'administrateur nommé par voie statutaire n'est révocable que dans la forme et les conditions requises pour
la modification des statuts ou pour de justes motifs laissés à l'appréciation du juge conformément à l'article
4 :9 du Code des sociétés et des associations.
La révocation pour cause légitime de rupture peut être décidée que dans la forme et les conditions requises
pour la modification des statuts.
L'administrateur non statutaire peut à tout moment se faire décharger de son mandat au terme des six mois
qui suivent l'expiration de l'exercice au cours duquel la démission a été présentée aux associés.
L'administrateur statutaire ne peut se retirer sans avoir obtenu la décharge de son mandat à l'unanimité des
associés.
L'administrateur ne peut se retirer à contretemps ou sans avoir terminé la mission qui lui était impartie.
Il veillera à mettre son successeur en mesure de poursuivre la tâche qu'il remplissait sans dommage pour
la société.
Article 20. Fonctionnement du conseil d'Administration.
1. Si les associés désignent plus de deux administrateurs, ceux-ci forment le conseil d'administration.
2. Ils élisent en leur sein un président.
Celui-ci convoque le conseil et préside les réunions.
En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du conseil
remplace le président jusqu'à son retour.
Le président convoque les membres du conseil chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois
qu'un administrateur au moins le demande.
3.Le conseil ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente ou
représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet
effet sans ambiguïté sur la nature du document.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des voix.
Le président du conseil d'administration a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le conseil d'administration peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et
signée par chacun des administrateurs.
4.Si en cours de séance, il se présente une situation d'opposition d'intérêts concernant un ou plusieurs
administrateurs, ceux-ci ne pourront prendre part au vote tandis que le conseil pourra valablement délibérer
indépendamment des règles de présence et de majorité énoncées dans le présent article, pour autant qu'au
moins deux administrateurs présents puissent valablement voter.
5.Le conseil pourra compter le vote d'un ou plusieurs absents à condition qu'ils soient informés de la situation
et qu'ils aient formellement déterminé leur vote par écrit.
Sinon, le conseil convoquera dans les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet.
Cette dernière pourra selon le cas statuer elle-même ou désigner un mandataire ad hoc.
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite unanime.
Article 21. Pouvoirs du conseil d'administration.
Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs nécessaires pour accomplir les actes qui intéressent la
Société dans la stricte limite fixée par l'objet de la société.
Dans cette limite, ils peuvent notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant
mobiliers qu'immobiliers ;
Contracter tous emprunts ;
Affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux ;
donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et action résolutoire, même
sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et
autres empêchements quelconques;
transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux; engager ou mettre à pied du
personnel; etc.
Les actions en justice sont exercées et poursuivies par le ou les administrateurs.
Dans le cas où l'acte que le conseil d'administration se propose de réaliser semblerait dépasser les pouvoirs
qui lui sont dévolu, cette dernière doit soumettre son projet aux associés qui pourront autoriser telle opération
à la majorité des votants si celle-là ne porte pas atteinte au contrat de société et à l'unanimité sinon.
Article 22. Signatures.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, sont valablement signés par deux administrateurs si la société en compte
plus de deux ou par un seul administrateur sinon, lesquels n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une
autorisation quelconque pour les actes ressortissant à la gestion journalière de la société et ceux concourant
à la réalisation de l'objet de la société.
Pour les actes ne ressortissants pas à cette gestion et pour ceux ne concourant pas immédiatement à la
réalisation de l'objet de la société, ils veilleront à se faire autoriser l'intervention qu'il se proposent de faire.
Par gestion journalière, les associés entendent se ranger à la définition de cette gestion qui résulte de
l'usage courant. Sont entendus faire partie des actes de gestion journalière les actes suivants :
*+ achat, vente, négociation de marchandises ;
*+ achat, vente, négociation de matériel.
*+ établissement de devis, remise d'offre et de proposition de marchés, etc. ;
*+ paiement, engagement, reconnaissance de dette, tirage de lettre de change, caution, aval, transaction,
renonciation à tout droit, remise de dette, etc;
*+ retrait de lettres recommandées et colis postaux, représentation vis-à-vis des banques.
La Poste, la S.N.C.B., tous autres organismes publics, parastataux, fournisseurs et clients, etc.
Article 23. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.
Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire-
réviseur, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à
chacun des associés, lesquels peuvent désigner un ou plusieurs commissaires internes.
Article 24. Réunion.
Sauf le recours à une ou plusieurs déclarations écrites unanimes des associés, les associés se réunissent
chaque fois que l'intérêt de la société le commande, et au moins une fois par an pour l'approbation des
comptes annuels et la décharge de la gérance, dans les six mois qui suivent le dernier jour de l'exercice
social.
Les associés doivent être convoqués et réunis à la demande de l'un des associés.
Toute réunion se déroule au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 25. Convocations.
Les associés sont convoqués par le conseil d'administration.
Les convocations sont adressées par lettres recommandées, contre accusé de réception et/ou courrier
électronique, quinze jours au moins avant la réunion.
Lorsqu'elle l'estime nécessaire, la gérance peut décider de proroger ou même de rétracter une convocation
de la même manière, délais non compris, sans que cela porte atteinte aux droits des associés.
Article 26. Représentation.
Tout associé peut se faire représenter à la réunion par un mandataire spécial, lui-même associé et ayant
droit de vote.
Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire de leur choix, le mineur ou
l'interdit par son tuteur, sans tenir compte de cette exigence.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même
personne ;
L'exercice des droits afférents aux parts indivises ou gagées sera suspendu en cas de désaccord interne
jusqu'à désignation d'un mandataire commun.
Aucun associé ne pourra être porteur de plus d'une procuration.
Article 27. Bureau de la réunion.
Toute réunion des associés est présidée par l'administrateur le plus ancien ou en l'absence
de tout administrateur, par l'associé présent le plus ancien.
Le président désigne un secrétaire.
Article 28. Nombre de voix.
Sauf les cas où les présents statuts accordent un droit de vote par tête, chaque part sociale ou d'intérêt
donne droit à une voix.
Nul ne peut prendre part aux votes pour un nombre de parts dépassant le double des parts détenues par
l'associé présent intervenant pour le plus petit nombre de voix.
Article 29. Délibération.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts
représentées, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les associés peuvent en outre décider d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou différend qui
pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
Article 30. Modification des statuts.
Sauf les hypothèses formellement prévues aux présents statuts ou dans la loi, les associés ne peuvent
modifier les autres dispositions statutaires qu'à une majorité des trois quarts des associés pourvu que dans
ces cas, la modification proposée n'altère pas la nature des engagements ou le fondement établi de la
participation des associés à la société.
Ces modifications sont expressément proposées par la gérance aux associés par une lettre de convocation,
adressée quinze jours avant la date prévue de la réunion par voie recommandée et par voie postale
normale.
La réunion ne peut se tenir que si elle compte tous les associés en personne (ou le nombre d'associés
requis pour atteindre la majorité qualifiée et si les absents sont excusés) ou représentés par procuration
contenant l'indication précise du sens des modifications proposées ainsi que le texte de ces modifications.
Toute modification des statuts, ainsi que tout changement dans la composition des associés, sont publiées
aux annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément aux dispositions légales.
Article 31. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions sont signés par les associés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur s'il n'y en a qu'un
et par deux administrateurs sinon.
Article 32. Année sociale.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des associés aura lieu le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures.
Article 33. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, le conseil d'administration arrête les écritures sociales, dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34. Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer
en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes, dans le respect du Code
des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 35. Dissolution.
La société sera dissoute à l'expiration du terme à défaut de prorogation, ou par décision anticipée des
associés statuant à une majorité des trois quarts et pour justes motifs.
Le décès d'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Celle-ci se poursuit avec les associés
survivants uniquement.
Cependant, sauf mention express dans les statuts, en cas de décès de l'administrateur Madame
CIOCANICA Ramona, la société est dissoute de plein droit conformément à l'article 4:16 du Code des
sociétés et des associations.
Sans préjudice de l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, en cas de dissolution de la
société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, les associés désignent le cas
échéant un ou plusieurs liquidateurs et déterminent les modes de liquidation et les pouvoirs du ou des
liquidateurs.
Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les administrateurs, et à défaut, le ou les associés
exercent de plein droit cette fonction.
Sauf décision contraire, ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs normalement prévus par les lois sur
les sociétés commerciales, à l'exclusion des opérations nécessitant en vertu des dispositions légales une
autorisation spéciale des associés.
Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de délibération
sont ceux du conseil d'administration.
Tant que la liquidation n'est pas terminée, ils soumettent chaque année à l'examen des associés les comptes
de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de celle-ci.
La première année de leur entrée en fonction, ils soumettent en outre les comptes annuels du dernier
exercice avant liquidation à l'approbation des associés et organisent un vote sur la décharge des éventuels
organes élus.
Article 36. Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net est d'abord affecté au
remboursement en espèces ou en titres des apports.
Pour l'évaluation de la quotité que les parts représentatives d'apports en industrie, les liquidateurs s'en
référeront au calcul fixé à l'article 17, à raison de la durée effective de l'exercice de l'industrie.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds supplémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Article 37. Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
Les associés conservent durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts,
dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation mais dans le seul but de favoriser le
règlement de cette liquidation.
Article 38. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société, où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39. Droit commun.
Pour le surplus, le Code des sociétés et des associations réglemente les dispositions non prévues aux
présents statuts.
Les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites au présent
acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
Article 40. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1.Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin 2024.
2.Adresse du siège
L'adresse du siège est située au 12 rue Saint Léonard à 4000 Liège
3.Reprise des engagements pris au nom de la société en formation :
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
1ier décembre 2022 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses
effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
IV. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
Et à l'instant, la société ainsi constituée, les associés-fondateurs réunis en assemblée générale, prennent à
l'unanimité les résolutions suivantes :
1. Désignation de l'administrateur :
Le nombre d'administrateur est fixé à un.
Est appelé au mandat d'administrateur pour une durée illimitée :
Madame Ramona CIOCANICA ici présente et qui accepte.
Son mandat pourra être rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale des
actionnaires.
2. Commissaire Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder
actuellement à la nomination d'un commissaire.
4.Reprise des engagements Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, souscrits au
nom et pour compte de la société en formation par un ou plusieurs fondateurs sont repris par la société.
5.Cette reprise d'engagements sortira ses effets au moment de l'obtention par la société de la personnalité
juridique.
Les comparants déclarent autoriser l'administrateur, nommé ci-avant, à souscrire, avec pouvoir de
subdélégation, pour compte de la société en formation les engagements nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet.
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au Greffe du tribunal compétent de l'extrait des statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été souscrites dès
l'origine par la société, conformément à l'article 2:2 du code des sociétés et des associations.
6.	Pouvoirs
Les comparants confèrent à l'administrateur, nommé ci-avant, tous pouvoirs à l'effet d'obtenir toutes
autorisations requises pour le bon fonctionnement de la société et à ces fins signer tous documents.
Les comparants confèrent tous pouvoirs à l'administrateur, nommé ci-avant, avec faculté de subdélégation,
aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises, auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée et pour l'accomplissement de
toutes autres démarches administratives.
Dont acte.
Fait et passé à Liège, au siège social de la société, le 02 décembre 2022.
Lecture faite, les comparants et les fondateurs ont signé.
Madame Ramona CIOCANICA	Monsieur Joannis VAFIDIS
(Associé)	(Administrateur)