Ondernemingsnr : 0741579846
Naam
(voluit) : Destilink
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertien april tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Destilink", waarvan de zetel
gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
*    het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 13 april 2022, opgesteld door de besloten
vennootschap "EY BEDRIJFSREVISOREN", te Hasselt, vertegenwoordigd door de heer Olaf
JANSSEN, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:
133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
" Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap Destilink (hierna genoemd de " Vennootschap ") onze
conclusies uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 13 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
" Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 13 april 2022,
onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat waarden waartoe de door de partijen weerhouden methoden van
waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerp notariële akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.354.402 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, 870.879 Klasse B-Aandelen en 3.483.523 Klasse C aandelen, welke aan de Inbrengers ter
vergoeding van de Inbrengen zullen worden toegekend. De uitgifteprijs werd als volgt vastgesteld
door
het bestuursorgaan op basis van een overeenkomst tussen partijen:
- De waarde van elk B aandeel wordt voor de doeleinden hiervan aan € 6,22 bepaald
- De waarde van elk C aandeel wordt voor de doeleinden hiervan aan € 1,00 bepaald.
De aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap, dd. 8 juli 2021 (hierna de
"Securityholders' Agreement") en de statuten van de Vennootschap voorzien in de toekenning van
bepaalde bijzondere rechten aan de Klasse C Aandelen. Deze bijzondere rechten worden in detail
uiteengezet in de Securityholders' Agreement, waarbij alle aandeelhouders van de Vennootschap
partij zijn, en de huidige statuten. Deze rechten hebben onder andere betrekking op:
- Het cumulatief rendement van 11% per jaar; en
- De voorrang bij winstuitkeringen, zoals nader gepreciseerd in artikel 22 van de Securityholders'
Agreement en artikel 26 van de statuten van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV, is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (" no fairness opinion ").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:121 en 5:133 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Destilink en de uitgifte van
Luik B
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Hasselt, 13 april 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen
Associate Partner
Handelend in naam van een BV"
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.204.735,36 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 597.589 nieuwe aandelen (waarvan 119.517 Klasse A2-Aandelen en
478.072 Klasse C-Aandelen) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen van dezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 6,08 EUR per Klasse A2-Aandeel en 1,00 EUR per Klasse C-Aandeel,
en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 1.204.735,36 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
III.     
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 12 april 2022.
(...)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
8.900.390,38 EUR, door een inbreng in natura en met de uitgifte van in totaal 4.354.402 nieuwe
aandelen, waarvan 870.879 Klasse B-Aandelen en 3.483.523 Klasse C-Aandelen. De nieuwe
aandelen zijn van dezelfde aard en hebben de rechten en voordelen zoals de bestaande aandelen
van de desbetreffende soort, en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura wordt verwezenlijkt door de inbreng van
drie (3) zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen ten laste van de  naamloze
vennootschap "MC Connect One", met zetel te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89 (die 100% van de
aandelen aanhoudt in de vennootschap naar Brits recht "Destiny UK Service Center Limited", met
zetel te Whittington Hall, Whittington Road, Worcester WR5 2ZX (Verenigd Koninkrijk).
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden de 4.354.402 nieuwe volledig gestorte aandelen, waarvan 870.879 Klasse B-Aandelen en
3.483.523 Klasse C-Aandelen, toegekend als volgt:
(i)  de heer CARVER Richard, 371.037 Klasse B-Aandelen en 1.484.149
Klasse C-Aandelen;
(i)  de heer HERBERT Mark, 445.009 Klasse B-Aandelen en 1.780.039
Klasse C-Aandelen;
(ii) mevrouw ARTHUR Jeannie, 54.833 Klasse B-Aandelen en 219.335
Klasse C-Aandelen.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst.
"Artikel 5.1 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdachtentwintig miljoen honderd en vijf duizend
zevenhonderdeenenveertig (228.105.741) aandelen uitgegeven, waarvan vijfentwintig miljoen
vierentachtigduizend zevenhonderdentwaalf (25.084.712) Klasse A1-Aandelen, dertien miljoen
vijfhonderd drieënveertigduizend zesennegentig (13.543.096) Klasse A2-Aandelen, zes miljoen
achthonderdvijfenvijftigduizend achthonderdachtentwintig (6.855.828) Klasse B-Aandelen,
honderdeenentachtig miljoen negenhonderdvierendertig duizend zeshonderdvijf (181.934.605)
Klasse C-Aandelen, driehonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderd (392.500) Klasse D1-Aandelen
Luik B
en tweehonderdvijfennegentigduizend (295.000) Klasse D2-Aandelen.
De A1 Aandelen (of Klasse A1 Gewone Aandelen), A2 Aandelen (of Klasse A2 Gewone Aandelen)
en B Aandelen (of Klasse B Gewone Aandelen) zijn gewone aandelen, zonder bijzondere
bijkomende rechten. De C Aandelen (of Vastrentende Aandelen), D1 Aandelen (of Ratchet 1
Aandelen) en D2 Aandelen (of Ratchet 2 Aandelen) zijn klassen van preferente aandelen waaraan
de bijzondere rechten daaraan toegekend in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
verbonden zijn.
De A1 Aandelen, A2 Aandelen, B Aandelen, C Aandelen, D1 Aandelen en D2 Aandelen zullen elk
een gelijk stemrecht hebben.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt."
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, vijf volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:102, tweede lid, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris