Nº d'entreprise : 0884 712 155
Nom
(en entier) : ZOOM ARCHITECTURE Bureau Multiprofessionnel
d'Architectes
(en abrégé)
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : 1180 Uccle, avenue Latérale, 11
Objet de l'acte : Constatation de la transformation de la SPRL en SRL - Suppression
partielle du caractère indisponible du compte de capitaux propres -
Modification de l'objet - Adoption des nouveaux statuts - Démission de la
gérante et nomination de l'administrateur - Coordination des statuts.
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 25 mars 2025 par le notaire Gaëtan LEMAIRE, à Nivelles, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE & Gaëtan LEMAIRE, Notaires
associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée ZOOM ARCHITECTURE Bureau Multiprofessionnel d'Architectes, a pris les
résolutions suivantes:
1. Première résolution : constatation de la transformation de la SPRL en SRL.
L'assemblée générale constate que la société existe sous la forme d'une société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL) depuis le 1er janvier 2020, de par l'effet de la mise en application des dispositions impératives du
nouveau Code des sociétés et des associations, et décide de conserver cette forme de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Deuxième résolution : suppression partielle du caractère indisponible du compte de capitaux propres.
L'assemblée générale constate que le capital effectivement libéré, soit six mille deux cents euros (6.200 EUR),
et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros (1.860 EUR), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, soit
douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres "apports non
appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement de limiter ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible à cent euros (100 EUR) et de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrite
sur un compte de capitaux propres "apports non appelés", disponible pour distribution future.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Troisième résolution: modification de l'objet.
3.1. Les actionnaires déposent sur le bureau le rapport rédigé par l'organe d'administration, justifiant la
proposition de modification à l'objet de la société.
L'assemblée générale approuve le contenu de ce rapport.
Ce rapport restera ci-annexé.
3.2. L'assemblée générale décide de modifier l'objet, pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet la prestation de services relevant de l'exercice de la profession d'architecte ainsi que
les activités connexes qui ne sont pas incompatibles avec la profession d'architecte.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d'architecte peuvent exercer celle-ci au nom et pour
le compte de la société.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet, en Belgique ou à l'étranger,
tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels se rapportant
directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de
l'Ordre des architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet non-incompatible avec la
profession d'architecte.
Uniquement pour compte propre, la société pourra gérer et valoriser un patrimoine immobilier, notamment par
l'achat, la vente, la location, la mise en location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la mise en
rénovation, la mise en construction, le tout au sens le plus large.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation et/ou d'y loger ses dirigeants à titre de résidence principale
ou secondaire, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans le cadre de l'attribution de leur rémunération en nature
éventuelle.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte
propre ou pour le compte de ses dirigeants, et/ou pourra réaliser toute opération d'engagement à titre de caution,
aval ou garanties quelconques pour le compte de ses dirigeants, à condition que ce soit dans le cadre d'une saine
gestion patrimoniale ou pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l'exercice de la profession.
La société a également pour objet la prise en concession, la location ou l'acquisition de droits d'auteur dans
le but de les exploiter, de les concéder ou de les céder. »
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Quatrième résolution: adoption des nouveaux statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en y incluant
la modification de l'objet votée ci-dessus.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle porte la dénomination « ZOOM
ARCHITECTURE Bureau Multiprofessionnel d'Architectes ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la prestation de services relevant de l'exercice de la profession d'architecte ainsi que
les activités connexes qui ne sont pas incompatibles avec la profession d'architecte.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d'architecte peuvent exercer celle-ci au nom et pour
le compte de la société.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet, en Belgique ou à l'étranger,
tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels se rapportant
directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de
l'Ordre des architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet non-incompatible avec la
profession d'architecte.
Uniquement pour compte propre, la société pourra gérer et valoriser un patrimoine immobilier, notamment par
l'achat, la vente, la location, la mise en location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la mise en
rénovation, la mise en construction, le tout au sens le plus large.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation et/ou d'y loger ses dirigeants à titre de résidence principale
ou secondaire, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans le cadre de l'attribution de leur rémunération en nature
éventuelle.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte
propre ou pour le compte de ses dirigeants, et/ou pourra réaliser toute opération d'engagement à titre de caution,
aval ou garanties quelconques pour le compte de ses dirigeants, à condition que ce soit dans le cadre d'une saine
gestion patrimoniale ou pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l'exercice de la profession.
La société a également pour objet la prise en concession, la location ou l'acquisition de droits d'auteur dans
le but de les exploiter, de les concéder ou de les céder.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Le ou les administrateur(s) peu(ven)t en outre, après une seconde lettre recommandée restée sans réponse
pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote
afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux moments qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins 15 jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'est pas entièrement exercé, les actions restantes sont d'abord
offertes aux autres actionnaires qui ont pleinement exercé leur droit préférentiel conformément aux paragraphes
précédents. La même procédure sera suivie jusqu'à ce que l'émission soit entièrement réalisée ou jusqu'à ce
qu'aucun actionnaire n'exerce cette option.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme stipulé ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes spécifiées dans les présents statuts auxquelles les actions peuvent être librement cédées ou
par toute autre personne à l'exclusion des entrepreneurs de travaux publics ou privés et des architectes
fonctionnaires et avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires détenant les trois quarts au moins
des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports des actionnaires ont été inscrits à concurrence de cent euros (100 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable
à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l'article 11 des présents statuts.
Sauf dispositions spéciales contraires dans un testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier. Cette personne devra répondre aux conditions de l'article 11 des présents statuts.
Article 11. Qualité des actionnaires et détention des droits de vote
Plus de 50% des actions et des droits de vote sont détenus par des personnes physiques autorisées à exercer
la profession d'architecte et inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes ou sur une liste de stagiaires
et/ou des personnes morales autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à l'un des tableaux de
l'Ordre des Architectes, à l'exclusion des architectes fonctionnaires. Le reste des actions et droits de vote peut
être détenu par des personnes physiques ou morales, à l'exclusion des entrepreneurs de travaux publics ou
Si la condition de plus de 50% n'est plus satisfaite suite au décès d'une personne physique architecte, la
société dispose d'un délai de 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer à exercer la profession d'architecte
pendant cette période, à condition qu'au moins une personne autorisée à exercer la profession d'architecte,
actionnaire ou administrateur ou architecte indépendant autorisé à exercer la profession accomplisse les actes
relevant de la profession d'architecte. A l'expiration de ce délai, le conseil de l'Ordre des architectes retire
l'autorisation d'exercer la profession d'architecte à la personne morale ne répondant plus aux conditions pour
exercer. Le retrait de cette autorisation entraîne l'omission du tableau du conseil de l'Ordre des Architectes.
La régularisation peut se faire par une transmission d'actions et droits de vote à un architecte, actionnaire ou
non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions et des droits de vote soit respectée. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider la
dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 12. Cession et transmission d'actions
A. Libre cession
L'actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l'article 11 des présents
statuts.
En cas de pluralité d'actionnaires, les actions peuvent être librement cédées, entre vifs ou pour cause de
décès, à un actionnaire, sous réserve de l'article 11 des présents statuts.
B. Transfert soumis à agrément
Tout actionnaire souhaitant céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à une personne autre qu'un
actionnaire doit obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins les trois quarts des
actions, sous déduction des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission. Les actionnaires doivent se
prononcer dans un délai de deux mois à compter de la réception de la proposition de cession envoyée par lettre
recommandée, faute de quoi la société est réputée accepter la proposition. Le refus d'agrément d'un transfert
n'est pas susceptible de recours. Pour ce faire, il doit adresser une demande à l'organe d'administration par lettre
recommandée, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s), le
nombre d'actions qu'il entend céder, ainsi que le prix offert pour chaque action. Dans les huit jours suivant la
réception de cette demande, l'organe d'administration doit en transmettre le contenu à chaque actionnaire, par
lettre recommandée, en demandant une réponse écrite négative ou positive dans un délai de deux mois à compter
de la réception et en soulignant que les actionnaires qui n'auront pas envoyé leur réponse dans le délai imparti
seront réputés avoir donné leur agrément.
Cette réponse de l'actionnaire doit être envoyée par lettre recommandée. Dans les huit jours suivant
l'expiration du délai dans lequel les actionnaires devaient faire connaître leur décision, l'organe d'administration
notifie au cédant la réponse à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas actionnaires de plein droit en vertu des présents statuts sont
tenus de solliciter le consentement des co-actionnaires selon les mêmes formalités.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours juridictionnel.
Toute cession d'actions doit respecter le prescrit de l'article 11 des présents statuts.
C. Transmission pour cause de mort
En cas de pluralité d'actionnaires, le décès de l'un d'eux entraîne la suspension des droits attachés aux actions
des survivants jusqu'à la décision de la société sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent
néanmoins acquérir immédiatement les droits aux bénéfices attachés aux actions.
En cas de refus d'agrément d'un héritier ou un légataire, ils peuvent obliger les actionnaires qui s'y opposent
à acheter eux-mêmes les actions au prix fixé d'un commun accord ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert au vu du dernier bilan, des deux ou trois derniers bilans, selon que la société a un, deux ou
trois exercices ou plus. Cet expert est désigné d'un commun accord ou, à défaut d'accord, par le président du
tribunal de l'entreprise statuant comme en matière de référé, à la requête de la partie la plus diligente. Tous les
frais de procédure et d'expertise sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les acquéreur(s),
au prorata du nombre d'actions acquises par chaque acquéreur en cas de pluralité d'acquéreurs.
Le paiement doit être effectué dans les six mois suivant le refus.
Toute cession d'actions doit être conforme aux dispositions de l'article 11 des présents statuts.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13. Organe d'administration
Plus de 50% de l'ensemble des membres de l'organe d'administration agissant au nom et pour le compte de
la personne morale sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites sur
un des tableaux ou une liste de stagiaires de l'Ordre des architectes, ou des personnes morales autorisées à
exercer la profession d'architecte et inscrites sur un tableau de l'Ordre des architectes et dont le représentant
permanent au sens de l'article 2: 55 du Code des sociétés et des associations est lui-même également autorisé
à exercer la profession d'architecte et est inscrit sur une liste de stagiaires ou un tableau de l'Ordre des
architectes. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut de disposition spécifique quant à la durée, le mandat sera réputé sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n'est plus valablement représentée suite au décès d'un administrateur, la société a 6 mois pour
se mettre en règle et peut continuer à exercer la profession d'architecte pendant cette période, à condition qu'au
moins une personne autorisée à exercer la profession d'architecte, actionnaire ou administrateur ou un architecte
indépendant autorisé à exercer la profession d'architecte, accomplisse les actes relevant de la profession
d'architecte. A l'expiration de ce délai, le conseil de l'Ordre des architectes retire l'autorisation d'exercer la
profession d'architecte de la personne morale ne remplissant plus les conditions pour exercer. Le retrait de cette
autorisation entraîne l'omission du tableau du conseil de l'Ordre des architectes. Si aucune régularisation ne
semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider de la dissolution et de la
liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Si l'administrateur est une personne morale architecte, le représentant permanent au sens de l'article 2:55 du
Code des sociétés et des associations est lui-même également autorisé à exercer la profession d'architecte et
inscrit sur un tableau ou une liste des stagiaires de l'Ordre des architectes.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale et sauf disposition contraire des statuts.
Parmi les membres de l'organe d'administration de la société, seules les personnes autorisées à exercer la
profession d'architecte peuvent, dans le cadre de leur mandat, accomplir des actes d'administration directement
liés à l'exercice de la profession d'architecte et représenter la société dans les actes juridiques concernant la
profession d'architecte
Sans préjudice des obligations de la société de respecter les règles déontologiques applicables à celle-ci, les
administrateurs autorisés à exercer la profession d'architecte sont également soumis aux règles déontologiques
dans le cadre de l'accomplissement de leurs actes.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en qualité de demandeur,
soit de défendeur.
Le conseil d'administration peut donner procuration pour accomplir les actes relevant de la profession
d'architecte à tout mandataire autorisé à exercer la profession d'architecte et inscrit sur tableau ou une liste de
stagiaires de l'Ordre des architectes.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
Parmi les membres chargés de la gestion journalière, seules les personnes autorisées à exercer la profession
d'architecte peuvent, dans le cadre de leur mandat, accomplir des actes de gestion journalière directement liés à
l'exercice de la profession d'architecte et représenter la société dans les actes juridiques concernant la profession
d'architecte.
Sans préjudice des obligations de la société de respecter les règles déontologiques qui lui sont applicables,
les délégués à la gestion journalière autorisés à exercer la profession d'architecte sont également soumis aux
règles déontologiques dans le cadre de l'accomplissement de leurs actes. L'organe d'administration détermine
s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout mandataire dans le
cadre de cette gestion journalière, sauf disposition contraire.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion journalière, donner des
procurations spéciales pour accomplir des actes relevant de la profession d'architecte à tout mandataire habilité
à exercer la profession d'architecte inscrit sur un tableau ou une liste de stagiaires de l'Ordre des architectes.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour 3 ans et rééligibles.
Article 18. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le troisième lundi du mois de mars, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
15 jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e- mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée ordinaire, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions
approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 21. Participation à l'Assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne souhaitant participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties dans les formes prévues dans le règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité du moyen de communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale par voie électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Article 22. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ; et
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 23. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place dans
les conditions visées à l'article 11 des présents statuts.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§ 5. Chaque action donne droit à une voix à l'assemblée générale, sous réserve des dispositions légales
régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et
des associations et les présents statuts.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l'année suivante. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de décider de l'attribution d'un acompte sur dividendes et de procéder,
moyennant le respect du test de l'actif net et du test de liquidité, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes sera informé sans retard par la société de sa
dissolution avec mention de l'arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats en cours
ont été cédés
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère
par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun - déontologie
La société et ses préposés respectent les règles juridiques et déontologiques relatives à l'exercice de la
profession d'architecte. Ces règles sont réputées incluses dans les présents statuts. Ceci concerne notamment
les règles suivantes :
- Article 2 et 5 à 6 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte ;
- Articles 4 et 5 de la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des Architectes ;
- Article 4, al. 2 et article 5, al. 3 et 4 du Règlement de déontologie.
Les clauses contraires sont réputées non écrites.
Article 35. Impossibilité d'exercer la profession d'architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte, toutes les
dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la
poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu
personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Cinquième résolution : démission de la gérante et nomination d'un administrateur.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, Madame BENATAR Estelle,
domiciliée à 1180 Uccle, Cité du Vert Chasseur, 7, lui donne décharge pour l'exécution de son mandat et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non-statutaire pour une durée
illimitée, laquelle est ici représentée comme dit ci-dessus et accepte.
Son mandat est rémunéré.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Sixième résolution : adresse du siège.
L'assemblée générale déclare qu'elle ne souhaite pas faire figurer l'adresse du siège de la société dans les
statuts et confirme que l'adresse du siège est située à 1180 Uccle, avenue Latérale, 11.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Septième résolution : statuts coordonnés.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire Gaëtan Lemaire, à Nivelles.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Gaëtan Lemaire,
à Nivelles
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire