N° d'entreprise :
0821638597
Dénomination :
(en entier) :
OVIZIO IMAGING SYSTEMS
(en abrégé) : OVIZIO
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue du Bourdon 100/2
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le deux avril, deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Ovizio Imaging Systems", ayant son
siège à Rue du Bourdon 100, BTE 2, 1180 Uccle, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A. Modification des droits et obligations liés aux actions, suppression et création des catégories
d'actions
PREMIERE RESOLUTION : Modification des droits et obligations liés aux actions, suppression et
création des catégories d'actions.
(...)
Décisions
L'assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d'actions, les actions de catégorie A2, et
détermine les droits et obligations qui y sont liées comme repris dans le nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide aussi de renommer les actions de catégorie A existantes en actions de catégorie
A1.
L'assemblée décide par conséquent de modifier les relevant articles des statuts, tel que repris dans
le nouveau texte des statuts.
B. Augmentation de capital
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance de la perte et du rapport de l'organe de gestion -
Décision de la continuation des activités de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.351.056,80 EUR, pour
le porter de 7.926.876,62 EUR à 9.277.933,42 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de 92.920 actions de catégorie A2, numérotées de 545.244 à 638.163, participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il sera procédé, séance tenante, à la
souscription en espèces des dites actions de capital nouvelles, au prix de 25,00 EUR chacune, dont :
(i) 14,54 EUR par action seront comptabilisés sur un compte "Capital", soit au total de 1.351.056,80
EUR; et,
(ii) 10,46 EUR par action seront comptabilisés sur un compte "Primes d'émission", soit au total
971.943,20 EUR.
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de cent (100 %) pourcent. La prime d'émission
sera intégralement libérée.
Volet B
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée comme suit :
(i) en capital, à concurrence de 100 %; l'augmentation de capital est libérée au total à concurrence
de 1.351.056,80 EUR;
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100 %, soit au total 971.943,20 EUR.
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code
des sociétés, sur un compte spécial numéro BE26 0882 5980 8229 au nom de la Société, auprès de
Belfius Banque SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 1 avril
2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 971.943,20 EUR, sera affectée
sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la
même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra
disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission.
C. Modification des Warrants et Exercice des Warrants Anti-Dilutifs A1
SEPTIEME RESOLUTION : Modification des conditions d'exercice et redénomination des warrants
Anti-Dilutifs.
L'assemblée décide de renommer les Warrants Anti-Dilutifs A existants en Warrants Anti-Dilutifs A1.
(...)
Le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations suivantes, et ce conformément à
l'article 591 du Code des sociétés:
I. De la liste de l'exercice des warrants il résulte que l'exercice de 29 Warrants Anti-Dilutif A1 a été
demandé par les détenteurs de warrants en question.
(...)
II. Le capital a été augmenté à concurrence de 0,29 EUR et porté de 9.277.933,42 EUR à
9.277.933,71 EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par la création de 11.864 nouvelles actions de catégorie
A1 jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Lesdites 11.864 nouvelles actions ont été souscrites en espèces, selon le prix d'exercice de 0,01
EUR.
Chaque action a immédiatement été libérée en capital à concurrence de 100% sur un compte spécial
numéro BE26 0882 5980 8229 au nom de la Société auprès de la banque Belfius Banque SA tel qu'il
résulte d'une attestation bancaire délivrée par cet établissement de crédit en date du 1 avril 2019,
laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
Les nouvelles actions, intégralement libérées, seront attribuées aux détenteurs de warrants dans les
proportions reprises dans la liste précitée.
III. L'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à neuf millions deux cent septante-sept mille neuf cent trente-trois euros
septante-et-un cents (€ 9.277.933,71). Il est représenté par six cent cinquante mille vingt-sept
(650.027) actions numérotées de 1 à 650.027, sans désignation de valeur nominale, réparties en
deux cent trente-deux mille sept cent quarante-quatre (232.744) actions ordinaires, trois cent vingt-
quatre mille trois cent soixante-trois (324.363) actions de catégorie A1 et nonante-deux mille neuf
cent vingt (92.920) actions de catégorie A2, chaque action représentant un/ six cent cinquante mille
vingt-septième (1/650.027ième) du capital. ".
IV. La valeur représentative du capital des actions nouvelles et existantes de la Société, est égalisée.
(...)
D. Réduction du capital par apurement de la perte subie
HUITIEME RESOLUTION : Réduction de capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, par apurement des pertes, conformément à l'article 614 du
Code des sociétés, à concurrence d'un montant de 3.533.255,24 EUR, pour le ramener de
9.277.933,71 EUR à 5.744.678,47 EUR, sans annulation d'actions.
(...)
E. Réduction du capital par constitution de réserve pour perte prévisible
DIZIEME RESOLUTION : Réduction de capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, par constitution de réserve pour perte prévisible,
conformément à l'article 614 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant de 520.000,00 EUR,
pour le ramener de 5.744.678,47 EUR à 5.224.678,47 EUR, sans annulation d'actions.
Volet B
(...)
F. Émission des Warrant Anti-Dilutifs A2
(...)
DOUZIEME RESOLUTION : Émission de Warrants Anti-Dilutifs A2.
L'assemblée décide d'émettre 125 Warrants Anti-Dilutifs A2, donnant chacun le droit de souscrire en
espèces à des actions de catégorie A2, moyennant un prix d'exercice de 0,01 EUR par Warrant Anti-
Dilutif A2 de la Société, aux conditions et modalités reprises dans les conditions d'émission des
Warrants Anti-Dilutifs A2 qui sont fixées ainsi que les conditions d'exercice des Warrants Anti-Dilutifs
A2 dans le rapport du conseil d'administration concernant l'émission de 125 Warrants Anti-Dilutifs A2
établi conformément à l'article 582 et 583 du Code des sociétés, qui restera annexée au présent
procès-verbal.
(...)
QUINZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des Warrants Anti-
Dilutifs A2:
1/ d'augmenter le capital à concurrence d'une somme maximum équivalente à la multiplication du
nombre d'actions nouvelles de catégorie A2 souscrites suite à l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs
A2 par le pair comptable d'une action de la Société immédiatement avant l'émission des actions de
catégorie A2 souscrites suite à l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs A2, et ce par la création d'un
nombre d'actions nouvelles de catégorie A2 calculé conformément à la formule indiquée dans les
conditions des Warrant Anti-Dilutifs A2;
2/ d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice des Warrants Anti-Dilutifs A2 par rapport au pair
comptable des actions de catégorie A2 souscrites suite à l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs A2 au
compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même
mesure que le capital social et qui, sauf incorporation au capital, ne pourra être réduit ou supprimé
que dans les conditions prescrites par les articles 612 et suivants du Code des sociétés ou, le cas
échant, mise sur pied d'égalité de la valeur de toutes les actions afin qu'elles représentent chacune
une part égale du capital social.
G. Émission des parts bénéficiaires A2
SEIZIEME RESOLUTION : Émission de parts bénéficiaires.
L'assemblée décide d'émettre 28.935 parts bénéficiaires dont le prix de souscription et les droits sont
déterminés dans article 8ter du nouveau texte des statuts comme repris ci-dessous. Les conditions
et modalités sous lesquelles les parts bénéficiaires seront émises sont également décrites dans le
nouveau texte des statuts.
(...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l'augmentation de capital
L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant ensemble, avec pouvoir de
substitution, afin de faire constater par acte notarié, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice
des Warrants Anti-Dilutifs A2, le nombre des nouvelles actions émises suite à l'exercice des
Warrants Anti-Dilutifs A2, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les
modifications statutaires y relatives, la constatation d'éventuelles primes d'émission et leur
comptabilisation sur un compte indisponible, ainsi que leur incorporation au capital social ou la mise
sur pied d'égalité de la valeur de toutes les actions afin qu'elles représentent chacune une part égale
du capital social, ainsi que pour la coordination des statuts.
H. Modification des statuts
VINGTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
L'assemblée général décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les
décisions différents qui précèdent. Le nouveau texte des statuts lit comme suit:
(...)
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination abrégée de " OVIZIO " ou plus
longuement " OVIZIO Imaging Systems ".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention " société anonyme " ou les
initiales " SA".
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège social
Le siège de la société est établi à Uccle (1180 Bruxelles), rue du Bourdon 100/2.
(...)
Article 3 : Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers, le
développement, la commercialisation, la négociation, l'importation, l'exportation, l'installation et la
location pour son propre compte ou pour des tiers ou en participation avec des tiers en détail ou en
Volet B
gros de matériel, de services, de conseils, d'analyse et de conception de matériel optique,
mécanique, électronique et informatique et toutes les prestations et services d'assemblage, création,
mesures et détection associés, La conception, vente, revente, importation, exportation, location et
développement de logiciels en détail ou en gros. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou lié ou qui peut être de nature à favoriser
le développement de l'entreprise, la fourniture et la commercialisation de matières premières ou la
facilitation de la création de ces produits ou services.
La société peut faire toutes opérations immobilières, notamment la construction, la vente, l'achat, la
location, la commercialisation, l'installation, l'achèvement, ainsi que la fourniture des services et
matériaux connexes et toute transaction qui peut favoriser son développement.
La société peut constituer des garanties personnelles ou réelles au profit de tiers, personnes
physiques ou morales et prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés belges ou étrangères, exercer des fonctions de management et de gestion dans des
sociétés, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, des valeurs mobilières de toutes
espèces.
La société pourra participer, directement ou indirectement, dans tous organismes publics ou privés et
dans toutes sociétés ou associations d'entreprises ou d'exploitation ayant un objet similaire,
analogue ou connexe à celui de la société.
Article 4 : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5 : Capital
Le capital social est fixé à cinq millions deux cent vingt-quatre mille six cent septante-huit euros
quarante-sept cents (€ 5.224.678,47). Il est représenté par six cent cinquante mille vingt-sept
(650.027) actions numérotées de 1 à 650.027, sans désignation de valeur nominale, réparties en
deux cent trente-deux mille sept cent quarante-quatre (232.744) actions ordinaires, trois cent vingt-
quatre mille trois cent soixante-trois (324.363) actions de catégorie A1 et nonante-deux mille neuf
cent vingt (92.920) actions de catégorie A2, chaque action représentant un/ six cent cinquante mille
vingt-septième (1/650.027ième) du capital.
(...)
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de minimum trois (3) et maximum
neuf (9) membres, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales dont (si la
personne concernée exerce le droit décrit ci-dessous):
- un (1) administrateur nommé parmi les candidats proposés par les détenteurs de la majorité des
actions de catégorie A agissant ensemble (l'" Administrateur des Investisseurs 1");
- un (1) administrateur nommé parmi les candidats proposés par IRIS (l'"Administrateur des
Investisseurs 2");
- un (1) administrateur nommé parmi les candidats proposés par NSV (l'"Administrateur des
Investisseurs 3", l'Administrateur des Investisseurs 1, l'Administrateur des Investisseurs 2 et
l'Administrateur des Investisseurs 3 étant désignés ensembles les "Administrateurs des
Investisseurs");
- trois (3) administrateurs nommés parmi les candidats proposés les détenteurs de la majorité des
actions ordinaires agissant ensemble (les "Administrateurs Ordinaires");
- un (1) administrateur indépendant, qui devra répondre aux critères prévus à l'article 526ter du Code
des sociétés, sera nommé parmi les candidats proposés par la majorité des actionnaires agissant
ensemble (l'"Administrateur Indépendant");
- deux (2) administrateurs seront des administrateurs exécutifs de la société, dont un (ou sa société
de management) sera également le Chief Executive Officer de la société (les "Administrateurs
Exécutifs").
Pour chaque mandat d'administrateur au moins deux candidats doivent être proposés à l'assemblée
générale. La proposition d'une liste de candidats par un groupe d'actionnaires sera adoptée à la
majorité des votes émis par les actionnaires sur proposition desquels les administrateurs doivent être
nommés.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre de comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant et du représentant suppléant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de
sa (leur) désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six (6) ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
Volet B
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Le conseil d'administration doit choisir parmi ses membres un président (le "Président").
Lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus qu'une
catégorie d'actions et deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2)
membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.
Article 14bis : Observateurs
NSV et IRIS auront chacun le droit de nommer un observateur qui pourra assister aux réunions du
conseil d'administration (chacun un "Observateur"). QBIC aura également le droit de nommer un
Observateur au cas où il ne dispose plus d'un représentant au sein du conseil d'administration et
(cumulativement) aussi longtemps qu'il détient plus de 10% des actions de catégorie A (i.e. A1 et A2,
pris ensemble comme une seule catégorie).
Les Observateurs n'auront pas le droit de vote et ne seront pas considérés comme des membres du
conseil d'administration. Les Observateurs vont recevoir les mêmes informations que celles
communiquées aux membres du conseil d'administration, à condition de traiter cette information
comme confidentielle.
Article 15 : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants, sur
proposition du un groupe d'actionnaires qui ont proposé l'administrateur dont la place est devenue
vacante, peuvent y pourvoir provisoirement. La prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l'élection définitive des nouveaux administrateurs.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Article 16 : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17 : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration est convoqué par son Président ou deux (2) administrateurs chaque fois
que l'intérêt social l'exige. Il se réunit toutefois au moins cinq (5) fois par an.
Les convocations sont adressées au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion, sauf en cas
d'urgence et lorsque l'intérêt social l'exige (à motiver au procès-verbal de la réunion), auquel cas les
réunions peuvent être tenues moyennant un délai de convocation plus court ou même sans délai, à
condition que tous les administrateurs y consentent par écrit (en ce compris par email) ou si tous les
administrateurs sont présents ou représentés à la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du
jour, date, lieu et heure de la réunion. Elles sont envoyées par lettre, télégramme, télex, télécopie ou
par tout autre moyen écrit en ce compris le courriel.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Tout administrateur a le droit de placer des points additionnels à l'ordre du jour, à communiquer au
plus tard deux jours ouvrables avant la réunion.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le Président ou, à défaut, par le vice-président-le plus âgé, ou à défaut des
deux (2), par un (1) administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Les membres du conseil d'administration ont un accès inconditionnel et sans restriction à toute la
documentation, registres, contrats, rapports, comptes, etcetera, relatifs à la société.
Article 18 : Délibération - Représentation des membres absents
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité
des administrateurs, en ce compris la majorité des Administrateurs des Investisseurs et un
Administrateur Exécutif, sont présents ou dûment représentés.
Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des voix, sauf en ce qui
concerne les décisions suivantes, qui requièrent par ailleurs l'approbation d'au moins la majorité des
Administrateurs des Investisseurs:
a) les décisions relatives aux avances récupérables octroyées par les autorités publiques pour un
montant supérieur à un million d'euros (1.000.000 EUR) par an (au total);
b) la signature par la société (ou une Société du Groupe) d'une convention relative à la cession ou
Volet B
acquisition d'un actif pour un prix supérieur à un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR);
c) tout emprunt, prêt ou garantie consenti ou pris par la société (à l'exclusion des avances
récupérables visées au point (a)) de plus de un million d'euros (1.000.000 EUR) par an (au total).
Chaque administrateur dispose d'une voix. Les votes blancs et abîmés ne seront pas pris en compte.
En cas de parité, la voix du Président ne sera pas prépondérante.
Tout administrateur peut se faire représenter à la réunion par un autre administrateur. Un
administrateur peut détenir plus qu'une procuration.
Les résolutions du conseil d'administration peuvent être adoptées par résolutions unanimes et écrites
dans des circonstances exceptionnelles, lorsque l'urgence et l'intérêt social l'exigent. Cette procédure
ne peut pas être utilisée pour l'approbation des comptes annuels. Les réunions du conseil
d'administration peuvent être tenues, et les administrateurs ont le droit d'y participer, par téléphone,
vidéo conférence ou tout autre moyen de communication permettant une délibération commune.
Les réunions du conseil d'administration auront lieu en anglais. Les procès-verbaux seront rédigés
en anglais et, lorsque la législation applicable exige leur rédaction en français, traduits en français.
Article 19 : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision eu à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra
prendre la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en
informer.
Article 20 : Administration
a) Général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale
et de ceux visés à l'article 34(b) des statuts.
Le conseil d'administration définit notamment la politique générale de la Société; dans ce cadre, il
définit notamment les lignes directrices ou les options pour la société et il décide des réformes
structurelles importantes.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs (comité d'audit, comité de nomination/rémunération...). Les conditions de désignation des
membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.
Nonobstant les obligations découlant de d'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil, qui peuvent agir seules.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de " directeur général " et si elle est
administrateur, le titre " d'administrateur-délégué ".
c) Délégation de Pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21 : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris devant un officier
public (dont le conservateur des hypothèques)
• soit par deux administrateurs agissant conjointement;
• soit dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22 : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit y sont annexés.
Volet B
Les copies on extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un
administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23 : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Tant qu'il existera néanmoins deux ou plusieurs catégories d'actions, un commissaire sera nommé et
ce, même si la société n'était pas dans l'obligation légale de le faire.
(...)
Article 26 : Assemblée annuelle
L'assemblée annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de juin, à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un
samedi.
Cette assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du (des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote séparé -
aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) procède à la réélection ou au remplacement des
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce
qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
(...)
Article 30 : Admission - Dépôt des titres
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent dans les
trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée informer le conseil, par lettre adressée au
siège social, de leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 31 : Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée. Il peut
également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par le
conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à cet effet.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes
légaux ou statutaires. Les personnes mariées, non séparées de biens, peuvent être représentées par
leur conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Article 32 : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les noms, prénoms, titre ou profession, domicile, ou la dénomination
et le siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 35 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix. Les détenteurs des actions de catégorie A votent ensemble
avec les détenteurs d'actions ordinaires, et non en tant que catégorie séparée, sauf s'il est prévu
autrement dans les statuts.
(...)
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
Article 39 : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
TITRE VIII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 40.
Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent pour la formation du fonds de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour cent du capital
Volet B
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Au cas où il existe des bénéfices distribuables et que l'assemblée générale de la société décide de la
distribution de dividendes, les détenteurs des actions de catégorie A1 et A2 auront le droit de
recevoir pour l'année concernée un dividende préférentiel non-cumulatif par rapport à tout dividende
distribué aux titulaires des actions ordinaires (i.e. ce dividende préférentiel sera distribué que si et
lorsque une distribution de dividendes a été décidée, mais si aucune distribution de dividendes n'a
été décidée au cours d'une année spécifique, les dividendes préférentiels ne seront pas reportés à
l'année suivante; la distribution de dividendes préférentiels peut avoir lieu plus d'une fois, vu que des
dividendes préférentiels sont distribués chaque année au cours de laquelle une décision de
distribution de dividendes est prise) pour un montant égal à cinq pourcents (5%) du prix de
souscription initial (tel qu'ajusté lors des divisions de titres ou opération similaire) pour chaque action
de catégorie A1 ou A2 (i.e. 32 EUR pour les actions de catégorie A1 et 25 EUR pour les actions de
catégorie A2), ou du prix d'acquisition payé conformément à l'article 5 de la Convention de
Souscription, d'Investissement et de Cession d'Actions (tel qu'ajusté lors des divisions d'actions ou
opération similaire).
Pour la distribution de tout autre dividende, les détenteurs d'actions de catégorie A1 et A2 et les
détenteurs d'actions ordinaires auront le droit aux dividendes au pro rata de leur participation dans la
société.
Le paiement, des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 41 : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispositions légales.
TITRE IX. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 43 : Causes de dissolution
a) Général :
Toute décision de dissolution de la société sera prise par l'assemblée générale statuant moyennant
respect des majorités prévues à l'article 34(b) des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital légal minimum fixé par le Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44 : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45 : Nomination de liquidateur
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs.
L'assemblée générale statuera moyennant respect des majorités prévues à l'article 34(b) des statuts
pour fixer les modes de liquidation de la société et les pouvoirs des liquidateurs. Elle déterminera de
la même manière leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination
de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 46 : Répartition
En cas de Sortie, les détenteurs des actions de catégorie A1 et A2 auront droit à un boni de
liquidation préférentiel tel que décrit au présent article.
En cas de Sortie dont les revenus sont perçus par la société, l'assemblée générale des actionnaires
va prendre la décision de dissoudre et liquider la société et de distribuer les revenus conformément
aux principes décrits au présent article.
En cas de Sortie (et, au cas où la Sortie prend la forme (ou est suivi par) une dissolution et
liquidation, suivant le remboursement des dettes de la société), les frais et charges de la Sortie
seront remboursés en premier lieu à partir du montant total payable en cas de Sortie (le solde
Volet B
payable en cas de Sortie sera désigné ci-après comme les "Revenus de Sortie Nets").
D'abord, les détenteurs d'actions de catégorie A2 et les détenteurs de parts bénéficiaires A2 auront
le droit, pour chaque action de catégorie 2 respectivement part bénéficiaire A2 qu'ils détiennent, de
recevoir à partir des Revenus de Sortie Nets un montant égal au prix de souscription initial des
actions de catégorie A2 (en ce compris la prime d'émission), étant 25 EUR par action de catégorie
A2 (tel qu'ajusté lors des divisions de titres ou autres opérations similaires), plus tout dividende
déclaré mais non payé sur ces actions, par préférence aux détenteurs d'actions de catégorie A1 et
d'actions ordinaires (ensemble pour toutes les actions et parts bénéficiaires de catégorie A2, le "Boni
de Liquidation Préférentiel A2").
Ensuite, les détenteurs d'actions de catégorie A1 auront le droit, pour chaque action de catégorie A1
qu'ils détiennent, de recevoir à partir des Revenus de Sortie Nets un montant égal au prix de
souscription initial (en ce compris la prime d'émission) ou prix d'acquisition payé conformément à
l'article 5 de la Convention de Souscription, Investissement et Cession d'Actions (tel qu'ajusté lors
des divisions de titres ou autres opérations similaires)) pour chaque action de catégorie A1, plus tout
dividende déclaré mais non payé sur ces actions, par préférence aux détenteurs d'actions ordinaires
(ensemble pour toutes les actions de catégorie A1, le "Boni de Liquidation Préférentiel A1").
Après paiement du Boni de Liquidation Préférentiel A2 aux détenteurs d'actions et de parts
bénéficiaires de catégorie A2 et du Boni de Liquidation Préférentiel A1 aux détenteurs d'actions de
catégorie A1, les détenteurs d'actions ordinaires auront le cas échéant le droit de recevoir, pour
chaque action ordinaire qu'ils détiennent, à partir des Revenus de Sortie Nets, (i) pour les actions
ordinaires existantes à la date de la signature de la Convention d'Actionnaires, un montant égal à/au
(a) montant total du capital social (plus prime d'émission) de la société immédiatement avant cette
date (EUR 7.245.130,60) divisé par (b) le nombre total des actions existantes immédiatement avant
cette date (295.243); et (ii) pour toute action ordinaire émise après la date de signature de la
Convention d'Actionnaires, le prix de souscription initial de chaque action ordinaire (plus prime
d'émission) (tel qu'ajusté lors des divisions de titres ou autres opérations similaires), plus (aussi bien
pour (i) et (ii)) tout dividende déclaré mais impayé sur ces actions (le "Boni de Liquidation Préférentiel
Ordinaire").
Enfin, après paiement aux détenteurs d'actions de catégorie A2 et de parts bénéficiaires A2 de
l'intégralité du Boni de Liquidation Préférentiel A2, aux détenteurs d'actions de catégorie A1 de
l'intégralité du Boni de Liquidation Préférentiel A1 et aux détenteurs d'actions ordinaires du Boni de
Liquidation Préférentiel Ordinaire, le montant restant des Revenus de Sortie Nets (le cas échéant)
sera réparti par parts égales entre toutes les actions ordinaires, actions de catégorie A1 et A2 (pour
les besoins de cette clause, une (1) part bénéficiaire A2 sera assimilée à une (1) action de catégorie
A2).
Si le montant des Revenus de Sortie Nets n'est pas suffisant pour payer à chaque détenteur
d'actions de catégorie A2 et à chaque détenteur de parts bénéficiaires A2 le Boni de Liquidation
Préférentiel A2 en son entièreté, chaque détenteur d'actions de catégorie A2 et chaque détenteur de
parts bénéficiaires A2 aura le droit de recevoir un montant pro rata du montant total libéré de ses
actions de catégorie A2/parts bénéficiaires A2 par rapport au montant total libéré de toutes les autres
actions de catégorie A2 (chaque fois prime d'émission comprise). Pour les besoins de cette
répartition, chaque part bénéficiaire A2 sera considérée comme une action de catégorie A2
entièrement libérée.
Si le montant des Revenus de Sortie Nets n'est pas suffisant pour payer à chaque détenteur
d'actions de catégorie A1 le Boni de Liquidation Préférentiel A1 en son entièreté, chaque détenteur
d'actions de catégorie A1 aura le droit de recevoir un montant pro rata du montant total libéré de ses
actions de catégorie A1 par rapport au montant total libéré de toutes les autres actions de catégorie
A1 (chaque fois prime d'émission comprise).
Si, après paiement intégrale du Boni de Liquidation Préférentiel A2 et du Boni de Liquidation
Préférentiel A1, le montant des Revenus de Sortie Nets n'est pas suffisant pour payer à chaque
détenteur d'actions ordinaires le Boni de Liquidation Préférentiel Ordinaire en son entièreté, chaque
détenteur d'actions ordinaires aura le droit de recevoir un montant pro rata du montant total libéré de
ses actions ordinaires par rapport au montant total libéré de toutes les autres actions ordinaires
(chaque fois prime d'émission comprise).
(...)
VINGT-TROISIEME RESOLUTION : Procuration formalités
L'assemblée confère tous pouvoirs à Philippe Vercruyssen ainsi qu'à tout avocat du cabinet
NautaDutilh, situé Chaussée de la Hulpe 120, 1000 Bruxelles, chacune agissant seul et avec droit de
substitution, afin d'assurer la transcription des résolutions qui précèdent dans le registre
d'actionnaires et les registres des détenteurs de warrants de la société, en ce compris l'attribution
des numéros aux actions, les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la
Volet B
Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, la liste de présence, trente-
huit procurations, le rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 582 et 583
du Code des sociétés, le rapport du commissaire établi conformément à l'article 582 du Code des
sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire