Ondernemingsnr : 0880554716
Naam
(voluit) : S & D PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lage Vosbergstraat 95
 : 2840 Rumst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de BV “S & D Partners”,
gehouden op 19 december 2023 voor notaris Michel Wegge met standplaats te Borsbeek, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notarissen Wegge, Van Dooren & Saenen”, met zetel te
2150 Borsbeek, Jozef Reusenslei 104, in zijn kantoor, blijkt dat volgende beslissingen met
eenparigheid werden genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Wijziging van het voorwerp
4. Beslissing om adres van de zetel niet meer op te nemen in de statuten
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de genomen beslissingen.
“Rechtsvorm, naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “S & D
Partners”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitbaten van een horecabedrijf in de ruimste zin van het woord. De tussenpersoon in de handel.
Import, export, doorverkoop, de groot- en kleinhandel van menigvuldige goederen.
De klein- en groothandel van alle producten, het vervoer, de opslag en het verkeer van goederen en
alle diensten zowel aan bedrijven, als recreatieve diensten en diensten aan personen.
Uitbating van een bed & breakfast (B&B)/hotel en/of andere toeristische faciliteiten in de ruimste zin
van het woord.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Bovendien mag de vennootschap door fusie, inbreng, inschrijving of om het even welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp nastreven, of die haar eenvoudig nuttig zijn voor de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp zowel in België als in het buitenland.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële handelingen, met
betrekking tot roerende en onroerende goederen mogen verrichten, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp, of welke van die aard
zijn, de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag borg
staan en haar onroerende goederen hiertoe in hypotheek geven voor eigen rekening en voor
rekening van derden, voor zover zij daar belang bij heeft.
Zij mag het mandaat van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar en dergelijke waarnemen in andere
vennootschappen, desgevallend mits aanstelling van een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, daartoe.
Inbreng-effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
(…)
Benoeming-ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Tot statutaire bestuurders werden benoemd:
- De heer Mennes Stephan Gustaaf Elisabeth, geboren te Lokeren op 8 juni 1969;
- De heer Willaert Daniel Emile Maria, geboren te Willebroek op 20 februari 1968.
Bestuur-vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
(…)
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur (18.00u).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
(…)
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
(…)
Boekjaar-Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst- Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering op voorstel van het bestuursorgaan, doch steeds met in achtname
van het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
(…)
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
6. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer Mennes Stephan, geboren te Lokeren op 8 juni 1969, voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
- De heer Willaert Daniel, geboren te Willebroek op 20 februari 1968, voornoemd, hier aanwezig en
die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
7. Er wordt geen commissaris benoemd bij toepassing van artikel 3:72 WVV
8. Ondergetekende notaris wordt gemachtigd de formaliteiten van openbaarmaking en wijziging van
inschrijving in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen, te vervullen,
alsook de nieuwe tekst van de statuten neer te leggen.
Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan Bart Van den Broeck & Partners te 2610 Antwerpen
(Wilrijk), Niedernhausenlaan 31, vertegenwoordigd door de heer Van den Broeck Bart, met recht van
substitutie, voor het vervullen van alle huidige en latere formaliteiten in naam en voor rekening van
de vennootschap, bij de ondernemingsloketten, BTW-administratie en alle overige fiscale en
administratieve besturen, en daartoe alle documenten te ondertekenen en te doen wat nuttig of
noodzakelijk is.
 
Voor ontledend uittreksel
 
Notaris Michel Wegge te Borsbeek
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie statuten