Ondernemingsnr 0467.398.656
Naam
(voluit):	VERAL
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Kragendijk 118
8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : Partiële splitsing van de naamloze vennootschap "Veral" met oprichting
van NV "Alcyver"
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 27 november 2024, ter registratie neergelegd
op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aan-
deelhouders van de naamloze vennootschap "Veral", te 8300 Knokke-Heist, Kragendijk 118, volgende besluiten
heeft genomen :
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergadering neemt kennis van artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
vergadering zet uiteen dat mits de aandelen van de nieuw op te richten naamloze vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap evenredig aan hun rechten in het
vermogen van deze laatste vennootschap, artikel 12:79 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan worden toegepast, zodat bijgevolg het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap de
algemene vergadering niet op de hoogte dient te stellen van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en
passiva van het vermogen van de overdragende vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het
opstellen van het voorstel tot partiele splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- het voorstel tot partiële splitsing;
- de jaarrekeningen en in de mate deze opgemaakt werden de verslagen van de bestuurders en van de
commissaris nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;
- vervolgens neemt de vergadering kennis van de artikelen 12:77 in fine en 12:78 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en zij stelt vast dat, mits de aandelen van de nieuw op te richten naamloze
vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap evenredig aan
hun rechten in het vermogen van deze laatste vennootschap, er noch een omstandig schriftelijk verslag van het
bestuursorgaan noch een deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing dient te worden opgemaakt;
- de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek
van vennootschappen door de bedrijfsrevisor aangeduid door de oprichters van de verkrijgende vennootschap,
te weten de BV VRC BEDRIJFSREVISOREN, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 8820
Torhout, Lichterveldestraat 39A en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer
0462.836.191, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Frederik Vander Donckt, in haar hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, en door de oprichters van de verkrijgende vennootschap. De besluiten van het verslag van de
bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"7.CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN NV "ALCYVER " (art. 7:7, §1
W VV)
Overeenkomstig artikel 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij hierna
aan de oprichters van de NV "ALCYVER" (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de artikelen 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze werden opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van de
oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.079.148,88 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de Partieel te Splitsen Vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.290 aandelen die elk een gelijk recht in de winstverdeling zullen
vertegenwoordigen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
- opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor
te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de op te richten vennootschap NV "ALCYVER" en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 26 november 2024 door BV "VRC BEDRIJFSREVISOREN",
vertegenwoordigd door Frederik VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor
(handtekening)
VRC BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Frederik VANDER DONCKT"
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormelde
voorstel tot partiële splitsing en van voormelde verslagen nopens de inbreng in natura.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING EN OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE
vennootschap "ALCYVER"
a. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING -VERMINDERING kapitaal
A.1. Partiële splitsing
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de naamloze vennootschap
"ALCYVER", het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De vergadering besluit derhalve tot partiële splitsing
in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens
de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het desbetreffende voorstel tot partiële splitsing, door
inbreng door de naamloze vennootschap "VERAL" van activabestanddelen, in een nieuw op te richten naamloze
vennootschap "ALCYVER", en waarbij de naamloze vennootschap "VERAL" niet ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activabestanddelen van de overdragende vennootschap, met alle rechten
en verplichtingen overgaan op de nieuw op te richten naamloze vennootschap "ALCYVER".
A.2. Kapitaalvermindering
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap "VERAL" verminderd
met zeshonderd vijfenvijftigduizend zeshonderd vijfenvijftig euro vierendertig cent (€ 655 655,34), om het kapitaal
te brengen van één miljoen vierhonderd en elfduizend vijfhonderd drieëndertig euro drieëndertig cent (€ 1 411
533,33) op zevenhonderd vijfenvijftigduizend achthonderd zevenenzeventig euro negenennegentig cent (€ 755
877,99), en dit door afsplitsing van de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende
vennootschap, naar de nieuw op te richten vennootschap, zonder vernietiging van aandelen en door vermindering
van de fractiewaarde van de aandelen.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde vermogensbestanddelen naar de
nieuw op te richten naamloze vennootschap "ALCYVER" goed, en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven
van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de nieuw op te richten
vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng
( ... )
De overgegane vermogensbestanddelen zijn opgesomd in de jaarrekening van de overdragende
vennootschap per 31 maart 2024
( ... )
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde vermogensbestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten naamloze vennootschap
"ALCYVER" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 maart 2024;
b. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 september 2024 met betrekking tot de
overgedragen vermogensbestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
nieuw op te richten vennootschap "ALCYVER", waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht;
c. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie ze gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de nieuwe vennootschap "ALCYVER", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze
overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
d. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activabestanddelen
vanaf haar oprichting en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten
van dragen;
e. de verkrijgende vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van
de dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering;
f. de aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke bevoorrechte last, in pandgeving of beslag;
g. er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van huidige
inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder artikel 227, 2° en 3º
W.I.B. 92 gedurende een periode van één jaar vanaf heden, de vennootschap-verkrijgster zich ertoe verbindt alle
belastingen en lasten, in toepassing van de artikelen 90, 9°, 94 en 171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van
de inbrengers te dragen en te betalen;
h. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen; in de mate dat
deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende
vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan;
deze laatste kan er op verzoek van het bestuur van de bewaarnemende vennootschap echtverklaarde afschriften
van bekomen;
i. alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
ontdekt worden betreffende de overdragende naamloze vennootschap "VERAL", worden eveneens geacht in
deze vennootschap te blijven.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap ingebrachte activa
of passiva, worden geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven.
j. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien nodig verder
gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap
"ALCYVER", die alle lasten of baten zal dragen.
B.3. Bijzondere beschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van de inbreng in natura.
( ... )
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
( ... )
D. OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE vennootschap "ALCYVER"
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de naamloze vennootschap
"ALCYVER" vast te stellen als volgt:
D.1. Financieel plan
Overeenkomstig artikel 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is artikel 7:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing.
D.2. Inbreng in natura
De oprichter doet een inbreng in natura in de op te richten vennootschap, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van alle hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de
overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "VERAL", tegen de modaliteiten en voorwaarden zoals
hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap in
totaal duizend tweehonderd negentig (1.290) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde toegekend, waarbij de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de over-
dragende vennootschap, in die zin dat elke aandeelhouder van de overdragende vennootschap één (1) aandeel
verkrijgt van de verkrijgende vennootschap voor elk aandeel dat hij aanhoudt in de overdragende vennootschap,
( ... )
- het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:79 in fine van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergadering niet op de hoogte te stellen van de
belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de overdragende vennootschap
hebben voorgedaan;
- er overeenkomstig artikel 12:77 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen
omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan over het voorstel tot partiële splitsing te worden opgemaakt;
- er overeenkomstig artikel 12:78 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen
deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing te worden opgemaakt.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderd vijfenvijftigduizend zeshonderd vijfenvijftig euro
vierendertig cent (€ 655 655,34), vertegenwoordigd door duizend tweehonderd negentig (1.290) aandelen.
Plaatsing aandelen
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap uitgegeven
aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Alle inbrengen zijn ook volledig gestort.
D.3. Goedkeuring statuten
Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de
statuten van de naamloze vennootschap "ALCYVER" vast te leggen.
( ... )
D.4. Verklaringen
( ... )
D.5. Benoemingen - aanvaardingen - bezoldigingen
( ... )
D.6. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap "ALCYVER" aangegane verbintenissen worden thans
door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid
ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte van de naamloze vennootschap "ALCYVER"
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDEN EN
PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de naamloze vennootschap "ALCYVER", zoals vermeld in het
derde besluit hiervoor, effectief verwezenlijkt zijn. De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende
voorwaarden voor de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt zijn, en dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde
vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalvermindering effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal
van de vennootschap thans zevenhonderd vijfenvijftigduizend	achthonderd zevenenzeventig euro
negenennegentig cent (€ 755 877,99) bedraagt, vertegenwoordigd door duizend tweehonderd negentig (1.290)
aandelen.
Bijgevolg wordt de eerste zin van artikel 5 van de statuten aangepast als volgt:
achthonderd	"Het	bedraagt	zevenhonderd	vijfenvijftigduizend	kapitaal	zevenenzeventig	euro
negenennegentig cent (€ 755 877,99) en is verdeeld in duizend tweehonderd negentig (1.290 ) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde die leder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen."
VIJFDE BESLUIT - (HER)BENOEMING EN AANVAARDING
Algemene vergadering
De vergadering beslist tot (her)benoeming, met ingang van datum van ondertekening van huidige
besluitvorming tot en met de jaarvergadering van de vennootschap van 2030, van de hiernavolgende personen
als bestuurders van de vennootschap:
- mevrouw Ellen Cloet, voornoemd; en
- de heer Tom Verhulst, voornoemd.
Het mandaat van voormelde bestuurders zal onbezoldigd zijn, tenzij een latere andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Raad van bestuur
De raad van bestuur beslist met unanimiteit om, met ingang van datum van ondertekening van huidige
besluitvorming tot en met de jaarvergadering van de vennootschap van 2030, de hiernavolgende persoon te
benoemen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, dewelke tevens de titel
"gedelegeerd bestuurder" zal dragen:
- de heer Tom Verhulst, voornoemd.
ZESDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten van de overdragende vennootschap, alsook opdracht en volmacht aan (i) elke bestuurder van de
overdragende vennootschap alsook aan (ii) de heer Frank De Langhe en mevrouw Sara Burm, beiden advocaat,
en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor "De Langhe Advocaten", woonplaats kiezende te 8790
Waregem, Henri Lebbestraat 109, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, tot uitvoering van de genomen
besluiten en tot vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting voor Toegevoegde Waarde.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen :
Gecoordineerde statuten
- expeditie van de akte
verslagen oprichter / bedrijfsrevisor