Ondernemingsnr : 0442160840
Naam
(voluit) : HAWER BOUWMACHINES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heibloemlaan (Heide) 52
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, DOEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout) op 25 juni 2024, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "HAWER BOUWMACHINES"
naamloze vennootschap,
Vennootschap met zetel te 2920 Kalmthout, Heibloemlaan (Heide) 52, rechtspersonen-register
Antwerpen afdeling Antwerpen 0442.160.840. , volgende besluiten genomen:
Eerste besluit - Onderwerping vennootschap aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepa-lingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit – Omzetting NV in BV
A) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de ven-nootschap in een besloten
vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en pas-siva gevoegd die niet ouder is dan drie
maanden, aangezien de aanwezige vennoten er-kennen een afschrift van dit verslag en het ontwerp
van de statuten op voorhand te heb-ben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor Stefan Michiels optredend als verte-genwoordiger
van het bedrijfsrevisorenkantoor, de besloten vennootschap « BV STEFAN MICHIELS », met zetel te
2590 Berlaar, Dorpsstraat 98 bus 7,
de dato 17 juni 2024 luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen breng ik in
mijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de Buiten-gewone Algemene
Vergadering van 25 juni 2024 van NV HAWER BOUWMACHINES over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van NV HAWER BOUWMACHINES naar BV HAWER
BOUWMACHINES.
Ik werd voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 21 mei 2024 en heb
de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en pas-siva per 31 maart 2024
van NV HAWER BOUWMACHINES, opgesteld in overeen-stemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder mijn aandacht gekomen dat mij ertoe aanzet van mening
te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestel-sel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en pas-siva per 31
maart 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en het berekenen van het netto-actief alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereiste voorwaarden die op de
omzetting van toepassing zijn.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Mijn verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking
te brengen over de aan mij voorgelegde staat van activa en passiva van NV HAWER
BOUWMACHINES, afgesloten op 31 maart 2024 met een balanstotaal van 853.766,09 EUR en een
netto-actief van 617.587,35 EUR, in het kader van de omzetting van NV HAWER BOUWMACHINES.
Ik heb mijn beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de geldende Norm inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap (versie oktober 2002) en de ontwerp-norm inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een entiteit, welke nog niet formeel in voege is
getreden.
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opge-maakt door het
bestuursorgaan van NV HAWER BOUWMACHINES, in alle van materi-eel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is. Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd
met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te
motiveren in de toelichting bij de jaarreke-ning, de nog niet afgeschreven bedragen van de
oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Mijn opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financi-en en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferana-lyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van mijn opdracht is aan-zienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling mij niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat ik kennis zal krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een con-troleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg breng ik
geen controleoordeel tot uitdrukking. Ik ben van mening dat de door mij verkregen onderbouwende
informatie voldoende en geschikt is als basis voor mijn conclusie.
Beperking van het gebruik van het verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van Ven-
nootschappen en Verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Ven-nootschap
naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Hoogstraten, 17 juni 2024
BV MICHIELS & Co Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Stefan Michiels
Bedrijfsrevisor”
B) Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot het verslag.
C) De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeer-deringen
blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhou-ding die door de
naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennoot-schap is
gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 maart 2024.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Naamloze vennoot-schap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonder-heid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Derde besluit – wijzigen naam
De algemene vergadering beslist de naam te wijzigen naar “HAWER”
Artikel 1 wordt dienovereenkomstig aangepast.
Vierde besluit – wijzigen van het voorwerp
De vergadering beslist het bijzonder verslag van het bestuursorgaan goed te keuren, na voorlezing
ervan door de voorzitter.
De algemene vergadering beslist het voorwerp te vervangen door onderstaande activitei-ten:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend ver-mogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, waaronder ook gronden, en onroerende
zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden. het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom. ruilen, doen bou-wen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te be-vorderen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimoni-um, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse. bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde.
C. Administratie, consultancy en management-activiteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht. het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen:
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, be-
drijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies. documentatie en publicatie over juridische, sociale, econo-mische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management. bedrijfsvoering, eco-nomische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van be-staande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
D. Het kopen, verkopen en in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow, brevet-ten en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Artikel 3 van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
Vijfde besluit – Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van ven-nootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « HAWER ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprich-ten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging ver-oorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend ver-mogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, waaronder ook gronden, en onroerende
zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden. het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of
blote eigendom. ruilen, doen bou-wen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te be-vorderen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimoni-um, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse. bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde.
C. Administratie, consultancy en management-activiteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht. het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen:
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, be-
drijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies. documentatie en publicatie over juridische, sociale, econo-mische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management. bedrijfsvoering, eco-nomische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van be-staande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
D. Het kopen, verkopen en in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow, brevet-ten en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijfentwintig (125) aandelen uitgege-ven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezit-ten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op de-zelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet van deze sta-tuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen be-zitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermel-dingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vrucht-gebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennoot-schap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van min-stens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel ge-boden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schrif-telijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, ge-acht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moes-ten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het ant-woord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krach-tens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwis-ting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gere-de partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdra-ger en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uit-sluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair be-stuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere be-stuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de ver-wezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als ei-ser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten koste-loze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergade-ring,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bij-zondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedele-geerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand september om 16u00 Valt de hierboven be-paalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verscho-ven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bui-tengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennoot-schap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeel-houders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorko-mend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie we-ken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenmin-ste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van con-verteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de op-roeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektroni-sche oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opge-roepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het regis-ter van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet ge-schorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodza-kelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopie-en voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbe-houd van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stem-recht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdhe-den die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten verte-genwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de vol-machten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslui-ten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de al-gemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tij-dens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen beslui-ten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daarop volgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergade-ring, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse netto-winst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algeme-ne
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun be-voegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volge-stort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende vol-storting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaan-delijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhou-ding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar ver-houding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natu-ra voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhou-der,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kun-nen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clau-sules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit –zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
2920 Kalmthout, Heibloemlaan (Heide) 52
Zevende besluit – Ontslagen & benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, mevrouw Marina François Vera VAN
CAMP, voornoemd, ontslag te geven uit haar functie en verleent haar daartoe alle kwijting.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur.
Voornoemde mevrouw Marina François Vera VAN CAMP is hier aanwezig en aan-vaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegen-heden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Achtste besluit – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen in overeenstemming met de vorige
besluiten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te ver-zorgen.
Negende besluit – Website en e-mail adres
De algemene vergadering verklaart de vennootschap geen website en e-mailadres han-teert.
Tiende besluit – Volmacht
De algemene vergadering verleent voor zoveel als nodig bijzondere volmacht voor het vervullen van
alle formaliteiten inzake het rechtspersonenregister, BTW-administratie, sociaal verzekeringsfonds,
sociale secretariaten en andere fiscale- en diverse administra-ties, aan
Boekhoudkantoor DELVOLY & CO BV, met maatschappelijke zetel te Groenendaallaan 90, 2170
Merksem, en alle aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorha-lingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor analytisch uittreksel, Notaris Yves De Vil te Antwerpen (Borgerhout)
Te gelijk hiermee neergelegd: afschrift van de statutenwijziging met gecoördineerde statuten, verslag
van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.