Ondernemingsnr : 0445718760
Naam
(voluit) : KOELING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klaverbladstraat 32
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, drie december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Berquin Notarissen”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “KOELING”, waarvan de
zetel gevestigd is te 3560 Lummen, Klaverbladstraat 32, hierna de “Vennootschap” genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met die van alle andere Belgische vennootschappen van de Groep
waartoe de Vennootschap behoort.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam KOELING.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar een andere locatie in België bij besluit van het
bestuursorgaan, met inachtneming van de toepasselijke taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Opslag en behandelen van gekoelde en niet gekoelde goederen: het beheer, het laden, de controle,
het expertiseren, het wegen, de bewaking en het verpakken van goederen.
- De fysieke distributie in de ruime zin, zoals sortering, orderpicking, verpakking en verdeling naar
diverse bestemmingen op specificaties van de cliënt.
- Organisatie van douane-entrepot en grensexpeditiewerkzaamheden, inclusief alle dienstverlening
met betrekking tot expeditie, omvattend controle en douaneaangelegenheden, alsook de uitbating
van erkende stapelplaatsen.
- Het bemiddelen en het dienstbetoon inzake verzekeringen van alle aard.
- Organisatie en bemiddeling inzake transporten en bevrachtingen, welke ook het vervoermiddel was.
- Geautomatiseerde dienstverlening inzake inventariscontrole, systeemanalyse, administratief
voorraadbeheer en datatransmissie.
- Consulting en engineering op het vlak van materialenhandling, warehousing en transport.
- Administratieve verwerking en dienstverlening in ruime zin voor derden.
- Exploitatie van truck-en traffic-center in de ruime zin van het woord, onder andere cleaning,
onderhoud en herstelling, handel in brandstoffen, bank- en wisselverrichtingen, restauratie en
motelactiviteiten alsook recreatieve activiteiten.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiele en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderd en tweeduizend zevenhonderd euro en veertig cent (102.700,40
EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, met
gelijke rechten, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering bestuurd door
a)           Een enige bestuurder; of
b)           een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit
minstens drie bestuurder.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders kunnen natuurlijke of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouders. De algemene
vergadering benoemt de bestuurders voor een mandaat van maximaal zes jaar en kan hen
herbenoemen voor opeenvolgende perioden. De algemene vergadering kan de bestuurders te allen
tijde ontslaan. Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt het mandaat door tot de gewone
algemene vergadering van het boekjaar waarin het mandaat afloopt, overeenkomstig het
benoemingsbesluit.
Bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders door de algemene
vergadering.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, moet deze specifiek een natuurlijke
persoon aanwijzen als zijn vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger treedt op als
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur en het mandaat van een
bestuurder vacant wordt, om welke reden dan ook, kunnen de andere bestuurders tijdelijk in die
vacature voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de coöpteerde
bestuurder bevestigen. Bij bevestiging voltooit de coöpteerde bestuurder het mandaat van zijn of
haar voorganger, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien er geen bevestiging
plaatsvindt, eindigt het mandaat van de coöpteerde bestuurder onmiddellijk na de algemene
vergadering, onverminderd de geldigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot die
datum.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuurder blijft de bestuurder wiens
mandaat een einde heeft genomen, als het aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke
wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering of raad van
bestuur, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur, of bij gebrek daaraan door de
oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 12. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN
BESTUUR
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. De oproeping
geschiedt geldig per brief, fax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan ook, voor of na een vergadering
waaraan hij niet heeft deelgenomen, afzien van het recht om zich te beklagen over het ontbreken of
de onregelmatigheid van de oproeping.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven zoals vermeld in artikel 1.5 van het
Burgerlijk Wetboek en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behoudens overmacht kan een raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien
tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen via telecommunicatie of videografie.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden bewaard in een
speciaal register. Volmachten worden als bijlage bij de notulen van de betreffende vergadering
gevoegd.
Afschriften of uittreksels voor gerechtelijke procedures of voor derden worden ondertekend door een
of meer bestuurders die vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben.
Artikel 13. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
§1. Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
§3. Adviescomités
De raad van bestuur kan binnen zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer
adviescomités instellen. Hij bepaalt de samenstelling en opdracht van deze commissies.
Artikel 14. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Het bestuursorgaan (enige bestuurder of raad van bestuur) vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt zij tevens geldig
vertegenwoordigd jegens derden, in rechte en in de akten, inclusief die waarvoor de bijstand van een
openbaar ambtenaar of notaris vereist is, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door
een gedelegeerd bestuurder die afzonderlijk optreedt.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
In het buitenland kan de vennootschap rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door iedere persoon
die daartoe speciaal door het bestuursorgaan is gemachtigd.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van mei om 19.00
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
Algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of door de
commissaris en moeten worden bijeengeroepen op verzoek van aandeelhouders die een tiende van
het kapitaal vertegenwoordigen. Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats, in België of in het buitenland, in de
oproepingsbrief medegedeeld.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent deze alleen de bevoegdheden
van de algemene vergadering uit.
(…)
Artikel 20. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en, in het geval van aandeelhouders, om
daar stemrecht uit te oefenen, moet een houder van aandelen op naam als zodanig ingeschreven
staan in het aandelenregister met betrekking tot zijn categorie van aandelen, uiterlijk op de datum en
het tijdstip van de betreffende algemene vergadering. De rechten verbonden aan de aandelen van de
houder mogen niet geschorst zijn; indien alleen het stemrecht is geschorst, mag de houder wel
deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder stemrecht uit te oefenen.
Artikel 21. VOLMACHT
Elke verhinderde aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (een elektronische handtekening valt hier ook onder).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
(…)
Artikel 25. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Stemmen geschiedt bij handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering anders
beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Iedere aandeelhouder kan eveneens stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat naast de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe
hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Aandeelhouders die
schriftelijk stemmen zullen, indien van toepassing, gevraagd worden om de formaliteiten te vervullen
die vereist zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering in overeenstemming met artikel 20
van de statuten. Het bestuursorgaan kan ook stemmen op afstand in elektronische vorm toestaan, in
overeenstemming met de procedures die hij vaststelt, in het bijzonder om hem in staat te stellen de
status en de identiteit van de aandeelhouder die op afstand stemt te controleren.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN   WINSTVERDELING.
Artikel 29. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 30. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
stopt wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
Artikel 32. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, te verrekenen met het uit te keren
dividend op het resultaat van het boekjaar, overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:213 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen..
(…)
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(…)
Artikel 35. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden door besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze die door de wet is vereist.
Bij ontbinding met vereffening zonder onmiddellijke afsluiting van de vereffening, worden
desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle bevoegdheden zoals vermeld in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan echter te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap zullen worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtneming van het gelijkheidsbeginsel. Indien
niet alle aandelen in gelijke mate zijn volgestort, herstellen de vereffenaars het saldo, hetzij door
aanvullende fondsen op te vragen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van statuten.
(…)
DERDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Aubry Daerden, Hélène Carbonnelle of elke andere
advocaat van het advocatenkantoor “DLA Piper UK LLP”, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000
Brussel, Wolstraat 70, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving en/of
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris