Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
MDR Management
Gentsesteenweg 315
1730 Asse
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Alexandre PEÊRS, te Aalst-Erembodegem, op twintig
maart tweeduizend vijftien, ter registratie op het Kantoor Dendermonde 1, dat een Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid werd opgericht onder de benaming MDR
Management, en met vennootschapszetel te 1730 Asse, Gentsesteenweg, 315, door :
 De heer DERIEMAECKER Maarten Walter Beatrix Michael, geboren te Asse op achttien maart
negentienhonderd vijfentachtig, ongehuwd, wonende te 1730 Asse, Gentsesteenweg, 315.
 Het kapitaal is vastgesteld op driehonderd duizend euro (300.000,00 EUR) vertegenwoordigd door
drieduizend (3.000) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, en werd
onderschreven à rato van honderd euro per aandeel (100,00 EUR/aandeel) door de heer
DERIEMAECKER Maarten Walter Beatrix Michael, die ter voldoening dezer een  storting heeft
gedaan in geldspeciën, van driehonderd duizend euro (300.000,00 EUR).
 En dat de statuten voorts o.m. bevatten wat volgt :
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon :
- Het uitvoeren van managementfuncties en taken.
- Het aankopen. verkopen, verhuren en beheren in de ruime zin van roerende en onroerende
goederen voor eigen rekening, alsmede het laten bouwen van onroerende goederen voor eigen
rekening of bestemd voor de verkoop.
- Het nemen van participaties, het toestaan van leningen, het verlenen van adviezen en het verlenen
van administratieve prestaties.
- Handelsbemiddeling in de ruimste zin van het woord.
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen. verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut.
-  Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen geleverd
worden krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
- Het verstekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede liet waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere (jan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
0607992040
Luik B
Daartoe kan de vennootschap samenwerken niet, deelnemen in. of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere Vennootschappen of ondernemingen.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband niet haar
maatschappelijk doel of’ welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in
het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt
niet het hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
 De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.
 Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen terzake, kan de vennootschap
slechts ontbonden worden door een besluit van de buitengewone algemene vergadering volgens de
regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
 Het geheel geplaatst kapitaal bedraagt driehonderd duizend euro (300.000,00 EUR).
Het is verdeeld in drieduizend (3.000) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde ; elk
aandeel vertegenwoordigende het één/drieduizendste (1/3.000e) van het maatschappelijk vermogen.
Het kapitaal kan vertegenwoordigd worden door aandelen met of zonder stemrecht.
 Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort, kan (kunnen) de zaakvoerder(s) zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de vennoten, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze vennoten.
 De zaakvoerder(s) kan(kunnen) de vennoten toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten ; in dat
geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
 Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de vennoot
titularis is.
 De vennoot die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten
honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der stortingen.
 De zaakvoerders kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot uitspreken en
zijn aandelen doen verkopen aan een andere vennoot of desgevallend aan een derde die werd
goedgekeurd overeenkomstig deze statuten, tegen een prijs die wordt bepaald door een in gemeen
overleg aangewezen deskundige of, bij gebrek aan overeenstemming, door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede
partij, waarbij alle procedure- en expertisekosten voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
helft ten laste van de overnemers zijn, evenredig aan het door ieder aantal verworven aandelen
indien er meerdere overnemers zijn.
 De netto opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door de in
gebreke gebleven vennoot ; hij zal in voorkomend geval instaan voor het verschil of genieten van het
overschot.
 De overdracht van de aandelen zal worden opgetekend in het register der aandeelhouders door de
in gebreke gebleven vennoot, of bij diens ontstentenis, door de zaakvoerders binnen acht dagen na
de aanmaning die hem aangetekend werd toegestuurd.
 De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
 In geval van een enige vennoot-zaakvoerder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op
de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de
buitengewone algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijzigingen van de statuten
en met inachtneming van de hierna volgende bepalingen.
 Behoudens in het geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven het eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
 Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde
Luik B
evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders, die reeds van hun recht gebruik hebben
gemaakt.
 Op de aandelen waarop overeenkomstig het voorgaande niet werd ingeschreven, kan door om het
even welke natuurlijke of rechtspersoon, inclusief de in artikel 249 van het Wetboek van
Vennootschappen genoemde personen, slechts worden ingeschreven mits instemming van alle
aandeelhouders.
 De aandelen zijn steeds op naam.
 In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend :
 1. De identiteit van elke aandeelhouder en het aantal hem toebehorende aandelen ;
 2. De gedane stortingen ;
 3. De overdracht en de overgang van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager
en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgende(n) in geval van overgang wegens overlijden.
 De overdracht en de overgang van aandelen geldt ten aanzien van de vennootschap en van derden
eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
 Elke aandeelhouder of belanghebbende derde kan van dit register inzage nemen.
 De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen.  Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
 In geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, beslist deze vrij tot overdracht onder
levenden van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen.
 Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
Vennootschappen toegepast.
 In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en overgaan
wegens overlijden dan met toestemming van alle aandeelhouders.
 Deze bepaling is van toepassing zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, als op
deze in vruchtgebruik of in naakte eigendom, alsmede op de overgang van rechten tengevolge van
de toepassing van de regels betreffende de huwgemeenschap van goederen bestaande tussen de
aandeelhouder en zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden.  Zij is eveneens van toepassing op
al de gevallen van openbare verkoop ten gevolge van een rechterlijke beslissing of wegens elke
andere oorzaak.
 Zonder afbreuk te doen aan het recht op gedwongen overdracht, gedwongen overneming en de
uitkoopregeling, zoals bepaald bij het Wetboek van Vennootschappen, is de overname van aandelen
als volgt geregeld :
 a. Bij toepassing van de derde alinea van voorgaand artikel moet de aandeelhouder die één of meer
aandelen wil overdragen onder levenden, van zijn voornemen aan de overige aandeelhouders kennis
geven bij een aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde overnemers meedeelt,
alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor bedongen prijs.
 Eveneens bij toepassing van de derde alinea van voorgaand artikel moeten de erfgenamen,
legatarissen en rechtverkrijgenden bij overgang wegens overlijden de aandeelhouders binnen zes
maand na het overlijden van de aandeelhouder bij aangetekend schrijven inlichten hoe de
nalatenschap vererfd is.  Zij moeten tevens de identiteit van de rechtverkrijgenden alsook hun
respectieve erfrechten mededelen.
 Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
toelating van de overdracht of de overgang zullen ze geacht worden hun instemming geweigerd te
hebben.
 b. Bij een overdracht van aandelen onder levenden is in geval van weigering van toelating tot
overdracht van de aandelen verhaal bij de Voorzitter van de Rechtbank mogelijk.
 Indien de weigering gegrond geacht wordt, dan blijft de aandeelhouder die aandelen wil overdragen,
aandeelhouder.
 Wordt de weigering willekeurig geoordeeld en blijft de weigering behouden dan moeten de
aandelen, waarvan de overdracht voorgesteld is, overgenomen volgens de hierna vermelde
modaliteiten door de overige aandeelhouders en/of door één of meer derde kopers die vooraf
aanvaard werden door de aandeelhouders.
 c. Bij een overgang van aandelen wegens overlijden hebben de erfgenamen of legatarissen, die
geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder toegelaten worden, recht op
de waarde van de aandelen waarvan de overgang is voorgesteld.
 Daartoe mogen ze de afkoop van deze aandelen vragen bij een aangetekende brief gericht aan de
aandeelhouders.
 Anderzijds mogen deze aandelen van rechtswege afgekocht worden in geval deze gerechtigden
nagelaten hebben hun verzoek tot toelating van overgang in te dienen binnen de zes maanden na
Luik B
het overlijden of, in geval van weigering van deze toelating, indien ze nagelaten hebben de afkoop
van hun aandelen aan te vragen binnen de maand na de weigering.
 De afkoop van de aandelen wordt uitgeoefend volgens de hierna vermelde modaliteiten.
 d. Bij gebrek aan overeenkomst, worden de prijs en de voorwaarden vastgesteld door een
deskundige op verzoek van de meest gerede partij door de Voorzitter van de Rechtbank benoemd.
 De waardebepaling door de deskundige dient te geschieden op basis van de laatst goedgekeurde
jaarrekening, rekening houdend met alle gegevens die de waarde kunnen beïnvloeden en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap, en is bindend voor alle partijen.
 Bij gebrek aan overeenkomst, mag de prijs in twee gelijke aflossingen betaald worden, waarbij de
eerste aflossing bij de inschrijving in het register van de aandelen geschiedt, en de tweede aflossing
uiterlijk één jaar na de inschrijving in het register van de aandelen.
 De eventueel niet tijdig verrichte betaling van de eerste aflossing en/of het verschuldigd blijvend
saldo brengt een intrest berekend tegen de wettelijke rentevoet. Deze intrest is telkens samen met
de aflossing betaalbaar.
 De aandelen mogen, zolang de volledige prijs niet betaald is, niet verder overgedragen worden.
 De aandeelhouders zijn verplicht, op straffe van verval van hun recht tot afkoop, binnen de dertig
dagen na de ontvangst van het deskundig verslag, aan de zaakvoerder of aan de tegenpartij indien
er slechts twee aandeelhouders zijn, bekend te maken hoeveel aandelen zij wensen te kopen.
 Wensen meerdere aandeelhouders de aangeboden aandelen te kopen, dan worden deze,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de belanghebbenden, onder hen verdeeld door de
zorgen van de zaakvoering in verhouding tot het aantal aandelen waarvan elk van hen reeds
eigenaar is op dat ogenblik tot het totaal aantal aandelen in bezit.
 Indien de aankoopverbintenissen van de aandeelhouders niet de geheelheid van de aandelen,
waarvan de overdracht of overgang voorgesteld werd, tot voorwerp heeft, mogen de overblijvende
aandelen afgekocht worden tegen dezelfde prijs en binnen een bijkomende termijn van dertig dagen
door één of meerdere derde kopers vooraf aanvaard door de aandeelhouders.
 De afkoop van de aandelen is slechts werkelijk en de eigendomsoverdracht van de aandelen is
slechts verwezenlijkt, wanneer al de over te nemen aandelen het voorwerp hebben uitgemaakt van
aankoopverbintenissen onderschreven door één of meerdere aandeelhouders of aangenomen derde
kopers of door de vennootschap zelf.
 In geval bij het verstrijken van een termijn van drie maanden vanaf de notificatie van de afkoopprijs
van de aandelen, de aankoopverbintenissen uitgaande van de aandeelhouders of derde kopers niet
de geheelheid van de bedoelde aandelen tot voorwerp hebben, zijn deze verbintenissen als nietig te
beschouwen en mag de aandeelhouder of gerechtigde de ontbinding van de vennootschap eisen.
 De aandeelhouders, hun erfgenamen, rechthebbende en schuldeisers, mogen onder geen enkel
voorwendsel  de zegels doen leggen op de boeken, goederen en waarden van de vennootschap,
noch het opmaken van de inventaris eisen.
 Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de inventarissen en balansen van
de vennootschap en aan de besluiten van de algemene vergadering.
 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
 De zaakvoeders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
 Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoeder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
 Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
 De heer DERIEMAECKER Maarten Walter Beatrix Michael wordt voor onbepaalde duur aangesteld
als statutaire zaakvoerder.
 De opdracht van statutaire zaakvoerder kan slechts herroepen worden ofwel bij eenparig
goedvinden van de aandeelhouders, met inbegrip van de statutaire zaakvoerder die zelf
aandeelhouder is, ofwel om gewichtige redenen bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering volgens de regels die gesteld zijn voor de wijziging van de statuten.
 De niet-statutaire zaakvoerders worden door de algemene vergadering met gewone meerderheid
van stemmen benoemd en ontslagen.
 De in functie treding van de opvolgend statutaire zaakvoerder, de benoeming van de niet-statutaire
zaakvoerder, alsook de beëindiging van de opdracht van zaakvoerder wordt openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de zaakvoerder ondertekende verklaring,
respectievelijk van een dito uittreksel uit de akte, samen met een afschrift ter bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Luik B
 Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder.
 De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
 Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige vennoot, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van alle eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
 De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerder, zelfs indien die
handelingen buiten het doel van de vennootschap vallen, tenzij zij bewijst dat de derde wist dat de
handeling de grenzen van het doel van de vennootschap overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn ; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
 De zaakvoerder mag ook aan lasthebbers bijzondere volmachten verlenen en het dagelijks bestuur
overdragen aan een derde, al dan niet aandeelhouder.
 Het toezicht van de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meer commissarissen voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het
Instituut der bedrijfsrevisoren.
 Evenwel indien de vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria waaronder geen commissaris
moet worden benoemd, zal het toezicht uitgeoefend worden door de aandeelhouders. In dat geval
heeft iedere aandeelhouder de rechten van onderzoek en controle op alle verrichtingen van de
vennootschap en kan hij inzage nemen van de boeken, briefwisseling en van alle geschriften van de
vennootschap. Zij kunnen zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
 Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
 De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
 Zij heeft de bevoegdheden die bij de wet en bij onderhavige statuten bepaald zijn.
 Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
 De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de eerste vrijdag van juni, om achttien uur.
 Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
 De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist.  Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer aandeelhouders
die alleen of samen één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, hierom bij
aangetekend schrijven verzoeken. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene
vergadering moet gedaan worden binnen de drie weken na het gedane verzoek.
 De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van deze
zetel, terwijl de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap of op de plaats in de oproepingsbrief vermeld.
 De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, of eventueel via een
ander communicatiemiddel mits individuele, uitdrukkelijke en schriftelijke instemming van de
bestemmelingen, toegezonden aan de aandeelhouders, de zaakvoerder(s) en/of de
commissaris(sen), tenminste vijftien dagen vòòr de vergadering, of een voor ontvangst afgetekende
brief.
 Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
 Indien op de vergadering alle aandeelhouders, zaakvoerders en/of commissaris(sen) aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, wordt de voorzitter van de vergadering ervan ontslagen de bewijzen van
bijeenroeping op de vergadering voor te brengen.
 Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in het
artikel twintig/bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake is,
minstens twintig dagen vòòr de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
 Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
Luik B
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
 Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door de zaakvoerder(s) tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Deze verdaging annuleert elke genomen beslissing. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die zelf aandeelhouder is.
 Ieder aandeel geeft recht op één stem.
 Indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap
het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
 Bij overlijden van de enige aandeelhouder evenwel worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in bezit getreden of in bezit gestelde erfgenamen of legatarissen,
naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap en dit tot de dag van de verdeling van de
aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.  Bij afwijking op deze
regeling, oefent de persoon die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige
aandeelhouder, de aan deze aandelen verbonden rechten uit.
 Indien één of meer aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden
stemrecht door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
 Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
 Geen enkele vergadering kan beraadslagen en besluiten over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij de vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig zijn, eenparig besluit de
agenda te wijzigen.
 Onverminderd hetgeen hierna volgt, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige
wijze, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen.  De besluiten worden
met gewone meerderheid van stemmen genomen.
 Een buitengewone algemene vergadering, die moet beraadslagen en besluiten over een
statutenwijziging kan dit slechts op geldige wijze voor zover de aandeelhouders, die de vergadering
bijwonen, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
 Wordt dit quotum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping vereist en de tweede vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal op die vergadering vertegenwoordigde
aandelen.  De besluiten worden met een drie/vierden meerderheid genomen.
 Indien de voorgestelde wijzigingen betrekking hebben op het doel en/of de rechtsvorm van de
vennootschap, moeten de door het Wetboek van Vennootschappen vereiste bijzondere
aanwezigheids- en meerderheidsquotums in acht genomen worden.
 De oproepingsbrief moet nauwkeurig vermelden welke statutenwijziging voorgesteld wordt.
 Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
 Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
 Daartoe zal door de zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders een rondschrijven, hetzij per
brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of
certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
 Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
 Indien tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de zaakvoerder de vraag of de vennootschap zal ontbonden worden,
in voorkomend geval samen met voorstellen van sanering, voorleggen aan de buitengewone
algemene vergadering en dit binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld.  Deze
buitengewone algemene vergadering beraadslaagt en besluit in voorkomend geval overeenkomstig
de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld.
 Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer ze wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Luik B
 Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het bedrag van het wettelijk minimum, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap vorderen.
 Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt die ondertekend
worden door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
 Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden, dat op de zetel van de vennootschap
wordt bewaard.
 De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen die in rechte of anders moeten worden
voorgelegd, worden door de personen, die als orgaan de vennootschap kunnen verbinden,
ondertekend.
 De besluiten van de enige aandeelhouder die overeenkomstig artikel 16 van deze statuten handelt
in de plaats van de algemene vergadering, worden eveneens genotuleerd en op de vennootschap
bijgehouden.
 Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
 Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, maakt de zaakvoerder inventaris
op, alsmede – voor zoveel dit wettelijk vereist is – de jaarrekening en stelt het jaarverslag op waarin
hij rekenschap geeft van zijn beleid, dit alles onverminderd de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen.
 De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
 Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de algemene kosten, de sociale lasten en
de nodige afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de netto-winst van de
vennootschap.
 Van de jaarlijkse nettowinst, wordt minstens vijf ten honderd (5%) voorafgenomen voor de wettelijke
reserve ; deze voorafname houdt op verplicht te zijn wanneer het wettelijk reservefonds één tiende
van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar herleeft indien het reservefonds om enige reden
aangetast is.
 Op het batig saldo van het voorbije boekjaar wordt – ingeval van bestaan van aandelen zonder
stemrecht - bij voorrang een bevoorrecht dividend voorafgenomen, al of niet verhoogd met de
uitgiftepremies, en toegekend aan deze aandelen zonder stemrecht. De hoegrootheid van dit
bevoorrecht dividend wordt jaarlijks bepaald door de algemene vergadering.
 Is de te verdelen winst van het boekjaar onvoldoende, dan wordt het recht op bevoorrecht dividend
overgedragen naar de volgende boekjaren.
 De algemene vergadering beslist over de bestemming van het overschot van de winst.  In geval van
verdeling, geeft elk aandeel (met of zonder stemrecht) recht op een gelijk dividend.
 Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien op datum van het laatste boekjaar
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou
dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, evenals de nog niet afgeschreven bedragen van
de oprichtingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
 Behoudens in het geval van de gerechtelijke ontbinding, zoals geregeld bij het Wetboek van
Vennootschappen, zal bij een vrijwillige ontbinding van de vennootschap, de zaakvoerder die op dat
ogenblik in functie is, van rechtswege vereffenaar zijn, tenzij de algemene vergadering met gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemt met vaststelling van hun
bevoegdheden en van de aan hun mandaat verbonden vergoeding.
 De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde
rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft.
 Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld.
 Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over
te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op
voet van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
 Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng van het
kapitaal, desgevallend verhoogd met de uitgiftepremie van de aandelen zonder stemrecht.
 Vervolgens zal het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in kapitaal,
desgevallend verhoogd met de uitgiftepremie van de aandelen met stemrecht.
 De liquidatiebonus zal gelijk worden verdeeld tussen de aandeelhouders der beide categorieën, met
of zonder stemrecht, verhoudingsgewijs met hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal.
 De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van Vennootschappen, en
derhalve zullen de bepalingen van die wet waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze statuten is
Luik B
afgeweken, worden beschouwd als niet zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig zijn met
de gebiedende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen moeten als ongeschreven
worden geacht.
Niettemin zullen statutaire clausules die de wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan
niet in identieke bewoordingen, ophouden van kracht te zijn wanneer de wetsbepalingen, waarvan zij
de inhoud overnemen, worden opgeheven of versoepeld.
 Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke
zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
 1. Eerste boekjaar en jaarvergadering
 Het eerste boekjaar van de vennootschap gaat in op de datum waarop de vennootschap haar
rechtspersoonlijkheid verkrijgt en eindigt op eenendertig december tweeduizend en vijftien.
 De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van juni tweeduizend zestien, om
achttien uur.
 2. Overneming verbintenissen
Tenzij anders is overeengekomen, zijn zij die in naam van een vennootschap in oprichting en
vooraleer deze rechtspersoonlijkheid heeft gekregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis
hebben aangegaan, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk, behalve wanneer de Vennootschap
binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis het in artikel 60 bedoelde uittreksel heeft
neergelegd en zij bovendien die verbintenis binnen twee maanden na voormelde neerlegging heeft
overgenomen. In dit laatste geval, wordt de verbintenis geacht van het begin af door de
vennootschap te zijn aangegaan.
De comparanten verklaren in dit kader, dat de Vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het
Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen kan overnemen die voor rekening en ten name
van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf één oktober tweeduizend
veertien.
3. Volmacht
 Er wordt, voor onbepaalde duur, een bijzondere volmacht gegeven aan de NV FISCAAL
ADVIESKANTOOR TERNAT, met zetel te 1742 Ternat, Heidestraat, 31, vertegenwoordigd door zijn
bestuurders en/of hun aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om de nodige
formaliteiten te vervullen bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij elke Administratie en/of
instelling ook, alsook om bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving, de wijziging of de
doorhaling van de gegevens in de Kruispuntbank Ondernemingen, alle formaliteiten te vervullen,
alsook voor de inschrijving, wijziging of doorhaling als B.T.W.-plichtige, alsook voor de aanvraag van
welke registratie- en/of erkenningnummers ook.
 4. Commissaris
 Volgens ter goeder trouw verrichte schattingen die overgenomen werden in het financieel plan,
voldoet de vennootschap voor het eerste boekjaar aan de criteria vermeld in de wet op de 
boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen.  Bijgevolg wordt met eenparigheid besloten
bij toepassing van het Wetboek van Vennootschappen voorlopig geen commissaris te benoemen.
 5. Buitengewone algemene vergadering
 En onmiddellijk na de oprichting, en zonder enige uitnodiging, zijn al de oprichters bijeen gekomen in
buitengewone algemene vergadering.
 Corporate Governance
 In het kader van de bepalingen op de Corporate Governance, wordt door de algemene vergadering
beslist dat de BVBA MDR Management voor elke deelneming en/of bestuurdersmandaat bij een
andere vennootschap of vereniging, vast en rechtsgeldig zal vertegenwoordigd zijn door : de heer
DERIEMAECKER Maarten Walter Beatrix Michael, wonende te 1730 Asse, Gentsesteenweg, 315.
Hij heeft deze aanstelling aanvaard.
VOOR BEREDENEERD  UITTREKSEL
Alexandre PEÊRS
Notaris te Aalst-Erembodegem.