Ondernemingsnr : 0885 696 706
Naam
(voluit) : ADWORK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Catharinadreef 45 - 2970 Schilde
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
SPLITSINGSVOORSTEL
met betrekking tot de
PARTIËLE SPLITSING
VAN
STND
besloten vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
btw BE 0866.701.136
met zetel te
Catharinadreef 45, 2970 Schilde
(Partieel Te Splitsen Vennootschap)
INGEVOLGE OVERNEMING DOOR
ADWORK
besloten vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
btw BE 0885.696.706
met zetel te
Catharinadreef 45, 2970 Schilde
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
SPLITSINGSVOORSTEL in verband met een PARTIËLE SPLITSING
Bij toepassing van art. 12:8, 1° jo. 12.59 e.v van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een partiële
splitsing tot stand te brengen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND die tot gevolg heeft dat een
deel van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, wordt overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap ADWORK overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:8, 1º jo. 12:59 e.v. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"), zonder dat de Partieel Te Splitsen
Vennootschap STND ophoudt te bestaan:
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persnto .n(en
- De Partieel Te Splitsen Vennootschap, besloten vennootschap STND, met zetel te Catharinadreef 45,
2970 Schilde en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met nummer btw BE
0866.701.136;
- De Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap ADWORK, met zetel te Catharinadreef 45, 2970
Schilde en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met nummer btw BE
0885.696.706;
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de splitsing van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de splitsing door overneming.
Onder "partiële splitsing" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel 12:8,
1º WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als
de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte
vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, in de gesplitste
vennootschap of in zowel de verkrijgende vennootschap of vennootschappen als de gesplitste vennootschap,
eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende
vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de
inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde
inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd
met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen
worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.
II. FISCAAL KADER
Samenvattend kan de voorgenomen partiële splitsing worden omschreven als een verrichting waarbij een
deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND zal worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap ADWORK.
Voor de meer uitgebreide toelichting van de economische motieven die aan de basis liggen van deze
transactie wordt verwezen naar het afzonderlijk verslag van het bestuursorgaan.
De bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen merken bovendien op dat
de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig
en fiscaal haar uitwerking zal krijgen) naar alle waarschijnlijkheid niet over fiscale aftrekposten zal beschikken.
De Verkrijgende Vennootschap ADWORK beschikt per 30/09/2024 (datum van het laatste afgesloten
boekjaar voorafgaand aan de splitsing) eveneens niet over fiscale aftrekposten.
Gelet op het voorgaande, zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven
aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat de
splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB
1992).
Op het vlak van registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen dat ingevolge deze transactie
geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig
registratierecht, zullen worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap ADWORK, waardoor de
verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De partiële splitsing zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien, immers is:
- de overdracht van deposito's en schuldvorderingen een van btw vrijgestelde handeling uitmaakt zoals
voorzien in artikel 44, § 3, 7º W. Btw .;
- de overdracht van aandelen, deelnemingen in vennootschappen of verenigingen, obligaties en andere
waardepapieren een van btw vrijgestelde handeling uitmaakt zoals voorzien in artikel 44, § 3, 10° W. Btw.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens neutraal geschieden, aangezien
in het kader van deze partiële splitsing geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting en de
belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap ADWORK.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:59, 2e lid, 1° WVV)
3.10.1.Identificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
De besloten vennootschap STND, met zetel te Catharinadreef 45, 2970 Schilde en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met nummer btw BE 0866.701.136.
(i) Inbreng en aandeelhouder
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen op naam uitgegeven. leder aandeel geeft recht
op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door Dhr. Tom Vanbussel.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Vervaardiging van metalen constructiewerken en delen daarvan;
- Vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal : bouwketen, modulaire
tentoonstellingselementen, telefooncellen, enz.
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen
- Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen
- Schrijnwerk
- Plaatsen van behang
- Schilderen van gebouwen
- Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment
- Groothandel in huishoudlinnen en beddegoed
- Groothandel in kleding, met uitzondering van werk- en onderkleding
- Groothandel in elektrische huishoudelijke apparaten
- Groothandel in niet-elektrische huishoudelijke artikelen
- Detailhandel in huismeubilair in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in sport- en kampeerartikelen in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in baby- en kinderbovenkleding in gespecialiseerde winkels
- Kleinhandel in kinderwagens
- Maken van geluidsopnamen
- Overige diensten in verband met het maken van geluidsopnamen
- Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie, n.e.g.
- Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie
- Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media
- Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters)
- Ontwerpen van publicitaire artikelen
- Ontwerpen van showrooms, enz.
- Verhuur en lease van tenten
- Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van tenten voor tentoonstellingen,
bedrijfsfeesten, concerten, enz.
- Organisatie van congressen en beurzen
- Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
- Gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken
- Overige ondersteunende activiteiten voor de uitvoerende kunsten
- Ondersteunende activiteiten voor scheppende kunsten
- Vervaardiging van werkkleding
- Vervaardiging van andere bovenkleding
- Vervaardiging van onderkleding
- Vervaardiging van andere kleding en toebehoren, n.e.g.
- Vervaardiging van sieraden
- Groothandel in werkkleding
- Groothandel in onderkleding
- Groothandel in kleding, met uitzondering van werk- en onderkleding
- Groothandel in kledingaccessoires
- Groothandel in uurwerken en sieraden
- Groothandel in lederwaren en reisartikelen
- Detailhandel in damesbovenkleding in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in herenbovenkleding in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in baby- en kinderbovenkleding in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in onderkleding, lingerie en strand- en badkleding in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinderboven- en onderkleding en kledingaccessoires in
gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment)
- Detailhandel in lederwaren en reisartikelen in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in uurwerken en sieraden in gespecialiseerde winkels
- Kleinhandel in hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen, reproducties, kaders, lijsten, enz.
- Kleinhandel in antiek en oude kunstvoorwerpen
- Managementsactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz.
- Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren ...
- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
- Ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen
- Activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen
- Overige fotografische activiteiten
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
- Organisatie van congressen en beurzen
- Reparatie van uurwerken en sieraden
- Reparatie en kleine veranderingen aan kleding en ander textiel, indien dit tegelijk met het reinigen
gebeurt
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de meest
ruimste zin. Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie,
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis.
- Het optreden als tussenpersoon in de gehele of gedeeltelijke overdrachten van handelszaken,
ondernemingen, portefeuilles, concessies, octrooien en zakelijke rechten.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen.
- Het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling , de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
- Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- Het organiseren, inrichten, geven en dirigeren van seminaries, opleidingen, lezingen, verkoop- en
promotiedagen of andere evenementen.
Deze omschrijving is geenszins beperkend doch enkel bij wijze van voorbeeld gegeven. Zij kan binnen de
perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende,
financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen. Zij kan bij wijze van inbreng,
overdracht, samensmelting, inschrijving participatie, financiële tussenkomst of op een andere wijze zich
interesseren in alle vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig of verwant doel hebben of die
van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, Dhr. Tom Vanbussel.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap ADWORK, met zetel te Catharinadreef 45, 2970 Schilde en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met nummer btw BE 0885.696.706.
(i) Onbeschikbaar eigen vermogen en aandeelhouder
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden € 17.600,00 en is
vertegenwoordigd door 186 aandelen op naam. leder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een
gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door Dhr. Tom Vanbussel.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
Het op bestendige wijze instaan voor de zorg en de opvang van kinderen zoals het houden van activiteiten
van crèche, onthaalmoeder en baby-sit, zowel ter plaatse als in het eigen pand, alsmede het verrichten van
alle activiteiten en het aanbieden van alle dienstverleningen die daarmee verband houden.
Organisatie van sportkampen en speelpleinen, alsmede het organiseren en geven van
motivatiecursussen.
De activiteiten van een agentschap voor fotomodellen, mannequins, hostessen en dergelijke, alsmede het
verzorgen van feesten en allerlei organisaties.
Het optreden als diskjockey op bijeenkomsten van diverse aard zowel in dancings, music-halls en
(concert)zalen.
Aankoop en verkoop, import en export van geluidstechnische toestellen zoals onder andere radio- en
televisietoestellen, platenspelers, geluids- en beeldrecorders, versterkings- en hi-fi materiaal, toestellen voor
intercommunicatie en benodigdheden voor deze geluidstechnische toestellen; huur en verhuur van zelfde.
Advisering, verdeling, installatie van alle geluidstechnische toestellen.
Tussenpersoon in de handel.
Onderneming voor geluidsopname, synchronisatie, muzikale decors, montage en realisatie van
magneetbanden.
Tussenpersoon en handelaar in alle software projecten en ontwikkelingen.
De organisatie van evenementen, zowel in binnen- als buitenland, meer bepaald de organisatie van
salons, tentoonstellingen en (vak)beurzen, modeshows, congressen, seminaries enzovoort.
Het ontwerpen, leveren en installeren van tentoonstellingsstands.
Kleinhandel van beursmateriaal.
De verhuur van roerende goederen, meer bepaald van beursmateriaal en van klank- en lichtmateriaal.
Activiteiten die vallen onder het reclamewezen, meer bepaald het ontwerpen en voeren van reclame- en
promotiecampagnes door derden via de verschillende media, het ontwerpen van publicitaire teksten, slogans
en logo's; het ontwerpen van publicitaire films; het ontwerpen van publicitaire artikelen; het ontwerpen en
maken van websites enzovoort en dit alles in de meest ruime betekenis.
Verhuur van roerende goederen van allerlei aard, inclusief personenwagens, bestelwagens,
vrachtwagens, bromfietsen, fietsen enzovoort en dit met of zonder chauffeur.
De inrichting en uitbating, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van vergadering- en
tentoonstellingsruimten.
De inrichting en uitbating, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van een brasserie-
taverne en restaurant.
De inrichting en uitbating, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van een
drankgelegenheid voor verbruik van wijn, alcoholische en andere dranken, en van een verbruikssalon met
inbegrip van snackbar, broodjeszaak, koffie- en theesalon en cafetaria.
De inrichting en uitbating, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, van feestzalen.
Het uitoefenen van activiteiten van restauratiehouder (traiteur), omvattende de verkoop van bereide
schotels en het inrichten van banketten, evenals het bedelen van bereide schotels of spijzen, alsmede alle
aanverwante uitbatingen.
Healing op lichamelijk, geestelijk en spiritueel vlak.
De metafysische begeleiding van personen via cursussen, gesprekstherapieën en vormingscycli.
Optreden op metafysisch vlak als consulent en raadgever.
Advisering en consultancy op het gebied van voeding, van preventie, van begeleiding en healing van
personen.
Alternatieve geneeskunde, onder meer accupunctuur, homeopathie, osteopathie en raïki.
Verkoop van kruiden voor zowel menselijke als dierlijke consumptie.
Aankoop en verkoop van documentatie, boeken en brochures op voormelde domeinen.
Terbeschikkingstelling van lokalen, materieel en infrastructuur op voormelde domeinen.
Onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken
Onderneming voor overige activiteiten van gespecialiseerde designers
Onderneming voor het organiseren van evenementen
Onderneming voor de organisatie van congressen en beurzen
Onderneming voor de organisatie van sportevenementen
Onderneming voor de organisatie van festivals
Onderneming voor de organisatie van teambuildings
Onderneming voor de organisatie van kunstevenementen
Party planner
Onderneming voor de organisatie van modeshows
Onderneming voor de installatie van elektrische reclamepanelen
Onderneming voor de installatie van niet-elektrische reclamepanelen
Onderneming voor de exploitatie van drank- en eetgelegenheiden, café, taverne, restaurant, snack-bar,
catering, koffiehuis, tea-room, loungebar, horeca-faciliteiten
Interieurconsulent
Interieurwinkel
Algemene bouw van andere niet-residentiële gebouwen
Bouw van bruggen en tunnels
Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen
Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen
Loodgieterswerk
Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
Schrijnwerk
Plaatsen van behang en vloerbedekking en wandbekleding van andere materialen
Plaatsen van behang en vloerbedekking en wandbekleding van andere materialen
Schilderen van gebouwen
Dakwerkzaamheden
Waterdichtingswerken van muren
Restaureren van bouwwerken
Diensten in verband met beveiligingssystemen
Overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging
Reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties
Reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties
Onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten)
Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken
Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen
Optrekken van de ruwbouw van individuele huizen
Optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur (appartementsgebouwen, enz.)
Optrekken van de ruwbouw van gebouwen
Algemene coördinatiewerkzaamheden bouwwerf
Aanleg van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie
Bouw van bezinkbekkens en andere constructies ten behoeve van de waterzuivering
Grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven
Geschikt maken van terreinen voor mijnbouw: verwijderen van deklagen en overige werkzaamheden in
verband met de ontsluiting van delfstoffen en de voorbereiding van de ontginning
Verlaging van het grondwaterpeil en drainage van bouwterreinen
Drainage van land- en bosbouwgrond
Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren
Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen
Onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal
Onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties
Onderneming voor de installatie van liften en roltrappen
Montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
Montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen, muurkasten,
inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
Aanbrengen in gebouwen en andere bouw van: vloer-of wandtegels van keramische stoffen, beton of
gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of lei, enz
Plaatsen in gebouwen en andere bouwwerken van: parket en andere houten vloerbedekking,
wandbekleding van hout
Schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen
Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden
Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, n.e.g
Bouw van daken
Plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal
Plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen
Onderneming voor het bouwen van open haarden, stookplaatsen, sierschouwen, enz.
Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien
Onderneming voor het bouwen van schoorstenen en industriële ovens
Onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken
Onderneming voor het bouwen van koelkamers, kluizen, enz.
Verlenen van bouwkundige adviezen aan de bouwheer
Leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen
Drankenhandel
Verhuur van auto's met of zonder chauffeur
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de meest
ruimste zin. Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie,
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis.
Het optreden als tussenpersoon in de gehele of gedeeltelijke overdrachten van handelszaken,
ondernemingen, portefeuilles, concessies, octrooien en zakelijke rechten.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen.
Het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling , de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Het organiseren, inrichten, geven en dirigeren van seminaries, opleidingen, lezingen, verkoop- en
promotiedagen of andere evenementen.
Deze omschrijving is geenszins beperkend doch enkel bij wijze van voorbeeld gegeven. Zij kan binnen de
perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende,
financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen. Zij kan bij wijze van inbreng,
overdracht, samensmelting, inschrijving participatie, financiële tussenkomst of op een andere wijze zich
interesseren in alle vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig of verwant doel hebben of die
van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
Zij mag voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij kan ook functies van bestuurder van vennootschappen
waarnemen."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, Dhr. Tom Vanbussel.
3.2.Over te dragen vermogen (artikel 12:59, 2de lid, 9° WVV)
3.2.1.Algemeen
Aan de Verkrijgende Vennootschap ADWORK zullen de hiernavolgende vermogensbestanddelen worden
overgedragen (zoals blijkt uit de cijfers van de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND per 31/12/2024).
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap STND ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap ADWORK:
· Vorderingen op meer dan één jaar, te weten overige vorderingen Integraal
De overige vordering op meer dan één jaar van de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND die wordt
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap ADWORK heeft de volgende boekhoudkundige
omschrijving: 291000 Vorderingen op rekening.
· Geldbeleggingen, te weten overige beleggingen Integraal
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap STND ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap ADWORK:
A. Het eigen vermogen:
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND worden
overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap ADWORK in overeenstemming met de fiscale principes
van artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de
principes van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap
ADWORK overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap STND.
B. Geen schulden
Er worden in het kader van deze splitsing geen schulden overgedragen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap STND naar de Verkrijgende Vennootschap ADWORK.
3.2.2.Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap STND wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing tot doel heeft
om uitsluitend de onder punt 3.2.1. vermelde bestanddelen integraal af te splitsen naar de Verkrijgende
Vennootschap ADWORK.
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de balans opgenomen rechten en
verplichtingen), die geen betrekking hebben op voormelde activa- en passivabestanddelen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap STND die expliciet worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
ADWORK zullen derhalve toekomen aan/behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND.
Niettegenstaande de voorgestelde partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen
183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992 en artikel 44, § 3, 7º en 10° W. Btw., zullen de bijkomende belastingen
die de partiële splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Verkrijgende
Vennootschap ADWORK.
3.3.De ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de aandelen is
gebaseerd (art. 12:59, 2e lid, 2° en 10° WVV)
3.3.1.De gehanteerde waarderingsmethode(n)
Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
STND worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap ADWORK.
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap ADWORK over te dragen vermogen is vastgesteld
op basis van de eigen vermogenswaarde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND per 31/12/2024.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap ADWORK is vastgesteld op basis van haar
eigenvermogenswaarde per 30/09/2024.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen terzake, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende
representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van de
vennootschapsgroep. Immers wordt benadrukt dat alle aandelen van de betrokken vennootschappen zowel
voorafgaand als na de verrichting zullen toekomen aan de enige aandeelhouder, te weten Dhr. Tom
Vanbussel.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethode voor deze specifieke verrichting volstaat.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van voormelde waarderingsmethoden.
3.3.2.De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 2.369.093,54 ingebracht
in de Verkrijgende Vennootschap ADWORK die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap ADWORK bedraagt per 30/09/2024 € 583.179,04 en is
verdeeld over 186 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 3.135,37 (€ 583.179,04 / 186) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de splitsing een waarde wordt ingebracht van € 2.369.093,54 waarvoor
aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten €
3.135,37, zullen ingevolge deze verrichting normaliter afgerond 756 (€ 2.369.093,54 / € 3.135,37) nieuwe
aandelen worden uitgegeven.
Voor de 100 bestaande aandelen in de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND zullen bijgevolg 756
nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de Verkrijgende Vennootschap ADWORK worden
uitgegeven.
Deze 756 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap ADWORK zullen van dezelfde
aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
ADWORK integraal worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap STND.
Gelet op het voorgaande zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap ADWORK
na splitsing als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
Tom Vanbussel
942 100,00%
100,00%	942	Totaal
Er zal in het kader van de splitsing geen opleg in geld geschieden.
3.4.De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59, 2de
lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap ADWORK zal worden vervuld door en
onder de verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan
van de Verkrijgende Vennootschap ADWORK de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap STND die aandelen krijgt toebedeeld uitnodigen om de uitgifte van de aandelen in te schrijven
in het aandelenregister.
3.5.De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:59, 2de lid, 4°
WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap ADWORK nemen deel in de resultaten
van de Verkrijgende Vennootschap ADWORK vanaf 1 januari 2025. Betreffende dit recht zal niet voorzien
worden in enige bijzondere regeling.
3.6.De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:59, 2de lid, 5°
WVV)
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND zullen boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap ADWORK vanaf 1 januari 2025, in de mate
dat deze verrichtingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap STND dat in de Verkrijgende Vennootschap ADWORK wordt ingebracht.
3.7.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND vormen zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap ADWORK geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.8.Bezoldiging commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant en verslag van het
bestuursorgaan (artikel 12:61 in fine jo. 12:62, § 1 in fine jo. 12:59, 2de lid, 7° WVV)
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND en de Verkrijgende Vennootschap
ADWORK hebben, overeenkomstig artikel 12:62, § 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de
controleverslagen voorzien bij artikel 12:62 WVV.
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant waardoor in dit verband dan ook geen bezoldiging
zal worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:65, 1ste lid WVV, hebben de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap STND en de Verkrijgende Vennootschap ADWORK bovendien de intentie uitgedrukt om af te
zien van het verslag dat overeenkomstig artikel 12:61 WVV dient te worden opgesteld door de
bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
Een door de Verkrijgende Vennootschap ADWORK aangestelde bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap ADWORK zullen wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in
toepassing van 5:121 jo. 5:133 in verband met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
ADWORK.
Indien de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND en de Verkrijgende
Vennootschap ADWORK alsnog de intentie zouden uitdrukken om de bovengenoemde splitsingsverslagen op
te laten maken, dan zal de vergoeding voor de verslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor worden geraamd
op een bedrag tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
3.9.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij
de splitsing betrokken vennootschappen (artikel 12:59, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
3.10.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
In het kader van deze splitsingsverrichting zullen geen onroerende goederen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap STND worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap ADWORK waardoor met
betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige
splitsingsvoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie
van de cijfermatige impact van de beoogde splitsing op het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap STND en de Verkrijgende Vennootschap ADWORK een cijfermatige voorstelling uitgewerkt
onder de vorm van een illustratieve splitsingsstaat op basis van enerzijds de balanscijfers per 31/12/2024 van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap STND en anderzijds de balanscijfers per 30/09/2024 van de
Verkrijgende Vennootschap ADWORK.
Uit deze splitsingsstaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de splitsingsverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde
boekhoudkundige en fiscale verwerking van de splitsingsverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve splitsingsstaat per 31/12/2024 wordt als bijlage aan dit
splitsingsvoorstel aangehecht.
4.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:63 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:63 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:63 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap STND en de Verkrijgende Vennootschap ADWORK die tot de splitsing zullen
besluiten, niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
van de respectievelijke vennootschappen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van de vergadering die tot de splitsing zal besluiten.
4.3.Tussentijdse cijfers (artikel 12:64, § 2, 1ste lid, 5° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de laatst neergelegde jaarrekening van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap STND betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023 en dat de
laatst neergelegde jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap ADWORK betrekking heeft op het
boekjaar met als afsluitdatum 30/09/2024, waardoor op datum van neerlegging van onderhavig
splitsingsvoorstel voormelde jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat meer dan zes maanden
vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:64, §2, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot
opmaak van tussentijdse cijfers die op de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen
rust, zoals voorzien in artikel 12:64, §2, 1ste lid, 5° WVV.
Bijgevolg stellen de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen voor om de
algemene vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen die tot de splitsing zullen
besluiten, niet te voorzien van tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikel 12:64, §2, 1ste lid, 5° WVV.
4.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden (artikel 12:66, § 1 WVV)
Dhr. Tom Vanbussel is momenteel de enige aandeelhouder van zowel de Partieel Te Splitsen
Vennootschap STND als de Verkrijgende Vennootschap ADWORK waardoor hij op heden voldoet aan alle
voorwaarden om aandeelhouder te zijn/blijven van de Verkrijgende Vennootschap ADWORK.
4.5.Wijziging van de statuten van de betrokken vennootschappen
Ingevolge deze geplande splitsing zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten
van de betrokken vennootschappen, behoudens aan de bepalingen inzake het aantal uitgegeven aandelen in
hoofde van de Verkrijgende Vennootschap ADWORK.
4.6.Kosten van de splitsingsverrichting
De kosten van deze splitsingsverrichting zullen integraal gedragen worden door de Verkrijgende
Vennootschap ADWORK, ongeacht of onderhavig splitsingsvoorstel al dan niet wordt goedgekeurd door de
algemene vergadering van de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
4.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de partiële splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van
goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen en met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen
verstrekken op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van
de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen
doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
4.9.Bijzonder volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Dominique Jaminet, Valira Baleci, en
Nicolas Roels, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben
voor:
· het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
· het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ...;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op
de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het elektronisch effectenregister
e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van de huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de
gevallen bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere
partij. Deze volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 16 mei 2025 te Schilde in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Moore Finance & Tax BV,
bij volmacht,
vertegenwoordigd door
Dominique Jaminet.