Ondernemingsnr : 0541850512
Naam
(voluit) : STADSBIOSCOOP CARTOONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hof ter Mere 28
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Elisa HULSBOSCH, geassocieerd notaris te De
Pinte, op 19 november 2021, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap ‘STADSBIOSCOOP CARTOONS’, met zetel
te 9000 Gent, Hof ter Mere 28, ondernemingsnummer 0541.850.512 – RPR Gent, afdeling Gent,
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
 
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van honderdduizend euro (€
100.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten belope van nul euro (€ 0,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
DERDE BESLUIT
De vergadering wordt door de instrumenterende notaris in kennis gesteld van artikel 5:121§1 WVV
dat bepaalt dat het bestuursorgaan in een verslag de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen dient te
verantwoorden.
De vergadering neemt kennis van en ontslaat de voorzitter van voorlezing van:
a) Het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de heer Stefaan De Coninck, bedrijfsrevisor,
vertegenwoordiger van de Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te 2600 Berchem,
Potvlietlaan 6. Gezegd verslag werd overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 17 november 2021 opgesteld en omvat de beschrijving van de
Luik B
inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
De conclusies van dit verslag worden hierna letterlijk weergegeven:
“Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV Stadsbioscoop Cartoons onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 4 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
15 november 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
i.          de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
ii.         de toegepaste waardering;
iii.        de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de notariële ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van bovenvermelde inbreng in natura bestaat uit 2.955 nieuw uit te geven
aandelen van de BV Stadsbioscoop Cartoons aan Lumière Groep NV.  De nieuwe aandelen zijn op
naam en zijn van dezelfde soort als de bestaande aandelen en hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap vijftien dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
•          het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap
•          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•          het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
•          de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•          de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en         
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
•          het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura
•          het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes
•          de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•          het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de geplande
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders van de BV Stadsbioscoop Cartoons en mag
niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Antwerpen, 17 november 2021.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA    
vertegenwoordigd door                    
Stefaan De Coninck
Luik B
Bedrijfsrevisor”
b) Het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de dato 18 november 2021, waarbij niet van de conclusies van
het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
Deze verslagen zullen worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te
Gent.
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot:
-  uitgifte van vijfhonderd (500) nieuwe aandelen in de vennootschap tegen een uitgifteprijs van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
- uitgifte van tweeduizend negenhonderdvijfenvijftig (2.955) nieuwe aandelen in de vennootschap ter
vergoeding van de nieuwe inbreng in natura van een lening op rekening courant, hierna nader
omschreven.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en zijn van dezelfde soort als de bestaande aandelen en
hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen zoals geregeld in de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de enige aandeelhouder afstand doet van zijn voorkeurrecht om in te
schrijven op de nieuw uitgegeven aandelen.
 
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft, overeenkomstig artikel 5:123 juncto 5:63 van het wetboek vennootschappen
en verenigingen, met eenparigheid van stemmen beslist om (...) toe te staan om in te schrijven op de
aandelen waarop niet werd ingeschreven in toepassing van het voorkeurrecht.
(...)
Verwezenlijking van de inbreng in geld
Na verklaard te hebben volkomen op de hoogte te zijn van de statuten alsook van de financiële
toestand van de vennootschap verklaart (...) hierbij in te schrijven op de vijfhonderd (500) nieuw
uitgegeven aandelen tegen de prijs van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
De intekenaar verklaart en erkent dat ieder van de aandelen aldus onderschreven volledig volgestort
is (...).
Verwezenlijking van de inbreng in natura
(...) verklaart hierbij in te schrijven op de negenhonderdvijfenvijftig (2.955) nieuw uitgegeven
aandelen mits inbreng in natura van een vordering (lening op rekening courant).
(...)
 
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat een uittreksel uit de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam: STADSBIOSCOOP CARTOONS, uitgebaat als "STADSBIOSCOOP
CARTOON'S".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om zowel in België als in het buitenland alle mogelijke
filmproducties via bioscopen aan te bieden.
Luik B
Zij kan nieuwe en bestaande bioscopen ontwikkelen.
Naast de bioscoopuitbating kan zij alle mogelijke horeca-activiteiten ontwikkelen.
Dit als neven- of hoofdactiviteit. Zij kan dit alles uitvoeren in eigen naam of voor rekening van derden.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend vierhonderdvijfenvijftig (4.455) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Algemene vergadering
Elk jaar, op de eerste vrijdag van de maand april om elf uur, moet de gewone algemene vergadering
op de zetel gehouden worden.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gebeurd zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
één enkel persoon die daartoe door alle gerechtigden schriftelijk is aangewezen. Zolang zodanige
aanwijzing niet is geschied, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Luik B
Behoort één of meer aandelen gezamenlijk toe aan een blote eigenaar en aan een vruchtgebruiker,
dan zullen de rechten aan deze aandelen verbonden enkel geldig kunnen uitgeoefend worden door
de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende tussen hen gesloten overeenkomst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 1 dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Om geldig te zijn dient de brief dient de brief, behoudens de naam, voornaam en woonplaats van de
aandeelhouder de volgende vermeldingen te bevatten: Hij dient de agenda te hernemen, en per
agendapunt de door het bestuursorgaan voorgestelde beslissing. Daarnaast dient klaar en duidelijk
per beslissing eigenhandig de woorden "VOOR", "TEGEN" of "ONTHOUDING" in onuitwisbare inkt
geschreven te worden. Om geldig te zijn dient één van die drie woorden bij elke beslissing vermeld te
zijn. Het ontbreken van een stem voor één agendapunt, maakt de stem voor elk agendapunt
ongeldig.
De brief dient door de aandeelhouder ondertekend te zijn.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de
bestuurder in functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
ACHTSTE BESLUIT: BEVESTIGING MANDAAT BESTUURDER
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert  1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders:
- de heer VANDEPUTTE Alexander, voornoemd;
Luik B
- de heer DE CLERCQ Jan, voornoemd,
 voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als bestuurder van de vennootschap en dit
voor onbepaalde duur.
 
NEGENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9000 Gent, Hof ter
Mere 28.
 
TIENDE BESLUIT: MACHTIGINGEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals deze gewijzigd werden in het derde besluit, en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
De vergadering stelt NV “Lumière Groep”, met zetel te 9000 Gent, Hof ter Mere ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent en met ondernemingsnummer 0543.383.013, alsmede
al diens aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan om in naam en voor rekening van de vennootschap
rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het
Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-register.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten). Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing
van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.
 
Elisa Hulsbosch
Notaris