L
Ondernemingsnr 0743.825.890
Naam
DULLAERT INVEST	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Industriepark-Noord 35 bus 3	Volledig adres v.d. zetel:
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING
Het blijkt uit een akte verleden voor Maarten DE CLERCQ, notaris met standplaats te Stekene
(Kemzeke), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap AKTA
Notarisvennootschap, met zetel te Stekene (Kemzeke), op dertien februari
tweeduizend drieëntwintig, dat er een buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders werd gehouden van de besloten vennootschap
"DULLAERT INVEST" met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord
35, bus 3, waarbij het volgende werd beslist met éénparigheid van
stemmen:
a)Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping.
De enige aandeelhouder doet afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
.
;b)Verzaking aan de opmaak van de fusieverslagen.
De enige aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap stemt er mee in om niet over te
gaan tot (i) de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan van de Over
te nemen vennootschap voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aan (ii) de opmaak van het verslag
een bedrijfsrevisor over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c)Verzaking aan de mededeling van belangrijke wijzigingen in het vermogen.
De enige aandeelhouder stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen hen niet op de hoogte
stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van
het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben
voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de
datum van huidige algemene vergadering.
d)Verzaking aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
De enige aandeelhouder verzaakt, overeenkomstig artikel 12:28, §2 in fine van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, aan de opmaak van tussentijdse
cijfers.
e)Onderzoek, bespreking en goedkeuring van het fusievoorstel.
De enige aandeelhouder van de algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen
van het fusievoorstel de dato 21 november 2022, bekendgemaakt zoals
voormeld.
De vergadering der aandeelhouders keurt bij éénparigheid van stemmen het aangekondigde
fusievoorstel goed.
De vergadering der aandeelhouders ontslaat de voorzitter van voorlezing van het
fusievoorstel.
f)Fusiebesluit - Ontbinding zonder vereffening van "DULLAERT INVEST" - Overgang onder
algemene titel van het vermogen.
1. Beslissing tot fusie
De vergadering der aandeelhouders besluit aldus dat op de vennootschap "PIRCALCO" het
gehele vermogen van de vennootschap "DULLAERT INVEST", zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
Vervolgens beslist de vergadering der aandeelhouders de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op de fusie door overneming van de
vennootschap "DULLAERT INVEST" door de vennootschap "PIRCALCO",
overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bijgevolg gaat heel het vermogen van de Over te nemen vennootschap "DULLAERT INVEST"
onder algemene titel over op de Overnemende vennootschap "PIRCALCO".
Alle rechten, plichten en verbintenissen van de Over te nemen
vennootschap "DULLAERT INVEST" ontstaan vanaf 1 januari 2022 worden
boekhoudkundig en op het vlak van directe belastingen geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap "PIRCALCO".
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen vennootschap "DULLAERT
INVEST" gedaan, komen voor rekening van de Overnemende vennootschap
"PIRCALCO", en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende vennootschap "PIRCALCO" geboekt worden.
2. Voorwaarden van de overgang van het vermogen
De overgang van het vermogen van de Over te vennootschap "DULLAERT INVEST" op de
Overnemende vennootschap "PIRCALCO" geschiedt onder de
voorwaarden bepaald in het fusievoorstel en bovendien onder de volgende
lasten en voorwaarden:
1. Alle goederen en rechten gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle
eraan klevende voordelen en lasten.
De Overnemende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de
ingebrachte goederen en rechten en er geen nauwkeuriger beschrijving van
te eisen.
De comparanten verklaren dat de Over te nemen vennootschap wel een onroerend goed
bezit, zoals hierna bepaald.
2. De Overnemende vennootschap zal met ingang van 1 januari 2022, hetzij de datum vanaf
welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende vennootschap als hiervoren bepaald, alle belastingen,
taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het
algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
overgedragen goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn
aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen,
gaan over op de Overnemende vennootschap met de zakelijke en
persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De Overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing
kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de
Over te nemen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke
debiteuren met betrekking tot het vermogen door ieder van hen verkregen.
4. Het gehele actief en passief vermogen van de Over te nemen vennootschap zal
overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsprincipe geboekt
worden in hoofde van de Overnemende vennootschap.
5. De archieven en de boekhoudkundige documenten van de Over te nemen vennootschap
worden overgedragen aan de Overnemende vennootschap, die zich
verbindt deze te bewaren.
6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze fusie en de
overgang van het vermogen, zullen gedragen worden door de
Overnemende vennootschap.
4. Uitreiking aandelen - ruilverhouding - uitreikingswijze.
Er zullen aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap
tweehonderdeenenveertig (241) aandelen van de Overnemende
vennootschap uitgereikt worden tegen inlevering van haar honderd (100)
aandelen van de Over te nemen vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap zal instaan voor de uitvoering van
deze besluiten.
5. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname.
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende
vennootschap zal een aanvang nemen op 1 januari 2022.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de
bestaande aandelen van de Overnemende vennootschap.
6. Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de Over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend. Bijgevolg moet dienaangaande geen
bijzondere regeling worden uitgewerkt.
7. Bijzondere voordelen voor bestuurders.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
de fuserende vennootschappen.
g)Beraadslaging betreffende de kwijting aan de bestuurder.
De vergadering der aandeelhouders stelt vast dat er ingevolge deze fusie van rechtswege een
einde is gekomen aan het mandaat van Mevrouw PIRON Sophie als
bestuurder van de Over te nemen vennootschap en maakt zich sterk dat bij
de goedkeuring door de algemene vergadering van de Overnemende
vennootschap van de jaarrekening over het thans lopende boekjaar, tevens
zal worden beraadslaagd over de kwijting die dient te worden verleend aan
de bestuurder van de Over te nemen vennootschap voor het mandaat dat zij
heeft uitgeoefend in de over te nemen vennootschap sinds 1 januari 2022.
i) Volmachten.
1. De enige aandeelhouder geeft aan het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap
de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de genomen besluiten.
2. De enige aandeelhouder verleent een bijzonder volmacht aan de besloten vennootschap
"Moore Finance & Tax", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 88
(ondernemingsnummer 0451.657.041), alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Bart Verschelden,
Ingeborg Van Gaever, Iris Verhulst, Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet, Claudia Beurghs en Camille Houtave met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben
voor:
·het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en
ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
·het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
·alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een
sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
·het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
·het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
·het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
·alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemings-rechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige
formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ...;
·de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot
stopzetting van werkzaamheid;
·de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor
eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer
te leggen op de ondernemingsrechtbank;
·het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen
(voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van
aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, alsook van (ii)
de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te
kijken en te wijzigen via elektronische interfaces van het
ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de desbetreffende
Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van.
de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in
het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering
van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij
wet voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een
aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze overeenkomst vervangt
en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten
gegeven zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE CLE
[8119
Maarten DE CLERCQ, Notaris