N° d'entreprise : 0504968043
Nom
(en entier) : Architecture et engineering Philippe DECOCK, Ir Architecte
(en abrégé) : A & E
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Isolée(AI) 1 bte 1
 : 6250 Aiseau-Presles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le 19
décembre 2023, il résulte que s'est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des associés de la
société (privée) à responsabilité limitée « Architecture et engineering Philippe DECOCK, Ir Architecte
», dont le siège social est établi à 6250 Aiseau (Aiseau-Presles), Rue Isolée, 1 bte 1.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-
Sambre, le 15 février 2013, acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du 20 février suivant, sous le
numéro 13301148 ; dont les statuts n’ont pas été modifiés.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0504.968.043. et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0504.968.043.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 11h30, sous la présidence de Monsieur Philippe DECOCK ; lequel désigne
comme secrétaire le Notaire Bernard LEMAIGRE, soussigné.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
 
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
 
Monsieur DECOCK Philippe Charles Jules Joseph Ghislain, né à Aiseau, le dix janvier mille neuf
cent soixante, époux de Madame PLANCQUAERT Marie-Aimée Ghislaine, domicilié à 6250 Aiseau
(Aiseau-Presles), Rue Isolée, 1/0001.
Marié à Tournai le huit juillet mille neuf cent quatre-vingt-cinq sous le régime de la séparation de
biens pure et simple suivant contrat de mariage dressé le cinq juillet mille neuf cent quatre-vingt-cinq
par Maître René FOUBERT, Notaire à Tamines, régime non modifié à ce jour.
 
Déclarant être propriétaire de 651 actions ;
 
Madame PLANCQUAERT Marie-Aimée Ghislaine, née à Templeuve, le quatorze août mille neuf cent
soixante-deux, épouse de Monsieur DECOCK Philippe Charles Jules Joseph Ghislain, domiciliée à
6250 Aiseau (Aiseau-Presles), Rue Isolée, 1/1.
 Mariée à Tournai le huit juillet mille neuf cent quatre-vingt-cinq sous le régime de la séparation de
biens pure et simple suivant contrat de mariage dressé le cinq juillet mille neuf cent quatre-vingt-cinq
par Maître René FOUBERT, Notaire à Tamines, régime non modifié à ce jour.
 
Déclarant être propriétaire de 3 actions ;
 
Monsieur DECOCK Pierre André Victor Ghislain, né à Sambreville, le onze décembre mille neuf cent
nonante-quatre, célibataire, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Paul Hymans, 129/b6.
 
 
Déclarant être propriétaire de 3 actions ;
 
Madame DECOCK Marie Ghislaine, née à Namur, le douze novembre mille neuf cent quatre-vingt-
sept, épouse de Monsieur BUSARD François Nicolas Luc Ghislain, domiciliée à 5310 Upigny
(Eghezée), Rue de Gothaine, 53.
Mariée à Andenne le premier septembre deux mille dix-huit, sous le régime de la séparation des
biens, aux termes de son contrat de mariage reçu par le Notaire Frédéric Magnus, à Erpent, le vingt-
huit août deux mil dix-huit, régime non modifié à ce jour.
 
Déclarant être propriétaire de 3 actions ;
 
 
TOTAL : 660 actions représentant ainsi l’intégralité du capital social de soixante-six mille euros
(66.000,00 EUR).
 
 
CONSTATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
L’Assemblée, présidée comme dit ci-dessus, se reconnaît dès lors valablement constituée, et apte à
délibérer sur les objets repris à son ordre du jour ; elle dispense l’administrateur des formalités de
convocation.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
 
Le Président expose, et requiert qu’il soit acté au procès-verbal, que la présente Assemblée
Générale a été réunie afin de délibérer sur les points repris à l’ordre du jour, étant :
 
    1.  Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations
 
        2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des                     
associations, sans modification de l’objet de la société
 
       3. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
 
       4. Capitaux propres disponibles/indisponibles
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
       5. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
 
       6. Adresse du siège
 
       7. Site internet et adresse mail
 
DELIBERATION
 
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
       2. Deuxième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
       I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
1. Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
2. Dénomination
Elle est dénommée « Architecture et engineering Philippe DECOCK, Ir Architecte », en abrégé « A &
E ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Est exclue toute dénomination ou tout logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre.
Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d’un architecte-personne physique, l’architecte-
personne morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l’architecte-personne physique soit
supprimé de la dénomination ou du logo au cas où l’architecte-personne physique concerné serait
radié par une décision disciplinaire définitive. 
Tous les associés d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
 
        3. Siège de la société
Le siège social est établi en Région wallonne. 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime linguistique).
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai au conseil de la province où le siège
était établi, ainsi qu’au conseil où est établi ce nouveau siège. Les associés architectes y sollicitent
leur inscription.
La constitution d’une filiale ou d’un bureau sera communiquée au conseil provincial dans le ressort
duquel ils seront établis, ainsi qu’au conseil provincial du siège social de la société.
 
        4. Objet et but de la société
 
Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte, d’ingénieur et toutes les prestations
de services en relevant, lesquelles ne peuvent être incompatibles avec les prestations de la
profession d’architecte.
Les activités de la société sont exercées dans le respect de la loi du 20 février 1939 sur la protection
du titre et de la profession d’architecte (et notamment de son article 2 §2, 2°).
Dans les limites de la loi et de la déontologie, l’architecte-personne morale peut réaliser toutes les
opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations immobilières, mobilières ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, pour autant que
lesdites opérations restent compatibles avec le caractère civil de l’objet social.
Conformément à l’article 2 §2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l’objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
 
       5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
       II. CAPITAUX PROPRES – TITRES
 
        6. Comptes de capitaux propres disponibles/indisponibles
Tant à l’occasion de la constitution qu’à l’occasion d’apports ultérieurs, les conditions d’émission
détermineront si les apports sont inscrits en compte de capitaux propres indisponible. A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits en
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits en
compte de capitaux propres indisponible.
       7. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
       8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par les administrateurs, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
       III. TITRES
 
        9. Nombre et nature des actions
En rémunération des apports, 660 actions ont été émises.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Conformément à la loi du 15 février 2006, au moins 60% des actions ainsi que des droits de vote
doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques légalement
autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
architectes; toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes
physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées
au Conseil de l'Ordre des architectes. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement
compte du titulariat des actions tel qu’il est répertorié dans le registre des actions.
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des
actions tel qu’il est répertorié dans le registre des actions.
 
Ne peuvent être actionnaires que :
- des personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet par l'exercice de leur profession;
- des personnes morales pour autant qu'elles aient un objet non incompatible avec l'objet de
l'architecte-personne morale;
- tout architecte inscrit à un tableau de l'Ordre;
- des stagiaires à condition qu’ils exercent leur profession au sein de la société avec leur maître de
stage ou avec un architecte inscrit à un des tableaux de l’Ordre des architectes;
- dans la limite fixée par la loi du 15 février 2006, toutes les personnes n’exerçant pas la profession d’
architecte et agréées conformément aux présents statuts.
 
Si, en raison du décès de l’un de ses actionnaires-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser:
1.- soit opérer une modification de l’objet, dans le respect du code des sociétés ;
2.- soit négocier les actions de la société entre eux si l'un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions prévues.
3.- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des actionnaires.
Il en sera de même en cas d’absence et en cas de dissolution d’une personne morale associée.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
 
        10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
        11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément
à la loi du 20 février 1939. Pour les autres actions, les statuts peuvent confier le droit de vote à l’
usufruitier ou au nu-propriétaire, au choix.
 
En toute hypothèse, tant l’indivision que le démembrement de la propriété des actions en usufruitier
et nue-propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de
six mois à compter de l’événement qui est à l’origine de cette situation.
 
Le décès de l’actionnaire unique-personne physique n’entraîne pas la dissolution de la société.
 
       12. Cession et transmission des actions
 
       A. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
 
       B. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Tout projet de transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit
et nue-propriété, ou d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à l’
approbation du conseil provincial compétent.
 
Sur simple demande, une copie du registre des actions devra être transmise au conseil de l’Ordre.
 
       IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
                  
       13. Organe d’administration
 
       A. Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
Tous les administrateurs et de façon plus générale, les mandataires indépendants qui interviennent
au nom et pour compte de la personne morale, doivent être des personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte conformément à l’article 2 § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
architectes.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conférer sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
        B. Administrateur statutaire
Néant.
 
       C. Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale, dans le respect des dispositions légales applicables à la
profession d’architecte.
Les actes relevant de l’exercice de la profession d’architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non, dans
le respect des dispositions légales applicables à la profession d’architecte.
 
       14. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
       15. Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
       V. ASSEMBLEE GENERALE
 
       16. Tenue et convocation
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier jour ouvrable du mois de mai, à 17
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA par e-mails envoyés et
communiquées quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire et aux titulaires d’obligations convertibles nominatives.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
A défaut d’une disposition légale en la matière, l’assemblée générale est seule compétente pour
exclure un architecte associé (article 10.2.4 de la Recommandation relative à l’exercice de la
profession d’architecte par une personne morale approuvée par le Conseil national en sa séance du
27 avril 2007).
Un associé architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à exercer la
profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
 
       17. Assemblée générale par procédure écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
       A. Assemblée générale annuelle
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
       B. Assemblée générale particulière
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
       C. Principes généraux
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
       18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    1.  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    2.  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    3.  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
       19. Séances – procès-verbaux
       A. Présidence
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
       B. Procès-verbaux – listes des présences
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
       20. Délibérations
       A. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
        B. Procuration
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
       C. Votre par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
       D. Ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
       E. Quorum
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
       21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
       22. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
       VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
       23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
        24. Répartition – réserves
Dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144. CSA., Le bénéfice annuel net
recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’
administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
       VII. INTERET DES TIERS - DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
       25. Intérêt des tiers
 
Tout document émanant de la société doit comporter le nom de tous les architectes associés.
Les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
 
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte associé, de
l’architecte-personne morale lui-même (c’est-à-dire de la société) ou de ses administrateurs, et de
manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour
compte de la société, la continuité des contrats conclus par le professionnel indisponible sera
assurée par un autre actionnaire de la société désignée par un administrateur afin de pourvoir
immédiatement à son remplacement et de préserver ainsi les intérêts des maîtres de l’ouvrage
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
Les procédures fixées par les alinéas précédents devront être mentionnées dans les contrats d’
architecte.
 
       26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
        27. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le choix du liquidateur aura préalablement été soumis par les administrateurs à l’approbation de l’
ordre. Ce liquidateur devra avoir la qualité d’architecte.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif – joint au rapport
prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que
tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
La mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée à l’article 16 et dans le respect des règles de déontologie, pour assurer les intérêts
du client.
 
       28. Répartition de l’actif net
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent,
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
       VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
        29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
        30. Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
       31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
       32. Déontologie
 
Les activités de la société (qui est architecte-personne morale) et de tous ses actionnaires s'exercent
dans le respect de la loi du 20 février 1939, de la loi du 26 juin 1963, de la loi du 15 février 2006 et
des règlements de la déontologie.
En conséquence, les dispositions de ces règles et recommandations sont réputées inscrites dans les
présents statuts.
Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l’approbation du
Conseil provincial compétent, comme stipulé à l’article 5 du Règlement de déontologie, qui l’
examinera dans les trois mois de sa réception.
 
Chaque projet de statuts ainsi que chaque projet de modification doivent être soumis préalablement
à l’approbation du Conseil provincial compétent, comme stipulé à l’article 5 du Règlement de
déontologie.
 
La preuve du respect de ses obligations incombe à l’architecte concerné. 
 
        3. Troisième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
       4. Quatrième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 72.600 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 0 euro, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
       5. Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des administrateur(s) actuel(s),
mentionné(s) ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur DECOCK Philippe Charles Jules Joseph Ghislain, né à Aiseau, le dix janvier mille neuf
cent soixante, époux de Madame PLANCQUAERT Marie-Aimée Ghislaine, domicilié à 6250 Aiseau
(Aiseau-Presles) , Rue Isolée, 1/0001.
 
Ici présent ou représenté, et qui accepte.
 
Son mandat est gratuit.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au(x) administrateur(s) démissionnaire(s)
pour l’exécution de son/leur mandat.
 
        6. Sixième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6250 Aiseau (Aiseau-Presles),
Rue Isolée, 1 bte 1.
 
        7. Septième résolution
 
L’organe d’administration peut à tout moment adopter et publier un site internet ou une adresse
électronique si cela n’a pas été fait dans l’acte constitutif.
 
pour extrait conforme,
Bernard Lemaigre, Notaire.