Ondernemingsnr : 0640760224
Naam
(voluit) : SmartRetail
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, meester Muyshondt Willem, geassocieerd notaris te Halle, op 16
december 2019, geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HALLE op
26 december 2019 (26-12-2019), Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0017159, Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), blijkt dat de algemene vergadering van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SmartRetail”,volgende beslissingen
genomen heeft:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
    1.  Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij één miljoen tweehonderdzevenenvijftig duizend vijfhonderd euro
(1.257.500,00 EUR), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
    1.  Derde besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
Luik B
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
4. Vierde besluit:
De vergadering ontslaat de voorzitter van lezing van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:
134, lid 2 WVV.
De vergadering beslist aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te verlenen om, binnen de
beperkingen opgelegd door de wet, in één of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde
soort als de bestaande aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal
bepalen, met een maximum bedrag van vijfentwintig miljoen euro (25.000.000 EUR).
Deze bevoegdheid werd toegestaan op heden en kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf
(5) jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van deze statutenwijziging.
Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur niet beperken, opheffen of uitsluiten in het kader van
deze uitgifte.
5. Vijfde besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SMARTRETAIL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit vloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
    1.  Het inrichten, organiseren, beheren van en participeren aan innovatieve projecten in de meest
ruime zin van het woord, waaronder maar niet uitsluitend, projecten in het kader van IT, voeding en
voedingsproducten en technologie;
2. Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau binnen het domein van
innovatie;
3. Advisering in verband met innovatieve oplossingen en de toepassing ervan analyseren,
ontwerpen, programmeren en uitgeven van gebruiksklare systemen. De samenstelling van
databanken door het samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit
verschillende bronnen;
4. Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, het voeren van
computerconsultancy-activiteiten, het beheer van computerfaciliteiten, het verstrekken van overige
diensten op het gebied van informatietechnologie, computers, hardware en software, met inbegrip
van gegevensverwerking, opzetten, beheren en ter beschikking stellen van databases,
systeemintegratie, webhosting, webportalen en aanverwante activiteiten;
5. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
6. De vennootschap mag eveneens ter beschikking stellen en/of verhuren van goederen tegen
vergoeding, van gebouwen, van lokalen, materieel, rollend materieel, meubelen, producten en
communicatiemedia;
7. De dienstverlening en productie op het gebied van media, zoals –maar niet beperkt tot– video,
websites, internet, interactieve televisie, radio en evenementen;
8. Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het uitgeven van
boeken, tijdschriften, grafische, audiovisuele en software-producten, merchandising en andere
afgeleide producten. Hieronder dient onder meer te worden verstaan het ontwerpen, ontwikkelen,
commercialiseren, conditioneren, distribueren en verkopen van boeken, tijdschriften, posters,
Luik B
grafiekartikels en andere communicatiemiddelen;
9. Het organiseren van cursussen, opleidingen, voordrachten en seminaries, evenals het leiden van
cursussen en seminaries en het houden van voordrachten, rechtstreeks en onrechtstreeks
verbonden aan deze toestellen, producten, moleculen;
10. Het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen
rekening,
11. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
12. Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen;
13. Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies;
14. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
15. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële verrichtingen behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen,
16. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in alle ondernemingen.
Deze opsommingen zijn niet beperkend, zodat de ven-noot-schap, zowel in België als in het buiten-
land, om het even welke handels-, financiële, industriële, roerende of onroerende en andere
handelingen kan stellen of deelnemen aan elke bedrijvigheid onder welke vorm ook, die rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, op welke wijze ook de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel van de vennootschap bevorderen of met de verwezenlijking ervan verband
houden.
De vennootschap kan leningen toestaan al dan niet in rekening-courant, zelfs aan particulieren,
kredieten verlenen of doen verlenen of voorschotten toestaan. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, zich borg
stellen of haar aval verle-nen of persoon-lijke en zakelijke waarborgen en/of zekerheden doen
verstrekken.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en func-ties uitoefenen en alle beheeropdrachten
waarne-men in de ruimste zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen verband
hou-den, optreden als tussenpersoon, correspondent, man-dataris, agent of ver-tegenwoordiger.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in of samenwerken met andere Belgi-sche of buitenlandse vennootschappen, instel-
lingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk, verwant,
verknocht of analoog is aan het hare, waarvan de deelname of samen-werking kan bijdragen tot de
ontwikkeling van de vennootschap of de verwezenlijking van haar doel; zij kan om alle brevetten,
licenties en vergunnin-gen solliciteren of deze aankopen, overdra-gen en uitba-ten en alle
genotsrechten ter zake toe-staan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 33.877 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
niet van toepassing
Machtiging aan bestuursorgaan BV – Uitgifte van aandelen
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, met een
maximum bedrag van vijfentwintig miljoen euro (25.000.000 EUR).
Deze bevoegdheid werd toegestaan op 16 december 2019 en kan worden uitgeoefend binnen de
termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze statutenwijziging.
Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
Luik B
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur niet beperken, opheffen of uitsluiten in het kader van
deze uitgifte.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
orgaan. Dit orgaan kan slechts geldig beraadslagen indien de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. De beslissingen worden genomen met de meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden, en bij onthouding van één of meerder onder hen met de meerderheid van
de andere bestuurders. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen. Iedere bestuurder
mag volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats
rechtsgeldig te stemmen op een vergadering van dit orgaan.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door het gezamenlijk optreden van twee
bestuurders.
Indien er maar één bestuurder is, zal deze de volheid van bevoegdheid hebben.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand september, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april en sluit af op éénendertig maart van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    1.  Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1500 Halle,
Edingensesteenweg 196.
8 Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
1. De heer HOFMAN, Marc Ghislain Martha Emiel,
2. De heer COLRUYT, Jozef Maria Damiaan,
3. De heer VANDAMME Stefaan,
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 4.
Worden herbenoemd tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
1. De heer HOFMAN, Marc Ghislain Martha Emiel,
2. De heer COLRUYT, Jozef Maria Damiaan,
3. De heer VANDAMME Stefaan,
4. De heer WILLEMYNS Jo,
die middels een aanvaardingsbrief hun mandaat aanvaard hebben.
Alle bestuurders kiezen bovendien woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
9. Negende besluit: Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurders voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.