Ondernemingsnr : 0651864150
Naam
(voluit) : Douglas Terminals
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Christoffel Columbuslaan 35
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien december tweeduizend negentien
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Douglas Terminals",
waarvan de zetel gevestigd is te 9042 Gent, Christoffel Columbuslaan 35, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
 
A. Splitsing van aandelen
 
EERSTE BESLISSING: Splitsing van aandelen
De vergadering beslist elk van de honderd (100) bestaande aandelen te splitsen in tien duizend
(10.000), zodat het kapitaal voortaan vertegenwoordigd zal zijn door één miljoen (1.000.000)
aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Ten gevolge van deze beslissing tot splitsing van aandelen, stelt de vergadering vast dat, vanaf
heden, de enige aandeelhouder van de Vennootschap, voornoemd, één miljoen (1.000.000)
aandelen bezit.
B. Bijkomende inbreng in natura
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen
(...)
- Verslag van de commissaris van de Vennootschap bevattende een beschrijving van de inbreng in
natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding,
overeenkomstig artikel 602, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen; en
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 19 december 2019, luiden letterlijk als
volgt :
"De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV DOUGLAS TERMINALS, bestaat uit de
inbreng van een gedeelte van de schuldvordering, door de vennootschap BV DOUGLAS
TERMINALS HOLDCO , voor een inbrengwaarde van 452.000 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van de continuïteit
en het herstel van de financiële toestand van de vennootschap, van oordeel
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
Luik B
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
d) de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 452.000 aandelen van de NV
DOUGLAS TERMINALS, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over
de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Ons verslag betreft bijgevolg geen "fairness opinion".
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV DOUGLAS
TERMINALS en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 19 december 2019
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door Thomas Durieux
Bedrijfsrevisor".
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
vierhonderdtweeënvijftigduizend euro (€452.000,00) om het te brengen van één miljoen euro (€
1.000.000,00) op één miljoen vierhonderdtweeënvijftigduizend euro (€1.452.000,00) door de uitgifte
van vierhonderdtweeënvijftigduizend (452.000) nieuwe aandelen.
(...)
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte zijn, wordt
aan de naamloze vennootschap "Douglas Terminals HoldCo", voornoemd, die aanvaardt,
vierhonderdtweeënvijftigduizend (452.000) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
 
C. Creatie soorten van aandelen
VIJFDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de soort A aandelen, de
soort B aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist de statuten te wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met
voormelde beslissingen tot uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge een kapitaalverhoging in natura
en tot creatie van soorten van aandelen, en teneinde een inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren. Ingevolge de bijkomende inbreng in natura,
wijziging van het huidige artikel 4 van de statuten. Ingevolge de creatie van soorten van aandelen en
teneinde een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, wijziging van de huidige artikelen 4
tot en met 7 ('Maatschappelijk kapitaal-aandelen-obligaties') en vervanging door de nieuwe artikelen
5 tot en met 10 , toevoeging van de nieuwe artikelen 11 tot en met 18 ('Overdracht van aandelen'),
wijziging van de huidige artikelen 8 tot en met 15 ('Bestuur, beleid en controle') en vervanging door
de nieuwe artikelen 19 tot en met 29, wijziging van de huidige artikelen 16 tot en met 23 ('Algemene
vergadering') en vervanging door de nieuwe artikelen 30 tot en met 34 ('Algemene vergadering'),
toevoeging van de nieuwe artikelen 35 tot en met 42, en toevoeging van het nieuwe artikel 53
('Definities).
D. Opt-in naar wetboek van vennootschappen en verenigingen
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
NEGENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
Luik B
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Douglas Terminals".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
(a) Het laden, lossen, ontvangen, behandelen, bemonsteren, wegen en meten en het in- en uitklaren
van goederen in het algemeen en van vloeibare goederen in het bijzonder, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
(b) Alle handelingen in verband met het bevrachten en het exploiteren van binnen- en
zeevaartschepen en het uitbaten van scheepsagentschappen.
(c) Alle transportactiviteiten zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
(d) Het uitbaten van magazijnen, stapelhuizen, terreinen en handelsinrichtingen, het ter beschikking
stellen van opslagtanks voor vloeibare goederen, silo's alsook in gebouwen of onbebouwde
onroerende goederen evenals burelen die dienen voor het beheer van voornoemd voorwerp.
(e) Alle industriële, commerciële onroerende of roerende verrichtingen stellen welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of de verwezenlijking ervan en de ontwikkeling
van de onderneming kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken met alle middelen en op alle wijzen welke zijn
het best geschikt acht.
De Vennootschap mag eveneens adviesdiensten verlenen op financieel, ondernemers-,
commercieel, technisch en administratief vlak. De Vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks
deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig of nauw
verwant voorwerp hebben, of die nuttig zijn voor de Vennootschap in de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp, dit met inbegrip van het verlenen van waarborgen.
De Vennootschap mag deelnemen in het kapitaal van andere vennootschappen en mag deze
participaties vrij verhandelen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
De vennootschap heeft een kapitaal van EUR 1.452.000 (één miljoen vierhonderdtweeënvijftig
duizend euro) vertegenwoordigd door 1.452.000 (één miljoen vierhonderdtweeënvijftig duizend)
aandelen zonder nominale waarde.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
(...)
TITEL V. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 19. Samenstelling Raad van Bestuur - voorafgaand aan een Aandeelhouderschap
Gebeurtenis
(a) Voorafgaand aan een Aandeelhouderschap Gebeurtenis zal de raad van bestuur van de
Vennootschap (de "Raad van Bestuur") bestaan uit maximaal 4 (vier) leden (de "Bestuurders"), die
elk als volgt voor hernieuwbare perioden van maximum 6 (zes) jaar zullen worden benoemd door de
Algemene Vergadering (zoals de Algemene Vergadering van tijd tot tijd beslist):
(i) maximaal 3 (drie) Bestuurders zullen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit
kandidaten voorgesteld door TopCo; en
(ii) maximaal 1 (één) Bestuurder zal worden benoemd door de Algemene Vergadering uit kandidaten
voorgesteld door GTS.
(b) Niettegenstaande artikel 19(a), als het Aandeelhouderspercentage van GTS onder 5% (vijf
procent) daalt, zal GTS niet langer het recht hebben om een kandidaat voor te dragen om te worden
benoemd als Bestuurder en in zulk geval elke andere Aandeelhouder verbindt zich ertoe om te
stemmen voor het ontslag van de B-bestuurder benoemd op voorstel van GTS.
(c) Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, moet hij/zij een vaste
Luik B
vertegenwoordiger aanduiden belast met de uitoefening van dit mandaat in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is onderworpen aan dezelfde voorwaarden en loopt
dezelfde burgerlijke aansprakelijkheid en strafrechtelijke verantwoordelijkheid dan wanneer hij/zij dit
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou uitoefenen, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij/zij vertegenwoordigt. Hij/zij mag zijn/haar
vertegenwoordiger slechts ontslaan als hij/zij tegelijkertijd zijn/haar opvolger aanduidt.
Artikel 20. Samenstelling Raad van Bestuur - volgend op een Aandeelhouderschap Gebeurtenis
(a) Als een Aandeelhouderschap Gebeurtenis plaatsvindt, zal de Raad van Bestuur bestaan uit
maximaal 4 (vier) Bestuurders, die allen benoemd worden in overeenstemming met artikel 20(c).
(b) De Raad van Bestuur zal (i) elke Aandeelhouder informeren over het plaatsvinden van een
Aandeelhouderschap Gebeurtenis zo snel als redelijk mogelijk na kennis te hebben genomen van
een Aandeelhouderschap Gebeurtenis en (ii) zo snel als redelijk mogelijk na een
Aandeelhouderschap Gebeurtenis een bijzondere Algemene Vergadering bijeenroepen waarin elke
Aandeelhouder met zijn/haar Aandelen zal stemmen voor het ontslag, voorstel en de benoeming
(voor zover van toepassing) van Bestuurders, in elk geval in overeenstemming met artikel 20(c).
(c) Tijdens en na een Aandeelhouderschap Gebeurtenis:
(i) onder voorbehoud van artikel 20(c)(iii), zal elke Aandeelhouder gerechtigd zijn om kandidaten voor
te dragen voor benoeming (of ontslag) door de Algemene Vergadering van 1 (één) Bestuurder per
tranche van zijn/haar Aandeelhouderspercentage dat 30% (dertig procent) vertegenwoordigt;
(ii) onder voorbehoud van artikel 20(c)(iii), verbindt elke Aandeelhouder zich ertoe om, wanneer het
Aandeelhouderspercentage van een Aandeelhouder (of het totale Aandeelhouderspercentage van
een A-aandeelhouder (volgens artikel 20(c)(iv)) of een B-aandeelhouder (volgens artikel 20(c)(v))
onder 30% (dertig procent) daalt, te stemmen voor het ontslag van de Bestuurder die werd benoemd
op aanbeveling van de betrokken Aandeelhouder;
    1.  niettegenstaande artikelen 20(c)(i) en ?20(c)(ii), zal GTS, zo lang zij een
Aandeelhouderspercentage (of een totaal Aandeelhouderspercentage met haar Verbonden
Personen) heeft van minstens 5% (vijf procent), het recht hebben om een kandidaat voor te dragen
voor benoeming (of ontslag) als een B-bestuurder;
(iv) als het totale Aandeelhouderspercentage van een A-aandeelhouder en zijn/haar respectievelijke
Verbonden Personen die niet (afzonderlijk) een Aandeelhouderspercentage van 30% (dertig procent)
vertegenwoordigen, samen een Aandeelhouderspercentage van 30% (dertig procent) bereiken of
overschrijden, zal de A-aandeelhouder (en zijn/haar Verbonden Personen) gerechtigd zijn om
gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor benoeming (of ontslag) door de Algemene Vergadering
van 1 (één) A-bestuurder voor elke volledige tranche van Aandeelhouderspercentage van 30%
(dertig procent); en
(v) niettegenstaande artikel 20(c)(i), als het totale Aandeelhouderspercentage van een B-
aandeelhouder en zijn/haar respectievelijke Verbonden Personen die niet (afzonderlijk) een
Aandeelhouderspercentage van 30% (dertig procent) bereiken, samen een
Aandeelhouderspercentage van 30% (dertig procent) bereiken of overschrijden, zal de B-
aandeelhouder (en zijn/haar Verbonden Personen) gerechtigd zijn om gezamenlijk kandidaten voor
te dragen voor benoeming (of ontslag) door de Algemene Vergadering van 1 (één) B-bestuurder voor
elke totale tranche van Aandeelhouderspercentage van 30% (dertig procent).
Artikel 21. Samenstelling Raad van Bestuur - algemene bepalingen
Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van:
(a) een A-aandeelhouder ingevolge artikel 19(a)(i) of ?20(c)(i), of A-aandeelhouders gezamenlijk
ingevolge artikel 20(c)(iv), elk een A-bestuurder; en
(b) een B-aandeelhouder ingevolge artikel 19(a)(ii), ?20(c)(i) of ?20(c)(iii), of B-aandeelhouders
gezamenlijk ingevolge artikel 20(c)(v), elk een B-bestuurder.
In overeenstemming met Belgisch recht, moet het aantal kandidaten dat door de respectievelijke
Aandeelhouders wordt voorgedragen voor de bovenvermelde posities als Bestuurders, te allen tijde
bestaan uit minstens één kandidaat meer dan het aantal Bestuurders die zullen worden benoemd.
Nalaten om kandidaten voor te stellen wordt niet beschouwd als afstand door een Aandeelhouder
van het recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming als Bestuurder, de betreffende
Aandeelhouder kan op elk moment verzoeken om de Bestuurders te benoemen in overeenstemming
met artikelen 19 t/m 20.
Elke Aandeelhouder stemt in om zijn/haar stemrechten tijdens de Algemene Vergadering uit te
oefenen om te verzekeren dat een Bestuurder uit de lijst van de individu(en) wordt benoemd die
werden voorgedragen om te worden benoemd als Bestuurder door een Aandeelhouder in
overeenstemming met artikelen 19 t/m 20.
In geval een mandaat in de Raad van Bestuur openvalt, om welke reden dan ook, zullen de
overblijvende Bestuurders dit mandaat tijdelijk invullen door een persoon gekozen uit een lijst van
Luik B
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder gerechtigd tot het voordragen van een individu om
de vacature in te vullen, in overeenstemming met artikelen 19 t/m 20, dit tot en met de Algemene
Vergadering een nieuwe Bestuurder benoemt of de beslissing van de Raad van Bestuur bekrachtigt.
Deze benoeming of bekrachtiging zal op de agenda van de volgende Algemene Vergadering worden
geplaatst. Elke Bestuurder die zo wordt benoemd door de Algemene Vergadering zal de positie
bekleden voor de resterende looptijd van het mandaat van de Bestuurder die hij/zij vervangt.
Artikel 22. Voorzitter Raad van Bestuur - voorafgaand aan een Aandeelhouderschap Gebeurtenis
Voorafgaand aan een Aandeelhouderschap Gebeurtenis, zal de Voorzitter een A-bestuurder zijn,
zoals verkozen door de Raad van Bestuur. De Voorzitter heeft geen beslissende stem.
Artikel 23. Voorzitter Raad van Bestuur - volgend op een Aandeelhouderschap Gebeurtenis
Tijdens en na een Aandeelhouderschap Gebeurtenis, zal de Voorzitter een A-bestuurder zijn, zoals
verkozen door de Raad van Bestuur voor een periode van 36 (zesendertig) maanden. De Voorzitter
heeft geen beslissende stem.
Artikel 24. Vergaderingen Raad van Bestuur
(a) De Raad van Bestuur zal op elk moment dat het belang van de Vennootschap dit vereist, worden
bijeengeroepen en in elk geval minstens:
(i) elke maand tijdens het eerste jaar vanaf 19 december 2019; en
(ii) om de 3 (drie) maanden na 19 december 2020.
De Raad van Bestuur kan alleen afwijken van de bovenvermelde regeling met eenparigheid van
stemmen.
(b) Naast de regelmatig geplande vergaderingen vermeld in artikel 24(a), heeft elke Bestuurder,
afzonderlijk en onafhankelijk handelend, het recht om een vergadering van de Raad van Bestuur
bijeen te roepen (en ervoor te zorgen dat een vergadering van de raad van bestuur van een
Dochtervennootschap wordt bijeenroepen) en om elk item op de agenda van deze vergadering te
plaatsen. Een vergadering van de Raad van Bestuur (of een vergadering van de raad van bestuur
van een Dochtervennootschap) zal worden bijeengeroepen met een kennisgevingsperiode van
minstens 7 (zeven) kalenderdagen.
(c) Voorafgaand aan de vergadering van de Raad van Bestuur, zal de Dagelijkse Bestuurder de
agenda en een verslag opstellen met betrekking tot de agenda en elk van de Bestuurders een kopie
van deze agenda en dit verslag bezorgen, dit minstens 3 (drie) Werkdagen voor de vergadering van
de Raad van Bestuur.
(d) De Bestuurders zijn gerechtigd om de vergaderingen van de Raad van Bestuur, hetzij fysiek of
via conferentiegesprek of video, bij te wonen, behalve in geval van een vergadering van de Raad van
Bestuur voor het opstellen van de jaarrekening waar de persoonlijke aanwezigheid van elke
Bestuurder vereist is.
(e) Elke Bestuurder kan een bijzondere volmachtdrager benoemen (en afzetten), die zelf een
Bestuurder moet zijn, om hem/haar te vertegenwoordigen tijdens een bepaalde vergadering van de
Raad van Bestuur.
Artikel 25. Quorum Raad van Bestuur - Besluitvorming
De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen en besluiten als een meerderheid van de
Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, waarvan minstens 1 (één) A-bestuurder en 1
(één) B-bestuurder.
Als de Raad van Bestuur niet kan beslissen door het feit dat er binnen 30 (dertig) minuten na de
geplande starttijd van de eerste vergadering niet aan het vereiste aantal leden is voldaan, zal de
Voorzitter een tweede vergadering bijeenroepen met dezelfde agenda op een datum die
aanvaardbaar is voor alle andere Bestuurders maar in elk geval op een datum die binnen 14
(veertien) kalenderdagen na de datum van de eerste vergadering valt. Hetzelfde quorum zal van
toepassing zijn op deze tweede vergadering.
Als de Raad van Bestuur niet kan beslissen als gevolg van het feit dat niet is voldaan aan dit quorum
binnen 30 (dertig) minuten na de geplande starttijd van de tweede vergadering, zal de Voorzitter een
derde vergadering bijeenroepen die binnen 14 (veertien) kalenderdagen na de datum van de tweede
vergadering zal worden gehouden.
Tijdens deze derde vergadering kan de Raad van Bestuur geldig beraadslagen en besluiten over de
items op de agenda als minstens 1 (één) Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is,
ongeacht of deze Bestuurder een A-bestuurder of B-bestuurder is.
Elke Bestuurder heeft 1 (één) stem en kan, naast zijn/haar eigen stem, en onverminderd de regels
van collegialiteit, zoveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft van de andere Bestuurders.
Artikel 26. Stemmingsaangelegenheden
(a) Onverminderd de van toepassing zijnde bepalingen van het WVV en:
(i) voordat een Aandeelhouderschap Gebeurtenis plaatsvindt, worden alle beslissingen van de Raad
van Bestuur goedgekeurd door een gewone meerderheid van stemmen, met uitzondering van de
Luik B
materies beschreven in artikel 38, welke materies, zo lang GTS een Aandeelhouderspercentage (of
een totaal Aandeelhouderspercentage met haar Verbonden Personen) van 10% (tien procent) of
meer heeft, de goedkeuring vereisen van minstens 1 (één) A-bestuurder en (in zoverre deze is
benoemd) 1 (één) B-bestuurder die aanwezig of geldig vertegenwoordig is en gerechtigd is om te
stemmen;
(ii) voordat een Aandeelhouderschap Gebeurtenis plaatsvindt, worden alle beslissingen van de Raad
van Bestuur aanvaard door middel van gewone meerderheid van stemmen, met uitzondering van de
materies beschreven in artikel 40, welke materies, zo lang GTS een Aandeelhouderspercentage (of
een totaal Aandeelhouderspercentage met haar Verbonden Personen) van 5% (vijf procent) of meer
heeft (maar minder dan 10% (tien procent)), de goedkeuring vereisen van minstens 1 (één) A-
bestuurder en (in zoverre deze is benoemd) 1 (één) B-bestuurder die aanwezig of geldig
vertegenwoordig is en gerechtigd is om te stemmen;
    1.  na een Aandeelhouderschap Gebeurtenis, worden alle beslissingen van de Raad van Bestuur
aanvaard door middel van gewone meerderheid van stemmen, met uitzondering van de materies
beschreven in artikel 39, welke materies, zo lang GTS een Aandeelhouderspercentage (of een totaal
Aandeelhouderspercentage met haar Verbonden Personen) van 10% (tien procent) of meer heeft,
een unanieme goedkeuring vereisen van de Bestuurders die aanwezig of geldig vertegenwoordig zijn
en gerechtigd zijn om te stemmen;
(iv) na een Aandeelhouderschap Gebeurtenis, worden alle beslissingen van de Raad van Bestuur
aanvaard door middel van gewone meerderheid van stemmen, met uitzondering van de materies
beschreven in artikel 41, welke materies, zo lang GTS een Aandeelhouderspercentage (of een totaal
Aandeelhouderspercentage met haar Verbonden Personen) van 5% (vijf procent) of meer heeft
(maar minder dan 10% (tien procent)), een unanieme goedkeuring vereisen van de Bestuurders die
aanwezig of geldig vertegenwoordig zijn en gerechtigd zijn om te stemmen.
(b) Niettegenstaande wat bepaald is in artikel 26(a), als het Aandeelhouderspercentage van GTS
(samen met zijn Verbonden Personen, al naargelang het geval) onder 5% (vijf procent) daalt en geen
B-bestuurder wordt benoemd door de Algemene Vergadering, vereisen de materies beschreven in
artikel 37 te allen tijde een voorafgaande unanieme goedkeuring van de Aandeelhouders die
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en gerechtigd zijn om te stemmen tijdens de Algemene
Vergadering.
Onverminderd artikel 36, in geval van een staking van stemmen, zal het voorstel worden geacht te
zijn geweigerd.
Artikel 27. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur - Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, zal de
Vennootschap ten opzichte van derde partijen geldig vertegenwoordigd zijn:
(a) met betrekking tot de materies die zich binnen de bevoegdheden van de Raad van Bestuur
bevinden en waarvoor de goedkeuring van een B-bestuurder vereist is (in zoverre deze is benoemd,
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is en gerechtigd is om te stemmen over deze materies): door 1
(één) A-bestuurder en 1 (één) B-bestuurder, gezamenlijk optredend;
(b) onder voorbehoud van artikel 27(a), met betrekking tot materies die zich binnen de bevoegdheid
van de Raad van Bestuur bevinden: door 2 (twee) Bestuurders, gezamenlijk optredend;
(c) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap: door haar Dagelijkse Bestuurder,
alleen handelend; en
(d) voor handelingen binnen het bereik van hun specifieke bevoegdheden ingevolge de relevante
volmacht: door bijzondere volmachtdragers, gezamenlijk of alleen handelend.
De Raad van Bestuur mag eveneens:
(a) Haar bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, al dan niet in zijn midden
opgericht, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
Vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet of de Statuten aan de Raad van
Bestuur zijn voorbehouden.
(b) In haar midden en onder haar verantwoordelijkheid, een of meer adviserende comités oprichten
waarvan ze de samenstelling en opdracht bepaalt, zoals een benoemingscomité, een
vergoedingscomité of andere.
(c) In haar midden en onder haar verantwoordelijkheid een auditcomité oprichten waarvan zij de
samenstelling bepaalt.
De Raad van Bestuur, het directiecomité en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur mogen,
binnen de grenzen van hun respectievelijke bevoegdheden, bijzondere volmachten verlenen aan één
of meer personen van hun keuze.
De Raad van Bestuur bepaalt de bevoegdheden, machten en de op de algemene kosten te
verrekenen vaste of variabele vergoedingen van de personen aan wie zij machten delegeert.
(...)
Artikel 29. Dagelijks Bestuur
Luik B
De Raad van Bestuur zal 1 (één) dagelijkse bestuurder (de "Dagelijkse Bestuurder") benoemen, die
wordt belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap zoals vastgesteld in het WVV hetgeen
in elk geval de bevoegdheid voor het uitvoeren van de volgende handelingen inhoudt:
(a) uitvoeren van alle handelingen die vereist zijn voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap,
de onderhandeling en ondertekening van alle overeenkomsten, waaronder zakelijke overeenkomsten
en verzekeringsovereenkomsten;
(b) uitvoeren van alle handelingen die vereist zijn voor het uitvoeren van de overeenkomsten vermeld
onder paragraaf ?(a);
(c) voltooien van de vereiste formaliteiten die door de belasting- en douaneautoriteiten aan de
Vennootschap worden opgelegd;
(d) uitvoeren van alle handelingen om te zorgen voor een goed beheer en dagelijks functioneren van
de faciliteit binnen de grenzen van paragraaf ?(a);
(e) uitvoeren van alle handelingen om te zorgen voor een goed functioneren van de Vennootschap,
waaronder water, gas, elektriciteit, telefoon en internet;
(f) ondertekenen van alle correspondentie aangaande het dagelijks bestuur van de Vennootschap;
(g) openen en beheren van alle bankrekeningen van de Vennootschap en alle handelingen uitvoeren
ten aanzien van genoemde rekeningen van welke aard ook binnen de grenzen van het dagelijkse
bestuur van de Vennootschap en voor zover de waarde van dergelijke handelingen niet hoger is dan
25.000 EUR (vijfentwintig duizend euro), waaronder het goedkeuren van overschrijvingsopdrachten,
de ondertekening en goedkeuring van cheques, het opnemen van gelden en het accepteren of
goedkeuren van kredietrechten;
(h) wijzigen van de registratie van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen;
(i) vertegenwoordigen van de Vennootschap in haar handelen met al haar sociale secretariaten, en
federale, regionale of gemeentebesturen; en
(j) de Vennootschap vertegenwoordigen in gerechtelijke procedures of arbitrages aangaande het
dagelijks bestuur van de Vennootschap, waaronder het recht tot het benoemen van advocaten en
bemiddelaars om bij dergelijke geschillen op te treden.
Indien de Dagelijkse Bestuurder zijn taken niet als een dagelijkse bestuurder volgens de
toepasselijke regelgeving vervult, kan de Raad van Bestuur (door middel van gewone meerderheid
van stemmen) de afzetting en vervanging van de Dagelijkse Bestuurder goedkeuren.
Indien een persoon aan wie het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd tevens Bestuurder van de
Vennootschap is, zal deze de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 30. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden op de zetel van de Vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede dinsdag van de maand mei, om de
jaarrekeningen in overeenstemming met de relevante bepalingen van het WVV goed te keuren. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de Algemene Vergadering
verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
(...)
Artikel 31. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en
(b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de Algemene
Vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 32. Notulen
De notulen van de Algemene Vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op
de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van Bestuur.
Zij die aan de Algemene Vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 33. Beraadslagingen van Algemene Vergadering
(a) Op de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(b) Elke Aandeelhouder kan een bijzondere volmachtdrager benoemen (en afzetten), die zelf een
Aandeelhouder moet zijn, om hem/haar te vertegenwoordigen tijdens een bepaalde Algemene
Vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(c) De Algemene Vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
(d) De Algemene Vergadering kan alleen geldig beslissen als deze vergadering is bijeengeroepen in
overeenstemming met de bepalingen van het WVV en als alle Aandeelhouders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
(e) Indien de Algemene Vergadering niet kan beslissen door het feit dat er binnen 30 (dertig minuten)
van de geplande starttijd van de eerste vergadering niet aan dit quorum is voldaan, zal de Raad van
Bestuur een tweede vergadering bijeenroepen met dezelfde agenda op een datum die aanvaardbaar
is voor alle Aandeelhouders maar in elk geval op een datum die binnen 14 (veertien) kalenderdagen
na de datum van de eerste vergadering valt. Hetzelfde quorum zal van toepassing zijn op deze
tweede vergadering.
Indien de Algemene Vergadering niet kan beslissen door het feit dat er niet binnen 30 (dertig)
minuten van de geplande starttijd van de tweede vergadering aan dit quorum is voldaan, zal de Raad
van Bestuur een derde vergadering bijeenroepen die binnen 14 (veertien) kalenderdagen na de
datum van de tweede vergadering zal worden gehouden.
Tijdens deze derde vergadering kan de Algemene Vergadering geldig beslissen over de items op de
agenda, ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde Aandeelhouders.
(f) De Algemene Vergadering kan met eenparigheid van stemmen en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van de besluiten
die bij notariële akte moeten worden vastgelegd.
(g) Onverminderd de toepasselijke bepalingen van het WVV, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behalve de materies beschreven in artikel 37,
welke materies (altijd) de unanieme goedkeuring vereisen van de Aandeelhouders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd en gerechtigd om te stemmen tijdens de Algemene Vergadering.
(h) Onverminderd artikel 36, in geval van een staking van stemmen, zal het voorstel worden geacht
te zijn geweigerd.
Artikel 34. Verdaging van de gewone Algemene Vergadering
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening 3 (drie) weken uit te stellen. Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist,
doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering
heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
(...)
TITEL VIII. BOEKJAAR - COMMISSARIS
Artikel 43. Boekjaar - jaarrekening - voorafname
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 44. Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 (drie) jaar.
TITEL IX. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 45. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 46. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening, worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan
evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 47. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
Luik B
 
E. Machten
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Yana Paulovich en/of Jörg Heirman, en ieder ander
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Ashurst LLP", woonstkeuze gedaan hebbende
te , allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris