Ondernemingsnr : 0726870587
Naam
(voluit) : Adfil
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriestraat 39
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Michaël ADRIAENS, notaris te Leuven (eerste kanton), op
22 november 2019, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Adfil”, met zetel te 9240
Zele, Industriestraat 39, en met ondernemingsnummer 0726.870.587.
Uit de vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders en de enige bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder de dato 24 september 2019 waarin
de voorgestelde verdeling van de aandelen in categorieën wordt verantwoord, dit overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist vervolgens om de aandelen te verdelen in twee categorieën, te weten
‘Aandelen A’ en ‘Aandelen B’. Ingevolge deze beslissing worden de statuten als volgt aangepast:
Artikel 5 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk één/honderdduizendste (1/100.000e) van het kapitaal vertegenwoordigen,
verdeeld in:
- tachtigduizend (80.000) aandelen van soort A (”Aandelen A”), genummerd van één (1) tot en met
negenenzeventigduizend negenhonderd negenennegentig (79.999), evenals nummer honderd
duizend (100.000) ;
- twintigduizend (20.000) aandelen van soort B (”Aandelen B”), genummerd van tachtigduizend
(80.000) tot en met negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig (99.999).
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd.”
2. Tweede besluit
De vergadering beslist om het bestuursorgaan van de vennootschap te wijzigen van één enkele
bestuurder naar een raad van bestuur. Ingevolge deze beslissing worden de statuten als volgt
aangepast:
A. De artikelen 9 tot en met 12 van de statuten vervangen door de volgende artikelen:
“Artikel 9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit vier leden.
Luik B
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Zowel de A-aandeelhouders als de B-aandeelhouders hebben steeds het recht, doch niet de plicht,
om namens hun categorie maximum twee bestuurders te laten aanstellen door de algemene
vergadering uit de door de A-aandeelhouders respectievelijk B-aandeelhouders voorgedragen
kandidaten. Elke bestuurder die wordt benoemd na voordracht door de A-aandeelhouders wordt ook
een A-bestuurder genoemd en elke bestuurder die wordt benoemd na voordracht door de B-
aandeelhouders wordt ook een B-bestuurder genoemd.
Het aantal voorgedragen kandidaten moet bestaan uit tenminste één persoon voor elke in te vullen
positie. Ingeval een categorie van aandeelhouders in gebreke blijft een lijst van kandidaten aan te
brengen, kan de algemene vergadering naar haar goeddunken een bestuurder benoemen voor de in
te vullen positie waarvoor er geen kandidaten werden voorgesteld, totdat de A-aandeelhouders dan
wel de B-aandeelhouders hun lijst van kandidaten voor verkiezing hebben meegedeeld. Het feit dat
er op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen gebruik wordt gemaakt van
voormeld recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat de betreffende categorie van
aandeelhouders dit recht in de toekomst verliest. Het recht op bindende voordracht zal op elk
ogenblik kunnen worden uitgeoefend en de raad van bestuur zal op eerste verzoek overgaan tot de
bijeenroeping van een algemene vergadering teneinde de uitoefening van het recht op bindende
voordracht mogelijk te maken.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. Ingeval er op voordracht van de A-
aandeelhouders bestuurders werden benoemd, dan wordt de voorzitter uit de A-bestuurders
gekozen. Indien er slechts één bestuurder op voordracht van de A-aandeelhouders werd benoemd,
dan zal deze A-bestuurder worden aangesteld als voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 10. BIJEENROEPING
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief of oproepingse-mail
en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 11. BESLUITVORMING
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
bestuurders én, in voorkomend geval, ten minste één bestuurder die op voordracht van de A-
aandeelhouders werd benoemd, aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk
(bijvoorbeeld per e-mail) te worden gegeven. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, waarbij in
voorkomend geval telkens ten minste één A-bestuurder dient in te stemmen met het besluit in
kwestie.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 12. NOTULEN
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Artikel 13. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14. DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Ingeval er op voordracht van de A-
aandeelhouders één of méérdere bestuurder(s) werden benoemd, dan wordt het dagelijks bestuur in
voorkomend geval aan (één of meerdere van) deze A-bestuurder(s) opgedragen.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door:
    •  ofwel door een Abestuurder;
    •  ofwel door een Bbestuurder, voor zover de handeling in kwestie valt onder de bevoegdheden
opgenomen in de kaderovereenkomst de dato 29 mei 2019.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen dan
wel gezamenlijk optreden, zoals bepaald door de raad van bestuur. Zij moeten tegenover derden
geen bewijs leveren van hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 16. VERGOEDING
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.”
B. De daaropvolgende artikelen worden hernummerd.
C. De twee eerste alinea’s van artikel 15 (nieuw artikel 19) worden vervangen door de volgende
tekst:
“Vermits alle aandelen op naam zijn, volstaat een oproeping per e-mail, conform artikel 2:32 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bevattende de dagorde. Deze oproeping wordt,
minimum vijftien dagen voor de algemene vergadering, aan de aandeelhouders, de bestuurders en,
in voorkomend geval, de commissarissen, gezonden.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend
geval, de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.”
D. De eerste alinea van artikel 26 (nieuw artikel 30) wordt vervangen door de volgende tekst:
“Bij ontbinding worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebrek
aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat
op dat ogenblik in functie is en dat in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.”
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
4. Vierde besluit
Luik B
De algemene vergadering besluit het aantal bestuurders thans vast te stellen op drie bestuurders.
Wordt (her)benoemd voor een termijn van zes jaar als A-bestuurder:
    •  DELTAFIN besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8300
KnokkeHeist, Elizabetlaan 14/0031, met ondernemingsnummer 0817.898.159, en met als vast
vertegenwoordiger de heer DEBLAUWE Christof, geboren te Kortrijk op 31 mei 1979, wonende te
8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 14/0031;
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar als B-bestuurders:
    •  CONSTRUCT IVES besloten vennootschap, met zetel te 9850 Deinze (Hansbeke), Boerestraat
21, met ondernemingsnummer 0728.475.641, en met als vast vertegenwoordiger de heer
SWENNEN Ives, geboren te Hasselt op 8 december 1977, wonende te 9850 Deinze (Nevele),
Boerestraat 21;
    •  WINMAR besloten vennootschap, met zetel te 9150 Kruibeke, Filip De Pillecynstraat 14, mey
ondernemingsnummer 0728.571.948, en met als vast vertegenwoordiger de heer WINTERS Tom,
geboren te Antwerpen op 4 november 1985, wonende te 9150 Kruibeke, Filip De Pillecynstraat 14.
Die het voorstel tot benoeming reeds op voorhand per e-mail hebben aanvaard.
Dit mandaat is kosteloos.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Michaël ADRIAENS.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.