Ondernemingsnummer :
0429129879
Benaming :
(voluit) :
Entropia Investments
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kanaalstraat 1A
8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris Arnold Vermeersch
te Oudenburg op achtentwintig december tweeduizend achttien, blijkt dat met eenparigheid van
stemmen volgende besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT.
Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van de zaakvoerders de dato achtentwintig
december tweeduizend achttien laatst en het verslag van BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor te Wevelgem, de dato
achtentwintig december tweeduizend achttien over de beschrijving van de inbreng in natura en de
toegepaste methoden van waardering waarvan het besluit luidt als volgt :
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 20 december 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 20 december 2018 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit 8.118 aandelen van de vennootschap BVBA ENTROPIA INVESTMENTS, zonder
vermelding van nominale waarde, toegekend aan de BVBA CHIEFTAIN INVESTMENTS.
Naar mijn oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  is het Overzicht per 20 december 2018, door het bestuursorgaan van de BVBA ENTROPIA
INVESTEMENTS en voor het bedrag van 13.400.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, verhoogd met een uitgiftepremie ten belope
van 8.433.481,66 EUR, van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de
inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Ik spreek
mij niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Mijn verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
Luik B
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
Luik B
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.”
De vergadering neemt het besluit van dit verslag aan en besluit dat het geplaatst kapitaal verhoogd
wordt van zes miljoen zeshonderdduizend euro (€ 6.600.000,00) tot elf miljoen
vijfhonderdzesenzestigduizend vijfhonderdachttien euro vierendertig cent (€ 11.566.518,34) door
inbreng van negenduizend zevenhonderdzestien (9.716) aandelen van "ENTROPIA CRITICAL
CONCEPTS", naamloze vennootschap, met zetel te Oostkamp, Kanaalstraat 1A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent-afdeling Brugge onder ondernemingsnummer 0686.980.724 voor een
totale waarde van dertien miljoen vierhonderdduizend euro (€ 13.400.000,00), vergoed enerzijds
door creatie en toekenning van achtduizend honderdachttien (8.118) nieuwe aandelen zonder
vermelding van waarde, uitgegeven met een fractiewaarde van zeshonderdenelf euro
negenenzeventig cent (€ 611,79), verhoogd met een uitgiftepremie van acht miljoen
vierhonderddrieëndertigduizend vierhonderdeenentachtig euro zesenzestig cent (€ 8.433.481,66) te
boeken op een onbeschikbare reserve.
En onmiddellijk wordt deze kapitaalverhoging volledig onderschreven en geplaatst als volgt :
"CHIEFTAIN INVESTMENTS", naamloze vennootschap, met zetel te Oostkamp, Kanaalstraat 1A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent-afdeling Brugge onder ondernemingsnummer
0442.636.932, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart negenduizend
zevenhonderdzestien (9.716) aandelen die zij bezit van "ENTROPIA CRITICAL CONCEPTS",
naamloze vennootschap, voornoemd in de vennootschap in te brengen, waarvoor haar achtduizend
honderdachttien (8.118) nieuwe aandelen categorie B, die volledig afbetaald zijn, verstrekt worden,
verhoogd met een uitgiftepremie van acht miljoen vierhonderddrieëndertigduizend
vierhonderdeenentachtig euro zesenzestig cent (€ 8.433.481,66), zoals voormeld.
TWEEDE BESLUIT
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd van elf miljoen
vijfhonderdzesenzestigduizend vijfhonderdachttien euro vierendertig cent (€ 11.566.518,34) tot
twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00) door incorporatie van gezegde agioreserve voor passend
bedrag zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
DERDE BESLUIT
Artikel 5 der statuten wordt vervangen door volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00) en is verdeeld in
duizend driehonderdvijfennegentig (1.395) aandelen categorie A, zestienduizend
honderdzevenentachtig (16.187) aandelen categorie B, tweehonderdnegenenzeventig (279)
aandelen categorie C, honderdzesentachtig (186) aandelen categorie D en achthonderd
negenenvijftig (859) aandelen categorie E, hetzij samen achttienduizend negenhonderdenzes
(18.906) aandelen zonder vermelding van waarde die elk één/achttienduizend
negenhonderdenzesde (1/18.906) van het kapitaal vertegenwoordigen."
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris tot coördinatie van de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris A. Vermeersch
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten;