Ondernemingsnr : 0750527701
Naam
(voluit) : Magic Midco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 287
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig november tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Magic Midco", waarvan de
zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 287, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 24 november 2022, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
opgesteld door de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, te Gent, vertegenwoordigd door
Lieve Cornelis, luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van Magic Midco
BV
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van Magic Midco BV (hierna genoemd: «de Vennootschap») onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 november
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op
datum van 20 november 2022, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Luik B
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 20 november 2022, wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van (i) 91.007 nieuwe Gewone A Aandelen aan een
inschrijvingsprijs van (afgerond) € 12.00 per Gewone A Aandeel en (ii) 7.098.985 nieuwe Preferente
Aandelen aan een inschrijvingsprijs van € 1,00 per Preferent Aandeel. De nieuwe Gewone A
Aandelen en de nieuwe Preferente Aandelen zouden deelnemen in de resultaten van de
Vennootschap vanaf de start van het huidig boekjaar en zullen dezelfde rechten en verplichtingen
hebben als de huidige Gewone A Aandelen c.q. de huidige Preferente Aandelen. De bijzondere
voordelen van deze categorie van aandelen zijn de volgende:
3) De Gewone A Aandelen hebben 1 stemrecht per aandeel. De Gewone A Aandelen en de Gewone
B aandelen hebben recht op het resterende saldo van de winstuitkering (d.w.z. na uitkering aan de
Priority Senior Preferente Aandelen en de Preferente Aandelen), waarbij elk Gewoon A Aandeel en
elk Gewoon B Aandeel recht heeft op een gelijk recht op de winstuitkering. De Gewone A Aandelen
en de Gewone B aandelen zijn ondergeschikt aan de Priority Senior Preferente Aandelen en de
Preferente Aandelen. Elk Gewoon A Aandeel en elk Gewoon B Aandeel heeft recht op storting van
(in die volgorde): 1) zijn uitgifteprijs en 2) het saldo van de activa (indien aanwezig) (nadat alle met
voorrang uit te kerenstortingen zijn verdeeld), te verdelen over de houders van de Gewone A
Aandelen en de Gewone B aandelen (pari passu) alsof het om één soort aandelen gaat naar rato
van het aantal van deze aandelen dat de betreffende aandeelhouder op het betreffende moment
aanhoudt.
4) De nieuwe Preferente Aandelen hebben geen stemrecht. Zij hebben recht op 0,001% van de winst
die gelijk over de houders van de Preferente Aandelen moet verdeeld worden. De Preferente
Aandelen zijn ondergeschikt aan de Priority Senior Preferente Aandelen en hebben voorrang op de
Gewone A Aandelen en de Gewone B Aandelen. Elke Preferent Aandeel heeft recht op storting van
(in die volgorde) : 1) zijn uitgifteprijs en 2) een bedrag dat gelijk is aan 12,5% van zijn uitgifteprijs per
jaar, berekend alsof dit bedrag dagelijks wordt opgebouwd en jaarlijks wordt samengesteld op 17 juli
in elk kalenderjaar, verminderd met het bedrag van eventuele dividenden of andere uitkeringen die
over dat aandeel worden uitgekeerd.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in Magic Midco BV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt."
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van in totaal 8.191.069,00 EUR,
door een inbreng in natura en door uitgifte van (i) 91.007 nieuwe Gewone A Aandelen aan een
inschrijvingsprijs van 12,00 EUR per Gewone A Aandeel en (ii) 7.098.985 nieuwe Preferente
Aandelen aan een inschrijvingsprijs van 1,00 EUR per Preferent Aandeel, van dezelfde aard en die
Luik B
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke
soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de Private Limited Company naar het recht van Jersey "MAGIC TOPCO", van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Private Limited Company naar het recht van Jersey "MAGIC TOPCO", voormeld, die
aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 91.007 nieuwe Gewone A Aandelen en 7.098.985 nieuwe
Preferente Aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op 127.965.577 werd gebracht.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 6, eerste lid van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden de volgende Aandelen (die elk een soort
vertegenwoordigen) uitgegeven:
1.   10.859.395 Gewone A Aandelen;
2.   2.223.977 Gewone B Aandelen;
3.   99.882.205 Preferente Aandelen;
4.   15.000.000 Priority Senior Preferente Aandelen.
Indien een houder van aandelen van een bepaalde soort aandelen van een andere soort verwerft,
dan zullen deze laatste aandelen op het ogenblik van de overdracht automatisch worden omgezet in
aandelen van dezelfde soort als de soort waartoe de aandelen van de aandeelhouder, die de
betrokken aandelen verwerft, behoren."
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, een volmacht, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, eerste lid juncto 5:133, §1, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris