N° d'entreprise : 0774317742
Nom
(en entier) : HOLDING AB
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Croix Limont 11
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée « Holding AB » reçu par le notaire Frédéric
MAGNUS, notaire à la résidence de Erpent, exerçant sa fonction via la société à responsabilité
limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige,
11, en date 15 novembre 2021, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE NAMUR le 29 novembre 2021 (29-11-2021) Réference ACP (5) Volume 00000 Folio
0000 Case 0026338 :
Scission par absorption.
Transfert de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société « AB Holding » au
profit de la société « Bodymat Patrimonial » et de la présente société, précitées, dans le cadre d’une
scission par absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de scission
1° - Dépôt sur le bureau des docu-ments suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la
disposition des actionnaires :
1) Le projet de scission établi conformément à l’article 12 :59 du Code des Sociétés et Associations,
par l’organe d’administration de la présente société à scinder et par les sociétés bénéficiaires ;
déposé :
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 23 septembre 2021, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 octobre suivant, sous la référence « 21117806 », en ce
qui concerne la société « AB Holding » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 23 septembre 2021, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 octobre suivant, sous la référence « 21117807 », en ce
qui concerne la société « Holding AB » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Namur) en date du 23 septembre 2021, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 octobre suivant, sous la référence « 21117829 », en ce
qui concerne la société « Bodymat Patrimonial ».
2) Conformément à l’article 12 :61 du Code des Sociétés et Associations, le rapport écrit et
circonstancié établi par l’organe d’administration de la société le 15 novembre 2021, lequel expose la
situation patrimoniale des sociétés participant à la scission et qui explique et justifie, d'un point de
vue juridique et économique, l'opportunité de la scission, les conditions, les modalités et les
conséquences de la scission, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des
actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle
chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange
proposé, dont une copie demeurera annexée aux présentes.
3) Conformément à l’article 12 :62 du Code des Sociétés et Associations, le rapport établi par le
commissaire, Monsieur Steve LOTTIN, réviseur d’entreprises, représentant de la SCRL « F.C.G.
REVISEURS D’ENTREPRISES », dont les bureaux sont situés à (5100) Naninne, rue de Jausse, 49,
en date du 15 novembre 2021, conformément à l’article 12 :62 du Code des Sociétés et
Associations.
Volet B
Lequel est demeuré annexé au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « AB Holding » dans le cadre de la présente scission, dressé ce jour par le notaire Frédéric
MAGNUS, antérieurement aux présentes.
4) les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la présente société scindée.
2° - Modifications importantes du patrimoine.
Absence de modifica-tion importante de l’actif et du passif du patrimoine de la société bénéficiaire
depuis la date de l’éta-blissement du projet de scission susmentionné, en appli-cation de l’article 12:
63 du Code des Sociétés et Associations.
B/ Approbation de la scission de la société scindée au profit des sociétés bénéficiaires
Conformément au projet de scission précité, décision de la société comparante d’approuver la
scission de la société « AB Holding » par voie de transfert, par suite de dissolution sans liquidation,
de l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement, pour partie (pôle opérationnel) au profit
de la société à responsabilité limitée « Holding AB » et pour partie (pôle immobilier) au profit de la
société anonyme « Bodymat Patrimonial » ; et ce conformément à l’article 12:4 du Code des
Sociétés et Associations.
Etant précisé que :
a) les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité des sociétés bénéficiaires à la valeur pour laquelle ils figureront dans les comptes de la
société scindée à la date du 30 décembre 2021;
b) du point de vue comptable et fiscal (impôts directs et indirects) uniquement, les opérations de la
société scindée seront considérées comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à
dater du 30 décembre 2021 à 00h00, de sorte que toutes les opérations faites après cette date
seront aux profits et risques des sociétés bénéficiaires, à charge pour ces dernières d’exécuter tous
les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports ;
c) d’un point de vue juridique, la scission par absorption prendra effet à dater du 30 décembre 2021 à
00h00 ;
d) En rémunération des apports effectués aux sociétés bénéficiaires, il sera attribué aux actionnaires
de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires selon les modalités suivantes :
- le rapport d’échange obtenu suite aux apports au profit de la société « Holding AB » est de
60.108,613, soit soixante mille cent huit virgule six cent treize (60.108,613) actions nouvelles de la
société « Holding AB » pour une (1) action de la société scindée.
Il en résulte donc la création de neuf cent dix millions sept cent cinq mille cent nonante-six
(910.705.596) (arrondi) actions de la société à responsabilité limitée « Holding AB », en vue de
rémunérer les quinze mille cent cinquante-et-une (15.151) actions de la société scindée, sans
paiement de soulte au profit des actionnaires ;
- le rapport d’échange obtenu suite aux apports au profit de la société « Bodymat Patrimonial » est
de 23.402,41, soit vingt-trois mille quatre cent deux virgule quarante-et-une (23.402,41) actions
nouvelles de la société « Bodymat Patrimonial » pour une (1) action de la société scindée.
Il en résulte la création de trois cent cinquante-quatre millions cinq cent soixante-neuf mille neuf cent
dix (354.569.910) (arrondi) actions de la société à responsabilité limitée « Bodymat Patrimonial », en
vue de rémunérer les quinze mille cent cinquante-et-un (15.151) actions de la société scindée, sans
paiement de soulte au profit des actionnaires.
e) Droits et engagements particuliers et résiduaires.
C/ Constatation : Absence d’adaptation de l’objet de la présente société bénéficiaire
A l’unanimité, l’assemblée constate, conformément à l’article 12 :69 du Code des Sociétés et
Associations, le caractère idoine de l’objet de la société scindée et l’objet de chacune des sociétés
bénéficiaires.
A ce sujet, la présente scission par absorption ne donnera lieu à aucune modification de l’objet de
chacune des sociétés bénéficiaires, dès lors que l’objet des sociétés scindée et bénéficiaires est
identique.
D/ Constatation : Avantages particuliers aux membres de l’organe d’administration
L’assemblée constate à l’unanimité, conformément à l’article 12:59, alinéa 2, 8° du Code des
Sociétés et Associations et conformément au projet de scission, qu’aucun avantage particulier n’est
attribué aux membres des organes d’administration des sociétés scindée et bénéficiaires.
E/ Constatation : Qualité requise pour être actionnaire des sociétés bénéficiaires
Conformément à l’article 12 :66 du Code des Sociétés et Associations, constatation que les
actionnaires de la société scindée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d’
actionnaire des sociétés bénéficiaires.
F/ Description et conditions du transfert des actifs et passifs
1. Description du patrimoine transféré
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine (activement et
passivement) de la société scindée comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux propres
suivants, sur la base de sa situation comptable arrêtée au 30 décembre 2021 :
Volet B
Est transféré à la société bénéficiaire « Holding AB » par la présente scission le pôle opérationnel de
la société « AB Holding » comprenant tous les éléments de patrimoine actifs et passifs qui ne sont
pas transférés à la société « Bodymat Patrimonial », à savoir :
(…)
2. Conditions générales du transfert
1. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, a la propriété de tous les éléments corporels
et incorporels et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée,
sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, prendra les biens transférés dans l'état où ils
se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque
cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de
description.
3. Du point de vue comptable, le transfert du patrimoine apporté dans chacune des sociétés
bénéficiaires est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au
30 décembre 2021.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée à partir du 30 décembre 2021 à 00h00 seront
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire du pôle d’activité concerné, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engage-
ments et obligations de la société scindée se rapportant audit patrimoine.
De même, d’un point de vue juridique, la scission par absorption ne prendra effet qu’à partir du 30
décembre 2021 à 00h00.
4. Les dettes transférées par la société scindée à chaque société bénéficiaire passent de plein droit
et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société
scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est
transféré ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur Belge des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaires et non encore
échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, devra exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de
les conserver.
G/ Augmentation des capitaux propres découlant de la scission
Suite au transfert du pôle opérationnel de la société scindée au profit de la société bénéficiaire «
Holding AB », dans le cadre des opérations de scission par absorption, les capitaux propres de la
présente société ont été augmenté à concurrence de neuf millions cent sept mille cinquante-six
euros et sept centimes (9.107.056,07 €), moyennant la création de neuf cent dix millions sept cent
Volet B
cinq mille cent nonante-six (910.705.596) (arrondi) actions nouvelles, identiques aux actions
existantes et entièrement libérées, lesquelles seront attribuées aux actionnaires de la société
scindée, sans soulte.
L’assemblée déclare que les capitaux propres ne seront pas inscrits sur un compte de capitaux
propres statutairement indisponibles.
Le nombre d’actions total de la société sera porté à neuf cent dix millions sept quinze mille cinq cent
nonante-six (910.705.596) actions.
H/ Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle pour la remplacer par « AB Holding ».
I/ Modification du nombre des actions
Modification du nombre des actions en divisant par 1.000 le nombre des neuf cent dix millions sept
cent cinq mille cent nonante-six (910.705.596) actions pour porter le nombre total des actions à neuf
cent dix mille sept cent seize (910.716) (arrondi).
J/ Modification des statuts afin de tenir compte des résolutions qui précèdent
L’assemblée approuve :
. le remplacement de l’alinéa 2 de l’article 1 des statuts intitulé « Nom et forme », par le texte suivant
:
« Elle est dénommée « AB Holding » » ;
. le remplacement du premier alinéa 1er de l’article 5 des statuts intitulé « Apports », par le texte
suivant :
« En rémunération des apports, neuf cent dix mille sept cent seize (910.716)actions ont été émises
».
K/ Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts
L/ Constatation : Effets de la scission
Conformément à l’article 12 :69, alinéa 2 du code des Sociétés et Associations, l’assemblée requiert
le notaire soussigné de constater, sous la condition suspensive du vote par les assemblées
générales des sociétés bénéficiaires et des décisions concordantes relatives à la scission et de l’
approbation des modifications des statuts qui en résultent, et du terme suspensif dont question ci-
avant, que la scission de la société « AB Holding » par absorption au profit des sociétés bénéficiaires
est réalisée avec effet à la date tel qu’explicité au point c) de la deuxième résolution ci-dessus, et
qu'en conséquence:
- la société scindée cesse d'exister (sauf application de l’article 12 :13, al. 1er, 1° du Code des
Sociétés et Associations) ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré, par suite de sa
dissolution sans liquidation, pour partie (pôle opérationnel) à la société bénéficiaire « Holding AB » et
pour partie (pôle immobilier) à la société bénéficiaire « Bodymat Patrimonial » ;
- d’un point de vue comptable, juridique et fiscal (impôts directs et indirects), le transfert opéré au
profit des sociétés bénéficiaires ne prendra effet qu’à partir du 30 décembre 2021 à 00h00 ;
- ledit transfert de patrimoine de la société scindée est réalisé moyennant l’attribution aux
actionnaires de la société scindée de neuf cent dix millions sept cent cinq mille cent nonante-six
(910.705.596) (arrondi) actions de la société à responsabilité limitée « Holding AB » et de trois cent
cinquante-quatre millions cinq cent soixante-neuf mille neuf cent dix (arrondi) (354.569.910) actions
de la société à responsabilité limitée « Bodymat Patrimonial », entièrement libérées, sans soulte ;
sachant que le nombre total des actions a fait l’objet d’une division proportionnelle entre les différents
actionnaires au moyen d’une résolution distincte de l’assemblée générale, dont question
précédemment.
M/ Modalités d’établissement et d’approbation des comptes annuels – Décharge à l’organe d’
administration
N/ Révocation et désignation de nouveaux administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’administrateur de Madame Arlette Monique
Marie Ghislaine PONCELET, domiciliée à 5020 Namur (Malonne), Les Marlères 40.
L‘assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée les personnes suivantes :
. la société anonyme « SPARAXIS », portant le numéro d’entreprise 0452.116.307, ayant son siège
situé à (4000) Liège, avenue Maurice Destenay, 13, ici représentée par son représentant permanent
de fait, Monsieur Jean-Luc Nondonfaz domicilié à rue Pierre Henvard, 113 à 4053 Embourg ; (…);
Le mandat sera rémunéré (…)
. la société anonyme « R.S. RICAMBI », portant le numéro d’entreprise 0458.309.162, ayant son
siège situé à (4280) Hannut, avenue Paul Brien, 23, ici représentée par son représentant permanent
de fait, Monsieur Alain SMETS, domicilié à (4280) Hannut, avenue Paul Brien, 23 ; (…)
Le mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
. la société à responsabilité limitée « VESPERIS », actuellement en formation au sens de l’article 2 :2
du Code des sociétés et associations, représentée par Monsieur Eric BAUCHE, domicilié à (5001)
Volet B
Belgrade, rue Joseph Durieux, 85 ; (…)
Le mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le pouvoir de signature sera soumis aux mêmes restrictions que celles dont les autres
administrateurs sont soumis, et dont il est question aux termes de l’acte constitutif de la présente
société.
P/ Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs, à Madame Sabine Jassogne ayant la possibilité de déléguer ce
mandat spécial, afin d’accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la
société auprès de toutes administrations compétentes.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte et ses annexes.
- coordination des statuts