N° d'entreprise : 0676713669
Nom
(en entier) : CELL MATTERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Hôpital 1
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le premier août deux mille vingt deux.
(...)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CELL MATTERS", ayant son siège à
4000 Liège, Avenue de l'Hôpital 1, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
TVA (BE) 0676.713.669, Registre des Personnes Morales de Liège, division Liège ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration sur la
justification des modifications proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs
conséquences, établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations. 
(...)
DEUXIÈME RESOLUTION:    Suppression des différentes classes d'actions, à savoir les classes A,
B, C et D d'actions et modification des statuts afin de supprimer toute référence aux différentes
classes d'actions.
L'assemblée constate que, à la suite de cessions et reclassifications intervenues, toutes les actions
existantes de la Société sont désormais des actions de classe C.
L'assemblée décide par conséquent de supprimer les différentes classes d'actions, à savoir les
classes A, B, C et D d'actions et de supprimer les droits et obligations y attachés de sorte que toutes
les actions existantes sont désormais des actions ordinaires ayant les mêmes droits et obligations.
L'assemblée décide par conséquent modifier les statuts afin de supprimer toute référence aux
différentes classes d'actions, tels que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera
adopté par la présente assemblée.
TROISIÈME RESOLUTION:   Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises et afin de modifier entres autres les règles relatives au
transfert des actions, à la composition et aux pouvoirs de l'organe d'administration.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de mettre les statuts en
concordance avec les résolutions prises et afin de modifier entres autres les règles relatives au
transfert des actions, à la composition et aux pouvoirs de l'organe d'administration.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
''TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Volet B
Elle est dénommée " Cell Matters ".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut, par décision de l'organe d'administration de la société être transféré en Belgique, pour autant
qu'un tel déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, dépôts, succursales et tous autres établissements, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet :
- toutes prestation de services se rapportant directement ou indirectement à la biopréservation de
tissus, de cellules et d'embryons.
- le développement, la recherche, la production, la vente de tous produits liés à la biopréservation de
tissus, de cellules et d'embryons.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions trois cent quarante-huit mille sept cent trente-quatre euros
(2.348.734,00 EUR).
Il est représenté par trente mille neuf cent treize (30.913) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est, au choix de l'assemblée générale des actionnaires, administrée par :
a) Un administrateur unique ; ou
b) Un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui est composé de trois
(3) administrateurs au moins. Par exception, tant que la société compte moins de trois (3)
actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de deux (2) administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par
l'assemblée générale des actionnaires, pour une durée de six (6) ans maximum. Ils sont rééligibles.
Les administrateurs sont révocables à tout moment par l'assemblée générale.
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale des actionnaires.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, l'administrateur dont le mandat vient à
expiration reste en fonction si le nombre d'administrateurs restant devient inférieur au nombre
minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en l'absence du président, la présidence d'une réunion est assurée par
l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents ou, à
défaut, par l'administrateur le plus âgé.
(...)
Article 14. POUVOIR D'ADMINISTRATION - GESTION JOURNALIERE - POUVOIRS SPECIAUX.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre d' " administrateur-délégué ". Lorsqu'une personne autre qu'un
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de " délégué à la gestion
journalière ", " directeur général " ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes.
L'organe d'administration peut révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière.
Volet B
L'organe d'administration, ainsi que le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 15. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
L'organe d'administration (administrateur unique ou conseil d'administration) représente la société à
l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, elle est également valablement
représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière par un
administrateur-délégué agissant seul.
La société est en outre valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
a)   Dans les limites de la gestion journalière, par un(des) délégué(s) à cette gestion ;
b)   Dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 16. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième jeudi du mois de mai, à 15 heures. Si ce jour
est un jour férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, indiqué dans la convocation.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
(...)
Article 18. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale et, s'agissant des actionnaires, pour y exercer leur droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l'heure de l'assemblée générale
concernée.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
Article 19. PROCURATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non.
Les procurations doivent comporter une signature et être communiquées par courrier ordinaire, e-
mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Elles sont déposées sur le
bureau de l'assemblée à la date de celle-ci, à moins que l'organe d'administration n'exige leur dépôt
trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique dans la convocation.
(...)
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire mis à sa disposition par l'organe d'administration, qui contient au
moins les mentions suivantes : (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix exprimées, (iii) la
forme des actions, (iv) l'ordre du jour de l'assemblée et les propositions de décisions, (v) le délai
dans lequel le formulaire doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire et (vii) pour
chaque décision, le sens du vote de l'actionnaire (" oui ", " non " ou " abstention "). Le formulaire doit
parvenir au siège de la société au plus tard au jour et à l'heure de l'assemblée. L'organe
d'administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l'identité de l'actionnaire votant
à distance seront contrôlées.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE.
Article 25. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 27. AFFECTATION DU BENEFICE.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Volet B
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
Article 28. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 29. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'assemblée générale.
Le solde de liquidation est réparti entre les actionnaires dans le respect du principe d'égalité, chaque
action donnant droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente
dans le capital.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles, moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
(...)
QUATRIÈME RESOLUTION:   Procuration pour la coordination.
(...)
CINQUIÈME RESOLUTION:   Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration en application de l'article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire