Nº d'entreprise 0415.934.911
Nom
RADEC GROUTING PRODUCTS	(en entier):
(en abrégé):
Société (privée) à responsabilité limitée	Forme légale:
Adresse complète du siège: Avenue de Jupille 1
4020 Liège
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION DE DEUX NOUVELLES
SOCIETES - ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS - MODIFICATION DES STATUTS
D'un procès verbal reçu par Nous, Maître Philippe LABE, Notaire à Liège, soussigné, le vingt;
décembre deux mil vingt-deux, contenant notamment les décisions de l'assemblée générale!
extraordinaire de la société à responsabilité limitée << RADEC GROUTING PRODUCTS >, plus!
amplement décrite sous rubrique, il résulte que :
« L'ordre du jour est abordé et, après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les
RÉSOLUTIONS suivantes :
I. Scission partielle de la société par la constitution de deux sociétés nouvelles
PREMIERE RESOLUTION - FORMALITÉS PRÉALABLES
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents, dont une copie a
été transmise ou mise à la disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la
présente société, conformément à l'article 12 : 80 du Code des sociétés et des associations, étant :
a) Le projet de scission établi conformément à l'article 12 : 75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi par l'Organe d'Administration de la société RADEC GROUTING PRODUCTS.
Il a été dressé par acte sous signature privée en date du 5 septembre 2022 et contient les mentions
prescrites par l'article 12 : 75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé le 12
septembre 2022 au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège (division Liège) étant le ressort du
Tribunal de l'Entreprise dans lequel est établi le siège de la société scindée, soit six semaines au
moins avant les présentes, par l'organe d'administration de la société à scinder.
Il a été publié aux annexes du Moniteur belge du 21 septembre 2022 sous le numéro 22112471.
b) Les rapports de gestion de la société RADEC GROUTING PRODUCTS relatifs aux trois derniers
'exercices. La société n'a pas désigné de commissaire.
c) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société.
DEUXIEME RESOLUTION - EXAMEN DES DOCUMENTS VISÉS AU POINT 1
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub a), ci-dessus et avoir
pu prendre connaissance, au siège de la présente société, des documents sub b), c) et d) ci-dessus.
L'assemblée n'émet aucun commentaire particulier sur le projet de scission.
Monsieur le Président attire l'attention de l'assemblée sur le fait que, par dérogation au projet
déposé, la scission ici envisagée serait opérée sur la base d'une situation comptable intermédiaire
arrêtée au 30 novembre 2022 et que la scission prendrait effet le 1er décembre 2022. Par ailleurs,
dans la mesure où une autre personne morale de droit belge emploie déjà la dénomination
« MAGEX », il est envisagé de dénommer la seconde société qui serait issue de la scission
« MAGEX INTERNATIONAL ».
Nonobstant ces propositions de modification, une copie du projet de scission sera conservée dans
les archives de la société avec une expédition du présent procès-verbal.
TROISIEME RESOLUTION - PROPOSITION DE RENONCER AU RAPPORT SPÉCIAL DE
L'ORGANE D'ADMINISTRATION CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:81 DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Chaque actionnaire marque son accord, conformément à l'article 12 : 81 du Code des
sociétés et des associations, pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la
rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12 : 77 et 12 : 80
du Code des sociétés en tant qu'ils concernent la présente société.
QUATRIEME RESOLUTION - PROPOSITION DE RENONCER AU RAPPORT DU REVISEUR
CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12 : 78 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Chaque actionnaire marque son accord, conformément à l'article 12 :78, alinéa 5, du Code des
sociétés et des associations pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la
rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus par ledit article 12 :78 du
Code des sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la présente société.
Il a été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission à chacune des deux sociétés à responsabilité limitée à constituer et sur les modes
d'évaluation adoptés, conformément à l'article 5 : 7 du Code des sociétés et des associations.
Ces rapports ont été signés par le réviseur d'entreprises désigné par la société à scinder.
Les rapports, ainsi dressés en date du 19 décembre 2022 pour CLENIO et pour MAGEX
INTERNATIONAL par Monsieur Axel DUMONT, réviseur d'entreprises, représentant la société de
révisorat d'entreprises « REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES SRL », avec siège à 4651
Battice, rue d'Aubel 7a boîte 14, concluent dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS DU REVISEUR D'ENTREPRISES AU FONDATEUR DE LA SOCIÉTÉ «
CLENIO» SRL
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous avons été nommés par le fondateur de la SRL «
CLENIO », par lettre de mission du 8 septembre 2022, afin de faire rapport sur le rapport du
fondateur relatif à l'apport en nature, intervenant dans le cadre de la scission partielle de la SRL «
RADEC GROUTING PRODUCTS ».
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs
d'entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial du fondateur à la date du 19 décembre 2022 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
la description des biens à apporter	-
l'évaluation appliquée	-
le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.	-
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur
de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 471.400,22 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les
comptes de la société scindée et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
Nous relevons cependant que le droit d'emphytéose apporté vise un terrain situé avenue de Jupille
1+ à 4020 LIEGE, repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à
l'inventaire des activités et installations présentant un risque pour le sol.
Aucune étude de sol n'ayant été réalisée concernant ce terrain, nos conclusions sont donc
formulées sous réserve de l'absence de pollution du sol (ce qui pourrait affecter la valeur des
apports). Néanmoins, nous relevons que le rapport du fondateur mentionne l'existence d'un accord
visant à transférer les risques obligations en matière de dépollution à « CLENIO » SRL.
La rémunération réelle consiste en l'émission envisagée de 2.150 actions nouvelles de la SRL
« CLENIO », attribuées conformément à la répartition actuelle entre les actionnaires de la SRL «
RADEC GROUTING PRODUCTS ».
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de
l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Responsabilité du fondateur relative à l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte ;
et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:7 CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
constitution, présenté au fondateur et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 19 décembre 2022
« REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES » SRL
Représentée par
Axel DUMONT
Réviseur d'entreprises associé ».
« CONCLUSIONS DU REVISEUR D'ENTREPRISES AU FONDATEUR DE LA SOCIÉTÉ « MAGEX
INTERNATIONAL » SRL
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous avons été nommés par le fondateur de la SRL «
MAGEX INTERNATIONAL », par lettre de mission du 8 septembre 2022, afin de faire rapport sur
le rapport du fondateur relatif à l'apport en nature, intervenant dans le cadre de la scission
partielle de la SRL « RADEC GROUTING PRODUCTS ».
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs
d'entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial du fondateur à la date du 19 décembre 2022 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
-	la description des biens à apporter
l'évaluation appliquée	-
le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.	-
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur
de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet
d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 821.389,22 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les
comptes de la société scindée et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission envisagée de 2.150 actions nouvelles de la SRL
« MAGEX INTERNATIONAL », attribuées conformément à la répartition actuelle entre les
actionnaires de la SRL « RADEC GROUTING PRODUCTS ».
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de
l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Responsabilité du fondateur relative à l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte ;
et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:7 CSA dans le cadre de l'apport en nature à la
constitution, présenté au fondateur et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 19 décembre 2022
« REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES » SRL
Représentée par
Axel DUMONT
Réviseur d'entreprises associé ».
CINQUIEME RESOLUTION - SCISSION
L'assemblée décide de procéder à la scission de la société à responsabilité limitée « RADEC
GROUTING PRODUCTS », société scindée, par voie de transfert, sans dissolution, d'une partie de
son patrimoine, activement et passivement, à :
- une société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « CLENIO », société
bénéficiaire, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société transférante de deux mille cent
cinquante (2.150) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société à
responsabilité limitée « CLENIO », société bénéficiaire à constituer, qui seront attribuées
intégralement aux actionnaires de la société transférante et sans soulte.
- une société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « MAGEX INTERNATIONAL
», société bénéficiaire, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société transférante de deux
mille cent cinquante (2.150) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de
la société à responsabilité limitée « MAGEX INTERNATIONAL », société bénéficiaire à constituer,
qui seront attribuées intégralement aux actionnaires de la société transférante et sans soulte.
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux actionnaires de la société
transférante des actions des sociétés bénéficiaires sera proportionnelle à leur participation dans la
société transférante et se fera à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration.
Le transfert se réalisera cependant sur la base des valeurs résultant d'une situation comptable
arrêtée au 30 novembre 2022, sur laquelle ont porté les rapports susvisés.
Toutes les opérations réalisées par la société transférante à compter du 1er décembre 2022, dans la
mesure où elles se rapportent aux actifs et passifs objet du transfert, seront considérées, du point de
vue comptable, comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à constituer, chacune
pour ce qui la concerne, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations
de la société transférante se rapportant auxdits éléments.
Le transfert, dans la comptabilité de chacune des sociétés bénéficiaires à constituer, des éléments
actifs et passifs concernés sera comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de
passif et ces capitaux propres figurent dans la comptabilité à la date de la situation comptable au 30
novembre 2022.
Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société transférante n'est pas nommément attribué
à l'une des deux sociétés bénéficiaires à constituer mais qu'il présente :
- un rattachement avec les avoirs immobiliers belges détenus directement ou indirectement par la
société scindée ou avec les activités de recherche et développement menées par elle, en ce compris
les droits intellectuels y afférents, il reviendra à la société « CLENIO » à constituer ;
- un rattachement avec les avoirs immobiliers étrangers détenus directement ou indirectement par la
société scindée, il reviendra à la société « MAGEX INTERNATIONAL » à constituer ;
- un rattachement avec l'activité commerciale de la société scindée (à l'exclusion des activités de
recherche et développement et des droits intellectuels y relatifs), il sera maintenu dans le patrimoine
de la société transférante.
SIXIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF À
TRANSFÉRER
La description des éléments actifs et passifs transférés figurent au projet de scission, ci-annexé, et
aux projets d'actes constitutifs des sociétés « CLENIO» et « MAGEX INTERNATIONAL ».
Toutefois, eu égard à la modification que la présente assemblée propose d'apporter au projet de
scission quant à la situation comptable de référence, un tableau de répartition des actifs et passifs
entre la société scindée et les deux sociétés issues de la scission actualisé est repris ci-après :
RADEC	MAGEX
RADEC GROUTING
CLENIO SRL (à	GROUTING	INTERNATIONAL
PRODUCTS SRL
PRODUCTS SRL	SRL (à	constituer)
(pré-scission)
(post-scission)	constituer)
ACTIFS
IMMOBILIS
1 471 247,00	ES	1 116 935,53	104 782,25	249 529,22
FRAIS
D'ETABLISSE
20	MENT
IMMOBILIS
ATIONS
INCORPORE
LLES	21
IMMOBILIS
ATIONS
CORPORELL
68 094,06 €	85 497,14 €	ES	22/27	17 403,08 €
Terrains et
construction
0,00	34 470,73	34 470,73	22	0,00	S
221	Constructio
95 962,55	95 962,55	000	ns
Constructio	221
59 133,14	59 133,14	ns 1985	010
Amort. s/
221	construction
-59 133,14	-59 133,14	s 1985	019
Constructio	221
134 632,21	020	134 632,21	n hall 150
Amort. s/
221	construction
900	-196 124,03	-196 124,03	S
Installations
, machines
33 623,33	51 026,41	17 403,08	et outillage	23	0,00
232	Installation
laboratoire	42 196,48	42 196,48	000	0,00
Outillage et	232
20 900,00	129 015,00	108 115,00	Installations	000
Amort. s/
Outillage et	239
-120 185,07	Installations	-90 711,92	-29 473,15	000
Mobilier et
matériel
roulant	0,00	24
242	Matériel
21 789,84	21 789,84	Roulant	000
Amort. s/
Matériel	242
-21 789,84	-21 789,84	roulant	089
Location -
financement	25
Autres
immobilisati
ons
corporelles	26
Immobilisati
ons en cours
et acomptes
versés	27
IMMOBILIS
ATIONS
FINANCIÈRE
1 385 749,86	1 099 532,45	36 688,19	249 529,22	S	28
Autres
284	actions et
000	1 136 220,64	1 099 532,45	36 688,19	parts
Participatio
284	n RADEC GP
249 529,22	249 529,22	SARL	400	-
ACTIFS
CIRCULANT
366 617,97	571 860,00	1 956 261,19	1 017 783,22	S
CREANCES
A PLUS
D'UN AN	29	1
STOCKS ET
COMMAND
ES EN
COURS	30
30/36	Stocks
Marchandis
34	es	-
Commandes
en cours
d'exécution	37	-
CREANCES
A UN AN AU
1 102 920,31	40/41	767 702,41	335 217,90	0,00	PLUS
Créances
commercial
638 085,97	638 085,97	0,00	40	0,00	es
400
638 085,97	638 085,97	Clients	000
Autres
464 834,34	129 616,44	335 217,90	créances	41	0,00
Dividendes	410
129 000,00	à recevoir	129 000,00	100
411	T.V.A. à
Récupérer	616,44	000	616,44
Avance faite
417	à la SARL
000	335 217,90	335 217,90	RADEC GP
PLACEMENT
S DE
TRESORERIE | 50/53
Actions
50	propres
Autres
placements	51/53
VALEURS
DISPONIBLE
54/58	853 340,88	250 080,81	366 617,97	236 642,10	S
Business	552
250 025,18	000	250 025,18	Account
555	BBL Compte
366 617,97	366 617,97	000	euro
557
236 642,10	ING Chf	236 642,10	000
570
55,63	55,63	Caisses	000
COMPTES
DE
RÉGULARIS
490/1	ATION
TOTAL DE
L'ACTIF	3 427 508,19	2 134 718,75	471 400,22	821 389,22
CAPITAUX
2 878 894,51	PROPRES	471 400,22	821 389,22	1 586 105,07
423 897,93	233 544,02	APPORT	69 410,28	120 943,63	11
Prime
d'émission	105 737,27	370 600,82	204 180,30	60 683,25	110
Apports
indisponible
53 297,11	29 363,72	8 727,02	111	15 206,36	S
PLUS-
VALUES DE
RÉÉVALUAT
ION	5 426,63	890,25	12	2 985,16	1 551,22
Plus-value	122
réévaluation	5 426,63	2 985,16	000	890,25	1 551,22
sur immob.
Fin
RÉSERVES	249 960,06	70 169,54	449 574,47	129 444,87	13
Réserve
46 104,47	25 400,98	7 549,28	légale	13 154,21	130
Réserves
indisponible
131	S
Réserves
185 970,00	54 235,07	immunisées	104 728,75	27 006,18	132
Plus-values
réalisées
immunisabl	132
6 995,10	42 720,00	23 536,33	12 188,58	es TS	000
Autres
réserves
immunisées	132
20 011,08	143 250,00	81 192,43	42 046,49	R. Invest.	100
Réserves
217 500,00	119 830,32	35 614,08	62 055,60	disponibles	133
BÉNÉFICE
(PERTE)
REPORTÉ(E)	1 848 358,97	1 018 342,30	302 655,66	527 361,01	14
RESULTAT
01/01/2022
-
30/11/2022	81 273,53	24 154,84	147 516,86	42 088,49	14
SUBSIDES
EN CAPITAL	4 119,65	4 119,65	15	0,00	0,00
PROVISION
S ET
IMPÔTS
DIFFÉRÉS
PROVISION
S POUR
RISQUES ET
CHARGES	160/5
IMPÔTS
DIFFÉRÉS	168	1
DETTES	548 613,68	548 613,68	0,00	0,00
DETTES A
PLUS D'UN
AN	17	-
Dettes
financières	170/4
Dettes
commercial
DETTES A
UN AN AU
548 613,68	548 613,68	42/48	PLUS
Dettes à
plus d'un an
échéant
dans l'année	42
Dettes
financières	43
Dettes
commercial
26,26	26,26	44	es
Fournisseurs	26,26	26,26	440
440
000	26,26	Fournisseurs	26,26
Effets à
441	payer
Acomptes
reçus sur
46	commandes
Dettes
fiscales,
salariales et
15 513,05	15 513,05	sociales	45
Impôts	15 513,05	15 513,05	450/3
TVA à payer
- Fact.	451
Clients	15 513,05	15 513,05	000
TVA à	451
régulariser	007
Impôts et
452	taxes à
000	payer
Précomptes
453	retenus à
000	payer KC
Rémunérati
ons et
charges
454/9	sociales
Autres
533 074,37	533 074,37	47/48	dettes
C.C. associé
AM	489
274 017,78	274 017,78	ETZRODT	100
C.C. associé
CH	489
200	CLOQUETTE	251 100,54	251 100,54
Compte
gérant Paul	489
2 056,05	2 056,05	CLOQUETTE	400
Compte
gérant
489	Karine
5 900,00	5 900,00	CLOQUETTE	500
COMPTES
DE
RÉGULARIS
ATION	492/3	1
TOTAL DU
3 427 508,19	821 389,22	PASSIF	2 134 718,75	471 400,22
Il est précisé que la société transfère à la société à constituer « CLENIO », notamment, dans
le cadre de la présente scission les biens immeubles suivants:
1) La pleine propriété du bien suivant :
Ville de LIEGE - Vingtième division - JUPILLE-SUR-MEUSE
Un entrepôt, sur et avec terrain, sis rue Charlemagne numéro 150, cadastré d'après titre et d'après
un extrait de la matrice cadastrale datant de moins d'un an section A numéro 0454G3 P0000 pour
une contenance de cent quatre-vingt-trois mètres carrés (183 m2).
Revenu cadastral non indexé : trois cent quatre-vingt-six euros (386 €).
Origine de propriété
( ... )
Situation administrative :
( ... )
2) a) Le droit d'emphytéose sur l'immeuble suivant :
Ville de LIEGE - Neuvième division
Un entrepôt, sur et avec terrain, sis Avenue de Jupille numéro 1, cadastré d'après un extrait de la
matrice cadastrale datant de moins d'un an section B numéro 0332D4 P0000 pour une contenance de
deux mille cinq cent seize mètres carrés (2.516 m2).
Revenus cadastraux non indexés :
- code 4F : quatre mille quatre cent quarante-sept euros (4.447 €).
- code 6F : huit cent dix-huit euros (818 €).
b) Le droit d'emphytéose sur l'immeuble suivant :
Ville de LIEGE - Neuvième division
Un bâtiment industriel, sur et avec terrain, sis Avenue de Jupille numéro 1+, cadastré d'après un extrait
de la matrice cadastrale datant de moins d'un an section B numéro 0332E4 P0000 pour une
contenance de quatre cent mètres carrés (400 m2).
Revenu cadastral non indexé : cent nonante-trois euros (193 €).
Tels que ces biens repris sub. a) et b) sont décrits au dernier titre transcrit comme suit :
« VILLE DE LIEGE (NEUVIEME DIVISION).
Un terrain partiellement bâti sis à Liège, à l'angle des avenues Georges Truffaut et de Jupille, cadastré
section B, numéros 332 H 2 d'une superficie de deux mille cinq cent cinquante et un mètres carrés et
332 G 2 d'une superficie de trois cent soixante cinq mètres carrés soite pour une contenance totale de
deux mille neuf cent seize mètres carrés.
Tel que ce bien figure sous liseré rouge au plan qui restera ci-annexé après avoir été signé « ne
varietur » par les parties et Nous, Notaire. ».
( ... )
Situation administrative :
( ... )
Conditions générales :
1º Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, sans garantie de vices et défauts, même
cachés, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes de
toute nature pouvant les avantager ou les grever, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à
son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société
scindée ni recours contre elle, à dater des présentes.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour la société bénéficiaire et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre
de simple renseignement. La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société
scindée relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer
à ses titres de propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société scindée, les baux, dossiers d'interventions
ultérieures éventuels.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques
placés dans le bien transféré par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets
qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.
3º En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques.
4º La société scindée déclare que les biens prédécrits sont assurés contre l'incendie et les périls
connexes. La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre
l'incendie et les périls connexes à compter des présentes.
5° En application du CODT, la société scindée déclare que l'affectation prévue par les plans
d'aménagement est la suivante : pour le bien sub. 1) : zone d'habitat ; pour les biens repris sub. 2) a) et
b) : zone d'activité économique mixte et zone d'espaces verts.
Les biens ne font l'objet ni de permis de lotir, ni de permis d'urbanisme non périmé délivré après le
premier janvier mil neuf cent septante-sept, ni de certificat d'urbanisme en vigueur, sauf, le cas échéant,
ceux repris dans les réponses de l'urbanisme dont question ci-avant.
En outre il est rappelé qu'aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 et, le cas échéant, ceux
visés à l'article D.IV.1, ne peut être accompli sur le bien tant que le permis d'urbanisme n'a pas été
obtenu.
La société scindée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou
aménagement ni aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des
monuments et sites, pouvant concerner les biens objets du présent transfert, et qu'il ne lui en a été
signifié aucun.
Site à réaménager :
La société scindée déclare que les bien sub. 2) a) et b) ont fait l'objet d'un Arrêté Ministériel portant
décision de désaffectation et de rénovation du site d'activité économique n° S.A.E./L. 4 dit « Zanier et
Conorts » à Liège en date du 24 avril 1980.
Conformément à l'article D.V.4 du CoDt, le notaire soussigné a interrogé la Direction générale
opérationnelle Aménagement du territoire, Logement, Patrimoine et Energie à Namur.
Ladite Direction a répondu par son courrier du 9 décembre 2022 notamment ce qui suit :
« Comme suite à votre demande du 08 décembre 2022, j'ai le plaisir de vous faire savoir que je marque
mon accord pour aliéner ou grever de droits réels la parcelle reprise ci-après et incluse dans le site à
réaménager SAR/LG4 dit « Zanier et consorts » à LIEGE (Jupille-sur-Meuse).
( ... )
L'acte devra stipuler que.
Le bien est inclus dans le site à réaménager SAR/LG4 dit « Zanier et consorts » faisant l'objet	-
de l'arrêté ministériel du 24 avril 1980 décidant de la désaffectation et la rénovation du site.
Le nouvel titulaire de droits réels s'engage à reprendre toutes les obligations qui sont à charge
du cédant du fait de l'arrêté précité. »
Les comparants déclarent être parfaitement informés des différentes obligations qui découlent de cet
Arrêté Ministériel.
Transfert de la propriété et de jouissance:
( ... )
Situation hypothécaire
Les droits dans les biens prédécrits sont transférés quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou
hypothécaires, actions résolutoires ou cas d'éviction, ainsi que de toutes inscriptions et transcriptions
quelconques.
Conditions spéciales
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION - APPROBATION DU PROJET D'ACTE CONSTITUTIF ET DES
STATUTS DES SOCIÉTÉS À CONSTITUER, CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12 : 85 DU CODE
DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
L'assemblée générale approuve le projet des statuts de la société à responsabilité limitée « CLENIO »
et le projet des statuts de la société à responsabilité limitée « MAGEX INTERNATIONAL », à constituer
par voie de scission.
L'objet social de la société à responsabilité limitée « CLENIO », à constituer, et celui de la société à
responsabilité limitée « MAGEX INTERNATIONAL », à constituer, correspond à celui prévu dans le
projet de scission.
L'assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société scindée aux opérations de
constitution de la société limitée « CLENIO » et de la société à responsabilité limitée « MAGEX
INTERNATIONAL » à Monsieur Christian CLOQUETTE et à Madame Anna Maria ETZRODT,
mandataires plus amplement qualifiés ci-avant.
Ils ont notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de chaque société à responsabilité limitée des éléments actifs et
passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société scindée des actions nouvelles créées par
chaque société à responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la présente société
scindée suivant les règles décrétées ci-dessus ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, les représentants ci-dessus désignés, peuvent en
outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « CLENIO » et de la
société à responsabilité limitée « MAGEX INTERNATIONAL » ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « CLENIO » et de la société à responsabilité limitée « MAGEX INTERNATIONAL
»;
- subroger la société à responsabilité limitée « CLENIO » et la société à responsabilité limitée « MAGEX
INTERNATIONAL » dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou
d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif de la
société à responsabilité limitée « CLENIO » et de la société à responsabilité limitée « MAGEX
INTERNATIONAL » ;
- déléguer sous sa/leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'il(s) détermine(nt) et pour la durée qu'il(s) fixe(nt) ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
HUITIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE LA SCISSION DE LA
SOCIÉTÉ RADEC GROUTING PRODUCTS PAR CONSTITUTION DE DEUX NOUVELLES
SOCIÉTÉS.
L'assemblée constate que :
- la présente société a pris la décision de scinder partiellement la présente société par constitution de
deux nouvelles sociétés et par transfert d'une partie de son patrimoine, pour partie, à la société à
responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « CLENIO » et, pour partie, à la nouvelle société
à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « MAGEX INTERNATIONAL », et
- en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société à responsabilité limitée «
CLENIO » et la société à responsabilité limitée « MAGEX INTERNATIONAL » issues de la scission
auront été constituées, conformément à l'article 12 : 86 du Code des sociétés et des associations.
- que la scission entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants :
les actionnaires de la société scindée deviendront actionnaires des sociétés nouvelles,	1.
conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, tel qu'amendé, le cas échéant, par le
présent acte ;
l'ensemble des éléments concernés du patrimoine actif et passif de la société scindée sera	2.
transféré aux sociétés nouvelles, conformément audit projet,
tel qu'amendé, le cas échéant, par le présent acte
Il. Adaptation des statuts de la société au Code des sociétés et des associations. Adaptation de
la forme légale de la société.
NEUVIEME RESOLUTION - DECISION D'ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE
AUX DISPOSITION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale
décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Ensuite de quoi, l'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DIXIEME RESOLUTION - SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le
capital effectivement libéré soit vingt-neuf mille trois cent soixante-trois euros et septante-deux
cents (29.363,72 €) et la réserve légale soit vingt-cinq mille quatre cent euros et nonante-huit
cents (25.400,98 €) de la société, suite à la scission, ont été convertis de plein droit, en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
En suite de quoi, l'assemblée générale, décide immédiatement, conformément aux
formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponibles créé en application dudit article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du
23 mars 2019 et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Cette décision vaut également
pour la partie non encore libérée qui a été inscrite sur le compte de capitaux propres « apports
non appelés ».
Par conséquent, le montant des capitaux propres ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
ONZIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'OBJET
Après avoir entendu le rapport de l'organe d'administration/gérance exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet, l'assemblée générale décide de
modifier l'objet et de remplacer le texte actuel de l'article 3 des statuts, par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
1. toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'étude, la fabrication,
l'importation, l'exportation, la représentation, la commercialisation de tout produit destiné
à la construction et à l'industrie, ainsi que les prestations de services, de conseils
financiers, et commerciaux, d'études techniques, l'acquisition, la vente et le dépôt, la
présente énonciation n'étant pas limitative.
2. Elle pourra réaliser des prestations d'administration, de gestion, de conseil, de marketing,
de surveillance, de contrôle et/ou de suivi - au sens le plus large de ces termes - envers
tout tiers, personne physique ou morale, belge ou étrangère.
3. Elle pourra détenir des participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de
fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans d'autres sociétés.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Elle pourra procéder à
l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la
négociation d'actions, parts, obligations certificats, bons de caisse, crédits et autres
valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non
la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations.
4. toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou
pouvant en faciliter l'extension ou le développement. Elle peut notamment se porter
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous
les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient
de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet.
La société pourra réaliser son objet de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Cette énumération est exemplative et non limitative.
Elle peut en outre exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les
modalités les mieux appropriées.
L'assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, aura qualité pour
interpréter l'objet social. »
Le Notaire soussigné déclare que l'organe de gestion/administration a déposé sur le
bureau de l'assemblée, conformément à la loi, un exemplaire du rapport justificatif détaillé de la
modification proposée.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal compétent, en même
temps qu'une expédition du présent procès-verbal. Ce rapport est par ailleurs approuvé.
DOUZIEME RESOLUTION - NOUVEAUX STATUTS
Suite aux résolutions qui précèdent et aux décisions intervenues, l'assemblée générale
décide d'abroger purement et simplement les statuts initiaux et, d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Elle déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RADEC GROUTING PRODUCTS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer
des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
1. toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'étude, la fabrication, l'importation,
l'exportation, la représentation, la commercialisation de tout produit destiné à la construction et à
l'industrie, ainsi que les prestations de services, de conseils financiers, et commerciaux, d'études
techniques, l'acquisition, la vente et le dépôt, la présente énonciation n'étant pas limitative.
2. Elle pourra réaliser des prestations d'administration, de gestion, de conseil, de marketing, de
surveillance, de contrôle et/ou de suivi - au sens le plus large de ces termes - envers tout tiers,
personne physique ou morale, belge ou étrangère.
3. Elle pourra détenir des participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans d'autres sociétés.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés. Elle pourra procéder à l'investissement, la souscription, la prise
ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations certificats, bons
de caisse, crédits et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères
qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou
associations.
4. toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en
faciliter l'extension ou le développement. Elle peut notamment se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra réaliser son objet de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Cette énumération est exemplative et non limitative.
Elle peut en outre exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les
modalités les mieux appropriées.
L'assemblée, statuant comme en matière de modification des statuts, aura qualité pour
interpréter l'objet social. »
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille cent cinquante (2.150) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer
par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés
par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit
n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il
sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l'article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre, lequel peut être
électronique, contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions dont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier recommandé ou par e-
mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait
d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés
dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré
sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Chacun peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. À
défaut de décision de l'assemblée générale, le mandat est exercé à titre gratuit.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier mardi du mois de mai à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale
dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des	-
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ;	-
si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau
et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par
un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de
l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la
même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un
autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TREIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions des gérants actuels, savoir :
- Monsieur CLOQUETTE Christian ;
- Madame ETZRODT Anna Maria ;
- Monsieur CLOQUETTE Paul ;
- Madame CLOQUETTE Karine ;
plus amplement qualifiés ci-avant.
L'assemblée procède immédiatement au renouvellement:
- de la nomination comme administrateurs non-statutaires pour une durée illimitée de Monsieur
Christian CLOQUETTE, de Madame Anna Maria ETZRODT, de Monsieur Paul CLOQUETTE et
de Madame Karine CLOQUETTE.
Monsieur Christian CLOQUETTE, Madame Anna Maria ETZRODT, Monsieur Paul CLOQUETTE
et Madame Karine CLOQUETTE déclarent accepter.
Leurs mandats, exercés à titre gratuit, prennent effet ce jour et sont attribués pour une période
indéterminée.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs, avec pouvoir d'agir ensemble ou
séparément et avec faculté de substitution, en qualité de mandataires aux fins d'exécuter les
résolutions qui précèdent, et notamment effectuer toute modification des données de la Société
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises.
L'assemblée générale extraordinaire, décide également de charger le Notaire instrumentant de la
coordination des statuts. ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Philippe Labé, Notaire à Liège
PIECES DEPOSEES : expédition de l'acte, rapport du réviseur et rapport de l'organe d'administration.