N° d'entreprise : 0642730215
Nom
(en entier) : Rocket Finance
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 350
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatorze décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Rocket Finance", ayant son siège à
1050 Bruxelles, Avenue Louise 350, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 7 décembre 2022, établi par la société à responsabilité limitée
‘’MAZARS BEDRIJFSREVISOREN – REVISEURS D’ENTREPRISES’’, ayant son siège à Avenue du
Boulevard 21, boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode, titulaire du numéro d’entreprise 0428.837.889,
représenté par Sébastien Schueremans, réviseur d’entreprises, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"CHAPITRE III : CONCLUSION DU COMMISSAIRE
Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée Générale Extraordinaire de la société ROCKET FINANCE SA (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 28 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du
présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter ;
-    l’évaluation appliquée par les parties ;
-    le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Volet B
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:179 §1 et 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à
• l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    la justification du prix d’émission ; et
    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du commissaire relatives à
• l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    les données financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:179 §1 et 7:197 §1 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Bruxelles, le 7 décembre 2022
MAZARS RÉVISEURS D’ENTREPRISES SRL
Représentée par
Sébastien SCHUEREMANS
Réviseur d’entreprises".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.478.000,00 EUR, pour
le porter de 20.063.043,00 EUR à 22.541.043,00 EUR, par l’émission de 2.478.000 actions
ordinaires jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par CONDOR BIDCO
SRL, de sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est
décrite plus amplement dans les rapports précités.
(…)
Volet B
2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à CONDOR BIDCO SRL, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à vingt-deux millions cinq cent quarante et un mille quarante-trois euros (€
22.541.043,00).
Il est représenté par vingt-deux millions cinq cent quarante et un mille quarante-trois (22.541.043)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les 22.541.043 actions sont réparties comme suit en trois classes d’actions, étant :
(i)  les « Actions de Classe A », au nombre de 21.045.248 ;
(ii) les « Actions de Classe B », au nombre de 707.506 ; et
(iii)     les « Actions de Classe C », au nombre 788.289.
 Sous réserve de ce qui est stipulé dans les statuts ou conventionnellement, les Actions de Classe A,
les Actions de Classe B et les Actions de Classe C confèrent les mêmes droits et avantages, y
compris le droit de vote."
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport
de l'organe d'administration établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, un rapport du commissaire établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés
et des associations, un rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179,
§1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport
du commissaire établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire