Ondernemingsnr : 0423 168 339
Naam
(voluit) : VAN HESSCHE BETON TIELT
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Galgenveldstraat 31, 8700 Tielt
Onderwerp akte : ONTBINDING ZONDER VEREFFENING DOOR FUSIE DOOR OVERNEMING
DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP 'VAN HESSCHE BETON'
Er blijkt uit een akte verleden op 31 januari 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met standplaats
te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER BV, met zetel te
Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
enerzijds de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT", met zetel gevestigd te 8700 Tielt,
Galgenveldstraat 31; BTW-/ondernemingsnummer BE0423.168.339, RPR Gent Afdeling Brugge, en van
anderzijds de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON", met zetel gevestigd te 8740 Pittem,
Industrielaan 1; BTW-/ondernemingsnummer BE0419.814.911, RPR Gent Afdeling Brugge; dat de volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire
beperkingen van het stemrecht:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON"
betreffende de benoeming van de commissaris:
Na beraadslaging over het agendapunt, besluit de vergadering als volgt:
De vergadering verwijst naar de beslissing op de jaarvergadering van 6 december 2022, op heden nog niet
ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neergelegd en verzoekt instrumenterende notaris
akte te willen nemen als volgt en dit mee in het uittreksel voor publicatie in het Belgisch Staatsblad op te nemen:
Op de jaarvergadering van 6 december 2022 heeft de algemene vergadering benoemd tot commissaris voor
een mandaat van drie (3) boekjaren, namelijk van boekjaar 1 juli 2022 tot boekjaar 30 juni 2025: De besloten
vennootschap "POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN", met zetel gevestigd te 8800 Roeselare,
Dammestraat-Oost 9; BTW-/ondernemingsnummer BE0707.799.694, RPR Gent Afdeling Kortrijk;
vertegenwoordigd door de besloten vennootschap "CARON FRANKY", met zetel gevestigd te 8800 Roeselare,
Schaapsstraat 28; BTW-/ondernemingsnummer BE0885.627.618, RPR Gent Afdeling Kortrijk, vast
vertegenwoordigd door de heer CARON Franky, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend op voormeld adres. Dit
mandaat zal, behoudens herverkiezing, eindigen op de algemene vergadering van het jaar 2025. Dit mandaat
is bezoldigd.
De buitengewone algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON
TIELT" en van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON" betreffende de beoogde fusie door
overneming:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste beslissing
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
· Het fusievoorstel van 7 december 2022 enerzijds neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Gent Afdeling Brugge op 16 december 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
28 december 2022 onder nummer 22153109 voor de over te nemen naamloze vennootschap "VAN HESSCHE
BETON TIELT"; anderzijds neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent Afdeling Brugge op 16
december 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 december 2022 onder
nummer 22153110 voor de overnemende naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON";
- Het verslag van 24 januari 2023 van het bestuursorgaan van de over te nemen naamloze vennootschap
"VAN HESSCHE BETON TIELT" en van de overnemende naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON"
in toepassing van artikel 12:25, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- Het verslag van 30 januari 2023 van de bedrijfsrevisor / commissaris voor de over te nemen naamloze
vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT", resp. voor de overnemende naamloze vennootschap "VAN
HESSCHE BETON" in toepassing van artikel 12:26, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
voorafgaandelijke formele mededeling van een kopie van het fusievoorstel en aan de termijn van uiterlijk één
(1) maand vóór deze vergadering in toepassing van artikel 12:28 §1 tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde documenten, daar alle aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen er voorafgaandelijk kennis van te hebben genomen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om deze
stukken kosteloos te verkrijgen en dat iedere aandeelhouder tevens het recht heeft om op de zetel van de
vennootschap hiervan kennis te nemen.
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 12:28 §2 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat iedere aandeelhouder het recht heeft uiterlijk een
maand vóór de datum van de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over het
fusievoorstel moet besluiten (of in het geval bedoeld in artikel 12:30 §6 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap(pen)) op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de van de in artikel 12:28 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen vermelde stukken.
De besluiten van het verslag van 30 januari 2023 betreffende de over te nemen naamloze vennootschap
"VAN HESSCHE BETON TIELT" en de overnemende naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON"
opgemaakt door voornoemde bedrijfsrevisor, resp. commissaris de besloten vennootschap "POUSEELE
CARON BEDRIJFSREVISOREN", met zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9; BTW-
/ondernemingsnummer BE0707.799.694, RPR Gent Afdeling Kortrijk; vertegenwoordigd door de besloten
vennootschap "CARON FRANKY", met zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Schaapsstraat 28; BTW-
/ondernemingsnummer BE0885.627.618, RPR Gent Afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer
CARON Franky, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend op voormeld adres; luiden letterlijk als volgt:
"Inzake de fusie door overneming van de NV VAN HESSCHE BETON TIELT door de NV VAN HESSCHE
BETON, zijn wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden van oordeel dat, vanuit het standpunt van
de aandeelhouders aan wie verslag wordt uitgebracht,
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake fusie- en splitsingsverrichtingen;
b) de weerhouden waarderingsmethoden volgens dewelke de ruilverhouding werd vastgesteld, in het kader
van de verrichting passend zijn: de waarde van een aandeel van de NV VAN HESSCHE BETON werd bepaald
op 140.829,55 EUR en de waarde van een aandeel van de NV VAN HESSCHE BETON TIELT werd bepaald
op 913,77 EUR.
c) het betrekkelijk gewicht dat aan iedere methode wordt gehecht, verantwoord kan worden;
d) de ruilverhouding die hieruit ontstaat, zijnde 32 aandelen van de NV VAN HESSCHE BETON voor 5.000
aandelen van NV VAN HESSCHE BETON TIELT, op redelijke wijze is vastgesteld.
Gelet op het feit dat de aandelenverdeling in de te fuseren vennootschappen quasi identiek is, lopen de
aandeelhouders geen gevaar om benadeeld te worden door de ruilverhouding.
Bij de uitvoering van onze controle hebben wij geen bijzondere problemen vastgesteld bij de waardering.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen fusie en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De vergadering keurt voormelde verslagen ex artikel 12:25, eerste lid en artikel 12:26, §1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen goed.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
Tweede beslissing
De vergadering beslist unaniem om overeenkomstig artikel 12:27 laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen te verzaken aan de melding door de respectievelijke bestuursorganen
betreffende elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan
tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering of de
vergadering van het laatste bestuursorgaan (cf. artikel 12:30 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen).
Derde beslissing
In toepassing van artikel 12:28, §2 zesde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
verklaren alle aandeelhouders ten individuele titel voor zoveel als nodig gezamenlijk te verzaken aan de vereiste
tot het opmaken van tussentijdse cijfers.
Vierde beslissing
De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT" beslist deze
vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie door overneming met de
naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON".
Vijfde beslissing
De vergadering erkent door instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 12:29 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat een vennootschap slechts een andere vennootschap
kan overnemen wanneer de aandeelhouders van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de
verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens tot de fusie door overneming overeenkomstig voormeld fusievoorstel en
in toepassing van de artikelen 12:2 en 12:24 en volgenden van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT" door de naamloze
Ingevolge voormelde beslissing tot fusie door overneming gaat het gehele vermogen, met alle rechten en
plichten, van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT" naar de naamloze vennootschap
"VAN HESSCHE BETON" onder algemene titel over.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022, worden boekhoudkun-dig geacht te
zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON", in overeenstemming met
de bepaling van artikel 12:24 tweede lid 5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen niet-stemgerechtigde effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt de volgende algemene omschrijving van de overgegane
activa- en passiva-bestanddelen van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT", op basis
van de jaarrekening per 30 juni 2022, uitgedrukt in Euro:
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat de de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT"
geen onroerende goederen of zakelijke rechten bezit waardoor er geen onroerend goed wordt overgedragen
waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden.
De overgang van geheel het vermogen van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT"
op de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON" bevat tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkennin-gen, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhou-ding, haar
clientèle, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar
handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap hebben aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en jegens
hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE
BETON" met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijk voor-geschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze over-gang aan
éénieder tegenstelbaar te maken.
Comparanten bevestigen dat de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON" voorafgaandelijk aan
dezer op de hoogte werd gebracht dat de overgenomen vennootschap- werknemers in dienst heeft (meer
bepaald 18 waarvan 16 met het statuut van arbeider en 2 met het statuut van bediende) en van alle voorwaarden
dienaangaande en dat de overnemende vennootschap aldus in de rechten en plichten dienaangaande treedt.
Het archief van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT" omvat alle wette-lijke boeken
en bescheiden en wordt vanaf heden door de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON" op de zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE
BETON TIELT" opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
De naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON" treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap, verbonden aan haar handels-zaak.
Vermogensbestanddelen toe te bedelen aan de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON":
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON"
bestaan uit de goederen, zoals geboekt in de boekhouding van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE
BETON TIELT" op datum van 30 juni 2022 onder de activa en passiva-rubriek en aan boekwaarde daarin
vermeld en zoals nader beschreven in voormeld verslag van de commissaris. De vergadering ontslaat
instrumenterende notaris er uitdrukkelijk van om de vermogensbestanddelen en hun boekwaarde in de akte op
te nemen.
Algemene voorwaarden van de inbreng:
Voormelde vermogensbestanddelen worden overgedragen naar de naamloze vennootschap "VAN
HESSCHE BETON" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
(a) De inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de overgedragen vennootschap per 30 juni 2022;
(b) De hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE
BETON TIELT" gaan met alle rechten en verplichtingen over op de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE
BETON";
(c) Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022 met betrekking tot de overgedragen
vermogensbestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON" waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht;
(d) Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte vermogensbestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON", met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
(e) De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte vermogensbestanddelen
wordt geacht het genot er van te hebben vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen
die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
(f) De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen; in de mate dat
deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende
bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap
echtverklaarde afschriften van bekomen;
(g) Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen zullen indien nodig
verder gezet worden door de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT", maar voor rekening
van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON", die alle lasten of baten zal dragen;
(h) Aan aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT" worden geen
bijzondere rechten toegekend.
Zesde beslissing
Ingevolge voormelde fusie door overneming stelt de vergadering van de naamloze vennootschap "VAN
HESSCHE BETON" vast dat deze gepaard gaat met een verhoging van het kapitaal ten bedrage van
HONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 125.000,00) om het kapitaal te brengen van
TWEEHONDERDZEVENTIGDUIZEND VIERHONDERDVIERENZESTIG EURO VEERTIG CENT (€
270.464,40) naar DRIEHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND VIERHONDERDVIERENZESTIG EURO
VEERTIG CENT (€ 395.464,40) , door het creëren van tweeëndertig (32) nieuwe aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde, doch één tweeëntachtigste (1/82ste) van het kapitaal vertegenwoordigende,
voortkomend van de overgenomen naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT". Deze
kapitaalverhoging wordt aangemerkt als zijnde werkelijk gestort.
De nieuwe aandelen zullen volkomen gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen dezelfde rechten en
voordelen genieten en in de winsten delen. Dienaangaande wordt naar het fusievoorstel verwezen waarin wordt
vooropgesteld dat betreffende de winst er geen bijzondere regeling wordt getroffen.
Zevende beslissing
De diverse vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT" als
hiervoor omschreven worden in de boekhouding van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON"
opgenomen.
Achtste beslissing
De vergadering stelt vast met verzoek daarvan akte te willen verlenen dat de kapitaalverhoging in de
naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON" volledig werd verwezenlijkt, dat ieder nieuw aandeel
volledig volgestort is en dat het kapitaal werd verhoogd tot DRIEHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND
VIERHONDERDVIERENZESTIG EURO VEERTIG CENT (€ 395.464,40), vertegenwoordigd door
tweeëntachtig (82) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één tweeëntachtigste
(1/82ste) van het kapitaal vertegenwoordigende.
Negende beslissing
De vergadering erkent door instrumenterend notaris te zijn gewezen op de bepaling van artikel 12:34 §2 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat er geen omwisseling van aandelen van
de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap mag plaatsvinden die
worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor
rekening van de vennootschap handelt; of door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in
eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
Daaropvolgend en ter vergelding van de fusie door overneming worden onmiddellijk en rechtstreeks aan de
enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT" tweeëndertig (32)
aandelen zonder nominale waarde, volledig volgestort en zonder opleg uitgereikt.
Deze aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen aan deze aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT" op de hierna vermelde wijze worden uitgereikt:
(a) De uitreikingsoperatie van de aandelen zoals voormeld zal worden vervuld door en onder
verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON".
(b) Onmiddellijk na het fusiebesluit zal de raad van bestuur in het aandelenregister van de naamloze
vennootschap "VAN HESSCHE BETON" de toekenning inschrijven van de tweeëndertig (32) nieuwe aandelen
aan de (enige) aandeelhouder van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT" en daarbij de
volgende gegevens aantekenen:
- De identiteit van de (enige) aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
- Het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan haar toekomt;
- De datum van het fusiebesluit;
- Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouder of haar gevolmachtigde ondertekend.
(c) Tegelijkertijd zal de fusieverrichting in het aandelenregister van de naamloze vennootschap "VAN
HESSCHE BETON TIELT" ingeschreven worden, waarna de raad van bestuur van de naamloze vennootschap
"VAN HESSCHE BETON" het aandelenregister van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON
TIELT" kan vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register
en door inschrijving naast het aldaar aangetekende aandelenbezit van het ingevolge de omruiling verkregen
aantal nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON", met toevoeging van de
datum van het fusiebesluit.
(d) De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd zoals de bestaande aandelen.
(e) Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend aan de aandeelhouder van de naamloze
vennootschap VAN HESSCHE BETON TIELT".
(f) Alle aandelen die het kapitaal van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT" vormen,
zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
(g) Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan
van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen.
Tiende beslissing
De vergadering verzoekt instrumenterend notaris vast te stellen dat, vermits de respectievelijke algemene
vergaderingen voornoemd fusievoorstel hebben aanvaard en de fusie door overneming hebben goedgekeurd,
deze fusie door overneming verwezenlijkt is, dat de eigendomsovergang dientengevolge gerealiseerd is (dit
alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in voormeld fusievoorstel) en dat
dientengevolge de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT" op heden ophoudt te bestaan.
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat vooropstelt dat de schuldelsers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie zekerheid
kunnen eisen uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van de fusie door overneming in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, mits de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is
of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte
houdende vaststelling van de fusie; niettegenstaande enige andersluidende bepaling.
Elfde beslissing
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON" van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na
de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de naamloze vennootschap
"VAN HESSCHE BETON TIELT" voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 juli 2022 en
heden. Instrumenterende notaris verwijst dienaangaande naar artikel 12:35 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Twaalfde beslissing
De vergadering kent de vertegenwoordiging van de overnemende vennootschap in de bewerkingen van
fusie door overneming toe aan haar bestuursorgaan, die aanvaardt.
De vergadering kent aan de bestuursorganen de meest uitgebreide bevoegdheden toe teneinde alle
wettelijke gevolgen van de fusie door overneming te geven. Meer in het bijzonder kan het bestuursorgaan:
- de overdracht aan de overnemende vennootschap het over te dragen vermogen van de naamloze
vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT", zoals hierboven uiteengezet, aanvaarden;
- de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap te laten toekomen aan voornoemde aandeelhouder
van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON TIELT" en er voor zorgen dat het aandelenregister
wordt bijgewerkt op kosten van de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie door overneming kan het bestuursorgaan bovendien:
- afvaardigen onder hun verantwoordelijkheid, voor bijzondere en welomschreven bewerkingen, aan een of
meer mandatarissen, dat deel van hun bevoegdheden die zij zullen vastleggen en voor een duurtijd die zij zullen
bepalen;
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie door overneming met betrekking tot de overnemende
vennootschap te verrichten;
- teneinde dezer, alle akten doen verlijden en tekenen, evenals alle stukken, processen-verbaal en registers
en in het algemeen alles doen wat nodig is.
Dertiende beslissing
In toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, beslist de
algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON" om de tekst van artikel 5 van
de statuten van de vennootschap als volgt te vervangen:
"Het kapitaal bedraagt DRIEHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND VIERHONDERDVIERENZESTIG
EURO VEERTIG CENT (€ 395.464,40).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeëntachtig (82) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 82, met een fractiewaarde van één tweeëntachtigste (1/82ste)
van het kapitaal, waarop werd volgestort."
De vergadering verklaart dat er zich geen andere wijzigingen van de statuten opdringen.
Veertiende beslissing
De vergadering van de naamloze vennootschap "VAN HESSCHE BETON" geeft opdracht en volmacht aan
haar bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om
over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst van de statuten.
De naamloze vennootschap "DE KORTRIJKSE FIDUCIAIRE", afgekort "DKF FIDUCIAIRE", met zetel
gevestigd te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 23; BTW-/ondernemingsnummer BE0455.718.965, RPR Gent Afdeling
Kortrijk; vertegenwoordigd door haar bestuurders, en haar aangestelde(n), of elke andere door hen aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW en andere
overheidsdiensten en met het oog op de inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het UBO-register. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc
de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af
te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is
voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst van de statuten