Ondernemingsnummer :
0671644727
Benaming :
(voluit) :
SMARTFIN VENTURES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hanswijkstraat 37 bus A
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op
14 juni 2018, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap Private privak naar Belgisch recht "SMARTFINE VENTURES" volgende besluiten
genomen heeft:
EERSTE RESOLUTIE – Kennisname en goedkeuring van de verrichtingen zoals beschreven in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur ex art. 447 W.Venn. en in het bijzonder verslag van de
commissaris ex art. 445 W.Venn.
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in
overeenstemming met artikel 447 van het Wetboek van Vennootschappen en het bijzonder verslag
van commissaris opgesteld in overeenstemming met artikel 445 van het Wetboek van
Vennootschappen, alsook van de hierin opgenomen verrichtingen.
Na beraadslaging keurt de vergadering de verslagen goed.
TWEEDE RESOLUTIE – Kennisname van vrije overdrachten van aandelen van de Vennootschap
overeenkomstig artikelen 7.2ter van de statuten van de Vennootschap (voor wat betreft klasse A-1
aandelen) en 7.2quater van de statuten van de Vennootschap (voor wat betreft klasse B aandelen).
DERDE RESOLUTIE – Kapitaalverhogingen door inbrengen in natura.
3.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van vijfhonderd en vijf duizend euro (EUR 505.000) om het te brengen van negen
miljoen honderdduizend euro (€ 9.100.000) op negen miljoen zeshonderd en vijfduizend euro (€
9.605.000) door uitgifte van vijfhonderd en vijf duizend (505.000) Klasse A-1 Aandelen, zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/negen miljoen zeshonderd en vijfduizendste (1/9.
605.000ste) van het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande Klasse A-1 Aandelen,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop a pari wordt ingetekend door inbreng in
natura van een schuldvordering onder een koop-verkoopovereenkomst van aandelen voor een totaal
bedrag van vijfhonderd en vijf duizend euro (EUR 505.000) zijnde een uitgifteprijs van één euro (€
1,00) per Klasse A-1 Aandeel, waarvan het volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke
Klasse A-1 Aandelen voor honderd procent worden volgestort.
3.2. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van vijfhonderd en vijf duizend euro (EUR 505.000) om het te brengen van negen
miljoen zeshonderd en vijfduizend euro (€ 9.605.000) op tien miljoen honderd en tienduizend euro (€
10.110.000) door uitgifte van vijfhonderd en vijf duizend (505.000) Klasse A-1 Aandelen, zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ tien miljoen honderd en tienduizendste (1/10.
110.000ste) van het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande Klasse A-1 Aandelen,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop a pari wordt ingetekend door inbreng in
natura van een schuldvordering onder een koop-verkoopovereenkomst van aandelen voor een totaal
bedrag van vijfhonderd en vijf duizend euro (EUR 505.000) zijnde een uitgifteprijs van één euro (€
1,00) per Klasse A-1 Aandeel, waarvan het volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke
Klasse A-1 Aandelen voor honderd procent worden volgestort.
Luik B
3.3. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van honderd achtennegentig duizend negenhonderd euro (EUR 198.900) om het te
brengen van tien miljoen honderd en tienduizend euro (€ 10.110.000) op tien miljoen driehonderd en
achtduizend negenhonderd euro (€ 10.308.900) door uitgifte van honderd achtennegentig duizend
negenhonderd (198.900) Klasse A-1 Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/ tien miljoen driehonderd en achtduizend negenhonderdste (1/10.308.900ste) van het kapitaal,
met dezelfde rechten als de bestaande Klasse A-1 Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, waarop a pari wordt ingetekend door inbreng in natura van een schuldvordering
onder een koop-verkoopovereenkomst van aandelen voor een totaal bedrag van honderd
achtennegentig duizend negenhonderd euro (EUR 198.900) zijnde een uitgifteprijs van één euro (€
1,00) per Klasse A-1 Aandeel, waarvan het volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke
Klasse A-1 Aandelen voor honderd procent worden volgestort.
3.4. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van honderd achtennegentig duizend negenhonderd euro (EUR 198.900) om het te
brengen van tien miljoen driehonderd en achtduizend negenhonderd euro (€ 10.308.900) op tien
miljoen vijfhonderd en zevenduizend achthonderd euro (€ 10.507.800) door uitgifte van honderd
achtennegentig duizend negenhonderd (198.900) Klasse A-1 Aandelen, zonder nominale waarde,
met een fractiewaarde van één/ tien miljoen vijfhonderd en zevenduizend achthonderdste (1/10.
507.800ste) van het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande Klasse A-1 Aandelen,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop a pari wordt ingetekend door inbreng in
natura van een schuldvordering onder een koop-verkoopovereenkomst van aandelen voor een totaal
bedrag van honderd achtennegentig duizend negenhonderd euro (EUR 198.900) zijnde een
uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per Klasse A-1 Aandeel, waarvan het volledige bedrag wordt
geboekt als kapitaal, welke Klasse A-1 Aandelen voor honderd procent worden volgestort.
3.5. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van vijfhonderd duizend en één euro (EUR 500.001) om het te brengen van tien
miljoen vijfhonderd en zevenduizend achthonderd euro (€ 10.507.800) op elf miljoen zevenduizend
achthonderd en één euro (€ 11.007.801) door uitgifte van vijfhonderd duizend en één (500.001)
Klasse A-1 Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ elf miljoen
zevenduizend achthonderd en eerste (1/11.007.801ste) van het kapitaal, met dezelfde rechten als de
bestaande Klasse A-1 Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop a pari
wordt ingetekend door inbreng in natura van een schuldvordering onder een koop-
verkoopovereenkomst van aandelen voor een totaal bedrag van vijfhonderd duizend en één euro
(EUR 500.001) zijnde een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per Klasse A-1 Aandeel, waarvan het
volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke Klasse A-1 Aandelen voor honderd procent
worden volgestort.
3.6. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van vijfhonderd duizend en één euro (EUR 500.001) om het te brengen van elf
miljoen zevenduizend achthonderd en één euro (€ 11.007.801) op elf miljoen vijfhonderd en zeven
duizend achthonderd en twee euro (€ 11.507.802) door uitgifte van vijfhonderd duizend en één
(500.001) Klasse A-1 Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ elf miljoen
vijfhonderd en zeven duizend achthonderd en twee (1/11.507.802de) van het kapitaal, met dezelfde
rechten als de bestaande Klasse A-1 Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
waarop a pari wordt ingetekend door inbreng in natura van een schuldvordering onder een koop-
verkoopovereenkomst van aandelen voor een totaal bedrag van vijfhonderd duizend en één euro
(EUR 500.001) zijnde een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per Klasse A-1 Aandeel, waarvan het
volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke Klasse A-1 Aandelen voor honderd procent
worden volgestort.
3.7. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van driehonderd en twaalfduizend driehonderd tweeënnegentig euro (EUR 312.392)
om het te brengen van elf miljoen vijfhonderd en zeven duizend achthonderd en twee euro (€
11.507.802) op elf miljoen achthonderd twintigduizend honderd vierennegentig (€ 11.820.194) door
uitgifte van driehonderd en twaalfduizend driehonderd tweeënnegentig (312.392) Klasse A-1
Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ elf miljoen achthonderd
twintigduizend honderd vierennegentigste (11.820.194ste) van het kapitaal, met dezelfde rechten als
de bestaande Klasse A-1 Aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop a
pari wordt ingetekend door inbreng in natura van een schuldvordering onder een koop-
verkoopovereenkomst van aandelen voor een totaal bedrag van driehonderd en twaalfduizend
Luik B
driehonderd tweeënnegentig euro (EUR 312.392) zijnde een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per
Klasse A-1 Aandeel, waarvan het volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke Klasse A-1
Aandelen voor honderd procent worden volgestort.
3.8. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van honderd veertigduizend euro (EUR 140.000) om het te brengen van elf miljoen
achthonderd twintigduizend honderd vierennegentig euro (€ 11.820.194) op elf miljoen
negenhonderd zestigduizend honderdvierennegentig euro (€ 11.960.194) door uitgifte van honderd
veertigduizend (140.000) Klasse A-1 Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/ elf miljoen negenhonderd zestigduizend honderdvierennegentigste (1/11.960.194ste) van het
kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande Klasse A-1 Aandelen, deelnemend in de winst vanaf
hun onderschrijving, waarop a pari wordt ingetekend door inbreng in natura van een schuldvordering
onder een koop-verkoopovereenkomst van aandelen voor een totaal bedrag van honderd
veertigduizend euro (EUR 140.000) zijnde een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per Klasse A-1
Aandeel, waarvan het volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke Klasse A-1 Aandelen voor
honderd procent worden volgestort.
3.9. Intekening op de kapitaalverhogingen vermeld onder de agendapunten 3.1 tot en met 3.8 -
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhogingen.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde
personen en entiteiten, die na kennis te hebben genomen van het voorgaande, verklaren volledig te
zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap hebben ingeschreven
op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde inbrengen en toekenning van Klasse A-1 Aandelen de plaatsing en afbetaling bij
wijze van kapitaalonderschrijving door inbreng en natura definitief en volledig verwezenlijkt is.
VIERDE RESOLUTIE – Kapitaalverhoging door inbrengen in speciën
4.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000) om het te brengen van elf
miljoen negenhonderd zestigduizend honderdvierennegentig euro (€ 11.960.194) op veertien miljoen
vierhonderd zestigduizend honderdvierennegentig euro (€ 14.460.194) door uitgifte van twee miljoen
vijfhonderdduizend (2.500.000) Klasse A-1 Aandelen, zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/ veertien miljoen vierhonderd zestigduizend honderdvierennegentigste (1/14.
460.194ste) van het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande Klasse A-1 Aandelen,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop a pari wordt ingetekend door een inbreng
in speciën voor een totaal bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000), zijnde
uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per Klasse A-1 Aandeel, waarvan het volledige bedrag wordt
geboekt als kapitaal, welke Klasse A-1 Aandelen voor vijfentwintig procent worden volgestort.
4.2. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) om het te brengen van veertien miljoen
vierhonderd zestigduizend honderdvierennegentig euro (€ 14.460.194) op veertien miljoen
negenhonderd zestigduizend honderdvierennegentig euro (€ 14.960.194) door uitgifte van
vijfhonderdduizend (500.000) Klasse A-1 Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde
van één/ veertien miljoen negenhonderd zestigduizend honderdvierennegentigste (1/14.960.194ste)
van het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande Klasse A-1 Aandelen, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, waarop a pari wordt ingetekend door een inbreng in speciën voor
een totaal bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000), zijnde uitgifteprijs van één euro (€ 1,00)
per Klasse A-1 Aandeel, waarvan het volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke Klasse A-1
Aandelen voor vijfentwintig procent worden volgestort.
4.3. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) om het te brengen van veertien miljoen
negenhonderd zestigduizend honderdvierennegentig euro (€ 14.960.194) op vijftien miljoen
vierhonderd zestigduizend honderdvierennegentig euro (€ 15.460.194) door uitgifte van
vijfhonderdduizend (500.000) Klasse A-1 Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde
van één/ vijftien miljoen vierhonderd zestigduizend honderdvierennegentigste (1/15.460.194ste) van
het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande Klasse A-1 Aandelen, deelnemend in de winst
vanaf hun onderschrijving, waarop a pari wordt ingetekend door een inbreng in speciën voor een
totaal bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000), zijnde uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per
Klasse A-1 Aandeel, waarvan het volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke Klasse A-1
Aandelen voor één procent worden volgestort.
Luik B
4.4. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) om het te brengen van van vijftien miljoen
vierhonderd zestigduizend honderdvierennegentig euro (€ 15.460.194) op vijftien miljoen
negenhonderd zestigduizend honderdvierennegentig euro (€ 15.960.194) door uitgifte van
vijfhonderdduizend (500.000) Klasse A-1 Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde
van één/ vijftien miljoen negenhonderd zestigduizend honderdvierennegentigste (1/15.960.194ste)
van het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande Klasse A-1 Aandelen, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, waarop a pari wordt ingetekend door een inbreng in speciën voor
een totaal bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000), zijnde uitgifteprijs van één euro (€ 1,00)
per Klasse A-1 Aandeel, waarvan het volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke Klasse A-1
Aandelen voor één procent worden volgestort.
4.5. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) om het te brengen van van vijftien miljoen
negenhonderd zestigduizend honderdvierennegentig euro (€ 15.960.194) op zestien miljoen
vierhonderd zestigduizend honderdvierennegentig euro (€ 16.460.194) door uitgifte van
vijfhonderdduizend (500.000) Klasse A-1 Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde
van één/ zestien miljoen vierhonderd zestigduizend honderdvierennegentigste (1/16.460.194ste) van
het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande Klasse A-1 Aandelen, deelnemend in de winst
vanaf hun onderschrijving, waarop a pari wordt ingetekend door een inbreng in speciën voor een
totaal bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000), zijnde uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per
Klasse A-1 Aandeel, waarvan het volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke Klasse A-1
Aandelen voor één procent worden volgestort.
4.6. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000) om het te brengen van van zestien
miljoen vierhonderd zestigduizend honderdvierennegentig euro (€ 16.460.194) op zestien miljoen
zevenhonderd tienduizend honderdvierennegentig euro (€ 16.710.194) door uitgifte van
vijfhonderdduizend (250.000) Klasse A-1 Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde
van één/ zestien miljoen zevenhonderd tienduizend honderdvierennegentigste (1/16.710.194ste) van
het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande Klasse A-1 Aandelen, deelnemend in de winst
vanaf hun onderschrijving, waarop a pari wordt ingetekend door een inbreng in speciën voor een
totaal bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000), zijnde uitgifteprijs van één euro (€
1,00) per Klasse A-1 Aandeel, waarvan het volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke
Klasse A-1 Aandelen voor één procent worden volgestort.
4.7. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te tekenen op
de kapitaalverhoging vermeld onder resoluties 4.1 tot en met 4.6.
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk
individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging vermeld
onder resoluties 4.1 en 4.6.
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet.
4.8. Intekening op de kapitaalverhoging - Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
Bankattest.
De voormelde inbrengen in geld met name voor een totaalbedrag van vier miljoen
zevenhonderdvijftigduizend euro (4.750.000 €), volstort ten belope van negenhonderd
zevenenveertig duizend vijfhonderd euro (947.500 €) werden voorafgaandelijk, in toepassing van het
W. Venn., gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap met nummer
BE93 0018 3698 3067 bij de bank BNP Paribas Fortis NV, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 14 juni 2018 afgeleverd bankattest, dat aan de instrumenterende notaris werd
overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde inbreng en toekenning van Klasse A-1 Aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze
van kapitaalonderschrijving door geldelijke inbreng definitief en volledig verwezenlijkt is.
VIJFDE RESOLUTIE – Aanpassing van artikel 5.1 van de statuten van de Vennootschap
De buitengewone algemene vergadering besluit om artikel 5.1 van de statuten te vervangen als
volgt:
“Artikel 5.1. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt zestien miljoen zevenhonderd
tienduizend honderdvierennegentig euro (€ 16.710.194).
Het is vertegenwoordigd door zestien miljoen zevenhonderd tienduizend honderdvierennegentig
(16.710.194) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, waarvan veertien miljoen
Luik B
tweehonderd en tienduizend honderd vijfennegentig (14.210.195) klasse A-1 aandelen (de “Klasse
A-1 Aandelen”), twee miljoen (2.000.0000) klasse A-2 aandelen (de “Klasse A-2 Aandelen”, en
gezamenlijk met de Klasse A-1 Aandelen hierna de “Klasse A Aandelen”) en vierhonderd
negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig (499.999) klasse B aandelen (de “Klasse
B Aandelen”). Elk Klasse A Aandeel en Klasse B vertegenwoordigt telkens één zestien miljoen
zevenhonderd tienduizend honderdvierennegentigste (1/(16.710.194ste)) van het kapitaal.
De Klasse A-1 Aandelen, Klasse A-2 en Klasse B Aandelen hebben identieke rechten, tenzij anders
wordt bepaald in deze Statuten of het Reglement van Inwendige Orde.”
ZESDE RESOLUTIE - Wijziging van de statuten van de Vennootschap op het vlak van toegestaan
kapitaal (artikel 5.2), de beperkingen volgende uit de private privak reglementering (artikel 7.2bis), de
besluitvorming door de algemene vergadering met een gekwalificeerde meerderheid (artikel 31.2), en
de uitkeringen (artikel 35.2).
De buitengewone algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen om ze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten.
- De buitengewone algemene vergadering besluit om artikel 5.2 van de statuten te vervangen als
volgt:
“Artikel 5.2. Toegestaan kapitaal
De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meer keren te
verhogen met een bedrag van maximum vierendertig miljoen negenendertig duizend achthonderd en
zes euro (34.039.806 EUR), overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten.
Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld in welk geval de Raad van Bestuur het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zal kunnen opheffen of beperken in het belang van
de vennootschap. De verhoging van het kapitaal waartoe, krachtens de bij dit artikel toegekende
bevoegdheid wordt besloten, kan verder ook geschieden door incorporatie van reserves, met of
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
In geval van kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal
zal de Raad van Bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, toewijzen aan een onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens
de mogelijkheid tot incorporatie in kapitaal door de Raad van Bestuur, zoals hiervoor voorzien,
slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend onder de voorwaarden gesteld door artikels 612 en 613 van het Wetboek
van vennootschappen.
De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende zestig (60) maanden te rekenen
vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad. Deze
bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. Wanneer de
Raad van Bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen, stelt hij
een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden
hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.”
- De buitengewone algemene vergadering besluit om artikel 7.2bis van de statuten te vervangen als
volgt:
“Artikel 7.2.bis Beperkingen volgende uit de private privak reglementering
7.2bis.1. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak
kunnen bestaande Effecten van de vennootschap worden verworven door:
a) een private belegger;
b) een persoon die, in het kader van een privaatrechtelijke overeenkomst, voor de verwerving van
één of meerdere Effecten van eenzelfde categorie van de vennootschap de minimale tegenprestatie
vereist door het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak, zoals van tijd
tot tijd gewijzigd, heeft betaald;
c) een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt, voor de aankoop van één of
meerdere Effecten van eenzelfde categorie van de vennootschap de minimale tegenprestatie vereist
door het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd, heeft betaald; en
d) erfgenamen van een houder van Effecten.
In de gevallen bedoeld in dit artikel 7.2bis.1, a) en b), maken de overdrager en de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de vennootschap waarin zij de verrichting op
afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van dit artikel 7.2bis.1, a)
of b). Zij maken stukken ter staving over aan de vennootschap.
In de gevallen bedoeld in dit artikel 7.2bis.1. c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de vennootschap waarin hij bevestigt dat het om een toepassing
gaat van dit artikel 7.2bis.1, c) of d).
7.2bis.2. De vennootschap gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam
wanneer deze Effecten:
a) door de vennootschap zelf werden aangeboden aan private beleggers;
Luik B
b) werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7.2bis.1.
Wanneer de vennootschap er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de Effecten, ondanks
de verklaring(en) zoals bedoeld in artikel 7.2bis.1, tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de
inschrijving van desbetreffende Effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden of
interesten verbonden aan de desbetreffende Effecten.
7.2bis.3. Partijen bij een overeenkomst tot Overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen Effecten in het effectenregister in
overeenstemming met 7.2bis.2. mogelijk maken.
7.2bis.4. De bepalingen opgenomen in dit artikel 7.2bis zijn van toepassing op alle Overdrachten van
Effecten overeenkomstig deze Statuten.”
- De buitengewone algemene vergadering besluit om artikel 31.2 van de statuten te vervangen als
volgt:
“Artikel 31.2 Gekwalificeerde meerderheid
Tenzij in de gevallen zoals bepaald in artikelen 7, 8 en 9 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007
met betrekking tot de private privak, moeten alle beslissingen van de algemene vergadering worden
genomen door een meerderheid van ten minste vier aandeelhouders welke tezamen meer dan vijftig
(50) percent van de stemrechten (verbonden aan alle aandelen met stemrechten) bezitten.
De volgende beslissingen vereisen – naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten – de goedkeuring van de houders van vijfenzeventig (75) percent van de dan
uitgegeven en uitstaande aandelen, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de betrokken
aandeelhoudersvergadering:
- de beëindiging van een managementovereenkomst van de vennootschap met een Gedelegeerd
Bestuurder voor andere redenen dan de kwalificatie van een Gedelegeerd Bestuurder als Bad
Leaver (zoals gedefinieerd in het Reglement van Inwendige Orde);
- de benoeming en vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur;
- de uitgifte van effecten;
- enige kapitaalverhoging of de beslissing tot inkoop van eigen aandelen;
- goedkeuring van de jaarrekening, alsook de reservering van winsten en de uitkering van dividenden
die niet in lijn zijn met de distributiemechanismen uiteengezet in deze Statuten en het Reglement van
Inwendige Orde;
- benoeming en ontslag van de commissaris(sen);
- beslissing tot het uitkeren van interim dividenden;
- enige beslissing om het toegestaan kapitaal te wijzigen of te verhogen.
Enige wijziging aan het Reglement van Inwendige Orde vereist – naast de gemeenrechtelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten – de goedkeuring van de houders van vijfenzeventig (75)
percent van de dan uitgegeven en uitstaande aandelen die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
betrokken aandeelhoudersvergadering.”
- De buitengewone algemene vergadering besluit om artikel 35.2 van de statuten te vervangen als
volgt:
“Artikel 35.2
35.2. Bij voorstel van de Raad van Bestuur beslist de jaarvergadering of de bijzondere vergadering
van aandeelhouders, met goedkeuring van de houders van vijfenzeventig (75) percent van de
uitgegeven en uitstaande aandelen, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de betrokken
aandeelhoudersvergadering, over de toewijzing van het saldo van de nettowinst. Onverminderd
wettelijke beperkingen (b.v. betreffende de wettelijk reserve onder de vorige paragraaf) zal de
volgende rangorde gelden indien de aandeelhoudersvergadering beslist tot een uitkering van winsten
(door de uitkering van dividenden, een kapitaalvermindering of op enige andere wijze):
Ofwel:
uitsluitend onder de houders van de Klasse A-2 Aandelen (waarbij deze uitkering verhoudingsgewijs
en in proportie van de respectieve aanhouding van Klasse A-2 Aandelen (dus abstractie makend van
de Klasse A-1 Aandelen en de Klasse B Aandelen)) op voorwaarde en in de mate dat de uit te keren
bedragen ontegensprekelijk voortkomen uit opbrengsten van de investering overeenkomstig artikel
9.5 van het Reglement van Inwendige Orde; ofwel
in alle andere gevallen:
(i) eerst zal elke houder van Klasse A-1 Aandelen een bedrag ontvangen gelijk aan de bedragen
welke zij effectief volstort hebben met betrekking tot de Klasse A-1 Aandelen sinds de datum van
oprichting van de vennootschap. Deze uitkering gebeurt verhoudingsgewijs en in proportie van de
respectievelijke aanhouding van Klasse A-1 Aandelen (dus abstractie makend van de Klasse A-2
Aandelen en de Klasse B Aandelen). Bij elke uitkering zal de Raad van Bestuur nagaan of het
totaalbedrag waar iedere aandeelhouder recht op heeft onder deze sub paragraaf (i) is bereikt;
(ii) vervolgens, maar enkel indien de houders van Klasse A-1 Aandelen de bedragen waarop zij recht
hebben onder sub paragraaf (i) hebben ontvangen sinds de datum van oprichting van de
vennootschap, zal elke houder van Klasse B Aandelen van het saldo een bedrag ontvangen gelijk
Luik B
aan de bedragen welke zij effectief volstort hebben met betrekking tot de Klasse B Aandelen sinds
de datum van oprichting van de vennootschap. Deze uitkering gebeurt verhoudingsgewijs en in
proportie van de respectievelijke aanhouding van Klasse B Aandelen (dus abstractie makend van de
Klasse A-1 Aandelen en de Klasse A-2 Aandelen). Bij elke uitkering zal de Raad van Bestuur nagaan
of het totaalbedrag waar iedere aandeelhouder recht op heeft onder deze sub paragraaf (ii) is
bereikt;
(iii) tenslotte, maar enkel indien de houders van Klasse A-1 Aandelen en/of Klasse B Aandelen de
bedragen waarop zij recht hebben onder sub paragrafen (i) en (ii) hierboven hebben ontvangen sinds
de datum van oprichting van de vennootschap, zullen alle resterende bedragen worden verdeeld als
volgt onder de houders van de Klasse A-1 Aandelen en de Klasse B Aandelen als volgt:
(X) vijfentachtig (85) percent van dergelijke bedragen zal worden betaald met betrekking tot de
Klasse A-1 Aandelen en de Klasse B Aandelen (waarbij deze uitkering verhoudingsgewijs en in
proportie van de respectieve aanhouding van Klasse A-1 Aandelen en Klasse B Aandelen gebeurt
(dus abstractie makend van de Klasse A-2 Aandelen)); en
(Y) vijftien (15) percent van dergelijke bedragen zal worden betaald met betrekking tot de Klasse B
Aandelen (waarbij deze uitkering verhoudingsgewijs en in proportie van de respectieve aanhouding
van Klasse B Aandelen gebeurt (dus abstractie makend van de Klasse A-1 Aandelen en de Klasse
A-2 Aandelen)) (het “Klasse B Preferent Dividend”).”
ZEVENDE RESOLUTIE - Wijziging van het Reglement van Inwendige Orde (‘Internal Regulations’),
op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap, overeenkomstig de
wijzigingsvoorwaarden voorzien in het Reglement van Inwendige Orde.
De buitengewone algemene vergadering besluit het Reglement van Inwendige Orde op voorstel van
de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de wijzigingsvoorwaarden voorzien in het
Reglement van Inwendige Orde goed te keuren.
ACHTSTE RESOLUTIE - Wijziging van de Management Agreement, op voorstel van de raad van
bestuur overeenkomstig de wijzigingsvoorwaarden voorzien in Management Agreement.
De buitengewone algemene vergadering besluit de gewijzigde Management Agreement
overeenkomstig de wijzigingsvoorwaarden van de Managementovereenkomst goed te keuren.
NEGENDE RESOLUTIE - Kennisname van het ontslag van een (gedelegeerde) bestuurder/‘Key
Executive’, en goedkeuring van benoeming van nieuwe bestuurders/‘Key Executives’.
De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van SFV Management, met
maatschappelijke zetel te 12 Ha’Avodah Street, Ra’anana (Israël), met ondernemingsnummer
515598936, vast vertegenwoordigd door de heer Mark Ziering als bestuurder en ‘Key Executive’ van
de Vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering verleent tusentijdse kwijting aan SFV Management voor de
bestuursdaden gesteld sedert de laatste jaarvergadering van de vennootschap.
Vervolgens benoemt de buitengewone algemene vergadering als nieuwe bestuurders en ‘Key
Executives’ van de Vennootschap met ingang vanaf heden:
- Taste of Finance bvba, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Clemenceaustraat
177/A000, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0561.922.879,
vast vertegenwoordigd door de heer Jürgen Ingels; en
- Unibrow bvba, met maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Ter Sneeuw 38, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0875.647.803, vast vertegenwoordigd door de
heer Stefan Dierckx.
TIENDE RESOLUTIE - Bijzondere volmacht KBO en BTW.
De buitengewone algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van
substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen iedere advocaat werkzaam bij het
advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer David Dessers, de heer
Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Wim Van Berendoncks, de heer Reinart Vos, de
heer Sammy Perel, de heer Bernard Jeremy Lechanteur, mevrouw Laura Rosseel en Madjda
Temraz, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie
de macht verleend wordt om alle verrichtin¬gen te stellen, onder andere ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
ELFDE RESOLUTIE
De buitengewone algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissingen, teneinde met name:
 de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging(en), en na te gaan en vast te stellen dat
de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging(en) vervuld zijn;
 de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle
met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
Luik B
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
 de statuten te coördineren; en
in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
STEMMING
Alle voorgaande besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering + gecoördineerde statuten