Ondernemingsnr : 0543763786
Naam
(voluit) : Care Personal Beauty
(verkort) : CPB
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sluizeken 34
 : 9620 Zottegem
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Katrijn Vindevoghel te Herzele op 12 oktober 2022, dat is
bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Care
Personal Beauty, met zetel te 9620 Zottegem, Sluizeken 34 en met ondernemingsnummer
0543.763.786, teneinde te beraadslagen en te besluiten, met eenparigheid van stemmen, over de
volgende agenda:
1.            Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2.            Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij 100.117,31 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
3.            Derde besluit
De algemene vergadering besluit om volgende aanpassingen door te voeren aan artikel 3 met
betrekking tot het “doel” van de vennootschap.
Artikel 3 dient vervangen te worden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
1. De ontwikkeling, productie, de  invoer en uitvoer, agentuur, commissiehandel, de groot- en
kleinhandel alsmede de postorderverkoop, de e-commerce waaronder via een webshop aan
consumenten, de uitbating van een franchising-keten of winkel, de handel of enigerlei andere vorm
van commercialisering waaronder ook marketing en reclame en dit zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, van alle analyse- of behandelingsapparaten met betrekking tot de huid en
het gelaat en van alle soorten gelaats- en lichaamsverzorgingsartikelen, schoonheidsartikelen en
schoonheidsaccessoires, parfumerie en schoonheidsproducten en verzorgingsproducten en de
handel in voedingssupplementen en natuurproducten zonder enige beperking voor zover toegelaten
Luik B
in de wet.
2. De uitbating van een schoonheidssalon, nagelstudio, lichaams- en gezichtsverzorging, parfumerie,
het geven van beauty-advies en dit zonder enige beperking.
3. Opleiding, begeleiding en advies-opdrachten met betrekking tot bovenvermelde sector.
4. Het organiseren van opleidingen, technische ondersteuning en advies verschaffen, als
franchisegever.
5. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en verhandeling van de eigen onroerende goederen en roerende goederen, zij mag onder
meer onroerende goederen verwerven en vervreemden, huren en verhuren, bouwen, verbouwen,
renoveren, opschikken, uitrusten en ombouwen; zij mag de beschikbare middelen beleggen in
onroerende goederen of roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen in andere
vennootschappen of ondernemingen door middel van inbreng of aankoop van maatschappelijke
rechten of op een andere wijze, de vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden
verlenen.
6. Management – Bestuurdersactiviteit
- advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving; protectie; marketing, assistentie op gebied van management, engineering en consulting,
technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
- de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
- het nemen van participaties, deelnemingen en belangen in andere vennootschappen of
ondernemingen;
- het beleggen, het beheren en het uitbaten van onroerende en lichamelijke en onlichamelijke
roerende waarden en bezittingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van moeder en
dochterondernemingen;
- het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen,
het verlenen van managementtakken in vennootschappen en ondernemingen, het exporteren van
alle intellectuele rechten en rechten van industriële of commerciële eigendom;
- het waarnemen van bestuur in vennootschappen;
Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende
rechten verwerven en te gelde maken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer
van alle vennootschappen.
Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen als buitenlandse
handel.
Zij kan het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen in
andere vennootschappen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle industriële, commerciële en financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot
of in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of
gedeeltelijk bevorderen of vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende zakelijke rechten verwerven zoals
eigendomsrechten, vruchtgebruik, opstal- of erfpachtovereenkomsten afsluiten, huurcontracten
aangaan, de hiervoor vermelde rechten vervreemden, alle kredieten aangaan en daartoe de nodige
waarborgen stellen, onder andere hypothecaire en in de meest ruime zin alle rechtshandelingen
stellen om dit voorwerp te realiseren.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, door inbreng, fusie, inschrijving,
overname, opslorping of op om het even welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen die
een gelijkaardig of verwant doel nastreven of die nuttig zijn voor de realisatie van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Deze opsomming
is louter enumeratief met dien verstande dat de vennootschap geen activiteiten zal verrichten
waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen.
Luik B
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
Overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, werd het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan de dato 12 oktober 2022 voorgelegd waarin de voorgestelde
wijziging omstandig verantwoord wordt.
 
4.            Vierde besluit
 
De algemene vergadering besluit om een artikel toe te voegen met betrekking tot de uittreding en
uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen. Deze luidt als volgt:
“Artikel 11bis. Uittreding en uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
Uittreding
§ 1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar.
- Het verzoek tot uittreding moet, op straffe van niet-ontvankelijkheid  worden betekend aan het
bestuursorgaan bij aangetekend schrijven op de zetel van de vennootschap.
- Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald.
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels van
de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
§ 2. Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering
verslag over de verzoeken tot uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten
minste de identiteit van de uitgetreden aandeelhouders, het aantal en de eventuele soort aandelen
waarmee zij zijn uitgetreden, de betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal
geweigerde verzoeken en de reden daarvoor.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen
van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders
betaalde vergoeding.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van
één of meer van de volgende redenen:
-              het geen gevolg geven aan behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen zoals vermeld
in artikel 6 van de statuten;
-              ernstig wangedrag van een aandeelhouder;
- schending van de wet of de statuten;
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
namelijk het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng,
zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt door het bestuursorgaan aan de betrokken
aandeelhouder meegedeeld per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor uitdrukkelijk meegedeeld per post met de vennootschap
te willen communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
Luik B
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§ 4. Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de
uitsluitingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken
aandeelhouders betaalde vergoeding.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.”
 
5.  Vijfde besluit
 
De algemene vergadering besluit om een clausule toe te voegen met betrekking tot de beperkingen
van de bestuursbevoegdheid.
Artikel 13 van de nieuwe statuten zal als volgt worden aangevuld:
Het bestuursorgaan zal het voorafgaand akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor volgende sleutelbeslissingen:
- elke overeenkomst met betrekking tot onroerende goederen of akte houdende vervreemding van of
hypotheekstelling of andere vormen van zekerheden op onroerende vennootschapsgoederen of
strekkende tot het verlenen van zekerheden op het geheel van de vermogensbestanddelen van de
vennootschap of een belangrijk deel van haar handelszaak of activa;
- de deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in een vennootschap, elke rechtshandeling
die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan 10.000,00 euro.
- elk besluit tot het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst met verbonden
vennootschappen of verbonden personen;
- elk besluit tot incorporatie, acquisitie of overdracht, geheel of gedeeltelijk, van een
dochteronderneming, vestiging, of andere onderneming, hetzij via overdracht van activa, hetzij via
overdracht van aandelen;
Elke aandeelhouder die een natuurlijke persoon is, heeft een vetorecht wanneer de algemene
vergadering zal beslissen over de wijzigingen of beëindiging (inclusief de beëindigingsmodaliteiten)
van de merklicentieovereenkomst met verbonden vennootschap(pen).
De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid binnen 10 dagen na vraag tot goedkeuring
door het bestuursorgaan. De beslissing kan schriftelijk genomen worden bij gewone meerderheid.
Het gebrek aan antwoord van een aandeelhouder binnen deze termijn, houdt dit in dat deze
aandeelhouder niet akkoord is.
Deze procedure geldt ook wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en het bestuur
van de vennootschap wordt gevoerd door een niet-aandeelhouder. Dan zal het voorafgaand akkoord
van de enige aandeelhouder moeten worden bekomen door de externe bestuurder.
 
6.  Zesde besluit
 
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Care Personal Beauty, afgekort CPB. De volledige en afgekorte benaming
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
1. De ontwikkeling, productie, de  invoer en uitvoer, agentuur, commissiehandel, de groot- en
kleinhandel alsmede de postorderverkoop, de e-commerce waaronder via een webshop aan
consumenten, de uitbating van een franchising-keten of winkel, de handel of enigerlei andere vorm
van commercialisering waaronder ook marketing en reclame en dit zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, van alle analyse- of behandelingsapparaten met betrekking tot de huid en
het gelaat en van alle soorten gelaats- en lichaamsverzorgingsartikelen, schoonheidsartikelen en
schoonheidsaccessoires, parfumerie en schoonheidsproducten en verzorgingsproducten en de
handel in voedingssupplementen en natuurproducten zonder enige beperking voor zover toegelaten
in de wet.
Luik B
2. De uitbating van een schoonheidssalon, nagelstudio, lichaams- en gezichtsverzorging, parfumerie,
het geven van beauty-advies en dit zonder enige beperking.
3. Opleiding, begeleiding en advies-opdrachten met betrekking tot bovenvermelde sector.
4. Het organiseren van opleidingen, technische ondersteuning en advies verschaffen, als
franchisegever.
5. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en verhandeling van de eigen onroerende goederen en roerende goederen, zij mag onder
meer onroerende goederen verwerven en vervreemden, huren en verhuren, bouwen, verbouwen,
renoveren, opschikken, uitrusten en ombouwen; zij mag de beschikbare middelen beleggen in
onroerende goederen of roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen in andere
vennootschappen of ondernemingen door middel van inbreng of aankoop van maatschappelijke
rechten of op een andere wijze, de vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden
verlenen.
6. Management – Bestuurdersactiviteit
- advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving; protectie; marketing, assistentie op gebied van management, engineering en consulting,
technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
- de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
- het nemen van participaties, deelnemingen en belangen in andere vennootschappen of
ondernemingen;
- het beleggen, het beheren en het uitbaten van onroerende en lichamelijke en onlichamelijke
roerende waarden en bezittingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van moeder en
dochterondernemingen;
- het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen,
het verlenen van managementtakken in vennootschappen en ondernemingen, het exporteren van
alle intellectuele rechten en rechten van industriële of commerciële eigendom;
- het waarnemen van bestuur in vennootschappen;
Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende
rechten verwerven en te gelde maken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer
van alle vennootschappen.
Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen als buitenlandse
handel.
Zij kan het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen in
andere vennootschappen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle industriële, commerciële en financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot
of in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of
gedeeltelijk bevorderen of vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende zakelijke rechten verwerven zoals
eigendomsrechten, vruchtgebruik, opstal- of erfpachtovereenkomsten afsluiten, huurcontracten
aangaan, de hiervoor vermelde rechten vervreemden, alle kredieten aangaan en daartoe de nodige
waarborgen stellen, onder andere hypothecaire en in de meest ruime zin alle rechtshandelingen
stellen om dit voorwerp te realiseren.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, door inbreng, fusie, inschrijving,
overname, opslorping of op om het even welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen die
een gelijkaardig of verwant doel nastreven of die nuttig zijn voor de realisatie van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Deze opsomming
is louter enumeratief met dien verstande dat de vennootschap geen activiteiten zal verrichten
waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle
Luik B
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of, in geval van meerdere aandeelhouders, meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt heraangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: mevrouw Soenen Sophie,
voornoemd, die keuze van woonplaats doet op de zetel van de vennootschap overeenkomstig artikel
2:54 WVV, hier aanwezig en die haar opdracht aanvaardt.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend. De enige bestuurder mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De akten van
deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders heeft en aldus door meer dan één bestuurder
wordt bestuurd mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Elke bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de
hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Indien er meerdere bestuurders zijn dient een eventuele volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Het bestuursorgaan zal het voorafgaand akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor volgende sleutelbeslissingen:
- elke overeenkomst met betrekking tot onroerende goederen of akte houdende vervreemding van of
hypotheekstelling of andere vormen van zekerheden op onroerende vennootschapsgoederen of
strekkende tot het verlenen van zekerheden op het geheel van de vermogensbestanddelen van de
vennootschap of een belangrijk deel van haar handelszaak of activa;
- de deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in een vennootschap, elke rechtshandeling
die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan 10.000,00 euro.
- elk besluit tot het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst met verbonden
vennootschappen of verbonden personen;
- elk besluit tot incorporatie, acquisitie of overdracht, geheel of gedeeltelijk, van een
dochteronderneming, vestiging, of andere onderneming, hetzij via overdracht van activa, hetzij via
overdracht van aandelen;
Elke aandeelhouder die een natuurlijke persoon is, heeft een vetorecht wanneer de algemene
vergadering zal beslissen over de wijzigingen of beëindiging (inclusief de beëindigingsmodaliteiten)
van de merklicentieovereenkomst met verbonden vennootschap(pen).
De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid binnen 10 dagen na vraag tot goedkeuring
door het bestuursorgaan. De beslissing kan schriftelijk genomen worden bij gewone meerderheid.
Het gebrek aan antwoord van een aandeelhouder binnen deze termijn, houdt dit in dat deze
aandeelhouder niet akkoord is.
Deze procedure geldt ook wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en het bestuur
van de vennootschap wordt gevoerd door een niet-aandeelhouder. Dan zal het voorafgaand akkoord
Luik B
van de enige aandeelhouder moeten worden bekomen door de externe bestuurder.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere bestuurders zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De enige bestuurder kan of indien er meerdere bestuurders zijn kunnen deze gezamenlijk
gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde (rechts)handelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede donderdag van de maand september om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, schriftelijk of per
telefax, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt
van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” en “verworpen”, gevolgd door de
handtekening. Hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor
de vergadering op de zetel toekomen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Verdeling van het netto-actief na ontbinding
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
7.            Zevende besluit
 
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- de heer De Vulder Lieven, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
- mevrouw Soenen Sophie, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
8.            Achtste besluit
 
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9620 Zottegem,
Sluizeken 34.
 
9.            Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Waarvan proces-verbaal.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Getekend, notaris Katrijn Vindevoghel.
Hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde versie van de statuten, verslag
bestuursorgaan.