Griffie
Ondernemingsnr 0811.410.047
Naam
(voluit):	B-DENT
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Amerikalei 106
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Omzetting BVBA in BV - Beslissing om het statutair onbeschikbare
vermogen beschikbaar te maken - Einde mandaat van de zaakvoerder -
Benoeming van de bestuurder - Aanneming nieuwe statuten in
overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
Uit een akte verleden voor notaris Pieter Herman, met standplaats te Antwerpen, op tien februari tweeduizend
'drieëntwintig, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden door de besloten vennootschap
"B-DENT", met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 106 en dat de volgende beslissingen met éénparigheid van
stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
'In aansluiting bij dit besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van de besloten
'vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen op een beschikbare eigen vermogens-
rekening over te boeken en dit zonder uitkering aan de aandeelhouder. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in
de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen.De comparanten erkennen
voorafgaand aan het nemen van dit besluit door ondergetekende notaris te zijn ingelicht over de draagwijdte en
:verantwoordelijkheden die voor hen voortspruiten uit de artikelen 5:141, 5:142, 5:143 en 5:144 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarvan de tekst luidt als volgt:
" Instandhouding van het vermogen van de vennootschap.
Afdeling 1. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
Art. 5:141. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de.
uitkeringen.
De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid delegeren om binnen de grenzen van de artikelen:
5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
ivoorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Art. 5:142. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de
statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering
zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling
wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van
een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Art. 5:143. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode
van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag
dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Art. 5:144 .. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten
gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel
5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende
schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw."
DERDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat ingevolge het eerste besluit een einde is gekomen aan het
mandaat van de huidige zaakvoerder, met name
- De heer HENS Patrick, geboren te Antwerpen op acht september negentienhonderd-vijfenzestig, wonende te
2000 Antwerpen, Admiraal de Boisotstraat 27.
- De gewone commanditaire vennootschap Tandartsenpraktijk Carl Reusens, met zetel 2610 Antwerpen,
Edenplein 20, ondernemingsnummer: BE0873.602.289, met als vaste vertegenwoordiger, de heer REUSENS
Carl, 2970 Schilde, Hazendreef 18, voornoemd.
Zij ontvangen allebei kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
VIERDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om vanaf heden te benoemen
als bestuurders, voor onbeperkte duur:
- De heer HENS Patrick, geboren te Antwerpen op acht september negentienhonderd-vijfenzestig, wonende te
2000 Antwerpen, Admiraal de Boisotstraat 27;
- De heer REUSENS Carl Georges Emilia, geboren te Mortsel op twee mei negentien-honderdachtenvijftig,
wonende te 2970 Schilde, Hazendreef 18.
Kunnende elk afzonderlijk handelen.
VIJFDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het huidige boekjaar te
verlengen tot en met 30 juni 2023.
Vanaf heden zullen de boekjaren lopen var één (1) juli tot en met dertig (30) juni van ieder jaar.
ZESDE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de datum van de gewone
jaarvergadering van de vennootschap met ingang van heden te verplaatsen naar de tweede woensdag van de
maand december om 17 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering verplaatst naar de eerstvolgende werkdag om
hetzelfde uur.
De eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen in
overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, rekening houdend met de wijzigingen
die voorafgaan en waarvan de tekst luidt als volgt:
"STATUTEN
A.NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 -	Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap onder de naam "B-Dent".
Artikel 2 -	Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 -	Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de
algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen,
agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De beoefening van de tandheelkunde en daarmee verbonden handelingen, meer algemeen alle handelingen
welke tot het beroep van tandarts behoren en dit in haar naam en voor haar rekening.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen- verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen voor zover deze in overeenstemming zijn met het
burgerlijk karakter van de vennootschap.
Alle mogelijke onroerende handelingen in de meest uitgebreide zin m.b.t. onroerende goederen, inzonderheid
doch niet beperkend, de aan- en verkoop, renovatie, bouw en verbouwing, huur en verhuring, die in
overeenstemming zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap.
Al het bovengenoemde is niet beperkend doch in de breedste zin van het woord te interpreteren.
De vennootschap handelt, in binnen en buitenland, voor eigen rekening, in consignatie, in naam van derden, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen, inzonderheid door inbreng, fusie of inschrijving, of zich op andere wijze interesseren in
allerhande bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, groeperingen, organisaties,
(kosten)associaties, een professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid of een middelenvennootschap,
die een gelijkaardig doel nastreven.
De vennootschap kan tevens alle roerende beleggingen verrichten.
De vennootschap kan alle industriële-, handels-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de doelstelling kunnen bevorderen en in overeenstemming zijn met het burgerlijk
karaker van de vennootschap, alsook de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
B.EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen op
naam, die ieder één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Aandelen op naam - (Elektronisch) Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Er wordt een register van aandelen gehouden, hetzij in papieren vorm, op de zetel van de vennootschap, hetzij
in elektronische, digitale vorm. Indien het aandelenregister in digitale vorm wordt gehouden, zal dit gebeuren in
eStox, het elektronisch effectenregister dat wordt bijgehouden door het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten (IAB) en de Federatie van het Notariaat (Fednot).
In dit (papieren of digitale) aandelenregister worden aangetekend:
1º het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per
soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en identificatienummer
van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4º de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgifte-voorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7º de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo,
indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan het
recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder van
het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van aandelen,
alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden
a .- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de
levenden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de aandelen
overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in
de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel
als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen die recht geven op de verwerving van aandelen.
b .- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de andere
aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, waarin hij de
naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te drageri, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring
van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, zullen zij geacht
worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met de overdracht moet immers blijken uit een
geschreven stuk.
c .- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een overdracht
onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals
in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen
de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig artikel 5:63
WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.
d .- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen
het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanderi, hetzij de aandelen zelf te kopen,
hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht
van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e .- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting houdend
zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van verkoop vast. De
vennootschap er de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één
koper is.
f .- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer, niettegenstaande
andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk gehouden tot volstorting.
In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de vennootschap
of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op zijn overnemer
en op elk van de latere overnemers.
g .- Eén vennoot.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan over te dragen
aan wie ook.
Artikel 8 - Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle
aandeelhouders.
In afwijking var artikel 5:63.§1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de aandelen
overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in
de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van de
aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens
de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke
erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de waarde van de
overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes maand aan
de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Onder
voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten
met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9 - Uittreding
ledere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door
de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht op de cver
te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze aandelen mee in de zaak
worden betrokken.
Artikel 10 - Uitsluiting
Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die 30 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande aandelen, of waaraan 30 %
van de winstrechten zijn verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder
zijn effecten aan de eisers overdraagt.
Artikel 11 - Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd om
bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit
wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten moeten
eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen
van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV, tenzij de uitgifte binnen elke
soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de andere
aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
C.BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits
het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van
de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrek-vergoeding.
Artikel 13 - Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een
collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige
beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel .
een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77
WVV na te leven.
TOEZICHT	D.
Artikel 16 - Benoeming en bevoegdheid
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van de
vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van
alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
E.ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet leder jaar worden
bijeengeroepen de tweede woensdag van de maand december om 17 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een wijziging
van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
Artikel 18 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake
van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris(sen), de
vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de commissaris(sen), het instellen
van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van kwijting
overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 19 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten, en met name
te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om wettige redenen, wijziging
van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de rechten verbonden aan soorten van
aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde
ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer vennootschappen.
Artikel 20 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering
als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeennroepen. Zij moeten de jaarvergadering
bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken
bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegen-
woordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de
leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en
plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de
oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom
verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 21 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door
een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 22 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 23 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht het
aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 25 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over een
voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen,
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan
de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
Artikel 26 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval
dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 27 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een
vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap
een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op
de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOT-SCHAP
Artikel 28 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is verricht, van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 29 - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of
inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 30 - Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op
de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op certificaten
die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande
(art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 31 - Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand
werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of
over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de
vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de
twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
G.INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) juli en eindigt op dertig (30) juni van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
(geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun aandelen
niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 33 - Bestemming van de winst - Reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld door de
algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
H.ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 34 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 35 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80
WVV.
Artikel 36 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of
meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV, blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de
statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondememingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 37 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar
vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en
volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al
deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen
van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die
te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen,
hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volge-
stort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden;
hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief
wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
I.KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 38 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle
dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de
vennootschap.
J. BEMIDDELING
Artikel 39 - Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een geschil
ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze
statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen
zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt tijdens
een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden."
ZESDE BESLUIT
Komt hier tussen, de heer HENS Patrick, voornoemde bestuurder, die bij deze volmacht geeft aan Fiduciaire
Antwerpen NV, met zetel te Lamorinièrestraat 235, 2018 Antwerpen, ondernemingsnummer BE0421.365.921
vertegenwoordigd door haar werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, voor het vervullen
van alle formaliteiten van inschrijving, wijziging of doorhaling van inschrijving in de Kruispuntbank van
Ondememingen via een ondernemingsloket naar keuze, de Registratiecommissie Aannemers, de Directe
Belastingen, Douane en Accijnzen en de BTW, en bij het UBO-REGISTER, en alle andere overheden, en daartoe
alle nodige verklaringen af te leggen, kosten te betalen en stukken te tekenen.
Voor uittreksel: notaris Pieter Herman te Antwerpen;
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie.