Nº d'entreprise : BE 0778.911.780
Nom :
(en entier) : CLOTILDE GIRAUD DENTAL
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1341 Ottignies-Louvain-la-neuve (Céroux-Mousty), Avenue Provinciale 129
Objet de l'acte :	Dissolution - Clôture de liquidation
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 26 septembre 2024 par Maître Sébastien FOUCART, Notaire
Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il ressort ce qui suit :
S'est réunie spontanément l'assemblée générale extraordinaire de
La société à responsabilité limitée "CLOTILDE GIRAUD DENTAL", ayant son siège à 1341 Ottignies-
Louvain-la-neuve (Céroux-Mousty), Avenue Provinciale 129, inscrite au registre des personnes morales de
Nivelles sous le numéro BE 0778.911.780.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Caroline COUNET, à Fleurus le 21 décembre 2021, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 23 décembre suivant sous le numéro 21376734 et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis lors.
Bureau
L'assemblée est ouverte à 15h sous la présidence de Madame Silvana TAGLIARINO, collaboratrice du Notaire
soussigné, faisant élection de domicile au siège de l'Etude des Notaires DUPUIS et Associés, à Gosselies, Rue
des Déportés 2B.
La composition de l'assemblée ne nécessite pas la désignation d'un secrétaire et/ou d'un scrutateur.
Composition de l'assemblée
Est présent ou représenté, l'actionnaire unique ci-après désigné, possédant l'intégralité des actions émises, à
savoir :
Madame GIRAUD Clotilde Marie, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue Coghen 34.
Titulaire de dix (10) actions.
Soit l'intégralité des actions émises.
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
Procuration
L'actionnaire unique et l'administrateur unique ci-après nommé sont ici représentés par Madame Silvana
TAGLIARINO, collaboratrice du Notaire soussigné, en vertu de procurations sous seing privé datées
respectivement du 17 et 18 septembre 2024, qui resteront ci-annexées.
Convocations
Il n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent valablement
constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour, compte tenu de ce que :
d'une part, l'unique actionnaire de la société est ici présent ou représenté ainsi que
l'unique administrateur de la société, étant Madame TCHANG Sou Fang Michèle,
domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Gilbert Mullie 26/b2.
d'autre part, la présente société ne comporte ni de titulaires de certificats émis en	1
collaboration avec la société, ní de porteurs d'obligations, ni de commissaires ;
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l'assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Exposé
La présente assemblée a pour ordre du jour :
Prise de connaissance des rapports établis dans le cadre de la proposition de dissolution	1.
et de liquidation de la société dont objet :
Rapport justificatif établi par l'organe d'administration en date du 13 septembre 2024	a)
conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et Associations, exposant la proposition de
dissolution de la société. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société ne remontant pas à plus de trois mois ;
Rapport de la SRL « JOIRIS, ROUSSEAUX & Co - Réviseurs d'Entreprises Associés »,	b)
dont les bureaux sont établis à 7000 Mons, rue de la Biche 18, représentée par Monsieur Sébastien
GONET en date du 24 septembre 2024, conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et
Associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de
l'organe d'administration ;
2.	Dissolution et clôture immédiate de la liquidation ;
Approbations des comptes de clôture et décharge à l'administrateur ;	3.
4.	Pouvoirs - formalités fiscales ;
Constatation de la clôture de la liquidation	5.
Pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités en vue de la radiation de la société auprès de	6.
la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée si nécessaire.
Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
L'assemblée générale ne peut se prononcer en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul
acte qu'à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié
au moins du capital social.
Déclaration
Le notaire, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la
société en vertu de l'article 2:71 §6 du Code des Sociétés et des Associations.
Résolutions
1. Rapports
Conformément à l'article 2 :71 du Code des Sociétés et Associations, l'administrateur a remis au notaire
soussigné :
Le rapport justificatif de la mise en liquidation qu'il a établi le 13 septembre 2024. Audit	a)
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne
remontant pas à plus de trois mois.
Le rapport de contrôle sur l'état résumant la situation active et passive de la société, de la	b)
SRL « JOIRIS, ROUSSEAUX & Co - Réviseurs d'Entreprises Associés », dont les bureaux sont établis
à 7000 Mons, rue de la Biche 18, représentée par Monsieur Sébastien GONET en date du 24
septembre 2024, concluant en ces termes :
« Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société SRL CLOTILDE GIRAUD DENTAL établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 juin 2024 avec un total de
bilan de 80.102,94 EUR et des capitaux propres positifs de 69.553,86 EUR donne une image fidèle de la
situation de la société SRL CLOTILDE GIRAUD DENTAL conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique, en ce compris le
projet de Norme de l'institut des Réviseurs d'Entreprises relatif à la mission du réviseur d'entreprises dans le
cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette
norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion
Les confirmations requises par l'article 2 :80, al. 1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2024
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Volet B - suite
Mod Doc 10.01
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive de la
société, clôturé le 30 juin 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 13 septembre 2024 de dissoudre et de liquider
la Société le 26 septembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant
la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés ou
tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur
l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement
de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive, ou le cas échéant l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à
l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code
des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
Le comparant reconnait avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports restera annexé au présent procès-verbal pour être déposé au greffe du Tribunal
de l'entreprise compétent.
2. Dissolution anticipée et clôture de liquidation
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société qui n'existera plus en conséquence que pour les
besoins de sa liquidation et prononce sa mise en liquidation à dater de ce jour.
3. Approbation des comptes et décharge
L'assemblée décide d'approuver les comptes de clôture portant sur la période s'étalant du 1er octobre 2023
jusqu'à ce jour. L'assemblée décide également de donner décharge à l'administrateur unique pour l'exercice de
son mandat pendant l'exercice en cours.
4. Pouvoirs - formalités
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être remplies
seront réglées par Madame GIRAUD Clotilde prénommée, qui accepte. Elle conservera et assumera la garde
des livres et documents de la société à son domicile, pendant une période de cinq ans.
5. Constatation de la clôture de la liquidation
Eu égard à l'absence de dettes à l'égard des tiers, l'assemblée prononce la clôture immédiate de la liquidation et
constate que la société à responsabilité limitée "CLOTILDE GIRAUD DENTAL", a définitivement cessé d'exister à
la date de ce jour.
Elle décide, dès lors, de ne nommer aucun liquidateur.
Une dissolution et une liquidation en un seul acte est, in casu, possible ; les conditions ci-après fixées par l'article
2 :80 du CSA étant réunies c'est-à-dire :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette consignation
dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur
l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les
conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils
représentent, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du
nombre total des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
Le notaire soussigné attire l'attention de l'actionnaire sur les dispositions de l'article 2 :79 et 2:143 du CSA ici
reproduits :
Art. 2 :79 CSA. A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les associés-gérants dans les
sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou les membres
du conseil de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi que
les administrateurs dans les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les sociétés
anonymes seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois
disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation
au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Art. 2 : 143 CSA. § 1er. En ce qui concerne les sociétés, sont prescrites par cinq ans :
- toutes actions contre les fondateurs, à partir de la constitution ;
- toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication de leur retrait de la
société, sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution, ou, pour les actions visées à l'article 2
:104, §§ 2 et 3, à partir de la publication de la clôture de la liquidation, ou de l'expiration du terme
contractuel ;
- toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution ;
- toutes actions contre les membres de l'organe d'administration, délégués à la gestion journalière,
commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une
des fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de
gérer la société, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir
de la découverte de ces faits ;
- toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées
comme liquidateurs en vertu de l'article 2 :85, à partir de la publication prescrite par l'article 2 :102;
- toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative
européenne, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative fondées sur un vice de
forme, à partir de la publication, lorsque le contrat de soclété a reçu son exécution pendant cinq ans au
moins, sans préjudice de dommages-intérêts s'il y avait lieu.
§ 2. (on omet).
§ 3. L'action en réouverture de la liquidation se prescrit après l'expiration d'un délai de cinq ans à
compter de la publication de la clôture de la liquidation. Elle ne peut plus être introduite après l'expiration
d'un délai d'un an à compter du jour de la découverte de l'actif oublié.
§ 4. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues aux articles 12 :19, 12:20 et 13:7, ne
peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la
fusion ou la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou si la situation a été régularisée.
Les actions en nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale ou de l'assemblée générale
des obligataires d'une société prévues par l'article 2:44 ne peuvent plus être intentées après l'expiration
d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui
invoque la nullité ou sont connues de lui.
Comme dit ci-avant, l'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés
pendant cinq ans au moins au domicile de Madame GIRAUD Clotilde prénommée.
La dissolution et la liquidation en un seul acte entrainent le transfert de plein droit de l'avoir social à l'actionnaire
unique qui confirme se considérer comme tenu personnellement de supporter tout le passif et d'exécuter tous
engagements quelconques éventuels de la société.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et/ou aux actionnaires et dont la remise n'a pu être
faite seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
6. Pouvoirs
L'assemblée constitue en outre comme mandataire spéciale de la société, Madame GIRAUD Clotilde
prénommée, à l'effet d'effectuer, en son nom et pour son compte, toutes démarches et formalités en vue de la
radiation de l'immatriculation de la société auprès de toutes les administrations privées ou publiques et
notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents,
substituer, et en général faire tout le nécessaire.
Votes
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15h15.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
Maître Sébastien FOUCART, notaire associé à la résidence de Gosselies