N° d'entreprise : 0675492855
Nom
(en entier) : SPLIFAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Marquis(FL) 10
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, le 23
décembre 2019, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme "SPLIFAR " a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION –
SOUMISSION ANTICIPÉE AU CSA
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
DEUXIEME RESOLUTION –
AUGMENTATION DU NOMBRE D’ACTIONS
 
a) Décision
 
L'assemblée a décidé de diviser les quarante-deux mille deux cent trente-sept (42.237) actions
existantes, représentatives du capital de la société, en 0,42237 ; chaque action existante étant
remplacée par 2,3675923 actions nouvelles.
 
b) Constatation du nombre total d'actions représentant le capital.
 
L'assemblée a constaté et a requis le notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision de
division des actions qui précède, le capital de la société est représenté par cent mille (100.000)
actions.
 
c) Modification des statuts
 
L'assemblée a décidé de modifier les statuts comme suit :
 
Compte tenu de ce qui précède, remplacer le texte de l’article 5, par le texte suivant, pour le mettre
en concordance avec ladite décision :
 
« Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE MILLE TROIS
CENT NONANTE-TROIS EUROS ET CINQUANTE-DEUX CENTS (2.560.393,52 €).
 
Il est divisé en cent mille (100.000) actions sans mention de valeur no-minale, représentant chacune
un/cent millième (1/100.000ème) de l'avoir social, entièrement libérées »
Volet B
 
Compte tenu de ce qui précède, compléter le texte de l’article 5bis, par le texte suivant, pour le
mettre en concordance avec ladite décision :
 
« Aux termes d’un procès-verbal dressé le 23 décembre 2019 par le notaire Olivier
VANDENBROUCKE, à Lambusart, l’assemblée a décidé de diviser les quarante-deux mille deux
cent trente-sept (42.237) actions existantes, représentatives du capital de la société, en 0,42237 de
sorte que le capital de la société est représenté par cent mille (100.000) actions entièrement libérées.
»
 
TROISIEME RESOLUTION –
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « SPLIFAR ».
 
Le site internet de la société est www.splifar.com
 
L’adresse électronique de la société est info@splifar.com
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet l'usinage par enlèvement des copeaux, le démontage, la répartition et le
remontage d'appareillages électromécaniques sur site ou dans ses ateliers, l'étude, la fabrication et
la vente d'outillage de presse et tous types de travaux sur presse.
 
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consulta-tion, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
 
L'énumération qui précède n'est pas limitative.
 
La société a également pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et à l'étranger :
 
    •  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication industrielle dans
son sens le plus large, essentiellement dans le secteur de la mécanique, de la tôlerie et du verre et
ses accessoires sous toutes ses formes; la fabrication, la construction et la commercialisation de
pièces détachées et d’outillages.
    •  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réparation, entretien, achat et
vente de véhicules d’occasion ou neuf.
    •  Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’importation, l’exportation, l’
Volet B
achat en gros, ou la revente en gros ou au détail de marchandises pouvant faire l’objet de vente
dans un magasin de grande ou de petite surface, ainsi que toute forme d’assistance ou de conseil
dans les domaines mentionnés.
    •  La réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l’activité et à la remise
de fonds de commerce, l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la location, et
la gérance de tous immeubles bâtis ainsi que l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le
lotissement, l’exploitation, la location, et l’affermage de tous immeubles non bâtis.
    •  La réalisation – dans le respect des activités réservées aux comptables et experts-comptables
par la loi du vingt et un février mil neuf cent quatre-vingt-cinq – de tous travaux, études, missions ou
assistances, en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique, ainsi que dans le
domaine de la création, l’organisation, l’exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de
vue financier, administratif, commercial, technique ou autres.
    •  l’achat et la vente de toute valeur mobilière et plus principalement d’actions, obligations, ou titres
généralement quelconques, cotés ou non en Bourse, la prise en participation financière dans toutes
sociétés ou entreprises existantes, ou à créer, de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée
exclusivement pour le compte propre de la société et ce dans tous les secteurs économiques ou
autres
 
Elle peut participer à toutes entreprises et opérations indus-trieIles, commerciales, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à favoriser
la réalisation et le développement de ses affaires, et notamment s'intéresser par voie d'apport, de
souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE MILLE TROIS
CENT NONANTE-TROIS EUROS ET CINQUANTE-DEUX CENTS (2.560.393,52 €).
 
Il est divisé en cent mille (100.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/cent millième (1/100.000ème) de l'avoir social, entièrement libérées.
 
Article 5bis : HISTORIQUE DU CAPITAL
 
Lors de la constitution, le capital était fixé à 62.500 € et représenté par 625 actions.
 
Aux termes d’un procès-verbal dressé le 30 juin 2017 par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à
Lambusart contenant absorption par scission partielle de la SA SPLIMO, l’assemblée a décidé d’
augmenter le capital à concurrence de 2.497.893,52 € pour le porter à 2.560.393,52 €, avec création
de 41.612 actions nouvelles, entièrement libérées, identiques aux parts existantes
 
Aux termes d’un procès-verbal dressé le 23 décembre 2019 par le notaire Olivier
VANDENBROUCKE, à Lambusart, l’assemblée a décidé de diviser les quarante-deux mille deux
cent trente-sept (42.237) actions existantes, représentatives du capital de la société, en 0,42237 de
sorte que le capital de la société est représenté par cent mille (100.000) actions entièrement libérées.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Volet B
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
Volet B
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
A l’exception de ce qui est repris dans la convention de joint-venture signée en date du 20 septembre
2019, la cession et transmission des actions s’opèrent comme décrit ci-dessous.
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession, à savoir, toute opération, à titre
onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, entraînant le transfert direct ou indirect de la pleine
propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d’Actions, et notamment, mais sans que cette liste soit
exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de scission), apport en
société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, cession ou apport de branche d’
activité ou d’universalité, sûreté ou garantie portant sur les actions ou la mise en gage la constitution
de tout autre droit réel sur les actions.
 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Sans préjudice de ce qui est prévu dans la convention de joint-venture signée en date du 20
septembre 2019, les actionnaires s'engagent à ne pas Céder tout ou partie de leurs Actions sans les
avoir préalablement offertes à l'autre actionnaire.
 
L'actionnaire (le "Cédant") qui souhaite Céder tout ou partie de ses Actions à un tiers de bonne foi (le
"Candidat Cessionnaire") en notifiera l'autre actionnaire par lettre recommandée avec accusé de
réception (la "Notification") et copie (pour information) par email. Cette Notification comprendra une
copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination
et le siège social du Candidat Cessionnaire; (ii) l'indication que le Candidat Cessionnaire agit en son
nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre et la
catégorie des actions dont la Cession est envisagée; (iv) le prix offert par le Candidat Cessionnaire
ainsi que les modalités et conditions de la Cession envisagée; et (v) le
Volet B
moment envisagé du transfert de propriété des actions.
 
L'actionnaire autre que le Cédant disposera d'un délai de soixante (60) jours ouvrables suivant la
réception de la Notification pour faire savoir au Cédant s'il exerce ou non son droit de préemption sur
la totalité des actions offertes. Si L'actionnaire autre que le Cédant n'exerce pas son droit de
préemption dans le délai de soixante (60) jours ouvrables dont question ci-avant, il sera réputé y
avoir définitivement renoncé.
 
Si l'actionnaire autre que le Cédant n'a pas exercé son droit préemption dans le délai susmentionné,
le Cédant pourra céder l'ensemble des actions offertes au Candidat Cessionnaire pour autant que (i)
la Cession ne soit pas effectuée à des conditions et modalités plus favorables que celles indiquées
dans la Notification, (ii) que la Cession intervienne dans les six (6) mois suivant la Notification, (iii)
que le prix d'acquisition des actions soit égal au prix offert par le Candidat Cessionnaire et (iv) qu'il
soit intégralement payé au Cédant endéans les trente (30) jours de l'expiration du droit de
préemption ou de de la renonciation par l'actionnaire autre que le Cédant à l'exercice du droit de
préemption.
 
La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée à l'actionnaire ayant exercé son droit de préemption lors du paiement complet du prix
d'acquisition des actions préemptées.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
 
Conformément à ce qui est prévu dans la convention de joint-venture signée le 20 septembre 2019,
la société est administrée par un administrateur unique.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15: Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs, qui portent le titre de "General
Manager Splifar Group".
 
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16: Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Volet B
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 17: Rémunération de l’administrateur
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 19: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de mars à quatorze
heures.
 
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
(complément possible: autre qu’un samedi), à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 20: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
 
 
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Volet B
 
Article 22: Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
 
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 23 : Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 24: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 25: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 29: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année
suivante.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 30: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
 
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 32: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Volet B
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 34: Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 35: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 36: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 37: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
QUATRIEME RESOLUTION –
MISSION AU NOTAIRE
 
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
CINQUIEME RESOLUTION –
DECHARGE-DEMISSION-NOMINATION
 
L’assemblée générale a décidé de donner décharge complète et entière, pour l’exécution de leur
mandat, aux administrateurs savoir :
- Monsieur Michel Spina, domicilié à rue du Premadame 3, 1367 Autre-Eglise.
Volet B
- la société anonyme « SPLIFAR HOLDING », représentée par Joseph Strazzante.
 
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction d’administrateur de Monsieur Michel Spina,
préqualifié.
 
Exercera dès lors la fonction d’administrateur unique non statutaire, la société anonyme « SPLIFAR
HOLDING », (numéro d’entreprises : 0674.943.321), ayant son siège à 6220 Fleurus, Avenue du
Marquis, 10, représenté par Joseph Strazzante et qui a accepté.
 
Son mandat est gratuit.
 
SIXIEME RESOLUTION –
SIEGE SOCIAL
 
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 6220 Fleurus, Avenue du
Marquis, 10.
 
SEPTIEME RESOLUTION –
POUVOIRS
 
L'assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier VANDENBROUCKE, notaire.
 
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal
- coordination des statuts