Ondernemingsnr : 0731776413
Naam
(voluit) : Total Urban Concept
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Dammeers 41
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Xavier Van den Weghe te Zulte op 22 september 2021,
neergelegd ter registratie, dat de VOF “TOTAL URBAN CONCEPT", met zetel te 9880 Aalter,
Dammeers 41, met ondernemingsnummer 0731.776413, de volgende beslissingen heeft genomen
met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De voorzitter geeft voorlezing van de verslagen van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig
artikel 14:5 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, en van de bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Aan deze verslagen is een staat gehecht die de actief en passief-toestand, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van de vennootschap
samenvat, afgesloten op 31 augustus 2021.
De aanwezig aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van de twee verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in volgende bewoordingen :
“8. BESLUITEN
In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, de voorgenomen omzetting van de vennootschap onder firma TOTAL URBAN
CONCEPT in een besloten vennootschap TOTAL URBAN CONCEPT onderzocht. Uit de staat van
activa en passiva per 31 augustus 2021 blijkt een netto-actief van 1.731.757,80 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 31 augustus
2021 uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 augustus 2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze
 werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder
voorbehoud dat in het kader van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar
klanten, leveranciers, financiële instellingen, advocaten en andere derde partij.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 1.731.757,80 EUR en moet niet afgezet worden tegen
een minimumkapitaal aangezien er in een besloten vennootschap geen kapitaalvereisten
zijn noch tegen een onbeschikbaar eigen vermogen aangezien dit in casu niet wordt aangelegd.
Het vermogen-inbreng is hoger dan het netto-actief ten bedrage van 1.731.757,80 EUR.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Luik B
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten.
Dit verslag werd opgesteld overeeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de vennootschap onder firma TOTAL URBAN CONCEPT en mag niet
voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Kortrijk op 13 september 2021
VGD Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”
De vergadering keurt beide verslagen goed met éénparigheid van stemmen.
Een afschrift van dit verslag alsmede van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk
met een expeditie van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen.
Tweede besluit
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen (met behoud van de
rechtspersoonlijkheid) en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.  Het vermogen en
de reserves blijven dezelfde (zoals beschreven in staat actief passief), evenals alle actieve en
passieve elementen, de afschrijvingen de minder- en meerwaarden en de besloten vennootschap zal
de geschriften en de boekhouding gehouden door de VOF verder zetten.  
De besloten vennootschap zal het nummer van inschrijving in het rechtspersonenregister van Gent
van de VOF behouden, hetzij nummer 0731.776.413.
De omzetting vindt plaats op grond van de staat van activa en passiva van de vennootschap,
afgesloten op 31 augustus 2021.
Alle handelingen sedert deze datum gedaan door de VOF met zijn verondersteld gerealiseerd voor
de besloten vennootschap, onder andere voor wat betreft het vaststellen van de jaarrekening.
De notaris wijst de vennoten op de bijzondere aansprakelijkheidsregeling overeenkomstig artikel 14:
12 en artikel 14:13 Wetboek van vennootschappen en verenigingen waar wordt gesteld dat de
vennoten van een vennootschap onder firma jegens betrokkenen hoofdelijk gehouden is:
    •  Voor de eventuele overwaardering van het nettoactief;
    •  Tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, van de nietigheid
van de omzettingsverrichting of wegens het ontbreken of de onjuistheid van de welbepaalde
vermeldingen in de akte;
De vennoten zijn ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en staan bovendien in voor de verbintenissen van de
vennootschap van vóór de omzetting.
Derde besluit
In het kader van voorgaande besluiten (omzetting naar de besloten vennootschap) besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan haar nieuwe vennootschapsvorm (besloten
vennootschap) en aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit
Het vermogen van de vennootschap, alsmede alle actieve en passieve posten, de afschrijvingen, de
minder- en meerwaarden van de vennootschap blijven gelijk.
De besloten vennootschap zal de geschriften en de boekhouding gehouden door de vennootschap
onder firma verder zetten.
Voor zoveel als nodig verklaart de vergadering dat de vennootschap een eigen vermogen heeft van
één miljoen achthonderd zesentachtig duizend vierhonderdzevenenzestig euro en acht eurocent (€
1.886.467,08), waarvan zij tweehonderd tweeënnegentig duizend zeshonderdzesenzestig euro en
vierentachtig eurocent (€ 292.666,84) plaatst op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en  één miljoen vijfhonderd drieënnegentig duizend achthonderd euro en
vierentwintig eurocent (€ 1.593.800,24) op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Vijfde besluit – wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
a. Kennisname verslag bestuursorgaan
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 8
september 2021 opgemaakt in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Dit verslag zal worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen
2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering bevestigt dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen
aan de wijziging, zodat een beoordeling door een bedrijfsrevisor niet aan de orde is.
Luik B
  b. Besluit tot het opdelen van de aandelen in twee categorieën met verschillende rechten
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de bestaande aandelen van de
vennootschap op te delen in twee categorieën van aandelen met verschillende rechten.
Meer bepaald zullen de huidige vierentwintig duizend (24.000) aandelen in de vennootschap worden
opgesplitst in:
- tweehonderdveertig (240) aandelen categorie A
De aandelen categorie A geven elk recht op één stem en op een gelijk deel (1/24.000ste) van de
winst en het vereffeningssaldo.
- drieëntwintigduizend zevenhonderd zestig (23.760) aandelen categorie B
De aandelen categorie B hebben geen stemrecht en hebben recht op een gelijk deel (1/24.000ste)
van de winst en het vereffeningssaldo.
Beide aandeelhouders houden op datum van deze akte een gelijk aantal aandelen (12.000).
Ingevolge de opdeling van de aandelen in categorieën zal iedere aandeelhouder honderdtwintig
(120) aandelen categorie A en elfduizend achthonderdtachtig (11.880) aandelen categorie B houden.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
A. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1 -          Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “TOTAL URBAN
CONCEPT”, afgekort “TUC”.
Artikel 2 -          Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3 -          Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen naar
hetzelfde of naar een ander gewest, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de zetelverplaatsing naar een ander gewest de taal van de statuten moet
worden gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Iedere wijziging van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, werkhuizen, stapelplaatsen, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 4 -          Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden (in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger), in België of in het
buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
- het aanhouden en beheren van participaties in andere vennootschappen, evenals het bevorderen
van de oprichting van vennootschappen door inbrengen of participaties. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere ondernemingen,
rechtstreeks of onrechtstreeks en op gelijk welke wijze.
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en administratieve aard en het
verlenen van bijstand in de ruimste zin en zowel rechtstreeks als onrechtstreeks op deze gebieden
- het uitoefenen van bestuursopdrachten en functies van algemene, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, in België en in het buitenland in eigen naam en voor
eigen rekening: het bestuur en normaal beheer van roerend en onroerend vermogen, de aankoop, de
verkoop, de verhuring, inpandgeving, verkaveling, het bouwen of verbouwen, en in het algemeen
alles wat ten goede komt, in de meest ruime zin van het woord, aan het onroerend patrimonium,
alsook alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activiteiten in verband staan. Dit
behelst tevens koop, verkoop, beheer, huur, verhuur alsook herstelling en/of onderhoud van alle
onroerende goederen, materieel, outillering en uitrusting.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen toestaan en kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
Luik B
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen zou
onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de
vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van dergelijke handelingen, aan de vervulling
van deze voorwaarden ondergeschikt maken.          
B. ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Artikel 5 -          Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen ten bedrage van
tweehonderd tweeënnegentig duizend zeshonderdzesenzestig euro en vierentachtig eurocent (€
292.666,84).
C. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 6 -          Effecten
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vierentwintig duizend (24.000)
aandelen op naam zonder nominale waarde, die ieder één/vierentwintigduizendste (1/24.000ste) van
het vermogen vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in twee categorieën:
- tweehonderdveertig (240) aandelen categorie A.
Ieder aandeel categorie A geeft recht op één stem en op een gelijk deel (1/24.000ste) van de winst
en het vereffeningssaldo.
- drieëntwintigduizend zevenhonderd zestig (23.760) aandelen categorie B.
Ieder aandeel categorie B geeft recht op een gelijk deel (1/24.000ste) van de winst en het
vereffeningssaldo doch geeft geen stemrecht.
(…)
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 -        Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, benoemd onder de aandeelhouders.
Mits éénparige toestemming van alle aandeelhouders kan een niet-aandeelhouder als bestuurder
aangesteld worden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die tevens beslist over het al dan
niet bezoldigd karakter van het mandaat en, indien het mandaat bezoldigd is, over het bedrag van de
bezoldiging.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen zonder opgave van reden en zonder opzeggingstermijn of recht op
vertrekvergoeding.
Artikel 12 -        Bevoegdheid
Iedere bestuurder kan overeenkomstig artikel 5:73 WVV alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 13 -        Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen, behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij hun
benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze
openbaar gemaakt, en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 14 -        Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al dan niet aandeelhouders,
aanstellen. Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, dienen alle bestuurders in te stemmen
met de volmacht. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks
Luik B
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
(…)
F. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 -        Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders komt ieder jaar bijeen op de eerste zaterdag
van de maand juni om 10 uur, tenzij anders bepaald in de oproepingsbrieven. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris de algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het vermogen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, of op een andere
plaats aangegeven in de oproeping.
Het bestuursorgaan verstuurt tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering een oproeping
per brief of per e-mail aan de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan
de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
De effectenhouders kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 18 -        Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
met raadgevende stem.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 19 -        Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorig artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld in hoofde van de volmachtgever.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, 2de alinea van het oud Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen
schriftelijk ter kennis te worden gebracht aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de algemene vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat de volmacht
op de door hem aangeduide plaats wordt neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de volmacht dit uitsluit of indien de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20 -        Samenstelling van het bureau
Indien de algemene vergadering dit wenselijk acht, kan zij een bureau samenstellen bij aanvang van
de vergadering.
(…)
Artikel 22 -        Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
Luik B
zijn, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend
waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang
van de vennootschap.
Artikel 23 -        Besluitvorming
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en
besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een
tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze,
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal
aandelen. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp en van de doelen alleen dan
geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste
voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de uitgebrachte
stemmen heeft gekregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 24 -        Notulen van de algemene vergadering
Van iedere algemene vergadering worden notulen bijgehouden. Zij worden opgenomen in een
speciaal register.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan of door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 25 -        Stemming per brief
In de mate dat de oproeping deze mogelijkheid voorziet, heeft iedere aandeelhouder het recht om
per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Een geldige stembrief dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten:
  - de identiteit van de aandeelhouder;
  - zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
  - het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
  - het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
  - de agenda van de algemene vergadering;
  - de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
  Om geldig te zijn moeten de formulieren voor aanvang van de algemene vergadering toekomen bij
het bestuursorgaan.
Artikel 26 -        Schriftelijke algemene vergadering
  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en
Luik B
alle vereiste handtekeningen draagt.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
uiterlijk op de statutaire datum van de jaarvergadering de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27 -        Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Onverminderd de algemene voorwaarden inzake de oproeping, dient de oproeping tot de algemene
vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving te bevatten van de vastgestelde procedures
met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering, evenals op welke wijze de
vennootschap de hoedanigheid van de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene
vergadering zal controleren en waarborgen, alsook op welke zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Aandeelhouders die voldoen aan
deze voorwaarden worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar en het tijdstip waarop de
algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders, naast de bij of krachtens de wet
opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, om deel te nemen aan de
beraadslagingen, om het recht uit te oefenen om vragen te stellen en om het stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en de commissaris
kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
G. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
(…)
H. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 30 -        Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk
jaar.
Na het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun
aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 31 -        Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
I. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32 -        Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 33 -        Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 34 -        Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer
vereffenaars benoemen of ontslaan. Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden
de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van
rechtswege als vereffenaars beschouwd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
Luik B
de vereffenaars aan de Voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt
dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Artikel 35 -        Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar, vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 e.v. van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden. Hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De
goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
J. ALGEMENE BEPALINGEN
(…)
Zevende besluit – ontslag en herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun benoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur:
1/ de heer LAROY Bart, voornoemd
2/ de heer LAROY Jan, voornoemd;
Die alhier tussenkomen en hun mandaat verklaren te aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Achtste besluit - adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9880 Aalter, 
Dammeers 41.
Negende besluit - Volmacht administratie
De vergadering der aandeelhouders geeft een bijzondere volmacht aan TRIACCOUNT, 8310
Brugge, Baron Ruzettelaan 288, ondernemingsnummer 0817.125.129,  om alle administratieve
formaliteiten te vervullen in het bijzonder de formaliteiten in verband met deze statutenwijziging bij de
diensten van de Kruispuntbank van ondernemingen en de BTW.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
 
Xavier Van den Weghe
Notaris
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie met gecoördineerde statuten en bijzonder verslag
bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor.