Ondernemingsnr : 0720896179
Naam
(voluit) : Eco & Fair
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
sociaal oogmerk
Volledig adres v.d. zetel Groenlaan 39
 : 9550 Herzele
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Annelies Turtelboom te Herzele op 18 december 2023, dat
is bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Eco & Fair”, met zetel te 9550 Herzele,
Groenlaan 39, ondernemingsnummer BTW BE 0720.896.179, rechtspersonenregister Gent afdeling
Oudenaarde, teneinde te beraadslagen en te besluiten, met eenparigheid van stemmen, over de
volgende agenda:
1.           Eerste besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het verzoek tot ontslag als bestuurder (voorheen
zaakvoerder), aangeboden door de heer Follebout, Arthur, geboren te Brugge op 14 mei 1991 te
Brugge, wonend te 2600 Berchem (Antwerpen), Generaal Drubbelstraat 115.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder, met ingang van heden en voor onbepaalde duur:
- de heer Martens, Jean-Paul, geboren te Elsene op 20 mei 1950, wonend te 1930 Nossegem, P.
Dupontstraat 15, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De bestuurder verklaart dat hij niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een procedure waardoor een
beroepsverbod werd uitgesproken door de rechtbank.
2.           Tweede besluit
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan met
de verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de
waarden van de vennootschap.
De voorgestelde wijziging heeft enkel tot doel de bestaande omschrijving hiervan te verduidelijken in
het licht van de voorwaarden die hieraan worden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de erkenning als sociale onderneming overeenkomstig artikel 8:5, §1 WVV te
bekomen.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden
van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda en het verslag van het
bestuursorgaan.
a) Artikel 3 van de huidige statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een positieve
maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving door:
- Het promoten en in de praktijk brengen van het principe van de korte keten door een actief
aankoopbeleid bij lokale producenten en particulieren;
- Het promoten en toegankelijk maken van lokale, fairtrade en/of bioproducten voor een zo breed
mogelijke bevolkingsgroep;
- Het maximaal tegengaan van voedselverspilling;
- Educatieve functie naar haar publiek voor het informeren, sensibiliseren en activeren van het
sociaal oogmerk;
- Sociale actie voeren rond deze thema’s.”
b) Artikel 4 van de huidige statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor eigen rekening:
- De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van alle levensmiddelen,
kruidenierswaren, voedingswaren, vleeswaren, groenten, fruit, dranken, kuisproducten, geschenken,
artisanaal en andere solidariteitsproducten;
- Het consumeren van bovengenoemde producten in een verbruikszaal.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met of deelnemen in gelijkaardige organisaties na
goedkeuring door het bestuursorgaan.
Deze opsomming is louter enumeratief met dien verstande dat de vennootschap geen activiteiten zal
verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt zou achten.
Het bestuursorgaan is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.”
Overeenkomstig artikel 6:86 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan de dato 30 mei 2023 voorgelegd waarin de voorgestelde wijziging
omstandig verantwoord wordt.
3.           Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
4.           Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal, hetzij 9.406,07 euro en de wettelijke reserve
van de vennootschap, hetzij 600,00 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het vast kapitaal, hetzij
9.193,93 euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
5.           Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit om de regeling inzake de vertegenwoordigheidsbevoegdheid te
wijzigen zoals opgenomen in artikel 26 van de nieuwe statuten.
6.           Zesde besluit
De algemene vergadering besluit om de regeling inzake de winstverdeling te wijzigen zoals
opgenomen in artikel 40 van de nieuwe statuten.
7.           Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Eco & Fair.
Wanneer de vennootschap erkend is als sociale onderneming zoals bedoeld in art. 8:5 WVV, voegt
ze aan haar benaming de woorden 'erkend als sociale onderneming' toe.
Is de vennootschap tevens erkend als coöperatie zoals bedoeld in art. 8:4 WVV, dan voegt ze aan
haar benaming de woorden 'erkende coöperatieve vennootschap toe. Gecombineerd wordt dit
afgekort als 'erkende CVSO'.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Doel – Sociale onderneming
De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een positieve
maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving door:
- Het promoten en in de praktijk brengen van het principe van de korte keten door een actief
aankoopbeleid bij lokale producenten en particulieren;
- Het promoten en toegankelijk maken van lokale, fairtrade en/of bioproducten voor een zo breed
mogelijke bevolkingsgroep;
- Het maximaal tegengaan van voedselverspilling;
- Educatieve functie naar haar publiek voor het informeren, sensibiliseren en activeren van het
sociaal oogmerk;
- Sociale actie voeren rond deze thema’s.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor eigen rekening:
- De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van alle levensmiddelen,
kruidenierswaren, voedingswaren, vleeswaren, groenten, fruit, dranken, kuisproducten, geschenken,
artisanaal en andere solidariteitsproducten;
- Het consumeren van bovengenoemde producten in een verbruikszaal.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met of deelnemen in gelijkaardige organisaties na
goedkeuring door het bestuursorgaan.
Deze opsomming is louter enumeratief met dien verstande dat de vennootschap geen activiteiten zal
verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt zou achten.
Het bestuursorgaan is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
Coöperatieve finaliteit en waarden
De vennootschap onderschrijft de coöperatieve waarden, zelfredzaamheid, verantwoordelijkheidszin,
democratie, gelijkheid, billijkheid, blijheid en solidariteit. Om deze waarden concreet te
verwezenlijken maakt de vennootschap werk van volgende principes:
a. De open toetreding
De vennootschap staat open - zonder seksuele, sociale, raciale, politieke, religieuze of
genderdiscriminatie - voor alle kandidaat-aandeelhouders die aan de toetredingsvoorwaarden
voldoen en die haar missie, visie en waarden onderschrijven.
b. Democratische controle door haar aandeelhouders
Geen enkele aandeelhouder kan de meerderheid op de algemene vergadering verwerven, ongeacht
het aantal aandelen in zijn bezit.
c. Economische participatie door de leden
Vennoten streven er via hun financiële inbreng naar dat de vennootschap hun aspiraties met
betrekking tot de versterking van de coöperatieve beweging kan waarmaken.
d. Autonomie en onafhankelijkheid
De vennootschap is een zelfstandige organisatie die te allen tijde gecontroleerd moet kunnen worden
door haar vennoten. Als de vennootschap akkoorden sluit met andere organisaties, inclusief
overheden, of kapitaal aantrekt van externe bronnen, dan doet ze dat op een manier die de
democratische controle door de leden en de autonomie van de coöperatie maximaal weet te
waarborgen.
e. Informatieverstrekking over de coöperatieve principes
De vennootschap brengt jaarlijks aan haar vennoten verslag uit over hoe zij de coöperatieve
principes in de praktijk brengt en over de maatschappelijke impact van haar activiteiten. Zij zal het
coöperatieve karakter ook kenbaar maken via haar communicatiekanalen.
f. Samenwerking tussen coöperaties
Bij het aangaan van commerciële en andere relaties geeft de vennootschap de voorkeur aan
partners uit de sociale en coöperatieve economie. Tevens streeft ze ernaar om de coöperatieve
beweging te versterken via samenwerking met lokale, nationale en internationale structuren.
g. Aandacht voor de gemeenschap
De vennootschap werkt aan een duurzame economische en maatschappelijke ontwikkeling van de
gemeenschap waarin ze actief is door initiatieven te nemen ten gunste van de coöperatieve
beweging. Deze coöperatieve finaliteit en waarden kunnen verder uitgewerkt worden in een intern
reglement. Dit kan door de algemene vergadering goedgekeurd en gewijzigd worden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit ten minste
zes leden.
Elk van de A-aandeelhouders mag een bestuurder kiezen. De overige bestuurders worden gekozen
door de algemene vergadering bij een meerderheid van twee derde van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Bestuursmandaten zijn onbeperkt hernieuwbaar. De
mandaten verstrijken telkens op de dag van de algemene vergadering die gehouden wordt in het jaar
waarin het mandaat afloopt. De algemene vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik zonder
reden of vooropzeg ontslaan, zij het dat hier drie vierde van de geldig uitgebrachte stemmen nodig
zijn.
De benoeming van een bestuurder treedt in werking na aanvaarding van het mandaat. De
aanvaarding wordt vermoed plaats te vinden tenzij een uitdrukkelijke verklaring van de betrokkene
dat hij zijn mandaat weigert op te nemen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam zou vervullen.
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de
statuten wordt voorbehouden aan de algemene vergadering behoort tot haar bevoegdheid. Het
bestuursorgaan mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid,
bijzondere volmachten verlenen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Afgezien van bijzondere delegaties, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurders met de titel van gedelegeerd bestuurder of coördinator. Verder
mag hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden. Dergelijke delegaties dienen
duidelijk genoteerd te worden in het verslag van het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan zal
eventuele vergoedingen vaststellen die verbonden zijn aan de toegekende delegaties.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste dinsdag van de maand mei, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen. Het aantal stemmen dat een aandeelhouder kan uitbrengen,
persoonlijk of als gevolmachtigde, kan niet hoger liggen dan 10 % van de stemrechten verbonden
aan de aanwezige en de vertegenwoordigde aandelen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de
agendapunten die vermeld staan in de oproeping geldig kunnen beraadslagen.
Wanneer de algemene vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten
moeten, opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van de
beraadslagingen vermelden en moet ten minste de helft van alle aandeelhouders met stemrecht op
de vergadering vertegenwoordigd zijn. Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een
nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezig of vertegenwoordigde aandelen.
Een wijziging van de statuten is pas geldig als ze met drie vierden van de geldig uitgebrachte
stemmen wordt goedgekeurd. Elk voorstel tot wijziging van de statuten dient bovendien goedgekeurd
te worden door een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen binnen de categorie
A-aandelen.            
Voor een wijziging van het voorwerp en de ontbinding is bovendien de goedkeuring door vier vijfde
van de geldig uitgebrachte stemmen nodig en dienen de aanwezige aandeelhouders ten minste de
helft van het vermogen te vertegenwoordigden. Bovendien dienen ook minstens de helft van de
aandeelhouders, houders van aandelen categorie A, zijn goedkeuring te verlenen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan kan de algemene vergadering zich uitspreken over de
bestemming van het saldo van de nettowinst, dit is onder andere na aftrek van het hierna vermelde
ristorno, waarbij onderstaande regels gerespecteerd worden:
1. Geen uitkering mag gebeuren als het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
2. Tevens zal het bestuursorgaan van de vennootschap bij een uitkering nagaan of de vennootschap
zijn schulden zal kunnen betalen die in de periode van ten minstens 12 maanden na de uitkering
opeisbaar worden.
3. Een gedeelte van de jaarlijkse inkomsten wordt voorbehouden voor informatieverstrekking aan en
opleiding van haar huidige of potentiële leden of het grote publiek.
4. Het enig vermogensvoordeel dat de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aan haar
aandeelhouders uitkeert, onder welke vorm dan ook, mag niet hoger zijn dan de rentevoet
vastgesteld in artikel 8:5 §1, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
toegepast op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag op de aandelen, naar rata van
de verrichtingen die de aandeelhouders met de vennootschap hebben gedaan.
5. Het bedrag van het dividend uit te keren aan de aandeelhouders, naar rata van de verrichtingen
die de aandeelhouders met de vennootschap hebben gedaan, kan enkel na bepaling van een bedrag
dat de vennootschap voorbehoudt aan projecten of bestemmingen die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van haar doel en voorwerp overeenkomstig artikel 3 en 4 van deze statuten.
6. Het overschot kan worden toegewezen aan een reservefonds waarvan de doelstelling door de
jaarvergadering wordt bepaald of kan (deels) overgedragen worden naar het volgend boekjaar.
Verdeling van het netto-actief
Bij vereffening wordt aan het vermogen dat overblijft na aanzuivering van het passief en
terugbetaling van de door de aandeelhouders gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, op straffe
van nietigheid, een bestemming gegeven die zo nauw mogelijk aansluit bij haar voorwerp als
erkende sociale onderneming.
8.           Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9550 Herzele,
Groenlaan 39.
9.           Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Waarvan proces-verbaal.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Getekend, notaris Annelies Turtelboom.
Hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde versie van de statuten, bijzonder verslag
van het bestuursorgaan inzake de wijziging aan het voorwerp van de vennootschap.