Ondernemingsnr : 0739 981 722
Naam
Be-youtiful
(voluit) :
(verkort) ·
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 1785 Merchtem, Blakenberg 4
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren-Borgloon op 17 april 2025, dat
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "Be-youtiful", besloten vennootschap met
zetel te 1785 Merchtem, Blakenberg 4, BTW BE0739.981.722, rechtspersonenregister Brussel (NL)
0739.981.722, is bijeengekomen en dat zij onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE RESOLUTIE
De enige aandeelhouder doet uitdrukkelijk afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
TWEEDE RESOLUTIE
De enige aandeelhouder verklaart:
- dat op 16 december 2024 een fusievoorstel werd opgemaakt door het bestuursorgaan van onderhavige
vennootschap in het kader van een grensoverschrijdende (zuster)fusie overeenkomstig de procedure van de
artikelen 12:7, 2° en 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel op 8 januari 2025 en
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 16 januari 2025 onder nummer 25007124;
- dat een afschrift van het fusievoorstel aan de aandeelhouder werd toegezonden, uiterlijk één maand voor
de datum van huidige vergadering;
- dat noch het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap, noch een deskundige een fusieverslag
dienen op te stellen;
- dat het fusievoorstel, de jaarrekeningen, de verslagen van het bestuursorgaan van de laatste drie
boekjaren ter beschikking werden gesteld aan de aandeelhouders;
Dit om de aandeelhouders toe te laten kennis te nemen van de stukken uiterlijk één maand voor onderhavige
buitengewone algemene vergadering die over het fusievoorstel besluit. De aandeelhouder heeft verzaakt aan
het opmaken van de tussentijdse cijfers van maximum drie maanden oud.
De voorzitter geeft lezing van het fusievoorstel en de aandeelhouder onderzoekt het fusievoorstel.
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed zoals het gezamenlijk werd opgemaakt door de
bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen, waarbij de besloten vennootschap "Be-youtiful" de
overnemende vennootschap is en de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "UMN S.A." de
overgenomen en te ontbinden vennootschap is.
Het fusievoorstel houdt samengevat in dat met ingang van heden het gehele vermogen van de te ontbinden
vennootschap, de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "UMN S.A.", met inbegrip van het beheer
en de werking van deze vennootschap, overgedragen wordt aan de verkrijgende vennootschap, de besloten
vennootschap "Be-youtiful".
DERDE RESOLUTIE
De voorzitter bevestigt en de vergadering neemt kennis van het feit dat er zich geen belangrijke wijzigingen
in de activa en passiva van het vermogen van één van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het voormelde
fusievoorstel.
VIERDE RESOLUTIE
A. PRINCIPIEEL BESLUIT TOT FUSIE - FUSIEVERRICHTINGEN
1.a/ De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze van
fusie overneemt :
de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "UMN S.A.", met zetel te 19 rue Eugène Ruppert L-2453
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) (Luxemburg) en ingeschreven in het rechtspersonenregister
(Registre de Commerce et des Sociétés) van Luxembourg (Luxemburg), onder het ondernemingsnummer
B151533.
B. MODALITEITEN VAN DE OVERGANG VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
- Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
- De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verwijzen naar artikel 12:111, laatste lid, WVV
waarin is bepaald dat artikel 12:111, 2°, artikel 12:111, 3º en artikel 12:111, 5° WVV niet van toepassing is op
het fusievoorstel als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in
artikel 12:7, 2°, wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks
in handen zijn van één persoon, zodat alle aandelen van de overgenomen vennootschap worden vernietigd en
er geen omwisseling en uitreiking plaatsvindt van haar aandelen.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven voor de gemelde fusie.
- De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bevestigen dat de waarschijnlijke gevolgen van
de grensoverschrijdende fusie te verwaarlozen zijn, aangezien zowel de Over te nemen Vennootschap als de
Overnemende Vennootschap geen personeel in dienst hebben. Bovendien zullen de klanten en afnemers van
diensten van beide betrokken vennootschappen na de grensoverschrijdende fusie nog steeds bediend worden,
waardoor ook op dat vlak geen noemenswaardige gevolgen te verwachten zijn.
- Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de vennootschap.
- Alle aandelen die het kapitaal van de over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de over te nemen vennootschap.
- Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
- De overgenomen vennootschap beschikt niet over enig onroerend goed.
VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt, mij, notaris, de eigendomsover gang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van
het overgegane vermongen, en van de wijze waarop het overgaat.
ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE OVERGEGANE VERMOGENSBESTANDDELEN
Het gehele actief en passief van de overgenomen naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "UMN
S.A.", voornoemd, gaat over op de overnemende vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht haar (handels)naam te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van
haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestand-delen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Het archief van de vennootschap omvattende alle boeken en documenten die zij wettelijk verplicht is te
houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werk-nemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de over-nemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven open-baarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan een-ieder tegenwerpelijk te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de vennootschap opgenomen verbintenissen blijven
onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de vennootschap verbonden aan haar
handelszaak.
VIJFDE RESOLUTIE
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergadering van de naamloze
vennootschap naar Luxemburgs recht "UMN S.A.", voornoemde overgenomen vennootschap, gehouden op
heden, samen met de algemene vergadering van de vennootschap, waarvan de notulen vervat zijn in deze
akte, het fusievoorstel heeft goedgekeurd, deze vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan, aangezien
de opschortende voorwaarde zoals vervat in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "UMN S.A.", voornoemd, verwezenlijkt is.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt met toepassing van artikel 211 en
Er zijn geen registratierechten verschuldigd naar aanleiding van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting ingevolge de toepassing van artikelen 117 § 1 W. Reg. juncto 120, derde lid, van het Wetboek der
Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting valt buiten het toepassingsgebied van BTW,
overeenkomstig de artikelen 11 juncto 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
WETTIGHEIDSVERKLARING
Ondergetekende notaris bevestigt van notaris Max Welbes te Echternach kopie te hebben ontvangen van
het attest zoals bedoeld in artikel 12:117 van het WVV te hebben ontvangen de dato 17 april 2025 waarin deze
bevestigt dat de aan de grensoverschrijdende fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten in de betreffende
afdeling van het WVV correct zijn vervuld en alle documenten en informatie bedoeld in het tweede lid van artikel
12:117 van het WVV overhandigd werden.
Dit attest werd door notaris Max Welbes te Echternach neergelegd in het Luxemburgse
ondernemingsregister op heden 17 april 2025.
Op grond van de wet is dit attest afdoende bewijs dat de toepasselijke aan de grensoverschrijdende
geruisloze fusie voorafgaande procedures en formaliteiten correct zijn verricht naar het recht van Luxemburg.
Ondergetekende notaris bevestigt op zijn beurt, dat hem is gebleken dat de voorschriften in acht zijn
genomen voor alle besluiten die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten vereisen
voor de deelneming van de vennootschap aan onderhavige grensoverschrijdende geruisloze fusie.
Ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek te hebben vastgesteld dat de rechtshandelingen en
formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern wettige fusie door de vennootschap vervuld
werden.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de bestuurders van de vennootschap hebben deze medegedeeld dat
er geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of
waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden
waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
ZESDE RESOLUTIE - Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de enige bestuurder te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
ZEVENDE RESOLUTIE - Volmachten
De vergadering beslist om alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen :
- Aan de enige bestuurder van de vennootschap, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- Aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers, Kortrijksesteenweg 1126 / A, 9051 Gent of aan één van
haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Ellen Carlier, mevrouw Lisa Kennis,
mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet
beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en
Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of
schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de
aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en
bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te
ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun
relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te
ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en
attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een
sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t.
de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier),
de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in
de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen,
en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun
aangestelden op te treden.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een afschrift van de geregistreerde akte
- de volmacht
- het pre-fusieattest opgesteld door notaris Max Welbes te Echternach
- de tekst van de BAV UMN S.A. zoals op 17 april 2025 voorafgaand verleden voor notaris Max Welbes te
Echternach
- het certificaat cfr. artikel 1021-7 van de Luxemburgse Vennootschappenwet