Nº d'entreprise : 0896 783 707
Nom
ien entier) : ALL SUPPLIES
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Avenue Louis Lepoutre 74 1050 Bruxelles
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Entre :
·BUILD FOR YOU Srl, société à responsabilité limitée, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0896.920.396, dont le siège social est situé Avenue Louis Lepoutre 74, 1050 Bruxelles, Belgique, et
qui clôture ses comptes au 30 septembre de chaque année (ci-après dénommée la « société absorbante »).
·ALL SUPPLIES Srl, société à responsabilité limitée, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0896.783.707, dont le siège social est situé Avenue Louis Lepoutre 74, 1050 Bruxelles, Belgique, et
qui clôture ses comptes au 31 mars de chaque année (ci-après dénommée la « société absorbée »).
EXPOSE PREALABLE :
Le conseil d'administration des sociétés participant à l'opération fixent par la présente le projet de fusion qui
sera soumis à l'approbation des actionnaires de ces sociétés. Il a été rédigé en commun par l'organe
d'administration des deux sociétés appelées à fusionner, en vertu de l'article 12 :50 du CSA.
I. INTRODUCTION
1. Objet du projet :
Le présent projet de fusion par absorption a pour objectif de procéder à la fusion de la société ALL
SUPPLIES Srl (société absorbée) par la société BUILD FOR YOU Srl (société absorbante), conformément aux
dispositions des articles 12 :7 et suivants du Code des sociétés et des associations belge.
L'article 12 :7 du CSA assimile à la fusion par absorption « l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés
transferent , par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement ou :
passivement à une autre société, lorsque toutes leurs actions et les autres titres conférant un droit de vote dans
l'assemblée générale appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société , soit à
ces intermédiaires et à cette société »
La fusion prendra effet juridiquement à compter du 31 mars 2025, avec une rétroactivité comptable fixée au
1er janvier 2025.
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1.1La Srl BUILD FOR YOU
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire le MAIRE résidant à Lasne, le 19 mars
2008 et publié par extrait à l'Annexe au Moniteur Belge du 14 avril 2008 sous le numéro 0055304.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un procès-verbal dressé par
le Notaire DUPONT, de résidence à Bruxelles , le 21 décembre 2021, dont l'extrait a été publié à l'Annexe au
Moniteur Belge du 29 décembre 2021 sous le numéro 0072051.
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement au commerce, la fabrication,
l'achat, la vente en gros et au détail, l'installation, la pose, la représentation, la distribution, le service, le
conditionnement, l'exploitation, le courtage, l'importation et l'exportation, la sous-traitance, soit pour son compte
propre, soit pour compte de tiers de
1. Rénovation travaux d'intérieur, restauration ;
2. Installation électrique, force motrice, téléphonique ;
3. Fabrication et garnissage de meubles non métalliques ;
4. Travaux agricoles et horticoles divers, plaines de jeux et sports, de parcs et jardins ;
5. Echafaudages, rejointoiement de façades, placement de clôtures ;
préfabriquées et faux-plafonds ;
7. Travaux d'égouts ;
8. Installation de cuisines équipées ;
9. Construction de bâtiments (gros oeuvre et mise sous toit) ;
10. Travaux de carrelage et mosaïques et tout autre revêtement de murs et sols ;
11. Travaux de plafonnage, cimentage et de tout autre enduit ;
12. Taille de pierre, façonnage, polissage et pose de marbrerie du bâtiment, cheminées
ornementales, parquets et tout autre revêtement en bois des murs et sols ;
13. Travaux de maçonnerie, charpenterie, menuiserie du bâtiment, couverture de construction
14. Travaux de vitrerie, de pose de glaces, miroiterie, vitraux et mise en oeuvre de tous matériaux
translucides et transparents ;
15. Peinture et décoration ;
16. Chauffage central à eau chaude, sanitaire, chauffage au gaz et tout autre procédé de chauffage,
plomberie-zinguerie;
17. Etanchéité et revêtement de construction par asphaltage et bitumage, assèchement de
construction autres que bitume et asphaltage ;
18. Dépannage à domicile d'appareils et machines ;
19. Vente de matériaux de construction, de décoration et la vente de mobilier ;
20. Gestion d'immeubles ;
21. Aménagements urbains et services publiques ;
22. Le nettoyage intérieur et extérieur de bâtiments de tous types, y compris les bureaux, les usines,
les ateliers, les locaux d'institutions et autres locaux à usage commercial ou professionnel ainsi que
les immeubles à appartements, les activités de désinfection et de destruction des parasites dans les
bâtiments, les navires, les trains, le nettoyage des vitres ;
23. l'activité de marchands de biens.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer
à une telle activité, de quelle façon que ce soit. Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres
sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
1.2La Srl ALL SUPPLIES
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire GYSELINCK résidant à Bruxelles, le
28 mars 2008 et ses statuts ont été publiés par extrait à l'Annexe au Moniteur Belge du 01 avril 2008 sous le
numéro 0300987.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un procès-verbal dressé par
le Notaire BEHAEGEL, de résidence à Saint-Gilles ( Bruxelles) , le 10 janvier 2024, dont l'extrait a été publié à
l'Annexe au Moniteur Belge du 28 février 2024 sous le numéro 0368757.
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son
compte propre que pour compte de tiers, ce qui est prévu ci-après :- La fabrication et commercialisation de
matériels informatiques, de système d'exploitation et de progiciels, périphériques pour dito, y compris pour
systèmes embarqués, domotique ;- La conception, réalisation et gestion d'infrastructure informatique tant au
niveau matériel que logiciel (réseau, serveur, téléphonie, printing, 3D printing, etc) ;- Le conseil en
communication online, stratégie de marque, e-réputation, édition de contenu online et toutes activités
apparentées .- Toutes activités de marketing, de publicité et de graphisme, et l'exploitation de tout objet, concept,
image, logo, la publication, l'édition, et l'impression, la réalisation, la vente et la location d'articles promotionnels,
le sponsoring .- L'édition et la commercialisation de toutes licences et droits d'auteurs sur les logiciels et
progiciels informatiques ; l'analyse, la conception, les développements et la commercialisation de programmes
informatiques en tous langages y compris le WEB destinés aux secteurs privés, publics ou aux particuliers ;- La
formation et la maintenance de tous progiciels informatiques du marché ; la vente en gros ou au détail,
l'installation et la maintenance de tout matériel et technologies de la communication, de l'information et des
télécommunications ;- L'écriture, la promotion, l'édition et la commercialisation de brochures, livres et manuels
d'instructions en format papier ou sur tous supports électroniques ;- Toute mission et activité découlant de la
décoration et de l'aménagement d'intérieur ;- Tous travaux de conception et de fabrication de pièces de
mobiliers et d'objets de décoration ;- Tous travaux d'étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière
de décoration d'intérieur, d'illustration, de conception de maquettes ;- La réalisation de projets mobiliers et
immobiliers en ce compris l'aménagement intérieur ;- La conception, l'organisation ou la production
d'événements en Belgique et à l'étranger ;- La société peut exercer toutes missions de consultance et/ou de
service, la formation, l'expertise technique et l'assistance, liées aux domaines précités ; elle peut faire toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans
que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités
d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès
des entreprises que des particuliers, pour le développement des entreprises ou pour l' assistance aux pays en
voie de développement ;- Toutes opérations se rapportant à l'importation, l'exportation, en ce compris toutes
opérations de courtage, intermédiaire et autres, commissionnaire de produits animaux, végétaux et minéraux,
de produits chimiques et des industries connexes, des matières plastiques et synthétiques, des produits
manufacturés, des matières textiles, des matériaux de construction, des machines, appareils et du matériel de
transport ;- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'intermédiaire du
commerce en combustible, minéraux, métaux et produits chimiques ;- La fourniture de tous avis, conseils,
formations, l'étude, le traitement, l'enseignement et assistance sous quelque forme que ce soit à tous tiers,
personnes physiques ou morales, dans tous les domaines et notamment, sans que cette liste soit exhaustive,
en matière de stratégie, d'organisation, de management, d'administration, de gestion, de marketing, de
finances, d'informatique et de développement commercial ou encore en matière de vente et d'achat
d'entreprises. La société peut effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales et
financières généralement quelconques, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet. Elle peut s'intéresser
par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes les affaires ayant avec elle
un lien économique quelconque.
II. FONDS ET ÉVALUATION
Evaluation des sociétés :
La fusion est réalisée sur la base des évaluations comptables des sociétés au 31 décembre 2024. Les actifs
et passifs de la société absorbée, ALL SUPPLIES Srl, seront transférés à la société absorbante, BUILD FOR
YOU Srl, conformément aux règles comptables en vigueur
2.1 Situation comptable de la Srl BUILD FOR YOU au 31/12/2024
PASSIF	ACTIF
28lmmobilisations financières	10/15 Capitaux Propres	-98.149,75
Participations entreprises liées 216.000,00
Autres 1.310,00
40/41Créances à 1 an au plus 240.409,06	42/48 Dettes à 1 an au plus	557.945,75
54/58Valeurs disponibles	259,93
490Compte de régularisation	1.817,01
TOTAL PASSIF	TOTAL ACTIF	459.796,00	459.796,00
2.2 Situation comptable de la Srl ALL SUPPLIES au 31/12/2024
ACTIF	PASSIF
Capitaux Propres	40/41Créances à 1 an au plus 21.611 ,53	10/15	11.486,93
54/58Valeurs disponibles	Dettes à 1 an au plus	3.460,41	42/48	13.585,01
TOTAL ACTIF	TOTAL PASSIF	25.071,94	25.071,94
III. MODALITÉS DE LA FUSION
1.Structure de la fusion :
Les 186 actions nominatives sans désignation de valeur nominale représentant l'entièreté de la valeur de la
Srl ALLSUPPLIES ( société absorbée ) , sont détenues par la SRL BUILD FOR YOU ( société absorbante)
depuis le 22/10/2024 ; elles figurent au bilan au 31/12/2024 sous la rubrique :
IV. Immobilisations financières
A. Entreprises liées
Participations pour un montant de 216.000 €.
En effet, par convention du 22/10/2024 , Monsieur Patrick Arnould ( NN 57032201756 ) demeurant au 22,
Avenue des Eglantiers à 1180 Uccle a cédé à la société BUILD FOR YOU, la totalité des actions nominatives
sans désignation de valeur nominale représentant la valeur de la société ALL SUPPLIES.
2.Fixation du rapport d'échange :
Compte tenu que la société ALL SUPPLIES Srl, est détenue à 100 % par BUILD FOR YOU Srl depuis le 22
octobre 2024, et en application de l'article 12 :7 du CSA , aucune action de la société absorbante , la société
BUILD FOR YOU Srl, ne pourra être attribuée en échange des actions de la société ALL SUPPLIES Srl, société
absorbée.
La société absorbée ALL SUPPLIES Srl cessera d'exister en tant qu'entité juridique indépendante, et ses
actifs, passifs, droits et obligations seront intégrés à la société BUILD FOR YOU Srl.
La société BUILD FOR YOU Srl continuera d'exister après la fusion et prendra en charge l'intégralité des
éléments de la société absorbée, sans qu'il y ait émission d'actions nouvelles ni modification de la structure
capitalistique de BUILD FOR YOU Srl.
3.Date d'effet comptable :
L'effet comptable de la fusion sera réputé avoir lieu à compter du 1er janvier 2025. Les résultats financiers
des deux sociétés seront consolidés à compter de cette date.
Au terme des opérations de fusion, le patrimoine des sociétés appelées à fusionner s'établira comme suit :
CAPITAUX PROPRES	-98.149,75	10/15	28lmmobilisations financières
Participations entreprises liées 0,00
1.310,00	Autres
GOODWILL 204.513,07
40/41Créances à 1 an au plus 262.020,59	DETTES A 1 AN AU PLU 571.530,76	42/48
54/58Valeurs disponibles	3.720,34
1.817,01	490Compte de régularisation
TOTAL PASSIF	TOTAL ACTIF	473.381,01	473.381,01
Le goodwill dégagé lors de la fusion a été calculé par l'élimination de la participation détenue par la société
BUILD FOR YOU dans la société ALL SUPPLIES et l'élimination des capitaux propres de la société ALL
SUPPLIES :
216.000 € - 11.486,93 € = 204.513,07 €
4. Motivation de la fusion :
La Société BUILD FOR YOU est une société d'entreprise générale ; son activité est en forte diminution
depuis l'année 2024 et aucun nouveau chantier n'est prévu pour les années à venir.
Etant donné la structure de la société , il devient dès lors extrêmement difficile pour la société BUILD FOR
YOU de dégager des marges suffisantes sur les chantiers en cours pour faire faces à ses coûts structurels.
Néanmoins, étant donné les nombreux accès à la profession de la construction dont dispose BUILD FOR
YOU , il n'est pas envisageable de liquider cette société.
Et cela d'autant plus, qu'il existe entre BUILD FOR YOU et sa filiale ALL SUPPLIES , une réelle synergie
puisque ALL SUPPLIES est une société de type manageriale , facturant ses prestations dans le cadre de
chantiers de la construction pour l'expertise dont elle dispose dans le domaine.
Après l'adaptation de l'objet social de la nouvelle entité BUILD FOR YOU , après fusion, il est dès lors
envisageable d'augmenter les activités dans les deux domaines de savoir-faire de chacune d'entre-elles.
5.Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des droits
spéciaux ou des titres autres que les actions :
Néant, étant donné qu'il n'y a dans la société absorbée ni droits spéciaux, ni titres autres que les actions.
6.Emoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
certifiés externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12 :26 du CSA.
Néant. Aucun rapport n'a été établi .
IV. RAPPORT D'ÉVALUATION
Rapport d'évaluation :
Le rapport d'évaluation, établi conformément aux exigences légales, sera mis à la disposition des
actionnaires de chaque société, dans le respect des dispositions légales.
Étant donné le projet d'opération assimilée à une fusion par absorption , il n'y a pas lieu d'établir la
valorisation des sociétés , puisqu'aucun rapport d'échange ne doit être fixé; aucun échange d'actions n'étant à
envisager dans le cas d'une telle opération.
V. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Convocation des assemblées générales :
Les assemblées générales des deux sociétés seront convoquées conformément à la législation en vigueur
afin de discuter et approuver le présent projet de fusion. Chaque assemblée générale devra approuver le projet
de fusion et les conditions y afférentes.
La convocation sera effectuée conformément aux délais légaux et le projet de fusion sera mis à la disposition
des actionnaires avant la réunion des assemblées.
VI. MODALITÉS DE TRANSMISSION DES ACTIFS ET PASSIFS
7. Transmission des actifs et passifs :
La société BUILD FOR YOU Srl prendra en charge tous les actifs et passifs de ALL SUPPLIES Srl, y compris
les droits, obligations, créances et dettes, qui seront transférés sans liquidation préalable de la société
absorbée. Le transfert se fera au 1er janvier 2025 d'un point de vue comptable.
VII. DROITS DES CRÉANCIERS
8. Opposition des créanciers :
Les créanciers des deux sociétés seront informés de la fusion conformément à la législation en vigueur. En
cas d'opposition, les créanciers peuvent demander une garantie pour le paiement de leurs créances dans les
conditions légales prévues.
VIII. DÉCLARATION FISCALE
Aspect fiscal :
bénéficieront des régimes fiscaux prévus par la loi belge en matière de fusions, notamment en ce qui concerne
l'exonération des droits d'enregistrement et de TVA sous certaines conditions.
IX. DATE DE FUSION
Date juridique de la fusion :
La fusion sera juridiquement effective à compter du 31 mars 2025.
X. SIGNATURES
Ce projet de fusion a été établi en vue de son adoption par les assemblées générales des sociétés
concernées.
Les projets de fusion seront déposés par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal
de l'entreprise de Bruxelles.
Fait à Bruxelles, le 10/02/2025.
Pour la société BUILD FOR YOU Srl
Nom : Patrick Arnould
Fonction : Administrateur
Signature :
Pour la société ALL SUPPLIES Srl
Nom : Patrick Arnould
Fonction : Administrateur
Signature :