Ondernemingsnr : 0845705287
Naam
(voluit) : HEATSAIL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prins Boudewijnlaan 7 bus 8
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HEATSAIL", waarvan de
zetel gevestigd is te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7 bus 8, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en beslist bijgevolg artikel 3
van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals hieronder hernomen in de nieuwe tekst van
de statuten.
TWEEDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met voormelde beslissing en waarbij de regels met betrekking tot het
voorkeurrecht, de ondeelbaarheid en volstorting van aandelen, de samenstelling, bevoegdheid,
werking, bijeenroeping, voorzitterschap, quorum, meerderheid, besluitvorming, delegatie van
machten, tegenstijdig belang en vertegenwoordiging van de leden, van het bestuursorgaan, het
dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de Vennootschap alsmede de bevoegdheid en het
houden van (elektronische) algemene vergadering, gewijzigd worden en waarbij tevens ook de
regels met betrekking tot het intern reglement worden aangepast teneinde de statutaire machtiging
aan het bestuursorgaan om een intern reglement uit te vaardigen, terug te trekken.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”. Haar naam luidt: "HEATSAIL".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a)           Het ontwikkelen, commercialiseren en beheren van octrooien, patenten, merknamen en
licenties.
b)           Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
c)            De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm, ook in handelsindustrie en
financiële ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken
van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even
welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
d)           Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van
welke aard ook.
e)            De engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage.
f)            Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technische administratief economisch en algemeen beheer van
ondernemingen.
g)           Verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
h)           Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten,
verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de
leasing van alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen. In het
algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het even
welke verrichtingen, uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de
bevordering van haar voorwerp.
i)             De productie, aan- en verkoop van materialen en goederen voor onder andere
verlichtingsarmaturen, verwarmingsarmaturen en meubelen in de ruimste zin van het woord.
j)             Het ontwikkelen, produceren en verkopen van hoogkwalitatieve designverlichting voor
binnen en buiten met een verwarmingselement.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag
leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voor werp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd in om het even welke hoedanigheid.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt DRIEHONDERDDERTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (€ 313.600,00).
Het is vertegenwoordigd door DUIZEND ZESHONDERD (1.600) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
(…)
Aandelen op naam
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of
gedematerialiseerd. De titularis kan op elk ogenblik de omzetting vragen van zijn effecten op naam in
gedematerialiseerde effecten of omgekeerd. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd
door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende
rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Op de zetel van de vennootschap wordt voor elke categorie effecten op naam een register
bijgehouden dat ook in elektronische vorm kan worden aangehouden mits te voldoen aan de
wettelijke voorwaarden.
De titularis van effecten kan kennis nemen van dit register betreffende zijn effecten. De overdrachten
en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der effecten.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag het bestuursorgaan
bestaan uit twee leden. Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een
lid van het bestuursorgaan een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
(…)
Bevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Voorzitter
Het bestuursorgaan kan onder haar leden bij gewone meerderheid een voorzitter aanduiden. Indien
geen voorzitter wordt aangeduid, wordt het bestuursorgaan voorgezeten door de oudste in jaren van
de aanwezige bestuurders. De voorzitter van het bestuursorgaan beschikt niet over een
doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen.
Werking van het bestuursorgaan – bijeenroeping – quorum - meerderheid
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen worden bijeengeroepen door de voorzitter, twee
bestuurders die gezamenlijk handelen of door een gedelegeerd bestuurder die alleen handelt. Een
oproep daartoe moet schriftelijk en ten minste één week voor de vergadering gebeuren. Zulke
oproep moet het tijdstip, de plaats en de agenda van de vergadering bevatten, en een kopie van alle
relevante documenten. Iedere bestuurder kan tot uiterlijk drie kalenderdagen voor de vergadering
zaken aan de agenda toevoegen. Ook gedurende een vergadering kunnen zaken aan de agenda
worden toegevoegd, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn en hiermee unaniem akkoord
zijn.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen geldig op kortere termijn worden bijeengeroepen
indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of schriftelijk en uitdrukkelijk aan hun
aanwezigheid verzaken.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
het bestuursorgaan. Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten (zonder dat afbreuk
kan worden gedaan aan de principes van collegialiteit en overleg). Een stem uitgebracht op grond
van een volmacht wordt beschouwd als een stem van een vertegenwoordigde bestuurder.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien dit quorum niet wordt
behaald op een eerste vergadering, wordt een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die zal plaatsvinden ten vroegste een week en ten laatste
twee weken na de datum van de eerste vergadering. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders, behoudens wettelijke quorumvereisten.
Het bestuursorgaan kan vergaderen via telefoon- of videoconferentie. Indien ten minste één
bestuurder daarom verzoekt, zal de virtuele aanwezigheid van de bestuurders tijdens een fysieke
vergadering van het bestuursorgaan gefaciliteerd worden.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders,
overeenkomstig artikel 7:95, tweede lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden
genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, worden beslissingen van het
bestuursorgaan genomen bij eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere
bestuurder heeft één stem. Onthoudingen worden niet als een uitgebrachte stem beschouwd.
De notulen van de vergaderingen van het college worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap in de zin van artikel 7:121
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurder. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd
bestuurder” voeren. Indien deze gedelegeerden geen bestuurder zijn, zullen zij de titel “dagelijks
bestuurder” dragen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
-              hetzij door twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
-              hetzij binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door iedere gedelegeerd bestuurder of
gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur individueel handelend; en
-              hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van
diens mandaat.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap die alleen handelt.
Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
vrijdag van de maand juni, om twaalf uur (12:00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
(…)
Bijeenroeping – Verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen voor de vergadering vermelden de agenda en gebeuren overeenkomstig de
wettelijke bepalingen. Wanneer alle aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam zijn, worden de uitnodigingen
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, het bestuursorgaan tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen  bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
(…)
Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen die, tenzij
alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf stemrecht
dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen tenminste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en indien
zij niet tijdig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het totaal aantal
uitgegeven aandelen is vertegenwoordigd, behoudens toepassing van de wet voor statutenwijziging.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar.
(…)
 Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van  de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan bestuur als vereffenaar
beschouwd ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sayanah Staelens en iedere andere advocaat of
medewerker van het kantoor Quinz BV, met zetel te Medialaan 28B, 1800 Vilvoorde, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris