Ondernemingsnr : 0401021457
Naam
(voluit) : FILLIERS DISTILLERY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leernsesteenweg 5
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING
“FILLIERS DISTILLERY”
Naamloze vennootschap
Leernsesteenweg 5
9800 Deinze (Bachte-Maria-Leerne)
BTW BE 0401.021.457 RPR Gent, afdeling Gent
WIJZIGING VOORWERP – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER – WIJZIGING
SAMENSTELLING BESTUUR – WIJZIGING EXTERNE
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – CONFORMEREN AAN WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN – AANNEMING VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN –
COÖRDINATIE – MACHTEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door  meester Philippe KLUYSKENS, notaris met
standplaats te Gent (Sint-Amandsberg) op 25 juli 2024, ter registratie, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “FILLIERS
DISTILLERY”, waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze (Bachte-Maria-Leerne),
Leernsesteenweg 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder
nummer 0401.021.457 en gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE 0401.021.457,
volgende beslissingen heeft genomen:
--Beslissing om het adres van de zetel van de vennootschap buiten de statuten op te nemen en de
vermelding van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest. Dat de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest te 9800 Deinze (Bachte-Maria-Leerne), Leernsesteenweg 5.
--Kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een omstandige
verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
--Herformuleren van het voorwerp met de tekst zoals die is opgenomen in de beperkte weergave van
de statuten hierna,
--Beslissing tot ontslag als bestuurder van de vennootschap, met ingang vanaf 15 september 2024,
van de besloten vennootschap “SHINKA”, met zetel te 1653 Dworp (Beersel), Solheidestraat 32,
BTW BE 0738.875.724,
--Herbenoeming van de bestuurders eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2029:
1/ op voordracht van de houders van aandelen soort B: de besloten vennootschap “VOSSELARE”,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard FILLIERS,
2/ op voordracht van de houders van aandelen soort C: de besloten vennootschap “XPERIENTIS”,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Leo VAN STEENBERGE,
3/ de besloten vennootschap “HISTRIO”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer Tom PAEMELEIRE,
4/ de besloten vennootschap “LVW INT.”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
mevrouw Agnes VAN WANSEELE.
--Wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen, in die zin dat de raad van
bestuur steeds dient samengesteld te zijn uit 1 bestuurder benoemd op voordracht van de houders
van aandelen soort B, 1 bestuurder benoemd op voordracht van de houders van aandelen soort C
en maximaal 3 onafhankelijke bestuurders.
-- Beslissing tot wijziging van  de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid in die zin dat de
vennootschap, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van
bestuur handelend met de meerderheid van haar leden, voortaan in en buiten rechte
vertegenwoordigd wordt door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
--Beslissing tot vervanging van de tekst van de statuten  en  de vergadering tot herformulering van de
statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de
uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal; de volstorting van aandelen;
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat,
de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst
en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting, netting en
geschillenbeslechting, en dit zoals bepaald in het  desbetreffende besluit hierna, dat een volledig
nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
-Pro forma worden de volgende zaken uit de statuten aangebracht:
---De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ De uitbating van een alcoholstokerij, het voorbrengen van geestrijke dranken, de handel in alle
alcoholhoudende en niet-alcoholhoudende dranken, begrijpend de aan- en verkoop, de in, uit- en
doorvoer.
B/ De organisatie van bezoeken en het gidsen van rondleidingen in de stokerij met betrekking tot het
productieproces.
C/ De organisatie van teambuildings, workshops- en groepsbevorderende activiteiten, het
terbeschikking stellen van de accommodatie en de organisatie van bedrijfsbezoeken.
D/ Het geven en organiseren van masterclasses, seminaries, lessen, opleidingen, studies en
trainingen, dit in de meest uiteenlopende gebieden.
E/ De organisatie en het onderbrengen van evenementen (conferenties, meetings, seminaries,
beurzen, bijeenkomsten, tentoonstellingen, …) en alle hiermee gerelateerde activiteiten.
F/ Het voeren van landbouwactiviteiten, handeldrijven in vee en aanverwanten.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een onroerend en roerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
---samenstelling van het bestuursorgaan:De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.  De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het
bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimumaantal leden en uit maximum vijf leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, waarvan:
-één bestuurder wordt gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders
van de aandelen soort B (B-bestuurder);
-één bestuurder wordt gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de houders
van de aandelen soort C (C-bestuurder);
-maximum drie (3) onafhankelijke bestuurders kunnen worden benoemd.
Er dienen, voor wat de B-bestuurder en C-bestuurder betreft, minimum twee (2) kandidaten per
mandaat voorgedragen te worden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende algemene vergadering zal het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
--- vertegenwoordigingsbevoegdheid – algemeen:De raad van bestuur handelend met de
meerderheid van zijn leden vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. Onverminderd
deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de vennootschap in en
buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
--Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL:
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbaal en coördinatie van de statuten