Ondernemingsnr : 0456646801
Naam
(voluit) : VINCENT SHEPPARD
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 5
 : 8587 Spiere-Helkijn
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, op 18 april 2023, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk
1, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Vincent Sheppard"
onder meer de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van de aanstelling per 1 oktober 2021 van mevrouw Borry Evy,
bedrijfsrevisor,  als vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren",
(ondernemingsnummer 0431.088.289) met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan, 9 – The Corporate
Village Elsinore Building E.6  in hoedanigheid van commissaris hiertoe benoemd tot op de algemene
vergadering die zich zal uitspreken over het boekjaar afgesloten per 31 december 2023.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist de statuten volledig in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn nieuwe terminologie.
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt in toepassing van
artikel 7:155 Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de wijziging van de rechten
verbonden aan de bestaande aandelen van de vennootschap, met name over de samenstelling en
werking van de raad van bestuur en over de samenstelling en werking van de algemene vergadering.
In het verslag van de raad van bestuur wordt bevestigd dat aan dit verslag geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat geen controleverslag van een bedrijfsrevisor
of externe accountant vereist is.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de procedure inzake overdracht van de effecten van de vennootschap te
wijzigen door het invoeren van een nieuwe overdrachtsregeling, zoals hierna weergegeven in de
tekst van de nieuwe statuten hierna
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist de samenstelling, bevoegdheid en besluitvorming van de raad van bestuur te
wijzigen zoals hierna weergegeven in de tekst van de nieuwe statuten hierna.
ZESDE BESLISSING
De vergadering stelt vast, inzake de samenstelling van de raad van bestuur, dat de huidige
bestuurders geacht worden te zijn voorgedragen als volgt:
            Door de houder van de aandelen soort A:
- de naamloze vennootschap "OREA", met zetel te 8500 Kortrijk, Antoon Herbertstraat 15,
ondernemingsnummer 0456.714.503, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Claeys, Coralie Maria Theresia Louis, wonende te 8500 Kortrijk,
Antoon Herbertstraat 15.
            Door de houder van de aandelen soort B:
- de besloten vennootschap "ULYSSES", met zetel te 9890 Gavere, Warande 5,
Luik B
ondernemingsnummer 0631.790.197, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, vast
vertegenwoordigd door de heer Destrooper Jos André Georges Remi, wonende te 9890 Gavere,
Warande 5.
- mevrouw Vandeputte Nele Marcella André, wonende te 9890 Gavere, Warande 5.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap te
wijzigen zoals hierna weergegeven in de tekst van de nieuwe statuten hierna.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist de organisatie en besluitvorming van de algemene vergadering te wijzigen
zoals hierna weergegeven in de tekst van de nieuwe statuten.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze statuten houden rekening met de genomen
beslissingen en de bestaande kenmerken van de vennootschap.
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te 8587 Spiere-Helkijn, Industriepark 5, niet in de statuten op te nemen.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De naam luidt: "VINCENT SHEPPARD".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
    1.  -    de handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export,
vertegenwoordiging, makelarij, commissie...) alsook de productie en de herstelling van alle soorten
meubelen, binnenhuis-benodigdheden, tuinmeubelen, decoratie-, geschenk-, huishoud- en
fantasieartikelen, sierglaswerk, dinanderie, sierijzerwerk, houtwaren, speelgoed,
vloerbekledingproducten, muur- en raambekleding, kus-sens, huishoudlinnen en verven, alsook alle
onderhoudsproducten voor alle bovenvermelde artikelen;
- de inkoop, verkoop, invoer, uitvoer, onderhoud, verhuring, herstelling, handel, ontwikkeling,
fabricatie en consultatieve exploitatie in verband met computertechnologie, zowel hardware als
software en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- de aankoop, verkoop en kleinhandel in voertuigen, zowel nieuw als tweedehands en al wat
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- de productie, de ontwikkeling, de handel en de distributie van Loom-meubelen en accessoires en
van materialen vervaardigd uit synthetisch of ander materiaal van welke aard ook die het Loom effect
benaderen;
2) het leveren van alle mogelijke diensten en het geven van adviezen in de ruimste zin van het woord
met betrekking tot of aansluitend bij de voorgaande activiteiten;
3) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
4) Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader:
- overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorde-ringen;
- overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren,
onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van
negenentwintig november negentienhonderd drieënnegentig.
Luik B
Zij mag , alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.        
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of
vereffenaar.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00), vertegenwoordigd door tienduizend vierhonderdnegentig (10.490) aandelen zonder
vermelding van waarde, hetzij vierduizend honderdzesennegentig (4.196) A-aandelen (de "A-
Aandelen") en zesduizend tweehonderdvierennegentig (6.294) B-aandelen (de "B-Aandelen"), die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen wordt hun soort bepaald als volgt:
    1.  bij uitgifte waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder zullen de nieuw
uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de soort van aandelen die deze aandeelhouder
voordien reeds bezat.
    2.  bij uitgifte waarop wordt ingeschreven door een derde zullen de nieuw uitgegeven aandelen tot
een nieuwe soort van aandelen behoren, waarvan de rechten bij de aandelenuitgifte zullen worden
bepaald, behoudens andersluidend akkoord tussen de aandeelhouders.
Bij overdracht (zoals gedefinieerd hierna in artikel 11 van de statuten), van aandelen wordt hun soort
bepaald als volgt:
    1.  De aandelen van een bepaalde soort die rechtsgeldig worden verkregen door een
aandeelhouder van een andere soort, worden automatisch omgezet in aandelen van de soort
waartoe de verkrijgende aandeelhouder behoort. 
    2.  Voor het overige blijven de aandelen, ingeval van een Overdracht, behoren tot dezelfde soort
als waar zij voorheen toe behoorden.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
11.1      Algemene bepalingen
Voor de interpretatie en de uitvoering van de bepalingen van deze statuten zullen volgende
begrippen, wanneer met een hoofdletter gebruikt, de volgende betekenis hebben :
Onder "Aandeel" wordt begrepen :  aandelen van de vennootschap en andere door de vennootschap
uitgegeven en nog uit te geven effecten die al dan niet het vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen, met inbegrip van warrants en alle andere effecten, al dan niet geïncorporeerd in
een titel, die recht geven op inschrijving op of conversie in voormelde effecten waaronder, doch
zonder beperkt te zijn tot, inschrijvings- en voorkeurrechten met betrekking tot aandelen,
converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht of in aandelen terugbetaalbare obligaties.
Onder "Aandeelhouder" wordt begrepen betekent de perso(o)n(en) die op enig ogenblik
aandeelhouder van de vennootschap is of zal zijn.
Onder "Controle" wordt begrepen : de controle bedoeld in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. 
Onder "Derde" wordt begrepen : een natuurlijk persoon of rechtspersoon die geen partij is bij de
aandeelhoudersovereenkomst die werd gesloten met be-trekking tot onderhavige vennootschap
(zoals gewijzigd van tijd tot tijd)
Onder "Overdracht" wordt begrepen enige transactie of verrichting onder de levenden, vrijwillig of
gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan heb-ben) op eender welke wijze, geheel of
gedeeltelijk de (volle of blote) eigendom van Aandelen over te dragen of toe te kennen, dan wel enig
ander zakelijk of per-soonlijk recht op of met betrekking tot Aandelen toe te kennen, te vestigen of
over te dragen, al dan niet als zekerheid en ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder
bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier,
waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken,
inbrengen, in pand geven van Aandelen, de vestiging van een vruchtgebruik, het toestaan van opties
tot aankoop, de ver-effening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffening-
verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de
vereffening-verdeling van een onverdeeldheid tussen wettelijk samenwonende partners, de
overdracht ten gevolge van een overdracht van al-gemeenheid van goederen, inbreng van
Luik B
algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of
gelijkaardige verrichtingen of enige andere overdracht van Aandelen.
Onder "Overeenkomst" wordt begrepen: de aandeelhoudersovereen-komst die werd gesloten met
betrekking tot onderhavige vennootschap (zoals gewijzigd van tijd tot tijd).
Onder "Verbonden persoon" wordt begrepen : de met de aangeduide persoon verbonden
vennootschappen en/of personen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In dit artikel wordt met een woord of begrip in het meervoud ook naar het enkelvoud verwezen en
omgekeerd, tenzij de context anders vereist.
De bepalingen opgenomen in de Overeenkomst vormen een aanvulling van de bepalingen in de
onderhavige statuten. Ingeval van een tegenstrijdigheid tussen de bepalingen inzake de Overdracht
van Aandelen in onderhavig artikel 11 en een bepaling weergegeven in de Overeenkomst die werd
gesloten met betrek-king tot onderhavige vennootschap (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) zal de Over-
eenkomst voorrang hebben en zal de tegenstrijdige bepaling in de onderhavige statuten worden
geïnterpreteerd conform de Overeenkomst .
Een Overdracht van Aandelen kan betrekking hebben op, naar vrije keuze van de Kandidaat-
Overdrager (hierna gedefinieerd), alle of slechts een gedeelte van de door de Kandidaat-Overdrager
aangehouden Aandelen.
11.2      Standstill – minimumduur engagement
Het is de expliciete bedoeling van de Aandeelhouders om gedurende een bepaalde minimumduur
van 3 jaar verder samen te werken in de vennootschap, dit in het belang van de vennootschap, en
dat zij dus gedurende deze periode in-gaand vanaf 10 november 2022, hun respectievelijke
Aandelen in de vennoot-schap noch geheel, noch gedeeltelijk zullen Overdragen (de “Standstill”) en
in het algemeen, gedurende dezelfde periode, niet zullen meewerken aan enige verrich-ting die de
Overdracht van Aandelen tot gevolg kan hebben, met uitzondering van eventuele Vrije Overdrachten
conform de bepalingen van artikel 11.3 van deze statuten.
Na het verstrijken van de in de vorige alinea vermelde termijn, zijn de Aandeelhouders, onverminderd
de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn, in geval van Overdracht van Aandelen, ertoe
gehouden de bepalingen van artikel 11.5 en volgende van deze statuten te respecteren.
11.3      Vrije Overdracht
Een Overdracht van Aandelen is vrij ingeval van een Overdracht door een Aandeelhouder van het
geheel of een deel van haar Aandelen aan een met haar Verbonden Persoon mits (i) de overnemer
de bepaling van artikel 11.4 (b) (viii) respecteert (voor zover de overnemer een Derde betreft), (ii) de
voorwaarden vermeld in artikel 11.3 (c) zijn vervuld wat betreft een Overdracht conform artikel 11.3
(a) en (iii) de algemene vergadering voorafgaand de voorgenomen Over-dracht door de kandidaat
overdrager schriftelijk in kennis wordt gesteld van de voorgenomen overdracht.
Ingeval van een vrije Overdracht vinden het Voorkooprecht (artikel 11.5)    noch het Volgrecht (artikel
11.6) toepassing.
De vrije Overdracht conform Artikel 11.3 (a) hierboven is onderworpen aan de voorwaarde dat de
overdrager er zich toe verbindt om de betrokken Aan-delen terug over te nemen van de Verbonden
Persoon in geval van beëindiging van de band van Controle die de uitzondering op de Overdracht
toeliet, behou-dens indien de beëindiging van de band van controle voortvloeit uit een overlijden van
de controlerende uiteindelijke begunstigde.
11.4      Overdrachtskennisgeving buiten vrije overdrachten
(a)        Indien, buiten de hypothese van de Vrije Overdracht zoals uiteengezet onder artikel 11.3, een
aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) zijn Aandelen geheel of gedeeltelijk (de “Aangeboden
Aandelen”) wenst Over te Dragen aan een bona fide Derde (hierna de “Kandidaat-Overnemer”), na
het verstrijken van de Standstill, dan moet de Kandidaat-Overdrager voorafgaand aan de
voorgenomen Overdracht de overige Aandeelhouders (de “Andere Aandeelhouders”) hiervan op de
hoogte brengen door middel van een Kennisgeving (de “Overdrachtskennisgeving”).
(b)        De Overdrachtskennisgeving dient ten minste de hiernavolgende informatie te bevatten:
(i)         opgave van het aantal Aangeboden Aandelen;
(ii)        betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de Aande-len die
de Kandidaat-Overdrager bezit vóór de Overdracht;
(iii)        betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of
naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de Aande-len die
de Kandidaat-Overnemer in voorkomend geval reeds bezit vóór de Overdracht;
(iv)       de bona fide geldprijs die de Kandidaat-Overnemer bereid is te betalen voor de Aangeboden
Aandelen alsook alle onder-liggende stavingsstukken in dat verband (voornoemde geld-prijs wordt
hierna de “Voorgestelde Overnameprijs” ge-noemd);
(v)        de voorwaarden en modaliteiten en aard van de voorgeno-men Overdracht;
Luik B
(vi)       het bankrekeningnummer van de Kandidaat-Overdrager;
(vii)       de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van de
inhoud van de Overeenkomst en dat hij het bestaan, het voorwerp en de inhoud van de
Overeenkomst niet bekend zal maken onder voorbehoud van hetgeen is bepaald in de
Overeenkomst; en
(viii)      indien de Kandidaat-Overnemer nog geen Partij is bij de Overeenkomst, een voor elke
Andere Aandeelhouder, reeds door eerstgenoemde ondertekend origineel exemplaar van
overeenkomst houdende toetreding tot de Overeenkomst, onder opschortende voorwaarde van
realisatie van de voor-genomen Overdracht.
(c)        Indien de Kandidaat-Overnemer(s) een niet-bindend bod zou doen voorafgaand aan een
bindende bieding of een finale overeenkomst tussen de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-
Overnemer (bij-voorbeeld in het kader van een competitief verkoopsproces), dan zal de Kandidaat-
Overdrager het recht hebben om de Overdrachtsken-nisgeving reeds over te maken op basis van het
niet-bindend bod. In dergelijk geval zal het Voorkooprecht, voor zover van toepassing, haar
uitwerking kennen op basis van de niet-bindende bieding, zon-der dat, bij niet-uitoefening van het
Voorkooprecht, een nieuw Voor-kooprecht zal gelden op het ogenblik van een bindende bieding of fi-
nale overeenkomst. De Kandidaat-Overdrager is niettemin gehou-den om een kopie van dergelijke
bindende bieding en finale over-eenkomst onverwijld over te maken aan de Andere Aandeelhouders.
Hetzelfde geldt wat betreft het Volgrecht, indien van toepassing, waarbij de Andere Aandeelhouders
reeds worden gevraagd op basis van de niet-bindende bieding of zij al dan niet wensen beroep te
doen op hun Volg-recht.
11.5      Voorkooprecht
In de in artikel 11.4 (a) bedoelde hypothese geldt ten behoeve van de andere Aandeelhouders een
voorkooprecht conform hetgeen in huidig artikel 11.5 is bepaald (hierna gezamenlijk het
“Voorkooprecht”).
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod van de Kandidaat-Overdrager aan de Andere
Aandeelhouders tot Overdracht van de Aan-geboden Aandelen. Dit aanbod kan niet worden
herroepen zolang de door dit artikel 11.5 beschreven procedure niet volledig is afgewikkeld.
11.5.1   Voorkooprecht Eigen Soort
11.5.1.1            In de situatie bedoeld in dit artikel 11.5, zullen eerst de Andere Aandeelhouders
behorend tot dezelfde Soort van Aandeelhouders als waartoe de Kandidaat-Overdrager behoort (de
“Andere Aandeelhouders Eigen Soort”) een voorkooprecht kunnen uitoefenen met betrekking tot de
Aangeboden Aandelen conform de bepalingen van dit artikel 11.5.1 (het “Voorkooprecht Eigen
Soort”).
11.5.1.2            De Andere Aandeelhouders Eigen Soort beschikken over een termijn van 60
kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van de Overdrachtskennisgeving (de bedoelde termijn
hierna de “Uitoefenperiode Eigen Soort”) om, elk individueel, het Voorkooprecht Eigen Soort uit te
oefenen. Het Voorkooprecht Eigen Soort kan, naar vrije keuze door elk van de Andere
Aandeelhouders Eigen Soort, op de totaliteit dan wel op slechts een deel van de Aangeboden
Aandelen worden uitgeoefend.
11.5.1.3            De Andere Aandeelhouders Eigen Soort die hun Voorkooprecht Eigen Soort wensen
uit te oefenen dienen de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis te stellen binnen de
Uitoefenperiode Eigen Soort door middel van een Kennisgeving (de “Aankoopkennisgeving Eigen
Soort”). De datum van de Aankoopkennisgeving Eigen Soort geldt als datum waarop het
Voorkooprecht Eigen Soort is uitgeoefend en dient zich, om geldig te zijn, te situeren binnen de
Uitoefenperiode Eigen Soort. Het gebrek aan uitoefening van het Voorkooprecht Eigen Soort binnen
de Uitoefenperiode Eigen Soort, geldt als onherroepelijke verzaking aan het Voorkooprecht Eigen
Soort door de betrokken Andere Aandeelhouder Eigen Soort. Er kan binnen dezelfde
Uitoefenperiode Eigen Soort ook uitdrukkelijk afstand van het Voorkooprecht Eigen Soort worden
gedaan.
11.5.1.4            Uiterlijk binnen een termijn van 5 Werkdagen nadat de Uitoefenperiode Eigen Soort
is verstreken, informeert de Kandidaat-Overdrager alle Andere Aandeelhouders door middel van een
Kennisgeving over het resultaat van de uitoefening van het Voorkooprecht Eigen Soort en, in
voorkomend geval, de toewijzing van de Aangeboden Aandelen aan de Andere Aandeelhouders
Eigen Soort in uitvoering daarvan conform de hiernavolgende principes (hierna de
“Toewijzingskennisgeving Voorkooprecht Eigen Soort”):
(i)         indien het Voorkooprecht Eigen Soort werd uitgeoefend met betrek-king tot een aantal
Aangeboden Aandelen dat precies gelijk is aan de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, zal aan
elke Andere Aan-deelhouder Eigen Soort die het Voorkooprecht Eigen Soort heeft uit-geoefend, dat
aantal Aangeboden Aandelen worden toegewezen met betrekking tot dewelke de betrokken Andere
Aandeelhouder Ei-gen Soort het Voorkooprecht Eigen Soort heeft uitgeoefend;
(ii)        indien het Voorkooprecht Eigen Soort werd uitgeoefend met betrek-king tot een aantal
Aangeboden Aandelen dat in totaal hoger is dan de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, dan zal
Luik B
aan elke Andere Aandeelhouder Eigen Soort die het Voorkooprecht Eigen Soort heeft uitgeoefend,
een aantal Aangeboden Aandelen worden toegewezen gelijk aan:
a)         in een eerste stap: een aantal Aangeboden Aandelen gelijk aan het mindere van (i) het aantal
Aangeboden Aandelen vermeld in de Aankoopkennisgeving Eigen Soort van de respectievelijke
Andere Aandeelhouder Eigen Soort en (ii) het aantal Aangeboden Aandelen waarop de Andere Aan-
deelhouder Eigen Soort proportioneel aanspraak kan ma-ken op basis van de verhouding tussen het
aantal Aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal Aan-delen van de Andere
Aandeelhouders Eigen Soort die het Voorkooprecht Eigen Soort hebben aanvaard; en
b)         in een tweede stap, en indien noodzakelijk, volgende stap-pen (indien niet alle Aangeboden
Aandelen werden toege-wezen na de eerste of volgende stappen): een bijkomend aantal
Aangeboden Aandelen gelijk aan het mindere van (i) het aantal Aangeboden Aandelen vermeld in de
Aankoop-kennisgeving Eigen Soort van de respectievelijke Andere Aandeelhouder Eigen Soort
(verminderd met het aantal Aandelen reeds toegewezen aan dergelijke Andere Aan-deelhouder
Eigen Soort in vorige stappen) en (ii) het aantal Aangeboden Aandelen waarop de Andere
Aandeelhouder Eigen Soort proportioneel aanspraak kan maken op basis van de verhouding tussen
het aantal Aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal Aandelen van de Andere
Aandeelhouders Eigen Soort die het Voorkooprecht Eigen Soort hebben aanvaard en aan wie nog
niet het aan-tal Aangeboden Aandelen werd toegewezen dat is vermeld in hun respectievelijke
Aanvaardingskennisgeving Eigen Soort;
(iii)        indien geen enkele Andere Aandeelhouder Eigen Soort het Voor-kooprecht Eigen Soort heeft
uitgeoefend of het Voorkooprecht Eigen Soort slechts werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal
Aan-geboden Aandelen dat in totaal lager is dan de totaliteit van de Aan-geboden Aandelen, dan zal
aan elke Andere Aandeelhouder Eigen Soort die het Voorkooprecht Eigen Soort heeft uitgeoefend
(voor zo-ver van toepassing) voorlopig (onder voorbehoud van het bepaalde in artikel 11.5.2) het
aantal Aangeboden Aandelen met betrekking tot dewelke hij het Voorkooprecht Eigen Soort heeft
uitgeoefend wor-den toegewezen en zullen de Aangeboden Aandelen die na de voor-lopige
toewijzing in uitvoering van het voorgaande nog niet (voorlo-pig) werden toegewezen het voorwerp
uitmaken van het Voorkoop-recht Andere Soort (zoals hierna gedefinieerd) conform hetgeen is
bepaald in artikel 11.5.2.
11.5.2   Voorkooprecht Andere Soort
11.5.2.1            Indien er geen Andere Aandeelhouders Eigen Soort zijn, alsook in de hypotheses
bedoeld in artikel 11.5.1.4 (iii) zullen, de Aangeboden Aandelen (die nog niet (voorlopig) zijn
toegewezen) (de “Restaandelen”) het voorwerp uitmaken van een voorkooprecht (het
“Voorkooprecht Andere Soort”) ten behoeve van de Andere Aandeelhouders behorend tot de andere
Soort van Aandeelhouders als waartoe de Kandidaat-Overdrager behoort (de “Aandeelhouders
Andere Soort”) conform de bepalingen van dit artikel 11.5.2)
11.5.2.2.           De Aandeelhouders Andere Soort beschikken over een termijn gelijk aan de termijn
mutatis mutandis uiteengezet in artikel 11.5.1.2 in geval er geen Andere Aandeelhouders Eigen
Soort zijn, te rekenen vanaf de datum van het verstrijken van de Uitoefenperiode Eigen Soort (de
bedoelde termijn hierna de “Uitoefenperiode Andere Soort”) om, elk individueel, het Voorkooprecht
Andere Soort uit te oefenen. Het Voorkooprecht Andere Soort kan, naar vrije keuze door elk van de
Aandeelhouders Andere Soort, op de totaliteit dan wel op slechts een deel van de Restaandelen
worden uitgeoefend.
11.5.2.3.1         De Aandeelhouders Andere Soort die hun Voorkooprecht Andere Soort wensen uit te
oefenen dienen de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis te stellen binnen de Uitoefenperiode
Andere Soort door middel van een Kennisgeving (de “Aankoopkennisgeving Andere Soort”). De
Datum van de Aankoopkennisgeving Andere Soort geldt als datum waarop het Voorkooprecht
Andere Soort is uitgeoefend en dient zich, om geldig te zijn, te situeren binnen de Uitoefenperiode
Andere Soort. Het gebrek aan uitoefening van het Voorkooprecht Andere Soort binnen de
Uitoefenperiode Andere Soort, geldt als onherroepelijke verzaking aan het Voorkooprecht Andere
Soort door de betrokken Aandeelhouder Andere Soort. Er kan binnen dezelfde Uitoefenperiode
Andere Soort ook uitdrukkelijk afstand van het Voorkooprecht Andere Soort worden gedaan.
11.5.2.4                       Uiterlijk binnen een termijn van 1 (één) week nadat de Uitoefenperiode Andere
Soort is verstreken, informeert de Kandidaat-Overdrager alle Andere Aandeelhouders door middel
van Kennisgeving over het resultaat van de uitoefening van het Voorkooprecht Andere Soort en, in
voorkomend geval, de toewijzing van de Restaandelen aan de Aandeelhouders Andere Soort in
uitvoering daarvan conform de hiernavolgende principes (hierna de “Toewijzingskennisgeving
Voorkooprecht Andere Soort”):
(i)         indien het Voorkooprecht Andere Soort werd uitgeoefend met be-trekking tot een aantal
Restaandelen dat precies gelijk is aan de tota-liteit van de Restaandelen, zal elke eventuele
provisionele toewijzing van Aangeboden Aandelen in het kader van de eventuele Toewij-
zingskennisgeving Voorkooprecht Eigen Soort automatisch definitief worden en zal aan elke
Luik B
Aandeelhouder Andere Soort die het Voor-kooprecht Andere Soort heeft uitgeoefend, dat aantal
Restaandelen worden toegewezen met betrekking tot dewelke de betrokken Aan-deelhouder Andere
Soort het Voorkooprecht Andere Soort heeft uit-geoefend;
(ii)        indien het Voorkooprecht Andere Soort werd uitgeoefend met be-trekking tot een aantal
Restaandelen dat in totaal hoger is dan de to-taliteit van de Restaandelen, dan zal elke eventuele
provisionele toewijzing van Aangeboden Aandelen in het kader van de eventuele
Toewijzingskennisgeving Voorkooprecht Eigen Soort automatisch definitief worden en zal aan elke
Aandeelhouder Andere Soort die het Voorkooprecht Andere Soort heeft uitgeoefend, een aantal
Rest-aandelen worden toegewezen conform de principes uiteengezet arti-kel 11.5.1.4 (ii) die mutatis
mutandis van toepassing zullen zijn;
(iii)        indien geen enkele Aandeelhouder Andere Soort het Voorkooprecht Andere Soort heeft
uitgeoefend of het Voorkooprecht Andere Soort slechts werd uitgeoefend met betrekking tot een
aantal Restaande-len dat in totaal lager is dan de totaliteit van de Restaandelen, dan worden geen
Restaandelen toegewezen, vervalt automatisch elke eventueel voorlopige toewijzing van
Aangeboden Aandelen in het kader van de eventuele Toewijzingskennisgeving Voorkooprecht Ei-
gen Soort, en blijft het voorkooprecht zonder gevolg. Het Voorkoop-recht kan immers enkel worden
uitgeoefend met betrekking tot alle en niet een deel van de Aangeboden Aandelen.
11.5.3   Eigendomsoverdracht
11.5.3.1            De prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend (de “Prijs
Voorkooprecht”) is gelijk aan de bona fide Voorgestelde Overnameprijs zoals opgegeven in de
Overdrachtskennisgeving. Deze Voorgestelde Overnameprijs dient steeds een prijs in geld te zijn.
11.5.3.2            De modaliteiten betreffende de overdracht van de Aangeboden Aandelen en betaling
van de prijs in het kader van de uitoefening van het Voorkooprecht zijn dezelfde als opgegeven in de
Overdrachtskennisgeving.
11.5.3.3            In geval geen modaliteiten betreffende de overdracht en betaling van de prijs werden
vermeld in de Overdrachtskennisgeving, dient de Prijs Voorkooprecht te worden betaald door
overschrijving van onmiddellijk beschikbare fondsen op het in de Overdrachtskennisgeving
opgegeven rekeningnummer van de Kandidaat-Overdrager zo snel als redelijkerwijs mogelijk en
uiterlijk binnen een termijn van zes (6) maanden nadat is komen vast te staan dat het Voorkooprecht
werd uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen.
11.5.3.4            De eigendom van de betrokken Aangeboden Aandelen gaat over tegen volledige
betaling van de daarvoor verschuldigde Prijs Voorkooprecht conform het voorgaande. De Overdracht
van de Aangeboden Aandelen wordt op dat ogenblik ingeschreven in het aandeelhoudersregister
van de Vennootschap.
11.5.3.5            Indien het Voorkooprecht niet of (samengenomen) niet op alle Aangeboden Aandelen
wordt uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 11.5, zal de Kandidaat-Overdrager vrij zijn de
Aangeboden Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat-Overnemer overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de Overdrachtskennisgeving en dit binnen een termijn
van 6 maanden na de datum van de Overdrachtskennisge-ving en in voorkomend geval mits
inachtneming van enig eventueel uit-geoefend Volgrecht conform artikel 11.6. De Kandidaat-
Overdrager(s) en de Kandidaat-Overnemer(s) zullen de overige Partijen alle stavingsstuk-ken
bezorgen, op verzoek, ter staving van de voorwaarden en modalitei-ten van hun Overdracht.
11.5.3.6            Indien de Kandidaat-Overdrager echter (i) de Aangeboden Aande-len buiten de
voormelde termijn van 6 maanden wenst Over te Dragen of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst Over
te Dragen aan een andere na-tuurlijke persoon of rechtspersoon of tegen andere voorwaarden dan
vermeld in de Overdrachtskennisgeving of (iii) meer in het algemeen, een Overdracht van Aandelen
wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de Overdrachtskennisgeving werd
opgegeven, dan moe-ten de hierboven uiteengezette procedures inzake Voorkooprecht en Volgrecht
opnieuw worden gevolgd.
11.5.4   Schadevergoeding
Bij miskenning van de voorkoopprocedure bepaald in dit artikel 11.5 is de Kandidaat-Overdrager aan
de Andere Aandeelhouders een forfaitaire schadever-goeding verschuldigd van twintig (20) procent
van de door de Kandidaat-Overnemer Voorgestelde Overnameprijs (deze schadevergoeding is
cumulatief met deze voorzien in artikel 11.6.3).  Bovendien zal de Kandidaat-Overnemer die
Aandelen van de Vennootschap heeft verkregen met miskenning van het Voor-kooprecht van de
Andere Aandeelhouders, door de Vennootschap niet als Aan-deelhouder worden erkend,
onverminderd zijn rechten jegens de Aandeelhouder van wie hij de Aandelen heeft verkregen.  Het
voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de Andere Aandeelhouders om de werkelijk door
hen geleden schade te vorderen of om krachtens het gemene recht de Overdracht gedaan met
miskenning van hun Voorkooprecht aan te vechten.
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit minsten drie
en maximum vijf bestuurders, waarbij:
Luik B
- elke aandeelhouder die minstens 20% van de aandelen aanhoudt het recht heeft om kandidaten
voor te dragen voor 1 (één) bestuursmandaat;
- daarnaast iedere aandeelhouder met een aandelenparticipatie van meer dan 50% van de aandelen
het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor 1 (één) bijkomend bestuursmandaat.
De algemene vergadering van de vennootschap zal per mandaat een bestuurder kiezen voorgesteld
door respectievelijk de soort A-aandeelhouders (een “A-bestuurder”) en de soort B-aandeelhouders
(een “B-bestuurder”).
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De bestuurders oefenen hun mandaat in principe onbezoldigd uit, behoudens andersluidende
beslissing.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders. Wordt een bestuurder belast met
het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De handelingen zoals opgesomd in artikel 14 supra ressorteren niet onder het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan, onverminderd hetgeen
bepaald in artikel 14 supra.
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door:
(i)         hetzij een A-bestuurder en B-bestuurder, samen handelend;
(ii)        hetzij iedere persoon belast met het dagelijks bestuur, individueel handelend, binnen de
perken van het dagelijks bestuur, met uitzondering voor handelingen die een bedrag van 150.000,00
EUR te boven gaan of voor handelingen die verbintenissen van langer dan 3 jaar inhouden,
behoudens indien dit de uitvoering betreft van een besluit van de raad van bestuur;
(iii)        hetzij door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Artikel 20. Bijeenkomst
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand
mei om tien uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping
en gelegen in de gemeente waar de zetel gevestigd is. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet. De
bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen, kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan
beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig
is.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders onverminderd enige bij of krachtens
de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de  besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen.
 Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen om  deel
te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen te stellen tenzij het bestuursorgaan in de
oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap niet over dergelijk
elektronisch communicatiemiddel beschikt.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
Luik B
vergadering deelnemen.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
Artikel 21. Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 22. Stemrecht
Aandelen die een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, geven elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Artikel 23. Volmachten
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een andere aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip
van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.2° van het Burgerlijk wetboek) en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. 
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien
zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 28. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de bepalingen
opgenomen in de Overeenkomst.
Van die winst wordt ten minste een twintigste ingehouden voor de vorming van een reservefonds.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Luik B
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; volmachten; gecoördineerde tekst van de
statuten; verslag bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 WVV