N° d'entreprise : 0866306703
Nom
(en entier) : BUREAU D'ARCHITECTES JAKI-ROMBAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Neptune 30 bte 4
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL
 
"BUREAU D’ARCHITECTES JAKI-ROMBAUX"
Société civile à forme de société privée à responsabilité limitée
à 1190 Forest, avenue Neptune 30 boîte 4
Numéro d’entreprise : BE 0866.306.703
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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE – MODIFICATION DE LA NATURE DE LA SOCIETE
- REDUCTION DE CAPITAL – MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS - COORDINATION
 
 
 
L'an deux mille dix-neuf.
Le dix-sept septembre,
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire de résidence à Etterbeek.
 
En l’Etude à Etterbeek, Boulevard Saint-Michel 70.
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la Société Civile à forme de société Privée à
Responsabilité Limitée "BUREAU D’ARCHITECTES JAKI-ROMBAUX", ayant son siège social à
1190 Forest, avenue Neptune 30 boîte 4.
 
Constituée suivant acte reçu par le Notaire Etienne Carlier, à Peruwelz, le 25 juin 2004, publié aux
annexes du Moniteur belge du 22 juillet 2004 sous la référence 04109040.
 
Et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Philippe
Binot à Silly, le 17 mars 2014, publié aux annexes du Moniteur Belge le 18 avril suivant sous le
numéro 14084152.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie ROMBAUX, ci-après nommée.
 
ASSEMBLEE
 
Est présent ou représenté, les associés suivants, lesquels déclarent posséder le nombre de parts
sociales ci-après indiqué :
 
Madame ROMBAUX Nathalie, née à Tournai le 31 août 1969, célibataire et déclarant ne pas avoir
Volet B
fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 1190 Forest, Avenue Neptune 30/bt04.
 
Détentrice de cent parts sociales : 100
 
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Ensemble : cent parts sociales 100
 
Représentant la totalité du capital social, soit trois cent quinze mille neuf cent quatre-vingt-deux
euros (315.982,00 €).
 
EXPOSE
 
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
 
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Suppression de la nature civile de la société et adaptation de l’article 1 des statuts.
    2.  Réduction du capital à concurrence d’un montant de deux cent nonante-sept mille trois cent
quatre-vingt-deux euros (297.382,00 €), pour le ramener de trois cent quinze mille neuf cent quatre-
vingt-deux euros (315.982,00 €) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) sans annulation de
titres et par voie de remboursement à chacune des parts sociales d’une somme de deux mille neuf
cent septante-trois euros quatre-vingt-deux cents (2.973,82 €).
Conformément au Code des Sociétés et Associations, ce remboursement ne pourra être effectué
que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du
Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit code.
Ce remboursement s’opère par prélèvement sur le capital libéré.
Il est précisé que la réduction porte sur du capital constitué de réserves spéciales incorporées
conformément à l’article 537 CIR le 17 mars 2014.
    3.  Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital pour le mettre en concordance avec la
décision qui précède.
    4.  Transfert du siège social.
    5.  Mise en concordance des statuts par rapport au Code des Sociétés et Associations –
Coordination des statuts.
 
    1.  Qu’il existe actuellement cent (100) parts sociales et qu’il résulte de la liste de présence qui
précède que toutes ces parts sociales, soit l’intégralité du capital social, sont présentes ou
représentées à l’assemblée, et qu’en conséquence, celle-ci est légalement constituée et apte à
valablement délibérer et statuer sur son ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de
convocations préalables.
 
    2.  Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
    1.  Que pour être admise, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir les majorités requises
par le Code des Sociétés et Associations et les statuts.
 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après avoir
délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION : SUPPRESSION DE LA NATURE CIVILE DE LA SOCIETE
 
L’assemblée décide de supprimer la nature civile de la société et d’adapter l’article 1 des statuts. Il
en sera tenu compte dans les nouveaux statuts dont question ci-après.
 
DEUXIEME RESOLUTION : REDUCTION DE CAPITAL
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un montant de deux cent nonante-sept
mille trois cent quatre-vingt-deux euros (297.382,00 €), pour le ramener de trois cent quinze mille
neuf cent quatre-vingt-deux euros (315.982,00 €) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) sans
annulation de titres et par voie de remboursement à chacune des parts sociales d’une somme de
deux mille neuf cent septante-trois euros quatre-vingt-deux cents (2.973,82 €).
Volet B
Conformément à l’article 317 du Code des Sociétés et Associations, ce remboursement ne pourra
être effectué que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux
annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.
Il est précisé que la réduction porte sur du capital constitué de réserves spéciales incorporées
conformément à l’article 537 CIR le 17 mars 2014. Les associés déclarent à cet égard que le délai d’
attente de quatre ans prescrit par cet article a bien été respecté.
 
 
TROISIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
 
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à 1180 Uccle, rue Verhulst 54.
 
QUATRIEME RESOLUTION : MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS PAR RAPPORT AU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS - COORDINATION DES STATUTS
 
A l’unanimité, en application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
l’assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Par conséquent, l’assemblée générale décide à l’unanimité que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par ailleurs, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit huit mille soixante euros (8.060,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze
mille quatre cents euros (12.400,00 €), est converti en un compte de capitaux propres « apports non
appelé », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des société et des associations et portant des dispositions diverses.
Comme conséquence de ce qui précède, à l’unanimité, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet et sa dénomination (sauf ce dont
question dans les résolutions qui précèdent), à la date de l’assemblée générale ordinaire et aux
dates de début et fin de l’exercice.
 
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
 
« Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Bureau d’Architectes JAKI-ROMBAUX".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci tant
en Belgique qu’à l’étranger :
    •  L’exercice de la profession d’architecte,
    •  La création architecturale dans toutes ses dimensions, projets et études urbanistiques,
restauration, expertise, état des lieux, élaboration de cahiers de charges, études de stabilité de
résistance, équipements techniques, …
Etant entendu qu’elle s’engage à respecter toutes les prescriptions du Règlement de Déontologie
établi par le Conseil National de l’Ordre des Architectes et que seules les personnes légalement
habilitées à cet effet pourront exercer la profession d’architecte en son sein.
Volet B
 
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites de
son objet social, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou indirectement à son objet
et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle a acquis la personnalité
juridique.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
 
Titre III. Titres
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
 
Volet B
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à quinze heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Volet B
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
Volet B
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de mettre fin à la fonction de Madame Nathalie
ROMBAUX en qualité de gérant et procède immédiatement à sa nomination en sa qualité d’
administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée « BUREAU D’ARCHITECTES
JAKI-ROMBAUX » pour une durée indéterminée. Madame Rombaux précitée accepte expressément
cette fonction. Son mandat est gratuit.
Enfin, l’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 1180 Uccle, rue Verhulst
54.
 
CINQUIEME RESOLUTION
 
L’assemblée donne pouvoir à l’administrateur, Madame Nathalie ROMBAUX, précitée, d’exécuter les
présentes résolutions et de coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera
déposé au greffe.
 
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
 
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
 
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui
incombent à la société en raison des opérations ci-avant relatées, s'élève à mille cinq cents euros
Volet B
(1.500,00 €).
 
Etat civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
 
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
 
Ombudsman
Le notaire instrumentant informe les signataires au présent document qu’il existe un ombudsman
pour le notariat, lequel peut être contacté sur le site : www.ombudsnotaire.be.
 
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à nonante-cinq euros (95,00 €).
 
 
 
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, l'associé a signé avec nous, Notaire.
Suivent les signatures POUR EXPÉDITION CONFORME