N° d'entreprise : 0753647933
Nom
(en entier) : SOUTH CRYSTAL PROPCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 242a
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« SOUTH CRYSTAL PROPCO », ayant son siège en Région de Bruxelles-Capitale, à l’adresse
suivante : à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervueren 242a, inscrite au registre national
des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0753.647.933 (constituée suivant acte reçu par le
notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, le 3 septembre 2020, dont les statuts ont été publiés aux
annexes au Moniteur belge du 7 septembre suivant, sous le numéro 20340957), dressé par Maître
Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 10 novembre 2020, dont il
résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Augmentation des capitaux propres par apport en nature.
1. Rapports préalables:
Le Président est dispensé de donner lecture :
a) du rapport spécial du commissaire de la présente Société, sur l’apport en nature ci-après prévu,
sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie, conformément
aux articles 5 :121§1 alinéa 2 et 5 :133 §1 alinéa 2 (apport en nature) du Code des sociétés et des
associations; l’actionnaire unique déclarant en avoir parfaite connaissance.
Les conclusions des rapports du commissaire sont reprises textuellement ci-après:
« 8. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 5:121 § 1 et 5:133 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 22 octobre 2020.
8.1. Conclusion relative à la justification du prix d’émission et des conséquences de l’opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l’article 5:121 § 1 du CSA)
8.1.1. Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’organe d’administration, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
8.1.2. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant
des données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des
actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation
motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
8.1.3. Responsabilité du commissaire
Volet B
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 5:121 § 1, sur la base de
notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération ni sur la question
de savoir si l’opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. Nous nous
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
8.2. Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 5:133 § 1 du CSA)
8.2.1. Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de l’
organe d’administration et établi sur la base du mode d’évaluation retenu par les parties le 10
novembre 2020 de la société South Crystal Propco SRL. La rémunération de l’apport en nature se
compose de 7 218 000 actions de la société KanAM Grund Institutional
Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
• la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
• le mode d’évaluation est justifié du point de vue de l’économie d’entreprise, l’utilisation de la valeur
nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’
apport de la créance en capital et l’absence d’autre législation applicable ;
• l’Aperçu du 10 novembre 2020, par KanAM Grund Institutional Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
et pour le montant de 7 218 000,00 EUR a été établi, dans tous les éléments significatifs,
conformément aux modes décrits et utilisés ci-dessus ;
• le mode d’évaluation retenu par les parties est acceptable et conduit à une valeur d’apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des actions
qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de
cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
8.2.2. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
8.2.3. Paragraphe d’observation – Mode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
8.2.4. Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Volet B
8.2.5. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5:
133 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
8.2.6. Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur le mode d’évaluation utilisé par l’organe d’administration, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ; nous concluons, selon les éléments probants recueillis,
quant à l’existence d’une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions
susceptibles de jeter un doute important sur l’évaluation en application de l’hypothèse de continuité.
Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention
des lecteurs de notre rapport sur les annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces
annexes ne sont pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les
éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou
événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux modes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
8.3. Restriction de l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de
l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Anvers, le 10 novembre 2020
Le commissaire, Deloitte Réviseurs d’Entreprises SCRL
Volet B
Représentée par Ben Vandeweyer »
b) du rapport spécial du conseil d’administration établi en application des articles 5 :121§1 alinéa 1 et
5 :133 §1 alinéa 1 (apport en nature) du Code des sociétés et des associations (apport en nature),
exposant l'intérêt de l’apport ci-après prévu et de l'augmentation de capital (apport en nature),
exposant l'intérêt de l’apport et de l'augmentation de capital. Les rapports du conseil d’administration
ne s'écartent pas desdites conclusions du rapport du commissaire.
    1.  Décision.
L'assemblée générale a décidé d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence de
sept millions deux cent dix-huit mille euros (€ 7.218.000,00-), pour les porter de dix mille euros (€
10.000,00-) à sept millions deux cent vingt-huit mille euro (€ 7.228.000,00-), moyennant la création
de sept millions deux cent dix-huit mille actions (7.218.000) actions nouvelles numérotées de 10.001
à 7.228.000, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, avec
participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur date d'émission.
Ces nouvelles actions ont été émises entièrement libérées et attribuées à l’actionnaire unique en
rémunération de l'apport de la pleine propriété de la créance qu’elle détient à due concurrence
envers la Société par suite d’avances lui consenties, à concurrence d’un montant total de sept
millions deux cent dix-huit mille euros (€ 7.218.000,00-).
3. Réalisation de l’apport et attribution des actions nouvelles.
L’actionnaire unique, la société de droit allemand « KANAM GRUND INSTITUTIONAL
KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH », ayant son siège à D-60308 Frankfurt am Main
(Allemagne), Messe Turm, inscrite au registre du commerce B du tribunal du district de Frankfurt am
Main, sous le numéro HRB 52360, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0603.990.888, déclare faire à la Société l'apport de la pleine propriété de la créance
susmentionnée.
L’Apporteur, représenté comme dit est, garantit:
- être propriétaire de la créance apportée et jouir du droit d'en disposer sans restriction.
- que ladite créance apportée est quitte et libre de tout gage, nantisse¬ment ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité.
- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts.
En rémunération de cet apport sont attribuées entièrement libérées à l’Apporteur et actionnaire
unique qui accepte par l’entremise de son représentant prénommé, sept millions deux cent dix-huit
mille actions (7.218.000) actions nouvelles numérotées de 10.001 à 7.228.000, créées comme acté
ci-avant aux termes de la décision de l'assemblée dont question ci-dessus.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Les capitaux propres de la Société sont effectivement portés à la somme de sept millions deux cent
vingt-huit mille euro (€ 7.228.000,00-), et sont représentés par sept millions deux cent vingt-huit mille
actions (2.228.000) sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages,
représentant chacune une fraction équivalente des fonds (capitaux) propres de la Société et
numérotées de 1 à 7.228.000.
Titre B.
Modification des statuts.
Article 5 : mettre le texte de cet article en concordance avec la situation nouvelle des capitaux
propres et en conséquence insérer à la suite du premier alinéa de cet article, le texte suivant :
« Lors de sa constitution la Société a été constituée avec des capitaux propres de départ de dix mille
euros (€ 10.000,00-).
Par décision prise par l’assemblée générale des actionnaires en date du 10 novembre 2020, les
capitaux propres ont été augmentés à concurrence de sept millions deux cent dix-huit mille euros (€
7.218.000,00-), pour les porter de dix mille euros (€ 10.000,00-) à sept millions deux cent vingt-huit
mille euros (€ 7.228.000,00-) par voie d’apport en nature (créance résultant d’une avance
actionnaire), par l’actionnaire unique et moyennant création de sept millions deux cent dix-huit mille
actions (7.218.000) actions nouvelles numérotées de 10.001 à 7.228.000, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à
compter de leur date d'émission. »
Titre C.
Pouvoirs d'exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
-statuts coordonnés