N° d'entreprise :
0849746724
Dénomination :
(en entier) :
FRAJALUX
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Lobbes(WAU) 53
7131 Binche
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Serge Babusiaux, de Binche, le 27 juin 2019,
enregistré au bureau d’enregistrement Bureau Sécurité Juridique Charleroi 2 le 8 juillet 2019
référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 8496, que l’assemblée générale extraordinaire de la
SA « FRAJALUX » a pris les résolutions suivantes:
 
1. Première résolution – Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital social, à concurrence de cent vingt et un mille sept cent
cinq euros vingt et un cents (€ 121.705,21) pour le porter de cinq cent soixante et un mille cinq cent
sept euros quatre-vingt-sept cents (€ 561.507,87) à six cent quatre-vingt-trois mille deux cent treize
euros huit cents (€ 683.213,08), rémunéré par la création de six cent vingt-neuf (629) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes et participant au bénéfice à compter de ce jour.
 
2. Deuxième résolution – renonciation au droit de préférence
A l'instant interviennent :
- Madame FRANCQ Anne, prénommée et représentée comme dit-est ;
- Madame SCHIETTECATTE Sophie, prénommée et représentée comme dit-est ;
- Monsieur SCHIETTECATTE Simon Philippe Marc, prénommé et représenté comme dit-est ;
- Monsieur Jacques HARVENGT, prénommé;
- Monsieur Vincent HARVENGT, prénommé;
- Madame Mélanie HARVENGT, prénommée;
- la Société Privée à Responsabilité Limitée Jacques Harvengt Consulting, prénommée et
représentée comme dit-est ;
- Madame DALLEMAGNE Anne-Catherine, prénommée et représentée comme dit-est ;
- Monsieur Thierry van KAN, prénommé et représentée comme dit-est ;
- Monsieur Olivier COUNE, prénommé et représenté comme dit-est ;
- la société anonyme SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, prénommée et représentée comme dit-
est ;
- Monsieur Albéric FALLON, représentée comme dit-est.
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital et de des
conséquences financières de celle-ci et renoncer, à titre individuel et de manière expresse et
irrévocable à exercer leur droit légal et conventionnel de préférence, ainsi qu'à son délai d'exercice,
prévus par les articles 592 à 594 du Code des sociétés et par l'article 6 des statuts, réservant le
bénéfice de la présente augmentation aux souscripteurs ci-après désignés.
 
3. Troisième résolution : souscription et libération
A l'instant, interviennent :
 
A. La société de droit commun sans personnalité juridique « BE ANGELS INVESTORS CLUB
Volet B
(BAC) 8 », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Allée de la Recherche, 12, numéro d’entreprise
0727.829.503, constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 octobre 2018, dont
les statuts n’ont pas été modifiés.
 
B. La société simple sans personnalité juridique « SOLANT », ayant son siège à 1040 Etterbeek,
Avenue Nestor Plissart, 14, numéro d’entreprise 0721.854.303, constituée aux termes d'un acte sous
seing privé en date du 22 mars 2005, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes de l'assemblée générale tenue en date du 14 février 2019.
 
C. Madame KUPPER Bérénice Charlotte Martine Michel Marie, née à Uccle le 21 août 1989, épouse
de Monsieur JONCKHEERE François-Xavier, domiciliée à 1457 Walhain, rue de Saint-Paul, 75.
 
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société anonyme "FRAJALUX".
 
Ensuite:
 
A. La société « BE ANGELS INVESTORS CLUB (BAC) 8 », prénommée, déclare faire un apport en
numéraire de cent trente mille vingt-deux euros septante-cinq cents (€ 130.022,75), rémunéré par
deux cent septante-cinq (275) nouvelles actions;
Le souscripteur déclare que les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par versement en
espèce d'un total de cinquante-trois mille deux cent neuf euros septante-cinq cents (€ 53.209,75)
effectué auprès de la Banque CBC, au nom de la société anonyme "FRAJALUX", et que le montant
de la prime d'émission a également été intégralement libéré par versement d'un total de septante-six
mille huit cent treize euros (€ 76.813,00), soit deux cent septante-neuf euros trente-deux cents (€
279,32) par action, au compte bancaire mentionné ci-dessous, de sorte que la société anonyme "
FRAJALUX " a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent trente mille vingt-deux
euros septante-cinq cents (€ 130.022,75).
 
B. La société « SOLANT », prénommée, déclare faire un apport en numéraire de cent cinquante
mille trois cent cinquante-trois euros cinquante-huit cents (€ 150.353,58), rémunéré par trois cent dix-
huit (318) nouvelles actions;
Le souscripteur déclare que les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par versement en
espèce d'un total de soixante et un mille cinq cent vingt-neuf euros quatre-vingt-deux cents (€
61.529,82) effectué auprès de la Banque CBC, au nom de la société anonyme "FRAJALUX", et que
le montant de la prime d'émission a également été intégralement libéré par versement d'un total de
quatre-vingt-huit mille huit cent vingt-trois euros septante-six cents (€ 88.823,76), soit deux cent
septante-neuf euros trente-deux cents (€ 279,32) par action, au compte bancaire mentionné ci-
dessus, de sorte que la société anonyme " FRAJALUX " a dès à présent de ce chef à sa disposition
une somme de cent cinquante mille trois cent cinquante-trois euros cinquante-huit cents (€
150.353,58).
 
C. Madame KUPPER Bérénice, prénommée, déclare faire un apport en numéraire de dix-sept mille
vingt et un euros seize cents (€ 17.021,16), rémunéré par trente-six (36) nouvelles actions;
Le souscripteur déclare que les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par versement en
espèce d'un total de six mille neuf cent soixante-cinq euros soixante-quatre cents (€ 6.965,64)
effectué auprès de la Banque CBC, au nom de la société anonyme "FRAJALUX", et que le montant
de la prime d'émission a également été intégralement libéré par versement d'un total de dix mille
cinquante-cinq euros cinquante-deux cents (€ 10.055,52), soit deux cent septante-neuf euros trente-
deux cents (€ 279,32) par action, au compte bancaire mentionné ci-dessous, de sorte que la société
anonyme " FRAJALUX " a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de dix-sept mille
vingt et un euros seize cents (€ 17.021,16).
 
Concernant les apports en numéraire dont question ci-dessus, une attestation bancaire (CBC) est
produite à l'instant au notaire soussigné qui atteste de ces versements sur le compte BE81 7420
3909 9624 ouvert au nom de la SA FRAJALUX.
 
4. Quatrième résolution : constatation de la réalisation effective de l’augmentation /la création du
compte prime d’émission
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter :
- Que le capital est effectivement porté à six cent quatre-vingt-trois mille deux cent treize euros huit
cents (€ 683.213,08).
Volet B
- Que le montant des primes d'émission s'élevant à la somme de cent septante-cinq mille six cent
nonante-deux euros vingt-huit cents (€ 175.692,28) est porté à un compte de prime d'émission,
indisponible, qui constituera à l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital.
 
5. Cinquième résolution : modifications des statuts
A l'unanimité, l'assemblée décide l'adaptation des dispositions statutaires corrélativement aux
résolutions qui précèdent.
 
Par ailleurs, l'assemblée décide de modifier les articles suivants :
 
- L’article 7 est remplacé par le texte suivant :
 
« ARTICLE 7 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
1. Les actions ne peuvent être mises en gage qu'avec l'agrément du conseil d'administration statuant
à la majorité des quatre/cinquièmes des voix présentes et représentées.
 
2. La transmission à titre gratuit ou onéreux des actions est soumise au régime ci-après défini.
Ces transmissions sont libres entre actionnaires.
 
Pour l'application de ce régime, les termes "Transmission" ou "Cession" désignent toute mutation de
quelque mode juridique que ce soit et notamment par voie de vente, échange, donation, apport,
fusion, de tout ou partie des droits attachés aux actions quelles que soient leur catégorie ou titres
composés ou des droits sociaux qui seraient créés en représentation des actions de la société à la
suite d'une transformation de celle-ci, d'un regroupement des actions, d'une opération de fusion avec
une autre société ou de scission, d'un apport partiel d'actif ou de toute autre opération.
 
Droit de Préemption
    1.  Au cas où un Actionnaire (ci-après "le Cédant") souhaite réaliser une Cession, il notifiera aux
autres Actionnaires (ci-après « les Bénéficiaires ») l'offre du candidat acquéreur de bonne foi en
indiquant :
 
        1.  les nom, prénom et profession de ce dernier ou, s'il s'agit d'une société, sa dénomination et
son siège social ainsi que les personnes physiques et/ou morales qui la contrôlent;
        2.  le nombre d'actions dont l'aliénation est envisagée;
        3.  le prix, s'il s'agit d'une aliénation sous forme de vente, la valorisation de la contrepartie en
cas d'échange ou d'apport, ou encore celle des actions en cas de cession à titre gratuit (ci-après le
"Prix de Cession");
        4.  les conditions de paiement;
        5.  ainsi que les autres conditions éventuelles de la cession, les actions faisant l'objet de cette
notification étant dénommées ci-après les « Actions Cédées ».
En cas de cession à titre gratuit, le Prix de Cession par action sera égal au montant des fonds
propres de la Société, tel qu'il apparaît aux rubriques IX à XIV des derniers comptes annuels
consolidés approuvés, divisé par le nombre d'actions émises par la Société au moment de la
notification.
Par cette notification, les Actions Cédées sont, de plein droit, offertes par préférence aux
Bénéficiaires au même prix ou à la même valorisation et aux mêmes autres conditions que celles
offertes par le candidat acquéreur.
    1.  Dans les trente (30) jours de la notification du Cédant visée au point 1 ci-dessus, les
Bénéficiaires doivent à peine de déchéance notifier au Cédant leur décision, soit de ne pas exercer
le droit de préemption, soit d'exercer le droit de préemption au prix proposé par le Cédant. L'absence
de réponse dans le délai imparti vaut renonciation expresse à l'exercice du droit de préemption. Le
droit de préemption ne peut être exercé par chaque Bénéficiaire que sur l'ensemble des Actions
Cédées. La décision des Bénéficiaires visée au présent article est irrévocable et inconditionnelle.
    2.  Dans l'hypothèse où plusieurs Bénéficiaires exercent conjointement le présent droit de
préemption, la répartition des Actions Cédées entre les Bénéficiaires sera effectuée
proportionnellement au nombre d'actions de la Société détenues par chacun des Bénéficiaires au
moment de l'exercice du droit de préemption par rapport au nombre d'actions de la Société détenues
par l'ensemble des Bénéficiaires à ce moment.
    3.  La propriété des Actions Cédées est transférée au(x) Bénéficiaire(s) contre paiement du prix,
Volet B
dans les quinze (15) jours de l’expiration du délai de notification du (des) Bénéficiaire(s) visée au
point 2 ci-dessus.
    4.  Si le droit de préemption n'a pas été exercé par les Bénéficiaires (ou s'il l'a été de manière
irrégulière), la cession au candidat acquéreur doit être réalisée et les obligations en résultant
exécutées, au prix et autres conditions mentionnées dans la notification visée au point ci-dessus et,
au plus tard, dans les soixante (60) jours de cette notification, sous réserve de l’application du droit
de suite tel que défini ci-après. A défaut, la présente procédure de préemption devra être
recommencée.
    5.  La procédure de préemption prévue au présent article ne s'applique pas :
    •  en cas de cession par le Cédant à un conjoint ou un descendant en ligne directe ou à une
société liée, au sens de l’article 11 du Code des Sociétés.
Droit de Suite
    1.  Dans l’hypothèse où les conditions suivantes sont réunies :
        1.  aucun Bénéficiaire n’a fait usage de son droit de préemption ; et
        2.  un ou plusieurs Cédants cède(nt) à un tiers, soit individuellement, soit conjointement, un
nombre d’actions correspondant à au moins 20 % du capital social,
        3.  chacun des Bénéficiaires disposera du droit d’exiger que le tiers étende son offre aux actions
de la Société qu’il (le Bénéficiaire) détient.
    2.  Dans le cas visé au point 1 ci-dessus, le(s) Cédant(s) s’engage(nt), si un ou plusieurs
Bénéficiaires le souhaitent, à mettre tout en œuvre pour que ce tiers étende son offre aux actions de
la Société détenues par ceux-ci, et ce aux mêmes conditions que celles offertes au(x) Cédant(s).
    3.  Le ou les Bénéficiaire(s) disposera(ront), à peine de déchéance, d’un délai de 15 jours à
compter de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption visé au point 2 (droit de
préemption) pour notifier au tiers et au(x) Cédant(s) sa(leur) volonté de voir ses(leurs) actions
cédées au tiers.
    4.  En cas de refus du tiers d’étendre son offre dans les 15 jours de la demande qui lui est
adressée par le(s) Bénéficiaire(s), le(s) Bénéficiaire(s) aura(ont) le droit de vendre ses(leurs) actions
au(x) Cédant(s), le(s)quel(s) s’engagera(ront) à les acquérir, au prix offert au(x)Cédant(s) par le tiers.
    5.  Le mécanisme sus-indiqué s’exerce dans la limite du nombre d’actions que le tiers est disposé
à acquérir et proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun des Cédants par rapport
aux actions détenues par l’ensemble des Cédants.
    6.  L’option de vente visée au point 4 ci-dessus pourra être levée par simple notification au(x)
Cédant(s) dans les 15 jours de l’expiration du délai de 15 jours visé au point 4.
    7.  La propriété des actions ainsi cédées sera transférée moyennant paiement du prix dans la
huitaine de la levée de l’option.
Obligation de suite
Si un ou plusieurs actionnaires agissant conjointement viennent à considérer la cession de plus de
85% du capital de la Société, et que l’acquéreur souhaite acquérir 100% des actions, les autres
actionnaires devront, s’ils n’exercent pas leur Droit de Préemption, accepter de vendre leurs actions
aux mêmes conditions, et ce pour autant que le prix offert par action soit au moins égal au prix de
souscription le plus élevé payé par un actionnaire.
 
5. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions à cause de mort.
L'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants
droit de l'actionnaire décédé. Les ayants droit de l'actionnaire décédé sont tenus de faire connaître
leur qualité d'héritiers ou de légataires dans les cinq mois du décès.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi ».
 
- L’article 12 est remplacé par le texte suivant :
 
« ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de maximum huit administrateurs, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
 
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Volet B
 
Parmi les administrateurs:
- au minimum trois sont désignés par les fondateurs ;
- jusque cinq sont désignés par les autres actionnaires.
 
Par fondateurs, il est entendu toutes personnes qui ont constitué la société anonyme FRAJALUX,
aux termes de l’acte reçu par le notaire Serge BABUSIAUX, à Binche, le 12 octobre 2012, ainsi que
leurs héritiers légaux et/ou ayant-droits à titre universel.
 
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Le mandat des administrateurs sortant, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux ».
 
- L’article 14 est remplacé par le texte suivant :
 
ARTICLE 14 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président, sur proposition des
actionnaires qui ne sont pas fondateurs.
 
Par fondateurs, il est entendu toutes personnes qui ont constitué la société anonyme FRAJALUX,
aux termes de l’acte reçu par le notaire Serge BABUSIAUX, à Binche, le 12 octobre 2012, ainsi que
leurs héritiers légaux et/ou ayant-droits à titre universel.
 
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de des membres pour le
remplacer.
 
- L’article 15 est remplacé par le texte suivant :
 
« ARTICLE 15 - REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
 
Le conseil d’administration de réunit au minimum quatre fois par an.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet ».
 
- L'article 16 est remplacé par le texte suivant :
 
« ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
 
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
 
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Volet B
 
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
 
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
 
Cependant, les décisions suivantes seront prises à la majorité des trois/quart des voix :
 
    1.  l’élaboration de propositions à faire aux organes compétents (assemblée générale) relative à
toute modification statutaire et, notamment, à toute opération de fusion, scission, apport partiel d’
actifs, absorption, libération de capital, augmentation de capital, liquidation ou encore à l’usage d’un
capital autorisé ou à la création d’actions sans droit de vote ;
    2.  la modification des règles comptables ;
    3.  les missions confiées aux actionnaires ;
    4.  la fixation et la modification des émoluments du management (Key People);
    5.  tout changement significatif de la stratégie de la Société ;
    6.  tout transfert de propriété ;
    7.  l’approbation de tout engagement de dépense pour un montant supérieur à 50.000,00
(cinquante mille) euros ;
    8.  toute modification substantielle de la nature des activités de la Société ;
    9.  l’approbation de toute vente d’actifs d’une valeur supérieure à 50.000,00 (cinquante mille)
euros ;
    10.  la décision de constitution ou de liquidation de filiales ou succursales ;
    11.  la décision d’établissement ou de fermeture de sièges d’exploitation supplémentaires ;
    12.  l’octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de
tout Tiers ;
    13.  toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à 50.000,00 (cinquante mille) euros ;
    14.  l'approbation de l'émission d'obligations convertibles ou de titres semblables ;
    15.  l’approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de
bénéfices à proposer à l'Assemblée générale ;
    16.  la désignation d’un nouveau Key People
    17.  l’approbation de de tout éventuel plan de Stock-options, ou autre plan d’intéressement, ainsi
que l’approbation de ses conditions d’octroi, d’allocation et de fonctionnement ;
    18.  l'approbation de la nomination d’un commissaire-reviseur et dans ce cas la désignation du
commissaire-reviseur à proposer à la nomination par l'assemblée générale ;
    19.  l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toute modification supérieure à
50.000 (cinquante mille) euros de ceux-ci ;
    20.  la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
Personnes liées aux Actionnaires ;
    21.  les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à
50.000 (cinquante mille) euros ;
    22.  tout placement sur un marché financier .
 
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside est prépondérante.
Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante ».
 
- Il est inséré un article 16 bis libellé comme suit :
 
« ARTICLE 16BIS : ADMINISTRATEUR-DELEGUE
Un administrateur délégué est désigné parmi les administrateurs représentants les fondateurs.
 
Par fondateurs, il est entendu toutes personnes qui ont constitué la société anonyme FRAJALUX,
aux termes de l’acte reçu par le notaire Serge BABUSIAUX, à Binche, le 12 octobre 2012, ainsi que
leurs héritiers légaux et/ou ayant-droits à titre universel.
 
L’administrateur délégué aura le pouvoir de passer des actes de gestion dans la mesure où ils ne
dépassent pas les besoins de la gestion quotidienne de la société, comme par exemple l’exécution
des décisions prises par le Conseil d’administration. Tout achat ou investissement supérieur à
25.000 € et non repris dans les budgets validés, sera approuvé formellement par le Conseil d’
Administration.
Volet B
L’administrateur délégué aura l’obligation d’informer régulièrement le Conseil d’administration sur l’
état des affaires de la société et immédiatement en cas de survenance d’un événement pouvant
avoir un impact matériel sur les activités de la Société ».
- L'article 27 est remplacé par le texte suivant :
 
ARTICLE 27 - BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué ou à défaut par l’administrateur présent le plus âgé.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
- L'article 30 est remplacé par le texte suivant :
 
« ARTICLE 30 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
 
Les décisions suivantes sont cependant prises à la majorité des trois/quart des voix valablement
exprimées :
 
- la fusion ou scission (partielle) de la Société, ou l’apport d’une branche d’activité de la Société ;
- l’acquisition d’une autre société ;
- la dissolution ou la liquidation de la Société ;
- l’augmentation ou la diminution du capital social de la Société ;
- la mise en place de plans d’intéressement sous la forme de droits de souscription d’actions (stock
option plans) ;
- la distribution de dividendes, tantièmes ou d’autres formes de rémunération des actionnaires ;
- la rémunération des administrateurs de la Société.
- toute décision relative à la nomination d’un nouvel administrateur ;
- tout emprunt supérieur ou égal à 100.000,00 €.
 
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Les votes se font par main ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la
majorité des voix.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance ».
 
A l'unanimité, l'assemblée décide en conséquence de supprimer les statuts actuels et de leur
substituer le texte suivant:
 
STATUTS
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société a adopté la forme anonyme
Elle est dénommée " FRAJALUX "
 
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée,
ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 7131 Binche (Waudrez), Rue de Lobbes, 53.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
 
Volet B
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique et à l'étranger.
 
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la fabrication, la production, la
transformation, le traitement, le conditionnement ainsi que la commercialisation sous toutes ses
formes, de tous produits et articles relevant des industries alimentaires et de la fabrication de
boissons, tels que par exemple et sans que l'énumération qui suit soit limitative, la boulangerie, la
pâtisserie, la laiterie, la fabrication de crèmes glacées et de produits similaires, la fabrication de
pulpes de fruits, de confitures, de fruits confits, de sirops et de pâtes à tartiner, la fabrication de
chocolats, de confiserie, de pains d'épices, de biscottes et biscuits, de massepains, de même que les
jus de fruits et autres boissons fruitées, les vins, liqueurs et alcools ...
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
 
La société pourra d'une façon générale prendre la gestion au sens large de toutes sociétés ou
entreprises de droit belge ou de droit étranger, civiles ou commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières soit par la prise de participation par voie d'acquisition, de création,
d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes
sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en favoriser son extension et son développement.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
A titre complémentaire :
 
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous réserve de restrictions
légales éventuelles, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard, elle peut acquérir
ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles,
consentir toutes aliénations, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non sauf si
ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts, détenteurs à courts termes, caisses
d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation, être administrateur de société.
Elle s'interdit toutefois expressément l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de les revendre.
 
Elle peut également effectuer toutes opérations civiles et commerciales, mobilières et immobilières,
industrielles et financières et de recherche, directement ou indirectement, se rapportant à l'une ou
l'autre branche de son objet ou de nature à la développer.
 
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets,
licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie
d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait
analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source
d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
 
La société peut également fournir au nom et pour compte de ses gérants ou associés, toutes
garanties généralement quelconques dans le respect du Code des Sociétés.
 
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui,
en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.
 
L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet social en respectant les prescrits du Code des
Sociétés.
 
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
Volet B
pour la modification des statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-trois mille deux cent treize euros huit cents (€
683.213,08).
Il est représenté par trois mille cinq cent trente et un (3.531) actions sans mention de valeur
nominale.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
 
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
 
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
 
L'assemblée générale, peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 7 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
1. Les actions ne peuvent être mises en gage qu'avec l'agrément du conseil d'administration statuant
à la majorité des quatre/cinquièmes des voix présentes et représentées.
 
2. La transmission à titre gratuit ou onéreux des actions est soumise au régime ci-après défini.
Ces transmissions sont libres entre actionnaires.
 
Pour l'application de ce régime, les termes "Transmission" ou "Cession" désignent toute mutation de
quelque mode juridique que ce soit et notamment par voie de vente, échange, donation, apport,
fusion, de tout ou partie des droits attachés aux actions quelles que soient leur catégorie ou titres
composés ou des droits sociaux qui seraient créés en représentation des actions de la société à la
suite d'une transformation de celle-ci, d'un regroupement des actions, d'une opération de fusion avec
une autre société ou de scission, d'un apport partiel d'actif ou de toute autre opération.
 
Droit de Préemption
    1.  Au cas où un Actionnaire (ci-après "le Cédant") souhaite réaliser une Cession, il notifiera aux
autres Actionnaires (ci-après « les Bénéficiaires ») l'offre du candidat acquéreur de bonne foi en
indiquant :
 
        1.  les nom, prénom et profession de ce dernier ou, s'il s'agit d'une société, sa dénomination et
son siège social ainsi que les personnes physiques et/ou morales qui la contrôlent;
        2.  le nombre d'actions dont l'aliénation est envisagée;
        3.  le prix, s'il s'agit d'une aliénation sous forme de vente, la valorisation de la contrepartie en
cas d'échange ou d'apport, ou encore celle des actions en cas de cession à titre gratuit (ci-après le
"Prix de Cession");
        4.  les conditions de paiement;
        5.  ainsi que les autres conditions éventuelles de la cession, les actions faisant l'objet de cette
notification étant dénommées ci-après les « Actions Cédées ».
En cas de cession à titre gratuit, le Prix de Cession par action sera égal au montant des fonds
propres de la Société, tel qu'il apparaît aux rubriques IX à XIV des derniers comptes annuels
consolidés approuvés, divisé par le nombre d'actions émises par la Société au moment de la
notification.
Par cette notification, les Actions Cédées sont, de plein droit, offertes par préférence aux
Bénéficiaires au même prix ou à la même valorisation et aux mêmes autres conditions que celles
offertes par le candidat acquéreur.
    1.  Dans les trente (30) jours de la notification du Cédant visée au point 1 ci-dessus, les
Bénéficiaires doivent à peine de déchéance notifier au Cédant leur décision, soit de ne pas exercer
Volet B
le droit de préemption, soit d'exercer le droit de préemption au prix proposé par le Cédant. L'absence
de réponse dans le délai imparti vaut renonciation expresse à l'exercice du droit de préemption. Le
droit de préemption ne peut être exercé par chaque Bénéficiaire que sur l'ensemble des Actions
Cédées. La décision des Bénéficiaires visée au présent article est irrévocable et inconditionnelle.
    2.  Dans l'hypothèse où plusieurs Bénéficiaires exercent conjointement le présent droit de
préemption, la répartition des Actions Cédées entre les Bénéficiaires sera effectuée
proportionnellement au nombre d'actions de la Société détenues par chacun des Bénéficiaires au
moment de l'exercice du droit de préemption par rapport au nombre d'actions de la Société détenues
par l'ensemble des Bénéficiaires à ce moment.
    3.  La propriété des Actions Cédées est transférée au(x) Bénéficiaire(s) contre paiement du prix,
dans les quinze (15) jours de l’expiration du délai de notification du (des) Bénéficiaire(s) visée au
point 2 ci-dessus.
    4.  Si le droit de préemption n'a pas été exercé par les Bénéficiaires (ou s'il l'a été de manière
irrégulière), la cession au candidat acquéreur doit être réalisée et les obligations en résultant
exécutées, au prix et autres conditions mentionnées dans la notification visée au point ci-dessus et,
au plus tard, dans les soixante (60) jours de cette notification, sous réserve de l’application du droit
de suite tel que défini ci-après. A défaut, la présente procédure de préemption devra être
recommencée.
    5.  La procédure de préemption prévue au présent article ne s'applique pas :
    •  en cas de cession par le Cédant à un conjoint ou un descendant en ligne directe ou à une
société liée, au sens de l’article 11 du Code des Sociétés.
Droit de Suite
    1.  Dans l’hypothèse où les conditions suivantes sont réunies :
        1.  aucun Bénéficiaire n’a fait usage de son droit de préemption ; et
        2.  un ou plusieurs Cédants cède(nt) à un tiers, soit individuellement, soit conjointement, un
nombre d’actions correspondant à au moins 20 % du capital social,
        3.  chacun des Bénéficiaires disposera du droit d’exiger que le tiers étende son offre aux actions
de la Société qu’il (le Bénéficiaire) détient.
    2.  Dans le cas visé au point 1 ci-dessus, le(s) Cédant(s) s’engage(nt), si un ou plusieurs
Bénéficiaires le souhaitent, à mettre tout en œuvre pour que ce tiers étende son offre aux actions de
la Société détenues par ceux-ci, et ce aux mêmes conditions que celles offertes au(x) Cédant(s).
    3.  Le ou les Bénéficiaire(s) disposera(ront), à peine de déchéance, d’un délai de 15 jours à
compter de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption visé au point 2 (droit de
préemption) pour notifier au tiers et au(x) Cédant(s) sa(leur) volonté de voir ses(leurs) actions
cédées au tiers.
    4.  En cas de refus du tiers d’étendre son offre dans les 15 jours de la demande qui lui est
adressée par le(s) Bénéficiaire(s), le(s) Bénéficiaire(s) aura(ont) le droit de vendre ses(leurs) actions
au(x) Cédant(s), le(s)quel(s) s’engagera(ront) à les acquérir, au prix offert au(x)Cédant(s) par le tiers.
    5.  Le mécanisme sus-indiqué s’exerce dans la limite du nombre d’actions que le tiers est disposé
à acquérir et proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun des Cédants par rapport
aux actions détenues par l’ensemble des Cédants.
    6.  L’option de vente visée au point 4 ci-dessus pourra être levée par simple notification au(x)
Cédant(s) dans les 15 jours de l’expiration du délai de 15 jours visé au point 4.
    7.  La propriété des actions ainsi cédées sera transférée moyennant paiement du prix dans la
huitaine de la levée de l’option.
Obligation de suite
Si un ou plusieurs actionnaires agissant conjointement viennent à considérer la cession de plus de
85% du capital de la Société, et que l’acquéreur souhaite acquérir 100% des actions, les autres
actionnaires devront, s’ils n’exercent pas leur Droit de Préemption, accepter de vendre leurs actions
aux mêmes conditions, et ce pour autant que le prix offert par action soit au moins égal au prix de
souscription le plus élevé payé par un actionnaire.
 
5. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions à cause de mort.
L'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants
droit de l'actionnaire décédé. Les ayants droit de l'actionnaire décédé sont tenus de faire connaître
leur qualité d'héritiers ou de légataires dans les cinq mois du décès.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi ;
 
ARTICLE 8 - APPELS DE FONDS
Volet B
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
 
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
 
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre des titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES
Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre. Il est tenu au siège de la
société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre
connaissance du registre relatif à ses titres.
 
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
 
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, supprimer le droit de souscription
préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de maximum huit administrateurs, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
 
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
 
Parmi les administrateurs:
- au minimum trois sont désignés par les fondateurs ;
Volet B
- jusque cinq sont désignés par les autres actionnaires.
 
Par fondateurs, il est entendu toutes personnes qui ont constitué la société anonyme FRAJALUX,
aux termes de l’acte reçu par le notaire Serge BABUSIAUX, à Binche, le 12 octobre 2012, ainsi que
leurs héritiers légaux et/ou ayant-droits à titre universel.
 
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Le mandat des administrateurs sortant, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux
 
ARTICLE 13 - VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
 
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
 
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE 14 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président, sur proposition des
actionnaires qui ne sont pas fondateurs.
Par fondateurs, il est entendu toutes personnes qui ont constitué la société anonyme FRAJALUX,
aux termes de l’acte reçu par le notaire Serge BABUSIAUX, à Binche, le 12 octobre 2012, ainsi que
leurs héritiers légaux et/ou ayant-droits à titre universel.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de des membres pour le
remplacer.
 
ARTICLE 15 - REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
 
Le conseil d’administration de réunit au minimum quatre fois par an.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
« ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
 
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
 
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
 
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Volet B
 
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
 
 
Cependant, les décisions suivantes seront prises à la majorité des trois/quart des voix :
 
    1.  l’élaboration de propositions à faire aux organes compétents (assemblée générale) relative à
toute modification statutaire et, notamment, à toute opération de fusion, scission, apport partiel d’
actifs, absorption, libération de capital, augmentation de capital, liquidation ou encore à l’usage d’un
capital autorisé ou à la création d’actions sans droit de vote ;
    2.  la modification des règles comptables ;
    3.  les missions confiées aux actionnaires ;
    4.  la fixation et la modification des émoluments du management (Key People);
    5.  tout changement significatif de la stratégie de la Société ;
    6.  tout transfert de propriété ;
    7.  l’approbation de tout engagement de dépense pour un montant supérieur à 50.000,00
(cinquante mille) euros ;
    8.  toute modification substantielle de la nature des activités de la Société ;
    9.  l’approbation de toute vente d’actifs d’une valeur supérieure à 50.000,00 (cinquante mille)
euros ;
    10.  la décision de constitution ou de liquidation de filiales ou succursales ;
    11.  la décision d’établissement ou de fermeture de sièges d’exploitation supplémentaires ;
    12.  l’octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de
tout Tiers ;
    13.  toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à 50.000,00 (cinquante mille) euros ;
    14.  l'approbation de l'émission d'obligations convertibles ou de titres semblables ;
    15.  l’approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de
bénéfices à proposer à l'Assemblée générale ;
    16.  la désignation d’un nouveau Key People
    17.  l’approbation de de tout éventuel plan de Stock-options, ou autre plan d’intéressement, ainsi
que l’approbation de ses conditions d’octroi, d’allocation et de fonctionnement ;
    18.  l'approbation de la nomination d’un commissaire-reviseur et dans ce cas la désignation du
commissaire-reviseur à proposer à la nomination par l'assemblée générale ;
    19.  l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toute modification supérieure à
50.000 (cinquante mille) euros de ceux-ci ;
    20.  la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
Personnes liées aux Actionnaires ;
    21.  les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à
50.000 (cinquante mille) euros ;
    22.  tout placement sur un marché financier .
 
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside est prépondérante.
Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante.
 
ARTICLE 16BIS : ADMINISTRATEUR-DELEGUE
Un administrateur délégué est désigné parmi les administrateurs représentants les fondateurs.
Par fondateurs, il est entendu toutes personnes qui ont constitué la société anonyme FRAJALUX,
aux termes de l’acte reçu par le notaire Serge BABUSIAUX, à Binche, le 12 octobre 2012, ainsi que
leurs héritiers légaux et/ou ayant-droits à titre universel.
 
L’administrateur délégué aura le pouvoir de passer des actes de gestion dans la mesure où ils ne
dépassent pas les besoins de la gestion quotidienne de la société, comme par exemple l’exécution
des décisions prises par le Conseil d’administration. Tout achat ou investissement supérieur à
25.000 € et non repris dans les budgets validés, sera approuvé formellement par le Conseil d’
Administration.
L’administrateur délégué aura l’obligation d’informer régulièrement le Conseil d’administration sur l’
état des affaires de la société et immédiatement en cas de survenance d’un événement pouvant
avoir un impact matériel sur les activités de la Société.
ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX
Volet B
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins de membres présents.
 
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
 
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société en ce qui concerne
cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :
 
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur(s)-délégué(s);
 
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
 
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
 
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
 
De même les délégués à la gestion journalière, administrateur ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
 
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 20 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans tous les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant
seul (et ce même hors du cadre de la gestion journalière);
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas des administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
 
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 21 - CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 22 - COMPOSITION DES POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
Volet B
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 23 - REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi
du mois de mai, à une heure à déterminer dans la convocation.
 
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
ARTICLE 24 - CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
 
Les convocations sont faites conformément à la loi.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 25 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, cinq jours francs avant la date
fixée pour la tenue de l'assemblée, informer par un écrit (lettre ou procuration) le conseil
d'administration de son intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour
lesquels ils entendent prendre part au vote.
 
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux deniers alinéas du présent article.
 
ARTICLE 26 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
 
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans le délai qu'il fixe.
 
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 27 - BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué ou à défaut par l’administrateur présent le plus âgé.
 
Le président peut désigner un secrétaire.
 
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde dans
l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne lieu à une voix.
 
ARTICLE 30 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
 
Les décisions suivantes sont cependant prises à la majorité des trois/quart des voix valablement
exprimées :
 
- la fusion ou scission (partielle) de la Société, ou l’apport d’une branche d’activité de la Société ;
- l’acquisition d’une autre société ;
- la dissolution ou la liquidation de la Société ;
- l’augmentation ou la diminution du capital social de la Société ;
- la mise en place de plans d’intéressement sous la forme de droits de souscription d’actions (stock
option plans) ;
- la distribution de dividendes, tantièmes ou d’autres formes de rémunération des actionnaires ;
- la rémunération des administrateurs de la Société.
- toute décision relative à la nomination d’un nouvel administrateur ;
- tout emprunt supérieur ou égal à 100.000,00 €.
 
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Les votes se font par main ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la
majorité des voix.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 31 - MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
 
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
 
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois/quart des voix.
 
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
à un montant net inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
 
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
Volet B
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
 
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant et la date de leur paiement.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 37 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
 
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
 
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
ARTICLE 38 - REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 41 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
 
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
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Volet B
 
6. Sixième résolution : désignation d’un nouvel administrateur – confirmation de nomination –
composition du Conseil d’Administration
 
- Sont nommés administrateurs jusqu’au 30 novembre 2021:
 
1. La société anonyme SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, ayant son siège à 6041 Gosselies,
Avenue Georges Lemaître, 62, numéro d'entreprise 0884 341 575, prénommée, désignant comme
représentant permanent Monsieur CAROSELLA Fabrice, domicilié à 4420 Saint Nicolas, Chaussée
Roosevelt 252.
2. Monsieur PASQUIER Hervé Jean Nicolas, né à Boulogne-Billancourt (France), le 12 novembre
1976, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue des Sarcelles, 44.
Leurs mandats sont gratuits sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
- Le Conseil d'Administration est dès lors composé des administrateurs suivants :
* Monsieur Van Kan Thierry, prénommé, qui est en outre Président du Conseil d'Administration ;
* Madame Dallemagne Catherine, prénommée ;
* Monsieur Coune Olivier, prénommé ;
* Monsieur Harvengt Vincent, prénommé, qui est en outre Administrateur-Délégué;
* Monsieur Harvengt Jacques, prénommé ;
* Monsieur Préat Ludovic, Alexandre Jean-Paul Robert, domicilié à 7131 Binche (Waudrez), rue de
Bonne-Espérance, 72
* La société SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, prénommée ;
* Monsieur PASQUIER Hervé Jean Nicolas, né à Boulogne-Billancourt (France), le 12 novembre
1976, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue des Sarcelles, 44.
 
Les mandats expirent tous au 30 novembre 2021.
 
Toutes ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.
 
7. Septième résolution : pouvoir d’exécution
L'assemblée confère tous pouvoir au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme.
 
Signé le notaire Serge Babusiaux, de Binche.
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts.