N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Aliaxis Investments
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15-23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 16 décembre 2019, ce
qui suit:
xxxxx
A COMPARU :
La société anonyme « Aliaxis » (Numéro d'Entreprise : BCE 0860.005.067 (RPM Bruxelles)), dont le
siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Arnaud Fraiteur, 15-23, constituée suivant acte reçu
par Jean-Luc INDEKEU, notaire à Bruxelles, le dix-huit juin deux mille trois, publié par extraits à
l'annexe au Moniteur Belge du vingt-six juin deux mille trois, sous le numéro 03070901, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par David
INDEKEU, notaire à Bruxelles, le vingt-cinq mai deux mille seize , publié par extraits à l'annexe au
Moniteur belge du huit juin deux mille seize , sous le numéro 16079032
Ici représentée suivant procuration qui restera ci-annexée par Monsieur MONARD Manuel Marie
Nicolas Yves, né à Tongres le 24 août 1972, domicilié à 1190 Forest, Avenue Albert, 212.
I. CONSTITUTION
La comparante requiert le notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une société anonyme
dénommée « Aliaxis Investments ».
Le siège de la société est établi à 1050 Bruxelles, avenue Arnaud Fraiteur, 15-23, dans la région de
Bruxelles-Capitale.
Le capital de la société est fixé à deux cent trente-neuf millions cent un mille trois cent soixante-deux
euros (EUR 239.101.362,00), représenté par 239.101.362 actions sans mention de valeur nominale.
SOUSCRIPTION ET LIBERATION DU CAPITAL
A. APPORT EN NATURE
Le fondateur fait un apport en nature
- des 101.399 actions qu’il détient dans la société anonyme « Société Financière Du Val d’Or »
(Numéro d’entreprise : 0839.921.911 (RPM Bruxelles)), dont le siège social est éta-bli à 1050
Bruxelles, avenue Arnaud Fraiteur, 15-23 (ci-après les « Actions Val d’Or »)
- des 999.999 actions de classe A et 976.254 actions de classe B qu’il détient dans la société à
responsabilité limitée « Aliaxis Management Company » (Numéro d’entreprise : 0666.494.819 (RPM
Bruxelles)), dont le siège social est établi à 1050 Ixelles (Bruxelles), avenue Arnaud Fraiteur, 15-23
(ci-après les « Actions AMC »)
DECLARATION.
Le fondateur déclare et garantit (i) être plein et entier propriétaire des actions apportées, (ii) que les
actions apportées sont libres de tout gage et autre sûreté généralement quelconque, (iii) qu’elles ne
font l'objet d'aucun droit de préemption, droit de préférence, option ou autre droit généralement qui
en limiterait la cession (autre que le droit de préemption contractuel en faveur de la société) , (iv) que
la cession des Actions Val d’Or n’est limitée par aucun article des statuts ni conventions étant donné
que les Actions Val d’Or sont entièrement libérées, (v) que la cession des Actions AMC à la société
est libre en vertu de l’article 13 des statuts d’Aliaxis Management Company SRL mais que la société
est soumise à l’agrément de l’organe d’administration d’Aliaxis Management Company SCRL, lequel
agrément a été obtenu et (v) que les actions apportées sont valablement émises et entièrement
0739903132
Volet B
libérées.
RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES.
La société "Klynveld Peat Marwick Goerdeler – Reviseurs d'Entreprises", ayant son siège à
Luchtthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem représentée par Monsieur Filip De Bock, réviseur
d'entreprises désigné conformément aux dispositions du Code des Sociétés, a fait rapport sur les
apports décrits ci avant, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« La constitution par apport en nature et en numéraire de la société Aliaxis Investments SA pour un
montant total d’EUR 239.101.362 consiste en (i) l’apport par la société Aliaxis SA de 101.399 actions
que le Fondateur détient dans Val d’Or SA, 999.999 actions de classe A et 976.254 actions de classe
B que le Fondateur détient dans Aliaxis Management Company SCRL et (ii) par un apport en
numéraire d’une somme de 10.000 EUR.
Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d’avis que:
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que le Fondateur de la société
est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre
d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
c) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre
en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 239.091.362 actions (parts) de la société Aliaxis
Investments SA, sans désignation de valeur nominale. Les actions participeront aux résultats d’
Aliaxis Investments SA pro rata temporis à partir de la date de la souscription.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une «fairness opinion».
Ce rapport a été préparé en application de l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de de la constitution de société Aliaxis Investments SA par apport en nature et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 12 décembre 2019
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Réviseur d’Entreprises
représentée par
Filip De Bock
Réviseur d’Entreprises »
Le fondateur a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt que présentent pour la
société les apports en nature.
Lesdits rapports demeureront ci-annexés, après avoir été signés "ne varietur" par nous, notaire.
REMUNERATION DE L’APPORT EN NATURE.
En rémunération de l’apport des Actions Val d’Or, il est attribué à société anonyme "ALIAXIS" qui
accepte, 205.113.062 actions entièrement libérées de la société.
En rémunération de l’apport des Actions AMC, il est attribué à société anonyme "ALIAXIS" qui
accepte, 33.978.300 actions entièrement libérées de la société.
B. APPORT EN ESPECES
La société anonyme Aliaxis SA fait ensuite un apport en espèces de 10.000,00 euros, rémunéré par
10.000 actions.
La comparante déclare que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un
versement d’1,00 euros et que le total de ces versements, s’élevant à 10.000,00 euros, est déposé
sur le compte n° / ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis
SA, l’attestation y relative demeurera ci-annexée.
PLAN FINANCIER
La comparante remet ensuite au notaire un plan financier dans lequel elle justifie le montant du
capital social de la société à constituer, conformément au Code des Sociétés et des Associations,
qu’elle déclare, compte tenu d’autres sources de financement possibles, suffisants à la lumière de l’
activité projetée de la société pendant une période d’au moins deux ans, conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
Elle déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital de départ est manifestement
insuffisant pour mener l’activité projetée.
FRAIS D’ACTE
La comparante déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
Volet B
société en raison de sa constitution s'élève à 36.500,00 euros environ.
RESPECT DES CONDITIONS FIXEES AUX ARTICLES 7 :4 et 7:11 DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
La comparante requiert le notaire de constater que le présent acte constitutif respecte les conditions
fixées aux articles 7:4 (souscription inconditionnelle des actions) et 7:11 (libération conforme des
actions) du Code des Sociétés et des Associations.
La comparante déclare en outre :
1°- que la société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à dater de sa
constitution.
2° - que conformément à l’article 1:9 du Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire
est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
3°- que le Notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, et notamment la responsabilité personnelle et solidaire des
administrateurs pour le paiement des cotisations de sécurité sociale en cas de faillite, à l'obligation
de remettre au Notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant du capital de la présente
société à la lumière de l’activité projetée et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de
participer à l'administration ou au contrôle d'une société.
4° avoir été informée des responsabilités éventuelles qui lui incombent conformément aux articles 7:
17 et 7:18 du Code des Sociétés et des Associations, notamment en cas de faillite prononcée dans
les trois ans de l’acquisition de la personnalité juridique, si le capital de départ était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
5° - qu'elle reconnait savoir que, à l'exception des acquisitions prévues par l'article 7:9 du Code des
Sociétés et des Associations, tout bien appartenant à une personne qui a signé ou au nom de qui a
été signé l'acte constitutif, à un administrateur, un membre du conseil de direction ou du conseil de
surveillance, ou à un actionnaire, que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans
à compter de l’acquisition de la personnalité juridique, pour une contre-valeur au moins égale à 10 %
du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par le commissaire, ou si la société n'en a pas,
par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d’administration et d'un rapport spécial établi par
celui-ci.
Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
6°- qu'elle reconnait savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute
autre personne morale et qu'elle a pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des
Sociétés et des Associations stipulant que si la dénomination est identique à une autre, ou si la
ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-
intérêts, s’il y a lieu; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la
profession et iii) qu'elle a pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour
l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.
La comparante déclare ensuite arrêter les statuts de cette société et fixer les dispositions transitoires
comme suit :
II. STATUTS
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « Aliaxis Investments ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, le conseil d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision du conseil d’
administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à la détention de participations dans toute société industrielle,
commerciale, de recherche, de services ou holding.
Elle a pour objet l’activité de « holding » dans le sens le plus élaboré par l’acquisition, la cession
et/ou la souscription au sens le plus large de valeurs mobilières et de participations de toute nature
Volet B
dans toutes sociétés ou personnes morales et ce, de quelque façon que ce soit.
La société a également pour objet de fournir, tant en Belgique qu’à l’étranger, à toutes sociétés liées
ou avec lesquelles il existe un lien de participation ainsi qu’à toutes autres sociétés, toute prestation
de services et d’assistance administrative et/ou technique et d’exercer toute activité de conseil, le
cas échéant avec l’assistance de tous tiers de son choix, au profit desdites sociétés et ce, de
quelque façon et dans quelque domaine que ce soit, notamment et sans que cette liste soit
exhaustive, en matière comptable, financière, juridique, d’assurances, fiscale, informatique,
commerciale, de gestion, de stratégie, de marketing, de ressources humaines, de contrôle (audit) et
de propriété intellectuelle.
Elle a en outre pour objet :
- la prise de participations directes ou indirectes, éventuellement en collaboration avec des tiers,
dans des sociétés actives notamment dans les secteurs de développement de nouveau matériaux,
de traitement de l’eau et de produits et services digitaux et plus généralement la prise de
participations dans des sociétés créatives et innovatrices ;
- l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières et de tous droits sociaux dans ces sociétés,
- la gestion et la valorisation de ces participations,
- le suivi des dossiers d’investissements,
- exercer les mandats d’administrateurs ou de gérants dans ces sociétés.
La société peut recevoir tout dépôt et consentir tous prêts à toutes sociétés liées ou avec lesquelles il
existe un lien de participation et toutes autres personnes physiques ou morales sous quelque forme
et pour quelque durée que ce soit ainsi que garantir toutes obligations de celles-ci, à l’exclusion de
toutes activités réglementées réservées au secteur bancaire. ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital souscrit, fixé à deux cent trente-neuf millions cent un mille trois cent soixante-deux euros
(EUR 239.101.362,00), est représenté par 239.101.362 actions sans mention de valeur nominale.
ARTICLE 6 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 7 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, le conseild'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la
manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Volet B
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. Le conseil d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la
forme électronique.
Le conseil d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, le conseil d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 11 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou
promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou
éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d’administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. Le conseild’
administration ou un représentant de la société peut reconnaître et inscrire un transfert dans le
registre sur la base de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
Volet B
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
ARTICLE 13 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts ainsi que dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 14 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
ARTICLE 15 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement, ainsi que la souscription de tels certificats
postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées
par la loi.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 16 - COMPOSITION
La société est administrée par plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales. Lorsqu’
une personne morale assume un mandat de membre d’un conseil d’administration, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes
conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin
à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les administrateurs forment le conseil d’administration, qui compte au moins le nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de
manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de
préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 17 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil peut désigner l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 18 - REUNIONS
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
Volet B
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
ARTICLE 19 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion ne sera pas prépondérante.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 22 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Le conseil d’administration qui a
désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
du conseil d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
ARTICLE 23 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
ARTICLE 24 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
ARTICLE 25 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
Volet B
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 26 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 27 - REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de
chaque année, à 19 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 28 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres du conseil d’administration et
le, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux
formalités de convocation. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées.
ARTICLE 29 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
ARTICLE 30 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 31 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur ou toute autre personne désignée par
l’assemblée à cet effet. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou
plusieurs scrutateurs.
ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
ARTICLE 33 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents ou représentés à l'assemblée et qu'ils donnent
expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
ARTICLE 34 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 35 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 36 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par lle conseil d’administration à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
ARTICLE 37 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition du conseil d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
ARTICLE 38 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision du conseil d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois
après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Volet B
ARTICLE 39 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 40 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 41 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre du conseil d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au
siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 42 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
    1.  premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2020 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
NOMINATION D’ADMINISTRATEUR(S)).
Les statuts de la société étant arrêtés, la comparante agissant comme assemblée générale a décidé
:
- de fixer le nombre d’administrateurs à trois et de nommer à ces fonctions pour un mandat prenant
fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2023 :
- la société privée à responsabilité limitée « KOEN STICKER », dont le siège social est établi à 3800
Sint-Truiden, Kerkom-Dorp 9, Numéro d’Entreprise 0823.721.822, dont le représentant permanent
dans l’exercice de ce mandat sera Monsieur STICKER Koen Jozef André, né à Roeselare le 15 juillet
1976, domicilié à 3800 Sint-Truiden, Kerkom-Dorp 9 ;
- Madame Christine Dumoulin, née à Uccle, le 16 mai 1962, domiciliée avenue des Sorbiers 12, 1330
Rixensart,
- Monsieur Vincent Leroy, né à Nivelles le 26 octobre 1978, domicilié à Avenue Trigodet 84 à 1401
Nivelles.
Leur mandat est gratuit.
- de nommer comme commissaire la société "Klynveld Peat Marwick Goerdeler – Reviseurs
d'Entreprises", ayant son siège à Luchtthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem représentée par
Monsieur Filip De De Bock , réviseur d'entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2023.
PROCURATION.
La comparante décide de conférer tous pouvoirs à la SPRL CORPOCONSULT, à 1060 Saint-
Volet B
Gilles, rue Fernand Bernier, 15, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités
nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES FONDATEURS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
Conformément à l’article 2:2 du Code des Sociétés et des Associations, la présente société, au jour
de l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris
antérieurement par les comparants au nom de la société dans les limites autorisées par la loi.
Entre autre, la société reprend à son compte la lettre de mission pour l’établissement du rapport du
reviseur KPMG sur l’apport en nature dans le cadre de la constitution de la société, contrat d’un
montant d’environ de 5.000,00 euros ainsi que le formulaire d’ouverture de compte bancaire portant
le numéro BE97 0018 7700 3449.
EXERCICE DE L’OBJET
La comparante reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF
AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
A la demande expresse de la comparante ou de son représentant, le dépôt de l’acte constitutif au
greffe du Tribunal de l’entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
- dès que possible.
La société acquiert la personnalité juridique au jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro
de registre national/ numéro d’identification du registre bis, lieu et date de naissance et le domicile de
la partie correspondent aux données reprises sur la carte d'identité/registre national.
La partie confirme l'exactitude de ces données.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 16 décembre 2019 et le texte coordonné des
statuts.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.