Ondernemingsnr : 0466690655
Naam
(voluit) : SAFIBO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Molenhoekstraat 100 bus 1
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld Herlinde BAERT, notaris te Ruiselede, geassocieerd in de
vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met zetel te Ruiselede, Poekestraat 47, met
tussenkomst van notaris Fréderic OPSOMER te Kortrijk, op 28 maart 2024, nog niet geregistreerd,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
(voorheen de commanditaire vennootschap op aandelen) “SAFIBO”, is bijeengekomen en volgende
besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Vaststelling van rechtswege aanpassing rechtsvorm
De vergadering is ervan op de hoogte dat de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap op
aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dat
sedert 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die op naamloze vennootschappen van toepassing zijn (met uitzondering van boek 7,
titel 4, hoofdstuk 1), ook van toepassing geworden zijn op commanditaire vennootschappen op
aandelen.
Gelet op het feit dat de vennootschap vóór 1 januari laatstleden niet vrijwillig werd omgezet in een
andere rechtsvorm, stelt de vergadering vast dat de commanditaire vennootschap op aandelen van
rechtswege werd omgezet in een naamloze vennootschap (meerbepaald in de rechtsvorm die voor
haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen).
Tweede besluit: Aanpassing statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit: Voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
Vervolgens stelt de vergadering voor de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 15 maart
2024, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap “SAFIBO”
toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 22 maart 2024, over de staat van actief
en passief van de vennootschap afgesloten op 31 december 2023 (hetzij minder dan 3 maanden
vóór heden), zoals opgelegd door de artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen.
De aanwezige aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Olivier STROBBE, luiden als volgt:
“Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, behoudens navolgende elementen.
Wij dienen een voorbehoud te geven voor:
• het bestaan en de hoegrootheid van een uitwinningsrisico voor de vennootschap ten gevolge van
eventuele bodemverontreiniging op het onroerend patrimonium van de vennootschap aangezien ons
hieromtrent geen informatie beschikbaar is;
• de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft
de nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgevoerd.
Wij dienen verder op te merken dat de statuten van de vennootschap op heden niet werden
aangepast aan de bepalingen van het WVV waardoor de vennootschap vanaf 1 januari 2024
onderworpen is aan de bepalingen van een naamloze vennootschap in plaats van een
commanditaire vennootschap op aandelen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, eerste lid, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van € 1.779.268,47 en een
nettoactief van € 992.773,78, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid.
Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie met voorbehoud.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Wevelgem, 22 maart 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank; de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor worden
gepubli-ceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Vierde besluit: Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
De vergadering beslist de naamloze vennootschap “SAFIBO” (voorheen de commanditaire
vennootschap op aandelen “SAFIBO”) om te zetten in een besloten vennootschap “SAFIBO”, met
ingang van heden, met een inbreng van vierhonderdzesenzeventigduizend tweehonderdvijftig euro
(€ 476.250,00), verdeeld in 27.523 aandelen.
De besloten vennootschap “SAFIBO” is de voortzetting van de naamloze vennootschap, die op haar
beurt een voortzetting is van de commanditaire vennootschap op aandelen, met dien verstande dat
door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de
omgezette vennootschap “SAFIBO”.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december
2023, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “SAFIBO”.
De inbreng en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de
boeken die door de commanditaire vennootschap op aandelen (die per 1 januari laatstleden van
rechtswege een naamloze vennootschap geworden is) gehouden werden, voortzetten.
De 27.523 aandelen zonder nominale waarde die de inbreng vertegenwoordigen, worden aan de
aandeelhouders toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette naamloze
vennootschap (voorheen de commanditaire vennootschap op aandelen).
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de
naamloze vennootschap “SAFIBO” (voorheen de commanditaire vennootschap op aandelen
“SAFIBO”) omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten
overgaan.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat, overeenkomstig artikel 14:13 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de beherende vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart op de hoogte te zijn van hetgeen bepaald is in artikel 14:12 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en verklaart te weten dat, niettegenstaande
andersluidende bepaling, de beherende vennoten van een commanditaire vennootschap op
aandelen jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden zijn tot hetgeen in genoemd artikel is vermeld.
Vijfde besluit: Opheffing onbeschikbaarheid
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij vierhonderdzesenzeventigduizend
tweehonderdvijftig euro (€ 476.250,00)) en de wettelijke reserve van de vennootschap (hetzij
dertienduizend zeshonderdtachtig euro (€ 13.680,00)), geboekt zijn op een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen. Deze
middelen worden bijgevolg beschikbaar gemaakt voor uitkering. Deze rekening moet dus niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Zesde besluit: Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders van de naamloze vennootschap (die
voorheen de zaakvoerders waren van de commanditaire vennootschap op aandelen), hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun benoeming als statutaire
bestuurders van de besloten vennootschap voor onbepaalde duur:
- de heer CAENEPEEL Filip;
- mevrouw MAES Sabine;
beiden voornoemd, hier aanwezig en die aanvaarden.
Zij bevestigen niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Hun mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (voorheen zaakvoerders) voor de uitoefening van hun mandaat als
zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen en als bestuurder van de naamloze
vennootschap.
Zevende besluit: Omruiling aandelen
De vergadering beslist de bestaande 27.523 aandelen om te ruilen tegen 55.046 nieuwe aandelen (1
bestaand aandeel geeft recht op 2 nieuwe aandelen).
De vergadering beslist dat, ingevolge deze omruiling, aan de aandeelhouders het volgend aantal
nieuwe aandelen wordt toegekend:
- de heer Filip CAENEPEEL: 2.708 aandelen;
- mevrouw Sabine MAES: 2.708 aandelen;
- de heer Filip CAENEPEEL en mevrouw Sabine MAES samen, in onverdeeldheid: 49.098 aandelen;
- de heer Jürgen COMBES: 266 aandelen;
- mevrouw Rebecca COMBES: 266 aandelen.
De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan om deze omruiling uit te voeren.
DE AANWEZIGE AANDEELHOUDERS BESLUITEN DE VERGADERING TE ONDERBREKEN.
Na deze onderbreking nemen zij volgende besluiten met eenparigheid van stemmen:
Achtste besluit: Indeling aandelen in 2 soorten
Overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
algemene vergadering om de 55.046 aandelen in te delen in 2 soorten, en meerbepaald als volgt:
- 27.257 aandelen van soort A, met stemrecht en elk met een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningssaldo;
- 27.789 aandelen van soort B, met stemrecht en elk met een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningssaldo.
Het bestuursorgaan heeft de voorgestelde wijziging en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten verantwoord in een verslag opgemaakt op heden.
Het bestuursorgaan bevestigt dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat een verslag van een bedrijfsrevisor of
externe accountant niet vereist is.
Negende besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar naam luidt “SAFIBO”.
Deze naam moet worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennoot-schap, samen met de woorden “besloten vennootschap”, of de afkorting ervan (BV), de
nauwkeurige aanduiding van de zetel, het ondernemingsnummer en het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of opheffen in België of in
het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
a. Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
b. Het beheer van een eigen onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, in leasing nemen, in
leasing geven, verhuren, huren, verkavelen prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerend, goederen;
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
d. Het uitoefenen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen vennootschappen;
e. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
f. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden,
alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
g. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
h. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren
die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
In het algemeen mag zij geen handelingen stellen waarvoor de wet een machtiging of erkenning
vereist, tenzij zij aan de terzake geldende voorwaarden zou voldoen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 55.046 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 27.257 aandelen van soort A, met stemrecht en elk met een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningssaldo;
- 27.789 aandelen van soort B, met stemrecht en elk met een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningssaldo.
Een aandeelhouder kan slechts één soort van aandelen bezitten. Dat betekent dat, indien hij nieuwe
aandelen onderschrijft of aandelen verwerft, deze automatisch worden ingedeeld of omgezet in
aandelen van de soort die hij reeds bezit.
(…).
TITEL III. EFFECTEN
(…).
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die - indien zij worden
benoemd in de statuten - de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Eén bestuurder wordt benoemd op voorstel van de houders van aandelen van soort A; één
bestuurder wordt benoemd op voorstel van de houders van aandelen van soort B.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
Indien het mandaat van één bestuurder een einde neemt, zijn alle bestuurders onmiddellijk en van
rechtswege ontslagnemend.
Zijn aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
- De heer CAENEPEEL Filip Georges Denis, geboren te Gent op 7 januari 1964, wonende te 8531
Harelbeke (Hulste), Hazenstraat 12.
- Mevrouw MAES Sabine Maria Gerarda, geboren te Izegem op 27 januari 1959, wonende te 8870
Izegem, Molenhoekstraat 100.
die hun opdracht aanvaard hebben en verklaard hebben niet getroffen te zijn door een besluit dat
zich hiertegen verzet.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
12.1 Interne bestuursbevoegdheid
De bestuurders zullen steeds samen alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
12.2 Externe bestuursbevoegdheid
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door beide bestuurders samen.
De bestuurders kunnen gezamenlijk bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste en/of evenredige vergoeding.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
gebeurt steeds door de beide bestuurders samen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur gezamenlijk
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
(…).
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders (ook “jaarvergadering”
genoemd) gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
zaterdag van juni, om 11 uur in de voormiddag. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel en op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders
ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde) ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde)
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Artikel 19: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste van de aanwezige bestuurders.
Indien er geen bestuurder aanwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Zij die aan de
algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in
de aanwezigheidslijst.
Artikel 20: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder kan ook vertegenwoordigd worden op basis van een
buitengerechtelijke volmacht of zorgvolmacht.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen indien de oproeping hierin voorziet. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste 2 dagen voor de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, dient elke beslissing
goedgekeurd te worden door 60 % van alle door de vennootschap uitgegeven aandelen.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
(…).
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23: Bestemming van de winst – reserves – uitkeringen – dividenden bij opsplitsing aandelen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig artikel 5:141 WVV de bevoegdheid om binnen de grenzen
van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Uitkeringen
Overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV kan een uitkering van vermogen of winst aan de
aandeelhouders slechts gebeuren mits voorafgaandelijk voldaan werd aan de “netto-actieftest” (of
“solvabiliteitstest”) en de “liquiditeitstest”, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid van de
bestuurders (artikel 5:144 WVV).
(…).
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…).
Artikel 27: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(…).”
Tiende besluit: Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8870 Izegem,
Molenhoekstraat 100 bus 1.
Twaalfde besluit: Administratieve volmacht
De vergadering geeft volmacht aan de besloten vennootschap “VCS-FISC”, met zetel te 8870
Izegem, Meensesteenweg 268 en met ondernemingsnummer 0687.533.921, alsmede aan al diens
aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks
of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het
Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-register.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. H. Baert, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 28 maart 2024, met
gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan mbt opdeling in soorten aandelen, verslag
bestuursorgaan mbt omzetting in BV en verslag bedrijfsrevisor mbt omzetting in BV.