N° d'entreprise : 0745637020
Nom
(en entier) : Plaine Dental
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Plaine 1
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
« Plaine Dental »
Société à responsabilité limitée
4530 Villers-le-Bouillet, Rue de la Plaine 1
Registre du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Huy
Numéro d’entreprise (BCE) : 0745.637.020.
 
APPORT SUPPLEMENTAIRE EN NATURE – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le vingt-sept mai.
A Namur, en l'étude.
Devant Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur, membre de
l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés », dont
le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité
limitée « Plaine Dental », dont le siège social est établi à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue de la Plaine 1,
dans le ressort du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Huy et immatriculée auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0745.637.020.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire soussigné en date du vingt-six mars
deux mille vingt, publié pour extraits aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2020-03-30 /
0316612 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés depuis.
 
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Christian KINET, ci-après
plus amplement qualifié.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent l’actionnaire unique :
Monsieur KINET Christian Ferdinand Laurent, né à Huy le six mai mil neuf cent soixante-quatre,
époux de Madame Graziella DELCROIX, domicilié à 5100 Wépion, Chemin des étangs 33, lequel
déclare être propriétaire de cent actions, soit l'intégralité des actions émises.
 
Comparant dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu de sa carte d’
identité et du registre national.
 
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
ADMINISTRATEUR
Volet B
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, est ici présent l’administrateur, savoir
Monsieur Christian KINET.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
 
ORDRE DU JOUR
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
I. Apport supplémentaire en nature
1.1. Rapports préalables
a) Rapport dressé le vingt mai deux mille vingt par Monsieur Olivier RONSMANS, Reviseur d’
Entreprises désigné par l’organe d’administration, conformément à l’article 5 : 133 du Code des
Sociétés et des Associations.
b) Rapport de l’organe d’administration dressé le vingt mai deux mille vingt en application des articles
5 : 121 et 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations, ne s’écartant pas des conclusions du
rapport du Reviseur.
1.2. Apport supplémentaire en nature
a) Proposition de réaliser un apport supplémentaire en nature à concurrence de vingt-six mille trois
cent nonante-sept euros et huit cents (26.397,08 EUR), par voie d’absorption par la présente société
d’une partie du patrimoine de la société à responsabilité limitée " CABINET DENTAIRE KINET " dans
le cadre de la scission partielle de cette dernière société, sans que cette dernière ne cesse d’exister,
conformément à l’article 12.8 du Code des sociétés et des associations, et ce à concurrence de
vingt-six mille trois cent nonante-sept euros et huit cents (26.397,08 EUR).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de cent (100) actions, sans désignation de
valeur nominale, identiques aux existantes, qui seront attribuées, entièrement libérées, à l’actionnaire
unique de la société partiellement scindée.
b) Réalisation de l’apport
1. Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des actionnaires et/ou envoyés en copie
aux actionnaires conformément aux dispositions de l'article 12.64 du Code des sociétés et des
associations.
1.1. Le projet de scission partielle établi par l’organe de gestion de la présente société, établi en date
du vingt-six mars deux mille vingt, déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Huy en date du
trente et un mars deux mille vingt et publié par extrait conformément au Code des sociétés et des
associations.
1.2. Dispense des rapports établis conformément aux articles 12.61 et 12.62 du Code des sociétés et
des associations, en application de l’article 12.65 du Code des sociétés et des associations, lequel
prescrit ce qui suit « Les articles 12.61 et 12.64, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne
s’appliquent pas si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d’autres titres conférant le droit
de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission ».
1.3. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés concernées par la
scission partielle ;
1.4. Les rapports des organes de gestion des sociétés concernées par la scission partielle, relatifs
aux comptes annuels des trois derniers exercices dont question à l’article 12.64 § 2 4° du Code des
sociétés et des associations.
2. Examen des rapports et documents suivants :
2.1. Le projet de scission dont question au point 1.1. ci-dessus.
3. Proposition d'approuver la scission partielle conformément au projet précité, par voie de transfert
d’une partie du patrimoine de la société « CABINET DENTAIRE KINET », partiellement scindée,
comprenant certains éléments actifs et passifs, qui seront détaillés ci-après, à la présente société à
responsabilité limitée « PLAINE DENTAL », société bénéficiaire, sans que la société « CABINET
DENTAIRE KINET » ne cesse d’exister.
Etant précisé que pour ce qui concerne les biens transférés à la société bénéficiaire :
1° les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société partiellement scindée, à la date du trente et un décembre deux mille dix-neuf conformément
à l’article 3 :56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations ;
2° du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la société partiellement
scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la présente société
bénéficiaire seront considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à dater
du premier janvier deux mille vingt à zéro heure, de sorte que toutes les opérations accomplies en
Volet B
partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés
dans la société bénéficiaire après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à
charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement
scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
3° la société partiellement scindée abandonne vingt-six mille trois cent nonante-sept euros et huit
cents (26.397,08 EUR) de son avoir comptable net (actif net) à la société bénéficiaire.
Il en résulte que cent (100) actions nouvelles seront émises dans la société bénéficiaire, au profit de
l’actionnaire unique de la société partiellement scindée ; une action de la société partiellement
scindée donne droit à une action nouvelle de la société bénéficiaire.
La valeur d’échange est donc d’une action de la société bénéficiaire pour une action de la société
partiellement scindée, entièrement libérée, sans mention de valeur nominale, qui prendra part aux
résultats et aura jouissance dans la société bénéficiaire à compter du dépôt au greffe du tribunal de l’
entreprise de l’extrait du présent acte de réalisation d’apports supplémentaires, de sorte qu'il sera
créé et attribué au total cent (100) actions nouvelles de la société bénéficiaire, attribuées à Monsieur
Christian KINET, domicilié à 5100 Wépion, Chemin des étangs 33, à concurrence de cent (100)
actions.
4° Suite à la scission partielle, le capital de la société scindée sera réduit de deux mille cent
cinquante et un euros et septante cents (2.151,70 EUR), pour passer de dix-huit mille six cents euros
(18.600 EUR) à seize mille quatre cent quarante-huit euros et trente cents (16.448,30 EUR), sans
annulation d’actions.
5° En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
4. Description des éléments d'actif et de passif à transférer.
c) Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire en nature
II. Pouvoirs
 
B. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité des actions émises est
valablement représentée à la présente assemblée.
En outre, les administrateurs sont ici présents, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des
convocations et que l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour,
sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
Le Président de l'assemblée rappelle que :
    1.  Le projet de scission partielle dont question au point 1. ci-avant a été établi par l’organe de
gestion de la présente société en date du vingt-six mars deux mille vingt et a été déposé au greffe du
tribunal de l’Entreprise de Liège (division Huy) le trente et un mars deux mille vingt.
    2.  Le dépôt susdit a été publié en intégralité conformément au Code des sociétés et des
associations aux Annexes au Moniteur belge, sous le numéro 2020-04-10 / 0048726 en ce qui
concerne la présente société.
    3.  Les documents mentionnés à l’article 12.64 du Code des sociétés et des associations, à l’
exclusion des rapports dont question aux articles 12.61 et 12.62, et visés au point 1. de l'ordre du
jour ci-avant ont été:
    1.  adressés en copie aux actionnaires en nom de la présente société, un mois au moins avant la
réunion de la présente assemblée ;
    2.  transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l'assemblée de la présente société ;
    3.  tenus à la disposition des actionnaires de la présente société, au siège social un mois au moins
avant la tenue de la présente assemblée.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts.
 
CONTRÔLE DE LÉGALITÉ
Volet B
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12.68 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la scission partielle.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celleci se reconnaît
valablement consti-tuée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - Apport supplémentaire en nature
1. Rapports préalables
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du
jour, les actionnaires présents ou représentés comme il est dit, déclarant avoir reçu un exemplaire
desdits rapports, savoir :
a) Le rapport dressé le vingt mai deux mille vingt par Monsieur Olivier RONSMANS, Reviseur d’
Entreprises désigné par l’organe d’administration, conformément à l’article 5 : 133 du Code des
Sociétés et des Associations.
Les conclusions du rapport de Monsieur Olivier RONSMANS, sont reprises textuellement ci-après :
« Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément aux normes de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises et aux dispositions de l’article 5 : 133 du Code des Sociétés et des
Associations nous permettent d’attester :
 que la description des apports en nature effectués à la SRL « PLAINE DENTAL » suite à la scission
partielle de la SRL « CABINET DENTAIRE KINET », répond aux conditions normales de clarté et de
précision ;
 que les apports en nature comprennent des éléments actifs et passifs pour un montant net de
VINGT-SIX MILLE TROIS CENT NONANTE-SEPT EUROS ET HUIT CENTIMES (26.397,08 EUR) ;
 que les modes d’évaluation de ces apports respectent les dispositions légales reprises dans l’arrêté
royal du 29 avril 2019 portant exécution au Code des Sociétés et des Associations ;
 que les apports en nature correspondent au moins à la valeur des 100 actions nouvelles
représentant un total de fonds propres de VINGT-SIX MILLE TROIS CENT NONANTE-SEPT
EUROS ET HUIT CENTIMES (26.397,08 EUR) par suite de la scission partielle ;
 que les 100 actions constituent la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime de l’opération ».
Suivent la date et la signature de Monsieur Olivier RONSMANS.
b) Le rapport de l’organe d’administration dressé le vingt mai deux mille vingt en application des
articles 5 : 121 et 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations, ne s’écartant pas des
conclusions du rapport du Reviseur.
Lesdits rapports demeureront au dossier, et un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
 
2. Apport supplémentaire en nature
a) Décision
Au vu des rapports ci-dessus, l’actionnaire unique suivant, Monsieur Christian KINET déclare
accepter l’apport supplémentaire en nature à la présente société par absorption par la présente
société d’une partie du patrimoine de la société à responsabilité limitée " CABINET DENTAIRE
KINET " dans le cadre de la scission partielle de cette dernière société, sans que cette dernière ne
cesse d’exister, conformément à l’article 12.8 du Code des sociétés et des associations, et ce à
concurrence de vingt-six mille trois cent nonante-sept euros et huit cents (26.397,08 EUR).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de cent (100) actions, sans désignation de
valeur nominale, identiques aux existantes, avec participation aux résultats pro rata temporis, qui
seront attribuées, entièrement libérées, à l’actionnaire unique de la société partiellement scindée.
 
b) Réalisation de l’apport - Transfert d’une partie du patrimoine de la société à responsabilité limitée "
CABINET DENTAIRE KINET " à la présente société, dans le cadre de la scission partielle de cette
dernière société
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission partielle de
la société " CABINET DENTAIRE KINET " par transfert d’une partie de son patrimoine à la présente
société, l’actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des
éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Volet B
L’actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle desdits
documents.
Conformément à l’article 12.65 du Code des sociétés et des associations, lequel prescrit ce qui suit «
Les articles 12.61 et 12.64, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne s’appliquent pas si
tous les associés ou actionnaires et les titulaires d’autres titres conférant le droit de vote de chacune
des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission », les actionnaires renoncent à l’unanimité à l’établissement des rapports
visés aux articles 12.61 et 12.64 du Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée décide d’approuver la scission partielle de la société " CABINET DENTAIRE KINET "
par voie de transfert d’une partie de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément
aux conditions contenues dans le projet de scission partielle précité, à la présente société
bénéficiaire, sans que la société partiellement scindée ne cesse d’exister, conformément à l’article
12.8 du Code des sociétés et des associations sur base d’une situation active et passive arrêtée au
trente et un décembre deux mille dix-neuf.
Etant précisé que pour ce qui concerne les biens transférés à la société bénéficiaire :
1) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée
au trente et un décembre deux mille dix-neuf, les éléments d'actif et de passif et les éléments des
capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle
ils figuraient dans les comptes de la société partiellement scindée conformément à l’article 3 :56 de l’
arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
2) du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la société partiellement
scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du premier janvier
deux mille vingt de sorte que toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement
scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire après
cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée se rapportant aux
apports.
3) la société partiellement scindée abandonne vingt-six mille trois cent nonante-sept euros et huit
cents (26.397,08 EUR) de son avoir comptable net (actif net) à la société bénéficiaire.
Il en résulte que cent (100) actions nouvelles sont créées au profit de l’actionnaire unique de la
société partiellement scindée ; une action de la société partiellement scindée donne droit à une
action nouvelle de la société bénéficiaire.
La valeur d’échange est donc d’une action de la société bénéficiaire pour une action de la société
partiellement scindée, entièrement libérée, sans mention de valeur nominale, qui prendra part aux
résultats et aura jouissance dans la société bénéficiaire à compter du dépôt au greffe du tribunal de l’
Entreprise de l’extrait du présent acte de réalisation d’apports supplémentaires, de sorte qu'il sera
créé et attribué au total cent (100) actions nouvelles de la société bénéficiaire, attribuées à Monsieur
Christian KINET, domicilié à 5100 Wépion, Chemin des étangs 33, à concurrence de cent (100)
actions. Aucune soulte n’est due. Après l’opération de scission, Monsieur Christian KINET sera donc
titulaire de deux cent (200) actions.
4) Suite à la scission partielle, le capital de la société scindée sera réduit de deux mille cent
cinquante et un euros et septante cents (2.151,70 EUR), pour passer de dix-huit mille six cents euros
(18.600 EUR) à seize mille quatre cent quarante-huit euros et trente cents (16.448,30 EUR), sans
annulation d’actions.
Dans ce contexte, il est rappelé que le capital libéré, les réserves taxées et immunisées sont
allouées dans le respect de l’article 213 du Code des Impôts sur les Revenus (CIR 92), de sorte que
la société bénéficiaire reprend le capital libéré, les réserves taxés et immunisées de la société
CABINET DENTAIRE KINET proportionnellement à la valeur fiscale nette des apports effectués.
5) En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, sont attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en sont solidairement responsables.
 
L'assemblée constate conformément à l’article 12.59 du Code des sociétés et des associations et
conformément au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux
membres des organes d'administration des sociétés scindée et bénéficiaire.
Volet B
 
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée, comprend
les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée
au trente et un décembre deux mille dix-neuf.
A. Description générale
L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :
 
 
 
Les biens transférés par la société partiellement scindée à la société à responsabilité limitée PLAINE
DENTAL, consistent en une branche d’activité de dentisterie (pour une contrevaleur nette comptable
de vingt-six mille trois cent nonante-sept euros et huit cents (26.397,08 EUR)).
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport du reviseur établi conformément à l'article
5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations par Monsieur Olivier RONSMANS, en date du
vingt mai deux mille vingt dont l’actionnaire unique a parfaite connaissance et dont un exemplaire est
versé au dossier du notaire soussigné.
 
La valeur nette comptable de l’apport (26.397,08 EUR) sera imputée en diminution des capitaux
propres de la SPRL « CABINET DENTAIRE KINET », conformément au tableau ci-dessus.
 
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société partiellement
scindée, la valeur nette de l'apport à la société « PLAINE DENTAL » sera imputée comme suit dans
les comptes de la société partiellement scindée et par conséquent transférée selon les mêmes
montants dans les comptes de la société bénéficiaire :
• 2.151,70 euros provenant du compte « capital » de la société partiellement scindée au compte «
Capitaux propres statutairement indisponibles » de la société bénéficiaire (compte tenu de l’absence
de capital en SRL) ;
• 215,17 euros provenant du compte « Réserve légale » de la société partiellement scindée au
compte « Capitaux propres statutairement indisponibles » de la société bénéficiaire ;
• 17.236,74 euros au compte « Réserves disponibles » ;
• 6.793,47 euros au compte « Bénéfice / Perte reporté(e) ».
 
    1.  L’administrateur déclare qu’il n’y a pas eu de modifications sensibles intervenues dans le
patrimoine de la société scindée entre le projet d’acte de scission partielle et la présente assemblée,
à l’exception d’une légère adaptation de la valeur des éléments transférés.
 
    1.  Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels
que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
 
    1.  Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transféré à la société bénéficiaire n’
est compris aucun immeuble ou droit réel quelconque.
 
Conditions générales du transfert
    1.  La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter du jour
auquel la scission partielle produit ses effets.
    2.  La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour
quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
    3.  Les dettes de la société scindée relatives aux biens apportés passeront de plein droit et sans
formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances
Volet B
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de scission partielle, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
Conformément à l'article 12.15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
scindée et bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge
des procès-verbaux de scission partielle des sociétés scindée et bénéficiaire et non encore échue,
peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
    1.  La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la scission
partielle.
    2.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert de la partie du patrimoine comprendra d'une manière générale, pour ce qui concerne
la partie du patrimoine transféré :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
    2.  la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
    3.  les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
7. Tant la société scindée que la société bénéficiaire se désintéresseront respectivement des recours
exercés contre l’une d’elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée
transférée à l’autre.
 
c) Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire en nature
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
qui précèdent, l’apport supplémentaire en nature a été effectivement réalisé, et qu’il a été émis au
total deux cents (200) actions de la société « Plaine Dental », sans mention de valeur nominale.
L’assemblée décide donc de modifier l’article cinq des statuts comme suit :
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, deux cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION – POUVOIRS
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l’organe d’administration de la société
bénéficiaire, et plus spécialement ceux :
    1.  d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,
    2.  recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et assurer,
le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant
supportés par la société bénéficiaire;
    3.  dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle dispenser l’administration générale
de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
 
Volet B
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CLOTURE
La séance est levée à dix-huit heures trente.
 
DÉCLARATION PRO FISCO
La présente scission sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
La scission partielle de la société à scinder répond aux conditions de l’article 211, §1, al. 4, 3° CIR92,
et respectent les motifs économiques valables visés à l’article 183bis CIR 92.
Du point de vue l’impôt des sociétés, l’opération sera donc neutre et immunisée, ce qui signifie que :
 Toutes les plus-values latentes sur les éléments d’actifs transférés demeurent immunisées ;
 Le patrimoine de la société n’est pas réputé distribué, de sorte qu’aucun dividende n’est censé être
distribué ;
 Aucune réserve immunisée n’est taxée au moment de l’opération.
Enfin, les opérations sont justifiées par d’autres motifs que l’évitement des impôts sur les revenus,
dans le cadre plus général de l’article 344 §1er du CIR et l’évitement des droits d’enregistrements tel
que visé par l’article 18, §2 du Code des droits d’enregistrements.