N° d'entreprise : 0750520474
Nom
(en entier) : DETRY FOOD GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Merckhof 110
 : 4880 Aubel
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un procès-verbal reçu par le notaire Pauline RAVAUX, à Antoing, le 29 mars 2024, enregistré, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « DETRY
FOOD GROUP », ayant son siège à 4880 Aubel, Rue de Merckhof, 110, immatriculée auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0750.520.474 (RPM Liège, division
Verviers), a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des voix :
 
Première résolution – Modification de l’article 7
L’assemblée générale décide de remplacer le contenu de l’article 7 des statuts actuels par ce qui suit
:
« Article 7 : Cession
 
A. Principe
 
Sans préjudice aux dispositions à toute convention d’actionnaires en vigueur entre les actionnaires («
Convention d’Actionnaires »), les dispositions de l’article 7 des présents statuts s’appliquent à toute
cession d’actions.
 
B. Droit de préemption
 
Sauf en cas de Transferts Libres (tels que définis dans la Convention d'Actionnaires), chaque
actionnaire (le « Cédant ») consent aux autres actionnaires (le(s) « Bénéficiaire(s) du DP ») un Droit
de Préemption sur les actions qu’il envisage de transférer (les « Actions Cédées »), selon les
modalités décrites au présent article (le « Droit de Préemption »).
 
Le Bénéficiaire du DP disposera d’un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la réception
de la Notification de Cession (telle que définie dans la Convention d’Actionnaires) pour notifier au
Cédant et à l’organe d’administration de la société qu’il entend exercer son Droit de Préemption (la «
Notification d’Exercice »). A défaut de réponse de la part du Bénéficiaire du DP dans ce délai, ce
dernier est réputé comme ayant refusé le droit d’exercer son Droit de Préemption.
 
Ce Droit de Préemption s’exercera dans les conditions et selon les modalités suivantes :
 
- Le Droit de Préemption ne pourra être valablement exercé par le Bénéficiaire du DP que s’il est
exercé pour la totalité des Actions Cédées ;
- en cas d’exercice du Droit de Préemption par Groupe Alliance SA, le prix d’achat des Actions
Cédées sera le plus bas de (i) le prix visé dans la Notification de Cession adressée au Bénéficiaire
du DP et (ii) la Valeur Convenue des Actions (telle que définie dans la Convention d’Actionnaires) ;
- en cas d’exercice du Droit de Préemption par Monsieur Frédéric DETRY, le prix d’achat des Actions
Cédées sera le prix visé dans la Notification de Cession adressée au Bénéficiaire du DP ;
- la cession des Actions Cédées, objet du Droit de Préemption, devra s'effectuer dans le même délai
que celui prévu dans le cadre du Projet de Transfer (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires)
sans pouvoir excéder un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de l'expiration du délai de
trente (30) jours ouvrables prévu au deuxième paragraphe de cet article 7.B pour l'exercice du Droit
de Préemption ;
- sans préjudice du Droit de Sortie Conjointe et l’Obligation de Sortie Conjointe (telle que définie dans
la Convention d’Actionnaires), en l'absence d'exercice du Droit de Préemption ou si la Notification d’
Exercice du Bénéficiaire du DP porte sur un nombre d’actions inférieur au nombre d’Actions Cédées,
le Cédant pourra procéder au transfert de la totalité des Actions Cédées au profit du candidat
cessionnaire, à condition de le faire dans le strict respect des termes du Projet de Transfert (tel que
défini dans la Convention d’Actionnaires) notifié (notamment de prix) et dans le délai prévu par celui-
ci ou au plus tard dans un délai de trois (3) mois à compter de l'expiration du délai de trente (30)
jours ouvrables à compter de la Notification d’Exercice.
 
Faute pour le Cédant de procéder ainsi et dans les délais visés ci-dessus, il devra à nouveau se
conformer aux stipulations du présent article.
 
C. Droit de sortie conjointe
 
Sauf en cas de Transferts Libres (tels que définis dans la Convention d’Actionnaires), dans l’
hypothèse où un actionnaire (le « Cédant ») recevrait une offre d'acquisition d'un candidat acquéreur
pour tout ou partie de ses actions représentant minimum 50% du total des actions de la société (les «
Actions Cédées ») qu’il entend accepter, les autres actionnaires (le(s) « Bénéficiaire(s) du DS »)
disposeront d'un droit de sortie conjointe en vertu duquel ils auront la faculté de transférer au
cessionnaire, aux côtés du Cédant, selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix par
action que celles offertes par le cessionnaire au Cédant, l’intégralité de leurs actions qu’ils détiennent
dans la société (le « Droit de Sortie Conjointe »).
 
Le Bénéficiaire du DS disposera d'un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la réception
de la Notification de Cession (telle que définie dans la Convention d’Actionnaires) pour exercer son
Droit de Sortie Conjointe en notifiant au Cédant et à la société sa décision d’exercer ce droit sur ses
actions (les « Actions Offertes ») (la « Notification d’Exercice »).
 
En cas d'exercice valable par le Bénéficiaire du DS de son Droit de Sortie Conjointe, il sera procédé
au transfert des Actions Offertes au cessionnaire concomitamment au transfert des Actions Cédées
par le Cédant au cessionnaire.
 
A l'effet de s'assurer du rachat par le cessionnaire des Actions Offertes et du paiement de leur prix,
le Cédant ne transférera la propriété de ses actions au cessionnaire et ne percevra le prix de cession
desdites Actions Cédées qu'à la condition que, simultanément, le cessionnaire acquière la propriété
et s'acquitte du prix de cession des Actions Offertes.
 
Si le Bénéficiaire du DS n’a pas exercé son droit de sortie conjointe dans la Notification d’Exercice, le
Cédant pourra procéder au transfert envisagé au profit du cessionnaire (sous réserve de l’exercice
du Droit de Préemption par le Bénéficiaire du DP), à condition de le faire dans le strict respect des
termes du Projet de Transfert (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) notifié et dans le
délai prévu par celui-ci sans pouvoir excéder un délai de six (6) mois à compter de la date de la
Notification de Cession.
 
Si, en contravention avec les stipulations qui précèdent, le cessionnaire procédait à l’acquisition des
Actions Cédées par le Cédant mais n’achetait pas les Actions Offertes auprès du Bénéficiaire du DS,
le Cédant serait tenu de se porter lui-même acquéreur de la totalité des Actions Offertes au prix offert
par le cessionnaire dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la date à laquelle le
Cédant aura ainsi cédé ses actions au cessionnaire. »
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de remplacer le chapitre III, contenant les articles 10 à 18 des statuts
actuels, par ce qui suit :
 
« Chapitre III : Administration - Contrôle
 
Article 10 : Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration,
composé d’au moins trois (3) administrateurs, dont :
- au moins deux (2) administrateurs seront nommés sur présentation du Groupe A (tel que défini
dans la Convention d’Actionnaires)(les « administrateurs du Groupe A »), et
- un (1) administrateur sera nommé sur présentation du Groupe B (tel que défini dans la Convention
d’Actionnaires) (l’ « administrateur du Groupe B »).
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit, sauf décision en sens contraire par l’
assemblée générale.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur par suite de démission, de décès, de révocation ou
pour toute autre raison, les administrateurs restants pourront pourvoir à son remplacement jusqu’à la
prochaine assemblée générale, par cooptation d’une personne présentée par le Groupe (tel que
défini dans la Convention d’Actionnaires) sur proposition duquel l’administrateur à remplacer a été
élu.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 11 : Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, qui sera désigné parmi les
administrateurs du Groupe A.
 
Article 12 : Convocation du conseil d’administration
 
Les convocations contiendront l’ordre du jour.
Sauf en cas d’urgence, où le délai sera alors réduit à quarante-huit (48) heures, la convocation doit
être envoyée au moins dix (10) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion.
 
Article 13 : Quorum de présence
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que pour autant qu’un
administrateur de chaque Groupe soit présent ou représenté. Si ce quorum n’est pas atteint, une
nouvelle réunion sera convoquée avec le même ordre du jour et le conseil d’administration pourra
statuer sur les points de celui-ci pourvu que la moitié des administrateurs, même de même Groupe,
et au moins un administrateur du Groupe A soit présente ou représentée.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
 
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Article 14 : Délibérations du conseil d’administration
 
Sans préjudice de dispositions plus strictes repris dans la Convention d’Actionnaires, les décisions
du conseil d’administration se prennent à la majorité simple des voix émises.
 
 
Article 15 : Pouvoirs du conseil d’administration
 
Conformément à l’article 7:93 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration a
le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 16 : Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière (en ce compris l’exécution des
décisions du conseil d’administration), ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué,
soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière et leur mandat sera octroyé pour une durée indéterminée. Il peut révoquer en tout
temps leurs mandats.
 
Article 17 : Représentation de la société
 
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, chacun agissant seul.
 
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour trois ans et rééligibles. »
 
 
Troisième résolution – Coordination
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs à l’administrateur en vue de l'exécution des
décisions prises.
 
Quatrième résolution – Pouvoirs
L’assemblée générale décide de conférer à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’
exécuter les résolutions dont question ci-avant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, déposé avec une expédition de l’acte.
Pauline RAVAUX, Notaire.