N° d'entreprise : 0672832481
Nom
(en entier) : VIVALTO LEASE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Domaine 13
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du dix-neuf février deux mille vingt.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «
VIVALTO LEASE », ayant son siège à 1190 Forest, Avenue du Domaine 13 (Belgique), a pris les
résolutions suivantes:
1. Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports prescrits par l’article
7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir:
1.1. Rapport du Conseil d’administration établi conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés
et des Associations, exposant l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et l’
augmentation de capital, dont question ci-après;
1.2. Rapport du commissaire établi conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des
Associations, sur les apports ci-après décrits, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la
rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport du Commissaire conclut dans les termes suivants :
CONCLUSION
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre rapport
à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle
nous avons été désigné dans la lettre de mission du 4 février 2020
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le projet du
rapport spécial de l’organe de gestion et rédigé sur base de la méthode d’évaluation retenue par l’
organe de gestion (ci-après « Aperçu »).
La rémunération attribuée à l’apport en nature consiste en 31.500 nouvelles actions de la société
anonyme VIVALTO LEASE sans désignation de valeur nominale avec un pair comptable de 100
EUR. Ces actions seront attribuées l’apporteur, la société anonyme VIVALTO IMMO.
À notre avis,
i. l’opération a été contrôlée conformément aux normes IRE, édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre par
la société en contrepartie de l’apport en nature ;
ii. la description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme de
l’IRE ;
iii. l’Aperçu concernant la description et l’évaluation de l’apport en nature par la société Vivalto Immo
SA pour un montant de 3.150.000 EUR, a pour tous les éléments d’intérêt matériel, été établie
conformément aux méthodes décrites et appliquées ci-dessus
iv. la méthode d’évaluation retenue par les partis mène à une évaluation d’apport qui correspond au
moins avec le nombre et le pair comptable, des actions qui seront attribuées en contrepartie. En
conséquence l’apport en nature n’est, pour les éléments d’importance matérielle, pas surévalué.
Volet B
Nous nous ne prononçons pas concernant la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et selon les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing ISA). Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et associations. Il est par conséquent possible que l’
Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Nous devons formuler une réserve de principe pour les conséquences financières des contrôles
fiscaux éventuels au niveau des sociétés concernées.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Les délais pour la remise des pièces et des informations requises n’ont pas été respectés. Par
conséquent nous n’avons pas pu remettre notre rapport quinze jours savant l’assemblée générale
extraordinaire.
Ce retard n’a pas influencé notre contrôle.
Schoten, le 13 février 2020
SRL LELIEUR, VAN RYCKEGHEM & C°
Représenté ex ultimo par
Marlène Lelieur, Reviseur d’entreprises
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
2. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société concurrence de trois millions cent
cinquante mille euros (€ 3 150 000,00) pour le porter de quarante-cinq millions neuf cent septante-et-
un mille euros (€ 45 971 000,00) à quarante-neuf millions cent vingt et un mille euros (€ 49 121
000,00) par la création de trente et un mille cinq cents (31 500) nouvelles actions, sans mention de
valeur nominale, numérotées de 459.711 à 491210, du même type et jouissant des mêmes droits,
obligations et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats à partir du premier
janvier deux mille vingt.
Les nouvelles actions seront émises au prix unitaire de cent euro (€ 100,00), soit au pair comptable
des actions existantes, ce dernier étant égal à cent euro (€ 100,00).
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées à la société anonyme « VIVALTO
IMMO », dont le siège est établi à 4430 Ans, rue du Plope 12, identifiée sous le numéro d'entreprise
BE 0824.102.102 RPM Liège en rémunération de l’apport du terrain sis à Bastogne, dans le lieux dit
« Au Pré Fave », cadastré selon extrait cadastral récent section E numéro parcellaire 1581RP0000
pour une contenance de soixante ares (60a) et du projet de construction d’un immeuble pour maison
de repos, en cours sur ledit terrain. (...)
4. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est intégralement réalisée, que chaque action
nouvelle est entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à quarante-neuf millions
cent vingt et un mille euros (€ 49 121 000,00), représenté par quatre cent nonante-et-un mille deux
cent dix actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 49.210, toutes intégralement
libérées.
5. Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation
actuelle du capital et sa représentation, comme suit :
Article 5 : remplacer par :
Le capital est fixé à quarante-neuf millions cent vingt et un mille euros (€ 49 121 000,00).
Il est représenté par quatre cent nonante-et-un mille deux cent dix actions, sans mention de valeur
nominale, numérotées de 1 à 49.210, toutes intégralement libérées.
6. Adaptation des statuts à la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations parue dans le Moniteur Belge du 04 avril 2019.
Volet B
L’assemblée décide d’adapter les statuts à la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et d’adopter les statuts suivants :
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VIVALTO LEASE ».
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège , suivi du numéro d’entreprise et la mention «
registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
ARTICLE 2 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région Wallonne (Belgique)
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet de donner en location-financement les établissements pour personnes âgées
(homes, maisons de repos, maisons de repos et de soins, centres de soins de jour, résidence-
services, etc.) suivants:
(i) Au Vert Bocage,
(ii) L’Age d’Or,
(iii) La Tonnelle,
(iv) Maison de Repos de la Maison Dieu,
(v) Marronniers,
(vi) Aux Lilas de Bonlez,
(vii) l’Etrier d’Argent/Ardenelles,
(viii) Le Clos des Roses
et tout autre établissement pour personnes âgées.
À cet effet, mais seulement dans le cadre de la réalisation de son objet mentionné ci-dessus, la
société peut procéder à:
- toutes opérations immobilières de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit, et
notamment l’achat, l’échange, la vente, la prise en location/leasing et en sous-location, ainsi que la
cession en location/leasing et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’
entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, usufruits,
nues-propriétés, tréfonds, droits emphytéotiques, droits de superficie, servitudes, terres et domaines,
et de manière générale, de tous biens immobiliers et de tous droits réels, ainsi que toutes opérations
de financement,
- toutes activités de prestations de services, de conseil et d’étude en matière économique dans le
sens le plus large du terme,
- l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
directes ou indirectes, de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ou de toutes valeurs mobilières
ou immobilières, de tous droits sociaux, et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion
du portefeuille ainsi constitué,
- l’acquisition, la cession, la gestion et le développement de biens meubles et de biens immeubles et
de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs,
- la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et
managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur
développement, organisation, et management, notamment par l’octroi de prêts,
- la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques,
commerciales et managériales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de
décisions,
- la construction, en tant que maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, la transformation et la
mise en valeur de biens immobiliers (en ce compris tous droits réels), ainsi que l’étude et l’
aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts, la prise d’engagements
en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques
des immeubles), l’achat de matériaux, la conclusion de tous contrats d’entreprise qui seraient
nécessaires, et toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’
Volet B
immeubles (en ce compris de droits réels),
- l’achat, l’exploitation et la construction, par location ou autrement, de tous parkings, garages,
station-service et d’entretien ;
- la conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier:
a) de tout bien immobilier (en ce compris les droits réels) accessoire aux biens immobiliers visés ci-
avant ;
b) de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées;
c) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d’essence,
d’huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage ;
- collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou
indirectement, de quelque manière que ce soit, prêter, emprunter, acquérir ou céder tous brevets,
patentes, licences, marques. Elle peut notamment exercer la gérance d’autres entreprises, sociétés
et association et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
par tout autre mode, dans toutes sociétés, entreprises ou associations, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet analogue, identique, similaire ou connexe au sien ou susceptible
d’en favoriser l’extension et le développement ;
- se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce ;
- la société peut d'une façon générale, tant pour elle-même que pour compte de tiers, accomplir tous
actes et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
en tout ou en partie directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à le
développer ou à en faciliter la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession (notamment l’agrément des entreprises pratiquant la location-financement), la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
ARTICLE 5 : Capital et nature des actions
Le capital est fixé à quarante-neuf millions cent vingt et un mille euros (€ 49 121 000,00).
Il est représenté par quatre cent nonante-et-un mille deux cent dix actions, sans mention de valeur
nominale, numérotées de 1 à 49.210, toutes intégralement libérées.
ARTICLE 11 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
limité à deux (2) membres. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur
est gratuit.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
Volet B
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins agissant conjointement le demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail et doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, conformément à la loi, donner mandat à un autre membre du conseil afin
de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à condition que tous les participants
à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les administrateurs qui participent
de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront considérés comme étant présents.
La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’
un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
ARTICLE 15 – Délibérations du conseil d’administration
A/ Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
B/ Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
C/ Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante, sauf lorsque le conseil est composé de deux membres seulement.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui
a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
que le conseil d’administration ne prenne une décision; le conseil d'administration et la société
doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 16 – Procès-verbaux des conseils d’administration
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par au moins par la majorité des membres présents. Ces procès-verbaux ainsi que les
décisions écrites du conseil d’administration sont insérés dans un registre spécial. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
ARTICLE 17 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 – Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de délégué à la gestion journalière, elle désigne
une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom
Volet B
et pour le compte de cette personne morale.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 – Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ARTICLE 21 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 – Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai à 9h heures. (...)
ARTICLE 24 – Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 – Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
Volet B
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 26 – Liste des présences et Bureau
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l'assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions
qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.(...)
ARTICLE 30 – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 31 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
7. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
- au mandataire spécial ci-après désigné, pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de
déposer l’acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications
statutaires aux annexes du Moniteur belge.
Sont désignés :
- Me Tom GEUDENS, Me Victoria HERMANNS, Me Violette DE CROY et Me Florence GOFFIN,
avocats au Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, Av. du Port 86C b113.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, statuts coordonnés, 1 rapport spécial du conseil
d'administration, 1 rapport du commissaire, lettres du servive public de Wallonie, la decision d'octroi
du permis d'urbanisme, avenant, 4 conventions et des factures.