Ondernemingsnr : 0448746744
Naam
(voluit) : VAN DE VELDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lageweg 4
 : 9260 Wichelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
 
Op heden, zevenentwintig april tweeduizend tweeëntwintig.
Te 9260 Wichelen (Schellebelle), Lageweg 4.
Voor mij, Meester Ariane VAN NIEUWENHUYSE, notaris te Wichelen (Schellebelle), vervangende
haar ambtgenoot Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), vennoot van
"BERQUIN NOTARISSEN", coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te
1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), belet
ratione loci,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de genoteerde vennootschap
onder de vorm van een naamloze vennootschap "VAN DE VELDE", waarvan de zetel gevestigd is te
9260 Wichelen (Schellebelle), Lageweg 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na, beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING (1ste en 2de agendapunt).
(...)
Hernieuwing machtiging
De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om, bij
toepassing van de artikelen 7:198 en 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
de beslissing van 27 april 2022 het kapitaal van de Vennootschap in
één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van toegestane kapitaal, met een bedrag dat
globaal 1.936.173,73 EUR niet overschrijdt.
De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst van punt 1. "Toegestaan Kapitaal", eerste tot
en met derde alinea van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als
volgt (met dien verstande dat de vierde alinea ongewijzigd blijft):
"1. Toegestane kapitaal
De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het
toegestane kapitaal, met een bedrag dat globaal één miljoen negenhonderd zesendertig duizend
honderd drieënzeventig euro drieënzeventig cent (1.936.173,73 EUR) niet overschrijdt, gedurende
vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing
van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2022. Deze bevoegdheid geldt voor
kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop
in natura wordt ingeschreven mits naleving van de wettelijke voorschriften hieromtrent. Deze
bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van
reserves of van uitgiftepremies.
Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de
kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen
Luik B
zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en
converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal
gewone aandelen.
De raad van bestuur is, voor de verrichtingen in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd
om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel
7:191 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorkeurrecht dat de
wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het
voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een of meer bepaalde personen, zelfs
indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen,
uitgezonderd in het geval van artikel 7:201, 3° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.".
De buitengewone algemene vergadering beslist dat de bestaande machtiging van kracht blijft tot aan
de publicatie van de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(...)
TWEEDE BESLISSING (3de agendapunt).
De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om bij toepassing
van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gedurende drie jaar te
rekenen vanaf 27 april 2022 gebruik te maken van het toegestane kapitaal vanaf de datum van de
notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de Vennootschap van een
openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.
De vergadering beslist bijgevolg om de bestaande tekst onder punt 1. "Toegestaan kapitaal", vijfde
alinea van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" in de statuten te vervangen als volgt:
"De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het
kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de
aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura overeenkomstig artikel
7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid wordt toegekend
voor een periode van drie jaar vanaf 27 april 2022 en kan hernieuwd worden.".
(...)
DERDE BESLISSING (4de agendapunt).
De buitengewone algemene vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van
bestuur om, binnen een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van deze
machtiging de dato 27 april 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en overeenkomstig de
wettelijke bepalingen, eigen aantal aandelen te verkrijgen tegen een prijs die gelijk is aan de prijs
waaraan deze aandelen genoteerd worden op een gereglementeerde markt op het ogenblik van die
verwerving. De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd om alle eigen aandelen die
genoteerd zijn te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorafgaande toestemming
van de algemene vergadering. De raad van bestuur wordt gemachtigd om tegen een prijs die hij
bepaalt alle eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt te vervreemden.
De buitengewone algemene vergadering beslist tevens tot hernieuwing van de machtiging aan de
raad van bestuur om eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te verkrijgen en te vervreemden indien deze verkrijging,
respectievelijk vervreemding, noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de
Vennootschap. De bevoegdheid tot verkrijging in geval van dreigend ernstig nadeel wordt toegekend
voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de machtiging de
dato 27 april 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid tot vervreemding in
geval van dreigend ernstig nadeel is evenwel niet beperkt in tijd.
De buitengewone algemene vergadering beslist dat voorgaande machtigingen tevens gelden voor
verkrijging en vervreemding van effecten van de Vennootschap door haar rechtstreekse
dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en overeenkomstig de bepalingen daarin vermeld.
De buitengewone algemene vergadering beslist dat de bestaande machtiging tot inkoop van eigen
aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel van kracht blijft tot aan de publicatie van
de nieuwe machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg punt 2. 'Verwerving van eigen aandelen'
van de rubriek "OVERGANGSBEPALINGEN" te herschrijven als volgt:
"2. Verwerving van eigen aandelen
De vennootschap mag, binnen de wettelijk bepaalde grenzen, haar eigen aandelen verkrijgen en
deze vervreemden in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen eigen aandelen
te verkrijgen tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op
Luik B
een gereglementeerde markt op het ogenblik van die verwerving. Deze machtiging wordt toegekend
voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van deze machtiging de
dato 27 april 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur wordt tevens uitdrukkelijk gemachtigd om alle eigen aandelen die genoteerd zijn
te vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorafgaande toestemming van de
algemene vergadering. De raad van bestuur wordt gemachtigd om alle eigen aandelen die de
vennootschap aanhoudt te vervreemden tegen een prijs die hij bepaalt.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verkrijgen en te vervreemden indien deze
verkrijging, respectievelijk vervreemding, noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig
nadeel voor de vennootschap. De bevoegdheid tot verkrijging in geval van dreigend ernstig nadeel
wordt toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van
de machtiging de dato 27 april 2022 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid tot
vervreemding in geval van dreigend ernstig nadeel is evenwel niet beperkt in tijd.
Deze bevoegdheden kunnen door de algemene vergadering worden verlengd in overeenstemming
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle machtigingen hierbij verleend, gelden tevens voor de verkrijging en vervreemding van aandelen
van de vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 7:221
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en overeenkomstig de bepalingen daarin
vermeld.".
(...)
VIERDE BESLISSING (5de agendapunt).
De buitengewone algemene vergadering beslist om een aangepaste tekst van statuten aan te nemen
teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de beslissingen genomen onder de punten 2.,
3. en 4. hierboven (voor zover aangenomen door de algemene vergadering) en (ii) het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij wordt geopteerd voor een monistisch bestuursmodel,
zijnde een raad van bestuur, gecombineerd met o.a. een executief comité dat opereert via bijzondere
volmacht.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. : AARD VAN DE VENNOOTSCHAP.
------------------------------------
ARTIKEL 1. : VORM EN NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, draagt de naam "VAN DE
VELDE" en heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap.
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" of in het
Frans "société anonyme" of de afkorting "SA" worden voorafgegaan of gevolgd.
De website van de vennootschap is $https://www.vandevelde.eu.
Het e-mail adres van de vennootschap is $info@vandevelde.eu.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ARTIKEL 2. : ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging,
tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de raad van
bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de
vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3. : VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- de fabricatie, de verkoop en de handel in de meest uitgebreide zin van de ganse gamma der
corsetterie-, dag- en nachtlingerie-artikelen, alle bad- en strandkledij, handdoeken, alle soorten
kledingartikelen en confectie-artikelen in het algemeen en subsidiair alle erbij horende grondstoffen
en bijhorigheden;
- het verhandelen van alle producten die bijdragen tot de uitoefening van voormelde hoofdactiviteit;
- alle activiteiten die verband houden met het opstellen en verdelen van publiciteitsmagazines;
Luik B
- alle activiteiten die verband houden met de exploitatie van kledingbedrijven en met het uitbaten van
winkels met het oog op de verkoop van kleding.
In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentieovereenkomsten,
tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen en beheren.
Zij mag alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar
voorwerp.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp nastreven, of die de verwezenlijking van haar voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan het management, de controle, de supervisie en het advies organiseren in alle
verbonden of dochterondernemingen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) uitsluitend
in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen en aan deze ondernemingen bijstand,
advies en leiding verlenen. De vennootschap kan daartoe zelf of als tussenpersoon alle
hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen
die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4. : DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL.
---------------------
ARTIKEL 5. : KAPITAAL.
Het geplaatst kapitaal bedraagt EEN MILJOEN NEGENHONDERD ZESENDERTIG DUIZEND
HONDERD DRIEËNZEVENTIG EURO DRIEËNZEVENTIG CENT (1.936.173,73 EUR).
Het is vertegenwoordigd door dertien miljoen driehonderd tweeëntwintig duizend vierhonderd tachtig
(13.322.480) aandelen zonder vermelding van waarde.
(...)
TITEL III BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie leden telt, die geen aandeelhouder dienen te zijn.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering
evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de
opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Een meerderheid van de bestuurders wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
naamloze vennootschap "VAN DE VELDE HOLDING", met zetel te Lageweg 4, 9260 Schellebelle,
zolang deze laatste rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste vijfendertig ten honderd (35,00%) van
de aandelen van de vennootschap bezit.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot bestuurder, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
Luik B
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
(...)
ARTIKEL 18 - BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste
twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig
zijn.
Iedere afwezige bestuurder kan volmacht verlenen aan een ander bestuurder om hem te
vertegenwoordigen op de vergadering en in zijn plaats aan de stemming deel te nemen, door middel
van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening
draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in Boek 8 van het nieuw
Burgerlijk Wetboek.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Audit- en Risicocomité
1. Er wordt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een auditcomité
opgericht binnen de raad van bestuur, met name het Audit- en Risicocomité.
2. Het Audit- en Risicocomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur.
Ten minste de helft van het Audit- en Risicocomité is een onafhankelijk bestuurder in de zin van
artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De voorzitter van het Audit- en
Risicocomité wordt benoemd door de leden van het comité. De leden van het Audit- en Risicocomité
beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de
vennootschap. Ten minste één lid van het Audit- en Risicocomité beschikt over de nodige
deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.
Indien de vennootschap hiervoor wettelijk in aanmerking komt (dit wil zeggen wanneer zij aan de
voorwaarden van artikel 7:99, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beantwoordt), kunnen de aan het Audit- en Risicocomité toegewezen taken worden uitgevoerd door
de raad van bestuur als geheel, op voorwaarde dat de vennootschap over ten minste één
onafhankelijk bestuurder beschikt en dat, ingeval de voorzitter van de raad van bestuur een
uitvoerend lid is, hij niet optreedt als voorzitter wanneer de raad van bestuur de functies van
auditcomité uitoefent.
3. Het Audit- en Risicocomité heeft minstens de taken zoals omschreven in artikel 7:99, §4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Audit- en Risicocomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening
van zijn taken, en ten minste wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde
jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten
opstelt.
(...)
ARTIKEL 20 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
(...)
ARTIKEL 22 - VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in alle handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
vertegenwoordigd door:
1° twee leden van de raad van bestuur, samen handelend, waarvan één gedelegeerd bestuurder, die
geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moet leveren;
2° de gedelegeerd bestuurder en/of directeur(s), ieder alleen optredend en zonder dat een bewijs
van een voorafgaand besluit onder hen moet worden geleverd, binnen de grenzen van het dagelijks
Luik B
bestuur en de andere bevoegdheden die aan hem/haar zijn toevertrouwd;
3° door elke andere persoon, al dan niet aandeelhouder of bestuurder, optredend binnen de grenzen
van het mandaat dat hem/haar is verleend door de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder of
directeur, naargelang het geval.
ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR, EXECUTIEF COMITE EN ADVISERENDE COMITES
§1 Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van "gedelegeerd bestuurder" zullen voeren, en/of aan één of meer
directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen
en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
overdragen.
§2 Executief comité
De raad van bestuur kan specifieke bestuursbevoegdheden delegeren aan een executief comité dat
geen directieraad uitmaakt in de zin van de artikelen 7:104 en 7:107 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit via bijzondere volmacht.
§3 Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden adviserende comités oprichten waarvan hij de samenstelling,
de opdrachten en de werkwijze bepaalt.
(...)
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 26 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 27 - VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand april om zeventien uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het
belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders
die alleen of samen het ter zake wettelijk bepaalde deel van het geplaatst kapitaal
vertegenwoordigen er om vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
(...)
ARTIKEL 29 - TOELATING
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen
wordt overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
slechts verleend op grond van de registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de
veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (de
Registratiedatum), hetzij voor aandelen op naam door hun inschrijving in het register van de
aandelen op naam van de vennootschap, hetzij voor gedematerialiseerde aandelen door hun
inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeninginstelling,
ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en er het stemrecht uit te oefenen moet de
aandeelhouder, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap,
of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, melden dat hij deel wil nemen aan de algemene
vergadering.
De houders van converteerbare obligaties en de houders van inschrijvingsrechten mogen de
algemene vergadering bijwonen mits naleving mutatis mutandis van de toelatingsvoorwaarden
voorzien voor de aandeelhouders.
ARTIKEL 30 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere afwezige aandeelhouder kan, behalve voor de uitzonderingen voorzien in artikel 7:143, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht verlenen aan slechts één bijzondere
lasthebber, al dan niet aandeelhouder, om hem te vertegenwoordigen op de algemene vergadering,
schriftelijk of via elektronische weg, overeenkomstig artikel 7:143, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ondertekend door de afwezige aandeelhouder (al dan niet met
een elektronische handtekening).
De oproeping tot de algemene vergadering bevat de procedure voor het stemmen bij volmacht, met
name een formulier dat hiervoor gebruikt kan worden, de voorwaarden waarop de vennootschap
Luik B
bereid is elektronische kennisgevingen van de aanwijzing van een volmachtdrager te aanvaarden,
evenals de termijn waarbinnen het recht om te stemmen bij volmacht moet worden uitgeoefend. De
vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering
ontvangen.
(...)
ARTIKEL 33 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
uiterlijk op de datum vermeld in de oproeping op de zetel toekomen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem.
(...)
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 36 - JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
ARTIKEL 37 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en, desgevallend, het verslag van de commissaris(sen) en
beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over het remuneratieverslag en over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend, de
commissaris(sen). Deze kwijting is alleen geldig wanneer de jaarrekening geen weglatingen of
onjuiste vermeldingen bevat die tot gevolg hebben dat de toestand van de vennootschap wordt
weergegeven op een wijze die niet met de werkelijkheid overeenstemt, en, voor schendingen van de
statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wanneer de bestuurders deze
schendingen uitdrukkelijk hebben opgenomen in de agenda van de algemene vergadering.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikel
3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig
dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
(...)
ARTIKEL 39 - INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren, mits eerbiediging van de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 40 - BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling rekening houdend met de specifieke
regels eventueel opgelegd aan beursgenoteerde bedrijven.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 41 - ALARMBELPROCEDURE
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moet de raad van bestuur de vraag van de ontbinding van de vennootschap of
eventueel in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 7:
228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in noemer worden
meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 42 - VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Luik B
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
ARTIKEL 43 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. De winstbewijzen
geven geen recht op een deel in het vereffeningsaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
(...)
VIJFDE BESLISSING (6de agendapunt).
a. De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan de raad van bestuur tot nadere
uitvoering van de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering van 27 april
2022.
(...)
b. De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris en/of
elke medewerker van de instrumenterende notaris, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, naar
aanleiding van de genomen beslissingen, de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
(...)
c. De buitengewone algemene vergadering geeft volmacht aan mevrouw Lore Werbrouck, Legal
Counsel, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en zonder afbreuk te doen aan andere toepasselijke
bestaande machtigingen, om over te gaan tot de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Ariane VAN NIEUWENHUYSE
Notaris