N° d'entreprise : 0826171071
Nom
(en entier) : ANDERLECHT MOULART
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Quai Fernand Demets 23
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Leticia DHAENENS soussigné, le 28 janvier 2020, déposé
au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent avant enregistrement, il résulte que l’assemblée
générale extraordinaire des associés de la société coopérative à responsabilité limitée «
ANDERLECHT MOULART », a sous la présidence de Monsieur Tiebout Joris, pris les résolutions
suivantes à l'unanimité des voix :
PREMIERE RESOLUTION – Modification de l’objet social et de la finalité sociale de la société
a) Rapport
Monsieur le Président donne lecture du rapport établi par l’organe de gestion conformément à l’
article 6 : 86 du Code des Sociétés et Associations (l’article 413 ancien du code des sociétés) ainsi
que de l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 octobre 2019.
Ce rapport ne donnant lieu à aucune observation est adopté à l’unanimité.
b) Modification de l'objet social
La modification proposée a pour but, d’une part, de clarifier la description existante de l’objet à la
lueur des conditions qui lui sont imposées par le Code des sociétés et des associations et d’autre
part, se mettre en concordance avec les nouvelles ordonnances régionales bruxelloises sur les
entreprises sociales.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’objet social pour y ajouter le texte
suivant :
La société a des activités continues de production de biens et/ou de services dont :
- l’hébergement d’entreprises et asbl par la mise à disposition des locaux et d’équipement
professionnels ;
- la location d’espaces d’évènements ;
- une cafétaria interne ;
- l’hébergement et le soutien d’infrastructure éducatives et culturelles ;
- le développement et la gestion d’initiatives socio-économiques locales.
La société a des activités continues de production de biens et/ou services s’adressant à tous publics
intéressés en particulier des entreprises petites et moyennes qui se lancent, des demandeurs d’
emploi candidats à l’autocréation d’emploi, d’autres initiatives avec une finalité sociale propre, des
pouvoirs publics.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
c) Modification de l’article 3bis des statuts sur la finalité sociale
L’assemblée décide de modifier et de compléter l’article 3 bis de ses statuts relatif à la finalité sociale
de la société de la façon suivante :
« La société a une finalité sociale et n'est pas vouée à l'enrichissement de ses actionnaires lesquels
ne recherchent qu'un bénéfice patrimonial limité, direct ou indirect.
La finalité sociale de la société est :
- la création d'emploi local ;
Volet B
- le renforcement de la vitalité économique d'un territoire ;
- l'accueil d'activités économiques existantes ou en création ;
- l’insertion socioprofessionnelle de publics éloignés de l’emploi ;
- l'accès à des infrastructures de qualité pour des publics divers ;
- la mise en place d'une activité économique dans le secteur de la culture et du tourisme culturel
- la mise en place d'autres activités économiques et socioéconomiques en cohérence avec l'objet de
la société.
La société se fixe les principes suivants de tension salariale :
- de un à maximum 4 jusqu’à cinquante travailleurs
- de un à cinq maximum de cinquante et un à deux cents cinquante travailleurs
- de un à six maximum à partir de deux cents cinquante et un travailleurs
Il sera tenu au moins une fois par an une réunion des travailleurs et actionnaires actifs pendant les
heures de travail pour aborder les questions suivantes au minimum :
- le développement économique et social en cours et future de la coopérative
- le bien-être eu travail
- la présentation du rapport d’activité annuel et des comptes résumés de la coopérative
- la politique de gestion du personnel, le recrutement et la formation continue.
Lorsque la société procure aux actionnaires un bénéfice patrimonial direct limité, le bénéfice distribué
à ceux-ci ne peut dépasser le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955
portant institution du Conseil National de la Coopération, appliqué au montant effectivement libéré
des parts ou actions.
Chaque année, le conseil d'administration intègrera dans son rapport d’activité relatif à la finalité
sociale qu'elle s'est fixée.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION – Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des
sociétés et des Associations
L’assemblée générale décide, conformément à la loi, de mettre ses statuts en concordance avec le
code des Société et des Associations.
En conséquence l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société coopérative (en abrégé SC).
L’assemblée estime que l’objet actuel de la société correspond aux conditions pour adopter cette
forme légale.
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré (nonante et un mille
deux cent cinquante euros (91.250 €)), et la réserve légale de la société, (six cent et deux euros
soixante cents (602,60 €)), soit nonante-et-un mille huit cent cinquante-deux euros soixante cents
(91.852,60 €) sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - Adoption d’un nouveau texte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative. Elle est dénommée
« ANDERLECHT MOULART ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société coopérative" ou des initiales "SC"; elle doit, en outre dans ces mêmes
documents, être accompagnée de l'indication précise du siège réel de la société, des mots "numéro
d’entreprise" suivi de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société
a son siège social, ainsi que le numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises et, s’
il échet, à la taxe sur la valeur ajoutée.
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Volet B
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet la conduite d'actions de développement économique et social, visant
l'amélioration de la situation sociale, économique, culturelle et du cadre de vie en général dans la
zone dénommée Port Sud. En particulier, la société coordonnera les missions prévues dans le projet
PORT SUD sélectionné dans le cadre de l'appel à projets Objectif 2013 lancé par la Région de
Bruxelles dans le cadre du programme « FEDER », notamment autour de l'achat, la rénovation et
l'animation de projets dans le bâtiment sis au 23 Quai Demets à 1070 Anderlecht.
La société pourra conduire ses initiatives tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers ou en participation avec des tiers toutes les opérations se rapportant, soit
directement ou indirectement, à la conception et la mise en œuvre d'actions, de programmes, de
projets et de partenariats
La société a des activités continues de production de biens et/ou de services dont :
- l’hébergement d'entreprises et A.S.B.L. par la mise à disposition de locaux et d’équipements
professionnels ;
- la location d'espaces d'évènements ;
- une cafétaria interne ;
- l’hébergement et le soutien d’infrastructures éducatives et culturelles ;
- le développement et la gestion d’initiatives socio-économiques locales.
La société a des activités continues de production de biens et/ou de service s’adressant à tous
publics intéressés en particulier des entreprises petites et moyennes qui se lancent, des demandeurs
d’emploi candidats à l’autocréation d’emploi, d’autres initiatives avec une finalité sociale propre, des
pouvoirs publics.
La société et les actionnaires ne recherchent qu’un bénéfice patrimonial limité, direct ou indirect.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces Conditions.
Article 4 – Finalité coopérative
La société a une finalité sociale et n'est pas vouée à l'enrichissement de ses actionnaires lesquels ne
recherchent qu'un bénéfice patrimonial limité, direct ou indirect.
La finalité sociale de la société est :
- la création d'emploi local ;
- le renforcement de la vitalité économique d'un territoire ;
- l'accueil d'activités économiques existantes ou en création ;
- l’insertion socioprofessionnelle de publics éloignés de l’emploi ;
- l'accès à des infrastructures de qualité pour des publics divers ;
- la mise en place d'une activité économique dans le secteur de la culture et du tourisme culturel
- la mise en place d'autres activités économiques et socioéconomiques en cohérence avec l'objet de
la société.
La société se fixe les principes suivants de tension salariale :
- de un à maximum 4 jusqu’à cinquante travailleurs
- de un à cinq maximum de cinquante et un à deux cents cinquante travailleurs
- de un à six maximum à partir de deux cents cinquante et un travailleurs
Il sera tenu au moins une fois par an une réunion des travailleurs et actionnaires actifs pendant les
heures de travail pour aborder les questions suivantes au minimum :
- le développement économique et social en cours et future de la coopérative
- le bien-être eu travail
- la présentation du rapport d’activité annuel et des comptes résumés de la coopérative
- la politique de gestion du personnel, le recrutement et la formation continue.
Lorsque la société procure aux actionnaires un bénéfice patrimonial direct limité, le bénéfice distribué
à ceux-ci ne peut dépasser le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955
Volet B
portant institution du Conseil National de la Coopération, appliqué au montant effectivement libéré
des parts ou actions.
Chaque année, le conseil d'administration intègrera dans son rapport d’activité relatif à la finalité
sociale qu'elle s'est fixée.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : Apports et émission d’actions nouvelles
Article 6 - Apports et compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, trois cent soixante-cinq actions (365) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des actionnaires sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend nonante-et-un mille huit cent
cinquante-deux euros soixante cents (91.852,60€)
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe de gestion.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'actionnaire est titulaire.
L'organe de gestion peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas,
elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 8 – Emission d’actions nouvelles
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 15 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
Article 9 - Parts sociales - libération - Obligations
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des
bénéfices.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixera le taux, les conditions et les modalités
de l'émission, et organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.
Article 10 - Responsabilité
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Article 11 - Cession des actions
Les actions sont cessibles entre co-actionnaires, moyennant agrément préalable de l'organe de
gestion. Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des non actionnaires sans l'accord préalable
de l'assemblée générale, statuant à la majorité des voix. Les parts représentants des apports en
nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt du deuxième bilan annuel qui suit leur
création. Il en est fait mention dans le registre des actionnaires conformément à la loi.
TITRE III. Titres
Article 12 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires d’actions.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 13 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les
droits y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son
égard.
Si les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition du
nu-propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu'à décision judiciaire ou désignation
de commun accord par l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d'une personne, qui
sera titulaire du droit de vote.
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu’au
jour de l’agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société, conformément
à l’article 14 des présents statuts.
Article 14 - Cession et transmission d’actions
§1. Les actions sont cessibles entre co-actionnaires, moyennant l’agréation préalable de l’organe d’
administration. Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des non actionnaires sans l’accord
préalable de l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix.
§2. A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé une demande indiquant les nom, prénoms, profession, domicile
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédées, ainsi que, en cas de
cession entre vifs, le prix offert pour chaque action. Dans les quinze jours de la réception de cette
lettre, l’organe d’administration notifie, par pli recommandé au demandeur la réponse réservée à sa
demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande. Le refus d'agrément est sans recours. Il ne doit
pas être motivé. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les
successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient reprises par la
société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article
20 des présents statuts.
§3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
TITRE IV – Admission à la société
Article 15 - Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- Les comparants à l’acte de constitution
- Les personnes physiques ou morales agréées comme actionnaires par l’organe d’administration
visé à l’article 14 en tant que souscripteurs ou cessionnaires d’actions. L'organe de gestion n'est pas
tenu, en cas de refus d'agréation, de justifier sa décision. En cas de nouvelle souscription, une
assemblée générale fixe les conditions et notamment le nombre maximum d'action nouvelle, ainsi
que les conditions d'attribution du bénéfice de l'année en cours ;
- les membres du personnel de la société qui, ayant au moins une année d'ancienneté dans la
société, en font la demande. Cette demande doit être adressée par lettre recommandée à la poste à
l'organe de gestion. Cette disposition ne s'applique toutefois pas aux membres du personnel qui ne
jouissent pas de la pleine capacité civile.
Article 16. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une
demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il
souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande. Le refus d'agrément est sans recours et ne doit
pas être motivé.
Article 17 - Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, leur décès,
leur interdiction, faillite et déconfiture.
Le membre du personnel admis comme actionnaire conformément à l'article 15, 3. perd de plein droit
la qualité d'actionnaire dès la fin du contrat de travail le liant à la société quelle qu'en soit la cause. Il
recouvre la valeur de sa part suivant les modalités prévues à l'article 20 ci-après.
Volet B
Article 18 - Démission
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, la démission des fondateurs n’est autorisée qu’à
partir du troisième exercice suivant la constitution.
Un actionnaire ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que
durant les six premiers mois de l'exercice social.
Les retraits de versement sont interdits.
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société.
La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions pour
lesquelles il démissionne seront annulées.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
Article 19 – Exclusion
§1. Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions
de l'agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement
d'ordre intérieur.
L'exclusion est prononcée par le conseil d'administration.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§2. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités au conseil d’administration, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§3. La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe chargé
de l’administration de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est
fondée. Il est fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie
conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'actionnaire
exclu.
Article 20 – Remboursement des actions
L'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a uniquement droit au remboursement de sa part
telle qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la démission a été
donnée, la réduction de part demandée, la déchéance ou l'exclusion prononcée.
Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres
prolongements du capital social. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur réellement
libérée de ses actions.
Le remboursement des actions aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel auront été
approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement. Le montant auquel l’
actionnaire démissionnaire ou exclu a droit, est soumis aux règles de la distribution de réserves et
est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne
soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, ses ayants droit recouvrent la valeur de ses parts suivant les
mêmes modalités et sous les mêmes conditions.
Article 21
En cas de faillite, déconfiture ou interdiction d'un actionnaire, ses créanciers ou représentants
recouvrent la valeur de ses actions, telle qu'elle est déterminée à l'article 20 ci-dessus pour une
exclusion. Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
Article 22
Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
TITRE V – Administration – Contrôle
Article 23 - Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de deux membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Ils peuvent être révoqués en tout temps, sans motif ni préavis. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.
Tous les mandats d’administrateurs sont gratuits.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
Si l'un des administrateurs est une personne morale, il convient d'indiquer l'identité de la personne
physique représentant permanent de ladite société, laquelle personne physique doit nécessairement
être actionnaire ou administrateur ou travailleur de la société qu'elle représente.
Article 23 – Conseil d’administration
§1. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil d’administration est composé de septante-cinq pour cent au maximum de représentants
de pouvoirs publics.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
§2. Chaque administrateur veille aux intérêts de la société et non aux siens ou ceux de la personne
morale actionnaire qui l’a mandaté.
§3. Lorsqu’un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale, matérielle, morale ou affective à une décision ou une opération relevant du Conseil d’
Administration, il la communiquera aux autres administrateurs avant toute délibération.
En cas de conflit d’intérêt entre un administrateur et la société, celui-ci sera d’abord traité par la
Président hors réunion du conseil d’administration.
Le Président le notifiera au préalable et par écrit à l’administrateur concerné et le rencontrera dans
des délais raisonnables. Le Président peut proposer le nombre rencontres nécessaires à la
résolution du conflit avec un maximum de 3 rencontres dans un délais de trois mois à dater du
moment de la notification écrite.
En cas de non-résolution passé ce délai, le Président proposera au Conseil d’Administration une
tierce personne externe à la société pour résoudre le conflit. Cette personne fera alors rapport au
Président qui en fera rapport au Conseil d’Administration.
Article 24 – Réunion du conseil d’administration – Convocation – Présidence - Procuration - Vote
§1. Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par courrier postal ou par courrier
électronique.
§2. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibèrera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
§3. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
Les administrateurs prendront des décisions collégiales et seront solidaires dans les décisions
prises. Les débats en Conseil d’Administration resteront confidentiels.
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
§4. Un administrateur peut même par simple lettre, courrier électronique, téléfax ou tout autre
procédé analogue, donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter
en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du
conseil.
§5. Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès- verbaux signés par la
majorité des administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article 25 – Vacance d’une place d’administrateur
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il existe un
conseil d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 26 - Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte
d'administration et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts, à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à toute per¬sonne, même non actionnaire ou non
administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs, pour des objets spéciaux et déterminés.
Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Article 27 – Gestion journalière - Délégations
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Volet B
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière en tenant compte des dispositions de l’article 23 ci-dessus. Il peut révoquer en
tout temps leurs mandats.
Article 28 - Représentation
Sans préjudicie des délégations spéciales, tous les actes engageant la société, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par deux administrateurs agissant conjointement lesquels n’ont pas à justifier vis-à-vis des
tiers d'une autorisation spéciale du conseil d’administration.
Chacun des administrateurs représentera valablement la société relativement aux actes et
opérations de gestion courante notamment vis-à-vis de services publics, de la poste et des
entreprises de transport.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Article 29 - Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Aussi longtemps que la société répond aux critères exigés par la loi et qu'aucun commissaire n’est
nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit de contrôle et d'investigation.
Conformément au Code des sociétés et des associations, les pouvoirs individuels d'investigation et
de contrôle des actionnaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce
contrôle, nommés par l'assemblée générale, qui ne peuvent exercer aucune autre fonction ni
accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces actionnaires peuvent se faire
représenter par un expert-comptable conformément à la loi.
L'assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l'exercice le leur mandat.
TITRE VI. Assemblée générale
Article 30 - Composition
L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts. Elle peut compléter les statuts
en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses actionnaires, notamment
quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements d'ordre intérieur auxquels
sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l'assemblée par décision prise à la majorité
des voix valablement émises.
Article 31 - Tenue et Convocation
§ 1. Il est tenu chaque année, au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les
convocations, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois de juin, à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs, quant à la manière
dont la société a réalisé son but social, aux dépenses relatives aux investissements, frais de
fonctionnement et rémunérations au regard de la réalisation du but social de la société, et le rapport
du commissaire (si la société en est dotée), ainsi que, le cas échéant, des actionnaires chargés du
contrôle, et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des
points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable quel si les comptes annuels
ne contiennent ni erreur ou omission ou indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la
société et, quant aux actes fait dans dehors des statuts, quel s'ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
§2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Volet B
§3 L’assemblée générale est convoquée, par une lettre signée par deux administrateurs, contenant
l'ordre du jour, transmise par recommandée ou remise contre reçu aux actionnaires au moins quinze
jours francs avant la date de la réunion mais peut si ce jour est férié se tenir le premier jour ouvrable
suivant
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Article 32 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
- les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les actionnaires peuvent être requis par le conseil d'administration, de notifier à la société leur
intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-
gagiste.
Article 33 - Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le Président du conseil d’administration ou par l’
administrateur le plus âgé ou, à son défaut, par l’administrateur à ce délégué par ses collègues, ou, à
défaut l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé
d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée choisit, éventuellement, parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
§2. Lorsqu’un actionnaire a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature financière a
une décision ou une opération relevant de l’assemblée générale, il doit le communiquer aux autres
actionnaires avant la délibération de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire veille aux intérêts de la société et non aux siens ou ceux de la personne morale
actionnaire qui l’a mandaté.
En cas de conflit d’intérêt entre un actionnaire et la société, celui-ci sera d’abord traité par la
Président hors réunion de l’assemblée générale.
Le Président le notifiera au préalable et par écrit à l’actionnaire concerné et le rencontrera dans des
délais raisonnables. Le Président peut proposer le nombre rencontres nécessaires à la résolution du
conflit avec un maximum de trois rencontres dans un délais de trois mois à dater du moment de la
notification écrite.
En cas de non-résolution passé ce délai, le Président proposera au Conseil d’Administration une
tierce personne externe à la société pour résoudre le conflit. Cette personne fera alors rapport au
Président qui en fera rapport au Conseil d’Administration et celui-ci à l’Assemblée Générale.
§ 3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit, par télégramme, télex ou télécopie, par
mail sont annexés au dit procès-verbaux.
Article 34 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Chaque actionnaire ne peut être porteur que d’une seule procuration d’un autre actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
Volet B
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les votes se sont par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
Article 35 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
Cet ajournement, notifié par le Président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal
de celle-ci, annule toute décision prise.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde ; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois ; la seconde assemblée délibèrera sur le même
ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 36 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre… de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 37 - Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, lequel tiendra compte des finalités internes et externes de la
société.
Eventuellement une partie du bénéfice net sera reversé aux actionnaires sous forme de dividendes,
étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Aucune ne peut excéder le taux d'intérêt fixé par l’art.1, §1er, 5°, de l’AR du 8/1/1962 fixant les
conditions d’agréation des groupements de sociétés coopératives et des sociétés coopératives.
Le solde est affecté à un fond de réserve qui sera employé en conformité avec la finalité sociale de la
société.
TITRE VIII. Dissolution – Liquidation
Article 38 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 39 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est attribué à une organisation ou une action dont
l’objectif se rapproche le plus possible du but social de la société, en particulier une autre société
coopérative, de préférence agréées comme entreprise sociale ou une autre A.S.B.L.
TITRE IX. Dispositions diverses
Article 40 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
Volet B
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
Article 41 – Compétence judiciaire
En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux
de siège de la société seront compétents.
Article 42 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - Adoption d’un règlement d’ordre intérieur
L’assemblée décide d’adopter un règlement d’ordre intérieur concernant les droits des actionnaires
et le fonctionnement de la société. Ledit règlement d’ordre intérieur devra être approuvé dans le
respect des conditions de quorum et de majorités requis pour les modifications de statuts des
sociétés.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’exécution des
décisions qui précèdent.
Elle décide, en outre, de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité
SIXIEME RESOLUTION – Siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Quai
Fernand Demets, 23
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé l’assemblée est clôturée à 17 heures 45.
Pour extrait analytique conforme
Leticia DHAENENS, Notaire
Déposé en même temps : expédition