Ondernemingsnr : 0882 849 656
Naam
(voluit) : Software Consulting and Services
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9030 Gent, Mariakerke, Paul van Tieghemlaan 14
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening in 1 akte
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 22 december 2022 door Meester Francis Lemey, notaris met;
standplaats te Gent (vijfde kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Lemey & Van Haverbeke;
geassocieerde notarissen", met zetel te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106, bewaarder van de minuut, blijkt dat;
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Software Consulting and Services,
waarvan de zetel gevestigd is te 9030 Gent, Mariakerke, Paul van Tieghemlaan 14, volgende besluiten heeft;
genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de enige bestuurder!
houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door voornoemde;
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en!
verenigingen.
Bij het verslag van de enige bestuurder is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30;
september 2022.
Het besluit van het revisoraal verslag luidt letterlijk als volgt:
""1. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij,;
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Waterfront Zuiderlaan 11 bus 32B, 8790 Waregem, (ondernemingsnummer;
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Jo Vandeputte, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een;
controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV SOFTWARE CONSULTING!
AND SERVICES, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de:
vennootschap.
Wij werden op 22 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV SOFTWARE
CONSULTING AND SERVICES, met zetel te 9030 Mariakerke (Gent), Paul Van Tieghemlaan 14, ingeschreven;
in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0882.849.656, gekend op de Ondernemingsrechtbank:
te Gent, afdeling Gent, om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming!
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat;
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het!
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn .;
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te;
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen!
van de staat van activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de;
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat;
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging!
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap SOFTWARE CONSULTING AND SERVICES BV, die werd opgesteld volgens
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2022 met
een balanstotaal van € 118.833,50 en een nettoactief van € 114.761,00 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap SOFTWARE CONSULTING AND SERVICES BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting sociale zekerheid en eventuele andere die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend (voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd);
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheden
Overige aangelegenheid
Bovendien willer wij erop wijzer dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking varı het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en
dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Waregem, 14 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Jo Vandeputte,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van activa ;
en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING.
De aandeelhouders verklaren, gelet, op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en
vereffening in een akte toe als aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1.er wordt geen vereffenaar benoemd;
2.alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld ir de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het
Wetboek vanı vennootschappen en verenigingen, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschapper en
verenigingen, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag
3.alle aandeelhouders zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mits
eenparigheid van stemmen van de aanwezig of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste
van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4.de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van voormelde conclusies dat de schulden tegenover derden volgens de
staat van activa en passiva werden geconsigneerd besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de
ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering besluit eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden
teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de vennootschap, in het bijzonder, doch niet
uitsluitend, de vorderingen op de fiscale en sociale administraties, teruggenomen en overgedragen worden aarı
de enige aandeelhouder, die aldus gerechtigd zal zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te later
gelden.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigt de enige aandeelhouder dat hij bereid is om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van de
i vennootschap te vervullen.
DERDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING.
De aandeelhouders, aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd als voormeld, besluiten, gezien het
voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en sluiting van de vereffening het mandaat van de
enige bestuurder, zijnde de heer Jan De Bruyker voornoemd, beëindigd is.
VIERDE BESLUIT - BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: 9030 Gent (Mariakerke),
Paul van Tieghemlaan 14.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de voormelde
bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de
aandeelhouders en om desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering verleent bijzondere voirnacht aan de besloten vennootschap "CBA & PARTNERS", kantoor
houdend te 9030 Gent (Mariakerke), Brugsevaart 24, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag tot schrapping/stopzetting bij de BTW, het Ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor ontledend uittreksel vóór registratie
Meester Francis Lemey, geassocieerd notaris te Gent
Samen hiermee neergelegd: afschrift van het proces-verbaal, revisoraal verslag en bijzonder verslag
bestuursorgaan