N° d'entreprise : 0466473493
Nom
(en entier) : Create Stores
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Philippeville(NAL) 87
 : 6120 Ham-sur-heure-Nalinnes
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 16 mai 2023,
en cours d'Enregistrement de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
responsabilité limitée « Create Stores », ayant son siège à 6120 Ham-sur-heure (Nalinnes), rue de
Philippeville, 87, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0466.473.493 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE466.473.493.
Constituée par acte du notaire Vincent Baelden, alors à Thy-le-Château, le 28 juin 1999, publié à l’
Annexe au Moni-teur belge du 24 juin suivant sous le numéro 1990720-670 et dont les statuts ont été
modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Gauthier VANDERHAEGEN, à Charleroi, le 21
mars 2023, publiée aux Annexes du Moniteur belge le 28 mars suivant, sous le numéro 23327009.
[…]
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
premiere résolution : Augmentation des capitaux propres par apport en nature
1. Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur
unique et du réviseur d’entreprises désigné par celui-ci, rapports établis dans le cadre de l’article 5:
133 et 5:121 du CSA du Code des sociétés et associations, chaque actionnaire reconnaissant avoir
reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée « F.C.G. REVISEURS D’
ENTREPRISES » représentée par Olivier RONSMANS, daté du 11 avril 2023, conclut dans les
termes suivants :
« Conformément à l'article 5 :133, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CREATE STORES » (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 6 mars 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
3.1. Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 17 mars 2023 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter,
• l’évaluation appliquée,
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte. La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 9.588
actions nominatives nouvelles de la SRL « CREATE STORES », sans désignation de valeur
nominale, émises au prix de 56,00 EUR chacune, soit leur valeur comptable au 31 décembre 2021.
Ces actions seront attribuées comme suit :
Nombre d’actions détenues avant l’opération
BAILLE Jean-Michel : 750
BAILLE MICHEL : 0
DONNEZ Paule : 0
Nombre de nouvelles actions créées suite à l’opération
BAILLE Jean-Michel : 0
BAILLE MICHEL : 8.879
DONNEZ Paule : 709
Nombre d’actions détenues après l’opération
BAILLE Jean-Michel : 750
BAILLE MICHEL : 8.879
DONNEZ Paule : 709
Total
Nombre d’actions détenues avant l’opération : 750
Nombre de nouvelles actions créées suite à l’opération : 9.588
Nombre d’actions détenues après l’opération : 10.338
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
3.2. No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
3.3. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
3.4. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
3.5. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
3.6. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
3.7. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :121 et 5 :133 CSA dans le cadre de l’augmentation
des capitaux propres de la SRL « CREATE STORES » par des apports en nature, présentée aux
actionnaires, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Ces deux rapports resteront ciannexés. L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
2. Décision d’augmentation des capitaux propres par apport en nature
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres par apport en nature, à concurrence de cinq
cent trente-six mille neuf cent trente euros soixante et un cents (536.930,61 EUR), par la création de
neuf mille cinq cent quatre-vingt-huit (9.588) nouvelles actions au total soit huit mille huit cent
septante-neuf actions (8.879) souscrites par Monsieur BAILLE Michel et sept cent neuf actions (709)
souscrites par Madame DONNEZ Paule, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour.
3. Souscription et libération
3.1 Intervention
À l’instant, interviennent, Monsieur BAILLE Michel Léon Ghislain, né à Charleroi, le 29 juillet 1946, et
son épouse, Madame DONNEZ Paule Elisabeth Jeanne Ghislaine, née à Charleroi, le 5 décembre
1945, domiciliés ensemble à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue de Phillippeville, 85.
Ci-après ensemble dénommés: « (l’)apporteur » et/ou « (le) cédant »
3.2 Apport
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport à ladite société de la
Propriété résiduaire du Bien suivant :
[On omet]
Origine de propriété
[On omet]
Statut administratif – obligations administratives
[On omet]
Conditions de l’apport
[On omet]
4. Rémunération de l’apport :
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur BAILLE Michel huit mille huit cent septante-neuf actions
(8.879) et à Madame DONNEZ Paule, sept cent neuf actions (709) soit au total neuf mille cinq cent
quatre-vingt-huit actions (9.588), souscrites sans mention de valeur nominale, entièrement libérées,
de la présente société.
Deuxieme resolution : modification de l’article 6 des statuts
Suite aux décisions intervenues, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts
comme suit :
« En rémunération des apports, 10.338 actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Compte de capitaux propres statuairement indisponible
Les apports libérés des actionnaires sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui
n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
troisieme resolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.