N° d'entreprise : 0649946718
Nom
(en entier) : LA VELORIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin de l'Eau Vive(FRY) 1
 : 7503 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Chloé HUIN, notaire à la résidence de Mouscron, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée "Alain MAHIEU, Chloé HUIN & Mathilde VAN DEN
BERGH, Notaires associés ", ayant son siège à 7700 Mouscron, Rue de Tourcoing, 86, en date du 8
juin 2023, en cours d’enregistrement que :
L’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « La Vélorie », a pris les résolutions
suivantes :
 
Première résolution.
En application de l’article 39, § 1er, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution.
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, basés sur les statuts actuels mais qui
sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet, ni à sa dénomination.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I.  CARACTERE DE LA SOCIETE.
              
Article 1. : Forme  Dénomination.
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée : "La Vélorie".
Article 2. : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure
où cela ne peut entraîner une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région linguistique. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration
a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation.
Article 3. : Objet.
La Société a pour objet la gestion du remblaiement du site des carrières Vélorie à Tournai
conformément au permis d’urbanisme FO313/57081/UCP3/2013/29//284583.
La Société est, plus particulièrement, chargée de réaliser, directement ou indirectement, toutes
opérations commerciales contribuant au remblaiement de ladite carrière dans le respect du permis d’
urbanisme octroyé à cet effet.  Elle peut à cet effet procéder par voie d’apports, de cession ou de
fusion, de souscription, d’alliance, d’intervention financière, etc … dans d’autres sociétés, entreprises
ou opérations dont les activités sont de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut accomplir son objet pour elle-même ou pour compte de tiers.
La Société peut, dans les limites de son objet, exécuter tout acte ou transaction juridique,
commerciales et financières, nécessaires ou utiles, directement ou indirectement, à la réalisation de
son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 4. : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant
dans les conditions et formes prescrites pour la modification des présents statuts.
 
TITRE II.  CAPITAL
              
Article 5. Capital
Le capital est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,00 €).
Il est représenté par TROIS CENT (300) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/trois centième (1/300ème) de l’avoir social.
Les actions sont réparties en :
- CENT (100) actions de classe A, avec droit de vote;
- DEUX CENT (200) actions de classe B, avec droit de vote.
Article 6. Augmentation de capital – Droit de souscription préférentielle
En cas d’augmentation de capital de la société, les nouvelles actions à souscrire en numéraire seront
offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
Les nouvelles actions seront réparties, comme les actions existantes, en deux classes d’actions A. et
B., en proportion du nombre d'actions déjà existant et seront offertes aux actionnaires des classes A.
et B. correspondant.
Chaque actionnaire pourra souscrire les actions offertes en proportion des titres qu'il possède déjà
dans sa classe d’actions.
La période au cours de laquelle le droit de souscription préférentielle peut être exercé est fixée par l’
assemblée générale ou par le conseil d’administration. Cette période ne peut être inférieure à quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
Les droits de souscription préférentielle sont personnels et non-négociables.
Le conseil d’administration peut décider que les droits de souscription préférentielle non exercés ou
partiellement exercés seront répartis proportionnellement entre les actionnaires de la même classe d’
actions qui ont exercé leurs droits de souscription préférentielle. Le conseil d’administration fixera les
modalités pratiques de cette souscription.
L’assemblée générale agissant (i) en conformité avec l’article 7 : 191 du Code des sociétés et des
associations et, le cas échéant, avec l’article 7 : 193 du Code des Sociétés et des associations, et (ii)
dans l’intérêt de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Article 7. Libération du capital
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Le conseil d’administration peut, à un moment et pour un montant qu’il détermine, appeler le capital
souscrit afin que les actionnaires libèrent les actions émises et en circulation mais non entièrement
libérées, à condition de respecter les termes et conditions applicables aux actions concernées.
Aucun appel de fonds ne peut être exigé à l’égard des actions qui sont entièrement libérées.
Tout actionnaire qui, après une mise en demeure de quinze jours signifiée par lettre recommandée et
lui enjoignant de libérer ses apports, demeure en défaut d’honorer son obligation de libérer ses
actions non entièrement libérées, sera tenu de verser à la société des intérêts de retard calculés au
taux légal majoré de deux pour cent à compter du jour premier où cette libération était due.
Si au terme d’un délai d’un mois suivant une seconde mise en demeure, l’actionnaire ne satisfait
toujours pas à son obligation de paiement, le conseil d’administration pourra prononcer la déchéance
de l’actionnaire pour ce qui concerne les actions non libérées et procéder à la vente de ces actions,
sans préjudice du droit de réclamer audit actionnaire le solde de sa dette ainsi que, le cas échéant,
toute indemnisation.
Le conseil d’administration peut autoriser la libération anticipée, partielle ou totale, des actions, selon
les conditions qu’il détermine.
 
TITRE III.  TITRES
              
Article 8. Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire
de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Le conseil d’administration peut décider d’établir un registre des actions nominatives sous forme
électronique.
Article 9. Classe des titres
Au regard de la qualité de personne de droit public ou de droit privé de l’actionnaire et en vue de la
nomination des administrateurs et de la souscription lors d'une augmentation de capital, les actions
sont reparties en deux classes, comme suit :
 les actions numéros 1 à 100 - représentent les actions de la classe A. Celles-ci ne peuvent être
détenues que par des personnes morales de droit public ;
 les actions numéros 101 à 300 représentent les actions de classe B. Celles-ci ne peuvent être
détenues que par des personnes morales ou personnes physiques de droit privé.
Les actions de classe A et B se distinguent uniquement par la qualité de personne de droit public ou
de droit privé de leur propriétaire ou détenteur, par les droits conférés au titulaire en matière de
nomination des administrateurs et de souscription lors d'une augmentation de capital.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres de la société sont indivisibles et la société ne reconnait qu’un seul propriétaire pour chaque
titre.
La mise en gage des titres est interdite.
Sans préjudice des dispositions des présents statuts relatifs à la représentation d’un actionnaire à l’
assemblée générale, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents à tout titre de la société
jusqu'à ce qu'une seule per-sonne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de la
société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par
le nu-propriétaire.
Article 11. Ayant-cause
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu’elle passe.
Dans le cadre de l’exercice de leurs droits, les héritiers et créanciers d’un actionnaire n’auront pas
plus de droits que ledit actionnaire.
Article 12. Cession d’actions – Droit de préemption
1. Tout actionnaire pourra céder librement tout ou partie de ses titres à une société qui est, à la date
de la cession, à son égard une filiale, une société-mère ou une société appartenant majoritairement
à son groupe, et ce à condition que le cédant obtienne au préalable un engagement de rétrocession
des titres cédés pour le cas où la société cessionnaire cesserait d’être filiale, société-mère ou société
du groupe du cédant et pour autant que l’activité de ladite société ne soit pas concurrente à celle de
la société présentement constituée.
2. Au cas où un actionnaire souhaiterait céder tout ou partie des actions qu’il détient ou détiendra
dans la société à une autre personne que celles indiquées ci-dessus, il devra les offrir
obligatoirement, aux mêmes conditions que celles proposées par le candidat acquéreur, aux autres
actionnaires de la classe d’actions à laquelle appartient les actions dont la cession est envisagée,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires ; le droit de préemption non
exercé par un actionnaire de la classe d’actions à laquelle appartient les actions dont la cession est
envisagée accroîtra le droit de préemption pouvant être exercé par les autres actionnaires de la
classe d’actions à laquelle appartient les actions dont la cession est envisagée.
A cette fin, l’actionnaire qui désire céder ses actions devra respecter la procédure suivante :
a) il informera par lettre recommandée, le président du conseil d’administration et les autres
actionnaires de la classe d’actions identique à celle de ses actions du nombre d’actions qu’il souhaite
céder, de l’identité du candidat acquéreur, du prix et des conditions offerts par celui-ci et rapportera
la preuve écrite de l’offre du candidat acquéreur.
b) les autres actionnaires de la classe d’actions à laquelle appartient les actions dont la cession est
envisagée disposent d’un délai de quarante jours à compter de l’envoi de la lettre recommandée
précitée, pour faire savoir par lettre recommandée, au président du conseil d’administration et à l’
actionnaire qui souhaite céder ses actions, s’ils exercent en tout ou partie leur droit de préemption.
Les actionnaires n’ayant pas fait connaître leur décision dans ce délai seront présumés avoir
renoncé à l’exercice de leur droit de préemption.
c) au terme de ce délai de quarante jours, le président du conseil d’administration informera
immédiatement par lettre recommandée, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, du
nombre d’actions encore susceptibles d’être acquises en raison du fait que certains actionnaires n’
auraient pas exercé leur droit de préemption.
d) les actionnaires, ayant exercé une première fois leur droit de préemption, disposeront d’un délai d’
un mois à compter de l’envoi de la lettre recommandée dont question ci-dessus, pour indiquer par la
même voie au président du conseil d’administration, s’ils entendent exercer une seconde fois leur
droit de préemption sur les actions encore disponibles.
Si plusieurs actionnaires exercent une deuxième fois leur droit de préemption, la totalité des actions
encore disponible se répartira entre eux proportionnellement à leur participation respective.
e) dans les quinze jours de l’expiration du délai dont question ci-dessus, le président du conseil d’
administration informera par lettre recommandée l’actionnaire qui souhaite céder ses actions, du
nombre d’actions que les autres actionnaires de la classe d’actions identique à celles des actions
cédées n’auraient pas proposé d’acheter dans le cadre de l’exercice de leur droit de préemption.
f) l’actionnaire qui se porte acquéreur des actions d’un actionnaire-cédant appartenant à la même
classe d’action, en application des alinéas précédents, sera tenu de payer le prix des actions qu’il
aura acquises dans un délai de trente (30) jours à compter de la fin du délai d’un mois prévu au
paragraphe d) ci-dessus.
3. Les actions pour lesquelles aucun droit de préemption n’aura été exercé, pourront à ce moment,
être cédées au candidat acquéreur dont l’identité et l’offre ont été communiquées au Président du
conseil d’administration et aux autres actionnaires. Le candidat acquéreur devra toutefois avoir la
qualité requise, à savoir être une personne morale de droit public si les actions concernées
appartiennent à la classe A et être un particulier ou une personne morale de droit privé si les actions
concernées appartiennent à la classe B.
Les actions ne pourront, par ailleurs, être cédées à un prix inférieur à celui qui aura été communiqué.
La cession au candidat acquéreur doit intervenir dans les deux mois suivant la réception de la lettre
recommandée visée sub e). A défaut, le cédant devra recommencer la procédure.
4. Toute cession d’actions devra, pour être opposable à la société, être mentionnée dans le registre
des actions.
5. En cas de cession d’actions, les dispositions du présent article seront applicables aux
cessionnaires.
6. L’actionnaire cédant garantit la société de toute réclamation du candidat acquéreur.
7. Les dispositions ci-dessus seront opposables aux liquidateurs ou curateur d’un actionnaire.
 
TITRE IV. – ADMINISTRATION
              
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de huit (8) membres,
actionnaires ou non, désignés ou réélus par l’assemblée générale pour une durée maximale de six
ans, renouvelable.
Les administrateurs sont toujours révocables par l’assemblée générale sans qu'aucune indemnité ne
leur soit due.
Quatre (4) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires détenant des actions de la
classe A.
Quatre (4) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires détenant des actions de la
classe B.
Pour la nomination des administrateurs il sera procédé de la manière suivante :
Les actionnaires de la classe d’actions concernée, présents ou représentés à l'assemblée,
désigneront à la simple majorité des voix au début de la réunion, les candidats parmi lesquels
l'assemblée est tenue de choisir le ou les titulaires des mandats revenant à cette classe d’actions;
ces candidats doivent être au moins au nombre de deux par place à pourvoir. L'élection pour chaque
mandat a lieu séparément et donc avant que les candidats aux élections suivantes ne soient
présentés.
A défaut de présentation de candidats par une classe déterminée pour les mandats lui revenant, la
nomination se fera librement par l'assemblée générale, étant entendu que les administrateurs
nommés seront censés représenter les actionnaires de la classe d’actions concernée.
Chaque administrateur peut démissionner à tout moment, sous réserve de l’obligation de chaque
administrateur de ne pas démissionner à contretemps, par envoi d’une lettre de démission au conseil
d’administration ou au président (tel que défini ci-dessous). Une telle démission sortira ses effets à la
date indiquée dans la lettre ou, à défaut de précision, dès la réception de la lettre, de sorte que, sous
réserve d’une stipulation contraire dans la lettre de démission, l’acceptation de la démission n’est pas
requise pour que celle-ci sorte ses effets.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
Si un administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Article 14. Président du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit en son sein un président.
Le conseil d’administration peut également élire un ou plusieurs vice-président(s). Le conseil d’
administration établit les missions du président ainsi que, le cas échéant, de ou des vice-président
(s).
Article 15. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 16. Représentation
Sauf délégation spéciale octroyée par le conseil d’administration, la société est valablement
représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier
ministériel ou d'un fonctionnaire public serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement
dont un doit être le président ou tout administrateur auquel la gestion journalière de la société aura
été confiée.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 17. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent alors le titre d’administrateur-délégué ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration, et le délégué à la gestion journalière, dans les limites des pouvoirs de
gestion journalière, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix. Les porteurs de ces pouvoirs spéciaux peuvent substituer une ou plusieurs
personnes dans l’exercice de leurs pouvoirs. Les porteurs de pouvoirs spéciaux et les personnes qui
les substituent peuvent représenter la société dans les actes, en ce compris ceux auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours. Ils n’auront à justifier leurs pouvoirs
que, selon le cas, par la production d’une copie de la délibération du conseil d’administration, de la
délégation consentie par le ou les délégués à la gestion journalière, ou de la délégation consentie
par un ou plusieurs porteurs de pouvoirs spéciaux.
Le conseil d’administration détermine si les délégués à la gestion journalière peuvent agir seul ou
conjointement.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Réunions
Le conseil d’administration se réunit aux dates convenues par et sous la présidence de son
président, ou, en cas d’empêchement, d’un administrateur désigné par les autres administrateurs à
la majorité simple; il se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au minimum trois (3) fois par
an. Le conseil d’administration doit également être convoqué lorsque deux administrateurs au moins
le sollicitent.
Les convocations sont valablement faites par écrit ou par courrier électronique. Les réunions se
tiennent au siège de la société ou au lieu indiqué dans les avis de convocations.
Les réunions du conseil d’administration peuvent prendre la forme de réunions téléphoniques ou de
vidéo conférences. Les administrateurs prenant part à la réunion du conseil d’administration de ces
manières sont considérés comme présents à la réunion.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises sans réunion effective de ses membres, par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, cette procédure ne peut être appliquée
lors de l’arrêt des comptes annuels.
Article 19 Délibérations
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par simple lettre ou tout autre moyen reproduisant un écrit, déléguer un
autre membre du conseil pour le représenter et voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce
cas réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres votants, les
abstentions n’étant pas comptées. En cas de parité des voix, la voix du président est prépondérante.
Par dérogation à l’alinéa précédent, les décisions suivantes devront être prises avec l’accord exprès
de l’ensemble des administrateurs représentant les actionnaires détenant des actions de la classe B
qui disposent dès lors d’un droit de véto en ces matières :
    •  conditions d’accès pour les utilisateurs ;
    •  politique de prix ;
    •  investissements et choix des soustraitants consultés ;
    •  participation éventuelle dans d’autres sociétés.
Article 20. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration prises lors de chaque réunion du conseil et toutes réserves
exprimées par tout administrateur lors de celles-ci sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
conservés au siège de la société, approuvés par une majorité des administrateurs ayant participé à
la réunion et signés par deux administrateurs ayant participé à la réunion, dont un doit être le
Président (ou l'administrateur ayant présidé la réunion en l'absence du Président) ou tout
administrateur auquel a été confiée la gestion journalière.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sous seing privé, à produire en justice ou ailleurs, sont
signés par deux administrateurs dont un doit être le Président ou tout administrateur auquel a été
confiée la gestion journalière.
Article 21. Rémunération
L’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs un jeton de présence par
réunion du conseil d’administration et dont elle fixe le montant.
 
TITRE V. – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
              
Article 22. Pouvoirs
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle jouit
des pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts.
Article 23. Date
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dernier mardi du mois de mai à 15
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu à la même heure le premier jour
ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinaire-ment chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par le commissaire et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du
capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre
du jour. Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées généra-les se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans la convocation ou autrement.
Article 24. Convocation
La convocation à tout assemblée générale est adressée aux actionnaires dans le délai prévu par le
Code des Sociétés et des associations et reprend le contenu exigé par celui-ci, et contient au moins
l’ordre du jour et les recommandations du conseil d’administration pour toutes les propositions de
décisions soumises au vote.
La convocation est valablement signée au nom du conseil d’administration par le président ou un
délégué à la gestion journalière.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tous
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription.
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 26. Représentation
Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s’y faire
représenter par un mandataire, personne physique ou morale, actionnaire ou non. L’organe qui
convoque l’assemblée peut déterminer le modèle de la procuration écrite à donner au mandataire.
Article 27. Liste de présence
Avant chaque assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une
liste des présences indiquant leurs (i) prénom, (ii) nom et (iii) lieu de résidence ou (iv) siège, ainsi
que (v) le nombre et la classe d’actions pour laquelle ils prennent part à l’assemblée.
Les représentants de personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d’
organe ou de mandataires spéciaux.
Article 28. Droits concurrents
Les copropriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne aux assemblées
générales. Les nu-propriétaires représenteront les usufruitiers sauf stipulation contraire dans l’acte
constitutif d’usufruit ou dans une autre convention. En cas de contestation entre le nu-propriétaire et
l’usufruitier sur l’existence ou la portée de pareille convention ou stipulation contraire, seul le nu-
propriétaire sera admis à participer à l’assemblée générale et à y prendre part au vote.
Article 29. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance à toute assemblée générale.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’
administration qui contient :
 
    1.  le nom ou la dénomination de l’actionnaire, et son domicile ou son siège ;
    2.  la classe d’actions de l’actionnaire et le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’
assemblée générale ;
    3.  la forme des actions détenues par l’actionnaire ;
    4.  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    5.  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    6.  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
    7.  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
    8.  la signature de l’actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature
électronique au sens de l’article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2010 du Parlement européen et du
Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les
transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d’une
signature électronique qualifiée au sens de l’article 3.12 de ce même règlement.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la Société, à l'adresse
indiquée dans la convocation, au plus tard le troisième jour ouvrable avant le jour fixé pour l’
assemblée.
Article 30. Présidence et bureau
Chaque réunion est présidée par le président ou, en cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci,
par un vice-président ou, à défaut, par un administrateur désigné au préalable par le conseil d’
administration afin de présider l’assemblée générale ou, à défaut, par tout administrateur présent.
Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire. Si le nombre de participants le justifie, le président de l’assemblée Générale choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires ou leurs représentants. Le président de l’assemblée Générale, le
secrétaire de l’assemblée Générale et les scrutateurs composent ensemble le bureau.
Le président de l’assemblée Générale peut constituer le bureau avant l’ouverture de la séance, et le
bureau ainsi constitué peut procéder à la vérification des pouvoirs des participants avant cette
ouverture.
Article 31. Délibérations
L’assemblée générale ne délibère que sur les points énoncés dans l’ordre du jour. Aucun point
proposé par des actionnaires représentant le dixième du capital ne doit être mis à l’ordre du jour s’il
n’a pas été communiqué au conseil d’administration en temps utile pour être inséré dans les
convocations des actionnaires et, en tout cas, au moins trois semaines avant la date de l’assemblée
générale.
L’assemblée générale statue à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans
les cas où la loi exige une majorité plus importante.
Chaque action donne droit à une voix.
Les votes se font par main levée, à moins que, compte tenu du nombre de participants, le président
de l’assemblée générale n’estime préférable de recourir à une autre méthode.
Article 32. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles impliquant une
modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 33. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, sous forme
électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    1.  le nom ou la dénomination de l’actionnaire, et son domicile ou son siège ;
    2.  la classe d’actions de l’actionnaire et le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’
assemblée générale ;
    3.  la forme des actions détenues par l’actionnaire ;
    4.  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    5.  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    6.  le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
    7.  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
    8.  la signature de l’actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature
électronique au sens de l’article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2010 du Parlement européen et du
Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les
transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d’une
signature électronique qualifiée au sens de l’article 3.12 de ce même règlement.
§ 3. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
§ 4. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par le conseil d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 34. Procès-verbaux
Les procès-verbaux sont signés par le président de l’assemblée générale, le secrétaire de l’
assemblée générale, les scrutateurs et tout actionnaire ou mandataire qui en fait la demande.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale sous seing privé, à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs dont le Président du conseil d’administration
ou tout administrateur auquel a été confiée la gestion journalière.
Article 35. Prorogations
Quels que soient les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale, le conseil d’administration a le
droit de proroger toute assemblée générale, ordinaire ou autre. Il peut user de ce droit à tout
moment, mais seulement après l’ouverture de la séance. Sa décision, qui ne doit pas être motivée,
doit être notifiée à l’assemblée générale avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-
verbal.
Cette notification emporte de plein droit l’annulation de toutes les décisions adoptées au cours de
cette assemblée générale.
Une nouvelle assemblée générale sera alors convoquée dans les trois semaines et avec le même
ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première réunion resteront valables pour
la seconde réunion. Il en va de même des mandats octroyés pour la première assemblée, sauf s’ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. – CONTROLE DES COMPTES
              
Article 36. Commissaire(s)
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, du respect de la loi et des statuts et des
opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires,
personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale.
Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans renouvelable.
La fonction des commissaire(s) sortant(s) et dont le mandat n’a pas été renouvelé, prend fin
immédiatement après l’assemblée générale annuelle.
Article 37. Rémunération
Le(s) commissaire(s) reçoi(ven)t, à titre de rémunération, un montant forfaitaire déterminé par l’
assemblée générale au début de son (leur) mandat; il ne peut être ultérieurement modifié que par
une décision de l’assemblée générale.
 
TITRE VII. – ECRITURES – AFFECTATION DES RESULTATS
              
Article 38. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et s’achève
le trente et un décembre de la même année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels de la
société.
Article 39. Affectation des résultats
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde du bénéfice net à la majorité des voix.
Article 40. Paiement de dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement de dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales applicables, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII. – DISSOLUTION-LIQUIDATION
              
Article 41. : Dissolution.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère de la manière indiquée par l’assemblée
générale qui nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe leurs pouvoirs et rémunération.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration,
qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 42. : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 43. : Mode de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l'actif net sert d’abord à rembourser le montant libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l’égalité
entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
             TITRE IX. DISPOSITIONS GENERALES.
              
Article 44. : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l’étranger, est tenu de faire une élection de domicile en Belgique. A défaut, il est censé
avoir fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations
judiciaires, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
Article 45. : Election de domicile.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
 
Troisième résolution.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7503 Froyennes, Chemin de l’
Eau Vive, 1.
 
Quatrième résolution.
L’assemblée générale décide :
- de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société ;
- d’accorder au conseil d’administration de la société les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus ;
- de donner pouvoir, avec possibilité de délégation, à Monsieur Sylvain SPRIET faisant élection de
domicile au siège de la société sis à Froyennes, Chemin de l’Eau Vive, 1, en qualité de mandataire
ad hoc de la société, afin d’effectuer toutes les formalités requises auprès de tout guichet d’
entreprise et plus généralement de tout service public ou privé en suite de la présente assemblée
générale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Chloé HUIN, à Mouscron
 
Déposés en même temps :
- l'expédition de l'acte  ;
- les statuts coordonnés conformes.