Ondernemingsnr : 0785 844 411
Naam
(voluit) : DOJO-Market
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Willem Denyslaan 1 te 8510 Kortrijk
Onderwerp akte : Fusievoorstel
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van
DOJO-Market BV
door
ASSOCIATES SERVICES BV
Huidig fusievoorstel werd overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen ert
verenigingen (hierna het "WVV") in gezamenlijk overleg opgemaakt door de raad van bestuur van DOJO-Market
BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met adres van de zetel te 8510 Kortrijk, Willem Denyslaart
1 en ondernemingsnummer BE0785.844.411 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), en de raad van bestuur vart
ASSOCIATES SERVICES BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met adres van de zetel te 8510
Kortrijk, Willem Denyslaan 1 en ondernemingsnummer BE0464.710.766 (RPR Gent, afdeling Kortrijk).
De raden van bestuur van beide vennootschappen hebben zich ertoe verbonden dit fusievoorstel voor te
leggen aan hun respectieve algemene aandeelhoudersvergaderingen.
I.Structuur van de fusie
Aangezien ASSOCIATES SERVICES BV houdster is van alle aandelen in DOJO-Market BV, begrijpen de
raden van bestuur van beide vennootschappen dat de voorgestelde fusie een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7, 1° WVV uitmaakt, en plaatsvindt overeenkomstig artikel 12:50
en volgende van het WVV.
Krachtens artikel 12:7, 1º en artikel 12:13, 3° WVV, zal de voorgestelde fusie tot gevolg hebben dat het gehele
vermogen van DOJO-Market BV, bestaande uit zowel de rechten als de verplichtingen, overgaat op
ASSOCIATES SERVICES BV. Ter gelegenheid van de voltrekking van de fusie, zal DOJO-Market BV van
rechtswege en zonder vereffening worden ontbonden.
De in dit voorstel beschreven fusie blijft onder voorbehoud van de goedkeuring ervan door de respectieve
algemene aandeelhoudersvergaderingen van beide vennootschappen die ten vroegste zes weken na de
neerlegging van huidig fusievoorstel op de griffies van de ondernemingsrechtbank van hun respectieve zetels
voor notaris zullen worden gehouden.
Il.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen
Rechtsvorm:Besloten vennootschap
Naam:DOJO-Market
Doel:De vennootschap heeft in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening vart
derden, als voorwerp:
- de uitbating van een kledingzaak, in de meest uitgebreide zin van het woord; - de aan- en verkoop, in- en'
uitvoer, online verkoop, handelsbemiddeling, huur en verhuur, commissiehandel en vertegenwoordiging van: *
kleding, textielgoederen, confectie- artikelen, pasklare kleding, geklede en sportieve kledij, voor dames, heren ert
kinderen, badmode, lingerie en aanverwante artikelen, sportkledij, vrijetijdsartikelen accessoires, in de meest
ruime zin van het woord, ondermeer onder de vorm van luxe- artikelen, precisie- artikelen, kunstvoorwerpen ert
fantasie- artikelen, sjaals, kousen, broekriemen, hoeden, lederwaren, riemen, handtassen, handschoenen;
schoenen, pantoffels, juwelen, parfums, verzorgingsproducten, juwelen, reis- en sportartikelen, en alle mogelijke
aanverwante producten, alsook babyartikelen in de meest ruime zin van het woord; * comics, stripboeken;
genotsmiddelen; * voeding zoals ondermeer voorverpakte snacks; * meubels en roerende goederen; * speelgoed
en spellen; * overige goederen.
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van, en de investering in,
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak; - het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
- het opnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder en/of vereffenaar, managementactiviteiten van
holdings, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of controle over het vermogen en andere; - het
beheer van financiële activa;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van eigen onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van eigen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, en oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen. Alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen; Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen. In
het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap zal zich
dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zetel:8510 Kortrijk, Willem Denyslaan 1
Rechtsvorm:Besloten vennootschap
Naam:ASSOCIATES SERVICES
Doel :· Het waarnemen van bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen; · Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; Het optreden als studie-, organisatie-
en raadgevend bureau inzake industriele, financiële, handels-, fiscale en sociale aangelegenheden. · Het
bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering; het nemen van
belangen bij middel van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving op aandelen, deelneming of op gelijk welke andere
wijze in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, Belgische of buitenlandse; het optreden als
tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; · Het beheer, het
verwerven, de aan- en verkoop en het huren van onroerende goederen alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling en de verfraaiing van deze goederen; · De
publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van alle werken
die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie noodzakelijk zijn,
zonder enige beperking; · Inrichten van evenementen, vertoningen, feesten, tentoonstellingen en dergelijke. Dit
alles dient gezien te worden in de ruimste zin van het woord. De vennootschap mag alle industriële, handels- en
financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het
maatschappelijk voorwerp aansluiten en/of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland en op alle manieren die volgens
haar het best schijnen. De opsomming is niet beperkend, doch enkel ten titel van voorbeeld gegeven. De
vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet van zes
april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en in alle uitvoeringsbesluiten op deze
wetgeving. Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdejn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals
onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere
kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten. Deze terbeschikkingstelling van activiteitsattesten kan noch
mag geen belemmering zijn voor de latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.
Zetel:8510 Kortrijk, Willem Denyslaan 1
III.De wenselijkheid van de voorgenomen verrichting
De beoogde vereenvoudigde fusie door overneming is ingegeven door verschillende overwegingen. DOJO-
Market BV fungeert momenteel als een 100% dochteronderneming van ASSOCIATES SERVICES BV. Door
middel van de voorgenomen fusie wordt de efficiëntie in het beheer aanzienlijk verbeterd, en de fusie zelf zal
resulteren in een aanzienlijke vermindering van de complexiteit van administratieve processen.
Een andere belangrijke factor is de complementariteit van de operationele activiteiten van beide :
vennootschappen. Doordat ze actief zijn in dezelfde sector, maar verschillende en aanvullende diensten of
producten aanbieden, ontstaat er een strategische synergie.
De combinatie van een efficiënter beheer door de vereenvoudiging van de bedrijfsstructuur en de synergie :
tussen complementaire activiteiten maakt de voorgenomen vereenvoudigde fusie door overneming aantrekkelijk
· en strategisch gunstig voor beide vennootschappen.
IV.Aard van de voorgenomen verrichting
In overeenstemming met artikel 12:50 e.v. WVV hebben de raden van bestuur van beide vennootschappen
gezamenlijk een voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld. Dit houdt in dat het
gehele vermogen van DOJO-Market BV, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op ASSOCIATES SERVICES BV.
V.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De voorgestelde fusie zal voor boekhoudkundige doeleinden retroactief ingaan vanaf 00:01 uur a.m. op 1 juli :
2024. Dit houdt in dat alle handelingen van DOJO-Market BV die gesteld werden vanaf 00:01 uur a.m. op 1 juli :
2024 boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van ASSOCIATES SERVICES BV.
VI.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen :
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de :
jegens hen voorgestelde maatregelen
DOJO-Market BV heeft geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en geen houders van effecten
andere dan aandelen. Er zullen in het kader van de voorgestelde fusie dan ook geen bijzondere voordelen worden :
toegekend aan, of andere maatregelen worden voorgesteld voor, houders van aandelen van DOJO-Market BV :
die bijzondere rechten hebben, of houders van andere effecten dan aandelen.
VII.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren :
vennootschappen
Er zullen in het kader van de voorgestelde fusie geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden :
van de raden van bestuur van beide vennootschappen.
VIII. Pro fisco
De Raden van Bestuur van beide vennootschappen verklaren dat deze vereenvoudigde fusie door
overneming beantwoordt aan de voorwaarden zoals gesteld in artikel 211, §1, vierde lid WIB 92 en heeft niet als
hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking in de zin van artikel 183bis WIB 92;
Deze vereenvoudigde fusie door overneming valt eveneens onder de toepassing van artikel 117, §1, W. Reg. :
en van de artikelen 11 en 18, § 3 W.BTW.
IX.	Kosten
Alle externe kosten verbonden aan de voorgenomen vereenvoudigde fusie door overneming, zowel deze
aangerekend aan de DOJO-Market BV als aan ASSOCIATES SERVICES BV, worden door ASSOCIATES
SERVICES BV ten laste genomen.
Opgemaakt op 1 augustus 2024,
Voor DOJO-Market BV
ASSOCIATES SERVICES BV, vertegenwoordigd door Muylle Joost,
Bestuurder
Voor ASSOCIATES SERVICES BV
Muylle Joost
Bestuurder
Tegelijk hierbij neergelegd: origineel fusievoorstel dd. 01/08/2024