N° d'entreprise : 0455630774
Nom
(en entier) : SOFIPAX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Emile Van Becelaere 28A bte 44
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
SIEGE SOCIAL, ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles,
le 25 octobre 2024 , en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire
de la société anonyme SOFIPAX ayant son siège à 1170 Bruxelles, avenue Emile Van Becelaere
28A boite 14 a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Fractionnement des actions
L’assemblée décide de fractionner les 31.000 actions existantes sans valeur nominale en 558.000
actions sans valeur nominale, en échange de quoi 18 actions nouvelles sont attribuées en échange
d'1 action existante.
Ensuite de quoi l’assemblée décide de la sortie d’indivision existante sur l’ensemble des actions de
sorte que chacun des 3 actionnaires sera à compter de ce jour seul propriétaire de 186.000 actions.
Deuxième résolution : Modification de l’objet
A. Rapport
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet de la société,
tous les actionnaires reconnaissant en avoir reçu copie et en avoir pris connaissance.
B. Modification de l’objet social
L’assemblée décide d’adopter l’objet suivant à compter de ce jour :
« La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle, le financement et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’
apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, et mettre en valeur ces
affaires et brevets.
Elle pourra également acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences,
procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
La société pourra investir ses fonds, soit en interne par ses propres gestionnaires, soit par
l'intermédiaire de sociétés de gestion d'actifs ou d'asset management externes, afin d'acheter et de
gérer tout type de produit financier, en fonction des compétences et du niveau d'aptitude de la
personne ou de la structure en charge de la gestion des actifs. L'objectif principal de la Société est
de protéger et de faire fructifier le capital à un taux de rendement attractif ajusté au risque, avec une
perspective à long terme.
La société a en outre pour objet l’acquisition, la vente, l’exploitation, la gestion et la mise en valeur de
tous biens immobiliers situés en Belgique ou à l’étranger, y compris la location de salles, d’espaces à
usage commercial, résidentiel, événementiel ou autres, tels que des salles de réception, des
bureaux, des espaces de stockage, des garages, des appartements, et des installations
spécifiques telles que des piscines.
Elle pourra offrir des prestations de services aux locataires ou utilisateurs de ces espaces, y compris
la gestion, l’entretien, la maintenance, le nettoyage, la sécurité, ainsi que des services logistiques et
techniques.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager
ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou
tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra également participer à des projets liés aux énergies renouvelables, au développement
durable, à l'innovation technologique ou à toute autre activité favorisant la transition écologique ou
numérique.
La société pourra s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
qui seraient de nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non
limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
La société pourra effectuer des prestations de services, non seulement dans le cadre de la gestion
de ses participations, mais également dans d'autres domaines de gestion, conseil, technologie et
développement, ainsi que pour ses propres biens immobiliers ou dans le cadre de la gestion interne
du groupe auquel elle appartient.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres
avec d’autres entreprises, associations ou sociétés.
D’une façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : Modification de la clôture de l’exercice social.
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social qui commencera dorénavant le
1er janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement l'exercice social commencé le 1er octobre 2024 se terminera le 31 décembre
2024.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de la fixer au deuxième
vendredi du mois de juin à 14 heures 30.
Étant précisé que l’assemblée devra encore se réunir en décembre 2024 pour l’approbation des
comptes clôturé le 30 septembre 2024.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège à 1340 Ottignies Louvain-La-Neuve,
rue de la Malaise 11.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
Sixième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations tenant compte des résolutions précédentes.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOFIPAX ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle, le financement et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’
apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, et mettre en valeur ces
affaires et brevets.
Elle pourra également acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences,
procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
La société pourra investir ses fonds, soit en interne par ses propres gestionnaires, soit par
l'intermédiaire de sociétés de gestion d'actifs ou d'asset management externes, afin d'acheter et de
gérer tout type de produit financier, en fonction des compétences et du niveau d'aptitude de la
personne ou de la structure en charge de la gestion des actifs. L'objectif principal de la Société est
de protéger et de faire fructifier le capital à un taux de rendement attractif ajusté au risque, avec une
perspective à long terme.
La société a en outre pour objet l’acquisition, la vente, l’exploitation, la gestion et la mise en valeur de
tous biens immobiliers situés en Belgique ou à l’étranger, y compris la location de salles, d’espaces à
usage commercial, résidentiel, événementiel ou autres, tels que des salles de réception, des
bureaux, des espaces de stockage, des garages, des appartements, et des installations spécifiques
telles que des piscines.
Elle pourra offrir des prestations de services aux locataires ou utilisateurs de ces espaces, y compris
la gestion, l’entretien, la maintenance, le nettoyage, la sécurité, ainsi que des services logistiques et
techniques.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager
ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou
tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra également participer à des projets liés aux énergies renouvelables, au développement
durable, à l'innovation technologique ou à toute autre activité favorisant la transition écologique ou
numérique.
La société pourra s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
qui seraient de nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non
limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
La société pourra effectuer des prestations de services, non seulement dans le cadre de la gestion
de ses participations, mais également dans d'autres domaines de gestion, conseil, technologie et
développement, ainsi que pour ses propres biens immobiliers ou dans le cadre de la gestion interne
du groupe auquel elle appartient.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres
avec d’autres entreprises, associations ou sociétés.
D’une façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à un million cinq cent trente-sept mille euros (€ 1.537.000,00).
Il est représenté par 558.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.
Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient
avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier
renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social.
L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.
L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
a) Si la société est détenue par deux actionnaires
a) 1. Tout actionnaire ou autre détenteur d’actions (repris dans le présent article sous le terme «
actionnaire » pour les besoins du présent article) désirant céder tout ou  partie de ses actions de la
société s’engage à les offrir en priorité à l’autre actionnaire à un prix librement négocié et convenu
par écrit entre eux avant toute offre de cession à un tiers.
a) 2. Si l’actionnaire cédant a déjà un candidat cessionnaire pour ses actions, il doit notifier à l’autre
actionnaire, son intention de céder, en précisant le nombre de actions dont la cession est envisagée,
l’identité du candidat cessionnaire, le prix, ainsi que toutes autres conditions de la cession projetée. 
a) 3.  Dans les deux (2) mois de la réception de cette notification, l’autre actionnaire pourra, sous
peine de forclusion, exercer son droit de préemption sur tout ou partie des actions dont la cession est
proposée, au prix déterminé dans la notification visée à l’article a) 2., en le notifiant au cédant.
a) 4. L’actionnaire bénéficiaire du droit de préemption peut, préalablement à l’expiration du délai d’
exercice défini à l’article a).3., renoncer à l’exercice de son droit de préemption. 
a) 5. Tout défaut de réponse et/ou de réaction de la part de l’actionnaire bénéficiaire du droit de
préemption dans le délai et dans les formes prescrits à l’article a).4 ci-dessus vaudra renonciation à l’
exercice de son droit de préemption pour la cession envisagée. Un tel défaut ne préjuge nullement
de l’exercice du droit de préemption par cet actionnaire pour  une cession ultérieure.
a) 6. En cas d’exercice partiel du droit de préemption ou de renonciation à l’exercice de ce droit, la
cession des actions sur lesquelles le droit de préemption n’a pas été (partiellement ou totalement)
exercé au candidat cessionnaire est conclue aux conditions et modalités définies dans la notification
visée à l’article a). 2.
En tout état de cause, l’actionnaire cédant est en droit, à tout moment, de retirer son offre de
cession, et notamment au cas où le prix proposé ne lui conviendrait plus.
b) Si la société est détenue par plus de deux actionnaires
b) 1. L'actionnaire qui désire céder des actions de la société doit faire connaître son intention au
conseil d’administration en indiquant précisant le nombre d’actions dont la cession est envisagée, l’
identité du candidat cessionnaire, le prix, ainsi que toutes autres conditions de la cession projetée.
b) 2. Endéans les quinze jours de l'envoi de cette lettre le conseil d’administration enverra une lettre
à tous les actionnaires en y joignant une copie de la lettre du cédant et en y mentionnant que les
actionnaires disposent d'un droit de préemption proportionnellement au nombre d’actions qu'ils
possèdent.
b) 3. Endéans les quinze jours de cet envoi, les actionnaires doivent faire connaître leurs intentions
d’exercer, d’exercer partiellement ou de ne pas exercer leur droit de préemption, au conseil d’
administration.
b) 4. Tout défaut de réponse et/ou de réaction de la part d’un actionnaire bénéficiaire du droit de
préemption dans le délai et dans les formes prescrits ci-dessus vaudra renonciation à l’exercice de
ce droit pour la cession envisagée. Un tel défaut ne préjuge nullement de l’exercice du droit de
préemption par cet actionnaire pour une cession ultérieure.
b) 5. Au plus tard huit jours après l'expiration de ces quinze jours, le conseil d’administration fera
connaître le résultat de cette consultation à tous les actionnaires, y compris au cédant et il
demandera aux actionnaires qui ont déclaré vouloir exercer leur droit de préemption s'ils veulent
exercer également leur droit de préemption sur les actions sur lesquelles les autres actionnaires n’
ont pas exercé leur droit, proportionnellement aux nombre d’actions qu’ils possèdent dans le capital
de la société.
b) 6. Les actionnaires devront faire connaître leur réponse endéans les quinze jours de l'envoi de la
notification prévue à l’article b) 5.
b) 7. A défaut de reprise intégrale des actions par les autres actionnaires suite à l’exercice de leurs
droits de préemption, la cession proposée sera conclue au profit du cessionnaire aux conditions de
prix et autres modalités définies dans la notification prévue à l’article b) 1.
c) Droit de suite
c) 1.  Si un des actionnaires vend, en une ou plusieurs fois, tout ou partie de ses actions de la
société à un tiers, personne physique ou morale de quelque nationalité que ce soit, ayant pour effet
que 25% ou plus du capital de la société soit, directement ou indirectement de concert, transféré à
et/ou détenu par ce tiers (agissant seul ou de concert, en nom propre ou pour son compte), chaque
autre actionnaire peut exercer, à sa seule discrétion, un droit de  suite.
c) 2.  Au cas où un actionnaire entend exercer son droit de suite, l’actionnaire cédant s’engage à
faire racheter par ledit tiers, en priorité ou simultanément, l’intégralité des actions de la société
détenues par cet actionnaire aux mêmes conditions (y compris le prix) et modalités que les siennes.
A défaut, la vente initialement conclue entre ledit tiers et l’actionnaire cédant sera considérée comme
nulle et non avenue ; le rachat par ledit tiers de l’intégralité des actions de la société de l’actionnaire
exerçant son droit de suite étant stipulé à titre de condition suspensive de la vente initialement
conclue entre ledit tiers et l’actionnaire cédant.
d) Obligation de suite
d) 1.  Si un des actionnaires vend ses actions à un tiers, personne physique ou moral de quelque
nationalité que ce soit, qui se porte acquéreur de la totalité des actions de la société soit 100% du
capital de la société, les autres actionnaires s’engagent à vendre audit tiers l’intégralité de leurs
actions aux mêmes conditions que celles obtenues par l’actionnaire cédant.
d) 2. Les dispositions de l’article d).1. ci-dessus ne portent nullement préjudice aux dispositions du
présent article relatives au droit de préemption et, en particulier, à l’obligation faite à l’actionnaire
cédant de devoir proposer en priorité aux autres actionnaires les actions de la société dont la cession
est envisagée. L’article d).1. ne s’applique pas au cas où l’autre actionnaire a exercé son droit de
préemption et acquis en priorité l’intégralité des actions de la société de l’actionnaire cédant aux
mêmes conditions que celles négociées avec ledit tiers ou à des conditions plus avantageuses pour
l’actionnaire cédant.
e) Délais
Tous les délais mentionnés dans le présent article s’entendent en jours ou mois calendriers. »
.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 30 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par 2 administrateurs qui agissent conjointement sot par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à 14
heures 30.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25bis : Assemblée générale électronique
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire.
Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de
participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par l’organe d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions
supplémentaires fixées par l’organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité du moyen
de communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires des actions,
de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, d’exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société, conformément à la Loi.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à l’
assemblée générale.
L'article 24 des statuts est applicable lorsque la société permet la participation à distance à
l'assemblée générale.
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Huitième résolution : Démissions et nominations
L’assemblée générale décide de renouveler pour une durée de 6 ans à compter de ce jour le mandat
des administrateurs actuels :
    •  Madame PLAQUET Marie-Caroline Jacqueline Germaine, domiciliée à 7830 Silly, rue Wastine
1.
    •  Madame ROBERTI Marie-Aurélie Christine Germaine, domiciliée à LONDON SW20 0HN
(Royaume-Uni), 31 Wool Road.
L’assemblée décide de nommer 2 administrateurs supplémentaires et appelle à ces fonctions pour
une durée de 6 ans :
    •  Monsieur ROBERTI Nicolas Jacques Eric Hubert Marie-Ghislain, domicilié à 2765- 357 BAIRRO
DA MARTINHA (Portugal), Rua José Manuel Fialho Gouveia 342
    •  Monsieur ROBERTI Guerric Jean Valentin Hubert, domicilié à 5380 Uebersyren (Grand-Duché
du Luxembourg), 15, rue de Mensdorf
Leur mandat peut être rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ces 4 administrateurs réunis en conseil décident d’appeler aux fonctions d’administrateurs-délégués
:
    •  Madame PLAQUET Marie-Caroline Jacqueline Germaine, domiciliée à 7830 Silly, rue Wastine
1.
    •  Madame ROBERTI Marie-Aurélie Christine Germaine, domiciliée à LONDON SW20 0HN
(Royaume-Uni), 31 Wool Road.
    •  Monsieur ROBERTI Nicolas Jacques Eric Hubert Marie-Ghislain, domicilié à 2765- 357 BAIRRO
DA MARTINHA (Portugal), Rua José Manuel Fialho Gouveia 342
    •  Monsieur ROBERTI Guerric Jean Valentin Hubert, domicilié à 5380 Uebersyren (Grand-Duché
du Luxembourg), 15, rue de Mensdorf
Neuvième résolution : Pouvoirs
L’assemblée générale confère tout pouvoirs à l’administrateur/aux administrateurs pour l’exécution
des décisions qui précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des
statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Jérôme OTTE
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés