Ondernemingsnr : 0437 386 163
Naam
(voluit) : T.J.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lazarijstraat 156 bus 0.08 - 3500 Hasselt
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening (Turboliquidatie)
I. Bij bijzondere algemene vergadering van de vennootschap T.J.V. gehouden op 18 december 2024 werd
het volgende beslist
Eerste besluit - Ontslag en benoeming bestuurder(s)
De vergadering beslist om het bestuur conform te maken met de bepalingen van het WVV en verklaart te
ontslaan uit hun functie als bestuurder:
1.BV Zomertuin, met zetel te Nederland, 6211XE Maastricht, Achter de oude Kazerne 4, gekend bij de
Kamer van Koophandel onder het nummer 75027593 en bij de KBO onder het nummer 0645.856.286;
2.Mevrouw Gudrun Bongaerts, wonende te 3500 Hasselt, Lazarijstraat 156/0.08;
Zij was ook aangesteld als gedelegeerd bestuurder, welk mandaat vanaf heden ook teneinde komt;
3.De heer Franciscus Iding, wonende te 3500 Lazarijstraat 156/0.08.
Er wordt door de algemene vergadering op heden kwijting verleend aan alle bestuurders voor de uitoefening
van hun mandaat tot heden.
De vergadering beslist om te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden en voor een
periode van 6 jaar:
1.Mevrouw Gudrun Bongaerts, wonende te 3500 Hasselt, Lazarijstraat 156/0.08;
2.De heer Franciscus Iding, wonende te 3500 Lazarijstraat 156/0.08;
Die hier aanwezig zijn en verklaren het mandaat van bestuurder te aanvaarden en niet te zijn getroffen door
enige maatregel die zich tegen deze benoeming zou verzetten.
Bovendien, en in overeenstemming met de wet betreffende het centraal register van bestuursverboden,
verklaart de Vennootschap dat er geen verbod uitgesproken werd waardoor de nieuw benoemde bestuurder(s)
niet zou mogen optreden als bestuurder(s). Deze verklaring zal worden neergelegd bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit - Verklaring eenhoofdigheid
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap éénhoofdig is geworden, en dat deze verklaring,
alsook de identiteit van de enige aandeelhouder, conform artikel 2:8 §4 van het WVV, hierbij wordt neergelegd.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
(getekend) bestuurders Dhr. Franciscus Iding en mevr. Gudrun Bongaerts
Il. Blijkens akte verleden voor notaris Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, op 20 december 2024, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "T.J.V." het volgende beslist:
Eerste besluit - WVV
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1 januari 2020
onderworpen zijn aan het nieuwe wetboek. De algemene vergadering bevestigt thans dat de bepalingen van
het nieuwe WVV op haar van toepassing zijn.
Tweede besluit - Voorafgaande verslagen
De voorzitter doet voorlezing van de in de agenda aangekondigde verslagen aan de voornoemde aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De conclusies van het verslag van BV PKF Bofidi Audit, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1,
vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, worden hierna letterlijk overgenomen :
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de naamloze vennootschap T.J.V. die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 11 december 2024
met een balanstotaal van 2.101.644,17 EUR en een eigen vermogen van 2.101.644,17 EUR een getrouw beeld
van de toestand van de naamloze vennootschap T.J.V. in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van de staat van activa en passiva alle schulden ten aanzien van aandeelhouders en derden zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
1 1 december 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestetsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 12 december 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en artikel 3:6. §2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2. tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Onze verantwoordelijkheid bestaat er verder in
om in het geval er geen terugbetaling of consignatie is geweest, te bevestigen dat een schriftelijk akkoord
bestaat met de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2 derde lid en artikel 2:80. eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Herent, 18 december 2024, (getekend) PKF Bofidi Audit BV, Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
bedrijfsrevisor
Bijlage bij het verslag: Verslag van het bestuursorgaan
De voormelde verslagen zullen samen met onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Derde besluit - Ontbinding en invereffeningstelling
De vergadering besluit unaniem tot ontbinding van de Vennootschap en spreekt vanaf heden haar in
vereffening stelling uit.
Vierde besluit - Goedkeuring balans en resultatenrekening op datum van de ontbinding - Afstand van
formaliteiten voorzien door artikel 2:100 van het WVV
De vergadering stelt unaniem vast dat luidens de voormelde staat van activa en passiva als bedoeld in
artikel 2:71 §2, tweede lid van het WVV, er per 11 december 2024 er nog schulden aan derden waren, maar
dat al deze schulden werden voldaan of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd
voorafgaandelijk aan de ondertekening van onderhavige akte, zoals bevestigd in het verslag van de
bedrijfsrevisor.
De aandeelhouder erkent een exemplaar van de balans en resultatenrekening (met toelichting), afgesloten
op heden ontvangen te hebben. De voorzitter licht deze stukken verder nog mondeling toe.
De aandeelhouder erkent goed op de hoogte te zijn van de toestand van de Vennootschap en doet formeel
en uitdrukkelijk afstand van de formaliteiten van artikel 2:100 van het WVV.
De vergadering keurt unaniem de balans en de resultatenrekening, afgesloten op heden, goed.
Vijfe besluit - Kwijting bestuursorgaan
De vergadering beslist unaniem, bij afzonderlinge stemming, om kwijting te verlenen aan de bestuurders,
wiens mandaat op heden afloopt, voor het uitoefenen van hun mandaat tot op heden.
De vergadering beslist unaniem om geen vereffenaar te benoemen.
Zesde besluit - Uitkering van het resterende actief - sluiting van de vereffening
Artikel 2:80 van het WVV stelt dat ontbinding en vereffening in één akte mogelijk zijn mits naleving van
volgende voorwaarden voor de besloten vennootschap:
*er is geen vereffenaar aangeduid;
*alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in de staat van actief en
passief, zijn terug betaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, behoudens wat betreft
schulden aan aandeelhouders of derden die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel;
*de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
*de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Uit de voormelde staat van actief en passief per 11 december 2024 zoals gecontroleerd door voormelde
bedrijfsrevisor, bleek dat de Vennootschap op dat ogenblik nog schulden aan derden had, maar dat al deze
schulden voorafgaandelijk aan de ondertekening van onderhavige akte werden voldaan of dat de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals bevestigd door voornoemde bedrijfsrevisor, zodat toepassing
kan worden gemaakt van de procedure van artikel 2:80 van het WVV.
De vergadering beslist vervolgens unaniem om het overblijvende actief van de Vennootschap integraal over
te dragen aan de enige aandeelhouder.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan de aandeelhouder of schuldeisers en die hen niet kunnen worden afgegeven.
De vergadering bevestigt, overeenkomstig artikel 2:104 §1 van het WVV, dat vergeten activa, na sluiting
van de vereffening, van rechtswege toekomen aan de aandeelhouder.
De vergadering bevestigt tevens, overeenkomstig artikel 2:104 §3 van het WVV, dat de aandeelhouder
aansprakelijk is voor schulden van de Vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald of waarvoor geen voldoende bedrag werd geconsigneerd, evenwel beperkt tot een bedrag gelijk aan de
som van de inbreng dat aan de aandeelhouder wordt terugbetaald en van zijn aandeel in het vereffeningssaldo.
De vergadering stelt unaniem vast dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het WVV voldaan is en
verklaart de vereffening voor gesloten.
Zevende besluit - Bewaarplaats van de boeken
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 3500 Hasselt, Lazarijstraat 156/0.08.
Achtste besluit - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan BV Konsilanto, met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 201,
BTW BE0404.876.020, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig
zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
- historiek ;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor.