N° d'entreprise :
0833501796
Dénomination :
(en entier) :
NORMAPHAR
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Louvain 431 bât.F
1380 Lasne
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
SIEGE SOCIAL
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 27 avril 2018, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA "NORMAPHAR" à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431F; a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
Démission-Nomination
L’assemblée confirme pour autant que de besoin, les décisions prises lors de l’assemblée générale
extraordinaire tenue le 23 novembre 2017, non publiées, actant :
- la démission, à dater du 23 novembre 2017, de la société privée à responsabilité limitée
KALIPEDIA ayant son siège social à 1700 Dilbeek, Berchemstraat 51 ; RPR Brussel 0890.346.469 ;
représentée par Monsieur GODERIS Karel Pierre Jacques, né à Oostende le sept décembre mil neuf
cent septante-trois, domicilié à 1700 Dilbeek, Berchemstraat 51, en qualité de représentant
permanent, en sa qualité d’administrateur
- la nomination, à dater du 23 novembre 2017, de Madame BRANCART Coralie, née à Uccle le dix-
neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-cinq, domiciliée à 1331 Rixensart (Rosières), Rue des Templiers
1 boîte 2 (Clos du Ker Minou), en qualité d’administrateur
- la nomination, à dater du 23 novembre 2017, de la société privée à responsabilité limitée Mify ayant
son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue de Broqueville , 32 boîte 3 ; RPM Bruxelles
0679 828 656, représentée par Monsieur ZANCHETTA Martin Antoine Daniel, né à Bruxelles le dix-
huit janvier mil neuf cent quatre-vingt-trois, domicilié à 1331 Rixensart (Rosières), Rue des Templiers
1 boîte 2 (Clos du Ker Minou), en qualité de représentant permanent.
Deuxième résolution
Rapport
A l’unanimité l’assemblée générale dispense le Notaire soussigné de donner lecture du rapport du
conseil d’administration établi conformément à l’article 560 du Code des Sociétés exposant l’objet et
la justification des modifications proposées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé, en copie.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité.
Troisième résolution
A. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-trois mille cinq cent
soixante euros (€ 133.560,00) pour le porter de trois cent nonante-cinq mille neuf cent septante
euros (€ 395.970,00) à cinq cent vingt-neuf mille cinq cent trente euros (€ 529.530,00) par la création
de six cent trente-six (636) actions nouvelles de catégorie « A », sans désignation de valeur
nominale.
Ces six cent trente-six (636) actions nouvelles de catégorie « A » seront émises au pair comptable,
soit un montant total de cent trente-trois mille cinq cent soixante euros (€ 133.560,00) montant
majoré d’une prime d’émission fixée à un million quatre cent soixante-sept mille huit cent quatre-
vingt-huit euros (€ 1.467.888,00)
Volet B
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et intégralement libérées à la
souscription.
B. Renonciation au droit de préférence – intervention - souscription - libération;
Les actionnaires, présents ou représentés décident de renoncer irrévocablement, totalement ou
partiellement en ce qui concerne l’augmentation de capital dont question ci-avant, au droit de
préférence prévu par l’article 592 du Code des sociétés, au profit de Monsieur DASSESSE Eric, de
la sdc Les Genêts, représentée par Yves CARAKEHIAN, Monsieur del MARMOL Miguel, de la sprl
Chagral Invest, et de la sprl SmartHolding Direct, plus amplement nommés ci-après, lesquels ayant
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires présents ou représentés renoncent
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code
des sociétés.
A l’instant interviennent, les nouveaux souscripteurs, tous présents ou représentés, à savoir :
- Monsieur DASSESSE Eric, domicilié à 1380 Lasne, Rue du Mont-Lassy 3, qui déclare souscrire
cinq (5) actions nouvelles de catégorie «A», soit pour un montant de douze mille cinq cent nonante
euros (€ 12.590,00) prime d’émission comprise.
- La sdc Les Genêts, ayant son siège social à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue des Genêts, 20,,
représentée Yves CARAKEHIAN, qui déclare souscrire douze (12) actions nouvelles de catégorie
«A», soit pour un montant de trente mille deux cent seize euros (€ 30.216,00) prime d’émission
comprise.
- Monsieur del MARMOL Miguel, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Rue Profonde 100, qui
déclare souscrire douze (12) actions nouvelles de catégorie «A», soit pour un montant de trente mille
deux cent seize euros (€ 30.216,00) prime d’émission comprise.
- La sprl Chagral Invest, ayant son siège social à 1050 Ixelles, avenue Louise, 523 , qui déclare
souscrire douze (12) actions nouvelles de catégorie «A», soit pour un montant de trente mille deux
cent seize euros (€ 30.216,00) prime d’émission comprise.
Tous présents ou représentés en vertu de procurations comme stipulé ci-avant
- La société privée à responsabilité limitée SmartHolding Direct, ayant son siège social à 1380
Lasne, Chaussée de Louvain, 431/F ; RPM 0680 504 191, ici représentée Monsieur MOTTE
François [...], qui déclare souscrire cinq cent nonante-cinq (595) actions nouvelles de catégorie «A»,
soit pour un montant de un million quatre cent nonante-huit mille deux cent dix euros (€
1.498.210,00) prime d’émission comprise.
Ensemble : six cent trente-six (636) actions de catégorie «A», soit pour un montant d’un million six
cent un mille quatre cent quarante-huit euros (€ 1.601.448,00) prime d’émission comprise.
Les souscripteurs présents ou représentés déclarent, et tous les membres de l’assemblée
reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement
en espèces qu’ils ont effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP
Paribas Fortis
A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du
26 avril 2018qui sera conservée par Nous, Notaire.
C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les administrateurs présents constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite est entièrement libérée
et que le capital est ainsi effectivement porté à cinq cent vingt-neuf mille cinq cent trente euros
(€529.530,00) et est représenté par mille nonante-trois (1.093) actions de catégorie « A », et mille
quatre cent vingt-huit (1.428) actions de catégorie « B »toutes sans mention de valeur nominale.
D. Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit un million six cent
un mille quatre cent quarante-huit euros (€ 1.601.448,00) et la valeur de l’augmentation de capital,
soit cent trente-trois mille cinq cent soixante euros (€ 133.560,00), différence s’élevant donc à un
million quatre cent soixante-sept mille huit cent quatre-vingt-huit euros (€ 1.467.888,00) à un compte
« Primes d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital
Quatrième résolution
Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital
L’assemblée décide de modifier, en conséquence, l’article 5 des statuts relatif au captal social
comme suit :
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à cinq cent vingt-neuf mille cinq cent trente euros (€529.530,00).
Il est représenté par deux mille cinq cent vingt et une (2.521) actions sans mention de valeur
Volet B
nominale, réparties en mille nonante-trois (1.093) actions de catégorie « A » et mille quatre cent
vingt-huit (1.428) actions de catégorie « B».
(a) Les Actions détenues par les Investisseurs sont des Actions de catégories A (respectivement les
« Actions A ») ; et
(b) Les Actions détenues par les Fondateurs sont des Actions de catégories B (respectivement les «
Actions B »)
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque catégorie d’Action.
Toute Action souscrite par un détenteur d’Action sera de la même catégorie que celle dont il est déjà
titulaire, à moins qu’il en soit décidé autrement entre les Actionnaires. Toute Action souscrite par un
nouvel investisseur sera une Action A. En cas de Cession d’Actions d’un Actionnaire titulaire d’
Actions d’une catégorie à un Actionnaire titulaire d’Actions d’une autre catégorie, les Actions
deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la Cession dans le registre des Actions, des
Actions de cette autre catégorie. En cas de cession d’Actions à un tiers, les Actions resteront de la
même catégorie que celle à laquelle elles appartenaient avant la Cession.
Cinquième résolution
Modification de l’article 10 relatif aux cessions et transmissions de titres
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts relatif aux cessions et transmissions de titres,
comme suit :
Article 10 CESSION DES TITRES
Dans le cadre des présents statuts, les termes suivants ont la signification qui leur est donnée ci-
après lorsqu’ils sont utilisés, au singulier comme au pluriel, avec une majuscule:
« Convention d’Actionnaires » signifie la convention de souscription et d’actionnaires conclue en date
du 27 avril 2018 entre les actionnaires et la Société, telle qu’ultérieurement amendée, le cas échéant
;
« Fondateurs » signifie Guy Wyvekens, François Motte, Coralie Brancart et MIFY sprl ;
« Investisseurs» signifie les Investisseurs Historiques et SmartHolding Direct sprl ;
« Investisseurs Historiques » signifie la société de droit commun Les Genêts représentée par Yves
Carakehian, Eric Dassesse, Miguel del Marmol et Chagral Invest sprl ;
10.1. Principes
10.1.1. Les Titres ne pourront faire l’objet d’une Cession que conformément au présent article 10.
10.1.2. Sans préjudice de toutes autres sanctions, une Cession de Titres ne pourra être transcrite
dans le registre des Titres de la Société et ne sera opposable à celle-ci et aux autres titulaires de
Titres, que si elle est conforme au présent article 10.
10.1.3. Pour être valable et opposable à la Société et aux titulaires de Titres, toute inscription dans le
registre des titres de la Société devra être signée par un Administrateur A et un Administrateur B
ainsi que par le cédant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire s’il s’agit d’une Cession.
10.1.4. Dans tous les cas où des Titres sont cédés à un tiers, la Cession ne peut être convenue et
exécutée que moyennant la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion écrite,
irrévocable et inconditionnelle, par le tiers à qui la Cession est envisagée, à la Convention d’
Actionnaires en toutes et chacune de ses dispositions.
10.1.5. Les Actionnaires s’engagent à s’informer mutuellement et de bonne foi de la mise en œuvre
de toute démarche ou procédure en vue de la Cession de tout ou partie de leurs Titres et de l’
évolution de ce processus.
10.2. Inaliénabilité temporaire des Titres
Sous réserve des exceptions prévues aux articles 10.3, 10.7 et 10.12, tout titulaire de Titres s’interdit
de Céder ou d’accomplir un quelconque acte qui aurait pour objet ou pour effet la Cession de tout ou
partie de ses Titres (en ce compris l’octroi d’option d’achat ayant pour objet ces Titres), et ce jusqu’
au 31 décembre 2023. Chaque Partie considère que cette clause et sa durée sont raisonnables afin
d’assurer la stabilité de l’actionnariat et le bon développement de l’entreprise.
10.3. Droit de préemption en cas de Cession de Titres par les Investisseurs Historiques
10.3.1. Si, après un délai de 2 ans à compter du 27 avril 2018 et sous réserve des exceptions
prévues à l’article 10.6 et à l’article 10.12, un Investisseur Historique (l’ «Investisseur Cédant »)
souhaite Céder tout ou partie de ses Titres (les « Titres Investisseurs Offerts ») à un tiers (en ce
compris un autre détenteur de Titres) (le « Tiers Cessionnaire »), l’ Investisseur Cédant doit,
préalablement à toute Cession, adresser une notification (ci-après, la « Notification de l’Investisseur
Cédant ») au Conseil d’Administration ainsi qu’à tous les autres détenteurs de Titres (les «
Bénéficiaires du Droit de Préemption Investisseurs »):
(a) le nombre d’Actions et/ou de Parts Bénéficiaires dont la Cession est envisagée;
(b) le nom complet et l’adresse complète (ou le siège social) du Tiers Cessionnaire;
(c) une offre contraignante du Tiers Cessionnaire (soumise à la condition suspensive du non-
exercice des droits de préemption en vertu du présent article 10.3) contenant la contrepartie à payer
en espèces par Action et par Part Bénéficiaire, de bonne foi, par le Tiers Cessionnaire (le prix offert
Volet B
par Action et par Part Bénéficiaire étant appelé le « Prix Offert ») ;
(d) L’adhésion irrévocable et inconditionnelle, du Tiers Cessionnaire à la Convention d’Actionnaires
pour le cas où le Droit de Préemption Investisseurs (telles que cette notion est définie ci-après) ne
serait pas exercé.
10.3.2. Toute Notification de l’Investisseur Cédant constituera, sous réserve du respect du présent
article 10, une offre irrévocable de l’Investisseur Cédant de vendre aux Bénéficiaires du Droit de
Préemption Investisseurs (tels qu’identifiés ci-après) les Titres Investisseurs Offerts pour un prix égal
au Prix Offert, sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration conformément à l’article 10.3.3.
10.3.3. Dans les 10 Jours Ouvrables de la Notification de l’Investisseur Cédant, la Cession
envisagée doit être approuvée à la majorité qualifiée par le Conseil d’administration statuant
conformément à l’article 10.6.3. A défaut de décision dans ce délai, le Conseil d’Administration est
présumé refuser la Cession. En cas de refus du Conseil d’Administration ou en l’absence d’accord
de ce dernier dans le délai visé, l’Investisseur Cédant ne peut Céder les Titres Investisseurs Offerts
au Tiers Cessionnaires et le Droit de Préemption Investisseurs (tel que défini ci-dessous) est
inapplicable
10.3.4. Les Bénéficiaires du Droit de Préemption Investisseurs disposent d’un droit de préemption (le
« Droit de Préemption Investisseurs ») sur les Titres Investisseurs Offerts leur donnant le droit d’
acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Investisseurs Offerts au Prix Offert, le Droit de
Préemption Investisseurs ne pouvant être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres
Investisseurs Offerts.
Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption Investisseurs doit envoyer une
notification à cet effet à l’Investisseur Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres) dans les
20 Jours Ouvrables de la Notification de l’Investisseur Cédant (la «Période d’Exercice »). Cette
notification vaut acceptation irrévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres
Investisseurs Offerts au Prix Offert. En cas d’exercice du Droit de Préemption Investisseurs, les
Titres Investisseurs Offerts seront, dans les 10 Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la
Période d’Exercice, transférées au(x) Bénéficiaire(s) ayant exercé ce droit contre payement du Prix
Offert.
Si plusieurs Bénéficiaires du Droit de Préemption Investisseurs ont exercé leur Droit de Préemption
Investisseurs, les Titres Investisseurs Offerts seront, sauf si ces Bénéficiaires du Droit de Préemption
Investisseurs en décident autrement de commun accord, attribuées auxdits Bénéficiaires du Droit de
Préemption Investisseurs au pro rata du nombre de Titres détenus par chacun d’eux avant l'exercice
de leur Droit de Préemption Investisseurs par rapport au nombre total de Titres détenus par l’
ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption Investisseurs ayant exercé leur Droit de
Préemption avant cet exercice.
10.4. Droit de préemption en cas de Cession de Titres
10.4.1. Si, à l’issue de la période d’inaliénabilité prévue à l’article 10.2 et sous réserve des
exceptions prévues à l’article 10.6 et à l’article 10.12, un titulaire de Titres (le «Cédant ») souhaite
Céder tout ou partie de ses Titres (les « Titres Offerts ») à un tiers (en ce compris un autre détenteur
de Titres) (le « Candidat Cessionnaire »), le Cédant doit, préalablement à toute Cession, adresser
une notification (ci-après, la « Notification du Cédant ») à tous les autres détenteurs de Titres (les «
Bénéficiaires ») et à la Société contenant:
(a) le nombre d’Actions et/ou de Parts Bénéficiaires dont la Cession est envisagée;
(b) le nom complet et l’adresse complète (ou le siège social) du Candidat Cessionnaire;
(c) une offre contraignante du Candidat Cessionnaire (soumise à la condition suspensive du non-
exercice des droits de préemption en vertu du présent article 10.3) contenant la contrepartie à payer
en espèces par Action et par Part Bénéficiaire, de bonne foi, par le Candidat Cessionnaire (le prix
offert par Action et par Part Bénéficiaire étant appelé le « Prix Offert ») ;
(d) L’adhésion irrévocable et inconditionnelle, du Candidat Cessionnaire à la Convention d’
Actionnaires pour le cas où le Droit de Préemption de Premier Rang et le Droit de Préemption de
Second Rang (telles que ces notions sont définies ci-après) ne seraient pas exercés ;
(e) L’engagement irrévocable et inconditionnel du Candidat Cessionnaire d’exécuter toutes les
obligations découlant pour lui du Droit de Suite, en cas d’exercice du Droit de Suite.
10.4.2. Toute Notification du Cédant constituera, sous réserve du respect du présent article 10, une
offre irrévocable du Cédant de vendre aux Bénéficiaires du Droit de Préemption (tels qu’identifiés ci-
après) les Titres Offerts pour un prix égal au Prix Offert.
10.4.3. Les détenteurs de Titres titulaires de Titres de la même catégorie (les « Bénéficiaires de
Premier Rang ») que les Titres Offerts disposent d’un droit de préemption de premier rang (le « Droit
de Préemption de Premier Rang ») sur les Titres Offerts leur donnant le droit d’acquérir la totalité
(mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert (sans préjudice de l’application de l’article 10.10),
le Droit de Préemption de Premier Rang ne pouvant être exercé indivisiblement que sur l’ensemble
des Titres Offerts. Pour autant que de besoin, il est précisé que s’il n’existe pas d’autre détenteur de
Titres de la même catégorie que celle dont est titulaire le Cédant, le présent article 10.3.3 est
Volet B
inapplicable.
Le Bénéficiaire de Premier Rang qui souhaite exercer son Droit de Préemption de Premier Rang doit
envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres) dans les
20 Jours Ouvrables (sans préjudice de l’application de l’article 10.10.3) de la Notification du Cédant
(la « Première Période d’Exercice »). Cette notification vaut acceptation irrévocable d’acquérir la
totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert (sans préjudice de l’application de l’article
10.10). En cas d’exercice du Droit de Préemption de Premier Rang, les Titres Offerts seront, dans
les 10 Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Première Période d’Exercice, transférées au
(x) Bénéficiaire(s) de Premier Rang ayant exercé ce droit contre payement du Prix Offert (sans
préjudice de l’article 10.10).
Si plusieurs Bénéficiaires de Premier Rang ont exercé leur Droit de Préemption de Premier Rang, les
Titres Offerts seront, sauf si ces Bénéficiaires de Premier Rang en décident autrement de commun
accord, attribuées auxdits Bénéficiaires de Premier Rang au pro rata du nombre de Titres détenus
par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit de Préemption de Premier Rang par rapport au
nombre total de Titres de même catégorie détenus par l’ensemble des Bénéficiaires de Premier
Rang ayant exercé leur Droit de Préemption de Premier Rang avant cet exercice.
10.4.4. En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 10.3.3) du Droit de Préemption
de Premier Rang conformément à ce qui précède, l’ensemble des Bénéficiaires bénéficieront d’un
droit de préemption de second rang (le « Droit de Préemption de Second Rang ») sur les Titres
Offerts leur donnant le droit d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert
(sans préjudice de l’application de l’article 10.10, le Droit de Préemption de Second Rang ne pouvant
être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres Offerts.
Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption de Second Rang doit envoyer une
notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres et à la Société) dans les
20 Jours Ouvrables (sans préjudice de l’application de l’article 10.10.3) de l’échéance de la Première
Période d’Exercice (la « Seconde Période d’Exercice »). Cette notification vaut acceptation
irrévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert (sans préjudice de
l’application de l’article 10.10).
En cas d’exercice du Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Offerts seront, dans les 10
Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Seconde Période d’Exercice, transférées au(x)
Bénéficiaire(s) ayant exercé ce droit contre payement du Prix Offert (sans préjudice de l’article
10.10).
Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Offerts
seront, sauf si ces Bénéficiaires en décident autrement de commun accord, attribuées auxdits
Bénéficiaires au pro rata du nombre de Titres détenus par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit
de Préemption de Second Rang par rapport au nombre total de Titres détenus par l’ensemble des
Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption de Second Rang avant cet exercice.
10.5. Droit de suite proportionnel en cas de cession de Titres entre vifs
10.5.1. En cas de non exercice du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption
de Second Rang conformément à ce qui précède et sous réserve de l’article 10.6, chaque
Actionnaire (les « Bénéficiaires du Droit de Suite ») disposera d’un droit de suite proportionnel (le «
Droit de Suite ») lui permettant de Céder au Candidat Cessionnaire, aux mêmes conditions que
celles offertes par lui au Cédant, notamment le Prix Offert (sans préjudice de l’application de l’article
10.10) et les déclarations et garanties demandées, un nombre de Titres égal au nombre total de
Titres détenus par lui multiplié par un pourcentage égal au pourcentage que représentent les Titres
Offerts par rapport à la totalité des Titres détenus par le Cédant (les Titres pouvant être cédés en
vertu du Droit de Suite étant dénommés les « Titres Bénéficiant du Droit de Suite »).
10.5.2. Le Bénéficiaire du Droit de Suite qui souhaite exercer son Droit de Suite (lequel ne peut être
exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres Bénéficiant du Droit de Suite détenus par lui)
doit envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres Actionnaires et à la
Société) dans les 20 Jours Ouvrables de l’échéance de la Seconde Période d’Exercice (la « Période
d’Exercice du Droit de Suite »). Cette notification vaut offre irrévocable de vendre les Titres
Bénéficiant du Droit de Suite aux mêmes conditions que celles offertes par le Candidat Cessionnaire
au Cédant, y compris le Prix Offert (sans préjudice de l’application de l’article 10.10) et les
déclarations et garanties demandées.
10.6. Droit de Suite Total
10.6.1. En cas de non exercice du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption
de Second Rang conformément à ce qui précède et dans l’hypothèse où (i) la Cession envisagée
entraîne un changement de Contrôle de la Société ou (ii) la Cession envisagée consiste dans la
Cession par un ou plusieurs Fondateurs de plus d’un tiers des Titres détenus par l’ensemble des
Fondateurs, chaque Actionnaire (les « Bénéficiaires du Droit de Suite Total») disposera d’un droit de
suite (le « Droit de Suite Total ») lui permettant de Céder au Candidat Cessionnaire, aux mêmes
conditions que celles offertes par lui au Cédant, notamment le Prix Offert (sans préjudice de l’
Volet B
application de l’article 10.10) et les déclarations et garanties demandées, l’entièreté des Titres qu’il
détient.
10.6.2. Le Bénéficiaire du Droit de Suite Total qui souhaite exercer son Droit de Suite Total (lequel
ne peut être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres qu’il détient) doit envoyer une
notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres Actionnaires et à la Société) dans les 20
Jours Ouvrables de l’échéance de la Seconde Période d’Exercice (la « Période d’Exercice du Droit
de Suite Total»). Cette notification vaut offre irrévocable de vendre l’entièreté des Titres qu’il détient
aux mêmes conditions que celles offertes par le Candidat Cessionnaire au Cédant, y compris le Prix
Offert (sans préjudice de l’application de l’article 10.10) et les déclarations et garanties demandées.
10.7. Obligation de Suite
10.7.1. Si un Candidat Cessionnaire de bonne foi formule une offre d’acquisition d’au moins 90% des
Titres (le « Bénéficiaire de l’Obligation de Suite ») et si cette offre est acceptée par au moins 75 %
des détenteurs de Titres, chacun des autres détenteurs de Titres s’oblige à vendre à ce Bénéficiaire
de l’Obligation de Suite l’ensemble des Titres qu’il détient aux conditions et dans les délais proposés
par ce Bénéficiaire de l’Obligation de Suite (l’« Obligation de Suite »).
10.7.2. En cas d’application du présent article 10.6, les articles 10.2, 10.3, 10.5 et 10.5 seront
inapplicables à la Cession des Titres au Bénéficiaire de l’Obligation de Suite.
10.8. Cession des Titres Offerts au Candidat Cessionnaire
10.8.1. En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 10.3.3) du Droit de Préemption
de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang, le Candidat Cessionnaire devra
acquérir les Titres Offerts aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les 7 Jours
Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Seconde Période d’Exercice ; à défaut, l’ensemble de la
procédure prévue par le présent article 10 devra être recommencée, sans préjudice des droits des
détenteurs de Titres à l’égard du Cédant et du Candidat Cessionnaire
10.8.2. Le Cédant informera les autres détenteurs de Titres et la Société de cette Cession au plus
tard dans les 5 Jours Ouvrables suivant sa réalisation en communiquant une copie certifiée conforme
des documents établissant que cette Cession est intervenue comme il est prévu au présent article
10.8.
10.8.3. En outre :
(a) en cas d’exercice du Droit de Suite, le Candidat Cessionnaire devra également acquérir, dans le
délai visé à l’article 10.8.1, concomitamment aux Titres Offerts, les Titres Bénéficiant du Droit de
Suite pour lesquels ce Droit de Suite aura été exercé contre paiement du Prix Offert.
(b) La Convention d’Actionnaires sera résiliée de plein droit à la date de cette Cession, à l’égard des
détenteurs de Titres qui cessent par l’effet de cette Cession de détenir des Titres.
10.9. Dispositions générales
10.9.1. Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption Investisseurs, du
Droit de Préemption de Premier Rang, du Droit de Préemption de Second Rang, du Droit de Suite,
du Droit de Suite Total ou de l’Obligation de Suite, les Actions faisant l’objet d’une telle Cession
devront être cédées, quittes et libres de tout droit et charge, réel ou personnel, généralement
quelconques.
10.9.2. Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption Investisseurs, du
Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Cédés
seront transférés sans garantie ni de droit ni de fait, à l’exception des garanties usuelles relatives à
leur propriété. En cas d’exercice du Droit de Suite, du Droit de Suite Total ou de l’Obligation de Suite,
les Actionnaires exerçant le Droit de Suite ou le Droit de Suite Total ou tenus à l’Obligation de Suite
devront donner les mêmes garanties et faire les mêmes déclarations que celles faites et données par
le Cédant au Candidat Cessionnaire ou, selon le cas, au Bénéficiaire de l’Obligation de Suite (étant
précisé que (i) chaque Actionnaire cédant sera tenu auxdites déclarations et garanties (sans
solidarité avec les autres Actionnaires cédants) en proportion des Titres qu’il cède par rapport à l’
ensemble des Titres cédés et (ii) qu’en cas d’application de l’Obligation de Suite, le montant
maximum pour lequel il pourra être fait appel auxdites déclarations et garanties (à l’exception des
garanties usuelles relatives à leur propriété) ne pourra excéder 50% du prix de vente).
10.10. Règles applicables en cas de cession de Titres à cause de mort
10.10.1 En cas de cession pour cause de mort, la Notification du Cédant devra être envoyée par les
ayants-droits ou légataires du défunt qui sont appelés à recevoir les Titres dans le cadre de la
succession (ou par le notaire en charge de la succession). Elle devra (i) mentionner l’identité des
héritiers ou légataires des Titres détenus par le défunt et (ii) contenir l’adhésion irrévocable et
inconditionnelle de ces héritiers ou légataires (ou leur représentants légaux) à la Convention d’
Actionnaires pour le cas où le Droit de Préemption de Premier Rang et le Droit de Préemption de
Second Rang (telles que ces notions sont définies ci-après) ne seraient pas exercés (sans préjudice
de l’article 1122 du Code civil). Dans ce cas, le Prix Offert sera déterminé comme il est dit à l’article
10.10.
10.10.2. Si la Cession intervient à cause de mort, le Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit
Volet B
de Préemption de Second Rang seront exerçables à un prix déterminé de commun accord entre les
ayants-droits ou légataires du Cédant qui sont appelés à recevoir les Titres dans le cadre de la
succession et les Bénéficiaires du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption
de Second Rang dans les 15 Jours Ouvrables de la Notification du Cédant ou, à défaut d’accord
entre eux dans ce délai, par un expert désigné soit de commun accord entre eux, soit, à défaut d’
accord dans un délai de 15 Jours Ouvrables, par le président du Tribunal de Commerce de
Bruxelles. Cet expert évaluera le prix des Titres Cédés (par Action et par Part Bénéficiaire) sur la
base des critères habituellement appliqués pour la valorisation d’une société du même type et au
même stade de développement que la Société. Cet expert sera invité à remettre son évaluation dans
les 15 Jours Ouvrables de sa désignation. Cette évaluation liera définitivement les Parties (et les
ayants-droits ou légataires du Cédant qui sont appelés à recevoir les Titres) pour les besoins de l’
application du présent article 10. Les frais de l’expert seront pris en charge par la Société.
10.10.3 Les délais mentionnés dans le présent article 10 seront suspendus de plein droit pendant la
période entre la Notification du Cédant et la date à laquelle soit (i) un accord interviendra entre le
Cédant et les Bénéficiaires du Droit de Préemption de Premier Rang et/ou du Droit de Préemption de
Second Rang sur le prix des Titres ou, à défaut d’un tel accord, (ii) de la décision de l’expert.
10.11. Engagements complémentaires
Chaque Détenteur de Titres s’engage en outre :
(a) à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque charge ou d’un
quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les Titres qu’il détient, sauf, moyennant
l’accord préalable du Conseil d’Administration de la Société, en vue de garantir les engagements de
la Société;
(b) à ne pas Céder les droits de préférence dont il bénéficierait en cas d’émission par la Société de
nouvelles Actions ou d’autres Titres ; et
(c) à ne pas démembrer le droit de propriété dont il est titulaire sur les Titres, notamment par la
constitution d’un usufruit (sans préjudice de l’usufruit du conjoint survivant).
10.12. Exceptions
10.12.1. Les articles 10.2 à 10.10 ne s’appliquent pas :
(a) en cas de Cession de tout ou partie des Titres par un détenteur de Titres à une société contrôlée
exclusivement (au sens de l’article 8 du Code des sociétés) par ce détenteur de Titres moyennant (x)
l’adhésion préalable de cette société à la Convention d’Actionnaires et (y) l’engagement préalable et
écrit de cette société, qui fera application, si nécessaire, de l’article 556 du Code des sociétés, de
rétrocéder immédiatement les Titres Cédés en application de la présente disposition au cédant (ou,
si la perte du Contrôle résulte du décès du cédant, à la succession du cédant afin qu’il soit fait
application de la procédure de préemption prévue ci-avant) dans l’hypothèse où celui-ci devait
cesser de contrôler exclusivement ladite société. Le détenteur de Titres qui souhaite transférer tout
ou partie de ses Titres en application de la présente disposition doit en informer préalablement le
Conseil d’Administration et communiquer à ce dernier la preuve de ce que les conditions énoncées
par cette disposition sont remplies.
(b) en cas de Cession de tout ou partie des Titres par SmartHolding Direct à une société contrôlée
exclusivement (au sens de l’article 8 du Code des sociétés) (i) par Pierre-Edouard Stérin, ses
descendant et/ou ses ascendants ou (ii) par Pierre-Edouard Stérin et un employé, directeur ou
administrateur de SmartHolding, moyennant (x) l’adhésion préalable de cette société à la Convention
d’Actionnaires et (y) l’engagement préalable et écrit de cette société, qui fera application, si
nécessaire, de l’article 556 du Code des sociétés, de rétrocéder immédiatement les Titres Cédés en
application de la présente disposition au cédant (ou, si la perte du Contrôle résulte du décès du
cédant, à la succession du cédant afin qu’il soit fait application de la procédure de préemption prévue
ci-avant) dans l’hypothèse où celui-ci devait cesser de contrôler exclusivement ladite société. Le
détenteur de Titres qui souhaite transférer tout ou partie de ses Titres en application de la présente
disposition doit en informer préalablement le Conseil d’Administration et communiquer à ce dernier la
preuve de ce que les conditions énoncées par cette disposition sont remplies.
(c) en cas de Cession d’Actions en application de l’article 11 de la Convention d’Actionnaires.
(d) En cas de Cession d’Actions entre Investisseurs Historiques, moyennant l’accord de la majorité
des Investisseurs Historiques.
10.12.2 Pour autant que de besoin, il est précisé que les articles 10.2, 10.5 et 10.6 ne sont pas
applicables en cas de Cession pour cause de mort.
Sixième résolution
Modification des articles 14 à 19 des statuts relatifs à l’administration et au contrôle de la société.
L’assemblée décide de modifier les articles 14 à 19 des statuts relatifs à l’administration et au
contrôle de la société, comme suit :
Article 14 - Composition DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration sera composé de maximum 4 administrateurs désignés selon les
Volet B
modalités suivantes :
(a) deux administrateurs seront désignés par l’Assemblée Générale sur proposition des Actionnaires
A (les « Administrateurs A ») selon les modalités suivantes :
(b) un Administrateur A sera désigné sur proposition de la majorité des Investisseurs Historiques ; et
(c) un Administrateur A sera désigné sur proposition de SmartHolding Direct;
(d) deux administrateurs seront désignés par l’Assemblée Générale sur proposition de la majorité
des Actionnaires B (les « Administrateurs B »);
Article 15 - Vacance
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur A, il sera pourvu à son remplacement par le
Conseil d’Administration, avant toute autre décision, sur des Actionnaires A ayant proposé la
candidature de l’administrateur remplacé, dans le respect de règles prévues à l’article 14. En cas de
vacance d’un mandat d’Administrateur B, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil d’
Administration, avant toute autre décision, sur proposition de l’autre Administrateur B. L’
administrateur ainsi désigné le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur qu’il
remplace. Cette désignation sera ratifiée lors de la plus prochaine assemblée générale,
conformément à l’article 519 du Code des sociétés.
A défaut pour un Actionnaire de présenter un candidat administrateur ou observateur, conformément
aux présents statuts et à la Convention d’Actionnaires, le Conseil d’Administration sera valablement
composé sans que pareil administrateur n’ait été désigné pour autant qu’au moins trois
administrateurs aient été nommés.
Article 16 - Statut des Observateurs
Chaque Actionnaire, ayant la qualité d’Actionnaire en date du 27 avril 2018, qui n’est pas nommé en
qualité d’administrateur aura la qualité d’observateur (les « Observateurs »). Les Observateurs
peuvent assister au Conseil d’Administration. Ils ont droit, à leur demande, à la même information
que celle communiquée aux Administrateurs mais ne disposent pas d’un droit individuel d’
investigation. Ils peuvent prendre part aux délibérations du Conseil d’Administration mais ne
disposent pas de droit de vote. Ils sont tenus au même devoir de confidentialité que les
Administrateurs. Les Observateurs n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul du quorum et des
majorités. Leur mandat est exercé à titre gratuit. Le Conseil d’Administration pourra adopter toute
autre règle applicable aux Observateurs.
Article 17 - Rémunération
Les mandats d’administrateurs seront exercés à titre gratuit.
ARTICLE 17-BIS - PRESIDENT
Le président du Conseil d’Administration sera désigné sur proposition conjointe des Administrateurs
B (le « Président »). Le Président dispose d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Article 18 - Réunions
Le Conseil d’Administration se réunira au moins quatre fois par an et, en outre, chaque fois que l’
intérêt de la Société le requiert. Il se réunit sur convocation du Délégué à la Gestion Journalière, du
Président ou de deux administrateurs.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 19 - Quorum et majorité
Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, en ce compris (i) au moins un Administrateur A et (ii) au
moins un Administrateur B. Si cette condition n’est pas remplie, un nouveau Conseil d’Administration
pourra être convoqué moyennant un délai de convocation ne pouvant, sauf urgence dûment justifiée,
être inférieur à 5 Jours Ouvrables et ce nouveau Conseil d’Administration pourra délibérer
valablement sur le même ordre du jour quelque soit le nombre d’administrateurs présents ou
représentés (sans préjudice de ce qui est prévu ci-après).
Sans préjudice de ce qui est prévu ci-après, pour être valablement adoptée, toute décision du
Conseil d’Administration requiert le vote positif de la majorité simple des Administrateurs présents ou
représentés (c’est-à-dire la moitié plus un des votes, abstentions non comptées),
Nonobstant ce qui précède, les décisions suivantes qui requerront le vote positif d’au moins trois
Administrateurs :
(a) Révision annuelle et modification du Plan Financier;
(b) Modification de la stratégie de la Société ou lancement d’une nouvelle activité ;
(c) Arrêt des comptes ;
(d) Dès lors que ce n’est pas prévu dans le Plan Financier :
- tout engagement menant à un dépassement du budget annuel représentant de manière cumulée
plus de 100.000 euros ;
- mise en place de tout endettement, engagement ou cautionnement supérieur à 100.000 euros ;
Volet B
- tout transfert ou acquisition d’éléments d'actifs d’un montant supérieur à 100.000 euros ;
(e) Cession (ou la concession) de (ou l’octroi d’une licence sur) tout droit de propriété intellectuelle
de la Société ;
(f) Tout prêt bancaire et tout prêts et avances octroyés par les Actionnaires à la Société ou tout prêt
ou avance effectuée en interne ou à des tiers;
(g) L’augmentation de la rémunération des Fondateurs et la conclusion, la modification, la résiliation
ou le non-renouvellement d’un Contrat de Services ;
(h) L’adoption et la modification du règlement d’ordre d’intérieur de la Société ;
(i) Toute Acquisition d’une filiale ; ou Cession du contrôle de toute filiale; Constitution, dissolution,
fusion, ou transfert de filiales, prise et cession de participations ; transfert partiel d’actifs ;
(j) Tout accord de partenariat sortant du cours normal des affaires ;
(k) Tout contrat engageant la Société ou une de ses filiales sur une période supérieure à 3 ans.
(l) Recrutement, changement de rémunération ou révocation de cadres-clés (actuels et futurs) de la
Société ;
(m) Toute décision qui pourrait constituer un conflit d’intérêt.
(n) La gestion des procédures légales, renonciation à des droits contre des tiers, et le changement
de politique d’assurance ;
(o) Tout changement substantiel de méthode comptable;
(p) La mise en place d’un plan d'intéressement et/ou de participation pour les salariés ;
(q) Octroi de gage, nantissement ou garantie de toute forme sur les actifs de la Société.
Septième résolution
Modification de l’article 23 des statuts relatif à la représentation de la société.
L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts relatif à la représentation de la société,
comme suit :
Article 23 - Représentation de la Société
La Société sera valablement représentée à l’égard des tiers, soit par deux Délégués à la Gestion
Journalière dans les limites de leurs pouvoirs (étant entendu que tout engagement de la Société d’un
montant supérieur à 50.000 € sera considéré comme excédant la gestion journalière), soit par deux
administrateurs agissant conjointement, dont (i) un Administrateur A et (ii) un Administrateur B.
Les parties conviennent en outre que la Société sera valablement représentée à l’égard des tiers par
deux Délégués à la Gestion Journalière pour l’achat des matières premières nécessaires à la
production des Produits, pour l’engagement des employés de la Société et pour le paiement de la
rémunération de ceux-ci.
Huitième résolution
Modification de l’article 32 des statuts relatif au droit de vote
L’assemblée décide de modifier l’article 32 des statuts relatif au droit de vote, comme suit :
Article 32- Droit de vote et majorité
Chaque Titre donne droit à une voix.
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, les décisions de l’Assemblée Générale sont
adoptées à la majorité simple (c’est-à-dire la moitié plus une des voix, abstentions non comptées)
des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de Titres représentés, à l’
exception des décisions suivantes qui requerront, en outre, le vote positif de 80% des Titres
représentés :
(a) Approbation des comptes ;
(b) Toute distribution (y compris toute distribution de dividendes) au sens de l’article 617 du Code
des sociétés et toute réduction de capital;
(c) Rémunération des administrateurs ;
(d) Nomination et révocation des administrateurs ;
(e) Octroi ou refus d’octroi de la décharge aux Administrateurs ;
(f) Toute émission de Titres;
(g) Toute modification des statuts, dissolution, fusion, scission ou autre opération de restructuration
(au sens du Livre XI du Code des sociétés) ; et
(h) nomination ou révocation du commissaire de la Société.
Neuvième résolution
Modification de l’article 33 des statuts relatif aux délibérations de l'assemblée générale.
L’assemblée décide de modifier l’article 33 des statuts relatif aux délibérations de l'assemblée
générale, comme suit :
Article 33- Délibérations de l'assemblée générale
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, l’Assemblée Générale ne peut délibérer
valablement que si les actionnaires qui assistent à l’Assemblée Générale représentent 50% des
Titres, en ce compris au moins (i) un Actionnaire détenant une Action B, et (ii) un Actionnaire
détenant une Action A. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale
pourra être convoquée et cette seconde Assemblée Générale pourra délibérer valablement sur le
Volet B
même ordre du jour quelque soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés (sans préjudice
de ce qui est prévu à l’article 32).
Dixième Résolution
Modification de l’article 40 des statuts relatif au droit préférentiel en cas d’Exit
L’assemblée décide de modifier l’article 40 des statuts relatif au droit préférentiel en cas d’Exit,
comme suit :
Article 40 - Droit préférentiel en cas d’Exit
Définitions
Les termes suivants auront la signification qui leur attribuée ci-après :
(a) Par « Exit », il y a lieu d’entendre la cession par les Parties, en une ou plusieurs transactions liées
entre elles, de l’intégralité des Titres (y compris dans le cadre de l’Obligation de Suite).
(b) Par « Revenus de l’Exit », il y a lieu d’entendre le prix de vente total des Titres;
(c) Par « Montant Investi », le total des sommes payées par un Actionnaire ou un porteur de Parts
Bénéficiaires pour l’acquisition des Titres qu’il détient, soit, en date du 27 avril 2018 :
Actionnaires Montant Investi
Guy Wyvekens 110.000 €
François Motte 110.000 €
Coralie Brancart 20.000 €
Sprl MIFY 60.000 €
Eric Dassesse 162.590 €
Les Genêts – Yves Carakehian 380.216 €
Miguel del Marmol 380.216 €
Sprl Chagral Invest 380.216 €
Sprl Smartholding Direct 1.498.210 €
Partage des Revenus de l’Exit
En cas d’Exit, les Parties conviennent que les Revenus de l’Exit, seront successivement et
chronologiquement répartis ou affectés comme suit:
(a) Chaque Investisseur et chaque Fondateurs aura droit, par priorité, aux Revenus de l’Exit, jusqu’à
ce qu’il ait perçu, au titre des Revenus de l’Exit, un montant (net de toute taxe dont la Société serait
redevable) égal (i) 1,5x le Montant Investi (prime d’émission comprise) par lui, étant entendu que la
souscription à une part bénéficiaire sera considérée pour les besoins de la présente disposition
comme correspondant à la souscription d’une action, (ii) diminué du montant (net de tout précompte
et autre retenu) de tout dividende ou remboursement de capital perçu par lui avant l’Exit; si les
Revenus de l’Exit sont insuffisants pour permettre le payement à tous les Investisseurs et tous les
Fondateurs des montants leur revenant en vertu de la présente clause, les Revenus de l’Exit seront
répartis entre les Investisseurs et les Fondateurs au pro rata de leur investissement dans la Société
(tenant compte du Montant Investi par chacun d’eux) ;
(b) Le solde éventuel des Revenus de l’Exit sera ensuite distribué entre tous les détenteurs de Titres
au pro rata du nombre de Titres détenus par chacun d’eux.
Tout différend relatif au calcul du Prix de Cession ou de l’Earn-Out sera définitivement tranché par un
réviseur d’entreprise indépendant des Parties désigné de commun accord par les Parties en litige ou,
à défaut d’accord entre elles, par le président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprise (l’ « Expert
Indépendant »). L’Expert Indépendant devra rendre sa décision sur les points en litige entre Parties
en litige dans les deux mois de sa désignation. Il donnera à chaque Partie en litige la possibilité d’
être entendue et de faire valoir ses moyens, sans que cela ne puisse retarder sa décision. Chaque
Partie en litige sera tenue d’avancer une partie des frais et honoraires de l’Expert Indépendant (en
proportion du nombre de Parties en litige). Ces frais et honoraires seront supportés définitivement
par les Parties en litige selon la proportion déterminée par l’Expert Indépendant. La décision de l’
Expert Indépendant sera définitive et liera les Parties, sauf erreur manifeste (auquel cas un nouvel
Expert Indépendant sera désigné et statuera conformément à la présente procédure).
Onzième résolution
A. Rapport du conseil d’administration
Le président est dispensé par l’assemblée générale de la lecture du rapport du conseil d’
administration exposant l’objet et la justification détaillée de la proposition d’émission de droits de
souscription, conformément à l’article 583 du Code des sociétés.
Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en
avoir pris connaissance préalablement aux présentes.
B. Emission de warrants
L'assemblée générale décide, aux conditions déterminées ci-dessous, l'émission de trois cent onze
(311) warrants.
Chaque warrant donne droit à souscrire une (1) action nouvelle de catégorie A de la présente
société, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
bénéficiant d’un droit au dividende à partir du premier janvier de l'exercice au cours duquel les
Volet B
warrants auront été exercés.
C. Termes et conditions
Les termes et conditions de cette émission sont énoncés ci-après:
a) Nombre de Warrants : 311 ;
b) Prix d’émission des Warrants : 0€ ;
c) Forme : warrants (art. 496 et s. du Code des sociétés); chaque Warrant sera nominatif ; il sera
enregistré dans le registre des warrants de la Société ;
d) Bénéficiaires (les “Investisseurs”) :
Actionnaires Nombre de Warrants
Sprl SmartHolding Direct 169
Eric Dassesse 13
Sdc Les Génêts – Yves Carakehian 43
Miguel del Marmol 43
Sprl Chagral Invest 43
e) Cessibilité : les Warrants seront incessibles (sans préjudice du point (h) ci-dessous) ;
f) Prix d’exercice : deux mille cinq cent dix-huit euros (€ 2.518,00) par Warrant (deux cent dix euros
(€ 210,00) en capital et deux mille trois cent huit euros (€ 2.308,00) en prime d’émission) ;
e) Conversion : Chaque Warrant donne droit, en cas de conversion, à une Action de catégorie A ;
f) Période de conversion : Dans les trois ans à compter de la date d’émission des Warrants, si le
conseil d’administration de la Société (moyennant l’accord d’au moins un Administrateur A et un
Administrateur B) estime que le développement de la Société requiert une nouvelle levée de fonds à
concurrence de sept cent quatre-vingt-trois mille nonante-huit euros (€ 783.098,00) il en informe les
actionnaires en précisant qu’ils peuvent exercer leurs Warrants (la « Notification d’Exercice »); Les
Investisseurs peuvent exercer tout ou partie de leur Warrants en envoyant à la Société une demande
de conversion dans les 20 Jours Ouvrables suivant la Notification d’Exercice (la « Demande d’
Exercice »). Dans l’Hypothèse où un ou plusieurs Investisseurs n’exercent pas tous leurs Warrants,
la Société en informe les Investisseurs ayant envoyé une Demande d’Exercice pour l’entièreté des
Warrants qu’ils détiennent, les informant du nombre de Warrant non exercés (la « Deuxième
Notification d’Exercice »). Les Investisseurs ayant envoyé une Demande d’Exercice pour l’entièreté
des Warrants qu’ils détiennent peuvent demander d’exercer tout ou partie de ces Warrants non-
exercés en envoyant à la Société une demande de conversion dans les 10 Jours Ouvrables suivant
la Deuxième Notification d’Exercice (la « Deuxième Demande d’Exercice »). A cet effet, les Warrants
non exercés leur seront Cédés gratuitement par leurs titulaires. Si plusieurs Investisseurs envoient
une Deuxième Demande d’Exercice, ces Warrants seront répartis entre eux au pro rata du nombre
de Warrants qu’ils ont initialement reçus. Les autres Warrants non-exercés deviendront caducs.
D. Renonciation au droit de préférence
Les actionnaires, présents ou représentés, déclarent renoncer individuellement, intégralement et de
manière irrévocable au doit de préférence prévu en faveur des actionnaires par l’article 592 et
suivants du Code des Sociétés, ainsi qu'aux délais prévus par la loi pour l'exercer, et ce, au profit
exclusif de la Sprl SmartHolding Direct, de Monsieur Eric Dassesse, de la sdc Les Genêts,
représentée par Yves Carakehian, de Monsieur Miguel del Marmol et de la sprl Chagral Invest.
Les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance du prix d’émission des warrants, des
conséquences financières et comptables de l’opération et des informations financières et comptables
relatives à ladite opération.
E. Augmentation de capital
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants, l’assemblée décide l’
augmentation de capital d’un montant maximum de soixante-cinq mille trois cent dix euros (€
65.310,00), par la création d’actions nouvelles de catégorie A dont le nombre sera fonction du
nombre de warrants exercés conformément aux modalités et conditions d’émission libellés ci-dessus.
L’assemblée décide que les actions seront intégralement libérées en espèces à la souscription.
Ces nouvelles actions seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de
l'exercice au cours duquel les actions seront souscrites.
La différence entre le montant de l'augmentation de capital et le prix de souscription sera portée à un
compte indisponible «Primes d'émission», qui constituera, à l'égal des autres apports, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour
la réduction du capital.
F. Pouvoirs
Conformément à l’article 591 du Code des sociétés, l'augmentation de capital corrélative et le
nombre d'actions nouvelles émises en représentation de cette dernière seront constatés par acte
notarié dressé à la requête du conseil d’administration sur présentation d’un relevé des warrants
exercés.
Volet B
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement à
désigner par le conseil d’administration aux fins de faire constater authentiquement, en une ou
plusieurs fois, la réalisation des conditions suspensives mentionnées au présent acte, la réalisation
de l’augmentation de capital et le montant de cette augmentation, le nombre d’actions à émettre, leur
libération totale en numéraire, l’affectation des primes d’émission au compte indisponible « Primes d’
émission » ainsi que les modifications statutaires qui découlent des décisions prises aux présentes
ainsi que pour effectuer la coordination des statuts;
Douzième résolution
Démission
L’assemblée prend acte, à dater de ce jour, de la démission de tous les administrateurs et
observateurs en fonction, à savoir :
Les administrateurs B
- La société anonyme ONIS DIA, représentée par Monsieur WYVEKENS Guy - La société privée à
responsabilité limitée IN LINE, représentée par Monsieur MOTTE François
- Madame BRANCART Coralie,
Les administrateurs A
- Monsieur CARAKEHIAN Yves
- Monsieur NOLET de BRAUWERE van STEELAND Marc
Les observateurs
- Monsieur del MARMOL Miguel
- Monsieur DASSESSE Eric
- La société privée à responsabilité limitée Mify, représentée par Monsieur ZANCHETTA Martin
Nomination
L’assemblée désigne, à dater de ce jour :
* en qualité d’administrateurs B, sur proposition des Fondateurs, actionnaires détenteurs d’actions de
catégorie B:
- La société anonyme ONIS DIA ayant son siège social à 1380 Lasne, Rue Haute 30 ; RPM Brabant
Wallon 0438.934.995; représentée par Monsieur WYVEKENS Guy Marie Jacques Ghislain, né à
Berchem-Sainte-Agathe le dix-neuf août mil neuf cent soixante-quatre, domicilié à 1380 Lasne, Rue
Haute 30, en qualité de représentant permanent.
- La société privée à responsabilité limitée IN LINE ayant son siège social à 1380 Lasne, Route d'
Ottignies 86 ; RPM Brabant Wallon 0479.625.507 ; représentée par Monsieur MOTTE François Yves
Bernard, né à Uccle le seize novembre mil neuf cent soixante-six, domicilié à 1380 Lasne, Route d'
Ottignies 86, en qualité de représentant permanent.
* en qualité d’administrateurs A,
sur proposition des Investisseurs Historiques, détenteurs d’actions de catégorie A :
- Monsieur CARAKEHIAN Yves Nercès Franck, né à Ixelles le seize février mil neuf cent cinquante-
six, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Genêts 20
sur proposition de la société privée à responsabilité limitée SmartHolding Direct détentrice d’actions
de catégorie A :
- Monsieur BRIAND Charles François Bertrand Gil Marie, né à Cholet (France), le dix-sept avril mil
neuf cent quatre-vingt-neuf domicilié à 85500 Les Herbiers (France) Rue de Beaurepaire, 28
Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.
Leur mandat est attribué pour une durée de six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de juin 2023
Conseil d’administration
A l'instant, le Conseil d'Administration confirme, pour autant que de besoin, la nomination en qualité
de délégués à la gestion journalière, de :
- La société anonyme ONIS DIA ayant son siège social à 1380 Lasne, Rue Haute 30 ; RPM Brabant
Wallon 0438.934.995; représentée par Monsieur WYVEKENS Guy Marie Jacques Ghislain, né à
Berchem-Sainte-Agathe le dix-neuf août mil neuf cent soixante-quatre, domicilié à 1380 Lasne, Rue
Haute 30, en qualité de représentant permanent.
- La société privée à responsabilité limitée IN LINE ayant son siège social à 1380 Lasne, Route d'
Ottignies 86 ; RPM Brabant Wallon 0479.625.507 ; représentée par Monsieur MOTTE François Yves
Bernard, né à Uccle le seize novembre mil neuf cent soixante-six, domicilié à 1380 Lasne, Route d'
Ottignies 86, en qualité de représentant permanent.
- La société privée à responsabilité limitée STRATIFY, ayant son siège social à 1331 Rixensart, Rue
des Templiers 1, boîte 2, RPM Brabant Wallon 0545.999.439, représentée par Madame BRANCART
Coralie, née à Uccle le dix-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-cinq, domiciliée à 1331 Rixensart
(Rosières), Rue des Templiers 1 boîte 2 (Clos du Ker Minou), en qualité de représentant permanent.
Par décision du conseil d’administration, le siège social de la société est transféré à compter du 04
mai 2018, à 1380 Lasne, chaussée de Louvain n°431 E.
Treizième résolution
Volet B
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés