Ondernemingsnr : 0433.768.558
Naam :
(voluit) : Werkhuizen Cuyle
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8710 Wielsbeke (Ooigem), Wielsbeeksestraat 73 A
Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting
Uit een akte verleden voor notaris Henk DEKIERE te Oostrozebeke op 31 december 2024, geregistreerd,
blijkt dat de gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen van:
1/ De besloten vennootschap "IMMO CUYLE", met zetel te Wielsbeke (Ooigem), Wielsbeeksestraat 52,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0446.156.052,
Hierna overnemende vennootschap,
2/ De naamloze vennootschap "WERKHUIZEN CUYLE", met zetel te Wielsbeke (Ooigem),
Wielsbeeksestraat 73A, ingeschreven	in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk,
ondernemingsnummer 0433.768.558,
Hierna over te nemen vennootschap of de overgenomen vennootschap,
volgende besluiten hebben genomen:
EERSTE BESLUIT
1. Fusievoorstel
Ontslag van de integrale lezing van het fusievoorstel.
Kennisneming en aanvaarding van de uiteenzetting vervat in het door de bestuursorganen in toepassing van
artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgestelde fusievoorstel van 13 november 2024,
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 14 november 2024 en
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 november daarna onder de nummers:
-24166992, wat betreft de besloten vennootschap IMMO CUYLE;
-24166177, wat betreft de naamloze vennootschap WERKHUIZEN CUYLE.
2. Tussentijdse cijfers
Vaststelling dat geen tussentijdse cijfers van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet ouder zijn
dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienden te worden opgesteld.
3. Belangrijke wijziging in de activa en passiva van het vermogen
Verklaring dat geen enkele belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en de passiva van het
vermogen van deze vennootschap sinds de datum van het opstellen van het fusievoorstel.
Bevestiging dat alle voorafgaande formaliteiten voorschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen correct werden vervuld door alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
TWEEDE BESLUIT
1. Fusie door overneming van de naamloze vennootschap WERKHUIZEN CUYLE en
vermogensovergang
Goedkeuring van de fusie van de naamloze vennootschap WERKHUIZEN CUYLE door middel van de
overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende besloten
vennootschap IMMO CUYLE en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
oktober 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt zonder toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap
aangezien alle aandelen van de overnemende vennootschap in handen zijn van de overnemende
vennootschap.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
2. Eigendomsovergang - elementen van het overgedragen vermogen
Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap en omschrijving van het vermogen dat overgaat.
A. Algemene beschrijving
a. De activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 30
september 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen worden overgenomen in de boekhouding
van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
Aktename van de overdracht van het ganse vermogen, met al haar bestanddelen, zowel actief en passief,
en niets uitgezonderd, van de overgenomen vennootschap op datum van vandaag, weliswaar rekening
houdend met de retroactieve werking vanuit boekhoudkundig standpunt op 1 oktober 2024.
Het op de overnemende vennootschap overgegane netto-vermogen van de overgenomen vennootschap
wordt gewaardeerd op zevenhonderd eenenvijftigduizend honderd tachtig euro (€ 751.180,25).
Er wordt op gewezen dat de schuldeisers van elke vennootschap die aan de fusie deelneemt, waarvan de
vordering vaststaand is voor die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in
rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld voor huidige akte, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot
twee maanden na bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
b. Zoals voorzegd zullen alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap,
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
c. De overgang van het geheel van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast alle activa en passivabestanddelen tevens hun
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van registratie ervan, de
bedrijfsorganisatie, de boekhouding, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te
gebruiken, hun cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan hun onderneming en verbonden met
die algemeenheid.
d. Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen ongeacht
met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens
hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om de overgang tegenwerpelijk te maken.
e. In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomsten nummer 32bis en volgende van 7 juni
1985, verbindt de overnemende vennootschap er zich uitdrukkelijk toe de eventuele personeelsleden van de
overgenomen vennootschap, die op datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een
arbeidsovereenkomst met de overgenomen vennootschap, of op die datum in gelijkaardige voorwaarden als
deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkgesteld zijn, onverminderd over te nemen en te werk te stellen
vanaf heden, onder dezelfde voorwaarden als voorzien in hun huidige contract.
f. Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op de zetel van
de vennootschap bewaard.
g. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
h. De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan hun handelszaak. De aandeelhouders en bestuurders van de overgenomen vennootschap
verklaren dat de overgenomen handelszaak vrij is en onbezwaard van eender welke hypothecaire inschrijving.
B. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van eigendomsovergang van de onroerende goederen
Beschrijving overgedragen onroerende goederen
C. Handelsfonds
Beschrijving handelsfonds
3. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap
Vaststelling dat de nettowaarde van de hierboven omschreven activa- en passivabestanddelen die door de
overgenomen vennootschap "WERKHUIZEN CUYLE", voornoemd, worden ingebracht in de overnemende
vennootschap "IMMO CUYLE", voomoemd, op grond van de staat per 30 september 2024, gelijk is aan
zevenhonderd eenenvijftigduizend honderdtachtig euro (€ 751.180,25).
4. Vergoeding aandeelhouders overgenomen vennootschap
De overdracht gebeurt conform artikel 12:7, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zonder toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap aangezien alle aandelen van de
overgenomen vennootschap in handen zijn van de over te nemen vennootschap.
5. Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en opheffing van de overgenomen vennootschap
Vaststelling dat overeenkomstig:
-artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de omschrijving van het voorwerp
van de overnemende vennootschap voldoende ruim is om alle huidige en toekomstige activiteiten te omvatten
en dat geen wijzigingen aan de statuten van de overnemende vennootschap vereist zijn.
-artikel 12:50, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het
fusievoorstel, er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overgenomen vennootschap en overnemende vennootschap.
Vaststelling dat de fusie, overeenkomstig artikelen 12:13 en 12:14 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, van rechtswege en simultaan het volgende meebrengt:
-de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, dewelke ophoudt te bestaan vanaf
heden (onder voorbehoud van wat betreft artikel 12:13, 1ste alinea, 1° van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen);
-de overdracht van het algehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap.
DERDE BESLUIT
1. Vaststelling beëindiging van het mandaat van de bestuurder in de overgenomen vennootschap
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de naamloze vennootschap WERKHUIZEN CUYLE,
vervallen de mandaten van haar beide bestuurders, de heer Bruno CUYLE en de besloten vennootschap IMMO
CUYLE, op 31 december 2024.
2. Kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap
Kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap en dit voor de uitoefening van hun
mandaat tot op 31 december 2024.
VIERDE BESLUIT
Opdracht en volmacht aan de bestuurder van de overnemende vennootschap tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. De
bestuurder geeft bij deze bijzondere volmacht aan Accountantsburo Lauwers Kortrijk te 8500 Kortrijk,
Deerlijksestraat 57, telkens met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend uittreksel,
Henk DEKIERE, notaris te Oostrozebeke
tegelijk neergelegd:
-afschrift akte,