*24164404*
Griffie :.
Ondernemingsnr : 0867 378 453
Naam
Van Roey Services
(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oostmalsesteenweg 261, 2310 Rijkevorsel
Onderwerp akte : Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
In overeenstemming met artikel 12:7 samen met artikelen 12:50 - 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna het "WVV"), hebben de bestuursorganen van :
(1) Van Roey Services, een naamloze vennootschap met zetel gelegen te Oostmalsesteenweg 261, 2310
Rijkevorsel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout onder het
nummer BE0867.378.453, (hierna "Van Roey Services"); en
(2) Metiz, een besloten vennootschap met zetel gelegen te Oostmalsesteenweg 261, 2310 Rijkevorsel,
Ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout onder het nummer
BE0671.793.690 (hierna "Metiz");
gezamenlijk een voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld, hetwelk
bepaalt dat Metiz haar volledig vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, zal overdragen aan Van Roey Services waarna Metiz ophoudt te bestaan.
In overeenstemming met de artikelen 12:2, 12:7, 12:50-12:58 WVV, hebben het bestuursorgaan van Van
Roey Services en het bestuursorgaan van Metiz in onderling overleg besloten om dit fusievoorstel op te
stellen overeenkomstig de bepalingen van dit voorstel en de bepalingen van het WVV.
Het bestuursorgaan van Van Roey Services en Metiz verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke
verplichting van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen om onderhavig fusievoorstel neer te
leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank ten minste zes weken voor de buitengewone
algemene vergadering, die overeenkomstig artikel 12:50 in fine WVV dient te worden bijeengeroepen om
voer het fusievoorstel te besluiten.
Dienovereenkomstig stellen de raden van bestuur van Metiz en Van Roey Services het volgende voor:
1. Wenselijkheid van de geruisloze fusie
De voorgestelde fusie door overneming is ingegeven in het belang van de betrokken vennootschappen en
op basis van de volgende overwegingen.
Van Roey Services en Metiz maken beide deel uit van de groep Van Roey. Metiz excelleert in het in kaart
brengen van comfort en energiebeheer in gebouwen. Van Roey Services richt zich op het
langetermijnbeheer en het ontzorgen van klanten in het gebruik van hun gebouwen. De expertise van Metiz
ondersteunt Van Roey Services, met name door haar kennis op het gebied van comfort- en energiebeheer.
Daarnaast beoogt Van Roey Services Metiz in te zetten als toegangspoort, waarbij het identificeren van
potentiële problemen met gebouwinstallaties Van Roey Services in staat stelt onderhoudscontracten aan te
bieden en de door Metiz vastgestelde problemen te verhelpen.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris netzs van de porsolo,rien!
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant . Naam en handtekening (dit geldt niet voor akter van net type "Mededelingen ,
Op dit moment werken Metiz en Van Roey Services al samen aan verschillende projecten. Bovendien wordt
de expertise van Metiz regelmatig door Van Roey Services ingezet bij aanbestedingen en lopende dossiers.
De merknaam 'Metiz' blijft behouden en zal door Van Roey Services blijven worden gebruikt, gezien de
bekendheid en waarde binnen de sector.
Het bestuursorgaan bevestigt dat het huidige fusievoorstel zodoende is ingegeven door economische en
commerciële motieven.
De fusie biedt de optimale juridische en organisatorische structuur om de operationele continuïteit van de
activiteiten en de bestaande relaties met alle stakeholders te garanderen.
Dankzij deze fusie, die een Inherente integratie van de betrokken managementteams en een
vereenvoudiging van de groepsstructuur bevordert, zullen verschillende synergiën worden gerealiseerd.
Onder andere zullen werknemersfuncties in de verschillende bedrijven worden geoptimaliseerd. Dit zal de
ontwikkeling en de groei van de activiteiten van Van Roey Services ten goede komen, om zo ook bij te
dragen aan het behoud en de versterking van het concurrentievermogen op de markt. Vanuit commercieel
oogpunt betekent de fusie een vereenvoudiging, aangezien alle diensten aan klanten en leveranciers via
één enkele entiteit kunnen worden aangeboden. Daarnaast zullen synergiën en schaalvoordelen worden
gerealiseerd op operationeel, IT-, financieel, administratief en personeelsniveau.
De fusie zal daarnaast ook leiden tot:
- Schaalvoordelen door integratie;
- Vermindering van overheadkosten door het elimineren van onderscheiden entiteiten;
- Vereenvoudigd management en rapportage;
- Verbeterde financiële flexibiliteit;
- Versterkte concurrentiepositie
- Het beperkten van operationele risico's.
Daarnaast is de voorgestelde transactie vanuit commercieel oogpunt ingegeven door de volgende
overwegingen:
- De aandelen van Metiz zijn 100% eigendom van de enige aandeelhouder van Van Roey Services;
- Van Roey Services en Metiz zijn actief in dezelfde sector;
- De fusie zal de structuur van Groep Van Roey vereenvoudigen en transparanter maken;
- Door de fusie verdwijnt een rechtspersoon en worden kosten bespaard. Naast het kostenbesparende effect
en het wegvallen van onnodige transacties tussen de twee vennootschappen, ligt het zwaartepunt van de
fusie bij het creëren van één enkele, sterke en solvabele vennootschap, die in staat is de voor de toekomst
geplande investeringen te realiseren en de ontwikkeling van de activiteiten te bevorderen op een
administratief en juridisch efficiënte wijze. Het doel van de fusie is dan ook om de juridische, financiële en
administratieve structuur te vereenvoudigen en schaalvoordelen te realiseren.
2. Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de aan de inbreng deelnemende vennootschappen
2.1. Over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is Metiz, een besloten vennootschap met zetel gelegen te
Oostmalsesteenweg 261, 2310 Rijkevorsel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Turnhout onder het nummer BE0671.793.690.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft Metiz het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als
in het buitenland het uitvoeren van studies, ontwerp, expertise, technisch beheer, onderzoek en ontwikkeling
in verband met technische en industriële installaties, bouwkunde, bouwfysica, stabiliteit, infrastructuur,
constructie, onderhoud, openbare ruimte, opleiding, aanneming en uitvoering van technische installaties,
elektronische dataverwerking, informatiesystemen en informatie- en communicatietechnologie, audits,
metingen, advies, aanpassingen regelingen, berekeningen, simulaties, opleidingen aan derden, analyseren
van behoeften en problemen van gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing, realisatie
gebruiksklare systemen, inclusief systemen van verwarming, koeling, ventilatie, gebouwbeheersystemen,
ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie, opmaak artikels. De ontwikkeling,
realisatie en commercialisering van nieuwe producten en diensten. Uitvoering als hoofdaannemer of
onderaannemer van bouwkundige, mechanische, elektrische, technische en civieltechnische werken.
Het verlenen van consultancy aan derden verband houdende met al het bovenstaande.
Het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media. Op algemene wijze mag zij allerhande
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp om de eigendom of andere zakelijke rechten of persoonlijke
rechten op roerende en onroerende goederen onder gelijk welke vorm te verwerven, te beheren, te
exploiteren en te vervreemden. Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met,
het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook; het
verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en het
stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen; het verwerven, vervreemden, huren of verhuren,
doen bouwen, fabriceren en oprichten van onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden;
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard zijn, dit te
begunstigen; het verrichten van alle verdere handelingen, die met het bovenstaande in de ruimste zin
verband houden of daartoe bevorderlijk zijn.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en
al haar andere goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en zij mag aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als deze van alle derden.
Het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten zonder dat deze opsomming beperkend is. Het voorwerp van de vennootschap kan
gewijzigd worden bij statutenwijziging overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2.2. Overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is de vennootschap Van Roey Services, een naamloze vennootschap met
zetel gelegen te Oostmalsesteenweg 261, 2310 Rijkevorsel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Turnhout onder het nummer BE0867.378.453.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft Van Roey Services het volgende voorwerp:
- Het ter beschikking stellen van een servicedesk, controlekamer, energiedesk voor het duurzaam beheren
van gebouwen en technische installaties;
- Het ondersteunen van eigenaars, beheerders en huurders van gebouwen in het kader van rationeel
energieverbruik en CO2 uitstoot en onderhoud;
- Het uitvoeren van conditiemetingen en het opmaken van inspectieverslagen in het kader van een duurzaam
beheer van gebouwen;
- Het leveren en plaatsen van technische installaties voor het opvolgen van energieverbruiken en meten van
key performance indicatoren;
- Het uitvoeren of laten uitvoeren van alle onderhoudswerken met betrekking tot roerende en onroerende
staat van gebouwen en goederen, installaties en machines, in de meest ruime zin van het woord zowel voor
bedrijven als particulieren;
- Het uitvoeren of laten uitvoeren van preventief en correctief onderhoud aan gebouwen en technische
installaties in de meest ruime zin van het woord zowel voor bedrijven als particulieren;
- Het uitvoeren of laten uitvoeren van projecten in het kader van herstellings- en/of renovatiewerken zowel
bouwkundig als voor technische installaties;
- Het beheren en coördineren van technische installaties bij ofwel de renovatie van bestaande
bedrijfslocaties ofwel nieuwe locaties;
- Het onderhouden van tuinen, parken en andere groenvoorziening;
- Het onderhouden van bovengrondse en ondergrondse parkeergelegenheden;
- Het schoonmaken van gebouwen en onderdelen van gebouwen, in de meest ruime zin van het woord,
zowel voor bedrijven als particulieren,
- Het leveren van diensten door bouwkundig en/of technisch personeel voor het uitvoeren van
onderhoudswerken on site in de ruime zin van het woord zowel voor bedrijven als particulieren;
- Het verlenen van technische, logistieke, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest
ruime zin genomen;
- Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden
in vennootschappen en ondernemingen;
- Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen, het optreden als vereffenaar,
- Het verlenen van technische, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen;
- Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve van
eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
- Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;
- Het opnemen van de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, bestuurder, kaderlid of expert,
lid van het directie- of enig ander comité, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of
vereffenaar van andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag alle handels-, industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of In pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
3. Onroerende goederen
Het in te brengen vermogen van Metiz omvat geen onroerende goederen.
4. Datum van boekhoudkundige terugwerkende kracht - Datum vanaf wanneer de handelingen van de over
te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap
Vanaf 1 januari 2024 zullen de verrichtingen gesteld door Metiz boekhoudkundig (en vanuit oogpunt van
directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van Van Roey Services.
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van Metiz gaat over naar Van Roey Services op
basis van de staat van activa en passiva per 30/09/2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door Metiz zullen vanaf 1 januari 2024 vanuit boekhoudkundig en fiscaal
oogpunt worden geacht te zijn verricht voor rekening van Van Roey Services.
De na deze datum in hetzelfde kader gerealiseerde resultaten moeten in de rekeningen van Van Roey
Services worden opgenomen, aangezien de fusie gebeurt op basis van het feit dat deze laatste alle lopende
passiva met betrekking tot de met fusie door overname gelijkgestelde verrichting voor haar rekening zal
nemen, alle verbintenissen en verplichtingen van Metiz met betrekking tot haar voorwerp zal nakomen, haar
zal vrijwaren tegen elk beroep op grond van voornoemde verbintenissen en verplichtingen en alle kosten,
rechten, belastingen en lasten zal dragen die uit de inbreng voortvloeien.
5. Bijzondere rechten die Van Roey Services toekent aan de aandeelhouders van Metiz die bijzondere
rechten hebben alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde
maatregelen
In Metlz zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn er evenmin andere effecten
uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dienen er door Van Roey Services geen bijzondere rechten toegekend te worden aan de enige
aandeelhouder van Metiz.
6. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de aan de inbreng deelnemende
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Metiz en Van
Roey Services.
7. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering en neerlegging bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Dit fusievoorstel zal door Metiz en Van Roey Services neergelegd worden op de griffie van de Antwerpse
ondernemingsrechtbank, afdeling Turnhout.
De algemene vergadering van aandeelhouders van Van Roey Services, bijeengeroepen om over deze
voorgestelde fusie te stemmen, kan niet plaatsvinden voor het verstrijken van een termijn van zes weken na
deze neerlegging.
8. Wijzigingen statuten van de Overnemende vennootschap
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van Van Roey Services
vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Voor wat betreft Van Roey Services, zal naar aanleiding van de fusie voorgesteld worden om de statuten
van Van Roey Services te actualiseren waar nodig. In dit verband zal onder andere het voorwerp van
Van Roey Services worden uitgebreid in lijn met de omschrijving van het voorwerp van Metiz.
9. Fiscale bepalingen
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt met toepassing van artikel 211 en
volgende van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992.
Er zijn geen registratierechten verschuldigd naar aanleiding van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichtingen ingevolge de toepassing van artikelen 117, §1 Wetboek der registratie- , hypotheek- en
griffierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
De met fuste door overneming gelijkgestelde verrichting valt buiten het toepassingsgebied van BTW,
overeenkomstig de artikelen 11 juncto 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
Metiz is btw-belastingplichtige onder het nummer BE0671.793.690.
10. Kosten
De kosten verbonden aan de tot met fusie door overname vrijgestelde verrichting worden voor 100%
gedragen door Van Roey Services.
11. Volmacht
Volgend op het voorgaande, besluiten de bestuursorganen een bijzondere volmacht toe te kennen aan
mevrouw Jody Van Opstal om, afzonderlijk handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, al het
nodige te doen om in naam en voor rekening van de vennootschap alle documenten en formaliteiten op te
stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om voorgaande
besluiten neer te leggen bij de bevoegde ondernemingsrechtbank tot doel de publicatie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van voorgaande besluiten en de aanpassing van de vennootschapsgegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Tegelijk mee neergelegd:
Bijlage 1 - Staat van activa en passiva Metiz BV per 30/09/2024
Bijlage 2 - Waarderingsregels Metiz BV
Voor eensluidend uittreksel,
Jody Van Opstal
Bijzonder gevolmachtigde
Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)nfen)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening