Ondernemingsnr : 0659871697
Naam
(voluit) : EPIC Blue
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Asstraat 5
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te
Houthalen-Helchteren, op 17 mei 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "EPIC BLUE" met zetel te 3000 Leuven, Asstraat 5,
met ondernemingsnummer 0659.871.697 RPR Leuven, met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Aanpassing statuten conform WVV en behoud rechtsvorm van de BV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING - Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij 11.960,75 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 12.399,00 euro, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING - Verslaggeving m.b.t. inbreng in natura.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door het
bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor over de voorge-stelde inbreng, over de toegepaste
schattingswijzen en over de als tegen-pres-tatie ver-strekte vergoeding.
De aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van deze verslagen en
er geen opmerkingen op te formuleren.
Het besluit van het verslag opgesteld door COMPASS AUDIT BV, met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Hasseltsesteenweg 331, vertegenwoordigd door dhr. Wim Camps, bedrijfsrevisor, luidt als volgt :
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
Luik B
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap EPIC BLUE
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan onderzocht, en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode[n] van waardering
Wij hebben van het bestuursorgaan van de Besloten Vennootschap EPIC BLUE de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura door de Naamloze Vennootschap IMEC.ISTART
FUND ten belope € 114.490,00 in het kader van de bijkomende inbreng in natura bij de Besloten
Vennootschap EPIC BLUE bestaat uit de uitgifte van 224.915 aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura door de Naamloze Vennootschap INVESTLINK
ten belope € 228.980,00 in het kader van de bijkomende inbreng in natura bij de Besloten
Vennootschap EPIC BLUE bestaat uit de uitgifte van 449.830 aandelen.
Deze aandelen zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de
bestaande aandelen van de Besloten Vennootschap EPIC BLUE.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de bijkomende inbreng in natura van converteerbare leningen 
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Genk, 27 april 2022,
Compass Audit BV
vertegenwoordigd door
Wim Camps
Bedrijfsrevisor
Luik B
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor worden samen met een uitgifte van
de akte neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.”
VIERDE BESLISSING – Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen door inbreng in natura.
De vergadering beslist het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van 343.470,00 euro door middel van inbrengen in natura als volgt:
(i) InvestLink NV: conversie van de “Convertible Loan Agreement” d.d. 28.01.2020 (zoals van tijd tot
tijd gewijzigd) door middel van een inbreng in natura van een vordering op de Vennootschap van in
totaal 228.980,00 EUR (d.i. 200.000 EUR + 28.980,00 EUR aan verschuldigde interesten), in ruil
waavoor door de Vennootschap 449.830 Gewone Aandelen worden uitgegeven aan InvestLink NV;
en
(ii) imec.istart Fund NV: conversie van de “Convertible Loan Agreement” d.d. 28.01.2020 (zoals van
tijd tot tijd gewijzigd) door middel van een inbreng in natura van een vordering op de Vennootschap
van in totaal 114.490,00 EUR (d.i. 100.000 EUR + 14.490,00 EUR aan verschuldigde interesten), in
ruil waarvoor 224.915 Gewone Aandelen worden uitgegeven aan imec.istart Fund NV.
Ieder aandeel zal onmiddellijk volgestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100%).
VIJFDE BESLISSING - Inschrijving op de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen -
Vergoeding voor de inbreng.
Inschrijving op de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen:
Vervolgens hebben InvestLink NV en imec.istart Fund NV, die na voorlezing te hebben aanhoord van
hetgeen voorafgaat, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële situatie
van de vennootschap, en in te brengen in de Vennootschap:
(i) InvestLink NV: conversie van de “Convertible Loan Agreement” d.d. 28.01.2020 (zoals van tijd tot
tijd gewijzigd) door middel van een inbreng in natura van een vordering op de Vennootschap van in
totaal 228.980,00 EUR (d.i. 200.000 EUR + 28.980,00 EUR aan verschuldigde interesten); en
(ii) imec.istart Fund NV: conversie van de “Convertible Loan Agreement” d.d. 28.01.2020 (zoals van
tijd tot tijd gewijzigd) door middel van een inbreng in natura van een vordering op de Vennootschap
van in totaal 114.490,00 EUR (d.i. 100.000 EUR + 14.490,00 EUR aan verschuldigde interesten).
Vergoeding voor de inbreng:
De vergadering beslist deze inbrengen vanwege InvestLink NV en imec.istart Fund NV, te
aanvaarden aan de gestelde globale inbrengwaarde van 343.470,00 euro en als vergoeding voor de
inbreng 674.745 Gewone Aandelen (volledig volgestort) toe te kennen aan als volgt:
- aan InvestLink NV: 449.830 Gewone Aandelen, die verklaart te aanvaarden;
- aan imec.istart Fund NV: 224.915 Gewone Aandelen, die verklaart te aanvaarden.
ZESDE BESLISSING - Vaststelling van de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van 343.470,00 euro daadwerkelijk verwezenlijkt
werd. Als vergoeding voor de inbrengen werden 674.745 nieuwe Gewone Aandelen uitgegeven.
ZEVENDE BESLISSING – Creatie van een nieuwe soort van aandelen en wijziging van de rechten
verbonden aan de soorten van aandelen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 tweede lid WVV met betrekking tot:
    •  de voorgenomen creatie van twee soorten van aandelen (Gewone Aandelen en Preferente
Aandelen) en de wijziging van de rechten verbonden naar aanleiding van de uitgifte van de
Preferente Aandelen zoals opgenomen infra onder het achtste besluit hieronder;
    •  de uitgifte van drie (3) Oprichters Inschrijvingsrechten zoals opgenomen infra onder het tiende
besluit hieronder, hetgeen zal leiden, in geval van uitoefening, tot een wijziging van de rechten
verbonden aan elke soort;
    •  de uitgifte van drie (3) Preferente AntiDilutie Inschrijvingsrechten zoals opgenomen infra onder
het elfde besluit hieronder, hetgeen zal leiden, in geval van uitoefening, tot een wijziging van de
rechten verbonden aan elke soort; en
    •  de uitgifte van drie (3) Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten zoals opgenomen infra
onder het twaalfde besluit hieronder, hetgeen zal leiden, in geval van uitoefening, tot een wijziging
van de rechten verbonden aan elke soort.
De rechten van de soorten van aandelen worden vastgelegd in de statuten.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit verslag. Dit verslag zal worden
neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14, 4° WVV.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat aangezien aan het verslag van het
bestuursorgaan geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, geen
controleverslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant vereist is.
De vergadering beslist vervolgens over te gaan tot de creatie van een nieuwe soort van preferente
Luik B
aandelen naast de reeds bestaande aandelen (de “Gewone Aandelen”). De nieuwe soort aandelen
betreft een preferente soort aandelen (de “Preferente Aandelen”). De bestaande 3.928.993 aandelen
alsook de 674.745 aandelen uitgegeven onder het vijfde besluit zullen kwalificeren als Gewone
Aandelen. De 1.150.934 aandelen die zullen worden uitgegeven onder het achtste besluit zullen
kwalificeren als Preferente Aandelen.
De rechten van de verscheidene soorten van aandelen worden nader omschreven in de statuten van
de vennootschap zoals aangenomen in het dertiende besluit hieronder. Ten overvloede wordt ook
verwezen naar voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin de bijzondere rechten
verbonden aan de Preferente Aandelen tevens worden toegelicht.
ACHTSTE BESLISSING – Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen door inbreng in geld.
a) Verzaking verslaggeving bestuursorgaan
De voorzitter stelt vast dat alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, in
toepassing van artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaren
afstand te doen van de verslaggeving van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 5:121, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen
De algemene vergadering beslist om het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te
verhogen bij wijze van een inbreng in geld met 1.000.000,00 euro, met uitgifte van 1.150.934
Preferente Aandelen.
c) Individuele afstand van het voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaart geheel of gedeeltelijk te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
d) Inschrijving op de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen en volstorting van de nieuwe
aandelen
Zijn alhier tussengekomen:
1) De naamloze vennootschap “InvestLink”, met zetel te 2360 Oud-Turnhout, Torfveld 40 en met
ondernemingsnummer BTW BE 0715.665.307, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout.
2) De naamloze vennootschap “IMEC.ISTART FUND”, met zetel te 3001 Heverlee (Leuven),
Kapeldreef 75 en met ondernemingsnummer BTW BE 0672.768.937, RPR Leuven.
3) De naamloze vennootschap “SPDG”, met zetel te 1050 Elsene (Brussels), Livornostraat 41 en met
ondernemingsnummer BTW BE 0420.201.921, RPR Brussel.
Hierna samen ook “de inschrijvers” genoemd.
Vertegenwoordiging - Volmachten.
De inschrijvers worden alhier vertegenwoordigd door de heer STEVENS Jeroen, voornoemd,
handelend in de hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager ingevolge hieraangehechte
onderhandse volmachten.
Inschrijving
De inschrijvers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van
de vennootschap en verklaren te willen intekenen op 1.150.934 Preferente Aandelen van deze
vennootschap onder de volgende voorwaarden:
    1.  InvestLink NV: inbreng in geld (onmiddellijk en integraal te volstorten) tot beloop van 300.000
EUR tegen uitgifte door de Vennootschap van 345.280 Preferente Aandelen aan InvestLink NV;
    2.  imec.istart Fund NV: inbreng in geld (onmiddellijk en integraal te volstorten) tot beloop van
100.000 EUR tegen uitgifte door de Vennootschap van 115.093 Preferente Aandelen aan imec.istart
Fund NV; en
    3.  SPDG NV: inbreng in geld (onmiddellijk en integraal te volstorten) tot beloop van 600.000 EUR
tegen uitgifte door de Vennootschap van 690.561 Preferente Aandelen aan SPDG NV.
De voornoemde inschrijvers, allen alhier vertegenwoordigd als gezegd, aanvaarden de inschrijving
op de aandelen in verhouding zoals bovenvermeld.
Volstorting
De algemene vergadering stelt vast dat ieder aandeel volledig werd volgestort. Bijgevolg is het
bedrag van 1.000.000,00 euro volgestort en werd dit bedrag gestort op rekening BE92 7430 7473
9423 bij KBC Bank zoals blijkt uit het bankattest de dato 17 mei 2022 voorgelegd bij deze akte welke
bewaard zal worden door ondergetekende notaris in het betreffend dossier.
f) Vaststelling van de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen
De verhoging van het beschikbaar eigen vermogen is gerealiseerd en de vennootschap kan aldus
beschikken over deze gelden.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van 1.000.000,00 euro daadwerkelijk verwezenlijkt
is. Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.150.934 Preferente Aandelen uitgegeven.
Luik B
NEGENDE BESLISSING – Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:122 WVV inzake de verantwoording van de uitgifte van de inschrijvingsrechten
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:122 van het WVV inzake de verantwoording van de uitgifte van de volgende
inschrijvingsrechten:
- uitgifte van drie (3) Oprichters Inschrijvingsrechten;
- uitgifte van drie (3) Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten;
- uitgifte van drie (3) Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten.
Het verslag van het bestuursorgaan verantwoordt ook de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit verslag.
De vergadering besluit dit verslag goed te keuren. Een exemplaar van dit verslag zal worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TIENDE BESLISSING – Uitgifte van Oprichters Inschrijvingsrechten
a) Voorstel tot uitgifte van drie (3) Oprichters Inschrijvingsrechten met de vaststelling van de uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
In navolging van het negende besluit beslist de vergadering vervolgens tot de uitgifte van drie (3)
Oprichters Inschrijvingsrechten, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in
voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
De vergadering stelt de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Oprichters Inschrijvingsrechten vast,
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde verslag
van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, waarvan een kopie aan de
akte wordt gehecht, na ondertekening door de comparanten en de notaris.
b) Verzaking voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaart te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de Oprichters Inschrijvingsrechten, en de Gewone
Aandelen die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van voormelde inschrijvingsrechten, zoals
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Intekening op de Oprichters Inschrijvingsrechten
Is vervolgens tussengekomen, de volgende inschrijvers, die verklaren in te tekenen op het hierna
vermeld aantal Oprichters Inschrijvingsrechten:
    1.  De heer ILSBROUX Michael, voornoemd, verklaart in te schrijven op één (1) Oprichters
Inschrijvingsrecht.
    2.  De heer CLAEYS Geert, voornoemd, verklaart in te schrijven op één (1) Oprichters
Inschrijvingsrecht.
    3.  De heer MALESEVIC Frederik Martijn, voornoemd, verklaart in te schrijven op één (1)
Oprichters Inschrijvingsrecht.
In totaal aldus drie (3) inschrijvers voor in totaal drie (3) Oprichters Inschrijvingsrechten, alhier
vertegenwoordigd door de heer STEVENS Jeroen, voornoemd, handelend in de hoedanigheid van
bijzondere volmachtdrager ingevolge hieraangehechte onderhandse volmachten.
De inschrijvers verklaren kennis te hebben genomen van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122
WVV.
d) Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de uitoefening
van deze drie (3) Oprichters Inschrijvingsrechten door de houders ervan, over te gaan tot de
verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een maximum bedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Oprichters Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs
van deze inschrijvingsrechten, tegen uitgifte van 264.072 bijkomende Gewone Aandelen per
Oprichters Inschrijvingsrecht (i.e. een totaal van 792.216 Gewone Aandelen bij uitoefening van de
drie (3) Oprichters Inschrijvingsrechten), zoals bepaald in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden in het
verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
e) Toekenning machten
De vergadering besluit tot toekenning van alle machten aan het bestuursorgaan, met recht van de
indeplaatsstelling, om (i) de uitoefening van de Oprichters Inschrijvingsrechten en de daaruit
voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten vaststellen en (ii) tot coördinatie van
de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
ELFDE BESLISSING – Uitgifte van Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
a) Voorstel tot uitgifte van drie (3) Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met de vaststelling van
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan
Luik B
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
In navolging van het negende besluit beslist de vergadering vervolgens tot de uitgifte van drie (3)
Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals
uiteengezet in voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel
5:122 WVV.
De vergadering stelt de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Preferente Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten vast, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in
het hoger gezegde verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV,
waarvan een kopie aan de akte wordt gehecht, na ondertekening door de comparanten en de
notaris.
b) Verzaking voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaart te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, en de
Preferente Aandelen die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van voormelde
inschrijvingsrechten, zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Intekening op de Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
Is vervolgens tussengekomen, de volgende inschrijvers, die verklaren in te tekenen op het hierna
vermeld aantal Oprichters Inschrijvingsrechten:
    1.  InvestLink NV, voornoemd, verklaart in te schrijven op één (1) Preferent Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht;
    2.  imec.istart Fund NV, voornoemd, verklaart in te schrijven op één (1) Preferent Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht; en
    3.  SPDG NV, voornoemd, verklaart in te schrijven op één (1) Preferent Anti-Dilutie
Inschrijvingsrecht.
In totaal aldus drie (3) inschrijvers voor in totaal drie (3) Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten,
alhier vertegenwoordigd door de heer STEVENS Jeroen, voornoemd, handelend in de hoedanigheid
van bijzondere volmachtdrager ingevolge hieraangehechte onderhandse volmachten.
De inschrijvers verklaren kennis te hebben genomen van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122
WVV.
d) Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de uitoefening
van deze drie (3) Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten door de houders ervan, over te gaan tot
de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een maximum bedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met de
uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, tegen uitgifte van een aantal nieuwe Preferente Aandelen
zoals opgenomen in de uitoefenverhouding vermeld in de uitgiftevoorwaarden in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
e) Toekenning machten
De vergadering besluit tot toekenning van alle machten aan het bestuursorgaan, met recht van de
indeplaatsstelling, om (i) de uitoefening van de Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de
daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten vaststellen en (ii) tot
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
TWAALFDE BESLISSING – Uitgifte van Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten
a) Voorstel tot uitgifte van drie (3) Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten met de vaststelling
van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
In navolging van het negende besluit beslist de vergadering vervolgens tot de uitgifte van drie (3)
Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals
uiteengezet in voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel
5:122 WVV.
De vergadering stelt de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Preferente Indemnificatie
Inschrijvingsrechten vast, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in
het hoger gezegde verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV,
waarvan een kopie aan de akte wordt gehecht, na ondertekening door de comparanten en de
notaris.
b) Verzaking voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaart te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten, en de
Preferente Aandelen die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van voormelde
inschrijvingsrechten, zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Intekening op de Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten
Luik B
Is vervolgens tussengekomen, de volgende inschrijvers, die verklaren in te tekenen op het hierna
vermeld aantal Oprichters Inschrijvingsrechten:
    1.  InvestLink NV, voornoemd, verklaart in te schrijven op één (1) Preferent Indemnificatie
Inschrijvingsrecht;
    2.  imec.istart Fund NV, voornoemd, verklaart in te schrijven op één (1) Preferent Indemnificatie
Inschrijvingsrecht; en
    3.  SPDG NV, voornoemd, verklaart in te schrijven op één (1) Preferent Indemnificatie
Inschrijvingsrecht.
In totaal aldus drie (3) inschrijvers voor in totaal drie (3) Preferente Indemnificatie
Inschrijvingsrechten, alhier vertegenwoordigd door de heer STEVENS Jeroen, voornoemd,
handelend in de hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager ingevolge hieraangehechte
onderhandse volmachten.
De inschrijvers verklaren kennis te hebben genomen van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122
WVV.
d) Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de uitoefening
van deze drie (3) Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten door de houders ervan, over te gaan
tot de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een maximum
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten
met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, tegen uitgifte van een aantal nieuwe Preferente
Aandelen zoals opgenomen in de uitoefenverhouding vermeld in de uitgiftevoorwaarden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
e) Toekenning machten
De vergadering besluit tot toekenning van alle machten aan het bestuursorgaan, met recht van de
indeplaatsstelling, om (i) de uitoefening van de Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten en de
daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen authentiek te laten vaststellen en (ii) tot
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
DERTIENDE BESLISSING - Aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, en meer in het bijzonder rekening houdende met de
bepalingen van de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst dd. 13 mei 2022, besluit de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “EPIC BLUE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
    •  Alle activiteiten die direct of indirect verband houden met dienstprestaties inzake (digitale)
marketing, verkoop (sales), communicatie, media, publiciteit, onderzoek en ontwikkeling, enquêtes,
marktonderzoek, coaching, onderzoeken inzake consumentengedrag, public relations, opleidingen,
voordrachten, publicaties, organisatie van evenementen, seminaries, strategisch advies, recrutering,
klantenbeheer, relatie met externe marketing agencies (televisie, radio, affichage, digital, CRM,
social media,...) met het oog op het ontwikkelen van onder meer een digitaal beloningsplatform,
waarbij de kwalitatieve interactie tussen consument en merk centraal staat, met inbegrip van de
aankoop, verkoop, het optreden als tussenpersoon, de vertegenwoordiging, de audit en de bijstand
bij de organisatie van de hiervoor vermelde diensten;
    •  Alle activiteiten die verband houden met IT- gerelateerde diensten, in het bijzonder met het
databusinessmodel, te weten:
    •  Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, o.m. het ontwerpen, aanpassen,
testen en ondersteunen van software;
    •  het ontwerpen van de structuur en de inhoud en/of het schrijven van programmatuur voor de
creatie en de implementatie van softwaresystemen (inclusief de updates en de correcties),
Luik B
informaticatoepassingen (inclusief de updates en de correcties), databestanden, webpagina's;
    •  de aanpassing van de programmatuur, d.w.z. het aanpassen en configureren van een
bestaande applicatie, zodat deze functioneel kan worden gebruikt in het informaticasysteem van de
klant.
    •  Computerconsultancy-activiteiten, o.m.:
    •  het analyseren en ontwerpen van computersystemen waarbij hardware, software en
communicatietechnologie worden geïntegreerd. De dienstverlening kan ook een opleiding voor de
desbetreffende gebruikers omvatten;
    •  het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en over de
toepassing van de bijbehorende programmatuur (software), alsook het analyseren van de behoeften
en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing.
    •  Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer, o.m. de overige
diensten op het gebied van informatietechnologie en computer, niet elders genoemd:
gegevensherstel na een computercrash, de installatie (configuratie) van PC's en andere
informaticaonderdelen, de installatie van programmatuur;
    •  Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten, o.m.
    •  het ruimte bieden voor websites, gegevensverwerking en aanverwante activiteiten;
    •  de activiteiten in verband met gespecialiseerde hosting: webhosting, streaming services,
application hosting;
    •  het voorzien van toepassingsmodaliteiten;
    •  het terbeschikking stellen aan klanten van mainframefaciliteiten op basis van tijdsgebruik;
    •  de gegevensverwerking: de volledige verwerking van gegevens voor rekening van derden, het
maken van gespecialiseerde rapporten op basis van gegevens die geleverd worden door de klant,
het nummeren van documenten
    •  het invoeren van gegevens.
De vennootschap mag tevens alle handelingen stellen die in voormelde sectoren gebruikelijk zijn of
het zouden kunnen worden.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met andere vennootschappen die eenzelfde,
gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de
afzet van haar producten te vergemakkelijken. De vennootschap kan deelnemen in, of op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping of welke wijze dan ook. Zij kan ook functies van bestuurder, volmachthouder, mandataris
of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag uitvoering geven aan opdrachten in verband met het leiding geven aan organisaties ter
realisatie van de vooropgestelde objectieven, gerelateerd aan change management activiteiten.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 5.754.672 aandelen uitgegeven, samengesteld als volgt:
- 4.603.738 gewone aandelen (de “Gewone Aandelen”)
- 1.150.934 preferente aandelen (de “Preferente Aandelen”).
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de effecten
Alle effecten zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
Luik B
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De effectenhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van effectenhouders. Aan de effectenhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door het college van bestuurders dat is samengesteld uit vijf
personen (al dan niet aandeelhouders), waarbij (i) één bestuurder wordt benoemd onder de
kandidaten voorgedragen door Michael Ilsbroux; (ii) één bestuurder wordt benoemd onder de
kandidaten voorgedragen door Geert Claeys; (iii) één bestuurder wordt benoemd onder de
kandidaten voorgedragen door Frederik Malesevic; (iv) één bestuurder wordt benoemd onder de
kandidaten voorgedragen door InvestLink NV (de “InvestLink Bestuurder”); en (v) één bestuurder
wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door SPDG NV (de “SPDG Bestuurder”), met
dien verstande dat dit voordrachtrecht van rechtswege vervalt indien en van zodra de begunstigde
van het voordrachtrecht ophoudt een aandeelhouder te zijn van de vennootschap (hetzij als natuurlijk
persoon, hetzij via een met de betrokken persoon verbonden vennootschap).
Bij het selecteren van voor te dragen kandidaten voor een bestuursmandaat, zullen de
aandeelhouders handelen met inachtneming van het belang van de vennootschap en rekening
houden met de vaardigheden en ervaring van de kandidaten. Het niet voordragen van kandidaten
voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtregeling, houdt geen afstand in
van het recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming. De betrokken aandeelhouder(s) zullen
het recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt
bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken aandeelhouder(s) worden voorgedragen
(een) bestuurder(s) te benoemen.
De bestuurder benoemd op voordracht van InvestLink NV neemt het voorzitterschap van het college
van bestuurders waar, doch zonder doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen.
Het college van bestuurders vergadert minstens vier keer per jaar, en in ieder geval telkens wanneer
het belang van de vennootschap dat vereist. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van
het bestuursorgaan worden bijeengeroepen.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien er drie bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, waarvan minstens (i) de SPDG Bestuurder en (ii) de InvestLink Bestuurder.
Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan
bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe vergadering
rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
Uiterlijk vijf (5) werkdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de bestuurders de
oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van
het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te
vergaderen. Deze termijn kan tevens worden ingekort ingeval van dringende noodzakelijkheid. De
oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone brief of per e-mail.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Het college van bestuurder beschikt met gewone meerderheid (d.w.z. met de goedkeuring van meer
dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte
stem worden beschouwd) over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met uitzondering
van (i) die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is; en (ii)
de aangelegenheden waarvoor een bijzondere meerderheidsvereiste geldt (overeenkomstig artikel
11), in welk geval het college van bestuurders beslist conform de hieronder bepaalde bijzondere
meerderheden.
De bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
Luik B
mogelijkheid uitsluiten.
Artikel 11. Bijzondere meerderheid
Niettegenstaande artikel 10 hierboven, vereisen de volgende sleutelbeslissingen tevens de
goedkeuring van (i) de SPDG Bestuurder en (ii) de InvestLink Bestuurder, zolang dat SPDG NV en
InvestLink NV gezamenlijk aandelen aanhouden die minstens 20% van de aandelen uitgegeven door
de vennootschap vertegenwoordigen:
    1.  het (voorstel tot) wijzigen van de statuten van de vennootschap, of het (voorstel tot) het
wijzigen van (het al dan niet preferent karakter van de) rechten verbonden aan de aandelen
aangehouden door SPDG NV, InvestLink NV en imec.istart Fund NV;
    2.  (het voorstel tot) de creatie of uitgifte van nieuwe aandelen of andere vormen van effecten, of
de herkapitalisatie of herclassificatie van de uitgegeven aandelen;
    3.  een fusie, reorganisatie of verkoop van de vennootschap of een substantieel deel van haar
aandelen of activa;
    4.  de ontbinding, vereffening of liquidatie van de vennootschap of één van de
dochtervennootschappen, of de stopzetting van alle of een substantieel deel van de
bedrijfsactiviteiten van de vennootschap of een dochtervennootschap;
    5.  het goedkeuren van materiële wijzigingen met betrekking tot de bedrijfsfocus, bedrijfsoriëntatie
of het voorwerp (doel) van de vennootschap, hetzij door een acquisitie, hetzij op enige andere wijze;
    6.  de oprichting of verwerving van een dochtervennootschap;
    7.  iedere wijziging met betrekking tot de omvang en de samenstelling van het bestuursorgaan van
de vennootschap;
    8.  iedere wijziging met betrekking tot de samenstelling van het managementteam (met inbegrip
van de werknemers die een jaarlijkse bezoldiging van meer dan 75.000 EUR (bruto)
vertegenwoordigen);
    9.  het voorstel tot goedkeuring van het jaarlijks budget en de (ontwerp)jaarrekening van de
vennootschap;
    10.  het verhogen van de uitgaven/kosten (die niet in het operationeel budget zijn inbegrepen),
indien de jaarlijkse cumulatieve impact meer dan 100.000,00 EUR bedraagt;
    11.  de goedkeuring van elke wijziging met betrekking tot de verloning/vergoeding van het
managementteam (behalve en in de mate zoals bepaald in het business plan van de vennootschap
zoals dat van tijd tot tijd van toepassing is);
    12.  de goedkeuring van een aandelenoptieplan (ESOP);
    13.  het voorstel tot toekenning/uitkering/betaling van dividenden, aandelen of andere activa;
    14.  het goedkeuren van transacties (direct of indirect) met bestuurders, aandeelhouders of andere
verbonden vennootschappen, personen of entiteiten;
    15.  het aangaan van leningen, voorschotten of andere (bank)schulden voor een bedrag van meer
dan 100.000 EUR per transactie.
    16.  het vestigen van een hypotheek, een pandrecht of enig ander zekerheidsrecht op het geheel
(of een substantieel deel van) van de activa van de vennootschap of een dochtervennootschap. 
Artikel 12. Vertegenwoordiging
Indien slechts één bestuurder wordt benoemd, vertegenwoordigt de bestuurder de vennootschap en
treedt namens haar op in rechte en tegenover derden. Indien meer dan één bestuurder wordt
benoemd, wordt de vennootschap door twee bestuurders gezamenlijk handelend vertegenwoordigd,
en kunnen slechts twee bestuurders, gezamenlijk handelend, namens haar optreden in rechte en
tegenover derden.
De bestuurder(s) ka(u)n(nen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van
overdreven volmacht. Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, lid van een
directiecomité, vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van
dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger.
Artikel 14. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de vennootschap te delegeren aan één
of meer personen, al dan niet bestuurder. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen
zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Luik B
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de Vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Algemeen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders
samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten
te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor aandeelhouders die niet
deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd.
Artikel 18. Bijeenroeping en werking
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen, beraadslaagt en treft beslissingen zoals
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld voor besloten vennootschappen.
De bestuurder(s) za(u)l(len), overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van een vennoot die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst te
stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
De bestuurders en de (eventuele) commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de
zesde kalenderdag vóór de algemene vergadering ontvangen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bij-gehouden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn echtgenote.
Artikel 19. Besluitvorming
Elk aandeel geeft recht op één stem. De besluiten worden met eenvoudige meerderheid van
stemmen (meer voor- dan tegenstemmen) genomen, behoudens (i) de wettelijke beschikkingen ter
zake bij de buitengewone algemene vergadering; en (ii) de beslissingen waarvoor een bijzonder
meerderheidsvereiste geldt, in welk geval de algemene vergadering beslist conform de hieronder
bepaalde bijzondere meerderheden. Bij gelijkheid van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Op de vergadering mogen de aandeelhouders hun stem schriftelijk uitbrengen.
Zij mogen zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen die houder is van een schriftelijke
volmacht.
Alle aandeelhouders verbinden zich ertoe om op de algemene vergadering steeds hun stemkrachten
aan te wenden in het belang van de vennootschap.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
Luik B
algemene vergadering behoren.
Artikel 20. Bijzondere meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten kunnen alle
beslissingen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren en die volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen te worden genomen met een bijzondere
meerderheid (d.i. een andere meerderheid dan een gewone meerderheid) niet worden aangenomen
zonder de goedkeuring van SPDG NV en de goedkeuring van (i) InvestLink NV of (ii) imec.istart
Fund NV, zolang dat SPDG NV, InvestLink NV en imec.istart Fund NV gezamenlijk eigenaar zijn van
minstens 20% van de aandelen in de vennootschap.
Artikel 21. Jaarvergadering
Jaarlijks op de eerste maandag van juni om 18.00u wordt de gewone algemene vergadering
gehouden op de zetel van de vennootschap, of in de plaats aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga-dering op hetzelfde uur ge-houden op de
eerstvolgende werkdag.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. In geval van een ontbinding, vereffening of controlewijziging van de vennootschap
zullen de (netto) opbrengsten als volgt onder de aandeelhouders worden verdeeld: (i) in eerste
instantie, en bij voorrang boven de overige aandeelhouders, zal aan elk van de Investeerders, pro
rata hun aandelenpercentage, een gedeelte van de opbrengsten worden toegekend tot beloop van
maximaal 100% van de inschrijvingsprijs van de Preferente Aandelen die aan elke Investeerder
werden uitgegeven in ruil voor hun respectievelijke inbreng in geld verwezenlijkt in het kader van de
Investering; en (ii) in tweede orde zal het resterende gedeelte van de opbrengsten onder alle
aandeelhouders worden verdeeld pro rata hun aandelenpercentage in de vennootschap, met dien
verstande dat iedere aandeelhouder maar aanspraak maakt op een gedeelte van de opbrengsten in
de mate dat de betrokken aandeelhouder zijn aandelen heeft volgestort.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de
aandeelhouders overeenkomstig artikel 23 van de statuten.
VEERTIENDE BESLISSING - Ontslagen en benoemingen.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot de (her)benoeming van de volgende personen als niet-statutair
bestuurders voor een onbepaalde duur:
Op voordracht van Michael Ilsbroux:
1. De heer ILSBROUX Michael, voornoemd.
Op voordracht van Geert Claeys:
2. De heer CLAEYS Geert, voornoemd.
Op voordracht van Frederik Malesevic:
                1.  De heer MALESEVIC Frederik Martijn, voornoemd.
Op voordracht van InvestLink NV:
4. De naamloze vennootschap “InvestLink”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Frank
Luik B
STAUT, wonende te 2360 Oud-Turnhout, Torfveld 40.
Op voordracht van SPDG NV:
                1.  De naamloze vennootschap “SPDG”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
Marc MELVIEZ, wonende te 1180 Brussel, Avenue Alphonse XIII 49.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
(s) voor de uitoefening van hun mandaat. Deze kwijting zal bevestigd worden op de volgende
jaarvergadering.
VIJFTIENDE BESLISSING - Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3000 Leuven, Asstraat
5.
ZESTIENDE BESLISSING -  Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de bestuurders te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
 
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Bart Drieskens te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslaggeving bestuursorgaan
    •  Verslaggeving bedrijfsrevisor