N° d'entreprise : 0685939161
Nom
(en entier) : Philippe Henri Delhez
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue à Fossant 3
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
D’un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe.
Le 15 décembre 2023.
 
Il résulte que :
 
L’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée Philippe Henri Delhez, ayant son siège à
1380 Lasne, rue à Fossant, 3.
Numéro d’entreprise 0685.939.161 (Nivelles).
Société constituée par acte du Notaire Jean-Pierre Berthet, à Molenbeek-Saint-Jean, du 14.12.2017,
publié aux Annexes au Moniteur belge du 18.12.2017 sous le numéro 17328563.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
 
Exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
 
1. Capitaux propres
A la constitution de la société, le fondateur a souscrit les cent (100) actions (alors parts sociales)
émises par la société en contrepartie d’un apport de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550
EUR), libéré à concurrence de quinze mille euros (15.000 EUR).
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, l’actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré, soit quinze mille
euros (15.000 EUR), a été converti de plein droit en capitaux propres statutairement indisponibles.
L’actionnaire unique décide de maintenir ces capitaux propres en un compte de capitaux propres
indisponible qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
La partie non libérée du capital ancien, soit la somme de trois mille cinq cent cinquante euros (3.550
EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres "apports non appelés". Lors de la libération,
les montants versés seront comptabilisés dans le compte "capitaux propres indisponibles".
 
Ainsi, à la suite des présentes, les capitaux propres de la société s’élèvent à dix-huit mille cinq cent
cinquante euros (18.550 EUR), libérés à concurrence de quinze mille euros (15.000 EUR) et les
apports non appelés à trois mille cinq cent cinquante euros (3.550 EUR).
 
2. Objet
a/ Rapport
L'actionnaire unique remet au Notaire soussigné le rapport de l’organe d’administration établi
conformément à l'article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
 
b/ Modification de l'objet
Adoptant la proposition de l'organe d'administration, l'actionnaire unique décide de remplacer la
description actuelle de l'objet de la société par la disposition suivante :
 
La société a pour objet :
A/ L’assistance, le conseil et la gestion aux entreprises, aux personnes privées et aux institutions,
principalement mais pas exclusivement dans le domaine de la gestion, de la commercialisation, de la
production et du développement, de la transformation et de la gestion des entreprises, le tout au
sens le plus large.
B/ La société peut fournir pour son propre compte ou en tant qu'intermédiaire toutes les ressources,
exercer ou faire exercer des mandats d'administrateur et fournir des services directement ou
indirectement liés à ce qui précède.
Ces services peuvent être fournis en vertu d'un mandat contractuel ou statutaire et en qualité de
consultant externe ou d'organe du client. Dans l'exercice de ses fonctions et pour l'exercice des
mandats d'administrateur, la société doit être représentée par son administrateur unique.
C/ La gestion des sociétés, quel que soit leur objet, et l'exécution de toutes les missions de gestion,
l'exercice des missions et des fonctions, y compris les mandats de liquidateur.
D/ Dispenser des formations dans des domaines liés à ce qui précède, tant dans les établissements
d'enseignement publics que privés ; rédiger et publier des articles et des livres.
E/ L'organisation d'événements liés à ce qui précède.
F/ Fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exception des conseils en matière d'investissements et de placements de fonds; fournir
une assistance et des services, directement ou indirectement, dans le domaine de l'administration et
des finances, de la vente, de la production et de la gestion générale.
G/ Acquérir et détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes personnes
morales et sociétés existantes ou futures, promouvoir, planifier, coordonner, développer et investir
dans des personnes morales et sociétés dans lesquelles elle détient ou non une participation,
participer à leur gestion, administration, liquidation et supervision, et fournir une assistance
technique, administrative et financière à ces personnes morales.
H/ La construction, l'aménagement et la gestion en personne prudente et raisonnable de son propre
patrimoine immobilier; toutes opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers,
telles que l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la décoration
intérieure et la location de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le produit des biens immobiliers ou
relatives à la gestion des biens immobiliers ou la constitution de tous droits réels sur lesdits biens
immobiliers.
I/ La création, le développement et la gestion en personne prudente et raisonnable de biens
mobiliers; toutes opérations relatives aux biens et droits mobiliers de toute nature, telles que les
achats et ventes, les locations et locations à bail, les échanges; notamment, la gestion et la
valorisation de tous titres négociables, actions, obligations, fonds publics.
La société peut effectuer toutes opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière,
mobilière ou financière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en
favoriser la réalisation.
La société peut se porter garante de ses propres engagements ainsi que des engagements de tiers,
entre autres en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris ses propres locaux
commerciaux.
La société peut être impliquée par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres
manières, dans les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de tout ou partie de son objet.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive, de sorte que la société peut entreprendre toute mesure
susceptible de contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
La société peut accomplir son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de la manière qu'elle juge la plus
appropriée, sous réserve des dispositions internationales en vigueur.
La société ne peut en aucun cas s'engager dans la gestion d'actifs ou le conseil en investissement
tels que visés dans les lois et arrêtés royaux pertinents.
La société s’abstiendra de toute activité soumise à des dispositions réglementaires dans la mesure
où elle ne respecte pas elle-même ces dispositions.
 
3. Refonte des statuts
L’actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en
conformité avec les résolutions qui précèdent et avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
Il adopte le texte suivant :
 
TITRE I – FORME LÉGALE – NOM – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
ARTICLE 1 – FORME LÉGALE – DÉNOMINATION
La société revêt la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Philippe Henri Delhez ».
 
ARTICLE 2 : SIÈGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne,
par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
A/ L’assistance, le conseil et la gestion aux entreprises, aux personnes privées et aux institutions,
principalement mais pas exclusivement dans le domaine de la gestion, de la commercialisation, de la
production et du développement, de la transformation et de la gestion des entreprises, le tout au
sens le plus large.
B/ La société peut fournir pour son propre compte ou en tant qu'intermédiaire toutes les ressources,
exercer ou faire exercer des mandats d'administrateur et fournir des services directement ou
indirectement liés à ce qui précède.
Ces services peuvent être fournis en vertu d'un mandat contractuel ou statutaire et en qualité de
consultant externe ou d'organe du client. Dans l'exercice de ses fonctions et pour l'exercice des
mandats d'administrateur, la société doit être représentée par son administrateur unique.
C/ La gestion des sociétés, quel que soit leur objet, et l'exécution de toutes les missions de gestion,
l'exercice des missions et des fonctions, y compris les mandats de liquidateur.
D/ Dispenser des formations dans des domaines liés à ce qui précède, tant dans les établissements
d'enseignement publics que privés ; rédiger et publier des articles et des livres.
E/ L'organisation d'événements liés à ce qui précède.
F/ Fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exception des conseils en matière d'investissements et de placements de fonds; fournir
une assistance et des services, directement ou indirectement, dans le domaine de l'administration et
des finances, de la vente, de la production et de la gestion générale.
G/ Acquérir et détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes personnes
morales et sociétés existantes ou futures, promouvoir, planifier, coordonner, développer et investir
dans des personnes morales et sociétés dans lesquelles elle détient ou non une participation,
participer à leur gestion, administration, liquidation et supervision, et fournir une assistance
technique, administrative et financière à ces personnes morales.
H/ La construction, l'aménagement et la gestion en personne prudente et raisonnable de son propre
patrimoine immobilier; toutes opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers,
telles que l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la décoration
intérieure et la location de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le produit des biens immobiliers ou
relatives à la gestion des biens immobiliers ou la constitution de tous droits réels sur lesdits biens
immobiliers.
I/ La création, le développement et la gestion en personne prudente et raisonnable de biens
mobiliers; toutes opérations relatives aux biens et droits mobiliers de toute nature, telles que les
achats et ventes, les locations et locations à bail, les échanges; notamment, la gestion et la
valorisation de tous titres négociables, actions, obligations, fonds publics.
La société peut effectuer toutes opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière,
mobilière ou financière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en
favoriser la réalisation.
La société peut se porter garante de ses propres engagements ainsi que des engagements de tiers,
entre autres en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris ses propres locaux
commerciaux.
La société peut être impliquée par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres
manières, dans les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de tout ou partie de son objet.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive, de sorte que la société peut entreprendre toute mesure
susceptible de contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet.
La société peut accomplir son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de la manière qu'elle juge la plus
appropriée, sous réserve des dispositions internationales en vigueur.
La société ne peut en aucun cas s'engager dans la gestion d'actifs ou le conseil en investissement
tels que visés dans les lois et arrêtés royaux pertinents.
La société s’abstiendra de toute activité soumise à des dispositions réglementaires dans la mesure
où elle ne respecte pas elle-même ces dispositions.
 
ARTICLE 4 : DURÉE
La société existe pour une durée indéterminée.
 
TITRE II - ACTIONS ET AUTRES TITRES
CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
 
ARTICLE 5. EMISSION ET FORME D’ACTIONS ET AUTRES TITRES
La société doit disposer de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement,
doivent être suffisants à la lumière de l’activité projetée.
A cet effet, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de
celle-ci, y compris mais sans s’y limiter, des actions, obligations (convertibles), parts bénéficiaires et
droits de souscription.
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Les autres titres sont nominatifs ou pour autant que l’administrateur unique le décide, dématérialisés
conformément aux dispositions de l’article 5:30 et suivants du Code des sociétés et des associations,
et portent un numéro d'ordre.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent. L’administrateur unique délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat.
 
ARTICLE 6 - CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ont été inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
ARTICLE 7 : ACTIONS
1.   Nombre et classes d'actions émises
A la date de constitution de la société, il n’y a qu’un seul actionnaire.
A titre de rémunération de l'apport de l’actionnaire unique aux capitaux propres, la société a émis
cent (100) actions, qui ont des droits égaux, le droit de vote inclus.
 
2.   Souscription – libération
Les actions émises par la société ont été entièrement souscrites.
 
ARTICLE 8. APPORTS SUPPLÉMENTAIRES - ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES
La société peut émettre de nouvelles actions en rémunération d'apports supplémentaires aux
capitaux propres de la société. Cette émission d'actions nouvelles nécessite une modification des
statuts.
Lors de l'émission d'actions nouvelles, il est indiqué si les fonds apportés sont comptabilisés dans un
poste disponible ou indisponible des capitaux propres. Si les fonds apportés sont indisponibles, cela
doit être explicitement mentionné dans les statuts.
 
ARTICLE 9. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS ET AUTRES TITRES
Les actions et autres titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote qui y est rattaché jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du
droit de vote à son égard.
Lorsqu'un titre est mis en gage, le propriétaire exerce les droits de vote rattachés à ces titres, sauf
convention contraire entre les parties concernées.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle
contraire.
 
ARTICLE 10. TRANSFERT D'ACTIONS ET AUTRES TITRES
1. Généralités
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres conformément aux dispositions légales
applicables et sous réserve du respect des restrictions de transfert applicables.
 
2. Transfert des actions
Chaque actionnaire est libre de transférer ses actions.
Tant que la société n’a qu’un seul actionnaire et que cet actionnaire décède et ne laisse ni héritiers ni
légataires, la société est dissoute de plein droit.
Tant que la société n’a qu’un seul actionnaire et que cet actionnaire décède et laisse des héritiers ou
des légataires, l'article 5:21 du Code des sociétés et des associations est d’application.
 
TITRE III - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION – CONTRÔLE
 
ARTICLE 11 : COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un administrateur unique qui est une personne physique .
Tant que la société n’a qu’un seul actionnaire, l’administrateur unique doit nécessairement être
l'actionnaire unique.
L’administrateur unique est nommé par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou
indéterminée.
 
ARTICLE 12. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat de l’administrateur unique est rémunéré.
 
ARTICLE 13. POUVOIRS DE GÉRANCE
L'administrateur unique a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale.
En cas d'intérêts opposés, l'administrateur unique agit conformément aux dispositions légales
applicables.
 
ARTICLE 14. POUVOIR GÉNÉRAL DE REPRÉSENTATION
L’administrateur unique, agissant seul, est autorisé à représenter la société à l’égard des tiers et en
justice.
 
ARTICLE 15. GESTION JOURNALIÈRE – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
L’administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, agissant individuellement ou
conjointement, de la gestion journalière. L’administrateur unique décide de leur nomination,
révocation, rémunération et compétences.
La société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, y compris la
représentation à l’égard des tiers et en justice, par les personnes chargées de la gestion journalière,
agissant individuellement ou conjointement comme déterminé lors de leur désignation, qui n'ont pas
à justifier d'une décision préalable de l’administrateur unique.
 
ARTICLE 16. MANDATAIRES SPÉCIAUX – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
L’administrateur unique peut désigner des mandataires spéciaux. Seuls des mandats spéciaux et
limités à un ou à plusieurs actes juridiques déterminé(s) ou à une série d'actes juridiques déterminée,
sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat. Ils représentent la
société dans le cadre des pouvoirs spéciaux limités qui leur ont été conférés.
 
ARTICLE 17. PROCÈS-VERBAUX DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les décisions de l’administrateur unique sont consignées dans des procès-verbaux, signés par l’
administrateur unique; les copies destinées aux tiers sont signées par l’administrateur unique.
Les extraits sont signés par l’administrateur unique.
 
ARTICLE 18. CONTRÔLE
Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires, nommé par l’
assemblée générale pour un terme de trois ans renouvelable, pour autant que la loi l’exige et dans
les limites légales.
L'assemblée générale a cependant toujours le droit de nommer un commissaire, quels que soient les
critères légaux.
 
TITRE IV - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
 
ARTICLE 19. RÉUNION - CONVOCATION
L’assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée générale annuelle, se réunira
chaque année le troisième vendredi du mois d’octobre à dx-huit heures.
Une assemblée générale (extraordinaire, le cas échéant) peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales sont convoquées par l’administrateur unique ou, le cas échéant, par le ou
le(s) commissaire(s).
Les assemblées générales se réuniront au siège de la société ou à l’endroit désigné dans les avis de
convocation. En tout état de cause, les assemblées générales annuelles se tiendront dans la
commune dans laquelle la société a son siège.
 
Convocation
Les convocations à une assemblée générale mentionnent l'ordre du jour contenant l’indication des
sujets à traiter.
Elles sont faites conformément à l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations.
 
Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée
générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
A cet effet, l’administrateur unique adresse aux actionnaires, par lettre, e-mail ou tout autre moyen
d'information, une circulaire indiquant l'ordre du jour et les projets de résolutions, en lui demandant
d'approuver les résolutions proposées et de renvoyer la circulaire, dûment signée, au siège ou à tout
autre endroit mentionné dans la circulaire, dans le délai indiqué dans celle-ci.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
L’administrateur unique, le(s) commissaire(s) et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 20. ACCÈS À L’ASSEMBLÉE
Afin d’être admis à une assemblée générale, chaque actionnaire devra, si cela est requis dans les
convocations, communiquer par écrit à l’administrateur unique, sa volonté de participer à
l'assemblée, au moins trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration de la société, peuvent assister à l'assemblée générale, mais seulement avec voix
consultative, moyennant respect des conditions d'accès prévues pour les actionnaires.
Ceux qui ont rempli les formalités d’accès à une assemblée générale spécifique ont également accès
à toute assemblée générale suivante ayant le même ordre du jour, à moins que la société ait été
mise au courant d'un transfert des titres concernés.
L’administrateur unique assiste à l'assemblée générale.
Le(s) commissaire(s) assiste(nt) à l'assemblée générale lorsque celle-ci délibère sur base d'un
rapport qu’il(s) a(ont) établi.
 
ARTICLE 21. REPRÉSENTATION À L’ASSEMBLÉE
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui ne doit
pas être lui-même actionnaire.
Les incapables et les personnes morales sont également valablement représentés par leur
mandataire légal ou par leur représentant.
 
ARTICLE 22. LISTE DE PRÉSENCES
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présences. La liste de présences indique le
nom et prénom de chaque actionnaire ainsi que le nombre d’actions qu’il/elle représente et est
signée par l’actionnaire ou son mandataire avant d’entrer en séance. Le bureau vérifie cette liste de
présences, mais l’assemblée générale décide de la validité de sa composition.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette
liste de présences.
 
ARTICLE 23. BUREAU DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
PROCES-VERBAUX ET COPIES OU EXTRAITS
1.   Bureau
Toute assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, en son absence, par la
personne choisie par l’assemblée générale.
L'assemblée peut désigner un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs, si nécessaire.
Ces personnes forment le bureau.
 
2. Procès-verbaux et copies ou extraits
Les décisions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
extraits destinés aux tiers doivent être signés par l’administrateur unique.
 
ARTICLE 24. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sauf en cas de suspension du droit de vote prévue par la loi.
 
TITRE V - EXERCICE SOCIAL- COMPTES ANNUELS
AFFECTATION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTIONS
 
ARTICLE 25. EXERCICE SOCIAL
L'exercice commence chaque année le 1er mai et se termine le trente avril de l'année suivante.
 
ARTICLE 26. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice social, l’administrateur unique dressera un inventaire ainsi que les
comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi et sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
 
ARTICLE 27. AFFECTATION DU BÉNÉFICE - DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et d’autres distributions, tenant compte des
dispositions légales.
L’administrateur unique a le pouvoir de procéder, dans les limites des dispositions légales, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Lorsqu’un ou des commissaire(s) a(ont) été nommé(s), ce(s)
dernier(s) évalue(nt) cet état.
Par actif net, il faut entendre : le montant total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes, et,
sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants
non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l’
administrateur unique aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’administrateur unique est justifiée dans un rapport. Lorsqu’un ou des commissaire(s)
est(sont) nommé(s), ce(s) dernier(s) évalue(nt) les données comptables et financières historiques et
prospectives de ce rapport.
 
ARTICLE 28. DISTRIBUTIONS INTERDITES
La société peut réclamer aux actionnaires, indépendamment de leur bonne ou mauvaise foi, toute
distribution effectuée en violation des dispositions de l'article 27 ci-dessus.
S'il est établi que l’administrateur unique savait ou aurait dû savoir, compte tenu des circonstances,
que du fait de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de payer ses dettes
comme stipulé à l'article 27 ci-dessus, il est solidairement responsable envers la société et les tiers
de tout dommage en résultant.
 
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION – TRANSFORMATION
 
ARTICLE 29. PROCÉDURE DE SONNETTE D'ALARME
Lorsque l'actif net est ou risque d'être négatif ou lorsque l’administrateur unique constate qu'il n'est
plus établi que la société, compte tenu de l'évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
A moins que l’administrateur unique ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu'il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une première fois, l’administrateur
unique n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée générale pour le même motif dans les
douze mois suivant la convocation originaire.
 
ARTICLE 30. DISSOLUTION - LIQUIDATION  - RÉPARTITION DU SOLDE DE LIQUIDATION
Sans préjudice de la possibilité de dissolution et de liquidation en un seul acte comme stipulé ci-
après, en cas de dissolution volontaire de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation est
effectuée par le soin de l’administrateur unique en fonction, sauf si l'assemblée générale nomme un
ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La désignation de cette personne physique doit être soumise à l’approbation de l’
assemblée générale de la société dissoute. 
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établie conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de
cet état résumant la situation active et passive que la société n’a des dettes qu’à l’égard de son
actionnaire et que l’actionnaire qui est le créancier de la société confirme par écrit son accord
concernant la nomination.
L’unique liquidateur ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs, a le
pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
L’unique liquidateur ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs,
représente la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
En cas d’intérêts opposés, le(s) liquidateur(s) se conformer(a)(ont) aux dispositions légales.
L’actif de la société servira d’abord à payer les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s)
liquidateur(s) répartissent l’actif aux actionnaires. 
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paient en
priorité les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un
pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure où ils effectuent un
appel de versements supplémentaire au détriment de ces dernières.
Après la liquidation et au moins un mois avant l’assemblée générale, le(s) liquidateur(s) dépose(nt)
au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et
pièces à l’appui. Lorsqu’un ou plusieurs commissaires sont nommés, ces documents sont contrôlés
par le(s) commissaire(s). Il ne peut être renoncé au délai d’un mois qu’avec l’accord de l’assemblée
générale.
S’il résulte des comptes dont question ci-dessus que tous les créanciers ne pourront être
remboursés intégralement, le(s) liquidateur(s) soumet(tent), avant la clôture de la liquidation, le plan
de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal
compétent.
Cette obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s’applique pas
lorsque le créancier qui n’a pas été remboursés intégralement, est un actionnaire de la société et que
cet actionnaire approuve le plan de répartition par écrit et renonce à soumettre celui-ci.
L’assemblée générale décide de l’approbation des comptes et de la décharge au(x) liquidateur(s) et,
le cas échéant, au(x) commissaire(s), et de la clôture de la liquidation.
Au cas et sous les conditions prévues par la loi, et contrairement à ce qui précède, la dissolution et la
clôture de la liquidation peuvent être décidées en un seul acte.
Dans ce cas, l’actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE VII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
 
ARTICLE 31. RÈGLEMENT DE DIFFÉRENDS
Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution
des présents statuts, soit entre des actionnaires, soit entre ces derniers et des héritiers, légataires ou
ayants droit de l’actionnaire défunt, seront obligatoirement tranchés par le tribunal de l’entreprise de
l'arrondissement compétent sur base du siège de la société.
 
ARTICLE 32. DISPOSITIONS LÉGALES
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
 
ARTICLE 33. ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque actionnaire, l’administrateur unique, chaque commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger
et qui n'a pas valablement notifié à la société son domicile élu en Belgique, est réputé avoir élu
domicile au siège de la société, où tous les actes peuvent leur être notifiés valablement, la société
n'ayant d'autre obligation que de tenir ces actes à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 34. COMPENSATION
Dans la mesure où la loi le permet, il est expressément convenu que, conformément aux dispositions
de la loi relative aux suretés financières, en cas de faillite de la société, de l'actionnaire ou de
l'administrateur unique, la créance de la contrepartie sur la faillite sera toujours limitée au solde après
le règlement des montants dus entre la société et les actionnaires ou l'administrateur unique et ce
règlement définitif sera en tout état de cause opposable au curateur de la faillite et aux autres
créanciers, dont aucun ne peut s'opposer à la compensation et/ou au règlement des dettes effectuée
par les parties.
 
4. Administration de la société
L’actionnaire unique confirme le mandat de l’administrateur actuel de la société, Monsieur Philippe
DELHEZ, devenu administrateur non statutaire, avec tous les pouvoirs prévus aux statuts,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure.
 
5. Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
En outre, tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout représentant de la société BCD&G,
à Seneffe, pour toutes démarches auprès du guichet d’entreprise, des registres UBO ou eStox ou de
la TVA.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Rapport de l’organe d’administration sur la modification de l'objet
- Procuration
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe