Nº d'entreprise : 0473 068 703
Nom
(en entier) : KOTS & STOK-SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : srl
Adresse complète du siège : 7000 Mons, rue du Hautbois, 52.
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Guillaume HAMBYE, Notaire de résidence à Mons, le 19 décembre 2022,
en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale de la SRL « KOTS & STOK-SERVICES », en abrégé «
K&S» a notamment décidé de prendre les résolutions suivantes ;
Première résolution
1.Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12 :28 du Code des Sociétés et des
Associations à savoir :
1/ le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de l'administration
des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24 du code des
sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut division Mons, en date du 28 octobre
2022
Il a été publié intégralement dans les Annexes du Moniteur Belge du 14 novembre 2022 sous le numéro
22133618.
2/ le rapport établi par le conseil d'administration de la société absorbante conformément aux articles 12 :25
et 12 :26 du code des sociétés et des associations.
3/ les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
4/ les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices
5/ les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas postérieur
à plus de 6 mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée, « KOTS & STOK-SERVICES
», arrêté à la date du 30 septembre 2022, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble
avec une expédition du présent procès-verbal.
2.Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le conseil d'administration et
par l'expert-comptable externe.
L'assemblée constate que :
-Chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant
l'établissement et à la communication des rapports visées à l'article 12 :25 et 12 :26 du code des sociétés et
associations
-L'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des articles
12 :25, dernier alinéa, et 12 :26, paragraphe 1er, dernier alinéa, du code des sociétés et des associations.
Conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction et la
communication des rapports visées à l'article 12 :25 et 12 :26 du code des sociétés et des associations.
VOTE
Cette renonciation est acceptée par chacun des actionnaires et la résolution est adoptée à l'unanimité.
3.Actualisation des données
L'assemblée constate que :
-Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites société n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
-Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée, la SRL « KOTS &
STOK-SERVICES », aura lieu.
-Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
-Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplis, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 : 24 à 12 :28 du code des sociétés et des
associations.
4. Description des éléments d'actif et de passif à transférer
L'assemblée requiert, à l'unanimité, le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée,
comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de la situation comptable arrêtée
au 30 septembre 2022.
A.Description générale
Les éléments actif et passif repris sur la situation comptable précitée sans que cette énumération soit
limitative.
Depuis la date du 30 septembre 2022, la situation comptable des sociétés n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, relations
commerciales, clientèle, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
Know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
B. L'assemblée dispense expressément le notaire soussigné de reprendre présente la situation comptable
de la société arrêté à la date du 30 septembre 2022.
C. Apport soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les immeubles
dont la description, l'origine de propriété, les conditions générales, lesquels constituent des éléments dudit
patrimoine soumis à publicité particulière :
Ville de Mons - 1er division
Deux petites maisons de rapport mitoyennes, sise aux numéros 50 et 54 de la rue du Hautbois, avec et sur
terrain cadastrée selon matrice cadastrale récente section H n°0760G P0000, pour une superficie totale d'un
are trente-six centiares.
ORIGINE DE PROPRIETE
On omet
CONDITIONS GENERALES :
On omet
5.Fusion
L'assemblée décide de la fusion par absorption par la SCRL « TEMAK » de la SRL « KOTS & STOK-
SERVICES », laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs,
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du trente septembre deux mil vingt deux à
23.59
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante, la SCRL « TEMAK » à la valeur pour laquelle ils figuraient dans
les comptes de la société absorbée au 30 septembre 2022.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y
compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissement, réduction de valeur et provision
constituée par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 30 septembre 2022 .
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6.Fixation du rapport d'échange
Suite au transfert de l'intégralité du patrimoine de la Société KOTS & STOK -SERVICES à la société
TEMAK, proposition de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la
société KOTS & STOK-SERVICES par l'attribution de six cent (600) nouvelles actions de la société absorbante
TEMAK SCRL ;
Sur base des calculs repris dans le projet de fusion, le rapport a été établi sur base de la méthode de
valorisation approuvée et acceptée par les conseils d'administration des sociétés à fusionner.
Le nombre d'actions à émettre a été arrondi en vue d'éviter le paiement d'une soulte et/ou rompus.
Par conséquent, il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7.Attributions des actions de la société absorbante :
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de
la société absorbée « KOTS & STOK-SERVICES » par attribution de six cent (600) actions nouvelles de la
société absorbante :
-102 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à VANDENBULCKE Philippe, prénommé
,
-72 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à ROOZE Michel prénommé ,
-54 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à FIEVEZ Luc prénommé ,
-49 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à LESCREVE Christiane prénommée ,
-30 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à MARIOTTI Erico prénommé ,
-27 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à CAMPO Patricia prénommée ,
-26 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à DEMEESTER Marleen prénommée ,
-24 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à LECLERCQ Emmanuel prénommé ,
-15 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à MATHEYS Josiane prénommée ,
-19 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à VANDENBULCKE Luc prénommé ,
-16 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à ARNAERT Herman prénommé ,
-10 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à SIFAKAKIS Kosta prénommé ,
-8 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à DEPREKEL Denise prénommée ,
-7 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à VRYGHEM Renaud prénommé ,
-5 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à VRYGHEM Olivier prénommé ,
-5 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à DAL MASO Patrisio prénommé ,
-1 nouvelle action de la société absorbante seront attribuées à VANDENBULCKE Alice prénommée ,
-3 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à SPRENGERS Claudine prénommée ,
-2 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à BOULANGER Julien prénommé ,
-2 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à FIEVEZ David prénommé ,
-2 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à FIEVEZ Dimitri prénommé ,
-2 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à FIEVEZ Rosa prénommée ,
-2 nouvelles actions de la société absorbante seront attribuées à VRYGHEM Nicolas prénommé ,
-1 nouvelle action de la société absorbante est attribuée à VANDENBULCKE Inge prénommée ,
-1 nouvelle action de la société absorbante est attribuée à VANDENBULCKE Koen prénommé ,
-1 nouvelle action de la société absorbante est attribuée à COUSSEMENT Patrick prénommé ,
-1 nouvelle action de la société absorbante est attribuée à MUKENDI Aimé prénommé ,
-1 nouvelle action de la société absorbante est attribuée à VANIEKAUT Astrid prénommée ,
La société absorbante ne détient aucune action dans la société absorbée.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société
absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de ce jour.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. Constatation de la dissolution sans liquidation
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate à l'unanimité, que sous la condition suspensive,
de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, la SCRL «
TEMAK »,
la dissolution sans liquidation de la présente société consécutivement à la réalisation de fusion par
absorption, sans préjudice de l'application des articles 12 :13 et 12 :20 du code des sociétés et associations.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
9
10.Décharge aux organes d'administration de la société absorbée, la SRL. « KOTS & STOK-SERVICES »
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
comportera quittance aux administrateurs de ladite société absorbée en question pour la mission dont ils étaient
en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine de
ladite société absorbée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
11.Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-Au conseil d'administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur, chacun agissant
seul avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent, y inclut
l'inscription des nouvelles actions dans le registre des actionnaires au nom des anciens actionnaires de la
société absorbée.
-Aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoirs de cette
subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès
de la banque-carrefour des Entreprises et auprès des autres administrations compétentes et signer tous actes
rectificatifs des présentes :
Est / Sont désigné(s) :
Monsieur BROSENS Antoine, licencié en droit et en notariat, demeurant à 7850 Enghien (Petit-Enghien),
rue de Coquiane, numéro 47.
VOTE
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE.