Ondernemingsnummer :
0463319906
Benaming :
(voluit) :
MIE MAAN
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Elsschot 1
2230 Herselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Bij akte verleden verleden voor notaris Marc Verlinden te Westerlo-Tongerlo op 4 juli 2018, dewelke
binnen de wettelijke termijn ter registratie werd aangeboden, werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "MIE MAAN", met zetel te 2230 Herselt, Elsschot 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Turnhout onder nummer 0463.319.906 en onderworpen aan de B.T.W.
onder nummer BE 0463.319.906.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de nagemelde aandeelhouders, die verklaren het hierna
opgegeven aantal aandelen te bezitten:
1) Mevrouw BIESEMANS Maartje, geboren te Herentals op dertien november negentienhonderd
achtenzeventig, wonende te 2230 Herselt, Goorbaan 2/B.
Eigenaar van driehonderd vijfenzeventig aandelen 375
2) Mevrouw BIESEMANS Karolien, geboren te Herentals op tien september negentienhonderd
tachtig, ongehuwd, wonende te 2230 Herselt, Goorbaan 2/A.
Eigenaar van driehonderd vijfenzeventig aandelen 375
Samen: zevenhonderd vijftig aandelen 750
hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
Ook aanwezig, de zaakvoerder:
Mevrouw WILLEMS Josée Laura Maria, geboren te Aarschot op 10 november 1951, echtgenote van
de heer BIESEMANS Joannes Louis Anna, geboren te Westerlo op 7 juli 1951, wonende te 2230
Herselt, Elsschot 1.
De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen genomen:
Eerste beslissing
De voorzitter geeft de vergadering kennis van:
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot kapitaalsverhoging toelicht de dato
28 juni 2018.
- het verslag van de bedrijfsrevisor Groupe Audit Belgium burgerlijke BVBA, vertegenwoordigd door
Jean-Pierre Vandaele, dat werd opgesteld in toepassing van artikel 313 van het wetboek van
Vennootschappen en heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura van een
onroerend goed en de toegepaste waarderingsmethoden.
Iedere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarop wij aangesteld zijn op 28
februari 2018, namelijk de inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de BVBA MIE MAAN
betreffende de inbreng van diverse onroerende goederen, hiervoor beschreven, die de echtgenoten
Joannes BIESEMANS – Josée WILLEMS inbrengen in de BVBA MIE MAAN voor een totaalbedrag
van 468.000,00 EUR.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van
Luik B
de door de partijen weerhouden methode van waardering per 28 juni 2018 (hierna “Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 18.878 aandelen van de BVBA MIE MAAN, zonder
vermelding van nominale waarde.
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor BV o.v.v. BVBA «GROUPE AUDIT BELGIUM», met
maatschappelijke zetel te B-1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10,
vertegenwoordigd door de heer Jean-Pierre VANDAELE, bedrijfsrevisor, is bij het beëindigen van de
controlewerkzaamheden van oordeel dat:
    1.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    2.  de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerp van bijzonder
verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode
van waardering per 28 juni 2018, in alle materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden is;
    4.  de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura” van
ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van
de inbreng in natura nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht van in te brengen bestanddelen dat is opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van
vennootschappen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een
ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. (“no fairness
opinion”).
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en
de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van het
Overzicht van in te brengen bestanddelen, de waardering, en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht van in te brengen bestanddelen in alle van materieel belang zijnde opzichten
Luik B
overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de IBR-norm is uitgevoerd
altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen
kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang
beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de
economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voerden tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende beschrijving in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, of, indien deze beschrijving inadequaat zou zijn, om ons
oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op controle-informatie die verkregen is tot de
datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden
dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht van in te brengen
bestanddelen, en van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen
zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de
methoden van de waardering.
Tweede beslissing
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met vierhonderd
achtenzestigduizend euro (€ 468.000,00), om het te brengen van achttien duizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) op vierhonderdzesentachtig duizend vijfhonderd
tweeënnegentig komma nul één euro (€ 486.592,01), door inbreng in natura deels in naakte
eigendom en deels in volle eigendom van onroerende goederen.
Als vergoeding voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura worden achttienduizend
achthonderdachtenzeventig (18.878) nieuwe aandelen op naam uitgegeven, zonder aanduiding van
nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en toekenning aan
de inschrijvers met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen met een fractiewaarde
van vierentwintig komma negenenzeventig euro (€ 24,79) per aandeel, uit te geven tegen de globale
prijs van vierhonderd achtenzestigduizend euro (€ 468.000,00).
Elk aandeel dat een inbreng in natura vertegenwoordigt, is volledig volgestort, conform artikel 305
van het wetboek van vennootschappen.
Deze kapitaalverhoging geschiedt door inbreng in natura van deels in naakte eigendom en deels in
volle eigendom van nagemelde onroerende goederen:
INBRENG IN NATURA
Beschrijving van de onroerende goederen:
Goed sub 1 zal worden ingebracht voor de blote eigendom
1. GEMEENTE HERSELT - EERSTE AFDELING
Een handelshuis met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Diestsebaan +28, volgens titel
gekend sectie B onder nummer 656/L/deel met een oppervlakte van drieënzestig centiare (63ca) en
thans gekend bij de diensten van het kadaster sectie B, nummer(s) 656NP0000, met een oppervlakte
van drieënzestig centiare (63ca);
met een kadastraal inkomen van vierhonderdenzes euro (€ 406,00).
Goed sub 2 tot en met 8 zullen worden ingebracht voor de volle eigendom
2. GEMEENTE HERSELT - EERSTE AFDELING
Een perceel bos, gelegen Bogten, volgens titel gekend sectie B onder nummer 655/E/deel met een
Luik B
oppervlakte van twee are vier centiare (2a 4ca) en thans gekend bij de diensten van het kadaster
sectie B, nummer(s) 655HP0000, met een oppervlakte van twee are vier centiare (2a 4ca).
3. GEMEENTE HERSELT - EERSTE AFDELING
Een perceel bouwland, gelegen Bogten, volgens titel gekend sectie B onder nummer 661 met een
oppervlakte van eenendertig are vijfenzestig centiare (31a 65ca) en thans gekend bij de diensten van
het kadaster sectie B, nummer(s) 661P0000, met een oppervlakte van eenendertig are vijfenzestig
centiare (31a 65ca).
met een kadastraal inkomen van zes euro (€ 6,00).
4. GEMEENTE HERSELT - EERSTE AFDELING
Een perceel bouwland, gelegen De Bogten, volgens titel gekend sectie B nummer 660 met een
oppervlakte van achtenvijftig are vijfenveertig centiare (58a 45ca) en thans gekend bij de diensten
van het kadaster sectie B, nummer(s) 660P0000, met een oppervlakte van achtenvijftig are
vijfenveertig centiare (58a 45ca).
met een kadastraal inkomen van tien euro (€ 10,00).
5. GEMEENTE HERSELT - EERSTE AFDELING
Een perceel bouwland, gelegen Helschotse Weyden, volgens titel gekend sectie D nummer 1/deel
met een oppervlakte van twee are vierentwintig centiare (2a 24ca) en thans gekend bij de diensten
van het kadaster sectie D, nummer(s) 0001AP0000, met een oppervlakte van twee are vierentwintig
centiare (2a 24ca).
6. GEMEENTE HERSELT - EERSTE AFDELING
Een handelshuis met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Diestsebaan 28, gekend volgens
titel sectie B onder nummer 656A en 656B en thans gekend bij de diensten van het kadaster sectie
B, nummer(s) 656MP0000, met een oppervlakte van tien are tweeënnegentig centiare (10a 92ca);
met een kadastraal inkomen van tweeduizend vijfhonderddrieëntwintig euro (€ 2.523,00).
7. GEMEENTE HERSELT - EERSTE AFDELING
Een perceel bos, gelegen Bogten, volgens titel gekend sectie B nummer 655/E/deel met een
oppervlakte van zeven are vijfendertig centiare (7a 35ca) en thans gekend bij de diensten van het
kadaster sectie B, nummer(s) 655NP0000, met een oppervlakte van zeven are vijfendertig centiare
(7a 35ca).
8. GEMEENTE HERSELT - EERSTE AFDELING
Een perceel bouwland, gelegen Helschotweide, volgens titels gekend deels sectie D nummer 1/2 en
deels sectie D nummer 1 thans gekend bij de diensten van het kadaster sectie D, nummer(s)
0001DP0000 met een oppervlakte van veertien are negenenzeventig centiare (14a 79ca).
Tussenkomst:
Zijn alhier tussengekomen, de inbrengers:
De heer BIESEMANS Joannes Louis Anna, geboren te Westerlo op 7 juli 1951, en zijn echtgenote
mevrouw WILLEMS Josée Laura Maria, geboren te Aarschot op 10 november 1951, samen
wonende te 2230 Herselt, Elsschot 1.
Zij verklaren gehuwd te zijn te Herselt op 25 september 1974 onder het stelsel van de scheiding van
goederen met toegevoegde gemeenschap van aanwinsten blijkens huwelijkscontract verleden voor
notaris Jules Antonis te Herselt op 24 september 1974.
Zij verklaren eigenaar te zijn van voormelde onroerende goederen welke bij deze worden ingebracht
in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MIE MAAN. Zij verklaren eveneens
akkoord te gaan met voormelde inbreng.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden nieuwe aandelen toegekend, zonder nominale waarde,
met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen:
- aan de inbrengers, de heer Biesemans Joannes en zijn echtgenote mevrouw Willems Josée,
hiervoor genoemd: achttienduizend achthonderdachtenzeventig aandelen (18.878);
De inschrijvers verklaren dat alle aandelen waarop zij ingeschreven hebben, volledig volstort zijn.
Zodat de aandelen momenteel in onderstaande verhouding toekomen aan nagemelde
aandeelhouders:
achttienduizend achthonderdachtenzeventig aandelen (18.878) aan de inbrengers, de heer
Biesemans Joannes en zijn echtgenote mevrouw Willems Josée, hiervoor genoemd.
Verklaring pro fisco
I. Partijen verklaren dat ondergetekende notaris hen heeft lezing gegeven van het artikel 3.4.7.0.6
van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Zij verklaren nog:
– dat de inbreng volledig werd vergoed door aandelen;
– dat de waarde van de maatschappelijke rechten die als tegenprestatie werden verstrekt niet hoger
is dan de venale waarde van de ingebrachte goederen.
Derde beslissing.
De vergadering beslist tot afschaffing van de nominale waarde van de aandelen.
Luik B
Vierde beslissing
De vergadering beslist het artikel 5 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen.
Artikel 5 zal voortaan luiden als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderdzesentachtig duizend vijfhonderd tweeënnegentig
komma nul één euro (€ 486.592,01) verdeeld in negentienduizend zeshonderd achtentwintig
(19.628) aandelen zonder vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde van vierentwintig
komma negenenzeventig euro (€ 24,79) per aandeel ”
Vijfde beslissing.
De vergadering besluit machtiging te verlenen aan de zaakvoerders voor de uitvoering van de
genomen beslissing en voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
3.De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht, evenals de
eventueel aangehechte stukken.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 €) op aangifte van ondergetekende
notaris.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
Na voorlezing hebben de verschijners, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, samen met mij,
notaris, onderhavig proces-verbaal getekend.
Voor eensluidend uittreksel,
(get.) notaris Marc Verlinden
 
Gelijk hiermee neergelegd :
-afschrift volmacht dd 2/07/2018
-bijzonder verslag bestuursorgaan
-verslag bedrijfsrevisor
-gecoördineerde statuten