Ondernemingsnummer :
0452548649
Benaming :
(voluit) :
V-Invest
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Lozenberg 9
1932 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 15 januari 2019, blijkt het volgende:
1. Gelet op de inwerkingtreding op 1 november 2018 van de wet van 15 april 2018 houdende
hervorming van het ondernemingsrecht die geen onderscheid meer maakt tussen vennootschappen
met handelsaard of burgerlijke aard, werd de vermelding van de handelsaard van de vennootschap
geschrapt.
Artikel 1 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid met als naam: “V-Invest”.”
2. Na kennisname en goedkeuring van de verslagen van de zaakvoerder en de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de
kapitaalverhoging door inbreng in natura, besliste de vergadering om het maatschappelijk kapitaal
van de vennootschap te verhogen met een miljoen vijfhonderdzestigduizend euro (€ 1.560.000,00),
mits uitgifte van twaalfduizend vijfhonderdvijfenzeventig (12.575) nieuwe aandelen van dezelfde
soort als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande aandelen en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en dadelijk en volledig zullen
deelnemen in de resultaten van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle tot
op heden opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen.
In het bijzonder werd de fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen, voor zoveel als nodig,
gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe) aandelen identiek dezelfde fractiewaarde hebben
zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude en de nieuwe aandelen.
Dientengevolge is het kapitaal vastgesteld op vier miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (€
4.125.000,00).
Het besluit van het verslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FOQUE
& PARTNERS”, rechtspersonenregister Brussel 0454.040.964, met zetel te Strombeek-Bever, Jozef
Van Elswijckstraat 103 bus 6, in deze functie vertegenwoordigd door Elke De Vriendt, bedrijfsrevisor,
luidt als volgt:
“5. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de BVBA V-
INVEST
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum
van 14 maart 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen (hierna
‘Overzicht’) zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond
van de door de partijen weerhouden methode van waardering.
Luik B
De inbreng betreft een schuldvordering van de vennootschap naar Luxemburgs recht SA Greenlake
Immobilier voor een bedrag van 1.560.000,00 EUR. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat
uit 12.575 aandelen van de BVBA V-Invest, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
a) Beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b) Is het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng verantwoord vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt,
c) Is het overzicht, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
d) Leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
‘Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor deze opdracht nageleefd,
met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Met andere
woorden, ons verslag bestaat niet uit een “fairness opinion”.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
Luik B
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• Het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
• Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht, of,
indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd
op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen en
mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 8 januari 2019.
Foqué & Partners CVBA
vertegenwoordigd door
Elke De Vriendt
Bedrijfsrevisor”
3. Artikel 5 der statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen honderdvijfentwintigduizend
euro (€ 4.125.000,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door drieëndertigduizend tweehonderdtweeënvijftig (33.252) gelijke
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag zaakvoerder cfr. art. 313 W.Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 313 W.Venn.