Ondernemingsnr : 0414264729
Naam
(voluit) : CARNOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Turnovatoren 16 bus 1
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar op
14 december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “Carnor”, met zetel te 2300 Turnhout, Turnovatoren 16 bus 1,
ondernemingsnummer 0414.264.729 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit om de mogelijkheid te voorzien dat het bestuursorgaan van de vennootschap
kan gewijzigd worden van een raad van bestuur naar een enige bestuurder.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit de regels betreffende het bestuur en de vertegenwoordiging van de
vennootschap te wijzigen zoals hierna zal blijken uit de statuten.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
voormelde besluiten.
De statuten worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Haar naam luidt: “Carnor”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp:
1.   Alle industriële, commerciële en financiële operaties van welke aard ook die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de aan- en verkoop,
het onderhoud en de herstelling van voertuigen van alle aard, zowel nieuwe als tweedehands, de
verhuring en leasing, zowel financiële als operationele, van personenwagens en bedrijfswagens, zo
voor eigen reke-ning als voor rekening van derden en het verrichten van alle handelingen welke
hiermede in verband staan, dit zowel in binnen- als buitenland.
De aan- en verkoop van alle wisselstukken en bijhorigheden die verband houden met voorgaande
aktiviteiten; de uitbating van servicestations, de groot- en kleinhandel in brandstoffen, smeermiddelen
en oliën en in het algemeen alle verrichtingen die verband houden met de auto-industriehan-del.
2.   Het verlenen van bijstand, advies, management en andere diensten aan bedrijven, privépersonen
en instellingen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen ver-schaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande; de
diensten kunnen worden geleverd krachtens kontraktuele of statutaire benoeming en in de hoeda-
nigheid van extern raadgever of als orgaan van de kliënt.
3.   Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, het doen bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen,
evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin.
De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördi-neren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoe-ring van bouwvoltooiingswerken door
onderaannemers.
4.   De uitbating van een boekhoudbureau, evenals een studie-, organisatie- en raadgevend bureau
inzake financiële, handels-, fiskale of sociale aangelegenheden.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kre-dieten toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennoot-schappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland.
Kapitaal.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN TWEEËNNEGENTIGDUIZEND
TWEEHONDERDVIERENDERTIG EURO ZESENNEGENTIG CENT (€ 1.092.234,96).
Bestuursorgaan.
1.  Aantal – Benoeming – Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering met éénparigheid, besluit het bestuur toe te vertrouwen aan één
enkele bestuurder die, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden beschikt. In dat laatste geval
moet het besluit van de algemene vergadering en de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele
bestuurder, voor onbepaalde duur en al dan niet bezoldigd. De enige bestuurder is niet persoonlijk
gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders en al dan niet bezoldigd; zij worden benoemd door de algemene
vergadering voor een maximale periode van zes jaar. Hun mandaat loopt van de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin hun mandaat verstrijkt. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders
heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. 
2.  Functies – Bijeenroeping.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Werd geen voorzitter benoemd of is hij
afwezig, dan wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door en zetelt onder het voorzitterschap van de voorzitter
of zijn vervanger, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of wanneer een bestuurder
erom verzoekt.
In dit laatste geval moet de bijeenroeping gebeuren binnen de acht dagen of zelfs onmiddellijk bij
bewezen hoogdringendheid.
3.  Werking van de vergadering.
De raad van bestuur vormt een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van de beraadslagende vergaderingen.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden per gewone brief, email of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, ten minste drie dagen  voor de vergadering, met vermelding
van plaats, dag, uur en agenda.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk een ander lid van de raad machtigen om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten treffen, indien minstens de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden bij volstrekte meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend, tenzij de raad
slechts uit twee bestuurders zou bestaan.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van de raad van bestuur, hetzij middels een “conference
call” hetzij middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Voor de berekening van het aanwezigheidsquorum worden deze bestuurders
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur in vergadering bijeenkomt. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat stellen:
 om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
 om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De besluiten van de raad worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen worden
na goedkeuring ondertekend door de meerderheid van de leden.
4.  Bevoegdheid.
De raad van bestuur of de enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring
en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren. 
De bestuurder met een belangenconflict zoals bedoeld in vorig lid, mag niet deelnemen aan de
beraadslaging van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dit verband.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
5.  Externe vertegenwoordiging.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder, individueel handelend, twee bestuurders, samen handelend of door de
enige bestuurder.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
binnen de grenzen van hun volmacht.
6.  Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan dat het orgaan van het dagelijks
bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om
reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen. De beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen echter niet aan
derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
7.  Vergoeding van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van een
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Algemene vergadering.
Deelneming aan de vergadering.
Om te worden toegelaten tot de vergadering - doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde
uitdrukkelijk vermeldt - moeten de houders van effecten het bestuursorgaan tenminste vijf dagen
voor de vergadering per brief of e-mail verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Voor de berekening van de quorums inzake
aanwezigheid en meerderheid worden die aandeelhouders geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen :
   om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
   om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
De drie vorige paragrafen gelden eveneens voor de eventuele houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hen toegekende rechten.
Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden in de gemeente waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd op de tweede dinsdag van de maand juni om 11.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Winstverdeling.
Van de uitkeerbare winst in de zin van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt er in de volgende orde afgenomen:
   5 procent voor de vorming van een wettelijke reserve, tot dat deze reserve 1/10de van het kapitaal
heeft bereikt;
   een preferent en overdraagbaar dividend, gelijk aan 16,65 procent van de te bestemmen winst van
het boekjaar aan de bevoorrechte B-aandelen, gecreëerd door de buitengewone algemene
vergadering van 21 november 2011;
   over het saldo evenals over de overige voor uitkering vatbare reserves en het overgedragen
resultaat, zal beslist worden door de jaarvergadering op voorstel van de raad van bestuur met dien
verstande dat alle aandelen, zowel A-aandelen als B-aandelen, recht geven op een gelijk dividend.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde
voorwaarden, een interim-dividend uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar.
Vereffening.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
De wijze van vereffening en de benoeming van de vereffenaars worden bepaald door de algemene
vergadering.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, zal het netto-actief in eerste
instantie worden aangewend voor het terugstorten van:
-    het bedrag van de kapitaalinbreng verhoogd met de eventuele uitgiftepremie, van de
bevoorrechte aandelen zonder stemrecht B-aandelen;
-    vervolgens het bedrag van de kapitaalinbreng verhoogd met de eventuele uitgiftepremie van de
gewone aandelen met stemrecht A-aandelen;
Van het hierna nog overblijvende saldo zal in eerste instantie een bedrag gelijk aan 16,65 procent
van het netto-actief, verminderd met voornoemde terugstortingen van de kapitaalinbreng, verhoogd
met de eventuele uitgiftepremie en verminderd met de voorheen reeds belaste reserves (inclusief het
overgedragen resultaat) toekomen aan de bevoorrechte B-aandelen, gecreëerd door de
buitengewone algemene vergadering van 21 november 2011.
    1.  Het hierna nog overblijvende saldo zal gelijk verdeeld worden tussen alle aandelen van de twee
soorten.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit aan de in functie zijnde bestuurders ontslag te verlenen, namelijk:
    •  de heer Heeren Peter, nagemeld;
    •  de vennootschap “Heeren Group” nagemeld, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Van Gompel, Theresia nagemeld;
    •  de vennootschap "MMP Heeren" nagemeld, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Heeren Matheus nagemeld.
Over de kwijting van hun mandaat zal beslist worden op de eerstvolgende gewone algemene
vergadering.
De vergadering besluit tot bestuurders te herbenoemen voor een periode van zes jaar, tot aan de
jaarvergadering van het jaar 2029:
    •  de heer Heeren Peter Johannes Helena, geboren te Vessem (Nederland) op 6 februari 1947,
van Nederlandse nationaliteit, wonende te 2360 Oud-Turnhout, Paradijs 37;
    •  "MMP Heeren" besloten vennootschap, waarvan de zetel is gevestigd te 2300 Turnhout,
Turnovatoren 16/1, BTW BE0876.416.675, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, haar bestuursorgaan
heeft de heer Heeren Matheus Marcelus Petrus, geboren te Gent op 15 oktober 1977, wonende te
2970 Schilde, Bellevuedreef 24, benoemd tot vaste vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van
de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap-bestuurder;
    •  “Heeren Group” besloten vennootschap, waarvan de zetel is gevestigd te 2300 Turnhout,
Turnovatoren 16 bus 1, BTW BE0475.454.012, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, haar
bestuursorgaan heeft mevrouw Van Gompel Theresia Elisabeth Antonia Gerarda, geboren te Reusel
(Nederland) op 9 februari 1949, wonende te 2360 Oud-Turnhout, Paradijs 37, benoemd tot vaste
vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
vennootschap-bestuurder.
De aldus benoemde bestuurders, hebben uitdrukkelijk verklaardhet hen toegekende mandaat te
aanvaarden.
Vergadering raad van bestuur.
Vervolgens zijn de bestuurders in vergadering bijeengekomen en hebben zij éénparig beslist dat de
heer Heeren Peter voormeld wordt benoemd als voorzitter van de raad van bestuur en dat de heer
Heeren Peter en de vennootschap “MMP Heeren”, beiden voormeld worden herbenoemd tot
gedelegeerd bestuurder.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.