Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GERIGO
Rue Sainte-Walburge 306
4000 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, notaire associé de résidence à Tilleur, le 8
mars 2018, ce qui suit :
(...)
ONT COMPARU:
1. La société anonyme AUGEO, ayant son siège social à 4000 Rocourt, rue de Lantin, 155B, numéro
d’entreprise BCE 0449.700.413.
Société constituée sous la dénomination EURO FIDES CREDIT MANAGEMENT SERVICES aux
termes d'un acte de fusion par absorption reçu par le notaire Daniel BEGASSE de DHAEM, à Liège,
le 30 octobre 2000, publié aux annexes du Moniteur Belge le 30 novembre suivant, référence 0502,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire du 29 juin 2016, publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 juillet suivant,
numéro 16102322.
Ici représentée en vertu de ses statuts par : Monsieur ZOVI Didier, Administrateur délégué, numéro
national 69.06.04 067-43, domicilié à 4560 Clavier, rue de la Gendarmerie, 19, nommé à cette
fonction aux termes de l’assemblée générale du 25 février 2015, publiée aux Annexes du Moniteur
belge du 17 mars suivant, numéro 15040038.
2. La société anonyme EVENTSMANIA, de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 1537
Luxembourg (Grand-Duché-de-Luxembourg), rue des Foyers, 1, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B153829, numéro d’entreprise BCE
0830.534.388.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joëlle BADEN, de résidence à
Luxembourg, le 3 juin 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1593,
référence de publication 2010080753/158 du 5 août 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Joëlle BADEN, de résidence à Luxembourg, le
22 novembre 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 41, référence
de publication 2011165326/56 du 5 janvier 2012.
Ici représentée en vertu de l’article 10 de ses statuts par : la société GIKAN HOLDING LIMITED, de
droit chypriote, administrateur unique, ayant son siège social à 228, Arch.Makariou III Avenue, Block
A, 3rd Floor, 3030 Limassol (Chypre), immatriculée sous le numéro HE211174, Registrar of
Compagnies, Chypre, numéro d’entreprise BCE 0521.818.032, elle-même représentée par Monsieur
CATANIA Gabriele, de nationalité italienne, né le 28 février 1960, numéro national 60.02.28 061-82,
passeport numéro YA6540235, domicilié à 1311 Luxembourg (Luxembourg Grand-Duché),
Boulevard Marcel Cahen, 19.
FONDATEURS
Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs.
I.  CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée GERIGO, ayant son siège à
4000 Liège, rue Sainte Walburge 306, dont le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS
0691934256
Volet B
(500.000 €), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cinq centième (1/500) de l’avoir social.
Avant la passation de l’acte constitutif, conformément à l’article 440 du Code des sociétés, les
comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au Notaire soussigné le plan financier.
Les cinq cents (500) actions souscrites en espèces, au prix de mille euros (1.000,00 €) chacune,
comme suit :
SA. AUGEO  250.000,00 €  250 actions
S.A. EVENTSMANIA  250.000,00 €  250 actions
Ensemble cinq cents (500) actions.
Soit pour cinq cent mille euros (500.000,00 €).
 
II.  STATUTS
Titre I – Caractères de la société
société
Article 1 – Forme – Dénomination - Durée
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée GERIGO.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.".
Article 2 – Siège social
Le siège social en est établi à 4000 Liège, rue Sainte Walburge 306.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement au domaine de la construction générale en bâtiment.
Elle peut notamment, par ses propres moyens ou par appel à sous-traitance et sans que la présente
énumération soit limitative :
    •  Effectuer tout type de travaux de construction générale, de transformation et de restauration
immobilière, comprenant le terrassement, le nivellement, l’aménagement et l’entretien de terrains et
de voiries,  la pose de câbles et de canalisations diverses, l’installation de ventilation, l’installation
d’échafaudage, la maçonnerie et le cimentage, les bétons de tout type, le rejointoiement et le
nettoyage de façades,  le placement de cloisons et faux plafonds, le plafonnage, l’enduisage intérieur
et extérieur, la pose de chapes, la pose de carrelage, de parquet ou de tout autre type de
revêtement. La société pourra effectuer tout type d’installation d’électricité générale, d’installation
d’alarmes, de système de prévention contre l’incendie, le vol et de système anti-intrusion, le
placement d’installations solaires et photovoltaïques, la couverture de construction, la pose de
charpentes et de toitures, le recouvrement de pignons et de corniches, de murs et de surfaces
diverses en matière métallique, zinguerie, plastique ou synthétique, le ramonage de cheminées,
l’isolation thermique et acoustique et la pose d’aération de chauffage à air chaud, de
conditionnement d’air et de tuyauterie industrielles, le placement de ferronnerie, de volets et de
menuiserie métallique ou  plastiques, le placement de portes et de fenêtres en tout type de
matériaux, le nettoyage et le dé moussage de toitures et de corniches.
    •  La société pourra en outre pratiquer la promotion commerciale, la consultance en matière de
bâtiments construits ou à construire, assurer la gestion de patrimoine immobilier, effectuer tout type
de dépannage domestiques ou industriels, effectuer Elle peut réaliser son objet pour son compte ou
pour le compte d’autrui, en tous lieux, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, de toutes les manières
et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
    •  Elle peut en outre cautionner, avec ou sans garantie réelle, tous engagements de particuliers ou
d’autres sociétés.
De manière générale, la société pourra accomplir toutes transactions, entreprises ou opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société pourra également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes
autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Volet B
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Titre II - Capital
Article 5 – Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 €).
Il est divisé en cinq cents (500) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Article 6 – Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 7 – Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.  Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.  Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.  Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Titre III – Titres
Article 8 – Nature des titres
Les actions sont nominatives (articles 462 et suivants du Code des sociétés) ou dématérialisées
(article 468 du Code des sociétés).
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Aucune transmission de titres n’est valable si elle n’a pas été constatée audit registre par le
secrétaire du conseil, le cédant et le cessionnaire.
Article 9 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
Article 10 – Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d’administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d’émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article  10bis – Cession d’actions
Toute action est soumise, à peine de nullité, aux règles ci-après :
a) Droit de préemption
    •  Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires se reconnaissent un droit de
préemption pour la vente des actions qu'ils détiennent au sein de la société.
Volet B
    •              Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder de bonne foi tout ou partie de ses actions, il
aura l'obligation de notifier cette intention au Conseil d'administration de la société en indiquant le
nombre d'actions qu'il se propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les
conditions de la cession. Le Conseil d'administration transmettra la notification de l'actionnaire
cédant aux autres actionnaires qui, chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions
qu'ils détiennent dans la société, d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder
au prix offert par le candidat cessionnaire.
    •              Ce droit sera exercé par notification au Conseil d'administration de la société dans les
trente jours de la réception de la notification dont question au point précédent. Au cas où un
actionnaire n'aurait pas exercé la totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles
reviendront aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs
participations respectives. Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le Conseil
d'administration dans les quinze jours suivant la réception par le celui-ci de la réponse de tous les
actionnaires ou, dans l’hypothèse où certains actionnaires auraient omis de répondre, dans les
quinze jours suivant l'écoulement du délai de trente jours dont il est question à l’alinéa précédent.
    •  Ils disposeront d’un délai de dix jours à partir de la notification pour exercer leur droit de
préemption par notification au Conseil d'administration. Les droits de préemption non exercés
reviendront à nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité
de leurs droits et ce jusqu'au moment où le droit de préemption aura été exercé pour toutes les
actions que l'actionnaire cédant se propose de céder. Toutes les notifications dont question ci-avant
se feront par pli recommandé à la poste.
    •  Sauf accord de l’actionnaire cédant, l’exercice du droit de préemption devra être exercé pour
l’ensemble des actions offertes en vente.
b) Droit de suite :
    •  Sans préjudice de l’application du droit de préemption dont question ci-dessus, en cas de
cession par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s’engagent à obtenir du
tiers candidat acquéreur qu’il accepte de racheter également toutes les actions des autres
actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes
modalités.
    •  Les actionnaires concernés notifieront au Conseil d’administration de la société l’identité et l’offre
du tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de la réalisation de la cession. Dans les
vingt jours de la notification qui leur en sera faite par le Conseil d’administration de la société, les
autres actionnaires notifieront leur position à ce dernier.
    •  Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
    •  Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres
actionnaires qui en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la
présente disposition, l’actionnaire (les actionnaires) cédant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux
autres actionnaires qui en feraient la demande, l’ensemble de leurs actions aux mêmes conditions de
prix et selon les mêmes modalités que celles convenues entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers
candidat cessionnaire.
c) Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
Titre IV – Administration et contrôle
Article 11 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres.
Tant que la société ne comprendra que deux actionnaires, le conseil d’administration devra
comprendre au minimum un administrateur présenté à l’assemblée générale par chaque actionnaire.
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l’exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter.  Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.  Toutefois, le
conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
Volet B
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 12 – Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Article 13 – Présidence
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 14 – Réunions
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable.  La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15 – Délibérations du conseil d’administration
A/  Le conseil d’administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/  Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
C/  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.  Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante.
Dans tous les cas, pour qu’une décision du conseil d’administration soit valablement prise, il est
nécessaire d’avoir au minimum un vote favorable d’un administrateur représentant chaque groupe
d’actionnaires, à savoir d’un part le Groupe actionnaires « AUGEO » et d’autre part le Groupe
actionnaires « EVENTSMANIA ».
Article 16 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d’administration ou par un administrateur délégué.
Article 17 – Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Article 18 – Gestion journalière
a) Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales :
soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur délégué ;
soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
Volet B
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 19 – Représentation – actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil
d’administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 20 – Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’y
a pas lieu à nomination d’un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.  Il peut se faire représenter par un expert comptable.  La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Titre V – Assemblées générales
Article 21 – composition et pouvoirs
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 22 – Réunions
L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 19 heures.
S’il s’agit d’un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. 
Elle doit l’être à la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Article 23 – Convocations
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 24 – Admission à l’assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que pour être admis à l’assemblée, les actionnaires effectuent
le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l’assemblée, au siège social ou dans une
banque.  Si le conseil d’administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les
convocations.
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d’assister à l’assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
Article 25 – Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Article 26 – Bureau
L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par
l’administrateur délégué.
Article 27 – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
Article 28 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Volet B
Article 29 – Délibérations de l’assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.  En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant les nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
Article 30 – Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l’assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Article 31 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Titre VI – Exercice social – comptes annuels
Article 32 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Article 33 – Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
Article 34 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%)
affecté à la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
le dixième du capital social.  Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d’administration dans le respect de la loi.
Article 35 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Titre VII – Dissolution - Liquidation
Article 36 – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 37 – Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
Volet B
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre VIII – Dispositions générales
Article 38 – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
Article 40 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Le Notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des
attestations, autorisations ou licences préalables.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/  Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de LIEGE, lorsque la
société acquerra la personnalité morale :
1°  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2018.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2019.
3°  Les comparants nomment administrateurs :
    •  Groupe actionnaires : « AUGEO » :
        •  Monsieur ZOVI Didier, ci-avant nommé ;
        •  la S.C.S. ALFANO CONSULTANCE GESTION & MANAGEMENT, en abrégé ACEGEM,
numéro d’entreprise BCE 0838.933.402 ayant son siège social à 4630 Soumagne, rue de Filipesti,
10, représentée par son administrateur Monsieur ALFANO Giuseppe, numéro national 69.03.07 313-
74), domicilié à la même adresse désigné comme représentant permanent ;
        •  la s.à.r.l. LANDMARK GROUP, de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9990
Weiswampach (Grand-Duché de Luxembourg), 1/5, Duarrefstrooss, immatriculée auprès du registre
de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B134014, numéro d’entreprise BCE
0679.538.448, représentée par Monsieur KERKHOFS Christian, associé unique, numéro national
71.08.19 341-54, domicilié Maison, 60 – Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 9956 Hachiville
(Wincrange) désigné comme représentant permanent ;
    •  Groupe actionnaires : « EVENTSMANIA » :
        •  La société anonyme EVENTSMANIA de droit luxembourgeois représentée par Monsieur
CATANIA Gabriele, ci-avant nommé, désigné comme représentant permanent ;
        •  Monsieur PALMKOECK Yannick, numéro national 81.12.25 111-51, domicilié à 4300
Waremme, rue Porte de Liège, 90/033.
Tous ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Leur mandat (durée de 6 ans) prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de
2025.
Ces mandats sont gratuits.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 19  des statuts par
l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4°  Les comparants ne désignent de commissaire-reviseur.
B/  Les personnes désignées administrateur se réunissent pour procéder à la nomination du
président du conseil d’administration et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, ils nomment :
    •  Président : Didier ZOVI, prénommé, qui accepte.
Ce mandat est gratuit.
    •  Administrateur délégué : Messieurs ZOVI et CATANIA, ci-avant nommés, qui acceptent.
Ces mandats sont gratuits.
Volet B
C/  Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Messieurs ZOVI et CATANIA, ci-avant nommés, pour
effectuer toutes formalités requises pour l’inscription de la société au registre du commerce de
LIEGE et pour son immatriculation à la T.V.A.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT DANS LE
SEUL BUT D’ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE.
Michel COËME, Notaire associé
Déposé : une expédition de l’acte de constitution.