N° d'entreprise : 0434342145
Nom
(en entier) : THALES BELGIUM
(en abrégé) : TBE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue En Bois 63
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le premier juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "THALES BELGIUM", ayant son siège à
4040 Herstal, Rue en Bois 63, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :    Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE UN : FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article un
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « THALES BELGIUM », en abrégé « TBE
». Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou de
l'abréviation « SA ».
Article deux
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article trois
La société a pour objet, dans tous pays, la conception, l’étude, l’analyse de projets, la mise au point,
le développement, l’ingénierie, la construction, la fabrication, l’installation, la maintenance, l’
intégration, l’exploitation, la rénovation, la vente, l’achat, la location, l’importation, l’exportation, la
représentation, l'information, la diffusion, la formation, le recrutement:
-    de tous systèmes d’armes, d’armes et de munitions, à usage militaire ou non, utilisant notamment
des vecteurs autopropulsés, aéroportés ou non, ainsi que tous instruments, accessoires et articles
quelconques, participant ou se rapportant audits systèmes d’armes et munitions;
-    de tous systèmes, appareils et objets dans les domaines des télécommunications et de
l'aéronautique, ainsi que dans tous les domaines convergents;
-    de tous systèmes, programmes, réseaux et applications dans les domaines de l’informatique, de l’
automatique et de l’électronique, notamment dans les domaines hardware et/ou software;
-    de tous systèmes, programmes, réseaux et applications dans le domaine de la sécurité globale,
notamment la sécurité et la supervision des sites, la sécurité des personnes, la sécurité des
infrastructures informatiques centralisées ou délocalisées, la cryptologie;
-    de tous process de digitalisation dans les domaines de l’aéronautique et de l’avionique;
-    de tous appareils de contrôle, spécialement dans le domaine du trafic et du stationnement ainsi
que de tous les autres matériels industriels;
-    de tous problèmes, travaux et études se rapportant à cet objet, notamment par voie de
conférences, notices ou ouvrages, séminaires ou autrement;
-    de personnel dans le cadre ci-dessus défini.
Elle a également pour objet, dans tous pays :
-    la prestation de tous services, y compris de formation, conseil, expertise, support et assistance,
notamment technique, se rapportant aux objets ci-dessus, pour son compte ou pour le compte de
tiers;
-    la création de toutes sociétés, ou la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de la Société;
et, plus généralement toutes opérations immobilières, mobilières, financières, industrielles ou
commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets
similaires, connexes ou complémentaires.
Article quatre
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE DEUX : CAPITAL SOCIAL
Article cinq
     Le capital est fixé à la somme de trente et un millions neuf cent quarante-huit mille cent nonante-
sept euros (€ 31.948.197,00) et est représenté par neuf cent quatre mille deux cent cinquante-trois
(904.253) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 904.253, représentant
chacune une fraction équivalente du capital.
(…)
TITRE TROIS : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article douze
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) Administrateurs au
moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des
actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-
ci n’a pas plus de deux (2) actionnaires, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée
à deux (2) membres jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui suivra la
constatation par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux (2) actionnaires.
Si le nombre d’administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum
prévu par la loi ou les statuts, les administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale ne pourvoit pas à leur remplacement.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des Administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’Assemblée
Générale ordinaire des actionnaires qui se tient au cours de l’exercice pendant lequel il est prévu que
leur mandat vient à expiration.
Lorsqu’une personne morale est nommée Administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Article treize
En cas de vacance d’une place d’Administrateur par suite de décès, démission et autre cause, les
membres restants du Conseil d’Administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, qui procède au remplacement définitif.
Article quatorze
Les Administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion dans les conditions définies par la loi.
Article quinze
Paragraphe un
Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un Président.
Le Président organise et anime les débats du Conseil d’Administration.
Paragraphe deux
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués,
actionnaires ou non, portant le titre de « Directeurs Généraux », chargés également de l’exécution
des décisions du Conseil d’Administration.
Lorsque la gestion journalière est déléguée à plusieurs délégués, chaque délégué pourra exercer
cette délégation en agissant seul. Lorsqu’il s’agit d’un Administrateur, celui porte le titre de «
Directeur Général-Administrateur Délégué ».
Le Conseil d’Administration détermine les pouvoirs et les attributions de la ou des personnes
déléguées à la gestion journalière. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des
personnes déléguées à la gestion journalière.
Les délégués à la gestion journalière sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Paragraphe trois
Le Conseil d’Administration peut en outre déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux
déterminés. Ces pouvoirs sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration.
(…)
Article dix-sept
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau Conseil peut être
convoqué avec le même ordre du jour. Ce nouveau Conseil ne pourra valablement délibérer et
prendre des décisions que si deux Administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par consentement unanime des
Administrateurs, exprimé par écrit. Les décisions seront réputées approuvées dès l'obtention du
consentement écrit de l'ensemble des Administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout Administrateur, empêché ou absent, peut donner par écrit, télécopie ou courriel (email), à un de
ses collègues du Conseil d’Administration, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du Conseil d’Administration et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de
vue du vote, réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d’un Administrateur.
L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant des pouvoirs du Conseil d’Administration doit se conformer aux
dispositions de l'article 7 :96 du Code des sociétés et des associations.
Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la simple majorité des votants. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil d’Administration est prépondérante.
Si, lors d’une séance du Conseil d’Administration réunissant le quorum requis pour délibérer
valablement, un ou plusieurs Administrateurs s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à
la majorité des autres membres présents ou représentés du Conseil d’Administration.
Article dix-huit
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le
président et les Administrateurs qui le souhaitent.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Article dix-neuf
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’Assemblée Générale.
Article vingt
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
Commissaires.
Le(s) Commissaire(s) est (sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale des actionnaires parmi les
réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés.
Le(s) Commissaire(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments du(es) Commissaire(s) sont déterminés par l’Assemblée Générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions du(es) Commissaire(s) sortant(s) cessent immédiatement après l’Assemblée Générale
annuelle statuant sur les comptes du troisième exercice clos après leur nomination.
(…)
Article vingt-trois
La représentation de la société à l'égard des tiers, y compris dans les actes où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice, soit en demandant, soit en défendant, est
assurée :
- soit par le Président du Conseil d'Administration ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion, chacun agissant seul.
Elle est, en outre, valablement assurée, dans la limite de leurs mandats, par des mandataires
spéciaux désignés par le Président du Conseil d'Administration ou, dans les limites de la gestion
journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion.
TITRE QUATRE : ASSEMBLEES GENERALES
Article vingt-quatre
L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, dispose des pouvoirs qui lui sont réservés par la loi
et les présents statuts.
Elle se compose des propriétaires d’actions qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes
directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Les décisions prises par l’Assemblée Générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article vingt-cinq
Les Assemblées Générales se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les avis de convocation.
L’Assemblée Générale annuelle doit se réunir le dernier lundi du mois de mai, à quatorze (14)
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l’intérêt social l’
exige. Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant le dixième (10e) du capital.
(…)
Article vingt-sept
Tout propriétaire d’action peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un fondé de pouvoirs
spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou mandataire d’une personne morale
actionnaire. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout
autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
En outre, le Conseil d'Administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables
avant l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils possèdent doit
être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en Assemblée Générale.
(…)
Article vingt-neuf
Chaque action donne droit à une voix.
Les porteurs d'obligations et les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l'Assemblée Générale mais avec voix consultative
uniquement.
(…)
TITRE CINQ : COMPTES ANNUELS – REPARTITION – RESERVE
Article trente-trois
L’exercice social commence le premier (1er) janvier et prend fin le trente et un (31) décembre de
chaque année. A cette date, les Administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes
annuels, conformément à la loi.
(…)
Article trente-quatre
L’Assemblée Générale annuelle statue sur l’adoption du bilan, conformément aux dispositions des
lois précitées et du titre quatre des présents statuts.
Après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et, le cas échéant, du(es) Commissaire(s). Cette décharge n'est
valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni fausse indication dissimulant
la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation du Code des
sociétés et des associations ou des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Dans les trente jours (30) de leur approbation par l’Assemblée Générale, les comptes annuels sont
déposés par les soins des Administrateurs à la Banque Nationale de Belgique.
Article trente-cinq
L’excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est mis à disposition de l’assemblée qui, sur proposition du Conseil d’Administration, en
détermine l’affectation.
Article trente-six
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil d’
Administration. Celui-ci peut décider le paiement d’acomptes sur dividendes, dans les conditions
définies par la loi.
TITRE SIX : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article trente-sept
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, l’Assemblée
Générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation dans les conditions définies par la loi.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal pour confirmation.
A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du Conseil d'Administration sont considérés
comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Les liquidateurs forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) sont/est tenu(s) de convoquer une Assemblée Générale chaque fois que des
actionnaires représentant le cinquième du capital souscrit le demandent.
Article trente-sept bis
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement
proposer d'autres mesures à l'Assemblée Générale, dans les conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la
dissolution peut être prononcée par le quart des voix émises à l'Assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé ou le ministère
public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant,
accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article trente-sept ter
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l’actif net est réparti, entre tous les actionnaires au prorata du nombre de leurs
actions, si tous les titres sont libérés dans la même proportion.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l’alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actionnaires propriétaires des titres
insuffisamment libérés, soit par un premier versement en faveur des actionnaires propriétaires des
actions libérées dans une proportion supérieures.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:    Procuration pour la coordination.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:   Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire