Ondernemingsnr : 0689884388
Naam
(voluit) : The Brown Fox
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kievitheide 28
 : 2980 Zoersel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 30 november 2023 blijkt dat
de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen : 
(…)
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
Agenda
De voorzitter zet uiteen dat deze vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda :
1.       Bespreking van het schriftelijk verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de
voorgestelde omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap, zoals vereist door
artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, evenals van het schriftelijk
verslag van de door het bestuursorgaan aangeduide bedrijfsrevisor met betrekking tot de
voorgestelde omvorming en van het ontwerp van de statuten na de omvorming, zoals vereist door
artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
2.       Omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap met behoud van alle
kenmerken die niet specifiek zijn voor de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (inclusief
de naam, de zetel, het voorwerp, het aantal aandelen, het boekjaar en de datum van de
jaarvergadering).
3.       Ontslag zaakvoerder en benoeming statutaire bestuurder(-opvolger).
4.       Vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap.
5.       Volmachten en machtigingen.
Formaliteiten
Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat alle door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen opgelegde formaliteiten werden nageleefd :
1.       Op 3 november 2023 heeft het bestuursorgaan een schriftelijk verslag opgesteld waarin de
voorgestelde omvorming wordt toegelicht, zoals vereist door artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.  Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die
werd afgesloten op 30 september 2023, hetzij niet meer dan drie maanden geleden.
2.       Op 10 november 2023 werd door de vennootschap “GRANT THORNTON
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 72 bus 7,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0439.814.826 RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer PAZEN Steven, bedrijfsrevisor, aangesteld door
het bestuursorgaan, een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de staat van activa en
passiva overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.  De
conclusies van dit verslag luiden als volgt :
“CONCLUSIE
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 30 september 2023, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig
referentiestelsel en dat het netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat
van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1 § 1, eerste lid Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en het berekenen van het netto-actief alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023, met een balanstotaal van EUR 159.397,14 en een
netto-actief van EUR 150.720,00, inclusief de winst van de periode ten bedrage van EUR 24.037,80,
in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking. Wij zijn van mening dat de door ons
verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een rechtsvorm naar een
rechtsvorm zoals hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 10 november 2023
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Steven Pazen
Bedrijfsrevisor”
3.       Aangezien een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de
bedrijfsrevisor met betrekking tot de omvorming, van de staat van activa en passiva en van het
ontwerp van de statuten na de omvorming niet ter beschikking werden gesteld van de personen
vermeld in de statuten en op het door de statuten en de wet voorgeschreven tijdstip en wijze, zal aan
de vennoten worden gevraagd om individueel te verzaken aan deze formaliteiten.
Samenstelling van de vergadering
            Tenslotte zet de voorzitter uiteen dat uit de door het bestuursorgaan voorgelegde
documenten blijkt :
1.       Dat alle vennoten aanwezig zijn, en dat derhalve geen verantwoording is vereist omtrent de
bijeenroeping. Het bureau stelt, na verificatie, vast dat alle vertegenwoordigde personen de door de
statuten voorgeschreven toelatingsvoorwaarden hebben nageleefd en derhalve tot de vergadering
kunnen worden toegelaten.
2.       Dat de (enige) zaakvoerder, met name de heer COENEN Stef, voornoemd, aanwezig is, en
verklaart a) te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen voor deze vergadering evenals
aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals bepaald in de statuten en het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en b) te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42, 1° van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3.       Dat de vergadering van de verenigde vennoten slechts geldig kan beraadslagen en besluiten
over de voorgestelde omvorming indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn.  De
voorzitter stelt vast dat aan deze vereiste is voldaan.
4.       Dat het besluit tot omvorming slechts geldig kunnen worden genomen met instemming van alle
vennoten.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
            De in vergadering verenigde vennoten erkennen met éénparigheid van stemmen dat de
vergadering van verenigde vennoten rechtsgeldig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en
besluiten over de punten van de agenda.
BESLUITEN
Vervolgens gaan de in vergadering verenigde vennoten over tot de bespreking van de agenda en
nemen zij, na beraadslaging, de volgende besluiten :
(…)
Omvorming in een besloten vennootschap
De in vergadering verenigde vennoten besluiten om de vennootschap met ingang van heden om te
vormen in een besloten vennootschap, met behoud van alle kenmerken die niet specifiek zijn voor de
rechtsvorm van een commanditaire vennootschap, waaronder de naam, de zetel, het voorwerp, het
aantal aandelen, het boekjaar en de datum van de jaarvergadering.
De omvorming geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 30 september 2023. Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en waardevermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap
zal de boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gevoerd, voortzetten.
(…)
Ontslag zaakvoerder en benoeming statutaire bestuurder(-opvolger)
Als gevolg van de omvorming van de vennootschap van een commanditaire vennootschap in een
besloten vennootschap, heeft het mandaat van de zaakvoerder, met name de heer COENEN Stef,
wonende te Zoersel, Kievitheide 28, een einde genomen.
De in vergadering verenigde vennoten (thans na omvorming aandeelhouders genoemd) hebben
vervolgens besloten om de heer COENEN Stef, voornoemd, aan te stellen als statutaire bestuurder
voor de duur van de vennootschap, welke verklaart dit mandaat te aanvaarden en woonstkeuze te
doen op de zetel van de vennootschap voor wat betreft de uitoefening van dit mandaat.
De in vergadering verenigde vennoten (thans na omvorming aandeelhouders genoemd) hebben
voorts besloten om de heer COENEN Jo, wonende te Sint-Gillis-Waas, Dries 26, aan te stellen als
statutaire bestuurder(-opvolger), die verklaart dit mandaat te aanvaarden en, voor zoveel als nodig,
reeds woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap voor wat betreft de eventuele
uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd en de duur ervan is onbeperkt, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
In uitvoering van deze benoeming(en) hebben de in vergadering verenigde vennoten (thans na
omvorming aandeelhouders genoemd) besloten om een nieuw artikel 14 op te nemen in de nieuwe
statuten, welke volledig opnieuw worden vastgesteld ingevolge het hierna vermelde besluit inzake de
vaststelling van de nieuwe statuten, hetgeen luidt als volgt : 
“Artikel 14 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die geen aandeelhouder hoeven te
zijn.
(…)
Wordt benoemd als statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap : de heer COENEN
Stef, (…), die voor de uitoefening van dit mandaat woonstkeuze heeft gedaan op de zetel van de
vennootschap.
Wordt benoemd als statutaire bestuurder-opvolger in geval van overlijden of onbekwaamheid van de
statutaire bestuurder : de heer COENEN Jo, (…), die voor de eventuele uitoefening van dit mandaat
woonstkeuze heeft gedaan op de zetel van de vennootschap.
Deze bepaling van de statuten kan enkel worden gewijzigd, en zowel het mandaat van de statutaire
bestuurder als het mandaat van de statutaire bestuurder-opvolger, kan slechts worden beëindigd,
behoudens gegronde redenen, door een eenparig besluit van de buitengewone algemene
vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.”
Vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap
De in vergadering verenigde vennoten (thans na omvorming aandeelhouders genoemd) hebben
besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen zoals hierna bepaald, teneinde
deze in overeenstemming te brengen met voormelde omvorming, evenals de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd.
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "The
Brown Fox”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 5 – Eigen vermogen gevormd door inbrengen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.  Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking.  Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven. Alle
aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een
gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
(…)
Artikel 15 – Pluraliteit van bestuurders
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. 
(…)
Artikel 16 – Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap (omvattende onder meer, en dit zonder
beperkend te zijn, alle commerciële, industriële, financiële, administratieve en bancaire
verrichtingen), en in het algemeen om alles te doen wat niet door de wet of door deze statuten aan
de algemene vergadering is voorbehouden.
Artikel 17 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer directeurs,
die geen aandeelhouder moeten zijn.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Artikel 18 – Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of, indien er
een college van bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door het bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van
een college samengesteld uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen.  Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 19 – Toezicht
Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd, indien wettelijk vereist of indien de algemene
vergadering hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen.
(…)
Artikel 23 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
(…)
Machtigingen en volmachten
De in vergadering verenigde vennoten (thans na omvorming aandeelhouders genoemd) hebben
besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de
uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)      Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen
tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)      Wordt (worden) gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de btw-administratie en alle overige administraties aan te passen en/of te
schrappen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte, evenals om de nodige formaliteiten te
vervullen inzake eStox, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te
vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders,
bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris
om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de
besluiten vastgesteld in deze akte : de vennootschap “ACCOUNTANCY VDF & C°”, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0746.377.683 RPR Antwerpen afdeling
Turnhout, haar bestuurder(s) en/of haar aangestelde(n);
c)       De instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 5 december 2023.
 
Bijlage :
-           volledig afschrift
-           gecoördineerde statuten
-           verslag bedrijfsrevisor