Ondernemingsnr : 0430 533 213
Naam
(voluit) : AFPLAKA
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Karel De Ghelderestraat 12 - 8800 Roeselare
Onderwerp akte : Voorstel van fusie door overneming
BV AFPLAKA
KAREL DE GHELDERESTRAAT 12
8800 ROESELARE
0430.533.213
RPR GENT, AFDELING KORTRIJK
BV JOYE PLASTICS
KAREL DE GHELDERESTRAAT 12
8800 ROESELARE
0893.490.655
RPR GENT, AFDELING KORTRIJK
VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING
(ARTIKELEN 12:2 EN 12:24 Jº12:7 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
De bestuursorganen van bovenvermelde vennootschappen hebben op heden beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:7, jº 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voor te leggen aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen, en dit
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:24 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De bestuursorganen van hierna voornoemde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot
stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten
als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de
beschikkingen van artikelen 12:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
-De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap Joye Plastics, met maatschappelijke zetel te
Karel De Ghelderestraat 12 - 8800 Roeselare, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk met ondernemingsnummer 0893.490.655;
-De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Afplaka, met maatschappelijke zetel te Karel
De Ghelderestraat 12 - 8800 Roeselare, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk
met ondernemingsnummer 0430.533.213;
De bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de fusie onder de hiema gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen.
Aan het einde van de voorgestelde verrichting zal het volledige vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap overgaan op de overnemende vennootschap.
Het betreft een fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen waardoor de bepalingen van artikel 12:7
jº 12:24 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing zijn.
1.Vermeldingen voorzien door artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:24 WVV)
1.1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap
Vennootschapsvorm & naam
Besloten Vennootschap Joye Plastics
Statutenwijziging
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Kathleen Van Den Eynde, notaris te
Roeselare met standplaats te Rumbeke, op 9 november 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 27 november 2007, onder het nummer 0170042.
De statuten van de vennootschap bleven sinds de oprichting ongewijzigd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Karel De Ghelderestraat 12 - 8800 Roeselare.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer 0430.533.213.
Vermogen
Het vermogen van de vennootschap bedraagt 220.167,03 EUR. Het is verdeeld in 6.200 aandelen op naam,
zonder vermelding van een nominale waarde. De inbreng is op heden volledig volstort.
Voorwerp
"Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; alle verrichtingen
m.b.t. roerende goederen en rechten, van welke aard ook zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen of ondernemingen.
B/ Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
m.b.t. onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder orri het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
en	houders	deposito's	korte	hypotheekmaatschappijen	termijn,	spaarkassen,	van	op
kapitalisatieondernemingen;
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
D/ Het waarnemen van alle bestuuropdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F/ Alle activiteiten in verband met het spuitgieten, extruderen of meer algemeen de productie van plastic
voorwerpen;
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soorgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap niet zelf aan deze bepalingen voldoet.
Hierna ook genoemd de "overnemende vennootschap"
1.1.2.Identificatie van de over te nemen vennootschap
Naam & vennootschapsvorm
Besloten Vennootschap Afplaka
Statutenwijziging
De vennootschap werd op gericht als naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Walter Coucke
te Antwerpen op negen maart negentienhonderd zevenentachtig, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van achtentwintig maart daarna onder nummer 870328-316.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Huybrechs op negenentwintig
december tweeduizend, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertig januari daarna, onder
nummer 20010130-189, waarbij de vennootschap werd omgevormd in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.
Vervolgens vond er nog één statutenwijziging plaats, blijkens akte verleden voor Meester Gustaaf
Huybrechs, notaris met standplaats te Hove, op 8 januari 2004, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 27 januari 2004, onder het nummer 0013859.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Karel De Ghelderestraat 12 - 8800 Roeselare.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer 0430.533.213.
Vermogen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 175.603,03 EUR. Het is verdeeld in 100 aandelen op naam,
zonder vermelding van een nominale waarde. De inbreng is op heden volledig volstort.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot doel de groot- en kleinhandel, aankoop en verkoop, import en export,
consignatie, van papier, plastiek en karton en alle aanverwante artikelen in papier, plastiek en karton in alle
mogelijke vormen en verwerkingen, bewerken van nieuwe en beschadigde rollen papier, plastiek en karton,
import en export van deze bewerkte en niet bewerkte producten. Recuperatie van papier, plastiek en karton,
handel in papierafvallen en papierderivaten van alle aard.
Deze opsomming is enkel aanduidend en niet beperkend.
De vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen te doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in het buitenland, voor eigen rekening
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden."
Hierna ook de "over te nemen vennootschap" genoemd.
1.1.3.Bestuur en vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap BV Afplaka bestaat uit de volgende bestuurder:
-Joye Plastics BV, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Karel De Ghelderestraat 12, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder het nummer 0893.490.655, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, Louis Joye.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap BV Joye Plastics bestaat uit de volgende
bestuurder:
-De heer Louis Joye, wonende te 8800 Roeselare, Karel De Ghelderestraat 12.
1.2.De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht. (art. 12:24, 4° WVV)
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 oktober
2022, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Er zijn geen bijzondere
regelingen betreffende dit recht.
1.3.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:24, 5° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zal boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2022.
Alle verrichtingen sinds 1 oktober 2022, door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
1.4.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de over te nemen vennootschap, BV Afplaka geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten
toegekend worden.
1.5.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV
bedoelde verslag (art. 12:24, 7º WVV)
De aandeelhouders van alle vennootschappen hebben ervoor geopteerd om de fusieverslaggeving
overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen niet te volgen. De
tussenkomende bedrijfsrevisor zal bijgevolg de inbrengverslaggeving opmaken in het kader van deze fusie. Het
ereloon van de bedrijfsrevisor wordt bijgevolg niet in dit fusievoorstel opgenomen.
1.6.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:24, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen.
1.7.Gemene beschikkingen voor de te fuseren vennootschappen
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen. Ten gevolge van
deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van BV Afplaka worden overgedragen aan BV
Joye Plastics en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
De meerderheidsaandeelhouders van beide vennootschappen zijn dezelfde. Het aanhouden van twee
verschillende vennootschappen heeft bijgevolg weinig zin. Daarnaast is het gezien de activiteit van de
ovememende vennootschap, BV Joye Plastics, uitsluitend nog bestaat uit het besturen van de over te nemen
vennootschapen, BV Afplaka, aangewezen de twee exploitaties onder te brengen in één juridische entiteit.
De vooropgestelde fusie zal bijdragen tot een efficiëntere inzet van de beschikbare middelen en
vereenvoudiging van bestuur en administratie.
De fusie is er aldus opgericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen. Hieruit
blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij kan uitgevoerd
worden onder het stelsel van de fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting. De voorgestelde fusie door
overneming is niet onderworpen aan BTW. Alle kosten verband houdende met de verrichtingen worden
evenredig volgens het netto actief gedragen door de vennootschappen betrokken bij de fusie.
De akte fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, BV
Afplaka zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de
overnemende vennootschap, BV Joye Plastics, zal verleden worden voor het ambt van Meester Kathleen Van
Den Eynde, notaris te Roeselare met standplaats te Rumbeke.
2.Bijkomende vermeldingen
2.1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
De statuten van de overnemende vennootschap dienen te worden gewijzigd in het kader van de
voorgestelde fusie.
2.2.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen en met inachtneming van de
wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze. De in het kader van dit
voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
2.3.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te
nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 21 januari 2023, te Roeselare, in vier (4) originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling in dubbel exemplaar door elk van de twee vennootschappen die aan de fusie
deelnemen neergelegd te worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk,
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voor de over te nemen vennootschap BV Afplaka, hier vertegenwoordigd door haar bestuurder
BV Joye Plastics vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Louis Joye
Voor de overnemende vennootschap, BV Joye Plastics, hier vertegenwoordigd door haar bestuurder
de heer Louis Joye