Griffie
Ondernemingsnr : 0896 061 551
Naam
(voluit) : ADMICOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Uilstraat 67, 3470 Kortenaken	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
opgemaakt door
het bestuursorgaan
van de vennootschap
COMM.V. ADMICOM
in toepassing van art. 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Geachte aandeelhouders,
Op datum van 20 februari 2023 is overeenkomstig art. 12:24 WVV. door het Bestuursorgaan van de hierna
gemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan de
tekst hierna volgt.
Artikel 12:24 WVV .:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op. In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
4ºde datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5°de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7ºde bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe accountants
voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag;
8°leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie van betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar
de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel
12:30."
· 1. Coordinaten van de vennootschappen
Naam:MANAGEMENT INGRID PICARD
Rechtsvorm:	Besloten vennootschap
Tiensesteenweg 218	Zetel:
3381 Glabbeek
0898.172.488	Ondernemingsnummer:
Rechtspersonenregister:	Leuven
Mevr. Ingrid Picard - bestuurder	Bestuursorgaan:
Inbreng:18.600,00 EUR - volstort
Vertegenwoordigd door 186 aandelen
Mevr. Ingrid Picard	Aandeelhouders:	186 aandelen
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel:
-De exploitatie, huur en verhuur van één of meer apotheken;
-Het verlenen van advies in verband met beheer en management van ondernemingen;
-Het beheren van apotheken;
-Het vormen en beheren van een onroerend en/of roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of
onlichamelijke onroerende en/of roerende goederen;
-Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
-Het toestaan van ieningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op kort termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;
-De handei in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde gebouwen,
grond; de renovatie van eigen onroerend goed; de verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven
sleutelgeld, de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond; de verhuur van appartementen in hotels; de exploitatie van onroerend goed in de vorm van
timesharing, het in hypotheek stellen van haar onroerende goederen en het in pand steilen van al haar andere
goederen, met inbegrip van het handeisfonds.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar
doel, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Het doel kan enkel gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering, ten
overstaan van een notaris gehouden volgens de regels die in het Wetboek van Vennootschappen gesteld zijn."
De over te nemen vennootschap:
Naam:ADMICOM
Rechtsvorm:Commanditaire Vennootschap
Maatschappelijke zetel:	Uiistraat 67
3470 Kortenaken
0896.061.551	Ondernemingsnummer:
Rechtspersonenregister:	Leuven
- Dhr. Picard Jozef - zaakvoerder
De bestuursorganen beslissen dat er geen opleg in geld is verschuldigd.
3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De aandelen van de over te nemen en de overnemende vennootschap zijn op naam. De nieuwe aandelen
die als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de
overgenomen vennootschap aan haar respectievelijke aandeelhouders worden toegekend, zijn dan ook op
naam. Zij zullen ingeschreven worden op naam van de aandeelhouders in het register van aandelen van de
overnemende vennootschap, met vermelding van:
-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;
-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan elk van hen toekomt;
-de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap of door hun gevolmachtigden worden ondertekend. Het
register van aandelen van de overgenomen vennootschap zal worden vernietigd door de fusie in het register
van aandelen te vermeiden.
4. De datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst
De aandelen, die in de overnemende vennootschap worden uitgegeven ter gelegenheid van de fusie, zullen
recht geven om te delen in de winst vanaf 1 januari 2023.
5. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 januari 2023 zullen de handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
6. Bijzondere rechten
Er zijn geen bijzondere rechten.
7. Bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor
De aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen wensen af te zien van de verslagen overeenkomstig
artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het in artikel 12:26 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgestelde verslag van de bedrijfsrevisor zal dan ook niet
worden opgesteld.
In dat geval dient door een bedrijfsrevisor voor de verkrijgende vennootschap, wiens kapitaal wordt verhoogd
naar aanleiding van de fusie, een verslag conform 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen te
worden opgesteld inzake de inbreng in natura naar aanleiding van de overdracht naar de inbrenggenietende
vennootschap BV MANAGEMENT INGRID PICARD.
Derhalve zal er geen bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of extern accountant met
betrekking tot het opstellen van het in artikel 12:26 WVV bedoelde controleverslag. Een bezoldiging zal worden
toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het verslag inzake de inbreng in natura.
8. Bijzondere voordelen toegekend aan het Bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
9. Fiscale gevolgen
De Bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren het voornemen te hebben een
belastingneutrale fusie door te voeren. Voor de fusie zal zodoende toepassing gemaakt worden van:
-artikel 211, 212 en 213 Wetboek Inkomstenbelastingen
-artikel 117 en 120 Wetboek Registratierechten;
-artikel 11 en 18 §3 Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde.
Inbrengen (kapitaal): 10.000,00 EUR - volstort
Vertegenwoordigd door 1.000 aandelen
- Dhr. Picard Jozef	600 aandelen	Aandeelhouders:
- Mevr. Pans-Lindekens Maria	300 aandelen
50 aandelen	- Mevr. Ingrid Picard
50 aandelen	- Mevr. Katja Picard
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel:
Het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan het bedrijfsleven en de overheid op
het gebied van planning, organisatie, toezicht en beheer, engineering;
Het leveren van diensten van alle aard, headhunting, salestrainingen, marketingadvies, managing,
consulting en human resources advies, in de meest ruime zin;
Verhuur van roerende goederen en divers bedrijfsmateriaal;
Het uitbaten van concessies, licenties, octrooien en andere immateriële rechten en activa;
De aan- en verkoop, huur en verhuring en ruiling van zowel industriële als residentiële gronden en
gebouwen;
Het nemen van participaties in vennootschappen zowel binnen als buiten de Europese Gemeenschap, zowel
bestaande als nieuwe met het oog op de valorisatie van deze deelnemingen;
Het uitoefenen van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar in andere vennootschappen;
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borgstellen , voorschotten verstrekken, kredieten
verlenen, hypothecaire en andere zekerheden stellen;
Het inrichten en decoreren van woningen, kantoren, handelszaken, beursstanden, gelegenheids
verkoopruimte op allerlei markten en beurzen;
Het ontwerpen, realiseren, produceren en verkopen van decoratie artikelen, papierwaren, kleding en
accessoires;
Het organiseren van sociale-, culturele- en sportevenementen.
De vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die kunnen bijdragen tot het
verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk doel. De activiteiten van de vennootschap
dienen te worden uitgeoefend met in achtname van de wettelijke, deontologische en administratieve regels
terzake.
De vennootschap heeft tevens tot doel het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te
De fusie zal als volgt worden doorgevoerd:
De vennootschap BV MANAGEMENT INGRID PICARD zal als overnemende vennootschap het gehele
2. Ruilverhouding van de aandelen
De waarderingsmethoden hebben geleid tot een waarde van de vennootschap MANAGEMENT INGRID
De waarderingsmethoden hebben geleid tot een waarde van de vennootschap ADMICOM ten belope van:
De ruilverhouding werd vastgelegd als volgt:
Ruilverhouding
= waarde over te nemen venn. x aantal aandelen overnemende vennootschap
waarde overnemende venn.
= 8.160,23 EUR x 186 aandelen = 7,6390 te creëren aandelen
198.688,90 EUR
of afgerond 7 aandelen.
De ruilverhouding bedraagt derhalve:
1.000 aandelen ADMICOM worden geruild voor 7 aandelen van MANAGEMENT INGRID PICARD of voor
De overgenomen vennootschap heeft geen onroerende goederen op haar balans.
Het bestuursorgaan stelt voor aan de aandeelhouders te verzaken aan de opmaak van een verslag van het
bestuursorgaan en het controleverslag van de bedrijfsrevisor inzake de vooropgestelde ruilverhouding.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank worden
neergelegd.
Gedaan te Kortenaken op datum van 20 februari 2023
voor de vennootschap COMM.V. ADMICOM
Dhr. Picard Jozef
Zaakvoerder
Mevr. Pans-Lindekens Maria
Zaakvoerder