Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
VETISSIMO
Avenue Louise 364
1050 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie MAQUTE , Notaire
Associé à Bruxelles le quatorze novembre deux mille seize, que:
1)     La société de droit de l’Etat de Floride (Etas-Unis) dénommée « MeNc LLC » dont le siège
social est sis à PINTA COURT 4100, MIAMI, FL 33146 (USA), FEI n° 46-3070338, numéro
d'entreprise (bis) 0663.786.044 ;
2)     La société de droit de l’Etat d’Alberta (Canada) dénommée « Silva Holding Ltd », dont le siège
social est sis à 9650 95th avenue, Edmonton (Canada), corporate access n°2018386728, numéro
d'entreprise (bis) 0663.786.935 ;
3)     Monsieur BIONDI Paul Antoine Christian, né à Nice (France) le 21 septembre 1971, numéro
national 71.09.21-687.43, de nationalité française, célibataire, domicilié à 1180 Uccle, Avenue
Latérale 143 bte 6. 
4)     Monsieur CATOIO Cyrille Maurice Albert, numéro national bis 77.47.17-265.07, né à Marseille
le 17 juillet 1977, domicilié à 83550 Vidauban (Draguignan), Avenue Maxime Martin 37 (France). (...)
Tous les comparants déclarent par les présentes que les sociétés dénommées « MeNc LLC » et
« Silva Holding Ltd » assument l'entière responsabilité de la constitution actuelle, ceci conformément
à l'article 450 du Code des sociétés, et qu’elles seules sont à considérer comme fondatrices, les
autres comparants étant à considérer comme simples souscripteurs.(...)
      Les comparants conviennent de constituer entre eux une société anonyme, sous la dénomination
de "VETISSIMO", dont le siège social sera sis à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 364, et au capital de
SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 61.500,00), représenté par 10.000 actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix millième (1/10.000ème) de l'avoir
social, auxquelles ils souscrivent de la manière suivante :
    •  La société « MeNc LLC » prénommée, souscrit cinq mille cent (5.100) actions qu’elle libère à
concurrence de trente et un mille trois cent soixante-cinq euros (€ 31.365,00) ;
    •  La société « Silva Holding Ltd » souscrit deux mille sept cent (2.700) actions qu’elle libère à
concurrence de seize mille six cent cinq euros (€ 16.605,00) ;
    •  Monsieur Paul Biondi, prénommé, souscrit mille sept cent (1.700) actions qu’il libère à
concurrence de dix mille quatre cent cinquante-cinq euros (€ 10.455,00) ;
    •  Monsieur Cyrille Catoio, prénommé, souscrit cinq cent (500) actions qu'il libère à concurrence de
trois mille septante-cinq euros (€ 3.075,00) ;
    Ensemble : 10.000 actions libérées à concurrence de la totalité, soit soixante et un mille cinq cents
euros (€ 61.500,00).
        Tous les comparants déclarent encore:
    1.  que chacune des souscriptions en numéraire est entièrement libérée;
        2) que les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci-dessus, ont été
0666421969
Volet B
déposés par un versement ou virement au compte spécial numéro BE44 3630 4571 6645 ouvert au
nom de la société en formation auprès de la banque ING. Une attestation justifiant ce dépôt a été
remise au notaire soussigné;
        3) que la société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libérations en numéraire,
et dès à présent, une somme de soixante et un mille cinq cents euros;(...)
TITRE I : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
        ARTICLE 1 – DENOMINATION
        La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée "VETISSIMO".
        Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, offres et
bons de commande ou autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre dans ces
mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM", suivi du numéro d'immatriculation à ce
registre des personnes morales.
        ARTICLE 2 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 364.
Le siège social peut être transféré partout en Belgique dans le respect de la législation sur l'emploi
des langues, par simple décision du conseil d'administration, laquelle devra être publiée aux annexes
du Moniteur Belge.
        La société peut, de la même manière, établir, par simple décision du conseil d'administration,
des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou
agences en Belgique ou à l'étranger.
        ARTICLE 3 – OBJET
        La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
d'autrui ou en participation, toutes activités visant à développer auprès des particuliers et/ou non-
professionnels de santé animale, d’une part un contenu se situant soit en amont d'une consultation
chez un vétérinaire  afin d'identifier les questions à lui soumettre, soit en aval pour appréhender les
maladies et les questions de santé animale en général et d’autre part des services aux fins que le
bien-être des animaux domestiques soit mieux pris en charge par des actualités en ligne à caractère
médical, des articles thérapeutiques et de santé quotidienne, une base documentaire
encyclopédique aussi exhaustive que possible pour permettre à l'internaute d’établir un dialogue
critique et constructif avec les professionnels de la santé animale.
        La société a également pour objet :
- toutes opérations d'achat, de vente et de location de matériel informatique (hardware et software),
de matériel et de mobilier de bureau et en général de tout matériel pouvant servir directement ou
indirectement à son objet;
- la création, le développement, la distribution, l'installation, la mise en service des supports
informatiques aussi bien en matière de software que de hardware et la centralisation des données :
gestion des réseaux et des ordinateurs, étude et développement de logiciels, la création, le
développement, l'installation et la mise en oeuvre de réseaux internationaux;
- le développement, la coordination et la supervision du traitement des données, des programmes
ainsi que du choix des matériels et logiciels informatiques;
- la coordination et le développement de systèmes informatiques;
- toutes activités liées à la création, au développement, à la commercialisation et à la gestion de tous
produits relatifs au WEB et notamment, de tous sites web ainsi que toutes démarches liées à
l’administration de ces sites;
- toutes activités en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en
matière de télécommunication, informatique, présent ou futur;
        La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
        Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement, s'intéresser par voie d'apport, de
souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
        La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
        ARTICLE 4 – DUREE
        La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
TITRE II : CAPITAL
        ARTICLE 5 – MONTANT ET REPRESENTATION
        Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 euros).
        Il est divisé en 10.000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/dix millième (1/10.000ème) de l'avoir social, qui ont été intégralement souscrites et entièrement
Volet B
libérées.(...)
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
        ARTICLE 18 – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
        La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins,
actionnaires ou non, nommés, pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps
révocables par elle.
        Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
        Si une personne morale est désignée comme administrateur ou, membre du comité de
direction, elle nommera un représentant permanent parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
salariés, qui sera chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la personne morale.
        Ce représentant doit satisfaire aux mêmes conditions et il porte la même responsabilité civile et
pénale que s'il s'acquittait de sa mission en son nom et pour son propre compte, sous réserve de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Cette dernière ne peut décharger son
représentant sans désigner en même temps un successeur. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.
        Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
        Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. (...)
ARTICLE 25 – GESTION JOURNALIERE
        Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
    •  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
        En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil
d'administration fixe les attributions respectives.
        En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
        De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
        Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
        Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
        ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
        La société est représentée, y compris dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un
officier ministériel prête son concours, ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
    •  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant
seul.
        Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
        En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat. (...)
    •  ARTICLE 29 – REUNION
        L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mai à 18 heures.     
        S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
        L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital
social. (...)
    •  ARTICLE 35 – DROIT DE VOTE
        Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Volet B
        En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu. (...)
    •  TITRE VI – EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
        ARTICLE 39 – EXERCICE SOCIAL
        L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
        A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; il
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire. (...)
    •  ARTICLE 43 – LIQUIDATION
        En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
        Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
        L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
        ARTICLE 44 – REPARTITION
        Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti
des actions.
        Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
        Le solde est réparti également entre toutes les actions. (...)
    •  TITRE IX - DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
        Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles,
lorsque la société acquerra la personnalité morale.
        1) Premier exercice social
        Par dérogation à l'article 32, et exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce
jour, pour finir le trente et un décembre deux mil dix-sept.
        2) Date de la première assemblée générale
        La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mil dix-huit.(...)
    •  Les comparants, constitués en assemblée générale, décident de fixer pour la première fois le
nombre des administrateurs à trois et appellent à ces fonctions :
- Monsieur CHÉRÈQUE Nicolas Gérald, numéro national bis 77.45.06-319.75, né à Echirolles le 6
mai 1977, domicilié à 900 Biscayne BLVD, Unit 4402 Miami, FL 33132 Etats-Unis d'Amériques ;
- Monsieur SILVA Laurent Jean-Michel, numéro national bis 78.46.12-325.14, né à Avignon le 12 juin
1978, domicilié à 06400 Cannes, rue Commandant André 20 (France) ;
- Monsieur BIONDI Paul, prénommé ;
        Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre  gratuit.
        Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de 2022, statuant sur
l’exercice social 2021.
        La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 21 des statuts.
        Les comparants déclarent que la société ne nomme pas de commissaire.
        Les comparants constatent en effet et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi
qu'à tout le moins pour son premier exercice, que, d'après leurs estimations, la société répondra aux
critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme
"petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne
pas nommer de commissaire.
        5) Réunion du conseil d'administration
        Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d'administration,
appellent aux fonctions de :
- Président du conseil d'administration et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur,
Monsieur Nicolas Chérèque, préqualifié, qui accepte ;
- Administrateurs-délégués, également pour toute la durée de son mandat d'administrateur et avec
tous les pouvoirs prévus à l'article 20 des statuts :
* Monsieur Paul Biondi, préqualifié, qui accepte.
* Monsieur Laurent Silva, préqualifié, qui accepte.
* Monsieur Nicolas Chereque, préqualifié, qui accepte.
        Le mandat des administrateurs-délégués est exercé à titre gratuit, sauf si l’assemblée générale
Volet B
en décide autrement ultérieurement.
        6) Engagements antérieurs
        Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le 1er juin
2016.
        7) Pouvoirs
        L'assemblée donne par les présentes tous pouvoirs à chaque membre du conseil
d’administration, avec pouvoir de subdélégation, à l'effet de faire toutes démarches et formalités,
déposer et signer tous documents et en général faire tout ce qui sera nécessaire auprès de toutes
administrations. (...)
Pour extrait conforme
Sophie MAQUET- Notaire associé
Déposé en même temps 1 expédition et 3 procurations.