N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
TRANSFUND TWO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société en commandite par actions
Siège :
(adresse complète)
Rue de Saint-Denis 31
5080 Rhisnes
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
 
Extrait de l’acte constitutif reçu par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société civile à forme de SPRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT »,
Notaires associés, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14, en date du 19
mars 2019, en cours d’enregistrement.
Fondateurs :
1 AGEBD société privée à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à 5080 La Bruyère,
rue de Saint Denis 31, inscrite au registre des personnes morales sous numéro 0721.816.293.
2. Monsieur FRANCO Alexandre, domicilié à 1180 Uccle, avenue du Gui, 7.
3. Monsieur ANDRIS Jean Pierre Maurice, domicilié à 1495 Villers-la-Ville, avenue de la Fontaine
des Fièvres, 8
4. Monsieur BEAUJEAN Marc René Florent Ghislain, domicilié à 1640 Sint-Genesius-Rode, avenue
du Rossignol 1.
5. Monsieur BEELEN Michel Bernard, domicilié à 1933 Zaventem, Hippodroomlaan,.
6. Monsieur DESSY Bernard André Auguste, domicilié à 1480 Tubize, rue de la Déportation, 215 bte
1
7. Madame HEYMANS Chantal Albert Marie, domicilié à 4520 Wanze, chaussée de Wavre,.
8. Monsieur MICHAUX Daniel Justin Marie Ghislain, domicilié à 5081 La Bruyère, rue des Bailleries,
Meux, 14
9. Monsieur DE VISSCHER Philippe Marie Charles Jules Fernand, domicilié à 1970 Wezembeek-
Oppem, avenue de l’Esplanade, 76.
10. Monsieur DURIEUX Baudouin Aimé Ghislain, domicilié à 1301 Wavre, avenue des Hêtres 17.
11. Monsieur GEREON Michaël Gilbert Joseph Léon, domicilié à 4000 Liège, place Emile-Dupont, 5.
12. Monsieur GROIGNET Alain Maxime Marie Ghislain, domicilié à 5080 La Bruyère, rue de Saint-
Denis, Rhisnes, 31.
13. Monsieur MERTENS Pascal Albert Nicolas, domicilié à 5080 La Bruyère, rue du Hazoir, Emines,
54.
14. Monsieur MEURMANS Benoit Claude Louis Joseph Marie Pierre, domicilié à 1300 Wavre,
chaussée de la Verte Voie, 103.
15. Monsieur MARGUINIO Dominique Auguste Ghislain, domicilié à 5340 Gesves, rue de Gesves, 7.
16.Monsieur PRUVOT Michel Saturnin Léon Ghislain, domicilié à 5100 Namur, rue du Pré-au-Loup,
6.
17. Monsieur RUCHE Jean Claude José Ghislain, domicilié à 7181 Seneffe, rue de Scoumont, 3.
18. Monsieur SEVRIN Gérard Roger Edgard Ghislain, domicilié à 5590 Ciney, rue de la Chapelle de
Haid, 31 B.
19. Monsieur VINCOTTE Tanguy Michel Ghislain Marie Joseph, domicilié à 1420 Braine-L’Alleud,
Clos du Sadin, 74.
20. Monsieur VRYGHEM Nicolas Simon Reine Marie Ghislain, domicilié à 1370 Jodoigne, rue de
Gobertange, 12.
21. PONT ROYAL CONSULTANCE société à responsabilité limitée de droit français, dont le siège
0722977127
Volet B
social est établi à 13370 Mallemort (France), chemin des Hauts de Pont Royal, 19 immatriculée au
RCS de Tarascon sous le numéro 532 868 833.
22. MGTITECH société privée à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à 5100 Namur,
rue Bois de Wellenne, 20 inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0836.969.250.
23. Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin Paul Emile Marie Ghislain, domicilié à 1950
Kraainem, Avenue Reine Astrid,35.
Associés commandités et commanditaires
Le comparant sous 1 participe à la constitution de la société en tant qu'associé commandité.
Les comparants sous 2 à 23 participent à la constitution de la société en tant qu'associés
commanditaires.
A. CONSTITUTION
Les comparants déclarent souscrire 1.525 actions, en espèces, au prix de 1.000 euros chacune,
comme suit :
- AGEBD SPRL, préqualifiée : 50 actions de catégorie A, soit 50.000 euros
- MGTITECH SPRL, préqualifiée : 153 actions de catégorie B, soit 153.000 euros
- PONT ROYAL CONSULTANCE SARL, préqualifiée : 50 actions de catégorie B
- Nicolas VRYGHEM, préqualifié : 50 actions de catégorie B, soit 50.000 euros
- Benoit MEURMANS, préqualifié : 50 actions de catégorie B, soit 50.000 euros
- Baudouin DURIEUX, préqualifié : 50 actions de catégorie B, soit 50.000 euros
- Alain GROIGNET, préqualifié : 50 actions de catégorie B, soit 50.000 euros
- Jean-Claude RUCHE, préqualifié : 100 actions de catégorie B, soit 100.000 euros
- Tanguy VINCOTTE, préqualifié : 72 actions de catégorie B, soit 72.000 euros
- Marc BEAUJEAN, préqualifié : 50 actions de catégorie B, soit 50.000 euros
- Michel PRUVOT, préqualifié : 50 actions de catégorie B, soit 50.000 euros
- Michel BEELEN, préqualifié : 50 actions de catégorie B soit 50.000 euros
- Michaël GEREON, préqualifié : 100 actions de catégorie B, soit 50.000 euros
- Gérard SEVRIN, préqualifié : 50 actions de catégorie B, soit 50.000 euros
- Chantal HEYMANS, préqualifiée : 50 actions de catégorie B, soit 50.000 euros
- Jean-Pierre ANDRIS, préqualifié : 50 actions de catégorie B, soit 50.000 euros
- Philippe DE VISSCHER, préqualifié : 100 actions de catégorie B, soit 100.000 euros
- Pascal MERTENS, préqualifié : 50 actions de catégorie B, soit 50.000 euros
- Alexandro FRANCO, préqualifié : 100 actions de catégorie B, soit 100.000 euros
- Bernard DESSY, préqualifié : 100 actions de catégorie B soit 100.000 euros,
- Daniel MICHAUX, préqualifié : 50 actions de catégorie B soit 50.000 euros,
- Dominique MARGUINIO, préqualifié : 50 actions de catégorie B, soit 50.000 euros-
Baudouin van MALE de GHORAIN, préqualifié : 50 actions de catégorie B, soit 50.000 euros
Soit ensemble 1.525 actions ou l'intégra-lité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de 250 euros par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit
381.250 euros , a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formati-on auprès
de la Banque Belfius.
Une attestation de ladite banque en date du 15 mars 2019, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire soussigné par les comparants.
B.STATUTS
FORME - DENOMINATION.
La société adopte la forme de la société en commandite par actions.
Elle est dénommée « TRANSFUND TWO ».
La dénomination sociale de la société ainsi que tous les documents qui en émanent, doivent contenir
les mots "pricaf privée de droit belge" ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de la
société à partir du moment où la société sera inscrite auprès du Service public fédéral Finances sur
la liste des pricafs privées conformément à l’article 302, §1 alinéa 1er de la loi du 19 avril 2014
relatives aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après
dénommée la « Loi du 19 avril 2014 »).
ASSOCIES COMMANDITES ET COMMANDITAIRES
Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables de tous les
engagements de la société. Les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés comme tels
dans l'acte constitutif, ou qui accèdent par la suite à la société en cette qualité, moyennant
publication aux Annexes au Moniteur belge.
Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport et sans
solidarité. Toutefois, tout commanditaire qui s'immisce dans la gestion sociale, autrement que par
procuration ou dont le nom figure dans la dénomination sociale devient, vis-à-vis des tiers,
solidairement responsable des engagements de la société.
La société compte à tout moment au moins six (6) associés. Toutefois, cette obligation cesse dès
Volet B
que la société compte parmi ses associés au moins une des personnes morales ou entités visées à l’
article 7 de l’Arrêté Royal et lorsqu’une ou plusieurs de ces personnes morales ou entités détiennent
au moins trente pourcent (30%) des droits de vote liés à l’ensemble des titres donnant droit au vote
et peuvent détenir pareilles participations sur la base de leur règlement ou de leurs statuts.
Des associés disposant du droit de vote ne peuvent avoir de lien entre eux au sens de l’article 11 du
Code des sociétés. Ils l’attestent moyennant inscription datée et signée au registre des titres
nominatifs de la société. Ils doivent informer la société et se retirer dans les six (6) mois en tant qu’
associé de la société si des modifications devaient y intervenir après cette inscription.
Par dérogation au paragraphe précédent, des associés qui sont liés au sens de l’article 11 du Code
des sociétés peuvent choisir d’être considérés ensemble comme un associé unique dans les limites
prévues par l’Arrêté Royal. Ils en informent alors la société sans délai et par écrit.
Les associés qui n’auront pas attesté de l’absence de lien entre eux au sens de l’article 11 du Code
des sociétés conformément au paragraphe premier ou qui ne se retireraient pas dans le délai de six
(6) mois dont question ci-avant ne seront pas admis à l’Assemblée Générale.
Des associés disposant du droit de vote qui ont un lien familial ou de parenté entre eux jusqu’au
quatrième degré sont considérés comme un associé unique dans les limites prévues par l’Arrêté
Royal.
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5080 Rhisnes, rue de Saint Denis 31.
OBJET
La société a pour objet, pour son propre compte :
La société aura pour objet social exclusif le placement collectif dans la catégorie des placements
autorisés visée à l’article 183, alinéa 1er, 5°, à savoir les instruments financiers émis par des
sociétés non cotées.
Conformément à la législation en vigueur, la société pourra également toujours, accessoirement ou
temporairement au sens l’article 16 de l’Arrête royal du 23 mai 2007 (l’ « Arrêté Royal »):
- détenir des placements à terme d'une durée maximale de 6 mois ou des liquidités;
- détenir des titres cotés, pour autant :
a) qu'elle détienne déjà ces titres au moment de la demande d'inscription à la cote d'une bourse ou
autre marché organisé et public de titres;
b) que ces titres aient été acquis par échange de titres non cotés à l'exception de ses propres titres;
- dans le cadre d'opérations de couverture, négocier des instruments financiers dérivés, cotés ou
non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non.
La société ne pourra posséder d’autres actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet
statutaire.
Elle ne pourra exercer d’autres activités que celle prévue à l’article 11, § 2, alinéa 1er de la Loi du 19
avril 2014 et ne pourra, en ce qui concerne ses actifs, conclure de conventions portant transfert de
propriété avec d’autres organismes de placement collectif si une même personne assure la gestion
au sens de l’article 3, 41°, a) de la Loi du 19 avril 2014.
Dans les limites prévues par les lois et les règlements applicables, la société pourra conclure des
conventions d’associés qui règlent entre autres l’exercice des droits de vote ou qui lui permettent d’
exercer une influence sur la gestion ou sur la désignation des dirigeants. Elle pourra également
souscrire des restrictions conventionnelles à la négociabilité des titres. Ces conventions devront être
conformes aux articles 510 à 512 et 551 du Code des sociétés et être ratifiées par une assemblée
générale suivante dans la mesure où elles donnent lieu à un conflit d’intérêt avec les porteurs de
titres de la société. Conformément à l’article 3 de l’Arrêté Royal, la société respectera, à tout
moment, les dispositions de la Loi du 19 avril 2014, qui concernent le statut de la pricaf privée telle
que visée à l’article 298 de cette loi, et toutes les modifications éventuelles y apportées, ainsi que les
dispositions de l’Arrêté Royal et toutes ses modifications éventuelles.
DUREE
La société est constituée pour une durée de dix (10) ans. Conformément à la Loi du 19 avril 2014,
cette durée pourra être prolongée par maximum deux périodes de maximum trois ans par décision
de l’assemblée générale conformément aux quorum de présence et de majorité tels que prévus à l’
article 299/3, § 2 de ladite Loi.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts et moyennant le consentement de la gérance.
La société ne prend pas fin par la mort, l'incapacité légale, la démission, l'empêchement, la
révocation ou la faillite d'un gérant.
CAPITAL - ACTIONS
Le capital social est fixé à la somme de un million cinq cent vingt-cinq mille euros (1.525.000 EUR).
Il est représenté par cinquante (50) actions de catégorie A et mille quatre cent septante-cinq (1.475)
actions de catégorie B, les actions étant toutes sans désignation de valeur nominale
.ADMINISTRATION SURVEILLANCE.
Volet B
La société est administrée par un gérant unique choisi parmi les associés commandités.
Est nommé gérant statutaire pour toute la durée de la société : la société privée à responsabilité
limitée dénommée AGEBD, plus amplement qualifiée ci-avant.
Toute autre modification de gérant ne peut être décidée que par l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts
Le gérant statutaire n'est pas révocable par l'assemblée générale.
En cas de décès, d'incapacité légale, de démission, d'empêchement, de dissolution, de concordat ou
de faillite du gérant, la société n'est pas dissoute. Le commissaire nomme un administrateur
provisoire, actionnaire ou non, qui accomplit les actes urgents et de simple administration jusqu'à la
réunion de l'assemblée générale.
Dans la quinzaine de sa nomination, l'administrateur provisoire convoquera l'assemblée générale
suivant le mode déterminé par les statuts. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Si la société n'a pas de commissaire, l'assemblée sera convoquée par les associés commanditaires
représentant au moins un cinquième des actions de capital existantes et procédera à la nomination
de l'administrateur provisoire ou d'un nouveau gérant.
Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Le gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non
CONTROLE
Conformément aux dispositions de la Loi du vingt juillet deux mille quatre, le contrôle de la Société
est assuré par un ou plusieurs commissaires. L’Assemblée Générale détermine le nombre de
commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois (3) ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'Assemblée Générale que
pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par les articles 135 et 136 du Code des
sociétés.
Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le gérant
convoque immédiatement l'Assemblée Générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur
remplacement.
Le commissaire de la société doit être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises.
ASSEMBLEES GENERALES
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le 3e jeudi du mois de juin à 11 heures.
La gérance peut exiger que les propriétaires de titres nominatifs l'informent, par écrit, trois jours au
moins avant l’assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres
pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Tout propriétaire de titres peut donner procuration, par lettre, télécopie ou par tout autre moyen écrit
pour être représenté à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être associé.
Le Gérant peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient
déposées au moins trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué dans les
convocations.
Toute assemblée générale est présidée par le gérant ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par le
plus âgé des associés.
Le président peut désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être associé.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Chaque action donne droit à une voix.
Outre les quorums de présence éventuellement prévus par le Code des sociétés, l'assemblée ne
peut valablement délibérer qu'à la condition que l’associé commandité soit présent ou représenté.
En sus des dispositions du Code des sociétés, toute décision de l’Assemblée Générale sera adoptée
moyennant une majorité d’au moins quatre (4) associés qui ensemble disposent de plus de
cinquante pourcent (50%) des droits de vote liés à tous les titres donnant droit au vote.
La règle ci-dessus cessera toutefois de s’appliquer dès que (a) la société compte parmi ses associés
au moins une des personnes morales ou entités visées à l’article 7 de l’Arrêté Royal et lorsqu’une ou
plusieurs de ces personnes morales ou entités détiennent au moins trente pourcent (30%) des droits
de vote liés à l’ensemble des titres donnant droit au vote et peuvent détenir pareilles participations
sur la base de leur règlement ou de leurs statuts ou (b) la société compte parmi ses associés au
moins une des personnes morales ou entités visées à l’article 8 de l’Arrêté Royal et lorsqu’une ou
plusieurs de ces personnes morales ou entités détiennent au minimum vingt pourcent (20%) et
maximum trente pourcent (30%) des droits de vote liés à l’ensemble des titres donnant droit au vote
Volet B
et peuvent détenir pareilles participations sur la base de leur règlement ou de leurs statuts.
Une liste de présences est établie avant d'entrer en séance.
L'assemblée générale ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l'égard des tiers ou qui
modifient les statuts que moyennant l'accord de la gérance. Ce droit de veto de la gérance implique
qu'aucun des actes et qu'aucune des décisions visées ci-dessus ne puissent être pris en l'absence
de la gérance ou en cas d'abstention de celle-ci.
ECRITURES AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent affecté à
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième
du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par la gérance,
en une ou plusieurs fois.
La gérance peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, dans le respect des dispositions légales. La
gérance fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
DISSOLUTION LIQUIDATION.
La société sera de plein droit dissoute à son terme. Elle pourra être dissoute de manière anticipée
par une décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues
par la loi.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, par le gérant agissant en qualité de liquidateur.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de l’entreprise, de leur
nomination.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
La société ne pourra plus effectuer de nouveaux investissements dans des sociétés non cotées
après le procès-verbal de mise en liquidation. Des comptes annuels devront être établis durant la
liquidation selon les règles établies par le Roi conformément à l’article 92, § 1er du Code des
sociétés
Les opérations de liquidation doivent s'effectuer pendant une durée déterminée qui ne peut excéder
cinq (5) ans et elles doivent avoir trait de manière exclusive à la réalisation des actifs, le paiement du
passif, la répartition du solde et la gestion des affaires courantes de la société. Le boni de liquidation
sera réparti entre les associés, après apurement des dettes, selon les règles suivantes :
- tout d’abord distribution d’un boni privilégié de 20 % aux associés de Catégorie A ;
- ensuite distribution du solde à l’ensemble des associés (en ce compris les associés de Catégorie A)
au prorata de leur participation dans la société.
La société conserve son statut de pricaf privée jusqu’à et en ce compris la clôture de sa liquidation
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt du présent acte au greffe du tribunal de l’
entreprise et se terminera le 31 décembre 2019.La première assemblée générale annuelle se tiendra
en 2020.Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 10 décembre 2018 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte
de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle
jouira de cette personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
Les comparants décident de nommer en qualité de commissaire pour un terme de 3 ans, la société
civile à forme de société privée à responsabilité limitée Knaepen Lafontaine, Réviseurs d’entreprises,
dont le siège social est établi Chaussée de Marche 585 à 5101 Erpent, représentée par Philippe
KNAEPEN, réviseur d’entreprises. Sa rémunération annuelle est fixée à 3.000 euros.
POUVOIRS
AGEBD SPRL est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous docu-
ments d’effectuer toutes les opérations nécessaires et de faire toutes les déclarations néces-saires
en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises, l’affiliation éventuelles auprès d’une
caisse d’assurances sociales ainsi que toutes autres démarches d’obtention d’autorisations
nécessaires à l’exercice des activités de la société.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous docu-ments et en général faire tout ce
qui sera utile ou néces-saire pour l'exécution du mandat lui confié.
Volet B
 
 
Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme électronique de l’acte.