Nº d'entreprise 0441.975.748
Nom
MANUTENTION JEAN BOUTIQUE	(en entier):
(en abrégé):
Société Anonyme	Forme légale:
Adresse complète du siège:	rue de Tertre, 48
7331 Saint-Ghislain (Baudour)
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la SA ENGINEERING SERVICES EUROPEAN_
CAPPELEMAN par la SA MANUTENTION JEAN BOUTIQUE (ABSORBANTE
D'un procès-verbal dressé par Maître Serge Fortez, Notaire à la résidence de Quiévrain, exerçant sa;
fonction dans la société à responsabilité limitée « Serge Fortez, Notaire > ayant son siège à 7380;
Quiévrain, rue de Valenciennes, 15, en cours d'enregistrement, en date du 6 janvier 2023, il résulte;
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MANUTENTION
JEAN BOUTIQUE > ayant son siège à 7331 Saint-Ghislain (Baudour), rue de Tertre, 48, RPM du
Hainaut (division Mons), enregistrée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro;
0441.975.748 dénommée SOCIETE ABSORBANTE, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS
I. Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense la présidente de donner lecture des documents
communiqués et mis gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12 :51 du Code;
des sociétés et des associations, à savoir :
1. le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de!
l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article;
12 :50 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Mons le 18;
novembre 2022 au nom de chacune des sociétés concernées.
Il a été intégralement publié dans les Annexes du Moniteur belge du 28 novembre 2022 sous le
numéro 22140126 en ce qui concerne la société absorbante et sous le numéro 22140127 en ce qui
concerne la société absorbée.
2. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
3. Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices clôturés,
si ceux-ci ont dû être légalement établis.
4. Comptes annuels arrêtés au 30 juin 2022 dans la société absorbée et comptes annuels au 30;
septembre 2022 dans la société absorbante ou projet de ces comptes annuels s'ils n'ont pas encore été!
approuvés.
15. Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas
postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30 juin
2022 et des comptes annuels de la société absorbante arrêtés à la date du 30 septembre 2022, sera
conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal.
Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est	-
intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées
générales desdites sociétés ; les organes d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à
procéder à l'actualisation des informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la
date des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société
absorbée aura lieu.
Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et	1
passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales
d'exploitation ;
- Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été
communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :50 et 12 :51
du Code des sociétés et des associations.
II.	Proposition de fusion
L'assemblée constate que la société anonyme MANUTENTION JEAN BOUTIQUE détient la
totalité des actions représentatives du capital de la société anonyme ENGINEERING SERVICES
EUROPEAN CAPPELEMAN, en abrégé, E.S.E.C.
L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions
de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prise par
l'assemblée générale extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante,
suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
En conséquence, conformément au projet de fusion précité, l'assemblée décide de participer en tant
que société absorbante à l'opération assimilée à une fusion par absorption par la société absorbante,
la société anonyme MANUTENTION JEAN BOUTIQUE de la société anonyme ENGINEERING
SERVICES EUROPEAN CAPPELEMAN, en abrégé, E.S.E.C., opération assimilée à une fusion par
absorption en vertu de laquelle la société absorbée transfert à son actionnaire unique, la société
anonyme MANUTENTION JEAN BOUTIQUE, l'intégralité de son patrimoine actif et passif avec
dissolution sans liquidation de la SA « E.S.E.C. » sans préjudice de l'application des articles 12 :13,1°
et 12 :20 du Code des sociétés et des associations.
Etant précisé que :
- La fusion prendra effet au point de vue comptable le 1er octobre 2022 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente
septembre 2022, à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier octobre deux mil vingt-deux à zéro heure
sont considérées d'un point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante,
et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société
absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements
et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée.
-La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
- En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du trente septembre deux mil vingt-deux à vingt-quatre
heures, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en
contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions représentatives du capital
social de la société absorbée détenues par la société absorbante.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée
seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans
les comptes de la société absorbée au 30 septembre 2022.
Les modalités de transfert sont précisées ci-après.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
Description des éléments actifs et passifs transférés et détermination des conditions	III.
du transfert
L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société
absorbée, a décidé la fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le
transfert à la présente société absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de
l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente
société absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
A. Description du patrimoine transféré
L'apport consiste en l'apport des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, tel qu'il ressort
des comptes arrêtés au 30 septembre 2022 dans la société absorbée.
Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeubles
B. Conditions générales du transfert
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée seront repris dans la
comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la
société absorbée à la date du 30 septembre 2022.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er octobre 2022 zéro heure par la société absorbée seront
considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte et aux profits et
risques de la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12 :13, alinéa 1er, 3°, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de
la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les
décisions concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter
du jour auquel la fusion produits ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la
jouissance et les risques à compter du 1er octobre 2022 à zéro heure. La société absorbante
supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er octobre 2022 à zéro heure également, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante vient en
outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
3. La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
4. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses
activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser
la dénomination, sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les
éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours
que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées
avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et
obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication
prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et
garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue
de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
5. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante
par l'effet de la fusion
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques,
actions résolutoires, saisies, gages, nantissements.
La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations,
mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques,
de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogation.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée su production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile
élu par chaque société absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre
notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège social de la société
absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les
conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises
en faveur de la société absorbée.
6. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de
la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée
tout le passif incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans
liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les
gages sur fonds de commerce ou de transcription.
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est certaine avant la publication à l'annexe au Moniteur belge
des procès-verbaux de fusion des sociétés mais n'est pas encore exigible, ou dont la créance a fait
l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion,
peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
7. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et intuitu firmae.
8. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites
à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis
d'arbitrage conclus par la société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les
respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétente juridictionnelle, fondée sur le siège social de la société
absorbée donnera compétente, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux
tribunaux ayant dans leur ressort le siège social de la société absorbante.
9. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en
particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant
les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
10. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs,
garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pur quelque cause que ce soit la société
absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels que la clientèle,
l'organisation et les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et
soumissions en cours, le know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins
l'antériorité des anciennes dénominations de la société absorbée;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous
organismes publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels
informatiques compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif
pouvant survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
11. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la
société absorbante.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12 :13,3° du Code. des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
IV. Constatation de la réalisation effective de la fusion.
a) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12 :13, alinéa 2 et 12 :57 du Code des sociétés
et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société
absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute
sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
b) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a :
Constaté que la société absorbante est devenue titulaire de toutes les actions représentatives	1
du capital de la société absorbée ;
Pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la
société absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée
entraînera de plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son
actionnaire unique, étant la présente société absorbante, conformément à l'article 12 :13 du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en
conséquence la fusion sort ses effets.
c) Absence de modification de l'objet de la société absorbante
L'assemblée constate que l'objet de la société absorbante est déjà adapté à l'exercice des activités
de la société absorbante après absorption de la société absorbée et ne doit pas être modifié.
d) Clôture du registre des actions de la société absorbée
Monsieur le Président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives de la
société absorbée ; toutes les actions de la société absorbée sont annulées et chaque page de ce
registre sera clôturée.
Décharge aux organes d'administration de la société absorbée	V.
L'organe d'administration de la société absorbée établira ses comptes annuels pour la période
comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés, soit
le 30/06/2022 et la date visée à l'article 12:50, alinéa 2, 2°, soit le 1er octobre 2022 à zéro heure
conformément aux dispositions Code des sociétés et des associations qui lui sont applicables.
L'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante approuvera ces comptes annuels
conformément aux dispositions applicables à cette dernière pour les comptes annuels et se
prononcera sur la décharge de l'organe d'administration de la société absorbée.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en
question pour la mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre la date d'effet
comptable de la fusion, soit le 1er octobre 2022 à zéro heure et la date de réalisation de la fusion.
VI. Adaptation des statuts au code des sociétés et des associations
L'opération assimilée à une fusion par absorption n'entraîne pas d'augmentation des capitaux propres
ni d'émission d'actions nouvelles dans la Société Absorbante, le patrimoine de la Société Absorbée
venant remplacer dans le patrimoine de la Société Absorbante les actions de la Société Absorbée
détenues par la Société Absorbante.
Dès lors, elle n'entraîne pas une modification des statuts de la Société Absorbante obligeant la Société
absorbante à adapter ses statuts au Code des sociétés et des associations avant le 01/01/2024.
Toutefois, l'assemblée générale décide d'adopter, dès ce jour, les statuts complètement nouveaux,
qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations ;
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Forme et Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « MANUTENTION JEAN BOUTIQUE >.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes de
commande et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être
procédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l'article 2 : 20 du Code des Sociétés et des
Associations, à savoir :
1º la dénomination de la société;
2º sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3º l'indication précise du siège de la société;
4º le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal
du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7º le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2 - Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer
le siège de la société et de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle quí en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger : l'achat, la vente, la prise et la mise en location de
tout appareil industriel ou pour entrepreneur et plus particulièrement de tout engin ou machine de
levage et de manutention, ainsi que leurs pièces détachées, accessoires et compléments.
La société a également pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement au transport
national ou international, pour compte propre et compte de tiers, par voie de terre, mer et air, à la
messagerie, distribution, groupage et dégroupage, à la manutention, prestation de services, au
stockage et conditionnement, au dépannage, remorquage, à la location avec ou sans chauffeur de
véhicules industriels et d'engins, à l'atelier de réparations, de transformation et de carrosserie.
La société a également pour objet l'accompagnement de transports exceptionnels en vue de la
sécurité routière.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant à son objet ou de nature à le développer ou à faciliter
sa réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en
Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe au sien. Cette énumération,
énonciative, doit être interprétée dans son acceptation le plus large.
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
modification aux statuts.
TITRE Il : Capital
Article 5 - Montant et Représentation
Le capital est fixé à SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €).
Il est représenté par cinq cents (500) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotées 1 à 500, représentant chacune un/cinq centième
(1/500ème) du capital social, entièrement libérées, toutes de droits égaux.
Article 6 - Augmentation et réduction du capital
6.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, le cas échéant en appliquant l'article 7 :155 du Code
des Sociétés et des Associations.
6.2. Conformément à l'article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, en cas d'augmentation
du capital, l'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix
d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur
cette proposition.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux augmentations de capital par incorporation
de réserves.
Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à
laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision
unanime aux rapports susvisés.
6.3. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier,
6.4. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément aux articles 7:208, 7:209 et 7:210 du Code des Sociétés et des Associations,
moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas
échéant, il est fait application de l'article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
6.5. En cas de réduction de capital avec remboursement aux actionnaires, les nus propriétaires et les
usufruitiers se voient attribuer leurs parts respectives selon les instructions amiables qu'ils
communiqueront à la société, soit par voie de capitalisation de l'usufruit soit par voie d'un nouveau
placement en démembrement. À défaut d'accord entre eux dans le mois de la date de remboursement,
la société est fondée de plein droit à déposer le montant à rembourser auprès de la Caisse des dépôts
et Consignations.
Article 7 - Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de
droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital	représentent	actions.	leurs	que
Si la nouvelle émission ne concerne pas, ou pas dans la même mesure, chaque
classe d'actions existante, le droit de préférence revient d'abord aux titulaires d'actions de la classe à
émettre.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de
préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils
détiennent, à concurrence de leur participation dans l'avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au
moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai
d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des
titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une
adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de
droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires
ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou
faculté.	prévale	de	actionnaire	plus	cette	que	aucun	ne	se
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite
en vertu de ce qui précède, l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise,
avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de
capital ou de l'émission.
Article 8 - Appels de fonds
8.1. Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant	disposition	contraire.	toute
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
8.2. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée
par l'actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement
tout	l'exclusion	de	à	mode.	ou	versement	autre
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas
été	effectués.
8.3. L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
8.4. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe
d'administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
8.5. Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'organe d'administration.
8.6. En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : Titres
Article 9 - Nature des actions
9.1. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
9.2. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège
social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra
les mentions requises par le Code des sociétés et des associations, à savoir :
1º le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre
total par classe ;
2º pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes
morales, la dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article
2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3°, du Code des Sociétés et des Associations de chaque
actionnaire;
3º le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ;
4ºles versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des
parties le demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de
conventions ou des conditions d'émission ;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément l'article 7:74, alinéa 1er du
Code des Sociétés et des Associations. Si le registre est tenu sous forme
électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être
signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte ;
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que
leur part dans le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
9.3. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété
et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
9.4. L'organe d'administration pourra en tout temps décider que le registre des
actions sera tenu en la forme électronique.
9.5. La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par
une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession
entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou par
leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre
sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut
adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
électroniques pouvant être imputées à une personne déterminée et établissant le
maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
9.6. L'assemblée pourra décider de la création de titres dématérialisés comme de la
conversion des titres actuellement nominatifs en titres dématérialisés.
Tout actionnaire peut demander la conversion, à ses frais, de ses titres
dématérialisés en titres nominatifs.
La propriété de l'action dématérialisée s'établit par l'inscription en compte au nom
de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou
d'un teneur de comptes agréé
Un transfert d'un titre dématérialisé n'est opposable à la société et aux tiers que par
l'inscription d'un compte-titres à l'autre.
9.7. L'organe d'administration pourra décider de scinder le registre des titres
nominatifs en deux parties dont l'une sera conservée au siège de la société et
l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger, en respectant la procédure
et les prescrits de l'article 7 : 33 du Code des Sociétés et des Associations.
9.8. Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Conformément à l'article 7 :60 du CSA, lorsqu'il est attaché à une action ou à une
série d'actions d'autres droits que ceux attachés à d'autres actions émises par la
même société, chacune de ces séries constitue une classe à l'égard des autres
séries d'actions.
Les actions avec des droits de vote différents constituent toujours des classes
distinctes.
Les droits spécifiques attribués à un actionnaire sur base de ses qualités sans qu'ils
se rapportent à des actions spécifiques ne donnent pas lieu à la constitution d'une
classe séparée.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs et portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
Sociétés et des Associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance
de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et
usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11 - Indivisibilité des actions
11.1. Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
11.2. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
11.3. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le
testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit
de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
11.4. En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12 - Cession d'actions
12.1. Principe
A l'exclusion de cession intra-groupe, c'est-à-dire de cession par un actionnaire à
une société lui appartenant en totalité ou en partie et dont il a le contrôle effectif et
dont il assume la gestion, toutes les cessions d'actions, entre vifs et toutes les
transmissions d'actions pour cause de mort, quel qu'en soit la classe, même à un
autre actionnaire, au conjoint ou à un héritier en ligne directe, sont soumises au
respect des règles ci-dessous à peine d'inopposabilité à la société et aux tiers et ce
indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
12.2. Cessions d'actions visées
Par cession d'actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure
permise par la réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à
titre particulier ou universel, entre vifs ou pour cause de mort généralement
quelconques, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, y compris notamment les cas de
transmission d'actions, à la suite de dissolution d'une société actionnaire, d'apport
en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage.
12.3. Cas où la société ne comprend qu'un actionnaire
Tant que la Société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder,
entre vifs ou pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux, tout ou partie des
actions lui appartenant à qui il l'entend.
12.4. Cas où la société comprend plusieurs actionnaires
12.4.1. Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent
être cédés entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément à la
procédure décrite ci-après.
12.4.2. Notification préalable
L'actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à
l'organe d'administration le nombre d'actions concerné, ainsi que, hors le cas de
vente forcée, le prix proposé, les autres conditions de la cession envisagée,
l'identité et l'adresse du candidat cessionnaire, lequel devra contresigner cette
notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé
par l'organe d'administration, au profit des autres actionnaires jusqu'à l'échéance
de la procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat
cessionnaire ne serait pas agréé en application de l'article 12.4.3.
En cas de transmission à cause de mort, la notification visée ci-dessus est faite
dans les deux mois de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les
légataires ou tout autre attributaire des titres concernés.
12.4.3. Agrément de l'organe d'administration.
Toute cession d'actions est, en premier lieu, soumise à l'agrément de l'organe
d'administration.
L'organe d'administration devra se réunir dans un délai d'un mois, à compter de la
notification visée à l'article 12.4.2. et se prononcer sur l'agrément du candidat
cessionnaire.
L'agrément devra réunir l'unanimité des voix.
La décision de l'organe d'administration ne devra pas être motivée. L'organe
d'administration notifiera sa décision dans la huitaine au candidat cédant.
12.4.4. Droit de préemption.
a. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d'agrément du candidat cessionnaire par l'organe d'administration,
les autres actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions dont la
cession est envisagée.
L'organe d'administration notifie l'offre de cession à tous les actionnaires. Cette
notification a lieu dans la huitaine de la décision de refus d'agrément par l'organe
d'administration tel que prévu au point 3. ci-dessus.
A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d'un délai d'un
mois pour exercer un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de
déchéance, de notifier, dans le délai d'un mois susvisé, l'exercice de leur droit à
l'organe d'administration en précisant le nombre d'actions pour lesquelles ils sont
disposés à exercer leur droit de préemption.
L'organe d'administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires et au
candidat cédant, dans la huitaine de l'expiration du délai d'un mois, ces éléments
ainsi que le nombre d'actions restant, le cas échéant, à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un
nombre d'actions excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties
entre eux au prorata du nombre d'actions de la société dont ils sont déjà
propriétaires, et dans l'hypothèse où une répartition proportionnelle ne serait pas
possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf accord
contraire intervenu entre eux.
b. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d'un droit de préemption n'auraient pas
exercé celui-ci sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires
ayant déjà exercé leur droit de préemption seraient tenus d'acquérir eux-mêmes les
actions restantes et dont la cession est proposée, proportionnellement ainsi qu'il est
indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition déterminée de commun
accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être effectué
par la société elle-même.
c. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d'un droit de préemption d'avoir exercé
celui-ci et pour autant que la société elle-même n'ait pas procédé au rachat des
actions, le candidat cédant dispose d'un délai d'un mois pour céder les actions
offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix indiqué dans la première
notification. A défaut d'avoir procédé à la cession des actions dans ce délai, le
candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d'agrément et de
préemption visées au présent article.
d. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au plus bas du prix proposé par le tiers acquéreur
ou du prix fixé par l'organe d'administration sur base des fonds propres corrigés des
trois derniers exercices comptables en cas de cession entre vifs à titre onéreux
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l'organe d'administration sur base
des fonds propres corrigés des trois derniers exercices comptables en cas de
cession entre vifs à titre gratuit ou de cession à cause de mort.
e. Délai de paiement
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de douze mois à compter de
l'exercice du droit de préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par
l'acquéreur des actions au taux légal sur le montant non libéré de sa dette.
12.4.5. Droit de suite
Chacun des actionnaires s'engage de manière irrévocable à ne pas céder ses
actions de la société à un tiers sans obtenir de celui-ci qu'il consente à l'acquisition
des actions des autres actionnaires aux mêmes conditions. La décision de céder ou
non leurs actions reste à la discrétion des autres actionnaires.
12.4.6. Ecrit constatant le transfert de propriété
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des
dispositions des statuts, le(s) cédant(s) s'engage(nt) à rédiger un écrit constatant le
transfert de propriété et à y insérer une clause en vertu de laquelle le tiers
acquéreur reconnaît avoir connaissance et adhérer pleinement aux présents statuts
et à toute convention d'actionnaires éventuelle.
12.4.7. Mise en gage des actions
Tout actionnaire s'interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages,
nantissements, ou autres sûretés sans l'accord de l'organe d'administration donné
à l'unanimité des voix.
12.4.8. Sanction
Toute cession d'actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est
inopposable tant à l'égard de la société concernée que des autres actionnaires et
des tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d'exclusion de l'actionnaire
cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l'actionnaire
ayant enfreint ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en
demeure, au paiement de pénalités correspondant à trois fois la valeur des actions
cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l'organe d'administration sur base
des fonds propres corrigés des 3 derniers exercices précédant la cession.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d'un
dommage plus élevé et d'en réclamer réparation auprès de l'actionnaire qui a
transgressé les dispositions de cette clause.
12.4.9. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que
par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession
entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou par
leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre
sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut
adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le
maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
12.4.10. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire
sont, nonobstant toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération
envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous les
cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est
demandée par la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé
contre le cessionnaire auquel il a cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
Article 13. Ayant-cause
Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les valeurs et biens de la société, ni
s'immiscer dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires de la
société et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 14. Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de
l'organe d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le
mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes
autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription
et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur
mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions
prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions
prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
TITRE IV. Administration - Représentation
Article 15 - Administration
15.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes
sont d'application :
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, personne physique ou morale, actionnaire
ou non, nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
L'administrateur unique ne peut, en cette qualité, être lié à la société par un contrat de travail.
Il peut être révoqué en tout temps par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est
l'administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Si la société est nommée administrateur d'une autre société, elle est tenue de désigner,
dans l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent
chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des Associations.
Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société	B/
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
15.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe
d'administration collégial régi par les dispositions suivantes :
A/ Composition de l'organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum (s'il n'y a que deux actionnaires, l'organe d'administration collégial peut néanmoins être
limité à deux membres), personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignés par
l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui
octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir
ses effets.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Si l'assemblée générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats
sont renouvelables pour une durée illimitée. Les mandats sont en tout temps révocables par
l'assemblée générale conformément à l'article 7:85. §3 alinéa 1º CSA.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé à la réélection
Si la société est nommée administrateur d'une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour compte de la société.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité,
l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur
unique.
B/ Vacance
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait
été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans
les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de
confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
C/ Présidence
L'organe d'administration collégial peut nommer parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'absence de nomination ou d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-
président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à
défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'absence de nomination ou d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou, à défaut de vice-
président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ainsi que dans les 15 jours d'une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l'organe d'administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de
ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple des voix,
sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la
société n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement
éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle
des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime que
les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
L'organe d'administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de
décision par écrit prévue à l'article 7:95. CSA.
F/ Pouvoirs
L'organe d'administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir
au nom de la société et d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de
la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G/ Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Tout membre du conseil d'administration peut exiger que son opinion, son objection à une décision
du conseil d'administration ou recommandation soient mentionnées aux procès-verbaux.
Dans ce cas, il doit signer le procès-verbal.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par les personnes disposant du pouvoir de
représentation générale de la société.
H/ Comités
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission
I/ Gestion journalière
1º L'organe d'administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l'occasion
de la délégation de la gestion journalière).
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Si le conseil n'a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration
collégial fixera les attributions respectives.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
2º En outre, l'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités
à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées
aux alinéas qui précèdent.
4º Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
J/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe
d'administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
Article 16 - Rémunération
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur
est rémunéré ou gratuit.
TITRE V. Contrôle de la société
Article 17 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE VI. Assemblée générale
Article 18 - Composition de l'assemblée et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter
par eux-mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des modifications aux
statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission
et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 19 - Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de
mars, à 18 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Article 20 - Autres assemblées generales (assemblées extraordinaires)
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande
d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social (article 7:126 CSA). Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Article 21 - Tenue et convocations de l'assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l'information.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Article 22 - Admission à l'assemblée
22.1. Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres	-
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés (s'il en est) doit être inscrit en tant que tel sur les comptes	I
d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit
délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme
de liquidation dont apparait cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le	-
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire, s'il y en a un, assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur
la base d'un rapport qu'il a établi.
22.2. L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par
écrit (mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assem-
blée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de
l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 23 - Représentation à l'assemblée
23.1. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
lui-même actionnaire.
La procuration peut être donnée par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez
le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
23.2. L'organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
23.3. Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même
personne. L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l'objet d'un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droits.
23.4. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une
cession des actions concernées.
Article 24 - Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 25 est annexé à la liste de présence.
Article 25 - Vote par correspondance
25.1. Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale par correspondance ou par le site
internet de la société.
Lorsque la société autorise le vote à distance par un site internet, elle doit être en mesure de contrôler
la qualité et l'identité de l'actionnaire, de la manière définie par les statuts ou en vertu de ces derniers.
25.2. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote et le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale en ce compris les propositions de décisions
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) nº 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet
2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques
au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique
qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
25.3. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le troisième jour
qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée. Le vote par un site internet peut être exprimé jusqu'au jour qui
précède l'assemblée.
25.4. Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
25.5. Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives avec le même ordre du jour.
25.6. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à
distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées
à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations.
25.7. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
25.8. L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de voix
exprimées à distance.
25.9. Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de
réception des votes est envoyée à la personne ayant voté.
Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au moins
sur demande, une confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte par la
société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. La demande doit être effectuée
dans les trois mois à compter de la date du vote.
Article 26 - Participation à distance.
26.1. L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect
des conditions de quorum et de majorité.
26.2. La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Des conditions supplémentaires peuvent être associées
à l'utilisation du moyen de communication électronique avec pour seul objectif la garantie de la sécurité
du moyen de communication électronique.
26.3. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de
prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de
l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de participer
aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions, à moins que l'organe d'administration
ne motive dans la convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la société ne dispose
pas d'un tel moyen de communication électronique.
26.4. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.
26.5. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :31 du Code des sociétés et des
associations, ces procédures sont rendues accessibles à ceux qui ont le droit de participer à
l'assemblée générale sur le site internet de la société.
26.6. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
26.7. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique
à l'assemblée générale.
Article 27 - Assemblée générale écrite
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 7:133. CSA.
Article 28 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou par le président de l'organe
d'administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre
administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29 - Droit de vote
29.1. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
29.2. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
29.3. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 30 - Délibérations de l'assemblée
30.1. L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.
30.2. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Article 31 - Procès-verbaux d'assemblées
31.1. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
31.2. Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique,
les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la ou les
personnes disposant du pouvoir de représentation générale de la société
TITRE VII. Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 32 - Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque
année.
Article 33 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 34 - Distribution
34.1. Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice
net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital
social. Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de
l'organe d'administration dans le respect de la loi.
34.2. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou,
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts
ne permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore
amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Article 35 - Paiement des dividendes
35.1. Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits
indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours,
ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté,
à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves
à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VIII. Dissolution - Liquidation
Article 36. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La décision de dissolution requiert que soient dressés les rapports prévus par l'article 2 :71 du Code
des Société et des Associations.
Article 37 - Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée
générale.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément
à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation
de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA - que la
société n'a de dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la
société confirment par écrit leur accord sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants
du CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 38 - Répartition
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations,
que tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la
clôture de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers
pour accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas lorsque
les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la société et que
tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à soumettre celui-ci.
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils
possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels
de fonds complémentaires ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 39 - Liquidation - Clôture en un seul acte.
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des
conditions fixées à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont confirmé
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3º l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant
qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE IX. Dispositions diverses
Article 40 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l'étranger, font élection de domicile au
siège de la société.
Article 41 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires
et liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 42- Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
VII. Adresse du siège
L'assemblée générale confirme le maintien du siège à 7331 Saint-Ghislain (Baudour), rue de Tertre,
48.
VIII. Conseil d'administration
L'assemblée générale confirme le mandat des administrateurs actuellement en fonction comme
administrateurs non statutaires :
-Madame Marie-Dominique BOUTIQUE, domiciliée à 7950 Chièvres, rue du Gad Bourgeois, 9
(numéro national 58.08.30-112.68), en ce compris sa fonction de Présidente et d'administrateur-
délégué à la gestion journalière ;
-Madame Marie-Laurence BOUTIQUE, domiciliée à 7330 Saint-Ghislain, rue de Saint-Lô, 81 (numéro
national 66.08.05-354.65)
-Monsieur Ronald BOUTIQUE, domicilié à 7000 Mons, rue de la Terre du Prince, 15 (numéro national
54.07.28-101.48).
pour une durée de 6 ans expirant immédiatement à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2027, statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2026.
IX. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :	-
au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui	-
précèdent ;
aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant ensemble ou séparément, avec
pouvoirs de subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les
inscriptions de la société auprès de la Banque-Carrefour des entreprises et auprès des autres
administrations compétentes.
Est(sont) désigné(s) :
La SCRL Roland Bloquiau & Associés « AGEFI » dont les bureaux sont établis à 7060
Soignies, Rempart du Vieux Cimetière 5 et à 7030 Saint-Symphorien Chaussée du Roi
Baudouin 1, représentée par Madame Maryline MOLLE.
Pour extrait analytique conforme,
Serge Fortez, Notaire administrateur de la SRL « Serge Fortez, Notaire » à Quiévrain, le 6 janvier
2023.
Sont déposés en même temps : les statuts coordonnés.