Ondernemingsnr : 0824301743
Naam
(voluit) : BROUWERIJ DEN TOETËLÈR
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kleistraat 54
 : 3730 Hoeselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Xavier VOETS, met standplaats te Bilzen, op 21
juni 2024, aangeboden ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap (voorheen Coöperatieve Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid) “Brouwerij Den Toëtelèr”, de volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
Besluit
Gelet op het feit dat :
- de rechtsvorm van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid niet werd
weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van coöperatieve
vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
vooropgesteld;
- vóór 1 januari 2024 de statuten niet werden aangepast en/of een andere rechtsvorm werd
aangenomen,
stelt de vergadering vast dat de rechtsvorm van de vennootschap, krachtens de bepalingen van
artikel 41, §2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, sedert 1 januari 2024, van rechtswege is omgezet in
een besloten vennootschap.
De vergadering bevestigt de omzetting van rechtswege in een besloten vennootschap en besluit de
rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
Besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, beslist de algemene vergadering, in toepassing van artikel 39, §1,
eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingevolge haar nieuwe
rechtsvorm.
Besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het (ten tijde van één januari tweeduizend twintig) werkelijk
gestort (en geplaatst) vast en variabel kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet zijn in een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening, bij toepassing
van artikel 39, §2, derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze integraal beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 juni 2024, omtrent
de afschaffing van de onderverdeling van de aandelen in twee soorten (categorieën), zijnde A-
aandelen en B-aandelen, de reden en de (eventuele) gevolgen daarvan, overeenkomstig artikel 5:
102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waaraan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen. Bijgevolg dient er geen verslag door een
bedrijfsrevisor te worden opgemaakt.
Gelet op het voorgaande, besluit de algemene vergadering om de onderverdeling van de aandelen in
twee soorten (categorieën), zijnde A-aandelen en B-aandelen, af te schaffen en bijgevolg teneinde
dezer iedere verwijzing naar de verschillende soorten (categorieën) van aandelen te schrappen in de
statuten van de Vennootschap, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de besluiten hiervoor.
De vergadering besluit om hierbij onder meer:
- het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te beperken tot de vermelding van
het (Vlaams) Gewest van de zetel in de statuten. Het concrete adres is nader door het
bestuursorgaan te bepalen;
- in de omschrijving van het voorwerp, het woord ‘(maatschappelijk) doel’ te wijzigen in ‘voorwerp’;
- nieuwe (wettelijke) regelingen voor overdracht van aandelen, uittreding en uitsluiting van
aandeelhouders in de statuten op te nemen;
- tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergaderingen van het bestuursorgaan;
- tot toevoeging mogelijkheid aanduiding dagelijks bestuur;
- tot toevoeging van de mogelijkheid om de algemene vergaderingen en de vergaderingen van het
bestuursorgaan te laten doorgaan middels elektronisch communicatiemiddel;
- tot toevoeging van de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
Na elk artikel van de statuten afzonderlijk te hebben besproken en te hebben goedgekeurd, besluit
de vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming “Brouwerij
Den Toëtelèr”.
Artikel 2.
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
  - het uitbaten van de activiteiten van een brouwerij, het organiseren van proeverijen, de productie,
aankoop en verkoop, import en export, transport, verpakken-, groot- en kleinhandel van sterke
dranken, bieren, minerale en gazeuse wateren en andere alcoholvrije dranken, vruchtendranken en
vruchtensappen, siropen en andere preparaten voor de bereiding van dranken en alcoholhoudende
dranken.
  - Het stoken van alcohol;
  - De aankoop en verkoop, de huur en verhuur, de groot- en kleinhandel van brouwerijmateriaal en
grondstoffen voor de bereiding van bier en andere dranken;
  - De bereiding, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel van vlees, vis, gevogelte en wild,
vleesextracten, geconserveerde, bevroren, gedroogde en gekookte vruchten en groenten, geleien,
jams, compote, eieren, melk en melkproducten, eetbare oliën en vetten alsook voorbereide
maaltijden waaronder vacuümverpakte;
  - De ondersteuning en advies aan pubs, cafés, micro- en brouwerijen;
  - De organisatie van workshops en proeverijen;
  - De organisatie en/of deelname aan evenementen, beurzen en/of feesten.
  Zowel in België als in het buitenland mag de vennootschap alle nijverheids-, handels-, financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
voorwerp betrekking hebben of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken met uitsluiting van alle handelingen welke door de wet aan bepaalde beroepen
zouden zijn voorbehouden.
  De vennootschap kan eveneens belangen hebben door middel van inbreng, afstand,
samensmelting of op gelijk welke andere manier in andere vennootschappen of gelijkaardige
ondernemingen die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling der zaken te
bevorderen.
  De vennootschap zal mogen optreden als bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen.
  Alle opsommingen zijn van beschrijvende en niet van beperkende aard
  Alleen de algemene vergadering der vennoten heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren
en toe te lichten.
  Alle voornoemde activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt.
Artikel 4.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. 
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend tweehonderd vijftig (10.250) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel heeft gelijk stemrecht en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 8.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 9.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 11.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 14.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad nutum bij
besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht
in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 15.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is (zijn) ze openbaar
gemaakt.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 17.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan bepaalt de
bezoldiging van die lasthebbers.
Artikel 21.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de derde vrijdag van de maand september om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde tijdstip.
Artikel 22.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 27.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van ieder jaar en eindigt op éénendertig
maart van het daaropvolgende jaar.
Artikel 28.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 33.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Besluit
De vergadering besluit met ingang van heden de huidige bestuurder, de heer FESTJENS Luc Adelin
Anna Maria Jozef, wonende te 3730 Hoeselt, Kleistraat 54 te ontslaan uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder en dit voor een onbepaalde
duur:
De heer FESTJENS Luc voornoemd, heeft verklaard deze (her)benoeming te aanvaarden en
bevestigd niet getroffen te zijn door enige maatregel die de uitoefening van het mandaat zou
verhinderen en dat hem geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd opgelegd om
persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via
tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te
oefenen.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de (eventuele) bezoldiging van de bestuurder(s) overeenkomstig
het bepaalde in artikel 19 van de statuten.
Besluit
Het bestuursorgaan verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is en blijft in het Vlaams Gewest,
te 3730 Hoeselt, Kleistraat 54.
De algemene vergadering  bevestigt dit adres, voor zoveel als nodig.
Besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL, afgeleverd vóór registratie met als enig doel te worden
neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Samen hiermee neergelegd:
    •  afschrift van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering
    •  verslag van het bestuursorgaan
    •  gecoördineerde statuten
      (get. notaris Xavier VOETS)