N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DA VINCI GROUP S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Hoves 107
 : 7830 Graty
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte de l'acte reçu par David INDEKEU, notaire à Bruxelles, le 17 décembre 2021, ce qui suit :
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le dix-sept décembre, à seize heures.
En notre Etude, à 1000 Bruxelles, rue du Congrès, 11.
Par devant Nous, David INDEKEU, Notaire à Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordi-naire des actionnaires de la société anonyme de droit du
Grand-Duché de Luxembourg « DA VINCI GROUP S.A. » (R.C.S. Luxembourg B 179.845), dont le
siège est éta-bli à 9638 Pommerloch (Grand-Duché de Luxembourg), Wohlber, 11, constituée
suivant acte reçu par Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, le quatorze août deux
mille treize, publié au Mémorial C, numéro 2569 du seize octobre deux mille treize, dont les statuts
ont été modifié suivant acte reçu par Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le
vingt-quatre juin deux mille dix-neuf, publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations le
vingt-neuf juillet deux mille dix-neuf, numéro RESA_2019_173.2042.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblée se compose d’un actionnaire unique, ainsi qu'il nous a été certifié par le président, à
savoir :
Monsieur DELCAMPE Sébastien Aimé François, né à Soignies (Belgique), le 2 mai 1978 (numéro
national : ******), domicilié à B-7830 Graty, 107, Rue d’Hoves.
Ici représenté par Maître Thomas Grégoire, avocat, faisant élection de domicile dans les bureaux de
DWMC, bureau d’avocats, Rue Emile Francqui, 1, 1435 Mont-Saint-Guibert, suivant procuration ci-
annexée (annexe 1).
Ensemble : 310 actions nominatives représentant la totalité des actions existantes.
BUREAU.
L’assemblée est présidée par Maître Thomas Grégoire, préqualifié.
EXPOSE PREALABLE.
En introduction du présent acte, le président nous a fait l’exposé suivant :
1. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit du Grand-Duché de
Luxembourg « DA VINCI GROUPE S.A. » a décidé, suivant acte reçu ce jour par le notaire Sandy
DOSTERT, notaire de résidence à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg) :
- que le siège statutaire sera transféré en Belgique, à 7830 Graty, 107, Rue d’Hoves ;
- d’adopter en Belgique la forme d‘une société à responsabilité limitée.
Ledit procès-verbal précise en outre que :
« Ces décisions n'entraîneront aucune rupture dans la continuité de la personnalité morale et
juridique, ni dissolution, ni liquidation, ni constitution d'une personne juridique nouvelle, ni
changement de l'évaluation des éléments d'actif et de passif du patrimoine social. »
2. Conformément à l’article 14 :28 du Code des sociétés et des associations, ledit acte atteste que la
société a respecté les prescriptions du droit du Grand-Duché de Luxembourg applicables en la
matière.
Une expédition dudit procès-verbal est annexée aux présentes (annexe 2).
EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.
0779324328
Volet B
Cet exposé préalable terminé, le président expose :
Que la présente assemblée générale extraordi-naire a pour ordre du jour :
    1.  Sous la condition suspensive du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal
de l’entreprise du Hainaut – Division Tournai et de l’immatriculation de la société au Registre des
Personnes Morales, constatation dans le cadre de la transformation transfrontalière de la société
«DA VINCI GROUP S.A.» que le siège statutaire de la société sera, à partir de la date du dit dépôt,
transféré à 7830 Graty, 107, Rue d’Hoves et que par conséquent la société sera soumise aux
dispositions du droit belge en application des articles 110 et 112 de la loi du 16 juillet 2004 portant le
Code de droit international privé qui édictent que la personne morale est régie par le droit de l'Etat où
se situe son siège statutaire et que le transfert du siège statutaire d'une personne morale d'un Etat à
un autre a lieu sans interruption de la personnalité aux conditions auxquelles le permet le droit de
ces Etats.
Cette transformation transfrontalière s’effectuera donc sans aucune rupture dans la continuité de la
personnalité morale et juridique, ni dissolution, ni liquidation, ni constitution d'une personne juridique
nouvelle, ni changement de l'évaluation des éléments d'actif et de passif du patrimoine social.
    1.  Adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée, la dénomination étant adaptée en «
DA VINCI GROUP », l’objet restant inchangé et le capital existant augmenté de la réserve légale
étant converti en en compte de capitaux propres disponible.
    2.  Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
    3.  Nomination de l’administrateur.
    4.  Procuration pour inscrire la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la
TVA.
FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.
Que pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés aux prescriptions des statuts.
QUORUM DE PRESENCE.
Que les 310 actions nominatives de la société étant toutes réunies à la présente assemblée, il n'y a
pas lieu de justifier des convocations.
VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valable-ment
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
RESOLUTIONS.
Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibé-ration, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
Sous la condition suspensive du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’
entreprise du Hainaut – Division Tournai et de l’immatriculation de la société au Registre des
Personnes Morales, l’assemblée constate dans le cadre de la transformation transfrontalière de la
société «DA VINCI GROUP S.A.» que le siège statutaire de la société sera, à partir de la date du dit
dépôt, transféré à 7830 Graty, 107, Rue d’Hoves et que par conséquent la société sera soumise aux
dispositions du droit belge en application des articles 110 et 112 de la loi du 16 juillet 2004 portant le
Code de droit international privé qui édictent que la personne morale est régie par le droit de l'Etat où
se situe son siège statutaire et que le transfert du siège statutaire d'une personne morale d'un Etat à
un autre a lieu sans interruption de la personnalité aux conditions auxquelles le permet le droit de
ces Etats.
Cette transformation transfrontalière s’effectuera donc sans aucune rupture dans la continuité de la
personnalité morale et juridique, ni dissolution, ni liquidation, ni constitution d'une personne juridique
nouvelle, ni changement de l'évaluation des éléments d'actif et de passif du patrimoine social.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, la dénomination étant
adaptée en « DA VINCI GROUP » pour faire disparaître le sigle S.A. non compatible avec la forme
de SRL, l’objet restant inchangé et le capital existant augmenté de la réserve légale étant converti en
un compte de capitaux propres disponible.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter les statuts d’une société à responsabilité limitée en conformité avec le
Code des sociétés et des associations comme suit :
Article 1 : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « DA VINCI GROUP ».
Article 2 : Région du siège
Le siège est établi dans la région wallonne.
Volet B
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
Article 3 : Objet
La Société a pour objet la conception des logiciels et de site Internet, l'analyse et la consultance pour
des tiers ou le client final dans tous les domaines touchant à l'informatique au sens large, tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra également faire le commerce par achat, l'importation et l'exportation de produits
informatiques, du matériel informatique, des logiciels et des produits de télécommunications
électroniques. La Société pourra développer tous travaux en tant qu'agent et intermédiaire pour le
conseil de toute nature via des sites internet, de services informatiques liés à cette activité.
Elle aura également pour objet la prestation de travaux administratifs et de bureau de toute nature en
relation avec son activité, la formation d'intermédiaires, ainsi que la mise à disposition
d'infrastructures immobilières mobilières et informatiques de toute nature en relation avec son
activité.
La Société peut prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères.
La Société peut acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et
licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus
généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres
de toute société les acquérant;
La Société pourra prendre part, assister ou participer à des transactions financières, commerciales
ou autres, et octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée
d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans
lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou
garanties;
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou
à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans
garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des
dispositions légales afférentes.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 : Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
Il existe dans la société 310 actions nominatives, émises en rémunération des apports effectués.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par la gérance.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Volet B
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires.
Cession des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
Démission et exclusion d’actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois
de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La
démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de
l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
Volet B
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 8 : Offre de reprise des actions.
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
Article 10 : Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré.
En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 11 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 12 : Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13 : Représentation de la société
L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 14 : Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 15 : Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le 1er jeudi du mois de juin, à 11H00; si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Volet B
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 16 : Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Article 17 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, L’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de L’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 19 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 20 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Article 21 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code.
Article 22 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 23 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 24 : Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
Volet B
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de nommer comme administrateur pour une durée indéterminée Monsieur
DELCAMPE Sébastien, prénommé.
Son mandat est rémunéré.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au Notaire soussigné en vue du dépôt et de la publication du présent acte aux annexes du Moniteur
belge.
- à l’administrateur, prénommé, aux fins de représenter la société devant toutes instances
administratives et fiscales belges des suites du transfert du siège statutaire et du changement de
nationalité comme dit ci-avant.
- à l’administrateur en vue de l’inscription de la société par les autorités belges compétentes, d’
accomplir toutes formalités nécessaires à l’enregistrement et à l’immatriculation de la Société auprès
du Registre des personnes morales et, le cas échéant, à la banque carrefour des entreprises et à la
TVA, et
- à l’administrateur ou au porteur d’une expédition, d’une copie ou d'un extrait du présent procès-
verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités d'enregistrement, de publicité, de dépôt et autres qu'il
appartiendra de faire devant les instances administratives et fiscales au Grand-Duché de
Luxembourg, et notamment auprès du Greffe du Tribunal de l’entreprise de Luxembourg, à l’effet d’
obtenir in fine la radiation définitive de la Société dudit Registre du Commerce et des Sociétés.
CONDITION SUSPENSIVE
Les résolutions précitées sont prises sous la condition suspensive du dépôt d’une expédition des
présentes au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut – Division Tournai et de l’immatriculation
de la société au Registre des Personnes Morales.
DECLARATION PRO FISCO
La présente transformation transfrontalière se fait sous le bénéfice :
- de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement ;
- des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus ;
- des articles 11 et 18 § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
OBLIGATION LEGALE
Le président reconnaît que la société a été informée par le notaire David Indekeu des obligations
résultant de l’article 14 :30 du Code des sociétés et des associations, lequel stipule :
« La société qui se transforme dépose à la Banque nationale de Belgique, par le biais de son organe
d'administration, un état résumant sa situation active et passive qui reflète sa situation patrimoniale
au moment de la transformation.
Ce dépôt a lieu dans les trente jours qui suivent la réception de l'acte authentique de transformation.
Si l'état résumant la situation active et passive n'a pas été déposé conformément aux dispositions de
l'alinéa 2, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette
omission. »
Certification d’identite
Le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro de registre national, lieu et date de
naissance et le domicile des actionnaires correspondent aux données reprises sur la carte
d'identité/registre national.
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
Les parties confirment avoir reçu copie du projet le 13 décembre 2021.
COPIE DIGITALE DE L’ACTE
Le notaire soussigné a informé les comparants qu’une copie digitale de cet acte peut être consultée
à l’adresse suivante https://www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes à l’aide de la carte d’identité
électronique ou via l’application ItsMe.
DROITS D'ÉCRITURE (Code des droits et taxes divers).
Le droit s'élève à 95,00 euros.
La séance est levée.
De tout quoi, nous avons dressé le présent procès-verbal, date et lieu que dessus.
Lecture intégrale et commentée faite des présentes, le président a signé avec nous, notaire.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 17 décembre 2021 du notaire David Indekeu,
avec en annexe une procuration et une copie de l'acte du 17 décembre 2021 du notaire Sandy
DOSTERT, texte coordonéndes statuts.