N° d'entreprise : 0416137522
Nom
(en entier) : ITEF
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place du Champ de Mars 5
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 24 novembre 2020, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société anonyme "Itef", il résulte que:
* L’assemblée a décidé de réduire le capital social à concurrence de six cent nonante mille euros
(690.000,00 EUR) pour le ramener de un million d’euros (1.000.000,00 EUR) à trois cent dix mille
euros (310.000,00 EUR), par le remboursement aux actionnaires, sans annulation d’action, par le
versement d’une somme en numéraire en faveur des actionnaires, laquelle somme s’imputera en
priorité et en totalité sur le paiement de la créance en compte-courant (compte débiteur) que la
société détient à l’encontre des actionnaires-administrateurs, à concurrence d’une valeur de huit
euros vingt et un cents (8,2142 EUR) par action. Cette réduction s’opérera par prélèvement sur le
capital libéré.
Conformément à l’article 7 :209 du Code des sociétés et associations, ce remboursement ne pourra
être effectué que moyennant le respect des conditions prescrites par le présent article, et au plus tôt
dans les deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes
du Moniteur Belge en cas de recours de créancier.
Chaque actionnaire détenant les actions de la présente société en proportion égale (soit un quart
chacun de l’ensemble des actions – chacun ayant 21.000 actions sur les 84.000 représentant le
capital) a droit à cent septante-deux mille cinq cents euros (172.500,00 EUR) de la dite réduction.
Cette réduction de capital s’opérera par prélèvement sur le capital libéré, et le remboursement aux
actionnaires s’effectuera, par le paiement d’une somme en numéraire en faveur de chaque
actionnaire, eu égard aux droits dont ils sont titulaires, ainsi qu’il résulte des comptes annuels arrêtés
au trente et un décembre deux mil dix-neuf, et ladite somme à recevoir s’imputera en priorité et en
totalité sur le paiement de la créance en compte-courant (compte débiteur) que la société détient à l’
encontre des actionnaires-administrateurs.
Ce qui a été accepté respectivement par chacun des actionnaires.
L’assemblée a donné tous pouvoirs au conseil d’administration en vue d’exécuter la présente
décision, et notamment d’imputer -s’il y a lieu- le paiement du précompte mobilier dû respectivement
par les actionnaires sur les sommes à leur revenir.
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et prend ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Volet B
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
1050 Bruxelles, Place du Champs de Mars, 5 (Bastion Tower, levels 20 & 21), et qu’elle n‘est pas
une donnée statutaire.
* L’assemblée a décidé de modifier l’article 2 des statuts, afin de permettre le transfert du siège dans
toute la Belgique, et en respectant les lois sur l’emploi des langues, et ainsi de remplacer l’alinéa
deux de cet article par le texte suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater et publier la modification des statuts qui en résulte. Le transfert en tout autre endroit de
Belgique est de la compétence de l’assemblée générale. »
Sous réserve de la décision qui précède, les autres alinéas étant inchangés.
* Ensuite de la suppression des titres au porteur, l'assemblée générale a décidé de remplacer l’article
8 des statuts par le texte suivant :
« Art 8.
a) Nature des titres
Les actions, non entièrement libérées, sont nominatives. Les actions, entièrement libérées, sont
nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.
Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui la demande.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
b) Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou s'il fait l'objet d'un usufruit ou d'un gage, le conseil
d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre, sauf au regard des opérations suivantes qui
nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
- dissolution et mise en liquidation de la société ;
- augmentation et réduction de capital ;
- modification de l'objet et des statuts.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. »
* L'assemblée générale a décidé de compléter in fine l’article 9 des statuts par le texte suivant :
« En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter in fine l’article 11 des statuts par le texte suivant :
« Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article 12 des statuts comme suit :
- en ajoutant, avant l’alinéa un existant, le texte suivant :
« Tout administrateur empêché ou absent peut donner à un de ses collègues, par écrit, télex,
télégramme, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit,
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a de mandats.
Volet B
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne,
exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout autre moyen
de communication ayant pour support un document écrit.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
pour l'utilisation du capital autorisé. »
- en ajoutant in fine le texte suivant :
« En cas de parité, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Quand le conseil
d'administration est limité à deux membres, la disposition qui précède cesse de plein droit de sortir
ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au
moins. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter in fine l’article 20 des statuts par le texte suivant :
« L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, par le conseil d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit également l'être sur
la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations. À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit
sur la convocation du conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés et
Associations.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’alinéa un de l’article 21 des statuts, en le remplaçant
par le texte suivant :
« Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, trois jours
francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par écrit (lettre ou procuration) le conseil
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, effectuer le dépôt du
certificat attestant la propriété desdites actions au siège ou aux établissements désignés dans les
avis de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites au premier alinéa du présent article. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article 25 des statuts en ajoutant à l’alinéa un, in fine
les mots suivants :
« , sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et décident à l’
unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles
inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article 29 des statuts comme suit :
- en insérant le texte suivant avant l’alinéa un existant :
« En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction.
Le ou les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus
étendus conférés par le Code des Sociétés et Associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du ou des liquidateurs. »
- en insérant in fine le texte suivant :
Volet B
« Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter les statuts en insérant un article 31 libellé comme suit
:
« Art. 31 – Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites. »
* Mise à jour des statuts
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de procéder à la coordination et
des statuts, et notamment de :
* remplacer les alinéas un et deux de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,00 EUR), représenté par quatre-vingt-quatre
mille (84.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/quatre-vingt-quatre
millième de l’avoir social. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* de compléter in fine l’article 6 des statuts par le texte suivant :
« Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-quatre novembre deux mil vingt,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de réduire le capital, sans annulation
d’action, de six cent nonante mille euros pour le ramener de un million d’euros à trois cent dix mille
euros, par le remboursement d’une somme en numéraire en faveur de chaque actionnaire, à
concurrence des droits détenus dans le capital social, par prélèvement sur le capital libéré (en vue
du remboursement d’un compte courant débiteur à leur encontre). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « capital social » par « capital »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA ».
- chaque mention de « associé » par « actionnaire ».
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire