Ondernemingsnummer :
0720636061
Benaming :
(voluit) :
ArtiQ
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Boskouter 15
3010 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
In het jaar tweeduizend negentien.
Op zevenentwintig mei.
Is voor mij, Hugo KUIJPERS, notaris met standplaats te Leuven, tweede kanton,
BIJEENGEKOMEN:
Een buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ArtiQ, waarvan de zetel gevestigd is te 3010 Leuven/Kessel-Lo,
Boskouter 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0720.636.061, met BTW-
nummer BE0720.636.061, en ressorterend onder het rechtsgebied van de rechtbank van Leuven.
Vennootschap opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 7 februari 2019,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 februari 2019, onder nummer
19306991, en waarvan de statuten volgens verklaring van de vennoten niet gewijzigd zijn tot op
heden.
De vergadering gaat door ten kantore van ondergetekende notaris te Leuven Heverlee, Schreursvest
5, en wordt geopend om tien uur onder voorzitterschap van de heer Marko TOPALOVIC,
zaakvoerder, gehuisvest te Leuven, Naamsestraat 116 bus 201.
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris de aangehechte aanwezigheidslijst,
bevestigend dat de hierop voorkomende vennoten, van wie de naam, voornaam en woonplaats of
benaming en zetel, alsmede het aantal aandelen dat ieder van hen verklaart te bezitten, vermeld zijn
in deze lijst, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet vervolgens het volgende uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren:
1. AGENDA
De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1) KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Na kennisname van de vereiste verslagen van een aangestelde bedrijfsrevisor CVBA Baker Tilly
Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Regenboog 2,
vertegenwoordigd door de heer Peter Weyers, bedrijfsrevisor, en de zaakvoerders (artikel 313 oude
Wetboek van Vennootschappen), kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura ten belope
van 377.999,68 euro, uitgiftepremie (van € 373.026,00) inbegrepen, om het kapitaal te brengen van
18.600,00 euro op 396.599,68 euro, waarbij in totaal 497.368 nieuwe kapitaalaandelen zonder
aanduiding van nominale waarde zullen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van 0,76 euro per
aandeel, uitgiftepremie inbegrepen
[uitgifteprijs per aandeel = € 0,76
(kapitaalaandeel of fractiewaarde € 0,01, en uitgiftepremie € 0,75),
of totale inbreng in natura = € 377.999,68
(kapitaalinbreng = € 4.973,68, en uitgiftepremie = € 373.026,00)].
Inbreng in natura van een schuldvordering van KU Leuven en vergoeding aan de KU LEUVEN.
Vaststelling dat de kapitaalverhoging (inbegrepen de incorporatie van de uitgiftepremie) is
verwezenlijkt; gelijkschakeling van de fractiewaarde van alle aandelen.
2) OMZETTING - VERSLAGEN
Luik B
Voorlezing van een verrechtvaardigend verslag, opgesteld door de zaakvoerders met het oog op de
omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze
vennootschap en van het verslag, opgemaakt door een aangestelde bedrijfsrevisor CVBA Baker Tilly
Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Regenboog 2,
vertegenwoordigd door de heer Peter Weyers, bedrijfsrevisor, over de staat van actief en passief van
de vennootschap die dateert van 31 maart 2019 (artikelen 777-778 oude Wetboek van
Vennootschappen).
3) CREATIE AANDELENKLASSEN
a)Voor zoveel als nodig: lezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
overeenkomstig artikel 560 van het oude Wetboek van Vennootschappen, inzake wijziging van
rechten verbonden aan effecten.
b)Onder de opschortende voorwaarde van omzetting van de vennootschap in een naamloze
vennootschap zoals opgenomen in het vierde agendapunt, creatie van vier (4) klassen van aandelen
(A, B, C en D), telkens onderverdeelbaar in Gewone aandelen en Preferente aandelen; bepaling van
de rechten eraan verbonden en toewijzing van de aandelen in klassen als volgt:
-indeling van de aandelen uitgegeven bij oprichting in Gewone aandelen klasse A, en
-indeling van de aandelen uitgegeven bij voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura in
Gewone aandelen klasse B.
4) OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze
vennootschap.
Toekenning aan elke aandeelhouder van één aandeel van de naamloze vennootschap in ruil voor
één aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Het kapitaal van 396.599,68 euro zal vertegenwoordigd zijn door 2.357.368 aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.
Ontslag van en kwijting aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
5) STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Vaststelling van de statuten van de naamloze vennootschap onder het oude Wetboek van
Vennootschappen (geen “opt in” voor de toepassing van het nieuwe Wetboek van vennootschappen
en verenigingen) en van de overgangsbepalingen betreffende de omvorming van het kapitaal van de
vennootschap, de eerste jaarvergadering en het eerste boekjaar, de bepalingen omtrent de
registratie en de belastingen op de omzetting van de vennootschap, de omzettingskosten en de
benoeming van bestuurders.
6) KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
a)Kapitaalverhoging door middel van inbreng in geld, met individuele afstand door de
aandeelhouders van het voorkeurrecht (zoals voorzien in artikel 592 van het oude Wetboek van
Vennootschappen alsook in artikel 8 van de nieuwe statuten), van een totaal bedrag van 999.999,64
euro, uitgiftepremie (van € 778.633,54) inbegrepen, om het te brengen van 396.599,68 euro tot een
bedrag van 1.396.599,32 euro, waarbij 1.315.789 nieuwe Preferente aandelen, klassen A, B en C,
zonder aanduiding van nominale waarde zullen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van 0,76
euro per aandeel, uitgiftepremie inbegrepen
[uitgifteprijs per aandeel = € 0,76
(kapitaalaandeel of fractiewaarde (afgerond) € 0,1682, en uitgiftepremie (afgerond) € 0,5918),
of totale inbreng in geld = € 999.999,64
(kapitaalinbreng = € 221.366,10, en uitgiftepremie = € 778.633,54)].
Inschrijving en storting van de nieuwe aandelen. Gelijkschakeling van de fractiewaarde van alle
aandelen. Vaststelling dat de kapitaalverhoging (inbegrepen de incorporatie van de uitgiftepremie) is
verwezenlijkt.
b)Overeenkomstige aanpassing van artikel 5 der statuten.
7) UITGIFTE EN PLAATSING VAN 16 ANTI-DILUTIE WARRANTS
a)Bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikelen 582 en 583 van het
(oude) Wetboek van Vennootschappen, betreffende de uitgifte van anti-dilutie warrants tegen een
uitoefenprijs onder de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap.
Bijzonder verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren,
met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door Peter Weyers,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 582 van zelfde wetboek.
b)Uitgifte van 16 anti-dilutie warrants, op naam, onder opschortende voorwaarde van toekenning en
aanvaarding van deze warrants en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden.
c)Kapitaalverhogingen met individuele verzaking
-door de aandeelhouders aan het voorkeurrecht (zoals voorzien in artikel 592 van het oude Wetboek
van Vennootschappen alsook in artikel 8 van de nieuwe statuten),
onder de opschortende voorwaarde opgenomen onder agendapunt 7)b) en onder de voorwaarde en
Luik B
naarmate van de uitoefening van de warrants, met een bedrag gelijk aan de uitoefenprijs van de
uitgeoefende warrants. Dit alles te verwezenlijken overeenkomstig de vastgestelde voorwaarden van
het warrantenplan en vast te stellen naarmate de uitoefening van de warrants. Creatie van nieuwe
aandelen behorende tot de vooropgestelde klasse bij uitgifte van de warrants, zijnde: Preferente
aandelen van klassen A, B en C. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf de aanvang van
het boekjaar waarin ze worden uitgegeven.
d)Plaatsing en vaststelling van de anti-dilutie warrants: 4 warrants voor iedere
inschrijver/investeerder op voormelde kapitaalverhoging in geld; uitgifteprijs van 0,01 euro per
inschrijver.
8) UITGIFTE EN PLAATSING VAN 408.129 ESOP[EMPLOYEE STOCK OPTION PLAN]-
WARRANTS
a)Bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het (oude)
Wetboek van Vennootschappen, betreffende de uitgifte van warrants.
b)Uitgifte van 408.129 warrants, onder opschortende voorwaarde van toekenning en aanvaarding
van deze warrants en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden.
c)Kapitaalverhogingen met individuele verzaking
-door de aandeelhouders aan het voorkeurrecht (zoals voorzien in artikel 592 van het oude Wetboek
van Vennootschappen alsook in artikel 8 van de nieuwe statuten),
onder de opschortende voorwaarde opgenomen onder agendapunt 8)b) en onder de voorwaarde en
naarmate van de uitoefening van de warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de warrants, hetzij
maximaal 408.129, met de uitoefenprijs. Dit alles te verwezenlijken overeenkomstig de voorwaarden
van het warrantenplan en vast te stellen naarmate de uitoefening van de warrants. Creatie van ten
hoogste 408.129 nieuwe Gewone aandelen van ofwel dezelfde klasse als waarvan de warranthouder
op het ogenblik van uitoefening van warrants reeds aandelen aanhoudt ofwel van de klasse D, die
zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan de uitoefening zou worden
gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het begin van het boekjaar waarin
warrants zijn uitgeoefend.
d)Plaatsing en vaststelling van de warrants: plaatsing bij de vennootschap in afwachting van
toekenning door de raad van bestuur.
9) MACHTIGING AAN DE BESTUURDERS – OPDRACHT:
Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van de
beslissingen aangaande voorgaande punten, waaronder onder meer de toekenning van warrants, de
vaststelling van de uitoefening van warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen /
uitgifte van nieuwe aandelen / gelijkschakeling van de fractiewaarde van alle aandelen, alsmede de
praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten; opdracht aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen. Bijzondere volmacht.
2. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De voorzitter verklaart dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de
punten van de agenda, wat na akkoordbevinding door de vergadering als juist wordt erkend, namelijk
dat er thans 1.860.000 aandelen bestaan en dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Hij verklaart dat alle vennoten en de zaakvoerders hebben verzaakt aan de formaliteiten van
voorafgaande oproeping en agenda én aan de voorafgaande mededeling van voormelde verslagen
(artikelen 268 en 269 oude Wetboek van Vennootschappen).
3. AFSTAND VAN VOORKEURRECHT
De voorzitter verklaart dat de vennoten op de hoogte werden gebracht van de kapitaalverhoging in
geld die het voorwerp uitmaakt van onderhavige akte.
De op deze vergadering aanwezige en vertegenwoordigde vennoten verklaren individueel afstand te
doen en geen gebruik te willen maken van hun voorkeurrecht, voorzien in artikel 309 van het (oude)
Wetboek van Vennootschappen.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen.
De vennoten verklaren dat het stemrecht verbonden aan hun aandelen niet geschorst is.
EN ONMIDDELLIJK NADIEN NEEMT DE VERGADERING DE VOLGENDE BESLISSINGEN OVER
DE AGENDAPUNTEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
a)De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen, met het oog op de verhoging
van het kapitaal door inbreng in natura, van het verslag van de zaakvoerders en van het verslag
opgemaakt door een aangestelde bedrijfsrevisor. De vennoten erkennen kennis te hebben genomen
van beide verslagen en deze goed te keuren.
De vennoten verklaren zich te schikken zonder uitzondering naar de besluiten van het revisoraal
Luik B
verslag, opgesteld (in uitvoering van artikel 313 van het oude Wetboek van Vennootschappen) door
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren,
met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door de heer Peter
Weyers, bedrijfsrevisor, de dato 24 mei 2019, en waarvan de besluiten luiden als volgt:
“Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te
9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Peter Weyers,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het bestuursorgaan van de BVBA ArtiQ om verslag uit te
brengen ingevolge artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen over de voorgenomen
kapitaalverhoging in de voornoemde vennootschap door middel van de in dit verslag beschreven
inbreng in natura van een schuldvordering voor een bedrag van 377.999,68 EUR.
Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven
controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:
• de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de BVBA
ArtiQ verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling
van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
• de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Op basis van de toekomstperspectieven/projecties opgenomen in het business/financieel plan van de
vennootschap BVBA ArtiQ en rekening houdend met de reeds bestaande toepassingen kan
ondergetekende bevestigen dat de weerhouden conventionele waarde voor inbreng van de
schuldvordering verantwoord is.
Wat de informatie over de toekomstverwachtingen betreft, kunnen wij ons onmogelijk voor de
verwezenlijking ervan, noch voor de hypotheses waarop zij steunen, borgstellen. Wij kunnen niet
garanderen dat de geprojecteerde resultaten zullen gerealiseerd worden. Zodoende kunnen wij ook
geen garantie geven voor de berekende waarden of verantwoordelijk worden gesteld voor
afwijkingen die hierdoor zouden ontstaan.
Wij kunnen wel bevestigen dat de gebruikte hypotheses op redelijke wijze zijn opgesteld en geen
kennelijke tegenstrijdigheden bevatten met de gegevens waarvan wij kennis hebben.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een bedrag van
377.999,68 EUR, betreft de toekenning van 497.368 aandelen zonder vermelding van de nominale
waarde die in de winsten zullen delen pro rata temporis en die de rechten en voordelen zullen
hebben zoals vermeld in de statuten.
Dit verslag werd overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van
vennootschappen opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige
informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen
aandelen. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Gelet op de laattijdige beschikbaarheid van de stavingstukken konden de wettelijke termijnen inzake
het voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor niet gerespecteerd
worden. Het bestuursorgaan heeft verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de
termijnen.
Tenslotte wil ik er tevens op wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
De door artikel 313 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven verslagen zullen
neergelegd worden zoals wettelijk voorzien.
b)De algemene vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap door middel
van een inbreng in natura van een schuldvordering ten aanzien van de vennootschap ten belope van
377.999,68 euro, uitgiftepremie (van € 373.026,00) inbegrepen, om het kapitaal te brengen van
18.600,00 euro op 396.599,68 euro, waarbij in totaal 497.368 nieuwe kapitaalaandelen zonder
aanduiding van nominale waarde zullen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van 0,76 euro per
aandeel, uitgiftepremie inbegrepen
[uitgifteprijs per aandeel = € 0,76
(kapitaalaandeel of fractiewaarde € 0,01, en uitgiftepremie € 0,75),
of totale inbreng in natura = € 377.999,68
(kapitaalinbreng = € 4.973,68, en uitgiftepremie = € 373.026,00)].
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven door:
- de Katholieke Universiteit Leuven, gevestigd te Leuven: voor een bedrag van 377.999,68 euro
(uitgiftepremie inbegrepen), volledig volgestort, tegen de uitgifte van 497.368 nieuwe aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
Luik B
Is hier tussengekomen:
De Katholieke Universiteit Leuven, afgekort KU Leuven, gevestigd te Leuven, genietend van de
rechtspersoonlijkheid, en met bestuurlijke zetel te 3000 Leuven, Oude Markt 13 (RPR Leuven
0419.052.173).
Hier vertegenwoordigd door K.U.Leuven Research and Development, gevestigd te Leuven,
Waaistraat 6, op haar beurt hier vertegenwoordigd ingevolge hieraangehechte onderhandse
volmacht door mevrouw Ilse Sienaert, gehuisvest te Oud-Heverlee/Haasrode, Herpendaalstraat 27.
Zij verklaart na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat volledig kennis te hebben van de
statuten, de financiële toestand en de structuur van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ArtiQ.
De inschrijver verklaart en alle leden van de vergadering erkennen dat ieder aandeel, waarop aldus
werd ingeschreven door inbreng in natura, volledig volgestort is (zowel voor wat betreft het
kapitaalaandeel als voor wat betreft de uitgiftepremie).
c)Inbreng in natura van een schuldvordering van KU Leuven en vergoeding aan de KU LEUVEN.
Voormelde inbrenger verklaart in de vennootschap in te brengen ten belope van voormeld bedrag:
Omschrijving inbreng: de inbreng in natura betreft de schuldvordering toebehorend aan de
Katholieke Universiteit Leuven voornoemd, dewelke haar oorsprong vindt in de Technology Transfer
Overeenkomst de dato 27 mei 2019 tussen de Katholieke Universiteit Leuven en de vennootschap,
waarbij KU Leuven activa zoals nader omschreven in voormelde overeenkomst overdraagt aan de
vennootschap voor de prijs van 377.999,68 euro.
Deze inbreng wordt verder omschreven in de Technology Transfer Overeenkomst, gekend door alle
comparanten bij deze akte.
De inbrenger verklaart dat de ingebrachte schuldvordering vrij en onbelast is.
Deze kapitaalverhoging door inbreng in natura gaat gepaard met de uitgifte van 497.368 nieuwe
aandelen.
d)Alle leden van de vergadering verzoeken de ondergetekende notaris vast te stellen dat het kapitaal
–na inbreng van kapitaalaandeel van 4.973,68 euro en incorporatie van uitgiftepremie van
373.026,00 euro- aldus daadwerkelijk werd gebracht op 396.599,68 euro, volledig volgestort, en is
vertegenwoordigd door 2.357.368 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/2.
357.368ste van het kapitaal vertegenwoordigen;
de fractiewaarde van de aandelen bedraagt voortaan (afgerond) 0,1682 euro.
Onder voorbehoud van wat volgt, zullen de nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen, en zij zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun
creatie.
2. OMZETTING - VERSLAGEN
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen, met het oog op de omzetting van de
vennootschap, van het verslag van de zaakvoerders en van het verslag, opgemaakt door een
aangestelde bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten per
31 maart 2019, of minder dan drie maanden vóór heden. De vennoten erkennen kennis te hebben
genomen van de verslagen.
De besluiten van het verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Regenboog 2,
vertegenwoordigd door de heer Peter Weyers, bedrijfsrevisor , de dato 24 mei 2019, aangaande de
omzetting luiden als volgt:
“Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Peter
Weyers, bedrijfsrevisor en vennoot, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Regenboog 2,
aangesteld op 18 april 2019 door de zaakvoerders van de BVBA ArtiQ, om krachtens artikel 777 van
het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een
naamloze vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen volgt:
Dat de werkzaamheden uitgevoerd door ondergetekende er enkel op gericht zijn na te gaan of er
enige overwaardering van het netto-actief bestaat zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
afgesloten op 31 maart 2019 die de zaakvoerders van de vennootschap hebben opgesteld.
Uit de staat van de activa- en passivabestanddelen per 31 maart 2019, blijkt dat het netto-actief van
de BVBA ArtiQ 17.354,65 EUR bedraagt. Het verschil tussen het netto-actief, zijnde 17.354,65 EUR,
en het kapitaal per 31 maart 2019, zijnde 18.600,00 EUR, bedraagt (1.245,35) EUR.
Zoals vermeld in de agenda van de buitengewone algemene vergadering uit de ontwerpakte van de
notaris, zal voorafgaand aan de omzetting van BVBA ArtiQ in een naamloze vennootschap, het
geplaatst kapitaal verhoogd worden met 377.999,68 EUR door een inbreng in natura. Deze
kapitaalverhoging is o.a. noodzakelijk om het kapitaal op een niveau te brengen dat hoger is dan het
minimumkapitaal van een naamloze vennootschap, met name 61.500,00 EUR. Na de omzetting zal
een 2de kapitaalverhoging plaatsvinden d.m.v. inbreng van speciën voor een bedrag van 999.999,64
EUR. Het geplaatst kapitaal zal na de volledige verrichting 1.396.599,32 EUR bedragen.
Uit de door mij verrichte controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het
Luik B
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Gelet op de laattijdige beschikbaarheid van de stavingstukken konden de wettelijke termijnen inzake
het voorleggen van de verslagen van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor niet gerespecteerd
worden. Het bestuursorgaan heeft verklaard hiervan op de hoogte te zijn en te verzaken aan de
termijnen.”
Het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van de zaakvoerders zullen neergelegd worden
zoals wettelijk voorzien.
3. CREATIE VAN AANDELENKLASSEN
a)De vergadering besluit tot het verlenen van ontslag aan de voorzitter van voorlezing van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld -voor zoveel als nodig- overeenkomstig artikel
560 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van de rechten
verbonden aan de effecten.
Alle vennoten verklaren uitdrukkelijk kennis te hebben van de inhoud van voormeld verslag, én met
deze inhoud volledig in te stemmen.
b)De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de beslissing tot omzetting van de
vennootschap in een naamloze vennootschap zoals opgenomen in het vierde besluit hierna, tot de
creatie van vier (4) klassen van aandelen (A, B, C en D), telkens onderverdeelbaar in Gewone
aandelen en Preferente aandelen
De vergadering beslist dat de specifieke rechten van deze klassen van aandelen zullen worden
vastgesteld ingevolge de aanneming van de nieuwe tekst van statuten waartoe hierna zal worden
besloten (vijfde besluit).
De -voorheen reeds bestaande alsook de in onderhavige akte gecreëerde- aandelen van de
vennootschap worden door de vergadering als volgt toegewezen:
- alle 1.860.000 aandelen toebehorende aan de heren Marko Topalovic, Bart Swaelens, Wim
Janssens en Marc Decramer, zijnde de oprichters van de vennootschap, worden ondergebracht in
Gewone aandelen klasse A, en
- alle 497.368 aandelen toebehorende aan de KU Leuven ingevolge voormelde kapitaalverhoging
door inbreng in natura, worden ondergebracht in Gewone aandelen klasse B.
De aandelen die zullen uitgegeven worden ingevolge uitoefening van de anti-dilutie warrants,
toegekend in uitvoering van navolgend warrantenplan van de vennootschap (besluit 7), worden
ondergebracht in Preferente aandelen klassen A, B en C zoals hierna verder bepaald.
De aandelen die zullen uitgegeven worden ingevolge uitoefening van de ESOP-warrants, toegekend
in uitvoering van navolgend warrantenplan van de vennootschap (besluit 8), worden ondergebracht
in Gewone aandelen van de klasse waarvan de warranthouder op het ogenblik van uitoefening
aandelen aanhoudt, of in klasse D (Gewone D-aandelen) indien de warranthouder op dat ogenblik
nog geen aandelen aanhoudt.
4. OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
a)De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, in de vorm van een naamloze vennootschap.
De boeken en boekhouding van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ArtiQ
worden overgenomen en voortgezet door de naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt de nummers waaronder de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ingeschreven was (nummer in rechtspersonenregister, BTW-nummer,
…).
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten
per 31 maart 2019 en vermeld in voorgaand verslag van de revisor.
Alle verrichtingen, die sedert deze datum werden gesteld door de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid ArtiQ, worden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze
vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de rekeningen van de vennootschap.
Het kapitaal van de naamloze vennootschap van 396.599,68 euro zal vertegenwoordigd zijn door
2.357.368 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Elke aandeelhouder zal één aandeel
van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één aandeel van de omgezette besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
b)De mandaten van de in functie zijnde zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ArtiQ komen ingevolge onderhavige omzetting ten einde, te weten de mandaten
van:
- de heer Marko Topalovic voornoemd;
- de heer Wim Janssens, gehuisvest te Leuven/Kessel-Lo, Boskouter 15.
De algemene vergadering verleent zonder enig voorbehoud kwijting aan deze zaakvoerders.
5. GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP, EN VAN DE
OVERGANGSBEPALINGEN
De vergadering stelt de statuten van de naamloze vennootschap vast onder het oude Wetboek van
Luik B
Vennootschappen (geen “opt in” voor de toepassing van het nieuwe Wetboek van vennootschappen
en verenigingen); er worden geen wijzigingen aangebracht in deze statuten ten overstaan van de
statuten van de BVBA voor wat betreft de naam, de zetel, het doel, de duur, het boekjaar en de
datum van de jaarvergadering:
STATUTEN
... (begin uittreksel)
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam ArtiQ.
De zetel is gevestigd te 3010 Leuven, Boskouter 15.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, volgende activiteiten uit te
oefenen, rechtstreeks of onrechtstreeks:
(a) onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, dienstverlening en commercialisering van
toepassingsgeoriënteerde software voor de interpretatie van de longfunctie testen en diagnose van
de longziekten;
(b) onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, dienstverlening en commercialisering van software in
het algemeen en in het bijzonder voor het ontwerp of gebruik voor diagnose, behandeling en follow-
up van ademhalingsproblemen;
(c) onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, dienstverlening en commercialisering van software in
het algemeen en in het bijzonder voor het ontwerp of gebruik in de gezondheidszorg en de medische
sector;
(d) het verstrekken van advies, bijstand, het uitvoeren van onderzoek, de ontwikkeling en opleiding
op gebied van hard- en software, alsook het verstrekken van consulting en expertise van
informaticasystemen;
(e) ontwikkelen, commercialisering, in- en uitvoeren, aan- en verkopen, verdelen en op de markt
brengen, huren en verhuren, eventueel door huurkoop of leasing, onderhoud en reparatie van eender
welk softwareproduct en hardwareproduct;
(f) in het algemeen het presteren van diensten op het vlak van informatie, zoals onder meer hard- en
software, gegevensverwerking, consulting en opleiding, herstellingen, analyses, ontwikkelingen en
ontwerpen van computeroplossingen;
(g) leveren van technische, administratieve en management adviezen;
(h) wetenschappelijke en theoretische navorsing in verband met computerwetenschappen en
aanverwante disciplines, publicaties dienaangaande en verspreiden van informatie.
Voormelde opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste
zin.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar maatschappelijk doel, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking
ervan kunnen vergemakkelijken. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of
anderszins in bestaande en op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen,
waarvan het doel geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met
dit van deze vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk
mandaat in, andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdzesennegentigduizend
vijfhonderdnegenennegentig euro achtenzestig cent ( 396.599,68). Het is vertegenwoordigd door
twee miljoen driehonderdzevenenvijftigduizend driehonderdachtenzestig (2.357.368) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/twee miljoen driehonderdzevenenvijftigduizend
driehonderdachtenzestigste (1/2.357.368ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn
ingedeeld in twee miljoen driehonderdzevenenvijftigduizend driehonderdachtenzestig (2.357.368)
Gewone aandelen en nul (0) Preferente aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten en worden verdeeld in vier (4) klassen als volgt: - De
aandelen, toebehorende aan de houders van effecten klasse A, alsmede die houders van effecten
van klasse A bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van warrants, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de
klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse A, vormen de klasse A. -De
aandelen, toebehorende aan de houders van effecten klasse B alsmede die houders van effecten
van klasse B bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van warrants, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de
klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse B, vormen de klasse B. -De
Luik B
aandelen, toebehorende aan de houders van effecten klasse C alsmede die houders van effecten
van klasse C bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van warrants, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de
klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse C, vormen de klasse C. -De
aandelen, toebehorende aan de houders van effecten klasse D alsmede die houders van effecten
van klasse D bekomen naar aanleiding van een overdracht van bestaande aandelen of door
uitoefening van warrants, of gelijkaardige verrichtingen en de aandelen die bij een herindeling van de
klassen of bij uitgifte van aandelen worden ondergebracht in klasse D, vormen de klasse D.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit maximum zes (6) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, waarvan: -twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten
voorgedragen door de houders van aandelen klasse A (maar enkel indien een dergelijke voordracht
ook effectief gebeurt), “de A bestuurders”; -één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten
voorgedragen door de houders van aandelen klasse B (maar enkel indien een dergelijke voordracht
ook effectief gebeurt), “de B bestuurder”; -twee (2) bestuurders worden benoemd onder de
kandidaten voorgedragen door de houders van aandelen klasse C (maar enkel indien een dergelijke
voordracht ook effectief gebeurt), “de C bestuurder”; -één (1) onafhankelijke bestuurder wordt
benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van klassen A, B en C gezamenlijk
(maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt), “de onafhankelijke bestuurder”.
De kandidaten voor dit mandaat moeten onafhankelijk zijn ten opzichte van de aandeelhouders en
het management van de vennootschap en dienen te beschikken over relevante ervaring in het
bedrijfsleven en/of over relevante technologische expertise in het activiteitendomein van de
vennootschap.
Bijkomend kunnen in de vennootschap niet-stemgerechtigde waarnemers benoemd worden,
waarvan: -twee (2) waarnemers worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
houders van aandelen klasse A (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt); -
één (1) waarnemer wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen klasse C (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt). Elke
waarnemer heeft het recht om de vergaderingen van de raad van bestuur zonder stemrecht bij te
wonen. Met uitzondering van het stemrecht zullen de waarnemers dezelfde rechten en plichten
(waaronder informatierechten, vertrouwelijkheid en geheimhouding) hebben als de bestuurders van
de vennootschap.
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn
te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder
wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of
werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen, die
door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn. De raad van
bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. De raad mag het dagelijks bestuur
van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering
van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één bestuurder, directeur of volmachtdrager, al
dan niet aandeelhouder. De raad zal het dagelijks bestuur omschrijven in een intern document dat
aan de persoon aangesteld tot het voeren van het dagelijks bestuur zal worden meegedeeld. De
raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door een A bestuurder gezamenlijk handelend
met een bestuurder van een andere klasse, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder,
alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur. Binnen het kader van het
dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd
bestuurder of een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of
gevolgd door een A bestuurder gezamenlijk handelend met een bestuurder van een andere klasse,
of door een speciaal lasthebber (al dan niet bestuurder) alleen handelend en speciaal daartoe
aangesteld door de raad van bestuur. Rechtsgedingen met betrekking tot faling of faillissement zullen
in naam van de vennootschap gevoerd of gevolgd worden door een A bestuurder gezamenlijk
handelend met een bestuurder van een andere klasse.
De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
Luik B
vergadering.
De jaarvergadering wordt gehouden op één juni om tien (10) uur. Indien deze dag een zondag of een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde
uur. De algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens dertig (30)
kalenderdagen vóór de datum van de vergadering worden verstuurd.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen indien het wettelijk voorzien
aanwezigheidsquorum is voldaan. Wanneer aan het vereiste aanwezigheidsquorum niet is voldaan,
moet een nieuwe algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen; deze nieuwe
algemene vergadering zal kunnen beraadslagen zonder aanwezigheidsquorum.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet, in deze statuten
of in de Aandeelhoudersovereenkomst, kan een beslissing geldig genomen worden bij gewone
meerderheid van stemmen verbonden aan alle aandelen waaronder een positieve stem van alle
klasse B of alle klasse C aandelen. In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over de materies en aangelegenheden
opgesomd in de Aandeelhoudersovereenkomst, vereisen deze beslissingen, niet alleen een gewone
meerderheid van stemmen verbonden aan alle aandelen zoals vermeld in artikel 29 maar ook een
gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de Preferente aandelen, en zulks behoudens
strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen. Een onthouding wordt als een negatieve
stem beschouwd.
Elke aandeelhouder met stemrecht kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde -
al of niet aandeelhouder - laten vertegenwoordigen. De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en
de rechtspersonen mogen zich laten vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire
vertegenwoordiger. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze
worden neergelegd op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volle kalenderdagen voor de
algemene vergadering. Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich
respectievelijk door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per
brief, fax, bevestigde e mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen,
warrant , obligatie of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle
aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst. Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf procent (5%)
vooraf genomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht,
wanneer dit reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Het saldo wordt ter
beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de
bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen ter zake.
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur. De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, op eigen
verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interim-dividenden en er de
uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig
artikel 29bis van deze statuten, door de vereffenaar(s), daartoe aangesteld door de algemene
vergadering. De vereffenaars treden pas in functie nadat de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtsbank is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing
van de algemene vergadering. De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste
bevoegdheden, verleend overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De
algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Vooraleer de vereffening wordt
Luik B
afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank waarbinnen de vennootschap haar
zetel heeft.
Zowel bij vrijwillige als bij onvrijwillige ontbinding van de vennootschap, zal – na aanzuivering van
alle schulden, lasten en vereffeningskosten en desgevallend na gelijktrekking tussen de
aandeelhouders, van de volgestorte bedragen – het netto-actief verdeeld worden overeenkomstig de
bepalingen ter zake artikel 21 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De verwijzingen naar de Aandeelhoudersovereenkomst zoals opgenomen in deze statuten worden
geacht deel uit te maken van onderhavige statuten.
(einde uittreksel) ...
OVERGANGSBEPALINGEN - SLOTVERKLARINGEN
a) Inschrijving en volstorting van het kapitaal van de vennootschap
Bij oprichting was het kapitaal van de vennootschap, als besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, vastgesteld op 18.600,00 euro, volledig volgestort.
De buitengewone algemene vergadering van heden, die tot de omzetting van de bestaande besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap besliste, heeft
voorafgaandelijk aan de omzetting het kapitaal verhoogd ten belope van 377.999,68 euro, door
inbreng in geld, volledig volgestort, om het te brengen van 18.600,00 euro op 396.599,68 euro.
b) Het afsluiten van het huidige (tevens eerste) boekjaar is vastgesteld op 31 december 2019.
c) De eerstvolgende (tevens eerste) jaarvergadering heeft plaats op dinsdag 2 juni 2020 om tien uur
(1 juni 2020 is Pinkstermaandag).
d) Verschijnenden verklaren dat de kosten, vergoedingen en lasten die uit hoofde van deze
omzetting ten laste van deze vennootschap vallen, geraamd worden op een 5.000,00 euro.
e) Verschijnenden verklaren dat de vennootschap voor het eerste boekjaar voldoet aan de criteria
vermeld in de artikelen 15 en 141 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen en dat dienvolgens
geen commissaris hoeft benoemd te worden.
f) De omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen voorzien in artikel 2.9.6.0.5. van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 210 §1, 3° uit het Wetboek der Inkomstenbelastingen en artikel 11
uit het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
g) Bijzondere algemene vergadering
De vennootschap omgezet en haar statuten vastgesteld zijnde, verklaren de aandeelhouders zich te
verenigen in algemene vergadering, en volgende beslissingen éénparig te nemen:
Het aantal bestuurders wordt aanvankelijk bepaald op vier (4). Worden geroepen tot de functies van
bestuurder:
- op voordracht van de houders van aandelen klasse A (A bestuurders):
• de heer Marko Topalovic voornoemd, en
• de heer Bart Swaelens, gehuisvest te Putte, Vogelstraat 33;
- op voordracht van de houder van aandelen klasse B (B bestuurder):
• mevrouw Ilse Sienaert voornoemd;
- op voordracht van de houders van aandelen klasse C (C bestuurders):
• de heer Dirk Lievens, gehuisvest te Holsbeek, Asseltveld 25,
allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, en aanvaardend.
Behoudens herverkiezing verstrijkt hun mandaat onmiddellijk na de jaarvergadering van 2024.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Het aantal niet-stemgerechtigde waarnemers wordt aanvankelijk bepaald op drie (3). Worden
geroepen tot de functies van waarnemer:
- op voordracht van de houders van aandelen klasse A (A waarnemers):
• de heer Wim Janssens voornoemd, en
• de heer Marc Decramer, gehuisvest te Lubbeek-Pellenberg, Weligerveld 5;
- op voordracht van de houders van aandelen klasse C (C waarnemer):
• de naamloze vennootschap KBC Focus Fund (voorheen genaamd, KBC Start it Fund), met zetel te
1080 Sint-Jans-Molenbeek, Havenlaan 2 (RPR Brussel Nederlandstalig 0647.812.124),
allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, en aanvaardend.
Behoudens herverkiezing verstrijkt hun mandaat onmiddellijk na de jaarvergadering van 2024.
6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
a)De algemene vergadering beslist het kapitaal van de naamloze vennootschap te verhogen met
999.999,64 euro, uitgiftepremie (van € 778.633,54) inbegrepen, om het te brengen van 396.599,68
euro op 1.396.599,32 euro, door inbreng in geld, en via creatie van 1.315.789 nieuwe Preferente
aandelen, klassen A, B en C, zonder vermelding van nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van 0,76 euro per aandeel,
uitgiftepremie inbegrepen
[uitgifteprijs per aandeel = € 0,76
Luik B
(kapitaalaandeel of actuele fractiewaarde (afgerond) € 0,1682, en uitgiftepremie (afgerond) €
0,5918),
of totale inbreng in geld = € 999.999,64
(kapitaalinbreng = € 221.366,10, en uitgiftepremie = € 778.633,54)].
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven, met individuele afstand
-door de aandeelhouders van het voorkeurrecht (zoals voorzien in artikel 592 van het oude Wetboek
van Vennootschappen),
door:
1° de heer Bart Swaelens voornoemd: 65.789 nieuwe Preferente aandelen A of 49.999,64 euro
[kapitaalbedrag € 11.068,23 en uitgiftepremie € 38.931,41], volledig volgestort;
2° de Katholieke Universiteit Leuven voornoemd, departement Universitair Ziekenhuis Leuven,
afgekort UZ Leuven, met adres te 3000 Leuven, Herestraat 49), hier vertegenwoordigd ingevolge
hieraangehechte onderhandse volmacht door Ilse Sienaert voornoemd: 263.158 nieuwe Preferente
aandelen B of 200.000,08 euro [kapitaalbedrag € 44.273,26 en uitgiftepremie € 155.726,82], volledig
volgestort;
3° de naamloze vennootschap Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven, afgekort GFF, met zetel te
Leuven, Waaistraat 6 (RPR Leuven 0477.960.372), hier vertegenwoordigd ingevolge
hieraangehechte onderhandse volmacht door Ilse Sienaert voornoemd: 493.421 nieuwe Preferente
aandelen C of 374.999,96 euro, [kapitaalbedrag € 83.012,31 en uitgiftepremie € 291.987,65], volledig
volgestort;
4° de naamloze vennootschap KBC Focus Fund (voorheen genaamd, KBC Start it Fund), met zetel
te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Havenlaan 2 (RPR Brussel Nederlandstalig 0647.812.124), hier
vertegenwoordigd ingevolge hieraangehechte onderhandse volmacht door Isabelle Cardinael,
gehuisvest te Zemst, Grimbergsesteenweg 5: 493.421 nieuwe Preferente aandelen C of 374.999,96
euro, [kapitaalbedrag € 83.012,31 en uitgiftepremie € 291.987,65], volledig volgestort.
De naamloze vennootschappen Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven en KBC Focus Fund, nieuwe
kapitaalverschaffers en hier tussenkomend (vertegenwoordigd zoals voormeld), verklaren na lezing
gehoord te hebben van wat voorafgaat volledig kennis te hebben van de statuten, de financiële
toestand en de structuur van de naamloze vennootschap ArtiQ.
Voormelde volstortingen van de inschrijvers voor een totaal bedrag van 999.999,64 euro werden
gedaan op een rekening, geopend ten name van de vennootschap bij de KBC Bank (nummer BE ...),
waarvan een attest werd afgeleverd op 24 mei 2019.
De inschrijvers verklaren en alle leden van de vergadering erkennen dat ieder aandeel, waarop aldus
werd ingeschreven door inbreng in geld, volledig werd volgestort.
Vaststelling kapitaalverhoging:
Alle leden van de vergadering verzoeken de ondergetekende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat de nieuwe aandelen volledig werden volgestort.
Het kapitaal werd aldus –na inbreng van kapitaalaandeel van 221.366,10 euro én incorporatie van
uitgiftepremie van 778.633,54 euro- daadwerkelijk gebracht op 1.396.599,32 euro en is
vertegenwoordigd door 3.673.157 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde;
de fractiewaarde van de aandelen bedraagt voortaan (afgerond) 0,3802 euro.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen (van
de respectieve klasse) of zoals vermeld in de statuten, en zij zullen in de resultaten van de
vennootschap delen vanaf hun creatie.
b)Dienvolgens besluit de vergadering tot aanpassing van Artikel 5 (Kapitaal) der statuten; de inhoud
van dit artikel wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen driehonderdzesennegentigduizend
vijfhonderdnegenennegentig euro tweeëndertig cent (€ 1.396.599,32). Het is vertegenwoordigd door
drie miljoen zeshonderddrieënzeventigduizend honderdzevenenvijftig (3.673.157) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/drie miljoen zeshonderddrieënzeventigduizend
honderdzevenenvijftigste (1/3.673.157ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in twee miljoen driehonderdzevenenvijftigduizend
driehonderdachtenzestig (2.357.368) Gewone aandelen en één miljoen driehonderdvijftienduizend
zevenhonderdnegenentachtig (1.315.789) Preferente aandelen.”
7. UITGIFTE EN PLAATSING VAN 16 ANTI-DILUTIE WARRANTS
a)De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing
-van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en
583 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen, betreffende de uitgifte van anti-dilutie warrants
en de daaruitvolgende uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, en
-van het verslag opgesteld in uitvoering van het artikel 582 van zelfde wetboek aangaande de uitgifte
van aandelen beneden fractiewaarde door de aangestelde bedrijfsrevisor CVBA Baker Tilly Belgium
Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door
de heer Peter Weyers, bedrijfsrevisor.
Luik B
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het revisoraal verslag zullen neergelegd worden
zoals wettelijk voorzien.
b)De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 16 anti-dilutie warrants, op naam, onder de
opschortende voorwaarde van toekenning en aanvaarding van deze warrants en volgens de
voorwaarden en modaliteiten als beschreven in het warrantenplan van de vennootschap, dat aan
onderhavig proces-verbaal gehecht zal blijven om er integraal deel van uit te maken en om samen
als authentieke akte te gelden; in concreto beslist de vergadering om het origineel bijzonder verslag
van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 583 (oude) Wetboek van Vennootschappen, aan
onderhavig proces-verbaal te hechten (inbegrepen het warrantenplan).
c)Vervolgens beslist de vergadering tot kapitaalverhogingen met individuele verzaking
-door de aandeelhouders aan het voorkeurrecht (zoals voorzien in artikel 592 van het oude Wetboek
van Vennootschappen alsook in artikel 8 van de nieuwe statuten),
onder de opschortende voorwaarde opgenomen in de beslissing b) hierboven en onder de
voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de warrants, met een bedrag gelijk aan de
uitoefenprijs van de uitgeoefende warrants. Dit alles te verwezenlijken overeenkomstig de
vastgestelde voorwaarden van het warrantenplan en vast te stellen naarmate de uitoefening van de
warrants. De vergadering beslist tot het creëren van nieuwe Preferente aandelen behorende tot de
klassen zoals hierna bepaald bij toekenning van de warrants. Deze aandelen zullen delen in de
winsten vanaf de aanvang van het boekjaar waarin ze worden uitgegeven.
d)Plaatsing van de warrants: De vergadering betuigt onherroepelijk haar akkoord dat de 16 anti-
dilutie warrants gelijkmatig worden geplaatst bij de (huidige) investeerders in geld, te weten:
• 4 anti-dilutie warrants, klasse A bij de heer Bart Swaelens, die elk recht geven om in te schrijven op
nieuwe Preferente klasse A-aandelen;
• 4 anti-dilutie warrants, klasse B bij UZ Leuven, die elk recht geeft om in te schrijven op nieuwe
Preferente klasse B-aandelen;
• 4 anti-dilutie warrants, klasse C bij zowel NV GFF als NV KBC Focus Fund, die elk recht geeft om
in te schrijven op nieuwe Preferente klasse C-aandelen,
en dit tegen een uitgifteprijs van 0,01 euro per inschrijver, verschuldigd bij toekenning van deze
warrants (zoals voorzien in het warrantenplan),
allen hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, en aanvaardend.
8. UITGIFTE EN PLAATSING VAN 408.129 ESOP-WARRANTS:
a)De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het (oude) Wetboek van
Vennootschappen, betreffende de uitgifte van warrants.
b)De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 408.129 warrants op naam, onder de
opschortende voorwaarde van toekenning en aanvaarding van deze warrants en volgens de
voorwaarden en modaliteiten als beschreven in het warrantenplan van de vennootschap dat aan
onderhavig proces-verbaal gehecht zal blijven om er integraal deel van uit te maken en om samen
als authentieke akte te gelden; in concreto beslist de vergadering om het origineel bijzonder verslag
van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 583 (oude) Wetboek van Vennootschappen aan
onderhavig proces-verbaal te hechten (inbegrepen het warrantenplan).
c)De vergadering beslist tot kapitaalverhogingen, met individuele verzaking
-door de aandeelhouders aan het voorkeurrecht (zoals voorzien in artikel 592 oude Wetboek van
Vennootschappen alsook in artikel 8 van de nieuwe statuten),
onder de opschortende voorwaarde opgenomen in de beslissing 8.b) hierboven en onder de
voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan
de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de warrants, hetzij
maximaal 408.129, met de uitoefenprijs. Dit alles te verwezenlijken overeenkomstig de voorwaarden
van het warrantenplan en vast te stellen naarmate de uitoefening van de warrants. De vergadering
beslist tot het creëren van ten hoogste 408.129 nieuwe Gewone aandelen van ofwel dezelfde klasse
als waarvan de warranthouder op het ogenblik van uitoefening van warrants reeds aandelen
aanhoudt ofwel van de klasse D, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants
waarvan de uitoefening zou worden gevraagd.
Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het begin van het boekjaar waarin warrants worden
uitgeoefend.
d)Plaatsing van de warrants: De vergadering betuigt onherroepelijk haar akkoord dat alle 408.129
warrants voorlopig bij de vennootschap worden geplaatst. De algemene vergadering machtigt de
raad van bestuur om deze warrants toe te kennen aan de in aanmerking komende personen zoals
uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur en in de voorwaarden van de warrants.
9. MACHTIGING - OPDRACHT
Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat,
en met betrekking tot de warrants draagt zij hen de zorg op tot de toekenning van de warrants, de
Luik B
vaststelling van de uitoefening van warrants en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhogingen / uitgifte van nieuwe aandelen / gelijkschakeling van de fractiewaarde van alle
aandelen, alsmede de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten,
en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en
notulen die daarmee verband houden.
De algemene vergadering besluit aan ondergetekende notaris de opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
beslissingen aangaande onderhavig proces-verbaal, en om vervolgens voor de neerlegging daarvan
in het vennootschapsdossier te zorgen.
Aangezien de agenda aldus afgehandeld is, wordt de zitting geheven.
Raad van bestuur:
De bestuurders, allen voornoemd, en allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren mij zich op
dit ogenblik te verenigen in de raad van bestuur en nemen met éénparigheid van stemmen volgende
beslissingen:
- mevrouw Ilse Sienaert voornoemd, wordt aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur;
- de heer Marko Topalovic voornoemd, wordt met ingang van heden benoemd tot gedelegeerd
bestuurder van de vennootschap, belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;
- de raad stelt de lijst van bevoegdheden voor dagelijks bestuur, voor dewelke de gedelegeerd
bestuurder individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft, vast als volgt:
• het uitvoeren van de besluiten van de raad van bestuur;
• het afhandelen van de lopende zaken;
• leiding aan en toezicht op het personeel;
• het aangaan van overeenkomsten met derden binnen de gewone bedrijfsuitoefening tot een bedrag
van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) voor overeenkomsten met klanten en tot een bedrag
van vijfentwintigduizend (€ 25.000,00) voor overeenkomsten inzake kosten (leasing uitgezonderd);
• het aangaan van investeringen van maximaal 10% buiten het goedgekeurde investeringsbudget;
• het verkopen van vermogensbestanddelen binnen de gewone bedrijfsuitoefening tot een bedrag
van vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
• het ondertekenen van dagelijkse briefwisseling;
• het vertegenwoordigen van de vennootschap bij alle openbare diensten en private administraties,
het ondernemingsloket, de autoriteiten voor douane en accijnzen, alle belastingdiensten, bv. de
directe belastingen, de BTW, telefoonmaatschappijen, spoorwegmaatschappijen, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en alle mogelijke andere transportondernemingen;
• het namens de vennootschap ontvangen van o.a. alle postdocumenten, aangetekende post, pakjes,
postwissels, ontvangstbewijzen, kredietbrieven en overige waardepapieren en het ondertekenen en
leveren van geldige kwitanties;
• het betalen van opeisbare en niet-betwiste schulden tot een bedrag van vijftigduizend euro (€
50.000,00);
• het ontvangen van betalingen van vervallen vorderingen en het leveren van ontvangstbewijzen;
• het aanwerven, ontslaan en/of bepalen van de remuneratie van het personeel, met uitzondering van
het senior management personeel waarvoor de raad van bestuur alle bevoegdheden behoudt;
• het ondertekenen van commerciële offertes, aanbestedingen of "offerteaanvragen" binnen de
gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap, tot een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro
(€ 250.000,00).
- de raad wenst de Mandate Agreement met de heer Marko Topalovic aan te gaan. De heer Marko
Topalovic verklaart bij voorgaande verrichting een belangenconflict te hebben in de zin van artikel
523 Wetboek van vennootschappen en artikel 20 van de statuten. Er is sprake van een
belangenconflict in hoofde van de heer Marko Topalovic, gezien hij enerzijds aandeelhouder en
bestuurder is van de vennootschap en hij anderzijds persoonlijk optreedt als de andere
contractspartij bij de mandaatovereenkomst. Hij verklaart met betrekking tot deze verrichting
volgende rechtvaardigingsgronden te hebben: De vennootschap wenst het dagelijks bestuur van de
vennootschap toe te vertrouwen aan de heer Marko Topalovic aangezien deze over de vereiste
kennis en ervaring beschikt om deze diensten aan de vennootschap te verstekken. De vergoeding
zal gebeuren tegen marktconforme voorwaarden. Gelet op de hoger vermelde overwegingen
vermeld, beslist de raad van bestuur unaniem om de mandaatovereenkomst met Marko Topalovic
aan te gaan. De financiële weerslag van de hierboven geciteerde genomen beslissing voor de
vennootschap kan als volgt worden weergegeven: vergoeding van ... euro (€ ...,00) voor het eerste
jaar, aan te passen tussen partijen voor verdere looptijd.
Bijzondere volmacht:
De verschijnende, tussenkomende en vertegenwoordigde partijen verklaren bijzondere volmacht te
verlenen aan PKF-VMB Accountants & Tax Consultants, Koning Albert I Laan 64, 1780 Wemmel,
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge
onderhavige omzettingsakte, tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank
Luik B
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)
administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
Bekwaamheid:
De verschijnende, tussenkomende en vertegenwoordigde partijen verklaren dat zij geen beschikking
van toelaatbaarheid van een collectieve schuldenregeling hebben verkregen en dat zij niet getroffen
zijn door enige beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.
Tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen:
Partijen erkennen dat ondergetekende notaris hen overeenkomstig artikel 9 van de Organieke Wet
Notariaat heeft uitgelegd dat ingevolge hun tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van
onevenwichtige bedingen elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich
te laten bijstaan door een raadsman.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen):
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.-
Opgesteld te Leuven-Heverlee, in het kantoor, op datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de verschijnende, tussenkomende en
vertegenwoordigde partijen, met mij, notaris, ondertekend.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de omzettingsakte met a)
aanwezigheidslijst, b) volmachten, c) bijzonder verslag bestuursorgaan ingevolge art. 582-583 W.
Venn. inzake uitgifte anti-dilutie warrants, en d) bijzonder verslag bestuursorgaan ingevolge art. 583
W.Venn. inzake uitgifte ESOP-warrants, 2) verslagen van de bedrijfsrevisor i.v.m. a) inbreng in
natura, b) omzetting én c) uitgifte anti-dilutie warrants, 3) verslagen van de zaakvoerders van de
BVBA i.v.m. a) inbreng in natura én b) omzetting (met staat van actief-passief van 31/03/2019), en 4)
gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS