Ondernemingsnr 0449.424.358
Naam
(voluit):	2XL
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Baron de Maerelaan 155
8380 Brugge
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING PROCES-VERBAAL VAN DE AF TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP
Uit een proces-verbaal opgesteld op achttien oktober tweeduizend en vierentwintig door Meester
MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, blijkt
dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap
"2XL", 8380 Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan 155, waarbij volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De vergadering erkent uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering
kosteloos kennis te hebben genomen van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door het
bestuursorgaan op 17 juni 2024 en neergelegd ter Griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
(afdeling Brugge), op 18 juni daarna, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
27 juni daarna onder nummer 24096541 alsook van de in de wet bedoelde andere documenten.
De vergadering beslist dan ook de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormeld voorstel
tot partiële splitsing.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit document en dit
inhoudelijk niet verder te moeten bespreken.
2. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 1º juncto de artikelen 12:61, 12:64 en 12:65 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de algemene vergadering te verzaken
aan de toepassing van de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.
Er wordt bijgevolg uitdrukkelijk verzaakt aan het opmaken van het bijzonder verslag van de raad
van bestuur over de voorgestelde Partiële splitsing alsook wordt afstand gedaan van de mededeling
van voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:64 van zelfde wetboek.
3. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 1º juncto 12:62 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, beslist de algemene vergadering artikel 12:62, §1, laatste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen toe te passen.
Er wordt bijgevolg uitdrukkelijk verzaakt aan het opmaken van het bijzonder verslag van de
commissaris over het voorstel tot partiële splitsing.
In overeenstemming met artikel 12:65 juncto artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen besluit de algemene vergadering tevens tot afstand van de mededeling van
voormelde verslaggeving, zoals voorgeschreven door artikel 12:64 van zelfde wetboek.
4. Na voorlezing gehoord te hebben van artikel 12:8, 1º juncto artikel 12:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de algemene vergadering overeenkomstig artikel 12:63,
laatste lid van zelfde wetboek dat artikel 12:63, eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet van toepassing zijn waardoor de raad van bestuur niet
gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van belangrijke wijzigingen die zich
in de activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van
het voormeld voorstel tot partiële splitsing.
Evenwel verklaart de raad van bestuur voor de volledigheid en voor zoveel als nodig dat er zich
een materiele vergissing heeft voorgedaan bij de waardering van het in het Partieel
Splitsingsvoorstel af te splitsen Vastgoed door de naamloze vennootschap "2XL" naar de besloten
vennootschap "STELLEDIJK". De raad van bestuur verklaart dat op basis van de gecorrigeerde
waardering de (netto) marktwaarde van het af te splitsen vastgoed tien miljoen
achthonderdvijfenvijftigduizend vierenzestig euro zesentachtig cent (€10.855,064,86) hoger wordt
ingeschat, hetgeen tevens een impact heeft op het aantal nieuw uit te geven aandelen door de
Overnemende vennootschap "STELLEDIJK" in het kader van onderhavige partiële splitsing. Meer
bepaald verklaart de raad van bestuur dat er door voorschreven materiele vergissing bijkomend
vijfhonderdzevenenzeventigduizend vijfhonderd en twee (577.502) aandelen worden uitgegeven,
waardoor het totaal aantal nieuwe aandelen die in het kader van onderhavige partiële splitsing door
Overnemende	"STELLEDIJK" worden	de	uitgegeven	miljoen	vennootschap	twee
achthonderdenachtduizend zeshonderd en vijftien (2.808.615) bedraagt.
De algemene vergadering verklaart reeds voorafgaandelijk aan heden op de hoogte te zijn van
deze materiële vergissing door de raad van bestuur en verklaart voldoende te zijn ingelicht. De
vergadering ontslaat ondergetekende notaris om verdere toelichting hieromtrent in onderhavige
akte op te nemen.
Voor zoveel als nodig en voor zover van toepassing verklaart de vergadering volledigheidshalve te
verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering dienaangaande.
5. BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING
De vergadering beslist het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren en beslist aldus tot partiële
splitsing van de naamloze vennootschap "2XL" door overdracht van de hierna beschreven
vermogensbestanddelen naar de besloten vennootschap "STELLEDIJK", waarvan de zetel gevestigd
te 8380	is	Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan 155, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge), met ondernemingsnummer 0836.634.797.
BTW BE 0836.634.797.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Michel VAN DAMME, te Brugge (Sint-Andries), op 26
mei 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 juni daarna, onder
nummer 111087255.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd, doch voor het laatst blijkens akte verleden op
heden, net voorafgaandelijk dezer, eerstdaags te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Dit alles overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in het Voorstel tot
partiële splitsing, meer bepaald :
1. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN, EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD (ART 12:59, lid 2, 2° WVV)
De naamloze vennootschap "ECS CORPORATE" zal, als enige aandeelhouder van de Partieel te splitsen
vennootschap, in ruil voor de overdracht van het afgesplitste Vermogen in het kader van de partiële
splitsing uitsluitend worden vergoed door uitreiking van nieuwe aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap.
Overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en met inachtneming van de hoger vermelde
materiele vergissing betreffende de waardering van het in het partieel splitsingsvoorstel af te
splitsen Vastgoed zal elk aandeel aangehouden door de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "2XL" in ruil voor de overgang van het afgesplitste Vermogen in het kader van de
partiële splitsing, recht geven op 265,113763 (afgerond) nieuwe aandelen uit te geven door de
Verkrijgende Vennootschap (de Ruilverhouding). Er zullen dus in totaal 2.808.615 nieuwe aandelen
worden uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap (de Nieuwe Aandelen), die allemaal zullen
worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "2XL", zijnde
naamloze vennootschap "ECS CORPORATE".
Er wordt geen opleg in geld betaald.
2. DE WIJZE WAAROP DE NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT (ART. 12:59, lid 2, 3º WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen op naam zijn en zullen allen toekomen aan de enige aandeelhouder van
de Partieel te splitsen vennootschap, zijnde naamloze vennootschap "ECS CORPORATE". De door de
Verkrijgende Vennootschap uit te geven Nieuwe Aandelen zullen volledig volgestort zijn. De aan de
Nieuwe Aandelen verbonden rechten en verplichtingen zullen dezelfde zijn als de rechten en
verplichtingen verbonden aan de aandelen in de Partieel te splitsen vennootschap.
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen aan de naamloze vennootschap "ECS CORPORATE" zal door het
bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap of door een bijzondere lasthebber worden
ingeschreven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap, met vermelding van de
gegevens zoals voorgeschreven door het WVV.
3. DE DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME,
ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ART. 12:59, lid 2, 4º WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten en recht geven op alle dividenden
die zullen worden uitgekeerd vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen
nemen
met betrekking tot de voltrekking van de partiële splitsing.
Dienaangaande zal het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen vennootschap aan haar
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om de partiële splitsing
boekhoudkundig en voor doeleinden van de inkomstenbelasting in werking te laten treden vanaf
de eerste kalenderdag van de zesde maand voorafgaand aan de maand waarin de buitengewone
algemene vergaderingen van aandeelhouders van de respectievelijke vennootschappen
overeenstemmende besluiten met betrekking tot de voltrekking van de partiële splitsing zullen
nemen, met dien verstande dat deze datum steeds binnen het op het moment van de juridische
voltooiing van de partiële splitsing lopende boekjaar van de Partieel te splitsen vennootschap dient
te vallen.
Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.
Op basis van het voorgaande betekent dit dat de partiële splitsing boekhoudkundig en voor
doeleinden van de inkomstenbelasting in werking zal treden vanaf 1 april 2024.
4. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:59, lid 2, 5° WVV)
De handelingen van de Partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig alsook voor
doeleinden van de inkomstenbelasting worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap vanaf de eerste kalenderdag van de zesde maand voorafgaand aan de
maand waarin de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de
respectievelijke vennootschappen overeenstemmende besluiten met betrekking tot de voltrekking
van de respectievelijke partiële splitsing zullen nemen, met dien verstande dat deze datum steeds
binnen het op het moment van de juridische voltooiing van de partiële splitsing lopende boekjaar
van de Partieel te splitsen vennootschap dient te vallen, en dit enkel in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het afgesplitste vermogen.
Op basis van het voorgaande betekent dit dat de partiële splitsing boekhoudkundig en voor
doeleinden van de inkomstenbelasting in werking zal treden vanaf 1 april 2024.
5. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN
DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ART. 12:59, lid 2,6° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen en er zijn geen bijzondere
rechten die de Verkrijgende vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de Partieel te
splitsen vennootschap.
6. DE BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND AAN DE
COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF GECERTIFICEERD ACCOUNTANTS DIE BELAST ZIJN
MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:62 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG (ART. 12:59, lid 2, 7º WVV)
De bestuursorganen van de Vennootschappen zullen aan de naamloze vennootschap "ECS
CORPORATE", als enige aandeelhouder van de Vennootschappen, voorstellen om te verzaken aan de
verslaggeving omtrent de Partiële Splitsing zoals voorzien bij artikelen 12:61-12:62 WVV.
Overeenkomstig artikel 12:62, §1, lid 6 WVV is de bepaling die stelt dat de vennootschappen de
commissaris moet gelasten, of indien er geen commissaris
is, een door het bestuursorgaan aan te stellen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, met het
oog op de opmaak van een schriftelijk verslag over dit voorstel tot partiële splitsing, als gevolg
daarvan niet van toepassing. Bijgevolg wordt geen opdracht gegeven aan de commissaris van de
Vennootschappen voor het opstellen van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag.
In het kader van de inbreng in natura van het afgesplitste vermogen in de Verkrijgende
vennootschap zal de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, namelijk "EY
BEDRIJFSREVISOREN" BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Evelien DE GROOTE, bedrijfsrevisor,
evenwel het controleverslag overeenkomstig artikel 5:121 §1, tweede lid WVV juncto artikel 5:133,
§1, tweede lid WVV dienen op te stellen over het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel
5:121, §1, eerste lid WVV juncto artikel 5:133, §1, eerste lid WVV door het bestuursorgaan van de
Verkrijgende vennootschap met betrekking tot de inbreng in natura ten gevolge van de partiële
splitsing. De commissaris van de Verkrijgende vennootschap zal voor deze opdracht een bezoldiging
ten bedrage van drieduizend vijfhonderd euro nul cent (€3.500,00) (zonder BTW) ontvangen.
7. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE PARTIELE SPLITSING (ART. 12:59, lid 2, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap en het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen vennootschap.
8. BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE
DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ART. 12:59, lid 2, 9º WVV)
Het over te dragen vermogen bestaat uit het afgesplitste vermogen, bestaande uit:
8.1 Vastgoed
De naamloze vennootschap "2XL" is eigenaar van de volgende (al dan niet met zakelijke rechten
bezwaarde) onroerende goederen (samen, het Vastgoed) :
Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan 155 (19Z P0000)
Stad Brugge, twaalfde
Een perceel nijverheidsgrond, gelegen te Brugge (Zeebrugge), aan de Baron de Maerelaan, gekend
volgens titel onder sectie Q, nummers 17/03D, 18/D en 19X met een oppervlakte volgens meting
van 47a 05ca en thans gekend ten kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum van 25
september 2024) als "nijverheidsgrond" onder sectie Q, nummer 19Z P0000, met een oppervlakte
van 48a 61ca en een niet-geindexeerd kadastraal inkomen van driehonderdvierenvijftig euro
(€ 354,00).
( ... )
Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan 155+ (686G P0000)
Stad Brugge, twaalfde afdeling
Een magazijn op en met grond, staande en gelegen te Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan
nummer 155+, gekend volgens titel deels onder Brugge, twaalfde afdeling (Zeebrugge), sectie Q,
nummers 46/F, 47/K, 47/N, 47/P, 53/B, 49/A, 50/A, 50/2/B en 51/A, 52/A en deels onder Brugge,
veertiende afdeling (Lissewege), sectie D, nummers 76/d, 89, 90, 91/a, 99/a, 100/d, 100/e, 101/a,
102/a, 70/b, 73/c, 76/e, 108/a en 109/b, thans kadastraal gekend (volgens kadastraal uittreksel
in datum van 2 september 2024) als 'magazijn', onder Brugge, twaalfde afdeling, sectie Q, nummer
686G P0000 met een oppervlakte van elfduizend tweehonderdzeventien vierkante meter
een	en	niet-geindexeerd kadastraal inkomen	(11 217m2)	van	zesendertigduizend
driehonderdzevenendertig euro (€ 36 337,00).
( ... )
Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan (52B P0000)
Stad Brugge, twaalfde afdeling
Een perceel nijverheidsgrond, gelegen te Brugge (Zeebrugge), langs de Baron de Maerelaan,
gekend volgens titel onder sectie Q nummer 52/A en thans gekend ten kadaster (volgens kadastraal
uittreksel in datum van 3 oktober 2024) als "nijverheidsgebouw", onder de sectie Q, nummer 52B
P0000 met een oppervlakte van driehonderdvijfentwintig vierkante meter (325m2) en een niet-
geïndexeerd kadastraal inkomen van zevenenvijftig euro (€ 57,00).
( ... )
Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan 155+ (51C P0000)
Stad Brugge, twaalfde afdeling
Een perceel nijverheidsgrond met nijverheidsgebouw en aanhorigheden, op en met grond, staande
en gelegen te Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan nummer 155+, gekend volgens titel deels
onder Brugge, twaalfde afdeling (Zeebrugge), sectie Q, onder nummers 49/A, 50/A, 50/2/B en
51/A, deels onder Brugge, veertiende afdeling (Lissewege), sectie D, nummers 76/d, 89, 90, 91/a,
99/a, 100/d, 100/e, 101/a, 102/a en delen van nummers 70/b, 73/c, 76/e en 108/a, nummer
109/b en thans gekend ten kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum van 13 juni 2024) als
"nijverheidsgebouw", onder de sectie Q, nummer 51C P0000 met een oppervlakte van vijfduizend
tweehonderdachtenzestig (5 268 m2) en een niet-geindexeerd kadastraal inkomen van
zevenduizend achthonderddrieënzeventig euro (€ 7 873,00).
( ... )
Brugge (Lissewege), Baron de Maerelaan 155 (91H P0000)
Stad Brugge, veertiende afdeling, Lissewege
Een perceel nijverheidsgrond, gelegen te Brugge (Lissewege) Baron de Maerelaan nummer 155,
gekend volgens titel deels onder Brugge, twaalfde afdeling (Zeebrugge), sectie Q onder nummers
49/A, 50/A, 50/2/B en 51/A, deels onder Brugge, veertiende afdeling (Lissewege), sectie D
nummers 76/d, 89, 90, 91/a, 99/a, 100/d, 100/e, 101/a, 102/a en delen van nummers 70/b, 73/c,
76/e en 108/a, 109/B en thans gekend ten kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum van
13 juni 2024) als "nijverheidsgebouw", onder de sectie D, nummer 91H P0000 met een oppervlakte
van eenenveertigduizend negenhonderdzevenendertig (41.937 m2) en een niet-geindexeerd
kadastraal inkomen van honderddertigduizend vierhonderdvijfenveertig euro (€ 130 445,00).
( ... )
Brugge (Lissewege), Baron de Maerelaan 155+ (91F P0000)
Stad Brugge, veertiende afdeling, Lissewege
Een perceel nijverheidsgrond, gelegen te Brugge (Lissewege), Baron de Maerelaan nummer 155+
(inneming 12bis), gekend zowel volgens titel als thans op het kadaster (volgens kadastraal
uittreksel in datum van 13 juni 2024) als "nijverheidsgrond", sectie D, nummer 91F P0000, met
een oppervlakte van achthonderdnegentig vierkante meter (890m2) en een niet-geindexeerd
kadastraal inkomen van honderdzevenenvijftig euro (€ 157,00).
Ook genoemd : "Inneming 12bis"
( ... )
Brugge (Lissewege), Baron de Maerelaan 155 (103G P0000)
Stad Brugge, veertien afdeling, Lissewege
Een perceel nijverheidsgrond, staande en gelegen te Brugge (Lissewege), aan de Baron de
Maerelaan, volgens titel gekend onder de sectie D, nummer 103C met een oppervlakte van
achtduizend vijfhonderdtweeëndertig vierkante meter (8 532m2) en nummer 108B met een
oppervlakte van tweeduizend honderd vierennegentig (2.194m2) vierkante meter en thans gekend
op het kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum van 14 september 2024), als
"nijverheidsgrond", in de sectie D, nummer 103G P0000, met een oppervlakte van zesduizend
vijfhonderdnegentien vierkante meter (6 519m2) en een niet-geindexeerd kadastraal inkomen van
tweeduizend zevenhonderddrieëndertig euro (€ 2 733,00).
( ... )
Brugge (Zeebrugge), Lanceloot Blondeellaan 10 (322/02 K P0000)
Stad Brugge - twaalfde afdeling
Een loods met perceel grond, met aanhorigheden op en met grond, staande en gelegen te Brugge,
Lanceloot Blondeellaan nummer 10,
gekend volgens titel:
deel van nummers 320/02 en 322/02 met een oppervlakte van tweeënvijftigduizend honderd
vierkante meter (52 100m2);
- nummers 322/02C P0000 en 322/02G P0000, met een oppervlakte van achtduizend
negenhonderdnegentig vierkante meter (8 990m2)
gekend op het kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum van 2 oktober 2024) als
"nijverheidsgebouw", onder de sectie P, nummer 322/02K P0000,
met een totale oppervlakte van eenenzestigduizend negentig vierkante meter (61 090m2) en een
niet-geindexeerd kadastraal inkomen van honderdzesenvijftigduizend vierhonderdvijftien euro
(€ 156 415,00) en als dakvolumes op het kadaster gekend onder de sectie P, met nummers
322/02K P0001 (Volume 1) met een inhoud van tweehonderd drieënvijftig kubieke meter (253 m3),
322/02K P0002 (Volume 2) met een inhoud van negenhonderd zevenentachtig kubieke meter (987
m3), 322/02K P0003 (Volume 3) met een inhoud van tweeduizend tweehonderdzestien kubieke
meter (2.216 m3) én 322/02 KP0004 met een inhoud van tweeduizend vierhonderd en zes kubieke
meter (2.406 m3) (Volume 4), zonder vermelding van een niet-geïndexeerd kadastraal inkomen.
( ... )
Brugge (Zeebrugge), Baron de Maerelaan (688A P0000)
Stad Brugge, twaalfde afdeling
Een perceel grond, gelegen te Brugge (Zeebrugge), langs de Baron de Maerelaan (inneming 12ter),
zowel gekend volgens titel als thans gekend op het kadaster (volgens kadastraal uittreksel in datum
van 25 juli 2024) als "woeste grond", in de sectie Q, nummer 688A P0000 met een oppervlakte
van duizend vierhonderdveertien vierkante meter (1 414m2).
Ook genoemd : "Inneming 12ter"
( ... )
9. De verdeling onder de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschappen van de nieuwe
aandelen van de verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is
gebaseerd
Zoals reeds vermeld is het de bedoeling om de Nieuwe Aandelen aan de enige aandeelhouder van
de Partieel te splitsen vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "ECS CORPORATE", uit te
geven in verhouding tot haar bestaand aandeelhouderschap in de Partieel te splitsen vennootschap,
zijnde 100%.
Overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing en met inachtneming van de hoger vermelde
materiële vergissing betreffende de waardering van het in het Partieel Splitsingsvoorstel af te
splitsen Vastgoed zal elk aandeel aangehouden door de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "2XL" in ruil voor de overgang van het afgesplitste vermogen in het kader van de
partiële splitsing, recht geven op 265,113763 (afgerond) nieuwe aandelen uit te geven door de
Verkrijgende vennootschap. Er zullen dus in totaal 2.808.615 nieuwe aandelen worden uitgegeven
door de Verkrijgende vennootschap (de Nieuwe Aandelen), die allemaal zullen worden toegekend
aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "2XL". Gelet op het feit dat de
naamloze vennootschap "ECS CORPORATE" op het moment van de partiele splitsing van de naamloze
vennootschap "2XL" tevens enige aandeelhouder zal zijn van de Verkrijgende Vennootschap, zal de
naamloze vennootschap "ECS CORPORATE" bijgevolg honderd procent (100%) van de aandelen in de
Verkrijgende vennootschap bezitten.
6. Met betrekking tot de bestemming van alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en
passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later
worden ontdekt, beslist de vergadering overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing dat deze
in afwijking met de principes van artikel 12:60 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
achterblijven bij de Partieel te splitsen vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig en uitsluitend verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk
geval zij zullen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.
7. In uitvoering van voormeld besluit met betrekking tot de goedkeuring tot partiële splitsing van
de naamloze vennootschap "2XL", beslist de algemene vergadering tot vermindering van het
kapitaal met een bedrag van vierhonderdtweeënveertigduizend vierhonderd en zes euro negen cent
(€442.406,09) om het te brengen van om het te brengen van vijfhonderdnegenentwintigduizend
vierenvijftig	vijfhonderddrieendertigduizend eenenzestig	cent	(€533.061,54)	op	euro
negentigduizend zeshonderd vijfenvijftig euro vierenveertig cent (€90.655,44) en dit met ingang
vanaf de totstandkoming van de partiële splitsing, zonder vernietiging van de bestaande aandelen.
8. De vergadering stelt vast en verzoekt mij notaris akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus met ingang vanaf
de totstandkoming van de partiële splitsing op negentigduizend zeshonderd vijfenvijftig euro
vierenveertig cent (€90.655,44) werd gebracht, vertegenwoordigend tienduizend vijfhonderd
vierennegentig (10.594) aandelen.
9. De vergadering beslist vervolgens om vanaf de totstandkoming van de Partiële Splitsing het
artikel vijf (5) van de statuten betreffende het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming
te brengen met voorgaande besluiten en deze te wijzigen als volgt:
"ARTIKEL 5. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt negentigduizend zeshonderd vijfenvijftig euro vierenveertig cent
(€90.655,44).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend vijfhonderd vierennegentig (10.594) aandelen,
zonder nominale waarde, die ieder één/tienduizend vijfhonderd vierennegentigste (1/10.594ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem."
10. Als gevolg van voorgaande besluiten stelt de vergadering vast dat de statuten van de Partieel
te splitsen vennootschap voortaan als volgt zal luiden:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "2XL".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal
van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN, MET
UITZONDERING VAN DE ACTIVITEITEN EN VERRICHTINGEN, DIE WETTELIJK VOORBEHOUDEN
ZIJN AAN DEPOSITOBANKEN, HOUDERS VAN DEPOSITO'S OP KORTE TERMIJN, SPAARKASSEN,
KAPITALISATIEONDERNEMINGEN, ONDERNEMINGEN	VOOR	HYPOTHEEKMAATSCHAPPIJEN,
VERMOGENSBEHEER EN BELEGGINGSADVIES :
a. Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen ;
b. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c. Het uitoefenen van management, consulting en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten
onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van consultingfuncties op
onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen
en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, administratie,
marketing, human ressources, informaticatoepassingen, technische analyses, producten en
eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur ;
d. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard ;
e. Het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten
en functies in andere vennootschappen of ondernemingen ;
f. Het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing ;
g. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow,
mengselontwerpen en andere productiesamenstellingsformules en aanverwante immateriële
duurzame activa ;
h. Het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en
uitvoeren van pensioenregelingen ;
i. Het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair
verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen
hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg
mede verbinden of het verlenen van aval voor die schulden;
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen
van haar bestuurder(s) in geld en/of in natura ;
j. De uitbating van een onderneming voor land-, zee- en luchtvervoer, alsmede het optreden als
tussenpersoon	en	commissionair	transit,	grensexpeditiekantoor,	voor	vervoer,
goederenbehandeling, groupage- en degroupagedienst, laden en lossen van schepen, het stockeren
en de opslag van goederen, het in bewaring nemen van schepen, vertegenwoordiger in toerusting
van schepen, alsmede alle bevrachting, het verhuren van vrachtwagens en alle andere
transportvoertuigen, en alle neven- en aanverwante activiteiten betreffende dit voorwerp.
Het bieden van diensten op het vlak van douanezaken in de ruimste zin van het woord en alle
overige activiteiten van douaneagentschappen en expeditie, met inbegrip van, maar niet beperkt
tot douanevertegenwoordiging in België en het buitenland.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel ;
k. Het verhandelen, kopen, verkopen, stokkeren, fabriceren, concessioneren van allerlei goederen
die in verband staan met het goederentransport over de weg; zoals trekkers, opleggers, onderdelen
van vrachtwagens, garagemateriaal, banden, zonder dat deze opsomming beperkend is ;
1. Kleinhandel in computer en standaardprogrammatuur, verlenen van advies over soorten
computers en hun configuratie en toepassing van bijhorende programmatuur, activiteiten van
systeemintegrator ;
m. Kleinhandel in kantoormateriaal en meubelen ;
n. Het organiseren van trainingen in het kader van transport en logistiek ;
o. Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de
wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en
waarden. De vennootschap mag bovendien alle verrichtingen doen zowel op handels- als op
nijverheidsgebied, zowel roerend als onroerend, van financiële aard, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, en die de uitbreidingen het bestaan van de
vennootschap kunnen bevorderen.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, samensmelting, inschrijving of op
andere wijze in alle ondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,	zijn aan
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken;
in dit kader kan de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven,
onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen,
afwerken, inrichten, ...; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt negentigduizend zeshonderd vijfenvijftig euro vierenveertig cent
(€90.655,44).
Het wordt vertegenwoordigd door tienduizend vijfhonderd vierennegentig (10.594) aandelen,
zonder nominale waarde, die ieder één/tienduizend vijfhonderd vierennegentigste (1/10.594ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
( ... )
AARD VAN DE AANDELEN
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of
gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden en waarvan de effecthouders kennis
mogen nemen. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Naar aanleiding van de inschrijving in dit register wordt aan de aandeelhouder of houder van het
effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Elke overdracht zal slechts gevolg hebben na
de inschrijving in het register van de verklaring van de verklaring van overdracht, gedateerd en
getekend door de overdragen en de overnemer of hun vertegenwoordigers. De algemene
vergadering van aandeelhouders is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften,
het bestaande register te vervangen door een register in elektronische vorm. Na iedere wijziging
zal een nieuwe afdruk worden gemaakt. Deze afdrukken zullen bewaard blijven op de zetel van de
vennootschap.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang
dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Van zodra de vennootschap op de hoogte werd gebracht van het bestaan van een recht van
vruchtgebruik op door haar uitgegeven aandelen, hebben zowel de vruchtgebruiker als de blote
eigenaar het recht om van de vennootschap alle informatie te ontvangen die zij aan haar
aandeelhouders verstrekt. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben, voor zover zij aan de
daartoe gestelde voorwaarden voldoen, het recht om de bijeenroeping van een algemene
vergadering te eisen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht om op alle
algemene vergaderingen aanwezig te zijn. Zij kunnen er beide het vraagrecht uitoefenen.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, maar met uitzondering van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door
inbreng in geld, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
( ... )
BESTUUR EN CONTROLE
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste twee
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar
door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan
worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel
15 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over
de herverkiezing.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar
de enige bestuurder.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen tot dat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid door de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder, twee
bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist en ten minste vijf volle dagen voor
de datum voorzien voor de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste
geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het
verslag van de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, e-mail of enig ander telecommunicatiemiddel zoals vermeld
in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich
te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur vinden plaats in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's
vertegenwoordigen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Bij eenparig akkoord van alle bestuurders kan de techniek van de tele- of videoconferentie
aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur. Dit akkoord
kan blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke vergadering of kan
op voorhand verleend worden per brief, e-mail of via enig ander telecommunicatiemiddel zoals
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en dit voor één bepaalde vergadering of tot
nader order voor alle op dergelijke wijze te houden vergaderingen. Dit akkoord kan "ad nutum"
ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens een vergadering zelf.
Dergelijke vergaderingen kunnen enkel dienen als forum voor discussie en beraadslaging. Zelfs
wanneer hierin besluiten worden genomen, worden deze pas van kracht wanneer zij een
schriftelijke vorm hebben aangenomen en door alle bestuurders werden ondertekend, met dien
verstande dat gebruik kan worden gemaakt van alle voornoemde informatiedragers.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
van bestuur voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste
drie leden bestaat.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder ondertekent.
Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de
aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor
de raad van bestuur een besluit neemt en dienen de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in acht te
nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
2. Adviserende en uitvoerende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
en/of uitvoerende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
4. Bijzonder gevolmachtigden
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Voor wat betreft het dagelijks bestuur kan iedere gedelegeerde bestuurder afzonderlijk, ook
wanneer er meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
vertegenwoordigen.
Evenwel zal de vennootschap voor handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden rechtsgeldig
vertegenwoordigd worden door het gezamenlijk optreden van (1) één gedelegeerd bestuurder en
(2) de voorzitter van de raad van bestuur of een andere bestuurder. Indien de hoedanighe
gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur evenwel in één persoon verenigd
zijn, is steeds het gezamenlijk optreden met een andere bestuurder vereist om de vennootschap
in en buiten rechte rechtsgeldig te vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur
overschrijden.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger binnen de grenzen van hun volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de bovengemelde.
( ... )
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door
de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
3:72, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris
te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd,
of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal plaatsvinden op de tweede dinsdag van de maand juni om 18.00 uur op de
zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag (exclusief
zaterdag) plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende ( cf. art. 7:126 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen) van het kapitaal
vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen vinden plaats op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschapen en Verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke
zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping, of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten
na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een
certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging
van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap
kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor
of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan
sprake in voorvermeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele
commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de
zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
( ... )
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Een
verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte is gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)men en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen, behoudens indien de voorzitter van de algemene vergadering
hen hiervan zou vrijstellen.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, ingeval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering één
stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
( ... )
BERAADSLAGING -AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij
in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
STEMRECHT
Ieder aandeel heeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening, (iii) het aantal
aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt, (iv) het bewijs dat de formaliteiten voor
toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd, (v) de agenda van de algemene
vergadering, (vi) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand
dient te ontvangen en (vii) de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen
of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen voor de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.
De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na
te leven.
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding, blanco of ongeldige stem op de
gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt niet meegerekend bij het tellen
van de stemmen.
( ... )
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden
tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden
gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1º van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
( ... )
INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
( ... )
ONTBINDING EN VEREFFENING
VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft
van het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en/of eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen (cf. art. 7:228
WVV). De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen
voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeel-
houders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening, om welke reden en op welk ogenblik ook, worden één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de
in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om
kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te
vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de
aandeelhouders.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene
vergadering.
De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de
vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.
Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
overeenkomstig artikel 2:8 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wanneer er een
afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de ondernemingsrechtbank wordt
bijgevoegd.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet
voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
( ... )
AANSPRAKELIJKHEID
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In deze herhalingen dienen
de erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien
te worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending
van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet
wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
11. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Partieel te splitsen vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
12. De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen, aan Kristof
MARESCEAU, Véronique VAN EESSEL, Sébastien DIELEMAN, Sofie VAN PAESSCHEN, Thomas VAN DE WIELE,
Brent MASTIN, Anthea DEBOU, Simon MEYSKENS en aan iedere andere medewerker of advocaat van
het advocatenkantoor de besloten vennootschap "Deloitte Legal-Lawyers", alsook aan elke
bestuurder van de Partieel te Splitsen Vennootschappen, elk afzonderlijk handelend en met macht
van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en
ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) bij om het even welke administratieve
diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de diensten van de btw)
ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte en volmacht
Gecoördineerde statuten
Sophie Delaere, Notaris te Brugge (Sint-Andries)