Ondernemingsnr : 0429070986
Naam
(voluit) : ING ASSET FINANCE BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 24
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DOEL
Op heden, tweeëntwintig november tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ING Asset Finance
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
Verslag
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de oude statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt
aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging overdrachtsregeling van aandelen
De vergadering beslist, teneinde een vrije overdracht van aandelen mogelijk te maken, de regeling
inzake de overdracht van aandelen te wijzigen, en beslist bijgevolg de artikelen 9, van de oude
statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van artikel 7 van de statuten die door onderhavige
vergadering wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden elk jaar op 7 april om negen uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 20 van de oude statuten, zoals hernomen in artikel 13 van de
nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "ING Asset Finance Belgium".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp het uitvoeren van alle handelsverrichtingen, en in het bijzonder
het huren, onderverhuren en ter beschikking stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, zowel in België als in het buitenland, van alle lichamelijke, onlichamelijke, roerende of
onroerende goederen, met of zonder zakelijke of persoonlijke zekerheden, met name door middel
van overeenkomsten van financieringshuur (leasing), sale and lease-back, of huurovereenkomsten,
evenals de overdracht van deze roerende of onroerende goederen.
Zij heeft eveneens tot voorwerp alle roerende en onroerende verrichtingen te financieren of te
herfinancieren, met om het even welk middel en onder om het even welke vorm, in het bijzonder door
het toekennen van kredieten, het openen van kredietopeningen, het verwerven van deelnemingen,
het overdragen van contracten of het overdragen van schuldvorderingen, met of zonder zakelijke of
persoonlijke waarborgen, met of zonder regres.
Zij mag, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen en alle
overeenkomsten sluiten die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of
bevorderen.
Ze kan alle overeenkomsten afsluiten die nuttig zijn voor het beheer of de dekking van haar
portefeuille van roerende en onroerende goederen.
Ze kan zich borg stellen voor andere vennootschappen.  Ze kan optreden als bestuurder of
vereffenaar in andere vennootschappen.
Ze kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of
anderszins een belang nemen in alle vennootschappen, ondernemingen of transacties met een
gelijkaardig of verwant voorwerp, of die van aard zijn om de verwezenlijking van haar doel te
bevorderen.
Deze lijst wordt bij wijze van voorbeeld gegeven en is niet uitputtend.
Het voorwerp van de Vennootschap kan worden uitgebreid of beperkt door een statutenwijziging in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL – AANDELEN-OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt veertien miljoen tweehonderdnegenendertigduizend vierhonderd
zevenenzestig euro tweeënzestig cent (€ 14.239.467,62).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdzevenentwintigduizend vierhonderd (327.400)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Indien een plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Hij volbrengt het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan een secretaris aanduiden die geen bestuurder hoeft te zijn.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder" of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Worden meerdere personen belast met het dagelijks bestuur, dan beslissen zij collegiaal.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
                Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door twee gedelegeerd bestuurders als er verschillende zijn, samen handelend, of
door de enige gedelegeerd bestuurder, alleen handelen, als er maar een is.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De algemene vergadering oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen haar toewijst.
De gewone algemene vergadering zal elk jaar gehouden worden op 7 april om negen uur.
Indien deze dag een banksluitingsdag, een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft
de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 15. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
(…)
Artikel 18. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De aandeelhouders kunnen schriftelijk en eenparig alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is
toegelaten. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden
van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid kunnen op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is
toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier  deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen controleren
aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten moeten in staat gesteld te zijn om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. 
                Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 21. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 22. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Aan deze winst worden, op voorstel van de raad van bestuur, met naleving van de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onttrokken:
                - eerst ten minste vijf percent voor het vestigen van de wettelijke reserve; dit is niet langer
verplicht van zodra de wettelijke reserve een tiende van het kapitaal heeft bereikt;
                - vervolgens, het bedrag dat de algemene vergadering, voor elke verdeling van het geheel
of gedeelte van de winst, mag beslissen aan te wenden voor het vestigen of het stijven van
reservefondsen;
                - vervolgens de bedragen uit te keren aan de personeelsleden van de vennootschap in het
kader van enige vorm van werknemersparticipatie in de winst van de vennootschap;
                - vervolgens desgevallend het bedrag nodig voor de betaalbaarstelling van een dividend
waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld;
                - tenslotte het bedrag over te dragen naar volgend boekjaar.
                De raad van bestuur bepaalt de datum van de opeisbaarheid van de dividenden.
Artikel 23. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 24. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sandra Jimenez Gomez en Bianca Sprîncenatu,
woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris