Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Dr. Brecht Houthoofd
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Karmstraat 76
8700 Aarsele
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
HET JAAR TWEEDUIZEND ACHTTIEN
Op achttien december
Voor Ons, Meester Guy SOINNE, geassocieerd notaris met standplaats te Brussel, die zijn ambt
uitoefent in de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid, genaamd “SOINNE & RUELLE”, geassocieerde notarissen, met
maatschappelijke zetel gevestigd te 1130 Brussel, Haachtsesteenweg, 1788, bus 3,
ondernemingsnummer : 0704736870.
IS VERSCHENEN:
De Heer HOUTHOOFD Brecht, Steven, Frederik, Mathieu, geneesheer, geboren te Gent, op twaalf
november negentienhonderd drieëntachtig, wonende te 8700 Tielt, Karmstraat, 76, Die ons,
ondergetekende notaris, gevraagd heeft bij authen-tieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van de hierna genoemde vennootschap.
TITEL I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een Burgerlijke Vennootschap onder de
vorm van een Besloten vennoot-schap met beperkte aansprakelijk-heid en met de naam “Dr Brecht
Houthoofd”.
De maatschappelijke zetel wordt geves-tigd te 8700 AARSELE, Karmstraat, 76.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600 €).
Het is vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen, op naam, zonder nominale
waarde, die ieder één/ honderd zesentachtigste van het kapi-taal vertegen-woordi-gen.
Op de kapitaalaandelen wordt in geld ingeschreven door:
De Heer Brecht Houthoofd, voornoemd, ten belope van honderd zesentachtig (186) aandelen; hetzij
de totaliteit, honderd zesentachtig (186) aandelen.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting, in toepassing van artikel 224 van
het Wetboek van vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening nummer
BE22363182477147 bij de financiële instelling zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling
op heden afgeleverd bankattest, dat in het dossier van de notaris blijft.
De inschrijver verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschre-ven, volge-
stort is ten belope van twee / derde. (2/3). De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van
twaalfduizend vierhonderd euro (12.400 €).
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden.
FINANCIEEL PLAN - QUASI INBRENG – OPRICHTINGS-KOSTEN
De oprichter erkent:
- dat ondergetekende notaris voorlezing gegeven heeft van artikel 212 van het Wetboek van
vennootschappen; luidens dit artikel wordt de natuurlijke persoon die enige vennoot is van een
besloten vennoot-schap met beperkte aansprakelijkheid geacht hoofdelijk borg te staan voor de
0716786448
Luik B
verbinte-nissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij
nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer
de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.
Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin
wordt opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendge-maakt;
- dat de notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschik-kingen van het Wetboek van
vennootschappen betref-fende het finan-cieel plan en betreffende de verant-woorde-lijkheid van de
oprich-ters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (215 van het Wetboek van vennootschappen).
- te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een zaakvoerder of aan een vennoot
toebehorend vermogens-be-standdeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te
rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenmin-ste één/tiende deel van het
ge-plaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat
deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (artikels 220, 221 en
222 (van het) Wetboek van Vennootschappen);
- De oprichter verklaart dat ondergetekende Notaris hen heeft ingelicht over de mogelijkheid tot het
bekomen van een ‘notionele’ intrestaftrek.
 te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennoot-schap komen bij
benadering 1.160,20 € bedraagt.
TITEL II.- STATUTEN
HOOFDSTUK I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming " Dr. Brecht Houthoofd".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8700 Aarsele, Karmstraat, 76.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De arts-vennoot mag een bijkomende praktijk vestigen, mits voorafgaande goedkeuring door de
provinciale Raad van de Orde der Geneesheren. Na het bekomen van deze toelating kan de
vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
De verplaatsing van de zetel dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad
van de Orde der Geneesheren.
Artikel 3. DOEL.
De vennootschap heeft tot doel :
In België, in overeenstemming met de medische plichtenleer door middel van haar leden op het stuk
van de geneeskunde met specialiteit radiologie, geneeskunde zorgen te verstrekken aan patiënten
en ten dien einde alle materiële voorwaarden te scheppen met het oog op het verstrekken van
bedoelde geneeskundige zorgen. De geneeskunde wordt evenwel uitgeoefend door de vennoten,
specialist in de geriatrie die voor de geneeskundige prestaties instaan..
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
rechtstreeks noodzakelijk of nuttig zijn.
 
Zij kan ondermeer geneeskundige apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen
aanschaffen, leasen of huren dienstig voor het onderzoek, ondergeschikt en paramedisch personeel
aanwerven die de vennoten in de uitoefening van hun beroep bijstaan.
 
De vennootschap ontvangt rechtstreeks de honoraria door de patiënten verschuldigd.
De vennoot oefent zijn volledige activiteit uit in het kader van de vennootschap.
 
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder , die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
 
Het bevorderen van wetenschappelijk onderzoek met betrekking tot het beroep van geriater ; het
geven van voordrachten en organiseren van wetenschappelijke vergaderingen, seminaries,
cursussen.
 
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, het beheer uitoefenen over alle
roerende en onroerende goederen die haar toebehoren of haar zullen toebehoren op enigerlei wijze,.
Het patrimonium van de vennootschap te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
Luik B
roerende als in onroerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de
vennootschap.
De vennootschap kan onroerende goederen voor eigen beheer aankopen, verkopen en huren en
verhuren, al dan niet gemeubeld, beheren en renoveren onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat
ze het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en dat hierdoor in gene mate op geen
enkel ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook
Artikel 4.- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de
bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
HOOFDSTUK II.- KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 5.- KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600 €).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen op naam, zonder nominale
waarde, die ieder één / honderd zesentachtigste (1/186ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Zolang het kapitaal niet is volgestort, zal (zullen) de zaakvoerder(s) de gehele of gedeeltelijke
volstorting van de aandelen kunnen eisen volgens de behoeften van de vennootschap en op de
tijdstippen die hem (hen) passend voorkomt (voorkomen). De zaakvoerder(s) mag (mogen)
vervroegde afbetaling van aandelen toelaten. Deze worden niet beschouwd als voorschotten aan de
vennootschap.
De vennoot die in gebreke blijft de gevraagde gehele of gedeeltelijke volstorting van zijn aandelen na
te leven binnen de maand na het tijdstip dat in het aangetekend schrijven tot opvraging is bepaald,
zal een intrest betalen gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met drie procent ten bate van de
vennootschap vanaf de dag van de eisbaarheid van de stortingen tot en met de datum van de
werkelijke volstorting.
Zolang een aanvraag tot volstorting niet ingewilligd werd, zullen de rechten aan dit aandeel
verbonden, geschorst worden.
Bij gebrek aan volstorting binnen de zes maanden na het aangetekend verzoek tot gehele of
gedeeltelijke volstorting, kan (kunnen) de zaakvoerder(s) tot de verkoop van deze aandelen
overgaan, aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden, en de volstorting
met inbegrip van de intresten bij voorrecht verhalen op de verkoopprijs. De zaakvoerder(s) zal
(zullen) de in gebreke blijvende vennoot uiterlijk één maand voor de tekoopstelling bij middel van een
aangetekend schrijven op de hoogte brengen van deze verkoop. Deze betekening biedt de
zaakvoerder(s) de mogelijkheid de verkoop desnoods zonder de handtekening van de in gebreke
blijvende vennoot in het register van aandelen te noteren.
De verkoopprijs zal bepaald worden door een expert aan te duiden door de bevoegde Rechtbank ,
en dit op aanvraag van de zaakvoerder(s).
Artikel 5bis.
Elke vennoot is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk voor zijn
professionele fouten, voor de inbreuk op de geneeskundige plichtenleer en voor de inbreuken op
deze statuten.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Bij meerdere vennoten dient iedere vennoot de andere vennoot in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale
Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Artikel 6.- VERHOGING VAN HET KAPITAAL
Behoudens hetgeen bepaald in artikel 40 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden
de volgende regels :
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van agio moet dat volledig worden
volgestort bij de inschrijving.
Luik B
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
Bij elke verhoging van kapitaal door inbreng :
    1.  IN GELD
Worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden aan de vennoten naar de evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan uitgeoefend worden, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.
Op aandelen, waarop niet werd ingeschreven zoals hiervoor is bepaald, kan slechts worden
ingeschreven door de personen die krachtens de huidige statuten de aandelen kunnen verkrijgen en
mits de voorafgaande instemming van de bevoegde Raad van de Orde der Geneesheren.
Op ieder aandeel dat overeenstemt met een inbreng in geld moet minstens één/vijfde worden gestort
overeenkomstig artikel 307 van het Wetboek van Vennootschappen.
De gelden moeten voor de akte van kapitaalsverhoging bij storting of overschrijving worden
gedeponeerd op een bijzondere, onbeschikbare rekening ten name van de vennootschap, bij een
financiële instelling bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 56 van tien november
negentienhonderd zevenenzestig.
    1.  IN NATURA
Inbreng in natura komt voor vergoeding door aandelen die het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, slechts in aanmerking, voor zover hij bestaat uit vermogensbestanddelen die
naar economische maatstaven kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot
het verrichten van werk of diensten.
Indien een kapitaalsverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een commissaris, of voor de
vennootschappen waar er geen is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerder(s), een
verslag op.
De zaakvoerder(s) moet(en) eveneens een bijzonder verslag opmaken, waarin hij (zij) uiteenzet(ten)
waarom de inbreng en de voorgestelde kapitaalsverhoging van belang zijn voor de vennootschap en
waarom hij (zij), in voorkomend geval, afwijk(t)(en) van de besluiten van het verslag van de
commissaris of de bedrijfsrevisor.
Het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de zaakvoerder(s)
worden neergelegd overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.
De verslagen worden vermeld in de agenda op de algemene vergadering die over de
kapitaalsverhoging moet beslissen. Een afschrift van deze verslagen wordt samen met de
oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, de commissaris, de bedrijfsrevisor en de
zaakvoerder(s).
Aandelen die geheel of gedeeltelijk overeenstemmen met inbreng in natura moeten onmiddellijk
worden volgestort.
Artikel 7.- KAPITAALVERMINDERING
    1.  Algemene regels
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris waarbij de vennoten die zich in
gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt toepassing
gemaakt van artikel 288 van het Wetboek van Vennootschappen.
In de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering die over een vermindering van het
kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te
volgen werkwijze, vermeld.
    1.  Bijzondere regels
    1.  REËLE KAPITAALSVERMINDERING
De reële kapitaalsvermindering is degene die geschiedt door terugbetaling aan de vennoten, of door
gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng.
Ze kan niet gebeuren zolang de schuldeisers, die volgens artikel 317 van het Wetboek van
Vennootschappen recht hebben een zekerheid te eisen voor hun nader omschreven
schuldvorderingen op de vennootschap binnen twee maanden na bekendmaking van het besluit
geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun eis afgewezen werd door een uitvoerbare rechterlijke
beslissing.
Luik B
    1.  NOMINALE KAPITAALSVERMINDERING
De nominale kapitaalsvermindering is degene die geschiedt ter aanzuivering van geleden verliezen
of om een reserve te vormen tot dekking van voorzien verlies.
De reserve die aangelegd wordt om een voorzien verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan
één/tiende van het geplaatst kapitaal, na de vermindering ervan.
Deze reserve mag slechts aangewend worden ter aanzuivering van een geleden verlies of tot
verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves. Ze mag niet aan de vennoten worden
uitgekeerd, behoudens in geval van een latere vermindering van het kapitaal.
Deze kapitaalsvermindering mag tot gevolg hebben dat het kapitaal verminderd wordt tot beneden
het minimumkapitaal, mits dit gebeurt onder opschortende voorwaarde van een nieuwe
kapitaalsverhoging tot een niveau minstens gelijk aan het minimumkapitaal.
Artikel 8 – KAPITAALBESCHERMING
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal is gedaald, moet een buitengewone algemene vergadering bijeenkomen
binnen een termijn van twee maand nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te
beraden en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de
agenda aangekondigde maatregelen.
Onder netto-actief moet in dit artikel worden verstaan het geheel van het actief zoals het blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Indien de bijzondere algemene vergadering tot een vervroegde ontbinding van de vennootschap of
een kapitaalsvermindering zou besluiten, moet de buitengewone algemene vergadering bijeenkomen
ten overstaan van een notaris.
De zaakvoerder(s) moet(en) zijn (hun) voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag volgens
artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de buitengewone algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt
de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een
bijeenroeping voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro kan
iedere balanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank vorderen. In
voorkomend geval kan de Rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
Artikel 9 – AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
De aandelen zijn ondeelbaar en onsplitsbaar ten opzichte van de vennootschap. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik,
gesplitste eigendom wordt geschorst tot de overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden.
De aandelen zijn ingeschreven in een register van vennoten, gehouden in de zetel , waarin wordt
aangetekend :
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot zal inhouden, alsmede het
getal van de hem toebehorende aandelen,
2° de aantekening van de gedane stortingen,
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register van aandelen wordt aan de vennoten een
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Kunnen enkel vennoot worden: artsen ingeschreven op de Lijst van de Orde der Geneesheren, die
hun medische activiteit in het kader van de vennootschap (zullen) uitoefenen en die door de
bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen worden aanvaard.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-vennoot is onbeperkt. De arts-vennoot blijft
onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts-vennoot die een patiënt behandelt,
zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk zijn. De arts dient verzekerd te
zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd
te zijn.
Het aandelenbezit der vennoten dient zich, ook na kapitaalsverhoging of –vermindering of na
overdracht van aandelen onder levenden of wegens overlijden, steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
De vennootschap kan geen deelbewijzen die het kapitaal niet vertegenwoordigen, zoals warrants en
Luik B
converteerbare obligaties, uitgeven.
Artikel 10 : Overdracht van aandelen onder levenden.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 41 In geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels:
    1.  De aandelen van een vennoot mogen, op straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden dan aan een arts, ingeschreven op de lijst van de provinciale Raad van de Orde van
Geneesheren. Het aandelenbezit van de vennoten dient zich daarenboven steeds te verhouden als
hun respectieve activiteit in de vennootschap. Als vennoten kunnen derhalve alleen toetreden
geneesheren, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, die
in het kader van de vennootschap hun praktijk uitoefenen of zullen uitoefenen.
    2.  De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet de vennoten en de bevoegde Raad
van de Orde der Geneesheren kennis geven van zijn voornemen door middel van een aangetekend
schrijven waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
    3.  Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij een koper te vinden die voldoet aan alle
voorwaarden zoals gesteld in artikel 9 van onderhavige statuten. Indien de weigerende vennoten de
aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.
    4.  In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de
overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de bevoegde Rechtbank van de
plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaald wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens.
Artikel 11: Overdracht van aandelen wegens overlijden.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 42 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels:
De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan
aan een arts, ingeschreven op de Lijst van provinciale Raad van de Orde van Geneesheren rekening
houdende met het feit dat het aandelenbezit van de vennoten zich daarenboven steeds dient te
verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de zaakvoerder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is bepaald.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door de systematische
wijziging van de statuten, en ingezonderd van artikel 1 (naam) en artikel 3 (doel) en de overige
specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige
praktijk statutair onmogelijk wordt gemaakt wordt en ieder rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of als gevolmachtigde zal
optreden.
Artikel 12: Verkrijging van eigen aandelen
Overeenkomstig artikel 321 van het Wetboek van Vennootschappen mag de vennootschap hetzij
Luik B
zelf, hetzij door personen die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelen,
door inkoop of ruiling geen eigen aandelen verkrijgen.
Artikel 13: Verkrijging van eigen aandelen
Overeenkomstig artikel 329 van het Wetboek van Vennootschappen mag een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid der vennoten geen middelen voorschieten, leningen
toestaan of zekerheden stellen met het oog op het verkrijgen van haar aandelen door derden of met
het oog op de verkrijging of inschrijving door een derde van certificaten die betrekking hebben op
haar aandelen.
Artikel 14: Inpandgeving van aandelen
Het in pand nemen van haar aandelen door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor
de toepassing van artikel 321, 322, 1° en 2°, 324, eerste lid, 2° en van artikel 328 van het Wetboek
van Vennootschappen.
Niettegenstaande elke anders luidende bepaling kan de vennootschap, noch in de eigen naam maar
voor rekening van de vennootschap optredende persoon, het stemrecht uitoefenen dat is verbonden
aan de hen in pand gegeven aandelen.
HOOFDSTUK DRIE: BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15 : Benoeming , ontslag van de zaakvoerder.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 43 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels :
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke
personen. Deze zaakvoerders dienen steeds arts te zijn en de regels van de behoorlijke
beroepsuitoefening na te leven. Het mandaat van de zaakvoerder-vennoot is beperkt in tijd, namelijk
voor de duur van diens medische activiteiten.
Dokter HOUTHOOFD Brecht, voornoemd, wordt benoemd tot statutaire zaakvoerder voor een
onbepaalde duur van zijn medische activiteiten en verklaart deze opdracht te aanvaarden, met
bevestiging dat hij niet getroffen is door een beslissing die zich hiertegen verzet.
Artikel 16: Vergoedingen van de zaakvoerder.
Voor zijn medische activiteit wordt de arts-vennoot volgens medische gebruiken op een normale
manier vergoed.
Het mandaat van de arts-zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Reis- en andere kosten door de arts-zaakvoerder gemaakt in dienst van de vennootschap
worden door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de arts-zaakvoerder voor echt
verklaarde staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
Indien hij de functie van commissaris uitoefent wordt hij voor deze functie niet vergoed.
Artikel 17: Tegenstrijdig belang
Wanneer een zaakvoerder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, is hij
verplicht artikel 259 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen na te leven.
Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor de tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij
de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden of de verrichting mag
slechts gedaan worden voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.
Is de zaakvoerder de enige vennoot en is hij voor de tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan
kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag
uitbrengen in een stuk waarin tevens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
dienen opgenomen te worden, en dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit het voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
Artikel 18: Bevoegdheid van de zaakvoerder.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig zijn of
dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
De algemene vergadering en de zaakvoerder hebben het recht om derden te belasten met specifieke
niet medische opdrachten. Ieder mandaat moet speciaal en van tijdelijke aard zijn, dit zal in principe
zal onbezoldigd zijn. Indien aan zaakvoerders en/of commissarissen vergoedingen worden
toegekend, zullen deze vergoedingen als last gelden voor de vennootschap en van de bruto winst
worden afgerekend, net zoals de andere werkingskosten, om het netto-belastbaar resultaat te
bepalen.
Artikel 19: Bijzondere volmachten
Luik B
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde niet-medische handelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 20: Verantwoordelijkheden van de zaakvoerder
De zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van de hem opgedragen taak en aansprakelijk voor
bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van Vennootschappen.
Hij is jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het
gevolg is van de overtreding van het Wetboek van Vennootschappen of van de statuten.
Professioneel is hij persoonlijk onbeperkt aansprakelijk.
Ten aanzien van overtredingen waaraan hij geen deel hebben gehad, wordt hij van die
aansprakelijkheid slechts ontheven indien hem geen schuld kan verweten worden en hij die
overtredingen heeft aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat hij er kennis van heeft
gekregen.
HOOFDSTUK VIER: CONTROLE
Artikel 21: Benoeming en bevoegdheid
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 44 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,
gelden de volgende regels :
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, voor
zover de vennootschap met toepassing van artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen niet
verplicht is één of meer commissarissen te benoemen. De vennoten kunnen zich laten bijstaan door
een accountant. Zij kunnen onder meer ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. In het tegenovergesteld geval
moet het toezicht opgedragen worden aan een commissaris, die door de algemene vergadering
wordt benoemd onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die bevoegd is zoals
bepaald in artikel 130 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
HOOFDSTUK VIJF: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22: Gewone, Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergadering.
De algemene vergadering van de vennoten wordt elk jaar gehouden de een juni van elk jaar om
achttien uur (18 uur) op de zetel of op elke andere plaats in het bericht van de bijeenroeping vermeld.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering mag verder worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist, en op de wijze voorgeschreven door de wet.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige vennoot worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
werkelijke zetel van de vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement
waar de vennootschap gevestigd is, vermeld in de oproeping.
Artikel 23: Bevoegdheid van de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van de zaakvoerder en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerder en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 284 van het Wetboek van
Vennootschappen, het vaststellen van de jaarrekening, en de bestemming van de beschikbare winst.
De bijzondere algemene vergadering is inzonderheid bevoegd om volgens de voorschriften van
artikel 220 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, de verkrijging goed te keuren door
de vennootschap van vermogensbestanddelen die toebehoren, hetzij aan de oprichter, hetzij aan
een zaakvoerder of aan een vennoot.
Artikel 24: Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ongevraagd ontslag van de statutaire zaakvoerder om gewichtige
redenen, vervroegde ontbinding van de vennootschap en in voorkomend geval verlenging van haar
duur, verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, fusie met één of meer
Luik B
vennootschappen, wijziging van het doel van de vennootschap en omzetting van de vennootschap in
een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Artikel 25: Bijeenroeping – bevoegdheid - verplichting.
De zaakvoerder en in voorkomend geval de commissaris(sen) kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, de commissarissen en de zaakvoerder(s) tenminste vijftien dagen voor de vergadering, met
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. De bij de wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan
de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerder(s), alsook aan de andere opgeroepen personen
die erom verzoeken.
Artikel 26 : Vertegenwoordigers van vennoten
Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, vennoot.
Iedere vennoot mag slechts één volmacht uitoefenen.
Artikel 27 : Besluiten buiten de agenda – Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de
mogelijkheid om de samenstelling van de vergadering en het verloop van de werkzaamheden te
bepalen in overeenstemming met de wet en de statuten.
De zaakvoerder en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 28 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd hetgeen in het volgend artikel is bepaald.
Artikel 29 : Schorsing van het stemrecht
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Artikel 30 : Aandelen in onverdeeldheid – vruchtgebruik op aandelen
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan één enkel persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden.
Artikel 31 : Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen behalve in de gevallen waarin de Wet, de
medische deontologie of de statuten een groter quorum voorschrijven.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waarin de Wet, de medische deontologie of de
statuten een grotere meerderheid voorschrijven.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering een aanwezigheidslijst bijgehouden
en notulen opgemaakt.
Artikel 32: Buitengewone algemene vergadering – statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Tot
een statutenwijziging kan slechts worden besloten met éénparigheid van aan al de aandelen
verbonden stemmen.
HOOFDSTUK ZES: INVENTARIS EN JAARSTUKKEN - VERDELING
Artikel 33 : Boekjaar - Inventaris - Balans.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari om te eindigen op éénendertig december.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, maakt de zaakvoerder de inventaris
op, alsmede de jaarrekening en stelt hij het jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn
beleid, dit alles overeenkomstig artikel 92 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De zaakvoerder stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij zijn bestuur verantwoordt.
Dit jaarverslag behelst een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt
gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap en behandelt inzonderheid
de informatie over de punten vermeld in artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 34: Winstverdeling - reserve.
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de algemene kosten, de sociale lasten en
de nodige afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de
vennootschap.
Luik B
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.
Onder het netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :
    1.  het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding
    2.  behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering ten hunne gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Van deze winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
HOOFDSTUK ZEVEN: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 35 : Ontbinding - Vereffening.
De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege door een uitspraak van
de rechter, of bij besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, als rechtspersoon voorbestaan
voor haar vereffening of tot aan de sluiting ervan.
Artikel 36 : Benoeming van de vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in
functie is van rechtswege vereffenaar. Ingeval van ontbinding van de vennootschap zal beroep
gedaan worden op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke
levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten dient een beroep worden gedaan op
geneesheren.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen anders besluit.
Artikel 38: Batig saldo van de vereffening.
Het batig saldo van de vereffening zal onder de vennoten verdeeld worden naar verhouding van hun
aandelen, na gelijkstelling ervan inzake volstorting.
HOOFDSTUK ACHT :BEPALINGEN VAN TOEPASSING BIJ EENHOOFDIGHEID VAN DE
VENNOOTSCHAP
Artikel 39: Algemene bepaling.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt en in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 40 : Verhoging van het kapitaal.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalsverhoging in geld is artikel 6 van onderhavige statuten
niet van toepassing.
Artikel 41 : Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist. De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan een arts van dezelfde of
aanverwante discipline, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde van
Geneesheren. Het aandelenbezit van de vennoten dient zich daarenboven steeds te verhouden als
hun respectieve activiteit in de vennootschap
Artikel 42: Overgang van aandelen bij overlijden.
De aandelen van de enige vennoot kunnen uitsluitend overgaan aan de erfgenamen, legatarissen
en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van arts, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde van Geneesheren. Het aandelenbezit van de vennoten dient zich
daarenboven steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap. Zolang de
Luik B
aandelen niet werden overgedragen aan een arts ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad
van de Orde van Geneesheren, kan het doel niet meer verwezenlijkt worden en dient de
vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het gebied van geneeskunde.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of
rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan zal bij het overlijden van de enige vennoot de
vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden bij toepassing van artikel 1865 van het
Burgerlijk Wetboek. De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden kunnen de door hen geërfde
aandelen overdragen aan een derde die de vereiste hoedanigheid van arts bezit en daarenboven
voldoet aan alle overige voorwaarden om vennoot te kunnen worden, mits zij dit bekendmaken aan
de Orde der Geneesheren. Zolang deze overdracht en bekendmaking niets is gebeurd, kan het doel
niet meer verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere
activiteit op het gebied van geneeskunde.
Artikel 43 : Benoeming en ontslag van de zaakvoerder.
Indien er geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Enkel de enige vennoot kan tot zaakvoerder benoemd worden.
Artikel 44: Toezicht.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 45 : Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
de bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien worden opgenomen in een register dat op de werkelijke
zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor de bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
De vergadering wordt voorgezeten door de enige vennoot.
Artikel 46: Kwijting van de zaakvoerder
Zelfs wanneer de zaakvoerder enige vennoot is, kan hem kwijting verleend worden volgens artikel 22
van de statuten.
HOOFDSTUK NEGEN: KEUZE VAN WOONPLAATS – ARBITRAGE
Artikel 47: Keuze van woonplaats
Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de werkelijke zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende
de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid van hun bestuur en hun toezicht.
Artikel 48: Arbitrage
Indien enig geschil oprijst tussen de vennoten en de vennootschap, of tussen de vennoten onderling,
omtrent de toepassing van de statuten, of omtrent de toepassing van het Wetboek van
Vennootschappen op de statuten of op de werking van de vennootschap, zal dit geschil door
arbitrage beslecht worden. De partijen zullen in gemeen overleg één enkele scheidsrechter
aanduiden. Indien zij omtrent die keuze geen éénsgezindheid bereiken, zal de meest gerede partij
zich wenden tot de bevoegde Rechtbank, die de scheidsrechter zal aanduiden.
De regeling van de arbitrale procedure wordt aan de scheidsrechter overgelaten. Wel wordt bepaald
dat hij zal oordelen op basis van geschreven nota’s van partijen en van door hen voorgebrachte
stukken. Behoudens uitdrukkelijk verzoek van de scheidsrechter dienen geen mondelinge
uiteenzettingen te worden gehouden.
Bij de aanvaarding van zijn opdracht zal de scheidsrechter er zich toe verbinden zijn uitspraak te
vellen binnen de drie maanden. Tegen deze uitspraak is geen beroep mogelijk.
Indien enig geschil oprijst tussen de vennoten en de vennootschap, of tussen de vennoten onderling,
die van deontologische aard zijn, is slechts de Orde van de Geneesheren bevoegd.
Artikel 49 : Diversen
De Code van Medisch Deontologie maakt integraal deel uit van de statuten. De arts-vennoot is
verder onderworpen aan al de regels van de Code door de Nationale Raad van de Orde der artsen
opgesteld.
TITEL III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderha-vige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeen-komstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
BENOEMING VAN EEN STATUTAIR ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk heeft de oprichter beslist te benoemen tot eerste, statutaire, zaakvoerder, en dit voor de
Luik B
duur van zijn medische activiteiten, de Heer Brecht Houthoofd, voornoemd, bevoegd zoals vermeld
in artikel tweeëntwintig:
Haar mandaat is bezoldigd en de bezoldiging wordt jaarlijks goedgekeurd door de gewone algemene
vergadering. Bij overlijden of onbekwaamverklaring van de heer Brecht Houthoofd, wordt deze van
echtswege opgevolgd door de Mevrouw Joke DE MEY, geriater.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, heeft bekrachtigd. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan
tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprichtingsakte.
De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke
vennoten en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zak zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, heeft bekrachtigd. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan
tot de bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprich-tingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.
Het eerste boekjaar wordt geacht een aanvang te hebben genomen op datum van heden en wordt
afge-slo-ten op eenendertig december tweeduizend negentien.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING.
De eerste jaarvergade-ring zal gehouden worden in het jaar tweeduizend twintig.
VOLMACHT
Comparant geeft volmacht aan Boekhoudkantoor TROFISK BVBA – vertegenwoordigd door de heer
Chris BALLYN, ,te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg, 19, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen bij de
Kruispuntenbank van ondernemingen en/of bij alle administratieve autoriteiten. Deze machten
hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere
formaliteiten.
 
INFORMATIE - RAADGEVING
De partij verklaart dat de notaris hem volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten
die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hem
op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De notaris vestigt de aandacht van de comparant op het feit dat de vennootschap, voor de uitvoering
van haar doel, wegens bepaalde geldende administratieve voorschriften, mogelijk voorafgaande
toelatingen of vergunningen zou dienen te bekomen.
De ondergetekende notaris heeft de oprichter gewe-zen op :
- Het verplicht distinctief karakter van de maat-schappe-lij-ke benaming en het verbod van verwarring
met bestaande benamin-gen van vennootschappen.
- De artikelen van het Burgerlijk Wetboek betref-fende de aanwending door één der in gemeenschap
gehuwde echtgenoten van gelden uit het gemeenschappelijk vermo-gen.
BEKRACHTIGING HANDELINGEN GESTELD IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OPRICHTING
De oprichter verklaart overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen de
verbintenissen over te nemen die in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan, vanaf
twaalf oktober 2018 dit onder opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid
door neerlegging van het uittreksel van onderhavige akte op de griffie van de rechtbank van
koophandel. De verbintenissen aangegaan sedert de oprichting en vooraleer de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek
van vennootschappen en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden
bekrachtigd.
HANDELINGSBEKWAAMHEID
Comparant verklaart nog, op uitdrukkelijke vraag van de Notaris, dat zij zich niet in staat van faillis-
Luik B
sement bevinden, noch bestuurder of zaakvoerder waren in een failliete vennoot-schap waarbij
toepassing werd gemaakt van artikel 3bis van het Koninklijk Besluit van vieren-twintig oktober negen-
tienhonderd vierendertig
KENNISGEVING
De ondergetekende Notaris heeft de oprichter gewe-zen op:
- Het verplicht distinctief karakter van de maat-schappe-lij-ke benaming en het verbod van verwarring
met bestaande benamin-gen van vennootschappen.
De artikelen van het Burgerlijk Wetboek betreffende de aanwending door één der in gemeenschap
gehuwde echtgenoten van gelden uit gemeenschappelijk vermogen.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN.
Het recht voor deze akte bedraagt vijfennegentig euro (95 €).
WAARVAN AKTE
Verleden op plaats en datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de partijen met mij, Notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
GUY SOINNE - notaris.
 
EEN EXPEDITIE