Nº d'entreprise : 0420 636 243
Nom
(en entier) : RENAULT MOTORS BRAINE
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Chaussée de Tubize, 240 - 1420 Tubize
Objet de l'acte : Scission partielle
D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 28 décembre 2022,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 30 décembre 2022,
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Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 20067. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il
résulte que l'assemblée de la SRL RENAULT MOTORS BRAINE a pris les résolutions dont il est extrait ce qui
suit :
PREMIERE RESOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires conformément à la loi :
- le projet de scission établi par les conseils d'administration des sociétés participant à la scission partielle
par actes sous seing privé le 15 septembre 2022 et déposés le 27 septembre 2022 au greffe du tribunal de
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l'entreprise du Brabant wallon ;
- les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des sociétés concernées par la
scission partielle ;
- les rapports de gestion et du commissaire de chacune des sociétés concernées par la scission partielle ;
- un état comptable ne remontant pas à plus de trois mois précédant la date du projet de scission.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de faire usage des dispositions légales prévues aux articles 12 :62 §1er dernier alinéa
et 12 :65 du Code des sociétés et des associations.
Il sera toutefois établi, à l'occasion du procès-verbal de la société bénéficiaire, le rapport de contrôle des
apports en nature dressé conformément à l'article 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Cette renonciation est adoptée par l'actionnaire unique.
TROISIEME RESOLUTION
Conformément à l'article 12 :63 du Code des sociétés et des associations, le président déclare, au nom du
conseil d'administration de la société scindée partiellement, qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société scindée partiellement n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de
scission partielle et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la scission partielle.
En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société scindée partiellement, que
ce demier n'a pas été informé par l'organe de gestion de la société bénéficiaire de modifications importantes
du patrimoine actif et passif de la société bénéficiaire intervenues depuis la même date.	-
QUATRIEME RESOLUTION
Monsieur le Président déclare complémentairement et l'assemblée constate que toutes les formalités, les
informations et les communications préalables à la scission partielle, ont bien été exécutées dans le respect
des règles prescrites par le Code des sociétés.
L'assemblée décide, conformément à l'article 12 :8 du Code des sociétés et des associations, la scission
partielle de la présente société par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à la société
bénéficiaire, la société anonyme « ZONING MOTORS ».
Le transfert d'une partie du patrimoine comprend, sur base de la situation arrêtée au 30 juin 2022, les
éléments suivants :
Actif
Immobilisations corporelles : 1.293.826,07 euros
Passif
Capitaux propres : 711.129,33 euros
Plus-value de réévaluation : 272.329,71 euros
Réserves indisponibles : 12.064,03 euros
Réserves disponibles : 221.433,39 euros
Résultat reporté : 72.338,72 euros
TOTAL : 1.293.826,07 euros
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société bénéficiaire.
Conditions du transfert
1.Les éléments du patrimoine de la société scindée partiellement sont transférés sur base de la situation
comptable arrêtée à la date du 30 juin 2022. Les éléments d'actif transférés sont repris dans la comptabilité et
les comptes annuels de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société scindée partiellement à la date précitée.
2.Toutes les opérations faites à partir du 1er juillet 2022 par la présente société scindée partiellement
relativement au patrimoine transféré sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire.
3.La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement
aux biens transférés.
4.Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
5.Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société scindée
partiellement relativement aux biens transférés.
6.Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec toutes
les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société scindée partiellement
sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
7.Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
Od'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée partiellement relativement aux
éléments transférés, de telle manière que la société scindée partiellement ne soit jamais inquiétée ni recherchée
de ce chef ;
Ode respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par
la société scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les
fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
Ode supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation.
8.Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission partielle sont à charge de la société
bénéficiaire
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de fixer la valeur d'échange conformément au projet de scission partielle.
Conventionnellement, il sera attribué à l'actionnaire unique de la société scindée partiellement 1.241 actions
de la société bénéficiaire.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'attribuer à l'actionnaire unique de la société scindée partiellement 1.241 actions de la
société bénéficiaire, à savoir à la SA RMGA, ici présente et qui accepte expressément cette attribution.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à Monsieur Guy-Fernand ANDRE, préqualifié les pouvoirs les plus étendus aux fins
de veiller au déroulement des opérations de scission partielle et à l'application des effets légaux de cette
scission partielle.
Monsieur Guy ANDRE a notamment pour mission de veiller à ;
-l'inscription dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments actifs qui lui sont transférés par
voie de scission partielle à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société scindée
partiellement au 30 juin 2022 ;
-recevoir et attribuer les actions nouvelles à l'actionnaire unique de la société scindée partiellement, et
assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres, les frais de ces opérations étant supportés par la société
bénéficiaire ;
-représenter la société scindée partiellement aux opérations de scission partielle .
HUITIEME RESOLUTION
Suite à l'opération de scission partielle, l'assemblée constate la réduction des capitaux propres de la société
scindée partiellement à concurrence de 711.129,33 euros.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée prend acte de la démission de Madame Patricia Remacle et de la société RMGA de leurs
fonctions d'administrateurs de la société, en raison de la transformation de la société en société anonyme.
Le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions de l'article 14:12 du Code des sociétés et
des associations en cas de différence entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le Code des sociétés et des associations.
DIXIEME RESOLUTION
justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport du commissaire, la société «
DELVAUX ASSOCIES, Réviseurs d'Entreprises », représentée par Monsieur Vincent Misselyn sur l'état
résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 30 septembre 2022. Chaque actionnaire
présent ou dûment représenté reconnaît avoir reçu copie de ces deux rapports .
Le rapport du commissaire, daté du 26 décembre 2022, conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive au 30 septembre 2022 de la Société « RENAULT MOTORS BRAINE » établi par
l'organe d'administration n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris daris cet état pour un montant de 1.633.320,24 Euros est surévalué, dans
tous ses aspects significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu des articles 14 :3 et 14 :4 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de la transformation d'une Société à Responsabilité Limitée en une Société
Anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
b) L'assemblée décide de transformer la société en une société anonyme.
La transformation a lieu sur base d'une situation active et passive remontant à moiris de trois mois, soit en
l'occurrence la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2022 sur base de laquelle le rapport du
réviseur a été établi. Tous les actes qui ont été posés depuis lors par la société à responsabilité limitée «
RENAULT MOTORS BRAINE »> sont réputés avoir été exécutés au nom et pour le compte de la société
anonyme. Toutes les obligations courantes de quelle que nature que ce soit, en particulier pour ce qui concerne
l'établissement des comptes annuels, l'ont été à charge ou au profit de la société anonyme.
Suite à la décision de transformation, le capital est de 252.315,23 euros représenté par 6.593 actions sans
désignation de valeur nominale.
Chaque actionnaire recevra une action de la SA en échange d'une action de la SRL.
La SA conservera la comptabilité et les livres de la SRL « RENAULT MOTORS BRAINE »,
La société conservera le numéro sous lequel la SRL était immatriculée auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises.
La transformation a lieu sur base :
a. de l'article cent vingt et un du Code des droits d'enregistrement;
b. de l'article 211 du Code des Impôts sur les revenus.
c) L'assemblé décide de modifier la date d'assemblée générale ordinaire pour porter celle-ci au deuxième
jeudi du mois de juin à 17heures.
d) Après avoir approuvé chaque article séparément, en ce compris les dispositions quí modifient l'objet,
l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société issue de la transformation :
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée " RENAULT MOTORS BRAINE ».
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne .
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en
participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un
garage, avec service de dépannage, la location d'emplacements de parkings, la manutention, le transport des
biens et de personnes, la carrosserie, l'atelier de réparation d'automobiles, de voitures, de camions, et d'autres
engins à moteurs, la location de véhicules aux particuliers et aux sociétés, la station-service, la vente d'esserice,
d'huile, de mazout et de gaz, l'achat et la vente de voitures, camions, et caetera tant neufs que d'occasion.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations de quelque nature que ce soit, se
rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, sa réalisation.
Elle peut notamment, et sans que l'énumération qui suit ne soit limitative, acquérir, aliéner, prendre et donner
à bail tous biens meubles, immeubles, et fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, concessions,
licences, marques de fabriques, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, se porter caution,
s'intéresser par voie de cession, d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique,
ou par tout autre mode, dans toutes associations, sociétés ou entreprises belges ou étrangères, existante ou à
créer, sc rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social, tel que déterminé ci-
entreprise.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5
Le capital est fixé à deux cent cinquante-deux mille trois cent quinze virgule vingt-trois centimes (€
252.315,23).
Il est représenté par 6593 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital.
Article 6
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 6 bis - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions
et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. - Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est
pas actionnaire, en informe l'organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'organe d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
L'organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de
la décision du conseil d'administration.
Si l'organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de
la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des
titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément,
il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres
actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont l'organe avise sans délai les
actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision de
l'organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties
conformément à l'article 4:5 du Code des sociétés et des associations, à défaut d'accord sur l'expert, par le
président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par
l'organe du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur
participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de
ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux
qui ont exercé leur droit. L'organe notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la
préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption
au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties
ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra
librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste,
les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
B. - Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Article 7
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de
deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui
octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat
de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la
révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les
règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas
échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles
de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de
l'administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs sont
rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
Article 8
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 9
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président ou de
deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout administrateur
peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est
présent ou représenté à la réunion.
Article 10
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché cu absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, à un de
ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 11
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, soit par l'administrateur-délégué agissant seul, soit par deux administrateurs
conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs
délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration.
Article 13
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des
statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du Code des Sociétés
et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, aussi longtemps
que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, il n'y a
pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des Sociétés et
des associations.
Article 14
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le 2ème jeudi de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration, et le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l'organe
d'administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée .-
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu
et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), tous
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des questions par
écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée. La société doit recevoir les questions écrites
au plus tard le troisième jour qui précède l'assemblée. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les
formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
Article 18
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19
Chaque action donne droit à une voix.
Article 20
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 21
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les bénéfices nets,
un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Article 22
Le conseil d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les
résultats de l'exercice par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice précédent si les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte
des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Article 23
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande
de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses
pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
§2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise. Cette
confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la
société n'a de dettes qu'à l'égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la
société confirment par écrit leur accord concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux
pouvoirs de l'organe d'administration.
Article 24
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants à
cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des
versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en
remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de six ans à
dater des présentes, renouvelable qui prendra fin à l'assemblée générale ordinaire de 2028 approuvant les
comptes annuels 2027 :
-Monsieur Guy-Fernand ANDRE, préqualifié ;
-Madame Patricia REMACLE, domiciliée à 6181 Courcelles, Fond des Rys , 17 ;
-La société anonyme RMGA, préqualifiée, qui désigne conformément l'article 2 :55 du Code des sociétés
et des associations en qualité de représentant permanent, Monsieur Steve MONFORT, domicilié à 1380 Ohain,
Chemin de Bas-Ransbeck 63.
Tous ici présents ou représentés et qui acceptent.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président et de
l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président, Monsieur Guy-Fernand ANDRE,
préqualifié, ici présent et qui accepte et d'administrateur-délégué, la société anonyme RMGA, dûment
représentée comme dit est, qui accepte.
En sa qualité d'administrateur-délégué, elle est chargée de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
DOUZIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions
adop-tées.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.