Ondernemingsnr : 0414 829 705
Naam
(voluit) : BVI.EU GREENPARK BORSBEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : PRINS BOUDEWIJNLAAN 7C BUS 0201 TE 2550 KONTICH
Onderwerp akte : Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de
vennootschap gehouden op 16/01/2023
AGENDA
Machtiging aan de bestuurder om aan de naamloze vennootschap BVI.EU een lening te verstrekken voor
een bedrag van 132.624,00 euro onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:227 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV) (zgn. financial assistance). Dienaangaande
verwijst de algemene vergadering naar het verslag van het bestuursorgaan waarin de redenen voor de
verrichting en de voorwaarden waartegen deze plaatsvindt worden vermeld, samen met de daaraan verbonden
risico's voor de liquiditeit en solvabiliteit van de Vennootschap. Volledigheidshalve merkt de algemene
vergadering op dat het uit te lenen bedrag van 132.624,00 euro onderdeel uitmaakt van een totale lening die
wordt verstrekt door de Vennootschap aan BVI.EU ten belope van 1.250.000,00 euro. Aangezien de totale
aankoopprijs van de aandelen van de Vennootschap 2.232.624,00 euro bedroeg en er voorheen reeds leningen
werden verstrekt door de Vennootschap aan BVI.EU met toepassing van artikel 7:227 WVV voor een totaal
bedrag van 2.100.000,00 euro, is de algemene vergadering van oordeel dat van de te verstekken lening van
1.250.000,00 euro slechts een bedrag van 132.624,00 euro (2.236.624,00 euro - 2.100.000,00 euro) kan vallen
onder de toepassing van artikel 7:227 WVV en dat de procedure inzake 'financial assistance' dus ook slechts
voor dit gedeelte van de te verstrekken lening dient te worden gevolgd.
OVaststelling van het nettoactief van de Vennootschap per 31 december 2021 overeenkomstig artikel 7:212
WW.
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:227, §1, 2° WVV wordt door de algemene vergadering eenparig beslist toelating
te verlenen aan de bestuurders om, mits naleving van alle relevante bepalingen uit het WVV, een lening te
verstrekken ten belope van 132.624,00 euro (als deel van een lening voor een hoger bedrag van 1.250.000,00
euro)aan de naamloze vennootschap BVI.EU volgens de volgende modaliteiten:
ODe verrichting gebeurt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan en tegen billijke
marktvoorwaarden, met name wat betreft de rente die de Vennootschap ontvangt en de zekerheid die aan de
Vennootschap wordt verstrekt en de kredietwaardigheid van iedere betrokken tegenpartij wordt nauwgezet
onderzocht(artikel 7:227, §1, 1° WVV);
DHet bestuursorgaan stelt een verslag op waarin het de redenen voor de verrichting, haar belang voor de
Vennootschap, de voorwaarden, de eraan verbonden risico's voor de liquiditeit, solvabiliteit van de
Vennootschap en de prijs waartegen de derde wordt geacht de aandelen te verkrijgen, toelicht. Wanneer een
lid van het bestuursorgaan van de moedervennootschap of de moedervennootschap zelf de begunstigde is van
de verrichting, dan bevat het verslag van het bestuursorgaan bovendien een specifieke verantwoording van de
genomen beslissing, rekening houdende met de hoedanigheid van de begunstigde, alsook met de
vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting voor de Vennootschap (artikel 7:227, §1, tweede lid WV).
OHet voor de verrichting uitgetrokken bedrag moet overeenkomstig artikel 7:212 WVV voor uitkering vatbaar
zijn (artikel 7:227, §1, 3° WWV);
ODe Vennootschap neemt aan de passiefzijde van haar balans een onbeschikbare reserve op, ten bedrage
van de totale financiële bijstand, en waarop terugnemingen kunnen gebeuren evenredig met de vermindering
van de verleende steun (artikel 7:227, §1, 3° WWV);
DHet bedrag van de lening dat wordt verleend aan de naamloze vennootschap BVI.EU bedraagt
1.250.000,00 euro, waarvan 132.624,00euro naar het oordeel van de algemene vergadering valt onder het
toepassingsgebied van artikel 7:227 WWV.
TWEEDE BESLUIT
De voorzitter merkt op dat voor zover er sprake is van 'financial assistance', overeenkomstig artikel 7:227
WVV, de Vennootschap slechts leningen mag toestaan, indien het voor de verrichting uitgetrokken bedrag
overeenkomstig artikelen 7:212 WVV voor uitkering vatbaar is.
Overeenkomstig artikel 7:212 WVV mag er geen uitkering geschieden indien het nettoactief, zoals dat blijkt
uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte
of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alles reserves die volgens de wet of
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarde
wordt gelijkgesteld met een krachtens de wet onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
De algemene vergadering stelt vast dat het nettoactief in de zin van artikel 7:212, tweede lid WVV, berekend
op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van 31/12/2021 2.628.463,39 euro bedraagt. Aangezien het
nettoactief niet mag dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen, dat in casu
2.250.150,00 euro bedraagt (te weten het geplaatst kapitaal, de wettelijke reserves en de onbeschikbare
reserves) dient het maximale uitkeerbare vermogen overeenkomstig artikel 7:212 WVV vastgesteld te worden
op 378.312,56 euro. De algemene vergadering stelt dan ook vast dat het nettoactief van de vennootschap ten
gevolge van (het gedeelte van) de lening van 132.624,00 euro (dat als financial assistance kwalificeert; zie
hoger) niet zal dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alles reserves die volgens
de wet of statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Opgemaakt te Kontich, op 16/01/2023.
De (enige) aandeelhouder, BVI.EU NV:
Vertegenwoordigd door haar bestuurder MMP1 NV,
Op haar beurt vast vertegenwoordigd door de heer Michel Meers
De (enige) bestuurder, BVI.EU NV:
vast vertegenwoordigd door de heer Michel Meers
BVI.EU GREENPARK BORSBEKE
Naamloze vennootschap
Prins Boudewijnlaan 7C, bus 201
2550 Kontich
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0414.829.705