Ondernemingsnr : 0749619265
Naam
(voluit) : Dominique London
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Henri Lebbestraat 188
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 29 oktober 2020, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "Dominique London", met adres van de zetel te Waregem (B-8790 Waregem), Henri
Lebbestraat 188, Gent, 0749.619.265 RPR Gent, afdeling Kortrijk, volgende beslissingen genomen
heeft:
1/      het kapitaal te verhogen met elf miljoen vierhonderdzevenentwintigduizend
vierhonderdtweeënzeventig euro éénenzeventig cent (11.427.472,71 EUR), om het van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) op elf miljoen
vierhonderdachtentachtigduizend negenhonderdtweeënzeventig euro éénenzeventig cent
(11.488.972,71 EUR) te brengen, door creatie van honderdvijfentachtigduizend achthonderdtwaalf
(185.812) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in
de winsten van het lopende boekjaar. Deze nieuwe aandelen, volledig volgestort, worden toegekend
aan de inbrengers, als vergoeding voor de inbreng van aandelen die zij respectievelijk bezitten in
diverse rechtspersonen.
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 juncto 7:197, §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
heeft de commissaris van de vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, met
ondernemingsnummer BTW BE0446.426.860 RPR Gent, afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door
mevrouw VANDENABEELE Liesbet, bedrijfsrevisor, op 28 oktober 2020, het verslag opgemaakt met
betrekking tot de beschrijving van de inbrengen in natura verricht in het kader van de in punt 2. van
de agenda voorgestelde kapitaalverhoging, waarin de door het bestuursorgaan toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht en dat
inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste
methodes van waardering en waarin tenslotte wordt vermeld welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, breng ik aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 23 september
2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 23 september 2020 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
voor de inbreng in natura bestaat uit de uitgifte van 185.812 nieuwe aandelen van de NV
Luik B
DOMINIQUE LONDON toegekend aan de inbrengers, (…).
Naar mijn oordeel,
beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
is het Overzicht per 28 oktober 2020, door het bestuursorgaan van de NV DOMINIQUE LONDON,
voornoemd, en voor het bedrag van 11.427.472,71 EUR, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen
worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is;
bestaat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura, dewelke wordt
toegekend aan de inbrengers, uit de uitgifte van 185.812 nieuwe aandelen, met een fractiewaard van
61,50 EUR per aandeel. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Mijn verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Wevelgem, 28 oktober 2020
---(get.)---
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
Ex ultimo vertegenwoordigd door Liesbet Vandenabeele
Commissaris.".
2/      de eerste en tweede alinea van artikel 4 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt elf miljoen vierhonderdachtentachtigduizend negenhonderdtweeënzeventig
euro éénenzeventig cent (11.488.972,71 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtigduizend achthonderdtwaalf (186.812)
aandelen.".
3/      te benoemen tot niet-statutaire bestuurder van de vennootschap, met ingang op 29 oktober
2020: mevrouw GYSELINCK Dominique (…), wonende te Afsnee (B-9051 Gent), Leieoever 1 A.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Haar mandaat zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering gehouden in 2026, die zich zal
uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2025.
4/      alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en
in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam, en (ii) aan ondergetekende
notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer
te leggen, conform de wettelijke bepalingen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, verslag,
overeenkomstig artikel 7:179., §1 juncto 7:197., §1 WVV, door het bestuursorgaan en verslag,
overeenkomstig artikel 7:179., §1 juncto 7:197., §1 WVV, door de commissaris, de gecoördineerde
statuten).
 
Luik B
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.