Ondernemingsnr : 0456994120
Naam
(voluit) : ROYAL CROWN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lantmeetersweg 4-6
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een nog te registreren akte van statutenwijziging – aanpassing statuten aan besloten
vennootschap, verleden voor notaris Monique SERONVALLE te Genk op 18 december 2020, blijkt
dat is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “ROYAL
CROWN” met maatschappelijke zetel te 3600 Genk, Lantmeetersweg 4-6, waaruit blijkt dat volgende
voor publicatie vatbare beslissingen werden genomen:
Eerste besluit: Rechtzetting inschrijver akte kapitaalverhoging de dato 29 november 2018.
Middels akte houdende kapitaalverhoging de dato 29 november 2018 verleden door notaris Sofie
JANSSEN werden - ingevolge verhoging van het vast gedeelte van het kapitaal ten belope van €
90.000,00 - 180 nieuwe aandelen uitgegeven, identiek aan de bestaande aandelen, welke recht
gaven op hetzelfde stemrecht op de algemene vergadering en welke zouden deelnemen in de winst
pro rata temporis.
Hierop werd volgens voornoemde akte ingeschreven als volgt:
1) FRAMOLCO BV, met zetel te 3900 Pelt, Albert Quintinlaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer 0810.928.710: 60 aandelen;
2) R.B.S. BV, met zetel te 3511 Hasselt, Kuringersteenweg 308, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer 0461.093.557: 60 aandelen;
3) Keukens en Interieur Jongen NV, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Groenstraat 5910, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer 0447.742.892: 60
aandelen.
Er werd naderhand vastgesteld dat voornoemde notariële akte een materiële vergissing bevat: 60
nieuwe aandelen werden verkeerdelijk uitgegeven aan Keukens en Interieur Jongen NV in plaats van
aan de heer Johan JONGEN. De heer Johan JONGEN is sedertdien steeds verschenen en erkend
als aandeelhouder met 86 aandelen in totaal. Bovendien blijkt dit ook uit de storting (uittreksel KBC
Bank de dato 31 december 2018 nummer 000619) die destijds wel degelijk gebeurde door de heer
Johan Jongen privé en niet door de vennootschap, welke bewijs door de voorzitter wordt bewaard op
de zetel van de vennootschap.
Tweede besluit: Verhoging van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal met € 105.000,00
door inbreng in speciën mits uitgifte van 210 nieuwe aandelen & verwezenlijking van die
kapitaalverhoging.
kapitaalverhoging
De algemene vergadering besluit het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal te verhogen met
een bedrag van honderd en vijfduizend euro (€ 105.000,00) om het te brengen op een bedrag van
driehonderd negenenzestigduizend euro (€ 369.000,00) mits creatie van 210 nieuwe aandelen met
een nominale waarde van vijfhonderd euro (€ 500).
De vergadering beslist principieel het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
honderd en vijfduizend euro (€ 105.000,00) om het te brengen van tweehonderd vierenzestigduizend
euro (€ 264.000,00) op een totaal bedrag van driehonderd negenenzestigduizend euro (€
369.000,00).
Luik B
Voorkeurrecht
Gezien alle aandeelhouders, die het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, in verhouding tot hun aandelenbezit inschrijven (afgerond voor Jongen en de NV
Keukens en Interieur Jongen), dient er niet te worden verzaakt aan het voorkeurrecht om in te
schrijven en beslist de algemene vergadering om niet te werken met een uitgiftepremie. Dit wordt ook
verantwoord door het feit dat de vergadering zal gaan werken met verschillende categorieën van
aandelen. Bijgevolg wordt deze beslissing genomen onder de opschortende voorwaarde van de
goedkeuring van die bepaalde beslissing.
Verwezenlijking
De kapitaalverhoging gebeurt in geld, zoals blijkt uit het bankattest, afgeleverd door de KBC bank op
17 december 2020. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven als volgt:
    •  inbreng door FRAMOLCO BV van € 35.000,00 in ruil waarvoor 70 nieuwe aandelen worden
toegekend met een nominale waarde van € 500,00 per aandeel;
    •  inbreng door R.B.S. BV van € 35.000,00 in ruil waarvoor 70 nieuwe aandelen worden toegekend
met een nominale waarde van € 500,00 per aandeel;
    •  inbreng door Keukens en Interieur Jongen NV van € 23.500,00 in ruil waarvoor 47 nieuwe
aandelen worden toegekend met een nominale waarde van € 500,00 per aandeel.
    •  inbreng door Johan Jongen van € 11.500,00 in ruil waarvoor 23 nieuwe aandelen worden
toegekend met een nominale waarde van € 500,00 per aandeel.
Derde besluit: Aanpassing van de huidige rechtsvorm ‘CVBA’ aan de rechtsvorm van de nieuwe
besloten vennootschap (BV).
In toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en meer bepaald de
overgangsbepalingen in
artikel 41 e.v. van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en diverse bepalingen, en
meer bepaald specifiek terzake de bestaande CVBA’s stelt de algemene vergadering vast dat de
eigenheid van hun huidige CVBA niet de eigenheid heeft om verder als CVBA door te gaan in de
context van het coöperatief gedachtegoed in het nieuwe WVV. De algemene vergadering besluit
daarom dat de rechtsvorm, die het nieuwe wetboek ook heeft voorzien voor die bepaalde CVBA’s
heb meest aansluit bij de nieuwe rechtsvorm van de besloten vennootschap en beslist
dientengevolge definitief om de rechtsvorm van de BV aan te nemen, aangezien deze het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm.
Tengevolge van de wetswijziging in het WVV en de aanneming van de vorm van de BV verdwijnt het
kapitaalbegrip en het onderscheid dus ook tussen het vast gedeelte en het variabel deel. Hierdoor
dringen zich een aantal aangrijpende wijzigingen op in respect van het behoud van enkele bestaande
contractuele afspraken, die hierna uitvoerig worden behandeld.
Vierde besluit: Behoud van de zetel en schrapping van het adres van de zetel in de statuten.
De algemene vergadering besluit haar huidige zetel te behouden, doch om deze niet langer statutair
te verankeren.
Vijfde besluit: Afschaffing van de nominale waarde der aandelen & Creatie van categorieën van
aandelen (categorie A-aandelen en categorie B-aandelen) met verschillende lidmaatschaps- en
economische rechten binnen elke categorie.
De algemene vergadering stelt vast dat tengevolge van de omvorming van de CVBA in de BV het
onderscheid tussen het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal en het variabel kapitaal
verdwijnt. Om de eigenheid van de verschillende aandeelhouders en hun rechten toch te behouden,
worden er statutair 2 categorieën van aandelen gecreëerd, waarbij dat de A-aandelen de
vertegenwoordigers zijn die vroeger intekenden op het vast gedeelte, en de B-aandelen, deze die
vroeger konden inschrijven op het variabel gedeelte.
Voor het detail wordt verwezen naar de bepalingen in de nieuwe statuten, doch samengevat komt
het er op neer dat:
    •  er 2 categorieën worden gecreëerd :
    •  creatie van categorieën van aandelen (categorie Aaandelen en categorie B-aandelen) met
verschillende lidmaatschaps- en economische rechten binnen elke categorie – indeling van de
bestaande aandeelhouders in een categorie, waarbij de categorie A-aandelen voorbehouden zijn
aan: één van volgende natuurlijke personen, of een bloedverwant in diens rechte lijn:
        •  de heer FRANSSEN Marcel Willem Anton, geboren te Overpelt op 10 januari 1942,  wnende
te 3900 Overpelt, Dorpsstraat 9
        •  de heer ROMBOUTS Luc Martin Marie, gebren te Hasselt op 7 december 1955, wonende te
3511 Hasselt, Kuringersteenweg 308
        •  de heer JONGEN Jhan Clement Madeleine, geboren te Mechelen-Bovelingen op 15 maart
Luik B
1964, wonende te 3800 Sint-Truiden, Groenstraat 5910/0101
        •  hetzij een rechtsperson vertegenwoordigd door deze voornoemde personen of een
bloedverwant in diens rechte lijn.
    •  Categorie Baandelen: Op categorie Baandelen kan enkel worden ingeschreven door een
categorie B-aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden zoals opgenomen in het intern
reglement van de vennootschap en als dusdanig erkend wordt door het bestuursorgaan.
    •  De waarneming van het bestuur, te kiezen door A-aandeelhouders (zie eveneens andere
agendapunten/besluiten en het bestaand intern reglement van de vennootschap)
    •  Overdrachtsbeperkingen van de aandelen (zie eveneens andere agendapunten/besluiten en het
bestaand intern reglement van de vennootschap)
Zesde besluit: Wijziging/invoeging overdrachtsbeperkingen en inlassing van een voorkooprecht.
De algemene vergadering besluit eveneens naar aanleiding van de verdwijning van het vast en
variabel kapitaal en de invoering van de verschillende categorieën van aandelen, om rekening
houdend met de bestaande afspraken, de eigenheid te behouden en te beschermen door invoering
van overdrachtsbeperkingen, waaronder een uitgebreid voorkooprecht voor de A-aandelen en een
beperking op de toetreding en uitsluiting, eigen aan de B-aandelen (de artikelen 10, 11 & 12) met
behoud van het bestaande systeem van toetreding, uitsluiting en het scheidingsaandeel, hetwelk
statutair eveneens mogelijk is in de nieuwe BV.
Overdrachtsbeperkingen A-aandelen
De vergadering besluit de volgende tekst aan te nemen (zie nieuw artikel 9):
“Artikel 9. Overdracht van aandelen - Voorkooprecht
I. Overdracht categorie B-aandelen
9.1. De categorie B-aandelen zijn niet overdraagbaar.
Als overdracht wordt beschouwd: elke overdracht of overgang van aandelen, zowel de vrijwillige als
de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten
kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle
overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of
toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Als overdracht wordt beschouwd: overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen.
Elke overdracht of overgang in weerwil van dit artikel is niet-tegenwerpelijk aan de vennootschap.
De categorie B-aandeelhouders hebben evenwel het recht uit de vennootschap te treden
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in deze statuten.
II. Overdracht categorie A-aandelen
9.2. Voor de toepassing van dit artikel gelden de volgende definities:
1° de kandidaat-overdrager: de categorie A-aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen.
2° de voorkoopgerechtigde aandeelhouders: alle andere categorie A-aandeelhouders dan de
kandidaat-overdrager, met dien verstande dat enkel categorie A-aandeelhouders over een
voorkooprecht op de categorie A-aandelen beschikken.
3° overdracht: iedere vervreemding, ongeacht haar aard, zelfs indien zij voorwaardelijk of onder
tijdsbepaling geschiedt, in volle eigendom of niet, ten bijzondere of ten algemene titel, ten
bezwarende titel of ten kosteloze titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of
krachtens een gerechtelijke beslissing.
De overdracht van aandelen, zowel onder levenden als bij overlijden, is steeds onderworpen aan de
uitoefening van het voorkooprecht zoals hierna nader bepaald en dit steeds in het voordeel van de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders.
9.3. De kandidaat-overdrager moet de aandelen die hij wenst over te dragen aanbieden aan de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders.
Daartoe meldt de kandidaat-overdrager via aangetekend schrijven of mail zijn intentie tot overdracht
aan het bestuursorgaan, met inbegrip van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen.
9.4. Binnen de maand na de ontvangst van dit aangetekend schrijven of mail geeft het
bestuursorgaan, eveneens via aangetekend schrijven of mail, hiervan kennis aan de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders. Deze genieten een voorkooprecht op de aandelen waarvan
de overdracht voorgesteld is. Dit voorkooprecht wordt uitgeoefend op de wijze en binnen de termijn
zoals aangegeven onder punt 9.6 hierna.
Dit voorkooprecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke voorkoopgerechtigde
aandeelhouder bezit. Het in het geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkooprecht door één of
meer voorkoopgerechtigde aandeelhouder(s), verhoogt het voorkooprecht der anderen in verhouding
tot het aantal aandelen dat elke overblijvende voorkoopgerechtigde aandeelhouder bezit.
In dat geval worden de voorkoopgerechtigde aandeelhouders die hun voorkooprecht wel hebben
uitgeoefend, in kennis gesteld van het feit dat een tweede ronde wordt georganiseerd, waarbij zij de
Luik B
resterende beschikbare aandelen kunnen verwerven naar evenredigheid van hun participatie.
Deze in kennis stelling zal gebeuren door het bestuursorgaan, binnen een termijn van vijf (5) dagen
na afloop van de termijn van één (1) maand, zoals gesteld in artikel 9.6. De verkoopgerechtigde
aandeelhouders hebben op hun beurt een termijn van tien dagen, aanvangend na afloop van deze
termijn, om aan via een aangetekende brief of mail het bestuursorgaan in kennis te stellen van hun
voornemen om aan deze tweede ronde deel te nemen.
Het voorkooprecht kan slechts uitgeoefend worden op alle door de kandidaat-overdrager
aangeboden aandelen. Indien dit niet het geval is, zal de procedure zoals bepaald onder artikel 9.7
dienen te worden nageleefd.
Indien het aantal over te dragen aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, zal de overdrager voor het resterende aantal
aandelen uit de vennootschap treden.
9.5. De prijs waaraan de voorkoopgerechtigde aandeelhouder(s), die van zijn voorkooprecht wenst
gebruik te maken, de aandelen kan overnemen, wordt in onderling overleg tussen de kandidaat-
overdrager en de verkoopgerechtigde aandeelhouders bepaald, en is minimaal de nominale waarde
van de over te nemen aandelen, te vermeerderen met de hiermee corresponderende reserves. Het
bestuursorgaan moet dit bedrag goedkeuren.
9.6. Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door het verzenden door de verkoopgerechtigde
aandeelhouders van een aangetekend schrijven of mail aan het bestuursorgaan, dit binnen de
maand na ontvangst van het aangetekend schrijven of mail waarbij het bestuursorgaan kennis heeft
gegeven van de intentie tot overdracht, met de uitdrukkelijke vermelding dat het voorkooprecht wordt
uitgeoefend. Het bestuursorgaan zal op haar beurt deze kennisgeving per aangetekend schrijven of
mail overmaken aan de kandidaat-overdrager, dit binnen een termijn van tien dagen na de ontvangst
ervan.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouder die gebruik heeft gemaakt van zijn voorkooprecht beschikt,
vanaf de dag van de kennisgeving, over een termijn van negentig (90) dagen om de prijs van de
aandelen te betalen.
Het eigendom van de aandelen, voorwerp van het voorkooprecht, gaat over op het ogenblik van
betaling van de koopprijs. Vervolgens zullen de overdrager en de overnemer, binnen de zeven (7)
dagen na ontvangst van deze prijs, de overdracht in het aandelenregister registreren.
9.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat het
voorkooprecht niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen werd uitgeoefend,
heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen,
over te dragen aan een derde, doch alleen mits naleving van volgende cumulatieve voorwaarden:
A. bekomen van de instemming van ten minste drie vierde van de leden van het bestuursorgaan.
De weigering van toelating van een overdracht onder levenden kan aanleiding geven tot verhaal voor
de bevoegde ondernemingsrechtbank, in kortgeding.
Indien de weigering willekeurig wordt geoordeeld, hebben de bestuurders, die zich verzet hebben,
zes (6) maanden vanaf de beschikking om kopers te vinden voor de prijs en op de voorwaarden
bepaald door de betrokken partijen.
In geval van betwisting omtrent de prijs en voorwaarden zoals bepaald door de betrokken partijen
kan een deskundige aangesteld worden door deze betrokken partijen of door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank waar de zetel gevestigd is.
Bij gebrek aan overeenstemming zal dergelijke verkoop dan gebeuren aan de werkelijke waarde van
de aandelen op de dag van overgang, vast te stellen door een deskundige, aan te stellen door de
betrokken partijen of, zoniet, door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B. bekomen van de voorafgaandelijke geschreven goedkeuring van de derde kandidaat-overnemer.
Hierin staat uitdrukkelijk dat deze derde kandidaat-overnemer zich verbindt om alle te overdragen
aandelen van de kandidaat-overdrager aan dezelfde voorwaarden te kopen zoals deze tussen de
kandidaat-overnemer(s) en de kandidaat-overdrager (volgrecht) overeengekomen waren.
De aandeelhouder met het volgrecht die het aanbod wenst te aanvaarden, stelt de kandidaat-
overdrager en de kandidaat-overnemer daarvan in kennis binnen de dertig (30) dagen nadat hij
daarover werd ingelicht. Hierdoor vervalt de procedure van recht van voorkoop beschreven
hierboven en zal een verkoop plaatsvinden van alle aangeboden aandelen aan deze derde
kandidaat-overnemer.
De prijs die aan de aandeelhouders toekomt ingevolge het volgrecht mag in ieder geval niet lager zijn
dan die voor het voorkooprecht zoals bepaald in artikel 9.5.
9.8. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van dit artikel moeten op straffe van
nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven of per e-mail en de termijnen lopen vanaf de post-
/verzendingsdatum.”
Overdrachtsbeperkingen B-aandelen
De vergadering besluit de volgende tekst aan te nemen (zie nieuwe artikel 10, 11 & 12):
“Artikel 10. Uittreding van categorie B-aandeelhouders
Luik B
§ 1. De categorie B-aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van
haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
    1.  De categorie B-aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
    2.  Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
    3.  De uittreding kan uitsluitend betrekking hebben op het geheel van de aandelen van de
categorie B-aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd.
    4.  De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste zes maanden
nadien worden betaald;
§2. In geval van overlijden, faillissement of ontbinding/vereffening van een categorie B-
aandeelhouder(-rechtspersoon) wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. Het
scheidingsaandeel wordt automatisch verrekend met de eventuele openstaande schuld(en) van de
uittredende categorie B-aandeelhouder.
De categorie B-aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn schuldeisers, rechtsopvolgers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§ 3. Het bestuursorgaan kan de uittreding weigeren in geval de categorie B-aandeelhouder nog
verplichtingen tegenover of overeenkomsten met de vennootschap heeft of indien de financiële
toestand van de vennootschap daardoor in gevaar zou gebracht worden. Het bestuursorgaan beslist
daarover soeverein. Wordt binnen de maand geen beslissing genomen door het bestuursorgaan dan
is het ontslag aanvaard.
Artikel 11. Uitsluiting van categorie B-aandeelhouders
§1. De vennootschap kan een categorie B-aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals
omwille van één of meer van de volgende redenen:
    1.  in geval de categorie B-aandeelhouder de statuten of het intern reglement overtreedt;
    2.  in geval de categorie B-aandeelhouder weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen van
het bestuursorgaan of van de algemene vergadering;
    3.  in geval de categorie B-aandeelhouder zijn verbintenissen tegenover de vennootschap niet
naleeft;
    4.  in geval de categorie B-aandeelhouder aan de vennootschap enig nadeel berokkent;
    5.  in geval de categorie B-aandeelhouder bedrieglijk handelt.
    6.  indien bij één van de categorie B-aandeelhouders-rechtspersonen een belangrijke wijziging in
het beheer of het aandeelhouderschap van hun vennootschap zou doorgevoerd worden zijn deze
aandeelhouders verplicht deze wijziging aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven te laten
geworden. Het bestuursorgaan kan soeverein beslissen dat deze wijziging in het beheer of het
aandeelhouderschap van hun vennootschap een gevaar inhoudt voor de algemene werking van de
vennootschap en kan dan eventueel een voorstel tot uitsluiting doen aan de algemene vergadering.
§2. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de categorie B-aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken categorie B-aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Artikel 12. Scheidingsaandeel
De uitgetreden of uitgesloten categorie B-aandeelhouder heeft uitsluitend recht op uitkering van de
destijds bij toetreding tot de vennootschap vastgestelde nominale waarde van zijn aandeel, zonder
enige toekenning van een deel van de winsten of reserves. Dit betekent dat er niet meer kan worden
uitgekeerd dan het destijds door de categorie B-aandeelhouder volgestorte deel op zijn aandelen,
oftewel maximaal € 500,00 per aandeel. De uitgetreden of uitgesloten categorie B-aandeelhouder
kan tegenover de vennootschap geen enkel ander recht doen gelden.
De uitkering kan opschort worden indien de balans- en liquiditeitstest de onmiddellijke uitkering niet
zou toelaten, tot dat dit wel geheel of gedeeltelijk het geval zal zijn, desgevallend pro rata liberationis.
Luik B
Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd voor elke andere uitkering
aan aandeelhouders zonder dat op dit bedrag interest verschuldigd is. De uitkering is in principe
betaalbaar ten laatste één (1) maand na de uitwerking van de uittreding of uitsluiting.
De aandelen van de uittredende of uitgesloten categorie B-aandeelhouder worden vernietigd. Het
bestuursorgaan brengt hierover verslag uit, werkt het aandelenregister bij en verzoekt om de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging voor het einde van het elk boekjaar vast te stellen bij authentieke
akte.”
Zevende besluit: Wijziging van benoeming, de voordracht, de samenstelling, organisatie en
beraadslaging van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering besluit eveneens naar aanleiding van de verdwijning van het vast en
variabel kapitaal en de invoering van de verschillende categorieën van aandelen, om rekening
houdend met de bestaande afspraken, de eigenheid te behouden en de regeling van het bestuur van
de BV te verankeren door inlassing van het nieuwe artikel 13:
“Artikel 13. Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat wordt samengesteld uit
minstens drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. De algemene
vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De algemene
vergadering kan, op het moment van beëindiging van een bestuurdersmandaat, de datum bepalen
waarop het bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig volgende
procedure.
§ 2. Voor zover een aandeelhouder ten minste 10% van de aandelen bezit, zal één bestuurder
benoemd worden onder de door deze aandeelhouder voorgedragen kandidaten.
Deze kandidaten dienen:
    1.  hetzij één van volgende personen te zijn, of een bloedverwant in diens rechte lijn:
    •  de heer FRANSSEN Marcel Willem Antoon, geboren te Overpelt op 10 januari 1942, wonende te
3900 Overpelt, Dorpsstraat 9
    •  de heer ROMBOUTS Luc Martin Marie, geboren te Hasselt op 7 december 1955, wonende te
3511 Hasselt, Kuringersteenweg 308
    •  de heer JONGEN Johan Clement Madeleine, geboren te MechelenBovelingen op 15 maart
1964, wonende te 3800 Sint-Truiden, Groenstraat 5910/0101
    1.  hetzij een rechtspersoon vertegenwoordigd door de personen vermeld onder A of een
bloedverwant in diens rechte lijn met 5 jaar ervaring in de sector van de handel in keukens;
    2.  hetzij te beschikken over minimaal 5 jaar effectieve bestuurservaring dan wel ervaring in een
leidinggevende of verantwoordelijke operationele functie in een bedrijf uit de sector van de handel in
keukens of over minimaal 5 jaar ervaring als werknemer bij de vennootschap
De namen van de kandidaten dienen op straffe van verval uiterlijk 15 kalenderdagen vóór de
algemene vergadering waarbij de bestuurders worden benoemd op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap te worden neergelegd.
In geval van vacature van een plaats van bestuurder, zal de bijzondere algemene vergadering tijdig
in vervanging voorzien. Indien de te vervangen bestuurder is benoemd op voordracht van een
aandeelhouder die ten minste 10% van de aandelen bezit, zal diens vervanger op voordracht van
diezelfde aandeelhouder (of diens rechtsopvolger) worden benoemd, onder de voorwaarden van dit
artikel. De bestuurder die een ander vervangt, vervolledigt het mandaat van zijn voorganger.”
Achtste besluit: Expliciete regeling van de werking van het dagelijks bestuur
De vergadering besluit dat in de toekomst om een praktische werking te bestendigen het
bestuursorgaan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, zal kunnen opdragen aan één of meer personen, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder of aan één om meer directeurs die onafhankelijk dient te
zijn. Dit wil zeggen dat de gedelegeerd bestuurder of directeur niet - rechtstreeks of onrechtstreeks -
aandeelhouder of bestuurder mag zijn bij een keukenzaak of van een elektrohandel die
aandeelhouder is van de vennootschap.
Het bestuursorgaan dat het dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan, op het moment van beëindiging van een mandaat van het dagelijks bestuur,
de datum bepalen waarop dit mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
Luik B
karakter.
Negende besluit: Wijziging van de uitnodiging en organisatie van de vergaderingen van AV en
inlassing schriftelijke besluitvorming.
Ten gevolge van de categorieën van aandelen, en ten gevolge van de nieuwe mogelijkheden in het
WVV wat betreft organisatie en besluitvorming aan de hand van modernere technieken, besluit de
vergadering om de uitnodiging en organisatie van de algemene vergadering te moderniseren en
volgende tekst te besluiten door inlassing van de nieuwe artikelen 19 tot en met 22:
“Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering vertegenwoordigt al de aandeelhouders. Haar beslissingen zijn bindend
voor alle aandeelhouders. De algemene vergadering oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen haar toewijst. Aan haar bevoegdheid zijn bijzonder
voorbehouden de beslissingen omtrent de benoeming of afzetting van de bestuurders, de
goedkeuring van de jaarrekening, de wijziging van de statuten en de ontbinding van de
vennootschap.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
de plaats en het uur aangeduid in de oproepingsbrieven, op de laatste donderdag van de maand
maart om zeventien (17.00) uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Elke aandeelhouder kan een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De schriftelijke volmacht moet gegeven
worden aan een bestuurder van de vennootschap. Het bestuursorgaan mag de vorm van de
volmachten bepalen en eisen dat deze op een door haar aangeduide plaats en binnen een door haar
vastgestelde termijn worden neergelegd.
De volmacht dient bij ondertekening van de aanwezigheidslijst voorgelegd te worden. De
aandeelhouders of hun gevolmachtigden dienen de aanwezigheidslijst te ondertekenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over statutenwijzigingen wanneer het
doel van de voorgestelde wijzigingen speciaal in de oproepingsbrief werd vermeld en wanneer zij die
aan de vergadering deelnemen tenminste de helft van het aantal aandelen vertegenwoordigen.
Als dit quorum niet bereikt is, wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen. Ze zal geldig
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezig of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Voor een beslissing tot wijziging van de statuten zijn minstens drie/vierde van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen vereist. Voor een beslissing tot wijziging van het voorwerp of de doelen
van de vennootschap is een meerderheid van ten minste vier/vijfden van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen vereist.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering – deelname op afstand
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.”
Tiende besluit: interim-dividenden
De vergadering besluit om de mogelijkheid in te lassen om interim-dividenden uit te keren en
volgende tekst in te voegen in het nieuw artikel 25 der statuten:
“Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.”
Elfde besluit: opheffing kapitaal & beschikbaar maken van de onbeschikbare eigen
vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vierhonderd zesenveertigduizend euro (€
446.000,00), samengesteld uit het voorheen vast gedeelte van het kapitaal ten bedrage van
driehonderd negenenzestigduizend euro (€ 369.000,00) en het voorheen variabel gedeelte van het
kapitaal ten bedrage van zevenenzeventigduizend euro (€ 77.000,00),  en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij zesentwintigduizend vierhonderd euro (€ 26.400,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van het WVV aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het WVV. Zij moet bijgevolg
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Twaalfde besluit: aanneming nieuwe statuten
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp en met behoud van boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Bestuur
 
 
Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat wordt samengesteld uit
minstens drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. De algemene
vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De algemene
Luik B
vergadering kan, op het moment van beëindiging van een bestuurdersmandaat, de datum bepalen
waarop het bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig volgende
procedure.
§ 2. Voor zover een aandeelhouder ten minste 10% van de aandelen bezit, zal één bestuurder
benoemd worden onder de door deze aandeelhouder voorgedragen kandidaten.
Deze kandidaten dienen:
    1.  hetzij één van volgende personen te zijn, of een bloedverwant in diens rechte lijn:
    •  de heer FRANSSEN Marcel Willem Antoon, geboren te Overpelt op 10 januari 1942, wonende te
3900 Overpelt, Dorpsstraat 9
    •  de heer ROMBOUTS Luc Martin Marie, geboren te Hasselt op 7 december 1955, wonende te
3511 Hasselt, Kuringersteenweg 308
    •  de heer JONGEN Johan Clement Madeleine, geboren te MechelenBovelingen op 15 maart
1964, wonende te 3800 Sint-Truiden, Groenstraat 5910/0101
    1.  hetzij een rechtspersoon vertegenwoordigd door de personen vermeld onder A of een
bloedverwant in diens rechte lijn, met 5 jaar ervaring in de sector van de handel in keukens;
    2.  hetzij te beschikken over minimaal 5 jaar effectieve bestuurservaring dan wel ervaring in een
leidinggevende of verantwoordelijke operationele functie in een bedrijf uit de sector van de handel in
keukens of over minimaal 5 jaar ervaring als werknemer bij de vennootschap
De namen van de kandidaten dienen op straffe van verval uiterlijk 15 kalenderdagen vóór de
algemene vergadering waarbij de bestuurders worden benoemd op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap te worden neergelegd.
In geval van vacature van een plaats van bestuurder, zal de bijzondere algemene vergadering tijdig
in vervanging voorzien. Indien de te vervangen bestuurder is benoemd op voordracht van een
aandeelhouder die ten minste 10% van de aandelen bezit, zal diens vervanger op voordracht van
diezelfde aandeelhouder (of diens rechtsopvolger) worden benoemd, onder de voorwaarden van dit
artikel. De bestuurder die een ander vervangt, vervolledigt het mandaat van zijn voorganger.
Vergoeding van de bestuurders
De opdracht van de bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering,
hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Samenstelling en werking bestuur
§ 1. Het bestuursorgaan mag onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter kiezen.
§ 2. Het bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en
bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of
na een daartoe strekkend verzoek van de voorzitter.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, of bij ontstentenis ofzo deze verhinderd
is, en met zijn instemming, van een hiervoor aangewezen bestuurder, die onder andere gelast wordt
met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda.
§ 3. Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen
en wanneer tenminste de helft van zijn leden aanwezig is; over de punten die niet in de agenda
vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle
bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen der aanwezige of
vertegenwoordigde leden. Bij gelijkheid van stemmen, is de stem van de voorzitter beslissend.
§ 4. Een bestuurder mag zich door een andere bestuurder laten vertegenwoordigen. Elke bestuurder
mag maar één andere bestuurder vertegenwoordigen.
§ 5. De beslissingen worden opgenomen in notulen, die ondertekend worden door alle aanwezige
bestuurders. Afschriften of uittreksels voor te brengen in of buiten rechte moeten door de hiervoor
aangewezen bestuurder(s) worden ondertekend.
Bevoegdheid en vertegenwoordiging
§1. Het bestuursorgaan is met de meest uitgebreide macht bekleed voor alle handelingen zowel van
bestuur als van beschikking in alle maatschappelijke aangelegenheden, behalve voor die
handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten enkel de algemene vergadering bevoegd is. Zo
kan het bestuursorgaan, onder meer:
Alle sommen en waarden ontvangen. Alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven,
Luik B
vervreemden, ruilen, huren, verhuren en met hypotheek bezwaren. Leningen met hypothecaire en
andere waarborgen opnemen. Leningen toestaan, alle borgstellingen en hypotheken met of zonder
dadelijke uitwinning aanvaarden; verzaken aan alle zakelijke zekerheden of zonder betaling, van alle
bevoorrechte en hypothecaire inschrijvingen, randmeldingen, verzet of beslag, vrijstellen van
ambtshalve te nemen inschrijvingen; betalingen met of zonder subrogatie doen of toestaan; in alle
gevallen afstand doen, verzaken of bewilligen, zelfs dadingen aangaan, beroep doen op
scheidsgerecht en scheidsrechterlijke bedingen aanvaarden, gebeurlijke teruggave toekennen.
Personeel in dienst nemen, schorsen of ontzetten, hun bevoegdheid en hun bezoldiging bepalen.
§2.Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, rechtsgeldig verbonden door:
•      twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend;
•      een gedelegeerd bestuurder afzonderlijk handelend;
•      binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder of aan één om meer directeurs die onafhankelijk dient te zijn. Dit
wil zeggen dat de gedelegeerd bestuurder of directeur niet - rechtstreeks of onrechtstreeks -
aandeelhouder of bestuurder mag zijn bij een keukenzaak of van een elektrohandel die
aandeelhouder is van de vennootschap.
Het bestuursorgaan dat het dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan, op het moment van beëindiging van een mandaat van het dagelijks bestuur,
de datum bepalen waarop dit mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Zolang echter geen commissaris wordt benoemd, heeft iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. De individuele
onderzoeks- en controlebevoegdheid van de aandeelhouders kan evenwel overgedragen worden
aan één of meer met de controle belaste aandeelhouder(s), benoemd door de algemene
vergadering.
Bestemming van de winst-reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De categorie A-aandelen geven recht op een voorafname van de winstverdeling alsook op een
voorafname in geval van verlaging van het vermogen of uitkering van de reserves ten bedrage van
90%.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Dertiende besluit: ontslag bestuurders - benoeming bestuurders en gedelegeerd-bestuurders
    1.  De vergadering beslist ontslag te verlenen als bestuurders voor de uitgeoefende mandaten en
het verlenen van kwijting en dit met ingang vanaf heden:
    •  De heer ROMBOUTS Luc, voornoemd;
    •  De naamloze vennootschap FRAMOLCO, met zetel te 3900 Pelt, Albert Quintinlaan 2,
Luik B
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer
0436.456.745, opgeslorpt ingevolge fusie dd. 21/04/2017 door FRAMOLCO BV, met zetel te 3900
Pelt, Albert Quintinlaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Hasselt, onder nummer 0810.928.710, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick FRANSSEN.
    1.  Vervolgens beslist de vergadering om volgende personen te benoemen als niet-statutaire
bestuurders voor onbepaalde duur, en met een onbezoldigd mandaat:
- De heer ROMBOUTS Stefan Antoine, geboren te Hasselt op 1 maart 1980, echtgenoot van
mevrouw TOELEN Saskia Christel, wonend te 3500 Hasselt, bosstraat 73,;
- De heer ROMBOUTS Denis Alfred Fanny, geboren te Hasselt op 7 augustus 1985, echtgenoot van
mevrouw COUCK Ineke, wonend te 3660 Oudsbergen, Ophovenbosstraat 7;
- De heer FRANSSEN Patrick, voornoemd;
- De heer STINCKENS Jan Paul Alice, geboren te Hamont op 1 juli 1959, echtgenoot van mevrouw
Lemmens Brigitte, wonend te 3670 Oudsbergen, Blauwe-Keistraat 11;
    1.  De vergadering neemt kennis van de nieuwe samenstelling van het voltallig bestuursorgaan:
- De heer ROMBOUTS Stefan, voornoemd;
- De heer ROMBOUTS Denis, voornoemd;
- De heer ROMBOUTS Frank, voornoemd;
- De heer JONGEN Johan, voornoemd;
- De heer FRANSSEN Patrick, voornoemd;
- De heer STINCKENS Jan, voornoemd;
    1.  De vergadering bevestigt dat alle mandaten voor onbepaalde duur worden uitgeoefend; ook de
lopende mandaten die eventueel voor bepaalde duur werden benoemd.
    2.  Vervolgens is de Raad van Bestuur in vergadering tezamen gekomen en besluit te benoemen
als gedelegeerd-bestuurders:
- De heer ROMBOUTS Stefan, voornoemd;
- De heer ROMBOUTS Denis, voornoemd;
- De heer ROMBOUTS Frank, voornoemd;
De vergadering neemt kennis van de benoeming voorzitter bestuursorgaan: de heer JONGEN
Johan, voornoemd (beslissende stem bij staking).
VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan Fineko NV, met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer
0458.916.007, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige verbeteringen,
wijzigingen en/of schrappingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten,
alsmede alle formaliteiten  te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of
publiek-rechtelijke instel-lingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de
formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag erkenningen
als aannemer enzovoort met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL om tezamen te worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank tezamen met een uitgifte van gemelde statutenwijziging en de
gecoördineerde statuten.
 
Notaris Monique SERONVALLE.