Ondernemingsnr : 0765343064
Naam
(voluit) : AnyKrowd
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Researchdreef 10
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic Helsen, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AnyKrowd", waarvan de
zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Researchdreef 10, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           CREATIE VAN NIEUWE SOORT AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soort van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen van de Vennootschap,
met name de “Series A Aandelen”, waarbij de nieuw uit te geven aandelen van de Vennootschap
naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals bepaald onder agendapunten 3 tot en met 9
en de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de uitoefening van de Series A Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten zoals bepaald onder agendapunten 9 tot en met 14 zullen behoren tot de Series
A Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
B.            KAPITAALVERHOGING
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld met uitgiftepremie.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 14.240,50
EUR, om het van 167.618,30 EUR te brengen op 181.858,80 EUR, door uitgifte van 142.405 Series
A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden zoals uiteengezet
in de statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 7,02 EUR elk, waarvan:
(i) 0,10 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 14.240,50
EUR; en,
(ii) (afgerond) 6,92 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 985.753,54 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 999.994,04 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 999.994,04 EUR (inclusief
uitgiftepremie).
De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 14.240,50 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 985.753,54 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 985.753,54 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
C.            UITGIFTE VAN SERIES A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
TIENDE BESLISSING: Kennisname en bespreking verslagen.
(…)
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van 3 Series A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot de uitgifte van 3 Series A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met een looptijd
van tien (10) jaar te rekenen vanaf de datum van uitgifte, die elk recht geven om in te schrijven op
een aantal nieuw uit te geven Series A Aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen
in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Series A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten vastgesteld in
het inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:155, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWAALFDE BESLISSING: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Plaatsing van 3 Series A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Is vervolgens tussengekomen: finance&invest.brussels NV, voornoemd, vertegenwoordigd zoals
voormeld, en die verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 3 Series A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde ingevolge
uitgifte van Series A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de
Series A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het
aantal inschrijvingsrechten die bij de uitgifte 3 bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke
inschrijvingsprijs van één euro (1,00 EUR) per uitgeoefend Series A Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht,
door de uitgifte van nieuw uit te geven Series A Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen zullen hebben als de bestaande Series A Aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Series A Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
D.           WIJZIGING VAN DE STATUTEN
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten en goedkeuring van een nieuwe tekst van de
statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot creatie van nieuwe soorten aandelen en
bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Series A Aandelen en teneinde de bepalingen
van een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.             Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “AnyKrowd“.
Artikel 2.             Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel mag elders in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest verplaatst worden bij eenvoudige
beslissing van de raad van bestuur. De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan,
administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3.             Voorwerp
                De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
 - het creëren en exploiteren van elektronische systemen voor geldcirculatie;
- de gegevensverwerking, het beheren van webhosting en aanverwante activiteiten evenals het
permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
- het creëren en exploiteren van overige reserveringsactiviteiten en overige uitgeverijen van software;
- het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
- computerconsultancy-activiteiten en verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers
(hardware) en hun configuratie en de toepassing van bijbehorende programmatuur en software;
- verhuur van standaard-programmatuur;
- reparatie en onderhoud van computers en randapparatuur;
- het verstrekken van advies en overige diensten op het gebied van informatietechnologie en
computer;
- verhuur en lease van kantoormachines, inclusief computers;
- het verzorgen van promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen;
- managementactiviteiten van holdings : tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het kapitaal, enzovoort;
- adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie of op het gebied van
bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
- het aanbieden van diensten op het gebied van informatietechnologie en computer en alle zakelijke
dienstverlening in de meeste ruime zin;
- groothandel in computers, randapparatuur en software; andere kantoormachines en
kantoorbenodigdheden;
- detailhandel in computers, randapparatuur en software;
- detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
- het organiseren van evenementen met inbegrip van verkoop van dranken voor, in het algemeen,
consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met enigerlei vorm van amusement;
- de exploitatie van discotheken, dancings en privé-clubs me inbegrip van verkoop van entreekaarten
en plaatsbespreking;
- ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media;
- ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, enzovoort;
- verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentie-acquisitie);
- activiteiten van managers van artiesten, sportlui en overige bekende personaliteiten;
- organisatie van congressen en beurzen;
- beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten of door artistieke
ensembles;
- promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen;
- ontwerp en bouw van podia;
- gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken;
- overige ondersteunende activiteiten voor de uitvoerende kunsten;
- scheppende kunsten en ondersteunende activiteiten voor scheppende kunsten;
- exploitatie van schouwburgen, theaters, concertzalen, music-halls, cabarets en andere
accomodaties voor podiumkunst;
- exploitatie van geluidsopnamestudio's voor rekening van derden;
- beheer en exploitatie van multifunctionele centra en evenementenhallen, overwegend ten behoeve
van de scheppende en uitvoerende kunst;
- organisatie en uitvoering van sportevenementen : voetbal, wielrennen, bowling, zwemmen, golf,
boksen, worstelen, en andere vechtsporten, bodybuilding, wintersporten, enzovoort;
- promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van
derden;
- bieden van overig amusement, niet eerder genoemd: circussen, poppentheaters, rodeo's, klank- en
lichtspelen, enz. of overige activiteiten in verband met recreatie in het algemeen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen of ondernemingen met
eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van
haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4.             Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL – AANDELEN – OBLIGATIES
Artikel 5.             Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdeenentachtigduizend achthonderdachtenvijftigduizend euro tachtig
cent (€ 181.858,80).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen achthonderdenachtduizend vijfhonderdachtentachtig
(1.808.588) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in drie soorten, met name de zevenhonderdveertienduizend honderd
en acht (714.108) Founder Aandelen, nul (0) Gewone Aandelen, negenhonderdtweeënvijftigduizend
vijfenzeventig (952.075) Seed Aandelen en honderdtweeënveertigduizend vierhonderdenvijf
(142.405) Series A Aandelen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.           Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximum elf (11) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, bestaande uit:
(i)           twee (2) bestuurders benoemd op voordracht van de houders van Founder Aandelen uit een
lijst van minstens één (1) kandidaat-bestuurder per te benoemen bestuurder (de “Founder
Bestuurders”);
(ii)          twee (2) bestuurders benoemd op voordracht van Tony Mary (de “Tony Mary Bestuurders”);
(iii)         één (1) bestuurder benoemd op voordracht van Michaël Verschueren (de “Michaël
Verschueren Bestuurder”);
(iv)         één (1) bestuurder benoemd op voordracht van Giovanni Canini (de “Giovanni Canini
Bestuurder”); en
(v)          maximaal vijf (5) bestuurders benoemd op gezamenlijke voordracht van de houders van een
gewone meerderheid van de aandelen als onafhankelijke bestuurders met relevante ervaring in de
sector (de “Onafhankelijke Bestuurders”).
De Tony Mary Bestuurders, de Michaël Verschueren Bestuurder en de Giovanni Canini Bestuurder
worden hierna gezamenlijk de “Seed Bestuurders” genoemd
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De Series A Investeerder zal het recht hebben om één (1) waarnemer te benoemen, zonder
stemrecht, die onderworpen zal zijn aan dezelfde fiduciaire plichten, zorgplicht en
geheimhoudingsplicht als een bestuurder. De waarnemer(s) wordt (worden) opgeroepen voor de
vergaderingen van de raad van bestuur en krijgt (krijgen) alle documenten die aan de bestuurders
worden bezorgd op hetzelfde moment dat deze documenten aan de bestuurders worden bezorgd.
Artikel 13.           Bijeenkomsten – Beraadslaging en besluitvorming.
13.1. Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de vennootschap dit vereist, maar in elk
geval niet minder dan vier (4) keer per kalenderjaar, tenzij alle bestuurders daarvan afstand doen, in
overeenstemming met en onderworpen aan de relevante bepalingen van deze statuten.
De raad van bestuur kan onder zijn leden te allen tijde een voorzitter aanstellen, die geen
doorslaggevende stem heeft.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden per telefoon of videoconferentie,
of op een andere wijze die een doeltreffende beraadslaging onder de bestuurders mogelijk maakt.
Elke bestuurder kan andere bestuurders vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van
bestuur op grond van een volmacht. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per
telefax, per e-mail of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd) en kan
slechts aan een andere bestuurder worden gegeven.
Tenzij alle bestuurders hiervan afstand doen, hebben de voorzitter of ten minste twee (2) bestuurders
samen handelend het recht de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen te roepen met
inachtneming van een minimum oproepingstermijn van tien (10) werkdagen aan de andere
bestuurders en waarnemers (tenzij in geval van hoogdringendheid, waarbij de vergadering van de
raad van bestuur kan worden opgeroepen met een twee (2) werkdagen oude kennisgeving). De
oproeping zal vergezeld gaan van een agenda van de te behandelen onderwerpen, samen met alle
documenten die moeten worden verspreid of voorgelegd aan de vergadering. Een inbreuk op deze
verplichting zal geen invloed hebben op de geldigheid van een vergadering van de raad van bestuur
indien iedere bestuurder die gerechtigd is om de vergadering bij te wonen schriftelijk of tijdens de
vergadering afstand heeft gedaan van zijn recht om opgeroepen te worden. Iedere bestuurder zal
gerechtigd zijn, alvorens enige oproeping aan de bestuurders wordt verzonden, een punt op de
agenda te plaatsen ter bespreking op een vergadering van de raad van bestuur.
Van elke vergadering van de raad van bestuur worden notulen opgemaakt en bijgehouden in de
vennootschapsboeken van de vennootschap. Deze notulen worden ondertekend door alle
bestuurders die op de vergadering aanwezig waren. Afschriften van zulke notulen zullen kort na de
vergadering aan iedere bestuurder worden bezorgd
13.2. Besluitvorming
De raad van bestuur kan geldig vergaderen en beslissen over de op de agenda vermelde
onderwerpen indien meer dan de helft van de bestuurders, waarvan minstens één (1) Founder
Bestuurder, de Tony Mary Bestuurder en de Michaël Verschueren Bestuurder, aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is(met dien verstande dat deze vereisten niet van toepassing zijn wanneer een
tweede vergadering wordt bijeengeroepen met dezelfde agenda nadat het quorum op de eerste
vergadering niet werd bereikt).
Alle besluiten van de raad van bestuur zullen worden genomen met een gewone meerderheid (zijnde
met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde bestuurders), met uitzondering van de hieronder vermelde voorbehouden
kwesties (de "Voorbehouden Bestuurszaken"), waarvoor de positieve stem van (a) ten minste één (1)
Seed Bestuurder en (b) ten minste één Founder Bestuurder, die niet werd uitgesloten van de
beraadslaging en de stemming ingevolge de van toepassing zijnde bepalingen inzake het
belangenconflict van bestuurder(s), vereist is:
(i)           de goedkeuring van het jaarlijkse business plan van de vennootschap of enige materiële
wijziging ervan, met inbegrip van de goedkeuring van de jaarlijkse operationele en
investeringsbudgetten en de goedkeuring van investeringen en uitgaven die door het Bestuursorgaan
in het business plan bepaalde drempels overschrijden, anders dan de investeringen en uitgaven in
het kader van de dagdagelijkse bedrijfsvoering van de Vennootschap;
(ii)          enige verkoop van alle of substantieel alle activa of een bedrijfstak van de vennootschap;
(iii)         elke overeenkomst betreffende de eigendom van het intellectueel eigendomsrecht van de
vennootschap of van enige dochtervennootschap;
(iv)         de oprichting van een uitvoerend comité en/of remuneratiecomité en bepaling van diens
bevoegdheden;
(v)          beslissingen aangaande de uitkering of betaalbaarstelling van enige interim dividenden of
de formulering van enig voorstel aan de algemene vergadering betreffende de betaalbaarstelling of
uitkering van winsten;
(vi)         enige transactie tussen de vennootschap, een lid van het management, een lid het
bestuursorgaan of een aandeelhouders (of een daarmee verbonden persoon), alsook enige wijziging
in de bestaande contractuele relaties tussen de vennootschap, een lid van het management, een lid
van het bestuursorgaan of een aandeelhouder (of een daarmee verbonden persoon), behalve voor
transacties in het kader van de normale bedrijfsvoering van de vennootschap en op grond van
redelijke behoeften van de vennootschap en tegen billijke en redelijke voorwaarden die zijn
goedgekeurd door een meerderheid van het bestuur;
(vii)        enige transacties of reeks van transacties waarbij de vennootschap een andere
vennootschap, groep of entiteit overneemt, met inbegrip van de overname van aandelen die een
meerderheid van de stemmen of een meerderheid van de uitstaande aandelen van een andere
vennootschap vertegenwoordigen, of een overname van alle of substantieel alle activa van een
andere vennootschap;
(viii)       de oprichting van een dochtervennootschap van de vennootschap (en de samenstelling van
het bestuursorgaan daarvan), de opening van filialen en/of vestigingseenheden, behalve indien
voorzien in het business plan;
(ix)         enige verkoop, overdracht, vervreemding, inbreng of inpandgeving van de activa van de
vennootschap boven een waarde van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) of het rechtstreeks of
onrechtstreeks, vervreemden van of verwatering van de belangen van de vennootschap in enige
dochtervennootschap, behalve indien voorzien in het business plan of budget;
(x)          het starten door de vennootschap van enige gerechtelijke of arbitraire procedures of het in
dat verband aangaan van een minnelijke schikking (anders dan routinematige schuldinning);
(xi)         enige overdracht, in licentie geven of inpandgeving van enige intellectuele
eigendomsrechten noodzakelijk of nuttig voor de werking van de vennootschap of diens
dochtervennootschappen, behalve ingeval voorzien in het business plan;
(xii)        de uitgifte van obligaties of effecten (met inbegrip van het gebruik van het toegestaan
kapitaal van de vennootschap);
(xiii)       het verlenen van zekerheidsrechten, voorrechten en/of garanties om de verplichtingen van
de vennootschap of enige andere persoon te waarborgen (of het aangaan van enige overeenkomst
waarbij de vennootschap anderszins rechtstreeks of voorwaardelijk aansprakelijk zou worden voor
enige schuld van een andere persoon), alsook het verstrekken van een lening of voorafgaande
betalingen (met inbegrip aan individuen), behalve indien voorzien in het business plan, in het budget
of in het kader van de dagdagelijkse bedrijfsvoering van de vennootschap;
(xiv)       de goedkeuring van enige aandelenoptieplannen of inschrijvingsrechtenplannen of
gelijkaardige instrumenten, de voorwaarden en de toekenning van dergelijke opties of
inschrijvingsrechten onder enig aandelenoptieplan, inschrijvingsrechtenplan of gelijkaardige
instrumenten;
(xv)        de vaststelling van de accounting policy van de vennootschap (of enige wijzigingen
 daartoe);
(xvi)       de benoeming en ontslag en de goedkeuring van delegatie van bevoegdheden en de
bezoldiging van de gedelegeerd bestuurders van de vennootschap (CEO) en de CFO;
(xvii)      de benoeming van een investment bank of enige andere financiële tussenpersoon in een
adviserende rol en de aanvaarding van enig voorstel tot notering van alle of een deel van de
aandelen; en
(xx)        het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een kapitaalverhoging zal worden
doorgevoerd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
13.3. Bevoegdheid
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten en alle besluiten te
nemen over alle aangelegenheden, met uitzondering van de aangelegenheden die krachtens
dwingend recht, de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst onder de bevoegdheid van de
algemene vergadering vallen.
(…)
Artikel 15.           Bestuursbevoegdheid – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren aan een of meer van zijn leden, die de titel
van gedelegeerd bestuurder zal voeren, of aan een of meer personen belast met het dagelijks
bestuur.
In het kader van het dagelijks bestuur treedt iedere gedelegeerd bestuurder of persoon belast met
het dagelijks bestuur afzonderlijk op.
De gedelegeerde bestuurder of personen belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van
het dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen aan derden.
De raad van bestuur bepaalt de taken en de eventuele bezoldiging van de gedelegeerd bestuurder of
personen belast met het dagelijks bestuur. Hij kan hun mandaten te allen tijde intrekken.
Artikel 16.           Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, (i) door twee bestuurders samen optredend, (ii) dan wel, wat betreft het dagelijks
bestuur, door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder of algemeen directeur,
aangewezen door de raad van bestuur, of ingeval er meer dan één door de raad van bestuur belast
is met het dagelijks bestuur, door ieder van deze, afzonderlijk optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 20.           Datum gewone algemene vergadering – buitengewone/ bijzondere algemene
vergadering
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede zaterdag van de maand mei
om achttien (18.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 23.           Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 24.           Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 5.151 tot 5.154 van het nieuw Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 28.           Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
Artikel 31.           Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de Aandeelhoudersovereenkomst haar toewijzen.
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 32.           Boekjaar – jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 33.           Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 34.           Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 35.           Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel. De
vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
E.            BENOEMING BESTUURDER
ZESTIENDE BESLISSING: Benoeming van een onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor een
duur die zes (6) jaar niet te boven gaat:
De heer Dirk Alfons Theresia BOOGMANS, geboren op 7 mei 1955 te Lier.
F.            MACHTIGINGEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van statuten.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Luc Wynant, mevrouw Anouck Van
Elsen, mevrouw Lore Molenaers en iedere andere advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, met kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan 221, ieder
afzonderlijk en met het recht van in de plaatsstelling om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als
onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig
of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan en
het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris